双汇发展(000895)2008年年度报告

河南双汇投资发展股份有限公司 二○○八年年度报告 河南双汇投资发展股份有限公司 二ＯＯ九年三月 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司董事史海田先生因公出差未亲自出席董事会，委托董事祁勇耀先生参加并 行使表决权；公司独立董事施伟先生因公出差未亲自出席董事会，委托独立董事李苍 箐女士参加并行使表决权。 信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张俊杰先生、财务总监胡兆振先生、财务部经理马金铎先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录………………………………………………….1 第二节 公司基本情况简介……………………………………………….2 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………….3 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………….5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………….8 第六节 公司治理结构…………………………………………………….13 第七节 股东大会情况简介……………………………………………….19 第八节 董事会报告……………………………………………………….20 第九节 监事会报告……………………………………………………….31 第十节 重要事项………………………………………………………….32 第十一节 财务报告………………………………………………………….38 第十二节 备查文件目录…………………………………………………….108 1 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南双汇投资发展股份有限公司 公司法定英文名称：Henan Shuanghui Investment & Development Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写：Shuanghui 2、公司法定代表人：张俊杰 3、公司董事会秘书：祁勇耀 证券事务代表：梁永振 联系电话：（0395）2676158 联系电话：（0395）2676530 电子信箱: 0895@shuanghui.net 电子信箱: lyz1632@tom.com 联系地址：河南省漯河市双汇路 1 号双汇大厦 3 层 传 真：（0395）2693259 4、公司注册及办公地址：河南省漯河市双汇路 1 号双汇大厦 邮政编码：462000 公司国际互联网网址：http://www.shuanghui.net 电子信箱: 0895@shuanghui.net 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：双汇发展 股票代码：000895 7、其他有关资料 (1)公司变更注册登记日期：2007 年 12 月 26 日 公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：410000400000705 (3)税务登记号码：国税豫字 41110070678701X 号 （4）组织机构代码：70678701-X (5)公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 2 层 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度利润总额及构成（单位：人民币元 合并报表） 营业利润 1,035,847,585.33 利润总额 1,041,095,107.12 净利润 698,892,608.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 697,687,124.44 经营活动产生的现金流量净额 1,118,416,135.62 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： ①非流动资产处置损益： -1,982,278.05 元； ②计入当期损益的政府补助： 8,299,399.16 元； ③股票期货收入： -2,323,188.77 元； ④除上述各项外的其他营业外收支净额： -1,069,599.32 元； ⑤所得税影响： -346,740.97 元； ⑥非经常性净损益合计： 2,577,592.05 元； ⑦归属于上市公司股东的非经常性损益： 1,205,484.37 元。 2、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 调整后 调整前 营业收入 26,009,986,485.68 21,844,575,046.86 15,431,348,834.32 15,131,034,919.19 利润总额 1,041,095,107.12 890,674,820.52 713,073,991.51 713,073,991.51 归属于上市公司股东 698,892,608.81 561,881,044.61 467,524,298.05 456,502,185.19 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 697,687,124.44 526,219,911.33 459,826,792.08 447,476,375.91 后的净利润 总资产 4,456,179,484.71 4,024,116,802.68 3,704,201,180.23 3,687,489,840.43 股东权益 2,391,745,010.24 2,177,648,321.43 2,026,369,408.89 2,006,679,217.27 经营活动产生的现金 1,118,416,135.62 769,261,865.91 697,179,041.63 697,179,041.63 流量净额 每股经营活动产生的 1.85 1.27 1.36 1.36 现金流量净额(元/股) 归属于上市公司股东 3.95 3.59 3.95 3.91 的每股净资产 净资产收益率(%) 29.22 25.80 23.07 22.75 每股收益(元/股) 1.1533 0.9272 0.9104 0.8889 3 3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算 的利润数据： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于上市公司股东的净利润 29.22% 31.71% 1.15 1.15 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 29.17% 31.66% 1.15 1.15 4 第四节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 ①股份变动情况表（单位：股） 本次 本次 本次变动增减（+，-） 变动前 变动后 公积 比例 发行 送 小 比例 数量 金 其它 数量 （%） 新股 股 计 （%） 转股 一、有限售条件股份 311,992,681 51.484 -58,040 311,934,641 51.475 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 183,416,250 30.267 183,416,250 30.267 境内自然人持股 187,681 0.031 -58,040 129,641 0.022 4、外资持股 其中： 境外法人持股 128,388,750 21.186 128,388,750 21.186 境外自然人持股 二、无限售条件股份 294,002,219 48.516 58,040 294,060,259 48.525 1、人民币普通股 294,002,219 48.516 58,040 294,060,259 48.525 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 605,994,900 100.00 0 605,994,900 100.00 股份变动原因：公司原高管持股解除锁定。 ②限售股份变动情况表（单位：股） 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 河南省漯河市 双汇实业集团 183,416,250 183,416,250 股改承诺 2010.06.29 有限责任公司 罗特克斯有限 128,388,750 128,388,750 股改承诺 2010.06.29 公司 公司董事、监 187,681 58,040 129,641 高管持股 - 事、高管 合计 311,992,681 58,040 311,934,641 （2）股票发行与上市情况 ①到报告期末为止的前 3 年，公司无股票发行情况。 ②报告期内公司股份总数及结构无变化。 2、股东情况介绍 （1）报告期期末股东总数、前十名股东及前十名无限售条件流通股股东持股情况 5 股东总数 10,927 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例% 条件股份数量 的股份数量 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公 境内法人 183,416,250 30.27 183,416,250 0 司 罗特克斯有限公司 境外法人 128,393,708 21.19 128,388,750 0 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通 其他 12,289,270 2.03 0 0 保险产品 南方稳健成长贰号证券投资基金 其他 10,535,418 1.74 0 0 南方稳健成长证券投资基金 其他 10,483,833 1.73 0 0 信达投资有限公司 其他 9,499,000 1.57 0 0 博时精选股票证券投资基金 其他 9,032,202 1.49 0 0 上投摩根中国优势证券投资基金 其他 8,404,291 1.39 0 0 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 7,992,279 1.32 0 0 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资 其他 7,479,877 1.23 0 0 基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 股份种类 条件股份数量 中国人寿保险（集团）公司－传统－普 12,289,270 人民币普通股 通保险产品 南方稳健成长贰号证券投资基金 10,535,418 人民币普通股 南方稳健成长证券投资基金 10,483,833 人民币普通股 信达投资有限公司 9,499,000 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 9,032,202 人民币普通股 上投摩根中国优势证券投资基金 8,404,291 人民币普通股 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 7,992,279 人民币普通股 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资 7,479,877 人民币普通股 基金 兴业全球视野股票型证券投资基金 7,164,322 人民币普通股 鹏华动力增长混合型证券投资基金 6,656,924 人民币普通股 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司是罗特克斯有 限公司的全资子公司；南方稳健成长贰号证券投资基金、南方 上述股东关联关系或一致行动的说明 稳健成长证券投资基金同属南方基金管理有限公司管理；上投 摩根中国优势证券投资基金、上投摩根内需动力股票型证券投 资基金同属上投摩根基金管理有限公司管理。 说明： 罗特克斯有限公司为境外法人股东，其所持股份在报告期内无质押和冻结。 （2）公司控股股东情况 股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 法定代表人：万隆 成立日期：1994 年 8 月 29 日 6 注册资本：55812 万元 股权结构：罗特克斯有限公司持有其 100%的股权。 公司主营：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、 食品机械的加工、制造和销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从 事货物和技术进出口业务。 （3）公司实际控制人情况 实际控制人名称：罗特克斯有限公司 成立日期：2006 年 2 月 28 日 注册资本：15 亿港币 产权和控制关系如下： （4）原非流通股股东持有股份的限售条件 有限售条件 持有的有限售 可上市交易时间 限售条件 股东名称 条件股份数量 河南省漯河市双汇实业 所持有的有限售条 183,416,250 股 2010 年 6 月 29 日 件的股份自获得上市流 集团有限责任公司 通权之日起，在 36 个月 罗特克斯有限公司 128,388,750 股 2010 年 6 月 29 日 内不通过证券交易所上 市交易出售。 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司现任董事、监事和高级管理人员情况 （1）基本情况 姓 年 年 初 年 末 年度内股份 增减变 姓 名 职 务 任职起止日期 别 龄 持股数 持股数 增减变动量 动原因 张俊杰 董事长 男 42 2007.11～2010.11 39446 39446 史海田 副董事长、总经理 男 48 2007.11～2010.11 万 隆 董事 男 69 2007.11～2010.11 47245 47245 游 牧 董事 男 42 2007.11～2010.11 王玉芬 董事 女 42 2007.11～2010.11 48313 48313 祁勇耀 董事、董事会秘书 男 38 2007.11～2010.11 罗新建 独立董事 男 56 2007.11～2010.11 李苍箐 独立董事 女 45 2007.11～2010.11 施 伟 独立董事 男 38 2007.11～2010.11 李 骏 副总经理 男 38 2007.11～2010.11 陶永启 副总经理 男 39 2007.11～2010.11 贺圣华 副总经理 男 42 2007.11～2010.11 胡兆振 财务总监 男 37 2007.11～2010.11 楚玉华 监事会主席 男 41 2007.11～2010.11 乔海莉 监事 女 45 2007.11～2010.11 37851 37851 张晓辉 监事 男 34 2007.11～2010.11 宁秋生 监事 男 42 2007.11～2010.11 李连魁 监事 男 32 2007.11～2010.11 （2）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 ①主要工作经历 董事 张俊杰：近五年来，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事，现任内 蒙古双汇食品有限公司、上海双汇大昌泰森有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司董 事、宜昌双汇食品有限公司、金华双汇食品有限公司、阜新双汇食品有限责任公司、 华懋双汇实业（集团）有限公司、漯河双汇新材料有限公司、漯河双汇物流投资有限 公司、漯河双汇商业投资有限公司、河南万东牧业有限公司及本公司董事长。 史海田：曾任本公司肉制品事业部销售副总经理，现任望奎双汇北大荒食品有限 公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、宜昌双汇食品有限公司、金华双汇食品有限 公司、华懋双汇实业（集团）有限公司、漯河双汇物流投资有限公司董事、本公司副 董事长、总经理。 万 隆：近五年来，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司总经理，现任 8 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、上海双汇大昌泰森有限公司董事长、德州 双汇食品有限公司、武汉双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇 食品有限公司、淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、济源双汇食品有限 公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公 司、阜新汇福食品有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、杜邦双汇（漯河） 蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司、宜昌双汇食品有限公司、金华双汇 食品有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司、阜新双汇食品有限责任公司、华懋双汇 实业（集团）有限公司、漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公司、 河南万东牧业有限公司及本公司董事。中国肉类协会高级顾问，第十一届全国人大代 表。 游 牧：近五年来，曾任漯河海宇投资有限公司董事、总经理、本公司肉制品事 业部总经理、本公司副总经理。现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司总经理、 德州双汇食品有限公司、武汉双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿 双汇食品有限公司、淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、济源双汇食品 有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有 限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河双汇进出口有限责任公司、漯河双汇海樱调味 料食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司董 事长、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司副董事长、 宜昌双汇食品有限公司、上海双汇大昌泰森有限公司、阜新双汇食品有限责任公司、 华懋双汇实业（集团）有限公司、漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有 限公司、河南万东牧业有限公司及本公司董事。 王玉芬：近五年来，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、漯河双汇进 出口有限责任公司、漯河双汇商业连锁有限公司董事，现任河南省漯河市双汇实业集 团有限责任公司常务副总经理、河南省肉类加工工程技术研究中心主任、中国畜产品 加工研究会副会长、德州双汇食品有限公司、武汉双汇食品有限公司、绵阳双汇食品 有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限 公司、济源双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、 内蒙古双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公 司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、上海双汇大昌 泰森有限公司及本公司董事。 9 祁勇耀：近五年来，曾任漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公 司董事，一直任本公司董事、董事会秘书。 罗新建：近五年来，一直任河南仟问律师事务所合伙人、主任，中华全国律师协 会理事，河南省律师协会会长，郑州仲裁委员会仲裁员，民生证券有限责任公司监事。 本公司独立董事。 李苍箐：近五年来，一直任河南正永会计师事务所有限公司总经理，河南省资产 评估协会常务理事，河南省司法鉴定人协会会计、评估分会副主任委员，河南省管理 会计学会理事。本公司独立董事。 施伟：近五年来，曾任南方证券股份有限公司投资银行部总经理助理、中国建 银投资证券有限责任公司投资银行部副总经理，现任长江证券承销保荐有限公司副总 经理。本公司独立董事。 监事 楚玉华：近五年来，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司财务中心主任， 现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司监事会主席、本公司监事会主席。 乔海莉：近五年来，曾任漯河双汇罐头食品股份有限公司董事长兼总经理、本公 司董事，现任本公司肉制品分厂厂长、本公司监事。 张晓辉：近五年来，曾任漯河华意食品有限公司检验班组组长、河南省漯河市 双汇实业集团有限责任公司品质管理部副部长，现任河南省漯河市双汇实业集团有限 责任公司品质管理部部长、本公司监事。 宁秋生：近五年来，曾任本公司财务部主任，现任本公司审计监察部主任、本公 司监事。 李连魁：2005 年进入河南双汇投资发展股份有限公司人力资源部工作，现任本公 司人力资源部主任、本公司监事。 高级管理人员 李骏：近五年来，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司技术中心副主任、 本公司肉制品事业部生产副总经理，现任本公司肉制品事业部总经理、本公司副总经 理。 陶永启：近五年来，曾任绵阳双汇食品有限公司副总经理、德州双汇食品有限公 司总经理，现任本公司鲜冻品事业部总经理、本公司副总经理。 贺圣华：近五年来，曾任漯河海宇投资有限公司董事长，现任漯河双汇物流投资 10 有限公司总经理、漯河双汇商业投资有限公司总经理、本公司副总经理。 胡兆振: 近五年来，一直任本公司财务总监。 ②董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位职务 任职期间 万 隆 董事长 2007.01～2011.01 游 牧 总经理 2007.07～2010.07 王玉芬 常务副总经理 2007.07～2010.07 楚玉华 监事会主席 2007.01～2011.01 （3）年度报酬情况 现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在本公司领取薪酬 的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由公司根据各人的职务、贡献大小及 目标考核情况研究确定，兼任项目主管者按其负责项目的利润提成，独立董事年度报 酬由股东大会决定。 姓名 职务 年度报酬总额（万元） 张俊杰 董事长 50.00 史海田 副董事长、总经理 99.68 祁勇耀 董事、董事会秘书 40.00 罗新建 独立董事 6.00 李苍箐 独立董事 6.00 施 伟 独立董事 6.00 李 骏 副总经理 161.59 陶永启 副总经理 134.11 贺圣华 副总经理 137.19 胡兆振 财务总监 50.00 乔海莉 监事 57.50 宁秋生 监事 18.87 李连魁 监事 20.00 合 计 786.94 不在本公司领取年度报酬的有 5 人，分别是董事万隆、游牧、王玉芬、监事楚玉 华、张晓辉，他们在股东单位领取报酬。 （4）报告期内，公司无董事、监事及高级管理人员的选举或离任情况。 11 2、公司员工情况 截止 2008 年底，公司员工总数为 13141 人。 （1）专业构成 生产人员 9209 人 技术人员 95 人 销售与服务人员 2987 人 财务人员 244 人 行政与管理人员 606 人 （2）教育程度 大专及大专以上 2496 人 中专（含技校） 5284 人 中专以下 5361 人 （3）报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。 12 第六节 公司治理结构 1、公司治理状况 近几年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和公司《章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，修订完善 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制 度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《公开发行股票募 集资金管理办法》等相关规则和管理制度。公司治理基本符合有关上市公司治理规范 性文件的要求。 具体内容如下： （1）股东与股东大会：公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能够 确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位；能够严格按照股东大会规范 意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交 易公平合理，并按要求进行了充分披露。 （2）控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董 事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。 （3）董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》 的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、 诚信、勤勉地履行职责；公司制定了《董事会议事规则》 ，确保董事会高效运作和科学 决策；公司已建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事，公司法人治理结构完善。 （4）监事与监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符合 有关法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神， 独立有效地行使监督和检查职能。 （5）绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法 规的规定；公司将逐步建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才， 保持经理人员的稳定。 （6）利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关 者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利益相 关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定部门接待股东来 13 访和咨询；能够严格按法律、法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开 展投资者关系管理工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事制度》的要求，认真独 立履行职责，维护公司整体利益并关注中小股东的合法权益不受损害，出席（或委托 出席）参加了全部董事会，对会议议案进行了认真审议并发表了独立意见，切实履行 了诚信与勤勉尽责义务。 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 公司独立董事出席董事会的情况： 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 姓名 备注 董事会次数 次数 次数 次数 罗新建 6 5 1 0 因公出差 李苍箐 6 5 1 0 因公出差 施 伟 6 5 1 0 因公出差 3、公司的“五分开”情况 （1）人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并 设有独立的劳动人事职能部门，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高 级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。 （2）资产完整方面：公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施， “双汇”商 标属本公司所有。 （3）财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （4）机构独立方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东 合署办公的情况。 （5）业务独立方面：公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 4、公司开展上市公司治理专项活动整改情况 公司根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号文件和河南证监局《关于进一步深 入推进公司治理专项活动的通知》的要求，深入开展公司治理活动，对公司整改报告 中所列事项进行了认真整改，并于 2008 年 7 月 18 日召开第四届董事会第六次会议， 14 审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司关于公司治理专项活动整改完成情况的 报告》。 《报告》对在公司治理专项活动中发现问题的整改完成情况进行了认真分析和总 结，对尚未整改完成的控股股东的部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方 面与公司存在同业竞争、公司部分募集资金项目未达到计划效益问题，提出了相应的 整改措施。 5、公司内部控制制度的建立和健全情况 （1）公司内部控制自我评价 ①综述 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证 监会[2008]27号文件和河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 的要求，公司结合“上市公司治理专项活动” ，建立了《内部控制制度》 、《信息披露管 理制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》 为总则、以公司《内部控制制度》为纲要的内部控制体系，在对控股子公司、关联交 易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控制的检查监 督等方面建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。 公司设立了审计监察部作为内部审计部门，由30多名专业审计人员组成，在公司 董事会审计委员会的监督指导下，依法独立行使审计监督职权。审计监察部负责常规 综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深入的事项追加实施专项审计， 此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。 同时，内部审计部门还负责公司及下属子公司、分公司的年度经济效益审计、内部控 制审计、主要领导任期届满时的任期审计及其他专项审计。内部审计部门对监督检查 中发现的内控制度存在的缺陷和执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告， 并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。 ②重点控制活动 Ⅰ、对控股子公司的内部控制 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公 司通过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公司根据公司内部 控制制度的相关规定，对子公司相关业务进行垂直管理、专业指导、监督及支持，并 实行对财务负责人统一管理、统一委派的财务人员管理体制。公司对控股子公司下达 15 年度经营考核指标，制定了薪酬考核方案，建立对各控股公司的绩效考核制度和检查 制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公 司对控股子公司的管理得到有效控制。 Ⅱ、关联交易的内部控制 公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司 章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避 表决要求，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2008年度，公司董事会、股东大 会分别按审批权限审议了关于日常关联交易、共同对外投资的关联交易等事项，公司 关联董事、关联股东均履行了回避表决义务，独立董事对相关关联交易发表了独立意 见，关联交易内容均在指定媒体进行披露。 Ⅲ、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司严格按照国家有关 法律法规的规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审 批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对 外担保风险。2008年，公司不存在为控股股东、控股子公司、持股50%以下的其他关联 方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。 Ⅳ、募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺， 注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对募 集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》 ，对募集资金的专户存储、使 用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司按照规定继续对募集 资金投向——漯河双汇九鑫牧业有限公司进行增资，建设年出栏20万头商品猪养殖项 目，项目预计于2009年建成并陆续投入使用。 Ⅴ、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、 注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投 资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事 会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。2008 年度，公司除继续对募集资 16 金投资项目建设外，无其他重大非募集资金投资项目；另外，公司股东大会根据 2008 年新股申购的中签率及收益率情况，取消了关于利用闲置资金进行新股申购的短期投 资业务。 Ⅵ、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露行为，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公 司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，明确规定了信息披露的 原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施 以及责任追究与处理措施等。公司已建立了较为有效的信息披露控制制度，对信息披 露进行全程、有效的控制。2008 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、 《深 圳证券交易所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露的信息真 实、准确、完整、及时、公平。 ③重点控制活动中的问题及整改计划 目前公司在内部控制上尚存在一些薄弱环节，主要表现在：一、对控股子公司、 分公司的基础管理和规范运作有待于进一步完善和提高；二、部分管理制度制订不够 细化、可操作性不强；三、部分单位对内部控制制度理解不够，缺乏执行力，董事会 专门委员会的组织设置还不够完善；四、需要在变化的环境中把握内部控制重点，推 进管理和制度创新，促进内部控制制度的持续、有效建设。 为建立公司内部控制制度的长效机制，公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》 及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，加强依法运作意识，提高内部 控制的运行效率；加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根 据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内 部控制体系；强化内部控制制度的执行力，强化审计监督工作，充分发挥董事会审计 委员会和内审人员的监督职能；④进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水 平。 ④总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并通过开 展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度较为健全、 合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要 求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重 大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将继续贯彻落实科学发 17 展观，不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要 求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进 内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益，促进公司稳步、健康发 展。 （2）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好 2008 年年度报告工作 的通知》的要求，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： ①公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立 了覆盖各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保了公司资产的 安全和完整。 ②公司内部审计部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监 督充分有效。 ③2008 年，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的 情形发生。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。 （3）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已建立了《公司内部控制制度》等一系列管理制度，内部控制制度较为健全完 善，形成了完整严密的公司内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定实施， 公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露、对外担保等事项的控制严格、 充分、规范，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 18 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会,即 2008 年第一次临时股东大会、2007 年度 股东大会和 2008 年第二次临时股东大会。 1、2008 年 2 月 4 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在漯河市双汇大厦九楼 会议室召开。 会议以投票表决方式，审议通过了《关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董 事会审计委员会的议案》。 以上决议公告刊登在 2008 年 2 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 9 日，公司 2007 年度股东大会在漯河市双汇大厦二楼会议室召开。 会议以投票表决方式，审议通过了如下议案： （1）《公司 2007 年年度报告和年度报告摘要》； （2）《公司 2007 年董事会工作报告》； （3）《公司 2007 年监事会工作报告》； （4）《公司 2007 年度利润分配方案》； （5）《关于续聘会计师事务所的议案》； （6）《关于日常关联交易的议案》。 以上决议公告刊登在 2008 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2008 年 11 月 11 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在漯河市双汇大厦二楼 会议室召开。 会议以投票表决方式，审议通过了如下议案： （1）《关于日常关联交易的议案》； （2）《关于取消利用闲置资金进行新股申购业务的议案》。 以上决议公告刊登在 2008 年 11 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 19 第八节 董事会报告 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2008 年，国际国内宏观经济形势跌宕起伏、大起大落：上半年，国际国内通胀压 力巨大，CPI、PPI 居高不下，肉类加工行业受 2007 年资源短缺、供需矛盾突出、猪 肉涨价的惯性影响，生猪价格一度创出有史以来的新高；下半年，突如其来的国际金 融危机令经济形势急转直下，随着金融危机对国内实体经济影响的逐步深化和蔓延， 国内经济形势逐渐由“通胀”向“通缩”转变，从而使肉类加工行业因消费抑制、需 求不畅呈现出“猪少肉多”的特殊困境，对公司的生产经营形成了极大的压力。面对 压力，公司迎难而上，认真研究供销两端市场，精心运作经营管理，采取措施消化涨 价成本，推动企业在危机环境中实现了由“速度型”向“效益型”的战略转变，保证 了公司的稳步发展：一是迅速调整思路，采取“限产压价、清库变现”的经营策略， 以达到降低采购成本、减轻库存压力、降低经营风险的目的；二是解放思想，创新思 维，创造性地建立了肉制品业、屠宰业的两大创利数据模型，为公司两大主业提供了 基本、有效的创利工具；三是不断进行技术创新，创新肉制品、屠宰加工工艺，实现 产品升级、品牌升级；四是持续加大管理创新力度，加强费用控制，节能降耗；五是 调整优化产品的销售结构和销售价格，提升中高档产品和低温肉制品的销售比例，传 导成本涨价压力，提升主业的创利水平；六是创新采购网络和渠道，实施科学、合理、 比价采购和机会采购，利用集中采购、规模采购的优势有效降低原辅材料价格，降低 生产成本；七是工艺创新、流程再造，提高生产效率；八是瞄准中高端市场，全力开 发新产品，拓展新渠道，有效规避经济危机的不利影响。 报告期内，公司生产高低温肉制品 83.40 万吨，同比下降 0.08%（其中高温肉制 品 59.3 万吨，同比下降 8.2%；低温肉制品 24.1 万吨，同比增长 27.72%）；屠宰生猪 317.07 万头，同比下降 16.36%；实现营业收入 260.10 亿元，同比增长 19.07%；实现 营业利润 103584.76 万元，同比增长 17.15%；实现净利润 69889.26 万元，同比增长 24.38%。 （2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务范围：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定 型包装熟肉制品（含清真食品） 、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐 高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询 服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及 其相关经营业务的配套服务。 20 按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下： 主营业务项目 主营业务收入(元) 比例(%) 主营业务利润(元) 比例(%) 毛利率(%) 高温肉制品 8,817,643,569.21 34.46 1,118,667,360.42 47.90 12.69 低温肉制品 5,786,674,835.05 22.62 464,095,039.51 19.87 8.02 生鲜冻肉 9,904,272,363.32 38.71 470,874,490.54 20.17 4.75 其他 1,077,243,620.24 4.21 281,646,392.92 12.06 26.15 按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下： 地区 主营业务收入（元） 比例（%） 主营业务利润（元） 比例（%） 毛利率(%) 长江以南 9,840,384,584.00 38.46 803,813,626.61 38.87 8.17 长江以北 15,745,449,803.82 61.54 1,531,469,656.78 61.13 9.73 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 79.52 亿元，占年度采购总额的 34.19%； 报告期内，公司向前五名客户销售额合计 14.26 亿元，占公司销售总额的 5.57%。 （3）公司资产构成及费用的变动情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产 项目 数额 占总资产 数额 占总资产 比重的增减 （万元） 的比重（%） （万元） 的比重（%） 应收帐款 7143.49 1.60 2966.25 0.74 增加 0.86 个百分点 存货 96817.46 21.73 104463.69 25.96 减少 4.23 个百分点 长期股权投资 33513.42 7.52 32735.44 8.13 减少 0.61 个百分点 固定资产 156276.06 35.07 147565.28 36.67 减少 1.60 个百分点 在建工程 3852.89 0.86 4096.32 1.02 减少 0.16 个百分点 短期借款 0.00 0.00 1500.00 0.37 减少 0.37 个百分点 长期借款 1142.02 0.27 1199.93 0.30 减少 0.03 个百分点 项目 2008 年（万元） 2007 年（万元） 增减（万元） 销售费用 98895.12 85695.73 13199.39 管理费用 34015.65 27064.29 6951.36 财务费用 -1426.43 -679.47 -746.96 所得税 22340.24 23126.86 -786.62 说明： 应收帐款增加的主要原因是鲜冻品、肉制品新增商超欠款以及运输劳务、骨素等 外销业务欠款增加； 存货减少的主要原因是报告期内公司为降低库存贬值风险，加大清库变现力度， 使在途物资、原材料、库存商品较期初减少； 销售费用增加的主要原因是报告期内公司销售规模扩大、开拓新品促销费用增加 21 及运输成本上升； 管理费用增加的主要原因是工资性支出及流动资产损失增加； 财务费用减少的主要原因是报告期内公司利息收入增加。 （4）公司现金流量表相关数据的变化情况 项目 2008 年（万元） 2007 年（万元） 增减（万元） 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 2967992.66 2480381.02 487611.64 现金流出小计 2856151.05 2403454.83 452696.22 经营活动产生的现金流量净额 111841.61 76926.19 34915.42 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 6213.55 9218.68 -3005.13 现金流出小计 25943.77 20125.01 5818.76 投资活动产生的现金流量净额 -19730.22 -10906.33 -8823.89 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 1778.86 4853.11 -3074.25 现金流出小计 57285.36 54626.80 2658.56 筹资活动产生的现金流量净额 -55506.50 -49773.69 -5732.81 说明： 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳 务收到的现金增加较多； 投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内公司取得投资收益收 到的现金减少、购建固定资产和其他长期资产支付的现金增加。 筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内公司借款减少、分派现 金红利增加。 （5）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 ①华懋双汇实业（集团）有限公司，本公司拥有 51.5%的权益。该公司注册资本 4438 万美元，2008 年底总资产 49994 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为 各类高低温肉制品，2008 年实现净利润 4657 万元。 ②河南万东牧业有限公司，本公司拥有 75%的权益。该公司注册资本 18324 万元， 2008 年底总资产 19101 万元。公司业务属畜牧养殖性质，主要产品为种猪、商品猪， 2008 年实现净利润 4676 万元。 ③漯河双汇生物工程技术有限公司，本公司拥有 75%的权益。该公司注册资本 400 万美元，2008 年底总资产 15926 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为骨素及 猪肉香精，2008 年实现净利润 5961 万元。 22 ④宜昌双汇食品有限责任公司，本公司拥有 100%的权益。该公司注册资本 12000 万元，2008 年底总资产 17980 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低 温肉制品及鲜冻分割肉，2008 年实现净利润 2620 万元。 ⑤漯河双汇新材料有限公司，本公司拥有 75%的权益。该公司注册资本 6850 万元， 2008 年底总资产 16889 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为蔬菜、禽畜产品 储藏加工及食品保鲜包装材料，2008 年实现净利润 5801 万元。 ⑥阜新双汇食品有限公司，本公司拥有 51%的权益。该公司注册资本 7477 万元， 2008 年底总资产 14319 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为高低温肉制品， 2008 年实现净利润 2196 万元。 ⑦上海双汇大昌泰森有限公司，本公司拥有 60%的权益。该公司注册资本 19475 万元，2008 年底总资产 21227 万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2008 年实现净利润 5924 万元。 ⑧漯河双汇商业投资有限公司，本公司拥有 85%的权益。该公司注册资本 3000 万元，2008 年底总资产 8439 万元。公司主营商业投资，2008 年实现净利润 1769 万 元。 ⑨漯河双汇物流投资有限公司，本公司拥有 85%的权益。该公司注册资本 7000 万元，2008 年底总资产 24999 万元。公司主营物流运输服务等，2008 年实现净利润 6387 万元。 ⑩浙江金华双汇食品有限公司，本公司拥有 55%的权益。该公司注册资本 7500 万元，2008 年底总资产 15081 万元。公司主营生猪屠宰及肉制品加工，2008 年实现 净利润 2031 万元。 报告期内，无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。 （6）同公允价值计量相关的内部控制制度 公司报告期内采用以公允价值计量且变动计入当期损益的资产为交易性金融资 产——股票，期末股票公允价值以股票交易市场期末最后一个交易日的市值计量。根 据公司《短期投资及资金管理办法》，公司短期投资应根据相关规定及时进行信息披 露，公司审计部门应定期或不定期对公司短期投资相关业务进行检查或抽查，确保相 关操作部门按有关规定进行投资，股东大会、董事会、董事长或者总裁可以指定审计 部门对短期投资相关业务进行检查和审计，并出具书面报告，公司应于期末对短期投 资进行全面检查。 2008 年度，公司的短期投资是利用闲置资金申购新股，中签新股原则上应于该股 23 上市首日获利了结。截止 2008 年末，公司交易性金额资产无余额，也不涉及公允价 值变动损益。 （7）持有外币金融资产的情况 截止 2008 年末，公司未持有外币金融资产，持有的外币金融负债为外币借款， 按期末中国银行公布的外汇基准价进行折算，汇率变动计入财务费用——汇兑损益， 按国税函[2008]264 号文规定， “企业外币货币性项目因汇率变动导致的计入当期损益 的汇率差额部分，相当于公允价值变动”， 公司在计算税金时按公允价值变动处理， 但并非是真正的公允价值变动损益。 单位：（人民币）元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3.可供出售金融资 产 4.持有至到期投资 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 8,999,267.20 579,040.00 8,420,227.20 2、对公司未来发展的展望 （1）宏观经济形势及公司所处行业的发展趋势、市场竞争格局 2008 年，我国 GDP 已超过 30 万亿元，较 2007 年增长 9%，全国消费品零售总额 10.8 万亿元，较 2007 年增长 21.6%，我国经济在国际金融危机的大背景下实现了平 稳较快增长。2009 年，国家出台了一系列强有力的经济刺激方案，提出了扩大国内需 求、促进经济发展的 4 万亿投资计划，并大范围实施调整振兴产业规划，中国经济有 望继续保持 8%以上的增长速度。经济总量的持续扩大对我国肉类工业的发展十分有 利，为肉类加工行业的发展提供了广阔的空间和历史机遇。 据中国肉类协会预测，“十一五”期间中国肉类将保持年均 3-5%的增长速度，到 2010 年，生猪出栏量将达到 7.3 亿头，生猪资源丰富，肉类总量将超过 8700 万吨， 肉制品产量达到 1400 万吨，肉制品占肉类总量比重由 8%增长到 13%。随着我国城乡 居民巨大的消费增长潜力的激活与释放，中国肉类消费的稳定增长将为行业的未来发 24 展提供市场保证。伴随着中国肉类消费的稳定增长，我国的生猪养殖模式由传统的农 民散养逐步向规模化、集约化、现代化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，肉制 品结构由高温肉制品占市场主导向低温肉制品快速扩张发展。在未来几年内，我国肉 类加工业将进入一个新的稳定成长期，完成由传统成熟行业向现代朝阳行业的转换和 过渡。 目前，我国肉类行业已经进入资本角逐下的新竞争时代，竞争模式由过去的价格 战、规模战全面向资本战、基地战、品牌战和渠道战转变，主要的竞争手段和市场的 供给水平将在竞争中快速升级。行业发展趋势将向着规模化养殖、集中化加工、行业 纵向协同和市场集中度提高转变，留给弱势肉类企业自下而上的空间越来越小，大量 中小企业难逃被并购和破产、倒闭的命运。2009 年，中国肉类加工行业市场变化加大， 将给龙头企业提供较大的整合、发展空间，肉类产业的龙头企业将通过收购、兼并、 重组、新建等模式加快发展，行业集中度将在新一轮的整合中逐步得到提高。 同时，从今后面临的发展环境看，考虑到行业整合、竞争加剧、资源约束、环境 保护等因素，我国肉制品加工企业还将承担环境保护、社会责任等多方面成本增长的 压力。这些因素将进一步压缩肉制品加工行业盈利空间，大大增加肉制品加工行业的 经营风险，中国肉制品加工行业可持续发展面临的形势依然是机遇和挑战并存。 （2）公司发展战略 国际化、产业化是公司未来发展的方向。公司将始终立足主业，并围绕主业实施 上下游延伸，建立完善的大农业产业链，充分利用国际国内两种资源和两个市场，以 建设社会主义新农村、小康社会、和谐社会为契机，进一步确立肉制品、冷鲜肉两大 产业的主导地位，做大、做强、做久双汇，使公司成为中国最大、世界领先的肉类供 应商。 （3）公司新年度经营计划 2009 年，面对经济通缩压力，公司将以“保增长、保增量”为工作重点，通过调 整和创新实现突破：通过产品结构调整，实现产品突破；通过销售结构调整，适应消 费升级；通过市场结构调整，确保增长目标；通过产业结构调整，完善产业链，增强 综合优势；通过产品创新激活市场；通过销售政策创新激发业务人员和客户两支队伍 的销售积极性；通过机制创新激活管理。确保公司在市场和行业的领先地位。 （4）资金需求及使用计划 2009 年，公司将围绕发展战略进行产业化建设，积极推进商品猪养殖项目的建设 和低温肉制品产能的扩张，并建设相配套的污水处理、沼气发电以及物流配送和连锁 店等渠道。以上项目预计所需资金 3 亿元，主要以自有资金加以解决（具体项目和投 25 资金额以公司董事会、股东大会决议为准）。 （5）不利因素、风险和对策 ①国际金融危机对国内实体经济的影响仍在逐步深化和蔓延，国内经济形势面临 “通缩”压力，宏观经济环境不确定性因素增强。 ②食品安全问题已经成为我国肉类产业发展的风险因素。在今后的发展中，政府 的产业政策取向将是加大对肉类加工企业各个环节如养殖、屠宰、加工、运输、销售 以及农场动物福利等的控制，行业管理会越来越严格，企业承担的社会责任会越来越 多。 ③渠道竞争加剧。随着以超市、大卖场为代表的新型零售业态的迅速崛起，给传 统肉制品的批发、零售渠道带来了巨大冲击，尤其是冷鲜肉、低温肉制品在保存、品 质方面对渠道提出了更高的要求，肉制品加工业竞争激烈，企业毛利不断下降，渠道 竞争成为未来决定性的竞争因素。 ④外资进入将加剧行业竞争。随着国内肉制品市场需求持续增长，大量国际资本 开始在行业内进行投资或并购，与国内企业在资金、品牌、技术方面展开竞争，行业 竞争的加剧和集中度的提高将不可避免，经过几年的全行业整合，最终会形成新的产 业格局。 针对上述不利因素和风险，公司将在2009年抓好以下几项工作： ①坚持品牌化经营，加强营销策划，创新品牌传播方式，扩大产品宣传，提高品牌 影响力，实现销售新突破。 ②深入推进产品创新和市场创新，迎战经济通缩新形势。通过产品创新适应市场 需求，提高产品竞争力；通过市场创新“做深、做透、做细、做新”渠道，以实现“保 增长、保增量”的目标。 ③视困难为机遇，抓住经济通缩新机遇，实施压价采购、比价采购，降低采购成 本，将机会成本转变成企业的现实利润。 ④完善生产管理标准化，做好产品质量和供应链管理，确保生产安全、食品安全、 供应顺畅。 ⑤大力开展技术创新、设备创新和流程再造，优化生产工艺，降低内耗，提高生 产效率。 ⑥抓好项目建设，完善产业布局。加快20万头商品猪养殖基地建设进度、低温肉 制品产能扩张的论证和前期准备工作，并积极完善物流配送能力和连锁店等自建渠 道，提高综合竞争优势。 3、报告期内的投资情况 26 （1）募集资金使用情况 2002 年 4 月 1-2 日，公司采用网上网下累计投标询价的方式向社会公众增发 A 股 5000 万股，募集资金 58576.06 万元于 4 月 9 日到帐。按照《招股意向书》的承诺， 项目投资情况如下： 单位：万元 实际投资 承诺投资项目 计划投资 实际投资项目 2002-2006 年 2007 年 2008 年 合计 双汇商业连锁店 4134.95 4134.95 变更：北京、湖北两地商 双汇商业连锁店 19464.00 业公司减资，注销湖南商 12.00 3937.61 6763.92 10713.53 业公司，投资 9700 万元兴 建低温冷库） 双汇物流配送中心 16338.00 双汇物流配送中心 3576.63 2038.42 5615.05 宜昌双汇肉制品 4982.80 宜昌双汇肉制品 7747.51 7747.51 PVDC 特种树脂 16958.10 PVDC 特种树脂 13553.00 13553.00 PVDC 肠衣膜 3539.00 PVDC 肠衣膜 3493.50 3493.50 种猪繁育项目 9558.60 种猪繁育项目 1731.00 5336.58 7067.58 发酵肉制品项目 4240.00 发酵肉制品项目 4125.00 4125.00 华都双汇肉制品 1800.80 变更：宜昌双汇、内蒙古 天然骨素项目 2991.60 双汇增资，收购阜新双汇、 8026.70 8026.70 舞钢华懋双汇部分股权 PVDC 保鲜膜项目 3234.30 合 计 83107.20 46400.29 5976.03 12100.50 64476.82 以上项目累计已投入资金 64476.82 万元，其中投入募集资金 58576.06 万元，占 募集资金总额的 100%，投入自有资金 5900.76 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司 2002 年增发募集资金已全部投入，以上项目建设的资金不足部分由公司自筹解决。 报告期内，公司对以下项目进行了建设： ①继续用注销湖南双汇商业投资有限公司、对北京双汇商业投资有限公司和湖北 双汇商业投资有限公司减资收回的资金建设低温冷库项目。报告期内，公司对该项目 投资 3937.61 万元，目前该项目已建成并投入使用。 ②增资种猪繁育至出栏生猪项目。经公司第四届董事会第五次会议审议，公司与 双汇集团共同对漯河双汇牧业有限公司增资 71,154,335.5 元，建设年出栏商品猪 20 万头的商品猪养殖厂，其中本公司投资 53,365,751.62 元。项目计划于 2009 年建设 完毕并投入使用。 （2）、报告期内公司无重大非募集资金投资项目。 4、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会的会议情况及决议内容。 本报告期内公司共召开六次董事会，具体情况及决议内容如下： 27 ①四届董事会第三次会议于 2008 年 1 月 18 日召开，会议审议通过了《关于成立 河南双汇投资发展股份有限公司董事会审计委员会的议案》、《河南双汇投资发展股份 有限公司董事会审计委员会实施细则》、 《关于选举董事会审计委员会成员的议案》、 《关 于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 1 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ②四届董事会第四次会议于 2008 年 3 月 17 日召开，会议审议通过了《公司 2007 年年度报告和年度报告摘要》、《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度利 润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于 注销部分销售分公司的议案》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工 作规程》、《董事会审计委员会决议》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 3 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ③四届董事会第五次会议于 2008 年 4 月 22 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年第一季度季度报告》、 《关于投资扩建香辅料车间的议案》、 《关于对漯河双汇九鑫牧 业有限公司进行增资的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ④四届董事会第六次会议于 2008 年 7 月 18 日召开，会议审议通过了《河南双汇 投资发展股份有限公司关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》。 决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑤四届董事会第七次会议于 2008 年 8 月 22 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告和半年度报告摘要》、 《关于 BVI 懋源投资有限公司转让其持有的三家公 司股权构成公司对外投资之关联交易的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 8 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑥四届董事会第八次会议于 2008 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度季度报告》、 《关于日常关联交易的议案》、 《关于取消利用闲置资金进行新 股申购业务的议案》、《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 10 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据公司章程和股东大会赋予的权力 和义务，严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，认真贯彻执行股东 大会的各项决议。2008 年度，公司董事会对股东大会 2007 年度利润分配决议执行情 况如下： 公司 2007 年度利润分配方案是：以公司总股本 60599.49 万股为基数，向全体股 28 东按每 10 股派 8 元(含税)的比例实施利润分配,共分配利润 48479.592 万元。股权登 记日为 2008 年 4 月 25 日，除息日为 2008 年 4 月 28 日，红利发放日为 2008 年 4 月 28 日。 5、董事会审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由具有 专业会计背景的独立董事李苍菁女士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： ①与信永中和会计师事务所协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间 安排； ②认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，于 2009 年 1 月 5 日出具了书面审 议意见； ③公司年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，督促会计师事务所在约定的时限内提交 审计报告； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2008 年度财务 会计报表，于 2008 年 3 月 9 日出具了书面审议意见； ⑤在年审注册会计师出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对信永中和会计师事务从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会 计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）关于信永中和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 审计委员会于 2009 年 1 月 5 日与信永中和会计师事务所项目负责人就公司 2008 年度审计工作时间安排进行了充分沟通、协商，并达成了一致意见。 信永中和会计师事务所审计人员共 17 人（含项目负责人）按照上述审计工作计 划约定，于 2009 年 1 月 6 日陆续进场，完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审 计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的 有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会高度关注审计过程中发现的问题， 以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点 沟通： ①财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务 29 制度规定编制； ②财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的 遵守情况； ③公司内部会计控制制度是否建立健全； ④公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分的材料和数据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 3 月 17 日出 具了标准无保留意见结论的审计报告。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定实施了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计 报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （3）对下年度续聘会计师事务所的决议 鉴于信永中和会计师事务所 2001-2008 年一直为公司的审计单位，且该事务所在 公司 2008 年度审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议 继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2009 年度的审计机构。 6、本次利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，本年度公司母公司实现净利润 498,627,141.45 元 ， 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 49,862,714.15 元 后 ， 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 448,764,427.30 元，加上以前年度结余未分配利润，本次可供股东分配的利润 500,922,974.80 元。 经公司第四届董事会第九次会议审议，通过以下分配预案： 拟以 2008 年末公司总股本 605,994,900 股为基数，向全体股东按每 10 股派 6 元 (含税)的比例实施利润分配，共分配利润 363,596,940 元，尚余 137,326,034.80 元 作为未分配利润留存。 以上利润分配预案须经公司 2008 年度股东大会审议通过后实施。 7、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所有者的 年度 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 净利润的比率 2007 年 484,795,920.00 561,881,044.61 86.28% 2006 年 410,844,000.00 467,524,298.05 87.88% 2005 年 256,777,500.00 371,104,998.49 69.19% 30 第九节 监事会报告 1、报告期内监事会会议情况 本报告期内公司共召开四次监事会会议，具体情况及决议内容如下： ①四届监事会第二次会议于 2008 年 3 月 17 日召开，会议审议通过了公司 2007 年监事会工作报告、2007 年年度报告和年度报告摘要、2007 年度利润分配预案。决 议公告刊登在 2008 年 3 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ②四届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 22 日召开，会议审议通过了 2008 年第 一季度季度报告。 ③四届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 22 日召开，会议审议通过了 2008 年半 年度报告。 ④四届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了 2008 年第 三季度季度报告。 2、监事会对公司 2008 年有关事项发表的独立意见 （1）公司依法运作情况。公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序合法。 董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的 行为。 （2）检查公司财务情况。信永中和会计师事务所对公司出具了标准无保留意见 的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）公司的关联交易，主要是与日常经营相关的产品购销关系。经检查，价格 由协议双方协商，交易价格公允，没有损害本公司的利益。 31 第十节 重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本报告期内公司无破产重整事项。 3、公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权。 报告期内，公司根据董事会和股东大会决议，利用部分闲置资金进行新股申购业 务，共获得投资收益 599.48 万元。 4、报告期内公司无收购、出售资产、股权及企业合并事项。 5、本报告期内发生的重大关联交易事项 （1）与日常经营相关的关联交易 ①销售商品 交易金额 占同类交易金额 关联方名称 交易内容 结算方式 （万元） 的比例(%) 河南漯河双汇集团有限责任公司 销售 PVDC 吹膜 14517.58 0.57 现金结算 漯河华意食品有限公司 销售香辅料、铝线、原料肉 4291.62 0.17 现金结算 漯河汇特食品有限公司 销售香辅料、铝线、原料肉 46276.35 1.81 现金结算 阜新汇福食品有限公司 销售香辅料、铝线、原料肉 10826.39 0.42 现金结算 内蒙古双汇食品有限公司 销售香辅料、铝线、原料肉 3558.96 0.14 现金结算 绵阳双汇食品有限责任公司 销售香辅料、铝线、原料肉 4402.62 0.17 现金结算 唐山双汇食品有限责任公司 销售香辅料、铝线、原料肉 2405.02 0.09 现金结算 德州双汇食品有限公司 销售香辅料、铝线、原料肉 4632.77 0.18 现金结算 广东双汇食品有限公司 销售香辅料、铝线、原料肉 10151.15 0.40 现金结算 阜新双汇肉类加工有限公司 销售香辅料、铝线、原料肉 4884.17 0.19 现金结算 漯河双汇彩印包装有限公司 销售 PVDC 吹膜 5659.36 0.22 现金结算 漯河双汇商业连锁有限公司 销售冷鲜肉、肉制品 39125.14 1.53 现金结算 漯河双汇进出口贸易有限公司 销售冻肉、肉制品 31843.80 1.24 现金结算 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 销售香辅料 6093.99 0.24 现金结算 武汉双汇食品有限公司 销售香辅料、铝线、原料肉 6059.09 0.24 现金结算 漯河京汇肠衣制品有限公司 销售猪小肠 1176.12 0.05 现金结算 漯河天润彩印包装有限公司 销售 PVDC 吹膜 395.46 0.02 现金结算 望奎双汇北大荒食品有限公司 销售香辅料 119.78 0.00 现金结算 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 销售香辅料 1006.56 0.04 现金结算 合计 197425.93 7.72 - 定价原则：按 2007 年度股东大会决议和 2008 年第二次临时股东大会决议及双方 签署的《供货协议》执行，即以市场价格为依据，本公司向各关联方销售商品与向非 关联方销售商品执行统一的定价政策。 必要性和持续性说明：通过向关联方的销售，拓展了本公司产品的销售渠道，扩 大了本公司的生产和市场规模，属于与日常经营相关的持续性关联交易。 32 关联交易对上市公司独立性的影响：上述关联交易不会影响上市公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度：公司有自主选择向第三方销售的权利，对关联方不存 在依赖的情况。 ②采购货物 占同类交易 交易金额 关联方名称 交易内容 金额的比例 结算方式 （万元） (%) 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 采购饲料、水电汽、PVDC 印刷膜 56925.83 2.45 现金结算 漯河华懋双汇动力有限公司 采购水电汽 1478.03 0.06 现金结算 漯河华意食品有限公司 受托销售肉制品 25626.14 1.10 现金结算 漯河汇特食品有限公司 受托销售肉制品 63845.93 2.75 现金结算 阜新汇福食品有限公司 受托销售肉制品 16460.04 0.71 现金结算 内蒙古双汇食品有限公司 受托销售肉制品 65938.04 2.84 现金结算 受托销售肉制品、鲜冻肉、采购原 绵阳双汇食品有限责任公司 82759.56 3.56 现金结算 料肉 仁寿双汇食品有限公司 受托销售鲜冻肉、采购原料肉 22431.39 0.96 现金结算 受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原 唐山双汇食品有限公司 117480.78 5.05 现金结算 料肉 受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原 德州双汇食品有限公司 168873.49 7.26 现金结算 料肉 受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原 广东双汇食品有限公司 155783.64 6.70 现金结算 料肉 受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原 阜新双汇肉类加工有限公司 155397.03 6.68 现金结算 料肉 武汉双汇食品有限公司 受托销售鲜冻肉、肉制品 197625.99 8.50 现金结算 漯河华懋双汇胶印有限公司 采购纸箱 8465.88 0.36 现金结算 漯河双汇彩印包装有限公司 采购 PVDC 印刷膜 20105.13 0.86 现金结算 南通汇羽丰新材料有限公司 采购 PVDC 树脂粉 6628.40 0.29 现金结算 漯河双汇进出口贸易有限公司 采购原料肉 15073.50 0.65 现金结算 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 采购调味料 6390.34 0.27 现金结算 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 采购大豆蛋白 7112.45 0.31 现金结算 漯河华懋双汇包装制业有限公司 采购纸箱 2940.68 0.13 现金结算 杜邦双汇漯河食品有限公司 采购大豆蛋白 25013.79 1.08 现金结算 漯河双汇保鲜包装有限公司 采购 PVDC 印刷膜 428.66 0.02 现金结算 漯河双汇商业连锁有限公司 采购白糖 5532.21 0.24 现金结算 望奎双汇北大荒食品有限公司 受托销售鲜冻肉、肉制品 41087.63 1.77 现金结算 漯河京汇肠衣制品有限公司 采购猪肠衣 2339.86 0.10 现金结算 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 受托销售肉制品 13981.74 0.60 现金结算 漯河卓智新型包装有限公司 采购纸箱 5012.17 0.22 现金结算 漯河天润彩印包装有限公司 采购 PVDC 印刷膜 6250.53 0.27 现金结算 漯河天瑞生化有限公司 采购红曲米 497.34 0.02 现金结算 漯河连邦化学有限公司 采购玉米热狗肠衣 462.57 0.02 现金结算 合计 1297948.77 55.83 - 定价原则：按 2007 年度股东大会决议和 2008 年第二次临时股东大会决议及双方 签署的《供货协议》、《委托销售协议》、《能源动力供应协议》执行，即公司向各关联 单位采购的货物的采购价格是以市场价格为依据协商确定，关联方向本公司销售货物 33 的价格不高于其向任何第三方销售同样货物的价格。 必要性和持续性说明：通过向关联方的采购，保证了本公司原辅料、包装物的稳 定供应，确保了公司产品的安全和稳定生产，属于与日常经营相关的持续性关联交易。 关联交易对上市公司独立性的影响：上述关联交易不会影响上市公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度：对关联方存在一定的依赖性，但公司有自主选择向第 三方采购的权利。 ③接受劳务发生的关联交易 交易金额 占同类交易金额 关联方名称 交易内容 结算方式 （万元） 的比例（%） 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 技术服务 3655.00 9.03 现金结算 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 进出口代理 196.34 0.49 现金结算 合 计 3851.34 9.52 定价原则：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司为本公司提供的技术服务费 按双方签署的《委托开发合同》执行；本公司委托漯河双汇进出口贸易有限责任公司 为本公司代理进出口货物，代理费按双方签署的《委托代理进出口合同》执行。 必要性和持续性说明：通过接受关联方提供的劳务，促进了本公司产品质量的提 高和更新换代，保证了公司产品的市场开拓，确保了公司包装原料、设备的稳定供应 和技术改造，属于与日常经营相关的持续性关联交易。 关联交易对上市公司独立性的影响：上述关联交易不会影响上市公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度：公司有自主选择接受第三方劳务的权利，对关联方不 存在依赖的情况。 ④提供劳务发生的关联交易 交易金额 占同类交易金额 关联方名称 交易内容 结算方式 （万元） 的比例（%） 内蒙古双汇食品有限公司 运输服务 1857.55 5.56 现金结算 唐山双汇食品有限责任公司 运输服务 2124.83 6.36 现金结算 德州双汇食品有限公司 运输服务 3021.01 9.04 现金结算 广东双汇食品有限公司 运输服务 3480.56 10.41 现金结算 阜新双汇肉类加工有限公司 运输服务 2609.98 7.81 现金结算 武汉双汇食品有限公司 运输服务 3078.43 9.21 现金结算 漯河双汇商业连锁有限公司 运输服务 298.36 0.89 现金结算 绵阳双汇食品有限责任公司 运输服务 1509.61 4.52 现金结算 阜新汇福食品有限公司 运输服务 301.32 0.90 现金结算 望奎双汇北大荒食品有限公司 运输服务 858.17 2.57 现金结算 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 运输服务 283.83 0.85 现金结算 合 计 19423.65 58.12 34 定价原则：按 2007 年度股东大会决议、四届八次董事会会议决议及双方签署的《运 输合同》执行，本公司为关联方产品提供运输服务的价格按市场价结算。 必要性和持续性说明：本公司通过向关联方提供运输服务，在保证为关联方安全、 及时、高效运输和配送产品的同时，扩大了公司业务，提高了经济效益，属于与日常 经营相关的持续性关联交易。 关联交易对上市公司独立性的影响：上述关联交易不会影响上市公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度：对关联方存在一定的依赖性，但公司有自主选择向第 三方提供劳务的权利。 （2）共同对外投资发生的关联交易 ①2008 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对 漯河双汇九鑫牧业有限公司进行增资的议案》，同意由投资双方对该公司进行等比例 增资，增资总金额 71,154,335.5 元，用于建设年出栏商品猪 20 万头的商品猪养殖厂。 其中本公司出资 53,365,751.62 元，关联方河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 出资 17,788,583.88 元。项目计划于 2009 年建设完毕并投入使用。 漯河双汇九鑫牧业有限公司成立于 2001 年 4 月，注册资本 348.5 万美元（折合人 民币 2884.57 万元），其中本公司持有 75%的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责 任公司持有 25%的股权。公司主营生猪养殖。2007 年，该公司实现营业收入 805.96 万 元，实现净利润 87.04 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司净资产为 1835.01 万元。 由于双汇集团为本公司控股股东，上述增资构成了本公司与双汇集团共同对外投 资的关联交易。 ②2008 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 BVI 懋源投资有限公司转让其持有的三家公司股权构成公司对外投资之关联交易的议案》， 同意本公司放弃对 BVI 懋源投资有限公司转让所持漯河华懋双汇化工包装有限公司、 漯河双汇新材料有限公司、漯河双汇保鲜包装有限公司股权的优先受让权，并同意其 将上述股权转让给香港罗特克斯有限公司。 漯河华懋双汇化工包装有限公司成立于 1995 年 12 月 14 日，注册资本 463.33 万 美元，其中本公司持有其 63.35%的股权，香港华懋集团有限公司持有其 9.5%的股权， BVI 懋源投资有限公司持有其 27.15%的股权。公司主营生产销售保鲜包装材料。2008 年 1-6 月，该公司实现营业收入 1944 万元，实现净利润 418 万元。截止 2008 年 7 月 31 日，该公司净资产为 5603 万元；漯河双汇新材料有限公司成立于 2002 年 12 月 16 日，注册资本 6850 万元，其中本公司持有其 75%的股权，BVI 懋源投资有限公司持有 其 25%的股权。公司主营生产销售保鲜包装材料。2008 年 1-6 月，该公司实现营业收入 35 9930 万元，实现净利润 2710 万元。截止 2008 年 7 月 31 日，该公司净资产为 9773 万 元；漯河双汇保鲜包装有限公司成立于 1999 年 12 月 6 日，注册资本 336 万美元，其 中本公司持有其 20%的股权，BVI 懋源投资有限公司持有其 30%的股权，河南省漯河市 双汇实业集团有限责任公司工会持有其 50%的股权。公司主营生产销售保鲜包装材料。 2008 年 1-6 月，该公司实现营业收入 3493 万元，实现净利润 835 万元。截止 2008 年 7 月 31 日，该公司净资产为 4222 万元。 由于罗特克斯有限公司为本公司实际控制人，上述股权转让将使本公司与罗特克 斯有限公司共同持有上述三家公司的股权，构成本公司与罗特克斯有限公司共同对外 投资的关联交易。 6、重大合同及其履行情况 （1）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2）报告期内公司无重大担保事项。 （3）公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，目前 尚无委托理财计划。 7、报告期内，公司或持股 5%以上的股东在指定报刊或网站上披露的承诺事项 公司原非流通股股东在《股权分置改革说明书》中承诺：公司 2006 年－2008 年净 利润的年复合增长率不低于 20%；原非流通股股东将在 2006 年度、2007 年度、2008 年 度股东大会提案中提出分配比例不低于当年实现可供股东分配利润 50%的现金分红预 案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；非流通股股份自获得上市流通权之 日起，在 36 个月内不通过证券交易所上市交易出售；承诺期届满后通过证券交易所上 市交易减持股票价格不低于 30 元/股（因公司转增股本、分红派息导致股票价格除权， 减持价格限制标准已调整为 24.62 元/股）。 2006 年、2007 年、2008 年，公司原非流通股股东均履行了上述承诺。 8、报告期内公司聘任会计师事务所情况 2008 年度，公司仍聘任信永中和会计师事务所作为财务审计机构。 本报告年度公司支付给信永中和会计师事务所的报酬为 130 万元，审计期间发生 的食宿费由本公司承担。 信永中和会计师事务所已连续八年为公司提供审计服务。 9、本报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、 收购人均无受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 36 选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 10、报告期内接待调研、沟通、采访情况 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 2008.01.10 办公室 电话沟通 光大证券 了解当前生猪资源行情、行业形势。 2008.02.25 办公室 电话咨询 泰达荷银基金 了解公司当前生产经营情况及对策。 2008.03.24 办公室 电话咨询 摩根斯坦利亚洲有限公司 了解原料市场资源状况及对公司的影响。 调研当前生猪资源情况及行业形势，上半 2008.05.09 公司会议室 实地调研 申银万国、博时基金、长盛基金、银河证券 年经营情况。 国海富兰克林基金、联合证券、长城证券 了解公司当前生产经营情况及未来发展 2008.05.20 公司会议室 实地调研 战略 。 2008.05.29 公司会议室 实地调研 华宝兴业基金 了解公司基本情况，参观工厂。 法国巴黎证券、嘉富资产管理公司 调研当前生猪资源情况及行业形势，咨询 2008.06.17 公司会议室 实地调研 公司投资计划，外资收购情况等。 广发证券、东方汇理资产管理公司 了解公司当前生产经营情况及未来发展 2008.06.23 公司会议室 实地调研 战略 。 2008.07.01 公司办公室 实地调研 高华证券、上投摩根基金 了解当前生猪资源行情、行业形势。 2008.07.03 公司办公室 实地调研 国海证券 了解公司当前生产经营情况及对策。 2008.07.10 公司办公室 实地调研 盛麟投资有限公司 了解原料市场资源状况及对公司的影响。 东海证券、国信证券、银华基金、工银瑞信 调研当前生猪资源情况及行业形势，上半 2008.07.22 公司会议室 实地调研 基金 年经营情况。 了解公司当前生产经营情况及未来发展 2008.07.23 公司会议室 实地调研 中信证券、鹏华基金 战略 。 2008.07.24 公司会议室 实地调研 易方达基金 了解公司基本情况，参观工厂。 调研当前生猪资源情况及行业形势，咨询 2008.08.01 公司会议室 实地调研 富国基金 公司投资计划等。 安信证券、国投瑞银基金、申万巴黎基金 了解公司当前生产经营情况及未来发展 2008.09.18 公司会议室 实地调研 战略 。 调研当前生猪资源情况及行业形势，咨询公司 2008.10.31 公司会议室 实地调研 美的投资管理有限公司 投资计划、对外扩张情况等。 2008.12.10 公司会议室 实地调研 渤海证券、中信建投证券、融能基金 了解原料市场资源状况及对公司的影响。 37 第十一节 财务报告 一、审计报告 XYZH/2008A5008 河南双汇投资发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇公司”）合 并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现 金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是双汇公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，双汇公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了双汇公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：王 勇 中国 北京 中国注册会计师：梁志刚 2009 年 3 月 17 日 38 二、会计报表 合并资产负债表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八、1 1,281,542,922.68 915,494,027.65 交易性金融资产 - - 应收票据 八、2 71,107,521.00 67,381,877.49 应收账款 八、3 71,434,875.19 29,662,507.41 预付款项 八、4 13,830,492.74 19,807,052.91 应收利息 - - 应收股利 八、5 - 3,996,245.96 其他应收款 八、6 8,373,646.52 6,033,740.07 存货 八、7 968,174,632.49 1,044,636,881.27 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,414,464,090.62 2,087,012,332.76 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八、8 335,134,185.68 327,354,408.87 投资性房地产 - - 固定资产 八、9 1,562,760,590.96 1,475,652,848.13 在建工程 八、10 38,528,880.66 40,963,195.20 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 八、11 10,931,924.86 11,226,738.13 油气资产 - - 无形资产 八、12 67,673,406.68 68,874,779.55 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 八、13 164,639.63 452,228.20 递延所得税资产 八、14 26,521,765.62 12,580,271.84 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,041,715,394.09 1,937,104,469.92 资产总计 4,456,179,484.71 4,024,116,802.68 39 合并资产负债表（续） 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八、16 - 15,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 八、17 464,248,884.12 477,919,400.58 预收款项 八、18 480,190,609.79 348,478,982.83 应付职工薪酬 八、19 262,201,565.63 248,237,801.42 应交税费 八、20 64,135,042.77 51,968,751.52 应付利息 789,166.67 639,166.67 应付股利 八、21 502,724.91 15,380,416.65 其他应付款 八、22 141,163,407.43 118,701,240.84 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债小计 1,413,231,401.32 1,276,325,760.51 非流动负债： 长期借款 八、23 11,420,227.20 11,999,267.20 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 八、15 2,262,049.66 1,568,743.63 其他非流动负债 八、24 1,820,755.75 - 非流动负债小计 15,503,032.61 13,568,010.83 负债合计 1,428,734,433.93 1,289,893,771.34 股东权益： 股本 八、25 605,994,900.00 605,994,900.00 资本公积 八、26 509,112,485.06 509,112,485.06 减：库存股 - - 盈余公积 八、27 399,310,147.34 349,447,433.19 未分配利润 八、28 877,327,477.84 713,093,503.18 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益小计 2,391,745,010.24 2,177,648,321.43 少数股东权益 八、29 635,700,040.54 556,574,709.91 股东权益合计 3,027,445,050.78 2,734,223,031.34 负债和股东权益总计 4,456,179,484.71 4,024,116,802.68 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 40 母公司资产负债表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 1,268,010,883.53 889,297,211.99 交易性金融资产 - - 应收票据 66,450,000.00 65,150,000.00 应收账款 九、1 40,270,642.86 16,142,667.25 预付款项 10,635,940.40 16,785,801.32 应收利息 - - 应收股利 348,566.93 26,615,547.98 其他应收款 九、2 38,943,268.45 99,968,821.55 存货 633,146,185.18 657,547,402.18 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,057,805,487.35 1,771,507,452.27 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 九、3 1,234,359,819.71 1,184,114,804.55 投资性房地产 - - 固定资产 690,139,003.16 582,887,323.84 在建工程 19,550,404.25 35,069,539.94 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 10,953,028.63 10,454,114.21 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 14,627,778.65 6,907,206.81 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,969,630,034.40 1,819,432,989.35 资产总计 4,027,435,521.75 3,590,940,441.62 41 母公司资产负债表（续） 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 325,342,046.62 337,630,911.30 预收款项 456,200,360.83 332,108,149.86 应付职工薪酬 182,230,517.81 172,619,923.39 应交税费 48,172,739.56 55,996,686.04 应付利息 789,166.67 639,166.67 应付股利 - - 其他应付款 1,012,031,316.53 702,673,172.08 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债小计 2,024,766,148.02 1,601,668,009.34 非流动负债： 长期借款 11,420,227.20 11,999,267.20 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 144,760.00 - 其他非流动负债 - - 非流动负债小计 11,564,987.20 11,999,267.20 负债合计 2,036,331,135.22 1,613,667,276.54 股东权益： 股本 605,994,900.00 605,994,900.00 资本公积 504,447,368.34 504,447,368.34 减：库存股 - - 盈余公积 379,739,143.39 329,876,429.24 未分配利润 500,922,974.80 536,954,467.50 股东权益合计 1,991,104,386.53 1,977,273,165.08 负债和股东权益总计 4,027,435,521.75 3,590,940,441.62 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 42 合并利润表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 26,009,986,485.68 21,844,575,046.86 其中：营业收入 八、30 26,009,986,485.68 21,844,575,046.86 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 25,031,736,967.55 21,079,896,223.54 其中：营业成本 八、30 23,625,432,295.46 19,915,018,233.10 利息支出 手续费及佣金支出 营业税金及附加 八、31 55,178,257.44 46,847,237.05 销售费用 988,951,216.25 856,957,253.99 管理费用 340,156,485.54 270,642,923.03 财务费用 八、32 -14,264,276.86 -6,794,685.33 资产减值损失 八、33 36,282,989.72 -2,774,738.30 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) - - 投资收益(损失以"-"填列) 八、34 57,598,067.20 119,533,502.68 其中：对联营企业和合营企业的投资 59,921,255.97 71,645,210.12 三、营业利润(亏损以"-"填列) 1,035,847,585.33 884,212,326.00 加：营业外收入 八、35 17,226,842.70 14,537,967.04 减：营业外支出 八、36 11,979,320.91 8,075,472.52 其中：非流动资产处置损失 3,106,193.30 4,501,405.77 四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 1,041,095,107.12 890,674,820.52 减：所得税费用 八、37 223,402,408.59 231,268,645.19 五、净利润(净亏损以"-"填列) 817,692,698.53 659,406,175.33 归属于母公司股东的净利润 698,892,608.81 561,881,044.61 少数股东损益 118,800,089.72 97,525,130.72 六、每股收益 （一）基本每股收益 十六、2 1.15 0.93 （二）稀释每股收益 十六、2 1.15 0.93 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 43 母公司利润表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 九、4 26,975,924,274.70 22,746,118,889.10 减：营业成本 九、4 25,463,015,576.58 21,451,302,841.48 营业税金及附加 31,337,651.41 29,573,056.56 销售费用 848,229,908.22 758,328,947.07 管理费用 145,621,145.58 122,767,074.61 财务费用 -14,304,362.20 -9,133,404.10 资产减值损失 36,457,864.86 -2,006,075.59 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 九、5 163,144,535.61 318,086,989.83 其中：对联营企业和合营企业的投 56,174,951.64 69,066,969.46 资收益 二、营业利润 628,711,025.86 713,373,438.90 加：营业外收入 4,583,942.50 2,980,443.46 减：营业外支出 7,240,050.03 2,544,409.10 其中：非流动资产处置损失 2,611,502.58 1,847,628.64 三、利润总额 626,054,918.33 713,809,473.26 减：所得税费用 127,427,776.88 150,004,484.78 四、净利润 498,627,141.45 563,804,988.48 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 44 合并现金流量表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 29,582,072,003.63 24,661,311,601.89 收到的税费返还 - 8,590,577.96 收到其他与经营活动有关的现金 八、39 97,854,588.29 133,908,018.67 经营活动现金流入小计 29,679,926,591.92 24,803,810,198.52 购买商品、接受劳务支付的现金 26,487,407,591.42 22,328,094,688.25 支付给职工以及为职工支付的现金 719,546,248.20 577,542,214.84 支付的各项税费 876,501,816.26 741,763,912.74 支付其他与经营活动有关的现金 八、39 478,054,800.42 387,147,516.78 经营活动现金流出小计 28,561,510,456.30 24,034,548,332.61 经营活动产生的现金流量净额 1,118,416,135.62 769,261,865.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 60,780,489.48 88,758,893.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,354,994.36 3,427,890.70 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 62,135,483.84 92,186,784.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 259,437,662.44 175,034,243.33 投资支付的现金 - 26,215,854.39 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 259,437,662.44 201,250,097.72 投资活动产生的现金流量净额 -197,302,178.60 -109,063,313.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17,788,583.88 23,531,116.65 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 17,788,583.88 23,531,116.65 取得借款收到的现金 - 25,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 17,788,583.88 48,531,116.65 偿还债务支付的现金 15,000,000.00 38,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 557,853,645.87 508,268,011.16 其中:子公司支付少数股东的股利、利润 70,193,554.03 94,295,696.77 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 572,853,645.87 546,268,011.16 筹资活动产生的现金流量净额 -555,065,061.99 -497,736,894.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 366,048,895.03 162,461,658.17 加：期初现金及现金等价物余额 915,494,027.65 753,032,369.48 六、期末现金及现金等价物余额 八、39 1,281,542,922.68 915,494,027.65 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 45 母公司现金流量表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 28,885,172,147.57 24,991,004,850.33 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 185,265,993.89 149,234,140.01 经营活动现金流入小计 29,070,438,141.46 25,140,238,990.34 购买商品、接受劳务支付的现金 26,866,158,969.31 23,552,557,848.79 支付给职工以及为职工支付的现金 432,324,408.70 344,042,867.71 支付的各项税费 524,664,369.01 480,932,745.06 支付其他与经营活动有关的现金 388,863,769.43 341,193,415.47 经营活动现金流出小计 28,212,011,516.45 24,718,726,877.03 经营活动产生的现金流量净额 858,426,625.01 421,512,113.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 191,484,985.07 278,835,998.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 441,449.42 1,682,281.48 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 41,236,934.98 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 191,926,434.49 321,755,214.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 133,477,716.34 73,770,737.66 投资支付的现金 53,365,751.62 86,597,507.81 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 186,843,467.96 160,368,245.47 投资活动产生的现金流量净额 5,082,966.53 161,386,969.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 10,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 10,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 484,795,920.00 410,887,881.04 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 484,795,920.00 420,887,881.04 筹资活动产生的现金流量净额 -484,795,920.00 -410,887,881.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 378,713,671.54 172,011,201.75 加：期初现金及现金等价物余额 889,297,211.99 717,286,010.24 六、期末现金及现金等价物余额 1,268,010,883.53 889,297,211.99 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 46 合并所有者权益变动表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：（人民币）元 2008 年度 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） 存股 险准备 他 一、上年年末余额 605,994,900.00 509,112,485.06 349,447,433.19 713,093,503.18 556,574,709.91 2,734,223,031.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 605,994,900.00 509,112,485.06 349,447,433.19 713,093,503.18 556,574,709.91 2,734,223,031.34 三、本年增减变动金额（减 49,862,714.15 164,233,974.66 79,125,330.63 293,222,019.44 少以“-”号填列） （一）净利润 698,892,608.81 118,800,089.72 817,692,698.53 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小 698,892,608.81 118,800,089.72 817,692,698.53 计 （三）所有者投入和减 17,788,583.88 17,788,583.88 少资本 1．所有者投入资本 17,788,583.88 17,788,583.88 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 49,862,714.15 -534,658,634.15 -57,463,342.97 -542,259,262.97 1．提取盈余公积 49,862,714.15 -49,862,714.15 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -484,795,920.00 -57,463,342.97 -542,259,262.97 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 605,994,900.00 509,112,485.06 399,310,147.34 877,327,477.84 635,700,040.54 3,027,445,050.78 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 47 合并所有者权益变动表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：（人民币）元 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） 存股 险准备 他 一、上年年末余额 513,555,000.00 601,310,517.13 291,290,309.57 600,523,390.57 557,636,112.42 2,564,315,329.69 加：会计政策变更 1,969,019.16 17,721,172.46 4,227,844.77 23,918,036.39 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 513,555,000.00 601,310,517.13 293,259,328.73 618,244,563.03 561,863,957.19 2,588,233,366.08 三、本年增减变动金额（减 92,439,900.00 -92,198,032.07 56,188,104.46 94,848,940.15 -5,289,247.28 145,989,665.26 少以“-”号填列） （一）净利润 561,881,044.61 97,525,130.72 659,406,175.33 （二）直接计入所有者 241,867.93 241,867.93 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 241,867.93 241,867.93 上述（一）和（二）小 241,867.93 561,881,044.61 97,525,130.72 659,648,043.26 计 （三）所有者投入和减 6,861,735.42 6,861,735.42 少资本 1．所有者投入资本 23,500,000.00 23,500,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -16,638,264.58 -16,638,264.58 （四）利润分配 56,188,104.46 -467,032,104.46 -109,676,113.42 -520,520,113.42 1．提取盈余公积 56,188,104.46 -56,188,104.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -410,844,000.00 -109,676,113.42 -520,520,113.42 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 92,439,900.00 -92,439,900.00 结转 1．资本公积转增资本 92,439,900.00 -92,439,900.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 605,994,900.00 509,112,485.06 349,447,433.19 713,093,503.18 556,574,709.91 2,734,223,031.34 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 48 母公司所有者权益变动表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：（人民币）元 2008 年度 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 605,994,900.00 504,447,368.34 - 329,876,429.24 536,954,467.50 1,977,273,165.08 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 605,994,900.00 504,447,368.34 - 329,876,429.24 536,954,467.50 1,977,273,165.08 三、本年增减变动金额（减 - - - 49,862,714.15 -36,031,492.70 13,831,221.45 少以"-"号填列） （一）净利润 - - - - 498,627,141.45 498,627,141.45 （二）直接计入股东权益 - - - - - - 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 - - - - - - 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 - - - - - - 他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 - - - - - - 关的所得税影响 4.其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 498,627,141.45 498,627,141.45 （三）股东投入和减少资 - - - - - - 本 1.股东投入资本 - - - - - - 2.股份支付计入股东权益 - - - - - - 的金额 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 49,862,714.15 -534,658,634.15 -484,795,920.00 1.提取盈余公积 - - - 49,862,714.15 -49,862,714.15 - 2.对股东的分配 - - - - -484,795,920.00 -484,795,920.00 3.其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年年末余额 605,994,900.00 504,447,368.34 - 379,739,143.39 500,922,974.80 1,991,104,386.53 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 49 母公司所有者权益变动表 编制单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：（人民币）元 2007 年度 项目 股本 资本公积 减：库 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 513,555,000.00 601,310,517.13 - 291,290,309.57 600,523,390.57 2,006,679,217.27 加：会计政策变更 - -4,423,248.79 - -17,794,379.18 -160,149,412.70 -182,367,040.67 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 513,555,000.00 596,887,268.34 - 273,495,930.39 440,373,977.87 1,824,312,176.60 三、本年增减变动金额 92,439,900.00 -92,439,900.00 - 56,380,498.85 96,580,489.63 152,960,988.48 （一）净利润 - - - - 563,804,988.48 563,804,988.48 （二）直接计入股东权 - - - - - - 1.可供出售金融资产 - - - - - - 2.权益法下被投资单 - - - - - - 3.与计入股东权益项 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小 - - - - 563,804,988.48 563,804,988.48 （三）股东投入和减少 - - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - - 2.股份支付计入股东 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 56,380,498.85 -467,224,498.85 -410,844,000.00 1.提取盈余公积 - - - 56,380,498.85 -56,380,498.85 - 2.对股东的分配 - - - - -410,844,000.00 -410,844,000.00 3.其他 - - - - - - （五）股东权益内部结 92,439,900.00 -92,439,900.00 - - - - 1.资本公积转增股本 92,439,900.00 -92,439,900.00 - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年年末余额 605,994,900.00 504,447,368.34 - 329,876,429.24 536,954,467.50 1,977,273,165.08 公司法定代表人：张俊杰 主管会计工作负责人：胡兆振 会计机构负责人：马金铎 50 三、会计报表附注 （一）公司的基本情况 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于 1998 年 10 月 15 日，是经河南省人民政府“豫股批字[1998]20 号”文批准，由河南省漯河市双汇实业 集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）独家发起，以社会募集方式设立的股份 有限公司。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1998]235 号”文批准，本公司于 1998 年 9 月 16 日公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 1998 年 12 月 10 日在深圳证券 交易所上市交易，发行后本公司注册资本为 17,300 万元。 本公司于 1999 年 7 月 7 日实施 1998 年度股东大会审议通过的每 10 股送红股 2 股 和用资本公积金每 10 股转增 1 股的方案，注册资本增加为 22,490 万元；于 2000 年 6 月 6 日实施 1999 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10 股转增 3 股的方案，注 册资本增加为 29,237 万元；于 2002 年 4 月 1 日增发人民币普通股 5,000 万股，注册 资本增加为 34,237 万元；于 2004 年 4 月 7 日实施 2003 年度股东大会审议通过的用资 本公积金每 10 股转增 5 股的方案，注册资本增加为 51,355.5 万元。 2006 年漯河海宇投资有限公司与香港罗特克斯有限公司签订了《关于漯河海宇投 资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司 12,838.875 万股境内法人股的股 份转让合同》，漯河海宇投资有限公司将其持有的本公司 12,838.875 万股转让给香港 罗特克斯有限公司。 根据本公司 2006 年第二次临时股东大会决议，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计 的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 1.8 股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获 得流通权的执行对价安排。流通股股东每 10 股实际获得转增 4.58 股的股份，共计转 增股本人民币 9,243.99 万元，上述股权分置改革方案于 2007 年 6 月 29 日实施完毕。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本 605,994,900 股，其中：双汇集团持有 183,416,250 股，占总股本的 30.267%；香港罗特克斯有限公司持有 128,393,708 股， 占总股本的 21.187%；社会公众股 294,184,942 股，占总股本的 48.546%。 本公司属食品加工行业，经营范围主要包括：食品加工及销售、生物工程、化工产 品、包装制品生产销售、畜牧养殖、食品行业投资等。本公司的主要产品包括：高低 温肉制品、鲜冻肉、PVDC 包装膜、天然调味品等。 （二）财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础编制。 （三）遵循企业会计准则的声明 51 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四）重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正 本公司本期无重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正。 （五）重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产 等以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 4、现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资。 5、外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折 算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差 额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变 动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其人民币金额。 6、金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期 内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 52 3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用 计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其 公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利 时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价 值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原 直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损 失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失 的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2）金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债， 按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关 的股利和利息支出计入当期损益。 53 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 7、应收款项坏账准备 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破 产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间 内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明确实 无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计 提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公 司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单项金额超过 500 万元的非关联方应收款项视为重大应收款项，当存在 客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项 一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有 确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏 账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 3 个月以内 0.5％ 4-6 个月 1％ 7-12 个月 5％ 1－2 年 10％ 2－3 年 30％ 3 年以上 100％ 8、存货 本公司存货主要包括在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商 品和消耗性生物资产等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加 权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准 54 备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值 按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有 的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主 要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经 营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制 或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接 或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非 有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企 业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按 照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照 投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方 式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整； 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； 55 对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计 量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资 的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单 位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被 投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在 与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方 差额，确认投资损益。 10、固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000 元的有形资产。 固定资产包括房屋建筑物、构筑物、临时建筑物、机器设备、运输设备、办公设 备及其他等，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买 价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协 议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资 租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确 认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固 定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 56 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提 折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固 定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 1 房屋建筑物 30 年 5% 3.17% 2 构筑物 15 年 5% 6.33% 3 临时建筑物 不长于 5 年 5% 大于 19.00% 4 机器设备 10-15 年 5% 9.50%-6.33% 5 运输设备 6年 5% 15.83% 办公设备及工器 5% 19.00% 6 具 5年 7 其他 6年 5% 15.83% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 11、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资 本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固 定资产原值差异作调整。 12、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达 到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利 率，确定资本化金额。 57 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 13、生物资产核算方法 本公司生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产。 生物资产按照成本进行初始计量。外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税 费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出；自行繁殖或养殖的消 耗性生物资产（育肥畜）的成本包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费 用等必要支出；自行繁殖的生产性生物资产（产畜）的成本，包括达到预定生产经营 目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出（达到预定生 产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出产品、提 供劳务或出租）；应计入生物资产成本的借款费用，按照借款费用的相关规定处理； 投资者投入生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外；生物资产在达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费 用等后续支出，应当计入当期损益。 本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途 分别计入相关资产的成本或当期损益。本公司生产性生物资产为产畜（种猪或母猪）， 采用年限平均法计提折旧，预计净残值为每头 800 元，预计使用寿命为 3 年。 本公司在年度终了对产畜的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证 据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性 生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变 现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计 入当期损益。当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并 在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值 准备一经计提，不再转回。 对于消耗性生物资产，在出售时，按照其账面价值结转成本，结转成本的方法为 加权平均法；生物资产改变用途后的成本，按照改变用途时的账面价值确定；生物资 产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入 当期损益。 58 14、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、管理软件和专有技术等，按取得时的实际成本 计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本； 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；管理软件、专有技术和其 他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用 寿命内摊销。 15、研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为 开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16、非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限 的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司 将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资 产组或资产组组合为基础测试。 59 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失， 上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金 额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取 得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项 目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工 提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补 偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 60 减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的， 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合 预计负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。 20、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时 义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债 的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 21、收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入， 收入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金 额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 本公司提供劳务收入主要为运输收入、其他厂家商品进入连锁店的管理费收入等， 在提供的运输劳务等已完成、劳务的成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很 可能流入本公司时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能 够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本 占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成 本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认 让渡资产使用权收入的实现。 22、政府补助 61 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为 货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按 照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能 可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所 得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股 东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税 和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳 给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认 的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差 额。 25、企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为 实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 62 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当 期损益。 26、分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可 区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担 了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价 格参照市场价格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部 之间分配。 27、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的 要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权 益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下 单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取 得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 （六）税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 63 本公司企业所得税的适用税率为 25%。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本公司之子 公司河南万东牧业有限公司、河南双汇牧业有限公司生猪饲养项目的所得，免征企业 所得税。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的 规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司之子公司原享受企业所得税“两免三减半”的定 期减免税优惠，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办 法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年 度起计算。 根据“国税发[1994]209 号”文精神，本公司之子公司上海双汇大昌泰森有限公司 享受自盈利年度起企业所得税 “两免三减半”的税收优惠政策；根据上海市金山区国 家税务局、上海市地方税务局金山区分局《减免税审批结果通知书》（沪地税金十二 [2008]000004 号），该公司 2008 年为免税第二年。 根据“国税发[1994]209 号”文精神，本公司之子公司浙江金华双汇食品有限公司 享受自盈利年度起企业所得税 “两免三减半”的税收优惠政策，该公司 2008 年度为 减半征收第二年，根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所 得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号） ，该公司 2008 年企业所得 税的适用税率为 12.5%。 本公司及子公司宜昌双汇食品有限责任公司、浙江金华双汇食品有限公司、舞钢 华懋双汇食品有限公司生猪屠宰实现的利润符合财政部、国家税务总局《关于发布享 受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）文 件中免征企业所得税的规定，根据国家税务总局《关于印发＜税收减免管理办法（试 行）＞的通知》（国税发[2005]129 号）的规定，该项企业所得税的减免须经主管税务 机关批准。 本公司其他子公司适用所得税率 25%。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税，其中，内销商品销项税率为 13%或 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，其中，为出口产品而支 付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、营业税 本公司运输收入、收取连锁店加盟费等收入适用营业税，税率为 3%、5%。 4、城建税及教育费附加 64 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分 别为 7%和 3%。 根据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城建税和教育费附加 的通知》（国税发[1994]038 号）的规定，本公司之子公司华懋双汇实业（集团）有限 公司、漯河双汇生物工程技术有限公司、华懋双汇化工包装有限公司、河南万东牧业 有限公司、上海双汇大昌泰森有限公司、漯河双汇新材料有限公司免征城建税和教育 费附加。 根据浙江省人民政府《关于开征地方教育费附加的通知》（浙政发[2006]31 号） 的规定，经财政部批准，自 2006 年 5 月 1 日起，对浙江省境内所有缴纳增值税、营业 税、消费税（以下简称“三税”）的单位和个人按实际缴纳“三税”税额的 2%征收地 方教育费附加。本公司之子公司浙江金华双汇食品有限公司本年城建税和教育费附加 以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率为 2%。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 （七）企业合并及合并财务报表 1、重要子公司 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 期末投资金额 持股比例 表决权比例 备注 华懋双汇实业 河南省 USD4,438 万元 肉制品加工 USD2,285.57万元 51.50% 51.50% 1 (集团)有限公司 漯河市 漯河华懋双汇化 河南省 USD463.33 万元 PVDC 肠衣膜 USD293.5 万元 63.35% 63.35% 2 工包装有限公司 漯河市 漯河双汇生物工 河南省 USD400 万元 骨素、香精 USD300 万元 75.00% 75.00% 3 程技术有限公司 漯河市 漯河双汇牧业有 河南省 RMB10,000 万元 生猪养殖 RMB 7,500 万元 75.00% 75.00% 4 限公司 漯河市 宜昌双汇食品有 湖北省 生猪屠宰、 RMB12,000 万元 RMB12,000 万元 100.00% 100.00% 5 限责任公司 宜昌市 肉制品加工 河南万东牧业有 河南省 RMB18,324 万元 生猪养殖 RMB13,743 万元 75.00% 75.00% 6 限公司 漯河市 漯河双汇新材料 河南省 RMB6,850 万元 包装材料 RMB5,137.5 万元 75.00% 75.00% 7 有限公司 漯河市 浙江金华双汇食 浙江省 生猪屠宰、 RMB7,500 万元 RMB4,125 万元 55.00% 55.00% 8 品有限公司 金华市 肉制品加工 上海双汇大昌泰 上海市 RMB19,475 万元 肉制品加工 RMB9,285 万元 60.00% 60.00% 9 森有限公司 金山区 漯河双汇物流投 河南省 RMB7,000 万元 物流投资 RMB5,950 万元 85.00% 85.00% 10 资有限公司 漯河市 漯河双汇油脂工 河南省 RMB1,400 万元 油脂品加工 RMB1,060 万元 75.83% 75.83% 11 65 业有限公司 漯河市 阜新双汇食品有 辽宁省 RMB7,477 万元 肉制品加工 RMB4,666 万元 51.00% 51.00% 12 限责任公司 阜新市 舞钢华懋双汇食 河南省 RMB938.77 万元 生猪屠宰 RMB478.78 万元 51.00% 51.00% 13 品有限公司 舞钢市 漯河双汇商业投 河南省 RMB3,000 万元 商业投资管理 RMB1,950 万元 85.00% 85.00% 14 资有限公司 漯河市 （1）华懋双汇实业(集团)有限公司，系中外合资经营企业，成立于 1994 年 2 月 24 日，注册资本美元 4,438 万元，其中本公司持股 51.50%，香港华懋集团持股 48.50%。 公司经营范围：肉制品加工。 （2）漯河华懋双汇化工包装有限公司，系中外合资经营企业，成立于 1995 年 12 月 14 日，注册资本美元 463.33 万元，其中本公司持股 63.35%，香港罗特克斯有限公 司持股 27.15%，香港华懋集团持股 9.5%。公司经营范围：生产、销售 PVDC 薄膜。 （3）漯河双汇生物工程技术有限公司，系中外合资经营企业，成立于 1995 年 10 月 12 日，注册资本美元 400 万元，其中本公司持股 75%，美国 ASI 公司持股 25%。公 司经营范围：生产、销售骨素、香精。 （4）漯河双汇牧业有限公司,原名为“漯河双汇九鑫牧业有限公司”，成立于 2001 年 4 月 16 日，注册资本人民币 2,884.57 万元， 其中本公司持股 75%，双汇集团 25%。 2008 年 4 月根据该公司股东会决议，该公司股东对其进行等比例增资，其中本公司增 资 5,336.58 万元，双汇集团增资 1,778.86 万元，增资后该公司注册资本增至人民币 10,000 万元，双方的股权比例不变；同时，该公司名称由“漯河双汇九鑫牧业有限公 司”变更为“漯河双汇牧业有限公司”。公司经营范围：生猪养殖。 （5）宜昌双汇食品有限责任公司，成立于 2002 年 3 月 12 日，注册资本人民币 9,800 万元，其中本公司持股 62%，宜昌兴发集团有限责任公司持股 38%。2004 年本公司增加 投资 2,200 万元，增资后注册资本为 12,000 万元，其中本公司持股 68.97%，宜昌兴发 集团有限责任公司持股 31.03%。2005 年 5 月根据公司股东会决议，宜昌兴发集团有限 责任公司将其持有的宜昌双汇食品有限责任公司 21.033%股权以 2,859 万元转让给本公 司，股权转让后本公司持有该公司 90%的股权，宜昌兴发集团有限责任公司持有该公司 10%的股权。2007 年 9 月，宜昌兴发集团有限责任公司将其持有的宜昌双汇食品有限责 任公司 10%的股权以 1,466.222 万元转让给本公司，股权转让后本公司持有该公司全部 股权。公司经营范围：生猪屠宰和肉制品加工。 （6）河南万东牧业有限公司, 系中外合资经营企业，成立于 2002 年 5 月 8 日，注 册资本人民币 14,660 万元，其中本公司持股 75%，日本盛万樱农场株式会社 25%。2005 66 年公司股东按原股权比例增资，其中本公司增资 2,748 万元，日本盛万樱农场株式会 社增资 916 万元，增资后公司注册资本增至人民币 18,324 万元，增资后双方的股权比 例不变。公司经营范围：家畜饲养、畜产品的销售等。 （7）漯河双汇新材料有限公司，成立于 2002 年 12 月 16 日，注册资本人民币 6,850 万元，其中本公司持股 75%，香港罗特克斯有限公司持股 25%。公司经营范围：蔬菜、 禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料生产及销售。 （8）浙江金华双汇食品有限公司，系中外合资经营企业，成立于 2003 年 1 月 22 日，注册资本人民币 7,500 万元，其中本公司持股 55%，香港罗特克斯有限公司持股 25%，浙江新辰食品有限公司持股 20%。公司经营范围：生产、研发、销售各种肉类及 肉类产品。 （9）上海双汇大昌泰森有限公司，系中外合资经营企业，成立于 1998 年 3 月 23 日，注册资本人民币 19,475 万元，其中本公司持股 60%，香港华新控股有限公司持股 40%。公司经营范围：肉制品加工。 （10）漯河双汇物流投资有限公司，成立于 2003 年 5 月 23 日，注册资本人民币 2,000 万元，其中本公司持股 65%，漯河双汇商业投资有限公司持股 20%，个人持股 15%。 2007 年 10 月，本公司以 5,435,287.81 元收购了漯河双汇商业投资有限公司持有该公 司的 20%股权，本公司持股比例增至 85%。2007 年 10 月，根据该公司股东会决议，该 公司注册资本增加为人民币 7,000 万元，增资后本公司持股比例仍为 85%，个人持股仍 为 15%。公司经营范围：物流配送业投资。 （11）漯河双汇油脂工业有限公司，成立于 2003 年 12 月 10 日，注册资本人民币 1,400 万元，其中本公司持股 75.8341%,漯河市鑫兴油脂有限公司持股比例为 14.1659%, 漯河市恒祥工贸有限公司持股比例为 10%。公司经营范围：生产食用油及工业用油脂。 （12）阜新双汇食品有限责任公司，成立于 1998 年 5 月 28 日，注册资本人民币 7,477 万元，其中本公司持股 51%，阜新星港食品有限公司持股 19.19%，阜新市食品公 司持股 29.81%。公司经营范围：生产、研发、销售各种肉类及肉类产品。 （13）舞钢华懋双汇食品有限公司，成立于 1997 年 4 月，注册资本人民币 938.77 万元，其中本公司持股 51%，香港华懋集团持股 21.30%，个人持股 27.70%。公司经营 范围：生产加工和销售肉类、肉类制品及其他食品。 （14）漯河双汇商业投资有限公司，成立于 2002 年 8 月 6 日，注册资本人民币 3,000 万元。2005 年 1 月 6 日本公司以 2,098.70 万元购买了漯河海汇投资有限公司持有漯河 双汇商业投资有限公司的全部股权，股权变更后本公司持有 65%的股权，双汇集团持股 20%；个人持股 15%。2007 年 10 月，本公司以 6,539,706.87 元收购了双汇集团持有该 67 公司的 20%股权，本公司持股比例增至 85%。公司经营范围：连锁商业、物流配送业的 投资及产权管理。 2、合并范围的变动 上述 14 家子公司均纳入本公司合并报表范围，本年度合并范围未发生变化。 （八）合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2008 年 1 月 1 日， “年末”系指 2008 年 12 月 31 日，“本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上 年” 系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1、货币资金 项目 年末金额 年初金额 库存现金 39,738,694.19 49,342,543.08 银行存款 1,235,112,783.84 849,016,011.17 其他货币资金 6,691,444.65 17,135,473.40 合计 1,281,542,922.68 915,494,027.65 其他货币资金为本公司进行期货交易投出的保证金。 2、应收票据 （1）应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 71,107,521.00 67,381,877.49 合计 71,107,521.00 67,381,877.49 （2）期末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据 期末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据 2,143,870.00 元，出票日期自 2008 年 7 月 10 日至 2008 年 11 月 24 日，到期日自 2009 年 1 月 10 日至 2009 年 5 月 24 日。 3、应收账款 （1）应收账款账龄 项目 年末 年初 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 个月以内 70,106,099.83 90.32% 350,336.86 29,439,392.34 81.18% 135,769.24 4-6 月 812,565.07 1.05% 8,125.64 361,673.92 1.00% 2,789.61 7-12 月 920,708.20 1.19% 46,035.41 0.00 0.00% 0.00 1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 6,463,177.97 17.82% 6,463,177.97 3 年以上 5,778,262.54 7.44% 5,778,262.54 0.00 0.00% 0.00 合计 77,617,635.64 100.00% 6,182,760.45 36,264,244.23 100.00% 6,601,736.82 （2）应收账款风险分类 68 项目 年末 年初 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 15,101,422.83 19.46% 5,824,878.34 5,778,262.54 15.93% 5,778,262.54 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 62,516,212.81 80.54% 357,882.11 29,479,581.69 81.29% 823,474.28 较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 0.00 0.00% 0.00 1,006,400.00 2.78% 0.00 合计 77,617,635.64 100.00% 6,182,760.45 36,264,244.23 100.00% 6,601,736.82 1）年末单项金额重大，单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 漯河华意食品有限公司上海分公司 5,778,262.54 5,778,262.54 100% ※ 上海联家超市有限公司 9,323,160.29 46,615.80 0.5% 合计 15,101,422.83 5,824,878.34 由于漯河华意食品有限公司上海分公司因持续亏损已资不抵债，目前停止经营， 已无力偿还欠款，本公司按个别认定法判断并经公司董事会审议，将对其 5,778,262.54 元的应收账款全额计提坏账准备。 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 项目 年末 年初 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 个月以内 60,782,939.54 78.30% 303,721.06 28,432,992.34 78.40% 135,769.24 4-6 月 812,565.07 1.05% 8,125.64 361,673.92 1.00% 2,789.61 7-12 月 920,708.20 1.19% 46,035.41 0.00 0.00% 0.00 1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 684,915.43 1.89% 684,915.43 合计 62,516,212.81 80.54% 357,882.11 29,479,581.69 81.29% 823,474.28 （3）本年度实际核销的应收款项 由于大陆食品(新加坡)公司已停止经营，无力偿还欠款，经浙江金华双汇食品有 限公司董事会批准，本年将对其 684,915.43 元的应收账款予以核销。 （4）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 25,802,525.29 元，占应收账款 总额的 33.24%。 （5）期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 项目 年末 年初 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 个月以内 8,084,384.42 56.40% 40,421.93 15,951,122.67 79.81% 76,379.57 4-6 月 2,475.00 0.02% 24.75 3,307,032.64 16.55% 33,070.33 7-12 月 3,246,400.00 22.65% 162,320.00 80,050.00 0.40% 4,002.50 1-2 年 3,000,000.00 20.93% 300,000.00 647,000.00 3.24% 64,700.00 合计 14,333,259.42 100.00% 502,766.68 19,985,205.31 100.00% 178,152.40 69 （1）账龄超过 1 年的预付款项为本公司根据有关协议，预付给漯河市热力有限 公司的蒸汽款。 （2）预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 漯河市热力有限公司 外部供应商 5,000,000.00 2 年以内 预付的蒸汽款 （4）期末余额中前五名欠款单位欠款 9,801,469.03 元，占预付款项总额的 68.38%。 （5）期末预付款项中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 5、应收股利 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 漯河双汇商业连锁有限公司 3,996,245.96 859,012.24 4,855,258.20 0.00 合计 3,996,245.96 859,012.24 4,855,258.20 0.00 其中：一年以上应收未收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 根据漯河双汇商业连锁有限公司 2008 年 2 月 24 日第三届第六次董事会决议并经 股东会批准，该公司对 2007 年 10 月至 12 月可供分配利润按股东持股比例进行分配， 本公司可获得此次分配的股利 859,012.24 元。 6、其他应收款 （1）其他应收款账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3个月以内 6,762,736.00 78.68% 34,422.08 5,019,143.02 80.18% 25,095.71 4-6 月 303,128.87 3.53% 3,031.29 382,474.71 6.11% 3,824.75 7-12 月 1,276,500.89 14.85% 57,959.17 328,201.00 5.24% 16,410.05 1-2 年 123,760.00 1.44% 12,326.70 376,550.00 6.02% 41,298.15 2-3 年 21,800.00 0.25% 6,540.00 20,000.00 0.32% 6,000.00 3 年以上 107,000.00 1.25% 107,000.00 133,180.78 2.13% 133,180.78 合计 8,594,925.76 100.00% 221,279.24 6,259,549.51 100.00% 225,809.44 （2）其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 单 项 金 额 不重大 但 按 信 用 风 险 特 征 组合后 该 组 合 的 8,594,925.76 100.00% 221,279.24 6,259,549.51 100.00% 225,809.44 风险较大的其他应收款 其 他 单 项 金额不 重 大 的 其 他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 合计 8,594,925.76 100.00% 221,279.24 6,259,549.51 100.00% 225,809.44 70 （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 938,612.00 元，占其他应收款 总额的 10.92%。 （4）期末其他应收款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 7、存货及跌价准备 （1）存货的类别 项目 年末金额 年初金额 在途物资 2,627,165.12 39,936,805.44 原材料 480,823,817.93 511,014,558.93 包装物 61,141,129.74 54,514,149.77 低值易耗品 32,557,591.29 35,561,471.65 在产品 55,879,673.16 24,553,140.56 库存商品 331,064,507.20 364,331,594.90 消耗性生物资产 18,934,049.35 15,878,584.35 合计 983,027,933.79 1,045,790,305.60 本公司在产品主要为金华火腿，由于该产品生产周期较长,导致期末在产品余额 增加较大。 （2）存货的跌价准备 本年减少 年初金额 本年增加 年末金额 项目 转回 其他转出 原材料 133,050.37 582,971.21 145,440.32 385,227.02 185,354.24 包装物 685,099.73 3,256,140.11 182,450.80 429,544.93 3,329,244.11 低值易耗品 281,543.39 791,789.11 0.00 407,657.86 665,674.64 库存商品 53,730.84 10,619,643.86 0.00 346.39 10,673,028.31 合计 1,153,424.33 15,250,544.29 327,891.12 1,222,776.20 14,853,301.30 本公司期末对部分因遭受毁损、全部或部分陈旧过时的原材料、包装物、低值易 耗品等存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 由于部分产品的市场价格下跌，并且在可预见的未来无回升的希望，本公司根据 期末市场销售价格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，将该 产品的成本与其可变现净值进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提库存商品存 货跌价准备。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 0.00 0.00 按权益法核算长期股权投资 339,633,151.13 330,591,083.26 71 长期股权投资合计 339,633,151.13 330,591,083.26 减：长期股权投资减值准备 4,498,965.45 3,236,674.39 长期股权投资净值 335,134,185.68 327,354,408.87 （2）按权益法核算的长期股权投资 持股 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 当年现金红利 比例 权益法核算 漯河华懋双汇动 50.00% 6,419,051.47 9,892,840.22 1,978,341.11 1,614,675.97 10,256,505.36 1,614,675.97 力有限公司 内蒙古双汇食品 47.98% 54,822,951.90 60,158,837.07 14,293,811.15 0.00 74,452,648.22 0.00 有限公司 南通汇羽丰新材 43.00% 135,530,029.09 161,999,264.02 24,907,392.40 22,824,365.26 164,082,291.16 22,824,365.26 料有限公司 漯河华意食品有 25.00% 13,543,400.00 17,835,938.22 3,419,605.45 1,911,584.15 19,343,959.52 1,911,584.15 限公司 漯河华懋双汇塑 23.78% 9,731,358.03 18,015,372.54 3,270,920.18 3,979,130.65 17,307,162.07 3,979,130.65 料工程有限公司 漯河华懋双汇包 20.01% 4,906,144.06 10,847,447.59 1,023,211.13 2,982,478.28 8,888,180.44 2,982,478.28 装制业有限公司 漯河华懋双汇胶 20.01% 4,490,372.14 11,330,101.28 1,592,382.88 4,148,359.04 8,774,125.12 4,148,359.04 印有限公司 河南双汇味全食 20.00% 6,085,994.41 6,085,994.41 0.00 0.00 6,085,994.41 0.00 品有限公司 漯河汇特食品有 20.00% 5,344,118.00 17,201,325.76 3,092,729.79 7,664,085.46 12,629,970.09 7,664,085.46 限公司 漯河双汇商业连 40.00% 2,000,000.00 3,973,997.40 3,025,226.47 859,012.24 6,140,211.63 4,855,258.20 锁有限公司 漯河双汇保鲜包 20.00% 5,563,756.80 13,249,964.75 3,227,910.56 4,805,772.20 11,672,103.11 4,805,772.20 装有限公司 合计 248,437,175.90 330,591,083.26 59,831,531.12 50,789,463.25 339,633,151.13 54,785,709.21 （3）长期股权投资减值准备 本年减少 被投资单位名称 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 河南双汇味全食品有限公司 3,236,674.39 1,262,291.06 0.00 0.00 4,498,965.45 合计 3,236,674.39 1,262,291.06 0.00 0.00 4,498,965.45 （4）合营企业、联营企业的基本情况 合营企业、联营企业的基本情况详见本附注(十一)、1、(3)。 （5）被投资单位与本公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的 汇回也不存在重大限制。 72 9、固定资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房屋建筑物 676,152,032.38 118,521,358.62 2,072,881.34 792,600,509.66 机器设备 1,258,054,848.03 116,152,033.75 21,537,325.33 1,352,669,556.45 运输设备 221,696,619.57 52,906,681.15 15,671,648.22 258,931,652.50 构筑物 134,776,619.91 2,963,308.48 349,064.96 137,390,863.43 临时建筑物 18,072,313.28 320,396.53 109,190.20 18,283,519.61 办公设备 37,149,972.72 6,535,803.22 2,221,556.30 41,464,219.64 其他 35,056,280.43 4,020,902.17 3,446,210.15 35,630,972.45 合计 2,380,958,686.32 301,420,483.92 45,407,876.50 2,636,971,293.74 累计折旧 房屋建筑物 136,433,394.44 21,348,306.68 417,793.58 157,363,907.54 机器设备 488,421,711.17 96,228,350.58 8,223,875.91 576,426,185.84 运输设备 122,590,677.81 39,741,002.24 12,751,499.28 149,580,180.77 构筑物 36,829,974.22 8,361,422.40 228,068.31 44,963,328.31 临时建筑物 13,425,363.85 1,618,102.49 60,803.51 14,982,662.83 办公设备 22,253,283.99 6,428,366.82 1,890,818.08 26,790,832.73 其他 19,203,949.86 5,892,870.25 1,459,585.45 23,637,234.66 合计 839,158,355.34 179,618,421.46 25,032,444.12 993,744,332.68 减值准备 房屋建筑物 21,157,334.42 6,580,203.30 95,678.12 27,641,859.60 机器设备 30,728,869.88 8,778,405.90 2,309,803.75 37,197,472.03 运输设备 809,930.20 88,546.66 76,835.10 821,641.76 构筑物 12,063,838.54 1,314,675.07 0.00 13,378,513.61 临时建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备 1,080,787.69 277,234.10 45,861.97 1,312,159.82 其他 306,722.12 70,529.42 262,528.26 114,723.28 合计 66,147,482.85 17,109,594.45 2,790,707.20 80,466,370.10 账面价值 房屋建筑物 518,561,303.52 90,592,848.64 1,559,409.64 607,594,742.52 机器设备 738,904,266.98 11,145,277.27 11,003,645.67 739,045,898.58 运输设备 98,296,011.56 13,077,132.25 2,843,313.84 108,529,829.97 构筑物 85,882,807.15 -6,712,788.99 120,996.65 79,049,021.51 临时建筑物 4,646,949.43 -1,297,705.96 48,386.69 3,300,856.78 办公设备 13,815,901.04 -169,797.70 284,876.25 13,361,227.09 其他 15,545,608.45 -1,942,497.50 1,724,096.44 11,879,014.51 合计 1,475,652,848.13 104,692,468.01 17,584,725.18 1,562,760,590.96 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 148,919,534.77 元。 10、在建工程 73 （1）在建工程明细表 工程名称 年初金额 本年增加 本年转固 其他减少 年末金额 资金来源 募集资金 冷库工程 31,696,210.36 72,646,971.54 104,343,181.90 0.00 0.00 及自筹 香辅料新建厂房 0.00 17,715,763.73 0.00 0.00 17,715,763.73 自筹 募集资金 双汇牧业20万头仔猪工程 0.00 13,131,082.17 0.00 0.00 13,131,082.17 及自筹 华懋双汇肉制品生产线改造 0.00 10,529,416.25 9,734,092.72 0.00 795,323.53 自筹 华懋双汇熟食 Q 趣火腿 2,988,724.44 1,468,707.16 4,420,612.48 0.00 36,819.12 自筹 肠生产线 华懋高压电缆工程 0.00 4,244,647.70 0.00 0.00 4,244,647.70 自筹 火腿肠分厂烘干机项目 3,137,487.95 2,935,486.09 6,072,974.04 0.00 0.00 自筹 舞钢双汇环保工程 2,198,416.00 0.00 0.00 0.00 2,198,416.00 自筹 舞钢双汇豆干工程 1,413,882.30 0.00 0.00 0.00 1,413,882.30 自筹 车间改扩建工程 560,321.17 11,136,109.84 10,315,108.03 49,224.42 1,332,098.56 自筹 上海大昌低温改造项目 0.00 6,555,440.48 6,537,440.48 0.00 18,000.00 自筹 宜昌双汇肉制品二期改造工程 0.00 1,929,845.66 1,929,845.66 0.00 0.00 自筹 屠宰厂周转盒流程改造 0.00 1,775,167.54 1,775,167.54 0.00 0.00 自筹 屠宰厂天地盖四柱箱项目 0.00 1,710,802.58 1,710,802.58 0.00 0.00 自筹 其他工程 5,000.00 3,149,840.28 2,080,309.34 0.00 1,074,530.94 自筹 合计 42,000,042.22 148,929,281.02 148,919,534.77 49,224.42 41,960,564.05 （2）在建工程减值准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 舞钢双汇豆干工程 1,036,847.02 306,341.17 0.00 0.00 1,343,188.19 舞钢双汇环保工程 0.00 2,088,495.20 0.00 0.00 2,088,495.20 合计 1,036,847.02 2,394,836.37 0.00 0.00 3,431,683.39 本公司之子公司舞钢华懋双汇食品有限公司已停产两年，经减值测试，该公司本 年对豆干生产线及环保工程补计在建工程减值准备 2,394,836.37 元。 11、生产性生物资产 未成熟生产性生物资产 成熟生产性生物资产 合计 类别 数量 金额 数量 金额 数量 金额 原价 年初 1,665 2,192,278.78 6,863 12,137,805.80 8,528 14,330,084.58 本年增加 5,668 8,326,699.36 3,607 5,152,774.59 9,275 13,479,473.95 其中：购买增加 0 0.00 6 20,700.00 6 20,700.00 自行培育增加 5,668 8,326,699.36 3,601 5,132,074.59 9,269 13,458,773.95 本年减少 5,523 7,880,686.26 3,699 7,685,885.90 9,222 15,566,572.16 74 其中：出售减少 1,765 2,528,982.53 3,300 6,847,300.86 5,065 9,376,283.39 盘亏或死亡、淘汰而减少 157 219,629.14 399 838,585.04 556 1,058,214.18 转入成熟性生物资产 3,601 5,132,074.59 0 0.00 3,601 5,132,074.59 年末 1,810 2,638,291.88 6,771 9,604,694.49 8,581 12,242,986.37 累计折旧 年初 3,103,346.45 3,103,346.45 本年增加 1,596,346.11 1,596,346.11 本年减少 3,388,631.05 3,388,631.05 年末 1,311,061.51 1,311,061.51 净值 年初 1,665 2,192,278.78 6,863 9,034,459.35 8,528 11,226,738.13 年末 1,810 2,638,291.88 6,771 8,293,632.98 8,581 10,931,924.86 12、无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 土地使用权 61,801,120.24 986,297.12 0.00 62,787,417.36 管理软件 10,355,186.79 1,830,881.20 0.00 12,186,067.99 专有技术 18,692,500.00 550,000.00 0.00 19,242,500.00 合计 90,848,807.03 3,367,178.32 0.00 94,215,985.35 累计摊销 土地使用权 9,229,394.50 1,331,507.62 0.00 10,560,902.12 管理软件 7,619,023.89 1,951,815.05 0.00 9,570,838.94 专有技术 5,125,609.09 1,285,228.52 0.00 6,410,837.61 合计 21,974,027.48 4,568,551.19 0.00 26,542,578.67 减值准备 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 管理软件 0.00 0.00 0.00 0.00 专有技术 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 账面价值 土地使用权 52,571,725.74 -345,210.50 0.00 52,226,515.24 管理软件 2,736,162.90 -120,933.85 0.00 2,615,229.05 专有技术 13,566,890.91 -735,228.52 0.00 12,831,662.39 合计 68,874,779.55 -1,201,372.87 0.00 67,673,406.68 * 土地使用权包括： 75 1）本公司之子公司华懋双汇实业（集团）有限公司在 1994 年成立时，由原漯河 市肉类联合加工厂投资入股的土地使用权评估确认值 23,944,890.40 元，自 1994 年 2 月起开始摊销。 2）本公司之子公司漯河华懋双汇化工包装有限公司 1996 年购入的土地使用权， 原值为 564,546 元，自 1996 年 9 月起开始摊销。 3）本公司之子公司漯河双汇生物工程技术有限公司 1996 年购入的土地使用权， 原值为 752,724 元，自 1997 年 1 月起开始摊销。 4）本公司之子公司漯河双汇牧业有限公司 2001 年末购入的土地使用权,原值 1,907,200 元，自 2002 年 1 月起开始摊销。 5）本公司于 2001 年购入双汇食品城的土地使用权，原值为 5,321,973.64 元， 自 2001 年 1 月起开始摊销。 6）本公司屠宰分厂的土地使用权，账面值为 5,766,154.41 元，自 2002 年 7 月 起开始摊销。 7）本公司之子公司宜昌双汇食品有限责任公司 2003 年 1 月购入的土地使用权, 原值 3,500,000 元，自 2003 年 1 月起开始摊销。 8）本公司之子公司上海双汇大昌泰森有限公司 2000 年 1 月购入的土地使用权, 原值 9,446,248 元，自 2000 年 1 月起开始摊销。 9）本公司之子公司浙江金华双汇食品有限公司 2003 年股东投入的土地使用权, 原值 3,820,732.50 元，自 2003 年 3 月起开始摊销。 10）本公司之子公司漯河双汇新材料有限公司 2004 年 2 月购入的土地使用权， 原值 680,000 元，自 2004 年 2 月起开始摊销。 11）本公司肉制品分厂 2008 年 3 月购入土地使用权，原值 850,218.66 元，自 2008 年 3 月起开始摊销。 12）本公司之子公司华懋双汇化工包装有限公司 2008 年 1 月购入土地使用权， 净值 136,078.46 元，自 2008 年 1 月起开始摊销。 ** 专有技术包括： 1）本公司之子公司阜新双汇食品有限公司成立时股东投入的工艺配方、技术管 理等专有技术，原值 18,692,500.00 元，分别自 1998 年 9 月、2000 年 7 月起开始摊 销。 2）本公司之子公司漯河双汇生物工程技术有限公司购入猪肉香精工艺配方 550,000.00 元，自 2008 年 1 月起开始摊销。 13、长期待摊费用 76 项目 年末金额 年初金额 装修费用 164,639.63 452,228.20 合计 164,639.63 452,228.20 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 一、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异之所得税额 26,521,765.62 12,580,271.84 合计 26,521,765.62 12,580,271.84 二、递延所得税负债 应纳税暂时性差异之所得税额 2,262,049.66 1,568,743.63 合计 2,262,049.66 1,568,743.63 （2）期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 一、可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 备注 坏账准备 6,869,077.19 6,636,278.83 存货跌价准备 5,909,418.69 998,057.56 长期待摊费用摊销 261,131.04 1,724,078.75 ① 长期投资减值准备 4,498,965.45 3,236,674.39 无形资产摊销 119,533.80 418,818.23 ② 固定资产减值准备 28,876,462.59 27,081,300.72 固定资产估计变更 10,123,475.18 9,918,348.31 ③ 预提费用 9,296,278.23 0.00 未实现内部销售损益 25,064,722.05 0.00 其他 16,245,433.14 461,085.23 合计 107,264,497.36 50,474,642.02 税率 12.5%、15% 25% 12.5%、15% 25% 确认递延所得税资产 26,521,765.62 12,580,271.84 二、应纳税暂时性差异项目 固定资产加速折旧 8,469,158.64 6,274,974.52 未偿还外币借款汇兑收益 579,040.00 0.00 合计 9,048,198.64 6,274,974.52 税率 25% 25% 确认递延所得税负债 2,262,049.66 1,568,743.63 ① 长期待摊费用主要为开办费、以前年度门店装修费、冷库、厂房等的维修费 用等，费用发生时本公司全额计入当期损益，当地税务机关规定按 5 年摊销，因此产 生可抵扣暂时性差异。 77 ② 以前年度本公司将管理软件等无形资产按 3 年摊销，与当地税务机关规定的 5 年摊销期限存在差异，因此产生可抵扣暂时性差异。 ③ 以前年度本公司对部分固定资产的折旧年限进行变更，并在当年进行了所得 税纳税调整，因此产生可抵扣暂时性差异。 （3）期末未确认递延所得税资产的可抵扣项目 项目 年末金额 年初金额 坏账准备 37,729.18 85,141.98 存货跌价准备 8,943,882.61 155,366.77 固定资产减值准备 48,291,479.96 38,505,496.68 在建工程减值准备 3,431,683.39 1,036,847.02 未弥补亏损 3,266,175.47 10,353,695.76 开办费 1,028,709.42 0.00 其他 163,168.33 0.00 合计 65,162,828.36 50,136,548.21 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本公司之子 公司河南万东牧业有限公司、河南双汇牧业有限公司免征企业所得税；部分商业公司 及郑州双汇物流有限公司自成立至今累计应纳税所得额为亏损；舞钢华懋双汇食品有 限公司目前处于停产状态；上述公司因免税或因未来是否可能产生用以抵扣可抵扣税 款的应纳税所得额存在重大不确定性，因此未确认递延所得税资产。 15、资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年计提 年末金额 转回 其他转出 坏账准备 7,005,698.66 593,614.67 0.00 692,506.96 6,906,806.37 存货跌价准备 1,153,424.33 15,250,544.29 327,891.12 1,222,776.20 14,853,301.30 长期股权投资 3,236,674.39 1,262,291.06 0.00 0.00 4,498,965.45 减值准备 固定资产减值准备 66,147,482.85 17,109,594.45 0.00 2,790,707.20 80,466,370.10 在建工程减值准备 1,036,847.02 2,394,836.37 0.00 0.00 3,431,683.39 合计 78,580,127.25 36,610,880.84 327,891.12 4,705,990.36 110,157,126.61 16、短期借款 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 0.00 15,000,000.00 合计 0.00 15,000,000.00 17、应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 464,248,884.12 477,919,400.58 其中：1 年以上 3,839,258.19 13,903,535.13 78 账龄超过 1 年的应付账款主要为工程、设备的质保金。 年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18、预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 480,190,609.79 348,478,982.83 其中：1 年以上 1,148,707.37 397,493.72 账龄超过 1 年的预收款项主要是长期客户尚未结算的货款。 年末预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 19、应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 212,406,945.76 675,169,879.32 657,324,119.49 230,252,705.59 职工福利费 1,362,382.01 5,482,615.10 6,259,907.42 585,089.69 社会保险费 11,521,648.73 80,451,175.06 84,637,916.63 7,334,907.16 其中：1.医疗保险费 8,177,818.23 16,834,341.90 17,953,708.02 7,058,452.11 2.基本养老保险费 2,734,976.94 53,293,518.17 55,794,203.16 234,291.95 3.失业保险费 263,118.94 5,251,495.55 5,502,205.68 12,408.81 4.工伤保险费 204,802.64 2,576,486.01 2,752,836.96 28,451.69 5.生育保险费 140,931.98 2,495,333.43 2,634,962.81 1,302.60 住房公积金 51,202.22 12,347,919.61 12,220,998.50 178,123.33 工会经费和职工教育经费 4,038,612.82 12,846,332.60 11,814,376.58 5,070,568.84 非货币性福利 0.00 280,000.00 280,000.00 0.00 因解除劳动关系给予的补偿 0.00 1,474,566.17 1,450,155.09 24,411.08 职工奖励及福利基金 18,155,820.68 0.00 46,782.48 18,109,038.20 其他 701,189.20 0.00 54,467.46 646,721.74 合计 248,237,801.42 788,052,487.86 774,088,723.65 262,201,565.63 本公司期末无属于拖欠性质的应付工资。 20、应交税费 税种 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17%、13% -10,048,479.58 -13,611,020.60 企业所得税 25%、15% 66,486,623.99 60,734,301.72 营业税 3%、5% 2,283,399.14 1,685,514.18 城市维护建设税 7% 1,542,191.00 1,683,313.16 教育费附加 699,457.68 784,446.64 个人所得税 超额累进 559,785.99 540,549.66 房产税 411,029.41 8,780.96 土地使用税 701,309.70 0.00 其他 1,499,725.44 142,865.80 合计 64,135,042.77 51,968,751.52 79 期末应交增值税为-10,048,479.58 元，主要是购进原材料时经认证及待认证抵扣 的留抵进项税款部分。 21、应付股利 项目 年末金额 年初金额 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 0.00 2,147,480.64 漯河皇甫汽车贸易有限公司 0.00 2,002,353.55 漯河泰兴副食有限公司 0.00 2,002,353.55 漯河双汇商业连锁有限公司 0.00 275,060.32 香港华懋集团有限公司 218,596.31 218,596.31 个人股股东 284,128.60 8,734,572.28 合计 502,724.91 15,380,416.65 22、其他应付款 （1）其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 141,163,407.43 118,701,240.84 其中：1 年以上 28,052,561.45 53,891,446.12 账龄超过 1 年的其他应付款主要为应付客户押金及应付职工保证金。 年末其他应付款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （2）期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 客户保证金或押金 98,205,362.99 3 年以内 保证金或押金 职工个人保证金或押金 23,795,153.99 3 年以内 保证金或押金 上海亭林集体资产管理有限公司 2,121,000.00 1 年以内 往来款 合计 124,121,516.98 23、长期借款 （1）按币种列示： 币种 年末金额 年初金额 人民币 3,000,000.00 3,000,000.00 美元 8,420,227.20 8,999,267.20 合计 11,420,227.20 11,999,267.20 （2）按借款条件列示： 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款 3,000,000.00 3,000,000.00 保证借款 8,420,227.20 8,999,267.20 合计 11,420,227.20 11,999,267.20 80 上述保证借款由漯河市财政局和漯河市塑料厂提供担保。 24、其他非流动负债 项目 年末金额 年初金额 递延收益 1,820,755.75 0.00 合计 1,820,755.75 0.00 本公司递延收益情况如下： （1）本公司之子公司漯河双汇生物工程技术有限公司收到漯河市财政局专项资 金拨款 250,000.00 元，用于畜禽骨血加工关键技术研究与产业化开发项目。 （2）本公司之子公司漯河双汇牧业有限公司收到漯河市召陵区财政局污水处理 建设项目专项资金拨款 400,000.00 元。 （3）根据遂平县财政局驻财办预【2007】322 号文件，本公司之子公司河南万东 牧业有限公司本期收到国债专项资金拨款 950,000.00 元，用于遂平农场生猪改良繁 育体系项目建设，本期转入营业外收入 4,120.23 元。 （4）根据与中国农业科学院农产品加工研究所、江南大学和河南农业大学签订 的合作协议，本公司之子公司浙江金华双汇食品有限公司收到“传统火腿研究与产业 化示范”课题研究项目国家补贴经费 224,875.98 元。 25、股本 年初 本年 年末 股东名称/类别 金额 比例 变动 金额 比例 有限售条件股份 国家持有股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 国有法人持股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 其他内资持股 183,416,250.00 30.267% 0.00 183,416,250.00 30.267% 其中：境内法人持股 183,416,250.00 30.267% 0.00 183,416,250.00 30.267% 外资持股 128,393,708.00 21.187% 0.00 128,393,708.00 21.187% 其中：境外法人持股 128,393,708.00 21.187% 0.00 128,393,708.00 21.187% 有限售条件股份合计 311,809,958.00 51.454% 0.00 311,809,958.00 51.454% 无限售条件股份 人民币普通股 294,184,942.00 48.546% 0.00 294,184,942.00 48.546% 无限售条件股份合计 294,184,942.00 48.546% 0.00 294,184,942.00 48.546% 股份总额 605,994,900.00 100.000% 0.00 605,994,900.00 100.000% 按股东列示： 股东名称或股份类别 股份性质 年末金额 年初金额 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 境内法人股 183,416,250.00 183,416,250.00 香港罗特克斯有限公司 境外法人股 128,393,708.00 128,393,708.00 境内上市人民币普通股 社会公众股 294,184,942.00 294,184,942.00 合 计 605,994,900.00 605,994,900.00 81 26、资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 503,548,897.95 0.00 0.00 503,548,897.95 其他资本公积 5,563,587.11 0.00 0.00 5,563,587.11 其中：股权投资准备 4,665,116.72 0.00 0.00 4,665,116.72 其他 898,470.39 0.00 0.00 898,470.39 合计 509,112,485.06 0.00 0.00 509,112,485.06 27、盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 349,447,433.19 49,862,714.15 0.00 399,310,147.34 合计 349,447,433.19 49,862,714.15 0.00 399,310,147.34 28、未分配利润 （1）利润分配比例 项目 分配基础 本年比例 上年比例 提取盈余公积金 净利润 10% 10% （2）利润分配表 项目 本年金额 上年金额 上年年末金额 713,093,503.18 600,523,390.57 加：期初未分配利润调整数 0.00 17,721,172.46 本年年初金额 713,093,503.18 618,244,563.03 加：本年净利润 698,892,608.81 561,881,044.61 减：提取盈余公积金 49,862,714.15 56,188,104.46 分配普通股股利 484,795,920.00 410,844,000.00 本年年末金额 877,327,477.84 713,093,503.18 其中：拟分配现金股利 363,596,940.00 484,795,920.00 根据本公司第四届董事会第四次会议通过的有关决议，本公司 2007 年度利润分 配方案为以 2007 年 12 月 31 日总股本为基数，实施每 10 股派发现金红利 8 元（含税）， 剩余利润作为未分配利润留存。该决议已于 2008 年 4 月经股东大会表决通过并实施。 根据本公司第四届董事会第九次会议通过的有关决议，本公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本为基数，实施每 10 股派发现金红利 6 元（含税）的利润分配预案，剩余 利润作为未分配利润留存。该决议尚须经股东大会表决通过。 29、少数股东权益 子公司名称 少数股权 年末金额 年初金额 比例 美国 ASI 公司(生物工程) 25.00% 34,818,064.44 27,175,600.43 英属维尔京群岛懋源投资有限公司（化工包装） 27.15% 0.00 20,389,589.09 82 香港罗特克斯有限公司（化工包装） 27.15% 17,370,497.33 0.00 英属维尔京群岛懋源投资有限公司（新材料） 25.00% 0.00 38,428,112.59 香港罗特克斯有限公司（双汇新材料） 25.00% 38,151,331.74 0.00 香港华懋集团（化工包装） 9.50% 6,079,674.07 7,134,478.69 香港华懋集团（华懋双汇） 48.50% 221,664,233.44 219,355,528.25 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(双汇牧业) 25.00% 23,147,317.19 4,587,515.42 日本盛万樱农场株式会社（万东牧业） 25.00% 46,517,888.39 34,827,935.92 香港华新控股有限公司（上海大昌） 40.00% 98,752,409.69 75,054,420.60 浙江新辰食品有限公司（浙江金华） 20.00% 20,799,669.03 16,738,489.68 意大利肉制品股份有限公司亚太公司（浙江金华） 25.00% 25,999,586.29 20,923,112.11 漯河鑫兴油脂有限公司（油脂化工） 14.17% 3,080,870.84 2,713,966.10 漯河恒祥工贸有限公司（油脂化工） 10.00% 2,174,834.70 1,915,830.93 阜新星港食品有限公司（阜新双汇） 19.19% 21,718,066.56 19,846,846.33 阜新市食品公司（阜新双汇） 29.81% 33,737,132.05 31,337,125.79 香港华懋集团（舞钢双汇） 21.30% 0.00 2,565,603.27 漯河皇甫汽车贸易有限公司（漯河物流运输） 12.00% 3,067,219.24 3,151,113.41 漯河泰兴副食有限公司（漯河物流运输） 12.00% 3,067,219.24 3,151,113.41 个人持股 35,554,026.30 27,278,327.89 合计 635,700,040.54 556,574,709.91 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 25,585,834,387.82 21,478,773,279.04 其他业务收入 424,152,097.86 365,801,767.82 合计 26,009,986,485.68 21,844,575,046.86 主营业务成本 23,250,551,104.43 19,595,809,406.32 其他业务成本 374,881,191.03 319,208,826.78 合计 23,625,432,295.46 19,915,018,233.10 （2）主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 高温肉制品 8,817,643,569.21 7,698,976,208.79 7,689,611,746.61 6,712,576,513.29 低温肉制品 5,786,674,835.05 5,322,579,795.54 4,184,178,575.30 3,883,088,549.40 生鲜冻品 9,904,272,363.32 9,433,397,872.78 8,698,433,094.43 8,326,408,535.47 其他 1,077,243,620.24 795,597,227.32 906,549,862.70 673,735,808.16 合计 25,585,834,387.82 23,250,551,104.43 21,478,773,279.04 19,595,809,406.32 83 （3）主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 长江以北地区 15,745,449,803.82 14,213,980,147.04 11,894,872,664.24 10,657,682,130.58 长江以南地区 9,840,384,584.00 9,036,570,957.39 9,583,900,614.80 8,938,127,275.74 合计 25,585,834,387.82 23,250,551,104.43 21,478,773,279.04 19,595,809,406.32 （4）本年公司前五名客户销售收入总额 1,402,296,589.42 元，占本年全部销售 收入总额的 5.39%。 31、营业税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 本年金额 上年金额 营业税 3%、5% 20,076,499.02 14,321,071.99 城市维护建设税 流转税 7% 24,167,725.92 22,186,969.53 教育费附加 流转税 3% 10,690,597.79 10,126,005.88 其他 243,434.71 213,189.65 合计 55,178,257.44 46,847,237.05 32、财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 716,691.20 3,233,788.80 减：利息收入 15,752,487.65 10,446,844.02 减：汇兑收益 579,040.00 575,584.16 加：其他支出 1,350,559.59 993,954.05 合计 -14,264,276.86 -6,794,685.33 33、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 593,614.67 -1,823,350.90 存货跌价损失 14,922,653.17 -951,387.40 长期股权投资减值损失 1,262,291.06 0.00 固定资产减值损失 17,109,594.45 0.00 在建工程减值损失 2,394,836.37 0.00 合计 36,282,989.72 -2,774,738.30 34、投资收益 （1）投资收益明细如下： 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股票投资收益 5,994,780.27 48,191,909.56 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 59,921,255.97 71,645,210.12 已实现期货合约收益 -8,317,969.04 -303,617.00 合计 57,598,067.20 119,533,502.68 84 根据本公司第四届董事会第八次会议决议并经股东大会批准，本公司不再利用自 有资金开展新股申购业务。 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 本年金额 上年金额 漯河华意食品有限公司 3,381,403.60 1,984,936.07 漯河汇特食品有限公司 3,133,329.40 7,535,989.66 内蒙古双汇食品有限公司 14,281,195.50 13,786,829.32 漯河华懋双汇塑料工程有限公司 3,401,898.30 4,416,722.67 漯河双汇保鲜包装有限公司 3,322,261.16 4,805,680.13 漯河华懋双汇包装制业有限公司 1,012,908.95 3,298,440.85 漯河华懋双汇胶印有限公司 1,592,382.88 4,602,339.85 漯河华懋双汇动力有限公司 1,978,341.11 1,767,212.09 南通汇羽丰新材料有限公司 24,792,308.60 25,228,418.43 漯河双汇商业连锁有限公司 3,025,226.47 4,218,641.05 合计 59,921,255.97 71,645,210.12 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 35、营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 1,123,915.25 1,476,352.25 罚款收入 1,927,221.02 2,040,271.70 政府补助 8,299,399.16 8,312,021.47 无法支付的款项 5,530,214.26 0.00 其他 346,093.01 2,709,321.62 合计 17,226,842.70 14,537,967.04 本期收到的政府补助 8,299,399.16 元主要为本公司之子公司阜新双汇食品有限 责任公司、浙江金华双汇食品有限公司、江苏双汇物流有限公司、清远双汇物流有限 公司、上海双汇大昌泰森有限公司、阜新双汇物流有限公司、北京双汇物流有限公司 等公司收到的地方财政补贴。 36、营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 3,106,193.30 4,501,405.77 罚没支出 1,491,993.22 2,087,116.05 非常损失 1,092,113.23 105,634.52 公益性捐赠支出 5,993,230.19 800,500.00 其他 295,790.97 580,816.18 合计 11,979,320.91 8,075,472.52 85 37、所得税费用 （1）所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 236,650,596.34 221,380,804.64 递延所得税费用 -13,248,187.75 9,887,840.55 合计 223,402,408.59 231,268,645.19 （2）当期所得税 项目 金额 本年合并利润总额 1,041,095,107.12 加：纳税调整增加额 68,757,016.00 减：纳税调整减少额 87,221,865.53 减：弥补以前年度亏损 151,761.11 加：当期子公司亏损利润总额 21,573,625.63 本年应纳税所得额 1,044,052,122.11 法定所得税税率 25% 本年应纳所得税额 261,013,030.53 减：减免所得税额 33,537,589.29 减：抵免所得税额 1,522,276.25 本年应纳税额 225,953,164.90 加：其他调整因素 10,697,431.35 当期所得税 236,650,596.34 减免所得税额为根据本附注六、1 所述所得税优惠政策，各子公司实际执行税率 与法定税率的差额。 抵免所得税额主要为根据税务机关的批复，在本年新增所得税额中抵免的购买国 产设备投资金额。 其他调整因素为本年根据上年所得税汇算清缴结果补缴的所得税。 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利 1 698,892,608.81 561,881,044.61 润 归属于母公司的非经常性 2 1,205,484.37 35,661,133.28 损益 归属于母公司股东、扣除非 3=1-2 697,687,124.44 526,219,911.33 经常性损益后的净利润 期初股份总数 4 605,994,900 513,555,000 86 公积金转增股本或股票股 5 0 92,439,900 利分配等增加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 0 0 增加股份（Ⅱ）下一月份起 7 0 0 至报告期期末的月份数 报告期因回购或缩股等减 8 0 0 少股份数 减少股份下一月份起至报 9 0 0 告期期末的月份数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平 11=4+5+6×7÷10 605,994,900 605,994,900 均数 -8×9÷10 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.15 0.93 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 1.15 0.87 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 14 0.00 0.00 息 转换费用 15 0.00 0.00 所得税率 16 25% 33% 认股权证、期权行权增加股 17 0 0 份数 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 1.15 0.93 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 1.15 0.87 39、现金流量表 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 1,281,542,922.68 915,494,027.65 其中：库存现金 39,738,694.19 49,342,543.08 可随时用于支付的银行存款 1,241,804,228.49 866,151,484.57 现金等价物 0.00 0.00 期末现金和现金等价物余额 1,281,542,922.68 915,494,027.65 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 0.00 0.00 现金和现金等价物 （2）收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到往来款 16,991,489.42 41,592,919.97 利息收入 15,752,487.65 9,461,359.31 收押金及保证金 42,351,471.41 58,633,793.48 87 政府补助 10,120,154.91 赔偿收入 5,147,586.85 7,155,035.55 罚款收入 1,927,221.02 2,040,271.70 收亭林镇集体资产管理借款 121,000.00 2,000,000.00 收到职工备用金还款 0.00 4,611,398.82 收到实验经费 0.00 980,000.00 其他 5,443,177.03 7,433,239.84 合计 97,854,588.29 133,908,018.67 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 运杂、装卸费 150,494,895.78 150,868,276.51 广告促销费 127,433,174.28 80,601,109.91 技术开发费 36,550,000.00 12,288,112.50 保管、租赁费 31,958,525.78 24,828,985.46 差旅费 27,353,908.93 23,379,409.34 退押金 16,817,955.58 21,863,242.99 维修费 14,022,957.76 7,650,458.52 汽车费用 13,315,982.55 8,829,677.88 备用金 11,065,114.95 0.00 水、电、暖费 10,213,390.53 10,074,461.57 捐赠 5,564,165.40 800,500.00 物料劳保低值易耗 5,308,242.48 2,761,829.15 业务招待费 2,719,393.13 3,027,209.09 电话费 2,560,844.46 1,373,590.45 排污费 2,237,698.11 48,670.50 审计验资费 2,199,778.00 3,089,967.50 服务代理费 1,736,894.68 722,987.22 罚款 1,491,993.22 2,087,116.05 办公费用 1,352,190.54 1,863,268.74 银行手续费 1,350,559.59 1,721,828.42 冷藏费 1,020,496.65 487,890.94 其他 11,286,638.02 28,778,924.04 合计 478,054,800.42 387,147,516.78 （3）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 817,692,698.53 659,406,175.33 加：资产减值准备 36,282,989.72 -2,774,738.30 88 固定资产及生产性生物资产折旧 181,214,767.57 166,254,397.55 无形资产摊销 4,568,551.19 4,150,848.24 长期待摊费用摊销 391,804.40 552,968.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,982,278.05 3,025,053.52 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 0.00 0.00 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“-”填列） 716,691.20 3,233,788.80 投资损失（收益以“-”填列） -57,598,067.20 -119,533,502.68 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -13,941,493.78 9,638,322.81 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 693,306.03 249,517.74 存货的减少（增加以“-”填列） 62,762,371.81 -95,585,191.44 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -41,762,465.28 -31,167,374.05 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 125,412,703.38 171,811,599.59 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 1,118,416,135.62 769,261,865.91 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,281,542,922.68 915,494,027.65 减：现金的期初余额 915,494,027.65 753,032,369.48 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 366,048,895.03 162,461,658.17 （九）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3个月以内 40,452,610.87 87.46% 202,263.05 16,209,682.02 73.70% 74,256.84 4-6 月 20,500.04 0.05% 205.00 7,315.22 0.03% 73.15 7-12 月 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 5,778,262.54 26.27% 5,778,262.54 3 年以上 5,778,262.54 12.49% 5,778,262.54 0.00 0.00% 0.00 合计 46,251,373.45 100.00% 5,980,730.59 21,995,259.78 100.00% 5,852,592.53 （2）应收账款风险分类 89 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 5,778,262.54 12.49% 5,778,262.54 5,778,262.54 26.27% 5,778,262.54 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 40,473,110.91 87.51% 202,468.05 16,216,997.24 73.73% 74,329.99 风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 收账款 合计 46,251,373.45 100.00% 5,980,730.59 21,995,259.78 100.00% 5,852,592.53 1）年末单项金额重大，单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 漯河华意食品有限公司上海分公司 5,778,262.54 5,778,262.54 100% ※ 合计 5,778,262.54 5,778,262.54 ※由于漯河华意食品有限公司上海分公司因持续亏损已资不抵债，目前停止经营， 已无力偿还欠款，本公司按个别认定法判断并经公司董事会审议，将对其 5,778,262.54 元的应收账款全额计提坏账准备。 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 项目 年末 年初 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3个月以内 40,452,610.87 87.46% 202,263.05 16,209,682.02 73.70% 74,256.84 4-6 月 20,500.04 0.05% 205.00 7,315.22 0.03% 73.15 合计 40,473,110.91 87.51% 202,468.05 16,216,997.24 73.73% 74,329.99 （3）年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末余额中前五名欠款单位欠款 13,693,586.62 元，占应收账款总额的 29.61%。 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄 项目 年末 年初 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3个月以内 1,946,921.62 3.26% 10,385.18 99,425,852.56 99.37% 11,161.46 4-6 月 7,077,954.13 11.85% 779.54 73,550.00 0.07% 735.50 7-12 月 29,891,142.19 50.05% 38,715.67 142,201.00 0.14% 7,110.05 1－2 年 20,805,701.00 34.84% 20,728,570.10 372,250.00 0.37% 37,225.00 2－3 年 0.00 0.00% 0.00 16,000.00 0.02% 4,800.00 3 年以上 0.00 0.00% 0.00 26,180.78 0.03% 26,180.78 合计 59,721,718.94 100.00% 20,778,450.49 100,056,034.34 100.00% 87,212.79 （2）其他应收款风险分类 90 项目 年末 年初 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账 准备 单项金额重大的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 3,001,718.94 5.03% 58,450.49 1,756,034.34 1.76% 87,212.79 风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其 他应收款 56,720,000.00 94.97% 20,720,000.00 98,300,000.00 98.24% 0.00 合计 59,721,718.94 100.00% 20,778,450.49 100,056,034.34 100.00% 87,212.79 本公司之子公司舞钢华懋双汇食品有限公司已停产两年，已无力偿还借款，经本公 司董事会批准，本年对应收该公司款项 20,720,000.00 元全额计提坏账准备。 （3）期末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末余额中前五名欠款情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应收款 浙江金华双汇食品有限公司 控股子公司 25,000,000.00 1 年以内 41.86% 舞钢华懋双汇食品有限公司 控股子公司 20,720,000.00 1－2 年 34.69% 漯河双汇物流运输有限公司 控股子公司之控股子公司 7,000,000.00 6个月以内 11.72% 武汉双汇物流有限公司 控股子公司之控股子公司 2,000,000.00 1 年以内 3.35% 江苏双汇物流有限公司 控股子公司之控股子公司 1,500,000.00 7-12 个月 2.51% 合计 56,220,000.00 94.13% （5）期末余额中应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应收款 浙江金华双汇食品有限公司 控股子公司 25,000,000.00 1 年以内 41.86% 舞钢华懋双汇食品有限公司 控股子公司 20,720,000.00 1－2 年 34.69% 漯河双汇物流运输有限公司 控股子公司之控股子公司 7,000,000.00 6个月以内 11.72% 武汉双汇物流有限公司 控股子公司之控股子公司 2,000,000.00 1 年以内 3.35% 江苏双汇物流有限公司 控股子公司之控股子公司 1,500,000.00 7-12个月 2.51% 清远双汇物流有限公司 控股子公司之控股子公司 500,000.00 7-12个月 0.84% 合计 56,720,000.00 94.97% 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 914,100,144.70 860,734,393.08 按权益法核算长期股权投资 332,861,586.49 326,617,085.86 长期股权投资合计 1,246,961,731.19 1,187,351,478.94 减：长期股权投资减值准备 12,601,911.48 3,236,674.39 长期股权投资净值 1,234,359,819.71 1,184,114,804.55 （2）按成本法、权益法 91 被投资单位 持股 分得的 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 名称 比例 现金红利 成本法核算： 华懋双汇(实业) 51.50% 195,779,899.50 195,779,899.50 0.00 0.00 195,779,899.50 21,530,065.06 集团有限公司 上海双汇大昌泰 60.00% 92,690,600.00 92,690,600.00 0.00 0.00 92,690,600.00 0.00 森有限公司 宜昌双汇食品有 100.00% 124,987,352.14 124,987,352.14 0.00 0.00 124,987,352.14 0.00 限公司 浙江金华双汇食 55.00% 41,250,000.00 41,250,000.00 0.00 0.00 41,250,000.00 0.00 品有限公司 阜新双汇食品有 51.00% 40,544,855.66 40,544,855.66 0.00 0.00 40,544,855.66 6,754,867.84 限责任公司 漯河双汇新材料 75.00% 54,242,883.32 54,242,883.32 0.00 0.00 54,242,883.32 44,338,468.82 有限公司 漯河双汇生物工 75.00% 24,902,133.80 24,902,133.80 0.00 0.00 24,902,133.80 21,777,791.68 程技术有限公司 华懋双汇化工包 63.35% 24,412,047.06 24,412,047.06 0.00 0.00 24,412,047.06 12,369,588.05 装有限公司 漯河双汇牧业有 75.00% 70,673,167.72 17,307,416.10 53,365,751.62 0.00 70,673,167.72 0.00 限公司 河南万东牧业有 75.00% 137,430,000.00 137,430,000.00 0.00 0.00 137,430,000.00 0.00 限公司 舞钢华懋双汇食 51.00% 8,102,946.03 8,102,946.03 0.00 0.00 8,102,946.03 0.00 品有限公司 漯河双汇油脂工 75.83% 10,600,000.00 10,600,000.00 0.00 0.00 10,600,000.00 0.00 业有限公司 漯河双汇物流投 85.00% 60,935,287.81 60,935,287.81 0.00 0.00 60,935,287.81 17,365,591.81 资有限公司 漯河双汇商业投 85.00% 27,548,971.66 27,548,971.66 0.00 0.00 27,548,971.66 9,425,257.55 资有限公司 小计 914,100,144.70 860,734,393.08 53,365,751.62 0.00 914,100,144.70 133,561,630.81 权益法核算： 漯河华懋双汇动 50.00% 6,419,051.47 9,892,840.22 1,978,341.11 1,614,675.97 10,256,505.36 1,614,675.97 力有限公司 内蒙古双汇食品有 47.98% 54,822,951.90 60,158,837.07 13,905,622.11 0.00 74,064,459.18 0.00 限公司 南通汇羽丰新材 43.00% 135,530,029.09 161,999,264.02 24,792,308.60 22,824,365.26 163,967,207.36 22,824,365.26 料有限公司 漯河华意食品有 25.00% 13,543,400.00 17,835,938.22 3,358,187.09 1,911,584.15 19,282,541.16 1,911,584.15 限公司 漯河华懋双汇塑 23.78% 9,731,358.03 18,015,372.54 3,270,920.18 3,979,130.65 17,307,162.07 3,979,130.65 料工程有限公司 漯河华懋双汇包 20.01% 4,906,144.06 10,847,447.59 1,012,908.95 2,982,478.28 8,877,878.26 2,982,478.28 装制业有限公司 漯河华懋双汇胶 20.01% 4,490,372.14 11,330,101.28 1,592,382.88 4,148,359.04 8,774,125.12 4,148,359.04 印有限公司 河南双汇味全食 20.00% 6,085,994.41 6,085,994.41 0.00 0.00 6,085,994.41 0.00 品有限公司 漯河汇特食品有 20.00% 5,344,118.00 17,201,325.76 3,036,370.16 7,664,085.46 12,573,610.46 7,664,085.46 限公司 漯河双汇保鲜包 20.00% 5,563,756.80 13,249,964.75 3,227,910.56 4,805,772.20 11,672,103.11 4,805,772.20 装有限公司 小计 246,437,175.90 326,617,085.86 56,174,951.64 49,930,451.01 332,861,586.49 49,930,451.01 合计 1,160,537,320.60 1,187,351,478.94 109,540,703.26 49,930,451.01 1,246,961,731.19 183,492,081.82 92 根据本公司 2008 年 4 月第四届董事会第五次会议有关决议，为建设年出栏商品 猪 20 万头的商品猪养殖厂，本公司及双汇集团对漯河双汇牧业有限公司进行等比例 增资，其中本公司出资 53,365,751.62 元，双汇集团增资 17,788,583.88 元。增资完 成后，各合资股东占有注册资本的比例不变；同时，该公司名称由“漯河双汇九鑫牧 业有限公司”变更为“漯河双汇牧业有限公司”。 上述“持股比例”为投资占被投资单位注册资本的比例，实际投资比例与注册资 本比例一致。 （3）对合营企业、联营企业的投资 对合营企业、联营企业的投资情况详见本附注(十一)、1.（3）。 （4）长期股权投资减值准备 本年减少 被投资单位名称 年初金额 本年计提 年末金额 转回 其他转出 河南双汇味全食品有限公司 3,236,674.39 1,262,291.06 0.00 0.00 4,498,965.45 舞钢华懋双汇食品有限公司 0.00 8,102,946.03 0.00 0.00 8,102,946.03 合计 3,236,674.39 9,365,237.09 0.00 0.00 12,601,911.48 本公司之子公司舞钢华懋双汇食品有限公司已停产两年，经本公司董事会批准， 本年对该公司长期股权投资 8,102,946.03 元全额计提减值准备。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 26,440,057,501.25 22,328,916,106.28 其他业务收入 535,866,773.45 417,202,782.82 合计 26,975,924,274.70 22,746,118,889.10 主营业务成本 24,948,951,783.41 21,040,848,699.93 其他业务成本 514,063,793.17 410,454,141.55 合计 25,463,015,576.58 21,451,302,841.48 （2）主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 高温肉制品 8,797,818,109.14 7,913,105,059.33 7,686,307,397.92 6,893,254,978.83 低温肉制品 5,669,683,278.63 5,426,305,866.19 4,162,064,243.58 3,947,837,464.15 生鲜冻品 11,246,519,180.16 10,932,609,847.09 9,724,215,362.96 9,470,635,264.74 其他 726,036,933.32 676,931,010.80 756,329,101.82 729,120,992.21 合计 26,440,057,501.25 24,948,951,783.41 22,328,916,106.28 21,040,848,699.93 （3）主营业务—按地区分类 93 本年 上年 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 长江以北地区 16,622,302,956.14 15,756,727,723.15 12,903,374,690.48 12,145,117,476.81 长江以南地区 9,817,754,545.11 9,192,224,060.26 9,425,541,415.80 8,895,731,223.12 合计 26,440,057,501.25 24,948,951,783.41 22,328,916,106.28 21,040,848,699.93 （4）本年公司前五名客户销售收入总额 1,242,629,717.52 元，占本年全部销售 收入总额的 4.61%。 5、投资收益 1）投资收益来源 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股票投资收益 5,994,780.27 48,191,909.56 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 109,292,772.74 211,823,722.44 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 56,174,951.64 69,066,969.46 股权投资转让收益 0.00 -10,691,994.63 已实现期货合约收益 -8,317,969.04 -303,617.00 合计 163,144,535.61 318,086,989.83 被投资单位与本公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回也 不存在重大限制。 2）成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 华懋双汇(实业)集团有限公司 21,530,065.06 24,883,634.85 宜昌双汇食品有限公司 0.00 22,086,836.80 浙江金华双汇食品有限公司 0.00 2,660,013.41 阜新双汇食品有限责任公司 6,754,867.84 7,362,463.05 漯河双汇新材料有限公司 44,338,468.82 40,277,838.20 漯河双汇生物工程技术有限公司 21,777,791.68 42,684,833.90 华懋双汇化工包装有限公司 12,369,588.05 8,349,920.26 舞钢华懋双汇食品有限公司 0.00 348,566.93 漯河双汇油脂工业有限公司 0.00 2,352,883.95 漯河双汇物流投资有限公司 0.00 19,147,115.23 漯河双汇商业投资有限公司 2,521,991.29 14,913,507.53 武汉双汇物流有限公司 0.00 4,619,765.78 北京双汇物流有限公司 0.00 1,534,829.35 清远双汇物流有限公司 0.00 5,368,043.61 山东双汇物流有限公司 0.00 5,790,003.76 94 阜新双汇物流有限公司 0.00 9,381,226.68 郑州双汇商业连锁有限公司 0.00 62,239.15 合计 109,292,772.74 211,823,722.44 3）权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 漯河华懋双汇动力有限公司 1,978,341.11 1,767,212.09 内蒙古双汇食品有限公司 13,905,622.11 13,786,829.32 南通汇羽丰新材料有限公司 24,792,308.60 25,228,418.43 漯河华意食品有限公司 3,358,187.09 1,984,936.07 漯河华懋双汇塑料工程有限公司 3,270,920.18 4,416,722.67 漯河华懋双汇包装制业有限公司 1,012,908.95 3,298,440.85 漯河华懋双汇胶印有限公司 1,592,382.88 4,602,339.85 漯河汇特食品有限公司 3,036,370.16 7,535,989.66 漯河双汇保鲜包装有限公司 3,227,910.56 4,805,680.13 漯河双汇商业连锁有限公司 0.00 1,640,400.39 合计 56,174,951.64 69,066,969.46 （十）分部报告 1、主要报告形式–业务分部 （1）2008 年分部信息 项目 高低温肉制品 生鲜冻品 物流运输 商业零售 养殖 其他 抵消 合计 一、营业 14,617,939,414.85 13,866,347,275.49 577,285,878.87 185,969,091.70 157,927,969.61 2,741,623,404.14 6,137,106,548.98 26,009,986,485.68 收入 其中：对 外交易收 14,604,318,404.26 9,904,272,363.32 332,585,140.66 68,446,374.26 48,142,873.37 1,052,221,329.81 0.00 26,009,986,485.68 入 分部间交 13,621,010.59 3,962,074,912.17 244,700,738.21 117,522,717.44 109,785,096.24 1,689,402,074.33 6,137,106,548.98 0.00 易收入 二、营业 14,063,056,859.47 13,671,545,234.81 495,462,657.66 168,620,843.78 108,666,515.49 2,598,828,207.57 6,126,120,646.13 24,980,059,672.65 费用 三、营业 554,882,555.38 194,802,040.68 81,823,221.21 17,348,247.92 49,261,454.12 142,795,196.57 10,985,902.85 1,029,926,813.03 利润 四、资产 1,824,732,354.94 735,565,146.04 248,891,184.77 84,902,678.12 285,052,844.66 3,698,255,454.00 2,447,741,943.44 4,429,657,719.09 总额 五、负债 471,293,679.31 132,427,310.23 86,884,310.12 33,908,532.13 6,392,022.36 1,650,430,421.30 966,284,118.38 1,415,052,157.07 总额 六、补充 信息 1．折旧和 104,956,676.66 21,852,223.52 27,883,807.51 4,742,469.27 8,853,627.52 18,894,222.28 0.00 187,183,026.76 摊销费用 2. 资 本 100,175,887.82 112,713,677.31 44,193,112.29 6,744,505.48 28,759,467.74 28,498,094.73 0.00 321,084,745.37 性支出 95 （2）2007 年分部信息 项目 高低温肉制品 生鲜冻品 物流运输 商业零售 养殖 其他 抵消 合计 一、营业收入 11,876,324,426.49 12,000,556,291.28 410,096,448.79 116,831,822.96 96,764,131.82 2,407,898,773.00 5,063,896,847.48 21,844,575,046.86 其中：对外交易 11,873,174,860.05 8,698,432,084.81 218,697,299.13 26,644,746.65 31,325,451.73 996,300,604.49 0.00 21,844,575,046.86 收入 分部间交易 3,149,566.44 3,302,124,206.47 191,399,149.66 90,187,076.31 65,438,680.09 1,411,598,168.51 5,063,896,847.48 0.00 收入 二、营业费用 11,484,176,963.51 11,885,755,129.47 344,973,844.57 105,747,367.50 72,346,511.98 2,216,386,420.04 5,049,096,950.42 21,060,289,286.65 三、营业利润 392,147,462.98 114,801,161.81 65,122,604.22 11,084,455.46 24,417,619.84 191,512,352.96 14,799,897.06 784,285,760.21 四、资产总额 1,846,705,747.65 657,584,313.67 212,014,990.46 75,379,923.25 170,019,396.53 3,368,305,357.07 2,318,473,197.79 4,011,536,530.84 五、负债总额 481,551,892.98 210,727,030.49 113,445,361.60 39,123,650.81 12,357,591.19 1,287,174,779.46 868,054,546.02 1,276,325,760.51 六、补充信息 1．折旧和摊销费 97,472,031.34 18,747,645.04 21,861,594.48 5,426,543.34 9,213,800.91 18,223,048.79 0.00 170,944,663.90 用 2. 资本性支出 124,805,921.74 44,560,823.66 9,215,943.10 4,252,243.39 14,869,246.64 9,345,468.63 0.00 207,049,647.16 2、次要报告形式 – 地区分部 （1）对外交易收入 项目 本年金额 上年金额 长江以北地区 16,086,528,140.58 12,097,452,457.42 长江以南地区 9,923,458,345.10 9,747,122,589.44 合计 26,009,986,485.68 21,844,575,046.86 （2）资产总额 项目 年末金额 年初金额 长江以北地区 3,957,342,400.63 3,562,697,666.52 长江以南地区 472,315,318.46 448,838,864.32 合计 4,429,657,719.09 4,011,536,530.84 （十一）关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）母公司 ①母公司基本情况 法人 业务 组织机构 母公司 企业类型 注册地 最终控制方 代表 性质 代码 香港罗特克斯有限公司 有限公司 香港 投资 河南省漯河市双汇实业 漯河市双 食品 香港罗特克斯 外商独资 万隆 26776543-2 集团有限责任公司 汇路 1 号 加工 有限公司 96 ②母公司注册资本及其变化 母公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 香港罗特克斯有限公司 15 亿港币 0.00 0.00 15 亿港币 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 RMB55,812 万元 0.00 0.00 RMB55,812 万元 ③母公司所持股份及其变化 持股金额 持股比例 表决权比例 母公司 年末金额 年初金额 年末比例 年末比例 年末比例 年末比例 香港罗特克斯有限公司 12,839.37 万元 12,839.37 万元 21.187% 21.187% 21.187% 21.187% 河南省漯河市双汇实业集 18,341.63 万元 18,341.63 万元 30.267% 30.267% 30.267% 30.267% 团有限责任公司 （2）子公司 ①子公司基本情况 子公司类 企业 法人 业务 组织机构 子公司 注册地 型 类型 代表 性质 代码 控股 有限 漯河市召陵区 肉制品生 华懋双汇实业（集团）有限公司 张俊杰 61512508-8 子公司 公司 人民东路 100 号 产 控股 有限 漯河市铁东 漯河双汇生物工程技术有限公司 张俊杰 骨素、香精生产 61512445-6 子公司 公司 高新技术开发区 控股 有限 漯河市铁东 PVDC 肠衣 漯河华懋双汇化工包装有限公司 张俊杰 61512444-8 子公司 公司 高新技术开发区 生产 控股 有限 上海市金山区 肉制品生 上海双汇大昌泰森有限公司 万隆 60739120-4 子公司 公司 亭林工业区 产 控股 有限 漯河市召陵区 生猪 漯河双汇牧业有限公司 张俊杰 72701979-X 子公司 公司 姬石乡韩庄农场 养殖 全资 有限 屠宰、肉制品生 宜昌双汇食品有限责任公司 宜昌市港窑路 张俊杰 73683123-7 子公司 公司 产 控股 有限 漯河市 生猪 河南万东牧业有限公司 张俊杰 73552434-X 子公司 公司 双汇路 1 号 养殖 控股 有限 漯河市双汇 PVDC 肠衣 漯河双汇新材料有限公司 张俊杰 74575545-9 子公司 公司 食品工业园 生产 控股 有限 浙江省金华市 屠宰、肉制品生 浙江金华双汇食品有限公司 张俊杰 74634450-4 子公司 公司 河盘桥路 243 号 产 控股 有限 阜新市海州区 肉制品生 阜新双汇食品有限责任公司 张俊杰 12156607-8 子公司 公司 创业路 25 号 产 控股 有限 漯河市区双汇 物流 漯河双汇物流投资有限公司 张俊杰 75070655-5 子公司 公司 工业园 投资 控股 有限 漯河市高新技术 油脂产品 漯河双汇油脂工业有限公司 张俊杰 75712281-9 子公司 公司 开发区双汇工业园 生产 控股 有限 漯河市双汇路 1 号 商业 漯河双汇商业投资有限公司 张俊杰 74074342-4 子公司 公司 双汇大厦 投资 控股 有限 生猪 舞钢华懋双汇食品有限公司 河南省舞钢市 马相杰 61486588-5 子公司 公司 屠宰 97 ②子企业的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 华懋双汇实业（集团）有限公司 USD4,438 万元 0.00 0.00 USD4,438 万元 漯河双汇生物工程技术有限公司 USD400 万元 0.00 0.00 USD400 万元 漯河华懋双汇化工包装有限公司 USD463.33 万元 0.00 0.00 USD463.33 万元 上海双汇大昌泰森有限公司 RMB19,475 万元 0.00 0.00 RMB19,475 万元 漯河双汇牧业有限公司 RMB2,884.57 万元 RMB7,115.43 万元 0.00 RMB10,000 万元 宜昌双汇食品有限责任公司 RMB12,000 万元 0.00 0.00 RMB12,000 万元 河南万东牧业有限公司 RMB18,324 万元 0.00 0.00 RMB18,324 万元 漯河双汇新材料有限公司 RMB6,850 万元 0.00 0.00 RMB6,850 万元 浙江金华双汇食品有限公司 RMB7,500 万元 0.00 0.00 RMB7,500 万元 阜新双汇食品有限责任公司 RMB7,477 万元 0.00 0.00 RMB7,477 万元 漯河双汇物流投资有限公司 RMB7,000 万元 0.00 0.00 RMB7,000 万元 漯河双汇油脂工业有限公司 RMB1,400 万元 0.00 0.00 RMB1,400 万元 漯河双汇商业投资有限公司 RMB938.77 万元 0.00 0.00 RMB938.77 万元 舞钢华懋双汇食品有限公司 RMB3,000 万元 0.00 0.00 RMB3,000 万元 ③对子企业的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例 表决权比例 子企业名称 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 年末比例 年初比例 华懋双汇实业（集团）有限公司 19,578 万元 19,578 万元 51.50% 51.50% 51.50% 51.50% 漯河双汇生物工程技术有限公司 2,494 万元 2,494 万元 75.00% 75.00% 75.00% 75.00% 漯河华懋双汇化工包装有限公司 2,441 万元 2,441 万元 63.35% 63.35% 63.35% 63.35% 上海双汇大昌泰森有限公司 11,685 万元 11,685 万元 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 漯河双汇牧业有限公司 7,500 万元 2,163.42 万 75.00% 75.00% 75.00% 75.00% 宜昌双汇食品有限责任公司 12,000 万元 12,000 万元 100.00% 100.00 100.00% 100.00 河南万东牧业有限公司 13,743 万元 13,743 万元 75.00% 75.00% 75.00% 75.00% 漯河双汇新材料有限公司 5,137.5 万元 5,137.5 万元 75.00% 75.00% 75.00% 75.00% 浙江金华双汇食品有限公司 4,125 万元 4,125 万元 55.00% 55.00% 55.00% 55.00% 阜新双汇食品有限责任公司 3,813.27 万元 3,813.27 万 51.00% 51.00% 51.00% 51.00% 漯河双汇物流投资有限公司 5,950 万元 5,950 万元 85.00% 85.00% 85.00% 85.00% 漯河双汇油脂工业有限公司 1,060 万元 1,060 万元 75.71% 75.71% 75.71% 75.71% 漯河双汇商业投资有限公司 2,550 万元 2,550 万元 85.00% 85.00% 85.00% 85.00% 舞钢华懋双汇食品有限公司 478.78 万元 478.78 万元 51.00% 51.00% 51.00% 51.00% （3）合营企业及联营企业 ①合营企业及联营企业 合营企业及 企业 法人 业务 持股 表决权 组织机构 注册地 注册资本 联营企业 类型 代表 性质 比例 比例 代码 漯河华懋双汇动 有限 漯河经济开发 水电汽 张俊杰 USD154.37 万元 50.00% 50.00% 61512488-6 力有限公司 公司 区双汇工业园 生产 98 内蒙古双汇食品 有限 内蒙古集宁区 肉制品 游牧 RMN11,547 万元 47.98% 47.98% 11645464-5 有限公司 公司 解放路 102 号 生产 南通汇羽丰新材 有限 南通经济技术 PVDC 田原真生 USD3,808 万元 43.00% 43.00% 74683831-X 料有限公司 公司 开发区吉兴路 生产 漯河华意食品有 有限 漯河经济 肉制品 张俊杰 USD608 万元 25.00% 25.00% 61512440-5 限公司 公司 开发区衡山路 生产 漯河华懋双汇塑 有限 漯河经济 包装物 张俊杰 USD492 万元 23.78% 23.78% 61512443-X 料工程有限公司 公司 开发区衡山路 生产 漯河华懋双汇包 有限 漯河经济 包装物 张俊杰 USD336.09 万元 20.01% 20.01% 61512441-3 装制业有限公司 公司 开发区衡山路 生产 漯河华懋双汇胶 有限 漯河经济 包装物 张俊杰 USD171 万元 20.01% 20.01% 71567076-1 印有限公司 公司 开发区珠江路 生产 漯河汇特食品有 有限 漯河经济 肉制品 张俊杰 USD323 万元 20.00% 20.00% 71567149-X 限公司 公司 开发区衡山路 生产 漯河双汇保鲜包 有限 漯河经济 包装物 张俊杰 USD336 万元 20.00% 20.00% 71567417-2 装有限公司 公司 开发区衡山路 生产 漯河双汇商业连 有限 漯河市 商业 张俊杰 RMB500 万元 40.00% 40.00% 71567469-0 锁有限公司 公司 双汇路 1 号 零售 ②财务信息 合营企业及 年末金额（万元） 本年金额（万元） 联营企业 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 漯河华懋双汇动力有限公司 2,494.39 443.08 2,051.31 3,985.14 395.67 内蒙古双汇食品有限公司 17,883.53 2,129.94 15,595.71 66,131.68 3,057.40 南通汇羽丰新材料有限公司 41,729.12 3,571.40 38,157.72 21,539.56 5,792.42 漯河华意食品有限公司 8,534.48 787.61 7,746.87 26,602.75 1,377.13 漯河华懋双汇塑料工程有限公司 7,720.27 387.12 7,333.15 5,320.20 1,430.57 漯河华懋双汇包装制业有限公司 5,072.38 630.27 4,442.11 8,530.36 511.35 漯河华懋双汇胶印有限公司 4,994.12 608.91 4,385.21 11,274.37 795.79 漯河汇特食品有限公司 7,420.01 1,056.54 6,363.47 78,632.90 1,594.84 漯河双汇保鲜包装有限公司 6,404.09 520.87 5,883.22 7,287.94 1,661.13 漯河双汇商业连锁有限公司 5,398.23 3,863.17 1,535.06 51,568.60 756.31 （4）其他关联方 关联关系类型 关联方名称 组织机构代码 主要交易内容 1）受同一母公司控制的其他企业 同受罗特克斯控制 漯河天润彩印包装有限公司 75385369-X 销售PVDC原膜、采购印刷膜 同受罗特克斯控制 漯河天瑞生化有限公司 74073777-X 采购辅料、销售货物 同受罗特克斯控制 漯河连邦化学有限公司 76020724-X 采购PVDC印刷膜 同受罗特克斯控制 漯河双汇彩印包装有限公司 71263078-0 销售PVDC原膜、采购印刷膜 同受罗特克斯控制 漯河华丰投资有限公司 71918329-0 销售商品、提供劳务 99 同受罗特克斯控制 漯河卓智新型包装有限公司 74920944-7 销售辅料、采购纸箱、提供劳务 同受罗特克斯控制 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 75073790-9 销售辅料、采购调味料 同受罗特克斯控制 漯河弘毅新材料有限公司 74073776-1 销售商品 同受双汇集团控制 绵阳双汇食品有限责任公司 20541892-9 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 仁寿双汇食品有限公司 70914226-8 采购物资 同受双汇集团控制 山东德州双汇食品有限公司 75354845-X 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 唐山双汇食品有限责任公司 73292508-4 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 阜新双汇肉类加工有限公司 74712574-1 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 阜新汇福食品有限公司 74840280-3 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 广东双汇食品有限公司 74276718-1 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 湖北武汉双汇食品有限公司 76121508-1 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 漯河双汇计算机软件有限责任公司 72512692-X 采购软件 同受双汇集团控制 漯河双汇进出口贸易有限公司 71567021-9 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 漯河京汇肠衣制品有限公司 74923633-0 采购猪肠衣、销售猪小肠 同受双汇集团控制 望奎双汇北大荒食品有限公司 66903347-X 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 66569559-9 销售商品、采购物资、提供劳务 同受双汇集团控制 漯河双汇意科生物环保有限公司 78622062-9 销售商品、采购物资 同受双汇集团控制 江苏淮安双汇食品有限公司 66897708－1 销售商品 2）其他关联关系方-关键管理人员施加重大影响 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 74576228-8 采购辅料 杜邦双汇漯河食品有限公司 76949185-7 采购辅料 2、关联交易 （1）定价政策 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价格作为定 价基础。 （2）采购物资 关联方名称 本年 上年 金额 比例 金额 比例 母公司及最终控制方 569,258,285.47 2.45% 27,171,412.96 0.14% 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 569,258,285.47 2.45% 27,171,412.96 0.14% 受同一母公司控制的其他企业 10,284,208,451.64 44.21% 8,696,517,510.53 44.16% 湖北武汉双汇食品有限公司 1,976,259,871.10 8.50% 1,354,129,781.05 6.91% 山东德州双汇食品有限公司 1,688,734,929.57 7.26% 1,512,875,307.07 7.72% 广东双汇食品有限公司 1,557,836,373.45 6.70% 1,221,547,259.94 6.23% 阜新双汇肉类加工有限公司 1,553,970,293.27 6.68% 1,471,950,410.44 7.51% 唐山双汇食品有限责任公司 1,174,807,767.28 5.05% 1,133,985,409.41 5.79% 100 绵阳双汇食品有限责任公司 827,595,573.27 3.56% 880,234,909.39 4.49% 望奎双汇北大荒食品有限公司 410,876,331.00 1.77% 0.00 0.00% 仁寿双汇食品有限公司 224,313,862.95 0.96% 288,163,787.07 1.47% 漯河双汇彩印包装有限公司 201,051,326.62 0.86% 480,910,560.70 2.24% 阜新汇福食品有限公司 164,600,446.99 0.71% 177,920,281.39 0.91% 漯河双汇进出口贸易有限公司 150,734,972.22 0.65% 119,757,276.56 0.61% 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 139,817,410.12 0.60% 0.00 0.00% 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 63,903,377.35 0.27% 55,042,527.51 0.28% 漯河天润彩印包装有限公司 62,505,311.81 0.27% 0.00 0.00% 漯河卓智新型包装有限公司 50,121,660.76 0.22% 0.00 0.00% 漯河京汇肠衣制品有限公司 23,398,607.91 0.10% 0.00 0.00% 漯河连邦化学有限公司 4,625,674.46 0.02% 0.00 0.00% 漯河天瑞生化有限公司 4,973,378.06 0.02% 0.00 0.00% 漯河双汇计算机软件有限责任公司 3,203,418.84 0.01% 0.00 0.00% 漯河双汇意科生物环保有限公司 609,423.17 0.00% 0.00 0.00% 漯河华丰投资有限公司 268,441.44 0.00% 0.00 0.00% 合营企业及联营企业 1,808,885,913.15 7.79% 1,518,588,637.16 7.77% 内蒙古双汇食品有限公司 659,380,354.59 2.84% 512,484,007.81 2.62% 漯河汇特食品有限公司 638,459,282.84 2.75% 582,016,040.71 2.97% 漯河华意食品有限公司 256,261,415.43 1.10% 181,348,686.45 0.93% 漯河华懋双汇胶印有限公司 84,658,766.03 0.36% 87,462,269.45 0.45% 南通汇羽丰新材料有限公司 66,283,983.17 0.29% 60,521,018.53 0.31% 漯河双汇商业连锁有限公司 55,322,146.30 0.24% 23,787,926.13 0.12% 漯河华懋双汇包装制业有限公司 29,406,841.21 0.13% 35,852,747.60 0.18% 漯河华懋双汇动力有限公司 14,780,326.08 0.06% 11,113,159.08 0.06% 漯河双汇保鲜包装有限公司 4,286,590.00 0.02% 3,161,052.11 0.02% 漯河华懋双汇塑料工程有限公司 46,207.50 0.00% 20,841,729.29 0.11% 其他关联关系方 321,262,391.14 1.39% 72,337,692.19 0.37% 杜邦双汇漯河食品有限公司 250,137,877.43 1.08% 0.00 0.00% 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 71,124,513.71 0.31% 72,337,692.19 0.37% 合计 12,983,615,041.40 55.84% 10,314,615,252.84 52.44% ①本公司向关联方采购的物资和商品包括原料肉、肉制品、包装物、调味料和水 电汽等。 101 ②根据本公司与关联方签订的 2008 年度《委托销售协议》，本公司向各关联单 位采购委托销售的产品价格是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定 数额的广告费和销售费后作为采购价格。 ③根据本公司与双汇集团及其他关联方签订的 2008 年度《供货协议》，本公司 向各关联单位采购物资及商品价格：如果有国家定价则执行国家定价，如国家定价调 整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格， 如无市场价格则执行约定价格。供方承诺,提供给需方的货物价格不高于其提供给第 三人同样货物的价格。其中：“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的 价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货 物的市场价格协商确定。 ④根据本公司与双汇集团及漯河华懋双汇动力有限公司签订的 2008 年度《能源 动力供应协议》，本公司向关联单位购买水电汽等能源动力产品的价格由双方根据国 家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。 （3）销售货物 关联方名称 本年 上年 金额 比例 金额 比例 母公司及最终控制方 145,175,772.21 0.57% 8,678,924.12 0.04% 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 145,175,772.21 0.57% 8,678,924.12 0.04% 受同一母公司控制的其他企业 900,165,705.51 3.51% 1,176,353,296.99 5.47% 漯河双汇进出口贸易有限公司 318,437,988.20 1.24% 595,356,603.21 2.77% 阜新汇福食品有限公司 108,263,914.06 0.42% 88,502,178.29 0.41% 广东双汇食品有限公司 101,511,549.25 0.40% 79,807,698.95 0.37% 漯河京汇肠衣制品有限公司 11,761,211.05 0.05% 0.00 0.00% 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 60,939,874.53 0.24% 54,784,771.02 0.26% 湖北武汉双汇食品有限公司 60,590,883.17 0.24% 40,904,938.15 0.19% 漯河双汇彩印包装有限公司 56,593,566.00 0.22% 144,589,621.38 0.67% 阜新双汇肉类加工有限公司 48,841,671.49 0.19% 47,829,916.96 0.22% 山东德州双汇食品有限公司 46,327,679.36 0.18% 38,795,721.08 0.18% 绵阳双汇食品有限责任公司 44,026,198.79 0.17% 63,858,540.26 0.30% 唐山双汇食品有限责任公司 24,050,249.82 0.09% 21,002,814.98 0.10% 漯河天润彩印包装有限公司 3,954,561.29 0.02% 0.00 0.00% 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 10,065,569.85 0.04% 0.00 0.00% 漯河连邦化学有限公司 1,401,462.57 0.01% 0.00 0.00% 漯河卓智新型包装有限公司 887,754.54 0.00% 0.00 0.00% 望奎双汇北大荒食品有限公司 1,197,816.39 0.00% 0.00 0.00% 漯河华丰投资有限公司 1,006,190.42 0.00% 0.00 0.00% 102 漯河天瑞生化有限公司 80,954.81 0.00% 0.00 0.00% 江苏淮安双汇食品有限公司 133,812.77 0.00% 0.00 0.00% 仁寿双汇食品有限公司 72,270.32 0.00% 920,088.68 0.00% 漯河双汇意科生物环保有限公司 14,916.74 0.00% 0.00 0.00% 漯河弘毅新材料有限公司 4,757.52 0.00% 0.00 0.00% 漯河双汇计算机软件有限责任公司 852.57 0.00% 404.03 0.00% 合营企业及联营企业 940,214,813.04 3.68% 1,009,442,419.16 4.69% 漯河汇特食品有限公司 462,763,505.64 1.81% 481,279,530.73 2.24% 漯河双汇商业连锁有限公司 391,251,382.23 1.53% 438,738,283.18 2.04% 漯河华意食品有限公司 42,916,171.94 0.17% 28,819,975.81 0.13% 内蒙古双汇食品有限公司 35,589,614.14 0.14% 44,556,241.06 0.21% 漯河华懋双汇塑料工程有限公司 4,540,255.93 0.02% 1,627,872.91 0.01% 漯河双汇保鲜包装有限公司 1,933,223.37 0.01% 13,140,175.87 0.06% 漯河华懋双汇包装制业有限公司 711,953.27 0.00% 830,151.41 0.00% 漯河华懋双汇动力有限公司 225,215.35 0.00% 185,155.65 0.00% 漯河华懋双汇胶印有限公司 176,088.09 0.00% 129,495.21 0.00% 南通汇羽丰新材料有限公司 107,403.08 0.00% 135,537.33 0.00% 其他关联关系方 68,685.71 0.00% 7,552.42 0.00% 杜邦双汇漯河食品有限公司 45,859.86 0.00% 0.00 0.00% 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 22,825.85 0.00% 7,552.42 0.00% 合计 1,985,624,976.47 8.02% 2,194,482,192.69 10.20% ①本公司向各关联方销售产品包括原料冻肉、冷鲜肉、肉制品、包装物和香辅料等。 ②根据本公司与双汇集团及其他关联方签订的 2008 年度《供货协议》，本公司向 各关联单位销售物资及商品价格是由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确 定，本公司向关联方销售货物的价格不高于提供给第三方同样货物的价格。如果有国 家定价则执行国家定价。执行国家定价的,如国家定价调整,上涨的执行原价格；价格 降低的,按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格,如无市场价格则执行约定价格。 “市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格,“约定价格”是指双方 结算的货款价格,该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承 诺,提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。 （3）接受劳务 关联方名称 本年 上年 金额 比例 金额 比例 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 36,550,000.00 9.03% 20,562,341.66 8.91% 漯河双汇进出口贸易有限公司 1,963,419.01 0.49% 1,464,612.40 0.63% 合计 38,513,419.01 9.52% 22,026,954.06 9.54% 103 ①根据本公司与漯河双汇进出口贸易有限公司签订的 2008 年度《委托代理进口 合同》，本公司委托漯河双汇进出口贸易有限公司为本公司代理进口包装原料、设备 等，并按进口货值的 0.6%向其支付代理进口费用。 ②根据本公司与双汇集团签订的 2008 年度《委托开发合同》，本公司委托双汇 集团为本公司提供开发、培训、咨询、指导等技术服务，并由双方根据委托开发的技 术难易程度、经济效益等因素协商确定，全年技术开发费为 3,655 万元。 (5)提供劳务 关联方名称 本年 上年 金额 比例 金额 比例 母公司及最终控制方 881,205.37 0.16% 480,986.08 0.13% 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 881,205.37 0.16% 480,986.08 0.13% 受同一母公司控制的其他企业 178,595,441.50 33.23% 130,412,528.65 34.80% 广东双汇食品有限公司 34,805,585.40 6.48% 25,273,262.80 6.84% 湖北武汉双汇食品有限公司 30,784,343.90 5.73% 19,423,645.55 5.26% 山东德州双汇食品有限公司 30,210,131.83 5.62% 28,942,486.72 7.83% 阜新双汇肉类加工有限公司 26,099,778.69 4.86% 26,021,451.83 7.04% 唐山双汇食品有限责任公司 21,248,313.98 3.95% 22,657,402.83 6.13% 绵阳双汇食品有限责任公司 15,096,113.03 2.81% 3,309,057.51 0.90% 望奎双汇北大荒食品有限公司 8,581,723.00 1.60% 0.00 0.00% 阜新汇福食品有限公司 3,013,245.68 0.56% 2,615,743.53 0.71% 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 2,838,342.17 0.53% 0.00 0.00% 漯河双汇进出口贸易有限公司 1,675,831.35 0.31% 1,877,442.29 0.01% 漯河卓智新型包装有限公司 1,642,214.29 0.31% 0.00 0.00% 漯河华丰投资有限公司 1,134,386.19 0.21% 0.00 0.00% 仁寿双汇食品有限公司 555,713.77 0.10% 176,153.25 0.05% 漯河京汇肠衣制品有限公司 282,073.20 0.05% 0.00 0.00% 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 249,509.54 0.05% 89,922.80 0.02% 漯河双汇彩印包装有限公司 172,104.63 0.03% 25,959.54 0.01% 漯河连邦化学有限公司 169,182.61 0.03% 0.00 0.00% 漯河天润彩印包装有限公司 21,929.90 0.00% 0.00 0.00% 漯河弘毅新材料有限公司 9,681.75 0.00% 0.00 0.00% 漯河天瑞生化有限公司 5,236.59 0.00% 0.00 0.00% 合营企业及联营企业 24,159,520.48 4.50% 24,649,724.95 6.67% 内蒙古双汇食品有限公司 18,575,482.11 3.46% 17,635,575.38 4.77% 漯河双汇商业连锁有限公司 2,983,567.01 0.56% 4,903,414.63 1.33% 漯河汇特食品有限公司 1,213,326.55 0.23% 920,562.94 0.25% 漯河华懋双汇胶印有限公司 712,647.28 0.13% 711,799.53 0.19% 104 漯河华懋双汇包装制业有限公司 226,043.17 0.04% 222,473.50 0.06% 漯河华意食品有限公司 224,032.17 0.04% 217,598.97 0.06% 漯河华懋双汇动力有限公司 220,702.19 0.04% 38,300.00 0.01% 漯河双汇保鲜包装有限公司 3,720.00 0.00% 0.00 0.00% 其他关联关系方 837,677.48 0.16% 87,576.06 0.04% 杜邦双汇漯河食品有限公司 750,538.97 0.14% 0.00 0.00% 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 87,138.51 0.02% 87,576.06 0.04% 合计 204,473,844.83 38.05% 155,630,815.74 41.64% 根据本公司与关联方签订的 2008 年度《运输协议》，本公司向各关联单位提供运 输服务的计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，本公司向关联方 提供运输服务的价格不高于其向第三方提供同类服务的价格。 (6)商标许可使用 根据本公司与双汇集团 1998 年 5 月 20 日签订的《商标使用许可合同》，原由双汇集团拥 有的“双汇”商标无偿投入本公司，本公司同意双汇集团及其下属企业在商标使用许可范围内 无偿使用该商标。 3、关联方往来余额 （1）关联方应收账款 关联方 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 0.00 1,006,400.00 其中：漯河双汇进出口贸易有限公司 0.00 1,006,400.00 （2）关联方应付账款 关联方 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 0.00 8,700,980.65 其中：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 0.00 8,700,980.65 受同一母公司控制的其他企业 0.00 7,135,064.76 其中：仁寿双汇食品有限公司 0.00 229,625.50 唐山双汇食品有限责任公司 0.00 283,144.99 广东双汇食品有限公司 0.00 196,038.28 阜新双汇肉类加工有限公司 0.00 392,339.98 漯河双汇进出口贸易有限公司 0.00 5,817,373.91 湖北武汉双汇食品有限公司 0.00 216,542.10 合营企业及联营企业 3,018,659.25 5,075,127.98 其中：漯河华懋双汇塑料工程有限公司 0.00 133,882.26 南通汇羽丰新材料有限公司 3,018,659.25 4,941,245.72 105 其他关联关系方 3,409,490.26 8,331,105.64 其中：杜邦双汇漯河蛋白有限公司 672,490.26 8,331,105.64 杜邦双汇漯河食品有限公司 2,737,000.00 0.00 （十二）或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需说明的重大或有事项。 （十三）承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需说明的重大承诺事项。 （十四）资产负债表日后事项 根据本公司第四届董事会第九次会议通过的有关决议，本公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本为基数，实施每 10 股派发现金红利 6 元（含税）的利润分配预案，剩余利 润作为未分配利润留存。该决议尚须经股东大会表决通过。 除上述事项外，本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。 （十五）其他重要事项 本公司无需披露的其他重大事项。 （十六）补充资料 1、非经常性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损 益（2008）》的要求，本公司非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -1,982,278.05 -3,025,053.52 计入当期损益的政府补助 8,299,399.16 8,312,021.47 股票收入 5,994,780.27 48,191,909.56 期货收入 -8,317,969.04 -303,617.00 除上述各项外其他营业外收支净额 -1,069,599.32 1,175,526.57 小计 2,924,333.02 54,350,787.08 所得税影响 -346,740.97 -18,858,546.12 非经常性净损益合计 2,577,592.05 35,492,240.96 其中：归属于母公司股东 1,205,484.37 35,661,133.28 （2）净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率 及每股收益如下： 106 ①本年金额 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 29.22% 31.71% 1.15 1.15 归属于母公司股东、扣除非经常 29.17% 31.66% 1.15 1.15 性损益后的净利润 ②上年金额 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 25.80% 26.73% 0.93 0.93 归属于母公司股东、扣除非经常 24.16% 25.04% 0.87 0.87 性损益后的净利润 （十七）财务报告批准 本财务报告于 2009 年 3 月 17 日由本公司董事会批准报出。 107 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 河南双汇投资发展股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日 108