滨江集团(002244)2008年年度报告

杭州滨江房产集团股份有限公司 (浙江省杭州市庆春东路 38 号) 二○○八年年度报告 证券代码：002244 证券简称：滨江集团 二○○九年三月二十日 0 目 录 第一节 重要提示、释义 ........................................................................................................................................1 一、重要提示.....................................................................................................................................................1 二、释义.............................................................................................................................................................1 第二节 公司基本情况简介.....................................................................................................................................3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................................................5 一、 本年度主要财务数据和业务数据 ...........................................................................................................5 二、 非经常性损益项目和金额 .......................................................................................................................5 三、 截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标........................................................................6 四、报告期内股东权益变动情况 .....................................................................................................................7 第四节 股本变动及股东情况 ................................................................................................................................8 一、 股本变动情况 ...........................................................................................................................................8 二、公司股东和实际控制人情况 ...................................................................................................................10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................................................13 一、 董事、监事、高级管理人员情况 .........................................................................................................13 二、 公司员工情况 .........................................................................................................................................17 第六节 公司治理结构 ..........................................................................................................................................18 一、 公司治理情况.........................................................................................................................................18 二、 董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 .....................................................................................19 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 ..........................................20 四、 公司内部控制的建立和健全及执行情况 .............................................................................................21 五、 高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况..........................................................................24 六、 公司内部审计制度的建立和执行情况 .................................................................................................24 七、 公司治理专项活动情况 .........................................................................................................................26 第七节 股东大会情况简介...................................................................................................................................28 第八节 董事会报告 ..............................................................................................................................................30 一、 报告期内公司经营情况的回顾 .............................................................................................................30 二、对公司未来发展的展望 ...........................................................................................................................57 三、董事会对会计师事务所审计报告的说明及会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和 影响。...............................................................................................................................................................64 四、董事会日常工作情况 ...............................................................................................................................64 （一）董事会的会议情况及决议内容 ...........................................................................................................64 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 ...................................................................................................68 （三）董事会审计委员会的履职情况 ...........................................................................................................69 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 ...............................................................................................71 五、 年度利润分配预案 .................................................................................................................................71 1 六、 公司选定的信息披露媒体 .....................................................................................................................72 七、 投资者关系管理的具体情况 .................................................................................................................72 第九节 监事会报告 ..............................................................................................................................................73 一、 监事会会议情况.....................................................................................................................................73 二、 监事会对公司有关情况的独立意见 .....................................................................................................74 第十节 重要事项..................................................................................................................................................76 一、 重大诉讼、仲裁事项 .............................................................................................................................76 二、 报告期内，公司没有破产重整相关事项 .............................................................................................78 三、 公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融 企业股权事项...................................................................................................................................................78 四、 重大收购及出售资产事项 .....................................................................................................................78 五、 重大关联交易事项 .................................................................................................................................79 六、重大合同及履行情况 ...............................................................................................................................81 七、 独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 ..............................................90 八、 公司或持股 5%以上股东的承诺事项 ....................................................................................................92 九、 聘任、解聘会计师事务所的情况 .........................................................................................................94 十、 上市公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 ..........................94 十一、信息披露指引.......................................................................................................................................95 第十一节 财务报告..............................................................................................................................................99 第十二节 备查文件目录 ....................................................................................................................................157 2 3 第一节 重要提示、释义 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议 2008 年年度报告的董事会。 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计并出具了浙天 会审[2009]688 号标准无保留意见的审计报告。 公司董事长戚金兴、主管会计工作负责人及会计机构负责人沈伟东声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、释义 在本年度报告中，除非另有说明，以下简称含义如下： 滨江集团 指 杭州滨江房产集团股份有限公司，即本公司 滨江控股公司 指 杭州滨江投资控股有限公司，本公司控股股东 房开公司 指 杭州滨江房屋建设开发有限公司，本公司控股子公司 万家花城公司 指 杭州万家花城房地产开发有限公司，本公司控股子公司 万家星城公司 指 杭州万家星城房地产开发有限公司，本公司控股子公司 千岛湖公司 指 杭州千岛湖滨江房地产开发有限公司，本公司控股子公司 望江阳光公司 指 杭州望江阳光投资有限公司，本公司控股子公司 阳光海岸公司 指 杭州阳光海岸房地产开发有限公司，本公司控股子公司 新城时代公司 指 杭州新城时代广场房产有限公司，本公司控股子公司 1 友好饭店 指 杭州友好饭店有限公司，本公司控股子公司 滨江置业公司 指 杭州滨江置业有限公司，本公司控股子公司 金色蓝庭公司 指 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司，本公司控股子公司 滨绿公司 指 杭州滨绿房地产开发有限公司，本公司控股子公司 滨江盛元公司 指 杭州滨江盛元房地产开发有限公司，本公司控股子公司 滨江镜湖公司 指 绍兴滨江镜湖置业有限公司，本公司控股子公司 绿滨公司 指 杭州绿滨房地产开发有限公司 滨江棕榈公司 指 杭州滨江棕榈园林建设有限公司，本公司原参股子公司 东方海岸公司 指 东方海岸（淳安）房地产开发有限公司，本公司控股子公 司 物业公司 指 杭州滨江物业管理有限公司，本公司控股子公司 天健所 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司，本公司审计单位 2 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：杭州滨江房产集团股份有限公司 公司中文名称缩写：滨江集团 公司法定英文名称：Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：Binjiang Group 2、公司法定代表人：戚金兴 3、董事会秘书：李渊 联系地址：浙江省杭州市庆春东路 38 号 邮政编码：310016 电话：0571-86987771 传真：0571-86987779 E-mail：liyuan@binjiang.com.cn 4、公司注册地址：浙江省杭州市庆春东路 38 号 公司办公地址：浙江省杭州市庆春东路 38 号 邮政编码：310016 互联网网址：www.binjiang.com.cn 公司邮箱：office@binjiang.com.cn 5、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：滨江集团 股票代码：002244 6、公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 年度报告置备地点：公司董事会办公室 7、其他相关资料 3 公司首次注册登记日期、地点：1996 年 8 月 22 日杭州市工商行政管理局 江干分局 公司最近一次变更登记日期、地点：2008 年 8 月 25 日浙江省工商行政管 理局 公司注册登记地址：浙江省杭州市庆春东路 38 号 公司法人营业执照注册号：330000000027853 公司税务登记证号：浙税联字 330104719577660 号 公司组织机构代码：71957766-0 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6—10 层 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要财务数据和业务数据 单位：（人民币）元 项 目 金额 营业利润 786,649,203.54 利润总额 810,419,697.07 归属于上市公司股东的净利润 604,267,385.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 576,783,563.55 经营活动产生的现金流量净额 -1,802,767,596.60 二、 非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 282,866.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 23,600,000.00 续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 2,498,637.68 净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,138,660.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,167,000.00 所得税影响额 -7,249,739.78 少数股东权益影响额 46,397.25 5 合计 27,483,821.90 - 三、 截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,325,909,410.66 2,630,656,156.45 2,642,072,130.70 -11.97% 1,349,935,036.98 1,349,935,036.98 利润总额 810,419,697.07 713,897,366.13 714,027,131.50 13.50% 304,219,197.62 304,219,197.62 归属于上市公司 604,267,385.45 456,004,862.69 455,776,763.25 32.58% 203,576,285.90 203,576,285.90 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 576,783,563.55 440,876,786.42 462,280,628.28 24.77% 191,012,872.53 191,012,872.53 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -1,802,767,596.60 -1,069,040,176.95 -1,065,408,282.07 -69.21% 372,379,800.65 372,379,800.65 现金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 13,934,191,555.82 8,169,016,705.08 8,179,330,066.65 70.36% 5,126,185,426.49 5,126,185,426.49 所有者权益（或股 2,886,137,189.46 1,114,494,428.16 1,118,978,488.72 157.93% 462,489,565.47 462,489,565.47 东权益） 股本 1,040,000,000.00 460,000,000.00 460,000,000.00 126.09% 420,000,000.00 420,000,000.00 （二） 主要财务数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.61 0.51 0.51 19.61% 0.24 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.61 0.51 0.51 19.61% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后的 0.58 0.49 0.51 13.73% 0.23 0.23 基本每股收益（元/股） 6 全面摊薄净资产收益率 20.94% 40.92% 40.73% -19.79% 44.02% 44.02% （%） 加权平均净资产收益率 28.75% 54.45% 55.33% -26.58% 50.49% 50.49% （%） 扣除非经常性损益后全 19.98% 39.56% 41.31% -21.33% 41.30% 41.30% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 27.45% 52.64% 56.12% -28.670% 47.37% 47.37% （%） 每股经营活动产生的现 -1.73 -2.32 -2.32 25.43% 0.89 0.89 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 2.78 2.42 2.43 14.40% 1.10 1.10 每股净资产（元/股） 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 46,000.00 58,000.00 104,000.00 发行新股及资本公 积转增股本 资本公积 16,047.28 110,986.28 52,447.28 74,586.28 发行新股及资本公 积转增股本 盈余公积 2,900.10 8,122.98 11,023.08 本年新提取法定盈 余公积 未分配利润 46,950.46 60,426.74 8,372.84 99,004.36 本年新实现利润 股东权益 111,897.84 237,536.00 60,820.12 288,613.72 7 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 460,000,00 472,000,00 -24,000,00 460,000,00 920,000,00 一、有限售条件股份 100.00% 12,000,000 88.46% 0 0 0 0 0 1、国家持股 129,717 129,717 -259,434 2、国有法人持股 2,251,667 2,251,667 -4,503,334 342,400,00 352,007,80 -19,215,61 342,400,00 684,800,00 3、其他内资持股 74.43% 9,607,807 65.85% 0 7 4 0 0 其中：境内非国有 317,200,00 326,807,80 -19,215,61 317,200,00 634,400,00 68.96% 9,607,807 61.00% 法人持股 0 7 4 0 0 境内自然人持 25,200,000 5.48% 25,200,000 25,200,000 50,400,000 4.85% 股 4、外资持股 10,809 10,809 -21,618 其中：境外法人持 10,809 10,809 -21,618 股 境外自然人持 股 117,600,00 117,600,00 117,600,00 235,200,00 5、高管股份 25.57% 22.62% 0 0 0 0 120,000,00 120,000,00 二、无限售条件股份 48,000,000 48,000,000 24,000,000 11.54% 0 0 120,000,00 120,000,00 1、人民币普通股 48,000,000 48,000,000 24,000,000 11.54% 0 0 2、境内上市的外资 股 8 3、境外上市的外资 股 4、其他 460,000,00 520,000,00 580,000,00 1,040,000, 三、股份总数 100.00% 60,000,000 100.00% 0 0 0 000 （二） 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 杭州滨江投资控 277,200,000 0 277,200,000 554,400,000 新股发行承诺 2011 年 5 月 29 日 股有限公司 戚金兴 66,192,000 0 66,192,000 132,384,000 新股发行承诺 2011 年 5 月 29 日 朱慧明 25,704,000 0 25,704,000 51,408,000 新股发行承诺 2009 年 5 月 29 日 莫建华 25,704,000 0 25,704,000 51,408,000 新股发行承诺 2009 年 5 月 29 日 戚加奇 25,200,000 0 25,200,000 50,400,000 新股发行承诺 2011 年 5 月 29 日 上海汉晟信投资 22,954,000 0 22,954,000 45,908,000 新股发行承诺 2009 年 5 月 29 日 有限公司 新理益集团有限 10,000,000 0 10,000,000 20,000,000 新股发行承诺 2009 年 5 月 29 日 公司 江苏新业科技投 4,600,000 0 4,600,000 9,200,000 新股发行承诺 2009 年 5 月 29 日 资发展有限公司 深圳市新九思人 实业发展有限公 2,446,000 0 2,446,000 4,892,000 新股发行承诺 2009 年 5 月 29 日 司 新股发行网下申 0 24,000,000 24,000,000 0 新股网下发行 2008 年 8 月 29 日 购股份 合计 460,000,000 24,000,000 484,000,000 920,000,000 － － （三） 证券发行与上市情况 1、发行上市：经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]624 号文核准，公司 于 2008 年 5 月 19 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行价格 为 20.31 元/股。经深圳证券交易所深证上[2008]77 号文同意，公司 A 股股票于 2008 年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。以上股份发行结束后，公司股份总数为 520,000,000 股。 9 2、报告期内实施资本公积金转增股本：2008 年 8 月 8 日，公司 2008 年第六次 临时股东大会审议通过了《关于 2008 年半年度进行资本公积金转增股本的议案》。 根据上述临时股东大会决议，公司于 2008 年 8 月 18 日以公司 2008 年 6 月 30 日的 总股本 520,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后 公司总股本由 520,000,000 股增至 1,040,000,000 股。 3、网下配售股上市流通：2008 年 8 月 29 日，公司首次公开发行股票中网下配 售部分 12,000,000 股（2008 年半年度进行资本公积金转增股本，该股数调整为 24,000,000 股）上市流通，上述股份上市流通后，公司总股本不变，股份结构变化 为：限售股份为 920,000,000 股，占股份总数的 88.46%，无限售条件股份为 120,000,000 股，占股份总数的 11.54%。 4、公司无内部职工股 二、公司股东和实际控制人情况 （一）股东情况表 单位：股 股东总数 18,370 前 10 名股东持股情况 持有有限售 持股比例 本期增加股 股份种 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 （%） 份数量 类 股份数量 量 境内非国有法 人民币 杭州滨江投资控股有限公司 53.31 554,400,000 554,400,000 277,200,000 0 人 普通股 人民币 戚金兴 境内自然人 12.73 132,384,000 132,384,000 66,920,000 0 普通股 人民币 朱慧明 境内自然人 4.94 51,408,000 51,408,000 25,704,000 0 普通股 人民币 莫建华 境内自然人 4.94 51,408,000 51,408,000 25,704,000 0 普通股 人民币 戚加奇 境内自然人 4.85 50,400,000 50,400,000 25,200,000 0 普通股 境内非国有法 人民币 上海汉晟信投资有限公司 4.41 45,908,000 45,908,000 22,954,000 未知 人 普通股 新理益集团有限公司 境内非国有法 1.92 20,000,000 20,000,000 10,000,000 人民币 未知 10 人 普通股 江苏新业科技投资发展有限 境内非国有法 人民币 0.88 9,200,000 9,200,000 4,600,000 未知 公司 人 普通股 中国工商银行—招商核心价 境内非国有法 人民币 0.82 8,509,734 未知 值混合型证券投资基金 人 普通股 交通银行—普天收益证券投 境内非国有法 人民币 0.53 5,463,572 未知 资基金 人 普通股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行—招商核心价值混合型证券投 8,509,734 人民币普通股 资基金 交通银行—普天收益证券投资基金 5,463,572 人民币普通股 中国工商银行—鹏华优质治理股票型开放式 3,669,618 人民币普通股 证券投资基金（LOF） 上海瑜家广告有限公司 3,432,130 人民币普通股 上海浦东发展银行—嘉实优质企业股票型开 3,075,800 人民币普通股 放式证券投资基金 中国银行—嘉实服务增值行业证券投资基金 2,922,056 人民币普通股 中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基 2,047,931 人民币普通股 金 交通银行—农银汇理行业成长股票型证券投 1,867,137 人民币普通股 资基金 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 1,762,996 人民币普通股 闻斌 1687,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未见关联 动的说明 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为杭州滨江投资控股有限公司。滨江控股公司成立于 2006 年 10 月 8 日，注册资本 5,000 万元，注册地址：杭州市江干区秋涛北路 73 号，法定代表 人：戚金兴，经营范围：以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询， 其他无需报批的一切合法项目。 报告期内，公司控股股东没有发生变化。 （三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人为戚金兴先生。具体情况如下： 11 戚金兴，男，47 岁。本科学历，工程师、政工师、高级经济师，中国青年企业 家协会理事、浙商研究会副会长、浙江省经营管理研究会副会长、杭州市第九、十、 十一届人大代表、杭州市优秀共产党员。曾获全国五一劳动奖章、中国房地产十大 风云人物、中国推进城市化进程十大突出贡献者、中国优秀房地产企业家、中国经 营大师、浙江省伯乐奖、浙江经济年度人物、中国房地产品牌贡献人物等荣誉。2003 年至今任公司董事长、党委书记，兼任滨江控股公司执行董事，房开公司执行董事， 万家花城公司执行董事、总经理，千岛湖公司执行董事、总经理，滨江置业公司执 行董事、总经理，新城时代公司董事长，金色蓝庭公司执行董事，万家星城公司执 行董事；曾任房开公司董事长、总经理，杭州滨江房产集团有限公司董事长、总经 理、党支部书记；1987 年－1992 年任杭州市江干区第四建筑工程公司副经理。 报告期内，公司实际控制人没有发生变化。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 戚金兴 64% 杭州滨江投资控股有限公司 12.73% 53.31% 杭州滨江房产集团股份有限公司 截止本报告期末，公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 任期起始日期 年初持股 年末持股 姓名 职务 变动原因 别 龄 任期终止日期 数（股） 数（股） 132,384,00 资本公积金 戚金兴 董事长 男 47 2006.11—2009.11 66,192,000 0 转增股本 董事、总 资本公积金 朱慧明 男 46 2006.11—2009.11 25,704,000 51,408,000 经理 转增股本 董事、常 资本公积金 莫建华 务副总经 男 39 2006.11—2009.11 25,704,000 51,408,000 转增股本 理 董事、董 李渊 男 30 2007.08—2009.11 0 0 事会秘书 郑贤祥 独立董事 男 64 2007.03—2009.11 0 0 陈国荣 独立董事 男 64 2006.11—2009.11 0 0 汪祥耀 独立董事 男 52 2006.11—2009.11 0 0 监事会主 赵军 男 35 2006.11—2009.11 0 0 席 江帆 监事 男 39 2006.11—2009.11 0 0 薛蓓蕾 监事 女 28 2006.11—2009.11 0 0 朱立东 副总经理 男 46 2006.11—2009.11 0 0 余忠祥 副总经理 男 39 2006.11—2009.11 0 0 张洪力 副总经理 男 36 2006.11—2009.11 0 0 沈伟东 财务总监 男 36 2007.05—2009.11 0 0 13 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 戚金兴，男，47 岁。本科学历，工程师、政工师、高级经济师，中国青年企业 家协会理事、浙商研究会副会长、浙江省经营管理研究会副会长、杭州市第九、十、 十一届人大代表、杭州市优秀共产党员。曾获全国五一劳动奖章、中国房地产十大 风云人物、中国推进城市化进程十大突出贡献者、中国优秀房地产企业家、中国经 营大师、浙江省伯乐奖、浙江经济年度人物、中国房地产品牌贡献人物等荣誉。2003 年至今任公司董事长、党委书记，兼任滨江控股公司执行董事，房开公司执行董事， 万家花城公司执行董事、总经理，千岛湖公司执行董事、总经理，滨江置业公司执 行董事、总经理，新城时代公司董事长，金色蓝庭公司执行董事，万家星城公司执 行董事；曾任房开公司董事长、总经理，杭州滨江房产集团有限公司董事长、总经 理、党支部书记；1987 年－1992 年任杭州市江干区第四建筑工程公司副经理。 朱慧明，男，46 岁。大专学历，工程师，杭州市劳动模范、中国地产百杰。2003 年至今任公司董事、总经理，兼任阳光海岸公司董事长，东方海岸公司董事长，滨 江盛元公司董事长，滨江镜湖公司执行董事，房开公司总经理，金色蓝庭公司总经 理，万家花城公司监事，千岛湖公司监事；曾任房开公司副总经理，杭州滨江房产 集团有限公司副总经理；1988 年－1992 年任职于杭州市江干区第四建筑工程公司。 莫建华，男，39 岁。大专学历，工程师。2003 年至今任公司董事、常务副总经 理，兼任阳光海岸公司董事，新城时代公司董事、总经理；曾任房开公司副总经理， 杭州滨江房产集团有限公司副总经理；1988 年－1992 年任职于杭州市江干区第四建 筑工程公司。 李渊，男，30 岁。本科学历。现任公司董事、董事会秘书，董事会办公室主任， 曾任滨江控股公司监事；2001 年－2003 年就职于上海中姿房地产开发有限公司。 郑贤祥，男，64 岁。高中学历。现任公司独立董事，历任杭州市人大常委会城 建环保工委主任、杭州市人大常委会工委主任，杭州市市政公用局副局长、局长。 陈国荣，男，64 岁。本科学历。现任公司独立董事，历任杭州市江干区人大常 委会副主任、杭州市江干区政府副区长，杭州市江干区农林水利局副局长。 14 汪祥耀，男，52 岁。教授，经济学博士，高级会计师，中国注册会计师，现任 公司独立董事。现任浙江财经学院会计学院院长、会计学硕士生导师及导师组组长， 浙江省会计学重点专业负责人。兼上海财经大学硕士生导师，中南财经政法大学博 士生导师，同时任浙江东南网架股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司和浙江 华海药业股份有限公司的独立董事，曾任浙江东方集团股份有限公司、天通控股股 份有限公司等独立董事。 赵军，男，35 岁。公司监事会主席。现任总经理办公室主任，工会副主席，房 开公司监事。曾就职于浙江经济报社。 江帆，男，39 岁。公司监事。现任公司总工程师，兼任滨江镜湖公司经理。曾 就职于江西宜黄建筑设计院、浙江多元房产集团公司。 薛蓓蕾，女，28 岁。公司监事。现任滨江控股公司出纳。 朱立东，男，46 岁。本科学历。2003 年起任公司副总经理，兼任友好饭店执行 董事，物业公司执行董事；1994 年－2003 年就职于杭州日报报业集团，历任部主任、 杭州日报下午版副总编辑、每日商报副总编辑；1984 年－1994 年就职于武警杭州指 挥学校，任教员、政治处干事。 余忠祥，男，39 岁。研究生学历，高级工程师。2005 年起任公司副总经理；2003 年加入公司，曾任项目经理；1993 年－2003 年就职于杭州广宇房地产集团有限公司。 张洪力，男，36 岁。本科学历，经济师。2005 年起任公司副总经理；兼任滨绿 公司董事、总经理、滨江盛元公司董事。1997 年加入公司，曾任企划部经理。 沈伟东，男，36 岁。硕士，高级会计师，中国注册会计师。2007 年 5 月起任公 司财务总监，兼任东方海岸公司监事，滨江盛元公司董事，滨江镜湖公司监事，万 家星城公司监事；2004 年－2007 年就职于立信会计师事务所有限公司杭州分所，曾 任业务部门经理；2000 年－2003 年就职于浙江东方会计师事务所，历任项目经理、 部门经理助理、部门副经理；1995 年－2000 年就职于浙江省计划与经济委员会。 2、董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 兼职单位 职务 与公司的关联关系 戚金兴 滨江控股公司 执行董事 公司控股股东 15 姓名 兼职单位 职务 与公司的关联关系 浙江财经学院会计学院 院长 无关联关系 浙江东南网架股份有限公司 独立董事 无关联关系 汪祥耀 卧龙地产集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 浙江华海药业股份有限公司 独立董事 无关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况 公司整体薪酬贯彻“同类比较适度超前”的原则，提供业内富于竞争力的薪酬， 保有和吸纳优秀人才。公司高级管理人员的薪酬是根据公司年度经营计划和目标， 在对其经营业绩和管理指标进行考核的基础上，结合公司整体经营业绩增长情况确 定。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下： 单位：（人民币）元 姓名 职务 领薪单位 2008 年年薪 戚金兴 董事长 本公司 960,000.00 朱慧明 董事、总经理 本公司 860,000.00 莫建华 董事、常务副总经理 本公司 760,000.00 朱立东 副总经理 本公司 827,794.67 余忠祥 副总经理 本公司 827,721.10 张洪力 副总经理 本公司 827,794.67 李渊 董事、董事会秘书 本公司 626,821.57 沈伟东 财务总监 本公司 563,453.87 汪祥耀 独立董事 本公司 62,500.00 陈国荣 独立董事 本公司 62,500.00 郑贤祥 独立董事 本公司 62,500.00 赵军 监事会主席 本公司 227,806.81 江帆 监事 本公司 240.747.50 总计 6,909,640.19 监事薛蓓蕾不在本公司专职工作，未在本公司领取报酬和津贴；因公司业务发 生的正常工作费用，在公司每年的董事会费或监事会费中支出。 公司独立董事郑贤祥、陈国荣、汪祥耀获聘后，每年可在公司领取 6.25 万元津 贴。因公司业务发生的正常工作费用，在公司每年的董事会费中支出。 16 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司没有选举或离任董事、监事的情况，也没有聘任或解聘高级管 理人员的情况。 二、 公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 998 人。 1、房地产开发系统共有员工 130 人，房地产开发系统员工的专业结构及受教育 程度情况如下： （1）专业结构 岗位类别 员工人数（人） 所占比例（%） 建筑工程 45 34.6 财务管理 12 9.2 销售、策划 32 24.6 企业管理 8 6.2 其他 33 25.4 合计 130 100 （2）受教育程度 学历 员工人数（人） 所占比例（%） 硕士以上 6 4.6 本科 61 46.9 大专及其他 63 48.5 总计 130 100 2、物业管理系统共有员工 666 人，大专及以上学历员工占物业管理系统员工 的 11.71%；友好饭店共有员工 202 人，大专及以上学历员工占友好饭店员工的 33.66%。 公司没有需要承担费用的离退休职工。 17 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完 善公司的治理结构，建立和健全内部控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深 入开展公司治理自查活动，积极整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司 治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，并多次 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东特别是中小股东参加股东大会 提供便利，保证股东充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 18 公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会：公司目前共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，占全体董 事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》的要 求。公司全体董事均严格按照《公司法》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》 和《公司章程》的规定，恪守董事行为规范，忠实、勤勉履行职责。 4、关于监事和监事会：公司目前共有 3 名监事，其中职工监事 1 名，监事会的 人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要 求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的 履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立合理有效的绩效评价和激励机制， 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与公司整体绩效和个人工作业绩挂钩。公司 高级管理人员的聘任严格遵循《公司章程》及相关法律法规的要求。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资 者来访和咨询，选定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息 披露媒体。公司严格遵循法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准 确、完整、及时、公平地进行信息披露。报告期内，公司制定了《投资者关系管理 办法》，通过电话、电子邮件、网站留言的回复等方式，回答投资者的咨询，积极 与投资者沟通，并在公司网站中设立投资者关系管理专栏，及时披露和更新公司信 息，使投资者能够及时、充分、便捷地获悉公司最新情况。 7、关于利益相关者：公司具有较强的社会责任感，积极履行企业的社会责任， 充分尊重和积极维护利益相关者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方 面的利益协调与平衡，共同推动公司健康、持续发展。 二、 董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司共召开了 17 次董事会会议，全体董事严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指 引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责地履 19 行董事的职责，持续关注公司的经营状况，积极参与有关政策法规、证券市场发展 状况的专项学习，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广 大中小股东的合法权益。 2、公司董事长严格按照其职责范围行使权利，忠实、勤勉地履行职责，依法召 集、主持董事会会议及主持股东大会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会 依法正常运行，督促执行股东大会和董事会的各项决议。在公司治理专项活动中， 董事长作为第一责任人，负责公司治理活动的指导和监督，使公司治理专项活动顺 利开展，进一步完善公司治理。 3、公司三位独立董事均严格按照有关法律、法规和公司《独立董事制度》的规 定，忠实、勤勉履行职责，按时出席董事会会议，认真审议各项议案，对公司的经 营、发展从各自专业角度提出有益的意见和建议。对公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金、关 联交易、对外担保等重大事项进行了客观公正的评判并出具独立意见，切实维护了 中小股东的利益，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。 4、报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 17 次 亲自出席（或参 姓名 职务 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 加表决）次数 戚金兴 董事长 17 0 0 否 朱慧明 董事、总经理 16 1 0 否 莫建华 董事、常务副总经理 17 0 0 否 李渊 董事、董事会秘书 17 0 0 否 郑贤祥 独立董事 17 0 0 否 陈国荣 独立董事 17 0 0 否 汪祥耀 独立董事 17 0 0 否 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立 完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 20 1、业务独立：公司的经营范围为房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安 装，室内外装潢，主营业务为商品房开发，独立于控股股东及其下属企业。公司与 控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员独立：公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公 司章程》等的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高 级管理人员没有在控股股东担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东领 薪；公司的财务人员没有在控股股东兼职。 3、资产独立：公司与公司控股股东的资产产权界定明确。公司合法拥有与生 产经营有关的土地、房产以及其他资产的所有权和使用权。公司具有独立的采购和 产品销售系统。 4、机构独立：公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，并设立 了财务部、企划营销部、人力资源部、研发中心、总经理办公室等职能部门，已建 立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权， 不存在与控股股东机构混同的情形。公司办公场所完全独立，不存在与控股股东合 署办公的情形。 5、财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立 的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度。公司独立在银行开户，独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的 情形。 四、 公司内部控制的建立和健全及执行情况 （一）内部控制制度的建立健全及执行情况 为规范公司的生产经营、财务管理和信息披露等各方面工作，公司根据自身的 实际情况，按照相关法律法规的要求，制定了一套覆盖公司运营的各层面和各环节 的内部控制制度体系，并在日常工作中得到良好的执行。公司也随着法律法规的修 订、公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，对内部控制制度进 行修订和完善，不断提高公司的治理水平。 21 1、法人治理 在法人治理方面公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策 制度》、《信息披露管理制度》、《投资决策管理制度》等一系列制度，规范了公 司治理，明确划分了管理授权，健全了“三会”的规范化运作。 公司在报告期内修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作 细则》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理办法》，并制定了《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理办法》和《累积投票制度实施细则》，进一步完善公 司内部控制制度体系。 2、财务管理 在财务管理方面公司建立了《企业财务管理制度》、《财务管理规定》、《财 务管理体制实施办法》、《财务人员管理规定》、《资金筹集管理规定》、《对外 投资核算管理制度》、《担保管理规定》、《利润及分配管理制度》、《存货管理 制度》、《会计核算工作规定》、《财务报告管理制度》、《会计档案管理制度》 等一系列制度，并设立了会计核算部和资金管理部，通过专业化财会人员对公司的 财会工作及资金运作进行管理，保证了资金流动的安全性和使用的有效性。在董事 会下专门设立了审计委员会，并在审计委员会下设了审计部，对公司及下属子公司 进行日常的财务审计，对公司财务工作给予了有效的监督保证。 3、行政管理 在行政管理制度方面建立了《办公秩序管理规定》、《网络管理办法》、《印 章管理规定》、《车辆购置使用管理规定》、《档案保密制度》、《合同管理制度》。 由总经理办公室负责直接归口管理，对日常的行政事务进行协调管理，保证了行政 事务的高效运行。 4、人力资源管理 在人力资源管理制度方面公司建立了《人事招聘制度》、 《劳动合同管理规定》、 《社保及相关福利制度》、《员工手册》、《晋升机制与培训发展管理》。公司非 常重视人力资源对公司发展的重要性，在符合国家基本人事管理规范的基础上，充 分体现了公司人性化管理的特色，并坚持了“同类比较适度超前”的原则，力求给 22 员工创造阳光下的职业发展体系，强化了员工对企业的归属感，并提供了完善的职 业培养体系，为公司的快速发展提供了人才保证。 5、工程管理 在工程管理制度方面建立了《房地产开发工作大纲》、《招投标管理规定》、 《工程管理细则》、《工地现场安全文明施工检查评分表》、《商品住宅质量管理 手册》、《工程预决算规定》。在不断总结公司十余年来开发经验的基础上，以工 程质量为第一，形成了建设效率高的、可操作性强的执行规范，保证了公司开发的 高周转性。 6、销售管理 在销售管理制度方面建立了《销售部内部管理制度》、《房交会管理流程》、 《销售事项流程》、《交房流程管理制度》。以“销售服务是房产品质的重要组成 部分”为宗旨，强化了销售服务的完整性，确保了对客户的服务品质，有力保证了 在产品的高性价比下快速的资金回笼。 公司董事会对内部控制的自我评价： 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行全面的自查和分析，认为：根据财 政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控 制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 公司监事会对内部控制的核查意见： 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效的执行。董事会审计委 员会出具的内部控制自我评价报告客观、真实地反映公司内部控制制度的建设及运 行情况。 会计师事务所的鉴证意见： 浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审（2009）689 号《关于杭 州滨江房产集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：滨江集团公司管理层 作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范， 本公司内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。 保荐机构的保荐意见： 23 经过列席重要会议、现场检查、资料查阅及沟通访谈，中信证券认为，滨江集 团已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控 制的各项规章制度，并根据公司实际情况及监管部门的最新要求，对存在的尚需进 一步完善的问题提出了改进及整改措施，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各 项工作的开展和完善工作。中信证券自从 2008 年开始承担滨江集团持续督导责任以 来，公司内部控制制度执行情况良好，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的， 中信证券对《关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》无异议。 五、 高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司已建立合理有效的高级管理人员绩效评价体系和相关的考核机制，根据公 司年度经营计划和目标，对公司高级管理人员的工作业绩和管理指标进行考核，并 以此作为奖惩依据。 六、 公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 24 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度，审计委员会审议并批准 了审计部提交的 2008 年度审计计 划；二季度，审计委员会审议了 审计部提交的《一季度审计工作 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 总结》；三季度，审计委员会审 和报告的具体情况 议了审计部提交的《二季度审计 工作总结》；四季度，审计委员 会审议了审计部提交的《三季度 工作总结》 公司第一届审计委员会每季度按 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 规定向董事会报告内部审计的工 作情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 不适用 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 其他工作还包括：提议聘请或更 换外部审计机构；监督公司的内 （4）说明审计委员会所做的其他工作 部审计制度及其实施；负责内部 审计与外部审计之间的沟通；审 核公司的财务信息及其披露。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 每个季度，内部审计部均向审计 委员会报告本季度内审工作的进 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 展情况：本季度内开展的财务、 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 管理制度等方面的例行审计；募 集资金存放与使用情况等专项审 25 计。针对审计中发现的问题，想 有关部门提出整改意见和建议。 1、本年度审计部针对公司收购杭 州滨江物业管理有限公司全部股 权的关联交易并出具了相应的内 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 部审计报告。 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 2、对公司当年发生的对子公司担 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 保、募集资金使用和信息披露事 项等进行了审计，并出具了相应 的审计报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 未发现公司内部控制存在重大缺 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 陷和重大风险，如有发现将及时 向审计委员会报告（如适用） 向审计委员会和有关部门报告。 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 审计部已向审计委员会提交了 本年度内部审计工作报告的具体情况 2008 年度内部审计工作总结和 2009 年度内审计划，并获得通过。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报 规定 告的编制和归档符合公司《内部 审计制度》的有关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与制定和完善公司内部控制制 度和标准化流程设计。 2009 年公司内审部门将着重加强 对各项目实施过程的审计和内部 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 管理制度及流程执行情况的审 计。 七、 公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字【2007】28 号）、中国证监会上市部《关于 2008 年进一 步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）、中国证监会 浙江监管局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 的要求以及深圳证券交易所的有关安排，及时成立治理活动专项工作小组，制定工 26 作方案，认真深入开展自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，积极进行整改， 公司治理专项活动取得良好效果。 1、自查阶段 公司及时成立了由董事长作为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会 办公室及其他职能部门人员为成员的专项工作小组，严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和部门规章的相关规定，对照中国证监 会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的自查事项，逐条进行 深入自查，并对自查发现的不足制定了细致有效的整改措施。2008 年 7 月 23 日， 公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动” 的自查报告和整改计划》。 2、公众评议阶段 公司根据相关规定将公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活 动”的自查报告和整改计划》在 2008 年 7 月 24 日刊登于巨潮资讯网和相关报刊， 并公布专门的评议电话、传真、网络和指定联系人，诚恳接受公众的评议，以便集 思广益，进一步提高公司治理水平。 3、整改阶段 在进行深入自查并对自查发现的不足制定了细致有效的整改措施，以及诚恳接 受公众评议的基础上，公司对各项整改措施严格落实，取得可良好的效果。2008 年 9 月 28 日，公司收到了浙江证监局下发的浙证监上市字[2008]151 号《关于对滨江 集团公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，公司根据浙江证监局的意见，进 一步进行整改，进一步提高公司治理水平。在上述整改工作的基础上公司形成了《关 于“加强上市公司治理专项活动”整改报告》。《关于“加强上市公司治理专项活 动”整改报告》经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，并刊登于 2008 年 10 月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司治理是一项长期的工作，公司将继续认真学习并严格执行有关的法律法规 和规章，通过不断完善公司治理结构和加强公司制度建设，进一步提高公司的治理 水平，推动公司朝着规范、自律的目标迈进，树立良好的公司形象，以优秀的业绩 回报股东！ 27 第七节 股东大会情况简介 会议决议刊 会议届次 召开日期 决议内容 登的信息披 披露日期 露报纸 2007 年度股东 2008 年 2 月 2 审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》 由于公司届时尚未上市，故上 大会 日 审议通过《公司 2007 年度监事会工作报告》 述会议决议未进行公告。 审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》 28 审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》 审议通过《关于确认关联交易事项的议案》 审议通过《关于聘任浙江天健会计师事务所有限公 司为公司 2008 年度财务审计机构的议案》 2008 年第一次 2008 年 1 月 10 审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资 临时股东大会 日 金投资项目的议案》 2008 年第二次 2008 年 2 月 18 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理 临时股东大会 日 公司申请股票发行上市有关具体事宜期限的议案》 审议通过《关于为杭州阳光海岸房地产开发有限公 司提供担保的议案》 2008 年第三次 2008 年 3 月 23 审议通过《关于将公司总部大楼及新城市广场底层 临时股东大会 日 商铺房产作抵押担保的议案》 2008 年第四次 2008 年 4 月 23 审议通过《关于为杭州金色蓝庭房地产开发有限公 临时股东大会 日 司贷款提供抵押的议案》 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 2008 年第五次 2008 年 6 月 27 审议通过《关于制定〈累积投票制度实施细则〉的 《证券时 2008 年 6 月 28 临时股东大会 日 议案》 报》 日 审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补充公司 流动资金的议案》 审议通过《关于授权董事会土地储备投资额度及对 项目公司投资额度的议案》 审议通过《关于 2008 年半年度进行资本公积金转增 股本的议案》 2008 年第六次 2008 年 8 月 8 《证券时 2008 年 8 月 9 审议通过《关于修改的议案》 临时股东大会 日 报》 日 审议通过《关于授权董事会对子公司提供担保额度 的议案》 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 审议通过《关于发行公司债券的议案》2.1 发行债 券的数量；2.2 向公司原 A 股股东配售安排；2.3 2008 年第七次 2008 年 10 月 《证券时 2008 年 11 月 1 债券期限；2.4 募集资金用途；2.5 本次发行公司 临时股东大会 31 日 报》 日 债券决议的有效期 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行公司债券相关事宜的议案》 29 第八节 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况 2008 年，之于整个中国经济，是极其不平凡的一年，我们经历了雪灾、地震和 全球金融风暴的连番冲击，但是，在党中央的正确领导下，我们众志成城，坚定信 心，迎难而上，改革开放和社会主义现代化建设取得了新的重大成就！ 30 2008 年，之于滨江集团，是历史上极具里程碑意义的一年，我们面对宏观调控， 面临全国房地产市场量价齐跌的萎靡态势，环顾许多地产企业已经处于资金链吃紧 无力拿地的尴尬局面，滨江集团却能够“在宏观调控中上市，在淡市中低价拿地， 在逆势中保持热销”，不仅给整个杭州楼市带来了又一个“滨江年”，而且再次以 自己的实际行动证明了我们对市场的准确判断能力，并成功在资本市场树立了良好 的企业形象！ 报告期内，公司仍旧取得良好的业绩，实现营业收入 2,325,909,410.66 元，比 上年减少 11.97%；实现营业利润总额 786,649,203.54 元，比上年增长 12.55%;实现 归属于母公司所有者的净利润 604,267,385.45 元，比上年增长 32.58%；每股收益 0.61 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 13,934,191,555.82 元，比上年增 长 70.36%；归属于母公司所有者权益 2,886,137,189.46 元，比上年增长 157.93%。 具体言之，可以从战略、产品、管理三方面进行总结： 第一，战略成功。 1、把握战略时机，在 2008 年成功上市。我国的资本市场历经多年的发展，在 监管部门的大力扶持和培育下，在投资者越来越来充分的监督和理性参与下，现在 的上市企业大都是各个行业的优质企业，一家优质企业如果能够上市，更是插上了 腾飞的翅膀。所以，我们虽然当时了解到，对于房地产企业而言，鉴于国家宏观调 控的政策影响，上市更多了一层不确定因素，但我们却开始逐步清醒地认识到，并 且坚定的认为，只有上市才能真正实现企业的长期可持续发展。所以我们全力以赴， 凭借多年以来的规范运作和诚信经营为证明，理想的过往业绩为支撑，以及稳定的 可持续发展能力为保障，于 2008 年 5 月 29 日在深交所成功挂牌并上市！ 2、注重优质土地资源的战略储备、有效保持产品的稀缺性和市场领先性，强调 集团综合利益的最大化，而非单个项目的利益最大化。公司侧重于稀缺资源、或者 相对稀缺资源、成长性好的土地，回避在市场过热的时候高价拿地。通过敏锐的市 场洞察力及雄厚的资金实力的支撑，滨江集团在 2008 年及过去都能抢占市场先机取 得合理目标价值的优质土地资源，这令公司不仅具有产品上竞争优势，增强了弱市 中的抗风险能力，同时为公司持续稳健、高速的发展提供了一条无可比拟的信心跑 道。 31 报告期内，2008 年 9 月 16 日，公司以 24.6 亿的底价获得重机厂地块，增加权 益土地面积 189,655 平方米，增加权益建筑面积 498,770.5 平方米。该地块是杭州 城区近年来出让体量较大的住宅用地，地块规模与到市中心距离与公司之前取得巨 大成功的万家花城相类似，符合公司大力开发高性价比楼盘的条件。公司将采取滚 动开发的模式，以理性的价格推出市场，快速周转，从而获得较好回报。 3、不惜售，合理定价，良性运转。公司多年来保持一贯的灵活定价策略，公司 董事会能够根据行业、市场特性为操作团队指明有效战略方向，确保操作团队适时 调整营销模式，无论在顺势还是逆势都保证资金链的有效周转。同时，公司在历年 开发的项目中，从不采取惜售房屋、哄抬价格的行为以搏取短期的利益，而始终以 企业责任、社会责任为发展的硬道理，通过持之以恒的努力，在我们的客户、合作 伙伴及社会上树立了良好的企业形象和品牌影响力，从而能领导区域市场，保证合 理的销售周期，年年有新盘，最终实现逆势热销。 报告期内，公司项目保持了较好的销售态势， 2008 年，杭州市主城区商品房 销售总额为 419.46 亿元，公司项目累计实现销售合同金额 27.63 亿元，占杭州市场 销售总额的 6.59%（数据来源：杭州市透明售房网），其中阳光海岸项目实现销售 合同金额 95,677.42 万元，其中阳光海岸一期于 11 月 16 日开盘 99 套，截止 12 月 31 日，已经签定预售合同 69 套，销售率达到 69.70%；金色蓝庭项目实现销售合同 金额 78,576.13 万元，其中金色蓝庭一期于 11 月 6 日开盘 385 套，截止 12 月 31 日，已经签定预售合同 332 套，销售率达到 86.23%，金色蓝庭二期于 12 月 16 日开 盘 290 套，截止 12 月 31 日，已经签定预售合同 110 套，短短半个月时间，销售率 达到 37.93%。万家花城二期实现销售合同金额 78,835.85 万元；新城时代广场项目 实现销售合同金额 11,296.61 万元；千岛湖湖滨花园实现销售合同金额 3,970 万元； 金色海岸实现销售合同金额 7,726.02 万元。 第二，产品定位成功。 滨江集团从 2001 年的万家花园项目开始，就确立了品牌战略思想。目前滨江集 团已经从单一分项的房屋品质优势过渡到综合的房地产品牌优势，实现了从品质到 品牌的飞跃。目前滨江集团的精装修和环境建设标准已确立了“省内标杆、全国领 先”的地位；同时形成了两大清晰的产品系列，即以金色海岸、阳光海岸为代表的 32 在稀缺土地上的高附加值产品系列，和以万家花城、金色蓝庭为代表的高性价比产 品系列，在市场中具有鲜明的个性并获得了良好的口碑。 第三，管理成功。 公司一贯保持“团队高效、数量相对精简、待遇相对优厚”的用人理念，这一 理念以房地产业资源整合型、驾驭管理型的特点为基础，有效避免了各种人浮于事、 人员臃肿的现象产生。公司通过自身对提升管理水平的多年努力，特别是滨江集团 上市的推进，已经形成了一支能准确把握时间、控制成本、保证品质的优秀团队， 这为企业的成功开拓与后续发展打下坚实的基础。 报告期内，公司品牌美誉度不断提升，先后荣获以下荣誉： 2008 年度 CIHAF 中国名企、2008 中国华东房地产公司品牌价值 TOP10、2008 中国房产百强企业前 50 强、2007 年度全国 500 强民营企业、 浙江十大品牌房产， 并被授予“品牌浙江宣传示范基地”、浙江省建设系统信用建设先进单位、浙江省 工商企业信用 AAA 级守合同重信用单位、浙江省百强民营企业、2008 中国房地产十 大著名浙江品牌、2007 年度“浙江省最佳雇主企业”、浙江省著名商标、全省民营 企业参与社会主义新农村建设贡献奖、2007 年度企业信用等级 AAA 级、杭州市红十 字会系统抗震救灾先进单位。金色海岸项目 A 标段工程荣获 2008 年度浙江省建设工 程“钱江杯”奖，阳光海岸项目荣获 2008 联合国人居署迪拜国际最佳范例（中国） 推动奖，金色蓝庭项目荣获中国十大人居经典楼盘。 报告期内，公司房地产开发业务进展顺利。万家花城一期项目目前主体施工已 经完成，进入景观施工阶段；万家花城二期项目进入小区市政配套施工阶段；新城 时代广场项目处于主体施工阶段；金色蓝庭项目处于主体施工阶段；阳光海岸项目 处于主体施工阶段，部分已经结顶；城市之星项目处于主体施工阶段；千岛湖湖滨 花园项目及千岛湖滨江酒店项目处于主体施工阶段。 2、 公司主营业务及其经营情况 （1）公司的主营业务 自公司 1996 年成立以来，公司一直从事房地产开发及其延伸业务的经营，致 力于成为一家具有自身独特优势的专业的房地产开发企业。商品住宅的开发和建设 是目前最主要的经营业务，也是公司盈利的主要来源。 33 （2）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 房地产行业 224,485.17 123,112.47 45.16% -13.05% -15.97% 1.91% 服务业 5,890.05 3,605.74 38.78% 32.06% 31.95% 0.05% 主营业务分产品情况 商品房销售 224,485.17 123,112.47 45.16% -13.05% -15.97% 1.91% 酒店服务 4,057.96 2,191.37 46.00% 22.28% 21.12% 0.52% 物业服务 1,832.09 1,414.37 22.80% 60.49% 53.17% 3.68% 报告期内，公司实现的主营业务收入总额为 230,375.22 万元，其中，房地产行 业产生的营业收入占主营业务收入的 97.44%，服务业产生的收入占 2.56%。从产品 结构来看，商品房销售的营业收入占 97.44%、酒店服务营业收入占 1.76%、物业服 务营业收入仅占 0.8%。报告期内公司各产品的营业利润率和上年同期相比保持稳 定，除酒店服务基本持平外，商品房销售和物业服务的营业利润率略有提升。 未来公司仍将坚持以房地产开发为主，以酒店服务、物业服务、投资性房地产 租赁为辅的经营结构。 （3）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 杭州 232,590.94 -11.97% 报告期内公司的营业收入全部来自于杭州地区，公司目前正在开发以及储备的 房地产项目主要集中在杭州地区，公司的酒店和物业服务目前也都在杭州。预计未 来几年杭州将依然是公司经营业务的主要区域。公司会根据市场的变化以及公司自 身经营的需要，逐步开拓新的经营区域。 （4）近三年主要经营指标变动情况及原因分析 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上 2006 年 34 年增减 （％） 调整前 调整后 调整后 营业收入 2,325,909,410.66 2,630,656,156.45 2,642,072,130.70 -11.97% 1,349,935,036.98 利润总额 810,419,697.07 713,897,366.13 714,027,131.50 13.50% 304,219,197.62 归属于上市 公司股东的 604,267,385.45 456,004,862.69 455,776,763.25 32.58% 203,576,285.90 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 576,783,563.55 440,876,786.42 462,280,628.28 24.77% 191,012,872.53 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 -1,802,767,596.60 -1,069,040,176.95 -1,065,408,282.07 -69.21% 372,379,800.65 量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 减（％） 调整前 调整后 调整后 总资产 13,934,191,555.82 8,169,016,705.08 8,179,330,066.65 70.36% 5,126,185,426.49 所有者权益 （或股东权 2,886,137,189.46 1,114,494,428.16 1,118,978,488.72 157.93% 462,489,565.47 益） 股本 1,040,000,000.00 460,000,000.00 460,000,000.00 126.09% 420,000,000.00 公司于 2008 年 7 月 28 日向控股股东滨江控股收购了滨江物业的全部股权，由 于本公司和滨江物业公司同受滨江控股公司控制且该项控制非暂时的，故该项合并 为同一控制下企业合并。根据会计准则的有关规定对合并资产负债表的期初数进行 调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体在以前期间一 直存在，由此对 2007 年的相关数据进行了调整。 报告期内公司的营业收入比上年下降了 11.97%，主要是由于报告期内可结转的 项目较少，主要为金色海岸项目所致。但由于利润率较上年有所提高，资产减值损 失大幅减少等原因，公司利润总额仍比上年增长了 13.50%。 由于报告期内发行新股获得募集资金 11.69 亿元，适度增加了银行贷款，以及 合并报表范围变动等因素影响，公司总资产比上年增长了 70.36%，所有者权益大幅 增长了 157.93%。 35 （5）主要供应商及客户对公司的影响 公司主要从事房地产开发业务，公司的土地都通过参与政府土地主管部门土地 公开招拍挂方式取得；工程施工单位及材料采购都由公司通过招投标等方式自主选 择，并不依赖于某一家或几家供应商；公司开发的产品都由公司直接面向市场不特 定对象的购房人进行销售。因此公司并没有十分固定的主要供应商和主要的客户， 任何特定供应商和客户都不对公司的决策构成影响。 报告期内公司合计向提供材料和设备的前五名供应商采购总额为 7,320.96 万 元，占公司购买商品、接受劳务总额的 1.7%。 报告期内公司前五名客户均为公司金色海岸项目的个人购房客户，合计销售金 额为 9,912.05 万元，占公司总营业收入的 4.26%。 （6）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 282,866.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 23,600,000.00 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 主要为收购物业公司 2,498,637.68 并日的当期净损益 股权所值 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,138,660.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,167,000.00 所得税影响额 -7,249,739.78 少数股东权益影响额 46,397.25 合计 27,483,821.90 - 报告期内，公司不存在单项非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值 5%的 情形，也不存在非经常性损益绝对值达到净利润绝对值 10%以上的情形。 （7）近三年期间费用和所得税费用变动情况及分析 单位：（人民币）万元 本年比上年 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减 36 销售费用 3,779.56 2,488.74 51.87% 2,574.58 管理费用 8,814.04 5,123.94 72.02% 3,826.15 财务费用 2,177.07 2,918.34 -25.40% -458.26 合计 14,770.67 10,531.02 40.26% 5,942.47 所得税费用 20,822.09 25,940.01 -19.73% 10,083.4 总计 35,592.76 36,471.03 -2.41% 16,025.87 最近三年，公司销售费用和管理费用均逐年有所增加，2008 年期间费用合计占 营业收入的 6.35%。销售费用增长主要是由于随着公司经营规模的不断扩大、合并 子公司增加、公司上市、以及市场变化等原因，公司相应增加了产品销售的宣传推 广力度，销售费用投入有所增多。2008 年与 2007 年相比增加 51.87%，但占当年营 业收入的比例仍保持在 1.62%的较低水平。 管理费用 2008 年比 2007 年增长了 72.02%，一方面是由于公司合并范围扩大， 绝对值有所增加，另一方面是由于公司在 08 年根据今后发展需要相应增加了较多人 员，导致支出增加，同时固定资产折旧有所增加所致。 所得税费用比上年有所减少主要是报告期内需调整的应纳税所得额较少，同时 所得税税率下降所致。 3、资产的主要构成分析 随着企业的发展和各期项目的开发和销售，以及公司的上市，公司资产规模不 断增长。报告期内，公司资产构成如下： 单位：人民币（万元） 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 1,344,245.59 96.47% 745,759.02 91.18% 473,063.95 92.28% 非流动资 3.53% 8.82% 7.72% 49,173.57 72,173.98 39,554.59 产 资产总额 1,393,419.16 100.00% 817,933.00 100.00% 512,618.54 100.00% 报告期内，公司总资产规模快速增长，2008 年 12 月 31 日资产总额较 2007 年 12 月 31 日增长了 70.36 %；2007 年 12 月 31 日资产总额较 2006 年 12 月 31 日增长 了 59.56 %。作为快速发展的房地产企业，公司流动资产占资产总额的规模在最近 三年均保持在 90%以上。 （1）流动资产 37 公司的资产主要为流动资产，主要由存货、预付账款以及货币资金构成。最近 三年的流动资产构成如下： 单位：（人民币）万元 2008.12.31 与上年 2007.12.31 2006.12.31 项目名称 相比 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 114,991.84 8.55% 167.46% 42,993.43 3.20% 41,908.52 8.86% 交易性金融资 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 产 应收票据 0 0.00% -100.00% 344.00 0.03% 551.51 0.12% 应收账款 2,206.60 0.16% -26.48% 3,001.43 0.22% 824.81 0.17% 预付款项 637,321.83 47.41% 447.63% 116,378.21 8.66% 96,500.53 20.40% 应收股利 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 其他应收款 3,207.59 0.24% -91.64% 38,369.43 2.85% 4,608.81 0.97% 存货 586,517.72 43.63% 7.68% 544,672.52 40.52% 328,669.77 69.48% 流动资产合计 1,344,245.58 100.00% 80.25% 745,759.02 100.00% 473,063.95 100.00% ①货币资金：报告期末公司货币资金比上年大幅增长了 167.46%，主要是由于 公司在报告期内发行新股募集资金增加所致。公司的货币资金一直保持较为稳定， 一方面能较好地保证公司的各项运营，同时也能合理控制财务费用。 单位：（人民币）元 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 1,147,625,614.08 427,641,541.54 其中：库存现金 236,243.52 168,523.72 可随时用于支付的银行存款 1,147,389,370.56 427,473,017.82 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 1,147,625,614.08 427,641,541.54 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 ②预付账款：公司对于已签订土地出让合同的项目，在取得土地使用证前公司 按合同约定分期支付的土地款公司计入预付款项。报告期末公司预付账款比上年增 加了 447.63%，主要是由于合并范围变动，杭汽发项目和乌嘴洞项目预付土地款全 额纳入合并范围以及当年支付的预付土地款增加所致。期末预付土地款包括杭政储 38 [2006]20 号地块预付款 363,000 万元，杭政储出[2008]20 号、杭政储出[2008]21 号、杭政储出[2008]22 号地块预付款 49,192 万元 萧储[2007]28 号地块预付款 94,000 万元，绍兴市镜湖新区外滩 2 号地块预付款 70,000 万元，千岛湖乌嘴洞地 块预付款 51,600 万元。 ③其他应收款：其他应收款期末数较期初数减少较多，主要原因系本期收回原 为东方海岸公司代垫的土地款 5,000 万元（期初该公司为公司的参股子公司，本期 成为公司的控股子公司），收回杭州高新技术产业开发区江干科技经济园管理委员 会暂借款 1,000 万元，以及因“杭汽发”地块由重组后的滨绿公司作为开发主体， 而将本公司代绿滨公司支付的“杭汽发”地块的土地出让金 31,699.80 万元改由滨 绿公司欠本公司，由于滨绿公司纳入合并财务报表范围，最终该款项因合并抵消而 减少所致。公司其他应收款前五名客户如下： 单位：（人民币）元 占其他应收款 名 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 次 （％） 杭州市物业维修资金 1 年以内 3,886,716.75 1 行业管理单位 16,164,151.25 43.24% 管理中心 1-2 年 12,277,434.50 1 年以内 3,390,787.44 1-2 年 2,519,828.00 2 杭州市墙改办 行业管理单位 8,598,121.20 23.00% 2-3 年 1,910,496.00 3-5 年 777,009.76 杭州中豪建设工程有 3 业务单位 1,500,000.00 1 年以内 4.01% 限公司 4 刘永勤 客户 1,466,327.00 3-5 年 3.92% 5 杭州市电力局 业务单位 1,420,570.88 1 年以内 3.80% 6 合计 29,149,170.33 77.97% ④存货：公司存货主要为开发成本和开发产品。存货账面余额 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 7.68%，主要系新开发项目以及其他在建项目的后续支 出导致开发成本增加所致。 存货明细如下： 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 39 原材料 797,915.77 43,998.77 753,917.00 759,535.08 45,965.87 713,569.21 库存商品 76,725.21 53,681.56 23,043.65 76,757.51 53,681.56 23,075.95 开发成本 5,755,504,385.48 5,755,504,385.48 5,379,535,404.74 5,379,535,404.74 开发产品 108,819,371.81 108,819,371.81 66,407,146.99 66,407,146.99 低值易耗 76,471.30 76,471.30 46,043.10 46,043.10 品 合 计 5,865,274,869.57 97,680.33 5,865,177,189.24 5,446,824,887.42 99,647.43 5,446,725,239 存货—开发成本明细如下： 单位：（人民币）元 项目名称 期初数 期末数 金色海岸项目 1,095,249,265.80 万家花城一期 702,545,374.43 932,283,270.08 万家花城二期 329,798,627.78 502,998,708.22 滨江·千岛湖湖滨花园项目 56,914,088.36 143,928,657.73 千岛湖滨江酒店项目 28,492,505.52 72,631,676.66 新城时代广场项目 522,294,152.21 777,026,879.48 阳光海岸项目 451,918,940.83 605,347,771.02 金色蓝庭项目 670,683,102.50 826,332,822.28 城市之星项目 1,521,639,347.31 1,884,401,379.56 杭汽发项目 844,322.00 绍兴金色家园项目 4,978,575.62 东方海岸项目 661,374.58 滨江盛元项目 4,068,948.25 小 计 5,379,535,404.74 5,755,504,385.48 存货—开发产品明细如下： 单位：（人民币）元 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 南萧埠项目 1998.08 268,121.31 133,234.65 134,886.66 金秋 10#楼项目 1998.12 150,360.81 100,240.54 50,120.27 万家花园 C1 项目 2006.01 21,921,111.15 245,158.43 2,584,907.53 19,581,362.05 金色家园项目 2006.09 14,105,635.29 11,347,259.64 2,758,375.65 金色海岸项目 2008.06 1,170,577,606.55 1,101,145,119.62 69,432,486.93 御景苑项目 2007.12 29,961,918.43 13,099,778.18 16,862,140.25 小 计 66,407,146.99 1,170,822,764.98 1,128,410,540.16 108,819,371.81 40 （2）非流动资产： 单位：（人民币）万元 2008.12.31 与上年 2007.12.31 2006.12.31 项目名称 相比 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期股权投资 0.00 0.00% -100.00% 19,472.43 26.98% 384.24 0.97% 投资性房地产 19,536.94 39.73% -3.46% 20,237.90 28.04% 11,572.30 29.26% 固定资产 9,265.31 18.84% -10.04% 10,298.94 14.27% 10,560.67 26.70% 在建工程 10.09 0.02% -98.81% 850.08 1.18% 189.92 0.48% 无形资产 14,139.92 28.76% -2.76% 14,540.61 20.15% 14,051.96 35.53% 商誉 59.31 0.12% 83.17% 32.38 0.04% 32.38 0.08% 递延所得税资产 6,162.01 12.53% -8.60% 6,741.64 9.34% 2,763.12 6.99% 非流动资产合计 49,173.58 100.00% -31.87% 72,173.98 100.00% 39,554.59 100.00% 报告期末公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产以及递 延所得税资产构成。 ①长期投资：根据经营需要，报告期内公司转让了期初持有的绿滨公司和滨江 棕榈公司的全部股权，通过股权收购使东方海岸公司成为控股子公司。 ②投资性房地产：报告期内公司没有新增或减少投资性房地产项目，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产为庆春发展大厦部分写字楼、南萧埠ᆞ文景苑 商铺和新城市广场商铺。 单位：（人民币）万元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原价 房屋及建筑物 21,358.21 21,358.21 小 计 21,358.21 21,358.21 累计折旧和累计摊销 房屋及建筑物 1,120.31 700.96 1,821.27 小 计 1,120.31 700.96 1,821.27 账面价值 房屋及建筑物 20,237.90 -700.96 19,536.94 合 计 20,237.90 -700.96 19,536.94 公司对投资性房地产均采取成本计量模式进行后续计量。公司 2008 年 12 月 31 日投资性房地产不存在减值迹象，故未计提减值准备。 ③固定资产： 41 最近三年固定资产明细情况如下： 单位：（人民币）万元 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋及建筑物 10,736.08 6,933.60 10,546.47 7,685.57 10,538.36 8,600.57 通用设备 1,982.33 1,097.50 1,810.38 1,171.68 1,358.73 968.05 运输工具 2,689.97 1,234.20 2,527.63 1,441.69 2,014.90 992.05 合 计 15,408.38 9,265.30 14,884.48 10,298.94 13,911.99 10,560.67 公司最近三年固定资产相对较为稳定，每年原值略有增加。报告期末公司固定 资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。 ④无形资产： 报告期无形资产明细如下： 单位：（人民币）万元 原价 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 15,557.59 15,557.59 办公软件 18.00 18.00 用友 NC 管理系统 36.20 36.20 小 计 15,611.79 15,611.79 累计摊销 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 1,054.80 389.71 1,444.50 办公软件 7.20 3.60 10.80 用友 NC 管理系统 9.18 7.39 16.57 小 计 1,071.18 400.69 1,471.87 账面价值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 14,502.80 -389.71 14,113.09 办公软件 10.80 -3.60 7.20 用友 NC 管理系统 27.02 -7.39 19.63 合 计 14,540.61 -400.69 14,139.92 报告期内公司没有新增无形资产，经测试，期末无形资产不存在明显减值迹象， 故未计提减值准备。 ⑤资产减值准备： 报告期内公司各项资产状况良好，经测试，期末各项资产不存在明显减值迹象， 故没有计提资产减值准备。 坏账准备本期计提额为-16,489,589.78 元,主要为报告期将杭汽发项目全部纳 42 入合并报表，因为该项目支付土地款形成的其他应收款大幅减少所致。 资产减值准备明细表： 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 24,311,009.88 -16,489,589.78 7,810.68 7,813,609.42 二、存货跌价准备 99,647.43 1,967.10 97,680.33 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 24,410,657.31 -16,489,589.78 9,777.78 7,911,289.75 资产减值损失： 单位：（人民币）万元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -16,489,589.78 17,494,369.80 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 43 十四、其他 合计 -16,489,589.78 17,494,369.80 4、负债的主要构成分析 公司主要负债由流动负债构成，最近三年公司流动负债占负债总额的比例分别 为 80.60%、71.14%和 93.07%。报告期末负债总额较上年增长 52.73%，主要为流动 负债大幅增长所致。 单位：（人民币）万元 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目名称 同比上年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 844,647.46 80.60% 73.03% 488,138.14 71.14% 429,923.75 93.07% 非流动负债 203,306.00 19.40% 2.68% 198,000.00 28.86% 32,000.00 6.93% 负债总额 1,047,953.46 100.00% 52.73% 686,138.14 100.00% 461,923.75 100.00% （1） 流动负债： 截至报告期末，公司流动负债主要由预收账款、其他应付款和一年内到期的非 流动负债构成，与上年同期相比增长了 73.03%，主要为其他应付款和一年内到期的 非流动负债增长所致。具体明细如下： 单位：（人民币）万元 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目名称 同比上年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 0.00% 应付账款 53,152.57 6.29% -20.85% 67,150.98 13.76% 61,950.36 14.41% 预收款项 426,014.11 50.44% 9.19% 390,171.67 79.93% 280,983.29 65.36% 应付职工 1,503.51 0.18% 559.06% 228.13 0.05% 399.16 0.09% 薪酬 应交税费 -23,148.20 -2.74% -20.19% -29,005.59 -5.94% -17,080.84 -3.97% 应付利息 752.70 0.09% 76.79% 425.76 0.09% 168.45 0.04% 应付股利 0.00% 0.00% 2,889.20 0.67% 其他应付 249,122.77 29.49% 439.61% 46,167.19 9.46% 26,312.26 6.12% 款 一年内到 137,250.00 16.25% 955.77% 13,000.00 2.66% 70,000.00 16.28% 期的非流 44 动负债 其他流动 0.00% 4,301.86 1.00% 负债 流动负债 844,647.46 100% 73.03% 488,138.14 100% 429,923.75 100% 合计 ① 预收账款 报告期末，公司预收账款余额为 42.60 亿元，占流动负债的 50.44%，比上年增 长 9.19%，主要为商品房销售产生的预收款项，主要项目明细如下： 单位：（人民币）元 项目名称 期末数 期初数 万家花城一期 1,563,091,265.00 1,481,859,265.00 万家花城二期 1,206,221,439.00 208,950,964.00 阳光海岸项目 681,257,158.00 金色蓝庭项目 549,395,492.00 新城时代广场项目 97,252,175.00 滨江•千岛湖湖滨花园项目 40,000,000.00 小 计 4,137,217,529.00 1,690,810,229.00 ② 其他应付款 报告期末，公司的其他应付款余额为 24.91 亿元，主要为公司合作项目的合 作对方因按照项目股权比例承担土地款而借给子公司的股东借款。此类借款需等到 合作项目共同投入资金回笼后才予以归还，短期并无偿还压力。其他应付款报告期 末比上年大幅增长 439.61%，主要是由于杭汽发项目全部纳入合并范围所致。 按金额排前五位的其他应付款明细： 单位：（人民币）元 单位名称 期末数 款项性质 绿城房地产开发集团有限公司 1,038,120,535.93 系杭汽发项目合作方按股权比例投入款 杭州添惠置业有限公司 379,673,984.07 系杭汽发项目合作方按股权比例投入款 杭州盛元房产开发有限公司 321,300,000.00 系湘湖项目合作方按股权比例投入款 绿滨公司 203,002,714.00 系杭汽发项目合作方按股权比例投入款 45 杭州欣盛房地产开发有限公司 168,470,000.00 系千岛湖乌嘴洞项目合作方按股权比例投入款 合计 2,110,567,234.00 ③一年内到期的非流动负债 报告期末一年内到期的非流动负债比上年大幅增长 955.77%，是因公司以前年 度办理的项目贷款将在 2009 年度内到期的较多所致。公司将按期归还本金及利息， 并根据项目需要办理新的项目银行贷款。 单位：（人民币）元 贷款单位 借款条件 期末数 中国农业银行淳安县支行 抵押兼保证 180,000,000.00 中国建设银行秋涛支行 抵押兼保证 150,000,000.00 中国建设银行秋涛支行 抵押兼保证 250,000,000.00 中国工商银行江城支行 抵押兼保证 400,000,000.00 中国农业银行中山支行 抵押兼保证 392,500,000.00 合 计 1,372,500,000.00 （2）非流动负债 截至报告期末，公司非流动负债余额为 203,306 万元，全部为银行长期项目贷 款，具体明细如下： 单位：（人民币）元 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国农业银行淳安县支行 抵押兼保证 180,000,000.00 中国农业银行杭州中山支行 抵押兼保证 157,500,000.00 600,000,000.00 中国建设银行杭州秋涛支行 抵押兼保证 250,000,000.00 600,000,000.00 中国农业银行杭州中山支行 抵押 170,000,000.00 中国农业银行杭州中山支行 抵押 645,560,000.00 50,000,000.00 中国工商银行杭州江城支行 抵押 380,000,000.00 杭州银行秋涛支行 抵押 180,000,000.00 中国民生银行杭州分行 抵押 800,000,000.00 合计 2,033,060,000.00 1,980,000,000.00 5、偿债能力分析 指标 2008.12.31 同比上年 2007.12.31 2006.12.31 46 资产负债率(母公司) 57.77% -21.49% 79.26% 98.56% 资产负债率(母公司，扣除 56.17% 26.95% 29.22% 28.60% 预收账款) 资产负债率(合并) 75.21% -8.68% 83.89% 90.11% 资产负债率(合并，扣除预 44.63% 8.45% 36.18% 34.27% 收账款) 流动比率 1.59 3.92% 1.53 1.1 速动比率 0.90 119.51% 0.41 0.34 利息保障倍数(倍) 3.67 -46.62% 6.85 4.97 房地产行业由于特殊的销售方式，资产负债率普遍较高。最近三年，由于净利 润的逐年增加和新股发行，公司净资产规模不断增加，公司无论是合并报表还是母 公司报表，资产负债率均处于逐年下降的态势。报告期末合并资产负债率为 75.21%， 扣除预收账款后的合并资产负债率为 44.63%，资产负债结构不断得到优化。同时， 因募集资金到位以及报告期预付土地款较大，导致公司流动比率、速动比率较上年 有所提高。 6、资产周转能力分析 项目名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率(次/年) 81.94 137.51 256.96 存货周转率(次/年) 0.22 0.6 0.31 总资产周转率(次/年) 0.21 0.4 0.27 报告期内由于公司资产规模增长较快，和上年同期相比，三项资产周转能力指 标均有所下降，但总体仍然保持正常水平。 由于公司较少采用赊销方式，因此应收账款占营业收入的比例很低，应收账款 周转率一直处于较高水平。 由于房地产项目一般开发周期较长，从开工到交付使用都需要跨越几个会计年 度，同时由于土地成本逐年提高，新项目开发的投资规模越来越大，因此存货周转 率和总资产周转率普遍较低，均属于正常现象。 7、现金流量分析 47 报告期内，公司现金流量情况如下表所示： 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 上年同比 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 -180,276.76 -106,540.83 -69.21% 37,237.98 投资活动产生的现金流量净额 3,904.21 -22,036.00 117.72% -2,442.42 筹资活动产生的现金流量净额 248,371.04 129,315.04 92.07% -23,849.41 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.08 -28.12 99.72% 现金及现金等价物净增加额 71,998.41 710.10 10039.19% 10,946.15 每股净现金流量(元) 0.69 0.02 3350.00% 0.26 经营活动产生的现金流量净额与上年度相比减少的原因：公司 2008 年度可售楼 盘较少，并受房地产市场影响，预售金额较上年度下降，导致销售商品、提供劳务 收到的现金较少，同时项目开发投入依然较多所致。 投资活动产生的现金流量净额比上年度相比增加的原因：公司 2008 年度转让对 绿滨公司、杭州滨江棕榈园林建设有限公司股权收到现金，导致投资活动现金流入 增加。 筹资活动产生的现金流量净额比上年度相比增加的原因：公司 2008 年度发行新 股、取得募集资金，导致筹资活动现金流入增加。 8、主要子公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司明细： 本公司实际 母公司持股比 序 注册资本 例(%) 是 否 被投资单位 投资额 合计 号 (万元) 合 并 (万元) 直接 间接 1 房开公司 1,000.00 1,000.00 100 - 100 是 2 万家花城公司 9,000.00 8,100.00 90 10 100 是 3 千岛湖公司 7,000.00 6,300.00 90 10 100 是 4 阳光海岸公司 23,000.00 11,960.00 52 52 是 5 新城时代公司 2,000.00 1,020.00 51 51 是 6 友好饭店 5,000.00 4,000.00 80 20 100 是 7 置业公司 1,000.00 900.00 90 10 100 是 48 本公司实际 母公司持股比 序 注册资本 例(%) 是 否 被投资单位 投资额 合计 号 (万元) 合 并 (万元) 直接 间接 8 金色蓝庭公司 5,200.00 5,200.00 100 - 100 是 9 滨绿公司 38,914 19,457.00 50 - 50 是 10 滨江盛元公司 30,000.00 15,000.00 50 - 50 是 11 滨江镜湖公司 28,000.00 28,000.00 100 - 100 是 12 滨江物业公司 500.00 500.00 100 - 100 是 13 东方海岸公司 22,000 11,220 51 - 51 是 14 万家星城公司 5,000 5,000 100 - 100 是 （1）杭州滨江房屋建设开发有限公司 该公司的前身为杭州滨江房屋建设开发公司，成立于 1992 年，为全民所有制 企业。1996 年滨江集团成立后，杭州滨江房屋建设开发公司成为滨江集团的子公司。 该公司目前注册资本 1,000 万元，公司拥有 100%的股权，注册地址：杭州市江干区 庆春东路 38 号，法定代表人：戚金兴，经营范围：房屋开发(三级)，商品房销售。 其他无需报经审批的一切合法项目。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 53,232.56 万元，净资产 2,082.67 万 元；净利润 582.67 万元。(以上财务数据已经天健所审定)。 （2）杭州万家花城房地产开发有限公司 该公司成立于 2004 年 10 月 20 日，设立时注册资本为 3,000 万元，2007 年 6 月 22 日增资至 9,000 万元，公司出资 8,100 万，占注册资本 90%；房开公司出资 900 万，占注册资本 10%,注册地址：杭州市拱墅区莫干山路 1367 号，法定代表人：戚 金兴，经营范围：开发、经营：杭政储出(2004)32 号地块，杭政储出(2005)52 号地 块。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 321,720.97 万元，净资产 7,817.22 万元；2008 年度尚未实现营业收入，实现净利润-574.68 万元。(以上财务数据已经 天健所审定)。 （3）杭州千岛湖滨江房地产开发有限公司 49 该公司成立于 2004 年 12 月 20 日，注册资本 7,000 万元，公司出资 6,300 万 元，占注册资本 90%；房开公司出资 700 万元，占注册资本 10%，注册地址：淳安县 千岛湖镇排岭南路 68 号，法定代表人：戚金兴，经营范围：房地产开发经营；室内 外装璜。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 28,092.00 万元，净资产 5,771.42 万 元；2008 年度尚未实现营业收入，实现净利润-239.76 万元。(以上财务数据已经天 健所审定)。 （4）杭州阳光海岸房地产开发有限公司 该公司成立于 2005 年 9 月 14 日，注册资本 23,000 万元，公司出资 11,960 万 元，占注册资本 52%；浙江城建房地产集团有限公司出资 11,040 万元，占注册资本 48%，注册地址：上城区兴隆路 20 号东楼 222 室，法定代表人：朱慧明，经营范围： 服务：房地产开发，其他无需报经审批的一切合法项目。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 130,710.48 万元，净资产 22,480.94 万元；2008 年度尚未实现营业收入,实现净利润-445.44 万元。(以上财务数据已经 天健所审定)。 （5）杭州新城时代广场房产有限公司 该公司成立于 2006 年 1 月 9 日，注册资本 2,000 万元，本公司、浙江中豪房 屋建设开发有限公司分别持有 51%、49%的股权，注册地址：杭州市江干区庆春东路 38 号，法定代表人：戚金兴，经营范围：专项开发、经营杭政储出(2005)54 号地块， 商品房销售。其他无需报经审批的一切合法项目。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 85,116.22 万元，净资产 1,819.02 万 元；2008 年度尚未实现营业收入，实现净利润-0.34 万元。(以上财务数据已经天健 所审定)。 （6）杭州友好饭店有限公司 该公司的前身为中日合作企业杭州中日友好饭店有限公司，成立于 1984 年； 2005 年滨江集团通过拍卖获得其产权后变更设立为杭州友好饭店有限公司。2006 年 12 月 28 日，浙江省旅游星级饭店评定委员会根据中华人民共和国标准《旅游饭 店星级的划分及评定》(GBT14308-2003)，评定友好饭店为中国四星级饭店。目前该 50 公司注册资本 5,000 万元，公司出资 4,000 万元，占注册资本 80%；房开公司出资 1,000 万元，占注册资本 20%。注册地址：杭州市上城区平海路 53 号，法定代表人： 朱立东，经营范围：服务：住宿，餐饮，咖啡室，酒吧，棋牌，理发，非医疗性美 容，足浴(有效期至 2010 年 6 月 27 日)，承办会议、物业管理；批发、零售；百货。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 38,802.47 万元，净资产 20,335.06 万元；实现净利润-454.70 万元。(以上财务数据已经天健所审定)。 （7）杭州滨江置业有限公司 该公司成立于 2005 年 1 月 11 日，注册资本 1,000 万元，公司出资 900 万元， 占注册资本的 90%；房开公司出资 100 万元，占总注册资本的 10%，注册地址：杭州 市江干区庆春东路 38 号 2 楼 204 室，法定代表人：戚金兴，经营范围：房屋建筑； 服务；水电安装；其他无需报经审批的一切合法项目。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,004.16 万元，净资产 1,003.22 万 元；2008 年度实现净利润-2.24 万元。(以上财务数据已经天健所审定)。 （8）杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 该公司成立于 2006 年 12 月 26 日，注册资本 5,200 万元，公司出资 5,200 万 元，占注册资本的 100%，注册地址：西湖区天目山路 398 号，法定代表人：戚金兴， 经营范围：房地产开发。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 117,970.02 万元，净资产 24,371.38 万元；2008 年度尚未实现营业收入，实现净利润-603.12 万元。(以上财务数据已经 天健所审定)。 （9）杭州滨绿房地产开发有限公司 该公司成立于 2006 年 12 月 25 日，注册资本 38,914 万元，公司出资 19,457 万元，占注册资本的 50%, 杭州绿滨房地产开发有限公司和杭州添惠置业有限公司 各出资 9,728.5 万元，分别占注册资本的 25%，注册地址：浙江省杭州市拱墅区沈 半路 232 号，法定代表人：寿柏年，经营范围：对杭政储出[2006]20 号地块开发（除 国家限制或禁止类项目）。 51 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 363，113.36 万元，净资产 38，853.89 万元；2008 年度尚未实现营业收入，实现净利润-13.86 万元。(以上财务数据已经 天健所审定)。 （10）杭州滨江盛元房地产开发有限公司 该公司成立于 2008 年 2 月 2 日，注册资本 30,000 万元，本公司与杭州盛元房 地产开发有限公司分别持有 50%、50%的股权，注册地址：萧山区北干街道绿都世贸 广场写字楼 25A 西，法定代表人：朱慧明，经营范围：房地产开发。 该公司拟开发萧山湘湖项目，截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司总资产 94，417.40 万元，净资产 38,853.89 万元；2008 年度尚未实现营业收入，实现净利润-13.86 万元。(以上财务数据已经天健所审定)。 （11）绍兴滨江镜湖置业有限公司 该公司成立于 2008 年 1 月 21 日，注册资本 28,000 万元，本公司持有 100%的 股权，注册地址：绍兴市灵芝镇界树村，法定代表人：朱慧明，经营范围：房地产 开发、经营（凭资质经营）。 该公司拟开发绍兴镜湖新区外滩 2 号项目，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司 总资产 70,574.27 万元，净资产 27,943.19 万元；2008 年度尚未实现营业收入，实 现净利润-56.81 万元。(以上财务数据已经天健所审定)。 （12）杭州滨江物业管理有限公司 该公司成立于 1997 年 4 月 21 日，注册资本：500 万元，注册地址：杭州市江 干区秋涛北路 73 号，法定代表人：朱立东，经营范围：服务：物业管理，房产中介， 房产代理；批发、零售：装饰材料。其他无需报经审批的一切合法项目。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 982.76 万元，净资产 526.52 万元； 2008 年度实现净利润 79.24 万元。(以上财务数据已经天健所审定)。 （13）东方海岸（淳安）房地产开发有限公司 该公司成立于 2007 年 11 月 14 日，注册资本 22,000 万元，本公司出资 11,220 万元，占注册资本的 51%。公司注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇新安东路 601 号 299 室，法定代表人：朱慧明，经营范围：筹建：在浙江省淳安县千岛湖镇乌嘴洞 地块（淳土让字[2007]22 号）从事普通住宅的建设、开发、销售及物业管理。 52 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 51,783.22 万元，净资产 21,935.17 万元；2008 年度实现净利润 12.78 万元。(以上财务数据已经天健所审定)。 (14)杭州万家星城房地产开发有限公司 该公司成立于 2008 年 12 月 22 日，注册资本 5,000 万元，本公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。公司注册地址：杭州市下城区东新路 610 号 101 室， 法 定代表人：戚金兴，经营范围：服务：房地产开发经营（凭房地产开发企业资质证 经营）。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,001.60 万元，净资产 4,995.64 万元， 2008 年度尚未实现营业收入，实现净利润-4.36 万元。（以上财务数据已经天健所 审定）。 9、报告期内投资情况 （1）募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]624 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，公司于 2008 年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 股票 6,000 万股,每股发行价格为人民币 20.31 元，总计募集资金 1,218,600,000.00 元，扣除 发行费用 49,590,750.00 元后，募集资金净额为 1,169,009,250.00 元。上述募集资 金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2008]46 号 《验资报告》。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金投资项 目累计 47,490.44 万元，补充流动资金 35,900 万元，置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金 13,415.21 万元，合计已使用 96,805.65 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额应为 20,220.27 万元（包 含尚未支付的 125.00 万元的发行费用），实际余额为 20,581.11 万元，差异 360.84 万元为利息收入。 ①募集资金使用情况对照表： 单位：（人民币）万元 募集资金总额 116,900.93 本年度投入募集资金总额 60,905.65 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 60,905.65 53 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 20,000. 10,400. 10,400. 10,409. 10,409. 100.09 2011 年 12 月 阳光海岸 否 9.16 0.00 是 否 00 00 00 16 16 % 31 日 100,00 86,500. 35,000. 36,941. 36,941. 105.55 2012 年 12 月 城市之星 否 1,941.75 0.00 是 否 0.00 93 00 75 75 % 31 日 30,000. 20,000. 13,000. 13,554. 13,554. 104.27 2010 年 12 月 金色蓝庭 否 554.75 0.00 是 否 00 00 00 75 75 % 31 日 150,00 116,900 58,400. 60,905. 60,905. 合计 - 2,505.66 - - 0.00 - - 0.00 .93 00 66 66 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 经公司 2008 年 6 月 2 日董事会一届二十次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项 目建设的自筹资金共计 8,732.15 万元，其中：城市之星项目 5,780.06 万元，金色蓝庭项目 2,952.09 万 募集资金投资项目先 元。 期投入及置换情况 经公司 2008 年 6 月 6 日董事会一届二十一次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金 项目（阳光海岸）建设的自筹资金 4,683.06 万元。 经公司 2008 年 6 月 2 日董事会一届二十次会议决议通过，公司用 11,574.00 万元暂时闲置的募集资金 补充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月，承诺 2008 年 6 月 23 日之前归还上述流动资金。公司于 2008 年 6 月 4 日将 11,574.00 万元自中国农业银行杭州庆春支行募集资金专户转出至本公司其他银行 账户用于暂时补充公司流动资金,并于 2008 年 6 月 20 日自公司其他银行账户转入募集资金专户 11,574.00 万元归还。 用闲置募集资金暂时 经公司 2008 年 6 月 6 日董事会一届二十一次会议决议通过，并经公司 2008 年第五次临时股东大会决 补充流动资金情况 议批准，公司用 58,400.00 万元暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司 于 2008 年 6 月 30 日、2008 年 7 月 7 日分别将 6,000.00 万元、52,400.00 万元自中国农业银行杭州庆春 支行募集资金专户转出至本公司其他银行账户用于暂时补充公司流动资金,截至 2008 年 12 月 31 日， 上述补充流动资金已归还 22,500.00 万元。 54 项目实施出现募集资 项目均尚未完工。 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 均存储在监管账户，将按计划用于项目的后续投入。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 ②募集资金管理情况 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范 性文件规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金管理办法》，进一步规范募 集资金的管理和使用。2008 年 6 月 19 日，公司、阳光海岸公司、金色蓝庭公司分 别与保荐机构中信证券股份有限公司以及中国农业银行杭州庆春支行、中国民生银 行股份有限公司杭州天目山支行、中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行签订了 《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户，对募集资金进行 专户存储和集中管理。在募集资金使用上，严格按照有关规定履行了相应的申请和 审批程序。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：（人民币）万元 开户银行 银行账号 存储余额 中国农业银行杭州庆春支行 005601040009961 14,071.60 中国民生银行股份有限公司 5674210002593 0.39 杭州天目山支行 中国建设银行股份有限公司 33001616635059007766 6,509.12 杭州秋涛支 合 计 20,581.11 本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使 用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金 的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐 代表人的监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。 ③会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 55 浙江天健东方会计师事务所出具了浙天会审（2009）690 号《年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告》，认为：滨江集团公司管理层编制的《关于年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相 关格式指引的规定，如实反映了滨江集团公司 2008 年度募集资金实际存放与使用情 况。 （2）建设中非募集资金项目情况 报告期内，除募集资金项目以外正在建设中的项目一共有 5 个，分别处于不同 的施工阶段，具体情况如下： 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 万家花城一期 93,228.33 小区景观施工 项目建设中未产生收益 万家花城二期 50,299.87 小区市政配套施工 项目建设中未产生收益 千岛湖湖滨花园 14,392.87 边坡治理及部分主体施工 项目建设中未产生收益 新城时代广场项目 77,702.69 外立面施工 项目建设中未产生收益 千岛湖滨江酒店项目 7,263.17 外立面施工 项目建设中未产生收益 合计 242,886.93 - - （3）权益投资情况 1、公司出资 28,000 万元设立绍兴滨江镜湖置业有限公司，占注册资本的 100%。 滨江镜湖公司于 2008 年 1 月 21 日登记注册，注册地址：绍兴市灵芝镇界树村，法 定代表人：朱慧明，经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）。该公司拟开发 绍兴金色家园项目。 2、2008年2月2日公司与杭州盛元房地产开发有限公司各出资15,000万元设立 杭州滨江盛元房地产开发有限公司，该公司注册资本30,000万元，本公司与杭州盛 元房地产开发有限公司分别持有50%、50%的股权，注册地址：萧山区北干街道绿都 世贸广场写字楼25A西，法定代表人：朱慧明，经营范围：房地产开发。该公司拟开 发杭州萧山湘湖项目。 3、2008年6月公司以募集资金向全资子公司杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 增资20,000万元，其中200万元作为注册资本、19,800万元作为资本公积。增资完成 56 后金色蓝庭公司注册资本为5,200万元，公司仍拥有其100%股权。上述增资于2008 年6月6日完成工商变更登记 4、2008 年 6 月 30 日公司一届董事会第二十三次会议同意公司与浙江城建房地 产集团有限公司同比例向阳光海岸公司增资。其中公司以募集资金出资 10,400 万 元，浙江城建房地产集团有限公司以现金出资 9,600 万元。增资完成后阳光海岸公 司注册资本增至 23,000 万元，公司仍持有其 52%的股权不变。上述增资已于 2008 年 7 月 2 日完成工商变更登记。 5、根据 2008 年 6 月 18 日召开的公司第一届董事会第二十二次会议决议以及 2008 年 8 月 4 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议决议，公司、杭州欣盛房 地产开发有限公司、浙江大华担保有限公司、自然人宋复幸分别受让恒通实业有限 公司持有的东方海岸公司 34.18%、24.90%、4.55%、4.55%的股权；股权转让完成后， 公司持有东方海岸公司 51%的股权。上述股权转让已于 2008 年 9 月 28 日完成了工 商变更登记。 6、根据 2008 年 7 月 23 日召开的第一届董事会第二十五次会议决议，公司以物 业公司 2008 年 6 月 30 日经浙江天健会计师事务所审计的净资产 6,117,934.71 元， 按 1：1 的价格，计 6,117,934.71 元收购滨江控股公司持有的物业公司 100%的股权。 物业公司于 2008 年 8 月 6 日完成了工商变更登记手续。 7、公司出资 5,000 万元设立杭州万家星城房地产开发有限公司，占注册资本的 100%。万家星城公司于 2008 年 12 月 22 日登记注册，注册地址：杭州市下城区东新 路 610 号 101 室，法定代表人：戚金兴，经营范围：服务：房地产开发经营（凭房 地产开发企业资质经营）。该公司拟开发万家星城项目。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 从长期来看，作为专业的房地产开发企业，我们一直坚定看好中国房地产市场 的发展前景，我们认为，支撑中国房地产行业发展的基本动因依然没有发生改变， 从中国经济的不断发展，城市化进程的继续推进，居民改善性居住需求的持续增长 以及中国居住文化的深远影响来看，中国房地产市场的整体需求是真实、有效的。 57 本轮房地产调整本质上仍是行业自身发展规律决定的，在经历了 2007 年极度亢奋 的快速上涨之后，房地产市场必然需要一个理性回归、整合调整的过程，调控有利 于整个行业的可持续健康发展，消费者对住宅的自住和改善需求依然强劲。 展望未来几年房地产市场的发展，我们认为自 2008 年房地产行业开始结构性调 整，整个行业将从产业扩张期也即企业规模的扩张转向产业成熟期和企业成长期， 本次调整不同于以往市场的周期性调整，行业的结构转型将更有利于类似滨江集团 这样的市场化运作程度高、抗风险能力强的品牌企业成长。市场的投资性需求让位 于自住和改善型的真实需求，冲动型购买行为将转向理性消费的形势下，公司重视 产品品质，具备可居住性的高性价比和高附加值两大产品系列吻合市场的转型需求， 具备广阔的发展空间。 2、公司存在的竞争优势 第一、战略清晰，理性发展的区域龙头企业。 企业经营，战略为先。“一家企业要赢，必然要赢在战略上。”滨江集团之所 以能够成功，就是因为经受住了各种各样的诱惑，一直坚守着自己既定的战略，并 不断实施着它。同时，公司认为：战略不一定需要定得很高，但一定要适合企业本 身，正确评估自己的能力也非常重要，低估自己，错失机会；高估自己，迷失方向。 立足杭州本地，理性扩张。公司一直以来坚持深耕杭州市场，在夯实杭州市场 的基础之上，再逐步拓展到浙江和长三角其他地区，并继而考虑在全国扩张的务实 发展战略。自公司成立以来始终围绕打造区域领先房企的目标，充分地创造优势、 发挥优势、利用优势，不断开拓进取，逐步确立了公司在杭州房地产行业的领先地 位。2007 年末公司开始进入长三角二线城市（绍兴）扩张。公司对长三角地区居民 购房习惯，开发流程等都十分了解，这种由点到面，理性扩张的战略符合公司现有 的资源和能力。 第二、成功把握市场重点，始终抢占先机发展。 领先市场发展趋势，无论是环境、品质、物业管理，对各节点控制与把握都先 市场一步完成，以立于不败之地。在过去的发展中，滨江一直成功把握了市场发展 的重点，而且始终占领了先机，在房产市场火热之前，我们重点抓开发周期，力求 58 项目建设“短平快”。在高端精装修市场空白之前，我们果断成功推出金色海岸， 填补了高端市场的空白。在市场对小区环境逐步开始重视之际，我们早已远见卓识 的联手境外知名景观设计机构，成功开发出了一系列的全国一流景观社区。而在今 天，房地产市场进入整合的时期，我们已经开始有力提升我们的物业服务品质，让 物业服务品质走在房产品质的最前沿，让人们赞扬滨江不仅仅是因为我们的环境， 我们的装修，更因为有我们的物业服务！ 第三、土地储备原则清晰、含金量高、成本较低。 （1）、土地储备原则清晰 高度稀缺的地块，即此次拿了下次不再有的，坚决理性竞标。 一定稀缺的地块，即此次拿了下次少量有的，积极参与竞标。 不稀缺的地块，即此次拿了下次还大量有的，绝不竞标。 （2）、土地含金量高： 公司当前主要的土地储备集中在杭州的市中心和次中心，而且都同水结下了不 解之缘，在钱塘江畔，有阳光海岸、城市之星项目，在京杭大运河边，有可以纵览 西湖全景的杭汽发项目，在千岛湖边有千岛湖滨江湖滨花园项目，在国家 AAAA 级 风景区萧山湘湖边有湘湖项目等等。公司所掌握的稀缺资源，具有获得较高的毛利 率的潜力。 （3）、土地储备成本较低 由于公司多年以来善于通过“招拍挂”方式获取土地，历练了自身高度的市场 化运作能力，一方面回避在市场的亢奋期进行土地储备，另一方面得益于理性的销 售策略所保持的充足现金支持，使得公司频频在土地市场“逆周期”地储备优质稀 缺资源。公司目前土地储备权益规划建筑面积 248.60 万平方米，权益土地总价为 989,895 万元，平均土地成本仅为 3,981.94 元/平方米，而以公司 2008 年四季度开盘 销售的两个项目为例，金色蓝庭项目商品房成交价格在 15,500 元/平方米左右，阳 光海岸项目商品房成交价格在 34,000 元/平方米左右。 第四、产品细分，精准把握市场 59 准确的市场定位并推出适销对路的产品是公司近年来快速发展的基石之一。通 过充分的市场调研、结合地块的地域特点确定目标客户；并结合潜在客户的需求和 偏好，整合各设计草案的优势和亮点，力求形成完美方案。 公司通过多年来对房地产市场的潜心研究和开发实践，针对中等收入和中高收 入阶层向市场推出两大类住宅产品。 第一类是面向普通消费者的高性价比中档产品，注重价格、户型、配套、地段 等综合性价比是该类产品的突出亮点。实现高周转，使得资金快速回笼。 第二类是在优质土地资源上开发的高附加值高端产品。依托地域蕴涵的自然、 人文、商业经济背景，注重品质、打造精品是该类产品的特点。实现产品的高附加 值，毛利率在 40%以上。 第五、管理团队经验丰富，人员稳定。 滨江房产的管理团队有着十余年专业房地产开发经营经验，有丰富的项目决 策、定位、开发、推广和管理经验。公司董事长戚金兴自参加工作开始就一直从事 房地产行业相关工作，具有 20 多年的房地产行业管理经验；不仅精于建筑设计，而 且熟悉项目现场管理和工程预决算，1992 年创建杭州滨江房屋建设开发公司，具有 丰富的企业管理经验，是全国五一劳动奖章获得者、浙江省劳动模范、杭州市第九、 十、十一届人大代表、中国房地产十大风云人物、中国房地产优秀企业家、中国经 营大师。总经理朱慧明，常务副总经理莫建华也是杭州滨江房屋建设开发公司的创 始人，也是从技术工作起步，并逐步成长为企业管理层。同时，公司目前管理层平 均年龄只有 40 岁，可谓年富力强，为公司可持续发展提供动力之源。 十余年来，公司的核心管理层和技术人员保持稳定。公司也因此获得了浙江省 第一届的“最佳企业雇主奖”。公司管理团队创新务实的工作作风，以及在资源获 取、产品开发、品牌建设上拥有的丰富经验，为公司下一步跨区域发展、进一步做 大做强提供了有力保障。 第六、杭州市良好的房地产发展前景 杭州市良好的经济发展环境、快速提高的人均收入水平、得天独厚的地理位置 和居住环境，杭州市在浙江省重要的经济地位，加之杭州市政府早在 1999 年即开 始以“招、拍、挂”方式出让土地，市场规范化运作的程度较高，规范有序的土地 60 市场对杭州房地产市场的健康发展起到了重要的促进作用。从长远发展分析，杭州 房地产市场仍有较大的发展空间 3、公司发展战略和 2009 年经营管理计划 短期内，公司将抱着谨慎的原则充分预估市场调整的广度、深度和烈度，苦练 内功，为各种可能的情形做好充分的准备： 第一、明确战略目标，调整发展思路。 1、适应整体经济环境和房地产行业形势的变化，及时将滨江集团的“高速发展 战略”调整为“稳健发展战略”，立足存量土地的开发，适时进行土地储备。 公司在杭州从事房地产开发已有了十几年的历史，积累了丰富经验，对于杭州 这个特殊的房地产市场具有独到的认识和判断。截止 2008 年底，公司土地储备总规 划建筑面积合计 299.34 万平方米，权益规划建筑面积合计 248.60 万平方米，并且 都为稀缺或者相对稀缺的地块，风险低、获利能力强，现有土地储备足以充分保证 未来 5 年持续发展的需要。 公司未来几年内通过立足杭州，立足存量土地，在实现公司稳健发展的同时， 公司将视市场形势的发展择机适度扩大土地储备，以满足公司未来长期发展的需要。 2、调整项目工程开发进度，减轻资金压力。 在建项目采取滚动开发的模式，按时开发，稳步推进，以理性的价格推出市场， 采取灵活的销售策略实现快速周转，从而获得较好回报。加速公司高性价比储备土 地的开发，适度拉长高附加值储备土地的开发周期，通过调整项目开发节奏，实现 公司规模和利润的平衡。 3、市场占有率实现稳中有升。滨江集团一贯具有逆势扩张的特点，公司要在市 场萎缩、行业悲观的环境中稳健发展，把握好新开楼盘、存量楼盘的销售，完成 2009 年近 30 亿元的销售目标。争取在未来 5 到 10 年实现全国房地产企业排名进入前 30 强。 第二，继续抓好产品品质，从抓品质提升到抓品牌。 2008 年公司确立了品牌战略思想，并形成了两大产品系列，即以金色海岸、阳 光海岸为代表的稀缺土地上的高附加值产品系列，和以万家花城为代表的高性价比 61 产品系列，在市场中具有鲜明的个性并获得了良好的口碑。未来公司将通过推进项 目的标准化管理，实现优秀产品的规模复制和产品品质的全面提升；通过持续提升 产品的性价比和附加值保持滨江集团两大产品系列的优势地位；此外，努力提升物 业管理水平，重点打造滨江集团物业管理的金名片，通过实施品牌战略，全方位的 提升服务水平，使公司从产品的竞争转向服务的竞争，立志在产品日趋同质化的新 形势下进一步提升公司的核心竞争优势。 第三，加强管理，增强团队建设，继续推进制度化建设。 在内部管理上管理层清醒地认识到连续多年快速发展对公司的组织架构、制度 化建设提出的巨大挑战。公司一贯保持“团队高效、数量相对精简、待遇相对优厚” 的用人理念，这一理念以房地产业资源整合型、驾驭管理型的特点为基础，有效避 免了各种人浮于事、人员臃肿的现象产生。在提升管理水平进行多年努力的基础上， 2009 年公司将充分利用滨江集团上市契机，以资本市场的高标准、严要求作为推动 企业提升管理水平的动力，努力推进制度化建设，加强团队建设，提高协调能力和 执行能力，立志打造一支能把握时间、控制成本、打造品质的优秀团队，这将为企 业的最终成功打下坚实的基础。 第四、要树立并保持在资本市场上的良好企业形象。 公司上市时间不到一年，浙江以外的广大投资者和社会公众对杭州的房地产市 场发展状况以及公司的经营情况并不了解。公司将不断向优秀的上市公司学习，不 断总结自身，力争在资本市场树立并保持良好的企业形象。一方面，公司将通过打 造更为优秀的产品，来不断淬炼“滨江房产”的品牌。另一方面，公司将通过积极 加强公司网站建设，完善投资者关系管理专栏，及时更新公司信息，使广大投资者 和社会公众能方便、快捷得获取公司最新信息。并在适当的条件下，邀请投资者、 分析师和媒体记者参观访问公司，以及通过举办投资者说明会、恳谈会或新闻发布 会等方式，及时与投资者和社会公众进行沟通，使其对公司的经营情况有更为及时、 准确、全面的了解。 展望 2009，公司已做好充分准备，在董事会的正确发展战略指导下，积极应对 市场的变化，立志在行业调整中稳健经营，持续成长，树立“滨江集团”良好的企 业品牌。 62 4、发展规划资金来源及使用计划 为保证 2009 年经营计划的顺利实施，首先，公司将按照募集资金承诺合理安 排好募集资金投资项目的开发建设。其次，公司将充分发挥自身良好的企业资信和 融资渠道，获取银行贷款。再次，加速产品开发，充分发挥高性价比系列产品的高 周转优势，合理定价，实现资金的快速回笼。最后，在合适的条件下，公司将适时 利用资本市场进行多渠道融资。 5、公司面临的风险因素分析 “一个人如果自我感觉好了，那一定开始老了。一个企业如果自己觉得不错了， 那一定开始走下坡路了！”只有在保持激情和自信的同时，时刻保持高度的清醒， 意识到公司可能所面临的风险因素，才能保证公司战略的有效实施。 第一、受全球金融危机的影响的风险 在党中央的果断决策下，我们全力以赴保持了整体国民经济的平稳较快发展， 但伴随着全球经济危机的不断蔓延，势必对我国的经济环境形成一定程度的冲击， 公司所处房地产行业与国民经济的联系又极为密切，短期来看，市场的调整程度还 难以判断，呈现较大的不确定性，对公司发展战略的实施将产生重大影响。 第二、业务经营风险。 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过 多个政府部门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间 接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并 可能导致开发成本提高或者对项目的进度造成不利的影响。 第三、市场集中的风险。 公司目前开发的项目主要集中在杭州。公司投资项目的市场集中度较高，存在 市场过度集中的风险。 63 三、董事会对会计师事务所审计报告的说明及会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正的原因和影响。 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更和重要会计差错更正情况。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了 17 会议，其中以现场方式召开的一共 13 次，以通 讯方式召开的一共 4 次，具体情况如下： 信息披露报 会议届次 召开时间 决议内容 披露日期 纸 审议通过《公司 2007 年度总经理工作报告》 审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》 审议通过《公司 2007 年度审计报告》 审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》 审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》 第一届董 2008 年 1 月 审议通过《关于聘任浙江天健会计师事务所 由于公司当时尚未上市，故上 事会第十 13 日 有限公司为公司 2008 年度财务审计机构的议 述会议决议未进行公告。 五次会议 案》 审议通过《关于确认关联交易事项的议案》 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 审议通过《关于召开公司 2007 年度股东大会 的议案》 第一届董 审议通过《关于投资成立杭州滨江盛元房地 2008 年 1 月 事会第十 产开发有限公司的议案》 25 日 六次会议 审议通过《关于调整公司首次公开发行股票 规模的议案》 第一届董 2008 年 2 月 3 审议通过《关于调整公司首次公开发行股票 事会第十 日 七次会议 64 募集资金运用方案的议案》 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事 会办理公司申请股票发行上市有关具体事宜 期限的议案》 审议通过《关于召开杭州滨江房产集团股份 有限公司 2008 年第二次临时股东大会的议 案》 审议通过《关于为杭州阳光海岸房地产开发 有限公司提供担保的议案》 第一届董 审议通过《关于将公司总部大楼及新城市广 2008 年 3 月 8 事会第十 场底层商铺房产作抵押担保的议案》 日 八次会议 审议通过《关于召开杭州滨江房产集团股份 有限公司 2008 年第三次临时股东大会的议 案》 审议通过《关于参加杭政储出（2008）1 号地 块、杭政储出（2008）2 号地块国有土地使用 权竞买的议案》 审议通过《关于解散杭州金色家园房地产开 第一届董 2008 年 4 月 8 发有限公司的议案》 事会第十 日 审议通过《关于为杭州金色蓝庭房地产开发 九次会议 有限公司贷款提供抵押的议案》 审议通过《关于召开杭州滨江房产集团股份 有限公司 2008 年第四次临时股东大会的议 案》 审议通过《关于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》 第一届董 审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补 2008 年 6 月 2 2008 年 6 月 4 事会第二 充公司流动资金的议案》 《证券时报》 日 日 十次会议 审议通过《关于以募集资金向全资子公司杭 州金色蓝庭房地产开发有限公司增资的议 案》 第一届董 2008 年 6 月 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 《证券时报》 2008 年 6 月 12 65 事会第二 11 日 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉 日 十一次会 的议案》 议 审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉 的议案》 审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的 议案》 审议通过《关于修订〈投资决策管理制度〉 的议案》 审议通过《关于制定〈信息披露管理制度〉 的议案》 审议通过《关于制定〈投资者关系管理办法〉 的议案》 审议通过《关于制定〈累积投票制度实施细 则〉的议案》 审议通过《关于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》 审议通过《关于以募集资金向杭州阳光海岸 房地产开发有限公司增资的议案》 审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补 充公司流动资金的议案》 审议通过《关于授权董事会土地储备投资额 度及对项目公司投资额度的议案》 审议通过《关于召开杭州滨江房产集团股份 有限公司 2008 年第五次临时股东大会的议 案》 第一届董 审议通过《关于向东方海岸（淳安）房地产 事会第二 2008 年 6 月 开发有限公司增资的议案》 2008 年 6 月 19 《证券时报》 十二次会 18 日 日 议 第一届董 审议通过《关于调整以募集资金向杭州阳光 2008 年 6 月 2008 年 7 月 1 事会第二 海岸房地产开发有限公司增资方式的议案》 《证券时报》 30 日 日 十三次会 66 议 第一届董 审议通过《关于调整募集资金使用计划的议 事会第二 2008 年 7 月 案》 2008 年 7 月 19 《证券时报》 十四次会 18 日 日 议 审议通过《2008 年半年度报告》及其摘要 审议通过《关于 2008 年半年度进行资本公积 金转增股本的议案》 审议通过《关于修改的议案》 审议通过《关于“加强上市公司治理专项活 动”的自查报告和整改计划》 第一届董 审议通过《关于控股股东及关联方资金占用 事会第二 2008 年 7 月 2008 年 7 月 24 的专项核查报告》 《证券时报》 十五次会 23 日 日 议 审议通过《关于收购杭州滨江物业管理有限 公司股权的议案》 审议通过《关于授权董事会对子公司提供担 保额度的议案》 审议通过《关于召开杭州滨江房产集团股份 有限公司 2008 年第六次临时股东大会的议 案》 第一届董 审议通过《关于杭州望江阳光投资有限公司 事会第二 2008 年 8 月 4 股权转让的议案》 2008 年 8 月 5 《证券时报》 十六次会 日 审议通过《关于收购东方海岸（淳安）房地 日 议 产开发有限公司股权并进行增资的议案》 第一届董 审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》 本次会议决议已提交深圳证券 事会第二 2008 年 9 月 5 审议通过《关于全资子公司参与土地使用权 交易所备案。 十七次会 日 竞买的议案》 议 第一届董 审议通过《关于为杭州万家花城房地产开发 事会第二 2008 年 9 月 有限公司提供担保的议案》 2008 年 9 月 24 《证券时报》 十八次会 23 日 日 议 67 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件 的议案》 审议通过《关于发行公司债券的议案》 2.1 发行债券的数量；2.2 向公司原 A 股 第一届董 股东配售安排；2.3 债券期限；2.4 募集 事会第二 2008 年 10 月 资金用途；2.5 本次发行公司债券决议的有 2008 年 10 月 《证券时报》 十九次会 15 日 效期 16 日 议 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 审议通过《关于召开杭州滨江房产集团股份 有限公司 2008 年第七次临时股东大会的议 案》 第一届董 审议通过《2008 年第三季度报告》 2008 年 10 月 2008 年 10 月 事会第三 审议通过《关于“加强上市公司治理专项活 《证券时报》 23 日 24 日 十次会议 动”整改报告》 第一届董 审议通过《关于投资设立杭州万家星城房地 事会第三 2008 年 12 月 产开发有限公司的议案》 2008 年 12 月 《证券时报》 十一次会 18 日 19 日 议 上市后公司董事会会议决议公告刊于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议，具体情况如下： 1、公司申请公开发行股票并上市的执行情况 公司董事会根据 2007 年第四次临时股东大会、2008 年第一次临时股东大会和 2008 年第二次临时股东大会决议，在报告期内办理完成了首次公开发行股票的相关 事宜，2008 年 4 月 30 日获得中国证监会对公司申请发行人民币普通股（A 股）股票 不超过 6,000 万股的核准，2008 年 5 月 19 日完成首次公开发行，并于 2008 年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。 2、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的执行情况 68 公司董事会分别根据 2008 年 6 月 27 日召开的 2008 年第五次临时股东大会、2008 年 8 月 8 日召开的 2008 年第六次临时股东大会决议，完成了对《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《募集资金管理办法》的修订，并制定了《累积投票制度实施 细则》。 3、2008 年半年度资本公积金转增股本方案的执行情况 公司董事会根据 2008 年 8 月 8 日召开的 2008 年第六次临时股东大会决议，于 2008 年 8 月 12 日刊登了《2008 年半年度资本公积金转增股本实施公告》：以公司 现有总股本 520,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本由 520,000,000 股增至 1,040,000,000 股，资 本公积金由 1,265,009,250.00 元减少至 745,009,250.00 元。上述资本公积金转增 股本方案于 2008 年 8 月 18 日实施完毕。 4、公司债发行的有关情况 2008 年 10 月 31 日公司第七次临时股东大会通过了《关于发行公司债券的议 案》，目前上述事项还在前期准备中，尚未向中国证监会申报申请。 （三）董事会审计委员会的履职情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》，公司 董事会审计委员会积极开展年度报告相关工作，具体履职情况如下： 1、审计工作时间安排的确定 2009 年 2 月 3 日，董事会审计委员会与公司财务部门、审计部门以及浙江天健 东方会计师事务所有限公司就 2008 年年度报告审计工作的时间进行了协商，确定了 公司本年度财务报告审计工作的时间安排。 2、对公司财务报告的两次审议意见 在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司编制的未经审计 的 2008 年度财务会计报表，并发表如下意见：公司所有交易均已记录，交易事项真 实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况； 未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交 易情况。 69 在年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与年审注册会计师进行了充分的 沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次对公司财务会计报表进行审阅， 并发表如下意见：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照《企业会计准则》 处理了资产负债日期后事项，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 3、对会计师事务所审计工作的督促情况 为确保会计师事务所按约定的时间提交审计报告，董事会审计委员会指定专人， 根据本年度财务报告审计工作的时间安排，就每个阶段的工作与年审会计师进行沟 通，并于 2009 年 2 月 17 日向会计师事务所发出了《审计督促函》，要求会计师事 务所的年度审计工作严格按计划进行，继续做好外勤审计和后期汇总、复核工作， 按时出具审计报告，保证本公司按时披露 2008 年年度报告。 4、对会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告 根据 2007 年度股东大会决议，公司聘请浙江天健东方会计师事务所（原浙江天 健会计师事务所）为公司 2008 年度审计机构。按照相关规定，现将浙江天健东方会 计师事务所对公司 2008 年度审计工作总结如下： (1)基本情况 浙江天健东方会计师事务所与公司董事会、独立董事、监事会和高管层进行了 必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解，与公司签订了审计业务约定书。 浙江天健东方会计师事务所于 2009 年 2 月 7 日成立审计小组由项目负责人带队 进驻公司进行年度审计。经过近 1 个月的审计工作，审计小组完成了所有审计程序， 取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（征求 意见稿）。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价： ① 独立性评价：浙江天健东方会计师事务所的所有职员未在本公司任职，并 未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利润；会计师事务所 和本公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计 小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中浙江天健东方会 70 计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基 本原则中关于保持独立性的要求。 ② 专业胜任能力评价：审计小组共由 14 人组成。主要人员对房地产业务、对 公司较为熟悉，组成人员具备承办本次审计业务所需的专业知识和相关的职业证书， 能够胜任本次审计工作。 ③ 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发 表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上进行的。 （3）关于对续聘或改聘会计师事务所的建议 2008 年度，浙江天健东方会计师事务所为公司提供了较好的服务。根据其服务 意识、职业操守和履职能力，公司董事会审计委员会建议续聘浙江天健东方会计师 事务所作为公司的财务报表审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的规定，对公司 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级 管理人员的薪酬进行认真的审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员 2008 年度 薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司 2008 年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等规定。 五、 年度利润分配预案 根据 2009 年 3 月 18 日本公司董事会一届三十二次会议通过的 2008 年度利润分 配预案，决定以截至 2008 年 12 月 31 日公司 1,040,000,000 股总股本为基数，每 10 股派送红股 3 股并派发现金红利 1.22 元（含税）。上述利润分配预案尚待股东 大会审议批准。 公司最近三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 71 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 455,776,763.25 0.00% 2006 年 0.00 203,576,285.90 0.00% 2005 年 56,000,000.00 94,619,069.40 59.18% 六、 公司选定的信息披露媒体 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，选定的信息披露网站为 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），未发生变更。 七、 投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理办法》和《信息披露管理制度》的 相关规定和要求，认真做好投资者关系管理工作。公司一直非常重视投资者关系管 理，指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，并组织相关人员，致力于与投资 者之间建立良好的、互动的、充分的信息沟通机制，提升公司在证券市场的形象， 公司投资者关系管理主要工作如下： 1、根据有关法律、法规和交易所相关规定，公司制定《投资者关系管理办法》 和《信息披露管理制度》。公司通过指定信息披露报纸、指定网站及时披露公司应 披露的信息。 2、公司董事会秘书李渊先生是投资者关系管理工作的负责人，公司董事会办公 室负责投资者关系管理工作的日常事务。公司努力做好信息披露工作，及时回复投 资者的询问和留言，认真接待投资者来访，保持与投资者的良好沟通等日常工作。 报告期内，公司共接待机构投资者和中小投资者、以及基金、券商研究员和分析师、 基金经理等到公司调研、考察，共计 27 批，60 余人次。 3、公司指定专人负责投资者的来电、传真、电子邮件、网站留言的回复和信息 更新工作，并积极利用投资者关系互动平台与投资者沟通，听取投资者关于公司治 理的意见和建议，保证投资者和公司信息交流渠道的畅通和良性互动。 72 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行职责， 对公司董事会和经理层依法履行职责进行有效的监督，切实维护公司股东的利益和 保护职工的合法权益。 一、 监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下： 会议届次 召开时间 决议内容 信息披露报纸 披露日期 审议通过《关于确 认公司董事、高级 管理人员执行职务 情况的议案》 第一届监事会第四 由于公司当时尚未上市，故上述会议决议 2008 年 1 月 13 日 审议通过《关于确 次会议 未进行公告。 认公司财务制度和 财务状况的议案》 审议通过《公司 2007 年度监事会工 73 作报告》 审议通过《关于以 募集资金置换预先 已投入募集资金投 资项目的自筹资金 第一届监事会第五 2008 年 6 月 2 日 的议案》 《证券时报》 2008 年 6 月 4 日 次会议 审议通过《关于以 闲置募集资金暂时 用于补充公司流动 资金的议案》 审议通过《关于以 募集资金置换预先 已投入募集资金投 资项目的自筹资金 第一届监事会第六 2008 年 6 月 11 日 的议案》 《证券时报》 2008 年 6 月 12 日 次会议 审议通过《关于以 闲置募集资金暂时 用于补充公司流动 资金的议案》 审议通过《2008 年 半年度报告》及其 摘要 第一届监事会第七 2008 年 7 月 23 日 审议通过《关于 《证券时报》 2008 年 7 月 24 日 次会议 2008 年半年度进行 资本公积金转增股 本的议案》 第一届监事会第八 《2008 年第三季度 本次会议决议已提交深圳证券交易所备 2008 年 10 月 23 日 次会议 报告》 案 上市后公司监事会会议决议公告刊于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、 监事会对公司有关情况的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》及《公司章程》等赋予的职权，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情 况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事 会认为：公司决策程序严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规 74 定，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在担任公司职务过 程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损坏公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查 和审核，认为：公司财务制度健全、内部制度完善，财务运作规范、财务状况良好。 财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 监事会对公司募集资金的使用进行了持续监督，认为：公司募集资金的管理和 使用符合《中小企业板募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定， 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购了滨江控股公司持有的物业公司 100%的股权；收购了恒 通实业有限公司持有的东方海岸公司 34.18%的股权。 报告期内，公司控股子公司滨江置业公司向浙江中豪房屋建设开发有限公司转 让其持有的望江阳光公司 40%的股权；公司控股子公司友好饭店分别向浙江中豪房 屋建设开发有限公司和杭州华兴实业公司转让其持有的望江阳光公司 9%和 10%的股 权。 报告期内公司将持有的杭州绿滨房地产开发有限公司 40%的股权按 1：1 的价 格转让给 Green Sea International Ltd.计 15,500.75 万元。 报告期内公司向广东棕榈园林股份有限公司转让公司持有的杭州滨江棕榈园林 建设有限公司 30%的股权。 监事会认为：有关资产收购、出售的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的规定，交易价格合理、公允， 不存在内幕交易，或其它损害股东利益或造成资产流失情况。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易情况如下：2008 年 1-7 月向杭州滨江棕榈园 林建设有限公司支付工程劳务金额共计 843 万元；收购杭州滨江投资控股有限公司 75 持有的杭州滨江物业管理有限公司 100%的股权。监事会认为：上述关联交易按公 平、合理的原则进行，不存在任何内幕交易或损害公司利益情形。 6、公司对外担保情况 经对公司 2008 年度发生的对外担保进行核查，监事会认为：报告期内，公司 除了为控股子公司提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；公司对控股子 公司的担保履行了必要的审议程序，符合中国证监会和深圳证券交易所有关上市公 司对外提供担保的规定。 7、对董事会审计委员会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度 体系并得到有效的执行。董事会审计委员会出具的内部控制自我评价报告客观、真 实地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 第十节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 2007 年 8 月 21 日， 因浙江橙思得购物中心有限公司（以下简称“橙思得公司”） 违反与公司签署的《房屋租赁合同》无故拖欠应当支付的租金及其他款项，公司向 杭州市江干区人民法院（以下简称“江干区法院”）起诉，要求橙思得公司与连带 责任人杭州美洲豹贸易有限公司（以下简称“美洲豹公司”）终止履行《房屋租赁 合同》；并支付拖欠的租金及违约金合计 3,728,667 元（计算至 2007 年 8 月 21 日）。 2007 年 9 月 6 日，橙思得公司向江干区法院提起反诉，要求公司继续全面履行 合同；并返还已经支付的租赁费用及赔偿其他损失合计约 4,427,601.00 元。2008 76 年 8 月 10 日，橙思得公司向江干区法院申请撤回反诉。2008 年 8 月 15 日，江干区 法院裁定准许橙思得公司撤回反诉。 2008 年 9 月 28 日，江干区法院出具（2007）江民一初字第 1844 号《民事判决 书》，判决如下： （1）终止公司和橙思得公司、美洲豹公司于 2006 年 9 月 18 日签订 的《租赁合同》及《房屋租赁补充协议》；（2）橙思得公司应支付公司租金人民币 1,348,667 元（计算至 2007 年 8 月 21 日）及违约金 2,380,000 元，合计人民币 3,728,667 元，于判决生效后十日内付清；（3）美洲豹公司对以上款项承担连带责 任。案件受理费人民币 36,629 元，财产保全费人民币 5000 元，合计人民币 41,629 元，由橙思得公司、美洲豹公司负担。 橙思得公司不服（2007）江民一初字第 1844 号民事判决，于 2008 年 10 月 26 日向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起上诉，请求撤销原审法院 判决，判令驳回公司的诉讼请求，判令原审及二审诉讼费用由公司承担。 2008 年 12 月 18 日，杭州中院出具（2008）杭民一终字第 2183 号《民事判决 书》，判决如下：（1）驳回上诉，维持原判；（2）如果未按判决指定的期间履行 给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息；（3）二审案件受理费 36,629 元，由橙思得公 司负担。 截至 2008 年 12 月 31 日，橙思得公司与美洲豹公司尚未执行上述判决。 2008 年 8 月 28 日，橙思得公司以公司违反上述《房屋租赁合同》为由，向江 干区法院起诉，要求公司返还其已支付的租赁费用、违约金及其他损失合计约 1,077 万元。 2008 年 10 月 14 日，公司向江干区法院提起反诉，要求橙思得公司支付房屋使 用费 555.3333 万元，美洲豹公司对橙思得公司应支付给公司的所有款项承担连带责 任；橙思得公司立即腾退，将涉案房产返还给公司，并配合公司完成案件所涉房产 水、电设施的过户手续。同时，公司向江干区法院提出先予执行申请，要求橙思得 公司先行将涉案房产腾空，交还给公司。2008 年 11 月 27 日，江干区法院对公司的 先予执行申请作出了予以准许的裁定。2008 年 12 月 1 日，上述先予执行已执行完 毕。 77 截至 2008 年 12 月 31 日，该案尚在审理过程中。 除上述诉讼事宜外，截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在任何对公司财务状况、 经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 二、 报告期内，公司没有破产重整相关事项 三、 公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权事项 本年度公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、 重大收购及出售资产事项 1、根据 2008 年 6 月 18 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关 于向东方海岸（淳安）房地产开发有限公司增资的议案》以及 2008 年 8 月 4 日召开 的第一届董事会第二十六次会议审议通过的《关于收购东方海岸（淳安）房地产开 发有限公司股权并进行增资的议案》，公司以被收购股权所对应的出资额 7,520 万 元收购恒通实业有限公司持有的东方海岸公司 34.18%的股权。东方海岸公司于 2008 年 9 月 28 日完成了工商变更登记手续。 通过本次股权转让，公司持有东方海岸公司 51%的绝对控股权，由此增加公司 权益土地储备面积 131,187 平方米，权益建筑面积 97,011 平方米。 2、根据 2008 年 7 月 23 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关 于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》，公司以物业公司 2008 年 6 月 30 日经浙江天健会计师事务所审计的净资产 6,117,934.71 元，按 1：1 的价格，计 6,117,934.71 元收购滨江控股公司持有的物业公司 100%的股权。物业公司于 2008 年 8 月 6 日完成了工商变更登记手续。 物业公司与公司生产经营有着密切联系，主要为公司及公司子公司所开发的部 分楼盘提供前期的物业管理服务，本次股权收购有利于减少关联交易，并有利于提 高公司的竞争力。 78 3、根据 2007 年 10 月 21 日召开的一届董事会第十一次会议审议通过的《关于 投资组建“杭汽发”地块项目公司的议案》，公司将持有的杭州绿滨房地产开发有 限公司 40%的股权按 1：1 的价格转让给 Green Sea International Ltd.计 15,500.75 万元。2008 年 1 月 24 日，上述股权转让事项办理完毕。 4、根据 2008 年 8 月 4 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过的《关 于杭州望江阳光投资有限公司股权转让的议案》，滨江置业公司将其持有的望江阳 光公司 40%的股权转让给浙江中豪房屋建设开发有限公司；友好饭店将其持有的望 江阳光公司 9%的股权转让给浙江中豪房屋建设开发有限公司；友好饭店将其持有的 望江阳光公司 10%的股权转让给杭州华兴实业公司。上述股权转让已于 2008 年 9 月 23 日完成，股权转让完成后，望江阳光公司不再为公司的间接控股公司。 5、杭州滨江棕榈园林建设有限公司原系公司之参股子公司，公司持有其 30%的 股权。2008 年 8 月 6 日，公司与广东棕榈园林股份有限公司签订《股权转让合同》， 约定：公司以杭州滨江棕榈园林建设有限公司 2008 年 6 月 30 日的净资产 13,961,187.18 元为基础，按 1：1 的方式确定的股权转让价款 418.84 万元，向广 东棕榈园林股份有限公司转让其持有的杭州滨江棕榈园林建设有限公司 30%的股 权。上述股权转让已于 2008 年 8 月 15 日完成，股权转让完成后，杭州滨江棕榈园 林建设有限公司不再为公司的参股子公司。 五、 重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）元 占同类交易 关联方名称 与上市公司的关联关系 交易类型 交易金额 金额的比例 （%） 杭州滨江棕榈园林建设有 2008 年 8 月 16 日前为公司参股子 接受劳务 8,430,000.00 100% 限公司 公司 滨江棕榈公司原系公司参股子公司，2008 年 8 月公司已转让了持有公司的全部 股权。该公司承接本公司及部分子公司部分楼盘的园林绿化工程，交易价格根据招 79 投标价格确定。2008 年 1-7 月和 2007 年度，向本公司及部分子公司提供工程劳务 金额分别为 8,430,000.00 元和 7,481,401.00 元。 （二）资产收购的关联交易 物业公司原为公司控股股东滨江控股公司之全资子公司。根据公司 2008 年 7 月 23 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于收购杭州滨江物业管 理有限公司股权的议案》，公司以物业公司 2008 年 6 月 30 日经浙江天健会计师事 务所审计的净资产 6,117,934.71 元，按 1：1 的价格，计 6,117,934.71 元收购滨江控 股公司持有的物业公司 100%的股权。 物业公司与公司生产经营有着密切联系，主要为公司及公司子公司所开发的部 分楼盘提供前期的物业管理服务，本次股权收购有利于减少关联交易，并有利于提 高公司的竞争力。 （三）报告期内公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易事项 （四）报告期内公司与关联方之间的债权债务往来、担保等事项 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 杭州滨江投资控股有限 0 0 13,520.00 0 公司 合计 0 0 13,520.00 0 因公司控股股东滨江控股公司及关联方物业公司资金暂时闲置，公司向其短期 拆借资金，以增强公司资金实力。截止 2008 年 12 月 31 日，已全部结清。 报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方担保的情况。 80 六、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项 （二）担保事项 报告期内，公司发生及存续的对外担保事项具体情况如下： 1、2008 年 3 月 11 日，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《抵 押合同》（编号为：公担抵字第 99072008y83007 号），公司为阳光海岸公司与中国 民生银行股份有限公司杭州分行签订的编号为公借贷字第 99072008297484 号《借款 合同》提供抵押，抵押金额 40,000 万元，抵押期限：自 2008 年 3 月 11 日至 2011 年 3 月 11 日。 2、2008 年 5 月 22 日，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《抵 押合同》（编号为：公担抵字第 99072008y83010 号），公司为金色蓝庭公司与中国 民生银行股份有限公司杭州分行签订的编号为公借贷字第 99072008294578 号《借款 合同》提供抵押，抵押金额为 40,000 万元，抵押期限：自 2008 年 5 月 22 日至 2011 年 5 月 20 日。 3、2008 年 11 月 5 日，公司与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行签订《保 证合同》（合同编号：2008 年江城（保）字 0041 号），为万家花城公司与中国工 商银行股份有限公司杭州江城支行签订的编号为 2008 年江城字 0023 号的《房地产 业借款合同》项下 30,000 万元借款提供保证。 4、2008 年 11 月 5 日，公司与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行签订《保 证合同》（合同编号：2008 年江城（保）字 0042 号），为万家花城公司与中国工 商银行股份有限公司杭州江城支行签订的编号为 2008 年江城字 0024 号的《房地产 业借款合同》项下 10,000 万元借款提供保证。 5、2006 年 12 月 27 日，公司与中国农业银行淳安县支行签订保证合同（合同 编号：（浙农营淳支）农银保字第 33901200600023077 号），为千岛湖公司与中国 81 农业银行淳安县支行签订的编号为（浙农营淳支）农银借字 3301200600051728 的借 款合同项下 18,000 万元借款提供保证。 6、2007 年 1 月 12 日，公司与中国农业银行杭州市中山支行签订保证合同（合 同编号：农银保字第 33901200700001945 号），为友好饭店与中国农业银行杭州市 中山支行签订的编号为农银借字 33101200700001708 的借款合同项下 18,000 万元借 款提供保证。 7、2007 年 3 月 27 日，公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行签订保 证合同（合同编号：1273200701），为万家花城公司与中国建设银行股份有限公司 杭州秋涛支行签订的编号为 1273200701 的人民币资金借款合同项下 25,000 万元借 款提供保证。 8、2007 年 11 月 30 日，公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行签订 保证合同（合同编号：1273200702、1273200703、1273200801），为新城时代广场 公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行签订的编号为 1273200702、 1273200703、1273200801 的人民币资金借款合同项下 40,000 万元借款提供保证。 报告期内除为控股子公司提供担保外，公司不存在为本公司的股东、股东的其 他控股子公司、股东的附属企业提供担保。 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 120,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 221,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 221,000.00 担保总额占公司净资产的比例 76.57% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 203,000.00 82 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 76,693.14 额 上述三项担保金额合计 279,693.14 未到期担保可能承担连带清偿责任 公司对外担保均为对子公司担保，目前各子公司经营正常，财务状况 说明 良好，潜在的承担连带清偿责任的可能性较小。 （1）截至 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方(子公司)单位提供的保证担保情 况如下： 单位：（人民币）元 被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 千岛湖公司 农业银行淳安县支行 180,000,000.00 2009-6-26 中国农业银行杭州市中山支 友好饭店 180,000,000.00 2017-1-11 行 万家花城公司 中国建设银行杭州秋涛支行 250,000,000.00 2010-3-20 万家花城公司 中国工商银行杭州江城支行 300,000,000.00 2009-7-23 万家花城公司 中国工商银行杭州江城支行 100,000,000.00 2009-7-10 新城时代公司 中国建设银行杭州秋涛支行 400,000,000.00 2009-11-29 合计 1,410,000,000.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方(子公司)单位提供的抵押担保情 况如下： 单位：（人民币）元 抵押物 关联方名称 抵押物 抵押权人 担保借款金额 到期日 账面原价 账面净值 杭江国用(2007)第 民生银行杭 阳光海岸公司 400,000,000.00 2011-3-11 238、239、240 号土地 州分行 2,056,459,863.34 2,056,459,863.34 杭江国用(2008)第 79、 民生银行杭 金色蓝庭公司 400,000,000.00 2011-5-20 80、81 号土地 州分行 小计 2,056,459,863.34 2,056,459,863.34 800,000,000.00 按照房地产经营惯例，公司及相关控股子公司为相关业主按揭贷款提供阶段性 保证。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及相关控股子公司为购买本公司相关房产的 业主提供保证所及的借款余额为 380,624.20 万元。 83 （三）报告期内公司不存在委托理财事项 （四）其他重大合同 1、建设工程施工合同 （1）2008 年 1 月 18 日，阳光海岸公司与浙江创盛建设工程有限公司签订了“阳 光海岸”建设工程施工合同，约定合同款项为 13,549.9411 万元，截至报告期末已支 付 8,500 万元； （2）2008 年 2 月 26 日，金色蓝庭公司与杭州中豪建设工程有限公司签订了“金 色蓝庭 B 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 9,567.3838 万元，截至报告期 末已支付 4,900 万元； （3）2008 年 2 月 26 日，金色蓝庭公司与浙江杭州湾建筑集团有限公司签订了 “金色蓝庭 A 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 8,718.7566 万元，截至报 告期末已支付 4,800 万元； （4）2008 年 5 月 25 日，公司与中天建设集团有限公司签订了“城市之星 A 标 段”建设工程施工合同，约定合同款项为 34,749.9127 万元，截至报告期末已支付 14,400 万元； （5）2008 年 5 月 25 日，公司与浙江八达建设集团有限公司签订了“城市之星 B 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 22,185.1110 万元，截至报告期末已支 付 15,000 万元； （6）2006 年，万家花城公司与浙江杭州湾建筑集团有限公司签订了“万家花 城一期 A 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 15,750.3774 万元，截至报告 期末已支付 12,700 万元； （7）2006 年 11 月，万家花城公司与杭州中豪建设工程有限公司签订了“万家 花城一期 B 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 15,677.9361 万元，截至报 告期末已支付 11,900 万元； 84 （8）2007 年 4 月 4 日，新城时代公司与杭州中豪建设工程有限公司签订了“新 城时代广场”建设工程施工合同，约定合同款项为 38,238.3609 万元，截至报告期末 已支付 22,800 万元； （9）2007 年 6 月 1 日，万家花城公司与杭州通达建设工程有限公司签订了“万 家花城二期 A 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 6,929.33 万元，截至报告 期末已支付 4,867.12 万元； （10）2007 年 6 月 22 日，万家花城公司与杭州中豪建设工程有限公司签订了“万 家花城二期 B 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 8,356.3587 万元，截至报 告期末已支付 6,950 万元； （11）2004 年 6 月 5 日，公司与浙江耀华建设工程有限公司签订了“金色海岸 A 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 11,323.5749 万元，截至报告期末已支 付 6,435 万元； （12）2004 年 6 月 5 日，公司与浙江城建建筑工程有限公司签订了“金色海岸 B 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 17,494.9438 万元，截至报告期末已支 付 12,449.8647 万元； （13）2004 年 6 月 7 日，公司与杭州中豪建设工程有限公司签订了“金色海岸 C 标段”建设工程施工合同，约定合同款项为 13,357.3699 万元，截至报告期末已支 付 11,880 万元。 2、借款及抵押合同 （1）2008 年 7 月 24 日，万家花城公司与中国工商银行股份有限公司杭州江城 支行签订 2008 年江城字 0023 号《房地产业借款合同》，万家花城公司向中国工商 银行股份有限公司杭州江城支行借款 30,000 万元，借款期限：自 2008 年 7 月 24 日 至 2009 年 7 月 23 日； （2）2008 年 7 月 25 日，万家花城公司与中国工商银行股份有限公司杭州江城 支行签订 2008 年江城字 0024 号《房地产业借款合同》，万家花城公司向中国工商 银行股份有限公司杭州江城支行借款 10,000 万元，借款期限：自 2008 年 7 月 25 日 至 2009 年 7 月 10 日； 85 （3）2008 年 5 月 22 日，金色蓝庭公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行 签订了《借款合同》（编号为：公借贷字第 99072008294578 号），金色蓝庭公司向 中国民生银行股份有限公司杭州分行借款 40,000 万元，借款期限：自 2008 年 5 月 22 日至 2011 年 5 月 20 日； （4）2008 年 4 月 10 日，公司与杭州市商业银行股份有限公司秋涛支行签订了 《借款合同》（编号为：003c211200800001 号），公司向杭州市商业银行股份有限 公司秋涛支行借款 18,000 万元，借款期限：自 2008 年 4 月 10 日至 2011 年 4 月 9 日； （5）2008 年 4 月 10 日，房开公司与杭州市商业银行股份有限公司秋涛支行签 订了《抵押合同》（编号为：003c2112008000011 号），房开公司为公司与杭州市 商业银行股份有限公司秋涛支行签订的编号为 003c211200800001 号《借款合同》提 供抵押，抵押金额为 18,000 万元； （6）2008 年 2 月 28 日，公司与中国农业银行杭州市中山支行签订了《借款合 同》（编号为：No.3310120080007230），公司向中国农业银行杭州市中山支行借款 45,000 万元，用于新城时代广场项目开发，借款期限最长为 3 年； （7）2008 年 2 月 27 日，金色蓝庭公司与中国农业银行杭州市中山支行签订了 《最高额抵押合同》（编号为：33906200800006850），金色蓝庭公司为公司与中国 农业银行杭州市中山支行签订的编号为 No.3310120080007230《借款合同》提供抵 押，最高抵押金额为 66,700 万元，抵押期限：自 2008 年 2 月 28 日起至 2011 年 2 月 27 日； （8）2008 年 3 月 11 日，阳光海岸公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行 签订了《借款合同》（编号为：公借贷字第 99072008297484 号），阳光海岸公司向 中国民生银行股份有限公司杭州分行借款 40,000 万元，借款期限：自 2008 年 3 月 11 日至 2011 年 3 月 11 日； （9）2007 年 11 月 30 日，新城时代公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋 涛支行签订了《人民币资金借款合同》（编号为：1273200702），新城时代公司向 中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行借款 15,000 万元，借款期限：自 2007 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日； 86 （10）2007 年 11 月 30 日，新城时代公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋 涛支行签订了《人民币资金借款合同》（编号为：1273200801），新城时代公司向 中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行借款 5,000 万元，借款期限：自 2007 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日。 （11）2007 年 11 月 30 日，新城时代公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋 涛支行签订了《人民币资金借款合同》（编号为：1273200703），新城时代公司向 中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行借款 20,000 万元，借款期限：自 2007 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日； （12）2007 年 11 月 30 日，阳光海岸公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋 涛支行签订了《最高额抵押合同》（编号为：1273200702），阳光海岸公司为新城 时代公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行签订的合同编号为 1273200801、1273200702、1273200703 的《人民币资金借款合同》提供抵押，最高 抵押金额 49,000 万元，抵押期限：自 2007 年 11 月 30 日至 2010 年 11 月 29 日； （13）2007 年 3 月 21 日，万家花城公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋 涛支行签订了《人民币资金借款合同》（编号为：1273200701），万家花城公司向 中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行借款 25,000 万元，借款期限：自 2007 年 3 月 21 日至 2010 年 3 月 20 日； （14）2007 年 3 月 21 日，万家花城公司与中国建设银行股份有限公司杭州秋 涛支行签订了《最高额抵押合同》（编号为：1273200701），万家花城公司为其与 中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行签订的合同编号为 1273200701 的《人民币 资金借款合同》提供抵押，最高抵押金额 30,185 万元，抵押期限：自 2007 年 3 月 21 日至 2010 年 3 月 31 日； （15）2007 年 3 月 16 日，新城时代公司与中国工商银行股份有限公司杭州江 城支行签订了《最高额抵押合同》（编号为：2007 年江城抵字 0001 号），新城时 代公司为万家花城公司与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行签订的合同编号 为 2008 年江城字 0023、0024 号的《房地产业借款合同》提供抵押，最高抵押金额 49,000 万元，抵押期限：自 2007 年 3 月 16 日至 2010 年 4 月 16 日； 87 （16）2007 年 3 月 16 日，公司与中国农业银行杭州市中山支行签订了《借款 合同》（编号为：33101200700009840），公司向中国农业银行杭州市中山支行借款 5,000 万元，借款期限：自 2007 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 15 日。截至报告期末该 笔贷款余额为 4,444 万元； （17）2007 年 3 月 13 日，公司与中国农业银行杭州市中山支行签订了《最高 额抵押合同》（编号为：33906200700010414），为公司与中国农业银行杭州市中山 支行签订的合同编号为 33101200700009840 的《借款合同》提供抵押，最高抵押金 额 7,000 万元，抵押期限：自 2007 年 3 月 13 日至 2017 年 3 月 12 日； （18）2007 年 2 月 16 日，公司与中国农业银行杭州市中山支行签订了《借款 合同》（编号为：33101200700007212），公司向中国农业银行杭州市中山支行借款 42,000 万元，用于万家花城一期项目开发，借款期限：自 2007 年 2 月 16 日至 2009 年 8 月 15 日，该笔借款现已归还 5,000 万元； （19）2007 年 2 月 13 日，万家花城公司与中国农业银行杭州市中山支行签订 了《最高额抵押合同》（编号为：33906200700008040），万家花城公司为公司与中 国农业银行杭州市中山支行签订的合同编号为 33101200700007212 的《借款合同》 提供抵押，最高抵押金额 55,000 万元，抵押期限：自 2007 年 2 月 13 日至 2012 年 2 月 12 日； （20）2007 年 1 月 11 日，公司与中国农业银行杭州市中山支行签订了《借款 合同》（编号为：33101200700001427），公司向中国农业银行杭州市中山支行借款 17,000 万元，借款期限：自 2007 年 1 月 11 日至 2017 年 1 月 10 日。截至报告期末 该笔贷款余额为 15,112 万元； （21）2006 年 12 月 28 日，房发公司与中国农业银行杭州市中山支行签订了《最 高额抵押合同》（编号为：33906200700002372），房开公司为公司与中国农业银行 杭州市中山支行签订的合同编号为 33101200700001427 的《借款合同》提供抵押， 最高抵押金额 18,500 万元，抵押期限：自 2007 年 1 月 4 日至 2018 年 1 月 4 日； （22）2007 年 1 月 12 日，友好饭店与中国农业银行杭州市中山支行签订了《借 款合同》（编号为：33101200700001708），友好饭店向中国农业银行杭州市中山支 行借款 18,000 万元，借款期限：自 2007 年 1 月 12 日至 2017 年 1 月 11 日； 88 （23）2006 年 12 月 28 日，友好饭店与中国农业银行杭州市中山支行签订了《最 高额抵押合同》（编号为：33906200700002369），友好饭店为其与中国农业银行杭 州市中山支行签订的合同编号为 33101200700001708 的《借款合同》提供抵押，最 高抵押金额 19,500 万元，抵押期限：自 2007 年 1 月 4 日至 2018 年 1 月 4 日； （24）2006 年 12 月 27 日，千岛湖公司与中国农业银行淳安县支行签订了《借 款合同》（编号为：（浙农营淳支）农银借字 33101200600051728 号），千岛湖公 司向中国农业银行淳安县支行借款 18,000 万元，借款期限：自 2006 年 12 月 27 日 至 2009 年 6 月 26 日； （25）2006 年 12 月 27 日，千岛湖公司与中国农业银行淳安县支行签订了《抵 押合同》（编号为：（浙农营淳支）农银抵字 33902200600057518 号），千岛湖公 司为其与中国农业银行淳安县支行签订的合同编号为（浙农营淳支）农银借字 33101200600051728 号《借款合同》提供抵押，抵押金额 18,000 万元，抵押期限： 自 2006 年 12 月 27 日至 2009 年 6 月 26 日。 3、其他 （1）2007 年 12 月 1 日，新城时代公司与浙江亚厦幕墙有限公司签订了玻璃幕 墙合同，约定合同款项为 3,518.4327 万元，现已支付 350 万元。 （2）2008 年 3 月 21 日，万家花城公司与杭州南粤棕榈园林建设有限公司签订 了园林绿化合同，约定合同款项为 5,050 万元，现已支付 1,620 万元。 （3）2008 年 4 月 1 日，新城时代公司与深圳市科源建设集团有限公司签订了 玻璃幕墙合同，约定合同款项为 4,835.4297 万元，现已支付 290 万元。 （4）2008 年 9 月 4 日，公司控股子公司杭州阳光海岸房地产开发有限公司与 江苏博西家用电器销售有限公司签订《西门子家电供货合同》，合同款项为 3,341.2300 万元，现已支付 100 万元。 89 七、 独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对 公司截至 2008 年 12 月 31 日的对外担保情况进行认真细致的核查，发表如下专项说 明和独立意见： 公司截至 2008 年 12 月 31 日的对外担保情况如下： 担保金额 发生日期 担保债务是否 担保对象名称 （协议签署 审议批准 实际担保 担保类型 担保期限 逾期 日） 的担保额 金额（万 度 元） 杭州阳光海岸房地产开发有 2008 年 3 月 2008 年 3 月 11 日至 2011 40,000.00 抵押担保 否 限公司 11 日 年 3 月 11 日 杭州金色蓝庭房地产开发有 2008 年 5 月 2008 年 5 月 22 日至 2011 40,000.00 抵押担保 否 限公司 22 日 年 5 月 20 日 自主合同项下的借款期 限届满之次日起两年；若 杭州万家花城房地产开发有 2008 年 11 月 债权人根据主合同之约 30,000.00 连带责任保证 否 限公司 5日 定宣布借款提前到期，则 为借款提前到期日之次 日起两年 自主合同项下的借款期 限届满之次日起两年；若 杭州万家花城房地产开发有 2008 年 11 月 被保证人根据主合同之 10,000.00 连带责任保证 否 限公司 5日 约定宣布借款提前到期， 则为借款提前到期日之 次日起两年 主合同约定的债务人履 行债务期限届满之日起 二年；若债权人与债务人 2007 年 1 月 杭州友好饭店有限公司 18,000.00 连带责任保证 就主合同债务履行期限 否 12 日 达成展期协议的，自展期 协议约定的债务履行期 限届满之日起二年。 杭州万家花城房地产开发有 2007 年 3 月 自保证合同生效之日起 25,000.00 连带责任保证 否 限公司 27 日 至主合同项下的债务履 90 行期限届满之日后两年 止；若债权人与债务人就 主合同债务履行期限达 成展期协议的，自展期协 议重新约定的债务履行 期限届满之日后两年止。 自保证合同生效之日起 至主合同项下债务履行 期限届满之日后两年止； 若债权人与债务人就主 合同债务履行期限达成 展期协议的，自展期协议 重新约定的债务履行期 限届满之日后两年止。若 杭州新城时代广场房产有限 2007 年 11 月 40,000.00 连带责任保证 债权人根据主合同约定， 否 公司 30 日 宣布债务提前到期的，自 债权人宣布的债务提前 到期日后两年止。若主合 同项下的债务分期履行， 则对每期债务而言，保证 期间均至最后一期债务 履行期限届满之日后两 年止。 主合同约定的债务人履 行债务期限届满之日起 二年；若债权人与债务人 就主合同债务履行期限 达成展期协议的，自展期 杭州千岛湖滨江房地产开发 2006 年 12 月 18,000.00 连带责任保证 协议约定的债务履行期 否 有限公司 27 日 限届满之日起二年；若主 合同债务被债权人宣布 提前到期的，自债权人确 定的主合同债务提前到 期之日起二年。 公司对外担保情况（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 报告期末对外担保余额合计 0.00 上述担保余额占公司年末经 — 审计净资产的比例（%） 公司对外担保情况（含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 报告期末外担保余额合计 221,000.00 上述担保余额占公司年末经 76.57% 审计净资产的比例（%） 91 1、上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的 审议程序，合法、合规。除为子公司提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担 保；也不存在与证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文相违背的担保事项。 2、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、审批程序 和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免违规担 保，保证了公司资产安全。 3、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 八、 公司或持股 5%以上股东的承诺事项 （一）公司或持股 5%以上股东所持股份自愿锁定承诺 1、公司控股股东滨江控股公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份。 2、公司股东、实际控制人戚金兴先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交 易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超 过 50%。对其所持滨江控股公司的股权，自滨江控股公司成立之日起一年内不得转 让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的滨 江控股公司的股份，也不由滨江控股公司收购该部分股份；上述承诺期满后，在任 职期间每年转让滨江控股公司的股份不得超过本人持有滨江控股公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不得转让本人所持有的滨江控股股份。 92 3、股东朱慧明先生、莫建华先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 一年内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。上述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份；离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。对其所 持滨江控股公司的股权，自滨江控股公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的滨江控股公司的股 份，也不由滨江控股公司收购该部分股份；上述承诺期满后，在任职期间每年转让 滨江控股公司的股份不得超过本人持有滨江控股公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不得转让本人所持有的滨江控股股份。 4、股东戚加奇先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。 报告期内，滨江控股公司、戚金兴先生、朱慧明先生、莫建华先生、戚加奇先 生均履行了上述承诺。 （二）公司或持股 5%以上股东避免同业竞争的承诺 1、为避免将来可能发生的同业竞争，控股股东滨江控股公司出具了具有法律约 束力的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： （1）本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股的公司或其他组 织没有从事与滨江房产相同或相似的业务。 （2）本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事 与滨江房产现有主业相同的业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与滨江房 产现主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （3）若滨江房产今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的公司或其他 组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与滨江 房产新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与 93 滨江房产今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （4）本公司承诺不以滨江房产实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害滨 江房产其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的公司或其他组织违反上述声明 与承诺而导致滨江房产的权益受到损害的，则本公司同意向滨江房产承担相应的损 害赔偿责任。 （5）本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律 责任。 2、为避免将来可能发生的同业竞争，公司实际控制人戚金兴先生出具了具有法 律约束力的《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺： （1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与滨江房产及其控股的子公司现 有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于房地产开发、房屋建 筑、商品房销售、水电安装、室内外装潢，并愿意对违反上述承诺而给滨江房产造 成的经济损失承担赔偿责任。 （2）对本人投资的企业，本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理) 以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与滨江房产同 业竞争，并愿意对违反上述承诺而给滨江房产造成的经济损失承担赔偿责任。 报告期内，滨江控股公司和戚金兴先生均履行了上述承诺。 九、 聘任、解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司审计机构，支 付 2008 年度审计费用 75 万元。截至报告期末，浙江天健东方会计师事务所有限公 司已连续 3 年为公司提供审计服务。 十、 上市公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受到中国证券监督管理委员会的稽查、行政处罚、通报批评、市场禁入、认定为 94 不适当人选以及其他行政管理部门处罚，也未受到深圳证券交易所的公开谴责等情 况。 十一、信息披露指引 互联网网站名称及检 编号 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 索地址 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 1 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 4 日 会第二十次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届监事 巨潮资讯网 2 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 4 日 会第五次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 杭州滨江房产集团股份有限公司关于以募集 《证券时报》、《证 巨潮资讯网 3 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 4 日 www.cninfo.com.cn 筹资金的公告 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于以闲置 巨潮资讯网 4 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 4 日 募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司对外投资公 巨潮资讯网 5 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 4 日 告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 6 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 12 日 会第二十一次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届监事 巨潮资讯网 7 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 12 日 会第六次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 杭州滨江房产集团股份有限公司关于以募集 《证券时报》、《证 巨潮资讯网 8 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 12 日 www.cninfo.com.cn 筹资金的公告 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于以闲置 巨潮资讯网 9 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 12 日 募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司对外投资公 巨潮资讯网 10 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 12 日 告 www.cninfo.com.cn 券报》 95 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司召开 2008 巨潮资讯网 11 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 12 日 年第五次临时股东大会的通知 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 12 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 19 日 会第二十二次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司对外投资公 巨潮资讯网 13 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 19 日 告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于归还暂 巨潮资讯网 14 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 21 日 时用于补充流动资金的募集资金公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于签订 巨潮资讯网 15 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 21 日 《募集资金三方监管协议》的公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司召开 2008 巨潮资讯网 16 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 24 日 年第五次临时股东大会的提示性公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司 2008 年第 巨潮资讯网 17 券日报》、《上海证 2008 年 6 月 28 日 五次临时股东大会决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 18 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 1 日 会第二十三次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司 2008 年半 巨潮资讯网 19 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 10 日 年度业绩预增公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 20 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 19 日 会第二十四次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 21 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 24 日 会第二十五次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届监事 巨潮资讯网 22 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 24 日 会第七次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司 2008 年半 巨潮资讯网 23 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 24 日 年度报告摘要 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司股权收购暨 巨潮资讯网 24 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 24 日 关联交易公告 www.cninfo.com.cn 券报》 96 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于授权董 巨潮资讯网 25 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 24 日 事会对子公司提供担保额度的公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司召开 2008 巨潮资讯网 26 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 24 日 年第六次临时股东大会的通知 www.cninfo.com.cn 券报》 杭州滨江房产集团股份有限公司“加强上市 《证券时报》、《证 巨潮资讯网 27 公司治理专项活动”自查报告和整改计划公 券日报》、《上海证 2008 年 7 月 24 日 www.cninfo.com.cn 告 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 28 券日报》、《上海证 2008 年 8 月 5 日 会第二十六次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司对外投资公 巨潮资讯网 29 券日报》、《上海证 2008 年 8 月 5 日 告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司 2008 年第 巨潮资讯网 30 券日报》、《上海证 2008 年 8 月 9 日 六次临时股东大会决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司 2008 年半 巨潮资讯网 31 券日报》、《上海证 2008 年 8 月 12 日 年度资本公积金转增股本实施公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于签订 巨潮资讯网 32 券日报》、《上海证 2008 年 8 月 13 日 《土地出让合同》补充协议的公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于网下配 巨潮资讯网 33 券日报》、《上海证 2008 年 8 月 26 日 售股份上市流通的提示性公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于竞得土 巨潮资讯网 34 券日报》、《上海证 2008 年 9 月 16 日 地使用权的公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 35 券日报》、《上海证 2008 年 9 月 24 日 会第二十八次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 杭州滨江房产集团股份有限公司关于为杭州 《证券时报》、《证 巨潮资讯网 36 万家花城房地产开发有限公司提供担保的公 券日报》、《上海证 2008 年 9 月 24 日 www.cninfo.com.cn 告 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 37 券日报》、《上海证 2008 年 10 月 16 日 会第二十九次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司召开 2008 巨潮资讯网 38 券日报》、《上海证 2008 年 10 月 16 日 年第七次临时股东大会的通知 www.cninfo.com.cn 券报》 97 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司股票交易异 巨潮资讯网 39 券日报》、《上海证 2008 年 10 月 16 日 常波动公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 40 券日报》、《上海证 2008 年 10 月 24 日 会第三十次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司 2008 年第 巨潮资讯网 41 券日报》、《上海证 2008 年 10 月 24 日 三季度季度报告全文 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于“加强 巨潮资讯网 42 券日报》、《上海证 2008 年 10 月 24 日 上市公司治理专项活动”整改报告公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司召开 2008 巨潮资讯网 43 券日报》、《上海证 2008 年 10 月 28 日 年第七次临时股东大会的提示性公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司 2008 年第 巨潮资讯网 44 券日报》、《上海证 2008 年 11 月 1 日 七次临时股东大会决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事 巨潮资讯网 45 券日报》、《上海证 2008 年 12 月 19 日 会第三十一次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 券报》 《证券时报》、《证 杭州滨江房产集团股份有限公司关于会计师 巨潮资讯网 46 券日报》、《上海证 2008 年 12 月 25 日 事务所名称变更的公告 www.cninfo.com.cn 券报》 98 第十一节 财务报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕688 号 杭州滨江房产集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称滨江集团公司） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的 利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东 权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是滨江集团公司管理层的责任。这种责 任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 99 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，滨江集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了滨江集团公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王国海 100 中国·杭州 中国注册会计师 向晓三 中国注册会计师 詹洁秀 报告日期：2009 年 3 月 18 日 101 资 产 负 债 表 2008年12月31日 会企01表 编制单位：杭州滨江房产集团股份有限公司 单位:人民币元 资 产 注释号 期末数 期初数 负债和股东权益 注释号 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 163,225,744.69 36,369,004.03 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 3,440,000.00 应付票据 应收账款 1 1,906,407.35 2,073,453.36 应付账款 184,642,989.38 261,157,653.66 预付款项 284,723,873.78 285,280,000.00 预收款项 109,490,158.85 2,185,353,136.72 应收利息 应付职工薪酬 13,962,829.66 1,188,730.66 应收股利 应交税费 88,060,213.94 -204,372,614.27 其他应收款 2 2,831,426,233.59 479,409,407.36 应付利息 2,509,232.55 1,537,341.67 存货 1,953,833,866.49 2,616,888,613.11 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 2,356,541,654.07 446,889,082.53 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 370,000,000.00 130,000,000.00 流动资产合计 5,235,116,125.90 3,423,460,477.86 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 3,125,207,078.45 2,821,753,330.97 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 825,560,000.00 640,000,000.00 长期应收款 应付债券 长期股权投资 3 1,513,283,384.52 852,733,478.23 长期应付款 投资性房地产 44,590,046.86 46,141,311.34 专项应付款 固定资产 11,619,794.07 13,410,781.84 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 825,560,000.00 640,000,000.00 生产性生物资产 负债合计 3,950,767,078.45 3,461,753,330.97 油气资产 无形资产 196,313.07 270,170.43 股东权益： 开发支出 股本 1,040,000,000.00 460,000,000.00 商誉 资本公积 745,862,763.53 156,000,000.00 长期待摊费用 减：库存股 递延所得税资产 34,132,404.12 31,747,545.31 盈余公积 110,230,822.65 29,001,043.40 其他非流动资产 未分配利润 992,077,403.91 261,009,390.64 非流动资产合计 1,603,821,942.64 944,303,287.15 股东权益合计 2,888,170,990.09 906,010,434.04 资产总计 6,838,938,068.54 4,367,763,765.01 负债和股东权益总计 6,838,938,068.54 4,367,763,765.01 法定代表人：戚金兴 主管会计工作的负责人：沈伟东 会计机构负责人：沈伟东 94 合 并 资 产 负 债 表 2008年12月31日 会合01表 编制单位：杭州滨江房产集团股份有限公司 单位：人民币元 注释 注释 资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1,149,918,414.08 429,934,341.54 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 3,440,000.00 交易性金融负债 应收账款 3 22,066,040.32 30,014,281.88 应付票据 预付款项 4 6,373,218,311.23 1,163,782,105.93 应付账款 14 531,525,697.28 671,509,807.79 应收保费 预收款项 15 4,260,141,077.34 3,901,716,705.68 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 16 15,035,103.74 2,281,326.90 其他应收款 5 32,075,938.20 383,694,263.24 应交税费 17 -231,481,966.51 -290,055,876.41 买入返售金融资产 应付利息 18 7,526,983.06 4,257,600.00 存货 6 5,865,177,189.24 5,446,725,239.99 其他应付款 19 2,491,227,676.14 461,671,865.33 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 13,442,455,893.07 7,457,590,232.58 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20 1,372,500,000.00 130,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 8,446,474,571.05 4,881,381,429.29 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 21 2,033,060,000.00 1,980,000,000.00 发放贷款及垫款 应付债券 可供出售金融资产 长期应付款 持有至到期投资 专项应付款 长期应收款 预计负债 长期股权投资 7 194,724,255.95 递延所得税负债 投资性房地产 8 195,369,371.48 202,378,973.73 其他非流动负债 固定资产 9 92,653,077.82 102,989,380.84 非流动负债合计 2,033,060,000.00 1,980,000,000.00 在建工程 10 100,854.36 8,500,831.40 负债合计 10,479,534,571.05 6,861,381,429.29 工程物资 股东权益： 固定资产清理 股本 22 1,040,000,000.00 460,000,000.00 生产性生物资产 资本公积 23 745,862,763.53 160,472,810.56 油气资产 减：库存股 无形资产 11 141,399,204.15 145,406,120.68 盈余公积 24 110,230,822.65 29,001,043.40 开发支出 一般风险准备 商誉 12 593,092.34 323,832.75 未分配利润 25 990,043,603.28 469,504,634.76 长期待摊费用 外币报表折算差额 递延所得税资产 13 61,620,062.60 67,416,438.72 归属于母公司所有者权益合计 2,886,137,189.46 1,118,978,488.72 其他非流动资产 少数股东权益 568,519,795.31 198,970,148.64 非流动资产合计 491,735,662.75 721,739,834.07 股东权益合计 3,454,656,984.77 1,317,948,637.36 资产总计 13,934,191,555.82 8,179,330,066.65 负债和股东权益总计 13,934,191,555.82 8,179,330,066.65 法定代表人：戚金兴 主管会计工作的负责人：沈伟东 会计机构负责人：沈伟东 95 利 润 表 2008年度 会企02表 编制单位：杭州滨江房产集团股份有限公司 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、营业收入 1 2,232,715,671.00 1,710,034,810.81 减：营业成本 1 1,213,561,403.59 982,869,225.07 营业税金及附加 148,031,303.01 209,195,016.37 销售费用 10,938,017.00 16,451,423.80 管理费用 61,050,612.83 26,780,169.14 财务费用 24,895,316.82 23,481,668.98 资产减值损失 9,803,139.11 14,269,727.94 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2 229,442,180.93 376,644,020.39 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,087,264.17 -283,224.05 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 993,878,059.57 813,631,599.90 加：营业外收入 25,471,950.00 12,006,000.00 减：营业外支出 7,332,826.81 3,575,070.50 其中：非流动资产处置净损失 135,770.50 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,012,017,182.76 822,062,529.40 减：所得税费用 199,719,390.24 155,640,370.63 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 812,297,792.52 666,422,158.77 法定代表人：戚金兴 主管会计工作的负责人：沈伟东 会计机构负责人：沈伟东 96 合 并 利 润 表 2008年度 会合02表 编制单位：杭州滨江房产集团股份有限公司 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、营业总收入 1 2,325,909,410.66 2,642,072,130.70 其中：营业收入 1 2,325,909,410.66 2,642,072,130.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1 1,540,740,685.28 1,943,011,070.61 其中：营业成本 1 1,272,643,976.98 1,499,081,487.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 136,879,526.74 321,125,011.88 销售费用 37,795,574.64 24,887,387.65 管理费用 88,140,452.21 51,239,377.38 财务费用 3 21,770,744.49 29,183,436.02 资产减值损失 -16,489,589.78 17,494,369.80 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 4 1,480,478.16 -138,584.55 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,087,264.17 -283,224.05 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 786,649,203.54 698,922,475.54 加：营业外收入 5 33,617,645.09 20,686,257.89 减：营业外支出 6 9,847,151.56 5,581,601.93 其中：非流动资产处置损失 115,187.58 192,518.17 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 810,419,697.07 714,027,131.50 减：所得税费用 7 208,220,871.96 259,400,130.34 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 602,198,825.11 454,627,001.16 其中：被合并方在合并前实现的净利润 2,498,637.68 -228,099.44 归属于母公司所有者的净利润 604,267,385.45 455,776,763.25 少数股东损益 -2,068,560.34 -1,161,012.09 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.61 0.51 （二）稀释每股收益 0.61 0.51 法定代表人：戚金兴 主管会计工作的负责人：沈伟东 会计机构负责人：沈伟东 97 现 金 流 量 表 2008年度 会企03表 编制单位：杭州滨江房产集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 160,292,693.13 1,780,616,992.05 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,241,239,869.80 1,691,830,658.80 经营活动现金流入小计 2,401,532,562.93 3,472,447,650.85 购买商品、接受劳务支付的现金 915,230,452.71 3,191,510,109.32 支付给职工以及为职工支付的现金 20,511,866.39 10,066,861.34 支付的各项税费 65,974,506.99 298,490,774.70 支付其他与经营活动有关的现金 2,299,381,719.06 132,985,321.57 经营活动现金流出小计 3,301,098,545.15 3,633,053,066.93 经营活动产生的现金流量净额 -899,565,982.22 -160,605,416.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 168,195,880.00 1,974,000.00 取得投资收益收到的现金 227,970,556.88 376,782,604.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 119,378.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -987,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 396,166,436.88 377,888,982.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,679,204.89 7,076,627.73 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 865,317,934.71 479,474,860.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 886,997,139.60 486,551,487.73 投资活动产生的现金流量净额 -490,830,702.72 -108,662,504.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,183,260,000.00 196,000,000.00 取得借款收到的现金 630,000,000.00 640,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,813,260,000.00 836,000,000.00 偿还债务支付的现金 204,440,000.00 600,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,265,824.40 85,428,625.00 支付其他与筹资活动有关的现金 11,300,750.00 筹资活动现金流出小计 296,006,574.40 685,428,625.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,517,253,425.60 150,571,375.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 126,856,740.66 -118,696,545.87 加：期初现金及现金等价物余额 36,369,004.03 155,065,549.90 六、期末现金及现金等价物余额 163,225,744.69 36,369,004.03 法定代表人：戚金兴 主管会计工作的负责人：沈伟东 会计机构负责人：沈伟东 98 合 并 现 金 流 量 表 2008年度 会合03表 编制单位：杭州滨江房产集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,673,065,599.98 3,711,448,926.30 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1 538,540,127.17 218,972,658.95 经营活动现金流入小计 3,211,605,727.15 3,930,421,585.25 购买商品、接受劳务支付的现金 4,291,104,048.13 4,291,034,225.12 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 49,147,211.20 31,767,143.04 支付的各项税费 338,930,861.24 593,730,269.88 支付其他与经营活动有关的现金 2 335,191,203.18 79,298,229.28 经营活动现金流出小计 5,014,373,323.75 4,995,829,867.32 经营活动产生的现金流量净额 -1,802,767,596.60 -1,065,408,282.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 159,195,880.00 987,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,631.20 288,450.53 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 159,211,511.20 1,275,450.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 29,223,926.79 29,627,960.00 投资支付的现金 192,007,480.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 80,279,492.51 支付其他与投资活动有关的现金 3 10,666,022.80 投资活动现金流出小计 120,169,442.10 221,635,440.00 投资活动产生的现金流量净额 39,042,069.10 -220,359,989.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,429,260,000.00 353,672,808.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 246,000,000.00 155,672,808.00 取得借款收到的现金 1,880,000,000.00 1,910,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,309,260,000.00 2,263,672,808.00 偿还债务支付的现金 584,440,000.00 820,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 229,808,892.11 150,522,400.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4 11,300,750.00 筹资活动现金流出小计 825,549,642.11 970,522,400.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,483,710,357.89 1,293,150,408.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -757.85 -281,184.97 五、现金及现金等价物净增加额 719,984,072.54 7,100,951.49 加：期初现金及现金等价物余额 427,641,541.54 420,540,590.05 六、期末现金及现金等价物余额 1,147,625,614.08 427,641,541.54 法定代表人：戚金兴 主管会计工作的负责人：沈伟东 会计机构负责人：沈伟东 99 股 东 权 益 变 动 表 2008年度 编制单位：杭州滨江房产集团股份有限公司 本期数 项 目 资本 减： 盈余 未分配 股东 资本 股本 股本 公积 库存股 公积 利润 权益合计 公积 一、上年年末余额 460,000,000.00 156,000,000.00 29,001,043.40 261,009,390.64 906,010,434.04 420,000,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 460,000,000.00 156,000,000.00 29,001,043.40 261,009,390.64 906,010,434.04 420,000,000.00 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 580,000,000.00 589,862,763.53 81,229,779.25 731,068,013.27 1,982,160,556.05 40,000,000.00 156,000,000.0 （一）净利润 812,297,792.52 812,297,792.52 （二）直接计入股东权益的利得和损失 853,513.53 853,513.53 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 853,513.53 853,513.53 上述（一）和（二）小计 853,513.53 812,297,792.52 813,151,306.05 （三）股东投入和减少股本 60,000,000.00 1,109,009,250.00 1,169,009,250.00 40,000,000.00 156,000,000.0 1. 股东投入股本 60,000,000.00 1,109,009,250.00 1,169,009,250.00 40,000,000.00 156,000,000.0 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 81,229,779.25 -81,229,779.25 1. 提取盈余公积 81,229,779.25 -81,229,779.25 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 520,000,000.00 -520,000,000.00 1．资本公积转增股本 520,000,000.00 -520,000,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,040,000,000.00 745,862,763.53 110,230,822.65 992,077,403.91 2,888,170,990.09 460,000,000.00 156,000,000.0 法定代表人：戚金兴 主管会计工作的负责人：沈伟东 会计机构 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008年度 编制单位：杭州滨江房产集团股份有限公司 本期数 归属于母公司股东权益 归属于 项 目 少数股东 股东 资本 减： 盈余 一般风险 未分配 其 资本 减： 股本 股本 权益 权益合计 公积 库存股 公积 准备 利润 他 公积 库存股 一、上年年末余额 460,000,000.00 160,472,810.56 29,001,043.40 469,504,634.76 198,970,148.64 1,317,948,637.36 420,000,000.00 2,700,910.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 460,000,000.00 160,472,810.56 29,001,043.40 469,504,634.76 198,970,148.64 1,317,948,637.36 420,000,000.00 2,700,910.00 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 580,000,000.00 585,389,952.97 81,229,779.25 520,538,968.52 369,549,646.67 2,136,708,347.41 40,000,000.00 157,771,900.56 （一）净利润 604,267,385.45 -2,068,560.34 602,198,825.11 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -3,619,297.03 -2,498,637.68 -6,117,934.71 1,771,900.56 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 -3,619,297.03 -2,498,637.68 -6,117,934.71 1,771,900.56 上述（一）和（二）小计 -3,619,297.03 601,768,747.77 -2,068,560.34 596,080,890.40 1,771,900.56 （三）股东投入和减少资本 60,000,000.00 1,109,009,250.00 371,618,207.01 1,540,627,457.01 40,000,000.00 156,000,000.00 1. 股东投入股本 60,000,000.00 1,109,009,250.00 371,618,207.01 1,540,627,457.01 40,000,000.00 156,000,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 81,229,779.25 -81,229,779.25 1. 提取盈余公积 81,229,779.25 -81,229,779.25 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 520,000,000.00 -520,000,000.00 1．资本公积转增资本 520,000,000.00 -520,000,000.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,040,000,000.00 745,862,763.53 110,230,822.65 990,043,603.28 568,519,795.31 3,454,656,984.77 460,000,000.00 160,472,810.56 法定代表人：戚金兴 主管会计工作的负责人：沈伟东 会 杭州滨江房产集团股份有限公司 财务报表附注 2008年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由杭州滨江房产集团有限公 司整体变更设立。公司于 2006 年 12 月 6 日在浙江省工商行政管理局登记注册，现持有注册号 为 3300000027853 的《企业法人营业执照》，现有注册资本人民币 1,040,000,000.00 元，股份 总数 1,040,000,000.00 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 920,000,000 股；无限售条件的流通股份 A 股 120,000,000 股。公司股票已于 2008 年 5 月 29 日在深圳证券 交易所挂牌交易。 本公司属房地产开发行业。经营范围：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装， 室内外装潢。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务 报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 102 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和 金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延 期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变 现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成 本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币 期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关 的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 103 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较 高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 104 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减 值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值 损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以 及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同 账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比 例。确定具体提取比例为：对属于合并财务报表范围外的，账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推） 的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20% 计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。属于合 并财务报表范围内的（母子公司之间或子子公司之间），按其余额的 1%计提。 105 对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、预付账款、长期应收款等），当有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而 暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开 发成本。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3．存货发出的核算方法: (1) 发出材料、设备采用加权平均法。 (2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。 (3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。 (4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平 均摊销。 (5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开 发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完 工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数 与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 (6) 低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工或为开发产品而 持有的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货 中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应 的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 维修基金的确认和计量 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或 106 由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 (十二) 质量保证金的确认和计量 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修 费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 (十三) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直 接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调 整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流 量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减 值迹象时，按本财务报表附注三(十八)3 所述方法计提长期投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位 的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定的，认定为重大影响。 (十四) 投资性房地产的确认和计量 107 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进 行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本财务报表附注三(十八)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十五) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条 件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值（原价的 3-5%） 和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-30 19.40-3.17 通用设备 5-10 19.40-9.50 运输工具 5 19.40-19.00 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性 停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十八)3 所述方 法计提固定资产减值准备。 (十六) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 108 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十八)3 所述方 法计提在建工程减值准备。 (十七) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资 产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现 在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以 及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许 使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的 无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注 三(十八)3 所述方法计提无形资产减值准备。 (十八) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值、金 融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该 109 单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额 计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应 的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产 组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单 项资产的减值准备。 4．资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十九) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予 110 资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门 借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 (二十) 收入确认原则 1．房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足 开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管 理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所 有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入 的实现。 2．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。 3．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳 务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠 估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 111 物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物 业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 4．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确 认出租物业收入的实现。 5．其他业务收入 根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能 够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。 (二十一) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 112 四、税（费）项 （一）增值税 本公司及从事房地产开发的子公司无需缴纳增值税；子公司杭州友好饭店有限公司（以下 简称友好饭店）系小规模纳税人，按 4%的征收率计缴。 （二）营业税 本公司及从事房地产开发的子公司根据当期增加的预收款按 5%的税率预缴；友好饭店按 5% 的税率计缴。 （三）土地增值税 2008 年度，公司根据杭州市地方税务局杭地税一[2004]343 号文规定的预缴率（即从事普 通标准住宅开发与转让的，预缴率为 0.5%，从事别墅、经营用房和其他用房开发与转让的，预 缴率为 1%）计缴，并将当期实现的营业收入额对应的预缴金额计入当期营业税金及附加；对于 以前年度预估数则在完成相关项目税务清算后，将产生的汇算清缴差额直接记入清算当期损益。 （四）城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 （五）教育费附加（地方教育附加） 按应缴流转税税额为基数计缴 3%的教育费附加和 2%的地方教育附加。 （六）企业所得税 本公司及所有子公司均按 25%的税率计缴。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 子公司全称 地 代码 性质 (万元) 范围 杭州滨江物业管理有限 物业管理，房产中介，房产代理；批发、零售； 杭州 25542491-3 服务业 500 公司 装饰材料。其他无需报经审批的一切合法项目 续上表： 子公司全称 至本期末实际投 实质上构成对子公司 持股比 表决权比 实际控制人 113 资额 的净投资余额 例(%) 例(%) 杭州滨江投资控股 杭州滨江物业管理有限公司 6,971,448.24 6,971,448.24 100 100 有限公司 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 子公司全称 地 代码 性质 (万元) 范围 服务；住宿，餐饮，咖啡室，酒吧，棋牌，理发， 杭州友好饭店有限公司 杭州 60912062-7 服务业 5,000 非医疗性美容，足浴(有效期至 2010 年 6 月 27 日)，承办会议、物业管理；批发、零售；百货 东方海岸（淳安）房地 房地产 在浙江省淳安县千岛湖镇乌嘴洞岛地块从事普 杭州 66801864-9 22,000 产开发有限公司 开发 通住宅的建设开发，销售和物业管理 续上表： 至本期末实际投 实质上构成对子公司 持股比例 表决权比例 商誉(负商誉)的 子公司全称 资额 的净投资余额 (%) (%) 金额 杭州友好饭店有限公司 217,152,895.32 217,152,895.32 100 100 323,832.75 东方海岸（淳安）房地产 112,200,000.00 112,200,000.00 51 51 开发有限公司 2．通过其他方式取得的子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 子公司全称 经营范围 地 代码 性质 (万元) 杭州滨江房屋建设 房地产 杭州 71541413-5 1,000 房地产开发(三级)、商品房销售 开发有限公司 开发 杭州万家花城房地 房地产 开发、经营：杭政储出（2004）32 号地块、 杭州 76820170-7 9,000 产开发有限公司 开发 杭政储出（2005）52 号地块 杭州千岛湖滨江房 房地产 杭州 77080268-3 7,000 房地产开发经营；室内外装璜 地产开发有限公司 开发 杭州滨江置业有限 房屋建筑（凭资质证书经营）；服务；水 杭州 76824476-6 综合 1,000 公司 电安装 杭州阳光海岸房地 房地产 杭州 77926699-5 23,000 服务；房地产开发 产开发有限公司 开发 杭州新城时代广场 房地产 专项开发、经营杭政储（2005）54 号地块， 杭州 78238248-7 2,000 房产有限公司 开发 商品房销售 杭州金色蓝庭房地 房地产 杭州 79665886-X 5,200 房地产开发 产开发有限公司 开发 杭州滨绿房地产开 房地产 杭州 79665792-0 38,914 对杭政储出（2006）20 号地块开发 发有限公司 开发 杭州滨江盛元房地 房地产 杭州 67061922-4 30,000 房地产开发 产开发有限公司 开发 绍兴滨江镜湖置业 绍兴 67160980-2 房地产 28,000 房地产开发、经营 114 有限公司 开发 杭州万家星城房地 房地产 杭州 68291846-7 5,000 房地产开发经营 产开发有限公司 开发 续上表： 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比例 表决权比 子公司全称 投资额 的净投资余额 (%) 例(%) 杭州滨江房屋建设开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 100 杭州万家花城房地产开发有限公司 88,817,217.27 88,817,217.27 100 100 杭州千岛湖滨江房地产开发有限公司 68,771,417.90 68,771,417.90 100 100 杭州滨江置业有限公司 10,003,216.27 10,003,216.27 100 100 杭州阳光海岸房地产开发有限公司 119,600,000.00 119,600,000.00 52 52 杭州新城时代广场房产有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 51 51 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 250,000,000.00 250,000,000.00 100 100 杭州滨绿房地产开发有限公司 194,570,094.00 194,570,094.00 50 50 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 50 50 绍兴滨江镜湖置业有限公司 280,000,000.00 280,000,000.00 100 100 杭州万家星城房地产开发有限公司 50,000,000.00 10,000,000.00 100 100 注：杭州万家花城房地产开发有限公司（以下简称万家花城公司）、杭州千岛湖滨江房地 产开发有限公司（以下简称千岛湖公司）和杭州滨江置业有限公司（以下简称置业公司）由公 司持股 90%，子公司杭州滨江房屋建设开发有限公司（以下简称房开公司）持股 10%；友好饭店 由公司持股 80%，子公司房开公司持股 20%。 (二) 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因 1. 根据公司与 GREEN SEA INTERNATIONAL LIMITED 签署的《关于共同投资组建“杭汽发” 地块项目公司之协议书》约定，杭州滨绿房地产开发有限公司（以下简称滨绿公司）的董事会 设成员五人，其中，三人由本公司委派，其余两人由合作他方委派。公司对滨绿公司财务和经 营政策能够实施控制，故将其纳入合并财务报表范围。 2. 根据杭州滨江盛元房地产开发有限公司（以下简称滨江盛元公司）的章程约定，杭州滨 江盛元房地产开发有限公司的董事会设成员七人，其中，四人由本公司推荐，三人由合作方杭 115 州盛元房地产开发有限公司推荐。公司对滨江盛元公司财务和经营政策能够实施控制，故将其 纳入合并财务报表范围。 (三) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1．报告期新纳入合并范围公司 (1) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与公司控股股东杭州滨江投资控股有限公司（以下简称滨江控股公司）于 2008 年 7 月 23 日签订的《杭州滨江物业管理有限公司股权转让合同》，并经本公司董事会决议通过， 本公司以 6,117,934.71 元受让滨江控股公司持有的杭州滨江物业管理有限公司（以下简称滨江 物业公司）100%股权，股权转让基准日为 2008 年 6 月 30 日。由于本公司和滨江物业公司同受 滨江控股公司控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2008 年 7 月 28 日支付股权转让款 6,117,934.71 元，并办理了相应的财产权交接手续，于 2008 年 7 月 28 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并 相应调整了合并财务报表的比较数据。滨江物业公司相关财务数据如下： 项 目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 9,478,970.50 10,527,111.57 负债 2,507,522.26 6,054,301.01 净资产 6,971,448.24 4,472,810.56 项 目 2008 年 1－7 月 收入 16,089,941.88 净利润 2,498,637.68 经营活动产生的现金流量净额 889,050.86 现金及现金等价物净增加额 641,574.86 (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 东方海岸(淳安)房地产开发有限公司（以下简称东方海岸公司）原系公司持股 16.82%的参 股公司，根据本公司与恒通实业有限公司于 2008 年 8 月 4 日签订的《股份转让协议》，并经恒 通实业有限公司董事会以及本公司董事会决议通过，本公司以 75,200,000.00 元受让恒通实业 有限公司持有的东方海岸公司 34.18%股权，股权转让基准日为 2008 年 8 月 4 日。本公司已于 116 2008 年 9 月 25 日支付股权转让款 75,200,000.00 元，并办理了相应的财产权交接手续，于 2008 年 9 月 25 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，自 2008 年 10 月起，将其纳 入合并财务报表范围。公司相关财务数据如下： 2008 年 9 月 30 日 项 目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 467,704,416.78 467,704,416.78 各项可辨认负债 248,480,483.45 248,480,483.45 可辨认净资产 219,223,933.33 219,223,933.33 项 目 2008 年 10－12 月 收入 净利润 127,774.62 经营活动产生的现金流量净额 -12,092.12 现金及现金等价物净增加额 -12,092.12 (3) 以其他方式增加子公司的情况说明 1) 公司出资 28,000 万元设立绍兴滨江镜湖置业有限公司（以下简称滨江镜湖公司），占 注册资本的 100%。滨江镜湖公司于 2008 年 1 月 21 日登记注册，本公司自该公司成立之日起将 其纳入合并财务报表范围。 2) 公司与杭州盛元房地产开发有限公司共同出资 30,000 万元设立滨江盛元公司，其中公 司出资 15,000 万元,占注册资本的 50%；杭州盛元房地产开发有限公司出资 15,000 万元,占注册 资本的 50%。滨江盛元公司于 2008 年 2 月 2 日登记注册，如本财务报表附注五（二）2 所述， 本公司自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。 3) 公司出资 5,000 万元设立杭州万家星城房地产开发有限公司（以下简称万家星城公司）， 占注册资本的 100%。万家星城公司于 2008 年 12 月 22 日登记注册，本公司自该公司成立之日起 将其纳入合并财务报表范围。 2．报告期内不再纳入合并范围的子公司 (1) 出售股权而减少子公司的情况说明 根据子公司置业公司和友好饭店于 2008 年 8 月 4 日分别与杭州中豪房屋建设开发有限公司 和杭州华兴实业有限公司签订的《杭州望江阳光投资有限公司股权转让协议书》，合计以 2,950 117 万元将所持有的杭州望江阳光投资有限公司（以下简称望江阳光公司）59%的股权转让给杭州中 豪房屋建设开发有限公司(受让置业公司 40%的股权，友好饭店 9%的股权)和杭州华兴实业有限 公司（受让友好饭店 10%的股权），股权转让基准日为 2008 年 6 月 30 日。置业公司和友好饭店 均于 2008 年 9 月 23 日收到该项股权转让款 2,950 万元，并办理了相应的财产权交接手续，于 2008 年 9 月 23 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自 2008 年 10 月起， 不再将其纳入合并财务报表范围。杭州望江阳光投资有限公司相关财务数据如下： 项 目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 资产 50,063,417.80 51,548,419.53 负债 1,497,356.31 净资产 50,063,417.80 50,051,063.22 项 目 2008 年 1－9 月 收入 净利润 12,354.58 经营活动产生的现金流量净额 -1,484,066.98 现金及现金等价物净增加额 -1,484,066.98 (2) 因其他原因减少子公司的情况说明 杭州金色家园房地产开发有限公司（以下简称金色家园公司）于 2008 年 8 月 5 日完成工商 注销手续，结束营业。本公司自杭州金色家园房地产开发有限公司工商注销手续完成之日起不 再将其纳入合并财务报表范围。 (四) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益冲减子 少数股东权益中 公司少数股东分担的本期亏 子公司全称 少数股东权益 用于冲减少数股 损超过少数股东在期初所有 东损益的金额 者权益中的份额后的余额 杭州阳光海岸房地产开发有限公司 107,908,506.76 杭州新城时代广场房产有限公司 8,913,195.86 滨绿公司 194,269,458.51 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 149,946,297.28 118 东方海岸（淳安）房地产开发有限公司 107,482,336.90 合 计 568,519,795.31 六、利润分配 根据 2009 年 3 月 18 日公司董事会一届三十二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1.22 元(含税)，股票股利 3.00 元(含税)。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 1,149,918,414.08 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 236,243.52 168,523.72 银行存款 1,147,389,370.56 427,473,017.82 其他货币资金 2,292,800.00 2,292,800.00 合 计 1,149,918,414.08 429,934,341.54 (2) 货币资金——其他货币资金 项 目 期末数 期初数 保证金账户存款余额 2,292,800.00 2,292,800.00 小 计 2,292,800.00 2,292,800.00 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD3,758.52 7.3046 27,454.49 小 计 27,454.49 (4) 期末其他货币资金余额中有 229.28 万元被冻结，用于为拆迁补偿提供保证。 (5) 其他说明 119 货币资金期末数较期初数增加较大，主要原因系本期新增的募集资金尚未使用完毕所致。 2. 应收票据 期末数 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 3,440,000.00 3,440,000.00 合 计 3,440,000.00 3,440,000.00 3. 应收账款 期末数 22,066,040.32 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 18,352,091.36 74.68 1,945,251.21 16,406,840.15 25,561,612.88 80.76 1,333,101.68 24,228,511.20 其他不重大 6,223,368.60 25.32 564,168.43 5,659,200.17 6,090,284.93 19.24 304,514.25 5,785,770.68 合 计 24,575,459.96 100.00 2,509,419.64 22,066,040.32 31,651,897.81 100.00 1,637,615.93 30,014,281.88 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,163,368.60 4.73 58,168.43 1,105,200.17 30,551,477.11 96.52 1,527,573.86 29,023,903.25 1-2 年 22,311,670.66 90.79 2,231,167.07 20,080,503.59 1,100,420.70 3.48 110,042.07 990,378.63 2-3 年 1,100,420.70 4.48 220,084.14 880,336.56 合 计 24,575,459.96 100.00 2,509,419.64 22,066,040.32 31,651,897.81 100.00 1,637,615.93 30,014,281.88 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 19,232,091.36 元，占应收账款账 面余额的 78.26%，对应账龄如下： 账 龄 期末数 1－2 年 18,131,670.66 2－3 年 1,100,420.70 小 计 19,232,091.36 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 4. 预付款项 期末数 6,373,218,311.23 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,280,173,311.23 82.85 5,280,173,311.23 1,162,227,307.93 99.87 1,162,227,307.93 120 1-2 年 1,093,045,000.00 17.15 1,093,045,000.00 1,554,798.00 0.13 1,554,798.00 合 计 6,373,218,311.23 100.00 6,373,218,311.23 1,163,782,105.93 100.00 1,163,782,105.93 (2) 期末无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州市国土资源局等 6,277,920,000.00 预付土地款[注] 杭州市上城区小营地区危旧房改造指挥部 26,500,000.00 预付拆迁补偿金 天津奥的斯电梯有限公司 16,704,054.00 预付工程款 上海三菱电梯有限公司 13,231,528.00 预付工程款 杭州市上城区解放路拓宽改造工程指挥部 10,000,000.00 预付拆迁补偿金 小 计 6,344,355,582.00 [注] 期末预付土地款包括杭政储[2006]20 号地块预付款 363,000 万元，杭政储出[2008]20 号地块、杭政储出[2008]21 号、杭政储出[2008]22 号地块预付款 49,192 万元，萧储[2007]28 号地块预付款 94,000 万元，绍兴市镜湖新区外滩 2 号地块预付款 70,000 万元，千岛湖乌嘴洞 地块预付款 51,600 万元。 (4) 经测试，期末预付款项不存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 其他说明 预付账款期末数较期初数增加较大，主要原因系预付的土地款增加所致。 5. 其他应收款 期末数 32,075,938.20 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 29,149,170.33 77.98 4,166,398.61 24,982,771.72 398,813,553.01 98.14 20,662,193.85 378,151,359.16 其他不重大 8,230,957.65 22.02 1,137,791.17 7,093,166.48 7,554,104.18 1.86 2,011,200.10 5,542,904.08 合 计 37,380,127.98 100.00 5,304,189.78 32,075,938.20 406,367,657.19 100.00 22,673,393.95 383,694,263.24 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 15,687,544.67 41.97 784,377.23 14,903,167.44 387,600,993.68 95.38 19,380,049.68 368,220,944.00 1-2 年 16,716,157.68 44.72 1,671,615.76 15,044,541.92 14,989,035.00 3.69 1,498,903.50 13,490,131.50 2-3 年 2,022,796.00 5.41 404,559.20 1,618,236.80 2,361,880.06 0.58 472,376.01 1,889,504.05 3-5 年 2,549,960.18 6.82 2,039,968.14 509,992.04 468,418.45 0.12 374,734.76 93,683.69 121 5 年以上 403,669.45 1.08 403,669.45 947,330.00 0.23 947,330.00 合 计 37,380,127.98 100.00 5,304,189.78 32,075,938.20 406,367,657.19 100.00 22,673,393.95 383,694,263.24 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州市物业维修资金管理中心 16,164,151.25 [注] 杭州市墙体改革领导小组办公室 8,598,121.20 押金 小 计 24,762,272.45 [注]期末余额包含支付的物业维修基金 4,633,743.55 元以及物业维修保证金 11,530,407.70 元。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 29,149,170.33 元，占其他应收 款账面余额的 77.98%，对应账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 10,198,075.07 1－2 年 14,797,262.50 2－3 年 1,910,496.00 3－5 年 2,243,336.76 小 计 29,149,170.33 (5) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 本期子公司滨江物业公司核销其他应收款 7,810.68 元，系代收代缴的景芳五区和濮家 营业房的电费，由于时间较长，已无法收回，故本期核销。 (7) 其他说明 其他应收款期末数较期初数减少较多，主要原因系本期收回原为东方海岸公司代垫的土地 款 5,000 万元（期初该公司为本公司的参股企业，本期成为公司的子公司），收回杭州高新技 术产业开发区江干科技经济园管理委员会暂借款 1,000 万元，以及如本财务报表附注十四（三） 1 所述，“杭气发”地块由重组后的滨绿公司作为开发主体，而将本公司代杭州绿滨房地产开发 有限公司（以下简称绿滨公司）支付的“杭汽发”地块的土地出让金 31，699.80 万元改由滨绿 公司欠本公司，由于滨绿公司纳入合并财务报表范围，最终该款项因合并抵消而减少。 6. 存货 期末数 5,865,177,189.24 122 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 797,915.77 43,998.77 753,917.00 759,535.08 45,965.87 713,569.21 库存商品 76,725.21 53,681.56 23,043.65 76,757.51 53,681.56 23,075.95 开发成本 5,755,504,385.48 5,755,504,385.48 5,379,535,404.74 5,379,535,404.74 开发产品 108,819,371.81 108,819,371.81 66,407,146.99 66,407,146.99 低值易耗品 76,471.30 76,471.30 46,043.10 46,043.10 合 计 5,865,274,869.57 97,680.33 5,865,177,189.24 5,446,824,887.42 99,647.43 5,446,725,239.99 (2) 存货期末余额中包含资本化利息金额为 332,552,573.62 元。 (3) 存货——开发成本 开工 预计竣 项目名称 预计总投资 期初数 期末数 时间 工时间 金色海岸项目 2004.06 已竣工 22.65 亿元 1,095,249,265.80 万家花城一期 2006.11 2009.09 10.60 亿元 702,545,374.43 932,283,270.08 万家花城二期 2007.07 2009.12 5.95 亿元 329,798,627.78 502,998,708.22 滨江·千岛湖湖滨花园项目 2006.07 2010.12 2.50 亿元 56,914,088.36 143,928,657.73 千岛湖滨江酒店项目 2007.08 2011.12 2.00 亿元 28,492,505.52 72,631,676.66 新城时代广场项目 2007.04 2010.12 12.00 亿元 522,294,152.21 777,026,879.48 阳光海岸项目 2007.12 2011.01 12.59 亿元 451,918,940.83 605,347,771.02 金色蓝庭项目 2008.06 2010.12 10.37 亿元 670,683,102.50 826,332,822.28 城市之星项目 2008.07 2012.12 31.87 亿元 1,521,639,347.31 1,884,401,379.56 杭汽发项目 2009.12 2014.06 53.00 亿元 844,322.00 绍兴镜湖项目 2009.12 2012.12 13.00 亿元 4,978,575.62 东方海岸项目 2011.12 2014.12 19.00 亿元 661,374.58 滨江盛元项目 2010.12 2013.12 35.00 亿元 4,068,948.25 小 计 5,379,535,404.74 5,755,504,385.48 (4) 存货——开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 南萧埠项目 1998.08 268,121.31 133,234.65 134,886.66 金秋 10#楼项目 1998.12 150,360.81 100,240.54 50,120.27 万家花园 C1 项目 2006.01 21,921,111.15 245,158.43 2,584,907.53 19,581,362.05 金色家园项目 2006.09 14,105,635.29 11,347,259.64 2,758,375.65 金色海岸项目 2008.06 1,170,577,606.55 1,101,145,119.62 69,432,486.93 御景苑项目 2007.12 29,961,918.43 13,099,778.18 16,862,140.25 123 小 计 66,407,146.99 1,170,822,764.98 1,128,410,540.16 108,819,371.81 (5) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 45,965.87 1,967.10 43,998.77 库存商品 53,681.56 53,681.56 小 计 99,647.43 1,967.10 97,680.33 2) 计提存货跌价准备的原因系部分存货货龄较长，已无使用及转让价值，对其全额计提跌 价准备。 (6) 期末开发成本中有账面价值为 4,379,836,135.19 元的土地使用权和 194,433,094.19 元的在建项目用于向银行借款抵押。 7. 长期股权投资 期末数 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 194,724,255.95 194,724,255.95 合 计 194,724,255.95 194,724,255.95 (2) 本期增减变动明细情况 本期损益 本期分得 本期其他权益 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期成本增减额 期末数 调整增减额 现金红利额 变动增减额 绿滨公司 155,007,480.00 154,756,108.32 -155,007,480.00 251,371.68 杭州滨江棕榈园林建设有限公 3,000,000.00 2,968,147.63 -3,000,000.00 31,852.37 司（以下简称滨江棕榈公司） 东方海岸公司 37,000,000.00 37,000,000.00 -37,000,000.00 小计 195,007,480.00 194,724,255.95 -195,007,480.00 283,224.05 8. 投资性房地产 期末数 195,369,371.48 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原价 房屋及建筑物 213,582,061.35 213,582,061.35 小 计 213,582,061.35 213,582,061.35 124 累计折旧和累计摊销 房屋及建筑物 11,203,087.62 7,009,602.25 18,212,689.87 小 计 11,203,087.62 7,009,602.25 18,212,689.87 账面价值 房屋及建筑物 202,378,973.73 -7,009,602.25 195,369,371.48 合 计 202,378,973.73 -7,009,602.25 195,369,371.48 (2) 期末投资性房地产均已用于借款担保。 (3) 经测试，期末投资性房地产不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 上述投资性房地产均已办妥产权证明。 9. 固定资产 期末数 92,653,077.82 (1) 明细情况 原价 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 105,464,725.93 1,896,050.47 107,360,776.40 通用设备 18,103,780.90 2,241,793.14 522,282.29 19,823,291.75 运输工具 25,276,308.91 1,623,414.89 26,899,723.80 小 计 148,844,815.74 5,761,258.50 522,282.29 154,083,791.95 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 28,609,046.57 9,415,712.82 38,024,759.39 通用设备 6,386,969.52 2,857,605.89 396,303.78 8,848,271.63 运输工具 10,859,418.81 3,698,264.30 14,557,683.11 小 计 45,855,434.90 15,971,583.01 396,303.78 61,430,714.13 账面价值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 76,855,679.36 -7,519,662.35 69,336,017.01 通用设备 11,716,811.38 -615,812.75 125,978.51 10,975,020.12 运输工具 14,416,890.10 -2,074,849.41 12,342,040.69 合 计 102,989,380.84 -10,210,324.51 125,978.51 92,653,077.82 (2) 期末固定资产中已有原价为 107,360,776.40 元的房屋及建筑物用于借款担保。 (3) 期末无暂时闲置固定资产。 (4) 经营租出固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 3,970,197.13 1,112,164.20 2,858,032.93 125 小 计 3,970,197.13 1,112,164.20 2,858,032.93 [注]上述房屋及建筑物不能单独出售，故未作为投资性房地产列示。 (5) 经测试，期末固定资产不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (6) 上述固定资产均已办妥产权证明。 10. 在建工程 期末数 100,854.36 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 友好饭店改建工程 100,854.36 100,854.36 664,833.40 664,833.40 阳光国际广场工程 7,468,798.00 7,468,798.00 其他零星工程 367,200.00 367,200.00 合 计 100,854.36 100,854.36 8,500,831.40 8,500,831.40 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 增加 固定资产 减少 来源 友好饭店改建工程 664,833.40 1,868,834.57 2,432,813.61 100,854.36 其他来源 阳光国际广场工程 7,468,798.00 2,428,597.00 9,897,395.00 其他来源 其他零星工程 367,200.00 367,200.00 其他来源 合 计 8,500,831.40 4,297,431.57 2,432,813.61 10,264,595.00 100,854.36 (3) 上述工程无资本化利息。 (4) 经测试，期末在建工程不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 在建工程本期其他减少主要系由于合并范围变化，杭州望江阳光投资有限公司自 2008 年 10 月起不再纳入合并财务报表范围而减少 9,897,395.00 元。 11. 无形资产 期末数 141,399,204.15 (1) 明细情况 原价 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 155,575,900.56 155,575,900.56 办公软件 180,000.00 180,000.00 用友 NC 管理系统 362,000.00 362,000.00 126 小 计 156,117,900.56 156,117,900.56 累计摊销 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 10,547,950.31 3,897,059.17 14,445,009.48 办公软件 72,000.00 36,000.00 108,000.00 用友 NC 管理系统 91,829.57 73,857.36 165,686.93 小 计 10,711,779.88 4,006,916.53 14,718,696.41 账面价值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 145,027,950.25 -3,897,059.17 141,130,891.08 办公软件 108,000.00 -36,000.00 72,000.00 用友 NC 管理系统 270,170.43 -73,857.36 196,313.07 合 计 145,406,120.68 -4,006,916.53 141,399,204.15 (2) 期末无形资产中土地使用权均已用于借款担保。 (3) 上述土地使用权均已办妥土地使用权证。 (4) 经测试，期末无形资产不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 商誉 期末数 593,092.34 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 友好饭店 323,832.75 323,832.75 323,832.75 323,832.75 东方海岸公司 269,259.59 269,259.59 合 计 593,092.34 593,092.34 323,832.75 323,832.75 (2) 计算过程说明 1) 友好饭店商誉 系公司 2005 年 2 月通过拍卖获得友好饭店 100%产权，实际支付价款高于友好饭店转让基准 日净资产的金额，自 2005 年 3 月起开始按 10 年摊销，至 2006 年 12 月 31 日合计摊销 72,697.14 元。自 2007 年 1 月 1 日起不再摊销。 2) 东方海岸公司商誉 系 2008 年度,公司支付 75,200,000.00 元取得东方海岸公司 34.18%的股权，自 2008 年 9 月 25 日起，对该公司拥有实质控制权。购买日东方海岸公司的可辨认净资产为 219,223,933.33 元。支付的合并成本大于应享有的在购买日东方海岸公司可辨认净资产公允价值的差额 269,259.59 元，确认为商誉。 127 (3) 经测试，期末商誉不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 13. 递延所得税资产 期末数 61,620,062.60 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 61,620,062.60 67,416,438.72 合 计 61,620,062.60 67,416,438.72 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 预估房产开发项目相关税金 168,388,696.01 投资性房地产计税基础差异 32,766,821.72 开发成本计税基础差异 7,817,133.40 以后年度可弥补亏损 11,283,359.81 计提的资产减值准备 7,813,609.42 三年内可弥补的广告宣传费 18,410,630.00 小 计 246,480,250.36 14. 应付账款 期末数 531,525,697.28 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 15. 预收款项 期末数 4,260,141,077.34 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (2) 主要预售房产收款情况 项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例[注] 万家花城一期 1,563,091,265.00 1,481,859,265.00 2009 年 9 月 97.73% 万家花城二期 1,206,221,439.00 208,950,964.00 2009 年 12 月 93.55% 阳光海岸项目 681,257,158.00 2011 年 1 月 70.74% 金色蓝庭项目 549,395,492.00 2010 年 12 月 80.93% 128 新城时代广场项目 97,252,175.00 2010 年 12 月 7.10% 滨江•千岛湖湖滨花园项目 40,000,000.00 2010 年 12 月 4.91% 小 计 4,137,217,529.00 1,690,810,229.00 [注] 预售比例系已销售面积占预售证上可售面积的比例。 16. 应付职工薪酬 期末数 15,035,103.74 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,844,330.59 51,441,400.75 39,198,702.77 14,087,028.57 职工福利 3,818,232.78 3,818,232.78 社会保险费 289,149.96 4,482,308.91 4,254,217.79 517,241.08 住房公积金 57,271.00 1,469,885.75 1,543,224.00 -16,067.25 工会经费、职工教育经费 90,575.35 689,159.85 332,833.86 446,901.34 合 计 2,281,326.90 61,900,988.04 49,147,211.20 15,035,103.74 (2) 无工效挂钩和拖欠性质的工资。 17. 应交税费 期末数-231,481,966.51 种 类 期末数 期初数 增值税 47.50 89.50 营业税 -162,636,693.40 -177,602,721.55 土地增值税 -20,177,500.61 -30,200,145.07 城市维护建设税 -11,344,403.83 -12,432,184.20 企业所得税 -26,538,566.69 -58,892,568.77 代扣代缴个人所得税 177,227.62 34,726.41 印花税 -1,531,591.13 -2,107,040.62 房产税 -909,964.41 25,391.60 土地使用税 -384,845.36 6,418.14 教育费附加（地方教育附加） -8,131,832.04 -8,896,081.47 129 水利建设专项资金 -3,844.16 8,239.62 合 计 -231,481,966.51 -290,055,876.41 18. 应付利息 期末数 7,526,983.06 项 目 期末数 期初数 长期借款 7,526,983.06 4,257,600.00 合 计 7,526,983.06 4,257,600.00 19. 其他应付款 期末数 2,491,227,676.14 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 借入款 2,284,637,717.45 242,660,800.00 应付暂收款 8,363,565.48 10,305,399.19 押金保证金 22,378,738.43 11,576,368.93 其 他 175,847,654.78 197,129,297.21 合 计 2,491,227,676.14 461,671,865.33 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 绿城房地产开发集团有限公司 1,038,120,535.93 暂借款[注 1] 杭州添惠置业有限公司 379,673,984.07 暂借款[注 1] 杭州盛元房产开发有限公司 321,300,000.00 暂借款[注 2] 绿滨公司 203,002,714.00 暂借款[注 1] 杭州欣盛房地产开发有限公司 168,470,000.00 暂借款[注 3] 预估房产开发项目相关税金 168,388,696.01 浙江八达建设集团有限公司 51,700,000.00 暂借款 杭州中豪建设工程有限公司 45,000,000.00 暂借款 浙江新兴建设有限公司 35,360,000.00 暂借款 130 杭州市江干区教育局 35,000,000.00 暂借款 浙江亚厦房产集团有限公司 5,000,000.00 暂借款 小 计 2,451,015,930.01 [注 1]系滨绿公司合作方按比例投入的款项。 [注 2]系滨江盛元公司合作方按比例投入的款项。 [注 2]系东方海岸公司合作方按比例投入的款项。 (4) 其他说明 期末其他应付款较期初数增加较大，主要原因系与其他投资方合资的项目，项目公司收到 合作他方同比例投入的款项增加所致。 20. 一年内到期的非流动负债 期末数 1,372,500,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 1,372,500,000.00 130,000,000.00 合 计 1,372,500,000.00 130,000,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 中国农业银行淳安县支行 抵押兼保证 180,000,000.00 中国建设银行秋涛支行 抵押兼保证 150,000,000.00 中国建设银行秋涛支行 抵押兼保证 250,000,000.00 中国工商银行江城支行 抵押兼保证 400,000,000.00 中国农业银行中山支行 抵押兼保证 392,500,000.00 合 计 1,372,500,000.00 21. 长期借款 期末数 2,033,060,000.00 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国农业银行淳安县支行 抵押兼保证 180,000,000.00 中国农业银行杭州中山支行 抵押兼保证 157,500,000.00 600,000,000.00 131 中国建设银行杭州秋涛支行 抵押兼保证 250,000,000.00 600,000,000.00 中国农业银行杭州中山支行 抵押 170,000,000.00 中国农业银行杭州中山支行 抵押 645,560,000.00 50,000,000.00 中国工商银行杭州江城支行 抵押 380,000,000.00 杭州银行秋涛支行 抵押 180,000,000.00 中国民生银行杭州分行 抵押 800,000,000.00 合 计 2,033,060,000.00 1,980,000,000.00 22. 股本 期末数 1,040,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期初数 期末数 项 目 送 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 股 数量 比例% 1.国家持股 129,717 129,717 -259,434 2.国有法人持股 2,251,667 2,251,667 -4,503,334 3.其他内资持股 342,400,000 74.43 9,607,807 352,007,807 -19,215,614 342,400,000 684,800,000 65.84 （一） 其中：境内非国有法人持股 317,200,000 68.95 9,607,807 326,807,807 -19,215,614 317,200,000 634,400,000 61.00 有限 境内自然人持股 25,200,000 5.48 25,200,000 25,200,000 50,400,000 4.84 售条 4.外资持股 10,809 10,809 -21,618 件股 其中：境外法人持股 10,809 10,809 -21,618 份 境外自然人持股 5.高管股份 117,600,000 25.57 117,600,000 117,600,000 235,200,000 22.62 有限售条件股份合计 460,000,000 100.00 12,000,000 472,000,000 -24,000,000 460,000,000 920,000,000 88.46 （二） 1.人民币普通股 48,000,000 48,000,000 24,000,000 120,000,000 120,000,000 11.54 无限 2.境内上市的外资股 售条 3.境外上市的外资股 件股 4.其他 份 已流通股份合计 48,000,000 48,000,000 24,000,000 120,000,000 120,000,000 11.54 （三） 股份总数 460,000,000 100.00 60,000,000 520,000,000 580,000,000 1,040,000,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 1) 本公司控股股东滨江控股公司和实际控制人戚金兴先生承诺：自本公司股票在证券交 易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。 132 2) 自然人股东朱慧明、莫建华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转 让所持本公司股份。 3) 自然人股东戚加奇承诺：本人所持公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份 4) 上海汉晟信投资有限公司、新理益集团有限公司、江苏新业科技投资发展有限公司、 深圳市新九思人实业发展有限公司对其 2007 年 3 月增资持有公司的股票承诺：若公司刊登招股 说明书之日距其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日(2007 年 3 月 28 日)不满十二个月， 在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日(2007 年 3 月 28 日)起三十六个月内，不转让其 持有的新增股份；否则，即公司刊登招股说明书之日距其对公司增资扩股工商变更登记手续完 成之日(2007 年 3 月 28 日)满十二个月，则自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转 让其持有的新增股份。 5) 作为本公司董事、高级管理人员的戚金兴、朱慧明、莫建华承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 (3) 其他说明 1) 2008 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州滨江房产集团股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2008〕624 号)核准，公司向社会公开发行人民币普通 股(A 股)6,000 万股，每股面值人民币 1 元。上述公开发行新增股本业经浙江天健会计师事务所 有限公司审验，并由其于 2008 年 5 月 22 日出具浙天会验〔2008〕46 号《验资报告》。 2) 如本财务报表附注十四（二）所述，2008 年 8 月 18 日，公司以资本公积向全体股东按 10 股转增 10 股的比例，共计向全体股东转增股份总数 520,000,000 股，每股面值人民币 1 元。 上述资本公积转增股本业经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并由其于 2008 年 8 月 21 日 出具浙天会验〔2008〕95 号验资报告。 23. 资本公积 期末数 745,862,763.53 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 133 股本溢价 156,000,000.00 1,109,862,763.53 520,000,000.00 745,862,763.53 其他资本公积 4,472,810.56 4,472,810.56 合 计 160,472,810.56 1,109,862,763.53 524,472,810.56 745,862,763.53 (2) 报告期内资本公积增减原因及依据说明 1) 股本溢价本期增加数中 1,109,009,250.00 元系根据中国证券监督管理委员会《关于核 准杭州滨江房产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2008〕624 号)核准， 公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)6,000 万股，实际募集资金金额超过新增注册资本部分 作为股本溢价列入资本公积；853,513.53 元系收购滨江物业公司 100%股权，截至 2008 年 7 月 31 日止滨江物业公司净资产的金额大于公司支付的股权转让款列入资本公积。本期减少数系以 资本公积转增股本 520,000,000.00 元，具体详见本财务报表附注十四（二）之说明。 2) 其他资本公积系公司 2008 年 8 月以同一控制下的控股合并取得滨江物业 100%股权，在 编制 2007 年度可比较报表时，按会计准则规定将滨江物业 2007 年 12 月 31 日的净资产的 100% （系本公司实际控制人滨江控股公司原持有滨江物业的股权比例）计 4,472,810.56 元列本项目； 2008 年 8 月，公司实际取得滨江物业股权而转销。 24. 盈余公积 期末数 110,230,822.65 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 29,001,043.40 81,229,779.25 110,230,822.65 合 计 29,001,043.40 81,229,779.25 110,230,822.65 (2) 其他说明 本期增加数系按 2008 年度实现净利润提取 10%法定盈余公积。 25. 未分配利润 期末数 990,043,603.28 (1) 明细情况 项 目 期初数 469,504,634.76 本期增加 604,267,385.45 134 本期减少 83,728,416.93 期末数 990,043,603.28 (2) 其他说明 1) 本期增加数均系当期净利润转入,本期减少数包括按 2008 年度实现净利润提取 10%法定 盈余公积 81,229,779.25 元和和转出同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 2,498,637.68 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 126,880,000.00 元和股票股利 312,000,000.00 元。根据 2009 年 3 月 18 日本公司董事会一届三十二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定按 2008 年度实现的净利润分配现金股利 126,880,000.00 元和股票股利 312,000,000.00 元。上述利润 分配预案尚待股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 2,325,909,410.66/ 1,272,643,976.98 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 2,303,752,214.75 2,626,503,512.84 其他业务收入 22,157,195.91 15,568,617.86 合 计 2,325,909,410.66 2,642,072,130.70 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,267,182,139.21 1,492,511,962.13 其他业务成本 5,461,837.77 6,569,525.75 合 计 1,272,643,976.98 1,499,081,487.88 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 商品房销售业务 2,244,851,671.73 1,231,124,726.49 1,013,726,945.24 2,581,902,919.06 1,465,185,657.46 1,116,717,261.60 酒店营业业务 40,579,604.55 21,913,713.19 18,665,891.36 33,184,619.53 18,092,595.63 15,092,023.90 135 物业管理业务 18,320,938.47 14,143,699.53 4,177,238.94 11,415,974.25 9,233,709.04 2,182,265.21 小 计 2,303,752,214.75 1,267,182,139.21 1,036,570,075.54 2,626,503,512.84 1,492,511,962.13 1,133,991,550.71 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 99,120,544.00 164,460,637.00 占当年营业收入比例 4.26% 6.25% 2. 营业税金及附加 本期数 136,879,526.74 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 117,420,788.12 132,657,691.93 土地增值税 2,593,817.87 172,261,454.52 城市维护建设税 8,219,208.20 9,286,673.33 教育费附加（地方教育附加） 5,866,881.23 5,821,667.50 房产税 2,778,831.32 1,097,524.60 合 计 136,879,526.74 321,125,011.88 (2) 其他说明 土地增值税包括当期的计提数和汇算清缴清算数（账面原计提数和汇算清缴时实际应缴 数的差额）。 3．财务费用 本期数 21,770,744.49 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 30,697,162.51 34,875,433.40 减：利息收入 9,721,377.48 6,796,208.53 汇兑损失 1,635.30 281,514.42 减：汇兑收益 其 他 793,324.16 822,696.73 合 计 21,770,744.49 29,183,436.02 (2) 其他说明 136 2008 年度利息收入包括收到杭州高新技术产业开发区江干科技经济园管理委员会（以下简 称园区管委会）支付的暂借款利息 2,167,000.00 元，详见本财务报表附注七(二)5(2)2)所述。 4. 投资收益 本期数 1,480,478.16 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 1,087,264.17 -283,224.05 股权投资处置收益 393,213.99 144,639.50 合 计 1,480,478.16 -138,584.55 (2) 其他说明 本期股权投资处置收益详见本财务报表附注十四（三）之说明。 5. 营业外收入 本期数 33,617,645.09 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 财政补助 23,600,000.00 20,600,000.00 违约金收入 9,871,950.00 固定资产处置利得 4,840.27 42,650.56 其 他 140,854.82 43,607.33 合 计 33,617,645.09 20,686,257.89 (2) 其他说明 1) 财政补助详见本财务报表附注十四（六）之说明。 2) 违约金收入系 2006 年 9 月 6 日，本公司与园区管委会签订《江干科技经济园区地块开 发协议书》（江科园协字【2006】035 号），约定就“S08、09、11、12”和”科技园北区块" 部分地块进行合作开发，本公司向该园区管委会支付暂借款 1,000 万元人民币。由于规划调整、 政策变化等系列因素，协议无法继续履行，为此，双方签订了《协议书》，约定：园区管委会 返还本公司已支付的暂借款 1,000 万元，并按照年利率 10%支付利息（计息日为 2006 年 9 月 15 137 日至 2008 年 11 月 15 日）2,167,000.00 元，同时园区管委会向本公司一次性补偿 9,871,950.00 元。 6. 营业外支出 本期数 9,847,151.56 项 目 本期数 上年同期数 捐赠支出 3,560,100.00 4,964,300.00 固定资产处置净损失 115,187.58 192,518.17 水利建设专项资金 5,857,819.23 131,194.07 其 他 314,044.75 293,589.69 合 计 9,847,151.56 5,581,601.93 7. 所得税 本期数 208,220,871.96 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 202,424,495.84 299,092,025.30 递延所得税费用 5,796,376.12 -39,691,894.96 合 计 208,220,871.96 259,400,130.34 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到绿滨公司往来款 154,900,000.00 收到望江合作社归还欠款 20,500,000.00 收到浙江亚厦房产集团有限公司暂付款 5,000,000.00 收到杭州盛元房地产开发有限公司暂借款 321,300,000.00 收到浙江八达建设集团有限公司暂借款 51,700,000.00 收到浙江新兴建设有限公司暂借款 35,360,000.00 收到东方海岸公司归还暂借款 50,000,000.00 收到杭州欣盛房地产开发有限公司往来款 20,000,000.00 收到园区管委会归还暂借款、利息及补偿款 22,038,950.00 收到银行存款利息收入 7,554,377.48 6,796,208.53 138 收到政府补贴及奖励款 23,600,000.00 20,600,000.00 收到的其他款项 6,986,799.69 11,176,450.42 合 计 538,540,127.17 218,972,658.95 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付物业维修保证金 11,530,407.70 支付代收代付土地出让金 7,227,899.00 支付浙江城建房地产集团有限公司往来款 200,660,800.00 支付东方海岸公司往来款 40,000,000.00 支付杭州中豪建设工程有限公司往来款 11,500,000.00 支付广告宣传费 27,725,531.00 17,445,289.80 支付办公费 13,156,191.29 9,117,969.82 赞助、捐赠支出 3,560,100.00 4,964,300.00 支付交通差旅费 6,280,944.00 3,395,070.79 支付业务招待费 4,609,176.87 3,381,270.92 支付的其他款项 27,698,460.02 22,236,021.25 合 计 335,191,203.18 79,298,229.28 3. 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 处置子公司收到的现金净额 10,666,022.80 合 计 10,666,022.80 4. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付股票公发相关的发行费用 11,300,750.00 合 计 11,300,750.00 5．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（五）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 139 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 1,906,407.35 (1) 明细情况 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 2,240,499.36 100.00 334,092.01 1,906,407.35 2,240,499.36 100.00 167,046.00 2,073,453.36 合 计 2,240,499.36 100.00 334,092.01 1,906,407.35 2,240,499.36 100.00 167,046.00 2,073,453.36 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,140,078.66 50.89 57,003.93 1,083,074.73 1－2 年 1,140,078.66 50.89 114,007.87 1,026,070.79 1,100,420.70 49.11 110,042.07 990,378.63 2－3 年 1,100,420.70 49.11 220,084.14 880,336.56 合 计 2,240,499.36 100.00 334,092.01 1,906,407.35 2,240,499.36 100.00 167,046.00 2,073,453.36 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 2,240,499.36 元，占应收账款账面 余额的 100%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1－2 年 1,140,078.66 2－3 年 1,100,420.70 小 计 2,240,499.36 2. 其他应收款 期末数 2,831,426,233.59 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 2,751,318,866.00 96.10 27,513,188.66 2,723,805,677.34 499,081,282.01 99.55 21,606,004.55 477,475,277.46 其他不重大 111,661,146.34 3.90 4,040,590.09 107,620,556.25 2,245,811.00 0.45 311,681.10 1,934,129.90 合 计 2,862,980,012.34 100.00 31,553,778.75 2,831,426,233.59 501,327,093.01 100.00 21,917,685.65 479,409,407.36 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,848,374,254.90 99.49 28,886,774.11 2,819,487,480.79 486,697,127.01 97.08 20,128,056.35 466,569,070.66 1-2 年 12,939,430.44 0.45 1,293,943.04 11,645,487.40 12,963,639.00 2.59 1,296,363.90 11,667,275.10 140 2-3 年 1,466,327.00 0.29 293,265.40 1,173,061.60 3-5 年 1,466,327.00 0.05 1,173,061.60 293,265.40 5 年以上 200,000.00 0.01 200,000.00 200,000.00 0.04 200,000.00 合 计 2,862,980,012.34 100.00 31,553,778.75 2,831,426,233.59 501,327,093.01 100.00 21,917,685.65 479,409,407.36 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 滨绿公司 1,621,797,466.00 暂借款 滨江镜湖公司 426,250,000.00 暂借款 房开公司 380,271,400.00 暂借款 滨江盛元公司 323,000,000.00 暂借款 东方海岸公司 85,000,000.00 暂借款 杭州市物业维修资金管理中心 13,340,219.01 [注] 小 计 2,849,659,085.01 [注]期末余额包含支付的物业维修基金 3,886,716.75 元以及物业维修保证金 9,453,502.26 元。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 2,836,318,866.00 元，占其他应 收款账面余额的 99.07%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 2,836,318,866.00 小 计 2,836,318,866.00 (5) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末数和期初数中分别包含应收子公司欠款 2,838,298,466.00 元和 105,170,000.00 元，按 1%计提坏账准备，其对应的账龄列示如下： 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 2,838,298,466.00 105,170,000.00 小 计 2,838,298,466.00 105,170,000.00 3. 长期股权投资 期末数 1,513,283,384.52 (1) 明细情况 期末数 期初数 141 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,513,283,384.52 1,513,283,384.52 658,009,222.28 658,009,222.28 对联营企业投资 194,724,255.95 194,724,255.95 合 计 1,513,283,384.52 1,513,283,384.52 852,733,478.23 852,733,478.23 (2) 对子公司投资 持股 投资 初始 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 比例 期限 金额 房开公司 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 金色家园公司 90% 10 年 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 万家花城公司 90% 20 年 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00 杭州阳光海岸房地产开发有限 52% 公司（以下简称阳光海岸公司） 20 年 119,600,000.00 15,600,000.00 104,000,000.00 119,600,000.00 杭州新城时代广场房产有限公 51% 20 年 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 司（以下简称新城时代公司） 千岛湖公司 90% 20 年 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 杭州金色蓝庭房地产开发有限 100% 20 年 250,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00 250,000,000.00 公司（以下简称金色蓝庭公司） 滨绿公司 50% 10 年 194,570,094.00 233,467,380.00 38,897,286.00 194,570,094.00 置业公司 90% 10 年 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 友好饭店 80% 20 年 176,800,000.00 176,741,842.28 176,741,842.28 镜湖置业公司 100% 20 年 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 滨江盛元公司 50% 10 年 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 东方海岸公司 51% 10 年 112,200,000.00 112,200,000.00 112,200,000.00 万家星城公司 100% 20 年 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 滨江物业公司 100% 30 年 6,971,448.24 6,971,448.24 6,971,448.24 小 计 1,522,341,542.24 658,009,222.28 903,171,448.24 47,897,286.00 1,513,283,384.52 (3) 对合营企业、联营企业投资 本期损益 本期分得 本期其他权益 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期成本增减额 期末数 调整增减额 现金红利额 变动增减额 绿滨公司 155,007,480.00 154,756,108.32 -155,007,480.00 251,371.68 滨江棕榈公司 3,000,000.00 2,968,147.63 -3,000,000.00 31,852.37 东方海岸公司 37,000,000.00 37,000,000.00 -37,000,000.00 小 计 195,007,480.00 194,724,255.95 -195,007,480.00 283,224.05 (4) 经测试，期末长期股权投资不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 2,232,715,671.00/1,213,561,403.59 142 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 2,232,715,671.00 1,708,894,732.15 其他业务收入 1,140,078.66 合 计 2,232,715,671.00 1,710,034,810.81 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,213,561,403.59 981,309,466.03 其他业务成本 1,559,759.04 合 计 1,213,561,403.59 982,869,225.07 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 商品房销售业务 2,232,715,671.00 1,213,561,403.59 1,019,154,267.41 1,708,894,732.15 981,309,466.03 727,585,266.12 小 计 2,232,715,671.00 1,213,561,403.59 1,019,154,267.41 1,708,894,732.15 981,309,466.03 727,585,266.12 2. 投资收益 本期数 229,442,180.93 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算下被投资单位 分配来的利润 227,970,556.88 376,782,604.94 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 1,087,264.17 -283,224.05 股权投资处置收益 384,359.88 144,639.50 合 计 229,442,180.93 376,644,020.39 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 24,311,009.88 -16,489,589.78 7,810.68 7,813,609.42 143 存货跌价准备 99,647.43 1,967.10 97,680.33 合 计 24,410,657.31 -16,489,589.78 9,777.78 7,911,289.75 (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备的计提依据详见本财务报表附注三(九)之说明；计提存货跌价准备的原因系部分 存货货龄较长，已无使用及转让价值，对其全额计提跌价准备。 十、关联方关系及其交易 (一)关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形 的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司 注册 组织机 业务 与本公 注册 对本公司持 公司名称 表决权比 地 构代码 性质 司关系 资本 股比例(%) 例(%) 滨江控股公 5,000 万 杭州 79365804-7 投资 母公司 53.31 53.31 司 元 滨江控股公司为本公司的母公司。自然人股东戚金兴持有滨江控股公司 64%的股权，系该公 司的控股股东，因此自然人戚金兴是本公司的终极控股股东。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 本公司期末无联营企业。 4. 本公司期末无合营企业。 5. 其他关联方 关联方名称（自然人姓名） 组织机构代码 与本公司的关系 戚金兴 公司实际控制人、董事长 朱慧明 公司自然人股东、董事兼总经理 莫建华 公司自然人股东、董事兼常务副总经理 144 李渊 公司董事兼董事会秘书 沈伟东 公司财务总监 汪祥耀 公司独立董事 陈国荣 公司独立董事 郑贤祥 公司独立董事 朱立东 公司副总经理 张洪力 公司副总经理 余忠祥 公司副总经理 赵军 公司监事会主席 江帆 公司监事 薛蓓蕾 公司监事 滨江棕榈公司 79665756-8 2008 年 1-7 月系公司参股公司 杭州佳杰塑钢门窗工程有限公司 71957889-0 公司自然人股东朱慧明之关联公司 (三) 关联方交易情况 1. 接受劳务 (1) 佳杰塑钢窗公司承包本公司及相关子公司部分楼盘的窗户工程，交易价格由双方根据 市场价协商确定。2008 年度没有发生，2007 年度向本公司提供工程劳务金额为 7,320,579.00 元。 (2) 滨江棕榈公司承接本公司及部分子公司部分楼盘的园林绿化工程，交易价格根据招投 标价格确定。2008 年 1-7 月和 2007 年度，向本公司及部分子公司提供工程劳务金额分别为 8,430,000.00 元和 7,481,401.00 元。 2. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称（姓名） 余额 坏账准备 余额 坏账准备 145 (1) 其他应收款 绿滨公司 316,998,000.00 15,849,900.00 东方海岸公司 50,000,000.00 2,500,000.00 小 计 366,998,000.00 18,349,900.00 (2) 应付账款 杭州佳杰塑钢门窗工程有限公司 150,000.00 1,350,000.00 滨江棕榈公司 831,401.00 小 计 150,000.00 2,181,401.00 (3) 其他应付款 杭州佳杰塑钢门窗工程有限公司 123,065.00 50,000.00 小 计 123,065.00 50,000.00 3. 担保 (1) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方(子公司)单位提供的保证担保情况如下： 被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 千岛湖公司 农业银行淳安县支行 180,000,000.00 2009-6-26 友好饭店 中国农业银行杭州市中山支行 180,000,000.00 2017-1-11 万家花城公司 中国建设银行杭州秋涛支行 250,000,000.00 2010-3-20 万家花城公司 中国工商银行杭州江城支行 300,000,000.00 2009-7-23 万家花城公司 中国工商银行杭州江城支行 100,000,000.00 2009-7-10 新城时代公司 中国建设银行杭州秋涛支行 400,000,000.00 2009-11-29 小 计 1,410,000,000.00 (2) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方(子公司)单位提供的抵押担保情况如下： 抵押物 关联方名称 抵押物 抵押权人 担保借款金额 到期日 账面原价 账面净值 杭江国用(2007)第 民生银行杭 阳光海岸公司 400,000,000.00 2011-3-11 238、239、240 号土地 州分行 2,056,459,863.34 2,056,459,863.34 杭江国用(2008)第 79、 民生银行杭 金色蓝庭公司 400,000,000.00 2011-5-20 80、81 号土地 州分行 小计 2,056,459,863.34 2,056,459,863.34 800,000,000.00 (3) 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供的保证担保情况如下： 146 担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 滨江控股公司 中国农业银行杭州市中山支行 370,000,000.00 2009-8-15 小 计 370,000,000.00 (4) 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方(子公司)为本公司提供的抵押担保情况如下： 抵押物 关联方名称 抵押物 担保借款金额 借款到期日 账面原价 账面净值 杭拱国用(2006)字第 78、 万家花城公司 446,030,645.00 446,030,645.00 370,000,000.00 2009-8-15 79、80 号土地 房开公司 庆春发展大厦 93,173,753.06 87,272,500.34 151,120,000.00 2017-1-10 新城市广场 1-4 层商铺 71,423,071.94 63,506,824.28 房开公司 庆春东路 38 号办公楼 180,000,000.00 2011-4-9 32,467,160.21 19,130,575.5 及土地 杭西国用（2007）第 金色蓝庭公司 687,384,687.50 687,384,687.50 450,000,000.00 2011-2-27 000216 号土地 小 计 1,330,479,317.71 1,303,325,232.62 1,151,120,000.00 4．股权受让 如本财务报表附注五(三)1(1)所述，公司以 6,117,934.71 元受让滨江控股公司持有的滨江 物业公司 100%股权，股权转让完成日滨江物业公司净资产为 6,971,448.24 元，与转让价格之间 的差额 853,513.53 元调整资本公积——股本溢价。 5. 资金往来 公司部分子公司本期累计向控股股东滨江控股公司借入资金 13,520 万元，归还资金 13,520 万元。其中：子公司万家花城公司 2008 年 2 月 27 日借入 4,720 万元，于 2008 年 2 月 29 日归 还；子公司金色家园公司 2008 年 3 月 26 日借入 4,100 万元，于 2008 年 3 月 31 日归还；子公 司金色蓝庭公司 2008 年 3 月 13 日借入 4,700 万元，于 2008 年 3 月 14 日归还。上述临时资金 占用不计付利息。 6. 支付关联方人士报酬 本期共有关联方人士 14 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，报酬总额 690.96 万元。上年 同期共有关联方人士 15 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，报酬总额 221.32 万元。支付给每 一位关联方人士报酬(方案)如下： 关联方人士 本期数 上年同期数 职务 姓名 (万元) (万元) 戚金兴 董事长 96.00 12.00 147 朱慧明 董事、总经理 86.00 10.80 莫建华 董事、副总经理 76.00 10.80 汪祥耀 独立董事 6.25 3.12 陈国荣 独立董事 6.25 6.25 郑贤祥 独立董事 6.25 6.25 李渊 董事兼董事会秘书 62.68 19.60 朱立东 副总经理 82.78 30.80 张洪力 副总经理 82.78 30.80 余忠祥 副总经理 82.77 30.80 沈伟东 财务总监（现任） 56.35 17.10 蔡鑫 财务总监（前任） 3.20 赵军 监事会主席 22.78 19.60 江帆 监事 24.07 20.20 薛蓓蕾 监事 不在公司领取报酬 合 计 690.96 221.32 十一、或有事项 (一) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司（包括子公司）财产抵押情况如下： 借款单 担保单 抵押物 抵押物 抵押权人 担保借款金额 到期日 位 位 账面原价 账面净值 万家花 杭拱国用(2006)字第 农行杭州中 本公司 446,030,645.00 446,030,645.00 370,000,000.00 2009-8-15 城公司 78、79、80 号土地 山支行 房开公 农行杭州中 本公司 庆春发展大厦写字楼 93,173,753.06 87,272,500.34 151,120,000.00 2017-1-10 司 山支行 房开公 新城市广场 1-4 层商铺 杭州商业银 71,423,071.94 63,506,824.28 本公司 180,000,000.00 2011-4-9 司 庆春东路 38 号办公楼 行秋涛支行 32,467,160.21 19,130,575.50 农行杭州中 本公司 本公司 文景苑商铺 48,985,236.35 44,590,046.86 44,440,000.00 2017-3-15 山支行 金色蓝 杭西国用（2007）第 农行杭州中 本公司 687,384,687.50 687,384,687.50 450,000,000.00 2011-2-27 庭 000216 号土地 山支行 148 千岛湖在建项目(包括 千岛湖 千岛湖 淳安国用(2005)第 53、 农行淳安县 216,560,334.39 216,560,334.39 180,000,000.00 2009-6-26 公司 公司 54、55、56、57、58 号 支行 土地) 友好饭 友好饭 友好饭店房屋及建筑 83,670,815.75 58,635,210.28 店 店 物 农行杭州中 180,000,000.00 2017-1-11 友好饭 友好饭 杭上国用(2006)第 180 山支行 146,798,701.00 132,701,122.31 店 店 号土地 万家花 万家花 杭拱国用(2007)第 12、 建行杭州秋 278,537,300.00 278,537,300.00 250,000,000.00 2010-3-20 城公司 城公司 13、18、19、20 号 涛支行 150,000,000.00 2009-7-23 万家花 新城时 杭江国用(2007)第 39、 工行杭州江 442,999,979.15 442,999,979.15 150,000,000.00 2009-7-23 城公司 代公司 40、41、42 号 城支行 100,000,000.00 2009-7-10 新城时 阳光海 杭上国用(2007)字第 建行杭州秋 446,296,420.00 446,296,420.00 400,000,000.00 2009-11-29 代公司 岸公司 158、159、160 号土地 涛支行 阳光海 杭江国用(2007)第 民生银行杭 本公司 400,000,000.00 2011-3-11 岸 238、239、240 土地 州分行 2,056,459,863.34 2,056,459,863.34 金色蓝 杭江国用(2008)第 79、 民生银行杭 本公司 400,000,000.00 2011-5-20 庭 80、81 号土地 州分行 小计 5,050,787,967.69 4,980,105,508.95 3,405,560,000.00 (二) 本公司为(子公司)关联方提供的保证担保事项详见本财务报表附注十（三）3（1）之 说明。 (三) 按照房地产企业经营惯例，公司及部分控股子公司为相关业主按揭贷款提供保证。截 至 2008 年 12 月 31 日，本公司及部分控股子公司为购买本公司相关房产的业主提供保证所及的 借款金额为 380,624.20 万元。 (四) 2006 年 9 月 18 日，公司与浙江橙思得购物中心有限公司签订《租赁合同》，约定将 座落于杭州市凤起东路 55 号 101 室和 201 室的商业用房出租给浙江橙思得购物中心有限公司， 由于浙江橙思得购物中心有限公司多次无故拖欠应当支付的租金及其他款项，公司于 2007 年 8 月 21 日向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求浙江橙思得购物中心有限公司与连带责任人杭 州美洲豹贸易有限公司提前终止履行《房屋租赁合同》，并支付拖欠的租金及违约金 3,728,667.00 元。公司于 2008 年 12 月 18 日收到浙江省杭州市中级人民法院下达的（2008）杭 民一终字第 2183 号《民事判决书》，判定公司胜诉。2008 年 8 月 28 日，浙江橙思得购物中心 有限公司以公司出租的商业房不符合法定的消防技术规范和规定要求，导致其一直无法投入商 业使用为由向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求判令本公司返还原已支付的租金 357 万元， 149 支付违约金 238 万元，并赔偿损失 4,820,338.68 元，截至 2008 年 12 月 31 日，该案件尚在审 理中。公司自 2007 年 4 月 1 日起已停止确认该项物业相应的租赁收入。 十二、承诺事项 (一) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及相关子公司已签约尚未履行或未履行完毕的房产 建造合同金额约为 17 亿元。 (二) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及相关子公司财产抵押情况详见本财务报表附注十 一（一）之说明。 (三) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及相关子公司之间保证担保情况详见本财务报表附 注十（三）3(1)、(2)、(4)之说明。 (四) 2005 年 12 月，公司与浙江中豪房屋建设开发有限公司、浙江大光明集团公司签订《合 作开发协议》，合作开发浙江中豪房屋建设开发有限公司和浙江大光明集团公司取得的杭政储 出（2005）54 号地块（位于江干区，规划庆春文化广场 C2-06、07 地块）。协议约定： 1. 由公司与浙江中豪房屋建设开发有限公司共同出资组建项目公司（后定名为新城时代公 司），三方同意由设立的新城时代公司作为杭政储出（2005）54 号地块的开发主体。 2. 合作各方投入的土地总成本为 44,286 万元，待项目开发完成后，由项目公司以货币资 金或建成后的商场作为对价归返。 根据公司与浙江中豪房屋建设开发有限公司签订的《杭州新城时代广场房产有限公司投资 协议》，项目公司产生的盈亏按以下办法处理：项目公司盈利的，浙江中豪房屋建设开发有限 公司实行固定分利；项目公司亏损的，由公司和浙江中豪房屋建设开发有限公司按各自出资比 例承担。 (五) 2007 年 12 月，公司通过拍卖以 188,000 万元的成交价竞得杭州市萧山区萧储[2007]28 号地块的国有土地使用权的开发权。截至 2008 年 12 月 31 日，已支付土地出让款 94,000 万元。 (六) 2007 年 12 月，东方海岸公司与淳安县国土资源局、杭州欣盛房地产开发有限公司签 订的关于淳土让字[2007]21-25 号出让合同受让方变更的补充协议，以原 80,300 万元的成交价 受让原杭州欣盛房地产开发有限公司竞得的杭州市淳安县千岛湖镇乌嘴洞地块的国有土地使用 权的开发权。截至 2008 年 12 月 31 日，已支付土地出让款 51,600 万元。 150 (七) 2008 年 9 月，公司通过拍卖以 245,977 万元的成交价竞得杭州市下城区重机厂（一期） 杭政储出[2008]20 号 A 地块、杭州市下城区重机厂（一期）杭政储出[2008]21 号 C、E、G 地块、 杭州市下城区重机厂（一期）杭政储出[2008]22 号 B 地块的国有土地使用权的开发权。截至 2008 年 12 月 31 日，已支付土地出让款 49,192 万元。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 除本财务报表附注六所述利润分配事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项中的非 调整事项。 十四、其他重要事项 （一）公开发行股票 2008 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州滨江房产集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2008〕624 号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股)60,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 20.31 元，募集资金总额为 1,218,600,000.00 元，减除发行费用 49,590,750.00 元后，实际募集资金净额为 1,169,009,250.00 元。上述公开发行新增股本业经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并由 其于 2008 年 5 月 22 日出具浙天会验〔2008〕46 号《验资报告》。 (二) 资本公积转增股本 2008 年 8 月 18 日，根据公司 2008 年第 6 次临时股东大会决议以及修改后章程的规定，公 司以 2008 年 6 月 30 日总股本 520,000,000 元为基数，以资本公积向全体股东按 10 股转增 10 股的比例，共计向全体股东转增股份总数 520,000,000 股，每股面值 1 元，计增加股本 520,000,000 元。上述转增股本的股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权 登记日（2008 年 8 月 15 日）登记在册的全体股东持股数，于 2008 年 8 月 18 日通过计算机网络， 按比例自动计入各股东账户。上述资本公积转增股本业经浙江天健会计师事务所有限公司审验， 并由其于 2008 年 8 月 21 日出具浙天会验〔2008〕95 号《验资报告》。 (三) 股权转让 1. 2007 年 11 月，为杭汽发项目开发需要，公司与 GREEN SEA INTERNATIONAL LIMITED 签 署《关于共同投资组建“杭汽发”地块项目公司之协议书》，约定对滨绿公司和绿滨公司进行 151 重组，并由重组后的滨绿公司作为“杭汽发”地块的项目开发主体。绿滨公司（调整前，GREEN SEA INTERNATIONAL LIMITED 持股 60%，公司持股 40%）通过股权调整成为 GREEN SEA INTERNATIONAL LIMITED 之全资子公司，滨绿公司（调整前，公司持股 60%，GREEN SEA INTERNATIONAL LIMITED 持股 40%）股权结构调整为：公司持股 50%、绿滨公司持股 25%、GREEN SEA INTERNATIONAL LIMITED 之另一全资子公司杭州添惠置业有限公司持股 25%。2008 年 7 月 22 日，公司与绿滨公司签订“关于《股权转让协议书》的补充协议”，约定绿滨公司欠本公司 38,897,286.00 元的股权转让款以绿滨公司已代为支付的“杭汽发”地块的土地出让金（账面滨 绿公司的“其他应付款——绿滨公司”）进行抵付。上述股权调整，绿滨公司于 2008 年 1 月 24 日完成工商变更登记，滨绿公司于 2008 年 3 月 19 日完成工商变更登记，上述股权转让合计产 生股权转让收益 297,889.70 元。 2. 2008 年 8 月 6 日，公司与广东棕榈园林股份有限公司签订股权转让协议，将公司所持滨 江棕榈公司 30%的股权（截至 2008 年 7 月 31 日止，公司账面长期股权投资余额为 4,055,659.21 元，）以 4,188,400.00 元的价格转让给广东棕榈园林股份有限公司，产生转让收益 132,740.79 元。公司于 2008 年 8 月 15 日收到上述股权转让款后，失去对滨江棕榈公司的重大影响，滨江 棕榈公司于 2008 年 9 月办妥工商变更手续。 3. 如本财务报表附注五(三)2(1)所述，置业公司和友好饭店本期转让持有的杭州望江阳光 投资有限公司股权，产生股权转让收益-37,416.50 元。 (四) 租赁 经营租出固定资产详见本财务报表附注七（一）9 之说明。 (五) 与现金流量表相关的信息 1. 合并现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 602,198,825.11 454,627,001.16 加：资产减值准备 -16,489,589.78 17,494,369.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,981,185.26 22,065,939.08 无形资产摊销 4,006,916.53 3,910,659.59 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 110,347.31 149,867.61 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 152 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 30,697,162.51 35,156,618.37 投资损失(收益以“－”号填列) -1,480,478.16 138,584.55 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 5,796,376.12 -39,691,894.96 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -266,317,844.91 -2,165,953,428.89 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -4,282,973,102.24 -569,957,767.92 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 2,098,335,405.65 1,176,651,769.54 其他 367,200.00 经营活动产生的现金流量净额 -1,802,767,596.60 -1,065,408,282.07 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,147,625,614.08 427,641,541.54 减：现金的期初余额 427,641,541.54 420,540,590.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 719,984,072.54 7,100,951.49 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 81,317,934.71 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 81,317,934.71 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,038,442.20 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 80,279,492.51 4) 取得子公司的净资产 226,138,306.12 流动资产 475,964,955.27 非流动资产 1,218,432.01 流动负债 251,045,081.16 非流动负债 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 29,500,000.00 153 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 29,500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 40,166,022.80 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -10,666,022.80 4) 处置子公司的净资产 50,063,417.80 流动资产 40,166,022.80 非流动资产 9,897,395.00 流动负债 非流动负债 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 1,147,625,614.08 427,641,541.54 其中：库存现金 236,243.52 168,523.72 可随时用于支付的银行存款 1,147,389,370.56 427,473,017.82 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 1,147,625,614.08 427,641,541.54 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况说明： (1) 2008 年 12 月 31 日，其他货币资金余额中有 229.28 万元被冻结，用于为拆迁补偿提供 保证。 (2) 2007 年 12 月 31 日，其他货币资金余额中有 229.28 万元被冻结，用于为拆迁补偿提供 保证。 (六) 政府补助 1. 本公司子公司金色家园公司根据杭州市上城区财政局上财〔2008〕32 号《关于下达 2008 年度企业发展项目财政资助资金的通知》收到 800 万元的“公建设施配套”项目财政资助资金， 金色家园公司计入“营业外收入”科目。 2．公司根据中共杭州市江干区委员会江委〔2008〕1 号《关于大力推进经济发展方式转变 加快构筑中心区产业体系的若干政策意见》收到 100 万元的上市奖励，公司计入“营业外收入” 科目。 154 3.公司根据中共杭州市委市委发〔2008〕65 号《中共杭州市委 杭州市人民政府关于表彰 杭州市入选 2007、2006 年度全国民营企业 500 强和 2007 年度中国企业、中国制造业企业、中 国服务业企业、中国企业纳税、中国大企业集团竞争力 500 强企业的通报》收到 50 万元工商联 500 强的奖励，公司计入“营业外收入”科目。 4.公司根据杭州市江干区财政局江财发〔2008〕82 号《江干区财政局关于下达 2008 年度企 业发展项目财政资助资金的通知》收到 1,300 万元的上市培育资金，公司计入“营业外收入” 科目。 5. 公司根据杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、杭州市工商行政管理局联合下发的杭 财企〔2008〕725 号《关于下达 2007 年度杭州市品牌奖励资金的通知》收到 5 万元的奖励资金， 公司计入“营业外收入”科目。 6. 公司根据杭州市人民政府文件杭政[2007]7 号《杭州市人民政府关于促进企业上市的若 干意见》收到 100 万元的上市奖励奖，公司计入“营业外收入”科目。 7. 公司收到杭州市江干区财政局拨付的 2008 年度技术创新奖励 5 万元，公司计入“营业 外收入”科目。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 282,866.68 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 23,600,000.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,498,637.68 其他营业外收支净额 6,138,660.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,167,000.00 小 计 34,687,164.43 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 7,249,739.78 少数股东所占份额 -46,397.25 归属于母公司股东的非经常性损益净额 27,483,821.90 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收 155 益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资 产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 20.94 40.73 28.75 55.33 0.61 0.51 0.61 0.51 利润 扣除非经常性损益后归属于 19.98 41.31 27.45 56.12 0.58 0.51 0.58 0.51 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2) 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收 益达到最小。 杭州滨江房产集团股份有限公司 2009 年 3 月 18 日 156 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的公司2008年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 上述文件置备于公司董事会办公室备查。 杭州滨江房产集团股份有限公司 董事长： 二零零九年三月二十日 157 158