通产丽星(002243)2008年年度报告

深圳市通产丽星股份有限公司 SHENZHEN BEAUTY STAR CO.,LTD 2008年年度报告 股票代码：002243 股票简称：通产丽星 披露日期：2009年3月21日 0 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告 全文。 二、本年度报告经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 所有董事均出席会议，监事、高级管理人员列席了本次会议，没有董 事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 三、广东大华德律会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 四、公司董事长陈志升、总经理陈寿及财务总监姚正禹声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况介绍 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 2 第一节 公司基本情况 一、基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称 1、中文名称：深圳市通产丽星股份有限公司 2、英文名称：Shenzhen Beautystar Company Limited （二）公司法定代表人 公司法定代表人：陈志升 （三）公司董事会秘书的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭晓华 无 深圳市布吉坂田五和南路 49 号 深圳 联系地址 市通产丽星股份有限公司坂田生产厂 电话 0755-84191234 传真 0755-84191900-102 电子信箱 alice@beautystar.cn （四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电 子信箱 1、公司注册地址：深圳市福田区梅龙路华大纸品厂工业厂房 1 栋第四层 北面 2、公司办公地址：深圳市布吉坂田五和南路49 号 3、邮政编码：518112 4、公司国际互联网网址：www.beautystar.cn 5、公司电子邮箱：bs@beautystar.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址， 公司年度报告备置地点 1、公司信息披露报纸名称：《证券时报》 2、登载公司2008年度报告的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 3、公司2008年度报告备置地点：公司董事会办公室 3 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 2、股票挂牌上市交易时间：2008 年 5 月 28 日 3、股票简称：通产丽星 4、股票代码：002243 （七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期 公司首次登记日期：1995 年 7 月 14 日 公司首次登记地点：深圳市工商行政管理局 公司最近一次登记变更日期：2008-10-31 公司最近一次变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301102806013 3、税务登记号码 深国税登字 440301618898844 号 深地税登字 440301618898844 号 4、组织机构代码：61889884-4 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 公司聘请的会计师事务所名称： 广东大华德律会计师事务所 会计师事务所办公地址： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B11 楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 573,752,930.31 474,749,278.41 20.85% 371,438,526.79 利润总额 51,815,143.08 46,835,807.03 10.63% 35,572,615.54 归属于上市公司 47,353,803.82 44,051,916.03 7.50% 32,764,455.65 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 43,315,790.70 43,058,016.53 0.60% 31,900,362.71 常性损益的净利 润 经营活动产生的 25,825,163.72 55,481,430.09 -53.45% 21,469,637.36 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 699,274,014.20 434,986,733.88 60.76% 316,066,776.91 所有者权益（或股 479,013,130.56 144,156,646.18 232.29% 127,267,725.15 东权益） 股本 161,293,098.00 120,793,098.00 33.53% 120,793,098.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.33 0.36 -8.33% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.36 -8.33% 0.27 扣除非经常性损益后的 0.30 0.36 -16.67% 0.26 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 9.89% 30.56% -20.67% 25.74% （%） 加权平均净资产收益率 14.22% 29.31% -15.09% 24.11% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 9.04% 29.87% -20.83% 25.07% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 13.01% 28.65% -15.64% 23.24% （%） 每股经营活动产生的现 0.16 0.46 -65.22% 0.18 金流量净额（元/股） 5 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 2.97 1.19 149.58% 1.05 每股净资产（元/股） （三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -170,444.77 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 5,207,917.00 续享受的政府补助除外 捐赠支出 -350,000.00 其他营业外收支净额 58,868.52 所得税影响额 -708,327.63 合计 4,038,013.12 - （四）境内外会计准则差异（不适用） 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 623 号文件核准， 公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4050 万股，并于 2008 年 5 月 28 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。截止 2008 年 12 月 31 日公司股权结构 如下： （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 120,793,098 100.00% 120,793,098 74.89% 份 1、国家持股 0 2、国有法人持股 87,152,220 72.15% 87,152,220 54.03% 3、其他内资持股 33,640,878 27.85% 33,640,878 20.86% 其中：境内非国 有法人持 33,640,878 27.85% 33,640,878 20.86% 股 境内自然人持 0 股 4、外资持股 0 其中：境外法人持 0 股 境外自然人持 0 股 5、高管股份 0 二、无限售条件股 40,500,000 40,500,000 40,500,000 25.11% 份 1、人民币普通股 40,500,000 40,500,000 40,500,000 25.11% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 100.00 三、股份总数 120,793,098 100.00% 40,500,000 40,500,000 161,293,098 % 7 （二） 限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 深圳市通产包装集 0 0 87,152,220 87,152,220 上市前承诺 2011 年 5 月 28 日 团有限公司 深圳市丽源祥工贸 0 0 18,674,613 18,674,613 上市前承诺 2009 年 5 月 28 日 有限公司 深圳市中科宏易创 0 0 14,966,265 14,966,265 上市前承诺 2009 年 5 月 28 日 业投资有限公司 网下配售机构投资 网下配售股票上 0 8,100,000 8,100,000 0 2008 年 8 月 28 日 者 市三个月内限售 合计 0 8,100,000 128,893,098 120,793,098 — — 二、股票发行与上市情况 1、报告期内， 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 623 号文件核准， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4050 万股，根据询价结果及经与保荐 人国信证券股份有限公司协商，最终确定本次发行价格为：7.78元/股。本次发行 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 其中，网下配售数量为810万股，于2008年5月15日和2008年5月16日网下配售； 网上定价发行数量为3,240万股，于2008年5月16日发行。 2、深圳证券交易所《关于深圳市通产丽星股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》 （深证上[2008]76号），本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市。其中：本次公开发行中网上定价发行的3,240万股于2008年5月28日 起上市交易，网下向询价对象询价配售的810万股锁定三个月后于2008年8月28 日上市流通。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一） 报告期末股东数量及持股情况 8 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 股东总数 12831 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 股份数量 深圳市通产包装集团有限公 境内国有法人 54.03 87152220 87152220 0 司 持股 境内非国有法 深圳市丽源祥工贸有限公司 11.58 18674613 18674613 0 人持股 深圳市中科宏易创业投资有 境内非国有法 9.28 14966265 14966265 0 限公司 人持股 中国农业银行－长盛同德主 境内非国有法 2.14 3444505 0 0 题增长股票型证券投资基金 人持股 中国银行－银华优势企业（平 境内非国有法 1.52 2454038 0 0 衡型）证券投资基金 人持股 交通银行－建信优势动力股 境内非国有法 1.43 2304561 0 0 票型证券投资基金 人持股 中国建设银行－诺德价值优 境内非国有法 1.12 1811573 0 势股票型证券投资基金 人持股 招商银行－德盛红利股票证 境内非国有法 0.83 1342850 0 券投资基金 人持股 境内非国有法 天华证券投资基金 0.62 999996 0 人持股 中国农业银行－新世纪优选 境内非国有法 0.6 962758 0 分红混合型证券投资基金 人持股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证 3444505 人民币普通股 券投资基金 中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资 2454038 人民币普通股 基金 交通银行－建信优势动力股票型证券投资基 2304561 人民币普通股 金 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投 1811573 人民币普通股 资基金 招商银行－德盛红利股票证券投资基金 1342850 人民币普通股 天华证券投资基金 999996 人民币普通股 中国农业银行－新世纪优选分红混合型证券 962758 人民币普通股 投资基金 谢诗海 359760 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券 332800 人民币普通股 投资基金 9 韩军 303318 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 战略投资者或一般法人股东名称约定 股东名称 约定持股股期间 持股期限参与配售新股约定持股期限 无 无 的说明 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 企业名称：深圳市通产包装集团有限公司 注册号：440301103188562 地址：深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 B3－5 区 法定代表人：刘明伟 成立日期：2000 年 2 月 28 日 注册资本：19000 万元 经营范围：包装产品的技术研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业。（以上不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经 审批的项目。） 2、实际控制人情况 公司控股股东为深圳市通产包装集团有限公司，实际控制人为深圳市人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称：深圳市国资委）。深圳市国资委于 2004 年 8 月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资 格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。 （三）报告期内控股股东及实际控制人变更情况 1、公司控股股东名称由名称“深圳市通产实业有限公司”变更为“深圳市 通产包装集团有限公司”，具体内容已刊载于 2009 年 1 月 15 日《证券时报》及 巨潮资讯网站上的《关于控股股东工商登记变更的公告》 （公告编号：2009-001）。 2、报告期内实际控制人没有发生变更。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 10 （五）其它持有 10%以上（含 10%）的法人股东情况： 企业名称：深圳市丽源祥工贸有限公司 注册号：4403012199747 地址：深圳市龙岗区布吉坂田五和南路 49 号四楼（办公地址） 法定代表人：成若飞 成立日期：2005 年 12 月 26 日 注册资本：1744.268（万元） 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。 11 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一） 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本期增 本期减 姓 年 任期起始 任期终止 姓名 职务 年初持股数 持股份 持股份 期末持股数 变动原因 别 龄 日期 日期 数量 数量 陈志升 董事长 男 47 20080729 20100424 无 0 0 无 无变动 方建宏 董事 男 41 20070810 20100424 无 0 0 无 无变动 间接持有 间接持有 孙江宁 副董事长 男 51 20080620 20100424 0 0 无变动 2，310，050 股 2，310，050 股 董事 20050514 20100424 间接持有 间接持有 陈寿 男 44 0 0 无变动 总经理 20080620 20110620 2，310，050 股 2，310，050 股 曹海成 董事 男 42 20080905 20100424 0 0 0 0 无变动 王平 董事 男 39 20080923 20100424 0 0 0 0 无变动 熊楚熊 独立董事 男 53 20070424 20100424 无 0 0 无 无变动 苏启云 独立董事 男 44 20080905 20100424 无 0 0 无 无变动 韩福忠 独立董事 男 70 20070424 20100424 无 0 0 无 无变动 间接持有 间接持有 宋仁权 监事会主席 男 57 20070424 20100424 0 0 无变动 2，076，617 股 2，076，617 股 戴 海 监事 女 42 20070424 20100424 无 0 0 无 无变动 间接持有 间接持有 张雅芳 职工监事 女 36 20070424 20100424 0 0 无变动 95，241 股 95，241 股 间接持有 间接持有 成若飞 副总经理 男 45 20080620 20110620 0 0 无变动 1，962，702 股 1，962，702 股 间接持有 间接持有 刘如强 副总经理 男 45 20080620 20110620 0 0 无变动 1，848，787 股 1，848，787 股 间接持有 间接持有 赖小化 总工程师 男 45 20080620 20110620 0 0 无变动 1，848，787 股 1，848，787 股 间接持有 间接持有 陈文涛 总工艺师 男 41 20080620 20110620 0 0 无变动 1，734，872 股 1，734，872 股 间接持有 间接持有 彭晓华 董事会秘书 女 36 20070424 20100424 0 0 无变动 160，602 股 160，602 股 姚正禹 财务总监 男 39 20080620 20110620 无 0 0 无 无变动 12 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。 1、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 （1）董事会成员 陈志升先生：中国国籍，47 岁，管理学博士，高级会计师。曾就职于厦门 大学、深圳市经发局审计处、深圳市执信会计师事务所、深圳市投资管理公司财 务部；曾任深圳市投资管理公司副总会计师、计划财务部部长，本公司董事、副 董事长。自 2005 年起担任本公司董事，现任公司董事长，兼任公司控股股东深 圳市通产包装集团有限公司董事、总经理、深圳华晶玻璃瓶有限公司董事长、深 圳国通电信发展有限公司董事、金地（集团）股份有限公司董事。 方建宏先生：中国国籍，41 岁，硕士研究生学历，高级政工师。曾就职于 华东勘测设计院、深圳南油工贸有限公司。曾任深圳南油工贸有限公司企业三部 副经理，深圳市投资管理公司纪检监察室业务副经理、监事会办公室业务经理、 企业一部业务经理，通产公司资产经营部副部长。自 2007 年起担任本公司董事， 现兼任深圳市通产包装集团有限公司计财部部长、香港现代电子董事。 孙江宁先生：中国国籍，51 岁，大学本科学历，上海交大 EMBA，工程师。 曾就职于冶金部工业公司、广州同和金属结构厂、深圳万科公司；曾任深圳石化 工业集团股份有限公司副总经理、本公司总经理，现任本公司董事及副董事长， 兼任上海美盈董事长、深圳丽彩董事长、广州丽盈董事、丽源祥董事、香港丽通 董事、香港美盈董事。 陈寿先生：中国国籍，44 岁，硕士研究生学历，上海交大 EMBA，高级工程 师。曾被聘任为深圳市轻工专业高级职称评委会副主任委员、深圳市石化专业高 级职称评委会主任委员、深圳职业技术学院包装技术与设计专业管理委员会委 员、深圳关区加工贸易单耗管理委员会专家委员等；曾任深圳市印刷版再生厂厂 长、深圳市石化集团工业管理部副经理。自 1996 年起担任本公司副总经理，现 任本公司董事及总经理。除兼任丽源祥董事、广州丽盈董事、上海美盈董事、深 圳丽彩董事、香港美盈董事、中国包装联合会常务理事，最近五年未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员。 曹海成先生：中国国籍，42 岁，工学硕士，高级经济师。曾就职于吉林大 13 学、深圳市中华自行车（集团）有限公司、深圳市深投运输（集团）有限公司、 深圳市投资管理公司企业二部；曾任深圳市投资管理公司企业二部副部长。现任 本公司董事，兼任公司控股股东深圳市通产包装集团有限公司副总经理、深圳鹏 达尔粉体材料有限公司董事长、深圳市商控实业有限公司董事、长和投资有限公 司董事。 王平先生：中国国籍，39 岁，会计学博士，高级会计师，厦门大学管理学 院客座教授。曾任厦门市审计局审计师、厦门白鹭洲建设开发公司财务总监、厦 门市水处理投资建设有限公司董事及副总经理、厦门环境科技发展股份有限公司 执行董事、中科招商教育产业投资公司执行总裁、中科招商创业投资管理有限公 司执行副总裁；现任深圳市通产丽星股份有限公司董事，兼任深圳市中科宏易创 业投资有限公司董事长、深圳市中科宏易创业投资管理有限公司董事长、中科宏 易（香港）投资管理有限公司董事长、厦门中科宏易投资管理有限公司董事长、 厦门中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）企业负责人、深圳市彩虹精细化工 股份有限公司副董事长、上海同济同捷科技股份有限公司副董事长、先锋软件股 份有限公司董事、北京中传视讯科技有限公司副董事长、厦门三五互联科技股份 有限公司副董事长、深圳市昌红模具科技股份有限公司董事、深圳市中科招商投 资管理有限公司董事、艾维通信国际有限公司董事。与公司董事、监事、高管人 员及除深圳市中科宏易创业投资有限公司外的其他持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人之间无关联关系。除上述任职外，最近五年未在其他机构担 任董事、监事、高级管理人员。 熊楚熊先生：中国国籍，53 岁，会计学博士，教授，中国注册会计师。曾 就职于重庆市第二轻工业局生产处调度、重庆南岸皮革厂财务科、重庆大学管理 学院。自 2007 年起担任本公司独立董事，现兼任深圳大学财会学院院长、深圳 莱宝高科股份有限公司独立董事、深圳沙河股份有限公司独立董事、深圳市飞马 国际供应链股份有限公司独立董事。 苏启云先生：中国国籍，44 岁，法学博士。曾就职于中国平安保险集团公 司投资部和深圳市工商局法规处（期间借调国家工商局）。现任本公司独立董事， 兼任世纪证券有限责任公司、广东开平春晖股份有限公司、中国联通深圳公司、 深圳能源集团公司等多家公司法律顾问及北京市德恒律师事务所深圳分所高级 14 合伙人。还担任清华大学 EMBA、北京大学法学院硕士生授课教师。 韩福忠先生：中国国籍，70 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任重庆 101 化工厂建厂技术总指挥、重庆染料厂厂长及总工程师、深圳石化集团总工程师、 深圳清华路安特新材料研发中心常务主任，被聘为深圳市人民政府首届科技顾 问、深圳清华大学研究院技术顾问；自 2007 年起担任本公司独立董事，现兼任 深圳市节能专家委员会专家、深圳市石油化工行业协会高级顾问。 （2）监事会成员 宋仁权先生：中国国籍，57 岁，硕士研究生学历，高级会计师。曾就职于 武汉冶金设备制造公司、湖北省冶金总公司、湖北省冶金矿山公司；曾任深圳市 特发集团有限公司财务总监、深圳市特力集团股份有限公司董事长、通产实业财 务总监、丽星丰达副董事长及财务总监。自 2007 年起担任本公司监事会主席， 现兼任广州丽盈董事长、香港丽通董事长、深圳丽彩董事、上海美盈董事。 戴海女士：中国国籍，42 岁，大学本科学历，高级政工师，经济师。曾任 深圳市委市属企业工委副主任科员，深圳市投资管理公司工业一部、企业一部高 级业务经理，丽星丰达董事。自 2007 年起担任本公司监事，现兼任控股股东深 圳市通产包装集团有限公司董事会秘书及综合办公室主任、深圳市商控实业有限 公司董事、香港现代电子董事、深圳市华晶玻璃投资发展有限公司监事。 张雅芳女士：中国国籍，36 岁，大学本科学历。曾在公司从事过品质管理、 生产管理、市场管理、总经理秘书、财务等工作。自 2007 年起担任本公司监事， 现任本公司监事、采购部部长，兼任深圳市丽源祥工贸有限公司监事。 （3）高级管理人员 成若飞先生：中国国籍，45 岁，硕士研究生学历，上海交大 EMBA，化工工 程技术高级工程师。曾就职于深圳塑胶股份有限公司、深圳石化恒业塑料公司。 现被聘为深圳市专家工作联合会、化学工业专家工作委员会副主任委员、深圳职 业技术学院高分子材料应用技术专业管理委员会委员、深圳市化工专业高级职称 评委会委员；自 1996 年起担任本公司副总经理，现兼任丽源祥董事长、广州丽 盈董事。 刘如强先生：中国国籍，45 岁，大学本科学历，上海交大 EMBA。曾任石化 通海公司业务经理，石化集团企管部调度室科长，石化家电配套公司副总经理。 15 自 1997 年起担任本公司副总经理，现兼任广州丽盈董事及总经理、丽源祥董事。 赖小化先生：中国国籍，45 岁，大学本科学历，上海交大 EMBA。曾获共青 团深圳委员会等六部门联合颁发的“深圳市青年科技带头人”称号；曾任福建省 永定县经委干部；先后任公司吹瓶部、注塑部、开发部部长，副厂长。自 1999 年起担任本公司总工程师，现兼任深圳丽彩总经理、丽源祥董事。 陈文涛先生：中国国籍，41 岁，大学本科学历，上海交大 EMBA。曾任公司 车间主任，从事软管工艺及装备研发多年。自 1999 年起担任本公司总工艺师， 现兼任丽源祥董事、总经理。 彭晓华女士：中国国籍，36 岁，大学本科学历，美国北弗吉尼亚大学 MBA。 曾任公司市场部部长、办公室主任、总经理助理。自 1999 年起担任本公司总经 理助理,现任本公司董事会秘书及总经理助理，兼任深圳丽彩监事、香港丽通董 事。 姚正禹先生：中国国籍，39 岁，会计学博士，会计师。2002 年参与厦门市 政府研究课题——《厦门上市公司现状和可持续发展对策研究》的调研和报告。 曾任厦门特区粮油进出口公司财务部副经理、厦门市新汇通投资咨询有限公司总 经理助理。自 2007 年起担任本公司财务总监。 2、公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职务 任职期间 董事 2004-5-11 至今 陈志升 深圳市通产包装集团有限公司 总经理 2004-11-1 至今 曹海成 深圳市通产包装集团有限公司 副总经理 2005-11 至今 方建宏 深圳市通产包装集团有限公司 计划财务部部长 2005-12 至今 董事会秘书 2004-10 至今 戴 海 深圳市通产包装集团有限公司 综合办公室主任 2008-4 至今 成若飞 深圳市丽源祥工贸有限公司 董事长 2007-2-12 至今 孙江宁 深圳市丽源祥工贸有限公司 董事 2007-2-12 至今 陈寿 深圳市丽源祥工贸有限公司 董事 2007-2-12 至今 陈文涛 深圳市丽源祥工贸有限公司 董事、总经理 2007-2-12 至今 张雅芳 深圳市丽源祥工贸有限公司 监事 2007-2-12 至今 刘如强 深圳市丽源祥工贸有限公司 董事 2007-2-12 至今 赖小化 深圳市丽源祥工贸有限公司 董事 2007-2-12 至今 王平 深圳市中科宏易创业投资有限公司 董事长 2008-6-2 至今 16 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业 绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。 2、经公司第一届董事会第十七次会议及2008年第四次股东大会审议通过： 公司独立董事年度津贴为每人6万元/年。公司负担独立董事为参加会议发生的差 旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 是否在股东单位或其他关联单位 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（元） 领取薪酬 陈志升 董事长 0 是，深圳市通产包装集团有限公司 方建宏 董事 0 是，深圳市通产包装集团有限公司 孙江宁 副董事长 785,491.23 否 陈寿 董事、总经理 785,538.43 否 曹海成 董事 0 是，深圳市通产包装集团有限公司 王平 董事 0 否 熊楚熊 独立董事 60,000 否 15,000 （于 2008 年 9 月 5 日经二 00 八年第 苏启云 独立董事 否 四次临时股东大会选举为公司独立董事） 韩福忠 独立董事 60,000 否 宋仁权 监事会主席 784,610.43 否 戴 海 监事 0 是，深圳市通产包装集团有限公司 张雅芳 职工监事 107,058.48 否 成若飞 副总经理 657,359.03 否 刘如强 副总经理 657,445.77 否 赖小化 总工程师 658,612.44 否 陈文涛 总工艺师 658,165.85 否 彭晓华 董事会秘书 188,947.23 否 姚正禹 财务总监 306,860.18 否 合计 5,725,089.07 — 4、报告期内董事、监事和高级管理人员未获得股权激励。 17 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008年6月20日公司第一届董事会第十六次会议通过以下议案：《选举公 司副董事长》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议 案》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘任公司总工艺师的议案》《关 于聘任公司财务总监的议案》。会议以记名投票方式选举孙江宁先生为公司副董 事长，任期至本公司第一届董事会任期届满；经董事长提名，聘任陈寿先生任公 司总经理，任期为三年。经总经理提名，聘任成若飞先生、刘如强先生为公司副 总经理，任期为三年；经总经理提名，聘任赖小化先生为总工程师，任期为三年； 经总经理提名，聘任陈文涛先生为公司总工艺师，任期为三年；经总经理提名， 聘任姚正禹先生为公司财务总监，任期为三年。 2、公司董事会于2008 年7 月23 日收到公司董事长李真先生递交的辞呈， 李真先生因工作原因，向公司董事会请求辞去公司董事长及董事职务，其法定代 表人职务也同时终止。李真先生的辞职申请自2008 年7 月23 日生效。 3、公司董事会于 2008 年7 月23 日收到公司独立董事颜琼女士递交 的辞呈，因其个人原因请求辞去公司独立董事职务。其辞职申请自公司股东大会 选举产生新任独立董事后方生效。 4、2008年7月29日公司第一届董事会第十七次会议通过《关于选举公司董事 长的议案》，会议以记名投票方式选举陈志升先生为公司董事长。 5、2008年7月29日公司第一届董事会第十七次会议以及二OO八年第四次股东 大会会议通过《关于提名曹海成先生为公司第一届董事会董事候选人的议案》、 《关于提名苏启云先生为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》，会议以记 名投票的方式选举曹海成先生为公司第一届董事会董事以填补李真先生辞去公 司董事职务的缺额，其任期至本公司第一届董事会任期届满；会议以记名投票的 方式选举苏启云先生为公司第一届董事会独立董事以填补颜琼女士辞去公司独 立董事职务的缺额，其任期至本公司第一届董事会任期届满。 6、公司董事会于2008 年8 月31 日收到董事王光明先生递交的辞呈，王光 明先生因个人原因，向公司董事会请求辞去公司董事职务。王光明先生的辞职申 请自2008 年8 月31 日生效。 7、2008年9月5日公司第一届董事会第十九次会议及二OO八年第五次股东大 18 会会议通过《关于提名王平先生为公司第一届董事会董事候选人的议案》，会议 以记名投票的方式选举王平先生为公司董事职务，其任期至本公司第一届董事会 任期届满。 （五）公司员工情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1262 人。 2、公司人员结构情况 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例（%） 生产人员 729 57.77% 销售人员 46 3.65% 专业构成 技术人员 220 17.43% 财务人员 15 1.19% 行政人员 252 19.97% 研究生及以上 15 1.19% 本科 161 12.76% 教育程度 大专 256 20.29% 中专及以下 830 65.77% 3、公司需承担费用的离退休职工情况 报告期内，公司离退休员工费用由深圳市劳动和社会保障局统筹。 19 第五节 公司治理结构 （一）公司治理的基本情况 报告期内，特别是上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等要 求，不断地建立和完善公司治理结构，健全内部控制制度、规范公司运作。截至 报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性要求。 1、 关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和 要求，召集、召开股东大会，股东大会的历次召集人均为公司董事会，无应单独 或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会， 无应监事会提议召开股东大会。公司没有单独或合计持有 3％以上股份的股东提 出临时提案的情况。公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后 审议的情况。能够保障全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的 权利。 报告期内公司各次股东大会的表决程序及信息披露均符合相关规定。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，同时，公司控股股东能严格按照《上市公司治理准则》、 《深圳 证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》规定规范自已的行为，没有超越公司股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事。 公司现有9名董事，董事中有经营管理、技术、资本运作、法律、财务等方面的 专业水平人才，其中独立董事3名，董事会的人数和构成符合法律法规及《公司 章程》要求。 报告期内公司各次董事会的召集、召开、表决程序及信息披露均符合相关 20 规定。报告期内公司设立了四个董事会专门委员会，并相应建立了董事会专门 委员会的实施细则。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会，独立董 事均占半数以上并担任召集人，审计委员会中其中一名独立董事为会计专业人 士。 4、关于监事与监事会 公司监事会由 3 人组成，其中 1 名为职工代表监事，其构成与来源符合法 律、法规及《公司章程》的有关规定。在日常工作中，监事会及其监事能够做到 勤勉尽责：通过出席公司股东大会，列席公司董事会会议，监事会主席宋仁权先 生、职工监事张雅芳女士作为与会成员参加公司经理办公会议等多种方式和渠道 保持与公司董事会、经营班子、财务部门负责人、重大项目负责人的经常联系沟 通，开展了企业规范运作的监督，二级企业法人治理、突发事件处理机制、公司 内控制度执行情况等专项检查，并提出了改进建议，较好地维护了股东利益。 报告期内公司各次监事会的召集、召开、表决程序及信息披露均符合相关规 定。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了合理的绩效评价与激励约束机制，对不同类别的员工有不同考评 周期及评价标准，考评结果均与薪酬挂钩。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》 、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《公司信息披露管 理制度》等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息， 确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司指定《证券时报》和巨潮资讯 网为公司信息披露的报纸和网站，同时还努力通过不同的方式加强投资者的沟通 与互动，具体方式有：投资者来访接待、参观、网站的建设，对外的电话专线、 对投资者的回函等，以保持与投资者的良好沟通和透明度。 （二）公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会【2008】27 号公告的文件精神， 21 按照深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证 局公司字【2008】62 号）的要求，公司成立了治理专项活动领导小组，认真开 展公司治理专项活动，经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高等阶段，持 续提升了公司治理水平，取得了较好的效果。 1、公司自查阶段 公司于2008 年7 月2 日收到深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项 活动相关工作的通知》 （深证局公司字【2008】62 号）后，积极响应并成立了公 司治理专项活动工作小组，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习公司治 理相关法律法规，深刻领会文件精神和要求。在深入学习地基础上，按照通知的 要求，逐条逐项进行内部自查，认真查找存在问题、剖析产生问题的原因，并制 订了切实可行的整改计划。具体内容详见公司于2008年7月30日刊登在巨潮资讯 网上www.cninfo.com.cn的《公司治理自查报告》及《2008年公司治理自查报告和 整改计划公告》。 2、公众评议阶段 公司于2008 年7 月30 日公告了公司治理自查报告和整改计划，进入公众评 议阶段。公司为社会公众提供了网站、电子邮件、电话等多种评议平台，在公司 治理专项活动期间，公司未收到社会公众对公司治理情况和开展本次专项活动的 相关意见和建议。 3、监管检查阶段 根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》（证监发【2001】 46号），2008 年9 月24 日深圳市证监局对我公司治理情况及治理专项活动的开 展情况进行现场检查，并于9月30日出具了《关于深圳市通产丽星股份有限公司 治理情况的监管意见》 （深证局公司字【2008】111 号） （以下简称“监管意见”）， 认为公司能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，同时对公司存在向大股 东提供非公开信息等非规范问题提出了整改意见和要求。 4、整改提高阶段 根据深圳证监局的监管意见和要求，结合公司自理自查、公众评议的情况， 公司对存在的问题进行了切实整改，具体内容详见公司于2008年10月28日刊登在 巨潮资讯网上www.cninfo.com.cn的《公司治理专项活动整改报告》。 22 在本次公司治理专项活动中，通过深圳证监局现场检查及公司全面彻底的自 查和整改，公司及时修改了公司《章程》、 《信息披露管理制度》、 《重大事项内部 报告制度》、《内部审计制度》，制订了《防范控股股东及其关联方占用公司资金 制度》、《 董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会 战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》。公司内控制度更加规范、 严谨、科学、完整，公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识有了进一步 的增强，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。公司将在今后的工 作中，不断完善公司治理结构，不断提升公司治理水平，实现公司持续、健康、 协调发展，以良好的业绩回报股东、回馈社会。 （三）公司存在的治理非规范情况和整改措施 公司因执行相关国有资产管理规定通过国有资产信息管理系统定期向大股 东报送相关未公开信息，每月6日前，报送公司月度经营快报；每季度结束后10 日内报送公司季度经济运行分析；每年12 月中旬报送下一年度经营预算。未公 开信息报送情况及知情人名单,公司均于每月10前向深圳证监局备案。 为控制未公开信息的知情面,公司在信息的传递过程中严格控制知情人范 围，并要求公司内部未公开信息知情人向公司出具《承诺函》，承诺对知悉的公 司未公开信息承担保密义务，不泄露内幕信息，不进行内幕交易，在公司公开披 露相关信息前，不以个人名义向上市公司的有关股东或其他特定对象提供相关信 息。 大股东深圳市通产包装集团有限公司也向公司出具了《加强未公开信息管理 承诺函》，承诺内容如下：“我单位将建立和完善已获取的上市公司未公开信息 管理内控制度，督促我单位及我单位实际控制人的相关信息知情人不利用你公司 未公开信息买卖你公司证券，不建议他人买卖你公司证券，也不泄露你公司未公 开信息，并及时、真实、准确、完整地提供我单位及我单位实际控制人知悉你公 司未公开信息的知情人名单，由你公司报送深圳证监局、证券交易所备案。”_ 上述向大股东提供未公开信息事项已提交董事会审议。公司向大股东提供信 息，将严格执行《上市公司信息披露管理办法》和《关于对上市公司向大股东、 实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字【2007】11 23 号）的相关监管要求。 （四）公司董事长、独立董事及其它董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事能严格按照《公司章程》 、《董事会议事规则》、 《独立董事议事规则》和《中小企业板上市公司董事行为指引》等规定开展工 作，按时出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，掌 握作为董事应具备的相关知识，勤勉尽责地履行职责，较好地维护了公司和全 体股东的合法权益。 2、报告期内，公司董事长按照《公司章程》及有关法律法规的要求，全力 加强董事会建设，积极推动公司治理工作和内部控制建设，召集、主持董事会 会议，积极督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常 运作。同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证 了各董事的知情权。 3、报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工 作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务， 积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及 董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和 发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、高管人员的提名、高管薪酬、、 审计费用、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。 4、报告期内，董事出席董事会会议情况 现场方式 6 报告期内董事会会议召开次数 12 通迅方式 6 是否连续 应出席会 亲自出席 委托出席 两次未出 姓名 职务 缺席次数 备注 议次数 会议次数 会议次数 席公司董 事会 于 2008 年 7 月 29 日第一届 陈志升 董事/董事长 12 12 0 0 否 董事会第十七次会议被选 举为公司的董事长 孙江宁 副董事长 12 12 0 0 否 于 2008 年 7 月 23 日辞去董 李真 董事/董事长 7 6 1 0 否 事及董事长职务 24 于 2008 年 9 月 5 日经二 00 曹海成 董事 3 3 0 0 否 八年第四次临时股东大会 选举为公司董事 方建宏 董事 12 12 0 0 否 陈寿 董事、总经理 12 11 1 0 否 于 2008 年 8 月 31 日辞去董 王光明 董事 9 9 0 0 否 事职务 于 2008 年 9 月 23 日经二 00 王平 董事 2 2 0 0 否 八年第五次临时股东大会 被选举为公司董事 韩福忠 独立董事 12 12 0 0 否 熊楚熊 独立董事 12 11 1 0 否 于 2008 年 7 月 23 日提出辞 去独立董事职务，至 2008 颜琼 独立董事 9 7 2 0 否 年 9 月 5 日新任独立董事选 举产生期间其仍履行独立 董事职责 于 2008 年 9 月 5 日经二 00 苏启云 独立董事 3 3 0 0 否 八年第四次临时股东大会 选举为公司独立董事 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 （五） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务等方面做到了完全分 开，公司生产经营稳定，能够独立规范的运作。 1、业务独立：公司业务独立于控股股东，拥有完整、独立的产、供、销体 系，不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员独立：公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司工作并领取薪酬，未 在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业 务相同或相近的其他企业任职。 3、资产独立：公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立， 不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营情况。目前本公司没有以资产为各 股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 4、机构独立：公司设有股东大会、董事会、监事会，公司拥有独立的组织 25 机构，建立独立的运行、考核、管理机制。不存在与控股股东或其职能部门之间 的从属关系。 5、财务独立：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，在有关会计制度的要求下，独立进行财务运作。公司拥有独 立的银行账户，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 （六） 内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度， 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，在体系认证审核过程中建立了涵盖 经营活动所有环节的内部控制制度，各项制度均由公司内审部门不定期进行内 审，并定期由外部审核部门复审。各项制度在建立后得到有效地贯彻执行。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立 了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券 监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极 的促进作用。公司内部控制是有效的。 《关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009 年3月21日《证券 时报》、及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、保荐机构的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行了核查，认为：通产丽星现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作；通产丽星的《内部 控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 国信证券对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009 年3 月 21 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 经核查，公司独立董事认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 26 得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。 （七）公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否不 备注/说明 适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司于上市前已建立了内 部审计制度，2008 年 7 月 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董 29 日对公司内部审计制 事会审议通过 度进行了修订 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财 审计委员会、公司内部审 是 务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 计室 3、人员安排 (1)审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 是 且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工作 是 (3)内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自 是 我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： (1)内部控制制度是否建立健全和有效实施；(2)内部控制存在的缺陷和异常事项 及其处理情况(如适用)；(3)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； 是 (4)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用)；(5)本年度内 部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说 是 明内部控制存在的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 按规定会计师事务所每两 年需对公司年度内部控制 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是， 不适用 有效性出具鉴证报告； 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 2007 年度已对内部控制 有效性出具了鉴证报告。 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 27 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 四季度：会议审议通过了《公司 2008 (1)说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的 年第三季度报告》、《关于公司 2008 年 具体情况 度审计费用的议案》、《2009 年度内部 审计工作计划》。 审计委员会每季度向董事会报告内部 (2)说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计工作进展情况以及各项审计的结 果。 (3)审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存 在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向 无 证券交易所报告并予以披露(如适用) 1、按照年报审计工作规程，做好 2008 年年报审计的相关工作，对财务报表出 具审核意见，对审计机构的审计工作进 行总结评价，并建议续聘，提交董事会 (4)说明审计委员会所做的其他工作 审议。 2、与公司年度审计机构协商确定公司 年度财务报告的审计工作时间安排以 及审计重点问题。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 自公司董事会审计委员会设立以来内 部审计机构均向审计委员会汇报本季 度内部审计工作的进展情况：本季度内 (1)说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内 开展的财务、经济效益等方面的例行审 部审计工作中发现的问题的具体情况 计；募集资金存放与使用情况专项审 计；针对审计中发现的问题，向相关责 任部门提出整改建议。 (2)说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、 对公司募集资金存放与使用按季度进 购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事 行审计，并出具募集资金专项审计报 项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 告，并提交审计委员会审议。 (3)说明内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重 大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会 无 报告(如适用) (4)说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相 是 关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 公司审计室已于 2008 年 11 月 22 日向 审计委员会提交 2009 年度内部审计工 (5)说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内 作计划，并 2009 年 1 月 15 日向审计委 部审计工作报告的具体情况 员会提交 2008 年度内部审计工作报 告。 (6)说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内审工作底稿和内部审计报告的编制 归档符合《内部审计实施细则》的规定 28 对公司货币资金、物资采购与付款、工 (7)说明内部审计部门所做的其他工作 程预结算、物料消耗等进行审计。 四、公司认为需要说明的其他情况(如有) 无 （八）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情 况。 公司于2005年建立了经营者长效激励机制，实施时间为2005年至2007年。鉴 于公司于2008年5月28日才上市，目前尚未按上市公司股权激励管理办法建立经 营者股权激励制度。报告期内公司制定了《高级管理人员2008年度薪酬方案》， 高级管理人员的收入与其工作业绩直接挂钩，年度结束后由公司全体董事(董事 高管人员回避)、监事及年度审计主审会计师组成的考评小组对高级管理人员进 行年终考评，制订薪酬实施方案董事会核准后实施。 29 第六节 股东大会情况介绍 报告期内，公司共召开六次股东大会。公司股东大会召集和召开程序、出席 会议的人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 《公司章程》的有关规定，股东大会通过的决议合法有效。其有关情况如下： 一、二OO七年年度股东大会 公司二OO七年年度股东大会于2008年2月18日下午3时在公司三楼视频会议 室召开，会议审议并以记名方式投票表决通过以下议案： 1、《深圳市通产丽星股份有限公司董事会二OO七年工作报告》； 2、《深圳市通产丽星股份有限公司监事会二OO七年工作报告》； 3、《深圳市通产丽星股份有限公司二OO七年度财务决算的议案》； 4、《深圳市通产丽星股份有限公司二OO八年度财务预算的议案》； 5、《关于利润分配的议案》； 6、《关于聘请2008年度会计师事务所的议案》。 二、二OO八年第一次临时股东大会 公司二OO八年第一次临时股东大会于2008年2月25日下午3时在公司三楼视 频会议室召开，会议审议并以记名方式投票表决通过以下议案： 1、《关于委托兴业银行向通产公司借款人民币1500万元的议案》。 三、二OO八年第二次临时股东大会 公司二OO八年第二次临时股东大会于2008年3月28日下午3时在公司三楼视 频会议室召开，会议审议并以记名方式投票表决通过以下议案： 1、《关于通产公司通过兴业银行向我司提供人民币1500万元委托借款展期 的议案》； 2、《关于增加公司经营范围的议案》。 四、二OO八年第三次临时股东大会 公司二OO八年第三次临时股东大会于2008年6月26日上午9时在公司三楼视 频会议室召开，会议审议并以记名方式投票表决通过以下议案： 1、《关于变更公司注册资本和营业期限的议案》； 2、《关于修改公司章程（上市修订草案）的议案》。 30 本次会议决议公告已刊载在2008年6月27日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 五、二OO八年第四次临时股东大会 公司二OO八年第四次临时股东大会于2008年9月5日上午9时30分在公司三楼 视频会议室召开，会议审议并以记名方式投票表决通过以下议案： 1、《关于颜琼女士辞去公司独立董事职务的议案》； 2、《关于推选曹海成先生为公司第一届董事会董事的议案》； 3、《关于推选苏启云先生为公司第一届董事会独立董事的议案》； 4、《关于调整独立董事津贴的议案》； 5、《关于二OO八年度公司副董事长、监事会主席薪酬标准的议案》； 本次会议决议公告已刊载在2008年9月6日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 六、二OO八年第五次临时股东大会 公司二OO八年第五次临时股东大会于2008年9月23日上午9时30分在公司三 楼视频会议室召开，会议审议并以记名方式投票表决通过以下议案： 1、审议《关于推选王平先生为公司第一届董事会董事的议案》； 2、审议《关于委托借款展期的议案》； 3、审议《关于向深圳发展银行泰然支行申请3000万元人民币综合授信额度 的议案》。 本次会议决议公告已刊载在2008年9月24日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 31 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008 年 5 月公司股票成功发行上市迎来了企业快速发展的契机。2008 年对于公 司既是搞好生产经营的一年，又是积极推进募投项目建设的一年。在主要原材料价格 剧烈波动以及全球金融危机的不利影响下，公司采取积极应对、稳健发展的经营策略， 通过加大技改技措及技术创新力度，严格控制作业成本，不断提高生产效率，有效地 降低了原材料价格上涨带来的成本压力。依托知名品牌客户的资源优势，立足于强大 的技术研发能力、新产品开发能力以及通过积极扩展新业务，加强与客户的全面而深 入的合作关系，以进一步巩固公司在化妆品塑料包装及配套服务的综合优势地位。 报告期内，公司实现营业收入 573,752,930.31 元，比上年增长 20.85%;实现归属于 上市公司股东的净利润 47,353,803.82 元,比上年增长 7.50%。 （一）报告期公司经营情况分析 1、主要财务指标变动及原因 主要会计数据及财务指标变动情况表 单位: （人民币）元 本年比上 增减幅度超 2008 年度 2007 年度 2006 年度 年增减(%) 过 30%的原因 营业收入 573,752,930.31 474,749,278.41 371,438,526.79 20.85 营业利润 47,068,802.33 45,797,233.16 34,334,256.61 2.78 利润总额 51,815,143.08 46,835,807.03 35,572,615.54 10.63 归属于上市公司 47,353,803.82 44,051,916.03 32,764,455.65 7.50 股东的净利润 经营活动产生的 25,825,163.72 55,481,430.09 21,469,637.36 -53.45 注1 现金流量净额 基本每股收益 0.33 0.36 0.27 -8.33 全面摊薄净资产 9.89% 30.56% 25.74% -67.64 注2 收益率 总资产 699,274,014.20 434,986,733.88 316,066,776.91 60.76 注2 归属于上市公司 479,013,130.56 144,156,646.18 127,267,725.15 232.29 注2 所有者权益 32 总股本 161,293,098.00 120,793,098.00 120,793,098.00 33.53 注3 注 1：主要是报告期内主要原材料供应商更多采用现款结算方式以及募投项目前期 费用增加当期经营性现金流出； 注 2：主要是报告期内首次公开发行股票募集资金对总资产、归属于上市公司所有者 权益的显著影响，以及对净资产收益率的摊薄影响； 注 3：报告期内首次公开发行股票 4050 万股。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 报告期公司主要产品价格与上年略有增长，树脂类石化原料（聚乙烯、聚丙烯） 在 2008 年 9 月之前出现较大上涨，2008 年第四季度出现较大回落，报告期原材料总体 价格仍然高于上年。 3、订单签署和执行情况 公司一般情况下与主要客户签署框架性协议，主要明确产品类别、服务事项、收 款周期等内容，具体按照实际下订单操作。通常情况下，公司订单的执行流程大致为 公司设计打样或客户来样→客户确认下单→生产→入库→发货；公司在产品品质、新 材料运用、新工艺水平以及新产品推出周期方面具有综合优势，2008 年产品订单仍然 保持 20%以上的增长速度。 4、主营业务产品销售毛利率 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 综合毛利率 20.82% 22.65% 21.51% 下降 1.83 个百分点 营业收入 573,752,930.31 474,749,278.41 371,438,526.79 20.85 营业成本 454,323,107.24 367,225,594.56 291,534,667.60 23.72 5、主营业务按产品、地区分布情况 （1）分产品情况 单位：（人民币）元 分产品 营业收入 营业成本 毛利 毛利率(%) 软管 336,827,238.02 262,511,982.07 74,315,255.95 22.06% 吹塑 75,994,804.86 59,963,442.83 16,031,362.03 21.10% 注塑 133,907,577.87 108,580,294.84 25,327,283.03 18.91% 其他 2,918,607.65 1,936,950.03 981,657.62 33.63% 灌装 24,104,701.91 21,330,437.47 2,774,264.44 11.51% 33 合计 573,752,930.31 454,323,107.24 119,429,823.07 20.82% （2）分地区分布情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 欧洲 5,064.45 18.25% 北美 6,100.86 88.06% 东南亚 2,953.78 -25.36% 华南（珠三角） 25,343.59 -8.21% 华东（长三角） 16,637.61 132.71% 国内其他地区 1,274.99 3.47% 合计 57,375.29 20.85% （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务产品盈利能力未发生重大变化。 （4）报告期内，公司主营业务地区分布未发生重大变化，其中出口销售占比为 24.61%。 6、主要供应商及客户情况 同比增 供应商 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 前五名供应商合计采购金额 28.18 32.20 -12.48 31.62 占公司采购总金额的比重(%) 前五名供应商预付帐款余额 -- -- -- -- 合计 前五名供应商预付帐款余额 -- -- -- -- 合计占预付帐款余额的比重(%) 同比增 客户 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 前五名客户合计销售金额占 48.78 47.99 1.65 53.54 公司销售总金额的比重(%) 前五名客户应收帐款余额合计 40,863,951.46 40,354,035.54 1.26 47,749,147.34 （单位：人民币元） 前五名客户应收帐款余额合计 39.89 52.84 -24.51 56.45 占应收帐款余额的比重(%) 公司前五名供应商、客户未发生重大变化，没有单个供应商采购金额占采购总金 额达 30%的情形；也不存在单个客户销售收入占总销售收入达 30%的情形。2008 年未 新增逾期应收帐款。客户信用良好。公司不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。 34 公司与前五名供应商或客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前五名供应商、 客户或其他供应商、客户中直接或间接拥有权益。 7、非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2008 年 2007 年 2006 年 非流动资产处置损益 -170,444.77 -42,167.36 669,056.11 计入当期损益的政府补助 5,207,917.00 1,147,020.00 19,409.40 捐赠支出 -350,000.00 - - 其他营业外收支净额 58,868.52 101,965.36 345,149.19 非经常性损益合计 4,746,340.75 1,206,818.00 1,033,614.70 减:所得税影响数 708,327.63 212,918.50 169,521.76 扣除所得税影响数后的非经常 4,038,013.12 993,899.50 864,092.94 性损益 报告期内收到政府补助 5,207,917.00 万元，其中分别收到市中小企业发展专项资 金企业改制上市项目资助金 200 万元以及福田区上市扶持资金 220 万元。 8、主要费用情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 销售费用 23,242,652.35 18,264,365.38 16,153,936.27 27.26 管理费用 39,154,472.75 32,717,640.85 27,765,409.16 19.67 财务费用 7,315,394.04 7,372,139.31 1,153,678.58 -0.77 所得税费用 4,461,757.57 2,883,614.25 3,128,391.07 54.73 合计 74,174,276.71 61,237,759.79 48,201,415.08 21.13 营业收入 100.00 100 100 本年比上年增减百分点 销售费用占比(%) 4.05% 3.85% 4.35% 0.20 管理费用占比(%) 6.82% 6.89% 7.48% -0.07 财务费用占比(%) 1.28% 1.55% 0.31% -0.27 所得税费用占比(%) 0.78% 0.61% 0.84% 0.17 三项期间费 12.15% 12.29% 12.13% -0.14 用占比(%) 报告期内，销售费用同比增长 27.26%,主要原因是营业收入的增长带动相关销售运 35 费增加所致。所得税费用增加 54.73%主要原因是：技改项目国产设备投资抵免所得税 优惠政策使本公司 2007 年度所得税费用减少 4,903,984.95 元，该政策使 2008 年度所得 税费用减少 50,041.09 元。 9、现金流状况分析 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 25,825,163.72 55,481,430.09 -53.45 经营活动现金流入量 635,743,087.58 533,803,753.42 19.10 经营活动现金流出量 609,917,923.86 478,322,323.33 27.51 二、投资活动产生的现金流量净额 -77,441,155.08 -92,749,481.17 -16.51 投资活动现金流入量 114,600.00 220,000.00 -47.91 投资活动现金流出量 77,555,755.08 92,969,481.17 -16.58 三、筹资活动产生的现金流量净额 227,526,610.95 50,339,675.36 351.98 筹资活动现金流入量 400,579,477.65 158,524,626.75 152.69 筹资活动现金流出量 173,052,866.70 108,184,951.39 59.96 四、汇率变动对现金的影响 -1,817,651.42 -2,027,654.09 -10.36 五、现金及现金等价物净增加额 174,092,968.17 11,043,970.19 1476.36 现金流入总计 1,036,437,165.23 692,548,380.17 49.66 现金流出总计 860,526,545.64 679,476,755.89 26.65 变动说明： （1） 经营性现金流量净额同比下降主要是报告期内公司资金情况较好，部分供应商 改变结算方式，树脂类石化原料更多地改为现款结算方式，以降低采购单价，从而当 期现金流出增加。同时，广州增城包装及灌装项目部分投产，前期材料采购、人员工 资等流动资金支出增加。 （2） 影响筹资活动现金流量净额主要有三个因素：其一是报告期内公开发行股票募 集资金 29,750.27 万元；其二银行贷款比年初减少 4520 万元；其三向控股股东通产包 装借入的委托贷款比年初减少 1000 万元。 10、经营环境分析 对 2008 年度经营业绩 对承诺事 对未来经营业绩及财务的影响 及财务的影响 项的影响 国外市场变化 无重大影响 影响国外市场的开拓 无影响 36 国内市场变化 无重大影响 可能导致订单减少 无影响 信贷政策调整 无重大影响 无重大影响 无影响 汇率变化 无重大影响 无重大影响 无影响 利率变化 降低财务费用 降低财务费用 无影响 1 原材料涨价导致成本 1 从现阶段看油价低位波动将导致产品价格下降压力； 成本要素 上升； 2 作为高新技术企业，人才的竞争是企业核心竞争能力 无影响 价格变化 2 政府工资制度导致人 的重要体现，提高员工福利待遇是未来趋势，公司将加 工成本大幅上升。 快产品研发速度及产业化进程，抵御成本上升的影响。 11、薪酬分析 单位：（人民币）元 姓名 职务 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 陈 寿 董事、总经理 785,538.43 618,303.33 27.05 孙江宁 董事、副董事长 785,491.23 595,326.37 31.94 宋仁权 监事会主席 784,610.43 617,831.73 26.99 成若飞 副总经理 657,359.03 485,982.95 35.26 刘如强 副总经理 657,445.77 490,453.04 34.05 赖小化 总工程师 658,612.44 486,664.74 35.33 陈文涛 总工艺师 658,165.85 475,096.94 38.53 姚正禹 财务总监 306,860.18 44,966.68 582.42 彭晓华 董事会秘书 188,947.23 80,681.90 134.19 张雅芳 职工监事 107,058.48 70,163.26 52.58 归属于公司股东的净利润 47,353,803.82 44,051,916.03 7.5% 根据公司高管薪酬方案，2008 年度从公司领取的薪酬系与 2007 年度经营指标完成 情况考核相关，2007 年度从公司领取的薪酬系与 2006 年度经营指标考核相关，而公司 实现净利润 2007 年度比 2006 年度增长 34.45%。 12、研发费用支出情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 研发投入 3,223.10 1,663.62 1,644.17 93.74 营业收入 57,375.29 47,474.93 37,143.85 20.85 37 研发投入占营 5.62 3.50 4.43 增长 2.12 个百分点 收入比例(%) 多年来，公司一直注重研发投入力度，公司的技术研发由企业技术中心负责组织 实施。技术中心成立于 2002 年，是建立在公司投资决策层的综合性研究开发机构，是 公司技术研发和创新体系的核心和主要依托。在公司董事会和经营班子的正确指导下， 企业技术中心配备了先进的研发仪器和设备，凝聚了一批能力强、积极进取的科研和 技术人才，不断为公司新产品推出、工艺水平创新等方面做出贡献。根据市贸工局对 企业技术中心的考核，公司的企业技术中心在考核排名中列第 8 名。报告期内，公司 研发的“轻量化环保 PE 瓶”被认定为深圳市重点新产品。 作为在化妆品塑料软管包装的龙头企业，多年来，公司一直重视技术创新和自有 专利技术的开发与产权保护。2008 年度公司申请了多项发明和实用新型技术专利，已 获受理。 13、主要子公司经营情况 单位：（人民币）元 是否列入 合并持股 公司名称 2008 年净利润 2007 年净利润 同比增减比例（%） 合并报表 比例 广州丽盈 是 100% 1,317,762.26 -2,192,154.07 160.11 上海美盈 是 100% 11,186,601.99 437,679.87 2455.89 广州丽盈塑料有限公司（简称广州丽盈）主营业务为：生产塑料容器、塑料制品、 化妆品灌装。广州丽盈 2007 年度实现净利润为-2,192,154.07 元，主要是 2007 年度尚未 投产而产生的开办费所致。上海美盈塑料有限公司（简称上海美盈）主营业务为：生 产塑料容器、塑料制品。上海美盈主要服务于长三角地区客户，主要客户有联合利华、 欧莱雅等，2008 年度净利润增长较大的主要原因是：品质和效率的提高，规模效应及 成本控制。 （二）资产负债情况分析 1、主要资产情况 资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈利能力 减值情况 厂房 良好 生产、管理 在用 好 无 重要设备 良好 生产 在用 好 无 其他重要资产 良好 生产 在用 好 无 公司主要从事塑料容器、塑料制品的生产、化妆品灌装。核心资产为产品制造所 需资产，固定资产主要包括厂房、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备；无形 38 资产主要包括土地使用权证以及软件等。期末不存在主要资产减值的情形，公司核心 资产盈利能力没有变化。固定资产中有帐面净值为 14,477,917.03 元的资产用于向银行 抵押贷款。其他资产不存在担保、诉讼、仲裁等情形。 2、报告期公司资产构成同比变动情况 单位：（人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额增减 资产构成 占总资产 占总资产 (%) 金额 金额 比重(%) 比重(%) 货币资金 216,971,858.71 31.03 42,878,890.54 9.86 406.01 应收账款 98,052,368.84 14.02 72,769,463.26 16.73 34.74 预付款项 36,643,368.97 5.24 12,396,002.62 2.85 195.61 存货 67,547,789.20 9.66 52,121,502.27 11.98 29.60 固定资产 256,144,707.22 36.63 234,481,675.16 53.91 9.24 变动说明： （1）货币资金增加主要系本年度公开募集资金尚未支出部分形成。 （2）应收帐款同比增加 34.74%主要系业务规模扩大所致，报告期末，应收帐款的帐龄 主要集中在一年以内，账龄较短，可收回性良好。公司应收账款中前五名客户基本 为国际知名化妆品厂商，具有良好的商业信用，回款风险较小。 （3）预付帐款同比增加 195.61%主要系报告期内预付采购设备订金与分期款形成。 （4）存货占总资产比重为 9.66%，同比增长 29.60%主要系报告期内业务规模扩大及年 底备货增加所致。存货主要包括原材料、产成品、在产品和发出商品。存货的增长 主要来自产成品的增长,其中产成品帐面价值为 36,356,203.01 元,同比增长 100.90%, 主要是客户提前备货、提前下单所致。期末进行存货减值测试，不存在计提减值准 备的情形。 3、偿债能力分析 本年比上年增减 项目 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 流动比率 1.96 0.65 0.88 201.54 速动比率 1.65 0.46 0.69 258.70 资产负债率 31.48% 66.65% 59.42% -52.77 报告期内，公司货币资金较多，流动比率、速动比率较大，资产负债率低表明公 39 司有较强的流动性和偿债能力。 4、资产经营效率情况 项目 2008 2007 2006 本年比上年增减(%) 应收帐款周转率 6.72 5.90 5.39 13.90 存货周转率 7.59 8.32 11.12 -8.77 5、公允价值计量相关情况 （1）报告期内，采用公允价值计量的情况 期初 本期公允价 计入权益的累计公 本期计提 期末金 项 目 金额 值变动损益 允价值变动 的减值 额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计 0 0 0 0 0 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 0 0 0 0 0 2.可供出售金融资产 0 0 0 0 0 金融资产小计 0 0 0 0 0 金融负债 0 0 0 0 0 投资性房地产 0 0 0 0 0 生产性生物资产 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 0 （2）报告期末持有外币金融资产、金融负债情况 期初 本期公允价值变 计入权益的累计公允 本期计提 期末 项目 金额 动损益 价值变动 的减值 金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 2 0 0 0 0 0 计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 3 2.贷款和应收款 0 0 0 0 0 3.可供出售金融资产 0 0 0 0 0 3 4.持有至到期投资 0 0 0 0 0 金融资产小计 金融负债 0 0 0 0 0 6、资产减值准备明细表 单位： （人民币）元 项目 年初账面余额 本期计提额 本期减少数 期末账面余额 40 转回 转销 一、坏账准备 6,650,407.20 1,054,623.96 7,705,031.16 二、存货跌价准备 718,521.27 334,720.02 383,801.25 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 7,368,928.47 1,054,623.96 334,720.02 8,088,832.41 （三）报告期内投资情况 1、金融资产投资情况 报告期内未进行证券投资、委托理财、套期保值等金融资产投资活动。 2、报告期内公司无进行 PE 投资。 3、报告期内募集资金使用情况 （1）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］623 号文核准，并经深圳证券交易所 同意， 本公司由主承销商国信证券股份有限公司于 2008 年 5 月 15 日和 2008 年 5 月 16 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 4,050 万股，每股面值 1.00 元，每股发 行价人民币 7.78 元。截至 2008 年 5 月 21 日止，本公司共募集资金人民币 315,090,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 17,587,319.44 元， 本公司实际募集资金净额为人民 币 297,502,680.56 元。 截至 2008 年 5 月 21 日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变 更事项业经广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所”）以 2008 年 5 月 22 日出具“深华验字[2008]57 号”验资报告验证确认。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用合计人民币 147,003,608.43 41 元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 68,239,700.00 元；使用募集资金超额部分补充流动资金人民币 33,092,680.56 元；资金到位后，直接投入募集资金项目人民币 47,671,863.29 元；账户利息收 入扣除手续费支出后产生净收入人民币 2,000,635.42 元。截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 150,499,072.13 元。 截 止 2008 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 对 募 集 资 金 项 目 累 计 投 入 人 民 币 115,911,563.29 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募 集资金投资项目人民币 68,239,700.00 元；于 2008 年 6 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止使用募集资金人民币 47,671,863.29 元；募投项目 2008 年度累计使用 募集资金人民币 65,120,463.29 元。截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金账户余 额为人民币 150,499,072.13 元。 （2）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市通产丽星股份有限 公司募集资金专项存储及使用管理制度》 （以下简称“管理制度” ），该《管理制度》经 本公司第一届董事会第六次会议决议之四通过，并业经本公司二 00 七年第四次临时股 东大会决议之二通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募 集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项 目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的 银行查询募集资金专户资料。根据本公司与国信证券股份有限公司和银行签订的《募 集资金三方监管协议》，本公司单次或 12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额 超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定） 的，公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表 人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：（人民币）元 银行名称 账号 初时存放金额 * 截止日余额 存储方式 兴业银行股份有限 活期/三个月、 337020100100112408 121,874,125.00 69,327,846.27 公司深圳上步支行 六个月定期 42 深圳发展银行 活期/三个月、 11007044286402 104,250,000.00 78,779,018.11 深圳泰然支行 六个月定期 招商银行广州 120905775010202 62,500,000.00 1,556,303.79 活期 增城支行 中国银行上海市 044463 15,150,000.00 835,903.96 活期 青浦支行 -845015166508094001 合 计 303,774,125.00 150,499,072.13 * 初始存放金额中包含未扣除的发行费用 6,271,444.44 元，已于 2008 年 6 月支付。 （3）2008 年度募集资金的实际使用情况 2008 年度募集资金实际使用情况如下： 43 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 29,750.27 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 --- 截至期末累计 截至期末 是否已 项目 募集资金 截至期末累 投入金额与 投入进度 变更项目 调整后 截至期末承诺 本年度投入 预定 承诺投资项目 承诺投资 计投入金额 承诺投入金额 （%） （含部 投资总额 投入金额(1) 金额 用 总额 (2) 的差额(3)＝ (4)＝ 分变更） 日 (2)-(1) (2)/(1) 广州丽盈塑料有限 20 公司高档化妆品 否 8,830.00 8,830.00 5,952.00 2,391.07 5,932.76 (19.24) 99.68% 1 塑料包装项目 广州丽盈塑料有限 20 公司新建化妆品 否 4,680.00 4,680.00 3,000.00 1,335.66 2,873.08 (126.92) 95.77% 1 灌装项目 上海美盈塑料有限 公司高档化妆品 20 否 4,680.00 4,680.00 2,648.00 1,432.83 1,432.83 (1,215.17) 54.11% 塑料包装生产线 1 技术改造项目 深圳市通产丽星股 20 份有限公司高档化 否 8,251.00 8,251.00 4,239.00 1,352.49 1,352.49 (2,886.51) 31.91% 1 妆品软管包装 44 技改项目 合计 - 26,441.00 26,441.00 15,839.00 6,512.05 11,591.16 (4,247.84) 73.18% 本次募集资金 5 月底到位，深圳、上海的技改项目在资金到位前的投入较 供了适当推迟订购的有利时机，目前已完成招投标工作。基于上述原因 使 未达到计划进度原因（分具体项目） 包装生产线技术改造项目和深圳市通产丽星股份有限公司高档化妆品软管包 额未达到 2008 年承诺投资金额。 项目可行性发生重大变化的 无重大变化 情况说明 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 公司于 2008 年 6 月 10 日第一届董事会第十五次会议审议通过《关于用募集 的自筹资金的议案》，截至 2008 年 5 月 31 日，公司预先投入募集资金投 募集资金投资项目 东大华德律会计师事务所对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行 先期投入及置换情况 字 328 号《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》 ，公 证券股份有限公司就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。 用闲置募集资金 无 暂时补充流动资金情况 项目实施出现 项目未实施完毕 募集资金结余的金额及原因 根据第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超出募集资金投资项目投 募集资金其他使用情况 金的议案》, 公司将本次发行新股募集资金净额 29,750.27 万元中超过募 分，即 3,309.27 万元用于补充公司流动资金。 45 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：上海美盈塑料有限公司高档化妆品塑料包装生产线技术改造项目 2008 年投资设 备已完成产量 5,536.14 万支，实现产值 2,309.47 万元。 注 2：深圳市通产丽星股份有限公司高档化妆品软管包装技改项目 2008 年投资设备已 完成产量 4,000.22 万支，实现产值 2,188.15 万元。 4、报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （四）公司未来发展规划及风险分析 1、行业发展趋势与市场竞争格局 （1）行业现状和变化趋势分析 公司属化妆品塑料包装行业，中国化妆品塑料包装行业正处在明显的成长期。该行业 的发展主要取决于下游化妆品行业特别是中高端化妆品的快速发展，受世界金融危机的影 响，大众预期经济下滑可能导致化妆品市场增长率下降。化妆品行业具有一定刚性需求特 征，在外部经济环境影响人们的消费信心的时候，消费者会选择减少房产、汽车等其它大 型消费品的支出，增加购买化妆品等小商品支出。中国化妆品市场庞大，随着化妆品品牌 企业纷纷向中国的二、三、四线市场开拓市场，2009 年增长可能放缓，但不会出现负增长。 经济危机导致经济低迷,客户对供应商的资质、技术创新能力、产品价格的要求更高， 行业中实力较弱的公司将承受更为沉重的压力，只有具备创新力，能够运用新技术来有效 降低成本的企业才能够化危机为机遇，逆势成长。随着市场竞争日趋激烈，行业的集中度 将逐步趋于集中——一部分具备核心竞争力的企业将依靠其技术创新能力、市场开发能 力、服务能力及市场美誉度在激烈的市场竞争中脱颖而出，占据越来越多的市场份额；而 另一部分不具备核心竞争力的企业则将逐步被竞争者所取代。 （2）公司自身的竞争优势与劣势分析 公司作为国内较早进入国际高档化妆品包装市场的企业，有着长期从事化妆品包装行 业研究和开发的经验，无论从设备、技术、市场开发还是管理上都在同行中具有领先的优 势。具体表现在以下几个方面： A、技术优势 自设立以来，公司一直将技术研发作为提升公司核心竞争力的关键所在。公司拥有深 圳市级企业技术中心,报告期内公司被认定为第一批深圳市自主创新行业龙头企业，公司研 发的“轻量化环保 PE 瓶”被认定为深圳市重点新产品。 B、客户优势 46 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 经过十余年的积累，公司凭借优良的产品品质、规范的管理体系、全面的综合配套能 力以及快速的响应速度赢得了国际知名化妆品企业的青睐，并形成了以国际知名化妆品企 业为主体的稳定、高端客户群，如宝洁、联合利华、欧莱雅、玫琳凯、箭牌、雅芳、雅诗 兰黛、资生堂等，该等公司均占据着中国相关市场相当重要份额。公司与该等国际化妆品 知名企业建立了良好的长期稳定的合作关系。 C、管理优势 公司主要客户群为国际知名化妆品企业，这些企业大多拥有百余年的发展历史，经营 稳健、管理规范、信誉卓著，且作为化妆品行业的领先企业，该等企业的技术与服务的需 求往往反映了国内化妆品塑料包装行业未来的发展趋势。公司与该等客户的合作一方面有 力推动了公司技术水平的不断提高、服务手段的不断改进；另一方面也使得公司在管理理 念、管理模式、管理手段以及管理工具的运用水平得以提升，在同行业中达到较高的水平。 目前公司已通过三项国际质量标准认证——ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系、OHSAS18001:2001 职业健康和安全管理体系，并通过了食品包装 RQA 国 际审核、国家质监局的食品包装 QS 认证、国家出入境检验局的出口食品包装认证。该等 管理控制体系已能充分满足下游各行业客户要求，对该等认证体系的通过表明公司管理已 达到行业领先水平。 D、服务优势 除能满足客户对产品质量及交货期的要求外，公司还积极参与产品设计与开发、特殊 材料采购、灌装、库存管理以及配送等整个产品链更深层次的配套服务。这不仅降低了客 户成本，也提高了公司对客户需求的配套服务水平，得到了客户的认可。 E、人才优势 公司高管团队长年专注于公司主业发展，积累了多年的实践经验，对化妆品塑料包装 行业的发展历史和趋势以及化妆品塑料包装企业的管理具有深刻理解；公司技术团队、营 销团队结构合理，绝大多数在专业领域有着较丰富的从业经验，并具备较强的解决问题能 力；公司上市以来更是积极引进各类高素质专业人才，为企业后续发展积蓄实力。 F、区位优势 化妆品塑料包装行业作为化妆品产品的配套服务行业，对客户需求的响应速度是衡量 一个公司竞争力的重要指标。根据贴近市场、贴近核心客户的理念，公司已经建成了深圳、 上海、广州三地四个生产基地，初步完成了对珠三角、长三角两大化妆品厂商集中的区域 47 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 市场的战略布局，大大缩短了运输距离，降低了运输成本，提高了对客户的快速反应能力 和自身的竞争力。 公司劣势分析：多年来一直致力于化妆品塑料包装容器的开发与生产，在技术水平上 已居于国内同行的领先地位。但与国际上有着几十年发展历程的大型化妆品塑料包装企业 相比，在生产自动化、规模、人才储备、技术经验积累等方面仍然存在一定的差距。 2 、企业未来发展规划 公司以“打造中国化妆品塑料包装的龙头企业”为战略目标，以“提供化妆品塑料 包装制品整体解决方案”为企业使命，以“美为本，生产无瑕疵产品，美化人类生活”为 服务理念，努力成为一家“行业领先、客户尊重、股东信任、员工满意”的一流企业。 （1）市场目标定位 在规划期内，丽星公司确立以“化妆品塑料包装制品为核心业务，水平或垂直整合 产业链，不断提高竞争优势”的市场目标定位，逐步切入国内的“食品塑料包装制品、 化妆品灌装”等相关细分市场，培育形成2～3个“拳头”系列产品，积极开拓国际市场， 扩大产品对外出口比例，主动参与国际市场竞争，缩小与国外同行实力企业的差距，为 将来企业的国际化战略打下基础。 （2）产品定位 当前，丽星公司已有“化妆品软管、化妆品吹塑产品、食品吹塑产品、化妆品注塑组 件、化妆品灌装、喷涂和真空电镀”等业务。综合考量目前上述产品所占的营业收入比重、 产品的竞争力、产品的市场空间、企业自身的开发能力等因素，在规划期内，将化妆品软 管确定为主导产品；将化妆品吹塑产品和食品吹塑产品确定为潜力产品；将化妆品注塑组 件（含喷涂和真空电镀）或和化妆品灌装确定为延伸产品；将彩妆注塑产品或其他产品确 定为新产品。 3、2009 年经营计划 面对金融危机蔓延、宏观经济环境复杂多变的形势，公司确定 2009 年为“管理年”、 “提 升年”，通过全面提升企业管理水平，提升产品质量，提升产品开发能力和研发能力，提 升服务水平，提升核心竞争力，以实现抵御风险，创新发展，力争实现营业收入 6.5 亿元， 利润总额 5280 万元，净利润 4980 万元。 上述 2009 年经营计划，仅为公司内部经营目标，不代表公司盈利预测。 4、2009 年经营风险分析 （1）经济下行风险 48 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 面对全球性的金融危机，虽然政府采取了积极的财政政策和较为宽松的货币政策，但 2009 年中国经济增长的不确定性仍然很大，市场信心和需求能否保持稳定并有所增长是 公司面临的风险。公司将在加强预测研究的情况下，进一步完善目前的经营模式，加强应 收款、存货管理，加强资金和帐户管理，提高资金利用效率，全面提升经营管理水平。 （2）原材料价格波动风险 公司生产所用的主要原材料是 PE、PP 等合成树脂，因此，PE、PP 等合成树脂的价格 是影响公司盈利水平的重要因素之一。PE、PP 属于石油化工行业下游产品，其价格受国 际原油市场价格波动影响较大。公司将密切关注原材料价格动态，并采取不断优化供应链、 提升与供应商的战略合作关系、提高产品档次、提升产品合格率、降低物耗等措施化解原 材料价格波动带来的风险。 （3）市场竞争加剧的风险 金融危机范围的扩展导致市场环境的变化将可能使公司所面临的市场竞争加剧。虽然 公司目前在中国化妆品塑料软管包装行业位居前列，但若公司不能在竞争中继续处于优势 地位，将对公司未来的经营业绩带来一定的影响。公司将紧抓知名品牌塑料包装这一主导 产业，借助上市的契机和化妆品包装行业的市场机遇快速做强做大，扩大市场份额，提高 研发能力，提升技术含量，提升综合配套服务水平，提升与国际化妆品企业的合作水平， 以保持我司的核心竞争优势。 （4）销售客户较为集中的风险 公司成为“国际化妆品著名品牌塑料包装的全球供应商”的发展战略、公司所处行业 的特征以及公司目前的发展阶段决定了公司的客户相对集中。公司重要客户宝洁、联合利 华、欧莱雅、玫琳凯、箭牌、雅芳、雅诗兰黛、资生堂等大多拥有超过百年的经营历史， 公司与该等客户具有稳定、长期的合作关系，业务规模及合作领域逐步增加。虽然长期稳 定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果这些客户的经营环境发生改变或 因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对本公司的经营及财务状况带来不利影响。公 司将通过市场开拓和市场渗透相结合，扩大高端客户市场份额，渗透中端客户来完善客户 结构。 （5）环保政策变化的风险 化妆品塑料包装行业基本处于完全市场化运作的状况，国家在政策上对市场进入基本 没有限制。但随着国民经济的发展，近年来国家对于塑料包装材料提出了越来越严格的环 49 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 保要求。欧美国家普遍重视环境保护，在塑料包装容器材料对环境的影响方面有严格的检 验检疫标准，对塑料包装容器的回收利用也有严格的要求。因此，相关环保政策若有不同 程度的调整，将有可能增加公司的环保成本，对公司的生产经营业绩产生一定影响。公司 密切关注有关政策的变化，加强与政府部门联系与沟通，提高应变能力。 二、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更。 广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。报告期本公司无重大会计政策和会计估计变更以及前期差错更正事项。 三、董事会日常工作情况 报告期内公司董事会共召开十二次会议。 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、第一届董事会第十次会议于2008年1月16日以现场方式召开。会议审议通过 了以下议案： （1）《深圳市通产丽星股份有限公司董事会2007年工作报告》； （2）《深圳市通产丽星股份有限公司2007年经营情况和2008年经营计划的报 告》； （3）《关于深圳市通产丽星股份有限公司2007年财务报告的议案》； （4）《关于深圳市通产丽星股份有限公司2007年度财务决算的议案》； （5）《关于深圳市通产丽星股份有限公司2008年度财务预算的议案》； （6）《关于利润分配的预案》； （7）《关于聘请2008年度会计师事务所的议案》； （8）《关于子公司香港丽通公司受让 MODERN ADVANCEMENT CO LTD 持有上海 美盈塑料有限公司30 ％股权的议案》； （9）《关于召开2007年度股东大会的议案》。 2、第一届董事会第十一次会议于2008年2月5日以通讯召开。会议审议通过了 以下议案： （1）《关于委托兴业银行深圳上步支行向通产公司借款人民币1500万元的议 案》； （2）《关于召开二00八年度第一次临时股东大会的议案》。 3、第一届董事会第十二次会议于2008年3月6日以通讯召开。会议审议通过了 50 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 以下议案： 《关于向兴业银行借款人民币2000万元的议案》。 4、第一届董事会第十三次会议于2008年3月11日以通讯召开。会议审议通过了 以下议案： 《关于2007年经营者长效激励实施方案的议案》。 5、第一届董事会第十四次会议于2008年3月13日以通讯召开。会议审议通过了 以下议案： （1）《关于通产公司通过兴业银行向我司提供人民币1500万元委托借款展期的 议案 》； （2）《关于增加公司经营范围的议案 》； （3）《关于为广州丽盈塑料有限公司借款人民币800万元提供担保的议案》； （4）《关于向光大银行续贷人民币2000万元的议案》； （5）《关于召开二00八年度第二次临时股东大会的议案》。 6、第一届董事会第十五次会议于2008 年6月10日以现场召开。会议审议通过 了以下议案： （1）《关于变更公司注册资本和营业期限的议案》； （2）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》； （3） 《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； （4） 《关于超出募集资金投资总额的募集资金用于补充公司流动资金的议案》； （5）《关于修改公司章程（上市修订草案）的议案》； （6）《关于召开公司二00八年第三次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登于2008年6月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 2008年6月12日《证券时报》。 7、第一届董事会第十六次会议于2008 年6月20日以现场召开。会议审议通过 了以下议案： （1）《选举公司副董事长》； （2）《关于聘任公司总经理的议案》； （3）《关于聘任公司副总经理的议案》； （4）《关于聘任公司总工程师的议案》； 51 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 （5）《关于聘任公司总工艺师的议案》； （6）《关于聘任公司财务总监的议案》； （7）《关于2008 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。 决议公告刊登于2008 年6月21日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 8、第一届董事会第十七次会议于2008年7月29日以现场召开。会议审议通过了 以下议案： （1）《关于李真先生辞去公司董事长、董事职务的议案》； （2）《关于选举公司董事长的议案》； （3）《关于颜琼女士辞去公司独立董事职务的议案》； （4）《关于提名曹海成先生公司第一届董事会董事候选人的议案》； （5）《关于提名苏启云先生为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》； （6）《关于调整独立董事津贴的议案》； （7）《关于2008年度公司副董事长、监事会主席薪酬标准的议案》； （8）《关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的 议案》； （9）《关于公司董事会战略委员会工作细则的议案》； （10）《关于公司董事会提名委员会工作细则的议案》； （11）《关于公司董事会审计委员会工作细则的议案》； （12）《关于公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》； （13）《关于选举第一届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会委员的议案》； （14）《关于第一届董事会战略委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计 委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员的议案》； （15）《关于公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管 理制度的议案》； （16）《关于修订公司信息披露管理制度的议案》； （17）《关于修订公司重大事项内部报告制度的议案》； （18）《关于修订公司内部审计制度的议案》； 52 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 （19）《关于防范控股股东及其关联方占用公司资金制度的议案》； （20）《2008年公司治理自查报告和整改计划》； （21）《关于公司大股东及其关联方资金占用自查报告的议案 》。 决议公告刊登于2008年7月30日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、第一届董事会第十八次会议于2008年8月15日以现场召开。会议审议通过了 以下议案： （1）《公司2008年半年度报告及摘要》； （2）《关于召开公司二00八年第四次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登于2008年8月18日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 10、第一届董事会第十九次会议于2008年9月5日以现场召开。会议审议通过了 以下议案： （1）《关于提名王平先生为公司第一届董事会董事候选人的议案》； （2）《关于委托借款展期的议案》； （3）《关于向深圳发展银行泰然支行申请3000万元人民币综合授信额度的议 案》； （4）《关于召开公司二00八年第五次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登于2008 年9月6日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 11、第一届董事会第二十次会议于2008年10月27日以通讯召开。会议审议通过 了以下议案： （1）《公司2008年第三季度报告》； （2）《关于向大股东提供未公开信息的议案》； （3）《关于公司治理专项活动整改报告的议案》； （4）《关于修订的议案》。 决议公告刊登于2008年10月28日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 12、第一届董事会第二十一次会议于2008年12月27以通讯召开。会议审议通过 53 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 了以下议案： 《关于公司2008年度审计费用的议案》。 决议公告刊登于2008年10月28日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 1、2007年度利润分配方案执行情况 根据2008年2月18日公司二OO七年年度股东大会决议，公司2007年度利润分配方 案为：对现有股东按股权比例分配1,000万元。该次股利分配公司已于2008年2月26 日执行完毕。 2、股东大会授权事项 根据2008年2月18日公司二OO七年年度股东大会决议，同意聘请广东大华德律会 计师事务所（原深圳大华天诚会计师事务所）为公司2008年度审计机构，并授权董 事会与其确定2008年度审计费 。经2008年12月27日召开的第一届董事会第二十一次 会议审议，确定公司2008年度审计费用为45万元人民币。 3、公司章程等变更事宜 2008年6月26日公司二OO八年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程 （上市修订草案）的议案》、《关于变更公司注册资本和营业期限的议案》，公司 在报告期内办理了相关工商备案手续。 （三）董事会各委员会履行职责情况 2008 年 7 月 29 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事 会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的议案》。公司董事会战略、 提名、审计、薪酬与考核四个专门委员自设立以来根据《上市公司治理准则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》以及实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责， 具体情况如下： 1 、战略委员会 2008 年 11 月 1 日召开了战略委员会第一会议，会议讨论了公司发展战略，分 析了公司 2008 年 1-9 月经营指标完成情况并展望 2009 年的市场预期，讨论了公司 2009 年发展思路。 2 、提名委员会 54 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 8 月 31 日召开了提名委员会第一次会议，会议审议通过《关于提名王 平先生为公司第一届董事会董事候选人的议案》，同意提名王平先生为公司第一届 董事会董事候选人，并提交公司董事会审议。 3 、薪酬与考核委员会 2008 年 11 月 1 日召开了薪酬与考核委员会第一次会议， 会上委员详细了解了 股权激励政策背景，讨论了股权激励方案。 2008 年 11 月 27 日召开了薪酬与考核委员会第二次会议， 讨论了 2009 年高 管薪酬方案。 4 、审计委员会 2008 年，审计委员会召开了两次会议。审计委员会对公司的季度报告、内审部 门的工作报告和工作计划、内部审计项目结果进行审议，并提出审查意见和建议。 2008 年度报告期末以来，审计委员会积极与会计事务所进行沟通，召开了一次 审计委员会会议和二次沟通会，审阅了财务报表，出具了审阅意见，并督促审计师 按审计计划安排审计工作，确保审计工作顺利完成，并对会计事务所的聘任等问题 作出决议。 （四）公司2008年度利润分配预案 根据广东大华德律会计师事务所对我司 2008 年度财务报告的审计结果，2008 年公司合并报表(归属母公司所有者)净利润 47,353,803.82 元。2008 年公司（母公 司）实现净利润 34,856,166.04 元，加年初未分配利润 20,700,070.98 元，减 2008 年已分配利润 10,000,000.00 元，提取法定公积金 3,485,616.60 元，可供股东分配 的利润为 42,070,620.42 元。 根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度的利润分配预案如 下：以2008 年年末总股本161,293,098股为基数，向全体股东按每10股派发现金人 民币1.2 元（含税），共计派发现金人民币总额：19,355,171.76元，剩余未分配利 润22,715,448.66元结转以后年度分配。 公司前三年现金分红情况见下表： 单位：万元 是否进行 现金分红与平均净利润 年度 现金分红金额（含税） 现金分红 ( 母公司 ) 的比例 (%) 2007 年 是 2,521.27 70.84 2006 年 是 2,683.12 75.39 2005 年 是 1,028.41 28.89 55 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 四、 其它需披露事项 （一） 公司投资者关系管理 （ 1 ）公司专门制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，制 度中规定公司董事长为投资者关系管理的最终责任人。公司董事会秘书作为投资者 关系管理的具体负责人协助董事长做好投资者关系管理工作，董事会办公室承办投 资者关系的日常管理工作。公司虽上市时间不长，但却积极开展投资者关系管理的 相关工作，积极接待投资者咨询和来访，严格按照《信息披露管理制度》及时、真 实、准确的向投资者披露公司的相关信息。 （ 2 ）公司在网站上开设了投资者关系专栏，积极为投资者特别是无法亲自到 公司实地考察的中小投资者搭建了新的交流平台，同时公司网站的资料定期更新， 及时让投资者及公众人士了解公司的最新发展情况。 （ 3 ）日常工作时间，公司指定了专人回答投资者的问询，主要通过电话、邮 件的方式回答公众股东的咨询，积极接待来访的投资者和来公司考察的机构和相关 人员。 （ 4 ）报告期内，公司投资者接待主要情况 谈论的主要内容 类别 地点 接待时间 接待方式 接待对象 及所提供资料 外部 北京 2008 年 11 月 27 日 座谈 申银万国证券研究所等投资机构 会议 （一）谈论的主要内容： 公司 1. 公司日常经营情况； 深圳 2008 年 6 月 20 日 座谈、参观 长盛基金管理有限公司 调研 2. 公司发展战略； 参观 深圳 2008 年 8 月 1 日 座谈、参观 国信证券资产管理总部 3. 公司对行业变化的 接待 深圳 看法. 2008 年 8 月 12 日 座谈、参观 长盛基金管理有限公司 广州 （二）提供的主要资料： 公司定期报告、公告等 深圳 2008 年 10 月 30 日 座谈、参观 上海六禾投资有限公司 公开资料。 深圳 2008 年 11 月 4 日 座谈 申银万国证券研究所等投资机构 招商基金管理有限公司、国泰基金管理有 深圳 2008 年 11 月 12 日 座谈、参观 限公司 易方达基金管理有限公司、太平洋保险资 深圳 2008 年 11 月 14 日 座谈、参观 产管理公司 深圳 2008 年 11 月 20 日 座谈、参观 兴业证券股份有限公司 深圳 2008 年 11 月 21 日 座谈、参观 银华基金管理有限公司 深圳 2008 年 11 月 25 日 座谈、参观 新时代证券有限公司 56 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 平安证券有限公司、嘉实基金管理有限公 深圳 2008 年 12 月 4 日 座谈、参观 司 国泰君安证券股份有限公司、泰信基金管 深圳 2008 年 12 月 30 日 座谈、参观 理有限公司 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习与创新， 以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营及未来 发展方向，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 （二） 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为公司指定信息披露的媒体。 57 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2008 年度公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职 责，依法独立行使职权，以保证公司规范动作和股东权益不受损害。公司监事列席 各次董事会议、股东大会，行使了监督职能。 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，其有关情况如下： 1 、 2008 年 1 月 16 日下午 5 时，公司第一届监事会第五次会议在深圳名商高 尔夫球会国宾楼二楼多功能厅召开，会议审议通过了《深圳市通产丽星股份有限公 司 2007 年度监事会工作报告》、《关于深圳市通产丽星股份有限公司 2007 年财务 报告的议案》、《关于深圳市通产丽星股份有限公司 2007 年度财务决算的议案》、 《关于深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年度财务预算的议案》、《关于利润分配 的预案》、《关于聘请 2008 年度会计师事务所的议案》。 2 、 2008 年 6 月 10 日下午 4 时 30 分， 公司第一届监事会第六次会议在公司 三楼视频会议室召开，会议审议通过了 《关于用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》、《关于超出募集资金投资总额的募集资金用于补充 公司流动资金的议案》、《关于修改公司章程（上市修订草案）的议案》。 3 、 2008 年 7 月 29 日上午 11 时 30 分， 公司第一届监事会第七次会议在公 司三楼视频会议室召开， 会议审议通过了《关于公司大股东及其关联方资金占用自 查报告的议案》、《2008 年公司治理自查报告和整改计划》。 4 、 2008 年 8 月 15 日上午 11 时 30 分， 公司第一届监事会第八次会议在公 司三楼视频会议室召开， 会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 5 、 2008 年 10 月 27 日上午 11 时 30 分， 公司第一届监事会第九次会议在公 司三楼视频会议室召开， 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》、《关于 向大股东提供未公开信息的议案》、《关于公司治理专项活动整改报告的议案》。 二、监事会履行职责的情况 报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》，从切实保护 中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行 状况，列席了 2008 年度召开的所有董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各 58 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 种方案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情 况如下： 1 、公司依法运作情况 公司建立了较完善的内部控制制度，董事会的议案、会议召开的程序和决议的 权限合法，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，董事会成员及高级管 理人员在执行职务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2 、检查公司财务的情况 监事会认真检查了公司财务情况，公司 2008 年度报告，经大华会计师事务所有 限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，会计师事务所出具 的审计报告真实可靠，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 3 、募集资金使用情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司首次募股资金按规定用途投入使用。 监事会认为公司募集资金使用依据法律法规办理，贯彻了“公开、公平、公正” 的原则，有关的信息披露合乎规范，未发现有损害股东权益的行为。 4 、收购、出售资产情况 报告期内，为完善公司治理结构，公司全资子公司香港丽通有限公司以协议方 式受让香港现代电子持有上海美盈塑料有限公司 30% 股权，香港丽通以上海美盈 2007 年 12 月 31 日 的净资产评估值人民币 273.54 万元为作价基础， 以人民币 82.06 万元受让香港现代电子持有的上海美盈 30% 股权。该笔交易金额占截至 2007 年 12 月 31 日经审计的公司净资产 0.57%，对公司业务稳定性、管理层稳定性、公司财 务状况和经营成果无重要影响。除此以外，公司不存在其他资产收购、出售的交易。 5 、关联交易情况 公司 2008 年度发生的关联交易，符合实际生产经营需要，决策程序合法，交易 价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 6 、对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好中小企业板上市 公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，对公司内部控制自我评价发表意见 如下： 59 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 1 ）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正 常业务活动。 2 ）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证 公司内部控制的执行。监事会还对公司重大的基建和设备招标进行跟踪监控。 3 ）2008 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形发生。 综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 三、2009 年度监事会工作计划 2009 年，公司监事工作将继续探索、完善工作机制及运行机制，促进监事工作 制度化、规范化；坚持定期不定期地对公司董事、经理及管理人员履职情况进行检 查；加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运作效率。进一步加强自身 的学习，健全工作制度，在实践中不断的探索监事会的工作思路、方法和方式，切 实维护公司全体股东的合法权益。新的一年，监事会工作将继续严格依照《公司法》、 《证券法》和公司《章程》的规定，突出重点，强化监督，加强调研，总结经验， 提出建议。同时，我们相信在公司董事会的领导下，公司在 2009 年会取得更好的经 营成果，给股东和社会更大的回报！ 60 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）关于协助冻结深圳石化在公司红利事宜 本报告期内该案诉讼无进展。 （二）关于公司诉深圳石化债务纠纷案 本报告期内该案执行无进展。 （三）中信银行诉本公司连带担保责任案 报告期内，公司收到《最高人民法院应诉通知书》 （[2008]民申字第 174 号）， 因中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）不服 2007 年 6 月 20 日广东省高级人民法院(2007)粤高法民二终字第 118 号民事判决，向最高人民法院 申请再审。最高人民法院已组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结，公司于 2009 年 2 月 26 日收到最高人民法院（2008）民申字第 174 号《民事裁定书》 ，裁 定结果如下：“驳回中信银行股份有限公司深圳分行的再审申请。”鉴于上述裁定结 果以及公司控股股东深圳市通产包装集团有限公司于 2008 年 5 月 23 日作出的承 诺： “如果最高人民法院判决公司对石化集团向中信银行偿还全部贷款本息承担担保 责任，并由此造成公司一切损失时，将给予公司全额的补偿。”本次诉讼事项对公司 本期利润或期后利润均不构成影响。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，为完善公司治理结构，公司全资子公司香港丽通以协议方式受让香 港现代电子持有上海美盈 30%股权，香港丽通以上海美盈 2007 年 12 月 31 日的净 资产评估值人民币 273.54 万元为作价基础，以人民币 82.06 万元受让香港现代电 子持有的上海美盈 30%股权。该笔交易金额占截至 2007 年 12 月 31 日经审计的公 司净资产 0.57%，对公司业务稳定性、管理层稳定性、公司财务状况和经营成果无 重要影响。除此以外，公司不存在其他资产收购、出售的交易。 五、报告期内，公司无股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项 61 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 （一）与日常经营相关的关联交易 无。 （二）报告期内，公司资产收购、出售发生的关联交易事项。 详见本节“四、收购及出售资产、企业合并事项” 。 该笔交易价格以净资产评估值作价，定价公允，对公司财务状况和经营成果 无重要影响。 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方债权债务往来。 广东大华德律会计师事务所对公司与关联方资金往来情况出具了华德专审字 [2009] 113 号《关于深圳市通产丽星股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 的情况专项说明》。全文刊登在 2009 年 3 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （五）报告期内其他重大关联交易。 随着公司生产经营规模的持续扩大和市场竞争程度的加剧，为解决资金压力， 公司通过委托商业银行向通产实业借款，该等关联交易公开、公平、合理，关联交 易定价遵循公允、合理的原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。具体情况如下： 1 、2008 年 2 月 25 日 ，委托人通产实业、贷款人兴业银行股份有限公司深圳 上步支行、借款人公司三方签订兴银深上（2008）001 号《委托借款合同》，约定 兴业银行深圳上步支行受通产实业委托向公司发放委托借款人民币 1500 万元，借款 期限为 2008 年 2 月 25 日 至 2008 年 9 月 30 日 ，借款年利率为 6.723%。2008 年 9 月 28 日 ，通产实业、兴业银行股份有限公司深圳上步支行、公司等三方签订兴银 深上（2007）第 004 号《补充协议》，同意将委托借款期限延长，借款期限延长 至 2009 年 3 月 30 日 ，借款利率为 6.561% 。公司已 2009 年 2 月 9 日提前归还此笔 借款。 2 、2007 年 6 月 28 日 ，委托人通产实业、贷款人兴业银行股份有限公司深圳 上步支行、借款人公司三方签订兴银深上（2007）第 011 号《委托借款合同》，约 定兴业银行深圳上步支行受通产实业委托向公司发放委托借款人民币 1500 万元，借 款期限为 2007 年 6 月至 2008 年 3 月，借款年利率为 5.913% 。2008 年 3 月 28 日 ， 62 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 通产实业、兴业银行股份有限公司深圳上步支行、公司等三方签订兴银深上（2007） 第 001 号《补充协议》，同意将委托借款期限延长一年，即变更后的借款期限为自 2007 年 6 月 29 日 至 2009 年 3 月 29 日 止。借款利率为同期同档次国家基准利率 下浮 10% 。公司已于 2009 年 2 月 26 日提前归还此笔借款。 3、2007 年 9 月 26 日 ，委托人通产实业、贷款人兴业银行股份有限公司深圳 上步支行、借款人公司三方签订兴银深上（2007）012 号《委托借款合同》，约定 兴业银行深圳上步支行受通产实业委托向公司发放委托借款人民币 2700 万元，借款 期限为 2007 年 9 月至 2008 年 9 月，借款年利率为 6.561% 。 2008 年 9 月 25 日 ， 通产实业、兴业银行股份有限公司深圳上步支行、公司等三方签订兴银深上（2007） 第 003 号《补充协议》，同意将委托借款期限延长一年，即变更后的借款期限为自 2007 年 9 月 26 日 至 2009 年 9 月 26 日 止。借款利率为 6.561% 。 4 、2007 年 6 月 13 日 ，委托人通产实业、贷款人兴业银行股份有限公司深圳 上步支行、借款人公司三方签订兴银深上（2007）010 号《委托借款合同》，约定 兴业银行深圳上步支行受通产实业委托向公司发放委托借款人民币 2500 万元，借款 期限为 2007 年 6 月 14 日 至 2008 年 6 月 14 日 ，借款分二次发放，借款年利率为 5.913% 。 公司已于 2008 年 6 月 14 日归还此笔借款。 七、报告期内的担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 元。报告期内公司担保发生额 合计人民币 800 万元，为对子公司广州丽盈提供的担保，其担保决策程序合法、合 理，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的要求及《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中 小股东的利益。 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 800.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0.00 63 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 担保总额占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 无 说明 八、独立董事对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况的专项说明和独 立意见 公司独立董事韩福忠先生、熊楚熊先生、苏启云先生对公司报告期内对外担保 情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，于 2009 年 3 月 19 日发表 专项说明及独立意见如下： 1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《股票上市规则》、 《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5 号）等法律法规和《公司 章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司不存在为股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 万元，报告期内公司担保 发生额合计人民币 800 万元，为对子公司广州丽盈提供的担保，其担保决策程序合 法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 3、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用 公司资金的情况。 九、报告期内重大合同及其履行情况 （一）综合授信合同 1、2008 年 9 月 22 日，公司与深圳发展银行深圳泰然支行签订《综合授信额度 合同》（深发泰然综字第 20080922001 号），约定深圳发展银行深圳泰然支行授予 64 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 公司金额为人民币 3000 万元的综合授信额度，综合授信期限从 2008 年 9 月 22 日 起至 2009 年 9 月 22 日止。 2、2008 年 9 月 11 日，公司与中国光大银行深圳八卦岭支行签订编号为 ZH38980808003 的《综合授信协议》，约定中国光大银行深圳八卦岭支行向公司提 供人民币 2000 万元的授信额度，授信期限为 2008 年 9 月 11 日起至 2009 年 9 月 11 日止。 3、 2008 年 3 月 26 日 ，招商银行股份有限公司广州增城支行与广州丽盈签订 的编号为 21080301 的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司广州增城支行向 广州丽盈提供人民币 800 万元的授信额度，授信期间为 9 个月。 4 、 2007 年 9 月 13 日 ，公司与深圳发展银行深圳泰然支行签订《综合授信 额度合同》（深发泰然综字第 20070913001 号），约定深圳发展银行深圳泰然支行 向公司提供人民币 3000 万元的综合授信额度，综合授信期限从 2007 年 9 月 28 日 起至 2008 年 9 月 28 日止。 5 、 2007 年 6 月 26 日 ，公司与深圳发展银行泰然支行签订深发泰然综字第 20070626001 号《综合授信额度合同》，约定由深圳发展银行泰然支行向公司提供 人民币 2000 万元的最高授信额度，综合授信期限从 2007 年 6 月 29 日 起至 2008 年 6 月 29 日 止。 6 、 2007 年 4 月 10 日 ，公司与中国光大银行深圳八卦岭支行签订 ZH38980704001 《综合授信协议》，约定由中国光大银行深圳八卦岭支行向公司提 供人民币 2000 万元的最高授信额度，综合授信期限从 2007 年 4 月 10 日 至 2008 年 4 月 10 日 止。 65 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 （二）贷款合同 序 合同金额 借款 签订时间 贷款单位 借款合同号 对应综合授信合同 号 （万元） 期限 1 2008-12-29 深圳发展银行深圳泰然支行 1500 一年 深发泰然贷字第 20081229001 号 深发泰然综字第 20080922 2 2008-9-28 深圳发展银行深圳泰然支行 1500 一年 深发泰然贷字第 20080928001 号 深发泰然综字第 20080922 3 2007-11-23 深圳发展银行深圳泰然支行 1000 一年 深发泰然贷字第 20071123001 号 深发泰然综字第 20070913 4 2007-9-26 深圳发展银行深圳泰然支行 2000 一年 深发泰然贷字第 20070926001 号 深发泰然综字第 20070913 5 2007-7-6 深圳发展银行深圳泰然支行 100 一年 深发泰然贷字第 20070706001 号 深发泰然综字第 20070626 6 2007-6-29 深圳发展银行深圳泰然支行 1900 一年 深发泰然贷字第 20070629001 号 7 2008-9-19 中国光大银行深圳八卦岭支行 1500 一年 ZH38980808003-1JK ZH38980808003 8 2008-4-3 中国光大银行深圳八卦岭支行 680 半年 ZH38980704001-7JK 9 2007-9-10 中国光大银行深圳八卦岭支行 500 一年 ZH38980704001-3JK ZH38980704001 10 2007-8-13 中国光大银行深圳八卦岭支行 320 一年 ZH38980704001-6JK 11 2007-4-10 中国光大银行深圳八卦岭支行 680 一年 ZH38980704001-1JK 12 2008-3-31 招商银行 800 9 个月 11080301 21080301 13 2008-3-28 兴业银行 2000 一年 兴银深上借字（2008）第 004 号 / 14 2007-10-27 兴业银行 1500 一年 兴银深上借字（2007）第 017 号 / 备注:上述第 6 项深发泰然贷字第 20070629001 号贷款合同，因合同约定贷款发放后的第二个月起 截止 2007 年 12 月 31 日 ，该合同项下的借款余额为 1420 万元。 66 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 （三）最高额抵押担保合同 1、2008 年 9 月 22 日，公司与深圳发展银行泰然支行签订深发泰然额抵字第 20080922001 号《最高额抵押担保合同》，约定公司以其拥有的深房地字第 6000263958 号号、深房地字第 6000263960 号、深房地字第 6000263962 号为深发 泰综字第 20080922001 号《综合授信额度合同》提供抵押担保。抵押担保范围为上 述综合授信额度合同项下公司所应承担的债务本金人民币 3000 万元中的 1809.0025 万元。 （四）委托借款合同 详见本节“六 报告期内重大关联交易事项”之“（五）报告期内其他重大关联 交易”。 （五）其他重大合同 1 、 2008 年 3 月 28 日 ，公司与招商银行股份有限公司广州增城支行签订编 号为 21080301 的《最高额不可撤销担保书》，保证范围为招商银行股份有限公司 广州增城支行根据编号为 21080301 《授信协议》在授信额度内向广州丽盈提供的 贷款及其他授信本金余额之和（最高额度为人民币 800 万元）以及利息、罚息、 复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，保证责任期间为自担保书生 效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司广州增 城支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 2008 年 10 月 14 日，广州丽盈已提前还款，该担保合同已履行完毕。 十、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司持股 5％以上的股东有：深圳市通产实业有限公司、深圳市丽源祥工贸 有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司。 （一）公司承诺 1、公司将在上市后三个月内修改公司章程并载明相关内容 1）按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求载明如下内容： 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修 改公司章程中的此项规定。 2）按照《中小企业板投资者权益保护指引》的规定，在公司章程中载明如 下内容： A 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独 67 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，上 市公司不得对外提供担保。 B 股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的重大事项时 安排网络投票。 C 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 D 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公 司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 2、在上市后三个月内，公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组 成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董 事为会计专业人士。 （二）股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺 深圳市通产实业有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的公司股份。 深圳市丽源祥工贸有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司承诺：自公 司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有 的公司股份。 （三）避免同业竞争承诺 股东深圳市通产实业有限公司、深圳市丽源祥工贸有限公司、深圳市中科宏 易创业投资有限公司郑重承诺：现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独自 经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与深圳市通产丽星股 份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 （四）其他承诺 公司控股股东深圳市通产实业有限公司已作出如下承诺：如果将来公司因协 助冻结深圳石化在公司红利事宜被执行相应款项，将给予公司等额补偿。 公司控股股东深圳市通产实业有限公司已作出如下承诺：如果最高人民法院 判决公司对石化集团向中信银行偿还全部贷款本息承担担保责任，并由此造成公司 68 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 一切损失时，将给予公司全额的补偿。 （五）承诺履行情况 截止目前，公司及做出上述承诺的股东均遵守了承诺，没有违反承诺的情况 发生。 十一、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘广东大华德律会计师事务所为公司财务审计机构。该所 已连续 2 年为公司提供审计服务，现为公司 2008 年度提供审计服务的签字会计师 为康跃华、陈葆华。 本年度公司支付给该所的报酬为 45 万元。含年度财务报表审计、募集资金 使用情况的专项审核、关联方占用资金情况的审核、管理建议书等费用。因审计发 生的交通及食宿等费用由公司承担。 十二、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十三、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息 披露实施细则（试行） 》第十七条所列的重大事件。 十四、报告期内重大事项的信息披露情况 序号 公告时间 公告编号 公告内容 披露媒体 《证券时报》、巨潮资讯 1 2008-6-11 2008-001 号 第一届董事会第十五次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 2 2008-6-11 2008-002 号 关于签订募集资金三方监管协议的公告 网（www.cninfo.com.cn） 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 《证券时报》、巨潮资讯 3 2008-6-11 2008-003 号 的自筹资金的公告 网（www.cninfo.com.cn） 关于超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用 《证券时报》、巨潮资讯 4 2008-6-11 2008-004 号 于补充公司流动资金的公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 5 2008-6-11 2008-005 号 第一届监事会第六次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 6 2008-6-11 2008-006 号 关于召开二 00 八年第三次临时股东大会的通知 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 7 2008-6-11 2008-007 号 关于开通投资者关系互动平台的公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 8 2008-6-21 2008-008 号 第一届董事会第十六次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 69 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》、巨潮资讯 9 2008-6-24 2008-009 号 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的提示性公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 10 2008-6-27 2008-010 号 2008 年第三次临时股东大会会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 关于控股股东深圳市通产实业有限公司人事变动的 《证券时报》、巨潮资讯 11 2008-6-28 2008-011 号 公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 12 2008-7-24 2008-012 号 关于公司董事长辞职的公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 13 2008-7-24 2008-013 号 关于公司独立董事辞职的公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 14 2008-7-30 2008-014 号 第一届董事会第十七次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 15 2008-7-30 2008-015 号 第一届监事会第七次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 16 2008-7-30 2008-016 号 关于大股东及其关联方资金占用的自查情况公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 17 2008-7-30 2008-017 号 2008 年公司治理自查报告及整改计划公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 18 2008-8-18 2008-018 号 第一届董事会第十八次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 19 2008-8-18 2008-019 号 第一届监事会第八次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 20 2008-8-18 2008-020 号 2008 年半年度报告摘要 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 21 2008-8-18 2008-021 号 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的通知 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 22 2008-8-25 2008-022 号 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 23 2008-8-29 2008-023 号 关于企业法定代表人变更的公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 24 2008-8-29 2008-024 号 关于控股子公司完成增资变更登记的公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 25 2008-9-1 2008-025 号 关于公司董事辞职的公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 26 2008-9-3 2008-026 号 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的提示性公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 27 2008-9-6 2008-027 号 二 00 八年第四次临时股东大会会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 28 2008-9-6 2008-028 号 第一届董事会第十九次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 29 2008-9-6 2008-029 号 关于委托借款展期的关联交易公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 30 2008-9-6 2008-030 号 关于召开二 00 八年第五次临时股东大会的通知 网（www.cninfo.com.cn） 70 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》、巨潮资讯 31 2008-9-18 2008-031 号 关于子公司地址名称变更的公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 32 2008-9-22 2008-032 号 关于召开 2008 年第五次临时股东大会的提示性公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 33 2008-9-24 2008-033 号 2008 年第 5 次临时股东大会会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 34 2008-10-23 2008-034 号 关于出口退税率上调的提示性公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 35 2008-10-28 2008-035 号 第一届董事会第二十次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 36 2008-10-28 2008-036 号 2008 年第三季度报告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 37 2008-10-28 2008-037 号 第一届监事会第九次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 38 2008-12-17 2008-038 号 关于获得政府财政补贴的公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 39 2008-12-29 2008-039 号 第一届董事会第二十一次会议决议公告 网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》、巨潮资讯 40 2009-1-5 2008-040 号 关于公司再次获得政府财政补贴的公告 网（www.cninfo.com.cn） 71 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 华德股审字[2009]14 号 深圳市通产丽星股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市通产丽星股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵 公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度 的合并和公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 72 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 康跃华 中国 深圳 中国注册会计师 陈葆华 2009 年 3 月 19 日 73 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 74 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 75 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 76 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 77 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 78 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 79 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 80 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 81 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 82 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 83 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 84 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 85 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市通产丽星股份有限公司 财务报表附注 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 深圳市通产丽星股份有限公司（原名“深圳石化丽星丰达塑料有限公司”）经 深圳市人民政府批准，于 1995 年 7 月 14 日成立，领取企合粤深总字第 106664A 号 企业法人营业执照。成立时注册资本为 230 万美元。其中深圳石化工业集团股份有 限公司出资 161 万美元，占股权比例的 70％；日本丰国树脂工业株式会社出资 34.5 万美元，占股权比例的 15％；日本纳维达斯公司出资 34.5 万美元，占股权比例的 15％。 1997 年，本公司注册资本增加至 540.20 万美元，股东和出资比例不变。 2002 年，本公司注册资本增加至 675.30 万美元，同时更名为“深圳丽星丰达 塑料有限公司”。2002 年 4 月，本公司原股东深圳石化工业集团股份有限公司占本 公司 70％的股权被法院拍卖给深圳市深投网络科技有限公司（现更名为“深圳市广 化实业发展有限公司”）。 2005 年，深圳市通产包装集团有限公司（原名“深圳市通产实业有限公司” ， 简称“通产实业”，现简称“通产包装”）收购深圳市广化实业发展有限公司所持有 的本公司 70％股权，Modern Advancement Company Limited 收购日本丰国树脂工 业株式会社及日本纳维达斯公司合计持有的本公司 30％的股权。 2005 年 12 月，本公司引进深圳市丽源祥工贸有限公司（以下简称“丽源祥” ）、 深圳市众乐兴工贸有限公司（以下简称“众乐兴”）、深圳市新国平投资有限公司（以 下简称“新国平投资”）三家战略投资者，注册资本增加至 843.05 万美元。本次增 资中，通产包装出资额不变，Modern Advancement Company Limited 认缴新增注册 资本 8.39 万美元，丽源祥认缴注册资本 25.16 万美元，众乐兴认缴注册资本 67.10 万美元，新国平投资认缴注册资本 67.10 万美元。本次增资中，新国平投资实缴注 86 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 册资本 33.55 万美元。除新国平投资认缴的注册资本未足额缴纳外，其他股东均已 足额缴纳了认缴的注册资本。本次增资后，本公司实收注册资本为 809.5 万美元。 2006 年 6 月，经本公司董事会决议同意，新国平投资将所持有的本公司 3.98 ％股权分别转让给丽源祥及众乐兴各 1.99%，本公司前次增资中新国平投资未缴足 的注册资本 33.55 万美元分别由丽源祥及众乐兴缴足。其中丽源祥缴纳 16.77 万美 元，众乐兴缴纳 16.78 万美元。缴足后，本公司实收注册资本 843.05 万美元。经 过本次增资后，本公司各股东出资额及其所占比例为：通产包装出资 472.71 万美 元，占股权比例的 56.07％；Modern Advancement Company Limited 出资 210.98 万美元，占股权比例的 25.02％；丽源祥出资 41.93 万美元，占股权比例的 4.98％； 众乐兴出资 83.88 万美元，占股权比例的 9.95％。新国平投资出资 33.55 万美元， 占股权比例的 3.98％。 2007 年 2 月，经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会“深国资委[2007]50 号文”及深圳市福田区贸易工业局“深福贸工资复[2007]0071 号”文批准：同意 Modern Advancement Company Limited 将其所持的深圳丽星丰达塑料有限公司股权 全部转让给通产包装。本公司于 2007 年 2 月 26 日办理了工商变更登记，企业性质 由外资转为内资，公司注册资本由 843.05 万美元变更为人民币 6,947.5595 万元。 2007 年 2 月，经本公司股东会决议同意，对本公司增资 861.01 万元，新增的 注册资本由丽源祥认缴。公司于 2007 年 2 月收到该新增的注册资本，同时于 2007 年 2 月 27 日办理了工商变更登记。经过本次增资后，本公司注册资本增加至 78,085,711.00 元，各股东出资额及其所占比例为：通产包装出资 56,337,760.00 元，占股权比例的 72.15％；丽源祥出资 12,070,000.00 元，占股权比例的 15.46 ％；众乐兴出资 6,912,822.00 元，占 股权比例的 8.85％；新国平投资出资 2,765,129.00 元，占股权比例的 3.54％。 2007 年 4 月，本公司之股东众乐兴及新国平投资分别将其所持有的本公司 8.85%及 3.54%的股权转让给深圳市中科宏易投资发展有限公司（以下简称“中科宏 易”）。本次股权转让后，本公司于 2007 年 4 月以经审计的截止 2007 年 2 月 28 日 的净资产 120,793,098.00 元按 1：1 的比例折股整体变更为股份有限公司，注册资 本增加至 120,793,098.00 元，同时公司名称变更为“深圳市通产丽星股份有限公 司”。经过本次折股后，本公司各股东出资额及其所占比例为：通产包装出资 87,152,220.00 元，占股权比例的 72.15％；丽源祥出资 18,674,613.00 元，占股 87 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 权比例的 15.46％；中科宏易出资 14,966,265.00 元，占股权比例的 12.39％。 2008 年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2008］623 号文《关于核准 深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）4,050 万股，并于 2008 年 5 月 28 日在深圳证券交 易所正式挂牌上市交易。本公司注册资本变更为 161,293,098.00 元，已领取 440301102806013 号企业法人营业执照。 本公司主要的经营范围包括：生产销售塑料容器、塑料制品；从事塑料件真空 镀膜；化妆品软管灌装；进出口业务（不含进口分销业务）；技术开发；投资兴办 实业。 附注 2. 财务报表的编制基准 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费 用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3. 企业合并及合并财务报表 1、分公司 分公司名称 负责人 经营范围 生产塑料容器、塑料制品、精细化工产品、 深圳市通产丽星股份有限公司坂田生产厂(“坂田厂”)* 陈寿 香精、香料、涂料 * 坂田厂成立于 1996 年 1 月 26 日，领取注册号为 4403011258849 的营业执照。 88 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股子公司： 持股 控股公司名称 注册资本 实际出资额 经营范围 备注 比例 一、通过企业合并取得的子公司 (一)非同一控制下的子公司 上海美星塑料有限公司 35万美元 24.5万美元 70% 生产塑料容器及塑料制品，销售自产产品 *1 (“上海美星”) 二、非企业合并形成的子公司 深圳市丰达美包装有限公司 塑料容器、模具、塑料机械的技术开发，销 50万人民币 37.5万人民币 75% *2 (“深圳丰达美”) 售 上海美盈塑料有限公司 6,520万人民币 23,051,091.26元人民币 100% 生产塑料容器、塑料制品，销售自产产品 *3 (“上海美盈”) 广州丽盈塑料有限公司 生产塑料容器、塑料制品、化妆品灌装、销 2,074.48万美元 1,564.97万美元 100% *4 (“广州丽盈”) 售自产产品 香港丽通实业有限公司 销售塑料原料，塑料制品，塑料机械，印刷 2,150万港币 2,150万港币 100% *5 (“香港丽通”) 材料，日用化学品材料 深圳丽彩真空电子科技有限公司 塑料制品真空镀膜件的科技开发、生产、销 550万人民币 550万人民币 100% *6 (“深圳丽彩”) 售，货物及技术进出口 *1、上海美星于 2000 年 3 月 27 日由本公司原股东深圳石化工业集团股份有限公司（“石 化集团”）、日本丰国树脂工业株式会社及日本纳维达斯公司共同出资成立，注册资本 35 万美 元，其中石化集团出资 24.5 万美元，占注册资本的 70％。2003 年，本公司与石化集团达成协 议，将其持有的上海美星 70％的股权作价人民币 210 万元抵偿其欠本公司债务。截止 2003 年 12 月 31 日，相关股权转让手续已办妥。 *2、深圳丰达美于 1999 年 12 月 23 日由本公司与深圳石化投资发展有限公司共同出资成立， 其中本公司出资 37.5 万元，持有其 75％的股权。深圳市丰达美包装有限公司广州分公司（“广 州丰达美”）成立于 2003 年 4 月 21 日，领取注册号为 4401211200230 的营业执照，于 2007 年 5 月已办妥工商注销手续。 2007 年 6 月 27 日，本公司董事会决议通过关于转让深圳丰达美股权的议案，同意将本公 司所持有的深圳丰达美 75％的股权以截止 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产作价转让给深圳市 商控实业有限公司。由于该股权转让须经本公司之实际控制人深圳市投资控股有限公司及深圳 市国有资产监督管理委员会批准，截止审计报告日，该股权转让的交易尚未完成。 *3、上海美盈于 2005 年 6 月 10 日由本公司及本公司原股东 Modern Advancement Co.,LTD 在上海共同出资 300 万元人民币成立，注册资本为 300 万元人民币，为本公司之控股子公司。 根据 2008 年 3 月 3 日股东间签订股权转让协议，股东 Modern Advancement Co.,LTD 将持有上 海美盈 30%的股权，按上海美盈 2007 年 12 月 31 日净资产评估值的 30%的价格转让给香港丽通， 转让的标的股权包含因该股权而产生的及与该股权有关的一切权益，转让后本公司持股 70%， 香港丽通持股 30% 。根据上海美盈公司章程和合同修正本的规定，2008 年申请新增注册资本 6,220.00 万元人民币，变更后注册资本为 6,520.00 万元人民币，新增注册资本在两年内分次 89 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 投入缴清。截止 2008 年 12 月 31 公司已投入 1,515.00 万元人民币, 香港丽通已入 4,901,091.26 元 人 民 币 。 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 23,051,091.26 元 人 民 币 ， 认 缴 的 注 册 资 本 尚 有 42,148,908.74 元人民币未缴足。目前本公司直接持股 75%，香港丽通持股 25%，合并后本公司 持有其 100％的股权。 *4、广州丽盈于 2006 年 1 月 15 日由本公司及本公司之全资子公司香港丽通共同出资成立， 注册资本 300 万美元，其中本公司直接持有其 70％的股权，香港丽通持有其 30％的股权。根据 广州丽盈 2007 年第三次股东会决议和修改后章程规定，申请增加注册资本 1,774.48 万美元， 新增注册资本在两年内分次投入缴清,增加的注册资本全部由本公司认缴。2007 年 8 月 29 日、 2008 年 6 月 23 日本公司已分次投入 354.90 万美元和 910.07 万美元，截至 2008 年 12 月 31 日 止，广州丽盈变更后的注册资本为 2,074.48 万美元，累计注册资本实收金额为 1,564.97 万美 元，认缴的注册资本尚有 509.51 万美元未缴足。变更后，本公司直接持有其 95.66％的股权， 合并后持有其 100％的股权。 *5、香港丽通于 2005 年 2 月 1 日在香港成立，为本公司之全资子公司。 *6、深圳丽彩成立于 2006 年 12 月 4 日，为本公司之全资子公司。 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行新《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会 计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币，子公司除香港丽通以港币为记账本位币外，其 他子公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以 实际成本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情 形，则计提相应的资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算， 90 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （6）外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生年度的平均汇率作为近似汇率折 算，折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一 般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近 资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时， 停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用交易发生年度的平均汇率作为 近似汇率折算折算。 （7）计量属性发生变化的报表项目： 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （8）现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指：库存现金、银行存款及其他货币资金；现金等价物是指： 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （9）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处 置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损 益。 （10）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。本公司按照取得时的公允价值初始确认应 91 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 收款项。采用实际利率法，按摊余成本对应收款项进行后续计量。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司按单项金额 重大和非重大分别进行减值测试。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大 的应收款项，按以下比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 一年以内（含一年） 3% 一至二年（含二年） 10% 二至三年（含三年） 30% 三年以上 100% 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗 产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务， 且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认 为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 （11）存货： 本公司存货分为原材料、在产品、产成品、委托加工材料、自制半成品、低值 易耗品等。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能 力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按历史成本计价,发出 按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的 存货,按公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交 换。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项 92 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程 中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 （12）长期股权投资： 报告期内同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发 生的直接相关费用计入当期损益。 报告期内非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于 账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 93 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 （13）持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交 易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 年末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金 流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （14）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的 交易费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用 公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性 金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出， 转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务 工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，不得通过损益转回。 （15）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 94 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 一个会计年度的资产确认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资 产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率（原值的 5%）确定折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物——经营性 30年 3.17% ——非经营性 35年 2.71% 机器设备 10年 9.50% 电子设备 8年 11.88% 运输工具 6年 15.83% 其他设备 5年 19.00% 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产 可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值 的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资 产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值， 同时调整预计净残值。 （16）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息 支出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以 所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差 额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （17）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款 95 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用 确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权 平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。 （18）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.土地使用权按使用年限 50 年摊销； b.专利权，非专利技术等法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者 都没有规定的按 5 年摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除 同时满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； 96 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济 利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资 产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提无形资产减值准备。 （19）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计 入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （20）收入确认： 商品销售收入的确认依据：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品 收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内 采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入的确认依据：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可 能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量。 年末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作已经发生的成本占估计总成 本的比例确定完工进度。 让渡资产使用权收入的确认依据：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金 额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 97 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （21）职工薪酬： 于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务 成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额 的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出 计入当期成本或费用。 （22）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业 承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为 预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述 条件，确认为预计负债。 （23）所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 （24）合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与 本公司不一致时，按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与 本公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发生 的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价 值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进 行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买 子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、 内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少 数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润 （或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 98 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 （25）每股收益： 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均 数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股 股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时 间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和 发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是 指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当 根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影 响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股 收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加 的普通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的 稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑 其稀释性。企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市 场价格时，应当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直 至稀释每股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股 而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计 99 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的 股数重新计算各列报期间的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规 定对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算各列报期间的每股收 益。 （26）会计政策、会计估计的变更和重大前期会计差错更正： 本公司本期无会计政策、会计估计变更及重大前期会计差错更正的情况。 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、企业所/利得税等。 本公司及子公司本报告期适用的增值税税率及企业所得税税率具体如下： 纳税主体名称 注册地 增值税税率(%) 所/利得税税率(%) 备注 本公司 深圳市 17 15 *1 坂田厂 深圳市 6 15 *2 深圳丰达美 深圳市 17 18 *3 深圳丽彩 深圳市 17 18 *4 广州丽盈 广州市 17 25 *5 上海美星 上海市 17 25 *6 上海美盈 上海市 17 25 *7 香港丽通 香港 --- 17.5 *8 *1本公司增值税税率为17%，出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，根据国家税务总局 发布的《关于提高部分商品出口退税率的通知》，出口退税率自2008年11月1日开始由5%变更为 9%。 2009年3月4日公司取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市 地方税务局联发批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GR200844200272，发证时间为2008年 12月16日，有效期三年，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业 自认定当年起三年内，减按15%的所得税税率征收企业所得税，公司自2008年起享受该优惠政策。 同时，本次享受购买国产设备抵免所得税政策，见附注6注释30. *2 坂田厂在深圳注册，增值税税率 6%；2008 年适用的所得税税率同上，为 15% 。 *3 深圳丰达美在深圳注册，增值税税率 17%；2008 年适用的企业所得税税率 18% 。深圳市 100 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 丰达美包装有限公司广州分公司（“广州丰达美”）成立于 2003 年 4 月 21 日，领取注册号为 4401211200230 的营业执照，于 2007 年 5 月办妥工商注销手续。 *4 深圳丽彩在深圳注册，自 2007 年 4 月核定成为增值税一般纳税人后，增值税税率为 17%； 2008 年适用的企业所得税税率为 18% 。根据《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国 税宝龙减免[2008]0034 号），深圳丽彩 2007 年度、2008 年度免征企业所得税，2009 年度—2011 年度减半征收企业所得税。 *5 广州丽盈在广州注册，增值税税率 17%；2008 年适用的所得税税率为 25% 。 *6 上海美星在上海注册，增值税税率 17%；适用的所得税税率为 25% 。根据《中华人民共 和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定“对生产性投资企业，经营期在十 年以上的，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企 业所得税”和 2005 年 6 月上海市地方税务局普陀区分局的《核定减免税通知书》（沪税七企免 字[2005]第 011 号），上海美星 2004 年度、2005 年度免征企业所得税，2006 年度—2008 年度 减半征收企业所得税。 *7上海美盈在上海注册，增值税税率17%，2008年适用的企业所得税税率为25% 。根据《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定“对生产性投资企业，经 营期在十年以上的，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减 半征收企业所得税”和关于转发《财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得 税过渡优惠政策有关问题的通知》的通知（沪国税所-[2008]62号），上海美盈2008年度、2009 年度免征企业所得税，2010年度—2012年度减半征收企业所得税。 *8 香港丽通在香港注册，报告期利得税税率为 17.5%。 附注 6. 主要财务报表项目注释(以下数据除特别说明，均为合并数) 注释 1.货币资金 种 类 币种 原币金额 折算汇率 2008.12.31 2007.12.31 现金 人民币 413,016.58 1.0000 413,016.58 89,547.03 瑞士法郎 165.75 6.4620 1,071.08 1,074.97 港币 38,680.52 0.8819 34,112.35 10,697.83 美元 2,904.86 6.8350 19,854.72 46,583.04 欧元 75.34 9.6590 727.71 803.64 日元 365,450.00 0.0756 27,628.02 23,425.35 英镑 85.54 9.8790 845.05 1,247.23 小计 497,255.51 173,379.09 101 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 种 类 币种 原币金额 折算汇率 2008.12.31 2007.12.31 银行存款 人民币 197,652,810.97 1.0000 197,652,810.97 29,263,091.93 港币 845,532.02 0.8819 745,674.70 315,298.75 美元 1,620,507.92 6.8350 11,076,171.63 5,125,594.31 欧元 612,779.10 9.6590 5,918,833.33 2,825,184.14 英镑 907.12 9.8790 8,961.44 869.77 日元 12,569.00 0.0756 950.22 --- 小计 215,403,402.29 37,530,038.90 其他货币资金* 人民币 243,989.84 1.0000 243,989.84 5,175,472.55 美元 119,032.02 6.8350 813,583.86 --- 欧元 1,410.83 9.6590 13,627.21 --- 小计 1,071,200.91 5,175,472.55 合计 216,971,858.71 42,878,890.54 *主要系信用证保证金 。 期末余额较期初余额增 174,092,968.17 元，增幅为 406.01%，主要系本公司 2008 年首次 公开发行股票，期末余额中包含未投入到募投项目的募集资金。 注释 2.应收账款 （1）按风险组合分析 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 27,768,535.90 27.11 833,056.08 29,314,955.60 38.38 879,448.67 二、单项金额不重大但 按 信 用 风 险 特征 组 合 --- --- --- --- --- --- 后该组合的风险较大 三、其他不重大 74,669,726.82 72.89 3,552,837.80 47,057,717.60 61.62 2,723,761.27 合计 102,438,262.72 100.00 4,385,893.88 76,372,673.20 100.00 3,603,209.94 前5名合计金额 40,863,951.46 39.89 1,225,918.54 40,354,035.54 52.84 1,210,621.06 102 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 本公司单项金额重大的款项具体情况如下： 类 别 金额 备注 货款 27,768,535.90 单项金额重大的款项系占期末余额的10%(含10%)以上的款项 期末无持股 5%（含 5%）以上股东欠款。 期末余额较期初余额增加 26,065,589.52 元，增幅为 34.13%，主要系本期销售收入的增长， 应收款相应而增加所致。 （2）按账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内(含1年) 101,032,033.02 98.63 3,030,961.00 74,749,225.47 97.87 2,242,476.80 1至2年(含2年) 35,316.35 0.03 3,531.63 222,828.20 0.29 22,282.82 2至3年(含3年) 27,874.43 0.03 8,362.33 88,813.16 0.12 26,643.95 3年以上 1,343,038.92 1.31 1,343,038.92 1,311,806.37 1.72 1,311,806.37 合计 102,438,262.72 100.00 4,385,893.88 76,372,673.20 100.00 3,603,209.94 应收账款公司数如下： （1）按风险组合分析 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 15,319,231.06 16.14 459,576.93 29,314,955.60 38.42 879,448.67 二、单项金额不重大 但按信用风险特征组 --- --- --- --- --- --- 合后该组合的风险较 大 三、其他不重大 79,612,350.42 83.86 3,542,079.27 46,979,756.94 61.58 2,721,422.41 合计 94,931,581.48 100.00 4,001,656.20 76,294,712.54 100.00 3,600,871.08 前5名合计金额 40,863,951.46 43.05 1,225,918.54 40,354,035.54 52.89 1,210,621.06 103 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 本公司单项金额重大款项的具体情况如下： 类 别 金额 备注 货款 15,319,231.06 单项金额重大的款项系占期末余额的10%(含10%)以上的款项 期末无持股 5%（含 5%）以上股东欠款。 （2）按账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内(含1年) 93,536,678.24 98.53 2,647,855.96 74,671,264.81 97.87 2,240,137.94 1至2年(含2年) 23,989.89 0.03 2,398.99 222,828.20 0.29 22,282.82 2至3年(含3年) 27,874.43 0.03 8,362.33 88,813.16 0.12 26,643.95 3年以上 1,343,038.92 1.41 1,343,038.92 1,311,806.37 1.72 1,311,806.37 合计 94,931,581.48 100.00 4,001,656.20 76,294,712.54 100.00 3,600,871.08 注释 3.预付款项 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内(含一年) 33,671,318.82 91.90 11,626,273,76 93.79 一年以上至二年以内(含二年) 2,313,676.29 6.31 479,108.86 3.87 二年以上至三年以内(含三年) 367,753.86 1.00 290,620.00 2.34 三年以上 290,620.00 0.79 --- --- 合计 36,643,368.97 100.00 12,396,002.62 100.00 期末余额较期初增加了 24,247,366.35 元，增幅为 195.61%，主要原因系本公司 2008 年度 预付的采购固定资产款所致。 期末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 104 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 4.其他应收款 （1）按风险组合分析 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 单项金额重大 5,552,778.12 60.75 2,995,093.85 2,796,299.49 35.15 2,796,299.49 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 --- --- --- --- --- --- 该组合的风险较大 其他不重大 3,587,654.20 39.25 324,043.43 5,159,395.29 64.85 250,897.77 合计 9,140,432.32 100.00 3,319,137.28 7,955,694.78 100.00 3,047,197.26 前5名合计金额 5,882,694.09 64.36 3,040,971.33 4,650,252.95 58.45 2,882,018.09 本公司单项金额重大款项的具体情况如下： 类 别 金额 备注 往来款 5,552,778.12 单项金额重大的款项系占期末余额的10%(含10%)以上的款项 期末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款，与关联方的往来余额 18,320.13 元，详见附注 9.5 。 （2）按账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内(含1年) 4,718,091.56 51.62 140,993.14 4,010,196.48 50.40 120,305.89 1至2年(含2年) 667,944.53 7.31 66,794.45 1,084,838.81 13.64 108,483.88 2至3年(含3年) 918,637.92 10.05 275,591.38 60,360.00 0.76 18,108.00 3年以上 2,835,758.31 31.02 2,835,758.31 2,800,299.49 35.20 2,800,299.49 合计 9,140,432.32 100.00 3,319,137.28 7,955,694.78 100.00 3,047,197.26 105 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款公司数如下： （1）按风险组合分析 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 4,519,060.36 57.38 2,847,982.32 30,413,285.59 83.58 --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合 --- --- --- --- --- --- 后该组合的风险较大 三、其他不重大 3,356,715.13 42.62 313,225.51 5,975,152.16 16.42 2,953,235.99 合计 7,875,775.49 100.00 3,161,207.83 36,388,437.75 100.00 2,953,235.99 前5名合计金额 5,753,194.09 73.05 3,002,121.33 34,633,538.54 95.18 2,839,018.09 本公司单项金额重大款项的具体情况如下： 类 别 金额 备注 往来款 4,519,060.36 单项金额重大款项系占期末余额的10%(含10%)以上的款项 期末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 期末余额较期初余额减少 28,512,662.26 元，降幅为 78.36%，主要系子公司广州丽盈向本 公司往来借款本期归还所致。 （2）按账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内(含1年) 3,939,002.63 50.01 117,620.48 32,936,439.45 90.50 75,694.62 1至2年(含2年) 612,376.63 7.78 61,237.66 591,338.81 1.63 59,133.88 2至3年(含3年) 488,637.92 6.20 146,591.38 60,360.00 0.17 18,108.00 3年以上 2,835,758.31 36.01 2,835,758.31 2,800,299.49 7.70 2,800,299.49 合计 7,875,775.49 100.00 3,161,207.83 36,388,437.75 100.00 2,953,235.99 106 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 5.存货及存货跌价准备 (1) 明细列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 20,598,442.05 20,253,177.15 23,965,273.44 23,620,008.54 产成品 36,394,739.36 36,356,203.01 18,470,255.56 18,096,999.19 在产品 8,428,900.76 8,428,900.76 2,775,801.06 2,775,801.06 发出商品 2,509,508.28 2,509,508.28 7,628,693.48 7,628,693.48 合计 67,931,590.45 67,547,789.20 52,840,023.54 52,121,502.27 （2）存货跌价准备明细表： 本年减少数 本期增 项目 2007.12.31 因资产价 其他原 2008.12.31 加数 合计 值回升转回数 因转出数 原材料 345,264.90 --- --- --- --- 345,264.90 在产品 --- --- --- --- --- --- 产成品 373,256.37 --- --- 334,720.02 334,720.02 38,536.35 发出商品 --- --- --- --- --- --- 合计 718,521.27 --- --- 334,720.02 334,720.02 383,801.25 本公司期末对可变现净值低于账面成本的存货，按可变现净值与账面成本的差额计提存货 跌价准备。 注释 6.长期股权投资 长期股权投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 长期股权投资 151,903,651.64 --- 151,903,651.64 74,253,651.64 --- 74,253,651.64 其中：对子公司投资 151,903,651.64 --- 151,903,651.64 74,253,651.64 --- 74,253,651.64 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 151,903,651.64 --- 151,903,651.64 74,253,651.64 --- 74,253,651.64 107 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 (2)对子公司股权投资（成本法核算）： 占被投资 被投资 投资 本期 单位注册 初始投资成本 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 单位名称 期限 减少 资本比例 上海美星 12年 70% 236,803.89 236,803.89 --- --- 236,803.89 深圳丰达美 10年 75% 686,028.32 686,028.32 --- --- 686,028.32 上海美盈 20年 75% 16,704,937.29 1,554,937.29 15,150,000.00 --- 16,704,937.29 广州丽盈 10年 95.66% 106,231,488.81 43,731,488.81 62,500,000.00 --- 106,231,488.81 深圳丽彩 10年 100% 5,404,326.33 5,404,326.33 --- --- 5,404,326.33 香港丽通 --- 100% 22,640,067.00 22,640,067.00 --- --- 22,640,067.00 小计 151,903,651.64 74,253,651.64 77,650,000.00 --- 151,903,651.64 本期增加系以本公司募集资金对下属控股子公司上海美盈、广州丽盈追加投资。 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 110,314,466.57 3,712,334.02 --- 114,026,800.59 机器设备 187,717,350.05 22,356,213.02 557,145.90 209,516,417.17 运输设备 2,917,966.57 798,765.00 689,108.00 3,027,623.57 电子设备 6,316,269.71 5,052,222.35 831,869.84 10,536,622.22 其他设备 18,433,313.76 12,373,347.23 95,650.00 30,711,010.99 合计 325,699,366.66 44,292,881.62 2,173,773.74 367,818,474.54 累计折旧 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 9,035,517.96 2,771,164.26 --- 11,806,682.22 机器设备 71,527,276.24 15,246,635.46 482,868.75 86,291,042.95 运输设备 1,413,735.00 406,024.04 611,561.87 1,208,197.17 电子设备 2,830,141.18 1,002,338.71 616,521.85 3,215,958.04 其他设备 6,411,021.12 2,831,733.32 90,867.50 9,151,886.94 合计 91,217,691.50 22,257,895.79 1,801,819.97 111,673,767.32 净额 234,481,675.16 256,144,707.22 期末，本公司固定资产不存在成本高于可变现净值的情形，因此无需计提减值准备。 固定资产中有账面净值 14,477,917.03 元的资产用于抵押，详见附注 11。 108 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 8.在建工程 本期转入 本期其 工程项目名称 2007.12.31 本期增加额 2008.12.31 资金来源 固定资产额 他减少额 广州丽盈厂房 --- 2,381,207.12 2,381,207.12 --- --- 自筹资金 广州丽盈罐装项目 --- 511,000.00 511,000.00 --- --- 自筹资金 上海美盈租入厂房 334,114.50 --- --- 334,114.50 --- 自筹资金 改造工程* 广州丽盈6#仓库 --- 169,859.66 --- --- 169,859.66 自筹资金 广州丽盈7#仓库 --- 25,768.20 25,768.20 --- --- 自筹资金 合计 334,114.50 3,087,834.98 2,917,975.32 334,114.50 169,859.66 *本期其他减少系子公司上海美盈租入厂房装修工程转入长期待摊费用所致。 在建工程中无利息资本化金额。 本公司期末逐项检查表明，在建工程未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提 减值准备。 注释 9.无形资产 项目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 备注 一、原价合计 13,371,150.80 643,475.00 --- 14,014,625.80 1．土地使用权 13,371,150.80 --- --- 13,371,150.80 出让取得 2．技术软件 --- 318,170.00 --- 318,170.00 购买 3．办公软件 --- 325,305.00 --- 325,305.00 购买 二、累计摊销额 156,778.42 163,917.02 --- 320,695.44 1．土地使用权 156,778.42 123,343.10 --- 280,121.52 2．技术软件 --- 13,465.17 --- 13,465.17 3．办公软件 --- 27,108.75 --- 27,108.75 三、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．土地使用权 --- --- --- --- 2．技术软件 --- --- --- --- 3．办公软件 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 13,214,372.38 13,693,930.36 1．土地使用权 13,214,372.38 13,091,029.28 2．技术软件 --- 304,704.83 3．办公软件 --- 298,196.25 109 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 期末本公司无形资产不存在成本高于可变现净值的情形，因此无需计提减值准备。 其中土地使用权包括： 土地面积 土地位置 土地使用权原值 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销期限 (平方米) 增城东区高科技工业基地 70,505.33 12,349,706.80 102,914.22 12,246,792.58 595 月 布吉镇坂田五和路 14,607.10 116,860.00 30,618.38 86,241.62 472 月 布吉镇坂田五和路 10,338.10 904,584.00 146,588.92 757,995.08 518 月 合计 13,371,150.80 280,121.52 13,091,029.28 注释 10.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 2008.01.01 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 2008.12.31 销年限 上海美盈租 2,123,886.50 1,036,745.64 1,051,391.00 292,234.45 327,984.31 1,795,902.19 46 月 入厂房装修 龙华丽彩 417,180.00 --- 417,180.00 83,436.00 83,436.00 333,744.00 48 月 变压器 合计 2,541,066.50 1,036,745.64 1,468,571.00 375,670.45 411,420.31 2,129,646.19 注释 11.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产： 项 目 2007.12.31 本期增加 本期结转 2008.12.31 计提坏账准备 737,691.80 434,034.50 --- 1,171,726.30 计提存货跌价准备 107,778.19 (50,208.00) --- 57,570.19 合计 845,469.99 383,826.50 --- 1,229,296.49 （2）未确认为递延所得税资产的项目： 本公司无未确认为递延所得税资产的项目。 110 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 12.短期借款 2008.12.31 2007.12.31 借款类型 原币 人民币 借款期限 人民币 担保＋抵押借款* 15,000,000.00 15,000,000.00 2008.12.29-2009.12.29 14,200,000.00 1,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00 小计 15,000,000.00 15,000,000.00 60,200,000.00 保证借款** 15,000,000.00 15,000,00.00 2008.9.19-2009.9.19 6,800,000.00 3,200,000.00 5,000,000.00 小计 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 75,200,000.00 期末余额较期初余额减少 45,200,000.00 元，降幅为 60.11%，主要原因系本公司归还到期 借款所致。 *2008 年 9 月 22 日，本公司向深圳发展银行深圳泰然支行申请人民币 3,000 万元的综合授 信额度，其中：该授信额度中的 1,000 万元，以本公司房产证号分别为深房地字第 6000263958 号、深房地字第 6000263960 号、深房地字第 6000263962 号的自有厂房作抵押；该授信额度中 的其余 2,000 万元，由本公司之控股股东通产包装提供连带责任担保。有关资产抵押情况详见 附注 12。 2008 年 12 月 29 日本公司取得深圳发展银行深圳泰然支行人民币 1,500 万元的贷款，贷款 合同编号为深发泰然贷字第 20081229001 号，贷款期限一年，借款年利率 5.31% 。 **2008 年 9 月 11 日，本公司向中国光大银行深圳八卦岭支行申请人民币 2,000 万元的综 合授信额度，该授信额度由本公司控股股东通产包装提供连带责任担保。 2008 年 9 月 19 日本公司取得中国光大银行深圳八卦岭支行人民币 1,500 万元贷款，借款 合同编号为 ZH38980808003-1JK，贷款期限一年，借款年利率 7.20% 。 以上借款均无逾期。 注释 13.应付票据 种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 720,000.00 5,175,472.55 合计 720,000.00 5,175,472.55 111 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额较期末余额下降 86.09%，主要系公司流动资金充足，减少票据结算方式所致。 期末无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 期末应付票据明细如下： 种类 出票日期 到期日期 金 额 银行承兑汇票 2008-10-14 2009-3-14 720,000.00 合计 720,000.00 注释 14.应付账款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 占总额比例% 金额 占总额比例% 一年以内(含一年) 61,605,814.06 88.50 71,667,490.80 96.88 一年以上至二年以内(含二年) 6,040,393.71 8.68 719,440.77 0.97 二年以上至三年以内(含三年) 375,563.20 0.54 --- --- 三年以上 1,585,357.85 2.28 1,585,357.85 2.15 合计 69,607,128.82 100.00 73,972,289.42 100.00 期末无欠持有 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 注释 15.预收款项 期末余额 976,866.52 元，无欠持有 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 期末余额较期初余额增加了 931,986.52 元，增幅为 2076.62%，主要系本公司 之个别采用预收款发货的国外客户本期订单增加所致。 112 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 16.应付职工薪酬 项目 2007.12.31 本期发生额 本期支付额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,690,463.86 103,187,645.22 102,057,655.33 12,820,453.75 二、社会保险费 446,627.69 9,306,333.52 9,752,961.21 --- 三、职工福利费 45,000.00 6,702,057.90 6,747,057.90 --- 四、职工教育经费及工会经费 3,020,308.14 2,062,025.68 4,020,751.61 1,061,582.21 合计 15,202,399.69 121,303,062.32 122,578,426.05 13,882,035.96 注释 17.应交税费 税项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 3,301,100.50 2,465,860.91 企业所得税 370,354.51 567,167.25 城建税 71,751.40 19,301.89 教育费附加 71,068.29 50,877.69 防洪费 14,529.67 1,308.81 印花税 2,402.94 302.03 个人所得税 130,014.42 53,526.77 河道建设维护管理费 5,570.50 2,290.76 合 计 3,966,792.23 3,160,636.11 注释 18.应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 通产包装 20,033,722.88 尚未支付 合计 20,033,722.88 113 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 19.其他应付款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内(含一年) 29,378,534.92 37.68 87,872,574.08 93.34 一年以上至二年以内(含二年) 42,530,875.41 54.54 4,728,627.41 5.02 二年以上至三年以内(含三年) 4,616,170.80 5.92 199,094.47 0.21 三年以上 1,450,038.14 1.86 1,343,549.17 1.43 合计 77,975,619.27 100.00 94,143,845.13 100.00 其他应付账款期末余额较期初余额减少 16,168,225.86 元，下降 17.17％，主要系本期向 控股股东归还部分委托借款所致。 其中欠持有 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 66,108,523.41 元，明细 内容如下： 欠款单位 2008.12.31 欠款时间 欠款原因 2007.12.31 通产包装 4,519,144.41 二至三年 往来款 4,519,144.41 通产包装* 42,000,000.00 一至二年 委托借款 67,000,000.00 通产包装 19,589,379.00 一年以内 委托借款、委托借款利息 1,681,272.00 合计 66,108,523.41 73,200,416.41 *委托借款具体内容，详见附注 9.4 **资金拆借情况。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 2008.12.31 2007.12.31 性质 通产包装 57,000,000.00 67,000,000.00 委托借款 通产包装 4,589,379.00 1,681,272.00 委托借款利息 通产包装 4,519,144.41 4,519,144.41 往来款 合计 66,108,523.41 73,200,416.41 其中需按类别或客户进行披露的情况： 114 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008.12.31 2007.12.31 结存原因 运费 1,198,289.02 992,077.72 按权责发生制计提 水电费 5,566,996.71 446,541.18 按权责发生制计提 利息 4,589,379.00 1,681,272.00 按权责发生制计提 董事会费 11,697.70 214,671.00 合计 11,366,362.43 3,334,561.90 注释 20. 其他非流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 深圳市产业技术进步资金 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 3,000,000.00 根据《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》及深圳市贸易工业局深贸工技字[2007]65 号《关于下达 2007 年度市产业技术进步资金第一批资金资助计划的通知》，本公司于 2007 年收 到深圳市财政局拨入的产业技术进步资助资金 3,000,000.00 元。 注释 21.股本 本期变动增（减） 项目 2007.12.31 2008.12.31 增发 小计 一、有限售条件的流通股份 国有法人持股 87,152,220.00 --- --- 87,152,220.00 境内非国有法人持股 33,640,878.00 --- --- 33,640,878.00 有限售条件的流通股份合计 120,793,098.00 --- --- 120,793,098.00 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 --- 40,500,000.00 40,500,000.00 40,500,000.00 无限售条件的股份合计 --- 40,500,000.00 40,500,000.00 40,500,000.00 三、股份总数 120,793,098.00 40,500,000.00 40,500,000.00 161,293,098.00 本公司股本变更情况详见附注 1。 本次注册资本变更业经广东大华德律会计师事务所于 2008 年 5 月 22 日出具深华验字 [2008]57 号验资报告验证。 115 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 22.资本公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 0.39 257,002,680.56 --- 257,002,680.95 其他资本公积 --- --- --- --- 合计 0.39 257,002,680.56 --- 257,002,680.95 本期增加系本公司本年向社会公开发行人民币普通股（A 股）时形成的溢价。 注释 23.盈余公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 5,211,365.15 3,485,616.60 --- 8,696,981.75 合计 5,211,365.15 3,485,616.60 --- 8,696,981.75 本年增加系按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 注释 24.未分配利润 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 18,152,182.64 47,353,803.82 13,485,616.60 52,020,369.86 本期增加系本期归属母公司净利润转入；本期减少13,485,616.60元系：（1）根据2007年 度股东大会决议审计通过的《关于利润分配的议案》，对现有股东按股权比例分配2007年度未分 配利润10,000,000.00元； （2）按母公司净利润的10%计提法定盈余公积3,485,616.60元。 注释25.营业收入和营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 2008年度 2007年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 573,752,930.31 454,323,107.24 474,749,278.41 367,225,594.56 2．其他业务收入 --- --- --- --- 合计 573,752,930.31 454,323,107.24 474,749,278.41 367,225,594.56 116 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按主营业务收入类别分类 2008年度 2007年度 主营业务项目分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 软管 445,976,365.51 370,921,536.52 353,154,076.28 288,043,477.02 吹塑 101,334,706.45 85,303,344.42 77,870,428.98 60,803,668.45 注塑 163,036,295.39 137,709,012.36 123,358,631.40 99,300,759.61 灌装 24,104,701.91 22,070,010.51 --- --- 其他 2,918,607.65 1,936,950.03 1,460,625.02 172,172.75 小计 737,370,676.91 617,940,853.84 555,843,761.68 448,320,077.83 公司内各业务分部互相抵销 (163,617,746.60) (163,617,746.60) (81,094,483.27) (81,094,483.27) 合计 573,752,930.31 454,323,107.24 474,749,278.41 367,225,594.56 （3）按主营业务收入地区分类 2008年度 2007年度 主营业务项目分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 欧洲 50,644,547.11 40,406,894.91 42,828,361.21 32,898,202.72 北美 61,008,584.86 48,606,719.40 32,440,190.87 25,497,691.84 东南亚 29,537,797.68 23,574,477.82 39,572,091.53 31,220,793.36 小计 141,190,929.65 112,588,092.13 114,840,643.61 89,616,687.92 华南(珠三角) 417,053,680.33 363,151,060.42 298,978,486.66 244,483,307.06 华东(长三角) 166,376,143.28 132,490,268.52 129,702,505.59 104,697,504.50 其他 12,749,923.65 9,711,432.77 12,322,125.82 9,522,578.35 小计 596,179,747.26 505,352,761.71 441,003,118.07 358,703,389.91 公司内各业务分部互相抵销 (163,617,746.60) (163,617,746.60) (81,094,483.27) (81,094,483.27) 合计 573,752,930.31 454,323,107.24 474,749,278.41 367,225,594.56 （4）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 项目 2008年度 2007年度 销售收入前五名合计金额 279,904,218.50 227,819,783.33 占销售收入比例 48.78% 47.99% 117 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 本期主营业务收入较上期增长 20.85%，主要系因销售市场扩大及子公司广州丽盈本期募投 项目化妆品灌装线部分投产导致收入大幅增长所致。 营业收入与成本公司数明细如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 2008年度 2007年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 551,351,352.23 463,257,618.64 471,102,424.99 369,881,909.36 2．其他业务收入 --- --- 1,034,400.00 --- 合计 551,351,352.23 463,257,618.64 472,136,824.99 369,881,909.36 (2）按主营业务收入类别分类 2008年度 2007年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 软管 341,448,969.50 285,284,669.16 287,411,377.45 226,086,466.18 吹塑 75,994,804.86 64,650,376.64 71,251,473.14 54,753,580.48 注塑 133,907,577.87 113,322,572.84 112,439,574.40 89,041,862.70 其他 --- --- 1,034,400.00 --- 合计 551,351,352.23 463,257,618.64 472,136,824.99 369,881,909.36 （3）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 项目 2008年度 2007年度 销售收入前五名合计金额 279,904,218.50 227,819,783.33 占销售收入比例 50.77% 48.25% 118 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 26.营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 城市维护建设税 874,179.29 273,688.92 教育费附加 921,690.75 665,160.40 防洪费 49,165.00 3,329.76 河道建设维护管理费 83,562.62 22,792.47 营业税 --- 130,675.09 合计 1,928,597.66 1,095,646.64 本期发生额较上期增长 76.02%，系因本期主营业务收入增长所致。 注释 27.财务费用 项目 2008年度 2007年度 利息支出 8,296,574.14 5,137,618.33 减:利息收入 3,155,731.48 202,173.61 汇兑损益 1,896,269.63 2,027,654.09 其他 278,281.75 409,040.50 合计 7,315,394.04 7,372,139.31 注释 28.资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 一、坏账准备 1,054,623.96 2,544,625.89 二、存货跌价准备 (334,720.02) (267,967.38) 合计 719,903.94 2,276,658.51 本期较上期下降 68.38%，系因本期需计提坏账准备的应收款项减少所致。 119 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 29.营业外收支 1.营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 罚款净收入 4,600.00 6,500.00 出售废品 --- 34,695.92 固定资产盘盈 --- --- 固定资产清理收益 39,078.45 --- 财政补贴* 5,207,917.00 1,147,020.00 其他 56,908.22 18,723.00 合计 5,308,503.67 1,206,938.92 * 详见附注 7. 2.营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 罚款及滞纳金支出 2,639.70 112,915.36 非流动资产处置损失合计 209,523.22 42,167.36 其中：固定资产处置损失 209,523.22 42,167.36 捐赠支出 350,000.00 --- 其他 --- 13,282.33 合计 562,162.92 168,365.05 注释 30.所得税费用 项目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 4,845,584.07 3,178,768.42 其中：当年产生的所得税费用 4,845,584.07 3,178,768.42 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (383,826.50) (295,154.17) 其中：当期产生的递延所得税 (383,826.50) (367,248.86) 本期调整以前年度递延所得税金额税率变动的影响 --- 72,094.69 合计 4,461,757.57 2,883,614.25 120 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字［1999］290 号）的相 关规定和深圳市福田区地方税务局深地税福函[2008]第 14B0001 号《关于深圳市通产丽星股份 有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的函》，本公司 2007 年购入的国产设备投资额 的 40%，计 9,871,468.00 元，可以从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免，不足 抵免的，可用以后年度比设备购置的前一年度新增的企业所得税税额延续抵免，但延续抵免的 期限最长不得超过 5 年。此项优惠政策使本公司 2007 年度所得税费用减少 4,903,984.95 元， 2008 年度所得税费用减少 50,041.09 元。 注释 31.其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 收到其他与经营活动有关的现金： 市产业技术进步资金 --- 3,000,000.00 海关保证金收回 --- 708,863.65 保险赔款 --- 65,957.23 收到往来款 10,758,074.93 241,773.87 财政补贴 5,207,917.00 1,100,000.00 利息收入 411,734.88 --- 其他 1,421,248.80 1,801,161.96 小计 17,798,975.61 6,917,756.71 支付的其他与经营活动有关的现金： 管理费用 9,996,191.51 10,708,314.96 销售费用 6,161,304.60 3,863,912.08 与预计负债相关的支出 --- 3,840,000.00 损赠支出 350,000.00 --- 保证金 430,000.00 --- 银行手续费 179,776.26 --- 其他 359,902.64 --- 小计 17,477,175.01 18,412,227.04 121 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 注释 32.其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 2008年度 2007年度 募集资金利息 2,005,352.65 --- 合计 2,005,352.65 --- 支付的其他与筹资活动有关的现金 2008年度 2007年度 商业汇票保证金 --- --- 上市费用 6,271,444.44 --- 合计 6,271,444.44 --- 注释 33.现金及现金等价物 项目 2008年度 2007年度 一、现金 216,971,858.71 42,878,890.54 其中：库存现金 497,255.51 173,379.09 可随时用于支付的银行存款 215,403,402.29 37,530,038.90 可随时用于支付的其他货币资金 1,071,200.91 5,175,472.55 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 216,971,858.71 42,878,890.54 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 7. 政府补助 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 以前年度计入 计入当期损 尚需递 政府补助的种类 总额 来源 损益的金额 益的金额 延的金额 一、 与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助 --- --- --- --- 市产业技术进步资金 --- --- 3,000,000.00 3,000,000.00 深圳市财政局 小计 --- --- 3,000,000.00 3,000,000.00 122 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 以前年度计入 计入当期损 尚需递 政府补助的种类 总额 来源 损益的金额 益的金额 延的金额 二、与收益相关的政府补助 企业改制上市资助资金 --- 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 深圳市财政局 扶持企业上市资助 --- 2,200,000.00 --- 2,200,000.00 福田区财政局 信息化建设资助 --- 620,000.00 --- 620,000.00 深圳市财政局 财政优惠补助资金 --- 185,831.00 --- 185,831.00 深圳市财政局 财政优惠补贴 --- 202,086.00 --- 202,086.00 深圳市财政局 小计 --- 5,207,917.00 --- 5,207,917.00 附注 8. 现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,353,385.51 43,952,192.78 加：资产减值准备 719,903.94 2,276,658.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,257,895.79 15,968,059.36 无形资产摊销 163,917.02 26,389.03 长期待摊费用摊销 375,670.45 35,749.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 170,444.77 42,167.36 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 8,083,241.86 206,866.89 投资损失 --- --- 递延所得税资产减少 (383,826.50) (295,154.17) 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (15,426,286.93) (17,456,995.89) 经营性应收项目的减少 (26,066,419.22) 8,969,443.55 经营性应付项目的增加 (11,422,762.97) 1,756,052.81 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 25,825,163.72 55,481,430.09 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 123 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 2008 年度 2007 年度 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 216,971,858.71 42,878,890.54 减：现金的期初余额 42,878,890.54 31,834,920.35 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 174,092,968.17 11,043,970.19 附注 9. 关联方关系及其交易 1.本公司控股股东的情况 (1)本公司母公司的情况 母公司名称及 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 深圳市福田区福田中心区深南 包装产品的技术开发;投资兴办 通产包装 19,000万 54.03% 54.03% 大道4009号投资大厦12层B3-5区 实业;国内商业、物资供销业。 （2）控股股东的基本情况： 关联方名称 与本公司的关系 通产包装 本公司控股股东 深圳市国有资产监督管理委员会(“深圳国资委”) 本公司实际控制人 2008 年度 2007.12.31 2008 年增加(减少) 2008.12.31 投资主体 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 通产包装 87,152,220.00 72.15 --- (18.12) 87,152,220.00 54.03 由于本期向社会公开募集 4,050 万股本，导致控股股东持股比例降低。 2.本公司的子公司的相关信息见附注 3。 124 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 3.本公司的其他关联方的情况如下： 关联方名称 与本公司的关系 本公司第二大股东及本公司关键管理人员 丽源祥 控制的企业 中科宏易 持有上市公司 5%以上股份的股东 Modern Advancement Co.,LTD 同一控股股东 深圳市商控实业有限公司 同一控股股东 孙江宁、陈寿、成若飞、宋仁权、刘如强、陈文涛、 本公司关键管理人员 赖小化、彭晓华、姚正禹等自然人 4.关联公司交易 本期数 上期数 公司名称 项目 占全部同类 占全部同类 金额 定价政策 金额 定价政策 交易比例 交易比例 通产包装 担保* 40,000,000.00 100% --- 40,000,000.00 100% --- 通产包装 资金拆借** 57,000,000.00 100% --- 67,000,000.00 100% --- 本公司于 2008 年 9 月 11 日与中国光大银行深圳八卦岭支行签订的 GB38980808003 号《最 高额保证合同》由本公司控股股东通产包装对综合授信额度 2,000 万元提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日，公司取得额度中短期借款 1,500 万元。 本公司于 2008 年 9 月 22 日与深圳发展银行股份有限公司深圳泰然支行签订的编号：深发 泰然额保字第 20080922001 号的《最高额保证担保合同》，由本公司控股股东通产包装对综合授 信额度 3，000 万元中的 2,000 万元提供担保，担保期间自本公司履行债务期限届满之日起两年。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司取得额度中短期借款 1,500 万元。 **资金拆借情况如下 关联方名称 借款性质 借款利率 借款金额 还款金额 通产包装 * 委托借款 6.561% 27,000,000.00 --- 通产包装 ** 委托借款 4.779% 15,000,000.00 --- 通产包装 *** 委托借款 6.561% 15,000,000.00 --- *2007 年 9 月 26 日，本公司与本公司控股股东通产包装及兴业银行深圳上步支行签订了编 号为兴银深上(2007)第 012 号《委托借款合同》，合同约定由通产包装提供 2,700 万元委托兴 业银行深圳上步支行向本公司发放借款，借款期限自 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 9 月 26 日止。 2008 年 9 月 25 日，三方签订编号为兴银深上(2007)第 003 号《补充协议》，协议约定借款期 125 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 限延长一年，即变更后的借款期限为自 2007 年 9 月 26 日至 2009 年 9 月 26 日止。 **2007 年 6 月 28 日，本公司与本公司控股股东通产包装及兴业银行深圳上步支行签订了 编号为兴银深上(2007)第 011 号《委托借款合同》，合同约定由深圳市通产包装有限公司提供 1,500 万元委托兴业银行深圳上步支行向本公司发放借款，借款期限自 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 3 月 29 日止。2008 年 3 月 28 日，三方签订编号为兴银深上(2007)第 001 号《补充协议》， 协议约定借款期限延长一年，即变更后的借款期限为自 2007 年 6 月 29 日至 2009 年 3 月 29 日 止。 ***2008 年 2 月 25 日，本公司与本公司控股股东通产包装及兴业银行深圳上步支行签订了 编号为兴银深上(2008)第 001 号《委托借款合同》，合同约定由深圳市通产包装有限公司提供 1,500 万元委托兴业银行深圳上步支行向本公司发放借款，借款期限自 2008 年 2 月 26 日至 2008 年 9 月 30 日止。2008 年 9 月 28 日，三方签订编号为兴银深上(2007)第 004 号《补充协议》， 协议约定借款期限延长半年，即变更后的借款期限为自 2008 年 2 月 26 日至 2009 年 3 月 30 日 止。 5.关联公司往来 往来项目 关联方名称 经济内容 2008.12.31 2007.12.31 其他应收款 赖小化 备用金 --- 29,623.73 彭晓华 备用金 18,320.13 69,169.61 小计 18,320.13 98,793.34 其他应付款 通产包装 往来款 4,519,144.41 4,519,144.41 通产包装 委托借款 57,000,000.00 67,000,000.00 通产包装 委托借款利息 4,589,379.00 1,681,272.00 小计 66,108,523.41 73,200,416.41 应付股利 通产包装 以前年度股利 20,033,722.88 20,033,722.88 6．本公司向关联方管理人员支付报酬： 2008 年度 2007 年度 6,839,380.51 8,680,678.35 126 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 附注 10. 或有事项 1、2006 年 3 月 13 日，本公司收到深圳中院送达的(2005)深中法执字第 953-2 号《协助执行通知书》，要求本公司协助冻结原股东深圳石化工业集团股份有限公 司在(简称“深圳石化”)作为本公司股东期间应分得的 1998 年红利 7,831,266.45 元。 上述红利已抵偿深圳石化对本公司的债务。由于司法执行的不确定性，不排除 法院认定执行深圳石化在本公司应分得的1998年度前的7,831,266.45 元红利。若 法院认定执行深圳石化在本公司应分得的1998年度前的7,831,266.45元红利，将减 少本公司当期净利润7,831,266.45元。本公司控股股东通产包装已作出承诺：如果 将来本公司因此被执行相应款项，将给予本公司等额补偿。截止2008年12月31日的 该诉讼尚未有结果。 2、2006 年 3 月 20 日，本公司与控股股东通产包装签署《债权转让协议》。协 议约定通产包装将其对本公司原控股股东深圳石化的债权 5,500 万元及相应的利息 和违约金转让给本公司，本公司将来向深圳石化收回的债权金额在扣除合理清收费 用后的 95％支付给通产包装。 本公司对上述债权催收未果，向深圳市中级人民法院提起诉讼。 2006 年 9 月 25 日，经广东省深圳市中级人民法院“（2006）深中法民二初字第 173 号” 《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》判决：由深圳石化自判决之日起 十日内向本公司偿还人民币 5,500 万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率 自 2003 年 12 月 30 日起计算至深圳石化清偿全部本金之日止）。 2006 年 12 月，本公司向广东省深圳市中级人民法院申请执行广东省深圳市中 级人民法院“（2006）深中法民二初字第 173 号”民事判决书，广东省深圳市中级 人民法院下发了(2007)深中法执字第 595 号执行文件。截止审计报告日，本公司尚 未追回该债权 5,500 万元及相应利息。 3、1998年本公司为深圳石化向中信银行借入的170万美元贷款（年息7.8%）提 供担保。由于深圳石化一直未予偿还该贷款及利息，中信银行于2006年6月就上述 担保事项向法院提起诉讼，请求向本公司主张上述贷款的连带担保责任。2007年1 月，广东省深圳市中级人民法院(2006)深中法民二初字第225号《民事判决书》判 决如下：“由深圳石化集团股份有限公司向中信银行深圳分行偿还借款及利息，驳 127 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 回中信银行深圳分行的其他诉讼请求。”中信银行对此判决不服，于2007年2月8日 已向广东省高级人民法院提起上诉。2007年6月20日，经广东省高级人民法院(2007) 粤高法民二终字第118号民事判决书终审判决：“驳回上诉，维持原判。” 2008年5月23日，本公司收到《最高人民法院应诉通知书》（[2008]民申字第 174号），因中信银行深圳分行不服广东省高级人民法院(2007)粤高法民二终字第 118号民事判决，向最高人民法院申请再审。 基于最高人民法院对中信银行本次再审结果的不确定性，于2008年5月23日公 司控股股东通产包装已作出如下承诺：如果最高人民法院判决本公司对深圳石化向 中信银行的借款及利息需承担担保责任，并由此造成公司一切损失时，将给予公司 全额的补偿。 附注 11. 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 用于担保的资产净值 1．房屋建筑物 28,190,240.97 --- 13,712,323.94 14,477,917.03 2．机器设备 64,209,139.05 -- 64,209,139.05 --- 合计 92,399,380.02 --- 77,921,462.99 14,477,917.03 1、2008 年 9 月 22 日，本公司与深圳发展银行深圳泰然支行签署合同编号为深发泰然综字 第 20080922001 号《综合授信额度合同》，合同约定自 2008 年 9 月 22 日至 2009 年 9 月 22 日， 由深圳发展银行深圳泰然支行向本公司提供人民币 3,000 万元的综合授信额度。其中：该授信 额度中的 1,000 万元由本公司房产证号分别为深房地字第 6000263958 号、深房地字第 6000263960 号、深房地字第 6000263962 号的自有厂房作抵押担保；该授信额度中的其余 2,000 万元，由本公司之控股股东通产包装为提供连带责任担保。 2、2007 年 6 月 26 日，本公司与深圳发展银行深圳泰然支行签署合同编号为深发泰然综字 第 20070626001 号《综合授信合同》，合同约定自 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 29 日，由深 圳发展银行深圳泰然支行向本公司提供人民币 2,000 万元的综合授信额度。该授信额度以本公 司部分机器设备作抵押担保。该部分短期借款本期已经向银行还款,设备抵押担保取消。 3、2007 年 9 月 13 日，本公司与深圳发展银行深圳泰然支行签署合同编号为深发泰然综字 第 20070913001 号《综合授信额度合同》，合同约定自 2007 年 9 月 28 日至 2008 年 9 月 28 日， 由深圳发展银行深圳泰然支行向本公司提供人民币 3,000 万元的综合授信额度。该授信额度中 128 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 的 1,800 万元由本公司房产证号分别为深房地字第 6000263958 号（原深房地字第 6000115723 号）、深房地字第 6000263960 号（原深房地字第 6000115725 号）、深房地字第 6000263962 号（原 深房地字第 6000117374 号）、深房地字第 6000263966 号（原深房地字第 6000090419 号）及深 房地字第 6000263964 号（原深房地字第 6000090418 号）的自有厂房及办公楼作抵押担保。该 部分短期借款本期已经向银行还款, 自有厂房及办公楼抵押担保取消。 4、2007 年 10 月 27 日，本公司与兴业银行深圳上步支行签署合同编号为兴银深上抵押字 （2007）017A 号抵押合同，合同约定以合同所附的机器设备为本公司向兴业银行深圳上步支行 短期借款人民币 1,500 万元提供担保。该部分短期借款在 2008 年 06 月 20 日已经向银行还款, 设备抵押担保取消。 附注 12. 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 附注 13. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2009 年 1 月 5 日，本公司提前偿还中国光大银行深圳八卦岭支行提供的人 民币 1,500 万元贷款，该《借款合同》编号 ZH38980808003—1JK，贷款期限 2008 年 9 月 19 日至 2009 年 9 月 19 日止，贷款年利率为 7.20% 。 2、2009 年 1 月 6 日，本公司与中国光大银行深圳八卦岭支行签订编号为 ZH38980808003—2JK 的《借款合同》，贷款金额为人民币 1,500 万元，贷款期限 2009 年 1 月 6 日至 2010 年 1 月 6 日止，贷款年利率为 5.31% 。 3、2009 年 2 月 9 日，本公司提前提前偿还通产包装委托兴业银行股份有限公 司深圳上步支行发放的委托贷款人民币 1,500 万元，该贷款的借款合同编号为兴银 深上（2008）第 001 号。 4、2009 年 2 月 26 日，本公司提前提前偿还通产包装委托兴业银行股份有限公 司深圳上步支行发放的委托贷款人民币 1,500 万元，该贷款的借款合同编号为兴银 深上（2007）第 011 号。 5、本公司于 2009 年 2 月 27 日收到最高人民法院[2008]民申字第 174 号民事 裁定书，就中信银行要求本公司原股东深圳石化偿还借款本息事宜作出最终裁定， 裁定结果为“驳回中信银行股份有限公司深圳分行的再审申请”。 129 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 6、2009 年 3 月 19 日，本公司第一届董事会第二十二次会议同意 2008 年度的 利润分配预案：以 2008 年 12 月 31 日总股本 161,293,098 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金人民币 1.2 元(含税)，共计派发现金人民币 19,355,171.76 元。 该分配方案尚须经本公司 2008 年度股东大会通过。 附注 14. 其他重要事项 本公司本报告期不存在其他重要事项。 附注 15. 非经常损益 性质或内容 2008 年 2007 年 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：长期股权投资转让收益 --- --- 固定资产清理收入 39,078.45 --- 小计 39,078.45 --- (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 209,523.22 42,167.36 股权转让损失 --- --- 小计 209,523.22 42,167.36 非流动资产处置损益净额 (170,444.77) (42,167.36) 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- --- 3.计入当期损益的政府补助 5,207,917.00 1,147,020.00 4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入： 其中：罚款收入 4,600.00 6,500.00 废品收入 --- 34,695.92 其他 56,908.22 18,723.00 小 计 61,508.22 59,918.92 (2)减：营业外支出： 其中：罚款支出 2,639.70 112,915.36 130 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 性质或内容 2008 年 2007 年 捐赠支出 350,000.00 --- 其他 --- 13,282.33 小 计 352,639.70 126,197.69 营业外收支净额 (291,131.48) (66,278.77) 5. 归属于少数股东的非经常性损益影响金额 --- (99,723.25) 6.中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 --- 267,967.38 其中：资产减值损失转回 --- 267,967.38 扣除所得税前非经常性损益合计 4,746,340.75 1,206,818.00 减：所得税影响金额 708,327.63 212,918.50 扣除所得税后非经常性损益合计 4,038,013.12 993,899.50 附注 16. 净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 9.89% 30.56% 14.22% 29.31% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.04% 29.87% 13.01% 28.65% 附注 17. 每股收益 每股收益 项目 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 0.33 0.36 0.33 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.30 0.36 0.30 0.36 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 47,353,803.82 44,051,916.03 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 47,353,803.82 44,051,916.03 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 131 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 47,353,803.82 44,051,916.03 项目 2008年度 2007年度 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 144,418,098.00 120,793,098.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 144,418,098.00 120,793,098.00 （三）每股收益 基本每股收益 --- --- 归属于公司普通股股东的净利润 0.33 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.30 0.36 稀释每股收益 --- --- 归属于公司普通股股东的净利润 0.33 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.30 0.36 附注 18. 财务报表的批准 本公司的母公司为深圳市通产包装集团有限公司；最终母公司为深圳市国有资 产监督管理委员会。 本公司的财务报表已于 2009 年 3 月 19 日获得本公司董事会批准。 132 深圳市通产丽星股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 2、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 4、载有公司董事长签名的公司2008年年度报告文本。 5、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 深圳市通产丽星股份有限公司 董事长：陈志升 二〇〇九年三月十九日 133