ST同力(000885)2007年年度报告

河南同力水泥股份有限公司 Henan Tongli Cement Co., Ltd. 2007 年年度报告 （全文） 报告日期：二ＯＯ八年四月 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 重要提示 ●本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真 实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 ●公司全体董事均亲自出席了本次董事会。 ●公司本年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务 所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 ●公司负责人蔡志端、总经理张浩云、主管会计工作负责人 李继富声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 目 录 第一章 公司基本情况简介 ...................................... 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ................................ 6 第三章 股本变动及股东情况 .................................... 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................... 13 第五章 公司治理结构 ......................................... 20 第六章 股东大会情况简介 ..................................... 28 第七章 董事会报告 ........................................... 29 第八章 监事会报告 .......................................... 42 第九章 重要事项 ............................................ 45 第十章 财务会计报告 ........................................ 53 第十一章 备查文件目录 ...................................... 125 3 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河南同力水泥股份有限公司 中文简称：同力水泥 公司法定英文名称：Henan Tongli Cement Co., Ltd. 英文缩写：Tongli Cement. （二）公司法定代表人：蔡志端 （三）公司董事会秘书：李继富 公司联系地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司联系电话：0371-69158113 公司联系传真：0371-69158112 E-Mail：tlsn000885@163.com （四）公司注册地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司办公地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司邮政编码：450008 公司电子信箱：tlsn000885@163.com （五）中国证监会指定的信息披露报刊：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 4 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 公司2007年年度报告备置地点：本公司总经理工作部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST同力 公司股票代码：000885 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年12 月31 日 注册登记地点：河南省洛阳市春都路126 号 公司变更注册登记日期：2007年7月27日 注册登记地点：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100005620 税务登记号码：410105711291895 公司聘请会计事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计事务所办公地址：陕西西安市高新路25号希格玛大厦3层 5 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 39,664,975.52 利润总额 61,433,670.20 归属于上市公司股东的净利润 42,192,942.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 42,059,980.20 净利润 经营活动产生的现金流量净额 127,485,024.49 （二）扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 50,873.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 139,073.22 归属于少数股东的非经常性损益 -56,983.87 合计 132,962.35 （三）近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 536,492,496.29 92,348,343.07 455,457,926.28 17.79% 101,143,380.61 103,933,112.20 利润总额 61,433,670.20 5,368,455.04 47,133,581.90 30.34% -60,314,079.63 -2,100,148.45 归属于上 市公司股 42,192,942.55 5,626,208.34 32,160,012.06 31.20% -59,861,356.08 -1,576,367.35 东的净利 润 6 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 归属于上 市公司股 东的扣除 42,059,980.20 -26,593,346.95 194,689.98 21,503.57% -65,822,051.42 -1,585,090.09 非经常性 损益的净 利润 经营活动 产生的现 127,485,024.49 31,127,566.95 116,148,675.95 9.76% 13,913,181.45 166,148,675.95 金流量净 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 918,585,164.67 227,326,536.50 852,354,095.30 7.77% 256,886,997.90 785,476,865.90 所有者权 益（或股 193,000,307.02 43,362,501.06 150,807,364.47 27.98% 36,564,842.65 125,118,214.70 东权益） （四）近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.26 0.04 0.20 30.00% -0.37 -0.01 稀释每股收益 0.26 0.04 0.20 30.00% -0.37 -0.01 扣除非经常性 损益后的基本 0.26 -0.17 0.0012 21,566.67% -0.41 -0.01 每股收益 全面摊薄净资 21.86% 12.97% 21.33% 0.53% -163.71% -1.26% 产收益率 加权平均净资 24.54% 14.29% 22.78% 1.76% -90.42% -1.25% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 21.79% -61.33% 0.13% 21.66% -180.01% -1.27% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 24.48% -114.29% 0.16% 24.32% -104.12% -1.26% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.80 0.19 0.73 9.59% 0.09 1.04 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 7 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 1.2063 0.2710 0.9425 27.99% 0.23 0.78 净资产 （五）根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知 精神，公司2007 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年 2006 年度 2007 年度 2006 年度 度 归属于公司 普通股股东 21.86% 21.33% 24.54% 22.78% 0.2637 0.2010 0.2637 0.2010 的净利润 扣除非经常 性损益后归 属于公司普 21.79% 0.13% 24.48% 0.16% 0.2629 0.0012 0.2629 0.0012 通股股东的 净利润 8 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表（数量单位：万股） 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 10000 62.500% -300 -300 9700 60.625% 1、国家持有股份 9340 58.375% -9340 -9340 0.00% 2、国有法人持股 660 4.125% -300 9340 9040 9700 60.625% 3、其他内资持股 其中 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 6000 37.500% 300 300 6300 39.375% 1、人民币普通股 6000 37.500% 300 300 6300 39.375% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 16000 100% 16000 100% （二）限售股份变动情况表（数量单位：万股） 股东名称 年初限 本年解除 本年增加 年末限 限售原因 解除限售 售股数 限售股数 限售股数 售股数 日期 河南投资集团有限公司 4740 0 4600 9340 股权分置改革 2010 年 8 月7日 9 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 洛阳市建设投资有限公 4600 4600 0 股权分置改革 2007 年 8 司 月7日 中航公关广告有限责任 660 300 0 360 股权分置改革 2008 年 8 公司 月7日 合计 10000 300 0 9700 股权分置改革 （三）证券发行与上市情况 （1）截至本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。 （2）公司股份总数和结构变化情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，但股权结构有所变化。 2007年8月，公司实施了股权分置改革，根据《公司股权分置改革方案》，流通股 股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的0.5股对价股份，非流通股股东向流通 股股东共计支付3,000,000股，公司总股本未发生变化。 报告期内公司股权结构不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行 股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部 职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结 构的变动。 （三）公司无内部职工股。 二、公司股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 7816 前 10 名股东持股情况 持有限制 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 流通股数 的股份数量 量 河南投资集团有限公司 国有法人 58.375% 93400000 93400000 中航公关广告有限责任公司 国有法人 2.250% 3600000 3600000 邱矞 境内自然人 0.641% 1025140 10 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 雨润实业 境内自然人 0.625% 1000000 李洁 境内自然人 0.563% 900000 任淑荣 境内自然人 0.535% 855694 刘嘉红 境内自然人 0.531% 850000 李贵云 境内自然人 0.500% 800000 李哲 境内自然人 0.404% 646825 徐蕾 境内自然人 0.321% 513300 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 邱矞 1025140 人民币普通股 雨润实业 1000000 人民币普通股 李洁 900000 人民币普通股 任淑荣 855694 人民币普通股 刘嘉红 850000 人民币普通股 李贵云 800000 人民币普通股 李哲 646825 人民币普通股 徐蕾 513300 人民币普通股 刘鲜日 505262 人民币普通股 夏家社 490000 人民币普通股 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上述股东关联关系或 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 一致行动的说明 人。 （二）公司控股股东和实际控制人情况介绍 公司控股股东河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司，成 立河南投资集团有限公司的工商登记变更已于 2007 年 12 月 6 日完成。工商登 记变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司，注 册资本由 60 亿元人民币变更为 120 亿元人民币,河南投资集团有限公司仍持有 我公司 9340 万股股份，占本公司股本总额的 58.375％,本公司实际控制人未发 生变更。 （1）公司控股股东和实际控制人具体情况介绍 股东名称：河南投资集团有限公司 法定代表人：胡智勇 成立日期：1991 年 12 月 18 日 注册资本：1200000 万元 11 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目 分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理、物业管理；房屋租 赁。 （2）实际控制人结构与产权方框图 河南省发展和改革委员会 100% 河南投资集团有限公司 58.375% 河南同力水泥股份有限公司 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 12 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 报告期内从 是否在股东 年初 年末 性 年 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 别 龄 报酬总额 关联单位领 数 数 （万元） 取报酬 蔡志端 董事长 男 46 2006 年 6 月——至今 0 0 0 是 董事兼总经 张浩云 男 48 2007 年 6 月——至今 0 0 6.25 否 理 邱淼贵 独立董事 男 61 2002 年 8 月——至今 0 0 3.00 否 马书龙 独立董事 男 43 2003 年 6 月——至今 0 0 3.00 否 牛苗青 独立董事 男 46 2004 年 6 月——至今 0 0 3.00 否 王金昌 董事 男 34 2007 年 6 月——至今 0 0 0 是 郭春光 董事 男 32 2008 年 1 月——至今 0 0 0 是 张 虎 监事 男 36 2008 年 1 月——至今 0 0 0 是 陈亚各 监事 男 28 2005 年 5 月——至今 0 0 0 是 杨来上 监事 男 41 2008 年 1 月——至今 0 0 3.48 否 财务总监兼 李继富 男 42 2007 年 8 月——至今 0 0 5.00 否 董秘 孔德强 总工程师 男 46 2007 年 8 月——至今 0 0 5.00 否 合计 —— — — —— —— —— 28.73 —— 注：本公司未实行股权激励，公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票期权或被授予 限制性股票 （二）董事、监事及高级管理人员兼职情况 13 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） （1）在股东单位任职情况 在股东单位 是否领取 姓名 股东单位名称 任职期间 担任的职务 报酬津贴 蔡志端 河南投资集团有限公司 总经济师 2006年6月至今 是 张 虎 河南投资集团有限公司 总经理工作部职员 2008年1月至今 是 陈亚各 河南投资集团有限公司 财务审计部职员 2005年5月至今 是 王金昌 河南投资集团有限公司 发展计划部主任 2007年6月至今 是 郭春光 河南投资集团有限公司 证券部职员 2008年1月至今 是 （2）在除股东单位以外其它单位任职情况 姓名 其它单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 邱淼贵 金联安国际投资集团 副董事长 是 马书龙 河南金学苑律师事务所 主任 是 牛苗青 河南岳华会计师事务所 总经理 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 ●公司董事长蔡志端先生 蔡志端，男，1962 年5 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1992 年1 月，任河南省建设投资总公司原材料部职员、主任助理、项目开发部主任；2004年2 月，任河南省建设投资总公司资产管理四部经理，2006年1月至2006年4月任资产管理 四部主任；2005年12月起任河南省建设投资总公司总经济师，2006年6月30日起任公司 董事长。 ●董事、总经理张浩云先生 张浩云，男，1960年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1982年7月起 在新乡水泥厂工作，历任技术科科长、副厂长、厂长兼党委书记。2002年9月至2004年 8 月任河南省新乡平原水泥有限责任公司总经理，2004年8月至2006年4 月任新乡平原 同力水泥有限责任公司总经理兼新乡水泥厂党委书记。2006年4月至2007年8月任河南 省建设投资总公司资产管理四部主任、洛阳春都食品股份有限公司董事。2007年8月至 14 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 今任河南同力水泥股份有限公司董事、总经理。 ●独立董事邱淼贵先生 邱淼贵，男，1946年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，1963年2月至 1975年2月任铁道兵十师政治部干事；1975年2月至1987年5月任中共邯郸市委经济部、 组织部主任；1987年5月至1991年1月任邯郸保险公司党组书记、总经理；1991年1月至 1998年9月，任中国人寿河北分公司副总经理；1998年9月至2002年12月任永安财产保 险股份有限公司董事长。2003年1月至今任金联安国际投资集团副董事长。 ●独立董事牛苗青先生 牛苗青，男，1961年12月出生，大学本科学历，会计师,具有注册会计师执业资格， 1986 年7 月至1994 年12 月在郑州市财政局工作，1995年1 月至1998 年12 月任郑州 会计师事务所副所长，1999 年1 月至2001 年12 月任河南华夏会计师事务所副所长， 2002 年1 月至2004 年任深圳大华天诚会计师事务所分部主任。2004年1月至今任河南 岳华会计师事务所总经理 ●独立董事马书龙先生 马书龙，男，1964 年11 月出生，大学本科学历，二级律师，1985 年7 月至1987 年4 月，河南省政法管理干部学院法律部工作；1987 年4月至1995 年5 月，在河南省第二 律师事务所任专职律师；1995 年5月至今任河南金学苑律师事务所主任。 ●董事王金昌先生个人简历 王金昌，男，1974年1月出生，中共党员，金融学硕士，高级会计师、经济师，高级职 业经理。1997年6月参加工作，曾在郑州信托投资公司及控股公司、河南省建设投资总 公司、河南省许昌新龙矿业有限责任公司工作，历任郑州信托投资公司及控股公司会 计、计财部经理，河南省建设投资总公司资产管理一部经理、河南省建设投资总公司 发展计划部高级业务经理、河南省许昌新龙矿业有限责任公司总会计师、河南省建设 投资总公司发展计划部主任。 15 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） ●董事郭春光先生个人简历 郭春光，男，1976年12月出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。2000年7月毕 业于河南大学。曾在华北水利水电学院、河南省建设投资总公司工作。现为河南投资 集团有限公司证券部职员。 ●财务总监、董事会秘书李继富先生个人简历 李继富，男，1966 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，高级讲师，会计师，注册 会计师。曾在信阳地区财政局、郑州水利学校、河南省建设投资总公司、河南省豫鹤 水泥有限公司、河南豫能控股股份有限公司工作，历任信阳地区财政局干部、郑州水 利学校财务科副科长、河南省建设投资总公司投资一部职员、河南省豫鹤水泥有限公 司总会计师、河南豫能控股股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2007年8月任河南同 力水泥股份有限公司财务总监兼董事会秘书。 ●监事张虎先生个人简历 张虎，男，1972年10月出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。1994年7月毕业 于河南财经学院，曾在河南省经济技术开发公司、河南省财政厅、河南省高科技创业 投资公司工作。历任河南省高科技创业投资公司投资二部经理、河南省经济技术开发 公司投资部副经理、河南省经济技术开发公司总经理办公室主任，现为河南投资集团 有限公司总经理工作部协助管理人员。 ●监事陈亚各先生个人简历 陈亚各，男，1980年4月出生，1998年9月至2002年7月，就读于福建厦门大学计划统计 系投资专业；2003年7月至2004年8月，在河南创业爱德生物工程公司工作；2004年8月 至今，在河南省建设投资总公司财务审计部工作。 ●监事杨来上先生个人简历 杨来上，男，1967年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。1998年 7月毕业于南开大学，获经济学硕士学位。曾在郑州航空工业学院、河南省建设投资总 16 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 公司工作。曾任河南省建设投资总公司资产管理四部高级业务主管，现任公司所属子 公司豫龙同力水泥有限公司总经理助理。 ●孔德强先生个人简历： 孔德强，男，1962年6月出生，硕士学历，高级工程师。1984年7月参加工作，曾在河 南省冶金建材设计院、河南建筑材料研究设计院、河南中材设计咨询有限公司、河南 省建设投资总公司工作，历任河南省冶金建材设计院技术员，河南建筑材料研究设计 院助理工程师、工程师、高级工程师、工艺室副主任、主任工程师、主任、总工程师 兼河南中材设计咨询有限公司总工程师，河南省建设投资总公司水泥专业首席专家， 2007年8月任河南同力水泥股份有限公司总工程师。 （四）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序、确定依据：在本公司领 取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，根据相关规定由董事会考核 确定。 （2）每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 （包括基本工资、各项资金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等） 姓 名 报告期内从公司获得的报酬总额（单位：万元） 张浩云 6.25（8月至12月） 李继富 5.00（8月至12月） 孔德强 5.00（8月至12月） 邱淼贵 3.00（全年） 马书龙 3.00（全年） 牛苗青 3.00（全年） 杨来上 3.48（7月至12月） （3）不在本公司领取报酬的董事、监事和高管情况 17 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 不在公司领取津贴报酬的董事、监事名称 是否在股东单位或其他关联企业领取津贴报酬 蔡志端 是 王金昌 是 郭春光 是 张 虎 是 陈亚各 是 （五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情 况： 1、报告期内，公司召开第三届董事会 2007 年度第三次临时会议表决通过《关 于调整公司高级管理人员的议案》，鉴于公司实施了重大资产置换，主营业务发生 变化，根据业务调整的需要，对公司高管人员进行调整。公司原高管人员胡愈兴先 生辞去公司总经理职务；马建中先生辞去公司副总经理职务；郭金鹏先生辞去财务 总监职务；王璞女士辞去董秘职务。聘任张浩云先生为公司总经理，杨旭先生、王 建生先生为公司副总经理，李继富先生为公司财务总监兼董事会秘书，孔德强先生 为公司总工程师。 2、报告期内，公司召开第三届董事会 2007 年第二次会议通过《关于部分董事 调整的议案》随着公司资产置换的实施，主营业务发生变化，部分董事做出相应调 整，同意郭金鹏、王璞辞去董事职务，公司 2006 年度股东大会于通过了《关于增补 张浩云先生为公司董事的议案》（该议案已于公司第三届董事会 2006 年第三次会议 通过）、《关于增补王金昌先生为公司董事的议案》、《关于增补王照生先生为公 司董事的议案》，选举张浩云、王金昌、王照生为公司第三届董事会董事，任期与 第三届董事会相同。 3、公司第三届董事会 2007 年第七次会议通过《关于王照生董事辞职及增补郭 春光先生为公司第三届董事会董事的议案》，王照生因工作变动辞去董事职务。公 司 2008 年度第一次临时股东大会通过《关于增补郭春光为第三届董事会董事的议 案》，选举郭春光为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会相同。 4、公司第三届监事会 2007 年第四次会议通过关于史歌东监事辞职、提名张虎 为第三届监事会监事的议案，史歌东监事因工作变动辞去监事职务，公司 2008 年度 18 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第一次临时股东大会通过《关于增补张虎为第三届董事会董事的议案》，选举张虎 为公司第三届监事会监事，任期与第三届监事会相同。 5、公司经公司第一次全体职工大会审议通过，因工作变动，赵葆银职工监事辞 职，会议选举杨来上任职工监事，任期与第三届监事会相同。 （六）公司员工情况 公司在职员工 356 人，其中生产人员 219 人，生产技术管理人员 18 人，销售人 员 43 人，财务人员 11 人，行政人员 65 人。公司大部分员工均受过高等专业教育， 其中硕士学历 3 人，本科学历 41 人，专科学历 149 人，大专及以下学历 163 人。 19 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 1、公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和中国证监会有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制 度，规范公司运作。依据有关法律、法规规定，结合本公司实际情况，公司建立了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》等 19 个内部规范性文件，这些治理规则符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性要求。 2、根据中国证监会和河南证监局对公司治理专项活动的相关要求，公司成立了 以蔡志端董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，领导小组下设了以董事会秘 书为主任、相关人员为成员的治理专项活动办公室，并由公司董事会秘书重点负责 本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实。整个整改活动从 2007 年 5 月 1 日至 2007 年 10 月 30 日，分五个阶段（学习动员、自查整改、公众评议、证监局 检查、总结）进行。 公司自 2007 年 4 月 1 日起，依照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》的要求认真开展自查工作。制定了关于公司治理专项活动自查报告及 整改计划，2007 年 8 月 29 日—30 日，中国证监会河南证监局对本公司的公司治理 专项活动进行了现场检查。10 月 29 日，《河南同力水泥股份有限公司关于公司治 理专项活动的整改报告》提交公司第三届董事会 2007 年第六次会议审议通过。 通过学习自查、公众评议、整改提高三个阶段的公司治理活动，完善了公司风 险防范制度体系，使公司治理进一步规范，有效的提升了公司的管理水平。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 20 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 应出席本年度进行 召 开 参加传阅和 的董事会次数 姓 名 通讯审议次 缺席次数 传阅和 亲自出 委托出 召 开 数 通讯 席次数 席次数 邱淼贵 6 4 6 0 4 0 马书龙 6 4 6 0 4 0 牛苗青 6 4 6 0 4 0 注：除上述董事会会议外，在 2007 年度内公司共召开了二次股东大会（2007 年第一次临时股东大会、2006 年度股东大会）。独立董事邱淼贵、马书龙、牛苗青 全部出席。 2、独立董事对审议议案的表决意见情况 本报告期内，独立董事对审议议案的表决意见均为同意。 独立董事在本报告期内按照中国证监会的有关规定认真履行了职责。 3、独立董事在年报审计过程中履行职责情况 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，独立董事在公司 2007 年年报编制和批露过程中，切实履行了 独立懂事的责任和义务，勤勉尽责，并与负责公司年报审计的希格玛会计师事务所 积极沟通，督促其按时、保质完成公司委托的各项工作。 独立董事在年报审计过程中具体履职情况如下： （1）协商确定公司 2007 年度审计工作计划 在会计师事务所正式进场审计前，由公司财务总监于 2008 年 1 月 8 日向公司独 立董事提交了由西安希格玛有限责任会计师事务所制定的公司 2007 年度会计报表审 计工作计划，公司独立董事最终与会计师事务所协商确定了公司 2007 年度会计报表 21 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 审计工作计划。 （2）实地考察公司生产经营情况 2008 年 3 月 5 日，独立董事到公司实地考察生产经营情况，公司管理层就公司 2007 年度生产经营情况向独立董事进行了汇报，独立董事认为公司全面完成了 2007 年度各项生产经营任务，并且生产经营保持了协调发展的良好势头。 （3）会计师事务所出具初步审计意见，独立董事审阅公司财务会计报告，形成 书面意见 2008 年 3 月 5 日，独立董事到公司实地考察期间，与会计师事务所年审注册会 计师就公司 2007 年年报审计情况进行了沟通，认为审计机构在 2007 年度年报审计 过程中，认真遵循审计工作计划的安排，在审计过程中履行了必要的审计程序，形 成了初步审计意见，较为客观真实地反映了 2007 年度公司的财务状况、经营成果及 现金流量等情况。公司独立董事原则同意审计机构出具的初步审计意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 上市公司与集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开， 上市公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。 在业务方面，公司拥有较为独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套 设施，具有自主决策的经营活动能力。 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，总经理、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。 在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市 公司资产、资金的情况。 在机构方面，公司具有独立的生产经营管理机构和体系，有固定的经营办公场 所。 22 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 在财务方面，公司在上市后就设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。 四、内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制综述 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》、《上市公司治理规则》、《关于提高上市公司质量意见》和国家其他有 关法律、法规，并结合自身的组织结构、运营方式、业务性质、规模和控制的成本 效益原则，建立了涵盖公司治理、内部管理以及业务流程等层面的较为完整的内部 控制体系，公司明确计划审计部为内部控制检查监督部门。 （二）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司关系图及内部控制情况 控股子公司名称 持股比例 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70% 公司对控股子公司按专业要求对生产经营实行持续控制，尤其是对主要资产的 采购预算、采购程序、使用、处置环节严格控制，强化了财务管理控制。公司明确 了重大事项报告制度按公司决策程序进行重大决策。 2、公司关联交易内部控制情况 公司与关联方的关联交易依据诚实信用原则和平等、自愿、公开、公平、公允 的原则进行。并依据《关联交易管理办法》规定的权限，提交公司董事会或股东大 会审议通过。在相关决议表决过程中，关联方回避表决。公司对关联交易按时披 露。 3、公司对外担保内部控制情况 公司制定了《对外担保管理制度》，依据制度的规定，公司严格按照董事会或 23 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 股东会决议执行。在报告期内，公司没有对外提供担保。 4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司依据深圳证券交易所已经发布的《上市公司募集资金管理办法》，制定了 公司的《募集资金管理办法》。报告期内，公司没有募集资金。 5、公司重大投资的内部控制情况 公司对外投资根据《对外投资管理办法》规定，根据投资金额的不同实行股东 大会、董事会分级审批。公司定期了解重大投资项目的进展情况，并根据公司内部 考核制度对相关人员进行考核。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司根据《上市公司信息披露管理办法》制订了《公司信息披露事务管理规 定》，进一步明确了信息披露标准，并严格按该办法进行信息披露工作。确定了信 息的传递、审核、披露流程，明确了相关机构和人员在报告、审议、披露中的职 责。 （三）公司内部控制存在的问题和整改情况 1、公司内部控制存在的问题 （1）公司因 2006 年度经营性盈利，对 2006 年 1 月 1 日－2006 年 12 月 31 日 期间的业绩预告发出了修正公告，出现了公司信息披露 “打补丁”的情况。 （2）公司要切实履行承诺，加快重组进度，通过并购重组彻底解决同业竞争和 持续关联交易问题。 （3）目前，公司主业已经转型，公司需尽快修改公司管理制度体系。 （4）公司应按有关要求设立内审部门，发挥内审部门的稽核作用。 2、公司内部控制整改情况 24 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） （1）加强信息披露管理 公司制订了《公司信息披露事务管理规定》，确保披露内容的准确性、真实 性、完整性和规范性，避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时加强了 信息披露工作人员的管理，要求及时、规范地披露年报、中报、季报及其他重大事 项的公告，使所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息，切实维护全体股 东的利益。 （2）解决同业竞争和持续性关联交易问题 公司主营业务在资产置换完成后变更为水泥生产和销售，同河南投资集团（河 南建投）控股的其他 4 家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同业竞争，维护公 司及其他股东的合法权益，河南投资集团（河南建投）已于 2006 年 8 月 3 日与公 司签订了《股权委托管理协议》，由公司先行托管河南投资集团（河南建投）持有 的其他水泥企业股权，以避免同业竞争。 为了尽快解决同业竞争及关联交易，公司整合河南投资集团（河南建投）其他 水泥企业的工作正在积极推进。公司将严格按照河南投资集团（河南建投）的承 诺，在本次资产置换完成后十二个月内提出相关动议，以适当的方式整合河南投资 集团（河南建投）拥有的其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争及关联交易。 3、根据行业特点，完善公司的管理制度体系 根据公司正常运行的需要，为加强制度建设，规范公司运作，使广大员工在工 作中有章可循、有规可依；引导职工日常工作规范，约束职工个体工作行为，明确 奖惩措施；保障公司各项措施顺利执行，政令畅通。结合公司实际情况，按照科 学、合理、完整、深化的原则，编写了河南同力水泥股份有限公司《管理制度》汇 编并装订成册。该制度汇编共有十篇，包括公司章程、法人治理内控制度、组织管 理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、财务与计划管理制度、市场营销管理 制度、生产技术及质量管理制度、党群管理制度、控股及托管企业管理制度等，形 成了较为完备的制度体系。 4、设立内审部门，发挥内审部门的稽核作用 25 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司设立了计划审计 部，负责内部审计工作；制定了《内部审计制度》；配备了直接对董事会负责的专 职审计人员，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出 改进建议。 （四）公司内部控制的总体评价 公司董事会认为，公司已经根据自身的业务性质、规模和成本效益原则建立了 相应的内部控制制度，内部控制制度涵盖了公司内部的各项经济业务、部门和岗 位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监 督、反馈等各个环节，亦取得了一定的成效。公司未发现内部控制制度在设计和执 行方面存在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各 项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。 （五）独立董事关于公司 2007 年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的规 定，我们作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立 董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并审阅《公司 2007 年度内部控制 自我评价报告》，现就公司内部控制自我评价发表如下意见： 报告期内，董事会成立了董事会专门委员会，开展了公司治理专项活动，制订 了涉及内部控制的一系列管理制度，如《关联交易决策制度》、《募集资金管理办 法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等，各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为完善，公司内部控 制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。对《公司 2007 年度内部控制自我 评价报告》提出的问题和整改措施，需要认真改进和落实。 公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们同意《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》。 （六）监事会关于公司 2007 年度内部控制自我评价报告的审核意见 26 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的规 定，监事会对公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况进行了监督检查，并 对《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的检查，现就《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见： 我们认为公司制定了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、法规的要 求，并得到有效执行。公司的内部控制措施在法人治理、生产经营等各个环节发挥 了积极的作用，《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况，公司应进一步加强内部控制的执行力度以及继续 完善各项内控制度，为公司稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。 27 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了二次股东大会，即“2007 年第一次临时股东大会、 2006 年度股东大会”。 （1）关于召开“2007 年第一次临时股东大会”的通知公告，刊登于 2007 年 4 月 5 日的《证券时报》和巨潮资讯网。该次股东大会的决议公告，刊登于 2007 年 4 月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网。 （2）公司关于召开“2006 年度股东大会”的通知公告，刊登于 2007 年 6 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网。该次股东大会的决议公告，刊登于 2007 年 6 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网。 28 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第七章 董事会报告 一、2007 年经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44 号文件《关于同意洛阳春都食 品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准及 2007 年 4 月 23 日公司股东大会 审议通过,公司以 2006 年 12 月 31 日为资产交割日与河南投资集团有限公司进行与 股权分置改革相配套的重大资产置换，置出资产为公司原拥有的食品类整体资产， 置入资产为河南投资集团（河南建投）所持有的豫龙同力 70%股权的权益性资产， 2007 年 8 月 7 日股改和重大资产置换方案实施完毕，公司股票复牌。 置换完成后，公司的主营业务范围变更为水泥、水泥熟料的生产和销售，公司 主要资产变更为豫龙同力 70%股权的权益性资产，通过资产置换，公司资产质量和财 务结构得到有效改善、盈利水平得到大幅度提高，报告期内，公司实现净利润 4,219.29 万元，比去年同期增长 31.2%；实现每股收益 0.26 元。 公司控股子公司豫龙同力主营业务继续保持着持续稳定增长的发展态势，生产 设施安全、平稳、高效运行。报告期内共实现营业收入 53,038.65 万元，比去年同 期增长 16.45%；实现净利润 6,271.17 万元，比去年同期增长 36.5%。 2007 年度，公司注重技术创新，12 月 21 日公司与河南建筑材料研究设计院共 同成立了河南同力水泥股份有限公司技术中心，加强公司的研发实力；公司以节能 减排为工作重点，注重资源的综合利用。2007 年 8 月公司 9MW 纯低温余热发电项目 并网发电成功，全年共发电 1452 万度。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 29 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 (%) （%） （%） （%） 水泥行业 52,984.63 36,871.37 30.41% 16.36% 8.70% 4.90% 主营业务分产品情况 po52.5 水泥 545.27 373.96 31.42% 9,757.91% 9,950.50% -1.31% po42.5 水泥 7,675.56 5,456.85 28.91% 103.77% 108.07% -1.47% po32.5 水泥 17,927.12 13,277.01 25.94% 13.15% -14.16% 23.56% pc32.5 水泥 21,983.82 14,544.55 33.84% 5.91% 5.16% 0.47% 熟料 4,852.87 3,219.01 33.67% -6.03% -24.28% 15.99% 合计 52,984.63 36,871.37 30.41% 16.36% 8.70% 4.90% 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 河南地区 53,649.25 18% （三）资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 占 2007 年总资产 占 2006 年总资产 科 目 2007 年 2006 年 比例 比例 应收款项 579.98 0.63% 598.40 0.70% 存货 3,698.94 4.03% 4,946.48 5.80% 长期股权投资 2,068.00 2.25% - 0.00% 固定资产净额 68,270.25 74.32% 65,186.48 76.48% 在建工程 146.27 0.16% 2,801.66 3.29% 短期借款 7,168.00 7.80% 3,400.00 3.99% 长期借款 15,584.90 16.97% 37,138.90 43.57% 总资产 91,858.52 100.00% 85,235.41 100.00% 30 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 资产构成变动原因说明： 1、长期股权投资：长期股权投资增加主要是母公司 2007 年度对郑州同力项目 的投资所致。 2、在建工程：在建工程减少主要是由于公司控股子公司豫龙同力 2007 年余热 发电项目和 ERP 信息系统项目投入运行转入固定资产所致。 3、短期借款：主要是由于公司控股子公司豫龙同力短期借款增加所致。 4、长期借款：长期借款减少主要是由于公司控股子公司豫龙同力长期借款中的 21,554 万元于 2008 年到期，在“一年内到期的非流动负债”项目中反映所致。 （四）费用及税收变化情况 单位：（人民币）万元 科 目 ２００７年 ２００６年 增长比率（％） 销售费用 2,935.15 2,510.71 16.91% 管理费用 6,292.56 2,961.18 112.50% 财务费用 2,919.28 3,424.69 -14.76% 所得税 42.72 119.07 -64.12% 费用变动原因说明： （1）销售费用：销售费用增加主要是由于公司所属子公司豫龙同力 2007 年度 销售水泥 215 万吨，比 2006 年度水泥销量增长 13%，导致散装水泥罐租赁费、包装 费用及广告及宣传费增加所致。 （2）管理费用：管理费用增加主要是由于公司控股子公司豫龙同力于 2007 年 度进行了设备大修，执行新会计准则进入当年管理费用所致。 3、财务费用：财务费用降低主要是由于公司控股子公司豫龙同力 2007 年采取 了灵活多样的结算政策，在取得供应商的支持下适当延长结算时间，提高了资金使 31 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 用效率，降低资金占用 3000 余万元，节约了财务费用所致。 4、所得税费用：2007 年所得税费用是公司控股子公司豫龙同力的信阳分公司 进行所得税汇算时，按所得税法计算的 2006 年度应纳税所得额而补交的所得税。 （五）现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项 目 2007 年 2006 年 增长比率（％） 经营活动产生的现金流量净额 12,748.50 11,614.87 9.76% 投资活动产生的现金流量净额 -11,959.47 -4,133.62 189.32% 筹资活动产生的现金流量净额 -3,447.08 -2,703.70 27.49% 现金及现金等价物净增加额 -2,658.04 4,777.55 -155.64% 现金净流量同比增减原因： 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额增加，主要是由于 2007 度营业收入 增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额变化，主要是由于公司投资郑州同力项目 2068 万元，公司控股子公司豫龙同力 2007 年投资余热发电项目 5547 万元、支付村 庄搬迁费 2600 万元所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额变化，主要是由于公司控股子公司豫龙同力 2007 年还款 21600 万元，向股东分配 2006 年度红利 3932 万元所致。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 序 注册资本 净利润 总资产 被投资公司名称 主要经营活动 号 （万元） （万元） （万元） 驻马店豫龙同力 水泥、水泥熟料 1 21,100.00 6,271.17 89,127.30 有限公司 的生产和销售 32 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 豫龙同力水泥有限公司 2007 年净利润达到公司合并报表净利润 102.8%。本期实 现营业收入 53,038.65 万元，营业利润 4,137.02 万元，净利润 6,271.17 万元。 （七）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 （八）会计师事务所意见及执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更 及对公司的财务状况和经营成果的影响。 1、西安希格玛有限责任会计师事务所审计了本公司财务报表，并出具标准无保 留意见的审计报告。 2、公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准 则》，并按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及《企业会计准 则解释第一号》的规定，分别对长期股权投资、合并会计报表合并范围采用追溯调 整法。 对于同一控制下驻马店市豫龙同力水泥有限公司的控股合并，在合并当期编制 合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，2006 年的比较 会计报表已经重新表述。 二、对公司未来的展望 （一）水泥行业的发展趋势 水泥需求与固定资产投资的正相关性非常显著。国家在 2008 年开始由稳健的货 币政策改变为从紧的货币政策，严格控制货币信贷总量和投放节奏，会对基础设施 建设起到一定的限制作用，水泥销量将要略有下降。在节能减排和水泥产业政策的 引导下，水泥行业淘汰落后水泥产能力度将不断加大，水泥行业并购重组加快，行 业集中度将明显提高。同时 2008 年由于煤电等原材料价格的上涨，预计会对水泥价 格产生一定的影响。 33 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） （二）公司面临的市场竞争格局以及发展的机遇与挑战 公司的整体发展思路为：通过并购、新建等多种方式，进一步提高公司对市场 的应变和掌控能力。 公司控股子公司豫龙同力位于豫南地区，随着区域内在建水泥生产线逐渐投 产，水泥市场供应趋于饱和，竞争会日趋激烈。公司将通过余热发电、机电设备的 变频改造等手段尽量降低煤、电等原材料涨价对公司产品成本的影响，提高公司产 品的竞争力，确保公司 2008 年生产经营目标的实现。 （三）公司 2008 年经营计划 2008 年，公司计划熟料产量 170 万吨；水泥产量 200 万吨；实现营业收入 55,188.56 万元。为了达到上述目标，公司将全面推行规范化管理。以发展战略规 划、管理流程设计、组织结构设计、部门及岗位描述、规章制度设计、管理控制为 主要要素，加强制度的执行力度；坚持“整体销售”和“区域自治”相结合的管理 原则，坚持“整体规模化 + 单体专业化”经营模式。在营销管理上实现对外投标、 重点工程的统一和协作，区域销售充分发挥子公司的主动性和灵活性，做好目标市 场的营销工作。 （四）公司 2008 年投资项目资金需求及使用计划 2008年，公司拟通过定向发行或其他方式收购控股股东河南投资集团所持有的河 南同力、豫鹤同力、新乡平原同力、洛阳黄河同力的股权，以解决同业竞争并提高本 公司的可持续发展能力。 （五）公司面临的风险因素及对策 1、水泥行业竞争的风险 目前，河南省 2008 年预计水泥产能将达到 11000 万吨，超过市场容量 2000 余 万吨，加上大量淘汰立窑企业转产建设粉磨站，水泥市场竞争会更激烈，产品因供 过于求，产品的销售半径在日趋萎缩，一定程度上会影响公司水泥市场份额。 34 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 公司将借助成功上市的有利时机和良好的融资平台，利用收购、兼并重组等多 种方法整合市场，壮大自己的实力，争夺在河南区域市场的主导地位。 2、产品成本上升的风险 受国内煤炭、电力、矿产等原燃材料价格持续上浮的影响，加上国内货运成本 不断的提高，水泥的制造成本会不断上升。 公司将全面推行规范化、标准化管理，提高公司的核心竞争力；认真研究生产 管理新技术，实施节能降耗措施；做好资源综合利用工作，充分利用国家资源综合 利用税收优惠政策，尽量争取税收返还，全面降低水泥生产成本；认真研究现代物 流业发展规律，为市场竞争提供良好的价格弹性空间。 3、公司面临的财务风险 公司目前正处于发展时期，资金需求规模不断扩大，由于资金供需市场、宏观 经济环境的变化，可能会使公司面临一定的财务风险。 公司将加强公司财务风险管理，建立和完善财务预警系统。确立财务分析指标 体系，加大资金计划管理，提高资金使用效率。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金项目投资情况 报告期内，公司未募集资金，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到本报 告期内的情况。 （二）报告期内非募集资金投资情况 2007 年 12 月公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司及河南省中联水泥有 限责任公司签署了《出资组建郑州同力水泥有限责任公司建设经营 4500t/d 熟料新 型干法水泥项目协议书》，共同出资组建郑州同力水泥有限责任公司。2007 年 12 月 19 日郑州同力水泥有限责任公司相关的工商注册登记手续已办理完毕，并领取了营 35 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 业执照，目前正进行项目前期建设工作。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 1、2007 年 4 月 4 日以通讯方式召开公司第三届董事会 2007 年度第一次临时会 议，会议审议并表决通过了如下议案： 决定于2007年4月19日至4月23日，以现场投票、网络投票与征集投票相结合的方 式召开公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议决议刊登 于2007年4月5 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、2007 年 4 月 17 日在投资大厦现场方式召开公司第三届董事会 2007 年度第 一次董事会，会议通过了以下议案： （1）会议以全票审议通过《公司 2006 年年度报告及摘要》。 （2）会议以全票审议通过《向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风 险警示的议案》。 会议决议刊登于 2007 年 4 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、2007 年 4 月 27 日通讯方式召开公司第三届董事会 2007 年第二次临时会 议，审议通过了《公司 2007 年度第一季度季报》。会议决议刊登于 2007 年 4 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、2007 年 6 月 1 日在投资大厦现场方式召开公司第三届董事会 2007 年度第二 次董事会，审议通过了以下议案： （1）会议以全票审议通过《公司 2006 年度董事会工作报告》； （2）会议以全票审议通过《公司 2006 年度利润分配预案》； （3）会议以全票审议通过《关于变更公司名称的议案》； 36 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） （4）会议以全票审议通过《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》； （5）会议以全票审议通过《关于修改公司章程（含议事规则）的议案》； （6）会议以全票审议通过《关于部分董事调整的议案》； （7）会议以全票审议通过《关于选聘公司 2007 年度财务审计单位的议案》。 （8）会议以全票审议通过《关于调整公司内部机构设置的议案》。 （9）会议以全票审议通过《关于变更公司会计政策的议案》。 （10）会议以全票审议通过《公司现任高管人员 2006 年度绩效工资发放的议 案》。 （11）会议以全票审议通过《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》。 会议决议刊登于 2007 年 6 月 4 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 5、2007 年 6 月 26 日在洛阳春都会议室现场方式召开公司第三届董事会 2007 年度第三次董事会。 会议以全票审议通过洛阳春都食品股份有限公司《公司治理专项活动自查报告 及整改计划》、《公司信息披露事务管理规定》、《公司独立董事制度》、《保障 利益相关者的社会责任》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规 则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、 《重大信息内部上报制度》、《重大信息保密制度》等内部控制制度。 会议决议刊登于 2007 年 7 月 2 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 6、2007 年 8 月 14 日以通讯方式召开公司第三届董事会 2007 年度第三次临时 会议，会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》。 会议决议刊登于 2007 年 8 月 16 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 37 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 7、2007 年 8 月 22 日在投资大厦现场方式召开公司第三届董事会 2007 年第四 次董事会，审议通过了《公司 2007 年半年度报告全文及摘要》。 会议决议刊登于 2007 年 8 月 24 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 8、2007 年 10 月 25 日在投资大厦现场方式召开公司第三届董事会 2007 年第五 次会议，审议通过了以下议案： （1）《公司 2007 年度第三季度报告》； （2）关于公司新订部分内部控制制度的议案。 会议决议刊登于 2007 年 10 月 29 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 9、2007 年 10 月 29 日以通讯方式召开公司第三届董事会 2007 年第六次会议， 审议通过了《河南同力水泥股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。 会议决议刊登于 2007 年 10 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 10、2007 年 12 月 14 日在驻马店市天龙大酒店现场方式召开公司第三届董事会 2007 年第七次会议，审议并通过以下议案： （1）关于出资建设郑州同力水泥项目的议案； （2）关于通过银行取得河南投资集团有限公司委托贷款的议案； （3）关于王照生董事辞职及增补郭春光为公司第三届董事会董事的议案； （4）关于提请召开临时股东大会的议案。 会议决议刊登于 2007 年 10 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年公司共召开两次股东大会，分别为第一次临时股东大会暨股权分制改革 相关股东会议和 2006 年度股东大会，共形成十四项决议，议案中的相关事项已全部 38 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 得到了实施。 五、审计委员会履职情况 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，董事会下设的审计委员会对公司 2007 年度的经营情况进行了 审核，并与负责公司年报审计的希格玛会计师事务所积极沟通，督促其按时、保质 完成公司委托的各项工作。 审计委员会履职具体情况如下： 1、确定公司 2007 年度审计工作计划 在会计师事务所正式进场审计前，在 2008 年 1 月 6 日审计委员会与西安希格玛 有限责任会计师事务所协商确定最终审计工作计划，并由公司财务总监于 2008 年 1 月 8 日向公司独立董事提交了书面的审计工作计划。 2、审阅公司编制的审计前财务会计报告，形成书面意见 2008 年 1 月 14 日，审计委员会审阅了公司编制的 2007 年度审计前财务会计报 告。审计委员会认为，由公司编制的 2007 年度财务报告未发现重大错报或漏报，财 务报告基本上反映了公司 2007 年度财务状况、经营成果及现金流量。同意提交西安 希格玛有限责任会计师事务所审计。 3、审计委员会以书面函件形式督促审计工作 2008 年 1 月 15 日，西安希格玛有限责任会计师事务所对公司本部及所属子公 司全面开展审计。在审计过程中，西安希格玛有限责任会计师事务所定期向审计委 员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度发出《河南同力水泥股份有限公 司审计委员会关于 2007 年年度报告审计的督促函》，并要求西安希格玛有限责任会 计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内提交审计报告。 4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅公司财务会计报告，形成 39 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 书面意见 2008 年 3 月 5 日，审计委员会与会计师事务所召开了见面会，对公司 2007 年 度财务会计报告形成的初步审计意见进行沟通，认为审计机构在 2007 年度年报审计 过程中，认真遵循审计工作计划的安排，在审计过程中履行了必要的审计程序，形 成了初步审计意见，较为客观真实地反映了 2007 年度公司的财务状况、经营成果及 现金流量等情况。公司审计委员会原则同意审计机构出具的初步审计意见。 5、审计委员会审议 2007 年度审计报告定稿 审计委员会对于西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《河南同力水泥股份 有限公司 2007 年年度报告年度审计报告》进行了审议，并形成如下意见： （1）同意由西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《河南同力水泥股份有限 公司 2007 年年度报告年度审计报告》提交公司第三届董事会 2008 年第二次会议审 议。 （2）同意续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。 六、薪酬与考核委员会的履职情况 公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2007 年领取的薪酬 进行了审核，认为公司董事和高级管理人员领取的薪酬符合公司《薪酬管理制度》 的规定，公司所披露的薪酬与实际取得的薪酬一致。 七、2007 年度利润分配预案 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司 2007 年实现的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 42,192,942.55 元 ， 加 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润 -573,735,301.54 元，可供股东分配的利润为-531,542,358.99 元。鉴于本公司未 弥补完亏损，2007 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司 2007 年度实现的净利润主要用于补充公司 2008 年度流动资金。 八、开展投资者关系管理的具体情况 40 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的精 神，开展投资者关系管理工作。 1、严格执行各项法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理规定》等内部 规章制度，进一步强化相关 信息披露义务人的规范意识，加强信息披露事务管理， 进一步提高信息披露质量，保护广大投资者的合法权益。 2、公司对外开通的热线电话始终保持畅通，并与部分投资者进行了面对面的沟 通，公司还通过《证券时报》等媒体，对公司重大事项进行及时报道，让投资者多 渠道地了解公司信息，增加了公司信息披露透明度，建立了良好的投资者关系。 九、其他报告事项 本报告期内公司继续选定《证券时报》、巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸 和网站。 41 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第八章 监事会报告 2007 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认 真履行了监督职责。 一、监事会会议情况 2007 年公司监事会共召开了五次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2007 年 4 月 17 日在郑州投资大厦现场召开 2007 年度监事会第一次会议， 会议应到监事 3 名，亲自出席监事 3 名，由监事会召集人赵葆银先生主持，审议并 通过了如下决议： （1）审议通过了《公司 2006 年年度报告及摘要》； （2）审议通过了《关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警 示的议案》。 2、2007 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开 2007 年度监事会第一次临时会议， 会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，审议通过了《2007 年度第一季 度报告》。 3、2007 年 6 月 1 日在郑州投资大厦现场召开 2007 年度监事会第二次会议，会 议应到监事 3 名，亲自出席监事 3 名，由监事会召集人赵葆银先生主持，审议并通 过了如下决议： （1）审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2006 年度利润分配预案》； （3）审议通过了《公司监事会议事规则》。 4、2007 年 8 月 22 日在郑州投资大厦现场召开 2007 年度监事会第三次会议， 42 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 会议应到监事 3 名，亲自出席监事 3 名，由监事会召集人赵葆银先生主持，审议并 通过了如下决议： （1）《公司 2007 年半年度报告全文及摘要》； （2）审议通过了《公司 2006 年度利润分配预案》； （3）审议通过了《公司监事会议事规则》。 5、2007 年 12 月 14 日在驻马店市天龙大酒店现场召开 2007 年度监事会第四次 会议，会议应到监事 3 名，亲自出席监事 3 名，由监事会召集人赵葆银先生主持， 审议并通过了《关于史歌东先生辞去监事职务，提名张虎先生为第三届监事会监事 的议案》。 二、监事会对 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会列席了 2007 年历次公司董事会现场会议，并对公司的生产经营活动进行 了监督。监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规 定依法运作，法人治理结构完善，决策程序合法。公司建立了较为完善的内部控制 制度，并得到了有效的执行。董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信 义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法 律法规和公司《章程》的要求。公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项 决议，经营中无违法违规行为。 2、检查公司财务的情况 2007 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，认为公司财务 会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。公司 2007 年年度财务报告真实、 客观、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。2007 年 1 月 1 日起新的企业会计 准则在上市公司范围内率先实施，公司管理层高度重视新准则的实施，加强公司财 务人员的培训工作，保证了公司顺利实施新会计准则。 43 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 3、重大资产置换情况 经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44 号文 件《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，2007 年 公司以原公司食品类整体资产与河南投资集团（河南建投）持有的豫龙同力 70%股权 的权益性资产进行了与股权分置改革相配套的重大资产置换，资产置换和股权分置 改革过程中决策程序合法，定价公允合理，没有出现损害公司股东利益或造成公司 资产流失的情况。 4、公司关联交易情况 公司 2007 年内发生的关联交易均按照公允的原则，公平合理，未发现损害上市 公司利益的情况 5、公司对外担保及收购、出售资产情况 公司 2007 年内没有发生违规担保及收购、出售资产事项。 6、募集资金使用情况 公司 2007 年内公司未进行资金募集，也不存在报告期之前募集资金的使用延续 到本报告期内的情况。 44 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整事项。 报告期内公司未发生破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权、参股金融企业情况。 本年度公司无持有其它上市公司股权、参股金融企业情况。 四、收购及出售资产 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44号文件《关于同意洛阳春都食品 股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准及公司股东大会审议通过,公司以2006年 12月31日为资产交割日与河南投资集团（河南建投）进行与股权分置改革相配套的重 大资产置换，置出资产为公司原拥有的全部资产和负债，置入资产为河南投资集团 （河南建投）所持驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%的股权。根据中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年 修订）的有关要求，资产置换视为同时进行收购及出售资产。 （1）收购资产 单位：（人民币）万元 交易对 自购买日起 本年初至本年末为 是否为关联 所涉及的 所涉及的 方或最 被收购 至本年末为 公司贡献的净利润 交易（如 定价原 资产产权 债权债务 购买日 收购价格 终控制 资产 公司贡献的 （适用于同一控制 是，说明定 则说明 是否已全 是否已全 方 净利润 下的企业合并） 价原则） 部过户 部转移 投资集 长期投 2006 年 12 评估作 15,642.78 4,219.29 4,219.29 是 是 — 团 资 月 31 日 价 45 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） （2） 出售资产 单位：（人民币）万元 本年初起至 所涉及 是否为关联 所涉及的 出售日该出 的资产 交易对 被出售 出售价 出售产生 交易（如 定价原则 债权债务 出售日 售资产为公 产权是 方 资产 格 的损益 是，说明定 说明 是否已全 司贡献的净 否已全 价原则） 部转移 利润 部过户 春都股 投资集 2006 年 12 份整体 6,685.36 0.00 0.00 是 评估作价 是 是 团 月 31 日 资产 （3）所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 公司此次收购河南投资集团（河南建投）公司合法持有的资产豫龙水泥70%股权, 出售公司合法拥有的拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）,目的是进一步优化产 业结构。收购/出售上述资产后，公司主营业务发生了重大变化，由食品加工、销售转 变为水泥产品的生产和销售；管理层人员也相应地作了适当调整，新的管理层能够胜 任资产收购/出售后本公司新业务的管理工作，保持了本公司生产经营的稳定性。 五、企业合并事项。 报告期内公司无企业合并事项。 六、股权激励计划具体实施情况。 本报告期内公司未实行股权激励。 七、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 46 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 河南省立安实业有限公司 0.00 0.00% 2,041.84 18.63% 河南省立安实业有限公司 0.00 0.00% 32.46 1.50% 新乡平原同力水泥有限责任公 0.00 0.00% 192.67 1.07% 司 河南省同力水泥有限公司 0.00 0.00% 39.09 0.22% 河南投资集团有限公司 0.00 0.00% 80.00 100.00% 合计 0.00 0.00% 2,386.06 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元 2、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 河南投资集团有限公司 0.00 0.00 35,138.90 35,138.90 河南投资集团有限公司 0.00 0.00 2,068.00 2,068.00 河南省创业投资股份有限公司 0.00 0.00 2,000.00 2,000.00 河南投资集团有限公司 0.00 0.00 0.00 71.10 河南省创业投资股份有限公司 0.00 0.00 0.00 4.04 合计 0.00 0.00 39,206.90 39,282.04 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元 八、重大合同 （一）托管费收取情况 详见本报告中河南同力水泥股份有限公司2007年财务会计报告附注之十.12。 （二）商标转让问题 详见本报告中河南同力水泥股份有限公司2007年财务会计报告附注之十.10、11。 （三）重大担保事项 公司报告期内无履行的及尚未履行完毕的担保合同 （三）委托他人进行现金资产管理事项 47 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 公司未发生在报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项 九、报告期内，公司或持有公司5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或以前期间发 生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 公司控股股东河南投资集团（河南建投）曾做出如下承诺持续至报告期内： （一）股权分置改革中做出的特别承诺： 1、关于未来业绩的承诺及追加对价安排： 河南投资集团（河南建投）对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008 年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，河南投 资集团（河南建投）将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股 东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股。追加对价的条件： 第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异 议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007年度经审计的 净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元； 第二种情况：若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以 外的审计意见。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。 2、河南投资集团（河南建投）关于所持股份限售期的特别承诺： 河南投资集团（河南建投）持有春都股份的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，36个月内不通过证券交易所出售。 （二）其它承诺事项： 1、在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争和关联交易，河南投资集团 （河南建投）承诺： 48 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） （1）在资产置换完成后由春都股份先行托管河南投资集团（河南建投）持有的其 他水泥企业股权。 （2）在春都股份完成对河南投资集团（河南建投）其他水泥类资产的收购之前， 河南投资集团（河南建投）及其控股的其他水泥企业不与春都股份在价格、销售渠 道、客户等方面进行竞争。 （3）对河南投资集团（河南建投）控股的其他水泥企业股权，河南投资集团（河 南建投）承诺在本次资产置换完成后的12个月内，启动和履行相关程序，通过定向发 行或吸收合并等适当的方式，将其他水泥企业股权资产注入春都股份。 （4）为了支持春都股份的发展，河南投资集团（河南建投）及其所控制的企业有 任何商业机会可能与春都股份所从事的业务构成竞争的，应将上述商业机会通知春都 股份，在同等条件下，由春都股份优先投资或运营。 （5）驻马店市豫龙同力水泥有限公司可提前归还河南投资集团（河南建投）提供 的委托贷款，不受委托贷款协议中贷款期限的限制。 （6）在作为控股股东期间，将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易，对 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章 程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害春都股 份及其他股东的合法权益。 2、在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同 意的债务，若债权人在本次资产置换后，向股份公司主张到期债权，由置换出去的资 产和债务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿还责任，河南投资集团 （河南建投）将承担一般担保责任。 报告期内，公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润为4219.29万元，远 远超过承诺的2200万元，河南投资集团（河南建投）没有发生违反上述承诺的情况。 十、报告期内，公司继续聘任希格玛有限责任会计师事务所有限公司为公司2008 49 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 年度审计机构，该审计机构已连续为公司提供六年审计服务。公司本年度支付其审计 费用45万元。 十一、本报告期内，本公司、公司董事会及董事未有任何因违反相关法规而受到 监管部门处罚的情况。 十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在接受投 资者电话问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露 公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 十三、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化情况。 2006 年7 月12 日，公司大股东河南投资集团（河南建投）与洛阳建投签订了 《股权转让协议书》，受让洛阳建投持有的ST 春都4600 万股股份。2007 年7 月9 日 取得中国证券登记结算公司深圳分公司过户登记确认书，完成过户手续，该部分股权 由国家股变更为国有法人股。河南投资集团（河南建投）合计持有公司股份9340万 股，占公司总股本的58.375%，仍为公司控股股东，洛阳市建投不再持有本公司股份。 十四、公司以2006年12月31日为资产交割日与河南投资集团（河南建投）进行与 股权分置改革相配套的重大资产置换，置出资产为公司原拥有的全部资产和负债，置 入资产为河南投资集团（河南建投）所持驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%的股权， 至资产交割基准日，置入资产与置出资产的交易对价差额为8,957.42万元，本公司应 支付的该部分置换差额由河南投资集团（河南建投）予以豁免，作为本次股权分置改 革的部分对价安排；公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司向流通股股东支付 300万股对价股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东持有 每10股流通股获付0.5股对价股份。2007年8月3日刊登了《洛阳春都食品股份有限公司 股权分置改革方案实施公告》（见2007年8月3日《证券时报》及巨潮资讯网），根据 该实施公告，公司股票于2007年8月7日复牌交易，从该日起，公司股票简称由“SST春 都”变更为“ST 春都”，股票代码“000885”保持不变。 50 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 十五、公司2007年6月26日召开的2006年度股东大会，审议通过了《关于变更公司 名称的议案》、《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》2007年7月22日公司完成 了相应的工商登记变更，具体内容如下： 1、自2007年8月22日起，公司名称由“洛阳春都食品股份有限公司”变更为“河 南同力水泥股份有限公司”； 2、 经 营 范 围：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电气设备的销 售；实业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营） 公司注册地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司办公地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司邮政编码： 450008 3、经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2007年8月22日起，公司证券简称 由“ST春都”变更为“ST同力”，证券代码“000885”不变。 十六、经公司第三届董事会第七次会议通过的《关于出资建设郑州同力项目的议 案》，与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司及河南省中联水泥有限责任公司本着平 等互利的原则，签订了《出资组建郑州同力水泥有限责任公司建设经营4500t/d熟料新 型干法水泥项目协议书》，共同出资组建郑州同力水泥有限责任公司，项目预计总投 资62871万元，项目资本金为22000万元。公司以货币资金出资10340万元，占注册资本 的47%（详见2007 年12 月15 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公司第三届董 事会2007年度第七次会议决议）。该公司注册信息如下： 公司名称：郑州同力水泥有限责任公司 公司地址：郑州市郑州矿区新裴路（原基建处办公楼） 注册资本：22000 万元人民币 经营范围：水泥、水泥制品、水泥熟料、水泥机械、电器设备的生产与销售。 51 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 十七、期后事项 根据公司与关联方河南省同力水泥有限公司（河南同力）签订之《商标转让合 同》， 2008年1月20日公司支付给河南省同力水泥有限公司商标转让费1000万元。 52 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第十章 财务会计报告 公司 2007 年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师范敏 华、赵琰审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会审字(2008 )0526 号 审 计 报 告 河南同力水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南同力水泥股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2007 年度的合并及母公司 利润表，合并及母公司现金流量表、合并及母公司权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 53 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：范敏华 中国 西安市 中国注册会计师：赵琰 二○○八年四月十九日 54 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 资产负债表 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 44,270,591.46 2,932,257.03 70,851,027.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 261,000.00 应收账款 5,799,810.74 5,984,040.56 预付款项 29,352,758.39 25,929,508.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 1,567,042.08 2,439,357.03 买入返售金融资产 存货 36,989,380.72 49,464,844.58 一年内到期的非流动资 96,000.00 产 其他流动资产 流动资产合计 118,075,583.39 2,932,257.03 154,929,777.75 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 20,680,000.00 171,487,364.47 150,807,364.47 投资性房地产 固定资产 682,702,472.11 2,670,794.56 651,864,785.05 在建工程 1,462,668.44 28,016,592.07 工程物资 1,017,719.11 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,064,458.03 1,088,501.04 11,479,967.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 49,599,982.70 5,045,253.86 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 800,509,581.28 175,246,660.07 697,424,317.55 150,807,364.47 资产总计 918,585,164.67 178,178,917.10 852,354,095.30 150,807,364.47 流动负债： 短期借款 71,680,000.00 20,680,000.00 34,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 55 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 56,900,000.00 80,000,000.00 应付账款 87,593,837.51 374,457.00 67,549,025.68 预收款项 2,917,998.63 18,416,220.86 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 830,305.43 232,830.00 253,862.53 应交税费 8,161,003.78 335,514.92 4,810,773.25 应付股利 39,321,828.92 应付利息 957,059.81 104,692.50 788,898.78 其他应付款 36,310,413.54 7,349,908.75 20,385,393.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 215,540,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 480,890,618.70 29,077,403.17 265,526,003.20 非流动负债： 长期借款 155,849,000.00 371,389,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延收益 5,400,000.00 非流动负债合计 161,249,000.00 371,389,000.00 负债合计 642,139,618.70 29,077,403.17 636,915,003.20 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 549,238,175.36 552,296,539.83 549,238,175.36 552,296,539.83 减：库存股 盈余公积 15,304,490.65 12,246,126.18 15,304,490.65 12,246,126.18 一般风险准备 未分配利润 -531,542,358.99 -575,441,152.08 -573,735,301.54 -573,735,301.54 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 193,000,307.02 149,101,513.93 150,807,364.47 150,807,364.47 益合计 少数股东权益 83,445,238.95 64,631,727.63 所有者权益合计 276,445,545.97 149,101,513.93 215,439,092.10 150,807,364.47 负债和所有者权益总计 918,585,164.67 178,178,917.10 852,354,095.30 150,807,364.47 法定代表人：蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构负责人：李继富 56 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 利润表 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 536,492,496.29 6,106,000.00 455,457,926.28 其中：营业收入 536,492,496.29 6,106,000.00 455,457,926.28 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 496,827,520.77 7,811,850.54 414,037,985.84 其中：营业成本 370,276,935.61 321,476,814.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,713,727.41 335,830.00 3,439,523.45 销售费用 29,351,509.91 25,107,117.50 管理费用 62,925,619.56 7,372,525.16 29,611,829.18 财务费用 29,192,786.10 103,495.38 34,246,887.47 资产减值损失 366,942.18 155,813.35 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号 39,664,975.52 -1,705,850.54 41,419,940.44 填列） 加：营业外收入 21,973,803.73 0.00 6,406,911.12 减：营业外支出 205,109.05 0.00 693,269.66 其中：非流动资产处置损失 991.87 4,860.97 四、利润总额（亏损总额以“- 61,433,670.20 -1,705,850.54 47,133,581.90 ”号填列） 减：所得税费用 427,216.33 1,190,707.53 五、净利润（净亏损以“-”号 61,006,453.87 -1,705,850.54 45,942,874.37 填列） 归属于母公司所有者的净利 42,192,942.55 32,160,012.06 润 少数股东损益 18,813,511.32 13,782,862.31 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.26 0.20 （二）稀释每股收益 0.26 0.20 法定代表人：蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构负责人：李继富 57 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 现金流量表 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 616,975,537.67 6,115,000.00 564,876,089.22 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 21,578,748.46 5,991,770.00 收到其他与经营活动有关 29,300,374.24 12,695,463.12 10,447,871.99 的现金 经营活动现金流入小计 667,854,660.37 18,810,463.12 581,315,731.21 购买商品、接受劳务支付 412,035,560.35 358,997,662.54 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 10,456,819.48 298,050.00 7,694,740.13 付的现金 支付的各项税费 60,051,716.33 2,915.00 45,069,181.54 支付其他与经营活动有关 57,825,539.72 11,836,042.75 53,405,471.05 的现金 经营活动现金流出小计 540,369,635.88 12,137,007.75 465,167,055.26 经营活动产生的现金流 127,485,024.49 6,673,455.37 116,148,675.95 量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 186,000.00 净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 58 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 收到其他与投资活动有关 1,085,007.13 1,867.72 的现金 投资活动现金流入小计 1,271,007.13 1,867.72 购建固定资产、无形资产 100,185,687.51 3,743,066.06 41,336,218.66 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 20,680,000.00 20,680,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 120,865,687.51 24,423,066.06 41,336,218.66 投资活动产生的现金流 -119,594,680.38 -24,421,198.34 -41,336,218.66 量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 18,600,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 253,680,000.00 20,680,000.00 399,186,624.68 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 253,680,000.00 20,680,000.00 417,786,624.68 偿还债务支付的现金 216,000,000.00 409,801,981.76 分配股利、利润或偿付利 71,000,780.11 35,021,639.17 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 1,150,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 288,150,780.11 444,823,620.93 筹资活动产生的现金流 -34,470,780.11 20,680,000.00 -27,036,996.25 量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -26,580,436.00 2,932,257.03 47,775,461.04 加额 加：期初现金及现金等价 70,851,027.46 23,075,566.42 物余额 六、期末现金及现金等价物 44,270,591.46 2,932,257.03 70,851,027.46 余额 法定代表人：蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构负责人：李继富 59 所有者权益变动表 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 减：库 一般风险准 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） 存股 备 - 一、上年年末余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 573,735,301.5 加：会计政策变更 前期差错更正 - 二、本年年初余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 573,735,301.5 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 42,192,942.55 （一）净利润 42,192,942.55 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 42,192,942.55 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 - 四、本期期末余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 531,542,358.9 法定代表人：蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构负 61 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 所有者权益变动表（续） 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 一般风险准 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 （或股本） 备 - 一、上年年末余额 160,000,000.00 531,294,581.27 12,246,126.18 578,422,492.7 加：会计政策变更 前期差错更正 - 二、本年年初余额 160,000,000.00 531,294,581.27 12,246,126.18 578,422,492.7 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 17,943,594.09 3,058,364.47 4,687,191.21 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 17,943,594.09 3,058,364.47 4,687,191.21 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 17,943,594.09 3,058,364.47 4,687,191.21 上述（一）和（二）小计 17,943,594.09 3,058,364.47 4,687,191.21 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 62 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 - 四、本期期末余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 573,735,301.5 法定代表人：蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构负 63 会计报表附注 一、公司简介 河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名洛阳春都 食品股份有限公司，是由洛阳春都集团独家发起，经河南省经济体制改革委员会豫股 批字[1998] 18 号文件批准，以社会募集方式，于 1998 年 12 月 31 日设立的股份有限 公司。1998 年 12 月经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]301 号、302 号文件批 准，公司在深圳证券交易所采用“上网定价”方式发行社会公众股（A 股） 60,000,000 股，于 1999 年 3 月 19 日在深交所挂牌交易。为了保护全体股东利益，使 公司能持续健康的发展，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44 号文件《关 于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，公司股东大会审 议通过《资产置换协议书》，以 2006 年 12 月 31 日为资产交割日，公司与河南投资集 团有限公司（原名河南省建设投资总公司）进行资产置换，改变公司主营业务由食品 加工业转变为水泥制造业。 经营范围：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投 资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营） 。 注册地址：郑州市农业路41号投资大厦5层，注册资本：人民币16,000万元，注 册号：豫工商企410000100005620。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对本公司发生的交易和事 项进行会计确认、计量并编制财务报告。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》的要 求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计及会计报表的编制方法 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 1、会计准则和会计制度 执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则》及 《企业会计准则应用指南》。 2、会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账方法 采用借贷记账法记账。 5、记账基础及计量原则 以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告；计量原则一般采用历史成 本，在保证所确定金额能够取得并可靠计量的前提下，可采用重置成本、可变现净 值、现值及公允价值；各项资产如发生减值，则按照相关准则要求计提相应减值准 备。 6、现金流量表中现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险极小的投资。 7、金融资产和金融负债的核算 [1]金融资产或承担的金融负债包括：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产和金融负债；②持有至到期的投资；③贷款和应收款项；④可供出售的金融 资产；⑤其他金融负债。 65 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） [2]公司按照公允价值确认取得金融资产或金融负债。对以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对其他类别 的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。公司取得的金融资产所支付 的价款中包含的已宣告但尚未发放的债券利息或现金股利单独确认为应收项目。 [3]金融资产减值：期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，持有至到期投 资、贷款和应收款项发生减值时将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确 认为减值损失计入当期损益；可供出售金融资产发生减值时原直接计入所有者权益的 因公允价值下降形成的累计损失予以转出计入当期损益，已经确认减值损失的可供出 售债务工具在以后会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益，可供出售权益工具投资发生的减 值损失不通过损益转回。 金融资产减值的客观证据包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确 已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或 地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 66 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 [4]公司应收款项包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收 款。 ①应收款项的计量：按与购货方合同或协议的应收价款作为初始入账金额，合同 或协议价款的收取如采用递延方式（收款期在 3 年以上），按应收款项的现值计量。 企业收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差 额，确认为当期损益。 ②坏账的确认标准 A 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项； B 债务人逾期 5 年以上未履行其清偿义务； C 有确凿的证据表明确实无法收回的应收款项；以上确实不能收回的应收款项，按 董事会批准的审批核销权限规定分级批准后，作为坏账核销。 ③坏账准备的计提方法和计提比例：坏账采用备抵法核算。除一些特殊事项外， 应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备按账龄分析法计提，具体比例如 下： 账龄 计提比例 1 年以内 1％ 1—2 年 10％ 2—3 年 40％ 3—4 年 60％ 4—5 年 80％ 67 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 5 年以上 100％ ④有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收款项，经公司董事会批准 后，按其余额全额计提坏账准备。 ⑤对符合下述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经公司董事会批准后 作为坏账损失，转销提取的坏账准备。 A 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项； B 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 ⑥对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 ⑦应收款项计提坏账准备后，如有客观证据表明价值已恢复，应将原确认的坏账 准备予以转回，计入当期损益。 [5]公允价值确定 ①公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债 务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行 清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。 ②金融工具组合的公允价值，根据该组合内单项金融工具的数量与单位市场报价 共同确定。 8、存货的核算 [1]公司存货包括原材料、半成品、产成品、包装物及低值易耗品等。存货按照实 际成本计价。 [2]存货取得和发出的计价方法： 取得时按实际成本法计价：实际采购成本包括 68 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费 用；发出采用加权平均法；低值易耗品摊销按一次转销法计入当期损益。。 [3]存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，并于年度终 了前进行一次全面的盘点清查。对于盘盈、盘亏以及报废的存货应当及时查明原因， 分别情况及时处理。盘盈的存货，计入营业外收入。盘亏、毁损和报废的存货，扣除 过失人或者保险公司赔款和残料价值后，经公司批准后计入管理费用。存货毁损属于 非正常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后，经公司批准后计入 营业外支出。 [4]存货跌价准备：期末存货应按照成本与可变现净值孰低计量。 存货的成本高 于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备；存货成本低于其可变现净值的，按 其成本计量，不计提存货跌价准备，原已计提存货跌价准备的，在已计提存货跌价准 备金额的范围内转回。 [5]存货可变现净值确定方式如下： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确 定其可变现净值。 9、长期股权投资的核算 [1]长期股权投资的初始计量 ①同一控制下企业合并形成的长期股权投资：在合并日按取得被合并方所有者权 益账面价值的份额确认初始投资成本。 ②非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 69 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） A 一次交换交易实现的企业合并，按购买日付出的资产、发生或承担的负债以及发 行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。 B 多次交换交易分步实现的企业合并，按每一单项交易的成本之和确认初始投资成 本。 C 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 D 合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的，购买日如估计未 来事项很可能发生且对合并成本影响金额能够可靠计量，将其计入初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 A 以支付现金方式取得，按实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出）确认初始投资成本。 B 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认初始 投资成本。 C 投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值确认初始投资成本。 D 取得长期股权投资的实际支付价款或对价中，如包含已宣告但尚未发放的现金股 利或利润，作为应收项目处理，不计入长期股权投资初始成本。 [2]长期股权投资的后续计量 ①成本法核算 A 对具有控制权，纳入合并报表范围子公司的长期股权投资。 B 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资。 ②权益法核算：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（如合营企 业投资与联营企业投资）。 70 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） [3]投资损益的确认 ①成本法 A 被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益。 B 确认的投资损益仅限于被投资单位接受投资后产生累计净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回。 ②权益法 A 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位净 利润进行调整后确认投资损益。 B 存在下列情况之一的，按被投资单位账面净损益与持股比例计算确认投资损益， 并在附注中说明这一事实及其原因： Ⅰ无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 Ⅱ投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间差额较小。 Ⅲ其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。 C 确认应分担被投资单位发生的亏损时，首先冲减长期股权投资账面价值，其账面 价值如不足冲减，则继续以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值 为限确认投资损失，冲减其账面价值。经上述处理后，如按合同或协议约定仍应承担 额外义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 [4]长期股权投资的减值确认 ①期末，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量，按成本法核算的长期股权投资，以其账面价值与按类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额，确认减值损失，计入 当期损益，并在以后会计期间不予转回。 71 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） ②期末，其他长期股权投资如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收 回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 10、固定资产的核算 [1]固定资产的确认：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度，单位价值在 3000 元以上的、 能够单独发挥效用的有形资 产。 [2]固定资产折旧使用方法：年限平均法 固定资产个别折旧年限表 固定资产类别 折旧年限 房屋、建筑物 10 — 45 年 设备部分 12 — 28 年 运输工具 8 — 10 年 办公机具 5 年 [3]固定资产残值率：按固定资产原值的 5％确定 [4]公司按月计提固定资产折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费 用；计提折旧时，当月增加的固定资产，次月起计提折旧； 当月减少的固定资产，次 月起停止计提折旧。 [5]固定资产大修理费及日常修理费的核算：发生时直接计入当期费用。 [6]固定资产房屋装修费的核算：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本， 否则计入当期管理费用。 [7]固定资产减值准备 期末对固定资产资产组进行减值测试时，如存在减值迹 象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 72 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值与可 收回金额之间的差额确认资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转 回。 11、在建工程的核算 [1]在建工程的计量：按工程发生的实际支出进行计量。 [2]在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日 起结转固定资产，次月开始计提折旧。 [3]对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态 之日起，按照工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产，次月开始计提 折旧。竣工决算办理完毕后，按照决算金额调整原估价和已计提折旧。 [4]在建工程减值准备 期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并 预计未来 3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后且所带来的经济 利益具有很大的不确定性，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价 值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，并在以后会计期间不予转回。 12、无形资产的核算 [1]无形资产的确认标准：公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权及特许权等。 公司在非同一控制下企业合并中，支付的合并成本对价大于取得对方可辨认净资 产公允价值份额之间的差额确认为商誉。 [2]无形资产的计量 ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出； 73 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） ②自行开发无形资产的成本，包括从满足无形资产确认条件开始到达到预定用途 前所发生的支出总额（包括符合资本化条件的开发阶段研发支出）。 ③公司购入或以支付土地出让金方式取得土地使用权的处理： A 尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算； B 土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权的账面价值不与 地上建筑物合并计算其成本，而仍作为无形资产进行核算，土地使用权与地上建筑物 分别进行摊销和提取折旧。 C 改变土地使用权用途，将其用于出租或增值目的时，按账面价值转为投资性房地 产。 [3]无形资产的摊销 ①无形资产的摊销自其可使用时（及其达到预定用途）开始至终止确认时止。对 无法预见其为公司带来经济利益期限、使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 ②摊销金额需扣除预计残值，已计提减值准备的，再扣除已计提减值准备累计金 额，使用寿命有限的无形资产残值一般为零。 [4]无形资产使用寿命的确认 ①合同性权利或其他法定权利的期限。 ②合同性权利或其他法定权利在到期时内续约等延续、且有证据表明公司续约不 需支付大额成本，续约期计入使用寿命。 ③合同或法律如未规定使用寿命，可综合各方面因素判断该无形资产为公司带来 经济利益的期限。 ④如无法按前述三条合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限，将其确认为 使用寿命不确定的无形资产。 74 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） [5]无形资产的减值准备 ①期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，其使用寿 命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限及方法；同时每个会计期间对使用寿 命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命有限，则估计其 使用寿命并按使用寿命有限的无形资产确定摊销方法。 ②期末如存在减值迹象，对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价 值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，并在以后会计期间不予转回。 13、长期待摊费用的核算 公司已发生但应由本期和以后各期负担，且分摊期限在 1 年以上的各项费用；不 能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益。 14、递延所得税资产的核算 [1]递延所得税资产的确认与计量：公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限；对由可抵扣暂时性差异产生的所得税资产予以确认；税法规定 可以结转以后年度的为弥补亏损（可抵扣亏损）和税款递减，视同可抵扣暂时性差异 处理。 [2]递延所得税资产的减值准备：期末对其账面价值进行复核，若未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产， 应确认递延所得税资产损 失。 15、应付职工薪酬 [1]应付职工薪酬的范围：指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬及 其他相关支出。 75 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） ①职工：指与公司订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工及未与公 司订立劳动合同但由公司正式认命的人员（如董事会成员、监事会成员）。 ②职工薪酬：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费、医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费 和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿等。 [2]应付职工薪酬的确认和计量 ①在职工为公司提供服务的会计期间内，根据提供服务的受益对象，将应确认的 职工薪酬计入相关资产成本或当期损益。 ②如公司在职工合同到期之前解除与职工的劳动关系；或为鼓励职工自愿接受裁 减而制定正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，且上述计划或建议即将实施， 同时公司对此不再单方面撤回，则按确认的补偿计入当期损益。 [3]应付职工薪酬的披露 ①应付职工工资、奖金、津贴和补贴，及其期末应付未付金额； ②应为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保 险费等社会保险费，及其期末应付未付金额； ③应为职工缴存的住房公积金及其期末应付未付金额； ④为职工提供的非货币性福利及其计算依据； ⑤应付的因解除劳动关系给予的补偿及其期末应付未付金额； ⑥其他职工薪酬。 16、递延所得税负债 公司根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的负债。 76 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 17、预计负债的会计处理 [1]预计负债的确认 ①与或有事项相关的义务是公司承担的现实义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 [2]预计负债的计量，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。 [3]公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本 确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 18、收入的确认原则和方法，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量。 19、 政府补助，政府补助为公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 [1]公司取得的与资产相关的政府补助，即用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助，应确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用 寿命内平均分配，分次计入以后各期收益（营业外收入）。 [2]公司取得的与收益相关的政府补助的处理 ①用于补偿已发生的相关费用或损失的政府补助，取得时直接计入当期损益； ②用于补偿以后期间的相关费用或损失的政府补助，取得时确认为递延收益，在 77 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 确认相关费用的期间计入当期损益。 ③政府补助的计量，取得的为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；取得的 非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量，名义金额为 1 元。 20、借款费用 [1]借款费用确认原则 公司为购建或生产符合资本化条件的固定资产、投资性房 产等资产而借入借款当期发生的利息费用，予以资本化；购建或生产符合资本化条件 的资产在达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。借款费用开始资本化需同时 满足以下条件： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 [2]资本化利息的计算 ①为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的：按专门借款当期实际 发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入确定资本化金 额； ②为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资 本化利息金额。 [3]专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态前发生，予以资本化；一般借款发生的辅助费用，在发生时确认为 费用计入当期损益。 [4]符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超 78 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，同时将中断期间已资本化的借款费用调整确认 为费用，计入当期损益。 21、所得税的会计处理方法，采用资产负债表债务法 22、会计政策、会计估计变更和差错更正 [1]会计政策变更： ①根据国家有关法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求进行变更； ②能够提供更可靠、更相关的会计信息。公司会计政策、会计估计变更经董事会 审议通过后执行。 [2]会计政策、会计估计变更和差错更正的会计处理方法 ①会计政策变更采用追溯调整 ②会计估计变更采用未来适用法 ③差错更正采用追溯重述法 23、或有事项的财务处理 [1]或有事项的确认，过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发 生或不发生才能决定的不确定事项。通常包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量 保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、 重组义务、环境污染整治等。 [2]或有资产不确认为资产，但或有资产很可能会给公司带来经济利益时，则应在 会计报表附注中披露。需披露或有资产的形成原因、预期对企业产生的财务影响等。 [3]或有负债不确认为负债（预计负债除外），公司需披露或有负债情况如下（不 包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）： ①或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲 79 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 裁、对外提供担保等形成的或有负债。 ②经济利益流出不确定性的说明 ③或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，说明其 原因。 24、财务报表的合并 [1]合并范围：能够控制的所有子公司均纳入报表合并范围。 [2]合并报表编制方法：以母公司和纳入合并范围内子公司的个别财务报表为基 础，抵销母子公司间及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由 母公司合并编制。按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，合并报 表应抵销的项目有： ①合并资产负债表 A 母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相 互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备； B 母公司与子公司、子公司相互之间的债权债务相互抵销，同时抵销应收账款的坏 账准备和债券投资的减值准备； C 母公司与子公司、子公司相互之间销售商品、提供劳务或其他方式形成的存货、 固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益予以抵 销； D 母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响 予以抵销。 ②合并利润表 A 母公司与子公司、子公司相互之间销售商品产生的营业收入和营业成本予以抵 80 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 销； B 母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成固定资产或无形资产所包含未实 现内部销售损益抵销的同时，对固定资产折旧额或无形资产摊销额与未实现内部销售 损益相关的部分进行抵销； C 母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，与其相对应 的发行方利息费用相互抵销； D 母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予以抵销； E 母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响予以 抵销。 ③合并现金流量表 A 母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生 的现金流量予以抵销； B 母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，与分配股利、 利润或偿付利息支付的现金相互抵销； C 母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量相互 抵销； D 母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量予以抵销； E 母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额，与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相关抵销。 ④合并所有者权益变动表 A 母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中享有的份额相互 抵销； 81 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） B 母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予以抵销； C 母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对所有者权益变动的影响 予以抵销。 D 纳入合并范围的母子公司采用统一会计政策及会计期间。 五、税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 营业收入 17% 城建税 增值税 5%、7% 教育费附加 增值税 3% 33%豫龙水泥公司免征 （2006 年 1 月 1 日—2008 企业所得税 应税所得额 年 12 月 31 日所得税） 2、优惠税负及批文 [1]河南省发展和改革委员会文件豫发改资源[2006]1858 号文件公布公司为 2006 年全省第二批资源综合利用企业，根据财政部国家税务总局财税[2001]198 号《关于 对部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》，自 2001 年 1 月 1 日起，对 在生产原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括 高炉水渣）及其他废渣生产的水泥，实行增值税即征即退的政策。 [2]河南省驻马店市国家税务总局文件驻国税发[2006]9 号《关于豫龙同力水泥有 限公司企业所得税减免税的批复》，同意公司从 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免缴企业所得税。 [3]驻马店市人民政府文件驻政文[2005]211 号《关于支持市白云纸业有限公司和 豫龙水泥有限公司建设有关问题的通知》，公司从 2005 年 9 月起 10 年内实现的增值 税与所得税地方留成部分的 50%获得返还，用于新的项目建设。 3、公司子公司所属的信阳分公司在河南省信阳市交纳所得税，税率为 33%。 82 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 六、财务报表期初数及上期比较数据调整的内容和原因 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44 号文件《关于同意洛阳春都食品 股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准及公司股东大会审议通过,公司以 2006 年 12 月 31 日为资产交割日与河南投资集团有限公司进行与股权分置改革相配套的重 大资产置换，置出资产为公司原拥有的全部资产和负债，置入资产为河南投资集团有 限公司所持驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%的股权。根据企业会计准则—企业合 并准则，公司确定 2006 年 12 月 31 日为同一控制下的企业合并日，进行合并日账务处 理，编制合并日的合并财务报表即置入资产反映的合并财务报表，因此公司本期对资 产负债表的期初数进行了调整。公司以合并日驻马店市豫龙同力水泥有限公司所有者 权益账面价值的 70%作为长期股权投资初始成本 150,807,364.47 元，以合并日原拥有 的全部资产、负债的账面价值 42,194,039.66 元作为合并对价，差额 108,613,324.81 元增加资本公积-股本溢价。 由于公司完成重大资产置换，主营业务发生变更即由食品加工业转变为水泥生产 业，根据企业会计准则-财务报表列报准则，为了向报表使用者提供对比数据，提高信 息在会计期间的可比性，公司已按照合并后的架构编制上期比较数据并进行调整即对 利润及合并利润表、现金流量及合并现金流量表、所有者权益变动及合并所有者权益 变动表的上年同期数的调整。 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》， 并按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释 第一号》的规定，需要追溯调整的事项如下： 对于同一控制下驻马店市豫龙同力水泥有限公司的控股合并，在合并当期编制合 并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相 关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，2006 年的比较会计 报表已经重新表述。 调整前后对比表： 资 产 负 债 表 83 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 2006 年 12 月 31 日 合并数 母公司数 项目 调整前 调整后 差异调整 调整前 调整后 差异调整 资 产 流动资产： 货币资金 26,575,131.28 70,851,027.46 44,275,896.18 26,169,475.74 -26,169,475.74 应收票据 261,000.00 261,000.00 应收账款 16,058,184.85 5,984,040.56 -10,074,144.29 15,357,374.37 -15,357,374.37 预付账款 2,752,171.91 25,929,508.12 23,177,336.21 2,249,371.94 -2,249,371.94 其他应收款 26,484,411.13 2,439,357.03 -24,045,054.10 53,897,425.73 -53,897,425.73 存货 20,494,824.62 49,464,844.58 28,970,019.96 17,664,051.71 -17,664,051.71 其他流动资产 流动资产合计 92,364,723.79 154,929,777.75 62,565,053.96 115,337,699.49 -115,337,699.49 非流动资产： 长期股权投资 14,072,658.00 -14,072,658.00 22,395,746.67 150,807,364.47 128,411,617.80 固定资产 73,899,588.98 651,864,785.05 577,965,196.07 69,490,119.32 -69,490,119.32 在建工程 28,016,592.07 28,016,592.07 工程物资 1,017,719.11 1,017,719.11 固定资产清理 无形资产 46,989,565.73 11,479,967.46 -35,509,598.27 14,259,322.66 -14,259,322.66 长期待摊费用 5,045,253.86 5,045,253.86 非流动资产合 计 134,961,812.71 697,424,317.55 562,462,504.84 106,145,188.65 150,807,364.47 44,662,175.82 资产总计 227,326,536.50 852,354,095.30 625,027,558.80 221,482,888.14 150,807,364.47 -70,675,523.67 负债及所有者权益 流动负债： 短期借款 2,199,357.00 34,000,000.00 31,800,643.00 84 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 应付票据 80,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 25,548,333.73 67,549,025.68 42,000,691.95 24,885,220.96 -24,885,220.96 预收账款 3,730,060.70 18,416,220.86 14,686,160.16 3,625,557.25 -3,625,557.25 应付职工薪酬 12,345,749.65 253,862.53 -12,091,887.12 11,998,592.82 -11,998,592.82 应交税费 1,831,717.69 4,810,773.25 2,979,055.56 2,231,212.77 -2,231,212.77 应付利息 788,898.78 788,898.78 应付股利 39,321,828.92 39,321,828.92 其他应付款 - 137,725,991.03 20,385,393.18 136,548,264.68 -136,548,264.68 117,340,597.85 流动负债合 计 183,381,209.80 265,526,003.20 82,144,793.40 179,288,848.48 -179,288,848.48 非流动负债： 长期借款 371,389,000.00 371,389,000.00 非流动负债合 计 0.00 371,389,000.00 371,389,000.00 负债合计 183,381,209.80 636,915,003.20 453,533,793.40 179,288,848.48 -179,288,848.48 股东权益： 实收资本 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 443,683,215.02 549,238,175.36 105,554,960.34 443,683,215.02 552,296,539.83 108,613,324.81 减：库存股 盈余公积 12,246,126.18 15,304,490.65 3,058,364.47 12,246,126.18 12,246,126.18 未分配利润 - - - - -1,168,461.40 572,566,840.14 573,735,301.54 573,735,301.54 573,735,301.54 少数股东权益 582,825.64 64,631,727.63 64,048,901.99 股东权益合计 43,945,326.70 215,439,092.10 171,493,765.40 42,194,039.66 150,807,364.47 108,613,324.81 负债和股东权益总 计 227,326,536.50 852,354,095.30 625,027,558.80 221,482,888.14 150,807,364.47 -70,675,523.67 利 润 表 2006 年度 85 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 合并数 母公司数 项目 调整前 调整后 差异调整 调整前 调整后 差异调整 营业收入 102,686,536.46 455,457,926.28 352,771,389.82 85,147,445.83 -85,147,445.83 减：营业成本 94,036,752.81 321,476,814.89 227,440,062.08 75,159,543.84 -75,159,543.84 营业税金及附加 670,123.26 3,439,523.45 2,769,400.19 670,123.26 -670,123.26 销售费用 13,114,933.49 25,107,117.50 11,992,184.01 12,764,527.14 -12,764,527.14 管理费用 23,610,386.52 29,611,829.18 6,001,442.66 9,099,698.97 -9,099,698.97 财务费用 3,263,045.38 34,246,887.47 30,983,842.09 2,615,491.21 -2,615,491.21 资产减值损失 -25,820,269.07 155,813.35 25,976,082.42 -12,042,433.64 12,042,433.64 加;公允价值变动收 益 投资收益 -1,947,306.56 1,947,306.56 -5,575,957.55 5,575,957.55 营业利润 -8,135,742.49 41,419,940.44 49,555,682.93 -8,695,462.50 8,695,462.50 加：营业外收入 13,778,226.73 6,406,911.12 -7,371,315.61 13,693,144.56 -13,693,144.56 减：营业外支出 274,029.20 693,269.66 419,240.46 274,029.20 -274,029.20 利润总额 5,368,455.04 47,133,581.90 41,765,126.86 4,723,652.86 -4,723,652.86 减：所得税费用 36,461.65 1,190,707.53 1,154,245.88 36,461.65 -36,461.65 净利润 5,331,993.39 45,942,874.37 40,610,880.98 4,687,191.21 -4,687,191.21 现 金 流 量 表 2006 年度 合并数 母公司数 项 目 调整 调整前 调整后 差异调整 调整前 差异调整 后 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到 - 的现金 123,081,781.88 564,876,089.22 441,794,307.34 111,206,074.48 111,206,074.48 86 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 收到的税费返还 5,991,770.00 5,991,770.00 收到的其他与经营活动有 - - 关的现金 35,309,147.42 10,447,871.99 24,861,275.43 35,309,147.42 35,309,147.42 - 现金流入小计 158,390,929.30 581,315,731.21 422,924,801.91 146,515,221.90 146,515,221.90 购买商品、接受劳务支付 - 的现金 103,440,761.40 358,997,662.54 255,556,901.14 93,874,058.55 93,874,058.55 支付给职工以及为职工支 - - 付的现金 10,571,487.40 7,694,740.13 2,876,747.27 9,170,902.48 9,170,902.48 - 支付的各项税费 5,222,087.11 45,069,181.54 39,847,094.43 5,118,485.27 5,118,485.27 支付的其他与经营活动有 关的现金 8,029,026.44 53,405,471.05 45,376,444.61 14,437,026.67 -14,437,026.67 - 现金流出小计 127,263,362.35 465,167,055.26 337,903,692.91 122,600,472.97 122,600,472.97 经营活动产生现金流量净 - 额 31,127,566.95 116,148,675.95 85,021,109.00 23,914,748.93 23,914,748.93 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产 - - 和其他 36,342.31 36,342.31 4,142.31 4,142.31 长期资产而收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有 关的现金 - - 现金流入小计 36,342.31 36,342.31 4,142.31 4,142.31 购建固定资产、无形资产 - 和其他长期资产所支付的 699,296.84 41,336,218.66 40,636,921.82 641,987.45 641,987.45 现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有 关的现金 - 现金流出小计 699,296.84 41,336,218.66 40,636,921.82 641,987.45 641,987.45 投资活动产生的现金流量 - - - - 净额 662,954.53 41,336,218.66 40,673,264.13 637,845.14 637,845.14 筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资所收到的现金 18,600,000.00 18,600,000.00 借款所收到的现金 399,186,624.68 399,186,624.68 收到的其他与筹资活动有 关的现金 现金流入小计 417,786,624.68 417,786,624.68 - 偿还债务所支付的现金 22,280,643.00 409,801,981.76 387,521,338.76 12,000,000.00 12,000,000.00 87 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金 575,912.20 35,021,639.17 34,445,726.97 支付的其他与筹资活动有 关的现金 - 现金流出小计 22,856,555.20 444,823,620.93 421,967,065.73 12,000,000.00 12,000,000.00 筹资活动产生现金流量净 - - - - 额 22,856,555.20 27,036,996.25 4,180,441.05 12,000,000.00 12,000,000.00 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加 - 额 7,608,057.22 47,775,461.04 40,167,403.82 11,276,903.79 11,276,903.79 加：期初现金及现金等价 - 物余额 18,967,074.06 23,075,566.42 4,108,492.36 14,892,571.95 14,892,571.95 期末现金及现金等价物余 - 额 26,575,131.28 70,851,027.46 44,275,896.18 26,169,475.74 26,169,475.74 现 金 流 量 表 补 充 资 料 合并数 母公司数 项 目 调整 调整前 调整后 差异调整 调整前 差异调整 后 将净利润调节为经营活动 的现金流量 - 净利润 5,331,993.39 45,942,874.37 40,610,880.98 4,687,191.21 4,687,191.21 - 加：资产减值准备 -13,419,417.28 155,813.35 13,575,230.63 12,386,605.85 12,386,605.85 固定资产折旧、油气资产 - 折耗、生产性生物资产折 13,698,560.28 33,202,987.42 19,504,427.14 11,896,123.25 11,896,123.25 旧 - 无形资产摊销 1,012,887.13 1,312,500.00 299,612.87 303,928.80 303,928.80 长期待摊费用摊销 4,443,030.00 4,443,030.00 处置固定资产、无形资产 - - 和其他长期资产的损失 69,724.17 4,860.97 64,863.20 98,185.93 98,185.93 （减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失 - 财务费用 3,263,045.38 35,810,537.95 32,547,492.57 2,615,491.21 2,615,491.21 - - 投资损失（减：收益） 1,947,306.56 1,947,306.56 5,575,957.55 5,575,957.55 递延所得税资产减少 （减：增加） 递延所得税负债增加 （减：减少） - - - 存货的减少（减：增加） 4,080,978.05 12,594,701.81 16,675,679.86 3,318,803.38 3,318,803.38 经营性应收项目的减少 - - - （减：增加） 30,236,150.18 67,362,200.21 97,598,350.39 22,680,914.04 22,680,914.04 经营性应付项目的增加 - - （减：减少） 15,093,660.91 75,232,973.91 90,326,634.82 14,875,240.59 14,875,240.59 其他 88 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 经营活动产生的现金流量 - 净额 31,127,566.95 116,148,675.95 85,021,109.00 23,914,748.93 23,914,748.93 现金及现金等价物净增加 情况： - 现金的期末余额 26,575,131.28 70,851,027.46 44,275,896.18 26,169,475.74 26,169,475.74 - 减：现金的期初余额 18,967,074.06 23,075,566.42 4,108,492.36 14,892,571.95 14,892,571.95 现金及现金等价物净增加 - 额 7,608,057.22 47,775,461.04 40,167,403.82 11,276,903.79 11,276,903.79 七、企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 业务性 注册资 子公司全称 子公司类型 注册地 经营范围 质 本 驻马店市 水泥及水泥制品、建材机 驻马店市豫龙同 水泥生 有限公司 确山县确 21,100 械、建材产品、包装物的生 力水泥有限公司 产销售 正路 产销售 子公司全称 投资额 净投资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 驻马店市豫龙同 15,080.74 15,080.74 70 70 合并 力水泥有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 从母公司所有者权益冲减子 少数股东权益中 公司少数股东分担的本期亏 子公司全称 少数股东权益 用于冲减少数股 损超过少数股东在该子公司 东损益的金额 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 驻马店市豫龙同 8,344.52 0.00 0.00 力水泥有限公司 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 属于同一控制下 合并本期期初至合并日 同一控制的 子公司全称 子公司类型 企业合并的判断 实际控制人 收入 净利润 现金流量 依据 驻马店市豫龙同 同属于河南投资 河南投资集 有限公司 0.00 0.00 0.00 力水泥有限公司 集团有限公司 团有限公司 注：公司确定2006年12月31日为同一控制下的企业合并日 89 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 八、合并会计报表附注 以下除另有指明者外，资产负债表项目期末账面余额指 2007 年 12 月 31 日数据， 年初账面余额指 2006 年 12 月 31 日数据，利润表以及现金流量表项目本期发生额指 2007 年度，上期发生额指 2006 年度，金额单位为人民币元。 1、货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 11,742.19 1,720.37 银行存款 9,226,374.27 4,618,443.09 其他货币资金 35,032,475.00 66,230,864.00 合 计 44,270,591.46 70,851,027.46 注：其中其他货币资金中承兑保证金 35,002,475.00 元；期末货币资金不存在抵押、冻结 等对使用有限制或存放在境外有或有潜在回收风险的情况。 2、应收票据 项 目 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 261,000.00 合 计 261,000.00 注：期末数较期初数减少系应收票据到期收回所致。 3、应收账款 [1]应收账款账龄 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 比 例 比 例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 1,751,329.51 27.94 17,513.30 6,029,720.87 99.73 60,297.21 (含 1 年) 1 年-2 年 4,517,771.69 72.06 451,777.16 16,241.00 0.27 1,624.10 (含 2 年) 2 年-3 年 (含 3 年) 3 年-4 年 (含 4 年) 90 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 4 年-5 年 (含 5 年) 合 计 6,269,101.20 100.00 469,290.46 6,045,961.87 100.00 61,921.31 [2]应收账款前五名欠款情况 期末账面余额 年初账面余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 应收账款前五名合计 5,859,032.80 93.46 5,809,083.08 96.08 注：本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 。 4、预付账款 [1]预付账款账龄 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 29,352,758.39 100.00 23,408,247.94 90.28 (含 1 年) 1 年-2 年 2,521,260.18 9.72 (含 2 年) 2 年-3 年 (含 3 年) 3 年-4 年 (含 4 年) 4 年-5 年 (含 5 年) 合 计 29,352,758.39 100.00 25,929,508.12 100.00 [2]预付账款前五名欠款情况 期末账面余额 年初账面余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 预付账款前五名合计 23,203,158.70 79.05 18,982,549.73 73.21 注：本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、其他应收款 [1] 其他应收款账龄 91 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 比 例 比 例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 12， 1,206,507.15 74.45 1,771,476.26 69.93 17,714.76 (含 1 年) 065.07 1 年-2 年 414,000.00 25.55 41,400.00 761,772.81 30.07 76,177.28 (含 2 年) 2 年-3 年 (含 3 年) 3 年-4 年 (含 4 年) 4 年-5 年 (含 5 年) 53， 合 计 1,620,507.15 100.00 2,533,249.07 100.00 93,892.04 465.07 [2]其他应收款前五名欠款情况 期末账面余额 年初账面余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 其他应收款前五名合计 1,177,837.32 72.68 1,495,575.43 59.04 注：本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 6、存货 存货分类 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 20,740,530.87 23,649,852.07 在产品 6,643,384.54 10,509,556.49 产成品 9,605,465.31 15,132,792.00 包装物 172,644.02 合 计 36,989,380.72 49,464,844.58 注：本报告期末公司不存在存货成本高于其可变现净值的情形。 7、一年内到期非流动资产 摊销 年初账面余 期末账面余 项 目 预计原值 本期增加额 本期摊销额 年限 额 额 排废场地年 312,000.00 312,000.00 216,000.00 96,000.00 92 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 租金 1 合 计 312,000.00 216,000.00 96,000.00 8、长期投资 类别 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 长期股权投资 20,680,000.00 20,680,000.00 合 计 20,680,000.00 20,680,000.00 [1]被投资单位概况 投资单位 初始投资成本 投资比例 核算方法 备 注 郑州同力水泥有限责任公司 20,680,000.00 47% 权益法 [2] 长期股权投资增减变动情况 本期权益增加 本期权益减少 年初账面余 被投资单位名称 期末账面余额 额 投资成本 权益调整 投资成本 权益调整 郑州同力水泥有限责任公司 20,680,000.00 20,680,000.00 合 计 20,680,000.00 0.00 0.00 20,680,000.00 注 1:2007 年 12 月 14 日根据 2007 年度第七次董事会决议，同意公司出资成立郑州同力水 泥有限责任公司，投资比例为 47%，郑州同力水泥有限责任公司成立于 2007 年 12 月 19 日， 注册资本 22000 万，第一次到位 4400 万，公司认缴出资占注册资本比例为 9.4%，该公司目前 处于筹建期。 注 2:长期股权投资帐面价值无高于可收回金额情形，故未计提长期投资减值准备。 9、固定资产 固定资产情况 固定资产原 期初账面余额 本年增加 本年减少 期末账面余额 值： 房屋建筑物 292,339,874.65 13,767,244.63 306,107,119.29 机械设备 400,492,338.64 55,197,960.47 455,690,299.10 93 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 运输工具 2,830,237.98 2,271,751.00 892,159.05 4,209,829.93 其他设备 747,025.19 3,828,591.24 4,575,616.43 小 计 696,409,476.46 75,065,547.34 892,159.05 770,582,864.75 累计折旧： 房屋建筑物 12,738,479.06 11,605,970.23 24,344,449.29 31,171,194.58 31,168,561.06 62,339,755.64 机械设备 运输工具 412,105.93 251,146.42 129,405.18 533,847.17 其他设备 222,911.84 439,428.70 662,340.54 小 计 44,544,691.41 43,465,106.41 129,405.18 87,880,392.64 固定资产净值 651,864,785.05 682,702,472.11 固定资产减值 准备： 房屋建筑物 机械设备 小 计 固定资产净额 651,864,785.05 682,702,472.11 [1]本年由在建工程转入固定资产 类 别 金额 房屋建筑物 13,564,204.63 设备部分 55,010,846.47 运输工具 办公机具 413,270.83 68,988,321.93 [2]本年出售或报废的固定资产 类 别 原值 净值 处置方式 房屋建筑物 设备部分 运输工具 892,159.05 762,753.87 转让 办公机具 合计 892,159.05 762,753.87 注 1：本报告期固定资产减少数系转让运输工具； 注 2：截至本报告期末公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司房产证正在办理中； 94 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 注 3：本报告期固定资产增加中余热发电项目资本化的借款费用 1,630,075.00 元，系余热发 电项目专项借款 16,000,000.00 元及河南创业投资股份有限公司通过中信银行郑州支行委托借款 20,000,000.00 元的用于余热发电项目的利息资本化费用。 注 4：本报告期末公司固定资产不存在可收回金额低于其账面价值的情形，故未计提固定资 产减值准备。 10、在建工程 [1] 在建工程项目情况 期末账面余额 年初账面余额 减值准 减值准 项 目 账面余额 备 账面净额 账面余额 备 账面净额 日产 5000 吨熟料水 泥生产线一期 13,930,330.96 13,930,330.96 信阳水泥生产线 8,214,753.69 8,214,753.69 余热发电项目 646,335.30 646,335.30 ERP 管理软件 246,953.90 246,953.90 财务软件 130,800.00 130,800.00 尾矿利用 日产 5000 吨熟料水 泥生产线二期 385,471.00 385,471.00 374,273.00 374,273.00 矿山搬迁费 4,473,145.22 4,473,145.22 宿舍楼 14,500.00 14,500.00 ERP 工程 227,167.44 227,167.44 噪声治理工程 780,400.00 780,400.00 供气工程 31,000.00 31,000.00 水泥发货室、值班室 24,130.00 24,130.00 在建工程合计 1,462,668.44 1,462,668.44 28,016,592.07 28,016,592.07 [2]在建工程项目变动情况 工程 投入 占预 工程进 资金来 期末账面余 项目名称 预算数 年初账面余额 本期增加 本期减少 算比 度 源 额 例 （%） 日产 5000 吨 533,845,900.00 13,930,330.96 24,156,465.68 38,086,796.64 已完工 自筹 熟料水泥生产 95 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 线一期 信阳水泥生产 93,823,800.00 8,214,753.69 14,020,353.71 22,235,107.40 已完工 自筹 线 国债补贴 余热发电项目 60,010,000.00 646,335.30 41,828,123.77 42,474,459.07 92.44 已完工 540 万、 其余自筹 ERP 管理软件 246,953.90 2,557,063.41 2,804,017.31 已完工 自筹 财务软件 130,800.00 130,800.00 已完工 自筹 尾矿利用 2,343,880.39 2,343,880.39 已完工 自筹 日产 5000 吨 熟料水泥生产 374,273.00 11,198.00 未开工 自筹 385,471.00 线二期 矿山搬迁费 39,000,000.00 4,473,145.22 33,376,028.82 37,849,174.04 97.05 未完工 自筹 14,500.00 未开工 自筹 14,500.00 宿舍楼 227,167.44 未完工 自筹 227,167.44 ERP 工程 780,400.00 未完工 自筹 780,400.00 噪声治理工程 31,000.00 未完工 自筹 31,000.00 供气工程 水泥发货室、 24,130.00 未完工 自筹 24,130.00 值班室 28,016,592.07 119,370,311.22 145,924,234.85 1,462,668.44 在建工程合计 注 1：本期增加数系按照工程进度支付的工程款； 注 2：本期减少数主要系①日产 5000 吨熟料水泥生产线一期工程已投产转固所致；②矿区村 庄搬迁基本完成，本期将矿区搬迁费转入长期待摊费用所致；③信阳水泥生产线已投产转固所 致；④余热发电项目完工转固所致⑤ ERP 管理软件调试完成转入无形资产所致 ⑥财务软件调试 完成转入无形资产所致⑦尾矿利用项目完工转固所致。 注 3：本报告期末公司在建工程不存在减值的情形。 11、无形资产 无形资产情况： 无形资产原 值： 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 厂区及皮带廊 5,761,755.68 土地使用权 500,000.00 5,261,755.68 矿区 2 块土地 21,220,622.41 21,220,622.41 96 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 使用权 13,000,000.00 矿产开采权 13,000,000.00 财务软件使用 130,800.00 权 130,800.00 2,804,017.31 管理软件 2,804,017.31 信阳土地使用 6,529,120.00 6,529,120.00 权 1,209,445.60 ERP 软件 1,209,445.60 小计 13,500,000.00 37,155,761.00 50,655,761.00 累计摊销： - 厂区及皮带廊 286,703.21 139,788.58 426,491.79 土地使用权 矿区 2 块土地 671,994.41 671,994.41 使用权 矿产开采权 1,733,329.33 1,299,996.00 3,033,325.33 财务软件使用 权 管理软件 信阳土地使用 338,546.88 338,546.88 权 件 120,944.56 120,944.56 小计 2,020,032.54 2,571,270.43 0.00 4,591,302.97 无形资产净值 11,479,967.46 46,064,458.03 无形资产减值准备： 厂区及皮带廊 土地使用权 矿区 2 块土地 使用权 矿产开采权 财务软件使用 权 管理软件 信阳土地使用 权 ERP 软件 小计 97 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 无形资产净额 11,479,967.46 46,064,458.03 注 1：本期增加数系公司增加的土地使用权、管理软件等； 注 2：截至本报告期末，公司信阳土地使用权手续正在办理中； 注 3：本报告期公司无确认为无形资产的研究开发支出； 注 4：本报告期末公司无形资产不存在减值的情形。 12、长期待摊费用 摊销 项 目 预计原值 年初账面余额 本期增加额 本期摊销额 期末账面余额 年限 矿山开采剥土费 50 114,192,000.00 5,045,253.86 6,097,569.64 1,005,562.67 10,137,260.83 矿山村庄搬迁包 干费 50 40,276,386.24 40,276,386.24 813,664.37 39,462,721.87 合 计 5,045,253.86 46,373,955.88 1,819,227.04 49,599,982.70 注 1：公司剥土费预计原值系根据矿山储量开采勘测结果预计剥土量需开支的费用，实际已 累计支出 15,057,293.50 元。 注 2：村庄搬迁包干费主要系矿区附近村庄搬迁包干费用。 13、资产减值准备明细 年初账面余 本期减少额 年末账面余 项 目 本期计提额 额 转回 转销 额 一、坏账准备 155,813.35 366,942.18 522,755.53 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 98 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 155,813.35 366,942.18 522,755.53 14、应付票据 种类 期限 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 2007.10.18-2008.4.18 5,000,000.00 80,000,000.00 银行承兑汇票 2007.12.10-2008.6.10 11,900,000.00 商业承兑汇票 2007.11.19-2008.4.18 40,000,000.00 合 计 56,900,000.00 80,000,000.00 注：本报告期末较期初减少 23,100,000.00 元，系银行承兑汇票兑付所致。 15、应付账款 [1]应付账款帐龄 账 龄 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 84,587,671.27 31,899,304.52 1 年-2 年（含 2 年） 637,033.99 35,649,721.16 2 年-3 年（含 3 年） 2,369,132.25 3 年-4 年（含 4 年） 4 年-5 年（含 5 年） 合 计 87,593,837.51 67,549,025.68 [2]应付帐款前五名欠款情况 期末账面余额 年初账面余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 应付帐款前五名合计 18,095,628.81 20.66 39,350,306.92 58.25 注 1：本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 99 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 注 2：期末数较期初数增加 29.67%，主要原因系采购增加所致。 16、预收账款 [1]预收帐款帐龄 账 龄 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 2,917,998.63 18,416,220.86 1 年-2 年（含 2 年） 2 年-3 年（含 3 年） 3 年-4 年（含 4 年） 4 年-5 年（含 5 年） 合 计 2,917,998.63 18,416,220.86 [2]预收帐款前五名欠款情况 期末账面余额 年初账面余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 预收帐款前五名合计 1,252,390.42 42.92 6,655,896.62 36.14 注 1：本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 注 2：期末数较期初数减少 84.16%，主要原因系销售增加所致。 17、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 9,274,584.22 9,051,234.22 223,350.00 二、职工福利费 253,862.53 1,044,965.99 1,298,828.52 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 152,082.00 152,082.00 2．基本养老保险费 683,135.26 124,302.06 558,833.20 3．年金缴费 4．失业保险费 35,682.48 35,682.48 5．工伤保险费 1617.72 1,617.72 6．生育保险费 四、住房公积金 510,112.00 510,112.00 五、工会经费和职工教育经费 400,811.90 352,689.67 48,122.23 100 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 253,862.53 12,102,991.57 11,526,548.67 830,305.43 18、应交税费 项 目 期末账面余额 年初账面余额 计缴标准 增值税 4,323,153.13 2,483,029.93 见五、税项 营业税 302,650.00 5% 资源税 1,103,143.55 441,794.06 城建税 952,607.03 382,516.83 见五、税项项 企业所得税 1,015,215.80 见五、税项 按照固定资产原值 房产税 83,125.17 36,430.71 1.2% 个人所得税 87,399.52 133,985.13 土地使用税 795,104.92 54,388.12 车船税 印花税 65,888.03 70,566.17 教育费附加 447,932.43 192,846.50 见五、税项 合 计 8,161,003.78 4,810,773.25 19、应付利息 项 目 期末账面余额 年初账面余额 未支付原因 尚未支付的银行 贷款利息 957,059.81 788,898.78 12 月 21-31 日利息 合 计 957,059.81 788,898.78 20、其他应付款 [1] 其他应付款帐龄 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内（含 1 29,216,612.54 80.46 20,385,393.18 100.00 年） 1 年-2 年（含 2 7,093,801.00 19.54 年） 2 年-3 年（含 3 年） 101 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 3 年-4 年（含 4 年） 4 年-5 年（含 5 年） 合 计 36,310,413.54 100.00 20,385,393.18 100.00 [2]其他应付款前五名欠款情况 期末账面余额 年初账面余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 其他应付款前五名合计 10,122,485.40 27.88% 9,688,811.41 47.53 注：本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项为应付河南投资集团有限公司 7,050.00 元、河南省豫鹤同力水泥有限公司 1,000,000.00 元、 新 乡 平 原 同 力 水 泥 有 限 责 任 公 司 1,000,000.00 元 、 洛 阳 黄 河 同 力 水 泥 有 限 责 任 公 司 3,222,485.40 元、河南省同力水泥有限公司 1,000,000.00 元。 21、一年内到期的非流动负债 期末账面余额 年初账面余额 贷款单位 借款期限 利率 利率 金额 金额 (%) (%) 上海浦东发展 2005.05.20--2008.05.19 6.03 195,540,000.00 银行 中信银行郑州 2006.12.18--2008.06.18 6.615 20,000,000.00 花园路支行 合 计 215,540,000.00 注：本报告期末一年内到期的非流动负债中控股股东单位河南投资集团有限公司向公司控股 子公司委托长期贷款 195,540,000.00 元，详见附注十.2.[1]；其他关联方河南省创业投资股份 有限公司向公司控股子公司委托长期贷款 20,000,000.00 元，详见附注十.2.[3]。 22、短期借款和长期借款 短期借款 长期借款 项 目 年末账面余额 年初账面余额 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 20,680,000.00 4,000,000.00 155,849,000.00 371,389,000.00 抵押借款 质押借款 102 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 保证借款 51,000,000.00 30,000,000.00 合 计 71,680,000.00 34,000,000.00 155,849,000.00 371,389,000.00 注 1：本报告期末短期借款中控股股东单位河南投资集团有限公司向公司委托短期贷款 20,680,000.00 元，详见附注十.2.[2]； 注 2：本报告期末公司短期借款均未逾期。 注 3：本报告期末长期借款系控股股东单位河南投资集团有限公司向公司控股子公司委托长 期贷款 155,849,000.00 元，详见附注十.2.[1] 23、递延收益 项 目 期末账面余额 年初账面余额 余热发电项目政府补贴 5,400,000.00 合 计 5,400,000.00 注：本报告期公司收到驻马店市国债基金余热发电项目补贴款。 24、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 行 送 数量 比例(%) 金转 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 股 股 一、有限售条件股份 - - 1、国家持股 47,400,000 29.625 47,400,000 47,400,000 2、国有法人持 股 52,600,000 32.875 44,400,000 44,400,000 97,000,000 60.625 3、其他内资持 股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 103 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 有限售条件股份 合计 100,000,000 62.50 -3,000,000 -3,000,000 97,000,000 60.625 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 股 60,000,000 37.50 3,000,000 3,000,000 63,000,000 39.375 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 60,000,000 37.50 63,000,000 39.375 三、股份总数 160,000,000 100 160,000,000 100 注 1： 根据公司控股股东河南投资集团有限公司与公司第二大股东洛阳市建设投资有限公司 （洛阳建投）2006 年 7 月 12 日签署的《股权转让协议》，洛阳建投将其所持有的本公司 28.75％ 的股份(共计 4600 万股)协议转让给河南投资集团有限公司。双方商定本股权转让价格为每股 0.9 元，股权转让价款总额为 4140 万元，股权转让价款于股权变更登记在河南投资集团有限公司名下 后五日内一次付清。本次股权协议转让已获得国务院国资委批准，2007 年 7 月 9 日公司已完成 4600 万股权过户手续。本次过户完成后，河南投资集团有限公司合计持有公司股份 9340 万股，占 公司总股本的 58.375%，仍为公司控股股东，洛阳建投不再持有公司股份。 注 2：公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司将向流通股股东支付 300 万股对价股 份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分。流通股股东持有每 10 股流通股获付 0.5 股对价股份。 2007 年 8 月 7 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 25、资本公积 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 495,283,139.88 495,283,139.88 其他资本公积 53,955,035.48 53,955,035.48 合计 549,238,175.36 549,238,175.36 26、盈余公积 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积 15,304,490.65 15,304,490.65 任意盈余公积 合计 15,304,490.65 15,304,490.65 27、未分配利润 104 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 项目 金额 净利润 42,192,942.55 加：年初未分配利润 -573,735,301.54 其他转入 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 未分配利润 -531,542,358.99 28、少数股东权益 期末账面余额 年初账面余额 备注 少数股东持有被投资单位净资产 83,445,238.95 64,631,727.63 29、营业收入和营业成本 [1]按主营业务种类列示： 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 52.5 普硅水泥 5,452,656.36 3,750,291.82 55,312.48 35,044.19 42.5 普硅水泥 76,755,569.80 54,719,632.81 37,668,143.32 24,752,317.36 32.5 普硅水泥 179,271,154.94 133,123,132.15 158,438,608.92 148,474,392.35 32.5 复合水泥 219,838,246.82 145,878,406.51 207,561,035.96 130,187,249.99 熟 料 48,528,721.08 32,285,624.22 51,642,950.98 17,942,043.26 托管费 5,990,000.00 其他 656,147.29 519,848.10 91,874.62 85,767.74 合计 536,492,496.29 370,276,935.61 455,457,926.28 321,476,814.89 [2] 业务分部报表 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥行业 529,846,349.00 369,757,087.51 455,366,051.66 321,391,047.15 其他 6,646,147.29 519,848.10 91,874.62 85,767.74 合计 536,492,496.29 370,276,935.61 455,457,926.28 321,476,814.89 [3] 地区分布报表 105 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 河南地区 536,492,496.29 370,276,935.61 455,457,926.28 321,476,814.89 合计 536,492,496.29 370,276,935.61 455,457,926.28 321,476,814.89 [4] 公司前五名客户的销售收入情况 公司前五名客户的销售收入 101,557,924.00 元，占公司总收入 18.93% 30、营业税金及附加： 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 305,300.00 城建税 2,813,838.68 2,204,586.90 教育费附加 1,594,588.73 1,234,936.55 合 计 4,713,727.41 3,439,523.45 注：本报告期较上期增加 37.05%，系公司本期主营业务收入增加，营业税及其附加相应增 加所致。 31、管理费用 本期发生额 上期发生额 62,925,619.56 29,611,829.18 注：本报告期较上期增加 112.50%，主要系修理费增加所致。 32、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 29,017,037.22 35,367,623.17 减：利息收入 1,085,007.13 1,463,356.45 手续费支出 110,756.01 342,620.75 借款担保费用 1,150,000.00 合 计 29,192,786.10 34,246,887.47 注：本报告期利息支出较上期减少系委托贷款减少相应利息支出减少所致。 106 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 33、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 366,942.18 155,813.35 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 366,942.18 155,813.35 34、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 50,873.00 415,141.12 其中：固定资产处置利得 50,873.00 415,141.12 无形资产处置利得 罚款收入 301,329.49 政府补助税收返还 21,578,748.46 5,991,770.00 其他 42,852.78 合 计 21,973,803.73 6,406,911.12 注 1：根据财政部国家税务总局财税[2001]198 号《关于对部分资源综合利用及其他产品增值 税政策问题的通知》，自 2001 年 1 月 1 日起，对在生产原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、 粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）及其他废渣生产的水泥，实行增值税即征即退的 政策，本期退还增值税 17,544,049.92 元 注 2：驻马店市人民政府文件驻政文[2005]211 号《关于支持市白云纸业有限公司和豫龙水泥 有限公司建设有关问题的通知》，公司从 2005 年 9 月起 10 年内实现的增值税与所得税地方留成 部分的 50%获得返还，用于新的项目建设，本期收到 50%地方所得税返还 4,034,698.54 元。 107 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 35、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 991.87 4,860.97 其中：固定资产处置损失 991.87 4,860.97 无形资产处置损失 捐赠 37,000.00 赔款支出 163,383.24 688,408.69 罚款支出 3,733.94 其他 合 计 205,109.05 693,269.66 36、所得税 本期数 上期数 427,216.33 1,190,707.53 注：所得税系公司子公司所属信阳分公司在信阳市交纳所得税。 37、每股收益 项目 本期发生额 上期发生额 基本每股收益 0.2637 0.2010 稀释每股收益 0.2637 0.2010 注 1：基本每股收益=归属于母公司普通股东的合并净利润/母公司发行在外普通股的加权平 均数； 注 2：本报告期公司不存在稀释性潜在普通股。 38、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 108 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 净利润 61,006,453.87 45,942,874.37 加：资产减值准备 366,942.18 155,813.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 43,465,106.41 33,202,987.42 无形资产摊销 2,571,270.43 1,312,500.00 长期待摊费用摊销 1,819,227.04 4,443,030.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以"－"号填列） 991.87 4,860.97 固定资产报废损失（收益以"－"号填列） 公允价值变动损益（收益以"－"号填列） 财务费用（收益以"－"号填列） 29,082,030.09 35,810,537.95 投资损失（收益以"－"号填列） 递延所得税资产减少（增加以"－"号填列） 递延所得税负债增加（减少以"－"号填列） 存货的减少（增加以"－"号填列） 12,475,463.86 -12,594,701.81 经营性应收项目的减少（增加以"－"号填 列） -2,165,105.50 -67,362,200.21 经营性应付项目的增加（减少以"－"号填 列） -21,137,355.76 75,232,973.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 127,485,024.49 116,148,675.95 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 44,270,591.46 70,851,027.46 减：现金的期初余额 70,851,027.46 23,075,566.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,580,436.00 47,775,461.04 39、收到的其他与经营活动有关的现金 109 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 项目 本期发生额 关联单位往来 6,222,485.40 投标保证金 2,800,000.00 代管资金 1,900,000.00 余热发电项目政府补贴 5,400,000.00 收回的个人欠款 2,726,569.60 收到质量保证金 3,500,000.00 代收施工单位营业税 1,237,616.96 代收分公司货款 753,103.05 罚款收入 268,184.00 经理层突出贡献奖 250,000.00 其他 4,242,415.23 合计 29,300,374.24 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 水泥罐租赁及运费 1,746,023.00 支付礼泉万利煤业有限公司煤质量保证金 2,050,000.00 支付的个人借款 2,670,599.87 支付前期费 3,580,000.00 退保证金 3,410,000.00 销售费用、前期费用 44,368,916.85 合计 57,825,539.72 41、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 存款利息收入 1,085,007.13 42、支付的其他与筹资活动有关的现金 110 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 项目 本期发生额 支付的借款辅助费用 1,150,000.00 合计 1,150,000.00 九、母公司会计报表附注 1、长期股权投资 类别 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 长期股权投资 150,807,364.47 20,680,000.00 171,487,364.47 [1]在被投资单位持股比例与表决权的说明 在被投资单位 在被投资单位表 在被投资单位持股比例与表决权比 被投资单位 持股比例 决权比例 例不一致的说明 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70% 70% 郑州同力水泥有限责任公司 47% 47% [2]按成本法核算 被投资单位 初始投资成本 年初账面余额 增减变动 期末账面余额 减值准备 驻马店市豫龙 同力水泥有限 公司 150,807,364.47 150,807,364.47 150,807,364.47 合计 150,807,364.47 150,807,364.47 150,807,364.47 [3]按权益法核算 被投资单位 初始投资成本 年初账面余额 增减变动 期末账面余额 减值准备 郑州同力水泥 有限责任公司 20,680,000.00 20,680,000.00 20,680,000.00 合计 20,680,000.00 20,680,000.00 20,680,000.00 注 1：2007 年 12 月 14 日根据 2007 年度第七次董事会决议，同意公司出资建设郑州同力水 泥有限责任公司，投资比例为 47%，郑州同力水泥有限责任公司成立于 2007 年 12 月 19 日，注 111 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 册资本 22000 万，第一次到位 4400 万，公司认缴出资占注册资本比例为 9.4%，该公司目前处于 筹建期。 注 2：长期股权投资帐面价值无高于可收回金额情形，故未计提长期投资减值准备。 2、资本公积 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 498,341,504.35 498,341,504.35 其他资本公积 53,955,035.48 53,955,035.48 合计 552,296,539.83 552,296,539.83 3、盈余公积 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积 12,246,126.18 12,246,126.18 任意盈余公积 合计 12,246,126.18 12,246,126.18 4、未分配利润 项目 期末数 净利润 -1,705,850.54 加：年初未分配利润 -573,735,301.54 其他转入 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 未分配利润 -575,441,152.08 5、主营业务收入及主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 托股费 5,990,000.00 其他 116,000.00 合计 6,106,000.00 112 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 十、关联方及关联交易 1、存在控制关系的关联方 A、存在控制关系的关联方关系 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代 表人 河南投资集团 郑州市金水区关虎屯 投资管理、建设项目投资（国 母公司 国有独资 胡智勇 有限公司 小区海特大厦 家专项规定的除外） 驻马店市豫龙 驻马店市确山县确正 同力水泥有限 水泥及水泥制品等的生产销售 控股子公司 国有控股 蔡志端 路 公司 B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位:万元 企业名称 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 年末账面余额 河南投资集团有限公司 600,000 600,000 1,200,000 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 21,100 21,100 C、存在控制关系的关联方所持股份及变动情况 单位:万股 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 河南投资集团 4,740 29.625% 4,600 28.75% 9,340 58.375% 有限公司 驻马店市豫龙 同力水泥有限 14,770 70% 14,770 70% 公司 D、不存在控制关系的关联方 与本公司 经济 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 关系 性质 表人 郑州市郑州矿 水泥、水泥制品、水泥熟料 公司联营企 国有控 郑州同力水泥有限责任公司 郅红伟 区新裴路 等生产销售 业 股 控股股东之控 河南省郑州市 国有控 中原证券股份有限公司 证券的代理、买卖等 张建刚 经三路 15 号 股 股公司 鹤壁市新风路 电力生产经营、电力项目开 国有控 鹤壁万和发电有限责任公司 控股股东之控 梁继铎 1号 发等 股 113 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 股公司 控股股东之控 河南新中益电力有限责任公 河南省新乡市 发电及发电过程中废料的利 国有控 张文杰 司 宝山路 184 号 用 股 股公司 控股股东之子 建设 2*600MW 燃煤发电项目 国有控 南阳天益发电有限责任公司 南阳市鸭河口 郑晓彬 等 股 公司 控股股东之子 濮阳市化工一 国有控 濮阳龙丰热电有限责任公司 供电、供热项目筹建 郭海泉 路 股 公司 控股股东之控 郑州市经七路 国有控 河南省财经贸易有限公司 建材及煤炭等 赵宝顺 50 号 股 股公司 控股股东之控 洛阳市西工区 国有控 洛阳春都投资有限责任公司 食品行业的投资等 蔡永灿 春都路 126 号 股 股公司 控股股东之控 卫辉市卫辉大 国有控 河南亮健科技有限公司 自营和代理进出口业务等 谢铁山 道 股 股公司 控股股东之控 郑州市科学大 国有控 郑州拓洋实业有限公司 食品深加工的生产、销售等 谢亚伟 道 76 号 股 股公司 控股股东之控 开封市基础设施投资开发公 开封市金明区 国有控 城市基础设施投资、建设等 郑健 司 万胜路 1 号 股 股公司 控股股东之控 河南省安阳市 国有控 安彩高科股份有限公司 生产、销售彩色显像管玻壳 赵文明 中州路南段 股 股公司 控股股东之子 河南省鼎祥高速公路有限公 河南省安阳市 高速公路的投资经营与管理 国有控 何全洪 司 文峰大道 等 股 公司 控股股东之子 河南许平南高速公路有限责 郑州市北二七 许平南高速公路的开发、经 国有控 张华 任公司 路 98 号 营 股 公司 控股股东之子 新乡平原同力水泥有限责任 新乡市凤泉区 国有控 水泥及其制品的生产销售 郝令旗 公司 建材路 10 号 股 公司 控股股东之子 洛阳黄河同力水泥有限责任 洛阳市宜阳路 国有控 水泥生产、销售 成冬梅 公司 城市工业区 股 公司 河南省豫鹤同力水泥有限公 鹤壁市山城区 国有控 水泥及其制品的生产销售等 控股股东之子 李兴佳 司 春雷南路 股 114 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 公司 控股股东之子 鹤壁市春雷南 国有控 河南省同力水泥有限公司 水泥的生产销售、道路货运 张浩云 路 股 公司 控股股东之子 濮阳市胜利西 木浆、高档文化纸的生产销 国有控 濮阳龙丰纸业有限公司 郭海泉 路西段路南 售等 股 公司 控股股东之子 焦作市武陟县 杨木化机浆、浆板、文化用 国有控 焦作瑞丰纸业有限公司 郝国庆 东三环南段 纸等 股 公司 控股股东之子 遂平县工人路 国有控 驻马店白云纸业有限公司 各种纸类及纸浆的生产批零 郭海泉 14 号 股 公司 控股股东之子 国有控 南阳鸭河口发电有限公司 南阳鸭河口 发电销售开、发节能项目 郑晓彬 股 公司 控股股东之子 鹤壁市新丰路 国有控 鹤壁同力发电有限责任公司 电力生产经营 宋和平 1号 股 公司 控股股东之子 鹤壁市兴鹤大 国有控 鹤壁丰鹤发电有限责任公司 发电项目工程的建设等 李兴佳 街 235 号 股 公司 控股股东之子 郑州市农业东 国有控 河南天地置业有限公司 房地产开发经营 吕继增 路 41 号 股 公司 控股股东之子 深圳市宝安南 国有控 深圳豫盛投资发展有限公司 房地产开发、销售 王小加 路 1036 号 股 公司 控股股东之子 河南省创业投资股份有限公 郑州高新区瑞 股份公 对高新技术企业进行投资等 赵志勇 司 达路 96 号 司 公司 控股股东之子 郑州市农业路 机械、电器设备、建筑材料 国有控 河南省立安实业有限公司 王廷兴 东段海特大厦 等 股 公司 河南省同力水泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、新乡平原同力水 泥有限责任公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司以下简称河南同力、黄河同力、平 原同力、豫鹤同力。 2、关联交易情况 115 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） [1]河南投资集团有限公司向公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司提供 委托贷款。明细如下： 贷款单位 借款期限 期末账面余额 科目名称 一年内到期的非流 河南投资集团有限公司 2005.05.20--2008.05.19 195,540,000.00 动负债 河南投资集团有限公司 2006.02.27-2009.02.26 70,000,000.00 长期借款 河南投资集团有限公司 2006.05.31-2009.05.30 55,849,000.00 长期借款 河南投资集团有限公司 2006.12.30-2009.12.29 30,000,000.00 长期借款 合计 351,389,000.00 [2] 河南投资集团有限公司向公司提供委托贷款明细如下： 贷款单位 借款期限 期末账面余额 科目名称 招商银行郑州分行 2007.12.06-2008.12.06 20,680,000.00 短期借款 合计 20,680,000.00 [3]关联方河南省创业投资股份有限公司向公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥 有限公司提供委托贷款，明细如下： 贷款单位 借款期限 期末账面余额 科目名称 中信银行郑州花园路 一年内到期的非流 2006.12.18--2008.06.18 20,000,000.00 支行 动负债 合计 20,000,000.00 [4]购进商品 本期数 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 上年同期数 金额 占同类交易比例 河南省立安实业 购进原煤 市场价格 20,418,369.03 18.63% 21,511,884.59 有限公司 河南省立安实业 购进配品配件 市场价格 324,557.00 1.5% 171,248.00 有限公司 平原同力 购进熟料 市场价格 1,926,734.25 1.07% 116 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 河南同力 购进熟料 市场价格 390,942.20 0.22% 注：公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司（以下简称豫龙公司）分别于 2006 年 10 月 18 日、12 月 12 日与河南省立安实业有限公司签订原煤供应合同（以下简称立安公司），由立安 公司向豫龙公司提供原煤供应，合同期限为 2006 年 10 月 25 日-2007 年 2 月 25 日，该合同已于 2007 年 2 月执行完毕。 [5] 支付利息 本期数 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 上年同期数 金额 占同类交易比例 河南投资集团有 限公司 支付利息 合同 22,999,568.41 79.55% 28,221,572.25 河南创业投资股 份有限公司 支付利息 合同 1,341,375.00 4.64% 11,025.00 注：公司子公司豫龙公司本年计提河南投资集团有限公司利息 23,710,558.22 元，支付 22,999,568.41 元；计提河南创业投资股份有限公司利息 1,381,800.00 元，支付 1,341,375.00 元。 [6]销售商品 本期数 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 上年同期数 金额 占同类交易比例 平原同力 06 年销售水泥 市场价格 9,486,349.75 [7]向关联方租赁房屋 本期数 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 上年同期数 金额 占同类交易比例 河南投资集团有 限公司 租赁房屋 合同 800,000.00 100% [8]经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44 号文件《关于同意洛阳春 都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准及公司股东大会审议通过，公 117 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 司以 2006 年 12 月 31 日为资产交割日与河南投资集团有限公司进行与股权分置改革 相配套的重大资产置换，本次重大资产置换是与控股股东进行的资产置换，构成关 联交易。截止到资产交割日，置出资产与置入资产之间的置换差额 8957.42 万元， 由河南投资集团有限公司进行豁免。 [9]公司受让“同力”商标构成了关联方交易，2006年12月26日公司与关联方 河南省同力水泥有限公司（河南同力）签订了《商标转让合同》，，合同各方约定公 司以不高于人民币 2000 万元的价格，购买“同力”商标。本次商标专用权转让以评 估值作为商标转让价款，根据北京中天华正资产评估有限责任公司中天华资评报 字 (2007)1006号《河南省同力水泥有限公司商标权对外转让项目资产评估报告书》， 河南同力拥有的“同力”牌水泥商标（注册商标证标号为第1416635号、第1375785 号）评估值为1639万元。2007年12月14日国家工商行政管理总局商标局已核准第 1416635号、第1375785 号商标转让。 [10]公司与关联方黄河同力、平原同力、豫鹤同力及控股子公司驻马店市豫龙 同力水泥有限公司（豫龙同力）已分别签署了《商标许可使用合同》， 约定在公司 获得同力商标专用权之后许可上述四家水泥企业使用 《商标许可使用合同》项下的 同力注册商标；公司在取得同力商标专用权后，对豫龙同力等取得控制权的下属企业 准予无偿使用，免收商标使用费用；对平原同力、豫鹤同力、黄河同力等公司未取得 控制权的同力商标使用企业以每吨人民币2.00元价格，按实际销售量收取商标使用许 可费用，直至其成为公司拥有控制权的下属企业为止。该项交易构成商标许可关联方 交易，截至本报告日，该项合同尚待执行。 [11]公司与河南投资集团有限公司于2006年8月3 日签订了《股权委托管理协 议》，河南投资集团有限公司将所持有的河南同力、黄河同力、平原同力、豫鹤同力 的全部股权委托给公司进行管理。根据该委托管理协议，托管期间，除股权处置权、 收益权外，公司将享有该项股权的其他相关权利，公司将根据协议安排对上述经营管 理收取管理费用，根据股权托管目标公司水泥销售量每吨0.5元收取；委托期限为： 自《股权委托管理协议》生效日起，至相关工商变更登记手续办理完毕，托管股权归 公司所有之日止。本年公司共收取托管费599万元。 118 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） [12]公司与河南投资集团有限公司已经签署的《代偿债务协议书》构成关联方 交易，详见附注十一.1。 [13]河南投资集团有限公司为公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司 银行借款5100万元提供保证担保。 3、关联方应收应付款项年末余额 记账单位 会计科目 关联方名称 年末数 备注 驻马店豫龙同力水 一年内到期 河南投资集团有限公司 195,540,000.00 委托贷款 泥有限公司 的长期负债 驻马店豫龙同力水 长期借款 河南投资集团有限公司 70,000,000.00 委托贷款 泥有限公司 驻马店豫龙同力水 长期借款 河南投资集团有限公司 55,849,000.00 委托贷款 泥有限公司 驻马店豫龙同力水 长期借款 河南投资集团有限公司 30,000,000.00 委托贷款 泥有限公司 驻马店豫龙同力水 一年内到期 河南省创业投资股份有 20,000,000.00 委托贷款 泥有限公司 的长期负债 限公司 驻马店豫龙同力水 应付利息 河南投资集团有限公司 710,989.81 委托贷款利息 泥有限公司 驻马店豫龙同力水 河南省创业投资股份有 应付利息 40,425.00 委托贷款利息 泥有限公司 限公司 驻马店豫龙同力水 河南省立安实业有限公 应付帐款 7,707.00 往来款 泥有限公司 司 河南同力水泥股份 平原同力 其他应付款 1,000,000.00 往来款 有限公司 河南同力水泥股份 其他应付款 黄河同力 3,222,485.40 往来款 有限公司 河南同力水泥股份 其他应付款 豫鹤同力 1,000,000.00 往来款 有限公司 河南同力水泥股份 其他应付款 河南同力 1,000,000.00 往来款 有限公司 河南同力水泥股份 有限公司 其他应付款 河南投资集团有限公司 7,050.00 往来款 河南同力水泥股份 有限公司 应付利息 河南投资集团有限公司 104,692.50 委托贷款利息 十一、或有事项 1、根据公司与河南投资集团有限公司签署的《资产置换协议》，公司以2006年 12月31日为资产交割日与河南省建设投资总公司进行与股权分置改革相配套的重大资 119 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 产置换，置出资产为公司原拥有的全部资产和负债。截至《资产置换协议》签署之 日，公司已取得债权人同意转移的债务金额为 18,354.28 万元，另有 1,747.92 万元 债务尚未取得债权人同意。 2、公司2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行借款17,000,000.00元提供 担保， 截止报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。 公司对于上述或有事项，与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议 书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务， 如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资 集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债 务后，不向公司追偿。 十二、重大承诺事项 河南投资集团有限公司对于公司股权分置改革方案实施后未来2007年和经营业绩 作出承诺，在公司经营业绩未能达到承诺水平时，河南投资集团有限公司将向追加对 价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量 为1,200万股。追加对价的条件： 第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异 议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，公司2007年度经审计的净利 润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元； 第二种情况：若公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的 审计意见。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。 十三、资产负债表日后事项 根据公司与关联方河南省同力水泥有限公司（河南同力）签订之《商标转让合 同》，， 2008年1月20日公司支付给河南省同力水泥有限公司商标转让费1000万元。 120 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 十四、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年 2006 年度 2007 年度 2006 年度 度 归属于公司 普通股股东 21.86% 21.33% 24.54% 22.78% 0.2637 0.2010 0.2637 0.2010 的净利润 扣除非经常 性损益后归 属于公司普 21.79% 0.13% 24.48% 0.16% 0.2629 0.0012 0.2629 0.0012 通股股东的 净利润 其中：非经常性损益项目及金额如下 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 50,873.00 -4,860.97 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净 资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资收益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组收益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 121 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 45,942,874.37 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 139,073.22 -273,267.57 非经常性损益的所得税影响数 对净利润的影响数 189,946.22 45,664,745.83 其中：归属于母公司净利润 132,962.35 31,965,322.08 少数股东损益 56,983.87 13,699,423.75 2、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 日 单位:元 币种:人民币 项 注 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 目 释 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益 150,807,364.47 43,362,501.06 107,444,863.41 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资 2 性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 3 以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退 4 补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重组 6 义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商 誉的账面价值 122 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入 8 当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入 9 当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 61,607,461.01 -61,607,461.01 13 少数股东权益 64,631,727.63 582,825.64 64,048,901.99 B 股、H 股等上市公司特别追溯 14 调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 215,439,092.10 105,552,787.71 109,886,304.39 会计准则） 注释：2007年报披露的2007年初股东权益与2006年报披露的经审阅“新旧会计准则股东权 益差异调节表”中的2007年期初股东权益相比，差异增加109,886,304.39元，主要调整的事项 如下： 公司以 2006 年 12 月 31 日为资产交割日与河南投资集团有限公司进行与股权分置改革相配 套的重大资产置换，置出资产为公司原拥有的全部资产和负债，置入资产为河南投资集团有限公 司所持驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%的股权。根据企业会计准则—企业合并准则，公司确 定 2006 年 12 月 31 日为同一控制下的企业合并日，因此公司本期对资产负债表的期初数进行了 调整，调整后合并报表股东权益 150,807,364.47 元，原合并报表股东权益 43,362,501.06 元， 差异 107,444,863.41 元。 本年度重大资产置换已经完成，2006 年报披露之“新旧会计准则股东权益差异调节表”中 发生变化，所得税 61,607,461.01 元以及少数股东权益 582,825.64 元已置出。综合以上因素影 响，所有者权益增加 109,886,304.39 元。 3、2006年度净利润差异调节表 123 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 项 目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 45,942,874.37 追溯调整项目影响合计数 其中： 营业收入 营业成本 -17,811,006.94 营业税金及附加 管理费用 17,811,006.94 财务费用 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用 2006 年度净利润（新会计准则） 45,942,874.37 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 45,942,874.37 4、利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 94,036,752.81 321,476,814.89 销售费用 13,114,933.49 25,107,117.50 管理费用 23,610,386.52 29,611,829.18 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -1,947,306.56 所得税 36,461.65 1,190,707.53 净利润 3,732,395.37 32,160,012.06 124 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 第十一章 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》及巨潮资讯网上披露过所有公司文件正本及公告的原 件。 125 河南同力水泥股份有限公司（000885） 2007 年年度报告（全文） 河南同力水泥股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司 2007 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）相关规定和要求，作为河南同力水泥股份有限 公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司 2007 年度报告及年报摘要 后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2007 年度报告及年报摘 要公允的反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 2、经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的《河南同力水泥股份有限公司 2007 年度审计报告》是客观公正的。 我们保证公司 2007 年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整，并 承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带责任。 姓名 职务 姓名 职务 蔡志端 董事长 邱淼贵 独立董事 张浩云 总经理兼董事 马书龙 独立董事 李继富 董事会秘书兼财务总监 牛苗青 独立董事 王建生 副总经理 王金昌 董事 杨旭 副总经理 郭春光 董事 孔德强 总工程师 2008 年 4 月 19 日 126