复星医药(600196)2008年年度报告

上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示................................................................. 3 二、公司基本情况............................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要：................................................. 4 四、股本变动及股东情况....................................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员................................................ 10 六、公司治理结构............................................................ 15 七、股东大会情况简介........................................................ 19 八、董事会报告.............................................................. 19 九、监事会报告.............................................................. 33 十、重要事项................................................................ 34 十一、财务会计报告.......................................................... 45 十二、备查文件目录......................................................... 182 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人汪群斌、主管会计工作负责人章国政及会计机构负责人（会计主管人员） 汤湧声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 复星医药 公司法定英文名称 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd 公司法定代表人 汪群斌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 程阳锋 董事会秘书联系地址 上海市复兴东路 2 号 董事会秘书电话 021-63325070 董事会秘书传真 021-63325079 董事会秘书电子信箱 600196@fosunpharma.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 董晓娴 证券事务代表联系地址 上海市复兴东路 2 号 证券事务代表电话 021-63325070 证券事务代表传真 021-63325079 证券事务代表电子信箱 600196@fosunpharma.com 公司注册地址 上海市曹杨路 510 号 9 楼 公司办公地址 上海市复兴东路 2 号 公司办公地址邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.fosunpharma.com 公司电子信箱 600196@fosunpharma.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 3 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市复兴东路 2 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复星医药 600196 其他有关资料 公司变更注册日期 1998 年 7 月 13 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000036602 税务登记号码 310107133060541 组织机构代码 13306054-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 807,556,207.40 利润总额 835,675,877.22 归属于上市公司股东的净利润 690,856,541.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 325,910,005.34 经营活动产生的现金流量净额 233,041,247.51 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 284,169,327.55 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 25,805,941.49 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 149,639,704.50 出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,171,070.81 4 少数股东权益影响额 -12,269,515.35 所得税影响额 -83,569,992.49 合计 364,946,536.51 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年 比上 2008 年 2006 年 调整后 调整前 年增 减(%) 营业收入 3,773,234,220.82 3,693,301,678.63 3,693,301,678.63 2.16 4,082,086,176.46 利润总额 835,675,877.22 756,374,586.63 756,374,586.63 10.48 342,877,662.06 归属于上 市公司股 690,856,541.85 625,781,242.25 625,781,242.25 10.40 257,896,093.94 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 325,910,005.34 325,854,485.71 360,293,680.49 0.02 93,361,898.75 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元／ 0.56 0.51 0.51 9.80 0.22 股） 稀释每股 收益（元／ 0.56 0.51 0.51 9.80 0.22 股） 扣除非经 常性损益 后的基本 0.26 0.26 0.29 0 0.1 每股收益 （元／股） 全面摊薄 增加 净资产收 1.07 17.23 16.16 16.16 8.47 益率 个百 （%） 分点 加权平均 减少 17.55 17.76 17.76 9.36 净资产收 0.21 5 益率（%） 个百 分点 扣除非经 减少 常性损益 0.29 后全面摊 8.13 8.42 9.3 3.06 个百 薄净资产 分点 收益率（%） 扣除非经 常性损益 减少 后的加权 0.97 8.28 9.25 10.23 3.39 平均净资 个百 产收益率 分点 （%） 经营活动 产生的现 233,041,247.51 131,477,131.38 131,477,131.38 77.25 184,914,259.99 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.19 0.11 0.11 72.73 0.16 量净额（元 ／股） 2007 年末 本年 末比 2008 年末 上年 2006 年末 调整后 调整前 末增 减(%) 总资产 7,538,918,031.88 7,434,985,230.95 7,434,985,230.95 1.40 6,591,438,347.97 所有者权 益（或股东 4,008,859,534.34 3,872,266,150.87 3,872,266,150.87 3.53 3,046,085,798.71 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 3.24 3.13 3.13 3.51 2.63 净资产（元 ／股） 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 公司认为有必要披露的其他内容： 根据公司 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 952,134,545 股 为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增实施后，公司总股本增加至 1,237,774,909 股。 上述股本变动经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2008)第 572 号验资 报告验证。公司 2007 年度股东大会审议通过关于修订公司章程的提案，同意对公司章程所 载注册资本等内容作修订，该事项已于 2008 年 6 月 2 日完成了的工商变更登记。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 70,010 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 (%) 件股份数量 的股份数量 境内非国 上海复星高科技（集团）有限公司 49.03 606,899,686 606,899,686 无 有法人 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 1.68 20,760,439 0 无 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 1.53 18,911,833 0 无 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 1.14 14,129,599 0 无 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 其他 1.13 13,999,196 0 无 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 其他 1.09 13,517,207 0 无 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 其他 1.04 12,891,308 0 无 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.89 11,000,000 0 无 7 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 其他 0.81 10,000,000 0 无 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划 其他 0.81 10,000,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 20,760,439 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 18,911,833 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 14,129,599 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 13,999,196 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 13,517,207 人民币普通股 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 12,891,308 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 11,000,000 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 10,000,000 人民币普通股 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划 10,000,000 人民币普通股 交通银行－安顺证券投资基金 8,991,789 人民币普通股 公司前十名无限售条件股东中，中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 金和中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金同由嘉实基金管理有 上述股东关联关系或一致行动的说明 限公司担任基金管理人；中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金和交 通银行－安顺证券投资基金同由华安基金管理有限公司担任基金管理人。公 司未知其他流通股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股东名称 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 2009 年 4 月 26 日 54,773,919 出售价格不低于 上海复星高科技（集团）有限公司 606,899,686 2010 年 4 月 26 日 54,773,919 6.15 元/股（见注） 2011 年 4 月 26 日 497,351,848 注：2006 年，在复星医药股权分置改革过程中，公司控股股东复星集团作出承诺：其所持有的复星医药股份自股权分置改革方 案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过 公司股份总数的 5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的 10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于 8.00 元。因公司 于 2007 年内实施了每 10 股转增 3 股的公积金转增股本方案，故对该出售价格进行了相应调整。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司 法定代表人：郭广昌 注册资本：88,000 万元 成立日期：1994 年 11 月 17 日 8 主营业务：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相 关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提 供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务， 产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经 营）。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内的职务：详见本报告“五、董事、监事和高级管理人员” (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在股东单 是否在公 报告期内从公司 姓 性 年 任期起止日 年初持 年末持 位或其他关联 职务 司领取报 领取的报酬总额 名 别 龄 期 股数 股数 单位领取报酬、 酬、津贴 （万元）（税前） 津贴 汪 2007 年 10 月 群 董事长 男 39 28 日～2010 76,050 76,050 否 0 是 斌 年 5 月 27 日 陈 副董事 2007 年 5 月 启 长、总经 男 36 28 日～2010 76,050 76,050 是 111 否 宇 理 年 5 月 27 日 郭 2007 年 5 月 广 董事 男 41 28 日～2010 76,050 76,050 否 0 是 昌 年 5 月 27 日 章 董事、副 2007 年 5 月 国 总经理、 男 43 28 日～2010 0 0 是 63 是 政 财务总监 年 5 月 27 日 管 2007 年 5 月 一 独立董事 男 58 28 日～2010 0 0 是 10 否 民 年 5 月 27 日 芮 2007 年 5 月 明 独立董事 男 54 28 日～2010 0 0 是 10 否 杰 年 5 月 27 日 柳 2008 年 5 月 海 监事长 男 59 26 日～2010 0 0 是 52.3 否 良 年 5 月 27 日 张 2007 年 5 月 厚 监事 男 40 28 日～2010 0 0 否 0 是 林 年 5 月 27 日 曹 2008 年 5 月 根 监事 男 62 26 日～2010 0 0 否 0 否 兴 年 5 月 27 日 范 2007 年 5 月 邦 副总经理 男 55 28 日～2010 0 0 是 90 否 翰 年 5 月 27 日 李 2008 年 3 月 显 副总经理 男 53 14 日～2010 0 0 是 61 否 林 年 5 月 27 日 丁 2007 年 5 月 晓 副总经理 男 44 28 日～2010 0 0 是 38.7 否 军 年 5 月 27 日 朱 2007 年 5 月 耀 副总经理 男 46 28 日～2010 0 0 是 53.5 否 毅 年 5 月 27 日 傅 2007 年 5 月 洁 副总经理 男 56 28 日～2010 6,760 6,760 是 57.3 否 民 年 5 月 27 日 崔 2007 年 5 月 志 副总经理 男 45 28 日～2010 0 0 是 51.3 否 平 年 5 月 27 日 10 周 2007 年 5 月 文 副总经理 男 48 28 日～2010 0 0 是 50 否 岳 年 5 月 27 日 程 副总经 2007 年 5 月 阳 理、董事 男 31 28 日～2010 0 0 是 49 否 锋 会秘书 年 5 月 27 日 合 / / / / 234,910 234,910 / 697.1 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1) 汪群斌先生，1994 年至 2008 年任上海复星高科技（集团）有限公司董事，2009 年 1 月至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事、总裁； 1995 年至 2007 年 10 月任上 海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理，2007 年 10 月至今上海复星医药（集 团）股份有限公司董事长；2005 年至 2008 年任复星国际有限公司执行董事，2009 年 1 月至今任复星国际有限公司执行董事、总裁。现兼任上海友谊复星（控股）有限公司董 事、上海友谊集团股份有限公司董事、河南羚锐制药股份有限公司董事、国药产业投资 有限公司董事、国药控股股份有限公司董事、中国化学制药工业协会副会长、上海生物 医药行业协会会长和上海湖州商会会长等职。 2) 陈启宇先生，1998 年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、 董事会秘书、董事，2007 年 10 月至 2008 年 5 月任上海复星医药(集团)股份有限公司 董事、总经理，2008 年 5 月至今上海复星医药（集团）股份有限公司副董事长、总经 理。现兼任上海友谊复星（控股）有限公司监事、国药控股股份有限公司监事长、复地 （集团）股份有限公司非执行董事、天津药业集团有限公司副董事长、上海市执业药师 协会副会长、上海市遗传学会理事、上海医药行业协会副会长和中国医药生物技术协会 副理事长等职。 3) 郭广昌先生，1994 年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995 年至今任 上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中 1995 年至 2007 年 10 月任上海复星医 药（集团）股份有限公司董事长；1998 年至今任复地（集团）股份有限公司董事长； 2001 年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；2001 年至 2007 年任上海豫园旅游商 城股份有限公司董事；2004 年至 2008 年任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席 执行官，2009 年 1 月至今复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任南京钢铁联合 有限公司副董事长、上海友谊复星（控股）有限公司副董事长、国药产业投资有限公司 董事、国药控股股份有限公司副董事长、上海市工商业联合会（商会）副主席和上海市 浙江商会会长等职。 4) 章国政先生，2001 年至 2006 年历任光明乳业股份有限公司审计总监、财务总监；2007 年至 2008 年 5 月任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监，2008 年 5 月至今上海复星医药（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现兼任复地 11 （集团）股份有限公司监事长等职。 5) 管一民先生，2000 年至今任上海国家会计学院副院长；2007 年 5 月至今任上海复星医 药（集团）股份有限公司独立董事。现兼任上海海欣集团股份有限公司独立董事、上海 金枫酒业股份有限公司独立董事和上海家化联合股份有限公司独立董事等职。 6) 芮明杰先生，1986 年至今任教于复旦大学管理学院，现任复旦大学管理学院产业经济 系系主任；2007 年 5 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。现兼任 上海中华企业股份有限公司独立董事、上海锦江国际股份有限公司独立董事、中国工业 经济学会常务副理事长和上海管理科学学会副理事长等职。 7) 柳海良先生，2000 年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、人力资 源部总监；2004 年至 2008 年 5 月任上海复星医药（集团）股份有限公司监事，2008 年 5 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司监事长。现兼任国药控股股份有限公 司董事等职。 8) 张厚林先生，2000 年至今任上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监兼资金管理 部总经理；2004 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。 9) 曹根兴先生，1997 年至今任大华（集团）有限公司、上海申新（集团）有限公司董事 长助理。2008 年 5 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。 10) 范邦翰先生，2000 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。现兼任国 药产业投资有限公司董事、总经理，国药控股股份有限公司董事，国药集团药业股份有 限公司监事和上海医药商业行业协会副会长等职。 11) 李显林先生，2001 年起历任江苏万邦生化医药股份有限公司总经理、董事长；2008 年 3 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。现兼任天津药业集团有限公 司董事等职。 12) 丁晓军先生，1999 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、医疗器械 事业部总经理。 13) 朱耀毅先生，1999 年至 2003 年历任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、 医学诊断事业部总经理；2003 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、 医学诊断事业部总经理。 14) 傅洁民先生，1988 年起历任重庆医药工业研究院药理室主任、副总工程师、副院长、 院长；2005 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。 15) 崔志平先生，2001 年至 2005 年历任上海市医药股份有限公司国际事业部副总监、总经 理助理兼国际事业部总经理、副总经理；2006 年至今任上海复星医药（集团）股份有 限公司副总经理。 16) 周文岳先生，2000 年至 2003 年任上海华东电脑股份有限公司副总经理；2003 年至 2006 年任上海复星高科技（集团）有限公司人力资源副总监；2007 年至今任上海复星医药 12 （集团）股份有限公司副总经理。 17) 程阳锋先生，2002 年至 2004 年先后任职于国元证券上海研发中心、申银万国证券研究 所有限公司；2004 年至 2006 年任上海复星医药（集团）股份有限公司总裁助理、投资 者关系总监；2006 年至 2007 年 10 月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘 书；2007 年 10 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 汪群斌 上海复星高科技（集团）有限公司 董事、总裁 2006 年 7 月 1 日 2009 年 6 月 30 日 是 郭广昌 上海复星高科技（集团）有限公司 董事长 2006 年 7 月 1 日 2009 年 6 月 30 日 是 财务部副总监 张厚林 上海复星高科技（集团）有限公司 2006 年 7 月 1 日 2009 年 6 月 30 日 是 兼资金管理部总经理 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 汪群斌 复星国际有限公司 执行董事、总裁 2005-8-8 汪群斌 上海友谊复星（控股）有限公司 董事 2006-6-8 2009-6-7 汪群斌 天津药业集团有限公司 副董事长 2006-8-16 2009-2-25 汪群斌 上海友谊集团股份有限公司 董事 2007-5-22 2010-5-21 汪群斌 河南羚锐制药股份有限公司 董事 2008-5-16 2011-5-15 汪群斌 国药产业投资有限公司 董事 2008-7-10 2011-7-9 汪群斌 国药控股股份有限公司 董事 2008-9-22 2011-9-21 陈启宇 上海友谊复星（控股）有限公司 监事 2006-6-8 2009-6-7 陈启宇 国药控股股份有限公司 监事长 2008-9-22 2011-9-21 陈启宇 复地（集团）股份有限公司 非执行董事 2008-10-27 2011-6-11 陈启宇 天津药业集团有限公司 副董事长 2009-2-26 2009-8-15 郭广昌 复星国际有限公司 执行董事、董事长 2004-12-24 郭广昌 南京钢铁联合有限公司 副董事长 2006-3-12 2009-3-11 郭广昌 上海友谊复星（控股）有限公司 副董事长 2006-6-8 2009-6-7 郭广昌 上海复星产业投资有限公司 董事长 2007-11-22 2010-11-21 郭广昌 复地（集团）股份有限公司 董事长 2008-6-12 2011-6-11 郭广昌 国药产业投资有限公司 董事 2008-7-10 2011-7-9 郭广昌 国药控股股份有限公司 副董事长 2008-9-22 2011-9-21 章国政 复地（集团）股份有限公司 监事会主席 2008-6-12 2011-6-11 管一民 上海国家会计学院 副院长 2000 年 9 月 13 管一民 上海海欣集团股份有限公司 独立董事 2006-6-12 2009-6-12 管一民 上海家化联合股份有限公司 独立董事 2006-7-6 2009-7-6 管一民 上海金枫酒业股份有限公司 独立董事 2007-7-10 2010-7-9 芮明杰 复旦大学管理学院 产业经济系系主任 2003 年 7 月 芮明杰 上海中华企业股份有限公司 独立董事 2006-3-30 2009-3-30 芮明杰 上海锦江国际股份有限公司 独立董事 2006 年 7 月 2009 年 7 月 柳海良 国药控股股份有限公司 董事 2008-9-22 2011-9-21 范邦翰 国药产业投资有限公司 董事、总经理 2008-7-10 2011-7-9 范邦翰 国药控股股份有限公司 董事 2008-9-22 2011-9-21 范邦翰 国药集团药业股份有限公司 监事 2008-12-30 2011-12-29 李显林 天津药业集团有限公司 董事 2009-2-26 2009-8-15 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员的报酬基于企业经济效益，依 据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 汪群斌 是 郭广昌 是 张厚林 是 曹根兴 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 金惠明 副董事长、董事 工作原因 秦学棠 监事长、监事 工作原因 1、2008 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议(临时会议)，会议聘任李显林 先生为公司副总经理，任期自 2008 年 3 月 14 日起至 2010 年 5 月 27 日届满。 2、2008 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议（定期会议），公司副董事长 金惠明先生由于工作原因，主动辞去公司副董事长、董事职务，董事会对其任职期间的工作 表示感谢；会议同意上海复星高科技（集团）有限公司作为股东方提名章国政先生为公司董 事候选人，并提交公司股东大会审议。 2008 年 3 月 28 日，公司召开第四届监事会 2008 年第一次会议（定期会议），公司监事长 秦学棠先生由于工作原因，主动辞去公司监事长、监事职务，因秦学棠先生的辞职将导致公 14 司监事人数低于法定人数，故在公司股东大会选举产生新任监事前，秦学棠先生继续履行监 事职责；会议同意上海复星高科技（集团）有限公司作为股东方提名曹根兴先生为公司监事 候选人，并提交公司股东大会审议。 3、2008 年 5 月 26 日，公司召开 2007 年度股东大会，会议选举章国政先生为公司董事、选 举曹根兴先生为公司监事，任期自 2008 年 5 月 26 日起至 2010 年 5 月 27 日届满。 2008 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议（临时会议），会议选举陈启宇 先生为公司第四届董事会副董事长。 2008 年 5 月 26 日，公司召开第四届监事会 2008 年第三次会议（临时会议），会议选举柳 海良先生为公司第四届监事会监事长。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,580 公司需承担费用的离退休职工人数 164 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员（包括 HR） 312 生产人员 4,207 销售人员 1,946 技术研发人员 1,201 财务审计人员 217 行政后期人员 697 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 2,956 具有中高级技术职称人员 636 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性 文件的要求，公司进一步完善法人治理结构，健全现代企业制度。 1、关于股东与股东大会：公司章程明确规定了股东大会议事规则；公司能够确保全体股东 享有平等地位、行使股东权利。 15 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预 公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。公司控股股东与公司在人员、 资产、财务、机构和业务等方面相互独立。公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成 符合法律、法规和公司章程的规定；公司章程对董事会议事规则作了明确。公司建立了独立 董事制度，董事会成员中有两名独立董事，一名为管理专业人士，另一名为会计专业人士， 符合《上市公司治理准则》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，强化了董事会的决策职能。 4、关于监事与监事会：公司监事会能够独立、有效地行使对董事、经理和其他高管人员的 监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；公司章程中规定有监 事会议事规则。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和高管人员的绩效评价标准和 程序，并根据实施情况，适时作相应的修改、完善。公司高级管理人员的任免严格按照有关 法律、法规和公司章程的规定进行，并及时对外公告。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、公司章程和信息披露制度的规 定，充分履行上市公司披露信息义务；公司根据中国证监会发布的《信息披露管理办法》和 上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》，结合实际情况，制订有公司《信 息披露制度》，明确了公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，以及公司定期报告的 制定、审议、披露程序，确保公司信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。公司注重与 投资者的沟通与交流,制订有《投资者关系管理办法》等相关制度，确保投资者公平、及时 地获取公司公开信息。 8、2008 年公司治理专项活动的开展情况： 报告期内，根据中国证监会公告[2008]27 号的要求，公司对 2007 年公司治理专项活动整改 报告中所列事项的整改情况以及截至 2008 年 6 月 30 日公司治理的整体情况进行了自查。经 查，公司已按时完成了所有限期整改项目，通过完善治理制度体系、提升“三会”档案管理， 进一步强化了公司的规范运作；对于公司董事会专门委员会日常运作的加强和职能的有效发 挥，以及强化董事、监事、高管和相关人员培训等两项工作，公司则将立足于现阶段整改的 成果，着力落实日常工作，以期进一步发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势，提高 公司权力机构的决策效率和治理水平。公司关于本次专项治理活动的整改情况说明业已经董 事会审议通过，并在公司信息披露指定媒体予以公布。 良好的公司治理是企业发展的基石和保障，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》的要 16 求，巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投 资者。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 管一民 25 25 0 0 芮明杰 25 25 0 0 报告期内，公司第四届董事会独立董事管一民先生、芮明杰先生认真履行独立董事职责，对 公司聘任董事、高级管理人员及公司的关联交易等事项均发表了独立意见，促进了公司治理 结构的完善，维护了公司和广大中小投资者的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于公司控股股东。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理等高级 人员方面独立情况 管理人员在上市公司领取薪酬，公司高级管理人员未在公司控股股东单位 担任任何职务。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司的采购和销售 资产方面独立情况 系统由公司独立拥有，公司工业产权、商标、非专利技术等无形资产为公 司拥有。 公司的办公场所和公司控股股东单位相独立，公司的组织机构健全并独立 机构方面独立情况 于公司控股股东，不存在混合经营、合署办公情况。 公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 独立在银行开户、依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和要求， 在公司原有管理控制体系下，对集团层面的控制制度、下属子公司层面的控制制度和业务管 理等多个层面进行了建设与完善。 17 集团层面的控制制度方面，在公司原有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等基本控制制度上，进一步新建了《审计委员会年报工作规 程》、《独立董事年报工作制度》，以确保了审计委员会、独立董事年报工作合法、有序开 展。同时，公司成立了企业文化工作委员会并拟定了《企业文化工作委员会章程》，有效协 调各部门加强为了加强企业文化建设和管理，促进公司内部有效沟通，形成公司强大的发展 合力。 2008 年《中华人民共和国劳动合同法》的全面实施，公司与时俱进，对人力资源制度进行 了全面修订，以保障公司人力资源管理全面匹配公司发展战略需要，为公司发展战略的全面 实现保驾护航。 下属企业控制层面，公司进一步更新了《外派董事监事工作制度》等，这些制度有效地规范 了下属企业的规范发展，最大限度地降低了运营风险。 下属子公司业务层面，2008 年度以货币资金管理、采购与付款、销售与收款三项业务为抓 手，全面在全面推进内控制度建立健全工作，辅以内审审计监督跟进建设成果，在重点业务 控制领域取得了明显的控制成效。 经过多年的内控建设与风险管理教育，公司及其下属子公司从高层领导到普通员工，内部控 制、风险管理意识不断提高，为企业持续稳健发展构筑了一道有效的安全屏障。 在今后的工作中，公司将对内部控制制度建设长抓不懈，并在遵循现有制度体系的基础上， 不断结合实际，进一步完善公司内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计与评估部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》规定，公司制定了较为完善的绩效管理制度、体系和流程，建立了以 KPI 和平衡计分卡为原则的绩效考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，每年年初根据公司战 略目标和预算分解设置考核指标，签订绩效考核书，并逐级进行业绩考核。在部分下属子公 司原有持股方案的基础上，公司正在积极探索和设计经营者长期激励方案，通过将公司长期 收益与经营者自身利益挂钩的方式，引导经营者关注公司长期发展，为整个集团持续、稳定、 高速发展奠定了基础。 18 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 26 日召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了公司 2007 年度董事会工 作报告、2007 年度监事会工作报告、2007 年度财务决算报告、2007 年度利润分配预案、2008 年续聘会计师事务所及 2007 年会计师事务所报酬的提案、关于调整公司独立董事津贴的提 案、关于修改公司章程的提案，会议补选章国政先生为公司董事会董事、曹根兴先生为公司 监事会监事。决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况： 报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，坚持“持续创新，共享健康”的经营理念， 围绕医药业务的发展，以内生式增长为基础，积极推进医药行业的整合发展，不断提高企业 创新能力和国际化程度，公司业绩实现快速增长。 报告期内，公司实现营业收入 377,323 万元，较 2007 年增长 2.16%，其中包含了合并 范围变化的影响：2007 年 12 月起公司撤销了对医药工业企业广西壮族自治区花红药业股 份有限公司的报表合并；2008 年 7 月起医药商业企业湖北天下明药业有限公司因其股权被 出售而不再纳入公司并表范围；剔除以上两个合并范围变化的影响，经与 2008 年合并口径 调整一致后，2008 年度公司营业收入较 2007 年度增长 19.32%。 报告期内，公司实现营业利润 80,756 万元、利润总额 83,568 万元和归属于母公司的 净利润 69,086 万元，分别较去年同期增长 9.62%、10.49%和 10.40%。营业利润、利润总额 和归属于母公司的净利润的增长，主要是由于报告期内公司药品研发与制造业务和国药控股 业绩快速增长、股权处置收益增长所致。 在持续发展、为投资者提供更好回报的同时，公司还积极优化治理结构，提高公司透 明度，持续努力塑造优秀品牌。2008 年 7 月公司正式入选上证治理指数。 药品研发与制造： 2008 年，公司药品研发与制造业务呈现快速增长，报告期实现营业收入 198,035 万元， 同比增长 14.65%；剔除花红 2007 年 12 月不再纳入合并报表因素影响，同口径下，2008 年 制药工业营业收入较 2007 年增长 31.53％。 报告期内，公司在抗疟、糖尿病、肝病治疗等领域的专业化经营团队建设进一步强化， 控股企业新生源、药友制药、万邦医药等产品销售均取得突破式增长，阿托莫兰、胰岛素、 青蒿琥酯、氨基酸系列等拳头产品继续保持在各细分市场的领先地位。2008 年，公司青蒿 19 类抗疟药出口量继续保持中国企业第一。在促进成员企业发展的同时，2008 年，复星医药 更是加大了对行业优秀企业的投资、整合，成功投资湖南时代阳光药业股份有限公司；与荷 兰 Alkmaar Export B.V.公司合资设立上海凯茂生物医药有限公司，迈出了制药业务国际化 征途上的重要一步。报告期内，公司也加大了营销体系的建设和整合，万邦整合克隆营销团 队已经完成，整合效果已经初步显现，并已启动对临西营销体系的整合。 报告期内，公司继续做好科技部创新型试点企业建设,积极提高研发能力与推进新产品 上市。通过创新体系建设，进一步提升公司的创新能力和核心竞争力。 报告期内，公司共计研发投入 1.48 亿元，在研新药 128 项，取得新药临床试验批文 10 项，取得生产批件 19 项，有 11 个项目处于临床试验阶段，全年共申请专利 120 项，获专利 批准 93 项。 报告期内，公司 cGMP 高技术产业化改造项目被国家发改委立项；促红细胞生成素被列 为国家新药创制重大专项；复星医药也通过了高新技术企业和上海市知识产权示范企业的复 审。 药品分销与零售： 报告期内，国药控股实现业务高速增长，继续保持并强化中国药品分销第一的地位，其 批发、分销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳、沈阳市场均位居前列。2008 年， 国药控股实现销售收入 381 亿元，同比增长 22.84%；实现净利润 6.1 亿元，同比增长 60.53%， 整合所带来的行业领先优势进一步强化。报告期内，公司零售业务继续保持良好增长，公司 下属药品零售品牌金象大药房、复星大药房、国大药房、上海药房等继续保持在各自区域市 场的品牌领先和盈利能力领先，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。 环保与节能减排： 公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各成 员企业都能确保做到达标排放。公司推动各成员企业实行清洁生产，控制和减少污染物的排 放总量，通过工艺改进和产能布局调控，以达到节能减排的作用。 下属成员企业通过安装自动控制系统，调整和控制各类设备的有效运行，使设备运行处 于最佳的休眠或启动姿态，从而起到降耗节能的目的，可节约电能约 30%；通过中水回用的 处理方式来减少废水排放量，如反渗透一级排放浓水用于消防用水，二级排放水用于锅炉用 水。 公司制药成员企业建立了完整的药品 GMP 和环境管理体系，通过了药品 GMP 认证，并获 得了相应的药品 GMP 证书，其中湖北新生源生物工程股份有限公司通过了 ISO-14000 认证， 并获得了相应的环境管理体系证书。 秉承“以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人”的人才 观，公司已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队，在财务、人力 资源管理、战略、研发、审计评估、法务、市场营销等各方面形成了强有力的条线职能。报 20 告期内公司不断提升与完善各业务板块与子公司的管理能力，提升竞争力，控制经营风险， 为公司未来可持续的发展奠定了基础。 1、报告期公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上年增减 产品 (%) 上年增减 上年增减 （%） （％） （％） 分行业 医药工业 198,035 120,148 39.33 14.65 22.68 减少 3.97 个百分点 医药商业 95,249 85,203 10.55 10.52 9.34 增加 0.96 个百分点 分产品 中药 4,567 1,761 61.44 -82.31 -76.96 减少 8.96 个百分点 西药 193,468 118,387 38.81 31.70 31.12 增加 0.27 个百分点 注：中药报告期营业收入同比下降系合并范围减少，即广西花红不再合并，广西花红 2007 年 1 至 11 月 的收入为 22,167 万元; 西药报告期营业收入同比上升系主要产品大幅增长所致。 （2）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 上海地区 101,808 14.25 重庆地区 46,739 7.10 湖北地区 24,748 10.30 广西地区 14,927 -58.82 江苏地区 40,855 43.50 河北地区 4,567 2.12 浙江地区 23,105 -0.58 四川地区 50 国外 86,735 55.82 注：江苏地区、国外等同比增长系主要产品大幅增长所致； 广西地区同比减少系广西花红不再纳入合并范围所致。 （3）公司向前 5 名供应商采购金额合计 14,659 万元，占年度采购总额的 5.97%；前 5 名客 户销售额合计 36,558 万元，占公司销售总额的 10.92% 21 （4）报告期公司资产构成变动情况 单位：万元 币种：人民币 2008 年度 2007 年度 所占比重增减幅度 项目 占总资产比重 占总资产比重 （%） 金额 金额 （%） （%） 应收款项 45,018 5.97 44,844 6.03 -0.06 存货 53,052 7.04 49,485 6.66 0.38 长期股权投资 345,698 45.86 290,723 39.10 6.76 固定资产 104,335 13.84 102,958 13.85 -0.01 在建工程 10,106 1.34 10,918 1.47 -0.13 短期借款 44,204 5.86 137,208 18.45 -12.59 应付债券 50,000 6.63 0 0 - 长期借款 118,045 15.66 74,682 10.04 5.62 注：短期借款同比减少、应付债券同比增加主要系报告期发行短期融资券并归还了借款所致。 （5）报告期内公司主要财务数据变动表 单位：万元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 增减幅度（%） 销售费用 49,616 48,515 2.27 管理费用 42,578 33,143 28.47 财务费用 14,062 12,246 14.83 所得税 7,474 6,619 12.92 （6）报告期内公司现金流量数据变动表 单位：万元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度（%） 23,304 13,148 77.24 经营活动产生的现金流净额 5,609 -5,372 - 投资活动产生的现金流净额 -34,990 14,313 - 筹资活动产生的现金流净额 76,093 69,019 10.25 净利润（含少数股东收益） 注：经营活动产生的现金流净额同比增加系公司加强了信用控制和营业周期管理所致。 22 （7）报告期公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①公司主要控股公司经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 重庆药友制药有限 医药制造 主营肝病类、维生素类、消炎镇痛类药 5,654 45,848 29,877 3,288 责任公司 物的生产和销售等，主营产品有阿托莫 兰、谷氨酰胺、炎琥宁、V 佳林等 江苏万邦生化医药 医药制造 主营生化药品的研制、开发、生产和销 5,400 47,710 15,904 4,463 股份有限公司 售等，主要包括胰岛素等 桂林制药有限责任 医药制造 主营抗寄生虫类、维生素类、心血管类 7,500 40,967 18,520 2,855 公司 等化学合成原料药及制剂等，主要产品 有青蒿琥酯、盐酸左旋咪唑片等 上海复星药业有限 医药销售 主营医药产品、保健品的批发和零售 6,655 34,711 10,848 2,039 公司 湖北新生源生物工 氨基酸制 主营氨基酸产品、生物制品、化工产品、 5,112 36,141 21,955 6,600 程股份有限公司 造 原料药生产 ②净利润、投资收益对公司净利润影响达 10% 以上控股、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 营业收入 营业利润 净利润 对上市公司的净 对上市公司的净 利润影响 利润影响占上市 公司净利润的比 重（%） 国药控股股份 医药流通主营药品分销、零 3,813,014 104,945 60,842 28,620 41.42 有限公司 售以及化学试剂的 分销等 上海复星化工 医药投资 创业投资、实业投 0 10,943 9,960 9,562 13.84 医药投资有限 资、投资咨询（除 公司 经纪）、投资管理、 企业管理 注：公司原持有国药控股 49%的股权，2008 年出售其中 1.96%的股权，并将剩余的 47.04%股权和现金 1,470 万元对国药产业投资有限公司进行了增资，占国药产投 49%的股权。 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况： 报告期内，公司除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均 以历史成本计量。交易性金融资产、可供出售金融资产中已过限售期的股票投资的公允价值 采用活跃市场中的报价；可供出售金融资产中在限售期内的股票投资的公允价值采用估值技 术确定，具体方法：通过锁定期天数、股价波动率、无风险利率、分红等确定限售折扣，活 跃市场的报价乘以限售折扣确定公允价值。 23 与公允价值计量相关的项目： 单位：元 币种：人民币 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的减 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其 变动计入当期 5,843,782.99 -24,160.31 94,317.48 损益的金融资 产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金 563,718,510.12 -359,250,881.95 226,935,053.79 融资产 金融资产小计 569,562,293.11 -24,160.31 -359,250,881.95 227,029,371.27 金融负债 0 500,000,000 合计 569,562,293.11 -24,160.31 -359,250,881.95 227,029,371.27 注：“合计”不含“金融负债”。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：元 币种：人民币 本期计 本期公允价值 计入权益的累计公 项目 期初金额 提的减 期末金额 变动损益 允价值变动 （1） （2） 值 （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 118,477.79 -24,160.31 94,317.48 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3.可供出售金融资产 77,384,963.47 -5,955,972.46 70,165,602.9 4.持有至到期投资 金融资产小计 77,503,441.26 -24,160.31 -5,955,972.46 70,259,920.38 金融负债 24 （二）对公司未来发展的展望 2009 年，中国医药行业机遇和挑战并存。当前，全球金融危机肆意蔓延，对包括实体 经济在内的世界经济产生深远影响；中国国内经济保持发展，优质医疗服务和医药产品需求 迫切；国家“十一五”规划对以创新驱动发展的医药行业给予了有力支持；广覆盖的城乡医 疗保障制度的确立，国家医改制度的逐渐明朗，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府 对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品 分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的 整合步伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争 力；欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发 展创造了条件。 展望 2009 年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理 念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、 外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加快实施“创新、效率、客户、全球化”战略， 持续优化与整合医药产业链资源，全面提升经营业绩。 2009 年，新年度经营计划： 2009 年是外部环境可能会发生重大变化的一年，宏观经济走向和国家医改的具体细节 都存在不确定的因素，医药企业的发展既面临机遇也存在挑战。公司 2009 年营业收入计划 比 08 年增长 10%以上，并努力控制成本以提升毛利率水平，具体经营目标和拟采取的措施 如下： 药品研发与制造： 2009 年，公司药品与研发业务将保持增长，公司将以创新和国际化为导向，大力发展 战略性产品，实现收入与利润的持续、高速增长。 国内市场，公司将在糖尿病、肝病、妇科疾病等药品现有销售规模基础上，积极推进营 销队伍建设和后续产品开发，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位；国际市场方面， 公司将以“青蒿琥酯及其联合用药”构建的国际市场影响力为依托，加速复星医药其他医药 产品的国际注册和认证工作，快速扩大产品在全球的市场份额。 2009 年，公司将坚持“创新药”与“仿制药”相结合战略，以及“国外技术许可”与 “国内产学研”相结合的战略，在已确立的创新药开发模式基础上，继续加大创新药的研发 投入，针对两个靶点开发两个创新药；狠抓新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册 队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；加快研发与市场的对接，促进需求 互补；充分发挥重庆医工院、复星普适、重庆复创等技术平台的效用，努力打造战略性产品 线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心 竞争力。公司 09 年计划在研发方面的投入为 1.5 亿元。 药品分销与零售： 25 公司将继续推动和帮助国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，提高国药控 股的营运效率与盈利能力，努力进行业态和服务创新，加强对标管理，全面推进供应链管理 和品类管理，在各个运营环节精耕细作，保持国药控股在国内医药分销领域的领导地位。同 时公司将进一步加强复星大药房、金象大药房等零售药房门店的发展，巩固提高零售业务的 规模，并积极谋求医药连锁行业的整合机会。 战略投资： 公司将继续寻求符合公司战略的行业并购机会和具有高成长性的战略投资机会，为企业 未来发展积聚能量。 环保与节能减排： 2009 年，公司将继续积极执行和推进环境保护政策，要求和促使更多的成员企业争创清洁 生产企业或环保友好型企业，并以良好的实际运作来提高节能减排的效果、减少污染物的排 放总量、增加废弃物的再生利用率。公司重视环境保护，承担其相应社会责任的宗旨会被继 续执行和加强。 资金需求及使用计划： 随着公司内生式增长的不断深入，产业国际化战略的稳步推进，2009 年公司预计投入 2.9 亿元左右用于产能扩增、厂房搬迁、cGMP 建设等方面，在产业整合方面预计有 5 亿元左 右的投入。资金主要来源于三个方面：1、持续优化的经营提供的经营现金流；2、原有投资 的整合变现；3、公司有着合理安全的财务结构，良好的资信和银企合作关系。 风险提示： 国内药品制造企业竞争日益激烈，前几年国家发改委连续发布药品降价通知。未来国内 药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品结构的合理优化， 保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未 来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发 展。 医疗体制改革有望正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关 注改革动向，科学整合内外部资源，进一步优化商业模式；同时，公司还将继续加强对行业 优秀企业投资、管理与整合，不断提高企业的创新能力和国际化程度，致力于打造创新性健 康产业的领导性企业。 随着公司业务规模的进一步扩大，如何更有效地维护公司与资本市场投资者之间的信息 对称是公司持续健康发展的重要前提。为此，公司建立了资本市场投资者关系管理小组，通 过设立投资者咨询热线、在公司网站（www.fosunpharma.com）建立了投资者交流平台、定 期与投资者沟通等各项举措，为广大投资者能及时了解公司的经营动态与发展战略提供及 时、诚信、优质的服务，同时也保障了公司主业的健康发展。 26 (二) 公司投资情况 报告期内，对外投资额为 63,736 万元，比上年同期减少 32,378 万元，减少比例为 33.69%%。 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例 (%) 江苏万邦安新生物技术有限公司 生物技术研发 50 OMNI PHARMACEUTICAL（USA）INC.,LTD. 医药研发 100 上海东富龙科技股份有限公司 冻干机制造 10 湖南时代阳光制药有限公司（现已更名为湖 医药制造 30 南时代阳光药业股份有限公司） 上海齐绅投资管理有限公司 投资管理 100 浙江临海海宏集团有限公司 液压器械制造 12 德州沪平永发造纸有限公司（现已更名为汇 造纸 30 鑫生物浆纸有限公司） 国药产业投资有限公司 医药投资 49 江苏万邦医药营销有限公司 医药营销 100 复星实业（香港）有限公司 实业投资 100 上海复星新药研究有限公司 医药研发 100 四川诺亚医疗科技有限责任公司 医疗器械 100 上海凯茂生物医药有限公司 生物制药 70 桂林制药有限责任公司 医药制造 77.85 湖州老娘舅餐饮管理有限公司 中式快餐 20 桂林南药股份有限公司 医药制造 96.823 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1）、控股子公司江苏万邦生化医药股份有限公司出资 105 万美元与美国 Anesiva 有限公司、 自然人刘日明先生合资设立江苏万邦安新生物技术有限公司，占 50%的股权；江苏万邦安新 生物技术有限公司已于 2008 年 1 月 9 日获发企业法人营业执照。报告期内，江苏万邦安新 生物技术有限公司实现净利润-297 万元。 2）、控股子公司复星实业（香港）有限公司出资 50 万美元设立 OMNI PHARMACEUTICAL（USA） INC.,LTD.，占 100%的股权。OMNI PHARMACEUTICAL（USA）INC.,LTD.已于 2008 年 2 月 2 日在美国佛罗里达州注册设立。报告期内，OMNI PHARMACEUTICAL（USA）INC.,LTD.实现净 27 利润 0 万元。 3）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币 4,000 万元受让自然人郑效东先 生持有的上海东富龙科技有限公司（现已更名为上海东富龙科技股份有限公司）10%的股权； 该事项已于 2008 年 2 月 26 日办理了工商变更登记。报告期内，上海东富龙科技股份有限公 司实现净利润 5,372 万元。 4）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币 6,457 万元增资入股湖南时代阳 光制药有限公司（现已更名为湖南时代阳光药业股份有限公司），占增资后 30%的股权；该 事项已于 2008 年 3 月 27 日办理了工商变更登记。报告期内，湖南时代阳光药业股份有限公 司实现净利润 2,971 万元。 5）公司先后出资人民币 48,500 万元和 33,743 万元对控股子公司上海齐绅投资管理有限公 司进行增资，增资后仍占 100%股权。该事项已分别于 2008 年 4 月 3 日、2008 年 4 月 20 日 办理了工商变更登记。报告期内，上海齐绅投资管理有限公司实现净利润 27,297 万元。 6）控股子公司上海复星大药房连锁经营有限公司出资人民币 8,990 万元通过公开竞标方式 受让临海市工业经济局持有的浙江临海海宏集团有限公司 47%的股权；该事项已于 2008 年 4 月 22 日办理了工商变更登记。后，上海复星大药房连锁经营有限公司分别向公司控股子公 司上海复星化工医药投资有限公司、广西玉柴机器集团有限公司转让所持有的浙江临海海宏 集团有限公司 12%、35%的股权；该事项已于 2008 年 10 月 29 日办理了工商变更登记。截至 报告期末，复星化工持有临海海宏 12%的股权。报告期内，浙江临海海宏集团有限公司实现 净利润 3,075 万元。 7）控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币 15,666 万元增资入股德州沪平永 发造纸有限公司（现已更名为汇鑫生物浆纸有限公司），占增资后 25%的股权；该事项已于 2008 年 6 月 14 日办理了工商变更登记。控股子公司上海齐广投资管理有限公司出资人民币 3,134 万元受让德州好宜居运达物流有限公司持有的汇鑫生物浆纸有限公司 5%的股权；该事 项已于 2008 年 8 月 29 日办理了工商变更登记。截至报告期末，控股子公司上海复星平耀投 资管理有限公司和上海齐广投资管理有限公司合计持有汇鑫浆纸 30%的股权。报告期内，汇 鑫生物浆纸有限公司实现净利润 9,353 万元。 8）、控股子公司上海齐绅投资管理有限公司以现金人民币 1,470 万元和所持有的国药控股 有限公司（限已更名为国药控股股份有限公司）47.04%股权（其中国药控股 47.04%股权的 评估作价金额为人民币 93,799.54 万元）对国药产业投资有限公司进行增资，占增资后 49% 的股权。该事项已于 2008 年 7 月 28 日办理了工商变更登记。报告期内，国药产业投资有限 公司实现净利润 58,408 万元。 9）控股子公司江苏万邦生化医药股份有限公司出资人民币 1,000 万元设立江苏万邦医药营 销有限公司，占 100%股权。江苏万邦医药营销有限公司已于 2008 年 8 月 1 日获发企业法人 营业执照。报告期内，江苏万邦医药营销有限公司实现净利润 0 万元。 28 10）控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司出资 710 万美元对复星实业（香港）有限 公司进行增资，增资后仍占 100%股权。该事项已于 2008 年 9 月 10 日办理了注册变更登记。 报告期内，复星实业（香港）有限公司实现净利润 1,274 万元。 11）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币 1,000 万元设立上海复星新药研 究有限公司，占 100%股权。上海复星新药研究有限公司已于 2008 年 9 月 12 日获发企业法 人营业执照。报告期内，上海复星新药研究有限公司实现净利润 0 万元。 12）控股子公司上海复星长征医学科学有限公司出资人民币 100 万元受让肖倚天先生、刘宁 女士持有的四川诺亚医疗科技有限责任公司合计 100%的股权；该事项已于 2008 年 10 月 13 日办理了工商变更登记。报告期内，四川诺亚医疗科技有限责任公司实现净利润-11 万元。 13）控股子公司上海克隆生物高技术有限公司以现金及实物资产共计出资人民币 7,350 万元 与荷兰 Alkmaar Export B.V.公司合资设立上海凯茂生物医药有限公司，占 70%的股权。上 海凯茂生物医药有限公司已于 2008 年 11 月 19 日获发企业法人营业执照。报告期内，上海 凯茂生物医药有限公司实现净利润 0 万元。 14）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币 1,898.33 万元受让罗建平先生 等 6 人持有的桂林制药有限责任公司合计 11.37371%的股权。该事项已于 2008 年 12 月 30 日办理了工商变更登记。报告期内，桂林制药有限责任公司母公司实现净利润 3,914 万元。 15）控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币 5,600 万元增资入股湖州老娘舅 餐饮管理有限公司，占增资后 20%的股权；该事项已于 2009 年 1 月 7 日办理了工商变更登 记。报告期内，湖州老娘舅餐饮管理有限公司实现净利润 500 万元。 16) 控股子公司桂林制药有限责任公司出资人民币 274.86 万元受让桂林高新技术产业开发 总公司及上海国佳生化工程技术研究中心有限公司持有的桂林南药合计 2.348%的股权；另， 控股子公司桂林制药有限责任公司出资人民币 1,565.48 万元与桂林南药其他方股东共同对 桂林南药进行增资，转让及增资完成后，桂林制药合计持有桂林南药 96.823% 的股权，该 事项已于 2008 年 10 月 22 日办理了工商变更登记。报告期内，桂林南药股份有限公司实现 净利润 1,721 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于 2008 年 1 月 9 日召开第四届董事会第十四次会议（临时会议），会议审议通过关 于公司向工商银行长宁支行申请借款的提案。 2)公司于 2008 年 1 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议（临时会议），决议公告刊登在 29 2008 年 1 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 3)公司于 2008 年 3 月 6 日召开第四届董事会第十六次会议（临时会议），决议公告刊登在 2008 年 3 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 4)公司于 2008 年 3 月 14 日召开第四届董事会第十七次会议（临时会议），决议公告刊登在 2008 年 3 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 5)公司于 2008 年 3 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议（定期会议），决议公告刊登在 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 6)公司于 2008 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十九次会议（临时会议），会议审议通过关 于公司及下属子公司上海复星大药房连锁经营有限公司分别将所持有的国药控股有限公司 7.04%、40%的股权转让给控股子公司上海齐绅投资管理有限公司的提案。 7)公司于 2008 年 4 月 10 日召开第四届董事会第二十次会议（临时会议），会议审议通过关 于公司对控股子公司上海齐绅投资管理有限公司增资的提案。 8)公司于 2008 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议（定期会议），决议公告刊登 在 2008 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 9)公司于 2008 年 5 月 26 日召开第四届董事会第二十二次会议（临时会议），决议公告刊登 在 2008 年 5 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 10)公司于 2008 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十三次会议（临时会议），决议公告刊 登在 2008 年 6 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 11)公司于 2008 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二十四次会议（临时会议），会议审议通 过关于公司向交通银行闸北支行申请借款的提案。 12)公司于 2008 年 7 月 18 日召开第四届董事会第二十五次会议（临时会议），决议公告刊 登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 13)公司于 2008 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十六次会议（临时会议），会议审议通 过关于公司向工商银行长宁支行申请借款的提案。 14)公司于 2008 年 8 月 13 日召开第四届董事会第二十七次会议（定期会议），决议公告刊 登在 2008 年 8 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 15)公司于 2008 年 8 月 21 日召开第四届董事会第二十八次会议（临时会议），会议审议通 过关于公司向交通银行闸北支行申请借款的提案。 16)公司于 2008 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十九次会议（临时会议），决议公告刊 登在 2008 年 8 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 17)公司于 2008 年 9 月 19 日召开第四届董事会第三十次会议（临时会议），会议审议通过 关于公司受让上海复星医药产业发展有限公司 9.7%股权的提案、关于公司受让上海复星医 药投资有限公司 4%股权的提案、关于公司受让上海创新科技有限公司 10%股权的提案、关于 公司受让上海复星医学科技发展有限公司 3%股权的提案、关于公司受让上海复星化工医药 30 投资有限公司 6%股权的提案、关于上海复星医药产业发展有限公司受让上海朝晖药业有限 公司合计 100％股权的提案、关于上海复星医药产业发展有限公司受让上海克隆生物高技术 有限公司合计 100%股权的提案、关于上海复星医药产业发展有限公司受让桂林制药有限责 任公司 20%股权的提案、关于上海复星医药产业发展有限公司受让重庆药友制药有限责任公 司 51%股权的提案、关于上海复星医药产业发展有限公司受让重庆医药工业研究院有限责任 公司 56.89%股权的提案、关于上海复星医药产业发展有限公司受让重庆凯林制药有限公司 70%股权的提案。 18)公司于 2008 年 9 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议（临时会议），决议公告刊 登在 2008 年 9 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 19)公司于 2008 年 10 月 10 日召开第四届董事会第三十二次会议（临时会议），会议审议通 过关于公司向中信银行静安支行申请借款的提案。 20)公司于 2008 年 10 月 24 日召开第四届董事会第三十三次会议（定期会议），决议公告刊 登在 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 21)公司于 2008 年 10 月 31 日召开第四届董事会第三十四次会议（临时会议），会议审议通 过关于公司向深圳平安银行股份有限公司上海分行申请贷款授信的提案、关于公司向招商银 行江湾支行申请贷款授信的提案。 22)公司于 2008 年 11 月 12 日召开第四届董事会第三十五次会议（临时会议），会议审议通 过关于公司向浦发银行长宁支行申请借款的提案。 23)公司于 2008 年 11 月 28 日召开第四届董事会第三十六次会议（临时会议），决议公告刊 登在 2008 年 12 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 24)公司于 2008 年 12 月 8 日召开第四届董事会第三十七次会议（临时会议），会议审议通 过关于公司向交通银行闸北支行申请借款的提案、关于公司受让上海复星化工医药投资有限 公司 90%股权的提案。 25)公司于 2008 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十八次会议（临时会议），决议公告刊 登在 2008 年 12 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）2006 年 8 月 8 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于发行短 期融资券的议案、关于授权公司董事会决定并具体办理公司短期融资券发行相关事宜的议案 等。根据决议，公司向中国人民银行申报了短期融资券发行方案；2008 年 2 月公司收到《中 国人民银行关于上海复星医药（集团）股份有限公司发行短期融资券的通知》 （银发[2008]49 号），核定公司待偿还短期融资券限额为 9.5 亿元；2008 年 8 月 21 日，公司完成了 2008 年第一期短期融资券的发行，本期短期融资券通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债 券市场以附息方式公开发行，发行额为 5 亿元人民币，期限 365 天，单位面值 100 元人民币， 31 发行利率为 6.1%。 2）2008 年 5 月 26 日,公司召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了公司 2007 年度利润分 配预案，同意公司以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 1,237,774,909 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；公司以 2008 年 7 月 9 日为股权登记日实施了该方 案，除息日为 2008 年 7 月 10 日，现金红利发放日为 2008 年 7 月 16 日。 3）2007 年 11 月 14 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于转 让上海友谊复星（控股）有限公司 48%股权的提案》，同意公司将所持有的上海友谊复星（控 股）有限公司（以下简称友谊复星）48%的股权转让给上海豫园旅游商城股份有限公司（以 下简称豫园商城）。根据约定，本次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司向豫园商城转 让所持有的友谊复星 25%的股权，该部分股权转让于 2007 年 12 月 10 日办理了工商变更登 记,友谊复星 25%股权转让所获收益已计入公司 2007 年度报告期；第二阶段，公司向豫园商 城转让所持有的友谊复星 23%的股权，该部分股权转让于 2008 年 6 月 16 日办理了工商变 更登记，友谊复星 23%股权转让所获税后收益 17,842 万元计入本报告期。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。 根据《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，报告期内，公司董事会审 计委员会审议并通过了公司日常关联交易、定期报告、内部控制检查监督报告、审计机构变 更等事项，为董事会提供了决策建议，切实履行了审计委员会的职责。 2008 年年报审计和编制过程中，公司第四届董事会审计委员会根据中国证监会的有关规定， 主要开展了以下工作： 1）年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表和 会计师事务所 2008 年度审计工作计划；2009 年 1 月 9 日，第四届董事会审计委员会 2009 年第一次会议以通讯方式召开，会议就审计委员会年报相关工作做了安排，并审议通过了会 计师事务所 2008 年度审计计划，同意公司将已编制的未经审计的财务会计报表提交会计师 事务所审计。 2）年审注册会计师进场后，审计委员会与年审注册会计师保持沟通；在年审注册会计师出 具初步审计意见后，公司于 2009 年 3 月 4 日召开了第四届董事会审计委员会 2009 年第二次 会议，认真听取了年审注册会计师关于公司年度财务报告审计情况的汇报，审计委员会委员 与年审注册会计师进行了现场沟通，并再一次审阅了公司财务会计报表。 3）2009 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会审计委员会 2009 年第三次会议，会议审议通 过了会计师事务所审计工作总结、2008 年度审计报告、2008 年年度报告及摘要、关于 2009 年续聘会计师事务所及 2008 年会计师事务所报酬的提案、公司内部控制自我检查监督报告 32 等，审计委员会认为 2008 年度经审计的财务报告等客观、真实地反映了公司财务状况和经 营情况，同意将其提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。 根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，2009 年 3 月 19 日， 公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会 2009 年第一次会议，会议审核通过了公司董事、 高级管理人员 2008 年考核和报酬的报告。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司共实现营业收入 3,773,234,220.82 元,归属于母公司股东的净利润 690,856,451.85 元。母公司实现净利润 129,365,912.09 元，根据公司章程，按 10%提取法 定盈余公积金 12,936,591.21 元, 加上 2008 年初未分配利润 218,295,429.53 元后,减去已 实施的 2007 年度分配红利 123,777,490.90 元，当年实际可供股东分配利润为 210,947,259.51 元。 2008 年度利润分配预案为:公司拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 286,509,730.18 159,030,715.66 180.16 2006 95,213,454.50 259,157,973.48 36.74 2007 123,777,490.90 625,781,242.25 19.78 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、公司于 2008 年 3 月 26 日召开第四届监事会 2008 年第一次会议（定期会议），会议审议 通过公司 2007 年年度报告及摘要、2007 年度监事会工作报告、关于监事候选人的提案。 2、公司于 2008 年 4 月 25 日召开第四届监事会 2008 年第二次会议（定期会议），会议审议 通过公司 2008 年第一季度报告。 3、公司于 2008 年 5 月 26 日召开第四届监事会 2008 年第三次会议（临时会议），会议选举 柳海良先生为公司第四届监事会监事长。 4、公司于 2008 年 8 月 13 日召开第四届监事会 2008 年第四次会议（定期会议），会议审议 通过公司 2008 年半年度报告及摘要。 33 5、公司于 2008 年 10 月 24 日召开第四届监事会 2008 年第五次会议（定期会议），会议审 议通过公司 2008 年第三季度报告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会全体监事一致认为，公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规 定；公司决策程序合法，建立有较为完善的内部控制制度；董事、经理执行公司职务时，没 有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会同意安永华明会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具的审计意见，公司的财务 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2003 年发行的可转换公司债券“复星转债”已于 2006 年 7 月完成赎回和摘牌，其募集 资金实际投向与原计划投入项目一致；报告期内，公司无未使用完毕的募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公 司资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 不适用。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 34 序 证券 证券 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 占期末证券投资 报告期损益 号 品种 代码 简称 （元） （股） （元） 比例（％） （元） 北京 1. 股票 SVA 118,477.79 10,000 94,317.48 100 -24,160.31 科兴 期末持有的其他证券投资 0 / 0 0 合计 118,477.79 / 94,317.48 100% -24,160.31 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证 占该公 股 会计 证券代 券 司股权 报告期所有者权 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 核算 码 简 比例 益变动 来 科目 称 （％） 源 二 可供 级 同 出售 市 TCM 济 77,384,963.47 70,165,602.90 0 -5,955,972.46 金融 场 堂 资产 购 入 羚 可供 发 锐 出售 600285 8,993,973.16 48,333,900.84 37,863,880.41 -150,004,230.50 起 股 金融 人 份 资产 交 可供 发 通 出售 601328 261,000.00 853,200.00 1,464,781.50 -3,314,100.30 起 银 金融 人 行 资产 海 可供 发 翔 出售 2099 30,527,401.64 107,582,350.05 77,009,072.28 -205,932,551.15 起 药 金融 人 业 资产 水 长期 发 晶 2273 20,751,194.99 14.99 66,433,766.95 22,009,502.13 0 股权 起 光 投资 人 电 合计 137,918,533.26 / 293,368,820.74 138,347,236.32 -365,206,854.41 / / 35 3、持有非上市金融企业股权情况 会 计 股 所持 占该公司 报告期 报告期所 初始投资金额 持有数量 期末账面值 核 份 对象 股权比例 损益 有者权益 （元） （股） （元） 算 来 名称 （%） （元） 变动（元） 科 源 目 长 公安 期 县农 发 股 村信 500,000 500,000 4.33 500,000 0 0 起 权 用合 人 投 作社 资 公安 长 县民 期 发 生担 股 300,000 390,000 2 390,000 0 0 起 保有 权 人 限公 投 司 资 长 重庆 期 发 市商 股 581,897 490,391 581,897 0 0 起 业银 权 人 行 投 资 长 重庆 期 发 市城 股 22,630 23,200 22,630 0 0 起 市合 权 人 作社 投 资 永安 长 财产 期 发 保险 股 141,040,000 86,000,000 5.1708 141,040,000 0 0 起 股份 权 人 有限 投 公司 资 合计 142,444,527 / 142,534,527 0 0 / / 36 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 4,541,679.01 元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 12 月 21 日，公司与关联方上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有 限公司共同参与认购永安财产保险股份有限公司增发股份，其中公司出资 14,104 万元认购 了永安保险 8,600 万股增发股份，占其增资后总股本的 5.1708%，本次增资价格经各方协商 确定。该事项已经中国保监会“保监发改[2008]159 号”文审核同意，并于 2008 年 7 月 14 日办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 0 万元；该 资产为上市公司贡献净利润占利润总额的 0%。 2)、2007 年 12 月 28 日、2008 年 3 月 18 日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与 自然人朱光葵先生、蔡珣女士先后签订《增资协议书》和《补充协议》，产业发展出资人民 币 6,457 万元增资入股湖南时代阳光制药有限公司(现已更名为湖南时代阳光药业股份有限 公司)，占增资后 30%的股权；本次增资价格以湖南时代阳光截至 2007 年 12 月 31 日经审计 的净资产和净利润为基础，经各方协商确定。该事项已于 2008 年 3 月 27 日办理了工商变更 登记。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 891 万元；该资产为上市公司 贡献净利润占利润总额的 1%。 3)、2008 年 2 月 22 日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司与平原县板纸厂、德州 好宜居运达物流有限公司、自然人李敬民先生、自然人王峰先生签订《增资协议书》，复星 平耀出资人民币 15,666 万元增资入股德州沪平永发造纸有限公司（现已更名为汇鑫生物浆 纸有限公司），占增资后 25%的股权；本次增资价格以汇鑫浆纸截至 2007 年 12 月 31 日经 审计的净资产和净利润为基础，经各方协商确定；该事项已于 2008 年 6 月 14 日办理了工商 变更登记。2008 年 6 月 16 日，控股子公司上海齐广投资管理有限公司与德州好宜居运达物 流有限公司签订《股权转让协议》，齐广投资出资人民币 3,134 万元受让德州好宜居运达物 流有限公司持有的汇鑫生物浆纸有限公司 5%的股权；本次收购价格以汇鑫浆纸截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产及汇鑫浆纸完成前述增资后的实际净资产为基础，经双方协商确 定；该事项已于 2008 年 8 月 29 日办理了工商变更登记。汇鑫浆纸自收购日起至报告期末为 上市公司贡献的净利润 2,818 万元；该资产为上市公司贡献净利润占利润总额的 3%。 4)、2008 年 2 月 25 日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与自然人郑效东先生签 订《股权转让协议》，产业发展出资人民币 4,000 万元受让自然人郑效东先生持有的上海东 富龙科技有限公司（现已更名为上海东富龙科技股份有限公司）10%的股权；本次收购价格 以东富龙科技截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产和净利润为基础，经双方协商确定。 37 该事项已于 2008 年 2 月 26 日办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市公 司贡献净利润 0 万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0%。 5)、2008 年 3 月 7 日，控股子公司上海复星大药房连锁经营有限公司与临海市工业经济局 签订《国有产权转让合同》，复星大药房出资人民币 8,990 万元通过公开竞标方式受让临海 市工业经济局持有的浙江临海海宏集团有限公司 47%的股权。该事项已于 2008 年 4 月 22 日 办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润 1,248 万元；该 资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的 1%。 6)、2008 年 6 月 20 日，控股子公司上海齐绅投资管理有限公司与中国医药集团总公司签订 《增资协议》，齐绅投资以现金人民币 1,470 万元和所持有的国药控股有限公司 47.04%股 权（其中国药控股 47.04%股权的评估作价金额为人民币 93,799.54 万元）对国药产业投资 有限公司进行增资，占增资后 49%的股权；本次作价股权价格以国药控股截至 2007 年 9 月 30 日的净资产评估值（已扣除国药控股股东会决议分配的利润）为基础，经双方协商确定。 该事项已于 2008 年 7 月 28 日办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市公 司贡献净利润 28,620 万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的 34%。 7)、2008 年 8 月 12 日，控股子公司上海复星长征医学科学有限公司与自然人肖倚天先生、 刘宁女士签订《股权转让协议书》，复星长征出资人民币 100 万元受让肖倚天先生、刘宁女 士持有的四川诺亚医疗科技有限责任公司合计 100%的股权；本次收购价格经双方协商确定。 该事项已于 2008 年 10 月 13 日办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市 公司贡献净利润-11 万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0%。 8)、2008 年 12 月 9 日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司与杨国民先生、潘培康 先生、吴剑霖先生、金晓峰先生、吴凡先生和深圳市达鑫投资咨询有限公司签订《增资协议》， 复星平耀以现金人民币 5,600 万元增资入股湖州老娘舅餐饮管理有限公司，占增资后 20%的 股权；本次增资价格以 2008 年 8 月 31 日为基准日的评估报告所载湖州老娘舅餐饮的资产评 估值为基础，经各方协商确定。该事项已于 2009 年 1 月 7 日办理了工商变更登记。该资产 自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润 0 万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利 润总额的 0%。 9)、2007 年，公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与邓岗先生、刘旭先生、 窦铨先生、张昕晖先生、刘钊志先生等 5 人签订《股权转让协议》，产业发展出资人民币 939.34 万元受让邓岗先生、刘旭先生、窦铨先生、张昕晖先生、刘钊志先生等 5 人持有的 桂林制药有限责任公司合计 6.472375%的股权，本次收购价格以桂林制药 2006 年度经审计 的账面净资产为基础，扣除 2007 年 4 月已分配的 2006 年度净利润后，经转让双方协商确定。 该事项已于 2008 年 12 月 12 日办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市 公司贡献净利润 253 万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.3%。 2008 年，公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与罗建平先生、刘钊志先生、 38 郭忠强先生、吴振贤先生、周德勤先生、严啸华先生等 6 人签订股权转让协议，产业发展出 资人民币 1,898.33 万元受让罗建平先生、刘钊志先生、郭忠强先生、吴振贤先生、周德勤 先生、严啸华先生等 6 人持有的桂林制药有责任限公司合计 11.37371%的股权，本次收购价 格以桂林制药 2007 年度经审计的净资产账面价值，扣除 2008 年 5 月已分配的 2007 年度净 利润为基础，经双方协商确定。该事项已于 2008 年 12 月 30 日办理了工商变更登记。该资 产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润 445 万元；该资产为上市公司贡献的净利润 占利润总额的 0.5%。 10）2008 年，控股子公司桂林制药有限责任公司分别与桂林高新技术产业开发总公司、上 海国佳生化工程技术研究中心有限公司签订《股权转让协议》，桂林制药出资人民币 274.86 万元受让桂林高新技术产业开发总公司、上海国佳生化工程技术研究中心有限公司持有的桂 林南药合计 2.348%的股权；本次收购价格经双方协商确定。该资产自收购日起至报告期末 为上市公司贡献净利润 40 万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.05%。 2、出售资产情况 1)、2007 年 10 月 29 日，公司与上海豫园旅游商城股份有限公司签订《股权转让协议》， 公司向豫园商城转让所持有的上海友谊复星（控股）有限公司合计 48%的股权，该资产的账 面价值为 33,883.14 万元，评估值为 87,874.87 万元。本次转让价格参照上海立信资产评估 有限公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日出具的信资评报字（2007）第[282]号《资产评估报 告》所确认的友谊复星的评估净值 183,072.64 万元为基础，扣除友谊复星 2007 年中期利润 分配数额人民币 9,200 万元后，经转让双方协商确定为 69,996 万元。 根据约定，本次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司向豫园商城转让所持有的友谊复星 25%的股权，该部分股权转让于 2007 年 12 月 10 日办理了工商变更登记,友谊复星 25%股权 转让所获收益已计入公司 2007 年度报告期；第二阶段，公司向豫园商城转让所持有的友谊 复星 23%的股权，该部分股权转让于 2008 年 6 月 16 日办理了工商变更登记，友谊复星 23% 股权转让所获税后收益 17,842 万元计入本报告期。 2)、2008 年 6 月 20 日，控股子公司上海齐绅投资管理有限公司与中国医药集团总公司签订 《股权转让协议》，齐绅投资向中国医药集团转让所持有的国药控股有限公司（现已更名为 国药控股股份有限公司） 1.96%的股权，该资产的账面值为 3,688.61 万元,评估值为 3,908.31 万元；本次转让价格参照中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（2008）第[025] 号”《资产评估报告》对国药控股截至 2007 年 9 月 30 日的净资产评估值（已扣除国药控股 股东会决议分配的利润）为基础，经转让双方协商确定为 4,300 万元。该事项已于 2008 年 7 月 14 日办理了工商变更登记。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润 698 万元； 出售产生的损益为 435 万元。 3）2008 年 8 月 27 日，控股子公司上海复星药业有限公司与武汉马应龙大药房连锁有限公 39 司签订《股权转让协议书》，复星药业向马应龙大药房转让所持有的湖北天下明药业有限公 司 51%的股权；本次股权转让价格以湖北天下明截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为基础， 经双方协商确定为 3,269 万元。该事项已于 2008 年 9 月 3 日办理了工商变更登记。本年初 起至出售日该资产为上市公司贡献净利润 50 万元；出售产生的损益为 82 万元。 4）2008 年 9 月 26 日，控股子公司上海复星大药房连锁经营有限公司与广西玉柴机器集团 有限公司签订《股权转让协议书》，复星大药房向广西玉柴转让所持有的浙江临海海宏集团 有限公司 35%的股权；本次股权转让价格以复星大药房截止 2008 年 8 月 31 日取得标的股权 所支付的全部价款、临海海宏财务报表记载的 2008 年 3 月 1 日至 8 月 31 日期间归属于母公 司净利润所对应的标的股权的享有份额、并扣除针对转让前股东宣告的 1,000 万元利润分配 所对应的标的股权的享有份额人民币 350 万元，经双方协商确定为 7,950 万元。该事项已于 2008 年 10 月 29 日办理了工商变更登记。出售产生的损益为 1,184 万元。 5)、2008 年，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司在二级市场出售了所持有的河南 羚锐制药股份有限公司共计 497 万股股份，占其总股本的 2.48%，出售该资产所得款项为 5,157 万元、所获税后收益为 3,800 万元。 6)、2008 年，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司、重庆医药工业研究院有限公司 在二级市场出售了所持有的浙江海翔药业股份有限公司共计 744 万股股份，占其总股本的 4.64%，出售该资产所得款项为 11,045 万元、所获税后收益为 8,036 万元。 7)、2008 年，控股子公司浙江复星医药有限公司在二级市场出售了所持有的交通银行股份 有限公司共计 38 万股股份，出售该资产所得款项为 331 万元、所获税后收益为 285 万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 2007 年 10 月 29 日，公司与上海豫园旅游商城股份有限公司签订《股权转让协议》，公司 向豫园商城转让所持有的上海友谊复星（控股）有限公司合计 48%的股权，该资产的账面价 值为 33,883.14 万元，评估值为 87,874.87 万元。本次转让价格参照上海立信资产评估有限 公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日出具的信资评报字（2007）第[282]号《资产评估报告》 所确认的友谊复星的评估净值 183,072.64 万元为基础，扣除友谊复星 2007 年中期利润分配 数额人民币 9,200 万元后，经转让双方协商确定为 69,996 万元。该事项已于 2007 年 10 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 根据约定，本次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司向豫园商城转让所持有的友谊复星 25%的股权，该部分股权转让于 2007 年 12 月 10 日办理了工商变更登记,友谊复星 25%股权 转让所获收益已计入公司 2007 年度报告期；第二阶段，公司向豫园商城转让所持有的友谊 复星 23%的股权，该部分股权转让于 2008 年 6 月 16 日办理了工商变更登记，友谊复星 23% 股权转让所获税后收益 17,842 万元计入本报告期。 40 2、共同对外投资的重大关联交易 2007 年 12 月 21 日，公司与关联方上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公 司共同参与认购永安财产保险股份有限公司增发股份，其中公司出资 14,104 万元认购了永 安保险 8,600 万股增发股份，占其增资后总股本的 5.1708%，本次增资价格经各方协商确定。 该事项于 2007 年 12 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 该事项已经中国保监会“保监发改[2008]159 号”文审核同意，并于 2008 年 7 月 14 日办理 了工商变更登记。报告期内，永安保险实现净利润-57,363 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 2008 年，公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司租赁了关联方上海复星物业管 理有限公司位于上海市复兴东路 2 号建筑面积共计 3,548.21 平方米的办公用房，租赁的期 限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，年租金及物业管理费用共计人民币 651.43 万 元。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,900 报告期末对子公司担保余额合计 20,900 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,900 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.21 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 41 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东承诺事项: 在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股 股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）还就“限售”事项作出了 特别承诺，其具体内容及履行情况如下： （1）承诺内容：复星集团承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首 个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个 月内出售的股份不超过公司股份总数的 5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的 10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于 8.00 元。 （2）承诺履行情况： 自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，复星集团 切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 安永大华会计师事务所有限责任公司 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 190 185 境内会计师事务所审计年限 10 1 接安永大华会计师事务所（以下简称安永大华）、安永华明会计师事务所（以下简称安永华 明）《关于变更安永服务主体的函》：鉴于安永会计师事务所旗下两家合作所安永大华和安 永华明进行整合，安永大华和安永华明提请由整合后的安永华明成为与公司签订 2008 年度 审计业务约定书的签约主体，公司原与安永大华签订的审计业务约定书的其他内容不变。来 42 函同时承诺，公司审计服务主体变更为安永华明会计师事务所之后，安永大华的服务团队将 转入安永华明，服务的连贯性和服务质量不会受到影响。 经公司第四届董事会第三十六次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过，同意由整合 后的安永华明会计师事务所任公司 2008 年度审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 业绩预增公告、控股子公司担保事项变更公告 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 1 月 22 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议公 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 告 关于出资认购永安财产保险股份有限公司增发股 份进展情况的公告、关于获准发行短期融资券的 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn 公告 第四届董事会第十六次会议（临时会议）决议公 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 8 日 http://www.sse.com.cn 告 第四届董事会第十七次会议（临时会议）决议公 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 17 日 http://www.sse.com.cn 告 澄清公告 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 18 日 http://www.sse.com.cn 业绩快报 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第十八次会议（定期会议）决议公 告、2008 年日常关联交易预计的公告、第四届监 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 事会 2007 年第一次会议（定期会议）决议公告 第四届董事会第二十一次会议（定期会议）决议 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 及召开 2007 年度股东大会的公告 2007 年度股东大会决议公告、第四届董事会第二 十二次会议（临时会议）决议公告、第四届监事 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 27 日 http://www.sse.com.cn 会 2008 年第三次会议（临时会议）决议公告 第四届董事会第二十三次会议（临时会议）决议 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 6 月 21 日 http://www.sse.com.cn 公告、对外投资公告 2007 年度利润分配实施公告 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 7 月 4 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第二十五次会议（临时会议）决议 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 公告 2008 年中期业绩预增公告 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 7 月 28 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第二十七次会议（定期会议）决议 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 15 日 http://www.sse.com.cn 公告 43 关于 2008 年第一期短期融资券发行完成的公告 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 23 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn 公告、出售资产公告 第四届董事会第三十一次会议（临时会议）决议 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 9 月 27 日 http://www.sse.com.cn 公告、关联交易公告 关于控股公司复星实业（香港）有限公司购入同 2008 年 10 月 18 中国证券报、上海证券报、证券时报 http://www.sse.com.cn 济堂药业股份的公告 日 第四届董事会第三十三次会议（定期会议）决议 2008 年 10 月 28 中国证券报、上海证券报、证券时报 http://www.sse.com.cn 公告 日 关于控股公司复星实业（香港）有限公司购入同 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 11 月 1 日 http://www.sse.com.cn 济堂药业股份的公告 关于控股公司复星实业（香港）有限公司购入同 2008 年 11 月 19 中国证券报、上海证券报、证券时报 http://www.sse.com.cn 济堂药业股份的公告 日 第四届董事会第三十六次会议（临时会议）决议 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 2 日 http://www.sse.com.cn 公告 关于控股公司复星实业（香港）有限公司购入同 2008 年 12 月 11 中国证券报、上海证券报、证券时报 http://www.sse.com.cn 济堂药业股份的公告 日 关于控股公司复星实业（香港）有限公司购入同 2008 年 12 月 20 中国证券报、上海证券报、证券时报 http://www.sse.com.cn 济堂药业股份的公告 日 第四届董事会第三十八次会议（临时会议）决议 2008 年 12 月 25 公告、为下属控股公司江苏万邦生化医药股份有 中国证券报、上海证券报、证券时报 http://www.sse.com.cn 日 限公司提供担保的公告 2008 年 12 月 30 关于公司邮箱域名变更的公告 中国证券报、上海证券报、证券时报 http://www.sse.com.cn 日 44 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 审计报告 安永华明(2009)审字第60469139_B01号 上海复星医药(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海复星医药(集团)股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵 集团”)财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度合并及公司 的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地 反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 袁勇敏 中国 北京 中国注册会计师 张 飞 2008年3月19日 45 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注六 2008年 2007年 流动资产： 货币资金 1 1,005,642,589.46 1,073,747,132.87 交易性金融资产 2 94,317.48 5,843,782.99 应收票据 3 110,000,043.32 62,664,919.91 应收账款 4 450,183,588.68 448,442,167.95 预付账款 5 79,002,421.66 60,555,946.20 应收股利 6 182,682,271.09 - 其他应收款 7 59,155,061.55 160,388,583.06 存货 8 530,524,575.41 494,848,137.97 持有待售的非流动资产 9 - 210,591,179.19 流动资产合计 2,417,284,868.65 2,517,081,850.14 非流动资产： 可供出售金融资产 10 226,935,053.79 563,718,510.12 长期股权投资 11 3,456,976,724.22 2,907,233,213.12 固定资产 12 1,043,354,674.77 1,029,575,463.12 在建工程 13 101,061,384.95 109,175,927.68 工程物资 14 847,239.35 350,964.10 无形资产 15 198,498,563.77 208,104,740.43 开发支出 16 1,607,706.39 343,044.82 商誉 17 51,109,108.67 51,109,108.67 长期待摊费用 18 1,757,630.81 2,057,403.10 递延所得税资产 19 12,874,400.22 11,806,568.66 其他非流动资产 20 26,610,676.29 34,428,436.99 非流动资产合计 5,121,633,163.23 4,917,903,380.81 资产总计 7,538,918,031.88 7,434,985,230.95 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 46 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并资产负债表(续) 2008年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注六 2008年 2007年 流动负债： 短期借款 23 442,039,740.46 1,372,081,357.00 应付债券 24 500,000,000.00 - 应付票据 25 40,347,361.46 86,204,807.80 应付账款 26 357,681,257.64 271,619,408.88 预收账款 27 41,319,965.25 44,124,873.36 应付职工薪酬 28 60,339,411.07 49,705,678.29 应交税费 29 49,455,139.82 73,676,234.02 应付利息 15,557,521.24 209,071.17 应付股利 30 22,157,809.93 9,076,590.76 其他应付款 31 165,850,975.45 127,122,496.95 一年内到期的非流动负债 32 60,477,530.00 184,269,090.00 流动负债合计 1,755,226,712.32 2,218,089,608.23 非流动负债： 长期借款 33 1,180,454,550.00 746,816,520.00 长期应付款 34 65,241,667.25 70,142,899.32 递延所得税负债 19 76,635,141.78 67,672,236.72 其他非流动负债 35 15,450,000.00 15,904,470.79 非流动负债合计 1,337,781,359.03 900,536,126.83 负债合计 3,093,008,071.35 3,118,625,735.06 股东权益： 股本 36 1,237,774,909.00 1,237,774,909.00 资本公积 37 1,060,981,168.49 1,490,074,834.00 盈余公积 38 525,241,920.54 428,753,931.46 未分配利润 39 1,184,755,746.18 715,129,238.25 外币报表折算差额 105,790.13 533,238.16 归属于母公司股东权益合计 4,008,859,534.34 3,872,266,150.87 少数股东权益 40 437,050,426.19 444,093,345.02 股东权益合计 4,445,909,960.53 4,316,359,495.89 负债及股东权益总计 7,538,918,031.88 7,434,985,230.95 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 第47页至第183页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人：汪群斌 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：汤湧 47 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并利润表 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 一、营业收入 41 3,773,234,220.82 3,693,301,678.63 减： 营业成本 41 2,711,871,377.27 2,693,817,133.17 营业税金及附加 42 17,777,261.65 17,884,632.08 营业费用 496,156,130.94 485,147,562.14 管理费用 425,776,150.74 331,428,681.66 财务费用 43 140,617,701.49 122,455,029.45 资产减值损失 44 20,510,095.24 855,022.48 加： 公允价值变动收益 45 (24,160.31) - 投资收益 46 847,054,864.22 694,973,957.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 428,075,464.33 355,954,929.94 二、营业利润 807,556,207.40 736,687,575.37 加： 营业外收入 47 38,226,491.43 23,225,507.77 减： 营业外支出 48 10,106,821.61 3,538,496.51 其中：非流动资产处置损失 2,812,696.76 2,175,248.04 三、利润总额 835,675,877.22 756,374,586.63 减： 所得税费用 49 74,744,699.07 66,186,417.28 四、净利润 760,931,178.15 690,188,169.35 归属于母公司股东的净利润 690,856,541.85 625,781,242.25 少数股东损益 70,074,636.30 64,406,927.10 五、每股收益 (一) 基本每股收益 50 0.56 0.51 (二) 稀释每股收益 不适用 不适用 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 48 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 一、 本年年初余额 1,237,774,909.00 1,490,074,834.00 428,753,931.46 715,129,238.25 533,238.16 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 690,856,541.85 - (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - (416,877,975.18) - - - 2. 处置联营公司原股权投资准备转出 - (61,790,182.54) - - - 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 49,574,492.21 - - - 4. 合并范围改变转出 - - (1,792,593.92) 1,792,593.92 - 5 对子公司追加购买减少 - - - - - 6.新设子公司增加 - - - - - 7. 其他 - - - - (427,448.03) 上述(一)和(二)小计 - (429,093,665.51) (1,792,593.92) 692,649,135.77 (427,448.03) (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 98,280,583.00 (98,280,583.00) - 2. 对股东分配 - - - (123,777,490.90) - 3.其他 - - - (964,553.94) - (四) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增资本 - - - - - 三、 年末余额 1,237,774,909.00 1,060,981,168.49 525,241,920.54 1,184,755,746.18 105,790.13 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 49 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 一、 本年年初余额 952,134,545.00 1,479,480,727.54 376,843,150.15 237,424,705.89 202,670.13 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 625,781,242.25 - (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 421,125,229.57 - - - 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - (61,239,469.72) - - - 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (63,651,289.39) - - - 4. 合并范围改变转出 - - - - - 5 对子公司追加购买减少 - - - - - 6. 其他 - - - - 330,568.03 上述(一)和(二)小计 - 296,234,470.46 - 625,781,242.25 330,568.03 (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 67,630,131.06 (67,630,131.06) - 2. 对股东分配 - - - (95,213,454.50) - 3. 其他 - - (15,719,349.75) 14,766,875.67 - (四) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增资本 285,640,364.00 (285,640,364.00) - - - 三、 年末余额 1,237,774,909.00 1,490,074,834.00 428,753,931.46 715,129,238.25 533,238.16 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 50 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,152,820,661.03 4,082,550,215.39 收到的税费返还 29,263,473.28 21,572,649.05 收到的其他与经营活动有关的现金 51 66,598,524.07 73,359,080.97 经营活动现金流入小计 4,248,682,658.38 4,177,481,945.41 购买商品、接受劳务支付的现金 2,873,479,783.41 2,924,546,915.59 支付给职工以及为职工支付的现金 366,701,767.96 344,144,573.43 支付的各项税费 238,446,258.01 206,492,207.73 支付的其他与经营活动有关的现金 52 537,013,601.49 570,821,117.28 经营活动现金流出小计 4,015,641,410.87 4,046,004,814.03 经营活动产生的现金流量净额 54 233,041,247.51 131,477,131.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 746,368,327.37 525,730,799.62 取得投资收益所收到的现金 76,443,213.08 106,584,848.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 2,584,711.27 9,337,092.83 处置子公司收到的现金净额 58 23,752,712.28 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 179,000,000.00 投资活动现金流入小计 849,148,964.00 820,652,741.10 购建固定资产、无形资产和其他长期投资 支付的现金 210,627,976.56 209,705,804.86 投资支付的现金 563,244,695.08 543,702,235.91 取得子公司支付的现金净额 57 990,302.39 - 支付的其他与投资活动有关的现金 53 18,200,000.00 120,963,670.36 投资活动现金流出小计 793,062,974.03 874,371,711.13 投资活动产生的现金流量净额 56,085,989.97 (53,718,970.03) 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 51 上海复星医药(集团)股份有限公司 合并现金流量表(续) 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,098,735.01 17,200,046.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 16,098,735.01 17,200,046.00 发行债券收到的现金 500,000,000.00 - 取得借款收到的现金 821,507,600.00 2,138,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,337,606,335.01 2,155,900,046.00 偿还债务支付的现金 1,410,160,462.26 1,753,927,746.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 277,349,863.98 258,840,900.83 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 19,416,472.76 21,228,439.32 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,687,510,326.24 2,012,768,647.00 筹资活动产生的现金流量净额 (349,903,991.23) 143,131,399.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,616,821.87) (4,837,871.34) 五、现金及现金等价物净增加额 (65,393,575.62) 216,051,689.01 加：年初现金及现金等价物余额 55 1,014,449,217.38 798,397,528.37 六、年末现金及现金等价物余额 55 949,055,641.76 1,014,449,217.38 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 52 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注十五 2008年 2007年 流动资产： 货币资金 1 453,896,390.65 611,832,708.80 应收账款 2 - - 应收股利 37,230,239.94 - 其他应收款 3 1,642,915,952.62 806,981,593.56 存货 664,604.15 645,306.28 持有待售的非流动资产 - 210,591,179.19 流动资产合计 2,134,707,187.36 1,630,050,787.83 非流动资产： 长期股权投资 4 2,995,390,657.97 2,561,493,918.23 固定资产 14,196,151.96 4,508,498.60 在建工程 - 10,194,400.40 无形资产 2,221,494.07 1,614,290.51 递延所得税资产 449,061.84 449,061.84 非流动资产合计 3,012,257,365.84 2,578,260,169.58 资产总计 5,146,964,553.20 4,208,310,957.41 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 53 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司资产负债表(续) 2008年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注十五 2008年 2007年 流动负债： 短期借款 5 50,000,000.00 970,000,000.00 应付债券 500,000,000.00 - 应付账款 1,097,433.99 1,367,433.99 应付职工薪酬 6,271,461.56 2,463,057.75 应交税费 (235,187.55) 22,760,821.27 应付利息 14,993,757.22 - 其他应付款 1,042,729,070.71 3,030,364.75 一年内到期的非流动负债 6 50,000,000.00 100,000,000.00 流动负债合计 1,664,856,535.93 1,099,621,677.76 非流动负债： 长期借款 7 1,135,000,000.00 720,000,000.00 递延所得税负债 54,421,125.00 - 其他非流动负债 3,000,000.00 - 非流动负债合计 1,192,421,125.00 720,000,000.00 负债合计 2,857,277,660.93 1,819,621,677.76 股东权益： 股本 1,237,774,909.00 1,237,774,909.00 资本公积 674,903,163.54 779,493,972.11 盈余公积 166,061,560.22 153,124,969.01 未分配利润 210,947,259.51 218,295,429.53 股东权益合计 2,289,686,892.27 2,388,689,279.65 负债及股东权益总计 5,146,964,553.20 4,208,310,957.41 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 54 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司利润表 2008年度 人民币元 附注十五 2008年 2007年 一、营业收入 - - 减： 营业成本 - - 管理费用 53,858,568.57 35,440,684.14 财务费用 102,111,162.52 74,009,433.62 资产减值损失 - (1,238,845.61) 加： 公允价值变动收益 - - 投资收益 8 318,889,260.34 389,729,867.81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 64,310,980.17 50,051,989.03 二、营业利润 162,919,529.25 281,518,595.66 加： 营业外收入 - 44,000.00 减： 营业外支出 1,442,000.00 220,000.00 其中：非流动资产处置损失 - 20,000.00 三、利润总额 161,477,529.25 281,342,595.66 减： 所得税费用 32,111,617.16 21,616,095.22 四、净利润 129,365,912.09 259,726,500.44 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 55 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司股东权益变动表 2008年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 合计 一、 本年年初余额 1,237,774,909.00 779,493,972.11153,124,969.01 218,295,429.53 2,388,689,279.65 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 129,365,912.09 129,365,912.09 (二) 直接计入股东权益的利得 和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 - (58,174,725.08) - - (58,174,725.08) 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - (46,416,083.49) - - (46,416,083.49) 3.与计入股东权益项目相关 的所得税影响 4.其他 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - (104,590,808.57) - 129,365,912.09 24,775,103.52 (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 12,936,591.21 (12,936,591.21) - 2. 对股东分配 - - - (123,777,490.90) (123,777,490.90) (四) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增资本 - - - 三、 年末余额 1,237,774,909.00 674,903,163.54 166,061,560.22 210,947,259.51 2,289,686,892.27 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 56 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司股东权益变动表(续) 2007年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 合计 一、 本年年初余额 952,134,545.00 1,107,685,434.63127,152,318.97 79,755,033.63 2,266,727,332.23 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 259,726,500.44 259,726,500.44 (二) 直接计入股东权益的利得 和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 - - - - - 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - (42,551,098.52) - - (42,551,098.52) 3. 与计入股东权益项目相关 的所得税影响 - - - - - 4. 其他 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - (42,551,098.52) - 259,726,500.44 217,175,401.92 (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 25,972,650.04 (25,972,650.04) - 2. 对股东分配 - - - (95,213,454.50) (95,213,454.50) (四) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增资本 285,640,364.00 (285,640,364.00) - - - 三、 年末余额 1,237,774,909.00 779,493,972.11 153,124,969.01 218,295,429.53 2,388,689,279.65 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 57 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司现金流量表 2008年度 人民币元 附注十五 2008年 2007年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - 1,400,633.08 收到的其他与经营活动有关的现金 1,284,596,021.26 498,779,928.19 经营活动现金流入小计 1,284,596,021.26 500,180,561.27 购买商品、接受劳务支付的现金 1,216,115.42 1,743.59 支付给职工以及为职工支付的现金 24,753,123.99 16,412,578.33 支付的各项税费 1,426,110.25 261,604.67 支付的其他与经营活动有关的现金 1,195,101,436.01 245,724,712.34 经营活动现金流出小计 1,222,496,785.67 262,400,638.93 经营活动产生的现金流量净额 62,099,235.59 237,779,922.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 919,119,580.00 529,300,862.22 取得投资收益所收到的现金 15,160,271.28 68,168,631.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 - 5,222.80 投资活动现金流入小计 934,279,851.28 597,474,716.52 购建固定资产、无形资产和其他长期投资 支付的现金 1,800,498.75 6,143,108.82 投资支付的现金 878,154,100.00 581,040,000.00 投资活动现金流出小计 879,954,598.75 587,183,108.82 投资活动产生的现金流量净额 54,325,252.53 10,291,607.70 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 58 上海复星医药(集团)股份有限公司 公司现金流量表(续) 2008年度 人民币元 附注十五 2008年 2007年 三、筹资活动产生的现金流量： 发行债券收到的现金 500,000,000.00 - 取得借款收到的现金 315,000,000.00 1,650,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 815,000,000.00 1,650,000,000.00 偿还债务支付的现金 870,000,000.00 1,230,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 219,360,806.27 189,352,108.73 筹资活动现金流出小计 1,089,360,806.27 1,419,352,108.73 筹资活动产生的现金流量净额 (274,360,806.27) 230,647,891.27 四、汇率变动对现金的影响 - 2,124,504.04 五、现金及现金等价物净增加额 (157,936,318.15) 480,843,925.35 加：年初现金及现金等价物余额 611,832,708.80 130,988,783.45 六、年末现金及现金等价物余额 453,896,390.65 611,832,708.80 载于第61页至第183页的附注为本财务报表的组成部分 59 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注 2008年度 人民币元 一、 本集团的基本情况 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家在中华人民共和国上 海市注册的股份有限公司，经上海市人民政府以沪府(1998)23号文批准，由上海复星 实业有限公司改制而成，并经上海市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照 注册号：No.3100001005299。 于1998年8月7日，经中国证监会分别以证监发字(1998)163、164号文批准公司向社会 公 开 发 行 境 内 上 市 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 交 易 。 公 司 注 册 资 本 原 为 人 民 币 150,700,000.00 元 ， 其 中 ： 发 起 人 股 人 民 币 100,700,000.00 元 ； 内 部 职 工 股 人 民 币 5,000,000.00元；社会公众股人民币45,000,000.00元，业经大华会计师事务所以华业字 (1998)第753号及华业字(1998)第860号验资报告验证。 于2007年5月28日，根据本公司2006年度股东大会决议通过，以2006年12月31日总股 本952,134,545股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股，转增股份总数为 285,640,364股。转增后公司注册资本增至1,237,774,909元。 经营范围：生物化学产品、试剂、生物四技服务、生产销售自身开发的产品、医疗 器械、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务；经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 本集团之母公司为上海复星高科技(集团)有限公司，最终控股股东为郭广昌。 60 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会 计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编 制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2008 年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 三、 重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制订 的重要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外， 均以人民币元为单位表示。 61 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 3. 记账基础及计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。持 有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件 时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应 的减值准备。 4. 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合 并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的 差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得 对被购买方控制权的日期。 62 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 4． 企业合并(续) 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企 业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠 计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2008年 12月31日止年度的财务报表。子公司指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内 部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益 在合并财务报表中单独列示。 63 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 5． 合并财务报表(续) 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量 自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编 制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自 合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相 关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存 在。 6． 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 64 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 7. 外币折算(续) 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负 债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差 额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8. 存货 存货包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、自制半成品、产成品、库存商品、 在途物资和委托加工物资。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出 存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低 值易耗品和包装物釆用五五摊销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 65 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 8. 存货(续) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消 失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内， 将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货项目 的成本高于可变现净值的差额计提，对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别 计量成本与可变现净值的差异，并计提存货跌价准备。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初 始投资成本的收回。 66 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 9. 长期股权投资(续) 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响， 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资 单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的 内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产 减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行 企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该 投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差 额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投 资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期 损益。 67 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 10. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时 才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本， 并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产 的成本包括购买价款，相关税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直 接归属于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年 折旧率如下: 资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10－45年 3-10% 2－9.7% 电子设备 5－14年 3-10% 6.4－19.4% 机器设备 5－15年 3-10% 6－19.4% 运输设备 5－12年 3-10% 7.5－19.4% 其他设备 5－10年 3-10% 9－19.4% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 68 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 11. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程 达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 12. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集 团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 无形资产类别 使用寿命 土地使用权 20-50 软件使用权 5-10 特许经营权 10 商标权 3-9 房屋使用权 20 专利权 5-10 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物 支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定 资产处理。 69 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 12. 无形资产(续) 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行 调整。 13. 研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出 售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不 满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 属于仿制药的研发项目，在完成小试工作并形成《小试研究技术报告》之前(含取得 《小试研究技术报告》之时点)所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部 费用化，计入当期损益；形成《小试研究技术报告》之后所从事的工作为开发阶段， 该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发 生的支出全部计入当期损益。如果确实无法区分应归属于《小试研究技术报告》之 前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当期损益。 70 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 13. 研究开发支出(续) 属于创新药的研发项目，在取得国家药监局《临床试验批件》之前(含取得《临床试 验批件》之时点)所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部费用化，计入 当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》之后所从事的工作为开发阶段，该阶 段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的 支出全部计入当期损益。如果确实无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批 件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当期损益。 14. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产： 1) 收取金融资产现金流量的权利届满； 2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将收 取的现金流量全额支付给第三方的义务；或； 3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 71 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融工具的确认和终止确认(续) 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有 金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现 有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确 认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资 产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入 其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产， 是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售； 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期 工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具 除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损 益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照 摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入 当期损益。 72 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融资产分类和计量(续) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失 及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价 值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产 相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计 量。 73 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金 融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产 初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 。单独测试未发生减值的金融资产(包括 单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 74 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融资产减值(续) 以摊余成本计量的金融资产(续) 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 75 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融 资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；未放弃对该金融 资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 15. 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其 他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建 活动才能达到预定可使用状态的固定资产等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。之后发 生的借款费用计入当期损益。 76 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 借款费用(续) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： 1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益 后的金额确定。 2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建过程中，发生除达到预定可使用状态必要的程序之外 的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间 发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。 16. 减值准备 本集团对除存货、递延所得税资产、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。 77 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 16. 减值准备(续) 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的 资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面 价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17． 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产之外，本集团将其 划分为持有待售： － 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； － 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； － 该项转让将在一年内完成。 78 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 17． 持有待售的非流动资产(续) 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，按照公允价值减去处置费用后 的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公允 价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。处置组是指作为整 体出售或其他方式一并处置的一组资产。 18. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时 予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通 常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法 确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成 本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理； 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将 该合同全部作为销售商品处理。 79 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 18. 收入(续) 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 19. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的 均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期 损益。 20. 职工薪酬 职工薪酬指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表 日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 80 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 20. 职工薪酬(续) 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险 费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提 出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提 供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合 上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 21. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收 益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预 期应交纳或返还的所得税金额计量。 81 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 21. 所得税(续) 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值 与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： 1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特 征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： 1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期 收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 82 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 21. 所得税(续) 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资 产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定 性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可 能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 可供出售金融资产减值 本集团将某些资产归类为可供出售金融资产，并将其公允价值的变动直接计入股东 权益。当公允价值下降时，管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在利润表 中确认其减值损失。 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值 的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值 迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其 账面金额不可收回时，进行减值测试。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计 该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的 现值。详见附注六、21。 83 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 22. 重大会计判断和估计(续) 估计的不确定性(续) 商誉减值 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组 组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团 需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定 未来现金流量的现值。 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金流量、应采用的折 现率以及预计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用 的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得 应纳税的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 坏账准备 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。 84 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 四、 税项 本集团本年度主要税项及其税率列示如下： 增值税 – 应税收入按4%、13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 营业税 – 应税收入的 5 %计缴营业税。 城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的7%缴纳。 教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 河道管理费 – 按实际缴纳的流转税的0.5%、1%缴纳。 企业所得税 – 根据2008年1月1日起的施行的《企业所得税法》，企业所得税自 2008年起按应纳税所得额的25%计缴，企业所得税率自33%变为25%。 注1： 根据重庆市人民政府[渝府发(2000)74号]、[渝府发(2001)48号]文规 定并经重庆市南岸区地方税务局弹子石税务所转发[渝地税 (2002)123号及158号]文确认，子公司医工院属于高新技术企业根据 所得税税法规定享受15%的优惠税率。 注2： 根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施 实施意见的通知》(国办发[2001]73号)、《财政部、国家税务总局、海关总 署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税［2001］202号)的有关 规定，企业生产属于国家鼓励发展的产品且鼓励类收入占总收入70%以上 的，企业所得税采用15%的优惠税率。子公司重庆药友2008年度所得税减按 15%的税率征收。 85 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 四、 税项(续) 注3： 根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市 地方税务局于2008年11月颁发的“高新技术企业证书”，子公司复星长征 所得税减按15%税率征收。 注4： 根据重庆市委、市府《关于印发“重庆市实施西部大开发若干政策措施” 的通知》(渝委发[2001]26号)和市府《关于贯彻落实西部大开发税收优惠政 策促进工业经济发展的会议纪要》(2003-125号)的有关规定，企业属于国家 鼓励类产业的内资企业，企业所得税采用15%的优惠税率。子公司重庆凯林 2008年度所得税减按15%的税率征收。 注5： 根据《自治区地方税务局关于印发的通知》(桂地税发［2005］294号)的规定，子公司桂林制药和桂林南 药2008年度减按15%的税率征收企业所得税。 注6： 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号) 的规定，子公司科技进出口，子公司化工投资有限公司自2008年1月1日起， 属于原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定 税率。2008年按18%税率执行。 注7： 根据湖北省科学技术厅，湖北省财政厅，湖北省国家税务局，湖北省地方 税务局下发的鄂科技发计【2009】3号文件，暨《关于公布湖北省2008年第 一批高新技术企业认定结果的通知》，同意湖北新生源为湖北省按照《认 定办法》认定的2008年高新技术企业，企业所得税减按15%税率征收。 注8: 根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市 地方税务局于2008年12月颁发的“高新技术企业证书”，母公司复星医药 所得税减按15%税率征收。 86 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 四、 税项(续) 注9： 根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市 地方税务局于2008年11月颁发的“高新技术企业证书”，子公司复星医学 所得税减按15%税率征收。 注10： 根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市 地方税务局于2008年12月颁发的“高新技术企业证书”，子公司输血技术 所得税减按15%税率征收。 注11： 根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市 地方税务局于2008年11月颁发的“高新技术企业证书”，子公司克隆生物 所得税减按15%税率征收。 注12： 根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地 方税务局于2008年11月颁发的“高新技术企业证书”，子公司上海朝晖药业 所得税减按15%税率征收。 87 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 1. 本集团重要子公司的情况如下： 纳入合并范围之子公司 被投资单位全称 注册地 业务 注册资本 本集团 持股比例(%) 表决权 备注 性质 (万元) 投资额 直接 间接 比例(%) 上海复星医学科技发展有限公司 上海 医疗器械 10,000 99,911,121.82 97 3 100 (复星医学) 上海复星生物医药研究院有限公司 上海 生物医药 50,000 501,483,984.93 100 - 100 (生物研究院) 上海克隆生物高技术有限公司 上海 生物技术 10,000 117,442,234.58 - 100 100 注1 (克隆生物) 上海复星医药产业发展有限公司 上海 医药投资 9,225 99,740,705.26 100 - 100 注2 (产业发展) 上海复星朝晖药业有限公司 上海 医药 10,000 102,621,908.81 - 100 100 注3 (复星朝晖) 重庆医药工业研究院有限公司 重庆 医药研究 5,500 31,289,100.00 56.89 - 56.89 (重庆医工院) 重庆药友制药有限责任公司 重庆 制药 5,654 68,316,800.00 - 51 51 注4 (重庆药友) 上海复星医药投资有限公司 上海 医药投资 68,960 690,475,623.72 100 - 100 注5 (医药投资) 桂林制药有限责任公司 桂林 制药生产 7,500 115,614,504.91 20 57.85 77.85 注6 (桂林制药) 上海创新科技有限公司 上海 器材 4,000 51,759,959.82 100 - 100 注7 (创新科技) 重庆凯林制药有限公司 重庆 制药生产 1,608.56 78,563,464.00 70 30 100 注8 (重庆凯林) 香港复星实业有限公司 香港 实业投资 美元 990 71,784,990.00 - 100 100 注9 (实业香港) 上海复星药业有限公司 上海 医药销售 6,655 94,029,513.19 - 97 97 (复星药业) 上海复星长征医学科学有限公司 上海 医药研制 美元 341.43 美元 6,512,354 - 100 100 (复星长征) 重庆康乐制药有限公司 重庆 医药生产 2,072.34 22,269,991.24 - 92.36 92.36 (重庆康乐) 上海复星化工医药投资有限公司 上海 医药投资 7,500 72,000,000.00 - 96 96 (化工投资) 上海复星大药房连锁经有限公司 上海 医药零售 51,620 517,304,888.09 - 100 100 (复星大药房) 淮阴医疗器械有限公司 淮阴 医疗器械 1,000 10,146,193.84 - 100 100 (淮阴医械) 上海输血技术有限公司 上海 临床输血 4,000 28,643,875.55 - 54 54 (输血技术) 上海科技进出口公司 上海 进出口 600 6,674,297.91 - 100 100 (科技进出口) 上海复星医疗系统有限公司 上海 医疗器械 500 4,522,960.90 - 100 100 (医疗系统) 安吉创新科技有限公司 浙江 医疗器械 2,000 20,000,000.00 - 100 100 (安吉创新) 88 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本集团重要子公司的情况如下：(续) 纳入合并范围之子公司(续) 被投资单位全称 注册地 业务 注册资本 本集团 持股比例(%) 表决权 备注 性质 (万元) 投资额 直接 间接 比例(%) 桂林南药股份有限公司 桂林 医药生产 8,240 106,495,621.00 - 96.823 96.823 注10 (桂林南药) 江苏万邦生化医药股份有限公司 江苏 医药生产 5,400 162,693,500.01 - 95.2 95.2 (江苏万邦) 上海复星临西药业有限公司 河北 医药生产 6,204.38 56,520,534.62 - 85 85 (河北临西) 上海复星佰珞生物技术有限公司 上海 生物技术 美元 120 美元 900,000 - 75 75 (复星佰珞) 浙江复星医药有限公司 湖州 医药销售 3,000 28,160,357.69 - 68.6 68.6 (浙江复星) 湖北新生源生物工程股份有限公司 湖北 生物制药 5,112 80,142,279.74 - 51 51 (湖北新生源) 上海复星普适医药科技有限公司 上海 医药研究 美元 250 美元 2,000,000 - 80 80 (普适医药) 上海复星平耀投资管理有限公司 上海 投资管理 1,000 10,000,000.00 100 - 100 (平耀投资) 重庆海斯曼药业有限责任公司 重庆 医药销售 500 5,000,000.00 - 100 100 (海斯曼) 徐州万邦金桥制药有限公司 江苏 医药生产 4,100 40,226,300.00 - 97.98 97.98 (万邦金桥) 上海齐广投资管理有限公司 上海 投资管理 500 5,000,000.00 - 100 100 (齐广投资) 上海齐绅投资管理有限公司 上海 投资管理 82,243 822,430,000.00 100 - 100 注11 (齐绅投资) 上海齐光投资管理有限公司 上海 投资管理 500 5,000,000.00 - 100 100 (齐光投资) 上海齐融投资管理有限公司 上海 投资管理 500 5,000,000.00 - 100 100 (齐融投资) 苏州奇天输血技术有限公司 上海 医药生产 447.08 2,982,000.00 - 66.67 66.67 (苏州奇天) 四川诺亚医疗科技有限责任公司 四川 医疗器械 100 1,000,000.00 - 100 100 注12 (诺亚) OMNI PHARMACEUTICALS(USA),INC 美国 医药研究 美元 50 美元 500,000.00 - 100 100 注13 (美国普适) 复星新药研究有限公司 上海 医药研究 1,000 10,000,000.00 - 100 100 注14 (新药研究) 江苏万邦营销有限公司 江苏 医药销售 1,000 10,000,000.00 - 100 100 注15 (万邦营销) 凤凰县江山科技发展有限公司 湖南 医药生产 800 8,051,149.76 - 100 100 (凤凰江山) 上海凯茂生物医药有限公司 上海 生物制药 10,500 73,500,000.00 - 70 70 注16 (凯茂) 89 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本集团重要子公司的情况如下(续)： 纳入合并范围之子公司(续) 注1： 根据2008年本公司董事会决议，母公司复星医药和子公司生物研究 院有限公司分别将各自拥有克隆生物的股权转让给子公司产业发 展。 注2： 根据2008年本公司董事会决议，同意受让子公司生物研究院拥有的 9.7%产业发展股权。 注3： 根据2008年本公司董事会决议，本公司和子公司生物研究院分别将 各自拥有复星朝晖的股权转让给子公司产业发展。 注4： 根据2008年本公司复星医药董事会决议，同意子公司产业发展受让 母公司拥有的51%重庆药友股权。 注5： 根据2008年本公司董事会决议，同意受让子公司生物医药研究院所 持有的医药投资4%的股权。 注6： 根据2008年子公司产业发展股东会决议，同意受让桂林制药自然人 股东11.37%股权。 注7： 根据2008年本公司董事会决议，同意受让子公司生物研究院所持有 的创新科技10%的股权。 注8： 根据2008年子公司产业发展股东会决议，同意受让子公司重庆医工 院持有的重庆凯林30%的股权。 注9： 根据2008年生物研究院股东会决议，同意受让母公司持有实业香港 100%股权。 90 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本集团重要子公司的情况如下(续)： 纳入合并范围之子公司(续) 注10：子公司桂林制药于2008年出资18,403,448.99元增资子公司桂林南药， 公司 间接持股比例为96.823%。 注11：根据母公司复星医药董事会决议，同意受让子公司平耀投资持有的 齐绅投资100%股权。 注12：子公司复星长征出资人民币1,000,000.00元收购子公司诺亚，持股比 例100%。见附注六、57。 注13：由子公司实业香港出资美元500,000.00元新设美国普适，持股比例 100%。 注14：由子公司产业发展出资人民币10,000,000.00元新设新药研究，持股 比例100%。 注15：由子公司江苏万邦出资人民币10,000,000.00元新设子公司万邦营销， 持股比例100%。 注16：由子公司克隆生物出资人民币73,500,000.00元新设子公司凯茂，持 股比例70%。 91 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008年 2007年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 人民币 1,486,445.76 4,899,312.59 美元 120.00 6.8346 820.15 120.00 7.3046 876.55 1,487,265.91 4,900,189.14 银行存款 人民币 912,560,444.19 985,585,927.81 美元 7,053,856.88 6.8346 48,210,290.23 1,861,711.41 7.3046 13,599,057.17 港币 485,308.91 0.8819 427,993.93 581,996.37 0.9364 544,981.40 欧元 43,228.90 9.6590 417,547.94 12,638.99 10.6669 134,818.84 961,616,276.29 999,864,785.22 其他货币资金 人民币 42,539,047.26 68,982,158.51 合计 1,005,642,589.46 1,073,747,132.87 于2008年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币28,386,947.70元 (2007年12月31日：49,297,519.49元)，参见附注六、22。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期依本集 团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 交易性金融资产 2008年 2007年 交易性权益工具投资 94,317.48 5,843,782.99 上述交易性权益工具投资为本集团持有的已上市股票投资，按公允价值计量，管理 层认为该部分交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 92 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 3. 应收票据 2008年 2007年 银行承兑汇票 110,000,043.32 62,370,919.91 商业承兑汇票 - 294,000.00 合计 110,000,043.32 62,664,919.91 于2008年12月31日，账面价值为人民币11,132,140.46元的票据已贴现取得短期借款 (2007年12月31日：人民币13,781,357.00元)。 于2008年12月31日，本项目余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 的票据(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，本项目余额中无质押情况(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，有追索权的票据背书为人民币66,854,934.90元(2007年12月31日：人 民币20,586,965.20)。 93 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 4. 应收账款 应收账款信用期通常为3个月，主要客户可以延长至6个月。应收账款不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 449,685,632.86 447,691,521.73 1年至2年 7,861,196.57 10,134,489.52 2年至3年 5,516,122.53 7,506,493.48 3年以上 36,086,057.54 31,965,211.48 减：应收账款坏账准备 48,965,420.82 48,855,548.26 合计 450,183,588.68 448,442,167.95 2008年 2007年 金额 比例 坏账准备 坏账准备 金额 比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 单项金额重大 276,026,291.69 55.30% 14,927,070.59 5.41% 178,861,850.57 35.97% 15,353,858.34 8.58% 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 53,217,161.18 10.66% 34,038,350.23 63.96% 34,138,352.87 6.86% 32,713,508.73 95.83% 其他单项不重大 且信用风险较小 169,905,556.63 34.04% - - 284,297,512.77 57.17% 788,181.19 0.28% 合计 499,149,009.50 100.00% 48,965,420.82 497,297,716.21 100.00% 48,855,548.26 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款系账龄为一年以上的 应收款，因账龄较长，回收风险高。 94 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 4. 应收账款(续) 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 转出 2008年 48,855,548.26 5,675,498.58 4,932,462.03 633,163.99 - 48,965,420.82 2007年 60,541,977.22 2,968,356.72 3,893,814.19 5,749,417.28 5,011,554.21 48,855,548.26 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 45,879,733.74 31,786,157.32 占应收账款总额比例 9.19% 6.39% 欠款年限 1年以内 1年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 的款项（2007年12月31日：无）。 5. 预付账款 预付账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 1年以内 74,218,980.85 93.94% 57,840,977.47 95.52% 1年至2年 3,940,639.15 4.99% 2,336,230.40 3.86% 2年至3年 702,577.58 0.89% 304,058.33 0.50% 3年以上 140,224.08 0.18% 74,680.00 0.12% 合计 79,002,421.66 100.00% 60,555,946.20 100.00% 95 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 5. 预付账款(续) 于2008年12月31日，账龄超过1年的大额预付账款列示如下： 单位名称 预付金额 未结转原因 上海皇将轻工机械有限公司 2,434,500.00 设备未到 于2008年12月31日，本集团无预付持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的 款项(2007年12月31日：无)。 6． 应收股利 2008年 2007年 1年以内 182,682,271.09 - 7. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 48,728,434.83 155,192,890.41 1年至2年 10,482,221.82 5,702,387.00 2年至3年 911,836.78 1,423,156.98 3年以上 4,622,256.78 4,643,885.18 减：其他应收款坏账准备 5,589,688.66 6,573,736.51 合计 59,155,061.55 160,388,583.06 96 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 7. 其他应收款(续) 2008年 2007年 金额 比例 坏账准备 坏账准备 金额 比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 单项金额重大 46,539,067.98 71.88% 3,191,950.99 6.86% 124,246,439.08 74.42% - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 2,467,746.51 3.81% 2,397,737.67 97.16% 11,769,429.16 7.05% 6,573,736.51 55.85% 其他单项不重大 15,737,935.72 24.31% - - 30,946,451.33 18.53% - - 合计 64,744,750.21 100.00% 5,589,688.66 166,962,319.57 100.00% 6,573,736.51 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款系账龄为一年以上 的款项，因欠款时间长，回收风险高。 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 转出 2008年 6,573,736.51 1,432,102.70 27,728.64 2,388,421.91 - 5,589,688.66 2007年 10,099,292.99 256,788.32 2,880,293.95 29,925.00 872,125.85 6,573,736.51 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 23,306,355.42 129,379,051.41 占其他应收款总额比例 36.00% 77.49% 欠款年限 1年至3年以上 1年以内 于2008年12月31日，本账户年末余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单 位的款项(2007年12月31日：无)。 97 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 8. 存货 2008年 2007年 原材料 150,421,064.97 143,554,014.92 低值易耗品 7,050,839.98 5,725,382.71 包装物 12,618,854.70 10,271,834.02 在产品 90,223,416.77 72,968,216.53 产成品 106,189,686.02 127,255,819.70 库存商品 167,811,147.76 150,943,331.55 自制半成品 - 550,176.55 其他 4,986,644.18 455,877.98 减：存货跌价准备 8,777,078.97 16,876,515.99 530,524,575.41 494,848,137.97 存货跌价准备的变动如下： 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 3,334,501.75 310,105.77 718,603.59 138,199.22 2,787,804.71 低值易耗品 2,373,703.99 135,787.20 856,809.56 - 1,652,681.63 包装物 125,130.46 213,864.35 - - 338,994.81 在产品 398,578.17 784,915.10 - 210,016.58 973,476.69 产成品 7,554,426.66 - 4,397,078.01 133,227.52 3,024,121.13 库存商品 3,037,215.77 - 1,700,377.62 1,336,838.15 - 自制半成品 52,959.19 - 52,959.19 - - 16,876,515.99 1,444,672.42 7,725,827.97 1,818,281.47 8,777,078.97 98 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 8. 存货(续) 存货跌价准备的变动如下(续)： 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 5,220,839.09 295,277.18 2,181,614.52 - 3,334,501.75 低值易耗品 3,098,659.61 376,079.03 230,123.15 870,911.50 2,373,703.99 包装物 117,335.49 13,763.88 5,968.91 - 125,130.46 在产品 1,556,276.91 345,618.98 1,503,317.72 - 398,578.17 产成品 2,590,987.53 6,258,864.44 1,295,425.31 - 7,554,426.66 库存商品 1,487,926.65 1,700,377.62 - 151,088.50 3,037,215.77 自制半成品 - 52,959.19 - - 52,959.19 14,072,025.28 9,042,940.32 5,216,449.61 1,022,000.00 16,876,515.99 存货跌价准备 本年转回存货 占存货年末 计提依据 跌价准备原因 余额比例 原材料 低于可变现净值 价值回升 0.5% 低值易耗品 低于可变现净值 价值回升 12% 包装物 低于可变现净值 不适用 不适用 在产品 低于可变现净值 不适用 不适用 产成品 不适用 价值回升 4% 库存商品 不适用 价值回升 不适用 自制半成品 不适用 价值回升 不适用 于2008年12月31日，本集团没有存货用于贷款质押（2007年12月31日：人民币 45,000,000.00元），参见附注六、22。 99 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9. 持有待售的非流动资产 于2008年12月31日，本集团没有持有待售的非流动资产。2007年12月31日本项目余额 为人民币210,591,179.19元，系本公司持有待售的上海友谊复星(控股)有限公司23％的 股权，该部分股权已于2008年完成转让。 10. 可供出售金融资产 持有的上市公司股票 2008年 2007年 有限售条件 17,780,059.68 194,342,247.96 无限售条件 209,154,994.11 369,376,262.16 合计 226,935,053.79 563,718,510.12 本集团持有的上市公司股票无限售条件的，采用活跃市场的公开报价确定其公允价 值，存在限售条件的，结合市场价格采用估值技术确定其公允价值。 11. 长期股权投资 2008年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 权益法： 合营企业 10,633,977.54 3,725,221.04 5,395,151.39 - - 9,120,372.43 联营企业 2,242,126,345.39 2,498,142,645.50 1,632,241,030.56 1,620,121,753.53 66,323,345.10 2,510,261,922.53 成本法： 参股股票投资 2,501,657.00 2,501,657.00 90,000.00 - - 2,591,657.00 其他长期股权投资 994,262,818.43 403,078,502.49 591,945,489.74 57,327,117.06 5,277,837.43 937,696,875.17 减：长期股权投资准备 214,812.91 2,694,102.91 2,907,233,213.12 3,456,976,724.22 100 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 权益法： 合营企业 3,275,213.82 3,500,464.01 224,757.03 - - 3,725,221.04 联营企业 1,338,847,704.43 2,567,282,197.07 802,637,289.87 871,776,841.44 80,058,235.42 2,498,142,645.50 成本法： 参股股票投资 4,795,409.00 4,795,409.00 - 2,293,752.00 - 2,501,657.00 其他长期股权投资 406,516,611.32 14,535,521.72 397,762,775.66 9,219,794.89 - 403,078,502.49 减：长期股权投资准备 214,812.91 214,812.91 2,589,898,778.89 2,907,233,213.12 长期股权投资减值准备的情况： 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆医药股份有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 重庆市商业银行 14,812.91 - - 14,812.91 澳大利亚星加桂药 生产有限公司 - 2,479,290.00 - 2,479,290.00 214,812.91 2,479,290.00 - 2,694,102.91 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆医药股份有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 重庆市商业银行 14,812.91 - - 14,812.91 214,812.91 - - 214,812.91 101 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 长期股权投资权益法明细列示如下： 合营企业 2008年 损益调整 投资准备 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 本年 累计 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 增加额 增加额 重庆科美药友纳米生物 技术开发有限公司 50% 3,025,213.82 - (556,048.41) - (208,121.93) - - 2,817,091.89 上海汇丰复星大药房 有限公司 50% 250,000.00 - 79,540.24 - 181,620.98 - - 431,620.98 江苏万邦安新生物 技术有限公司 50% 7,358,763.72 - (1,487,104.16) - (1,487,104.16) - - 5,871,659.56 10,633,977.54 - (1,963,612.33) - (1,513,605.11) - - 9,120,372.43 2007年 损益调整 投资准备 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 本年 累计 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 增加额 增加额 重庆科美药友纳米生物 技术开发有限公司 50% 3,025,213.82 - 137,166.54 - 347,926.48 - - 3,373,140.30 上海汇丰复星大药房 有限公司 50% 250,000.00 - 87,590.49 - 102,080.74 - - 352,080.74 3,275,213.82 - 224,757.03 - 450,007.22 - - 3,725,221.04 本公司受到限制的股权请参见附注六、22。 102 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 长期股权投资权益法明细列示如下：(续) 联营企业 2008年 损益调整 投资准备 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 本年 累计 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 增加额 增加额 或转出 联营企业 浙江水晶光电科技 股份有限公司 14.99% 10,472,569.09 9,125,882.81 37,402,302.45 - 46,610,960.25 - 224,354.80 66,433,766.95 武汉中联药业股份 有限公司 32.19% 46,168,719.49 1,045,921.71 (8,842,100.86) - (4,805,561.03) 528,353.78 1,723,998.55 44,133,078.72 天津药业集团 有限公司 25% 171,839,828.03 - 57,327,737.53 - 191,650,003.26 - 80,358,710.94 443,848,542.23 台州市定向反光材 料有限公司 50% 39,304,815.34 5,367,110.78 (2,003,188.61) - 4,910,740.39 - 1,409,432.52 50,992,099.03 苏州莱士输血器材 有限公司 40% 3,520,500.00 - (55,885.04) - (55,885.04) - - 3,464,614.96 上海神力科技有限 公司 38.81% 3,349,337.37 50,589,596.97 190,772.35 - (225,129.82) - - 53,713,804.52 上海药房股份有限 公司 27% 11,429,663.02 114,067.38 1,538,561.18 1,323,000.00 3,360,623.46 - 702,540.00 15,606,893.86 南京老山药业股份 有限公司 32.98% 25,327,495.57 5,079,815.97 598,748.20 6,203,845.10 (2,234,161.27) - 619,285.25 28,792,435.52 上海联华复星药房 连锁经营有限公司 50% 2,500,000.00 - 565,978.76 - 2,614,279.77 - - 5,114,279.77 利意大药房有限公司 35% 350,000.00 - 56,028.04 - 33,007.70 - - 383,007.70 湖南汉森制药股份 有限公司 20% 48,600,000.00 - 6,629,876.28 - 4,491,476.54 - 72,177.06 53,163,653.60 国药控股股份 有限公司 47.04% 497,864,653.29 (497,864,653.29) 6,983,242.64 207,841,460.68 - (39,497,849.65) - - 注1 国药产业投资 49% 794,515,590.47 14,700,000.00 286,201,762.68 - 286,201,762.68 - - 1,095,417,353.15 有限公司 广西壮族自治区 46.65% 29,711,006.21 659,627.48 8,075,129.09 9,796,500.00 31,113,308.62 - 3,357,073.87 64,841,016.18 花红药业股份有限公司 复地(集团)股份有 限公司 10.56% 39,516,355.33 (39,516,355.33) - 245,411,336.39 - (240,017,798.02) - - 注2 北京永安复星医药 股份有限公司 46% 69,000,000.00 758,682.30 (939,712.50) - (11,307,639.39) - 3,565,716.95 62,016,759.86 桂林澳林制药有限 责任公司 49% 2,940,000.00 - 5,190,954.40 - 4,430,003.23 - - 7,370,003.23 浙江强龙椅业股份 有限公司 20.04% 20,742,862.80 - 528,649.50 - 1,364,831.56 - - 22,107,694.36 北京金象复星医药 股份有限公司 50% 64,402,949.38 217,551.50 8,432,132.18 - 16,356,123.72 - 500,000.00 81,476,624.60 注3 湖南时代阳光药业 股份有限公司 30% 64,570,000.00 - 8,914,286.38 - 8,914,286.38 - - 73,484,286.38 湖州老娘舅餐饮 管理有限公司 20% 56,000,000.00 - - - - - - 56,000,000.00 汇鑫生物浆纸 股份有限公司 30% 188,000,000.00 - 28,176,973.83 - 28,176,973.83 - - 216,176,973.83 山东金城医药 化工股份有限公司 20% 52,000,000.00 - 13,725,034.08 - 13,725,034.08 - - 65,725,034.08 2,242,126,345.39 (449,722,751.72) 458,697,282.56 470,576,142.17 625,325,038.92 (278,987,293.89) 92,533,289.94 2,510,261,922.53 103 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 长期股权投资权益法明细列示如下：(续) 联营企业(续) 2007年 损益调整 投资准备 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 本年 累计 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 增加额 增加额 联营企业 上海雷允上北区药 业股份有限公司 24% 14,134,094.79 (14,134,094.79) (74,332.29) 840,000.00 - (49,782.93) - - 浙江水晶光电科技 股份有限公司 20% 10,472,569.09 10,278,625.90 8,773,421.87 - 9,208,657.80 208,000.00 224,354.80 30,184,207.59 浙江海翔医药化工 有限公司 15.44% 16,000,000.00 (17,625,693.59) (18,188,214.30) 2,400,000.00 - (41,995,135.19) 1,625,693.59 - 武汉中联药业股份 有限公司 32.19% 46,168,719.49 1,429,049.76 (1,686,057.23) - 4,036,539.83 - 1,195,644.77 52,829,953.85 天津药业集团 有限公司 25% 171,839,828.03 - 47,793,186.53 5,000,000.00 134,322,265.73 (185,940.00) 80,358,710.94 386,520,804.70 台州市定向反光材 料有限公司 50% 39,304,815.34 6,261,629.25 1,696,481.99 - 6,913,929.00 825,612.58 1,409,432.52 53,889,806.11 苏州莱士输血器材 有限公司 40% 3,520,500.00 - - - - - - 3,520,500.00 上海神力科技有限 公司 38.81% 3,349,337.37 56,299,943.23 59,962.85 - (415,902.17) - - 59,233,378.43 上海友谊复星(控股) 有限公司 23% 192,000,000.00 (192,000,000.00) (16,674,034.21) 44,160,000.00 - (139,651,477.08) - - 上海药房股份有限 公司 27% 11,429,663.02 171,101.08 776,965.35 841,050.00 3,145,062.28 - 702,540.00 15,448,366.38 南京老山药业股份 有限公司 32.98% 25,327,495.57 5,938,376.41 3,887,828.59 3,254,148.90 3,370,935.63 - 619,285.25 35,256,092.86 上海联华复星药房 连锁经营有限公司 50% 2,500,000.00 - 471,622.42 - 2,048,301.01 - - 4,548,301.01 利意大药房有限公司 35% 350,000.00 - 130,765.11 - (23,020.34) - - 326,979.66 河南羚锐制药股份 有限公司 6.72% 15,090,000.00 (15,090,000.00) (11,365,384.22) 674,087.40 - (32,544,917.22) - - 湖南汉森制药有限 公司 20% 48,600,000.00 - (2,138,399.74) - (2,138,399.74) 72,177.06 72,177.06 46,533,777.32 国药控股股份 有限公司 49% 497,864,653.29 320,112,554.04 186,554,102.11 - 200,858,218.04 - 39,497,849.65 1,058,333,275.02 广西花红 46.65% 29,711,006.21 854,349.69 32,834,679.53 - 32,834,679.53 3,357,073.87 3,357,073.87 66,757,109.30 复地(集团)股份有 限公司 10.56% 39,516,355.33 - 72,389,626.55 17,369,144.98 245,411,336.39 2,266,009.76 240,017,798.02 524,945,489.74 北京永安复星医药 股份有限公司 46% 69,000,000.00 758,682.30 (135,194.90) - (10,367,926.89) 3,565,716.95 3,565,716.95 62,956,472.36 桂林澳林制药有限 责任公司 49% 2,940,000.00 - (463,896.73) - (760,951.17) - - 2,179,048.83 浙江强龙椅业 股份有限公司 20.04% 20,742,862.80 - 836,182.06 - 836,182.06 - - 21,579,044.86 北京金象复星医药 股份有限公司 50% 64,402,949.38 273,096.56 13,443,795.68 5,519,804.14 7,923,991.54 500,000.00 500,000.00 73,100,037.48 金象各门店 55% 14,262,854.72 (14,262,854.72) 10,216,548.16 - - (47,431.89) - - 爱乐舫各门店 55% 320,000.00 (320,000.00) 283,808.91 - - - - - 1,338,847,704.43 148,944,765.12 329,423,464.09 80,058,235.42 637,203,898.53 (203,680,094.09) 373,146,277.42 2,498,142,645.50 104 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 长期股权投资权益法明细列示如下：(续) 联营企业(续) 注1： 本集团原持有国药控股49%的股权，2008年出售其中1.96%的股权，并将剩余的 47.04%股权和现金人民币1,470万元对国药产投进行增资，占国药产投49%的股权。 注2： 本公司通过子公司产业发展持有复地10.56％的股权，2007年12月31日之前，产业 发展受其另一股东复星高科委托行使15%股权所对应的表决权。从而对复地的财 务和生产经营政策构成重大影响，并采用权益法核算。2008年1月1日起，子公司 产业发展归还原受托的15%股份表决权，从而不再对复地的重大影响能力，故不 再将复地归为联营企业。 注3： 本公司原持有北京金象50％的股权，并受另一股东北京华方投资有限公司委托行 使10%股权所对应的表决权。2007年，子公司医药投资归还原受托的10%股份表决 权同时，将原持有的10％的股份表决权委托另一股东北京华方行使，从而放弃对 北京金象的控制权，将北京金象作为联营企业核算。 105 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 长期股权投资成本法明细列示如下： 参股股票投资 2008年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆医药股份有限公司 476,340.00 476,340.00 - - 476,340.00 深圳中联广深医药(集团) 股份有限公司 120,790.00 120,790.00 - - 120,790.00 重庆市商业银行 581,897.00 581,897.00 - - 581,897.00 重庆城市合作银行 22,630.00 22,630.00 - - 22,630.00 杭州娃哈哈食品集团公司 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 公安县农村信用合作联社 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 公安县民生担保有限公司 300,000.00 300,000.00 90,000.00 - 390,000.00 2,501,657.00 2,501,657.00 90,000.00 - 2,591,657.00 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 浙江海正药业股份有限公司 722,200.00 722,200.00 - 722,200.00 - 重庆医药股份有限公司 476,340.00 476,340.00 - - 476,340.00 深圳中联广深医药(集团) 股份有限公司 120,790.00 120,790.00 - - 120,790.00 重庆市商业银行 581,897.00 581,897.00 - - 581,897.00 重庆城市合作银行 22,630.00 22,630.00 - - 22,630.00 四川全兴股份有限公司 609,552.00 609,552.00 - 609,552.00 - 杭州娃哈哈食品集团公司 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 公安县农村信用合作联社 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 公安县民生担保有限公司 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 山东新华制药股份有限公司 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 - 交通银行股份有限公司 812,000.00 812,000.00 - 812,000.00 - 4,795,409.00 4,795,409.00 - 2,293,752.00 2,501,657.00 106 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 长期股权投资成本法明细列示如下(续)： 其他长期股权投资 2008年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 上海宝鼎投资股份有限公司 43,131.00 43,131.00 - - - 43,131.00 上海安泰分析仪器有限公司 694,026.20 694,026.20 - - - 694,026.20 武汉中联大药房医药有限责任公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 康之舟药品经营有限公司 50,000.00 50,000.00 - - - 50,000.00 江西盛福莱定向材料有限公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 桂林创新医药投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 山东金城医药化工有限公司 52,000,000.00 52,000,000.00 - 52,000,000.00 - - 永安财产保险股份有限公司 141,040,000.00 141,040,000.00 - - - 141,040,000.00 山东滨化集团股份有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 - 4,651,671.59 4,651,671.59 145,348,328.41 河南佰利联化学股份有限公司 53,000,000.00 53,000,000.00 - - - 53,000,000.00 北京金象大药房医药连锁 有限责任公司 1,722,775.66 1,722,775.66 - 626,165.84 626,165.84 1,096,609.82 澳大利亚星加桂药生产有限公司 (星加桂) 1,767,395.83 2,528,569.63 - 49,279.63 - 2,479,290.00 复地(集团)股份有限公司 524,945,489.74 - 524,945,489.74 - - 524,945,489.74 上海东富龙科技有限公司 40,000,000.00 - 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 浙江临海海宏集团有限公司 27,000,000.00 - 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 994,262,818.43 403,078,502.49 591,945,489.74 57,327,117.06 5,277,837.43 937,696,875.17 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 上海宝鼎投资股份有限公司 43,131.00 43,131.00 - - - 43,131.00 上海安泰分析仪器有限公司 694,026.20 694,026.20 - - - 694,026.20 武汉中联大药房医药有限责任公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 康之舟药品经营有限公司 50,000.00 50,000.00 - - - 50,000.00 江西盛福莱定向材料有限公司 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 桂林创新医药投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 山东金城医药化工有限公司 52,000,000.00 - 52,000,000.00 - - 52,000,000.00 永安财产保险股份有限公司 141,040,000.00 - 141,040,000.00 - - 141,040,000.00 山东滨化集团股份有限公司 150,000,000.00 - 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 河南佰利联化学股份有限公司 53,000,000.00 - 53,000,000.00 - - 53,000,000.00 北京金象大药房医药连锁 有限责任公司 1,722,775.66 - 1,722,775.66 - - 1,722,775.66 澳大利亚星加桂药生产有限公司 (星加桂) 1,767,395.83 2,528,569.63 - - - 2,528,569.63 四川广元(北京)金象复星医药 有限公司(金象复星) 1,120,000.00 1,703,102.95 - 1,703,102.95 - - 上海华泰生物工程实业有限公司 (华泰生物) 2,079,282.63 4,791,990.58 - 4,791,990.58 - - 北京金象复星科技有限公司 (金象科技) 1,000,000.00 2,724,701.36 - 2,724,701.36 - - 406,516,611.32 14,535,521.72 397,762,775.66 9,219,794.89 - 403,078,502.49 107 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 合营企业及联营企业的主要财务信息： 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团表 (万元) 持股比例 决权比例 合营企业 重庆科美药友纳米生 重庆 纳米生物技术药品， 600 50% 50% 物技术开发有限公司 保健品的研究，开发。 上海汇丰复星大药房 上海 中成药、化学药制剂、 50 50% 50% 有限公司 抗生素、生化药品等。 江苏万邦安新生物技术 江苏 生物技术的研究与开发 $ 210 50% 50% 有限公司 联营企业 浙江水晶光电科技 浙江 研发、生产和销售 6,670 14.99% 14.99% 股份有限公司 精密薄膜光学产品。 武汉中联药业股份 武汉 生产、销售中成药、 14,343 32.19% 32.19% 有限公司 化学制剂、医疗器械。 天津药业集团 天津 生产原料药(亮氨酸、 66,130 25% 25% 有限公司 盐酸精氨酸)；软膏剂 (含激素类)、乳膏剂 (含激素类)、涂膜剂 (激素类)等。 台州市定向反光材料 浙江 研发、生产高折射率玻 7,861 50% 50% 有限公司 璃微珠及低熔点玻璃粉 苏州莱士输血器材 江苏 生产一次性使用输液器、 9,545 40% 40% 有限公司 输血器、机用采血器， 输血技术开发。 上海神力科技有限公司 上海 研究、生产燃料电池 3,050.05 38.81% 38.81% 发动机技术。 上海药房股份有限公司 上海 西药、中成药、中药饮 3,500 27% 27% 片、医疗器械等。 南京老山药业股份 南京 研制、生产、加工与销 5,318.58 32.98% 32.98% 有限公司 售蜂系列保健品、药品 和真菌系列药品。 上海联华复星药房 上海 西药、中成药、中药饮 5,000 50% 50% 连锁经营有限公司 片、医疗器械等。 利意大药房有限公司 上海 西药、中成药、中药饮 100 35% 35% 片、医疗器械等。 湖南汉森制药 湖南 销售中成药、化学原料药 1,000 20% 20% 有限公司 及其制剂、抗生素原料药 及其制剂、生化药品。 108 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 合营企业及联营企业的主要财务信息：(续) 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团表 (万元) 持股比例 决权比例 联营企业(续) 国药产业投资 北京 化学原料药、化学制剂 10,000 49% 49% 有限公司 药、抗生素、中成药、 生化制品、诊断药品批 发、实业投资、医药企 业受托管理及资产重组、 国内贸易、零售连锁、物 流配送及相关咨询服务。 广西花红药业有限 广西 制造、加工片剂、颗粒 10,000 46.65% 46.65% 责任公司 剂、硬胶片剂等，生产 花红片、花红冲剂、本 企业生产科研所需原辅 材料、机器设备、仪器 仪表及零配件进口等。 北京永安复星医药 北京 销售中成药、中药材、 16,632 46% 46% 有限公司 中药饮片、化学制剂、 化学原料药、抗生素等。 桂林澳林制药有限 广西 生产、销售、研究片剂、 420 49% 49% 责任公司 颗粒剂、胶囊剂、外用 搽剂等药品。 浙江强龙椅业 浙江 生产转椅等家具。 3,000 20.04% 20.04% 股份有限公司 北京金象复星医药 北京 零售中药饮片、销售中 12,000 50% 40% 股份有限公司 成药、西药制剂、医疗 器械、食品等，自营和 代理各类商品及技术的 进出口，但国家限定公 司经营或静止进出口的 商品和技术除外。 湖南时代阳光药业 湖南 中成药、西药制剂制造、 5,828.6 30% 30% 股份有限公司 紫苏油、三伏乐玉液、 空气洁净剂、防霉保鲜 剂制造 109 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 合营企业及联营企业的主要财务信息：(续) 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团表 (万元) 持股比例 决权比例 联营企业(续) 湖州老娘舅餐饮 管理有限公司 湖州 餐饮企业的管理策划、 1,075 20% 20% 咨询、服务，餐饮技术的指导、 培训，老娘舅品牌的使用管理、 服务。货物配送。分支机构 经营：净菜、中式快餐加工。 中式快餐、冷热饮料供应。 汇鑫生物浆纸 平原县 生产高强度瓦楞纸、纸板箱、 20,000 30% 30% 股份有限公司 白板纸；收购麦草、稻草、 芦苇、棉杆、树枝、树桩、 废纸、狼尾草；销售本企业 字产产品。 山东金城医药 山东 氨噻酸、碳二亚胺、头孢他啶 9,000 20% 20% 化工股份有限公司 活性酯生产、销售，货物、 技术进出口 110 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 长期股权投资(续) 合营企业及联营企业的主要财务信息：(续) 2008年 2008年 2008年 2008年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 合营企业 重庆科美 5,949,192.50 315,008.73 1,192,300.00 (1,112,096.82) 汇丰复星 1,348,184.47 484,942.52 6,342,241.82 159,080.47 万邦安新 13,106,841.92 1,360,426.07 - (2,974,208.31) 联营企业 浙江水晶 421,537,128.58 39,229,696.03 184,556,692.40 47,618,024.10 武汉中联 182,957,052.31 49,104,436.57 132,106,610.61 (24,496,578.41) 天津药业 3,316,439,553.36 1,552,571,060.36 196,627,259.43 229,310,950.13 台州定向 184,717,901.28 93,467,924.77 94,984,685.99 (1,240,813.39) 莱士输血 12,023,059.79 2,898,901.80 21,703,238.89 449,439.64 神力科技 169,808,385.25 141,756,933.10 12,804,255.19 491,579.95 上海药房 128,502,014.41 71,121,175.59 265,504,402.06 5,699,717.62 南京老山 231,177,376.32 159,277,377.69 160,635,526.27 9,268,302.15 联华复星 22,522,545.05 12,293,985.51 82,773,249.75 1,016,369.35 利意大药房 1,417,158.58 412,850.88 6,936,894.10 97,973.61 湖南汉森 316,495,141.06 92,329,225.71 235,689,232.16 33,149,381.38 国药产投 15,921,242,886.14 13,528,847,921.14 38,130,137,005.33 608,422,114.55 广西花红 250,540,125.99 99,862,461.51 166,191,938.82 17,813,964.98 北京永安 194,522,120.78 39,648,879.27 156,000,420.99 4,484,655.98 澳林制药 22,050,677.58 1,989,399.70 27,415,687.25 15,492,101.19 安吉强龙 265,117,810.54 161,374,168.35 365,260,187.78 2,799,008.48 北京金象 493,286,362.59 329,620,320.44 943,951,357.01 12,560,229.35 时代阳光 380,855,342.92 212,948,680.85 509,274,134.09 29,714,287.92 湖州老娘舅 116,923,616.73 31,884,523.48 88,252,558.42 5,001,638.47 汇鑫生物桨纸 1,177,343,608.63 540,979,839.79 754,683,769.41 93,533,589.91 山东金城 684,177,769.75 402,843,449.35 569,928,918.65 54,649,311.85 111 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 固定资产及累计折旧 2008年 房屋及建筑物 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价： 年初数 675,220,751.11 113,084,301.17 652,026,545.85 37,471,108.99 29,789,652.02 1,507,592,359.14 购置 9,898,777.38 8,797,215.09 86,181,447.12 4,570,866.01 3,730,761.92 113,179,067.52 在建工程转入 39,286,321.46 1,751,237.80 73,000,417.54 1,040,689.35 2,551,082.17 117,629,748.32 并购企业增加 - - - - 129,477.70 129,477.70 分立企业减少 23,479,652.47 3,316,454.90 3,083,211.70 1,772,596.10 586,461.50 32,238,376.67 出售及报废 11,907,222.70 9,806,534.61 83,640,101.41 1,215,210.17 11,463,962.14 118,033,031.03 年末数 689,018,974.78 110,509,764.55 724,485,097.40 40,094,858.08 24,150,550.17 1,588,259,244.98 累计折旧： 年初数 112,632,200.33 62,567,580.65 266,997,573.20 19,889,489.60 12,885,595.45 474,972,439.23 计提 30,607,245.31 9,515,027.94 78,148,919.23 4,449,019.41 2,234,220.61 124,954,432.50 并购企业增加 - - - - 104,248.24 104,248.24 分立企业减少 2,118,705.46 2,483,262.69 1,090,441.74 - 227,608.50 5,920,018.39 转销 1,468,073.47 9,261,128.28 52,878,428.20 1,887,503.23 5,098,174.67 70,593,307.85 年末数 139,652,666.71 60,338,217.62 291,177,622.49 22,451,005.78 9,898,281.13 523,517,793.73 减值准备： 年初数 - 236,672.56 2,801,153.43 6,630.80 - 3,044,456.79 计提 13,869,509.82 257,673.51 5,784,045.57 - 109,087.28 20,020,316.18 转回 - - 1,145,766.00 - - 1,145,766.00 转销 - 207,330.99 324,899.50 - - 532,230.49 年末数 13,869,509.82 287,015.08 7,114,533.50 6,630.80 109,087.28 21,386,776.48 账面价值： 年初数 562,588,550.78 50,280,047.96 382,227,819.22 17,574,988.59 16,904,056.57 1,029,575,463.12 年末数 535,496,798.25 49,884,531.85 426,192,941.41 17,637,221.50 14,143,181.76 1,043,354,674.77 112 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 固定资产及累计折旧(续) 2007年 房屋及建筑物 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价： 年初数 787,492,520.70 158,079,683.61 585,169,034.28 46,136,646.01 61,240,391.00 1,638,118,275.60 购置 7,688,491.51 17,183,051.52 56,432,766.38 6,441,224.04 2,177,358.48 89,922,891.93 在建工程转入 55,910,620.07 7,376,894.33 33,157,717.51 470,082.00 957,877.44 97,873,191.35 出售及报废 175,870,881.17 69,555,328.29 22,732,972.32 15,576,843.06 34,585,974.90 318,321,999.74 年末数 675,220,751.11 113,084,301.17 652,026,545.85 37,471,108.99 29,789,652.02 1,507,592,359.14 累计折旧： 年初数 118,706,169.71 83,178,108.02 219,927,090.81 25,047,031.99 21,839,035.17 468,697,435.70 计提 29,395,888.01 15,850,901.32 69,514,710.76 4,843,715.19 7,466,856.35 127,072,071.63 转销 35,469,857.39 36,461,428.69 22,444,228.37 10,001,257.58 16,420,296.07 120,797,068.10 年末数 112,632,200.33 62,567,580.65 266,997,573.20 19,889,489.60 12,885,595.45 474,972,439.23 减值准备： 年初数 - 1,627,826.62 4,124,836.02 6,630.80 - 5,759,293.44 计提 - - - - - - 转销 - 1,391,154.06 1,323,682.59 - - 2,714,836.65 年末数 - 236,672.56 2,801,153.43 6,630.80 - 3,044,456.79 账面价值： 年初数 668,786,350.99 73,273,748.97 361,117,107.45 21,082,983.22 39,401,355.83 1,163,661,546.46 年末数 562,588,550.78 50,280,047.96 382,227,819.22 17,574,988.59 16,904,056.57 1,029,575,463.12 于2008年12月31日，账面价值为人民币111,069,535.38元 (2007年: 人民币197,467,211.30 元)的房屋及建筑物和账面价值为人民币97,380,291.00元 (2007年: 无)的机器设备，所 有权受到限制，参见附注六、22。 于2008年12月31日，已提足折旧仍继续使用的机器设备原价为人民币93,323,398.00元 （2007年12月31日：人民币57,772,467.98元），账面价值为人民币3,609,912.24元(2007 年12月31日为人民币5,611,671.66元)。 113 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 固定资产及累计折旧(续) 于2008年12月31日，尚有账面价值人民币26,384,253.31元(2007年: 人民币27,287,356.39 元)未办妥产权证书的房屋及建筑物。 暂时闲置的固定资产如下： 2008年 房屋及建筑物 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 24,414,956.45 1,080,976.48 28,799,611.21 - 213,393.47 54,508,937.61 累计折旧 10,358,389.17 991,942.45 22,563,375.57 - 77,034.37 33,990,741.56 减值准备 13,869,509.82 71,227.22 5,970,491.86 - 109,087.28 20,020,316.18 账面价值 187,057.46 17,806.81 265,743.78 - 27,271.82 497,879.87 13． 在建工程 2008年 年初数 本年增加 本年转入 其他减少 年末数 资金来源 固定资产 GMP更新改造 40,360,649.81 32,782,968.20 27,275,381.44 - 45,868,236.57借入款 及政府 补助 新建及扩建厂房 24,784,357.41 48,601,306.16 31,583,478.83 4,054,455.53 37,747,729.21 自有资金 生产设备 33,161,331.76 23,076,755.20 44,766,614.20 - 11,471,472.76 自有资金 办公楼宇 10,194,400.40 4,156,625.99 13,460,272.73 60,338.40 830,415.26 自有资金 其他更新改造 537,144.00 4,352,449.14 299,034.00 1,319,027.99 3,271,531.15 自有资金 其他 213,174.70 2,648,153.59 244,967.12 669,230.77 1,947,130.40借入款 及自有 资金 减值准备 75,130.40 - - - 75,130.40 账面价值 109,175,927.68 115,618,258.28 117,629,748.32 6,103,052.69 101,061,384.95 114 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 13. 在建工程(续) 2007年 年初数 本年增加 本年转入 其他减少 年末数 资金来源 固定资产 GMP更新改造 32,961,498.65 16,193,709.26 5,621,058.37 3,173,499.73 40,360,649.81 自有资金 新建及扩建厂房 2,130,226.16 35,811,391.46 12,977,986.21 179,274.00 24,784,357.41 自有资金 生产设备 17,021,163.29 45,405,661.60 29,226,196.47 39,296.66 33,161,331.76 自有资金 办公楼宇 23,964,893.41 7,092,436.86 20,577,634.05 285,295.82 10,194,400.40 自有资金 其他更新改造 - 564,744.00 - 27,600.00 537,144.00 自有资金 其他 19,619,621.53 10,063,869.42 29,470,316.25 - 213,174.70借入款 及自有 资金 减值准备 75,130.40 - - - 75,130.40 账面价值 95,622,272.64 115,131,812.60 97,873,191.35 3,704,966.21 109,175,927.68 2008年资本化的借款费用金额为人民币1,322,294.38元（2007年12月31日：人民币 123,633.00元）；本年用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为7.74%(2007年： 7.29%)。 14． 工程物资 2008年 2007年 专用材料 847,239.35 350,964.10 115 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 15. 无形资产 2008年 土地使用权 专利权 软件使用权 特许经营权 商标权 房屋使用权 其他 合计 原价 年初数 196,090,386.52 60,715,837.48 13,883,639.80 700,000.00 1,119,619.00 581,520.00 511,699.63 273,602,702.43 本年增加 - 59,400.00 1,106,284.24 - 188,700.00 - 138,986.50 1,493,370.74 本年减少 3,252,199.90 1,617,432.12 1,701,793.26 700,000.00 - - 111,699.64 7,383,124.92 年末数 192,838,186.62 59,157,805.36 13,288,130.78 - 1,308,319.00 581,520.00 538,986.49 267,712,948.25 累积摊销 年初数 12,323,377.73 46,654,396.68 4,214,527.35 108,888.64 25,139.97 260,441.00 293,758.51 63,880,529.88 计提 3,721,086.06 1,979,559.17 1,724,476.53 13,611.08 10,116.24 31,562.00 26,986.49 7,507,397.57 转销 368,582.44 - 1,610,702.30 122,499.72 - - 71,758.51 2,173,542.97 年末数 15,675,881.35 48,633,955.85 4,328,301.58 - 35,256.21 292,003.00 248,986.49 69,214,384.48 减值准备 年初数 - 1,617,432.12 - - - - - 1,617,432.12 计提 - - - - - - - - 转销 - 1,617,432.12 - - - - - 1,617,432.12 年末数 - - - - - - - - 账面价值 年末数 177,162,305.27 10,523,849.51 8,959,829.20 - 1,273,062.79 289,517.00 290,000.00 198,498,563.77 年初数 183,767,008.79 12,444,008.68 9,669,112.45 591,111.36 1,094,479.03 321,079.00 217,941.12 208,104,740.43 116 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 15. 无形资产(续) 2007年 土地使用权 专利权 软件使用权 特许经营权 商标权 房屋使用权 其他 合计 原价 年初数 195,046,627.18 61,953,937.48 16,492,658.52 3,841,700.00 67,820.00 581,520.00 360,000.00 278,344,263.18 本年增加 47,727,316.23 5,500.00 885,834.44 700,000.00 1,051,799.00 - 151,699.63 50,522,149.30 本年减少 46,683,556.89 1,243,600.00 3,494,853.16 3,841,700.00 - - - 55,263,710.05 年末数 196,090,386.52 60,715,837.48 13,883,639.80 700,000.00 1,119,619.00 581,520.00 511,699.63 273,602,702.43 累积摊销 年初数 12,749,120.43 44,150,575.80 6,466,920.42 1,389,543.84 15,023.73 231,365.00 168,000.00 65,170,549.22 计提 5,486,635.38 3,747,420.88 (107,566.88) 152,254.88 10,116.24 - 125,758.51 9,414,619.01 转销 5,912,378.08 1,243,600.00 2,144,826.19 1,432,910.08 - (29,076.00) - 10,704,638.35 年末数 12,323,377.73 46,654,396.68 4,214,527.35 108,888.64 25,139.97 260,441.00 293,758.51 63,880,529.88 减值准备 年初数 - 2,841,598.81 - - - - - 2,841,598.81 计提 - - - - - - - - 转销 - 1,224,166.69 - - - - - 1,224,166.69 年末数 1,617,432.12 - - - - 1,617,432.12 账面价值 年末数 183,767,008.79 12,444,008.68 9,669,112.45 591,111.36 1,094,479.03 321,079.00 217,941.12 208,104,740.43 年初数 182,297,506.75 14,961,762.87 10,025,738.10 2,452,156.16 52,796.27 350,155.00 192,000.00 210,332,115.15 于2008年12月31日，账面价值为人民币44,227,212.18元(2007年：人民币2,758,418.80元) 的土地所有权受到限制，参见附注六、22。 117 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 16. 开发支出 2008年 2007年 培美曲塞二纳 183,578.32 2,717.68 盐酸米托蒽醌 6,268.82 6,268.82 非布司他 512,944.45 - 雷尼酸锶及颗粒剂 214,870.71 - 罗库溴胺中间体 174,090.37 - 美呲双胍缓释片 148,732.57 - 复方磷酸克林霉素维甲酸凝胶 79,861.09 - 新药开发支出 254,272.76 334,058.32 乙酰胺合成技术 33,087.30 - 1,607,706.39 343,044.82 内部研究开发支出金额： 2008年 2007年 计入当期损益 57,446,856.19 39,260,819.74 资本化为开发支出 1,264,661.57 343,044.82 58,711,517.76 39,603,864.56 118 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 17. 商誉 2008年 2007年 年初数： 成本 51,109,108.67 51,109,108.67 累计减值 - - 账面价值 51,109,108.67 51,109,108.67 年末数： 成本 51,109,108.67 51,109,108.67 累计减值 - - 账面价值 51,109,108.67 51,109,108.67 18. 长期待摊费用 2008年 2007年 经营租入固定资产改良支出 1,539,313.12 1,132,918.42 其他 注 218,317.69 924,484.68 合计 1,757,630.81 2,057,403.10 注：其他主要系模具费及软件费等。 119 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 19. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 2008年 资产减值准备 职工福利 折旧与摊销 合计 年初数 9,488,213.68 1,863,526.88 454,828.10 11,806,568.66 计入损益 1,117,815.31 2,129.62 (52,113.37) 1,067,831.56 年末数 10,606,028.99 1,865,656.50 402,714.73 12,874,400.22 2007年 资产减值准备 职工福利 折旧与摊销 合计 年初数 9,710,018.99 - - 9,710,018.99 计入损益 (221,805.31) 1,863,526.88 454,828.10 2,096,549.67 年末数 9,488,213.68 1,863,526.88 454,828.10 11,806,568.66 2008年本集团递延所得税资产主要由于以下原因造成： 1. 计提资产减值准备如坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等； 2. 集团内退职工支出确认的预计负债； 3. 固定资产折旧政策与税法折旧政策不同而造成的可抵扣暂时性差异。 120 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 19. 递延所得税资产/负债(续) 已确认递延所得税负债： 2008年 可供出售金融资产 企业改制 固定资产 视同处置 持有待售的非流 年末数 公允价值调整 公允价值调整 加速折旧 联营公司收益 动资产处置收益 (注) 年初数 66,494,345.50 587,815.70 590,075.52 - - 67,672,236.72 记入损益 - - 116,186.34 7,014,000.25 - 7,130,186.59 直接记入权益 (52,000,590.83) - - - (52,000,590.83) 其他增加 - (587,815.70) - 54,421,125.00 53,833,309.30 年末数 14,493,754.67 - 706,261.86 7,014,000.25 54,421,125.00 76,635,141.78 2007年 可供出售金融资产 企业改制 固定资产 年末数 公允价值调整 公允价值调整 加速折旧 年初数 - 1,175,631.39 - 1,175,631.39 计入损益 - - 590,075.52 590,075.52 其他转出 - (587,815.69) - (587,815.69) 直接计入权益 66,494,345.50 - 66,494,345.50 年末数 66,494,345.50 587,815.70 590,075.52 67,672,236.72 注：本公司处置友谊复星合计48%的股权按规定允许在5年内平均计入应纳税所得 额，因此将可递延至以后年度缴纳的应交税费金额54,421,125.00元转入递延所得 税负债。 121 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 20． 其他非流动资产 2008年 2007年 预付技术转让款 14,990,000.00 14,990,000.00 原制度下长期股权 投资差额转入 注 22,610,676.29 27,138,436.99 减：减值准备 10,990,000.00 7,700,000.00 账面价值 26,610,676.29 34,428,436.99 注： 系原制度下非同一控制合并子公司股权投资差额中被购买方资产、负债公允价 值与账面价值的差额扣除已摊销金额后的余额。该余额将继续按照原剩余摊销 年限摊销。 21. 资产减值准备 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 转出 坏账准备 55,429,284.77 7,107,601.28 4,960,190.67 3,021,585.90 - 54,555,109.48 存货跌价准备 16,876,515.99 1,444,672.42 7,725,827.97 1,818,281.47 - 8,777,078.97 长期股权投资减值 准备 214,812.91 2,479,290.00 - - - 2,694,102.91 固定资产减值准备 3,044,456.79 20,020,316.18 1,145,766.00 532,230.49 - 21,386,776.48 在建工程减值准备 75,130.40 - - - - 75,130.40 无形资产减值准备 1,617,432.12 - - 1,617,432.12 - - 其他非流动资产 减值 7,700,000.00 3,290,000.00 - - - 10,990,000.00 84,957,632.98 34,341,879.88 13,831,784.64 6,989,529.98 - 98,478,198.24 122 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 21. 资产减值准备(续) 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 转出 坏账准备 70,641,270.21 3,225,145.04 6,774,108.14 5,779,342.28 5,883,680.06 55,429,284.77 存货跌价准备 14,072,025.28 9,042,940.32 5,216,449.61 - 1,022,000.00 16,876,515.99 长期股权投资减值 准备 214,812.91 - - - - 214,812.91 固定资产减值准备 5,759,293.44 - - - 2,714,836.65 3,044,456.79 在建工程减值准备 75,130.40 - - - - 75,130.40 无形资产减值准备 2,841,598.81 - - 1,224,166.69 - 1,617,432.12 其他非流动资产 减值 7,700,000.00 - - - - 7,700,000.00 101,304,131.05 12,268,085.36 11,990,557.75 7,003,508.97 9,620,516.71 84,957,632.98 22. 所有权受到限制的资产 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 用于担保的资产 货币资金 49,297,915.49 - 20,910,967.79 28,386,947.70 注1 存货 45,000,000.00 - 45,000,000.00 - 固定资产 197,467,211.30 10,982,615.08 - 208,449,826.38 注2 无形资产 2,758,418.80 41,468,793.38 - 44,227,212.18 注2 长期股权投资 524,945,489.74 - - 524,945,489.74 注3 合计 819,469,035.33 52,451,408.46 65,910,967.79 806,009,476.00 注1：于2008年12月31日，本集团以人民币28,386,947.70元的银行存款作为取得银行承 兑汇票、履约保函的保证金。 123 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 22. 所有权受到限制的资产(续) 注2：于2008年12月31日，本集团以账面价值为人民币111,069,535.38元的房屋建筑物、 账面价值为人民币97,380,291.00元的机器设备以及账面价值为人民币44,227,212.18元 的土地使用权为抵押，取得银行借款人民币164,900,000.00元；该土地使用权于2008 年的摊销额为人民币5,554,932.89元。 注3：于2008年12月31日，本集团以持有的复地（集团）股份有限公司267,217,615股 股权抵押取得国际金融公司的借款为人民币320,000,000元，期限为7年。双方约定自 不晚于2009年11月14日起，本集团需在光大银行每半年增加人民币35,000,000元的存 款，并以存单质押，到期后一次性还款。 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 货币资金 - 49,297,915.49 49,297,915.49 存货 - 45,000,000.00 45,000,000.00 固定资产 311,085,609.09 - 113,618,397.79 197,467,211.30 无形资产 35,728,776.02 - 32,970,357.22 2,758,418.80 长期股权投资 - 524,945,489.74 - 524,945,489.74 合计 346,814,385.11 619,243,405.23 146,588,755.01 819,469,035.33 124 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 23. 短期借款 2008年 2007年 银行借款 信用借款 256,007,600.00 279,900,000.00 抵押借款 124,900,000.00 95,100,000.00 保证借款 50,000,000.00 970,000,000.00 质押借款 - 13,300,000.00 票据贴现 11,132,140.46 13,781,357.00 合计 442,039,740.46 1,372,081,357.00 上述借款的年利率为5.103%~7.623%。其中无已到期未偿还的短期借款。 24. 应付债券 2008年 2007年 短期融资券 注 500,000,000.00 - 注: 该债券为本公司于2008年8月20日通过建设银行平价发行的可流通于银行间债券 市场的短期融资券。该债券起息日为2008年8月21日，到期日为2009年8月21日， 票面利率6.10%，利随本清。 125 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 25. 应付票据 2008年 2007年 银行承兑汇票 40,347,361.46 86,204,807.80 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单 位 的 票 据 (2007 年 12 月 31 日 ： 无 ) 。 26. 应付账款 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位的款项。 于2008年12月31日，应付账款账龄超过1年的大额应付账款列示如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 雷允上药业公司 1,259,042.60 暂扣款 上海金箍棒保健品有限公司 998,607.90 购货保证金 27. 预收账款 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位的款项。 于2008年12月31日，本账户余额中无账龄超过1年的大额预收款项。 126 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 28. 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 16,102,375.62 302,632,530.26 284,871,106.97 33,863,798.91 职工福利费 12,657,066.89 14,688,896.00 21,347,938.76 5,998,024.13 社会保险费 1,412,575.20 44,906,621.34 40,582,614.42 5,736,582.12 住房公积金 7,229,560.07 12,492,788.42 18,779,324.87 943,023.62 工会经费和职工教育经费 3,116,962.21 6,192,781.98 5,088,177.46 4,221,566.73 因解除劳动关系 给予的补偿等 9,187,138.30 2,583,610.97 2,194,333.71 9,576,415.56 合计 49,705,678.29 383,497,228.97 372,863,496.19 60,339,411.07 2007年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 20,455,645.16 215,269,312.67 219,622,582.21 16,102,375.62 职工福利费 42,866,894.33 8,984,230.54 39,194,057.98 12,657,066.89 社会保险费 5,470,622.86 37,326,800.84 41,384,848.50 1,412,575.20 住房公积金 5,810,955.14 10,911,880.00 9,493,275.07 7,229,560.07 工会经费和职工教育经费 5,161,358.66 5,979,135.67 8,023,532.12 3,116,962.21 因解除劳动关系 给予的补偿等 8,718,427.93 17,599,781.88 17,131,071.51 9,187,138.30 合计 88,483,904.08 296,071,141.60 334,849,367.39 49,705,678.29 127 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 29. 应交税费 2008年 2007年 增值税 23,433,590.46 17,055,060.25 营业税 322,842.76 407,939.41 城市维护建设税 1,335,874.48 1,415,870.22 企业所得税 18,298,060.33 48,624,734.17 房产税 323,928.57 568,560.78 土地使用税 31,375.50 319,863.66 代扣代缴个人所得税 3,452,271.28 3,062,737.57 其他 2,257,196.44 2,221,467.96 合计 49,455,139.82 73,676,234.02 30. 应付股利 2008年 结存原因 2007年 其他自然人股东 12,254,879.60 已宣告未支付 - 上海市血液中心 8,347,519.26 已宣告未支付 8,347,519.26 香港渝丰国际有限公司 382,414.43 已宣告未支付 382,414.43 桂林高新技术产业开发公司 211,498.32 已宣告未支付 - 上海国佳生化工程技术研究中心有限公司 211,498.32 已宣告未支付 - 临西发改局 750,000.00 已宣告未支付 - 徐州海云实业有限公司 - 346,657.07 合计 22,157,809.93 9,076,590.76 128 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 31. 其他应付款 2008年 2007年 其他单位往来款 23,975,988.83 23,569,899.17 专项基金 18,388,643.81 - 对外暂收款 24,217,342.77 2,721,883.39 未付工程款 28,158,887.41 57,606,461.35 保证金及押金 21,642,735.50 31,580,515.54 职工安置费 12,738,224.50 6,883,332.54 应付未付销售费用 13,627,000.60 - 代扣代收款 7,197,560.03 4,224,280.94 职工垫付款 7,902,374.30 347,484.02 应付未付研发费用 2,880,982.72 - 内退费用 5,121,234.98 - 其他 - 188,640.00 合计 165,850,975.45 127,122,496.95 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位的款项(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下： 性质 应付金额 未偿还原因 保证金 2,889,748.21 购药保证金 职工安置费 12,738,224.50 改制前计提，用于员工补偿 129 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 32. 一年内到期的非流动负债 2008年 2007年 一年内到期的长期借款 60,477,530.00 184,269,090.00 33. 长期借款 2008年 2007年 借款 年利率 到期日 原币 折合人民币 原币 折合人民币 条件 国际金融公司 人民币 320,000,000.00 320,000,000.00 抵押 5.45% 2013-11-27 建设银行 人民币 20,000,000.00 - 抵押 7.74% 2013-6-23 建设银行 人民币 10,000,000.00 - 抵押 7.74% 2013-5-29 建设银行 人民币 10,000,000.00 - 抵押 7.74% 2013-7-30 农业银行 人民币 100,000,000.00 - 保证 7.02% 2010-12-31 交通银行 人民币 300,000,000.00 - 保证 5.39% 2010-12-30 深圳平安银行 人民币 200,000,000.00 - 保证 6.41% 2010-12-31 浙商银行 人民币 50,000,000.00 100,000,000.00 保证 6.80% 2009-3-26 上海银行 人民币 70,000,000.00 - 保证 6.93% 2010-12-27 中信银行 人民币 45,000,000.00 - 保证 6.60% 2010-12-31 星展银行 美元 1,400,000.00 9,568,440.00 2,800,000.00 20,452,880.00 保证 6.47% 2009-11-22 上海徐汇区 财政局 人民币 3,181,820.00 3,636,365.00 保证 2.55% 2015-2-3 上海徐汇区 财政局 人民币 3,181,820.00 3,636,365.00 保证 2.55% 2015-4-29 浦发银行 人民币 100,000,000.00 - 保证 6.41% 2010-11-25 深圳平安银行 人民币 - 100,000,000.00 保证 6.95% 2009-5-29 深圳平安银行 人民币 - 100,000,000.00 保证 6.80% 2009-5-29 厦门国际银行 人民币 - 100,000,000.00 保证 7.47% 2009-9-3 中国银行 人民币 - 33,860,000.00 保证 6.12% 2008-7-9 中国银行 人民币 - 20,000,000.00 保证 6.12% 2008-4-10 中国银行 人民币 - 10,000,000.00 保证 6.48% 2009-1-9 中国银行 人民币 - 15,000,000.00 保证 5.76% 2008-9-5 农业银行 人民币 - 4,500,000.00 抵押 7.49% 2008-3-9 交通银行 人民币 - 100,000,000.00 担保 5.18% 2008-4-4 减： 一年内到期 的长期借款 (60,477,530.00) (184,269,090.00) 1,180,454,550.00 746,816,520.00 130 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 34. 长期应付款 2008年 期限 2007年 职工安置费 62,570,049.83 5年以上 67,471,281.90 财政借款 1,720,000.00 5年以上 1,700,000.00 其他 951,617.42 1年以上 971,617.42 65,241,667.25 70,142,899.32 35. 其他非流动负债 2008年 2007年 政府补助 注 10,000,000.00 15,904,470.79 科研项目基金 5,450,000.00 - 15,450,000.00 15,904,470.79 注 系青蒿琥酯产业链项目的政府补助，将在项目完成后相关资产的折旧期间结转计 入收益。 131 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 36. 股本 本公司注册及实收股本计人民币1,237,774,909元，每股面值1元，股份种类及其结构 如下： 2008年 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 - - - - - - - - - 2. 国有法人持股 - - - - - - - - - 3. 其他内资持股 606,899,686 49.03% - - - - - 606,899,686 49.03% 其中： 境内非国有法人持股 606,899,686 49.03% - - - - - 606,899,686 49.03% 境内自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 606,899,686 49.03% - - - - - 606,899,686 49.03% 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 630,875,223 50.97% - - - - - 630,875,223 50.97% 无限售条件股份合计 630,875,223 50.97% - - - - - 630,875,223 50.97% 三、股份总数 1,237,774,909 100.00% - - - - - 1,237,774,909 100.00% 注：本年度注册资本未发生变动 132 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 36. 股本(续) 2007年 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 - - - - - - - - - 2. 国有法人持股 - - - - - - - - - 3. 其他内资持股 471,276,000 49.50% - - - - - 606,899,686 49.03% 其中： 境内非国有法人持股 471,276,000 49.50% - - 135,623,686 - - 606,899,686 49.03% 境内自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 471,276,000 49.50% - - 135,623,686 - - 606,899,686 49.03% 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 480,858,545 50.50% - - 150,016,678 - - 630,875,223 50.97% 无限售条件股份合计 480,858,545 50.50% - - 150,016,678 - - 630,875,223 50.97% 三、股份总数 952,134,545 100.00% - - 285,640,364 - - 1,237,774,909 100.00% 133 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 37． 资本公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 617,322,146.35 - - 617,322,146.35 股权投资准备 507,811,215.61 - 61,790,182.54 446,021,033.07 可供出售金融资产 公允价值变动 421,125,229.57 - 416,877,975.18 4,247,254.39 计入股东权益项目 相关的所得税 (63,651,289.39) - (49,574,492.21) (14,076,797.18) 原制度资本公积 7,467,531.86 - - 7,467,531.86 合计 1,490,074,834.00 - 429,093,665.51 1,060,981,168.49 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 902,962,510.35 - 285,640,364.00 617,322,146.35 股权投资准备 569,050,685.33 67,992,890.62 129,232,360.34 507,811,215.61 可供出售金融资产 公允价值变动 - 421,125,229.57 - 421,125,229.57 计入股东权益项目 相关的所得税 - (63,651,289.39) - (63,651,289.39) 原制度资本公积 7,467,531.86 - - 7,467,531.86 合计 1,479,480,727.54 425,466,830.80 414,872,724.34 1,490,074,834.00 38. 盈余公积 2008年 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 421,825,688.80 98,280,583.00 1,792,593.92 518,313,677.88 任意盈余公积 6,928,242.66 - - 6,928,242.66 合计 428,753,931.46 98,280,583.00 1,792,593.92 525,241,920.54 134 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 38. 盈余公积(续) 2007年 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 369,914,907.49 67,630,131.06 15,719,349.75 421,825,688.80 任意盈余公积 6,928,242.66 - - 6,928,242.66 合计 376,843,150.15 67,630,131.06 15,719,349.75 428,753,931.46 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法 定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 39. 未分配利润 2008年 2007年 上年年末未分配利润 715,129,238.25 237,424,705.89 净利润 690,856,541.85 625,781,242.25 加： 合并范围改变转出的盈余公积 1,792,593.92 15,719,349.75 减： 提取法定盈余公积 98,280,583.00 67,630,131.06 职工奖福基金 964,553.94 952,474.08 应付现金股利 123,777,490.90 95,213,454.50 年末未分配利润 1,184,755,746.18 715,129,238.25 2008年度利润分配预案为：本公司拟以2008年12月31日本公司总股本为基数向全体 股东每10股派发现金红利1元(含税)。 135 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 40. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2008年 2007年 重庆药友 138,954,375.18 135,419,674.87 湖北新生源 115,149,945.68 98,606,903.03 重庆医工院 36,489,750.66 31,673,527.20 桂林制药 29,051,154.19 49,460,447.35 输血技术 27,259,167.71 24,842,250.40 桂林南药 16,593,865.49 16,172,730.80 凯茂 12,601,679.45 - 河北临西 11,940,934.99 12,871,541.21 浙江复星 10,933,999.52 14,261,419.21 化工投资 9,845,523.67 14,440,335.94 江苏万邦 6,247,583.35 5,590,490.87 其他 21,982,446.30 40,754,024.14 合计 437,050,426.19 444,093,345.02 136 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 41. 主营业务收入和成本 营业收入列示如下： 2008年 2007年 主营业务收入 3,435,341,159.72 3,032,790,488.48 其他业务收入 337,893,061.10 660,511,190.15 3,773,234,220.82 3,693,301,678.63 主营业务收入及成本列示如下： 2008年 2007年 收入 成本 收入 成本 医药工业 1,980,348,898.74 1,201,479,149.28 1,727,271,075.68 979,333,342.99 医药商业 952,493,735.30 852,030,135.60 861,865,062.43 779,222,001.73 医疗器械 165,451,134.26 117,008,448.42 124,071,221.26 90,618,220.02 诊断产品 98,311,292.50 39,496,684.36 84,365,188.83 30,206,093.38 代理进出口 208,597,759.12 184,862,334.30 196,583,063.02 171,880,147.53 其他 30,138,339.80 23,685,515.62 38,634,877.26 19,955,427.10 3,435,341,159.72 2,418,562,267.58 3,032,790,488.48 2,071,215,232.75 前五名客户销售 收入总额合计 365,580,528.08 276,405,113.43 占公司全年销售 收入的比例 10.64% 9.11% 137 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 41. 主营业务收入和成本(续) 其他业务收入及成本列示如下： 2008年度 2007年度 收入 成本 收入 成本 租赁收入 6,508,474.48 3,673,304.51 5,591,140.81 1,363,750.10 材料销售 8,918,829.28 9,067,111.42 10,302,111.47 12,879,892.80 快批业务 281,023,508.64 266,513,848.29 616,742,724.96 601,769,880.91 加盟费及柜台费收入 4,162,619.57 - 4,122,049.38 - 其他 37,279,629.13 14,054,845.47 23,753,163.53 6,588,376.61 337,893,061.10 293,309,109.69 660,511,190.15 622,601,900.42 42. 营业税金及附加 2008年 2007年 营业税 1,546,254.03 1,365,825.22 消费税 - 6,856.43 城市维护建设税 10,495,777.07 10,175,405.96 教育费附加 5,421,160.43 6,065,012.61 其他 314,070.12 271,531.86 17,777,261.65 17,884,632.08 营业税金及附加的计缴标准参见附注四、税项。 138 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 43. 财务费用 2008年 2007年 利息支出 150,916,032.46 130,702,785.98 减：利息收入 17,918,439.19 12,490,092.09 减：利息资本化金额 1,322,294.38 123,633.00 汇兑损益 4,439,461.25 2,420,768.04 其他 4,502,941.35 1,945,200.52 140,617,701.49 122,455,029.45 利息资本化金额已计入在建工程。 44. 资产减值损失 2008年 2007年 坏账损失 2,147,410.61 (3,389,857.02) 存货跌价损失 (6,281,155.55) 4,244,879.50 长期股权投资减值损失 2,479,290.00 - 固定资产减值损失 18,874,550.18 - 其他非流动资产损失 3,290,000.00 - 20,510,095.24 855,022.48 139 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 45. 公允价值变动收益 2008年 2007年 交易性金融资产 (24,160.31) - 46. 投资收益 2008年 2007年 按成本法核算的长期股权投资收益 9,225,233.86 284,157.34 处置交易性金融资产收益 4,541,679.01 43,989,823.25 处置可供出售金融资产收益 145,122,185.80 42,675,960.00 在按权益法核算的被投资公司 的净损益中所占的份额 428,075,464.33 355,954,929.94 股权投资差额摊销 (17,064,161.73) (16,853,291.23) 股权投资处置损益（注） 277,154,462.95 268,922,378.42 合计 847,054,864.22 694,973,957.72 注： 2008年人民币股权投资处置损益主要系本公司处置友谊复星23%股权获得收 益237,887,000元(详细信息请见附注六、56)，处置国药控股1.96%股权获得收益 人民币4,348,000元；处置海宏集团35%股权获得收益人民币11,837,000元。另外， 联营公司水晶光电的视同处置获得收益人民币28,658,000元。 于资产负债日，本集团的投资收益汇回无重大限制。 140 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 47. 营业外收入 2008年 2007年 财政补贴款 25,805,941.49 11,013,728.18 处置固定资产收入 5,209,774.88 4,226,743.96 新产品开发技术补贴及发展奖励款 1,619,700.00 3,681,340.00 先征后返的增值税 1,087,020.40 264,652.02 罚款及滞纳金收入 1,192,044.84 196,054.42 无法支付的款项 69,683.60 1,275,518.83 房屋拆迁补偿 655,449.00 1,000,248.01 其他 2,586,877.22 1,567,222.35 38,226,491.43 23,225,507.77 48. 营业外支出 2008年 2007年 处置固定资产净损失 2,812,696.76 1,979,192.22 存货盘亏及报废 521,774.60 136,011.87 固定资产盘亏及报废 1,253,820.60 - 赔偿金、违约金及各种罚款支出 375,621.06 659,258.60 捐赠支出 4,272,214.37 222,829.87 其他 870,694.22 541,203.95 10,106,821.61 3,538,496.51 141 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 49. 所得税费用 2008年 2007年 当期所得税费用 68,682,344.04 68,280,707.12 递延所得税费用 6,062,355.03 (2,094,289.84) 74,744,699.07 66,186,417.28 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008年 2007年 利润总额 835,675,877.22 756,374,586.63 适用母公司税率15%(注) 125,351,381.58 113,456,187.99 某些子公司适用不同税率的影响 37,744,291.59 38,011,210.14 对以前期间当期所得税的调整 1,136,438.40 - 归属于合营企业和联营企业的损益的影响 (80,440,000.81) (83,771,601.42) 无须纳税的收入 (20,837,460.67) (19,373,447.49) 不可抵扣的费用 13,066,213.04 13,164,444.43 利用以前可抵扣亏损 (2,070,666.24) (205,009.57) 未确认的税务亏损 4,270,591.40 5,623,208.43 “三新”加扣产生的所得税影响 (3,476,089.22) - 购买国产设备抵免所得税额 - (718,575.23) 按本集团实际税率计算的所得税费用 74,744,699.07 66,186,417.28 注： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。 源于其他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家或所受管辖区 域的现行法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。 142 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 每股收益 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2008年 2007年 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 690,856,541.85 625,781,242.25 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数 1,237,774,909.00 1,237,774,909.00 基本每股收益 0.56 0.51 本公司不存在稀释性潜在普通股，因此并无计算稀释性每股收益。 143 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 51 收到的其他与经营活动有关的现金 其中金额较大的项目列示如下： 2008年 2007年 项目名称 银行承兑汇票保证金 22,444,136.85 - 利息收入 17,918,439.19 12,490,092.09 补贴收入 20,674,470.70 15,006,068.18 专项应付款 - 9,980,000.00 52. 支付的其他与经营活动有关的现金 其中金额较大的项目列示如下： 2008年 2007年 项目名称 广告费 20,504,897.93 62,159,668.02 差旅费 126,127,245.56 117,500,410.44 运输及仓储费 46,322,841.33 40,826,682.47 会议费 84,227,930.43 67,772,415.25 研发费用 57,446,856.19 46,136,885.38 租赁费 23,956,490.98 27,175,407.08 业务招待费 26,115,457.46 17,234,824.73 捐赠支出 4,272,214.37 222,829.87 银行承兑汇票保证金 - 47,137,915.49 履约保函保证金 1,533,169.06 2,160,000.00 53． 支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金系三个月以上定期存款的增加。 144 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 54． 经营活动现金流量 2008年 2007年 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 760,931,178.15 690,188,169.35 加： 资产减值损失 20,510,095.24 855,022.48 固定资产折旧 124,954,432.50 127,072,071.62 无形资产摊销 7,507,397.57 9,414,619.01 长期待摊费用摊销 536,105.97 645,440.67 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的净收益 (713,053.50) (2,247,551.74) 公允价值变动损失 24,160.31 - 财务费用 152,755,406.16 134,225,484.96 投资收益 (847,054,864.22) (694,973,957.72) 递延所得税资产的减少 (1,067,831.56) (2,096,549.67) 递延所得税负债的增加 60,963,495.89 2,359.83 存货的减少 (27,577,000.42) 109,621,833.02 经营性应收项目的减少 (71,404,860.77) (309,438,158.73) 经营性应付项目的增加 52,676,586.19 68,208,348.30 经营活动产生的现金流量净额 233,041,247.51 131,477,131.38 55. 现金和现金等价物 2008年 2007年 现金 其中： 库存现金 1,487,265.91 4,900,189.14 可随时用于支付的银行存款 933,416,276.29 989,864,785.22 可随时用于支付的其他货币资金 14,152,099.56 19,684,243.02 现金等价物 - - 年末现金及现金等价物余额 949,055,641.76 1,014,449,217.38 其中已扣除： 公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 三个月以上的定期存款 28,200,000.00 10,000,000.00 银行承兑汇票保证金 24,693,778.64 47,137,915.49 履约保函保证金 3,693,169.06 2,160,000.00 145 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 56． 处置联营企业 2007年本公司与上海豫园旅游商城股份有限公司(简称“豫园商城”)签订《股权转让 协议》，豫园商城出资人民币69,996万元受让本公司持有的上海友谊复星(控股)有限公 司(简称“友谊复星”)合计48%的股权。参照上海立信资产评估有限公司以2007年6月 30日为基准日出具的信资评报字(2007)第[282]号《资产评估报告》所确认的友谊复星的 评估净值人民币183,072.64万元为基础，扣除友谊复星2007年中期利润分配数额人民币 9200万元后，经双方协商确定转让价为人民币69,996万元。 因受让方豫园商城资金安排需要，本次股权转让分为两个阶段进行： 第一阶段，豫园商城应自股权转让协议生效之日起10个工作日内向本公司支付与友谊 复星25%股权相对应之股权转让价款的55%，即人民币20,050.94万元，自友谊复星25% 股权转让完成后10个工作日内向本公司付清与友谊复星25%股权相对应之股权转让价 款的45%，即人民币16,405.31万元； 第二阶段，豫园商城应于2008年6月30日前向本公司支付与友谊复星23%股权相对应之 股权转让价款的55%，即人民币18,446.86万元，自友谊复星23%股权转让完成后10个工 作日内向本公司付清与友谊复星23%股权相对应之股权转让价款的45%，即人民币 15,092.89万元。 本次股权转让经转让双方同意以豫园商城付清本次股权转让各阶段首期款之日为各 阶段对应股权转让的权益交割日，自各阶段权益交割日起，标的股权所对应的股权权 益归豫园商城享有。 本公司于2007年将友谊复星25％股权对应的转让价款扣除账面投资成本，确认股权处 置收益人民币24,381万元。2008年将友谊复星23%股权部分对应的转让价款扣除账面投 资成本，确认股权处置收益人民币23,788万元。 146 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 57． 企业合并 非同一控制下企业合并 本年内，子公司长征投资取得了四川诺亚医疗科技有限责任公司100%股权，合并成本 为现金人民币100万元，购买日确定为8月31日。 诺亚的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下： 2008年8月31日 2008年8月31日 公允价值 账面价值 流动资产 221,988.24 342,433.56 固定资产 11,608.63 11,608.63 无形资产 1,100,000.00 - 流动负债 333,596.87 333,596.87 1,000,000.00 20,445.32 购买产生的商誉 - 合并成本 1,000,000.00 诺亚自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 2008年9月1日 至12月31日期间 营业收入 500,854.69 净亏损 (107,337.00) 现金流量净额 222,804.92 147 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 57． 企业合并(续) 取得上述子公司的现金流量净额： 2008年 取得子公司的价格 1,000,000.00 取得子公司支付的现金 1,000,000.00 减：子公司持有的现金 9,697.61 取得子公司支付的现金流量净额 990,302.39 58. 处置子公司 (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司 注册地 业务性质 本集团合计 本集团合计享有 不再成为 持股比例 的表决权比例 子公司原因 复星口腔 上海 口腔诊疗 90% 90% 注1 复安口腔 上海 口腔诊疗 75% 75% 注2 湖北天下明 湖北 医药销售 51% 51% 注3 湖北天下明大药房 湖北 医药销售 100% 100% 注3 注1： 合并范围内子公司创新科技2008年1月将所持有复星口腔90％股权作价人民 币1,732,500元协议转让给独立第三方。确定处置日为08年1月1日。 注2： 合并范围内子公司创新科技2008年1月将所持有复安口腔75％股权作价人民 币1,181,250元协议转让给独立第三方。确定处置日为08年1月1日。 148 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 58. 处置子公司(续) (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司(续) 注3： 合并范围内子公司复星药业于2008年9月将所持有的湖北天下明51%股权及 湖北天下明大药房100%股权转让给武汉马应龙大药房连锁有限公司，股权转 让价款为人民币32,690,000元。确定处置日为08年8月1日。 上述原子公司的相关财务信息列示如下： 2008年处置时 2007年12月31日 账面价值 账面价值 （汇总表述） （汇总表述） 流动资产 128,439,678.35 139,085,957.12 非流动资产 34,540,962.12 35,325,075.92 流动负债 98,822,934.11 105,568,440.38 64,157,706.36 68,842,592.66 少数股东权益 30,866,557.91 30,866,557.91 33,291,148.45 37,976,034.75 处置损益 2,312,601.55 处置对价 35,603,750.00 149 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 58. 处置子公司(续) (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司(续) 2008年1月1日 至处置日期间 （汇总表述） 营业收入 282,820,059.00 营业成本 270,831,311.00 净利润 659,114.00 (2) 处置上述子公司的现金流量净额 2008年 处置子公司的价格 35,603,750.00 处置子公司收到的现金 33,973,750.00 减：子公司持有的现金 10,221,037.72 处置子公司收到的现金流量净额 23,752,712.28 150 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 七、 分部报告 (1) 业务分部报表 2008年 医药工业 医药商业 医疗器械 诊断产品 代理进出口 其他 抵消 合计 营业收入 其中：对外交易收入 1,980,348,898.74 1,233,517,243.94 165,451,134.26 98,311,292.50 208,597,759.12 87,007,892.26 - 3,773,234,220.82 其中：分部间交易收入 77,010,697.34 173,813,173.11 923,076.92 6,401,848.17 7,175,905.81 13,604,114.61 (278,928,815.96) - 小计 2,057,359,596.08 1,407,330,417.05 166,374,211.18 104,713,140.67 215,773,664.93 100,612,006.87 (278,928,815.96) 3,773,234,220.82 营业费用 分部费用 1,872,070,163.00 1,412,640,584.12 152,740,299.51 86,628,608.37 218,180,718.61 201,004,163.37 (271,173,521.15) 3,672,091,015.83 未分配费用 - 小计 3,672,091,015.83 营业利润/(亏损) 分部利润 185,289,433.08 (5,310,167.07) 13,633,911.67 18,084,532.30 (2,407,053.68) (100,392,156.50) (7,755,294.81) 101,143,204.99 未分配损益 - 小计 101,143,204.99 资产总额 分部资产 2,898,727,397.68 914,574,592.01 240,471,951.56 81,929,326.78 36,972,029.45 3,461,189,900.17 (3,798,589,669.97) 3,835,275,527.68 未分配资产 3,703,642,504.20 小计 7,538,918,031.88 负债总额 分部负债 2,013,138,545.92 356,417,203.65 154,651,791.69 27,768,198.39 24,426,116.13 1,953,362,057.84 (3,814,769,802.93) 714,994,110.69 未分配负债 2,378,013,960.65 小计 3,093,008,071.35 补充信息： 资本性支出 167,597,346.95 14,404,449.39 9,867,680.46 1,879,792.85 23,797.95 4,546,549.14 - 198,319,616.74 折旧和摊销费用 111,061,892.61 4,760,447.30 5,918,020.34 3,786,401.95 45,917.26 8,263,175.62 - 133,835,855.08 折旧和摊销以外的非现金费用 - 资产减值损失 18,575,642.68 755,277.35 (2,048,223.76) (434,138.87) 4,062,637.24 (401,099.40) - 20,510,095.24 2007年 医药工业 医药商业 医疗器械 诊断产品 代理进出口 其他 抵消 合计 营业收入 其中：对外交易收入 1,727,271,075.68 1,480,438,099.48 124,071,221.26 84,365,188.83 196,583,063.02 80,573,030.36 - 3,693,301,678.63 其中：分部间交易收入 117,901,499.00 83,652,076.79 7,059,823.69 3,879,320.12 - 7,176,439.39 (219,669,158.99) - 小计 1,845,172,574.68 1,564,090,176.27 131,131,044.95 88,244,508.95 196,583,063.02 87,749,469.75 (219,669,158.99) 3,693,301,678.63 营业费用 分部费用 1,662,968,478.19 1,558,494,341.37 124,832,804.92 72,171,460.47 195,064,922.64 133,178,436.89 (217,577,412.95) 3,529,133,031.53 未分配费用 - 小计 3,529,133,031.53 营业利润/(亏损) 分部利润 182,204,096.49 5,595,834.90 6,298,240.03 16,073,048.48 1,518,140.38 (45,428,967.14) (2,091,746.04) 164,168,647.10 未分配损益 572,518,928.27 小计 736,687,575.37 资产总额 分部资产 2,064,651,138.45 586,158,558.62 234,835,794.79 75,459,908.83 35,658,061.09 3,524,298,415.92 (2,083,363,974.19) 4,437,697,903.51 未分配资产 2,997,287,327.44 小计 7,434,985,230.95 负债总额 分部负债 936,673,366.47 624,609,831.24 172,703,599.32 23,402,348.82 21,239,151.83 992,520,175.40 (2,081,272,337.84) 689,876,135.24 未分配负债 2,428,749,599.82 小计 3,118,625,735.06 补充信息： 资本性支出 222,247,302.68 10,944,412.71 16,611,974.54 1,959,979.85 77,025.50 8,783,966.46 - 260,624,661.74 折旧和摊销费用 109,271,450.84 6,278,653.92 7,626,122.37 2,760,532.67 35,845.30 11,298,558.87 - 137,271,163.97 折旧和摊销以外的非现金费用 - 资产减值损失 (3,260,107.19) - 997,237.61 1,405,548.18 - 2,298.92 - (855,022.48) 151 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 七、 分部报告(续) (2) 地区分部报表 2008年 国内 国外 抵消 合计 对外交易收入 2,917,227,034.23 856,007,186.58 - 3,773,234,220.81 资产总额 11,337,507,701.85 - (3,798,589,669.97) 7,538,918,031.88 2007年 国内 国外 抵消 合计 对外交易收入 3,062,459,578.53 630,842,100.10 - 3,693,301,678.63 资产总额 9,518,349,205.14 - (2,083,363,974.19) 7,434,985,230.95 八、 关联方关系及关联交易 1. 关联方的认定标准 下列各方构成本公司的关联方： 1) 本公司的母公司； 2) 本公司的子公司； 3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4) 对本公司实施共同控制的投资方； 5) 对本公司施加重大影响的投资方； 6) 本集团的合营企业； 7 本集团的联营企业； 8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制或施加重大影响的其他企业。 152 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) 2. 母公司和子公司 母公司 注册地 业务性质 对本公司 对本公司 注册资本 持股比例 表决权比例 (万元) (%) (%) 上海复星高科技 上海市曹杨路 生物制品、计算机、保 49.03 49.03 88,000 (集团)有限公司 500号206室 健品开发、生产销售 本公司的最终控股股东为郭广昌。 本公司所属的子公司详见附注五合并财务报表的合并范围。 3． 与本公司发生关联交易的其他关联方 企业名称 关联方关系 1． 上海豫园旅游商城股份有限公司(豫园商城) 母公司的联营公司 2. 江苏万邦安新医药有限公司（安新） 合营企业 3. 桂林澳林制药有限责任公司(澳林制药) 联营企业 4. 北京永安复星医药股份有限公司(北京永安) 联营企业 5. 广西花红药业有限公司(广西花红) 联营企业 6. 北京金象复星医药股份有限公司(北京金象) 联营企业 7. 苏州莱士输血器材有限公司(莱士输血) 联营企业 8. 上海利意大药房有限公司(利意大药房) 联营企业 9. 上海联华复星药房连锁经营有限公司(联华复星) 联营企业 153 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) 3． 与本公司发生关联交易的其他关联方(续) 企业名称 关联方关系 10. 南京老山药业股份有限公司 (南京老山) 联营企业 11. 上海药房股份有限公司(上海药房) 联营企业 12. 湖南时代阳光制药有限公司（时代阳光） 联营企业 13. 台州市定向反光材料有限公司(台州定向) 联营企业 14. 天津药业集团有限公司（天药集团） 联营企业 15. 武汉中联药业股份有限公司(武汉中联) 联营企业 16. 上海汇丰复星大药房有限公司(汇丰复星) 合营企业 17. 重庆科美药友纳米生物技术开发有限公司(重庆科美) 合营企业 18. 澳大利亚星加桂药生产有限公司（星加桂） 清算阶段的子公司 19. 上海复星物业管理有限公司(复星物业) 同一母公司 20． 国药控股股份有限公司(国药控股) 注 注： 本集团原持有国药控股49%的股权，2008年出售其中1.96%的股权，并将剩余的 47.04%股权和现金1,470万元对国药产投进行了增资，占国药产投49%的股权。 4． 本集团与关联方之主要交易 (1) 向关联方销售商品： 本集团2008年和2007年向关联方销售货物有关明细资料如下： 2008年 2007年 联华复星 22,622,147.55 30,575,905.43 上海药房 6,664,013.96 7,341,032.99 利意大药房 3,622,110.66 5,670,848.79 莱士输血 1,822,482.29 3,975,036.58 万邦安新 437,500.00 - 澳林制药 438,523.13 - 北京永安 98,974.36 - 星加桂 注 (278,261.10) 1,436,421.00 154 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) 4． 本集团与关联方之主要交易(续) (1) 向关联方销售商品：(续) 2008年 2007年 国药控股 47,125,387.03 31,794,832.53 汇丰复星 - 5,270,900.13 北京金象 - 54,602.55 注：销售退回 2008年和2007年本集团销售给关联方的产品价格与非关联方的交易价格一 致。2008年向关联方销售金额占本集团全部销售金额的1%。（2007年，2%） (2) 向关联方购买商品： 本集团2008年及2007年向关联方采购货物的有关明细资料如下： 2008年 2007年 国药控股 12,957,191.51 40,860,430.94 上海药房 8,569,678.59 9,235,919.85 武汉中联 667,991.23 1,348,838.00 2008年和2007年本集团向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格一 致，以市场价格为基础协商确定。2008年向关联方购买商品金额占本集团全 部购买商品金额的0.4%。（2007年：1.7%） 155 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) 4． 本集团与关联方之主要交易(续) (3) 其他主要的关联交易 注释 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 租赁及物业费 6,674,339.24 27.86% 6,677,836.44 24.57% 注：本年度，母公司复星医药和子公司产业发展、重庆药友、复星朝晖向复星物 业租赁办公房屋，支付的租赁费。 (4) 关联方应收应付款项余额 2008年 2007年 应收账款： 星加桂 1,868,853.02 60,431.88 联华复星 1,370,933.35 1,273,501.76 上海药房 446,179.96 791,883.12 利意大药房 74,720.96 115,832.69 国药控股 16,608,058.11 17,911,018.77 北京金象 - 55,859.40 复星高科技集团 - 22,199.00 应收票据 国药控股 3,513,662.50 3,017,155.11 其他应收款： 豫园商城 11,690,000.00 114,053,100.00 澳林制药 4,445,907.98 5,087,620.38 莱士输血 457,160.02 2,132,612.33 南京老山 146,904.00 96,000.00 台州定向 136,925.00 116,825.00 武汉中联 180,000.00 - 汇丰复星 - 300,000.00 广西花红 - 101,950.24 156 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) 4． 本集团与关联方之主要交易(续) (3) 关联方应收应付款项余额(续) 应付账款： 2008年 2007年 上海药房 747,979.63 1,598,147.22 武汉中联 204,692.57 303,346.00 国药控股 468,985.57 3,419,309.02 浙江海翔 - 1,800,000.00 2008年 2007年 其他应付款： 重庆科美 1,000,000.00 1,000,000.00 广西花红 75,750.00 1,000,000.00 时代阳光 20,000.00 1,000,000.00 莱士输血 85,600.00 1,000,000.00 157 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) 4． 本集团与关联方之主要交易(续) (3) 关联方应收应付款项余额(续) 2008年 2007年 应收股利： 南京老山 4,342,559.01 - 5． 本集团与关联方之其他交易 (1) 股权转让的关联交易 2007年本公司与上海豫园旅游商城股份有限公司(简称“豫园商城”)签订《股权转让 协议》，豫园商城出资人民币69,996万元受让本公司持有的上海友谊复星(控股)有限公 司(简称“友谊复星”)合计48%的股权。本次股权转让截止2008年12月31日全部交割完 毕，其中2007年完成25%的股权转让，2008年完成其余23%的股权转让。本公司之母公 司上海复星高科技(集团)有限公司同为豫园商城第一大股东-上海复星产业投资有限 公司之母公司，本次股权转让构成了本公司的关联交易。具体信息请参照附注六、56 处置联营企业。 158 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) 5． 本集团与关联方之其他交易(续) (2) 本集团与关联方的担保事项 (A) 2008年，本公司之母公司上海复星高科技(集团)有限公司为本公司提供的担保： 借款方 贷款方 2008年 利率 借款期限 (%) 上海复星医药(集团) 浦发银行 100,000,000.00 6.41% 08/11/26-10/11/25 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 交通银行 300,000,000.00 5.39% 08/12/15-10/12/30 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 深圳平安银行 200,000,000.00 6.41% 08/11/4-10/12/31 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 浙商银行 50,000,000.00 6.80% 07/12/27-09/3/26 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 农业银行 100,000,000.00 7.02% 08/10/28-10/12/31 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 上海银行 70,000,000.00 6.93% 08/9/27-10/12/27 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 中信银行 45,000,000.00 6.60% 08/10/24-10/12/31 股份有限公司 注1 上海复星医药(集团) 国际金融公司 320,000,000.00 5.45% 06/11/16-13/11/27 股份有限公司 注2 合 计 1,185,000,000.00 159 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及关联交易(续) 5． 本集团与关联方之其他交易(续) (2) 本集团与关联方的担保事项(续) (A) 2008年，本公司之母公司上海复星高科技(集团)有限公司为本公司提供的担保： (续) 注1 上述借款均是由复星高科提供担保。 注2 该笔借款是由复星高科提供担保，并以子公司产业发展所持有的复地集团 267,217,615股股权作为抵押。双方约定自不晚于2009年11月14日前起，本公司需 在光大银行每半年增加人民币3,500万元的存款，并以存单质押，到期后一次性 还款。 (B) 2008年度本公司之母公司的控股股东复星国际有限公司为子公司实业香港提供 的担保： 借款方 贷款方 2008年 利率 借款期限 (%) 香港复星实业 注 星展银行 美元1,400,000.00 6.47% 06/11/23-09/11/22 有限公司 注： 该笔借款金额为美元1,400,000.00元，折合人民币9,568,440.00元。 (3) 关键管理人员报酬 2008年 年度报酬、津贴总额 67,710,000.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 2,640,000.00 独立董事津贴 200,000.00 160 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 九、 或有事项 于2008年12月31日，有追索权的票据背书为人民币66,854,934.90元。 十、 租赁安排 重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如 下： 2008年 2007年 1年以内(含1年) 3,521,729.64 3,778,563.07 1年至2年(含2年) 3,226,939.58 2,705,348.06 2年至3年(含3年) 2,582,681.40 2,582,681.40 3年以上 31,853,070.60 34,435,752.00 41,184,421.22 43,502,344.53 十一、 承诺事项 2008年 2007年 资本承诺 已签约但未拨备 178,110,471.74 166,422,746.32 已被董事会批准但未签约 41,462,281.97 438,860.00 219,572,753.71 166,861,606.32 投资承诺 已签约但未履行 64,070,000.00 已签约但尚未完全履行 - - 219,572,753.71 230,931,606.32 161 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具包括：货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、银 行借款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司运营融资和投资。本集团具有多 种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款及应收票据、应付账款 及应付票据等。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2008年 金融资产 以公允价值计量且其变动计入 贷款和 可供出售 合计 当期损益的金融资产 应收款项 金融资产 货币资金 - 1,005,642,589.46 - 1,005,642,589.46 交易性金融资产 94,317.48 - - 94,317.48 可供出售金融资产 - - 226,935,053.79 226,935,053.79 应收票据 - 110,000,043.32 - 110,000,043.32 应收账款 - 450,183,588.68 - 450,183,588.68 应收股利 - 182,682,271.09 - 182,682,271.09 其他应收款 - 59,155,061.55 - 59,155,061.55 94,317.48 1,807,663,554.10 226,935,053.79 2,034,692,925.37 162 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险(续) 1. 金融工具分类(续) 金融负债 其他 合计 金融负债 短期借款 607,281,407.71 607,281,407.71 应付债券 500,000,000.00 500,000,000.00 应付票据 40,347,361.46 40,347,361.46 应付账款 357,681,257.64 357,681,257.64 应付股利 22,157,809.93 22,157,809.93 应付利息 15,557,521.24 15,557,521.24 其他应付款 165,850,975.45 165,850,975.45 1,708,876,333.43 1,708,876,333.43 金融资产 2007年 以公允价值计量且其变动计入 贷款和 可供出售 合计 当期损益的金融资产 应收款项 金融资产 货币资金 - 1,073,747,132.87 - 1,073,747,132.87 交易性金融资产 5,843,782.99 - - 5,843,782.99 可供出售金融资产 - - 563,718,510.12 563,718,510.12 应收票据 - 62,664,919.91 - 62,664,919.91 应收账款 - 448,442,167.95 - 448,442,167.95 其他应收款 - 160,388,583.06 - 160,388,583.06 5,843,782.99 1,745,242,803.79 563,718,510.12 2,314,805,096.90 163 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险(续) 1. 金融工具分类(续) 金融负债 其他 合计 金融负债 短期借款 2,118,897,877.00 2,118,897,877.00 应付债券- - - 应付票据 86,204,807.80 86,204,807.80 应付账款 271,619,408.88 271,619,408.88 应付股利 9,076,590.76 9,076,590.76 应付利息 209,071.17 209,071.17 其他应付款 127,122,496.95 127,122,496.95 2,613,130,252.56 2,613,130,252.56 2． 信用风险 信用风险，是指因金融工具的一方未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有 要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进 行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。 本集团其他金融资产主要包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款等，这 些金融资产的信用风险源自交易对方违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 164 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险(续) 2． 信用风险(续) 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需抵押物。由于本 集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本集团内部不存 在重大信用风险集中。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六、4 和7中。 于2008年12月31日，本集团认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下： 2008年 合计 未逾期 逾期 未减值 3个月以内 3至6个月 6至9个月 9个月以上 应收账款 450,183,588.68 156,419,363.14 235,764,573.62 48,461,171.76 6,849,952.96 2,688,527.20 其他应收款 59,155,061.55 - 24,839,344.23 5,673,667.61 3,585,078.16 25,056,971.55 应收票据 110,000,043.32 110,000,043.32 - - - - 应收股利 182,682,271.09 - - - - 182,682,271.09 2007年 合计 未逾期 逾期 未减值 3个月以内 3至6个月 6至9个月 9个月以上 应收账款 448,442,167.95 - 446,903,340.54 - - 1,538,827.41 其他应收款 160,388,583.06 - 155,192,890.41 - - 5,195,692.65 应收票据 62,664,919.91 62,664,919.91 - - - - 165 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险(续) 2． 信用风险(续) 于2008年12月31日，尚未逾期和发生减值的应收账款与大量的近期无违约记录的分 散化的客户有关。 于2008年12月31日，已逾期但未减值的应收账款与大量的和本集团有良好交易记录 的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额 收回，本集团认为无需对其计提减值准备。本集团对这些余额未持有任何担保物或 其他信用增级。 3． 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到 期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性 与灵活性的平衡。 166 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险(续) 3． 流动风险(续) 下表概括了金融资产和金融负债按折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2008年 金融资产 1年以内 合计 货币资金 1,005,642,589.46 1,005,642,589.46 应收票据 110,000,043.32 110,000,043.32 应收账款 499,149,009.50 499,149,009.50 可供出售金融资产 226,935,053.79 226,935,053.79 应收股利 182,682,271.09 182,682,271.09 其他应收款 64,744,750.21 64,744,750.21 2,089,153,717.37 2,089,153,717.37 金融负债 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计 短期借款 542,039,740.46 - - - 542,039,740.46 长期借款 60,477,530.00 715,000,000.00 - 465,454,550.00 1,240,932,080.00 应付账款 357,681,257.64 - - - 357,681,257.64 其他应付款 165,850,975.45 - - - 165,850,975.45 应付利息 15,557,521.24 - - - 15,557,521.24 应付股利 22,157,809.93 - - - 22,157,809.93 1,163,764,834.72 715,000,000.00 - 465,454,550.00 2,344,219,384.72 167 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险(续) 3． 流动风险(续) 2007年 金融资产 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计 货币资金 1,073,747,132.87 - - - 1,073,747,132.87 应收票据 62,664,919.91 - - - 62,664,919.91 应收账款 447,691,521.73 10,134,489.52 7,506,493.48 31,965,211.48 497,297,716.21 可供出售金融资产 563,718,510.12 - - - 563,718,510.12 应收股利 - - - - - 其他应收款 155,192,890.41 3,606,561.03 286,289.38 1,302,842.24 160,388,583.06 2,303,014,975.04 3,741,050.55 7,792,782.86 33,268,053.72 2,357,816,862.17 金融负债 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计 短期借款 1,372,081,357.00 - - - 1,372,081,357.00 长期借款 184,269,090.00 420,452,880.00 - 326,363,640.00 931,085,610.00 应付账款 258,426,839.97 1,446,709.01 2,652,031.82 9,093,828.08 271,619,408.88 其他应付款 87,827,307.72 5,334,315.12 18,268,942.93 15,691,931.18 127,122,496.95 应付利息 209,071.17 - - - 209,071.17 应付股利 - 9,076,590.76 - - 9,076,590.76 1,902,813,665.86 436,310,494.89 20,920,974.75 351,149,399.26 2,711,194,534.76 4． 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的 风险。本集团所面临的市场风险主要为利率风险、外汇风险和权益工具投资价格风 险。 168 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险(续) 4． 市场风险(续) 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险。本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债 有关。 本公司截至2008年12月31日，计息借款及其他计息负债总计人民币212,126万元及美 元740万元，人民币借款以浮动利率计息部分占51.79%，美元借款以浮动利率计息部 分占100%。若利率大幅上升，对本公司的经营业绩将产生影响。 169 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险 (续) 4． 市场风险(续) 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动(当收支以不同于经营单 位记账本位币的外币结算时)及其于境外子公司的净投资有关。 本集团的业务主要位于中国，绝大多数交易以人民币结算，惟若干销售、采购和借 款业务须以美元结算，且本集团需保留一定金额的美元、港币及欧元以供业务之需。 该外币兑人民币汇率之波动会影响本集团之经营业绩。 下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，美元汇率发生合 理、可能的变动时，将对利润总额产生的影响。 美元汇率 利润总额 增加/(减少) 增加/(减少) 2008年 人民币对美元贬值 1% 358,062.69 人民币对美元升值 1% （358,062.69） 170 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险 (续) 4． 市场风险(续) 权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价 值的变化而降低的风险。于2008年12月31日，本集团暴露于因归类为交易性权益工 具投资(附注六、2)和可供出售权益工具投资(附注六、10)的个别权益工具投资而产 生的权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资包括在上海证券 交易所、深圳证券交易所、纽约证券交易所及美国证券交易所上市的股票、基金投 资，并在资产负债表日以市场报价计量。 以下证券交易所的、在本年最接近资产负债表日的交易日收盘时的市场股票指数， 以及本年度内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下： 2008 2008年 2007 2007年 12月31日 最高/最低 12月31日 最高/最低 上海—A股指数* 1,912 5,771/1,793 5,521 6,395/2,744 深圳—A股指数* 582 1,660/480 1,520 1,629/572 纽约证交所—NYA指数 5,757 9,656/4651 9,740 10,312/8,838 美国证交所—XAX指数 1,397 2,433/838 2,410 2,562/1,972 下表说明了，在所有其他变量保持不变，且不考虑任何税务影响的情况下，本集团 的利润总额和股东权益对权益工具投资的公允价值的每10%的变动(以资产负债表日 的账面价值为基础)的敏感性。 171 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十二、 金融工具及其风险 (续) 4． 市场风险(续) 权益工具投资 利润总额 股东权益 账面价值 增加/(减少) 增加/(减少)* 2008年 权益工具投资 纽约 —可供出售权益工具投资 70,165,602.90 - 5,858,827.84 上海 —可供出售权益工具投资 49,187,100.84 - 3,668,555.76 深圳 —可供出售权益工具投资 107,582,350.05 - 7,643,879.97 美国 —交易性权益工具投资 94,317.48 9,431.75 7,875.51 2007年 权益工具投资 纽约 —可供出售权益工具投资 5,843,782.99 584,378.30 438,283.72 上海 —可供出售权益工具投资 194,342,247.96 - 14,387,374.20 深圳 —可供出售权益工具投资 369,376,262.16 - 26,218,496.89 *不包括留存收益。 5． 公允价值 本集团金融资产和金融负债的账面价值与公允价值无重大差异。 172 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十三、 资产负债表日后事项 1． 根据2009年3月6日公告，截至2009年3月3日，复星医药下属子公司实业香港 通过二级市场购入同济堂药业共计5,388,346 ADS，折合普通股21,553,384 股， 占截止至2008年12 月31 日同济堂药业已发行在外普通股的15.94%。 2． 2009年2月16日子公司齐绅投资对国药产业投资有限公司增资2.94亿，股权比 例仍为49%。 3． 根据子公司上海复星长征医学科学有限公司2009年2月1日董事会决议，公司 新增注册资本合计393.57万美元。截至2009年3月10日止，复星长征已收到复 星医学和实业香港缴新增注册资本合计361.4万美元，其中以资本公积出资 69.05万美元，盈余公积出资90.76万美元，未分配利润出资105.09万美元，货 币出资96.5万美元，其余部分将在营业执照换发之日起2年内全部到位。 十四、比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 173 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注 1. 货币资金 2008年 2007年 现金-人民币 185,459.18 93,743.62 银行存款-人民币 453,710,931.47 611,738,965.18 合计 453,896,390.65 611,832,708.80 2. 应收账款 2008年 2007年 金额 比例 坏账准备 坏账准备 金额 比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 211,708.00 100.00% 211,708.00 100.00% 211,708.00 100.00% 211,708.00 100.00% 其他不重大 - - - - - - - - 合计 211,708.00 100.00% 211,708.00 - 211,708.00 100.00% 211,708.00 - 于2008年12月31日，本项目中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 3. 其他应收款 2008年 2007年 1年以内 1,484,381,597.33 540,428,968.22 1年至2年 1,440,511.72 204,111,766.58 2年至3年 106,554,423.57 59,888,395.94 3年以上 50,635,971.32 2,649,014.14 减：其他应收款坏账准备 (96,551.32) (96,551.32) 合计 1,642,915,952.62 806,981,593.56 174 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 3. 其他应收款(续) 2008年 2007年 金额 比例 坏账准备 坏账准备 金额 比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 108,114.75 0.01% 96,551.32 89.30% 2,277,939.14 0.28% 96,551.32 4.24% 其他不重大 1,642,904,389.19 99.99% - - 804,800,205.74 99.72% - - 合计 1,643,012,503.94 100.00% 96,551.32 - 807,078,144.88 100.00% 96,551.32 - 于2008年12月31日，本项目中前五名的欠款金额合计为人民币1,624,905,842.40元，占 其他应收款总额的98.90%（2007年12月31日：712,084,398.59;88.23%）。 于2008年12月31日，本项目中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款 项（2007年12月31日：无）。 4. 长期投资 (1) 长期股权投资： 2008年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 成本法： 对子公司投资 2,167,933,974.43 1,838,927,829.50 878,154,100.00 306,579,813.76 - 2,410,502,115.74 其他长期股权投资 - 141,040,000.00 - - - 141,040,000.00 权益法： 联营企业 263,284,356.18 581,526,088.73 57,327,737.23 195,005,284.03 9,000,000.00 443,848,542.23 减：长期股权投资准备 - - 2,561,493,918.23 2,995,390,657.97 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分 年末数 回现金红利 成本法： 对子公司投资 1,412,603,998.75 1,473,081,327.53 440,000,000.00 74,153,498.03 - 1,838,927,829.50 其他长期股权投资 - - 141,040,000.00 - - 141,040,000.00 权益法： 联营企业 506,918,450.97 954,872,331.24 222,168,403.34 595,514,645.85 50,000,000.00 581,526,088.73 减：长期股权投资准备 - - 2,427,953,658.77 2,561,493,918.23 175 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 4. 长期投资(续) (2) 长期股权投资明细项目如下： ① 对子公司投资 2008年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 复星医学 97,051,352.83 97,051,352.83 3,326,500.00 100,377,852.83 复星朝晖 100,412,441.81 100,412,441.81 - 100,412,441.81 - 医药投资 662,000,000.00 662,000,000.00 28,475,600.00 - 690,475,600.00 产业发展 82,022,547.79 82,022,547.79 17,718,200.00 - 99,740,747.79 生物研究院 67,200,000.00 501,483,984.93 - - 501,483,984.93 克隆生物 98,692,544.09 114,641,651.95 - 114,641,651.95 - 创新科技 41,788,364.17 45,684,000.00 6,203,800.00 - 51,887,800.00 重庆药友 60,701,910.90 68,316,800.00 - 68,316,800.00 - 重庆医工院 31,289,100.00 31,289,100.00 - - 31,289,100.00 桂林制药 26,516,226.44 29,079,266.19 - - 29,079,266.19 实业香港 23,208,920.00 23,208,920.00 - 23,208,920.00 - 重庆凯林 54,620,566.40 73,737,764.00 - - 73,737,764.00 平耀投资 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 齐绅投资 822,430,000.00 - 822,430,000.00 - 822,430,000.00 2,167,933,974.43 1,838,927,829.50 878,154,100.00 306,579,813.76 2,410,502,115.74 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 复星医学 97,051,352.83 97,051,352.83 - 97,051,352.83 复星朝晖 100,412,441.81 100,412,441.81 - - 100,412,441.81 医药投资 662,000,000.00 662,000,000.00 - - 662,000,000.00 产业发展 82,022,547.79 82,022,547.79 - - 82,022,547.79 生物研究院 67,200,000.00 71,483,984.93 430,000,000.00 - 501,483,984.93 复星药业 67,100,024.32 74,153,498.03 - 74,153,498.03 - 克隆生物 98,692,544.09 114,641,651.95 - - 114,641,651.95 创新科技 41,788,364.17 45,684,000.00 - - 45,684,000.00 重庆药友 60,701,910.90 68,316,800.00 - 68,316,800.00 重庆医工院 31,289,100.00 31,289,100.00 - - 31,289,100.00 桂林制药 26,516,226.44 29,079,266.19 - - 29,079,266.19 实业香港 23,208,920.00 23,208,920.00 - - 23,208,920.00 重庆凯林 54,620,566.40 73,737,764.00 - - 73,737,764.00 平耀投资 - - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 1,412,603,998.75 1,473,081,327.53 440,000,000.00 74,153,498.03 1,838,927,829.50 176 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 4. 长期投资(续) (2) 长期股权投资明细项目如下：(续) ② 其它长期股权投资 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 永安财产保险股份有限公司 141,040,000.00 - - 141,040,000.00 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 永安财产保险股份有限公司 - 141,040,000.00 - 141,040,000.00 ③ 联营企业 2008年 损益调整额 投资准备 被投资单位名称 投资比例 初始投资额 累计追加 本年增减 本年分回 累计增减额 本年增加额 累计增加额 2008年 投资额 现金红利 天津药业集团股份有限公司 25% 171,839,828.03 - 57,327,737.53 - 191,650,003.26 - 80,358,710.94 443,848,542.23 国药集团医药控股有限公司 0% 91,444,528.15 (91,444,528.15) 6,983,242.64 43,875,568.40 - (7,254,707.08) - - 合计 263,284,356.18 (91,444,528.15) 64,310,980.17 43,875,568.40 191,650,003.26 (7,254,707.08) 80,358,710.94 443,848,542.23 2007年 损益调整额 投资准备 被投资单位名称 投资比例 初始投资额 累计追加 本年增减 分得红利 累计增减额 本年增加额 累计增加额 2007年 投资额 上海雷允上北区药业股份有限公司 0% 14,134,094.79 (14,134,094.79) (74,332.29) 840,000.00 - (49,782.93) - - 天津药业集团股份有限公司 25% 171,839,828.03 - 47,391,601.34 5,000,000.00 134,322,265.73 (185,940.00) 80,358,710.94 386,520,804.70 上海友谊复星(控股)有限公司 0% 192,000,000.00 (192,000,000.00) (20,560,686.19) 44,160,000.00 - (86,236,245.79) - - 北京永安复星医药股份有限公司 0% 37,500,000.00 (37,500,000.00) (1,228,761.06) - - - - - 国药集团医药控股有限公司 49% 91,444,528.15 59,413,723.04 24,524,167.23 - 36,892,325.76 - 7,254,707.08 195,005,284.03 合计 506,918,450.97 (184,220,371.75) 50,051,989.03 50,000,000.00 171,214,591.49 (86,471,968.72) 87,613,418.02 581,526,088.73 本公司投资变现本年无重大限制。 177 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 5. 短期借款 2008年 2007年 银行借款 保证借款 - 970,000,000.00 信用借款 50,000,000.00 - 合计 50,000,000.00 970,000,000.00 6. 一年内到期的非流动负债 2008年 2007年 一年内到期的 长期借款 注 50,000,000.00 100,000,000.00 注: 上述借款皆为本公司自浙商银行取得的2009年3月26日到期的保证借款，金额为 50,000,000.00元。 7. 长期借款 2008年 2007年 借款条件 利率 到期日 人民币 人民币 国际金融公司 注1 320,000,000.00 320,000,000.00 抵押 5.45% 2013-11-27 交通银行 注2 300,000,000.00 100,000,000.00 保证 5.39% 2010-12-30 深圳平安银行 注2 200,000,000.00 100,000,000.00 保证 6.41% 2010-12-31 深圳平安银行 注3 - 100,000,000.00 保证 6.80% 2009-5-29 农业银行 注2 100,000,000.00 - 保证 7.02% 2010-12-31 浙商银行 注2/3 50,000,000.00 100,000,000.00 保证 6.80% 2009-3-26 上海银行 注2 70,000,000.00 - 保证 6.93% 2010-12-27 中信银行 注2 45,000,000.00 - 保证 6.60% 2010-12-31 厦门国际银行 注3 - 100,000,000.00 保证 7.56% 2009-9-3 浦发银行 注2 100,000,000.00 - 保证 6.41% 2010-11-25 减：一年内到期 的长期借款 (50,000,000.00) (100,000,000.00) 1,135,000,000.00 720,000,000.00 178 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 7. 长期借款(续) 注1：该抵押贷款由复星高科提供担保，并由子公司产业发展以其所持有的复地(集团) 股份有限公司267,217,615股股权作为抵押。本公司还与国际金融公司约定自不晚 于2009年11月14日前起，本公司需在光大银行每半年增加人民币3,500万元的存 款，并以存单质押，到期后一次性还款。 注2: 上述借款皆为本公司之母公司复星高科作为担保方而取得的保证借款，其金额 为人民币：865,000,000.00元。 注3：借款已经全部或部分提前偿还。 8. 投资收益 2008年 2007年 按成本法核算的长期 股权投资收益 10,634,237.57 57,182,469.57 成本法投资处置损益 (4,855,991.79) 33,551,988.42 在按权益法核算的被投资公司 的净损益中所占的份额 64,310,980.17 50,051,989.03 股权投资处置损益 注 248,800,034.39 248,943,420.79 合计 318,889,260.34 389,729,867.81 179 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十五、 公司财务报表主要项目附注(续) 8. 投资收益(续) 注： 股权投资处置损益主要系本公司母公司处置友谊复星23%股权获得收益人民 币23,788万元。 公司投资收益汇回无重大限制。 十六、 财务报表批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月19日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 180 上海复星医药（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 附录一：财务报表补充资料 2008年 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于本公司普通股 股东的净利润 17.23% 17.55% 0.56 扣除非经常性损益后归属于 本公司普通股股东的净利润 8.13% 8.28% 0.26 2007年 净资产收益率 基本每股收益 （已重述） 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于本公司普通股 股东的净利润 16.16% 17.76% 0.51 扣除非经常性损益后归属于 本公司普通股股东的净利润 8.42% 9.25% 0.26 本公司无稀释性潜在普通股。 本集团对净资产收益率和每股收益的列报依照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报 规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)的规定。 182 上海复星医药（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 附 录 一 ： 财 务 报 表 补 充 资 料 ( 续 ) 其中，扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 2008年 2007年 归属于本公司普通股股东的净利润 690,856,541.85 625,781,242.25 加(减)： 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 (284,169,327.55) (260,347,828.15) 持有和处置交易性金融资产和可供出售 金融资产的损益 (149,639,704.50) (86,201,966.10) 计入当期损益的政府补助 (25,805,941.49) (15,770,720.20) 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1,171,070.81) (1,864,795.14) 非经常性损益的所得税影响数 83,569,992.49 57,750,596.67 扣除非经常性损益后的净利润 313,640,489.99 319,346,529.33 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 (12,269,515.35) (6,507,956.38) 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东 的净利润 325,910,005.34 325,854,485.71 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第1号——非经常性损益》的规定执行，2007年同期数已重述。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：汪群斌 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年 3 月 19 日 182 上海复星医药（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事及管理层的责任。本公司内部控制目标是：合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性也可能随 公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，我们考虑了内控环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督等五项要素。 1、内部环境。公司在公司治理、机构设置和权责分配、人力资源政策和企业文化等方面，完整构 建了良好的内控环境； 2、风险评估。公司把对外投资、企业公司治理、质量控制规范、对外信息披露、公共关系及危 机处理等列为高风险领域，通过总经理办公会议、内控控制专题报告会等形式定期及不定期地评估相 关业务风险，拟定相关控制措施。公司亦通过日常财务分析，评价企业经营风险，并通过管理系统及 时纠正潜在风险事项； 3、控制活动。公司通过各项内控制度和程序的建立和实施，确保各项风险管理策略的实施； 4、信息与沟通。公司注重各层面各部门的信息和沟通。为此公司在财务信息系统方面一直致力 于基于金蝶 K/3 系统的集团财务系统整合，使集团整体财务系统平台统一并逐步集成化。在各业务层 面公司则推动各企业在物流、销售、采购等业务的系统化，以期实现业务系统和财务系统的整合。公 司建立了各项报告制度和定期会议制度，以形成信息交换网络，有效提高了内部沟通效率和效果。 5、内部监督。本公司在建立有效的内部控制制度同时，也建立了以监事会、董事会审计委员会 和内审部门这三大机构组成的内部控制监督制度。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告 期末，我们未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；不存在企业会计报表及其附注存 在重大不真实、不准确或不完整的情况；不存在被有关部门或监管机构处罚的情况；不存在因内控失 效而导致资产发生重大损失等情况。 183 上海复星医药（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司已在所有重大方面建立了适当的 内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常 开展。 2009 年本公司将在现有内部控制体系的基础上，进一步推动企业层面内部控制观念的教育，继续 完善各项业务内部控制流程指引，健全相关管理措施，促进公司持续、健康发展。 本报告已于 2009 年 3 月 19 日经公司第四届董事会第四十三次会议（定期会议）审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对本年度内部控制情况进行核实评价。 上海复星医药（集团）股份有限公司 二〇〇九年三月十九日 184 上海复星医药（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附件二： 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 （2009 年修订） 第一条 为完善公司治理结构，进一步加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以 下简称“审计委员会”）对公司年度报告的监督作用，根据中国证监会的相关规定，特制订本规程。 第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规章以 及公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；审计委员 会应当督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以 及相关负责人的签字确认。 第四条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进 场前审阅公司编制的未经审计的财务会计报表以及会计师事务所对公司进行本年度审计的工作计划， 并形成书面意见。 第五条 在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计 师出具初步审计意见后，审计委员会应召开与年审注册会计师的见面沟通会，再一次审阅公司财务会 计报表，并形成书面意见。 第六条 年度财务会计报告完成审计后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后 提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。 第七条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作 情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议； 形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师 事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 第八条 在年度报告编制期间，公司应积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。 第九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防 泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第十条 本规程未尽事宜，遵照法律、行政法规、规章及公司章程等规定执行。 185 上海复星医药（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第十一条 本规程自公司董事会审议通过之日起生效。 第十二条 本规程由公司董事会负责解释。 上海复星医药（集团）股份有限公司 二〇〇九年三月十九日 186 报告说明 报告说明 本报告是上海复星医药（集团）股份有限公司向社会公开 发布的首份企业社会责任报告。 本报告旨在真实反映复星医药集团2008年度企业社会责任的发展与实 践，向利益相关者公开报告企业运行情况，帮助企业股东、合作伙伴、员工 深入透视复星医药的企业社会责任实践活动。 报告内容向公众展示复星医药集团在企业战略发展、经济责任、环境 保护、员工发展和社会公益方面的措施。报告期限为2008年度，部分数据 适当追溯至1998年。为便于表述和阅读，报告中的上海复星医药（集团） 股份有限公司根据行文具体情况，简称为“复星医药集团”、 “复星医药”、 “公司”和“我们”。报告编写过程中，复星医药遵循“全球报告倡议组织” (Global Reporting Initiative, 简称GRI)的可持续发展报告指南。 如果您想进一步了解公司实施企业社会责任理念、战略及相关实践活 动，请登录上海复星医药（集团）股份有限公司网站。 www.fosunpharma.com 标识诠释 秉承复星集团的理念，复星医药的字体仍然是略倾斜的 大写英文，既富于动感又清晰沉稳，体现复星医药稳健 与进取并重，拥有成为全球重要医药健康企业的远大目 标，而且务实严谨。略有变化的两种不同蓝色，象征复 星医药致力于通过不断创新，发明制造更加安全、更有 疗效、使用更为便利的药品。字母F、O和P上的醒目狭 长开口，使品牌标识个性化，象征复星医药坚持全领域 的创新，包括前沿性医学科技发现、原创性发明和应用 技术改进，从而使越来越多民众享有健康。 2008年报主要数据 2008年年报主要财务数据 复星医药公布2008年度实现利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为8.36亿元和6.91 亿元，分别较去年同期增长10.48%和10.40%；公司实现每股收益0.56元。 2008年度复星医药大幅增长主要来源于报告期内公司医药制造与研发业务和国药控股业绩 快速增长、股权处置收益增长。 主要品牌 复星医药集团实施健康产业优势品牌组合经营战略，全面提升品牌价值。 卷首语 社会责任——企业的长期战略 “财富与责任”——在当前世界经济寒冬袭来之际，如何平衡这两个词背后所代表的意义， 对于每个企业来说尤为重要。 复星医药作为一家致力于医药和健康产业并已形成一定业务基础的企业，在努力提升经营业 绩，不断促进企业发展的同时，始终积极地履行着社会责任，努力实现企业与社会、环境的全面协 调和可持续发展。为实现可持续的发展，实现企业经济效益和社会效益双重最大化，复星医药将 履行社会责任纳入到企业发展的长期战略中去。 复星医药作为一家成长型企业，我们的社会责任工作随着企业的不断发展而不断完善。面向 未来，我们将秉承社会责任与企业业绩同步提升的原则，进一步加强规范，做好统筹和协调，促 进我们企业社会责任工作不断持续、快速发展。 加强规范，就是要将企业社会责任工作的要求进一步细化，完善指引，从预算制定、资源安 排、战略管理、制度保障到社会效益评估，全方位地引导企业社会责任的发展方向，尤其是要引导 企业寻觅自身业务发展和履行社会责任的结合点。公司从总体发展战略出发，通过战略、组织、资 源保障，将企业的社会责任工作贯穿到公司的整体经营活动中去，并持续定期发布企业社会责任 报告，全面真实地展现企业公民形象。 加强统筹，就是要对公益事业进行统一规划，统一安排，在发挥每个利润中心积极性的同时， 树立复星医药整体形象。我们和中国光彩事业基金会建立了长期的合作协议，就是在这方面所做 的尝试。 加强协调，我们着手设置专门的机构来负责社会责任的推行，并设置相应的社会责任考核指 标；在投资活动中，强调加强对目标企业社会责任的调查和沟通；我们还通过一系列措施，培养企 业员工的社会责任意识，使企业的每个员工在实际的日常行为中处处履行社会责任；公司品牌和 公共关系部作为企业社会责任管理和企业公民建设工作的主管部门，在规划、管理、宣传等方面 提出指引。 只有财富和社会责任的结合，才能把一个盈利企业变成一个富有影响力的责任实体，才能够 赢得真正的社会尊重。复星医药希望成为这样的企业。 本期报告所登载的插页照片中的人物都是 “复旦大学生命科学学院复星医药奖学金”和 “复旦大学生命科学学院复星生物医药奖教金”的历年获得者。他们在各自的学习和工作 2008年度复星医药企业社会责任报告 中均取得优异成绩。复星医药集团希望通过复星医药奖教金和奖学金，帮助这些教师和学生在专业知识领域的研究道路上 取得更大的成就，推动社会发展和进步。关于复星医药奖教金和奖学金的更多详情，请参阅本期报告公益部分。 前言 感恩之心 回馈社会 尊敬的各界朋友： 承蒙时代赋予我们的机遇，复星医药走过了十五年的风雨历程，并逐步发展壮大。 1998年8月，承载着我们报国理想的复星实业作为第一家民营企业在上海证交所成功上市，使公 司获得源源不断的发展动力，并从此走上了健康、快速、持续发展的道路；2004年12月17日，我们将 成功运作十年的复星实业正式更名为复星医药，向社会进一步表明了我们专注于医药产业的信心和 决心。如今，在社会各界的关心、支持下，在全体员工的不懈努力下，复星医药已经成长为拥有制药 工业、医药商业、诊断产品和医疗器械四大业务板块，并在相关领域内取得国内领先地位的大型医 药产业集团。 从企业运营的角度来说，复星医药关注价值管理，主要就是要追求股东利益最大化，但这并不 等于忽略其余。事实上，从始至今，复星医药一直坚守着公司的另一种价值，那就是企业社会责任。 时代在赋予我们机遇的同时，也赋予了我们特殊的使命。复星医药企业精神是“修身、齐家、立 业、助天下”， 多年来，这已成为公司全体员工所坚守的企业信念。为此，复星医药积极承担起社 会责任。复星医药自上市以来的十一年间，获得了社会各界的关心与帮助，成长至今，这是最大的 2008年度复星医药企业社会责任报告 幸运。 复星医药一向奉行感恩文化，更是把社会责任纳入企业发展的整体战略中，使之能够合理高效 地同企业自身运营产生正向循环。 在十数年的发展历程中，公司积极投身公益，参与光彩事业工程、资助教育事业、关注弱势群 体、援非抗疟、捐助被自然灾害困扰的地区和民众。尽企业之力，回报社会。当然，对于企业的社会 责任，这仅仅是一个方面。 作为地球一份子，应当充分呵护人类所赖以生存的环境；作为持续发展的企业，需要关爱员工， 吸纳人才，创造就业；作为企业公民，依法纳税，透明化经营是其应尽之义务；作为行业一员，要能够 为政府的相关行业政策献言出策......这些都将是复星医药继续履行的企业社会责任。 复星医药集团董事长 汪群斌 复星医药集团副董事长、总裁 陈启宇 公司亮点回顾 公司亮点回顾 复星医药在援非抗疟领域里的突出成绩再次受到 年在上海张江高科技园区组建“上海复星新药研究有限公 国家领导人的关注 司”。在复星医药集团重视创新的理念下，新公司将继续建立 2009年2月13日，受商务部邀请，上海复星集团副董事长 与完善复星医药的创新药研究开发的组织体系、人才体系、 兼首席执行官梁信军作为惟一一位来自企业的专家，参加了 技术体系、知识产权体系、研发质量体系、信息情报体系，力 中国援建的中-马疟疾防治中心揭牌仪式，并向胡锦涛主席 争成为国内首批最具创新药开发能力的和最具有国际竞争能 和马里杜尔总统介绍了此次援助马里的药品——公司自主研 力的中国医药企业。 发、生产的抗疟药品ARSUAMOON和Artesun。 上海复星新药研究有限公司的三大功能分别是：成为 在参观过程中，梁信军向两位元首汇报了专门用于疟疾 开发创新药的合作平台；成为项目的融资平台；成为集团内 防治中心抗疟药品的情况，表示此次援助的抗疟药品均是 部资源的共享平台。新公司成立是复星医药集团制订的未 在世界卫生组织推荐的联合用药。其中，由复星医药-桂林南 来五年“针对中国市场，大力发展专利处方药；针对全球市 药自主研发并生产的ARSUAMOON（青蒿琥酯片+阿莫地喹 场，大力发展高难度仿制药”的内生性发展战略中的一个重 联合用药）是中国唯一通过世界卫生组织PQ认证的复方药， 要的环节。 Artesun(青蒿琥酯注射剂)也是世界卫生组织推荐抢救用药的 首选药物。两位元首对抗疟中心的前期工作表示满意，并希 望中心在马里的疟疾防治中发挥持续的重要作用。 复星医药获评行业社会责任奖并入选诚信企业 在2008年11月20日举行的上海市生物医药行业协会第二 届第三次会员大会暨“2008上海医药产业发展高峰论坛”上， 组建新药公司 复星医药加大创新力度 复星医药集团以对经济、环境等社会责任的突出贡献，荣获 在国家推进医药自主创新的趋势下，复星医药集团2008 “2008年度上海市生物医药行业协会社会责任奖”，并同时 复星集团参加中国援建的中-马疟疾防治中心揭 复星医药集团荣获“2008年度上海市生物 牌仪式 医药行业协会社会责任奖”，以及“第三 批上海市生物医药行业诚信企业”奖 2008年度复星医药企业社会责任报告 获评“第三批上海市生物医药行业诚信企业”。 2008年12月11日，中国医药商业协会六届一次常务理事 （扩大）会议在成都市召开。北京金象复星医药股份有限公 司在中国医药商业协会2007年对重点企业的主营业务收入、 遏制疟疾 复星医药参加RBM理事会议 利润总额、资产总额的统计中，被评定为“2007年度中国医药 2008年11月10日，复星医药作为唯一的中国企业代表，出 商业百强企业”。 席遏制疟疾合作伙伴组织（Roll Back Malaria Partnership,简 称RBM）的第十五届理事会议。这也是RＢＭ理事会首次出现 中国的身影。 复星医药入选国家级创新试点企业 RBM是由世界卫生组织、联合国儿童基金会(UNICEF)、联合 2008年1月中国科技部和中央政府的国家网站上相继发 国开发计划署(UNDP)和世界银行共同合作发起的抗疟组织。复 布了国家科委、国资委和全国总工会共同确定的第二批国家 星医药桂林南药多年来积极参与全球援非抗疟的事业，其对世 级创新型试点企业名单，复星医药以其既有的核心技术基 界负责任的态度与表现深获世界卫生组织（WHO）的赞赏。 础、持续的创新能力、科学高效的创新机制，经上海和国家相 复星医药参加RBM理事会议，将帮助公司对国际范围内 关部门推荐和优选，得以和中国石油、中国移动、中国华能等 抗疟药的趋势、用药政策等最前沿的情况有及时了解。复星 知名企业集团共同入选本榜单，标志着复星医药成为国家级 医药今后将会更为积极地参与到全球抗疟事业中去，把中国 创新体系中的标杆性企业。 的声音带到世界范围，让世界了解中国的见解、要求和意见。 复星医药在未来三年里将围绕确立创新在企业发展战略 中核心地位、完善创新体制机制、加强创新基础和能力建设、 加大研发投入力度、培养和吸引创新人才、培育创新文化等内 金象获选中国医药商业百强企业 容积极开展试点工作。 复星医药集团在上海张江高科技园区组 复星医药集团用专机向世界卫生组 复星医药荣获“中国人力资源年度 建“上海复星新药研究有限公司” 织运送青蒿琥酯系列抗疟药品，为 评选•中国最佳雇主企业奖” 非洲患者提供医疗救助 10 公司亮点回顾 复星医药荣获中国最佳雇主企业奖 2008年7月30日，由金象大药房主办，中国医药商业协会 2008年10月25日，在北京举行的第五届中国人力资源管 协办的金象大药房绿十字标识启动新闻发布会在京召开。经 理年度盛典暨2008中国人力资源年度评选颁奖典礼上，复 中国医药商业协会严格审核，金象大药房成为北京市首家悬 星医药集团荣获“中国人力资源年度评选•中国最佳雇主企 挂绿十字集体商标的药品零售连锁企业。绿十字集体商标在 业奖”。复星医药是获此殊荣的唯一国内医药类企业。同时， 北京市的推广，将进一步推动北京市药品零售企业悬挂绿十 复星医药集团董事长汪群斌也获得“中国最具社会责任企业 字灯箱的工作，对促进北京药品零售行业自律和诚信建设， 家”个人奖。公司亮点回顾 规范药品零售市场秩序，起到至关重要的作用。 绿十字标识是受国家食品药品监督管理局（SFDA）委 托，由中国医药商业协会报经国家工商总局核准注册的集体 心系汶川 复星医药在行动 商标，是我国药品零售企业唯一合法的形象标识，只有中国 2008年“5.12”汶川地震发生后，复星医药集团协同复星 医药商业协会会员单位或经特别批准的药品零售企业方可 集团主要关联企业向地震灾区联合捐赠4646.26万元。复星医 悬挂。 药还筹集价值50万元的药品，包括抗病毒、抗生素及外伤用 药，通过浙江商会，使用均瑶集团的专机发往受灾地区，不仅 向受灾地区的民众提供了药物援助，而且解决了受灾期间的 在感恩和爱的氛围中成长 运输通道问题。 2008年6月1日，复星医药集团协同复星集团、中国青少年 震灾之后，为了保障受灾地区的药品供应，重庆药友制 发展基金会、 《21世纪经济报道》共同举办六一儿童节“爱心 药有限责任公司等企业仍然坚守岗位，积极采取安全加固措 包”活动，由14周岁以下的每位小朋友捐出60元活动费采购 施，并在第一时间内就开始恢复生产，把受震灾影响的损失 一批文具作为“爱心包”，让小朋友用自己儿童节费用，给灾 降到了最低。 区的小朋友们换成各种文具。 复星医药集团工会及旗下多个成员企业的分工会组织14 岁以下小朋友共240名，制作了240个“爱心包”，以每个小朋 金象成为北京首家获“绿十字”使用授权药店 友的名义，通过中国青少年发展基金会捐赠给四川灾区小朋 汶川地震发生后，复星医药筹集价值50万 元的药品，采用均瑶集团的专机发往受灾 地区 2008年度复星医药企业社会责任报告 11 友。活动得到了孩子们及家长的热烈响应。这些平常集万千 全面的行动。 宠爱于一身的稚气孩子们，在这个特别的时期更体会到爱心 的意义。 金象大药房迎奥运 重环保 展风采 2007年12月28日，复星医药旗下北京金象大药房医药连 复星医药获中国最具社会责任企业奖 锁有限责任公司联手诺华制药，在西单金象大药房前广场启 2008年4月25日，备受瞩目的“2007金蜜蜂企业社会责任• 动“迎奥运，倡环保、清新环境你我共享”大型公益活动。此 中国榜”奖在北京揭幕，复星医药集团在600多家参评企业中 次活动本着“从点滴入手”的宗旨，企业牵头，大众参与，利在 脱颖而出，被评为最具社会责任企业奖——金蜜蜂奖。 奥运，益在环保。活动通过推广戒烟贴，宣传使用环保购物 金蜜蜂奖由中国商务部《WTO经济导刊》主办，金蜜蜂 袋，从微观着眼，强化市民环保观念、提升整体环保意识，从 奖旨在寻找、展示、鼓励和促进那些像蜜蜂一样，与环境和 而进一步营造首都人文奥运、健康奥运的宏观环境。 社会建立起和谐共生 关系，具有可持续发展能力的蜜蜂型企 金象大药房还积极参加奥运培训成果展示，于2008年6月 业。同时，更注重考查企业对社会、环境与企业自身长远的可 27日参加北京西城商务局“参与奥运、展示风采、西城商界奥 持续发展的责任机制，在能为社会带来更长远利益同时，也为 运培训成果展示”活动。为迎接奥运、提升药学服务水准，金 企业自身增强了内在的竞争力的企业公民的社会责任行为。 象大药房开展了多层面的培训。在专业技能提升的同时，一线 员工90%通过了市商业英语等级考核。 复星集团获“最佳企业公民”奖 2008中国企业公民论坛暨2008年第五届中国最佳企业公 复星集团获评“爱心奉献模范企业” 民颁奖盛典12月6日在北京举行，上海复星高科技（集团）有 上海复星高科技（集团）有限公司荣登39健康网主办 限公司获“最佳企业公民”大奖。评委会指出，复星集团长期 的“2008中国健康年度总评榜”，获评 “爱心奉献模范企 以来在支持二级城市发展、扶贫助学、疾病防治等各个方面 业”。 2008年5月四川地震发生后，复星集团第一时间投入赈 有着突出的贡献，在2008年的抗震救灾活动中也付诸了系统 灾工作，为赈灾第一线提供捐款和药品支持。 2007“金蜜蜂企业社会责任•中国 复星集团举办儿童节“爱心包”活 复星集团获评 2008中国健康年度总 榜”颁奖典礼上，复星医药集团当选 动，复星集团董事长郭广昌和小朋友 评榜“爱心奉献模范企业” “最具社会责任企业奖•蜜蜂奖” 们一起为地震灾区儿童送爱心 12 公司概况 创新发展 应对挑战 上海复星医药（集团）股份有限公司（简称 发展历程 “复星医药”，证券代码600196），成立于1994 年，1998年8月在上海证券交易所挂牌上市，是在 中国医药行业处于领先地位的上市公司。 复星医药专注于现代生物医药健康产业，抓 住中国医药市场的快速成长和中国企业进军世 界主流医药市场的巨大机遇，以“创新、效率、客 户、全球化”为导向，加快实施产业整合和重磅 产品战略，稳健经营、快速发展，成为了以药品 研发制造和医药流通为核心，同时在诊断产品和 医疗器械等领域拥有领先规模和市场地位，在 研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方 面形成了竞争优势的大型专业医药产业集团。 复星医药注重创新研发，拥有国家级企业技 术中心；在中国，复星医药已取得肝病、糖尿病、 妇科药物、临床诊断产品等细分市场的领先地 位；复星医药投资的国药控股在中国药品分销领 域稳居第一; 在全球市场，复星医药也已成为抗 疟药物等领域的领先者。 面向未来，复星医药将继续以促进人类健康 为使命，秉承“持续创新，共享健康”的理念，内 生式增长和外延式扩张并重，在进一步加强在中 国医药商业领先地位的同时，以创新战略为先导， 面向国际国内两个市场，打造具有国际竞争力的 全球化医药企业。 2008年度复星医药企业社会责任报告 13 14 公司概况 制药工业 ——以人为本 李显林 朱正文 复 星医药集团高级 复星医药产业副董 副总裁 兼复星医药 事长 产业总裁 崔志平 傅洁民 复星医药集团副总裁 复 星医 药集团副总 兼国际部总经理 裁 兼 企业技 术中心 主任 虞哲敏 韦飞燕 桂林制药董事长兼 广西花红药业股份 总裁 有限公司董事长、总 经理 王先兵 刘强 湖北新生源董事长 重庆药友制药有限 兼总经理 责任公司董事长 复星医药制药工业遵循“建设和谐世界”和“以人为本”的原则，努力使药物更有效、更安全，患者 能更方便使用，减轻人类面对疾病的威胁，摆脱病痛，走向健康。 成员企业：江苏万邦生化医药股份有限公司；重庆药友制药有限责任公司；湖北新生源生物工程 股份有限公司；上海朝晖药业有限公司；桂林南药股份有限公司；重庆医药工业研究院有限公司；上海 克隆生物高技术有限公司；重庆凯林制药有限公司；上海复星临西药业有限公司；上海复星普适医药科 技有限公司；天津药业集团有限公司；武汉中联药业集团股份有限公司；广西花红药业股份有限公司； 河南羚锐制药股份有限公司；浙江海翔药业股份有限公司；湖南时代阳光制药股份有限公司；湖南汉 森制药股份有限公司；上海东富龙科技股份有限公司 2008年度复星医药企业社会责任报告 15 医药分销 ——中国药品分销第一品牌 国药控股 付明仲 范邦翰 国药控股总经理 复星医药集团高级副 总裁 复星医药与中国医药集团战略合作，构建了中国药品分销第一品牌——国药控股，拉开中国医药分 销领域全面整合的序幕。 医药零售 ——创区域领先的药品零售品牌 沈朝维 徐军 上海复星药业有限公 北 京金象复 星医药 司董事长兼总经理， 股 份有限公司总 经 上 海复 星 大 药房连 理，金象大药房医药 锁经营有限公司董事 连锁公司董事长 长 复星医药旗下拥有零售连锁药店近2000家，知名品牌“金象大药房”、 “复星大药房”、 “国大药房”在 北京、上海等主要市场有广泛的市场影响力和号召力，成为了各区域类药品零售品牌的前三强。 成员企业： 上海复星药业有限公司；浙江复星医药有限公司；北京金象复星医药股份有限公司；上 海联华复星药房连锁经营有限公司；北京永安复星医药股份有限公司 医疗器械和医学诊断 ——自主研发 进入国内国际市场 丁晓军 朱耀毅 复 星医 药集 团副总 复星医药集团副总 裁 兼医疗器 械事业 裁兼医学诊断事业 部总经理 部总经理 复星医药医疗器械事业部的产品拥有多项专利技术，产品已经成功进入了欧美等70多个国家。复 星医药医学诊断事业部是中国自主研发、生产体外诊断产品系列和品种最多的企业。成员企业： 上海创 新科技公司；上海科技进出口有限公司；淮阴医疗器械有限公司；上海输血技术有限公司；上海复星长 征医学科学有限公司；上海复星医学科技发展有限公司；上海复星佰珞生物技术有限公司 热情 带实验课的过程中，我被学生的热情所 感染。能做一些让学生感到有帮助的实 验，我非常开心，所以从1992年开始我 就将全部精力扑到实验室上。我希望一 直到退休也立志于本科生的教学，为本 科生教学尽自己的一份力量。 陆红 复旦大学 生命科学学院 副教授 复星医药奖教金获得者 18 战略与管理 战略与管理 复星医药“持续创新 共享健康”的品牌理念展现了我们成功的愿望，对人与自然的尊重，和坚持行 动的可持续性，也体现了我们履行企业社会责任的理念。我们相信只有坚持最广泛意义的创新，从 前沿性医学科技发现和原创性发明，到应用技术改进，才能持续造福越来越多民众的健康。 目标和战略 “持续创新 共享健康”的理念，围绕医药业务 中国和中国的企业正面临着进入全球竞争 的发展，以内涵式增长为基础，以制药业务为核 市场的最佳机遇，复星医药已经以全球化发展 心，以创新战略为先导，积极推进发展面向国际 的角度重新思考了企业未来的发展和战略。 国内二个市场的重磅产品经营战略，并在中国医 我们的目标：中期目标5年左右，要成为中国 药商业领域力求保持领先地位。 领先的率先国际化的医药企业；中长期目标为 我们的使命：复星医药将通过对行业优秀 5-10年，要成为具有国际竞争力的中国药企；长 企业的投资、管理与整合，不断提高企业的创新 期目标是成为国际医药主流市场的一流企业。 能力和国际化程度，同时追求制药工艺技术的 我们的战略：以促进人类健康为使命，秉承 精益求精，以成为创新性健康产品的领导性公 司。 三阶段目标 我们的品牌价值观： “不断创新、关爱生命、 国际医药主流市场的一流企业 精益求精、互补整合”。 中国药企 具有国际竞争力的 高效管理及可持续发展管理 际化的医药企业 中 国 领 先 的 率 先 国 长久以来，复星医药就一直重视负责任的企 业管理。复星医药以主动转型应对市场变化、积 极推进创新战略并及时优化组织结构。集团总 部主管制药工业的复星医药产业发展有限公司 和医药商业委员会，以及医学诊断、医疗器械、 5年左右 5-10年 长期 医药化工三个事业部，通过战略规划体系、运营 2008年度复星医药企业社会责任报告 19 计划与财务预算管理体系、绩效和激励体系三 的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符 方面构成了集团的战略管控架构，全面推动集团 合法律、法规和公司章程的规定；公司章程对董 公司的高效运营。 事会议事规则作了明确规定。公司建立了独立董 复星医药集团同时坚持可持续发展，复星医 事制度，董事会成员中既有管理专业人士，又有 药集团以及成员企业秉承集团的核心价值观， 会计专业人士，符合《上市公司治理准则》的要 制定目标，在所有参与者之间进行协调。复星医 求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 药集团及成员企业还建立了有效的健康、安全、 提名委员会、薪酬与考核委员会，强化了董事会 环保和质量管理体系，确保目标实现，把握机 的决策职能。 会，避免风险。 公司监事会能够独立、有效地行使对董事、 经理和其他高管人员的监督和检查权。监事会 公司治理结构 定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议； 在持续发展、为投资者提供更好回报的同 公司章程中规定有监事会议事规则。 时，公司还积极优化治理结构，提高公司透明度， 同时，公司积极建立董事、监事和高管人员 并在资本市场树立了良好的形象。2007年，公司 的绩效评价标准和程序，并根据实施情况，适时 列第六届“金百强”中国上市公司董事会治理排 作相应的修改、完善。公司高级管理人员的任免 名第一，获“十佳董事会”称号；2008年1月入选 严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进 上证红利指数；2008年7月入选上证治理板块。 行，并及时对外公告。 良 好的公司治理是企业发展的基 石和保 在信息披露与透明度方面，公司能够严格按 障，根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理 照法律、法规、公司章程和信息披露制度的规 准则》等有关法律法规和规范性文件的要求，复 定，充分履行上市公司披露信息义务；公司根据 星医药集团进一步完善法人治理结构，健全现 中国证监会发布的《信息披露管理办法》和上 代企业制度。 海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制 公司章程明确规定了股东大会议事规则； 度指引》，结合实际情况，制订有公司《信息披 公司能够确保全体股东享有平等地位、行使股 露制度》，明确了公司重大事件的报告、传递、审 东权利。公司控股股东行为规范，没有超越股东 核、披露程序，以及公司定期报告的制定、审议、 权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活 披露程序，确保公司信息披露的及时、公平、真 动，没有损害公司及其它股东利益。公司控股股 实、准确和完整。公司注重与投资者的沟通与交 东与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方 流,制订有《投资者关系管理办法》等相关制度， 面相互独立。公司董事会、监事会及其它内部机 确保投资者公平、及时地获取公司公开信息。 构独立运作。 公司成功获得国际金融公司（IFC）3.2亿“熊 关于董事与董事会，公司严格按照章程规定 猫债券”贷款、与新加坡星展银行开展国际融资 20 战略与管理 公司治理结构示意图 化工医药公司 办公室 监 事 品牌与公共关系部 医疗器械事业部 会 创新公司 国际部 医学诊断事业部 企业技术中心 董 总 事 裁 股东大会 会 室 医药商业管理 法务部 委员会 审计和评估部 董 制药管理委员会 秘 医药产业发展公司 人力资源部 办 投资部 财务部 合作，开拓了多元化的融资平台，进一步充实了 公司建立了资本市场投资者关系管理小组，通 企业发展的资金支持，树立了规范治理、透明运 过设立投资者咨询热线、在公司网站（w w w. 作的企业形象。 fosunpharma.com）建立了投资者交流平台、定 期与投资者沟通等各项举措，为广大投资者能 利益相关者对话 及时了解公司的经营动态与发展战略提供及时、 除了持续与成员企业和员工交换意见之外， 诚信、优质的服务，同时也保障了公司主业的健 复星医药致力于持续拓展与投资者、客户、政府 康发展。 代表等的对话。公司能够充分尊重银行及其它债 国内药品制造企业竞争日益激烈，前几年国 权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 家发改委连续发布药品降价通知。未来国内药 的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持 品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司 续、健康地发展。因为他们的意见不仅对企业的 将一如既往地重视新产品结构的合理优化，保 成功有重大影响，还可使复星集团了解如何为可 持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销 持续发展做出更多贡献，减少企业活动的风险。 和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积 极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司 保护投资者利益 药品研发与制造业务健康、持续的发展。 随着公司业务规模的进一步扩大，如何更 医疗体制改革有望正式启动，产业整合、医 有效地维护公司与资本市场投资者之间的信息 药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关 对称是公司持续健康发展的重要前提。为此， 注改革动向，科学整合内外部资源，进一步优化 2008年度复星医药企业社会责任报告 21 商业模式；同时，公司还将继续加强对行业优秀 复星医药集团加强对药品安全监管力度，重 企业投资、管理与整合，不断提高企业的创新能 点关注药品的不良反应报告，特别是注射剂产品 力和国际化程度，致力于打造创新性健康产业 的不良反应报告。于2008年设立复星医药产业公 的领导性企业。 司药品不良反应督察领导小组，了解、汇总各药 品生产企业的药品不良反应信息，督察各企业的 与合作伙伴共成长 药品不良反应监测情况，确保各企业不发生药品 与合作伙伴实现共赢，才可能成为持续优秀 不良反应或处于可控状态，保证复星医药所属各 的企业。公司大力推行与各领域内最优秀的供应 药品生产企业生产的药品安全有效。 商形成战略合作伙伴关系，实现生产更高性能、 更高信誉的产品的目标。 全球战略 中国优势 复星医药利用中国市场、资源与成本的优 消费者与客户 势，瞄准全球主流市场，走中国制造与中国创 公司成立药品不良反应督察领导小组。 造 的全 球化 道 路，以 建 立国际营销网络、并 利益相关者 目标及关注点 沟通与交流方式 药品产品安全；为投资者创造价值； 执行国家药品和产品的法律法规； 政府和投资者 实现经济、环境、社会三大责任均衡； 接受监管考核；与地方政府沟通， 共商发展；增加信息披露 促进农就业、职业发展、权益保障、 发挥工会组织作用；建立多元沟通 员工 价值实现、健康与安全、企业文化 渠道，倾听员工意见；成立企业文 促进多元文化融合 化委员会；增加信息披露 提供安全有效的产品；不断提高服务 公布产品质量信息；开展消费者关 质量；赢得信任和支持 爱活动；征询客户和消费者意见； 客户及消费者 增加信息披露 战略合作、信守承诺；共同遵守商业 战略合作谈判；高层会晤；分享管 道德和国家法律法规；严格规范生产 理经验与技术标准；责任采购、责 合作伙伴 运行制度；互利共赢；杜绝合作伙伴 任影响；增加信息披露 使用童工或强迫劳动 保护社区环境；促进社区进步；社会 参与社区建设；支持社会公益事业； 社区与公众 公益事业；支持、带动创建和谐社会 开展扶弱济困；增加信息披露 参与相关政策、行业标准等的研究和 参加行业会议；专业技术交流； 同行业伙伴 探讨；关注行业发展趋势和政策动向； 促进国际交流；贡献企业理念和 经验共享；技术交流；竞争合作； 经验；增加信息披露 推动企业和行业的可持续发展 社会团体组织 支持参与社会团体组织；遵守协会章程 积极参加有关会议；主动建言献策 22 战略与管理 参加的主要社会团体组织 组织名称 职务 中国化学制药工业协会 副会长 中国医药工业科研开发促进会 副会长 中国医药经济技术与管理杂志（中国医药技术联盟） 副理事长 全国医药技术市场协会 理事单位 中国非处方药协会 常务理事单位 中国医疗保险研究会 理事单位 中国医药生物技术学会 副理事长单位 中国医药企业管理协会 副会长单位 中国医药报刊协会 副会长单位 中国价格协会 副会长单位 上海市医药行业协会 副会长 上海市生物医药行业协会 会长 上海市遗传学会 理事单位 上海市生物工程学会 副理事长 上海中药行业协会 副会长 上海医药商业行业协会 副会长 上海市执业药师协会 副会长 SAPA(美中医药协会) 特别会员 复旦生物医药校友联谊会 发起单位 中国生物工程学会 会员 上海市微生物学会 会员 医药青年联合会 会员 中国处方药协会 会员 中国医药质量管理协会 会员 中国医院协会 会员 中国中药协会 会员 中国保健协会 会员 中国药学会 会员 中国医药包装协会 会员 上海科协下属“上海市企业科协管理学会” 会员 CBA（美国华人生物医药科技协会） 会员 2008年度复星医药企业社会责任报告 23 购、联盟合作等方式，积极推进国际医药资源 广队伍，近2000名专业、敬业的营销人员、医药 的整合。 代表赢得了客户的尊敬和信任。 以青蒿产品为契机 迎接机遇和挑战 成为WHO全球合作伙伴 当前，中国医药行业机遇和挑战并存。当 青蒿琥酯系列产品在国内率先通过世界卫 前，全球金融危机肆意蔓延，对包括实体经济 生组织（WHO）的预供应商资格认证。包括青 在内的世界经济产生深远影响；中国国内经济 蒿琥酯片、青蒿琥酯联合用药等三种药物成为 保持发展，优质医疗服务和医药产品需求迫切； WHO认可并选购的抗疟药。目前青蒿琥酯产品 国家“十一五”规划对以创新驱动发展的医药 已经销往全球43个国家和地区。随着公司正式成 行业给予了有力支持；广覆盖的城乡医疗保障 为WHO的直接供应商，复星医药正逐步发展成 制度的确立，国家医改制度的逐渐明朗，政府 WHO为发展中国家提供安全、有效、经济的药品 在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品 的全球合作伙伴。 质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售 渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管 依托中国制造优势 理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一 开拓全球医药市场 步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步 研发制造主流市场需要的高附加值原料药， 伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量 是复星医药全球战略的一个重要组成部分。目 控制能力的大型医药企业将更具竞争力；欧美 前，已有盐酸克林霉素等多个产品通过FDA美国 主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主 食品药品监督管理局、COS欧洲药典适用性认 创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了 证、TGA澳大利亚治疗药品管理局等认证注册， 条件。 海外市场份额逐年增长。 公司将以促进人类健康为使命，秉承“持续 创新 共享健康”的经营理念，以中国医药市场 创新营销 精英团队 的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长 通过合作营销、合作研发、合同制造和专利 为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式 许可等灵活方式，复星医药正加速与海外优势医 发展并举的发展战略，加快实施“创新、效率、 药企业合作，全面提升产品制造、研发和市场营 客户、全球化”战略，持续优化与整合医药产业 销能力，树立复星医药全球品牌。 链资源，全面提升经营业绩。 复星医药组建面向多个治疗领域的专业推 远见 走在前面的民营企业，要有远见卓识，要 有长远的眼光，人才是最关键的，复星医 药在这方面已经开了一个很好的头。 徐人尔 复旦大学 生命科学学院 教授 复星医药奖教金获得者 26 经济责任 经济责任 创新创造价值 与评估体系建设、项目管理体系建设、专利信息 复星医药自成立以来就一直注重自主创新， 情报体系建设、创新管理制度建设等，不断提高 将技术创新作为企业发展的源动力。 研发投入，积极探索创新药模式开发，进一步提 复星医药的商业成功在很大程度上都仰赖 升公司的创新能力和核心竞争力。 于创新驱动以及对研发的注重。公司围绕医药业 以欧美市场为目标，高难度仿制药为主攻方 务的发展，以内生式增长为基础，积极推进医药 向，复星医药凝聚了来自美国的该领域国际顶级 行业的整合发展，不断提高企业创新能力和国际 的科学家和研发人员，在浦东张江高科技园区 化程度，公司业绩实现快速增长。 建立了世界一流水平的研发基地——复星普适， 从前沿性医学科技发现和原¬创性发明，到 提升了复星医药在医药高端市场的竞争能力。 应用技术改进；复星医药国家级企业技术中心 复星医药的另一重要研发基地——重庆医 拥有数百名专职研究开发人员。 药工业研究院，是国内著名的药物研发基地，整 体实力名列国内前茅。复星医药企业技术中心也 研发机构 已被先后评为“国家级企业技术中心”、 “全国企 公司不断完善国家级企业技术中心建设，充 事业专利试点单位”、 “国家重点高新技术企业” 分发挥其在化学药、生物药、现代中药、药物制 和“企业博士后科研工作站”。 剂技术、专利与信息情报等方面的优势资源，积 极提高研发能力与推进新产品上市。通过创新体 研发投入 系建设，进一步完善了组织体系建设、项目引进 复星医药的制药企业每年投入销售额的 2008年度复星医药企业社会责任报告 27 7%－10%作为研发费用，推陈出新的新产品将不 专利战略 断增强企业发展的后劲。 实施专利战略是复星医药创新的基础。作为 2008年公司共计研发投入1.48亿元，在研新 全国企事业专利试点工作先进单位，公司积极推 药128项，取得新药临床试验批文10项，取得生 进专利战略，重点关注开发有专利的重磅产品， 产批件19项，有11个项目处于临床试验阶段。 2008年共申请专利120项，获专利批准93项。 2007年公司共计研发投入1.36亿元，在研新 2007年内，公司被国家科技部批准为第二批 药162项，取得新药临床试验批文13项，取得生 创新型试点企业；被上海市经委批准为创新型骨 产批件12项，有13个项目处于临床试验阶段，申 干企业。2008年，公司cGMP高技术产业化改造项 请中药保护4项。 目被国家发改委立项；促红细胞生成素被列为国 新建的符合欧美药物非临床研究质量管理 家新药创制重大专项；复星医药也通过了高新技 规范GLP标准的制剂实验室被国家发改委立项。 术企业和上海市知识产权示范企业的复审。 研发成果 药品制造 公司 研发了中国首个自主创 新 的药品制 公司的药品制造业务在抗疟疾、糖尿病、肝病 剂 —— 青蒿琥酯，并 拥有符 合国际 标准的研 治疗、和妇科消炎药物等领域形成了多个优秀的专 发和生产 体系；不断 创新 开发青蒿类联合用 业化经营团队，拥有了青蒿琥酯、万苏平、阿拓莫 药， “青蒿琥酯+阿莫地喹”联合用药顺利通 兰、花红片等拳头产品，并保持各产品在各细分市 过WHO的PQ认证，使公司成为了世界卫生组织 场的领先地位，已经逐步成为公司核心业务板块。 （WHO）迄今为止在中国的唯一供应商。同时， 2008年度，公司药品制造业务呈现快速增 复星医药多项研究成果荣获国家级和上海市科 长，报告期实现营业收入198,035万元，同比增长 技进步奖，搭建了国际级的精准吸入制剂平台和 14.65%；剔除花红2007年12月不再纳入合并报表 长效控制缓释平台。 “花红片”等多个药品被列 因素影响，同口径下，2008年制药工业营业收入 入国家中药保护品种。 较2007年增长31.53％。 28 经济责任 抗疟药物专家 青蒿琥酯片/盐酸阿莫地喹片联合用药和盐酸阿莫地喹片顺利通过 WHO预认证，桂林南药再次成为WHO复方抗疟药全球合作伙伴。至2008 年底，青蒿类抗疟药出口量已连续两年在中国企业同类药物中位居第一。 青蒿琥酯联合用药系列产品已经获得了包括WHO、联合国儿童基金 会、国际红十字会、联合国救济总署以及莫桑比克等非洲国家的大量采 购。公司还积极参与了中非合作和商务部援外项目的实施，使青蒿琥酯联 合用药系列产品赢得了广泛的声誉，为产品今后的市场拓展奠定了良好的 基础。 肝病药物专家 公司有阿拓莫兰、克隆伽玛等多个治疗肝病的药品。 “中国公认知名品 牌”阿拓莫兰年销售额近2亿元，其保肝解毒作用得到专家高度认同，已经 成为临床用药首选。克隆伽玛是全球首个用于抗肝纤维化治疗的西药，具 有良好的市场潜力。 糖尿病药物专家 以万苏平、万苏林、万邦林品牌为核心，复星医药长期致力于为糖尿 病患者提供优化的治疗解决方案，拥有齐全的糖尿病系列产品和中国最大 的胰岛素生产基地， “万邦”胰岛素系列产品在中国市场用量上位居第一， 达到45%，而动物胰岛素的市场占有率超过80%。复星医药还拥有万苏 敏、可元、可成等系列治疗糖尿病的药物。 2008年度复星医药企业社会责任报告 29 药品分销与零售 房、国大药房等继续保 持 在各自区域市场的 2 0 03年，复 星医药与中国医药集团进 行 品牌领 先和盈利能力领 先，市场份 额位居上 战略合 作，成立了国药控 股 股 份有限公司， 海、北京区域医药零售市场前列。 拉开了中国医药分销领域全面整合的序幕。 借鉴 欧 美发 达国家的医 药分 销 整 合 经 投资整合 创造价值 验，采 用 业界 最 先 进 的 物 流 技 术 和 营 运 模 前瞻性把握中国经济高速发展契机，十多年 式，持 续 推 进 各业 态 一 体化 战 略实 施，国药 来，复 星医 药专 注于医 药 行业的投 资，与所 控股构建了覆盖全国的医药分销网络，20 0 8 投资企业的优秀团队共成长。 年，国药 控 股 实 现 销 售 收 入 3 8 1亿 元，同比 复星医药投资的天药股份、羚锐制药、海 增 长 2 3 %；实 现 净 利 润 6 .1 亿 元，同比 增 长 翔药业等先后在资本市场成功上市。同时，复 6 0. 53%，市场占有率远 超 追随者，继续保持 星医药以规范、透明的企业治理和领 先的成 中国药品分销第一品牌的地位。 长速度，获得资本市场各界认可，并不断成为 公司零 售业务 继 续 保 持良 好 增 长，公司 国内投资机构和QFII等国际机构投资者青睐 下属 药品 零 售 品 牌 金 象 大 药 房 、复 星 大 药 的对象。 30 经济责任 回报股东 税前列。 复星医药以诚信为本,积极为股东创造价值, 骄人的成绩单不仅昭示了复星医药良好成 自上市以来,复星医药的社会形象和内在投资价 长的纳税记录，从另一个侧面也反映了企业持续 值得到市场投资者广泛认可。凭借良好的信誉和 优化管理所带来的运营效益的提高。 业绩,在投资者支持下,公司业务实现了两次大的 飞跃,大大提升了公司综合实力,促进了公司的快 建立税收透明的制度 速发展。在努力创造价值的同时,复星医药也积 规范透明的经营一直是复星医药的追求。依 极回报股东,自1998年上市以来, 截至到2007年 法纳税、诚信纳税是其中的重要组成部分。复星 度股东权益增长了528%，公司连续8年分红,分 医药专门设立了税务总监职位，来督导应缴尽缴 红率达期间净利润37%以上。2006年复星医药 这个义务的落实。 积极响应国家政策,积极探寻多赢的股权分置改 在内部规范上复星医药首先致力于建立集 革方案,为实现对自身发展的承诺而推动方案顺 团、产业板块、专业公司三级税收管理体系。复 利通过实施。 星医药下属的很多企业是所在地的纳税大户，每 一年公司都会例行接受税务包括其他监督部门 依法纳税 的多次检查，多年以来复星医药一直得到税务部 复星医药向以纳税成绩为荣，2007年度复星 门的高度评价。 医药集团上缴税收2.06亿元，2008年度复星医药 复星医药同时也 积极落实国家税务机关 集团上缴税收2.38亿元。 的一系列税收 调 整 政 策，自觉 履行“应 缴尽 而以复星医药为核心企业之一的复星集团， 缴”义务，顺应税法，与税务部门积极沟通， 在国家税务总局2008年10月公布的数据中，在中 落实到位。比如在体现税收 政策执行水平的 国企业集团纳税500强中排名第37位，成为纳税 企业总体 税收负担率、分税 种税收负担率等 最多的民营企业之一。复星医药与复星集团共同 指 标方面，复 星医药均高于所在行业的平均 纳税总额连续多年都位于中国民营企业集团纳 水平。 2008年度复星医药企业社会责任报告 31 复 星医 药还实 行 税务的评 估 制度。为保 开创抗疟产业链的多赢局面 证 所有投资合 作企业规范纳税，公司对所有 为地区经济发展作出贡献 投资企业推行税务评估，通 过 对关键节点的 税务评估消除了所有投资企业的潜在的税收 2005年12月21日，复星医药桂林南药生产的 风险。 青蒿琥酯片剂通过世界卫生组织（WHO）预供应 商资格认证，首开中国制药企业产品进入国际采 完善的税务内控体系建设 购目录的先河。从此，复星医药抗疟药物长驱直 控制风险与创造价值，是企业税务管理的两 入打入国际市场。而原本单纯扮演生产商角色的 大目标。在复星医药，税务内控是作为企业内部 复星医药桂林南药也有了更大的施展舞台，在产 控制制度的一个重要组成部分，可以用“一个中 业链条上不断向上下游延伸。 心，四个基本点”来概括，一个中心即是以“在防 在青蒿业务上，复星医药更多的考虑如何通 范税务风险的基础上，创造税务价值”为中心， 过这一产业链的发展，为相关弱势群体带来帮 而四个基本点则为“设立有效的税务组织及岗 助。 位职责、建立统一的内部税务管理标准、建立及 疟疾是全球最严重的热带病之一，每年约 完善内部税务风险汇报制度、建立及完善内部税 有四亿人感染疟疾，其中80%是在撒哈拉以南 务风险测评体系”。 非洲。遭受疟疾危害的非洲每年有100万名5岁以 成功的税务管理使复星医药既能够确保遵 下儿童病亡，疟疾每年给非洲造成的损失达120 守税法，控制税务风险,又能够为企业经营提供 亿美元。毫无疑问，抗击疟疾是全球的大事，中 好的税收优化建议, 创造税务价值。 国政府更是把援非抗疟作为援非重要举措中的 随着复星医药15年的发展壮大，就更加需 一项内容。在此背景下，复星医药积极配合政府 要履行好企业社会责任，我们有责任跨越财富 的援非抗疟工作，在国家商务部以及其它中央部 的追求，在社会发展进程中更积极地树立责任形 委和地方政府的关心、支持下，2006年至2008年 象，依法纳税、回报社会。 底，共承担商务部援外项目70个（包括援助抗疟 32 经济责任 中心药品项目11个），涉及33个国别，对外项目额超过6000万元。 2008年6月16-30日，复星医药集团第三次承办商务部的疟疾防治 研修班。培训对象为亚非英语区国家医疗卫生领域主管疟疾等疫病防 治工作的官员。 “疟疾防治研修班”连续三届的成功举办，使之在非洲 以及东南亚受疟疾困扰的国家成为高知名度的品牌研修班。第一届招 收来自发展中国家卫生部官员44名，第二届招收来自发展中国家卫生 部官员66名，第三届招收来自亚非英语区国家卫生部官员55名。复星 医药还邀请了世界卫生组织、全球基金以及国内疟疾防治领域的权威 专家前来授课，促进中国与非洲各国在疟疾防治和科研技术方面的广 泛交流，共同提高疟疾防治水平，开拓国际合作渠道。 在出口药物的过程中复星医药发现，青蒿琥酯的原料产业提供过 程是同很多中西部地区的经济发展密切相关的，于是公司就开始探索 如何促进农村发展、改善农村环境、帮助农民的就业：首先公司通过 订购青蒿草来扶植一些地区的发展，通过购买种子提供给农民种植， 在技术方面进行一些专业的辅导。然后从这些已经签订合同的农民 手中收购青蒿草，同时也扶持一些种植青蒿草的企业，使当地农民从 青蒿草的种植分享这个事业给他们带来的发展。有些地区，青蒿草的 种植已成为当地的主要经济来源。2005年，公司通过无偿提供草种、 技术支持等方式鼓励农民种植青蒿，吸引了近万名农民参与到青蒿的 产业链里，仅在广西百色湖南湘西，青蒿草种植面积已超过12万亩； 2005年，公司对青蒿草收购的总投入使10多万农民直接受益。 事实上，在复星医药2005年启动这项工作后，2006年，整个市场 就面临着非常大的波动，影响到医药整个产业的发展，青蒿草的收购 在市场上也遭受到了很大影响。在这样的整体态势下，复星医药仍然 坚持着原来对农民的承诺，尽量减少市场波动给他们带来的影响。因 为复星医药深知，这是一个企业应该一直秉持的对社会的奉献和对 社会负责任的态度。 2008年度复星医药企业社会责任报告 33 支持 博士毕业之后来复旦已近三年，从学生 转换成老师，并顺利的进入研究状态， 学院和系里给了我很多支持。 全哲学 复旦大学 生命科学学院 副教授 复星医药奖教金获得者 36 环境责任 环境责任 保护我们的地球家园 经过集团和各企业的共同努力，复星医药各 复星医药随着不断的成长，体会到了履行环 成员企业都设置了专职部门进行环境保护和管 境责任对于企业健康发展的重要意义。经过多 理。比如对废水进行处理后，必须经检测符合排 年的积极探索，复星医药建立了详细而成熟的 放标准才可以进入管网系统。而其它废弃物需由 环境保护资金预算机制，并积极开展社会环保 专业公司进行焚烧处理。各企业需定期向集团 公益事业。通过行业协作、企业生产链及其延 报送环保情况报表，集团对各企业的环保情况 伸、社区互动等多种方式促进社会各界关注环 进行汇总，并对下属企业的环保工作进行检查和 境保护。 督导。 复星医药集团专门成立了安全质量部，作为 公司专业进行环保管理的职能机构。督察和帮助 下属成员企业做好环保管理工作， 节约能源 安全质量部成立以来，起到了积极的作用， 上海克隆生物高技术有限公司2008年投入 通过环保核查、不定期的现场督察，以及经常的 运行小型电锅炉，专用于晚间储罐保温，既保证 交流和沟通，各成员企业的环保管理工作都得到 了生产用水质量，也节约了能源。 了进一步的梳理，从生产工艺的每个环节入手解 上海复星朝晖药业有限公司用水二次利用， 决环保问题，使之在规范化运作的基础上实现了 第一次成化去离子交换水二次利用为消防水，第 环境绩效不同程度的提高。各企业的生产运作 二次成化去离子交换水利用为生产用锅炉水。从 过程都切实有效的达到环保要求，严防产生不利 2008年下半年开始实施至年底，共节水约三万 影响。控股企业均获得了省级环保局出具的环保 吨，节约金额达三万元。 核查批文，其中湖北新生源生物股份有限公司 广西花红药业责任公司2008年5月改造冲渣 通过了ISO14000和ISO9001认证。 系统，实现节能降耗。 2008年度复星医药企业社会责任报告 37 降低污染 止家庭过期药品（包括变质药品）流入社会和随 湖北新生源生物工程责任有限公司通过扩 意丢弃对环境产生的污染。复星医药旗下金象 产、工艺改进和污水治理，有效降低COD（化学 大药房白塔寺药店自2005年5月19日开始与广州 需氧量）总量。2008年全年新生源COD从1200公 白云山和记黄埔中药有限公司合作，在北京市首 斤快速下降到800公斤。 创家庭过期药品回收机制，不仅可以让消费者长 在医药集团投资部的协助下，新生源2008年 期免费更换白云山和记黄埔中药有限公司生产 获得国家节能技术改造财政奖励（合成氨和氨基 的所有产品，同时还可阶段性更换其它品牌的家 酸节能改造、资源综合利用）三项，共计1800万。 庭过期药品。2007年3月，白塔寺药店共回收过 期药品55箱、共计9900余瓶。所有回收的过期药 品均由白塔寺药店质量管理部负责就地封存，上 污水处理，综合利用 报销毁。 在新厂兴建时，药友制药就耗资百万配套了 先进的污水处理设施，但管理层考虑到灌溉及 清洁用途，虽然处理后的废水已达到一级标准， 资助公益性环保活动 但还是在此基础上又追加了30万元购置了无阀 2007年12月，复星医药旗下北京金象大药 滤池，通过活性炭把处理过的废水再进行一道 房医药连锁有限责任公司联手诺华制药，在北 过滤，从而使废水对人的危害降到最低，处理过 京正式启动“迎奥运，倡环保、清新环境你我共 的污水用于浇花和洗手间用水。 享”大型公益活动。通过推广戒烟贴，宣传使用 临西制药建设更高标准的污水处理站，成为 环保购物袋，从微观着眼、从自我做起，强化市 临西县环保的样板工程。 民环保观念、提升整体环保意识，营造首都人文 奥运、健康奥运的宏观环境。2007年，花红药业 为柳江县的城乡清洁工程捐资五万元，献上花红 废药回收 人的一片爱心。2008年10月，为了支持我国农村 在医药生产和零售领域，除从生产工艺的每 基层公共设施的发展，复星医药向中国光彩事业 个环节入手解决环保问题外，还特别注重在全市 基金会捐赠人民币两万元，专项用于支持南就水 范围内开展过期药品定点回收工作，从源头上防 村生态卫生设施房体建筑活动。 贡献 从小我就希望能当一名医生，为人类的 健康和生活作出一点贡献。暑期我参加 了抗生素使用调查的实践活动，了解到 日常生活中个人用药的一些注意事项， 并把这些信息有效的传递给大家。 阮正超 复旦大学 生命科学学院06级学生 复星医药奖学金获得者 40 企业文化 企业文化 文化认同 企业凝聚力 就如一道无形的力量，把每个个体的行为整合 企业文化，是企业管理层和员工的思想外 起来，维系、主导并昭示着企业中的所有成员， 化，是企业成员所培养的共同规范、共同信仰和 引导他们朝着既定的目标去奋斗。文化似水，柔 共同追求，它具有强大的心理激发力、精神感召 和有力，沁人心肺。文化是软实力，是企业综合 力和能量积聚力，并弥漫于企业文化群体之间， 实力的组成部分，并充分体现企业的魅力。企业 2008年度复星医药企业社会责任报告 41 想得到持续不断的增长力量，必须有源源不断 态。 “共成长”是通过“决策、搭台、修正”最终使 的力量源泉。 公司和专业化团队共同发展、共同成长。 “修身、齐家、立业、助天下”是复星医药 而“平台”是整合资源的平台，是战略发展的 的企业精神。复星医药始终把个人的进步（修 平台。 “资源”是公司发展的核心，是公司发展的 身）、处理好周围的社会关系和环境（齐家）、企 源泉。 “文化”是公司发展的灵魂，是公司发展的润 业成功（立业）与回报社会、贡献祖国（助天下） 滑剂。 “竞争力”是公司通过认识竞争力、学习竞争 紧密联系。自始至终把个人成就与贡献社会、为 力、提升竞争力，从而形成持续发展的竞争力。 民族强盛而奋斗牢牢挂钩，这并不是一种宣传 口径，而是要求复星的员工人人遵循和认同的 企业文化工作委员会 价值体系。 复星医药集团成立企业文化工作委员会（简 称文工委）。文工委是复星医药集团总裁领导下 多元文化融合 由人力资源部、品牌与公共关系部、办公室、战 复星医药重视团队的整体成就，尊重各个 略发展部、工会等相关人员组成，负责组织、策 企业多元化的背景，强调通过内部坦诚相见，以 划、管理、开展和传播企业文化的跨部门协调机 开放的方式，建立彼此信任和相互支持，推崇团 构。指导和帮助复星医药集团成员企业中建设核 结协作的企业文化，发挥团队的组合作用，利用 心价值观一致的企业文化。 团队的互补性来弥补个体的不足。 作为复星医药集团总部组织、策划、开展、 复星医药通过“决策、搭台、修正、共成长” 管理和传播企业文化工作的组织，文工委通过 和“平台、资源、文化、竞争力”的经营观推动企 各部门的分工合作，建设、传播、深化公司企业 业文化的融洽与认同。 价值观，推动公司企业文化发展，实现企业和谐 “决策”是把握整体发展方向，是管理的核 发展，促进复星医药集团及各关联企业内的企业 心，将决定发展的成败。 “搭台”是为专业团队搭 文化交流。 好发展的舞台，搭好产业经营与资本市场融合的 文工委的宗旨包括：建设、传播、深化公司 舞台，搭好资源共享的舞台。 “修正” 是通过沟 企业价值观；推动公司企业文化发展，树立公司 通、监督和调整完善团队的经营理念，工作目标 对内对外的品牌形象；培养公司员工的团体意识 和运作方法，从而保证企业处于可控的发展状 和价值观念，实现企业和谐发展；增加企业对人 42 企业文化 才的吸引，使员工更好的融入企业，团结一心； 业员工子女与公司人员相聚，让员工和子女共度 不断建设完善体现公司企业精神、价值观、与公 一个欢乐、亲情的复星“六一”儿童节。 司发展方向相适应的企业文化制度，并进一步贯 中秋节期间，公司举行慰问联欢会和卡拉ok 彻执行，为公司发展提供精神动力；促进复星医 大奖赛，重点面向长期远离本市、身在外地工作 药集团及各关联企业内的企业文化交流，汇聚成 的员工、经理家属，以及各成员企业驻上海办事 长力量。 处的员工，邀请年度各类先进代表参加联欢慰 问活动，并给每位员工发放月饼，体现东西南北 企业文化特色活动 中，和谐复星是一家的氛围。 公司积极开展特色活动，鼓励员工参与企业 此外，工会还发起“有事请对工会说”的服 文化建设。在办公室、党工委和团委的组织下，公 务。健全和完善访病帮困长效机制，让每位员工 司举行和谐、快乐的“三八”妇女节评比活动，与 遇到困难时， “有事能对工会说”，在员工生病、 集团工会首次启动评比“复星集团巾帼奖”评选 住院、婚庆、生育、丧亡等事宜发生时，工会做到 活动,以先进的女职工事迹来教育广大职工爱岗爱 “必访”，让员工感到工会是员工之家，让困难 业，乐于奉献的精神。公司同时还为每位女员工 员工有依靠，让困难家庭有帮助，让关爱传递。 进行妇科体检，让女员工度过一个愉快的节日。 在企业文体活动方面，公司组建多种文体俱 复星医药办公室和工会还一同提出中长路 乐部，丰富员工的业余生活。集邮协会员工俱乐 线旅游建议，按照广大员工的兴趣爱好组织旅 部、羽毛球协会员工俱乐部、乒乓球协会员工俱 游，做到安全舒适、活动丰富、节目多样，员工乐 乐部、足球协会员工俱乐部、篮球协会员工俱乐 于参与，达到放松心情、享受自然、陶冶情操、 部、歌咏协会员工俱乐部、娱乐协会员工俱乐部 健康愉悦的目的。 等团体，吸引了员工的爱好与兴趣，让每一个员 公司还每年组织员工与家庭开展“复星医药 工都能找到自己业余爱好之地。 家庭日”活动。并通过健康、轻松、愉悦的员工 公司通过年度先进表彰奖励活动，对年度各 旅游节，促进员工间交流。此外，公司通过家属 类先进团体和个人给与物质奖励。 参观日，邀请年度优秀员工家属来公司参观、访 公司每年发动义务献血者慰问活动，对义务 问，增进员工及其家人对公司的了解，培养家属 献血者提供休闲疗养活动，为构建和谐社会作 的归属感、认同感。每年的儿童节，公司邀请企 出贡献。 2008年度复星医药企业社会责任报告 43 复星1+N行政体系员工关爱平台 复星1+N行政体系员工关爱平台是指复星集团总部(1)和多家成员企业(N)对员工的关爱服务平 台。通过此平台的运作及不断完善，让原先供应商对公司的B2B的服务平台模式扩展延伸为供应商对 员工B2C的操作模式，由单一的企业日常经营服务扩展到全体员工的日常生活服务，让员工同样能分 享到复星1+N采购平台的价值，在体现复星企业文化建设更多元化的同时，也让员工感受到企业的 人文关爱。 项目 合作单位 合作理念 合作方式 健康导药 上海复星大药房连锁 “足不出户，健康到家” 按1+N平台设立不同的代码及员工会 经营有限公司 员号，采用网上定购，直接点击 www.daoyao.com 导药网，选择 定购药品、保健品、医疗器械等；可 享受价格优惠 旅途快捷 汉庭酒店连锁 “人在旅途、家在汉庭” 公司为员工免费办理汉庭酒店个人金 卡，房价享受优惠，享受积分奖励， 预定保留，免费退房，免费早餐，免 费上网等 家庭饮水 上海正广和饮用水有 “深岩好水到，健康良机来 ” 提供优惠价格的饮用矿泉水 限公司 实惠糕点 上海马哥波罗面包有 “好食品、好朋友、好生活” 提供面包券、蛋糕券、中秋月饼等糕 限公司 点优惠券 爱车保障 中国人民财产保险股 “品味人生、品质生活” 提供优惠车辆保险价格 份有限公司 便利中心 史泰博商贸有限公司 “我们让采购更简单” 员工可享受与复星平台签约的合作价 格 探索 小时候喜欢探索未知世界，那些未解 之谜激发我的好奇之心，也激发了我 科学研究的热情。在复旦三年，探索 的热情使我每年都获得奖学金，这令 我开心、有成就感。 张跃 复旦大学 生命科学学院05级学生 复星医药奖学金获得者 46 员工 员工:尊重与支持 员工是企业发展的源动力，人力资源管理 职业培训 同企业社会责任之间有着密不可分的联系。在 职前培训 复星医药，其具体实践是以员工发展为关注点， 复星医药为新员工安排职前培训，包括入职 以复星的企业文化为基础，通过一系列的人力 培训和试用期带教培训。入职培训包括介绍公 资源组织管理工作将善待员工的社会责任由理 司概况、组织架构、企业文化、各项管理制度等 想变为现实。与此相呼应的是，卓有成效的社会 等，使员工尽快了解公司并进入角色。 责任实践又对加强人力资源策略在招聘、培训 人力资源部与各职能部门共同为新员工指 和员工激励等方面的工作起到了积极的作用， 定带教者，安排详细的带教/引导计划，帮助员工 从而形成良性循环，使企业在长期竞争中处于 明确岗位职责并顺利上岗。 不败之地。 在职培训 团队与人才观 公司鼓励员工参加各种在职培训，同时也为 复星医药是一支由务实进取、勇于开拓的优 员工提供全方位、多层次的在职培训以保证人力 秀企业家、职业经理人组成的学习型团队。训练 资本不断增值，实现企业的可持续发展。在职培 有素、能力优秀且尽职尽责的员工队伍是复星医 训的内容主要包括：专业资格证书培训、学历教 药未来成功的基石，为此，复星医药人力资源发 育和管理业务与专业技术培训。 展战略一直以来专注于公司战略发展所需的人 才团队经营：致力于核心团队梯队建设和培养 内部培训师 计划，制定和实施以团队开发和培养为核心的培 公司实行内部讲师选拔与聘用制度。 训体系，并实施灵活的福利政策和完善的激励 内部讲师聘用期限为一年一聘，由人力资源 制度。 部组织统一的培训效果评估。 2008年度复星医药企业社会责任报告 47 总监以上级别的员工必须具备内部讲师资 导能力、战略执行能力、管理能力等进行培训计 格，且每年至少完成2次内部培训授课。 划的设计。新业务团队培训体系主要围绕如何提 高新业务团队的拓展能力、专业能力、执行能力 自学教育奖励 等进行培训计划的设计。 公司鼓励并支持员工参加各项学历教育。在 复星医药集团分别与中欧国际工商学院、 公司工作期间，获得公司同意参加国家承认的学 长江商学院以及上海国家会计学院签订战略合 历教育培训并取得学历证书的，公司将根据不同 作协议，以加强企业与院校之间的更多合作和 学历给予一次性奖励。 交流。 职业生涯规划 产业板块团队培训体系 公司重视每位员工的成长和发展，通过大量 产业板块团队的培训，主要是选送成员企业 不遗余力的培训来提供员工个人成长规划方面 的董事长、总经理、副总经理等参加中欧国际工 的指导。公司会充分考虑到每位员工的能力、潜 商学院或者长江商学院的EMBA学习或者EDP学 质和兴趣，帮助分析员工的强项和弱项，结合组 习。复星医药集团高级副总裁李显林、广西花红 织的需求提供多种发展轨迹。 药业有限公司董事长韦飞燕等均参加了中欧国际 工商学院EMBA。重庆药友制药有限责任公司总 分类培训体系 经理刘强、副总经理王帆、李志亮、吴丹等参加 依据复星医药的战略规划，以复星医药人才 了长江商学院的EMBA。公司同时在加快选送尚 团队经营为战略目标，公司结合实际情况，已经 未参加商学院学习的董事长及总经理参加中欧 初步建立起具有复星特色的分类培训体系。 国际工商学院或者长江商学院的EMBA学习或者 三类培训体系分别是：总部团队培训体系、 Mini-EMBA课程学习。 产业板块团队培训体系、新业务团队培训体系。 总部团队培训体系主要围绕如何提高总部团队 总部团队培训体系 的专业能力、如何提高为下属企业提供增值服务 总部的高层管理人员，以参加中欧国际工商 的能力等进行培训计划的设计。产业板块团队 学院或者长江商学院的EMBA学习或者EDP学习 培训体系主要围绕如何提高专业板块团队的领 为主。 48 员工 总部的其他员工，以提高总部员工专业能力 的专题培训为主。除了组织总部和成员企业的财 务人员参加国家会计学院的财务总监课程学习， 还为总部员工组织了多次专题培训，并引进了时 代光华的在线学习系统，供总部和成员企业的员 工进行远程学习。 新业务团队培训体系 根据新业务的特点以及发展计划，有针对性 地安排与新业务有关的培训内容。如复星医药国 际部在上海举办的国际贸易实务培训，成员企 业积极参与并顺利结业。公司还加大国际业务方 面的培训内容，安排面向成员企业相关部门和人 员的培训。 《复星医药报》 沟通与交流 公司鼓励员工与员工之间、上级与下级之间 保持平等的对话。我们提倡良好、融洽、坦诚的 人际关系，和谐、互信、共进的工作氛围，作为高 效工作的基础。 公司设立了畅通的沟通渠道，各位部门主 管、人力资源部人员及副总裁、总裁都将为员工 在工作满意度提升、劳动保障、职业生涯规划、 工作申诉等方面提供帮助。 公司日益完善的信息系统使员工可以通过 内部网络平台，借助电子邮件、企业0A系统等形 《复星医药》杂志 式，进行内外部信息的传递、交流与共享，员工 2008年度复星医药企业社会责任报告 49 可以发表自己的意见和建议。 在人力资源履行企业社会责任的过程中，复 《复星医药报》、 《复星医药》杂志是公司 星医药以员工发展为主要诉求点，而与此同时， 自办的内刊，是建设和宣传公司企业文化的第 完备的薪资与福利体系也是重要内容之一。 一窗口。它积极关注企业的经营管理，及时报道 公司每年开展外部市场薪酬调查，并根据企 公司发展动态、员工文化生活，介绍最新管理理 业发展状况、外部市场薪酬福利水平、物价情况 念，同时也是员工了解公司、共享优秀文化和思 等因素，完善公司的薪酬福利体系和结构，合理 想、实现良好沟通的重要平台。 修订每年的薪资政策，并根据员工的岗位职责， 员工认为个人利益受到不应有的侵犯，或对 业绩表现等情况进行适时地薪酬调整。 公司经营管理措施有不同建议，或发现有任何 在员工福利方面，复星医药及各成员企业严 违反公司规定之行为的，均可按正常程序向直属 格按照国家所颁布的相关法律法规缴纳保险、 主管、部门负责人或人力资源部陈述。在特别情 发放补贴，还通过工会对员工的婚丧嫁娶等重 况下也可向总裁申诉。 要事件进行慰问，对员工家属也安排有诸如幼托 公司通过不同的渠道，如布告栏、晨课、企 费、家庭亲子活动等等。 业电子刊物、不定期会议等方式向员工提供各方 面信息，以加强内部沟通。 职业安全与健康 复星医药提倡对人永远的尊重，对生命的 精英誓言 员工自勉 尊重是其中最基本的原则。公司除了提供完善 “今天，我选择挑战：道路充满艰辛，更有 的劳动安全保护，还广泛开展安全意识教育、防 无限机遇，我要全力以赴，创造人生奇迹。让我 灾演习和技能培训。公司把安全作为考核标准， 们从现在开始：对人感恩，对已克制，对事尽力， 设立检查机制评估工作环境、产品和服务的安 对物珍惜。”复星精英誓言反映了复星人勇于开 全性。 拓的精神和谦虚谨慎、勤俭奉献的品质；体现了 员工的健康也是复星医药至为关注的一项 复星人强烈的创业激情和历史使命感 ，同时也 内容，除了每年定期安排体检，还邀请健康专家 展示了复星人敢于面对挑战、战胜困难的决心和 来公司不定期地开展自我保健、压力管理方面的 信心。 讲座，比如请星之健身的高级教练教授员工办公 室健身操，以有效防止员工久坐办公桌而导致的 构筑完善的薪资与福利体系 颈椎、坐骨神经等方面的疾病。 50 员工 人才是企业发展之本，复星医药通过企业发 申请。 展带动员工发展，并获得良性循环，也由此而制 公司每年安排一次春季集体旅游活动。 定出人才开发战略，为员工个人勾勒出良好的职 公司根据上海市政府的规定，符合条件的 业前景。运用种种人力资源工具，复星医药逐渐 员工办理养老保险、医疗保险、失业保险、住 营造出造就人、关心人、尊重人的好环境，让每 房公积金、女职工生育保险、工伤保险、综合 个员工伴随企业的成长而成长。 保险等。 公司给员工提供人身意外险、意外医疗险和 员工福利 交通意外险以及补充医疗保险。 复星医药集团员工享有假期、补助、礼金等 公司为退休人员提供无微不至的关怀。员 福利。礼金包括结婚礼金、生育礼金、生日礼金、 工退休时，公司组织感谢活动并赠送礼物。退休 丧葬慰问金。 后，公司会不定期组织关怀慰问活动。 公司设立互助基金。凡自愿申请参加互助 公司为所有在职员工每年安排体检一次；为 金委员会的员工在遇意外困难时可提出资助 所有女员工每年安排专项体检一次。 图为：复星医药参加第四届复星运动会 2008年度复星医药企业社会责任报告 51 职工薪酬 52 员工 公平竞争、机会均等、反对歧视 为鼓励内部员工向公司推荐人才，公司设立“伯乐奖”。员工可以按照人力资源部在公司网站和 其它媒体上发布的职位信息，推荐公司内部或外部的其他人作为候选人。推荐候选人被公司正式录 用并入职半年后，公司人力资源部将在当年年底对推荐人予以公开表彰，并给予一定的奖金鼓励。 截至2008年12月31日整个集团各地区的员工人数8580人。 2008年员工性别比较表 单位：人 2008年员工技术职称比较表 单位：人 项目 男 女 项目 高级 中级 初级 从业人员总数 4617 3963 从业人员总数 123 513 1005 正式在岗人员 4250 3260 正式在岗人员 107 481 980 其他 离退休人员 59 105 其他 离退休人员 16 21 15 从业 外单位离岗 从业 外单位离岗 人员 等劳务人员 308 598 人员 等劳务人员 1 11 11 2008年员工文化程度比较表 单位：人 中专 项目 博士 硕士 本科 大专 及以下 从业人员总数 23 211 1231 1491 5623 正式在岗人员 21 204 1196 1412 4677 其他 离退休人员 0 3 18 17 126 从业 外单位离岗 人员 等劳务人员 2 4 19 63 818 2008年度复星医药企业社会责任报告 53 以发展吸引人 力得到提升，从而拓展出良好的职业发展前景， 最终达到员工与企业共同成长的良性循环。 复星医药最大限度地将员工个人发展与企业 复星医药为所有员工提供发展机会，这种机 发展高度关联，把企业进步与个人价值的提升高 会不会因为个人级别、资历、关系亲疏而有所偏 度融合，较好地实施了“追求个人成功与企业发 颇，任何员工都有机会在这个舞台上充分展示自 展的高度和谐统一”的企业人才经营战略。 身的才能。复星医药上至集团高层，下至部门主 复星医药自创业伊始，就提出了“以发展来 管，是一个非常年轻的管理团队，团队中的大部 吸引人，以事业来凝聚人，以工作来培养人，以 分人才都在公司的高速发展中得以充分挖掘自 业绩来考核人”的人才观，一直沿用至今。 身潜力并获得个人能力的提升。公司用人不唯学 所谓“以发展来吸引人”，就是在公司快速 历和资历，也许有的员工在这两方面均不如其他 发展的同时，为更多的优秀人才提供广阔多样的 人，但公司通过发展的契机为他提供多元解决方 发展空间，激励员工将个人的发展愿望融入企业 案，以使之能够有展示自身能力的机会。在此机 整体发展的大局，使员工的潜能在事业推进的过 制之下，成功获得提升甚至超越上级的案例也 程中得到释放；所谓“以事业来凝聚人”，就是将 并不鲜见。 创建知名企业的目标成为全体员工的共同事业， 不断的发展就会打造出不断扩大的操作平 帮助员工树立强烈的事业心和进取心，激发员工 台，在这个过程当中，复星医药员工的工作管理 同舟共济、同甘共苦的创业激情；所谓“以工作 范围得到大幅度扩展，这体现在业务部门的项目 来培养人”，就是企业鼓励员工在自身的岗位上 实施方面：研发获得更先进的研发平台、研发商 不断实践、不断提高，将工作中的挑战与压力， 务拓展队伍（BD）的视野扩展到全球、投资可操 转化为自身前进的动力，努力创造优异的工作业 作资金获得几何级增长；也体现在各职能条线的 绩；所谓“以业绩来考核人”，就是将工作实绩作 管控工作方面：财务、审计、人力、品牌、行政均 为评价员工工作、衡量工作能力最根本的依据， 在不断经历成长型企业加入之后，条线范围不断 不断探索合理、科学的考核机制，形成关注业 扩大的过程。由公司发展而带来的这些种种机 绩、注重效率的良好氛围。 遇，要求员工不断提高自身的职业素养及管理能 这一人才观的核心就是通过企业的不断发 力，而与此同时，这也正是公司对员工职业规划 展为员工创造机会，充分发掘潜力，使其自身能 的具体实施。 认知 三年的学习，让我发现自己在分子生 物学的爱好和能力。实验室的实际工 作也令我体会到这门学科的挑战与机 遇，并加深了我对生命科学领域的了 解和喜爱。 吴迪 复旦大学 生命科学学院05级学生 复星医药奖学金获得者 56 社会公益 社会公益 作为优秀企业公民的责任 复星医药一直致力于做一个负责任的企业 举行“关注弱势群体金象大药房慈善救助大行 公民。在企业的经营发展过程中，复星医药始终 动”。不仅将西单金象大药房5月销售收入的1% 怀着感恩的心态，努力做一个让社会、政府、员 捐赠出来，还组织了多家制药企业在市内百家金 工和股东满意的企业。上市十年来，我们通过在 象大药房内开展为期3个月的义卖，所得六万元 教育和研究、环境保护、医疗保健和社会需求以 捐给中华骨髓库。复星医药旗下武汉新生源制药 及文化领域的大量活动，彰显了我们作为一家负 有限公司全体员工共捐助特困员工、特困学生8 责任、对社会有担当的企业的作用。本着成为优 万多元，新农村建设捐助5万元。复星医药旗下复 秀企业公民的目标，我们开展多项公益项目，涉 星临西药业有限公司根据临西县委办公室、临西 及中国和世界多个国家和地区。 县人民政府办公室关于在全县开展“送温暖、献 爱心”社会捐助活动的通知，公司员工捐款4610 捐款济困 元，用于救济贫困家庭。复星医药旗下重庆药友 捐捐赠是复星医药向社会表达企业责任和 制药有限公司为重庆慈善总会和重庆市彭水县 爱心的最直接方式之一。从2005年起复星医药 扶贫济困共捐款2万元，捐赠药品价值三万元。 通过旗下药友公司向白血病儿童救助基金会捐 款11万元，之后还协同复星集团所有企业向中国 医疗援外 光彩事业基金会捐赠1500万元，以支持中国光 在医疗方面，复星医药旗下桂林南药的青蒿 彩事业建设和发展过程中的各项公益事业。复 琥酯片获得世界卫生组织预供应商的资格认证 星医药和复星国际还在2007年7月一起积极发起 后，于2006年通过中国商务部魏建国副部长向利 特奥慈善募捐活动“爱在星光下——浙商牵手 比里亚卫生部捐赠一万人份（价值3万美元）的 特奥晚宴”，共幕集捐款373万元，除其中200万 青蒿琥酯＋阿莫地喹联合用药，用于该国患疟疾 元捐给在上海举办的世界特殊奥林匹克运动会 疾病人群的治疗。桂林南药的青蒿琥酯片/盐酸 外，其余善款捐给其它公益事业。 阿莫地喹片联合用药和盐酸阿莫地喹片通过世 复星医药旗下企业也在各地积极展开各种 界卫生组织的预供应商资格认证后，2007年，青 活动，向社会献爱心。复星医药旗下金象大药房 蒿琥酯系列产品援外和接受国外定货出口超过 医药连锁公司2007年4月在西单金象大药房门前 1600万美元，其中以成本价提供商务部援外的 2008年度复星医药企业社会责任报告 57 青蒿琥酯系列产品计1445万元人民币。2008年， 朝晖提供的可元和可欣药品。复星医药始终把乡 青蒿琥酯系列产品援外和接受国外定货出口超 村和农民的健康利益放在第一位，这次送药下郊 过1850万美元，其中以成本价提供商务部援外 区活动，标志着复星医药支持农村医药卫生事业 的青蒿琥酯系列产品计1773万元人民币。供应人 的建设，让郊区老人受益，也是复星医药回馈社 份数2200万人份,全球市场占有率为25%.(诺华为 会各界关爱、提高农村人民生活质量的举措。 60%).2006年至2008年共承担商务部援外项目70 此外，金象连锁公司还举办送医送药到山区 个,涉及33个国别,对外项目额超过6000万元 。 服务点奠基仪式。金象大药房副总经理代表企 业在典礼仪式上向当地村民赠送药品。金象大药 便民服务 房与西城区城管大队共同举办了“金象•城管携 从2006年开始，复星医药旗下金象大药房 手共建新西城”大型公益活动。金象大药房代表 就通过一系列社区便民服务，造福地区民众。 北京市民对西城城管大队进行慰问，并向每个 金象大药房和中建八局工程公司国家会议 城管小队赠送金象爱心药箱，向每位城管队员 中心配套设施项目共同组织了“向奥运建设者 赠送金象爱心药盒。 献爱心”的公益活动。为了保证工期和施工质 2007年金象大药房连锁有限公司在潭柘寺 量，千方百计为工地的几千名外来建设者提供生 镇政府举行“金象大药房与潭柘寺镇友好共建 活和健康保障，金象大药房为建设单位无偿提 捐赠仪式”，金象大药房向潭柘寺镇养老院捐赠 供了装有各种急救、创伤处理药品的金象爱心药 了保健药箱，并向当地农村的图书室捐赠了500 箱，解决了施工单位和几千外地民工们的后顾之 余册书籍。金象大药房还走进北大校园和北大 忧。金象大药房还陆续为外来建设者尤其是奥 社区，配合“北大校园服务周”活动，开展了一系 运工地、地铁等北京重点建设项目的建设者们 列名医义诊、产品特惠展销活动。 送去一片爱心。 此后，金象大药房又组织了一批由金象志愿 教育资金 培育栋梁 者、中医大夫、厂商代表组成的便民服务队，与 在2006年复旦大学生命科学学院建院20周 北京东华门街道共同开展了一次“七一献爱心” 年暨生物系成立80周年之际，复星医药向复旦大 的大型便民公益活动。 学生命科学学院捐赠人民币100万元，用于设立 复星大药房还与复星朝晖等一起在南汇区 “复星医药奖教金和奖学金” （即“复旦大学生 老港镇举行举办“健康面对面”上海青年医务专 命科学学院复星医药奖教金”和“复旦大学生命 家服务新郊区行动暨百名白内障老人复明行动。 科学学院复星医药奖学金”）。奖金主要用于奖 上海复星大药房为此次活动捐赠了200个家庭小 励家庭贫困的一、二年级优秀学子，奖教金用于 药箱，其中有大药房提供的夏季日常药品和复星 青年教师科研创新奖励；获奖学生将有机会在 58 社会公益 复星医药参加半年到一年的工作实习，有优先录 办、复星医药承办的非洲国家疟疾防治官员研修 用的机会；获奖教师授名为“复星医药生命科学 班在上海浦东干部学院开班。此研修班是中国政 特聘教授”。 府主办的一系列免费支持、帮助非洲国家抗疟事 除了复旦奖教金之外，复星医药及旗下企业 业的行动之一，以促进中国与非洲各国在疟疾防 还以教育资金的方式扶贫帮困。2006年6月在美 治和科研技术方面的广泛交流，共同提高疟疾防 丽的元宝山半山坡上，花红融水芝了小学落成庆 治水平，开拓国际合作渠道。此后复星医药分别 典隆重举行。这既是融水县红水乡芝东村芝了屯 在2007年和2008年承办此抗疟培训班，受到这些 人民的一件喜事，也是花红人的一件大事。复星 国家的普遍赞誉和中国政府的高度肯定。 医药旗下花红药业捐资45万元，为苗乡修建一所 复星医药的社会贡献为其带来相应的荣誉， 小学，学校命名为“花红融水芝了小学”，包括1 这是社会对复星医药的认可。2006年，被称为 栋面积为479平米的3层高教学楼、一个400多平 “阳光富豪榜”的“2006年南方周末中国内地人 米的标准篮球场、校门及门卫室、升旗台、围墙、 物创富榜”出炉。复星高科技集团董事长郭广昌 厕所等建设内容。整个学校的产权一并捐赠给融 列第四名，并在其中的中国民营企业社会贡献排 水苗族自治县红水乡政府。花红药业还于2007年 行子榜中列第一名。 “南方周末中国内地人物创 牵手名校联合办学，回馈社会，让边远山区的贫 富榜”与“福布斯中国”、 “胡润百富榜”齐名。 困孩子能有机会进名校学习，促进就业、回报社 该榜突出强调社会责任与社会贡献等指标评价 会。花红药业还并于当年捐资4.8万元用于融水 体系。评选标准中个人财富的分值比重仅占三 县香粉乡新平村小学和雨卜村小学整改。 成，社会责任(包括企业纳税、捐赠、提供就业机 复星医药旗下桂林南药公司也通过支教，真 会、环保等)占四成，其余则是社会贡献(包括诚 情回报社会。公司工会主席毛小宁带领员工向正 实纳税、员工培训等)和公众形象。 江小学赠送自制的篮球架和乒乓球台。公司之前 复星医药集团通过光彩事业的积极参与，为 还捐助了壹万元现金为小学安装了自来水，赠送 西部带去新的观念、经济投入与解决就业。积极 高、低杠等一批体育器材。桂林南药的支教学校 帮助贫困地区和经济欠发达地区的经济发展和 包括桂林灌阳县黄关镇正江小学，以及龙胜县 社会进步做出的努力得到社会的认可。因此，在 伟江乡民族小学，为其捐款资助其维修围墙和 上海举办的“2006年光彩事业活动日”上，复星 大门，安装体育器械。 医药集团总裁汪群斌获得了“2006年度上海市 复星医药与中国商务部共同组织疟疾防治官 光彩之星”的荣誉称号。 员研修班。2006年，由中华人民共和国商务部主 2008年度复星医药企业社会责任报告 59 以爱的名义 让我们心手相连 ——抗震救灾专题 那场突如其来的大难，震彻的不仅仅是房屋和生命，还有全国亿万人民的心。作为一个企业公 民，复星医药在这场灾难中竭尽所能，联合复星集团各企业捐赠药品和现金价值超过4000万元，寄 望于以其绵薄之力将灾区人民的伤痛减到最低。 从5月13日开始，对于复星医药抗震救灾工作组的人员来说，向灾区输送急需药品成为一场争分 60 社会公益 夺秒的战役。通过紧急同均瑶集团的相关领导紧 与此同时，复星医药发起的“百分爱”行动 急沟通之后，复星医药旗下复星大药房立刻开 也正式启动，复星大药房郑重承诺，5月19日至6 始调剂、配送药品，通过自己的物流渠道火速送 月19日，上海的315家复星大药房门店将每天营 往均瑶仓库。 业额的百分之二，通过红十字会捐赠给灾区。同 时，国大药房也在全国连锁店范围内展开每销售 5月15日，通过吉祥航空的专机，复星医药把 一盒药即捐赠一毛钱给灾区孤寡老人的慈善捐 重四吨、价值50万元左右的救灾药品，包括抗病 助活动，让在地震中逝去儿孙的孤寡老人能够有 毒、抗生素及外伤用药，发抵成都双流机场。根 一个温暖的家。 据复星医药派往四川抗灾一线的工作人员跟踪 送药过程的反馈，接收方友成基金在接到药品的 复星医药集团成员企业中有五家企业地处四 12个小时内就可送达灾区医院。此后的一周，复 川。5月12日，获知灾情后，复星医药集团高管层在 星医药每天将四吨的救灾药物专机发往灾区。 第一时间内同旗下所处四川地区及重庆市的各企 震灾发生后，复星医药集团向各成员企业发 业取得联系，对各企业受到灾害影响的程度进行详 出抗震救灾、援助同胞的紧急倡议，号召向灾区 细了解。 人民提供所需的药品、物资及钱款等。倡议得到 众多企业的响应，多家企业向灾区分别捐赠数 复星医药工会也积极同各企业联系，详细了 百万元的药品及现金。 解，对在本次地震中的受灾员工、员工家属，复星 医药将把募捐中的个人捐款用于对他们的援助。 5月17日，复星医药又携手上海红十字会、复 大难虽已远去，但这份关爱却永不止歇。对于 星集团关联企业在地铁报刊发行点设立上千只 复星医药来说，这也是企业发展历程中的重要动力 复星爱心募捐箱，开展了“汇聚爱心向汶川公益 之一。它将随着复星医药一路前行。 募捐行动”。 2008年度复星医药企业社会责任报告 61 社会公益历程（不完全统计） 62 社会公益 2008年度复星医药企业社会责任报告 63 挑战 这个课题开始是我的导师同我一起讨论出来的。 为了更好的开发这种药物，我们想用分子水平上 的一种标记来更好的鉴别种与种的区别，以此来 开拓绞股蓝的市场。无论在经济上还是在实际上 都是一个很好的课题。 困难在于方法上的探究与创新。毕竟开发这个药 物还是有一定困难的。在国际和国内有一些其他 品种的开发先例，但是在绞股蓝上是一片空白， 所以对我也是一个很大的挑战。 胡怡瑶 复旦大学 生命科学学院06级学生 复星医药奖学金获得者 66 绩效指标 经济指标 2008年年报主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元） 2007年-2008年经济指标对比 （单位：人民币元） 2008年度复星医药企业社会责任报告 67 社会指标 （复星医药集团总部 2008年） （单位：人民币元） 项 目 金 额 占总人数比例 培训与持续教育 750,000.00 2.59% 雇佣人数 2007年-2008年 （单位：人） 类 别 指标 2007年 2008年 雇佣 复星医药集团总人数 8294人 8580人 女员工人数 3890人 3963人 男员工人数 4404人 4617人 职工薪酬总额 2007年-2008年 （单位：人民币元） 项 目 2007年 2008年 职工薪酬总额 49,705,678.29 57,910,284.69 研发指标 （单位：项） 项 目 2006年 2007年 2008年 在研项目 199 162 128 取得新药临床试验批文 9 13 10 取得新药证书/生产批件 22/37 12 19 临床试验阶段项目 N/A 13 11 68 附录 2008年度复星医药企业社会责任报告 69 70 附录 编号 指标内容 页码 经济 EC1 创造和分配的直接经济关系价值，包括总收入、利润、营运成本、员工 扉页 薪酬、捐助和其他社会投资、留存收益、向政府和资本提供者支付现金 26-30 EC2 机构因气候变化而采取的行动所带来的财务成本及其他风险和机会 暂未统计 EC3 机构固定福利计划的覆盖范围 49-53 EC4 政府给予机构的重大财政支持 暂未统计 EC5 在主要经营场所，工资的标准起薪点与当地最低工资标准的比率范围 51、67 EC6 在主要经营场所对当地供应商采购的政策、制度和比例 暂未统计 EC7 在主要经营场所雇佣当地员工的程序和聘用当地高级管理人员的比例 52 EC8 通过商业活动、提供失业或免费专业服务而开展的主要面向大众福利 31-32 的基础设施与服务及其影响 56-58 EC9 对其间接重大经济影响的理解和说明，包括该影响的程度和范围 56-58 报告规范 EN1 按重量或体积细分的原料总用量 暂未统计 EN2 所用原料中可循环再生材料的百分比 36-37 EN3 使用一次能源资源的直接能源消耗 暂未统计 EN4 使用一次资源的非直接能源消耗 暂未统计 EN5 通过采取节能措施和提高利用效率和节能的能源 36-37 EN6 为运用节能或可再生能源的产品和服务所进行的倡议活动，以及由于 36-37 这些活动带来的能源需求减少量 EN7 减少间接能源耗用的措施，以及措施所得的成效 36-37 EN8 按源头划分的总耗水量 暂未统计 EN9 因耗用水而严重影响到的水源 无此类情况 EN10 可循环再利用水所占的百分比和总量 暂未统计 EN11 机构在环境保护区或保护区毗邻地区及保护区之外生物多样性丰富的 31-32、37 区域拥有、租赁或管理的土地地理位置和面积 EN12 描述机构活动、产品和服务对保护区几保护区之外生物多样性价值 无此类情况 高的地区的生物多样性的重要影响 EN13 受保护或已恢复的栖息地 无此类情况 2008年度复星医药企业社会责任报告 71 编号 指标内容 页码 EN14 管理影响生物多样性的战略、当前采取的行动和未来的计划 36-37 不适用 EN15 按照生物濒临绝种的风险，依次列出处于受机构经营活动影响的、被列 入国际自然及自然资源保护联盟濒危物种红色名录（IUCN Red List） 和 国家保护名录的物种数量 EN16 按重量计算的直接或间接温室气体的排放 暂未统计 EN17 按重量计算的其它相关间接温室气体排放 暂未统计 EN18 减少温室气体排放的措施，以及其成效 37 EN19 按重量计算的臭氧消耗物质的排放量 暂未统计 EN20 按照类型和重量计算的氮氧化物、硫氧化物以及其他对环境有重大影响 37 的气体排放量 EN21 按质量和目的地统计的总排水量 暂未统计 EN22 按种类和处理方法统计的废物总量 暂未统计 EN23 重大溢漏的总次数及漏量 暂未统计 EN24 按重量计算的根据《控制危险废物越境转移及其处置的巴塞尔公约》 暂未统计 附录I、II、III、VIII条款被视为危险废弃物的运输、进口、出口或处理 数量，即国际范围内运输废弃物的百分比 EN25 受报告机构排放水和径流严重影响的水体以及相关栖息地的特征、规 不适用 模、受保护状态和生物多样性价值 EN26 减轻产品与服务对环境影响的措施及影响减轻的程度 36-37 EN27 可分类回收的售出产品及其包装材料 37 EN28 因违反环境法律法规所受到重大经济罚款的数额和非经济制裁的次数 无此类情况 EN29 机构经营活动中的产品、其他货品和原材料运输和劳动力运输对环境 无此类情况 造成的重大影响 EN30 按类型计算的环境保护的总支出和总投资 暂未统计 社会劳工措施和合理工作 LA1 按雇佣类型、雇佣合同及地区划分的员工总数 52 LA2 按年龄组织、性别及地区划分的员工流失总量和比例 暂未统计 LA3 按主要业务划分，提供给予全职员工的而临时或兼职员工享受不到的福利 不适用 72 附录 编号 指标内容 页码 LA4 受集体谈判协议保障的员工比例 不适用 LA5 向员工通报重大业务变化的最短通知期，包括支出该通知期是否在 46-53 集体协议中订明 LA6 在协助监管和咨询职业健康与安全计划的正式的管理劳资健康与安 不适用 全委员会中，劳方代表的比例 LA7 按照地区划分的工伤率、职业病率、误工率（损失工作日比例）、 暂无统计 缺勤率，以及工伤事故和职业疾病死亡人数 LA8 为帮助员工及家人或社区成员而推行的，关于严重疾病的教育、培 50 训、咨询辅导、预防和风险控制的项目 LA9 与工会达成的正式协议中涵盖的健康与安全议题 暂无统计 LA10 根据员工类别划分，每位员工每年接受培训的平均时数 46-48 LA11 支持员工提高继续受聘能力，以及帮助员工处理好退职事宜的技能 46-48 管理和终生学习计划 46-48 LA12 接受定期绩效和职业发展考评的员工比例 53 LA13 按照性别、年龄组别、少数族裔成员及其他多元化指标划分，说明各 52 管理机构的成员和各类员工的组成细分 LA14 按员工类别划分，男性与女性员工的基本工资比例 46-53 人权 HR1 包含人权条款或已经通过人权审查的重要投资协议的总数及比例 不适用 HR2 已通过人权审查的重要供应商和承包商的比列，及机构采取的行动 不适用 HR3 员工在工作所涉人权范围的相关政策及程序方面接受培训的总时 间，包括首培训的员工比例 46-48 HR4 歧视个案的总数，和机构采取的行动 无此类情况 HR5 已发现可能严重危害结社自由和集体谈判权的作业（运营活动）， 无此类情况 以及保障这些权利所采取的行动 HR6 已发现可能回发生严重危害童工的作业（运营活动），以及有助于 无此类情况 废除童工的措施 HR7 已发现可能会导致严重的强迫或强制劳动的作业（运营活动）， 无此类情况 以及有助于消除这类劳动的措施 HR8 保安人员在作业所涉人权范围的相关政策及程序方面接受培训的比例 暂无统计 HR9 涉及侵犯土著人包括本地员工权利的个案总数，以及机构采取的措施 无此类情况 2008年度复星医药企业社会责任报告 73 编号 指标内容 页码 社会 SO1 评估管理机构经营对社区所造成影响（包括进、出社区及营运）的任 暂无统计 何项目及行为的性质、范围及有效程度 SO2 已作腐败风险分析的经营单位的总数和比例 暂无统计 SO3 已接受机构的反腐败政策及程序培训的员工比例 暂无统计 SO4 回应腐败所采取的行动 暂无统计 SO5 对公共政策的立场，以及参与公共政策的制定及游说的情况 20-21 SO6 按国家划分，对政党、政治家和相关组织做出财务及实物捐献的总值 56-60 SO7 涉及反竞争行为、反托拉斯和反垄断措施的法律诉讼的总数及其结果 无此类情况 SO8 因违反法律及法规而被严重罚款的总额，以及非罚款的制裁总数 无此类情况 产品责任 PR1 为改良而评估产品及服务在其生命周期各阶段对安全健康的影响， 21 以及必须接受这种评估的重要产品和服务类别的比例 PR2 按结果划分，在产品和服务的生命周期中，在健康和安全方面违反法 无此类情况 律和自愿性守则的事件总数 PR3 按照程序要求的产品及服务的信息种类，以及属于此类信息规定的重 暂无统计 要产品和服务的比例 PR4 按结果划分，违反产品及服务信息和标签的法规及自愿性守则的事件 无此类情况 总数 PR5 有关满足客户需求的措施，包括客户满意度的调查结果 20-21 PR6 为符合于市场沟通（包括广告、推销和赞助）相关的法律、标准和自 暂无统计 愿性守则而开展的措施 PR7 按结果划分，违反与市场沟通（包括广告、推销和赞助）相关的法规和 无此类情况 自愿性守则的次数 PR8 已被证实的关于侵权客户隐私权及遗失客户资料的投诉总数 无此类情况 PR9 违反涉及产品和服务的提供与使用的相关法律及规定所受到的重罚金额 无此类情况 74 反馈意见表 反馈意见表 前瞻性声明 75 前瞻性声明 本企业社会责任报告包含前瞻性声明。这些声明使用了诸 如“相信”、“假定”、“预计”或类似表达方式。各种已知 或未知的风险、不确定性及其它因素可能导致本公司未来的实 际结果、财务状况、资产、发展或绩效与上述前瞻性表述中所 明示或暗示的结果、财务状况、资产、发展或绩效产生重大差 别。这些因素包括但不限于： 我们在行业经历低迷的商业期； 新法规或对现行法规的修改提高了我们的运营成本或 降低了我们的盈利能力； 原材料价格上涨，尤其是我们无法将这一成本转移给客户 的情况下； 产品专利保护的减少或丧失； 债务问题，尤其是当这些问题是由环境法规或有关产品责 任诉讼引起的时候； 国际货币汇率变动以及整体经济环境的变化； 本可持续发展报告中指出的其它因素； 报告中部分图文依据资料,请佚名作者与本公司联系，以 寄奉稿酬。 这些因素包括我们提交给上海证券交易所和中国证券监督 管理委员会及其派出机构的公开报告中所提及的内容。考虑到 这些不确定因素，我们提醒读者不要过多地依赖这些前瞻性声 明。本公司没有责任更新这些前瞻性声明或使其适应未来发生 的事件或发展。 76 第三方评价 对《上海复星医药（集团）股份有限公司2008年度企业社会责任报告》的评价 我阅读了《上海复星医药（集团）股份有限公司2008年度企业社会责任报告》 （以下简称《报告》），总体感觉 《报告》比较完整、清晰地阐述了复星医药“持续创新 共享健康”的企业社会责任理念，展示了公司把握可持续 发展机遇与挑战的能力，系统地反映了公司在经济、环境、员工和社会等方面履行责任的承诺、实践与绩效。 《报 告》突出体现了几个特点： 1．意义重大 复星医药发布的此份《报告》是中国医药企业较为全面、系统地披露企业社会责任理念和实践的一次积极尝 试。复星医药发布这样一份内容翔实而丰富的《报告》，反映出复星医药对于履行企业社会责任的决心与信心，体 现了复星医药作为药品生产商和销售商对于健康的关爱和生命的尊重。 2．内容丰富 《报告》全面阐述了复星医药的企业社会责任，包括经济责任、环境责任、员工责任和社会责任，并采用丰富 的数据和案例阐明相关的责任理念和责任绩效。 3．结构完整 《报告》首先从整体上阐述了复星医药企业社会责任管理工作的推进机制即“加强规范、加强统筹、加强协 调”，并依次披露了公司在履行经济、环境、员工和社会等方面责任过程中所实行的管理方法以及采取的具体措 施和取得的绩效，便于利益相关方的阅读与理解。 4．信息透明 尽管复星医药是第一次发布企业社会责任报告，仍然积极对照GRI的关键绩效指标，进行绩效数据披露，特别 针对利益相关方所产生的经济影响，详细披露了员工薪酬、福利的支出情况，体现了复星医药在信息披露上的透 明度；对于企业社会责任实践绩效的披露， 《报告》创新性地设定了研发指标，以反映企业创新能力与成果。 5．人性化设计 《报告》的设计突出了复星医药“以人为本”的理念，增强了报告的亲和力，提高了读者的阅读兴趣。 几点建议： • 关注中国企业社会责任报告的发展，不断吸取关于报告编制的先进理念、工具和技巧。 • 进一步深化企业社会责任工作，推进企业经营管理和日常运营中责任管理的体系化。 • 加强对医药行业可持续发展的关注与研究，在中国医药行业中发挥责任企业的示范作用。 中国企业联合会、中国企业家协会副理事长