星马汽车(600375)2008年年度报告

安徽星马汽车股份有限公司 600375 2008 年年度报告 2009 年 3 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ........................................................................3 二、公司基本情况 ....................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要...........................................................4 四、股本变动及股东情况 ..............................................................5 五、董事、监事和高级管理人员.........................................................9 六、公司治理结构 ...................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................17 八、董事会报告 .....................................................................17 九、监事会报告 .....................................................................26 十、重要事项 .......................................................................27 十一、财务会计报告 ................................................................. 35 十二、备查文件目录 ................................................................. 84 2 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）本公司 2008 年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，注册会计师方 长顺、张婕和郑磊出具了标准无保留意见的会审字[2009]3303 号审计报告。 （四）公司负责人沈伟良，主管会计工作负责人沈伟良，会计机构负责人（会计主管人员）徐骏声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 安徽星马汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 星马汽车 公司法定英文名称 ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 XINGMA 公司法定代表人 沈伟良 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 金方放 董事会秘书联系地址 安徽省马鞍山经济技术开发区 董事会秘书电话 0555-8323038 董事会秘书传真 0555-8323031 董事会秘书电子信箱 600375@camc.biz 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李峰 证券事务代表联系地址 安徽省马鞍山经济技术开发区 证券事务代表电话 0555-8323038 证券事务代表传真 0555-8323038 证券事务代表电子信箱 leef7951@163.com 公司注册地址 安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址 安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址邮政编码 243061 公司国际互联网网址 http://www.camc.biz 公司电子信箱 camc@camc.biz 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 星马汽车 600375 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 12 日 公司首次注册地点 安徽省工商行政管理局 2003 年 3 月 25 日 公司变更注册日期 2004 年 6 月 8 日 3 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 8 月 11 日 公司变更注册地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000016712 （国税）340506713957793 税务登记号码 （地税）340503713957793 组织机构代码 71395779-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 34,659,877.31 利润总额 34,848,471.78 归属于上市公司股东的净利润 22,672,008.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,526,973.48 经营活动产生的现金流量净额 15,509,466.58 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 252,975.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 422,000.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -486,381.34 所得税影响额 -43,559.34 合计 145,035.13 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,876,569,031.23 2,116,863,263.72 -11.35 1,760,513,543.33 利润总额 34,848,471.78 64,003,020.43 -45.55 48,007,143.25 归属于上市公司股东 22,672,008.61 39,553,287.80 -42.68 31,200,713.23 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 22,526,973.48 38,251,882.83 -41.11 1,760,513,543.33 的净利润 基本每股收益（元／ 0.12 0.21 -42.86 0.17 股） 4 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益（元／ 0.12 0.21 -42.86 0.17 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.12 0.20 -40.00 0.17 股） 全面摊薄净资产收益 减少 43.12 4.67 8.21 6.77 率（%） 个百分点 加权平均净资产收益 减少 44.18 4.70 8.42 6.85 率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后 减少 41.56 全面摊薄净资产收益 4.64 7.94 6.81 个百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 42.63 的加权平均净资产收 4.67 8.14 6.90 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 15,509,466.58 -105,659,877.70 114.68 142,580,586.75 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.08 -0.56 114.68 0.76 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 1,581,533,485.50 1,619,032,580.46 -2.32 1,465,276,088.63 所有者权益（或股东权 485,885,623.05 481,961,739.44 0.81 462,156,576.64 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.59 2.57 0.78 2.46 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 数量 金转 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新 股 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 61,139,061 32.61 -3,524,268 -3,524,268 57,614,793 30.73 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 5 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 61,139,061 32.61 -3,524,268 -3,524,268 57,614,793 30.73 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 126,342,189 67.39 3,524,268 3,524,268 129,866,457 69.27 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 126,342,189 67.39 3,524,268 3,524,268 129,866,457 69.27 通股份合计 三、股份总数 187,481,250 100.00 0 0 187,481,250 100.00 股份变动的批准情况 公司于 2006 年 1 月 13 日实施完成了股权分置改革方案，经上海证券交易所批准，公司股票于 2006 年 1 月 13 日复牌。根据公司在股权分置改革中的承诺，2007 年 1 月 15 日，公司第一批有限售条件（仅 限股改形成）的流通股上市流通。2008 年 1 月 14 日，公司第二批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 上市流通。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2009 年 1 月 13 日，公司第三批即最后一批有限售条件（仅限股改形成）的流通股共计 57,614,793 股上市流通。至此，公司总股本仍为 18748.125 万股，全部为无限售条件的流通股份。 本次股份变动，只是公司有限售条件的流通股上市，公司的总股本未发生变化。因此对最近一年和最 近一期每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 马鞍山华神 股权分置改革 建材工业有 57,614,793 0 0 57,614,793 2009 年 1 月 13 日 承诺 限公司 马鞍山经济 技术开发区 1,841,893 1,841,893 0 0 经济技术发 展总公司 安徽省经贸 投资集团有 1,666,744 1,666,744 0 0 限责任公司 安徽国元信 托投资有限 15,631 15,631 0 0 责任公司 合计 61,139,061 3,524,268 0 57,614,793 / / 6 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 1 月 13 日实施完成了股权分置改革方案，经上海证券交易所批准，公司股票于 2006 年 1 月 13 日复牌。根据公司在股权分置改革中的承诺，2007 年 1 月 15 日，公司第一批有限售条件的流 通股 36,567,189 股上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通后，公司总股本仍为 18748.125 万股， 其中有限售条件的流通股份为 61,139,061 股，无限售条件的流通股份为 126,342,189 股。2008 年 1 月 14 日，公司第二批有限售条件的流通股 3,524,268 股上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通后，公司 总股本仍为 18748.125 万股，其中有限售条件的流通股份为 57,614,793 股，无限售条件的流通股份为 129,866,457 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,645 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 例(%) 减 股份数量 马鞍山华神建材 国有法人 30.73 57,614,793 0 57,614,793 无 工业有限公司 马鞍山经济技术 开发区经济技术 国有法人 5.98 11,215,956 0 0 质押 5,600,000 发展总公司 安徽省信用担保 国有法人 3.40 6,376,744 6,376,744 0 无 集团有限公司 太原市茂进商贸 境内非国有 0.95 1,778,055 1,778,055 0 无 有限公司 法人 陈亚楼 境内自然人 0.64 1,202,507 654,190 0 无 池少艳 境内自然人 0.49 915,990 0 0 无 何小木 境内自然人 0.33 611,400 611,400 0 无 张灵伟 境内自然人 0.29 536,000 536,000 0 无 薛齐放 境内自然人 0.27 507,800 377,800 0 无 李燕生 境内自然人 0.26 486,100 486,100 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 马鞍山经济技术开发区经济技术发展 11,215,956 人民币普通股 总公司 安徽省信用担保集团有限公司 6,376,744 人民币普通股 太原市茂进商贸有限公司 1,778,055 人民币普通股 陈亚楼 1,202,507 人民币普通股 池少艳 915,990 人民币普通股 何小木 611,400 人民币普通股 张灵伟 536,000 人民币普通股 薛齐放 507,800 人民币普通股 李燕生 486,100 人民币普通股 7 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 周丽婷 431,305 人民币普通股 1、公司国有法人股股东之间不存在关联关系。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司以其持有的本公司的部分股权 560 万股质押给安徽国元 信托投资有限责任公司（以下简称“国元信托”），为其与国元信托签订的《星马汽车股权受益权转让及 回购协议》项下的全部债券提供质押担保。马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司已于 2008 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权质押登记手续。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 1、其持有的有限售条件的 流通股股份，自公司股权 分置改革方案实施之日 起，在 12 个月内不上市交 易或者转让。2、其持有的 有限售条件的流通股股 份，自公司股权分置改革 马鞍山华神建材工业 1 57,614,793 2009 年 1 月 13 日 57,614,793 方案实施之日起，36 个月 有限公司 内不通过证券交易所挂牌 交易出售。禁售期满后两 年内，通过证券交易所挂 牌交易出售其持有的股份 的价格不低于每股 8 元 （除权、除息等价格相应 调整）。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 建筑材料、装潢材料、建 筑机械、非金属矿物制 品、无机非金属材料的生 马鞍山华神建材 刘汉如 2,524 2004 年 5 月 24 日 产和销售；建材新产品、 工业有限公司 技术开发应用转让；经济 技术咨询；钢材、木材、 五金、百货的销售。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 市国资委授权范围内的 国有资产经营管理，国有 马鞍山市工业投 谢祖荣 30,000 2002 年 2 月 27 日 资产产（股）权交易，证 资有限责任公司 券交易，融资与投资，资 产租赁、拍卖与收购、信 8 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 息咨询、代理等中介服 务，担保。（国家法律法 规禁止的除外） (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 马鞍山市人民政府 ↓100% 马鞍山市工业投资有限责任公司 ↓51% 安徽星马汽车集团有限公司 ↓99% 马鞍山华神建材工业有限公司 ↓30.73% 安徽星马汽车股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 持 授 期内 有 予 从公 是否在 本 是否 的 股 司领 股东单 公 变 在公 年初 年末 限 份 取的 位或其 姓 性 年 司 动 司领 职务 任期起止日期 持股 持股 制 增 报酬 他关联 名 别 龄 的 原 取报 数 数 性 减 总额 单位领 股 因 酬、 股 数 （万 取报酬、 票 津贴 票 元） 津贴 期 数 （税 权 量 前） 沈 董事 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 伟 男 53 0 0 0 0 0 无 是 14 否 长 月 20 日 良 副董 段 事 2008 年 7 月 16 日～2009 年 7 超 长、 男 45 0 0 0 0 0 无 是 13 否 月 20 日 飞 总经 理 金 2007 年 9 月 1 日～2009 年 7 董事 男 54 0 0 0 0 0 无 否 是 朝 月 20 日 武 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 大 董事 男 62 0 0 0 0 0 无 否 是 月 20 日 安 9 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 王 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 宜 董事 男 61 0 0 0 0 0 无 否 是 月 20 日 德 徐 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 先 董事 男 54 0 0 0 0 0 无 否 是 月 20 日 荣 林 独立 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 钟 男 48 0 0 0 0 0 无 是 3.6 否 董事 月 20 日 高 管 独立 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 男 47 0 0 0 0 0 无 是 3.6 否 欣 董事 月 20 日 王 独立 2007 年 9 月 1 日～2009 年 7 男 56 0 0 0 0 0 无 是 3.6 否 曦 董事 月 20 日 监事 汪 会主 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 竹 席、 男 57 0 0 0 0 0 无 是 9 否 月 20 日 焰 工会 主席 赵 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 小 监事 女 53 0 0 0 0 0 无 否 是 月 20 日 青 王 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 晶 监事 女 33 0 0 0 0 0 无 否 是 月 20 日 晶 陈 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 立 监事 男 44 0 0 0 0 0 无 否 是 月 20 日 仕 束 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 君 监事 男 43 0 0 0 0 0 无 是 5 否 月 20 日 波 邱 常务 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 卫 副总 男 56 0 0 0 0 0 无 是 11 否 月 20 日 人 经理 邵 副总 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 男 46 0 0 0 0 0 无 是 10 否 键 经理 月 20 日 陈 副总 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 祥 男 51 0 0 0 0 0 无 是 10 否 经理 月 20 日 斌 副总 经 金 理、 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 方 男 46 3,100 3,100 0 0 0 无 是 10 否 董事 月 20 日 放 会秘 书 财务 徐 2006 年 7 月 20 日～2009 年 7 负责 男 34 0 0 0 0 0 无 是 5 否 骏 月 20 日 人 合 / / / / 3,100 3,100 / 0 0 / / 97.8 / 计 10 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)沈伟良,男，1955 年 3 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981 年 1 月 至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司 董事长。 (2)段超飞,男，1963 年 8 月生，大学本科学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。历任本公司副 总经理、总经理。现任本公司副董事长、总经理。 (3)金朝，男，1954 年 8 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在马鞍山市经济委员会从事工业经济管 理工作，2005 年 8 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。现任本公司董事、马鞍山 经济技术开发区经济技术发展总公司总经理。 (4)武大安,男，1946 年 3 月生，大专学历，中共党员，高级工程师。历任安徽省气象局通信科科长、通 信处处长，安徽省经贸投资集团有限责任公司投资部主任、监事会主席、董事长。现任本公司董事、安徽 省信用担保集团有限公司常务副总经理。 (5)王宜德,男，1947 年 12 月生，大专学历，中共党员，高级会计师。曾在马鞍山市财政局工作，1994 年 8 月至今在安徽国元信托投资有限责任公司工作。现任本公司董事、安徽国元信托投资有限责任公司马 鞍山办事处负责人。 (6)徐先荣,男，1954 年 9 月生，大专学历，中共党员，政工师。1974 年 9 月至今在马鞍山金星化工（集 团）有限公司工作。历任马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、副董事长。现任本公司董事、马鞍 山金星化工（集团）有限公司党委书记、董事长。 (7)林钟高,男，1960 年 5 月生，大学本科学历，教授、硕士生导师、注册会计师，安徽省政协委员，享 受国务院专家津贴。历任安徽工业大学会计系教授、系主任、商学院院长、管理学院院长、校长助理。现 任本公司独立董事、安徽工业大学副校长，福州大学、安徽大学兼职教授，上海社会科学院兼职研究员、 中国会计学会财务成本分会副秘书长。 (8)管欣,男，1961 年 9 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师。享受国务院专家津贴，荣获首届 GM 中国科技成就个人奖，汽车工业著名专家。历任吉林工业大学汽车学院副院长、吉林工业大学汽车动态模 拟国家重点实验室常务副主任。现任本公司独立董事、吉林大学汽车学院院长、吉林工业大学汽车动态模 拟国家重点实验室主任、中国汽车标准化汽车动力学分会常委、中国系统仿真学会理事。 (9)王曦，男，1952 年 1 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政协委员。历任武汉大学环境 法研究所副所长、湖北省人民检察院副检察长、上海交通大学法学院副院长、上海交通大学环境资源法研 究所所长。现任本公司独立董事、民建中央常委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社会科学重点研 究基地环境资源法学术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会长、中国可持续发展研究会理事、 环境法国际理事会（德国）理事。 (10)汪竹焰,男，1951 年 12 月生，大学本科学历。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建材工 业（集团）公司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。历任安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工 会主席。现任本公司监事会主席、工会主席。 (11)赵小青,女，1955 年 12 月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第一建材厂、马鞍山专用汽车制造 厂工作。现任本公司监事、马鞍山华神建材工业有限公司计划财务部主任。 (12)王晶晶,女，1975 年 11 月生，大学本科学历，会计师。1993 年 7 月至 1999 年 12 月在合肥江淮化肥 总厂工作。2000 年至今，在安徽省经贸投资集团有限责任公司工作。历任合肥江淮化肥总厂主办会计， 安徽省经贸投资集团有限责任公司主办会计、资产经营部副主任。现任本公司监事、安徽省信用担保集团 有限公司计划财务部副经理。 (13)陈立仕,男，1964 年 10 月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸厂工作。现任本公司监事、马鞍 山金星化工（集团）有限公司总经理助理、企管部主任。 (14)束君波,男，1965 年 3 月生，中专学历，助理工程师。1982 年 6 月至今在本公司工作。现任本公司监 事、铆焊车间主任。 (15)邱卫人,男，1952 年 1 月生，大学本科学历，高级工程师。1969 年 1 月至 1976 年 10 月在安徽省利辛 食品厂工作。1976 年 11 月至 1980 年 8 月在天津大学学习。1980 年 9 月至今在本公司工作，历任本公司 技术委员会主任。现任本公司常务副总经理、总工程师。 11 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (16) 邵键,男，1962 年 10 月生，大专学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司副总经 理、安全生产委员会主任。 (17) 陈祥斌,男，1957 年 8 月生，中专学历，工程师。1976 年 10 月至今在本公司工作。现任本公司副总 经理。 (18) 金方放,男，1962 年 12 月生，研究生学历。1981 年 9 月至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。 1996 年 3 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理、董事会秘书。 (19) 徐骏,男，1974 年 1 月生，研究生学历，会计师。1995 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司财务 部部长。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 贴 金朝 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 总经理 是 武大安 安徽省信用担保集团有限公司 常务副总经理 是 王宜德 安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处 主任 是 徐先荣 马鞍山金星化工（集团）有限公司 董事长 是 赵小青 马鞍山华神建材工业有限公司 计划财务部主任 是 王晶晶 安徽省信用担保集团有限公司 计划财务部副经理 是 陈立仕 马鞍山金星化工（集团）有限公司 总经理助理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 安徽工业大学 副校长 是 安徽山鹰纸业股份有限公司 独立董事 是 林钟高 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 独立董事 是 安徽华星化工股份有限公司 独立董事 是 管欣 吉林大学 汽车学院院长 是 上海交通大学 教授 是 王曦 民建中央法制委员会 主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司相关 股东大会决议、董事会决议、公司职工工资标准确定。董事会组织对公司董事长和高级管理人员的年度考 核工作。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： (1)公司董事、监事和高级管理人员的薪酬采用与企业整体经营业绩挂钩的年薪制，年薪总额由基本工资 和年终奖励两部分组成。基本工资（包括岗位工资、“三金” 、各项保险、福利、补贴等）按照国家统 一标准和公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果确 定，并于每年年底一次性发放。 (2)独立董事的津贴标准由股东大会确定，公司三名独立董事的年度津贴为每人每年 3.6 万元。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金朝 是 武大安 是 王宜德 是 12 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 徐先荣 是 赵小青 是 王晶晶 是 陈立仕 是 (1)公司现任董事、监事和高级管理人员共 19 人，在本公司领取薪酬的有 12 人。 (2)董事樊家胜、武大安、王宜德、徐先荣，监事赵小青、王晶晶、陈立仕均不在本公司领取薪酬，以上 7 人在各自的股东单位领取薪酬。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘汉如 副董事长 工作变动 1、2008 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于刘汉如先生辞去公司副董事 长、董事职务的议案》和《公司关于增补董事候选人的议案》。同意刘汉如先生辞去公司副董事长、董事 职务，并提名段超飞先生为公司第三届董事会董事候选人。 上述事项公司已于 2008 年 3 月 25 日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。 2、2008 年 4 月 14 日，公司 2007 年度股东大会审议并通过了《公司关于增补董事候选人的议案》。增选 段超飞先生为公司第三届董事会董事。 上述事项公司已于 2008 年 4 月 15 日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。 3、2008 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于选举段超飞先生为公司副董 事长的议案》。选举段超飞先生为公司第三届董事会副董事长。 上述事项公司已于 2008 年 7 月 17 日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,072 人,需承担费用的离退休职工为 132 人。公司根据国家及地方政 府的有关规定，为所有员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险及人身意外伤害保险，并执行住房 公积金补贴等福利政策。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 643 销售和售后服务人员 223 技术人员 131 财务人员 18 行政人员 57 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上学历 9 大专以上学历 475 中专及以下学历 588 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。公司根据上市公司规 13 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 范运作的要求，不断完善和健全公司各项内部控制制度。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的 实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，召集、 召开股东大会并进行相关信息披露。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意 见和建议，为方便广大中小股东参与公司决策，公司对再融资等重大事项提供了现场会议与网络投票相结 合的表决方式，方便股东明确表明意见，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利， 保护了全体股东、特别是流通股股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照《公司章程》的有关规定，通过股东大会行使 出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、 资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期 内，公司根据《关联交易决策管理制度》的要求，进一步规范公司的关联交易，体现公平、公正、诚信的 交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。公司在报告期内也没有 向控股股东和其他关联方提供任何担保。 3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有关法律、法规和《公司章程》所赋予的权利和义务， 董事会会议程序合规，会议记录完整、真实。公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大 会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解董事的权利和义务，履行董事职责。 积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立董事利用自身丰富的专业知识和工作经验，为公司的战略规划 和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期 内，独立董事分别就关联交易和对外担保等事项发表独立意见，切实保护广大中小股东利益和公司利益。 4、关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工作。公司全体 监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具体生 产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；高级管理人员由 董事会按程序进行聘用。公司董事会下设绩效评价专门机构（薪酬与考核委员会），建立了公正、透明的 董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了经理层的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 激励约束机制，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合法律、法规的规定和公司利益的要求。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介服务机 构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者 积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司进一步规范信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护 公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流， 保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加 强投资者关系管理工作，切实维护中小股东的利益。 8、公司治理专项活动的情况 自 2007 年上市公司治理专项活动开展至今，公司按照中国证监会和安徽证监局的要求，制定了详细 的工作计划，积极认真的开展了公司治理专项活动，并顺利完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、 接受现场检查以及进一步整改等各个阶段的工作。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》 和中国证监会安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字 〔2008〕29 号）的要求，公司治理专项活动领导小组会同相关部门对《安徽星马汽车股份有限公司关于 公司治理专项活动的整改报告》的落实情况及整改效果进行认真的审查及评估。公司于 2008 年 7 月 16 日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《安徽星马汽车股份有限公司关于公司治理专项活 动整改情况的说明》。2008 年 11 月 16 日，公司向中国证监会安徽监管局报送了《公司深入推进公司治 理专项活动的总结报告》。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会上市部《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》 （上市部函〔2008〕101 号）、《强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118 号）和中国证监会安徽监管局《关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知》 14 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （皖证监函字〔2008〕175 号）等文件精神，公司自 2008 年 7 月开始，积极组织控股股东及关联方负责 人、本公司董事、监事、高级管理人员进行了认真学习，充分认识防止大股东及关联方资金占用的重要意 义，严格对照有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，深入开展了大股东及关联方资金占用 情况自查自纠工作，取得了实实在在的成效。公司成立了大股东及关联方资金占用自查自纠工作小组，并 制订了《公司防止大股东及关联方资金占用方案》。2008 年 8 月 26 日，公司向中国证监会安徽监管局报 送了《公司大股东及关联方资金占用情况自查自纠工作总结报告》，并通过了中国证监会安徽监管局的现 场检查。 通过两年公司治理专项活动的开展，公司进一步提高了对公司治理的认识，提升了公司规范运作水平， 完善了公司的内部治理结构，健全了公司的管理制度和内控制度，提高了公司的透明度，也增加了投资者 参与公司治理活动的热情。公司相关整改计划和要求基本得到落实，效果良好。在今后的工作中，公司将 在上级证券监管部门的指导和帮助下，进一步巩固和提高工作成果，建立健全公司治理的长效机制，不断 深入完善公司治理结构，加强公司规范运作，以健全、规范、高效的法人治理结构提升公司经营业绩，促 进公司又好又快的发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 林钟高 5 5 0 0 管欣 5 5 0 0 王曦 5 5 0 0 报告期内公司共召开了五次董事会。全体独立董事均亲自出席了全部会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 3、公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规和《独立董事工作制度》的要求， 勤勉尽职，认真履行自己的职责。积极并认真审议公司董事会和股东大会的各项议案，对公司的战略发展、 关联交易和对外担保等事项发表独立意见，维护了公司关联交易的公平性和公正性，保证了董事会决策的 科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实地维护了广大中小股东的 利益和公司自身的利益。 公司按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》建立了《公司独立董 事年报工作制度》，并在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上予以披露。 在公司 2008 年年报编制和披露过程中，每位独立董事能够切实履行职责和义务，勤勉尽责，严格遵 照中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局的相关要求，听取了公司管理层关于 2008 年度生产经营情 况和重大事项进展情况的汇报，审核了公司年审注册会计师的从业资格，审阅了公司财务负责人提交的 2008 年年度审计工作计划及其他相关资料，并在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，与公司年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。 公司独立董事对报告期公司对外担保、关联交易等重大事项发表了独立审核意见，并密切关注公司年 报编制及披露过程中的信息保密情况，未发现泄密和内幕交易等违法、违规行为。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在设立之初，即与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。公司拥有独立完 整的业务和自主经营的能力。 本公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方，与控股股东之间不存 业务方面独立情况 在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司 业务结构完整，具有独立完整的生产工艺流程、科研开发系统和采购销售系统。 15 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 公司独立开展业务，自主经营。 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生，公司的劳动人事及工资管理与股东单位严格分离、完全独立。本公 司与关联法人单位均单独设立部门和机构，公司高级管理人员以及其他员工均 人员方面独立情况 未在控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还制定了严格的《人事管理制 度》，所有人员都通过合法、合规的程序选聘，公司不存在控股股东干预公司 人事任免决定的情形。 本公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经营性资产，拥有独立 的供应、生产、销售系统及配套设施。与此相关的有形资产和工业产权、非专 资产方面独立情况 利技术等无形资产也全部由本公司独立拥有。控股股东及相关关联方均不存在 违规占用上市公司资产及其他资源的情况。 本公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署 办公的情况。公司根据实际经营管理需要，建立并完善了符合法律、法规、 《公 司章程》和适应自身特点的组织机构，公司各职能部门各司其责、密切合作、 机构方面独立情况 规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下 级关系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构与 控股股东及其他关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。 本公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，开立了独 立的银行账户，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算 财务方面独立情况 体系及规范、独立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税， 与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债 务提供担保的情况，也不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 为建立健全公司内部控制制度，完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，提升公司经营业绩，报 告期内，公司生产经营、财务管理、信息披露等方面的内控制度得到有效地建立和执行，并成立了公司审 计部，负责公司内部控制检查监督工作，加强了公司内部控制制度执行的监督检查，切实做到制度明确、 执行有力、监督有效。 报告期根据公司生产经营实际情况，补充了部分内控制度，并对公司原有的部分内控制度进行了修订。 为加强对生产经营、财务管理、信息披露等方面的控制，公司修订了《公司财务管理制度》、《公司资金 管理及审批制度》、《物资采购管理制度》；制订了《公司对外投资管理制度》、《公司在建工程管理制 度》、《公司固定资产管理规章制度》、《公司财务计划管理规章制度》、《公司投资管理制度》、《公 司资金委托管理实施办法》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》及《公司内部审计工作管理规 定》；公司董事会审议通过了《公司对外投资股权管理暂行办法》、《公司信息披露事务管理制度》。上 述内控制度的建立健全，使公司内部控制体系贯穿生产、经营、人事、财务、监督及信息披露的全过程， 保证了公司各项经济活动的合法、规范、有序开展。 报告期公司董事会按照《上市公司治理准则》的相关要求，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四 个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作职责。各专门委员会勤勉尽责，在研究公司长期发展战略和 重大投资决策、公司内部审计制度的监控、公司经理层人选的选聘和制订、审查公司董事、监事、高管人 员的薪酬政策、考核标准及方案等方面做了大量工作，完善了公司法人治理结构，强化了公司董事会的决 策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督。 为保证公司年度财务报告的编制和披露工作的顺利进行，公司制定了《独立董事年报工作制度》、 《董 事会审计委员会工作规程》，有效地保证了公司 2008 年年度报告编制的真实、完整、准确、公允。 报告期内，公司虽然修订或制订了一系列内部控制制度，但随着企业的不断发展壮大，业务范围的不 断拓展，公司内部控制制度仍需要不断完善、更新、补充。今后，公司将在完善内部控制制度、强化监督 检查机制、提高执行力等方面狠下功夫，让公司的内部控制制度进一步覆盖生产经营管理的全过程，确保 国有资产的保值增值，以优良的经营业绩回报广大投资者。 16 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 公司现有内部控制制度已基本建立，能够适应公司目前管理的要求和公司现阶段发展的需要，基本保 证了编制真实、公允的财务报表的要求，能够对公司实现战略目标提供保证，使得公司各项业务活动处于 正常运营范围内，加强了公司对控股公司的管理，规避了相关的风险。上述内控制度虽然还需进一步完善， 但不存在重大缺陷，是一个较为完整的体系。各项内控制度符合国内有关法律法规的要求，具有合理性和 合法性。这些内控制度保证了本公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，在所有 重大方面保持了财务报表相关的有效的内部控制。 本公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制 真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单 位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 目前，公司已成立了内部控制工作领导小组，并组织公司内部相关部门认真学习《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》。公司将积极推进公司内部控制的建立健全。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《公司薪酬方案》的有关规定，对公司高级管理人 员实行定期考评，并依照考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。为保证公司高级管理人员与公司 股东利益的一致性，公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，依照高级管 理人员的绩效评价情况，确定高级管理人员的薪酬及其他激励方式。 绩效考评机制：由董事会薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评 （副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。 约束机制：公司通过签订《劳动合同》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 14 日召开了 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 4 月 15 日的《中国证 券报》、《上海证券报》上。 (二)临时股东大会情况 报告期内，公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年既是我国改革开放 30 周年、北京奥运会成功举办之年，同时又是我国遭遇南方罕见雪灾、汶 川大地震、国际金融危机、市场形势急剧变化之年。受国内外宏观经济和国Ⅲ排放标准实施等一系列因素 的共同影响，我国建筑工程类专用汽车行业总体上呈现“上半年快速增长，下半年迅速回落”的剧烈波动 走势，整个行业结束了近年来高速增长的势头，国内市场需求急剧萎缩，产品出口受到抑制，行业经济效 益明显下滑。 17 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，面对急剧变化的市场形势以及原材料价格大幅上涨、人民币不断升值、市场竞争日趋激励 等不利因素，公司始终围绕“落实科学发展观，提高综合竞争力，实现公司又好又快发展”这一工作主题， 坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，围绕“成本、质量、品牌” 全面提升企业竞争力， 灵活调整生产经营策略，积极推出应对举措，通过不断加强内部管理和成本费用控制，提高全员节约意识， 狠抓节能降耗，努力克服了生产经营所面临的困难。公司不断加大新产品研发投入，提高工艺装备水平， 积极推行高附加值产品及产品差异化发展战略，进一步加强和完善营销网络和售后服务网络建设，利用品 牌优势和规模优势，不断巩固和强化了公司在行业中的优势地位，实现了公司平稳健康发展。 报告期内，在上半年原材料价格不断上涨和下半年市场需求急剧下滑的双重影响下，公司经营业绩较 上年度有所下降。2008 年公司实现营业收入 187,656.90 万元，较上年下降 11.35％；实现净利润 2,267.20 万元，较上年下降 42.68％。 (二)公司主营业务及其经营状况 本公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销 售。公司所属行业为专用汽车制造行业，目前是国内最大的罐式专用汽车生产企业。 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 入比上 本比上 营业利润率比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 年增减 年增减 年增减（%） 品 (%) （％） （％） 分行业 专用汽 增加 15.02 个百 1,876,569,031.23 1,686,868,733.41 10.11 -11.35 -12.64 车制造 分点 分产品 混凝土 增加 22.55 个百 1,278,993,234.44 1,144,805,928.71 10.49 -19.58 -21.28 搅拌车 分点 散装水 增加 0.31 个百分 351,906,955.15 328,998,112.89 6.51 26.19 26.17 泥车 点 混凝土 增加 206.20 个百 89,132,478.64 69,315,306.58 22.23 -0.74 -16.77 泵车 分点 减少 17.87 个百 自卸车 48,974,273.53 46,024,753.98 6.02 -45.87 -45.10 分点 根据公司销售部门的市场统计，报告期内公司混凝土搅拌车的市场占有率排名第一。 报告期内，公司不断提高产品部件的国产化率，降低生产成本，尤其是泵车产品的完善和成熟，产品 销售价格的回升，使得公司产品的毛利率水平稳步上升。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,856,141,265.76 -10.78 国外 － － 报告期内，公司为减少出口环节，降低出口费用，规避汇率风险，公司出口业务均由安徽省技术进出 口股份有限公司等单位代理本公司产品出口，本年度通过代理出口额为 2,976.67 万元。 3、报告期内公司经营情况 (1)报告期内，公司销售各类专用车辆 5862 辆，实现营业收入 187,656.90 万元，其中混凝土搅拌车 3344 辆，散装水泥车 1182 辆，混凝土泵车 49 辆，自卸车 151 辆，其他车辆 1136 辆。 18 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (2)2008 年，面对宏观经济的不利影响和专用汽车市场需求下滑，公司营销部门及时调整营销工作重 点，着眼于营销战略的策划和营销网络的建设，不断强化营销内部管理力度，加强对营销人员的培训，提 高营销队伍的整体素质,为巩固市场、服务用户创造了良好的条件，全面提升了星马专用汽车品牌竞争力， 为公司今后发展奠定了坚实基础。 (3)公司产品开发始终坚持以科技创新推动产品创新，以科技之力创造品牌、支撑品牌、发展品牌的 理念，不断完善、提升技术水平，增强自主创新能力，丰富产品结构。报告期内，公司研发投入 3157.86 万元，占公司全年营业收入的 1.68％。 2008 年公司开发搅拌车新产品 19 种，并对搅拌车的操纵系统、油泵支架、液压系统、电气路等部件 作进一步改进，产品性能不断提高。 泵车开发稳步推进，完成了车载式混凝土泵车、52 米泵车结构件、150m3/h 大排量泵送系统的试制工 作。完善了 39 米、42 米、47 米自制泵车的各项技术资料。完成了自制泵车使用说明书、操作说明书、零 部件图册的编写工作。 新产品及汽车零部件开发全方位开展。公司围绕降低整车自重，不断改进相关部件和设计，开发出轻 型化散装车和自卸车。开发出 6.3 吨、12 吨折叠臂式随车起重运输车和 8 吨、10 吨直臂式随车起重运输 车。完成了铝合金油箱的试制工作并通过了 3C 认证。 积极做好项目和公告申报工作。2008 年公司共申报了 27 个新产品公告；申报了“2008 年度国家重点 新产品项目”——AH5253GJB3 型混凝土搅拌车；通过了“安徽省专用汽车工程技术研究中心项目”验收 和“省级技术中心”复审；承担起草了《散装水泥车罐体安全质量》国家强制标准，主持起草了《散装水 泥车技术条件及试验方法》行业标准及参与起草了《混凝土搅拌运输车技术条件及试验方法》行业标准。 (4)深入贯彻“用户至上”的亲情服务理念。公司始终围绕以用户为中心，以服务为宗旨，以满意为 标准，努力提高汽车维修保养人员的技术素质及服务水平，建立起完善的售后服务体系。为更好地服务用 户，公司 800 服务热线对用户反映的意见及时处理，加强对重点用户的回访工作，听取用户对产品的使用 情况及服务的意见，不断提高服务档次，树立良好品牌形象。 (5)不断加强成本管理，着力提高经营效益。2008 年公司主要采取了三项措施降低采购成本：一是严 格按 ERP 定单采购，既保证了质量，又降低了采购成本。二是做好资源整合工作，为应对原材料价格上涨 的压力，充分调动可用资源，保障液压件等重要物资供货，保证生产需要。三是协调各部门同供应商一起 做好降低成本以及产品改型工作，落实好比价采购，积极落实了液压件第二、第三供应厂家洽谈及资源跟 踪工作。公司积极落实国家节能减排政策，开展节能降耗活动，增强员工成本和环保意识，有效降低生产 成本。 (6)报告期内，公司充分利用金融政策巩固和拓展市场。公司一方面巩固与以往按揭合作银行的业务， 另一方面积极开辟财源，跨地区扩大与各类金融机构的合作，拓展公司融资渠道，保证公司销售货款的回 笼，确保公司各项资金的正常使用。 4、公司经营成果及财务状况分析 (1)报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 占总资产 占总资产 项目 2008 年末 2007 年末 变动原因 的比例 的比例 下半年销售收入减少，票据结 应收票据 55,619,630.00 3.52 96,666,212.83 5.97 算业务发生额相应减少，以及 公司加快应收票据周转速度 下半年销售收入减少以及公 应收账款 217,678,252.19 13.76 328,150,961.67 20.27 司加大应收账款催收力度 上半年采购量较大，下半年产 存 货 465,543,483.57 29.44 397,128,529.11 24.53 量减少导致库存增加 本期为采购原材料和补充流 短期借款 646,250,000.00 40.86 455,900,000.00 28.16 动资金借入的短期借款增加 下半年产量下降，为降低库 应付账款 151,095,572.92 9.55 265,914,610.90 16.42 存，采购额相应减少，应付账 19 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 款也相应减少 年末预收安徽华菱汽车股份 预收账款 27,282,447.82 1.73 19,479,427.29 1.20 有限公司车款增加所致 (2)报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减比例 变动原因 管理费用 63,011,101.12 46,763,717.68 34.74 本年度研发费用增加所致 本年度短期借款增加，借款利息支出相应 财务费用 46,189,197.00 33,441,875.94 38.12 增加 本年度公司获高新技术企业认定，所得税 所得税费用 12,176,463.17 24,449,732.63 -50.20 减按 15%征收，以及本年利润总额减少， 应纳税所得额相应减少所致 (3)报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减比例 变动原因 经营活动产生的现 15,509,466.58 -105,659,877.70 114.68% 经营性应收项目减少 金流量净额 投资活动产生的现 固定资产投资所支付的现金减 -42,076,025.66 -83,589,018.07 49.66% 金流量净额 少所致 5、报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构未发生重大变化。 6、公司不存在与公允价值计量相关的项目。 7、公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 8、公司主要供应商、客户情况（单位：元） 前五名供应商采购金额合计 1,128,433,775.32 占本公司 2008 年度采购总额的比例（%） 62.42 前五名销售客户销售金额合计 393,284,443.64 占本公司 2008 年度销售总额的比例（%） 21.19 （三）公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势 专用汽车与国民经济的发展息息相关，它不像轿车主要用于私人消费，而是直接参与国家经济建设， 不论用于运输或施工作业，它对经济建设的发展都起着十分重要的促进作用。反之，经济建设的发展也会 带动专用汽车的发展，为专用汽车提供广阔的市场。我国专用汽车行业的发展趋势是： (1)大吨位、重型专用运输车高速安全、单位运输成本低。专用车产品向重型化、专用功能强、技术 含量高的方向发展，重型专用车将成为我国未来公路运输车辆的发展主力。 (2)市场需求朝着多品种、小批量、短周期、个性化方向发展；柔性化生产、异地设计、加工、将越 来越多地被采用。 (3)专用车设计技术向 CAD 方向发展，三维设计技术与虚拟现实和模仿将得到广泛应用，缩短新产品 的开发周期、提高企业产品开发的快速应变能力。 (4)各种测试仪器结合计算机软件技术的运用，形成了专用车测试技术智能化、系统化发展趋势。 公司目前所处细分行业属于专用汽车行业中的工程类专用汽车制造业，主要涉及散装水泥车、混凝土 搅拌车、混凝土泵车和自卸车等几个产品市场。虽然全球金融危机带来的不利影响逐步显现，但国家扩大 内需、加大基础设施建设、发展散装水泥和商品混凝土、倡导环境保护政策的稳步实施，以及装备制造业 振兴规划的出台，都将推动工程类专用车行业的快速发展。 20 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司发展战略及经营目标 (1)公司的发展战略是：突出培育技术、人才、品牌、管理等企业核心竞争能力，放眼国内、国际两 个市场，用科学的发展观，全面提升企业综合素质。在集中力量发展自己的拳头产品的同时，注重开发专 用汽车产品链上具有更高科技含量和广阔市场前景的新产品，保持公司生产经营的连续性和规模、效益的 持续稳定增长。用 3—5 年的时间，使公司发展成为中国最大的、最有竞争力的专用汽车经营企业和可持 续发展能力的大型高效企业。 (2)公司的整体经营目标是：以市场为导向，以高科技项目为龙头，加速技术创新，提升技术档次， 加快开发各种类型前沿产品；以人为本，加快制度创新，建立职责明确、管理科学、激励与约束相统一的 现代企业运行机制；积极探索公司资本运营的途径，使公司整体竞争力保持在全国同行业前列。 (3)公司主要业务的经营目标是：散装水泥车和轻中型混凝土搅拌车保持持续增长，重型混凝土搅拌 车和混凝土泵车大幅增长，拓展产品系列，开拓相关市场，在保持现有产品市场竞争地位的同时，牢固地 树立起“星马”在中国专用汽车市场的领先品牌地位。 (4)公司的经营理念是：本公司坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经营理念，并 在实践中加以深化和发展。 3、公司面临的发展机遇和挑战 2008 年是公司实施国际化战略推进新发展的关键之年。我国城市化加速，新农村建设加快和消费结 构升级，中央振兴东北、促进中部地区崛起等战略和上海世博会、广州亚运会、京沪高铁等重大项目的全 面实施都将使汽车行业尤其是专用汽车行业从中获得新的发展动力。国家发展散装水泥政策、实行城市混 凝土现场搅拌限制政策和大力倡导环境保护政策的稳步实施，都将带动混凝土机械行业的迅猛发展。 公司的竞争优势 （1）公司具备完善的产品研究、开发和创新体系，能够第一时间掌握国内外同行业发展态势和市场 需求动向，抢占市场制高点。 （2）公司市场开拓能力强，产品质量优良，建立了较为完善的营销和售后服务网，“星马”品牌在 国内专用汽车市场具有很高知名度。 （3）公司技术装备精良，生产工艺及设备也在向更科学和更先进的方向迈进。 （4）公司拥有灵活的经营管理机制和优秀的管理人才，在技术和管理上处于行业领先水平。 （5）公司与国内外厂商建立了良好、持久的合作关系。 公司面临的挑战 （1）国内生产公司同类产品的厂家较多，市场正常的价格体系受到破坏。 （2）公司原材料价格波动大，加大了公司成本控制和管理的难度。 （3）银行对汽车按揭贷款规模的控制，使公司的经营活动现金流受到了一定程度的影响，加大了公 司的资金压力。 （4）公司产品结构单一，需要进一步适应专用汽车多品种发展的趋势。 4、公司新年度经营计划 2009 公司计划实现销售收入 25 亿元（含税），实现净利润 3000 万元。 （1）加强市场网络体系建设，完善新的营销模式 坚持“以市场为中心，以用户为中心”，不断完善市场网络体系的建设，贯彻以散装水泥车、混凝土 搅拌车、混凝土泵车为主导，全方位、立体化的营销战略。加强与银行、保险公司等中介机构合作，拓展 新的按揭销售渠道，充分运用金融平台等多种手段，加大产品销售力度，提高产品市场占有率，拓展公司 利润增长点。紧紧抓住燃油税政策和计重收费政策实施对散装车市场的有利时机，提升散装车的市场占有 率。不断加强售后服务管理工作，完善售后服务配件体系建设，提高服务效率和客户满意度，以服务促销 售，以服务创品牌、创名牌，利用公司已有的售后服务力量整合当地经销商等资源，加大对经销商相关售 后服务人员的扶持力度，建立一支快速反应的服务队伍，根据市场发展变化及时合理配置技术服务总部、 地区办事处、特约维修服务站三级机构和人员，树立公司良好的品牌形象。 （2）加强和完善产品研发体系建设 21 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 积极利用国内外科技资源，同步跟进世界先进工程专用车制造技术，积极创新，进一步提高产品的技 术含量和市场竞争力，培养一批工程专用车技术带头人，保持星马在行业内技术领先地位。 公司将完善 150m3/h 大排量混凝土泵车泵送系统，并将 150m3/h 大排量泵送系统安装于 47 米及 42 米泵车；不断跟踪学习泵车的最新技术和发展趋势，开发泵车臂架智能控制技术、单侧支承技术、节油控 制技术等；开发 GPS 远程维护诊断装置和远程用户管理系统；完善车载式混凝土泵车，并力争批量生产； 开发 16 吨及 25 吨大吨位随车起重运输车；开发矿用自卸车、平板半挂车、集装箱半挂车及油罐车；完善 搅拌车电控无线遥控系统；完善及改进气带式散装水泥半挂及整车设计；采用新材料、新结构降低整车整 备质量。 （3）加强成本管理，提高经营效益 加强成本管理的基础工作，完善费用预算及考核制度，进一步完善物资采购招投标和比价采购制度， 强化物流仓储的管理，完善库存管理制度，积极进行物流配送和划拨。贯彻落实节能减排的各项制度，加 强内控管理，不断提高经营效益。 5、公司未来发展战略所需资金需求及使用计划 公司未来的资金使用主要将用于发展公司的主业，资金来源主要是自有资金和银行融资。 6、风险因素及对策 （1）行业周期风险 专用汽车制造行业具有明显的周期性，受宏观经济变动和宏观调控影响较大，具有较强的周期性。在 宏观经济快速增长时期，容易导致过度增长过热而受到政策限制；而一旦经济增长放缓，则面临市场迅速 萎缩业务艰难的局面。 对策： 公司将密切关注并认真分析宏观经济政策给公司生产经营带来的影响，制订切实可行的应对措施，充 分发挥公司营销网络、售后服务网络和金融按揭网络的综合优势，不断提升内部管理水平，提高综合竞争 力，加大新产品的开发力度，积极需求新的利润增长点，增强盈利能力，保持公司的稳步发展。 （2）市场竞争风险 由于工程类专用汽车市场市场竞争十分激烈，产品同质化现象较为严重，导致产品的毛利率水平较低。 对策： ①加大技术创新力度，以市场为导向，开发高附加值的专用汽车产品，积极推行产品差异化发展战略， 增加公司新的利润增长点。 ②加大与国内配套件供应商的合作，提高产品工艺水平，进一步提高“星马”品牌的市场知名度。 （3）原材料价格及汇率波动风险 本公司生产所需原材料主要是二类底盘、以及各种规格的钢板及型材。若国内外市场原材料价格的波 动，将影响公司生产成本和经营业绩。本公司一部分重要零部件依靠进口，并以日元、欧元等外汇进行结 算，而汇率的波动将影响到公司原材料的进口成本，从而影响到公司的经济效益。 对策： 公司已与多家国内外原材料供应商签订中长期的合作协议，以保证价格、质量、数量的稳定，尽可能 降低因采购价格波动给公司带来的风险。同时采取不断提高原材料利用率，强化成本预算和控制，提高产 品售价等多种措施降低原材料价格上涨带来的不利影响。公司采用外汇套期保值等手段有效规避汇率风 险，减少汇率波动对公司盈利的影响。为了进一步减小因汇率变动导致采购价格的波动，公司正不断加大 产品部件的国产化率，降低生产成本，提高产品毛利率。 （4）产品出口风险 人民币升值压力不断加大，对公司海外市场拓展会产生一定影响。 对策： 公司将积极研究制定相关对策，加大海外市场品牌建设，选择多种外汇交易结算方式，并继续推进在 海外市场发展当地经销商的相关工作，减小人民币升值带来的影响。继续实行出口代理的政策，减少出口 环节，降低出口费用，规避汇率风险。 22 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (四)公司投资情况 报告期内，公司对全资子公司天津星马汽车有限公司增资 7000 万元。 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 汽车（小轿车除外）、专用汽车、汽车零 天津星马汽车有限公司 100 部件研发、生产、销售；汽车维修服务 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 募集年份 募集方式 集资金用途 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 及去向 2003 首次发行 28,331.30 6,735.96 28,331.30 0 合计 / 28,331.30 6,735.96 28,331.30 0 / 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于 2003 年 3 月 17 日首次向社会公 开发行 3000 万股人民币普通股，实际募集资金净额为 28331.30 万元。截止本报告期末，公司募集资金已 经使用 28331.30 万元，占募集资金总量的 100%。 其中本年度已使用 6,735.96 万元。截至本报告期末，公司募集资金已经全部使用完毕。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 实际投入金 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目名称 拟投入金额 更项目 额 进度 收益 5000 辆专用汽车技术改 25,144.00 否 21,595.34 是 是 造项目 1000 辆铝合金粉粒物料 14,400.00 是 0 否 否 散装运输车制造项目 合计 39,544.00 / 21,595.34 / / （1）截止报告期末，公司 5000 辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金 21595.34 万元，项目 已经全部完工。 （2）公司 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内 目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝 合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型 的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。鉴于市场情况发生变化，为提高公司募集资金使 用效率，经公司 2007 年 9 月 1 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将尚未使用 的募集资金 6,735.96 万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。 3、资金变更项目情况 变更后的项目名称 对应原承诺项目名称 增资天津星马汽车有限公司 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 2007 年 9 月 1 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募集资金对 天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金 6,735.96 万元人民币全部变更为 对天津星马汽车有限公司的增资。 公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩 大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公 司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。 23 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马汽车有限 公司增资，公司实际出资额为 7,000 万元人民币（多出部分系公司自有资金），出资款项公司已于 2008 年 2 月 14 日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普 验字[2008]第 259 号验资报告。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了 5 次董事会会议。 （1）公司于 2008 年 3 月 22 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）公司于 2008 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《公司 2008 年第一 季度报告》。本次会议决议未单独公告。 （3）公司于 2008 年 7 月 16 日召开了第三届董事会第十三次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （4）公司于 2008 年 8 月 8 日召开了第三届董事会第十四次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 9 日 的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （5）公司于 2008 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《公司 2008 年第 三季度报告》。本次会议决议未单独公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按 照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的各项决议内容，建立健全了各项管理制度，确 保了公司各项工作的顺利开展。 （1）报告期内，公司于 2008 年 5 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站上刊登了《公司 2007 年度分红派息实施公告》。本次分红派息的股权登记日为 2008 年 5 月 16 日，除 息日为 2008 年 5 月 19 日，现金红利发放日为 2008 年 5 月 23 日。公司于 2008 年 5 月 23 日实施完成每 10 股派现 1.00 元（含税）的 2007 年度利润分配方案。 （2）公司董事会于 2008 年 1 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《公司有限售条件 的流通股上市公告》，公司第二批有限售条件的流通股于 2008 年 1 月 14 日在上海证券交易所上市流通。 （3）报告期内，公司董事会还认真履行了股东大会的其他相关决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》和《公司董事会审计委员 会工作规程》的有关规定，公司董事会审计委员会认真履行职责，勤勉尽责，并在公司 2008 年财务报告 的编制及披露过程中，充分发挥事前、事后审核的独立性，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相 关者的合法权益。 报告期内，公司审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实 施；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整；加强公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 严格审查公司内控制度及重大关联交易；及时处理公司董事会授权的其他事宜等。 本年度结束后，公司审计委员会认真听取了公司经理层对 2008 年度公司生产经营情况和重大事项进 展情况的汇报，审计委员会委员从专业角度客观地对公司 2008 年度生产、经营、财务、内控、公司治理 24 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 及信息披露等方面进行了全面分析，并就重大事项发表了意见。在本年度结束后，审计委员会与负责公司 年度审计工作的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工 作的时间安排，并督促华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在约定时限内提交公司 2008 年度审 计报告。 公司审计委员会还在华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司年审注册会计师进场审计前，认真 审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，形成书面审核意见如下：公司财务报表中所有交易均已记录， 交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有 大股东占用公司资金情况；未发现公司有违规对外担保情况及异常关联交易情况。 年审注册会计师进场审计后，公司审计委员会多次与年审会计师沟通，在年审会计师出具初步审计意 见后再次审阅公司 2008 年度财务会计报表，并再次形成书面审核意见如下：在前次审核意见的基础上， 公司已严格按新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报表已按新企业会计准则及公司有关 财务制度的规定编制，公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 公司 2008 年度审计报告定稿后，公司审计委员会召开会议对年度财务审计报告进行了表决，并将形 成的决议和华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告提交公司董 事会审核，提议续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司 2009 年度审计会计师事务所。 在公司年度财务报告的编制和审议期间，公司审计委员会委员克尽职守，没有发生泄密和内幕交易等违法 违规行为。 公司审计委员会在报告期内能依法履行自己的职责，认真做好本职工作，并在公司 2008 年年度财务 报告的编制和披露工作中真正起到监控作用，进一步健全了公司内部控制制度，有效地加强了公司董事会 的决策功能，为公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了坚实的基础。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参照《公司薪酬方案》的相关规定，公司董事会薪酬 与考核委员会认真履行自己的职责，按照激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的 原则，对公司财务部提交的公司董事、监事和高级管理人员 2008 年度薪酬情况汇总情况表，以及董事、 监事和高级管理人员的绩效考核标准、薪酬方案进行了审核。公司薪酬与考核委员会发表如下审核意见： 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度营业收入、利润总额、净利润及资产收益率 的情况、业绩考核的完成情况、经营绩效情况及公司董事、监事和高级管理人员的工作范围、职责等方面， 按照公司绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员进行绩效考评，根据岗位绩效评价结果， 按《公司薪酬方案》确定。公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序和发放标准符合规定；公司 2008 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 公司目前尚无股权激励计划。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 22,672,008.61 元。 公司按照有关规定提取法定盈余公积 4,107,358.94 元。公司 2008 年年末可供股东分配的利润为 104,776,045.38 元。 1、董事会提议公司 2008 年度利润分配预案为：公司拟以 2008 年年末总股本 18748.125 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配 的利润共计 18,748,125.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2、董事会提议公司 2008 年度拟不进行资本公积转增股本。 公司 2008 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。 (八)公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 18,748,125.00 22,651,912.89 82.77 25 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年度 18,748,125.00 31,200,713.23 60.09 2007 年度 18,748,125.00 39,553,287.80 47.40 (九)其他披露事项 报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，未变更。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 报告期内公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： 1、公司第三届监事会第九次会议于 2008 年 3 月 22 日下午 2 时整在公司办公楼 3 楼会议室召开。与 会监事经认真审议，一致通过如下决议： （1）审议并通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》。 （2）审议并通过了《公司 2007 年度财务决算报告》。 （3）审议并通过了《公司 2007 年度利润分配预案》。 （4）审议并通过了《公司 2007 年年度报告全文及其摘要》。 （5）审议并通过了《公司关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或 调整的议案》。 （6）审议并通过了《关于公司 2008 年日常关联交易的议案》。 （7）审议并通过了《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2008 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、公司第三届监事会第十次会议于 2008 年 4 月 22 日上午 10 时整以通讯方式召开。与会监事经认真 审议，一致通过如下决议： 审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 本次会议决议未单独公告。《公司 2008 年第一季度报告》刊登在 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。 3、公司第三届监事会第十一次会议于 2008 年 8 月 8 日上午 10 时整以通讯方式召开。与会监事经认 真审议，一致通过如下决议： 审议并通过了《公司 2008 年半年度报告全文及其摘要》。 本次会议决议未单独公告。《公司 2008 年半年度报告摘要》刊登在 2008 年 8 月 9 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。 4、公司第三届监事会第十二次会议于 2008 年 10 月 24 日上午 10 时整以通讯方式召开。与会监事经 认真审议，一致通过如下决议： 审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 本次会议决议未单独公告。《公司 2008 年第三季度报告》刊登在 2008 年 10 月 25 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市规则》、《公司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议，经营决策 科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决策有不 合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利 益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 26 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司 2008 年度财务报告，认为公司财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务 会计法规的规定；认为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司 2008 年度的财务状况出具的 标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司股票发行上市后，按照《招股说明书》所披露的募集资金投向，积极组织项目的实施，其中 5000 辆专用汽车技术改造项目已建成投产，效果良好。但由于 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目市 场条件的变化，公司做出调整变更，是采取主动措施，减少投资风险，确保募集资金投资收益的必然选择。 公司此次改变募集资金用途，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市 场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的 长远发展，符合公司及全体股东的利益。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失 的情况存在。报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司关联交易进行监督。监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交 易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公 平、公正、诚信的原则。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 报告期内，公司全资子公司天津星马汽车有限公司 3000 辆专用车项目已经基本完工，且尚有约为 86,580 平方米的闲置土地未使用，根据国家和天津经济技术开发区管理委员会有关工业用地使用政策， 为避免土地闲置，补充天津星马生产流动资金，保障股东利益和上市公司利益，天津星马汽车有限公司拟 将闲置的面积约为 86,580 平方米的土地使用权转让给公司关联方安徽华菱汽车股份有限公司。双方签订 了《土地使用权转让协议》，并一致同意以具有从事证券业务资格的天津中联有限责任会计师事务所出具 的中联评报字（2008）第 005 号《天津星马汽车有限公司拟进行土地使用权部分转让所涉及的土地使用权 单价项目资产评估报告书》确定的土地使用权单价评估值为基准确定本次出售资产的价格，经评估本次转 让的土地使用权单价为每平方米人民币 366 元，评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。 有关具体内容详见 2008 年 3 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》上的《安徽星马汽车股份有限公司关于全资子公司出售资 产的关联交易公告》。此次资产出售，有利于盘活公司存量资产，提高资产利用效率和运营效益，改善资 产结构；有利于补充公司经营流动资金，为公司进一步发展主业提供资金保障；有利于提高公司的经营利 润，保证公司的长远发展，对公司损益和资产状况无任何不良影响。 27 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 由于国家对于土地出售政策的限制较为严格，相关手续较为复杂，截至报告期末该笔资产出售并未实 施，目前公司正与天津经济技术开发区管理委员会协商相关事宜。 2、吸收合并情况 本年度公司无吸收合并事项。 (五)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易（单位：元） 占同类交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 额的比重 结算方式 (％) 安徽华菱汽 专用汽车底盘 以市场价格为基础，遵循公 880,969,862.08 72.54 现金或银行承兑汇票 车股份有限 平、合理的定价原则，依据 公司 配件 市场情况协商定价。 311,632.74 0.10 现金或银行承兑汇票 马鞍山菱马 以市场价格为基础，遵循公 汽车零部件 配件 平、合理的定价原则，依据 5,471,559.62 1.80 现金或银行承兑汇票 有限公司 市场情况协商定价。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易（单位：元） 占同类交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 额的比重 结算方式 (％) 安徽华菱 专用汽车上装 以市场价格为基础，遵循公 61,301,923.00 3.30 现金或银行承兑汇票 汽车股份 平、合理的定价原则，依据 有限公司 配件 市场情况协商定价。 6,235,424.56 35.38 现金或银行承兑汇票 马鞍山菱 以市场价格为基础，遵循公 马汽车零 配件 平、合理的定价原则，依据 58,003.66 0.33 现金或银行承兑汇票 部件有限 市场情况协商定价。 公司 马鞍山凯 以市场价格为基础，遵循公 马汽车零 配件 平、合理的定价原则，依据 2,699,293.66 15.32 现金或银行承兑汇票 部件服务 市场情况协商定价。 有限公司 公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。公司的关联交 易符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和 中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。 2、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 安徽星马汽车集团 间接控股股东 0 0 13,027,758.60 8,185,876.80 有限公司 安徽华菱汽车股份 其他关联人 0 0 14,526,256.06 0 有限公司 马鞍山华神建材工 控股股东 0 0 22,000,000.00 0 业有限公司 合计 0 0 49,554,014.66 8,185,876.80 报告期内公司向控股股东及其子公司 0 提供资金的发生额（元） 28 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 公司向控股股东及其子公司提供资金 0 的余额（元） 3、其他重大关联交易 （1）债权债务转移：由于公司部分客户和供应商是安徽华菱汽车股份有限公司的供应商、基建承建 单位或客户，为结算方便，2008 年度本公司按账面原值将 2,098.83 万元债权和 2,519.80 万元的债务转 移给安徽华菱汽车股份有限公司。同样原因，2008 年度本公司按账面原值将 11.84 万元的债务转移给马 鞍山菱马汽车零部件有限公司。 （2）售后服务：马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司为本公司提供售后服务，根据双方签订的售后 服务协议，2008 年度本公司共支付售后服务费用 2,529,718.00 元（含税）。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无重大托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无重大承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 租赁 租赁 租赁 租赁资产 资产 租赁 是否关 关联 出租方名称 承租方名称 起始 终止 情况 涉及 收益 联交易 关系 日 日 金额 2008 2008 其他 安徽星马汽车 马鞍山菱马汽车 年 12 固定资产 42.00 年1月 42.00 是 关联 股份有限公司 零部件有限公司 月 31 1日 人 日 2008 马鞍山凯马汽车 2008 其他 安徽星马汽车 年 12 零部件服务有限 固定资产 60.00 年1月 60.00 是 关联 股份有限公司 月 31 公司 1日 人 日 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保发生 担保 担保 担保是否 担保是 日期(协 担保 是否存在 是否为关 被担保方 担保金额 起始 到期 已经履行 否逾期 议签署 类型 反担保 联方担保 日 日 完毕 日) 2007 2009 连带 珠海上将商品混凝土 2007 年 1 年1 年1 99.00 责任 否 否 否 否 有限公司 月 19 日 月 19 月 15 担保 日 日 2007 2009 连带 珠海市建力混凝土有 2007 年 2 325.00 年2 年1 责任 否 否 否 否 限公司 月1日 月1 月 30 担保 29 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 日 日 2007 2009 连带 珠海市建力混凝土有 2007 年 2 年2 年2 325.00 责任 否 否 否 否 限公司 月 14 日 月 14 月 12 担保 日 日 2007 2009 连带 珠海上将商品混凝土 2007 年 2 年2 年2 99.00 责任 否 否 否 否 有限公司 月 15 日 月 15 月 12 担保 日 日 2007 2009 连带 东莞市恒峰混凝土有 2007 年 2 年2 年2 229.00 责任 否 否 否 否 限公司 月 16 日 月 16 月 15 担保 日 日 2007 2009 连带 河源市建华混凝土搅 2007 年 3 年3 年3 333.00 责任 否 否 否 否 拌有限公司 月 12 日 月 12 月 11 担保 日 日 2007 2009 连带 珠海市根茂建筑工程 2007 年 3 年3 年3 325.00 责任 否 否 否 否 有限公司 月 20 日 月 20 月 13 担保 日 日 2007 2009 连带 惠州晖华混凝土有限 2007 年 4 年4 年4 392.00 责任 否 否 否 否 公司 月6日 月6 月5 担保 日 日 2007 2009 连带 汕尾市兴业混凝土搅 2007 年 4 年4 年4 140.00 责任 否 否 否 否 拌有限公司 月 26 日 月 26 月 25 担保 日 日 2008 2010 连带 都江堰杭氏志达实业 2008 年 10 年 10 年 10 1,420.00 责任 否 否 否 否 有限公司 月 24 日 月 24 月 23 担保 日 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 1,420.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 1,520.20 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,520.20 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.13 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （1）公司仅对部分信誉良好、经审核同意的客户因购买本公司生产的专用车辆而在广东发展银行股 份有限公司珠海拱北支行所办理的汽车按揭贷款提供连带责任担保。 （2）公司仅对部分信誉良好、经审核同意的客户因购买本公司生产的专用车辆而在中国建设银行股 份有限公司马鞍山分行所办理的汽车按揭贷款提供质押担保。 （3）公司还与中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州环城支行、广东发展银 行股份有限公司珠海拱北支行、南昌银行股份有限公司科技支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行 30 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 五家商业银行签订了本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。根据有关协议，上述五家商业银行在不违 反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高 七成、期限最长为两年的按揭贷款，本公司提供见物回购担保。目前公司仅对部分信誉良好、经审核同意 的客户提供回购担保。在 30％首付款到位的情况下，即使发生回购，回购产品可通过维修进行租赁或销 售，因回购的设备价值远远大于按揭贷款余额，故不存在损失风险。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为 客户提供上述回购担保余额为 81,386.22 万元。 （4）公司的对外担保是为了完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产 品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率。公司对被担保单位的审查是严格的，能够有效的控制对外 担保风险。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 承诺事项 承诺履行情况 1、其持有的有限售条件的流通股股份， 自公司股权分置改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易或者转让。 2、其持有的有限售条件的流通股股份， 自公司股权分置改革方案实施之日起， 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出 售。禁售期满后两年内，通过证券交易 所挂牌交易出售其持有的股份的价格不 低于每股 8 元（除权、除息等价格相应 马鞍山华神建材工 报告期内，切实履行相关 股改承诺 调整）。 业有限公司 承诺。 3、股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度、2006 年度股东大会提出利润分配 议案，分配比例不低于该年度实现可分 配利润的 50%，并保证对该议案投赞成 票。 4、股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度股东大会提出公积金转增股本议 案，转增比例不低于每 10 股转增 5 股， 并保证对该议案投赞成票。 2、公司原非流通股股东均严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，切实履行其在公司股权 分置改革中所做出的承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 31 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 境内会计师事务所报酬 56.00 境内会计师事务所审计年限 5年 报告期内，公司原审计机构“安徽华普会计师事务所”名称变更为“华普天健高商会计师事务所（北 京）有限公司”。本次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所事项。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内，公司与股权分置改革原保荐机构华安证券有限责任公司解除了《股权分置改革保荐协议》。 并改聘平安证券有限责任公司为本公司股权分置改革保荐机构，由其履行对本公司股权分置改革持续督导 的保荐义务和责任，保荐代表人为平安证券有限责任公司的江成祺先生。有关具体内容，详见 2008 年 1 月 3 日《中国证券报》和《上海证券报》上的《公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 网站地址为 星马汽车关于变更 http://www.sse.com.cn，在上 《中国证券报》、《上 保荐机构及保荐代 2008 年 1 月 3 日 海证券交易所网站的“上市公 海证券报》 表人的公告 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 星马汽车有限售条 http://www.sse.com.cn，在上 《中国证券报》、《上 件的流通股上市公 2008 年 1 月 9 日 海证券交易所网站的“上市公 海证券报》 告 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上 星马汽车 2007 年年 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 25 日 海证券交易所网站的“上市公 度报告摘要 海证券报》 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 星马汽车第三届董 网站地址为 事会第十一次会议 http://www.sse.com.cn，在上 《中国证券报》、《上 决议暨关于召开 2008 年 3 月 25 日 海证券交易所网站的“上市公 海证券报》 2007 年度股东大会 司资料检索”中输入“600375” 通知的公告 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 星马汽车第三届监 http://www.sse.com.cn，在上 《中国证券报》、《上 事会第九次会议决 2008 年 3 月 25 日 海证券交易所网站的“上市公 海证券报》 议公告 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上 星马汽车 2008 年日 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 25 日 海证券交易所网站的“上市公 常关联交易公告 海证券报》 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 32 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 网站地址为 星马汽车关于全资 http://www.sse.com.cn，在上 《中国证券报》、《上 子公司出售资产的 2008 年 3 月 25 日 海证券交易所网站的“上市公 海证券报》 关联交易公告 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上 星马汽车 2007 年度 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 15 日 海证券交易所网站的“上市公 股东大会决议公告 海证券报》 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上 星马汽车 2008 年第 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 23 日 海证券交易所网站的“上市公 一季度报告正文 海证券报》 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上 星马汽车 2007 年度 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 13 日 海证券交易所网站的“上市公 分红派息实施公告 海证券报》 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 星马汽车关于公司 http://www.sse.com.cn，在上 《中国证券报》、《上 股东股权质押的公 2008 年 6 月 6 日 海证券交易所网站的“上市公 海证券报》 告 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上 星马汽车三届十三 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 17 日 海证券交易所网站的“上市公 次董事会决议公告 海证券报》 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上 星马汽车三届十四 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 9 日 海证券交易所网站的“上市公 次董事会决议公告 海证券报》 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上 星马汽车 2008 年半 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 9 日 海证券交易所网站的“上市公 年度报告摘要 海证券报》 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上 星马汽车 2008 年半 《中国证券报》、《上 2008 年 9 月 6 日 海证券交易所网站的“上市公 年度报告更正公告 海证券报》 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 星马汽车 2008 年第 《中国证券报》、《上 网站地址为 2008 年 10 月 25 日 三季度报告正文 海证券报》 http://www.sse.com.cn，在上 33 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 海证券交易所网站的“上市公 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 星马汽车关于会计 http://www.sse.com.cn，在上 《中国证券报》、《上 师事务所迁址并更 2008 年 12 月 16 日 海证券交易所网站的“上市公 海证券报》 名的公告 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 星马汽车关于公司 http://www.sse.com.cn，在上 《中国证券报》、《上 被认定为高新技术 2008 年 12 月 23 日 海证券交易所网站的“上市公 海证券报》 企业的提示性公告 司资料检索”中输入“600375” 或“星马汽车”可以查询。 34 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审计报告 会审字[2009]3303 号 安徽星马汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽星马汽车股份有限公司（以下简称星马汽车）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权 益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是星马汽车管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；(3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，星马汽车财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了星马汽 车 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 中国注册会计师：方长顺 中国·北京 中国注册会计师：张婕 中国注册会计师：郑磊 2009 年 3 月 19 日 35 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 322,323,326.43 278,859,982.79 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 55,619,630.00 96,666,212.83 应收账款 八、3 217,678,252.19 328,150,961.67 预付款项 八、4 82,314,651.73 89,230,431.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 3,289,671.59 8,061,421.71 买入返售金融资产 存货 八、6 465,543,483.57 397,128,529.11 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 八、7 1,000,000.00 流动资产合计 1,147,769,015.51 1,198,097,539.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 八、8 25,520,101.01 25,832,359.72 固定资产 八、9 365,848,943.25 350,293,858.96 在建工程 八、10 7,761,499.55 5,535,597.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 31,204,615.76 31,901,791.79 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、12 3,429,310.42 7,371,432.70 其他非流动资产 36 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产合计 433,764,469.99 420,935,040.65 资产总计 1,581,533,485.50 1,619,032,580.46 流动负债： 短期借款 八、14 646,250,000.00 455,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八、15 220,000,000.00 253,000,000.00 应付账款 八、16 151,095,572.92 265,914,610.90 预收款项 八、17 27,282,447.82 19,479,427.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、18 708,543.40 578,442.26 应交税费 八、19 -7,132,706.74 15,125,117.55 应付利息 32,400.00 应付股利 其他应付款 八、20 17,217,817.38 37,040,843.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 八、21 40,000,000.00 50,000,000.00 债 其他流动负债 226,187.67 流动负债合计 1,095,647,862.45 1,097,070,841.02 非流动负债： 长期借款 八、22 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 40,000,000.00 负债合计 1,095,647,862.45 1,137,070,841.02 股东权益： 股本 八、23 187,481,250.00 187,481,250.00 资本公积 八、24 151,950,557.18 151,950,557.18 减：库存股 盈余公积 八、25 41,677,770.49 37,570,411.55 一般风险准备 未分配利润 八、26 104,776,045.38 104,959,520.71 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 485,885,623.05 481,961,739.44 37 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 益合计 少数股东权益 股东权益合计 485,885,623.05 481,961,739.44 负债和股东权益合计 1,581,533,485.50 1,619,032,580.46 公司法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：徐骏 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 318,354,970.38 266,683,554.32 交易性金融资产 应收票据 51,589,630.00 93,266,212.83 应收账款 九、1 217,678,252.19 328,150,961.67 预付款项 70,205,315.59 89,230,431.70 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 99,062,963.12 133,444,450.81 存货 447,399,408.95 374,243,853.27 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 1,000,000.00 流动资产合计 1,205,290,540.23 1,285,019,464.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 90,000,000.00 20,000,000.00 投资性房地产 25,520,101.01 25,832,359.72 固定资产 211,536,033.42 199,251,901.32 在建工程 7,756,499.55 5,535,597.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,953,082.49 31,637,658.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,429,310.42 7,371,432.70 其他非流动资产 非流动资产合计 369,195,026.89 289,628,949.70 资产总计 1,574,485,567.12 1,574,648,414.30 38 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 646,250,000.00 435,900,000.00 交易性金融负债 应付票据 220,000,000.00 253,000,000.00 应付账款 138,627,308.78 261,929,114.38 预收款项 12,961,197.82 11,724,927.29 应付职工薪酬 457,059.29 512,960.49 应交税费 -8,191,719.25 15,114,754.30 应付利息 应付股利 其他应付款 17,070,660.16 21,481,061.94 一年内到期的非流动负 40,000,000.00 50,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 1,067,174,506.80 1,049,662,818.40 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 40,000,000.00 负债合计 1,067,174,506.80 1,089,662,818.40 股东权益： 股本 187,481,250.00 187,481,250.00 资本公积 152,101,750.00 152,101,750.00 减：库存股 盈余公积 41,677,770.49 37,570,411.55 未分配利润 126,050,289.83 107,832,184.35 外币报表折算差额 股东权益合计 507,311,060.32 484,985,595.90 负债和股东权益合计 1,574,485,567.12 1,574,648,414.30 公司法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：徐骏 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,876,569,031.23 2,116,863,263.72 其中：营业收入 八、27 1,876,569,031.23 2,116,863,263.72 利息收入 已赚保费 39 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,841,909,153.92 2,052,574,964.48 其中：营业成本 八、27 1,686,868,733.41 1,930,881,483.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、28 1,135,517.50 3,572,312.40 销售费用 42,185,553.82 35,355,822.99 管理费用 63,011,101.12 46,763,717.68 财务费用 八、29 46,189,197.00 33,441,875.94 资产减值损失 八、30 2,519,051.07 2,559,752.25 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,659,877.31 64,288,299.24 加：营业外收入 八、31 675,975.81 103,347.50 减：营业外支出 八、32 487,381.34 388,626.31 其中：非流动资产处置净损失 46,986.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,848,471.78 64,003,020.43 减：所得税费用 八、33 12,176,463.17 24,449,732.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,672,008.61 39,553,287.80 归属于母公司所有者的净利润 22,672,008.61 39,553,287.80 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.12 0.21 （二）稀释每股收益 0.12 0.21 公司法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：徐骏 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、4 1,833,910,604.67 2,116,234,076.60 减：营业成本 九、4 1,637,191,092.92 1,929,941,158.11 营业税金及附加 981,514.83 3,564,557.40 销售费用 42,184,353.82 35,355,822.99 管理费用 58,407,823.37 44,378,158.63 财务费用 45,130,006.37 33,126,868.31 40 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 -2,943,843.61 2,556,262.25 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 52,959,656.97 67,311,248.91 加：营业外收入 675,975.81 103,347.50 减：营业外支出 385,580.19 387,719.52 其中：非流动资产处置净损失 46,986.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 53,250,052.59 67,026,876.89 减：所得税费用 12,176,463.17 24,449,732.63 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,073,589.42 42,577,144.26 公司法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：徐骏 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 1,557,632,638.20 1,283,819,315.33 的现金 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 向其他金融机构拆入资 金净增加额 收到原保险合同保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 八、34 1,443,000.00 1,337,230.50 关的现金 经营活动现金流入小 1,559,075,638.20 1,285,156,545.83 41 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 计 购买商品、接受劳务支付 1,401,878,227.48 1,256,214,471.83 的现金 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工 51,929,323.67 40,944,625.58 支付的现金 支付的各项税费 42,390,046.26 53,216,831.12 支付其他与经营活动有 八、35 47,368,574.21 40,440,495.00 关的现金 经营活动现金流出小 1,543,566,171.62 1,390,816,423.53 计 经营活动产生的现 15,509,466.58 -105,659,877.70 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 1,453,446.74 276,390.00 净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 八、36 8,545,269.64 6,990,077.01 关的现金 投资活动现金流入小 9,998,716.38 7,266,467.01 计 购建固定资产、无形资产 51,074,742.04 89,855,485.08 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小 52,074,742.04 90,855,485.08 计 42 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现 -42,076,025.66 -83,589,018.07 金流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 943,450,000.00 598,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 378,700,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小 943,450,000.00 977,600,000.00 计 偿还债务支付的现金 803,100,000.00 472,300,000.00 分配股利、利润或偿付利 70,233,461.38 49,585,009.70 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 378,700,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小 873,333,461.38 900,585,009.70 计 筹资活动产生的现 70,116,538.62 77,014,990.30 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 -86,635.90 -1,468,008.29 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 43,463,343.64 -113,701,913.76 额 加：期初现金及现金等价 278,859,982.79 392,561,896.55 物余额 六、期末现金及现金等价物余 八、38 322,323,326.43 278,859,982.79 额 公司法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：徐骏 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 1,507,663,193.82 1,274,819,315.33 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 1,443,000.00 1,337,230.50 关的现金 经营活动现金流入小 1,509,106,193.82 1,276,156,545.83 43 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 计 购买商品、接受劳务支付 1,359,760,544.14 1,239,639,353.00 的现金 支付给职工以及为职工 47,406,423.24 40,477,606.23 支付的现金 支付的各项税费 40,452,466.55 53,146,331.12 支付其他与经营活动有 45,270,104.96 39,318,754.57 关的现金 经营活动现金流出小 1,492,889,538.89 1,372,582,044.92 计 经营活动产生的现 16,216,654.93 -96,425,499.09 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 1,453,446.74 276,390.00 净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 46,011,616.08 6,961,246.77 关的现金 投资活动现金流入小 47,465,062.82 7,237,636.77 计 购建固定资产、无形资产 32,109,404.41 47,903,147.71 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 71,000,000.00 1,000,000.00 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 40,073,335.00 关的现金 投资活动现金流出小 103,109,404.41 88,976,482.71 计 投资活动产生的现 -55,644,341.59 -81,738,845.94 金流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 943,450,000.00 578,900,000.00 收到其他与筹资活动有 378,700,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小 943,450,000.00 957,600,000.00 计 偿还债务支付的现金 783,100,000.00 472,300,000.00 44 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付利 69,164,261.38 49,275,184.70 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 378,700,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小 852,264,261.38 900,275,184.70 计 筹资活动产生的现 91,185,738.62 57,324,815.30 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 -86,635.90 -1,468,008.29 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 51,671,416.06 -122,307,538.02 额 加：期初现金及现金等价 266,683,554.32 388,991,092.34 物余额 六、期末现金及现金等价物余 318,354,970.38 266,683,554.32 额 公司法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：徐骏 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 少 减 数 项目 ： 一般 股 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润 东 他 存 准备 权 股 益 一、上年年末余 187,481,250.00 151,950,557.18 37,570,411.55 104,959,520.71 481,961,739.44 额 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 187,481,250.00 151,950,557.18 37,570,411.55 104,959,520.71 481,961,739.44 额 三、本年增减变 动金额（减少以 4,107,358.94 -183,475.33 3,923,883.61 “－”号填列） （一）净利润 22,672,008.61 22,672,008.61 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 45 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 22,672,008.61 22,672,008.61 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 4,107,358.94 -22,855,483.94 -18,748,125.00 1．提取盈余公积 4,107,358.94 -4,107,358.94 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -18,748,125.00 -18,748,125.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 187,481,250.00 151,950,557.18 41,677,770.49 104,776,045.38 485,885,623.05 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年 年末余 187,481,250.00 152,101,750.00 32,024,352.04 80,673,632.35 1,000,000.00 453,280,984.39 额 加：同一 控制下 企业合 并产生 的追溯 调整 46 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 会计政 1,288,345.08 7,587,247.17 8,875,592.25 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年 年初余 187,481,250.00 152,101,750.00 33,312,697.12 88,260,879.52 1,000,000.00 462,156,576.64 额 三、本年 增减变 动金额 -151,192.82 4,257,714.43 16,698,641.19 -1,000,000.00 19,805,162.80 （减少 以“－” 号填列） （一）净 39,553,287.80 39,553,287.80 利润 （二）直 接计入 所有者 -1,000,000.00 -1,000,000.00 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 -1,000,000.00 -1,000,000.00 上述 （一）和 39,553,287.80 -1,000,000.00 38,553,287.80 （二）小 计 （三）所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 47 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四）利 4,257,714.43 -23,005,839.43 -18,748,125.00 润分配 1．提取 盈余公 4,257,714.43 -4,257,714.43 积 2．提取 一般风 -18,748,125.00 -18,748,125.00 险准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他 （五）所 有者权 -151,192.82 151,192.82 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 -151,192.82 151,192.82 四、本期 期末余 187,481,250.00 151,950,557.18 37,570,411.55 104,959,520.71 481,961,739.44 额 公司法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：徐骏 48 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 187,481,250.00 152,101,750.00 37,570,411.55 107,832,184.35 484,985,595.90 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 其他 二、本年年初 187,481,250.00 152,101,750.00 37,570,411.55 107,832,184.35 484,985,595.90 余额 三、本年增减 变动金额（减 4,107,358.94 18,218,105.48 22,325,464.42 少以“－”号 填列） （一）净利润 41,073,589.42 41,073,589.42 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 41,073,589.42 41,073,589.42 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 4,107,358.94 -22,855,483.94 -18,748,125.00 配 1．提取盈余公 4,107,358.94 -4,107,358.94 积 2．对所有者 （或股东）的 -18,748,125.00 -18,748,125.00 分配 3．其他 49 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 187,481,250.00 152,101,750.00 41,677,770.49 126,050,289.83 507,311,060.32 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 187,481,250.00 152,101,750.00 32,024,352.04 80,673,632.35 452,280,984.39 加：会计政策变更 1,288,345.08 7,587,247.17 8,875,592.25 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 187,481,250.00 152,101,750.00 33,312,697.12 88,260,879.52 461,156,576.64 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 4,257,714.43 19,571,304.83 23,829,019.26 填列） （一）净利润 42,577,144.26 42,577,144.26 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 42,577,144.26 42,577,144.26 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,257,714.43 -23,005,839.43 -18,748,125.00 1．提取盈余公积 4,257,714.43 -4,257,714.43 2．对所有者（或股 -18,748,125.00 -18,748,125.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 50 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 187,481,250.00 152,101,750.00 37,570,411.55 107,832,184.35 484,985,595.90 公司法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：徐骏 51 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （三）会计报表附注 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“星马汽车”）系经安徽省体改委皖体改函 （1999）86 号文批准，于 1999 年 12 月 12 日由安徽星马专用汽车有限公司改制成立的股份有限公司。本 公司经中国证券监督委员会证监发行字（2003）18 号文批准，向社会公众发行 3,000 万股人民币普通股， 2003 年 4 月在上海证券交易所上市。公司的经营地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。法定代表人： 沈伟良。 本公司于 2004 年 5 月以 2003 年末股本 8,332.50 万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。本次转增股本后，本公司的股本增至 12,498.75 万股。 本公司于 2006 年 1 月 13 日完成了股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东 支付的 3.3 股股票。公司非流通股股东共支付 1,485.00 万股对价股份。 2006 年 5 月，本公司按 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,249.375 万股， 变更后的注册资本为人民币 18,748.125 万元，其中有限售条件的流通股份为 57,614,793 股，无限售条件 的流通股份为 129,866,457 股。 本公司主要从事专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械和金属材料的生产和销售。 本公司财务报告批准机构为董事会，本财务报告于 2009 年 3 月 19 日经公司董事会批准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了 本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年年度的经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解 释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策、会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业务按《企业会计准 则》中相关会计政策执行。 1．会计年度 会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3．记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的计量属 性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时， 一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净 值或现值计量。 4．现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5．外币业务 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 52 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 6．金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包 括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量 时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取 得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计 入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公 司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含 的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和 实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之 间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。 应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷 款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单 独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款 与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处 置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当 期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 ⑶主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7．金融资产转移 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 53 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融 负债。 8．金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准 备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； ②应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减 值准备。 对于单项金额重大的应收款项（本公司将 1000 万元以上应收账款，50 万元以上其他应收款确定为单 项金额重大），单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经 单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负 债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算本年应计提的坏账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的 5%计提坏账准备。 ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应 当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金 融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综 合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 9．存货 （1）存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存 商品、周转材料等。 （2）取得和发出的计价方法：存货中各类材料日常核算，均按定额成本计价。即各类材料的入库、 领用一律采用定额成本计价，各类材料的实际成本与定额成本的差异，通过材料成本差异科目核算，每月 月末将定额成本调整为实际成本；存货中在产品采用定额成本核算，在产品实际成本与定额成本的差异通 过生产成本差异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际成本；存货中产成品采用定额成本核算，产成 品实际成本与定额成本的差异通过库存商品差异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际成本。 （3）周转材料的摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。 54 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准 备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10．长期股权投资 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所 发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的 合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领 取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货 币性资产交换》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核 算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超 过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 11．投资性房地产 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权。 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计 入当期损益。预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下： 55 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 净残值率（%） 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 4 15-30 6.40—3.20 土地使用权 0 50 2.00 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计 提减值准备。 12．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。本公司固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等。固定资产在同时满足下列条件 时，予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的 在发生时计入当期损益。 本公司固定资产折旧按直线法计提，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确 定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计折旧年限（年） 年折旧率（％） 净残值率（％） 房屋及建筑物 15-30 6.40—3.20 4 专用设备 12 8.00 4 通用设备 5 19.20 4 运输设备 8 12.00 4 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数 与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为 融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 13．在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、机器设 备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为 该项目专门借款所发生的借款费用及在建工程占用的一般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定 可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣 工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用权、专 利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得成本进行初始计量。对于使用寿命有限的无形 资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命 内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视 为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用 寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计 使用年限内系统合理摊销。 15．研究与开发 56 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： （1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶 段的支出在发生时计入当期损益。 （2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的支出符合无形 资产确认条件的予以资本化。 16．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发 生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 17．资产组的确定依据 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资 产组应当由创造现金流入相关的资产组成，并考虑本公司管理经营活动的方式。 18．借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时 予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 19．股份支付 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 57 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个 资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 20．职工薪酬 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费 和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出。除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，职工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象 计入相关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提 出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时 计入当期损益。 本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、失业保险、医 疗保险、住房公积金及其它社会保障金。社会保险费及住房公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过 规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构、住房公积金管理机构缴纳；提取比例如下： 项 目 计提比例 养老保险 20% 失业保险 2% 医疗保险 8% 工伤保险 1% 生育保险 0.8% 住房公积金 10% 21．应付债券 本公司发行的应付债券按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量,并在债券存续期间采用实际 利率法按摊余成本进行后续计量。 22．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 23．利润分配 本公司税后净利润按以下顺序及比例分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积； （3）提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； （4）分配股利（由股东大会决定分配方案）。 股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。 24．收入确认 （1）销售商品收入 58 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 25．所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： （1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 26．合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其子公司的财务报表为基 础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；子公司所采用的会计期间、会计政策与 母公司不一致的，应按照母公司的会计期间、会计政策对子公司财务报表进行调整；合并报表范围内母公 司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错 1．会计政策变更 本年未发生会计政策变更事项。 2．会计估计变更 本年未发生会计估计变更事项。 3．前期差错更正 本年未发生前期差错更正事项。 六、税项 1. 主要税种及税率 （1）增值税 商品销售收入按17％计算增值税销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳增值 税。 （2）营业税 按房屋出租等收入的5%计算缴纳。 59 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）房产税 房产租金收入的房产税按收入的12%计缴房产税；自有房产的房产税按固定资产原值一定比例的1.2% 计缴。 （4）所得税 本公司执行15%的企业所得税率。 本公司的全资子公司天津星马汽车有限公司执行25%的企业所得税率。 （5）城市维护建设税、教育费附加和地方教育费 本公司按实际缴纳流转税额的7%、3%及1%分别计缴城市维护建设税、教育费附加及地方教育费。 2. 税收优惠 经安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发布的《关于公布安徽 省2008年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高〔2008〕177号），本公司经企业申报、专家评审、 安徽省认定机构审核等程序，已经通过高新技术企业国家公示，后期经国家认定办备案证书编号后，获得 高新技术企业证书。根据相关规定，本公司自2008年1月1日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策。 本公司在获得高新技术企业认定资格后三年内（含2008年），所得税按15%征收。 七、企业合并及合并财务报表 1．合并财务报表范围及主要控股子公司情况 被投资单位名 投资比 表决权 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 称 例 比例 子公司 天津开 发区第 汽车（小轿 九大街 车除外）、 天津星马汽车 以南、第 专用汽车、 90,000,000.00 90,000,000.00 100.00% 100.00% 有限公司 八大街 汽车零部 以北、北 件研发、生 海路以 产和销售 东 2．合并范围的变化情况 本公司报告期内合并范围未发生变化。 八、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 2,867.82 873.64 银行存款 110,487,831.71 51,975,260.15 其他货币资金 211,832,626.90 226,883,849.00 合 计 322,323,326.43 278,859,982.79 （1）货币资金中包括的外币金额： 外币名 年末余额 年初余额 称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 115,530.94 6.8346 789,607.76 — 欧元 41.10 9.659 396.98 — 日元 — 614,708.00 0.06406 39,380.65 合 计 790,004.74 39,380.65 60 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）货币资金余额中用于开具银行承兑汇票交存的保证金金额为133,809,526.42元（其中 74,103,175.86元系质押票据到期托收存于保证金户），为开具信用证交存的保证金金额为18,378,384.00 元，为办理银行按揭贷款交存的保证金金额为52,716,835.34元，为办理保理借款交存的保证金金额为 6,927,881.14元。除此之外，年末货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的 款项。 2．应收票据 （1）应收票据分类 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 55,619,630.00 95,016,212.83 商业承兑汇票 — 1,650,000.00 合 计 55,619,630.00 96,666,212.83 （2）期末公司已质押的应收票据情况： 出票单位 出票日期 到期日 票面金额 备注 合肥市安和汽车销售服务有限公司 08.07.08 09.01.08 1,600,000.00 光大质押 合肥市安和汽车销售服务有限公司 08.07.08 09.01.08 1,600,000.00 光大质押 合肥市安和汽车销售服务有限公司 08.07.08 09.01.08 1,800,000.00 光大质押 广州市菱马汽车贸易有限公司 08.10.31 09.04.30 1,500,000.00 交行质押 顺吉集团有限公司 08.10.27 09.04.27 1,400,000.00 交行质押 佛山市菱马汽车销售有限公司 08.11.28 09.05.28 1,000,000.00 交行质押 佛山市菱马汽车销售有限公司 08.11.28 09.05.28 1,000,000.00 交行质押 佛山市菱马汽车销售有限公司 08.11.28 09.05.28 1,000,000.00 交行质押 江西隆昌汽车贸易有限公司 08.12.03 09.06.03 1,000,000.00 交行质押 上海城建物资有限公司 08.11.28 09.05.28 1,750,000.00 交行质押 济南新龙信汽车销售有限公司 08.12.01 09.06.01 1,020,000.00 交行质押 杭州鹏程混凝土有限公司 08.12.11 09.06.11 5,000,000.00 交行质押 安徽水利开发股份有限公司 08.12.03 09.06.03 1,000,000.00 交行质押 合 计 20,670,000.00 （3）截至2008年12月31日已贴现或已背书未到期的票据情况： 项 目 年末余额 到期日期间 银行承兑汇票 256,821,260.08 2009.1.1 至 2009.6.29 商业承兑汇票 — 合 计 256,821,260.08 （4）应收票据年末较年初减少42.46%，主要原因系下半年销售收入减少，票据结算业务发生额相应 减少，以及公司加快应收票据周转速度所致。 3．应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 99,273,411.94 43.18 4,963,670.60 94,309,741.34 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 774,916.56 0.34 774,916.56 — 应收账款 其他不重大应收账款 129,861,590.37 56.48 6,493,079.52 123,368,510.85 合 计 229,909,918.87 100.00 12,231,666.68 217,678,252.19 61 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 144,334,926.31 41.56 7,216,746.32 137,118,179.99 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 1,883,597.87 0.54 1,883,597.87 — 应收账款 其他不重大应收账款 201,109,303.65 57.90 10,076,521.97 191,032,781.68 合 计 347,327,827.83 100.00 19,176,866.16 328,150,961.67 （2）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 213,335,954.77 92.79 10,666,797.74 202,669,157.03 一至二年 11,393,399.83 4.96 605,769.99 10,787,629.84 二至三年 2,105,456.56 0.91 105,272.83 2,000,183.73 三年以上 3,075,107.71 1.34 853,826.12 2,221,281.59 合 计 229,909,918.87 100.00 12,231,666.68 217,678,252.19 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 328,774,272.50 94.66 16,459,770.41 312,314,502.09 一至二年 9,593,245.78 2.76 479,662.29 9,113,583.49 二至三年 6,586,146.30 1.90 329,307.32 6,256,838.98 三年以上 2,374,163.25 0.68 1,908,126.14 466,037.11 合 计 347,327,827.83 100.00 19,176,866.16 328,150,961.67 （3）应收账款前 5 名金额的单位（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金 额 95,551,411.94 100,592,535.03 占应收账款总额的比例 41.56% 28.96% （4）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）应收账款年末余额中无应收关联方款项。 （6）应收账款年末较年初减少 33.81%，主要原因系下半年销售收入减少以及公司加大应收账款催收 力度，应收账款相应减少。 （7）本公司对账龄较长且经多次催收未能收回的下列应收账款全额计提了坏账准备： 账 龄 金 额 一至二年 38,000.00 三年以上 736,916.56 合 计 774,916.56 （8）应收账款年末余额中为取得银行借款用于应收账款保理业务的应收账款余额为 3,880.00 万元。 （9）其他说明事项： ①根据公司的经营特点，将单项金额 1000 万元（含 1000 万元）以上的应收账款作为重大性标准，单 项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标准是除单项金额重大的应收账款外，账龄较长且预计 难以收回的应收账款； ②本年度公司对多次催款未果，已确定无法收回的应收账款进行了核销处理，总金额 2,488,409.90 元。 62 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 4．预付款项 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 72,941,897.24 88.61 83,824,280.71 93.94 一至二年 5,400,815.89 6.56 437,526.94 0.49 二至三年 44,703.42 0.06 4,001,949.97 4.48 三年以上 3,927,235.18 4.77 966,674.08 1.09 合 计 82,314,651.73 100.00 89,230,431.70 100.00 （1）预付账款主要包括预付材料款、设备款、工程款等。 （2）上述余额中有（无）预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 5．其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 800,000.00 19.07 40,000.00 760,000.00 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 733,673.59 17.48 733,673.59 — 其他应收款 其他不重大的应收款 2,662,812.19 63.45 133,140.60 2,529,671.59 合 计 4,196,485.78 100.00 906,814.19 3,289,671.59 类 别 年初余额 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 2,483,894.76 26.14 124,194.74 2,359,700.02 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 1,015,131.04 10.69 1,015,131.04 — 应收款项 其他不重大的应收款 6,001,812.30 63.17 300,090.61 5,701,721.69 合 计 9,500,838.10 100.00 1,439,416.39 8,061,421.71 （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 1,406,549.46 33.52 89,327.46 1,317,222.00 一至二年 610,389.89 14.55 30,519.50 579,870.39 二至三年 188,574.56 4.49 12,278.73 176,295.83 三年以上 1,990,971.87 47.44 774,688.50 1,216,283.37 合 计 4,196,485.78 100.00 906,814.19 3,289,671.59 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 4,527,311.78 47.65 302,365.59 4,224,946.19 一至二年 2,198,928.96 23.15 109,946.45 2,088,982.51 二至三年 1,302,871.32 13.71 351,853.57 951,017.75 三年以上 1,471,726.04 15.49 675,250.78 796,475.26 合 计 9,500,838.10 100.00 1,439,416.39 8,061,421.71 63 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他应收款中前 5 名金额单位（个人）的应收总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 1,906,419.61 3,377,291.76 占其他应收款总额的比例 45.43% 35.55% （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）其他应收款年末余额中无应收关联方的款项。 （6）其他应收款年末较年初减少 55.83%，主要原因系上期未结算运费在本期已结算所致。 （7）本公司对账龄较长且经多次催收未能收回的下列款项全额计提了坏账准备： 账 龄 金 额 一年以内 20,000.00 二至三年 3,000.00 三年以上 710,673.59 合 计 733,673.59 （8）2008 年末余额中金额较大的其他应收款如下： 占其他应收 客户名称 款项性质 金 额 账 龄 款总额比例 （%） 众运汽车贸易有限公司 保证金 800,000.00 3 年以上 19.06 陈燕 备用金 363,397.00 3 年以上 8.66 中冶集团马鞍山钢铁设备有限 往来款 350,000.00 3 年以上 8.34 公司 马鞍山瑞马汽车贸易有限公司 运费 263,022.61 1 年以内 6.27 市十七冶建筑工程有限公司 往来款 130,000.00 3 年以上 3.10 合 计 1,906,419.61 45.43 6．存货 （1）存货账面价值 年末余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 323,422,619.50 3,441,213.92 319,981,405.58 在产品 47,041,387.14 2,171,200.00 44,870,187.14 库存商品 103,033,700.27 3,188,034.09 99,845,666.18 周转材料 846,224.67 — 846,224.67 合 计 474,343,931.58 8,800,448.01 465,543,483.57 年初余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 180,802,650.60 3,761,576.99 177,041,073.61 在产品 51,820,769.52 — 51,820,769.52 库存商品 167,887,467.53 505,630.30 167,381,837.23 周转材料 884,848.75 — 884,848.75 合 计 401,395,736.40 4,267,207.29 397,128,529.11 64 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 转回 转销 库存商品 505,630.30 2,682,403.79 — — 3,188,034.09 原材料 3,761,576.99 3,252,686.89 — 3,573,049.96 3,441,213.92 在产品 — 2,171,200.00 — — 2,171,200.00 合 计 4,267,207.29 8,106,290.68 — 3,573,049.96 8,800,448.01 期末按存货成本大于可变现净值的金额计提存货跌价准备，存货可变现净值是按存货的估计售价减去 至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。 7．其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 性 质 利得盈理财产品 1,000,000.00 — 持有至到期投资 合 计 1,000,000.00 — 8．投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资产原值 出租房屋建筑物 36,148,872.28 2,172,694.00 1,816,121.14 36,505,445.14 出租土地使用权 2,995,943.72 — — 2,995,943.72 小 计 39,144,816.00 2,172,694.00 1,816,121.14 39,501,388.86 累计折旧\摊销 出租房屋建筑物 7,393,782.39 840,230.04 237,513.80 7,996,498.63 出租土地使用权 66,115.33 66,115.33 — 132,230.66 小 计 7,459,897.72 906,345.37 237,513.80 8,128,729.29 资产减值 出租房屋建筑物 5,852,558.56 — — 5,852,558.56 出租土地使用权 — — — — 小 计 5,852,558.56 — — 5,852,558.56 账面价值 出租房屋建筑物 22,902,531.33 22,656,387.95 出租土地使用权 2,929,828.39 2,863,713.06 合 计 25,832,359.72 25,520,101.01 投资性房地产本期减少系将出租的房屋转为自用相应转出数。 9．固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资产原价 房屋建筑物 293,104,676.05 15,407,534.62 2,867,040.95 305,645,169.72 通用设备 21,962,354.15 2,709,763.76 — 24,672,117.91 专用设备 100,222,053.98 19,764,863.63 2,520.28 119,984,397.33 运输工具 8,566,300.48 2,608,600.00 673,968.30 10,500,932.18 小 计 423,855,384.66 40,490,762.01 3,543,529.53 460,802,617.14 累计折旧 房屋建筑物 26,508,231.89 9,992,461.93 258,626.49 36,242,067.33 通用设备 11,947,789.00 2,863,608.79 480.75 14,810,917.04 专用设备 29,660,051.68 8,146,809.91 — 37,806,861.59 65 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 4,908,486.40 1,182,326.16 533,951.36 5,556,861.20 小 计 73,024,558.97 22,185,206.79 793,058.60 94,416,707.16 资产减值 房屋建筑物 — — — — 通用设备 290,410.15 — — 290,410.15 专用设备 246,556.58 — — 246,556.58 运输工具 — — — — 小 计 536,966.73 — — 536,966.73 账面价值 房屋建筑物 266,596,444.16 269,403,102.39 通用设备 9,724,155.00 9,570,790.72 专用设备 70,315,445.72 81,930,979.16 运输工具 3,657,814.08 4,944,070.98 合 计 350,293,858.96 365,848,943.25 （1）本年固定资产增加数中，由在建工程完工转入固定资产 11,232,310.73 元。 （2）本公司全资子公司天津星马汽车有限公司房屋建筑物正在办理产权证明，账面价值 129,721,533.16 元；本期为取得银行借款，将账面价值为 5,400.00 万元的设备和账面价值为 7,200.14 万元的房产用于借款抵押。 （3）固定资产减值准备按可收回金额低于账面价值的差额计提。 10．在建工程 （1）在建工程账面余额 本年减少 工程名称 年初余额 本年增加 年末余额 转入固定资产 其他减少 300 辆混凝土 182,428.47 — 182,428.47 — — 泵车项目 技术服务中心 278,346.67 — 278,346.67 — — 楼 零星工程 5,074,822.34 5,162,062.28 9,695,567.59 — 541,317.03 1#2#培训中心 — 4,233,523.02 — — 4,233,523.02 楼 泵车厂房二期 — 39,975.00 — — 39,975.00 工程 一期厂房辅房 — 2,930,314.50 — — 2,930,314.50 钢材库 漆泥处理房 — 11,370.00 — — 11,370.00 天津星马停车 — 1,075,968.00 1,075,968.00 — — 场 天津星马职工 — 5000.00 — — 5000.00 活动中心 合 计 5,535,597.48 13,458,212.80 11,232,310.73 — 7,761,499.55 在建工程余额、发生额中无借款费用资本化的情形。 （2）重要的在建工程 工程名称 预算数 已投入金额 投入占预算比 资金来源 1#2#培训中心楼 7,000,000.00 4,233,523.02 60.48% 自筹 一期厂房辅房钢材库 3,300,000.00 2,930,314.50 88.80% 自筹 合 计 7,163,837.52 66 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）在建工程年末余额较年初余额增加 40.21%，主要原因系本期新增“1#2#培训中心楼”和“一期 厂房辅房钢材库”工程所致。 （4）期末未发生在建工程账面价值高于可收回金额的情形，故未计提在建工程减值准备。 11．无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原 价 5000 辆专用车项目土 33,076,375.84 — — 33,076,375.84 地使用权 天津星马土地使用权 280,000.00 — — 280,000.00 金蝶软件 14,000.00 — — 14,000.00 小 计 33,370,375.84 — — 33,370,375.84 累计摊销 5000 辆专用车项目土 1,438,717.36 684,575.99 — 2,123,293.35 地使用权 天津星马土地使用权 22,866.69 5,600.04 — 28,466.73 金蝶软件 7,000.00 7,000.00 — 14,000.00 小 计 1,468,584.05 697,176.03 — 2,165,760.08 资产减值 5000 辆专用车项目土 — — — — 地使用权 天津星马土地使用权 — — — — 金蝶软件 — — — — 小 计 — — — — 账面价值 5000 辆专用车项目土 31,637,658.48 30,953,082.49 地使用权 天津星马土地使用权 257,133.31 251,533.27 金蝶软件 7,000.00 合 计 31,901,791.79 31,204,615.76 （1）年末用于银行借款抵押的土地使用权账面价值为 30,953,082.49 元。 （2）无形资产减值准备按可收回金额低于账面价值的差额计提，报告期内未发生减值的情形，故未 计提无形资产减值准备。 12．递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 产 差异 产 差异 资产减值 3,429,310.42 22,862,069.49 7,371,432.70 29,485,730.80 合 计 3,429,310.42 22,862,069.49 7,371,432.70 29,485,730.80 递延所得税资产年末较年初减少 53.48%，主要原因系公司获得高新技术企业认定，企业所得税税率 减按 15%征收所致。 67 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 13．资产减值准备 本年减少数 项目 年初余额 本年计提数 因资产价值 其他原因转 年末余额 回升转回数 出(转销)数 一、坏账准备合计 20,616,282.55 5,694.68 — 7,483,496.36 13,138,480.87 其中：应收账款 19,176,866.16 — — 6,945,199.48 12,231,666.68 其他应 1,439,416.39 5,694.68 — 538,296.88 906,814.19 收款 二、存货跌价准备合 4,267,207.29 8,106,290.68 — 3,573,049.96 8,800,448.01 计 其中：库存商品 505,630.30 2,682,403.79 — — 3,188,034.09 原材料 3,761,576.99 3,252,686.89 — 3,573,049.96 3,441,213.92 在产品 — 2,171,200.00 — — 2,171,200.00 三、持有至到期投资 — — — — — 减值准备 四、长期股权投资减 — — — — — 值准备 五、固定资产减值准 6,389,525.29 — — — 6,389,525.29 备合计 其中：房屋、建筑 — — — — — 物 机器设备 536,966.73 — — — 536,966.73 投资性房 5,852,558.56 — — — 5,852,558.56 地产 六、工程物资减值准 — — — — — 备 七、在建工程减值准 — — — — — 备 十、无形资产减值准 — — — — — 备 其中：专利权 — — — — — 商标权 — — — — — 十一、商誉减值准备 — — — — — 14．短期借款 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 55,500,000.00 380,000,000.00 保证借款 480,000,000.00 75,900,000.00 质押借款 110,750,000.00 — 合 计 646,250,000.00 455,900,000.00 （1）短期借款年末较年初增加 41.75%，主要原因系本期为采购原材料和补充流动资金借入的短期借 款增加所致。 （2）保证借款中，有 33,000.00 万元系由安徽星马汽车集团有限公司提供保证，有 10,000.00 万元 系由马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司提供保证，有 5,000.00 万元系由马鞍山市工业投资有限 责任公司提供保证。 （3）抵押借款中，有 2,000.00 万元系安徽华菱汽车股份有限公司提供的抵押，有 3,550.00 万元系 以本公司房产和土地使用权提供的抵押。 68 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （4）质押借款中，有 8,775.00 万元系以本公司银行承兑汇票提供的质押，有 2,300.00 万元系以应 收账款提供的质押。 （5）期末短期借款中无到期未偿还的借款。 15．应付票据 年末余额 年初余额 项 目 其中下一会计期 其中下一会计期 金额 金额 间将到期的金额 间将到期的金额 银行承兑 70,000,000.00 70,000,000.00 253,000,000.00 253,000,000.00 汇票 商业承兑 150,000,000.00 150,000,000.00 — — 汇票 合 计 220,000,000.00 220,000,000.00 253,000,000.00 253,000,000.00 （1）应付票据年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 （2）本公司为开具银行承兑汇票按与各银行签订的承兑协议约定的比例交存保证金 5,000.00 万元， 其余部分 2,000.00 万元由安徽星马汽车集团有限公司提供连带责任保证。 16．应付账款 （1）2008 年 12 月 31 日，应付账款余额为 151,095,572.92 元。 （2）2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项，欠关联方的款项如下： 年末余额 项 目 占年末应付账款余 金额 额的比例% 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司 700,363.81 0.46 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 2,473,249.85 1.64 安徽华菱汽车股份有限公司 54,284,766.64 35.93 合 计 57,458,380.30 38.03 （3）2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无账龄超过三年的大额应付账款。 （4）应付账款年末余额较年初余额减少 43.18%，主要原因系下半年产量下降，为降低库存，采购额 相应减少所致。 17．预收款项 （1）2008 年 12 月 31 日，预收账款余额为 27,282,447.82 元。 （2）2008 年 12 月 31 日，预收账款年末余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位的款项，预收关联方安徽华菱汽车股份有限公司的款项为 14,321,250.00 元。 （3）2008 年 12 月 31 日，预收账款余额中无账龄超过三年的大额预收账款。 （4）预收账款年末余额较年初余额增加 40.06%，主要原因系年末预收安徽华菱汽车股份有限公司车 款增加所致。 18．应付职工薪酬 本年支付 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 /减少 工资、奖金、津贴和 116,656.20 34,622,878.84 34,599,441.97 140,093.07 补贴 职工福利费 — 3,596,753.41 3,596,753.41 — 社会保险费 — 11,316,510.46 11,316,510.46 — 69 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 其中：医疗保险费 — 2,946,675.88 2,946,675.88 — 基本养老保险 — 7,139,425.38 7,139,425.38 — 费 失业保险费 — 768,556.22 768,556.22 — 工伤保险费 — 254,692.46 254,692.46 — 生育保险费 — 207,160.52 207,160.52 — 住房公积金 — 2,229,324.53 2,229,324.53 — 工会经费 104,690.80 149,469.06 86,876.60 167,283.26 职工教育经费 357,095.26 144,488.51 100,416.70 401,167.07 合 计 578,442.26 52,059,424.81 51,929,323.67 708,543.40 截至 2008 年 12 月 31 日止应付职工薪酬中无属于拖欠性质（或工效挂钩部分）的薪酬。 19．应交税费 项 目 年末余额 年初余额 应交增值税 -6,754,647.74 1,408,897.01 应交营业税 — — 应交企业所得税 -483,062.61 10,975,588.45 应交城建税 66,780.62 443,357.59 应交房产税 — 735,694.34 应交土地使用税 — 977,296.68 应交个人所得税 62.63 329,808.31 其他 38,160.36 254,475.17 合 计 -7,132,706.74 15,125,117.55 应交税金年末较年初减少 147.16%，主要原因系十二月份销售额较上年同期减少，未抵扣进项税增 加，导致应交增值税减少所致。 20．其他应付款 （1）2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额为 17,217,817.38 元。 （2）2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 安徽星马汽车集团有限公司的款项为 8,185,876.80 元；无应付其他关联方的款项。 （3）2008 年 12 月 31 日，无账龄超过三年的大额其他应付款。 （4）其他应付款年末余额较年初余额减少 53.52%，主要原因系本年偿还了部分关联方欠款所致。 21．一年内到期的非流动负债 贷款单位 年末余额 贷款利率 贷款期限 贷款条件 贷款资金用途 建行马鞍 2007-6-22 至 山经济开 40,000,000.00 7.0875% 抵押 原材料采购 2009-6-21 发区支行 合 计 40,000,000.00 抵押借款系由安徽华菱汽车股份有限公司提供的抵押。 22．长期借款 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 — 40,000,000.00 合 计 — 40,000,000.00 70 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 23．股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 数量 比例 送股 金 其他 小计 数量 比例 新 转 股 股 一、有限售条件股 份 1.国家持股 2.国有法人持股 61,139,061 32.61 -3,524,268 -3,524,268 57,614,793 30.73 3.其他内资持股 其中：境内法人持 股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份合 61,139,061 32.61 -3,524,268 -3,524,268 57,614,793 30.73 计 二、无限售条件流 通股份 1.人民币普通股 126,342,189 67.39 3,524,268 3,524,268 129,866,457 69.27 2.境内上市的外资 股 3.境外上市的外资 股 4.其他 无限售条件流通股 126,342,189 67.39 3,524,268 3,524,268 129,866,457 69.27 份合计 三、股份总数 187,481,250 100.00 187,481,250 100.00 24．资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 148,135,557.18 — — 148,135,557.18 其他资本公积 3,815,000.00 — — 3,815,000.00 合 计 151,950,557.18 — — 151,950,557.18 25．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 37,570,411.55 4,107,358.94 — 41,677,770.49 合 计 37,570,411.55 4,107,358.94 — 41,677,770.49 本年盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本年度净利润 10％提取法定盈 余公积金。 71 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 26．未分配利润 项 目 本年金额 上年金额 上年年末未分配利润 104,959,520.71 88,260,879.52 加：会计政策变更 — — 会计差错更正 — — 本年年初未分配利润 104,959,520.71 88,260,879.52 加：本年净利润 22,672,008.61 39,553,287.80 其他转入 — 151,192.82 减：提取法定盈余公积金 4,107,358.94 4,257,714.43 现金股利 18,748,125.00 18,748,125.00 年末未分配利润 104,776,045.38 104,959,520.71 根据本公司 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年末总股本 18,748.125 万股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共向全体股东分配现金股利 18,748,125.00 元。 27．营业收入及营业成本 （1）本年数 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 专用车 1,856,141,265.76 1,675,351,272.09 180,789,993.67 小 计 1,856,141,265.76 1,675,351,272.09 180,789,993.67 其他业务 材料销售 17,621,750.53 10,784,217.19 6,837,533.34 租赁收入 1,020,000.00 588,277.37 431,722.63 其他 1,786,014.94 144,966.76 1,641,048.18 小 计 20,427,765.47 11,517,461.32 8,910,304.15 合 计 1,876,569,031.23 1,686,868,733.41 189,700,297.82 上年数 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 专用车 2,080,514,291.48 1,907,343,093.97 173,171,197.51 小计 2,080,514,291.48 1,907,343,093.97 173,171,197.51 其他业务 材料销售 32,073,134.90 20,038,512.88 12,034,622.02 租赁收入 1,007,230.50 386,921.20 620,309.30 其他 3,268,606.84 3,112,955.17 155,651.67 小计 36,348,972.24 23,538,389.25 12,810,582.99 合 计 2,116,863,263.72 1,930,881,483.22 185,981,780.50 （2）2008 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 393,284,443.64 元，占本公司全部主营业务 收入的 21.19%。 28．营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 城建税 7% 720,624.16 2,271,857.89 教育费附加 4% 414,893.34 1,297,499.51 其他 — 2,955.00 合 计 1,135,517.5 3,572,312.4 72 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 29．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 51,485,336.38 37,739,234.73 减：利息收入 8,545,269.64 6,990,077.01 加：汇兑损失 1,539,436.51 1,468,008.29 加：结算手续费 1,709,693.75 1,224,709.93 合 计 46,189,197.00 33,441,875.94 财务费用本年较上年增长 38.12%，主要原因系本年度短期借款增加，借款利息支出相应增加所至。 30．资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 -4,989,391.78 2,409,825.09 存货跌价损失 7,508,442.85 149,927.16 合 计 2,519,051.07 2,559,752.25 31．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 252,975.81 103,347.50 政府补助 422,000.00 — 罚款收入 1,000.00 — 合 计 675,975.81 103,347.50 本年度取得的政府补助具体项目如下： 拨款单位 补助项目 补助金额 马鞍山市人民政府拨款 国际市场开拓资金 40,000.00 马鞍山市商务局 出口创汇奖 200,000.00 马鞍山市财政局 外经贸促进政策资金 2,000.00 马鞍山市财政局 应用技术研究与开发资金 150,000.00 开发区管委会财政局 专项补助 30,000.00 合 计 422,000.00 32．营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 — 46,986.00 公益性捐赠支出 350,000.00 72,000.00 罚款支出 137,381.34 269,640.31 合 计 487,381.34 388,626.31 33．所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 8,234,340.89 22,945,573.08 递延所得税费用 3,942,122.28 1,504,159.55 合 计 12,176,463.17 24,449,732.63 所得税费用本年较上年减少 50.20%，主要原因系本年度本公司获高新技术企业认定，所得税减按 15% 征收，以及本年利润总额减少，应纳税所得额相应减少所致。 73 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 34．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 租金收入 1,020,000.00 1,007,230.50 政府补助 422,000.00 — 其他 1,000.00 330,000.00 合 计 1,443,000.00 1,337,230.50 35．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 办公费 9,881,700.45 7,848,573.28 差旅费 6,128,136.12 3,780,806.44 招待费 3,262,968.10 4,981,956.76 广告费 1,189,633.60 1,031,859.83 交通费 2,524,995.42 2,651,621.56 运输费 9,532,555.11 8,305,557.44 保险费 2,447,248.18 1,200,587.58 售后服务费 5,258,749.06 3,944,226.24 银行手续费 1,709,693.75 1,224,709.93 其他 5,432,894.42 5,470,595.94 合 计 47,368,574.21 40,440,495.00 36．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 8,545,269.64 6,990,077.01 合 计 8,545,269.64 6,990,077.01 37．将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 22,672,008.61 39,553,287.80 加：资产减值准备 -456,151.06 2,559,752.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 17,210,825.78 22,854,038.36 折旧 无形资产摊销 697,176.03 697,176.01 长期待摊费用摊销 — 605,547.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -56,361.50 -252,975.81 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — 财务费用（收益以“－”号填列） 44,479,503.25 25,347,215.98 投资损失（收益以“－”号填列） — — 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,942,122.28 1,504,159.55 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — — 存货的减少（增加以“－”号填列） -75,294,348.96 -138,593,798.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 169,894,160.85 -59,562,807.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -173,026,066.97 5,075,125.17 其他 — — 74 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 15,509,466.58 -105,659,877.70 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 322,323,326.43 278,859,982.79 减：现金的年初余额 278,859,982.79 392,561,896.55 加：现金等价物的年末余额 — — 减：现金等价物的年初余额 — — 现金及现金等价物净增加 43,463,343.64 -113,701,913.76 38. 现金和现金等价物 项目 年末余额 年初余额 一、现金 322,323,326.43 278,859,982.79 其中：库存现金 2,867.82 873.64 可随时用于支付的银行存款 110,487,831.71 51,975,260.15 可随时用于支付的其他货币资金 211,832,626.90 226,883,849.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 — — 三、年末现金及现金等价物余额 322,323,326.43 278,859,982.79 其中：母公司或集团内子公司使用受 — — 限制的现金和现金等价物 九、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 99,273,411.94 43.18 4,963,670.60 94,309,741.34 款项 单项金额不重大 具有类似信用风 774,916.56 0.34 774,916.56 — 险特征的应收款 项 其他不重大应收 129,861,590.37 56.48 6,493,079.52 123,368,510.85 款项 合 计 229,909,918.87 100.00 12,231,666.68 217,678,252.19 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款 144,334,926.31 41.56 7,216,746.32 137,118,179.99 项 单项金额不重大具 有类似信用风险特 1,883,597.87 0.54 1,883,597.87 — 征的应收款项 其他不重大应收款 201,109,303.65 57.90 10,076,521.97 191,032,781.68 项 合 计 347,327,827.83 100.00 19,176,866.16 328,150,961.67 75 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 213,335,954.77 92.79 10,666,797.74 202,669,157.03 一至二年 11,393,399.83 4.96 605,769.99 10,787,629.84 二至三年 2,105,456.56 0.91 105,272.83 2,000,183.73 三年以上 3,075,107.71 1.34 853,826.12 2,221,281.59 合 计 229,909,918.87 100.00 12,231,666.68 217,678,252.19 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 328,774,272.50 94.66 16,459,770.41 312,314,502.09 一至二年 9,593,245.78 2.76 479,662.29 9,113,583.49 二至三年 6,586,146.30 1.90 329,307.32 6,256,838.98 三年以上 2,374,163.25 0.68 1,908,126.14 466,037.11 合 计 347,327,827.83 100.00 19,176,866.16 328,150,961.67 （3）应收账款前 5 名单位金额（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 95,551,411.94 100,592,535.03 占应收账款总额的比例 41.56% 28.96% （4）应收账款年末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）应收账款年末余额中无应收关联方款项。 （6）应收账款年末较年初减少 33.81%，主要原因系下半年销售收入减少以及公司加大应收账款催收 力度，应收账款相应减少。 （7）本公司对账龄较长且经多次催收未能收回的下列应收账款全额计提了坏账准备： 账 龄 金 额 一至二年 38,000.00 三年以上 736,916.56 合 计 774,916.56 （8）应收账款年末余额中为取得银行借款用于应收账款保理业务的应收账款余额为 3,880.00 万元。 （9）其他说明事项 ①根据公司的经营特点，将单项金额 1000 万元（含 1000 万元）以上的应收账款作为重大性标准，单 项金额不重大但信用风险特征组合后风险较大的标准是除单项金额重大的应收账款外，账龄较长且预计难 以收回的应收账款； ②本年度公司对多次催款未果，已确定无法收回的应收账款进行了核销处理，总金额 2,488,409.90 元。 2．其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款 96,747,800.43 96.79 40,000.00 96,707,800.43 项 单项金额不重大具 有类似信用风险特 733,673.59 0.73 733,673.59 — 征的应收款项 其他不重大应收款 2,479,118.61 2.48 123,955.92 2,355,162.69 合 计 99,960,592.63 100.00 897,629.51 99,062,963.12 76 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 127,933,233.86 94.85 124,194.73 127,809,039.13 款项 单项金额不重大 具有类似信用风 1,015,131.04 0.75 1,015,131.04 — 险特征的应收款 项 其他不重大应收 5,932,012.30 4.40 296,600.62 5,635,411.68 款项 合 计 134,880,377.20 100.00 1,435,926.39 133,444,450.81 （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 42,074,295.31 42.09 80,152.64 41,994,142.67 一至二年 9,955,841.79 9.96 30,509.64 9,925,332.15 二至三年 45,939,483.66 45.96 12,278.73 45,927,204.93 三年以上 1,990,971.87 1.99 774,688.50 1,216,283.37 合 计 99,960,592.63 100.00 897,629.51 99,062,963.12 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 52,128,420.88 38.65 298,875.59 51,829,545.29 一至二年 79,977,358.96 59.30 109,946.45 79,867,412.51 二至三年 1,302,871.32 0.96 351,853.57 951,017.75 三年以上 1,471,726.04 1.09 675,250.78 796,475.26 合 计 134,880,377.20 100.00 1,435,926.39 133,444,450.81 （3）其他应收款前 5 名单位金额（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 97,724,220.04 128,413,233.86 占其他应收款总额的比例 97.76% 95.21 （4）其他应收款年末余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）其他应收款年末余额中应收子公司天津星马汽车有限公司的款项为 95,947,800.43 元。 （6）本公司对账龄较长且经多次催收未能收回的下列款项全额计提了坏账准备： 账 龄 金 额 一年以内 20,000.00 二至三年 3,000.00 三年以上 710,673.59 合 计 733,673.59 （7）2008 年末余额中金额较大的其他应收款如下： 占其他应收 客户名称 款项性质 金 额 账 龄 款总额比例 （%） 天津星马汽车有限公司 往来款 95,947,800.43 3 年以内 95.99 众运汽车贸易有限公司 保证金 800,000.00 3 年以上 0.80 陈燕 备用金 363,397.00 3 年以上 0.36 77 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 中冶集团马鞍山钢铁设备有限 往来款 350,000.00 3 年以上 0.35 公司 马鞍山瑞马汽车贸易有限公司 运费 263,022.61 1 年以内 0.26 合 计 97,724,220.04 97.76 3．长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 减 减 被投资单 值 值 位 账面成本 账面价值 账面成本 账面价值 准 准 备 备 对子公司 90,000,000.00 — 90,000,000.00 20,000,000.00 — 20,000,000.00 投资 合 计 90,000,000.00 — 90,000,000.00 20,000,000.00 — 20,000,000.00 （2）报告期内未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期股权投资减值准 备。 （3）子公司、合营公司、联营公司的相关情况如下： 本公 司在 本公 被投资 被投 注册 业务性 司持 年末净资产总 本年营业收入 单位名 资单 当期净利润 地 质 股比 额 总额 称 位表 例 决权 比例 子公司 汽车（小 轿车除 天津星 外）、专 马汽车 天津 用汽车、 100% 100% 68,574,562.73 49,969,444.38 -18,401,580.81 有限公 市 汽车零 司 部件研 发、生产 和销售 （4）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4．营业收入及营业成本 本年数 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 专用车 1,813,486,258.00 1,625,677,050.40 187,809,207.60 小 计 1,813,486,258.00 1,625,677,050.40 187,809,207.60 其他业务 材料销售 17,621,750.53 10,784,217.19 6,837,533.34 租赁收入 1,020,000.00 588,277.37 431,722.63 其他 1,782,596.14 141,547.96 1,641,048.18 小 计 20,424,346.67 11,514,042.52 8,910,304.15 合 计 1,833,910,604.67 1,637,191,092.92 196,719,511.75 78 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 上年数 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 专用车 2,079,339,291.48 1,905,856,955.98 173,482,335.50 小 计 2,079,339,291.48 1,905,856,955.98 173,482,335.50 其他业务 材料销售 32,618,947.78 20,584,325.76 12,034,622.02 租赁收入 1,007,230.50 386,921.20 620,309.30 其他 3,268,606.84 3,112,955.17 155,651.67 小 计 36,894,785.12 24,084,202.13 12,810,582.99 合 计 2,116,234,076.60 1,929,941,158.11 186,292,918.49 2008 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 393,284,443.64 元，占本公司全部主营业务收入的 21.69%。 十、关联方关系及其交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 1．关联方关系的披露 （1）存在控制关系的关联方 组织机构代 与本公司 公司名称 注册地 主营业务 经济性质 法定代表人 码 关系 市国资委授权范围内 的国有资产经营管 理，国有资产产（股） 马鞍山市工业投资有 权交易，证券交易， 有限责任公 73497843-8 马鞍山 实际控制人 谢祖荣 限责任公司 融资与投资，资产租 司 赁、拍卖与收购、信 息咨询、代理等中介 服务，担保 安徽星马汽车集团 汽车、专用汽车、汽车 第一大股东 有限责任公 75485804-6 马鞍山 刘汉如 有限公司 零部件的生产和销售 的控股股东 司 马鞍山华神建材工 建筑材料、建筑机械的 第一大股 有限责任公 76276840-3 马鞍山 刘汉如 业有限公司 生产与销售 东 司 汽车、专用汽车、汽车 天津星马汽车有限 有限责任公 75482407-3 天津市 零部件的生产和销售以 子公司 邱卫人 公司 司 及售后服务 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 马鞍山市工业投资 300,000,000.00 — — 300,000,000.00 有限责任公司 安徽星马汽车集团 200,000,000.00 — — 200,000,000.00 有限公司 马鞍山华神建材工 25,240,000.00 — — 25,240,000.00 业有限公司 天津星马汽车有限 20,000,000.00 70,000,000.00 — 90,000,000.00 公司 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 79 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 马鞍山华神建 材工业有限公 57,614,793.00 30.73 — — — — 57,614,793.00 30.73 司 天津星马汽车 20,000,000.00 100.00 70,000,000.00 100.00 — — 90,000,000.00 100.00 有限公司 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 名 称 组织机构代码 与本集团/本公司之关系 安徽华菱汽车股份有限公司 74894224-1 其他关联人 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 75095617-5 关键管理人员控制的公司 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司 66422684-6 同一实际控制人 马鞍山经济技术开发区经济技术发展 71390785-X 本公司股东 总公司 湖南星马汽车有限公司 73478819-1 第一大股东 2．关联交易披露 （1）销售与采购定价政策 在成本的基础上加上合理的利润确定销售价格。 （2）销售商品 本年金额 上年金额 关联方名称 类别 占同类金 占同类金 总额 额比例 总额 额比例 专用 安徽华菱汽车股份 车上 61,301,923.00 3.30 — — 有限公司 装 安徽华菱汽车股份 汽配 6,235,424.56 35.38 25,863,957.64 70.10 有限公司 马鞍山菱马汽车零 汽配 58,003.66 0.33 1,855,251.05 5.03 部件有限公司 马鞍山凯马汽车零 汽配 2,699,293.66 15.32 431,135.61 1.17 部件服务有限公司 （3）购买商品 本年金额 上年金额 关联方名称 类别 占同类金 占同类金额 总额 额比例 总额 比例 安徽华菱汽车股 底盘 880,969,862.08 72.54 1,279,670,390.43 88.59 份有限公司 安徽华菱汽车股 汽配 311,632.74 0.10 11,602,905.99 11.53 份有限公司 马鞍山菱马汽车 汽配 5,471,559.62 1.80 2,864,532.13 2.70 零部件有限公司 马鞍山凯马汽车 零部件服务有限 汽配 — — 435,897.44 0.17 公司 80 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （4）担保 2008 年 12 月 31 日，安徽星马汽车集团有限公司为本公司 33,000.00 万元的借款和 2,000.00 万元的 银行承兑汇票提供连带责任保证；安徽华菱汽车股份有限公司为本公司 6,000.00 万元的借款提供抵押担 保；马鞍山市工业投资有限责任公司为本公司 5,000.00 万元的借款提供连带责任保证，马鞍山经济技术 开发区经济技术发展总公司为本公司 10,000.00 万元的借款提供连带责任保证。 （5）租赁 本公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司于 2008 年 10 月签定固定资产租赁协议，该协议约定马鞍山 菱马汽车零部件有限公司租赁本公司位于马鞍山葛羊路闲置厂房，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日，双方参照当地市场租金水平，确定租赁期限内年租金为人民币 42 万元。本期租金已结算。 本公司与马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司于 2008 年 1 月签定固定资产租赁协议，将本公司技服 综合楼租给对方使用，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日，双方参照当地市场租金水平， 确定租赁期限内年租金为人民币 60 万元。本期租金已结算。 （6）债权债务往来余额 年末余额 年初余额 应付票据 安徽华菱汽车股份有限公司 220,000,000.00 253,000,000.00 合 计 220,000,000.00 253,000,000.00 应付账款 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司 700,363.81 78,864.39 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 2,473,249.85 1,279,196.41 湖南星马汽车有限公司 — 200,000.00 安徽华菱汽车股份有限公司 54,284,766.64 135,939,468.68 合 计 57,458,380.30 137,497,529.48 预收账款 安徽华菱汽车股份有限公司 14,321,250.00 7,754,500.00 合 计 14,321,250.00 7,754,500.00 其他应付款 安徽星马汽车集团有限公司 8,185,876.80 5,331,063.46 马鞍山华神建材工业有限公司 — 5,761,479.30 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公 — 2,133,964.90 司 合 计 8,185,876.80 13,226,507.66 （7）其他关联交易 ① 债权债务转移：由于公司部分客户和供应商是安徽华菱汽车股份有限公司的供应商、基建承建单 位或客户，为结算方便，2008 年度本公司按账面原值将 2,098.83 万元债权和 2,519.80 万元的债务转移 给安徽华菱汽车股份有限公司。同样原因，2008 年度本公司按账面原值将 11.84 万元的债务转移给马鞍 山菱马汽车零部件有限公司。 ② 售后服务：马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司为本公司提供售后服务，根据双方签订的售后服 务协议，2008 年度本公司共支付售后服务费用 2,529,718.00 元（含税）。 十一、或有事项 依据本公司与广州发展银行股份有限公司珠海拱北支行签定的担保协议，本公司对部分经考察信誉良 好的客户因购买本公司生产的专用车辆向银行办理按揭的借款提供担保，截至 2008 年 12 月 31 日止，本 公司为客户提供的未结清按揭贷款担保金额为 2,722.00 万元，担保余额为 379.32 万元。 81 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 依据本公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山分行签订的保证金质押合同，公司对都江堰杭氏志达 实业有限公司因购买本公司生产的专用车辆向该行办理的按揭借款提供保证金质押担保，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为客户提供的保证金质押担保金额为 1,420.00 万元，担保余额为 1,140.88 万元。 除以上事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 十二、承诺事项 本公司部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付三成货款 后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期内，客户如果无法按合同向银行支付 按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银 行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付 款。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为客户提供上述回购担保金额为 156,034.66 万元，担保余额为 81,386.22 万元。 除以上事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项的非调整事项 1．利润分配 本公司于 2009 年 3 月 19 日召开的董事会建议 2008 年度以年度净利润为基础，计提 10%的法定盈余 公积金。同时，董事会建议本公司以 2008 年末总股本 18,748.125 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1 元（含税），此议案需提交本公司股东大会审议批准。此项分配方案尚需经股东大会批准。 2．其他事项 除以上事项外，截至审计报告日止，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十四、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十五、补充资料 1.按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算 及披露（2007 年修订）》的要求，本公司净资产收益率及每股收益如下表所示: （1）净资产收益率 本年金额 上年金额 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东 4.67 4.70 8.21 8.42 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 4.64 4.67 7.94 8.14 净利润 （2）每股收益 本年金额 上年金额 报告期利润 基本每股收 稀释每股收 基本每股收 稀释每股收 益 益 益 益 归属于公司普通股股东 0.12 0.12 0.21 0.21 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 0.12 0.12 0.20 0.20 净利润 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷归属于普通股股东的期末净资产 82 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0） 其中:P 为报告期归属于普通股股东的利润；NP 为报告期归属于普通股股东的净利润;E0 为归属于普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为归属于普通股股 东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份 起至报告期期末的月份数。 “归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于普通股股东的期末净资 产”不包括少数股东权益。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益（EPS）的计算公式如下： 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数） 发行在外的普通股加权平均数= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 2. 非经常性损益 项目 本年金额 上年金额 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 252,975.81 56,361.50 冲销部分； 2.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 422,000.00 持续享受的政府补助除外； 3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -486,381.34 -341,640.31 4.其他（冲回的以前年度节余的福利费）。 2,286,154.97 小计 188,594.47 2,000,876.16 减：所得税影响数 43,559.34 699,471.19 少数股东损益影响数 — — 非经常性损益净额 145,035.13 1,301,404.97 83 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、会计机构负责人（财务负责人）签名并盖章的财务报告文本。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件及各专项报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网网站上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 4、上述文件的原件备置于公司证券部。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或《公 司章程》要求查阅时，公司将及时提供。 董事长：沈伟良 安徽星马汽车股份有限公司 2009 年 3 月 19 日 84