中粮地产(000031)2007年年度报告

中粮地产（集团）股份有限公司 COFCO PROPERTY（GROUP）CO.,LTD. 2007 年年度报告 二○○八年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 董事柳丁因公未能出席会议，委托董事马建平出席并行使表决权。 没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 公司董事长孙忠人、总经理金家凯、财务总监崔捷声明：保证本年度报告 中财务报告真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介 --------------------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ---------------------------------4 第三章 股本变动及股东情况 -------------------------------------6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------11 第五章 公司治理结构------------------------------------------- 21 第六章 股东大会情况简介--------------------------------------- 36 第七章 董事会报告--------------------------------------------- 38 第八章 监事会报告--------------------------------------------- 61 第九章 重要事项----------------------------------------------- 64 第十章 财务报告----------------------------------------------- 80 第十一章 备查文件目录----------------------------------------- 80 3 第一章 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：中粮地产（集团）股份有限公司 英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. 英文缩写：COFCO PROPERTY （二）公司法定代表人：孙忠人 （三）公司董事会秘书：厉辉 证券事务代表：范步登 联系地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 联系电话：（0086755）27754517 传 真：（0086755）27789701、（0086755）27780713 电子信箱：cofco-property@cofco-property.com （四）公司注册地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号 公司办公地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 邮政编码：518101 公司国际互联网网址：http://www.cofco-property.cn 电子信箱：cofco-property@cofco-property.com （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、 《证券时报》、 《上 海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中粮地产 股票代码：000031 4 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 2、注册地点：深圳市 3、企业法人营业执照注册号：4403011027398 4、税务登记号码：国税深字 440306192247189 号 深地税登字 440306192247189 号 5、公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所 办公地址：深圳市滨河大道 5020 号证券大厦十六层 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 557,116,169.24 利润总额 554,301,965.41 归属于上市公司股东的净利润 465,939,193.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性 222,493,882.12 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -355,047,280.38 扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元） 项目 金额 非流动资产处置损益 289,268,591.64 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 -2,329,618.13 的当期净损益 除上述项目之外的其他营业外收支净额 -1,606,461.99 减：所得税影响金额 42,154,748.78 减：归属于少数股东的非经常性损益 -267,548.74 合计 243,445,311.48 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 5 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2006 年 2005 年 2007 年 增减（%） 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 营业收入 823,769,797.81 367,034,487.16 345,795,027.82 124.44% 372,595,782.52 372,595,782.52 利润总额 554,301,965.41 182,751,252.56 195,550,152.81 203.31% 131,121,922.48 131,930,348.63 归属于上 市公司股 465,939,193.60 165,219,783.88 174,428,317.23 182.01% 112,265,314.29 113,073,740.44 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 222,493,882.12 164,766,966.54 173,008,187.73 35.04% 107,651,783.64 108,460,209.79 非经常性 损益的净 利润 经营活动 产生的现 -355,047,280.38 -75,934,887.18 -20,314,164.64 -367.57% 140,993,664.97 140,993,664.97 金流量净 额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 2007 年末 减（％） 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 总资产 6,009,005,886.28 3,151,756,762.93 2,458,513,149.48 90.66% 1,966,851,608.98 1,906,827,972.91 所有者 权益（或 3,441,595,762.86 1,707,940,657.70 1,337,836,353.24 101.51% 1,314,273,721.68 1,211,082,791.99 股东权 益） 2、主要财务指标 单位：人民币元 6 本年比上年 2006 年 2005 年 2007 年 增减（%） 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 基本每股收益 0.61 0.24 0.25 154.17% 0.24 0.24 稀释每股收益 0.61 0.24 0.25 154.17% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后 0.29 0.24 0.25 20.83% 0.23 0.23 的基本每股收益 全面摊薄 13.54% 9.67% 13.04% 3.87% 8.54% 9.34% 净资产收益率 加权平均 20.83% 11.63% 13.85% 9.20% 9.83% 9.86% 净资产收益率 扣除非经常性损益后 全面摊薄 6.46% 9.65% 12.93% -3.19% 8.19% 8.96% 净资产收益率 扣除非经常性损益后 的加权平均 9.95% 11.60% 13.74% -1.65% 9.38% 9.45% 净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.392 -0.109 -0.029 -259.63% 0.302 0.302 现金流量净额 本年末比 上年末增 2006 年末 2005 年末 2007 年末 减（％） 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 归属于上市公司股东 3.795 2.442 1.913 55.41% 2.819 2.597 的每股净资产 注:1)以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算。 2)数据和指标经审计调整详情见附注。 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一） 报告期公司股份变动情况表 （截止 2007 年 12 月 31 日） 单位：股 7 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 公 积 金 比例 高管股解 转 股权分置改 发行新股（配 数量 小计 数量 比例(%) (%) 锁 增 革解除限售 股） 及 送 股 一、有限售条 390,721,353 55.86 -65,915 -72,097,678 ＋95,567,329 414,125,089 45.67 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 353,332,698 50.52 -34,972,678 ＋95,508,006 413,868,026 45.64 股 3、其他内资持 37,388,655 5.35 -65,915 -37,125,000 +59,323 257,063 0.03 股 其中： 境内法人 37,125,000 5.31 -37,125,000 持股 境内自然 人持股(高管股 263,655 0.04 -65,915 +59,323 257,063 0.03 份) 4、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条 308,732,212 44.14 +65,915 +72,097,678 +111,844,904 492,740,709 54.33 件股份 1、人民币普通 308,732,212 44.14 +65,915 +72,097,678 +111,844,904 492,740,709 54.33 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 699,453,565 100 +207,412,233 906,865,798 100 （二）报告期限售股份变动情况表（截止至 2007 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 1、2006 年 2 月，公司实施股 权分置改革，控股股东中粮集 团有限公司承诺，其所持有的 中粮集团 34,972,678 95,508,006 非流通股股份自获得上市流 2008 年 2 353,332,698 413,868,026 有限公司 通权之日起，在 12 个月内不 月 14 日 上市交易或者转让。在上述承 诺期满后，其通过深圳证券交 易所挂牌交易出售股份的数 8 量占本公司的股份总数比例 在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2、2007 年 8 月，公司实施 2007 年度配股方案，本次配股完成 后，由有限售条件的流通股配 售得到的股票仍为有限售条 件的流通股，其与原有的有限 售条件的流通股流通时点相 同。无限售条件的流通股配售 得到的股票在配股完成后即 可上市流通。 彭庆文 175,770 43,942 39,548 171,376 高管股份锁定 2008 年 2 月 10 日 李如亮 87,885 21,972 19,774 85,687 高管股份锁定 任职期满 半年后 合计 353,596,353 35,038,592 95,567,328 414,125,089 - （三）到报告期末为止的前三年公司历次证券发行情况 2007 年 8 月，公司实施 2007 年度配股方案，本次配股发行股票类型为人 民币普通股，发行日期为 2007 年 8 月 10 日，发行价格为 6.5 元/股。本次配股 认购配股数量合计为 207,412,233 股，占本次可配股份总数（209,836,070 股） 的 98.84%，其中无限售条件股股东认购数量为 111,844,905 股；有限售条件股 股东认购数量为 95,567,328 股。本次配股上市日期为 2007 年 8 月 30 日。 由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原 有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票 在配股完成后即可上市流通。 （四）公司无现存的内部职工股。 二、 股东和实际控制人情况 (一)前十名股东持股情况(截止 2007 年 12 月 31 日) 单位：股 股东总数 141,870 前 10 名股东持股情况 持有有限 质押或冻 股东性 持股 股东名称 持股总数 售条件股 结的股份 质 比例 份数量 数量 中粮集团有限公司 国有股东 50.65％ 459,332,507 413,868,026 0 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票 其他 1.58％ 14,318,900 0 0 型证券投资基金 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票 其他 1.10％ 10,002,486 0 0 型证券投资基金 中国农业银行－大成创新成长混合型证 其他 0.90％ 8,200,000 0 0 券投资基金(LOF) 中国工商银行股份有限公司－中银国际 其他 0.79％ 7,128,753 0 0 9 持续增长股票型证券投资基金 博时价值增长证券投资基金 其他 0.66％ 5,999,966 0 0 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票 其他 0.53％ 4,800,884 0 0 型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 其他 0.45％ 4,007,193 0 0 证券投资基金 中国工商银行－融通深证 100 指数证券 其他 0.42％ 3,826,166 0 0 投资基金 大成价值增长证券投资基金 其他 0.38％ 3,472,652 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中粮集团有限公司 45,464,481 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基 14,318,900 人民币普通股 金 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基 人民币普通股 10,002,486 金 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 人民币普通股 8,200,000 (LOF) 中国工商银行股份有限公司－中银国际持续增长股票 人民币普通股 7,128,753 型证券投资基金 博时价值增长证券投资基金 5,999,966 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基 4,800,884 人民币普通股 金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,007,193 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 3,826,166 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 3,472,652 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）持股 5％（含 5％）以上股东所持股份报 告期内未发生变动，无质押、冻结等情况； （2） 前十名股东中，国有股股东与其他社会公众股 股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人；社会公众股股东之间未知是否存在关联关 系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）前十名有限售条件股东持有限售股份情况 公司股权分置改革方案实施后，公司前 10 名股东持有股份的限售条件如下 表： 1、有限售条件股份可上市交易时间表 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说 明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 2008 年 2 月 14 日 24,480,875 389,472,838 517,392,960 10 有 限 售 条 件 股 份 数 量 2009 年 2 月 14 日 389,387,151 85,687 906,780,111 余 额 为 高 管 股 份 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件股东 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 2008 年 2 月 14 日 24,480,875 1 中粮集团有限公司 413,868,026 详见注 1 2009 年 2 月 14 日 389,387,151 注 1：中 粮集团有限公司承诺： 1、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市 交易或者转让。 2、在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占 本公司的股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总 数 1%的，应当自该事实发生之日起 2 个工作日内做出公告，但公告期间无需停 止出售股份。 （三）公司控股股东情况 1、公司的控股股东为中粮集团有限公司（原称：中国粮油食品（集团）有 限公司）。中粮集团有限公司成立于1952年，国务院国有资产监督管理委员会直 属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一 ，其法定 代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层，注 册资本为人民币 3.1223亿元。 经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的 出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统 一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外 其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加 工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询 服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货 商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国 家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为 11 准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。2007年5月“中国 粮油食品（集团）有限公司”正式更名为“中粮集团有限公司”。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中粮集团有限公司 50.65% 中粮地产（集团）股份有限公司 3、报告期内公司控股股东（实际控制人）未发生变更情形。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 12 报告 报告期被授予的股权 是否 期内 激励情况 在股 从公 东单 变 司领 位或 性 年 任期起止日期(年 年初持 年末持 动 取的 其他 姓名 职务 可 已 行 期末 别 龄 月～年月) 股数 股数 原 税前 关联 行 行 权 股票 因 报酬 单位 权 权 价 市价 总额 领取 股 数 (万 数 量 元) 孙忠人 董事长 男 57 2006.3~2008.7 0 0 - 0 无 是 柳 丁 董事 女 53 2007.3~2008.7 0 0 - 2.5 无 是 董事 2005.7~2008.7 金家凯 男 58 0 0 - 140 无 否 总经理 2006.2~2008.7 马建平 董事 男 44 2005.7~2008.7 0 0 - 2.5 无 是 殷建豪 董事 男 38 2007.3~2008.7 0 0 - 2.5 无 是 马德伟 董事 男 45 2007.3~2008.7 0 0 - 2.5 无 是 丁平准 独立董事 男 70 2006.3~2008.7 0 0 - 10 无 否 刘洪玉 独立董事 男 44 2006.4~2008.7 0 0 - 10 无 否 陈忠谦 独立董事 男 46 2007.8~2008.7 0 0 - 4.17 无 否 监事会 吴文婷 女 44 2007.3~2008.7 0 0 - 2.5 无 是 主席 王 浩 监事 男 42 2007.8~2008.7 0 0 - 2.08 无 是 李 沙 职工监事 女 30 2007.11~2008.7 0 0 - 12.9 无 否 崔 捷 财务总监 男 41 2006.2~2008.7 0 0 - 83.7 无 否 朱海彬 副总经理 男 44 2005.7~2008.7 0 0 - 78.9 无 否 李晋扬 副总经理 男 39 2006.2~2008.7 0 0 - 90 无 否 曹荣根 副总经理 男 44 2005.7~2008.7 0 0 - 67.3 无 否 张雪松 副总经理 男 44 2005.7~2008.7 0 0 - 67.7 无 否 戴 羿 副总经理 男 49 2005.7~2008.7 0 0 - 68.4 无 否 副总经理 2006.2~2008.7 厉 辉 董事会 男 35 0 0 - 90 无 否 2007.9~2008.7 秘书 刘鹏鹏 副总经理 男 35 2006.6~2008.7 0 0 - 72 无 否 连 庆 副总经理 男 38 2007.7~2008.7 0 0 - 82 无 否 孙伊萍 副总经理 女 41 2007.7~2008.7 0 0 - 90 无 否 叶 雄 副总经理 男 40 2007.7~2008.7 0 0 - 72 无 否 总经理 张宝泉 男 37 2006.9~2008.7 0 0 - 67.7 无 否 助理 配 李如亮 总会计师 男 51 2005.7~2008.7 87885 114250 52.4 无 否 股 金 明 总经济师 男 57 2005.7~2008.7 0 0 - 52.8 无 否 合计 - - - - 87885 114250 - 1226.55 － - 13 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 ◆ 董事长 孙忠人 男，1950 年 10 月出生，辽宁丹东市人。毕业于对外经济贸易大学。随后赴 英国伊林工学院、杜伦大学留学。高级国际商务师。1978 年加入中粮集团，现 任中粮集团有限公司执行董事、中粮集团（香港）有限公司董事、副总经理、 香港鹏利国际集团有限公司副主席兼董事总经理、中粮鹏利国际（北京）有限 公司副董事长、总经理。2006 年 3 月 20 日起任公司董事长。 ◆ 董事 柳丁 柳丁，女，1955 年 1 月出生，河北人，汉族，大学本科学历，中共党员， 1983 年 8 月至 1985 年 8 月在天津市宣传部工作；1985 年 8 月至 2005 年 4 月在 中宣部宣教局工作，历任副处级调研员、副处长、宣教局党校处长、副局级调 研员、宣教局副局长；2005 年 4 月进入中粮集团有限公司工作，任中粮集团党 组成员、纪检组长。2007 年 3 月起任公司董事。 ◆ 董事总经理 金家凯 男，1949 年 7 月出生，汉族，江苏靖江人，工商管理硕士研究生，高级国 际商务师，1968 年 9 月至 1973 年 1 月任上海市东风农场粮站车间负责人；1973 年 2 月至 1983 年 7 月在上海市粮油进出口公司蔡家浜仓库，历任调度、副股长、 副主任；1983 年 8 月进入中粮集团上海粮油进出口公司，历任党委副书记、副 总经理、党委书记、总经理；1998 年 10 月 1 日起任中粮总公司总裁助理，2002 年 3 月 1 日起至 2006 年 1 月任鹏利国际（北京）有限公司副总经理。2005 年 5 月起任公司董事。2006 年 2 月起任公司总经理。 ◆ 董事 马建平 男，1963 年 11 月出生，汉族，江苏人，大学，会计师， 1986 年 8 月进入 中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易 公司副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部 总经理；2002 年 6 月至 2003 年 5 月中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场 14 运营部总经理；2006 年 1 月起至今任中粮集团有限公司战略部总监。2005 年 5 月起任公司董事。 ◆ 董事 殷建豪 男，1970 年 5 月出生，江苏张家港人，汉族，长江商学院 EMBA，中共党员， 1992 年 8 月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、 副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，2006 年 1 月至今任中粮集团有限公司办公室主任。2007 年 3 月起任公司董事。 ◆ 董事 马德伟 男，1963 年 12 月出生，吉林榆树人，汉族，法律硕士，中共党员，1987 年 7 月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副 总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师； 1998 年 12 月进入中粮集团有限公司工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询 部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006 年 11 月至今任中粮集 团有限公司法律部总监。2007 年 3 月起任公司董事。 ◆ 独立董事 丁平准 男，1937 年 12 月出生，湖南衡阳市人，中共党员。资深会计专家，高级 会计师，教授，美国管理会计师协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。 中国注册会计师行业创始人之一。自 1983 年起，历任中国会计学会第一任专职 副秘书长，中国注册会计师协会秘书长，财审“两会”联合会第一任秘书长， 中国资产评估协会副会长、中国注册会计师协会副会长、中国会计学会常务理 事、副秘书长。现任中国总会计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。2006 年 3 月 20 日起担任公司独立董事。 ◆ 独立董事 刘洪玉 男，1962 年 10 月出生,毕业于清华大学，获结构工程专业学士学位和管理 工程专业硕士学位。现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼 任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、 中国物业管理协会理事、亚洲房地产学会（AsRES）理事（前会长）等。是中国 注册房地产估价师、英国皇家特许测量师学会资深会员 (FRICS)。主要研究兴 15 趣包括房地产经济学、房地产金融与投资、房地产开发和房地产资产管理。2006 年 4 月 20 日起任公司独立董事。 ◆ 独立董事 陈忠谦 男，1962 年 4 月生，广东惠来人，汉族，1980 年 10 月参加工作，中共党 员，法学博士，经济学硕士。曾任广州市政府办公厅法制处副主任科员、主任 科员、广州市政府法制局监督检查处副处长、广州仲裁委员会秘书长、副主任、 专职副主任。现任广州仲裁委员会主任、党组书记、广州市第十二、十三届人 大代表、暨南大学兼职法学硕士生导师。2007 年 8 月起任公司独立董事。 ◆监事会主席 吴文婷 女，1964 年 3 月出生，河南人，大学本科学历，中共党员、高级会计师， 1986 年 8 月参加工作，曾任北京商学院会计系财务教研室教师、中央讲师团赴 鄂宜昌分团宜昌地区粮校教师；1992 年 1 月进入中国粮油食品（集团）有限公 司工作，历任计财处职员、中国良丰谷物进出口公司财务部副总经理、中粮粮 油进出口公司财务部总经理，2006 年 1 月至今任中国粮油食品（集团）有限公 司审计部总监。2007 年 3 月起任公司监事会主席。 ◆ 监事 王浩 男，汉族，1966 年 12 月出生，大学本科学历，中共党员。1990 年进入中 粮集团有限公司工作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财 务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经 理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、 鹏利国际（北京）有限公 司财务部副总经理、中粮 (集团)战略规划部副总经理、中粮国际(北京)有限公 司财务部总经理。现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2007 年 8 月起任公司监事。 ◆ 职工监事 李沙 李沙，女，汉族，1975 年 7 月出生，中共党员，本科毕业，助理工程师。 1996 年 7 月进入公司任职，历任深圳宝菱同利公司报关员、银溢电子厂甲方负 责人、宝恒贸易公司经营部副部长。现任中粮地产（集团）股份有限公司工会 16 工作委员会女职工委员会副主任。2007 年 11 月起任公司职工监事。 ◆ 副总经理 朱海彬 男，1963 年 5 月出生，浙江大学工学硕士，经济师，中共党员。1989 年进 入公司后历任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998 年任公司总经理助理，1999 年 6 月至 2002 年 11 月任公司董事、副总经理、董 事会秘书。2002 年 11 月至 2006 年 2 月任公司董事、总经理。2006 年 2 月至 2007 年 3 月任公司董事副总经理。2007 年 3 月起任公司副总经理。 ◆ 财务总监 崔捷 男，1966 年 2 月出生，汉族，河北宁河人，工商管理硕士， 1988 年 8 月 进入中粮总公司任职；1992 年 2 月至 1999 年 12 月在香港鹏利集团有限公司任 职；1998 年 6 月任深圳德鸿物业发展有限公司副总经理兼财务总监；2001 年 5 月任广州侨鹏房产开发有限公司财务总监；2001 年 8 月任深圳爱家特物业管理 有限公司董事总经理；2003 年 3 月至 2006 年 1 月任鹏利国际（北京）有限公司 财务部总经理助理。2005 年 5 月至 2007 年 3 月任公司董事。2006 年 2 月起任 公司财务总监。 ◆ 副总经理 李晋扬 男，1969 年 4 月出生，籍贯山西，大学本科毕业，清华大学建筑结构工程 学士，工程师，中共党员。1993 年 8 月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公 司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门 经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理， 2003 年至 2006 年 1 月为鹏利 国际（北京）地产开发部总经理助理。2006 年 2 月 17 日起任公司副总经理。 ◆ 副总经理 曹荣根 男，1963 年 9 月出生，江西靖安人，大学本科毕业，中共党员。曾任核工 业部 720 厂技术员。1988 年 7 月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工 程师。1992 年 1 月至 1993 年 8 月在宝安城建公司工会、经理室等部门工作。1993 年 9 月至 1998 年 11 月任公司证券部经理。1998 年 12 月至 1999 年 6 月任公司 董事会秘书。1999 年 2 月至 2000 年 11 月任宝安区福安实业公司经理。2000 年 17 12 月至 2002 年 6 月任公司总经理助理兼任福安实业公司经理，2002 年 7 月起 至今任公司副总经理。 ◆ 副总经理 张雪松 男，1964 年 1 月出生，中共党员，广东龙川县人，研究生学历。曾任深圳 市宝安县石岩镇府党办资料员、统计员、团委书记；1988 年 7 月进入深圳华宝 集团，历任华宝集团业务部任副经理、编织袋厂厂长、饲料公司经理、华宝集 团副总经理兼西部房地产公司经理、总经理；1999 年 1 月至 2002 年 10 月任深 圳市嘉宝实业股份有限公司董事长。2002 年 11 月起任公司副总经理。 ◆ 副总经理 戴羿 男，1958 年 9 月出生，江苏省徐州市人，民革会员，经济学博士，副教授。 曾任江西财经大学教师、经济系副主任；1998 年 8 月进入公司历任集团秘书处 副秘书长、管理发展部经理，2002 年 11 月至今任公司副总经理。 ◆ 副总经理 厉辉 男，1973 年 6 月出生，辽宁大连人，经济学硕士，经济师。1997 年进入中 信证券股份有限公司，曾任中信证券投资银行部经理、企业购并部高级经理、 企业购并部副总经理兼企业购并部上海分部负责人、中信证券投资银行业务总 监。2005 年 11 月进入中国粮油食品（集团）有限公司。2006 年 2 月 17 日起任 公司副总经理。2007 年 9 月起任公司董事会秘书。 ◆ 副总经理 刘鹏鹏 男，1972 年 10 月出生，大学本科学历，1995 年 7 月至 1998 年 8 月在中国 海外建筑（深圳）有限公司，历任项目建筑师、经理助理、深圳公司规划设计 评审委员会委员； 1998 年 8 月至 1999 年 3 月在中国海外兴业有限公司，历任 项目建筑师、中海兴业规划设计评审委员会委员；地产部助理总经理、地产部 副总经理、中海集团设计研究部副总经理、香港华艺设计公司副总经理 2002 年 10 月至 2003 年 4 月在深圳市万科房地产有限公司副总建筑师、广州万科房地产 发展有限公司设计总监；2003 年 4 月至 2006 年 6 月在深圳市益田房地产集团任 集团副总裁兼总建筑师、集团规划设计管理委员会主任、兼任半岛城邦项目设 计总监和营销总监、集团招投标领导小组成员、集团绩效考评委员会委员、半 岛城邦项目公司考评委员会委员。2006 年 6 月 27 日起任公司副总经理。 18 ◆ 副总经理 连庆 男，汉族，1970 年 2 月出生，北京人，大学本科学历，中共党员，1992 年进入中粮集团工作，先后任中粮集团总裁办公室秘书、中粮饭店供应公司综 合部经理、华夏葡萄酒有限公司副总经理、中粮饭店供应公司总经理助理、中 粮公司酒业部总经理助理、中粮国际（北京）有限公司酒业部副总经理。2007 年 7 月起任公司副总经理。 ◆ 副总经理 孙伊萍 女，汉族，1967 年 10 月出生，福建云霄人，硕士研究生学历，中共党员， 1993 年进入中粮集团工作，先后任广东太古可口可乐公司副总经理、海南可口 可乐饮料有限公司总经理。2007 年 7 月起任公司副总经理。 ◆ 副总经理 叶雄 男，汉族，1968 年 11 月出生，浙江宁波人，硕士研究生学历，中共党员， 1991 年进入中粮集团，先后任中粮上海粮油进出口公司总经理秘书、中粮上海 粮油进出口公司储炼厂副厂长、中粮上海粮油进出口公司团委书记、副总经理、 总经理、党委书记。2007 年 7 月起任公司副总经理。 ◆ 总经理助理 张宝泉 男，1970 年 7 月出生，工商管理硕士，1992 年 7 月至 1995 年 2 月在解放 军总政建筑直工部设计院担任结构工程师；1995 年 3 月至 2001 年 9 月在北京华 远房地产股份有限公司工作，历任项目工程师、项目工程经理、公司工程技术 部经理、项目经理等职务；2001 年 9 月至 2006 年 9 月在华润置地（北京）股份 有限公司工作，历任项目经理、公司总经理助理。2006 年 9 月 21 日起任公司总 经理助理。 ◆ 总会计师 李如亮 男，1956 年 6 月出生，大专文化，会计师，中共党员。1980 年至 1984 年 5 月在紫金县计委统计局工作；1984 年 6 月进入公司，历任车队会计、城建总公 司计财股副股长、审计股任副股长、股长、公司监事会监事、审计部副主任、 主任、监事会召集人兼审计部主任；1999 年 7 月至 2000 年 8 月任公司副总会计 师兼财务证券部经理；2000 年 9 月至今任公司总会计师兼财务部经理。 ◆ 总经济师 金明 19 男，1950 年 6 月出生，江苏仪征人，大学文化，会计师。曾任黑龙江生产 建设兵团三师三十团二十连会计； 1973 年 7 月至 1980 年在内蒙古呼伦贝尔盟 糖烟酒公司计财科任科长；1980 年至 1985 年在内蒙古兴安盟财务处任科长、副 处长；1999 年 7 月任公司审计部经理，2002 年 10 月起任公司总经济师。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 （1）公司对不在公司任职的董事、监事按照 2007 年第一次临时股东大会 决议支付定额职务津贴，标准为每人每年 5 万元。 （2 独立董事的报酬，公司根据 2006 年度股东大会决议对独立董事每人每 年支付定额职务津贴 10 万元。 （3）董事长孙忠人、董事柳丁、马建平、殷建豪、马德伟在股东单位中粮 集团有限公司任职，不在本公司领取报酬；董事柳丁、马建平、殷建豪、马德 伟仅按股东大会决议领取定额职务津贴；独立董事丁平准、刘洪玉、陈忠谦没 有在本公司股东单位或其他关联单位领取报酬。 其余董事、监事及高级管理人员 2007 年度的薪酬情况见本章第一部分基本 情况。 4、报告期内公司董事、监事被选举或离任情况以及高级管理人员聘任或解 聘情况 1、因工作需要，刘克俭、朱海彬、崔捷三名董事提出辞去公司董事职务， 根据《公司章程》的有关规定，董事刘克俭、朱海彬、崔捷辞去公司第五届董 事会董事职务自送达董事会时生效。控股股东中粮集团有限公司提名柳丁、殷 建豪、马德伟为公司第五届董事会董事候选人。2007 年 3 月 16 日公司 2006 年 度股东大会经累积投票制选举柳丁、殷建豪、马德伟为公司第五届董事会董事， 刘克俭、朱海彬、崔捷不再担任公司董事职务。 2、因工作需要，监事会主席侯宝山辞去公司第五届监事会监事职务，控股 股东中国粮油食品（集团）有限公司提名吴文婷为公司第五届监事会监事候选 人；2007 年 3 月 16 日公司 2006 年度股东大会选举吴文婷为公司第五届监事会 监事，侯宝山不再但任公司监事。 3、鉴于原监事会主席侯宝山先生因工作原因请求辞去监事职务，2007 年 3 月 16 日公司第五届监事会第九次会议选举监事吴文婷女士为中粮地产（集团） 20 股份有限公司第五届监事会主席，任期至本届监事会届满之日止。 4、2007 年 7 月 19 日，经总经理提名，公司第五届董事会第二十三次会议 聘任连庆、孙伊萍、叶雄为公司副总经理。 5、鉴于原独立董事黄振辉因任期届满六年辞去公司独立董事职务，2007 年 8 月 10 日，公司 2007 年第一次临时股东大会选举陈忠谦为公司第五届董事 会独立董事。 6、鉴于原监事彭庆文因工作关系辞去公司监事职务。2007 年 8 月 10 日， 公司 2007 年第一次临时股东大会选举王浩为公司第五届监事会监事。 7、2007 年 8 月 10 日，公司第五届监事会第十一次会议选举王浩为公司监 事会副主席。 8、2007 年 4 月 25 日，鉴于公司原董事会秘书易中胜先生因个人工作原因 辞去董事会秘书职务，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司第五届董事会第二十一次会议同意指定副总经理厉辉先生代行董事会秘书 职责。2007 年 9 月 27 日，公司第五届董事会第二十八次会议聘任厉辉为公司董 事会秘书。 （二）公司员工情况 截止至 2007 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 1353 人。 其中从事住宅地产开发业务及工业地产经营管理的人员为 592 人，其学历构 成如下：研究生及以上 62 人，大学本科 220 人，大专学历 174 人，大专以下学历 136 人。其年龄结构如下：50 岁以上 66 人，40－49 岁 183 人，30－39 岁 207 人， 29 岁以下 136 人。专业构成如下：管理人员 94 人，工程技术人员 138 人，销售人 员 10 人，专职审计人员 9 人，其他人员 341 人。 从事工业地产后勤服务及物业服务的人员为 761 人。其中大专以上学历 92 人，平均年龄约为 35 岁，主要从事后勤服务及物业服务岗位。 第五章 公司治理结构 （一）对照上市公司治理规范性文件的情况说明 2007 年公司始终严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范文件 要求 ，结合公司治理专项活动和高管人员股权激励工 作的开展，进一步完善公司法人治理结构，加强现代企业制度建设，不断提升 公司治理水平，公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求，与中国 21 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件无差异。公司股东大会、董事会、 监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 1、公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定召 集、召开股东大会或临时股东大会，积极采取措施，切实保障社会公众股东参 与股东大会的权利，不存在控股股东损害公司和中小股东权益的情形。 2、董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董 事会会议的召集、召开及形成决议均按《公司章程》和《董事会议事规则》等 有关规定程序操作，董事均能勤勉尽责履行职责。 3、董事会根据《公司章程》、公司年度经营计划，授权经理层管理公司日 常事务。 4、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》 的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务 状况、董事及经理层职务行为的监督等忠实履行职责，切实维护公司及股东的 合法权益。 5、公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户等 利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司的持续、稳 定、健康发展。 6、在信息披露和透明度方面，公司指定董事会秘书负责信息披露工作， 严格按照有关法律法规、 《公司章程》和《信息披露制度》的规定，真实、准确、 完整、及时的披露可能对广大投资者投资决策产生重大影响的信息，充分保障 广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权。同时积极主动开展投资者管 理管理工作，切实维护公司二级市场形象。 7、公司治理专项活动及整改情况 2007 年上半年，公司根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字【2007】28 号）的规定，本着实事求是的原则，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大 22 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部规章制度， 对本公司治理现状进行全面自查，并根据监管要求和公司发展需要建立《信息 披露事务管理制度》、《内部控制制度》等。深圳证监局在对本公司治理专项活 动现场验收后，出具了《关于对中粮地产（集团）股份有限公司治理情况的监 管意见》。 2007 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《中粮地 产（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计 划》。 问题 1、各项内部控制制度有待进一步完善。 整改措施：公司切实落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《上市公司公平信息披露指引》，建立 健全了内部控制制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、高管持股管理制 度等，经 2007 年 6 月 19 日第五届董事会第二十二次会议、2007 年 7 月 19 日 第五届董事会第二十三次会议审议通过，并予以公布。随着公司业务规模的扩 张和业务范围的扩大，公司业务全国化进程加速，公司各部门已开始逐步着手 梳理、修订、完善公司的各项管理制度，加强制度建设将是公司一项长期的任 务。 问题 2、公司与控股股东中粮集团（及其控股的关联单位）之间在住宅地 产方面有潜在的同业竞争风险。 整改措施：为保证上市公司的资产质量及盈利能力，维护上市公司的稳定 发展，中粮集团对本公司的资产注入已经开始实际进行。2007 年 3 月 16 日我 司召开 2006 年度股东大会，审议通过配股方案， 8 月 1 日获得中国证监会证 监发行字[2007]215 号文核准，于 8 月底正式实施完毕。中粮集团选择资格文 件较为齐备、已处于成熟开发阶段、盈利前景较好的厦门鹭江海景项目和成都 天泉·聚龙国际生态园项目注入本公司。 问题 3、在中粮财务有限责任公司办理存款业务程序和风险控制还有待进 23 一步完善和加强。 整改措施：公司组织有关部门认真学习深圳证监局《关于深圳上市公司在 大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，制定了以保障 存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确了总经理和财务总监为责任人。 公司聘请了天职国际会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行了审计，并出 具了《关于中粮财务有限责任公司 2007 年 6 月 30 日风险评估报告》。 问题 4、投资者关系管理工作有待进一步改进。 整改措施：公司制定了信息披露管理制度、接待和推广制度，加快公司网 站的更新速度，在公众评议阶段举行公司治理网上交流会，实施配股时进行网 上路演活动。通过种种措施，拓宽了与投资者沟通的渠道，为投资者全面了解 公司情况提供更为便利的条件。 对深圳证监局现场检查发现问题的整改 2007 年 8 月 9 日，深圳证监局对我司的治理情况及治理专项活动的开展情 况进行了现场检查，并下发了《关于对中粮地产（集团）股份有限公司治理情 况的监管意见》（深证局公司字〔2007〕30 号），认为公司 “三会”运作基本 规范，信息披露情况良好，能较好落实中国证监会及深圳证监局关于公司治理 专项活动的各项通知要求。同时也发现公司在制度建设、对外担保授权、董事 会各专门委员会运作等方面还存在需要进一步完善的问题。针对上述问题，公 司高度重视，拟定了整改计划，并进行了整改： 问题 1、公司有关制度的部分条款不规范 （1）《公司章程》方面的问题： 《公司章程》未按《章程指引》第七十九条的规定制定关联股东的回避和 表决程序。 《公司章程》授予董事会决策权限过大，一百一十条关于董事会对交 易事项的决策权限规定为“交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务 报告确定的总资产额的 50%”，不符合《上市规则》第 9.3 条关于交易的成交金 额（含承担负债和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以 24 上，且绝对金额超过 5000 万元，应当提交股东大会审议的规定。《公司章程》 部分条款未加分析的照搬《章程指引》导致前后矛盾， 《公司章程》第一百三十 二条规定“公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理 与经理的关系，并可以规定副经理的职权”，《公司章程》中实际未就副总经理 的任免程序、与总经理的关系、职权等做出具体规定。 整改措施： A．公司根据《章程指引》将《公司章程》第七十九条修改为：“股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： 1、股东大会就有关关联交易的议案进行审议前，关联股东及关联股东的代 理人应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回 避； 2、股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东表决。 关联股东的回避应载入会议记录。” B．公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定将《公司章程》 第一百一十条第五款修改为：“在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下， 董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公 司财务报告确定的净资产额的 50%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事 会的决策权限从其规定。” C．公司根据《章程指引》将《公司章程》第一百三十二条修改为：“副总 经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理经总经理授权在管理分工上 各有侧重，在分管或协管领域对总经理负责。” （2）其他制度方面的问题： 《董事会议事规则》第十三条关于“董事连续两次未能亲自出席，也不委 25 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以 撤换”的规定与《公司章程》第九十九条相冲突， 《公司章程》规定在发生上述 情况时，董事会应当建议股东大会予以撤换。又如《总经理工作细则》未按照 《公司章程》第一百三十条的有关要求对总经理关于公司资金、资产运用、签 订重大合同的权限作出明确规定。 整改措施： A．《董事会议事规则》第十三条的文字表述不够严谨，公司根据《公司章 程》将其修改为： “董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 B．公司董事会已根据有关法律法规规定，以董事会决议的形式，授权董 事长在公司章程规定的董事会职权以及股东大会对董事会的授权范围内代表董 事会行使部分职权，对董事长在公司资金、资产运用及签订重大合同的决策权 限做出了具体规定。 同时，公司根据《公司章程》修订《总经理工作细则》，将《总经理工作 细则》第六条第（八）项修改为：在董事会的职权范围内，在不违反国家法律、 法规、规章有关规定的情况下，董事会通过专项决议的方式，授予总经理在公 司资金、资产运用及签订重大合同等方面的具体职权。 修订《公司章程》、《董事会议事规则》的议案已经获得公司 2007 年 10 月 11 日第五届董事会第二十八次会议和 2007 年 11 月 16 日第二次临时股东大会 通过。修订《总经理工作细则》的议案已经获得公司 2007 年 10 月 11 日第五届 董事会第二十八次会议通过。 问题 2、对外担保授权和程序不符合有关规定 （1）对外担保授权的问题： 董事会将对外担保授权董事长个人决定，不利于控制公司的对外担保风 险。检查中发现，2006 年 6 月公司董事会决议将单笔金额在最近一期经审计财 务报告确定的净资产 10%以下的对外担保事项授权给董事长，违反了《关于规 26 范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）关于对外担保必须经 董事会或股东大会审议的规定。 整改措施： 公司 2007 年 10 月 11 日第五届董事会第二十八次会议通过了《关于授权 董事长在银行等金融机构融资及交易事项代表董事会行使部分职权的议案》， 2006 年 6 月 27 日第五届董事会第十一次会议通过的决议同时废止。 （2）对外担保程序的问题。 2007 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第 23 次会议决议向中国农业银行深 圳宝安支行申请 20 亿元综合授信额度，下属全资或控股子公司在授信额度内的 贷款由公司提供连带责任担保。公司仅通过一次性决议的方式为下属全资或控 股子公司贷款进行担保，不符合证监发[2005]120 号文有关上市公司对外担保 须结合担保对象的实际情况履行相应程序的规定。 整改措施： 在进行具体担保决策时，公司已按照有关法律法规和公司对外担保审批流 程、根据担保对象的实际情况将担保事项提交董事会或股东大会审议。 问题 3、董事会各专门委员会的作用应进一步加强 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委 员会等四个专门委员会，已制定各专门委员会的工作细则。各专门委员会自成 立至今，没有召开有关会议，专门委员会的作用有待进一步加强。 整改措施： 公司董事会将督促各专门委员会认真贯彻执行工作细则，进一步发挥专门 委员会的作用，提高董事会的决策水平和决策效率。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 丁平准 17 16 1 0 27 刘洪玉 17 16 1 0 陈忠谦 10 10 0 0 黄振辉 7 7 0 0 注：报告期内，黄振辉先生因任期已近六年辞去公司独立董事职务，公司 股东大会选举陈忠谦先生为公司第五届董事会独立董事。 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席历次董事会、股东 大会，诚信勤勉、独立履行职责，同时根据其专业知识对公司运营作出了独立、 客观、专业的判断，并对公司 2007 年度对外担保事项、利润分配方案、选举董 事和聘任高管人员、关联交易及股权激励计划等发表了独立意见，切实维护了 广大中小投资者的合法权益。报告期内独立董事没有对有关事项提出异议的情 况。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面“五分开” 情况 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和依法 开展的生产经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按 照有关决策程序作出。公司与控股股东中国粮油食品（集团）有限公司在人员、 资产、财务、机构和业务方面严格做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和 自主经营能力，并且人员、机构、财务独立，资产完整，报告期内公司总经理、 副总经理、财务总监等高管人员在公司取酬，没有在股东单位担任职务。 （四）公司内部控制自我评价报告及审计机构出具的核实评价意见 1、综述 2007 年公司始终严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范文件 要求 ，结合公司治理专项活动和高管人员股权激励工 作的开展，进一步完善公司内部控制制度，健全内部控制系统，提高内部控制 质量。 （1）公司内部控制的组织架构 公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程， 保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；并已明确界定各部门、 28 岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围 内履行职能。 公司董事会已下设了战略、审计、提名和薪酬与考核等委员会，分别对公 司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会领导的内部审计部门， 定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评估其执行 的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。 公司组织架构图如下： 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略执行委员会 投资审查委员会 审计部 总经理 工 党 综 证 人 战 住 业 群 资 合 券 法 力 略 财 宅 事 工 讯 办 事 律 资 管 务 事 业 作 部 公 务 部 源 理 部 业 部 部 室 部 部 部 部 29 各 工 产 工 区 工 业 品 程 域 业 地 研 管 城 地 产 发 理 市 产 部 中 中 公 项 心 心 司 目 （2）公司内部控制制度的建设情况 2007 年公司依照有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，制定 了《流程汇编》、《内部控制制度》、《成本管理制度》、《预决算管理制度》、 《资金审批及支付管理暂行规定》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理办法》、《接待与推广制度》等规章制度，并按照实际运作情 况，修订完善了《公司章程》及其他包括《董事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《信息披露事务管理制度》等规章制度。 目前公司的内部控制制度涵盖了环境控制、业务控制、会计系统控制、电 子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面，能基本满足公司内部 控制的需要，公司内部控制运行环境良好。 （3）公司内部审计部门工作人员的配备情况 公司按证监会要求设立了对董事会负责的内部审计部门，配置了 9 名具备 财务和管理等方面专业知识的内部审计人员。报告期内，审计部对公司本部的 内部控制执行有效性实施监督评价，出具了内部控制审计报告，提出持续改进、 完善内部控制的建议。审计部还对公司下属参控股公司的财务和管理情况进行 了审计，提出审计意见和建议，涉及企业资金管理、财务预算管理、存货管理、 合同管理等多方面，对各控参股公司建立健全内部控制，规范管理，提升效益 发挥了重要作用。 （4）2007 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2007 年，随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理 水平和规范运作水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之 下，已逐步建立起公司内部的相互制衡和约束的运行机制，业务活动趋于程序 化、制度化。 2007 年上半年，公司根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 （证监公司字【2007】28 号）的规定，本着实事求是的原则，严格对照 《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司内部规章制度，对本 30 公司治理现状进行全面自查，并对自查过程中及证券监管部门巡查发现的问题 及时进行了整改，进一步强化了公司的基础制度建设、有效提升了公司的综合 治理水平、极大促进了公司的规范运作。 2、重点活动的控制 公司控股子公司控制结构及持股比例图如下： 31 深圳中粮地产物业服务有限公司 100% 中粮地产（北京）有限公司 100% 中粮地产（成都）有限公司 100% 厦门鹏源房地产开发有限公司 100% 成都天泉置业有限公司 51% 长沙观音谷房地产开发有限公司 73.5% 长沙中粮地产投资有限公司 75% 深圳市宝恒建筑设计有限公司 100% 中 深圳市宝恒建设监理有限公司 粮 100% 地 中粮地产集团深圳工业发展有限公司 产 100% 集 深圳市宝铜实业有限公司 团 100% 股 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 份 100% 有 中粮地产集团深圳贸易有限公司 限 100% 公 深圳市宝恒装饰有限公司 司 100% 中粮地产集团深圳物业管理有限公司 100% 中粮地产集团深圳工人服务有限公司 100% 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 深圳市深长宝恒加油站有限公司 100% 45% 深圳市宝安福安实业有限公司 深圳公华金属制品有限公司 56% 25-35% 深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳宝菱同利有限公司 90% 30% 华高置业有限公司 广州市鹏万房地产有限公司 100% 50% 深圳市宝安三联有限公司 深圳凯莱物业管理有限公司 69.05% 30% 合营、联营及合作经营公司 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 32 （1）对控股子公司的控制 2007 年，公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股 公司外派董事和监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的 职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风 险管理程序，同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并 在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。 各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管 理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经 营管理绩效，以此作为奖惩依据。 各控股子公司均能及时向公司董事会秘书或公司分管负责人报送其董事会 决议、股东大会决议等重要文件和重大业务事项、重大财务事项以及其他可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定 将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。同时各控股及参股子公司均能 严格按照公司的规章制度定期向公司报送季度（月度）报告，包括营运报告、 产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提 供担保报表等，使得公司能及时通过分析其定期报告，及时了解控股及参股子 公司的经营动态，控制经营风险。 （2）对关联交易的控制 为强化公司对关联交易的管理确保公司的关联交易行为不损害公司及全体 股东的利益，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公 司在《章程》中明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限 以及关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 2007 年公司股东大会、董事会在审议收购关联方资产、与关联方合作设立 合营公司等关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，所有 重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，关联董事、 关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。特别是公司在中粮财务有限 责任公司办理存款业务的关联事项上，公司严格按照中国证券监督管理委员会 深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》， 强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并 33 聘请了天职国际会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行了审计，出具了《关 于中粮财务有限责任公司 2007 年 6 月 30 日风险评估报告》，有效控制和防范关 联交易风险。 2007 年，公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦 不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能 造成损失的情形。 （3）对对外担保的控制 为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在《章程》中 明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。 2007 年公司对外担保业务中仅存在为控股子公司的担保业务，并且为控股 子公司提供的各笔担保均严格按照相关规定履行了相应的审批程序并及时履行 了相应的信息披露义务，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》规定的违规担保行为。 （4）对募集资金的控制 为规范募集资金的管理和使用，2007 年公司第五届董事会第十七次会议审 议通过《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。 2007 年 8 月，公司通过向原股东配售股份实际募集资金 13.30 亿元。在实 际运行中，公司对上述募集资金进行专户存储管理，随时掌握募集资金专用帐 户的资金动态。同时公司密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资 项目按公司承诺计划实施，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。 为配合保荐人的督导工作，公司主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，并 密切配合保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配 合和资料。 公司独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情 况进行定期的检查和监督。有关募集资金投资项目的进展情况，公司已在 2007 年年度报告中作相应的披露。 （5）对重大投资的控制 为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》中明 34 确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应 的新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂获取土地及转让获取土地等流程加 以规范。同时公司设立了投资审查委员会，负责对公司重大项目的可行性、投 资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。 2007 年公司发生的投资设立中粮滨海地产（天津）有限公司等行为的决策 均按相关法规履行了董事会或股东大会的审批程序。 （6）对信息披露的控制 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和 投资者关系管理，确保信息披露的公平性，2007 年公司制定和完善了《信息披 露事务管理制度》、《接待与推广制度》等一系列内部控制制度，明确了内外部 信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限。 在实际工作中，公司严格按照上述制度的规定开展信息披露和投资者关系 管理工作，负有报告义务的相关责任人均能按照规定及时向董事会和董事会秘 书报告重大事项及其进展情况，确保公司的信息披露及时、准确、完整。 2007 年公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深 圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《接待与推广制度》等规定， 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，未发生有选择性地、私下地向特 定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平 性。 3、问题及整改计划 （1）存在的问题 1）各项内部控制制度有待进一步完善； 2）董事会各专门委员会的作用应进一步加强。 （2）整改计划 1）随着公司业务规模的扩张和业务范围的扩大，公司业务全国化进程加速， 公司各部门已开始逐步着手梳理、修订、完善公司的各项管理制度，加强制度 建设将是公司一项长期的任务。今后严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，不断建立和健全内部控制制度， 并严格执行和加强监督，以保证公司在财务管理、重大投资决策、关联交易决 策和信息披露等方面严格管理、规范运作。 35 2）公司董事会已设立了四个专门委员会，并制定了相应工作细则，但各专 门委员会的运作尚处于起步阶段。今后公司董事会将督促各专门委员会认真贯 彻执行工作细则，进一步发挥专门委员会的作用，提高董事会的决策水平和决 策效率。 4、整体评价 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规 范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保 护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时 性，公司的内部控制制度执行情况良好，符合证监会对上市公司内部控制工作 的要求。 公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。 5、独立董事对公司内部控制自我评价报告初具的独立意见 公司独立董事通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为 公司的内部控制制度体系相对比较完备。公司现有的内部控制制度已覆盖了公 司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各 项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反 映公司内部控制的实际情况。 6、监事会对公司内部控制自我评价报告初具的审核意见 公司监事会经审核公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，并详细 了解了公司各项内部控制的执行情况，认为：公司通过不断的建立、健全和完 善及 2007 年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较 为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行 管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略 和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；公司内 部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控 制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市 公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司内部控制的自我评 36 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、开元信德会计师事务所出具的评价意见 开元信德会计师事务所认为公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本 规范及相关具体规范于二零零七年十二月三十一日在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 2007 年 12 月，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集 团）股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。目前该股权激励计划正在报证 券监管部门审批的过程中，公司将按照有关规定履行在证券监管部门批准后提 请股东大会审议。 待首期股权激励计划实施后，公司对高级管理人员的考评将按照公司股东 大会最终审议通过的《首期股权激励考核管理办法》的规定采用工作绩效与岗 位绩效相结合的办法进行。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2006 年度股东大会、2007 年第一次、第二次临时股东 大会，有关情况如下： 1、根据公司第五届董事会第十七次会议决议，董事会于 2007 年 2 月 10 日 在发出“关于召开 2006 年度股东大会的通知”。 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 3 月 16 日下午在深圳市宝安区湖滨路 5 号公司六楼会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 275 人， 代表有表决权股份 437,874,883 股，占公司有表决权股份总数的 62.60%。本次 大会由公司董事长孙忠人先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会 议。 会议审议通过关于经审计的公司 2006 年度财务报告及审计报告的议案、关 于公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、公司 2006 年度 董事会报告、公司 2006 年度监事会工作报告、关于公司 2006 年度报告及其摘 要的议案、关于公司 2007 年度贷款授信额度的议案、关于修改章程部分条款的 议案、关于公司符合配股资格的议案、关于公司 2007 年度配股方案的议案、关 于公司 2007 年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案、关于前次募集资金 37 使用情况说明的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具 体事宜的议案、 《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》、 《中粮地 产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《中粮地产（集团）股份有限公 司董事会议事规则》、 《中粮地产（集团）股份有限公司监事会议事规则》、关于 出售深圳新安湖实业有限公司收益权的议案、审议决定独立董事津贴并补举部 分董事会成员及选举部分监事会成员。 2006 年度股东大会通知刊登于 2007 年 2 月 10 日的《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网；关于增加 2006 年度股东大会提案的公告刊登于 2007 年 3 月 8 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网；2006 年度股东大会决议 公告刊登于 2007 年 3 月 17 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 2、根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，董事会于 2007 年 7 月 20 日在发出“关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知”。 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 8 月 10 日上午在深圳市宝安区 恒丰海悦国际酒店三楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 10 人，代表有表决权股份总数 355,309,366 股，占公司有表决权总股本的 50.80%。。 本次大会由公司董事长孙忠人先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席 了会议。 会议审议通过关于黄振辉先生辞去独立董事职务的议案、关于彭庆文先生 辞去监事职务的议案、关于董事津贴的议案、关于监事津贴的议案并选举陈忠 谦先生为公司第五届董事会独立董事、选举王浩为公司第五届监事会监事。 2007 年第一次临时股东大会通知刊登于 2007 年 7 月 20 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网；关于修改 2007 年第一次临时股东大会召开时间 的公告刊登于 2007 年 8 月 7 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网； 2007 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2007 年 8 月 11 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网。 3、根据公司第五届董事会第二十九次会议决议，董事会于 2007 年 10 月 30 日发出“关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知”。 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 11 月 16 日上午在深圳市宝安 区新城广场恒丰海悦国际酒店会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及股 东代表共 188 人，代表有表决权股份 480,709,111 股，占公司有表决权股份总 38 数的 53.01%。本次大会由公司董事长孙忠人先生主持，公司董事、监事、高级 管理人员出席了会议。 会议审议通过关于《章程修订案》的议案、关于修订《董事会议事规则》 的议案、关于发行公司债券的议案、关于提请股东大会授权公司董事会全权办 理发行公司债券相关事宜的议案。 2007 年第二次临时股东大会通知刊登于 2007 年 10 月 30 日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网；2007 年第二次临时股东大会 决议公告刊登于 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券 报》和巨潮资讯网。 第七章 董事会报告 （一） 报告期内经营情况回顾 2007 年是中粮地产的管理提升年，也是公司业绩大幅增长的一年。 这一年，公司按照既定的发展战略，大力拓展住宅地产业务，除已有的深 圳、广州、长沙等城市外，利用配股募集资金，新进入了成都和厦门两个城市。 通过与国际著名市场调研公司的合作，公司在客户定位、客户细分方面，已取 得阶段性成果；通过与行业标杆的对比，公司对地产开发价值链各环节进行认 真分析，寻找差距，提升了住宅开发业务的标准化水平，有效提高了公司运营 效率。这一年，公司的团队建设也取得显著进步。通过市场引进和校园招聘， 公司团队数量上有所发展，结构上有所优化，特别是住宅地产业务各专业类别 人员快速增加，业务人员所占比例不断提高，有力地支持了公司住宅地产业务 的快速发展。 2007 年，公司实现营业收入 823,769,797.81 元，比上年同期增长 124.44%； 营业利润 557,116,169.24 元，比上年同期增加 206%；归属于上市公司净利润 465,939,193.60 元，比上年同期增加 182.01 %；净资产收益率为 13.54%，比上 年同期上升 3.87 个百分点；每股经营活动所产生的现金流量净额为-0.392 元。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产为 6,009,005,886.28 元，归属于上市公 司股东权益为 3,441,595,762.86 元，比上年同期分别增长 90.66%和 101.51%， 资产负债率 39.16%，比上年同期上升 0.04 个百分点。 报告期内，公司共计销售住宅 11 万平方米，签约销售 128,588 万元，结算 面积 3.7 万平方米，结算收入 48,971 万元，已售待结转面积 7.3 万平方米。 39 报告期内，公司新增住宅地产项目 2 个（厦门项目及成都御岭湾项目），占 地面积 51.8 万平米，规划总建筑面积 28.0 万平米。截至 2007 年 12 月 31 日， 公司在建拟建项目共 8 个（深圳澜山、深圳卡罗社区、深圳 78 区、深圳 61 区、 广州金域蓝湾、厦门鹭江海景、长沙北纬 28 度、成都御岭湾），占地面积 155.4 万平米，规划总建筑面积 124.3 万平米，其中 2007 年住宅新开工 14.9 万平米， 竣工 10.8 万平米。 报告期内，公司可出租工业地产物业面积 92.3 万平米，全年出租率达到 94.39%，租金收取率 99.08%，与上年基本持平。 （二）报告期主要经营成果和财务状况分析 1、2007 年公司主营业务及其经营成果分析 （1）报告期内公司所涉及主要行业基本情况分析： 1）商品房开发：商品房销售收入 48,970.52 万元，比上年同期的 353.39 万元，增加 48,617.13 万元，增长 137.57 倍，主要是深圳 COLOR 社区年内开盘 销售并结算。 2）来料加工：来料加工业收入 12,839.48 万元，比上年同期 15,548.41 万 元，减少 2,708.93 万元，下降 17.42%，主要原因是工人人数比上年同期减少及 从 2006 年 4 月份开始，宝深信厂简化工缴费结算方式，公司减少工缴费收入。 3）房屋租赁：房屋租赁业收入 15,142.85 万元，比上年同期 14,624.34 万 元，增加 518.51 万元，增长 3.55%，主要是中粮地产集团中心年内入伙招商租 金收入增加。 （2）报告期内主营业务收入 10%以上的主要行业情况分析 报告期内占公司主营业务收入 10%以上的主要行业有物业租赁、来料加工 业、物业管理及其他。 按行业分主营业务收入构成为： 单位:人民币万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 商品房销售 48,970.52 353.39 15,165.58 345.00 33,804.94 8.39 物业租赁 15,142.85 14,624.34 7,797.12 7,129.21 7,345.73 7,495.13 来料加工 12,839.48 15,548.41 3,160.67 4,161.50 9,678.81 11,386.91 40 物业管理及 5,424.14 6,177.31 4,433.52 4,370.82 990.62 1,806.49 其他 合计 82,376.99 36,703.45 30,556.89 16,006.53 51,820.10 20,696.92 单位:人民币万元 主营业务收 主营业务成 毛 利 率 行业 主营业务毛利 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 比 上 年 减（％） 减（％） 增 减 （％） 商品房销售 33,804.94 69.03% 13,757.36% 4,295.82% 66.65% 物业租赁 7,345.72 48.51% 3.55% 9.37% -2.74% 来料加工 9,678.81 75.38% -17.42% -24.05% 2.14% 物业管理及 990.62 18.26% -12.19% 1.43% -10.98% 其他 2、2007 年公司财务状况分析 (1)资产变动情况及分析（单位：万元） 资产项目 2007 年期末数 2006 年期末数 变动幅度 分析说明 总资产 600,900.59 315,175.68 90.66% 公司业务规模扩大 货币资金 159,910.71 22,743.34 603.11% 公司配股募集资金增加 应收帐款 3,094.12 1,862.62 66.12% 应收销房款增加 其他应收款 92,827.50 18,519.59 401.24% 应收联营公司款项增加 存货 130,333.39 77,632.88 67.88% 开发成本及土地储备增加 可供出售金融资产 46,286.77 18,097.88 155.76% 资产公允价值增加 在建工程 5,025.49 2,374.58 111.64% 工业厂房建设支出增加 无形资产 5,487.16 2,336.26 134.87% 土地使用权增加 短期借款 106,000.00 69,100.00 53.40% 公司业务规模扩大 应付帐款 14,251.42 6,010.85 137.09% 应付工程款增加 预收帐款 20,599.62 1,528.28 1,247.90% 预收销房款增加 应交税费 12,847.10 606.67 2,017.64% 计提土地增值税增加 长期借款 43,000.00 6,000.00 616.67% 公司业务规模扩大 可出售金融资产公允价值 递延所得税负债 8,087.37 2,511.14 222.06% 变动 (2)资产、负债构成变动情况表（单位：万元） 2007 年期末数 2006 年期末数 占总资产比 资产项目 重的变动幅 占总资产 占总资产 金额 金额 度 的比重 的比重 总资产 600,900.59 100% 315,175.68 100% 货币资金 159,910.71 26.61% 22,743.34 7.22% 19.39% 其他应收款 92,827.50 15.45% 18,519.59 5.88% 9.57% 41 存货 130,333.39 21.69% 77,632.88 24.63% -2.94% 可供出售金融资产 46,286.77 7.70% 18,097.88 5.74% 1.96% 长期股权投资 36,195.95 6.02% 38,552.94 12.23% -6.21% 投资性房地产 91,277.30 15.19% 93,320.56 29.61% -14.42% 固定资产净额 27,720.55 4.61% 30,770.28 9.76% -5.15% 总负债 235,293.97 39.16% 123,295.42 39.12% 0.04% 短期借款 106,000.00 17.64% 69,100.00 21.92% -4.28% 预收帐款 20,599.62 3.43% 1,528.28 0.48% 2.95% 其他应付款 24,798.07 4.13% 32,329.13 10.26% -6.13% 长期借款 43,000.00 7.16% 6,000.00 1.90% 5.26% (3)公司主要资产计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售 金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债 务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均采用历史成本记账。 (4)报告期内期间费用及所得税变动情况（单位：万元） 项目 2007 年期末数 2006 年期末数 增减情况 变动幅度 销售费用 2,579.27 475.37 2103.90 442.58% 管理费用 14,548.96 9,814.32 4,734.64 48.24% 财务费用 1,410.24 2,369.43 -959.19 -40.48% 所得税 8,523.44 1,217.10 7,306.34 600.31% 分析说明： （1）报告期间销售费用增加主要原因是年内加大房地产项目开发力度，广 告费用、展览费相应增加所致； （2）报告期间管理费用增加主要原因是本年业务拓展，人员增加，人工成 本相应增加所致； （3）报告期间财务费用减少主要原因是非资本化借款减少所致； （4）报告期间所得税增加主要原因是本年利润总额较上年大幅增加所致。 42 4、现金流构成及变动情况 项目 2007 年 2006 年 变动幅度 说明 一、经营活动 本年商品房销售 经营活动现金流 147,316.09 77,308.35 90.56% 收入大幅增加所 入总额 致 经营活动现金流 开发成本和土地 182,820.82 84,901.84 115.33% 出总额 储备增加所致 经营活动现金流 开发成本和土地 -35,504.73 -7,593.49 -367.57% 量净额 储备增加所致 二、投资活动 投资活动现金流 29,009.98 6,271.59 362.56% 投资收益增加 入总额 投资活动现金流 收购大股东关联 56,626.13 16,763.45 237.80% 出总额 资产 投资活动现金流 收购大股东关联 -27,616.14 -10,491.86 -163.21% 量净额 资产 三、筹资活动 本年度实施配股 筹资活动现金流 328,307.21 131,116.92 150.39% 融资及银行借款 入总额 增加 筹资活动现金流 偿还到期银行借 128,009.67 98,566.99 29.87% 出总额 款增加 筹资活动现金流 200,297.54 32,549.93 515.35% 本年度配股融资 量净额 现金及现金等价 物净增加（减少） 137,167.37 14,453.98 848.99% 本年度配股融资 额 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）成都天泉置业有限公司：注册资本 27,000 万元，本公司所占权益比 例为 51%，经营范围包括： “房地产开发（仅限龙泉驿区境内）、物业管理；销售 建筑及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、百货、塑料制品。该公司 自合并日至 2007 年 12 月 31 日止未实现收入，实现净利润-232.96 万元。 （2）厦门鹏源房地产开发有限公司：注册资本 500 万美元，经营范围为从 事“鹭江海景” （又名： “鹏源中心”）商品房项目开发、经营及自建楼宇的物业 管理。注册地址为厦门市碧山路 2-20 号。该公司自合并日至 2007 年 12 月 31 日止未实现收入，实现净利润 0 元。 （3）深圳市宝安三联有限公司，注册资本 6,352 万元，本公司所占权益比 43 例 为 69.05%， 主 营 物 业 租 赁 和 工 业 投 资 。 该 公 司 2007 年 度 实 现 主 营 收 入 5,292.57 万元，实现净利润 1,402.14 万元。 （4）深圳市宝安福安实业有限公司，注册资金 1，000 万元人民币，是一 家以大洋开发区的综合开发为基础的兴办自营工业、承接外引内联和三资项目 的有限责任公司，本公司所占权益比例为 56%。2007 年福安公司实现主营收入 6,322.09 万元，实现净利润 1,593.26 万元。 （5）公司参股的招商证券股份有限公司，注册资本 32.27 亿元，其中本公 司占 3.46%的股权。报告期内招商证券分来投资收益 6,733.22 万元。 （三）公司未来发展展望 1、管理层对所处行业的讨论与分析 2007 年，房地产行业依然处于宏观经济强劲增长的大背景之下。2007 年 GDP 同比增长 11.4%（连续五年超过两位数增长），固定资产投资增长 24.8%，房地 产开发投资增长 30.2%，城镇居民人均可支配收入增长 17.2%，人民币升值 6.9%。 2007 年，房地产行业连续第四年处于宏观政策调控的影响之下。首先，报 告期内，央行共有 6 次加息，10 次上调存款准备金率，6 次发行央行定向票据， 明确实施了从紧的货币政策。其次，国家陆续颁布了一系列土地市场法规政策， 更加严格了建设用地的管理，主旨是规范土地市场，打击开发商囤地，加速土 地形成有效供给，土地政策的重心日益明显地转向提高土地使用效率。第三， 政府围绕住房保障、房价以及住宅市场秩序的监管展开政策调控。国务院下发 的《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》(24 号文)，对我国未来住 房行业的发展做出总体规划，它的主旨就在于住宅保障。报告期内，土地增值 税清算、限制外资投资房地产等政策相继出台，这些政策都对 2007 年的房价产 生了深远的影响。其中，影响最为直接的是国家相关机构颁布的《关于加强商 业性房地产信贷管理的通知》，对购买第二套房的贷款提高首付要求，并上浮利 率，从信贷上对房地产进行调控，随着银根的收紧，各地房地产市场投机性购 买明显得到遏制，市场热度迅速降低。 2007 年，也是房地产行业规范市场秩序的一年。建设部、国土资源部、财 政部、审计署、监察部、税务总局、国家发改委、工商总局等八部门联合发布 44 《房地产市场秩序专项整治工作方案》，对在房地产开发建设和交易中容易发生 违法违规、权钱交易问题的关键环节和重点部位，进行重点调查。随后，相关 部门又发布《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户管理有关问题的 通知》，确定了交易监管方式。同时，国土部拟定四条办法治理开发商违规囤地， 对于闲置土地征收土地闲置费，对房地产企业的违规囤地进行严厉打击，这些 举措有力打击了房地产市场违法违规行为，有效整顿了房地产市场的交易秩序。 2007 年，住房市场经历了深刻转变。前三季度，市场情绪普遍乐观，主要 城市房地产市场成交旺盛，部分地区房价持续大幅上涨，一方面，购房者普遍 预期未来房价将进一步快速上升，投资性购房比例上升，部分购房者担心买不 到房子或未来买不起房子而进行恐慌性抢购，地段位置、房屋质量、户型设计 这些最基本的因素被忽略，另一方面，住宅企业对未来房价预期过高，导致土 地市场出现抢购，土地价格大幅度上涨，土地成交价格不断刷新。在政府有力 的调控下，进入四季度后，市场开始出现理性回归，成交量明显放缓，购房者 观望气氛逐渐加重。从交易数据上看，前三季度，全国商品住宅销售面积的同 比增幅分别为 12.4%，29.4%和 54.1%，销售金额同比增加 29.2%，41.6%和 89.6%， 呈逐渐上升趋势，而四季度以来，销售面积和销售金额增幅双双下降，在前期 价格上涨幅度较大的城市，成交量下滑的迹象更加明显。 在经历了 2004-2007 年连续四年的宏观调控之后，管理层对中国房地产行 业未来发展的基本面进行了深入分析和思考，依然对该行业长期向好充满信心， 主要基于以下几个因素： 首先，管理层对中国宏观经济长期向好充满信心，这是中国房地产行业未 来发展的基础和大背景。其次， “促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化”是 中央经济工作会议明确提出的八项任务之一，因此，推动房地产行业长期发展 的城市化进程不会停滞，而是会又好又快向前推进，城市化的继续，必然推动 房地产向前发展。第三，通过近期对重点城市的住宅市场所作的市场调查分析 可以看到，随着可支配收入的增长，消费者的需求真实存在，而且有较强的刚 性。报告期内，公司聘请了专业调查公司对几个主要城市的进行了市场调查， 通过对调查信息的分析可以看到，消费者基于自住（结婚、改善居住条件等） 动机的购买需求超过七成。第四，房地产行业的走向直接或间接影响到上下游 几十个行业的健康发展，因此，国家宏观调控的目的是希望房地产行业保持平 45 稳发展，而不要过热。 2、公司未来发展的战略目标和战略定位 我们的使命：“建造优雅品味空间，享受舒适完美生活” 我们的愿景：“卓越的现代生活建造者”。 对照我们的使命和愿景，管理层认为，今后公司的发展战略目标是：通过 重组和整合，使公司逐步发展成具有品牌优势的房地产开发商。 战略定位： （1）价值链定位 以开发销售为主，持有经营为辅，定位于客户需求、产品研发、前期策划、 土地开发、土地获取、建筑设计、招标管理、工程管理等价值创造环节。 （2）客户定位 公司对住宅业务的目标客户按照经济能力、生命周期和价值取向三个维度 进行划分，确定了明确的目标客户群。 3、2008 年度经营计划 （1）按照既定战略，加快住宅地产业务发展 1）适度增加土地储备； 2）加强在建项目管理，确保工程进度按计划完成； ①海滨城广场三期项目：做好剩余产品的销售和入伙、产权证办理等各项 收尾工作。 ②中粮澜山项目：抓好主体工程建设，计划年内竣工，做好产品的销售工 作。 ③中粮 78 区项目：一期（万福阁）要在 08 年内达到主体工程封顶，并做 好开盘准备工作；二期计划于 2008 年 11 月开工。 ④中粮 61 区项目：08 年重点做好项目规划和工程报建工作，并争取年内动 工。 ⑤中粮长沙北纬 28°项目：08 年一期项目要达到主体工程竣工并开盘销售。 ⑥中粮万科金域蓝湾项目：一、二期要在 08 年内完成主体结构封顶，同时 做好销售工作，部分单位交付使用。 46 ⑦厦门鹭江海景花园二期项目：做好主体结构封顶后的收尾工作，完成项 目竣工备案。 ⑧中粮·御嶺湾项目：08 年重点做好施工报建和主体工程建设，并争取在 年内开盘销售。 （2）继续做好服务工作，巩固发展工业地产： 1）进一步提高服务质量和服务意识，加强与客户的沟通，密切关注客户的 想法和动态，健全有效的沟通机制；加强对驻厂员工的业务培训，不断提高他 们的综合素质；尽可能地帮助外商留住工人，努力解决招工难问题。 2）通过旧城改造实现产业升级。 3）按同类合并的原则整合资源，提高管理效率。 4）充分利用好现有的土地资源，加快规划和施工。 ①68 区 3 期 2.4 万平方米厂房争取在 08 年 10 月开工。 ②做好 67 区 3.6 万平方米土地的招商工作。 （3）经营保障计划 1）通过改进管控模式，完善流程体系，提高价值链各环节运营效率，提高 现有项目资源的开发、销售和资金周转速度。 2）继续深化客户细分和目标客户研究工作，打造客户价值提升体系，形成 竞争优势。 3）加强团队建设，继续引进专业人才，优化人员结构。强化绩效考核，确 保公司年度经营计划顺利实现。 4、未来资金需求及使用计划 国家目前实行从紧的货币政策，对房地产行业产生了深刻的影响。为了把 握新的宏观经济环境下的发展机遇，公司除了加强与银行等合作伙伴的合作外， 也在积极探索公司债、信托等新的融资方式，在拓宽融资渠道的同时增加长期 债务融资在公司债务融资中所占的比例，更好配合公司未来的经营发展。为了 履行本公司在 2007 年度配股时所作的关于以本公司为整合及发展中粮集团房地 产业务的专业平台的承诺，中粮集团与本公司正在积极研究通过定向增发或其 他方式收购中粮集团及其子公司部分地产项目。 5、未来发展的风险提示 2007 年，宏观调控直指房地产企业发展最关键的资源——资金，造成了房 47 地产行业的资金紧张和暂时的名义需求不足，对房地产企业将产生一系列的影 响，主要包括：第一，房地产企业间接融资难度加大、融资成本提高。从紧的 货币政策意味着央行会继续回收流动性，控制贷款规模，使房地产企业获取银 行贷款难度加大，另一方面，央行可能继续加息，房地产企业融资成本将继续 提高。第二，消费者购房需求受到一定抑制。从紧的货币政策同样会缩减个人 按揭贷款规模，同时加息会提高购房成本，从而使消费者实际支付能力下降， 另外，可能形成消费者对房价下降的预期，从而持币观望。第三，房地产行业 洗牌加速。资金紧张和市场需求暂时收缩，对房地产企业的运营能力提出更高 要求，管理不善、运营效率低下的企业将逐步淘汰出局。实力平平、资金链紧 张的房地产企业将受到很大影响，很可能难以为继，从而加速行业的洗牌。 应对措施 面对宏观调控的压力、竞争加剧的冲击和市场中可能凸现的机会，管理层 认为，在 2008 年，中粮地产将从以下方面着手应对变化并抓住机会： 首先，加快开发速度和销售速度。通过加快现有资源的开发速度并以合理 价格推向市场，尽快回笼资金，提高资金周转速度，降低经营风险，同时，保 持在合时的时机从土地市场获取合理价格的土地储备的能力。 其次，积极创新融资渠道。公司将寻求更加灵活多样的融资方式，并不断 加大直接融资比例，为公司的持续增长提供动力。 第三，把握时机，以审慎的态度获取优质土地储备。机会是随变化和风险 产生的，面对目前的变化，管理层将努力打造更加清晰的土地获取模式和流程， 从目标客户需求入手，以审慎的态度寻求机会，增加符合公司客户和产品定位 的土地储备，为持续发展奠定基础。 最后，继续坚定不移地打造核心竞争力，建立内涵式增长模式。管理层从 2007 年初就提出，要打造核心竞争力，建立内涵式增长模式，2008 年，面对调 控和竞争的双重压力，公司将进一步苦练内功，使公司的经营管理水平迈上新 的台阶，打造长期、稳健成长的基础和能力。 （四）报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到报告期内的情况。 48 本年度已使用募 794,942,804.65 元 集资金总额 募集资金总额 1,329,782,060.99 元 已累计使用募集 794,942,804.65 元 资金总额 是否 是否 预计收益 拟投入金额 符合 承诺项目 变更 实际投入金额 （税后净利 产生收益情况 （元） 计划 项目 润）（元） 进度 收购厦门鹏源 房地产开发有 限公司 100%的 否 102,639,031.23 102,639,031.23 是 － 无 股权 厦门鹭江海景 2007 年尚未结 住宅项目开发 否 60,000,000.00 40,668,860.94 是 80,548,300 转收入 建设 收购成都天泉 合并日至 07 年 置业有限责任 否 182,548,295.24 182,548,295.24 是 - 年底实现净利润 公 司 51% 的 股 －232.96 万元 权 成都天泉·聚龙 国际生态园住 2007 年尚未结 否 362,961,645.00 16,577,143.00 是 211,804,600 宅项目开发建 转收入 设 深圳市海滨广 2007 年结转收 场三期住宅项 否 219,353,875.00 209,688,281.67 是 155,419,800 入 48,907.76 目开发建设 万元。 深圳市中粮·澜 2007 年尚未结 山住宅项目开 否 429,346,185.00 242,821,192.57 是 125,615,200 转收入 发建设 合计 1,356,849,031.47 794,942,804.65 573,387,900 — 未达到计划进 度和预计收益 无 的说明（分具 体项目） 变更原因及变 无 更程序说明 （分具体项 目） 49 尚未使用的募 尚未使用的募集资金将继续用于承诺投资项目。 集资金用途及 去向 募集资金投资项目情况介绍 （1）厦门鹭江海景项目 本项目由厦门鹏源房地产开发有限公司开发，本次募集资金中， 102,639,031.23 元用于收购该公司 100%股权，60,000,000 元用项目开发建设。 本 项 目 总 投 资 115,488,600 元 ， 预 计 全 部 销 售 后 可 实 现 销 售 收 入 264,864,800 元，实现税后净利润 80,548,300 元，内部收益率为 121.68%，静 态投资回收期为 1.12 年，按 10%基准收益率计算动态投资回收期为 1.14 年。 目前有关收购该公司 100％股权的相关工商变更登记手续已经办理完毕， 同时潞江海景项目进入销售阶段，截止至 2007 年 12 月 31 日，已销售住宅面 积累计达 26430 平方米，销售率达 76.53％。 （2）成都天泉·聚龙国际生态园项目（“御岭湾”） 该项目由成都天泉置业有限责任公司开发，本次募集资金中，182,548,295.24 元将用于收购该公司 51%股权，362,961,645.00 元用于项目开发建设。 本 项 目 总 投 资 1,080,200,000 元 ， 预 计 全 部 销 售 后 可 实 现 销 售 收 入 1,567,030,300 元 ， 实 现 税 后 净 利 润 211,804,600 元 ， 税 后 投 资 利 润 率 为 19.61%，内部收益率为 20.54%，静态投资回收期为 2.64 年，按 10%基准收益 率计算动态投资回收期为 2.91 年。 目前有关收购该公司 51％股权的相关工商变更登记手续已经办理完毕，同 时该项目正进行主体工程施工阶段。 （3）深圳市海滨广场三期项目 本项目由本公司直接投资开发，一期、二期工程已分别于 1996 年、1999 年开发并销售完毕，本次募集资金将投入 219,353,875 元进行三期工程的建设。 本 项 目 投 资 总 额 为 347,742,200 元 预 计 全 部 销 售 后 可 实 现 销 售 收 入 664,432,300 元，实现税后净利润 155,419,800 元，税后投资利润率为 44.69%， 内部收益率为 181.48%。 50 目前该项目已经竣工验收，进入尾盘销售阶段，2007 年该项目共实现销售 收入 48907.76 万元。截止 2008 年 3 月底，该项目累计销售面积达到 69936.51 平方米，剩余 11542.39 平方米尚未售出。 （4）深圳市中粮·澜山项目 本项目由本公司直接开发，总投资为 581,310,000 元，拟使用募集资金 429,346,185 元。 本项目预计全部销售后可实现销售收入 828,962,800 元，实现税后净利润 125,615,200 元，税后投资利润率为 21.61%，内部收益率为 30.24%，静态投 资回收期为 1.18 年，按 10%基准收益率计算动态投资回收期为 1.21 年。 该项目预计 2008 年上半年进入销售阶段。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目。 （1）长沙观音岩项目。观音岩项目占地总面积 1163 亩，容积率 0.4，建筑 密度为 24.5%，绿地率为 53%，总建筑面积约为 31 万平方米，产品以独栋和双 拼别墅为主。目前该项目正进行项目的前期策划和设计。 （2）广州金沙洲项目。项目占地面积 144,657 平方米，规划容积率 3，建 筑面积 433,971 平方米。该项目由公司与深圳万科联合投标竞得，合作双方共 同出资设立项目公司对上述土地进行商品房开发建设，项目公司双方各占 50% 份额。目前该项目第一期已进入销售阶段，销售面积达 21,878 平方米，现正进 行二期的前期策划工作。 （3）天津项目 2007 年 4 月 16 日，中粮地产与天津滨海快速交通签署《项目开发合作意向 书》。2007 年 8 月 16 日，我司出资 759.9 万美元（占 51%）与鹏利地产、天津 滨海快速交通发展有限公司合资成立的中粮滨海地产（天津）有限公司正式注 册成立。2007 年 9 月 28 日，中粮地产（集团）股份有限公司、鹏利地产发展公 司、天津滨海快速交通发展有限公司、中粮滨海地产（天津）有限公司签订《项 目开发协议书》 （框架协议）。项目公司目前主要工作是商定“拆迁协议”、推进 确定地块规划指标、开展公司组建前期工作等。拆迁协议内容将确定拆迁费用 51 和拆迁完成时间，进而明确实际投资额、现金流量及项目开发计划安排等。 2007 年 9 月 20 日，鹏利国际集团有限公司已将其持有的鹏利地产发展公司 的股权转让给第三方，至此，中粮地产（集团）股份有限公司与鹏利地产发展 公司已不再属于被同一控制人控制的关联方。 （五）报告期内公司没有发生重大资产损失事项，没有对外担保承担连带 责任导致重大资产损失情况。报告期内公司没有作出会计政策、会计估计变更 或重大会计差错更正。 （六）开元信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会共召开 17 次会议，会议召开情况及决议内容如下： 1）2007 年 2 月 8 日第五届董事会第十七次会议在公司三楼会议室召开。会 议审议通过以下决议： （1）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司会计核算制度》； （2）审议通过关于核销应收西安雁塔区人民法院帐款的议案； （3）审议通过公司 2006 年度内部控制制度评估报告； （4）审议通过公司 2006 年度独立董事述职报告； （5）审议通过经审计的公司 2006 年度财务报告及审计报告； （6）审议通过公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案； （7）审议通过公司 2007 年度经营计划； （8）审议通过公司 2006 年度董事会报告； （9）审议通过公司 2006 年度报告及其摘要； （10）审议通过关于公司 2007 年度贷款授信额度的议案； （11）审议通过关于聘任广东信达律师事务所及律师的议案； （12）审议通过关于修改章程部分条款的议案； （13）审议通过关于向中国银行股份有限公司深圳市分行申请新增授信额 度的议案； （14）审议通过关于公司符合配股资格的议案； 52 （15）审议通过关于公司 2007 年度配股方案的议案； （16）审议通过公司 2007 年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案； （17）审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案； （18）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》； （19）审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议 案； （20）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》； （21）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司董事会议事规则》； （22）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司总经理工作细则》； （23）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司董事会战略委员会工作 细则》； （24）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作 细则》； （25）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》； （26）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作 细则》； （27）审议通过关于出售深圳新安湖实业有限公司收益权的议案； （28）审议通过关于独立董事津贴的议案； （29）审议通过召开公司 2006 年度股东大会的议案。 以上信息刊登于 2007 年 2 月 10 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上。 2）2007 年 3 月 7 日第五届董事会第十八次会议以通讯方式召开。会议审议 通过以下决议： （1）审议通过关于董事辞职的议案； （2）审议通过关于增加 2006 年度股东大会临时提案的议案。 以上信息刊登于 2007 年 3 月 8 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资 讯网上。 3）2007 年 3 月 16 日第五届董事会第十九次会议在公司三楼会议室召开。 53 会议审议通过关于调整董事会下设各专门委员会成员的议案。 以上信息刊登于 2007 年 3 月 17 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上。 4）2007 年 4 月 17 日第五届董事会第二十次会议以通讯方式召开。会议审 议通过公司 2007 年第一季度报告。 5）2007 年 4 月 24 日第五届董事会第二十一次会议以通讯方式召开。会议 审议通过关于指定厉辉副总经理代行董事会秘书职责的议案。 以上信息刊登于 2007 年 4 月 25 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上。 6）2007 年 6 月 19 日第五届董事会第二十二会议以通讯方式召开。会议审议 通过以下决议： （1）审议通过《中粮地产关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整 改计划》 （2）审议通过《中粮地产内部控制制度》 （3）审议通过《中粮地产信息披露事务管理制度》 以上信息刊登于 2007 年 6 月 20 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上。 7） 2007 年 7 月 19 日第五届董事会第二十三次会议以通讯方式召开。会议 审议通过以下决议： （1）审议通过关于聘任连庆先生为公司副总经理的议案； （2）审议通过关于聘任叶雄先生为公司副总经理的议案； （3）审议通过关于聘任孙伊萍女士为公司副总经理的议案； （4）审议通过关于为成都天泉置业有限公司提供担保的议案； （5）审议通过关于黄振辉先生辞去独立董事职务的议案； （6）审议通过关于提名陈忠谦为独立董事候选人的议案； （7）审议通过关于董事津贴的议案； （8）审议通过关于向中国农业银行深圳宝安支行申请综合授信额度的议 案； （9）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司接待与推广制度》； （10）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理 人员所持公司股份及其变动管理制度》； 54 （11）审议通过关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案。 以上信息刊登于 2007 年 7 月 20 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上。 8）2007 年 8 月 6 日第五届董事会第二十四次会议以通讯方式召开。会议审 议通过关于确定配股价格的议案: 以上信息刊登于 2007 年 8 月 7 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资 讯网上。 9) 2007 年 8 月 10 日第五届董事会第二十五次会议在恒丰海悦国际酒店会 议室召开。会议审议通过以下议案： (1)审议通过关于调整董事会下设各专门委员会成员的议案； (2)审议通过关于投资设立中粮滨海地产（天津）有限公司的议案。 以上信息刊登于 2007 年 8 月 14 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上。 10）2007 年 8 月 27 日第五届董事会第二十六次会议在北京国际俱乐部会议 室召开。会议审议通过以下议案： （1）审议通过公司 2007 年半年度报告及半年度报告摘要； （2）审议关于公司 2007 年中期利润不分配、不进行公积金转增股本的议 案。 以上信息刊登于 2007 年 8 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网上。 11）2007 年 9 月 27 日第五届董事会第二十七次会议以通讯方式召开。会议 审议通过以下议案: （1）审议通过关于同意签署《写字间购买及租赁交易安排协议》的议案； （2）审议通过关于同意签署《六、七纬路项目合作协议》的议案。 （3）同意聘任厉辉先生为公司董事会秘书。 以上信息刊登于 2007 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网上。 12）2007 年 10 月 11 日第五届董事会第二十八次会议以通讯方式召开。会 议审议通过以下议案: （1）审议通过《公司章程修订案》的议案； （2）审议通过修订《董事会议事规则》的议案； 55 （3）审议通过修订《总经理工作细则》的议案 （4）审议通过授权董事长在银行等金融机构融资及交易事项代表董事会行 使部分职权的议案； （5）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改 报告》的议案。 （6）审议通过关于《中粮财务有限责任公司风险评估报告》的议案 （7）审议通过关于《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司存款 的风险处置预案》的议案 以上信息刊登于 2007 年 10 月 12 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯网上。 13) 2007 年 10 月 26 日第五届董事会第二十九次会议以通讯方式召开。会 议审议通过以下议案: (1)审议通过公司《2007 年第三季度报告》及摘要； (2)审议通过关于发行公司债券的议案； (3)审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券相关 事宜的议案； (4)审议通过关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案。 以上信息刊登于 2007 年 10 月 27 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯网上。 14) 2007 年 11 月 16 日第五届董事会第三十次会议在深圳市宝安区新城广 场恒丰海悦国际酒店会议室召开。会议审议通过以下议案 (1)审议通过关于划拨部分中国农业银行深圳宝安支行授信额度的议案： (2)审议通过关于细化公司债券募集资金用途的议案 以上信息刊登于 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯网上。 15) 2007 年 11 月 30 日第五届董事会第三十一次（临时）会议以通讯方式 召开。会议审议通过以下议案: (1)审议通过关于收购成都天泉置业有限公司剩余 49％股权的议案 (2)审议通过关于与控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海 湾置业有限公司股权的议案 56 (3)审议通过关于续聘会计师事务所的议案； (4)审议通过召开公司 2007 年第三次临时股东大会的议案。 以上信息刊登于 2007 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网上。 16) 2007 年 12 月 14 日第五届董事会第三十二次会议以通讯方式召开。会 议审议通过以下议案: (1)审议通过关于向深圳发展银行申请综合授信额度的议案； (2)审议通过关于向中国光大银行深圳分行申请房地产开发贷款的议案； (3)审议通过关于向招商银行股份有限公司深圳宝安支行申请综合授信额 度的议案； (4)审议通过关于向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度 的议案。 17)2007 年 12 月 19 日第五届董事会第三十三次会议在北京中粮广场 A 座 7 楼会议室召开。会议审议通过以下议案： (1)审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草 案）》及《中粮地产（集团）股份有限公司首期股权激励计划考核办法》； (2)审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计 划相关事宜的议案。 以上信息刊登于 2007 年 12 月 20 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大 会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。 （1）报告期内公司按照 2006 年度股东大会决议，公司年度贷款、担保 以及对外投资都在股东大会授权范围内进行。 （2）2007 年 8 月 10 日根据公司 2006 年度股东大会通过的决议，董事 会实施了 2007 年度配股方案。 （3）董事会根据股东大会通过的决议，完成了对《公司章程》的修改和 完善。 57 3、董事会下设审计委员会履职情况汇总报告 1）对公司财务报告的两次审议意见 审计委员会委员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会计报告 进行审阅。按照证监会有关要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两 次审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表审阅意见。审计 委员会认为：公司根据新的会计准则的有关要求并结合公司实际情况制定了 合理的会计政策和恰当的会计估计，公司交易记录完整，交易事项真实，未 发现有重大错报、漏报情况，公司编制的 2007 年财务报表基本反映了公司截 至 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度的经营成果及现金流量，同意 以此财务会计报表为依据进行 2007 年度财务审计。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务报告 并发表审阅意见，认为公司财务报告的编制符合企业会计准则和相关法规规 定。审计委员会与注册会计师之间在重要问题上不存在争议，经审议，全体 委员一致同意将公司年度财务报告提交董事会审核。 2）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会对 2007 年年审进行了全面部署，与开元信德会计师事务所有限 公司（以下简称：开元信德所）协商确定 2007 年度财务报告审计工作的时间安 排。审计过程中，审计委员会根据审计进度，书面督促开元信德所严格按照审 计计划开展审计工作，确保在预定时间内顺利完成审计工作。同时，审计委员 会与主要项目负责人进行了充分沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题， 并及时反馈给公司有关部门。 3）对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结 审计委员会认为，在本次审计工作中，开元信德所及审计人员始终保持了 形式和实质上的独立，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，严 格按照有关审计法规、准则执业。审计人员配置合理，具有承办本次审计业务 所必需的专业知识和相关资质，职业态度严谨。审计程序恰当，为发表审计意 见获取了充分、适当的审计证据。开元信德所的审计人员较好的完成了公司 2007 58 年度财务报告的审计工作。 4、董事会下设薪酬委员会履职情况汇总报告 报告期内薪酬与考核委员会制订了《中粮地产（集团）股份有限公司首 期股权激励计划考核办法》以及《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票 期权激励计划（草案）》。2007 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第三十三次 会议审议并通过了该考核办法和激励计划（草案）。薪酬与考核委员会高度关 注公司的股权激励计划的报备进展情况，若该计划能顺利实施，将持续监督 实施过程的合法合规性。 薪酬与考核委员会仔细审查了本报告第五节披露的公司董事、监事及高 级管理人员的薪酬情况，认为真实、准确。 （八）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经开元信德会计师事务所审计，2007 年度母公司实现净利润 557,293,332 元 ， 按 10% 提 取 法 定 公 积 金 55,729,333.20 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 364,234,636.54 元，本年度实际可供股东分配的利润为 865,798,635.34 元。 董事会同意公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，向 在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股送 4 股红股并派现金红利 0.5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 同时公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，以资本公 积金向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 6 股。 （九）其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 开元信德会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金 情况作了专项说明，请参见审计报告后的附件。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文件 规定情况的专项说明及独立意见。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司累计为控股子公司提供担保 26,000 万元， 占 2007 年度经审计净资产值的 7.55%；截止 2008 年 3 月 31 日，公司累计为控 股子公司提供担保合计 34000 万元，占 2007 年度经审计净资产值的 9.88%。担 59 保详情如下： 截至二零零七年十二月三十一日,本公司及其子公司担保事项明细项目列 示如下: 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 福安公司 中国银行宝安支行 4,000 万元 2007.06.22-2008.06.22 中粮地产 福安公司 中国银行宝安支行 2,000 万元 2007.03.08-2008.03.08 中粮地产 福安公司 中国农业银行宝安支行 8,000 万元 2007.12.05-2008.12.04 中粮地产 成都天泉 中国建设银行成都第九支行 12,000 万元 2007.09.04-2010.09.04 中粮地产 小计 26,000 万元 截至二零零八年三月三十一日止,本公司及其子公司担保事项明细项目列 示如下： 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 福安公司 中国银行宝安支行 4,000 万元 2007.06.22-2008.06.22 中粮地产 福安公司 中国农业银行宝安支行 8,000 万元 2007.12.05-2008.12.04 中粮地产 三联公司 中国农业银行宝安支行 10,000 万元 2008.01.02-2008.12.01 中粮地产 成都天泉 中国建设银行成都第九支行 12,000 万元 2007.09.04-2010.09.04 中粮地产 小计 34,000 万元 独立董事经审慎调查，认为公司能积极贯彻落实中国证监会下发的证监发 56 号文件和 120 号文件精神，严格遵守《公司章程》中关于对外担保的相关规 定，较好地控制了公司对外担保风险。鉴于福安公司、三联公司和天泉置业公 司属我公司控股子公司，在决策、财务、资金等方面均可由公司控制，不存在 实质性的担保风险。截至 2007 年 12 月 31 日，公司在中粮财务有限责任公司结 算户上存款余额为 100,180,075.76 元；在中粮财务有限责任公司办理存款业务 的关联交易在提交董事会审议之前征求了独立董事的意见并经公司 2006 年第三 次临时股东大会审议通过；同时公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监 管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风 险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并聘请了 天职国际会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行审计，出具了《关于中粮 财务有限责任公司 2007 年 6 月 30 日风险评估报告》，有效控制和防范关联交易 风险，关联交易的决策程序合法规范。公司不存在违反中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》中有关控股股东及其他关联方占用上市公司资金及上市公司为控股 股东及其他关联方提供违规担保的情况。 60 3、自 2007 年 8 月起，公司选定的信息披露报纸增加《中国证券报》，即公 司信息披露文件将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上。 第八章 监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开 7 次会议，具体情况如下： 1、公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 2 月 8 日在公司三楼会议室召 开，会议审议通过以下议案： （1） 审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司监事会议事规则》； （2） 审议通过公司 2006 年度监事会工作报告； （3） 审核了公司 2006 年度报告及财务报告并出具审核意见。 2、公司第五届监事会第八次（临时）会议于 2007 年 3 月 7 日在公司三楼 会议室召开，会议审议通过关于监事辞职的议案。 3、公司第五届监事会第九次（临时）会议于 2007 年 3 月 16 日在公司三楼 会议室召开。会议选举监事吴文婷女士为公司第五届监事会主席。 4、公司第五届监事会第十次会议于 2007 年 7 月 19 日以通讯方式召开，会议 审议通过以下议案： （1）审议通过关于彭庆文先生辞去监事会副主席及监事职务的议案； （2）审议通过关于提名监事候选人的议案； （3）关于提请审议监事津贴的议案； 5、公司第五届监事会第十一次（临时）会议于 2007 年 8 月 10 日在恒丰海 悦国际酒店会议室召开，会议选举王浩先生公司监事会副主席。 6、公司第五届监事会第十二次会议于 2007 年 8 月 27 日在北京国际俱乐部 会议室召开，会议审议通过以下决议： （1）审核了公司 2007 年中期报告并出具审核意见。 （2）审议通过关于公司 2007 年中期利润不分配、不进行公积金转增股本 的议案。 7、公司第五届监事会第十三次会议于 2007 年 12 月 19 日在北京中粮广场 A 座 7 楼会议室召开，会议审核了公司首期股票期权激励计划（草案），并对《首 期股票期权激励计划（草案）》披露的本次获授股票期权的激励对象进行了核查。 61 二、监事会对公司 2007 年度有关事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 2007 年度监事会遵照有关法规和《公司章程》的规定，贯彻“公平、公开、 公正”的原则，主要针对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况 以及公司董事、经理层执行公司职务情况进行了督查。监事会认为：公司及董 事会能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》的有关规定依法规范运作， 同时根据证券监管部门的要求建立、健全符合上市公司治理准则的各项规则和 制度，使公司的治理水平和规范化程度得到进一步的提高，公司各项内部控制 制度能基本符合现代企业制度的要求；资金运作和投资项目决策管理等一系列 的经营决策均能按照规定的程序进行。董事会及经理层对股东大会形成的各项 决议均能严格执行，确保股东大会决议的贯彻落实。公司决策程序的合法规范 以及股东大会决议的严格执行为公司取得良好的经营业绩提供了可靠的保障。 通过对公司董事及经理层的监督，监事会认为：公司董事及各位高级管理 人员均能本着为公司股东谋取最大利益的准则，忠于职守、兢兢业业、开拓进 取，为公司各项业务的发展作出了积极的努力和贡献，未发现各位董事、经理 及其他高级管理人员违反有关法律法规和《公司章程》或损害公司利益及股东 利益的行为。 （二）检查公司财务状况 2007 年监事会通过每月定期审查财务报表、监督公司各项财务制度的执行 情况，对公司的财务状况进行全面的核查，监事会认为：一年来，公司的财务 状况运行良好，资金使用规范，各项费用开支合理，会计处理严格遵循《企业 会计准则》和国家有关法规的规定。公司出具的 2007 年度财务报告能全面、真 实、客观、公允地反映公司 2007 年度的财务状况和经营成果，会计信息披露真 实可靠，利润分配方案兼顾了股东利益和公司长远发展利益。监事会同意开元 信德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告。 （三）公司募集资金投资项目情况 2007 年 8 月公司实施配股方案，实际募得资金 132,978.21 万元，募集资金 用途为：1、收购厦门鹏源房地产开发有限公司 100%的股权；2、厦门鹭江海 景住宅项目开发建设；3、收购成都天泉置业有限责任公司 51%的股权；4、成 都天泉·聚龙国际生态园住宅项目开发建设；5、深圳市海滨广场三期住宅项目 62 开发建设；6、深圳市中粮·澜山住宅项目开发建设。报告期内，配股募集资金 的使用均按照《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定进 行，未发生募集资金使用用途变更的情形，各投资项目进展顺利。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内公司发生的重大收购，出售资产行为主要有： 1、运用配股资金收购厦门鹏源房地产开发有限公司 100%的股权和成都天 泉置业有限责任公司 51%的股权； 2、收购长沙观音谷房地产开发有限公司 68％的股权； 3、出售深圳新安湖实业有限公司 55.2％收益权。 在上述重大收购和出售资产行为中，交易价格定价合理、公允，符合公司 长远发展利益，未发现内幕交易情形，亦未发生损害部分股东的权益行为或造 成公司资产流失情况。 （五）公司关联交易情况 2007 年，公司发生的关联交易主要有收购关联方股权、与关联方合作投资 设立合营公司和在中粮财务有限责任公司办理存款业务等 监事会认为：上述公司与关联方之间的关联交易，均是建立在公平交易的 基础上，并按照有关规定履行严格的审批程序，同时重大关联交易在提交董事 会审议之前已征求了独立董事的意见。关联交易的决策程序合法规范，未损害 本公司利益，也未损害广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。 第九章 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2007 年 3 月，公司 2006 年度股东大会审议通过 2007 年度配股方案， 同意公司用本次配股募集资金收购香港鹏源发展（厦门）有限公司持有的厦门 鹏源房地产开发有限公司（以下简称“厦门鹏源”）100%股权；收购鹏利国际 （四川）置业有限公司持有的成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天 泉”）51%股权。（详见本章“资产收购、出售发生的关联交易”情况） 63 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司收购厦门鹏源 100% 股权、成都天泉 51%股权，属于与受同一法人中粮集团有限公司（以下简称“中 粮集团”）控制的关联法人之间的关联交易事项。上述关联交易事项在提交股 东大会审议前已按有关程序获得独立董事事前确认，并于 2007 年 2 月 8 日经 公司第五届董事会第十七次会议审议通过。 鉴于我公司与鹏利国际（四川）置业有限公司及鹏源发展（厦门）有限公 司签署的股权转让协议生效条件均已具备，公司按协议有关条款规定，2007 年 3 月 19 日向鹏利国际（四川）置业有限公司付清全部股权转让价款人民币 182,548,295.24 元；于 2007 年 4 月 3 日向鹏源发展（厦门）有限公司支付部 分股权转让价款人民币 82,111,224.98 元。目前上述股权过户手续已经办理完 毕。 本次收购的项目有利于公司做大做强住宅房地产主业，增强公司主营业务 规模和综合竞争实力。 有关本次收购事项的情况公司已于 2007 年 2 月 10 日、4 月 18 日在《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上作了详细披露。 2、 本公司控股子公司长沙中粮地产开发有限公司（以下简称：长沙中粮） 根据《观音岩项目合作协议书》（以下简称：合作协议）以 17,522.12 万元的 价格收购长沙中联重科科技发展股份有限公司（以下简称：中联重科）持有的 长沙观音谷房地产开发有限公司（以下简称：观音谷公司）68％的股权。有关 合作开发观音岩项目的事宜本公司已于 2006 年 7 月 18 日在《证券时报》和《上 海证券报》上进行了详细披露。 本次长沙中粮收购观音谷公司的股权主要是根据本公司与中联重科签订 的《合作协议》的约定，为合作开发观音岩项目而作出的安排，有利于公司加 强对观音岩项目的控制，促进公司主营业务的发展。对公司未来财务状况和经 营成果的影响主要视观音岩项目的开发结转情况而定。 本次收购观音谷公司股权事宜公司已于 2007 年 3 月 6 日在《证券时报》、 64 《上海证券报》及巨潮资讯网上作了详细披露。 3、2007 年 3 月，公司 2006 年度股东大会审议通过关于出售深圳新安湖实 业有限公司收益权的议案。为加强经营管理、整合业务资源，股东大会同意公 司将持有的深圳新安湖实业有限公司 55.2％的收益权及其他相关权益在产权 交易机构公开挂牌出让，出让价格不低于资产评估机构出具并经有权部门备案 的评估报告书确定的评估价值，并授权董事长签署相关转让协议。2007 年 3 月 19 日公司在北京产权交易所挂牌转让深圳新安湖实业有限公司 55.2％收益 权。2007 年 4 月 16 日下午，公司收到《北京产权交易所挂牌结果通知书》， 公司在北京产权交易所挂牌转让深圳新安湖实业有限公司 55.2％收益权项目 至 2007 年 4 月 13 日挂牌期限届满，产生一家意向受让方深圳海雅（集团） 有限公司（以下简称：深圳海雅），报价为 28520 万元。2007 年 4 月 19 日公 司与深圳海雅签署《产权交易合同》。 本次出售深圳新安湖实业有限公司收益权符合我司的战略规划，有利于整 合业务资源，优化资源配置，对公司业务的连续性、管理层稳定性不会产生影 响。本次交易的收入扣除相关税费后的所获增值计入投资收益，约 2.85 亿元， 占公司 2007 年利润总额的 51.43％。 有关本次交易的情况公司已于 2007 年 2 月 10 日、3 月 17 日及 4 月 20 日 在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上作了详细披露。 4、2007 年 11 月 30 日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过关于收 购鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天泉置 业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）剩余 49%股权的议案，收购价格综合 考虑《审计报告》列示的天泉置业账面净资产值及《评估报告》列示的天泉置 业资产评估值，确定标的股权的股权转让价款为人民币 21,088.5857 万元。本次 交易尚需提请公司股东大会审议。 （详见本章“资产收购、出售发生的关联交易” 情况） 有关本次交易的情况公司已于 2007 年 12 月 1 日在《中国证券报》、 《证券 65 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上作了详细披露。 （三）报告期内公司关联交易事项。 1、报告期内公司与关联方之间未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 （Ⅰ）运用配股资金收购香港鹏源发展（厦门）有限公司（以下简称“香 港鹏源”）持有的厦门鹏源房地产开发有限公司（以下简称“厦门鹏源”）100% 股权及鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天 泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）51%股权； （1）关联方介绍 1）香港鹏源发展（厦门）有限公司 香港鹏源发展（厦门）有限公司[TOP SPRING DEVELOPMENT (XIAMEN) LIMITED] 为于 1992 年 6 月 30 日在中国香港注册成立的有限责任公司，是鹏利国际全资 附属公司，其法定股本为港币 10，000 元，公司法人代表为孙忠人先生。主要 业务为投资控股。该公司持有厦门鹏源房地产开发有限公司 100%股权，开发了 厦门鹭江海景（又名“鹏源中心”）等项目。 2）鹏利国际（四川）置业有限公司 鹏利国际（四川）置业有限公司，为中外合资有限责任公司，注册资本为 美元 300 万元，于 2004 年 4 月 9 日在中国四川省成都市注册成立，法定代表人 为孙忠人先生，该公司经营范围为在成都市范围内从事房地产开发、经营业务。 3）鹏利国际集团有限公司 香港鹏源发展（厦门）有限公司和香港鹏源发展（厦门）有限公司的实际 控制人为鹏利国际集团有限公司。 鹏利国际集团有限公司（以下简称为“鹏利国际”）于 1973 年 1 月 30 日在 香港注册成立，是中国粮油食品(集团)有限公司的通过中国粮油食品集团(香港) 有限公司控有的下属企业，法定股本为港币 5,000,000,000 元。其主席为宁高 宁先生，董事总经理为孙忠人先生。 66 （2）关联交易合同的主要内容和定价政策 1）香港鹏源与本公司之股权转让协议 ①关联交易签署协议各方的法定名称 甲方：鹏源发展（厦门）有限公司 （转让方） 乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方） ②协议签署日期：2007 年 2 月 7 日 ③交易标的：厦门鹏源房地产开发有限公司 100%股权 ④转让价格的确定及价款的支付 A、双方经友好协商，综合考虑《审计报告》列示的厦门鹏源账面净资产值 及《评估报告》列示的厦门鹏源资产评估值，确定标的股权的转让价款为人民 币 102,639,031.23 元（大写：人民币壹亿零贰佰陆拾叁万玖仟零叁拾壹元贰角 叁分）。 深圳天健信德会计师事务所为厦门鹏源出具了标准无保留的审计报告（信 德财审报字（2007）第 060 号）。截至 2006 年 12 月 31 日，厦门鹏源经深圳天 健 信 德 会 计 师 事 务 所 审 计 的 总 资 产 为 59,210,941.37 元 ， 净 资 产 为 50,428,181.10 元，应收帐款总额为 40,911,321.00 元，；2006 年该公司实现主 营业务收入 50,000.00 元，主营业务利润-36,220.22 元，净利润-1,981,480.10 元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第 018-1 号）的总资产为 11,142.18 万元，总负债为 878.28 万元，净资产为 10,263.90 万元，增值 5,221.09 万元，增值率 103.54%。增值的主要原因是企业取得土地 较早，当时地价较低，随着厦门市城市建设的发展，待估资产所处区域逐渐成 熟，房价稳中有升，从而带动了土地价格的上涨，造成评估增值。 B、股权转让价款的支付时间： a)在本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的 80%，即人民币 82,111,224.98 元（大写：人民币捌仟贰佰壹拾壹万壹仟贰佰贰 拾肆元玖角捌分）； 67 b）甲方将标的股权过户至乙方名下之日起 10 个工作日内，乙方应向甲方 支付股权转让价款 20%，即人民币 20,527,806.25 元（大写：人民币贰仟零伍拾 贰万柒仟捌佰零陆元贰角伍分）。 ⑤协议的生效 股权转让协议应在下列条件满足后生效： A、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表依法签署； B、甲方有权机构及乙方股东大会依法批准本次交易； C、中粮集团批准本次交易并完成对《评估报告》的备案； D、商务主管部门批准本次交易。 2）鹏利四川与本公司之股权转让协议 ①关联交易签署协议各方的法定名称 甲方：鹏利国际（四川）置业有限公司 （转让方） 乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方） ②协议签署日期：2007 年 2 月 7 日 ③交易标的：成都天泉置业有限责任公司 51%股权 ④转让价格的确定及价款的支付 A 双方经友好协商，综合考虑《审计报告》列示的天泉置业账面净资产值及 《评估报告》列示的天泉置业资产评估值，确定标的股权的股权转让价款为人 民币 182,548,295.24 元（大写：人民币壹亿捌仟贰佰伍拾肆万捌仟贰佰玖拾伍 元贰角肆分）。 深圳天健信德会计师事务所为成都天泉出具了标准无保留的审计报告（信 德财审报字（2007）第 061 号）。截至 2006 年 12 月 31 日，成都天泉经深圳天 健 信 德 会 计 师 事 务 所 审 计 的 总 资 产 为 417,265,097.95 元 ， 净 资 产 为 252,183,575.83 元，应收帐款总额为 4,550,000.00 元，；2006 年该公司实现主 营 业 务 收 入 3,239,320.00 元 ， 主 营 业 务 利 润 -1,156,832.07 元 ， 净 利 润 -6,558,239.54 元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字 68 （2007）第 018-2 号）的总资产为 52,301.94 万元，总负债为 16,508.15 万元， 净资产为 35,793.78 万元，增值 10,575.43 万元，增值率 41.94%。增值原因主 要是：近年成都市房价的上涨造成的开发产品的增值。 B 股权转让价款的支付时间： a）在本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款 的 80%，即人民币 146,038,636.19 元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰零叁万捌仟 陆佰叁拾陆元壹角玖分）； b）在甲方将标的股权过户至乙方名下之日起 10 个工作日内，乙方应向甲 方支付股权转让价款 20%，即人民币 36,509,659.05 元（大写：人民币叁仟陆佰 伍拾万玖仟陆佰伍拾玖元零伍分）。 ⑤对天泉.聚龙国际生态园项目后续开发的安排 双方一致同意，在本次股权转让完成后，双方按照各自持有的天泉置业股 权就天泉聚龙项目的后续开发等比例提供资金。 ⑥协议的生效 本协议应在下列条件满足后生效： A、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表依法签署； B、甲方董事会及乙方股东大会依法批准本次交易； C、中粮集团批准本次交易并完成对《评估报告》的备案。 (3)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 1）进行本次关联交易的目的和必要性 本次交易标的厦门鹏源 100%股权和成都天泉 51%股权注入本公司后减少了 中粮集团和本公司之间在住宅地产业务方面的同业竞争问题。本次收购的公司 所开发的住宅地产项目运作较为成熟、法律手续齐全、效益较好。中粮集团将 陆续对本公司注入其他项目资产，最终消除双方均从事住宅地产开发业务的局 面，有利于切实保护流通股股东利益和维护公司的长远发展利益，降低公司经 营风险，实现公司和股东价值最大化。 69 2）本次关联交易对本公司的影响 本公司主营业务包括住宅地产和工业地产两个板块，其中住宅地产为公司 未来发展的方向，住宅地产收入也将成为公司未来的主要盈利点。本次收购的 项目有利于公司做大做强住宅房地产主业，增强公司主营业务规模和综合竞争 实力。 （Ⅱ）收购鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”） 的成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）剩余 49%股权。 2007 年 11 月 30 日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过关于收购 鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天泉置业 有限责任公司（以下简称“成都天泉”）剩余 49%股权的议案，收购价格综合考 虑《审计报告》列示的天泉置业账面净资产值及《评估报告》列示的天泉置业 资产评估值，确定标的股权的股权转让价款为人民币 21,088.5857 万元。本次 交易尚需提请公司股东大会审议。 有关本次关联交易交易方、交易标的的情况介绍参见本章“资产收购、出 售发生的关联交易”中第一部分的内容。 天职国际会计师事务所有限公司为成都天泉出具了标准无保留的审计报告 （天职深审字[2007]第 198 号）。截至 2007 年 10 月 31 日，成都天泉经天职国 际会计师事务所有限公司审计的总资产为 51,624.77 万元，净资产为 24,599.69 万元；2007 年 1－10 月该公司实现净利润-476.68 万元。经北京中企华资产评 估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第 392 号）的总资产为 70,063.01 万元，净资产为 43,037.93 万元，增值 18,438.25 万元，增值率 74.95%。增值 原因主要是：近年成都市房价的上涨造成的开发产品的增值。上述资产评估数 据以经国有资产监管部门或其授权单位备案后的最终结果为准。进行关联交易 的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次收购成都天泉剩余 49%股权旨在进一步加强对成都天泉置业有限公司 的控制，促进公司主营业务的发展，巩固公司在西南地区战略发展布局。 70 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 （1）为充分利用资源，推动公司住宅地产业务的发展，公司与鹏利地产发 展有限公司（以下简称：鹏利地产）、天津滨海快速交通发展有限公司（以下简 称：天津滨海快速）共同出资设立合营公司：中粮滨海地产（天津）有限公司 （以下简称：中粮滨海公司）。共同设立的合营公司的注册资本为 1490 万美元， 其中：公司出资折合 759.9 万美元的人民币，占 51%的股权；天津滨海快速交通 发展有限公司出资折合 149 万美元的人民币，占 10 %的股权；鹏利地产发展有 限公司出资 581.1 万美元，占 39%的股权。 1）关联方介绍 ①鹏利地产发展有限公司 鹏利地产发展有限公司，在中国香港注册成立， 地址：香港铜锣湾告士打 道 262 号鹏利中心 33 楼，法定代表人：孙忠人。鹏利地产的实际控制人为鹏利 国际集团有限公司。 鹏利国际集团有限公司（以下简称为“鹏利国际”）于 1973 年 1 月 30 日在 香港注册成立，是中粮集团有限公司的通过中粮集团(香港)有限公司控有的下属 企业，法定股本为港币 5，000，000，000 元。其主席为宁高宁先生，董事总经 理为孙忠人先生。 ②其他合作方：天津滨海快速交通发展有限公司 天津滨海快速交通发展有限公司是由天津开发区泰达投资控股有限公司、 天津天保控股有限公司、天津港（集团）有限公司、天津市塘沽城市建设投资 公司等四家单位共同投资组建的股份制公司。 2)交易标的基本情况 ①本次与关联方共同设立的合营公司的注册资本为 1490 万美元，其中：公 司出资折合 759.9 万美元的人民币，占 51%的股权；天津滨海快速出资折合 149 万美元的人民币，占 10 %的股权；鹏利地产出资 581.1 万美元，占 39%的股权。 ②中粮滨海公司的生产经营范围：开发、建造、销售、出租、经营合营公 司兴建的商品房和公共配套设施，并提供物业管理服务。 （2）为进一步提升公司主营业务核心竞争力，巩固公司主营业务的区域发 展，实现合作各方的优势互补，公司拟与控股股东中粮集团有限公司及北京中 融世纪投资顾问有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司 100％的股 权，其中公司以北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007） 71 第 391 号）青岛天逸海湾置业有限公司的净资产值 217,505.51 万元为基础，以 65,200.2025 万元的价格收购青岛天逸海湾置业有限公司 30％的股权，按照 30 ％的股权比例对应的评估后净资产值为 65,251.653 万元；公司控股股东中粮集 团有限公司收购 30％的股权；北京中融世纪投资顾问有限公司收购剩余 40％的 股权。 1）关联方及其他合作方介绍 ①中粮集团有限公司 详见本报告第三章“公司控股股东情况”的具体内容。 ②其他合作方 北京中融世纪投资顾问有限公司成立于 2005 年 6 月，注册地址：北京西 城区广城街４号院１号楼１１层；法定代表人：王定林。 2）交易标的基本情况 青岛天逸海湾置业有限公司成立于 2003 年 7 月 1 日，注册地址：青岛市即 墨市岙山卫镇，法定代表人：吴祖华，现注册资本 8600 万元，公司类型：有限 责任公司，经营范围：房地产开发经营、物业管理。该公司拥有“天逸海湾国 际度假城”项目用地的使用权，该用地位于即墨市岙山卫镇小岛湾及即墨市岙 山卫镇新民村北，用地面积为 1,452,880 平方米，目前规划建筑面积 688,500 平方米。 天职国际会计师事务所有限公司对青岛天逸海湾置业有限公司截止 2007 年 10 月 31 日的资产负债表、2007 年 1-10 月的利润及利润分配表、现金流量表以 及财务报表附注出具标准无保留的审计报告（天职深审字[2007]第 197 号）。截 止 2007 年 10 月 31 日 ， 青 岛 天 逸 海 湾 置 业 有 限 公 司 的 总 资 产 为 1,097,105,607.99 元，净资产为 70,445,692.79 元；2007 年 1－10 月，青岛天 逸海湾置业有限公司共实现净利润-6,247,645.35 元；经北京中企华资产评估有 限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第 391 号）的总资产为 320,171.5 万元，净资产为 217,505.51 万元，增值 210,460.94 万元，增值率 2987.56%。 增值的主要原因是因为近年随着青岛沿海地区基础配套设施的不断完善和地区 经济的持续发展，区域内商品房价格较以前年度有较大幅度的增长；同时由于 土地的稀缺性及政府对不同用途的土地的综合调节作用，造成别墅用土地市场 价值有较大幅度上涨。转让青岛天逸海湾置业有限公司 100%股权对应的金额为 人民币 21.73 亿元。受让各方按照受让股权比例承担相应的股权转让款。 因在具体合作细节的谈判中，合作各方无法达成一致意见，导致收购青岛 天逸海湾置业有限公司股权的工作无法继续，因此 2008 年 4 月 16 日第五届董 事会第三十五次会议同意终止收购青岛天逸海湾置业有限公司股权，并不再将 72 有关收购青岛天逸海湾置业有限公司的议案提请公司股东大会审议。 4、报告期内公司与关联方之间不存在债权债务往来、担保等事项。 5、公司与关联方之间的其他重大关联交易 本着存取自由的原则，公司 2006 年第三次临时股东大会同意将部分流动资 金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，财务公司按不低于人民银行公布 的同期同档存款基准利率向公司支付利息。根据公司经营管理需要，预计在 2007 年 6 月 30 日之前公司在财务公司结算户上的日最高存款余额将不超过本公司向 中粮财务有限责任公司申请的人民币综合授信额度，即贰亿元人民币。 中粮财务有限责任公司成立于 2002 年 9 月 24 日，为经中国人民银行批准 设立的非银行金融机构，与公司同属中国粮油食品（集团）有限公司的控股子 公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理 委员会的监督管理，注册资本 4.652 亿元，法定代表人邬小蕙。 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 公 司 在 财 务 公 司 结 算 户 上 存 款 余 额 为 100,180,075.76 元。 （四）报告期内公司重大合同事项。 （1）报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 为优化公司办公环境、提高经营运作效率、提升公司形象，董事会同意公 司购买大中华国际集团（深圳）有限公司所拥有的位于深圳市福田区金田路 8 号深圳国际交易广场第 34 层和第 35 层共两层的房屋及其相应土地使用权（以 下简称“该房屋”），面积共 8,245 平方米，总金额 280,330,000 元；其中公司 自身出资不超过 1.5 亿元，剩余部分由公司下属工委会出资购买。但鉴于目前 该房屋尚不具备出售条件，因此为控制合同履行风险，董事会同意公司在该房 屋尚不具备出售条件的情况下，先行租赁使用该房屋及签署《写字间购买及租 赁交易安排协议》，同时董事会授权总经理签署后续有关协议及办理相关事宜。 本公司租赁合同标的写字楼的租赁期限为 30 个月，自 2007 年 10 月 20 日起至 2010 年 4 月 20 日止。其中 2007 年 10 月 20 日至 2007 年 12 月 20 日为免租期。该房屋的租金每月为人民币 180 元/平方米(每平方米壹佰捌拾 元整)，共计 1,484,100 元/月。 鉴于目前该房屋尚不具备出售条件，待公司与大中华国际集团（深圳）有 限公司签订正式《深圳市商品房销售合同》后，公司将根据有关规定另行公告。 （2）公司对外担保情况请参见董事会报告中“独立董事对公司累计和当期 对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定情况的专项说明及独立意见”。 73 （3）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （4）报告期内公司无其他重大合同事项。 （五）公司或持股 5％以上股东披露的承诺事项。 2005 年 12 月初，公司正式启动股权分置改革工作。2005 年 12 月 19 日， 公司公布股权分置改革方案；2005 年 12 月 28 日公司根据与投资者沟通协商情 况对股权分支改革方案进行调整并公告。2006 年 1 月 18 日，公司 2006 年第一 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过了公司股权分置改革的 相关议案，并于 2006 年 2 月 9 日在《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市宝恒（集团）股份有限公司股 权分置改革实施公告》，2006 年 2 月 14 日公司股权分置改革方案正式实施完毕， 公司股票恢复交易。在方案中，公司控股股东中国粮油食品（集团）有限公司 承诺：本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集 团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成 为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完 善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。 对于其所持有的股份，中国粮油食品（集团）有限公司承诺： 1、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交 易或者转让。 2、 在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占 本公司的股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份 总数 1%的，应当自该事实发生之日起 2 个工作日内做出公告，但公告期间无需 停止出售股份。 为配合控股股东中粮集团履行上述第一项承诺，管理层于股权分置改革工 作完成后开始着手将公司打造成为中粮集团住宅业务的全国管理和运营平台。 2006年4月底，公司正式更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”； 2006年6 74 月份，管理层根据公司的住宅地产价值链环节定位以及竞争战略定位，借鉴业 内标杆企业的成功做法，重新设计并确定了公司总部组织架构，搭建起管理平 台。同时，在集团战略规划的基础上，积极进行目标城市研究，制定相应的城 市发展和竞争战略，为实现住宅业务的跨区域持续发展奠定基础。2007年8月， 公司实施2007年度配股方案，通过向原股东配售股份募集资金收购控股股东旗 下天泉置业有限公司51％的股权及厦门鹏源房地产开发有限公司100%的股权， 目前上述两项股权收购相关工商变更手续已经办理完毕。控股股东逐步注入优 质资产的承诺正在履行之中。 2007年12月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产 （集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并公告。目前该方案已 上报中国证券监督管理委员会审核备案，待中国证券监督管理委员会审核备案 无异议后，公司将按照有关程序提请股东大会审议。 公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在12个月内不存在上市交易或者转让的情况。2007年4月16日，控股股东中粮集 团持有的占公司股份总数5％的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通。 中粮集团将继续履行承诺，执行限售安排：在前述第二项承诺期满后，中 粮集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例 在24个月内不超过10%；同时，中粮集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股 份数量，每达到本公司的股份总数1%的，将自该事实发生之日起2个工作日内做 出公告，但公告期间无需停止出售股份。 （六）鉴于深圳天健信德会计师事务所已与湖南开元会计师事务所、湖南 天兴会计师事务所合并组建成立开元信德会计师事务所有限公司，按照有关规 定，公司需重新聘请年度审计机构。公司第五届董事会第三十四次会议同意改 聘开元信德会计师事务所有限公司。公司 2007 年度改聘开元信德会计师事务 所有限公司作为公司年度财务决算审计机构的财务审计费为 48 万元。股东大 会授权董事会在聘请会计师事务所进行其他业务服务时，有权在规定的收费标 准内决定支付会计师事务所的报酬。 （七）公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在 75 报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券 交易所公开谴责的情形。 （八）报告期内发生章程变更情况： 1、2007 年 3 月 16 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《关于修改公司 章程部分条款的议案》，对公司现行章程的部分条款作了修订。有关情况公司 已于 2007 年 3 月 17 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上做了披 露。 2、2007 年 11 月 16 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于 的议案》，对公司现行章程的部分条款作了修订。有关情况公司 已于 2007 年 11 月 17 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上做了 披露。 3、报告期内公司未发生其他《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司 信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 （九）公司承担社会责任情况 公司严格按照深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的有关规定，为 落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，对国家和社会的 全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应 商、社区等利益相关者积极承担相应的社会责任，统筹兼顾公司与各利益相关 者的利益，促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。今后公司将在日常经营 活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，遵守社会公德、商业道 德，接受政府部门和社会公众舆论的监督，按照有关要求，积极履行社会责任。 （十）公司接待调研及采访等相关情况 为贯彻证券市场公平、公开、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行 为，确实保证公司信息披露的公平性，公司严格按照深圳证券交易所《上市公 司公平信息披露指引》及公司制定的《接待和推广制度》等有关规定，规范接 待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公 76 司调研和媒体的采访。在接待上述比一般中小投资者更容易接触到信息披露主 体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易或传播的机构和个人的过 程中，公司严格按照《接待和推广制度》等有关规定未发生有选择性地、私下 地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露 的公平性。 2007 年公司投资者接待情况如下： 接待时间 接待地 接待 接待对象 谈论的主要内容及 点 方式 提供的资料 2007 年 1 月 10 日 公司办 一对一面谈 长信基金管理公司研究员 定期报告相关内容； 公地点 公司发展战略。 2007 年 1 月 11 日 公司办 一对一面谈 第一创业证券有限责任公 住宅地产与工业地 公地点 司高级分析师 产的发展状况； 公司发展战略。 2007 年 1 月 17 日 公司办 电话咨询 上海证券报记者 土地增值税的影响 公地点 2007 年 1 月 18 日 公司办 小组面谈 华宝信托投资有限责任公 土地增值税的影响； 公地点 司、中信金通证券有限责 公司发展战略。 任公司、兴业证券股份有 限公司研究员 2007 年 3 月 27 日 公司办 一对一面谈 艾利士通资产有限公司分 宏观调控政策对房 公地点 析师 地产开发商的影响； 公司年度报告的相 关内容。 2007 年 3 月 29 日 公司办 一对一面谈 中银国际证券有限责任公 公司发展战略 公地点 司研究员 2007 年 4 月 3 日 公司办 一对一面谈 国元证券有限责任公司研 房地产行业前景； 公地点 究员 公司在建项目进展 情况。 2007 年 4 月 18 日 公司办 一对一面谈 上海通略投资管理有限公 公司发展战略； 公地点 司研究员 定期报告内容。 2007 年 8 月 24 日 公司办 一对一面谈 工行瑞信基金管理有限公 房地产行业前景； 公地点 司研究员 公司在建项目进展 情况。 2007 年 10 月 26 日 公司办 一对一面谈 上海通略投资管理有限公 公司工业地产项目 公地点 司研究员 发展情况； 公司战略。 2007 年全年 公司办 电话资询 个人投资者 公司临时公告内容 公地点 77 公地点 及定期报告内容 （十一）其他重大事项 1、有关本公司实施 2007 年度配股方案的情况，请参见本报告第三章中有 关“到报告期末为止的前三年公司历次证券发行情况”的相关内容。有关本次 实施配股方案的详细内容，公司已于 2007 年 8 月 8 日、8 月 13 日、8 月 20 日、 8 月 29 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。 2、根据金瑞期货经纪有限公司 2007 年股东大会决议，为支持金瑞期货的 健康发展，金瑞期货双方股东中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称：和 深圳江铜南方总公司同意按原出资比例对金瑞期货进行增资，本公司按照 10 ％的原出资比例本次增加注资 500 万元。相关信息本公司已于 2007 年 8 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。 3、本公司与维维产业园综合开发有限公司共同以人民币现金出资成立中 粮维维联合置业有限公司（以下简称：中粮维维置业），参与徐州市新城区的 开发建设。中粮维维联合置业有限公司注册资本为 1 亿元人民币，其中：本公 司以现金出资 6000 万元，占注册资本的 60%；维维产业园综合开发有限公司以 现金出资 4000 万元，占注册资本的 40%；注册地为徐州市维维大道 300 号，经 营范围为：从事房地产投资与资产管理；房地产开发经营与销售；房地产管理 咨询；物业管理；从事机动车停车场停放服务。相关信息本公司已于 2007 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。 2008 年 3 月，因未能按照预期获取住宅开发项目，中粮维维联合置业有限 公司已注销，注册资金及孶息已经全额收回。 第十章 财务报告 1、审计报告(附后) 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 78 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 4、上述文件的原件备置在公司董事会办公室。 79 （本页为中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年年度报告签字页） 董事长签名： 孙忠人 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年 4 月 16 日 80 中粮地产(集团)股份有限公司 已审财务报表 二零零七年度 81 中粮地产(集团)股份有限公司 已审财务报表 二零零七年度 目 录 页 次 一、审计报告 83 二、已审财务报表 资产负债表 85 利润表 86 现金流量表 87 股东权益变动表 89 财务报表附注 93 三、补充资料 151 82 开元信德深审字(2008)第 267 号 审计报告 中国 深圳 中粮地产(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中粮地产(集团)股份有限公司(以下简称“中粮地 产 公司”)财务报表，包括二零零七年十二月三十一日的资产负债表和合并资产负 债表，二零零七年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益 变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中粮地产公司管理层的责任。这 种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政 策；(3)作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 83 三、 审计意见 我们认为, 中粮地产公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所 有重大方面公允反映了中粮地产公司二零零七年十二月三十一日的财务状况以 及二零零七年度的经营成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱伟峰 中国注册会计师 金顺兴 中国 北京 二零零八年四月十六日 84 资 产 负 债 表 编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,599,107,121.63 1,457,678,773.10 227,433,391.54 160,159,636.35 交易性金融资产 应收票据 应收账款 30,941,153.97 22,733,045.44 18,626,178.43 9,537,807.23 预付款项 9,689,137.52 8,656,928.00 7,180,988.52 7,056,928.00 应收股利 3,528,111.21 4,886,401.21 50,484,912.60 51,215,895.44 其他应收款 928,275,029.74 1,385,404,395.65 185,195,860.28 207,303,834.56 买入返售金融资产 存货 1,303,333,864.44 638,294,633.66 776,328,794.75 373,316,284.84 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,874,874,418.51 3,517,654,177.06 1,265,250,126.12 808,590,386.42 非流动资产： 可供出售金融资产 462,867,687.70 462,867,687.70 180,978,764.10 180,978,764.10 持有至到期投资 长期应收款 288,602.58 288,602.58 880,006.36 880,006.36 长期股权投资 361,959,455.96 802,160,436.91 385,529,419.58 519,961,327.92 投资性房地产 912,773,040.05 467,344,463.83 933,205,564.61 454,133,057.24 固定资产 277,205,500.87 193,792,557.15 307,702,839.95 207,896,584.76 在建工程 50,254,947.25 132,732.00 23,745,805.24 234,452.00 工程物资 固定资产清理 无形资产 54,871,581.63 62,453,929.54 23,362,621.13 31,129,661.20 商誉 1,042,705.32 209,935.31 长期待摊费用 4,384,842.37 2,738,125.48 6,556,169.21 3,600,264.44 递延所得税资产 8,483,104.04 6,834,944.28 24,335,511.32 18,936,829.96 其他非流动资产 非流动资产合计 2,134,131,467.77 1,998,613,479.47 1,886,506,636.81 1,417,750,947.98 资产总计 6,009,005,886.28 5,516,267,656.53 3,151,756,762.93 2,226,341,334.40 流动负债： 短期借款 1,060,000,000.00 920,000,000.00 691,000,000.00 455,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 142,514,170.82 142,298,367.78 60,108,500.07 56,780,927.56 预收款项 205,996,157.93 4,084,279.06 15,282,770.00 应付职工薪酬 38,973,128.82 26,529,287.10 21,975,260.10 17,310,144.57 应交税费 128,471,048.54 124,967,473.18 6,066,651.28 3,313,374.90 应付股利 1,679,340.38 1,679,340.38 2,251,260.67 2,251,260.67 其他应付款 247,980,744.16 405,073,452.73 323,291,274.04 98,570,648.43 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,825,614,590.65 1,624,632,200.23 1,119,975,716.16 633,226,356.13 85 非流动负债： 长期借款 430,000,000.00 310,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 14,011,045.17 14,011,045.17 25,382,337.93 25,382,337.93 预计负债 递延所得税负债 80,873,735.93 80,873,735.93 25,111,441.40 25,111,441.40 其他非流动负债 2,440,299.10 2,484,679.92 1,738,918.86 非流动负债合计 527,325,080.20 404,884,781.10 112,978,459.25 112,232,698.19 负债合计 2,352,939,670.85 2,029,516,981.33 1,232,954,175.41 745,459,054.32 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 906,865,798.00 906,865,798.00 699,453,565.00 699,453,565.00 资本公积 1,544,351,407.99 1,541,400,167.92 481,042,277.40 300,237,337.80 减：库存股 盈余公积 172,686,073.94 172,686,073.94 116,956,740.74 116,956,740.74 一般风险准备 未分配利润 819,086,775.34 865,798,635.34 408,876,914.94 364,234,636.54 外币报表折算差额 -1,394,292.41 1,611,159.62 归属于母公司所有者权益合计 3,441,595,762.86 3,486,750,675.20 1,707,940,657.70 1,480,882,280.08 少数股东权益 214,470,452.57 210,861,929.82 所有者权益合计 3,656,066,215.43 3,486,750,675.20 1,918,802,587.52 1,480,882,280.08 负债和所有者权益总计 6,009,005,886.28 5,516,267,656.53 3,151,756,762.93 2,226,341,334.40 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：金家凯 会计机构负责人：崔捷 利润表 编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 823,769,797.81 652,597,790.28 367,034,487.16 193,569,671.18 其中：营业收入 823,769,797.81 652,597,790.28 367,034,487.16 193,569,671.18 二、营业总成本 633,935,893.20 386,963,577.75 303,966,507.98 105,378,411.51 其中：营业成本 305,568,919.52 228,499,953.09 160,065,228.90 68,209,747.20 营业税金及附加 140,835,463.96 131,355,251.70 12,271,406.10 2,338,342.77 销售费用 25,792,733.83 19,346,939.11 4,753,748.16 612,235.40 管理费用 145,489,559.36 99,172,713.94 98,143,166.94 63,765,371.42 财务费用 14,102,426.28 -8,678,634.43 23,694,281.29 11,524,510.01 资产减值损失 2,146,790.25 -82,732,645.66 5,038,676.59 -41,071,795.29 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 367,282,264.63 366,665,579.70 118,998,716.44 134,359,093.21 “-”号填列） 其中：对联营企 560,036.38 -1,468,178.39 5,932,556.71 2,635,244.96 业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-” 557,116,169.24 632,299,792.23 182,066,695.62 222,550,352.88 号填列） 加：营业外收入 375,023.22 205,415.95 1,853,527.95 830,972.00 减：营业外支出 3,189,227.05 108,421.19 1,168,971.01 382,284.47 其中：非流动资产处 1,281,072.79 29,807.25 110,915.70 2,446.85 86 置损失 四、利润总额（亏损总额 554,301,965.41 632,396,786.99 182,751,252.56 222,999,040.41 以“-”号填列） 减：所得税费用 85,234,458.35 75,103,454.99 12,170,965.20 12,446,402.52 五、净利润（净亏损以“-” 469,067,507.06 557,293,332.00 170,580,287.36 210,552,637.89 号填列） 归属于母公司所有者 465,939,193.60 165,219,783.88 的净利润 少数股东损益 3,128,313.46 5,360,503.48 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.61 0.24 （二）稀释每股收益 0.61 0.24 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：金家凯 会计机构负责人：崔捷 现金流量表 编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 969,718,889.03 608,941,168.36 375,026,193.77 188,718,664.83 收到的现金 收到的税费返还 1,692,261.03 791.00 收到其他与经营活动 501,749,779.86 961,866,110.34 398,056,524.78 605,279,858.93 有关的现金 经营活动现金流入 1,473,160,929.92 1,570,807,278.70 773,083,509.55 793,998,523.76 小计 购买商品、接受劳务 322,821,104.08 225,788,761.47 248,565,842.39 118,299,732.85 支付的现金 支付给职工以及为职 98,764,020.55 51,526,942.26 71,756,688.97 26,448,073.11 工支付的现金 支付的各项税费 110,906,800.48 87,713,613.58 43,357,348.95 18,519,692.96 支付其他与经营活动 1,295,716,285.19 1,730,401,880.48 485,338,516.42 612,735,082.15 有关的现金 经营活动现金流出 1,828,208,210.30 2,095,431,197.79 849,018,396.73 776,002,581.07 小计 经营活动产生的 -355,047,280.38 -524,623,919.09 -75,934,887.18 17,995,942.69 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 165,200,000.00 165,200,000.00 取得投资收益收到的 123,202,696.16 132,525,544.29 62,711,247.13 93,023,886.10 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,697,135.40 485,635.40 4,690.00 700.00 的现金净额 处置子公司及其他营 87 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 290,099,831.56 298,211,179.69 62,715,937.13 93,024,586.10 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 118,440,637.02 85,083,088.81 36,634,500.90 33,016,188.28 的现金 投资支付的现金 5,000,000.00 108,000,000.00 131,000,000.00 128,250,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 442,725,306.25 285,187,326.47 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 95,307.11 有关的现金 投资活动现金流出 566,261,250.38 478,270,415.28 167,634,500.90 161,266,188.28 小计 投资活动产生的 -276,161,418.82 -180,059,235.59 -104,918,563.77 -68,241,602.18 现金流量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现金 1,333,072,060.99 1,333,072,060.99 3,150,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,950,000,000.00 1,670,000,000.00 1,308,019,200.00 950,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 3,283,072,060.99 3,003,072,060.99 1,311,169,200.00 950,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,211,000,000.00 955,000,000.00 911,000,000.00 708,000,000.00 分配股利、利润或偿 65,806,683.59 42,486,821.45 72,317,198.16 58,560,252.50 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 3,290,000.00 3,290,000.00 2,352,675.18 2,352,675.18 有关的现金 筹资活动现金流出 1,280,096,683.59 1,000,776,821.45 985,669,873.34 768,912,927.68 小计 筹资活动产生的现 2,002,975,377.40 2,002,295,239.54 325,499,326.66 181,087,072.32 金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -92,948.11 -92,948.11 -106,061.39 -72,059.25 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 1,371,673,730.09 1,297,519,136.75 144,539,814.32 130,769,353.58 增加额 加：期初现金及现金 227,433,391.54 160,159,636.35 82,893,577.22 29,390,282.77 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,599,107,121.63 1,457,678,773.10 227,433,391.54 160,159,636.35 物余额 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：金家凯 会计机构负责人：崔捷 88 所有者权益变动表 编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 股 险准备 一、上年年末余额 699,453,565.00 481,042,277.40 116,956,740.74 408,876,914.94 1 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 699,453,565.00 481,042,277.40 116,956,740.74 408,876,914.94 1 三、本年增减变动金额（减少以 207,412,233.00 1,063,309,130.59 55,729,333.20 410,209,860.40 -3 “-”号填列） （一）净利润 465,939,193.60 （二）直接计入所有者权益的 -59,060,697.40 -3 利得和损失 1．可供出售金融资产公允 281,888,923.60 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 -55,762,294.53 相关的所得税影响 4．其他 -285,187,326.47 -3 上述（一）和（二）小计 -59,060,697.40 465,939,193.60 -3 （三）所有者投入和减少资本 207,412,233.00 1,122,369,827.99 1.所有者投入资本 207,412,233.00 1,122,369,827.99 2．股份支付计入所有者权 89 益的金额 3．其他 （四）利润分配 55,729,333.20 -55,729,333.20 1．提取盈余公积 55,729,333.20 -55,729,333.20 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 906,865,798.00 1,544,351,407.99 172,686,073.94 819,086,775.34 -1 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：金家凯 会计机构负责人：崔捷 90 所有者权益变动表 编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 466,302,377.00 393,746,035.74 116,984,749.04 234,049,630.21 加：会计政策变更 51,404,250.17 -21,968,029.58 78,177,759.83 前期差错更正 二、本年年初余额 466,302,377.00 445,150,285.91 95,016,719.46 312,227,390.04 三、本年增减变动金额（减少以“-” 233,151,188.00 35,891,991.49 21,940,021.28 96,649,524.90 1 号填列） （一）净利润 165,219,783.88 （二）直接计入所有者权益的利得 269,043,179.49 1 和损失 1．可供出售金融资产公允价值 106,577,547.14 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 -15,986,632.07 的所得税影响 4．其他 178,452,264.42 1 上述（一）和（二）小计 269,043,179.49 165,219,783.88 1 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 21,940,021.28 -68,570,258.98 1．提取盈余公积 21,940,021.28 -21,940,021.28 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -46,630,237.70 91 4．其他 -233,151,188.0 （五）所有者权益内部结转 233,151,188.00 0 -233,151,188.0 1．资本公积转增资本（或股本） 233,151,188.00 0 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 699,453,565.00 481,042,277.40 116,956,740.74 408,876,914.94 1 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：金家凯 会计机构负责人：崔捷 92 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 中粮地产(集团)股份有限公司 财务报表附注 二零零七年度 单位：人民币元 一、公司基本情况 本公司系经原中共宝安县委以宝组(1982)007 号文批准，于一九八三年二 月二十四日正式成立的县属地方国营企业，原名为“宝安县城建设公司”。一 九九三年二月，经深圳市宝安区人民政府以深宝府[1993]15 号文批准，更名 为“深圳市宝安区城建发展总公司”。一九九三年七月十日，经深圳市人民政 府办公厅以深府办复[1993]761 号文批准，本公司改组为募集设立的股份有限 公司，更名为“深圳宝恒(集团)股份有限公司”，向社会公开发行境内上市内 资股(A 股)股票并上市交易，并于一九九三年十月八日领取深企法字 04498 号 (注册号 19224718-9)企业法人营业执照。 一九九三年十月，根据深圳市证券管理办公室深证办复[1993]116 号文及 深圳证券交易所深证市字[1993]第 39 号文批准，本公司采用募集设立方式向 境内社会公众公开发行内资股(A 股)股票 50,000,000 股，发行后公司股份总 额达到 200,000,000 股。并于一九九三年十月八日起在深圳证券交易所挂牌 交易。 一九九四年四月二十八日，本公司第二次股东大会通过了一九九三年度 分红派息方案，以一九九三年十二月三十一日公司总股份 200,000,000 股为 基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，送股后公司总股份增至 220,000,000 股。 一九九五年五月十二日，本公司第三次股东大会通过了一九九四年度分 红派息方案，以一九九四年十二月三十一日公司总股份 220,000,000 股为基 数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，送股后公司总股份增至 264,000,000 股。 一九九六年五月二十一日，本公司第四次股东大会通过了一九九五年度 分红派息方案，以一九九五年十二月三十一日公司总股份 264,000,000 股为 基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股，送股后公司总股份增至 330,000,000 93 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 股。 一九九六年九月二十六日，本公司第五次股东大会通过了配股方案，以 一九九六年七月一日公司总股份 330,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 配售 2.4 股，配股后公司总股份增至 373,041,903 股。 一九九六年十二月十八日,经深圳市工商行政管理局批准,本公司更名为 “深圳市宝恒(集团)股份有限公司”。 一九九七年五月二十八日，本公司第六次股东大会通过了一九九六年度 分红派息方案，以一九九六年十二月三十一日公司总股份 373,041,903 股为 基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并转增 0.5 股，送股及转增后公司总股 份增至 466,302,377 股。 二零零四年十二月三十一日,深圳市宝安区投资管理公司(以下简称“宝 投公司”)与中国粮油(集团)有限公司(以下简称“中粮集团”)签订《股权转 让协议书》,宝投公司将其所持有的本公司 278,062,500 股国家股转让予中粮 集团。经国务院国有资产监督管理委员会于二零零五年五月二十九日以国资 产权[2005]536 号批复批准，中粮集团持有本公司 278,062,500 股国家股,占 总股本的 59.63%，成为本公司第一大股东。截至二零零七年十二月三十一日 止，中粮集团持有本公司股份 459,332,507 股,占总股本的 50.65%。 二零零六年四月十三日,经深圳市工商行政管理局批准,本公司更名为 “中粮地产(集团)股份有限公司”。 二零零六年四月二十日，本公司二零零五年年度股东大会通过了二零零 五年度分红派息方案，以二零零五年十二月三十一日公司总股份 466,302,377 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股份增至 699,453,565 股。 二零零七年八月十日，本公司二零零六年年度股东大会通过了配股方案， 以二零零六年十二月三十一日总股本 699,453,565 股为基数，每 10 股配售 3 股，配股后公司总股份增至 906,865,798 股。 本公司的经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技 术咨询、进出口贸易。 本公司的主营业务：商品房开发、物业租赁、来料加工业。 二、财务报表的编制基础 94 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共 和国财政部令第 33 号和财政部财会[2006]3 号文规定的《企业会计准则——基 本准则》和其他各项具体会计准则(以下简称“新《企业会计准则》”)的规定进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表。执行新企业会计准则会计政策的变 更见附注八。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：本年度编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策和会计估计 1． 会计年度 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 2． 记账本位币 本公司及其子公司以人民币为记账本位币。惟本公司的子公司——香港 华高置业有限公司(以下简称“华高公司”)以港币为记账本位币。 3． 记账基础 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出 售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、 债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均采用历史成本记 账。 4． 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资等视为现金等价物。 5． 外币业务核算方法 本公司涉及外币的经济业务，采用交易发生当日的即期汇率折算为人民 币记账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为 人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入 的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生当 日的即期汇率折算。 6. 外币财务报表的折算方法 本公司将境外经营的财务报表并入本公司财务报表时，对资产负债表中 95 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 7．金融工具 (1) 分类和计量 ① 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的股票、债券、基金 以及不作为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认 金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但 尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。于资产负债表日，本公司将以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损 益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收 入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到 期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差 别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计 入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括应收账款和其他应收款等。 96 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 对外销售商品、提供劳务或其他代垫款项形成的应收款项，按从客户或 被代垫方签署的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额；收回或处置 应收款项时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资和应收款项的归为此类。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或 已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。于 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资 本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的 差额，计入投资损益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (2) 减值损失 ① 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产外，本公 司于资产负债表日对持有至到期投资、应收款项，有客观证据表明其发生了 减值的，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账 面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该等金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 ② 对于可供出售的金融资产，当其公允价值发生较大幅度或非暂时性下 降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 如期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。 8. 应收款项及坏账准备 (1) 坏账确认标准 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项； 97 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应 收款项。 其他确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 (2) 坏账准备的计提方法 采用备抵法核算坏账损失。资产负债表日，对于单项金额重大的应收款 项以及应收合营企业、联营企业的股东借款，单独进行减值测试，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对 于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按 类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日 余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，其中经单独测试后未减 值的应收合营企业、联营企业的股东借款，按资产负债表日余额的 1%计算确 定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据 公司以前年度与之相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际 损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。对合并财务报表范围内各企业 之间的应收款项不计提坏账准备。其中公司按账龄组合确定计提坏账准备的 比例为： 账龄 计提比例 三个月以内 0% 三个月至一年 5% 一至二年 30% 二至三年 50% 三年以上 100% 9. 存货核算方法 (1) 分类和计量 本公司存货包括开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品 等。 存货的取得按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他 成本。发出库存商品、材料的成本按加权平均法计算确定；发出开发产品的 成本按个别计价法计算确定；包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 本公司对存货采用永续盘存制。于资产负债表日，再对存货进行实地盘 点，依实地盘点结果调整依永续盘存制核算下的存货。 (2) 跌价准备 98 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可 变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备，计入当 期损益。可变现净值，是指在公司的日常经营活动中，存货的估计售价减去 估计至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存 货跌价准备按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货 类别计提存货跌价准备。如以前减记存货价值的因素已经消失，减记的金额 应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。 10. 长期股权投资 (1) 分类和计量 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营 企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 ① 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并 能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实 施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表 决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成 本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被 投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利 超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ② 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业 是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进 行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额 99 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但 本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条 件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承 担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派 时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与 被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范 围内予以抵销，但该交易所转让的资产发生减值的，相应的未实现损失不予 抵销。 ③ 其他股权投资 其他股权投资是指本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。 (2) 减值准备 于资产负债表日，当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面 价值减记至可收回金额。 11. 投资性房地产 (1) 分类和计量 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权以及已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成 本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地 产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产按照 本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 有确凿证据表明房地产用途发生改变，应当将投资性房地产转换为其他资 产或将其他资产转换为投资性房地产，并将转换前的账面价值作为转换后的 入账价值。 100 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 (2) 减值准备 于资产负债表日，当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面 价值减记至可收回金额。 12. 固定资产 (1) 固定资产确认标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 (2) 固定资产分类 固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、交通工具、仪器仪表 设备、房屋装修及其他设备。 (3) 固定资产计量 固定资产按照购置或新建时的初始成本计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买 价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成 本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其 账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (4) 固定资产折旧 本公司除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，对所有固定资产计提折 旧。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计 使用寿命内计提。根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿 命和预计净残值。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值 准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。对已达到预定可使用状 态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需 要调整原已计提的折旧额。对符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次 装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期限内，采用年限平均法单 独计提折旧。 101 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 本公司各类别固定资产预计使用寿命、净残值率、年折旧率为： 资产类别 使用年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-40 5 2.4-4.75 机器设备 10 5 9.5 运输工具 5 5 19 电子及其他设备 5 5 19 于资产负债表日，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核并作适当调整。 (5) 固定资产处置 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低 的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减 值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终 止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (6) 减值准备 于资产负债表日，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价 值减记至可收回金额。 13. 在建工程 (1) 分类和计量 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在 建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状 态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状 态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 (2) 减值准备 于资产负债表日，当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价 值减记至可收回金额。 14. 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因 外币借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以 资本化： ① 资产支出已经发生； 102 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 (2) 资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化期间不包括在内。 (3) 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 (4) 借款费用资本化金额确定 本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据 一般借款加权平均利率计算确定。 15. 无形资产 (1) 分类和计量 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。无形资产按成本进行初始计量。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不 确定的无形资产不予摊销。 (2) 定期复核 于资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 于资产负债表日，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命行复核， 如果有证据表明该无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并 进行摊销。 于资产负债表日，如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济 利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 103 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 (3) 减值准备 于资产负债表日，当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价 值减记至可收回金额。 16. 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值 份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购 买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营 企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包 含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面 价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。于资产负 债表日，商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 17．长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和 以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均 摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 18．非金融工具长期资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否 存在减值迹象，至少每年进行减值测试。 长期股权投资、投资性房地产、固定资产和使用寿命确定的无形资产等， 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，即使以后期间价值得以恢复，本公司也不 再对其予以转回。 19．职工薪酬 104 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费 及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关 的支出。 本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。 20．预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济 利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来 经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数； 因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额， 确认为利息费用。 21. 维修基金和质量保证金的核算方法 维修基金的核算方法：对于深圳地区的房地产项目，本公司执行《深圳 市房屋公用设施专用基金管理规定》；对于非深圳地区的房地产项目，执行当 地的有关规定。 质量保证金的核算方法：在支付工程结算款时，按合同确定的质量保证 金比例进行扣款并在“其他应付款”科目下分单位核算。待工程验收合格后 并在双方约定的质量保证期限内无质量问题时，则退还质量保证金。 22. 股份支付的会计处理方法 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，应 当以授予职工和其他方权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取 职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按权益 工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。公司在可行权日 之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。在行权日， 企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入 股本。 以现金结算的股份支付，应当以承担负债的公允价值计量。 授予后立即 105 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 可行权的以现金结算的股份支付，应当在授子日以承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将 当期取得的服务计入成本或费用和负债。在资产负债表日，后续信息表明当 期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整；在可行权日，调 整至实际可行权水平。公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及 结算日，对负债的公允价值重新计算、其变动计入当期损益。 23．收入 (1) 销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且 与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实 现。 房地产销售在房地产完工验收合格，签订了销售合同，及取得了买方按 销售合同约定交付房产的付款证明时，确认营业收入的实现。 (2) 房屋租赁收入 与租赁相关的经济利益能够流入企业,租赁收入的金额能够可靠地计量 时,确认营业收入的实现。 (3) 来料加工收入 来料加工工缴费收入在收到来料加工装配结汇明细表，与交易相关的经 济利益能够流入公司时，确认营业收入的实现。 (4) 提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入； 对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 物业管理收入在公司已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经 济利益很可能流入公司，相关收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。 (5) 让渡资产使用权 106 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计 量时，本公司确认收入。 24. 所得税 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所 得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性 差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债： 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债：商誉的初始确认；不是企业合并，且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负债的 初始确认；对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来 很可能不含转回。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司 以原减记的金额为限，予以转回。 25. 每股收益 (1) 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通 股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告 期时间 (2) 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润 和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股， 是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益， 应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得 107 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 税的影响： ① 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ② 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每 股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而 增加的普通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平 均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发 行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考 虑其稀释性。企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平 均市场价格时，应当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每股收益达到最小值。 (3) 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆 股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重 新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后 的股数重新计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定 对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 五、税项 本公司及其子公司主要应纳税项列示如下： 1． 流转税 税项 税 目 税 率 商品房销售收入 营业税 5% 建筑、装修、喷涂收入 营业税 3% 租赁收入 营业税 5% 108 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 物业管理收入 营业税 5% 物资材料销售收入 增值税 17% 来料加工工缴费收入 增值税 4%、17% 产品销售收入(小规模纳税人) 增值税 4% 城市维护建设税按营业税额和增值税额的 1%及 7%计缴。 教育费附加按营业税额和增值税额的 3%计缴。 2． 企业所得税 本公司及其子公司企业所得税税率为 15%及 33%。 经国家税务主管机构同意,本公司的附属机构——中粮地产宝深工业厂 (以下简称“宝深工业厂”)、中粮地产万宝电子厂(以下简称“万宝电子厂”) 与中粮地产福信工业厂(以下简称“福信工业厂”)企业所得税按核定的利润 及 15%的企业所得税税率计缴。 根据新所得税法的规定，本公司及其子公司经济特区内企业适用的企业 所得税率将在二零零八年至二零一二年的五年期间逐步过渡到 25%，经济特区 外企业适用的企业所得税率自二零零八年起为 25%。 3． 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。房产税系由本公司 及其子公司按规定自行申报缴纳。根据深圳市地方税务局宝安征收管理分局 的批复,本公司及其子公司的新建房产自竣工之月起三年内免交房产税。 4． 土地增值税 本公司及子公司房地产项目按实际增值额和规定税率缴纳土地增值税。 先按各地税务机关规定的预缴比例预缴，然后按照有关规定依项目实际增值 额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补。 5． 个人所得税 员工的个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 六、企业合并及合并财务报表 1． 合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法 (1) 确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够 决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获 109 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50% 以上(不含 50%，有证据表明不能实施控制的除外),或虽不足 50%但有实质控 制权的,全部纳入合并范围。 (2) 编制方法 ① 合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根 据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权 益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重 大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利 润项目下以“少数股东损益”项目列示。 ② 报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增 加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制 下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合 并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企 业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流 量纳入合并现金流量表。 2．控股子公司 (1) 二零零七年度同一控制下的企业合并取得的子公司 ① 子公司基本情况 拥有 表决权 是否纳入 公司名称 注册时间 注册资本 投资金额 经营范围 权益 比例 合并范围 110 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 房地产开发(仅限龙泉驿 成都天泉置业有 区境内)、物业管理；销 1 限公司(成都天 2002.07.04 RMB 270,000,000.00 51.00% 51.00% RMB137,700,000.00 售建筑及装饰材料、机电 是 泉公司) 产品(不含汽车)、五金交 电、百货、塑料制品 厦门鹏源房地产 从事“鹏源中心”商品 2 开 发 有 限 公 司 1997.11.04 RMB 43,100,200.00 100.00% 100.00% RMB 43,100,200.00 房项目开发、经营及自 是 (厦门鹏源公司) 建楼宇的物业管理 * 二零零七年三月十九日，本公司与鹏利国际(四川)置业有限公司(以下 简称“鹏利四川”)签署了《股权转让协议书》，本公司以 182,548,295.24 人 民币元的价格收购鹏利四川持有的成都天泉公司 51%的股权，该交易事项本年 度已完成，鹏利四川的最终控制方和本公司的母公司同为中粮集团。二零零 七年四月三日，本公司与鹏源发展有限公司(以下简称“鹏源发展”)签署了 《股权转让协议书》，本公司以 102,639,031.23 人民币元的价格收购鹏源发 展持有的厦门鹏源公司 100%的股权，该交易事项本年度已完成，鹏源发展的 的最终控制方和本公司的母公司同为中粮集团。根据《企业会计准则第 33 号 -合并财务报表》的有关规定，报告期因同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时应当调整合并报表年初数，因此，成都天泉公司和厦 门鹏源公司的财务报表期初数纳入本年度合并资产负债年初数，增加期初股 东权益 302,611,756.93 人民币元，归属于母公司所有者权益 179,041,804.77 人民币元，归属于少数股东权益 123,569,952.16 人民币元。 ② 合并日被合并方资产、负债、经营成果及现金流量 A．成都天泉公司 账面价值 合并日 2006.12.31 资产： 流动资产 RMB 397,844,673.43 RMB 411,767,227.23 非流动资产 5,261,504.01 5,497,870.72 小计 403,106,177.44 417,265,097.95 负债： - - 流动负债 153,252,219.74 165,081,522.12 非流动负债 - - 小计 153,252,219.74 165,081,522.12 净资产合计 249,853,957.70 252,183,575.83 取得的净资产 127,425,518.43 252,183,575.83 以现金支付的对价 182,548,295.24 - 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物 1,057,145.73 - 取得子公司支付的现金净额 RMB 181.491,149.51 RMB - 成都天泉公司自合并日至 2007 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 111 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 自 2007.01.01 至合并日止 2006 营业收入 RMB - RMB 3,239,320.00 净利润 (2,329,618.13) (6,558,239.54) 经营活动现金流量 (8,233,591.11) (54,237,815.66) 现金流量净额 RMB (8,233,591.11) RMB 9,290,736.84 B．厦门鹏源公司 账面价值 合并日 2006.12.31 资产： 流动资产 RMB 58,669,995.89 RMB 58,669,995.89 非流动资产 540,945.48 540,945.48 小计 59,210,941.37 59,210,941.37 负债： 流动负债 8,782,760.27 8,782,760.27 非流动负债 - - 小计 8,782,760.27 8,782,760.27 净资产合计 50,428,181.10 50,428,181.10 取得的净资产 50,428,181.10 50,428,181.10 以现金支付的对价 102,639,031.23 - 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物 879,927.70 - 取得子公司支付的现金净额 RMB 101,759,103.53 RMB - 厦门鹏源公司自合并日至 2007 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 自 2007.01.01 至合并日止 2006 营业收入 RMB - RMB 68,000.00 净利润 - (1,981,480.10) 经营活动现金流量 - (2,221,817.63) 现金流量净额 RMB - RMB 879,927.70 (2) 二零零七年度非同一控制下的企业合并取得的子公司 ① 子公司基本情况 是否纳 拥有 公司名称 注册时间 注册资本 投资金额 经营范围 入合并 权益 范围 房地产开发、经营 长沙观音谷房地产 及相关的咨询服 开发有限公司(长沙 2006.11.10 RMB 257,678,300.00 98.00% RMB 204,221,200.00 是 务，建筑材料、装 观音谷公司) 饰材料的经销。 * 本公司之子公司长沙中粮公司原持有长沙观音谷公司 30%的股权，二零 零七年三月一日长沙中粮公司与长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下 112 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 简称“中联重科”)签署了《股权转让协议书》，长沙中粮公司以 175,221,200.00 人民币元的价格收购中联重科持有的长沙观音谷公司 68%的股权。截至二零零 七年十二月三十一日止，长沙中粮公司持有长沙观音谷公司 98%的股权。 根据长沙观音谷公司章程，长沙中粮公司原对长沙观音谷公司 30%的股权 投资应分期投入，其中尚未缴足部分 48,303,500.00 人民币元的出资款，应 于公司成立后两年内缴足。 ② 购买日长沙观音谷公司资产、负债、经营成果及现金流量 公允价值 账面价值 购买日 购买日 2006.12.31 可辨认资产： 流动资产 RMB208,690,138.22 RMB208,690,138.22 RMB217,267,174.00 非流动资产 - - - 小计 208,690,138.22 208,690,138.22 217,267,174.00 可辨认负债： 流动负债 - - 8,840,480.18 非流动负债 - - - 小计 - - - 净资产合计 208,690,138.22 208,690,138.22 208,426,693.82 取得的净资产 174,388,429.99 174,388,429.99 - 以现金支付的对价 175,221,200.00 175,221,200.00 - 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物 17,683,220.22 17,683,220.22 - 取得子公司支付的现金净额 RMB157,537,979.78 RMB157,537,979.78 RMB - 长沙观音谷公司自购买日至 2007 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 金额 营业收入 RMB - 净利润 (6,969,826.01) 经营活动现金流量净额 (3,868,439.22) 现金流量净额 RMB (5,746,812.67) (3) 其他子公司 拥有 是否纳入 公司名称 注册时间 注册资本 投资金额 经营范围 权益 合并范围 中粮地产集团深圳房 房地产开发经营,建筑 1 地产开发有限公司 1993.12.15 RMB 50,000,000.00 100.00% RMB 50,000,000.00 是 材料生产、销售 (房地产公司) 中粮地产集团深圳贸 进出口业务,国内商业 2 1993.12.07 6,000,000.00 100.00% 6,000,000.00 是 易有限公司( 贸易公 及物资供业 113 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 拥有 是否纳入 公司名称 注册时间 注册资本 投资金额 经营范围 权益 合并范围 司) 中粮地产集团深圳物 兴办实业；物业管理, 3 业管理有限公司(物 1993.06.18 5,055,000.00 100.00% 5,055,000.00 租赁服务,小区生活与 是 业管理公司) 环境卫生管理、服务 中粮地产集团深圳工 兴办实业、国内商业及 4 人服务有限公司(工 1993.06.11 1,110,000.00 100.00% 1,110,000.00 是 物资供销业 人服务公司) 深圳市宝恒建筑设计 建筑设计、建筑技术 5 1995.12.21 500,000.00 100.00% 500,000.00 是 有限公司(设计公司) 咨询 中粮地产集团深圳工 兴办实业、国内商业及 6 业发展有限公司(工 2000.06.21 5,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 是 物资供销业 业发展公司) 中粮地产集团深圳大 清洁服务、经济信息咨 7 洋服务有限公司(大 2001.08.13 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 询；国内商业、物资供 是 洋服务公司) 销业 兴办实业；购销有色金 深圳市宝铜实业有限 8 1993.02.17 14,000,000.00 100.00% 14,000,000.00 属制品；电线电缆，国 是 公司(宝铜公司) 产汽车，汽车零配件 深圳市宝安三联有限 9 1988.07.02 63,523,123.00 69.05% 43,862,716.00 兴办各类实业 是 公司(三联公司) 深圳市宝安福安实业 10 1992.04.15 10,000,000.00 56.00% 5,600,000.00 兴办实业 是 有限公司(福安公司) 深圳市宝恒装饰有限 装饰,喷涂、艺术造型及微 11 1991.03.01 5,200,000.00 100.00% 5,200,000.00 是 公司(装饰公司) 缩景区规划设计和承作 华高置业有限公司 12 1992.03.31 10,000.00 100.00% 10,000.00 商贸 是 (华高公司) 深圳市宝恒建设监理 承担宝恒集团内部项目 13 1995.09.04 2,000,000.00 100.00% 2,000,000.00 是 有限公司(监理公司) 的建设监理业务 房地产、高新技术产业 长沙中粮地产投资有 化投资及相关的咨询服 14 限公司(长沙中粮地 2006.09.20 35,000,000.00 75.00% 26,250,000.00 是 务，建筑材料、装饰材 产) 料的经销。 房地产投资与资产管 理；房地产开发经营； 房地产管理咨询；物业 中粮地产成都有限公 15 2007.12.04 50,000,000.00 100.00% 50,000,000.00 管理；自有房屋租赁； 是 司(中粮成都公司) 酒店投资管理；酒店管 理咨询；国内商务信息 咨询；科技信息咨询 16 中粮地产(北京)有限 2007.11.26 50,000,000.00 100.00% 50,000,000.00 房地产开发；销售自行 是 114 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 拥有 是否纳入 公司名称 注册时间 注册资本 投资金额 经营范围 权益 合并范围 公司(中粮北京公司) 开发的商品房；项目投 资；投资管理；资产管 理；房地产信息咨询； 物业管理；酒店管理咨 询；信息咨询 深圳鹏丽陶瓷有限公 生产各种规格的高级墙 17 1992.10.06 10,000,000.00 90.00% 9,000,000.00 是 司(鹏丽公司) 地砖、彩釉砖及无釉砖 深圳中粮地产物业服 物业管理，房地产经纪， 18 务有限公司 (物业服 2007.12.07 RMB 3,000,000.00 100.00% RMB 3,000,000.00 房地产信息咨询，自由 是 务公司) 物业租赁 * 根据广东省国土厅粤地政(1992)139 号文批复和深圳市规划与国土资 源局宝安分局颁发的宝府国用字(1992)第 0300166 号《国有土地使用证》规 定,本公司征用宝安区福永镇桥头、塘尾、新田三个村的土地使用权计 1,321,724 平方米。该土地使用权在经本公司统一开发形成建设用地条件后, 再由深圳市规划与国土资源局宝安分局根据项目落实情况确定土地使用权出 让金。 根据福安公司第七次董事会会议以及《联合经营深圳市宝安区福安实业 公司补充协议》的规定,该公司由本公司(甲方)、福永镇桥头经济发展公司(乙 方)、深圳市福新田实业有限公司(以下简称“福新田公司”)(丙方)和福永镇 塘尾经济发展公司(丁方)合作经营,投资总额为 89,496,000.00 人民币元,注 册资本为 10,000,000.00 人民币元。其中,甲方由原联营合同约定的现金投资 方式变更为以向乙、丙、丁三方所在地村委会所征用的土地使用权(占地面积 为 1,118,700 平方米)作为合作条件,乙、丙、丁三方则以甲方向其所在地村 委会支付的征地费作为对该公司的出资额；合作各方的利润分配比例为甲方 占 50.00%、乙方占 29.55%、丙方占 10.60%、丁方占 9.85%。 二零零二年八月二十七日,福永镇桥头经济发展公司与本公司签订《股权 转让协议书》,福永镇桥头经济发展公司将其持有福安公司 6%的权益性资本转 让给本公司,转让价格为 600,000.00 人民币元。 二零零二年九月二十日,福安公司办理了工商变更登记手续。 二零零四年度,福安公司对原以本公司名义办理的部分厂房及商品房的 产权办理了过户手续。惟截至二零零七年十二月三十一日止, 福安公司尚未 115 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 对本公司投入的部分土地使用权办理产权变更登记手续。 截至二零零七年十二月三十一日止, 福安公司各股东持股比例为甲方占 56.00%、乙方占 21.44%、丙方占 10.61%、丁方占 11.95%。 (4) 本公司及其子公司下属非独立会计核算,但单独纳税的主要附属机 构 注册 名称 主营业务 经营方式 时间 打印机,台式电算机,时钟,手表, 1.宝深工业厂 1989.08 来料加工 时计用品零配件 2.万宝电子厂 1995.12 小型电动机 来料加工 3.中 粮 地 产 钒 纳 克 工 业 厂 ( 钒 纳 克 工 业 1992.07 偏光板 来料加工 厂) 微型打印机,磁碟机,时钟,手表, 4.中粮地产宝信工业厂(宝信工业厂) 1991.12 来料加工 液晶体,台式电算机 5.福信工业厂 1997.01 手表外用部品,电镀产品 来料加工 6.中粮地产腾讯工业厂(腾讯工业厂) 2004.05 塑胶五金、吸塑加工 来料加工 3． 二零零七年度合并范围变化及其原因 (1) 本公司本年度通过同一控制下企业合并取得子公司成都天泉公司和 厦门鹏源公司。本公司自二零零七年一月一日开始将该两公司纳入本公司的 合并财务报表。 (2) 本公司本年度通过非同一控制下企业合并取得子公司长沙观音谷公 司，本公司自二零零七年三月一日开始将长沙观音谷公司纳入本公司的合并 财务报表。 (3) 根据一九九五年十二月二十一日鹏丽公司与香港凯丽有限公司(以 下简称“凯丽公司”)签订的《承包经营合同》及一九九九年十月二十九日鹏 丽公司董事会决议的规定,自一九九六年一月一日起至二零零零年十二月三 十一日止期间，鹏丽公司由凯丽公司承包经营。由于自二零零一年一月一日 起凯丽公司终止承包经营，鹏丽公司实际已停止生产，其主要业务系出租厂 房及生产设备,并将取得的租金收入归还本公司的借款。根据《企业会计准则 第 33 号-合并财务报表》的有关规定，本公司自二零零七年一月一日开始将 鹏丽公司纳入本公司的合并财务报表。 (4) 本公司本年度新投资设立全资子公司中粮成都公司、中粮北京公司、 物业服务公司。本年度将该三公司纳入合并财务报表范围。 (5) 根据二零零七年十月三十一日本公司及本公司之子公司华高公司分 116 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 别与深圳市凯元石材有限公司(以下简称“凯元公司”)、灵文生(香港)石材 有限公司(以下简称“灵文生公司”)签订的《产权交易合同》，本公司及华高 公司将合计持有的深圳辰华石料有限公司(以下简称“辰华公司”)100%股权 以 1,024,000.00 人民币元转让给凯元公司和灵文生公司，并豁免本公司及华 高公司对辰华公司的债权。本公司自二零零七年十一月一日起不再将辰华公 司纳入本公司的合并财务报表。 七、合营公司、联营公司及合作经营公司 1．本公司的合营公司、联营公司概况列示如下： 拥有 表决权 公司名称 注册时间 注册资本 投资金额 主营业务 权益 比例 深圳宝兴电线电缆制造 生产经营各 1 有限公司( 宝兴电缆公 1988.03.07 USD 14,415,000.00 45.00% 45.00% USD 6,486,750.00 种规格电线 司)* 电缆 深圳凯莱物业管理有限 2 1994.01.01 RMB 3,000,000.00 30.00% 30.00% RMB 900,000.00 物业管理 公司(凯莱物业公司) 房地产开 广州市鹏万房地产有限 3 2006.10.20 RMB 200,000,000.00 50.00% 50.00% RMB100,000,000.00 发、商品房 公司(广州鹏万公司) 销售 * 本公司持有宝兴电缆公司 20.00%权益性资本，本公司之子公司持有宝 兴电缆公司 25.00%权益性资本。 2． 本公司的合作经营公司概况列示如下： 本公司利润 公司名称 注册时间 注册资本 本公司提供的合作条件 经营范围 分成比例 2 提 供 20,000M 用 地 及 一 2 深圳宝菱同利有限公司(宝菱 般 标 准 管 理 楼 1,000M , 1 1988.04.01 USD 15,430,000.00 2 30% 铁板加工 同利公司) 车库 260M ,500KVA 高压 器设备一台 深圳公华金属制品有限公司 提供"五通一平"后的建设用 制造复印机零 2 1992.03.16 USD 8,750,000.00 2 25-35% (公华金属公司) 地 15,903M 件 深圳市深长宝恒加油站有限 2 经营汽油、柴油 3 1997.04.13 RMB 3,800,000.00 提供 2,294.56M 用地 45% 公司(深长加油站公司) 及润滑油 八、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明 1、 会计政策变更 本公司于二零零七年一月一日起执行新企业会计准则。按照新企业会计 准则、中国证监会发布的《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披 露的通知(证监发[2006]136 号)》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定》、企业会计 117 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 准则解释 1 号等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期 间的财务报表进行了追溯调整，其中： (1) 长期股权投资差额 本公司截至二零零六年十二月三十一日止，长期股权投资贷方差额帐面 金额为 7,926,870.83 人民币元，根据新会计准则应于二零零七年一月一日增 加 7,926,870.83 人民币元留存收益，该差额归属于母公司的股东权益增加。 (2) 可供出售金融资产 本公司截至二零零六年十二月三十一日止，股票投资帐面投资成本为 13,346,564.34 人民币元，根据新会计准则公司将其归类为可供出售金融资 产。二零零六年十二月三十一日该金融资产的公允价值大于其帐面价值的差 额 167,409,609.36 人 民 币 元 ， 于 二 零 零 七 年 一 月 一 日 增 加 资 本 公 积 167,409,609.36 人民币元，该差额归属于母公司的股东权益增加。 (3) 所得税 本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提 了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备及其他长期资 产减值准备。根据新会计准则应将资产帐面价值小于计税基础的差额计算递 延所得税资产，增加了二零零七年一月一日留存收益 19,084,340.82 人民币 元，其中归属于母公司的股东权益增加 19,051,013.44 人民币元，归属于少 数股东的权益增加 33,327.38 人民币元。 根据新会计准则公司将股票投资归类为可供出售金融资产，并按公允价 值进行后续计量，二零零六年十二月三十一日该金融资产的公允价值大于其 计税基础，根据新会计准则应将资产帐面大于计税基础的差额计算递延所得 税负债，减少了二零零七年一月一日资本公积 25,111,441.40 人民币元，其 中归属于母公司的股东权益减少 25,111,441.40 人民币元。 (4) 少数股东权益 本公司二零零六年十二月三十一日按原会计准则编制的合并报表中子公 司少数股东享有的权益为 88,409,330.87 人民币元，新会计准则下计入股东权 益，由此增加二零零七年一月一日股东权益 88,409,330.87 人民币元。此外，①. 由子公司计提的坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 33,327.38 人民币元；②.同一控制下企业合并增加的子公司成都天泉公司净资 产，其中属于少数股东权益 123,569,952.16 人民币元；③.根据原会计准则的规 定，对所有者权益为负数且非持续经营的子公司，不纳入合并财务报表，根据此 规定，本公司的子公司鹏丽公司未纳入本公司二零零六年的合并财务报表。根据 118 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的有关规定，本公司自二零零七年一月 一日开始将鹏丽公司纳入本公司的合并财务报表，减少少数股东权益 1,222,571.55 人民币元。新会计准则下少数股东权益为 210,861,929.82 人民币 元。 (5) 同一控制下企业合并增加的子公司净资产 本公司本年度同一控制下合并了成都天泉公司和厦门鹏源公司。根据《企 业会计准则第 33 号-合并财务报表》的有关规定，报告期因同一控制下企业 合并增加的子公司，编制合并资产负债表时应当调整合并报表年初数，因此， 成都天泉公司和厦门鹏源公司的报表期初数纳入本年度合并资产负债年初 数，增加期初股东权益 302,611,756.93 人民币元，归属于母公司所有者权益 179,041,804.77 人民币元，归属于少数股东权益 123,569,952.16 人民币元。 (6) 其他 根据原会计准则的规定，对所有者权益为负数且非持续经营的子公司， 不纳入合并财务报表，根据此规定，本公司的子公司鹏丽公司未纳入本公司 二零零六年度的合并财务报表。根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》 的有关规定，本公司自二零零七年一月一日开始将鹏丽公司纳入本公司的合 并财务报表，增加期初股东权益 20,635,766.87 人民币元，归属于母公司所 有者权益 21,858,338.42 人民币元，归属于少数股东权益减少 1,222,571.55 人民币元。 2. 会计估计变更 本期坏账准备计提政策的会计估计中新增内容：对归属于同一合并报表 范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备；对于单项金额重大的应收款项 以及应收合营企业、联营企业的股东借款，单独进行减值测试，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于 单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，其中经单独测试后未减值 的应收合营企业、联营企业的股东借款，按资产负债表日余额的 1%计算确定 减值损失，计提坏账准备。该项会计估计变更增加本年净利润 43,885,619.45 人民币元。 3．本公司二零零七年度未发生重大前期差错更正事项。 九、合并财务报表项目注释 119 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 1. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 USD - - RMB - USD - - RMB - HKD 3,319.45 0.9364 3,108.33 HKD 3,684.35 1.0047 3,701.67 RMB 121,554.28 1.0000 121,554.28 RMB 116,762.45 1.0000 116,762.45 124,662.61 120,464.12 银行存款 USD 233,104.20 7.3046 1,702,732.94 USD 230,434.28 7.8087 1,799,392.17 HKD 829,646.15 0.9364 776,880.65 HKD 1,340,697.85 1.0047 1,346,999.13 RMB1,596,502,845.43 1.0000 1,596,502,845.43 RMB224,166,536.12 1.0000 224,166,536.12 1,598,982,459.02 227,312,927.42 RMB1,599,107,121.63 RMB227,433,391.54 2. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 比例 比例 3 个月以内 RMB28,050,150.63 89.02%RMB - 0% RMB - - RMB - 5% 3 个月至 1 年 1,950,596.99 6.19% 98,579.85 5% 19,016,670.91 96.04% 597,793.56 5% 1至2年 1,421,315.38 4.51% 426,394.61 30% - - - 10% 2至3年 88,130.86 0.28% 44,065.43 50% 286,901.14 1.45% 86,070.34 30% 3 年以上 - - - 100% 496,399.39 2.51% 489,929.11 50-100% RMB31,510,193.86 100.00%RMB 569,039.89 RMB 19,799,971.44 100.00% RMB 1,173,793.01 (2) 应收账按类别分类列示如下： 2007.12.31 分类依据 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 和理由 单项金额 500 万 单项金额重大的应收账款 RMB - - RMB - - 元以上 单项金额按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账 - - - - 账龄 3 年以上 款 单项金额不重大的应收账款 31,510,193.86 100.00% 569,039.89 1.81% RMB 31,510,193.86 100.00% RMB 569,039.89 1.81% 2006.12.31 分类依据 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 和理由 120 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 单 项 金 额 500 单项金额重大的应收账款 RMB - - RMB - - 万元以上 单项金额按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账 496,399.39 2.51% 489,929.11 98.70% 账龄 3 年以上 款 单项金额不重大的应收账款 19,303,572.05 97.49% 683,863.90 3.54% RMB 19,799,971.44 100.00% RMB1,173,793.01 5.93% (3) 应收账款前五名金额合计为 16,409,103.45 人民币元,占应收账款总 额的比例为 52.08%。 (4) 应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款 项。 3. 预付款项 (1) 预付款项账龄分析列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 RMB 2,526,709.00 26.08% RMB 4,025,560.00 56.06% 1至2年 4,105,500.52 42.37% 56,286.00 0.78% 2至3年 - - 42,214.52 0.59% 3 年以上 3,056,928.00 31.55% 3,056,928.00 42.57% RMB 9,689,137.52 100.00% RMB 7,180,988.52 100.00% (2) 预付款项主要明细项目列示如下： 占其预付款 单位名称 2007.12.31 项总额的比 账龄 欠款原因 例 深圳市筑雅实业有限公司 RMB 5,600,000.00 57.80% 1 年以内、1 至 2 年 预付土地补偿金 宝安区国土局 * 3,056,928.00 31.55% 3 年以上 预付土地使用权出让金 RMB8,656,928.00 89.35% * 根据深圳市规划与国土资源局宝安分局深规土宝字[1998]300 号文及 一九九九年十二月八日深圳市宝安区人民政府办公室深宝府会纪[1999]150 号《工作会议纪要》的规定,本公司在深圳市宝安区 20 区用地(计 44,174.40 平方米)中扣除 18,700 平方米后由深圳市规划与国土资源局宝安分局有偿收 回。截至二零零七年十二月三十一日止, 该等土地使用权的有关补偿安置等 手续尚在办理中。本公司将被政府收回部分的土地使用权已缴纳的土地使用 权出让金计 3,056,928.00 人民币元列于“预付款项”账项。 121 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 (3) 预付款项中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联 方的款项。 4. 应收股利 应收股利明细项目列示如下： 单位名称 2007.12.31 2006.12.31 深圳新安湖实业有限公司(新安湖实业公司)* RMB 3,528,111.21 RMB 48,576,000.00 招商银行 - 1,908,912.60 RMB 3,528,111.21 RMB 50,484,912.60 * 根据二零零七年三月十六日新安湖实业公司临时董事会决议,新安湖 实业公司将以前年度累计可供分配利润中的 6,391,505.82 人民币元按股东各 方利润分配比例予以分配,其中本公司应收股利计 3,528,111.21 人民币元。 5. 其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 比例 比例 3 个月以内 RMB 66,302,788.27 6.99% RMB 345,104.60 0% RMB - - RMB - 5% 3 个月至1 年 739,911,694.13 77.99% 7,566,346.56 5% 141,166,860.72 69.50% 6,960,185.67 5% 1 至2 年 131,497,350.00 13.86% 1,656,422.50 30% 49,913,177.63 24.57% 450,255.77 10% 2 至3 年 34,830.00 0.01% 17,415.00 50% 2,825.98 0.01% 1,386.62 30% 3 年以上 10,985,830.81 1.15% 10,872,174.81 100% 12,026,931.87 5.92% 10,502,107.86 50-100% RMB 948,732,493.21 100.00% RMB 20,457,463.47 RMB 203,109,796.20 100.00% RMB 17,913,935.92 (2) 其他应收款按类别分类列示如下： 2007.12.31 分类依据 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 和理由 单项金额 500 单项金额重大的其他应收款 RMB941,300,773.76 99.22% RMB19,915,515.51 2.12% 万元以上 单项金额按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应 225,721.95 0.02% 112,065.94 49.65% 账龄 3 年以上 收款 单项金额不重大的其他应收款 7,205,997.50 0.76% 429,882.02 5.97% RMB948,732,493.21 100.00% RMB20,457,463.47 2.16% 2006.12.31 分类依据 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 和理由 单项金额 500 单项金额重大的其他应收款 RMB 141,059,358.86 69.45% RMB 17,275,071.36 12.25% 万元以上 单项金额按信用风险特征组合 账龄 3 年以 后该组合的风险较大的其他应 1,266,823.01 0.62% 258,001.00 20.37% 收款 上 122 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 单项金额不重大的其他应收款 60,783,614.33 29.93% 380,863.56 0.63% RMB 203,109,796.20 100.00% RMB 17,913,935.92 8.82% (3) 其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收 名 称 2007.12.31 款总额的比 账龄 欠款原因 例 按投资比例投入的项目发展 广州鹏万公司 RMB 900,540,664.90 94.92% 3 个月以内,3 个月至1 年 金 大中华国际深圳公司 30,000,000.00 3.16% 3 个月以内,3 个月至1 年 保证金 香港凯丽有限公司 10,760,108.86 1.13% 3 年以上 应收承包款 宝安区建设局 1,119,000.00 0.12% 3 个月至 1 年 保证金 福建华融投资担保公司 827,400.00 0.09% 3 个月以内 保证金 RMB 943,247,173.76 99.42% (4) 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的款项。 6. 存货及存货跌价准备 (1) 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 开发成本 RMB 1,097,147,368.79 RMB - RMB 752,159,481.07 RMB - 开发产品 206,186,495.65 - 29,214,575.29 5,085,052.99 库存商品及材料 - - 39,791.38 - 合 计 RMB 1,303,333,864.44 RMB - RMB 781,413,847.74 RMB 5,085,052.99 * 本年度借款费用资本化金额为 18,018,347.81 人民币元。 (2) 在建开发产品(开发成本)明细项目列示如下： 购建 预计竣 座落位置 2007.12.31 2006.12.31 日期 工时间 A．尚未开发的商业经营性土地使用权： 宝安区61区(商业旅游用地) 1991.12 2010.01 RMB 14,998,000.00 RMB 14,998,000.00 宝安区78区(商业旅游用地) * 1992.04 2010.05 155,149,243.00 44,695,500.00 宝安区20区(工业用地) 1992.11 - 5,990,620.16 5,990,620.16 成都天泉·聚龙国际生态园 2002.09 2011 59,540,519.93 59,540,519.93 235,678,383.09 125,224,640.09 B．正在开发的商业经营性土地使用权及开发费用： 宝安区115区(中粮澜山花园)－土地使用权 2002.03 2008.11 129,000,000.00 129,000,000.00 宝安区115区(中粮澜山花园)－开发费用 - - 123,183,329.01 22,963,815.12 宝安区78区(中粮·万福阁)－土地使用权 2006 2009.03 17,342,613.00 17,342,613.00 宝安区78区(中粮·万福阁)－开发费用 - - 4,040,186.75 468,880.00 宝安区46区(海滨广场三期) －土地使用权 1992 2007.12 - 60,610,913.30 123 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 宝安区46区(海滨广场三期)－开发费用 - - - 67,777,411.62 长沙中粮·北纬28°－土地使用权 2006.11 2008.11 188,174,800.00 - 长沙中粮·北纬28°－开发费用 - - 15,988,065.12 - 成都天泉·聚龙国际生态园－土地使用权 2002.09 2008.04 14,386,842.03 14,386,842.03 成都天泉·聚龙国际生态园－开发费用 - - 312,305,340.42 294,583,182.16 厦门鹏源中心A1区-土地开发成本 2006.04 2008.08 9,259,211.94 9,259,211.94 厦门鹏源中心A1区-开发费用 - - 46,366,341.81 7,619,535.25 其他 - - 1,422,255.62 2,922,436.56 861,468,985.70 626,934,840.98 RMB1,097,147,368.79 RMB 752,159,481.07 * 根据一九九九年十二月八日深圳市宝安区人民政府办公室深宝府会纪 [1999]150 号《工作会议纪要》,宝安区 78 区土地使用权计 89,091 平方米由原 宝安县国土管理部门划给本公司开发,因有关村委认为土地未办理征地手续,要 求返还部分土地使用权,会议建议由本公司与村委洽谈,提出解决方案后再议。 根据二零零零年五月二十四日深圳市宝安区人民政府以深宝府会纪 [2000]45 号文《会议纪要》,同意部分土地使用权由本公司归还给有关村委。 二零零一年一月八日,宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员 会、庄边村民委员会、流塘村民委员会与本公司达成协议,本公司同意将 78 区土地使用权中的 35,600 平方米返还给上述四个村委,由宝安区西乡镇政府 负责与四个村委协调安排；剩余的 53,491 平方米土地使用权由本公司使用； 宝安区西乡镇政府在西乡商业区 95-2 土地使用权中调整安排 35,600 平方米 商品房用地给本公司,土地使用权出让金按现行市场标准计算。 根据二零零一年七月五日深圳市宝安区西乡镇人民政府办公室西会纪 [2001]4 号《会议纪要》,由于本公司的 78 区土地使用权面积比土地使用权出 让合同减少了 35,600 平方米,宝安区西乡镇人民政府同意在碧海城中心区划 出相应的土地使用权面积给本公司,土地使用权出让金问题按 78 区的标准提 交宝安区国土领导小组审批；凡在 78 区的 89,091 平方米土地使用权范围内 开发房地产的,无论是哪个公司的用地,均应以本公司的名义开发,以本公司 为主统一规划。 二零零二年四月十八日,宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员 会、庄边村民委员会、流塘村民委员会与宝安区西乡镇人民政府达成协议,确 定本公司 78 区土地使用权实际可用面积为 41,730.32 平方米。 鉴于本公司 78 区土地使用权的实际用地面积减少,二零零三年五月十日, 深圳市规划与国土资源局、宝安区人民政府以深规土纪[2003]56 号文同意本 公司将上述可使用的土地使用权的建筑容积率提高到 2.5-3 之间,统一规划、 124 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 统一设计。 二零零四年二月十六日,本公司取得深圳市规划与国土资源局宝安分局提供 的 78 区土地使用权用地面积为 49,479.04 平方米的红线图。其中包括统一规划的 宝安区西乡镇流塘村民委员会的用地面积为 7,748.84 平方米。二零零三年一月宝 安区西乡镇流塘村民委员会已将该 7,748.84 平方米土地转让给深圳海雅(集团) 有限公司。二零零七年四月三十日本公司与深圳海雅(集团)有限公司签署了《关 于宝安区 78 区项目交易的协议书》及补充协议，深圳海雅(集团)有限公司将上述 宝安区 78 区 7,748.84 平方米土地转让给本公司，转让价为 110,000,000.00 人民 币元。 (3) 开发产品明细项目列示如下： 名称 竣工时间 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 宝河大厦 * 1995.11 RMB10,814,935.04 RMB - RMB 10,566,230.28 RMB 248,704.76 海滨城广场第一期(7、9、10 号楼) 1996.11 599,905.21 - - 599,905.21 景山花园一期 1995.07 408,180.06 - - 408,180.06 景山花园三期 2002.07 128,373.80 - 128,373.80 - 海滨广场三期 2007.12 - 340,972,454.32 153,305,929.88 187,666,524.44 成都天泉·聚龙国际生态园一期 2005 17,263,181.18 - - 17,263,181.18 RMB29,214,575.29 RMB 340,972,454.32 RMB164,000,533.96 RMB 206,186,495.65 * 宝河大厦本年度减少系将已出租部分转入“投资性房地产”。 7．可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产项目列示如下： 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 RMB RMB 可供出售权益工具 RMB 180,978,764.10 RMB 462,867,687.70 281,888,923.60 - (2) 可供出售权益工具明细项目列示如下： 占被投 资公司 被投资公司名称 股票数量 初始投资金额 2007.12.31 2006.12.31 股权比 例 四川中汇医药(集团)股份有限公司 442,818 0.387% RMB 1,600,000.00 RMB 7,489,479.40 RMB 2,100,384.34 招商银行股份有限公司 10,242,746 0.070% 10,884,076.90 405,920,023.98 167,571,324.56 125 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 江西铜业股份有限公司 960,392 0.032% 1,000,000.00 48,981,184.32 11,180,155.20 中国宝安集团股份有限公司 30,000 0.003% 85,077.84 477,000.00 126,900.00 RMB 13,569,154.74 RMB 462,867,687.70 RMB 180,978,764.10 8. 长期应收款 长期应收款的明细项目列示如下： 项 目 2007.12.31 2006.12.31 RMB 职工购房贷款* RMB 288,602.58 880,006.36 * 根据本公司宝恒企字[1998]61 号文《98 年职工住房实施办法的通知》,本 公司向符合规定条件的职工提供七成十年购房内部按揭贷款,年利率为 2%,并从购 房职工的工资中逐月扣减贷款本金及利息。 9. 长期股权投资 (1) 长期股权投资明细项目列示如下： 被投资 本年增(减) 2007.12.31 权益 初始投资额 2007.01.01 累计权益增减 公司名称 本年追加投资 本年权益增减 原值 减值准备 权益法核算： 宝兴电缆公司 45.00% RMB 50,149,887.99 RMB 68,136,742.86 RMB - RMB2,247,214.37 RMB 20,234,069.24 RMB 70,383,957.23 RMB - 凯莱物业公司 30.00% 901,265.03 208,068.08 - 1,135,107.60 441,910.65 1,343,175.68 - 广州鹏万地产公司 50.00% 100,000,000.00 99,995,514.01 - (2,822,285.59) (2,826,771.58) 97,173,228.42 - 小 计 151,051,153.02 168,340,324.95 - 560,036.38 17,849,208.31 168,900,361.33 - 成本法核算： 长沙观音谷公司 22.50% 29,000,000.00 29,000,000.00 (29,000,000.00) - - - - 招商证券公司* 3.46% 180,753,331.63 180,753,331.63 - - - 180,753,331.63 5,000,000.00 金瑞期货经纪公司 10.00% 10,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 佛山干部疗养院** - 1,400,000.00 1,270,000.00 (130,000.00) - - 1,140,000.00 - 中国光大银行 0.06% 6,165,763.00 6,165,763.00 - - - 6,165,763.00 - 小 计 227,319,094.63 222,189,094.63 (24,130,000.00) - - 198,059,094.63 5,000,000.00 RMB 378,370,247.65 RMB 390,529,419.58 RMB(24,130,000.00) RMB 560,036.38 RMB 17,849,208.31 RMB366,959,455.96 RMB 5,000,000.00 * 系本公司对招商证券公司投资计提的减值准备。该等减值准备系根据 本公司二零零五年四月十三日董事会决议计提。 ** 一九九四年五月十五日,佛山市干部疗养院与本公司签订《合资兴建 疗养院楼合同书》,双方集资兴建一幢疗养楼。疗养楼自正式投入使用日起， 126 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 双方共享利益 20 年，第 21 年起产权全部归佛山市干部疗养院所有。疗养楼 建 成 投 入 使 用 后 前 10 年 每 年 佛 山 市 干 部 疗 养 院 支 付 本 公 司 利 润 分 成 200,000.00 人民币元，后 10 年每年支付利润分成 130,000.00 人民币元。本 公司根据上述合同书缴付投资款计 1,400,000.00 人民币元。该疗养楼已于一 九九七年建成投入使用，自二零零六年度起本公司将收到的利润分成作为投 资收回处理。 (2) 联营企业、合营企业主要财务信息 被投资公司名称 2007 年 12 月 31 日净资 2007 年度营业收入 2007 年度净利润 合营企业: 广州鹏万地产公司 RMB 194,346,456.84 RMB - RMB (5,646,814.18) 联营企业: 宝兴电缆公司 156,408,793.83 856,610,293.82 10,795,970.56 凯莱物业公司 RMB 4,477,252.28 RMB 662,570.40 RMB 331,315.91 10. 投资性房地产 投资性房地产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 原价 RMB 1,339,048,316.93 RMB 43,991,360.83 RMB - RMB 1,383,039,677.76 减：累计折旧 380,817,416.97 59,338,832.40 - 440,156,249.37 净值 958,230,899.96 - - 942,883,428.39 减：减值准备 25,025,335.35 RMB 5,085,052.99 RMB - 30,110,388.34 净额 RMB 933,205,564.61 RMB 912,773,040.05 * 本年度增加系中粮地产中心大厦结算金额的增加以及宝河大厦本年度将 已出租部分转入“投资性房地产”所致。 ** 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司尚有部分投资性房地产未办 理产权证。 11. 固定资产及其累计折旧 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 固定资产原价: 房屋及建筑物 RMB 361,393,825.32 RMB 1,184,086.04 RMB 583,394.29 RMB 361,994,517.07 机器设备 129,618,315.94 1,647,116.10 93,259,540.30* 38,005,891.74 运输工具 20,164,609.10 7,047,493.00 1,513,682.00 25,698,420.10 127 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 电子及其他设备 26,508,857.01 5,597,746.99 2,975,317.26 29,131,286.74 固定资产装修 43,314,071.63 9,083,502.30 - 52,397,573.93 580,999,679.00 24,559,944.43 98,331,933.85 507,227,689.58 累计折旧: 房屋及建筑物 127,504,257.65 19,439,742.70 269,104.27 146,674,896.08 机器设备 63,503,355.43 6,248,592.00 51,337,461.66* 18,414,485.77 运输工具 14,518,983.39 2,207,518.83 1,468,657.85 15,257,844.37 电子及其他设备 11,588,468.02 2,840,510.49 1,313,365.56 13,115,612.95 固定资产装修 31,880,894.92 4,678,454.62 - 36,559,349.54 248,995,959.41 RMB 35,414,818.64 54,388,589.34 230,022,188.71 固定资产净值 332,003,719.59 - - 277,205,500.87 固定资产减值准备 24,300,879.64 - RMB 24,300,879.64 - 固定资产净额 RMB 307,702,839.95 RMB 277,205,500.87 * 本年度机器设备减少主要系鹏丽公司将账面原值 8,174 万元的机器设备 转让给深圳黄磁陶瓷有限公司。 ** 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司尚有部分房屋及建筑物未办 理产权证。 12. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程项目名称 2007.01.01 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 2007.12.31 资金来源 68 区工业园 RMB 17,412,504.36 RMB27,357,622.11 RMB 109,600.00 RMB - RMB44,660,526.47 自筹 福永艾默生工业园二期 5,368,703.60 - - - 5,368,703.60 自筹 福安广场消防改造工程 600,000.00 - - 600,000.00 - 自筹 其他 364,597.28 289,348.74 428,228.84 - 225,717.18 自筹 RMB 23,745,805.24 RMB27,646,970.85 RMB 537,828.84 RMB 600,000.00 RMB50,254,947.25 13. 无形资产 (1) 无形资产明细项目列示如下： 项 目 原始金额 2007.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2007.12.31 不作价提供予合作经 RMB RMB 营公司及“三来一补” RMB 19,443,080.66 RMB - RMB 418,650.12 RMB 6,754,604.64 13,107,126.14 12,688,476.02 企业的土地使用权 其他土地使用权 45,853,926.23 10,254,661.73 32,510,961.00 582,517.12 3,670,820.62 42,183,105.61 其他 10,000.00 833.26 - 833.26 10,000.00 - RMB RMB RMB 65,307,006.89 RMB32,510,961.00 RMB1,002,000.50 RMB10,435,425.26 23,362,621.13 54,871,581.63 (2) 本公司不作价提供予合作经营公司及“三来一补”企业的土地使用权 128 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 明细项目列示如下: 剩 余 取得 面积 本年 摊 公司名称 坐落位置 原始金额 2007.01.01 本年摊销 累计摊销 2007.12.31 方式 (平方米) 增加 销 年 限 32 宝菱同利公司 * 划拨 宝安 25 区 21,145.20 RMB 8,977,617.56 RMB 6,479,950.22 RMB - RMB168,310.44 RMB2,665,977.78 RMB 6,311,639.78 年 27 宝信工业厂 划拨 宝安 22 区 11,859.00 5,370,941.10 3,842,091.12 - 99,794.64 1,628,644.62 3,742,296.48 年 15 公华金属公司 * 购入 宝安 20 区 15,903.00 5,094,522.00 2,785,084.80 - 150,545.04 2,459,982.24 2,634,539.76 年 48,907.20 RMB19,443,080.66 RMB13,107,126.14 RMB - RMB418,650.12 RMB6,754,604.64 RMB12,688,476.02 * 本公司做为合作条件不作价提供的土地使用权，宝菱同利公司和公华 金属公司已在该土地上兴建了厂房，并分别以宝菱同利公司和公华金属公司 取得了房产证。根据合作协议和合作公司章程规定，在合作企业经营期满或 提前终止合作的情况下，不动产归本公司所有。 (3) 本公司及其子公司其他土地使用权明细项目列示如下： 剩 余 取得 面积 摊 名 称 原始金额 2007.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2007.12.31 方式 (平方米) 销 年 限 宝深工业厂第二期 46 购入 29,395.23 RMB 1,772,532.37 RMB 1,670,464.91 RMB - RMB 36,237.73 RMB 138,305.19 RMB 1,634,227.18 备用地 年 31 宝安28 区 划拨 5,000.00 1,500,000.00 1,085,947.08 - 27,961.80 442,014.72 1,057,985.28 年 34 鹏丽公司用地 * 购入 56,270.00 9,087,962.86 6,651,351.97 168,646.29 2,605,257.18 6,482,705.68 - 年 36 宝安22 区加油站用地 ** 划拨 3,293.40 982,470.00 846,897.77 24,561.72 160,133.95 822,336.05 - 年 49 宝安27 区A011-A0164 购入 36,111.67 21,862,100.00 - 21,862,100.00 218,620.98 218,620.98 21,643,479.02 年 49 宝安大洋路A210-0362 购入 20,032.00 10,648,861.00 - 10,648,861.00 106,488.60 106,488.60 10,542,372.40 年 150,102.30 RMB 45,853,926.23 RMB 10,254,661.73 RMB32,510,961.00 RMB 582,517.12 RMB 3,670,820.62 RMB42,183,105.61 * 一九九二年四月六日,福安公司与本公司签订了《基本建设用地合同书》, 129 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 由福安公司将本公司提供予其作为合作条件的土地使用权中的 56,270 平方米土地 使用权提供予本公司,作为兴建鹏丽公司厂房用地。 ** 宝安 22 区加油站用地情况与前述宝菱同利公司、公华金属公司情况相同。 14. 商誉 商誉明细项目列示如下: 被投资公司名称 2007.12.31 2006.12.31 非同一控制下企业合并 RMB 1,042,705.32 RMB 209,935.31 其中：宝铜公司 209,935.31 209,935.31 长沙观音谷公司 832,770.01 - * 经测试，本期末商誉不存在减值情况。 15. 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 剩余 项 目 原始发生额 2007.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2007.12.31 摊销 年限 供电线路改造工程 RMB 2,115,939.00 RMB 1,725,739.20 RMB - RMB 415,397.84 RMB 805,597.64 RMB1,310,341.36 3 年 25 区商业改造 3,350,247.20 1,661,059.59 295,761.87 627,197.06 2,020,622.80 1,329,624.40 2 年 其他 10,162,649.15 3,169,370.42 1,025,570.29 2,450,064.10 8,417,772.54 1,744,876.61 1-3 年 RMB 15,628,835.35 RMB 6,556,169.21 RMB 1,321,332.16 RMB 3,492,659.00 RMB 11,243,992.98 RMB4,384,842.37 16. 递延所得税资产 递延所得税资产明细项目列示如下： 项 目 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 RMB RMB 15,852,407.2 RMB 8,483,104.0 资产减值准备 RMB24,335,511.32 - 8 4 17.资产减值准备 资产减值准备明细项目列示如下： 本年减少 项 目 2007.01.01 本年增加 2007.12.31 转回 转销 RMB 应收账款坏账准备 RMB 1,173,793.01 RMB - RMB 604,753.12 RMB 569,039.89 - 其他应收款坏账准备 17,913,935.92 2,543,527.55 - 20,457,463.47 存货跌价准备 5,085,052.99 - - 5,085,052.99 - 长期股权投资减值准备 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 投资性房地产减值准备 25,025,335.35 5,085,052.99 - - 30,110,388.34 固定资产减值准备 24,300,879.64 - - 24,300,879.64 - 130 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 RMB 78,498,996.91 RMB 7,628,580.54 RMB 604,753.12 RMB29,385,932.63 RMB 56,136,891.70 18. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 担保借款* RMB 280,000,000.00 5.508%-7.29% RMB 321,000,000.00 5.265%-5.508% 信用借款 780,000,000.00 5.508%-7.47% 370,000,000.00 5.022%-5.508% RMB 1,060,000,000.00 RMB 691,000,000.00 * 其中，计 140,000,000.00 人民币元系福安公司借款，该等借款由本公 司提供担保；计 140,000,000.00 人民币元系本公司借款，该等借款分别由福 安公司和三联公司提供担保。 19. 应付账款 (1) 应付账款账龄分析列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 * RMB 107,848,460.63 75.68% RMB 23,694,311.56 39.42% 1至2年 379,361.57 0.27% 2,138,681.07 3.56% 2至3年 128,367.45 0.09% 5,688.86 0.01% 3 年以上 * 34,157,981.17 23.96% 34,269,818.58 57.01% RMB 142,514,170.82 100.00% RMB 60,108,500.07 100.00% * 一年以内应付账款本年度增加主要系宝安 46 区海滨广场三期项目结 转的应付工程款；三年以上的应付账款主要系应付未付的土地使用权出让金。 (2) 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及关联方的 款项。 20. 预收款项 (1) 截至二零零七年十二月三十一日止，预收款项明细列示如下： 预售项目 金额 预计竣工时间 预售比例 46 区海滨广场三期 RMB 2,458,138.000 2007.12 75% 成都天泉•聚龙国际生态园 2 期 B 区 11,415,138.93 2008.04 11% 厦门鹏源中心 A1 区 192,082,881.00 2008.12 76% 其他 40,000.00 RMB 205,996,157.93 131 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 (2) 预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及关联方 的款项。 21. 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细项目列示如下： 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 RMB 工资 RMB 19,301,242.30 RMB 98,700,874.73 RMB 80,222,851.02 37,779,266.01 福利费 1,920,624.31 1,379,266.08 3,075,017.27 224,873.12 住房补贴 - 5,589,846.79 5,561,994.59 27,852.20 社会保险 113,363.93 16,951,762.28 17,037,363.78 27,762.43 工会经费 498,449.62 1,507,903.38 1,285,488.25 720,864.75 职工教育经费 141,579.94 246,597.68 195,667.31 192,510.31 合 计 RMB 21,975,260.10 RMB 124,376,250.94 RMB107,378,382.22 RMB38,973,128.82 22. 应交税费 应交税费明细项目列示如下： 税 项 2007.12.31 2006.12.31 企业所得税 RMB 20,025,082.22 RMB 1,896,965.40 房产税 1,004,251.93 1,388,786.67 营业税 3,997,053.28 1,212,968.71 增值税 (39,414.86) (8,210.45) 城市维护建设税 54,582.19 49,480.27 个人所得税 829,758.30 1,022,238.77 土地增值税 101,194,233.27 36,868.23 教育费附加 179,500.96 278,150.73 其他 1,226,001.25 189,402.95 RMB 128,471,048.54 RMB 6,066,651.28 23. 应付股利 应付股利明细项目列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 募集法人股股东 RMB 1,679,340.38 RMB 2,251,260.67 24. 其他应付款 (1) 其他应付款账龄分析列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 * RMB 178,070,349.28 71.81% RMB 258,049,361.77 79.82% 132 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 1至2年 35,857,487.49 14.46% 19,285,712.04 5.97% 2至3年 10,982,681.39 4.43% 18,423,860.83 5.70% 3 年以上 * 23,070,226.00 9.30% 27,532,339.40 8.51% RMB 247,980,744.16 100.00% RMB 323,291,274.04 100.00% * 一年以内的其他应付款主要系成都天泉公司应付鹏利四川的往来款； 三年以上的其他应付款主要系收取的租赁押金。 (2) 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 25. 长期借款 长期借款明细项目列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 担保借款 * RMB 250,000,000.00 5.67%-6.84% RMB 60,000,000.00 5.67% 信用借款 180,000,000.00 5.913%-6.318% - - RMB 430,000,000.00 RMB 60,000,000.00 * 其中，计 120,000,000.00 人民币元系成都天泉公司借款，该等借款由 本公司提供担保；计 130,000,000.00 人民币元系本公司借款，该等借款分别 由福安公司和三联公司提供担保。 26. 长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 单位名称 初始金额 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 香港万宝至实业有限公司* RMB 96,717,550.06 RMB16,855,960.06 RMB - RMB10,272,000.00 RMB 6,583,960.06 (万宝至公司) - - - - - 爱普生精工(香港)有限公司** 55,462,141.86 8,526,377.87 - 1,099,292.76 7,427,085.11 (爱普生公司) - - - - - RMB 152,179,691.92 RMB25,382,337.93 RMB - RMB11,371,292.76 RMB 14,011,045.17 * 根据万宝至公司与本公司签订的《协议书》,本公司与万宝至公司拟合 作兴建来料加工厂——万宝电子二厂(现万宝电子厂)。由万宝至公司垫付建 设来料加工厂厂房所需资金计 96,717,550.06 人民币元,本公司负责兴建厂房, 所建厂房的所有权归本公司所有,本公司以以后年度应收来料加工厂的固定 工缴费抵付万宝至公司垫付的资金。截至二零零七年十二月三十一日止,本公 司以应收来料加工厂的固定工缴费抵付万宝至公司垫付的资金本金计 90,133,590.00 人民币元。 ** 根据深圳市宝安区外经发展公司、福安公司及本公司与爱普生公司签 订的《协议书》,由爱普生公司垫付建设来料加工厂—福信工业厂厂房及宿舍 133 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 的资金计 15,072,041.86 人民币元,所建厂房及宿舍所有权归本公司所有。本 公司以自一九九八年二月一日起计 80 个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵 付爱普生公司垫付的资金。 根据爱普生公司与本公司签订的《协议书》,由爱普生公司垫付建设来料 加工厂——福信工业厂厂房资金计 15,390,100.00 人民币元,所建厂房所有权 归本公司所有,本公司以自二零零一年十月一日起计 168 个月的应收来料加工 厂的固定工缴费抵付爱普生公司垫付的资金。 根据爱普生公司与本公司签订的《垫资兴建厂房协议书》及《厂房移交 使用协议书》,由爱普生公司垫付建设来料加工厂——宝深工业厂厂房资金计 25,000,000.00 人民币元,所建厂房所有权归本公司所有。本公司以自二零零 一年八月一日起计 58 个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵付爱普生公司垫 付的资金。 截至二零零七年十二月三十一日止,本公司以应收来料加工固定工缴费 抵付爱普生公司上述垫付资金计 48,035,056.75 人民币元。 27. 递延所得税负债 递延所得税负债明细项目列示如下： 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 RMB 可供出售金额资产 RMB 25,111,441.40 RMB 55,762,294.53 RMB80,873,735.93 - 28.其他非流动负债 其他非流动负债明细项目列示如下： 项 目 2007.01.01 本年增加 本年结转 2007.12.31 递延租金收益 RMB 2,484,679.92 RMB - RMB 44,380.82 RMB 2,440,299.10 *递延租金收益系一次性收取至二零六二年十一月止停车位租金，按照租 赁期分期确认租赁收入。 29. 股本 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 2007.01.01 变动增减 2007.12.31 发行新股(配 金额 比例 高管股解锁 股权分置改革解除限售 金额 比例 股) 一、有限售条件股份 RMB390,721,353 55.86% RMB(65,915) RMB (72,097,678) RMB 95,567,329 RMB414,125,089 45.67% 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 353,332,698 50.52% - (34,972,678) 95,508,006 413,868,026 45.64% 134 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 3、其他内资持股 37,388,655 5.35% (65,915) (37,125,000) 59,323 257,063 0.03% 其中:境内法人持股 37,125,000 5.31% - (37,125,000) - - - 境内自然人持股(高管股 263,655 0.04% (65,915) - 59,323 257,063 0.03% 份) 二、无限售条件股份 308,732,212 44.14% 65,915 72,097,678 111,844,904 492,740,709 54.33% 1、人民币普通股 308,732,212 44.14% 65,915 72,097,678 111,844,904 492,740,709 54.33% 三、股份总额 RMB699,453,565 100.00% RMB - RMB - RMB207,412,233 RMB906,865,798 100.00% * 二零零七年八月十日，本公司以二零零六年十二月三十一日总股本 699,453,565 股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价格：6.5 元/股，可配售股 份总额为 209,836,070 股。其中，有限售条件股股东可配售 95,567,329 股， 其余无限售条件股股东可配售 114,268,741 股。本次配股认购配股数量合计 为 207,412,233 股占本次可配股份总数的 98.84%，其中：向无限售条件股股 东配售 111,844,904 股，占本次可配股份总数的 53.30%，向有限售条件股股 东配售 95,567,329 股，占本次可配股份总数的 45.54%。 上述配售股份业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2007)第 041 号验资报告审验在案。 30. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 股本溢价 RMB304,423,983.87 RMB 1,122,369,827.99 RMB 285,187,326.47 RMB 1,141,606,485.39 其他资本公积 176,618,293.53 281,888,923.60 55,762,294.53 402,744,922.60 其中：可供出售金融资产公允价值变动 142,298,167.96 281,888,923.60 55,762,294.53 368,424,797.03 RMB481,042,277.40 RMB 1,404,258,751.59 RMB 340,949,621.00 RMB 1,544,351,407.99 * 股本溢价本年增加系本年度配股溢价部分；本年减少系同一控制下合并成 都天泉公司、厦门鹏源公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额；模拟合并成都天泉公司、厦门鹏源公司财务报表年初数增加的净资产账面 价值；以及成都天泉公司、厦门鹏源公司合并前归属于本公司的留存收益。 31. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 法定盈余公积* RMB 116,956,740.74 RMB55,729,333.20 RMB - RMB 172,686,073.94 * 本公司本年度按税后净利润 10%提取法定盈余公积。 32. 未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 135 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 2007 2006 净利润 RMB 469,067,507.06 RMB 170,580,287.36 减:少数股东损益 3,128,313.46 5,360,503.48 归属母公司股东的净利润 465,939,193.60 165,219,783.88 加:年初未分配利润 408,876,914.94 312,227,390.04 减:提取法定盈余公积 55,729,333.20 21,940,021.28 分配普通股股利 - 46,630,237.70 年末未分配利润 RMB 819,086,775.34 RMB 408,876,914.94 33. 少数股东权益 少数股东权益明细项目列示如下： 期末少数股东 被投资单位 2007.12.31 2006.12.31 股权比例 福安公司 44.00% RMB 60,792,221.34 RMB 54,661,885.33 三联公司 30.95% 31,367,102.32 30,704,515.68 鹏丽公司 10.00% (1,923,578.18) (1,222,571.55) 成都天泉公司 49.00% 120,052,694.09 123,569,952.16 长沙中粮公司 25.00% (807,697.24) 3,148,148.20 长沙观音谷公司 2.00% 4,989,710.24 - RMB 214,470,452.57 RMB 210,861,929.82 34. 营业收入及成本 营业收入及成本明细项目列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 2007 2006 2007 2006 2007 2006 房地产业： 商品房销售 MB489,705,198.91RMB 3,533,918.81 RMB 151,655,778.82 RMB 3,449,952.29 RMB 338,049,420.09 RMB 83,966.52 房屋租赁 151,428,456.04 146,243,366.98 77,971,248.68 71,292,127.12 73,457,207.36 74,951,239.86 三来一补： 来料加工 128,394,769.27 155,484,103.04 31,606,706.54 41,614,978.72 96,788,062.73 113,869,124.32 服务业： 物业管理及其 54,241,373.59 61,773,098.33 44,335,185.48 43,708,170.77 9,906,188.11 18,064,927.56 他 MB823,769,797.81 MB 367,034,487.16 RMB 305,568,919.52 RMB160,065,228.90 RMB 518,200,878.29 RMB 206,969,258.26 35. 营业税金及附加 营业税金及附加明细项目列示如下： 2007 2006 营业税 RMB 36,116,695.77 RMB 11,586,099.11 城市维护建设税 374,557.64 170,843.44 教育费附加 1,115,100.21 341,507.27 土地增值税 103,229,110.34 172,956.28 136 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 RMB 140,835,463.96 RMB 12,271,406.10 36. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项 目 2007 2006 利息支出 RMB 54,708,908.14 RMB 24,481,312.97 减：利息收入 41,801,801.14 979,468.68 其他 1,195,319.28 192,437.00 RMB 14,102,426.28 RMB 23,694,281.29 37.资产减值损失 资产减值损失明细项目列示如下： 2007 2006 RMB 坏账准备 RMB 5,038,676.59 2,146,790.25 38. 投资收益 投资收益明细项目列示如下： 2007 2006 股票投资收益 RMB 1,613,286.72 RMB 2,941,713.46 按成本法核算的其它股权投资单位宣告发放的股 68,407,015.00 22,935,815.36 利 其中：金瑞期货经纪公司 1,074,859.34 807,990.15 招商证券 67,332,155.66 22,127,825.21 对联营公司权益法调整取得的净增(减)额 560,036.38 5,932,556.71 合作企业分配来的利润 6,225,593.05 87,188,630.91 其中：新安湖实业公司* 3,528,111.21 80,040,000.00 转让股权取得的收益 290,476,333.48 - 其中：新安湖实业公司** 285,050,000.00 - RMB 367,282,264.63 RMB 118,998,716.44 * 根据二零零七年三月十六日新安湖实业公司临时董事会决议,新安湖 实业公司将以前年度累计可供分配利润中的 6,391,505.82 人民币元按股东各 方利润分配比例予以分配,其中本公司应收股利计 3,528,111.21 人民币元。 ** 二零零七年三月十九日，本公司在北京产权交易所挂牌转让深圳新安 湖实业公司 55.2%收益权，截至二零零七年四月十三日挂牌期限届满，产生一 家意向受让方深圳海雅(集团)有限公司，报价为 285,200,000.00 人民币元。 对意向受让方深圳海雅(集团)有限公司的资格进行确认后，本公司于四月十 九日与其签署《产权交易合同》。此次转让价款为 285,200,000.00 人民币元， 扣除相关交易费 150,000.00 人民币元后计入投资收益。 137 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 ***本公司及其子公司本年度不存在投资收益汇回的重大限制。 39. 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项 目 2007 2006 罚款收入 RMB 9,768.00 RMB 101,241.99 搬迁补偿费 - 786,402.53 赔偿费收入 68,785.00 195,852.00 清理固定资产收入 73,330.95 1,785.68 其他 223,139.27 768,245.75 RMB 375,023.22 RMB 1,853,527.95 40. 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项 目 2007 2006 清理固定资产损失 RMB 1,281,072.79 RMB 110,915.70 捐赠赞助支出 6,104.00 460,479.10 罚款、赔偿支出 965,639.24 393,979.19 其他 936,411.02 203,597.02 RMB 3,189,227.05 RMB 1,168,971.01 41. 所得税费用 所得税费用明细项目列示如下： 2007 2006 当期所得税费用 RMB 69,382,051.07 RMB 12,537,497.39 递延所得税费用 15,852,407.28 (366,532.19) RMB 85,234,458.35 RMB 12,170,965.20 42.现金流量表 (1) 现金流量表补充资料 项 目 2007 2006 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 RMB 469,067,507.06 RMB 170,580,287.36 加:资产减值准备 2,146,790.25 5,038,676.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 94,753,651.04 84,385,709.16 物资产折旧 无形资产摊销 1,002,000.50 837,689.02 长期待摊费用摊销 3,492,659.00 2,959,629.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,207,741.84 109,130.02 产的损失(减：收益) 固定资产报废损失(减：收益) - - 138 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 项 目 2007 2006 公允价值变动损失(减：收益) - - 财务费用 54,708,908.14 24,481,312.97 投资损失(减：收益) (367,282,264.63) (118,998,716.44) 递延所得税资产减少(减：增加) 15,852,407.28 (366,532.19) 递延所得税负债增加(减：减少) - - 存货的减少(减：增加) (328,323,381.86) (241,036,905.82) 经营性应收项目的减少(减：增加) (759,841,068.43) (116,328,336.30) 经营性应付项目的增加(减：减少) 458,167,769.43 112,403,169.04 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 (355,047,280.38) (75,934,887.18) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,599,107,121.63 227,433,391.54 减： 现金的期初余额 227,433,391.54 82,893,577.22 加： 现金等价物的期末余额 - - 减： 现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加(减少)额 RMB 1,371,673,730.09 RMB 144,539,814.32 (2) 收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 项 目 2007 2006 收回的保证金、押金、备用金及其他往来款 RMB 224,053,549.13 RMB 214,324,650.41 代收来料加工厂社保费 12,460,122.12 21,381,698.11 代收来料加工厂工人工资 230,031,509.19 121,813,873.08 代收工缴费 4,149,022.80 1,418,291.15 收到代缴个人所得税 23,830,996.78 31,344,908.96 其他 7,224,579.84 7,773,103.07 RMB 501,749,779.86 RMB 398,056,524.78 (3) 支付的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 项 目 2007 2006 支付的保证金、押金、备用金及其他往来款 RMB 221,780,776.24 RMB 147,981,988.29 支付广州鹏万公司借款 735,000,000.00 130,299,250.00 支付的代缴社保款 21,013,645.54 33,551,741.21 代发工人工资 215,552,078.39 109,988,804.02 代付工缴费 4,062,498.95 1,110,178.30 代付个人所得税 25,789,013.43 31,266,328.47 支付的管理费用、销售费用等 72,518,272.64 31,140,226.13 RMB 1,295,716,285.19 RMB 485,338,516.42 139 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 43. 母公司会计报表有关项目附注 (1) 应收账款 ①．本公司应收账款账龄分析列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 比例 比例 3 个月以内 RMB 21,738,124.67 93.86% RMB - 0% RMB - - RMB - 5% 3 个月至 1 年 - - - 5% 10,039,797.08 100.00% 501,989.85 5% 1至2年 1,421,315.38 6.14% 426,394.61 30% - - - 10% RMB 23,159,440.05 100.00% RMB426,394.61 RMB 10,039,797.08 100.00% RMB 501,989.85 ②．本公司应收账款按类别分类列示如下： 2007.12.31 分类依据 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 和理由 单项金额 500 单项金额重大的应收账款 RMB - - RMB - - 万元以上 单项金额按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账 - - - - 账龄 3 年以上 款 单项金额不重大的应收账款 23,159,440.05 100.00% 426,394.61 1.84% RMB 23,159,440.05 100.00% RMB 426,394.61 1.84% 2006.12.31 分类依据 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 和理由 单项金额 500 单项金额重大的应收账款 RMB - - RMB - - 万元以上 单项金额按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账 - - - - 账龄 3 年以上 款 单项金额不重大的应收账款 10,039,797.08 100.00% 501,989.85 5.00% RMB 10,039,797.08 100.00% RMB 501,989.85 5.00% ③. 本公司应收账款前五名金额合计为 11,354,475.31 人民币元,占应收 账款总额的比例为 49.03%。 (2) 其他应收款 ①．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 比例 比例 3个月以内 RMB 103,267,561.60 7.40% RMB 345,104.61 0% RMB - - RMB - 5% 140 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 3 个月至1 1,012,597,003.73 72.59% 7,522,994.65 5% 157,330,927.68 52.53% 7,871,990.79 5% 年 1至2年 152,345,940.08 10.92% 1,650,692.50 30% 4,260,761.14 1.42% 426,076.11 10% 2至3年 15,021,156.19 1.08% 1,785.00 50% 60,790,977.47 20.30% 18,237,293.24 30% 3年以上 111,698,310.81 8.01% 5,000.00 100% 77,101,947.22 25.75% 65,645,418.81 50-100% RMB 1,394,929,972.41 100.00% RMB 9,525,576.76 RMB 299,484,613.51 100.00% RMB92,180,778.95 ②. 本公司其他应收款按类别分类列示如下： 2007.12.31 分类依据 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 和理由 单项金额 500 单项金额重大的其他应收款 RMB 1,387,803,462.80 99.48% RMB 9,155,406.65 0.66% 万元以上 单项金额按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应 5,000.00 0.01% 5,000.00 100.00% 账龄 3 年以上 收款 单项金额不重大的其他应收款 7,121,329.61 0.51% 365,170.11 5.13% RMB 1,394,929,972.41 100.00% RMB 9,525,576.76 0.68% 2006.12.31 分类依据 类别 计提比 金额 比例 坏账准备 和理由 例 单项金额 500 单项金额重大的其他应收款 RMB 176,000,391.79 58.77% RMB 39,712,075.88 22.56% 万元以上 单项金额按信用风险特征组合后 账龄 3 年以 32,900,805.43 10.98% 32,448,305.43 98.62% 该组合的风险较大的其他应收款 上 单项金额不重大的其他应收款 90,583,416.29 30.25% 20,020,397.64 22.10% RMB 299,484,613.51 100.00% RMB 92,180,778.95 30.78% ③．本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收 名 称 2007.12.31 款总额的比 账龄 欠款原因 例 按投资比例投 广州鹏万公司 RMB 900,540,664.90 64.56% 3 个月以内,3 个月至 1 年 入 的 项 目 发 展 金 长沙中粮公司 183,846,288.36 13.18% 3 个月以内,3 个月至 1 年 往来款 三联公司 97,358,321.07 6.98% 3 个月以内,3 月个至 2 年 往来款 工业发展公司 73,306,938.24 5.26% 3 个月以内,3 月个至 4 年 往来款 鹏丽公司 44,701,141.79 3.20% 3 年以上 往来款 RMB 1,299,753,354.36 93.18% 141 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 (3) 长期股权投资 ①．本公司对控股子公司长期股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 占权益% RMB 房地产公司 RMB 45,000,000.00 RMB - RMB 45,000,000.00 90.00% - 贸易公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 83.33% 工人服务公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 90.09% 物业管理公司 4,750,000.00 - - 4,750,000.00 93.97% 设计公司 500,000.00 - - 500,000.00 90.00% 工业发展公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 80.00% 大洋服务公司 900,000.00 - - 900,000.00 90.00% 宝铜公司 12,809,935.31 - - 12,809,935.31 90.00% 三联公司 43,862,717.00 - - 43,862,717.00 69.05% 福安公司 5,600,000.00 - - 5,600,000.00 56.00% 装饰公司 4,680,000.00 - - 4,680,000.00 90.00% 华高公司 10,000.00 - - 10,000.00 100.00% 监理公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 50.00% 辰华公司 2,056,412.15 - 2,056,412.15 - 70.00% 长沙中粮地产 26,250,000.00 - - 26,250,000.00 75.00% 中粮成都公司 - 50,000,000.00 - 50,000,000.00 100.00% 中粮北京公司 - 50,000,000.00 - 50,000,000.00 100.00% 鹏丽公司 43,086,827.57 - - 43,086,827.57 68.40% 物业服务公司 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 100.00% 成都天泉公司 - 127,425,518.43 - 127,425,518.43 51.00% 厦门鹏源公司 - 50,428,181.10 - 50,428,181.10 100.00% RMB 200,505,892.03 RMB 280,853,699.53 RMB 2,056,412.15 RMB 479,303,179.41 ②．本公司按权益法核算的长期股权投资明细项目列示如下： 本期增(减) 被投资单位名称 初始投资额 2007.01.01 本期追加 累计权益增减 2007.12.31 本期权益增(减)额 (收回)投资 凯莱物业公司 RMB 901,265.03 RMB 208,068.08 RMB - RMB 1,135,107.60 RMB 441,910.65 RMB 1,343,175.68 宝兴电缆公司 41,781,406.50 31,062,759.17 - 218,999.60 (10,499,647.73) 31,281,758.77 广州鹏万公司 100,000,000.00 99,995,514.01 - (2,822,285.59) (2,826,771.58) 97,173,228.42 RMB RMB 142,682,671.53 RMB 131,266,341.26 RMB - RMB (12,884,508.66) RMB 129,798,162.87 (1,468,178.39) ③．本公司其他按成本法核算的长期股权投资明细项目列示如下： 142 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 2007.12.31 被投资单位名称 2007.01.01 本年增加 本年减少 原值 减值准备 招商证券公司 RMB180,753,331.63 RMB - RMB - RMB180,753,331.63 RMB5,000,000.00 佛山市干部疗养 1,270,000.00 - 130,000.00 1,140,000.00 - 院 金瑞期货经纪公 5,000,000.00 5,000,000.00 - 10,000,000.00 - 司 中国光大银行 6,165,763.00 - - 6,165,763.00 - RMB193,189,094.63 RMB5,000,000.00 RMB 130,000.00 RMB198,059,094.63 RMB5,000,000.00 (4) 主营业务 本公司的主营业务明细项目列示如下： 2007 2006 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 房地产业： 房屋租赁 RMB 48,068,803.22 RMB 38,351,500.52 RMB 9,717,302.70 RMB 44,641,729.00 RMB 25,383,737.79 RMB 19,257,991.21 商品房销售 489,077,560.00 160,276,632.44 328,800,927.56 - - - 三来一补： 来料加工 112,372,494.76 29,871,820.13 82,500,674.63 139,231,419.24 42,321,751.33 96,909,667.91 其他： 3,078,932.30 - 3,078,932.30 9,696,522.94 504,258.08 9,192,264.86 RMB 652,597,790.28 RMB 228,499,953.09 RMB 424,097,837.19 RMB193,569,671.18 RMB 68,209,747.20 RMB 125,359,923.98 (5) 投资收益 本公司投资收益明细项目列示如下： 2007 2006 股票投资收益 RMB 1,613,286.72 RMB 2,941,713.46 按成本法核算的其它股权投资单位宣告发放的股利 68,407,015.00 22,935,815.36 其中：金瑞期货经纪公司 1,074,859.34 807,990.15 招商证券 67,332,155.66 22,127,825.21 子公司分配来的利润 9,950,155.29 18,657,688.52 对联营公司进行权益法调整取得的净增(减)额 (1,468,178.39) 2,635,244.96 合作企业分配来的利润 6,225,593.05 87,188,630.91 其中:新安湖实业公司 3,528,111.21 80,040,000.00 转让股权取得的收益 281,937,708.03 - RMB 366,665,579.70 RMB 134,359,093.21 十、关联方关系及其交易 1． 关联方关系明细项目列示如下： (1)．存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 中 国 粮 油 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 北京市 贸易 母公司 全民 宁高宁 143 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 司 (简称“中粮集团”) 本公司的子公司概况详见附注六-2。 (2). 存在控制关系的关联方注册资本及其变化： 公司名称 2007.01.01 本年增加数 本年减少数 2007.12.31 中国粮油食品(集团)有限公司 RMB 312,230,000.00 RMB - RMB - RMB 312,230,000.00 (3)．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2007.01.01 本年增加数 本年减少数 2007.12.31 公司名称 金 额 比例 金 额 金 额 金 额 比例 中国粮油食品(集团)有限公司 RMB 353,332,698.00 50.52% RMB 105,999,809.00 RMB - RMB 459,332,507.00 50.65% (4). 不存在控制关系的关联方关系的性质： 关联方名称 与本公司之关系 宝兴电缆公司 本公司之联营企业 凯莱物业公司 本公司之联营企业 广州鹏万公司 本公司之联营企业 宝菱同利公司 本公司之合作企业 新安湖实业公司 本公司之原合作企业 公华金属公司 本公司之合作企业 深长加油站公司 本公司之合作企业 中粮财务有限责任公司 * 本公司之母公司的子公司 鹏利四川 本公司之母公司的子公司 中粮鹏利置业(重庆)有限公司 本公司之母公司的子公司 中粮鹏利(成都)实业发展有限公司 本公司之母公司的子公司 香港鹏源发展(厦门)有限公司 本公司之母公司的子公司 * 中粮财务有限责任公司成立于二零零二年九月二十四日，系经中国人 民银行银复[2001]206 号文批准设立的非银行金融机构，并于二零零三年十月 九日经中国银行业监督管理委员会批准颁发《金融许可证》。中粮集团持有其 79.48%权益性资本。 2. 关联方交易 (1)．进出口协作服务费 根据一九九六年一月三日宝菱同利公司与本公司签订的《进出口协作服 务费用支付协议书》,本公司为宝菱同利公司提供进口钢板材料和产品出口协 作服务,期限自一九九六年一月一日起至二零三八年三月三十一日止。本年度, 本公司向宝菱同利公司收取进出口协作服务费计 400,000.00 美元。 (2). 股权转让 二零零七年三月十九日，本公司与鹏利四川签署了《股权转让协议书》， 本公司以 182,548,295.24 人民币元的价格收购鹏利四川持有的成都天泉公司 51%的股权，该交易事项本年度已完成，鹏利四川的最终控制方和本公司的母 公司同为中粮集团。二零零七年四月三日，本公司与鹏源发展签署了《股权 转让协议书》，本公司以 102,639,031.23 人民币元的价格收购鹏源发展持有 144 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 的厦门鹏源公司 100%的股权，该交易事项本年度已完成，鹏源发展的的最终 控制方和本公司的母公司同为中粮集团。 (3)．关联公司借款 二零零六年十一月起本公司与合作方深圳市万科房地产有限公司按各自 持有的股权比例向广州鹏万公司支付金沙洲项目投资款，期限一年，利率 6.696% 。 本 公 司 本 年 度 陆 续 支 付 按 投 资 比 例 投 入 的 项 目 发 展 金 计 735,000,000.00 人民币元，应计利息 35,241,414.90 人民币元；累计支付项 目发展金计 865,299,250.00 人民币元，应计利息 35,241,414.90 人民币元。 根据二零零六年十一月九日本公司与新安湖实业公司签订的《借款合 同》，本公司向新安湖实业公司借款 30,000,000.00 人民币元，期限自二零零 六年十一月十日起至二零零六年十一月三十日止，不计息。本公司本年度偿 还借款 15,000,000.00 人民币元。截至二零零七年十二月三十一日止尚有 15,000,000.00 人民币元借款未偿还。 本公司在中粮财务有限责任公司开立有存款帐户，截至二零零七年十二 月三十一日止账户存款余额为 100,180,075.76 人民币元。 3. 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 余额 占全部款项余额的比重 项目 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31 货币资金 中粮财务公司 RMB 100,180,075.76 RMB 50,205.96 6.26% 0.02% 应收账款 凯莱物业公司 88,130.86 88,130.86 0.28% 0.45% 其他应收款 宝兴电缆公司 34,417.54 4,690.00 - - 宝菱同利公司 730,460.00 809,817.54 0.08% 0.40% 广州鹏万公司 900,540,664.90 130,299,250.00 94.92% 64.15% 中粮鹏利置业(重 - 38,000,000.00 - 18.71% 庆)有限公司 901,305,542.44 169,113,757.54 95.01% 83.26% 其他应付款 宝兴电缆公司 - 2,423,758.29 - 0.75% 新安湖实业公司 15,000,000.00 30,000,000.00 6.05% 9.28% 鹏利四川 126,378,388.00 133,050,000.00 50.96% 41.15% 香港鹏源发展(厦 - 6,292,378.00 - 1.95% 门)有限公司 RMB 141,378,388.00 RMB 171,766,136.29 57.01% 53.23% 十一、 非经常性损益 145 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 本公司非经营性损益发生情况： 项 目 金 额 1、非流动资产处置损益 RMB 289,268,591.64 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 3、计入当期损益的政府补助 - 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损 - 益 6、非货币性资产交换损益 - 7、委托投资损益 - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 9、债务重组损益 - 10、企业重组费用(如安置职工的支出、整合费用等) - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 (2,329,618.13) 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - 14、除上述项目之外的其他营业外收支净额 (1,606,461.99) 15、中国证监会认定其他非经常性损益项目 - 扣除所得税前非经常性损益合计 285,332,511.52 减：所得税影响金额 42,154,748.78 扣除所得税后非经常性损益合计 243,177,762.74 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 243,445,311.48 RMB 归属于少数股东的非经常性损益 (267,548.74) 十二、 首次执行企业会计准则(2006) 1．新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项 目 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差异 RMB 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) RMB1,337,836,353.24 RMB - 1,337,836,353.24 1.合并范围变化影响 323,247,523.80 - 323,247,523.80 2.长期股权投资差额影响 7,926,870.83 7,926,870.83 - 其中：同一控制下企业合并长期股权投资差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 7,926,870.83 7,926,870.83 - 3.公允价值变动影响 167,409,609.36 167,140,160.16 269,449.20 其中：交易性金融工具 167,409,609.36 167,140,160.16 269,449.20 投资性房地产 - - 4.金融工具分拆影响 - - - 5.预计负债影响 - - - 其中：预计弃置费用 - - - 预计辞退福利 - - - 债务重组义务 - - - 6.所得税影响 (6,027,100.58) (5,986,683.20) (40,417.38) 146 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 7.其他 88,409,330.87 88,409,330.87 - RMB 2007 年 1 月 1 日按新会计准则核算的金额 RMB1,918,802,587.52 RMB 323,476,555.62 1,595,326,031.90 * 如 附 注 六 -3 所 述 ， 由 于 合 并 范 围 变 化 影 响 二 零 零 六 年 度 股 东 权 益 323,247,523.80 人民币元。 ** 根据二零零六年五月十七日国务院国资委国资产权(2006)555 号文 《关于招商银行股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的要求，同意根 据《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国 发[2001]22 号)及有关规定，在招商银行股份有限公司境外发行 H 股时，将本 公司等国有控股公司持有的招商银行的股份部分划转给全国社保基金理事 会，其中本公司应划转股份为 378,794 股。本年度实际划转股份为 362,324 股，影响二零零六年十二月三十一日可供出售金融资产公允价值 269,449.20 人民币元，影响递延所得税负债 40,417.38 人民币元。 2．二零零六年度新旧会计准则利润表调整项目表 项 目 调整前 调整后 营业收入 RMB 345,795,027.82 RMB 367,034,487.16 营业成本 154,261,885.93 160,065,228.90 营业税金及附加 10,848,798.19 12,271,406.10 其他业务利润 10,852,240.23 - 销售费用 1,723,972.03 4,753,748.16 管理费用 91,157,284.68 98,143,166.94 财务费用 23,773,930.82 23,694,281.29 资产减值损失 - 5,038,676.59 投资收益 119,841,569.04 118,998,716.44 营业外收入 1,540,157.53 1,853,527.95 营业外支出 712,970.16 1,168,971.01 所得税费用 12,537,497.39 12,170,965.20 少数股东损益 8,584,338.19 5,360,503.48 归属于母公司股东的净利润 RMB 174,428,317.23 RMB 165,219,783.88 3．二零零六年度新旧会计准则净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润(原会计准则) RMB 加：追溯调整项目影响合计数 (12,432,368.06) 其中：营业成本 - 公允价值变动损益 - 投资收益 (1,130,416.45) 所得税 366,532.19 其他 (11,668,483.80) 减：追溯调整项目影响少数股东损益 (3,223,834.71) 2006 年度归属于母公司股东的净利润(新会计准则) 165,219,783.88 假定全面执行新会计准则和备考信息 - 加：其他项目影响合计数 - 其中：开发费用 - 投资收益 - 147 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 所得税 - 其他 - 加：追溯调整项目影响少数股东损益 (3,223,834.71) 加：原年度财务报表列示的少数股东损益 8,584,338.19 2006 年度模拟净利润 RMB 十三、 或有事项 本公司按房地产经营惯例向银行提供商品房按揭贷款担保，该事项对报 告期及报告期后财务状况无重大影响。 十四、 承诺事项 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司及其子公司无应披露而未被 披露的承诺事项。 十五、 其他重要事项 (1) 一九九七年度与一九九八年度内,购房者(271 户)与本公司的子公司 ——房地产公司签订了《协议书》,由购房者自签订协议书之日起,一次性将 人民币定期存款存单共计 16,369,709.00 人民币元提供予房地产公司,用于房 地产公司向深圳发展银行宝安支行及中国光大银行宝安支行作贷款质押。协 议规定,购房者提供存单的期限为十年,期满后,房地产公司将存单本金、存款 利息及房地产公司支付的担保手续费一并偿还购房者。截至二零零七年十二 月三十一日止,房地产公司与购房者(268 户)签订了《终止协议》,房地产公司 按定期银行存款利率计算并将存单及其利息共计 37,105,859.42 人民币元支 付予购房者；房地产公司截至二零零七年十二月三十一日止预提的担保手续 费共计 19,159,170.72 人民币元，本年度未预提担保手续费。截至二零零七 年十二月三十一日止累计支付担保手续费 17,208,699.07 人民币元，并冲销 已预提的担保手续费为 1,360,534.00 人民币元，尚未支付的担保手续费为 589,937.65 人民币元。 (2) 如附注九-5-(2)所述,根据深圳市规划与国土资源局宝安分局相关 文件及深圳市宝安区人民政府的相关会议纪要,本公司位于宝安 20 区面积计 25,474.40 平方米的土地使用权已被深圳市宝安区人民政府有关部门收回,惟 上述被收回的土地使用权的有关补偿安置及土地使用权移交手续尚在办理 中。 (3) 如附注九-6-(2)所述,根据深圳市宝安区人民政府的相关会议纪要, 本公司位于宝安 78 区部分土地使用权已被深圳市宝安区人民政府有关部门收 回。二零零三年五月十日,深圳市规划与国土资源局、宝安区人民政府以深规 土纪[2003]56 号文同意本公司将未收回的可使用土地使用权的建筑容积率提 高到 2.5-3 之间,作为对部分被收回的土地使用权的补偿,惟上述土地使用权 手续尚在办理中。 148 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 (4) 附注六-2-(3)所述,本公司作为合作条件投入福安公司的土地使用 权,因投入时未办理土地使用权变更登记手续及部分土地使用权未交纳土地 使用权出让金,福安公司于该土地上建设开发的部分厂房及商品房尚未办理 产权证明。 (5) 截至二零零六年十月三十一日止，深圳豪门酒店有限公司(以下简称 “豪门酒店”)共计欠本公司房屋租金 4,674,164.00 人民币元，广东恒丰投 资集团有限公司(以下简称“恒丰集团”)对豪门酒店的承租义务承担不可撤 销连带担保责任。本公司于二零零六年十月十一日向深圳市宝安区人民法院 提起诉讼，请求判令豪门酒店依约支付租金，并要求恒丰集团对此承担连带 责任。 深圳市宝安区人民法院于二零零六年十二月二十日以(2006)深宝法民三 初字 1673 号民事判决书作出一审判决，判令豪门酒店支付欠本公司房屋租金 4,674,164.00 人民币元及相应按银行同期利率计算的违约金。并判令恒丰集 团承担连带责任。豪门酒店及恒丰集团均未提起上诉。 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司尚未收到上述款项，正在办 理申请强制执行手续。 (6)本年度本公司与维维产业园综合开发有限公司共同以人民币现金出 资成立中粮维维联合置业有限公司(以下简称：中粮维维置业)，参与徐州市 新城区的开发建设。中粮维维置业注册资本为 1 亿元人民币，其中：本公司 以现金出资 6000 万元，占注册资本的 60%；维维产业园综合开发有限公司以 现金出资 4000 万元，占注册资本的 40%；注册地为徐州市维维大道 300 号， 经营范围为：从事房地产投资与资产管理；房地产开发经营与销售；房地产 管理咨询；物业管理；从事机动车停车场停放服务。截至二零零七年十二月 三十一日止，由于中粮维维置业公司未能按照预期获取住宅开发项目，本公 司已收回全部出资。中粮维维置业已于二零零八年三月注销完毕。 十六、 资产负债表日后事项 (1)于二零零八年四月十六日，本公司第五届董事会第三十五次会议决议 通过二零零七年度利润分配预案，以二零零七年十二月三十一日本公司总股 本 906,865,798 股为基数，按每 10 股派送 4 股红股、按每 10 股派 0.50 人民 币元(含税)现金股利。同时，本公司以二零零七年十二月三十一日公司总股 本 906,865,798 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股 转增 6 股。上述分配预案尚待年度股东大会审议。 (2)二零零八年四月十六日，本公司与鹏利四川公司签署了《股权转让协 议书》，鹏利四川公司将其持有的成都天泉公司 49%的股权转让给本公司，转 让价格为 221,426,835.00 人民币元，该股权转让协议尚待本公司股东大会批 准。 149 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 十七、 对比数据 为符合一贯性原则,对会计报表的某些上年度之比较数据已作适当重分类调整。 十八、 财务报表之批准 本公司二零零七年度的财务报表于二零零八年四月十六日业经本公司董 事会批准通过。 150 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 补充资料(一) 净资产收益率和每股收益： 净资产收益率％ 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 归属于公司普 通股股东的净 13.54% 9.67% 20.83% 11.63% 0.61 0.24 0.61 0.24 利润 扣除非经常性 损益后归属于 6.46% 9.65% 9.95% 11.60% 0.29 0.24 0.29 0.24 公司普通股股 东的净利润 计算方法： (1) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2) 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3) 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 151 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月 份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4) 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释 每 股 收 益 =[P+(已 确 认 为 费用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润。本公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在 普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：金家凯 会计机构负责人：崔捷 152 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 补充资料(二) 年度间变动幅度较大的合并财务报表项目及其说明: 会计科目 2007 2006 变动额 变动率 货币资金 RMB 1,599,107,121.63 RMB 227,433,391.54 RMB 1,371,673,730.09 603.11% 应收账款 30,941,153.97 18,626,178.43 12,314,975.54 66.12% 应收股利 3,528,111.21 50,484,912.60 (46,956,801.39) (93.01)% 其他应收款 928,275,029.74 185,195,860.28 743,079,169.46 401.24% 存货 1,303,333,864.44 776,328,794.75 527,005,069.69 67.88% 可供出售金融资产 462,867,687.70 180,978,764.10 281,888,923.60 155.76% 在建工程 50,254,947.25 23,745,805.24 26,509,142.01 111.64% 无形资产 54,871,581.63 23,362,621.13 31,508,960.50 134.87% 递延所得税资产 8,483,104.04 24,335,511.32 (15,852,407.28) (65.14)% 短期借款 1,060,000,000.00 691,000,000.00 369,000,000.00 53.40% 应付账款 142,514,170.82 60,108,500.07 82,405,670.75 137.09% 预收款项 205,996,157.93 15,282,770.00 190,713,387.93 1247.90% 应付职工薪酬 38,973,128.82 21,975,260.10 16,997,868.72 77.35% 应交税费 128,471,048.54 6,066,651.28 122,404,397.26 2017.66% 长期借款 430,000,000.00 60,000,000.00 370,000,000.00 616.67% 递延所得税负债 80,873,735.93 25,111,441.40 55,762,294.53 222.06% 资本公积 1,544,351,407.99 481,042,277.40 1,063,309,130.59 221.04% 盈余公积 172,686,073.94 116,956,740.74 55,729,333.20 47.65% 营业收入 823,769,797.81 367,034,487.16 456,735,310.65 124.44% 营业成本 305,568,919.52 160,065,228.90 145,503,690.62 90.90% 营业税金及附加 140,835,463.96 12,271,406.10 128,564,057.86 1047.67% 销售费用 25,792,733.83 4,753,748.16 21,038,985.67 442.58% 管理费用 145,489,559.36 98,143,166.94 47,346,392.42 48.24% 投资收益 367,282,264.63 118,998,716.44 248,283,548.19 208.64% 所得税费用 85,234,458.35 12,170,965.20 73,063,493.15 600.31% *货币资金的增加主要系本年度配股所募集的资金及收到的银行借款； *应收账款的增加主要系本年度海滨广场三期项目结转收入应计的应收 售楼款； *应收股利的减少主要系本年度收回新安湖实业公司及招商银行二零零 六年的股利； *其他应收款的增加主要系支付广州鹏万公司的项目发展金； *存货的增加主要系海滨广场三期、长沙中粮·北纬 28°、宝安区 78 区 项目投入的开发成本所致； 153 中粮地产（集团）股份有限公司 2007 年度报告 *可供出售金融资产的增加主要系公允价值变化所致； *在建工程的增加主要系 68 区工业园增加的建设投入； *无形资产的增加主要系本年度新购入宝安区两块土地； *递延所得税资产的减少主要系鹏丽公司固定资产减值准备转销，以及其 他应收款增加导致与资产减值相关的递延所得税资产减少； *短期借款的增加系由于公司发展需要的融资； *应付帐款的增加主要系海滨广场三期结转的应付工程款； *预收款项的增加主要系厦门鹏源中心 A1 区预收售房款增加所致； *应付职工薪酬的增加主要系员工人数及薪酬水平增加所致； *应交税费的增加主要系计提的土地增值税； *长期借款的增加系由于公司发展需要的融资； *递延所得税负债的增加主要系可供出售金融资产公允价值变化所致； *资本公积的增加主要系本年度配股溢价所致； *盈余公积的增加主要系本年度按净利润 10%计提的法定盈余公积； *营业收入的增加主要系海滨广场三期竣工结转收入所致； *营业成本的增加主要系海滨广场三期竣工结转成本所致； *营业税金及附加的增加主要系海滨广场三期竣工结转损益所致； *销售费用的增加主要系海滨广场三期本年度开始销售增加的广告宣传 费用等； *管理费用的增加主要系工资、差旅费等费用增加所致； *投资收益的增加主要系转让新安湖实业公司收益权取得的收益； *所得税费用的增加主要系本年度利润的增加，以及递延所得税资产的减 少所致。 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：金家凯 会计机构负责人：崔捷 154