ST宏盛(600817)2008年年度报告摘要

ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 上海宏盛科技发展股份有限公司 2008年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司董事谢宗翰因公出差在外，特委托董事俞赛克出席会议并行使表决权。公司董事 长龙长生先生因涉嫌逃汇、虚假出资、抽逃出资罪被批捕羁押，故未出席本次董事会。董 事鞠淑芝因居住在国外无法出席本次董事会，并尚未发表意见。 1.3 中兴华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4 公司代理董事长俞赛克、主管会计工作负责人朱方明及会计机构负责人（会计主管人 员）宋亚联声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 宏盛 股票代码 600817 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区商城路 618 号 邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http://www.Norcent.com.cn 电子信箱 Norcent@Norcent.com.cn 2.2 联系人和联系方式 代理董事会秘书 姓名 吴崇林 联系地址 上海市浦东新区商城路 618 号良友大厦 15 楼 电话 （8621）58765800 传真 （8621）58870670 电子信箱 Norcent@Norcent.com.cn 第1页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 26,326,475.37 5,118,481,526.97 -99.49 6,042,493,325.86 利润总额 -2,884,471,876.32 -295,142,218.59 877.32 125,341,369.30 归属于上市公司股东的净利润 -2,813,558,898.38 -210,586,239.27 1,236.06 57,541,290.42 归属于上市公司股东的扣除非经 -2,805,455,417.29 -237,988,461.16 1,078.82 56,887,614.36 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -4,830,080.08 136,982,059.26 -103.53 -31,826,511.08 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 140,407,503.39 6,804,613,069.19 -97.94 3,658,631,520.88 所有者权益（或股东权益） -2,726,874,110.68 92,663,964.17 -3,042.76 301,373,093.57 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益 -21.86 -1.64 1,232.93 0.45 稀释每股收益 -21.86 -1.64 1,232.93 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -21.79 -1.85 1,077.84 0.44 全面摊薄净资产收益率 130.18 -226.48 增加 356.67 个百分点 19.09 加权平均净资产收益率 214.10 -106.83 增加 320.93 个百分点 20.04 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 102.88 -256.05 增加 358.93 个百分点 18.88 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 213.49 -120.78 增加 334.27 个百分点 20.23 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.04 1.06 -103.77 -0.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 -21.18 0.72 -3,041.67 2.34 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,442,854.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,404,540.30 少数股东权益影响额 1,743,774.39 所得税影响额 139.57 合计 -8,103,481.09 第2页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 3.3 境内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 □适用 √不适用 限售股份变动情况表 □适用 √不适用 4.2 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 25,347 股 前 10 名股东持股情况 持股 年末持 持有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 比例 股数 件股份数量 的股份数量 上海宏普实业投资有限公司 境内非国有法人 31.65 40,741,776 38,820,976 40,741,776 奚文亮 境内自然人 1.28 1,651,000 0 顾鹤富 境内自然人 1.28 1,645,459 0 陈庆桃 境内自然人 0.78 1,000,000 0 中盐上海市盐业公司 国有法人 0.53 685,245 0 赵志强 境内自然人 0.43 556,879 0 上海大屯煤电有限公司 国有法人 0.42 536,300 0 刘孝艳 境内自然人 0.41 531,800 0 南汇粮油 境内非国有法人 0.35 453,024 0 蔡伟民 境内自然人 0.31 400,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 人民币普通股 上海宏普实业投资有限公司 1,920,800 人民币普通股 奚文亮 1,651,000 人民币普通股 顾鹤富 1,645,459 人民币普通股 陈庆桃 1,000,000 人民币普通股 中盐上海市盐业公司 685,245 人民币普通股 赵志强 556,879 人民币普通股 上海大屯煤电有限公司 536,300 人民币普通股 刘孝艳 531,800 人民币普通股 南汇粮油 453,024 人民币普通股 蔡伟民 400,000 上述股东关联关系或一致行动的 未知公司前十大股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 说明 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第3页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东上海宏普实业投资有限公司成立于 1998 年 9 月。法人代表鞠淑芝，注册资本人民币 7.93 亿 元 。主要经营业务为实业投资，国内贸易（涉及许可证除外），物业管理，生产销售电脑设备及配件，软 件开发及销售，百货批发及零售。 公司的实际控制人为鞠淑芝、龙长虹。 龙长虹简历：女，1971 年出生，大学，历任上海宏盛科技发展股份有限公司董事。国籍为中国，拥有 美国的长期居留权。 鞠淑芝简历：女，1938 年出生，大学，现任上海宏普实业投资有限公司董事长、上海宏盛科技发展股 份有限公司第四届董事会董事，历任农业部干部、北京市东城区教育局干部、济南中银实业有限公司董事。 国籍为中国，拥有美国的长期居留权。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 龙长虹 鞠淑芝 25% 25% 12.61% 上海力捷投资有限公司 38.09% 48.93% 上海宏普实业投资有限公司 31.65% 上海宏盛科技发展股份有限公司 第4页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 性 年 年初持 年末持 报告期内从公司 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 股数 股数 领取的税前报酬 龙长生 董事长兼总经理 男 47 2007.6.29-2010.6.29 25.2 万元 朱方明 董事会临时负责人 男 40 2007.6.29-2009.1.15 16 万元 吴崇林 董事兼代理总经理 男 44 2008.6.27-2009.1.15 16.8 万元 鞠淑芝 董事 女 71 2007.6.29-2010.6.29 张禹顺 独立董事 男 64 2008.6.27-2010.6.29 2 万元 贾鲁燕 独立董事 女 31 2008.6.27-2010.6.29 2 万元 陈荣福 监事长 男 64 2007.6.29-2010.6.29 2.4 万元 张志高 监事 男 44 2007.6.29-2010.6.29 2.4 万元 凌贤恩 监事 女 47 2007.6.29-2010.6.29 7.5 万元 陶正德 副总经理 男 61 2007.6.29-2010.6.29 13.3 万元 唐宝华 副总经理 男 60 2008.6.6-2009.2.19 11.5 万元 注 1、公司董事会同意薪酬与考核委员会关于自 2009 年 5 月 1 日起暂停发放公司董事长兼 总经理龙长生岗位、职务津贴的建议。对于从 2008 年 2 月至 2009 年 4 月已发放的，根据 相关案件的判决结果以及国家相关政策、法规的规定再做相应的处理。 注 2、董事长龙长生在股东单位上海宏普实业投资有限公司任董事，任期为 1999 年至今。 注 3、董事鞠淑芝在股东单位上海宏普实业投资有限公司任董事长，任期为 1998 年至今。 注 4、董事朱方明、吴崇林于 2009 年 1 月 15 日因工作变动辞去公司董事职务。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 报告期内，公司原有的主营业务全部停滞。2008 年本公司共发生 4 笔主营业务，营业 收入为 118.05 万美元。这些业务均是 2007 年第 4 季度签署的购销合同，只是由于执行合 同所必须的流程，延期至 2008 年 1 月份才执行完毕。 2008 年度，公司实现营业收入 26,326,475.37 元，较去年同期下降 99.49 %；实现营 业利润-2,656,210,658.26 元，较去年同期上升 809.45 %；实现净利润-2,885,117,158.15 元，较去年同期上升 814.60 %。 （二）报告期内主要控股公司及参股公司经营情况及业绩： 1、宏普国际发展(上海)有限公司。本公司直接持有 70%股权，注册资本 USD1,000 万元，经 第5页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 营范围为国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加 工；商务、投资咨询及贸易咨询服务。截止报告期末，该公司总资产 498,632.51 元，2008 年的净利润为-409,961,803.30 元。 2、上海宏盛电子有限公司。本公司直接持有 92%股权，注册资本为人民币 7,450 万元，经 营范围为开发制造电脑、扫描仪及其相关零组件、大容量光盘存储器、磁盘存储器及部件 等。截止报告期末，该公司总资产 58,300,903.50 元，2008 年的净利润为-6,973,810.08 元。 3、上海凯聚电子实业有限公司。本公司直接持有 90%股权，注册资本人民币 500 万元，经 营范围为电脑设备及产品制造，转口贸易，保税区内企业间的贸易及代理、通过国内有进 出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务等。截止报告期末，该公司总资产 59,041.68 元，2008 年的净利润为-26,655,072.62 元。 4、上海良华企业发展有限公司。本公司直接持有 99%股权，注册资本为人民币 1,000 万元， 经营范围为客房出租﹑物业管理﹑粮油仓储﹑经济信息﹑咨询﹑烟酒（零售）及其他食品 ﹑ 副 食 品 ﹑ 粮 油 及 制 品 ﹑ 冷 饮 。 截 止 报 告 期 末 ， 该 公 司 总 资 产 22,627,671.21 元，2008 年的净利润为 580,441.98 元。 5、上海良华展发酒店有限公司。本公司直接持有 51%股权，注册资本为人民币 5,668 万元， 经营范围为客房、中西餐厅、酒吧、咖啡厅、小吃部、健身房、商务中心及物业管理（涉 及许可经营的凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总资产 51,553,046.72 元，2007 年的 净利润为-17,148,270.17 元。 6、上海宏盛集成电路设计公司。本公司直接持有 90%股权，注册资本为人民币 500 万元， 经营范围为半导体集成电路产品的开发，设计，生产，销售及技术咨询服务，计算机软件 开发，制作，销售等。截止报告期末，该公司总资产 6,900.07 元，2008 年的净利润为 -3,822,534.01 元。 7、上海良华储运有限公司。本公司直接持有 99.9%股权，注册资本为人民币 250 万元，经 营范围为物资的储存﹑整理及装卸﹑粮油及制品﹑日用百货﹑五金交电﹑建筑材料﹑化工 原料及产品（除危险品）﹑机电产品的销售。截止报告期末，该公司总资产 4,091.55 元， 2008 年的净利润为-2,359,775.44 元。 8、安曼电子（上海）有限公司。本公司下属子公司上海宏盛电子有限公司持有 55%股权， 下属子公司宏普国际发展(上海)有限公司持有 20%股权，注册资本为 USD800 万元，经营范 围为保税区内仓储业务；国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理； 商务咨询、投咨咨询及贸易咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营） 。截止报告期末，该 公司总资产 660,675.36 元，2008 年的净利润为-2,275,156,250.18 元。 9、安丰电子（上海）有限公司。本公司下属子公司宏普国际发展(上海)有限公司持有 55% 股权，注册资本为 USD800 万元，经营范围为保税区内生产加工 DVD 影碟机 CD-R、CD-RW、 第6页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 数字电视机及周边产品，销售自产产品；保税区内仓储业务；国际贸易、转口贸易、保税 区内企业间的贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工；商务咨询、投资咨询及贸 易咨询服务（以上范围涉及许可经营的须凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总资产 607,707.71 元，2008 年的净利润为-318,410,959.59 元。 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对净利润影响达到 10%以上的经 营情况： （单位：元） 公司名称 关系 营业收入 营业利润 净利润 宏普国际发展(上海)有限公司 控股子公司 170,000.00 -409,038,024.57 -409,961,803.30 安丰电子（上海）有限公司 控股子公司 0 -318,268,658.90 -318,410,959.59 安曼电子(上海)有限公司 控股子公司 8,752,463.60 -2,270,761,547.64 -2,275,156,250.18 （三）公司的主要供应商、客户情况： 2008 年，公司向前五名供应商采购总额为 8,116,013.22 元，占年度采购总额 100.00%。 向前五名客户销售总额为 1,749,952.72 元，占年度销售总额的 66.57%。 （四）公司的现状 1、公司原有的主营业务： 公司原有主营业务是以三个主要条件做支撑而进行运转的： (1) 依靠启动循环的资金； 以前主要是依靠中国出口信用保险公司提供担保以及银行提供贷款，获取营运启动资 金。2008 年因公司董事长兼总经理龙长生被司法羁押，所有银行都以公司经营环境发生重 大变化为由停止了对公司的开证和贷款换汇； (2) 依靠对经销商应收账款的回收，进行开证的循环。目前主要的美国经销商 INT 申 请了破产，美国其他的经销商 IRC 等均中断了与公司的联系，对其巨额应收账款无法收回， 无法进行开证的循环； (3) 依靠商业合作伙伴维持商业链。由于上述原因，商业链条完全断裂。 鉴于这三个支撑条件目前已经全部丧失，现在主营业务陷入停滞。原有主营业务的联 系依赖于龙长生先生，如果龙长生先生的司法判决结果不是理想的，则原有主营业务将无 法恢复。 2、公司其他的经营业务选择： 公司开展任何其他业务都需要资金的支持，至少要有基本的启动资金。但目前公司唯 一有效可变现的资产－位于上海浦东新区商城路的良友大厦 14715 平方米的房产被司法查 封，无法通过转让、拍卖等手段变现。因此，公司无法通过变现资产来获取资金，用来开 拓其他的经营业务。 第7页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 3、公司目前的经营现状： 公司原有的经营业务中有公司房产的租赁经营，是公司每年相对稳定的收入来源（目 前是唯一的收入来源）。虽然由于金融风暴带来宏观经济的恶化，租赁经营收入也呈现了一 定程度的下降，但在公司采取了若干节流措施（包括劝退部分员工、减薪和缩减各项费用 等）的情况下，目前的现金流仍可维持公司的日常运转。 4、若公司各项诉讼的结果均不理想，随着各项有效经营性资产的变现清偿，公司将面 临全面的财务危机。 二、报告期内的财务状况、经营成果分析 （一）资产构成分析： （单位：元） 2008 年末 2008 年初 所占比重 项目 占总资 占总资 金额 金额 增减情况 产比重 产比重 货币资金 2,062,241.95 0.08% 7,475,127.56 0.06% 0.02% 应收账款 2,505,263.24 0.09% 6,633,003,930.21 49.67% -49.58% 存货 128,197.10 0.00% 9,353,068.27 0.07% -0.07% 长期股权投资 7,713,970.00 0.29% 8,434,766.00 0.06% 0.23% 固定资产 125,757,494.84 4.65% 134,018,341.74 1.00% 3.65% 应付账款 686,028,962.56 25.37% 4,610,957,278.63 34.53% -9.16% 短期借款 34,677,755.91 1.28% 43,000,000.00 0.32% 0.96% 其他应付款 1,845,162,513.51 68.24% 1,908,782,918.17 14.29% 53.95% 资产总额 2,704,036,399.11 100.00% 13,355,025,430.58 100.00% （1）货币资金年末余额 2,062,241.95 元，年初余额 7,475,127.56 元，年末占总资产 的比重比年初增加 0.02%，主要原因为是资产总额减少。 （2）应收账款年末余额 2,505,263.24 元，年初余额 6,633,003,930.21 元，年末占总 资产的比重比年初减少 49.58%，主要原因为应收账款绝大部分余额已作全额坏账计提。 （3）存货年末余额 128,197.10 元，年初余额 9,353,068.27 元，年末占总资产的比重 比年初减少 0.07%，主要原因为大量积压库存商品作了削价处理。 （4）短期借款年末余额 34,677,755.91 元，年初余额 430,000,000 元，年末占总资产 的比重比年初增加 0.96%，主要原因为资产总额下降。 （5）应付账款年末余额 686,028,962.56 元，年初余额 4,610,957,278.63 元，年末占 总资产的比重比年初增加 9.16%，主要原因为本年应收和应付做了销账处理。 （6）其他应付款年末余额 1,845,162,513.51 元，年初余额 1,908,782,918.17 元，年 末占总资产的比重比年初增加 53.95%，主要原因为应收账款做了大量坏帐准备计提导致资 产总额大幅下降所致。 第8页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 （二）经营成果变动分析： （单位：元） 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 销售费用 1,947,576.61 9,681,293.96 -79.88% 管理费用 17,163,654.30 18,120,383.27 -5.28% 财务费用 49,016,317.63 158,116,939.55 -69.00% 投资收益 7,418,768.59 25,620,611.55 -71.04% 营业外收支净额 228,261,218.06 3,073,944.78 7325.68% 所得税 645,281.83 20,309,224.38 -96.82% 少数股东损益 -71,558,259.77 -104,865,203.70 -31.76% 净利润 -2,885,117,158.15 -314,727,914.81 816.70% （1）销售费用本年发生 1,947,576.61 元，上年发生 9,681,293.96 元，本年比上年减 少 79.86%，主要原因为本年进出口业务基本停滞，费用支出减少。 （2）管理费用本年发生 17,163,654.30 元，上年发生 18,120,383.27 元，本年比上年 减少 5.28%，主要原因出口保险费等非固定支出减少。 （3）财务费用本年发生 49,016,317.63 元，上年发生 158,116,939.55 元，本年比上 年减少 69.00%，主要原因为利息支出减少。 （4）投资收益本年发生 7,418,768.59 元，上年发生 25,620,611.55 元，本年比上年 减少 71.04%，主要原因为股票出售收入减少。 （5）营业外收支净额本年发生 228,261,218.06 元，上年发生 3,073,944.78 元，本年 比上年大幅增长，主要原因是预提了大额的预计负债。 （6）所得税本年发生 645,281.83 元，上年发生 20,309,224.38 元，本年比上年减少 96.82%，主要原因是绝大多数子公司都发生亏损。 （7）少数股东损益本年发生-71,558,259.77 元，上年发生-104,865,203.70 元，本年 比上年减少 31.76%，主要原因是亏损所致。 （8）净利润本年实现-2,885,117,158.15 元，上年实现-314,727,914.81 元，本年比 上年增加 816.70%。主要原因为大额计提坏帐准备和预提预计负债。 (三)现金流量项目分析： （单位：元） 现金流量项目 2008 年 2007 年 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,830,080.08 136,982,059.26 -103.53% 投资活动产生的现金流量净额 9,348,902.75 34,144,558.28 -72.62% 筹资活动产生的现金流量净额 -8,520,334.09 -173,138,121.68 -95.08% 第9页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 （1）本年经营活动产生现金流量净额比上年减少，主要原因为本年国外业务基本停滞， 资金无法回笼。 （2）本年投资活动产生现金流量净额比上年减少，主要原因是本年出售股票减少所致。 （3）本年筹资活动产生现金流量净额比上年减少，主要原因为公司无法筹措资金。 三、对公司未来发展的展望 要想从根本上改变公司的现状，单纯依靠公司自身和现有控股股东的资源和努力，已 无法实现。必须借助于外部的资源，对公司进行资产、债务、业务的全面重组。 对此，公司管理层已经进行及计划进行的应对措施包括以下几点： 1、对公司的现有资产进行全面的盘整和疏理； 2、聘请专业中介机构对公司现状进行调查分析并提出可供操作的解决方案； 3、将公司的现状和症结点及时、如实地上报监管部门，积极争取获得他们的支持和指 导； 4、合理使用各种财务处理手段，最大限度地简化公司的债权债务关系，为未来需要进 行的债权债务重组铺垫基础； 5、向全体股东说明公司的现状，以获得广大股东的理解和支持，提请股东大会授权公 司董事会着手准备相关重组所必要的各种前期工作。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 分产品 减（%） （%） 减（%） 减（%） 分行业 商业 10,821,037.87 9,820,520.84 9.25 -99.79 -99.80 增加 4.24 个百分点 租赁业 9,144,119.52 4,743,575.37 48.12 391.96 178.44 增加 39.78 个百分点 物业管理 6,361,317.98 8,917,403.89 -40.18 -57.01 -23.40 减少 61.50 个百分点 合计 26,326,475.37 23,481,500.10 10.81 -99.49 -99.52 增加 5.75 个百分点 分产品 家电产品 10,495,032.49 8,850,013.22 15.67 -95.92 -96.31 增加 8.99 个百分点 旅游饮食服务 15,831,442.88 14,631,486.88 7.58 -12.72 9.64 减少 18.85 个百分点 合计 26,326,475.37 23,481,500.10 10.81 -99.49 -99.52 增加 5.75 个百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 15,831,442.88 -27.56 国外 10,495,032.49 -99.79 合计 26,326,475.37 -99.49 第 10 页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用 □不适用 针对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，董事会经过认真和审慎的研究，发表意见如下： （一）董事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告表示充分的理解并尊重。 （二）董事会对导致无法表示意见事项的第（二）项意见表示认可，认为是对公司现状的客观反映。 （三）董事会对导致无法表示意见事项的第（一）项意见持保留意见。该项意见的根源在于公司前任 审计机构在 2007 年度审计报告中首度针对公司“直运业务”提出“真实性”的问题。而事实上，直运业 务在 2006 年度就已经开始，且在 2006 年度报告中公开披露过。根据本年度核查的结果，2006 年度实际发 生美元 17,117.97 万元，占当年主营收入的 21.36%；2007 年度实际发生美元 37,594.71 万元，占当年主 营收入的 61.31%；2008 年度没有实际发生。 对于直运业务的真实性问题，董事会认为： 1、公司的主营业务性质基本属于“转口贸易”，而根据国家有关的规定（国家外汇管理局［98］汇国 函字第 199 号《进口付汇核销贸易真实性审核规定》 ），直运是转口贸易中的一种模式，并为国内很多企业 所采用； 2、由于转口贸易是两头在外，除了到境外去实地取证（前审计机构在 2006 年度审计报告期间去香港 和美国进行过取证，并对该项下出具无保留意见的审计报告证实了直运模式的真实和有效）以外，就“真 实性”而言，一般国内的审计机构要想获取符合审计准则要求的外部证据只能依赖特别的有效合法渠道， 但鉴于公司目前实际的情况和境外环境的变化，以往的特别有效合法渠道根本无法获得，且也无其他可替 代程序； 3、对公司来说，这些业务都已经成为了过去时，均为本报告前签订的合同及发生的业务，且由于上 述的原因，现在继续论证其真实性是没有任何合法途径和手段的，其结果只能是陷进一个无限的死循环之 中而没有任何结论，因而对解决公司的财务问题是没有任何实际意义的； 4、无论其真实性与否，其所涉及的财务数据都已经客观现实地体现在公司的账面上。对公司来说， 尤其是在债权人声明公司无需对债权承担任何责任的情况下，依然采取消极等待不予处理的态度，是对公 司股东的极度不负责任；而如果审计机构始终基于这个原因，对这些业务所涉及的财务数据的调整不予认 可，其审计结果是不可能做到真实反映公司的实际财务状况的，是对公司实际财务状况的背离。 （四）董事会认为：公司在本报告期财务报表的编制中，秉持充分披露风险、实质重于形式、对全体 股东负责的原则，对这些业务所涉及的财务数据实施了单独测试等程序，并进行了相应的财务处理，是严 格遵守了会计准则的各项规定，其编制结果是对公司目前实际财务状况的真实反映。 公司独立董事同意董事会关于审计报告非标准无保留意见的说明。 第 11 页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中兴华会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润-2,813,558,898.38 元，根据《公 司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积，年初未分配利润-72,631,918.35 元，截止 2008 年 12 月 31 日未分配利润为-2,886,190,816.73 元。 公司 2008 年度利润分配预案：不分配，不转增。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海宏普实业投资有限公司 123.45 13,225.97 HAUGHTON PEAK HOLDINGS LIMITED 3.9 合计 123.45 13,229.87 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究 方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财情况 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 第 12 页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 报告期内，公司进行了股权分置改革，控股股东上海宏普实业投资有限公司承诺事项 如下： （1）公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或 者转让； （2）公司承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后 12 个月内不上市交易或 转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占宏盛科技的股份总 数的比例在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。 在报告期内，以上承诺事项履行正常。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 1、中国远大集团有限责任公司诉本公司及上海宏普实业投资有限公司。因宏盛科技未 向中国远大支付采购合同项下的信用证余款及全额代理费共计 29,390,993.91 美元。中国 远大请求判决上海宏盛科技发展股份有限公司和上海宏普实业投资有限公司履行相应还款 义务。（公司已于 2008 年 6 月 21 日发布临 2008-039 号临时公告） 2008 年 12 月 19 日北京市高级人民法院下达民事裁决书，判令我公司偿还原告货款及 代理费 8,459,736.24 美元及利息损失， 宏普实业对此承担连带责任，对被质押的 14,004,760 股宏盛科技的股票，在 1730 万美元的限额内享有质权。判决后原、被告均提起上诉，目前 定于 2009 年 5 月 4 日开庭审理。 2、中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行诉本公司及控股子公司上海良华展发酒 店有限公司。因工行浦东分行获悉公司董事长兼总经理龙长生先生因涉嫌逃汇、虚假出资、 抽逃出资罪已被批捕，要求提前归还借款人民币 1800 万元（借款期限 2007 年 4 月 10 日至 2008 年 4 月 9 日）而提起诉讼。（公司已于 2008 年 4 月 2 日发布临 2008-019 号临时公告） 2008 年 4 月 15 日浦东新区法院下达了民事调解书，后因我公司到期未能履行调解书中 的还款义务，工行浦东分行申请强制执行。被抵押的房产经评估，于 2009 年 1 月 20 日对 良友大厦 17、18 楼进行了第一次拍卖，流拍后于 2009 年 2 月 18 日第二次拍卖成功，成交 价 2,470 万元。 3、中国出口信用保险公司诉上海宏普实业投资有限公司、安曼电子（上海）有限公司、 宏普国际发展（上海）有限公司一案。因我公司未能履行曾于 2007 年 12 月 26 日与中信保 所达成的《和解协议》中的一些事项，中信保依据上述协议中的相关约定向中国国际经济 贸易仲裁委员会提出仲裁请求。（公司已于 2008 年 7 月 3 日发布临 2008-045 号临时公告） 本公司于 2009 年 4 月 22 日接中国国际经济贸易仲裁委员会《和解协议争议案延长裁 第 13 页 ST 宏盛 2008 年年度报告摘要 决作出期限的通知》 （编号：[2009]中国贸仲京字第 006988 号）：因仲裁程序的需要，仲裁 庭无法在《仲裁规则》规定的期限内，即在 2009 年 4 月 21 日以前作出裁决，故将本案裁 决作出的期限延长 2 个月，即 2009 年 6 月 21 日。 4、上海银行静安支行诉本公司一案。本公司曾于 2007 年 2 月 12 日与上海银行静安支 行签订人民币 2500 万元的借款合同，该合同于 2008 年 2 月 14 日到期。2008 年 1 月上海银 行静安支行要求我公司提前归还上述借款。上海市第二中级人民法院于 2008 年 2 月 25 日 下达民事调解书。因本公司未能履行上述调解书所列相关事项，上海银行静安支行向上海 市第二中级人民法院申请强制执行。 目前，公司拥有的“上海辅仁”、“第一医药”等流通股已被卖变现 3,420,162.63 元， 对限售的“丰华股份”、 “爱建股份”及“上海银行法人股”已作了评估。2008 年 8 月 18 日 上海银行 471,100 万股法人股成功拍卖，拍卖总价 4,857,041 元，目前还将抛售限售后能 流通的“丰华股份”、“爱建股份”，执行还在进行中。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券 证券 初始投 占该公司 期末 报告期所有 会计核 股份 代码 简称 资金额 股权比例 账面值 者权益变动 算科目 来源 可供出售 600643 爱建股份 157,070.00