三元股份(600429)G三元2005年年度报告

北京三元食品股份有限公司 600429 2005 年年度报告 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 16 十二、备查文件目录 ................................................................ 20 1 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事李福成，因故未出席董事会。 3、北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人包宗业，主管会计工作负责人岑赫，会计机构负责人（会计主管人员）高海英声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京三元食品股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三元股份 公司英文名称：BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD. 2、公司法定代表人：包宗业 3、公司董事会秘书：李宁 联系地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 电话：010-82410501 传真：010-82413213 E-mail：lining@sanyuan.com.cn 公司证券事务代表：付静 联系地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 电话：010-82411798 传真：010-82411798 E-mail：zhengquanbu@sanyuan.com.cn 4、公司注册地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 公司办公地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 邮政编码：100085 公司国际互联网网址：http：//www.sanyuan.com.cn 公司电子信箱：zhengquanbu@sanyuan.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三元股份 公司 A 股代码：600429 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 3 月 13 日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 18 日 公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股京总字第 012083 号 公司税务登记号码：110102600062547 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号（万通新世界广场 A 座 706 室） 1 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -61,826,463.11 净利润 -61,973,248.87 扣除非经常性损益后的净利润 -89,713,738.79 主营业务利润 201,270,938.42 其他业务利润 4,774,313.35 营业利润 -89,291,919.37 投资收益 1,166,446.36 补贴收入 5,053,771.99 营业外收支净额 21,245,237.91 经营活动产生的现金流量净额 139,667,839.16 现金及现金等价物净增加额 19,766,088.63 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 16,491,645.17 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 7,682,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 4,753,592.74 的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 -3,955.68 少数股东权益影响 -1,182,792.31 合计 27,740,489.92 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 960,260,723.64 1,008,623,132.04 -4.79 1,307,033,582.00 利润总额 -61,826,463.11 -123,545,272.47 49.96 26,666,116.00 净利润 -61,973,248.87 -125,834,453.94 50.75 12,819,241.00 扣除非经常性损益的净利润 -89,713,738.79 -144,865,535.00 38.08 -23,746,133.00 每股收益 -0.10 -0.20 50.00 0.02 最新每股收益 增加 7.56 个 净资产收益率（%） -8.49 -16.05 1.40 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 6.19 个 -12.28 -18.47 -2.59 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加 5.15 个 -11.91 -17.06 -3.71 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 139,667,839.16 44,487,027.00 213.95 20,066,720.00 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.07 214.29 0.03 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,235,945,682.96 1,327,638,785.30 -6.91 1,578,442,537.00 2 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 股东权益（不含少数股东权益） 730,332,475.21 784,191,335.07 -6.87 916,907,308.00 每股净资产 1.15 1.23 -6.50 1.44 调整后的每股净资产 1.12 1.20 -6.67 1.41 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 635,000,000.00 226,098,288.54 29,174,656.60 7,555,457.47 -113,637,067.54 784,191,335.07 本期 7,608,105.09 750,490.55 365,781.37 8,724,377.01 增加 本期 62,583,236.87 62,583,236.87 减少 期末数 635,000,000.00 233,706,393.63 29,925,147.15 7,921,238.84 -176,220,304.41 730,332,475.21 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 485,000,000 76.38 485,000,000 76.38 其中： 国家持有股份 101,850,000 16.04 101,850,000 16.04 境内法人持有股份 29,100,000 4.58 29,100,000 4.58 境外法人持有股份 354,050,000 55.76 354,050,000 55.76 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 485,000,000 76.38 485,000,000 76.38 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 23.62 150,000,000 23.62 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 23.62 150,000,000 23.62 三、股份总数 635,000,000 100 635,000,000 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 3 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 人民币普通股 2003-08-29 2.60 150,000,000 2003-09-15 150,000,000 公司于 2003 年 8 月 29 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 15000 万股，发行价 2.60 元/ 股，并于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 37,911 前十名股东持股情况 质押或冻 股东性 持股比例 年度内增 持有非流通股数 股东名称 持股总数 股份类别 结的股份 质 (%) 减 量 数量 北京企业（食 外资股 55.00 349,200,000 0 未流通 349,200,000 品）有限公司 东 北京三元集团有 国有股 15.28 97,000,000 0 未流通 97,000,000 限责任公司 东 北京燕京啤酒股 其他 3.82 24,250,000 0 未流通 24,250,000 份有限公司 北京燕京啤酒集 国有股 0.76 4,850,000 0 未流通 4,850,000 团公司 东 北京亦庄新城实 其他 0.76 4,850,000 0 未流通 4,850,000 业有限公司 东顺兴业股份有 外资股 0.76 4,850,000 0 未流通 4,850,000 限公司 东 黄素云 其他 0.12 749,481 已流通 0 未知 朱兵 其他 0.10 634,921 已流通 0 未知 王月华 其他 0.09 556,400 已流通 0 未知 庄汝云 其他 0.08 523,843 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 黄素云 749,481 人民币普通股 朱兵 634,921 人民币普通股 王月华 556,400 人民币普通股 庄汝云 523,843 人民币普通股 姜宏 510,000 人民币普通股 沈祖鸿 505,000 人民币普通股 李少康 468,067 人民币普通股 许卫东 456,541 人民币普通股 王会星 407,500 人民币普通股 关霖芝 363,600 人民币普通股 4 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 上述股 公司控股股东北京企业（食品）有限公司为公司第二大股东北京三元集团有限责任公司的控股子公司， 东关联 因此北京企业（食品）有限公司与北京三元集团有限责任公司为一致行动人。由于北京燕京啤酒集团公司持 关系或 有北京燕京啤酒股份有限公司股权，且李福成先生分别担任北京燕京啤酒集团公司的总经理和北京燕京啤酒 一致行 股份有限公司的董事长兼总经理，因此该两家公司为一致行动人。除此之外，未发现存在关联关系或属一致 动关系 行动人的情况。 的说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：北京企业（食品）有限公司 注册资本：5 万美元 成立日期：1997 年 2 月 20 日 主要经营业务或管理活动：不进行任何经营活动 （2）法人实际控制人情况 公司名称：北京三元集团有限责任公司 法人代表：包宗业 注册资本：90,889 万元人民币 成立日期：2002 年 9 月 28 日 主要经营业务或管理活动：以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团 公司控股股东为北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）持有本 公司股份 349200000 股，占公司总股本的 55%。其注册于英属维尔京群岛，北京三元集团有限责任公 司持有其 65.46%的股权，京泰实业（集团）有限公司持有其 34.54%的股权，该公司不进行任何经营 活动。 公司实际控制人为北京三元集团有限责任公司，是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大 型企业集团， 2002 年 9 月 28 日经改制成立，原为 1992 年 10 月 1 日成立的北京市农工商联合总公 司，北京市农工商联合总公司前身为北京市国营农场管理局（1983 年 3 月 3 日成立）。该公司以高 效精品农业、食品加工业、房地产经营为主导产业，下辖 13 个国有农场，18 家内资公司，41 家中外 合资公司，5 家境外分公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 未变更 新实际控制人名称: 北京三元集团有限责任公司 控股股东发生变更的日期:2005 年 9 月 16 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005 年 9 月 20 日 2004 年 12 月 3 日北京三元集团有限责任公司与北京控股有限公司签订了《股权转让协议》，收 购本公司第一大股东北京企业（食品）有限公司 65.46%的股权，并于 2005 年 9 月 16 日取得中国证 券监督管理委员会“证监公司字【2005】84 号”《关于同意北京三元集团有限责任公司公告北京三 元食品股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，本公司已履行了披露程序，目 前该股权转让事宜已基本完成。由于北京企业（食品）有限公司持有本公司 55%的股份，且北京三元 集团有限责任公司在本次受让前已直接持有本公司 15.28%的股权，因此本公司的实际控制人已由北 京控股有限公司变更为北京三元集团有限责任公司。 另外，北京三元集团有限责任公司分别于 2005 年 11 月 1 日及 12 月 28 日，与北京燕京啤酒集团 5 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 公司及北京燕京啤酒股份有限公司签署了《股权转让协议》，协议受让了北京燕京啤酒集团公司持有 的公司 485 万股和北京燕京啤酒股份有限公司持有的公司 2,425 万股，待上述公司股权转让事宜完成 后，北京三元集团有限责任公司直接持有本公司的股权增至 19.86%。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市国有资产监督管理委员会 100% 北京三元集团有限责任公司 65.46% 北京企业（食品）有限公司 55% 15.28% 北京三元食品股份有限公司 公司控股股东及实际控制人情况关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 年初 年末 股份 公司领取的 性 年 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 增减 报酬总额 别 龄 原因 数 数 数 (万元)(税 后) 包宗业 董事长 男 59 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 0 张福平 董事 男 49 2005-10-27 2007-04-28 0 0 0 0 李福成 董事 男 51 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 0 郑立明 董事 男 39 2005-01-21 2007-04-28 0 0 0 15.05 钮立平 董事总经理 男 50 2005-01-21 2007-04-28 0 0 0 22.86 王京 董事 女 34 2005-01-21 2007-04-28 0 0 0 0 朱武祥 独立董事 男 41 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 3 6 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 高亮英 独立董事 女 61 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 3 韩宇 独立董事 男 40 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 3 张春荣 监事会主席 女 43 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 0 桑悦昌 监事 男 50 2004-10-10 2007-04-28 0 0 0 17.22 李殿元 监事 男 60 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 5.31 谢丰享 监事 男 56 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 0 任向民 监事 男 42 2004-06-28 2007-04-28 0 0 0 0 雷坤石 副总经理 男 42 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 11.52 陈历俊 副总经理 男 39 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 11.34 岑赫 财务总监 男 37 2005-03-31 2007-04-28 0 0 0 8.32 李宁 董事会秘书 女 34 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 8.84 合计 / / / / / 0 0 0 / 109.46 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)包宗业，2002 年 9 月至今任北京三元集团有限责任公司董事长，2003 年 10 月至今兼任北京 三元食品股份有限公司董事长。 (2)张福平，1994 年至 2002 年任北京市农工商联合总公司党委副书记兼党校校长、科委主任； 2002 年至今任北京三元集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理；2005 年 10 月起兼任公司 董事。 (3)李福成，2003 年至今任北京燕京啤酒股份有限公司任董事长，1993 年 7 月至今任北京燕京啤 酒集团公司任董事长、总经理，2001 年 1 月起兼任公司董事。 (4)郑立明，2004 年前任北京市南郊农场书记，2004 年 3 月至今任北京三元集团有限责任公司党 委常委、总经理助理，2004 年 9 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事、党委书记。 (5)钮立平，2000 年前任北京市南郊农场副场长兼南郊牛奶公司党委书记，2000 年至 2004 年 12 月任北京三元石油有限公司董事、总经理，2004 年 12 月至今任北京三元食品股份有限公司董事、总 经理。 (6)王京，曾任北京控股有限公司融资部副经理，北京控股投资管理有限公司企管部经理；2004 年 2 月至今任北京京泰投资管理中心副总经理，2005 年 1 月起兼任公司董事。 (7)朱武祥，任清华大学经济管理学院教授，2001 年 12 月起兼任公司独立董事。 (8)高亮英，曾任北京首都旅游集团公司监事，2003 年后退休，2002 年 5 月起兼任公司独立董 事。 (9)韩宇，2001 年至今任北京市时代华地律师事务所合伙人、律师，2004 年 4 月起兼任公司独立 董事。 (10)张春荣，2002 年 9 月至今任北京三元集团有限责任公司财务管理部经理，2001 年 1 月起兼 任公司监事会主席。 (11)桑悦昌，曾任北京卡夫食品有限公司总经理，北京三元华冠食品有限公司总经理，2002 年 7 月至 2004 年 10 月在北京三元食品股份有限公司担任高管，现任公司监事及工会主席。 (12)李殿元，曾任北京三元食品股份有限公司乳品三厂厂长，2005 年 11 月退休，现任公司监 事。 (13)谢丰享，1976 年至今任东顺兴业股份有限公司董事长，2001 年起兼任公司监事。 (14)任向民，曾任北京亦庄新城实业有限公司副总经理，现任北京亦庄新城实业有限公司总经 理，2004 年 6 月起兼任公司监事。 (15)雷坤石，1997 年至今北京三元食品股份有限公司高管。 (16)陈历俊，1998 年至今北京三元食品股份有限公司高管。 (17)岑赫，2001 年至 2002 年任浙江通普无限网络股份有限公司财务总监；2002 年至 2005 年 3 月任通海建设有限公司监事、总经理助理及财务总监；2005 年 3 月至今任公司财务总监。 (18)李宁，2000 年至今任北京三元食品股份有限公司董事会秘书。 7 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 北京三元集团有限责 包宗业 董事长 是 任公司 北京三元集团有限责 张福平 总经理 是 任公司 北京燕京啤酒股份有 李福成 董事长 是 限公司 北京燕京啤酒集团公 李福成 董事长、总经理 否 司 北京三元集团有限责 郑立明 总经理助理 否 任公司 北京三元集团有限责 张春荣 财务部经理 是 任公司 北京亦庄新城实业有 任向民 总经理 是 限公司 东顺兴业股份有限公 是 谢丰享 董事长 司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 北京京泰投资管理中 王京 副总经理 是 心 清华大学经济管理学 朱武祥 教授 是 院 北京时代华地律师事 韩宇 合伙人、律师 是 务所 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会 批准。高级管理人员由公司董事会制定薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司根据不同职务的要求和实际情况，按照董事会批 准的年度经营计划进行考核以确定高级管理人员的报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 包宗业 是 张福平 是 李福成 是 王京 是 张春荣 是 谢丰享 是 任向民 是 董事包宗业、张福平、李福成、王京及监事张春荣、任向民、谢丰享未在公司领薪 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 8 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 姓名 担任的职务 离任原因 根据公司控股股东北京企业（食品）有限公司出具的《关于 刘志明 董事 调整董事的函》，对其委派到公司的董事人选进行了调整 根据公司控股股东北京企业（食品）有限公司出具的《关于 孙维辰 董事 调整董事的函》，对其委派到公司的董事人选进行了调整 公司于 2005 年 3 月 31 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘请财务总监的议 案》，同意公司聘请岑赫先生担任公司财务总监职务。 公司于 2005 年 9 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分董事变更 的议案》，同意刘志明先生、孙维辰先生不再担任公司董事职务，同意推荐张福平先生担任公司董事 职务，本项议案已经公司于 2005 年 10 月 27 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,873 人，需承担费用的离退休职工为 840 人，其中，在职员工 中包括合同工 2159 人，劳务人员 1716 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 302 技术人员 135 财务人员 77 生产人员 1,094 营销人员 1,646 后勤人员 143 其他 476 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 30 大专及本科 425 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》 等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司经营运作。根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》及《股票上市规则》的要求，公司对《章程》中的股东大会表 决机制等内容作了进一步修订，同时对公司《信息披露管理规定》《投资者关系管理工作制度》等相 关规章制度进行了修改完善，并制定了《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》。 报告期内公司的股东大会、董事会、监事会运作规范，公司的重大决策程序明晰，关联交易管理 和决策符合公司《章程》、《关联交易管理制度》和相关法律法规的要求，独立董事在参与公司重大 决策以及对公司规范运作方面发挥了重要作用。 9 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 朱武祥 9 8 1 0 高亮英 9 9 0 0 韩宇 9 9 0 0 公司三位独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作制 度》要求，认真履行职责，且基本能够亲自出席公司的每次董事会，并就董事会的议案认真发表意 见，不能出席时亦能够委托其他独立董事代为表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的管理、生产、采购和销售系统以及独立的研发体系，业务完全独 立于股东单位及其他关联方。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员 均未在股东单位兼职及领取报酬，财务人员全部专职。 3)、资产方面：公司与股东单位关系明确，各股东投入本公司的资产独立完整，不存在与股东单 位混合经营、合署办公的情况。公司股东、实际控制人不存在违规占用本公司资金、资产和其他资源 情况。公司资产完全独立于股东单位，资产完整。 4)、机构方面：公司机构设置完整，组织机构健全，无论是管理机构还是生产经营单位，均完全 独立于股东单位。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系，配 备了专职的财务人员，开设独立的银行帐户，并单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 实现在薪资分配上“责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益一致”的 目标，达到构建公司的内部利益动力机制，促进公司持续、稳定发展的目的。公司高级管理人员设定 基本目标年薪。总经理由董事会进行年度考核，根据董事会下达的年度经营目标的完成情况进行考核 兑现。副总经理及其他高管人员由总经理进行月度考核，薪资组成为：固定工资+绩效工资，绩效工 资根据月度工作计划的完成情况及达成度进行考核评定发放。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 20 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 1 月 21 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 10 月 27 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 10 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1）公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司面临着日趋激烈的行业竞争形势和销量急剧下滑、效益严重亏损的企业现状。面 对困难，公司董事会及管理层本着对企业负责，对股东负责的态度，认真分析形势；挖掘自身潜力； 大力整合生产资源；发挥产业链完整、品牌区域优势资源；夯实管理基础；改革内部制度；优化销售 渠道；改变营销观念。公司下半年基本改变了业绩连续下滑的局面，使产品的销售收入较上年同期有 了一定的增长，为下一步经营质量的根本好转奠定了良好的基础。 2005 年，公司实现主营业务收入 96026 万元，较 2004 年的 100862 万元减少 4.80%，如剔除 2004 年的房地产收入 6276 万元，乳业同比增长 1.52%；实现利润-6197 万元，比上年同期减亏 50.75%。 2）报告期内公司经营情况分析： 2005 年公司进行了较大规模的生产布局调整，使北京的生产布局更加合理，生产成本得到有效 控制，人员结构得以优化。随着产品结构的不断改善和营销观念的转变，公司抗风险的能力和企业的 核心竞争能力都有了较大的提升。 国内乳品行业的快速增长和巨大的市场潜力使企业的未来充满希望。国务院办公厅 24 号文件 “关于加强液态奶生产经营管理的通知”的贯彻执行给产业链条完整、有充分奶源基地保障的公司提 供了更加有力的客观环境。 市场竞争的日趋激烈，行业资本性投入的不断增长，原辅材料价格的持续攀升，使乳品毛利空间 不断缩小。企业运营机制改革和管理体制创新的任务仍然艰巨。 3）公司主营业务及其经营状况 报告期经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 总资产 1,235,945,682.96 1,327,638,785.30 -91,693,102.34 -6.91 股东权益 730,332,475.21 784,191,335.07 -53,858,859.86 -6.87 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度（%） 主营业务收入 960,260,723.64 1,008,623,132.04 -48,362,408.40 -4.79 主营业务利润 201,270,938.42 201,740,587.56 -469,649.14 -0.23 营业费用 148,949,529.97 158,963,443.31 -10,013,913.34 -6.30 管理费用 139,414,126.44 144,096,620.27 -4,682,493.83 -3.25 净利润 -61,973,248.87 -125,834,453.94 63,861,205.07 减亏 50.75 现金及现金等价物净增加额 19,766,088.63 2,877,238.00 16,888,850.63 586.98 4）主要客户情况 前五名销售客户销售金额合计：144,874,308.85 元，占销售总额比重：15.09% 5）报告期公司资产构成情况 报告期内公司进行了较大规模的生产布局调整,对公司下属乳品三厂、乳品五厂、乳品六厂、华 冠分公司污水处理厂、酒仙桥库房等进行拆迁整合,同时对三元全佳进行托管经营,使公司总资产减 少，固定资产占总资产比例由年初的 49.6%降至年末的 43.8%,下降 5.8%；因下属乳品三厂的拆迁补 偿款尚未收到，故其他应收款占总资产比例较年初增加 3.7%；因偿还银行贷款使年末短期借款占总 资产比例较年初下降 9.3%。 6）报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等变动情况 2005 年公司在抓好开源的同时，重点抓了降本减费工作，公司上下严肃经营纪律，严格考核标 准，收到明显效果。公司期间费用合并较上年同期减少了 1588 万元，其中管理费用减少 468 万元， 同比降低 3.25%，（剔除提取各项准备金影响后管理费用同比减少 2213 万元）；营业费用减少 1001 万元，同比降低 6.3%。报告期公司除广告宣传费用增加外，其余各项费用都呈现下降的趋势。 11 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 7）报告期公司现金流量构成情况 报告期公司经营活动产生的现金净流量为 13967 万元,其中收到的其他与经营活动有关的现金 14017 万元,主要是报告期内公司进行了较大规模的生产布局调整，收到对乳品五厂、乳品六厂、华 冠分公司污水处理厂、酒仙桥库房等的拆迁人员补偿款共计 4609 万元，同时接受北京三元集团有限 责任公司资金支持 7152 万元。 8）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 a)呼伦贝尔三元乳业有限公司:主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本 6,771.4 万元，截至本报告期末总资产 9,488.5 万元，实现净利润 971 万元； b)天津三元乳业有限公司:主要经营乳制品制造、汽车货运服务,注册资本 902 万元，截至本报告期 末总资产 1776 万元，实现净利润 43.3 万元； c)河北容城三元乳业有限公司:主要经营乳制品生产、销售、畜牧业养殖,注册资本 1,830 万元，截 至本报告期末总资产 2,537.2 万元，亏损 135.6 万元； d)柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售， 饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售,注册资本 1,500 万元，截至本 报告期末总资产 2,072.3 万元，2005 年投产，当年实现盈利 10.1 万元； e)迁安三元食品有限公司:主要经营生产乳及乳制品,销售本公司产品,注册资本 363.2 万美元，截 至本报告期末总资产 5005.6 万元，尚未正式投产。 2、对公司未来发展的展望 1）行业的发展趋势及市场竞争格局 随着我国经济多年来持续稳定发展和人民生活水平不断提高，我国正式进入消费升级时代，乳品 行业是温饱社会向小康社会转型中消费结构升级的一个突出代表。我国乳制品的总需求量、人均消费 量与发达国家仍存在巨大差距，表明乳制品行业蕴含着广阔的发展空间。预计未来数年中国乳品行业 的复合年均增长率可达 20%以上。由此可见乳品业将是未来不受经济周期冲击的朝阳产业，行业的高 增长必然会使相关企业受益。 近几年，由于饲料、包装、糖等原材料价格的上涨，乳制品的成本越来越高，而随着乳品行业竞 争的日益加剧，导致乳品行业利润率出现下滑趋势。 公司作为国家农业产业化重点龙头企业，是北京地区最大的奶制品生产企业，“三元液体奶”被 国家质量监督检验检疫总局认定为“中国名牌产品”，三元乳制品是“人民大会堂”指定产品。公司 作为我国四大液体奶品牌企业之一，在业内具有明显的品牌优势。公司不仅控制了北京周边国有奶牛 场 99%的奶源，此外还在内蒙古、河北建立了自己的奶源基地，这使得公司发展有了强有力的保障。 公司将充分利用完整产业链资源，发挥自身优势，不断开拓市场，一切围绕着“成本和费用、效 率和效益、质量与安全”这三个主题，狠抓管理，特别是加强精细化管理，树立市场、质量、成本是 永恒主题的新理念。通过进一步夯实管理基础，扩大产品市场占有率，降低成本费用，加强企业盈利 能力，提升品牌竞争力。 2）公司的发展战略及 2006 年工作计划 公司 2006 年工作的指导思想：进一步理清思路；以做强主业为方向，以管理和机制创新为切入 点，大力夯实基础；以完善内部管理，降本节费，精益生产为手段，继续严肃经营纪律，严格考核标 准；以全面提升经营质量为目的，强化成本意识和效益观念；以提升品牌为目标，做大做强，为公司 战略规划的实现，开好头、起好步。 公司 2006 年工作的措施及办法: a)继续整合生产基地布局，提高产能利用率； b)抓住机遇，发挥优势，调整产品结构，增收增利； c)重点抓好管理创新和制度创新，突出绩效考核； d)加大营销力度，提升品牌形象 3）公司面临的风险因素分析 公司在展望未来发展及拟定公司新年度的经营计划时，所依据的假设条件为：国家法律、法规及 相关行业政策不会发生重大变化；国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变；公司所在行业的市场 12 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 环境不会发生重大变化；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任 何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有： a)市场风险 近几年，由于粮食、饲料、石油价格上涨，导致原料奶和包装材料价格上涨，尤其是近期白糖价 格的上涨，也使乳制品生产企业的成本不断升高。加之国内乳品行业竞争的进一步加剧，导致乳品企 业的营业费用不断上涨，行业平均利润率继续下降。为应对这一风险，公司将不断强化公司的内部管 理、整合公司的生产要素，进一步降低成本费用。同时，通过推出高附加值产品，打造公司多元化、 差异化产品链条，增强企业的盈利能力，重塑品牌形象。 b)产品质量风险 公司历来强调质量管理是公司经营管理的重中之重，在生产中采用了国际领先的生产技术与加工 设备、先进的加工工艺以及高于国家标准的企业质量标准。由于乳制品的产品质量直接关系到广大消 费者的生活和健康，产品质量一旦出现问题，就会给的身体健康带来危害。为此公司建立了完善的质 量管理制度和保证体系，公司是国内首家承诺无抗奶，唯一推行体细胞标准的企业。公司还是国内首 家通过了 ISO9000/2000 版认证、OHSMS18000 职业健康安全体系认证、GMP/HACCP 认证以及 5S 现场管 理认证的乳品企业。公司将坚持不懈地严格质量管理，确保产品质量始终如一。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 率比上年增减 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 行业 增加 0.96 个 乳业 960,260,723.64 758,743,801.11 20.96 1.52 1.09 百分点 增加 0.96 个 合计 960,260,723.64 758,743,801.11 20.96 1.52 1.09 百分点 产品 增加 0.96 个 乳制品 960,260,723.64 758,743,801.11 20.96 1.52 1.09 百分点 增加 0.96 个 合计 960,260,723.64 758,743,801.11 20.96 1.52 1.09 百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 北京 564,859,193.58 3.73 北京以外地区 395,401,530.06 -14.80 合计 960,260,723.64 -4.79 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 58,586,636.90 元人民币，比上年减少 46,726,820.10 元人民币，减少的 比例为 44.37％。 占被投资公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例(%) 北京三元德宏房地产有限公司 房地产开发 20 柳州三元天爱乳业有限公司 乳制品生产及销售 90 13 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2003 年通过首次发行募集资金 37,400 万元人民币，已累计使用 23,193 万元人民 币，其中本年度已使用 3,136 万元人民币，尚未使用 14,207 万元人民币，尚未使用募集资金其中 14202 万元用于暂时偿还流动资金贷款，其余部分于专项帐户存储。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否 是否 实际投入金 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益 产生收益情况 额 计划 预计 项目 进度 收益 2005 年产生收益 975 学生饮用奶工程 129,590,000 否 112,245,880 26,680,000 是 是 万元 250 吨/日酸奶生产 2005 年产生收益 163 114,680,000 否 72,324,749 40,910,000 否 否 线改扩建工程 万元 呼伦贝尔乳品综合加 2005 年产生收益 405 工及奶源基地建设项 18,380,000 否 18,380,000 11,780,000 是 是 万元 目 本项目不直接产生收 技术中心改建项目 26,200,000 否 576,848 0 否 益 分销配送管理系统工 本项目不直接产生收 21,210,000 否 5,905,792 0 否 程 益 迁安三元液态奶工程 37,500,000 否 22,500,000 10,267,800 本项目尚未投产 是 项目 2005 年募集资金项目 合计 347,560,000 / 231,933,269 89,637,800 共产生收益 1543 万 / / 元 1)、学生饮用奶工程 项目拟投入 129,590,000 元人民币，实际投入 112,245,880 元人民币，已全部完成并正式投入使 用，2005 年产生收益 975 万元，该项目节省投资 1854 万。 2)、250 吨/日酸奶生产线改扩建工程 项目拟投入 114,680,000 元人民币，实际投入 72,324,749 元人民币，项目资金投入进度完成 63.07％，其中一期 150 吨/日酸奶生产线已经开始投产，2005 年产生收益收益 163 万元。 3)、呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 项目拟投入 18,380,000 元人民币，实际投入 18,380,000 元人民币，已全部完成并正式投入使 用，2005 年产生收益 405 万元。 4)、技术中心改建项目 项目拟投入 26,200,000 元人民币，实际投入 576,848 元人民币，项目资金投入进度完成 2％， 因项目选址原因，报告期内本项目没有进行投入。截至本报告披露日，项目地址已确定为华冠分公 司，本项目已经重新启动，目前正在对项目用技术中心科研楼进行改造。 5)、分销配送管理系统工程 项目拟投入 21,210,000 元人民币，实际投入 5,905,792 元人民币，项目资金投入进度完成 27.84％，报告期内，本项目的 ERP 子项目正在调试实施阶段。 6)、迁安三元液态奶工程项目 项目拟投入 37,500,000 元人民币，实际投入 22,500,000 元人民币，项目资金投入进度完成 60%，报告期内，本项目正在建设当中。 目前，公司的募集资金项目基本于 2001 年经董事会确定，而近几年市场竞争日渐加剧，市场环 境有较大变化，公司在进行资金投入时更加谨慎，因此造成部分项目进展缓慢。而乳品市场群雄争霸 14 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 的局面也造成乳品行业的利润率普遍下降，使公司募集资金项目实际收益与预计收益产生偏差。2006 年，进展较为缓慢的技术中心改建项目已重新启动，分销配送管理系统工程 ERP 子项目也已进入调试 实施阶段。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无其他非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 2 月 4 日召开第二届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 17 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 2)、公司于 2005 年 3 月 10 日召开第二届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 12 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 3)、公司于 2005 年 3 月 31 日召开第二届董事会第十二次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 2 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 4)、公司于 2005 年 4 月 10 日召开第二届董事会第十三次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 5)、公司于 2005 年 6 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 30 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 6)、公司于 2005 年 7 月 12 日召开第二届董事会第十五次会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 14 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 7)、公司于 2005 年 8 月 10 日召开第二届董事会第十六次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 12 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 8)、公司于 2005 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十七次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 26 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 9)、公司于 2005 年 9 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 27 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的要求，严 格按照股东大会的决议，认真执行股东大会通过的各项决议。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经北京兴华会计师事务所审计，本公司 2005 年度实现净利润-6197 万元，不提取法定公积金、 公益金，加上以前年度结转的未分配利润-11743 万元，本年度可供股东分配的利润为-17940 万元。 由于本年度公司出现亏损，因此本年度公司不分配利润，亦不实施公积金转增股本。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2005 年 4 月 10 日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2004 年度监事 会报告》、《关于 2004 年度财务决算报告》、《公司 2004 年年度报告及摘要》、《关于 2004 年度 公司计提减值准备的议案》、《关于 2005 年日常经营性关联交易的议案》。 2、公司于 2005 年 4 月 26 日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2005 年第一季 度报告》。 2005 年，公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能， 依法监督公司的重大决策，检查公司的财务，对公司的规范运作等方面进行了全面监督，并按照《公 15 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章 程》等规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董 事会召开、召集程序及决议执行等方面符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司董事、高级管理 人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会在日常财务监督工作的基础上，组织有关财务专业人员对公司及分支机构、控 股子公司、合营公司的财务状况和财务内部控制体系运行情况进行了全面的检查，认为公司具备了较 完整的财务内部控制制度，并在不断的健全和完善之中，财务内控制度基本得到较为有效地执行。 本年度北京兴华会计师事务所对公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报 告。本年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金的使用做到了专款专用，暂时利用募集资金补充流动资金的事项履行了 董事会审批程序和披露义务，没有发生违反募集资金使用相关规定的事项。对于因市场变化、竞争加 剧及公司战略调整造成部分募集资金项目进展缓慢、实际收益与预计收益出现偏差等情况，监事会要 求公司董事会及管理层予以关注并尽快解决。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的收购、出售资产等投资事项进行审核，认为：公司收购、出售资产交 易价格均依据中介机构出具的评估报告确定公允价格，未发现交易价格不公平、不合理之处，未发现 内幕交易行为，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序符合相关制度以及公司《章程》的规 定，没有发现损害股东和公司利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2005 年 9 月 30 日，本公司向股东的子公司北京市南郊牛奶公司购买德茂乳品厂部分资产、品牌 及全部销售网络，该资产的帐面价值为 375.05 万元人民币，评估价值为 370.48 万元人民币，实际购 买金额为 400 万元人民币，本次收购价格的确定依据是根据北京德威评估有限责任公司以 2005 年 8 月 31 日为评估基准日出具的德威评报字（2005）第 80 号《评估报告》中的评估价值确定，该事项已 于 2005 年 10 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 16 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交易 对公司利 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 易额的比 结算方式 内容 润的影响 重(％) 北京三元集团有限 责任公司、北京三 根据公平合理的原 元绿荷奶牛养殖中 采购原料奶 则，以市场公允价 162,354,434.73 32.85 现金月结 心及其他三元集团 格为定价基础 下属农场 北京三元集团有限 支付土地使 根据公平合理的原 3,200,000.00 100.00 现金月结 责任公司 用费 则，协议定价 根据公平合理的原 购买产成品 则，以市场公允价 6,078,035.86 100.00 现金月结 格为定价基础 支付职工宿 根据公平合理的原 北京市牛奶公司 舍综合服务 则，以市场公允价 1,200,000.00 100.00 现金月结 费 格为定价基础 根据公平合理的原 支付后勤服 则，以市场公允价 900,000.00 100.00 现金月结 务费 格为定价基础 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交易内 对公司利 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 易额的比 结算方式 容 润的影响 重(％) 根据公平合理的原 北京麦当劳食品有 销售产品 则，以市场公允价 25,345,581.46 2.64 现金月结 限公司 格为定价基础 根据公平合理的原 北京艾莱发喜食品 销售产品 则，以市场公允价 6,570,588.80 0.68 现金月结 有限公司 格为定价基础 根据公平合理的原 上海三元昂立营养 销售产品及 则，以市场公允价 2,868,306.47 0.30 现金月结 食品有限公司 包材 格为定价基础 公司与各关联方发生的关联交易是本公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致 的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的 法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司股东的子公司北京中关村农业科技园建设有限责任公司对华冠分公司污水处理厂的搬 迁给予补偿，交易的金额为 1,591 万元人民币，该交易产生损益 470 万元人民币，定价的原则是依据 北京德威评估有限责任公司以 2005 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告，经双方协商确 定。该资产的帐面价值为 924.19 万元人民币，资产的评估价值为 1,591.25 万元人民币，该事项已于 2005 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、本公司股东的子公司北京澳柯玛中嘉房地产开发有限公司对公司乳品五厂的搬迁进行补偿， 交易的金额为 2,993 万元人民币，定价的原则是依据北京德威评估有限责任公司以 2005 年 3 月 31 日 为评估基准日出具的资产评估报告，经双方协商确定。该资产的帐面价值为 1,260.86 万元人民币， 资产的评估价值为 2,992.84 万元人民币，该事项已于 2005 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 3)、本公司股东的子公司北京市南郊农场对公司乳品六厂的拆迁进行补偿，交易的金额为 951 万 17 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 元人民币，定价的原则是依据北京德威评估有限责任公司以 2005 年 3 月 31 日为评估基准日出具的评 估报告，经双方协商确定。该资产的帐面价值为 668.49 万元人民币，资产的评估价值为 949.34 万元 人民币，该事项已于 2005 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 4)、本公司股东的子公司北京三元置业有限公司对公司合法拥有的位于北京市朝阳区酒仙桥南十 里居房屋建筑物的拆迁进行补偿，交易的金额为 545 万元人民币，定价的原则是依据北京德威评估有 限责任公司以 2005 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告，经双方协商确定。该资产的帐面 价值为 254.47 万元人民币，资产的评估价值为 544.62 万元人民币，该事项已于 2005 年 6 月 30 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2005 年 6 月 28 日，经第二届董事会第十四次会议审议，公司签署了一系列《补偿协议》，分别 对华冠分公司原污水处理厂、乳品五厂、乳品六厂及酒仙桥库房进行搬迁，并分别由 4 个关联方对此 进行搬迁补偿。上述协议的签署实现了公司对生产布局调整的战略规划，进一步提高公司生产集约化 程度及资源利用效率，降低生产成本，提高产品竞争力，同时盘活了资产，提升了公司的经营业绩。 3、共同对外投资的重大关联交易 1）共同投资呼伦贝尔三元乳业有限责任公司：2005 年 2 月 3 日，呼伦贝尔海乳乳业有限责任公 司与北京市双桥农工商公司及公司签署《股权转让协议》，呼伦贝尔海乳乳业有限责任公司将其持有 的呼伦贝尔三元乳业有限责任公司 24.66%股权及相关权益转让给北京市双桥农工商公司。 呼伦贝尔三元乳业有限责任公司为公司的控股子公司，此次交易完成后，公司与双桥农工商将构成关 联人共同投资，对公司在呼三元公司的持股比例以及对公司财务状况未造成任何影响。 2）共同投资迁安三元食品有限公司：2005 年 11 月 11 日，公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心及 澳大利亚三元经贸有限公司签署《增资扩股协议》，由三元绿荷向公司控股子公司迁安三元食品有限 公司出资 2000 万元，增资扩股后注册资本总额达人民币 5000 万元。公司占 45%，澳洲经贸占 15%， 三元绿荷占 40%。 3）共同投资北京三元德宏房地产公司：经公司第二届董事会第十八次会议审议，公司出资 200 万元人民币与北京三元置业有限公司及北京市南郊农场签署《股东协议》共同投资成立北京三元德宏 房地产开发有限公司，该公司的主营业务是房地产开发，注册资本为 1,000 万元人民币，公司持有 20%股权，目前该公司已办理了工商登记手续并正式成立。 4、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 北京三元集团有限责任公司 实际控制人 0 0 7,152 5,954.54 北京市牛奶公司 股东的子公司 185.76 185.76 合计 / 185.76 185.76 7,152 5,954.54 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 185.76 万元人民币，上市公司向控 股股东及其子公司提供资金的余额 185.76 万元人民币。 关联债权债务形成原因：2005 年公司与北京三元集团有限责任公司在北京签署《借款协议》及 《借款协议之补充协议》，由三元集团向公司提供 7152 万元的借款，借款期限共 12 个月，自 2005 年 6 月 29 日至 2006 年 6 月 28 日。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：鉴于公司与三元集团的借款是公司股东为公司 提供借款，借款利率为中国人民银行同期贷款利率，该笔借款缓解了公司暂时的资金压力。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 截至报告期末，公司实际控制人三元集团的全资子公司北京市牛奶公司占用公司资金 185.76 万 18 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 元。该笔资金占用是代北京市牛奶公司支付的人员费用，截至本报告披露日，该笔占用资金已全部获 得清偿。 清欠方案实施时间表 清欠金额 计划还款时间 清欠方式 备注 （万元） 2006 年 4 月底 现金清偿 185.76 截至本报告披露日，该笔占用资金已全部获得清偿 合计 / 185.76 / （四）托管情况 上海三元全佳乳制品有限公司将上海三元全佳乳制品有限公司委托蒙罗控股有限公司管理，该资 产涉及的金额为 6,221 万元人民币，托管的期限为 2005 年 8 月 10 日至 2006 年 2 月 10 日，托管费为 700 万元人民币，托管费的确定依据是双方共同协商，该事项已于 2005 年 8 月 12 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》上。 上海三元全佳乳制品有限公司为本公司的控股子公司，经营期间连续亏损，严重影响了公司业 绩。此次《托管经营合同》的签署不仅可以为三元全佳带来 700 万元的收益，而且有助于公司减少对 该投资的亏损。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 2005 年 6 月 28 日，公司与北京三元嘉铭房地产开发有限公司签署《补偿协议之补充协议三》， 将三元嘉铭 2003 年对原东直门乳品厂拆迁剩余的实物补偿变更为部分现金补偿和部分地下实物补 偿。详细情况请参见公司于 2005 年 6 月 30 日在《中国证券报》及《上海证券报》披露的《关于公司 与三元嘉铭签署补充协议的公告》。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任安永华明会计师事务所为公司的境内审计机 19 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 80 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任北京兴华会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年 度审计工作的酬金共约 48 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 1 年审 计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务报告 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所注册会计师谭红旭、王立芳审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 （2006）京会兴审字第 1-306 号 北京三元食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润 及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况，2005 年度的经营成果和合 并经营成果以及 2005 年度的现金流量和合并现金流量。 北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：谭红旭 、王立芳 北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 （二）财务报表 20 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:北京三元食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 178,337,245.29 149,414,640.49 116,890,586.26 93,355,351.87 短期投资 应收票据 3,000,000.00 7,800,000.00 200,000.00 300,000.00 应收股利 1,643,858.48 应收利息 应收账款 103,357,140.07 122,471,393.14 82,558,557.67 101,516,037.01 其他应收款 75,765,060.45 32,140,000.36 75,610,943.43 29,510,141.05 预付账款 12,539,848.34 7,504,408.62 9,243,067.34 6,476,121.95 应收补贴款 存货 72,884,020.56 90,629,224.82 51,861,222.63 63,014,183.55 待摊费用 10,486,810.10 9,653,967.55 7,138,485.91 8,549,786.56 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 18,714,129.47 22,077,939.05 18,604,685.18 22,014,714.75 流动资产合计 475,084,254.28 441,691,574.03 362,107,548.42 326,380,195.22 长期投资： 长期股权投资 156,827,387.28 152,053,930.86 314,557,164.26 282,210,581.85 长期债权投资 长期投资合计 156,827,387.28 152,053,930.86 314,557,164.26 282,210,581.85 其中：合并价差 (贷差以“-”号表 -8,279,999.92 -8,279,999.92 示，合并报表填 列) 其中：股权投资差 额(贷差以“-”号 15,092,518.44 13,065,256.17 表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 807,271,183.81 1,014,065,258.77 676,156,988.45 847,870,417.29 减：累计折旧 338,586,917.86 388,222,212.38 281,449,689.54 308,107,589.75 固定资产净值 468,684,265.95 625,843,046.39 394,707,298.91 539,762,827.54 减：固定资产减值 720,795.46 4,795,851.84 准备 固定资产净额 467,963,470.49 621,047,194.55 394,707,298.91 539,762,827.54 工程物资 2,592,719.41 3,969,059 2,592,719.41 3,669,059 在建工程 70,143,911.23 33,123,966.84 41,240,284.81 24,680,582.61 固定资产清理 133,108.79 21 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产合计 540,700,101.13 658,273,329.18 438,540,303.13 568,112,469.15 无形资产及其他 资产： 无形资产 53,404,203.08 64,698,137.45 45,410,113.33 46,576,026.65 长期待摊费用 9,929,737.19 10,921,813.78 6,934,052.45 9,605,999.91 其他长期资产 无形资产及其他资 63,333,940.27 75,619,951.23 52,344,165.78 56,182,026.56 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,235,945,682.96 1,327,638,785.3 1,167,549,181.59 1,232,885,272.78 负 债 及股东 权 益： 流动负债： 短期借款 53,900,000.00 180,700,000.00 50,000,000.00 150,000,000.00 应付票据 45,000,000.00 59,404,201.59 45,000,000.00 59,404,201.59 应付账款 74,694,875.20 74,603,288.31 78,154,774.39 72,542,135.50 预收账款 14,302,593.45 13,859,310.71 11,796,175.97 9,573,266.92 应付工资 2,984,626.59 1,114,183.67 2,134,870.50 297,287.50 应付福利费 931,861.48 1,110,875.73 应付股利 应交税金 279,746.92 -4,564,022.00 -1,398,753.21 -4,104,318.70 其他应交款 7,229,829.07 7,345,703.02 6,903,914.60 6,685,873.69 其他应付款 149,640,065.99 32,628,797.79 141,262,415.91 25,311,619.02 预提费用 4,638,029.39 11,216,270.51 4,166,897.02 7,917,656.33 预计负债 1,774,234.20 一年内到期的长期 72,948,926.57 41,774,050.70 72,948,926.57 41,774,050.70 负债 其他流动负债 流动负债合计 428,324,788.86 419,192,660.03 410,969,221.75 369,401,772.55 长期负债： 长期借款 66,598,343.15 66,598,343.15 应付债券 长期应付款 1,997,506.00 8,345,971.39 1,997,506.00 8,345,971.39 专项应付款 18,736,464.48 13,885,642.39 16,370,542.39 12,940,542.39 其他长期负债 长期负债合计 20,733,970.48 88,829,956.93 18,368,048.39 87,884,856.93 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 449,058,759.34 508,022,616.96 429,337,270.14 457,286,629.48 少数股东权益(合 56,554,448.41 35,424,833.27 并报表填列) 所有者权益（或 股东权益）： 22 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 实收资本（或股 635,000,000.00 635,000,000.00 635,000,000.00 635,000,000.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 635,000,000.00 635,000,000.00 635,000,000.00 635,000,000.00 本）净额 资本公积 233,706,393.63 226,098,288.54 239,567,562.31 226,098,288.54 盈余公积 37,846,385.99 36,730,114.07 35,159,350.37 35,159,350.37 其中：法定公益金 7,921,238.84 7,555,457.47 7,031,870.07 7,031,870.07 未分配利润 -180,516,581.86 -117,427,061.07 -171,515,001.23 -120,658,995.61 拟分配现金股利 外币报表折算差额 2,632,827.88 3,789,993.53 (合并报表填列) 减：未确认投资损 -1,663,449.57 失(合并报表填列) 所有者权益（或股 730,332,475.21 784,191,335.07 738,211,911.45 775,598,643.30 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,235,945,682.96 1,327,638,785.30 1,167,549,181.59 1,232,885,272.78 计 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 23 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:北京三元食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 960,260,723.64 1,008,623,132.04 782,000,915.44 788,516,755.73 减：主营业务成本 758,743,801.11 803,055,415.75 624,563,117.87 628,050,067.05 主营业务税金及附加 245,984.11 3,827,128.73 53,145.00 291,985.35 二、主营业务利润 （ 亏 损 以 “-” 号 填 201,270,938.42 201,740,587.56 157,384,652.57 160,174,703.33 列） 加：其他业务利润 （ 亏 损 以 “-” 号 填 4,774,313.35 8,318,297.33 7,300,442.56 12,033,593.94 列） 减: 营业费用 148,949,529.97 158,963,443.31 124,134,845.47 131,157,474.90 管理费用 139,414,126.44 144,096,620.27 106,499,591.71 142,954,923.41 财务费用 6,973,514.73 8,157,122.14 6,387,500.02 6,674,455.69 三、营业利润（亏损 -89,291,919.37 -101,158,300.83 -72,336,842.07 -108,578,556.73 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 1,166,446.36 -27,742,419.37 1,735,935.07 -34,151,171.04 以“-”号填列） 补贴收入 5,053,771.99 4,000,000.00 营业外收入 23,410,776.71 10,916,262.08 16,712,050.42 9,001,045.94 减：营业外支出 2,165,538.80 5,560,814.35 967,149.04 5,188,470.28 四、利润总额（亏损 总 额 以 “-” 号 填 -61,826,463.11 -123,545,272.47 -50,856,005.62 -138,917,152.11 列） 减：所得税 242,959.71 3,852,702.30 减：少数股东损益 1,051,974.10 -1,563,520.83 加：未确认投资损失 1,148,148.05 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 -61,973,248.87 -125,834,453.94 -50,856,005.62 -138,917,152.11 “-”号填列） 加：年初未分配利润 -117,427,061.07 6,007,883.45 -120,658,995.61 18,258,156.50 其他转入 六、可供分配的利润 -179,400,309.94 -119,826,570.49 -171,515,001.23 -120,658,995.61 减：提取法定盈余公 750,490.55 378,407.56 积 提取法定公益金 365,781.37 189,203.02 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 -180,516,581.86 -120,394,181.07 -171,515,001.23 -120,658,995.61 利润 24 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 利 资本公积转入未分配 -2,967,120.00 利润 八、未分配利润(未 弥 补 亏 损 以 “-” 号 -180,516,581.86 -117,427,061.07 -171,515,001.23 -120,658,995.61 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 25 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:北京三元食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,087,671,481.57 898,390,548.73 收到的税费返还 162,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 140,166,322.20 142,273,583.73 经营活动现金流入小计 1,227,999,803.77 1,040,664,132.46 购买商品、接受劳务支付的现金 824,276,123.93 687,639,470.64 支付给职工以及为职工支付的现金 131,112,337.60 110,617,806.60 支付的各项税费 44,697,048.83 35,369,404.80 支付的其他与经营活动有关的现金 88,246,454.25 68,580,737.19 经营活动现金流出小计 1,088,331,964.61 902,207,419.23 经营活动现金流量净额 139,667,839.16 138,456,713.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,021,276.60 1,228,365.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 58,390,034.69 80,245,755.45 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 59,411,311.29 81,474,120.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 56,586,636.90 30,260,551.87 支付的现金 投资所支付的现金 2,000,000.00 30,651,400.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 58,586,636.90 60,911,951.87 投资活动产生的现金流量净额 824,674.39 20,562,169.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 20,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 53,900,000.00 50,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 73,900,000.00 50,000,000.00 偿还债务所支付的现金 187,232,794.53 181,132,794.53 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,654,014.61 4,536,000.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 26 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 193,886,809.14 185,668,794.53 筹资活动产生的现金流量净额 -119,986,809.14 -135,668,794.53 四、汇率变动对现金的影响 -739,615.78 185,146.58 五、现金及现金等价物净增加额 19,766,088.63 23,535,234.39 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -61,973,248.87 -50,856,005.62 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,051,974.10 减：未确认的投资损失 1,148,148.05 加：计提的资产减值准备 46,670,425.33 29,456,234.00 固定资产折旧 54,337,023.27 45,283,094.59 无形资产摊销 1,723,724.81 1,186,913.32 长期待摊费用摊销 5,546,695.41 5,039,307.29 待摊费用减少（减：增加） -848,918.42 1,411,300.65 预提费用增加（减：减少） -2,507,889.31 -5,281,164.31 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 -16,633,334.70 -16,237,052.76 损失(减:收益) 固定资产报废损失 141,689.53 141,689.53 财务费用 6,973,418.34 5,881,258.42 投资损失（减：收益） -1,166,446.36 -1,735,935.07 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 7,863,571.92 4,509,525.20 经营性应收项目的减少(减：增加) -16,873,401.86 11,808,017.74 经营性应付项目的增加(减：减少) 116,510,704.02 107,849,530.25 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 139,667,839.16 138,456,713.23 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 178,337,245.29 116,890,586.26 加：上期纳入本期未纳入合并范围子公司货 1,141,154.57 币资金的期末余额 减：现金的期初余额 149,414,640.49 93,355,351.87 减：本期新纳入合并范围子公司货币资金的 10,297,670.74 期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 19,766,088.63 23,535,234.39 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 27 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:北京三元食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合 1 59,165,589.60 38,928,585.63 / / 2,805,239.65 95,288,935.58 计 其中：应收账款 2 51,299,878.20 33,132,426.44 / / 1,289,178.34 83,143,126.30 其他应收 3 7,865,711.40 5,796,159.19 / / 1,516,061.31 12,145,809.28 款 二、短期投资跌 4 价准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 7 10,444,927.26 9,691,020.22 2,041,960.72 2,041,960.72 18,093,986.76 备合计 其中：库存商品 8 2,319,284.00 75,383.56 75,383.56 2,243,900.44 原材料 9 1,041,127.00 9,255,342.32 10,296,469.32 四、长期投资减 10 2,500,852.75 2,500,852.75 值准备合计 其中：长期股权 11 2,500,852.75 2,500,852.75 投资 长期债权 12 投资 五、固定资产减 13 4,795,851.84 622,076.62 4,697,133.00 4,697,133.00 720,795.46 值准备合计 其中：房屋、建 14 3,140,844.00 3,140,844.00 3,140,844.00 筑物 机器设备 15 1,556,289.00 620,347.42 1,556,289.00 1,556,289.00 620,347.42 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 76,907,221.45 49,241,682.47 9,544,333.37 9,544,333.37 116,604,570.55 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 28 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:北京三元食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合 1 71,323,540.15 22,812,798.28 / / 94,136,338.43 计 其中：应收账款 2 64,868,442.20 16,702,584.53 / / 81,571,026.73 其他应收 3 6,455,097.95 6,110,213.75 / / 12,565,311.70 款 二、短期投资跌 4 价准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 7 10,282,218.44 8,686,261.74 2,343,730.22 2,343,730.22 16,624,749.96 备合计 其中：库存商品 8 2,156,575.18 214,444.24 214,444.24 1,942,130.94 原材料 9 1,041,127.00 8,250,583.84 162,708.82 162,708.82 9,129,002.02 四、长期投资减 10 2,500,852.75 2,500,852.75 值准备合计 其中：长期股权 11 2,500,852.75 2,500,852.75 投资 长期债权 12 投资 五、固定资产减 13 值准备合计 其中：房屋、建 14 筑物 机器设备 15 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 84,106,611.34 31,499,060.02 2,343,730.22 2,343,730.22 113,261,941.14 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.56 26.72 0.32 0.32 29 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 营业利润 -12.23 -11.85 -0.14 -0.14 净利润 -8.49 -8.23 -0.10 -0.10 扣除非经常性损益后的净利润 -12.28 -11.91 -0.14 -0.14 公司概况 北京三元食品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”，原名北京三元食品有限公司)是在 对原北京市牛奶公司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上，经北京市对外经济贸易委员会以 京经贸资字[1997]135 号文批准，于 1997 年 3 月 13 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成 立的中外合资经营企业。公司的经营期限为三十年，企业法人营业执照号为企合京总字第 012083 号，注册资本为 2,952 万美元，其中，外方股东：北京企业(食品)有限公司(以下简称“北企食 品”，于英属维尔京群岛注册)占注册资本的 95%，中方股东：北京三元集团有限责任公司(以下简称 “三元集团”，原名北京市农工商联合总公司)占注册资本的 5%。1998 年 9 月 30 日，中国对外贸易 经济合作部以[1998]外经贸资二函字第 621 号文批复，同意本公司的注册资本由 2,952 万美元增加至 5,627 万美元。中外双方的持股比例不变。 2000 年 12 月 8 日，经外经贸部以[2000]外经贸资二函字第 1019 号文批复，北企食品将其持有 的公司股权中的 15%转让给三元集团、5%转让给北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕啤股 份”)、1%转让给北京燕京啤酒集团公司(“燕啤集团”)、1%转让给东顺兴业股份有限公司(“东顺兴 业”)、1%转让给北京亦庄新城实业有限公司(“亦庄新城”)。 2000 年 12 月 12 日，本公司报请北京市对外经济贸易委员会和外经贸部，申请将本公司整体变 更设立“北京三元食品股份有限公司”。外经贸部于 2001 年 1 月 12 日以[2001]外经贸资二函字第 41 号文批准同意设立北京三元食品股份有限公司，股份有限公司的股份总数为 4.85 亿股，面值人民 币 1 元，股本总额为人民币 485,000,000.00 元。2001 年 2 月 28 日，本公司领取外商投资股份有限 公司营业执照。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]92 号文核准，本公司于 2003 年 8 月 29 日向社 会公众发行了每股面值为人民币 1 元的普通股 1.5 亿股，发行价格为每股人民币 2.6 元，并于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市交易。2003 年 9 月，本公司股本变更为 635,000,000 股，其中发 起人股份 485,000,000 股，占股本总额的 76.38%，上市流通股份 150,000,000 股，占股本总额的 23.62%。 经北京市国有资产监督管理委员会以京国资改发字[2004]49 号《关于同意北京三元集团有限责 任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准，2004 年 12 月 3 日，三元集团与北企食品 (持有本公司 55%股权的股东)的全资控股股东北京控股有限公司(以下简称“北京控股”)签署《股权 转让协议》，北京控股将持有的北企食品 65.46%股权转让给三元集团。转让后，三元集团将间接控 制本公司 55%的股权，直接持有本公司 15.28%的股权，可控制公司 70.28%的股权，成为本公司的实 际控制人。该次股权转让行为已取得中华人民共和国商务部于 2005 年 3 月 22 日以商合批[1995]149 号《关于同意北京三元集团有限责任公司收购在英属维尔京群岛注册的北京企业(食品)有限公司部分 股权的批复》、中华人民共和国发展和改革委员会于 2005 年 5 月 11 日以发改外资[2005]790 号《关 于北京三元集团有限责任公司在香港投资收购北京企业食品有限公司部分股权项目核准的批复》及中 国证券监督管理委员会于 2005 年 9 月 16 日以证监公司字[2005]84 号《关于同意北京三元集团有限 责任公司公告北京三元食品股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准。 经北京市人民政府于 2005 年 12 月 1 日以京政函[2005]92 号《北京市人民政府关于同意北京燕 京啤酒集团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批复》以及国务院国有资产监督管理 委员会于 2005 年 12 月 30 日以国资产权[2005]1608 号《关于北京三元食品股份有限公司国有股转让 有关问题的批复》批准，燕啤集团将其持有的本公司国有法人股 485 万股转让给三元集团；2005 年 12 月 28 日，本公司持股 3.82%的股东燕啤股份将其所持有的公司 2425 万股转让给三元集团。该转让 业经中国证券监督管理委员会于 2006 年 2 月 17 日以证监公司字[2006]18 号《关于同意豁免北京三 元集团有限责任公司要约收购北京三元食品股份有限公司股份义务的批复》批准。转让后，三元集团 将间接控制本公司 55%股权，直接持有本公司 19.86%的股权，可控制公司 74.86%的股权。 30 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 公司经营范围主要包括加工乳品、饮料、食品及相关原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机 械、食品机械；住宿；信息咨询；餐饮；自有房屋出租；物业管理；销售自产产品。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 记账基础采用权责发生制，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务，按当日市场汇价折合成记账本位币记账，月末将各种外币账户的外币余额按期末 汇率进行调整，按期末市场汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，属于生产 经营期间的，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款 产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、外币会计报表的折算方法 所有资产、负债类项目按年末的汇率折合为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均 按业务发生时的汇率折合为人民币；“未分配利润”项目以折算后的利润及利润分配表中该项目的数 额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及所有者权益类项目合计的差额作为“外币会计报表折 算差额”在“未分配利润”项下单独列示。利润及利润分配表内所有发生额项目按本年年末汇率折合 为人民币。现金流量表所有项目均按年末汇率折算为人民币。所有年初数和上年实际数按上年折算后 的数额列示。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物的确认标准为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：(1) 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项； (2) 债务人逾期未履行其偿债义务，且具有确凿证据表明无法收回的款项； 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 20 20 2－3 年 50 50 3－4 年 80 80 4－5 年 100 100 5 年以上 100 100 31 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 本公司对预计可能发生的坏账损失分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。特别坏账准备，是指 管理层对应收账款期末余额的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。一般坏账准备，是指除特 别坏账准备之外，管理层对剩余的应收账款和其他应收款，按账龄分析法计提坏账准备。本公司主要 根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息按账龄分析法确认应收 款项的一般坏账准备。对于应收关联公司款项坏账准备的核算方法，本公司在具有明显特征表明该应 收款不能收回，按预计损失金额计提坏账准备。对余下的应收关联公司款项，则按在扣减截至会计报 表批准日止之期后已回收金额后之余额的一定比例计提坏账准备，所采用之比例与应收账款相同。 9、存货核算方法 (1) 存货包括原材料、包装物、在产品、产成品、库存商品和低值易耗品。 (2) 存货取得时按实际成本计价。 (3) 存货的发出计价：除低值易耗品外，存货发出采用加权平均法计算。低值易耗品在领用时采用一 次摊销法核算。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 期末存货按成本和可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提 存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费 用后的价值确定。 10、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资核算方法 ① 本公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如下： A、以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、手续费等相关费用）作为 初始股权投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已 宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投 资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计 准则--债务重组》的相关规定确定初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则--非货币性交易》的相关规定确定初始投资成本。 D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 ② 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资按成本法核算；本公司对 被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资按权益法核算；本公司占被投资单位资 本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报 表。 ③ 采用权益法核算时，本公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作 为股权投资差额处理并按一定期限平均摊销，合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限平均摊 销，合同没有规定期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销，贷方差额则计入资本公积。 (2) 长期债权投资核算方法 ① 本公司在取得长期债权投资时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本的确定方法如下： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到 付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较 小，可以直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。 B、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投 资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为长期债权投资成本。涉及补价的，按 《企业会计准则--债务重组》的相关规定确定初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则--非货币性交易》的相关规定确定初始投资成本。 32 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 ② 长期债权投资损益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其账面价值的差额等。确认损益办 法如下： A、按债券面值取得的投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，扣除摊销的取得时计入投资成本 的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； B、溢价或折价取得的债券投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价（按直线 法）以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； C、到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价值或摊 余成本、已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、以及已计提的减值准备）的差额，确认为 收到或处置当期的收益或损失。 (3) 长期投资减值准备核算方法 期末长期投资按账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低 于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均 法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 9 至 40 年 5 - 10 2.25 - 10.6 机器设备 5 至 20 年 5 - 10 4.5 - 19 电子设备 5 至 10 年 5 - 10 9 - 19 运输设备 6年 5 - 10 15 - 15.8 生产性生物资产 5年 20 16.00 (1) 固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限 超过一年且单位价值较高的有形资产。 (2) 固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、电子及其他 办公设备、生产性生物资产、运输设备。 (3) 固定资产的计价：按照历史成本计价。购建固定资产 使其达到可供使用状态前所发生之专门借款的利息及因外币专门借款产生的汇兑损益予以资本化. (4) 固定资产的折旧：采用平均年限法。并根据固定资产类别的原值、预计使用年限和预计残值(原价的 5-20%)确定其折旧率，固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月 减少的固定资产，从下月起不提折旧。 (5) 固定资产后续支出的处理：有关重大扩充、技术改造等 后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原来的估计，则作为资本支出，列入固定资产。修 理及维护支出列为当期费用；固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当 期营业外收入或支出。 （2）减值准备的计提方法： 期末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备，计 入当期损益。 12、在建工程核算方法 (1) 在建工程的计价：在建工程按实际发生的工程支出计价，包括需要安装设备的价值，不包括根据 工程项目概算购入不需要安装的固定资产、为生产准备的工具器具、购入的无形资产及发生的不属于 工程支出的其他费用等。确认工程实际支出的方法如下： 33 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 A、发包的基建工程，按应支付的工程结算价款、交付施工企业安装的需安装设备成本及为工程 建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支 出； B、自营的基建工程，按领用工程材料物资成本、原材料成本及不能抵扣的增值税进项税额、库 存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各种劳务成本及为工程建设而借入的专门借 款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。 (2) 在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。 (3) 期末，对在建工程逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为在建工程减值准备， 计入当期损益。 13、无形资产计价及摊销方法 (1) 本公司的无形资产按取得时的实际成本计价，实际成本按以下方法确定： A、购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； B、投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； C、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按 应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为无形资产成本。涉及补价的，按《企业会计准则-- 债务重组》的相关规定确定无形资产成本； D、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为无形 资产成本。涉及补价的，按《企业会计准则--非货币性交易》的相关规定确定无形资产成本； E、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师费用等费用 作为无形资产的实际成本。 (2) 无形资产中的土地使用权，以取得成本减累计摊销后的净额列示。土地使用权按照土地使用权年 限与公司经营年限中较低的年限平均摊销。对《企业会计制度》颁布实施后取得的土地使用权，在尚 未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。因利用土地建造自用项目时，转入在建工程成本。 其他无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；如预计使用年限超过了合同规定的受益 年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确 定；如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过 10 年。 (3) 期末，检查各项无形资产预计给本集团带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面 价值部分计提减值准备，计入当期损益。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用采用直线法摊销：公司筹建期间内发生的开办费在开始生产的当月起一次计入开始 生产经营当月的损益；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 (1) 借款费用确认原则：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成 本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅 助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化；以后发生的辅助费用 于发生当期确认为费用，如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；因安排其他借款而发生 的辅助费用于发生当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化： A、资产支出（资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出）已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 34 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 借款费用资本化的暂停和停止：如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达 到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发生当期确认 为费用。 (4) 借款费用资本化金额：借款费用中的每期包括折溢价摊销的利息费用按截至当期末止的购建固定 资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期实际发生的利息和折溢价摊销范 围内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本 化金额。 16、收入确认原则 (1) 销售商品：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品所有权相联系的继 续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认销售商品收入的实现。 (2) 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，于资产负债表日按已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能 得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用； (3) 让渡资产使用权：按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： (1) 合并会计报表的合并范围：本公司长期股权投资中持有 50%以上有表决权股份的单位以及虽在 50%以下但有实际控制权的单位； (2) 合并会计报表编制方法：按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》的有关要 求执行，即以合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别会计报表为依据，将它们之间的 投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数股东权益（损益）。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表， 直至该控制权从本公司内转出。本会 计期间由于出售或持股比例下降等原因本公司丧失对某子公司的控制权，则本合并报表只包含本期间 内该子公司处于本公司控制期间的经营成果。 母公司与子公司执行的会计政策一致。 本公司在编制合并会计报表时，将合营企业合并在内，并按照比例合并方法对合营企业的资产、负 债、收入、费用、利润等予以合并。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、主要税种及税率： 35 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 税种 计税依据 税率 乳制品的增值税税率为 17%，消毒奶的增值税税率为 13%，本公司控股子公司柳州 三元天爱乳业有限公司依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款 13%- 增值税 “农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”的规定，其自产自销的鲜牛奶免 17% 征增值税。 3%- 营业税 按应税营业收入的 3%-5%计缴。 5% 本公司和本公司控股子公司上海三元全佳乳制品有限公司及呼伦贝尔三元乳业有 限责任公司均为外商投资企业，享受外商投资企业税务优惠，免征城市维护建设 1%- 城建税 税。本公司之其它于中国注册成立的控股子公司均按应缴纳的增值税净额和营业 7% 税税额的 7%、5%、1%计缴城市维护建设税。 除下述情况外，均按应纳税所得额的 33%计算缴纳：(1) 本公司企业所得税税率为 24%，但于 2002 年 5 月，本公司取得外商投资先进技术企业证书，并于 2002 年 6 月 13 日获得北京市国家税务局涉外税收管理分局签发京国税外批复([2002]第 2– 5 号)，批准本公司于 2002 年至 2004 年减半缴纳企业所得税，减半后税率为 12%，且同意本公司自 2002 年起免交地方所得税。(2) 本公司控股子公司呼伦贝 尔三元乳业有限责任公司为本公司作为外商投资企业向中西部地区投资而成立的 公司而获呼伦贝尔市海拉尔区国家税务局以海国税外所字(2003)1 号文同意获享企 企业所 24%- 业所得税“两免三减”税务优惠。(3) 本公司控股子公司上海三元全佳乳业有限 得税 33% 公司(“三元全佳”)企业所得税税率为 24%，但由于三元全佳为生产性中外合资企 业，经上海市青浦区国家税务局对外分局于 2000 年 12 月 11 日签发青税外[2000] 字第 0089 号文确认，三元全佳具备享受外商投资企业和外国企业所得税两免三减 半的税务优惠资格。然而，由于三元全佳自其注册成立至 2005 年 12 月 31 日止并 未取得应课税利润，故该两免三减半优惠至今仍未执行。(4)本公司海外子公司 Sanyuan Australian Economic and Trade Co. Pty Ltd(澳大利亚三元经贸有限 公司)于各相关会计期间内并未取得应课税利润，故未计提任何相关企业所得税。 河道工 程修理 上海市地方税费，按应缴流转税额的 1%计缴。 1% 维护管 理费 本公司和本公司控股子公司上海三元全佳乳业有限公司及呼伦贝尔三元乳业有限 教育费 责任公司均为外商投资企业，享受外商投资企业税务优惠，免征教育费附加。本 3% 附加 公司之其它于中国注册成立的控股子公司均按应缴纳的增值税净额和营业税税额 的 3%计缴教育费附加。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 法 权益比例(%) 是 注 定 否 单位名称 册 代 注册资本 经营范围 投资额 直接 间接 合 地 表 并 人 呼伦贝尔 内 钮 三元乳业 加工、销售乳制品及与乳品相 蒙 立 6,771.4 4,728.89 75.34 是 有限责任 关的产品 古 平 公司 内蒙古新 内 吕 加工、销售乳制品及畜牧业养 453.2 453.77 93.75 6.25 是 巴尔虎左 蒙 宝 殖 36 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 旗三元乳 古 强 业有限责 任公司 内蒙古满 内 吕 洲里三元 蒙 宝 1,900 畜牧业、乳制品加工、销售 1,740.34 92.11 是 乳业有限 古 强 责任公司 天津三元 陈 天 乳业有限 历 902 乳制品制造、汽车货运服务 542 60.09 是 津 责任公司 俊 容城三元 陈 河 乳制品生产、销售、畜牧业养 乳业有限 历 1,830 1,240.90 67.87 是 北 殖 责任公司 俊 迁安三元 钮 河 605.33 万 生产乳及乳制品，销售本公司 食品有限 立 3,000 45 15 是 北 美元 产品 公司 平 北京八达 陈 北 制造乳制品；冷饮、冷食制造 岭乳业有 良 960.7 415.65 70 是 京 (现已停业整顿) 限公司 芳 北京百鑫 郑 北 经贸有限 立 2,403.43 商贸信息咨询(中介除外) 2,310.53 98 是 京 公司 明 澳 澳大利亚 钮 大 587.03 万 乳制品及食品添加辅料等贸 三元经贸 立 3,311.01 100 是 利 澳元 易，投资控股 有限公司 平 亚 已获批准的法律、法规规定需 北京三元 史 要审批和国家外商投资产业政 梅园乳品 北 钟 1,000 策限制经营的项目；法律、法 510 51 是 发展有限 京 学 规未规定审批和国家外商投资 公司 产业政策未限制经营的项目 柳州三元 钮 广 天爱乳业 立 1,500 乳制品生产销售 1,534.77 90 是 西 有限公司 平 上海三元 兰 昂立营养 上 食品、健身器材、生物保健食 先 2,000 980 49 是 食品有限 海 品、食品添加剂的研发及销售 德 公司 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 注(1)：经公司第二届第八次董事会批准，2004 年 11 月 11 日本公司与柳州市畜牧水产局签订 《企业产权转让协议》，公司以 7,770,247.20 元(其中：1,878,880.00 元为扣除土地后的净资产购 买价格)价格收购其所持有的柳州市奶业有限责任公司(简称“柳州奶业”)90%股份；依据双方签订的 《补充协议》约定付款方式为：以人民币 1,878,880.00 元支付给柳州市畜牧水产局，余款在柳州奶 业办理完毕工商登记手续后支付给柳州奶业，用于向柳州市国土资源局支付土地出让金。截至 2005 年 3 月 24 日，公司已支付了全部款项。经广西壮族自治区柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 于 2005 年 4 月 1 日以柳国资函[2005]5 号文《关于给予柳州市奶业有限责任公司办理工商变更登记 手续的函》批准，该公司于 2005 年 4 月 8 日取得柳州市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业 37 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 执照，并更名为柳州三元天爱乳业有限公司，故公司于 2005 年 5 月 1 日将公司纳入合并报表范围。 根据财政部财会[2002]18 号文《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》和财会 [2003]10 号文《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定，本年度公司在 编制合并会计报表时未因此而调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，将该公司 2005 年 5-12 月的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，则将该公司 2005 年 5-12 月的现金流量表纳入合并现金流量表。 注(2)：本公司直接持有上海三元全佳乳制品有限公司 75%股份，通过本公司全资子公司澳大利 亚三元经贸有限公司持有其 3.14%股份，直接间接共计持有其 78.14%的股份。经公司第二届第十六次 董事会批准，同意三元全佳于 2005 年 8 月 10 日与蒙罗控股有限公司签订为期 6 个月的《托管经营合 同》；经公司第二届第十九次董事会批准，2006 年 2 月 8 日，公司及公司全资子公司三元经贸与京 泰百鑫有限公司(简称“京泰百鑫”)签订了《股权转让协议》，并将其所持的三元全佳全部股份转让 给京泰百鑫。故该公司不再纳入本公司合并报表范围。根据财政部财会[2002]18 号文《关于执行企 业会计制度和相关会计准则有关问题解答》和财会[2003]10 号文《关于执行企业会计制度和相关会 计准则有关问题解答(二)》的规定，本年度公司在编制合并会计报表时未因此而调整合并资产负债表 的期初数；在编制合并利润表时，将该公司 2005 年 1-7 月的相关收入、成本、利润纳入合并利润 表；在编制合并现金流量表时，则将该公司 2005 年 1-7 月的现金流量表纳入合并现金流量表。 注(3)：本公司除柳州三元及三元全佳外，合并范围与上年度一致。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 247,718.93 / / 5,365,561.06 人民币 / / 200,978.55 / / 5,365,561.06 美元 4,920.33 8.0702 39,708.04 港币 5,754.35 1.0403 5,986.25 瑞典克 170.00 6.1535 1,046.09 朗 银行存 / / 173,012,284.72 / / 143,574,490.92 款： 人民币 / / 166,647,221.15 / / 127,745,330.07 美元 16,880.40 8.0702 136,228.21 204,687.05 8.28 1,694,808.77 港币 72,895.42 1.0403 75,833.11 72,966.40 1.06 77,344.40 澳元 1,038,166.00 5.9268 6,153,002.25 2,182,765.00 6.44 14,057,007.68 其他货 币资 / / 5,077,241.64 / / 474,588.51 金： 人民币 / / 5,077,241.64 / / 474,588.51 合计 / / 178,337,245.29 / / 149,414,640.49 2、应收票据： （1） 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,000,000.00 7,800,000.00 合计 3,000,000.00 7,800,000.00 38 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 92,277,086.59 49.48 6,068,348.43 107,182,074.10 61.68 5,818,595.24 一至二年 23,157,744.65 12.41 11,445,482.96 15,931,701.57 9.17 6,754,443.79 二至三年 21,141,282.27 11.34 16,091,328.09 13,971,298.72 8.04 6,372,096.93 三至四年 13,469,536.98 7.22 13,083,350.94 25,295,599.20 14.56 20,964,144.49 四至五年 36,454,615.88 19.55 36,454,615.88 11,390,597.75 6.55 11,390,597.75 合计 186,500,266.37 100.00 83,143,126.30 173,771,271.34 100 51,299,878.20 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 应收帐款坏帐 51,299,878.20 33,132,426.44 1,289,178.34 1,289,178.34 83,143,126.30 准备 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 43,534,799.59 23.34 37,363,814.00 21.50 （4）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 76,815,382.26 87.37 3,828,857.11 21,639,709.13 54.08 259,886.21 一至二年 823,700.48 0.94 164,740.10 11,828,558.26 29.57 2,102,177.34 二至三年 7,301,014.34 8.31 5,227,362.19 1,958,660.03 4.90 1,550,325.86 三至四年 792,597.97 0.90 746,675.20 1,239,482.64 3.10 1,049,306.20 四至五年 2,178,174.68 2.48 2,178,174.68 3,339,301.70 8.35 2,904,015.79 合计 87,910,869.73 100 12,145,809.28 40,005,711.76 100 7,865,711.40 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 39 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 其他应收款坏帐 7,865,711.40 5,796,159.19 1,516,061.31 1,516,061.31 12,145,809.28 准备 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 72,657,846.58 82.65 25,079,567.00 62.69 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 北京三元集团有限公司 65,975,115.91 3,298,755.80 合计 65,975,115.91 3,298,755.80 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 12,535,281.34 99.96 7,500,145.61 99.94 一至二年 303.00 0.01 二至三年 4,264.00 0.06 三年以上 4,264.00 0.03 合计 12,539,848.34 100.00 7,504,409.61 100.00 （2）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 39,510,958.14 10,296,469.32 29,214,488.82 35,028,521.97 1,041,127.00 33,987,394.97 库存商 29,777,962.25 2,243,900.44 27,534,061.81 34,457,780.39 2,319,284.00 32,138,496.39 品 在产品 3,594,947.82 3,594,947.82 7,193,167.61 7,193,167.61 包装物 16,363,919.51 5,117,939.10 11,245,980.41 24,394,682.11 7,084,516.26 17,310,165.85 品 低值易 325,750.08 34,720.00 291,030.08 耗品 幼畜及 799,338.85 799,338.85 育肥畜 委托加 605,130.67 400,957.90 204,172.77 40 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 工材料 合计 90,978,007.32 18,093,986.76 72,884,020.56 101,074,152.08 10,444,927.26 90,629,224.82 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 租金 1,346,284.00 3,354,402.55 2,699,103.96 2,001,582.59 广告费 4,355,074.00 4,199,169.97 8,554,243.97 工资 2,172,403.00 6,435,632.67 7,830,731.75 777,303.92 待抵扣进项税 58,482,717.00 52,986,403.15 5,496,313.85 其它 1,780,206.55 9,412,552.01 8,981,148.82 2,211,609.74 合计 9,653,967.55 81,884,474.20 81,051,631.65 10,486,810.10 8、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对联营公司投资 125,469,527.36 2,746,194.15 128,215,721.51 其他股权投资 24,300,000 24,300,000 股权投资差额 13,065,256.17 2,489,704.43 462,442.16 15,092,518.44 合并价差 -8,279,999.92 -8,279,999.92 合计 154,554,783.61 5,235,898.58 462,442.16 159,328,240.03 减：长期股权投资减值准备 2,500,852.75 2,500,852.75 长期股权投资净值合计 152,053,930.86 5,235,898.58 462,442.16 156,827,387.28 （2）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投 资公司 核算方 被投资单位名称 注册资 投资成本 期初余额 期末余额 法 本比例 (%) 隆福大厦 0.197 300,000 300,000 300,000 成本法 北京三元种业科技股份有限公司 10.21 24,000,000 24,000,000 24,000,000 成本法 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京麦当劳食品有限公司 8,662,057.08 11,219,425.00 329,982.96 8,332,074.12 内蒙古满州里三元乳业有限责 92,215.00 98,168.00 3,682.18 88,532.82 任公司 北京八达岭乳业有限公司 2,500,852.75 2,568,443.00 2,500,852.75 北京百鑫经贸有限公司 1,800,005.19 1,894,742.00 94,737.12 1,705,268.07 河北容城三元乳业有限责任公 10,126.15 10,478.00 843.84 9,282.31 司 柳州三元天爱乳业有限公司 2,489,704.43 2,489,704.43 33,196.06 2,456,508.37 合计 13,065,256.17 18,280,960.43 2,489,704.43 462,442.16 15,092,518.44 41 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 注 1:北京麦当劳借方股权投资差额系由于本公司于 1997 年 3 月为获得北京麦当劳 50%股权时，投资 金额大于应占北京麦当劳于该日的净资产值份额所致。 注 2:满三元借方股权投资差额系由于本公司于 2003 年 4 月通过向其增资人民币 4,000,000 元以增加 于满洲里三元的股权至 92.11%时产生的。 注 3:八达岭乳业借方股权投资差额系由于本公司于 2003 年 7 月向三元集团下属子公司北京市牛奶公 司(简称“牛奶公司”)收购八达岭乳业 70%股权时，投资金额大于应占八达岭乳业于该日的净资产值 70%份额所致。由于八达岭乳业持续亏损，本公司已对八达岭乳业股权投资差额全额计提了减值准 备。 注 4:百鑫经贸借方股权投资差额系由于本公司于 2003 年 12 月为获得百鑫经贸 98%股权时，投资金额 大于应占百鑫经贸于该日的净资产值份额所致。 注 5:容城三元借方股权差额系由于本公司于 2004 年 1 月单方面增资， 投资金额大于应占容城三元 与该日的净资产值 67.87%份额所致。 注 6:柳州三元借方股权差额系由于本公司收购柳州市奶业有限责任公司 90%股权，于 2005 年 4 月 8 日取得广西壮族自治区柳州市人民政府国有资产监督管理委员会柳国资函[2005]5 号文《关于给予柳 州市奶业有限责任公司办理工商变更登记手续的函》时， 投资金额大于应占柳州三元与该月的净资 产值 90%份额所致。 （4） 合并价差 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始余额 期初金额 期末余额 北京麦当劳食品有限公司 -8,279,999.92 -8,279,999.92 -8,279,999.92 合计 -8,279,999.92 -8,279,999.92 -8,279,999.92 合并价差为本公司于 2001 年将其持有的广东三元麦当劳食品有限公司（简称“广东麦当劳”） 50%股权售予北京麦当劳而产生人民币 16,560,000 元的投资收益按其持有北京麦当劳 50%股权的比例 作为未实现利润而反映在“长期股权投资差额”中。 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 1,014,065,258.77 42,383,957.17 249,178,032.13 807,271,183.81 其中：房屋及建筑物 378,994,597.04 10,168,787.87 103,334,427.11 285,828,957.80 机器设备 541,715,086.74 24,792,464.09 128,271,211.43 438,236,339.40 电子设备 37,677,445.38 2,442,203.65 7,410,101.74 32,709,547.29 生产性生物资产 1,373,471.01 373,011.54 1,000,459.47 运输设备 55,678,129.61 3,607,030.55 9,789,280.31 49,495,879.85 二、累计折旧合计： 388,222,212.38 62,955,426.92 112,590,721.44 338,586,917.86 其中：房屋及建筑物 89,594,795.83 14,656,071.95 24,656,529.33 79,594,338.45 机器设备 238,734,195.56 36,107,007.52 74,137,948.04 200,703,255.04 电子设备 25,375,012.45 4,952,211.58 5,511,734.78 24,815,489.25 生产性生物资产 954,309.02 236,967.52 717,341.50 运输设备 34,518,208.54 6,285,826.85 8,047,541.77 32,756,493.62 三、固定资产净值合计 625,843,046.39 468,684,265.95 其中：房屋及建筑物 289,399,801.21 206,234,619.35 机器设备 302,980,891.18 237,533,084.36 电子设备 12,302,432.93 7,894,058.04 生产性生物资产 0.00 283,117.97 运输设备 21,159,921.07 16,739,386.23 四、减值准备合计 4,795,851.84 622,076.62 4,697,133.00 720,795.46 42 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 其中：房屋及建筑物 3,140,844.00 3,140,844.00 机器设备 1,556,289.00 620,347.42 1,556,289.00 620,347.42 电子设备 98,718.84 1,729.20 100,448.04 生产性生物资产 运输设备 五、固定资产净额合计 621,047,194.55 467,963,470.49 其中：房屋及建筑物 286,258,957.21 206,234,619.35 机器设备 301,424,602.18 236,912,736.94 电子设备 12,203,714.09 7,793,610.00 生产性生物资产 0.00 283,117.97 运输设备 21,159,921.07 16,739,386.23 注 (1) ： 本 年 度 固 定 资 产 增 加 数 中 包 括 在 建 工 程 转 入 18,679,755.05 元 ( 其 中 ： 房 屋 建 筑 物 480,000.00 元，机器设备 18,199,755.05 元)。 注(2)：固定资产期末余额中包括已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值为 77,668,538.11 元。 注(3)：本年度固定资产(净值)减少 136,587,310.69 元中主要包括：①公司本年度对下属乳品三 厂、乳品五厂、乳品六厂及酒仙桥库房进行拆迁而清理的固定资产(净值)共计 90,994,715.91 元；② 本年度向公司控股子公司迁安三元所转让的固定资产(净值)17,143,382.77 元(该等设备在迁安三元 均处于在建状态)；③公司控股子公司三元全佳本期未纳入合并范围的固定资产(净值)27,287,907.57 元。 注(4)：期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账 面价值，本公司及控股子公司已按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额提取了固定资产 减值准备 720,795.46 元。 注(5)： 2005 年 10 月公司控股子公司呼三元以原值 19,281,507.51 元，净值 14,516,674.42 元的机 器设备作抵押取得中国工商银行呼伦贝尔分行营业部短期借款 390 万元，该借款呼三元已于 2006 年 2 月 14 日全部偿还。 注(6)：本公司无融资租入的固定资产。 10、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 预付设备及工程款 3,969,058.01 -1,376,338.60 2,592,719.41 合计 3,969,058.01 -1,376,338.60 2,592,719.41 11、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 在建工程 70,143,911.23 70,143,911.23 33,123,966.84 33,123,966.84 （1） 在建工程项目变动情况： 43 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 工程 投入 转入固定资 资金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 占预 期末数 产 来源 算比 例 迁安液奶设备等 27,095,220 21,096,781.86 77.86 自筹 21,096,781.86 德国海思亚无菌灌 16,000,000 5,211,385.76 11,074,308.89 101.79 自筹 16,285,694.65 装机 瑞士凯马可奶酪独 465000（欧 4,723,812.13 106.00 自筹 4,723,812.13 立片包装机 元） 低压配电工程 3,206,480 3,279,888.93 102.29 自筹 3,279,888.93 供电工程 1,144,188 897,624.61 78.45 自筹 897,624.61 瓶酸车间改造 900,000 847,970.41 94.22 自筹 847,970.41 供水换热设备 650,000 631,637.00 97.17 自筹 631,637.00 一厂污水改造工程 1,860,000 558,000.00 30.00 自筹 558,000.00 奶油成熟罐改造 474,650.00 自筹 474,650.00 学生奶包装机改造 620,000 455,274.90 73.43 自筹 455,274.90 奶粉生产线 5,728,550 343,969.02 6.00 自筹 343,969.02 锅炉房 30,000.00 自筹 30,000.00 无水奶油工程 13,750,000 7,247,263.10 1,943,241.00 9,190,504.10 67.14 自筹 利乐酸奶生产线 11,786,000 12,684,943.67 3,598,146.53 138.16 自筹 16,283,090.20 锅炉 4,173,500 3,109,920.05 922,937.20 4,032,857.25 96.63 自筹 三厂污水处理厂技 1,720,000 1,032,000.00 878,000.00 1,910,000.00 111.05 自筹 改工程 一厂污水处理厂技 2,450,000 1,825,032.80 2,579.40 74.60 自筹 1,827,612.20 改工程 其他 1,983,421.46 3,970,877.56 3,546,393.70 自筹 2,407,905.32 合计 33,123,966.84 55,699,699.44 18,679,755.05 / / 70,143,911.23 12、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 无形资产 53,404,203.08 53,404,203.08 64,698,137.45 64,698,137.45 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取 剩余 种 得 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 类 方 期限 式 土 113～ 购 地 76,595,923.77 64,577,009.11 314,736.96 9,905,946.52 1,655,937.89 23,266,062.11 53,329,861.66 580 入 使 个月 44 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 用 权 管 理 购 1～64 用 177,547.74 121,128.34 21,000.00 67,786.92 103,206.32 74,341.42 入 个月 软 件 合 / 76,773,471.51 64,698,137.45 335,736.96 9,905,946.52 1,723,724.81 23,369,268.43 53,404,203.08 / 计 13、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩余 种 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 类 期限 送 奶 到 12 户 7,066,953.42 2,203,537.76 2,560,229.66 4,344,962.21 6,648,148.21 418,805.21 个月 工 具 箱 房 屋 168 3,662,700.00 3,662,700.00 244,180.00 244,180.00 3,418,520.00 租 个月 金 开 办 832,708.95 832,708.95 832,708.95 费 其 他 递 8~72 12,372,260.45 5,055,576.02 4,019,213.43 3,815,086.42 7,112,557.42 5,259,703.03 延 个月 支 出 合 23,934,622.82 10,921,813.78 7,412,152.04 8,404,228.63 14,004,885.63 9,929,737.19 / 计 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 3,900,000.00 16,700,000.00 担保借款 50,000,000.00 8,000,000.00 信用借款 150,000,000.00 委托借款 6,000,000.00 合计 53,900,000.00 180,700,000.00 15、应付票据： 45 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 45,000,000.00 59,404,201.59 合计 45,000,000.00 59,404,201.59 16、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1,813,426.91 -3,276,460 13%、17% 营业税 141,380.61 174,446 3%、5% - 所得税 -1,553,396 24%-33% 1,854,497.36 个人所得税 154,205.96 0 超额累进税率 城建税 8,760.60 91,388 5%、7% 印花税 16,470.20 0 比例或定额税率 合计 279,746.92 -4,564,022 / 17、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 9,617.98 42,682.72 流转税额的 3% 社会统筹及住房公积金 7,219,699.18 7,303,020.30 - 河道工程修建维护管理费 511.91 流转税额的 1% 合计 7,229,829.07 7,345,703.02 18、其他应付款： （1）欠持公司 5%以上股份股东的款项情况如下： 单位:元 币种:人民币 股东名称 期末数 期初数 北京三元集团有限公司 59,545,417.73 合计 59,545,417.73 19、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 水 电 费 982,023.43 586,117.51 尚未支付 土地出让金 0 5,453,751 运费 308,060.36 2,558,995 尚未支付 借款利息 1,199,547.92 0 尚未支付 大修理费 187,568.63 0 尚未支付 房租 72,370.00 0 尚未支付 保险费 88,208.03 0 尚未支付 租赁费 63,600.00 0 尚未支付 其他 1,736,651.02 2,617,407 尚未支付 合计 4,638,029.39 11,216,270.51 / 46 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 20、预计负债： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 对外提供担保 1,774,234.20 合计 1,774,234.20 / 注 1：本公司控股子公司柳州三元对外提供担保，共计承担连带清偿责任 1,774,234.20 元，具体内 容如下： ① 为柳州市水产良种养殖总场（以下简称“养殖总场”）从中国农业银行柳州分行（以下简称“柳 州农行”）取得的 135 万元贷款提供担保，后因养殖总场逾期未偿还，柳州农行提出诉讼，经广西壮 族自治区柳州市中级人民法院以（2000）柳市经初字第 112 号民事判决书判定：柳州三元应对该笔贷 款及利息承担连带清偿责任。截至 2005 年 12 月 31 日，养殖总场已偿还贷款本金 1,350,000.00 元， 柳州三元对其所欠利息 913,762.45 元承担连带清偿责任。 ② 为柳州市水产饲料厂从柳州农行取得的 70 万元贷款提供担保，后因柳州市水产饲料厂逾期未偿 还，柳州农行提出诉讼，经广西壮族自治区柳州市中级人民法院以（2000）柳市经初字第 206 号民事 判决书判定：柳州三元应对该笔贷款及利息承担连带清偿责任。截至 2005 年 12 月 31 日，柳州市水 产饲料厂尚欠本金 700,000.00 元，尚欠利息 160,471.75 元，柳州三元对其所欠本金及利息承担连带 清偿责任。 21、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 信用借款 66,385,379.22 31,113,888.15 应付设备款 6,563,547.35 10,660,162.55 合计 72,948,926.57 41,774,050.70 22、长期借款： (1) 长期借款分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 66,598,343.15 合计 66,598,343.15 23、长期应付款： 单位:元 币种:人民币 借款单位 期限 期末余额 应付设备款 2004.10.31-2012.10.31 1,997,506.00 24、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 转基因高效表达酵母工业化生产人乳铁蛋白(人乳蛋白课题) 800,000.00 800,000.00 十五攻关(乳制品加工技术研究与新产品开发) 4,800,000.00 4,800,000.00 农业产业化项目(宫廷奶酪和重制干酪加工新技术) 600,000.00 600,000.00 酸奶发酵剂(直投式酸奶发酵剂的研制) 580,000.00 580,000.00 引智推广项目(引进国外技术成果示范推广项目) 265,000.00 195,000.00 奶业专项课题(乳品开发与国际新技术追踪) 2,400,000.00 1,200,000.00 乳品加工关键技术(乳品加工关键技术及设备的研究与产业化开 600,000.00 440,000.00 47 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 发) 乳糖水解奶及超长货架期(ESL)奶的产业化生产 600,000.00 600,000.00 锅炉改造补贴款 2,490,000.00 2,490,000.00 干酪加工关键技术与装备的研究及产业化开发奥运食品 2,000,000.00 其他 3,601,464.48 2,180,642.39 合计 18,736,464.48 13,885,642.39 25、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 485,000,000 76.38 485,000,000 76.38 其中： 国家持有股份 101,850,000 16.04 101,850,000 16.04 境内法人持有股份 29,100,000 4.58 29,100,000 4.58 境外法人持有股份 354,050,000 55.76 354,050,000 55.76 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 485,000,000 76.38 485,000,000 76.38 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 23.62 150,000,000 23.62 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 635,000,000 100 635,000,000 100 26、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 220,572,701.13 220,572,701.13 股权投资准备 5,525,587.41 13,285.34 5,538,872.75 关联交易差价 7,594,819.75 7,594,819.75 合计 226,098,288.54 7,608,105.09 233,706,393.63 注(1)：股权投资准备本年度增加 13,285.34 元，系由于本公司控股子公司迁安三元食品有限公司收 到其外方股东以澳元出资，产生了外币资本折算差额所致。 注(2)：公司本年度分别与三元集团控股子公司北京澳珂码中嘉房地产开发有限公司、北京市南效农 场及北京三元置业有限公司就公司下属乳品五厂、乳品六厂及位于北京市朝阳区酒仙桥南十里居房屋 建筑物的搬迁签订《补偿协议》合同，各合同双方约定对与搬迁有关的房屋建筑物、机器设备及人员 48 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 等损失予以补偿，截至报表日，搬迁工作已完成。由于关联交易金额 4,489 万元超过与拆迁有关固定 资产账面价值及国家规定标准 7,594,819.75 元，超过部分计入“资本公积-关联交易差价”。 27、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,110,916.45 750,490.55 15,861,407.00 法定公益金 7,555,457.47 365,781.37 7,921,238.84 任意盈余公积 14,063,740.15 14,063,740.15 合计 36,730,114.07 1,116,271.92 37,846,385.99 28、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -61,973,248.87 -125,834,453.07 加：年初未分配利润 -117,427,061.07 6,007,883.00 其他转入 2,967,120.00 减：提取法定盈余公积 750,490.55 378,408.00 提取法定公益金 365,781.37 189,203.00 未分配利润 -180,516,581.86 -117,427,061.07 29、外币报表折算差额： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 外币报表折算差额 2,632,827.88 3,789,993.53 30、未确认的投资损失： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未确认的投资损失 1,663,449.57 期末数均为本公司对控股子公司三元全佳承担的经营损失超过长期投资账面价值的部分。 31、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳业 960,260,723.64 758,743,801.11 945,863,258.04 750,547,715.75 房地产业 62,759,874.00 52,507,700.00 抵消后合计 960,260,723.64 758,743,801.11 1,008,623,132.04 803,055,415.75 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品 960,260,723.64 758,743,801.11 945,863,258.04 750,547,715.75 49 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 房产 62,759,874.00 52,507,700.00 抵消后合计 960,260,723.64 758,743,801.11 1,008,623,132.04 803,055,415.75 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京 564,859,193.58 423,456,459.80 544,529,725.51 394,347,109.90 北京以外地区 395,401,530.06 335,287,341.31 464,093,406.53 408,708,305.85 抵消后合计 960,260,723.64 758,743,801.11 1,008,623,132.04 803,055,415.75 32、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 145,841.00 3,797,416.73 城建税 59,668.38 18,174 教育费附加 40,474.73 11,538 合计 245,984.11 3,827,128.73 / 33、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 项 本期数 上年同期数 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销 售 - 1,487,032.97 2,553,230.22 2,392,786.21 2,361,542.26 31,243.95 材 1,066,197.25 料 租 赁 6,838,566.87 2,645,892.23 4,192,674.64 4,788,865.67 2,153,930.64 2,634,935.03 费 加 5,505,663.63 4,110,342.42 1,395,321.21 5,874,369.30 4,172,930.29 1,701,439.01 工 运 23,030.37 21,577.38 1,452.99 341,475.89 61,013.50 280,462.39 输 物 业 管 3,655,267.87 3,655,267.87 理 收 入 其 1,205,602.09 954,540.33 251,061.76 472,865.98 457,916.90 14,949.08 他 合 15,059,895.93 10,285,582.58 4,774,313.35 17,525,630.92 9,207,333.59 8,318,297.33 计 34、财务费用： 50 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 7,158,564.92 8,266,005.14 减：利息收入 1,245,312.62 1,446,959.00 汇兑损失 39,653.29 47,849.00 减：汇兑收益 224,799.87 其他 1,245,409.01 1,290,227.00 合计 6,973,514.73 8,157,122.14 35、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 长期股权投资差额摊销 -462,442.16 -19,017,543.37 期末调整被投资公司所有者权 1,628,888.46 -10,994,624 益增减金额 股权投资转让收益 2,269,748 合计 1,166,446.36 -27,742,419.37 36、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 财政优惠返还 82,000.00 增值税纳税返还（免税牛奶） 971,771.99 企业补助(注) 4,000,000.00 合计 5,053,771.99 注：公司本年度收到北京市财政局以京财农指[2005]1778 号文拨付的 400 万元企业补助。 37、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 17,013,759.73 8,841,170.85 罚款净收入 11,770.00 10,408.25 违约金收入 4,000.00 赔款收入 209,801.67 256,720.87 托管收入 (注) 5,541,666.66 其他 629,778.65 1,807,962.11 合计 23,410,776.71 10,916,262.08 注：经公司第二届第十六次董事会审议批准，公司持股 78.14%的子公司三元全佳于 2005 年 8 月 10 日与蒙罗控股有限公司签订为期 6 个月的《托管经营合同》，双方约定托管费用为 700 万元，托 管期间，三元全佳的经营收益均由蒙罗控股有限公司所有，故三元全佳确认了 2005 年 8～12 月经营 收益以外的托管净收益。 38、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 51 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 项目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 522,114.56 4,111,808.01 罚款支出 1,012,460.47 168,636.24 捐赠支出 120,500.00 2,000.00 非常损失 33,632.04 171,454.33 税款滞纳金 4,940.00 26,442.00 计提的固定资产减值准备 219,722.20 其他 471,891.73 860,751.57 合计 2,165,538.80 5,560,814.35 39、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 往来款项 131,121,003.91 营业外收入 381,833.01 财务费用 1,233,485.28 补贴收入 4,000,000.00 专项应付款 3,430,000.00 合计 140,166,322.20 40、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业费用 50,845,651.99 管理费用 19,428,026.15 财务费用 1,240,270.25 营业外支出 1,009,784.62 往来款项 6,243,749.32 待摊费用 8,672,782.39 预提费用 806,189.53 合计 88,246,454.25 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 70,284,693.90 42.82 5,468,349.92 86,214,202.21 51.82 5,461,374.20 一至二年 23,358,240.16 14.23 11,322,996.24 23,955,897.53 14.40 14,540,785.47 二至三年 21,434,382.27 13.06 16,237,878.09 20894657.05 12.55 13,812,620.95 三至四年 13,756,534.74 8.38 13,246,069.15 25,092,487.42 15.08 20,826,426.58 四至五年 35,295,733.33 21.51 35,295,733.33 10,227,235.00 6.15 10,227,235.00 合计 164,129,584.40 100 81,571,026.73 166,384,479.21 100 64,868,442.20 52 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 应收帐款坏帐准备 64,868,442.20 16,702,584.53 81,571,026.73 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 32,364,433.32 19.72 37,363,814.00 22.46 （4）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 75,556,955.03 85.69 3,777,847.75 17,289,758.00 48.07 225,366.95 一至二年 1,077,464.77 1.22 215,492.96 13,809,126 38.4 2,486,723 二至三年 9,001,593.18 10.21 6,077,651.61 567,539 1.58 167,269 三至四年 342,597.97 0.39 296,675.20 889,383 2.47 599,306 四至五年 2,197,644.18 2.49 2,197,644.18 3,409,433 9.48 2,976,433 合计 88,176,255.13 100 12,565,311.70 35,965,239.00 100 6,455,097.95 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 6,455,097.95 6,110,213.75 12,565,311.70 （3）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 欠款金额 北京三元集团有限公司 65,975,115.91 合计 65,975,115.91 3、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 138,538,900.98 27,383,847.92 165,922,748.90 对合营公司投资 7,337,750.03 189,278.13 7,527,028.16 53 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 对联营公司投资 125,469,527.42 2,746,194.09 128,215,721.51 其他股权投资 300,000.00 300,000.00 股权投资差额 13,065,256.17 2,489,704.43 462,442.16 15,092,518.44 合计 减：长期股权投资减值准备 2,500,852.75 2,500,852.75 长期股权投资净值合计 282,210,581.85 32,809,024.57 462,442.16 314,557,164.26 （2）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公 分得的现金 被投资单位名称 司注册资本 投资成本 期初余额 期末余额 核算方法 红利 比例(%) 隆福大厦 0.197 300,000 300,000 300,000 成本法 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被 投 摊 形 摊 资 销 成 销 单 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 期末余额 金 原 年 位 额 因 限 名 称 北 京 麦 8,662,057.08 11,219,425.00 329,982.96 8,332,074.12 34 当 劳 满 三 92,215.00 98,168.00 3,682.18 88,532.82 28 元 八 达 岭 2,500,852.75 2,568,443.00 2,500,852.75 19 乳 业 百 鑫 1,800,005.19 1,894,742.00 94,737.12 1,705,268.07 20 经 贸 容 城 10,126.15 10,478.00 843.84 9,282.31 13 三 元 柳 州 2,489,704.43 2,489,704.43 33,196.06 2,456,508.37 50 三 元 54 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 合 13,065,256.17 18,280,960.43 2,489,704.43 462,442.16 15,092,518.44 / / 计 注(1)：借方股权投资差额系由于本公司于 1997 年 3 月为获得北京麦当劳 50%股权时，投资金额大于 应占北京麦当劳于该日的净资产值份额所致。 注(2)：满三元借方股权投资差额系由于本公司于 2003 年 4 月通过向其增资人民币 4,000,000 元以增 加对满三元的股权至 92.11%时产生的。 注(3)：八达岭乳业借方股权投资差额系由于本公司于 2003 年 7 月向三元集团下属子公司北京市 牛 奶公司收购八达岭乳业 70%股权时，投资金额大于应占八达岭乳业于该日的净资产值 70%份额所 致。由于八达岭乳业持续亏损，本公司已对八达岭乳业股权投资差额全额计提了减值准备。 注(4)：百鑫经贸借方股权投资差额系由于本公司于 2003 年 12 月为获得百鑫经贸 98%股权时，投资 金额大于应占百鑫经贸于该日的净资产值份额所致。 注(5)：容城三元借方股权差额系由于本公司于 2004 年 1 月单方面增资， 投资金额大于应占容城三 元于该日的净资产值 67.87%份额所致。 注(6)：柳州三元借方股权差额系由于本公司收购柳州市奶业有限责任公司 90%股权，于 2005 年 4 月 8 日取得广西壮族自治区柳州市人民政府国有资产监督管理委员会柳国资函[2005]5 号文《关于给予 柳州市奶业有限责任公司办理工商变更登记手续的函》时， 投资金额大于应占柳州三元于该月的净 资产值 90%份额所致。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳业 782,000,915.44 624,563,117.87 788,516,755.73 628,050,067.05 抵消后合计 782,000,915.44 624,563,117.87 788,516,755.73 628,050,067.05 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品 782,000,915.44 624,563,117.87 788,516,755.73 628,050,067.05 抵消后合计 782,000,915.44 624,563,117.87 788,516,755.73 628,050,067.05 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京 557,176,573.02 420,343,110.91 564,067,529.87 429,760,915.77 北京以外地区 224,824,342.42 204,220,006.96 224,449,225.86 198,289,151.28 抵消后合计 782,000,915.44 624,563,117.87 788,516,755.73 628,050,067.05 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 长期股权投资差额摊销 -462,266.02 -15,504,879 期末调整被投资公司所有者权 2,198,201.09 -25,597,642.04 益增减金额 股权投资转让收益 6,951,350 合计 1,735,935.07 -34,151,171.04 55 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 北京三元集团 建材及食品加工 有限责任公司 北京 企业的投资及管 实际控制人 有限责任公司 包宗业 (注 1) 理等 北京企业（食 英属维尔京群 投资控股 母公司 有限责任公司 雷振刚 品）有限公司 岛 呼伦贝尔三元 加工、销售乳制 乳业有限责任 内蒙古 控股子公司 有限责任公司 钮立平 品及相关产品 公司 内蒙古新巴尔 虎左旗三元乳 加工、销售乳制 内蒙古 控股子公司 有限责任公司 吕宝强 业有限责任公 品及畜牧业养殖 司 内蒙古满州里 畜牧业，乳制品 三元乳业有限 内蒙古 控股子公司 有限责任公司 吕宝强 加工、销售 责任公司 天津三元乳业 乳制品制造、汽 天津 控股子公司 有限责任公司 陈历俊 有限责任公司 车货运服务 河北容城三元 乳制品生产、销 乳业有限责任 河北 控股子公司 有限责任公司 陈历俊 售，畜牧业样殖 公司 上海三元全佳 加工、销售乳制 乳制品有限公 上海 控股子公司 有限责任公司 郑立明 品及相关产品 司 乳制品及食品添 澳大利亚三元 澳大利亚 加辅料等贸易， 全资子公司 有限责任公司 钮立平 经贸有限公司 现为投资控股 制造乳制品冷 北京八达岭乳 北京 饮、冷食制造， 控股子公司 有限责任公司 陈良芳 业有限公司 现已停业整顿 北京百鑫经贸 商贸信息咨询 北京 控股子公司 有限责任公司 郑立明 有限公司 （中介除外） 已获批准的法 律、法规规定需 要审批和国家外 商投资产业政策 北京三元梅园 限制经营的项 乳品发展有限 北京 控股子公司 有限责任公司 史钟学 目；法律、法规 公司 未规定审批和国 家外商投资产业 未限制经营的项 目 生产乳及乳制 迁安三元食品 河北 品，销售本公司 控股子公司 有限责任公司 钮立平 有限公司 产品 56 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 消毒牛奶、含乳 饮料、植物蛋白 饮料、酸牛奶生 柳州三元天爱 产销售，饲料、 乳业有限公司 广西 控股子公司 有限责任公司 钮立平 饲草、水产品、 (注 2) 畜产品销售，自 有门面出租；奶 牛饲养与销售 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 北京三元集团有限责任公司(注 1) 908,890,000.00 908,890,000.00 北京企业（食品）有限公司 50,000.00 美元 50,000.00 美元 呼伦贝尔三元乳业有限责任公司 67,714,661.00 67,714,661.00 内蒙古新巴尔虎左旗三元乳业有限责任公司 4,532,000.00 4,532,000.00 内蒙古满州里三元乳业有限责任公司 19,000,000.00 19,000,000.00 天津三元乳业有限责任公司 9,020,000.00 9,020,000.00 河北容城三元乳业有限责任公司 18,300,000.00 18,300,000.00 上海三元全佳乳制品有限公司 105,286,437.00 105,286,437.00 5,870,300.00 澳 5,870,300.00 澳 澳大利亚三元经贸有限公司 元 元 北京八达岭乳业有限公司 9,607,000.00 9,607,000.00 北京百鑫经贸有限公司 24,034,300.00 24,034,300.00 北京三元梅园乳品发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 迁安三元食品有限公司 5,000,000.00 45,000,000.00 50,000,000.00 柳州三元天爱乳业有限公司(注 2) 8,250,000.00 6,750,000.00 15,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方 关联方 关联方 所持股 所持股 所持股 关联方所持股份 关联方所持股 关联方所持股份 关联方名称 份比例 份增减 份比例 期初数 份增减 期末数 期初数 比例 期末数 （％） （％） （％） 北京三元集团有限 97,028,000 15.28 97,028,000 15.28 责任公司(注 1) 北京企业（食品） 349,200,000.00 55 349,200,000.00 55 有限公司 呼伦贝尔三元乳业 46,812,393.00 75.34 46,812,393.00 75.34 有限责任公司 内蒙古新巴尔虎左 旗三元乳业有限责 4,254,465.00 93.75 4,254,465.00 93.75 任公司 内蒙古满州里三元 17,500,000.00 92.11 17,500,000.00 92.11 乳业有限责任公司 57 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 天津三元乳业有限 5,420,000.00 60.09 5,420,000.00 60.09 责任公司 河北容城三元乳业 12,420,000.00 67.87 12,420,000.00 67.87 有限责任公司 上海三元全佳乳制 78,977,863.00 75 78,977,863.00 75 品有限公司 澳大利亚三元经贸 33,110,072.00 100 33,110,072.00 100 有限公司 北京八达岭乳业有 6,724,900.00 70 6,724,900.00 70 限公司 北京百鑫经贸有限 22,553,614.00 98 22,553,614.00 98 公司 北京三元梅园乳品 5,100,000.00 51 5,100,000.00 51 发展有限公司 迁安三元食品有限 5,000,000.00 75 17,500,000.00 -35 22,500,000.00 45 公司 柳州三元天爱乳业 0 13,500,000.00 90 13,500,000.00 90 有限公司(注 2) 注(1)：北京三元集团有限责任公司为本公司持股 55%股东北京企业(食品)有限公司的股东，持有其 65.46%股份，并直接持有本公司 15.28%股份，直接、间接共计持有本公司 70.28%的股份，故为本公 司最终控股股东。 注(2)：2004 年 11 月 11 日，公司收购了柳州市奶业有限责任公司 90%股权，经广西壮族自治区柳州 市人民政府国有资产监督管理委员会于 2005 年 4 月 1 日以柳国资函[2005]5 号文《关于给予柳州市 奶业有限责任公司办理工商变更登记手续的函》批准，该公司于 2005 年 4 月 8 日取得柳州市工商行 政管理局核发的变更后企业法人营业执照，并更名为柳州三元天爱乳业有限公司。 注(3)：本公司直接持有上海三元全佳乳制品有限公司(简称“三元全佳”)75%股份，通过本公司全资 子公司澳大利亚三元经贸有限公司持有其 3.14%股份，直接、间接共计持有其 78.14%的股份。 注(4)：本年度，本公司于 2005 年 8 月 19 日对迁安三元食品有限公司(简称“迁安三元”)出资 1750 万元，公司累计对迁安三元出资 2250 万元。 根据本公司 2005 年 10 月 28 日召开的临时董事会会 议，本公司最终控制股东三元集团的全资子公司北京三元绿荷奶牛养殖中心向迁安三元增资人民币 2000 万元，增资后迁安三元注册资本变更为 5000 万元(折合 605.33 万美元)，公司持有迁安三元的 45%股份。 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 上海三元昂立营养食品有限公司 合营公司 北京麦当劳食品有限公司 联营公司 北京三元德宏房地产开发有限公司(简称“三元德宏”) 参股子公司 北京市牛奶公司(简称“牛奶公司”) 集团兄弟公司 京泰百鑫有限公司(简称“京泰百鑫”) 集团兄弟公司 北京三元绿荷奶牛养殖中心(简称“三元绿荷”) 集团兄弟公司 北京三元奶牛育种技术有限公司(简称“三元奶牛”) 集团兄弟公司 北京市巨山农场(简称“巨山农场”) 集团兄弟公司 北京市三元置业有限公司(简称“三元置业”) 集团兄弟公司 北京市南郊农场(简称“南郊农场”) 集团兄弟公司 北京澳柯玛中嘉房地产开发有限公司(简称“中嘉公司”) 集团兄弟公司 北京中关村农业科技园建设有限责任公司(简称“中关村建设”) 集团兄弟公司 58 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 北京市南郊牛奶公司(简称“南郊牛奶”) 集团兄弟公司 北京市双桥农场(简称“双桥农场”) 集团兄弟公司 北京艾莱发喜食品有限公司(简称“艾莱发喜”) 集团兄弟公司 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 本期数 上年同期数 关联交 交易 占同类交 占同类交 关联方 易事项 定价 金额 易金额的 金额 易金额的 原则 比例(%) 比例(%) 三元集团、三元绿 荷、三元奶牛及其 采购原 162,354,434.73 32.85 146,739,478 29.43 他三元集团下属农 料奶 场 购买产 北京市牛奶公司 6,078,035.86 成品 支付职 工宿舍 牛奶公司 1,200,000 1,200,000 综合服 务费 支付后 牛奶公司 勤服务 900,000 900,000 费 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 事项 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 北京麦 销售产品 25,345,581.46 2.64 25,127,002 2.49 当劳 三元昂 销售产品 2,868,306.47 0.30 1,865,782 0.19 立 及包材 艾莱发 销售产品 6,570,758.80 0.68 喜 注：关联方交易及定价原则说明如下： A、销售产品 本公司向北京麦当劳所销售的产品为按北京麦当劳对质量及成份要求而生产的，向 北京麦当劳提供，销售价格是以本公司与北京麦当劳管理层参考市场价格商定的交易价格进行。 本 公司向艾莱发喜所销售的产品为按北京艾莱发喜对质量及成份要求而生产的，向北京艾莱发喜提供， 销售价格是以本公司与艾莱发喜管理层参考市场价格商定的交易价格进行。 B、销售产品及包材 本公司向三元昂立所销售的产品为按三元昂立对质量及成份要求而生产的， 只向三元昂立提供，销售价格是以本公司与三元昂立管理层商定的交易价格而进行。 C、转让固定资产 2005 年 8 月 24 日，本公司第二届十七次董事会通过的关于向迁安三元食品有 限公司(简称“迁安三元”)出售生产设备的议案中同意公司与迁安三元签署《机器设备转让协议》， 将公司已停产乳品三厂、乳品五厂部分机器设备转让给迁安三元，根据有关评估报告，该等设备的评 59 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 估值为 2333.36 万元，经双方协商确定转让价格为 2333 万元。 D、采购原料奶及产成品 本公司向三元集团下属三元绿荷等单位购入原料奶，有关的采购价格执 行本公司收购原料奶市场价格；本公司及控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司向北京市牛奶公 司采购产成品，采用市场价格。 E、接受劳务 2002 年 6 月 12 日，本公司与牛奶公司共同签署了一份《职工宿舍楼综合服务协 议》，根据该协议，牛奶公司同意向本公司居于牛奶公司房管处所管物业的部分员工提供相应的住房 管理及服务，包括物业供暖、维修、绿化，卫生等，本公司将向牛奶公司支付相等于牛奶公司提供住 房管理及服务所发生的费用总额之 46.37%的服务费。协议期限自 2002 年 6 月 1 日至 2007 年 5 月 31 日止。 F、接受劳务 2004 年 8 月 31 日，本公司与牛奶公司共同签署了一份《销售各部后勤服务协 议》，根据该协议，牛奶公司同意向本公司部分员工提供员工用餐、锅炉供暖、门卫保安、维修等后 勤服务，本公司每年承担固定服务费 90 万元，生活及办公用水、用电双方各自负担；另锅炉耗电费 由本公司承担，但每年年终超过 40 万元的部分，由牛奶公司承担。协议期限自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止，除非一方提前 6 个月书面通知对方终止该协议，该协议在有效期届满时，将 自动逐年续展。 G、收购资产 2005 年 9 月 30 日，北京三元食品股份有限公司与北京市南郊牛奶公司(下称：南 郊牛奶公司)签署《资产转让协议》，由公司以 400 万元的价格收购南郊牛奶公司拥有的德茂乳品厂 部分资产、品牌及全部销售网络。 H、租赁土地 1997 年 4 月 23 日，本公司与三元集团共同签署了一份《土地使用权租赁协议》， 根据该协议，三元集团同意将本公司厂址内总面积 318,936.80 平方米的国有土地使用权出租给本公 司，租赁期限自该协议生效开始至本公司合营期满或本公司提前终止该协议时届满。根据协议规定， 1999 年本公司应支付的租金额为人民币 268 万元，其后租金在 1999 年租金基础上每年递增人民币 27 万元。2000 年 9 月及 2001 年 12 月，本公司与三元集团签署补充协议，约定本公司于 2000 年度及 2001 年度的租金分别为人民币 295 万元及人民币 240 万元，其后每年递增人民币 27 万元，从 2015 年开始每年递增人民币 50 万元，协议期限修改为 20 年。 2005 年 6 月 28 日，北京三元食品股份有 限公司第二届十四次董事会通过了公司与北京三元集团有限责任公司(下称：三元集团)签署《土地使 用权租赁协议第 3 号补充协议》的议案：同意与三元集团签署《土地使用权租赁协议第 3 号补充协 议》，在公司向三元集团租赁的 12 宗土地中扣除位于北京市昌平区回龙观镇半壁店村 305 号(乳品五 厂)及北京市大兴县庞各庄镇东黑垡村东侧(乳品六厂)的 2 宗地块，本补充协议签署后公司向三元集 团每年支付的土地租金较原协议规定的相应减少，2005 年减少 28 万元，此后每年减少 55 万元。 2004 年度土地使用权费为 321 万元，2005 年度土地使用权费为 320 万元。 I、接受资金 2005 年 6 月 28 日，公司与股东北京三元集团有限责任公司签署《借款协议》，三 元集团同意为公司提供 7152 万元借款，借款利率为中国人民银行同期贷款利率，利随本清。借款期 限共 6 个月，自 2005 年 6 月 29 日至 2005 年 12 月 31 日止。截至报表日，公司已部分还款，尚有 54,958,247.26 元借款暂未归还。本年度公司向三元集团借款应支付的资金占用费共计 1,805,467.50 元。 J、接受保证 三元集团为公司与中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行的 5000 万元借款 提供连带责任保证，保证期限：2006 年 2 月 23 日～2008 年 2 月 23 日。 K、拆迁补偿 2005 年 6 月 28 日，公司与北京中关村农业科技园建设有限责任公司签署《补偿协 议》，由中关村建设以 1591 万元对公司分支机构华冠分公司污水处理厂的搬迁给予补偿。 2005 年 6 月 28 日，公司与北京澳柯玛中嘉房地产开发有限公司签署《补偿协议》，由澳柯玛中嘉公司以 2993 万元的价格对公司乳品五厂的搬迁进行补偿。2005 年 6 月 28 日，公司与北京市南郊农场签署《补偿 协议》，由南郊农场以 951 万元的价格对公司乳品六厂的拆迁进行补偿。2005 年 6 月 28 日，公司与 北京三元置业有限公司签署《补偿协议》，由三元置业以 545 万元的价格对公司合法拥有的位于北京 市朝阳区酒仙桥南十里居房屋建筑物的拆迁进行补偿。 L、共同投资 经公司 2005 年 9 月 23 日的二届十八次董事会批准，同意公司与澳大利亚三元经贸 有限公司及北京绿荷奶牛养殖中心签署协议，由北京绿荷奶牛养殖中心向迁安三元增资 2000 万元。 迁安三元增资前注册资本为 3000 万元，增资后其注册资本为 5000 万元，投资方按出资比例持股，其 中公司持有其 45%股份。 经公司 2005 年 9 月 23 日的二届十八次董事会批准，同意公司与三元置业 60 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 及南郊农场签署《股东协议》，共同投资成立北京三元德宏房地产开发有限公司，三元德宏注册资本 为人民币 1000 万元，其中公司以现金投入人民币 200 万元，占三元德宏股份总额的 20%。 M、拆迁补偿 2005 年 8 月 2 日，北京市发展和改革委员会以京发改[2005]1654 号文《关于北京 三元集团有限责任公司乳品三厂污染扰民搬迁建设方案(项目建议书)的批复》同意本公司下属乳品三 厂污染扰民搬迁项目的立项申请，并批准该项目“总投资 10000 万元，主要用于企业建设投资、补充 流动资金、人员安置、企业搬迁与停产损失等费用。所需资金全部来源于北京三元集团有限责任公司 乳品三厂丰台区北甲地厂区土地使用权转让收入土地使用权转让收入的 20%可以先行列支用于项目前 期准备与企业富余人员安置等工作”。依据上述批复，本公司 2005 年发生的与乳品三厂拆迁有关的 19,317,397.42 元人员安置、搬迁与停产损失等费用，由三元集团以抵账方式垫支，其余停产待拆迁 的地上固定资产(包括房屋建筑物及部分机器设备)按其账面价值 65,975,115.91 元暂挂作应收三元集 团的款项，以从三元集团将取得的乳品三厂土地使用权转让收入中列支。上述各项费用共计 85,292,513.33 元。截至报表日，乳品三厂土地使用权的招拍挂审批手续正在报批之中。 （3）关联租赁情况 1)、三元集团将土地租赁给三元股份，该资产涉及的金额为 3,200,000.00 元人民币，租赁的期 限为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，租金为 3,200,000 元人民币，租金的确定依据是协议价 格。 （4）其他关联交易 关联人 关联交易内容 2005 年度 2004 年度 三元集团 接受资金 71,520,000.00 - 三元集团 接受贷款安排 - 6,000,000.00 京泰百鑫 借款安排 - 2,000,000.00 三元集团 接受保证 50,000,000.00 - 中关村建 拆迁补偿(华冠分公司污水处理厂) 15,910,000.00 - 中嘉公司 拆迁补偿(乳品五厂) 29,930,000.00 - 南郊农场 拆迁补偿(乳品六厂) 9,510,000.00 - 三元置业 拆迁补偿(酒仙桥南十里居房屋建筑物) 5,450,000.00 - 三元绿荷 共同投资(迁安三元) 20,000,000.00 - 三元置业 共同投资(三元德宏) 2,000,000.00 - 三元集团及南郊农场 拆迁补偿(乳品三厂) 85,295,115.91 - 南郊牛奶 收购德茂乳品厂部分资产 4,000,000.00 - 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 北京麦当劳食品有限公司 1,569,522 321,536.28 应收帐款 上海三元全佳乳制品有限公司 8,998,232.00 应收帐款 北京市牛奶公司 188,112.20 其他应收款 北京三元集团有限责任公司 65,975,115.91 其他应付款 北京三元集团有限责任公司 59,545,417.73 其他应收款 北京市牛奶公司 3,554,799 1,857,611.76 预收帐款 北京市牛奶公司 422,348.90 422,348.90 其他应收款 上海三元全佳乳业有限公司 362,213.39 应付帐款 北京三元绿荷奶牛养殖中心 14,602,876 5,435,576.24 61 北京三元食品股份有限公司 2005 年年度报告 应付帐款 北京市牛奶公司 811,809.26 应付帐款 上海三元全佳乳业有限公司 92,079.60 其他应付款 北京市南郊牛奶公司 3,704,800.00 其他应付款 北京市三元置业有限公司 9,550,000.00 其他应付款 北京市牛奶公司 287,000 60,000.00 应付票据 北京三元绿荷奶牛养殖中心 58,000,000 45,000,000.00 应收帐款 上海三元昂立营养食品有限公司 565,946 预收帐款 上海三元昂立营养食品有限公司 100,000 其他应付款 京泰百鑫有限公司 2,000,000 （九）或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截至报告日，本公司除控股子公司柳州三元对外提供担保，共计承担连带清偿责任 1,774,234.20 元外，无需要披露的重大或有事项。 （十）承诺事项 截至报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 1、2006 年 2 月 8 日，本公司第二届十九次董事会审议通过了关于转让公司持有的上海三元全佳 乳业有限公司(注册资本 1258 万美元，公司持有其 75%股权)股权的议案，公司及公司全资子公司澳 大利亚三元经贸有限公司与三元集团全资子公司京泰百鑫有限公司(简称“京泰百鑫”)签署了《股权 转让协议》，公司及澳洲三元以零价格将所持三元全佳的股权全部转让给京泰百鑫。 本次股权转让完成后，京泰百鑫持有三元全佳 100%股权，公司及三元经贸不再持有三元全佳的 任何股权，本次转让尚需上海市商务部门审批。 2、经北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京三元食品股份有限公司股权分置改革 有关问题的批复》(京国资产权字[2006]27 号)批准，依据 2006 年 3 月 21 日公司股权分置改革相关 股东会议决议通过的《北京三元食品股份有限公司股权分置改革方案》，公司股权方案实施股权登记 日(2006 年 3 月 9 日)登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 4.2 股股 份，即流通股股东共获得 6300 万股公司股份(流通股股东可共计持有本公司 21300 万股股份)。 3、截至 2006 年 3 月底，本公司归还了三元集团借款 3170 万元；2006 年 2 月本公司按期归还民 生银行工体北路支行的短期借款 5000 万元；本公司控股子公司呼三元于 2006 年 2 月 14 日偿还了中 国工商银行呼伦贝尔分行营业部的短期借款 390 万元。 4、2006 年 2 月 20 日，本公司与中信银行总行营业部签订人民币借款合同，借款 3000 万元用于 补充流动资金，借款期限自 2006 年 2 月 20 日至 2007 年 2 月 20 日；2006 年 2 月 23 日，本公司向中 国民生银行股份有限公司北京工体北路支行借款 2000 万元用于补充流动资金，借款期限自 2006 年 2 月 23 日～2007 年 1 月 14 日；2006 年 2 月 17 日，本公司向中国民生银行股份有限公司北京工体北路 支行借款 2000 万元用于补充流动资金，借款期限为 2006 年 2 月 17 日～2007 年 2 月 17 日。 （十二）其他重要事项 无 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 （三）2005 年在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原 稿。 董事长：包宗业 北京三元食品股份有限公司 2006 年 4 月 26 日 62