渝三峡Ａ(000565)2007年年度报告

2007 年年度报告 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年 3 月 目 录 一、 公司基本情况简介………………………………3 二、 会计数据和业务数据摘要………………………4 三、 股本变动及股东情况……………………………6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………8 五、 公司治理结构………………………………… 11 六、 股东大会情况简介…………………………… 18 七、 董事会报告…………………………………… 19 八、 监事会报告…………………………………… 26 九、 重要事项……………………………………… 27 十、 财务报告……………………………………… 32 十一、备查文件目录………………………………… 94 1 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事黄仕焱因公出差未出席本次会议，书面委托董事长苏中俊代为行使 表决权。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 公司 2007 年度财务报告经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计并出 具标准无保留意见的审计报告。 公司负责人苏中俊、财务总监向青及会计机构负责人梁渝声明：保证本 公司年度报告中财务报告真实、完整。 2 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 重庆三峡油漆股份有限公司 公司法定英文名称：Chongqing Sanxia Paints Co.，Ltd 英文名称缩写：Chqsxp （二）法定代表人姓名：苏中俊 （三）公司董事会秘书：戎路明 证券事务代表：楼晓波 联系地址：重庆九龙坡区石坪桥正街１２１号 联系电话：023-68823076 023-68824806 传真： 023-68824806 电子信箱：zqb0565@sanxia.com zqb0565@tom.com （四）公司注册地址：重庆九龙坡区石坪桥正街１２１号 公司办公地址：重庆九龙坡区石坪桥正街１２１号 邮政编码：400051 互联网网址：www.sanxia.com 电子信箱：zqb0565@sanxia.com 公司年度报告备置地点：公司证券处 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：渝三峡 A 股票代码：000565 （七）其它有关资料： 1．公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 22 日 登记地点：重庆市渝中区沧白路 73 号 2．企业法人营业执照注册号：5000001804194 3．税务登记号码：50010720313093X 4．组织机构代码：20313093-X 5．公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市渝中区大溪沟人和街 74 号 12 楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：元） 项 目 金 额 营业利润 25,995,462.78 利润总额 30,277,691.18 归属于上市公司股东的净利润 27,664,758.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,953,994.61 经营活动产生的现金流量净额 65,498,142.84 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额 明细项目 金 额 营业外收入 4,359,808.96 营业外支出 -77,580.56 所得税的影响金额 -571,464.29 合 计 3,710,764.11 (二) 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 369,652,337.18 312,378,047.84 312,378,047.84 18.33% 308,524,283.92 308,524,283.92 利润总额 30,277,691.18 5,830,400.65 5,916,143.07 411.78% 1,431,005.78 1,149,187.10 归属于上市公 司股东的净利 27,664,758.72 6,392,793.58 4,185,024.27 561.04% 1,343,929.22 3,111,008.10 润 归属于上市公 司股东的扣除 23,953,994.61 7,013,202.16 1,117,082.55 2,044.34% 1,115,847.90 2,882,926.78 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 65,498,142.84 15,132,523.36 15,132,523.36 332.83% 19,584,027.96 19,584,027.96 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 4 总资产 985,980,837.41 573,234,929.63 575,498,215.15 71.33% 555,660,466.17 559,702,583.75 所有者权益（或 400,666,971.71 370,888,927.47 373,152,212.99 7.37% 368,402,115.93 372,444,233.51 股东权益） 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.037 0.02 700.00% 0.01 0.02 稀释每股收益 0.16 0.037 0.02 700.00% 0.01 0.02 扣除非经常性损益后的 0.14 0.004 0.006 2,233.33% 0.01 0.02 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 6.90% 1.72% 1.12% 5.78% 0.36% 0.84% 加权平均净资产收益率 7.15% 1.73% 1.12% 6.03% 0.37% 0.86% 扣除非经常性损益后全 5.98% 1.89% 0.30% 5.68% 0.30% 0.77% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 6.19% 1.90% 0.30% 5.89% 0.30% 0.69% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.38 0.09 0.09 322.22% 0.11 0.11 金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 2.31 2.14 2.15 7.44% 2.12 2.15 每股净资产 （三）据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号通知精神， 公司 2007 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益计算如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 6.90 7.15 1.12 1.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通 5.98 6.19 0.30 0.30 股股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 本年度 上年度 报告期利润 基本每股收 稀释每股收 基本每股收 稀释每股收 益 益 益 益 5 归属于公司普通股股东的净利润 0.16 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.14 0.01 股股东的净利润 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 70,288,593 40.53% 70,288,593 40.53% 1、国家持股 2、国有法人持股 70,288,593 40.53% 70,288,593 40.53% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 103,148,295 59.47% 103,148,295 59.47% 1、人民币普通股 103,148,295 59.47% 103,148,295 59.47% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,436,888 100.00% 173,436,888 100.00% （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。 2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券 转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数变动。 3、截止报告期末，公司没有内部职工股。 （三）股东情况 1、报告期末股东总数： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 13909 户，其中国有股东 1 户。 2、前十名股东持股情况： 单位：股 股东总数 13,909 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押或冻结的股份数量 件股份数量 重庆化医控股（集团）公司 国有法人 40.53% 70,288,593 70,288,593 35,140,000 中国建设银行－华安宏利股票 境内非国有法人 3.11% 5,388,388 型证券投资基金 6 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT 境内非国有法人 2.59% 4,499,736 LIMITED 黄春蕊 境内自然人 1.68% 2,920,000 石庭波 境内自然人 1.34% 2,330,000 交通银行－安顺证券投资基金 境内非国有法人 1.21% 2,099,969 王若娟 境内自然人 0.81% 1,413,000 周厚全 境内自然人 0.59% 1,030,908 国泰君安证券股份有限公司 境内非国有法人 0.58% 1,000,000 沈军 境内自然人 0.54% 940,700 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 5,388,388 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT 4,499,736 人民币普通股 MANAGEMENT LIMITED 黄春蕊 2,920,000 人民币普通股 石庭波 2,330,000 人民币普通股 交通银行－安顺证券投资基金 2,099,969 人民币普通股 王若娟 1,413,000 人民币普通股 周厚全 1,030,908 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 沈军 940,700 人民币普通股 陈志杰 900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 公司未知上述股东其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 动的说明 的一致行动人。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆化医控股 2009 年度报告出 70,288,593 0 0 70,288,593 股改承诺 （集团）公司 具后 合计 70,288,593 0 0 70,288,593 － － 注: （1）重庆化医控股（集团）公司为国有股股东,所持股份为有限售条件股份。公司第 一大股东重庆化医控股（集团）公司（该公司持有本公司国有股 70,288,593 股，占本公 司总股份的 40.53%）将其持有本公司的 35,140,000 股（占本公司总股份的 20.26%）质押 给中国建设银行重庆渝中支行，质押期限自 2006 年 8 月 29 日至质权人申请解冻为止。上 述质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。该项质 押公告已于 2006 年 8 月 31 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 （2）其余九名股东所持股份属已上市流通股，公司未知其股份质押和冻结与否。 3、控股股东情况： 公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司，注册资本为 190,591 万 元，主营业务为对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售， 化工、 医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货物进出口、 技术进出口，法人代表为安启洪。 7 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 报告期内从 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东 年初 年末 任期起始 任期终止 变动 公司领取的 期末 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 可行权 已行权 行权 日期 日期 原因 报酬总额 股票 关联单位领 数 数 股数 数量 价 （万元） 市价 取薪酬 2007 年 06 2010 年 06 苏中俊 董事长 男 49 0 0 7.70 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 熊培成 董事 男 57 0 0 7.10 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 万汝麟 董事 男 44 0 0 4.50 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 毕胜 董事 男 42 0 0 4.50 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 蒋开凤 董事 女 52 0 0 4.20 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 黄仕焱 董事 男 55 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 22 日 月 22 日 独立董 2007 年 06 2010 年 06 安传礼 男 65 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否 事 月 22 日 月 22 日 独立董 2007 年 06 2010 年 06 陶长元 男 44 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否 事 月 22 日 月 22 日 独立董 2007 年 06 2010 年 06 黎明 男 43 0 0 1.00 0 0 0.00 0.00 否 事 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 贾师子 监事 男 59 0 0 5.40 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 李琪 监事 女 44 0 0 3.50 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 何清全 监事 男 37 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 卓恺忠 监事 男 51 0 0 3.30 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 22 日 2007 年 06 2010 年 06 蒋伟 监事 男 34 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 22 日 戎路明 董事会 男 60 2007 年 06 2010 年 06 0 0 4.20 0 0 0.00 0.00 否 8 秘书 月 22 日 月 22 日 副总经 2007 年 06 2010 年 06 徐俊华 男 46 0 0 4.70 0 0 0.00 0.00 否 理 月 22 日 月 22 日 财务总 2007 年 06 2010 年 06 向青 女 35 0 0 3.80 0 0 0.00 0.00 否 监 月 22 日 月 22 日 副总经 2007 年 06 2010 年 06 陈实 女 46 0 0 4.30 0 0 0.00 0.00 否 理 月 22 日 月 22 日 副总经 2007 年 06 2010 年 06 张明贤 男 45 0 0 4.60 0 0 0.00 0.00 否 理 月 22 日 月 22 日 副总经 2007 年 06 2010 年 06 蒲兴元 男 45 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 理 月 22 日 月 22 日 合计 - - - - - 0 0 - 66.80 0 0 - - - （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历： ① 董事 苏中俊：男，49 岁，大学，高级工程师，历任重庆合成化工厂车间主任、厂长，重庆 三峡油漆股份有限公司党委书记、副董事长。现任重庆三峡油漆股份有限公司董事长、总 经理。 熊培成：男，57 岁，大学，经济师，历任油漆厂劳资科副科长、人劳处处长、总经理 助理、党委副书记。现任公司副董事长、副总经理、党委书记，重庆三峡涂料工业（集团） 有限公司董事长。 万汝麟，男，44 岁，在职研究生，高级政工师。曾就职于重庆化医控股（集团）公司 党群工作部，现任公司董事、党委副书记、纪委书记。 毕胜：男，42 岁，研究生课程毕业，工程师，历任公司三车间主任、总经理助理。现 任公司董事、副总经理。 蒋开凤：女，52 岁，大专，统计师，历任公司人劳处副处长。现任公司董事、人劳处 处长。 黄仕焱：男，55 岁，党校在职大学，助理经济师。历任重庆市涪陵区委副书记、副区 长、代理区长、党组书记、区长、区委副书记。现任重庆化医控股（集团）公司总裁、本 公司董事。 安传礼：男，65岁。研究生学历，1967年至1983年任重庆东风化工厂副厂长，1983年 至2000年任重庆市化学工业管理局副局长、局长、党委书记，2000年任重庆市化工行业管 理办公室巡视员，2000年11月至2004年4月任重庆市国有重点企业监事会主席。现任本公 司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事、重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 陶长元：男，44 岁。1984 年毕业于四川大学化学系，1986 年至 1992 年就读于四川大 学物理系，获理学硕士、博士学位。现任重庆大学化学化工学院教授、副院长、本公司独 9 立董事。 黎明：男，43 岁，1989 年西南财经大学会计学研究生毕业，管理学教授，中国注册 会计师，教育部高职高等工商管理类专业教学指导委员会委员。现任重庆工学院会计学院 副院长、本公司独立董事。 ② 监事 贾师子：男，59 岁，大学专科，中共党员，高级政工师。历任公司车间支部书记、公 司工会主席。现任公司工会主席、监事会主席。 何清全，男，37 岁，汉族，函授本科学历，会计师，中共党员，历任建峰化工总厂财 务处长，现任重庆化医控股（集团）公司财务部部长、本公司监事。 蒋伟：男，34 岁，大学本科，助理会计师。现任公司监事。 李琪：女，44 岁，大学本科，中共党员，政工师。历任公司工会副主席、组织处副处 长。现任公司监事、组织处处长、纪委副书记。 卓恺忠：男，51 岁，大学本科，中共党员，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司 车间支部副书记、司法处副处长、监事。现任公司监事、法规室主任。 ③ 高级管理人员 戎路明：男，60 岁，经济师，历任公司董事会秘书兼公司办公室主任、北京北陆药业 股份有限公司董事、重庆新兰德资产管理有限公司董事，现任公司董事会秘书兼办公室主 任。 徐俊华：男，46 岁，化工高级工程师，2000 年 8 月以前在重庆化工设计研究院担任 副院长兼总工，2000 年 9 月到重庆三峡油漆股份有限公司任技管办副主任，2002 年 9 月 -2006 年 6 月任总工程师，现任公司副总经理。 向青，女，35 岁，大学专科学历，会计师。历任公司财务处副处长，现任公司财务总 监。 陈实，女，46 岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司技术处副处长、技术开发中 心主任、技术管理办公室主任、副总工程师，现任本公司总工程师。 张明贤，男，45 岁，函授本科学历，高级工程师。历任公司二、八车间主任、党支部 书记、总经理助理兼生产计划处处长，现任本公司副总经理。 蒲兴元，男，45 岁，大学本科学历，高级工程师。历任重庆和邦碱胺实业有限公司车 间副主任、产品开发处处长，技术副总经理、总工程师，现任本公司副总经理。 （三）报告期内公司董事、监事和高级管理人员任职变动情况 10 1.报告期内，本公司第四届董事会换届。经公司第四届十七次董事会议提名，并经公 司 2006 年度股东大会通过，选举苏中俊、熊培成、毕胜、万汝麟、蒋开凤、黄仕焱、安 传礼、陶长元、黎明为本公司第五届董事会董事，其中安传礼、陶长元、黎明为独立董事。 2.报告期内，本公司第四届监事会换届。经公司第四届十三次监事会议提名，并经公 司2006年度股东大会通过，选举贾师子、何清全、蒋伟为本公司第五届监事会监事；经公 司工会提名，职代会联席会推选李琪、卓恺忠担任公司第五届监事会职工监事。 3.报告期内，聘任苏中俊为总经理，熊培成、毕胜、徐俊华、张明贤、蒲兴元为副 总经理，陈实为总工程师，向青为财务总监，戎路明为董事会秘书。 （四）公司员工情况： 公司现有在职员工 864 人，其中生产人员 482 人，技术人员 166 人，管理人员 135 人， 其他 81 人。具有大专以上学历 319 人，占公司员工比例 37%。需公司部分承担费用的离退 休职工人数 1128 人。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规 范性文件，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司治理的 实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《上市公 司股东大会规范意见》的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东的权 利。公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益，并对关联交易进行了充分披露。 2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主经营 能力。在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开” ，独立核算， 独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构独立运作。控股股东 能依法行使出资人权利，无干预上市公司决策和生产经营的行为。 3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合《公司章程》和《公司董 事会议事规则》的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规 范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。 4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监 11 事根据《公司章程》、《监事会议事规则》，认真履行职责，独立行使了监督、检查职能。 5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社区等利益 相关者的合法权益。 6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，使股东和社会公众有平等的机会获得信 息。 （二）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务分开方面： 公司主营业务是油漆涂料的生产销售。公司控股股东不从事与本公司相同、相似产品 的业务，不存在同业竞争问题。 2、人员分开方面： 按照《公司法》关于权利机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相 制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理，建立了比较规范的企业法人 治理结构。公司人员独立，经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股 东单位担任任何职务，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。 3、资产分开方面： 公司油漆涂料产业的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司，本公司依法拥 有注册商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的 能力。 4、财务分开方面： 公司财务独立，设有独立的财务部门，不存在财务人员在关联单位兼职的现象。公司 在银行开设了独立的基本账户，依法单独纳税。公司执行《企业会计准则》及其相关规定， 建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 5、机构独立方面： 公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开， 公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。 （三）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事：分别为化工行业、会计等方面的资深专业人士，各位独立董 事自上任以来勤勉尽责，在公司规范化、专业化和科学管理诸方面均发挥了积极作用。认 真参加公司各次董事会、股东大会，仔细审阅相关资料，为公司的生产经营出谋划策，就 12 公司的重大事项发表独立意见。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 孙芳城 3 3 0 0 历任 陶长元 9 8 1 0 现任 安传礼 9 6 3 0 现任 黎 明 6 5 1 0 现任 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会事项提出异 议。 （四）开展治理专项活动情况 报告期内，公司严格遵照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，以规范公司日常运作、提高公 司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量为总体目标，本着实事求是的原则，对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动，取得 了良好成效。 公司治理专项活动经过了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段，具体情况如下： 1、自查阶段的工作开展情况 （1）2007年4月成立了以董事长为组长的专项活动领导小组，召开了治理工作专题会议， 部署安排了具体工作并形成《上市公司治理专项活动实施方案》及《专项治理活动领导机 构人员名单》上报重庆证监局。 （2）从2007年5月开始，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等公司治理相关规定和具体要求，对公司治理情况进行了深入认真的自查。 （3）针对自查中发现的问题，公司制定了《公司治理自查报告与整改计划》并经五届一 次董事会审议通过，于2007年6月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上向社会公众披露。 2、公众评议阶段工作开展情况 （1）开展专项治理活动后，公司将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等主要制度上传到深圳证券交易所网站www.szse.cn的公 司治理专栏。 （2）2007年5月公司公告治理专项活动专门的评议电话、传真、邮箱和联系人，多渠道接 受社会公众对公司治理状况的评价。 3、整改提高阶段的工作开展情况 13 （1）公司自查发现的问题及整改措施 a.董事会尚未有效建立董事会专门委员会 整改措施：2007 年 8 月 24 日公司五届三次董事会审议通过了公司关于设立第五届董 事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及各专业委员会相关工作 细则的议案。 b.相关控制制度（如内部控制制度等）需进一步完善 整改措施：公司于 2007 年 5 月四届十七次董事会审议通过《信息披露管理制度》；6 月五届一次董事会审议通过《内部控制制度》、 《接待和推广制度》、 《募集资金管理制度》。 c.对外投资的风险控制有待提高 整改措施：公司已认识到在内部控制、信息披露、独立董事监督等方面存在的不足。 通过董事会下属各专业委员会的建立，公司将充分发挥独立董事在治理中的作用，确保独 立董事对所有重大事项应有的知情权，并对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的进展。按照《信息披露管理制度》认真 履行信息披露义务，披露内容做到真实、准确、完整。有了制度的保障和健全的风险防范 机制，公司对外投资及其他风险将得到有效控制。 d. 公司前次募集资金使用效果未达到计划效益，应加强对募集资金使用效率的管理 整改措施：通过组织公司董事、监事、高管及相关工作人员对《募集资金管理制度》 的认真学习,让大家认识到把募集资金管好、用好的重要性。公司董事会下设战略委员会， 由董事长亲任主任委员，独立董事及高管担任委员，将根据《战略委员会工作细则》，对 投资项目进行可行性、必要性和投资效益的分析,发挥独立董事在各专业的重要作用,必要 时聘请专业的外部机构，对项目做好前期论证、分析、调查，将资金使用效率提高到最大 化，为股东创造更大的财富。 e. 公司在股改前存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题，应建立防止大股东 及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制 整改措施：公司目前已制定《内部控制制度》，并经董事会审议通过。 《内部控制制度》 的建立，并结合《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》的有关内容，公 司已基本建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机 制，这种机制将随着公司的发展，不断得到完善和加强。 （2）重庆证监局现场检查发现的问题及整改措施情况 重庆证监局于 2007 年 10 月 15 日至 19 日对本公司进行了现场专项检查，提出了整改 14 意见，并出具了关于重庆三峡油漆股份有限公司《现场检查公司治理专项活动情况的监管 意见函》[渝证监市函[2007]100 号]，依据函告的具体问题和整改要求，公司进一步实施 了整改措施，具体情况如下： a.三会运作不够规范，董事会专业委员会尚未发挥作用 整改措施：公司将进一步规范三会运作，提前将有关会议资料提交给董事、监事，让 董事、监事对会议将审议的内容有深入的了解，以便在开会时能充分发表意见。同时要认 真做好会议记录，会议记录让与会者认可后签字。加强对董事、监事的培训，提高董事、 监事履职水平，充分发挥专业委员会的作用。公司除将定期或不定期组织董事、监事参加 证监会、交易所和重庆证监局组织的各种培训外，还应根据公司治理的实际情况，组织董 事、监事学习、讨论有关的法律、法规及规章制度，明确董事、监事自身的职责。在此基 础上，董事会将根据专业委员会工作的实际情况，制定出季度或年度工作计划，定期或不 定期的召开相关的会议，对公司的发展战略、人事任免、薪酬考核及对外投资等进行充分 的讨论，提出明确的建议，以供董事会决策。 b.信息披露存在不及时不完整情况 整改措施：针对监管意见函提出的公司信息披露事务管理问题，公司充分重视，加强 对信息披露的管理并落实责任人，严格按《上市规则》及公司《信息披露管理制度》等文 件的要求，提高公司信息披露工作水平。 c.募集资金管理需要加强 整改措施：为加强募集资金的管理，公司已将募集资金集中于重庆银行九龙广场支行 的专门帐户上。同时公司还将严格按照配股说明书承诺使用剩余的募集资金，在搬迁项目 完成后也将在定期报告中披露资金的使用情况。 d.内控决策有待完善，财务核算正确性有待提高 整改措施：在检查中发现公司重要客户应收货款拖欠数额较大，部分销售收入凭证的 相关单据仓库录入员、发货人及领货人签字确认不完整等问题。针对应收款欠账问题，公 司组织相关部门人员进行了整改。一是要完善内部监控制度，要控制应收款欠账数额较大 客户的发货量及经营规模；二是要对相关客户进行全程跟踪，掌握其经营销售信息，以便 及时制定应对措施；三是要加大征收应收款的力度，逐步实现现款现货。针对部分会计处 理不当的问题，公司高度重视，主动向公司审计机构征求意见并进行了相应的帐务调整， 提高了财务核算正确性。公司还将进一步健全财务内控制度，提高有关人员的责任心，杜 绝单据签字确认不完整的现象，确保公司经营平稳运行。 15 e.部分关联交易有待规范和完善 整改措施：为规范关联交易行为，公司现已制定《重庆三峡油漆股份有限公司关联交 易管理制度》，今后公司将严格按照该制度规定认真履行相关程序，及时披露相关信息， 做到规范运作。 本公司《关于公司治理情况的整改报告》已经 2007 年 11 月 4 日召开的五届五次董事 会审议通过，于 2007 年 11 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上向社会公众披露。 4、公司今后还需在下列事项上进一步改进 （1）公司虽然建立了合理的绩效评价体系,但还没有实施股权激励的计划。公司将结 合自身实际情况，积极与地方政府有关部门沟通，逐步将其提上议事日程。 （2）公司需进一步加强投资者关系管理工作。公司要把加强投资者关系管理的工作 提高到公司治理和发展战略上来，重视与投资者的沟通和联系，主动征求和听取投资者对 公司治理与经营发展的意见和建议。目前公司已公告了电话，传真和邮箱，但投资者关系 的管理与维护还需在以后的工作中不断改善和加强。 通过此次公司治理专项活动的开展，进一步提升了公司的治理水平。公司将继续健全 和完善制度建设，提高规范化运作的意识和水平，为公司战略的最终实现和可持续发展奠 定良好的基础。 （五）内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字【2007】28号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司《内部控 制制度》的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，全面推进公 司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督，基本保障了上市公司内部控制管理的 有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 2、公司内部控制重点活动 （1）报告期内公司建立健全内部控制情况 通过今年的整改活动，公司建立健全了更加完善的内部控制制度，形成了完善的法人 治理机构。董事会及其下设的专门委员会发挥充分的职能，负责批准公司的经营战略和重 大决策，高管人员认真执行董事会决议，董事、监事、高管人员之间权责关系明晰。公司 将内部控制制度融入公司管理活动的各个方面，使之有效保证生产和经营活动顺利完成。 16 财务人员负责行使监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证财务运作 的独立和完善，并使财务制度有效发挥作用。对照深圳证券交易所《内部控制指引》和公 司内部控制制度的有关规定，公司管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》 的情形发生。 （2）控股子公司管理 ①劳动人事部门每季对所投资公司委派的董、监事及高管人员进行一次考核、奖惩，必 要时提出人员更换建议。 ②审计部门每年对被投资公司进行一次审计，测试控制缺陷，分析经营风险。 ③公司对委派的董、监事长或董事、监事以及其他人员，明确其权利和责任，建立正常 的业务工作报告制度。特别是对被投资企业的一些重大投资、经营事项和问题，要求及时 向分管领导或公司主要负责人汇报。 ④财务部门每月收集被投资公司的财务报表，每半年进行一次投资分析，正确核算对外 投资和投资收益。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司已建立《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关 联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作出了详尽的规定，公司发生的关联交 易严格依照公司《关联交易制度》的规定执行。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的 有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反公司《关联交易制度》 的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司已建立《募集资金管理制度》，并严格执行。详见重庆天健会计师事务所（重天 健审[2008]96号）《关于重庆三峡油漆股份有限公司前次募集资金存放和使用情况的鉴证 报告》。 （5）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》，对公司公开信息披 露、沟通进行全程、有效的控制。依据公司相关管理制度，公司实施信息披露责任制，将 信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、 公平地对外披露。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的 内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反公司《信息披露管理制度》、 《接待和推广 17 制度》的行为发生。 （六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的 正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公 司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 （七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2007 年，公司董事会制订并审议通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制 度，公司内部控制制度较为健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和 监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公 司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制 自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会： 重庆三峡油漆股份有限公司 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 22 日召开，会议通知 于 2007 年 5 月 25 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上，2006 年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 23 日《中国证券报》 、《证券时报》和 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 18 第八节 董事会报告 （一）管理层对经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事会与党政工带领全体员工切实围绕 2007 年经营目标，强化企业 内部管理，克服困难，开拓市场，挖潜节代，不断降低成本费用，紧密结合市场需求，加 强《三峡牌》品牌的建设，积极争创一流品牌，树立了良好的市场形象；加强市场营销管 理，把资金安全和货款回笼放在首位；加强原材料采购管理，坚持节约代用，积极推广应 用新材料新技术新工艺，努力降低成本费用；加强企业基础管理和安全管理，公司厂区、 江津新厂、三峡英力均无工伤事故发生，全年实现了“零工亡”目标。 报告期内，公司精心组织生产，做到生产搬迁两不误。公司有计划、有步骤、有组织 地全面实施搬迁建设工作，现江津新厂区已全面开始生产，圆满完成市政府下达的整体搬 迁工作任务。三峡英力建设于年前基本结束，目前该项目已进入投料试生产阶段：第一阶 段天然气制氢氰酸到羟基乙腈已完成，第二阶段羟基乙腈制甘氨酸投料试生产已开始进 行。 （二）报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 本公司主营业务为油漆涂料，全年实现营业收入为 36,965.23 万元，营业利润 2,599.55 万元，净利润 2,749.97 万元。 项目 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减（％） 营业收入 369,652,337.18 312,378,047.84 18.33% 营业利润 25,995,462.78 2,302,217.75 1029.15% 净利润 27,499,661.73 4,137,364.58 564.67% ①营业收入比上年同期增长 18.33%，系公司产品销量和销价较上年同期增加影响； ②营业利润比上年同期增长 1029.15%，系主营业务毛利增加及公司本年度确认联营企 业投资收益增加所致； ③净利润比上年同期增长 564.67%，以上因素共同影响所致。 2、公司按产品说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 油漆涂料 36,445.13 29,359.89 19.44% 18.13% 11.24% 4.99% 19 主营业务分产品情况 酚醛漆类 4,612.31 3,864.65 16.21% 25.07% 25.20% -0.09% 脂胶漆类 8,337.22 7,151.24 14.23% 26.29% 13.67% 9.53% 醇酸漆类 4,317.70 3,485.47 19.27% -11.60% -18.18% 6.49% 氨基漆类 1,890.03 1,653.61 12.51% 0.74% 4.73% -3.33% 硝基漆类 1,135.17 919.77 18.98% 2.99% -7.94% 9.61% 环氧漆类 5,447.79 4,309.28 20.90% 45.85% 47.11% -0.68% 聚氨酯漆类 1,566.23 1,084.21 30.78% 15.12% 4.07% 7.36% 稀释剂类 5,078.28 3,794.06 25.29% 39.33% 22.07% 10.56% 其它类 4,060.41 3,097.60 23.71% 2.53% -0.05% 1.97% 3、公司按地区说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 重庆地区 33,380.00 18.33% 成都地区 3,065.13 15.94% 4、公司主要供应商、客户情况： 2007 年度公司向前五名供应商采购金额 68,537,106.74 元，占 2007 年度采购总额的 24.49%；2007 年度前五名客户销售收入总额 167,991,670.23 元，占 2007 年度主营业务收 入的 46.09%。 5、报告期公司资产构成（应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、 短期借款、长期借款等占总资产的比重）、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财 务数据同比发生重大变动情况： 2007年12月31日 2006年12月31日 差异变动幅度 项 目 差异变动金额 原因分析 （或2007年度） （或2006年度） （%） 在建工程 393,402,719.67 11,815,832.98 381,586,886.69 3,229.45% 注1 其他应付款 120,010,346.69 14,833,436.95 105,176,909.74 709.05% 注2 长期借款 236,790,000.00 2,000,000.00 234,790,000.00 11,739.50% 注3 销售费用 11,999,651.01 8,426,028.74 3,573,622.27 42.41% 注4 投资收益 14,008,602.76 7,857,062.15 6,151,540.61 78.29% 注5 变动原因分析： 注1：在建工程年末数较年初数有较大增加，主要系公司位于重庆江津德感工业园区 的新建厂房投入增加，以及公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司“天然气制5万吨/ 年甘氨酸工程”投入增加所致。 注2：其他应付款年末数较年初数有较大增加，主要系公司向控股股东重庆化医控股 （集团）公司的借款增加所致。 20 注3：长期借款年末数较年初数有较大增加，主要系公司控股子公司重庆三峡英力化 工有限公司为筹集“天然气制5万吨/年甘氨酸工程”工程款而向银行借款增加所致。 注4：销售费用本年数较上年数有较大增加，主要系公司销售规模扩大，其相应的运 输费用、市场费用增加所致。 注5：投资收益年末数较年初数有较大增加，主要系公司本年度确认联营企业投资收 益增加所致。 6.公司现金流量表相关数据 公司报告期现金及现金等价物净增加额-1,954 万元，其中经营活动产生的现金流量净 额 6,549 万元，投资活动产生的现金流量净额-35,971 万元，筹资活动产生的现金流量净 额 27,468 万元。 公司报告期净利润 2,750 万元，与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要 为：①报告期投资收益 1,409 万元，②存货增加 3,028 万元，③应收票据增加 2,437 万元， ④收到控股股东暂借款 8,800 万元； 投资活动产生的现金流量净额增加主要系新厂搬迁项目和子公司三峡英力新建项目 建设投资； 筹资活动产生的现金流量净额增加主要系子公司三峡英力项目资金贷款。 7、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①公司全资子公司成都油漆厂生产经营情况： 该厂业务性质是产品经营，主要产品为醇酸、脂胶、环氧、乳胶（水性）漆，主要销 售地区为四川成都、川西、乐山等地。该公司注册资本为 7,450,856.25 元，资产总额 39,349,042.53 元，2007 年实现净利润 58.9 万元。 ②公司参股公司重庆关西涂料有限公司生产经营情况： 该公司业务性质是产品经营，注册资本 USD710.90 万元，本公司占 40%权益，资产总 额 120,803,503.00 元，主要产品汽车漆、工业用涂料及有关化学工业制品，2007 年该公 司实现净利润 2,272 万元，本公司投资收益 864 万元。 ③本公司参股企业—北京北陆药业股份有限公司经营情况： 北京北陆药业股份有限公司性质属股份制产品经营企业，本公司出资 1821.5 万元参 股，占该公司总股份 25%，该公司主营业务是生产销售治糖尿病药品、口服造影剂、胃肠 造 影 剂 等 ， 注 册 资 本 38,388,491.00 元 ， 资 产 总 额 141,687,938.29 元 ， 净 利 润 21 23,954,732.64 元，本公司投资收益 507.79 万元。 ④重庆新兰德资产管理有限公司经营情况： 该公司系本公司合资企业，注册资本 1000 万元，本公司出资 400 万元，占 40%权益， 业务性质为金融投资，资产总额 13,189,119.22 元，该公司本年度净利润 742,651.55 元， 本公司投资收益 29.64 万元。 ⑤成都渝三峡油漆销售有限公司经营情况： 该公司系本公司控股公司，注册资本 110 万元，本公司出资 99 万元，占 90%权益，经 营范围是销售油漆、合成树脂、金属材料等，资产总额 13,967,422.33 元，净利润 -977,685.83 元。 ⑥子公司重庆三峡英力化工有限公司注册资本 10,000 万元，本公司出资 8,000 万元， 占 80%权益。报告期该公司尚处于经营筹备阶段，土建、设备安装调试已全部完成，目前 已进入投料试生产阶段。 （三）对公司未来发展的展望 1、涂料行业发展趋势 近年来，中国经济持续发展，世界制造业基地逐渐向中国转移，各国涂料巨头也把触 角伸向中国，加之奥运会、世博会的申办，国内城市化步伐的加速、建筑涂装行业的崛起， 给我国涂料行业的发展带来极大的商机。重庆及周边地区随着国家西部开发战略的实施， 需求量也与日俱增，发展的空间也十分广阔。但是我们也面临着市场竞争加剧、能源稀缺 和原材料价格不断飙升，生产成本加大的严峻挑战。 2、公司未来发展机遇和新年度经营计划 2008 年是公司发展最重要的一年。公司已成功实现了整体搬迁，三峡英力已竣工进入 试生产。新的形势，对我们提出了更高的要求。公司将以搬迁为契机，进一步调整产品结 构，加大技术投入力度，提升产品核心竞争力，推进油漆涂料产业的快速稳定发展。同时 将重点抓好三峡英力甘氨酸项目的达产运行，构建境内外甘氨酸产品的运营网络，以形成 新的利润增长点。 （四）公司投资情况 1、前期募股资金延续到报告期使用情况： 配股资金运用、效益情况及项目变更情况： 本年度已使用募集资金总额 5,545.91 募集资金总额 11,106.42 已累计使用募集资金总额 9,139.61 22 是否变更 拟投入金 实际投入 是否符合计划 承诺项目 预计收益 产生收益情况 项目 额 金额 进度 10000 吨/年水性涂料 否 4,965.15 3,051.95 否 1,850.00 0.00 投资项目 成都 厂 10000 吨/年扩 否 1,200.00 1,200.00 否 1,355.00 58.91 产技改项目 改造计算机管理信息 否 490.40 260.81 是 0.00 0 系统项目 合计 - 6,655.55 4,512.76 - 3,205.00 - ①水性漆项目：因公司位于重庆市主城区，根据重庆市人民政府渝府[2004]59 号文 件要求，公司必须于 2007 年底前搬迁完毕，2005 年 5 月公司与重庆市德感工业园区 管理委员会签署合同，其为公司提供工业出让地，公司搬入该工业园区，目前上述 未达到计划进度和预 搬迁工程尚未完毕，因此对其投资尚未投入完毕。②成都厂技改项目：目前该工程 计收益的说明（分具体 已竣工，已于 2006 年 8 月恢复生产。③计算机信息管理系统已累计投入 261 万元， 项目） 项目建设基本完成。该项目原定投入资金 490.40 万元，资金余额较大的原因是该项 目四大模块只完成财务、物管、销售三大模块，其中生产制造模块因本公司即将搬 迁，搬迁后，产品结构、工艺、设备有较大的变化，因此该模块暂不实施，该项目 目前拟不再进行投入。 原成都厂项目因市场情况发生变化，董事会决定缩小规模，投资金额调整为 1200 万 元，余下资金新增华夏天网通讯有限公司和北京北陆药业股份有限公司两个项目,但 由于全球网络经济持续滑坡，国内网络市场竞争激烈，华夏天网通讯有限公司注册 变更原因及变更程序 后，未开展实质性运作，为维护股东权益，规避投资风险双方中止合作，公司收回 说明（分具体项目） 本金 1050 万元，有关说明已在 99 年股东大会、2000 年临时股东大会、股东大会上 审议通过，2001-2005 年年报上已公告，决议先后刊登在《中国证券报》和《证券时 报》上。同时出资 1821.5 万元参股北京北陆药业股份有限公司，详细情况的信息披 露同上。 尚未使用的募集资金 截止 2007 年 12 月 31 日，公司的募集资金余额 1,966.81 万元存放于重庆银行九龙广 用途及去向 场支行账户。 变更投资项目的资金总额 2,871.50 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入 是否符合计划 变更项目的预 变更后的项目 产生收益情况 项目 入金额 金额 进度 计收益 成都厂 10000 华夏天网通讯有 吨/年扩产技改 1,050.00 1,050.00 是 0.00 00 限公司 项目 成都厂 10000 参股北京北陆药 吨/年扩产技改 1,821.50 1,821.50 是 0.00 507.79 业股份有限公司 项目 合计 - 2,871.50 2,871.50 - 0.00 - ①组建华夏天网通讯有限公司由于全球网络经济持续滑坡，国内网络市场竞争激烈，华夏 天网通讯有限公司注册后，未开展实质性运作，为维护股东权益，规避投资风险双方中止 未达到计划进度 合作，公司收回本金 1050 万元；②参股北京北陆药业股份有限公司项目已完成，但未达到 和预计收益的说 预计收益。公司在投资该公司初期药品价格大幅下降，加之市场竞争激烈，营业费用增加， 明（分具体项目） 导致在初始阶段该公司实际利润与预测利润不符，目前该公司经营正常，2007 年度公司取 得投资收益 507.79 万元。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况： 2001 年公司出资 400 万元组建重庆新兰德资产管理有限公司，2007 年的投资收益为 29.64 万元。 23 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内共召开九次董事会 2007 年第一次（四届十五次）董事会于 2007 年 3 月 7 日上午在公司本部三楼会议室 召开，审议通过 2006 年年度报告等议案，决议刊登在 2007 年 3 月 9 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 2007 年第二次（四届十六次）董事会于 2007 年 4 月 19 日上午在公司本部三楼会议室 召开，审议通过公司一季度报告。 2007 年第三次（四届十七次）董事会于 2007 年 5 月 25 日上午在公司本部三楼会议室 召开，审议通过 2006 年度董事会工作报告等议案，决议刊登在 2006 年 5 月 26 日的《中 国证券报》和《证券时报》上。 2007 年第四次（五届一次）董事会于 2007 年 6 月 22 日在公司本部三楼会议室召开， 审议通过选举苏中俊为公司董事长等议案，决议刊登在 2007 年 6 月 23 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 2007 年第五次（五届二次）董事会于 2007 年 7 月 26 日上午在公司本部三楼会议室召 开，会议全票审议并通过公司 2007 年中期报告正文及摘要。 2007 年第六次（五届三次）董事会于 2007 年 8 月 24 日以通讯表决方式召开，会议全 票审议并通过设立董事会各专业委员会等议案，决议刊登在 2007 年 8 月 25 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。 2007 年第七次（五届四次）董事会于 2007 年 10 月 22 日上午在公司本部三楼会议室 召开，审议通过 2007 年第三季度报告全文和正文。 2007 年第八次（五届五次）董事会于 2007 年 11 月 5 日以通讯表决方式召开，审议通 过公司治理情况的整改报告及《关联交易管理制度》，决议刊登在 2007 年 11 月 6 日的《中 国证券报》和《证券时报》上。 2007 年第九次（五届六次）董事会于 2007 年 11 月 26 日以通讯表决方式召开，审议 通过为控股子公司三峡英力提供 3000 万元贷款担保议案，决议刊登在 2007 年 11 月 27 日 的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真负责地审议各项股东大会议案，并指派职能部门按有关规定执行股东会各 项决议，股东大会的决议均得到了落实，对配股资金项目的投入使用及变更项目的审议都 十分慎重负责。报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。 24 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经重庆天健会计师事务所审计，母公司截至 2007 年 12 月 31 日可供股东分配的利润 3,785 万元。根据公司发展的实际情况，拟定 2007 年度利润分配预案为：每 10 股派 1 元 （含税）现金红利。 上述利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。 （七）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007年公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组 成，担任主任委员的独立董事是一名资深的会计专业人士。审计委员会成立以来在审阅财 务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大量卓 有成效的工作。为充分发挥审计委员会在年报审计中监督作用，维护审计的独立性，公司 制定了审计委员会对年度报告的审议工作规程，并经董事会审议通过。 在2007年年报审计中，审计委员会所做的工作如下： 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计 报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师 事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的 沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委 员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了 公司的整体情况。审计委员会召开专门会议，对2007年财务会计报告、会计师事务所从事 2007年度公司审计工作的总结报告和是否续、改聘会计师事务所进行了表决。审计委员会 向董事会提交了会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计 师事务所的决议，认为2007年度，公司聘请的重庆天健会计师事务所有限责任公司在为公 司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公 司委托的各项工作，因此，决议公司继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司作为本 公司2008年度审计机构。 （八）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 2007年公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司2名独立董事 和1名董事组成。公司自成立薪酬与考核委员会以来，在审查董事和高级管理人员的履行 职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行检查监督等方面做了大量卓有成效的工作。 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2007年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司相关管理制度和 25 权力机关决议而确定。 公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的情况发展，建立起股权激励机 制，以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 （九）报告期内公司选定的信息披露报刊是《中国证券报》和《证券时报》。2008 年度公 司选定的信息披露报刊是《上海证券报》和《证券时报》。 第九节 监事会报告 2007年，公司第四届、第五届监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，认 真履行监事会的职权和义务，对公司的决策程序、公司董事、经理执行职务的情况以及公 司财务情况进行了监督，现将2007年度监事会工作情况报告如下。 一、2007年公司监事会共召开六次会议 1、2007年第一次（四届十一次）公司监事会于2007年3月7日召开，会议审议并通过 如下决议： （1）审议并通过公司2006年度报告正文及摘要； （2）审议并通过公司2006年度利润分配预案； （3）审议并通过公司2006年度监事会工作报告。 2、2007年第二次（四届十二次）公司监事会于2007年4月19日召开，会议审议并通过 公司2007年第一季度报告。 3、2007年第三次（四届十三次）公司监事会于2007年5月25日召开，会议审议并通过 如下决议： （1）审议并通过《2006年度财务决算报告》； （2）审议并通过《关于将公司前次募集资金剩余部分补充流动资金议案》； （3）审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》。 4、2007年第四次（五届一次）公司监事会于2007年6月22日召开，会议审议并通过选 举贾师子先生为公司第五届监事会主席。 5、2007 年第五次（五届二次）公司监事会于 2007 年 7 月 26 日召开，会议审议并通 过公司 2007 年半年度报告正文及摘要。 6、2007年第六次（五届三次）公司监事会于2007年10月22日召开，会议审议并通过 公司2007年第三季度报告全文和正文。 26 二、2007年公司监事会按照监事会议事规则，通过列席董事会、行政办公会等，认真履行 职责。监事会认为，本报告期内，公司决策程序合法，有较完善的内控制度，公司的董事、 经理在经营活动中未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会根据了解的情况认为，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 四、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有不一致情况，监事会认为变更 程序合法，维护了广大股东的利益。 五、公司报告期内无重大收购、出售资产情况。 六、公司与关联方交易中未发现有损害公司利益的现象。 第十节 重要事项 （一）本年度无重大诉讼、仲裁事项 （二）本报告期无收购、出售资产、吸收合并事项 （三）重大关联交易事项（详见财务报告附注） 存在控制关系的关联方及交易 （1）控股股东及实际控制人（金额单位：万元） 持有公司 对公司的表 备注 公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 股权比例 决权比例 重庆市国有资产 实际控制人 监督管理委员会 重庆化医控股（集 重庆市渝中 国有资产经 190,591 45041718-8 40.53% 40.53% 第一大股东 团）公司 区临江路6号 营、管理 （2）子公司（企业）（金额单位：万元） 公司持股比 公司表决权 子公司（企业）名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 例 比例 成都市龙泉驿区西 重庆三峡油漆股份有 河工业园区螺丝路 745 油漆制造 20219652-3 100% 100% 限公司成都油漆厂 82号 成 都 渝 三 峡 油 漆 销 售 成都市祥和里108 110 商品流通 72536049-2 90% 90% 有限公司 号53栋 重 庆 三 峡 英 力 化 工 有 重庆（长寿）化工 10,000 尚处于经营筹备期 78746291-0 80% 80% 限公司 园区精细化工二区 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 27 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆化医控股（集团）公司 179,814 10,777 190,591 重庆三峡油漆股份有限公司成都 745 745 油漆厂 成都渝三峡油漆销售有限公司 110 110 重庆三峡英力化工有限公司 10,000 10,000 （4）存在控制关系的关联交易 a、担保 根据2007年签定的相关合同，化医集团为公司在银行的15,568万元短期借款提供信用 担保，保证期间自合同项下的借款期限届满之次日起两年。 根据2006年11月签定的相关合同，化医集团为公司之控股子公司重庆三峡英力化工 有限公司在2006年11月至2013年11月期间取得的相关银行借款提供最高额为29,121万元的 信用担保，保证期间自每笔借款合同签定之日至该笔借款债务履行期限届满之日后两年 止。截止2007年12月31日，重庆化医控股（集团）公司为公司之控股子公司重庆三峡英力 化工有限公司23,679万元的长期借款提供信用担保。 b、提供资金 本年度，化医集团为公司提供资金8,800万元，双方暂未约定收取资金占用费，截止 2007年12月31日，公司欠付化医集团9,800万元。 （5）存在控制关系的关联方应付款项余额 金额 占相应应付款项余额的比例 项 目 （%） 其他应付款： 重庆化医控股（集团）公司 98,000,000.00 81.66% （四）其他重要事项 因与重庆西五物业发展有限公司（以简称“西五公司”）签定的《商品房买卖合同》 事项，公司对西五公司提起诉讼，2006 年 12 月 29 日，重庆市第五中级人民法院出具（2006） 渝五中民执字第 488 号民事裁定书裁定： （1）解除被执行人西五公司所有的位于渝中区菜 园坝正街 73 号重庆“西五市场”一期工程名义层第 3 层 1-2 号 5201.77 平方米和名义层 第 4 层 1-2 号 6001.75 平方米非住宅商品房的查封。 （2）将被执行人西五公司所有的位于 28 重庆市渝中区菜园坝正街 73 号重庆“西五市场”一期工程名义层第 3 层 1-2 号 5,201.77 平方米和名义层第 4 层 1-2 号 6,001.75 平方米非住宅商品房以流拍价 3,686 万元，过户 给申请人（本公司）所有。2008 年 3 月 4 日，重庆市房地产交易所已受理公司的土地房屋 权属登记业务，在受理之日起 30 个工作日后，公司将领取权属证书。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上 市公司资产的事项。 2、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （六）公司或持股5%以上的股东承诺事项 本公司控股股东重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”) 就股权分置改革 作出如下承诺： 1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、化医集团在股权分置改革后持有的我公司原非流通股股份自获得上市流通权之日 起，至我公司 2009 年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。 3、如在 2009 年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革后持有的 我公司原非流通股股份在追加送股对价执行完毕前不通过证券交易所挂牌交易出售或其 他方式转让。 4、化医集团在股权分置改革后持有的我公司原非流通股股份，在上述承诺禁售期满 后的 12 个月内减持价格不低于 8 元/每股（我公司实施公积金转增股本、送红股、派现金 等股票除权时应对该价格进行除权除息处理）。化医集团承诺并保证，如有违反承诺的卖 出行为，将卖出资金划归上市公司所有。 5、化医集团在我公司股改方案通过后为支持上市公司发展，同意以持有的重庆三峡 英力化工有限公司其余25.07%的股权及3000万元现金，代重庆三峡涂料工业（集团）有限 公司等关联方偿还非经营性占用我公司5,507万元款项，以使我公司尽早完整地拥有重庆 三峡英力化工有限公司80%的股权并获得3000万元现金。 截止本公告日，化医集团未违反上述承诺并完全履行了上述承诺。 其他承诺事项： 1、如果公司在 2007～2009 年中任一年度出现下列情况之一者： 29 （1）公司 2007～2009 年中任一年度在 2005 年度经审计净利润基础上的新增净利润 低于 2,000 万元； （2）公司 2007～2009 年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 化医集团向追送股份股权登记日交易结束后登记在册的无限售条件的我公司流通股 股东追送 4,370,691 股（如果期间我公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上 述基础上同比例增减），限追送一次。按现有流通股股数为基数计算，相当于流通股股东 每 10 股获送 0.5 股股份。 上述追加送股股份以公司 2006 年 3 月 17 日收盘价 3.51 元/股计算，价值为 1,534 万 元，高于上述承诺年新增净利润 2,000 万元按股改后流通股股东持股 59.47%计算的流通股 股东应享有额（1,189 万元）。 公司在触发追送股份条件年度的渝三峡《年度报告》公告日后 5 个交易日内发布关于 确定追送股份的股权登记日公告，追送股份的股权登记日次一交易日为追送股份到帐日。 2、追送股份承诺的执行保障： 上述追加送股股份在追加对价承诺履行完毕前由中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司实行临时保管，并予以锁定，不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。 （七）公司聘请会计师事务所情况 报告期内公司继续聘请重庆天健会计师事务所负责公司审计工作，支付给会计师事务 所的年度审计费为 40 万元。到目前为止重庆天健会计师事务所为公司提供审计服务的连 续年限 14 年。 （八）报告期内公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查，中国证监会行政处罚， 通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 （九）报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 地点 招商证券 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 02 月 15 日 公司 实地调研 简楠辉 项目进展情况 光大证券 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 03 月 10 日 公司 实地调研 刘军 项目进展情况 海通证券 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 04 月 05 日 公司 实地调研 邓勇 项目进展情况 2007 年 07 月 10 日 公司 实地调研 国泰君安 公司搬迁进展情况及三峡英力 30 任静 项目进展情况 中金公司 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 07 月 11 日 公司 实地调研 时雪松 等 项目进展情况 上海证券 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 07 月 19 日 公司 实地调研 李波 项目进展情况 联合证券 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 07 月 27 日 公司 实地调研 潘波 项目进展情况 安信证券 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 08 月 09 日 公司 实地调研 刘军 项目进展情况 香港花旗 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 08 月 30 日 公司 实地调研 张文龙 项目进展情况 中投证券 周 颖 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 11 月 13 日 公司 实地调研 德邦证券 李 项目进展情况 轩 长城证券 王刚陈寿云 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 11 月 14 日 公司 实地调研 英大证券 项目进展情况 梁卫东 中银国际 倪晓曼 海富通基金 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 11 月 20 日 公司 实地调研 宋争林 项目进展情况 新华资产 张健 申银万国 周小波 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 11 月 23 日 公司 实地调研 齐鲁证券 项目进展情况 李海生 中银国际 公司搬迁进展情况及三峡英力 2007 年 12 月 10 日 公司 实地调研 唐燕陵 项目进展情况 根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露》的通知要求，报告期内公司未接待特 定对象的调研、沟通、采访等活动，未向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。 （十）报告期内，公司大股东及附属企业无非经营性占用公司资金的情况，详见资金占用 专项说明。 第十一节 财务报告 （一）审计报告 重庆三峡油漆股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“三峡油漆公司”）财务 报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利 31 润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三峡油漆公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三峡油漆公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了三峡油漆公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金 流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：唐湘衡 中国·重庆 二OO八年三月七日 （二）会计报表 32 资产负债表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 138,427,046.47 124,899,097.12 173,962,918.71 125,809,709.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 62,369,253.12 61,929,253.12 38,068,867.65 37,068,867.65 应收账款 51,192,455.99 56,049,127.59 56,560,607.76 60,138,147.45 预付款项 31,047,039.59 41,827,074.41 57,210,755.71 39,145,843.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 8,584,625.80 7,489,077.50 30,899,940.74 30,306,264.32 买入返售金融资产 存货 81,215,219.82 64,241,920.17 50,939,451.56 38,189,721.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 372,835,640.79 356,435,549.91 407,642,542.13 330,658,554.14 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 66,327,822.81 147,317,822.81 61,165,744.26 142,155,744.26 投资性房地产 固定资产 90,287,720.52 70,388,873.42 62,085,169.16 48,346,677.64 在建工程 393,402,719.67 114,302,771.66 11,815,832.98 7,111,095.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,436,907.71 11,090,815.71 30,292,142.75 10,292,142.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 289,516.13 递延所得税资产 1,690,025.91 1,671,836.70 2,207,267.74 1,815,647.97 其他非流动资产 非流动资产合计 613,145,196.62 344,772,120.30 167,855,673.02 209,721,307.94 资产总计 985,980,837.41 701,207,670.21 575,498,215.15 540,379,862.08 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 33 资产负债表(续） 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 短期借款 155,680,000.00 155,680,000.00 117,280,000.00 115,680,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 12,500,000.00 12,500,000.00 9,700,000.00 9,700,000.00 应付账款 33,415,520.58 28,918,949.22 32,730,585.09 37,149,866.62 预收款项 3,353,990.87 2,575,927.89 707,783.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 578,060.29 512,418.69 1,105,042.34 921,493.24 应交税费 3,036,128.74 1,402,199.31 2,702,881.38 1,501,948.52 应付利息 其他应付款 120,010,346.69 108,413,070.03 14,833,436.95 12,542,863.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 328,574,047.17 310,002,565.14 179,059,728.86 177,496,172.27 非流动负债： 长期借款 236,790,000.00 2,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 200,000.00 200,000.00 1,371,357.78 非流动负债合计 236,990,000.00 200,000.00 3,371,357.78 负债合计 565,564,047.17 310,202,565.14 182,431,086.64 177,496,172.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 173,436,888.00 173,436,888.00 173,436,888.00 173,436,888.00 资本公积 149,748,987.15 145,831,916.14 149,898,987.15 145,981,916.14 减：库存股 盈余公积 33,908,533.05 33,886,723.35 31,081,391.52 31,059,581.82 一般风险准备 未分配利润 43,572,563.51 37,849,577.58 18,734,946.32 12,405,303.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 400,666,971.71 391,005,105.07 373,152,212.99 362,883,689.81 少数股东权益 19,749,818.53 19,914,915.52 所有者权益合计 420,416,790.24 391,005,105.07 393,067,128.51 362,883,689.81 负债和所有者权益总计 985,980,837.41 701,207,670.21 575,498,215.15 540,379,862.08 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 34 利润表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 369,652,337.18 338,212,743.68 312,378,047.84 285,913,414.09 其中：营业收入 369,652,337.18 338,212,743.68 312,378,047.84 285,913,414.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 357,745,477.16 325,604,494.52 317,932,892.24 289,842,322.10 其中：营业成本 296,228,904.18 270,266,626.81 265,483,556.84 243,478,656.18 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,250,470.98 1,188,137.14 1,213,381.23 1,176,744.03 销售费用 11,999,651.01 10,565,359.48 8,426,028.74 6,863,935.14 管理费用 42,146,948.28 38,093,201.52 35,527,901.12 31,792,863.41 财务费用 6,469,128.00 6,404,784.87 5,427,888.63 5,330,331.02 资产减值损失 -349,625.29 -913,615.30 1,854,135.68 1,199,792.32 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 14,088,602.76 14,088,602.76 7,857,062.15 7,857,062.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,009,704.54 14,009,704.54 7,783,598.54 7,783,598.54 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,995,462.78 26,696,851.92 2,302,217.75 3,928,154.14 加：营业外收入 4,359,808.96 3,864,629.85 4,415,056.92 4,415,056.92 减：营业外支出 77,580.56 54,867.89 801,131.60 775,166.25 其中：非流动资产处置损失 750,888.87 750,888.87 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,277,691.18 30,506,613.88 5,916,143.07 7,568,044.81 减：所得税费用 2,778,029.45 2,235,198.62 1,778,778.49 1,895,056.25 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,499,661.73 28,271,415.26 4,137,364.58 5,672,988.56 归属于母公司所有者的净利润 27,664,758.72 4,185,024.27 少数股东损益 -165,096.99 -47,659.69 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.02 （二）稀释每股收益 0.16 0.02 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 35 现金流量表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 235,883,758.04 214,125,942.60 205,781,809.88 178,510,387.65 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,650,000.00 3,650,000.00 4,310,000.00 4,310,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 97,851,724.85 93,402,853.88 86,168,878.06 84,800,750.28 经营活动现金流入小计 337,385,482.89 311,178,796.48 296,260,687.94 267,621,137.93 购买商品、接受劳务支付的现金 185,016,169.19 170,163,343.93 154,486,900.03 137,614,196.25 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 31,618,630.55 29,678,245.71 32,286,156.16 29,728,914.65 支付的各项税费 15,157,342.84 14,648,529.09 14,930,442.74 14,483,996.84 支付其他与经营活动有关的现金 40,095,197.47 32,383,932.61 79,424,665.65 71,503,858.90 经营活动现金流出小计 271,887,340.05 246,874,051.34 281,128,164.58 253,330,966.64 经营活动产生的现金流量净额 65,498,142.84 64,304,745.14 15,132,523.36 14,290,171.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 8,926,524.21 8,926,524.21 3,573,463.61 3,573,463.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 115,052.50 115,052.50 2,940,756.80 2,929,756.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,277,031.49 1,759,096.21 80,000,000.00 投资活动现金流入小计 30,318,608.20 10,800,672.92 86,514,220.41 6,503,220.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 379,403,551.80 110,893,190.62 63,432,512.88 24,433,148.55 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,627,500.00 投资活动现金流出小计 390,031,051.80 110,893,190.62 63,432,512.88 24,433,148.55 投资活动产生的现金流量净额 -359,712,443.60 -100,092,517.70 23,081,707.53 -17,929,928.14 36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 390,470,000.00 155,680,000.00 117,330,133.32 115,330,133.32 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 410,470,000.00 175,680,000.00 117,330,133.32 115,330,133.32 偿还债务支付的现金 117,280,000.00 115,680,000.00 104,080,000.00 103,880,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,511,571.48 9,122,840.01 6,878,581.18 6,761,075.28 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 筹资活动现金流出小计 135,791,571.48 124,802,840.01 130,958,581.18 130,641,075.28 筹资活动产生的现金流量净额 274,678,428.52 50,877,159.99 -13,628,447.86 -15,310,941.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -19,535,872.24 15,089,387.43 24,585,783.03 -18,950,698.81 加：期初现金及现金等价物余额 150,962,918.71 102,809,709.69 126,377,135.68 121,760,408.50 六、期末现金及现金等价物余额 131,427,046.47 117,899,097.12 150,962,918.71 102,809,709.69 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 37 所有者权益变动表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 减 ： 库 一般 存 风险 项目 实收资本 资本公积 股 盈余公积 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 173,436,888.00 149,898,987.15 31,464,307.77 16,854,504.92 -765,760.37 19,914,915.52 390,803,842.99 加：会计政策变更 -382,916.25 1,880,441.40 765,760.37 2,263,285.52 前期差错更正 二、本年年初余额 173,436,888.00 149,898,987.15 31,081,391.52 18,734,946.32 19,914,915.52 393,067,128.51 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -150,000.00 2,827,141.53 24,837,617.19 -165,096.99 27,349,661.73 （一）净利润 27,664,758.72 -165,096.99 27,499,661.73 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -150,000.00 -150,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -150,000.00 -150,000.00 上述（一）和（二）小计 -150,000.00 27,664,758.72 -165,096.99 27,349,661.73 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,827,141.53 -2,827,141.53 1．提取盈余公积 2,827,141.53 -2,827,141.53 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,436,888.00 149,748,987.15 33,908,533.05 43,572,563.51 19,749,818.53 420,416,790.24 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 38 所有者权益变动表(续） 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元 上年金额 归属于母公司所有者权益 减 ： 库 一般 存 风险 项目 实收资本 资本公积 股 盈余公积 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 173,436,888.00 153,376,031.94 30,951,101.27 10,974,917.84 -336,823.12 -37,424.79 368,364,691.14 加：会计政策变更 -437,008.61 4,142,303.07 336,823.12 4,042,117.58 前期差错更正 二、本年年初余额 173,436,888.00 153,376,031.94 30,514,092.66 15,117,220.91 -37,424.79 372,406,808.72 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -3,477,044.79 567,298.86 3,617,725.41 19,952,340.31 20,660,319.79 （一）净利润 4,185,024.27 -47,659.69 4,137,364.58 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -3,477,044.79 -3,477,044.79 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -3,477,044.79 -3,477,044.79 上述（一）和（二）小计 -3,477,044.79 4,185,024.27 -47,659.69 660,319.79 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 20,000,000.00 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 20,000,000.00 20,000,000.00 （四）利润分配 567,298.86 -567,298.86 1．提取盈余公积 567,298.86 -567,298.86 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,436,888.00 149,898,987.15 31,081,391.52 18,734,946.32 19,914,915.52 393,067,128.51 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 39 （三）会计报表附注 一、公司简介 重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）系经重庆市经济体制改 革委员会渝改委（92）30号文批准，由原重庆油漆厂改组成立，1994年4月经批准公司的 社会公众股在深圳证券交易所交易系统挂牌上市，公司第一大股东为重庆化医控股（集团） 有限公司（以下简称“化医集团”），实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 公司上市至今股本变动情况如下：上市时总股本为5,795万股（其中：国家股3,285万 股，社会公众股2,510万股）；1994年10月每10股送红股3股（其中：国家股为每10股送红 股1.50股、派现1.50元）；1996年5月每10股配2.3股；1996年7月每10股送红股1股；1997 年8月每10股送红股1股；1999年6月每10股送红股3股、转增2股；1999年12月每10股配3股。 经重庆市国有资产监督管理委员会批准，2006年4月28日公司2006年第一次临时股东大会 审议并通过了《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》，即除资产 置换外，非流通股股东化医集团向流通股股东每10股送1.8股，公司总股本不变。 经上述股本变动后，截止2007年12月31日，公司注册资本为17,343.69万元，股本为 17,343.69万元。公司法定代表人：苏中俊；公司注册地址：重庆九龙坡区石坪桥正街121 号；公司属化工产品制造行业，经营范围为：制造、销售油漆、合成树脂；销售金属材料 （不含稀贵金属），五金，交电，百货，化工产品及建筑装饰材料（不含化学危险品）， 橡胶制品，化工原料（不含化学危险品）；普通货运，经营本公司自产产品的出口业务和 本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。公司主要产品为三峡牌油漆（涂料）等。 二、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用指 南、讲解进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2007年12月31 日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量。编制时，按照中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和 40 披露》的规定，将《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年 1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整。同时按照 《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目的 比较数据进行了重新列报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会 计期间财务报表的影响详见附注四、20。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外（详见后述的相关会 计政策），其他均采用历史成本计量。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局 提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账 面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关 的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 41 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金 融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准 并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的 相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金 融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大 金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同）， 对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日 前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项 42 投资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余 部分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项 所引起。 C、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场 中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因， 使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为 应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金 融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其 在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其 公允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易价 格确定，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑 差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金 融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发 放股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本后 续计量。 （3）金融资产减值 43 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账 面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损 益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项 存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了 减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大 应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特 征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划 分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的 实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 3 1-2年 10 2-3年 20 3-4年 50 4-5年 80 5年以上 100 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值 时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 44 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益 工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确 定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性 金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允 价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减 值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为在途物资、原材料、委托加工物资、包装物、自制半成品、在产品、产成品、 受托代销商品。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 在途物资及委托加工物资按实际成本核算；原材料及自制半成品按计划成本进行核 45 算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品只保留直接材料价值；产成品及 受托代销商品按实际成本核算，发出时采用加权平均法结转成本。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品 系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对 于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长期 股权投资。 （2）长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照以下方法确定其初始投资成本： A．同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。 B．非同一控制下的企业合并中，区别下列情况计量合并成本：一次交换交易实现 的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合 并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 也计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方 将其计入合并成本。 购买日对合并成本进行分配，以确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照交易价确 认初始投资成本。 46 （3）长期股权投资的后续计量 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整投资的账面价值，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （4）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账 面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准 备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险 等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 47 残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房 屋 8-35 2.83-12.38 1 建筑物 20 4.95 1 电子及运输设备 6-10 9.90-16.50 1 生产专用设备 6-20 4.95-16.50 1 配电及供热设备 20 4.95 1 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面 价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生； b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且 48 中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 b．为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化 金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的 当期末止购建固定资产累 一般借款加权平均资本 ＝ × 资本化金额 计支出加权平均数 化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇 兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究 阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用 途前所发生的支出总额确认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间 内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50 50 专利及专有技术 10 10 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资 产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确 49 认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益， 则将其一次性转入当期费用。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将该项目尚未摊销的摊余价值全部 转入当期损益。 15、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负 债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公 司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 （1）政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产， 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以 确认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 50 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或 损失的，直接计入当期损益。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日 按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额能 够可靠计量。 19、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项 根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的 差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差 异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易 中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生 的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时 性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳 51 税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下 （除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得 税率计量。与直接记入权益的项目有关的延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记 入当期损益。 20、会计政策的变更 （1）会计政策变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计 政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露 规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将 《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整 事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有 的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行 了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： 1、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政 策变更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四、19。该项会计政策变更的各年 影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 年初留存收益 2,207,267.74 3,649,995.52 净利润 -517,241.83 -1,442,727.78 2、根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1 月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子 公司自最初即采用成本法核算，2006年合并和母公司的比较财务报表已经重新表述，该项 会计政策变更的各年影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 年初留存收益 56,017.78 392,122.06 净利润 -336,104.28 52 3、根据企业会计准则解释第1号第九条（二）款的规定，执行新会计准则后，母公司 对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润， 不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报。该项会计政策变更的各年影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 年初留存收益 -765,760.37 -336,823.12 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母 子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的财务报表纳入合并范围：除有证据 表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以 上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制 权。 五、税项 1、流转税及其附加费税率列示如下： 税率 公司名称 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 重庆三峡油漆股份有限公司 17% 7% 3% 重庆三峡油漆股份有限公司成 17% 7% 3% 1% 都油漆厂 成都渝三峡油漆销售有限公司 17% 7% 3% 1% 2、所得税税率列示如下： 项 目 适用税率 批准机关及文件 重庆三峡油漆股份有限公司 15% 注 重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂 33% 成都渝三峡油漆销售有限公司 33% 53 注：根据重庆市地方税务局渝地税免[2005]381号《重庆市地方税务局关于减率征收重庆三峡油漆 股份有限公司企业所得税的批复》，鉴于公司防腐漆等生产业务，符合国家重点鼓励发展的产业、产 品和技术目录列举范围，其收入占公司总收入70%时，同意对公司2003年度至2010年度的企业所得税减 按15%的税率征收。 3、公司的控股子公司重庆三峡英力化工有限公司尚处于经营筹备期，暂未核定税种及税 率。 六、企业合并及合并财务报表 1、公司的子公司（企业）基本情况如下： 注册资 公司对其 表决权 业务性 公司持股 是否 公司名称 注册地 本（万 经营范围 投资额 比例 质 比例（%） 合并 元） （万元） （%） 企业合并取 得的子公司 同一控制下 企业合并取 得的子公司： 经营筹备，未经许 重庆三峡英 重庆（长寿） 可审批和变更登 力化工有限 制造业 化工园区精 10,000 8,000 80 80 是 记，不得从事经营 公司 细化工二区 活动 非同一控制 下企业合并 取得的子公 司： 重庆三峡油 成都市龙泉 漆股份有限 驿区西河工 油漆、合成树脂制 制造业 745 0 [注] 100 100 是 公司成都油 业园区螺丝 造等 漆厂 路82号 其他子公司： 成都渝三峡 成都市祥和 销售油漆、合成树 油漆销售有 商业 110 99 90 90 是 里108号53栋 脂、金属材料等 限公司 注：系公司对其实施承债式兼并，实际投资额为零。 3、子公司少数股东权益情况： 少数股东权益中本年冲 母公司权益中冲减的少数 子公司名称 少数股东权益年末余额 减少数股东损益金额 股东应分担的本年亏损额 成都渝三峡油漆销售 -85,084.48 -97,768.58 有限公司 重庆三峡英力化工有 19,834,903.01 -165,096.99 限公司 54 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 158,422.10 388,459.16 银行存款 131,268,624.37 150,574,459.55 其他货币资金 7,000,000.00 23,000,000.00 合 计 138,427,046.47 173,962,918.71 （2）年末其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 （3）现金及现金等价物不包含银行承兑汇票保证金存款。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 49,369,253.12 19,571,207.65 商业承兑汇票 13,000,000.00 18,497,660.00 合 计 62,369,253.12 38,068,867.65 （2）已用于质押的应收票据列示如下： 出票单位 票据种类 年末数 成都七彩化工涂料有限公司 银行承兑汇票 5,500,000.00 注：上述票据为本公司开具的550.00万元银行承兑汇票提供质押。 （3）无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 55 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 44,442,825.21 72.54 1,333,284.75 51,796,806.50 79.63 1,553,904.20 1-2年 4,514,547.64 7.37 451,454.77 2,193,270.78 3.37 219,327.08 2-3年 1,779,116.44 2.90 355,823.28 5,401,536.12 8.30 1,080,307.22 3-4年 5,192,637.42 8.48 2,596,318.72 1,053.99 527.00 4-5年 843.19 110,029.34 0.17 88,023.47 1,053.99 5年以上 5,336,287.71 8.71 5,336,287.71 5,546,270.96 8.53 5,546,270.96 合 计 61,266,468.41 100.00 10,074,012.42 65,048,967.69 100.00 8,488,359.93 年末应收关联方款项余额4,549,780.28 元，占应收账款余额的7.43%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 25,601,286.86 41.79 879,400.47 27,781,599.36 42.71 866,467.80 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 15,232,759.48 24.86 8,581,639.29 19.65 12,780,449.53 6,887,284.57 合风险较大的 其他不重大的 20,432,422.07 33.35 612,972.66 37.64 24,486,918.80 734,607.56 合 计 61,266,468.41 100.00 10,074,012.42 65,048,967.69 100.00 8,488,359.93 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据是账 龄为一年以上且不属于单项金额重大的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年初数 单 位 年末数 单位 坏账计 坏账计 金 额 提比例 坏账准备 金 额 提比例 坏账准备 （%） （%） 重庆三峡喷漆经 重庆三峡喷漆经 8,111,546.31 3 243,346.39 9,657,060.17 3 289,711.80 贸公司 贸公司 成都七彩化工涂 成都七彩化工涂 8,978,637.31 3 269,359.12 7,704,753.59 3 231,142.61 料有限公司 料有限公司 重庆三峡油漆化 重庆三峡现代涂 4,385,052.97 3 131,551.59 7,431,790.01 3 222,953.70 工经营部 料有限公司 四川省江油川北 重庆三峡油漆化 2,280,334.58 3 68,410.04 2,266,283.93 3 67,988.52 化工有限公司 工经营部 自贡市大安区五 成都华联化工原 1,845,715.69 3、10 166,733.33 721,711.66 3、10 54,671.17 交化经营站 料经营公司 合 计 25,601,286.86 879,400.47 27,781,599.36 866,467.80 56 对上述单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、本年度实际核销的应收账款情况： 是否因关联 单位名称 金额 性质 原因 交易产生 四川省遂宁市五金交电化工公司 185,151.10 货款 破产且无可执行财产 否 e 、 欠 款 金 额 前 五 名 单 位 的 总 欠 款 金 额 为 25,601,286.86 元 ， 占 应 收 账 款 总 额 的 41.79%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 24,010,403.14 1-2年 1,590,883.72 合 计 25,601,286.86 f、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 4,965,666.05 44.35 148,969.98 7,481,176.86 21.00 117,690.39 1-2年 3,881,156.77 34.66 388,115.67 1,326,118.09 3.72 132,611.81 2-3年 196,173.28 1.75 39,234.65 24,842,984.02 69.72 2,508,596.80 3-4年 235,900.00 2.11 117,950.00 6,000.00 0.02 3,000.00 4-5年 27,803.87 0.08 22,243.10 5年以上 1,917,576.18 17.13 1,917,576.18 1,948,133.26 5.46 1,948,133.26 合 计 11,196,472.28 100.00 2,611,846.48 35,632,216.10 100.00 4,732,275.36 年末无应收关联方款项余额。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 57 单项金额重大的 5,410,778.00 48.33 395,826.82 78.57 2,466,078.00 27,996,544.00 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 2,895,042.23 25.86 2,129,300.10 3,490,259.24 9.80 2,148,506.97 合风险较大的 其他不重大的 2,890,652.05 25.81 86,719.56 4,145,412.86 11.63 117,690.39 合 计 11,196,472.28 100.00 2,611,846.48 35,632,216.10 100.00 4,732,275.36 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组合的依据是 账龄为一年以上且不属于单项金额重大的其他应收款。 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 项目 年末数 年初数 坏账计提比 坏账计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例（%） 例（%） 重庆西五物业发展有限 24,660,780.00 10 2,466,078.00 公司 搬迁支出款 5,410,778.00 3、10 395,826.82 3,335,764.00 合 计 5,410,778.00 395,826.82 27,996,544.00 2,466,078.00 对上述单项金额重大的其他应收款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为7,719,396.31元，占其他应收款总额的 68.94%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 3,535,885.61 1-2年 3,585,764.00 3-4年 150,000.00 5年以上 447,746.70 合 计 7,719,396.31 e、金额较大的其他应收款列示如下： 项目 金额 性质或内容 搬迁支出款 5,410,778.00 暂挂账的搬迁相关支出 注：截止2007年12月31日，与公司搬迁相关的支出款累计发生金额为5,410,778.00元，主要包括 给予因搬迁而提前退休职工的经济补偿金，以及为其一次性缴纳的以后年度的养老保险金。上述款项 待公司搬迁完毕后，将与收到的搬迁款项等一并处理。 58 f、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 比例（%） 比例（%） 金额 金额 1年以内 12,737,803.47 41.02 57,201,519.59 99.98 1-2年 18,300,000.00 58.94 6.32 2-3年 6.32 9,229.80 0.02 3年以上 9,229.80 0.04 合 计 31,047,039.59 100.00 57,210,755.71 100.00 注： 1-2年的预付账款中有1,830万元系支付公司位于重庆市江津德感工业园区新厂区的土地出 让综合价金，土地使用权证尚在办理中，具体情况详见附注十三、1。 （2）账龄超过1年的预付账款：未结转原因系土地使用权证尚在办理中或货款尚未结 算。 （3）金额较大的预付账款列示如下： 单位 金 额 性质或内容 重庆市德感工业园区管理委员会 18,300,000.00 土地出让综合价金 （4）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 余 额 跌价准备 余额 跌价准备 在途物资 1,335,412.50 507,509.95 原材料 44,040,286.75 202,845.70 24,652,007.20 202,845.70 委托加工物资 268,208.15 214,151.79 包装物 262,436.24 124,987.50 59 自制半成品 5,027,149.08 4,900,775.65 在产品 3,568,651.58 1,604,516.86 产成品 26,618,222.85 288,906.22 19,427,254.53 288,906.22 受托代销商品 586,604.59 合 计 81,706,971.74 491,751.92 51,431,203.48 491,751.92 （2）存货跌价准备列示如下： 本年减少数 可变现净值确 项 目 年 初 数 本年增加 年 末 数 定依据 转回 转销 原材料 202,845.70 202,845.70 参考市场价格 产成品 288,906.22 288,906.22 参考市场价格 合 计 491,751.92 491,751.92 （3）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 6、长期股权投资 （1） 明细列示如下： 年初余 被投资单位名称 初始投资金额 本年增加 本年减少 年末余额 额 一、按成本法核算 重庆银行股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 北京华凌涂料有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 重庆化工经营服务大楼 100,000.00 100,000.00 100,000.00 小 计 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 二、按权益法核算 联营企业： 重庆关西涂料有限公司 29,764,229.40 34,855,353.92 8,635,432.50 7,600,000.00 35,890,786.42 北京北陆药业股份有限公司 18,215,000.00 20,827,625.86 5,077,895.28 1,247,625.99 24,657,895.15 重庆新兰德资产管理有限公司 4,000,000.00 3,932,764.48 296,376.76 4,229,141.24 小 计 51,979,229.40 59,615,744.26 14,009,704.54 8,847,625.99 64,777,822.81 总 计 53,579,229.40 61,215,744.26 14,009,704.54 8,847,625.99 66,377,822.81 （2） 联营企业投资列示如下： 60 公司持股比 公司表决权 投资单位名称 注册地 业务性质 例 比例 油漆制造 重庆关西涂料有限公司 重庆市南岸区南坪丹龙路9号 40% 40% 业 北京北陆药业股份有限公 北京市昌平区科技园区白浮泉 药品制造 25% 25% 司 路 10 号 业 重庆新兰德资产管理有限 重庆市九龙坡区石桥铺科一路 项目投资 40% 40% 公司 3号 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 本年减少数 项 目 年 初 数 本年增加 年 末 数 转回 转销 重庆化工经营服务大楼 50,000.00 50,000.00 合 计 50,000.00 50,000.00 7、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 166,881,747.46 33,699,565.02 1,415,570.30 199,165,742.18 其中：房屋及建筑物 70,507,849.39 30,320,283.01 100,828,132.40 电子及运输设备 17,321,040.89 3,322,069.51 426,913.00 20,216,197.40 生产专用设备 62,154,465.76 57,212.50 988,657.30 61,223,020.96 配电及供热设备 16,898,391.42 16,898,391.42 二、累计折旧合计 104,796,578.30 5,355,681.33 1,274,237.97 108,878,021.66 其中：房屋及建筑物 27,881,301.47 2,573,589.95 30,454,891.42 电子及运输设备 14,750,208.27 820,552.50 416,762.71 15,153,998.06 生产专用设备 53,947,782.28 1,249,915.00 857,475.26 54,340,222.02 配电及供热设备 8,217,286.28 711,623.88 8,928,910.16 三、账面价值合计 62,085,169.16 90,287,720.52 其中：房屋及建筑物 42,626,547.92 70,373,240.98 电子及运输设备 2,570,832.62 5,062,199.34 生产专用设备 8,206,683.48 6,882,798.94 配电及供热设备 8,681,105.14 7,969,481.26 61 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 （3）本年度由在建工程转入2,073,889.01元，其中：电子及运输设备2,016,676.51元， 生产专用设备57,212.50元。 本年度房屋及建筑物增加3,032.03万元，其中2,478.89万元系公司购买的重庆西五物业 发展有限公司11,203.52㎡ 的商铺。 （4）固定资产中，有原价为5,822.05万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 预算数 资金来 投入比 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 （万元） 源 例（%） 10000T/a水 4,965 ① 61.47 3,113,982.83 27,405,542.24 30,519,525.07 性漆 新厂搬迁 33,285 ②③ 25.05 3,605,292.49 79,786,134.10 83,391,426.59 建设工程 天然气制5 万吨/年甘 41,160 ②③ 67.81 4,704,737.66 274,395,210.35 279,099,948.01 氨酸项目 零星工程 ③ 391,820.00 2,073,889.01 2,073,889.01 391,820.00 合 计 11,815,832.98 383,660,775.70 2,073,889.01 393,402,719.67 注：①②③分别表示募集资金、金融机构贷款、自筹资金。 （2）利息资本化情况列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 资本化率（%） 新厂搬迁建设工程 3,797,310.02 3,797,310.02 6.92 天然气制5万吨/年甘 8,564,356.34 8,564,356.34 注 氨酸项目 合 计 12,361,666.36 12,361,666.36 注：上述资本化的利息是以公司为上述工程的专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入后的金额确定。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 9、无形资产 62 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 31,715,510.00 31,998,383.20 63,713,893.20 其中：土地使用权 11,715,510.00 31,998,383.20 43,713,893.20 专利及专有技术 20,000,000.00 20,000,000.00 二、累计摊销额合计 1,423,367.25 853,618.24 2,276,985.49 其中：土地使用权 1,423,367.25 853,618.24 2,276,985.49 专利及专有技术 三、账面价值合计 30,292,142.75 61,436,907.71 其中：土地使用权 10,292,142.75 41,436,907.71 专利及专有技术 20,000,000.00 20,000,000.00 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 10、递延所得税资产 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 1,690,025.91 2,207,267.74 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 暂时性差异年末数 暂时性差异年初数 坏账准备 12,685,858.90 13,220,635.29 合计 12,685,858.90 13,220,635.29 11、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 一、坏账准备 13,220,635.29 349,625.29 185,151.10 12,685,858.90 二、存货跌价准备 491,751.92 491,751.92 三、长期股权投资减值准备 50,000.00 50,000.00 合 计 13,762,387.21 349,625.29 185,151.10 13,227,610.82 63 12、短期借款 （1）明细列示如下： 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 质押借款 20,000,000.00 保证借款 155,680,000.00 97,280,000.00 注 合 计 155,680,000.00 117,280,000.00 注：年末保证借款由重庆化医控股（集团）公司提供担保。 （2）截止2007年12月31日，无逾期短期借款。 13、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 12,500,000.00 9,700,000.00 合 计 12,500,000.00 9,700,000.00 注：年末应付票据由公司以银行承兑汇票保证金（详见附注七、1）以及应收票据提供质押而开 具（详见附注七、2）。 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 14、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 64 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 项 目 金 额 性质或内容 重庆化医控股（集团）公司 98,000,000.00 暂借款 重庆方渝化工机械有限公司 1,021,300.00 工程保证金 重庆鸽牌电线电缆有限公司 1,073,000.00 工程保证金 重庆江北机械有限责任公司 770,000.00 工程保证金 b、无账龄超过一年的大额其他应付款。 c、预提费用明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 年末结存余额的原因 利息 355,339.60 183,192.68 未到支付时间 合 计 355,339.60 183,192.68 d、欠持本公司40.53%表决权股份的股东单位重庆化医控股（集团）公司的款项为 98,000,000.00元。 15、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 6,021.90 24,134,433.87 24,140,455.77 职工福利 816,301.56 1,086,764.99 1,903,066.55 社会保险金 6,001,491.44 6,001,491.44 住房公积金 1,447,073.66 1,447,073.66 工会经费 119,496.65 434,639.80 353,442.54 200,693.91 职工教育经费 163,222.23 329,662.35 115,518.20 377,366.38 合 计 1,105,042.34 33,434,066.11 33,961,048.16 578,060.29 16、应交税费 税 种 年末数 年初数 执行税率 所得税 1,741,281.37 2,001,702.90 33%、15% 65 增值税 757,898.09 611,817.65 17% 城市维护建设税 222,077.97 61,794.92 7% 个人所得税 216,833.97 1,082.38 教育费附加 98,037.34 26,483.53 3%、4% 合 计 3,036,128.74 2,702,881.38 17、长期借款 （1）按借款类别列示如下： 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 保证借款 236,790,000.00 2,000,000.00 注 合 计 236,790,000.00 2,000,000.00 注：年末保证借款由重庆化医控股（集团）公司提供担保。 （2）按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 中国建设银行股份有限公司重庆长寿支行 236,790,000.00 2,000,000.00 合 计 236,790,000.00 2,000,000.00 18、其他非流动负债 类 别 年 末 数 年 初 数 拆迁补助款 1,371,357.78 信息系统改造补贴款 200,000.00 合 计 200,000.00 1,371,357.78 19、股本 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、无限售条件的流通股 103,148,295.00 103,148,295.00 人民币普通股 103,148,295.00 103,148,295.00 二、有限售条件的流通股 70,288,593.00 70,288,593.00 国有法人持股 70,288,593.00 70,288,593.00 66 境内自然人持股 三、股份总数 173,436,888.00 173,436,888.00 20、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 141,328,306.97 141,328,306.97 股权投资准备 3,932,198.72 3,932,198.72 拨款转入 100,000.00 100,000.00 其他资本公积 4,538,481.46 4,032,198.72 150,000.00 8,420,680.18 其中：原制度资本公积转入 4,032,198.72 合 计 149,898,987.15 4,032,198.72 4,182,198.72 149,748,987.15 注：本年减少系公司将上年度未支付的股权分置改革费用150,000.00元冲减其他资本公积所 致。 21、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 23,792,005.56 2,827,141.53 26,619,147.09 任意盈余公积 7,289,385.96 7,289,385.96 合 计 31,081,391.52 2,827,141.53 33,908,533.05 注：盈余公积本年增加系计提法定盈余公积。 22、未分配利润 （1）未分配利润变动情况列示如下： 项 目 利润分配比例 本年数 上年数 年初未分配利润 18,734,946.32 15,117,220.91 加：本年净利润 27,664,758.72 4,185,024.27 其他转入 减：提取法定盈余公积 10% 2,827,141.53 567,298.86 提取法定公益金 67 提取任意盈余公积 应付普通股股利 年末未分配利润 43,572,563.51 18,734,946.32 （2）“年末未分配利润”中包含由董事会制定但尚未经股东大会批准的现金股利 17,343,688.80元。 23、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 369,652,337.18 312,378,047.84 主营业务收入 364,451,275.56 308,524,283.92 其中：油漆 364,451,275.56 308,524,283.92 其他业务收入 5,201,061.62 3,853,763.92 二、营业成本 296,228,904.18 265,483,556.84 主营业务成本 293,598,943.34 263,940,491.15 其中：油漆 293,598,943.34 263,940,491.15 其他业务成本 2,629,960.84 1,543,065.69 三、营业毛利 73,423,433.00 46,894,491.00 主营业务毛利 70,852,332.22 44,583,792.77 其中：油漆 70,852,332.22 44,583,792.77 其他业务毛利 2,571,100.78 2,310,698.23 （2）本年前五名客户营业收入总额为172,265,174.50元，占本年度营业收入的46.60%。 24、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城市维护建设税 7% 868,601.17 847,035.40 教育费附加 3%、4% 381,869.81 366,345.83 合 计 1,250,470.98 1,213,381.23 25、财务费用 68 类 别 本 年 数 上 年 数 利息支出 7,936,444.82 7,047,751.86 减：利息收入 1,514,188.55 1,656,747.57 加：其他 46,871.73 36,884.34 合 计 6,469,128.00 5,427,888.63 26、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 一、坏账损失 -349,625.29 1,362,383.76 二、存货跌价损失 491,751.92 合 计 -349,625.29 1,854,135.68 27、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项目 本年数 上年数 被投资单位分配的红利 78,898.22 73,463.61 年末调整的被投资单位购买日后净 14,920,492.42 8,694,386.42 利润增减金额 股权投资差额摊销 -910,787.88 -910,787.88 合 计 14,088,602.76 7,857,062.15 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 28、营业外收入 项 目 本年数 上年数 罚款收入 900.00 6,400.00 处置固定资产净收益 37,623.50 政府补助 4,026,179.11 4,310,000.00 其 他 295,106.35 98,656.92 合 计 4,359,808.96 4,415,056.92 注：政府补助主要系公司收到的增值税等税金返还。 69 29、营业外支出 项 目 本年数 上年数 罚款支出 2,640.00 13,000.00 处置固定资产净损失 578,657.05 固定资产报废损失 172,231.82 其 他 74,940.56 37,242.73 合 计 77,580.56 801,131.60 30、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 3,295,271.28 336,050.71 递延所得税费用 -517,241.83 1,442,727.78 所得税费用合计 2,778,029.45 1,778,778.49 31、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 27,664,758.72 4,185,024.27 发行的普通股加权平均数 173,436,888.00 173,436,888.00 基本每股收益 0.16 0.02 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 稀释每股收益 32、分部报告 按业务分部列示如下： 本年数 项目 油漆业务 甘氨酸业务 抵销 合计 一、营业收入 369,652,337.18 369,652,337.18 70 其中：对外收入 369,652,337.18 369,652,337.18 分部间收入 二、营业费用 350,829,822.03 796,152.42 351,625,974.45 三、营业利润 18,822,515.15 -796,152.42 18,026,362.73 四、资产总额 719,413,003.27 344,877,808.23 80,000,000.00 984,290,811.50 五、负债总额 164,180,754.01 8,913,293.16 173,094,047.17 六、补充信息 1、折旧和摊销 5,476,379.50 732,920.07 6,209,299.57 2、资本性支出 140,497,942.26 305,864,998.35 446,362,940.61 上年数 项目 油漆业务 甘氨酸业务 抵销 合计 一、营业收入 312,378,047.84 312,378,047.84 其中：对外收入 312,378,047.84 312,378,047.84 分部间收入 二、营业费用 310,650,867.93 310,650,867.93 三、营业利润 1,727,179.91 1,727,179.91 四、资产总额 551,266,277.27 102,024,670.14 80,000,000.00 573,290,947.41 五、负债总额 63,126,416.50 24,670.14 63,151,086.64 六、补充信息 1、折旧和摊销 5,405,143.25 5,405,143.25 2、资本性支出 12,821,496.45 5,374,916.53 18,196,412.98 33、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到重庆化医控股（集团）公司暂借款 88,000,000.00 收到政府补助的搬迁补偿款 4,000,000.00 收到政府补助的信息系统改造款 200,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 71 支付运输及广告费 4,225,373.38 银行承兑汇票保证金变动额 4,000,000.00 支付保险费及试检费 3,910,985.93 支付与退休职工有关的现金 2,953,562.84 支付提前退休职工有关的现金 2,075,014.00 支付办公及业务费 1,842,266.98 支付修理费 1,553,209.63 支付水电费 1,141,124.45 支付差旅费 973,913.25 （3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到工程质量保证金 19,762,842.94 （4）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付工程质量保证金 10,627,500.00 （5）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 为贷款提供的质押存款变动额 20,000,000.00 （6）现金和现金等价物列示列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、现金 131,427,046.47 150,962,918.71 其中：库存现金 158,422.10 388,459.16 可随时用于支付的银行存款 131,268,624.37 150,574,459.55 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 72 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 131,427,046.47 150,962,918.71 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 51,281,139.63 78.80 1,538,434.19 57,901,672.27 84.99 1,737,050.17 1-2年 4,129,802.98 6.35 412,980.30 1,546,576.15 2.27 154,657.62 2-3年 1,285,821.75 1.98 257,164.35 3,227,008.53 4.74 645,401.71 3-4年 3,121,884.14 4.80 1,560,942.07 5年以上 5,249,036.76 8.07 5,249,036.76 5,448,580.99 8.00 5,448,580.99 合 计 65,067,685.26 100.00 9,018,557.67 68,123,837.94 100.00 7,985,690.49 年末应收关联方款项余额18,791,662.75元，占应收账款余额的28.88%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 35,717,119.06 54.89 2,699,143.42 42,017,385.11 61.67 1,849,587.26 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 9,696,202.87 14.90 5,729,783.35 6,241,392.60 9.16 5,540,151.42 合风险较大的 其他不重大的 19,654,363.33 30.21 589,630.90 19,865,060.23 29.17 595,951.81 合 计 65,067,685.26 100.00 9,018,557.67 68,123,837.94 100.00 7,985,690.49 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据是账 龄为一年以上且单项金额不重大的应收账款。 73 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年初数 单 位 年末数 单位 坏账计 坏账计 金 额 提比例 坏账准备 金 额 提比例 坏账准备 （%） （%） 成都渝三峡油漆 成都渝三峡油漆 10,121,192.77 3 303,635.78 13,452,134.69 3 403,564.04 销售有限公司 销售有限公司 重庆三峡喷漆经 重庆三峡喷漆经 8,111,546.31 3 243,346.39 9,657,060.17 3 289,711.80 贸公司 贸公司 成都七彩化工涂 成都七彩化工涂 8,978,637.31 3 269,359.12 7,386,057.48 3 221,581.73 料有限公司 料有限公司 重庆三峡油漆股 重庆三峡油漆股 3、10、 3、10、 份有限公司成都 4,120,689.70 1,751,250.54 份有限公司成都 4,090,342.76 711,775.99 20、50 20 油漆厂 油漆厂 重庆三峡油漆化 重庆三峡现代涂 4,385,052.97 3 131,551.59 7,431,790.01 3 222,953.70 工经营部 料有限公司 合 计 35,717,119.06 2,699,143.42 42,017,385.11 1,849,587.26 对上述单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、本年度实际核销的应收账款情况： 是否因关联 单位名称 金额 性质 原因 交易产生 四川省遂宁市五金交电化工公司 185,151.10 货款 破产且无可执行财产 否 e 、 欠 款 金 额 前 五 名 单 位 的 总 欠 款 金 额 为 35,717,119.06 元 ， 占 应 收 账 款 总 额 的 54.89%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 31,626,776.30 1-2年 45,477.29 2-3年 922,134.43 3-4年 3,122,731.04 合 计 35,717,119.06 f、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 74 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 3,905,243.47 39.08 117,157.30 6,968,058.33 19.94 108,968.83 1-2年 3,868,883.94 38.72 386,888.39 1,236,252.03 3.54 123,625.20 2-3年 126,307.22 1.26 25,261.44 24,836,984.02 71.09 2,507,396.80 3-4年 235,900.00 2.36 117,950.00 4-5年 24,803.87 0.07 19,843.10 5年以上 1,855,058.59 18.58 1,855,058.59 1,874,115.67 5.36 1,874,115.67 合 计 9,991,393.22 100.00 2,502,315.72 34,940,213.92 100.00 4,633,949.60 年末无应收关联方款项余额。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 5,410,778.00 54.15 395,826.82 80.13 2,466,078.00 27,996,544.00 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 2,750,385.75 27.53 2,051,582.02 3,311,375.59 9.48 2,058,902.77 合风险较大的 其他不重大的 1,830,229.47 18.32 54,906.88 3,632,294.33 10.39 108,968.83 合 计 9,991,393.22 100.00 2,502,315.72 34,940,213.92 100.00 4,633,949.60 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组合的依据是 账龄为一年以上且单项金额不重大的其他应收款。 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 坏账计提比 坏账计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例（%） 例（%） 重庆西五物业发展有限 24,660,780.00 10 2,466,078.00 公司 搬迁支出款 5,410,778.00 3、10 395,826.82 3,335,764.00 合 计 5,410,778.00 395,826.82 27,996,544.00 2,466,078.00 对上述单项金额重大的其他应收款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为7,579,769.90元，占其他应收款总额的 75.86%，其账龄情况如下： 75 账 龄 金 额 1年以内 3,035,885.61 1-2年 3,585,764.00 3-4年 150,000.00 5年以上 808,120.29 合 计 7,579,769.90 e、金额较大的其他应收款列示如下： 项 目 金额 性质或内容 搬迁支出款 5,410,778.00 暂挂账的搬迁相关支出 注：截止2007年12月31日，与公司搬迁相关的支出款累计发生金额5,410,778.00元，主要包括给 予因搬迁而提前退休职工的经济补偿金，以及为其一次性缴纳的以后年度的养老保险金。上述款项待 公司搬迁完毕后，将与收到的搬迁款项等一并处理。 f、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注 一、按成本法核算 重庆三峡油漆股份 有限公司成都油漆 注 厂 成都渝三峡油漆销 990,000.00 990,000.00 990,000.00 售有限公司 重庆银行股份有限 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 公司 北京华凌涂料有限 500,000.00 500,000.00 500,000.00 公司 重庆化工经营服务 100,000.00 100,000.00 100,000.00 大楼 重庆三峡英力化工 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 有限公司 小计 82,590,000.00 82,590,000.00 82,590,000.00 二、按权益法核算 联营企业： 重庆关西涂料有限 29,764,229.40 34,855,353.92 8,635,432.50 7,600,000.00 35,890,786.42 公司 76 北京北陆药业股份 18,215,000.00 20,827,625.86 5,077,895.28 1,247,625.99 24,657,895.15 有限公司 重庆新兰德资产管 4,000,000.00 3,932,764.48 296,376.76 4,229,141.24 理有限公司 小计 51,979,229.40 59,615,744.26 14,009,704.54 8,847,625.99 64,777,822.81 合计 134,569,229.40 142,205,744.26 14,009,704.54 8,847,625.99 147,367,822.81 注：系公司对其实施承债式兼并，实际投资额为零。 （2）联营企业投资列示如下： 公司持股比 公司表决权 投资单位名称 注册地 业务性质 例 比例 油漆制造 重庆关西涂料有限公司 重庆市南岸区南坪丹龙路9号 40% 40% 业 北京北陆药业股份有限公 北京市昌平区科技园区白浮泉 药品制造 25% 25% 司 路 10 号 业 重庆新兰德资产管理有限 重庆市九龙坡区石桥铺科一路 项目投资 40% 40% 公司 3号 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 本年减少数 项 目 年 初 数 本年增加 年 末 数 转回 转销 重庆化工经营服务大楼 50,000.00 50,000.00 合 计 50,000.00 50,000.00 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 338,212,743.68 285,913,414.09 主营业务收入 333,801,668.99 282,087,013.00 其中：油漆 333,801,668.99 282,087,013.00 其他业务收入 4,411,074.69 3,826,401.09 二、营业成本 270,266,626.81 243,478,656.18 主营业务成本 268,657,202.09 241,958,862.26 其中：油漆 268,657,202.09 241,958,862.26 其他业务成本 1,609,424.72 1,519,793.92 三、营业毛利 67,946,116.87 42,434,757.91 77 主营业务毛利 65,144,466.90 40,128,150.74 其中：油漆 65,144,466.90 40,128,150.74 其他业务毛利 2,801,649.97 2,306,607.17 （2）本年前五名客户营业收入总额183,687,395.18元，占本年度营业收入的54.31%。 4、投资收益 项目 本年数 上年数 被投资单位分配的红利 78,898.22 73,463.61 年末调整的被投资单位购买日后净 14,920,492.42 8,694,386.42 利润增减金额 股权投资差额摊销 -910,787.88 -910,787.88 合 计 14,088,602.76 7,857,062.15 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）控股股东及实际控制人（金额单位：万元） 持有公司 对公司的表 备注 公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 股权比例 决权比例 重庆市国有资产 实际控制人 监督管理委员会 重庆化医控股（集 重庆市渝中 国有资产经 190,591 45041718-8 40.53% 40.53% 第一大股东 团）公司 区临江路6号 营、管理 （2）子公司（企业）（金额单位：万元） 公司持股比 公司表决权 子公司（企业）名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 例 比例 成都市龙泉驿区西 重庆三峡油漆股份有 河工业园区螺丝路 745 油漆制造 20219652-3 100% 100% 限公司成都油漆厂 82号 成 都 渝 三 峡 油 漆 销 售 成都市祥和里108 110 商品流通 72536049-2 90% 90% 有限公司 号53栋 重 庆 三 峡 英 力 化 工 有 重庆（长寿）化工 10,000 尚处于经营筹备期 78746291-0 80% 80% 限公司 园区精细化工二区 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 78 重庆化医控股（集团）公司 179,814 10,777 190,591 重庆三峡油漆股份有限公司成都 745 745 油漆厂 成都渝三峡油漆销售有限公司 110 110 重庆三峡英力化工有限公司 10,000 10,000 （4）存在控制关系的关联交易 a、担保 根据2007年签定的相关合同，化医集团为公司在银行的15,568万元短期借款提供信用 担保，保证期间自合同项下的借款期限届满之次日起两年。 根据2006年11月签定的相关合同，化医集团为公司之控股子公司重庆三峡英力化工 有限公司在2006年11月至2013年11月期间取得的相关银行借款提供最高额为29,121万元的 信用担保，保证期间自每笔借款合同签定之日至该笔借款债务履行期限届满之日后两年 止。截止2007年12月31日，重庆化医控股（集团）公司为公司之控股子公司重庆三峡英力 化工有限公司23,679万元的长期借款提供信用担保。 b、提供资金 本年度，化医集团为公司提供资金8,800万元，双方暂未约定收取资金占用费，截止 2007年12月31日，公司欠付化医集团9,800万元。 c、受托经营资产：具体内容详见本附注十三、3。 （5）存在控制关系的关联方应付款项余额 金额 占相应应付款项余额的比例 项 目 （%） 其他应付款： 重庆化医控股（集团）公司 98,000,000.00 81.66% 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆关西涂料有限公司 联营企业 重庆庆漆实业开发有限公司 同受第一大股东控制 79 重庆三峡涂料工业（集团）有限公司 同受第一大股东控制 重庆市渝漆物业发展有限公司 同受第一大股东控制 重庆三峡油漆化工经营部 同受第一大股东控制 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 同受第一大股东控制 （2）不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司本年度及上年度向关联方采购货物的金额如下（单位：元）： 关联方名称 本年数 上年数 作价原则 重庆三峡油漆化工经营部 1,736,948.50 协议定价 重庆庆漆实业开发有限公司 854.70 协议定价 b、销售货物 公司本年度及上年度向关联方销售货物的金额如下（单位：元）： 关联方名称 本年数 上年数 作价原则 重庆三峡油漆化工经营部 41,745,586.38 32,972,884.35 协议定价 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 1,444,168.62 1,128,811.60 协议定价 c、提供劳务 公司本年度及上年度向关联方提供劳务（为其加工油漆、树脂）的金额如下（单位： 元）： 关联方名称 本年数 上年数 作价原则 重庆关西涂料有限公司 2,785,132.42 2,205,599.00 协议定价 d、本公司石坪桥生产厂区内部分占用的土地使用权（面积44,829.50平方米）系重 庆三峡涂料工业（集团）有限公司拥有，现由公司无偿使用。 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余 项 目 金额 已提坏账准备 额比例（%） 应收票据： 重庆三峡油漆化工经营部 5,000,000.00 8.02 80 应收账款： 重庆三峡油漆化工经营部 4,385,052.97 7.16 131,551.59 重庆市渝漆物业发展有限公司 376.30 37.63 重庆关西涂料有限公司 34.99 1.05 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 164,316.02 0.27 4,929.48 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额 项 目 金额 占相应应付款项余额比例（%） 其他应付款 重庆渝漆物业发展有限公司 552,087.28 0.46 十、或有事项 截止2007年12月31日，本公司没有需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2007年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、重庆三峡英力化工有限公司“天然气制5万吨/年甘氨酸项目”土建、设备安装工程 调试已全部完成。截止2008年3月7日，已进入投料试生产阶段。 2、根据2008年3月7日召开的第五届董事会第七次会议通过的2007年度利润分配方 案，公司对截止2007年12月31日的可供投资者分配的利润按每10股派发现金股利1元（含 税）进行分配，上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。 除上述事项外，截止2008年3月7日，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、公司新厂区搬迁事项 （1）根据《重庆市人民政府关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁工 作的意见》（渝府发[2004]59号文件），本公司定于2007年底迁往重庆市江津区德感工业 81 园区。截止2007年12月31日，德感工业园区的土建、设备安装工程已基本完成，主要生产 车间已基本搬迁完毕。 （2）按重庆市人民政府的相关规定，公司现有的96.55亩土地的出让收入用于企业搬 迁。截止2007年12月31日，公司土地出让前期准备工作已全部完成，将按有关程序洽谈土 地出让的相关事宜。 2、公司之控股子公司重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂搬迁事项 本公司的控股子公司重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂（以下简称“成都油漆厂） 因沙河综合整治建设发生拆迁，2003年8月公司与成都市沙河综合整治成华段办公室，签 署了《成都市非住宅房屋拆迁货币补偿协议书》，成都油漆厂应向该办公室收取的非住宅 房屋拆迁补偿金为1,719.75万元，截止2007年12月31日，已收到拆迁补偿金1,719.75万元， 成都油漆厂将拆迁的资产、搬迁费用及职工补偿金等累计冲抵拆迁补偿金后的余额 376,179.11元转入营业外收入。 3、受托经营资产事项 2006年4月28日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革股东会审议并通过 了《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》, 该方案是以“送股+资 产置换”相结合的对价形式，其中：化医集团将持有价值为5,493万元的重庆三峡英力化工 有限公司54.93%的股权，与本公司等额资产进行交换，化医集团将本公司置换出的账面净 值为5,492万元的资产，委托本公司经营管理和处置，化医集团以前述资产经营管理和处置 的全部收益向本公司支付受托经营管理费用，并保证前述资产无条件永久归本公司经营管 理和处置，不得以任何理由收回前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权利。 4、其他事项 （1）因与重庆西五物业发展有限公司（以简称“西五公司”）签定的《商品房买卖 合同》事项，公司对西五公司提起诉讼，2006年12月29日，重庆市第五中级人民法院出具 （2006）渝五中民执字第488号民事裁定书裁定：（1）解除被执行人西五公司所有的位于 渝中区菜园坝正街73号重庆“西五市场”一期工程名义层第3层1-2号5201.77平方米和名义 层第4层1-2号6001.75平方米非住宅商品房的查封。（2）将被执行人西五公司所有的位于 重庆市渝中区菜园坝正街73号重庆“西五市场”一期工程名义层第3层1-2号5,201.77平方米 和名义层第4层1-2号6,001.75平方米非住宅商品房以流拍价3,686万元，过户给申请人（本 82 公司）所有。2008年3月4日，重庆市房地产交易所已受理公司的土地房屋权属登记业务， 在受理之日起30个工作日后，公司将领取权属证书。 （2）2006年8月29日，公司第一大股东化医集团将其持有本公司股份3,514万股，占公 司股份总数20.26%，为其在中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行的3,800万元借款提供 质押，质押期限自2006年8月29日起至质押权人（中国建设银行股份有限公司重庆渝中支 行）申请解冻为止，化医集团已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记 手续。截止2007年12月31日，上述股份未解除质押。 除上述事项外，截至2007年12月31日，公司没有需要披露的其他重要事项。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年3月7日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 83 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日的所有者权益，调整为按企业会计 准则列报的所有者权益 表 2、按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日的所有者权益，调整为按企业会 计准则列报的所有者权益 表 3、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利 润表 资料四、2006 年模拟全面执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露净利润的差异调节 表 84 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益 指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 6.90 7.15 1.12 1.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通 5.98 6.19 0.30 0.30 股股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每股收 稀释每股收 基本每股收 稀释每股收 益 益 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 0.16 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.14 0.01 股股东的净利润 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 营业外收入 4,359,808.96 其中：政府补助 4,029,117.15 减：营业外支出 77,580.56 其中：非流动资产处置利得 合计 4,282,228.40 所得税的影响金额 -571,464.29 扣除所得税影响后的非经常性损益 3,710,764.11 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 3,238,297.67 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响 472,466.44 后） 上述财务指标的计算方法： 85 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 )×(1- 所 得 税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 86 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 2007年12月31日 2006年12月31日 项 目 差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 （或2007年度） （或2006年度） 在建工程 381,586,886.69 3,229.45% 注1 393,402,719.67 11,815,832.98 其他应付款 105,176,909.74 709.05% 注2 120,010,346.69 14,833,436.95 长期借款 234,790,000.00 11,739.50% 注3 236,790,000.00 2,000,000.00 销售费用 11,999,651.01 8,426,028.74 3,573,622.27 42.41% 注4 投资收益 14,088,602.76 7,857,062.15 6,231,540.61 79.31% 注5 变动原因分析： 注1：在建工程年末数较年初数有较大增加，主要系公司位于重庆江津德感工业园区 的新建厂房投入增加，以及公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公司“天然气制5万 吨/年甘氨酸项目”投入增加所致。 注2：其他应付款年末数较年初数有较大增加，主要系公司向第一大股东化医集团的 暂借款增加所致。 注3：长期借款年末数较年初数有较大增加，主要系公司之控股子公司重庆三峡英力 化工有限公司为筹集“天然气制5万吨/年甘氨酸工程”工程款而向银行借款增加所致。 注4：销售费用本年数较上年数有较大增加，主要系公司销售规模扩大，其相应的运 输费用、市场费用增加所致。 注5：投资收益本年数较上年数有较大增加，主要系本年度公司之联营企业投资收益 增加所致。 87 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日的所有者权益，调整为按企业会计准则 列报的所有者权益 项目名称 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 368,402,115.93 对子公司按成本法核算的追溯调整 392,122.06 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 3,649,995.52 少数股东权益 -37,424.79 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 372,406,808.72 88 表 2、按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日的所有者权益，调整为按企业会计准 则列报的所有者权益 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 370,888,927.47 对子公司按成本法核算的追溯调整 56,017.78 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 2,207,267.74 少数股东权益 19,914,915.52 其他 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 393,067,128.51 89 本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定，对首次执行日有关资产、负债及所有者 权益项目的账面余额进行了复核： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披 2006 年报原 原因说 编号 项目名称 差异 露数 披露数 明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 370,888,927.47 370,888,927.47 1 对子公司按成本法核算的追溯调整 56,017.78 56,017.78 注： 2 长期股权投资差额 -56,017.78 注： 56,017.78 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 56,017.78 -56,017.78 注： 3 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 4 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 5 符合预计负债确认条件的辞退补偿 6 股份支付 7 符合预计负债确认条件的重组义务 8 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 9 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 10 负债 11 金融工具分拆增加的权益 12 衍生金融工具 13 所得税 34,978.90 注1 2,207,267.74 2,172,288.84 14 少数股东权益 19,914,915.52 19,914,915.52 15 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 90 16 其他 -85,084.48 85,084.48 注2 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 393,067,128.51 390,809,755.19 2,257,373.32 注3 注：根据企业会计准则解释第 1 号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日 2007 年 1 月 1 日以 前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成 本法核算 注 1：所得税项目 2007 年报披露数与 2006 年报披露数差异 2,172,288.84 元，系公司考虑坏账准备 对递延所得税的影响。 注 2：其他项目 2007 年报披露数与 2006 年报披露数差异 85,084.48 元，系在考虑少数股东权益时 已包含此金额。 注 3：以上原因影响。 表 3、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 项目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 312,378,047.84 312,378,047.84 减：营业成本 265,483,556.84 265,483,556.84 营业税金及附加 1,213,381.23 1,213,381.23 销售费用 8,426,028.74 8,426,028.74 管理费用 36,335,830.04 807,928.92 35,527,901.12 财务费用 5,427,888.63 5,427,888.63 资产减值损失 1,854,135.68 -1,854,135.68 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 8,193,166.43 7,857,062.15 336,104.28 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,783,598.54 7,783,598.54 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,684,528.79 2,302,217.75 1,382,311.04 加：营业外收入 2,947,003.46 4,415,056.92 -1,468,053.46 减：营业外支出 801,131.60 801,131.60 其中：非流动资产处置损失 750,888.87 750,888.87 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,830,400.65 5,916,143.07 -85,742.42 减：所得税费用 -85,795.99 1,778,778.49 -1,864,574.48 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,916,196.64 4,137,364.58 1,778,832.06 91 资料四、 2006 年模拟全面执行新会计准则的净利润和 2006 年年报 披露净利润的差异调节表 明细项目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 5,916,196.64 追溯调整项目影响合计数 -1,778,832.06 其中：所得税 -1,442,727.78 对子公司按成本法核算的追溯调整 -336,104.28 2006 年度净利润（按企业会计准则） 4,137,364.58 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 651,017.86 其中： 福利费 651,017.86 2006 年度模拟净利润 4,788,382.44 92 第十二节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 文件存放地：公司证券部 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 董事长： 2007 年 3 月 7 日 93