焦作万方(000612)2008年年度报告

焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 焦作万方铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (2008.01.01----2008.12.31) 二ＯＯ九年三月二十四日 1 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 目 录 一、重要提示……………………………………………………………………3 二、公司基本情况简介…………………………………………………………4 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………5 四、股本变动及股东情况………………………………………………………6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………9 六、公司治理结构………………………………………………………………13 七、股东大会情况简介…………………………………………………………14 八、董事会报告…………………………………………………………………15 九、监事会报告…………………………………………………………………23 十、重要事项……………………………………………………………………24 十一、财务报告…………………………………………………………………28 十二、备查文件目录……………………………………………………………28 2 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 出席本次年报审议的董事会会议应到董事 9 名，实到 9 名，没有董事、监事和高 级管理人员对年报内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人乔桂玲女士、主管会计工作负责人秦建平先生及会计机构负责人平震 宇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长：乔桂玲 3 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 二、公司基本情况简介 (一)法定中文名称：焦作万方铝业股份有限公司 法定英文名称： JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co., Ltd 英文名称缩写：JZWF AL (二)法定代表人：乔桂玲 (三)董事会秘书：贾东焰 联系地址：河南省焦作市马村区待王镇东 联系电话：0391－3261118 传真：3261297 证券事务代表：申国林 联系地址：河南省焦作市马村区待王镇东 联系电话：0391－3261289 传真：3261297 (四)注册地址：河南省焦作市塔南路 160 号 邮编：454003 办公地址：焦作市马村区待王镇东 邮编：454172 国际互联网址：www.jzwfly.com.cn 电子信箱：mdy668@126.com (五)选定信息披露报纸：《中国证券报》 登载年报的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：焦作市马村区待王镇东公司董事会办公室 (六)股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：焦作万方 股票代码：000612 (七)首次注册日期：1993 年 3 月 22 日 注册地点：河南省焦作市塔南路 31 号 企业法人营业执照注册号：4100001002887 税务登记号：410800173525171 4 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 组织机构代码：17352517-1 聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要利润指标情况(单位：人民币元) 指标名称 金额 营业利润 431,318,486.98 利润总额 434,615,492.99 归属于上市公司股东的净利润 332,744,639.18 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 330,271,884.67 经营活动产生的现金流量净额 521,157,146.09 扣除的非经常性损益项目及涉及金额： 项 目 本期数 上期数 非流动性资产处置损益 -486,852.08 -3,011,201.27 政府补助 1,036,136.19 6,666.68 其他营业外收入和支出 2,747,721.90 -1,945,860.15 非经常性损益总额 3,297,006.01 -4,950,394.74 减：非经常性损益的所得税影响数 824,251.50 -948,423.99 非经常性损益净额 2,472,754.51 -4,001,970.75 (二)近三年主要会计数据和财务指标(单位:元) 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 6,019,084,620.95 5,184,783,566.89 4,078,609,822.45 利润总额 434,615,492.99 1,035,355,647.54 371,471,715.24 归属于上市公司股东的净利 润 332,744,639.18 683,695,592.45 257,340,318.61 归属于上市公司股东的扣除 330,271,884.67 687,697,563.20 262,142,367.09 非经常性损益后的净利润 基本每股收益 0.693 1.424 0.536 稀释每股收益 0.693 1.424 0.536 经营活动产生的现金流量净 额 521,157,146.09 458,261,936.86 756,760,610.99 每股经营活动产生的现金流 量净额 1.085 0.954 1.576 摊薄净资产收益率 18.25% 41.45% 24.25% 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 总资产 4,037,467,429.81 3,430,042,026.78 3,072,212,343.42 归属于上市公司股东权益 1,822,852,408.61 1,649,378,514.28 1,061,138,527.41 5 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 归属于上市公司股东的每股 净资产 3.796 3.435 2.210 (三)按照《公开发行证券公司信息披露编报第九号》要求计算本年度利润的净资产 收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 18.25% 19.47% 0.693 0.693 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 18.12% 19.33% 0.688 0.688 润 四、股本变动及股东情况 (一)股本结构变动情况表(单位：股) 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 类 别 % 新 股 % 股 股 一、有限售条件流通股份 1、国家持有股份 2、国有法人持股 192,134,112 40.01 192,134,112 40.01 3、其他内资持股 33918 0.007 -8480 25,438 0.005 其中： 境内法人持股 境内自然人持股(高管) 33918 0.007 -8480 25438 0.005 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件流通股份合计 192,168,030 40.02 192,159,550 40.02 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 288,008,053 59.98 8480 288,016,533 59.98 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 6 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 4、其他 无限售条件股份合计 288,008,053 59.98 8480 288,016,533 59.98 三、股份总数 480,176,083 100 0 0 480,176,083 100 说明：境内自然人持股(高管)2007 年度期末数为 31918，与本报告期初数 33918 不 一致的原因是：高管持股属限售股份，登记结算公司每年初根据高管持股总数的 75%计 算当年初的限售股份数，由于 2007 年度高管自动解禁部分尚有 2000 股没有售出，所以 2008 年初登记公司将未售出的 2000 股纳入高管持股当年可解禁数量的基数，即按 33918 股为基数计算限售股份数，至本期期末有 25438 股属于限售部分。 (二) 限售股份变动情况 本报告期公司限售股份未发生变动。 (三)有限售条件股份可上市交易时间 限售期满新增可上市 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说 明 交易股份数量 份数量余额 份数量余额 至 2009 年 9 月将有 192,134,112 股 2009 年 9 月 192,134,112 0 480,176,083 有限售条件股禁售期届满，届时公 22 日 司全部股份均为无限售条件股份。 (四)证券发行与上市情况 1.近三年公司未发行证券。 2.报告期内公司未因送股、转增股本、配股、增发新股、企业合并等原因引起公司 股份总数及结构和资产负债结构的变动 3.公司无现存内部职工股。 (五)截止期末公司股东及实际控制人情况 1.前 10 名股东持股情况 股东总数 97330 人 前 10 名股东持股情况 持有有限售 股东 持股比 质押或冻结 股东名称 持股总数 条件股份数 性质 例 的股份数量 量 中国铝业股份有限公司 国有 29% 139,251,064 139,251,064 0 焦作市万方集团有限责任公司 国有 11.01% 52,883,048 52,883,048 26,388,641 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资 其他 1.83 8,785,085 0 0 基金 中国农业银行－景顺长城资源垄断 其他 1.39 6,659,506 0 0 股票型证券投资基金 蔡鹏 其他 1.02 4,873,853 0 0 中国农业银行－鹏华动力增长混合 其他 0.67 3,200,000 0 0 型证券投资基金 中国工商银行－融通深证 100 指数证 其他 0.57 2,733,092 0 0 券投资基金 7 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 中国工商银行－申万巴黎新经济混 其他 0.50 2,410,373 0 0 合型证券投资基金 中国建设银行－国泰金鼎价值精选 其他 0.48 2,307,098 0 0 混合型证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投 其他 0.38 1,837,145 0 0 资基金 2.前十名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股类别 1 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 8,785,085 A股 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证 2 6,659,506 A股 券投资基金 3 蔡鹏 4,873,853 A股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投 4 3,200,000 A股 资基金 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资 5 2,733,092 A股 基金 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券 6 2,410,373 A股 投资基金 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证 7 2,307,098 A股 券投资基金 8 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,837,145 A股 9 河南省铝业公司 1,833,769 A股 10 周静艳 1,500,000 A股 前十名股东中，第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间 是否存在关联关系；没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况； 未知是否存在属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 3.前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 所持有限售 可上市流通 新增可上市交 序号 股东名称 条件的股份 限售条件 时间 易股份数量 数量（股） 1 中国铝业股份有限公司 139,251,064 2009.09.22 139,251,064 见注 2 焦作市万方集团有限责任公司 52,883,048 2009.09.22 52,883,048 见注 注：自股改方案实施后，中国铝业和万方集团所持股份在 36 个月内不上市交易或 转让。 4.公司控股股东情况介绍 控股股东名称：中国铝业股份有限公司 法定代表人：肖亚庆 8 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 成立日期：2001 年 9 月 10 日 注册资本：1,352,448.79 万元 企业类型：股份公司 主营业务：铝、镁矿产品、冶炼产品；铝土矿、石灰岩的开采等。 报告期内控股股东未发生变更。 5.公司实际控制人 国务院国资委 中国铝业公司 持股比例 38.56% 中国铝业股份有限公司 持股比例 29% 焦作万方铝业股份有限公司 6.其他持股在 10％以上(含 10％)的法人股东 股东名称：焦作市万方集团有限责任公司 法定代表人：郜兴成 成立日期：1997 年 2 月 18 日 主营业务：铝冶炼及压延加工、铝制品。 注册资本：9648 万元 企业类型：国有独资 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初持股 年末持股 年度内股份增减 2008.09- 乔桂玲 女 40 董事长 2011.09 2008.09- 郜兴成 男 57 董事 2011.09 22218 22218 0 2008.09- 欧小武 男 44 董事 2011.09 2008.09- 冷正旭 男 48 董事 2011.09 马晓玲 女 48 董事 2008.09- 9 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 2011.09 董事 2008.09- 周传良 男 43 总经理 2011.09 2008.09- 高琪平 男 66 独立董事 2011.09 2008.09- 李景明 男 60 独立董事 2011.09 2008.09- 孟钟剑 男 43 独立董事 2011.09 2008.09- 李 刚 男 52 监事会主席 2011.09 2008.09- 王淑霞 女 48 监事 2011.09 2008.09- 宋小红 女 34 监事 2011.09 秦建平 男 45 副总经理 2007.4- 赵院生 男 45 副总经理 2007.4- 11700 11700 0 李 勇 男 47 副总经理 2007.4- 贾东焰 男 38 副总、董秘 2007.4- (二)现任董事、监事及高管人员最近五年主要工作经历 乔桂玲女士，工程硕士，工程师。2001 年 4 月至 2005 年 7 月在焦作市温县工作， 历任温县人民政府副县长、县委常委，常务副县长、县委副书记兼县纪委书记。2006 年 2 月 8 日任本公司董事长至今。2005 年 7 月起任本公司总经理，2008 年 5 月辞去总 经理职务。 郜兴成先生，本科学历，高级工程师。1999 年 12 月起任焦作市万方集团有限责任 公司总经理。2006 年 3 月 29 日任万方集团董事长、党委副书记至今。 欧小武先生，本科学历，高级审计师。2003 年至 2004 年任中国铝业公司财务部(审 计部)副主任，2004 年至 2006 年任中国铝业公司财务部(审计部)主任，2006 年 3 月起至 今任中国铝业股份有限公司财务部总经理。 冷正旭先生，本科学历，教授级高工。2003 年 10 月起至今任中国铝业股份有限公 司生产部(安全环保部)总经理。 马晓玲女士，研究生学历，2002 年至 2006 年任中国铝业董事会秘书局法律事务处 经理，2006 年 3 月起至今任中国铝业股份有限公司资本运营部副总经理。 周传良先生，本科学历，高级工程师。1999 年 12 月起至今任本公司副总经理，2008 年 5 月起任总经理。 高琪平先生，本科学历，高级工程师。1994 年至 2004 年任国家开发银行交通信贷 局副局长、西南信贷局局长、综合计划局局长、行长助理、党委委员。2004 年退休，任 10 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 国家开发银行顾问、贷款审查委员会常务委员。 李景明先生，本科学历，研究员。1992 年 4 月至 2007 年 6 月任河南省环保局副局 长，2007 年 6 月至 2008 年 4 月任河南省环保局巡视员。2008 年 4 月退体。 孟钟剑先生，硕士生导师，注册会计师，高级会计师。1993 年至 2006 年任河南理 工大学财务处处长；2007 年至今任河南理工大学经管学院硕士生导师，河南会计学会常 务理事，河南省国资委外部董事。 李 刚先生，大专学历，经济师。1998 年起至今任本公司党委副书记、纪委书记、 工会主席等职。 王淑霞女士，大专学历，会计师。2002 年元月至今任焦作市万方集团有限责任公司 财务处处长。 宋小红女士，大专学历，国家注册造价工程师、国家注册咨询工程师。2002 年 11 月至 2006 年 7 月，在本公司审计部从事工程审计。2006 年 8 月至 2006 年 12 月任本公 司土建组副组长，2006 年 12 月起至今任本公司项目部副经理。 秦建平先生，大专学历，高级会计师。2000 年至今任本公司副总经理。 赵院生先生，大专学历，工程师。2000 年 3 月至 2005 年 6 月任本公司 280KA 工程 指挥部办公室主任、指挥长助理；2005 年 7 月起任本公司副总经理。 李勇先生，硕士研究生学历，硕士学位，高级工程师。 2001 年 6 月至 2005 年 7 月任本公司郑州分公司总经理；2005 年 7 月至 2007 年 4 月任本公司总经理助理；2007 年 4 月起至今任本公司副总经理。 贾东焰先生，博士研究生，律师。2001 年至今任本公司董事会秘书职务；2007 年 4 月起至今任本公司副总经理兼董事会秘书。 (三)现任董事、监事及高管人员在股东单位任职和兼职其他单位情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任期起止 其他兼职说明 党委委员 2005.7.8 至今 焦作市万方集团有限责 乔桂玲 党委书记 2005.7.14 至今 无 任公司 董事 2005.12.23 至今 董事长 2006.3.29 至今 焦作市万方集团有限责 董事 1999.12.16 至今 郜兴成 无 任公司 党委副书记 2005.6.28 至今 党委委员 1999.12.1 至今 中铝国际工程公司董 欧小武 中国铝业股份有限公司 财务部总经理 2006 年 3 月起至今 事、中铝河南铝业监事 会召集人、西南铝业监 11 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 事、广西华银铝业监事 冷正旭 中国铝业股份有限公司 生产部总经理 2003 年 10 月起至今 无 马晓玲 中国铝业股份有限公司 资本运营部副总经理 2006 年 3 月起至今 无 河南理工大学经管学 孟钟剑 2008 年 9 月起至今 院硕士生导师 监事会主席 1999.12.9 至今 焦作市万方集团有限责 李 刚 党委委员、纪委书记、 1999.12.1 至今 无 任公司 工会主席 焦作市万方集团有限责 王淑霞 财务处长 2002.1 至今 无 任公司 焦作万方电力有限公 秦建平 司执行董事 (四)年度报酬情况 1.公司董事、监事及高管人员的报酬确定依据和报酬决策程序 确定依据:2006 年度股东大会通过的《公司高管人员 2007 年度薪酬方案》。 决策程序:由公司第四届董事会第二十七次会议提出议案，经公司 2006 年度股东大 会审议通过。 2.现任公司董事、监事及高管人员年度税前报酬情况(单位：万元) 姓 名 年度报酬 姓 名 年度报酬 乔桂玲 42.90 王淑霞 1.80 郜兴成 3.60 宋小红 6.98 周传良 34.49 秦建平 33.29 高琪平 6.00 赵院生 33.29 李景明 1.50 李 勇 33.29 孟钟剑 1.50 贾东焰 33.29 李 刚 33.29 合计 265.22 注：上述薪酬为高管人员 2007 年的绩效考核兑现，2008 年尚未进行考核。税前报 酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以 及以其他形式从公司获得的报酬。报告期内公司未实施股权激励制度。 3.不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 报告期内，公司董事欧小武、冷正旭、马晓玲不在本公司领取报酬和津贴。 (五)报告期内选举或离任董事、监事及高管人员的聘任情况 2008 年 5 月 14 日，公司董事会四届三十四次会议审议通过聘任周传良任公司总经 理议案(公告见 2008 年 5 月 15 日《证券时报》和《中国证券报》)。 12 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 2008 年 8 月 13 日，公司董事会四届三十七次会议审议通过董事会换届事宜，2008 年 9 月 2 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过第五届董事会成员，原独立董 事张驎、梁丽娟由于任职期满离任。李景明、孟钟剑为新任独立董事，其它董事及监事 没有变动(公告见 2008 年 9 月 3 日《证券时报》和《中国证券报》)。 2008 年 9 月 2 日，公司董事会五届一次会议召开，审议通过继续聘任贾东焰为公司 五届董事会秘书(公告见 2008 年 9 月 3 日《证券时报》和《中国证券报》)。 (六)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4362 人，无需承担费用的离退休人员。 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3989 销售人员 18 技术人员 29 财务人员 28 行政人员 298 2、教育程度情况 专业类别 人数 大学本科学历以上(含) 288 大专学历 804 中专及高中学历 1584 高中学历以下 1686 六、公司治理结构 (一)治理概况 报告期内，公司在 2007 年上市公司治理专项活动的基础上，针对 2007 年 11 月 28 日公告的《公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》继续深入开展治理活动，逐一 进行了认真整改，并形成了《公司关于上市公司治理专项活动整改情况说明》，于 2008 年 7 月 19 日进行披露。目前，公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件不存在明显差异。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事根据有关独立董事的相关规定，能够认真、勤勉履行 13 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 职责，积极了解公司生产经营及财务有关情况，出席年度内召开的历次董事会和股东大 会。对公司涉及的关联交易、高管人员聘任等事项发表了独立意见。独立董事没有对公 司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席会议情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 外地 高琪平 9 8 1 0 出差 李景明 2 2 0 0 孟钟剑 2 2 0 0 (三)公司相对控股股东的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已实现分开，具体为： 1.业务方面：公司主营突出，具有独立完整的业务自主经营能力，虽然与控股股东 中国铝业股份有限公司存在同业竞争并发生关联交易，但铝锭是在期货交易所公开交易 的品种，价格公开透明。双方在交易时遵循公开的市场价格，所发生的关联交易公平合 理，属于公司正常经营行为。 2.人员方面：公司董事欧小武、冷正旭、马晓玲分别担任中国铝业股份有限公司的 财务部总经理、生产部总经理和资本运营部副总经理，其他高级管理人员没有在控股股 东单位担任职务；公司财务人员也没有在控股股东兼职；公司的劳动人事及工资管理独 立。 3.资产方面：本公司资产完整，产权明确，拥有独立的采购、生产、销售系统及配 套设施，不存在股东单位占用本公司资产情况。 4.机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东与本公司 之间没有上下级关系，双方职能部门之间独立运作。 5．财务方面：本公司财务独立，具备独立财务部门和会计核算体系，具有规范的 财务管理制度；独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况；独立依法 纳税。 (四)公司内部控制制度建立健全情况 公司通过开展治理专项活动，已完成了对“三会议事规则”、 《对外担保管理制度》、 《信息披露管理制度》、 《募股资金管理办法》、 《关联交易管理制度》等内控制度的制订 14 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 和修改。目前，公司已经制订了较为完备的内控体系并在生产经营中得到落实。 《公司内控自我评价报告》见年报附件。 (五)报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况 公司根据生产经营计划制订高管人员薪酬方案，待年度结束后视实际经营结果进行 考核并发放。考评综合考虑了个人岗位职责、年度《绩效合同书》及个人的工作表现等 方面。 (六)《公司社会责任报告》(2008)见年报附件。 七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了二次股东大会。 (一)2007 年年度股东大会 会议于 2008 年 5 月 8 日召开，决议刊登于 2008 年 5 月 9 日的《证券时报》和《中 国证券报》 。 (二)2008 年第一次临时股东大会 会议于 2008 年 9 月 2 日召开，决议刊登于 2008 年 9 月 3 日的《证券时报》和《中 国证券报》 。 八、董事会报告 (一)生产经营情况分析及讨论 1、生产经营情况回顾 受国际金融风暴、国内经济形势突变影响，国内铝价市场发生了剧烈变动，铝价从 报告期内 9 月份每吨 17000 元左右开始持续下跌至 12 月份最低 10000 元左右，公司第 四季经营受到重创，出现大幅亏损。面对严峻形势，董事会在认真分析当前国内外经济 形势的基础上，号召管理层围绕降本增效为中心，深入开展挖潜活动，并重新确定了第 四季度绩效考核目标，对各基层单位严格控制，持续施压。通过活动的开展，不仅使公 司第四季度主要生产消耗指标和费用支出均有明显下降，而且也使公司全体干部员工树 立了共克时艰的坚定信心。 全年生产铝产品 41.12 万吨，同比增长 27.15 %，销售铝产品 40.59 万吨，同比增 长 31.23%； 营业收入 60.19 亿元，同比增长 16.09%， 营业利润 4.31 亿元，同比下降 58.5%， 净利润 3.33 亿元，同比下降 51.31%。 2.主营业务及经营状况 (1)主营业务分产品、地区构成情况 15 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 营业利润 营业 营业 率比上年 产品 营业收入 营业成本 营业利润率% 收入比 成本比 增减百分 上年增减% 上年增减% 点 铝锭 5,359,161,532.07 4,803,142,715.73 10.38 11.91 30.63 -12.84 铝液 576,980,275.31 470,843,874.03 18.40 76.71 87.41 -4.66 其它 70,290.57 69,246.21 1.49 -98.80 -98.40 -24.58 合计 5,936,212,097.95 5,274,055,835.97 11.15 15.91 34.11 -12.06 地 区 河南省内 1,329,161,593.29 1,180,899,931.20 14.28 -10.43 0.42 -9.26 河南省外 4,607,050,504.66 4,093,155,904.77 10.25 39.41 62.98 -12.98 境外 合计 5,936,212,097.95 5,274,055,835.97 11.15 15.91 34.11 -12.06 注：本公司主营业务收入全部来自有色金属行业收入。 (2)公司主导产品为“万方”牌铝锭，2008 年占全国同类商品产量的 3.12%。 (3)无占公司营业收入或营业利润 10％以上的其他业务经营活动。 (4)报告期内主营业务、结构及成本构成情况未发生变化。 (5)主要供应商、客户情况(单位：元) 向前五名供应商采购金额合计 4,132,651,791.38 占采购总额比例 82.46% 向前五名客户销售金额合计 1,941,936,183.75 占销售总额比例 32.26% 3.公司资产构成情况 期初占 期末占 项 目 期 初 期 末 总资产比重 总资产比重 应收款项 94,715,216.57 100,140,810.50 2.76% 2.48% 存货 606,418,915.96 622,306,220.46 17.68% 15.41% 长期股权投资 184,988,386.22 14,051,630.70 5.39% 0.35% 固定资产 2,220,629,523.25 2,616,165,951.54 64.74% 64.80% 在建工程 59,283,051.69 46,013,166.09 1.73% 1.14% 短期借款 695,500,000.00 630,000,000.00 20.28% 15.60% 长期借款 528,600,000.00 1,062,000,000.00 15.41% 26.30% 16 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 长期借款增加的原因是为收购万方电力有限公司股权增加的借款, 固定资产增加 系本期合并焦作万方电力有限公司报表所致。 资产计量属性说明：根据新企业会计准则的规定，公司主要资产在资产负债表日采 用的计量属性为：金融性资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公 允价值变动计入当期损益；应收款项以摊余成本计量；可供出售金融资产以公允价值计 量，且公允价值变动计入资本公积；存货按成本与可变现净值孰低法计量；在资产负债 表日，对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并 计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备；投资性房地产采用成本模式后 续计量。固定资产在资产负债表日进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回 金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值 损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 4.主要费用 项 目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 销售费用 67,771,247.12 45,859,415.60 47.78% 管理费用 88,531,922.11 74,669,575.58 18.56% 财务费用 98,193,817.20 69,084,078.67 42.14% 所得税 101,888,911.02 351,679,773.32 -71.03% 销售费用同比上升 47.78%，主要原因为本期销售数量增加，运费增加所致。 财务费用同比上升 42.14%，主要原因为本年借款增加,相应的利息支出增加所致。 所得税同比下降 71.03%，主要原因为本期利润大幅下滑，相应当期所得税费用下降 所致。 5.现金流量分析 项 目 2008 年度 2007 年度 增减比例% 1、经营活动产生的现金流量净额 521,157,146.09 458,261,936.86 13.72% 销售商品、提供劳务收到的现金 7,023,934,246.77 5,981,468,343.36 17.43% 购买商品、接受劳务支付的现金 5,723,286,990.72 4,757,809,913.67 20.29% 支付的各种税费 498,602,828.48 593,373,774.14 -15.97% 17 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 2、投资活动产生的现金流量净额 -584,961,980.54 -574,826,951.33 1.76% 购建固定资产、无形资产和其他资产而 收回的现金净额 95,196,947.13 618,100,629.04 -84.60% 投资所支付的现金 492,660,170.86 3、筹资活动产生的现金流量净额 347,174,790.40 -329,153,822.35 -205.47% 取得借款所收到的现金 1,997,000,000.00 1,070,500,000.00 86.55% 偿还债务所支付的现金 1,367,300,000.00 1,204,000,000.00 13.56% 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 282,525,209.60 195,653,822.35 44.40% (1)经营活动产生的现金流量净额较上年增加 13.72％是由于本期收回年初应收款 项及本期盈利收回销售货款所致。 (2)销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加 是由于本期生产经营扩大，采购、销售同比增加所致。 (3)支付的各种税费同比减少系产品售价下降、本期盈利同比减少，所得税、增值 税缴纳减少所致。 (4)购建固定资产、无形资产和其他资产而收回的现金同比减少系上年同期支付合 金铝二期工程价款所致。 (5)投资支付的现金增加系收购焦作 AES 万方电力有限公司所付价款所致。 (6)取得借款所收到的现金同比增加系本期银行借款同比增加所致。 (7)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金主要系本期利息、股利分配较去年同 比增加所致。 6.公司设备利用及订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情 况分析 报告期内，公司设备运转正常，能够得到充分发挥和利用；订单获取及销售良好， 不存在产品积压情况；没有关键技术人员流失情况。 7.主要控股公司情况 (1)控股子公司----上海万方铝业经贸发展有限公司 该公司是本公司的控股子公司，持有其 90％的股份，成立于 2000 年 4 月 17 日，注 18 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 册资本 1000 万元。该公司主要业务：经营有色金属销售。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7,219,417.62 元，净资产为 7,263,995.34 元，2008 年度实现净利润-180,571.99 元。 (2)控股子公司----焦作万方电力有限公司 该公司原是 1996 年成立的中外合作经营企业，注册资本 44758 万元，本公司持有 30％的股权。2008 年 12 月本公司完成对该公司的收购，于 2008 年 11 月 30 日纳入合并 范围，目前是本公司全资子公司。该公司主营火力发电的生产及销售。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 516,765，932.71 元，净资产 452，842， 446.55 元，2008 年度实现净利润 84,572,200.26 元。 (二)对公司未来发展的展望 1.分析所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司属于铝有色金属冶炼及压延加工行业。 随着中国经济稳健增长，铝作为基础原材料，消费量将持续增长，已经广泛应用于 社会各个领域。 电解铝产品差异性小，产品竞争主要体现在成本控制方面；此外企业规模、生产管 理水平及研发能力成为公司综合竞争力的主要体现。 由于近年来铝行业投资规模过大，国内铝产品市场供过与求，且结合国内外经济形 势因素，铝价格波动较大，对公司盈利产生直接影响 2.未来公司发展机遇和挑战及公司拟开展新业务、新产品和新投资项目等 面临的机遇：公司产业规模居同行业前列，经济技术指标、技术装备、能耗处于国 内领先水平，在倡导结构调整、节能减排及优化资源配置的环境下，公司发展面临新的 机遇。中国铝业是本公司的控股股东，氧化铝供应有保障，同时，公司对爱依斯万方电 力公司的收购，逐步对电力进行掌控，公司抗风险能力逐步得到加强；公司在管理、技 术、信息方面实现与中国铝业共享；在国家实施积极财政政策、扩大内需和保增长的情 况下，有望使铝价起稳并回暖。公司将充分利用这些优势和机遇，大力推进降本增效和 节能减排工作，在做大做强主业电解铝的同时，积极向产品下游延伸，完善产业链。 面临的挑战：由于受到金融危机影响，产品需求不足，库存增加，价格下降。 19 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 基于当前的经济形势，2009 年公司将从严控制投资，对当年没有效益，对安全生产、 环保没有贡献的项目将暂缓实施或不实施，但关系到公司可持续发展的项目，公司还要 积极论证并争取政府支持。2009 年，公司致力于完善产业链，增强公司抗风险能力。 2009 年度公司计划生产、销售铝产品 41 万吨。 为实现上述目标，公司将以科学发展观为指导，以降本增效、保运行、促发展为中 心，强化管理，加强绩效考虑力度，同时稳步提升公司的自主创新能力，确保公司顺利 度过难关。 3.为实现未来发展战略所需的资金拟通过自有资金和银行贷款解决。 4.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和应对措施 铝价波动风险：在当前铝市场价格低迷的情况下，如果价格持续下跌，公司存在限 产或停产的风险。 电价原材料价格波动风险。 面对风险采取措施：强化管理，促进节能降耗和降本增效。 (三)投资情况 1.募集资金使用情况 报告期内未募集资金，也没有前期募集资金延续到本期使用。 2.报告期内公司非募股资金投资项目 公司 2007 年度股东大会通过的投资建设 15 万吨/年炭素及 20 万吨/年阳极组装项 目由于经济形势发生变化，决定暂缓投入。 报告期内无其他重大投资项目。 (四)本期财务报告经中磊会计师事务所有限公司审计，出具标准无保留意见审计 报告中磊审字[2009]第 0097 号。 (五)董事会日常工作 1.会议情况及决议内容 报告期内共召开九次会议： 第一次会议—四届三十二次会议于 2008 年 3 月 18 日召开，审议通过公司 2007 年 度报告及关联交易事项等。决议公告刊登于《中国证券报》和《证券时报》，披露日期 20 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 为 3 月 20 日。 第二次会议—四届三十三次会议于 2008 年 4 月 13 日召开，审议通过 2008 年第一 季度报告及召开 2007 年度股东大会事项。决议公告刊登于《中国证券报》和《证券时 报》，披露日期为 4 月 15 日。 第三次会议—四届三十四次会议于 2008 年 5 月 14 日召开，审议通过乔桂玲女士辞 去公司总经理及聘任周传良先生担任公司总经理议案。决议公告刊登于《中国证券报》 和《证券时报》，披露日期为 5 月 15 日。 第四次会议—四届三十五次会议于 2008 年 7 月 18 日召开，审议通过公司 2007 年 治理整改情况说明的议案。决议公告刊登于《中国证券报》和《证券时报》，披露日期 为 7 月 19 日。 第五次会议—四届三十六次会议于 2008 年 7 月 31 日召开，审议通过公司与焦作电 力合伙企业关于焦作爱依斯万方电力有限公司《股权转让协议》的议案。决议公告刊登 于《中国证券报》和《证券时报》，披露日期为 8 月 2 日。 第六次会议—四届董事会第一次临时会议于 2008 年 8 月 1 日召开，审议通过公司 与金冠嘉华签署关于 2008 年度电价协议的议案。 第七次会议—四届三十七次会议于 2008 年 8 月 13 日召开，审议通过公司 2008 半 年度报告及董事会换届及召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登于 《中国证券报》和《证券时报》，披露日期为 8 月 15 日。 第八次会议—五届一次会议于 2008 年 9 月 2 日召开，审议通过选举乔桂玲女士为 公司第五届董事会董事长及聘任董事会秘书、证券事务代表的议案。决议公告刊登于《中 国证券报》和《证券时报》，披露日期为 9 月 3 日。 第九次会议—五届二次会议于 2008 年 10 月 16 日召开，审议通过公司 2008 年第三 季度报告的议案。决议公告刊登于《中国证券报》和《证券时报》 ，披露日期为 10 月 17 日。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会召集了二次股东大会，其中 2007 年度股东大会通过的《公 司 2007 年度利润分配方案 》已于 2008 年 6 月 19 日实施，分配方案为：以 2007 年末 21 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 总股本 480,176,083 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 4.40 元(含税)，共派 送现金 211,217,476.52 元；通过的投资建设 15 万吨/年炭素及 20 万吨/年阳极组装项 目由于经济形势发生变化，董事会决定暂缓投入，待时机成熟时再行投入。2008 年第一 次临时股东大会选举公司第五届董事会和监事会成员,新一届董事会、监事会成员已于 2008 年 9 月 2 日正式履任职责。 (六)独立董事在年报审计中的履职情况 本次年报审计过程中，独立董事与公司管理层、会计师事务所进行了认真沟通与协 调，参与了年报审计。 1.审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 1 月 4 日，独立董事孟钟剑(注册会计师)在公司三楼会议室对公司编制的 2008 年度会计报表进行了审阅。认为报表基本反映了年度经营成果和截止年底的资产负 债情况，同意以此财务报表为基础开展审计工作并出具了书面审阅意见。 2.确定审计工作安排： 在审计机构正式开展工作前，独立董事于 2009 年 1 月 5 日同会计师事务所有关人 员进行了见面。此外，独立董事孟钟剑作为会计专业人士还就监管机构对 2008 年报审 计工作的要求做了介绍。经与会计师事务所协商，确定了 2008 年度审计工作总体安排。 3.独立董事督促情况： 2009 年 1 月 6 日会计师事务所正式进公司开展工作。在审计期间，独立董事多次督 促审计机构要求按照审计工作安排开展工作，确保不影响年报的编制及履行董事会批准 程序的安排。 4.对审计机构出具的初审意见再次审阅会计报表情况 2009 年 1 月 25 日，审计机构按照审计工作安排向独立董事提交了初步审计意见， 独立董事于当日对初审意见进行了审阅，认为初审意见客观、准确，报表真实反映了年 度经营成果和截止年底的资产负债情况，同意以此报表为基础编制年报。 5.独立董事对年度财务报告及续聘会计师事务所的建议 2009 年 2 月 28 日，审计机构按照审计工作安排如期提交了审计报告，并根据年报 的相关要求出具了控股股东及其关联方占用资金情况的专项报告。独立董事对财务报告 22 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 和续聘会计师事务所事项进行了讨论，通过了公司 2008 年度财务报告并建议公司董事 2009 年度续聘中磊会计师事务所为公司审计机构。 6.会计师事务所从事审计工作的总结报告 北京中磊会计师事务所自 2008 年 12 月 31 日对公司存货进行盘点。2009 年 1 月 1 日至 2009 年 1 月 21 日对公司进行现场审计，安排审计人员 6 名，共 151 人天。 经过审计，中磊会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (七)本次利润分配预案 经中磊会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现归属于母公司所有者的净 利润 332,744,639.18 元。根据《公司章程》规定，提取法定公积金后，可供股东分配 的利润为 294,241,414.10 元，加上年初未分配利润 802,523,592.21 元，减去报告期内 发 放 的 现 金 股 利 211,277,463.35 元 ， 至 本 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 总 额 为 885,487,542.96 元。 分配预案拟以公司 2008 年末总股本 480,176,083 股为基数，向全体股东每 10 股派 送现金红利 0.80 元(含税)，共派送现金 38,414,086.64 元，占本年度实现净利润的 11.54%。 该预案由股东大会审议通过后实施。 公司前三年现金分红情况： 年份 分红数额 与净利润比率 2005 未分配 -- 2006 177,665,150.71 64.44% 2007 211,277,476.52 30.90% (九)2009 年度，公司选定《中国证券报》为信息披露报纸。 九、监事会报告 (一)监事会会议情况及议题 报告期内监事会共召开五次会议，列席了年度所有董事会、股东大会，在公司决策、 维护股东及公司利益方面履行了监督核查职能。 23 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 第一次会议----四届监事会第十四次会议于 2008 年 3 月 18 日召开。会议审议通过 了 2007 年度监事会工作报告、2007 年年度报告及其摘要议案。 第二次会议----四届监事会第十五次会议于 2008 年 4 月 13 日召开。会议审议通过 公司《2007 年第一季度报告》。 第三次会议----四届监事会十六次会议于 2008 年 8 月 13 日召开。会议审议通过公 司《2008 年半年度报告》及监事会换届议案。 第四次会议----五届监事会一次会议于 2008 年 9 月 2 日召开。会议审议了选举李刚 先生为公司第五届监事会主席的议案。 第五次会议----五届监事会二次会议于 2008 年 10 月 16 日召开。会议审议通过《公 司 2008 年第三季度报告》。 (二)监事会对下列事项发表的独立意见 1.公司依法运作情况 2008 年度监事会列席了所有董事会会议和股东大会，并根据有关规定对公司依法运 作情况进行监督检查。监事会认为，公司董事会能够依法按照有关规定规范运作，严格 执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合理。不断完善公司治理，建立了较完善的 内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 2.检查公司财务的情况 报告期内，监事会认真审阅了公司会计月度报表及各种财务文件，对年度报表进行 审核，未发现违规行为。认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法 侵占和资金流失情况，财务报表真实反映了公司财务状况和经营成果。 3.关联交易情况 公司发生的关联交易均按协议价或市场价进行，交易公平、合理，没有损害公司及 股东利益。 4．收购资产情况 监事会对报告期内公司收购爱依斯电力公司外方股权事项进行审核，认为股权转让 协议合法，转让价款公允、合理。不存在损害公司和股东利益的情形。收购完成后可实 现对万方电力公司的完全控制，同时对完善公司产业链，提高公司的综合抗风险能力有 积极意义。 十、重要事项 24 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)持有非上市金融企业股权情况 单位：万元 所持对象 初始投资 持有 占该公司 期末 报告期 会计核算 股份来源 名称 金额 数量 股权比例 账面值 收益 科目 焦作市商业银行 510 530 3.16% 510 54.06 国泰君安证券股 453.9 453.9 0.08% 453.9 197.55 长期股权 份有限公司 投资 投资 国泰君安投资管 46.1 46.1 0.03% 46.1 0 理股份有限公司 (三)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司收购了原本公司参股公司焦作爱依斯万方电力公司外方股东焦作电 力有限合伙企业所持有的 70%股份，焦作爱依斯万方电力有限公司成为本公司全资子公 司。2008 年 11 月 28 日完成工商变更登记。 此股权收购对公司业务连续性、管理层稳定性、没有影响；此收购构成了非同一控 制下的企业合并，本公司自 2008 年 12 月起将其财务报表纳入合并报表范围；本公司支 付的价款为 52043 万元，形成商誉为 3179 万元，即合并成本为 65675 万元。 与本次收购有关的公告请查阅刊登于 2009 年 1 月 5 日的《中国证券报》和 2008 年 8 月 5 日的《中国证券报》及《证券时报》。 (四)重大关联交易事项 1.与日常生产经营相关的关联交易 (1)本公司与中国铝业股份有限公司之间的关联交易 中国铝业股份有限公司是本公司的第一大股东，关联交易的内容是本公司向中国铝 业购买氧化铝，交易价格采用与上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的一定 比例计算。 报告期内本公司从该公司购买氧化铝 74.41 万吨，总金额为 19.59 亿元 (不含税)， 占同类交易的比重为 96.17％。 该关联交易事项是公司正常生产经营所必须的且是持续的。由于中国铝业不仅是本 公司的第一大股东，且是国内最大的氧化铝供应商，本公司选择与中国铝业进行交易， 可保证氧化铝的稳定供应。 (2)本公司与焦作爱依斯万方电力有限公司之间的关联交易 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日，本公司董事长兼任该公司副董事长，构成 本公司与该公司之间的关联关系。 25 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 定价原则依据本公司与该公司之间签订的《电力购买与销售合同》，每年本公司向 其购买不少于 5500 小时的最低购电量，该部分电价较高；5500 小时以外超发电电价按 电力成本加上一定的利润确定，该部分电价较低。此两种电价需经省物价部门于年初对 上年度电价进行核准。 截至 2008 年 11 月 30 日本公司从该公司购买电力 94,910.4 万千瓦时，总金额为 33,705 万元 (不含税)，占同类交易的比重为 15.45％。 本公司与该公司发生的关联交易事项是本公司正常生产经营所必须的且是持续的， 选择与其发生关联交易的目的是获得稳定的电力供应和相对较低的供电价格。 该关联交易不影响本公司的独立性，若该公司不能正常供电，本公司将从网上获得。 (3)本公司与焦作市万方集团有限责任公司(万方集团)之间的关联交易 万方集团持有本公司股份占总股本的 11.01%，构成双方之间的关联关系。交易内 容是本公司向万方集团销售铝液。 定价方式：每月以上海期货交易所当月中旬公布铝 AL99.70 现货月的加权平均价下 浮 260 元(人民币贰佰陆拾元)作为每吨铝液当月结算价。 付款方式：给予 4166.666 吨周转量。货款以现汇和额度不超过 20%的承兑汇票组 成。承兑汇票三个月内不贴息，三个月以上部分由买方承担贴现利息费用。且超过 2133.333 吨周转量以上部分由买方承担相应的银行利息。2008 年 6 月 26 日、12 月 26 日分别结清全部货款。 报告期内本公司向该公司销售铝液 34,658.2 吨，总金额为 55,046 万元(不含税)，占 同类交易的比重为 95％。 本公司与该公司发生的关联交易原因是关联方与本公司位置相邻，铝液直接销售减 少了运输和熔铸程序，节约资源，降低成本。 与该公司之间的关联交易不影响本公司的独立性。 (4)本公司与中铝河南铝业有限责任公司之间的关联交易 中铝河南铝业有限责任公司与本公司同受中国铝业控制，因此双方之间存在关联关 系。交易内容是本公司向中铝河南铝业有限责任公司销售铝锭。 定价方式：每月以上海期货交易所当月中旬公布铝 AL99.70 现货月的加权平均价下 浮 120 元(人民币壹佰贰拾元)作为每吨铝锭当月结算价。 付款方式：给予 916.667 吨周转量。货款以现汇和额度不超过 20%的承兑汇票组成。 26 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 承兑汇票三个月内不贴息，三个月以上部分由买方承担贴现利息费用。2008 年 6 月 26 日、12 月 26 日分别结清全部货款。 报告期内本公司向该公司销售铝锭 10,227.7 吨，总金额为 16,027 万元(不含税)，占 同类交易的比重为 2.98％。 本公司与该公司发生的关联交易属正常的经营行为，与该公司之间的关联交易不影 响本公司的独立性。 2. 报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易，也没有与关联方共同对外投 资发生的关联交易。 3.公司与关联方不存在债权债务往来、担保等事项。 4.公司无其他重大关联交易事项。 5.截止期末，公司未发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况，北京 中磊会计师事务所有限责任公司就本公司控投股东及其他关联方资金占用情况出具了 专项说明中磊专审字[2009]第 0097 号。该专项报告和本年报同时单独公告。 (五)重大合同及其履行情况 1. 报告期内公司无发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2.报告期内公司无对外担保情形。 3.报告期内公司无委托理财和委托贷款事项。 4.无其他重大合同 (六)公司或持股 5%以上股东的承诺事项 本公司在实施股权分置改革方案时，中国铝业股份有限公司和焦作市万方集团有限 责任公司分别作出如下特别承诺： 万方集团特别承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月 内不上市交易。 中国铝业特别承诺：中国铝业受让的焦作万方 29%的非流通股股份，自股权分置改 革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在焦作万方本次股权分置改革 方案经相关股东会议表决通过后，中国铝业将向焦作万方提供稳定可靠的氧化铝供应， 整体规划考虑焦作万方发展问题，给予焦作万方大力支持。 上述两家股东的承诺正在履行之中，中国铝业成为本公司第一大股东后，给予了本 27 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 公司大力支持，使本公司获得了稳定、足量的氧化铝供应，且价格公平、合理，提高了 公司抗风险能力。 (七)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘请中磊会计师事务所有限公司为公司 2008 年度会计报表进行审 计。报告年度支付给会计师事务所的报酬为 42.65 万元。截止目前中磊会计师事务所已 连续三年为公司提供审计服务。 (八) 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控 制人没有出现受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (九)公司无其他重大事项。 (十)子公司无本节所述重大事项的情形。 (十一)报告期接待调研及采访情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008.01.03 公司会议室 实地调研 大成基金 胡庶 公司基本情况、行业概况 景顺长城基金 王 2008.03.25 公司会议室 实地调研 公司发展规划 鹏辉 2008.04.01 公司会议室 实地调研 广发证券 李娜 宏观调控对公司的影响 2008.05.21 公司会议室 实地调研 长城证券 雷万钧 行业发展状况及公司发展 2008.05.29 公司会议室 实地调研 中银基金 范刚强 公司基本情况、今后发展规划 2008.07.22 公司会议室 实地调研 海通证券 杨红杰 公司基本情况、行业概况 2008.07.22 公司会议室 实地调研 人保资管 苏绘方 公司基本情况、行业概况 2008.10.13 公司会议室 实地调研 瑞银证券 戴骏 公司基本面、经营情况 2008.10.22 公司会议室 实地调研 长盛基金 孙萌 金融危机对公司影响 2008.10.30 公司会议室 实地调研 渤海证券 张延明 公司基本情况、今后发展思路 十一、财务报告 审计报告全文、会计报表和报表附注附后。 十二、备查文件目录 1.载有董事长亲笔签名的年度报告原件； 2.载有单位负责人、财务负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 28 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 4.报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 焦作万方铝业股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ九年三月二十四日 合并资产负债表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 七.1 536,153,232.78 252,783,276.83 交易性金融资产 29 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 应收票据 七.2 30,500.00 应收帐款 七.3 84,759,681.44 32,830,370.94 预付帐款 七.4 11,415,867.07 50,946,342.35 应收利息 应收股利 其他应收款 七.5 3,965,261.99 10,908,003.28 存货 七.6 622,306,220.46 606,418,915.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,258,600,263.74 953,917,409.36 非流动资产 长期股权投资 七.7 14,051,630.70 184,988,386.22 固定资产 七.8 2,616,165,951.54 2,220,629,523.25 在建工程 七.9 46,013,166.09 59,283,051.69 工程物资 固定资产清理 无形资产及其他资产： 无形资产 七.10 61,891,468.56 5,725,489.87 商誉 七.11 31,789,710.81 长期待摊费用 递延所得税资产 七.12 8,955,238.37 5,498,166.39 其他非流动资产 非流动资产总计 2,778,867,166.07 2,476,124,617.42 资产总计 4,037,467,429.81 3,430,042,026.78 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 会计机构负责人：平震宇 合并资产负债表(续) 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 七.14 630,000,000.00 695,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 七.15 50,000,000.00 30 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 应付帐款 七.16 106,919,535.64 274,399,696.52 预收款项 七.17 7,285,590.08 6,825,101.42 应付职工薪酬 七.18 3,514,140.44 23,939,135.39 应交税费 七.19 -4,763,729.46 109,350,727.21 应付利息 3,793,130.25 2,811,181.73 应付股利 七.20 1,772,932.00 1,772,932.00 其他应付款 七.21 76,469,969.90 6,426,948.17 一年内到期的非流动负债 七.22 261,800,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,086,791,568.85 1,251,025,722.44 非流动负债： 长期借款 七.23 1,062,000,000.00 528,600,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 七.24 100,000.00 100,000.00 预计负债 递延所得税负债 七.25 54,051,028.80 其他非流动负债 10,946,024.02 193,333.32 非流动负债合计 1,127,097,052.82 528,893,333.32 负债合计 2,213,888,621.67 1,779,919,055.76 股东权益： 股本 七.26 480,176,083.00 480,176,083.00 资本公积 七.27 199,013,904.13 147,007,185.63 盈余公积 七.28 258,174,878.52 219,671,653.44 未分配利润 七.29 885,487,542.96 802,523,592.21 其中：拟分配现金股利 38,414,086.64 211,277,476.52 归属于母公司所有者权益合计 1,822,852,408.61 1,649,378,514.28 少数股东权益 726,399.53 744,456.74 股东权益合计 1,823,578,808.14 1,650,122,971.02 负债及股东权益总计 4,037,467,429.81 3,430,042,026.78 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 会计机构负责人：平震宇 合并利润表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、营业收入 七.30 6,019,084,620.95 5,184,783,566.89 31 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 减：营业成本 七.30 5,322,746,138.95 3,955,258,144.44 营业税金及附加 七.31 15,401,454.45 25,753,769.14 销售费用 七.32 67,771,247.12 45,859,415.60 管理费用 七.33 88,531,922.11 74,669,575.58 财务费用(收益以“-”号填列) 七.34 98,193,817.20 69,084,078.67 资产减值损失 七.35 12,425,184.23 2,758,785.88 加：公允价值变动收益(损失以“-” 号 0.00 0.00 填列) 投资收益(损失以“-” 号填列) 七.36 17,303,630.09 28,906,244.70 二、营业利润(损失以“-” 号填列) 431,318,486.98 1,040,306,042.28 加：营业外收入 七.37 6,039,107.59 193,672.19 减：营业外支出 七.39 2,742,101.58 5,144,066.93 其中：非流动资产处置损失(净收益 624,669.01 3,011,201.27 以“-” 号填列) 三、利润总额(亏损以“-” 号填列) 434,615,492.99 1,035,355,647.54 减：所得税费用 七.40 101,888,911.02 351,679,773.32 四、净利润(亏损以“-” 号填列) 332,726,581.97 683,675,874.22 归属于母公司所有者的净利润 332,744,639.18 683,695,592.45 少数股东损益 -18,057.21 -19,718.23 五、每股收益： 七.41 (一)基本每股收益 0.693 1.424 (二)稀释每股收益 0.693 1.424 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 会计机构负责人：平震宇 合并现金流量表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,023,934,246.77 5,981,468,343.36 收到的税费返还 0.00 32 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 收到的其他与经营活动有关的现金 七.42 23,026,221.14 38,427,591.68 经营活动现金流入小计 7,046,960,467.91 6,019,895,935.04 购买商品接受劳务支付的现金 5,723,286,990.72 4,757,809,913.67 支付给职工以及为职工支付的现金 190,015,797.48 146,609,881.19 支付的各项税费 498,602,828.48 593,373,774.14 支付的其他与经营活动有关的现金 七.43 113,897,705.14 63,840,429.18 经营活动产生的现金流出小计 6,525,803,321.82 5,561,633,998.18 经营活动产生的现金流量净额 521,157,146.09 458,261,936.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,516,088.00 取得投资收益所收到的现金 379,049.45 432,480.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 0.00 981,947.00 净额 处置子公司及其他营业单位而收到的现金净额 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 41,859,250.71 投资活动现金流入小计 2,895,137.45 43,273,677.71 购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金 95,196,947.13 618,100,629.04 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位而支付的现金净额 492,660,170.86 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 587,857,117.99 618,100,629.04 投资活动产生的现金流量净额 -584,961,980.54 -574,826,951.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 1,997,000,000.00 1,070,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,997,000,000.00 1,070,500,000.00 偿还债务所支付的现金 1,367,300,000.00 1,204,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 282,525,209.60 195,653,822.35 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,649,825,209.60 1,399,653,822.35 筹资活动产生的现金流量净额 347,174,790.40 -329,153,822.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 283,369,955.95 -445,718,836.82 加：期初现金及现金等价物余额 252,783,276.83 698,502,113.65 六、期末现金及现金等价物余额 536,153,232.78 252,783,276.83 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 会计机构负责人：平震宇 33 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 合并所有者权益变动表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 2008 年 1-12 月份 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 480,176,083.00 147,007,185.63 - 223,445,559.59 - 798,74 加：会计政策变更 -3,713,997.79 - 3,71 前期差错更正 -59,908.36 - 5 二、本年年初余额 480,176,083.00 147,007,185.63 - 219,671,653.44 - 802,52 三、本年增减变动金额(减少以-号填列) - 52,006,718.50 - 38,503,225.08 - 82,96 (一)净利润 332,74 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - 52,006,718.50 - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 52,006,718.50 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 - - - 38,503,225.08 - -249,78 1、提取盈余公积 38,503,225.08 -38,50 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -211,27 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 480,176,083.00 199,013,904.13 - 258,174,878.52 - 885,48 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 34 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 合并所有者权益变动表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 480,176,083.00 146,427,574.61 155,028,299.76 279,50 加：会计政策变更 -3,891,268.66 3,89 前期差错更正 -59,908.36 5 二、本年年初余额 480,176,083.00 146,427,574.61 151,077,122.74 283,45 三、本年增减变动金额(减少以-号填列) 579,611.02 68,594,530.70 519,06 (一)净利润 683,69 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 579,611.02 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 579,611.02 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 68,594,530.70 -164,62 1、提取盈余公积 68,594,530.70 -68,59 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -96,03 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 480,176,083.00 147,007,185.63 219,671,653.44 802,52 35 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 36 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 资产负债表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 资 产 附注 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 499,851,081.22 250,516,510.50 交易性金融资产 应收票据 30,500.00 应收帐款 八.1 8,690,147.76 32,830,370.94 预付款项 11,217,061.85 50,946,342.35 应收利息 应收股利 其它应收款 八.2 3,849,938.38 10,908,003.28 存货 597,061,422.62 606,418,915.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,120,669,651.83 951,650,643.03 非流动资产 — 长期股权投资 八.3 632,274,953.17 156,568,966.06 固定资产 八.4 2,097,231,740.11 2,218,181,992.60 在建工程 45,045,262.41 59,283,051.69 工程物资 固定资产清理 无形资产及其他资产： 无形资产 21,548,541.66 5,613,490.11 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,871,683.37 4,414,611.39 其他非流动资产 非流动资产合计 2,803,972,180.72 2,444,062,111.85 资产总计 3,924,641,832.55 3,395,712,754.88 37 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 会计机构负责人：平震宇 资产负债表(续) 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 630,000,000.00 695,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 50,000,000.00 应付帐款 139,360,713.64 274,399,696.52 预收帐款 8,785,727.95 8,325,239.29 应付职工薪酬 1,639,102.51 23,939,135.39 应交税费 -4,532,766.16 109,395,304.93 应付利息 3,759,830.25 2,811,181.73 应付股利 1,772,932.00 1,772,932.00 其他应付款 50,299,188.22 6,416,948.17 一年内到期的非流动负债 261,800,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,092,884,728.41 1,252,560,438.03 非流动负债： 长期借款 1,042,000,000.00 528,600,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 100,000.00 100,000.00 预计负债 递延所得税负债 其它非流动负债 1,643,333.16 193,333.32 非流动负债合计 1,043,743,333.16 528,893,333.32 负债合计 2,136,628,061.57 1,781,453,771.35 股东权益： 股本 480,176,083.00 480,176,083.00 资本公积 146,727,743.32 146,727,743.32 盈余公积 258,174,878.52 219,671,653.44 未分配利润 902,935,066.14 767,683,503.77 所有者权益合计 1,788,013,770.98 1,614,258,983.53 股东权益合计 1,788,013,770.98 1,614,258,983.53 38 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 负债及股东权益合计 3,924,641,832.55 3,395,712,754.88 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 会计机构负责人：平震宇 利润表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、营业收入 八.5 6,018,984,263.08 5,184,783,566.89 减：营业成本 八.5 5,312,017,472.97 3,955,258,144.44 营业税金及附加 15,401,454.45 25,753,769.14 销售费用 67,771,247.12 45,859,415.60 管理费用 85,477,076.28 74,467,174.62 财务费用(收益以-号填列) 98,165,080.48 69,090,601.20 资产减值损失 12,425,184.23 2,758,785.88 加：公允价值变动收益(损失以-号填列) 投资收益(损失以-号填列) 八.6 56,833,057.15 30,678,953.40 二、营业利润(损失以-号填列) 484,559,804.70 1,042,274,629.41 加：营业外收入 5,952,371.56 193,672.19 减：营业外支出 2,490,133.80 5,142,763.10 其中：非流动资产处置损失(净收益以-号填列) 624,669.01 3,011,201.27 1,037,325,538.50 三、利润总额(亏损以-号填列) 488,022,042.46 减：所得税费用 102,989,791.66 351,679,773.32 四、净利润(亏损以-号填列) 385,032,250.80 685,645,765.18 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.802 1.428 39 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 (二)稀释每股收益 0.802 1.428 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 会计机构负责人：平震宇 现金流量表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,936,934,246.77 5,981,468,343.36 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 19,954,946.51 36,628,705.63 经营活动现金流入小计 6,956,889,193.28 6,018,097,048.99 购买商品、接受劳务支付的现金 5,679,570,027.89 4,757,809,913.67 支付给职工以及为职工支付的现金 189,175,405.62 146,609,881.19 支付的各项税费 465,647,395.79 593,373,774.14 支付的其他与经营活动有关的现金 107,723,734.66 63,790,047.50 经营活动产生的现金流出小计 6,442,116,563.96 5,561,583,616.50 经营活动产生的现金流量净额 514,772,629.32 456,513,432.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,516,088.00 取得投资收益所收到的现金 379,049.45 432,480.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 981,947.00 处置子公司及其它营业单位而收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 41,859,250.71 投资活动现金流入小计 2,895,137.45 43,273,677.71 购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金 95,174,947.13 618,100,629.04 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位而支付的现金净额 520,431,139.32 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 615,606,086.45 618,100,629.04 投资活动产生的现金流量净额 -612,710,949.00 -574,826,951.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 1,997,000,000.00 1,070,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,997,000,000.00 1,070,500,000.00 偿还债务所支付的现金 1,367,300,000.00 1,204,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 282,427,109.60 195,653,822.35 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,649,727,109.60 1,399,653,822.35 筹资活动产生的现金流量净额 347,272,890.40 -329,153,822.35 40 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 四、汇率变动产生的现金流量净额 五、现金及现金等价物净增加额 249,334,570.72 -447,467,341.19 加：期初现金及现金等价物余额 250,516,510.50 697,983,851.69 六、期末现金及现金等价物余额 499,851,081.22 250,516,510.50 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 会计机构负责人：平震宇 41 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 所有者权益变动表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 480,176,083.00 146,427,574.61 154,998, 加：会计政策变更 -279,442.31 -3,891, 前期差错更正 二、本年年初余额 480,176,083.00 146,148,132.30 151,107, 三、本年增减变动金额(减少以-号填列) 579,611.02 68,564, (一)净利润 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 579,611.02 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 579,611.02 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 68,564, 1、提取盈余公积 68,564, 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 480,176,083.00 146,727,743.32 219,671, 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 42 焦作万方 2008 年度报告 2008.01.01-12.31 所有者权益变动表 编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 480,176,083.00 147,007,185.63 223,385, 加：会计政策变更 -279,442.31 3,713, 前期差错更正 二、本年年初余额 480,176,083.00 146,727,743.32 219,671, 三、本年增减变动金额(减少以-号填列) 38,503, (一)净利润 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 38,503, 1、提取盈余公积 38,503, 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 480,176,083.00 146,727,743.32 258,174, 公司负责人：乔桂玲 财务负责人：秦建平 43 焦作万方铝业股份有限公司 会计报表附注 一、 公司简介 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据中华人民共和国法律在 中国境内注册成立的股份有限公司。本公司是于 1993 年 3 月 13 日经河南省经济体制 改革委员会“豫体改字[1993]56 号”文批准，在焦作市万方集团有限责任公司（原焦作 市铝厂）的基础上设立的定向募集股份有限公司，1993 年 3 月 22 日在焦作市工商行 政管理局注册登记。本公司于 1996 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会“证监发字 [1996]181 号”文批准转为社会募集股份公司，并向社会公开发行人民币普通股 3,201 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 6.80 元，于 1996 年 9 月 26 日在深圳证券交 易所上市。1996 年 11 月 27 日，本公司在河南省工商行政管理局重新履行登记手续， 营业执照注册号为 4100001002887。 本公司注册地址：河南省焦作市塔南路 160 号，注册资本：人民币 480,176,083 元, 法定代表人：乔桂玲。经营范围:铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货 物运输；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业 或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品 及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境 外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）。公司主要产品：电解铝 锭及铝制品。 二、 财务报表的编制基础 本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则— 基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量， 在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假 设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告 期间的收入和费用。 三、 公司采用的主要会计政策、会计估计 44 焦作万方铝业股份有限公司 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司执行《企业会计准则》和其他各项具体会计准则及其有关的补充规定。 （二）会计期间 以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 （三）记账本位币 记账本位币为人民币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，在 保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的原则下，分别采用历史成本、重置 成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （五）外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为 记账本位币金额。 公司在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行 处理： 1.外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，按用途及性质计入 当期财务费用或予以资本化。 2.以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）金融工具的确认和计量 1.分类：金融工具分为下列五类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融 资产或交易性金融负债、指定为以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债； 2) 持有至到期投资； 45 焦作万方铝业股份有限公司 3) 贷款和应收款项； 4) 可供出售金融资产； 5) 其他金融负债。 2.初始确认和后续计量 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公 允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或 现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 公司的金属期货合约，归类为衍生金融工具，公司在资产负债表日对其以公允价值 计量，其变动除套保业务之外计入当期损益，套保业务形成的利得或损失，直接计入 所有者权益。 2)持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际 的利率法确认利息收入，计入投资收益。 3) 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 4) 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应 收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产 以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 5) 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成 本进行后续计量。 3.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价 值。 2) 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 3) 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 4) 企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特 征在实质相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款 项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 46 焦作万方铝业股份有限公司 4.金融资产减值的处理 1)期末，对于持有至到投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 2)期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提减值准备。 （八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 坏账的确认标准:债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回 的，或因债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。 坏 账核算采用备抵法，其中预付款项和应收票据根据减值测试情况进行个别计提，应收 账款、其他应收款和长期应收款采用账龄分析法并结合单项金额重大的应收款项减值 测试情况计提。坏帐准备计提具体比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% （九）存货核算方法 1.存货包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。 2.原材料、产成品入库采用实际成本核算，发出、领用采用加权平均法，领用低 值易耗品和包装物按一次摊销法摊销。 3.存货跌价准备的计提方法：采用成本与可变现净值孰低法计价并计提跌价准备。 年末在对存货成本不可收回的部分，按单项可变现净值低于成本的差额提取存货跌价 准备。 4.存货的盘存制度：永续盘存制 （十）长期股权投资核算方法 长期股权投资包括对子公司、合营企业、联营企业的投资以及对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 47 焦作万方铝业股份有限公司 权益性投资。 公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 1.同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。 2.非同一控制下的企业合并，长期股权投资的初始投资成本按如下方法认定： 1)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3)为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并 成本。 除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： 1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，以公允价值和应支付的相关税费 作为初始投资成本。 5)通过债务重组取得的长期股权投资，按受让的长期股权投资的公允价值作为初 始投资成本。 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 采用成本法核算的长期股权投资，确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后 48 焦作万方铝业股份有限公司 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。根据被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （十一）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购入的投资性房地产的成本，包括 购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成 本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以其他方式取得 的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。核算时按照公司固定资产和无 形资产的核算方法，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销；存在减值迹象的， 按照公司资产减值准备的规定进行处理。 （十二）固定资产计价和折旧方法 1.固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有 形资产。 2.固定资产的分类 房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备等。 3.固定资产计价 取得时一般采用实际成本计价。 对于购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该公允价值之间的差额，计入当期损益。在 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不 确认损益。 固定资产存在弃置义务的，在取得固定资产时，按预计弃置费用的现值确定入账 49 焦作万方铝业股份有限公司 金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其 入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为入账价值。 4.固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-30 5 3.17—4.75 通用设备 5-15 5 3.88—6.33 专用设备 10-20 5 4.75—9.50 运输工具 10 5 9.50 （十三）在建工程核算方法 在建工程按照实际发生的成本计价，在建工程达到预计可使用状态时，转为固定 资产或投资性房地产。 （十四）无形资产核算方法 1.研究与开发费用核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的确认为无形资产： 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3)无形资产产生经济利益的方式能够证明：运用该无形资产生产的产品存在市场 50 焦作万方铝业股份有限公司 或无形资产自身存在市场。 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出，使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的 年限采用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 2.土地使用权的核算方法 土地使用权按取得时的实际成本入账，按受益年限采用直线法摊销。 （十五）商誉 1.在非同一控制下的企业合并中，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 2.公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商 誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 （十六）长期待摊费用摊销方法 本科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各 项费用。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的该项目 的摊余价值全部转入当期损益。 （十七）资产减值准备 公司资产包括单项资产和资产组。资产组，是指公司可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 如果公司资产存在减值迹象，并根据可收回金额的计量结果表明，资产的可收回 金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 51 焦作万方铝业股份有限公司 3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额 等。 7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。在资产负债表日判断资产是否存在可 能发生减值的迹象。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关 税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 长期资产减值一旦确认，即不予转回。 （十八）借款费用的核算方法 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。 公司借款费用资本化期间： 借款费用同时满足以下三个条件时开始资本化: 1）资产支出已经发生，资产支出 只包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或 者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （十九）递延所得税资产和负债的核算方法 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算，将当期和以前期间应交未交 的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税 52 焦作万方铝业股份有限公司 暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，分别确定递延所得税负债或递延所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照 税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量，对于递延所得税资产和递 延所得税负债，应当依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递税所得税负债进行 重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税 负债应当计入权益以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （二十）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 1)该义务是企业承担的现时义务； 2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确 定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： 1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定； 2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账 面价值。 （二十一）收入确认原则 1.销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认营业收入实现。 2.提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确 认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 53 焦作万方铝业股份有限公司 1)收入的金额能够可靠地计量； 2)相关的经济利益很可能流入企业； 3)交易的完工进度能够可靠地确定； 4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理： 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的 结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3.让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或 协议规定确认为收入。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1.合并范围确认原则：本公司对其他单位投资如拥有其半数以上 (不包括半数) 的权益 性资本，或拥有的权益性资本虽然不足半数以上，但具有实质性控制权，则该单位纳 入本公司合并范围； 2.合并的日期及采用的方法：合并报表的日期以母公司的报表基准日为准，合并时， 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他会计资料为依据进行合 并，并抵销公司重大交易、内部往来、长期投资、投资收益。 3.公司控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 四、 主要会计政策、会计估计变更和会计差错更正 1.会计政策、会计估计变更 （1）本公司根据固定资产的性质、使用寿命终了的状态、预计报废处置的情况等 因素，经董事会决议确定将净残值率由 3%变更为 5%，变更范围涉及公司全部固定资 产。变更时间从 2008 年 1 月 1 日开始，该项会计估计采用未来适用法。 截止 2007 年底，公司固定资产期末原值总计为 283，826 万元，固定资产净残值 率由目前的 3%变更为 5%，每年减少计提折旧额 388.6 万元，将增加当年及以后各年 54 焦作万方铝业股份有限公司 度净利润及所有者权益约为 291 万元。 （2）本期本公司通过非同一控制下企业合并收购原焦作爱依斯万方电力有限公司 70%股权，原持有该公司 30%股权按权益法核算，因达到控股地位故对该股权采用成 本法核算，并对原母公司持有的 30%部分股权进行追溯调整，将长期股权投资-损益调 整 37,419,420.16 元全部冲销,同时,冲减母公司报表年初未分配利润 33,425,980.06 元, 盈余公积 3,713,997.79 元, 资本公积 279,442.31 元。 因母公司报表冲减提取盈余公积 3,713,997.79 元,故合并报表同时冲减提取盈余公 积 3,713,997.79 元. 该政策变更除提取盈余公积对合并报表影响外无其它实质影响。 2.会计差错更正 本公司以前年度对上海万方铝业经贸发展有限公司的报表合并抵销后,按本公司 享有的部分恢复确认提取盈余公积 59,908.36 元,本期予以追溯调整并不再恢复。 五、 税项 1．增值税，销项税税率为 17%，工业用品进项税税率为 17%，以当期销项税额 抵扣当期进项税额后的余额作为应纳税额。若当期销项税额小于当期进项税额不足抵 扣时，其不足部分结转下期继续抵扣。 2．城市维护建设税按应缴纳流转税税额的 7%计征。 3．教育费附加按应缴纳流转税税额的 3%计征。 4．所得税：本公司企业所得税税率为 25%。 六、 控股子公司及联营公司 1.公司控制的境内外所有并纳入合并会计报表范围的子公司及联营企业： 单位名称 注册资金 经营范围 投资金额 占注册资本比例 是否合并 上海万方铝业经 1,000 万元 销售有色金 9,000,000 90% 是 贸发展有限公司 属及其他 焦作万方电力有限 44,758 万元 电力生产 609,223,322.47 100% 是 公司 及销售 焦作市万方实 1,000 万元 实业开发 3,000,000 30% 否 业有限公司 北京全日通新 1,000 万元 软件开发 3,900,000 39% 否 技术有限公司 55 焦作万方铝业股份有限公司 2.纳入合并会计报表范围的子公司增减变动情况： 报告期内完全纳入合并会计报表范围的控股子公司有两家：上海万方铝业经贸发 展有限公司、焦作万方电力有限公司。其中焦作万方电力有限公司于 2008 年 11 月 30 日完成非同一控制下企业合并纳入合并范围的。 3.子公司与母公司会计政策不一致时，在合并会计报表时按照母公司会计政策对 子公司会计报表进行调整。 约定：因截止 2008 年 11 月 30 日，本公司收购原焦作爱依斯万方电力有限公司（本 公司原参股 30%）外方股东焦作电力有限合伙企业所持有的 70%股权事宜及接管手续 已全部完成，该公司原为中外合作企业现已变更为本公司持股 100%的内资公司，并 更名为焦作万方电力有限公司，因此，以下原焦作爱依斯万方电力有限公司改称焦作 万方电力有限公司。 七、 合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 118,890.36 96,368.13 银行存款 524,403,704.52 247,686,908.70 其他货币资金 11,630,637.90 5,000,000.00 合 计 536,153,232.78 252,783,276.83 说明： （1）本公司货币资金没有抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜回收风险 的项目； （2）货币资金期末数较期初数增加 112.10%，主要系由于市场环境变化导致销售不畅，库存 商品占用流动资金过多，因此增加借款补充流资资金不足以维持生产，年末国家收储库存变现， 导致现金流入增加所致,具体原因详见现金流量表； 2、应收票据 56 焦作万方铝业股份有限公司 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 30,500.00 商业承兑汇票 合 计 30,500.00 3、应收账款 （1）按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收 92,287,748.21 95.01% 8,901,193.43 41,942,844.84 91.24% 9,700,229.48 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 3,465,321.92 3.57% 3,465,321.92 3,465,346.08 7.54% 3,425,707.61 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 1,375,659.85 1.42% 2,533.19 560,398.19 1.22% 12,281.08 合 计 97,128,729.98 100.00% 12,369,048.54 45,968,589.11 100.00% 13,138,218.17 说明： a、单项金额重大的应收账款；欠款前五名的应收款项及单项金额在 100 万元以上的应 收款项。 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；3 年以上 的应收款项。 （2）、按照帐龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 82,230,907.19 84.66% 478,070.93 31,751,781.05 69.08% 1,570,734.79 1至2年 1,104,696.51 1.14% 84,469.65 1,848,629.86 4.02% 184,862.99 2至3年 1,838,793.49 1.89% 569,638.05 1,141,138.37 2.48% 342,341.51 3至4年 1,128,810.48 1.16% 464,405.25 276,781.62 0.60% 138,390.81 4至5年 265,288.26 0.27% 212,230.61 3,541,850.69 7.70% 3,493,480.55 5 年以上 10,560,234.05 10.87% 10,560,234.05 7,408,407.52 16.12% 7,408,407.52 合 计 97,128,729.98 100.00% 12,369,048.54 45,968,589.11 100.00% 13,138,218.17 说明： ①截至 2008 年 12 月 31 日，本公司共有账面价值 84,759,681.44 元的应收账款(账面余额为 97,128,729.98 元、已计提坏账准备 12,369,048.54 元),无质押给银行的应收款项。 ②应收账款账面价值期末较期初增加 158.17%，主要系合并焦作万方电力有限公司报表所致。 （3）坏账准备 57 焦作万方铝业股份有限公司 本期减少 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 转回 转销 13,138,218.17 4,184,495.24 4,953,664.87 12,369,048.54 （4）持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 股东单位名称 欠款金额 焦作市万方集团有限责任公司 2,749,330.26 合 计 2,749,330.26 说明:截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠 款为 2,749,330.26 元。 （5）欠款金额前五名的情况 客户名称 金额 账龄 河南省电力公司 74,716,699.42 1 年以内 东孔庄村委会 3,137,875.18 1-5 年 上海东海有色合金厂 3,300,000.00 5 年以上 中铝河南铝业有限公司 3,000,000.00 1 年以内 焦作市万方集团有限责任公司 2,749,330.26 1 年以内 合计 86,903,904.86 说明：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 86,903,904.86 元，占应 收账款总额比例 89.47%。 4、预付款项 账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 11,086,450.34 97.12% 48,019,806.50 93.65% 0.00 1至2年 25,147.10 0.22% 529,969.09 1.03% 261,703.61 2至3年 240,093.63 2.10% 2,520,098.27 4.91% 74,154.40 3至4年 64,176.00 0.56% 11,518.66 0.02% 4至5年 5 年以上 200,807.84 0.39% 合 计 11,415,867.07 100.00% 51,282,200.36 100.00% 335,858.01 说明: ① 账龄超过 1 年未收回的预付账款,占预付账款总额比例为 2.89%，主要系未及时取得结算票据的 58 焦作万方铝业股份有限公司 未结算款项，根据个别认定法确定本年度不需要计提坏账准备。 ②预付账款期末较期初减少 77.74%，系年内业务结算所致。 5、其他应收款 （1）按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其 5,592,347.55 61.75% 2,927,128.93 7,695,591.28 43.06% 3,697,091.17 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 2,090,417.53 23.08% 2,044,208.02 3,069,793.90 17.17% 2,935,721.45 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 1,374,311.15 15.17% 120,477.29 7,109,838.87 39.77% 334,408.15 收款 合 计 9,057,076.23 100.00% 5,091,814.24 17,875,224.05 100.00% 6,967,220.77 说明： a、单项金额重大的应收账款；欠款前五名的应收款项及单项金额在 100 万元以上的应收款项。 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；3 年以上的应收款项。 （2）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 3,478,574.33 38.42% 140,949.28 10,323,533.00 57.75% 1,625,992.42 1至2年 285,728.09 3.15% 28,572.81 623,925.48 3.49% 62,392.55 2至3年 245,779.57 2.71% 66,473.87 371,327.87 2.08% 111,398.36 3至4年 362,351.93 4.00% 181,175.97 259,042.43 1.45% 129,521.22 4至5年 50,000.00 0.55% 40,000.00 22,756.20 0.13% 18,204.96 5 年以上 4,634,642.31 51.17% 4,634,642.31 6,274,639.07 35.10% 5,019,711.26 合 计 9,057,076.23 100.00% 5,091,814.24 17,875,224.05 100.00% 6,967,220.77 说明： 其他应收款期末较期初减少 49.33%，系收回河南中铁及郑州铁路局、河南新纪元等公司 款项。 （3）坏账准备 本期减少 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 转回 转销 6,967,220.77 1,102,419.41 2,977,825.94 5,091,814.24 （4）持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 股东单位名称 欠款金额 59 焦作万方铝业股份有限公司 焦作市万方集团有限公司 245,685.53 合 计 245,685.53 说明： 截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款项中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款为 245,685.53 元。 （5）欠款金额前五名的情况 客户名称 金额 账龄 焦作市拓普精密冷轧带钢有限责任公司 2,366,643.80 5 年以上 焦作万方金莎酒店有限公司 1,679,466.99 1 年以内 焦作健康元生物制品有限公司 387,838.87 1-3 年 北京全日通新技术公司 300,000.00 5 年以上 焦作市山阳区福瑞综合加工厂 289,932.91 3-4 年 合 计 5,023,882.57 说明： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 5,023,882.57 元，占其他应收 款总额比例 55.47%。 6、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 150,200,285.09 4,321,738,985.49 4,367,236,519.80 104,702,750.78 在产品 203,699,933.24 156,470,616.20 108,764,554.59 251,405,994.85 库存商品 252,518,697.63 10,305,531,083.89 10,276,446,688.29 281,603,093.23 合 计 606,418,915.96 14,783,740,685.58 14,752,447,762.68 637,711,838.86 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2007.12.31 本期计提 2008.12.31 转回 转销 原材料 4,565,179.15 4,565,179.15 库存商品 10,840,439.25 10,840,439.25 合 计 15,405,618.40 15,405,618.40 说明： ①本公司期末存货不存在为本公司或其他公司提供贷款抵押等事项。 ②本公司期末存货余额中无借款费用资本化金额。 60 焦作万方铝业股份有限公司 7、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 对联营企业投资 175,908,386.22 -263,335.36 171,693,420.16 3,951,630.70 对其他企业投资 9,080,000.00 1,020,000.00 10,100,000.00 小 计 184,988,386.22 756,664.64 171,693,420.16 14,051,630.70 长期投资减值准备 合 计 184,988,386.22 756,664.64 171,693,420.16 14,051,630.70 说明： 长期股权投资期末较期初减少 92.40%，主要系本公司收购焦作万方电力有限公司（原焦作爱依斯 万方电力有限公司）外方股东焦作电力有限合伙企业所持有的 70%股权，该公司成为本公司的全 资子公司并将其纳入合并范围，因此将原对该公司的投资全部抵销所致。 （2）按成本法核算的长期股权投资 本公司 本 在被投 期 被投资单位名称 初始金额 2007.12.31 资单位 本期增加 2008.12.31 减 表决权 少 比例 国泰君安证券股份有限 3,980,000.00 3,980,000.00 0.08% 4,539,000.00 公司 559,000.00 国泰君安投资管理股份 0.03% 461,000.00 有限公司 461,000.00 焦作市商业银行股份有 5,100,000.00 5,100,000.00 3.16% 5,100,000.00 限公司 合 计 9,080,000.00 9,080,000.00 1,020,000.00 10,100,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位名 投资 本期 初始金额 2007.12.31 投资成 2008.12.31 称 成本 权益增加 分回 本减少 增加 利润 焦作市万方实 3,000,000.00 4,214,966.06 -263,335.36 3,951,630.70 业有限公司 合 计 3,000,000.00 4,214,966.06 -263,335.36 3,951,630.70 61 焦作万方铝业股份有限公司 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 固定资产原价 2,838,266,584.62 1,401,791,599.11 80,881,663.96 4,159,176,519.77 房屋及建筑物 622,756,228.36 311,449,290.43 25,751,753.82 908,453,764.97 机器设备 2,170,055,155.34 1,022,707,293.21 49,377,016.32 3,143,385,432.23 运输设备 34,525,843.95 11,952,227.80 2,265,234.14 44,212,837.61 电子设备及其他 10,929,356.97 55,682,787.67 3,487,659.68 63,124,484.96 固定资产累计折旧 616,560,782.68 930,999,779.10 5,521,597.32 1,542,038,964.46 房屋及建筑物 105,375,849.80 162,824,521.41 1,807,362.31 266,393,008.90 机器设备 493,620,452.90 725,004,140.79 1,411,235.75 1,217,213,357.94 运输设备 14,225,815.97 8,962,654.66 1,990,852.32 21,197,618.31 电子设备及其他 3,338,664.01 34,208,462.24 312,146.94 37,234,979.31 固定资产减值准备 1,076,278.69 104,674.92 971,603.77 房屋及建筑物 机器设备 888,593.19 8,943.65 879,649.54 运输设备 177,678.26 95,731.27 81,946.99 电子设备及其他 10,007.24 10,007.24 固定资产账面价值 2,220,629,523.25 2,616,165,951.54 房屋及建筑物 517,380,378.56 642,060,756.07 机器设备 1,675,546,109.25 1,925,292,424.75 运输设备 20,122,349.72 22,933,272.31 电子设备及其他 7,580,685.72 25,879,498.41 说明： ① 期末固定资产账面价值比期初数上升了 17.81%，主要系本期合并焦作万方电力有限公司所致。 ②本公司不存在暂时闲置及经营租赁租出和融资租赁租入的固定资产。 ③部分固定资产用于抵押借款具体情况见长期借款 22.（2） 。 ④本期在建工程完工转入固定资产 90,037,732.58 元。 62 焦作万方铝业股份有限公司 9、在建工程 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 其 其 中： 工程名称 其中：利息 转入固定资 他 其中：利息 余额 利息 金额 余额 资本化 产 减 资本化 资本 少 化 合金铝二期工程 10,625,787.38 10,625,787.38 电二厂房屋板更换改造 6,494,390.08 6,494,390.08 ERP 项目（二期） 7,218,869.36 7,218,869.36 新建 24 罐煅烧炉 6,533,223.24 6,533,223.24 污水处理及利用改造 12,526,296.29 649,283.83 12,526,296.29 2007 年电解铝安全稳定 性节能降耗提产项目 47,937,497.73 6,670,928.61 1,748,218.09 54,608,426.34 其他 11,345,553.96 26,698,352.02 303,252.62 16,369,786.71 21,674,119.27 303,252.62 合计 59,283,051.69 76,767,846.98 2,700,754.54 90,037,732.58 46,013,166.09 1,044,597.36 说明： ①期末未发现在建工程减值的情况,故本期未计提减值准备； ②本项目减少的主要原因见附注 8.固定资产及累计折旧的相关说明； 10、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 管理信息化项目软件 2,076,780.00 2,076,780.00 土地使用权 4,785,630.00 102,187,282.60 106,972,912.60 车库 160,000.00 160,000.00 合 计 7,022,410.00 102,187,282.60 109,209,692.60 （2）累计摊销 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 管理信息化项目软件 826,189.24 1,250,590.76 2,076,780.00 土地使用权 422,730.65 44,762,713.11 45,185,443.76 车库 48,000.24 8,000.04 56,000.28 合 计 1,296,920.13 46,021,303.91 47,318,224.04 （3）无形资产账面价值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 管理信息化项目软件 1,250,590.76 1,250,590.76 土地使用权 4,362,899.35 57,424,569.49 61,787,468.84 车库 111,999.76 8,000.04 103,999.72 合 计 5,725,489.87 57,424,569.49 1,258,590.80 61,891,468.56 63 焦作万方铝业股份有限公司 说明: ①期末无形资产未见减值情形，故未计提无形资产减值准备。 ②期末无形资产较期初增加 980.98%,主要系本期合并焦作万方电力有限公司所致。 ③部分无形资产用于抵押借款具体情况见一年内到期的流动负债 21.（3）。 11、商誉 类 别 2008.12.31 2007.12.31 焦作万方电力有限公司 31,789,710.81 合 计 31,789,710.81 说明： ①本公司母公司本期收购焦作万方电力有限公司 70%股权（原持有 30%股权），合并成本 656,750,034.07 元，收购时点享有的净资产份额为 624,960,323.26 元，差额为商誉 31,789,710.81 元。 ②本公司期末对商誉进行减值测试，不存在减值损失。 12、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收款项 4,623,770.70 17,460,862.78 5,229,096.72 19,882,166.88 存货 3,851,404.60 15,405,618.40 固定资产 242,900.94 971,603.77 269,069.67 1,076,278.69 应付利息 237,162.13 948,648.52 合 计 8,955,238.37 34,786,733.47 5,498,166.39 20,958,445.57 说明： 递延所得税资产期末较期初增加 62.87%,主要系计提存货减值准备所致。 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 20,441,296.95 5,286,914.65 8,267,348.82 17,460,862.78 存货跌价准备 15,405,618.40 15,405,618.40 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 1,076,278.69 104,674.92 971,603.77 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 合 计 21,517,575.64 20,692,533.05 8,267,348.82 104,674.92 33,838,084.95 64 焦作万方铝业股份有限公司 14、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 630,000,000.00 645,500,000.00 抵押借款 50,000,000.00 质押借款 保证借款 合 计 630,000,000.00 695,500,000.00 说明： ①截至 2008 年 12 月 31 日，公司无已到期尚未偿还的短期借款。 ②本期的短期借款均为信用借款，无抵押、保证及质押借款。 15、应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 50,000,000.00 商业承兑汇票 合 计 50,000,000.00 16、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 106,025,591.08 99.16% 266,234,198.34 97.02% 1至2年 449,330.54 0.42% 3,081,838.66 1.12% 2至3年 417,693.06 0.39% 2,912,079.86 1.06% 3 年以上 26,920.96 0.03% 2,171,579.66 0.80% 合 计 106,919,535.64 100.00% 274,399,696.52 100.00% （2）欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东为中国铝业股份有限公司 7,937,275.28 元。 （3）账龄超过 1 年的应付账款金额为 893,944.56 元，占应付账款总金额的 0.84%，且单项金额较 小，均为购买材料尾款。 （4）期末应付账款较期初减少 61.04%,主要系本公司合并焦作万方电力有限公司抵销了部分应付 账款。 65 焦作万方铝业股份有限公司 17、预收款项 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 6,332,416.51 86.92% 5,584,974.50 81.83% 1至2年 60,622.84 0.83% 743,336.33 10.89% 2至3年 733,088.31 10.06% 154,160.84 2.26% 3 年以上 159,462.42 2.19% 342,629.75 5.02% 合 计 7,285,590.08 100.00% 6,825,101.42 100.00% 18、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 21,289,374.57 138,720,612.29 158,209,986.86 1,800,000.00 职工福利费 16,055,562.46 16,055,562.46 社会保险费 37,482,662.74 37,471,428.25 11,234.49 其中：（1）医疗保险费 7,466,944.39 7,471,235.98 -4,291.59 （2）基本养老保险费 25,441,753.65 25,429,274.03 12,479.62 （3）年金缴费 （4）失业保险费 2,752,626.19 2,749,579.73 3,046.46 （5）工伤保险费 1,821,338.51 1,821,338.51 （6）生育保险费 住房公积金 17,430.00 16,356,937.32 14,898,447.00 1,475,920.32 工会经费和职工教育经费 2,632,330.82 1,817,216.75 4,222,561.94 226,985.63 非货币性福利 1,676,800.00 1,676,800.00 合 计 23,939,135.39 212,109,791.56 232,534,786.51 3,514,140.44 说明：本年度无拖欠性质的职工薪酬。 19、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -11,100,318.28 -30,862,969.86 营业税 -377,539.65 741,507.54 企业所得税 1,463,101.82 135,051,539.98 代扣代缴个人所得税 1,036,726.65 108,707.61 房产税 812,455.13 308,638.67 土地使用税 2,085,662.69 3,394,404.57 印花税 1,314,165.23 其他 2,016.95 608,898.70 合 计 -4,763,729.46 109,350,727.21 66 焦作万方铝业股份有限公司 说明： 应交税费期末较期初下降 104.36%,主要因本年缴纳期初所得税所致。 20、应付股利 项 目 期 初 数 本期计提 本期发放 期 末 数 应付普通股红利 1,772,932.00 211,277,463.35 211,277,463.35 1,772,932.00 说明： 本期根据 2007 年度股东大会决议，以 2007 年末总股本为基数，每 10 股派 4.4 元（含税）现金股 利，共计派发现金股利 211,277,463.35 元。 21、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 69,485,563.10 90.87% 4,615,574.28 71.82% 1至2年 3,469,333.36 4.54% 878,478.32 13.66% 2至3年 1,417,730.16 1.85% 529,563.87 8.24% 3 年以上 2,097,343.28 2.74% 403,331.70 6.28% 合 计 76,469,969.90 100.00% 6,426,948.17 100.00% 说明： ①账龄超过 1 年的其他应付款占全部其他应付款的 9.13%,大部分为其他应付工程款项。 ②其他应付款期末较期初增加 1089.83%,主要系应付工程款在本年启用 sap 系统后由原来在应 付账款核算改到本项目下核算所致。 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期借款 借款类别 币 种 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 人民币 80,000,000.00 抵押借款 人民币 45,000,000.00 保证借款 人民币 216,800,000.00 质押借款 人民币 合 计 261,800,000.00 80,000,000.00 67 焦作万方铝业股份有限公司 （2）保证借款情况如下表： 借 款 银 行 借款本金 担 保 单 位 担保到期日 中国建设银行股份有限公司焦作 50,000,000.00 河南轮胎集团有限公司 2009-4-2 分 行 中国建设银行股份有限公司焦作 100,000,000.00 河南轮胎集团有限公司 2009-6-29 分 行 河南轮胎集团有限责任 中国银行股份有限公司焦作分行 66,800,000.00 公司和焦作市万方集团 2009-11-17 有限责任公司 合计 216,800,000.00 （3）抵押借款情况如下表： 借 款 银 行 借款本金 到期日 抵押物 中国工商银行焦作解放路支行 10,000,000.00 2009-9-9 机器设备 中国工商银行焦作解放路支行 35,000,000.00 2009-8-21 机器设备 合 计 45,000,000.00 23、长期借款 （1）长期借款明细 借款类别 币 种 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 人民币 1,042,000,000.00 225,000,000.00 抵押借款 人民币 20,000,000.00 85,000,000.00 保证借款 人民币 218,600,000.00 质押借款 人民币 合 计 1,062,000,000.00 528,600,000.00 （2）抵押借款情况如下表 借 款 银 行 借款本金 抵 押 物 到期日 焦作市商业银行焦东支行 20,000,000.00 生产用机器设备 2010-3-25 24、专项应付款 项 目 业务内容 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 280KA 铝电解槽 焦作财政局技改拨款 100,000.00 100,000.00 科技示范工程 合 计 100,000.00 100,000.00 68 焦作万方铝业股份有限公司 25、递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 非同一控制企业合并公 54,051,028.80 216,204,115.20 允价值与计税基础差异 合 计 54,051,028.80 216,204,115.20 说明： 本公司对焦作万方电力有限公司按照公允价值进行合并，公允价值高于计税基础的金额确认了递 延所得税负债。 26、股本 股本明细情况如下： 本期 本期 年初数 年末数 股份性质 增加 减少 数量 比例 数量 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持有股份 2、国有法人持股 192,134,112.00 40.01% 192,134,112 40.01% 3、其他内资持股 33,918.00 0.007% 8,480.00 25,438 0.005% 其中： 境内自然人持股(高管) 33,918.00 0.007% 8,480.00 25,438 0.005% 有限售条件流通股份合 192,168,030.00 40.02% 8,480.00 192,159,550 40.02% 计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 288,008,053.00 59.98% 8,480.00 288,016,533 59.98% 无限售条件股份合计 288,008,053.00 59.98% 8,480.00 288,016,533 59.98% 三、股份总数 480,176,083.00 100.00% 480,176,083.00 100.00% 27、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 142,984,719.77 142,984,719.77 其他资本公积 4,022,465.86 52,006,718.50 56,029,184.36 合 计 147,007,185.63 52,006,718.50 199,013,904.13 说明： 资本公积期末较期初增加 52,006,718.50 元,主要系按公允价值合并焦作万方电力有限公司在购买日 原持股 30%部分应确认享有 49,636,718.50 元,另有 2,370,000.00 元系子公司焦作万方电力有限公司 收到财政奖励基金。 69 焦作万方铝业股份有限公司 28、盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 219,671,653.44 38,503,225.08 258,174,878.52 任意盈余公积 合 计 219,671,653.44 38,503,225.08 258,174,878.52 说明：本公司 2008 年度提取的法定盈余公积 38,503,225.08 元,是根据《公司章程》规定，按母 公司净利润 385,032,250.80 元的 10％提取法定盈余公积。 29、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 798,749,686.06 279,506,570.04 会计政策变更、前期差错更正的影响 3,773,906.15 3,951,177.02 追溯调整、重述后年初余额 802,523,592.21 283,457,747.06 净利润 332,744,639.18 683,695,592.45 减：提取法定盈余公积 38,503,225.08 68,594,530.70 提取任意盈余公积 应付现金股利 211,277,463.35 96,035,216.60 转作股本的股利 年末未分配利润 885,487,542.96 802,523,592.21 30、营业收入及成本 （1）营业收入及营业成本列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 6,019,084,620.95 5,184,783,566.89 主营业务收入 5,936,212,097.95 5,121,296,557.92 其他业务收入 82,872,523.00 63,487,008.97 营业成本 5,322,746,138.95 3,955,258,144.44 主营业务成本 5,274,055,835.97 3,932,622,240.17 其他业务成本 48,690,302.98 22,635,904.27 （2）主营业务收入及成本类别 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 铝锭 5,359,161,532.07 4,803,142,715.73 4,788,908,936.45 3,677,043,708.24 铝液 576,980,275.31 470,843,874.03 326,519,547.70 251,240,208.23 其他 70,290.57 69,246.21 5,868,073.77 4,338,323.70 合计 5,936,212,097.95 5,274,055,835.97 5,121,296,557.92 3,932,622,240.17 70 焦作万方铝业股份有限公司 （3）主营业务收入及成本地区列示 本期数 上期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 河南省内 1,329,161,593.29 1,139,297,113.48 1,483,961,446.96 1,134,565,027.99 河南省外 4,607,050,504.66 4,134,758,722.49 3,304,575,801.55 2,536,969,767.27 境外 332,759,309.41 261,087,444.91 合 计 5,936,212,097.95 5,274,055,835.97 5,121,296,557.92 3,932,622,240.17 （4）其他业务收入、支出情况 本期数 上期数 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 材料销售 45,730,020.37 20,693,411.36 22,276,461.07 16,105,349.86 废料销售 24,039,262.12 13,796,825.38 34,934,380.51 0 转供电 13,103,240.51 14,200,066.24 6,276,167.39 6,530,554.41 合 计 82,872,523.00 48,690,302.98 63,487,008.97 22,635,904.27 说明： ①营业收入同比上升 16.09%，其主要原因是产品销售数量同比上升； ②本公司本期销售前五名客户的收入总额为 1,941,936,183.75 元，占全部营业收入的比例为 32.26% ； ③持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位销售额为 554,279,106.88 元,占全部营业收入的比 例为 9.21%。 31、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 10,781,018.11 18,027,638.40 教育费附加 4,620,436.34 7,726,130.74 合 计 15,401,454.45 25,753,769.14 说明： 营业税金及附加本期发生额较上期减少 40.20%,主要系本期铝锭价格下降利润空间压缩导致本期 应交增值税下降,造成本期应交城建税及教育费附加同比下降所致。 32、销售费用： 项 目 本 期 数 上 期 数 销售费用 67,771,247.12 45,859,415.60 说明： 销售费用比上年同期增加 47.78%，主要系本期销售数量增加，运费增加所致 71 焦作万方铝业股份有限公司 33、管理费用 项 目 本 期 数 上 期 数 管理费用 88,531,922.11 74,669,575.58 34、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 104,058,883.57 70,041,263.15 减：利息收入 7,073,238.20 5,246,523.27 承兑汇票贴息 533,420.00 2,185,119.99 汇兑损失 5,013.19 1,741,210.05 减：汇兑损益 20,661.21 - 手续费 690,399.85 363,008.75 合 计 98,193,817.20 69,084,078.67 说明：财务费用本期发生额较上期增加 42.14%,主要系本年借款增加,相应的利息支出增加所致。 35、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -2,875,759.25 2,758,785.88 存货跌价损失 15,405,618.40 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 -104,674.92 工程物资减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 合 计 12,425,184.23 2,758,785.88 说明：资产减值损失本期发生额较上期增加 350.39%,主要系本年对存货计提跌价损失准备所致。 36、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 股权投资收益 17,303,630.09 26,474,995.70 其中：权益法核算 14,787,542.09 26,042,515.70 成本法核算 2,516,088.00 432,480.00 期货投资收益 2,431,249.00 合 计 17,303,630.09 28,906,244.70 72 焦作万方铝业股份有限公司 说明 ： ①本公司投资变现及投资收益的汇回不存在重大限制。 ②合并报表投资收益小于母公司投资收益，主要系母公司对子公司采用成本法核算并且本期有大 量的投资分红确认为母公司当期利润，而合并报表层次按对购买日以前的子公司投资收益采用 权益法核算，因此要对属于被投资单位以前年度的利润分配，在合并报表层次予以冲回所致。 37、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 137,816.93 53,285.80 债务重组利得 202,000.00 政府补助 1,036,136.19 6,666.68 税费返还 3,900,000.00 盘盈利得 626,391.00 捐赠利得 136,763.47 133,719.71 合 计 6,039,107.59 193,672.19 说明： 营业外收入本期发生额较上期大幅增长,主要系收到税费返还所致。 38、政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 2008 年度 2007 年度 内容 金额 内容 金额 污水处理改造项目 500,000.00 环保补贴 环保专项资金拨款 500,000.00 政府补助的 种类 政府节能项目奖励 530,000.00 拨款 碳素焙烧烟气净化 财政局政府奖励金 960,000.00 200,000.00 环保专项补助款 脱硫项目验收合格 10,336,323.20 环保资金 与收益相关 的政府补助 合 计 12,826,323.2 200,000.00 73 焦作万方铝业股份有限公司 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2008 年度 2007 年度 2008.12.31 2007.12.31 碳素焙烧烟气净化环保专 项补助款 80,000.16 6,666.68 113,333.16 193,333.32 脱硫项目验收合格环保资 金 86,136.03 9,302,690.86 财政局政府奖励金 与资产相关 870,000.00 的政府补助 污水处理改造项目环保补 贴 500,000.00 环保专项资金拨款 500,000.00 政府节能项目奖励拨款 530,000.00 与收益相关 的政府补助 合 计 1,036,136.19 6,666.68 10,946,024.02 193,333.32 39、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 624,669.01 3,011,201.27 公益性捐赠支出 1,550,000.00 1,252,000.00 非常损失 79,850.75 879,561.83 其他 487,581.82 1,303.83 合 计 2,742,101.58 5,144,066.93 说明： 营业外支出本期发生额较上期减少 46.69%,主要系固定资产处置损失减少所致。 40、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 106,446,863.63 349,411,925.03 递延所得税费用 -4,557,952.61 2,267,848.29 合 计 101,888,911.02 351,679,773.32 说明： 所得税费用本期发生额较上期减少-71.03%,主要系本期利润大幅下滑，相应当期所得税费用下降所 致。 74 焦作万方铝业股份有限公司 41、每股收益 每股收益的计算 计算 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 332,744,639.18 683,695,592.45 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 480,176,083.00 480,176,083.00 基本每股收益 a/b 0.693 1.424 存在/不存在稀释性潜在普通股 归属于母公司普通股股东的净利润 c 332,744,639.18 683,695,592.45 母公司发行在外普通股的加权平均数 d 480,176,083.00 480,176,083.00 稀释每股收益 c/d 0.693 1.424 42、收到的其他与经营活动有关的现金 23,026,221.14 元，其中： 项 目 2008 年度 2007 年度 收到的利息收入 7,066,699.99 5,238,920.74 收到的欠款、保证金等其他款项 6,650,105.39 收到的政府补助 5,430,000.00 财政奖励资金 2,370,000.00 收到的奖励收入 870,000.00 履约保证金和投标保证金 610,000.00 收到的期货保证金 31,741,142.07 其他 29,415.76 1,447,528.87 合 计 23,026,221.14 38,427,591.68 43、支付的其他与经营活动有关的现金 113,897,705.14 元，其中： 项 目 2008 年度 2007 年度 装卸费 13,074,076.91 12,838,758.89 运输费用 47,870,286.61 24,037,939.94 业务招待费 2,599,531.83 2,480,584.28 物料销耗 851,984.68 2,196,511.98 援助、赞助、捐赠支出 1,550,000.00 1,252,000.00 差旅费用 1,054,534.81 2,204,066.87 修理费用 4,872,826.82 3,908,571.98 中介机构审计费 1,653,200.00 1,096,700.00 仓储费 5,973,030.29 2,990,372.13 办公费用 1,963,838.77 1,360,798.13 蒸汽费 2,478,690.26 1,715,282.06 汇兑损失 1,741,210.05 出口代理费 689,192.61 咨询费 847,900.00 其他 29,955,704.16 4,480,540.26 合 计 113,897,705.14 63,840,429.18 75 焦作万方铝业股份有限公司 44、现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 332,726,581.97 683,675,874.22 加：资产减值准备 12,425,184.23 2,758,785.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 205,923,396.72 135,842,046.96 无形资产摊销 5,349,287.91 312,144.60 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 486,852.08 2,526,509.53 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 104,058,883.57 70,041,263.15 投资损失（收益以“－”号填列） -17,303,630.09 -28,906,244.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,457,071.97 2,267,848.29 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 54,051,028.80 存货的减少（增加以“－”号填列） -13,625,283.94 -324,379,941.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,465,159.76 51,386,253.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -156,012,923.43 -139,546,114.71 其他 2,283,511.07 经营活动产生的现金流量净额 521,157,146.09 458,261,936.86 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 536,153,232.78 252,783,276.83 减：现金的期初余额 252,783,276.83 698,502,113.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 283,369,955.95 -445,718,836.82 76 焦作万方铝业股份有限公司 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应 14,271,048.79 80.36% 5,601,193.43 38,642,844.84 90.57% 6,400,229.48 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 3,465,321.92 19.51% 3,465,321.92 3,465,346.08 8.12% 3,425,707.61 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 22,825.59 0.13% 2,533.19 560,398.19 1.31% 12,281.08 款 合 计 17,759,196.30 100% 9,069,048.54 42,668,589.11 100% 9,838,218.17 （2）按照账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 6,161,373.51 34.69% 478,070.93 31,751,781.05 74.42% 1,570,734.79 1至2年 1,104,696.51 6.23% 84,469.65 1,848,629.86 4.33% 184,862.99 2至3年 1,838,793.49 10.35% 569,638.05 1,141,138.37 2.67% 342,341.51 3至4年 1,128,810.48 6.36% 464,405.25 276,781.62 0.65% 138,390.81 4至5年 265,288.26 1.49% 212,230.61 241,850.69 0.57% 193,480.55 5 年以上 7,260,234.05 40.88% 7,260,234.05 7,408,407.52 17.36% 7,408,407.52 合 计 17,759,196.30 100% 9,069,048.54 42,668,589.11 100% 9,838,218.17 2、其他应收账款 （1）按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的 5,592,347.55 62.54% 2,927,128.93 7,695,591.28 43.05% 3,697,091.17 其他应收款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 2,090,417.53 23.38% 2,044,208.02 3,069,793.90 17.18% 2,935,721.45 的风险较大的其 他应收款 其他不重大其他 1,258,987.54 14.08% 120,477.29 7,109,838.87 39.77% 334,408.15 应收款 合 计 8,941,752.62 100% 5,091,814.24 17,875,224.05 100% 6,967,220.77 77 焦作万方铝业股份有限公司 （2）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 3,387,450.72 37.88% 140,949.28 10,323,533.00 57.75% 1,625,992.42 1至2年 285,728.09 3.20% 28,572.81 623,925.48 3.49% 62,392.55 2至3年 221,579.57 2.48% 66,473.87 371,327.87 2.08% 111,398.36 3至4年 362,351.93 4.05% 181,175.97 259,042.43 1.45% 129,521.22 4至5年 50,000.00 0.56% 40,000.00 22,756.20 0.13% 18,204.96 5 年以上 4,634,642.31 51.83% 4,634,642.31 6,274,639.07 35.10% 5,019,711.26 合 计 8,941,752.62 100% 5,091,814.24 17,875,224.05 100% 6,967,220.77 （3）坏账准备 本期减少 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 转回 转销 6,967,220.77 1,102,419.41 2,977,825.94 5,091,814.24 （4）持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 股东单位名称 欠款金额 焦作市万方集团有限公司 245,685.53 合 计 245,685.53 （5）欠款金额前五名的情况 客户名称 金额 账龄 焦作市拓普精密冷轧带钢有限责任公司 2,366,643.80 5 年以上 焦作万方金莎酒店有限公司 1,679,466.99 1 年以内 焦作健康元生物制品有限公司 387,838.87 1-3 年 北京全日通新技术公司 300,000.00 5 年以上 焦作市山阳区福瑞综合加工厂 289,932.91 3-4 年 合 计 5,023,882.57 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 9,000,000.00 609,223,322.47 618,223,322.47 对合营企业投资 对联营企业投资 138,488,966.06 -263,335.36 134,274,000.00 3,951,630.70 对其他企业投资 9,080,000.00 1,020,000.00 10,100,000.00 小 计 156,568,966.06 609,979,987.11 134,274,000.00 632,274,953.17 长期投资减值准备 合 计 156,568,966.06 609,979,987.11 134,274,000.00 632,274,953.17 78 焦作万方铝业股份有限公司 （2）对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 焦作万方电力有限公司 452,842,446.55 21,383,839.40 -9,032,148.39 上海万方铝业经贸发展公司 7,263,995.34 -180,571.99 合 计 460,106,441.89 21,383,839.40 -9,212,720.38 说明：上表中焦作万方电力有限公司本期净利润及营业收入为 2008 年 12 月份实现数 （3）按成本法核算的长期股权投资 本 期 被投资单位名称 初始金额 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 减 少 焦作万方电力有限公 609,223,322.47 134,274,000.00 474,949,322.47 609,223,322.47 司 上海万方铝业经贸发 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 展公司 国泰君安证券股份有 3,980,000.00 3,980,000.00 559,000.00 4,539,000.00 限公司 国泰君安投资管理股 461,000.00 461,000.00 份有限公司 焦作市商业银行股份 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 有限公司 合 计 627,303,322.47 152,354,000.00 475,969,322.47 628,323,322.47 （4）按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 投资 投资 被投资单位名称 初始金额 2007.12.31 本期分 2008.12.31 成本 权益增加 成本 回利润 增加 减少 焦作市万方实业 3,000,000.00 4,214,966.06 -263,335.36 3,951,630.70 有限公司 合 计 3,000,000.00 4,214,966.06 -263,335.36 3,951,630.70 4、固定资产及累计折旧 固定资产类别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 固定资产原价 2,835,123,160.24 125,124,630.82 80,881,663.96 2,879,366,127.10 房屋及建筑物 620,000,097.83 10,459,324.43 25,751,753.82 604,707,668.44 机器设备 2,170,055,155.34 109,950,909.59 49,377,016.32 2,230,629,048.61 运输设备 34,209,914.95 4,197,361.80 2,265,234.14 36,142,042.61 电子设备及其他 10,857,992.12 517,035.00 3,487,659.68 7,887,367.44 固定资产累计折旧 615,864,888.95 170,819,491.59 5,521,597.32 781,162,783.22 79 焦作万方铝业股份有限公司 房屋及建筑物 104,907,996.68 7,379,900.68 1,807,362.31 110,480,535.05 机器设备 493,620,452.90 159,343,245.15 1,411,235.75 651,552,462.30 运输设备 14,044,924.87 2,991,273.75 1,990,852.32 15,045,346.30 电子设备及其他 3,291,514.50 1,105,072.01 312,146.94 4,084,439.57 固定资产减值准备 1,076,278.69 104,674.92 971,603.77 房屋及建筑物 机器设备 888,593.19 8,943.65 879,649.54 运输设备 177,678.26 95,731.27 81,946.99 电子设备及其他 10,007.24 10,007.24 固定资产账面价值 2,218,181,992.60 2,097,231,740.11 房屋及建筑物 515,092,101.15 494,227,133.39 机器设备 1,675,546,109.25 1,578,196,936.77 运输设备 19,987,311.82 21,014,749.32 电子设备及其他 7,556,470.38 3,792,920.63 5、营业收入及成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 6,018,984,263.08 5,184,783,566.89 主营业务收入 5,936,194,704.39 5,121,296,557.92 其他业务收入 82,789,558.69 63,487,008.97 营业成本 5,312,017,472.97 3,955,258,144.44 主营业务成本 5,263,327,169.99 3,932,622,240.17 其他业务成本 48,690,302.98 22,635,904.27 6、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 股权投资收益 56,833,057.15 28,247,704.40 其中：权益法核算 -263,335.36 1,316,224.40 成本法核算 57,096,392.51 26,931,480.00 期货投资收益 2,431,249.00 合 计 56,833,057.15 30,678,953.40 九、关联方及其交易 1、关联方 （1）母公司 对本公司持 对本公司表 注册资本 法人代 母公司名称 注册地 业务性质 股比例 决权比例 （万元） 表 中国铝业股份 中国北京海淀区 1,352,448.7 铝采冶加工 29% 29% 肖亚庆 有限公司 复兴路乙 12 号 9 80 焦作万方铝业股份有限公司 说明： 中国铝业股份有限公司于 2001 年 9 月 10 日设立，现持有国家工商行政管理局核发的注册号为 1000001003573 号的《企业法人营业执照》，目前在美国纽约证券交易所、香港交易所有限公司和 上海证券交易所上市。2006 年 9 月 18 日，本公司的原控股母公司焦作市万方集团有限责任公司将 其持有的 29%的本公司股权转让给中国铝业股份有限公司，后者从当日起成为本公司的第一大股 东，而原控股母公司成为本公司的第二大股东。 （2）子公司 本公司对其 本公司对其 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例% 表决权比例% 上海万方铝业经贸发展 上海 贸易 90% 90% 1000 万元 有限公司 河南省焦作 焦作万方电力有限公司 电力开发 100% 100% 44758 万元 市待王镇 2、其他关联方 序号 公司名称 与本公司关系 1 中国铝业公司 现第一大股东的母公司 2 焦作市万方集团有限责任公司 公司的第二大股东 3 焦作市万方实业有限责任公司 联营企业 4 中铝国际贸易有限公司 同受控股股东控制 5 中铝河南铝业有限公司 同受控股股东控制 6 广西银海实业有限公司 母公司发起人之控股全资子公司 7 贵州省物资开发投资公司上海浦东分公司 母公司之发起人股东 8 中铝河南国际贸易有限公司 同受控股股东控制 9 中色第十二冶金建设公司 最终控制方之子公司 10 贵阳振兴铝镁产业发展有限公司 最终控制方之子公司 11 中国有色金属工业六冶机电安装公司 最终控制方之子公司 12 中铝国际工程有限责任公司沈阳分公司 最终控制方之子公司 13 中色科技股份有限公司 最终控制方之子公司 14 焦作万方铝材有限责任公司 前大股东控股 15 福建省南铝板带加工有限公司 同受控股股东控制 81 焦作万方铝业股份有限公司 3、关联交易 （1）向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额（万元） 金额（万元） 中铝河南铝业有限公司 17,990.15 中铝国际贸易有限公司 24,586.12 广西银海实业有限公司 8,136.22 焦作市万方集团有限责任公司 55,120.00 32,892.74 贵州省物资开发投资公司上海浦东分公司 9,464.46 福建省南铝板带加工有限公司 955.91 中铝青海西部国际贸易有限公司 5,362.62 焦作市万方实业有限责任公司 238.64 5.49 合 计 116,491.50 38,260.85 说明： ①2008 年与中铝河南铝业有限公司签订了销售合同，合同定价方式为:每月以上海期货交易所当月 中旬公布铝 AL99.70 现货月的加权平均价下浮 120 元作为每吨铝锭当月结算价； ②2008 年与焦作市万方集团有限责任公司签订了销售合同，合同定价方式为:每月以上海期货交易 所当月中旬公布隆迪铝 AL99.70 现货月的加权平均价下浮 260 元作为每吨铝液当月结算价. ③2008 年销售给中铝国际贸易有限公司的 17000 吨铝锭，定价政策为买方指定交货地点价格 13500 元/吨。 （2）向关联方购买商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额（万元） 金额（万元） 中国铝业股份有限公司 195,974.98 184,409.62 中铝河南国际贸易有限公司 7,807.74 焦作市万方实业有限责任公司 732.40 1,305.91 焦作爱依斯万方电力有限公司 33,705.00 31,883.27 中铝青海西部国际贸易有限公司 5,339.13 河南长城众鑫实业有限公司 536.74 说明：因截至 2008 年 11 月 30 日完成对焦作爱依斯万方电力有限公司收购，因此，上表中向该公司购 买电力统计的是 2008 年 1 月至 11 月份累计交易的金额。 82 焦作万方铝业股份有限公司 （3）关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 中铝河南铝业有限公司 3,000,000.00 焦作万方铝材有限责任公司 2,096,101.10 2,096,101.10 焦作市万方集团有限责任公司 2,995,015.79 31,479,087.06 北京全日通新技术有限公司 300,000.00 300,000.00 预付款项 贵阳振兴铝镁产业发展有限公司 1,122,480.00 -1,087,400.00 中国铝业股份有限公司 12,019,988.47 应付账款 中国铝业股份有限公司 7,937,275.28 -12,019,988.47 焦作市万方实业有限责任公司 1,580,085.70 4,959,773.80 中色第十二冶金建设公司 700,455.52 3,033,303.03 中国有色金属工业六冶机电安装公司 3,322,483.49 应付股利 焦作市万方实业有限责任公司 77,760.00 77,760.00 4、其他应披露的事项： （1）根据本公司 2002 年 4 月 15 日与焦作市万方集团有限责任公司签订的《综合服务 框架协议》，焦作市万方集团有限责任公司为本公司管理和提供以下服务事项： 项 目 本期数 上期数 物业管理费 2,232,120.00 （2）根据本公司与焦作市万方集团有限责任公司签订的《综合服务框架协议》，本公 司向焦作市万方集团有限责任公司提供水电服务，收费标准按市场价格确定。根据协 议本期向焦作市万方集团有限责任公司提供水电 486,984.41 元 （3）2007 年 12 月 28 日，本公司与焦作市万方集团有限责任公司签订了《电解铝液 购销合同》，定价方式为：每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝 AL99.7 现货月的 加权平均价下浮 260 元作为每吨铝液的当月结算价，付款方式：给予 4166.666 吨周转 量,货款以现汇和额度不超过 20％的承兑汇票组成，承兑汇票三个月内不贴息，三个月 以上部分由买方承担贴现利息费用，且超过 2133.333 吨周转量以上部分由买方承担相 应的银行利息。2008 年 6 月 26 日、2008 年 12 月 26 日，分别结清全部货款。本期公 司 向 焦 作 市 万 方 集 团 有 限 责 任 公 司 提 供 铝 液 34658.2 吨 ， 不 含 税 收 入 550,462,691.14 元。 83 焦作万方铝业股份有限公司 （4）2008 年 1 月，本公司与焦作市万方实业有限责任公司签订了《工业品买卖意向 合同》，合同有效期为 2008 年全年。合同约定，本公司向焦作市万方实业有限责任公 司购买阳极钢爪 246 吨、碳素保护环 516000 付、劳保用品若干，意向价格以市场价为 基础，实际操作中由双方协商确定。结算方式为：货到验收合格后 40 日内付清货款。 （5）2004 年 10 月，本公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》， 合同有效期为 2005 年至 2009 年，其中 2008 年合同量为 2 万吨，按上个月上海期货交 易所三月期货铝锭结算价加权平均值的 16%计价，支付方式为：每月 15 日前预付全 月货款，按月结算。 2006 年 5 月 26 日，本公司与中国铝业股份有限公司签订了多份《氧化铝长期购 销合同》合同约定，本公司从 2006 年 6 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日至，向中国铝 业购买氧化铝 109.58 万吨，2008 年为 25 万吨，结算价格按上个月上海期货交易所三 月期货结算价加权平均值的 18％结算。 2006 年 9 月 26 日，本公司与中国铝业股份有限公司签订了多份《氧化铝长期购 销合同》合同约定，本公司从 2007 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日至，向中国铝 业购买氧化铝 108 万吨，2008 年为 27 万吨，结算价格按上个月上海期货交易所三月 期货结算价加权平均值的 16.2％结算。 2007 年 9 月 30 日，本公司与中国铝业股份有限公司签订了多份《氧化铝长期购 销合同》合同约定，本公司从 2007 年 10 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日至，向中国铝 业购买氧化铝 95.4 万吨，2008 年为 28 万吨，结算价格按上个月上海期货交易所三月 期货结算价加权平均值的 17％结算。 （6）2007 年 12 月 27 日，本公司与中铝河南铝业有限公司签订了《电解铝产品购销 合同》，定价方式为：每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝 AL99.7 现货月的加权 平均价下浮 120 元作为每吨铝锭的当月结算价，付款方式：给予 916.667 吨周转量,货 款以现汇和额度不超过 20％的承兑汇票组成，承兑汇票三个月内不贴息，三个月以上 部分由买方承担贴现利息费用。2008 年 3 月 26 日、6 月 26 日、9 月 26 日、12 月 26 日分别结清全部货款。 （7）本期支付给董事、监事以及关键管理人员的报酬总额为 265.22 万元，上年同期 支付给董事、监事以及关键管理人员报酬总额为 348.8 万元。 84 焦作万方铝业股份有限公司 十、或有事项 1、已决诉讼：本公司 2000 年度因销售货物提起诉讼 1 起，涉及金额 234.4 万元。该 诉讼现已结案，本公司胜诉，目前正在执行中。截至 2008 年 12 月 31 日止，已强制执 行收回 70 万元,尚有 164.4 万元未收回，本公司已对其全额计提坏帐准备。 2、未决诉讼： （1）2005 年 10 月,本公司因销售货物提起诉讼 1 起，涉及金额 69.62 万元（其中货款 68.86 万元、利息 0.76 万元）,本公司已对其计提坏帐准备 68.86 万元，目前公司已一 审胜诉，并申请执行，目前尚未收回任何款物。 （2）2005 年 5 月，焦作市某公司职工因触电被击伤，诉公司人身损害赔偿承担连带 责任 16.4 万元，焦作市马村区人民法院一审判决本公司承担其 30%即 49,185.96 元。 公司不服判决已上诉，2007 年 4 月 13 日焦作市马村区人民法院第一次开庭审理，目 前该案尚未审理结束。 （3）本公司无其他重大或有事项。 十一、承诺事项 本公司本期无需要披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现归属于母公司所有者 的净利润 332,744,639.18 元。根据《公司章程》规定，提取 10％的法定公积金后，本 年度可供股东分配的利润为 294,241,414.10 元后，加上年初未分配利润 802,523,592.21 元，减去报告期内发放的现金股利 211,277,463.35 元，至本期末可供股东分配的利润 总额为 885,487,542.96 元。 为兼顾公司发展和股东利益，董事会研究决定：以 2008 年末总股本 480,176,083 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.8 元(含税)，共计分配 38,414,086.64 元。 本预案须股东大会审议通过后实施。 十三、债务重组事项 本公司本期无需要披露的重大债务重组事项 十四、非货币性交易 本公司本期无需要披露的重大非货币性交易事项。 85 焦作万方铝业股份有限公司 十五、其他重要事项 1、非同一控制下企业合并 （1）截止 2008 年 11 月 30 日，本公司收购焦作万方电力有限公司（本公司原参股 30%）外 方股东焦作电力有限合伙企业所持有的 70%股权事宜及接管手续已全部完成，该公司原为中 外合作企业现已变更为本公司持股 100%的内资公司，并更名为焦作万方电力有限公司。该股 权转让事宜已获商务部批准，有关股权收购详情，请查阅刊登于 2008 年 8 月 5 日的《中国证 劵报》、 《证劵时报》及巨潮资讯网《公司收购股权公告》 。 （2）本公司收购焦作万方电力有限公司构成了非同一控制下的企业合并，被购买方的各项可 辨认的资产、负债在购买日的公允价值以资产评估公司出具的专项资产评估报告中的评估值 确认。 2、焦作万方电力有限公司可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下： 项 目 （购买日账面价值） （购买日公允价值） 流动资产 223,913,043.68 224,173,923.14 固定资产 308,109,729.60 524,227,050.00 无形资产 36,333,962.10 40,563,400.00 减：流动负债 79,463,313.55 79,463,313.55 长期负债 29,388,826.89 29,388,826.89 购买取得净资产 459,504,594.94 680,112,232.70 评估增值确认递延所得税负债 55,151,909.44 购买取得净资产净额 624,960,323.26 购买产生的商誉 31,789,710.81 合并成本 656,750,034.07 3、自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 项 目 2008 年 12 月 1 日至 12 月 31 日期间 营业收入 21,312,365.25 净利润 -9,032,148.39 现金流量净额 34,096,179.41 4、取得上述子公司的现金流量净额分析如下： 项 目 金额 取得子公司的价格 520,431,139.32 取得子公司支付的现金 520,431,139.32 减：子公司持有的现金 27,770,968.46 取得子公司支付的现金流量净额 492,660,170.86 86 焦作万方铝业股份有限公司 十六、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净 18.25% 41.45% 19.47% 50.73% 0.693 1.424 0.693 1.424 利 润 扣除非经常性损益后归属于 18.12% 41.69% 19.33% 50.98% 0.688 1.432 0.688 1.432 公司普通股股东的净利润 2、根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 1 号---经常性 损益（2008）（证监会公告〖2008〗43 号）》，本公司非经营性损益项目如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 -486,852.08 -3,011,201.27 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 政府补助 1,036,136.19 6,666.68 对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 87 焦作万方铝业股份有限公司 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,747,721.90 -1,945,860.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 3,297,006.01 -4,950,394.74 减：非经常性损益的所得税影响数 824,251.50 -948,423.99 非经常性损益净额 2,472,754.51 -4,001,970.75 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,472,754.51 -4,001,970.75 十七、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第三次会议于 2009 年 3 月 24 日 批准。 焦作万方铝业股份有限公司 二零零九年三月二十四日 88