武汉凡谷(002194)2008年年度报告

武汉凡谷电子技术股份有限公司 Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD. 二○○八年年度报告 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司法定代表人孟庆南先生、公司总经理王丽丽女士、主管会计工作负责人汪青女士及 会计机构负责人范志辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 公司基本情况简介................................................................................ 1 一、基本情况......................................................................................................................1 二、联系人和联系方式......................................................................................................2 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................................................... 3 一、主要会计数据..............................................................................................................3 二、主要财务指标..............................................................................................................3 三、非经常性损益项目......................................................................................................4 四、境内外会计准则差异..................................................................................................4 第三节 股本变动及股东情况............................................................................ 5 一、股份变动情况表..........................................................................................................5 二、限售股份变动情况表..................................................................................................5 三、证券发行与上市情况..................................................................................................7 四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表..............................................7 五、控股股东及实际控制人情况介绍..............................................................................9 第四节 董事、监事和高级管理人员.............................................................. 10 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况................................................10 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要工作经历............................12 三、董事出席董事会会议情况........................................................................................15 四、公司员工情况............................................................................................................16 第五节 公司治理结构 ...................................................................................... 17 一、公司治理结构............................................................................................................17 二、董事履行职责的情况................................................................................................19 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况............20 四、公司内部控制制度的建立和健全情况....................................................................21 五、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况................23 六、公司内部审计制度的建立和健全情况....................................................................24 七、2008 年内部控制相关情况披露表...........................................................................25 第六节 股东大会情况简介.............................................................................. 27 第七节 董事会报告 .......................................................................................... 28 一、管理层讨论与分析....................................................................................................28 二、募集资金使用情况....................................................................................................38 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、公司对未来发展的展望............................................................................................40 四、风险因素....................................................................................................................42 五、董事会日常工作状况................................................................................................43 六、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案................................................46 七、持有外币金融资产、金融负债情况........................................................................46 八、非募集资金项目情况................................................................................................47 九、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说 明........................................................................................................................................47 十、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明............................................47 第八节 监事会报告 .......................................................................................... 48 一、监事会的工作情况....................................................................................................48 二、监事会对公司有关事项的独立意见........................................................................50 第九节 重要事项 .............................................................................................. 52 一、收购资产....................................................................................................................52 二、出售资产....................................................................................................................52 三、重大担保....................................................................................................................52 四、重大关联交易............................................................................................................52 五、委托理财....................................................................................................................54 六、承诺事项履行情况....................................................................................................54 七、重大诉讼仲裁事项....................................................................................................54 八、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明....................................................55 第十节 财务报告 .............................................................................................. 56 一、审计意见....................................................................................................................56 二、财务报表....................................................................................................................56 三、会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明........................................65 四、重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响................................................65 五、与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明................................65 六、财务报表附注............................................................................................................65 第十一节 备查文件目录 ................................................................................ 128 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况 公司法定中文名称：武汉凡谷电子技术股份有限公司 公司法定英文名称：Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD. 中文缩写：武汉凡谷 英文缩写：FINGU 公司法定代表人：孟庆南 股票简称：武汉凡谷 股票代码：002194 上市交易所：深圳证券交易所 注册地址：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼 注册地址的邮政编码：430074 办公地址：武汉市洪山区森林大道 42 号 办公地址的邮政编码：430074 公司国际互联网网址：http://www.fingu.com 电子信箱：fingu@fingu.com 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：武汉市洪山区森林大道 42 号本公司证券部 公司首次注册登记日期：2002 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：武汉市工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期：2008 年 5 月 16 日 1 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 最近一次变更注册登记地点：武汉市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：420100000053212 税务登记号码：420101177662018 组织机构代码：17766201-8 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书：汪青 证券事务代表：高岩 联系地址：武汉市洪山区森林大道 42 号 电话： 027-59830202 传真： 027-59830204 电子信箱：fingu@fingu.com 2 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,409,408,209.56 1,032,068,152.99 36.56% 817,659,078.08 营业利润 341,652,758.87 257,799,043.77 32.53% 194,716,938.02 利润总额 355,370,374.53 265,893,726.72 33.65% 202,755,238.02 归属于上市公司 329,092,011.45 229,040,116.71 43.68% 157,210,299.71 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 291,215,298.83 211,501,787.59 37.69% 142,602,664.85 常性损益的净利 润 经营活动产生的 83,371,875.58 177,564,490.57 -53.05% 267,018,481.48 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 2,258,518,076.24 2,079,120,185.57 8.63% 737,770,599.22 所有者权益（或股 1,892,529,626.90 1,691,717,615.45 11.87% 375,460,570.59 东权益） 股本 427,600,000.00 213,800,000.00 100.00% 80,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.7696 0.6962 10.54% 0.4913 稀释每股收益（元/股） 0.7696 0.6962 10.54% 0.4913 扣除非经常性损益后的基本 0.6810 0.6429 5.93% 0.4456 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 17.39% 13.54% 3.85% 41.87% 加权平均净资产收益率（%） 18.04% 39.45% -21.41% 44.28% 扣除非经常性损益后全面摊 15.39% 12.50% 2.89% 37.98% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 15.96% 36.43% -20.47% 39.57% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.1950 0.8305 -76.52% 3.3377 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 4.4259 7.9126 -44.07% 4.6933 净资产（元/股） 3 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2008 年 2007 年 2006 年 偶发性的税收返还、减免 26,200,200.00 10,805,486.27 7,928,491.86 计入当期损益的政府补助 15,188,511.00 8,118,934.00 7,848,300.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - - 17,700,158.49 并日的净损益 捐赠支出 -1,665,000.00 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 194,104.66 -24,251.05 - 所得税影响额 -2,041,103.04 -1,361,840.10 -1,167,135.00 合计 37,876,712.62 17,538,329.12 32,309,815.35 归属于母公司股东的非常性损益 37,876,712.62 17,538,329.12 14,607,634.86 四、境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 4 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条 170,760,000 79.87% 160,000,000 -11,540,000 148,460,000 319,220,000 74.65% 件股份 1、国家持股 66,002 0.03% -66,002 -66,002 - - 2、国有法人持 1,655,138 0.77% -1,655,138 -1,655,138 - - 股 3、其他内资持 168,990,524 79.04% 160,000,000 -9,770,524 150,229,476 319,220,000 74.65% 股 其中：境内非 8,990,524 4.21% -8,990,524 -8,990,524 - - 国有法人持股 境内自 160,000,000 74.84% 160,000,000 -780,000 159,220,000 319,220,000 74.65% 然人持股 4、外资持股 48,336 0.02% -48,336 -48,336 - - 5、高管股份 二、无限售条 43,040,000 20.13% 53,800,000 11,540,000 65,340,000 108,380,000 25.35% 件股份 1、人民币普通 43,040,000 20.13% 53,800,000 11,540,000 65,340,000 108,380,000 25.35% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 213,800,000 100% 213,800,000 - 213,800,000 427,600,000 100% 二、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 孟庆南 63,720,000 0 63,720,000 127,440,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 王丽丽 63,720,000 0 63,720,000 127,440,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 孟凡博 19,200,000 0 19,200,000 38,400,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 王 凯 7,800,000 0 7,800,000 15,600,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 黄 勇 1,560,000 780,000 1,560,000 2,340,000 发行前股份 2010 年 2 月 13 日 杨志敏 200,000 0 200,000 400,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 钟伟刚 200,000 0 200,000 400,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 汪 青 140,000 0 140,000 280,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 5 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 戴方莲 140,000 0 140,000 280,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 艾 平 140,000 0 140,000 280,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 吴国祥 100,000 0 100,000 200,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 许国良 100,000 0 100,000 200,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 李建伟 100,000 0 100,000 200,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 荣金堂 100,000 0 100,000 200,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 万正洋 100,000 0 100,000 200,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 朱 晖 100,000 0 100,000 200,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 王 淩 100,000 0 100,000 200,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 李 明 100,000 0 100,000 200,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 周华平 100,000 0 100,000 200,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 汪 敏 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 易绍平 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 沈爱国 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 雷作为 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 荆剡林 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 石 权 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 黄习坤 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 王莉萍 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 田 明 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 谭 政 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 袁 波 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 杨 红 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 张 军 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 邢遇生 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 甘 雄 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 毕新发 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 刘 松 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 郑青锋 80,000 0 80,000 160,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 吕传明 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 张利军 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 胡银川 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 李艳华 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 严其军 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 何 婵 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 王 波 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 金 锐 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 彭新海 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 熊 芳 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 金速鹏 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 白云鹏 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 刘金龙 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 陈 军 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 吴国胜 56,000 0 56,000 112,000 发行前股份 2010 年 12 月 7 日 网下配售 10,760,000 10,760,000 0 0 网下配售 2008 年 3 月 7 日 合计 170,760,000 11,540,000 160,000,000 319,220,000 － － 6 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、证券发行与上市情况 2007 年 11 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］404 号文核准，本 公司公开发行不超过 5,380 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 5,380 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 其中网下配售 1,076 万股，网上定价发行 4,304 万股，发行价格为 21.10 元/股。发行后，公 司总股本变更为 21,380 万股。 经深圳证券交易所《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上（2007）191 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“武汉凡谷”，股票代码“002194”；其中本次公开发行中网上定价发行的 4,304 万 股股票将于 2007 年 12 月 7 日起上市交易；网下配售的 1,076 万股于 2008 年 3 月 7 日起上 市流通。 2008 年 4 月 16 日，公司 2007 年度股东大会作出决议：以公司 2007 年末总股本 21,380 万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，同时决定修改《公司 章程》并申请办理工商变更登记相关手续。本次转增后，公司总股本变更为 42,760 万股。 公司股东黄勇先生上市时所持限售股份为 156 万股。其中 78 万股股份是上市前因公司 实施 2006 年年度利润分配方案（以未分配利润派发红股，每 10 股派发 10 股）而获得的新 增股份。此新增股份限售期限为持有新增股份之日（以完成工商变更登记手续为基准日）起 三十六个月。黄勇先生所持其余 78 万股股份为发起人股份。此发起人股份限售期限为自公 司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月。经公司 2007 年度利润分配方案每 10 股转增 10 股后，其所持限售股份总数变为 312 万股。根据黄勇先生相关承诺，公司股票在证券交 易所上市满一年后其可解除限售的股份数为 156 万股发起人股份。同时，根据《公司法》及 其它相关法律法规的规定，公司董事及高级管理人员黄勇先生所持公司股份总数 312 万股中 的 25%即 78 万股为实际可上市流通股份，剩余 75%即 234 万股将继续锁定，上市流通日为 2008 年 12 月 8 日（星期一）。 四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 7 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位：股 股东总数 15,179 人 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 孟庆南 境内自然人 29.80% 127,440,000 127,440,000 0 王丽丽 境内自然人 29.80% 127,440,000 127,440,000 0 孟凡博 境内自然人 8.98% 38,400,000 38,400,000 0 王凯 境内自然人 3.65% 15,600,000 15,600,000 0 中国建设银行－博时主 境内非国有 题行业股票证券投资基 1.74% 7,454,824 0 0 法人 金 中国建设银行－华夏红 境内非国有 利混合型开放式证券投 1.40% 6,002,595 0 0 法人 资基金 中国农业银行－中邮核 境内非国有 心优选股票型证券投资 1.40% 5,965,215 0 0 法人 基金 中国建设银行－华夏优 境内非国有 势增长股票型证券投资 1.32% 5,634,218 0 0 法人 基金 交通银行－融通行业景 境内非国有 1.13% 4,827,660 0 0 气证券投资基金 法人 中国农业银行－长盛同 境内非国有 德主题增长股票型证券 0.95% 4,062,997 0 0 法人 投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－博时主题行业股票证券 7,454,824 人民币普通股 投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 6,002,595 人民币普通股 证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优选股票型证 5,965,215 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 5,634,218 人民币普通股 券投资基金 交通银行－融通行业景气证券投资基金 4,827,660 人民币普通股 中国农业银行－长盛同德主题增长股票 4,062,997 人民币普通股 型证券投资基金 博时价值增长证券投资基金 3,999,598 人民币普通股 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票 2,399,093 人民币普通股 型证券投资基金 全国社保基金一零三组合 2,391,435 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 1,989,810 人民币普通股 公司实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士为夫妻关系。孟凡博先生系孟庆南先生 上述股东关联关系或一 与王丽丽女士之子；王凯先生系王丽丽女士之弟。公司未知其他股东之间存在关 致行动的说明 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 8 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 五、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 孟庆南 先生 中国国籍，身份证号 42010219580521****，无境外永久居留权；孟先生系本公司主要创始人 之一，历任凡谷研究所副所长、凡谷有限执行董事兼总经理、总工程师；目前持有本公司股份 12,744 万股，占股权比例 29.80%，担任本公司董事长职务。 王丽丽 女士 中国国籍，身份证号 42010219510325****，无境外永久居留权；王女士系本公司主要创始人 之一，历任凡谷研究所所长、凡谷有限总经理；目前持有本公司股份 12,744 万股，占股权比 例 29.80%，担任本公司副董事长兼总经理职务。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 孟庆南 其他股东 王丽丽 97% 29.8% 40.4% 29.8% 35% 武汉正维电子 湖北惠风房地 武汉凡谷电子技术股份有限公司 技术有限公司 产有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 咸宁市金湛电 武汉德威斯电子 鄂州富晶电子 武汉昕泉科技 武汉凡谷电子 子有限公司 技术有限公司 技术有限公司 有限公司 职业技术学校 9 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在 从公司领 股东单 性 年 任期起始日 任期终止日 变动原 取的报酬 位或其 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 别 龄 期 期 因 总额（万 他关联 元）（税 单位领 前） 取薪酬 2006 年 01 2009 年 01 公积金 孟庆南 董事长 男 51 63,720,000 127,440,000 21 是 月 18 日 月 18 日 转增 副董事 2006 年 01 2009 年 01 公积金 王丽丽 长、总经 女 58 63,720,000 127,440,000 33 否 月 18 日 月 18 日 转增 理 2006 年 01 2009 年 01 公积金 孟凡博 董事 男 27 19,200,000 38,400,000 0 否 月 18 日 月 18 日 转增 2006 年 01 2009 年 01 公积金 王 凯 董事 男 45 7,800,000 15,600,000 0 是 月 18 日 月 18 日 转增 董事、副 2006 年 01 2009 年 01 公积金 黄 勇 男 39 1,560,000 3,120,000 12.17 否 总经理 月 18 日 月 18 日 转增 董事、财 2006 年 12 2009 年 01 公积金 汪 青 女 41 140,000 280,000 19.61 否 务总监 月 26 日 月 18 日 转增 董事会秘 2006 年 01 2009 年 01 高 岩 男 28 0 0 不适用 22.21 否 书 月 18 日 月 18 日 2006 年 12 2009 年 01 马 洪 独立董事 男 43 0 0 不适用 5 否 月 26 日 月 18 日 2006 年 12 2009 年 01 李燕萍 独立董事 女 44 0 0 不适用 5 否 月 26 日 月 18 日 2006 年 12 2009 年 01 王 征 独立董事 女 41 0 0 不适用 5 否 月 26 日 月 18 日 2006 年 01 2009 年 01 公积金 熊 芳 监事 女 33 56,000 112,000 1.3 否 月 18 日 月 18 日 转增 2006 年 01 2009 年 01 公积金 张 军 监事 男 39 80,000 160,000 17.95 否 月 18 日 月 18 日 转增 2006 年 01 2009 年 01 公积金 荆剡林 监事 男 31 80,000 160,000 18.92 否 月 18 日 月 18 日 转增 2006 年 01 2009 年 01 公积金 张利军 监事 男 36 56,000 112,000 8.31 否 月 18 日 月 18 日 转增 2006 年 01 2009 年 01 公积金 杨志敏 副总经理 男 30 200,000 400,000 23.16 否 月 18 日 月 18 日 转增 2006 年 01 2009 年 01 公积金 艾 平 副总经理 女 53 140,000 280,000 22.49 否 月 18 日 月 18 日 转增 2006 年 01 2009 年 01 公积金 戴方莲 副总经理 女 41 140,000 280,000 17.98 否 月 18 日 月 18 日 转增 2006 年 01 2009 年 01 公积金 王 淩 副总经理 女 48 100,000 200,000 20 否 月 18 日 月 18 日 转增 10 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 2006 年 01 2009 年 01 段 毅 副总经理 男 59 0 0 不适用 21.86 否 月 18 日 月 18 日 2006 年 01 2009 年 01 公积金 荣金堂 副总经理 男 44 100,000 200,000 19.5 否 月 18 日 月 18 日 转增 2006 年 01 2009 年 01 公积金 钟伟刚 副总经理 男 32 200,000 400,000 20.75 否 月 18 日 月 18 日 转增 合计 - - - - - 157,292,000 314,584,000 - 315.21 - （一）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）关于董事、监事、高级管理人员变动情况的说明 1、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2008 年 3 月 14 日，汪青女士因个人原因辞去公司董事会秘书职务，继续担任公司董事 会董事及公司财务总监等职务。 2008 年 3 月 24 日，公司第二届第六次董事会会议决议聘任高岩先生为公司董事会秘书。 2008 年 3 月 26 日，熊芳女士因怀孕休产假辞去公司监事会成员职务。 2008 年 3 月 26 日，公司 2007 年年度股东大会决议根据监事会的提名，选举张军先生为 公司监事。 2、报告期末至年度报告披露日之间董事、监事、高级管理人员的变动情况 由于本公司前述董事、监事、高级管理人员任期至 2009 年 1 月 18 日结束，在 2009 年初 依据相关法律程序，对董事、监事、高级管理人员进行了换届选举和改聘、续聘。因此至本 年度报告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况发生了部分变动：高岩先生 不再担任本公司董事会秘书，由汪青女士担任；张军先生不再担任本公司监事，由熊芳女士 担任；段毅先生不再担任本公司总工程师，由黄绍斌先生担任；黄勇先生不再担任本公司副 总经理，新聘任吴国祥先生、李建伟先生担任。具体情况请见巨潮资讯网站、 《证券时报》和 《证券时报》上的相关公告。 11 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况 兼职单位与 姓 名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 本公司关系 正维电子 执行董事、总经理 关联公司 孟庆南 先生 董事长 富晶电子 董事 控股子公司 德威斯 执行董事 控股子公司 金湛电子 董事长 控股子公司 副董事长 王丽丽 女士 总经理 富晶电子 董事长 控股子公司 惠风地产 董事长 关联公司 富晶电子 董事、总经理 控股子公司 孟凡博 先生 董事 惠风地产 总经理 关联公司 协力公司 监事 关联公司 王 凯 先生 董事 协力信 监事 关联公司 董事 汪 青 女士 德威斯 监事 控股子公司 财务总监 王 淩 女士 副总经理 德威斯 总经理 控股子公司 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要工作经历 （一）董事 孟庆南 先生 董事。现任本公司董事长，1958 年生，大专学历，曾供职于武汉红山 花电扇厂，1989 年作为主要创始人创立凡谷研究所，历任凡谷研究所 副所长、凡谷有限执行董事、总工程师。孟庆南先生具有丰富的移动 通信射频器件研发经验，主持开发设计的多项产品获得国家专利证 书。孟庆南先生主持开发的“CDMA 数字移动通信系统基站天馈系统 设备”获得武汉市人民政府颁发的科技进步二等奖。 王丽丽 女士 董事。现任本公司副董事长兼总经理，1951 年生，本科学历，曾供职 于武汉 710 厂，1989 年作为主要创始人创建凡谷研究所，历任凡谷研 12 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 究所所长、凡谷有限总经理。王丽丽女士具有丰富的移动通信射频器 件研发经验和公司管理经验，曾作为项目主负责人参与多项湖北省、 武汉市科技攻关课题研究。 孟凡博 先生 董事。1982 年生，本科学历。孟凡博先生于 2005 年加入本公司，先 后在研发中心、市场部等部门工作。 王 凯 先生 董事。1964 年生，大专学历。王凯先生于 1989 年至 2005 年先后在本 公司研发中心、机械加工部等部门工作，曾任凡谷有限副总经理。 黄 勇 先生 董事。现任本公司副总经理，1970 年生，大专学历，黄勇先生于 1992 年加入本公司，一直从事研发工作，为本公司技术发展作出重要贡献。 汪 青 女士 董事。现任本公司财务总监，1968 年生，会计学硕士，注册会计师， 注册评估师。汪青女士于 2001 年加入本公司。 马 洪 先生 独立董事。1966 年生，电子科学与技术工学博士。马洪先生现任华中 科技大学武汉光电国家实验室通信与智能网研究部教授、博士生导 师；中国电子学会微波分会委员、湖北省通信学会无线与移动通信专 业委员会委员；2005 年获教育部提名国家科技进步二等奖；马洪先生 曾参与国家 863 项目“B3G-TDD 系统基站与终端射频天馈子系统研 制”等多项重大科研项目。 李燕萍 女士 独立董事。1965 年生，经济学博士，现任武汉大学经济与管理学院副 院长、武汉中商集团股份有限公司独立董事。李燕萍女士主要从事人 力资源管理开发与管理研究，曾主持与承担多项国家级、省部级科研 项目，曾获“全国第四届统计科学进步奖论文三等奖”、“武汉市政府科 技进步奖三等奖”等诸多奖项。 王 征 女士 独立董事。1968 年生，经济学博士，注册会计师，现任中南财经政法 大学会计学院财务管理系副教授，硕士生导师。 13 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （二）监事 张 军 先生 监事会主席。1970 年生，大专学历，张军先生 1999 年进入本公司， 曾先后在机械部、计划部、采购部等部门工作。 荆剡林 先生 监事。1978 年生，大专学历，荆剡林先生 1998 年进入本公司，曾先 后从事产品调试、研发等工作。 张利军 先生 监事。1973 年生，大专学历，张利军先生 1996 年进入本公司，先后 在机械部、机械工艺部等部门工作。 （三）高级管理人员 王丽丽 女士 副董事长兼总经理，简历参见本小节“董事”部分。 黄 勇 先生 副总经理，简历参见本小节“董事”部分。 汪 青 女士 财务总监，简历参见本小节“董事”部分。 戴方莲 女士 副总经理，1968 年生，本科学历，机械工程师，曾供职于湖北机床厂。 1999 年进入本公司，先后在研发中心、工程部、工模部、计划部等部 门工作。 王 淩 女士 副总经理，1961 年生，大专学历。1997 年进入本公司，历任本公司 采购部经理、采购总监、德威斯总经理。 艾 平 女士 副总经理，1957 年生，大专学历。1998 年进入本公司，先后在研发 中心、工艺部、品质管理部、电装部等部门工作。 杨志敏 先生 副总经理，1979 年生，大专学历。1996 年进入本公司，一直从事研 发工作。杨志敏先生具有丰富的研究、设计经验，参与设计的“带状 线式带阻滤波器”等多项产品获得国家实用新型专利证书。 14 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 高 岩 先生 董事会秘书，1981 年生，研究生学历。2006 年进入本公司，历任市 场部商务代表、证券部经理兼证券事务代表。 （四）核心技术人员 黄 勇 先生 简历参见本小节“董事”部分。 段 毅 先生 总工程师，1950 年生，本科学历，正高职高级工程师，1997 年获国 务院自然科学政府特殊津贴。段毅先生 1975 年至 2005 年在武汉中原 电子集团公司工作，曾任该集团研发中心多个国家级军工产品的产品 设计师、产品负责人和系统负责人，历任设计室副主任、主任、中原 电子信息公司总工程师等职务，多次获得部、省级科技进步奖。2005 年进入本公司。 杨志敏 先生 简历参见本小节“高级管理人员”部分。 荣金堂 先生 副总工程师，1965 年生，本科学历，高级工程师。1986 年毕业于华 中科技大学微波专业，曾供职于武汉市滨湖电子公司，担任研发工程 师。1998 年获武汉市 CAD 应用成果二等奖，2003 年、2004 年分别 获得武汉市科技进步二等奖、三等奖。2003 年进入本公司。 钟伟刚 先生 副总工程师，1976 年生，大专学历。1997 年进入本公司，历任调试 技术员、研发中心项目负责人、微波技术部副经理。 三、董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 孟庆南 董事长 10 10 0 0 0 否 王丽丽 副董事长、总经理 10 10 0 0 0 否 孟凡博 董事 10 6 2 2 0 否 王 凯 董事 10 10 0 0 0 否 15 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 黄 勇 董事、副总经理 10 10 0 0 0 否 汪 青 董事、财务总监 10 10 0 0 0 否 马 洪 独立董事 10 10 0 0 0 否 李燕萍 独立董事 10 10 0 0 0 否 王 征 独立董事 10 10 0 0 0 否 四、公司员工情况 2004 年 12 月 31 日，本公司在册员工人数为 595 人；2005 年 12 月 31 日，在册员工人数 为 1,149 人；2006 年 12 月 31 日，在册员工人数为 2,091 人；2007 年 12 月 31 日，本公司在 册员工总人数为 2,847 人；截至 2008 年 12 月 31 日，在册员工人数为 3,948 人。 2 0 08 年末员工职能分布情况 管理系统 后勤系统 2% 生产支持系统 5% 6% 研发系统 11% 生产系统 76% 生产系统 研发系统 生产支持系统 管理系统 后勤系统 20 08 年末员工受教育情况 研究生及以上 本科 1% 7% 大专 23% 大专以下 69% 研究生及以上 本科 大专 大专以下 16 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的要求，及 时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项 规章制度，并建立《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资 者关系管理制度》等管理制度，不断完善公司法人治理结构，不断规范公司运作，不断提高 公司治理水平。 报告期内，公司参加上市公司治理专项活动，按照中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》精神，对公司治理情况进行了自查。2008 年 6 月，湖北证监 局对公司进行了现场检查，并出具了限期整改通知书（鄂证监公司字〔2008〕91 号）。公司 根据自查情况、公众评议意见和监管部门的整改要求进行了整改。整改的相关情况已在指定 媒体上披露。 通过开展公司治理专项活动，公司进一步完善了治理结构，提高了治理水平，加强了规 范运作意识。报告期公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文 件的要求。 （一）关于股东与股东大会 本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，股东大会均请见证律师进行现 场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中 小企业板相关要求以及《公司章程》规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司 有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的 股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通 过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开 的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东， 保障中小股东享有平等地位确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。 17 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （二）关于公司与控股股东 本公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的要求规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会 而直接干预公司经营与决策的行为。 （三）关于董事与董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司能严格按照《公司法》、《公司章 程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入 独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公 司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、薪酬与考核、战略等三个专门委员 会。公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为 指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证 监会湖北监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。 现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认 真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、 促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重 大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中 小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司能严格按照《公司法》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法 律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、《公 司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。 公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度， 认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务 报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监 18 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高 级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露事务与投资者关系管理 本公司制订了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》 ，指定公司董事会秘 书为信息披露工作和投资者关系管理工作主要责任人。证券事务代表在董事会秘书的指导下， 统一负责公司的信息披露事务和投资者关系管理的日常工作。 本公司指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真 实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 本公司建立了投资者关系互动平台，公司相关工作人员在信息披露事务与投资者关系管 理上做了大量认真细致的工作，实现了公司与投资者之间的良性互动。 此外，本公司还制订了《特定对象来访接待制度》，明确了在特定对象来访接待工作中坚 持公平、公正、公开的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益，并充分考 虑提高沟通效率，降低沟通成本。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚 实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会议，认真审议各项董事会议案，忠诚 于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各 项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历 次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会决议；同时，公司董事长为 各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司 和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、 勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的 有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、 健康、稳定发展起到了积极的作用。 报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽 职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会 19 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 决议。2008 年，公司召开公司董事会会议 10 次。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的 法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开，具有独立完整 的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的研发、供应、生产和销售系统。具体情 况如下。 （一）业务独立情况 本公司拥有独立的研发、供应、生产和销售业务体系，独立开展业务，不依赖于任何股 东及关联方。公司控股股东已向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，控股股东与公司之间 不存在业务冲突。 （二）资产独立情况 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储 用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东及 关联人。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公 司利益的情况。 （三）人员独立情况 本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的有 关规定产生；公司高级管理人员均是公司专职人员，且在公司领薪，未在与公司业务相同或 相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考 评机制。通过对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。 20 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （四）机构独立情况 本公司具有健全的组织机构，建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。 公司所有组织机构均独立于所有关联企业，与关联企业之间不存在混合经营、合署办公的现 象。 （五）财务独立情况 本公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体 系，公司制定了完备的规章制度，建立了严格的内部控制制度及对子公司的财务监管体系。 本公司独立开立银行账户、依法独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司目前已基本建立较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、财务 管理、生产经营、科研开发、行政及人力资源管理、信息披露等方面。在此基础上，依据相 关法律法规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了融资、销售及收款、采购 及付款、固定资产管理、货币资金管理、行政人事管理、会计控制、财务管理、信息披露管 理等诸多业务经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程与操作规程、业务记录、规章 制度、控制标准等，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。公司内部控制制度 建立健全具体情况如下。 （一）内部环境 公司在经营过程中，以《上市公司内部控制指引》为指导，加强内部控制制度的建设， 推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。在组织上，为了保证内部控 制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，通过三 个专门委员会设立的专业机构加强内部控制环境建设。 （二）风险防范 在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定和完善 21 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司延伸，确保 子公司经营安全。对现有投资等已知风险点，定期进行评估、提示及完善。通过风险防范、 风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。对符合公司战略发展方向， 但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范 风险。 （三）控制活动 公司根据资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同的控制活动 以确保企业的有序经营。 1、在组织机构上采取的控制活动 （1）公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保 不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部 控制制度的权力。公司聘任了法律顾问，加强公司法律事务和合同管理工作，使公司的各项 经济活动建立在法律约束和法律保护之上。 （2）把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将 内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、在内控制度的建立上采取的控制活动 （1）公司董事会议事规则：规范了公司董事会的议事方式和决策程序，对公司董事会的 性质和职权、董事的任职资格、董事长和副董事长的职权、董事会议事规则、董事会秘书的 职责、董事选任和罢免程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。 （2）公司总经理工作制度：公司制定了《总经理工作制度》，对公司总经理的权利和义 务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职权，保障股 东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 （3）公司的财务管理制度：明确了公司财务管理的范围、内容、程序和方法，检查及考 核，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。同时公司为控制财 务收支、加强内部管理，建立了切合实际的财务管理系统，使企业财务资源安全可靠。 （4）公司的采购管理制度：规定了公司物资采购的工作职责、采购程序及管理要求，明 22 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 细了采购的业务流程，严格按询价、比价的要求进行采购，为公司内部降低成本增加效益打 下了基础。 （5）公司的固定资产管理制度：公司成立资产管理部，加强了对固定资产的动态管理， 对固定资产的购买、使用、调拨、处置等做流程和审批权限做出明确的规定。 （6）公司的投资管理制度：公司明确了对外投资决策和管理的程序，董事会根据《公司 章程》的授权范围对项目实施决策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会决策。 （7）对外担保管理制度：《公司章程》明确规定了不对外提供担保。 （8）关联交易管理制度：公司《关联交易决策制度》对关联交易内容、关联人、关联交 易基本原则、关联交易审批权限及信息披露和结算办法作了明确规定。公司关联交易遵循诚 实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联交 易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定 执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。 （9）募集资金使用与管理制度：公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对 募集资金的存放、使用、监管等进行了明确具体的规定，并规定公司不得将募集资金用于委 托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司 有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 五、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情 况 报告期内，公司制订了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》 ，明确了高级管理人员薪酬 分配的基本原则、考核标准和实施、监督程序，并据此对高管人员的日常工作完成情况进行 考核，奖优罚劣，建立了一套较为完善的、切实可行的激励竞争机制。 本公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，并依据公司年度经 营计划目标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标进行考核，使得高级管理人员的工 作绩效与其收入直接挂钩。 23 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 六、公司内部审计制度的建立和健全情况 本公司制定了《内部审计工作制度》，设立了专门的内部审计部门，内部审计部门在公司 董事会审计委员会的直接领导下，独立于管理层，坚持独立、客观、公正的原则开展内部审 计、监督工作。公司内部审计部门配备包括内部审计负责人在内的专职内部审计师 4 名，内 部审计负责人由审计委员会提名，董事会任命，具备必要的专业知识和从业经验。 内部审计部门根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的相关要求，定期检查评 估公司内部控制的建立健全和执行情况，对公司的重要业务环节：销货及收款、采购及付款、 存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信 息披露事务管理等环节实施必要的内部审计程序，并针对存在的缺陷提出改进建议。 内部审计部门于每个年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度的内部审计工作计 划。内部审计部门根据年度审计计划开展内部审计工作，每季度向审计委员会提交《内部控 制审计报告》 ，报告内容包括但不限于审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 内部审计部门于每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告，且 每年向审计委员会提交一次《内部控制检查与评价报告》 ，报告内容包括但不限于与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、内部控制存在的缺陷以及改善内部 控制的建议。 审计委员会审议内部审计部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作 计划，每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，每季度向董事 会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题。 内部审计部门持续开展内部控制检查及评价工作，并及时出具内部控制评价报告，向相 关业务环节负责人反馈检查及评价意见，针对存在的问题提出改进建议，并开展后续跟踪审 计，落实业务部门的改进情况。内部审计部门定期向审计委员会报告内部审计工作的开展情 况。这种持续监督、反馈、报告的方式对于及时发现存在的问题以及风险隐患、改善内部控 制具有一定的成效。同时，内部审计部门根据审计委员会的指示，及时对重大公告、重要事 项进行审计并出具审计报告，对于监督公司信息披露的真实性、准确性具有重要意义。 24 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 七、2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 上年度出具了 内部控制鉴证 报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 本年度未出具 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 鉴证报告 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 报告期内，董事会审计委员会共 召开 4 次会议向董事会汇报相关 工作情况，指导和监督内部审计 制度的建立和实施，协调内部审 计部门与会计师事务所等外部审 计单位之间的关系。 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 董事会审计委员会共召开 4 次会 和报告的具体情况 议，就 2007 年年报的编制的相关 25 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 事项、2008 年半年度财务报表、 年审会计师的选聘、内部审计负 责人的提名等事项发表了意见或 者形成了决议。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度根据内部审计部门提交的 工作材料，向董事会报告内部审 计工作的具体情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 没有发现存在重大缺陷或重大风 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 险的情况。 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 不适用。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 内部审计部门根据年度审计计划 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 开展内部审计工作，每季度向审 计委员会提交内部控制审计报 告，汇报内部审计计划的执行情 况以及具体审计项目的工作进展 情况。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 未发生重要的对外投资、购买和 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 出售资产、对外担保事项。对于 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 募集资金使用情况每季度进行了 审计并出具了内部审计报告。对 于重大日常关联交易进行了审计 并出具了内部审计报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 没有发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 和重大风险的情况。 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 内部审计部门按照《深圳证券交 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 易所上市公司内部控制指引》、 内部控制评价报告 《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》以及《内部会计控制 规范》的相关规定，检查与评价 公司与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度建立和实施 的有效性，并向审计委员会提交 了内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 内部审计部门已向审计委员会报 本年度内部审计工作报告的具体情况 告了 2008 年度内部审计工作的开 展情况，并已提交 2008 年度内部 审计工作总结和 2009 年度内部审 计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计部门根据《中国内部审 规定 计规范》-内部审计具体准则第四 号:《审计工作底稿》和第七号《审 计报告》的相关要求编制、复核 审计工作底稿并出具内部审计报 告，并对审计工作底稿进行归档。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 根据董事会审计委员会的要求开 展专项审计项目 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 不适用。 26 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。 会议的召集、召开程序、出席人员和召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会 规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范性文件的规定。 1、2008 年 1 月 23 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议决议登载于 2008 年 1 月 24 日《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2008 年 4 月 16 日，公司召开 2007 年度股东大会，会议决议登载于 2008 年 4 月 17 日《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、2008 年 9 月 5 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议决议登载于 2008 年 9 月 6 日《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 27 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）整体经营情况回顾 在过去几年中，伴随着全球移动通信市场的快速发展，公司通过持续加强研发投入、不 断完善产业链构筑纵向集成一体化生产体系、扩大生产规模以及不断开拓市场，实现了稳定 的增长。2008 年全球经济受到金融危机的冲击，对于世界各地特别是发达国家的市场需求产 生了较大的负面影响。但移动通信行业得益于移动数据业务的快速发展，以及发展中国家移 动电话普及率的持续上升，使得通信行业在不利的宏观经济背景之下，相对保持了稳定。 发展中国家移动电话普及率仍有提升空间（数据统计： ITU） 100% 80% 60% 40% 20% 0% 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 发达国家移动电话普及率 发展中国家移动电话普及率 全球移动电话普及率 同时，自 2008 年 5 月中国宣布运营商重组启动后，国内三大运营商在移动通信网络方面 资本开支明显提速，中移动和中电信在 2008 年下半年相继进行了 TD-SCDMA 二期和 CDMA1X 一期网络建设招标。2009 年 1 月 7 日 3G 牌照正式发放后，工信部公告称中国三家 电信运营商 2009 年 3G 建设总投资为 1700 亿元，相关咨询机构预计三年内 3G 建设投资约为 4000 亿元。 28 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 国内电信资本开支有望迎来高峰 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009预计 2010预计 国内电信资本开支(亿元) 在这些因素的综合影响下，尽管本年度下半年来自境外的市场需求出现了一定程度的回 落，但公司客户的整体需求仍然保持了过去几年的增长势头。得益于客户的需求增长速度， 公司的营业收入较上年也实现了稳定增长。2008 年度公司的营业收入、营业利润、利润总额 和净利润分别比上年增长 36.56%、32.53%、33.65%和 43.68%。利润增长主要来源于营业收 入的增长，而净利润增长幅度超过营业收入及营业利润的增长幅度，主要原因是本年度公司 获批技术改造国产设备投资抵免企业所得税冲减所得税费用金额较往年有较大增加以及本年 度所获各种政府补助的金额较往年有较大增加所致。 近五年保持稳定增长 160,000 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 金额(万元) 0 营业总收入 营业利润 利润总额 净利润 2004年度 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 （二）主营业务盈利情况 本公司专业从事移动通信天馈系统射频子系统及器件研发和生产，按照产品模块组合的 29 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 不同将产品主要划分为射频子系统、双工器、滤波器等三大类。由于本公司产品均为全球各 大移动通信系统集成商之定制件，产品种类较多，产品型号和技术标准各不相同，因此其技 术含量和生产复杂程度各不相同；同时本公司管理层对于不同生命周期的产品、不同市场采 取不同的营销策略，不同产品的毛利率不尽相同。近两年射频器件生产行业竞争有所加剧， 本公司最近三年整体毛利率分别为 30.20%、29.72%、28.99%，尽管呈现逐年微幅下降的趋势， 但总体保持相对稳定。 近三年整体毛利率变化趋势 2006年度 2007年度 2008年度 20.00% 22.00% 24.00% 26.00% 28.00% 30.00% 32.00% 整体毛利率 1、主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 移动通信设备制造业 140,338.72 99,636.38 29.00% 36.97% 38.38% -0.72% 主营业务分产品情况 双工器 81,458.54 59,808.33 26.58% 93.36% 99.54% -2.27% 滤波器 8,060.54 4,978.11 38.24% 77.71% 65.05% 4.74% 射频子系统 48,846.75 34,806.21 28.74% -9.59% -8.25% -1.05% 其他 1,972.90 43.73 97.78% 11.70% -95.95% 58.93% 2008 年度营业收入分产品划分与上年的相关比较数据如上表。 30 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008年和2007年分产品营业收入对比 1,000,000,000 800,000,000 600,000,000 400,000,000 200,000,000 0 金额(元) 双工器 滤波器 射频子系统 其他 2007年度 2008年度 与 2007 年相比，双工器、滤波器和射频子系统的销售金额分别变化 93.36%、77.71%和 -9.59%。本公司提供的产品种类目前有几百种，以满足各种通信标准下的不同应用需要。由 于本公司是订单式生产，因此产品品种在几类产品之间的变化，在很大程度上取决于客户订 单的要求。本年度双工器继续保持旺盛的增长势头，此外增长较大的产品类型还有滤波器。 各类产品占营业收入比例如下图所示。 2008年营业收入分产品划分 1% 35% 58% 6% 双工器 滤波器 射频子系统 其他 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 发往境内市场销售 108,135.97 51.58% 发往境外市场销售 32,202.75 3.48% 营业收入按区域划分如上表所示。本公司主要客户为国际性大型系统集成商，产品一般 31 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 由各系统集成商的中国公司采购，或者由其海外公司直接采购，然后根据其业务需要在全球 范围内配置。对客户采购公司产品后的具体配置情况，本公司无法进行统计，因此本公司以 产品是否直接运往境外来进行划分。 2008年与2007年境内外销售对比 发往境外市场销售 发往境内市场销售 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 2008年 2007年 营业收入 营业收入 (万元) (万元) 与上年相比，2008 年度营业收入总体增长 36.97%，其中境内市场销售增长 51.58%，境 外市场销售增长 3.48%。境内市场比境外市场增长幅度较大，主要是因为本年度下半年境内 市场受 3G 网络招标影响客户需求增加，而境外市场受金融危机影响导致下半年需求回落。 （三）主要客户及供应商情况 近两年本公司向前五大供应商采购情况如下表，本年度没有单个供应商占总采购金额的 比例超过 10%。与上年度相比，占据采购金额前两位仍然是金属材料，主要是因为金属材料 在本公司产品原材料中所占的比例较高。 年度 供应商名称 占总采购比 采购内容 河南祥盛铝业有限公司 9.55% 金属材料 万安县恒鑫贵金属有限公司 5.62% 金属材料 深圳世强电讯有限公司 3.88% 电子元器件 2008 年 常州安费诺福洋通信设备有限公司 3.56% 电子元器件 中铝洛阳铜业有限公司武汉分公司 3.25% 金属材料 小 计 25.85% 万安县恒鑫贵金属有限公司 9.60% 金属材料 河南祥盛铝业有限公司 9.59% 金属材料 深圳世强电讯有限公司 4.91% 电子元器件 2007 年 罗森伯格亚太电子有限公司 3.49% 电子元器件 中铝洛阳铜业有限公司武汉分公司 3.23% 金属材料 小 计 30.82% 32 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 近两年本公司向前五大客户销售情况如下表。本公司客户集中度较高，前五大客户占据 了营业收入的绝大部分。 2008 年度 2007 年度 项 目 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 主营业务收入 140,338.72 100% 102,460.20 100% 前 5 大客户 132,716.71 94.57% 99,835.80 97.44% （四）资产构成变化情况 20 08 年和20 07 年各项资产所占比例变化情况 2007年末 2008年末 金额(万元) 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 其他 无形资产 在建工程 固定资产 存货 应收账款 应收票据 货币资金 1、货币资金：货币资金的绝对金额和所占比重都出现了明显下降，主要是因为上年度发 行人民币普通股募集资金近 11 亿元，随着募集资金投资项目的实施而逐步投入使用。 2、应收票据：本年末应收票据余额较往年有非常大的增长，主要原因是因为公司部分客 户采用银行承兑汇票作为货款结算方式且在年末并未贴现。 3、应收账款：应收账款的绝对金额比上年度增长 46.11%，主要是由于销售规模有较大 幅度增长，且本公司属订单式生产，月销售额不尽均衡，因此每月末的应收账款余额受前三 个月销售情况影响。本年度最后三个月本公司销售较为集中，因而影响了年末应收账款余额。 4、存货：本公司是订单式生产，一般根据客户的采购意向预先准备部分通用原材料，待 客户实际下订单后才组织生产。近年来存货水平保持整体稳定，本年度由于最后三个月销售 较为集中，发生商品数量较大，因此存货余额及占总资产比例均较上年有一定程度下降。 33 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、固定资产：本公司一体化生产程度较高，产能的扩张依赖于固定资产投入的增加。由 于近年公司产能不断扩大，采购的生产经营设备也随之增加，造成固定资产净值相比上年度 增长 19.99%。 6、在建工程：在建工程余额本年度出现非常大的增长，主要是因为募集资金投资项目均 处于实施阶段，相关项目尚未转入固定资产。 7、其他：其他资产负债表项目中，变动超过 30%的有预付款项、递延所得税税资产、应 付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、股本、盈余公积和未分配利润等项目。预付款项 的增加主要是因为报告期内子公司预付土地款。递延所得税资产增加是因为本公司固定资产 折旧年限较税法规定年限要短所造成的时间性差异。应付职工薪酬的增加是由于报告期内生 产规模扩大同时员工人数增加所致。应交税费大幅度减少主要是因为上年度申请的技术改造 国产设备投资抵免企业所得税于本年度获批而冲减所致。递延所得税负债增加是由于部分募 集资金存放为定期存款所得的利息收入与税法确认时间不同而产生的时间性差异。股本较上 年度增加 100%是因为公司在报告期内实施了 2007 年度公积金转增股本方案（每 10 股转增 10 股）。盈余公积、未分配利润出现明显增长，是由于本年度利润累积所致。 （五）费用变化情况 2008年与2007年费用水平比较 2.50% 3,500 3,000 2.00% 2,500 销售费用 1.50% 2,000 管理费用 金额(万元) 财务费用 1.00% 1,500 销售费用营收比 1,000 0.50% 管理费用营收比 500 财务费用营收比 0.00% 0 -0.50% 2007年 2008年 (500) 本年度销售费用绝对金额较上年度有较大增长，但与营业收入之比例的提升较有限，主 要原因有两点：其一是报告期内销售金额增长较大造成运费增加；其二是上半年交通运输受 雪灾影响，运费标准临时提高造成运费增加。 34 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 本年度管理费用的增长幅度与营业收入基本持平，而以上半年的增长更为显著。原因主 要包括四个方面：其一是管理人员数量较上年增加，导致工资及福利费增加；其二是公司加 强职工培训与学习，职工教育经费增加；其三是公司 2007 年年末才上市，上市初期管理咨询 费用增长较多，并新增登记结算费用；其四是上半年设立武汉凡谷电子职业技术学校，下半 年鄂州富晶电子技术有限公司开始运营，子公司的管理费用较上年同期增加。 财务费用本年度呈现为负数，主要是由于第三季度欧元对人民币急剧贬值造成汇兑损失 以及尚未投入使用的募集资金存放为银行定期存款所得的利息收入两方面综合作用所致。 （六）现金流量构成情况 2008年和2007年现金流量对比 1,200,000,000 1,000,000,000 800,000,000 600,000,000 经营活动产生的现金流量净额 400,000,000 投资活动产生的现金流量净额 200,000,000 筹资活动产生的现金流量净额 0 (200,000,000) (400,000,000) 2007年 2008年 本年度经营活动产生的现金流量净额仍然是净流入，但金额比上年度有一定下降，主要 表现为经营活动现金净流入增长幅度相比营业收入和经营活动现金净流出的增长幅度要小。 净流入增长幅度较小的主要原因是由于部分客户采用银行承兑汇票结算货款，而年末有大量 票据未贴现，也使该部分销售没有在本年度形成现金流入，在资产负债表上体现为应收票据 余额的增长。此外，本年度最后三个月销售比较集中，部分销售没有在年度内实现回款，因 此该部分销售没有在本年度形成现金流入，在资产负债表上表现为应收账款的增长。 投资活动产生的现金流量净额仍然是净流出，金额比上年度大幅度增加，主要原因有两 点。原因之一是本年度募集资金投资项目大多处于建设期，固定资产投资金额较大，在资产 负债表上体现为在建工程大幅度增长。原因之二是将部分尚未使用的募集资金存为银行定期 存款，反映为其他投资活动现金流出。 筹资活动产生的现金流量净额为净流出，主要是因为本报告期内执行 2008 年中期利润分 35 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 配方案，每 10 股派 3.00 元(含税)现金红利，共支付股利 1 亿余元。 （七）子公司经营情况 武汉德威斯电子技术有限公司 德威斯成立于 2003 年 5 月，注册号为 420100000094461，注册地址为武汉市东湖开发区 关山二路关东科技园 5-2 号，法定代表人王丽丽，注册资本 5,300 万元。德威斯主要产品隔离 器、电缆组件、接插件是本公司生产射频子系统等产品的重要电子元器件。 截至 2008 年 12 月 31 日，德威斯净资产 10,068.90 万元，2008 年度实现营业收入 6,966.10 万元，净利润 604.90 万元。以上财务数据均经信永中和审计。 咸宁市金湛电子有限公司 金湛电子成立于 2005 年 3 月，注册号 422301000000233，注册地址为咸宁市咸安区宝塔 镇，法定代表人王丽丽，注册资本 500 万元。金湛电子采用压铸工艺生产并向本公司提供生 产滤波器、双工器等产品所需的金属腔体结构件。 截至 2008 年 12 月 31 日，金湛电子净资产 1,041.26 万元，2008 年度实现营业收入 2,079.47 万元，净利润 71.56 万元。以上财务数据均经信永中和审计。 鄂州富晶电子技术有限公司 富晶电子成立于 2006 年 11 月，注册地址为鄂州市华容区华容镇周汤村，注册号 420700000006180，法定代表人王丽丽女士，注册资本 17,000 万元，经营范围为通信设备制 造销售。 截至 2008 年 12 月 31 日，富晶电子净资产 17,095.81 万元，2008 年度实现营业收入 910.12 万元，净利润 108.79 万元。以上财务数据均经信永中和审计。 武汉昕泉科技有限公司 昕泉科技由本公司独家投资设立，成立于 2008 年 3 月，注册号为 420100000061559，法 定代表人为王丽丽女士，注册资本 5000 万元。经营范围：电子元器件的研究、开发，机械生 产、加工及销售，对高科技项目的投资。 昕泉科技目前尚处于建设期。 36 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 武汉凡谷电子职业技术学校 职业技校系经湖北省教育厅鄂政教发函[2008]13 号核准，由本公司以自有资金 2000 万元 人民币独家出资设立，业已取得湖北省教育厅颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》 （教民 4201110000001 号）；并于 2008 年 5 月经湖北省民政厅以鄂民非登[2008]第 8 号办理民 办非企业单位法人登记，登记证号鄂民证字第 0010066。业务范围：民办中等职业教育。 37 武汉凡谷电 二、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 募集资金总额 108,719.14 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末 是否已 累计投入 截至期 变更项 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 末投入 调整后投 本年度投 项目达 承诺投资项目 目（含 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 进度 资总额 入金额 使用状 部分变 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 （%）(4) 更） (3)＝ ＝(2)/(1) (2)-(1) 数字移动通信天馈系统电子 否 43,755.52 43,755.52 26,657.91 9,343.19 11,597.43 -15,060.48 43.50% 20 生产扩建项目 研发中心扩建项目 否 25,265.35 25,265.35 15,333.43 9,846.15 15,809.74 476.32 103.11% 20 信息化建设项目 否 11,344.00 11,344.00 8,225.91 743.24 1,949.22 -6,276.68 23.70% 20 数字移动通信隔离器模块产 否 10,995.66 10,995.66 8,246.75 4,291.57 5,513.82 -2,732.92 66.86% 20 业化项目 数字移动通信天馈系统一体 否 4,655.14 4,655.14 3,185.10 349.44 433.51 -2,751.59 13.61% 20 化加工扩建项目 补充流动资金 12,703.47 12,703.47 12,703.47 - 12,703.47 - 合计 108,719.14 108,719.14 74,352.55 24,573.60 48,007.20 -26,345.35 一体化加工扩建项目：由于全球经济受金融危机影响，发达国家市场需求出现了一定程 需要谨慎进行固定资产投资。目前，一体化加工项目一期工程已经竣工，公司目前的产 在抓紧时间讨论调整该项目的投资规模和投资进度。 未达到计划进度或预计收益 信息化建设项目：由于信息化项目涉及到大量软件采购与运用，而软件行业发展迅速， 的情况和原因（分具体项目）的软件应用而带来不必要的资源浪费，公司正在积极与供应商进行交流，评估原项目计 重考虑相关软件采购计划，并尽快决定如何调整该项目的投资规模和投资进度。 隔离器模块产业化项目：由于隔离器市场需求状况短期内的增长不如预期，目前德威斯 要。公司认为该项目产品从长远看仍然具有可观的市场潜力，公司会尽快决定如何调整 38 武汉凡谷电 项目可行性发生重大变化的 不适用。 情况说明 募集资金投资项目实施地点 不适用。 变更情况 募集资金投资项目实施方式 不适用。 调整情况 本 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 11,701.21 万 元 ， 该 预 先 投 入 资 金 业 募集资金投资项目先期投入 （XYZH/2007CDA1021-4），于 2008 年 3 月 24 日经本公司第二届第 6 次董事会通过“以 及置换情况 资项目的自筹资金”之议案，于 2008 年 3 月 26 日公告。 根据本公司 2007 年首次发行人民币普通股 A 股招股说明书，计划对 5 个具体项目使用 用闲置募集资金暂时补充流 实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。此次募集资金实 动资金情况 司决定将超出募投项目资金使用计划的 12,703.47 万元用于补充公司流动资金，并已于 项目实施出现募集资金结余 不适用。 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 募集资金项目尚未实施完毕。 去向 募集资金使用及披露中存在 本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷 的问题或其他情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 39 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、公司对未来发展的展望 （一）行业发展趋势 近年来，移动和宽带业务为电信运营商带来了丰厚的回报，这将继续成为未来电信业发 展的主要动力，并具有广阔的发展空间。据统计，2008 年中国每个月新增约 800 万移动用户， 预计 2012 年底可达到 9.6 亿用户。从今后的市场环境上来看，移动化和宽带化也是电信产业 内所有参与者的必然选择。随着传统话音业务的没落和固定网络窄带接入的衰退，支撑电信 产业发展的重担无可避免地落在移动和宽带上。运营商与移动和宽带直接相关的收入和投资 的比例将高达 80%以上，所以移动化和宽带化将是赢得竞争的必然要求。今后电信业市场发 展的主题是融合，因融合带来的内容和应用的极大丰富、移动互联网的发展和 TIMES 生态系 统的建立都需要借助移动和宽带的网络得以实现。 随着国内电信业重组的逐步完成，中国移动、中国联通和中国电信 3 家运营商都正式获 得了移动和固网的服务能力，未来的电信市场竞争也将围绕着构筑移动业务和宽带业务领域 的优势而展开。与此同时，由于行业格局的变化，2008 年 11 月 高通宣布停止 CDMA2000 后续 演进技术 UMB的研发，转向LTE。加上此前中国提出的 3G标准TD-SCDMA已经基本确定了TD-LTE 的演进方向，至此LTE成为全球 3G技术共同的演进方向已无悬念。诸多迹象表明，从技术研 发到实际应用，LTE都将成为 3G网络统一的演进方向，从而最终实现移动通信网络之间的互 联互通。2009 年电信业仍然会继续建设不同制式的 3G网络，但面向LTE的平滑演进能力将成 为一个极为重要的因素。 （二）机遇和挑战 经历了 2008 年的自然灾害和经济危机，全国各界都对通信产业赋予了更多支持社会长期 稳定发展的责任。2009 年通信业将一方面加强通信网络的容灾、应急能力，另一方面，在国 家的支持下，以加大电信固定资产的投入来拉动经济增长、改善基础设施环境，增强其对其 他产业以及社会发展的作用。 预计 2009 年中国电信运营商将积极完善通信覆盖，降低用户进入门槛，不断提高电信业 务和产品的渗透率。有研究表明，移动渗透率每提高 10 个百分点，就能够推动发展中国家国 民生产总值（GDP）增长约 1.2 个百分点。未来 4 年，由于中国将持续加大电信投资以完善 40 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 网络，移动用户将新增约 3.2 亿户，只此一项就可望推动 GDP 增长约 3 个百分点。 2009 年的通信行业发展对于公司来说，挑战与机遇并存。一方面，电信业可以借助国家 拉动内需之机加快网络建设，对移动网络投资的增加可以提供给公司更好的市场机遇；另一 方面，重组之后的资源整合费时费力，一些运营商还面临着严重的客户流失，经济危机对国 内的影响可能会陆续在用户增长、利润等方面体现出来，如何保持良好的盈利能力将是公司 需要面对的挑战。 （三）公司发展展望 本公司的综合竞争优势主要表现在专业化产品研发平台、纵向集成一体化制造体系、良 好财务状况及低成本结构等方面。凭借多年的积累，公司具备了快速响应和应变能力，与关 键客户建立了良好的合作关系，但面对多变的市场环境和激烈的市场竞争，要长久保持核心 竞争力还需要不断努力。 在研发方面，根据公司长远发展要求，做好数字微波、塔放、介质滤波器等系列新产品 的开发，争取开拓新的市场增长点。数字微波项目经过几年的努力，目前已取得阶段性成果， 但基于各方面因素考虑，还需对现产品进行优化设计。塔放项目目前已经开发部分频段的产 品，今年可望转入批量生产阶段。 在经营管理方面，公司董事会提出三点“注重”。第一是注重品质。这里的品质不仅指产 品的质量，还包括选人用人的质量。公司树立凡谷自己的品牌，首先就要向客户提供有竞争 力的优质产品。在管理当中，能否选对人，用好人，将成为凡谷在未来发展的决定性因素。 第二是注重成本。随着市场及行业规则的调整，通信行业已经逐步趋向低成本竞争，因此， 健全的成本管理体系非常迫切和必要。第三是注重学习。凡谷要保持充足的竞争力，必须靠 不停的学习。管理人员要不断学习新的管理思维和模式，并在实践中去摸索，引领团队前进 的方向。员工们也要适应公司的发展脚步，不停地学习新的理论和技能，时刻准备着，为拓 宽自己的职业道路打好基础。 41 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 四、风险因素 （一）客户集中的风险 本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业 服务。近三年本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为 97.32%、97.44%、 94.57%。本公司将通过深化与老客户的合作、不断开拓新客户等方式，持续优化销售客户结 构，使公司核心客户销售比例均匀分布。但是，本公司前五大销售客户的预算编制及最终系 统集成方案仍将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司的现金流量和财务 状况。 （二）对移动通信运营商资本支出依赖的风险 全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规 模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移 动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商推出 3G 服务将给本 公司带来业务增长机会。但未来可能因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成 移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。 （三）研发风险 移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。通常 系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求， 以产品规范书等形式向本公司提出研发需求。本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客 户就产品要求进行沟通，直到本公司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得 正式的采购订单。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，本公司就可能 无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。 （四）汇率风险 本公司产品同时销往境内、境外市场。由于近年来人民币保持升值趋势，美元、欧元等 主要国际结算货币均经历了较严重的贬值，使公司承受了相当金额的汇兑损失。如果人民币 42 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 未来仍旧持续升值，可能对本公司盈利能力产生不利影响。 五、董事会日常工作状况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开十次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。除第二届第七次董事会会议决议按照有 关规定未单独披露外，报告期内召开的董事会会议决议均登载于《证券日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会议情况如下： 1、2008 年 1 月 5 日，公司召开第二届第五次董事会； 2、2008 年 2 月 15 日，公司召开二届董事会 2008 年第一次临时会议； 3、2008 年 3 月 24 日，公司召开第二届第六次董事会； 4、2008 年 4 月 22 日，公司召开第二届第七次董事会；会议审议通过了《武汉凡谷电子 技术股份有限公司 2008 年第一季度报告》； 5、2008 年 4 月 28 日，公司召开二届董事会 2008 年第二次临时会议； 6、2008 年 7 月 18 日，公司召开二届董事会 2008 年第三次临时会议； 7、2008 年 8 月 18 日，公司召开第二届第八次董事会； 8、2008 年 10 月 23 日，公司召开二届董事会 2008 年第四次临时会议； 9、2008 年 11 月 28 日，公司召开二届董事会 2008 年第五次临时会议； 10、2008 年 12 月 26 日，公司召开第二届第九次董事会。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、2008 年 4 月 16 日，公司 2007 年度股东大会作出决议：以公司 2007 年末总股本 21380 万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，同时决定修改《公司 43 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 章程》并申请办理工商变更登记相关手续。董事会在 2008 年 5 月 16 日前执行完毕； 2、2008 年 9 月 5 日，公司 2008 第二次临时股东大会作出决议：修改《公司章程》；以 公司 2008 年 6 月末的总股本 42760 万股为基数，向全体股东现金分红，每 10 股派现金 3 元 （含税）。董事会按时执行了上述决议。 （三）董事会下设专门委员会的履职情况 1、董事会审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会共召开 4 次会议，就 2007 年年报的编制的相关事项、2008 年半年度财务报表、年审会计师的选聘、内部审计负责人的提名等事项发表了意见或者形成 了决议，具体如下： （1）2008 年 2 月 1 日，董事会审计委员会召开会议，讨论公司 2007 年度的财务报表（初 稿），形成如下一致意见： 通过必要的核查，我们认为公司编制的 2007 年度的会计报表（初稿）符合《企业会计准 则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法 规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 我们同意以公司编制的 2007 年度的会计报表（初稿）为基础进行 2007 年度的财务审计工作。 （2）2008 年 3 月 18 日，董事会审计委员会召开会议，继续就 2007 年度审计报告的相 关事项以及年审会计师的续聘事宜形成了如下意见： 对 2007 年年度的会计报表的意见：在对信永中和会计师事务所有限责任公司审计后出具 的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅之后，我们认为在所有重大方面真实、完整 地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况。我 们同意审计机构出具的初步审议意见，同意以该财务会计报表为基础编制公司 2007 年度报 告全文及摘要。 对续聘会计师事务所的建议：我们认为，信永中和会计师事务所有限责任公司自受聘担 任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所 规定的责任与义务。我们建议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计 机构。 44 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 我们同意将上述意见和建议作为议案提交公司董事会审议。 （3）2008 年 7 月 12 日，董事会审计委员会召开会议讨论内部审计负责人的提名事宜， 形成了如下决议： 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和其他相关法律、法规 的有关规定，经认真的核查与讨论，我们认为张文渊女士具备与其从事的审计工作相适应的 专业知识和能力、与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。我们同意提名张文渊女士 为公司内部审计负责人，并将此议案提交董事会审议。 （4）2008 年 7 月 31 日，董事会审计委员会召开会议讨论半年度财务报告的相关事项， 与会委员达成一致意见： 公司编制的 2008 年半年度的会计报表（初稿）符合《企业会计准则》的要求，各项支出 合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。我们同意以公司编制 的 2008 年半年度的会计报表（初稿）为基础进行 2008 年半年度的财务审计工作。 此外，在 2007 年年报编制过程中，董事会审计委员会两次致函年审会计师事务所，督促 会计师认真、及时完成审计工作。董事会审计委员会还直接指导审计部的日常工作，审阅审 计部每季度提交内部控制审计报告，听取审计部关于内部审计计划的执行情况以及具体审计 项目的工作进展情况的汇报，并提出明确指导意见和具体工作要求。 2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会委员们审阅了公司考核和工资、奖励、福利发放情 况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利益和公司整体发展 相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。 董事会薪酬与考核委员会在 2008 年曾先后两次召开会议讨论首期股票期权激励计划相 关的事项，并专门拟定了《 首期股票期权激励计划实施考核办法》提交董事会审议。 3、董事会战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会先后组织召开了 2 次"2008 年武汉凡谷战略研讨会"。委员 会讨论认为：为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司的发展规划，有必 要召集公司高层管理人员、技术负责人以及部分中层管理人员和技术骨干就公司发展战略进 45 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 行深入的研究、讨论。董事会战略委员会分别确定了与会人员的名单、会议的主要议题等。 六、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 （一）本次利润分配预案 经本公司第三届第二次董事会决议通过，2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案为：以 2008 年年末总股本 42,760 万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股并派送现金股利 3 元（含税）。此决议尚须提交公司股东大会审议。 （二）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 229,040,116.71 0.00% 2006 年 0.00 157,210,299.71 0.00% 2005 年 64,000,000.00 99,331,494.60 64.43% （三）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 2008 年 9 月 5 日，公司 2008 第二次临时股东大会作出决议：以公司 2008 年 6 月末的总 股本 42,760 万股为基数，向全体股东现金分红，每 10 股派现金 3 元（含税）。 2009 年 3 月 24 日，经本公司第三届第二次董事会决议通过，2008 年度利润分配预案为： 以 2008 年年末总股本 42,760 万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股并派 现金 3 元（含税）。此决议尚须提交公司股东大会审议。 七、持有外币金融资产、金融负债情况 √ 适用 □ 不适用 46 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位：（人民币）元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 的金融资产 其中：衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.贷款和应收款 116,269,807.00 0.00 0.00 3,062,064.84 22,889,800.64 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 116,269,807.00 0.00 0.00 3,062,064.84 22,889,800.64 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 八、非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 九、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及 影响的说明 □ 适用 √ 不适用 十、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 47 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议召开情况如下： （一）第二届监事会第四次会议 公司于 2008 年 3 月 24 日召开了第二届监事会第四次会议，审议并通过了如下事项： 1、审议《公司监事会 2007 年年度工作报告》； 2、审议《公司 2007 年年度报告及其摘要》； 3、审议《公司 2007 年年度财务决算报告》； 4、审议《公司 2007 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 5、审议《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》； 6、审议《关于以募集资金置换预先投入募集资金投向项目的自筹资金的议案》； 7、审议《关于公司内部控制的自我评价报告》； 8、审议《关于对公司 2007 年与关联方发生关联交易进行确认的议案》； 9、审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构的议 案》； 10、审议《关于熊芳女士辞去公司监事职务的议案》； 。 11、审议《关于选举张军先生为监事会监事的议案》 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 日的巨潮资讯网站、《证券时报》 、和《证券 日报》上。 （二）二届监事会 2008 年第一次临时会议 公司于 2008 年 4 月 22 日召开了二届监事会 2008 年第一次临时会议，审议并通过了如下 48 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 事项： 1、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年第一季度报告》； 2、《关于选举监事会主席的议案》。 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的巨潮资讯网站、《证券时报》、和《证券 日报》上。 （三）二届监事会 2008 年第二次临时会议 公司于 2008 年 4 月 28 日召开了二届监事会 2008 年第二次临时会议，审议并通过了《武 汉凡谷电子技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的巨潮资讯网站、《证券时报》 、和《证券 日报》上。 （四）第二届监事会第五次会议 公司于 2008 年 8 月 18 日召开了第二届监事会第五次会议，审议并通过了如下事项： 1、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年半年度报告》及其摘要； 2、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年半年度利润分配预案》。 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 8 月 20 日的巨潮资讯网站、《证券时报》 、和《证券 日报》上。 （五）二届监事会 2008 年第三次临时会议 公司于 2008 年 10 月 23 日召开了二届监事会 2008 年第三次临时会议，审议并通过了《武 汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 （六）第二届监事会第六次会议 公司于 2008 年 12 月 26 日召开了第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于提名公 司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。 49 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 12 月 27 日的巨潮资讯网站、 《证券时报》、和《证券 日报》上。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、公司《章程》、 《监事会议事规则》等赋予的职权， 积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况 以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公 司决策程序严格遵守了《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及公司《章程》等的相关规定， 建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法 律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司 2008 年的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的检查和审核，检查 认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况 良好。报告期内的财务报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2008 年 财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司募集资金的存放和使 用管理严格遵循了《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，募集资金实际投入项目与 承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。 信永中和会计师事务所有限责任公司就公司募集资金存放和使用情况出具的专项审核报 告是公正、客观、合法的。 （四）公司收购、出售资产情况 2008 年度公司不存在重大收购和出售资产的情况。 50 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （五）关联交易情况 监事会对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司 2008 年度关联交 易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在任何内部交易，严格执 行了《公司法》、公司《章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的各项规定，履行了相 应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他关联方股东 的利益。 51 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第九节 重要事项 一、收购资产 □ 适用 √ 不适用 本报告期内本公司未发生应披露的重大收购资产事项。 二、出售资产 □ 适用 √ 不适用 本报告期内本公司未发生应披露的重大出售资产事项。 三、重大担保 □ 适用 √ 不适用 本公司《章程》明确规定：公司不以任何形式对外提供担保。 四、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 武汉正维电子技术有限公司 192.68 0.14% 0.00 0.00% 武汉协力精密制造有限公司 0.00 0.00% 919.49 1.31% 武汉协力信机电设备有限公司 0.00 0.00% 479.84 0.68% 合计 192.68 0.14% 1,399.33 1.99% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 192.68 万元。 52 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （二）关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 王丽丽女士 0.00 0.00 -99.85 2.56 合计 0.00 0.00 -99.85 2.56 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 （三）2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 （四）本年度新增关联方情况说明 武汉协力信机电设备有限公司由本公司股东王凯先生等四名自然人于 2007 年末发起设 立，其中王凯先生持股比例为 40%，为协力信实际控制人。该公司经营范围：电子产品、机 械零配件的设计、开发、机电设备的销售。 湖北惠风房地产有限公司由本公司股东王丽丽女士等三名自然人于 2008 年发起设立，其 中王丽丽女士持股比例为 35%，为惠风地产实际控制人。该公司经营范围：房地产开发与销 售、房屋租赁、物业管理。本报告期内惠风地产未与本公司发生关联交易。 （五）对 2009 年度关联交易预计情况 根据有关方面提供的数据，公司预计 2009 年与关联方发生关联交易的总额约为人民币 1,760 万元，具体如下： 武汉正维电子技术有限公司与公司或子公司的关联交易的总额约为人民币 510 万元； 武汉协力精密制造有限公司与公司或子公司的关联交易的总额约为人民币 750 万元； 武汉协力信机电设备有限公司与公司或子公司的关联交易的总额约为人民币 500 万元。 53 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 五、委托理财 □ 适用 √ 不适用 六、承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉 萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份。该承诺得到严格履 行。 本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份 400 万股。上述人员承诺：自本公司股 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有 的股份，也不由本公司收购其持有的股份。该承诺得到严格履行。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 不适用 收购报告书或权益变动报告书中 无 不适用 所作承诺 重大资产重组时所作承诺 无 不适用 自本公司股票在证券交易所 上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管 发行时所作承诺 履行 理其本次发行前已持有的本 公司股份，也不由本公司收 购其持有的股份。 其他对公司中小股东所作承诺 无 不适用 七、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期内公司不存在应披露的重大诉讼、仲裁事项。 54 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 八、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 （一）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （二）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （三）持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （四）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 55 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十节 财务报告 一、审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 XYZH/2008CDA1022 武汉凡谷电子技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”）合并及母公司财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则（2006）的规定编制财务报表是武汉凡谷管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，武汉凡谷财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉凡谷 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：唐 炫 中国 北京 中国注册会计师：罗东先 二○○八年三月二十四日 二、财务报表 56 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （一）资产负债表 编制单位：武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 八、1 907,102,426.33 727,783,210.18 1,230,086,019.41 1,215,685,422.98 交易性金融资产 - - - 应收票据 八、2 220,253,527.05 206,408,880.25 14,705,019.32 13,344,365.52 应收账款 八、3 409,549,194.69 402,106,658.49 280,303,176.35 277,820,196.57 预付款项 八、4 54,271,270.04 16,181,297.59 39,582,458.75 9,721,992.15 应收利息 八、5 18,345,825.59 16,746,552.09 - 应收股利 - - - 其他应收款 八、6 2,432,390.48 2,352,652.40 2,208,017.74 5,200,619.05 存货 八、7 123,458,380.92 86,354,333.29 150,080,897.57 139,593,349.21 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 1,735,413,015.10 1,457,933,584.29 1,716,965,589.14 1,661,365,945.48 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - 339,464,507.05 - 69,464,507.05 投资性房地产 八、8 5,138,385.89 3,500,784.95 3,823,934.51 3,823,934.51 固定资产 八、9 293,553,356.06 233,712,555.39 244,652,198.26 232,683,841.03 在建工程 八、10 106,436,297.39 79,471,980.65 10,839,841.26 5,868,570.54 工程物资 八、11 - - 1,610,265.00 1,610,265.00 固定资产清理 - - - 无形资产 八、12 102,279,738.76 89,292,494.74 91,426,018.66 90,976,018.70 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 八、13 484,648.51 484,648.51 - 递延所得税资产 八、14 15,212,634.53 13,646,829.67 9,802,338.74 8,942,929.81 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 523,105,061.14 759,573,800.96 362,154,596.43 413,370,066.64 资产总计 2,258,518,076.24 2,217,507,385.25 2,079,120,185.57 2,074,736,012.12 公司法定代表人：孟庆南 主管会计工作负责人：汪青 会计机构负责人：范志辉 57 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 编制单位：武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 八、16 50,000,000.00 50,000,000.00 - 交易性金融负债 - - - 应付票据 八、17 54,007,919.22 47,662,045.63 50,027,952.17 50,027,952.17 应付账款 八、18 163,800,339.83 149,424,115.34 171,118,331.30 177,449,798.46 预收款项 八、19 619,159.00 - - 应付职工薪酬 八、20 67,198,701.54 63,078,372.22 50,634,699.14 46,515,252.75 应交税费 八、21 11,861,191.49 10,501,049.25 37,696,228.76 34,266,683.14 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 八、22 11,741,514.64 8,533,556.26 14,933,368.93 14,922,118.43 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债小计 359,228,825.72 329,199,138.70 324,410,580.30 323,181,804.95 非流动负债： 长期借款 八、23 - 59,000,000.00 59,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 八、14 6,759,623.62 6,417,310.12 3,991,989.82 3,991,989.82 其他非流动负债 - - 非流动负债小计 6,759,623.62 6,417,310.12 62,991,989.82 62,991,989.82 负债合计 365,988,449.34 335,616,448.82 387,402,570.12 386,173,794.77 股东权益： 股本 八、24 427,600,000.00 427,600,000.00 213,800,000.00 213,800,000.00 资本公积 八、25 822,355,411.33 822,355,411.33 1,036,155,411.33 1,036,155,411.33 减：库存股 - - - 盈余公积 八、26 110,652,445.25 110,652,445.25 78,491,573.34 78,491,573.34 未分配利润 八、27 531,921,770.32 521,283,079.85 363,270,630.78 360,115,232.68 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益小计 1,892,529,626.90 1,691,717,615.45 少数股东权益 - 股东权益合计 1,892,529,626.90 1,881,890,936.43 1,691,717,615.45 1,688,562,217.35 负债和股东权益总计 2,258,518,076.24 2,217,507,385.25 2,079,120,185.57 2,074,736,012.12 公司法定代表人：孟庆南 主管会计工作负责人：汪青 会计机构负责人：范志辉 58 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （二）利润表 编制单位：武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 项目 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、营业总收入 1,409,408,209.56 1,390,366,232.04 1,032,068,152.99 1,028,495,121.06 其中：营业收入 八、28 1,409,408,209.56 1,390,366,232.04 1,032,068,152.99 1,028,495,121.06 二、营业总成本 1,067,755,450.69 1,058,022,396.50 774,269,109.22 736,431,855.37 其中：营业成本 八、28 1,000,848,612.19 1,001,337,389.64 724,200,052.02 736,431,855.37 营业税金及附加 八、29 11,639,677.45 10,803,659.86 8,198,348.41 7,656,371.81 销售费用 八、30 13,182,263.39 12,091,179.35 7,224,380.05 6,454,952.36 管理费用 八、31 32,837,047.11 23,476,506.05 23,130,769.99 16,107,745.16 财务费用 八、32 -2,613,785.19 332,593.73 4,553,130.26 4,777,693.43 资产减值损失 八、33 11,861,635.74 9,981,067.87 6,958,819.33 6,604,972.21 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - -3,609.16 -3,609.16 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 三、营业利润 341,652,758.87 332,343,835.54 257,799,043.77 250,457,921.56 加：营业外收入 八、34 15,648,311.36 15,245,587.15 8,284,682.95 7,345,276.55 减：营业外支出 八、35 1,930,695.70 1,344,257.88 190,000.00 190,000.00 其中：非流动资产处置损失 - - - 四、利润总额 355,370,374.53 346,245,164.81 265,893,726.72 257,613,198.11 减：所得税费用 八、36 26,278,363.08 24,636,445.73 36,853,610.01 34,374,480.77 五、净利润 329,092,011.45 321,608,719.08 229,040,116.71 223,238,717.34 其中:归属于母公司股东的净利润 329,092,011.45 229,040,116.71 少数股东损益 - 六、每股收益 - （一）基本每股收益 0.7696 0.7521 0.6962 0.6786 （二）稀释每股收益 0.7696 0.7521 0.6962 0.6786 公司法定代表人：孟庆南 主管会计工作负责人：汪青 会计机构负责人：范志辉 59 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （三）现金流量表 编制单位：武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 项目 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 1,211,395,885.82 1,198,660,783.24 955,909,952.15 955,897,972.50 的现金 收到的税费返还 11,441,045.23 10,892,319.77 7,161,069.15 7,143,637.96 收到其他与经营活动有关 八、38.2 33,717,247.68 29,352,609.33 10,308,086.51 9,193,368.60 的现金 经营活动现金流入小计 1,256,554,178.73 1,238,905,712.34 973,379,107.81 972,234,979.06 购买商品、接受劳务支付 829,886,680.28 845,679,559.16 537,439,608.55 553,752,399.32 的现金 支付给职工以及为职工支 192,754,448.72 173,536,566.45 118,023,061.14 107,631,497.45 付的现金 支付的各项税费 126,440,114.12 115,441,591.07 112,155,115.48 105,821,189.87 支付其他与经营活动有关 八、38.2 24,101,060.03 12,866,239.33 28,196,832.07 23,668,734.30 的现金 经营活动现金流出小计 1,173,182,303.15 1,147,523,956.01 795,814,617.24 790,873,820.94 经营活动产生的现金流量 83,371,875.58 91,381,756.33 177,564,490.57 181,361,158.12 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 14,500.00 14,500.00 金净额 处置子公司及其他营业单 1,355,530.22 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 14,500.00 14,500.00 - 1,355,530.22 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 253,154,930.04 155,885,430.51 157,597,898.87 143,306,912.50 金 投资支付的现金 - 270,000,000.00 49,704,381.62 59,704,381.62 取得子公司及其他营业单 - - 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 八、38.2 112,567,000.00 70,567,000.00 - 的现金 投资活动现金流出小计 365,721,930.04 496,452,430.51 207,302,280.49 203,011,294.12 投资活动产生的现金流量 -365,707,430.04 -496,437,930.51 -207,302,280.49 -201,655,763.90 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 - 1,091,512,052.00 1,091,512,052.00 其中:子公司吸收少数股 - - 60 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 60,700,000.00 59,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 - - 的现金 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 50,000,000.00 1,152,212,052.00 1,150,512,052.00 偿还债务支付的现金 59,000,000.00 59,000,000.00 65,900,000.00 64,200,000.00 分配股利、利润或偿付利 130,139,277.25 130,139,277.25 6,012,163.35 5,958,685.60 息支付的现金 其中:子公司支付少数股 - - 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 八、38.2 460,200.50 460,200.50 2,848,946.89 2,583,541.00 的现金 筹资活动现金流出小计 189,599,477.75 189,599,477.75 74,761,110.24 72,742,226.60 筹资活动产生的现金流量 -139,599,477.75 -139,599,477.75 1,077,450,941.76 1,077,769,825.40 净额 四、汇率变动对现金及现 -8,051,684.40 -8,051,684.40 -634,155.49 -634,155.49 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -429,986,716.61 -552,707,336.33 1,047,078,996.35 1,056,841,064.13 增加额 加：期初现金及现金等价 1,206,394,526.77 1,191,993,930.34 159,315,530.42 135,152,866.21 物余额 六、期末现金及现金等价 八、38.1 776,407,810.16 639,286,594.01 1,206,394,526.77 1,191,993,930.34 物余额 公司法定代表人：孟庆南 主管会计工作负责人：汪青 会计机构负责人：范志辉 61 武汉凡谷电 （四）所有者权益变动表 编制单位：武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 股 险准备 一、上年年末余额 213,800,000.00 1,036,155,411.33 78,491,573.34 363,270 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 213,800,000.00 1,036,155,411.33 78,491,573.34 363,270 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 213,800,000.00 -213,800,000.00 32,160,871.91 168,651 （一）净利润 329,092 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - 329,092 （三）股东投入和减少资本 - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - 32,160,871.91 -160,440 1.提取盈余公积 32,160,871.91 -32,160 2.对股东的分配 -128,280 3.提取一般风险准备 62 武汉凡谷电 4.其他 （五）股东权益内部结转 213,800,000.00 -213,800,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 213,800,000.00 -213,800,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 427,600,000.00 822,355,411.33 110,652,445.25 531,921 公司法定代表人：孟庆南 主管会计工作负责人：汪青 会计机构负责 63 武汉凡谷电 编制单位：武汉凡谷电子技术股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 存股 险准备 一、上年年末余额 80,000,000.00 2,738,483.19 56,167,701.61 236,554,3 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 2,738,483.19 56,167,701.61 236,554,3 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 133,800,000.00 1,033,416,928.14 22,323,871.73 126,716,2 （一）净利润 229,040,1 （二）直接计入股东权益的利得和损失 上述（一）和（二）小计 229,040,1 （三）股东投入和减少资本 53,800,000.00 1,033,416,928.14 1.股东投入资本 53,800,000.00 1,033,391,352.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 25,576.14 （四）利润分配 22,323,871.73 -22,323,8 1.提取盈余公积 22,323,871.73 -22,323,8 2.对股东的分配 3.提取一般风险准备 4.其他 （五）股东权益内部结转 80,000,000.00 -80,000,0 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 80,000,000.00 -80,000,0 四、本年年末余额 213,800,000.00 1,036,155,411.33 78,491,573.34 363,270,6 公司法定代表人：孟庆南 主管会计工作负责人：汪青 会计机构负责人 64 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 四、重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 五、与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 武汉昕泉科技有限公司，由本公司独家投资设立，成立于 2008 年 3 月 19 日，注册资本 5000 万元。注册号为 420100000061559，法定代表人为王丽丽女士，经营范围：电子元器件的研究、 开发，机械生产、加工及销售，对高科技项目的投资。本公司对昕泉科技出资业经湖北大华会 计师事务所于 2008 年 3 月 12 日以鄂华会事验字（2008）第 32 号验资报告审验确认。 武汉凡谷电子职业技术学校，系经湖北省教育厅鄂政教发函[2008]13 号《关于同意设立武汉凡 谷电子职业技术学校的批复》核准，由本公司以自有资金 2000 万元人民币独家出资设立，业 已取得湖北省教育厅颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》 （教民 4201110000001 号）； 并于 2008 年 5 月 11 日经湖北省民政厅以鄂民非登[2008]第 8 号办理民办非企业单位法人登记， 登记证号鄂民证字第 0010066。业务范围：民办中等职业教育。本公司对职业技校出资业经武 汉久天会计师事务所于 2008 年 4 月 30 日以武久专审字[2008]012 号验资报告审验确认。 六、财务报表附注 65 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 一、 公司的基本情况 武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称 “本公司，包含子公司时简称“本集团”）前身是 1989 年 10 月 20 日经武汉市工商行政管理局批准成立的武汉凡谷电子技术研究所，成立时注册资本 3 万元，企业性质为集体企业，1991 年 12 月 31 日注册资本增加至 8.6 万元。1999 年 10 月 18 日武汉 凡谷电子技术研究所根据武东集清办[1999]20 号文改制为武汉凡谷电子技术有限责任公司，公司注册 资本增加到 1500 万元。 公司根据湖北省人民政府《关于同意设立武汉凡谷电子技术股份有限公司的批复》（鄂政股函 [2002]61 号），由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体改制设立为股份有限公司，并以 2002 年 9 月 30 日为基准日的评估确认之净资产 8227.61 万元中的 8000 万元按照 1:1 的比例折成股本为 8000 万股， 每股面值人民币 1 元。公司于 2002 年 12 月 31 日在武汉市工商行政管理局登记注册，注册资本 8000 万元，企业法人营业执照号为 4201002171213，公司法人代表：孟庆南先生；注册地址：洪山区关东 科技园三号区二号楼。 股本总额中，孟庆南先生持股 3680 万股，占公司股本总额 46%；王丽丽女士持股 3680 万股，占 公司股本总额 46%；王凯先生持股 400 万股，占公司股本总额 5%；黄勇先生持股 80 万股，占公司股 本总额 1%；左世雄先生持股 80 万股，占公司股本总额 1%；张建权先生持股 80 万股，占公司股本总 额 1%。 据 2003 年 8 月 26 日临时股东大会决议， 张建权先生将其持有的公司股权分别转让给孟庆南先生、 王丽丽女士各 40 万股。据 2005 年 9 月 12 日临时股东大会决议，左世雄先生将其持有的公司股权转 让给孟凡博先生。两次转让后，公司的股本总额中，孟庆南先生持股 3720 万股，占公司股本总额 46.5%； 王丽丽女士持股 3720 万股，占公司股本总额 46.5%；王凯先生持股 400 万股，占公司股本总额 5%； 黄勇先生持股 80 万股，占公司股本总额 1%；孟凡博先生持股 80 万股，占公司股本总额 1%。 公司 2006 年 11 月 16 日第二次临时股东大会，通过股东王丽丽女士、孟庆南先生向孟凡博先生 转让股权的议案及关于王丽丽女士和孟庆南先生等人向 47 名自然人股东转让股权的议案。根据公司 2007 年 2 月 8 日 2007 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12 月 31 日总股本为基数，实施每 10 股送 10 股的利润分配，剩余利润作为未分配利润留存，转增后的股本总额为 16000 万元。股本总额中，孟 66 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 庆南先生持股 6372 万股，占公司股本总额 39.83%；王丽丽女士持股 6372 万股， 占公司股本总额 39.83%； 孟凡博先生持股 1920 万股，占公司股本总额 12%；王凯先生持股 780 万股，占公司股本总额 4.87%； 黄勇先生持股 156 万股， 占公司股本总额 0.97%； 钟伟刚等 47 人持股 400 万股，占公司股本总额 2.50%。 根据 2007 年 11 月 15 日中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】404 号”文《关于核准武 汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司获准向社会公开发售人民币普 通股股票（A 股）5,380 万股，每股面值人民币 1 元。本公司股票于 2007 年 12 月 7 日在深圳证券交 易所挂牌交易，本次股票发行后的注册资本变更为 21,380 万元。 根据本公司 2008 年 4 月 16 日 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 21,380 万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，资本公积金转增股本后总股本 增至 42,760 万股。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本为 42,760 万股，其中有限售条件股份 32000 万股，占总 股本的 74.84%；无限售条件股份 10,760 万股，占总股本的 25.16%。 本公司属于移动通信制造业，公司经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务； 通讯设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外。本公司主要产品其中：双工器、滤波器、 射频子系统。 本公司的最终控制人是孟庆南先生、王丽丽女士夫妇。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设市场部、计划部、研发中心、机械加工部、 表面处理部、电装部、品质管理部、采购部、仓储部、基建部、财务部、审计部、证券部、人力资源 部等职能部门。 二、 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础编制。 67 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 本集团本期未发生会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计年度 本集团的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制 下的企业合并、有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入 账外，均以历史成本为计价原则。 4. 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率(“基准汇率”)折合为人民币记账。 于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产及负债按中国人民银行公布的该日基准汇率折算为 人民币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的 原则处理外，直接计入当期损益。 5. 现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 6. 金融资产和金融负债 68 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收 款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金 融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融 负债两类。 7. 应收款项坏账损失核算方法 （1）应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵 法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 （2）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然 灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；c. 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大 （3）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末对于关联方的应收款项和单项金额 超过 500 万元的非关联方应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款），采用个别法进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备；对于单项金额等于或低于 500 万元的非关联方应收款项以及经单独测试后未发 生减值的非关联方应收款项，按风险类别计提坏账准备，本集团按账龄划分风险类别。根据本集团特 点，1 年以上的应收款项收回风险较大，因此将单项金额低于 500 万元且账龄 1 年以上的应收款项归 入单项金额不重大但风险较大的应收款项。 应收货款坏账准备按风险组合计提比例如下： 账龄 计提比例 3 个月以内 5% 4 至 6 个月 10% 7 至 12 个月 30% 1－2 年 50% 2－3 年 80% 3 年以上 100% 69 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 对其他应收款项坏账准备按风险组合计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 10% 1－2 年 50% 2－3 年 80% 3 年以上 100% （4）应收账款/票据转让及贴现 向金融机构转让/贴现不附追索权的应收账款及应收票据，本集团予以终止确认，按交易的款项 扣除已转销的应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8. 存货核算方法 （1）存货的分类：存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和 销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品和包装物采用领用时一次性摊销入成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰 低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅 材料按类别提取存货跌价准备。 （5）产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值 按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 70 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9. 长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价： 长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的现金、转让的非现 金资产以及所承担的债务账面价值或发行权益性证券价值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并 （购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，在合并财务报表确认为商誉，合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，在合并财务报表确认为当期损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券 的公允价值作为初始投资成本；以付出的非货币性资产取得的长期股权投资，应当按照付出非货币性 资产的公允价值作为初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有 股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议 约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始 投资成本。对联营公司或合营公司的投资，若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，若长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的收益确认方法： 本集团对子公司的投资，是指本集团对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资，母公司个 71 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 别财务报表采用成本法核算，编制合并报表时按权益法进行调整。 本集团对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投 资，本集团采用权益法核算。 本集团对联营公司的投资，是指本集团对其具有重大影响的股权投资。对联营投资，本集团采用 权益法核算。 本集团对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。 本集团对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可 供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 10. 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值在 10,000 元以上。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表、办公设备和其他。 （3）固定资产的计价：购置或新建固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的 成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本集团对所有固定资产计提折 旧。计提折旧时采用平均年限法，并按其类别估计预计的使用年限和预计净残值计提，根据用途分别 计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为 0，固定资产类别及估计可使用年限、折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 年折旧率 房屋建筑物 20-30 3.33%-5% 72 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 机器设备 5 20% 运输设备 5 20% 仪器仪表 5 20% 办公设备和其他 3-5 20%-33.33% （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修 支出等内容，其会计处理方法为： 1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用。 2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固 定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定 资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用 直线法单独计提折旧。 （6）本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并 作适当调整。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 投资性房地产核算方法 （1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地 产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 （2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地 产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造 73 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适 用相关会计准则的规定确认。 （3）投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧方法采用直线法。 （4）公司报告期内投资性房地产为出租的房屋，采用成本模式计量，折旧按照使用年限 20-30 年计提折旧。 12. 在建工程核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费 用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑 损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本集团建造的固定资产在达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待 办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 13. 借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款(包括专门借款和一般借款)而发生的利 息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本集团发生的借款费用，属 于为需要经过较长时间购建的固定资产，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列三个条件时，才能开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在 74 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 该资产达到预定可使用状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发 生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （4）其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 14. 无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：本集团的主要无形资产是土地使用权、软件、专利技术和非专利技 术等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本；研发支出于发生时计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法和期限：本集团的土地使用权从可供使用时起，按其剩余出让年限平均 摊销；本集团购入的软件按预计使用年限 5 年摊销。本集团专利技术、非专利技术和其他无形资产按 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按 其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）研究开发支出的核算方法：本集团发生的研究开发支出，其研究阶段的支出，于发生时计 入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）， 并在受益期限内按直线法摊销： a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b）具有完成该无形资产并使用 或出售的意图；c）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；d）有足够的技术、 75 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e）归属于 该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；f）该无形资产受益期限在 1 年以上。 由于研发活动的研究阶段与开发阶段难以严格区分，因此本集团研发支出于发生时全部计入生产 成本，通过销售成本计入当期损益。 15. 资产减值 本集团于年末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹 象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试，若该资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的净售价与预期从该资产的持续使用和使用寿命 结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 76 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费 和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住房公积金及其 他社会保障。根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提 取并向劳动和社会保障机构缴纳。 17. 长期待摊费用摊销方法 本集团长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1 年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊销。 18. 预计负债的核算方法 （1）确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组 义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债： 1)该义务是本集团承担的现时义务； 2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3)该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 19. 收入确认方法 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原 则如下： A、销售商品收入的确认原则： （1）本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 77 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本集团国内销售在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入。 本集团具有进出口经营权，出口销售采用离岸价结算，货物已报关、商检后确认收入。 B、提供劳务收入的确认原则： 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本集团，劳务的完成程 度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确 认。 C、让渡资产使用权收入的确认原则： 以与交易相关的经济利益能够流入本集团，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权 收入的实现。 20. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 78 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 21. 所得税的会计处理方法 本集团所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本集团存在可抵扣暂时性差异的，满足下列条件之一者确认为递延所得税资产： （1）以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 （2）资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认为递延所得税资产。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 22. 利润分配 本集团实现的净利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金 10%； （3）支付普通股股利。 23. 合并财务报表的编制方法 79 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1）合并范围的确定原则：本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报 表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：本集团合并财务报表是按照财政部 2006 年 2 月 15 日发 布的《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重 大内部交易和往来业已抵销。 六、 税项 本集团适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 本公司及本公司之子公司武汉德威斯电子技术有限公司分别获取湖北省科学技术厅、湖北省财政 厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR200842000106 和 GR200842000096 号《高新技术企业证书》 ，认定有效期 3 年。根据相关规定，本公司及本公司之子公司德威斯自获得 高新技术企业认定资格后三年内（含 2008 年），所得税按 15%的税率征收。 本公司之子公司咸宁市金湛电子有限公司、鄂州富晶电子技术有限公司、武汉昕泉科技有限公司、 武汉凡谷电子职业技术学校，自 2008 年 1 月 1 日统一执行《中华人民共和国企业所得税法》，所得税 率为 25%。 2. 增值税 本集团商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品而支付 的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3. 营业税 本集团租赁收入适用营业税，适用税率 5%。 本公司子公司武汉凡谷电子职业技术学校财税[2006]3 号《关于加强教育劳务营业税征收管理有 关问题的通知》 ，对提供学历教育劳务取得的收入，免征营业税；根据《营业税税目注释（试行稿）》 （国税发[1993]49 号）规定，举办除学历教育外的培训业务属于“其他文化业” ，适用于 3%的营业税 税率。 80 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 4. 城建税及教育费附加 本集团城建税、教育费附加及堤防维护建设费均以应纳增值税、营业税额为计税依据，除本公司 子公司鄂州富晶电子技术有限公司城建税适用税率为 5%外，适用税率分别为 7%、3%和 2%。 5. 房产税 本集团以房产原值的 75%为计税依据，适用税率为 1.2%。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 重要子公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 投资金额 持股 表决权比 备 比例 例 注 武汉德威斯电子技 武汉市东湖开发区关山二 生产 5300 万元 9301 万元 100% 100% *1 术有限公司 路关东科技园 5-2 号 咸宁市金湛电子有 咸宁市咸安区宝塔镇 生产 500 万元 645 万元 100% 100% *2 限公司 鄂州富晶电子技术 鄂州市华容区华容镇周汤 生产 17000 万元 17000 万元 100% 100% *3 有限公司 村 武汉昕泉科技有限 武汉市东湖开发区老武黄 生产 5000 万元 5000 万元 100% 100% *4 公司 公路 42 号 武汉凡谷电子职业 武汉市洪山区老武黄公路 生产 2000 万元 2000 万元 100% 100% *5 技术学校 42 号 *1. 武汉德威斯电子技术有限公司（以下简称“德威斯”）成立于 2003 年 5 月 8 日，注册号为 4201002176357，法定代表人为王丽丽女士，经营范围：微波和射频器件、部件与系统的开发、研制、 生产、销售。德威斯注册资本 300 万元，公司设立时王丽丽女士出资 270 万元，占注册资本的 90%， 王淩女士出资 20 万元，占注册资本的 6.67%，王莉萍女士出资 10 万元，占注册资本的 3.33%。 2006 年 11 月 16 日经本公司第二次临时股东大会批准，按照德威斯截至 2006 年 9 月 30 日经信 永中和会计师事务所审计后的净资产 1:1 作价，以现金 38,404,759.35 元收购王丽丽女士持有对德威 斯 90%的出资，并于 2006 年 12 月 13 日办理了工商变更手续。 根据 2007 年 6 月 21 日本公司第二届董事会第二次会议通过的有关决议，公司按照截至 2006 年 12 月 31 日经信永中和会计师事务所审计后的净资产 1:1 作价， 以现金 2,867,434.33 元、1,433,717.16 元分别收购王淩女士、王莉萍女士持有对德威斯 6.67%、3.33%的出资，其工商变更手续于 2007 年 7 月 13 日办理完毕。 81 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 根据公司招股说明书与发行公告有关产能计划，本公司运用募集资金向德威斯增资 5000 万元， 以扩大隔离器的生产能力，注册资本增加至 5300 万元，此次增资业经湖北大华会计师事务所于 2008 年 7 月 7 日以鄂华会事验字[2008]第 104 号验资报告审验确认，其工商变更手续于 2008 年 7 月 9 日 办理完毕。此次工商变更中，企业法人营业执照号变更为 420100000094461。 *2. 咸宁市金湛电子有限公司（以下简称“金湛电子”）由自然人王丽丽女士、王淩女士、王莉 萍女士、戴方莲女士、李建伟先生共同出资组建，成立于 2005 年 3 月 12 日，注册号为 4223002100676， 法定代表人为王丽丽女士，经营范围：通信产品压铸加工件、通信射频连接器、通信微波隔离器等通 信配套产品的开发、研制、生产及销售。金湛电子注册资本 500 万元，其中王丽丽女士出资 400 万元， 占注册资本的 80%，另四位自然人各出资 25 万元，分别占注册资本的 5%。 2006 年 11 月 16 日经本公司第二次临时股东大会批准，按照金湛电子截至 2006 年 9 月 30 日经信 永中和会计师事务所审计后的净资产 1:1 作价，以现金 5,650,872.93 元收购王丽丽女士、戴方莲女 士、李建伟先生分别持有的金湛电子 80%、5%、5%的出资，并于 2006 年 12 月 18 日办理了工商变更手 续。 根据 2007 年 6 月 21 日本公司第二届董事会第二次会议通过的有关决议，按照金湛电子截至 2006 年 12 月 31 日经信永中和会计师事务所审计后的净资产 1:1 作价，以现金 322,649.61 元、322,649.61 元分别收购王淩女士、王莉萍女士持有对金湛电子 5%、5%的出资，并于 2007 年 8 月 15 日办理了工商 变更手续。 *3. 鄂州富晶电子技术有限公司（以下简称“富晶电子”），由本公司与自然人齐洪志先生共同 投资设立，成立于 2006 年 11 月 16 日，注册资本 2000 万元，其中本公司出资 1980 万元，占注册资 本的 99%，齐洪志先生出资 20 万元，占注册资本的 1%。注册号为 4207001208590，法定代表人为王丽 丽女士，经营范围：通信设备制造销售（国家有专项规定需审批的，必须持相关批准文件或许可证经 营）。 本公司对控股子公司富晶电子的投资款采取分两期缴付出资。第一期认缴注册资本 990 万元已 于 2006 年 11 月 8 日之前缴足，并经湖北鄂州融信会计师事务所鄂融会师验字[2006]36 号验资确认。 根据 2007 年 7 月 2 日本公司第二届董事会第三次会议通过的有关决议，本公司收购富晶电子自 然人股东齐洪志先生的 1%的股权。本公司对子公司富晶电子的第二期投资及股权收购款于 2007 年 7 月 3 日缴付完毕，并经湖北鄂州融信有限责任会计师事务所鄂融会师验字（2007）32 验资确认，相关 工商变更手续于 2007 年 7 月 25 日办理完毕。 根据 2008 年 1 月 5 日第二届董事会第五次会议通过的有关决议，本公司用募集资金 1.5 亿元向 子公司富晶电子增资，注册资本增加到 1.7 亿元，用于实施数字移动通信天馈系统一体化加工建设项 目，此次增资业经大信会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日以大信验字（2008）第 0005 号验资报告审 验确认，其工商变更手续于 2008 年 2 月 25 日办理完毕。 82 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 富晶电子目前部分资产已完工并投入使用。 *4. 武汉昕泉科技有限公司（以下简称“昕泉科技”），由本公司独家投资设立，成立于 2008 年 3 月 19 日，注册资本 5000 万元。注册号为 420100000061559，法定代表人为王丽丽女士，经营范 围：电子元器件的研究、开发，机械生产、加工及销售，对高科技项目的投资。本公司对昕泉科技出 资业经湖北大华会计师事务所于 2008 年 3 月 12 日以鄂华会事验字（2008）第 32 号验资报告审验确 认。 昕泉科技目前尚处于建设期。 *5. 武汉凡谷电子职业技术学校（以下简称“职业技校”），系经湖北省教育厅鄂政教发函 [2008]13 号《关于同意设立武汉凡谷电子职业技术学校的批复》核准，由本公司以自有资金 2000 万 元人民币独家出资设立，业已取得湖北省教育厅颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》（教 民 4201110000001 号）；并于 2008 年 5 月 11 日经湖北省民政厅以鄂民非登[2008]第 8 号办理民办非 企业单位法人登记，登记证号鄂民证字第 0010066。业务范围：民办中等职业教育。本公司对职业技 校出资业经武汉久天会计师事务所于 2008 年 4 月 30 日以武久专审字[2008]012 号验资报告审验确认。 （二） 本期合并财务报表合并范围的变动 本期合并范围的增加了新设的子公司昕泉科技、职业技校。昕泉科技截止 2008 年 12 月 31 日资 产 5007 万元，负债 10 万元；职业技校截止 2008 年 12 月 31 日资产 2014 万元，负债 111 万元，2008 年度收入 34 万元，净利润-97 万元。 （三） 本期企业合并 本期本集团未发生因企业合并导致增加和减少子公司情况。 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “年初”系指 2008 年 1 月 1 日， “年末”系指 2008 年 12 月 31 日， “本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日， “上年” 系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 年末金额 年初金额 项目 原币 折算汇 折合人民币 原币 折算汇 折合人民币 83 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 率 率 库存现 150,416.40 635,785.47 金 人民币 - - 149,721.42 - - 530,993.27 韩国元 - - - 500,000.00 0.0079 3,950.00 英镑 15.82 9.8798 156.30 1,610.82 14.5807 23,486.88 丹麦克 346.50 1.1563 400.65 346.50 1.4372 497.98 郎 美元 - - - 4,075.59 7.3046 29,770.55 欧元 14.29 9.6591 138.03 4,414.29 10.6669 47,086.79 银行存 - - 889,022,393.77 - - 1,205,758,741.30 款 人民币 - - 886,994,691.67 - - 1,198,149,221.30 美元 37,547.48 6.8346 256,622.01 231,496.65 7.3046 1,690,990.43 欧元 183,358.51 9.6591 1,771,080.09 554,850.01 10.6669 5,918,529.57 其他货 - - 17,929,616.17 - - 23,691,492.64 币资金 人民币 - - 17,929,616.17 - - 23,691,492.64 合计 - - 907,102,426.33 - - 1,230,086,019.41 本集团货币资金年末余额中无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款 项，发行 A 股募集资金专户存放的款项为 61,471.74 万元。 84 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 2. 应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 219,471,527.05 14,605,019.32 商业承兑汇票 782,000.00 100,000.00 合计 220,253,527.05 14,705,019.32 本集团应收票据年末余额中无质押和逾期的票据。 年末应收票据增加主要系销售规模扩大及增加银行承兑汇票结算方式所致。 3. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 3 个月以下 417,843,399.46 96.12 20,999,820.56 289,903,224.27 97.67 14,451,445.24 4-6 个月 10,244,626.84 2.36 1,079,004.76 4,808,332.80 1.62 480,833.28 7 个月-1 年 4,260,375.67 0.98 1,278,112.70 326,519.95 0.11 97,955.99 1－2 年 1,087,182.30 0.25 543,591.15 360,791.10 0.12 180,395.55 2－3 年 70,697.98 0.02 56,558.39 574,691.43 0.19 459,753.14 3 年以上 1,184,559.54 0.27 1,184,559.54 852,775.51 0.29 852,775.51 合计 434,690,841.79 100.00 25,141,647.10 296,826,335.06 100.00 16,523,158.71 85 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大 421,404,135.49 96.94 22,540,128.76 89.65 169,236,192.55 57.02 8,461,809.63 51.21 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 2,012,901.48 0.46 1,619,440.04 6.44 1,788,258.04 0.6 1,492,924.20 9.04 该组合的风险 较大的应收账 款 其他单项金额 不重大的应收 11,273,804.82 2.59 982,078.30 3.91 125,801,884.47 42.38 6,568,424.88 39.75 账款 合计 434,690,841.79 100.00 25,141,647.10 100.00 296,826,335.06 100.00 16,523,158.71 100.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （%） （%） 1－2 年 759,310.18 37.72 379,655.09 360,791.10 20.18 180,395.55 2－3 年 69,031.76 3.43 55,225.41 574,691.43 32.14 459,753.14 3 年以 1,184,559.54 58.85 1,184,559.54 852,775.51 47.68 852,775.51 上 合计 2,012,901.48 100.00 1,619,440.04 1,788,258.04 100.00 1,492,924.20 （3） 年末应收账款余额增加较大的主要原因一是本集团属订单式生产，月销售额不尽均衡，加 之 10-12 月销售相对集中，且本集团对客户一般有 3 个月的付款信用期，导致本年末应收账款余额增 加较大；二是销售规模有较大增长，相应应收账款增加。 86 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （4） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 年末余额中前五名欠款单位欠款 417,241,964.63 元，占应收账款总额的 95.99%。 （6） 年末余额中应收关联方款项合计 2,082,106.31 元，占应收账款总额的 0.48%。 关联方名称 金额 比例 武汉正维电子技术有限公司 2,082,106.31 0.48% （7） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 币种 外币金额 汇率 折算人民币 外币金额 汇率 折算人民币 美元 2,886,697.25 6.8346 19,729,980.30 1,538,631.57 7.3046 11,239,088.17 欧元 327,137.42 9.6591 3,159,820.34 9,846,414.50 10.6669 105,030,718.83 合计 3,213,834.67 22,889,800.64 11,385,046.07 116,269,807.00 4. 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 38,654,548.25 71.22% 20,371,282.19 51.47% 1－2 年 616,721.79 1.14% 19,211,176.56 48.53% 2－3 年 15,000,000.00 27.64% 0.00% 3 年以上 合计 54,271,270.04 100.00% 39,582,458.75 100.00% 87 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1） 账龄超过 1 年的预付款项，主要系预付土地款 1,500 万元。 （2） 年末余额增加主要系新增预付土地及设备款项所致。 （3） 年末余额中前五名欠款单位欠款 35,732,460.98 元，占预付账款总额的 65.84%。 （4） 年末预付账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5. 应收利息 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 定期存款利息 18,345,825.59 18,345,825.59 合计 18,345,825.59 18,345,825.59 本集团将暂时闲置不用的资金存为定期存款，年末对即将到期的预计能存放至到期日的定期存 款按权责发生制确认了利息收入。 6. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 比例 金额 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 （%） 1 年以内 2,277,312.77 75.40% 190,460.32 2,051,572.49 75.79% 128,687.15 1－2 年 187,717.62 6.22% 91,123.67 338,140.71 12.49% 168,565.36 2－3 年 335,226.02 11.10% 143,382.48 238,718.60 8.82% 179,659.35 3 年以上 219,914.99 7.28% 162,814.45 78,577.80 2.90% 22,080.00 合计 3,020,171.40 587,780.92 2,707,009.60 498,991.86 （2） 其他应收款风险分类 88 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 742,858.63 24.60% 397,320.60 655,437.11 24.21% 370,304.71 该组合的风险较大的 其他应收款 其他单项金额不重大 2,277,312.77 75.40% 190,460.32 2,051,572.49 75.79% 128,687.15 的其他应收款 合计 3,020,171.40 587,780.92 2,707,009.60 498,991.86 （3） 年末余额中前五名欠款单位欠款 936,996.51 元，占其他应收款总额的 31.02%。 7. 存货及跌价准备 （1） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 在途物资 215,356.20 350,925.77 原材料 49,388,190.32 52,764,440.89 在产品 21,876,496.88 25,952,378.69 库存商品 55,634,688.07 66,973,071.05 低值易耗品 338,615.79 316,796.39 89 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 年末金额 年初金额 自制半成品 8,847,529.21 13,419,659.94 合计 136,300,876.47 159,777,272.73 （2） 存货的跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 原材料 5,855,423.46 2,168,743.69 8,024,167.15 - 库存商品 3,840,951.70 977,376.70 4,818,328.40 - 合计 9,696,375.16 3,146,120.39 12,842,495.55 - 存货跌价准备的计提方法参见本附注五.8。 8. 投资性房地产 本集团采用成本模式计量投资性房地产。 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房屋建筑物 6,918,558.00 2,101,733.60 9,020,291.60 累计折旧和累计摊销 房屋建筑物 3,094,623.49 787,282.22 3,881,905.71 90 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 减值准备 房屋建筑物 账面价值 房屋建筑物 3,823,934.51 1,314,451.38 5,138,385.89 9. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房屋建筑物 61,730,827.04 20,365,365.11 9,989,353.16 72,106,838.99 机器设备 192,716,474.27 66,762,310.40 50,235.00 259,428,549.67 仪器仪表 130,328,317.63 37,598,265.82 119,846.44 167,806,737.01 运输设备 6,788,769.65 1,238,840.83 8,027,610.48 办公设备 8,899,198.59 4,419,842.63 13,319,041.22 合计 400,463,587.18 130,384,624.79 10,159,434.60 520,688,777.37 累计折旧 房屋建筑物 6,196,386.85 3,665,050.27 477,143.14 9,384,293.98 机器设备 83,340,198.18 40,813,448.96 50,235.00 124,103,412.14 仪器仪表 55,617,694.48 24,581,222.50 47,938.56 80,150,978.42 91 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 运输设备 4,300,436.31 1,036,274.67 5,336,710.98 办公设备 6,356,673.10 1,803,352.69 8,160,025.79 合计 155,811,388.92 71,899,349.09 575,316.70 227,135,421.31 减值准备 房屋建筑物 机器设备 仪器仪表 运输设备 办公设备 合计 账面价值 房屋建筑物 55,534,440.19 16,700,314.84 9,512,210.02 62,722,545.01 机器设备 109,376,276.09 25,948,861.44 135,325,137.53 仪器仪表 74,710,623.15 13,017,043.32 71,907.88 87,655,758.59 运输设备 2,488,333.34 202,566.16 2,690,899.50 办公设备 2,542,525.49 2,616,489.94 5,159,015.43 合计 244,652,198.26 58,485,275.70 9,584,117.90 293,553,356.06 （1） 本年已提足折旧仍在使用的固定资产原值为 65,591,353.92 元。 92 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2） 本年增加的固定资产中，其中由在建工程转入的金额为 20,942,477.62 元。 （3） 经检查，未发现本集团的固定资产存在减值迹象，故未计提减值准备。 （4） 本年减少，主要系更新改制造转入在建工程及报废处置，其中报废处置固定资产原值 170,081.44 元、累计折旧 98,173.56 元。 10. 在建工程 （1） 在建工程明细表 工程预算 投入占预 工程项目 本期增加 本期转固 其他减少 资金来源 (万元) 算比 年初金额 年末金额 微型废水处理 55.37 334,800.00 218,878.21 553,678.21 自有资金 100.00% 扩建工程 藏龙岛工业园 5,545.29 1,205,469.60 51,412,472.41 52,617,942.01 募集资金 94.89% 二期 流芳凡谷工业 2,849.04 3,884,387.01 21,597,545.14 310,000.00 25,171,932.15 募集资金 88.35% 园电装大楼 微型表面处理 73.94 443,913.93 295,439.08 739,353.01 自有资金 100.00% 车间 自有资金 研发中心项目 3,169.63 1,050,607.32 1,050,607.32 55 万募集 3.31% 资金 45 万 数字移动通信 隔离器模块产 4,855.89 1,722,147.00 1,722,147.00 募集资金 3.55% 业化项目 93 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 数字移动通信 天馈系统一体 14,389.23 4,971,270.72 40,164,023.63 19,893,124.61 25,242,169.74 募集资金 17.54% 化加工扩建项 目 微型锅炉房 73.85 577,325.66 577,325.66 自有资金 78.18% 微型门卫室 18.31 54,173.51 54,173.51 自有资金 29.59% 合计 31,030.55 10,839,841.26 117,092,611.96 20,942,477.62 553,678.21 106,436,297.39 其中：借款费用 资本化金额 本集团不存在需要计提减值准备的在建工程项目。 11. 无形资产 （1） 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 土地使用权 97,634,969.00 12,471,963.76 110,106,932.76 软件 470,000.00 235,000.00 705,000.00 知识产权 500,000.00 300,000.00 800,000.00 专利技术 100,000.00 100,000.00 合计 98,604,969.00 13,106,963.76 111,711,932.76 累计摊销 94 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 土地使用权 7,125,033.63 2,120,199.59 9,245,233.22 软件 3,916.67 14,710.69 18,627.36 知识产权 50,000.04 110,000.04 160,000.08 专利技术 8,333.34 8,333.34 合计 7,178,950.34 2,253,243.66 9,432,194.00 减值准备 土地使用权 软件 知识产权 专利技术 合计 账面价值 土地使用权 90,509,935.37 10,351,764.17 100,861,699.54 软件 466,083.33 220,289.31 686,372.64 知识产权 449,999.96 189,999.96 639,999.92 专利技术 91,666.66 91,666.66 合计 91,426,018.66 10,853,720.10 102,279,738.76 12. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 95 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 年末金额 年初金额 一、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异之所得税资产 15,212,634.53 9,802,338.74 二、递延所得税负债 应纳税暂时性差异之所得税负债 6,759,623.62 3,991,989.82 （2） 暂时性差异 一、可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备 25,727,733.02 15,505,484.20 存货跌价准备 12,842,495.55 9,696,375.18 固定资产折旧 59,277,556.99 37,844,472.91 开办费 1,250,442.32 884,399.40 合计 99,098,227.88 63,930,731.69 二、应纳税暂时性差异项目 资产评估增值 26,035,515.47 26,613,265.47 应收利息 18,345,825.61 合计 44,381,341.08 26,613,265.47 13. 资产减值准备明细表 项目 年初金额 本年计提 本年减少 年末金额 转回 其他 96 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 转出 坏账减值准备 17,022,150.57 8,715,515.35 8,237.90 25,729,428.02 存货减值准备 9,696,375.16 3,146,120.39 12,842,495.55 合计 26,718,525.73 11,861,635.74 8,237.90 38,571,923.57 14. 短期借款 短期借款年末金额 50,000,000.00 元系人民币保证借款，本年因集团经营规模扩大，经营性流 动资金需求量增加而新增的借款，尚未到约定还款期。 15. 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 54,007,919.22 44,767,280.67 商业承兑汇票 5,260,671.50 合 计 54,007,919.22 50,027,952.17 16. 应付账款 （1） 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 163,800,339.83 171,118,331.30 其中：1 年以上 56,635,718.55 66,065,966.85 97 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2） 账龄超过 1 年的应付账款主要为应付工程及设备款项。 （3） 年末应付账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17. 预收款项 年末预收款项 619,159.00 元，不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本期增加额 本期支付额 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 17,271,573.47 172,896,686.75 148,951,265.57 41,216,994.65 职工福利费 15,388,717.68 14,905,149.36 17,973,800.58 12,320,066.46 社会保险费 10,307,428.90 17,457,198.66 22,818,918.44 4,945,709.12 其中：1.医疗保险费 920,453.42 4,542,353.56 5,391,899.67 70,907.31 2.基本养老保险费 8,884,385.83 11,040,140.52 15,251,087.32 4,673,439.03 3.失业保险费 289,822.96 1,144,819.03 1,346,179.85 88,462.14 4.工伤保险费 212,766.69 402,594.96 518,574.19 96,787.46 5.生育保险费 327,290.59 311,177.41 16,113.18 住房公积金 287,453.68 3,274,355.92 3,561,809.60 工会经费和职工教育经费 7,379,525.41 2,348,206.82 1,011,800.92 8,715,931.31 合计 50,634,699.14 210,881,597.51 194,317,595.11 67,198,701.54 年末应付工资系已提取尚未发放的 2008 年 12 月工资及 2008 年度绩效工资；应付职工福利费余 额系 2007 年 1 月 1 日确认，截至 2008 年 12 月 31 日尚未支付完的住房补助计划。 98 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 年末应付职工薪酬增加主要系本集团规模扩大职工人数增加及工资标准提高所致。 19. 应交税费 税种 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17% 13,286,950.52 204,659.22 城市维护建设税 5%、7% 1,000,841.32 343,085.02 企业所得税 15%、25% -4,961,347.48 33,856,591.55 个人所得税 165,322.02 802,480.47 房产税 1.2% 28,790.10 161,139.39 土地使用税 129,903.20 585,005.08 印花税 1,103,647.77 1,001,075.97 教育费附加 3% 429,991.21 147,036.46 堤防建设维护费 2% 286,660.80 98,024.28 地方教育发展费 1‰ 206,480.74 254,849.18 平抑副食品价格基金 1‰ 179,447.87 230,988.14 营业税 3%、5% 4,503.42 11,294.00 合计 11,861,191.49 37,696,228.76 增值税年末余额较大的主要原因系 12 月销项较大，而获取的进项税额较小所致；企业所得税年 末余额为负数的主要原因系本集团按 25%税率预交企业所得税而经高新技术企业认定后本公司及子公 司德威斯适用税率为 15%所致。 20. 其他应付款 99 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 11,741,514.64 14,933,368.93 其中：1 年以上 3,914,935.68 （2） 账龄超过 1 年的应付账款主要为应付工程及设备款项。 （3） 年末其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项为 25,605.19 元。 21. 长期借款 长期借款年初金额 59,000,000.00 元系人民币抵押借款，本年已偿还。 22. 股本 年初金额 本年变动 年末金额 股东名称/类别 金额（万元） 比例（%） 送股（万元） 小计（万元） 金额（万元） 比例（%） 有限售条件股 份： 境内自然人持股 16,000.00 74.84 16,000.00 16,000.00 32,000.00 74.84 无限售条件股 份： 人民币普通股 5,380.00 25.16 5,380.00 5,380.00 10,760.00 25.16 股份总额 21,380.00 100.00 21,380.00 21,380.00 42,760.00 100.00 本公司公开发行 A 股增加股本 5380 万元已于 2007 年 11 月 29 日业经信永中和会计师事务所验证 100 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （XYZH/2007CDA1005-1） ，并于 2008 年 1 月 28 日办理完毕工商变更手续。 根据本公司 2008 年 4 月 16 日 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 21,380 万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。资本公积金转增股本后本公司 总 股 本 增 至 42,760 万 股 。 此 次 转 增 于 2008 年 4 月 25 日 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 以 XYZH/2007CDA1021-8 号《验资报告》验证确认，并于 2008 年 5 月 16 日办理完毕工商变更手续。 23. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 1,033,391,352.00 213,800,000.00 819,591,352.00 原制度资本公积转 入 2,764,059.33 2,764,059.33 合计 1,036,155,411.33 213,800,000.00 822,355,411.33 股本溢价本期减少原因系以资本公积金转增股本。 24. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 78,491,573.34 32,160,871.91 110,652,445.25 合计 78,491,573.34 32,160,871.91 110,652,445.25 25. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 上年年末金额 363,270,630.78 本年年初金额 363,270,630.78 加：本年净利润 329,092,011.45 减：提取法定盈余公积 32,160,871.91 10% 101 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 应付普通股股利 128,280,000.00 本年年末金额 531,921,770.32 其中：拟分配现金股利 128,280,000.00 根据本公司 2008 年 9 月 5 日第二次临时股东大会批准的第二届董事会第 8 次会议决议通过 2008 年中期利润分配预案，本公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 427,600,000.00 股为基数，已向全体股东 按每 10 股派发了 3.00 元(含税)现金红利，共计 128,280,000.00 元。 26. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,403,387,194.72 1,024,601,579.61 其他业务收入 6,021,014.84 7,466,573.38 合计 1,409,408,209.56 1,032,068,152.99 前 5 名客户销售额 1,327,167,091.00 998,358,231.06 所占比例 94.16% 96.73% 主营业务成本 996,363,824.71 720,041,790.80 其他业务成本 4,484,787.48 4,158,261.22 合计 1,000,848,612.19 724,200,052.02 （2） 主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 102 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 双 工 814,585,366.22 598,083,276.86 421,281,721.83 299,735,772.80 器 滤 波 80,605,353.86 49,781,144.96 45,357,312.90 30,160,649.36 器 射 频 488,467,475.85 348,062,114.06 540,299,052.82 379,345,669.92 子系统 其他 19,728,998.79 437,288.83 17,663,492.06 10,799,698.72 合计 1,403,387,194.72 996,363,824.71 1,024,601,579.61 720,041,790.80 （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 1,081,359,687.00 779,790,016.71 713,393,558.88 518,984,904.24 国外 322,027,507.72 216,573,808.00 311,208,020.73 201,056,886.56 合计 1,403,387,194.72 996,363,824.71 1,024,601,579.61 720,041,790.80 27. 营业税金及附加 项目 计缴比例（%） 本年金额 上年金额 城市维护建设税 5%、7% 4,464,011.19 3,503,695.91 教育费附加 3% 1,917,994.73 1,472,035.79 103 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 堤防维护建设费 2% 1,334,115.94 981,357.21 地方教育经费 1‰ 1,619,229.24 1,170,040.10 平抑副食品价格基金 1‰ 1,575,104.37 1,034,547.90 营业税 3%、5% 40,397.70 36,671.50 其他 688,824.28 合 计 11,639,677.45 8,198,348.41 28. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 运杂费 5,691,915.48 2,108,488.85 职工薪酬 2,808,856.70 2,134,796.27 差旅费 2,792,000.49 1,328,399.34 办公费 1,238,272.69 863,530.15 办公费 459,642.43 496,404.67 其他 191,575.60 292,760.77 合计 13,182,263.39 7,224,380.05 104 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 29. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 13,366,312.15 8,246,474.12 税金 3,430,120.64 3,336,063.91 折旧及摊销 3,045,768.70 2,056,287.48 咨询费 2,963,504.62 675,864.73 业务费 2,472,742.67 2,638,708.41 办公费 1,936,119.97 1,108,607.12 差旅费 973,780.88 620,513.20 开办费 507,819.60 884,399.40 其他 4,140,877.88 3,563,851.62 合计 32,837,047.11 23,130,769.99 30. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 6,275,026.90 5,830,163.35 减：利息收入 28,656,091.52 2,016,586.28 加：汇兑损失 19,075,758.03 720,157.14 加：其他支出 691,521.40 19,396.05 合计 -2,613,785.19 4,553,130.26 105 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 本年利息收入金额较大主要系 2007 年 11 月 29 日募集资金到位后银行存款余额较大，从而导致 利息收入增加；本期汇兑损失金额较大的主要系汇率变动所致。 31. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 8,715,515.35 8,921,531.56 存货跌价损失 3,146,120.39 -1,962,712.23 合计 11,861,635.74 6,958,819.33 32. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 政府补助 15,188,511.00 8,118,934.00 其他 459,800.36 165,748.95 合计 15,648,311.36 8,284,682.95 （2） 政府补助 项目 本年金额 来源和依据 批准机关 数字移动通信系统天馈系 湖北省重大科技专项资 列产品关键技术研发和产 3,000,000.00 金 项 目 任 务 书 湖北省科技厅 业化计划款 [2007DA102] 第三代数字通信天馈系统 2,000,000.00 武科技[2007]132 号 武汉市科技局 产品产业化项目 106 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 07 年国家研究开发资金政 400,000.00 鄂财政文[2008]65 号 湖北省财政厅 策引导类计划款 2005 年度出口机电产研发 200,000.00 鄂财商发[2006]70 号 武汉市财政局 项目清算资金 武汉市财政局东湖 上市补贴款 2,000,000.00 高新区分局 2007 年度外经贸发展基金 500,000.00 武商务[2008]138 号 武汉市商务局 数字射频技改项目贴息补 1,800,000.00 武经科技[2008]19 号 武汉市财政局 助 数字移动通信系统天馈系 湖北省重大科技专项资 列产品关键技术研发和产 2,000,000.00 金 项 目 任 务 书 湖北省科技厅 业化计划款 [2007DA102] 2007 年高新产品出口贴息 2,035,411.00 武商务[2008]134 号 武汉市财政局 DVC301 系列射频隔离器项 东湖新技术开发区 300,000.00 武新管经发[2008]47 号 目贷款贴息 管委会经济发展局 其他 953,100.00 15,188,511.0 合计 0 33. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 对外捐赠 1,665,000.00 190,000.00 盘亏损失 57,407.88 107 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 其他 208,287.82 合计 1,930,695.70 190,000.00 34. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 28,922,381.20 40,445,945.46 递延所得税 -2,644,018.12 -3,592,335.45 合计 26,278,363.08 36,853,610.01 （2） 当期所得税 项目 金额 本年合计利润总额 355,739,629.76 加：纳税调整增加额 30,639,431.56 减：纳税调整减少额 20,898,628.17 本年应纳税所得额 365,480,433.15 适用所得税税率 15%-25% 本年应纳所得税额 55,122,581.20 减：减免所得税额 108 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 减：抵免所得税额 26,200,200.00 当期所得税 28,922,381.20 纳税调整增加额主要系折旧差异和提取的减值准备，纳税调整减少额主要系定期存款应收利息， 抵免所得税额系国产设备抵免。 35. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 329,092,011.45 229,040,116.71 归属于母公司的非经常性损益 2 37,876,712.62 17,538,329.12 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 3=1-2 291,215,298.83 211,501,787.59 后的净利润 期初股份总数 4 213,800,000.00 160,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增 5 213,800,000.00 213,800,000.00 加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 53,800,000.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期 7 1.00 末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的 9 月份数 报告期月份数 10 109 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10 427,600,000.00 328,966,666.67 -8×9÷10 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.77 0.70 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.68 0.64 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 14 息 转换费用 15 所得税率 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15) × 0.77 0.70 (1-16)]÷(11+17) 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15) × 0.68 0.64 (1-16)]÷(11+17) 上表中上年发行在外的普通股加权平均数 328,966,666.67=期初股份总数 160,000,000.00 +公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ）160,000,000.00+53,800,000.00/12*1 +发行新股 或债转股等增加股份数（Ⅱ）53,800,000.00/12*1。 36. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 货币资金余额 907,102,426.33 1,230,086,019.41 110 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 减：拟存放到期的到期日在 3 个月以上的定期存款 112,567,000.00 减：保证金存款 18,127,616.17 23,691,492.64 加：现金等价物余额 现金及现金等价物余额 776,407,810.16 1,206,394,526.77 减：期初现金及现金等价物余额 1,206,394,526.77 159,315,530.42 现金及现金等价物净增加额 -429,986,716.61 1,047,078,996.35 （2） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 拨款收入 15,163,211.00 8,118,934.00 利息收入 11,248,524.83 2,016,509.96 保证金存款 5,563,876.47 往来款 1,741,635.38 其他 172,642.55 合计 33,717,247.68 10,308,086.51 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 运杂费 5,891,038.15 2,039,949.55 111 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 差旅费 3,679,382.27 1,729,554.53 咨询费 2,883,504.62 490,000.00 业务宣传费 2,430,303.84 1,385,700.00 捐赠 1,665,000.00 办公费 1,536,303.84 1,422,283.15 业务招待费 1,258,755.42 2,024,446.36 开办费 508,408.65 766,712.17 项目 本年金额 上年金额 水电费 302,005.89 董事会费 150,000.00 90,000.00 手机话费 112,735.60 112,603.90 保证金存款 12,738,231.01 往来款 2,959,764.43 其他 3,683,621.75 2,437,586.97 合计 24,101,060.03 28,196,832.07 3） 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 不拟随时动用三个月以上定期存款 112,567,000.00 上市费用 112 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 2,583,541.00 其他 265,405.89 合计 112,567,000.00 2,848,946.89 4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 贷款手续费 460,200.50 上市费用 2,583,541.00 其他 265,405.89 合计 460,200.50 2,848,946.89 （3） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 329,092,011.45 229,040,116.71 加：资产减值准备 11,861,635.74 6,958,819.33 固定资产折旧 72,686,631.31 51,192,259.88 无形资产摊销 2,253,243.66 1,851,096.15 长期待摊费用摊销 96,929.70 135,687.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 57,407.88 113 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 的损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 9,847,039.40 5,830,163.35 投资损失（收益以“-”填列） 3,609.16 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -5,410,295.79 -3,505,672.94 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 2,767,633.80 -86,662.51 存货的减少（增加以“-”填列） 23,476,396.26 -76,373.04 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -333,239,027.86 -189,614,087.98 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -30,117,729.97 75,835,535.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 83,371,875.58 177,564,490.57 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 776,407,810.16 1,206,394,526.77 减：现金的期初余额 1,206,394,526.77 159,315,530.42 114 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -429,986,716.61 1,047,078,996.35 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 3 个月以下 411,001,840.38 96.29 20,608,248.79 287,345,326.56 97.65 14,367,266.33 4-6 个月 9,239,528.46 2.16 1,066,215.27 4,801,548.38 1.63 480,154.84 7 个月_1 年 4,260,375.67 1.00 1,278,112.71 322,869.95 0.11 96,860.99 1－2 年 1,087,182.30 0.25 543,591.15 359,591.10 0.12 179,795.55 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 2－3 年 69,497.98 0.02 55,598.38 574,691.43 0.20 459,753.14 3 年以上 1,184,559.54 0.28 1,184,559.54 852,775.51 0.29 852,775.51 合计 426,842,984.33 100.00 24,736,325.84 294,256,802.93 100.00 16,436,606.36 （2） 应收账款风险分类 项目 年末金额 年初金额 115 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（%） （%） （%） （%） 单项金额重大的 415,747,185.77 97.40 22,200,398.70 89.75 169,236,192.55 57.51 8,461,809.63 51.48 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 2,011,701.48 0.47 1,618,480.04 6.54 1,787,058.04 0.61 1,492,324.20 9.08 的风险较大的应 收账款 其他单项金额不 9,084,097.08 2.13 917,447.10 3.71 123,233,552.34 41.88 6,482,472.53 39.44 重大的应收账款 合计 426,842,984.33 100.00 24,736,325.84 100.00 294,256,802.93 100.00 16,436,606.36 100.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1－2 年 759,310.18 37.74 379,655.09 359,591.10 20.12 179,795.55 2－3 年 67,831.76 3.37 54,265.41 574,691.43 32.16 459,753.14 3 年以上 1,184,559.54 58.88 1,184,559.54 852,775.51 47.72 852,775.51 合计 2,011,701.48 100.00 1,618,480.04 1,787,058.04 100.00 1,492,324.20 （3） 年末余额中应收关联方款项合计 1,058,415.23 元，占应收账款总额的 0.25%。 关联方名称 金额 比例 武汉正维电子技术有限公司 1,058,415.23 0.25% （4） 年末余额中前五名欠款单位欠款 415,747,185.77 元，占应收账款总额的 97.40%。 116 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （5） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 币种 外币金额 汇率 折算人民币 外币金额 汇率 折算人民币 美元 2,886,779.08 6.8346 19,729,980.30 1,538,631.57 7.3046 11,239,088.17 欧元 327,134.03 9.6591 3,159,820.34 9,846,414.50 10.6669 105,030,718.83 合计 3,213,913.11 22,889,800.64 11,385,046.07 116,269,807.00 2. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 2,216,742.80 76.16% 183,573.43 5,039,469.81 88.73% 120,278.16 1-2 年 144,017.62 4.95% 69,508.81 333,740.71 5.88% 166,870.36 2-3 年 330,826.02 11.37% 142,349.60 237,718.60 4.19% 179,659.35 3 年以上 218,914.99 7.52% 162,417.19 78,577.80 1.38% 22,080.00 合计 2,910,501.43 557,849.03 5,689,506.92 488,887.87 （2） 其他应收款风险分类 项目 年末金额 年初金额 117 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 金额 比例 金额 比例（%） （%） （%） 单项金额重大的其他应 收款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 693,758.63 15.96 374,275.60 67.09 650,037.11 11.43 120,278.16 24.60 合的风险较大的其他应 收款 其他单项金额不重大的 2,216,742.80 84.04 183,573.43 32.91 5,039,469.81 88.57 368,609.71 75.40 其他应收款 合计 2,910,501.43 100.00 557,849.03 100.00 5,689,506.92 100.00 488,887.87 100.00 （3） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 年末余额中前五名欠款单位欠款 809,160.29 元，占其他应收款总额的 27.80%。 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 339,464,507.05 69,464,507.05 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 339,464,507.05 69,464,507.05 118 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 339,464,507.05 69,464,507.05 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 表决 本 现 持股 权比 初始 年初 本年 年 年末 金 被投资单位名称 例（%） 比例（%） 金额 金额 增加 减 金额 红 少 利 成本法核算 武汉德威斯电子 100.0 100.00 38,710,363.44 43,011,514.93 50,000,000.00 93,011,514.93 技术有限公司 0 咸宁市金湛电子 100.0 100.00 5,807,692.91 6,452,992.12 - 6,452,992.12 有限公司 0 鄂州富晶电子技 100.0 150,000,000.0 170,000,000.0 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00 术有限公司 0 0 0 武汉昕泉科技有 100.0 100.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 50,000,000.00 限公司 0 武汉凡谷电子职 100.0 100.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 业技术学校 0 134,518,056.3 270,000,000.0 339,464,507.0 69,464,507.05 合计 5 0 5 经检查，截止 2008 年 12 月 31 日未发现本公司的长期股权投资存在减值迹象，故未计提减值准 备。 4. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 119 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,373,136,399.89 1,021,028,547.68 其他业务收入 17,229,832.15 7,466,573.38 合计 1,390,366,232.04 1,028,495,121.06 前 5 名客户销售额 1,315,818,573.26 998,358,231.06 所占比例 94.64% 97.07% 主营业务成本 988,645,530.28 732,273,594.15 其他业务成本 12,691,859.36 4,158,261.22 合计 1,001,337,389.64 736,431,855.37 （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 双 工 420,469,457.79 312,572,875.60 780,317,913.54 567,638,070.06 器 滤 波 45,357,312.90 30,160,649.36 80,605,353.86 49,781,144.96 器 射 频 540,299,052.82 379,345,669.92 489,765,692.07 357,994,966.25 子系统 其他 22,447,440.42 13,231,349.01 14,902,724.17 10,194,399.27 合计 1,373,136,399.89 988,645,530.28 1,021,028,547.68 732,273,594.15 120 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 1,051,108,892.17 772,071,722.29 709,820,526.95 531,216,707.59 国外 322,027,507.72 216,573,807.99 311,208,020.73 201,056,886.56 合计 1,373,136,399.89 988,645,530.28 1,021,028,547.68 732,273,594.15 十、 租赁 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团租赁情况如下： 1． 经营租出资产 本公司与武汉正维电子技术有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于关东工业 园 3 号区 2 号楼出租给武汉正维电子技术有限公司，租赁期限 2008 年 01 月 08 日至 2011 年 01 月 07 日，2008 年度收取租金为 807,874.56 元。 本公司之子公司德威斯与武汉正维电子技术有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定德威斯将 坐落于关东工业园 3 号区 2 号楼出租给武汉正维电子技术有限公司，租赁期限 2008 年 12 月 01 日至 2011 年 11 月 30 日，年租金 272,947.20 元， 2008 年度收取租金为 22,745.60 元。 经营租赁租出资产类别 年末金额 年初金额 房屋建筑物净值 5,138,385.89 3,823,934.51 合计 5,138,385.89 3,823,934.51 121 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 十一、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 存在控制关系的子公司情况详见附注七、企业合并及合并财务报表。 1、存在控制关系的关联方：孟庆南先生、王丽丽女士夫妇为本公司的实际控制人。 2、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化： 关联方名称 持股金额 持股比例 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 孟庆南先生 127,440,000.00 63,720,000.00 29.90% 29.90% 王丽丽女士 127,440,000.00 63,720,000.00 29.90% 29.90% 合计 254,880,000.00 127,440,000.00 59.80% 59.80% 3、不存在控制关系的关联方的性质 （1）与本公司同受孟庆南先生、王丽丽女士夫妇控制 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容 武汉正维电子技术有限公司 受同一控制人 通信设备制造、销售 销售、租赁业务 控制 武汉正维电子技术有限公司由本公司实际控制人孟庆南先生持股97%。 （2）本公司关键管理人员或控制人能控制或施加重大影响的其他企业 关联方名称 持有股份 主营业务 与本公司关 联交易内容 电子产品，汽车零部件及模具 武汉协力精密制造有限公司 33.60% 采购物资 开发、制造、销售，数控加工 技术、服务，机械零部件的设 计加工 122 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 武汉协力信机电设备有限公司 40.00% 电子产品、机械零配件的设计、 采购物资 开发、机电设备的销售 武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司由本公司董事王凯先生实际控制。 （二）关联交易 1、 销售货物 关联方名称 本年金额 上年金额 金额 比例 金额 比例 武汉正维电子公司技术有限公司 1,926,841.46 0.14% 466,051.28 0.05% 合计 1,926,841.46 0.14% 466,051.28 0.05% 2、 采购物资 关联方名称 本年金额 上年金额 金额 比例 金额 比例 武汉协力精密制造有限公司 9,194,925.69 1.31% 2,798,466.98 0.51% 武汉协力信机电设备有限公司 4,798,387.32 0.68% 合计 13,993,313.01 1.99% 2,798,466.98 0.51% 以上关联交易均按市场原则协议作价。 2、租赁 本公司与武汉正维电子技术有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于关东工业 园 3 号区 2 号楼出租给武汉正维电子技术有限公司，租赁期限 2008 年 01 月 08 日至 2011 年 01 月 07 日，本期收取租金为 807,874.56 元。 123 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司之子公司德威斯与与武汉正维电子技术有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司 将坐落于关东工业园 3 号区 2 号楼出租给武汉正维电子技术有限公司，租赁期限 2008 年 12 月 01 日 至 2011 年 11 月 30 日，年租金 272,947.20 元， 本期收取租金为 22,745.60 元。 （三）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 年末金额 年初金额 武汉正维电子技术有限公司 应收账款 2,082,106.31 武汉协力精密制造有限公司 应付账款 2,396,327.20 397,725.46 武汉协力信机电设备有限公司 应付账款 1,259,676.42 王丽丽女士 其他应付款 25,605.19 1,024,120.32 十二、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。 十三、 承诺事项 1． 已签订的正在或准备履行的大额发包合同 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计 8,125 万元， 具体情况如下： 预计支 完工 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 付时间 率 藏龙岛工业园二期 47,838,352.00 38,530,309.40 9,308,042.60 2009.12 80.54% 流芳凡谷工业园电 10,700,000.00 5,989,089.62 4,710,910.38 2009.12 55.97% 装大楼 数字移动通信天馈 98,250,106.22 50,374,424.10 47,875,682.12 2010.07 51.27% 124 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 系统一体化加工建 设项目 数字移动通信隔离 20,160,000.00 800,000.00 19,360,000.00 2009.06 3.97% 器模块产业化项目 合计 176,948,458.22 95,693,823.12 81,254,635.10 2． 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 十四、 资产负债表日后事项 1、 经本公司第三届第 2 次董事会决议通过，2008 年度利润分配预案为：以 2008 年年末总股本 427,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.00 元（含税），合计拟分配现金股利 128,280,000.00 元；拟向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。此决议尚须提交本公 司股东大会审议。 2、 本集团年末应收账款中，截止 2009 年 3 月 20 日已收回货款 37,451 万元。 3、 截止本财务报告报出日，除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表 日后事项。 十五、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号― 非经常性损益（2008） 》的 要求，本集团非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 计入当期损益的政府补助 15,188,511.00 8,118,934.00 捐赠支出 -1,665,000.00 0 偶发性税收减免 26,200,200.00 10,805,486.27 125 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 本年金额 上年金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 194,104.66 -24,251.05 小计 39,917,815.66 18,900,169.22 所得税影响额 -2,041,103.04 -1,361,840.10 非经常性净损益合计 37,876,712.62 17,538,329.12 其中：归属于母公司股东 37,876,712.62 17,538,329.12 偶发性税收减免系购置国产设备抵免税额。 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号― 净资产收益率和每股收益的计 算及披露》的要求，本集团全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1） 本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 17.39% 18.04% 0.77 0.77 归属于母公司股东、扣除非经 15.39% 15.96% 0.68 0.68 常性损益后的净利润 （2） 上年金额 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 13.54% 39.45% 0.70 0.70 归属于母公司股东、扣除非 12.50% 36.43% 0.64 0.64 经常性损益后的净利润 126 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 十六、 财务报告批准 本财务报告于 2009 年 3 月 24 日由本公司董事会批准报出。 127 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十一节 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件原件的置备地点：武汉市洪山区森林大道 42 号本公司证券部。 武汉凡谷电子技术股份有限公司 二○○九年三月二十四日 董事长 孟庆南 128