美邦服饰(002269)2008年年度报告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司 （住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路 800 号） 2008年年度报告 2009 年 3 月 27 日 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司独立董事王石因其他公务未能亲自出席本次董事会，特通过通讯方式对 议案行使表决权，其他董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 安永华明会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了安永华明(2009) 审字第60644982_B01号标准无保留的审计报告。 公司负责人周成建、财务会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人（会计主 管人员）张利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况..........................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要......................................................................5 第三节 股本变动及股东情况..............................................................................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................12 第五节 公司治理结构........................................................................................17 第六节 股东大会情况简介................................................................................ 24 第七节 董事会报告............................................................................................ 26 第八节 监事会报告............................................................................................ 47 第九节 重要事项................................................................................................ 50 第十节 财务报告.................................................................................................53 第十一节 备查文件目录.......................................................................................160 2 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况 （一）公司法定中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 公司中文名称缩写：美邦服饰 公司法定英文名称：Shanghai Metersbonwe Fashion&Accessories Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：周成建 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩钟伟 徐斌 联系地址 上海市南汇区康桥镇康桥东路 800 号 上海市南汇区康桥镇康桥东路 800 号 电话 021-38119999 021-38119999 传真 021-38119997 021-38119997 电子信箱 Corporate@metersbonwe.com Corporate@metersbonwe.com （四）公司注册地址及办公地址：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号 邮政编码：201319 国际互联网网址：http://www.metersbonwe.com 电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com （五）信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报， 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 上海市南汇区康桥镇康桥东路800号 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美邦服饰 股票代码：002269 （七）其它有关资料 3 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 公司首次注册登记日期：2000年12月6日 公司最近一次变更登记日期：2008年10月17日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：310225000206755 公司税务登记证号码：310225666049783 公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场 安永大楼16层北北京市东城区东长安街1号东方广 场安永大楼（即东三办公楼）16 4 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度主要利润指标 单位：人民币元 指标 金额 营业收入 4,473,679,912 营业利润 833,290,267 营业外收支净额 7,881,226 利润总额 841,171,493 归属于上市公司股东的净利润 587,516,097 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 580,790,612 （注） 经营活动产生的现金流量净额 469,924,771 现金及现金等价物净增加额 1,547,086,907 注：根据《公开发行证券的公司信息批露解释性公告第 1 号――非经常性损益(2008)》的 要求，公司计算 2008 年与非经常性损益相关的财务指标时，已扣除少数股东权益和所得税影响 。 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 处置固定资产净损失 -781,905.00 政府补助 12,456,832.00 地方财政补贴 违约金及罚没净收入 1,271,496.00 捐赠支出 -4,409,386.00 加盟商借款利息收入 1,076,896.00 其他营业外支出/(收入)净额 -655,811.00 非经常性损益的所得税影响数 -2,234,011.00 归属于少数股东的非经常性损益 1,374.00 合计 6,725,485.00 - 5 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 4,473,679,912.00 3,156,516,825.00 41.73% 1,983,689,134.00 利润总额 841,171,493.00 432,519,295.00 94.48% 92,298,646.00 归属于上市公司股东 587,516,097.00 363,991,332.00 61.41% 67,844,868.00 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 580,790,612.00 277,258,946.00 109.48% 98,790,551.00 的净利润 经营活动产生的现金 469,924,771.00 217,964,845.00 115.60% 157,775,769.00 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 4,576,963,116.00 1,858,335,361.00 146.29% 1,222,703,680.00 所有者权益（或股东权 2,587,758,095.00 664,745,082.00 289.29% 300,753,750.00 益） 股本 670,000,000.00 400,000,000.00 67.50% 260,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.94 0.61 54.10% 0.14 稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.93 0.46 102.17% 0.21 全面摊薄净资产收益率（%） 22.70% 54.76% -32.06% 22.56% 加权平均净资产收益率（%） 42.00% 75.00% -33.00% 32.00% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 22.44% 41.71% -19.27% 32.85% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 41.00% 57.00% -16.00% 46.00% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.70 0.54 29.63% 0.61 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.86 1.66 132.53% 1.16 注：本公司无稀释性潜在普通股。 6 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 3、净资产收益率和每股收益 2008 年度 2007 年度 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 基本 稀释 摊薄 平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东 的净利润 23% 42% 0.94 不适用 55% 75% 0.61 不适用 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 22% 41% 0.93 不适用 42% 57% 0.46 不适用 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况： （单位：元） 归属于母公司所 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 有者权益合计 期初数 400,000,000.00 12,830,430.00 46,281,695.00 205,632,957.00 664,745,082.00 本年增加 270,000,000.00 1,265,496,916.00 80,464,319.00 587,516,097.00 2,203,477,332.00 本年减少 280,464,319.00 280,464,319.00 期末余额 670,000,000.00 1,278,327,346.00 126,746,014.00 512,684,735.00 2,587,758,095.00 送红股；公开发 计提盈余公积；送 变动原因 股本溢价 按规定计提 行股票。 红股 7 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 数量 比例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条 400,000,000 100.00% 200,000,000 600,000,000 89.60% 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 400,000,000 100.00% 200,000,000 200,000,000 600,000,000 89.60% 股 其中：境内非 360,000,000 90.00% 180,000,000 180,000,000 540,000,000 80.60% 国有法人持股 境内自然人持 40,000,000 10.00% 20,000,000 20,000,000 60,000,000 9.00% 股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条 70,000,000 70,000,000 70,000,000 10.40% 件股份 1、人民币普通 70,000,000 70,000,000 70,000,000 10.40% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 8 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 外资股 4、其他 三、股份总数 400,000,000 100.00% 70,000,000 200,000,000 270,000,000 670,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 本年解除 本年增加 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 数 上海华服投 360,000,000 180,000,000 540,000,000 发行上市 2011 年 8 月 28 日 资有限公司 胡佳佳 40,000,000 20,000,000 60,000,000 发行上市 2011 年 8 月 28 日 首次公开发 行网下配售 0 14,000,000 14,000,000 0 网下配售 2008 年 11 月 28 日 发行 合计 400,000,000 14,000,000 214,000,000 600,000,000 － － 二、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]950号文核准，2008年8月14日本公司首次公开 发行7,000万股人民币普通股，发行价格为19.76元/股。经深圳证券交易所《关于上海美特斯邦 威服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］120号）同意，本公司发 行的人民币普通股股票于2008年8月28日起在深圳证券交易所上市，股票简称“美邦服饰”，股票 代码“002269”；发行人控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）、发行人股东 胡佳佳和发行人实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 股东总数 3,273 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 境内非国有 上海华服投资有限公司 80.60% 540,000,000 540,000,000 0 法人 胡佳佳 境内自然人 8.96% 60,000,000 60,000,000 0 交通银行－博时新兴成长股票 境内非国有 0.75% 5,000,036 0 0 型证券投资基金 法人 中国工商银行－汇添富均衡增 境内非国有 0.61% 4,102,647 0 0 长股票型证券投资基金 法人 中国建设银行－华夏优势增长 境内非国有 0.50% 3,348,725 0 0 股票型证券投资基金 法人 9 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 中国农业银行－长盛同德主题 境内非国有 0.44% 2,926,208 0 0 增长股票型证券投资基金 法人 中国农业银行－鹏华动力增长 境内非国有 0.36% 2,390,000 0 0 混合型证券投资基金 法人 中国银行－嘉实稳健开放式证 境内非国有 0.33% 2,220,037 0 0 券投资基金 法人 境内非国有 交通银行－普惠证券投资基金 0.32% 2,127,090 0 0 法人 上海浦东发展银行－嘉实优质 境内非国有 企业股票型开放式证券投资基 0.28% 1,891,472 0 0 法人 金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基 5,000,036 人民币普通股 金 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 4,102,647 人民币普通股 投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 3,348,725 人民币普通股 资基金 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证 2,926,208 人民币普通股 券投资基金 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投 2,390,000 人民币普通股 资基金 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 2,220,037 人民币普通股 交通银行－普惠证券投资基金 2,127,090 人民币普通股 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开 1,891,472 人民币普通股 放式证券投资基金 全国社保基金一零五组合 1,700,000 人民币普通股 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基 1,673,880 人民币普通股 金 1 本公司控股股东华服投资的实际控制人周成建先生与本公司股东胡佳 佳小姐系父女关系。 上述股东关联关系或一致行动 2 除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东 的说明 之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人的情况。 2、公司控股股东情况 上海华服投资有限公司是本公司的发起人及控股股东，现持有本公司 540,000,000股 股 份 ， 占本公司发行后股份总数的80.60%。华服投资成立于2007年9月6日，注册地为上海市南汇区康 桥镇康桥东路1号3号楼2层，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周成建，注册资本为 335,285,714元，实收资本为335,285,714元，经营范围为：实业投资，投资管理，企业管理咨询， 投资信息咨询，企业策划，景观设计。（以上如涉及行政许可的凭许可证经营）。营业期限为 自2007年9月6日至2017年9月5日。 3、公司实际控制人情况 周成建为发行人的实际控制人，其直接持有发行人控股股东华服投资70%的股权，并拥有 华服投资另一股东上海祺格实业有限公司（以下简称“上海祺格”）90%的股权。周成建为中国 10 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 公民，无永久境外居留权；身份证号码为：330302196504305***；住所为：上海市徐汇区江安 路99弄1号801室。除本公司外，周成建还控制如下4家企业，其分别持有华服投资70%的 股 权 、 美特斯邦威集团有限公司93.3%的股权、上海祺格90%的股权及上海佳威投资有限公司100%的 股权。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 四、公司无其他持股在10% 10%以上（含10% 10%）的法人股东。 11 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 性 年 任期起始日 任期终止日 年初 年末 变动原 姓名 职务 别 龄 期 期 持股数 持股数 因 周成建 董事长兼总经理 男 44 2007-9-20 2010-9-20 0 0 王泉庚 董事兼副总经理 男 37 2007-11-12 2010-11-12 0 0 徐卫东 董事兼副总经理 男 34 2007-11-12 2010-11-12 0 0 董事兼总部管理 周文武 男 32 2007-9-20 2010-9-20 0 0 中心副总经理 王石 独立董事 男 58 2007-11-12 2010-11-12 0 0 牛根生 独立董事 男 51 2007-11-12 2010-11-12 0 0 吕红兵 独立董事 男 43 2007-9-20 2010-9-20 0 0 薛云奎 独立董事 男 43 2007-9-20 2010-9-20 0 0 涂 珂 监事长 男 34 2007-9-20 2010-9-20 0 0 王玉梅 监事 女 30 2008-3-1 2011-3-1 0 0 赖昌钱 监事 男 35 2007-9-20 2010-9-20 0 0 杨鸽翎 副总经理 女 50 2007-9-20 2010-9-20 0 0 尹剑侠 副总经理 男 34 2008-10-19 2011-10-19 0 0 程伟雄 副总经理 男 39 2008-12-17 2011-12-17 0 0 李金代 副总经理 男 33 2008-12-17 2011-12-17 0 0 董事会秘书兼财 韩钟伟 男 34 2007-9-20 2010-9-20 0 0 务负责人 合计 - - - - - 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近55年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单 位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 本公司董事长兼总经理周成建先生现为温州集团公司执行董事、华服投资执行董事、上海 祺格执行董事、上海佳威执行董事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东 及其控制的其他企业中担任除职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。 2、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位 的任职或兼职情况 12 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 周成建先生，44岁，中国国籍，浙江大学EMBA，中国服装行业协会副会长，上海市第十 三届人民代表大会代表、南汇区人大常委。于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一 家美特斯·邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制 衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、温州集团公司董事长兼总裁、上海美邦 有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长兼总经理。 王泉庚先生，37岁，中国国籍，中欧国际工商管理学院EMBA，曾就职于温州南方照明电 器有限公司、温州联谊旅游用品总厂，1995年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计 员开始做起，曾任市场信息部副经理、计算机中心副主任、配送中心副主任、副总经理和温州 集团公司副总裁等职位。现任本公司董事兼副总经理，Meters/bonwe品牌事业部总经理。 徐卫东先生，34岁，中国国籍，1997年毕业于浙江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装 艺术设计专业毕业，现中欧国际工商学院EMBA在读。曾任温州集团公司设计中心主任、企划 中心主任、商品企划部部长、美特斯·邦威品牌产品副总设计师、本公司校园品类设计总监兼设 计开发体系行政管理总监。现任本公司董事兼副总经理，Meters/bonwe品牌事业部副总经理。 周文武先生，32岁，中国国籍，大专学历，曾任美邦企发公司中山生产办事处负责人。现 任本公司董事兼总部管理中心副总经理。 王石先生，独立董事，58岁，中国国籍，大学学历，工程师，担任深圳万科企业股份有限 公司董事长。1968年参军，1973年转业，转业后就职于郑州铁路水电段，曾先后供职于广州铁 路局、广东省委、深圳特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总 经理。1988年中心改组发行股票，更名为“深圳万科企业股份有限公司”，1991年该公司在深圳 证券交易所正式挂牌上市交易，历任公司董事长兼总经理，1999年2月辞去总经理职务。任中国 房地产协会常务理事、中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员、深圳市房地产协会副 会长以及深圳市总商会副会长。 牛根生先生，独立董事，51岁，中国国籍，中共党员，中国社会科学院工商管理硕士，蒙 牛乳业集团创始人、董事长。2003至2006年间，曾连续4年被评为“中国最具影响力的企业领袖”； 2007年1月，在第六届中国改革人物颁奖大典上荣获最高奖“中国改革年度人物大奖”；2007年入 选“中国十大慈善家”。 吕红兵先生，独立董事，43岁，中国国籍，法学硕士，在读管理博士，高级律师，担任中 华全国律师协会副会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外贸大学 兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会 仲裁员，上海市政协委员及社会法制委员会副主任，上海市青年联合会副主席，曾任中国证监 会第六届股票发行审核委员会专职委员。 薛云奎先生，独立董事，43岁，中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学教授，中国注 册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。 曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导 13 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业 后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。 涂珂先生，34岁，中国国籍，大学学历，曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大 银行总行信贷审批经理。现任本公司监事会监事长。 王玉梅女士，30岁，中国国籍，大专学历，曾任温州集团公司商品企划部商品策划组组长、 商品企划部部长助理、商品企划部副部长。现任本公司职工代表监事兼ME&CITY品牌事业部总 经理助理。 赖昌钱先生，35岁，中国国籍，大专学历，曾任上海美邦有限工艺中心副主任、生产计划 部副部长、面辅料采购部副部长。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部产品设 计与研究开发中心高级经理。 周成建先生，请参见前文。 王泉庚先生，请参见前文。 杨鸽鸰女士，50岁，中国国籍，中专学历，曾任温州市华塑集团公司财务处处长、温州集 团公司副总裁。现任本公司副总经理，分管公司行政体系工作。 徐卫东先生，请参见前文。 尹剑侠先生，34岁，中国国籍，1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业毕业，大专 学历。曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师、本公司监事、都 市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副总经理，ME&CITY品牌事业部副总经理。 程伟雄，男，39岁，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任浙江塞尔特制衣有限公司办公室 主任，浙江天翁保健品有限公司区域经理，浙江心上人集团营销部经理，美特斯邦威温州销售 公司商务部副部长，美特斯邦威重庆销售公司总经理，美特斯邦威成都销售公司总经理，美特 斯邦威广州销售公司总经理，美特斯邦威西安销售公司总经理，美特斯邦威天津销售公司总经 理，美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监（北区）。现任本公司副总经理，Meters/bonwe 品牌事业部副总经理。 李金代，男，33 岁，中国国籍，本科学历。曾任美特斯邦威上海销售公司总经理，美特斯 邦威重庆销售公司总经理，美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监（东区），美特斯邦威 服饰股份有限公司区域销售总监（南区）。现任本公司副总经理，Meters/bonwe 品牌事业部副 总经理。 韩钟伟先生，34 岁，中国国籍，经济学博士，曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理 、 英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经济学会成员。现任本公司董事会秘书兼财务负责 人。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 14 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行 政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程 序，确定其年度奖金。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后8万元，公司负担独 立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 报告期内从公司领取 是否在股东单位或其 姓名 职务 的报酬总额 他关联单位领取薪酬 （万元）（税前） 周成建 董事长兼总经理 89.69 否 王泉庚 董事兼副总经理 114.06 否 徐卫东 董事兼副总经理 110.05 否 周文武 董事兼总部管理中心副总经理 61.33 否 王石 独立董事 9.52 否 牛根生 独立董事 9.52 否 吕红兵 独立董事 9.52 否 薛云奎 独立董事 9.52 否 涂珂 监事长 59.56 否 王玉梅 监事 57.23 否 赖昌钱 监事 65.97 否 杨鸽鸰 副总经理 94.02 否 尹剑侠 副总经理 110.06 否 程伟雄 副总经理 72.03 否 李金代 副总经理 72.32 否 韩钟伟 董事会秘书兼财务负责人 59.55 否 合 计 - 1,003.95 - 4、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在被授予股权激励的情况。 5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况： 公司董事会于 2008 年 12 月 17 日收到公司董事兼财务总监龙中兴先生提交的书面离任通知 书。龙中兴先生因个人工作变动原因请求辞去所担任的公司董事和财务总监职务，辞职生效后 其不再在公司任职；根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，龙中兴先生的董事职务 辞职自辞呈送达本公司董事会时生效；其财务总监职务辞职经董事会审议同意后生效。 公司监事会于 2008 年 10 月 19 日收到公司监事鲁小虎先生、尹剑侠先生提交的书面离任通 知书。 15 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 鲁小虎先生因个人工作变动原因请求辞去所担任的公司监事职务，辞职生效后其不再在公 司任职；尹剑侠先生因公司内部岗位调整原因，请求辞去所担任的公司监事职务。 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，监事鲁小虎先生和尹剑侠先生的辞职自 辞呈送达本公司监事会时生效。 公司上述董事、监事和高级管理人员变动情况均已刊登在《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （四）员工情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，上海美特斯邦威服饰股份公司共有员工 1,454 人，按年龄、 学历、专业构成划分的员工人数如下表： 类别 细分类别 员工人数/人 所占比例（%） 初中以下 11 0.76 初中 186 12.80 中专 146 10.05 职高 28 1.93 高中 283 19.48 学历构成 技校 20 1.38 大专 272 18.72 本科 468 32.21 硕士 39 2.68 博士 1 0.07 财务管理人员 38 2.62 行政管理人员 236 16.24 营销管理人员 70 4.82 生产采购及管理人员 162 11.15 专业构成 物流管理人员 344 23.68 信息管理人员 49 3.37 设计及工艺人员 283 19.48 品牌营销人员 38 2.62 其他人员 234 16.10 总计 1，454 100 2、本公司没有需承担费用的离退休职工。 16 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部 控制体系，进一步实现规范运作。 目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关 上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和 《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所 有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并 承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独 立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举 董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司 法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真 出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事， 监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、 《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚 信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高 级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法 规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利 益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公 司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理 制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有 关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得 信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报 17 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公 司透明度和信息披露的质量进一步提高。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范， 积极参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人 员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大 影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和 投资者利益。 2、公司董事长周成建先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持 董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设， 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 3、公司第一届董事会独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生和薛云奎先生，严 格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了年内 召开的六次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业 知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和 内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对 报告期内高管人员聘任、营销网络建设项目实施地点和方式部分调整、以募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了 中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。 4、公司董事出席董事会的情况： 应出席 亲自出 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 缺席次数 次数 席次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议 周成建 董事长兼总经理 6 4 2 0 0否 王泉庚 董事兼副总经理 6 4 2 0 0否 徐卫东 董事兼副总经理 6 4 2 0 0否 董事兼总部管理中 周文武 6 4 2 0 0否 心副总经理 王石 独立董事 6 3 3 0 0否 牛根生 独立董事 6 4 2 0 0否 吕红兵 独立董事 6 4 2 0 0否 18 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 薛云奎 独立董事 6 4 2 0 0否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。 1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资 产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形 。 2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决 策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其 控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章 程》合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的 其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营 管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情 形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、 《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法 进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其它企业共用银行账户的情形。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、董事会对公司内部控制自我评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规规定。通 过不断强化内部管理和监控，公司内部控制制度能够有效贯彻落实执行，在公司经营管理各 个关键环节，如关联交易、对外担保、财务管理、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的 控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度 是有效且得到一贯执行的。 在公司未来经营发展中，公司将不断的加强精细化管理，进一步完善内部控制制度，使 之适应公司发展的需要和相关法律法规的要求。 公司董事会《2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月27日《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com上。 19 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求， 作为公司的独立董事，我们对公司《2008年度内部控制的自我评价报告》进行了认真审核，并 基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 公司《2008年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度 的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善， 涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规 章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规 范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 独立董事关于公司《2008年度内部控制的自我评价报告》的独立意见刊登在2009年3月27 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com上。 3、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 通过对美邦服饰内部控制制度的建立和实施情况的核查，瑞银证券认为：美邦服饰现有的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及 管理相关的有效的内部控制；美邦服饰的2008年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2008 年度公司高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各 项任务。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 是/否/不 适用 （如选择否或不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部 是 审计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个 月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计 是 部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 20 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业 是 人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 是 从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制 是 度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部 控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4） 是 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如 适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的 说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为 是 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 是 证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证 否 结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 （如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与 相关说明 工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 第一季度：内部审计部门向审计委员会 交的工作计划和报告的具体情况 提交了 2008 年审计工作计划，审计委员 会对计划内容给批复；审议通过了《2008 年第一季度内部审计工作总结》、 《2008 年第二季度内部审计工作计划》。 第二季度：审议通过了内部审计部门提 交的《2008 年第二季度内部审计工作总 结》、《2008 年第三季度内部审计工作 计划》。 第三季度：审议通过了内部审计部门提 交的《2008 年第三季度内部审计工作总 21 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 结》、《2008 年第四季度内部审计工作 计划》。 第四季度：审议通过了内部审计部门提 交的《2008 年第四季度内部审计工作总 结》、《2008 年度内部审计工作报告总 结》、《2009 年度内部审计工作计划》 。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 审计委员会向董事会报告本季度内部审 具体情况 计工作的进展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 无 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所 报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 审计部每季度按照年度审计计划向审计 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情 委员会报告本季度的内部审计工作执行 况 情况，包括本季度的各项内部审计发现 问题及审计建议，同时向审计委员会汇 报前次审计发现问题的整改情况。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 对公司募集资金的存放和使用情况每季 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 度进行一次内部审计，提交审计委员会 交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计 审议；对控股股东及其他关联方资金占 并出具内部审计报告的具体情况 用问题发表审计意见，并提交审计委员 会审议。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 无 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺 陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 是 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有 效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 已向审计委员会提交《2009 年度内部审 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 计工作计划》、《2008 年度内部审计工 作报告总结》。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 内部审计底稿、报告的编制和归档符合 是否符合相关规定 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司内 部审计制度》的有关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 负责公司 ISO9001 质量认证检查工作； 为公司各部门提供内部控制咨询服务。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 七、公司治理专项活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字 [2007]28号，以下简称《通知》)、《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 22 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 （上市部函[2008]116号）以及上海证监局相关的要求和统一部署，公司本着实事求是的原 则，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律 法规和以及《公司章程》等规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。 本次上市公司治理专项活动共分为自查、公众评议和整改提高三个阶段进行： 第一阶段为自查阶段，时间为2008年9月初到10月中旬：对照公司治理有关规定以及自 查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因 ， 自查应全面客观、实事求是。对查找出的问题要制订明确的整改措施和整改时间表。自查报 告和整改计划经董事会讨论通过后，报送上海证监局和深圳证券交易所，并在中国证监会指 定的互联网网站上予以公布。 第二阶段为公众评议阶段，时间为2008年10月下旬到11月中旬：设立专门的电话和网络 平台听取投资者和社会公众的意见和建议，此项工作时间不少于15天。之后上海证监局对上 市公司治理情况进行全面检查，根据日常监管情况、公司自查情况、检查情况和社会公众评 议情况对各上市公司的治理状况进行综合评价，并提出整改建议。 第三阶段为整改提高阶段，时间为2008年11月下旬：根据上海证监局和深圳证券交易所 提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治 理水平。整改报告经董事会讨论通过后，报送上海证监局和深圳证券交易所，并已于2008 年12月19日刊登在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、 《证券时报》上。 23 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会：2007年度股东大会和2008年第一次临时股东大会 。 股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规范意见》和公司《章程》的有关规定。 一、公司于2008年3月5日在公司会议室召开2007年度股东大会。本次大会审 议并通过了以下议案： 1、《关于豁免公司股东大会会议通知期限的议案》； 2、《2007年度董事会工作报告》； 3、《2007年度监事会工作报告》； 4、《滚存利润分配方案及增加股本的议案》； 5、《关于修改公司章程及上市公司章程（草案）的议案》； 6、《关于增选监事的议案》； 7、《关于调整首次公开发行A股股票并上市发行规模的议案》； 8、《关于调整募集资金用途的议案》； 9、《关于制定公司对外担保管理办法的议案》； 10、《关于公司控股子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公 司之间持续关联交易之租赁协议的议案》； 11、《关于公司独立董事津贴的议案》； 12、《关于授权董事会秘书办理涉及本次会议决议需要办理变更登记事项的议案》。 二、公司于2008年10月6日在公司会议室召开2008年第一次临时股东大会。 2008 年 9 月18日，公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》上以公告形式发出 会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。于2008年10月6日上午9:00 在上海市南汇区康桥东路800号三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共计37人，参 加本次股东大会的股东及股东代表共计7名，代表公司股份603,037,705股，占公司股份总数的 90%。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： 1、《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。 2、《关于修改公司的议案》。 3、《关于募集资金使用特别授权的议案》。 4、《关于修改公司的议案》。 5、《关于修改公司的议案》。 24 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 本次大会的决议刊登在2008年10月7日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 25 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、2008 2008 年重大事件回顾 1、2008 年 8 月 28 日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，标志着美邦服饰从此迈 上一个新的平台，进入又一个快速发展期。通过本次公开发行并上市，本公司募集资金 13.35 亿元，募集资金的运用将对本公司提高核心竞争力、提升营业收入和盈利能力以及进一步巩固 市场地位等方面带来积极的作用。 2、2008 年 8 月 28 日，公司正式推出 ME&CITY 品牌。2008 年 10 月 17 日至 18 日，公司 为 ME&CITY 品牌在上海陆家嘴举行盛大的时装秀和首家 ME&CITY 品牌旗舰店铺的揭幕仪 式，代言人好莱坞著名影星、《越狱》男主角温特沃什·米勒和世界超模布鲁娜全程参与了本次 活动，再次引领了上海的时尚风潮。ME&CITY 的市场定位是针对 22-35 岁的职场白领，满足 中国职场新人和中产阶级对个性与时尚相结合的休闲服饰的需求，因此 ME&CITY 品牌将成为 公司未来重要的业务拓展方向和利润增长点。 为使公司能够集中现有资源，针对不同的市场需求，进一步挖掘上述两个品牌的市场潜力， 加强开拓力度，完善管理方法，增强竞争实力，提升经营业绩，公司针对两大品牌成立了 Meters/bonwe 事业部和 ME&CITY 事业部。 二、报告期经营指标完成情况 2008 年公司在开源节流思想的指导下，销售收入迅速增长，与此同时各项成本和费用支出 也得到了较为合理的控制，因而主要财务指标较 2007 年有大幅提升。 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 4,473,679,912.00 3,156,516,825.00 41.73% 1,983,689,134.00 利润总额 841,171,493.00 432,519,295.00 94.48% 92,298,646.00 归属于上市公司股东的净 587,516,097.00 363,991,332.00 61.41% 67,844,868.00 利润 归属于上市公司股东的扣 580,790,612.00 277,258,946.00 109.48% 98,790,551.00 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 469,924,771.00 217,964,845.00 115.60% 157,775,769.00 净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 4,576,963,116.00 1,858,335,361.00 146.29% 1,222,703,680.00 所有者权益（或股东权益） 2,587,758,095.00 664,745,082.00 289.29% 300,753,750.00 股本 670,000,000.00 400,000,000.00 67.50% 260,000,000.00 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.94 0.61 54.10% 0.14 稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本 0.93 0.46 102.17% 0.21 26 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 22.70% 54.76% -32.06% 22.56% 加权平均净资产收益率（%） 42.00% 75.00% -33.00% 32.00% 扣除非经常性损益后全面摊 22.44% 41.71% -19.27% 32.85% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 41.00% 57.00% -16.00% 46.00% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.70 0.54 29.63% 0.61 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 在全球经济危机的背景之下，公司 2008 年经营业绩仍保持了快速增长，主要原因在于管理 团队和广大员工根据公司战略，积极创新，勇于进取，在产品开发运作、市场拓展等方面都取 得了重大突破。同时，在公司内控管理和后台支持服务上，公司重视加强管理的规范化和科学 化运作，大幅提高了营运效率。 （一）多品牌运作策略的确立 2008 年 8 月 28 日，公司酝酿多年的 ME&CITY 品牌正式推出。公司瞄准 ME&CITY 品牌 的目标消费群体，聘请了好莱坞著名影星、《越狱》男主角温特沃什·米勒和世界超模布鲁娜作 为形象代言人。ME&CITY 品牌的首家旗舰店也在上海南京路隆重揭幕。在不到半年时间， ME&CITY 品牌取得了骄人业绩，这一新品牌的强势推出也标志着公司开始正式推进多品牌运 作的策略。 为了适应公司多品牌策略的发展，公司在 2008 年下半年进行了相应的内部组织架构调整， 将 Meters/bonwe 品牌和 ME&CITY 品牌分成两大事业部运作，多品牌策略已初显成效，为公司 未来多品牌策略的快速发展奠定了坚实的基础。 （二）营销网络渠道的快速整合 2008 年公司对营销网络渠道进行了进一步的整合，鉴于中国的商业地产市场以及消费市场 均发生了重大而复杂的变化，本公司根据目前市场的实际情况对公司之前制定的营销网络建设 项目的实施地点和方式做出相应的调整，选择具有更大战略意义的店铺资源，以求创造更多的 机会，更为合理、有效地配置募集资金的使用，以充分实现营销网络建设项目的预期效益，实 现本公司与全体投资者利益的最大化。 正是基于上述工作，公司的营销网络渠道整合延续了良好的发展态势，至 2008 年底店铺已 达到 2,698 家，较 2007 年末的 2,106 家增加了 28%。除了店铺数量的增加外，公司店铺规模也 不断扩大，500 平米以上的大店已达 215 家，较 2007 年末增长 111%，整个营销网络的店铺平 均面积也有一定程度的提高。 2008 年下半年上市以后，公司的募集资金投资项目有序开展，其中将会把大部分的募集资 金投入到营销网络建设项目之中，拟购置和租赁的 68 家店铺平均面积将达到 1,400 平米以上， 且均位于重点市场的核心商圈，将增强公司对营销网络渠道的控制力，为公司下一步的快速发 展奠定了良好的基础。 27 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 报告期内，公司对其他新的营销网络渠道也进行了尝试。2008 年 11 月，公司官方网店正 式在淘宝网开业运营，到年底已经取得了不俗的业绩，为公司下一步发展网络营销策略积累了 很好的实践经验。 （三）物流供应链管理水平不断提升 2008 年，公司在供应链管理方面加大了创新开拓，在多方面取得重大突破和进步： 1、公司在 2008 年内重点加强了物流网络规划。作为当前中国服装行业最优秀、最先进物 流中心之一的上海六灶物流中心建设项目于 2008 年四季度开始营运，通过物流信息系统、物流 工程技术、营运管理流程、人员培育整合、现场管理规范等各方面的持续优化完善，其营运能 力得到稳定快速的提升，其技术能力和管理模式均达到国际主流水平。此外，公司于第三季度 还成功完成天津区域配送中心建设项目和沈阳区域配送中心改建项目，这两个大型区域配送中 心自开始营运后至 2008 年底的磨合期内营运效率提升近一倍； 2、通过持续整合，公司的供应链正逐步向“快速反应、灵活柔性、垂直投放、多式联合、 无缝协同”的目标发展，质量和绩效在 2007 年基础上更进一步提升。尤其是在快速反应能力方 面，公司已经具备直接连接生产端和销售端的一级和二级城市市场的能力； 3、公司不但引进和消化先进的供应链管理技术，且一直致力于内部业务流程的创新与开发 。 2008 年，公司自主研发的部分技术已经在公司区域配送中心的建设项目中得到应用，使得配送 中心关键流程的作业效率提升 40%以上，进一步提升了快速反应能力； 4、公司在商品流通计划管理方面不断加强研究，不断加强与销售端的协同，使得业务高峰 期得到优化，更合理的平稳业务，加快市场需求反应速度并降低物流费用。 （四）信息系统升级及改造创新 公司采用的生产外包、直营和加盟相结合的经营模式，对于整合并形成上下游业务一体化 的供应链模式提出了很高要求，因此公司一直致力于搭建先进的信息系统平台来满足这一需要。 2008 年，公司借上市的契机加强了信息系统的升级和改造，主要在于： 1、加强了信息化建设职能。公司建立起了规划、研发、实施、管理、支持服务的完整组织 体系，完善了相关组织职能，强化了应用系统管理，建立应用服务和应用管理优化方面的职能； 2、加强了商业智能数据分析系统建设。公司初步建立了企业级的数据仓库，整合了企业相 关系统的数据，有效支持了业务部门的数据分析及相关报表的需求； 3、加强了计划业务支持系统建设。通过相关项目实施初步实现了公司计划一体化，且计划 的过程能得到历史数据的有效支持，实现了对计划的跟踪、调整和考核评估； 4、加强了各项管理提升支持系统建设。公司信息部门对财务系统和 ERP 系统进行了改进， 对人力资源管理和测评系统持续不断开发，同时对 MBSRP 进行了全面改造； 5、加强了办公自动化系统和公司基础平台的建设，增强了企业 OA 系统功能、响应速度、 平台稳定性、界面美观性和操作易用性，同时通过各种弱电平台和机房平台的建设有效支持公 司组织扩张和业务运作，增强了公司数据保存和系统应用安全性。 28 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 （五）人力资源策略深化 在公司上市和多品牌运作策略的背景下，2008 年成为了公司人力资源管理迎接重大挑战的 一年。 1、配合公司多品牌运作策略进行了相应的内部组织架构调整，新设立的组织架构科学合理 ， 为公司未来的品牌发展奠定了基础； 2、如何评估各岗位的贡献和价值是人力资源管理的关键。2008 年公司借助外部咨询机构 帮助重新梳理清晰了公司的岗位体系，对公司岗位进行了科学化评估，完善了各岗位职等管理， 健全了各岗位职业发展通道及其任职资格； 3、公司在岗位评估的基础上结合行业内薪酬水平，构建了富有竞争力的岗位薪等体系，更 加科学地规范员工薪资体系，并以此作为为员工合理付薪的重要参考，在激励员工进步和能力 提升方面起到非常积极的作用； 4、2008 年公司绩效管理工作在指标设置的合理性、绩效过程的跟进以及绩效考核科学性 方面有了显著提升。； 5、公司 2008 年确立了“以内部培养为主、外部引进为辅”的人才培养战略，为了配合公司 的迅速发展和管理深化的需要，培训工作在深度和广度上逐步深入和推进发展，从公司的管理 人员到一线店铺销售人员，从管理总部、各子公司到广大加盟市场，都接受了多轮多层次的系 统培训。据统计，2008 年公司参加领导力、专业技能和核心素质这三大类培训的员工近 2,000 人次，培训总课时超过 16,000 课时，同时公司针对零售管理员工共实施培训 1,106 场，培训人 次达 65,014 人次，直营店铺人均受训学时 6.2 学时/月，加盟店铺人均受训学时 3.2 学时/月。培 训工作作为人才培养的重要环节，充分发挥了其价值，大大提升了公司人力资本投入的产出价 值。 （六）公司经营运作规范化和透明化 对公司各项经营运作进行规范化和科学化管理，不断提升公司经营管理水平，是公司一项 持之以恒的工作。 2008 年 8 月公司正式在深交所挂牌上市，成为一家公众企业。公司借助这一机会在上市前 后对公司经营运作的各个环节进行了仔细梳理，保证其符合资本市场的要求和现代公司治理结 构的需要，并且在上市后严格按照相关法律法规和监管机构的要求向广大投资者进行信息披露， 充分保证公司营运管理的健康和公开透明。 同时，2008 年内公司着力加强了公司法务部门的建设，对法律风险源进行了分析，对商铺 租赁或购买、商铺权益及相关手续等容易发生法律风险的环节予以高度重视，强化了对业务人 员法律和规范化营运培训，提高了公司对各种实际风险的防范能力，进一步加强了公司管理的 规范化和科学化。 三、报告期管理层讨论与分析 1、业务概述 29 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 公司以生产外包、直营销售与特许加盟相结合的经营模式，通过强化品牌建设与推广、产 品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，组织旗下品牌时尚休闲服饰产品的设计、生 产和销售。公司旗下的“Meters/bonwe”和“ME&CITY”两品牌的产品主要分为毛衫、圆领针织 T 恤、褛类、羽绒服、水洗裤、茄克、牛仔裤、针织茄克、配饰、衬衫等。2008 年度，在公司全 体员工的努力下，公司的经营管理水平全面提高，完成了 2008 年度的经营业绩目标，并成功启 动了 ME&CITY 品牌的运作。 2、公司总体经营情况 单位：人民币元 指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 营业收入 4,473,679,912.00 3,156,516,825.00 41.73% 利润总额 841,171,493.00 432,519,295.00 94.48% 归属于上市公司股东的净利润 587,516,097.00 363,991,332.00 61.41% 经营活动产生的现金流量净额 469,924,771.00 217,964,845.00 115.60% 每股收益 0.94 0.61 54.10% 全面摊薄净资产收益率 22.70% 54.76% -32.06% 报告期内，公司实现营业收入 4,473,679,912 元，利润总额 841,171,493 元，归属于上市公 司股东的净利润 587,516,097 元，分别比上年增长了 41.73％、94.48％和 61.41％，主要原因是 报告期内，公司致力于品牌推广与营销，加强营销网络建设，通过引领年轻、活力、时尚的设 计风格更加主动积极地满足目标消费者需求，经营业绩得以显著提高。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 469,924,771 元，较去年同期增长 115.60%， 主要原因是报告期内公司销售收入和产品总体毛利率有所提升，带来营业利润的增长，同时公 司本年度冬装以及 09 春装的批发和零售状况良好，因此经营活动产生的现金流入比去年显著增 加；而 09 春装对应的委托加工应付账款尚未到期，故经营活动现金流出相对较少，所以本年经 营活动产生的现金流量净额较去年同期有较大增长。 报告期内，每股收益为 0.94 元/股，较去年同期增长 54.10%，主要系净利润增长所致。 报告期内净资产收益率为 23％，较去年同期下降 32 个百分点，主要原因是报告期内公司通 过公开发行股票募集资金 13.35 亿元，净资产规模的大幅增加降低了净资产收益率。 3、公司主营业务及其经营状况 单位：人民币万元 主营业务分产品情况 主营业务毛 主营业务毛 营业收入比上 营业成本比上年 利率 分产品 营业收入 营业成本 利率(%) 年增减（%） 增减（%） 比上年增减 （%） 毛衫 66,261.82 34,041.96 48.63% 29.07% 17.49% 5.06% 圆领针织 26,133.98 14,841.08 43.21% -28.63% -37.63% 8.20% T恤 褛类 52,230.59 28,547.68 45.34% 23.82% 16.55% 3.41% 羽绒服 47,448.08 24,574.39 48.21% 28.46% 12.50% 7.35% 水洗裤 42,438.00 22,596.88 46.75% 34.39% 15.35% 8.79% 30 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 茄克 38,940.85 21,208.45 45.54% 62.84% 44.81% 6.78% 牛仔裤 49,799.00 28,279.19 43.21% 55.40% 39.92% 6.29% 针织茄克 24,476.56 14,109.28 42.36% 66.48% 62.67% 1.35% 配饰 20,716.70 10,908.39 47.34% 83.03% 43.31% 14.60% 衬衫 25,657.82 12,646.91 50.71% 100.62% 70.60% 8.68% 其他 52,546.17 31,651.65 39.76% 141.46% 100.42% 12.33% 合计 446,649.58 243,405.86 45.50% 41.71% 26.09% 6.75% 报告期内公司实现主营业务收入 446,649.58 万元，较去年同期增长 41.71％，主要得益于 2008 年销售渠道的拓展和原有店铺的平效的提升。由于加大了生产与销售管理力度，除圆领针织 T 恤外，茄克、牛仔裤、针织茄克、配饰、衬衫及其他品类的销售收入较 2007 年都实现了较大增 长。此外，因公司在 2008 年成功推出了毛利率较高的 ME&CITY 品牌，除其他品类外的 10 个 主要品类都实现了产品毛利率的有效提升。 4、报告期公司财务数据和资产构成情况 1）主要资产和负债变动情况： 单位：人民币元 占总资 占总资 本年比 占总资 2008 年 产 2007 年 产 上年增 2006 年 产 项目 12 月 31 日 的比重 12 月 31 日 的比重 减 12 月 31 日 的比重 （％） （％） （％） （％） 应收账款 414,214,799 9.05% 174,591,605 9.40% 137.25% 39,014,405 3.19% 存货 664,072,787 14.51% 420,375,232 22.62% 57.97% 327,857,398 26.81% 固定资产 590,412,301 12.90% 288,621,865 15.53% 104.56% 265,984,390 21.75% 在建工程 180,877,941 3.95% 116,330,078 6.26% 55.49% 8,929,102 0.73% 短期借款 1,050,575,793 22.95% 647,359,898 34.84% 62.08% 238,000,000 19.47% 长期借款 200,000,000 4.37% 0.00% 0.00% 报告期内公司应收账款期末余额为 414,214,799 元，较去年同期增长 137.25％，主要原因是报告 期内公司对一批优秀代理商增加了信用支持，应收账款相应增加。存货期末余额为 664,072,787 元，较去年同期增长 57.97％，主要系公司业务规模增长所致。固定资产期末余额为 590,412,301 元，较去年同期增长 104.56％，主要为本公司六灶工业园区在建工程转入。在建工程期末余额 为 180,877,941 元，较去年同期增长 55.49％，主要系报告期内公司加大了销售渠道拓展力度， 大型店铺购买与装修的投入。短期借款期末余额为 1,050,575,793 元，较去年同期增长 62.08％， 主要原因是为支持业务增长，公司扩大了短期借款的规模以补充流动资金。 2）税费情况： 单位：人民币元 本年比上年 主要费用 2008 年度 2007 年度 2006 年度 同比增减（％） 销售费用 943,668,057 602,888,915 304,319,840 56.52% 管理费用 189,349,391 154,974,904 148,260,759 22.18% 财务费用 47,665,503 22,462,980 10,329,794 112.20% 所得税 253,775,574 68,869,994 24,538,070 268.48% 报告期内公司销售费用为 943,668,057 元，较去年同期增长 56.52%，主要系报告期内公司销 售规模扩大，直营店铺增加较快，同时整顿店铺形象、重新装修了部分现有店铺所致。报告期 内公司管理费用为 189,349,391 元，较去年同期增长 22.18％，主要系随业务规模的增大而增加 了相关部门的人员编制所致。报告期内公司财务费用为 47,665,503 元，较去年同期增长 112.20 31 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 ％，系由于银行借款规模增加带来的利息支出。报告期内所得税费用为 253,775,574 元，较去年 同期增长 268.48％，主要原因是一方面随着 2008 年新《企业所得税法》的实施，公司所得税率 由 15％升至 25％，另一方面，报告期内公司营业收入和利润总额增长较快，上述因素共同导致 所得税费用的大幅增长。 3）偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 增减变动 2006 年度 流动比率 1.85 0.92 0.93 0.83 速动比率 1.48 0.57 0.91 0.48 资产负债率 43.46% 64.08% 降低 20.62 个百分点 75.15% 集团短期偿债能力进一步改善，主要因为报告期内公司通过公开发行股票募集资金 13.35 亿元，上述募集资金的到位以及当期净利润的快速增长，导致流动资产大幅增加，同时归属于 母公司的股东权益增加，资产负债率水平进一步降低。 4）资产运营能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 增减变动 2006 年度 应收账款周转率 15.20 29.53 -14.33 21.09 存货周转率 4.49 5.14 -0.65 6.08 流动资产周转率 2.03 3.39 -1.36 2.9 总资产周转率 1.39 2.05 -0.66 1.94 报告期内公司应收账款周转率较去年同期下降主要是由于公司对一批优秀代理商增加了信 用支持从而导致应收帐款规模增大。存货周转率较去年同期略有下降是由于公司营运规模扩大 以及 ME&CITY 品牌开始独立运作而带来的存货规模扩大所致；流动资产周转率的下降是由于 公司公开发行股票并上市带来货币资金的大幅增加，导致流动资产周转率下降；报告期内公司 营销网络建设项目投入的增加、六灶工业园区的持续建设，导致公司期末非流动资产规模增加 较快，总资产周转率出现下降。 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金流量净额 469,924,771 217,964,845 115.60% 经营活动现金流入小计 5,154,183,562 3,486,073,396 47.85% 经营活动现金流出小计 4,684,258,791 3,268,108,551 43.33% 二、投资活动产生的现金流量净额 -715,458,402 -338,368,833 111.44% 投资活动现金流入小计 3,055,443 1,049,155 191.23% 投资活动现金流出小计 718,513,845 339,417,988 111.69% 三、筹资活动产生的现金流量净额 1,792,620,538 141,851,232 1163.73% 筹资活动现金流入小计 3,365,957,363 860,010,176 291.39% 筹资活动现金流出小计 1,573,336,825 718,158,944 119.08% 四、现金及现金等价物净增加额 1,547,086,907 21,447,244 7113.45% 现金流入总计 8,523,196,368 4,347,132,727 96.06% 现金流出总计 6,976,109,461 4,325,685,483 61.27% 32 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 报告期内公司经营活动产生的现金流入为 5,154,183,562 元，较去年同期增长 47.85％，得 益于营业收入的显著增长；经营活动产生的现金流出为 4,684,258,791 元，较去年同期增长 43.33 ％，但由于 2009 年春装对应的委托加工应付账款尚未到期，故经营活动产生的现金流出增长率 小于经营活动产生的现金流入增长率，使得经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长 115.60％。 报告期内公司投资活动现金流入为 3,055,443 元，较去年同期增长 191.23%，主要系处置固 定资产的现金收回；投资活动现金流出为 718,513,845 元，较去年同期增长 111.69％，主要系购 买南昌、丹东等地店铺物业所致。 报告期内公司筹资活动现金流入为 3,365,957,363 元，较去年同期增长 291.39％，主要原因 是一方面公司于 2008 年 8 月通过首次公开发行募集资金 1,335,332,190 元，另一方面为支持不 断扩大的经营规模对营运资金的需求，公司增加了银行借款；筹资活动现金流出为 1,573,336,825 元，较去年同期增长 119.08％，主要系本期银行借款规模增大，到期还款额增加所致。 由于经营活动产生的现金流量净额与筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增幅显著， 报告期末公司现金及现金等价物余额较去年末增加 1,547,086,907 元，增长率为 7113.45％。 6、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 上海企发 295,724,547 241,600,549 8,196,404 -1,574,079 美邦销售 212,279,880 244,212,799 165,504,046 -9,973,393 上海美威 9,664 2,021,204 910,359 -168,122 上海瓯江 不适用 不适用 - - 成都美邦 101,761,586 109,987,618 290,167,157 -12,850,563 沈阳美邦 34,597,630 33,362,732 63,748,887 -8,258,401 天津美邦 34,250,193 29,914,295 78,353,068 -3,893,889 济南美邦 35,606,583 29,119,043 54,424,861 -3,022,366 福州美邦 64,234,891 75,016,446 68,188,894 -7,174,999 昆明美邦 45,805,788 25,875,049 49,688,964 3,890,292 哈尔滨美邦 61,408,699 58,586,310 61,604,852 -5,806,602 南昌美邦 23,495,060 30,500,608 41,302,576 -5,162,363 西安美邦 97,825,783 104,014,331 196,737,718 -11,683,602 杭州美邦 70,244,014 65,338,668 173,930,521 -1,439,858 北京美邦 81,089,169 111,679,278 153,500,838 -27,577,345 重庆美邦 113,582,211 118,505,961 180,384,789 -13,368,225 广州美邦 69,552,867 101,739,957 124,590,988 -14,889,180 宁波美邦 19,221,121 16,677,593 55,662,199 577,145 温州美邦 309,322,198 216,864,541 707,300,630 44,223,662 南京美邦 47,992,849 48,654,351 56,511,050 -7,998,570 武汉美邦 67,876,711 82,587,667 135,740,320 -17,400,178 33 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 广西美邦 21,587,669 13,850,271 24,200,432 -2,106,778 长春美邦 45,569,498 37,941,878 21,230,888 -2,372,380 兰州美邦 27,331,106 26,023,345 10,846,810 -3,692,239 深圳美邦 10,494,562 704,309 14,919 -209,747 米安斯迪 50,048,312 12,078 - 36,234 苏州美邦 28,362,491 17,791,140 13,104,854 571,351 博物馆 1,106,409 794,816 - -109,576 总计 1,970,381,491 1,843,376,837 2,735,847,024 -111,433,771 截至本报告期末各控股子公司的资产总额合计 1,970,381,491 元，报告期内各控股子公司亏 损合计 111,433,711 元，主要原因是：1、部分子公司如长春美邦、兰州美邦、深圳美邦等均为 本报告期新成立，店铺效益尚未充分体现，因此在报告期内出现亏损。2、子公司承担了相应的 市场管理职能，且下属的大部分直营门店都设立在省会级城市核心商圈，租金及人力成本较高。 3、为实现库存的及时变现，以直营销售为主的子公司承担起了为母公司清理库存的职能，这使 得子公司整体毛利率不高。 7、主要供应商及客户情况 单位：元 总应付账款 占年度采 应付账款余 是否存在 供应商 采购金额 余额的比例 购例（%） 额 关联关系 （%） 前五名供应商 558,053,290 19.95% 47,020,827 11.27% 否 占公司应收 占年度销 应收账款余 是否存在 客户 销售金额 账款总余额 售例（%） 额 关联关系 的比例（%） 前五名销售客户 271,499,691 6.08% 62,567,625 注 15.11% 注：其中长沙代理商黄岑期为本公司关联方。 前五名供应商系公司委托生产工厂，报告期承接公司委托加工金额为 558,053,290 元，占年 度采购比例为 19.95%，报告期末应付前五名供应商应付账款余额 47,020,827 元，占总应付账款 余额的比例为 11.27%，前五名供应商与本集团无关联关系。 前五名销售客户系公司代理商，报告期本集团对其的销售额为 271,499,691 元，占年度销售 比例为 6.08%，报告期应收前五名销售客户应收账款余额为 62,567,625 元，占总应收账款的余 额比例为 15.11%。 四、2009 2009 年经营计划及展望 2008 年席卷整个全球的经济危机对全球经济造成巨大的负面影响，2009 年整个经济面对的 挑战会更加艰巨。随着整体消费能力的进一步下滑，服装行业内的市场竞争也更加残酷和激烈， 然而全球性经济危机也激发起企业内在的生命力，公司未来的战略发展将迎来更多实现的机遇。 公司将认真对待投入产出的分析和管理，进入精细化管理的模式状态，做好开源节流的平 衡工作，为公司的持续发展创造更多更有利的条件。公司 2009 年将在以下几方面重点花精力去 解决关键问题： 34 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 （一）优化产品结构，全面提升产品质量和品质 公司的产品是与消费者沟通的核心载体，2009 年公司将集中精力去抓生产工作，通过到供 应链的源头去听取意见，努力去发现更多的问题，从而找出行之有效的治理方法。 同时，公司将在 2009 年进一步丰富并优化产品结构，减少不必要的成本浪费，全面提升产 品面、辅料的质量和品质。公司将始终牢记“质量”和“成本”的平衡，把产品推广重心从形象代 言人转而投入到加强产品品质上，让广大消费者得到最实惠的消费体验。 （二）加强人才队伍建设和管理，提升团队业务能力 公司的人力资源部门是人才优化的重要推动力量。2008 年公司成功实现双品牌运作，人力 资源的组织结构也随之发生了很大的调整变化。为了满足 Meters/bonwe 和 ME&CITY 两个品牌 的扩张需要，2009 年公司将进一步加大人才的培养和引进工作。同时，公司将进一步完善组织 架构，将人、岗、薪三者有效匹配，控制人力成本，合理性匹配人力资源组织，进一步提升竞 争优势。 同时，公司将加强外部专业人力资源咨询团队的引进与合作，通过逐步引入更为科学成熟 的评估工具，对优秀人才与公司的匹配度以及人才对公司的贡献进行系统科学的测评。2009 年 公司将通过“机制先行”的手段来实现公司的人岗匹配，人员结构将在量的基础上合理配置、更 加优化，为更好的实现公司双品牌运作发现和培养人才，同时也为那些为公司持续不断做出突 出贡献的优秀人才提供更好的发展机遇和平台。 （三）加强店铺发展工作，积极构建多层次的营销网络渠道 为了保证公司未来跨越式发展，保证两个品牌在 2009 年的有效运作，公司店铺发展中心和 工程管理中心将全力做好店铺发展和营销网络渠道的建设工作。 公司将科学合理的拓展营销网络，努力降低租金占比。 公司将加强店铺开发进度控制，统筹规划两个品牌的店铺发展，用更合理的考核评估体系 来支撑和提高店铺发展工作的节奏和效率。在店铺工程装修工作中，公司将不断加强队伍素质， 尽可能降低成本，避免浪费。 （四）加强信息化建设，争取更大的突破和创新 2009年公司业务的发展将对信息化建设提出更高的要求，多品牌战略、市场布局的深入、 网络市场营销的发展以及更高水平的供应链管理整合，都决定了2009年公司必须在信息化建设 方面做出突破和创新。 首先，信息化建设将更加贴近业务部门，紧密配合公司业务战略规划不断推动公司已有核 心系统建设，从核心业务数据提供和流程自动化支持层面帮助公司提升消费者服务能力、提升 组织运营管理能力、提升公司治理和管控能力、提升供应链协作能力、提升决策支持能力。 其次，公司将继续推进 IT 基础建设，建立统一监控运营平台，使 IT 服务能够全天候地支 持品牌覆盖全国渠道和消费者，进一步完善信息管理管控流程，提高 IT 项目实施和维护服务能 35 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 力。同时对于大型 IT 项目建立完整的招投标制度，加强大型项目实施管理，有效地降低 IT 系 统的总体成本。 最后，公司围绕未来业务发展将积极推进新的核心系统建设，其最终目标是帮助公司提升 企业资源管理，提高产销率，降低库存量及经营费用，从而提升公司的净利润和投资回报率， 改善现金流，最终为公司发展目标的实现做出贡献。 （五）持续推进物流发展的改革和创新 2008年公司上海六灶物流中心顺利验收使用，加强了公司营运的物流供应保障，也为2009 年物流信息管理的进一步提升奠定基础。2009年，公司在物流信息管理方面一是将持续推进物 流发展的改革和创新，二是将巩固消化已经取得的成果，并持续加强内部管理控制，从管理优 化入手，挖掘效益，同时兼顾合理物流成本的控制。 首先，公司将持续推进物流网络建设优化工作，促进物流网络的发展以保障公司供应链的 持续优化。物流管理工作的重点在于推进全国运输网络规划和实施工作，将全国运输网络规划 更好的融入物流网络规划建设当中，初步形成完整统筹的、灵活柔性的、敏捷精益的多层次供 应链物流网络模式架构。 其次，公司将对已经取得实践证明的技术创新和管理创新成果进行进一步的消化吸收和优 化推广。结合公司多品牌发展模式对物流的要求，对于经济有效的物流技术方法不断尝试和创 新，同时对于已经取得初步成果的物流管理模式在 2009 年扩大推广。 最后，公司在 2009 年将结合经济形势和公司发展需要，尽最大努力做好物流管理成本降低 工作。通过节约日常工作的点滴成本消耗，通过模式和流程的改进创新，通过物流技术的合理 应用等方式，最终实现不断提升物流营运和管理能力，又能够合理控制并降低物流成本的目标。 五、报告期公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 (1)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会于 2008 年 7 月 18 日签发的证监许可（2008）950 号 文 批 准 ， 上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通 股股票。本公司已于 2008 年 8 月 14 日通过深圳证券交易所发行 7,000 万股，发行价格为每股 人民币 19.76 元，募集资金总额为人民币 1,383,200,000 元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币 30,707,040 元后，于 2008 年 8 月 19 日存入本公司募集资金专用账户人民币 1,352,492,960 元 ； 另扣除其他相关发行费用人民币 17,160,770 元后，实际募集资金净额为人民币 1,335,332,190 元 。 以上新股发行的募集资金已经安永华明会计师事务所上海分所于 2008 年 8 月 19 日出具的“安永 华明（2008）验字第 60644982_B02 号”《验资报告》审验。 (2)本年度使用金额及年末余额 36 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 单位：人民币元 2008 年度募集资金使用 资金到帐 累计利息收 实际募集资金 募集资金投 其他使用 期末余额 日期 入 资项目使用 （备注 1） 1,335,332,190.00 2008.8.19 207,561,872 1792.48 5,820,447 1,133,588,823 备注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。 2、募集资金管理情况 (1)募集资金在各银行账户的存储情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所>(2008 年修订)有关规定要求制定了《上海美特斯邦威服饰股份有限 公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金 批准开设了农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、 浦东发展银行温州分行四个专项账户，截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额 如下： 单位：人民币元 募集资金开户银行 帐号 存款方式 余额 农业银行康桥开发区支行 03481300040024724 活期存款 516,954,848 花旗银行上海浦东分行 1742472228 活期存款 215,492,101 工商银行温州分行城西支行 1203213029200099989 活期存款 301,029,533 浦东发展银行温州分行 90010154710009952 活期存款 100,112,341 合计 - - 1,133,588,823 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计 划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批后，项目实施 单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用 情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。 (2)三方监管协议签署情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐人瑞银证券有限责任公司已于 2008 年 9 月 18 日与农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行 、 浦东发展银行温州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。 3、本年度募集资金的实际使用情况 (1)本年度募集资金使用情况对照表 37 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 单位：万元 募集资金总额 133,533.22 本年度投入募集资金总额 20,756.19 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 - 20,756.19 截至期末累 项目可行 是否已变 截至期末 计投入金额 截至期末投 项目达到预 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承 本年度投入 本年度实 是否达到 性是否发 更项目（含 累计投入 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状 投资总额 总额 诺投入金额(1) 金额 现的效益 预计效益 生重大变 部分变更） 金额(2) 金额的差(3) (4)＝(2)/(1) 态日期 化 承诺投资项目 ＝(2)-(1) 营销网络建设项目 未变更 160,000.00 160,000.00 注2 16,116.51 16,116.51 - - 2009 年 9 月 0 注3 否 信息系统改进项目 未变更 20,000.00 20,000.00 注2 4,639.68 4,639.68 - - 2010 年 9 月 - 注4 否 180,000.00 合计 — (注 1) 180,000.00 - 20756.19 20756.19 - —- 0 — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 具体见三、（三） 募集资金投资项目实施方式调整情况 具体见三、（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 具体见三、（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金投资项目尚未实施完毕 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及批露中存在的问题或其他情况 无 38 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 注 1：根据本公司《招股说明书》，本公司计划用募集资金投入到营销网络建设项目和信息系统改进项目 的金额共计 180,000 万元；本公司实际募集资金净额为 133,533.22 万元。 注 2：本公司未有承诺截至 2008 年末营销网络建设项目及信息系统改进项目的投入金额。 注 3：营销网络建设项目尚处于建设期，目前已取得部分店铺均处于办理相关手续或者装修过程中，因此 未有实现的效益。 注 4：本公司在招股说明书中未承诺信息系统改进项目的投资效益，同时该项目无法单独计算效益，该项 目的主要意义在于提升本公司的管理能力、提高公司的核心竞争力。 （二）2008 年募集资金具体的使用情况 截至 2008 年 12 月 31 日本公司营销网络建设项目共计支出募集资金 161,165,095.54 元， 分别如下： 本公司在江西省南昌市购置位于东湖区胜利路时代广场中段一至四层的商业用房一处， 该房屋实际产权登记建筑面积为 11810.55 平方米，房屋及附属设施价格共计 163,765,096 元 。 截至 2008 年 12 月 31 日本公司已经使用募集资金支付房款、维修基金以及契税合计 141,565,096 元。 本公司使用募集资金人民币 19,600,000 元在辽宁省丹东市购置位于元宝区新安步行街 13 号平和百货（共三层）商业用房的房屋所有权及相应土地使用权，房屋实际产权登记建 筑面积为 1287.56 平方米。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司信息系统改进项目共计支出募集资金人民币 46,396,776 元，为本公司置换自有资金先期投入项目。 (3)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况： 2008 年 12 月 17 日本公司第一届董事会第九次会议决议通过《关于对营销网络建设项 目实施地点和方式做部分调整的议案》，具体调整内容为： 原确定在如下 42 个城市以购买或租赁方式设立 68 家店铺： 分类 城市范围 上海、广州、深圳、重庆、福州、哈尔滨、武汉、南京、南昌、沈阳 、 一级城市 济南、昆明、温州 二级城市 南宁、石家庄、呼和浩特、太原 鞍山、洛阳、齐齐哈尔、吉林、连云港、驻马店、许昌、安阳、灵宝 、 三级城市 商丘、汝南、荆州、保定、唐山、佳木斯、白城、昌图、江都、吴江 、 徐州、临海、景德镇、海拉尔、通辽、德阳 调整后本公司营销网络建设项目将会在如下 90 个城市中选择部分城市以购买或租赁方 式设立 68 家店铺： 分类 城市范围 39 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海、广州、深圳、重庆、福州、哈尔滨、武汉、南京、南昌、沈阳、济 一级城市 南、昆明、温州、成都、长春、西安、杭州、天津、北京 石家庄、呼和浩特、南宁、太原、贵阳、拉萨、兰州、西宁、合肥、乌鲁 二级城市 木齐、苏州、无锡、厦门、青岛、长沙、郑州、大连 鞍山、洛阳、齐齐哈尔、吉林、连云港、岳阳、株洲、百色、九江、宜昌、 襄樊、安庆、马鞍山、平顶山、常州、南通、盐城、中山、晋江、泉州、 三明、金华、丽水、绍兴、嘉兴、湖州、宁波、南充、绵阳、泸州、达州、 三级城市 自贡、攀枝花、丽江、楚雄、菏泽、临沂、烟台、威海、东营、潍坊、大 同、长治、临汾、克拉玛依、包头、秦皇岛、邢台、延安、宝鸡、丹东、 天水、淮安、宜宾 上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施方式及扩大了项目实施地 点选择范围，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。 独立董事发表意见：同意公司对营销网络建设项目的实施地点和方式做出相应调整。 监事会认为：公司对营销网络建设项目实施地点和方式做部分调整是必要的，能够更为 有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。上述调整没有改变募集资金 的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。监事会同意此次调整。 保荐人经过认真、审慎的核查后发表了独立的保荐意见，认为：美邦服饰本次对营销网 络建设项目实施地点和实施方式做部分调整没有改变募集资金的使用方向，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。 2009 年 1 月 6 日本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于对营销 网络建设项目实施地点和方式做部分调整的议案》。 (4)募集资金投资项目先期投入及置换情况 安永华明会计师事务所于 2008 年 12 月 17 日出具了《上海美特斯邦威服饰股份有限公 司首次公开发行股票募集资金项目先期投入情况报告及专项鉴证报告》（安永华明（2008） 专字第 60644982_B14 号），截止 2008 年 9 月 18 日，公司以自筹资金人民币 46,396,776 元 预先投入了信息系统改进项目，具体明细如下： （单位：元） 项目 投入金额 系统平台建设 9,315,941 BI 系统 31,815,835 MFP 系统 5,265,000 合计 46,396,776 40 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 根据上述报告，本公司于 2008 年 12 月 17 日召开第一届董事会第九次会议，决议通过 《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以人民币 46,396,776 元募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 46,396,776 元。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司 2008 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 5、会计师事务所对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 安永华明会计师事务所对本公司截至 2008 年 12 月 31 日止《募集资金使用情况的专项 报告》进行了鉴证，出具了《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》（安永华明(2009)专字 第 60644982_B01 号），认为：上述募集资金年度使用情况专项报告已按照深圳证券交易所 《关于发布〈中小企业板上市公司募集资金管理细则〉(2008 年修订)及〈中小企业板上市公 司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告〉的通知》(深证上 [2008]21 号)编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金于 2008 年度内的使用情况。 （二）非募集资金投资情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 新设立长春美特斯邦威服饰有限公司 1,000.00 100% (237.24) 新设立兰州美特斯邦威服饰有限责任公司 500.00 100% (369.22) 新设立上海米安斯迪服饰有限公司 5,000.00 100% 3.6 新设立深圳美特斯邦威服饰有限公司 1,000.00 100% (20.97) 新设立苏州美特斯邦威服饰有限公司 1,000.00 100% 57.14 合计 8,500.00 - - 六、2008 年董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使公司《章程》和股东大会赋予的职 权，结合公司经营需要，共召开6次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司 法》、公司《章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况 及决议内容如下： 1、公司于 2008 年 2 月 28 日召开一届四次董事会。本次会议中董事审议通过了《关 于豁免公司董事会会议通知期限的议案》、《上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2005、 2006 及 2007 年度 A 股发行申请的财务报告》、《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度总经理工作报告》、《滚存利润分配方案及增加股本的议案》、《关于修改公司章 程及上市公司章程（草案）的议案》、《关于调整首次公开发行 A 股股票并上市发行规 模的议案》、《关于调整募集资金用途的议案》、《关于制定公司对外担保管理办法的 41 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 议案》、《关于公司控股子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限 公 司之间持续关联交易之租赁协议的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于 同意 AtiffIbrahimGill（乔伟谊）辞去公司副总经理职务的议案》、《关于授权董事会秘 书办理涉及本次会议决议需要办理变更登记事项的议案》、《关于提请召开年度股东 大 会议案》。 2、公司于 2008 年 4 月 13 日召开一届五次董事会。本次会议中董事审议通过了《关 于豁免公司董事会会议通知期限的议案》、《关于调整首次公开发行Ａ股股票并上市 发 行数量的议案》、《关于募集资金用于拟投资项目的议案》、《上海美特斯邦威服饰股 份有限公司 2005、2006、2007 年度及 2008 年第一季度 A 股发行申请的财务报告》、 《关 于于 2008 年 3 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性认定书》。 3、公司于 2008 年 6 月 17 日召开一届六次董事会。本次会议中董事审议通过了《关 于豁免公司董事会会议通知期限的议案》、《关于公司收购实际控制人周成建所持上 海 美特斯邦威企业发展有限公司 5%股权涉及的关联交易的议案》。 4、公司于 2008 年 9 月 16 日召开一届七次董事会。本次会议中董事审议通过了《关 于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》、《关于公司设立募集资金专用帐户并签 订专户存储三方监管协议的议案》、《关于修改公司的议案》、《关 于募集资金使用特别授权的议案》、《关于修改公司的议案》、《关 于修改公司的议案》、《关于授权董事会秘书办理本次会议决议涉及变 更登记事项的议案》、《关于提请召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会 决议公告已于 2008 年 9 月 18 日刊登在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn） 及《上海证券报》、《证券时报》上。 5、公司于 2008 年 10 月 19 日召开一届八次董事会。本次会议中董事审议通过了《上 海美特斯邦威服饰股份有限公司 2008 年第三季度报告》、《关于加强上市公司治理专项活 动的自查报告及整改计划的议案》、《关于成立美特斯邦威事业部和 ME&CITY 事业部的 议案》、《关于公司部分高级管理人员任免的议案》，本次董事会决议公告已于 2008 年 10 月 21 日刊登在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《 上 海 证 券 报 》、《证 券时报》上。 6、公司于 2008 年 12 月 17 日召开一届九次董事会。本次会议中董事审议通过了《上 海美特斯邦威服饰股份有限公司加强上市公司治理专项活动的整改报告》、《关于对营销网 络建设项目实施地点和方式做部分调整的议案》、《关于以募集资金置换已投入募集资金投 资项目自筹资金的议案》、 《关于公司部分高级管理人员任免的议案》、 《关于提请召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会决议公告已于 2008 年 10 月 19 日刊登在深圳 证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 42 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 1、报告期内，公司董事会根据2007年年度股东大会决议，执行了2007年度分红派息方 案，具体为： 以 2007 年 12 月 31 日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向公司现有全体股东送红 股的形式进行分配，每 10 股派送红股 5 股，合计送红股 20,000 万股。本次送红股后，公司 的注册资本增加为 60,000 万元，股本总额为 60,000 万股。 2、公司股东大会审议通过的修改《章程》及相关治理结构文件等议案，也均在报告期 内执行完毕。 （三）董事会各专门委员会的工作情况 1、公司董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前， 审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不 断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初 步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准 确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。 按照监管机构关于 2008 年报审计工作的要求，公司董事会审计委员会在年报审计过程 中加强了与公司年审注册会计师之间关于审计工作的沟通。 在 2009 年初，公司董事会审计委员会就 2008 年报审计具体工作过程与公司年审注册会 计师安永华明会计师事务所进行过多次沟通，分别就年报审计中需要注意点提出要求，分别 从销售确认、存货的跌价准备、销售折扣与折让等方面需要安永华明会计师事务所给予重点 关注，加强审计。 安永华明会计师事务所在进驻公司进行现场审计后，公司董事会审计委员会在审计过程 中也与对方保持了持续不断的沟通。除了不定期的口头沟通外，审计委员会还约定每两周与 安永会计师事务所进行正式的会议沟通，参加人员分别为公司审计委员会、财务部相关人员 ， 以及安永审计人员。按照上述工作规则，审计委员会共与安永会计师事务所在审计过程中共 沟通了四次，分别就审计工作的紧张以及其中的相关问题交换了意见。 董事会审计委员会向公司董事会提交的关于续聘会计师事务所相关事项的总结意见以 及对 2009 年度续聘或改聘会计师事务所的决议书如下： 安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明所”）对上海美特斯邦威服饰股份有限公司 （以下简称“公司”）2008 年度的财务报告进行了审计。内容主要是对公司年度经营情况报 告（资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注）进行审计并发 表审计意见，同时对公司募集资金的存放和使用情况进行专项审核并发表审核意见。年度审 计结束后，安永华明所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在 安永华明所审计期间，公司审计委员会和内部审计部门人员进行了跟踪配合，现将安永华明 所本年度的审计情况作如下评价： 43 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 （1）基本情况 安永华明所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，在对公司内部控制等情 况充分了解的基础上，安永华明所与公司签订了《审计业务约定书》。 安永华明所于 2009 年 1 月 1 日进入上海美特斯邦威服饰股份有限公司开始进行年度终 审的。审计过程中，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并就审计 中的一些问题与公司审计委员会进行了充分的沟通。 （2）安永华明所执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 ①独立性评价 安永华明所所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他 任何形式经济利益；安永华明所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存 在密切的经营关系；审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中 会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则 中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审 计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 （3）审计范围及出具的审计报告、意见的评价 ①审计工作计划评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计 划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 ②具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基 础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部 控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。在实质性测 试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认 定获取了必要的审计证据。 ③对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是 在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 （4）对会计师事务所提出的改进意见的评价 在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事求是的。公 司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。 44 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 （5）关于下年度续聘会计师事务所的的建议 从聘任安永华明会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务完毕，安永华明会计师事 务所有限公司为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议 继续聘任安永华明会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务报表审计机构。 2、董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意 见如下： 2008年公司在董事会的领导下，各位董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员 工共同努力，取得了良好的经营业绩，实现了公司的稳步发展。2008年所披露的董事和高管 薪酬是经相关程序严格审议后通过的，决策程序符合法律法规的规定，披露的薪酬信息是真 实和合理的。 七、利润分配预案 （一）本年度利润分配预案 经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2009)审字第60644982_B01号《审计报告》确 认,2008年母公司实现净利润804,606,956元,按母公司净利润10%提取法定盈余公积金 80,460,696元,提取法定盈余公积金后本年度剩余未分配利润724,146,260元。报告期末母公司 未分配利润为885,271,149元。 公司第一届董事会第十一次会议审议通过2008年度利润分配方案：以2008年末公司总股 本670,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金3元（含税）,本次利润分配201,000,000 元,利润分配后,剩余未分配利润523,146,260元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东 每10股转增5股,转增后,公司资本公积金由1,278,327,346元减少为943,327,346元。 本次利润分配预案须经2008年年度股东大会审议批准后实施。 （二）公司前三年现金分红情况 现金分红金额 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有 （含税） 者的净利润 者的净利润的比率 2007 年 0.00 363,991,332.00 0.00% 2006 年 0.00 67,844,868.00 0.00% 2005 年 0.00 7,336,372.00 0.00% 八、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》 ， 没有发生变更。 九、投资者关系管理 上市以来公司一贯重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动。 1、为完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法 》、 《股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理指引》和《公司章程》及其它有关法律、法 规和规定，结合本公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》 。 45 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 其中明确规定：公司投资者关系管理的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者 关系管理事务的负责人，投资者关系管理职能部门由董事会秘书领导，负责公司投资者关系 管理事务。同时，公司投资者关系管理职能部门配置了专职工作人员，具有良好的专业背景 ， 熟悉了解公司经营业务和资本市场，并且加强了专业业务能力的培训，初步建立起一支完善 的专业团队。 2、公司重视与广大投资者的互动交流，通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信 箱、传真、中小企业板互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问， 2008 年内共接待来访的投资者 53 人次。 � 2008 年 10 月 29 日，公司在上海举行了 2008 年第三季度业绩交流会，使关注和支持公 司的广大投资者及时了解公司 2008 年前三季度经营情况以及未来的发展规划。 � 公司积极主动的联系、走访投资者。报告期内，公司董事会秘书和证券事务代表先后参 加了多次由不同投资机构组织的大型交流会，与广大投资者共同探讨市场状况和公司未 来的发展策略。 � 报告期内，公司共召开了两次股东大会。会上，公司董事、监事、高级管理人员认真听 取了投资者的建议和意见，并就公司经营、未来发展等问题与参会的股东进行了面对面 的会谈。 3、报告期内公司严格按照相关法律法规的规定，履行相关信息披露文件的编制、传递、 审核和披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，通过对相关法律 法规的深入学习、理解，以及与深圳证券交易所经常性联系和沟通的进一步加强，公司不断 适应新的信息披露要求，进一步提高公司透明度以及信息披露质量。 46 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次监事会会议，参与了对公司重大事项的决策，在促 进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能。具体内 容如下： 1、公司于2008年2月28日在总部三楼会议室召开了第一届监事会第三次会议，会议审议 通过了《关于豁免本次监事会会议通知期限的议案》、《2007年度监事会工作报告》、《滚 存利润分配方案及增加股本的议案》、《关于增选监事的议案》。 2、公司于2008年10月19日在总部三楼会议室召开了第一届监事会第四次会议，会议审 议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2008年第三季度报告》。决议公告刊登在2008 年10月21日的《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于2008年12月17日在总部三楼会议室召开了第一届监事会第五次会议，会议审 议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点和方式做部分调整的议案》、《关于以募集资 金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于修改公司章程关于监事会人数规 定的议案》、《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2008 年12月19日的《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规范性文件的 规定，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2008年，监事会依法列席了报告期内公司召开的所有股东大会和现场召开的所有董事会 会议，听取了公司各项重要提案和决议，对股东大会和董事会的召开程序、所作决议以及公 司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格 遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及深圳证券交易所作出的各项规 定，并且公司已建立了相对较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理；公司董事会严 格按照信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露 而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、 高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完 成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员执行职务不存在违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 47 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 监事会对2008年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核， 认为：公司2008年度的财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，没有发生公司资产被 非法侵占和资金流失的情况。公司会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度 符合有关制度的要求。公司编制的，经安永华明会计师事务所审计、出具“标准无保留意见” 的2008年财务报告客观、真实、公允地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、对募集资金的使用和管理情况的核查 报告期内，公司经中国证券监督管理委员会于2008年7月18日签发的证监许可（2008）950 号文批准，于2008年8月14日通过深圳证券交易所向中国境内首次公开发行股票7,000万 股 ， 发行价格为每股人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,383,200,000.00元，扣除各类发行 费用47,867,810.00元，实际募集资金净额为1,335,332,190.00元。上述资金已全部存入公司募 集资金专用账户，并正在按照募集资金使用计划投入既定的募集资金项目。截至2008年12 月31日，公司募集资金直接投入募投项目207,561,871.54元。 2008年12月17日，公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于对营销网络建设项目 实施地点和方式做部分调整的议案》，监事会认为：鉴于全球经济形势及商业地产市场的变 化，公司对营销网络建设项目的实施地点和方式做部分调整是必要的，能够更为有效地配置 资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。上述调整没有改变募集资金的使用方向 ， 不会对该项目的实施造成实质性的影响。 公司第一届监事会第五次会议一并审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投 资项目自筹资金的议案》，监事会经核查后认为：公司预先以自筹资金46,396,776元投入募 集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要。以自筹资金预先投入募集资金投资项目与招 股说明书中披露的募集资金投资范围一致。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法 律、法规的有关规定。监事会同意公司用46,396,776元募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。 监事会认为公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则（2007年修订）和公司《募集资金管理办法》的规定，没有任何违规或违反操作 程序的事项发生。 4、对公司《2008年年度报告》的审核意见 监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在 提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。 5、检查公司收购、出售资产情况 48 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 报告期内，公司在江西省南昌市购置位于东湖区胜利路时代广场中段一至四层的商业用 房一处，该房屋实际产权登记建筑面积为11810.55平方米，房屋及附属设施价格共计人民币 163,765,096元。截至2008年12月31日公司已经使用募集资金支付房款、维修基金以及契税合 计人民币141,565,095.54元，并已办理完毕房屋产权证和土地使用权证的过户手续。上述转 让价格以公司与江西丰威置业有限公司经双方参考市场价格并协商确认作为定价依据，不会 导致公司利益受损。该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。监事 会认为公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的 规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 6、关联交易情况 报告期内，公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充 分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。 7、公司对外担保及股权、资产置换情况 2008 年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实 履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 49 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内的重大收购及出售资产事项： 1、收购资产 本公司在江西省南昌市购置位于东湖区胜利路时代广场中段一至四层的商业用房一处， 该房屋实际产权登记建筑面积为 11810.55 平方米，房屋及附属设施价格共计 163,765,096 元 。 截至 2008 年 12 月 31 日本公司已经使用募集资金支付房款、维修基金以及契税合计 141,565,095.54 元。 本公司使用募集资金人民币 19,600,000 元在辽宁省丹东市购置位于元宝区新安步行街 13 号平和百货（共三层）商业用房的房屋所有权及相应土地使用权，房屋实际产权登记建 筑面积为 1287.56 平方米。 上述两处店铺均处于城市繁华商贸区，在此开设店铺，对促进公司产品在当地的销售、 提升经营业绩起到一定的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积 极影响。 2、报告期内无重大出售资产事项。 3、报告期内吸收合并事项。 本公司于 2008 年 6 月 17 日出资人民币 2,500,000 元购入周成建持有的上海企发 5%的股 东权益。本公司收购价和上海企发少数股东权益账面价值的差额人民币 164,726 元转增资本 公积。 除上述情况外，本报告期内公司无其他吸收合并事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位：人民币万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 占同类关联交易 占同类关联交易 关联方 交易金额 金额的比例 交易金额 金额的比例 黄岑期、周文汉 4,980.99 53.30% 0 0.00% 周建花 2,275.24 24.35% 0 0.00% 周献妹 1,901.95 20.35% 0 0.00% 周成培 186.9 2.00% 0 0.00% 合计 9,345.08 100.00% 0 0.00% 周献妹，周建花，黄岑期，周文汉与周成培系本集团加盟商，于 2008 年度，向关联方 销售商品金额占本集团全部销售商品金额的 2%。公司与上述关联方发生的各项关联交易， 50 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 均遵循公开、公平、公正的原则，上述向关联方销售商品的定价原则为按照有关成本加适当 利润的原则确定，不存在损害本公司及其股东权益的情况。 2、关联债权、债务往来、担保等事项。 报告期内本公司不存在向关联方提供资金的事项。 报告期内未发生对关联方提供担保的事项。 3、房屋租赁 报告期内公司支付给关联方美邦集团房屋租金合计 1129.33 万元。 根据温州美邦与美邦集团于 2007 年 11 月 15 日及 2008 年 9 月 8 日 签署 的《租 赁协 议》， 温州美邦租赁使用美邦集团拥有的三处房地产，年租金合计人民币 684 万元，租赁期限自 2007 年 9 月 15 日至 2011 年 9 月 15 日。 根据武汉美邦与美邦集团于 2008 年 1 月 20 日签署的《租赁协议》，武汉美邦租赁使 用美邦集团拥有的两处房地产，年租金合计人民币 480 万元，租赁期限自 2008 年 2 月 1 日 至 2011 年 1 月 31 日。 本公司与美邦集团之间的房屋租赁合同的租金主要依据当地相似地段、房屋状况的市场 价格为基础确定，上述关联交易价格符合公允性的要求，不存在损害本公司及其股东权益的 条款。 四、公司重大合同及履行情况 1、报告期内，公司除正常租赁房屋进行连锁店建设外，未发生也未有以前期间发生但延 续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资 产事项。有关连锁店租赁房屋的合同已正常履行。 2、报告期内，公司未发生委托现金资产管理事项，也无以前委托现金资产管理事项。 3、报告期内，公司未发生对外担保事项，以前发生并延续到报告期的其他对外担保事 项，具体情况如下： 本公司于2007年5月10日与交通银行上海新区支行签订了《最高额保证合同》，为天正 机电向交通银行上海新区支行申请的开立银行承兑汇票额度提供担保，授信期间为2007年5 月10日至2009年3月29日，担保金额为人民币2,400万元。该担保事项经交通银行上海新区支 行于2008年8月4日确认已经终止。 本公司于2007年10月29日与交通银行上海新区支行签订了《保证合同》，为天正机电向 交通银行上海新区支行的借款人民币500万元提供担保，该借款的到期日为2008年10月29日。 本公司于2007年5月24日与交通银行上海新区支行签订了《保证合同》，为天正机电向 交通银行上海新区支行的借款人民币1,500万元提供担保，该借款的到期日为2008年5月27日。 截至本报告期末，本公司无其他对外担保事项。 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）自愿锁定股份的承诺 51 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 公司控股股东华服投资、股东胡佳佳和实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。”截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。 （二）避免同业竞争的承诺 公司控股股东华服投资、股东胡佳佳及实际控制人周成建于2007年11月8日分别签署《避 免同业竞争承诺函》，承诺其自身、以及其参与投资的企业截至承诺函签署日没有以任何形 式从事与发行人及发行人的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动；未来也不以任何形式直接或间接从事任何与发行人或发行人的控股企业主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益。截止 到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。 （三）其他承诺 公司实际控制人周成建和控股股东华服投资承诺：若发生税收优惠被追缴的情况，将承 担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履 行中。 截至本报告期末，本公司尚未解决两家直营店（即北京西单店、北京海淀图书城店）借 用他人营业执照的问题，本公司将严格按照承诺办理后续相关事宜；同时公司实际控制人周 成建亦将履行承诺,在此期间若因该两家直营店未以其自身名义的营业执照进行经营而受到 任何处罚，其本人愿承担由此产生的一切费用及损失。 公司承诺将逐步清理加盟商借款合同，今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。 报告期内本公司严格履行上述承诺，没有发生新的加盟商借款。 六、报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所为公司财务审计机构。该所 已连续2年为公司提供审计服务，现为公司2008年年度财务报告提供审计服务的 签字会计师为毕舜杰先生、张炯先生。此次审计费用为270万元。 七、报告期间，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监 会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴 责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 八、公司不存在持有其他上市公司股权的情况 九、公司无证券投资情况 52 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审计报告 安永华明(2009)审字第60644982_B01号 上海美特斯邦威服饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海美特斯邦威服饰股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统 称“贵集团”)财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度 合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 地反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金 流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：毕舜杰 中国注册会计师：张 炯 中国 北京 2009年3月25日 53 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注六 2008年 2007年 流动资产 货币资金 1 1,852,247,507 241,588,942 应收票据 2 - 60,000,000 应收账款 3 414,214,799 174,591,605 预付款项 4 153,365,953 126,965,861 其他应收款 5 230,018,443 76,171,870 存货 6 664,072,787 420,375,232 流动资产合计 3,313,919,489 1,099,693,510 非流动资产 长期应收款 7 84,430,069 70,582,916 投资性房地产 8 26,815,680 30,526,042 固定资产 9 590,412,301 288,621,865 在建工程 10 180,877,941 116,330,078 无形资产 11 122,430,583 103,201,910 长期待摊费用 12 197,141,199 130,177,794 递延所得税资产 13 53,100,130 19,201,246 其他非流动资产 14 7,835,724 - 非流动资产合计 1,263,043,627 758,641,851 资产总计 4,576,963,116 1,858,335,361 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 54 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 合并资产负债表（续） 2008年12月31日 人民币元 负债和股东权益 附注六 2008年 2007年 流动负债 短期借款 17 1,050,575,793 647,359,898 应付票据 18 50,000,000 19,500,000 应付账款 19 417,055,965 310,987,160 预收款项 20 24,182,419 28,020,443 应付职工薪酬 21 60,031,148 41,371,931 应交税费 22 101,860,239 50,334,299 其他应付款 23 85,499,457 93,231,644 流动负债合计 1,789,205,021 1,190,805,375 非流动负债 长期借款 24 200,000,000 - 负债合计 1,989,205,021 1,190,805,375 股东权益 股本 25 670,000,000 400,000,000 资本公积 26 1,278,327,346 12,830,430 盈余公积 27 126,746,014 46,281,695 未分配利润 28 512,684,735 205,632,957 归属于母公司股东的权益合计 2,587,758,095 664,745,082 少数股东权益 29 - 2,784,904 股东权益合计 2,587,758,095 667,529,986 负债和股东权益总计 4,576,963,116 1,858,335,361 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第105页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 周成建 财务工作负责人： 韩钟伟 会计机构负责人： 张利 55 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 合并利润表 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 营业收入 30 4,473,679,912 3,156,516,825 减： 营业成本 30 2,434,058,560 1,930,475,321 营业税金及附加 31 21,468,897 14,393,453 销售费用 943,668,057 602,888,915 管理费用 189,349,391 154,974,904 财务费用 32 47,665,503 22,462,980 资产减值损失 33 4,179,237 2,726,390 营业利润 833,290,267 428,594,862 加： 营业外收入 34 17,415,410 9,195,528 减： 营业外支出 35 9,534,184 5,271,095 利润总额 841,171,493 432,519,295 减： 所得税费用 36 253,775,574 68,869,994 净利润 587,395,919 363,649,301 归属于母公司股东的净利润 587,516,097 363,991,332 少数股东损失 (120,178) (342,031) 每股收益 基本每股收益 37 0.94 0.61 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 56 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 人民币元 2008年 归属于母公司股东的权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 一、本年年初余额 400,000,000 12,830,430 46,281,695 205,632,957 664,745,082 2,784,904 667,529,986 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 587,516,097 587,516,097 (120,178) 587,395,919 (二)股东权益内部结转 1.收购少数股东权益 - 164,726 - - 164,726 (2,664,726) (2,500,000) 2.未分配利润转增股 本 200,000,000 - - (200,000,000) - - - (三)股东投入资本 1.A股发行 70,000,000 1,265,332,190 - - 1,335,332,190 - 1,335,332,190 (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 80,464,319 (80,464,319) - - - 三、本年年末余额 670,000,000 1,278,327,346 126,746,014 512,684,735 2,587,758,095 - 2,587,758,095 2007年 归属于母公司股东的权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 一、本年年初余额 260,000,000 - 25,666,841 15,086,909 300,753,750 3,126,935 303,880,685 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 363,991,332 363,991,332 (342,031) 363,649,301 (二)股东权益内部结转 1.盈余公积和未分 配利润转增股本 140,000,000 - (25,666,841) (114,333,159) - - - 2.未分配利润转增 资本公积 - 12,830,430 - (12,830,430) - - - (三)利润分配 1.提取盈余公积 - - 46,281,695 (46,281,695) - - - 三、本年年末余额 400,000,000 12,830,430 46,281,695 205,632,957 664,745,082 2,784,904 667,529,986 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 57 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,125,730,090 3,478,607,085 收到的其他与经营活动有关的现金 38 28,453,472 7,466,311 经营活动现金流入小计 5,154,183,562 3,486,073,396 购买商品、接受劳务支付的现金 3,054,043,786 2,241,844,423 支付给职工以及为职工支付的现金 308,302,928 197,138,045 支付的各项税费 597,117,445 274,131,191 支付的其他与经营活动有关的现金 38 724,794,632 554,994,892 经营活动现金流出小计 4,684,258,791 3,268,108,551 经营活动产生的现金流量净额 40 469,924,771 217,964,845 二、 投资活动产生的现金流量 处置固定资产收回的现金净额 3,055,443 1,049,155 投资活动现金流入小计 3,055,443 1,049,155 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 712,533,845 271,970,948 收购子公司所支付的现金净额 5,980,000 67,447,040 投资活动现金流出小计 718,513,845 339,417,988 投资活动产生的现金流量净额 (715,458,402) (338,368,833) 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 58 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 合并现金流量表（续） 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,352,492,960 - 取得借款所收到的现金 1,800,464,403 830,010,176 收到的其他与筹资活动有关的现金 39 213,000,000 30,000,000 筹资活动现金流入小计 3,365,957,363 860,010,176 偿还债务所支付的现金 1,197,248,508 420,650,278 偿付利息所支付的现金 52,355,889 21,752,140 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 323,732,428 275,756,526 筹资活动现金流出小计 1,573,336,825 718,158,944 筹资活动产生的现金流量净额 1,792,620,538 141,851,232 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、 现金及现金等价物净增加额 1,547,086,907 21,447,244 加：年初现金及现金等价物余额 191,042,922 169,595,678 六、年末现金及现金等价物余额 41 1,738,129,829 191,042,922 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 59 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注八 2008年 2007年 流动资产 货币资金 1,590,745,990 174,943,730 应收票据 30,000,000 60,000,000 应收账款 1 1,227,095,734 542,811,920 预付款项 37,801,445 62,800,391 其他应收款 2 686,755,379 388,673,634 存货 269,031,565 174,597,963 流动资产合计 3,841,430,113 1,403,827,638 非流动资产 长期应收款 23,603,555 26,327,464 长期股权投资 3 281,134,026 194,884,026 投资性房地产 20,437,810 23,739,798 固定资产 344,095,851 256,951,762 在建工程 179,093,561 2,638,300 无形资产 59,387,604 38,885,463 长期待摊费用 5,585,420 2,431,584 递延所得税资产 1,114,303 355,861 其他非流动资产 7,835,724 - 非流动资产合计 922,287,854 546,214,258 资产总计 4,763,717,967 1,950,041,896 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 60 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 资产负债表（续） 2008年12月31日 人民币元 负债和股东权益 2008年 2007年 流动负债 短期借款 905,575,793 647,359,898 应付票据 50,000,000 19,500,000 应付账款 445,932,957 309,898,484 预收款项 11,551,105 13,368,964 应付职工薪酬 30,284,764 22,806,771 应交税费 128,539,776 64,164,032 其他应付款 32,261,457 53,310,778 流动负债合计 1,604,145,852 1,130,408,927 非流动负债 长期借款 200,000,000 - 负债合计 1,804,145,852 1,130,408,927 股东权益 股本 670,000,000 400,000,000 资本公积 1,278,162,620 12,830,430 盈余公积 126,138,346 45,677,650 未分配利润 885,271,149 361,124,889 股东权益合计 2,959,572,115 819,632,969 负债和股东权益总计 4,763,717,967 1,950,041,896 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第105页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 周成建 财务工作负责人： 韩钟伟 会计机构负责人： 张利 61 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 利润表 2008年度 人民币元 附注八 2008年 2007年 营业收入 4 4,174,258,052 2,933,904,512 减： 营业成本 4 2,629,314,753 2,063,341,364 营业税金及附加 12,817,398 7,803,304 销售费用 262,889,816 179,977,046 管理费用 149,479,278 123,806,692 财务费用 44,385,677 20,961,808 资产减值损失 3,342,511 1,386,274 投资损失 2,294,523 - 营业利润 1,069,734,096 536,628,024 加： 营业外收入 14,635,255 6,054,305 减： 营业外支出 8,039,356 2,905,056 利润总额 1,076,329,995 539,777,273 减： 所得税费用 271,723,039 83,000,778 净利润 804,606,956 456,776,495 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 62 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 股东权益变动表 2008年度 人民币元 2008年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 400,000,000 12,830,430 45,677,650 361,124,889 819,632,969 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 804,606,956 804,606,956 (二)股东权益内部结转 1.未分配利润转增股本 200,000,000 - - (200,000,000) - (三)股东投入资本 1.A股发行 70,000,000 1,265,332,190 - - 1,335,332,190 (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 80,460,696 (80,460,696) - 三、本年年末余额 670,000,000 1,278,162,620 126,138,346 885,271,149 2,959,572,115 2007年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 260,000,000 - 25,666,841 77,189,633 362,856,474 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 456,776,495 456,776,495 （二)股东权益内部结转 1.盈余公积和未分 配利润转增股本 140,000,000 - (25,666,841) (114,333,159) - 2.未分配利润转增 资本公积 - 12,830,430 - (12,830,430) - (三)利润分配 1.提取盈余公积 - - 45,677,650 (45,677,650) - 三、本年年末余额 400,000,000 12,830,430 45,677,650 361,124,889 819,632,969 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 63 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 现金流量表 2008年度 人民币元 2008年 2007年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,229,095,415 3,026,677,618 收到的其他与经营活动有关的现金 23,933,316 5,003,938 经营活动现金流入小计 4,253,028,731 3,031,681,556 购买商品、接受劳务支付的现金 3,007,815,899 2,237,016,274 支付给职工以及为职工支付的现金 142,504,139 102,097,773 支付的各项税费 474,234,909 219,119,326 支付的其他与经营活动有关的现金 340,148,346 442,910,427 经营活动现金流出小计 3,964,703,293 3,001,143,800 经营活动产生的现金流量净额 288,325,438 30,537,756 二、 投资活动产生的现金流量 处置固定资产而收回的现金净额 2,257,065 143,348 投资活动现金流入小计 2,257,065 143,348 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 497,779,245 90,215,745 投资子公司所支付的现金 86,250,000 95,947,040 处置子公司所支付的现金 2,294,523 - 投资活动现金流出小计 586,323,768 186,162,785 投资活动产生的现金流量净额 (584,066,703) (186,019,437) 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 64 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 现金流量表（续） 2008年度 人民币元 2008年 2007年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,352,492,960 - 取得借款所收到的现金 1,655,464,403 830,010,176 收到的其他与筹资活动有关的现金 213,000,000 30,000,000 筹资活动现金流入小计 3,220,957,363 860,010,176 偿还债务所支付的现金 1,197,248,508 420,650,278 偿付利息所支付的现金 52,004,560 21,752,140 支付的其他与筹资活动有关的现金 323,732,428 275,756,526 筹资活动现金流出小计 1,572,985,496 718,158,944 筹资活动产生的现金流量净额 1,647,971,867 141,851,232 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,352,230,602 (13,630,449) 加：年初现金及现金等价物余额 124,397,710 138,028,159 六、 年末现金及现金等价物余额 1,476,628,312 124,397,710 载于第14页至第105页的附注为本财务报表的组成部分 65 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币元 一、 本集团的基本情况 上海美特斯邦威服饰股份有限公司(“本公司”)是一家在中华人民共和国上海市注册的 股份有限公司。本公司前身为原上海美特斯邦威服饰有限公司(“美邦服饰”)，在美邦 服饰基础上改组为股份有限公司。于2007年9月18日，本公司由上海华服投资有限公司 (“华服投资”)和胡佳佳以其各自拥有的美邦服饰2007年6月30日经审计的净资产出资， 共同发起设立；并经上海市工商行政管理局核准登记，于2007年9月26日获得企业法人 营业执照，注册号为310225000206755，经营期限为不约定期限。于2008年12月31日 ， 本公司注册资本为人民币6.7亿元，股本总数为6.7亿股，每股人民币1元。其中，华服 投资持有5.4亿股，占总股本的80.6%，胡佳佳持有0.6亿股，占总股本的9.0%,社会公众 持有0.7亿股，占总股本的10.4%。本公司的最终控制人为周成建。 美邦服饰是由温州美特斯邦威有限公司(后更名为美特斯邦威集团有限公司)(“美邦集 团”)及上海邦威服饰有限公司(“邦威服饰”)共同投资，于2000年12月6日在上海市南 汇区注册成立的有限责任公司(国内合资)。美邦服饰企业法人营业执照注册号为 3102252006786，经营期限为20年。注册资本为人民币1,000万元，全部为现金出资。周 成建是美邦集团和邦威服饰的最终控制人。 根据2003年1月3日通过的股东会决议，决定将美邦服饰的注册资本由人民币1,000万元 增加至人民币5,000万元，由各股东以现金同比增资。 根据2003年10月20日通过的股东会决议，决定将美邦服饰的注册资本由人民币5,000万 元增加至人民币12,000万元，由徐军、姜义、徐卫东、王泉庚和杨鸽鸰各自代周成建投 入现金人民币1,400万元，实为周成建出资。 根据2005年12月1日通过的股东会决议，周成建和胡佳佳以人民币3,800万元和1,200万 元受让美邦服饰的原股东美邦集团和邦威服饰所持有的美邦服饰的股权，同时徐军、姜 义、徐卫东、王泉庚和杨鸽鸰将代周成建持有的美邦服饰的股权更新到周成建的名下， 受让后周成建持有美邦服饰的股权比例为90%，胡佳佳为10%。 根据2006年3月23日通过的股东会决议，决定将美邦服饰的注册资本由人民币12,000万 元增加至人民币22,000万元，由各股东以现金同比增资。 根据2006年9月11日通过的股东会决议，决定将美邦服饰的注册资本由人民币22,000万 元增加至人民币26,000万元，由各股东以现金同比增资。 于2006年8月至11月期间，美邦服饰出资收购了与其受同一最终控股股东控制的17家子 公司，并成为其控股公司，并于2007年5月收购了与其受同一最终控股股东控制的1家子 公司，并成为其控股公司。 66 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 一、 本集团的基本情况(续) 于2007年9月6日，周成建和上海祺格服饰有限公司(后更名为上海祺格实业有限公 司)(“祺格实业”)分别出资现金人民币70万元和30万元成立华服投资。同时，周成建 以其拥有的美邦服饰90%的股权增资华服投资，祺格实业同比例以现金增资，使得华服 投资成为美邦服饰的控股公司。 于2007年9月26日，华服投资和胡佳佳以其各自拥有的美邦服饰2007年6月30日经审计的 净资产出资成立本公司，本公司实收资本为人民币4亿元，华服投资和胡佳佳占的比例 分别为90%和10%。 于2008年3月6日，华服投资和胡佳佳以其各自拥有的本公司2007年12月31日的经审计的 未分配利润转增股本人民币2亿元，转增后本公司的实收资本为人民币6亿元，华服投资 和胡佳佳占的比例分别为90%和10%。 经中国证券监督管理委员会于2008年7月18日签发的证监许可(2008)950 号文批准，本 公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票，已于2008年8月14日通过深圳证券交 易所发行7,000万股，发行价格为每股人民币19.76元，并于2008年8月28日在深圳证券 交易所上市交易。 本公司总部及注册地址位于上海市南汇区康桥镇康桥东路800号。本公司及其子公司（统 称“本集团”）主要从事服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱 包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、纸制品的销售；附设分支机构（凡涉及行政许可 证凭许可证经营）。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准 则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2008年12 月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 67 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息是根据下列依照企业会计准则所制定的 重要会计政策和会计估计编制。 1． 会计年度 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2． 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以 人民币元为单位表示。 3． 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相 关规定计提相应的减值准备。 4． 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实 际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调 整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 68 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 4 企业合并(续) 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被 购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合 并而发生的各项直接相关费用。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公 允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益。 5 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2008年12 月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部 各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵销。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在 合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自 本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合 并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础 对子公司的财务报表进行调整。 69 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 5 合并财务报表（续） 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合 并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项 目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 7. 存货 存货包括原材料、产成品及商品、委托加工材料和低值易耗品。存货包括了在日常活动 中持有以备出售的产成品及商品、处在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品釆用一次转销法进行摊销。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计 提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使 得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减 记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产 成品按单个存货项目计提。 70 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 8. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的 长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同 控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企 业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集 团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照 持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确 认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益 以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置该项 投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 71 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 9. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者皆有的而持有的房地产，包括已出租 的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则， 于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，折旧采用年限平均法计提，使用寿 命为20年，估计净残值率为5%。 本集团至少于每年年度终了，对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 10. 固定资产 固定资产，是指为生产销售商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予 以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止 确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及 为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输 费、安装费等。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧 率如下： 使用寿命 预计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 20年 5% 4.75% 机器设备 5年 5% 19% 办公设备 5年 5% 19% 运输设备 10年 5% 9.50% 其他设备 8年 5% 11.88% 72 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 10. 固定资产（续） 固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资 产，从下月起停止计提折旧。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 ， 必要时进行调整。 11. 在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程 直接材料、直接职工薪酬、待安装设备，工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净 损益及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 12. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带 来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 47-50年 软件 5年 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少每年年度终了 ， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 13. 长期待摊费用 长期待摊费用包括预付经营租赁费用、经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本 期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按租赁期和预计受益期孰短平均 摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 73 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2)• 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将收取 的现金流量全额支付给第三方的义务；或 (3)• 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融 负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条 款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理， 差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产的相关交易费用计入其初始确认金 额。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和可供出 售金融资产。 74 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履行相关现 时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照《企业会计准 则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中较高者进行后续计 量。 本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工 具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。 75 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 14. 金融工具(续) 金融资产减值(续) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现 金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 对于应收款项，如果有客观证据(比如债务人很有可能破产或有重大财务困难)表明本集 团不能按照商定的条款如期足额收回款项，则按照上述原则计提减值准备。应收款项的 账面金额通过采用备抵账户(坏账准备)减少。发生减值的债权如果评估为不可收回，则 对其终止确认。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 76 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 15. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者 溢价的摊销以及辅助费用等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借 款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。之后发生的 借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益 后的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动 重新开始。 77 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 16. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税和金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集 团将估计其可回收金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本集团将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以 确认。 销售商品收入 在本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常 与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量的情况下，确认为收入的实现。 公司具体的销售商品收入确认原则如下：①对加盟商的销售：于向加盟商发出货物，开 具销售发票时，确认销售收入。②对直营店(非商场专柜)的销售：于商品交付给消费者 ， 收取价款时，确认销售收入。③对直营店(商场专柜)的销售：于收到百货公司的结算单 ， 开具发票时，确认销售收入。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算的应计利息确认为收入。 78 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 17. 收入(续) 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认。 提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现。 18． 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为 经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损 益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入，在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 19． 市场推广费用 广告制作费于广告制作完成并交付时，作为期间费用，直接记入当期销售费用。 广告播放费于广告播放期内，按直线法平均摊销，记入销售费用。 冠名赞助费于被冠名节目播出期间，按直线法平均摊销，记入销售费用。 明星代言费于明星按代言合同内约定的各项目完成时，分别记入销售费用。 20． 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 79 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 21. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据 有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应 交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及 未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税 基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22. 政府补助 政府补助在合理确保可收取的情况下，计入当期损益。 23. 重大会计估计 以下为于资产负债日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导 致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣预提费用、抵销的内部未实现销售毛利和可抵 扣亏损的限度内，确认相应的递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税所得额发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资 产的金额。 80 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计(续) 23. 重大会计估计(续) 应收款项的坏账准备 在很可能债务人不能及时足额偿还其对本集团的应付款项时，本集团确认相应的坏账准 备。这需要管理层运用大量的判断来估计未来该债务人营业利润和经营性现金流发生的 时间和金额，以决定应确认的坏账准备的金额。 四、 税项 本集团主要税项及其税率列示如下： 增值税 – 应税收入按17%的税率计算销项税。增值税按销项税扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。 营业税 – 按营业收入的5%计缴营业税。 城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的1% - 7%缴纳。 教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的3%或4%缴纳。 企业所得税 – 本公司为税务注册地在上海市南汇区税务局的企业。依据 沪财企一[1991]166号《关于对浦东新区新建企业减、免 所得税申报问题的通知》，并根据上海市南汇区国家税务 局南国税政康免(2005)142号和南国税政续免(2007)073 号批准，自2005年1月1日起至2007年12月31日止，本公司 减按15%税率征收企业所得税。根据2008年1月1日起实行 的>，本公司企业所得税自2008年起按应 纳税所得额的25%计缴。 根据《国家税务总局关于印发〈税收减免管理办法(试行)〉 的通知》(国税发[2005]129号)和《云南省财政厅、云南 省国家税务局、云南省地方税务局关于贯彻落实〈中共云 南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若 干意见〉的实施意见》(云财税[2003]19号)第三条第四款 的决定，本公司之子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司享 受2006年度至2008年度免征企业所得税，2009年度至2010 年度减按12.5%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 81 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 四、 税项(续) 本集团主要税项及其税率列示如下(续)： 企业所得税(续) - 根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发 税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202号)第二条第 一款的规定，本公司之子公司成都美特斯邦威服饰有限责 任公司在2007年至2010年享受所得税减按15%税率征收的 税收优惠政策。 根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发 税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202号)第二条第 一款的规定，本公司之子公司重庆美特斯邦威服饰有限责 任公司在2006年至2010年享受所得税减按15%税率征收的 税收优惠政策。 本公司其他子公司根据2008年1月1日起实行的>,企业所得税自2008年起按 应纳税所得额的25% 计缴，企业所得税率自33%变为25%。 个人所得税 – 本集团支付予个人的薪金所得额，由本集团依税法代扣代 缴个人所得税。 82 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 公司名称 备注 注册地点/ 注册资本 于2008年12月31日 持股比例 表决权 经营范围 成立日期 本公司投资成本 直接(%) 间接(%) 比例(%) 上海美特斯邦威 上海 600,000 600,000 100 - 100 服饰展览、藏品征集、课题研究、 服饰博物馆 注2,注3 2005年5月 编辑与本机构宗旨相符合的内部 (「博物馆」) 馆刊、通讯以及有关信息资料、 书刊、声像资料。 上海美特斯邦威 上海 50,000,000 63,513,308 100 - 100 服装，鞋，针织品，皮革制品， 企业发展有限公司 注1,注4 2004年4月 箱包，玩具，工艺饰品，百货， (「上海企发」) 木制品，电子设备，五金交电， 建筑材料，纸制品，批发，零售； 附设分支机构。 上海美特斯邦威 上海 20,000,000 11,874,493 95 5 100 服装，皮革制品，羽绒制品、 服饰销售有限公司 注1 2005年8月 饰品。 (「美邦销售」) 上海美威服饰 上海 300,000 - 95 5 100 销售服装，饰品，皮件。 有限公司 注1 2000年5月 (「上海美威」) 83 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 公司名称 备注 注册地点/ 注册资本 于2008年12月31日 持股比例 表决权 经营范围 成立日期 本公司投资成本 直接(%) 间接(%) 比例(%) 成都美特斯邦威 注1 成都 10,000,000 - 95 5 100 服装鞋帽、针纺织品、皮革、箱 服饰有限责任公司 2002年1月 包、工艺品、玩具、家具制品、 (「成都美邦」) 销售：五金交电、日用百货、电 子设备、建筑材料、普通机械、 纸制品。 沈阳美特斯邦威 注1 沈阳 10,000,000 6,124,104 95 5 100 服装、鞋帽、百货、针纺织品、 服饰有限公司 2003年7月 箱包、羽绒服、工艺品、纸制品、 (「沈阳美邦」) 玩具、机电设备、电子产品 (法律法规限制的产品除外)、 五金交电、建筑材料销售。 天津美特斯邦威 注1 天津 10,000,000 6,788,749 95 5 100 服装，服饰、纺织品、工艺品、 服饰有限公司 2005年7月 鞋帽批发兼零售；以下限分支机构 (「天津美邦」) 经营：服饰加工、制作。 84 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 公司名称 备注 注册地点/ 注册资本 于2008年12月31日 持股比例 表决权 经营范围 成立日期 本公司投资成本 直接(%) 间接(%) 比例(%) 济南美特斯邦威 注1 济南 10,000,000 6,095,832 95 5 100 批发、零售：服装，鞋，针织品， 服饰有限公司 2005年6月 皮革制品，羽绒制品，箱包， (「济南美邦」) 玩具，工艺美术品，百货，木制 品，电子设备，五金交电，建筑 材料，纸制品。 福州美特斯邦威 注1 福州 2,000,000 - 95 5 100 服装、鞋、针织品、皮革制品、 服饰有限公司 2006年4月 羽绒制品、箱包、玩具、工艺品、 (「福州美邦」) 饰品、日用百货、木制品、电 子产品、五金、交电(不含电动 自行车)、文化用品、建筑材料 批发、零售。 昆明美特斯邦威 注1 昆明 10,000,000 8,018,137 95 5 100 服装、鞋帽、箱包、玩具、皮革 服饰有限公司 2006年3月 制品 、羽绒制品、工艺美术品、 (「昆明美邦」) 日用百货、电子产品、五金交 电、建筑材料、纸制品的销售。 85 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 公司名称 备注 注册地点/ 注册资本 于2008年12月31日 持股比例 表决权 经营范围 成立日期 本公司投资成本 直接(%) 间接(%) 比例(%) 哈尔滨美特斯邦 注2 哈尔滨 10,000,000 9,500,000 95 5 100 购销：服装鞋帽、针纺织品、皮 威服饰有限公司 2006年9月 革、箱包、工艺美术品，玩具、 (「哈尔滨美邦」) 家具、五金家电、日用百货、纸 制品、电子设备。 南昌美特斯邦威 注1 南昌 5,000,000 3,992,077 95 5 100 服装、鞋、针织品、皮革制品、 服饰有限公司 2006年7月 羽绒制品、箱包、玩具、工艺 (「南昌美邦」) 美术品、日用百货、木制品、电 子设备、五金交电、建筑材料 批发、零售。 西安美特斯邦威 注1 西安 10,000,000 2,070,026 95 5 100 服装、鞋帽、针织围巾、袜子、 服饰有限责任公司 2003年8月 手套、皮革制品、羽绒制品、箱 (「西安美邦」) 包、工艺品、玩具、家具的制造、 销售；普通机械、电子设备、 五金交电、日用百货、建筑材料 (除木材)、纸制品的销售。 、销售；普通机械、电子设备、 五金交电、日用百货、建筑材料 86 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 公司名称 备注 注册地点/ 注册资本 于2008年12月31日 持股比例 表决权 经营范围 成立日期 本公司投资成本 直接(%) 间接(%) 比例(%) 杭州邦威服饰 注1 杭州 10,000,000 3,207,383 95 5 100 批发 、零售：服装、皮革制品、 有限公司 1996年8月 羽绒制品，纺织品，文化用品， (「杭州美邦」) 健身器材。 北京美特斯邦威 注1 北京 10,000,000 - 95 5 100 法律、行政法规、国务院决定禁 服饰有限公司 2002年7月 止的，不得经营； 法律、行政 (「北京美邦」) 法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营； 法律 、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。 重庆美特斯邦威 注1 重庆 10,000,000 - 95 5 100 销售服装、鞋帽、针纺织品、皮 服饰有限责任公司 2002年4月 革制品、羽绒制品、工艺美术品 (「重庆美邦」) (不含黄金饰品)、玩具、电子 产品(不含电子出版物)、五金、 交电、日用百货、纸制品。 87 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 公司名称 备注 注册地点/ 注册资本 于2008年12月31日 持股比例 表决权 经营范围 成立日期 本公司投资成本 直接(%) 间接(%) 比例(%) 广州美特斯邦威 注1 广州 10,000,000 - 95 5 100 销售：百货、针纺织品、工艺 服装有限公司 2003年6月 美术品(金首饰除外)。 (「广州美邦」) 宁波美特斯邦威 注1 宁波 5,000,000 2,599,917 90 10 100 一般经营项目：服装、鞋帽、针 服饰有限公司 2006年7月 织围巾、手套、袜子、皮革制品、 (「宁波美邦」) 羽绒制品、箱包、工艺品、玩 具、家具、普通机械、电子设备、 五金交电、日用百货、建筑材料、 纸制品的批发、零售。 温州美特斯邦威 注2 温州 50,000,000 45,000,000 90 10 100 服装、鞋、针织品、皮革制品、 服饰有限公司 2006年10月 羽绒制品、箱包、玩具、饰品、 (「温州美邦」) 工艺品、生活日用品、木制品、 电子设备、五金交电、礼品、建 筑材料、纸制品的销售。 88 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 公司名称 备注 注册地点/ 注册资本 于2008年12月31日 持股比例 表决权 经营范围 成立日期 本公司投资成本 直接(%) 间接(%) 比例(%) 南京美特斯邦威 注1 南京 10,000,000 9,500,000 95 5 100 服装、鞋帽、针纺织品、皮革 服饰有限公司 2007年4月 制品、羽绒制品、箱包、玩具、 (「南京美邦」) 饰品、工艺品(金银制品、文物 除外)、百货、木制品、电子 设备、五金交电(不含助力车) 、 礼品、建筑材料、纸制品销售。 武汉美特斯邦威 注2 武汉 10,000,000 9,500,000 95 5 100 服装、鞋帽、针织品、皮革制品、 服饰有限公司 2007年6月 羽绒制品、箱包、玩具、饰品、 (「武汉美邦」) 工艺品、百货、木制品、电子 设备、五金交电、建筑材料、 纸张销售。 广西美特斯邦威 注2 南宁 10,000,000 9,500,000 95 5 100 服装制造；服装、鞋、针织品、 服饰有限公司 2007年11月 皮革制品、羽绒制品、箱包、 (「广西美邦」) 玩具、饰品、工艺品、日用百货、 电子设备、五金交电、建筑材料、 纸制品的购销代理。 89 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 公司名称 备注 注册地点/ 注册资本 于2008年12月31日 持股比例 表决权 经营范围 成立日期 本公司投资成本 直接(%) 间接(%) 比例(%) 长春美特斯邦威 注2 长春 10,000,000 9,500,000 95 5 100 服装、鞋、针织品、皮革制品、 服饰有限公司 2008年4月 羽绒制品、箱包、玩具、饰品、 (「长春美邦」) 工艺美术品、百货、木制品、 电子设备、五金、交电、建筑材料、 纸制品、手表、数码产品、眼镜、 日用品(不含超薄塑料袋)、 床上用品、健身器械、 化妆品、钟表的经销。 兰州美特斯邦威 注2 兰州 5,000,000 4,750,000 95 5 100 服装、鞋、针织品、皮革制品、 服饰有限责任公司 2008年7月 羽绒制品、箱包、玩具、饰品、 (「兰州美邦」) 工艺美术品、百货、木制品、 电子设备、五金交电、建筑材料、 纸制品的批发和零售。 深圳美特斯邦威 注2 深圳 10,000,000 9,500,000 95 5 100 百货、针纺织品、工艺美术品、 服饰有限公司 2008年10月 香水、手表、电子产品、玩具公仔、 (「深圳美邦」) 内衣、数码产品、眼镜、、日用品、 床上用品、毛巾、文具、拉杆箱、 健身器械的销售 90 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 公司名称 备注 注册地点/ 注册资本 于2008年12月31日 持股比例 表决权 经营范围 成立日期 本公司投资成本 直接(%) 间接(%) 比例(%) 上海米安斯迪 注2 上海 50,000,000 50,000,000 100 - 100 服装的制造、加工；服装、鞋、 服饰有限公司 2008年9月 针纺织品、皮革制品、羽绒制品、 (「米安斯迪」) 箱包、玩具、饰品、工艺品、 木制品、电子设备、五金交电、 礼品、建筑材料、纸制品、 日用百货、钟表眼镜、化妆品、 电子产品、家用电器、文具体育用品 的销售；从事货物及技术 的进出口业务。 苏州美特斯邦威 注2 苏州 10,000,000 9,500,000 95 5 100 服装、鞋、针纺织品、皮革制品、 服饰有限公司 2008年11月 羽绒制品、箱包、玩具、 (「苏州美邦」) 工艺饰品、木制品、电子设备、 电子设备、五金交电、建筑材料、 纸制品、日用百货、钟表眼镜、 化妆品、电子产品、家用电器、 文具体育用品的经销。 91 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 注1：上述子公司通过同一控制下的企业合并取得。 注2：上述子公司为本公司新设成立。 注3：本公司于2008年12月15日对博物馆进行增资，将其注册资本和实收资本从人民币100,000元变更为600,000元。 注4：本公司于2008年6月17日出资人民币2,500,000元购入周成建持有的上海企发5%的股东权益。本公司收购价和上海企发少数股东权益 账面价值的差额人民币164,726元转增资本公积（附注六.26）。 除本年度被清算注销的子公司上海瓯江服饰有限公司（“上海瓯江”）和新设立的子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。 92 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 2008年 2007年 现金-人民币 1,881,359 4,889,568 银行存款-人民币 1,736,248,470 186,153,354 其他货币资金-人民币 114,117,678 50,546,020 1,852,247,507 241,588,942 2008年 2007年 包含在其他货币资金中的： -银行承兑汇票保证金(注1) 57,500,450 10,323,348 -应付账款融资借款保证金(注2) 40,000,000 24,821,525 -银行循环贷款保证金(注3) 16,617,228 15,401,147 注1：为本集团开具的银行承兑汇票作质押(附注六.18)。 注2：为本集团的应付账款融资借款作质押(附注六.17-注3)。 注3：为本集团的银行循环贷款作质押(附注六.17-注4)。 于2008年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币114,117,678元（ 2007 年12月31日：人民币50,546,020元）（附注六. 16-注1）。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。 2. 应收票据 2008年 2007年 商业承兑汇票 - 60,000,000 于2007年12月31日，账面价值为人民币6,000万元的票据为应收美邦集团的票据，并已 贴现取得短期借款（附注六.17）。 93 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 3． 应收账款 应收账款信用期通常为两个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 414,214,799 174,533,506 1年至2年 - 190,499 2年至3年 173,818 41,418 3年以上 41,418 - 414,430,035 174,765,423 减：应收账款坏账准备 215,236 173,818 414,214,799 174,591,605 应收账款余额分析如下： 2008年 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 - - - - 其他不重大 414,430,035 100% 215,236 100% 414,430,035 100% 215,236 100% 2007年 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 - - - - 其他不重大 174,765,423 100% 173,818 100% 174,765,423 100% 173,818 100% 94 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 3． 应收账款(续) 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008年 173,818 41,418 - - 215,236 2007年 - 173,818 - - 173,818 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 62,567,625 21,826,465 占应收账款总额比例 15% 12% 欠款年限 6个月以内 6个月以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 （2007年12月31日：无）。 4． 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 6个月以内 148,544,201 97% 117,082,942 92% 7个月至1年 4,821,752 3% 9,882,919 8% 153,365,953 100% 126,965,861 100% 于2008年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项(2007年12月31日：无)。 95 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 5. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 222,127,630 69,533,916 1年至2年 4,979,177 5,547,877 2年至3年 1,548,818 212,150 3年以上 1,472,818 1,515,012 230,128,443 76,808,955 减：其他应收款坏账准备 110,000 637,085 230,018,443 76,171,870 其他应收款余额分析如下： 2008年 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 183,233,875 80% - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 - - - - 其他不重大 46,894,568 20% 110,000 100% 230,128,443 100% 110,000 100% 2007年 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 18,925,020 25% - - 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险较大 - - - - 其他不重大 57,883,935 75% 637,085 100% 76,808,955 100% 637,085 100% 96 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 5. 其他应收款(续) 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008年 637,085 - 312,375 214,710 110,000 2007年 2,728,393 287,050 - 2,378,358 637,085 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 192,309,084 31,325,012 占其他应收款总额比例 84% 41% 欠款年限 一年以内 一年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联 方的欠款(2007年12月31日：无)。 于本财务报表各年末，金额较大的其他应收款项情况如下： 欠款单位名称 2008年 业务性质/内容 重庆市城市投资建设有限公司(注１) 183,223,875 预付购房款 南宁市房产物业开发有限责任公司 3,000,000 租房押金保证金 中飞沙坪坝分公司 3,000,000 租房押金保证金 苏州加盟商-苏州市盛祥贸易公司 2,085,209 加盟商代收货款 黄杏水 1,000,000 租房押金保证金 192,309,084 欠款单位名称 2007年 业务性质/内容 郑州加盟商-河南大伟实业发展有限公司 11,200,000 加盟商借款 石家庄加盟商-石家庄市中翔世纪商贸有限公司 7,725,020 加盟商借款 山西加盟商-山西融邦商贸有限公司 4,500,000 加盟商借款 辽宁加盟商-鞍山锦联商务有限公司 4,499,996 加盟商借款 贵阳加盟商-贵阳骁文商贸有限公司 3,399,996 加盟商借款 31,325,012 97 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 5. 其他应收款(续) 注1：该款项系本公司依据于2008年5月20日与重庆市城市投资建设有限公司签署的《重 庆市国有资产转让协议》，支付给重庆市城市投资建设有限公司的预付购房款。 于2008年12月31日，本公司与重庆市城市投资建设有限公司就《重庆市国有资产 转让协议》的进一步履行事宜正在协商之中。 6． 存货 2008年 2007年 原材料 29,145,993 15,534,253 产成品及商品 618,401,091 401,483,524 委托加工材料 22,108,400 4,771,931 低值易耗品 660,267 851,046 670,315,751 422,640,754 减：存货跌价准备 6,242,964 2,265,522 664,072,787 420,375,232 存货跌价准备变动如下： 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 产成品及商品 2,265,522 4,450,194 - 472,752 6,242,964 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 产成品及商品 - 2,265,522 - - 2,265,522 存货跌价准备 本年转回存货 占存货年末 计提依据 跌价准备原因 余额比例 产成品及商品 可变现净值 不适用 92% 98 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 7. 长期应收款 2008年 2007年 商铺保证金 63,504,052 48,132,907 加盟商借款 20,926,017 22,450,009 84,430,069 70,582,916 长期应收款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 20,019,433 41,024,712 1年至2年 37,843,649 19,874,013 2年至3年 17,244,369 5,282,466 3年以上 9,322,618 4,401,725 84,430,069 70,582,916 8. 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量： 2008年 公寓 商铺 合计 原价 年初数 8,596,723 23,739,799 32,336,522 购置 - 20,600,900 20,600,900 转入固定资产（附注六.９） - (23,739,799) (23,739,799) 年末数 8,596,723 20,600,900 29,197,623 累计折旧 年初数 1,810,480 - 1,810,480 计提 408,372 1,290,731 1,699,103 转入固定资产（附注六.9） - (1,127,640) (1,127,640) 年末数 2,218,852 163,091 2,381,943 99 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 8. 投资性房地产(续) 采用成本模式进行后续计量(续)： 2008年(续) 公寓 商铺 合计 账面价值 年末数 6,377,871 20,437,809 26,815,680 年初数 6,786,243 23,739,799 30,526,042 2007年 公寓 商铺 合计 原价 年初数 8,596,723 - 8,596,723 购置 - 23,739,799 23,739,799 年末数 8,596,723 23,739,799 32,336,522 累计折旧 年初数 1,402,106 - 1,402,106 计提 408,374 - 408,374 年末数 1,810,480 - 1,810,480 账面价值 年末数 6,786,243 23,739,799 30,526,042 年初数 7,194,617 - 7,194,617 于2008年度，本集团由于将账面价值为人民币22,612,159元的商铺从对加盟商出租用途 改为自营店使用，所以将其从投资性房地产转入固定资产。该转换对本集团的当年损益 和股东权益没有重大影响。 100 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9． 固定资产 2008年 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 原价 年初数 233,555,276 7,043,309 54,677,986 54,596,202 1,392,208 351,264,981 购置 35,986,982 19,578,714 10,692,514 47,435,121 250,120 113,943,451 在建工程转入(附注六.10) 196,025,289 3,901,411 - 121,357 2,845,860 202,893,917 投资性房地产转入(附注六.8) 23,739,799 - - - - 23,739,799 出售及报废 - (4,700) (3,760,025) (3,757,332) (89,707) (7,611,764) 年末数 489,307,346 30,518,734 61,610,475 98,395,348 4,398,481 684,230,384 101 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9． 固定资产（续） 2008年(续) 房屋和建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 累计折旧 年初数 24,647,352 3,351,890 12,255,864 22,041,777 346,233 62,643,116 计提 11,597,557 1,964,361 6,763,441 13,051,311 445,074 33,821,744 投资性房地产转入(附注六.8) 1,127,640 - - - - 1,127,640 转销 - (3,870) (1,836,476) (1,929,467) (4,604) (3,774,417) 年末数 37,372,549 5,312,381 17,182,829 33,163,621 786,703 93,818,083 账面价值： 年末数 451,934,797 25,206,353 44,427,646 65,231,727 3,611,778 590,412,301 年初数 208,907,924 3,691,419 42,422,122 32,554,425 1,045,975 288,621,865 102 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9． 固定资产(续) 2007年 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 原价 年初数 209,359,079 5,817,589 47,662,470 40,845,420 802,048 304,486,606 购置 5,679,394 1,225,720 8,576,104 13,925,755 631,921 30,038,894 在建工程转入(附注六.10) 18,516,803 - - - - 18,516,803 出售及报废 - - (1,560,588) (174,973) (41,761) (1,777,322) 年末数 233,555,276 7,043,309 54,677,986 54,596,202 1,392,208 351,264,981 103 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9． 固定资产(续) 2007年(续) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 累计折旧 年初数 14,392,085 2,244,014 8,093,067 13,530,901 242,149 38,502,216 计提 10,255,267 1,107,876 4,684,646 8,663,367 131,020 24,842,176 转销 - - (521,849) (152,491) (26,936) (701,276) 年末数 24,647,352 3,351,890 12,255,864 22,041,777 346,233 62,643,116 账面价值 年末数 208,907,924 3,691,419 42,422,122 32,554,425 1,045,975 288,621,865 年初数 194,966,994 3,573,575 39,569,403 27,314,519 559,899 265,984,390 104 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9． 固定资产(续) 于2008年12月31日，本集团将账面价值为人民币252,706,990元(2007年12月31日：人民币207,758,334元)的房屋及建筑物用于短期银行借款的抵 押，其所有权受到限制（附注六.16-注2），（附注六.17-注1）。 于2008年12月31日，已提足折旧仍继续使用的办公设备原价为人民币8,960,112元，账面价值为人民币374,982元；机器设备原价为人民币 1,126,410元，账面价值为人民币56,256元；运输设备原价为人民币374,558元，账面价值为人民币11,237元；其他设备原价为人民币78,940元 ， 账面价值为人民币2,368元。 于2008年12月31日，账面价值为人民币195,704,149元的房屋及建筑物的房产证尚在办理之中。 105 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 在建工程 2008年 预算 年初数 本年增加 本年转入 年末数 资金来源 工程投 固定资产 入占预 (附注六.9) 算比例 研发中心 - 2,638,300 74,200 - 2,712,500 自有 - 总部办公楼改良 - - 3,034,173 - 3,034,173 自有 - 南昌总店购置及装修 - - 163,765,096 - 163,765,096 自有 - BI/MFP系统设计及安装 - - 8,424,000 - 8,424,000 自有 - 六灶工业园区 787,430,000 111,786,978 83,917,171 (195,704,149) - 自有 25% 其他 - 1,904,800 8,227,140 (7,189,768) 2,942,172 自有 - 116,330,078 267,441,780 (202,893,917) 180,877,941 106 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 在建工程（续） 2007年 预算 年初数 本年增加 本年转入 年末数 资金来源 工程投 固定资产 入占预 (附注六.9) 算比例 康桥一期 - - 3,414,666 (3,414,666) - 自有 - 康桥二期 - 3,020,735 12,081,402 (15,102,137) - 自有 - 研发中心 - - 2,638,300 - 2,638,300 自有 - 六灶工业园区 787,430,000 5,908,367 105,878,611 - 111,786,978 自有 14% 其他 - - 1,904,800 - 1,904,800 自有 - 8,929,102 125,917,779 (18,516,803) 116,330,078 107 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 无形资产 2008年 土地 财务 网络 使用权 管理软件 管理软件 合计 原价 年初数 93,650,176 184,150 14,122,934 107,957,260 本年增加 - 75,988 22,680,169 22,756,157 年末数 93,650,176 260,138 36,803,103 130,713,417 累计摊销 年初数 3,600,736 60,253 1,094,361 4,755,350 计提 1,889,633 39,524 1,598,327 3,527,484 年末数 5,490,369 99,777 2,692,688 8,282,834 账面价值 年末数 88,159,807 160,361 34,110,415 122,430,583 年初数 90,049,440 123,897 13,028,573 103,201,910 取得方式 购买 购买 购买 剩余摊销年限 42-48年 1-4年 1-4年 108 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11． 无形资产(续) 2007年 土地 财务 网络 使用权 管理软件 管理软件 合计 原价 年初数 93,650,176 145,843 995,616 94,791,635 本年增加 - 38,307 13,127,318 13,165,625 年末数 93,650,176 184,150 14,122,934 107,957,260 累计摊销 年初数 1,558,903 34,925 220,353 1,814,181 计提 2,041,833 25,328 874,008 2,941,169 年末数 3,600,736 60,253 1,094,361 4,755,350 账面价值 年末数 90,049,440 123,897 13,028,573 103,201,910 年初数 92,091,273 110,918 775,263 92,977,454 取得方式 购买 购买 购买 剩余摊销年限 43-49年 1-4年 1-4年 于2008年12月31日，本集团账面价值人民币83,675,197元的土地使用权用于短期银行借 款抵押（附注六.17-注1），其所有权受到限制（附注六.16-注3）。 于2007年12月31日，本集团账面价值人民币85,469,243元的土地使用权用于短期银行借 款抵押（附注六.17-注1）和账面价值人民币4,580,197元的土地使用权用于银行承兑汇 票抵押（附注六.18），合计账面价值人民币90,049,440元的土地使用权的所有权受到 限制（附注六.16-注3） 109 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12． 长期待摊费用 2008年 2007年 经营租入固定资产改良 131,670,749 82,082,298 预付一年以上租金 65,470,450 48,095,496 197,141,199 130,177,794 13． 递延所得税资产 已确认递延所得税资产： 2008年 资产减值 抵销内部 准备 未实现利润 预提费用 可抵扣亏损 合计 年初数 634,263 18,557,691 9,292 - 19,201,246 计入损益 （附注六.36） 869,525 1,596,330 (9,292) 31,442,321 33,898,884 年末数 1,503,788 20,154,021 - 31,442,321 53,100,130 2007年 资产减值 抵销内部 准备 未实现利润 预提费用 可抵扣亏损 合计 年初数 - - 509,414 - 509,414 计入损益 （附注六.36） 634,263 18,557,691 (500,122) - 18,691,832 年末数 634,263 18,557,691 9,292 - 19,201,246 14. 其他非流动资产 2008年 2007年 博物馆藏品 7,835,724 - 110 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 15． 资产减值准备 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 810,903 41,418 312,375 214,710 325,236 存货跌价准备 2,265,522 4,450,194 - 472,752 6,242,964 3,076,425 4,491,612 312,375 687,462 6,568,200 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 2,728,393 460,868 - 2,378,358 810,903 存货跌价准备 - 2,265,522 - - 2,265,522 2,728,393 2,726,390 - 2,378,358 3,076,425 16. 所有权受到限制的资产 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 用于担保的资产 货币资金 50,546,020 63,571,658 - 114,117,678 注1 固定资产 207,758,334 44,948,656 - 252,706,990 注2 无形资产 90,049,440 - 6,374,243 83,675,197 注3 348,353,794 108,520,314 6,374,243 450,499,865 111 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 16. 所有权受到限制的资产(续) 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 用于担保的资产 货币资金 13,777,798 36,768,222 - 50,546,020 注1 固定资产 47,138,127 160,620,207 - 207,758,334 注2 无形资产 21,732,940 68,316,500 - 90,049,440 注3 82,648,865 265,704,929 - 348,353,794 注1：货币资金中的其他货币资金（附注六.1）为本集团开具的银行承兑汇票以及应付 账款融资借款和银行循环贷款作质押。 注2：固定资产中的房屋及建筑物（附注六.9）为本集团的短期银行借款作抵押。 注3：无形资产中的土地使用权（附注六.11）为本集团的短期银行借款和银行承兑汇 票作抵押。 17. 短期借款 2008年 2007年 信用借款 245,000,000 50,000,000 抵押保证借款(注1) 280,000,000 250,000,000 保证借款(注2) 300,000,000 158,000,000 质押保证借款(注3) 181,701,822 79,720,609 质押借款(注4) 43,873,971 49,639,289 票据贴现借款（附注六.2） - 60,000,000 1,050,575,793 647,359,898 上述借款的年利率为5.55%～7.84%。 112 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 17. 短期借款(续) 注1：于2008年12月31日,本集团的抵押借款是以本集团所拥有的房屋及建筑物(2008年 12月31日：账面价值为人民币252,706,990元；2007年12月31日：账面价值为人 民币207,758,334元)(附注六.9)和土地使用权(2008年12月31日：账面价值为人 民币83,675,197元；2007年12月31日：账面价值为人民币85,469,243元)(附注 六.11)作抵押。于2007年12月31日，本集团的抵押借款中人民币2亿元同时由周 成建和胡佳佳共同担保。 注2：于2008年12月31日，本集团的保证借款中人民币150,000,000元由周成建担保， 人民币30,000,000元由美邦集团和周成建共同担保，人民币50,000,000元由周成 建和王尚钧共同担保。此外，周成建为民生银行人民币70,000,000元借款担保。 于2007年12月31日，本集团的保证借款中,人民币58,000，000元由上海凯泉泵业 (集团)有限公司(“凯泉泵业”)和上海天正机电（集团）有限公司（“天正机电”） 共同担保，人民币30,000,000元由美邦集团和周成建共同担保，人民币 20,000,000元由天正机电担保，人民币50,000,000元由美邦集团担保。 注3：本集团以人民币做现金质押，同时由周成建做担保取得花旗银行最高融资额为人 民币2亿元的应付账款融资借款。于2008年12月31日，实际取得借款人民币 181,701,822元，质押账户余额为人民币40,000,000元（附注六.1-注2）。于2007 年12月31日，实际取得借款人民币79,720,609元，质押账户余额为人民币 24,821,525元(附注六.1-注2)。 注4：本集团以人民币做现金质押，取得了渣打银行期限为120天的循环贷款，最高融 资额为人民币1.5亿元,提供借款金额30%的保证金作质押。于2008年12月31日 ， 实际取得借款余额人民币43,873,971元，质押账户余额为人民币16,617,228元 (附注六.1-注3)。于2007年12月31日，实际取得借款人民币49,639,289元，质押 账户余额为人民币15,401,147元(附注六.1-注3)。 18. 应付票据 2008年 2007年 银行承兑汇票 50,000,000 19,500,000 113 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 18. 应付票据(续) 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，本集团以人民币7,500,450元的银行存款作质押，并由周成建承担 不可撤销的连带保证责任，取得了东亚银行(中国)有限公司上海分行授予的人民币 25,000,000元的银行承兑汇票授信额度；同时，由100%交存保证金人民币20,000,000 元取得深圳平安银行上海分行授予的人民币20,000,000元的银行承兑汇票授信额度； 以及，由30%交存保证金人民币30,000,000元取得上海银行营业部授予的人民币 100,000,000元的银行承兑汇票授信额度。于2008年12月31日，本集团合计质押银行存 款人民币57,500,450元（附注六.1-注1），实际发生的银行承兑汇票金额为人民币 50,000,000元。 于2007年12月31日，本集团以账面价值为人民币4,580,197元的土地使用权（附注 六.11）为本集团开具的银行承兑汇票作最高额为人民币20,000,000元的抵押，该抵押 合同下实际发生的银行承兑汇票金额为人民币19,500,000元，同时本集团以人民币 10,323,348元（附注六.1-注1）的银行存款为开具的银行承兑汇票作质押。 19． 应付账款 本集团应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。 于2008年12月31日，本集团无账龄超过一年的大额应付账款（2007年12月31日：无）。 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款 项(2007年12月31日：无)。 20． 预收款项 于2008年12月31日，本集团无账龄超过一年的大额预收款项(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款 项(2007年12月31日：无)。 114 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 21． 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年转回 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金 34,465,942 - 286,743,164 (270,851,453) 50,357,653 职工福利 - - 7,599,309 (7,599,309) - 社会保险费 1,653,244 - 33,969,337 (33,712,329) 1,910,252 住房公积金 332,092 - 6,883,180 (7,006,827) 208,445 工会经费 2,412,183 - 3,961,684 (1,433,530) 4,940,337 职工教育经费 2,508,470 - 1,925,671 (1,819,680) 2,614,461 41,371,931 - 341,082,345 (322,423,128) 60,031,148 2007年 年初数 本年转回 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金 15,455,627 - 182,337,403 (163,327,088) 34,465,942 职工福利 12,428,398 (4,630,523) - (7,797,875) - 社会保险费 723,081 - 19,233,844 (18,303,681) 1,653,244 住房公积金 136,800 - 3,937,206 (3,741,914) 332,092 工会经费 2,743,188 - 2,651,585 (2,982,590) 2,412,183 职工教育经费 574,061 - 2,919,306 (984,897) 2,508,470 32,061,155 (4,630,523) 211,079,344 (197,138,045) 41,371,931 于2008年12月31日，本集团概无拖欠性质工资余额（2007年12月31日：无）。 22． 应交税费 2008年 2007年 增值税 7,572,085 8,093,785 企业所得税 90,345,399 42,135,634 城市维护建设税 974,939 935,408 教育费附加 1,491,172 1,136,038 印花税 (669,969) (3,500,000) 其他税金 2,146,613 1,533,434 101,860,239 50,334,299 应交税费中各项税金及费用的缴纳基础及税、费率参见本财务报表附注四.税项。 115 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 23． 其他应付款 2008年 2007年 应付收购子公司款 - 3,480,000 关联方往来款 1,718,073 33,057,870 押金及质保金 28,019,975 20,393,002 应付工程及设备款 15,343,063 12,690,638 预提租金、水电等费用 37,180,366 18,025,660 其他 3,237,980 5,584,474 85,499,457 93,231,644 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款 项。 于2007年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项（附注九.8）。 于2008年12月31日，本集团无账龄超过一年的大额其他应付款项。 于2007年12月31日，本集团其他应付款余额中账龄超过一年的大额款项如下： 债权人 应付金额 业务性质/内容 周成建 1,214,601 已收取用于以后代为支付的房贷款 周成建 2,480,000 购买被投资公司的股权款 24. 长期借款 2008年 2007年 信用借款 200,000,000 - 上述借款为中国农业银行上海分行康桥支行的银行信用借款，年利率为5.67%，到期日 为2011年12月16日。 116 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 25. 股本 于2008年12月31日，本公司注册及实收股本计人民币6.7亿元，每股面值人民币1元，股 份种类及其结构如下： 2008年 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 (注3) (注2) 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 400,000,000 100% - 200,000,000 - (600,000,000) (400,000,000) - - 其中： 境内非国有法人持股 360,000,000 90% - 180,000,000 - (540,000,000) (360,000,000) - - 境内自然人持股 40,000,000 10% - 20,000,000 - (60,000,000) (40,000,000) - - 二、有限售条件股份 1. 其他内资持股 - - - - - 600,000,000 600,000,000 600,000,000 89.6% 其中： 境内非国有法人持股 - - - - - 540,000,000 540,000,000 540,000,000 80.6% 境内自然人持股 - - - - - 60,000,000 60,000,000 60,000,000 9.0% 三、无限售条件股份 1. 人民币普通股 - - 70,000,000 - - - 70,000,000 70,000,000 10.4% 四、股份总数 400,000,000 100% 70,000,000 200,000,000 - - 270,000,000 670,000,000 100% 2007年 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 (注1) 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 260,000,000 100% - 140,000,000 - - 140,000,000 400,000,000 100% 其中： 境内非国有法人持股 - - - 126,000,000 - 234,000,000 360,000,000 360,000,000 90% 境内自然人持股 260,000,000 100% - 14,000,000 - (234,000,000) (220,000,000) 40,000,000 10% 二、股份总数 260,000,000 100% - 140,000,000 - - 140,000,000 400,000,000 100% 注1：于2007年9月26日，华服投资和胡佳佳以其各自拥有的美邦服饰（原实收资本人 民币2.6亿元）2007年6月30日经审计的净资产人民币412,830,430元共同发起设 立本公司，并将盈余公积和未分配利润转增实收股本人民币1.4亿元（附注六.27, 附注六.28）。设立后，本公司实收股本为人民币4亿元，净资产与实收股本之间 的差额人民币12,830,430元转增资本公积(附注六.26)。该实收股本业经安永华 明会计师事务所审验，并出具了安永华明（2007）验字第60644982_B01号验资报 告予以验证。 注2：于2008年3月6日，华服投资和胡佳佳以其各自拥有的本公司2007年12月31日经审 计的未分配利润人民币2亿元（附注六.28）转增股本。送股后，本公司实收股本 为人民币6亿元。该新增实收股本业经安永华明会计师事务所审验，并出具了安 永华明（2008）验字第60644982_B01号验资报告予以验证。 117 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 25. 股本(续) 注3：于2008年8月14日，本公司通过深圳证券交易所在中国境内首次公开发行人民币 普通股股票7,000万股，发行价格为每股人民币19.76元，募集资金总额为人民币 1,383,200,000元。在扣除本公司需承担的券商承销佣金和保荐费人民币 30,707,040元和其他相关发行费用人民币17,160,770元后，本次公开发行股票的 实际募集资金净额为人民币1,335,332,190元。其中，增加本公司实收股本人民 币70,000,000元，净溢价部分人民币1,265,332,190元转增资本公积（附注 六.26）。发行后，本公司实收股本为人民币6.7亿元。该新增实收股本业经安永 华明会计师事务所审验，并出具了安永华明（2008）验字第60644982_B02号验资 报告予以验证。 26. 资本公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价（附注六.25-注3） - 1,265,332,190 - 1,265,332,190 其他资本公积 -收购少数股东权益（附注五.注4） - 164,726 - 164,726 -发起设立净资产转增 12,830,430 - - 12,830,430 12,830,430 1,265,496,916 - 1,278,327,346 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 -发起设立净资产转增 （附注六.25-注1） （附注六.28） - 12,830,430 - 12,830,430 118 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 27． 盈余公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积（附注六.28） 46,281,695 80,464,319 - 126,746,014 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 （附注六.25-注1） 法定盈余公积 18,588,882 46,281,695 (18,588,882) 46,281,695 任意盈余公积 7,077,959 - (7,077,959) - 25,666,841 46,281,695 (25,666,841) 46,281,695 根据公司法和本公司及本公司子公司的公司章程的规定，本公司和本公司子公司需按净 利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额为本公司和本公司子公司的注册资 本50%以上的，可不再提取。 本公司和本公司子公司在提取法定盈余公积后，可提取任意盈余公积。经批准，任意盈 余公积可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 28． 未分配利润 2008年 2007年 上年年末未分配利润 205,632,957 15,086,909 本年归属于本公司股东的净利润 587,516,097 363,991,332 减：未分配利润转增股本（附注六.25-注1，注2） 200,000,000 114,333,159 未分配利润转增资本公积（附注六.26） - 12,830,430 提取法定盈余公积（附注六.27） 80,464,319 46,281,695 年末未分配利润 512,684,735 205,632,957 经本公司股东大会决议通过，本公司首次公开发行人民币普通股股票前的滚存利润由新 老股东共同享有。 119 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 29. 少数股东权益 本集团子公司少数股东权益如下： 2008年 2007年 上海企发 - 2,784,904 30． 营业收入和营业成本 营业收入列示如下： 2008年 2007年 主营业务收入 4,466,495,823 3,151,823,076 其他业务收入 7,184,089 4,693,749 4,473,679,912 3,156,516,825 主营业务收入及成本列示如下 2008年 2007年 收入 成本 收入 成本 服装 4,325,209,509 2,290,085,861 3,049,216,094 1,822,324,262 辅料 141,286,314 143,972,699 102,606,982 108,151,059 4,466,495,823 2,434,058,560 3,151,823,076 1,930,475,321 前五名客户收入总额合计 271,499,691 312,233,066 占全部营业收入的比例 6% 10% 120 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 31． 营业税金及附加 2008年 2007年 城市维护建设税 6,843,635 5,462,146 教育费附加 9,889,776 6,618,968 河道管理费 3,066,481 1,957,905 营业税 737,453 354,434 其他 931,552 - 21,468,897 14,393,453 上述营业税金及附加的计缴标准参见本财务报表附注四.税项。 32. 财务费用 2008年 2007年 银行借款利息支出 49,405,449 18,150,723 减：银行存款利息收入 11,038,060 1,974,702 票据贴现利息支出 2,950,440 3,601,417 银行手续费及其他 6,347,674 2,685,542 47,665,503 22,462,980 33. 资产减值损失 2008年 2007年 坏账损失（冲回） (270,957) 460,868 存货跌价损失 4,450,194 2,265,522 4,179,237 2,726,390 121 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 34. 营业外收入 2008年 2007年 政府补助 12,456,832 5,491,609 处置固定资产净收益 8,692 20,567 违约金及罚没款收入 1,394,036 2,237,188 不能支付的应付账款核销及其他 3,555,850 1,446,164 17,415,410 9,195,528 政府补助为收到的财政补贴款。 35. 营业外支出 2008年 2007年 处置固定资产净损失 790,597 47,456 违约金及罚没支出 122,540 1,513,996 捐赠支出 4,409,386 2,526,632 收回加盟商经营权的补偿费用 3,324,725 - 其他 886,936 1,183,011 9,534,184 5,271,095 122 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 36. 所得税费用 2008年 2007年 当年所得税费用 287,674,458 87,561,826 递延所得税费用(附注六.13) (33,898,884) (18,691,832) 253,775,574 68,869,994 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008年 2007年 利润总额 841,171,493 432,519,295 按法定税率计算的税项（注1） 210,292,873 142,731,367 某些公司适用不同税率的影响 5,660,699 (101,101,273) 不可抵扣的税项费用的影响 3,008,076 8,346,107 利用以前期间的税务亏损的影响 (2,859,241) (11,559,461) 未确认的税务亏损的影响 14,957,095 18,341,284 不可抵扣的内部未实现利润的影响 21,644,684 6,716,230 税率变动对递延税款的影响 1,071,388 5,395,740 按本集团实际税率计算的税项费用 253,775,574 68,869,994 注1：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及法定税率计提。2007年度 法定税率为33%，2008年度法定税率为25%。 123 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 37. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当年净利润，除以发行在外普通股的加权 平均数计算。 基本每股收益的具体计算如下： 2008年 2007年 收益 归属于本公司普通股股东的当年净利润 587,516,097 363,991,332 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数(注1) 623,333,333 600,000,000 每股收益 0.94 0.61 于本财务报表各年末，本公司无稀释性潜在普通股。 注1：本公司于2007年9月26日，通过盈余公积和未分配利润转增1.4亿股普通股；于2008 年3月6日，通过未分配利润转增2亿股普通股；于2008年8月14日,通过深圳证券 交易所发行7,000万股普通股，转增和发行后的本公司发行在外普通股股数为6.7 亿股。因此，以调整后的股数为基础计算各列报期间的每股收益。 124 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 38. 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 其中大额的现金流量列示如下： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金如下： 2008年 2007年 利息收入 11,038,060 1,974,702 政府补助 12,456,832 5,491,609 罚没收入及其他 4,958,580 - 28,453,472 7,466,311 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金如下： 2008年 2007年 加盟商借款 4,216,000 42,167,995 租金及租赁押金 336,446,870 252,192,144 广告费 45,381,096 47,982,970 宣传费 42,704,035 29,157,975 道具费 70,833,227 36,941,845 水电费 39,808,480 26,155,709 差旅费 21,050,181 11,849,458 咨询顾问费 10,623,554 17,334,696 办公费 18,627,605 15,792,743 业务招待费 11,888,359 7,871,671 修理费 4,997,133 4,714,091 运输费 28,483,396 17,361,286 装修费 55,701,441 24,848,912 其他 34,033,255 20,623,397 724,794,632 554,994,892 125 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 39. 收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 其中大额的现金流量列示如下： (1) 收到的其他与筹资活动有关的现金如下： 2008年 2007年 向华服投资借款所收到的现金 213,000,000 30,000,000 (2) 支付的其他与筹资活动有关的现金如下： 2008年 2007年 归还美邦集团的资金 - 238,988,304 归还母公司借款所支付的现金 243,000,000 - 支付上市费用 17,160,770 - 支付承兑汇票/借款保证金 63,571,658 36,768,222 323,732,428 275,756,526 40. 经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量： 2008年 2007年 净利润 587,395,919 363,649,301 加：资产减值损失 4,179,237 2,726,390 投资性房地产折旧 1,699,103 408,374 固定资产折旧 33,821,744 24,842,176 无形资产摊销 3,527,484 2,941,169 长期待摊费用摊销 54,923,939 15,935,122 处置固定资产的净损失 781,905 26,889 财务费用 52,355,889 21,752,140 递延所得税资产增加 (33,898,884) (18,691,832) 存货的增加 (248,147,749) (94,783,356) 经营性应收项目的增加 (189,948,985) (257,331,836) 经营性应付项目的增加 203,235,169 156,490,308 经营活动产生的现金流量净额 469,924,771 217,964,85 126 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 41. 现金和现金等价物 2008年 2007年 现金 其中：库存现金 1,881,359 4,889,568 可随时用于支付的银行存款 1,736,248,470 186,153,354 1,738,129,829 191,042,922 42. 不涉及现金的重大投资和筹资活动 不涉及当年现金的收支，但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大投 资和筹资活动列示如下： 2008年 2007年 留存收益转增股本和资本公积 200,000,000 152,830,430 七、 分部报告 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务的方式分开组织和管理。 本集团的每个业务分部是一个事业部，提供面临不同于其他业务分部的风险并取得不 同于其他业务分部的报酬的产品和服务。以下是对业务分部详细信息的概括： a) 批发业务为主要向加盟商销售服装产品； b) 零售业务为主要通过直营店和百货公司专柜销售服装产品。 分部间交易的价格为成本加成。 127 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告(续) 1. 业务分部(主要报告形式) 2008年 批发业务 零售业务 分部间抵销 未分配部分 合计 主营业务收入 5,472,406,492 1,430,556,827 (2,436,467,496) - 4,466,495,823 其中：对外销售收入 3,035,938,996 1,430,556,827 - - 4,466,495,823 其中：分部间销售收入 2,436,467,496 - (2,436,467,496) - - 其他业务收入 - - - 7,184,089 7,184,089 营业成本 3,442,939,748 630,623,480 (1,639,504,668) - 2,434,058,560 其中：对外销售成本 1,803,435,080 630,623,480 - - 2,434,058,560 其中：分部间销售成本 1,639,504,668 - (1,639,504,668) - - 营业税金及附加 17,019,724 4,449,173 - - 21,468,897 销售费用 286,142,461 657,525,596 - - 943,668,057 管理费用 150,108,985 39,240,406 - - 189,349,391 财务费用 - - - 47,665,503 47,665,503 资产减值损失 3,313,140 866,097 - - 4,179,237 营业利润 1,572,882,434 97,852,075 (796,962,828) (40,481,414) 833,290,267 资产总额 5,119,263,663 1,338,240,789 (1,880,541,336) - 4,576,963,116 负债总额 1,900,208,237 496,738,657 (1,658,317,666) 1,250,575,793 1,989,205,021 补充信息： 资本性支出 352,412,895 92,125,224 - - 444,538,119 折旧与摊销费用 74,497,638 19,474,632 - - 93,972,270 资产减值损失 3,313,140 866,097 - - 4,179,237 128 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告(续) 1. 业务分部(主要报告形式) 2007年 批发业务 零售业务 分部间抵销 未分配部分 合计 主营业务收入 3,560,472,274 1,057,109,184 (1,465,758,382) - 3,151,823,076 其中：对外销售收入 2,094,713,892 1,057,109,184 - - 3,151,823,076 其中：分部间销售收入 1,465,758,382 - (1,465,758,382) - - 其他业务收入 - - - 4,693,749 4,693,749 营业成本 2,811,355,630 498,302,110 (1,379,182,419) - 1,930,475,321 其中：对外销售成本 1,432,173,211 498,302,110 - - 1,930,475,321 其中：分部间销售成本 1,379,182,419 - (1,379,182,419) - - 营业税金及附加 9,565,945 4,827,508 - - 14,393,453 销售费用 193,358,180 409,530,735 - - 602,888,915 管理费用 126,343,206 28,631,698 - - 154,974,904 财务费用 - - - 22,462,980 22,462,980 资产减值损失 1,922,647 803,743 - - 2,726,390 营业利润 417,926,666 115,013,390 (86,575,963) (17,769,231) 428,594,862 资产总额 2,021,346,357 743,916,187 (906,927,183) - 1,858,335,361 负债总额 748,818,551 607,598,815 (812,971,889) 647,359,898 1,190,805,375 补充信息： 资本性支出 138,294,933 54,567,164 - - 192,862,097 折旧与摊销费用 22,513,284 21,613,557 - - 44,126,841 资产减值损失 1,922,647 803,743 - - 2,726,390 129 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告(续) 1. 地区分部(次要报告形式) 2008年 东西区 南区 北区 抵销 合计 对外销售收入 5,749,508,273 513,308,791 640,146,255 (2,436,467,496) 4,466,495,823 资产总额 6,047,058,588 269,362,209 417,678,661 (2,157,136,342) 4,576,963,116 2007年 东西区 南区 北区 抵销 合计 对外销售收入 2,113,687,555 1,030,075,985 1,473,817,918 (1,465,758,382) 3,151,823,076 资产总额 2,455,416,247 113,490,754 196,355,543 (906,927,183) 1,858,335,361 就次要报告形式： (1) 对外销售收入占本集团对外交易收入总额10%或者以上的地区分部，以外部客户所在地为基础披露对外交易收入； (2) 分部资产占所有地区分部资产总额10%以上的地区分部，以资产所在地为基础披露分部资产总额。 130 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 本公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 6个月以内 1,200,380,112 98% 538,898,486 99% 7个月至1年 14,874,729 1% 1,611,781 - 1至2年 11,840,893 1% 2,301,653 1% 1,227,095,734 100% 542,811,920 100% 应收账款余额分析如下： 2008年 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 - - - - 其他不重大 1,227,095,734 100% - - 1,227,095,734 100% - - 2007年 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 243,262,894 45% - - 其他不重大 299,549,026 55% - - 542,811,920 100% - - 131 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 本公司财务报表主要项目注释(续) 1. 应收账款(续) 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 459,754,638 309,487,200 占应收账款总额比例 37% 57% 应收账款余额中，关联方余额分析如下： 2008年 2007年 应收子公司款 952,134,441 458,896,943 占应收账款总额比例 78% 85% 2. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 6个月以内 547,085,444 80% 254,860,556 66% 7个月至1年 134,109,903 20% 129,726,019 33% 1至2年 4,203,792 - 3,431,059 1% 2至3年 1,180,060 - 30,000 - 3年以上 176,180 - 626,000 - 686,755,379 100% 388,673,634 100% 132 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 本公司财务报表主要项目注释(续) 2. 其他应收款（续） 其他应收款余额分析如下： 2008年 金额 比例 坏账准备 比例 (附注六.5注1) 单项金额重大 494,646,264 72% - - 其他不重大 192,109,115 28% - - 686,755,379 100% - - 2007年 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 182,205,392 47% - - 其他不重大 206,468,242 53% - - 388,673,634 100% - - 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 573,643,842 264,901,721 占其他应收款总额比例 84% 68% 其他应收款余额中，关联方余额分析如下： 2008年 2007年 应收子公司款 484,407,248 340,387,222 占其他应收款总额比例 71% 88% 133 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 本公司财务报表主要项目注释(续) 2. 其他应收款（续） 于本财务报表各年末，金额较大的其他应收款项情况如下： 欠款单位名称 2008年 业务性质/内容 重庆市城市投资建设有限公司 (附注六.5 注1) 183,223,875 预付购房款 上海企发 222,716,363 代垫款项 上海销售 88,706,026 代垫款项 重庆美邦 48,513,523 代垫款项 哈尔滨美邦 30,484,055 代垫款项 573,643,842 欠款单位名称 2007年 业务性质/内容 上海企发 138,104,719 代垫款项 重庆美邦 44,100,673 代垫款项 上海销售 35,325,727 代垫款项 福州美邦 27,511,689 代垫款项 西安美邦 19,858,913 代垫款项 264,901,721 134 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 本公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资 (i) 子公司 投资额 被投资单位名称 始投资额 2007年 本年增加 2008年 博物馆 100,000 100,000 500,000 600,000 上海企发 61,013,308 61,013,308 2,500,000 63,513,308 美邦销售 11,874,493 11,874,493 - 11,874,493 上海美威(注1) - - - - 上海瓯江(注1,注2) - - - 不适用 成都美邦(注1) - - - - 沈阳美邦 6,124,104 6,124,104 - 6,124,104 天津美邦 6,788,749 6,788,749 - 6,788,749 济南美邦 6,095,832 6,095,832 - 6,095,832 福州美邦(注1) - - - - 昆明美邦 8,018,137 8,018,137 - 8,018,137 哈尔滨美邦 9,500,000 9,500,000 - 9,500,000 南昌美邦 3,992,077 3,992,077 - 3,992,077 西安美邦 2,070,026 2,070,026 - 2,070,026 杭州美邦 3,207,383 3,207,383 - 3,207,383 北京美邦(注1) - - - - 重庆美邦(注1) - - - - 广州美邦(注1) - - - - 宁波美邦 2,599,917 2,599,917 - 2,599,917 温州美邦 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 南京美邦 9,500,000 9,500,000 - 9,500,000 武汉美邦 9,500,000 9,500,000 - 9,500,000 广西美邦 9,500,000 9,500,000 - 9,500,000 长春美邦 - - 9,500,000 9,500,000 兰州美邦 - - 4,750,000 4,750,000 深圳美邦 - - 9,500,000 9,500,000 米安斯迪 - - 50,000,000 50,000,000 苏州美邦 - - 9,500,000 9,500,000 194,884,026 194,884,026 86,250,000 281,134,026 135 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 本公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资(续) (i) 子公司（续） 投资额 被投资单位名称 始投资额 2006年 本年增加 2007年 博物馆 100,000 100,000 - 100,000 上海企发 61,013,308 61,013,308 - 61,013,308 美邦销售 11,874,493 11,874,493 - 11,874,493 上海美威(注1) - - - - 上海瓯江(注1) - - - - 成都美邦(注1) - - - - 沈阳美邦 6,124,104 6,124,104 - 6,124,104 天津美邦 6,788,749 6,788,749 - 6,788,749 济南美邦 6,095,832 6,095,832 - 6,095,832 福州美邦(注1) - - - - 昆明美邦 8,018,137 8,018,137 - 8,018,137 哈尔滨美邦 9,500,000 9,500,000 - 9,500,000 南昌美邦 3,992,077 3,992,077 - 3,992,077 西安美邦 2,070,026 2,070,026 - 2,070,026 杭州美邦 3,207,383 3,207,383 - 3,207,383 北京美邦(注1) - - - - 重庆美邦(注1) - - - - 广州美邦(注1) - - - - 宁波美邦 2,599,917 2,599,917 - 2,599,917 温州美邦 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 南京美邦 9,500,000 - 9,500,000 9,500,000 武汉美邦 9,500,000 - 9,500,000 9,500,000 广西美邦 9,500,000 - 9,500,000 9,500,000 194,884,026 166,384,026 28,500,000 194,884,026 注1：本公司初始投资额为零的长期股权投资系同一控制下企业合并中收购了资不抵债 的子公司。 注2：于2008年3月4日，本公司将上海瓯江清算，并完成工商注销手续。 136 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 本公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资(续) (ii) 子公司的主要财务信息： 被投资单位名称 2008年12月31日 2008年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润/(亏损) 上海企发 295,724,547 241,600,549 8,196,404 (1,574,079) 美邦销售 212,279,880 244,212,799 165,504,046 (9,973,393) 上海美威 9,664 2,021,204 910,359 (168,122) 上海瓯江 不适用 不适用 - - 成都美邦 101,761,586 109,987,618 290,167,157 (12,850,563) 沈阳美邦 34,597,630 33,362,732 63,748,887 (8,258,401) 天津美邦 34,250,193 29,914,295 78,353,068 (3,893,889) 济南美邦 35,606,583 29,119,043 54,424,861 (3,022,366) 福州美邦 64,234,891 75,016,446 68,188,894 (7,174,999) 昆明美邦 45,805,788 25,875,049 49,688,964 3,890,292 哈尔滨美邦 61,408,699 58,586,310 61,604,852 (5,806,602) 南昌美邦 23,495,060 30,500,608 41,302,576 (5,162,363) 西安美邦 97,825,783 104,014,331 196,737,718 (11,683,602) 杭州美邦 70,244,014 65,338,668 173,930,521 (1,439,858) 北京美邦 81,089,169 111,679,278 153,500,838 (27,577,345) 重庆美邦 113,582,211 118,505,961 180,384,789 (13,368,225) 广州美邦 69,552,867 101,739,957 124,590,988 (14,889,180) 宁波美邦 19,221,121 16,677,593 55,662,199 577,145 温州美邦 309,322,198 216,864,541 707,300,630 44,223,662 南京美邦 47,992,849 48,654,351 56,511,050 (7,998,570) 武汉美邦 67,876,711 82,587,667 135,740,320 (17,400,178) 广西美邦 21,587,669 13,850,271 24,200,432 (2,106,778) 长春美邦 45,569,498 37,941,878 21,230,888 (2,372,380) 兰州美邦 27,331,106 26,023,345 10,846,810 (3,692,239) 深圳美邦 10,494,562 704,309 14,919 (209,747) 米安斯迪 50,048,312 12,078 - 36,234 苏州美邦 28,362,491 17,791,140 13,104,854 571,351 博物馆 1,106,409 794,816 - (109,576) 总计 1,970,381,491 1,843,376,837 2,735,847,024 (111,433,771) 137 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 本公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资(续) (ii) 子公司的主要财务信息：(续) 被投资单位名称 2007年12月31日 2007年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润/(亏损) 上海企发 209,039,545 153,341,469 7,744,178 (6,840,627) 美邦销售 59,917,139 81,876,663 97,132,581 (36,263,309) 上海美威 1,335,942 3,179,360 4,888,107 (1,576,449) 上海瓯江 6,507 2,328,596 3,086,145 (258,013) 成都美邦 94,315,202 89,690,671 240,206,676 3,521,986 沈阳美邦 17,496,944 8,003,644 57,465,761 1,014,562 天津美邦 20,998,440 12,768,654 54,534,440 737,296 济南美邦 14,847,974 5,338,068 37,890,002 1,911,704 福州美邦 23,891,180 27,497,737 48,331,870 (686,276) 昆明美邦 30,903,000 14,862,554 37,892,099 8,859,707 哈尔滨美邦 13,757,949 5,128,958 47,424,694 196,173 南昌美邦 15,905,119 17,748,303 33,730,909 (5,727,279) 西安美邦 89,598,744 84,103,689 150,688,909 1,867,034 杭州美邦 48,122,488 41,777,282 151,212,900 (1,464,601) 北京美邦 41,409,683 44,422,448 129,074,416 10,617,549 重庆美邦 85,209,576 76,765,101 155,435,943 11,937,429 广州美邦 27,246,905 44,544,816 94,220,019 (1,516,301) 宁波美邦 12,294,703 10,328,318 36,193,664 593,471 温州美邦 170,156,759 121,922,765 228,072,869 (1,766,006) 南京美邦 21,320,747 13,983,680 13,699,163 (2,662,933) 武汉美邦 39,637,496 36,948,274 56,725,355 (7,310,778) 广西美邦 9,760,217 (83,959) - (155,824) 博物馆 106,500 185,331 240 (137,438) 总计 1,047,278,759 896,662,422 1,685,650,940 (25,108,923) 138 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 本公司财务报表主要项目注释(续) 4． 营业收入和营业成本 营业收入列示如下： 2008年 2007年 主营业务收入 4,170,218,967 2,931,930,518 其他业务收入 4,039,085 1,973,994 4,174,258,052 2,933,904,512 前五名客户销售收入总额 1,483,063,976 1,012,839,153 占全部销售收入的比例 36% 35% 本公司的主营业务收入主要是销售服装收入，其他业务收入主要是服装清洗、检测收入 、 房屋租赁收入等。本公司的主营业务收入及成本列示如下： 2008年 2007年 主营业务收入 4,170,218,967 2,931,930,518 主营业务成本 2,629,314,753 2,063,341,364 139 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一最终控股股东控制的其他企业； (4) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 2. 母公司和子公司 公司名称 成立日期 注册地 业务性质 与本公司关系 企业性质 法定代表人 华服投资 2007年 中国上海 实业投资 控股母公司 民营有限 周成建 9月6日 投资管理 责任公司 企业管理咨询 投资、信息咨询 企业策划 景观设计 周成建持有华服投资70%的股权，是本公司的最终控股股东。 本公司的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2008年 2007年 华服投资 335,285,714 335,285,714 140 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易(续) 4. 存在控制关系的关联方所持股份变化 关联方名称 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 （万元） （万元） 华服投资 54,000 80.6% 36,000 90.0% 5． 其他关联方 与本集团发生关联方交易或存在关联方余额而无控制关系的关联方资料如下： 公司名称 与本公司关系 组织机构代码 美邦集团 受同一最终控股股东控制的公司 72001112－X 祺格实业 受同一最终控股股东控制的公司 74327667－3 胡佳佳 本公司最终控股股东的女儿 不适用 周献妹(注1) 本公司最终控股股东的姐姐 不适用 周建花(注1) 本公司最终控股股东的妹妹 不适用 黄岑期(注1) 本公司最终控股股东的妹夫 不适用 周文汉(注1) 本公司最终控股股东的侄子 不适用 周成培(注1) 本公司最终控股股东的哥哥 不适用 王尚钧 本公司最终控股股东的妻子 不适用 注1：周献妹，周建花，黄岑期，周文汉与周成培系本集团加盟商 141 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易(续) 6. 本集团与关联方的主要交易： (1) 向关联方销售商品 2008年 2007年 美邦集团 - 170,253,305 黄岑期、周文汉 49,809,909 18,637,181 周成培 1,869,008 2,523,062 周献妹 19,019,541 7,290,010 周建花 22,752,376 1,751,353 合计 93,450,834 200,454,911 于2008年度，向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的2%(2007年度： 6%)。 (2) 向关联方购买商品 2008年 2007年 祺格实业 - 1,499,963 (3) 房屋租赁 2008年 2007年 美邦集团 11,293,333 1,995,000 根据温州美邦与美邦集团于2007年11月15日签署的《租赁协议》，温州美邦租赁 使用美邦集团拥有的三处房地产，年租金合计人民币684万元，租赁期限自2007 年9月15日至2008年9月14日。 142 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易(续) 6. 本集团与关联方的主要交易（续）： (3) 房屋租赁(续) 根据温州美邦与美邦集团于2008年9月8日签署的《租赁协议》，温州美邦租赁使 用美邦集团拥有的三处房地产，年租金合计人民币684万元，租赁期限自2008年9 月15日至2011年9月15日。 根据武汉美邦与美邦集团于2008年1月20日签署的《租赁协议》，武汉美邦租赁 使用美邦集团拥有的两处房地产，年租金合计人民币480万元，租赁期限自2008 年2月1日至2011年1月31日。 (4) 替关联方代垫费用 2008年 2007年 美邦集团 - 12,494,206 (5) 关联方借款及还款 2008年 2007年 向美邦集团借款 - 87,791,781 归还美邦集团借款 - 326,780,085 向华服投资借款 213,000,000 30,000,000 归还华服投资借款 243,000,000 - 143 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易(续) 6. 本集团与关联方的主要交易（续）： (6) 担保 2008年 2007年 美邦集团向本集团 共同提供借款担保(注1) - 50,000,000 周成建和美邦集团向本集团 共同提供借款担保(注2) 30,000,000 30,000,000 周成建和胡佳佳共同向本集团 提供借款担保(注3) - 300,000,000 周成建向本集团提供 借款担保(注4) 600,000,000 100,000,000 周成建和王尚钧共同向本集团 提供借款担保(注5) 50,000,000 - 注1：美邦集团为本集团于2007年12月31日的保证借款(附注六.17-注2)作担保。 注2：周成建和美邦集团共同为本集团于2008年12月31日和2007年12月31日的保证 借款(附注六.17-注2)作担保。 注3：周成建和胡佳佳共同为本集团于2007年12月31日的抵押保证借款(附注 六.17-注1)作担保。 144 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易(续) 6. 本集团与关联方的主要交易（续）： (6) 担保(续) 注4：周成建为本集团于2008年12月31日的质押保证借款(附注六.17-注3)作最高 额人民币2亿元的担保和2007年12月31日的质押保证借款(附注六.17-注3) 作最高额人民币1亿元的担保；为本集团于2008年12月31日的保证借款(附 注六.17-注2)作最高额为人民币15,000万元的担保；为本集团于2008年12 月31日的票据承兑授信额度(附注六.18) 作最高额为人民币25,000万元 的担保。 注5：周成建和王尚钧共同为本集团于2008年12月31日的保证借款作最高额为人 民币5,000万元的担保（附注六.16-注2）。 (7) 商标使用 本集团在本财务报表期间无偿使用美邦集团名下之“美特斯邦威”的商标。于2008 年度，美邦集团已经将其名下的商标无偿转让给本集团。 (8) 向关联方收购子公司 2008年 2007年 周成建 2,500,000 - 关联方交易的价格以双方协商确定。 145 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易(续) 7. 本公司与关联方的主要交易 (1) 向关联方销售商品 2008年 2007年 子公司 2,436,467,496 1,288,862,208 其他关联方 - 200,454,911 2,436,467,496 1,489,317,119 (2) 向关联方购买商品 2008年 2007年 祺格实业 - 1,499,963 (3) 替关联方代垫费用 2008年 2007年 美邦集团 - 12,494,206 子公司 695,436,947 418,806,510 695,436,947 431,300,716 (4) 关联方借款及还款 2008年 2007年 向美邦集团借款 - 87,791,781 归还美邦集团借款 - 326,780,085 向华服投资借款 213,000,000 30,000,000 归还华服投资借款 243,000,000 - 146 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易(续) 7. 本公司与关联方的主要交易(续) (5) 担保 2008年 2007年 美邦集团向本公司 共同提供借款担保(注1) - 50,000,000 周成建和美邦集团向本公司 共同提供借款担保(注2) 30,000,000 30,000,000 周成建和胡佳佳共同向本公司 提供借款担保(注3) - 200,000,000 周成建向本公司提供 借款担保(注4) 600,000,000 100,000,000 周成建和王尚钧共同向本公司 提供借款担保(注5) 50,000,000 - 注1：美邦集团为本公司于2007年12月31日的保证借款(附注六.17-注2)作 担 保 。 注2：周成建和美邦集团共同为本公司于2008年12月31日和2007年12月31日的保 证借款(附注六.17-注2)作担保。 注3：周成建和胡佳佳共同为本公司于2007年12月31日的抵押保证借款(附注 六.17-注1)作担保。 147 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易(续) 7. 本公司与关联方的主要交易(续) (5) 担保(续) 注4 周成建为本公司于2008年12月31日的质押保证借款(附注六.17-注3)作最 高额人民币2亿元的担保和2007年12月31日的质押保证借款(附注六.17- 注3)作最高额人民币1亿元的担保。为本公司于2008年12月31日的保证借 款(附注六.17-注2)作最高额为人民币15,000万元的担保。为本公司于 2008年12月31日的票据承兑授信额度(附注六.18) 作最高额为人民币 25,000万元的担保。 注5：周成建和王尚钧共同为本公司于2008年12月31日的保证借款作最高额为人 民币5,000万元的担保（附注六.16-注2）。 (6) 商标使用 本公司在本财务报表期间无偿使用美邦集团名下之“美特斯邦威”的商标。于2008 年度，美邦集团已经将其名下的商标无偿转让给本公司。 关联方交易的价格以双方协商确定。 8. 关联方应收应付款项余额 2008年 2007年 应收票据 美邦集团 - 60,000,000 148 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 关联方关系及其交易(续) 8. 关联方应收应付款项余额(续) 2008年 2007年 应收账款 黄岑期、周文汉 1,606,564 4,792,736 周建花 8,084,022 - 周成培 - 1,925,122 周献妹 6,888,394 2,598,452 16,578,980 9,316,310 2008年 2007年 预收款项 周建花 - 836,228 2008年 2007年 其他应付款 周成建 - 3,694,601 周成培 - 500,000 胡佳佳 - 500,000 美邦集团 1,718,073 1,148,073 祺格实业 - 695,196 华服投资 - 30,000,000 1,718,073 36,537,870 本集团的应收及应付关联方款项均不计利息，无抵押，且无固定还款期。 十、 或有事项 截至资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事项。 149 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十一、租赁安排 1. 作为出租人 2008年 2007年 1年以内 1,533,573 - 1年至2年 1,533,573 - 2年至3年 1,533,574 - 4,600,720 - 经营租出的投资性房地产原值为人民币20,600,900元，租赁期从2008年11月11日至2011 年12月31日，合同总金额为人民币4,815,000元。 2. 作为承租人 根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2008年 2007年 1年以内 454,276,130 281,946,267 1年至2年 416,274,578 258,089,998 2年至3年 379,386,015 228,337,440 3年以上 1,452,049,447 982,991,879 2,701,986,170 1,751,365,584 十二、承诺事项 2008年 2007年 资本承诺(已签约但未拨备) 299,314,795 132,251,192 150 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十三、金融工具及其风险 本集团的主要金融工具包括银行借款和货币资金。这些金融工具的主要目的在于为本集 团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款 及票据、其他应收款、长期应收款、应付账款及票据和其他应付款。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险及市场风险。 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2008年 金融资产 贷款和应收款项 货币资金 1,852,247,507 应收账款 414,214,799 其他应收款 230,018,443 长期应收款 84,430,069 2,580,910,818 金融负债 其他金融负债 短期借款 1,050,575,793 应付票据 50,000,000 应付账款 417,055,965 应付职工薪酬 60,031,148 其他应付款 85,499,457 长期借款 200,000,000 1,863,162,363 151 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十三、金融工具及其风险（续） 1. 金融工具分类（续） 2007年 金融资产 贷款和应收款项 货币资金 241,588,942 应收票据 60,000,000 应收账款 174,591,605 其他应收款 76,171,870 长期应收款 70,582,916 622,935,333 金融负债 其他金融负债 短期借款 647,359,898 应付票据 19,500,000 应付账款 310,987,160 应付职工薪酬 41,371,931 其他应付款 93,231,644 1,112,450,633 2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求 采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。本集团对应收账款余额进行持续监控，以 确保本集团不致面临重大坏账风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、应收票据、其他应收款和长期应收款，这些金融资 产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面价值。本集团通过 选择信誉良好的第三方进行交易来控制此项风险。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。由于本集团 已将风险分散至大量客户，因此本集团并无重大的集中信用风险。 152 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十三、金融工具及其风险（续） 2. 信用风险(续) 本集团因应收账款、其他应收款和长期应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附 注六.3、5和7。 本集团金融资产中无重大的逾期金额。 3. 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期 日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行以及其他适合的融资途径以保持融资持续性与灵活性的平 衡。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2008年 金融资产 账面价值 未折现合同金额 6个月以内 7个月至12个月 1年以上 货币资金 1,852,247,507 1,852,247,507 1,852,247,507 - - 应收账款 414,214,799 414,214,799 414,214,799 - - 其他应收款 230,018,443 230,018,443 201,820,473 28,197,970 - 长期应收款 84,430,069 88,103,601 - - 88,103,601 2,580,910,818 2,584,584,350 2,468,282,779 28,197,970 88,103,601 金融负债 账面价值 未折现合同金额 6个月以内 7至12个月 1年以上 短期借款 1,050,575,793 1,050,575,793 575,575,793 475,000,000 - 应付票据 50,000,000 50,000,000 50,000,000 - - 应付账款 417,055,965 417,055,965 417,055,965 - - 应付职工薪酬 60,031,148 60,031,148 60,031,148 - - 其他应付款 85,499,457 85,499,457 56,767,049 28,732,408 - 长期借款 200,000,000 200,000,000 - - 200,000,000 1,863,162,363 1,863,162,363 1,159,429,955 503,732,408 200,000,000 153 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十三、金融工具及其风险(续) 3. 流动风险(续) 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析(续)： 2007年 金融资产 账面价值 未折现合同金额 6个月以内 7至12个月 1年以上 货币资金 241,588,942 241,588,942 241,588,942 - - 应收票据 60,000,000 60,000,000 60,000,000 - - 应收账款 174,591,605 174,591,605 174,591,605 - - 其他应收款 76,171,870 76,171,870 57,090,624 19,081,246 - 长期应收款 70,582,916 76,712,049 - - 76,712,049 622,935,333 629,064,466 533,271,171 19,081,246 76,712,049 金融负债 账面价值 未折现合同金额 6个月以内 7至12个月 1年以上 短期借款 647,359,898 647,359,898 347,359,898 300,000,000 - 应付票据 19,500,000 19,500,000 19,500,000 - - 应付账款 310,987,160 310,987,160 310,987,160 - - 应付职工薪酬 41,371,931 41,371,931 41,371,931 - - 其他应付款 93,231,644 93,231,644 21,403,414 71,828,230 - 1,112,450,633 1,112,450,633 740,622,403 371,828,230 - 154 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十三、金融工具及其风险(续) 4. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险。本集团的市场风险主要包括利率风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风 险。 浮动利率工具使本集团面临现金流量利率风险，而固定利率工具则使本集团面临公允价 值利率风险。 本集团的利率风险政策要求维持适当的固定和浮动利率工具组合以管理利率风险。该政 策还要求管理生息金融资产和付息金融负债的到期情况，一年内即须重估浮动利率工具 的利息，固定利率工具的利息则在有关金融工具初始确认时计价，且在到期前固定不变 。 下表列示了按到期日列示的存在利率风险敞口的金融工具的账面价值： 2008年 1年以内 1年至2年 2年至3年 合计 固定利率 其他应收款 999,996 - - 999,996 长期应收款 - 750,009 - 750,009 短期借款 1,050,575,793 - - 1,050,575,793 长期借款 - - 200,000,000 200,000,000 浮动利率 货币资金 1,851,470,640 - - 1,851,470,640 155 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十三、金融工具及其风险(续) 4. 市场风险（续） 利率风险（续） 下表列示了按到期日列示的存在利率风险敞口的金融工具的账面价值(续)： 2007年 1年以内 1年至2年 2年至3年 合计 固定利率 其他应收款 17,849,996 - - 17,849,996 长期应收款 - 999,996 750,009 1,750,005 短期借款 647,359,898 - - 647,359,898 浮动利率 货币资金 241,588,942 - - 241,588,942 未包括在上表中的其他金融工具为不带息，因此不涉及利率风险。 下表为利率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能 的变动时，将对利润总额产生的影响。该变动对股东权益无影响。 2008年 基准点 利润总额 股东权益 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少)* 人民币 +50 (2,708,611) - 人民币 -50 2,708,611 - 2007年 基准点 利润总额 股东权益 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少)* 人民币 +50 (1,290,525) - 人民币 -50 1,290,525 - *不包括留存收益。 本集团各种金融工具的账面价值与公允价值并无重大差异。 156 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十四、资产负债表日后事项 本集团2009年第二次临时股东大会于2009年2月12日召开，审议通过了《关于公司发行 短期融资券的议案》。 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月25日决议通过及批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 157 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 附录 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表补充资料 2008年12月31日 人民币元 一、 净资产收益率和每股收益 2008年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 股东的净利润 23% 42% 0.94 不适用 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 22% 41% 0.93 不适用 2007年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 股东的净利润 55% 75% 0.61 不适用 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 42% 57% 0.46 不适用 本公司无稀释性潜在普通股。 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2008年 2007年 归属于公司普通股股东的净利润 587,516,097 363,991,332 加(减)：非经常性损益项目 处置固定资产净损失 781,905 26,889 政府补助 (12,456,832) (5,491,609) 地方政府批准的税收优惠 - (82,847,225) 违约金及罚没净收入 (1,271,496) (723,192) 捐赠支出 4,409,386 2,526,632 加盟商借款利息收入 (1,076,896) (1,245,466) 其他营业外支出/(收入)净额 655,811 (263,153) 非经常性损益的所得税影响数 2,234,011 1,271,293 扣除非经常性损益后的净利润 580,791,986 277,245,501 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 (1,374) 13,445 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 580,790,612 277,258,946 159 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 附录 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 财务报表补充资料 2008年12月31日 人民币元 一、 净资产收益率和每股收益(续) 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定执行。 重大非经常性损益项目注释： 1. 政府补助是指当地财政部门补贴款。 2. 捐赠支出是指本集团对四川汶川地震灾区捐赠的服装费用支出。 归属于公司普通股股东的净资产 2008年 2007年 归属于公司普通股股东的年末净资产 2,587,758,095 664,745,082 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 1,403,696,224 482,749,416 159 美邦服饰 002269 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《证券时报》和《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2008年年度报告文本原件。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 董事长：周成建 2009年3月27日 160