联合化工(002217)2008年年度报告

山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告 证券代码：002217 证券简称：联合化工 披露日期：2009 年 3 月 27 日 1 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、上海上会会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度出具了标准无保留意见 的审计报告。 5 公司负责人王宜明、主管会计工作负责人赵西允及会计机构负责人（会计主管人 员）魏进文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会工作报告 第八节 监事会工作报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 3 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：山东联合化工股份有限公司 英文名称：SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 中文简称：联合化工 二、公司法定代表人：王宜明 三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范修巨 董宪印 联系地址 山东省沂源县城东风路 36 号 山东省沂源县城东风路 36 号 电话 0533—3261968 0533—3251274 传真 0533—3251274 0533—3251274 电子信箱 fxj6306@sina.com fxj6306@sina.com 四、公司注册地址：山东省沂源县城东风路36号 公司办公地址：山东省沂源县城东风路36号 邮政编码：256120 公司国际互联网网址：www.lianhechem.com.cn 电子信箱：fxj6306@sina.com 五、公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司证券事务办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：联合化工 股票代码：002217 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2003年4月30日 公司最近一次变更登记日期：2009年3月2日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370000228057564 4 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 税务登记号码：鲁税淄字370323749881110号 组织机构代码：74988111—0 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 5 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 182,738,803.53 利润总额 185,195,924.93 归属于上市公司股东的净利润 151,877,469.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 150,055,957.45 净利润 经营活动产生的现金流量净额 183,399,715.91 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 3,047,029.00 政府返还的契税等 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非流动资产处置损益 -16,711.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 92,871.64 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391,714.04 少数股东权益影响额 -581,957.43 所得税影响额 -1,111,434.48 合计 1,821,511.70 - 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 440,052,597.6 营业收入 804,913,750.79 529,987,938.12 529,987,938.12 51.87% 440,052,597.61 1 6 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 利润总额 185,195,924.93 94,203,299.23 96,964,919.97 90.99% 58,549,177.26 58,549,177.26 归属于上市公 司股东的净利 151,877,469.15 64,204,710.37 66,099,092.91 129.77% 46,954,420.08 46,954,420.08 润 归属于上市公 司股东的扣除 150,055,957.45 47,433,674.49 49,328,057.03 204.20% 47,657,015.43 47,657,015.43 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 183,399,715.91 56,116,562.18 56,116,562.18 226.82% 52,514,896.90 52,514,896.90 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 424,026,626.3 总资产 930,177,353.28 437,817,809.90 437,088,931.78 112.81% 424,026,626.32 2 所有者权益（或 148,749,663.7 686,653,422.85 202,318,190.10 204,212,572.64 236.24% 148,749,663.79 股东权益） 9 股本 148,656,000.00 92,880,000.00 92,880,000.00 60.05% 92,880,000.00 92,880,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 1.07 0.58 0.59 81.36% 0.42 0.42 稀释每股收益（元/股） 1.07 0.58 0.59 81.36% 0.42 0.42 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 1.05 0.43 0.44 138.64% 0.43 0.43 股） 全面摊薄净资产收益 22.12% 31.73% 32.37% -10.25% 31.57% 31.57% 率（%） 加权平均净资产收益 27.31% 35.97% 36.83% -9.52% 39.33% 39.33% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 21.85% 23.45% 24.16% -2.31% 32.04% 32.04% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 26.98% 26.57% 27.49% -0.51% 39.92% 39.92% 益率（%） 每股经营活动产生的 1.23 0.60 0.60 105.00% 0.57 0.57 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 4.62 2.18 2.20 110.00% 1.60 1.60 7 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 的每股净资产（元/股） 注：1、2008年度股本总额变动系以下原因：（1）经中国证监会证监许可[2008]135号文核准， 2008年1月公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，并经深圳证券交易所深证上[2008]28 号文同意，于2008年2月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 （2）经2008年4月25日召开的 2007年度股东大会审议通过，公司于2008年5月实施了2007年度以公司首次公开发行后总股本 12,388万股为基数，向全体股东按每10股送2股红股的利润分配方案，共送红股24,776,000股。 2、2007 年度财务报表涉及的主要会计数据中，对“利润总额、归属于上市公司股东的净利润、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）”项目进 行了调整。 上述追溯调整是根据财政部财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作 的通知》” 有关要求：企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》 中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债 列示。未按其规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。 2006年度财务报表涉及的主要会计数据没有调整。 8 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股 92,880,000 100.00% 18,576,000 18,576,000 111,456,000 74.98% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 92,880,000 100.00% 18,576,000 18,576,000 111,456,000 74.98% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 92,880,000 100.00% 18,576,000 18,576,000 111,456,000 74.98% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 31,000,000 6,200,000 37,200,000 37,200,000 25.02% 份 1、人民币普通股 31,000,000 6,200,000 37,200,000 37,200,000 25.02% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 92,880,000 100.00% 31,000,000 24,776,000 55,776,000 148,656,000 100.00% 注：2008 年度股权结构变动系以下原因： （1）经中国证监会证监许可[2008]135 号文核准，2008 年 1 月公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,100 万股，并经深圳证券交易所深证上[2008]28 号文同意，于 2008 年 2 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 （2）经 2008 年 4 月 25 日 召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司于 2008 年 5 月实施了 2007 年度以公司首次公开发行后 总股本 12,388 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股的利润分配方案，共送红股 24,776,000 股。 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 售股数 数 9 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 王宜明 27,052,380 0 5,410,476 32,462,856 发行上市承诺 2011—02—20 王伊飞 5,629,500 0 1,125,900 6,755,400 发行上市承诺 2009—02—20 李淑南 5,532,840 0 1,106,568 6,639,408 发行上市承诺 2009—02—20 李希志 5,187,240 0 1,037,448 6,224,688 发行上市承诺 2009—02—20 高修家 3,789,180 0 757,836 4,547,016 发行上市承诺 2009—02—20 段会伟 3,470,040 0 694,008 4,164,048 发行上市承诺 2009—02—20 曹学志 3,313,440 0 662,688 3,976,128 发行上市承诺 2009—02—20 郝纪平 3,066,660 0 613,332 3,679,992 发行上市承诺 2009—02—20 赵西允 3,051,000 0 610,200 3,661,200 发行上市承诺 2009—02—20 庞世森 2,835,000 0 567,000 3,402,000 发行上市承诺 2009—02—20 房敬 2,619,000 0 523,800 3,142,800 发行上市承诺 2009—02—20 辛军 2,511,000 0 502,200 3,013,200 发行上市承诺 2009—02—20 杨朝东 2,504,520 0 500,904 3,005,424 发行上市承诺 2009—02—20 柏会民 2,243,700 0 448,740 2,692,440 发行上市承诺 2009—02—20 高化忠 2,208,600 0 441,720 2,650,320 发行上市承诺 2009—02—20 魏进文 1,997,460 0 399,492 2,396,952 发行上市承诺 2009—02—20 李学庄 1,907,820 0 381,564 2,289,384 发行上市承诺 2009—02—20 刘竹庆 1,772,820 0 354,564 2,127,384 发行上市承诺 2009—02—20 范修巨 1,730,160 0 346,032 2,076,192 发行上市承诺 2009—02—20 王庆福 1,530,900 0 306,180 1,837,080 发行上市承诺 2009—02—20 刘振成 1,515,240 0 303,048 1,818,288 发行上市承诺 2009—02—20 薄文利 1,466,640 0 293,328 1,759,968 发行上市承诺 2009—02—20 王崇德 1,263,060 0 252,612 1,515,672 发行上市承诺 2009—02—20 李德军 1,087,020 0 217,404 1,304,424 发行上市承诺 2009—02—20 杨发春 961,740 0 192,348 1,154,088 发行上市承诺 2009—02—20 陈晞 920,700 0 184,140 1,104,840 发行上市承诺 2009—02—20 张继泉 698,220 0 139,644 837,864 发行上市承诺 2009—02—20 李经书 652,860 0 130,572 783,432 发行上市承诺 2009—02—20 10 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 王建平 361,260 0 72,252 433,512 发行上市承诺 2009—02—20 合计 92,880,000 0 18,576,000 111,456,000 － － 注：“本年增加限售股数”为公司于 2008 年 5 月实施了 2007 年度以公司首次公开发行后总股 本 12,388 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股的利润分配方案。 二、股票发行和上市情况 1、2008年1月22日，经中国证监会“证监许可[2008]135号”文核准，本公司首次 公开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。本公司本次共发行3,100万股，其中 网下向询价对象配售620万股，网上资金申购定价发行2,480万股，发行价格为11.39元/ 股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28号”文同意，本公司首次上网定价公开发行的 2,480万股人民币普通股股票于2008年2月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，其余股票 的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执 行。股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。 2、经2008年4月25日召开的2007年度股东大会审议通过，公司于2008年5月实施了2007年度以 公司首次公开发行后总股本12,388万股为基数，向全体股东按每10股送2股红股的利润分配方案， 共送红股24,776,000股。 三、股东情况 1、前10 名股东持股情况表 单位：股 股东总数 17,878 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 王宜明 境内自然人 21.84 32,462,856 32,462,856 0 王伊飞 境内自然人 4.54 6,755,400 6,755,400 0 李淑南 境内自然人 4.47 6,639,408 6,639,408 0 李希志 境内自然人 4.19 6,224,688 6,224,688 0 高修家 境内自然人 3.06 4,547,016 4,547,016 0 段会伟 境内自然人 2.80 4,164,048 4,164,048 0 曹学志 境内自然人 2.67 3,976,128 3,976,128 0 郝纪平 境内自然人 2.48 3,679,992 3,679,992 0 11 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 赵西允 境内自然人 2.46 3,661,200 3,661,200 0 庞世森 境外自然人 2.29 3,402,000 3,402,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄健康 497,731 人民币普通股 孙斌 453,600 人民币普通股 史文平 200,000 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交 人民币普通股 152,200 易型开放式指数基金 张月梅 150,086 人民币普通股 黄一军 119,400 人民币普通股 杨锁林 114,801 人民币普通股 戴洪瑞 110,000 人民币普通股 张建华 102,480 人民币普通股 谢诗海 100,000 人民币普通股 上述股东关联关 上述无限售条件股东为社会股东自二级市场购入公司股份，其互相 系或一致行动的 是否存在关联关系或一致行动未知。 说明 2、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 公司控股股东及实际控制人王宜明先生直接持有公司股份32,462,856股，占公司报 告期末股份总额的21.84%。2003年4月至2006年3月，担任山东联合化工有限公司的董事 长、总经理、党委书记。2006年3月至2008年7月任本公司董事长、总经理、党委书记。 2008年7月至今任本公司董事长、党委书记。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 王宜明 21.84% 山东联合化工股份有限公司 13 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 报告期内从 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 公司领取的 姓名 职务 领薪单位 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 报酬总额 （万元） 王宜明 董事长 男 44 2006.2.28 2009.2.27 27052380 32462856 58.94 公司 董事 庞世森 男 47 2008.7.26 2009.2.27 2835000 3402000 32.15 公司 总经理 董事 高化忠 副总经理 男 57 2006.2.28 2009.2.27 2208600 2650320 38.55 公司 总工程师 董事 赵西允 副总经理 男 51 2006.2.28 2009.2.27 3051000 3661200 30.35 公司 财务负责人 董事 房 敬 男 50 2006.2.28 2009.2.27 2619000 3142800 29.75 公司 副总经理 李德军 董事 男 35 2006.12.18 2009.2.27 1087020 1304424 4.10 公司 从公司领 姜德利 独立董事 男 57 2006.12.18 2009.2.27 0 0 3.00 取津贴 从公司领 梁仕念 独立董事 男 40 2006.12.18 2009.2.27 0 0 3.00 取津贴 从公司领 锡秀屏 独立董事 女 62 2006.12.18 2009.2.27 0 0 3.00 取津贴 公司、 王兆年 监事会主席 男 51 2008.7.26 2009.2.27 0 0 21.77 联合化肥 公司、 张守河 监事 男 30 2008.7.26 2009.2.27 0 0 2.90 联合化肥 齐元山 监事 男 35 2006.2.28 2009.2.27 0 0 3.80 公司 总经理助理 范修巨 男 46 2006.2.28 2009.2.27 1730160 2076192 20.94 公司 董事会秘书 合计 - - - - - 405831600 48699792 252.25 - 注：（1）董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予的股权激励情况。（2）年末和年初持股 变动属因公司于 2008 年 5 月实施了 2007 年度以公司首次公开发行后总股本 12,388 万股为基数， 向全体股东按每 10 股送 2 股红股的利润分配方案。 1、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在其他单位的任职 或兼职情况： （一）董事： 王宜明先生，1965 年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用 玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、 14 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 总经理兼党委副书记、山东东风化肥厂厂长。2003 年 4 月至 2006 年 3 月，担任山东联 合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记。2006 年 3 月至 2008 年 7 月任本公司董 事长、总经理、党委书记。2008 年 7 月至今任本公司董事长、党委书记。 庞世森先生，1962 年 8 月出生，中国国籍，本科学历，工程师。历任山东东风化 肥厂硝铵车间副主任、硫烯车间主任、党委副书记兼纪委书记、副厂长。2003 年 4 月 至 2006 年 2 月任山东联合化工有限公司副总经理。2006 年 2 月至 2006 年 12 月任山东 联合化工股份有限公司董事、副总经理。2006 年 12 月至 2008 年 7 月任山东联合化工 股份有限公司副总经理。2008 年 7 月至今任本公司董事、总经理。 高化忠先生，1952 年出生，中国国籍，大专学历，高级工程师。历任山东东风化 肥厂技术员、车间主任、技术科科长、副厂长。2003 年 4 月至 2006 年 2 月任山东联合 化工有限公司董事、常务副总经理。2006 年 3 月至今任本公司董事、副总经理、总工 程师。 赵西允先生，1958 年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。历任山东东风化 肥厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂长。2003 年 4 月至 2006 年 2 月任山东联合 化工有限公司董事、副总经理。2006 年 3 月至今任本公司董事、副总经理、财务负责 人。 房 敬先生，1959 年出生，中国国籍，中专学历，助理经济师。历任山东东风化 肥厂车间副主任、销售科科长、销售经理、厂长助理、副厂长。2003 年 4 月至 2006 年 2 月在山东联合化工有限公司任董事、副总经理。2006 年 3 月至今任本公司董事、副总 经理，兼任控股子公司山东联合丰元有限公司总经理。 李德军先生，1974 年出生，中国国籍，大学学历，工程师。历任山东联合化工有 限公司安全生产科科长、处长，安全生产部副部长。现任公司董事、总经理助理。 姜德利先生，1956 年出生，中国国籍，大学学历，高级工程师。曾任山东省化工 规划设计院设计管理科副科长、科长。现任公司独立董事、山东化学化工学会化肥专业 委员会主任委员。 梁仕念先生，1969 年出生，中国国籍，研究生学历，律师，高级会计师。曾任职 于山东省审计厅，曾任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、任 15 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 职于山东省注册会计师协会。 锡秀屏女士，1947 年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。曾担任国营 鲁光化工厂技术员、技术科工程师；历任山东化工规划设计院设计经理、院技术部副主 任(主持工作)，院副总工程师。现任公司独立董事、全国化工合成氨设计技术中心站副 站长、全国化工硝酸硝酸盐技术协作网主任委员。 （二）监事： 王兆年先生，1958 年出生，中国国籍，大专学历，工程师。历任沂源县化肥厂车 间副主任、主任、副厂长。现任本公司监事会主席、子公司联合化肥高级工程师、副总 经理。 张守河先生，1979 年出生，中国国籍，大专学历。历任山东联合化工有限公司技 术员、车间主任、山东联合化工股份有限公司第一届董事会董事。现任本公司监事会监 事、安全生产处一处处长。 齐元山先生，1974 年出生，中专学历，中国国籍。历任山东东风化肥厂技术员、 合成车间副主任。现任公司监事、技术部副部长兼控股子公司联合化肥技术科科长。监 事齐元山先生由公司职工代表大会选举产生。 （三）其他高级管理人员： 范修巨先生，1963 年 6 月出生，中国国籍，大专学历，工程师。历任山东东风化 肥厂联碱车间技术员，车间副主任、主任、企业管理科科长。2003 年 4 月至 2006 年 2 月在山东联合化工有限公司任山东联合化工有限公司任董事. 2006 年 3 月至报告期末 任公司企业管理处处长、总经理助理、董事会秘书，现任公司公司副总经理、董事会秘 书。 2、年度报酬情况： 公司建立了《高级管理人员考核评价办法》等一系列考核、激励机制。公司根据年 度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依 据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收 入直接挂钩。 报酬确定依据：经董事会批准的《2008年公司生产经营计划》，经股东大会聘请的 16 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 会计师事务所审计的《2008年度财务报告》，《2008年度公司生产经营责任制》、《高 级管理人员考核评价办法》。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）公司董事长兼总经理王宜明先生于 2008 年 7 月提出辞去总经理职务的申请， 公司原任副总经理庞世森先生于 2008 年 7 月 9 日经一届董事会十四次会议审议通过， 被聘任为总经理，聘期至公司第一届董事会届满。 （二）公司原任董事张守河先生于 2008 年 7 月因工作调整原因申请辞去董事职务， 自送达董事会之日起生效。 （三）公司原任监事苏守国先生于 2008 年 7 月因工作调整原因申请辞去监事职务， 截至 2008 年 7 月 26 日新任监事当选后其不再履行监事职责； （四）公司原任监事杨发春先生于 2008 年 7 月因工作调整原因申请辞去监事职务， 截至 2008 年 7 月 26 日新任监事当选后其不再履行监事职责； （五）庞世森先生经 2008 年 7 月 26 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议 通过，被选举为董事，任期至第一届董事会届满； （六）张守河先生经 2008 年 7 月 26 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议 通过，被选举为监事，任期至第一届监事会届满； （七）王兆年先生经 2008 年 7 月 26 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议 通过，被选举为监事，任期至第一届监事会届满，经一届监事会第六次会议审议被推选 为监事会主席。 4、董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 应出席 现场出 委托出 缺席 董事姓名 具体职务 参加会议次 次未亲自出 次数 席次数 席次数 次数 数 席会议 王宜明 董事长 13 13 0 0 0 否 庞世森 董事、总经理 5 5 0 0 0 否 董事、副总经理、 高化忠 13 13 0 0 0 否 总工程师 董事、副总经理、 赵西允 13 13 0 0 0 否 财务总监 房敬 董事、副总经理 13 12 0 0 1 否 17 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 董事、 李德军 13 13 0 0 0 否 总经理助理 梁仕念 独立董事 13 13 0 0 0 否 锡秀萍 独立董事 13 13 0 0 0 否 姜德利 独立董事 13 13 0 0 0 否 张守河 董事 5 5 0 0 0 否 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1953 人，其中含联合化肥员工 484 人、 新联化员工 49 人、联合丰元 165 人。人员情况如下： 1.按职工专业构成分类 专业构成 人 数 占总人数的比例(%) 生产人员 1521 77.88 销售人员 101 5.17 技术人员 156 7.99 财务人员 31 1.59 行政人员 144 7.37 合 计 1953 100 2.按职工受教育程度分类 教育程度 人 数 占总人数的比例(%) 高等教育 356 18.23 中等教育 918 47 初等教育 679 34.77 合 计 1953 100 注：上表初等教育是指小学或初级中学实施的教育；中等教育指高级中学、中等专业学校实施 的教育；高等教育为各种高等学校，即大学、专门学院和专科学校所实施的教育。 3.技术职称(含工人等级) 职 称 人 数 占总人数的比例(%) 18 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 高级职称 31 1.59 中级职称 179 9.17 初级职称 594 30.41 其 他 1149 58.83 合 计 1953 100 4.按年龄分类 年龄结构 人 数 占总人数的比例(%) 25 岁以下 383 19.61 26--35 岁 753 38.56 36--45 岁 522 26.73 46 岁以上 295 15.1 合 计 1953 100 19 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告 期内根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件要求和山东证监局的统一部 署，认真开展了上市公司治理专项活动。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事 规则》的规定召集并召开股东大会，并能平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地 位，确保所有股东能够正常依法行使自己的权利。报告期内需要履行网络投票制的相关 议案均履行了网络投票程序，使中小股东能够得到充分话语权。 2、关于公司与控股股东 公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会及公司其他内部机构均独立运作。 公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的各项生产经 营活动。 3、关于董事和董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名，设董事长一名。报告期内公司共召开十三次董事会，均按照《公司章 程》及《董事会议事规则》的程序召开。报告期内，公司董事均能按照相关规定履行董 事职责，维护公司及股东的合法权益。 4、关于监事和监事会 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其 中股东代表一名。报告期内公司共召开七次监事会，系按照《公司章程》及《监事会议 事规则》的程序召开。监事在日常工作中本着对股东负责的态度，履行监督职责对公司 董事、高级管理人员执行公司职务的行为合法合规进行监督，并对公司重大事项监督核 查。 5、关于信息披露于透明度 20 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司上市以来重视信息披露和投资者关系管理工作，本年度制订了《信息披露管理 制度》和《投资者关系管理制度》并严格执行，并制订了《重大信息内部报告制度》规 范重大信息的报告、传递、审核和披露，公平对待所以股东，在法律规定的解释范围内 对已经披露的信息接受投资者的咨询工作。 二、独立董事履行职责情况 1、根据《公司章程》规定，公司现设有三名独立董事，满足不低于公司董事人数 的三分之一的要求。根据相关规范性文件要求，公司在《公司章程》中明确了独立董事 的职责，建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，从制度上保证了 独立董事独立履行职责，勤勉尽责。 本报告期内独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和《公司章程》等文件的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广大股东 的整体利益。公司独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，出席了 2008年度本公司召开的历次董事会会议，并对会议上的重要议案发表了独立意见，提高 了董事会决策的客观性和科学性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。 2、独立董事出席董事会会议的情况如下： 2008年召开董事会次数 13 是否连续两次未 姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 姜德利 独立董事 13 0 0 否 梁仕念 独立董事 13 0 0 否 锡秀屏 独立董事 13 0 0 否 独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 三、公司的独立性情况 1.本公司具有独立完整的生产、供应和销售系统 A、生产系统 公司现有硝酸一车间、硝酸二车间、硝铵车间、硝基复合肥车间、联碱车间、合成 车间、油品分厂、3 万吨/年三胺车间等 8 个生产车间(分厂)；另设有原料车间、动力 一车间、动力二车间、机修车间等 4 个辅助车间，以及安全生产一处、安全生产二处、 技术部、质量管理处等监督管理部门。 21 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 B、供应系统 公司设有供应公司，负责对原材料、辅助材料、包装材料及燃料的采购。 C、销售系统 公司设有销售公司，负责产品的营销、策划、推介、合同签订、销售管理以及售后 服务等各项工作。 2.本公司业务、资产、人员、机构和财务方面完全独立 公司现有股东均为自然人股东，且未出资设立其他的企业法人，不存在可能影响公 司独立性的法人机构。目前公司已建立了包括采购、生产和销售各环节的完整业务流程， 独立进行产品的生产和销售；合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备及商标、 专利、非专利技术的所有权或使用权；建立了独立规范的劳动、人事及工资管理制度； 建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的健全的内部经营管理机构；设立了独立的 财务部门，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度，开设独立的银行账号，并依法 独立纳税；建立了独立的内部审计部门，独立开展内部审计工作；实现了业务、资产、 人员、机构和财务方面的完全独立。 四、 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司董事会对内部控制的自我评价：公司现有的内部控制制度已经基本健全并 得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。内部控制制度规范了 各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，相互牵制；公司现有的 各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利。公司建立的内部控制制度在所有重大 方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作，能够保证会计资料的真实 性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。 2、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见：经了解、测试、对有关制度的 审阅、和公司工作人员沟通，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能够得到 有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设、逐步完善及运行情况。 3、公司监事会对内部控制自我评价报告的意见：经了解，公司已经建立了较为完 善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 4、保荐机构联合证券有限责任公司对公司内部控制发表了如下核查意见：公司的 22 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制。联合化工出具的《山东联合化工股份有限公司内部 控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、2008 年内部控制相关情况披露表 公司报告期内成立了审计处，配备了四名专职人员负责内部审计工作，审计处受董 事会领导，在董事会审计委员会指导下独立开展工作并向其报告工作。 备注/说明（如选择否 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 或不适用，请说明具 体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — 1．内部审计制度建立 — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 是 度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是 否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审 是 计委员会负责 3．人员安排 — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 是 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善 是 内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制 存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 公司计划按照“从 2008 年起至少每两 年应要求会计师事 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 不适用 务所对公司与财务 告 报告相关的内部控 制有效性出具一次 内部控制鉴证报告” 23 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 之要求于下一年度 聘请会计师事务所 对内部控制有效性 出具鉴证报告。 公司计划按照“从 2008 年起至少每两 年应要求会计师事 务所对公司与财务 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 报告相关的内部控 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 不适用 制有效性出具一次 项做出专项说明 内部控制鉴证报告” 之要求于下一年度 聘请会计师事务所 对内部控制有效性 出具鉴证报告。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 是 用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 — 1、第二季度：审议通过了《2008 年度第一季度内部审计报告》； 2、第三季度：审议通过了《2008 年度半年度内部审计报告》；《审计 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 处 2008 年度对各控股子公司半年 工作计划和报告的具体情况 度内部审计报告》 3、第四季度：审议通过了《2008 年度第三季度内部审计报告》；审议 通过了《2008 年度公司内部审计报 告》 审计委员会在每次审议定期报告前 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 向董事会简略报告该次内部审计工 情况 作的相关事宜。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 无 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） 在年度审计时，和会计师进行面对 面沟通年度审计事宜，制订审计时 间计划。并按照《审计委员会年报 （4）说明审计委员会所做的其他工作 工作制度》对财务报表向董事会出 具审查意见。对会计师事务所进行 评价，提出了继续聘任上海上会会 计师事务所的建议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 1、第二季度：提交了《2008 年度 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 第一季度内部审计报告》 ； 24 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、第三季度：提交了《2008 年度 半年度内部审计报告》；开展半年审 计并提交了《审计处 2008 年度对各 控股子公司半年度内部审计报告》 3、第四季度：提交了《2008 年度 第三季度内部审计报告》 ；审议通过 了《2008 年度公司内部审计报告》 审计处按照有关要求，对本年度公 司发生的对外投资设立控股子公司 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 并对其增资 1 次事项、设立全资子 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集 公司事项进行了内部审计。对募集 资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计 资金使用情况进行了半年度内部审 报告的具体情况 计和年度内部审计，并将上述内部 审计出具了内审报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 无 险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 是 审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已在 2009 年初向审计委员会递交 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 了上年度内部审计工作报告及本年 度内部审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 是 符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 负责企业日常经济往来业务票据的 审计把关。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、公司专项治理活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件要求和山东证监局的统一部 署，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，公司于 2008 年 7 月初成立了公司治 理专项工作小组，组织相关部门严格对照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，认真开展了上市公司治 理专项活动，进行了自查，并制订了整改计划，于 2008 年 7 月 29 日披露了《关于加强 上市公司治理的自查报告及整改计划》（公告编号：2008-034），于 2009 年 10 月 30 日 披露了《公司治理专项活动整改报告》（公告编号：2008-045）。 报告期内，公司对照最新的有关法律法规及规范性文件要求，结合企业实际情况， 公司对《章程》、《募集资金管理办法》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》、 《股东大会议事规则》进行了修订完善，并新制订了《内部审计管理 制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、 25 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 《重大信息内部报告制度》、 《控股子公司管理制度》 、《董事、监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《防止大股东资金占用制 度》、《证券投资内控制度》。从而使公司的治理更加规范化，使内部控制有法可依。 报告期内，公司通过治理专项活动的开展，不仅看到了自身的问题与不足，提高了 规范运作水平，同时也加强了企业风险意识、可控意识，更好的保障了企业的健康发展。 公司治理工作将长期坚持下去，不断完善和提高公司治理水平，实现公司的平稳发展、 长足进步。 26 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第六节 股东大会情况简介 公司报告期内共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，会议的召集、召开 程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相 关规定。具体情况如下： 一、2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年度股东大会于公司二楼会议室召开，审议并一致 通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度报 告及摘要》、《2007 年度财务决算与 2008 年度财务预算报告》、《关于 2007 年度利 润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于增加公司注册资本并修改 公司《章程》的议案》、《关于修订《募集资金管理办法》的议案》、《关于用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》。该次股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 26 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 26 日，公司 2008 年第一次临时股东大会于公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了关于修订《独立董事制度》的议案、关于修订公司《章程》的议案、关 于选举庞世森先生为公司董事的议案、以累计投票制投票方式选举了公司两名监事。该 次股东大会决议公告刊登于 2008 年 7 月 29 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》。 三、2008 年年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 13 日，公司 2008 年第二次临时股东大会于公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了关于向子公司山东联合丰元化工有限公司追加注册资本的议案、关于子 公司山东联合丰元化工有限公司进行项目投资的议案。该次股东大会决议公告刊登于 2008 年 9 月 16 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国 证券报》。 四、2008 年年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 22 日，公司 2008 年第三次临时股东大会于公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了关于制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 的议案、关于制订《防止大股东资金占用制度》的议案、关于制订《证券投资内控制度》 的议案、关于修订《章程》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《关 27 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 联交易决策制度》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案。该次股东大会决议 公告刊登于 2008 年 11 月 25 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时 报》、《中国证券报》。 28 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第七节 董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司报告期内总体经营情况 公司在报告期内按照既定的发展战略，全面提高企业经济运行质量和经济效益，立 足于主营业务，团结实干，开拓创新，继续保持了健康、快速的发展势头。 公司 2008 年 1 月经中国证券监督管理委员会 证监许可[2008]135 号文 核准,首次 向社会公开发行人民币普通股(A 股)3100 万股,发行价格每股 11.39 元公司募资金总 额人民币 353,090,000.00 元,扣除发行费用人民币 18,113,880.00 元，实际收到股东 投入现金净额人民币 334,976,120.00 元。首次募集资金事项已经上海上会会计师事务 有限公司于 2008 年 2 月 5 日出具的上会师报字[2008]第 1712 号验资报告验证确认。 公司首次公开发行股票已于 2008 年 2 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市， 发行后公司总股本为 12,388 万股。 经 2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，公司 2007 年度利润 分配方案为：以公司首次公开发行后总股本 12,388 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股并派发现金人民币 0.23 元（含税），共计送红股 2,477.6 万股。本次利 润分配实施后公司总股本增至 14,865.6 万股。 公司拉长产业链条的新上项目年产 11 万吨硝基复合肥技术改造工程于 2008 年 1 月底竣工投产，该装置可方便实现硝基复合肥和颗粒硝酸铵产品的生产调整，2008 年 度该装置所产产品为颗粒硝酸铵，该装置的投产使公司硝酸铵产能得到大幅提升，同时 也更加丰富了公司产品结构；截至 2008 年底，公司募投项目 3 万吨/年三聚氰胺资源综 合利用及节能技术改造工程项目工程进展顺利，同时积极分析当前经济形式和市场变 化，在募投项目投资上作文章，让市场的“利空”变为“利好”。受宏观经济不景气的 影响，公司募投项目所用物资的市场价格也出现了很大的波动幅度，公司抓住市场信息， 在适当时机分种类、分批次开展大型招标活动，在不影响工程进度的前提下，为企业节 约了大量的项目投资费用。因该项目投资额大，其因经济危机形成的投资节约给企业带 来的效益和经济危机对企业带来的销售影响形成了较大的对冲。 报告期内，公司充分利用产品结构合理的优势，根据各产品的市场状况，灵敏反应， 29 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 及时调整各个产品的产量，追求宏观经济形式不好的背景下企业利益的最大化。公司根 据销售市场的信息反馈，及时对各产品的成本、毛利情况进行测算分析，利用公司产品 结构搭配合理的优势安排生产及转产，最大程度化解产品市场价格波动带来的风险，增 强抵御风险的能力。 2、公司报告期内主营业务及经营情况 公司主营业务的经营范围：硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸 铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰胺、氨水（≤10%）、液氨生产、销售；硝基复合肥生产 自销。 （1）主营业务分产品、分销售地区及主要供应商、销售商情况 A、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本 营业利润 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 率比上年 率(%) （%） 减（%） 增减（%） 无机化学产品业 73,061.85 49,834.07 31.79% 52.87% 34.96% 9.06% 化学肥料制造业 5,667.42 3,689.14 34.91% 32.04% 4.68% 17.01% 主营业务分产品情况 硝酸 29,838.06 16,608.94 44.34% 103.92% 41.31% 25.61% 硝酸铵 20,523.34 15,872.07 22.66% 108.80% 124.59% -4.50% 三聚氰胺 5,041.01 3,942.18 21.80% 7.64% 2.07% 2.94% 硝酸钠 4,369.17 2,565.19 41.29% 64.72% 52.67% 25.10% 亚硝酸钠 3,330.55 1,552.45 53.39% 32.97% 20.09% 20.09% 氯化铵 3,086.57 1,250.46 59.49% 49.80% -7.71% 23.78% 硫化异丁烯 2,397.47 1,863.66 22.27% -10.02% -12.78% -25.17% 其他 10,612.95 10,186.12 4.02% -20.55% -6.02% -9.71% 合计 79,199.12 53,841.08 32.02% 51.19% 34.65% 9.62% B、主营业务分地区情况表 单位：万元 30 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 省内 51,090.87 36.11% 华东 11,482.61 46.92% 西北 8,430.38 357.17% 东北 1,840.74 -1.63% 境外 1,437.25 39.34% 其他 4,917.27 115.19% 合计 79,199.12 51.19% C、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位：万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 硝酸 29,838.06 16,608.94 44.34 硝酸铵 20,523.34 15,872.07 22.66 （2）近三年主要会计数据变动表： 单位：元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 440,052,597.6 营业收入 804,913,750.79 529,987,938.12 529,987,938.12 51.87% 440,052,597.61 1 利润总额 185,195,924.93 94,203,299.23 96,964,919.97 90.99% 58,549,177.26 58,549,177.26 归属于上市公 司股东的净利 151,877,469.15 64,204,710.37 66,099,092.91 129.77% 46,954,420.08 46,954,420.08 润 归属于上市公 司股东的扣除 150,055,957.45 47,433,674.49 49,328,057.03 204.20% 47,657,015.43 47,657,015.43 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 183,399,715.91 56,116,562.18 56,116,562.18 226.82% 52,514,896.90 52,514,896.90 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 424,026,626.3 总资产 930,177,353.28 437,817,809.90 437,088,931.78 112.81% 424,026,626.32 2 所有者权益（或 148,749,663.7 686,653,422.85 202,318,190.10 204,212,572.64 236.24% 148,749,663.79 股东权益） 9 31 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 股本 148,656,000.00 92,880,000.00 92,880,000.00 60.05% 92,880,000.00 92,880,000.00 说明：2007 年度财务报表涉及的主要会计数据中，对“利润总额、归属于上市公司股东的净 利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）” 项目进行了调整。 上述追溯调整是根据财政部财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作 的通知》” 有关要求：企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》 中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债 列示。未按其规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。 2006年度财务报表涉及的主要会计数据没有调整。 营业收入同比增长51.87%，主要原因是报告期内公司主要产品产能、销量、价格大 幅增长所致。 利润总额同比增长90.99%，归属于上市公司股东的净利润同比增长129.77%，主要 原因是报告期内公司营业收入及营业利润率增加所致。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长204.2%，主要原因是报 告期内公司利润总额增加及非经常性损益发生额较小所致。 经营活动现金流量净额同比增长226.82%，主要原因是报告期内公司生产的主要产 品售价、产能同比大幅上涨，流动资金增加所致； 总资产同比增长112.81%，所有者权益（或股东权益）同比增长236.24%，股本同比 增长60.05%，主要原因是公司报告期内溢价发行3100万股普通股，募集资金到位所致。 （3）报告期内，公司主营业务及其结构未发生变化，主营业务盈利能力进一步增 强。 （4）报告期内，公司主营业务市场分布、主营业务成本未发生显著变化。 （5）主营产品订单签署及执行情况 单位：万元 本年比上年 2008年度 2007年度 增减幅度 说明 （%） 硝酸 348,128,619.75 170,208,221.12 104.53% 109,458,405.5 硝酸铵 240,811,202.9 114,668,350.00 110.01% 103,295,003.71 公司产品品种较多，主要产品为硝酸、硝酸铵、三聚氰胺等，公司主要产品的客户 32 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 针对性比较强，供销关系比较稳定，基础化工原料产品的价格在市场供求关系影响下相 对比较敏感，因此行业内签署合同一般只确定供销数量，价格分批次根据提货情况单独 签订协议。公司产品质量、性能稳定，对供销合同执行较好。 （6）销售毛利率变动情况 2008年度 2007年度 2006年度 销售毛利率 32.02% 23.67% 23.2% （7）主要供应商、客户及对公司的影响 占年度销售 占年度应收 销售金额 应收账款余 是否存在 前5名客户 总金额的比 账款总余额 （万元） 额 关联关系 例（%） 的比例（%） 潍坊龙海民 否 40,768,290.60 5.06% 2,980.00 0.01% 爆有限公司 山东金岭化 否 工股份有限 36,893,617.61 4.58% 226,960.59 0.92% 公司 新 浦 化 学 否 （泰兴）有 25,636,177.78 3.18% 10,219.50 0.04% 限公司 新时代（济 否 南）民爆科 25,229,017.09 3.13% 226,217.66 0.92% 技产业有限 公司 烟台巨力异 否 氰酸酯有限 19,456,330.06 2.42% 191,901.33 0.78% 公司 合计 147,983,433.14 18.37% 658,279.08 2.67% — 占年度采购 占年度预付 前5名供应 预付账款余 是否存在 采购金额 总金额的比 账款总余额 商 额 关联关系 例（%） 的比例（%） 沂源县供电 否 109,408,698.24 16.83% -1,453,198.84 公司 太原华贵金 否 27,023,114.10 4.16% -417,641.21 属公司 河北益丰源 否 商 贸 有 限 公 30,869,170.75 4.75% -124,992.22 司 33 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 淄博文瑞经 否 17,734,272.02 2.73% -598,747.90 贸有限公司 沂源源能热 否 16,171,341.89 2.49% - 电有限公司 合计 201,206,597.00 30.96% -2,594,580.17 — （8）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 政府返还的 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 3,047,029.00 契税等 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非流动资产处置损益 -16,711.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 92,871.64 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391,714.04 少数股东权益影响额 -581,957.43 所得税影响额 -1,111,434.48 合计 1,821,511.70 - （9）报告期内公司费用和所得税情况 单位：（人民币）元 项目 2008年 2007年 增长幅度% 销售费用 18,167,663.91 15,598,983.36 16.47 管理费用 50,058,437.02 22,180,896.06 125.68 财务费用 296,818.92 5,046,949.34 -94.12 所得税 32,930,599.71 27,425,649.35 20.07 原因如下：报告期内管理费用同比增长125.68%，主要原因是公司职工薪酬、研发 费用增加所致；财务费用同比降低94.12%，主要原因系存款利息收入增加所致。 （10）报告期内主要会计政策调整事项 根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报 工作的通知》 （财会函[2008]60 号）的规定：企业按照规定提取的安全生产费用，应当 按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项 34 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。未按其规定进行会计处理的，应 当进行追溯调整。 本次会计政策变更前公司使用的会计政策为执行新会计准则企业，应按照国家规定 的标准计提安全费，计入生产成本，同时确认为负债，记入“长期应付款”科目。企业 在未来期间使用已计提的安全费时，冲减长期应付款。 本次会计政策变更日为 2008年1月1日，并进行追溯调整。 本次会计政策变更导致 2008 年年初长期应付款调减2,792,399.08 元，2008年年 初盈余公积调增 1,675,897.48 元， 2008 年年初未分配利润调增 218,485.06元，增 加 2007 年年度利润2,063,520.96 元， 会计政策变更增加公司当期利润 3,765,807.30元。 3、报告期公司资产、负债及重大投资事项分析 （1）核心资产情况 公司主要厂房、生产设备的地点及性质： 公司注册地址为山东省沂源县东风路36号，生产和办公地址主要在山东省沂源县东 风路36号，公司在沂源县工业园拥有一宗工业用地，主要有已经投入使用的硝酸车间和 硝基复合肥车间，另外，公司募投项目3万吨/年三聚氰胺节能及技术改造项目也在该宗 工业用地建设中；公司出资购买了新泰市化工总厂、新泰市宏达化工公司破产资产及国 有土地一宗，地点为山东省新泰市新安路西首。公司合法拥有上述三处土地使用权、厂 房及生产设备，该三处的土地使用权、厂房及设备目前均不存在担保、诉讼、抵押的情 形。 （2）核心资产的盈利能力： 报告期内，公司核心资产的盈利能力未发生显著变化，不存在因出现替代资产或资 产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 （3）核心资产的使用效率： 报告期内，公司核心资产均能得到充分利用和发挥，设备产能能够得到充分利用， 不存在产能利用率不足或可能存在的风险。 （4）资产减值 根据新会计准则要求，公司对应收款项按照账龄分析法和个别认定法进行减值测 35 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 试，确认减值损失，计提坏账准备。存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高 于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 单位：元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 期末余额 转回 转销 坏账准备 970,632.06 742,918.93 - - 1,713,550.99 存货跌价准备 - 3,153,827.55 - - 3,153,827.55 合计 970,632.06 3,896,746.48 - - 4,867,378.54 坏账准备本期增加数中包括本期计提的坏账准备-221,991.64 元，本期收回以前年度 已核销的坏账 964,910.57 元。 （5）主要存货分析： 报告期末公司存货余额占期末总资产的4.19%，按成本与可变现净值孰低计价，对 成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。 单位：元 存货余额 跌价准备计提 项目 期末 期初 同比 期末 期初 原材料 24,018,290.52 12,858,067.13 86.80% 2,027,307.60 - 库存商品 14,927,012.10 5,818,761.16 156.53% 1,126,519.95 - 合计 38,945,302.62 18,676,828.29 108.52% 3,153,827.55 - 存货期末余额比年初余额增加108.52%，主要系本期产量增加，导致库存商品增加， 同时为满足生产需要增加了原材料储备所致。 （6）证券投资 单位：元 投 对公司当 是否履 报告期末 投资的可 2008 年投 资 投资 期或未来 项目 行了审 投资损益 收回行及 资总金额 目 期限 业绩的影 批手续 情况 风险 的 响 证券 盈 投资 3,094,391 是 利 短期 -10,529.36 无 无风险 合计 3,094,391 -10,529.36 （7）公司控股子公司经营情况及业绩 截至报告期末，拥有控股子公司三家：沂源联合化肥有限公司、沂源新联化运输有 限公司和山东联合丰元化工有限公司，公司共拥有全资子公司一家：山东新泰联合化工 36 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 有限公司。 沂源联合化肥有限公司注册资本 508 万元，公司出资额占其注册资本的 79.82%。 经营范围包括农用碳酸氢铵、复混肥料、工业甲醇、液氨、三聚氰胺、氨水生产、销售。 2008 年实现营业收入 27,321 万元，净利润 213 万元。 沂源新联化运输有限公司注册资本 50 万元，公司出资额占其注册资本的 90%。经 营范围包括普通货运、危险货物运输。2008 年实现营业收入 1,265 万元，净利润 229 万元。 山东联合丰元化工有限公司注册资本 6,000 万元，公司出资额占其注册资本的 80%。 经营范围为化工产品（不含危险品）销售。该控股子公司于 2008 年 5 月设立并取得营 业执照，截至报告期末其处于建设期，尚未实现主营业务收入。 山东新泰联合化工有限公司注册资本 600 万元，公司出资额占其注册资本的 100%。 经营范围包括纯碱、氯化铵、三聚氰胺销售。该全资子公司于 2008 年 12 月设立并取得 营业执照，截至报告期末其处于建设期，尚未实现主营业务收入。 （8）报告期内，公司没有对创业企业投资的情形。 （9）主要债权债务分析 本年比上年 项目 2008年 2007年 2006年 增减幅度（%） 应收账款 24,551,345.91 15,161,182.31 64.94 9,722,110.19 短期借款 10,000,000.00 53,700,000.00 -81.38 50,000,000.00 长期借款 40,000,000.00 35,000,000.00 14.29 0 销售收入增长是引起应收账款增长的主要原因，近年来公司产品市场需求旺盛，主 营业务收入连年递增， 2008 年、2007 年销售收入较上年分别增长了26,814 万元、 9,382万元，销售增长率分别为51%，22%。 公司偿还了部分到期借款是短期借款减少的主要原因。 （10）偿债能力分析 项目 2008年 2007年 2006年 流动比率 3.07 0.82 0.78 速动比率 2.88 0.72 0.61 37 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产负债率 24 53 64 每股经营活动现金流量 1.23 0.5 0.47 公司2006 年—2008 年，流动比率、速动比率总体呈平稳上升走势，原因在于公司 近几年产销两旺，盈利能力不断增强，销售规模不断扩大，使得公司各项流动性资产增 加，并超过流动负债的增长规模，特别是募集资金到位后，使得流动比率、速动比率等 短期偿债能力指标趋好。 公司2006 年—2008 年，资产负债率分别是64%、53%和24%，资产负债率处于较低 的水平，公司财务状况稳定，偿债能力较好。 （11）资产运营能力分析 项目 2008年 2007年 2006年 应收账款周转率(次/年) 39.89 42.10 36.75 存货周转率(次/年) 18.69 12.58 9.03 资产周转率(次/年) 1.16 1.22 1.19 根据上表数据，公司各项资产周转率较为合理。公司制定了严格的销售货款回收管 理制度，以市场变化为着力点，创新和完善集团化营销框架下的管理流程和运作模式， 细化绩效考核和激励机制，对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式均 有明确规定，积极稳妥的推进外贸工作，完善国际贸易运作机制，形成系统的外贸管理 体系。2006 年、2007 年和 2008 年，公司的应收账款周转率均保持在较好水平，且比 较平稳。公司存货周转率近三年呈平稳递增趋势，资产周转率也相对稳定，说明公司资 产使用效率日趋良好。 （12）研发情况 公司近几年来一直坚持技术改造，不断提高生产设备的技术含量。在抓好原始创新 和集成创新的同时，大力开展以节能降耗为重点的技术改造和新工艺新产品的研发，取 得了在行业中有较大影响的多项科技成果。如：国内首家实现PC脱碳工业化技术；三聚 氰胺联产纯碱和氯化铵工艺；硫化异丁烯工业化技术及产品；改良MDEA脱碳技术，PSA 脱碳逆放气回收；硫化异丁烯废水制冶技术，湿法氧化技术，全低变技术；硝盐OSCO 结晶技术，氯化铵、液氨直冷技术等。目前国家专利局已受理公司各类专利24项，其中 发明专利16项，实用新型专利8项。 38 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司自主知识产权汇总表 序 专 利 名 称 类 别 授权日期 专 利 号 号 三聚氰胺联产纯碱和氯化铵工 1 发明 2008.07.23 ZL200610045165.6 艺 2 一种合成氨装置 实用新型 2007.07.18 ZL200620086155.2 3 一种射吸式旋风返料器 实用新型 2007.07.18 ZL200620086157.1 4 底部悬浮结晶风冷塔 实用新型 2007.07.18 ZL200620086158.6 合成氨吹风气余热利用燃烧喷 5 实用新型 2007.07.18 ZL200620086181.5 嘴 6 三胺反应泡罩花盘 实用新型 2007.08.01 ZL200620086182.x 7 罗茨风机安全防护装置 实用新型 2007.07.18 ZL200620086180.0 8 氨空混合器滤管专用密封件 实用新型 2007.09.26 ZL200620086154.8 9 内冷却等压吸收塔 实用新型 2007.09.26 ZL200620086156.7 10 加合物尾气吸收装置 实用新型 2008.05.28 ZL200720023188.7 11 变换气体冷凝水回收利用装置 实用新型 2008.05.28 ZL200720023189.1 12 硝铵冷却液回收利用装置 实用新型 2008.05.28 ZL200720023604.3 13 三聚氰胺生产用风冷塔 实用新型 2008.05.28 ZL200720023185.3 14 三聚氰胺粗品增溶器 实用新型 2008.05.28 ZL200720023187.2 15 集群风机防倒转装置 实用新型 2008.07.30 ZL200720023184.9 一种三胺熔岩炉烟道气的余热 16 实用新型 2008.07.30 ZL200720026016.5 回收装置 一种三聚氰胺联产碳铵用尾气 17 实用新型 2008.07.30 ZL200720026017.X 吸收塔 18 节能电动机 实用新型 2008.09.10 ZL200720026018.4 待批中自主知识产权汇总表 授权通知日 专利名称 类别 申请号 期 1 变压吸附法变换气回收工艺 发明 20090207 2006100452485 39 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 2 三聚氰胺捕集器 实用新型 20090227 2008201875072 3 浓硝酸用气液分离装置 实用新型 20090306 2008200262428 4 盐析结晶器 实用新型 20090213 200820026249X 5 浓硝酸镁泵 实用新型 20090206 2008200262362 6 硝镁加热器插管 实用新型 20090306 2008200262470 7 风冷塔风机 实用新型 20090220 2008201875053 8 凉碱机 实用新型 20090306 2008200262502 9 硫烯废水回收产品装置 实用新型 20090306 200820026256X 10 罗茨风机全自动防倒转装置 实用新型 20090227 200820026792X 11 硝基复合肥冷凝水处理装置 实用新型 20090306 2008200267900 12 稠厚器 实用新型 20090306 2008200262358 13 浓硝酸生产尾水利用装置 实用新型 20090306 2008200262377 14 自控加煤机 实用新型 20090306 2008200262447 15 除盐水冷却纯碱装置 实用新型 20090306 2008200262536 16 粗品三胺投料装置 实用新型 20090213 2008200262396 17 一种振动筛 实用新型 20090227 2008200262485 18 泵轴保护套 实用新型 20090206 2008200262324 19 交流接触器电源 实用新型 20090213 2008200262432 20 水平管式汽包水位计 实用新型 20090206 2008200262466 一种奥斯陆热结晶工艺的设 21 实用新型 20090227 2008201875015 备系统 22 涡轮机蜗壳 实用新型 20090227 2008201875068 23 直行程调节阀 实用新型 20090227 2008201875119 24 锅炉上煤计量装置 实用新型 20090306 2008200267972 25 汽轮机密封装置 实用新型 20090306 2008201875104 26 一种处理浅盐水的设备系统 实用新型 20090306 2008200262381 27 制盐高效设备 实用新型 20090306 2008200262409 28 硫磺泡沫脱硫装置 实用新型 20090306 2008200262451 为促进技术创新，公司在日常管理中注意充分调动全体员工对技术创新工作的主观 能动性，鼓励其积极提出合理化建议，以推动公司技术进步，改善经营管理，保证公司 在同类型企业中始终保持领先地位。为此，公司制订了有关的合理化建议、技术改造和 创新奖励制度，该制度的实施，充分调动了各层次员工的工作积极性和创造性，激发了 人力资源的潜能，在公司中形成了一种勤奋工作、锐意创新的良好氛围。 40 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （13）报告期内公司现金流量分析 单位：元 项目 2008年 2007年 增长幅度% 经营活动产生的现 183,399,715.91 56,116,562.18 226.82 金流量净额 投资活动产生的现 -164,506,092.67 -83,785,273.19 -96.34 金流量净额 筹资活动产生的现 300,552,449.69 -38,290,559.11 884.93 金流量净额 分析原因如下：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比2007年度增长 226.82%，主要原因系：公司生产的主要产品售价、产能同比大幅上涨；投资活动产生 的现金流量净额比2007年度减少96.34%，主要原因系公司增加投资活动现金支出所致； 筹资活动产生的现金流量净额比2007年度增加884.93%，主要原因系公司募集资金到位 所致；报告期内经营活动产生的现金流量净额18,339.97万元与报告期内净利润 15,226.53万元存在3,113.44万元差异，主要原因系公司扩大产品产能增加流动资金占 用所致。 二、公司未来展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能 的影响程度： 公司所处行业为化工、化肥行业，行业已经进入成熟期。虽然自2008年9月份以来， 受宏观经济影响化工、化肥行业也收到一定程度的负面冲击，个别产品市场和企业收到 较为严重影响，但行业整体呈现良好发展势头，本公司今后将充分发挥资源综合利用优 势、产品结构合理优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，确 保公司持续、快速、健康发展。 2、未来公司发展机遇的挑战、发展战策以及各项业务的发展规划： （1）公司未来的发展机遇： A、国家将继续发展化工、化肥工业，并对化工、化肥工业的发展继续给予支持， 这一政策大环境有利于公司的发展。 B、国家经济刺激计划对于基础设施的建设，将促进公司下游产品炸药等物资的市 场需求增大，公司作为上游原料的供应商，具有广阔的发展前景和市场容量。 C、国民经济尤其是下游企业将继续保持增量发展，必定进一步促进节能环保行业 41 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 发展，有利于公司循环经济发展模式的推动，同时，社会环保意识的逐日强化，更加有 利于我公司募投项目3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目的发展，该 工程计划于2009年9月份具备生产条件，公司的闭环循环经济将更加完善，产品的成本 将进一步降低，市场竞争力将得到进一步加强。 D、公司将继续加强研发能力，不断增强的研发能力有利于以节能降耗为重点的技 术改造和新工艺新产品的研发。 E、公司2008年实现了在山东的枣庄市台儿庄区设立控股子公司，在山东的新泰市 设立全资子公司，为公司加快扩张的发展战略奠定了基础，公司将在保持产品结构合理 调配的基础上扩大规模，实现规模化经营。 （2）公司面临的挑战： A、能源、原材料价格的上涨，会对经营业绩形成一定影响； B、市场竞争的日趋激烈，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 （3）公司发展战略： 本公司将根据国家化工、化肥行业“十一五”发展规划及2015年远景目标，充分发 挥公司的体制优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，依靠科 技进步，调整产品结构，拉长公司产业链，壮大主业。加快公司扩张，逐步形成“主业 突出、产品多元、结构优化、规模经营、成本领先”的经营战略格局，确保公司持续、 快速、健康发展。 （4）公司发展规划： 公司将始终遵循“循环经济”的发展原则，降低能耗、提高产品品质，优化资源配 置，最大限度实现低投入、高产出，大力开发技术创新项目；充分利用资本平台，壮大 产业发展优势。 三、公司投资情况 1、募集资金使用及管理情况 （1）募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会 证监许可[2008]135 号文核准，于 2008 年 1 月 31 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价 格每股 11.39 元，募集资金总额人民币 353,090,000.00 元，扣除发行费用人民币 42 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 18,113,880.00 元，募集资金净额人民币 334,976,120.00 元。以上募集资金已经上海 上会会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 5 日出具的上会师报字[2008]第 1712 号验 资报告验证。 （2）募集资金使用金额及当前余额 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 100,652,515.03 元，其中投入募投 项目资金 56,746,395.03 元，实际募集资金净额超过项目投资计划部分永久性补充公司 流动资金 13,906,120.00 元，暂时性补充流动资金 30,000,000.00 元。公司募集资金余 额为 238,241,927.53 元，包括取得的募集资金银行存款利息收入 3,918,322.56 元。 （3）募集资金管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关法规 和规范性文件以及公司募集资金使用管理办法的有关规定，公司在中国农业银行沂源县 支行开设了1个募集资金专户，并与保荐机构联合证券有限责任公司和中国农业银行沂 源县支行签署了《募集资金三方监管协议》，并按要求分别报送深圳证券交易所、中国 证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证券交易所要求的三方监管协议 范本一致。 截至2008年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下： （1）转存的定期存单 存款：225,000,000.00元。（2）专户内款项：13,241,927.53元。 （4）本年度募集资金的实际使用情况 A、本年度募集资金的实际使用情况与承诺情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 33,497.61 本年度投入募集资金总额 7,065.25 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 7,065.25 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期末 截至期 是否已 项目达 项目可 截至期 累计投入 末投入 本年是否 变更项 募集资金 截至期末 本年度 到预定 行性是 承诺投 调整后投 末累计 金额与承 进度 度实 达到 目(含 承诺投资 承诺投入 投入金 可使用 否发生 资项目 资总额 投入金 诺投入金 (%)(4) 现的 预计 部分变 总额 金额(1) 额 状态日 重大变 额(2) 额的差额 ＝ 效益 效益 更) 期 化 (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 3 万吨/ 年三聚 氰胺资 源综合 否 32,107.00 32,107.00 17,123.74 5,674.64 5,674.64 -11,449.10 33.14 2009.09 - - 否 利用及 节能技 术改造 43 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 工程项 目 补充流 - 1,390.61 1,390.61 1,390.61 1,390.61 1,390.61 - 100.00 - - - - 动资金 合计 - 33,497.61 33,497.61 18,514.35 7,065.25 7,065.25 -11,449.10 38.16 - - - - 1、项目投资总额低于预期：受全球金融危机的影响，项目所用设备、材 料价格大幅下降，预计节省资金；优化募投项目的工艺设计，预计节省 投资。 2、资金进度计划适度调整：项目建设过程中，因全球金融危机影响，建 未达到计划进度原因（分具体项目） 设用材料价格出现较明显的下降趋势，为尽可能减少投资成本，提高投 资收益，在确保项目建设期不变的前提下，公司调整了设备、材料的进 货时间，尽量使大批量设备、材料在低价位时采购进货。优化工艺设计， 工程施工图设计及项目行政许可手续延期。 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 募集资金投资项目 无 先期投入及置换情况 经 2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，决议用募 集资金中的 60,000,000.00 元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自股 东大会审议批准次日起六个月，到期归还。该款项于 2008 年 10 月 26 日 用闲置募集资金 到期。2008 年 10 月 21 日公司将 60,000,000.00 元用于暂时补充流动资金 暂时补充流动资金情况 的募集资金全部提前归还到募集资金专户。 经 2008 年 10 月 30 日一届二十次董事会审议通过，决议用募集资金中的 30,000,000.00 元暂时闲置资金补充流动资金；使用期限自董事会审议批准 次日起六个月，到期归还。该款项于 2009 年 5 月 1 日到期。 项目实施出现 无 募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况 无 B、超额募集资金补充流动资金的说明 经 2008 年 4 月 1 日召开的公司一届董事会第十一次会议审议通过，决议将超额募 集资金人民币 13,906,120.00 元永久使用用于补充流动资金。公司监事会在同日下午召开 的一届三次会议决议上发表了如下意见：为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费 用，本次将超额募集资金人民币 13,906,120.00 元按永久使用用于补充流动资金的方案不 存在影响募投项目投资计划的情形，符合有关规定和公司招股书公开披露的募集资金使 用方案，我们同意该项议案。 （5）公司 2008 年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。公司已披露募集资 金使用的相关信息，无募集资金使用及披露违规情形。 2、其他投资情况 （1）根据 2008 年 5 月 14 日召开的一届董事会十三次会议审议通过的《关于设立山 东联合丰元化工有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准）的议案》， 44 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司以人民币现金出资 2,800 万元与枣庄丰元化工有限公司共同设立山东联合丰元化工 有限公司，注册地址为枣庄市台儿庄区万通路，注册资本为 3,500 万元人民币，公司出 资占新公司注册资本的 80%。 （2）根据 2008 年 7 月 17 日召开的一届董事会十五次会议审议通过的《关于受让 子公司沂源联合化肥有限公司竞拍标的的议案》，沂源联合化肥有限公司于 2008 年 7 月 16 日参加新泰市化工总厂、新泰市宏达化工公司破产资产及国有土地一宗的拍卖会， 并以成交价格 3,090 万元的价格竞拍成功。公司平价受让了联合化肥竞拍成功的以上标 的。 （3）根据2008年8月28日召开的一届董事会十八次会议、2008年9月13日召开的2008 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于向子公司山东联合丰元化工有限公司追加注 册资本的议案》，公司本次向联合丰元增加了注册资本2,000万元，持股比例不变。 （4）根据 2008 年 12 月 22 日召开的一届董事会二十一次会议审议通过的《关于设 立山东新泰联合化工有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准）的 议案》，公司在山东省新泰市设立全资子公司山东新泰联合化工有限公司，注册地址为 山东省新泰市新安路西首，公司以现金人民币 600 万元作为对其的首笔出资，公司将在 新公司设立之日起 2 年内，视其进展及生产经营情况，依法将其注册资本增加至 3,000 万元人民币。 四、董事会对公司会计政策变更的原因及影响的说明 按照财政部财会函[2008]60 号文《关于做好执行会计准则企业 2008 年报工作的通 知》和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，公司提取的安全费用由计入生产成本和 长期应付款科目核算改为在“利润分配—提取专项储备”和“盈余公积—专项储备”项 目单独反映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度比较财务报表已重新表述。 因上述会计政策变更调增年初股东权益 2,063,520.96 元，其中：调增盈余公积 1,675,897.48 元，调增未分配利润 218,485.06 元，调增少数股东权益 169,138.42 元。 会计政策变更调增 2007 年度净利润 2,063,520.96 元，其中：调增归属于母公司所有者 的净利润 1,894,382.54 元，调增少数股东损益 169,138.42 元。 五、公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 45 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 1、经上海上会会计师事务所审计，本公司 2008 年度实现的归属于上市公司的净利 润为 151,877,469.15 元，提取法定公积金 14,885,309.65 元，提取安全费用专项储备 5,102,161.16 元，2008 年实施了 2007 年度利润分配现金股利 2,849,240.00 元，分配 股票股利 24,776,000.00 元，加上年结转未分配利润 92,663,228.22 元,会计政策变更 调增年初未分配利润 218,485.06 元，本期使用的安全费用专项储备转入 728,181.76 元。期末实际可分配利润为 197,874,653.38 元。 根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定 2008 年度的利润分配及资本 公积金转增股本预案如下：以截至 2008 年末公司总股本 148,656,000 股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计 22,298,400.00 元；同时用资本 公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后，公司总股本变更为 222,984,000 股。 本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为 175,576,253.38 元。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 占合并报表中归属于 合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 母公司所有者的净利 司所有者的净利润 润的比率 2007 年 2,849,240.00 66,099,092.91 4.31% 2006 年 11,145,600.00 46,954,420.08 23.74% 2005 年 12,276,687.08 54,719,606.03 22.44% 六、董事会日常工作 1、报告期内公司共召开了十三次董事会会议，具体情况如下： （一）2008 年 1 月 18 日，公司一届董事会第九次会议于公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《公司向社会公众发行 3100 万股 A 股股票，并向深圳证券交易所申请 股票上市》的议案。 （二）2008 年 3 月 3 日，公司一届董事会第十次会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《关于设立募集资金专户存储的议案》。 （三）2008 年 4 月 1 日，公司一届十一次董事会会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《2007 年度董事会工作报告》、《独立董事 2007 年度述职报告》、《公 46 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 司 2007 年度报告及摘要》、《2007 年度财务决算与 2008 年度财务预算报告》、《关 于 2007 年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于增加公司 注册资本并修改公司《章程》的议案》、《关于修订《募集资金管理办法》的议案》、 《关于将超额募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》、《关于制订《内部审计管理制度》的议案》、《关于制订《信息 披露管理制度》的议案》、《关于制订《投资者关系管理制度》的议案》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》共十四项议案。 （四）2008 年 4 月 21 日，公司一届十二次董事会会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《公司 2008 年 1 季度报告全文》及《2008 年 1 季度报告正文》。 （五）2008 年 5 月 14 日，公司一届十三次董事会会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《关于设立山东联合丰元化工有限公司（暂定名，正式名称以工商登记 部门核准的名称为准）的议案》。 （六）2008 年 7 月 9 日，公司一届十四次董事会会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了制订《独立董事年报工作制度的议案》、修订《独立董事制度的议案》、 修订《公司章程》的议案、《关于提名增补庞世森先生为公司董事的议案》 、《关于改聘 公司总经理的议案》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》共六项议案。 （七）2008 年 7 月 17 日，公司一届十五次董事会会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《关于受让子公司沂源联合化肥有限公司竞拍标的的议案》。 （八）2008 年 7 月 24 日，公司一届十六次董事会会议在公司二楼会议室召开，与 会董事认真学习了深圳证券交易所发审部监管函【2008】第 33 号《关于对山东联合化 工股份有限公司的监管函》的要求，对《上市规则》相关条款进行了认真学习，对公司 相关事项需要履行的审批程序、信息披露和报告义务有了进一步认识。与会董事对子公 司联合化肥参与竞拍事项进行了进一步补充确认。 （九）2008 年 7 月 29 日，公司一届十七次董事会会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《山东联合化工股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告及整改 计划》、《山东联合化工股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告》。 （十）2008 年 8 月 28 日，公司一届十八次董事会会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《关于向子公司山东联合丰元化工有限公司追加注册资本的议案》、 《关 于子公司山东联合丰元化工有限公司进行项目投资的议案》、关于《2008 年半年度报告》 47 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 和《2008 年半年度报告摘要》的议案、 《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 共四项议案。 （十一）2008 年 10 月 22 日，公司一届十九次董事会会议在公司二楼会议室召开， 审议并一致通过了《公司 2008 年 3 季度报告全文》及《公司 2008 年 3 季度报告正文》、 关于制订《山东联合化工股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案、关于制订《山 东联合化工股份有限公司控股子公司管理制度》的议案共三项议案。 （十二）2008 年 10 月 30 日，公司一届二十次董事会会议在公司二楼会议室召开， 审议并一致通过了《公司治理专项活动整改报告》、 《关于用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》 、关于制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》的议案、关于制订《审计委员会年报工作制度》的议案、关于制订《防止大股东 资金占用制度》的议案、关于制订《证券投资内控制度》的议案、关于修订《章程》的 议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《关联交易决策制度》的议案、 关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案 共十一项议案。 （十三）2008 年 12 月 22 日，公司一届二十一次董事会会议在公司二楼会议室召 开，审议并一致通过了《关于设立山东新泰联合化工有限公司（暂定名，正式名称以工 商登记部门核准的名称为准）的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，公司董事会严格按照 股东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地 开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。 （一）关于 2007 年度利润分配方案的执行情况 根据 2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会决议：以公司首次公开发行 后总股本 12388 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股并派发现金人民币 0.23 元（含税）。 公司于 2009 年 5 月 5 日发布《2007 年度利润分配实施公告》（公告编号：2008－ 014），以 2008 年 5 月 9 日为股权登记日，以 2008 年 5 月 12 日为除权除息日和现金红 利发放日实施了本次利润分配。 （二）关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案的执行情况 48 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 根据 2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会决议：本次利润分配议案经 公司 2007 年度股东大会通过后，股东大会授权公司董事会全权办理公司相关工商变更 登记手续。董事会已经在山东省工商管理局要求的时间限制内办理了该项工商变更登记 手续。 七、其他需要披露的事项 公司指定信息披露的网站为巨潮资讯网，公司指定信息披露的报纸为《证券时报》、 《中国证券报》。 49 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第八节 监事会工作报告 2008 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公 司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权， 积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行 职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下： 一、报告期内公司监事会具体工作情况 1、报告期内公司共召开了十三次董事会会议，具体情况如下： （一）2008 年 4 月 1 日，公司一届监事会召开第三次会议，审议并一致通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度报告及摘要》、 《2007 年度财务决算与 2008 年度财务预算报告》、《关于 2007 年度利润分配的议案》、 《关于将超额募集资金用于补充流动资金的议案》、 《关于用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》。并对《公司 2007 年度报告及摘要》、 《关于将超额募集资金用于补充 流动资金的议案》、 《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》三项议案分别 发表了肯定意见。 （二）2008 年 4 月 21 日，公司一届监事会召开第四次会议，审议并一致通过了 《公司 2008 年 1 季度报告全文》及《2008 年 1 季度报告正文》，并发表了肯定意见。 （三）2008 年 7 月 9 日，公司一届监事会召开第五次会议，审议并一致通过了《关 于两名监事辞职的议案》、《关于增补两名监事的议案》。 （四）2008 年 7 月 26 日，公司一届监事会召开第六次会议，审议并一致通过了 《关于选举监事会主席的议案》。 （五）2008 年 8 月 28 日，公司一届监事会召开第七次会议，审议并一致通过了 《公司 2008 年半年度报告摘要》及《2008 年半年度报告正文》，并发表了肯定意见。 （六）2008 年 10 月 22 日，公司一届监事会召开第八次会议，审议并一致通过了 《公司 2008 年 3 季度报告全文》及《公司 2008 年 3 季度报告正文》，并发表了肯定意 见。 （七）2008 年 10 月 30 日，公司一届监事会召开第九次会议，审议并一致通过了 《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了肯定意见。 2、报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下， 50 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董 事会和股东大会的议案和程序。 3、报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，特别是在2008年9月份以来，在 宏观经济不景气的情况下，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经 理班子执行职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。 4、报告期内，监事会对董事会提出的运用闲置募集资金暂时补充流动资金的提案 进行了充分调查，董事会对资金的运用合法、合理，能够积极运用现有资金实现更好的 经营效益，并能在规定时间内将暂时使用到期的募集资金归还到专户内。 5、报告期内，公司的内部控制制度得到了进一步完善，并能够得到有效的执行。 二、监事会的独立意见 1、公司依法运作情况 2008年公司监事会成员共计列席了报告期内的13次董事会会议，参加了4次股东大 会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为： 公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制 制度健全完善，形成了较完善的机构之间的制恒机制。公司董事、经理及其他高级管理 人员在2008年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司 的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，在2008年第四季度有效克服宏观经济不 景气影响，圆满完成了年初制定的各项任务；本年度没有发现董事、经理和高级管理人 员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务 所审计报告等方式，对公司2008年度的财务状况和经营成功进行了有效的监督、检查和 审核。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范。具 有证券业务资格的上海上会会计师事务所对公司的财务报告进行了审计，并出具了无保 留意见的审计报告，该报告能够真实地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理办法》对2008年首次公开发行的募集资金进行使用和 51 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 管理，没有变更或变相改变募集资金用途的情况。经了解，报告期内募集资金实际投入 项目资金和承诺投入金额有一定差异，一是公司优化了募投项目的工艺设计，二是项目 建设过程中，因全球金融危机影响，建设用材料价格出现较明显的下降趋势，为尽可能 减少投资成本，提高投资收益，在确保项目建设期不变的前提下，公司调整了设备、材 料的进货时间，尽量使大批量设备、材料在低价位时采购进货。上述情况公司节省了费 用，实现了公司利益和股东利益的最大化。 报告期内，公司根据需要将闲置资金用于补充流动资金，有利于降低经营成本，拓 展市场规模，提高募集资金使用的效率，符合公司业务发展的需要，且不存在变相改变 募集资金用途的情况，本年度用闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金额、使用期限 也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合公司利益和全体股东利益的一致 性。 4、公司关联交易情况 报告期内，公司无关联交易行为。 5、公司对外担保 报告期内，公司无对外担保行为。 6、监事会对内部控制自我评价报告的意见 对董事会编制的公司控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情况，结 各《企业内部控制基本规范》之要求进行了审核，并在二届二次监事会决议上发表了如 下意见：经了解，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行， 公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 新的一年里，公司监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持 续发展继续努力工作，更加有效的履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。 52 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产情况 2008 年 7 月 16 日，公司控股子公司联合化肥参加新泰市化工总厂、新泰市宏达化 工有限公司破产资产及国有土地一宗的拍卖会，并以成交价格 3,090 万元的价格竞拍成 功。该标含属工业用地总面积 89,615 平方米的土地、新泰市宏达化工有限公司截止 2008 年 5 月 8 日评估基准日纳入破产财产的存货及固定资产、新泰市化工总厂截止 2008 年 5 月 8 日评估基准日纳入破产财产的存货及固定资产。公司于 2008 年 7 月 17 日召开的 董事会审议通过，同意将联合化肥以上竞拍成功的标的平价受让。该次转让实质是竞拍 成功的资格转让，联合化工拟使用的资金为联合化工自有资金。 报告期内，拍卖取得资产的产权过户手续已办理完成。 收购原新泰化工厂、新泰宏达化工有限公司破产拍卖资产对公司影响较小，但收购 该资产对公司后继发展支持意义重大，主要体现于以下方面：利用新泰地区便利的交通 条件和区域优势拓展经营区域，为公司的长远发展打造区域性平台，进一步优化公司主 营业务和产品结构，充分利用公司现有的技术优势和管理优势，增强公司抵御市场风险 的能力，提升公司的综合竞争实力，为公司逐步形成“主业突出、产品多元、结构优化、 规模经营、成本领先”的经营战略格局奠定了坚实的基础. 三、报告期持有其他上市公司股权以及金融企业股权情况 截至报告期末，公司持有山东药玻（代码 600529）股票 737,505 股，占其股本总 额的 0.29%。 四、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 五、重大合同及其履行情况 报告期内，本公司未有其他的重大合同事项发生。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、公司第一大股东王宜明先生在上市前签署的《避免同业竞争的承诺》承诺，王 宜明先生信守承诺，报告期内未发生对从事与股份公司相同或相近的业务的其它企业进 53 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 行控制的情形。 2、2007年5月22日，公司控股股东及实际控制人王宜明作出承诺：自股票上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发 行人收购该部分股份。王宜明先生信守承诺，报告期内未发生违反上述承诺事项的情形。 七、聘请会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，该 所已连续为公司提供审计服务4年。 八、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员均不存在受到有权机关调 查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及 证券交易所公开谴责的情形。 九、报告期内公司公开披露信息索引 公告编号 公告日期 公告名称 信息披露网站及报纸 巨潮资讯网、证券时 2008-001 2008-03-03 一届十次董事会决议公告 报、中国证券报 联合化工关于设立募集资金专用 巨潮资讯网、证券时 2008-002 2008-03-06 帐户并签署三方监管协议的公告 报、中国证券报 关于运用超额募集资金补充流动 巨潮资讯网、证券时 2008-003 2008-04-01 资金的公告 报、中国证券报 关于用部分闲置募集资金暂时补 巨潮资讯网、证券时 2008-004 2008-04-01 充流动资金的公告 报、中国证券报 联合化工一届十一次董事会决议 巨潮资讯网、证券时 2008-005 2008-04-01 公告 报、中国证券报 关于召开2007年度股东大会的通 巨潮资讯网、证券时 2008-006 2008-04-01 知（更正后） 报、中国证券报 联合化工2007年度报告摘要（更 巨潮资讯网、证券时 2008-007 2008-04-01 正后） 报、中国证券报 2008-008 2008-04-11 联合化工举办2007年度报告网上 巨潮资讯网、证券时 54 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 业绩说明会的公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-009 2008-04-16 2008年1季度业绩预增公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-010 2008-04-21 更正公告 报、中国证券报 关于召开2007年度股东大会的提 巨潮资讯网、证券时 2008-011 2008-04-22 示性公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-012 2008-04-22 2008年1季报正文（只登报） 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-013 2008-04-26 2007年度股东大会决议公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-014 2008-05-05 2007年度利润分配实施公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-015 2008-05-07 完成工商变更登记的公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-016 2008-05-10 产品价格大幅波动公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-017 2008-05-13 联合化工股票交易异常波动公告 报、中国证券报 网下配售股票上市流通的提示性 巨潮资讯网、证券时 2008-018 2008-05-15 公告 报、中国证券报 一届董事会第十三次会议决议公 巨潮资讯网、证券时 2008-019 2008-05-16 告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-020 2008-05-16 对外投资公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-021 2008-05-16 联合化工股票交易异常波动公告 报、中国证券报 2008-022 2008-05-21 对外投资进展情况的公告 巨潮资讯网、证券时 55 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-023 2008-06-27 2008年中期业绩预告的修正公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-024 2008-07-08 关于一名董事辞职的公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-025 2008-07-08 关于两名监事辞职公告 报、中国证券报 一届董事会第十四次会议决议公 巨潮资讯网、证券时 2008-026 2008-07-11 告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-027 2008-07-11 一届监事会第五次会议决议公告 报、中国证券报 关于召开2008年第一次临时股东 巨潮资讯网、证券时 2008-028 2008-07-11 大会的通知 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-029 2008-07-19 控股子公司参加竞拍结果公告 报、中国证券报 一届董事会第十五次会议决议公 巨潮资讯网、证券时 2008-030 2008-07-19 告 报、中国证券报 2008年第一次临时股东大会决议 巨潮资讯网、证券时 2008-031 2008-07-29 公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-032 2008-07-29 一届六次监事会会议决议公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-033 2008-07-30 一届十七次董事会决议公告 报、中国证券报 关于加强上市公司治理的自查报 巨潮资讯网、证券时 2008-034 2008-07-30 告及整改计划 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-035 2008-08-29 一届十八次董事会决议公告 报、中国证券报 2008-036 2008-08-29 2008年半年度报告摘要 巨潮资讯网、证券时 56 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-037 2008-08-29 一届七次监事会会议决议公告 报、中国证券报 关于召开2008年第二次临时股东 巨潮资讯网、证券时 2008-038 2008-08-29 大会的通知 报、中国证券报 关于子公司联合丰元进行项目投 巨潮资讯网、证券时 2008-039 2008-08-29 资的公告 报、中国证券报 2008年第二次临时股东大会决议 巨潮资讯网、证券时 2008-040 2008-09-16 公告 报、中国证券报 关于归还用于暂时补充流动资金 巨潮资讯网、证券时 2008-041 2008-10-23 的募集资金的公告 报、中国证券报 一届董事会第十九次会议决议公 巨潮资讯网、证券时 2008-042 2008-10-24 告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-043 2008-10-24 2008年第三季度报告正文 报、中国证券报 一届董事会第二十次会议决议公 巨潮资讯网、证券时 2008-044 2008-10-31 告 报、中国证券报 联合化工公司治理专项活动整改 巨潮资讯网、证券时 2008-045 2008-10-31 报告 报、中国证券报 关于用部分闲置募集资金暂时补 巨潮资讯网、证券时 2008-046 2008-10-31 充流动资金的公告 报、中国证券报 关于召开2008年第三次临时股东 巨潮资讯网、证券时 2008-047 2008-10-31 大会的通知 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-048 2008-10-31 一届九次监事会会议决议公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-049 2008-11-13 关于子公司暂时停产的公告 报、中国证券报 2008-050 2008-11-25 2008年第三次临时股东大会决议 巨潮资讯网、证券时 57 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 公告 报、中国证券报 一届董事会第二十一次会议决议 巨潮资讯网、证券时 2008-051 2008-12-24 公告 报、中国证券报 巨潮资讯网、证券时 2008-052 2008-12-24 对外投资公告(新泰) 报、中国证券报 58 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十节 财务报告 一、审计报告 上会师报字(2009)第 0468 号 山东联合化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东联合化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2008 年度的现金流量表和合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 59 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱清滨 中国注册会计师：宋立民 中国 上海 二○○九年三月二十五日 60 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 二、会计报表 1、资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东联合化工股份有限公司 单位:人民币元 附注 合并数 母公司 资 产 母公 合并 司 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 七.1 349,342,484.07 29,896,411.14 328,755,532.20 27,581,975.80 交易性金融资 七.2 3,094,391.00 3,094,391.00 产 应收票据 七.3 64,557,855.96 61,940,733.32 63,267,855.96 57,946,566.54 应收账款 七.4 八.1 23,148,196.19 14,323,291.71 22,581,294.35 16,479,132.27 预付款项 七.5 81,429,076.81 29,186,811.75 60,373,958.22 23,880,720.06 应收利息 应收股利 其他应收款 七.6 八.2 4,985,671.27 1,931,832.18 3,281,583.99 842,752.24 存货 七.7 35,791,475.07 18,676,828.29 27,761,175.24 11,040,023.66 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 562,349,150.37 155,955,908.39 509,115,790.96 137,771,170.57 非流动资产: 可供出售金融 七.8 3,934,031.65 6,018,696.90 3,934,031.65 6,018,696.90 资产 持有至到期投 资 长期应收款 长期股权投资 八.3 58,504,475.00 4,504,475.00 投资性房地产 七.9 100,801.51 18,440,119.39 18,938,508.78 固定资产 七.10 236,097,122.73 219,682,252.31 202,207,030.52 183,637,736.02 在建工程 七.11 57,448,691.94 26,169,564.86 38,762,163.64 24,904,881.04 工程物资 七.12 9,956,960.42 1,438,498.34 2,673,144.78 1,218,571.84 61 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 固定资产清理 生产性生物资 产 油气资产 无形资产 七.13 58,480,338.08 27,299,976.98 33,414,793.88 16,557,601.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 七.14 594,149.20 281,376.00 递延所得税资 七.15 1,216,107.38 242,658.00 554,198.08 251,484.65 产 其他非流动资 产 非流动资产合 367,828,202.91 281,133,023.39 358,489,956.94 256,031,956.04 计 资产总计 930,177,353.28 437,088,931.78 867,605,747.90 393,803,126.61 公司法定代表人：王宜明 主管会计工作的负责人：赵西允 会计机构负责人：魏进文 附注 合并数 母公司 负债及股东权益 母公 合并 司 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债: 短期借款 七.17 10,000,000.00 53,700,000.00 10,000,000.00 53,700,000.00 交易性金融负 债 应付票据 七.18 45,120,460.00 1,800,000.00 43,254,460.00 1,800,000.00 应付账款 七.19 100,783,437.97 80,806,698.19 92,814,501.60 89,521,699.94 预收款项 七.20 6,922,922.58 9,105,873.47 6,800,505.68 8,554,177.81 应付职工薪酬 七.21 6,404,583.03 4,091,640.16 5,381,649.77 3,310,925.51 应交税费 七.22 4,788,828.84 28,952,525.28 4,827,284.04 17,295,431.16 应付利息 应付股利 其他应付款 七.23 9,107,119.04 10,915,583.08 7,412,775.58 6,427,482.49 一年内到期的 非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 183,127,351.46 189,372,320.18 170,491,176.67 180,609,716.91 非流动负债: 长期借款 七.24 40,000,000.00 35,000,000.00 40,000,000.00 35,000,000.00 62 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 预计负债 递延所得税负 七.25 873,920.30 1,369,236.36 873,920.30 1,369,236.36 债 其他非流动负 债 非流动负债合 40,873,920.30 36,369,236.36 40,873,920.30 36,369,236.36 计 负债合计 224,001,271.76 225,741,556.54 211,365,096.97 216,978,953.27 股东权益: 股本 七.26 148,656,000.00 92,880,000.00 148,656,000.00 92,880,000.00 资本公积 七.27 310,856,381.68 8,443,760.62 310,455,225.92 8,042,604.86 减:库存股 盈余公积 七.28 29,266,387.79 10,007,098.74 29,266,387.79 10,007,098.74 未分配利润 七.29 197,874,653.38 92,881,713.28 167,863,037.22 65,894,469.74 外币报表折算 差额 归属于母公司 686,653,422.85 204,212,572.64 656,240,650.93 176,824,173.34 股东权益合计 少数股东权益 19,522,658.67 7,134,802.60 股东权益合计 706,176,081.52 211,347,375.24 656,240,650.93 176,824,173.34 负债及股东权益 930,177,353.28 437,088,931.78 867,605,747.90 393,803,126.61 总计 公司法定代表人：王宜明 主管会计工作的负责人：赵西允 会计机构负责人：魏进文 2、利润表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东联合化工股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并 母公司 项 目 母公 合并 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 司 63 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 一、营业收入 804,913,750.79 529,987,938.12 707,241,014.26 424,457,760.20 七.30 八.4 减：营业 544,191,752.95 401,070,280.37 463,628,353.71 330,940,545.78 成本 七.30 八.4 6,621,310.19 4,512,534.22 4,758,058.84 2,447,055.33 营业税金及附加 七.31 18,167,663.91 15,598,983.36 19,770,361.10 18,435,378.80 销售费用 50,058,437.02 22,180,896.06 32,653,609.19 11,691,614.30 管理费用 296,818.92 5,046,949.34 519,117.29 4,658,419.26 财务费用 七.32 2,931,835.91 265,037.85 245,943.12 503,424.37 资产减值损失 七.33 加：公允 103,401.00 103,401.00 价值变动收益 -10,529.36 6,200,216.38 -10,529.36 6,200,216.38 投资收益 七.34 八.5 其中：对联营企业 和合营企业的投 资收益 二、营业利润 182,738,803.53 87,513,473.30 185,758,442.65 61,981,538.74 加： 营 4,711,066.69 9,784,830.73 1,162,150.38 7,163,461.56 业外收入 七.35 减：营业 2,253,945.29 333,384.06 1,562,762.51 293,328.20 外支出 七.36 其中：非流动资产 164,560.69 100,590.80 164,560.69 100,590.50 处置损失 三、利润总额 185,195,924.93 96,964,919.97 185,357,830.52 68,851,672.10 减：所得 32,930,599.71 27,425,649.35 36,504,733.99 19,472,313.14 税费用 七.37 四、净利润 152,265,325.22 69,539,270.62 148,853,096.53 49,379,358.96 归属于母公司股 151,877,469.15 66,099,092.91 东的净利润 64 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 少数股东损益 387,856.07 3,440,177.71 五、每股收益 （一）基本每股收 1.07 0.59 益 （二）稀释每股收 1.07 0.59 益 公司法定代表人：王宜明 主管会计工作的负责人：赵西允 会计机构负责人：魏进文 3、现金流量表 2008 年度 编制单位:山东联合化工股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并 母公司 项 目 母 合并 公 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 司 一、经营活动产生 的现金流量： 销售商品、提 供劳务收到的现 971,517,350.44 592,750,335.22 797,493,258.26 443,094,036.19 金 收到的税费 返还 收到其他与 经营活动有关的 9,798,299.04 11,526,901.14 12,711,987.30 7,462,726.09 现金 经营活动 981,315,649.48 604,277,236.36 810,205,245.56 450,556,762.28 现金流入小计 购买商品、接 受劳务支付的现 576,323,653.50 410,655,017.98 453,482,856.04 308,420,023.15 金 支付给职工 以及为职工支付 44,002,557.94 41,080,746.43 30,203,386.78 29,457,659.92 的现金 支付的各项 130,746,903.25 60,100,055.08 104,068,414.30 38,166,810.08 税费 支付其他与 经营活动有关的 46,842,818.88 36,324,854.69 40,122,073.34 31,198,199.36 现金 七.39 经营活动 797,915,933.57 548,160,674.18 627,876,730.46 407,242,692.51 现金流出小计 65 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 经营活动产生的 183,399,715.91 56,116,562.18 182,328,515.10 43,314,069.77 现金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量： 收回投资收 523,308.77 523,308.77 到的现金流量 取得投资收 6,135,257.00 6,135,257.00 益所收到的现金 处置固定资 产、无形资产和其 1,293,133.00 910,812.00 600,000.00 890,112.00 他长期资产收回 的现金净额 处置子公司 及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与 投资活动有关的 现金 投资活动 1,293,133.00 7,569,377.77 600,000.00 7,548,677.77 现金流入小计 购建固定资 产、无形资产和其 162,797,706.31 91,354,650.96 113,305,889.03 87,378,380.39 他长期资产支付 的现金 投资支付的 3,001,519.36 57,001,519.36 现金 取得子公司 及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与 投资活动有关的 现金 投资活动 165,799,225.67 91,354,650.96 170,307,408.39 87,378,380.39 现金流出小计 投资活动产生的 -164,506,092.67 -83,785,273.19 -169,707,408.39 -79,829,702.62 现金流量净额 三、筹资活动产生 的现金流量： 吸收投资所 346,976,120.00 334,976,120.00 收到的现金 其中:子公司 吸收少数股东投 12,000,000.00 资收到的现金 取得借款收 104,500,000.00 179,250,000.00 104,500,000.00 139,250,000.00 到的现金 收到其他与 66 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 筹资活动有关的 现金 筹资活动 451,476,120.00 179,250,000.00 439,476,120.00 139,250,000.00 现金流入小计 偿还债务所 143,200,000.00 197,800,000.00 143,200,000.00 148,800,000.00 支付的现金 分配股利、利 润或偿付利息所 7,723,670.31 19,740,559.11 7,723,670.31 19,268,126.21 支付的现金 其中:子公司 支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与 筹资活动有关的 现金 筹资活动 150,923,670.31 217,540,559.11 150,923,670.31 168,068,126.21 现金流出小计 筹资活动产生的 300,552,449.69 -38,290,559.11 288,552,449.69 -28,818,126.21 现金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等 319,446,072.93 -65,959,270.12 301,173,556.40 -65,333,759.06 价物净增加额 加:期初现金 及现金等价物余 29,896,411.14 95,855,681.26 27,581,975.80 92,915,734.86 额 六、期末现金及现 349,342,484.07 29,896,411.14 328,755,532.20 27,581,975.80 金等价物余额 公司法定代表人：王宜明 主管会计工作的负责人：赵西允 会计机构负责人：魏进文 67 山东联合化工股份有限公司 4、合并股东权益变动表 2008 年 编制单位：山东联合化工股份有限公司 本年金额 归属于母公司股东权益 归属于母公司 减 减 项目 ： 少数股东权 股东权益 ： 资本公 盈余公 未分配利 股本 库 益 合计 股本 资本公积 库 积 积 润 存 存 股 股 一、上年 92,880,000. 8,443,760. 8,331,201. 92,663,228. 6,965,664.1 209,283,85 92,880,000. 7,934,344.6 年末余 00 62 26 22 8 4.28 00 8 额 加：会 1,675,897. 2,063,520.9 计政策 218,485.06 169,138.42 48 6 变更 前 期差错 更正 二、本年 92,880,000. 8,443,760. 10,007,098 92,881,713. 7,134,802.6 211,347,37 92,880,000. 7,934,344.6 年初余 00 62 .74 28 0 5.24 00 8 额 三、本年 55,776,000. 302,412,62 19,259,289 104,992,940 12,387,856. 494,828,70 增减变 509,415.94 00 1.06 .05 .10 07 6.28 动金额 （一）净 151,877,469 152,265,32 387,856.07 利润 .15 5.22 （二）直 接计入 -1,563,498. -1,563,498. 股东权 509,415.94 94 94 益的利 得和损 68 山东联合化工股份有限公司 失 1、可供 出售金 融资产 -1,563,498. -1,563,498. 509,415.94 公允价 94 94 值变动 净额 2、权益 法下被 投资单 位其他 股东权 益变动 的影响 3、与计 入股东 权益项 目相关 的所得 税影响 4、其他 上 述 （一）和 -1,563,498. 151,877,469 150,701,82 387,856.07 509,415.94 （二）小 94 .15 6.28 计 （三）股 东投入 31,000,000. 303,976,12 12,000,000. 346,976,12 和减少 00 0.00 00 0.00 资本 1、股东 31,000,000. 303,976,12 12,000,000. 346,976,12 投入资 00 0.00 00 0.00 本 2、股份 支付计 69 山东联合化工股份有限公司 入股东 权益的 金额 3、其他 （四）利 24,776,000. 19,987,470 -47,612,710. -2,849,240. 润分配 00 .81 81 00 1、提取 19,987,470 -19,987,470. 盈余公 .81 81 积 2、对股 24,776,000. -27,625,240. -2,849,240. 东的分 00 00 00 配 3、其他 （五）股 东权益 -728,181.7 728,181.76 的内部 6 结转 1、资本 公积转 增股本 2、盈余 公积转 增股本 3、盈余 公积弥 补亏损 -728,181.7 4、其他 6 728,181.76 四、本年 148,656,000 310,856,38 29,266,387 197,874,653 19,522,658. 706,176,08 92,880,000. 8,443,760.6 年末余 .00 1.68 .79 .38 67 1.52 00 2 额 公司法定代表人：王宜明 主管会计工作的负责人：赵西允 会 70 山东联合化工股份有限公司 5、母公司股东权益变动表 2008 年 编制单位：山东联合化工股份有限公司 本年金额 减： 减 项目 股东权益合 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 库 计 股 股 一、上年年 92,880,000. 8,042,604.8 66,419,915.8 175,673,721.9 92,880,000.0 8,331,201.26 7,533,188.92 末余额 00 6 6 8 0 加：会计 1,675,897.48 -525,446.12 1,150,451.36 政策变更 前 期 差错更正 二、本年年 92,880,000. 8,042,604.8 10,007,098.7 65,894,469.7 176,824,173.3 92,880,000.0 7,533,188.92 初余额 00 6 4 4 4 0 三、本年增 55,776,000. 302,412,621 19,259,289.0 101,968,567. 479,416,477.5 减变动金 509,415.94 00 .06 5 48 9 额 （一）净利 148,853,096. 148,853,096.5 润 53 3 （二）直接 计入股东 -1,563,498. -1,563,498.94 509,415.94 权益的利 94 得和损失 1、可供出 售金融资 -1,563,498. 产公允价 -1,563,498.94 509,415.94 94 值变动净 额 2、权益法 71 山东联合化工股份有限公司 下被投资 单位其他 股东权益 变动的影 响 3、与计入 股东权益 项目相关 的所得税 影响 4、其他 上述（一） -1,563,498. 148,853,096. 147,289,597.5 和（二）小 509,415.94 94 53 9 计 （三）股东 31,000,000. 303,976,120 334,976,120.0 投入和减 00 .00 0 少资本 1、股东投 31,000,000. 303,976,120 334,976,120.0 入资本 00 .00 0 2、股份支 付计入股 东权益的 金额 3、其他 （四）利润 24,776,000. 19,987,470.8 -47,612,710.8 -2,849,240.00 分配 00 1 1 1、提取盈 19,987,470.8 -19,987,470.8 余公积 1 1 2、对股东 24,776,000. -27,625,240.0 -2,849,240.00 的分配 00 0 3、其他 （五）股东 -728,181.76 728,181.76 权益的内 72 山东联合化工股份有限公司 部结转 1、资本公 积转增股 本 2、盈余公 积转增股 本 3、盈余公 积弥补亏 损 4、其他 -728,181.76 728,181.76 四、本年年 148,656,000 310,455,225 29,266,387.7 167,863,037. 656,240,650.9 92,880,000.0 8,042,604.86 末余额 .00 .92 9 22 3 0 公司法定代表人：王宜明 主管会计工作的负责人：赵西允 会计机 73 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 山东联合化工股份有限公司会计报表附注 2008 年度 一、公司基本情况 1、公司概况 (1) 公司名称：山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”) (2) 公司成立日期：2003 年 4 月 30 日 公司变更设立日期：2006 年 3 月 6 日 (3) 公司注册资本：人民币壹亿肆仟捌佰陆拾伍万陆仟元（人民币 148,656,000.00 元） (4) 公司住所：山东省沂源县城东风路 36 号 (5) 公司法定代表人：王宜明 (6) 经营范围：生产经营本企业自产产品及技术的出口业务，企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、 硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰胺、氨水、液氨生产、销售（国家法律法规禁止的项目除外， 需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。 2、历史沿革 公司系由山东联合化工有限公司整体变更设立，山东联合化工有限公司的前身是成立于 1965 年的山 东东风化肥厂，2003 年 4 月经山东省沂源县企业产权制度改革领导小组源企改字[2003]3 号 文批准， 山东东风化肥厂由国有企业整体改制为有限责任公司。山东联合化工有限公司设立时的总股本为人 民币 860 万元，股东由王宜明、高化忠等 28 名自然人组成，公司于 2003 年 4 月 30 日在山东省沂源 县工商行政管理局办理了工商登记手续。 公司整体变更为股份有限公司时的总股本为人民币 9,288 万元，该股本系以经审计的山东联合化工 有限公司 2005 年 12 月 31 日的 2005 年利润分配后的剩余净资产为依据，按 1：1 的比例折算而成； 原山东联合化工有限公司所有股东按原持有比例持有公司股份。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135 号文核准，公司于 2008 年 1 月 31 日以向询价对象网 下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合的方式发行了 3,100 万股人民币普通股（A 股） ，每 股面值为人民币 1.00 元，变更后的注册资本为人民币 12,388 万元。 根据公司 2007 年度股东大会决议、修改后的章程规定，2008 年 5 月公司实施 2007 年度 10 股送 2 股 的利润分配方案，以未分配利润增加注册资本 2,477.6 万元，变更后的注册资本为人民币 14,865.6 万 元。 公司的《企业法人营业执照》注册号为 370000228057564。 3、行业性质及主要产品 74 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司属化工行业，公司的主要产品为硝酸、硝酸铵、液氨、三聚氰胺、硝酸钠、硫化异丁烯等化工 产品，报告期内公司未发生主业变更。 4、基本组织架构 按照公司实际和有关法律法规，公司设立了相应的组织机构：除股东大会、董事会、监事会外，公 司还设置了技术部、财务部、证券部、企管处、审计处、物管处、劳资处、质量管理处、安全生产 处、行政处、综合办公室、销售公司、供应公司等职能部门。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司设有四家控股子公司，即沂源联合化肥有限公司、沂源新联化运输有 限公司、山东联合丰元化工有限公司和山东新泰联合化工有限公司。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和会计准则解释等 相关规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础。 2、会计期间 公司的会计期间分为会计年度和中期。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。中期是指短于一个 完整的会计年度的报告期间。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的 前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 6、外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金 75 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账 本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担 的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险 管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关 76 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资 收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值 变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额 之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融 资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 77 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本进 行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测 试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提减值准备。单项金额重大是指期末余额在200万元以上的款项。对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项根据账龄进行组合，并根据相同账龄应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定的具体提 取比例为： 账龄 计提比例 1 年以内(含 1 年) 5% 1-2 年(含 2 年) 10% 2-3 年(含 3 年) 15% 3 年以上 30% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大的应收款项，采用个别认定法计提坏账 准备。 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供 出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入股东权益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价 是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 78 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 8、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 发出存货时按加权平均法计价。 (3) 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计 提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别 确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损 益。 9、长期股权投资 (1) 长期股权投资是指持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或 者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资。 (2) 长期股权投资中因合并形成的长期股权投资分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业 合并。 79 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 (3) 长期股权投资的计价以及投资收益确认方法 ① 采用成本法核算的长期股权投资 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。 ② 采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 被投资单位可辨认净资产公允价值比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定确定。 取得长期股权投资后，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。 (4) 长期股权投资减值准备 ① 成本法核算的长期股权投资，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，按照成本计 量，投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资减值准备。 ② 其他按照单项投资成本与可变现净值孰低计量。投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资 减值准备。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或二者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在 资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 资产负债表日，如存在可收回金额低于其账面价值，按照其差额计提减值准备。 11、固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 80 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 固定资产分类：分为房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备等。 (4) 固定资产折旧：固定资产折旧采用平均年限法计算，并按各类固定资产的原值、估计经济使用 年限和预计净残值率(原值的 4%)计算确定其折旧率。固定资产分类使用年限及分类折旧率如下： 类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 10-40 年 9.60-2.40% 机械设备 7-14 年 13.71-6.86% 运输设备 7-10 年 13.71-9.60% 电子设备 5-10 年 19.20-9.60% (5) 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，固定资产使用年限、 预计净残值和折旧方法与以前估计不同的，则改变折旧年限、预计净残值和折旧方法。 (6) 融资租赁：融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于 30%的，在租 赁开始日，企业也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。融资租入固定资产的折旧方法 与一般固定资产一致。 (7) 闲置固定资产：指由于开工不足、自然灾害或其他情况等导致其包含的经济利益不太可能流入 企业的固定资产。闲置固定资产的折旧方法与一般固定资产一致。 12、在建工程 (1) 在建工程包括：施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工 程等。 (2) 建造过程中实际发生的全部支出，包括工程达到预计可使用状态前发生的与在建工程相关的借 款的利息、折价或溢价摊销、外币汇兑差额等费用，计入在建工程的成本。 (3) 在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 (4) 资产负债表日，在建工程存在减值迹象的，要估计其可收回金额，计提减值准备。计提时，按 单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。 13、无形资产 (1) 无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (2) 无形资产按照成本进行初始计量。 81 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 (3) 无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单 位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (4) 使用寿命有限的无形资产其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，使用寿命不确定的无形资 产不予摊销，期末作减值测试。 (5) 公司于每个会计年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，无形 资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。在每个会计期间对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的原则进行处理。 (6) 公司所持有的无形资产在资产负债表日按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、研究开发支出 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够证明下列各项 时，确认为无形资产： (1) 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量； (6) 同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分 配；无法合理分配的，计入当期损益。 15、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，长期待摊费用在受益期 限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全 部转入当期损益。 16、借款费用的会计处理方法 借款费用资本化的确认原则：借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，直接计入当期 财务费用。 82 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 资本化期间、暂停资本化期间的确认方法：购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定。累计资产支出加权平均数超过专项借款的部分乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款利息中应予资本化的金额；资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 17、收入确认的方法 (1) 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；相关的已发生的或将发 生的成本能够可靠计量。 (2) 提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠 地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完 工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收 入分别以下情况确认和计量： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当取损益，不确认 提供劳务收入。 (3) 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入、使用费收入等。在同时满足与交易相关的经济利 益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时确认收入。利息收入金额，按照他人使用公 司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和 方法计算确定。 18、所得税的会计处理方法 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计 税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或 收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之 和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影 83 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 19、合并报表编制方法 (1) 合并范围的确定原则：在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资本， 并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接或间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资 本情况下，母公司通过其他有效方式对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，将投资企业纳 入合并范围。不能控制的被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 (2) 合并报表的编制方法：合并报表以母公司和其全部子公司的个别财务报表以及其他资料为依 据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行 抵销的基础上，按资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并财务报表。 对于公司作为合并方的同一控制下的企业合并，采用权益结合法，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付对价 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于公司作为合并方的非同一控制下的企业合并，采用购买法，对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，不摊销但期末需做减值测试；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。 20、政府补助核算方法 政府补助是指从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。与收益相关的政府补助分别下列情况处理： (1) 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确定为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 (2) 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、预计负债核算方法 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为预计负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务履行很可能导致经济利益流出本公司； (3) 该义务金额能够可靠地计量。 对发生的待执行合同变成亏损合同，又符合上述确认条件的，确认预计负债；如该合同是有标的资 产的，先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，再将预计亏损超过该减值损失部分确认 84 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 为预计负债。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正说明 1、重大会计政策变更 按照财政部财会函[2008]60 号文《关于做好执行会计准则企业 2008 年报工作的通知》和《企业会计 准则讲解（2008）》的规定，公司提取的安全费用由计入生产成本和长期应付款科目核算改为在“利 润分配—提取专项储备”和“盈余公积—专项储备”项目单独反映。此项会计政策变更采用追溯调 整法，2008 年度比较财务报表已重新表述。因上述会计政策变更调增年初股东权益 2,063,520.96 元， 其中：调增盈余公积 1,675,897.48 元，调增未分配利润 218,485.06 元，调增少数股东权益 169,138.42 元。会计政策变更调增 2007 年度净利润 2,063,520.96 元，其中：调增归属于母公司所有者的净利润 1,894,382.54 元，调增少数股东损益 169,138.42 元。 2、会计估计变更 报告期内未发生会计估计变更事项。 3、重大前期差错更正 本期无重大会计差错更正。 五、税(费)项 1、企业所得税 (1) 执行 25%的所得税税率。 (2) 所得税减免情况 ① 根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及其 他有关政策规定，2008年7月山东省沂源县地方税务局以源地税函[2008]46号文批复，给予公司资源 综合利用项目免征2007年度3,365,484.19元的企业所得税照顾；2008年7月山东省沂源县地方税务局以 源地税函[2008]44号文批复，给予子公司沂源联合化肥有限公司资源综合利用项目免征2007年度 3,282,097.90元的企业所得税照顾。 ② 根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及其 他有关政策规定，2008 年 7 月山东省沂源县地方税务局以源地税函[2008]45 号文批复，给予子公司 沂源新联化运输有限公司减征 2007 年度 570,320.49 元的企业所得税照顾。 2、流转税 (1) 增值税：公司销售货物缴纳增值税，按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳。根据财政部、国 家税务总局财税字［2001］113号《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，农用碳 85 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 酸氢铵、氯化铵、氨水免交增值税。根据财政部、国家税务总局财税[2007]7号《关于明确硝酸铵适 用增值税税率的通知》，自2007年2月1日起，硝酸铵适用的增值税税率统一调整为17%；其他产品的 税率为17%。 (2) 营业税：按应税劳务收入的 3%、5%计算缴纳。 (3) 城市维护建设税：按应交增值税和营业税额的 5%计算缴纳。 3、教育费附加 按应交流转税额的 3%计算缴纳。 4、地方教育费附加 根据山东省人民政府办公厅鲁政办发[2005]6 号《关于征收地方教育附加有关问题的通知》，公司按 应纳流转税额的 1%计提并缴纳地方教育费附加。 六、控股子公司情况 子公司名称 注册地 注册资本 实际投资额 持股 表决权 主营业务 合并期间 (元) (元) 比例 比例 沂源联合化 淄博市 5,080,000.00 4,054,475.00 79.81% 79.81% 碳酸氢铵、甲醇、 2008 年 1 月至 12 月 肥有限公司 沂源县 液氨等的生产销售 沂源新联化 淄博市 500,000.00 450,000.00 90.00% 100.00% 货物运输 2008 年 1 月至 12 月 运输有限公司 沂源县 山东联合 枣庄市 60,000,000.00 48,000,000.00 80.00% 80.00% 化工产品生产销售 2008 年 5 月至 12 月 丰元化工 台儿庄区 有限公司 山东新泰 新泰市 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00% 100.00% 纯碱、氯化铵、 2008 年 12 月 联合化工 三聚氰胺的销售 有限公司 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 412,909.99 315,222.41 银行存款 279,565,537.02 24,632,371.90 其他货币资金 69,364,037.06 4,948,816.83 合计 349,342,484.07 29,896,411.14 86 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 (1) 期末银行存款余额中含定期存款 225,000,000.00 元。 (2) 期末其他货币资金余额中含银行承兑汇票保证金 45,360,460.00 元、银行汇票存款 24,000,000.00 元 和存出投资款 3,577.06 元；年初余额中含银行承兑汇票保证金 2,000,000.00 元、存出投资款 2,948,816.83 元。 (3) 货币资金期末余额比年初余额增长 1,068.51%，主要系报告期内公司发行新股募集资金到账所致。 2、交易性金融资产 (1) 账面价值 项目 期末余额 年初余额 股票 3,094,391.00 - 合计 3,094,391.00 - (2) 股票明细 股票名称 股份类别 期末股票 占被投资公司 期末成本 期末公允价值 数量(股) 注册资本的比例 山东药玻 人民币普通股 324,700 0.13% 2,990,990.00 3,094,391.00 公司持有的山东药玻股票系从证券二级市场购入的普通股。期末公允价值是根据报告期最后一个交 易日 2008 年 12 月 31 日上海证券交易所的流通股收盘价 9.53 元计算求得的。 3、应收票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 64,557,855.96 61,940,733.32 合计 64,557,855.96 61,940,733.32 (1) 期末公司已贴现未到期的银行承兑汇票为 10,443,811.77 元，均为 6 个月内到期。 (2) 公司无用于质押的票据，无有追索权的票据背书、以票据为标的资产的证券化安排。 4、应收账款 账龄 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 22,440,102.51 91.40% 1,122,005.13 21,318,097.38 5% 1－2 年(含 2 年) 1,588,383.04 6.47% 158,838.30 1,429,544.74 10% 2－3 年(含 3 年) 230,345.29 0.94% 34,551.79 195,793.50 15% 3 年以上 292,515.10 1.19% 87,754.53 204,760.57 30% 合计 24,551,345.94 100.00% 1,403,149.75 23,148,196.19 账龄 年初余额 87 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 14,503,204.75 95.66% 725,160.24 13,778,044.51 5% 1－2 年(含 2 年) 243,704.69 1.61% 24,370.47 219,334.22 10% 2－3 年(含 3 年) 239,479.80 1.58% 35,921.97 203,557.83 15% 3 年以上 174,793.07 1.15% 52,437.92 122,355.15 30% 合计 15,161,182.31 100.00% 837,890.60 14,323,291.71 (1) 期末，应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (2) 应收账款期末余额比年初余额增加 61.94%，主要系报告期内随着产品销售额增加，赊销款项相 应增加所致。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额及占应收账款总额比例如下： 债务人排名 与公司关系 期末余额 账龄 比例 第1名 非关联公司 2,403,985.00 1 年以内 9.79% 第2名 非关联公司 1,446,174.70 1 年以内 5.89% 第3名 非关联公司 1,370,400.00 1 年以内 5.58% 第4名 非关联公司 1,326,010.00 1-2 年 5.40% 第5名 非关联公司 1,306,295.00 1 年以内 5.32% 合计 7,852,864.70 31.98% (4) 将应收账款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的款项 2,403,985.00 9.79% 120,199.25 2,283,785.75 5% 单项金额不重大但按信用风险特 292,515.10 1.19% 87,754.53 204,760.57 30% 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 21,854,845.84 89.02% 1,195,195.97 20,659,649.87 5.47% 合计 24,551,345.94 100.00% 1,403,149.75 23,148,196.19 类别 年初余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的款项 - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 174,793.07 1.15% 52,437.92 122,355.15 30% 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 14,986,389.24 98.85% 785,452.68 14,200,936.56 5.24% 合计 15,161,182.31 100.00% 837,890.60 14,323,291.71 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年且单 项金额在 200 万元以下。 88 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、预付款项 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内(含 1 年) 76,921,923.60 94.46% 27,042,459.06 92.66% 1-2 年(含 2 年) 4,356,640.74 5.35% 2,117,380.77 7.25% 2-3 年(含 3 年) 127,605.01 0.16% - - 3 年以上 22,907.46 0.03% 26,971.92 0.09% 合计 81,429,076.81 100.00% 29,186,811.75 100.00% (1) 期末，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (2) 预付款项期末余额比年初余额增加 178.99%，主要系预付募集资金项目设备款所致。 (3) 预付款项前五名欠款户的金额及占预付款项总额的比例如下： 欠款单位 款项内容 期末余额 账龄 比例 西安陕鼓动力股份有限公司 预付设备款 13,255,832.75 1 年以内 16.28% 武汉昌发过程装备有限公司 预付设备款 10,260,000.00 1 年以内 12.60% 上海大隆机器有限公司 预付设备款 6,260,000.00 1 年以内 7.69% 郑州锅炉有限公司 预付设备款 3,624,000.00 1 年以内 4.45% 沈阳三洋球罐有限公司制造分公司 预付设备款 2,609,905.00 1 年以内 3.21% 合计 36,009,737.75 44.23% (4) 报告期内，公司待摊费用余额在预付账款中列示，明细情况如下： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 催化剂 5,393,339.87 19,542,597.75 15,699,239.10 9,236,698.52 财产保险费 82,467.42 377,327.56 345,763.90 114,031.08 合计 5,475,807.29 19,919,925.31 16,045,003.00 9,350,729.60 6、其他应收款 账龄 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 4,738,594.67 89.47% 236,929.74 4,501,664.93 5% 1－2 年(含 2 年) 463,792.32 8.76% 46,379.23 417,413.09 10% 2－3 年(含 3 年) 6,755.92 0.13% 1,013.39 5,742.53 15% 3 年以上 86,929.60 1.64% 26,078.88 60,850.72 30% 合计 5,296,072.51 100.00% 310,401.24 4,985,671.27 账龄 年初余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 89 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 1 年以内(含 1 年) 1,857,780.10 89.98% 92,889.01 1,764,891.09 5% 1－2 年(含 2 年) 97,596.92 4.73% 9,759.69 87,837.23 10% 2－3 年(含 3 年) 17,774.89 0.86% 2,666.23 15,108.66 15% 3 年以上 91,421.73 4.43% 27,426.53 63,995.20 30% 合计 2,064,573.64 100.00% 132,741.46 1,931,832.18 (1) 期末，其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 (2) 其他应收款期末余额比年初余额增长 156.52%，主要系本期缴纳安全生产保证金所致。 (3) 其他应收款项目前五名欠款户的金额及占其他应收款总额的比例如下： 欠款单位或个人 款项内容 期末余额 账龄 比例 沂源县财政结算中心 安全生产押抵金 2,310,000.00 1 年以内 43.62% 杨向东 业务借款 1,375,854.00 1 年以内 25.98% 沂源县建设局 施工保证金 294,304.00 1 年以内 5.56% 耿国祥 业务借款 143,240.00 注 2.70% 张旭业 业务借款 113,505.65 1 年以内 2.14% 合计 4,236,903.65 80.00% 注：账龄 1 年以内 58,605.00 元、1 年至 2 年 84,635.00 元。 (4) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的款项 2,310,000.00 43.62% 115,500.00 2,194,500.00 5.00% 单项金额不重大但按信用风险特 86,929.60 1.64% 26,078.88 60,850.72 30.00% 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 2,899,142.91 54.74% 168,822.36 2,730,320.55 5.82% 合计 5,296,072.51 100.00% 310,401.24 4,985,671.27 类别 年初余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的款项 - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 91,421.73 4.43% 27,426.53 63,995.20 30.00% 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 1,973,151.91 95.57% 105,314.93 1,867,836.98 5.33% 合计 2,064,573.64 100.00% 132,741.46 1,931,832.18 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年且单 项金额在 200 万元以下。 90 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 7、存货 项目 期末余额 年初余额 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 24,018,290.52 2,027,307.60 21,990,982.92 12,858,067.13 - 12,858,067.13 库存商品 14,927,012.10 1,126,519.95 13,800,492.15 5,818,761.16 - 5,818,761.16 合计 38,945,302.62 3,153,827.55 35,791,475.07 18,676,828.29 - 18,676,828.29 (1) 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，对成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。 (2) 存货期末余额比年初余额增加 108.52%，主要系本期产量增加，导致库存商品增加，同时为满足 生产需要增加了原材料储备所致。 8、可供出售金融资产 (1) 账面价值 项目 期末余额 年初余额 可供出售的股票 3,934,031.65 6,018,696.90 合计 3,934,031.65 6,018,696.90 (2) 可供出售的股票明细 股票名称 股份类别 期末股票 占被投资公司 期末成本 期末公允价值 数量(股) 注册资本的比例 山东药玻 人民币普通股 412,805 0.16% 541,751.47 3,934,031.65 公司持有的山东药玻股票原系非流通法人股，原持有股数 1,193,400 股；2006 年 2 月山东省药用玻璃 股份有限公司实施股权分置改革方案，公司持有的股数执行对价安排后变为 811,557 股，持有的股 份由原非流通法人股变为限售普通股，限售期满日为 2007 年 2 月 26 日。公司上期已售出股票 398,752 股，本期未出售，期末尚持有股票 412,805 股。期末公允价值是根据报告期最后一个交易日 2008 年 12 月 31 日上海证券交易所的流通股收盘价 9.53 元计算求得的。 9、投资性房地产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋建筑物 - 101,342.00 - 101,342.00 累计摊销 房屋建筑物 - 540.49 - 540.49 净值 - - - 100,801.51 (1) 投资性房地产采用成本模式计量。 91 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2) 期末，投资性房地产无账面价值高于可收回金额的情况。 10、固定资产及累计折旧 固定资产类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原值 房屋建筑物 44,127,241.35 15,526,909.51 101,342.00 59,552,808.86 机械设备 254,434,829.95 37,312,538.25 1,285,988.00 290,461,380.20 运输设备 9,031,627.63 1,408,445.80 7,583.20 10,432,490.23 电子设备 724,673.91 360,908.74 - 1,085,582.65 合计 308,318,372.84 54,608,802.30 1,394,913.20 361,532,261.94 累计折旧 房屋建筑物 11,220,031.98 3,076,794.97 540.49 14,296,286.46 机械设备 75,649,732.87 33,024,202.11 599,099.18 108,074,835.80 运输设备 1,545,770.87 1,209,655.55 2,877.93 2,752,548.49 电子设备 220,584.81 90,883.65 - 311,468.46 合计 88,636,120.53 37,401,536.28 602,517.60 125,435,139.21 固定资产净值 219,682,252.31 236,097,122.73 (1) 本期从在建工程转入固定资产 49,738,160.78 元。 (2) 期末已经提足折旧的固定资产原值为 38,332,544.61 元。 (3) 期末经对固定资产进行检查，不存在由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。 11、在建工程 工程名称 年初余额 本期增加 本期转入 本期其 期末余额 资金 固定资产 他减少 来源 10 万吨浓硝酸工程 482,445.00 13,750,382.73 14,232,827.73 - - 其他 11 万吨硝基复合肥工程 21,568,840.24 11,522,004.36 33,090,844.60 - - 其他 3 万吨三聚氰胺工程 180,000.00 19,538,840.67 - - 19,718,840.67 募股 新泰合成氨更新改造工程 - 16,841,349.91 - - 16,841,349.91 其他 台儿庄合成氨更新改造工程 - 17,847,260.49 - - 17,847,260.49 其他 其他零星工程 3,938,279.62 1,517,449.70 2,414,488.45 - 3,041,240.87 其他 合计 26,169,564.86 81,017,287.86 49,738,160.78 - 57,448,691.94 92 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 (1) 期末在建工程没有发生减值情况，因此未计提减值准备。 (2) 期末在建工程余额较年初余额增加 119.52%，主要原因系本期 3 万吨三聚氰胺工程、新泰合成 氨更新改造工程和台儿庄合成氨更新改造工程增加投资所致。 12、工程物资 类别 期末余额 年初余额 余额 减值准备 账面价值 余额 减值准备 账面价值 专项物资 9,956,960.42 - 9,956,960.42 1,438,498.34 - 1,438,498.34 合计 9,956,960.42 - 9,956,960.42 1,438,498.34 - 1,438,498.34 期末余额比年初余额增加 592.18%，主要系募集资金投入项目物资储备增加所致。 13、无形资产 种类 原始金额 年初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销 年限(年) 土地使用权 61,608,866.92 27,299,976.98 31,975,208.09 794,846.99 3,128,528.84 58,480,338.08 6.00-49.92 合计 61,608,866.92 27,299,976.98 31,975,208.09 794,846.99 3,128,528.84 58,480,338.08 (1) 无形资产中的土地使用权均为以出让和购买方式获得，公司以实际支付的土地出让金价款和购 买的土地价款作为土地使用权的实际成本入账，按权证规定的使用期限进行摊销。本期公司通过购 买的方式获得位于新泰市新安路西首土地一宗，入账价值为 17,368,650.09 元，截至 2008 年 12 月 31 日，该土地过户手续仍在办理之中。 (2) 期末无形资产不存在账面价值高于其可收回金额的情况，因此未计提减值准备。 14、长期待摊费用 种类 原始金额 年初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销 年限(年) 触媒 802,694.40 281,376.00 465,043.20 152,270.00 208,545.20 594,149.20 1.5-3 合计 802,694.40 281,376.00 465,043.20 152,270.00 208,545.20 594,149.20 15、递延所得税资产 项目 期末余额 年初余额 应收款项 427,650.49 242,658.00 存货 788,456.89 - 合计 1,216,107.38 242,658.00 93 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 16、资产减值准备 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 转回 转销 坏账准备 970,632.06 742,918.93 - - 1,713,550.99 存货跌价准备 - 3,153,827.55 - - 3,153,827.55 合计 970,632.06 3,896,746.48 - - 4,867,378.54 坏账准备本期增加数中包括本期计提的坏账准备-221,991.64 元，本期收回以前年度已核销的坏账 964,910.57 元。 17、短期借款 借款类别 期末余额 年初余额 币种 金额 币种 金额 信用借款 人民币 10,000,000.00 人民币 - 保证借款 人民币 - 人民币 30,000,000.00 抵押借款 人民币 - 人民币 23,700,000.00 合计 10,000,000.00 53,700,000.00 (1) 期末借款余额系公司向中国工商银行股份有限公司沂源支行申请的信用借款。 (2) 期末不存在已到期未偿还的借款。 18、应付票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 45,120,460.00 1,800,000.00 合计 45,120,460.00 1,800,000.00 应付票据期末余额比年初余额增长 2,406.69%，主要系本期增加票据业务结算所致。 19、应付账款 项目 期末余额 年初余额 余额 100,783,437.97 80,806,698.19 (1) 期末余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 (2) 期末余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款。账龄 3 年以上的应付账款余额为 1,448,004.06 元， 主要系未结算的货款尾款。 20、预收款项 项目 期末余额 年初余额 94 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 余额 6,922,922.58 9,105,873.47 (1) 期末余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 (2) 期末余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项。账龄 3 年以上的预收账款余额为 171,745.58 元，主 要系未结算的货款尾款。 21、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 - 37,258,484.53 34,722,766.53 2,535,718.00 职工福利费 - 1,166,816.34 1,166,816.34 - 社会保险费 - 8,709,367.19 8,709,367.19 - 其中：医疗保险费 - 1,760,448.14 1,760,448.14 - 基本养老保险费 - 5,755,310.71 5,755,310.71 - 失业保险费 - 497,381.80 497,381.80 - 工伤保险费 - 509,654.85 509,654.85 - 生育保险费 - 186,571.69 186,571.69 - 工会经费 1,982,453.08 682,941.89 679,738.52 1,985,656.45 职工教育经费 2,109,187.08 - 225,978.50 1,883,208.58 住房公积金 - 75,574.00 75,574.00 - 合计 4,091,640.16 47,893,183.95 45,580,241.08 6,404,583.03 22、应交税费 税种 期末余额 年初余额 增值税 3,227,345.43 5,592,469.93 营业税 32,895.19 45,407.70 城建税 170,468.24 386,958.79 教育费附加 222,761.87 388,754.67 房产税 22,754.00 146,102.04 企业所得税 1,012,766.49 22,173,404.13 个人所得税 21,105.04 25,991.33 印花税 78,732.58 193,463.69 土地使用税 - -27.00 合计 4,788,828.84 28,952,525.28 23、其他应付款 项目 期末余额 年初余额 95 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 余额 9,107,119.04 10,915,583.08 期末余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 24、长期借款 借款类别 期末余额 年初余额 币种 金额 币种 金额 信用借款 人民币 40,000,000.00 人民币 - 抵押借款 人民币 - 人民币 35,000,000.00 合计 人民币 40,000,000.00 人民币 35,000,000.00 (1) 期末借款余额系公司向中国农业银行沂源支行申请的信用借款。 (2) 期末不存在已到期未偿还的借款。 25、递延所得税负债 项目 期末余额 年初余额 交易性金融资产 25,850.25 - 可供出售金融资产 848,070.05 1,369,236.36 合计 873,920.30 1,369,236.36 递延所得税负债期末余额比年初余额减少 36.17%，系可供出售金融资产公允价值变动导致相应计提 的递延所得税负债减少所致。 26、股本 项目 年初余额 本期变动增减(+\-) 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 92,880,000.00 - 18,576,000.00 - - 18,576,000.00 111,456,000.00 其中：境内自然人持股 92,880,000.00 - 18,576,000.00 - - 18,576,000.00 111,456,000.00 4、外资持股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 92,880,000.00 - 18,576,000.00 - - 18,576,000.00 111,456,000.00 二、无限售条件股份 - - 1、人民币普通股 - 31,000,000.00 6,200,000.00 - - 37,200,000.00 37,200,000.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 无限售条件股份合计 - 31,000,000.00 6,200,000.00 - - 37,200,000.00 37,200,000.00 96 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 年初余额 本期变动增减(+\-) 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 三、股份总数 92,880,000.00 31,000,000.00 24,776,000.00 - - 55,776,000.00 148,656,000.00 (1) 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135 号文核准，公司于 2008 年 1 月 31 日以向询价对象 网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合的方式发行了 31,000,000.00 股人民币普通股（A 股），本次新增股本业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2008)第 1712 号验资报告验证确 认。 (2) 根据公司 2007 年度股东大会决议，2008 年 5 月公司实施 2007 年度 10 股送 2 股的利润分配方案， 以未分配利润增加股本 24,776,000.00 元，本次新增股本业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报 字(2008)第 1801 号验资报告验证确认。 27、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 - 303,976,120.00 - 303,976,120.00 其他资本公积 8,443,760.62 - 1,563,498.94 6,880,261.68 合计 8,443,760.62 303,976,120.00 1,563,498.94 310,856,381.68 (1) 股本溢价本期增加额为本期发行新股产生的股本溢价。 (2) 其他资本公积本期减少系可供出售的金融资产公允价值减少及递延所得税负债减少所致。 28、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定公积金 8,446,246.40 14,885,309.65 - 23,331,556.05 专项储备 1,560,852.34 5,102,161.16 728,181.76 5,934,831.74 合计 10,007,098.74 19,987,470.81 728,181.76 29,266,387.79 专项储备为根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478 号文《关于印发〈高危行业企业 安全生产费用财务管理暂行办法〉的通知》和财政部财会函[2008]60 号文《关于做好执行会计准则 企业 2008 年报工作的通知》计提和使用的安全生产经费。 29、未分配利润 项目 本期金额 上期金额 上年年末余额 92,663,228.22 44,427,008.61 加：会计政策变更 218,485.06 - 前期差错更正 - - 调整后上年年末余额 92,881,713.28 44,427,008.61 本期实现净利润 152,265,325.22 69,539,270.62 减：少数股东损益 387,856.07 3,440,177.71 97 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 归属于母公司股东的净利润 151,877,469.15 66,099,092.91 加：专项储备转入 728,181.76 2,028,441.73 减：提取法定公积金 14,885,309.65 4,937,935.90 提取专项储备 5,102,161.16 3,589,294.07 可供分配的利润 225,499,893.38 104,027,313.28 减：应付普通股股利 2,849,240.00 11,145,600.00 转作股本的普通股股利 24,776,000.00 - 期末未分配利润 197,874,653.38 92,881,713.28 2008 年 4 月 25 日公司股东大会批准了 2007 年度公司利润分配方案，即以首次公开发行后总股本 123,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金人民币 0.23 元（含税），共计送红 股 24,776,000 股，派发现金人民币总额为 2,849,240.00 元。该利润分配方案已于 2008 年 5 月 12 日实 施完毕。 30、营业收入和营业成本 (1) 营业收入、营业成本按业务类别分类 业务类别 本期金额 收入金额 成本金额 毛利 主营业务 791,991,192.78 538,410,848.78 253,580,344.00 其他业务 12,922,558.01 5,780,904.17 7,141,653.84 合计 804,913,750.79 544,191,752.95 260,721,997.84 业务类别 上期金额 收入金额 成本金额 毛利 主营业务 523,849,081.07 399,870,650.18 123,978,430.89 其他业务 6,138,857.05 1,199,630.19 4,939,226.86 合计 529,987,938.12 401,070,280.37 128,917,657.75 (2) 主营业务收入、主营业务成本按照产品分类 产品类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 硝酸 298,380,587.09 166,089,420.70 146,321,227.60 117,539,360.04 硝酸铵 205,233,416.87 158,720,722.12 98,293,420.08 70,672,514.07 硫化异丁烯 23,974,670.19 18,636,636.64 26,644,649.61 21,367,462.81 三聚氰胺 50,410,063.80 39,421,796.12 46,832,957.14 38,621,593.57 液氨 1,124,380.56 1,533,981.93 36,064,608.46 30,471,208.59 氯化铵 30,865,715.00 12,504,623.33 20,605,010.00 13,549,694.71 纯碱 16,387,223.95 14,738,326.02 12,997,539.87 6,119,980.95 硝酸钠 43,691,683.80 25,651,909.01 26,525,465.81 16,801,907.21 亚硝酸钠 33,305,520.96 15,524,516.13 25,048,154.08 12,927,911.87 其他 88,617,930.56 85,588,916.78 84,516,048.42 71,799,016.36 98 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 791,991,192.78 538,410,848.78 523,849,081.07 399,870,650.18 (3) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部营业收入的比例 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 147,983,433.14 18.39% 108,688,044.49 20.51% 31、营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 营业税 772,229.14 737,225.21 城建税 3,249,550.96 2,097,393.92 教育费附加 2,599,530.09 1,677,915.09 合计 6,621,310.19 4,512,534.22 上述营业税金及附加的计缴标准详见本财务报表附注“五、税(费)项”。 32、财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息支出 5,054,371.04 5,813,833.29 减：利息收入 5,102,972.64 800,720.93 加：金融手续费 106,320.60 33,836.98 加：汇兑损益 239,099.92 - 合计 296,818.92 5,046,949.34 财务费用本期金额比上期金额减少 94.12%，主要系本期募集资金产生的利息收入增加，导致财务费 用降低所致。 33、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 -221,991.64 265,037.85 存货跌价准备 3,153,827.55 - 合计 2,931,835.91 265,037.85 34、公允价值变动收益 项目 本期金额 上期金额 交易性金融资产公允价值变动 103,401.00 - 合计 103,401.00 - 35、投资收益 99 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 本期金额 上期金额 交易性金融资产手续费 -10,529.36 - 处置金融资产收益 - 6,135,256.99 山东药玻发放的现金股利 - 64,959.39 合计 -10,529.36 6,200,216.38 36、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 政府补助 3,047,029.00 8,922,900.15 罚款收入 591,308.18 442,157.08 非流动资产处置利得 155,364.18 344,741.75 其中：固定资产处置利得 155,364.18 344,741.75 无法支付的款项 508,225.34 - 其他 409,139.99 75,031.75 合计 4,711,066.69 9,784,830.73 37、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失 172,075.25 100,590.80 其中：固定资产处置损失 172,075.25 100,590.80 捐赠和赞助支出 1,776,300.00 26,114.00 罚款支出 145,368.43 161,030.60 其他 160,201.61 45,648.66 合计 2,253,945.29 333,384.06 38、所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 33,878,198.84 27,450,628.18 递延所得税费用 -947,599.13 -24,978.83 合计 32,930,599.71 27,425,649.35 企业所得税的减免情况详见本财务报表附注“五、税(费)项”。 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 销售费用中现金支出 18,427,778.92 14,200,488.60 管理费用中现金支出 24,421,421.92 17,613,133.03 其他 3,993,618.04 4,511,233.06 100 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 46,842,818.88 36,324,854.69 40、现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 152,265,325.22 69,539,270.62 加：资产减值准备 2,931,835.91 265,037.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,402,076.77 25,883,773.66 无形资产摊销 794,846.99 710,988.14 长期待摊费用摊销 152,270.00 56,275.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 12,005.80 -244,150.95 固定资产报废损失 4,705.27 - 公允价值变动损失 -103,401.00 - 财务费用 4,874,430.31 5,738,342.49 投资损失 10,529.36 -6,200,216.38 递延所得税资产减少 -973,449.38 -24,978.83 递延所得税负债增加 25,850.25 -403,057.27 存货的减少 -20,268,474.33 26,196,274.88 经营性应收项目的减少 18,770,612.93 -21,973,033.79 经营性应付项目的增加 -12,499,448.19 -43,427,963.44 经营活动产生的现金流量净额 183,399,715.91 56,116,562.18 (2) 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 项目 本期金额 上期金额 (3) 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 349,342,484.07 29,896,411.14 减：现金的期初余额 29,896,411.14 95,855,681.26 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 319,446,072.93 -65,959,270.12 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 账龄 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 21,997,984.91 92.02% 1,099,899.25 20,898,085.66 5% 101 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 1－2 年(含 2 年) 1,566,694.24 6.55% 156,669.42 1,410,024.82 10% 2－3 年(含 3 年) 228,733.29 0.96% 34,309.99 194,423.30 15% 3 年以上 112,515.10 0.47% 33,754.53 78,760.57 30% 合计 23,905,927.54 100.00% 1,324,633.19 22,581,294.35 账龄 年初余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 16,935,090.39 97.26% 846,754.52 16,088,335.87 5% 1－2 年(含 2 年) 242,092.69 1.39% 24,209.27 217,883.42 10% 2－3 年(含 3 年) 59,479.80 0.34% 8,921.97 50,557.83 15% 3 年以上 174,793.07 1.01% 52,437.92 122,355.15 30% 合计 17,411,455.95 100.00% 932,323.68 16,479,132.27 (1) 应收账款期末余额比年初余额增长 37.30%，主要系本期产销量增加，赊销额相应增加所致。 (2) 期末，应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额及占应收账款总额比例如下： 债务人排名 与公司关系 期末余额 账龄 比例 第1名 非关联公司 2,403,985.00 1 年以内 10.06% 第2名 非关联公司 1,446,174.70 1 年以内 6.05% 第3名 非关联公司 1,370,400.00 1 年以内 5.73% 第4名 非关联公司 1,326,010.00 1-2 年 5.55% 第5名 非关联公司 1,306,295.00 1 年以内 5.46% 合计 7,852,864.70 32.85% (4) 将应收账款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的款项 2,403,985.00 10.06% 120,199.25 2,283,785.75 5% 单项金额不重大但按信用风险特 112,515.10 0.47% 33,754.53 78,760.57 30% 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 21,389,427.44 89.47% 1,170,679.41 20,218,748.03 5.47% 合计 23,905,927.54 100.00% 1,324,633.19 22,581,294.35 类别 年初余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的款项 - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 174,793.07 1.01% 52,437.92 122,355.15 30% 102 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 17,236,662.88 98.99% 879,885.76 16,356,777.12 5.10% 合计 17,411,455.95 100.00% 932,323.68 16,479,132.27 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年且单 项金额不超过 200 万元。 2、其他应收款 账龄 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 3,178,807.10 91.11% 158,940.36 3,019,866.74 5% 1－2 年(含 2 年) 219,435.00 6.29% 21,943.50 197,491.50 10% 2－3 年(含 3 年) 5,205.92 0.15% 780.89 4,425.03 15% 3 年以上 85,429.60 2.45% 25,628.88 59,800.72 30% 合计 3,488,877.62 100.00% 207,293.63 3,281,583.99 账龄 年初余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 741,597.63 80.93% 37,079.88 704,517.75 5% 1－2 年(含 2 年) 67,872.92 7.40% 6,787.29 61,085.63 10% 2－3 年(含 3 年) 15,474.89 1.69% 2,321.23 13,153.66 15% 3 年以上 91,421.73 9.98% 27,426.53 63,995.20 30% 合计 916,367.17 100.00% 73,614.93 842,752.24 (1) 期末，其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 (2) 其他应收款项目前五名欠款户的金额及占其他应收款总额的比例如下： 单位名称 款项内容 期末余额 账龄 比例 杨向东 业务借款 1,375,854.00 1 年以内 39.44% 沂源县财政结算中心 安全生产押抵金 1,105,000.00 1 年以内 31.67% 沂源县建设局 施工保证金 294,304.00 1 年以内 8.44% 耿国祥 业务借款 143,240.00 注 4.11% 沂源县交警大队 交通事故处理款 65,000.00 3 年以上 1.86% 合计 2,983,398.00 85.52% 注：账龄 1 年以内 58,605.00 元、1 年至 2 年 84,635.00 元。 (3) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末余额 103 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的款项 - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 85,429.60 2.45% 25,628.88 59,800.72 30% 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 3,403,448.02 97.55% 181,664.75 3,221,783.27 5.34% 合计 3,488,877.62 100.00% 207,293.63 3,281,583.99 类别 年初余额 金额 所占比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的款项 - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 91,421.73 9.98% 27,426.53 63,995.20 30% 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 824,945.44 90.02% 46,188.40 778,757.04 5.60% 合计 916,367.17 100.00% 73,614.93 842,752.24 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年且单 项金额不超过 200 万元。 3、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 年初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期末余额 减值准备 账面价值 子公司投资 58,504,475.00 - 58,504,475.00 4,504,475.00 - 4,504,475.00 合计 58,504,475.00 - 58,504,475.00 4,504,475.00 - 4,504,475.00 (2) 子公司投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 期末余额 年初余额 注册资本比例 沂源新联化运输有限公司 20 年 90.00% 450,000.00 450,000.00 沂源联合化肥有限公司 未明确 79.81% 4,054,475.00 4,054,475.00 山东联合丰元化工有限公司 未明确 80.00% 48,000,000.00 - 山东新泰联合化工有限公司 未明确 100.00% 6,000,000.00 - 合计 58,504,475.00 4,504,475.00 4、营业收入和营业成本 (1) 营业收入、营业成本按业务类别分类 业务类别 本期金额 104 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 收入金额 成本金额 毛利 主营业务 680,432,232.96 443,689,812.37 236,742,420.59 其他业务 26,808,781.30 19,938,541.34 6,870,239.96 合计 707,241,014.26 463,628,353.71 243,612,660.55 业务类别 上期金额 收入金额 成本金额 毛利 主营业务 377,858,812.17 287,985,952.18 89,872,859.99 其他业务 46,598,948.03 42,954,593.60 3,644,354.43 合计 424,457,760.20 330,940,545.78 93,517,214.42 (2) 主营业务收入、主营业务成本按产品类别分类 产品类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 硝酸 298,380,587.09 171,209,709.42 146,321,227.60 127,251,293.55 硝酸铵 205,233,416.87 159,955,842.89 98,293,420.08 70,693,473.97 硫化异丁烯 23,974,670.19 18,636,636.64 26,644,649.61 21,367,462.81 三聚氰胺 17,057,201.41 16,545,257.54 10,553,731.80 10,177,248.17 氯化铵 30,865,715.00 12,504,623.33 20,605,010.00 13,549,694.71 纯碱 17,356,939.15 15,708,041.22 13,838,254.21 6,960,695.29 硝酸钠 43,695,615.42 26,054,201.91 26,525,465.81 18,000,616.01 亚硝酸钠 33,331,033.78 15,792,247.84 25,048,154.08 13,853,315.86 其他 10,537,054.05 7,283,251.58 10,028,898.98 6,132,151.81 合计 680,432,232.96 443,689,812.37 377,858,812.17 287,985,952.18 (3) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部营业收入的比例： 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 147,983,433.14 20.92% 82,312,418.81 19.39% 5、投资收益 项目 本期金额 上期金额 交易性金融资产手续费 -10,529.36 - 处置金融资产收益 - 6,135,256.99 山东药玻发放的现金股利 - 64,959.39 合计 -10,529.36 6,200,216.38 105 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 公司子公司情况 子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 持股比 表决权 组织机 (万元) 例(%) 比例(%) 构代码 沂源联合化肥有限公司 沂源县 化肥化工产 508.00 79.81 79.81 75745890-2 品生产销售 沂源新联化运输有限公司 沂源县 货物运输 50.00 90.00 100.00 78347076-1 山东联合丰元化工有限公司 枣庄市 化工产品 6,000.00 80.00 80.00 67552393-4 生产销售 山东新泰联合化工有限公司 新泰市 化工产品销售 600.00 100.00 100.00 68323984-5 (2) 其他关联个人 关联个人名称 与公司的关系 王宜明 第一大股东 2、关联方交易 纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 十、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 3 月 25 日公司董事会审议通过了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，即以 2008 年 12 月 31 日总股本 14,865.6 万元为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；同时用资本公积 金转增股本，每 10 股转增 5 股。该预案尚待公司股东大会批准。 十三、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的其他重要事项。 十四、补充资料 1、非经常性损益 106 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性 损益(2008)》的规定，列示公司非经常性损益金额如下： 非经常性项目 本期金额 上期金额 计入当期损益的政府补助 3,047,029.00 8,922,900.15 非流动资产处置收益 -16,711.07 6,379,407.94 交易性金融资产公允价值变动损益及投资收益 92,871.64 - 已核销的应收款项收回 964,910.57 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -573,196.53 284,395.57 冲减福利费余额 - 10,386,934.97 小计 3,514,903.61 25,973,638.63 减：少数股东损益 581,957.43 848,754.43 减：所得税影响数 1,111,434.48 8,353,848.32 合计 1,821,511.70 16,771,035.88 2、净资产收益率及计算过程 按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 及每股收益的计算及披露》的要求，公司净资产收益率及计算过程如下： (1) 全面摊薄和加权平均净资产收益率 报告期利润 本期金额 上期金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 22.12% 27.31% 32.37% 36.83% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.85% 26.98% 24.16% 27.49% (2) 全面摊薄和加权平均净资产收益率计算过程 全面摊薄净资产收益率= P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 报告期月份 数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净 107 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益及计算过程 (1) 基本每股收益和稀释每股收益 项目 本期金额 上期金额 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.07 1.07 0.59 0.59 扣除非经常性损益后归属于 1.05 1.05 0.44 0.44 公司普通股股东的净利润 (2) 计算过程 每股收益的计算是根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行的。 ① 基本每股收益的计算 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。 根据上述公式和会计准则“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积 金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后 的股数计算各列报期间的每股收益”的规定，列示计算有关指标如下： 项目 本期金额 上期金额 P 归属于公司普通股股东的净利润 151,877,469.15 66,099,092.91 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 150,055,957.45 49,328,057.03 S 发行在外普通股的加权平均数 142,456,000.00 111,456,000.00 S0 期初股份总数 92,880,000.00 92,880,000.00 S1 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 18,576,000.00 18,576,000.00 Si-1 报告期因发行新股分配股票股利增加股份数 6,200,000.00 - 108 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 本期金额 上期金额 Si-2 报告期因发行新股增加股份数 31,000,000.00 - M0 报告期月份数 12 12 Mi 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 10 12 ② 稀释每股收益的计算 报告期内，公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益的计算结果与基本每股收益计算结果一致。 十五、报告批准 本财务报告业经公司董事会于 2009 年 3 月 25 日批准。 关于山东联合化工股份有限公司 2008 年度与关联方资金往来的专项审计报告 上会师报字(2009)第 0469 号 山东联合化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山东联合化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)2008 年度 的财务报表，并于 2009 年 3 月 25 日出具了标准无保留意见的审计报告，报告书编号为： 上会师报字(2009)第 0468 号。 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文件的要求，对 2008 年度贵公司与关联方资金往来的情况进行了复核。编制和提供 这些资料并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司管理当局的责任。现将有关情况 列示于本报告附送“山东联合化工股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表”中。 本专项报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其相关机构和证券交易所报 送之用。 109 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱清滨 中国注册会计师：宋立民 中国 上海 二○○九年三月二十五日 110 山东联合化工股份有限公司 山东联合化工股份有限公司 2008 年度控投股东及其他关联方资金占用情况汇 货 2008 年度占用 2008 资金占 占用方与上 上市公司 2008 年期 2008 年度 2008 年度 资金占用 累计发生金额 期末 用方名 市公司的关 核算的会 初占用资 占用资金 偿还累计 方类别 （不含占用资 用资 称 联关系 计科目 金余额 的利息 发生金额 金利息） 余额 控股股 东、实际 控制人及 其附属企 业 小计 上市公司 山东联 的子公司 合 丰 元 上市公司 7,958,951.3 1,336, 预付账款 9,295,306.32 及其附属 化 工 有 之子公司 2 企业 限公司 7,958,951.3 1,336, 小计 9,295,306.32 2 公司法定代表人：王宜明 主管会计工作的负责人：赵西允 会计机构负责人： 111 山东联合化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定媒体巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》 公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、载有公司董事长签名的公司2008年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务办公室。 山东联合化工股份有限公司 董事长： 王宜明 二〇〇九年三月二十五日 112