ST中农(600313)2008年年度报告

中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 中垦农业资源开发股份有限公司 600313 2008 年年度报告 0 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ........................................................................ 2 二、公司基本情况 ................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ...................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................. 14 七、股东大会情况简介 .............................................................. 17 八、董事会报告 ..................................................................... 17 九、监事会报告 ..................................................................... 25 十、重要事项 ....................................................................... 26 十一、财务会计报告 ................................................................ 34 十三、备查文件目录 ............................................................... 100 1 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 李小平 因身体原因未出席会议，委托王世水出席会议。 董事 章恒埃 因工作原因未出席会议，委托刘明勇出席会议。 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人王世水（授权代表）、主管会计工作负责人黄桂河及会计机构负责人（会计主管人员） 宋晓琪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中垦农业资源开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 ST 中农 ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT 公司法定英文名称 CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 ZARD 公司法定代表人 李小平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄桂河 董事会秘书联系地址 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层 董事会秘书电话 010-83607371 董事会秘书传真 010-83607370 董事会秘书电子信箱 ZHONGNZY@163.COM 公司注册地址 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层 公司办公地址 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层 公司办公地址邮政编码 100037 公司国际互联网网址 http://www.zhnzy.com.cn 公司电子信箱 zhongnongziyuan@126.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 中农 600313 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 8 月 13 日 公司首次注册地点 北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼 企业法人营业执照注册号 1000001103216（2--2） 税务登记号码 110106710925016 组织机构代码 71092501-6 2 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 2008 室 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -21,442,009.59 利润总额 -22,268,252.86 归属于上市公司股东的净利润 -23,223,405.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -22,740,844.76 经营活动产生的现金流量净额 -10,535,348.41 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -104,237.89 详见财务报告附注“十三， 债务重组损益 1,223,863.300 （六）、债务重组” 企业重组费用，如安置职工的支出、 重大资产重组的审计费、评估 -950,000.00 整合费用等 费、律师费、财务顾问费。 除上述各项之外的其他营业外收入 -722,005.38 和支出 少数股东权益影响额 26,353.60 所得税影响额 50,921.73 合计 -475,104.64 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 506,100,160.67 524,689,462.02 -3.54 901,706,913.33 896,697,635.93 利润总额 -22,268,252.86 -56,952,657.54 60.90 14,557,151.09 12,941,932.52 归属于上市 公司股东的 -23,223,405.30 -54,225,298.50 57.17 14,664,469.24 12,704,166.95 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 -22,748,300.66 -48,904,476.08 53.48 3,791,989.47 1,831,687.18 性损益的净 利润 基本每股收 -0.0763 -0.1783 57.21 0.0581 0.0504 益（元／股） 稀释每股收 -0.0763 -0.1783 57.21 0.0581 0.0504 益（元／股） 扣除非经常 -0.0748 -0.1608 53.48 0.0150 0.0073 3 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 性损益后的 基本每股收 益（元／股） 全面摊薄净 增加 6.25 资产收益率 -5.13 -11.38 2.73 2.36 个百分点 （%） 加权平均净 增加 5.66 资产收益率 -5.00 -10.66 2.77 2.39 个百分点 （%） 扣除非经常 性损益后全 增加 5.25 -5.02 -10.27 0.71 0.34 面摊薄净资 个百分点 产收益率（%） 扣除非经常 性损益后的 增加 4.68 加权平均净 -4.89 -9.57 0.72 0.35 个百分点 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 -10,535,348.41 59,611,883.43 -117.67 13,810,556.26 13,810,556.26 量净额 每股经营活 动产生的现 -0.0346 0.1960 -117.65 0.0454 0.0454 金流量净额 （元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 679,470,923.79 706,270,704.68 -3.79 749,810,946.82 748,195,728.25 所有者权益 （或股东权 452,972,592.86 476,295,998.16 -4.90 536,771,353.35 537,299,503.56 益） 归属于上市 公司股东的 1.4891 1.5657 -4.89 1.7645 1.7663 每股净资产 （元／股） 4 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 100,450,000 33.02 -350,000 -350,000 100,100,000 32.91 持股 3、其他内资 71,400,000 23.47 -15,560,000 -15,560,000 55,840,000 18.35 持股 其中： 境内 非国有法人 71,400,000 23.47 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 350,000 0.12 -350,000 -350,000 0 股 其中： 境外 350,000 0.12 -350,000 -350,000 0 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 172,200,000 56.61 -16,260,000 -16,260,000 155,940,000 51.26 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 132,000,000 43.39 16,260,000 16,260,000 148,260,000 48.74 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 132,000,000 43.39 16,260,000 16,260,000 148,260,000 48.74 计 三、股份总 304,200,000.00 100.00 0 0 304,200,000.00 100.00 数 5 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 新华信托 股权分置改 2008 年 12 股份有限 71,050,000 15,210,000 55,840,000 革 月 24 日 公司 中国水果 股权分置改 2008 年 12 与蔬菜有 350,000 350,000 0 革 月 24 日 限公司 天津开发 区兴业房 股权分置改 2008 年 12 350,000 350,000 0 地产投资 革 月 24 日 有限公司 江苏悦达 大圣针织 股权分置改 2008 年 12 350,000 350,000 0 服装有限 革 月 24 日 公司 本公司第一 大股东--中 国农垦（集 团）总公司 的关联方对 公司的非经 中国农垦 营性资金占 （集团）总 100,100,000 0 100,100,000 用问题尚未 公司 解决，其所 持有的本公 司限售股份 本次暂不申 请上市流 通。 合计 172,200,000 16,260,000 155,940,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,917 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 持股比 持股总数 报告 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 6 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 质 例(%) 期内 股份数量 量 增减 中国农垦（集 国有法 冻 32.91 100,100,000 100,100,000 100,100,000 团）总公司 人 结 境内非 新华信托股 国有法 23.36 71,050,000 55,840,000 无 份有限公司 人 李魁 未知 0.90 2,734,100 未知 张若华 未知 0.69 2,112,863 未知 莫少青 未知 0.68 2,066,233 未知 丁大立 未知 0.57 1,732,500 未知 章文芝 未知 0.57 1,731,043 未知 刘隽隽 未知 0.45 1,383,776 未知 张燕 未知 0.45 1,268,025 未知 上海铭源投 资管理有限 未知 0.39 1,191,600 未知 公司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 新华信托股份有限公司 15,210,000 人民币普通股 李魁 2,734,100 人民币普通股 张若华 2,112,863 人民币普通股 莫少青 2,066,233 人民币普通股 丁大立 1,732,500 人民币普通股 章文芝 1,731,043 人民币普通股 刘隽隽 1,383,776 人民币普通股 张燕 1,268,025 人民币普通股 上海铭源投资管理有限公 1,191,600 人民币普通股 司 杨波 982,644 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 行动的说明 未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 因借款合同纠纷案，北京市第一中级人民法院已依法冻结了中国农垦（集团）总公司持有的本公司国 有法人股,其中 5510 万股冻结期限为 2008 年 7 月 21 日至 2010 年 7 月 21 日止,4500 万股冻结期限为 2008 年 4 月 15 日至 2010 年 4 月 14 日止。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 序 有限售条件 持有的有限售 况 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易 新增可上市交易 时间 股份数量 1、在 G+12 个月内不出售；2、 在上述 1 承诺期满后出售数 量占公司股份总数的比例在 中国农垦(集 2009 年 12 月 1. 100,100,000 0 12 个月之内不超过 5%；在 24 团)总公司 24 日 个月之内不超过 10%。（G 指 公司股权分置改革方案实施 后首个交易日） 7 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1、在 G+12 个月内不出售；2、 在上述 1 承诺期满后出售数 量占公司股份总数的比例在 新华信托股 2009 年 12 月 2. 55,840,000 15,210,000 12 个月之内不超过 5%；在 24 份有限公司 24 日 个月之内不超过 10%。（G 指 公司股权分置改革方案实施 后首个交易日） 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 公司第一大股东：中国农垦(集团)总公司 法人代表：李小平 注册资本：49,807.7 万元 成立日期：1980 年 3 月 5 日 主要经营业务或管理活动：承包本行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；组织农垦系统企业的 生产；农垦企事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的销售等； 农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、 机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、 皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；与 上述业务有关的信息服务。许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2009 年 12 月 31 日）。 公司第二大股东：新华信托股份有限公司 法人代表：黄晓东 注册资本：50,000 万元 成立日期：1998 年 4 月 20 日 主要经营业务或管理活动：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财 产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理 居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资 方式运用固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。 (2) 法人实际控制人情况 1、第一大股东实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 公司第一大股东是中国农垦（集团）总公司，持有本公司国有法人股 10010 万股，占总股本的 32.91%。其前身是中国农垦农工商联合企业总公司（与国家农垦部政企合一），1986 年政企分开后归 农业部管理，1994 年以其为核心企业成立了中垦集团，1998 年底与农业部脱钩后划归中央大型企业工 作委员会直接管理，现由国务院国有资产监督管理委员会监督管理,目前由中国农业发展集团总公司对 中国农垦(集团）总公司实施托管。托管后，中国农垦（集团）总公司继续作为中央企业保留法人资格， 自主经营并独立承担相应的民事责任，资产、财务关系不变。 2、第二大股东实际控制人名称：北京海淀科技发展有限公司 公司第二大股东是新华信托股份有限公司，持有本公司法人股 7105 万股，占总股本的 23.36%。 2006 年 11 月，新华信托股份有限公司披露其所持公司股份系受北京海淀科技发展有限公司委托以信 托方式持有。（有关公司第二大股东所持股份实际控制人的详细内容见 2006 年 11 月 25 日《上海证券 报》公告。） 8 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 北京海淀科技发展有限公司：法人代表：李再生；注册资本：8,000 万元；成立日期：1999 年 10 月 29 日；主要经营业务或管理活动：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 北京市海淀区国有资产投资经营公司（持有北京海淀科技发展有限公司 40%股份）：法人代表：刘 广明；注册资本：78,000 万元；成立日期：1992 年 12 月 04 日；主要经营业务或管理活动：优化国有 资产配置；安排国有资金投入；委派国有资产产权代表；国有资产经营开发；组织收缴国有资产应取 得的收益；收缴国有企业产权转让、撤消、破产企业资产收入；资产评估、咨询；闲置国有资产调剂； 金融投资；建立国有资产发展基金；对国有企业贷款担保；房地产信息咨询。法律、法规禁止的，不 得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开 展经营活动。 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 年 年 内从公 股东单 在公 初 末 司领取 位或其 性 年 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 的报酬 他关联 别 龄 取报 股 股 总额（万 单位领 酬、 数 数 元）（税 取报酬、 津贴 前） 津贴 李小平 董事长 男 45 2005 年 6 月 15 日 是 17.93 否 王世水 副董事长 男 51 2005 年 6 月 15 日 是 17.93 否 毕文军 副董事长 男 41 2005 年 6 月 15 日 是 15.41 否 刘明勇 董事 男 39 2007 年 6 月 1 日 否 是 9 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 章恒埃 董事 男 42 2005 年 6 月 15 日 否 是 包峰 董事 男 41 2005 年 6 月 15 日 否 是 张秋 董事 男 56 2005 年 6 月 15 日 否 是 夏维剑 独立董事 男 41 2005 年 6 月 15 日 是 5 是 莫少平 独立董事 男 51 2005 年 6 月 15 日 是 5 是 曲凯 独立董事 男 39 2005 年 6 月 15 日 是 5 是 刘建营 独立董事 男 40 2005 年 6 月 15 日 是 5 是 曹华锋 监事 男 38 2007 年 6 月 1 日 否 否 关永光 副监事长 男 63 2005 年 6 月 15 日 否 是 章骥 监事 男 43 2005 年 6 月 15 日 否 否 杨汉琴 监事 女 54 2005 年 6 月 15 日 否 否 包秀丽 职工监事 女 49 2005 年 6 月 15 日 是 6.76 否 吴晓梅 职工监事 女 51 2005 年 6 月 15 日 是 8.2 否 何新历 监事 女 56 2005 年 6 月 15 日 否 是 赵亚愚 监事 男 38 2006 年 10 月 30 日 否 是 廖雅萍 职工监事 女 46 2005 年 6 月 15 日 是 8.2 否 董事会秘 黄桂河 书、财务 男 41 2005 年 6 月 15 日 是 19.13 否 总监 党总支书 黄金鉴 男 46 2006 年 3 月 1 日 是 15.53 否 记 合计 / / / / / 129.09 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李小平：2002 年 3 月至 2008 年 1 月任中国农垦（集团）总公司副总经理，2008 年 2 月至今任中国 农垦（集团）总公司总经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事长。 2.王世水：2002 年 3 月至今在中国农垦（集团）总公司任总会计师，2007 年 10 月 24 日起兼任本公司 总经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会副董事长。 3.毕文军：2000 年 3 月-2004 年 11 月在北京海淀科技发展有限公司工作，2004 年 11 月-12 月在新华 信托股份有限公司中农资源项目组工作，2005 年 1-6 月任本公司副总经理，2005 年 7 月至 2007 年 10 月在新华信托股份有限公司中农资源项目组工作，2007 年 10 月至 2009 年 3 月任本公司副总经理。2009 年 4 月在北京三聚环保新材料股份有限公司任董事、副总经理。2005 年 6 月起先后任本公司第三届董 事会董事、副董事长。 4.刘明勇：2000 年至今，在北京海淀科技发展有限公司任职，现任该公司财务总监。2006 年 10 月起 任公司第三届监事会监事，2007 年 6 月任公司第三届董事会董事。 5.章恒埃：2001 年 9 月至今在新华信托股份有限公司工作，现任该公司副总经理。2005 年 6 月起任本 公司第三届董事会董事。 6.包峰：2004 年 7 月起在中国农垦（集团）总公司先后任改革发展部副经理、经理、改革重组办公室 主任，2008 年 4 月任副总经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事。 7.张秋：2003 年至今先后在中国农垦（集团）总公司任财务部副经理，资产财务部主任、审计部经理。 2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事。 8.夏维剑：2002 年至今在江苏金禾律师事务所任执业律师，2005 年 6 月起任本公司第三届董事会独立 董事。 9.莫少平：1995 年至今在北京莫少平律师事务所任主任，2005 年 6 月起任本公司第三届董事会独立董 事。 10.曲凯：2003 年之至今一直在凯文律师事务所工作。2005 年 6 月任本公司独立董事。 11.刘建营：2003-2007 年在北京中海新智管理公司担任董事长。2005 年 6 月担任本公司第三届董事会 独立董事。 12.曹华锋：1999 年 11 月起在北京海淀科技发展有限公司工作，2008 年 3 月在北京三聚环保材料股份 有限公司任上市办副主任。2007 年 6 月起任公司第三届监事会监事。 10 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 13.关永光：2001 年 6 月至 2008 年 1 月，在中国农垦（集团）总公司担任总经理、党委书记；2009 年 1 月起任中国农业发展集团总公司外部董事；2005 年 6 月起任本公司第三届监事会副监事长。 14.章骥：1998 年至今，在北京百志教育文化服务中心工作，2005 年 6 月起任本公司第三届监事会监 事。 15.杨汉琴：2000 年-2004 年 8 月在江苏大圣集团有限公司任总经理，2004 年 9 月内退。2005 年 6 月 起任本公司第三届监事会监事。 16.包秀丽：2004 年至今在本公司所属北京第一分公司任经理，2007 年 11 月至今在本公司财务部工作 兼任北京第一分公司经理。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会职工监事。 17.吴晓梅：2004 年至今任本公司总经理办公室主任。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会职工监事。 18.何新历：2002 年 4 月至 2008 年 8 月在中国农垦（集团）总公司任审计部经理，2008 年 9 月退休。 2005 年 6 月起任本公司第三届监事会监事。 19.赵亚愚：2003 年起至 2005 年 4 月，在中国海外农业发展总公司任副总经理，2005 年 4 月至今在中 国农垦（集团）总公司先后任改革发展部副主任、企业管理部主任、总经理助理；2006 年 10 月起任 公司第三届监事会监事。 20.廖雅萍：2004 年至今任本公司人力资源部经理，2005 年 6 月起任本公司第三届监事会职工监事。 21.黄桂河：2002 年至今在本公司任董事会秘书，2006 年 8 月兼任临时财务负责人，2007 年 10 月至 今兼任财务总监。 22.黄金鉴：2003 年-2005 年任公司副总经理，2006 年至今任本公司党总支书记。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国农垦（集 2008 年 1 月 24 李小平 总经理 否 团）总公司 日 中国农垦（集 2002 年 3 月 22 王世水 总会计师 否 团）总公司 日 中国农垦（集 2008 年 4 月 30 包峰 副总经理 是 团）总公司 日 中国农垦（集 2008 年 11 月 3 赵亚愚 总经理助理 是 团）总公司 日 中国农垦（集 何新历 退休 2008 年 9 月 1 日 是 团）总公司 中国农垦（集 2008 年 11 月 3 张秋 审计部经理 是 团）总公司 日 中国农垦（集 关永光 总经理 2001 年 6 月 1 日 2008 年 1 月 1 日 是 团）总公司 北京海淀科 刘明勇 技发展有限 财务总监 2004 年 7 月 1 日 是 公司 新华信托股 2005 年 12 月 1 章恒埃 副总经理 是 份有限公司 日 刘明勇董事在新华信托股份有限公司所持本公司股份的委托人--北京海淀科技发展有限公司任职并领 取薪酬。 在其他单位任职情况 其他单位名 任期终 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 称 止日期 贴 莫少平(独 北京莫少平 主任 1995 年 1 月 1 日 是 立董事) 律师事务所 曲凯（独立 北京凯文律 合伙人 2003 年 5 月 1 日 是 董事） 师事务所 11 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 北京恩菲环 曲凯（独立 保股份有限 独立董事 2008 年 5 月 1 日 是 董事） 公司 汇金立方资 曲凯（独立 本管理有限 投资顾问 2008 年 1 月 1 日 是 董事） 公司 夏维剑（独 江苏金禾律 律师 1997 年 12 月 1 日 是 立董事） 师事务所 马鞍山方圆 2009 年 夏维剑（独 回转支承股 独立董事 2006 年 12 月 1 日 12 月 1 是 立董事） 份有限公司 日 安徽泰尔重 夏维剑（独 工股份有限 2010 年 独立董事 2007 年 9 月 1 日 是 立董事） 公司（未上 9月1日 市） 北京中海新 刘建营（独 智国际管理 董事长 2004 年 1 月 1 日 是 立董事） 咨询公司 北京兴中海 刘建营（独 会计师事务 董事长 1999 年 5 月 1 日 是 立董事） 所 刘建营（独 北京中海税 董事长 2007 年 1 月 1 日 是 立董事） 通事务所 北京兴中海 刘建营（独 建工程造价 董事长 2005 年 8 月 1 日 是 立董事） 咨询公司 华垦国际贸 王世水（总 易有限公司 经理、副董 董事 否 (控股子公 事长） 司 ) 华垦国际贸 毕文军（副 易有限公司 董事（2009 年 3 月辞 否 董事长） (控股子公 职） 司 ) 深圳华盛兴 赵亚愚（监 业投资有限 董事 事）*注 1 公司 北京中垦进 赵亚愚（监 出口有限公 董事 事）*注 1 司 赵亚愚（监 北京万有金 董事 事）*注 1 恒经贸公司 赞比亚中垦 赵亚愚（监 产业公司、 董事 事）*注 1 友谊农场 北京中垦华 赵亚愚（监 信物业有限 董事 事）*注 1 公司 华垦国际贸 赵亚愚（监 易有限公司 董事 事）*注 1 (控股子公 12 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 司 ) 华垦国际贸 吴晓梅（职 易有限公司 监事长 2007 年 9 月 1 日 否 工监事） (控股子公 司 ) 江苏省大华 吴晓梅（职 种业集团有 监事长 2007 年 9 月 1 日 否 工监事） 限公司(控 股子公司) 中国华信信 李小平（董 息技术开发 总经理 事长）*注 1 公司 深圳华盛兴 包峰(董 业投资有限 董事 事)*注 1 公司 江苏省大华 种业集团有 黄金鉴 副董事长 2007 年 9 月 1 日 否 限公司(控 股子公司) 毕文军（副 北京三聚环 董事、副总经理、董 董事长）* 保新材料股 2009 年 4 月 1 日 否 事会秘书 注2 份有限公司 北京三聚环 曹华锋（监 保新材料股 上市办副主任 2008 年 3 月 1 日 是 事）*注 2 份有限公司 北京海科融 刘明勇（董 通信息技术 董事 2007 年 1 月 1 日 否 事）*注 2 有限公司 徐州大行润 刘明勇（董 丰置业有限 董事 2007 年 1 月 1 日 否 事）*注 2 公司 注 1：赵亚愚、李小平、包峰所担任董事、总经理职务的北京中垦进出口公司、中国华信信息技术开 发公司等系公司第一大股东-中国农垦（集团）总公司所属公司。 注 2：毕文军、曹华锋、刘明勇任职的北京三聚环保新材料股份有限公司、北京海科融通信息技术有 限公司等系公司第二大股东的实际控制人-北京海淀科技发展有限公司的控股公司。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事长薪酬、独立董事津贴由公司董事会提交股东大会批准；高级管理人员薪酬由公司董事会根 据薪酬委员会提议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据上一年度工资总额、同行业相关公司工资标准，结合年度内公司实际情况由董事会决定，按月发 放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘明勇 是 章恒埃 是 包峰 是 张秋 是 13 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 曹华锋 是 关永光 是 章骥 否 杨汉琴 否 何新历 是 赵亚愚 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 622 公司需承担费用的离退休职工人数 20 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产技术 69 销售 80 研发 19 财务 64 管理 171 2、教育程度情况 教育类别 人数 高级职称 21 中级职称 120 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所发布的 有关建立规范的上市公司治理结构的要求，进一步完善公司治理，规范公司运作。 （1）公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》，对《公司章程》进行了修订。 （2）公司按照法律法规、《公司章程》以及《信息披露办法》的规定，真实、准确、及时、完整地披 露信息，保证所有股东有平等机会获得信息。通过不断完善制度，保障全体股东及时、快捷的了解公 司的运转情况。 （3）根据《企业内部控制基本规范》等文件要求，公司正在制定和修订内控方面的相关制度。 （4）大力开展规范运作培训工作。为了提高公司规范运作水平，组织董事、监事和高管以及相关人员 参加北京证监局和上海证券交易所各类培训。通过培训，有效地提高了公司管理层和员工的规范运作 意识，切实提高了公司规范运作水平。 2、为了检查落实公司治理专项活动的整改计划，持续提高公司治理水平，巩固公司治理专项活动成果， 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》、中国证监会北 京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85 号） 精神的要求，公司进了行整改，在 2007 年整改报告中涉及到的限期整改问题大部分在限期内整改， 有关整改情况说明如下： 14 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 （1）关于公司章程修改情况。公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》，对《公 司章程》进行了修订。 （2）关于所聘总经理存在双重兼职问题 2008 年 1 月，公司治理整改报告涉及王世水先生的双重任职问题，鉴于目前公司董事会和监事会 延期的实际情况，董事会提议股东大会同意将有关整改完成时间延期至董事会完成换届时止。 董事会同时要求王世水先生在其履行中农资源总经理职责时，承诺严格遵守公司现行公司章程第 一百零四条规定。 （3）关于公司资金占用问题未解决的问题 为加快落实本公司对北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资公司、中国农垦 农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等 6 家单位债权的处理，维护公司的利益，公司 同意了苗华刚、施贵凌、李建华和北京凯迪饲料有限公司提出的以其控股的北京东方经济发展有限公 司（下简称“东方经济公司”）对本公司农牧分公司 1,223,863.30 元债权（以下简称公司债务）与上 述六家单位对本公司负债即公司债权进行重组，以公司债权转让给北京东方经济发展有限公司同时将 公司债权和公司债务相互冲抵的方式实现公司债权债务的重组。 重组完成之后，本公司与北京东方经济发展有限公司之间不再存在债权债务关系；本公司也不再 拥有与上述北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺有限公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司、 北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业有限公司等六家单位的 1839.86 万元债权。上述公司债权全部转 让给北京东方经济发展有限公司，由该公司向各债务人主张债权。 重组完成之后，本公司将产生 1,223,863.30 元的债务重组收益。 对于余下的 2749 万元非经营性占用，属于下属企业华垦国际贸易公司对中国农垦农业公司、北京 新垦实业有限公司和北京中垦东方贸易有限公司等 3 户破产企业的担保代偿，目前上述三家企业的破 产工作已经进入实质阶段，有关单位的“破产申报材料”已经提交有关法院，目前，有关法院已经受 理。 （4）公司现控股子公司大华种业集团公司所使用的临时用于流动资金周转的募集资金将根据本公司转 让该公司股权的实施，全额收回。 （5）关于完善公司内部控制、加强对子公司的管理问题 为完善内部控制，加强对子公司的管理，根据整改计划安排，落实和完成了以下整改措施。（1）修 改了《内部控制检查监督办法》、《关联交易管理制度》，补充和完善相关责任追究条款；对公司《人 事管理实施细则》、《派出董、监事管理办法》、《财务总监管理办法》等相关规定存在不一致的地 方进行了修订，并增加了明确的责任追究及处罚条款；开展了对分、子公司相关情况的审计，加大了 检查监督力度；（2）对华垦公司本届董事会、监事会成员进行了全面调整，强化了对华垦公司的控制 和管理；华垦公司已经聘任总经理并履行职责；（3）大华公司对部分内控制度进行了清理和完善工作， 解决了大华公司的董事会、监事会及经理班子任期届满问题，大华公司的董事会、监事会及经理班子 任期延期至 2008 年 6 月 30 日，目前正在安排延期；（4）根据股东大会对董事会的授权权限，对华垦 的授权制度及华垦公司的内控制度进行了清理、修改；（5）通过对有关单位债权的回收，华垦公司资 金周转困难的问题从一定程度上已经得到缓解，下一步，公司将继续要求华垦公司采取一切必要的措 施加强债权的回收，进一步解决借款已经逾期，持续经营受到很大影响的问题。 通过此次治理专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度的重要性认识有了新的提 高，通过梳理完善公司内部控制制度，为公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。今后公司 将在监管部门及广大社会投资者的帮助下，从严遵守相关监管要求，切实加强公司内部的信息披露事 务管理制度和内控制度建设，进一步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事) 的履职意识，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加高效、规范、科学，切实维护公司及全体 股东合法利益，实现公司可持续的健康发展。 3、董事会专门委员会作用的发挥 2009 年 1 月以后，结合公司 2008 年年报相关工作，公司为各专门委员会开展工作创造条件，公司 董事会秘书协助董事会审计委员会、薪酬考核委员会按照有关规定的要求开展工作并形成了工作情况 记录，工作意见真正成为董事会决策的参考。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 15 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 夏维剑 11 11 0 0 曲凯 11 11 0 0 刘建营 11 11 0 0 莫少平 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够自主经营； 公司总经理在第一大股东-中垦集团担任总会计师职务，董事会将积极与两 大股东沟通，促请主要股东在董事会、监事会换届问题上达成一致意见， 人员方面独立情况 尽早完成公司董事会、监事会换届工作并在此基础上，董事会聘任新一届 经营班子。公司其他高级管理人员均未在股东单位任职； 资产方面独立情况 公司资产独立完整、权属清晰； 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，与股东及各职能部门完全 机构方面独立情况 分开，各自独立运作； 公司拥有独立的财务部门和财务人员，按照法律、法规要求建立了财务、 财务方面独立情况 会计管理制度，独立核算、独立开立银行帐户，所属各分公司财务人员由 总部垂直聘任。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为了加强公司经营管理和内部控制监督管理工作，增强风险防范能力，保障公司资产和资金安全，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票交易规则》等法律法规 的有关规定，公司建立了包括公司、本部各部门及下属分、子公司三个层面的内部控制体系，规范了 涉及固定资产、货币资金、融资、投资、研发、人事管理、行政管理、信息披露等一系列业务流程的 工作程序，并根据不断变化的客观环境进行必要的调整和完善。目前，公司已按照《企业内部空基本 规范》对内部控制制度进行了修订，现正进入讨论阶段，计划于 2009 年六月底完成。 公司内控制度监督工作由审计部负责，审计部受经营班子的委托，今年初对大华公司进行了专项审 计，对华垦公司、本部、农牧分公司内控执行情况进行了抽查。 公司在内部控制建设方面遵循了有效性、审慎性、全面性、独立性原则。内部控制监督管理工作的 总体目标是在公司建立一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内部控制体系。根据公司内部控 制管理现状，公司管理层认为，公司能够按照有关法律法规和规章的要求，建立并执行了较为合理、 有效、完整的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常运行，在一定程度上降低了管理 风险，但仍有一些制度需要改进和完善。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 16 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 5 月 22 日 上海证券报 2008 年 5 月 23 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一 次临时股东大 2008 年 3 月 3 日 上海证券报 2008 年 3 月 4 日 会 2008 年度第二 次临时股东大 2008 年 7 月 15 日 上海证券报 2008 年 7 月 16 日 会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内总体经营情况 1、2008 年度公司实现营业收入 50,610.02 万元，比上年同期减少 1,858.93 万元，降幅 3.54%；营 业成本 44,462.78 万元，比上年同期减少 2,377.81 万元，降幅 5.08%； 2008 年度发生营业亏损 2,144.20 万元，上年同期营业亏损 5,495.40 万元，扣除营业外收支及所得税费用后，净亏损 2,336.75 万元， 其中归属于母公司所有者的净亏损为 2,322.34 万元，上年同期净亏损 5,757.31 万元，同比减少亏损 3,420.56 万元。 公司 2008 年度经营业绩较上年同期大幅减亏，主要系：1、资产减值损失减少 2,429.76 万元；2、 大华公司销售费用减少 485.17 万元；3、财务费用减少 283.96 万元，主要是公司总部利息收入增加， 同时大华公司、华垦公司因贷款本金减少导致利息支出减少。此外，华垦公司化肥的毛利同比大幅增 加也是减亏原因之一。 2、报告期内主要财务数据同比重大变化说明 （1）货币资金比上年末减少 2,045.43 万元，减幅 4.89%，主要系华垦公司存货采购比年初增加 937 万元，同时为启动基本账户暂付北京市第一中级人民法院 367 万元以及支付应付货款和日常费用 880 万元所致。 （2）存货比上年末增加 1,300.36 万元，增幅 11.58％，主要系华垦公司、大华公司存货采购与年 初相比分别增加 937 万元、365 万元所致。 （3）预付帐款比上年末减少 1,487.15 万元，主要系华垦公司将一年以上的预付款 871 万元转入其 他应收款及收到年初已预付货款的货物所致。 （4）其他应收款比上年末增加 885.99 万元，增幅 59.23％，主要系华垦公司将一年以上的预付款 871 万元转入所致。 （5）销售费用同比减少 445.56 万元，主要是大华公司销售费用减少 485.17 万元所致。 （6）财务费用同比减少 283.96 万元，主要是公司总部利息收入增加，同时大华公司、华垦公司因 贷款本金减少导致利息支出减少。 （7）资产减值损失同比上年同期减少 2,429.76 万元万元，主要系坏账准备、商誉减值准备计提的 影响： 一是依据北京长城资产评估有限责任公司出具的长评（2008）第 8251 号资产评估报告（评估基准 日为 2008 年 6 月 30 日），本公司持有的江苏大华 94.87%股权的评估价值为 9,390.71 万元，由于本 公司对江苏大华 94.87%股权的初始投资成本为 13,009.96 万元，本期对江苏大华的投资形成的商誉 6,218,951.00 元全额计提商誉减值准备。 二是 2008 年 4 月 7 日公司农牧分公司与北京东方经济发展有限公司清算组及北京东方经济发展有 限公司的股东-北京凯迪饲料有限公司、苗华刚、施贵凌、李建华达成债务重组协议，协议约定将本公 司对上述六家公司的债权 1,839.89 万元抵消对北京东方经济发展有限公司的债务 122.39 万元。重组 17 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 完成之后，公司冲回以前年度已全额计提的坏账准备 122.39 万元； 三华垦公司 2007 年度将应收宜昌嘉华的往来款项按公司会计制度规定全额计提坏账准备，2007 年 补提坏账准备的金额 2,080 万元（2008 年不再计提）； 四是华垦公司由于上海奉宝仓库钢材丢失，根据北京建元律师事务所出具的法律意见书，2007 年 将丢失钢材货款与预收保证金之间的差额 523.57 万元全额计提坏账； 3、报告期现金流量分析 2008 年度公司累计现金流量净额为 -2,045.43 万元，其中： （1）经营活动产生的现金流量净额 -1,053.53 万元，其中：母公司经营活动产生的现金流量净额 2,896.32 万元，扣除华垦公司归还公司本部欠款及将银行存款用于对公司本部的反担保形成母公司现 金净流入外，母公司经营活动产生的现金流量净额实际为 498.86 万元，主要系农牧分公司本年度收到 北京康堡房地产公司地热资源使用补偿费 350 万元及公司总部银行存款利息收入所致；大华公司经营 活动产生的现金流量净额 669.27 万元，系预收货款增加及收回前期货款所致。华垦公司经营活动产生 的现金流量净额 -4,619.12 万元，扣除对母公司的现金净流出 2,397.46 万元外，实际经营活动产生 的现金流量净额 -2,221.66 万元，主要为采购存货增加、公司为启动银行基本账户付北京市第一中级 人民法院 367 万元及支付应付账款和日常各项费用等。 （2）投资活动产生的现金流量净额 -954.85 万元，其中：母公司投资活动产生的现金流量净额 -158.16 万元，主要系公司本部购置固定资产 70.61 万元（主要系华垦公司以园中园别墅、京润大厦 抵债，房产过户所交的契税）及转让大华公司股权支付中介机构费用所致；大华公司投资活动产生的 现金流量净额 -834.97 万元，主要系购买固定资产支出 847.94 万元所致；华垦公司投资活动产生的 现金流量净额 38.28 万元，系处置固定资产收入。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 -37.05 万元，主要系公司总部支付股改费用余款、大华公司、 华垦公司支付借款利息所致。 对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 (一)化肥行业 无论从经济大环境，还是农业发展的自然条件来看，2009 年的化肥市场将经历不平常的一年。受 旱灾和经济大环境的影响，2009 年的化肥市场可能出现产品过剩。由于北方的暖冬天气，2009 年一开 年，全国上亿亩的农田便遭遇了严重的干旱，禾苗干枯。尽管 2009 年化肥国内市场的不景气有一定偶 然性，但是从深层次看，我国氮肥和磷肥产能过剩的局面已经形成，供需矛盾已经显现，部分地区供 需矛盾比较突出，这势必会对我国化肥市场的发展产生影响。尽管存在客观不利因素，但是 2009 年的 化肥市场同样面临着政策利好。2008 年，国家在数次调整化肥出口关税政策后，于 2009 年初推进了 化肥价格改革。1 月 24 日，国家发改委、财政部联合下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》， 决定推进化肥价格改革，建立以市场为主导的化肥价格形成机制。按照新的化肥价格形成机制，自 2009 年 1 月 25 日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节 价。取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行 差率。从出口形势上看，据业内人士预测，若今年煤炭平均价格在 950 元/吨左右，发电用煤价格在 550 元/吨左右，国际石油价格在 60 美元～65 美元/桶，国内尿素价格才能与国际尿素价格接轨，国际 石油价格低于 60 美元/桶，国内尿素就出不去。因此，在某种程度上，化肥出口有赖于煤炭价格的走 低。如果 6 月份以后出口不能转旺的话，那么今年过剩产能释放的 1000 多万吨尿素，将造成尿素市场 的严峻形势。 （二）种子行业 1、种子行业的发展趋势主要表现如下：一是种子产品由传统的高产型向高产、优质、专用、抗逆 等综合性状好的高效型转变；二是新品种选育由传统的品种间杂交技术向与生物技术为代表的高新技 术结合转变；三是种子的生产由粗放型向集约化大生产转变；四是种子经营分散的小规模区域自给性 经营向专业化、集团化和参与社会化、国际化市场竞争转变；五是由科研、生产、经营脱节向育繁推、 产加销一体转变。 2、2009 年种子行业市场竞争格局 18 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 中国种业市场规模目前为 220 亿元，年平均增长速度在 5%左右。其中水稻约 55 亿元、玉米 50 亿 元、棉花 15 亿元、瓜菜和花卉 68 亿元及其它品种 30 亿元。水稻和玉米种子的市场规模较大，品种数 量相对有限，且已开始实施《植物新品种保护条例》；瓜菜和花卉市场总规模虽然较大，但行业进入 壁垒很低，品种种类繁多且未能有效实施植物品种保护。种子行业位于处于整个农业产业链的起点位 置，决定了农作物产量和质量，专家预测到 2010 年我国市场规模将达到 300 亿元人民币，潜在市场总 额是 800 亿元。预计 2009 年农产品价格将趋于平缓。发改委公布的大幅提高 2009 年粮食最低收购价， 为 2009 年农产品构建了价格砥柱。而在全球经济放缓下，需求下降，农产品的库存消费比上升，缺乏 上涨的动力。因此，2009 年农产品的价格走势将趋于平缓。种业是长期受益子行业。种业作为产业链 的上游，政策支持力度不断加大。提高粮价及增加补贴将提升种植效益，增强农民种植积极性，从而 增加对种子的需求。 2、公司面临的风险因素分析及及拟采取的对策 （一）宏观经济风险 2009 年，国际金融危机带来的不利影响在不断深入和加剧，全球经济增速放缓，外贸持续低速， 内贸需求下滑，资源整合导致竞争格局产生重大变化，2009 年经济形势有可能比新世纪以来任何一年 都要严峻，将给公司的发展带来巨大的挑战。 对策：1、公司将进一步研究和探讨金融危机所带来的影响，积极应对国内外市场变化带来的困难 和挑战，及时制定应对措施，进一步解放思想，大力实施品牌战略，全面创新各项工作。 2、公司将分析形势，克服畏难情绪，视竞争压力为动力，打破传统的思维模式和思维定式，创新 原有的工作方式和方法，探索具有时效性、针对性的新举措，及时掌握国家拉动内需相关政策方向、 市场动态、分析和研究有利于公司发展的条件和因素，借助特殊经济时期诸多产业重新洗牌，调整货 源结构发生变化的机会，严密跟踪既有客户和潜在客户的发展方向，抢抓市场占有率，不断开发新货 源，确保市场份额。 （二）市场或业务经营风险 产品出口退税率的升降，市场竞争加强，竞争形势进一步升级，将对公司的发展带来严峻挑战。 对策：2009 年度公司将进一步强化管理，创新经营，降低成本，稳定现有货源，开发新货源，进 一步扩大市场占有率和行业竞争力。 （三）汇率风险 由于本公司控股子公司-华垦公司有进出口权，在人民币对美元汇率波动幅度加大的背景下，以美 元结算部分的商品销售存在一定的汇率风险。 对策：公司一方面关注国家外汇政策的变化，研究汇率变化的趋势；另一方面，加强对贸易对象 的资信调查，选择资信程度较好的海外客商作为贸易伙伴，采取风险较低的结算方式，例如：英镑、 欧元等，作为交易货币，以规避汇率风险。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 因公司拟转让大华公司股权，2008 年对大华公司初始投资形成的商誉 621.9 万元全额计提减值准备。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 3.36 个 农资贸易 172,492,399.81 159,037,350.85 7.80 6.95 3.19 百分点 增加 1.02 个 种子销售 330,696,707.09 284,847,880.95 13.86 -8.04 -9.11 百分点 增加 2.54 个 服务业 771,947.19 0 100.00 -37.09 -100.00 百分点 增加 1.47 个 合计 503,961,054.09 443,885,231.80 11.92 -3.47 -5.06 百分点 19 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 分产品 增加 2.04 个 化肥 145,981,078.93 139,638,743.90 4.34 154.79 149.47 百分点 增加 2.70 个 金属 5,951,718.91 5,579,002.95 6.26 -92.46 -92.67 百分点 减少 1.75 个 白砂糖 -100.00 -100.00 百分点 增加 4.56 个 纱线 4,072,429.70 3,736,690.69 8.24 -69.61 -71.05 百分点 增加 1.01 个 稻种 98,737,257.67 83,971,946.32 14.95 2.59 1.38 百分点 水泥 1,558,633.27 1,462,535.02 6.17 增加 3.30 个 麦种 208,308,439.95 179,174,277.44 13.99 -8.05 -11.44 百分点 减少 8.14 个 玉米 1,243,977.94 990,965.72 20.34 -50.51 -44.88 百分点 大理石 14,723,478.35 8,419,179.50 42.82 减少 15.41 个 其他 23,384,039.37 20,911,890.26 10.57 -47.27 -36.29 百分点 增加 1.47 个 合计 503,961,054.09 443,885,231.80 11.92 -3.47 -5.06 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 67,902,945.91 -47.35 华南地区 70,654,795.99 734.42 华东地区 340,639,218.54 -8.99 西部地区 18,812,374.74 国 外 5,951,718.91 -42.75 合计 503,961,054.09 -3.47 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 我公司于 2000 年 12 月通过首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，实际募集资金人民 币 48,800 万元。截止 2008 年 12 月 31 日已累计使用 16,535.09 万元（其中：用于 30 万吨种子加工线 项目 1,145.37 万元；变更用途 12,518.03 万元；用于流动资金周转 2,871.68 万元），尚未使用的募 集资金 32,264.91 万元存于银行。 20 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 承诺 是否 未达到计划 拟投入 实际投入 符合 符合 变更原因及募集资金变更 项目 变更 进度和收益 金额 金额 计划 预计 程序说明 名称 项目 说明 进度 收益 30 万 后期投资将 吨种 根据公司产 子加 否 17,405 1,145.37 否 否 业布局规划 工项 进行 目 农作 为降低投资 物原 风险,公司将 种基 否 4,780 0 否 否 对其对其进 地项 行进一步论 目 证。 种子 结合企业内 销售 部改制情况 否 6,183 0 否 否 中心 确定其投资 项目 模式。 因市场情况 中垦 变化,为降低 鸵鸟 投资风险,公 产业 否 15,230 0 否 否 司将对其对 化项 其进行进一 目 步论证。 天然 因市场情况 香料 变化，拟放弃 否 4,967 0 否 否 加工 该项目投资 项目 方案。 由于剑麻产业化项目是一 个合作项目，影响项目的 因素很多，从提出项目到 现在，期间各方面都发生 了很多变化，2001 年我公 广西 司对广东和广西的剑麻产 剑麻 业及资源情况都进行了调 产业 是 18,146 0 否 否 查研究，并与地方剑麻企 化项 业沟通，由于合作方在土 目 地入资等问题上未能达成 一致，这在很大程度上影 响了投资兴办该项目可能 性。因此已经股东大会审 议批准停止投资兴办该项 目。 合计 / 66,711 1,145.37 / / / / 3、募集资金变更项目情况 （1）公司第二届董事会第十一次会议同意将《关于变更募集资金部分投向的提案》提交 2002 年年度 股东大会（详见 2003 年 7 月 10 日上海证券报），决议停止投资兴办广西剑麻产业化项目，将原 14157 万元投资中的 4000 万元暂用于补充流动资金。公司独立董事对于变更事项发表了独立意见、公司监事 21 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 会第七次会议同时发表专项意见，并根据《股票上市规则》要求发布《公司改变募集资金用途公告》； 公司第二届董事会第十二次会议审核通过中国农垦（集团）总公司（持有本公司股份 10010 万股占本 公司总股本的 39.69%）、江苏省农垦集团有限公司（持有本公司股份 7105 万股占本公司总股本的 28.17%）联合提请 2002 年年度股东大会审议的《关于暂时利用部分变更投向的募集资金归还银行逾期 贷款的提案》的临时提案，提案建议公司股东大会批准将变更广西剑麻产业化项目后暂用于补充流动 资金的 4000 万元中的 3190 万元归还银行借款。公司独立董事对于变更事项发表了独立意见、公司监 事会第八次会议也同时发表了专项意见（详见 2003 年 7 月 18 日上海证券报）；2003 年 7 月 30 日， 公司 2002 年度股东大会批准通过上述两项提案（详见 2003 年 7 月 31 日上海证券报）。通过偿还上述 银行债务，豁免银行利息 7,632,335.00 元。 （2）2008 年 3 月 3 日，公司召开的 2008 年第 1 次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限 公司募集资金清理报告》（详见 2008 年 1 月 31 日、3 月 4 日上海证券报公告），对不合乎使用规定 的募集资金作出如下整改： 1）原定 30 万吨种子加工项目拟投入 17,405 元，截止报告期末实际投入 1,145.37 万元 。2002 年， 公司将分公司整合进入控股子公司---江苏省大华种业有限公司，对公司原有种子业务进行全面整合， 公司董事会 2002 年提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增 资 9,161.6 万元，占 94.87%，分别以所拥有 14 家种子分公司经评估后的净资产 6,803.38 万元增资， 不足部分以本公司总部对分公司的 2,358.26 万元债权投入，从而使用募集资金 2,358.26 万元。根据 公司目前的实际情况，现明确当时公司总部对分公司的 2,358.26 万元债权投入大华公司，实际为变更 募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司的股权投资 2,358.26 万元。 2）2005 年 2 月-4 月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴办的广西剑麻项目剩 余的未动用的募集资金 10157 万元临时用于流动资金周转。根据董事会和股东大会意见，公司于 2005 年 2 月 17 日和 3 月 15 日两次共借给控股子公司华垦国际贸易公司 5000 万元，后华垦公司归还 2250 万元；另有 1000 万元系公司为华垦公司贷款提供担保，用于提前归还华垦公司贷款本息。截止报告期 末，华垦公司已经归还 300 万元，对于余下的 3450 万元，公司董事会经研究决定，鉴于华垦公司的持 续经营对上市公司存在重大影响，在华垦公司尚未收回外部大额欠款的情况下，同意华垦公司用其自 有办公用房及自有民用房抵偿部分欠款，两项资产抵债金额分别为 1654.59 万元、650 万元。剩余 1145.41 万元以现金归还。 3）上述措施完成后，剩余的 4665.18 万元经公司经营班子研究后认为确属短时间无法收回的资金占 用，提议将公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金 10157 万元中的 4665.18 万元变更为补充公司流动资金。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 一、利安达会计师事务所审计报告所提问题 （一）审计报告所称事项：“一、如后附财务报表附注“十三、（二）”所述，截至 2008 年 12 月 31 日，中农资源对海南京豪钢铁进出口有限公司（以下简称“海南京豪”）的应收款为 574.80 万元，中农资源对该笔债权按账龄计提了坏账准备 137.95 万元。截至审计报告日，我们无法判断 中农资源对海南京豪剩余债权的可收回性以及中农资源对该笔债权所提取的坏账准备是否充分恰 当。” （二）审计报告所称事项：“二、中农资源纳入合并范围内的控股子公司华垦国际贸易有限公司 （中农资源持股 85.00%,以下简称“华垦国际”）2006 年与广州垦润贸易有限公司（以下简称“广 州垦润”）签订钢材购买合同，由于合同未能履行，截至 2008 年 12 月 31 日，华垦国际尚余对广 州垦润的债权 543.33 万元未能收回。华垦国际对该笔债权按账龄计提了坏账准备 65.20 万元。广 州垦润在 2008 年度实际还款情况与其在 2007 年作出的《还款计划》严重不符，截至审计报告日， 我们无法判断华垦国际对广州垦润剩余债权的可收回性以及华垦国际对该笔债权所提取的坏账准 备是否充分恰当。” （三）审计报告所称事项：“三、截至 2008 年 12 月 31 日，华垦国际预收账款和其他应收款中分 22 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 别有 794.64 万元和 825.17 万元未及时结转收入成本，亦未计提相应应交增值税。” （四）审计报告所称事项：“四、如后附财务报表附注‘十三、七’所述，华垦国际截至 2008 年 12 月 31 日累计亏损额为 14,188.49 万元，净资产为-4,911.89 万元，已严重资不抵债。主要 财务指标显示其财务状况严重恶化，且存在巨额逾期银行贷款本金 7,713.48 万元未能偿还。截至 审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以确证华垦国际管理层能否有效改善华垦国际 的持续经营能力，因此无法判断华垦国际继续按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表是否适 当。华垦国际持续经营能力存在的重大不确定性可能导致华垦国际无法在正常的经营过程中变现 资产、清偿债务，亦可能对中农资源的合并财务状况产生较重大的影响。” 二、注册会计师对上述事项的基本意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，中农资源财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了中农资源 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量。 三、公司董事会对上述事项的说明及意见： （一）截至 2008 年 12 月 31 日，中农资源对海南京豪的应收款为 574.80 万元。公司对该笔债权 按账龄计提了坏账准备，提取金额为 137.95 万元。中农资源于 2007 年 10 月向北京市第二中级人 民法院提起诉讼，要求海南京豪偿还欠款并承担违约责任,要求担保方海南京豪大酒店承担连带清 偿责任。北京市第二中级人民法院（2007）二民中初字第 16239 号《民事判决书》对该案件作出 一审判决：1、海南京豪钢铁进出口有限公司于判决生效后 10 日内退还公司 574.8 万元；2、海南 京豪钢铁进出口有限公司于判决生效后 10 日内支付违约金，违约金按照中国人民银行同期一年贷 款基准利率上浮 30%计息；3、海南京豪三源大酒店有限公司对海南京豪钢铁进出口有限公司的债 务承担连带责任。后海南京豪三源大酒店有限公司不服该判决上诉至北京市高级人民法院，北京 市高级人民法院以（2008）高民终字第 1162 号《民事判决书》判决“驳回上诉，维持原判”，现 判决书已生效，公司已申请强制执行。目前，公司已聘请了海南的律师事务所对相关单位进行财 产调查，公司将督促律师尽快查清相关财产情况，尽早将债权清收。 （二）上述问题系公司控股子公司—华垦国际公司应收“广州垦润公司” 款项， 2009 年 4 月 7 日公司收到华垦关于情况汇报，汇报主要称：“华垦国际公司与垦润公司的合作开始于 2003 年 1 月，合作经营钢材、天然橡胶、棕榈油等产品,交易金额达 1.18 亿元，历史交易最大额为 3375 万元，总计交易 21 笔。2006 年 6 月以后，由于垦润公司购进的天津里碑冷轧板厂的冷轧板出现 严重的质量问题后，垦润公司无法如期向华垦国际公司交货，形成了华垦国际公司对垦润公司的 应收账款。截至 2008 年 12 月底，华垦国际公司对垦润公司的应收账款余额为 612.47 万元（含未 结算的已销售存货 691,400 元）。2009 年初, 华垦国际公司安排相关责任人专职负责此款的回收 工作，并限定四月底前收回。经与垦润公司磋商,结果如下:1、因为购销产品质量问题，垦润公司 承认对我司的欠款；2、华垦国际公司账面应收 612.47 万元与垦润公司不符，垦润公司账面欠款 为 458 万元，垦润公司认为应以 458 万元为准；3、垦润公司根据目前的经营环境,提出了分三批, 在今年 8 月底以前归还所有欠款的还款方案;4、垦润公司提出以第三方资产进行抵押担保,并已对 担保资产进行了评估,评估价值为 400 万元,评估报告已交华垦国际公司。” 针对上述情况，公司董事会要求华垦国际公司立即着手核查与广州垦润公司往来事项，目前， 经核查，上述债权主要形成于 2006 年 1 月至 5 月，主要涉及 10 份与“广州垦润”或“北京二元 通泰”的购销合同，经公司委派的律师调查，上述两家公司的法定代表人均为：黄楠森。 当前，公司已经要求华垦国际公司查明有关交易的真实情况，进一步了解“广州垦润公司”、 “北京二元通泰公司”的资产和经营状况及其偿债能力，按照公司《责任追究暂行办法》规定， 认定、追究有关责任人责任，并按规定及时进行会计处理。 （三）公司收到会计师有关意见后，立即要求华垦国际公司着手对相关往来款项进行清查并尽快 完成该项交易，据实进行会计处理。 （四）董事会认为华垦国际公司目前虽然仍存在诸多问题，但总体来看，华垦国际多年来形成和 积累经营优势仍然存在，具备逐步提高持续经营的条件。 1、华垦国际公司经营资源保持相对稳定。华垦国际公司是全国具有化肥进口代理经营权的四家 23 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 企业之一，主营业务经营渠道仍然处于平稳状态。另外，华垦国际公司是钾肥联合采购成员，由 于我国钾肥资源缺乏，因此进口钾肥的盈利水平在各化肥品种中居首位，可以预见，钾肥业务仍 将成为公司今后利润增长的亮点。 2、华垦国际公司无形资产增值效应正处于最佳回报时期。华垦国际公司经营化肥等品种业务已 有 10 余年的历史，具有较稳定上游资源和国内销售渠道，具备了一定的产业发展基础，华垦牌化 肥受到业界的广泛认同。 3、债权的有效回收将使华垦国际公司的基本面得到根本改观。目前，华垦国际公司还有宜昌嘉 华公司欠款 4340 万元（如含利息，本息约 5000 万元），担保代偿款 2748 万元，裕盛隆公司欠款 626 万元，山西伦达公司欠款 150 万元，广州垦润公司欠款 613 万元。上述债权回收中，宜昌嘉 华公司欠款案已由最高人民法院作出了终审判决，所抵押的房产也已评估完毕，力争年内全额收 回。另外，公司与 Agrosin 公司的复合肥仲裁案已有仲裁裁决结果，年内执行完毕后，公司可收 回 300 万元左右的款项。 上述债权的全面回收，特别是宜昌嘉华公司欠款年内回收不仅为解决公司的资金面、偿债能 力、资不抵债等问题提供了条件，同时也将有利于恢复银行信誉，开辟新的融资渠道和培育壮大 主营业务奠定基础。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 露报纸 第三届董事会第二十九次 2008 年 1 月 29 日 上海证券报 2008 年 1 月 30 日 会议 第三届董事会第三十次会 2008 年 4 月 9 日 上海证券报 2008 年 4 月 12 日 议 第三届董事会第三十一次 2008 年 4 月 24 日 上海证券报 2008 年 4 月 25 日 会议 第三届董事会第三十二次 2008 年 6 月 10 日 上海证券报 2008 年 6 月 11 日 会议 第三届董事会第三十三次 2008 年 8 月 1 日 上海证券报 2008 年 8 月 2 日 会议 第三届董事会第三十四次 2008 年 8 月 20 日 上海证券报 2008 年 8 月 25 日 会议 第三届董事会第三十五次 2008 年 10 月 9 日 上交所备案 会议 第三届董事会第三十六次 2008 年 10 月 23 日 上海证券报 2008 年 10 月 24 日 会议 第三届董事会第三十七次 2008 年 11 月 25 日 上海证券报 2008 年 11 月 27 日 会议 第三届董事会第三十八次 2008 年 12 月 16 日 上海证券报 2008 年 12 月 18 日 会议 第三届董事会第三十九次 2008 年 12 月 17 日 上海证券报 2008 年 12 月 18 日 会议 24 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会 48 号公告、上交所《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》以及北京 监管局的有关要求，董事会审计委员会在公司 2008 年度审计工作中做了大量的工作，并形成《关于利 安达隆信会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年度审计工作的总结报告》，现将审计委员会对公司 2008 年度审计工作履职情况报告如下： 1、确定总体审计计划：在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会就公司 2008 年审计工作与会 计师事务所进行了沟通，2009 年 1 月 4 日，确定了公司 2008 年审计工作安排，并由公司财务负责人 向独立董事汇报。 2、在会计师事务所工作团队 2009 年 1 月 10 日正式进场开始审计工作后，审计委员会于 2009 年 2 月 27 日在北京召开了由经营班子成员、部分独立董事、利安达事务所会计师、华垦公司财务总监等参 加的中农资源年审沟通会，审计委就审计工作中发现的问题提出下一步的工作重点及解决措施。 3、2009 年 4 月 1 日，审计委员会再次召开年审沟通会，公司经营班子成员、部分独立董事、利安 达事务所会计师、华垦公司总经理、财务总监以及北京证监局的领导参加了会议，审计委认真听取了 会计师、经营班子截至目前审计报告初步定稿情况的汇报，就公司下一步的审计工作提出：公司经营 班子要根据北京证监局领导提出的要求逐项落实，同时要求会计师及时将审计中发现的问题及时与审 计委、独立董事、经营班子沟通，要求经营班子积极配合会计师事务所开展工作，按照相关规定按时 完成此次年报编制工作。 4、2009 年 4 月 6 日-4 月 13 日，会计师与公司就审计事宜进行沟通，双向核对。会计师事务所出 具 2008 年度审计的其他相关文件，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）出具了《关于中垦农业资源开发股份有限公司控股股东及其他 关联方占用资金的专项说明》等。公司 2008 年年度财务报表的审计报告初步定稿。 5、2009 年 4 月 14 日，审计委员会召开 2009 年第一次工作会议，审计委员会对会计师事务所如期 出具的公司初步审计意见进行审阅后，认为： （1）利安达隆信会计师事务所有限责任公司对我公司 2008 年年度财务报告的审计工作严格按照审计 业务相关规范进行； （2）公司 2008 年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息 能从各个方面真实地反映出公司 2008 年度的经营管理和财务状况等事项； （3）在年报审计的过程中，会计师事务所和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会委 员的意见； （4）同意年审注册会计师对财务会计报表（未经审计）作出的调整事项。 此次会议同意将以下决议提交中农资源董事会： 1） 同意将财务会计报表（已审计）提交董事会审议； 2） 关于利安达会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度审计工作的总结报告； 3） 关于继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计机构的议案。 6、2008 年 4 月 15 日，会计师事务所出具正式审计报告。 至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期末，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《中农资源董事会薪酬与考核委员会实施细则》， 结合公司实际情况，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了考评，根据考评结果，薪酬与考核委 员会对公司董事、高级管理人员 2008 年度薪酬发放情况进行核查后，认为：公司董事、高级管理人员 2008 年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，是客观、公正的。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，推动管理层与公司、股东利 益的紧密结合。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、《公司 2007 年度内部控制制度自我检查和自 第三届监事会第十次会议（2008 年 4 月 9 日-10 我评估报告》2、《监事会工作报告》3、《公司 日召开） 2007 年年度报告及摘要》4、《关于对前期已披 露的 2007 年期初资产负债表相关项目及金额做 25 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 出变更或调整的议案》 第三届监事会第十一次会议（2008 年 4 月 24 日 1、《公司 2008 年第 1 季度报告》 召开） 第三届监事会第十二次会议决议（2008 年 8 月 20 1、《公司 2008 年半年度报告及摘要》 日召开） 第三届监事会第十三次会议决议（2008 年 10 月 1、《公司 2008 年 3 季度报告》 23 日召开） (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务时的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公 司董事会 2008 年度的工作基本能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其 他有关法规制度进行运作。公司应进一步完善治理结构、健全制度、规范管理，盘活现有资产，用好 募集资金，谋求发展，增强企业盈利能力。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的 财务状况和经营成果。监事会未发现公司不按会计师的要求提供资料的情况；监事会尊重利安达会计 师事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 由于前期募集资金项目本身的原因，公司原有项目投资处于停滞状态，监事会对此给予高度关注，敦 促董事会积极研究符合公司实际情况以及对今后的发展有意义和效益的新项目，用好募集资金，切实 维护股东权益。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司出售控股子公司-大华公司股权的交易价格合理，未发现内幕交易，公司出售资产未损害股东的权 益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，未发现内幕交易和损害公司利益行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 同意会计师事务所出具的“保留意见”的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、2004 年 6 月 27 日，公司控股子公司-华垦公司与宜昌嘉华置业有限公司（以下简称嘉华公司[被 告]）、北京裕盛隆科贸有限公司 3 方签订《债权债务重组协议》，嘉华公司确认欠付华垦公司的债务 总额为 6340 万元，并承诺在 2005 年 6 月 30 日前偿还全部欠款。为保证清偿上述欠款，嘉华公司与华 垦公司签订《抵押协议》，以嘉华公司所有的"新世纪广场"部分房屋产权向华垦公司提供足额抵押。 截至 2004 年底，嘉华公司偿还欠款 2000 万元，华垦公司也因此解除了部分房屋产权的抵押。此后， 嘉华公司一直未偿还剩余的 4340 万元，华垦公司于 2006 年 4 月提起诉讼。2007 年 3 月湖北省高级人 民法院对华垦公司诉嘉华公司债务纠纷一案作出如下判决： （一）嘉华公司于本判决生效之日起十五日内偿还华垦公司欠款 4340 万元。 （二）嘉华公司以 4340 万元为基数支付华垦公司利息（从 2004 年 12 月 27 日起至 2006 年 2006 年 3 月 31 日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付以 437.472 万元为限）。 （三）驳回华垦公司其他诉讼请求。 案件受理费 24.8884 万元，由嘉华公司负担。 2007 年 11 月 23 日，华垦公司接到最高人民法院电话通知，宜昌嘉华置业有限公司就华垦公司诉 其债务纠纷一案的一审判决提起上诉，最高人民法院已立案受理。 26 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 1 日，最高人民法院对华垦公司诉嘉华公司债务纠纷一案作出如下终审判决： 驳回（宜昌嘉华置业有限公司）上诉，维持原判。 2008 年 6 月 6 日，公司收到华垦国际贸易有限公司上报的湖北省高级人民法院（以下简称：湖北 高院）下达的通知书（［2008］鄂执字第 9 号）：华垦公司诉宜昌嘉华置业有限公司债务纠纷案判决 已于 2008 年 5 月 15 日生效。依据判决，宜昌嘉华置业有限公司在十五日内未履行偿还债务义务，华 垦公司已于 2008 年 6 月 2 日向湖北高院立案申请强制执行，湖北高院已经受理。 2008 年 8 月 4 日，公司收到华垦公司上报的中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高院） 下达的通知书（（2008）民申字第 462 号）：宜昌嘉华置业有限公司因与华垦公司债务纠纷一案，不 服最高院于 2008 年 4 月 1 日作出的（2007）民二终字第 100 号民事判决，向最高院申请再审，最高院 已立案审查。 2、2008 年 1 月 21 日，控股子公司-华垦公司收到湖北省宜昌市中级人民法院应诉通知书及宜昌 嘉华公司起诉状，宜昌嘉华置业有限公司提出两项诉讼请求：1、请求人民法院依法撤销原告宜昌嘉华 公司 2004 年 6 月 25 日、6 月 26 日、6 月 27 日分别与被告华垦公司、被告中国农垦（集团）总公司、 被告北京裕盛隆科贸有限公司签订的《权益确认书》、《债务清偿协议》、《债权债务重组协议》， 并判令被告华垦公司返还原告３０００万元，其他三被告承担连带清偿责任。２、本案件的诉讼费用 由被告承担。 2009 年 2 月，湖北省宜昌市中级人民法院（以下简称“宜昌中院”）在审理宜昌嘉华公司诉华垦 公司撤销权纠纷一案中，湖北省高级人民法院向宜昌中院下达了［2008］180 号《湖北省高级人民法 院关于延长对中国农垦（集团）总公司及下属企业为被告的民商案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行 期限的通知》，该文件要求对以中国农垦（集团）总公司及下属企业为被告的民商案件暂缓受理、暂 缓审理、暂缓执行的期限延长至 2009 年 5 月 31 日。鉴于本案属于该文件要求暂缓审理的情形，宜昌 中院于 2008 年 12 月 21 日裁定：本案中止诉讼。 3、因钢材买卖合同纠纷，我公司于 2007 年 10 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：1、 海南京豪钢铁进出口有限公司（被告之一）退还 574.8 万元货款；2、被告之一支付自 2005 年 9 月 2 日至其退还 574.8 万元货款之日的违约金，按 1444.8 万元的日千分之一计算。（暂算至 2007 年 10 月 2 日为 760 日，已发生的应付违约金数额为 1444.8×76%＝1098.048 万元）；3、海南京豪三源大酒 店有限公司（被告之二）对被告之一的上述支付义务承担连带责任。 北京市第二中级人民法院于 2008 年 4 月 17 日对此案作出判决如下： 1、 海南京豪钢铁进出口有限公司于本判决生效后十日内退还我公司货款 574.8 万元； 2、 海南京豪钢铁进出口有限公司于本判决生效后十日内给付我公司违约金（其中 1444.8 万元， 自 2005 年 9 月 2 日起至 2006 年 1 月 23 日止,按中国人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮 30%计息； 其中 744.8 万元,自 2006 年 1 月 24 日起至 2007 年 3 月 24 日止, 按中国人民银行同期一年期贷款基准 利率,上浮 30%计息；其中 594.8 万元,自 2007 年 3 月 25 日起至 2007 年 6 月 5 日止, 按中国人民银行 同期一年期贷款基准利率,上浮 30%计息；其中 574.8 万元,自 2007 年 6 月 6 日起至给付日止, 按中国 人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮 30%计息）； 3、 海南京豪三源大酒店有限公司对本判决第 1 项、第 2 项中所确定的海南京豪钢铁进出口有限 公司的债务承担连带责任。海南京豪三源大酒店有限公司承担保证责任后，有权向海南京豪钢铁进出 口有限公司追偿； 4、 驳回我公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 232 条之 规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费 122,171 元，由海南京豪钢铁进出口有限公司、海南京豪三源大酒店有限公司连带负 担。 27 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月，我公司收到北京市第二中级人民法院发来海南京豪三源大酒店有限公司（以下简称 “上诉人”）上诉我公司（以下简称“被上诉人”）的民事上诉状。 上诉人就被上诉人所诉买卖合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 16239 号民事判决第二项，现依法提起上诉。 请求事项： 1、请求撤消上诉人对违约金承担的部分连带责任即撤消高于人民银行同期一年期贷款基准利率 30%的部分的连带责任（截止 2008 年 5 月 19 日约 33 万元）； 2、请求撤消对应 150 万元本金的违约金责任约 3 万元 2008 年 11 月 14 日，北京市高级人民法院对海南京豪三源大酒店有限公司上诉我公司的买卖合同 纠纷一案作出如下判决（[2008]高民终字第 1162 号）： 1、驳回上诉，维持原判。 2、一审案件受理费 122，171 元，由海南京豪钢铁进出口有限公司、海南京豪三源大酒店有限公 司连带负担。 3、二审案件受理费 6，700 元，由海南京豪三源大酒店有限公司负担。 本判决为终审判决。 4、公司控股子公司-华垦公司于 2004 年 11 月同新加坡 Agrosin 公司签订了 22000 吨复合肥买卖 合同。该批货物于同年 12 月抵达上海港，货物到港后，经上海市出入境商品检验检疫局检验，结果发 现氮含量和颗粒度未达到合同规定的要求。华垦公司以对方交货质量不符合合同条款的约定为由向 Agrosin 公司多次提出协商解决索赔事宜，但 Agrosin 公司对此未予回复。基于上述情况，华垦公司 依照合同的规定于 2006 年 5 月向国际商会提出仲裁申请，此案分别于 2007 年 11 月和 2008 年 1 月两 次在香港开庭审理。近日，华垦公司收到仲裁裁决书，国际商会支持了华垦公司的仲裁请求，仲裁裁 决结果如下： 一、根据合同规定及 CISG 规则，被申请人--新加坡 AGROSIN 公司违约； 二、被申请人赔偿申请人--华垦公司人民币 5,387,821.50 元，以及从 2005 年 2 月 11 日起到全部 款项赔付完毕之日止的利息； 三、被申请人赔付申请人合理的由于本次仲裁而发生的费用（包括但不限于：国际商会立案费、 管理费及仲裁官的劳务费）及合理的法律费用（包括但不限于：专家、证人、咨询人和法律顾问的费 用）； 四、被申请人承担 2007 年 11 月 28-30 日期间由于证人缺席导致的额外费用 50,334 港元和 2,960 美元； 此外： 一、仲裁官保留裁定利率及相关费用的权利。 二、如双方不能就费用及利率达成一致意见，均可向仲裁官申请召开电话会议，届时仲裁官将决 定书面文件递交的时间表。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 28 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所涉及 所涉及的 的债权 交易 资产产权 被出售资产 出售价格 资产出售定价原则 债务是 对方 是否已全 否已全 部过户 部转移 江苏 大华公司截至 2008 年 6 月 省农 江苏省大华种业 30 日的帐面净资产值为基 垦集 集团有限公司股 93,907,135.74 础，以双方共同确认的资产 否 否 团有 权 评估机构出具的资产评估报 限公 告书结果作为定价依据 司 2009 年 1 月 19 日，公司召开 2009 年度第一次临时股东大会，会议通过了《关于转让本公司控股子公 司江苏省大华种业集团有限公司股权的议案》。截至目前，该项重大资产出售事项有待中国证监会核 准。（相关详细情况见 2008 年 11 月 17 日、12 月 18 日、2009 年 1 月 20 日《上海证券报》公告） (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联 关联 关联 占同类交易金 交易 交易 交易 关联交易定价原则 关联交易金额 关系 额的比例(%) 方 类型 内容 合同内的常规粳稻种子，双方根 据公平合理原则，在当年 12 月 江苏 底市场商品粮价格基础上上浮 其他 购买 白马 购买 一定比例确定收购价格；合同内 关联 稻种、 36,997,645.88 12.99 湖农 商品 大、小麦种子，双方根据公平合 人 麦种 场 理原则，在当年 7 月底市场商品 粮价格基础上上浮一定比例确 定收购价格。 合同内的常规粳稻种子，双方根 据公平合理原则，在当年 12 月 江苏 底市场商品粮价格基础上上浮 其他 购买 省淮 购买 一定比例确定收购价格；合同内 关联 稻种、 1,531,963.10 0.54 海农 商品 大、小麦种子，双方根据公平合 人 麦种 场 理原则，在当年 8 月底市场商品 粮价格基础上上浮一定比例确 定收购价格。 江苏 其他 出售 省白 销售 关联 稻种、 市场价 3,398,569.96 1.03 马湖 商品 人 麦种 农场 江苏 其他 出售 省淮 销售 关联 稻种、 市场价 935,904.40 0.28 海农 商品 人 麦种 场 本公司采取预约生产方式向江苏省农垦集团有限公司所属农场采购种子，利用农场大规模生产的优势， 保证本公司所需种子的质量、数量，推进科研成果转化，增强本公司种子市场竞争力，有利于本公司 主营业务的持续发展。 29 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 关联交易不影响公司独立性。 根据上市规则规定，江苏省农垦集团有限公司及所属农场系本公司控股子公司江苏省大华种业集团有 限公司关键管理人员能够施加重大影响的企业。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 江苏省岗埠 其他关联人 0 35.31 农场 江苏省白马 其他关联人 138.24 138.24 湖农场 江苏省白马 其他关联人 -1,360.97 0 湖农场 江苏省滨淮 其他关联人 -200 0 农场 江苏省农垦 集团有限公 其他关联人 0 85.5 司 中国农垦农 母公司的全资 0 1,139.12 业公司 子公司 北京中垦东 母公司的全资 方贸易有限 0 533.49 子公司 公司 北京新垦实 母公司的全资 业有限责任 0 1,076.36 子公司 公司 合计 138.24 2,922.52 -1,560.97 85.5 报告期内公司向控股股东及其 0 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 27,489,686.85 供资金的余额（元） 中国农垦农业公司、北京中垦东方贸易有限公司、北京新垦实业有 限责任公司是第一大股东-中国农垦（集团）总公司的子公司，截 关联债权债务形成原因 至报告期末，本公司控股子公司华垦国际贸易有限公司为其担保代 偿余额为 27,489,686.85 元，公司以前年度已经全额作预计负债冲 销处理，目前公司帐面已无核算科目。 2008 年 4 月 10 日，公司召开的第三届董事会 30 次会议通过《关于 清理公司前期已经核销北京凯迪饲料有限公司等六家单位债权和 相关债务的重组（冲抵）方案》的议案，公司同意以本公司农牧分 公司对北京凯迪饲料有限公司等六家单位 1839.86 万元债权与本公 关联债权债务清偿情况 司农牧分公司对北京东方经济发展有限公司 1,223,863.30 元债务 进行重组，即将公司债权转让给北京东方经济发展有限公司。同时 将公司债权和公司债务相互冲抵的方式实现公司债权债务的重组， 相当于收回欠款 122 万元。（详见 2008 年 4 月 12 日上海证券报公 告） 关联债权债务对公司经营成果 没有重大影响。 及财务状况的影响 30 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的 余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 2,748.97 2,748.97 0 大股东及其附属企业非经营性占 截止 2008 年 12 月 31 日，华垦国际为中国农垦农业公司、北京新 用上市公司资金及清欠情况的具 垦实业有限公司、北京中垦东方贸易有限公司担保代偿余额为 体说明 2,748.97 万元。 对于 2,748.97 万元非经营性占用，公司经过和第一大股东沟通， 公司第一大股东表示，2008 年是中国农垦改革重组的关键一年， 其下属单位的关停并转工作十分艰巨，为了进一步加快中农资源 非经营性资金占用责任人和董事 的清欠工作，中国农垦（集团）总公司将及时向中农资源通报有 会拟定的解决措施 关单位破产工作的进展情况，为中农资源加紧追收提供方便。目 前上述三家企业的破产工作已经进入实质阶段，有关单位的“破 产申报材料”已经提交有关法院，目前，有关法院已经受理。责 任人：王世水总经理。 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 2007 年 1 月 11 日，公司接到中国证券监督管理委员会“调查通知书”（京调查通字 0701 号），因公 司"涉嫌违反法律法规的规定"，中国证券监督管理委员会对公司进场调查非经营性资金占用的清欠情 况。目前公司董事会积极配合监管部门作好相关工作。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 3 31 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2007 年年度股东大会批准聘请利安达会计师事务所有限责任公司负责本公司 2008 年度的审计工 作，原定审计费用为 55 万元。由于公司 2008 年出售大华公司股权事宜，增加大华公司 2008 年半年度 审计，经与利安达会计师事务所有限责任公司友好协商，审计费用为 25 万元，至此 2008 年公司实际 给付利安达会计师事务所有限责任公司的审计报酬合计为 80 万元。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、2008 年 4 月 10 日，公司第三届董事会三十次会议通过《关于清理公司前期已经核销北京凯迪饲料 有限公司等六家单位债权和相关债务的重组（冲抵）方案》，同意苗华刚、施贵凌、李建华和北京凯 迪饲料有限公司提出的以其控股的北京东方经济发展有限公司（下简称“东方经济公司”）对本公司 农牧分公司 1,223,863.30 元债权（以下简称公司债务）与上述六家单位对本公司负债即公司债权进行 重组，以公司债权转让给北京东方经济发展有限公司同时将公司债权和公司债务相互冲抵的方式实现 公司债权债务的重组。重组完成之后，本公司与北京东方经济发展有限公司之间不再存在债权债务关 系；本公司也不再拥有与上述北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺有限公司、中国农垦物资公司、 中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业有限公司等六家单位的 1839.86 万元债权。 上述公司债权全部转让给北京东方经济发展有限公司，由该公司向各债务人主张债权。重组完成之后， 本公司将产生 1,223,863.30 元的债务重组收益。 2、2008 年 12 月 24 日，新华信托股份有限公司、中国水果与蔬菜有限公司、天津开发区兴业房地产 投资有限公司、江苏悦达大圣针织服装有限公司持有本公司的股票部分解除限售，解除限售的详细情 况见 2008 年 12 月 18 日《上海证券报》公告。 3、2009 年 3 月 12 日，毕文军先生因身体等方面原因辞去公司副总经理职务，详细情况见 2009 年 3 月 14 日《上海证券报》公告。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 3 届董事会 29 次会 2008 年 1 月 30 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 议决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 2008 年 1 次临时股 2008 年 3 月 4 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 东大会决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 3 届董事会 30 次会 2008 年 4 月 12 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 议决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 3 届监事会 10 次会 2008 年 4 月 12 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 3 届董事会 31 次会 2008 年 4 月 26 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 议决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 3 届监事会 11 次会 2008 年 4 月 26 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 23 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 3 届董事会 32 次会 2008 年 6 月 11 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 议决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 2008 年 2 次临时股 2008 年 7 月 16 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 东大会决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 3 届董事会 33 次会 2008 年 8 月 5 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 议决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 3 届董事会 37 次会 上海证券报 2008 年 11 月 27 网址为 http://www.sse.com.cn, 32 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 议决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 3 届董事会 38 次会 2008 年 12 月 18 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 议决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 3 届董事会 39 次会 2008 年 12 月 18 网址为 http://www.sse.com.cn, 上海证券报 议决议公告 日 在上市公司资料检索中输入 33 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了有保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 利安达审字[2009]第 1607 号 中垦农业资源开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和 合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中农资源管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见 的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 （一）如后附财务报表附注“十三、（二）、1”所述，截至 2008 年 12 月 31 日，中农资源对海 南京豪钢铁进出口有限公司（以下简称“海南京豪”）的应收款为 574.80 万元，中农资源对该笔债权 按账龄计提了坏账准备 137.95 万元。截至审计报告日，我们无法判断中农资源对海南京豪剩 余债权的可收回性以及中农资源对该笔债权所提取的坏账准备是否充分恰当。 （二）中农资源纳入合并范围内的控股子公司华垦国际贸易有限公司（中农资源持股 85%,以下 简称“华垦国际”）2006 年与广州垦润贸易有限公司（以下简称“广州垦润”）签订钢材购买合同， 由于合同未能履行，截至 2008 年 12 月 31 日，华垦国际尚余对广州垦润的债权 543.33 万元未能收回。 华垦国际对该笔债权按账龄计提了坏账准备 65.20 万元。广州垦润在 2008 年度实际还款情况与其在 34 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年作出的《还款计划》严重不符。截至审计报告日，我们无法判断华垦国际对广州垦润剩余债权 的可收回性以及华垦国际对该笔债权所提取的坏账准备是否充分恰当。 （三）截至 2008 年 12 月 31 日，华垦国际预收账款和其他应收款中分别有 794.64 万元和 825.17 万元未及时结转收入成本，亦未计提相应应交增值税。 （四）如后附财务报表附注“十三、七”所述，华垦国际截至 2008 年 12 月 31 日累计亏损额为 14,188.49 万元，净资产为-4,911.89 万元，已严重资不抵债。主要财务指标显示其财务状况严重恶化， 且存在巨额逾期银行贷款本金 7,713.48 万元未能偿还。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的 审计证据以确证华垦国际管理层能否有效改善华垦国际的持续经营能力，因此无法判断华垦国际继续 按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表是否适当。华垦国际持续经营能力存在的重大不确定性可能 导致华垦国际无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，亦可能对中农资源的合并财务状况产生 较重大的影响。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，中农资源财务报表已 经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中农资源 2008 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 黄程 有限责任公司 中国注册会计师 姜永青 中国·北京 二〇〇九年四月十五日 35 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中垦农业资源开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 397,989,374.17 418,443,716.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 0.00 1,650,000.00 应收账款 11,544,826.64 13,513,910.06 预付款项 4,635,634.41 19,507,160.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,194,603.80 3,447,606.67 应收股利 其他应收款 23,819,474.15 14,959,535.42 买入返售金融资产 存货 125,299,073.99 112,295,445.00 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 566,482,987.16 583,817,375.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 21,579,478.30 19,893,197.62 固定资产 84,264,745.01 89,129,218.65 在建工程 500,000.00 106,996.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,944,693.07 1,993,334.35 开发支出 商誉 149,235.12 6,368,186.12 长期待摊费用 4,549,785.13 4,962,396.85 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 112,987,936.63 122,453,329.59 资产总计 679,470,923.79 706,270,704.68 流动负债： 36 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 77,134,775.75 77,136,080.82 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 29,641,203.63 39,028,682.26 预收款项 28,749,357.64 36,407,580.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,154,668.74 15,220,951.74 应交税费 3,242,747.62 2,843,892.99 应付利息 16,503,144.59 7,891,743.97 应付股利 0.00 68,135.50 其他应付款 27,408,523.25 24,569,654.95 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 199,834,421.22 203,166,722.58 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 21,000,000.00 21,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 21,000,000.00 21,000,000.00 负债合计 220,834,421.22 224,166,722.58 股东权益： 股本 304,200,000.00 304,200,000.00 资本公积 230,381,316.61 230,481,316.61 减：库存股 盈余公积 4,373,774.44 4,373,774.44 一般风险准备 未分配利润 -85,982,498.19 -62,759,092.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 452,972,592.86 476,295,998.16 权益合计 少数股东权益 5,663,909.71 5,807,983.94 股东权益合计 458,636,502.57 482,103,982.10 负债和股东权益合 679,470,923.79 706,270,704.68 计 公司法定代表人：李小平（授权王世水）主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪 37 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中垦农业资源开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 337,516,744.80 310,235,090.03 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 3,167,693.80 3,447,606.67 应收股利 4,426,128.56 4,426,128.56 其他应收款 41,288,257.49 67,144,830.86 存货 161,453.48 174,871.48 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 386,560,278.13 385,428,527.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 93,907,135.74 130,099,644.23 投资性房地产 21,579,478.30 19,893,197.62 固定资产 38,833,115.00 18,155,581.67 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,944,693.07 1,993,334.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,269,132.37 4,401,091.33 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 160,533,554.48 174,542,849.20 资产总计 547,093,832.61 559,971,376.80 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,816,252.92 2,863,252.92 预收款项 3,721,530.39 166,530.72 应付职工薪酬 2,209,125.29 3,426,749.70 应交税费 2,281,353.91 1,816,899.80 应付利息 应付股利 38 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 16,558,753.51 4,989,354.75 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 27,587,016.02 13,262,787.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 10,500,000.00 10,500,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,500,000.00 10,500,000.00 负债合计 38,087,016.02 23,762,787.89 股东权益： 股本 304,200,000.00 304,200,000.00 资本公积 229,944,753.95 230,044,753.95 减：库存股 盈余公积 2,557,344.03 2,557,344.03 未分配利润 -27,695,281.39 -593,509.07 外币报表折算差额 股东权益合计 509,006,816.59 536,208,588.91 负债和股东权益合 547,093,832.61 559,971,376.80 计 公司法定代表人：李小平（授权王世水） 主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 506,100,160.67 524,689,462.02 其中：营业收入 506,100,160.67 524,689,462.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 527,542,170.26 583,391,955.73 其中：营业成本 444,627,773.54 468,405,903.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 498,278.22 303,146.10 销售费用 24,385,989.81 28,841,607.85 管理费用 45,702,891.41 46,376,820.89 财务费用 -1,898,388.34 941,219.98 39 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 14,225,625.62 38,523,257.41 加：公允价值变动收益（损失以 -726,797.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 4,475,269.87 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,442,009.59 -54,954,020.84 加：营业外收入 243,731.32 2,734,790.19 减：营业外支出 1,069,974.59 4,733,426.89 其中：非流动资产处置净损失 65,125.90 467,765.49 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -22,268,252.86 -56,952,657.54 填列） 减：所得税费用 1,099,226.68 620,417.57 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -23,367,479.54 -57,573,075.11 归属于母公司所有者的净利润 -23,223,405.30 -54,225,298.50 少数股东损益 -144,074.24 -3,347,776.61 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0763 -0.1783 （二）稀释每股收益 -0.0763 -0.1783 公司法定代表人：李小平（授权王世水） 主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 563,500.33 337,947.52 减：营业成本 600,978.76 147,394.39 营业税金及附加 217,899.02 21,913.46 销售费用 0.00 0.00 管理费用 10,557,489.19 11,130,790.04 财务费用 -10,172,051.78 -8,513,567.66 资产减值损失 32,887,862.11 309,059.33 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -33,528,676.97 -2,757,642.04 加：营业外收入 10,029,823.60 10,636.39 减：营业外支出 2,503,692.27 785,566.61 其中：非流动资产处置净损 0.00 221,350.30 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -26,002,545.64 -3,532,572.26 填列） 减：所得税费用 1,099,226.68 860,260.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -27,101,772.32 -4,392,832.84 公司法定代表人：李小平 主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪 40 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 508,784,267.75 535,064,483.16 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,527,515.37 收到其他与经营活动 14,460,997.81 34,572,476.01 有关的现金 经营活动现金流入 523,245,265.56 571,164,474.54 小计 购买商品、接受劳务 465,172,917.07 418,831,904.05 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 25,207,935.04 21,417,696.44 工支付的现金 支付的各项税费 3,780,741.33 23,336,711.87 支付其他与经营活动 39,619,020.53 47,966,278.75 有关的现金 经营活动现金流出 533,780,613.97 511,552,591.11 41 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 -10,535,348.41 59,611,883.43 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 6,072,573.25 取得投资收益收到的 464,800.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 822,284.91 213,194.23 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 822,284.91 6,750,567.48 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 9,215,513.15 5,100,233.94 的现金 投资支付的现金 153,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 1,155,236.09 1,711.56 有关的现金 投资活动现金流出 10,370,749.24 5,254,945.50 小计 投资活动产生的 -9,548,464.33 1,495,621.98 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 43,003,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 104,988.33 有关的现金 筹资活动现金流入 20,000,000.00 43,107,988.33 小计 偿还债务支付的现金 20,001,305.07 45,658,300.00 分配股利、利润或偿 269,225.00 1,457,783.32 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 100,000.00 6,250,056.69 有关的现金 筹资活动现金流出 20,370,530.07 53,366,140.01 小计 42 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的 -370,530.07 -10,258,151.68 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -56,891.47 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -20,454,342.81 50,792,462.26 增加额 加：期初现金及现金 418,443,716.98 367,651,254.72 等价物余额 六、期末现金及现金等价 397,989,374.17 418,443,716.98 物余额 公司法定代表人：李小平（授权王世水） 主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 4,124,924.61 321,280.85 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 34,851,667.88 14,974,960.13 有关的现金 经营活动现金流入 38,976,592.49 15,296,240.98 小计 购买商品、接受劳务 47,000.00 5,340.00 支付的现金 支付给职工以及为职 5,277,317.27 3,807,061.16 工支付的现金 支付的各项税费 1,037,113.69 382,824.06 支付其他与经营活动 3,651,929.76 4,508,674.60 有关的现金 经营活动现金流出 10,013,360.72 8,703,899.82 小计 经营活动产生的 28,963,231.77 6,592,341.16 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 24,500.00 31,920.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 24,500.00 31,920.00 小计 43 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 706,077.00 353,763.23 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 900,000.00 有关的现金 投资活动现金流出 1,606,077.00 353,763.23 小计 投资活动产生的 -1,581,577.00 -321,843.23 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 100,000.00 6,250,056.69 有关的现金 筹资活动现金流出 100,000.00 6,250,056.69 小计 筹资活动产生的 -100,000.00 -6,250,056.69 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 27,281,654.77 20,441.24 增加额 加：期初现金及现金 310,235,090.03 310,214,648.79 等价物余额 六、期末现金及现金等价 337,516,744.80 310,235,090.03 物余额 公司法定代表人：李小平（授权王世水） 主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪 44 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 304,200,000.00 230,481,316.61 4,373,774.44 -62,759,092.89 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 304,200,000.00 230,481,316.61 4,373,774.44 -62,759,092.89 余额 三、本年增减 变动金额（减 0.00 -100,000.00 0.00 0.00 -23,223,405.30 0.0 少以“－”号 填列） （一）净利润 -23,223,405.30 （二）直接计 入所有者权 0.00 -100,000.00 0.00 0.00 0.00 0.0 益的利得和 损失 1．可供出售 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -100,000.00 上述（一）和 0.00 -100,000.00 0.00 0.00 -23,223,405.30 0.0 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 46 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 304,200,000.00 230,381,316.61 4,373,774.44 -85,982,498.19 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末 252,200,000.00 288,731,373.30 4,373,774.44 3,560,654.18 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 -12,094,448.57 计政策变更 前 期差错更正 47 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 其 他 二、本年年初 252,200,000.00 288,731,373.30 4,373,774.44 -8,533,794.39 余额 三、本年增减 变动金额（减 52,000,000.00 -58,250,056.69 0.00 -54,225,298.50 少以“－”号 填列） （一）净利润 -54,225,298.50 （二）直接计 入所有者权 0.00 -6,250,056.69 0.00 0.00 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -6,250,056.69 上述（一）和 0.00 -6,250,056.69 0.00 -54,225,298.50 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 48 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 52,000,000.00 -52,000,000.00 转 1．资本公积 转增资本（或 52,000,000.00 -52,000,000.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 304,200,000.00 230,481,316.61 0.00 4,373,774.44 0.00 -62,759,092.89 0.00 余额 公司法定代表人：李小平（授权王世水）主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪 49 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 304,200,000.00 230,044,753.95 2,557,344. 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,200,000.00 230,044,753.95 2,557,344. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 0.00 -100,000.00 0.00 0. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 -100,000.00 0.00 0. 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -100,000.00 上述（一）和（二）小计 0.00 -100,000.00 0.00 0. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 50 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 304,200,000.00 229,944,753.95 2,557,344. 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 252,200,000.00 288,731,373.30 2,557,344. 加：会计政策变更 -436,562.66 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 252,200,000.00 288,294,810.64 0.00 2,557,344. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 52,000,000.00 -58,250,056.69 0.00 0. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 -6,250,056.69 0.00 0. 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -6,250,056.69 上述（一）和（二）小计 0.00 -6,250,056.69 0.00 0. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 52,000,000.00 -52,000,000.00 0.00 0. 1．资本公积转增资本（或股本） 52,000,000.00 -52,000,000.00 51 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 304,200,000.00 230,044,753.95 0.00 2,557,344. 公司法定代表人：李小平（授权王世水） 主管会计工作负责人：黄桂河 会计机构负责人：宋晓琪 52 中垦农业资源开发股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司概况 1、历史沿革 中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”）系经国家经济贸易委员会经贸委企改 [1999]698 号文批准，由中国农垦（集团）总公司（以下简称“农垦集团”）作为主发起人，联合江 苏省农垦集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司、天津开发区兴业房地产投资有限公司及江苏大圣 集团有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 8 月 13 日在国家工商行政 管理局登记注册，取得企业法人营业执照（注册登记号：1000000011032163）。经中国证监会证监发 行字[2000]178 号文核准，2000 年 12 月 22 日本公司发行社会公众股 8,000 万股，发行后总股本为 25,220 万元。2004 年 12 月 24 日，本公司原第二大股东江苏省农垦集团有限公司已经将其所持本公 司 7,105 万股国有法人股转让并办理了过户给新华信托股份有限公司。 2007 年 12 月 20 日，本公司实施股权分置改革，以公司股权登记日 2007 年 12 月 20 日流通股 总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向登记在册的全体流通股股东转增 5,200 万股，流通股每 10 股获得 6.5 股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。实施本次股权 分置改革方案后,本公司总股本由 25,220 万股增至 30,420 万股。 本公司法定代表人：李小平。 注册地： 北京市西城区阜外大街甲 12 号京润大厦 12 层。 总部地址：北京市西城区阜外大街甲 12 号京润大厦 12 层。 本公司母公司是：农垦集团（本公司第一大股东）、新华信托股份有限公司（本公司第二大股东）、 北京海淀科技发展有限公司（本公司第二大股东所持股权的实际控制人）。 本公司最终控制方是：农垦集团、北京海淀科技发展有限公司。 2、所处行业 本公司所属行业为：农资、贸易。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：定型包装食品、粮油、蔬菜的销售（有效期至 2010 年 5 月 31 日）。 一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新 技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料及饲料添加 剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制品、化工产品、化工轻工 材料、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其 配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品的加工；进出口业务；货物仓储服务； 对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投 资管理。 4、主要产品 本公司主要产品是：金属材料、成品油、焦碳、化肥农药、农膜、化工产品、粮食、饲料、农作 物种子、甜菜种子、种苗、农副产品（棉花除外）等销售。 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 第一章会计准则和会计制度 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》及有关补充规定。 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 第二章财务报表的编制基础 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为：本公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的 事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 第三章会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 第四章记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 第五章计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所 付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担 现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计 量。 本年数本公司报表项目中除存货采用可变现净值、交易性金融资产采用公允价值计价外，均采用 历史成本计量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目报告期内计量属性未发生变化。 第六章现金及现金等价物的确定标准 现金等价物的确认标准为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等。 第七章外币业务核算方法 发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折合成记账本位币记账；年末，分别外币货币性项目和 外币非货币性项目进行处理：对于外币货币性项目，采用年末即期汇率折算，因结算或采用年末的即 期汇率折算而产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化外，记入当期损益，同时调增或 调减外币货币性项目的记账本位币金额；以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日 按当日即期汇率折算，年末不改变原记账本位币金额，不产生汇兑差额；以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 54 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 第八章金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 （1）本公司金融资产在初始确认时划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③应收款项； ④可供出售金融资产。 （2）本公司金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （3）本公司将尚未到期的持有至到期金融资产投资重新分类为可供出售金融资产的依据： ①持有该金融资产的期限不确定； ②发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变 化、外汇风险变化等情况时，将出售该金融资产。但是，无法控制、预期不会重复发生且难以合理预 计的独立事项引起的金融资产出售除外； ③该金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿； ④没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到 期； ⑤受法律、行政法规的限制，使本公司难以将该金融资产投资持有至到期； ⑥其他情况。 2、金融工具计量和后续计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量 除下列情况外，本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用： ①持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债后续计量 除下列情况外，本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用； ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量； ③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： 55 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 A、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 ④金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益； C、外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益； ⑤本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，计入当期损益。 3、金融资产转移 （1）金融资产转移的确认标准： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支 付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。本公司发生短期垫付 款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件； B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流 量的保证； C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。本公司无权将该现金流量进行再投资，但按 照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。本公司 按照合同约定进行再投资的，将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 （2）金融资产转移的分类：金融资产整体转移、金融资产部分转移。 金融资产转移的计量： ①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和； ②金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益: A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和；原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值， 对该累计额进行分摊后确定。 4、主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或原生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产减值 本公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 56 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值 损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同其他单项金额不重大的金融资产，一 并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账 面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 第九章应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、 坏账的确认标准：因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权；因债务人死 亡，不能得到偿还的债权；因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债 权，经公司董事会批准，列作坏账损失。年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关 联交易的，需经股东大会批准。 2、 坏账的核算方法：本公司的坏账核算采用备抵法。 3、 坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），单独进 行减值测试，在有客观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量低于账面价值的差额计提坏账准 备；对单项金额非重大的应收款项，则先依各应收款项的账龄分成若干组合，再按一定的比例计提各 组合的坏账准备。纳入合并范围的公司内部之间的应收款项，如无债务人资不抵债、持续经营能力受 到怀疑、破产、关闭、以及被强令解散或清算的情形，不计提坏账准备。 本公司根据以往年度应收款项的实际坏账情况，并结合对主要债务单位的信用评估及其他相关信 息的分析情况，确定各账龄段的应收款项组合的具体坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 3% 1-2 年 6% 2-3 年 12% 3-4 年 24% 4-5 年 48% 5 年以上 100% 第十章存货核算方法 1、存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物和低值易耗品等。 2、本公司存货取得时按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法进行核算；低值易耗品采用“五 五摊销法”进行核算。 3、存货的盘存制度：存货盘点采用永续盘存法。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符， 于年末前查明原因，并根据公司的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在年末结账前处理完毕。 4、存货跌价准备：资产负债表日，对公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 5、存货可变现净值的确定 57 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 （1）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量，材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量； （2）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； （3）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； （4）年末，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变 现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 第十一章投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类：（1）已出租的土地使用权；（2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 2、投资性房地产的确认：（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该投资 性房地产的成本能够可靠地计量。 3、投资性房地产的初始计量：（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直 接归属于该资产的其他支出；（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 4、公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （1）对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 （2）对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 5、投资性房地产的减值准备 年末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差 额确认为减值损失，计入当期损益。上述投资性房地产减值准备不得转回。 第十二章固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 1、固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个 会计年度的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他设备等。 2、固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他。 3、固定资产的计价：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成；投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外；应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 处理；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则 第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 4、固定资产的折旧：采用平均年限法，并按原价减去估计的净残值后从其达到预定可使用状态的 次月起在预计使用年限内平均计提。各类固定资产的使用年限、净残值率和年折旧率列示如下： 固定资产名称 使用年限（年） 年折旧率（%） 净残值率（%） 房屋建筑物 20-40 4.75-2.38 5 机 器 设 备 5-16 19.00-5.94 5 运 输 工 具 8-10 11.88-9.50 5 电子设备 5 19.00 5 58 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备及其他 5-10 19.00-9.50 5 固定资产装修 两次装修期间与尚可使用年限两者孰短 5、固定资产后续支出的处理：固定资产的更新改造等后续支出，如果使可能投入本公司的经济 利益超过了原先的估计，则计入固定资产成本，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额；如 有被替换的部分，则扣除其账面价值。除此之外的后续支出确认为当期费用。 6、经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 7、融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值较低者，作为 入账价值，其折旧采用与自有资产一致的会计政策在预计使用寿命与相关租赁期两者孰短的期间内计 提折旧。 8、固定资产减值准备：本公司于每年中期年末或年度终了，对固定资产逐项进行检查, 如果由 于市价持续下跌, 或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象导致其可收回金额低于账面价值的，将可 收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 第十三章在建工程核算方法 1、在建工程的计价：在建工程按工程成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工程 支出以及符合资本化条件的借款费用等。 2、在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。在建工程已达到预定可使用 状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本 等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值准备：本公司于每年中期年末或年度终了，对在建工程进行全面检查，若在建工 程存在长期停建且预计未来 3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来 的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工 程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 第十四章无形资产核算方法 1、 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足 下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、本公司的无形资产按取得时的实际成本计价，实际成本按以下方法确定： （1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 （3）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准 则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 59 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 （4）自行开发的无形资产，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出，研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件时，将达到预定用途前所发生的支出总额确认为 无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 3、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；如预计使用年限超过了合同规定的受 益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确 定。 本公司对于无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，将其视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，本公司不对其进行摊销，但在每个会计年末，对该部分无形资产的 使用寿命进行复核，如使用寿命仍不能确定，则对其进行减值测试。 4、无形资产减值准备：本公司于每年中期年末或年度终了，检查各项无形资产是否存在减值迹象， 存在减值迹象的，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 第十五章长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 第十六章除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公 司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回 收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收 回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是 按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间 保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 60 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估 计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或 者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的 账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉） 是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于 母公司的商誉减值损失。 第十七章长期股权投资的核算方法 1、本公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如下： （1）企业合并形成的长期股权投资的初始计量 ①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权 益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 2、下列长期股权投资采用成本法进行核算： （1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 （2）本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本公司与其他方对被投资单位实施共同控制 的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的规定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （3）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 3、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照下列规定采用权益法核算。 61 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 （1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 （4）本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 （5）本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 4、长期股权投资减值准备的核算方法 （1）年末，对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资按账面价值和可收回金额孰低计价， 如由于市价持续下跌或经营状况恶化等导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计 的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。 （2）其他股权投资发生减值时，按照类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值低 于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 第十八章借款费用资本化的核算方法 1、借款费用确认原则 因购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 等，在符合《企业会计准则第 17 号—借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成 本；因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用；因安排其 他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化的开始 当满足以下三个条件时，开始资本化： （1）资产支出（资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或者可销售状态所必要的购建活动或者生产活动已经开始。 3、借款费用资本化的暂停和停止 符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是使所购建或者生产的符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 当购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资 本化，以后发生的费用于发生当期确认为费用。 4、借款费用资本化金额的计算方法 62 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 在应予资本化的每一会计期间，按下列规定执行： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的借款 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 第十九章预计负债确认原则 1、若与或有事项相关的义务同时满足以下条件时，本公司将其确认为预计负债 该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够 可靠的计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 第二十章收入确认原则 1、销售商品：销售商品收入同时满足下列条件时 ，本公司予以确认销售商品收入的实现：（1） 商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可 能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务：在提供劳务交易的结果能够可靠估计时，采用完工百分比法确认提供劳务收入： （1） 收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度能够可靠 地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 3、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定，并同时满足与交易相 关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 第二十一章确认递延所得税资产的依据 本公司按资产负债表债务法核算所得税费用。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照《企业会计准则第 18 号——所得税》原则确认递延所得税负债或递延所得税资产。 第二十二章合并财务报表的编制方法 63 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1、合并财务报表的合并范围：本公司长期股权投资中持有 50%以上有表决权股份的单位以及虽在 50%以下但有实际控制权的单位。 2、合并财务报表编制方法：按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关要求执行， 即以合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为依据，将它们之间的投资、重 大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数股东权益（损益）。 三、 主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 1、会计政策变更 本公司本报告期内无需要披露的会计政策变更事项。 2、会计估计变更 本公司本报告期内无需要披露的会计估计变更事项。 3、会计差错更正 本公司本报告期内无需要披露的会计差错更正事项。 四、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售收入 17%，6%，4%，农药免税 城建税 流转税额 7%、5%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25%，种子企业免税 2、税收优惠及批文 （1）依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号） 和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的通知》（国税发[1994]132 文）的规定以及 2000 年 6 月 21 日江苏省地方税务局对公司《关于继续享受免征企业所得税的请示》批复，江苏省对本公司控股子 公司江苏大华种业集团有限公司（以下简称江苏大华）及其下属两家控股子公司和十四家分公司）的 种子生产经营所得继续免征企业所得税。 （2）依据财税［2001］113 号财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的 通知》，下列货物免征增值税：农膜；批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机。 五、 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的子公司的情况 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 江苏大华种业集团有限公司 控股子公司 南京 种子生产、加工和销售 128,000,000 农作物种子等销售 华垦国际贸易有限公司 控股子公司 北京 贸易业务 50,000,000 销售化肥、农药等 农作物种子、农副产品（棉花除外） 控股子公司的 江苏省徐州大华种业有限公司 江苏徐州 销售，为农垦系统组织农药、化肥， 7,200,000 农作物种子等销售 控股子公司 技术培训、信息服务；普货运输 农作物常规种子及亲本种子批发、 控股子公司的 零售，花卉种子、大米、面粉、食 江苏省农垦大华淮安种子有限公司 江苏淮安 1,000,000 农作物种子等销售 控股子公司 用油，花卉销售，信息服务（金融、 期货、证券、劳务信息除外） 控股子公司的 农作物种子生产、加工、销售，化 泗洪县大华种业有限公司 江苏泗洪县 1,800,000 农作物种子等销售 控股子公司 肥、农副产品（国家专营种除外） 64 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 子公司全称 年末实际投资 实质上构成对子公司的净投资的 是否合 持股比例 （%） 表决权比例（%） 额 余额（资不抵债子公司适用） 并报表 江苏大华种业集团有限公司 130,099,644.23 94.87 94.87 是 华垦国际贸易有限公司 42,500,000.00 42,500,000.00 85.00 85.00 是 江苏省徐州大华种业有限公司 5,714,093.65 5,714,093.65 79.11 79.11 是 江苏省农垦大华淮安种子有限公司 900,000.00 900,000.00 90.00 90.00 是 泗洪县大华种业有限公司 1,110,060.00 61.67 61.67 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 从母公司所有者权益冲减子公司少数 少数股东权益中用于冲减 股东分担的本年亏损超过少数股东在 子公司全称 少数股东权益 少数股东损益的金额（资 该子公司年初所有者权益中所享有份 不抵债子公司适用） 额后的余额（资不抵债子公司适用） 江苏大华种业集团有限公司 5,057,935.75 华垦国际贸易有限公司 7,500,000.00 595,515.73 江苏省徐州大华种业有限公司 1,504,080.00 621,843.24 江苏省农垦大华淮安种子有限公司 100,000.00 161,438.77 泗洪县大华种业有限公司 605,973.96 3、报告期内，本公司财务报表合并范围未发生重大变化。 六、 合并财务报表附注 1、货币资金 年末 年初 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 人民币 0.00 335,824.26 0.00 2,232,120.51 美元 11,352.00 6.8346 77,586.38 11,352.00 7.3046 82,921.82 小计 11,352.00 413,410.64 11,352.00 2,315,042.33 银行存款 人民币 0.00 396,190,713.79 0.00 414,517,694.70 美元 113,492.64 6.8346 777,622.54 112,456.74 7.3046 821,468.65 小计 113,492.64 396,968,336.33 112,456.74 415,339,163.35 其他货币资金 人民币 0.00 607,627.20 0.00 789,511.30 美元 0.00 0.00 0.00 0.00 小计 0.00 607,627.20 0.00 789,511.30 合 计 0.00 397,989,374.17 0.00 418,443,716.98 （1）本公司年末其他货币资金 607,627.20 元的内容为前期职工房改时形成的房屋维修基金 477,228.00 元和信用证保证金 130,399.20 元。 （2）本公司及控股子公司华垦国际贸易有限公司（以下简称华垦国际）共同为农垦集团向中国进 出口银行的 7,443 万元银行借款提供担保，中国进出口银行以农垦集团可能无法偿贷为由停止继续放 贷，并提起诉讼，此案经北京市第一中级人民法院[2002]一中民初字第 8368 号民事裁定书裁定，冻结 （查封）本公司光大银行总行营业部银行存款 6,244.50 元。 （3）本公司为控股子公司华垦国际借款担保，因华垦国际未按时还款，导致本公司农业银行总行 65 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 的账户余额被扣划，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司该账户账面余额为 0.00 元。 2、应收票据 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 0.00 1,650,000.00 3、应收利息 贷款单位 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值的判断 银行存款利息 3,447,606.67 12,498,556.72 12,751,559.59 3,194,603.80 未到结息期 否 上述应收利息为应收银行存款利息，本公司判断其发生减值的风险很小。 4、应收账款 （1）按账龄结构分析 年末数 年初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 8,583,632.39 29.08 257,508.97 7,072,759.18 21.25 212,182.78 1-2 年（含 2 年） 1,155,042.93 3.91 69,302.58 5,784,244.59 17.37 784,925.47 2-3 年（含 3 年） 1,680,639.13 5.69 576,580.11 2,477,992.17 7.45 953,448.60 3-4 年（含 4 年） 1,997,774.67 6.77 1,040,852.10 508,877.03 1.53 495,123.19 4-5 年（含 5 年） 503,409.43 1.71 431,428.15 1,610,356.97 4.84 1,494,639.84 5 年以上 15,595,400.18 52.84 15,595,400.18 15,829,386.48 47.56 15,829,386.48 合计 29,515,898.73 100.00 17,971,072.09 33,283,616.42 100.00 19,769,706.36 （2）按风险结构分析 年末数 年初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 6,131,494.96 20.77 357,755.13 1.99 7,395,985.74 22.22 2,943,069.22 14.88 单项金额不重 23,384,403.77 79.23 17,613,316.96 98.01 25,317,624.53 76.07 16,807,310.98 85.02 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 其他不重大 0.00 0.00 0.00 0.00 570,006.15 1.71 19,326.16 0.10 合计 29,515,898.73 100.00 17,971,072.09 100.00 33,283,616.42 100.00 19,769,706.36 100.00 ①单项金额重大的应收账款 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 依耐斯厨具（中国）有限公司 1,843,048.16 55,291.44 3% 按账龄计提 北京康斯美亚商贸有限公司 781,011.00 23,430.33 3% 按账龄计提 北京汉森家居产品有限公司 593,101.23 17,793.04 3% 按账龄计提 当代节能置业股份有限公司 577,600.00 17,328.00 3% 按账龄计提 沿湖基地 867,837.07 26,035.11 3% 按账龄计提 连云港苏垦种业 641,229.50 19,236.89 3% 按账龄计提 山东中棉棉业有限责任公司 827,668.00 198,640.32 24% 按账龄计提 合计 6,131,494.96 357,755.13 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 66 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3,279,805.43 11.11 98,394.16 3,021,587.36 9.08 88,421.65 1-2 年（含 2 年） 1,155,042.93 3.91 69,302.58 5,432,927.59 16.32 763,846.45 2-3 年（含 3 年） 1,680,639.13 5.69 576,580.11 1,630,324.17 4.90 851,728.44 3-4 年（含 4 年） 1,170,106.67 3.96 842,211.78 508,877.03 1.53 495,123.19 4-5 年（含 5 年） 503,409.43 1.71 431,428.15 1,610,356.97 4.84 1,494,639.84 5 年以上 15,595,400.18 52.85 15,595,400.18 13,113,551.41 39.40 13,113,551.41 合计 23,384,403.77 79.23 17,613,316.96 25,317,624.53 76.07 16,807,310.98 注：单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项计提（以前年度计提） 名称 所欠金额 账龄 计提比例 计提原因 淮安范超 86,290.00 2-3 年 100% 无法找到当事人 泰兴预算外资金中心 100,000.00 2-3 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 丁继堂 2,000.00 2-3 年 100% 沿湖转入、估计无法收回 麦种款 18,519.00 2-3 年 100% 湖西转入、估计无法收回 江西现代种业 67,490.60 2-3 年 100% 湖西转入、估计无法收回 一分场 643.00 2-3 年 100% 湖西转入、估计无法收回 张敏 1,500.00 2-3 年 100% 湖西转入、估计无法收回 广东金稻种业有限公司 39,200.00 2-3 年 100% 湖西转入、估计无法收回 广东金稻种业有限公司 25,784.00 2-3 年 100% 沿湖转入、估计无法收回 邹建军 5,400.00 2-3 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 王波 34,200.00 2-3 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 金土地种业 45,000.00 2-3 年 100% 协商确认协调费 阜宁沈永柱 10,060.60 3-4 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 葛玉虎 42,969.99 3-4 年 100% 湖西转入、估计无法收回 孙保军 29,073.00 3-4 年 100% 湖西转入、估计无法收回 宿迁张经理 11,300.00 3-4 年 100% 湖西转入、估计无法收回 沈化兵 91.00 3-4 年 100% 湖西转入、估计无法收回 江苏农垦国有岗埠农场 353,116.84 3-4 年 100% 单方挂账 盱眙马坝李训兵 4,000.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 戴庆余 26,300.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 丁士标 10,700.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 徐永涛 5,926.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 扬金东 1,600.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 宝应石桥农技站 2,160.00 3-4 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 徐建平 6,902.50 3-4 年 100% 无法找到当事人 左阜兵 23,420.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 薪中平 4,200.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 吕成忠 780.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 于凯 10,000.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 67 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 姜小清 2,429.70 3-4 年 100% 无法找到当事人 张同胜 63,250.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 河南：淮滨刘洪祥 20,000.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 戴旱彪 29,988.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 李运民 4,720.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 谭明东 2,362.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 湖北通城种子公司 14,000.00 3-4 年 100% 湖西转入、估计无法收回 沿湖农场王清 11,472.00 3-4 年 100% 湖西转入、估计无法收回 新民种业 2,084.40 3-4 年 100% 无法找到当事人 王益勤 1,200.00 3-4 年 100% 无法找到当事人 凤台县种子公司 44,560.00 3-4 年 100% 湖西转入、估计无法收回 怀远唐集镇农资部 43,604.80 4-5 年 100% 湖西转入、估计无法收回 肥东丰乐种业 16,488.80 4-5 年 100% 湖西转入、估计无法收回 淮安市农科所 6,224.00 4-5 年 100% 湖西转入、估计无法收回 农技中心 23,546.04 4-5 年 100% 湖西转入、估计无法收回 合肥爱地公司 3,400.00 4-5 年 100% 湖西转入、估计无法收回 徐传华 42,395.00 4-5 年 100% 湖西转入、估计无法收回 舒城县种子公司 38,329.00 4-5 年 100% 湖西转入、估计无法收回 周军 69,644.78 4-5 年 100% 无法找到当事人 涟水分公司 41,660.20 4-5 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 刘一飞 21,226.00 4-5 年 100% 无法找到当事人 张军 1,650.26 4-5 年 100% 无法找到当事人 扬州市种子公司 42,899.00 4-5 年 100% 湖西转入、估计无法收回 广东金稻种业 4,200.00 4-5 年 100% 沿湖转入、估计无法收回 曹春荣 7,440.00 4-5 年 100% 无法找到当事人 周新民 2,276.00 4-5 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 合 计 1,529,676.51 （3）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）应收账款前五名欠款情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 依耐斯厨具（中国）有限公司 客户 1,843,048.16 1 年以下 6.24% 沿湖基地 客户 867,837.07 1 年以下 2.94% 山东中棉棉业有限责任公司 客户 827,668.00 3-4 年 2.80% 北京康斯美亚商贸有限公司 客户 781,011.00 1 年以下 2.65% 连云港苏垦种业 客户 641,229.50 1 年以下 2.17% 合计 4,960,793.73 16.80% （5）应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例（%） 江苏农垦国有岗埠农场 注① 353,116.84 1.20 注①：本公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司（以下简称江苏大华）法定代表人、董事 长胡兆辉先生现任江苏农垦集团有限公司副总经理，能够对江苏农垦集团有限公司及附属企业施加影 响。 68 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 5、其他应收款 （1）按账龄结构分析 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 4,518,476.99 4.68 135,554.35 996,912.22 1.17 29,907.37 1-2 年（含 2 年） 8,201,391.65 8.50 492,083.49 13,110,315.31 15.38 5,913,414.24 2-3 年（含 3 年） 12,917,047.68 13.39 6,333,193.31 6,969,654.89 8.18 1,015,102.81 3-4 年（含 4 年） 6,882,543.53 7.13 1,748,518.08 229,436.23 0.27 182,330.12 4-5 年（含 5 年） 205,627.90 0.21 196,264.37 1,615,482.81 1.90 821,511.50 5 年以上 63,764,794.19 66.09 63,764,794.19 62,306,721.38 73.10 62,306,721.38 合 计 96,489,881.94 100.00 72,670,407.79 85,228,522.84 100.00 70,268,987.42 （2）按风险结构分析 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 86,845,347.62 90.00 66,727,271.60 72,067,697.18 84.56 59,117,470.58 单项金额不重大但 按信用风险特征组 9,644,534.32 10.00 5,943,136.19 13,160,825.66 15.44 11,151,516.84 合后该组合的风险 较大 合 计 96,489,881.94 100.00 72,670,407.79 85,228,522.84 100.00 70,268,987.42 ① 单项金额重大的其他应收款 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 宜昌嘉华置业有限公司 43,400,000.00 43,400,000.00 100% 按账龄计提 北京裕盛隆科贸有限公司 6,263,252.53 6,263,252.53 100% 按账龄计提 海南京豪进出口公司 5,748,000.00 1,379,520.00 24% 按账龄计提 广州垦润贸易有限公司 5,433,344.00 652,001.28 12% 按账龄计提 青岛骏世进出口贸易有限公司 5,278,007.84 316,680.47 6% 按账龄计提 上海茂新实业有限公司 4,682,267.24 4,682,267.24 100% 按账龄计提 北京市第一中级人民法院 3,672,700.00 110,181.00 3% 按账龄计提 青岛邦源纺织有限公司 2,600,432.90 156,025.97 6% 按账龄计提 山西伦达肉类工业有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 100% 按账龄计提 江苏进出口有限公司 3,824,080.31 3,824,080.31 100% 按账龄计提 房山兴房公司 2,069,403.77 2,069,403.77 100% 按账龄计提 天津保东国际贸易公司 1,473,859.03 1,473,859.03 100% 按账龄计提 青岛中垦化工 900,000.00 900,000.00 100% 按账龄计提 合 计 86,845,347.62 66,727,271.60 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 年末数 年初数 账 龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 845,776.99 0.88 25,373.35 606,912.22 0.71 18,207.37 69 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年（含 2 年） 322,950.91 0.33 19,377.05 6,627,991.51 7.78 5,524,474.81 2-3 年（含 3 年） 2,801,436.44 2.90 998,924.79 494,038.72 0.58 238,028.86 3-4 年（含 4 年） 1,134,543.53 1.18 368,998.08 229,436.23 0.27 182,330.12 4-5 年（含 5 年） 205,627.90 0.21 196,264.37 115,482.81 0.14 101,511.5 5 年以上 4,334,198.55 4.50 4,334,198.55 5,086,964.17 5.96 5,086,964.17 合 计 9,644,534.32 10.00 5,943,136.19 13,160,825.66 15.44 11,151,516.84 注：单项金额不重大但单独进行减值测试（以前年度提取） 名 称 所欠金额 账龄 计提比例 计提原因 付能 2,600.00 2-3 年 100% 死亡 连云港市新兴农资有限公司 55,275.00 2-3 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 贺在兵 21,968.82 2-3 年 100% 无法找到当事人 陈升奎 1,920.00 2-3 年 100% 无法找到当事人 江苏省五里江种子公司 98,650.00 2-3 年 100% 无法找到当事人 朱学松 12,000.00 2-3 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 何大祥 133.00 2-3 年 100% 无法找到当事人 吴子言 676.00 2-3 年 100% 代垫诉讼费，预计无法收回 王栋 11,817.96 2-3 年 100% 无法联系 范超 24,265.96 3-4 年 100% 无法找到当事人 连云港市新兴农资有限公司 85,352.36 3-4 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 青伊湖种子公司 17,628.55 3-4 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 连云港新兴公司 132,504.00 4-5 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 陈升奎 2,245.40 4-5 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 沿河种子站 52,871.72 4-5 年 100% 多次催收无果，预计无法收回 山东盈商针棉织品进出口有限公司 553,400.00 2-3 年 100% 涉诉事项 上海茂新实业有限公司 4,682,267.24 2-3 年 100% 涉诉事项 合 计 5,755,576.01 （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）其他应收款前五名欠款情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应收账款总额的比例(%) 宜昌嘉华置业有限公司 客户 43,400,000.00 5 年以上 44.98 北京裕盛隆科贸有限公司 客户 6,263,252.53 5 年以上 6.49 海南京豪钢铁进出口有限公司 客户 5,748,000.00 3-4 年 5.96 广州垦润贸易有限公司 客户 5,433,344.00 2-3 年 5.63 青岛骏世进出口贸易有限公司 供应商 5,278,007.84 1-2 年 5.47 合 计 66,122,604.37 68.53 （5）本报告期其他应收账款中无应收关联方的款项。 6、预付账款 （1）按账龄结构分析 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例（%） 账面金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 4,599,782.63 99.23 18,828,666.27 96.52 70 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年（含 2 年） 16,851.90 0.36 678,494.69 3.48 2-3 年（含 3 年） 18,999.88 0.41 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 4,635,634.41 100.00 19,507,160.96 100.00 （2） 预付账款前五名欠款情况 年末数 年初数 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 2,065,473.99 44.56 15,685,802.59 80.41 （3）预付账款的大额列示 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 江苏省白马湖农场 供应商 1,382,444.84 1 年以内 购货款 弶港农场 供应商 521,891.00 1 年以内 种子款 张金松 供应商 400,000.00 1 年以内 购种款 唐山市丰润区自强建材经销处 供应商 350,601.04 1 年以内 购货款 莱州市太丰种业 供应商 200,000.00 1 年以内 购货款 合 计 2,854,936.88 （4）本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）预付关联方的款项 关联方单位名称 所欠金额 占预付账款比例（%） 江苏省白马湖农场 1,382,444.84 29.82 （6）年末账龄超过 1 年的预付款为尚未结算的款项。 （7）本公司预付账款中年末较年初数减少 76.24%，主要原因为收到所购货物。 7、存货 （1）存货分类 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 76,153,578.85 4,091,208.07 72,062,370.78 80,022,325.52 3,818,212.32 76,204,113.20 在产品 65,330.48 0.00 65,330.48 135,458.00 0.00 135,458.00 库存商品 56,843,641.57 4,691,411.75 52,152,229.82 37,209,093.84 2,206,452.98 35,002,640.86 周转材料 186,366.14 0.00 186,366.14 368,107.54 145,577.76 222,529.78 分期收款发出商品 0.00 0.00 0.00 339,476.80 339,476.80 0.00 低值易耗品 882,434.77 49,658.00 832,776.77 796,167.16 65,464.00 730,703.16 合计 134,131,351.81 8,832,277.82 125,299,073.99 118,870,628.86 6,575,183.86 112,295,445.00 （2）存货跌价准备 项 目 年初数 本年计提 本年转回 本年转销 年末数 原材料 3,818,212.32 2,594,470.84 0.00 2,321,475.09 4,091,208.07 库存商品 2,206,452.98 4,599,019.42 0.00 2,114,060.65 4,691,411.75 周转材料 145,577.76 0.00 0.00 145,577.76 0.00 分期收款发出商品 339,476.80 0.00 339,476.80 0.00 0.00 低值易耗品 65,464.00 13,418.00 0.00 29,224.00 49,658.00 合 计 6,575,183.86 7,206,908.26 339,476.80 4,610,337.50 8,832,277.82 71 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 （3） 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存 货年末余额的比例（％） 原材料 市场销售价格 库存商品 市场销售价格、实际销售价格 分期收款发出商品 转入其他应收款 100% 低值易耗品 可变现净值 （4）年末较年初存货增加 12.84%，主要原因为年末所购货物增加导致。 8、投资性房地产 （1）采用成本模式进行后续计量 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ①原价合计 26,435,586.35 18,029,327.07 0.00 44,464,913.42 a．房屋、建筑物 6,456,955.43 18,029,327.07 0.00 24,486,282.50 b．土地使用权 19,978,630.92 0.00 0.00 19,978,630.92 ②累计折旧和累计摊销合计 6,542,388.73 5,060,230.44 0.00 11,602,619.17 a．房屋、建筑物 2,879,639.30 4,660,657.68 0.00 7,540,296.98 b．土地使用权 3,662,749.43 399,572.76 0.00 4,062,322.19 ③减值准备累计金额合计 0.00 11,282,815.95 0.00 11,282,815.95 a．房屋、建筑物 0.00 11,282,815.95 0.00 11,282,815.95 b．土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 ④账面价值合计 19,893,197.62 1,686,280.68 0.00 21,579,478.30 a．房屋、建筑物 3,577,316.13 2,085,853.44 0.00 5,663,169.57 b．土地使用权 16,315,881.49 -399,572.76 0.00 15,916,308.73 （2）本年房屋、建筑物计提折旧 201,406.00 元；土地使用权摊销额 399,572.76 元。 （3）本公司将当年签署租赁协议的房产由固定资产转入投资性房地产，转入投资性房地产的固定 资产原值 18,029,327.07 元，累计折旧 4,506,982.15 元（属于投资性房地产本年应计提的累计折旧 47,730.47 元），减值准备 11,282,815.95 元，净值 2,239,528.97 元 。 （4）投资性房地产本年未计提减值准备。 9、固定资产 （1）固定资产分类情况 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 ①原价合计 207,823,193.42 9,097,961.38 32,045,196.50 184,875,958.30 其中：房屋及建筑物 118,052,296.09 4,543,206.00 18,220,061.28 104,375,440.81 机器设备 61,837,225.60 4,215,904.38 4,877,671.21 61,175,458.77 运输工具 21,068,075.89 160,600.00 7,839,652.01 13,389,023.88 电子设备 2,472,692.04 102,652.00 1,016,428.00 1,558,916.04 办公设备及其他 4,392,903.80 75,599.00 91,384.00 4,377,118.80 ②累计折旧合计 99,076,416.26 9,015,962.89 17,402,715.78 90,689,663.37 其中：房屋及建筑物 42,823,434.81 3,263,944.78 4,608,799.26 41,478,580.33 机器设备 36,931,708.51 3,960,792.37 4,668,238.52 36,224,262.36 72 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 14,096,020.78 1,292,595.49 7,082,805.48 8,305,810.79 电子设备 1,799,283.31 191,135.51 957,881.66 1,032,537.16 办公设备及其他 3,425,968.85 307,494.74 84,990.86 3,648,472.73 ③固定资产净值合计 108,746,777.16 81,998.49 14,642,480.72 94,186,294.93 其中：房屋及建筑物 75,228,861.28 1,279,261.22 13,611,262.02 62,896,860.48 机器设备 24,905,517.09 255,112.01 209,432.69 24,951,196.41 运输工具 6,972,055.11 -1,131,995.49 756,846.53 5,083,213.09 电子设备 673,408.73 -88,483.51 58,546.34 526,378.88 办公设备及其他 966,934.95 -231,895.74 6,393.14 728,646.07 ④减值准备合计 19,617,558.51 1,760,320.35 11,456,328.94 9,921,549.92 其中：房屋及建筑物 14,098,698.30 1,440,897.00 11,282,815.95 4,256,779.35 机器设备 5,466,392.46 314,792.17 173,512.99 5,607,671.64 运输工具 52,467.75 4,631.18 0.00 57,098.93 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 ⑤固定资产净额合计 89,129,218.65 -1,678,321.86 3,186,151.78 84,264,745.01 其中：房屋及建筑物 61,130,162.98 -161,635.78 2,328,446.07 58,640,081.13 机器设备 19,439,124.63 -59,680.16 35,919.70 19,343,524.77 运输工具 6,919,587.36 -1,136,626.67 756,846.53 5,026,114.16 电子设备 673,408.73 -88,483.51 58,546.34 526,378.88 办公设备及其他 966,934.95 -231,895.74 6,393.14 728,646.07 本年计提折旧额 9,015,962.89 元，其中属于投资性房地产应计提的累计折旧 47,730.47 元，年 末转入投资性房地产累计折旧。 本公司将当年签署租赁协议的房产由固定资产转入投资性房地产，相关详细情况见本附注“六，8、 投资性房地产、（3）”，其他固定资产的减少为本年处置的固定资产。 （2）暂时闲置的固定资产情况 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋及建筑物 1,336,700.00 792,008.83 510,854.17 33,837.00 （3）通过经营租赁租出的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 机器设备 1,202,645.10 670,485.79 532,159.31 （4）截至 2008 年末，本公司 3 辆小轿车原值 791,512.00 元，累计折旧 476,226.30 元，净值 315,285.70 元因涉及诉讼被冻结。参见本附注“八、4、（3）”。 （5）本年在建工程转入固定资产 3,475,762.03 元。 10、在建工程 项 目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 500,000.00 0.00 500,000.00 106,996.00 0.00 106,996.00 73 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 工程投入 工程进度 资 年末数 占预算 （%） 金 比例(%) 来 源 港埠地磅工程 96,000.00 0.00 103,150.00 103,150.00 0.00 107.45 100.00 自有 0.00 东辛水泥场面 85,000.00 0.00 85,668.24 85,668.24 0.00 100.79 100.00 自有 0.00 东辛厕所 50,000.00 0.00 42,627.08 42,627.08 0.00 85.25 100.00 自有 0.00 白马湖仓库建造工程 1,000,000.00 0.00 1,231,524.18 1,231,524.18 0.00 123.15 100.00 自有 0.00 白马湖扒谷机 160,000.00 0.00 159,500.00 159,500.00 0.00 99.69 100.00 自有 0.00 临海烘干厂房 600,000.00 0.00 623,537.71 623,537.71 0.00 103.92 100.00 自有 0.00 临海粮囤棚 250,000.00 0.00 255,208.00 255,208.00 0.00 102.08 100.00 自有 0.00 临海水泥晒场 100,000.00 0.00 100,579.96 100,579.96 0.00 100.58 100.00 自有 0.00 新曹种子仓库 438,800.00 0.00 330,000.00 0.00 0.00 75.21 75.21 自有 330,000.00 新曹种子加工线 480,000.00 106,996.00 380,000.00 486,996.00 0.00 79.17 100.00 自有 0.00 新曹下水道及围墙等 205,775.00 0.00 170,000.00 0.00 0.00 82.61 82.61 自有 170,000.00 新曹烘干机连线工程 165,800.00 0.00 70,000.00 70,000.00 0.00 42.20 100.00 自有 0.00 新曹烘干机安装工程 205,430.00 0.00 205,430.00 205,430.00 0.00 100.00 100.00 自有 0.00 弶港烘干房 64,965.86 0.00 111,540.86 111,540.86 0.00 171.69 100.00 自有 0.00 合 计 3,901,770.86 106,996.00 3,868,766.03 3,475,762.03 500,000.00 11、无形资产 （1） 无形资产情况 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 ①原价合计 2,432,065.08 2,432,065.08 土地使用权1 2,144,282.00 2,144,282.00 土地使用权2 287,783.08 287,783.08 ②累计摊销合计 438,730.73 48,641.28 487,372.01 土地使用权1 385,970.49 42,885.60 428,856.09 土地使用权2 52,760.24 5,755.68 58,515.92 ③无形资产净值合计 1,993,334.35 48,641.28 1,944,693.07 土地使用权1 1,758,311.51 42,885.60 1,715,425.91 土地使用权2 235,022.84 5,755.68 229,267.16 ④减值准备合计 0.00 0.00 土地使用权1 0.00 0.00 土地使用权2 0.00 0.00 ⑤无形资产净额合计 1,993,334.35 48,641.28 1,944,693.07 土地使用权1 1,758,311.51 42,885.60 1,715,425.91 土地使用权2 235,022.84 5,755.68 229,267.16 （2）本年无形资产摊销额为 48,641.28 元。 12、商誉 项 目 年末数 年初数 江苏省大华种业集团有限公司 0.00 6,218,951.00 74 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 江苏省徐州大华种业有限公司 149,235.12 149,235.12 合 计 149,235.12 6,368,186.12 （1）依据北京长城资产评估有限责任公司出具的长评（2008）第 8251 号资产评估报告（评估基 准日为 2008 年 6 月 30 日），本公司持有的江苏大华 94.87%股权的评估价值为 9,390.71 万元,由于本 公司对江苏大华 94.87%股权的初始投资成本为 13,009.96 万元,本年对江苏大华的投资形成的商誉 6,218,951.00 元全额计提减值准备。 （2）江苏大华 2007 年从其他少数股东处购入江苏省徐州大华种业有限公司（系江苏大华控股子 公司）股权形成商誉 149,235.12 元。 13、长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 土地租赁费 4,269,132.37 4,401,091.33 房 租 280,652.76 561,305.52 合 计 4,549,785.13 4,962,396.85 14、资产减值准备明细 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 合计 （1）坏账准备（注 1） 90,038,693.78 4,246,746.40 3,643,960.30 0.00 3,643,960.30 90,641,479.88 （2）存货跌价准备 6,575,183.86 7,206,908.26 339,476.80 4,610,337.50 4,949,814.30 8,832,277.82 （3）投资性房地产减值准备 0.00 11,282,815.95 0.00 0.00 0.00 11,282,815.95 （4）固定资产减值准备（注 2） 19,617,558.51 1,760,320.35 11,282,815.95 173,512.99 11,456,328.94 9,921,549.92 （5）商誉减值准备 0.00 6,218,951.01 0.00 0.00 0.00 6,218,951.01 合 计 116,231,436.15 30,715,741.97 15,266,253.05 4,783,850.49 20,050,103.54 126,897,074.58 注（1）：本年的债务重组增加坏账准备 122.39 万元，详见本附注“十三、（三）、1”。 注（2）：固定资产的减值准备转回 11,282,815.95 元系重分类至投资性房地产的减值准备，相关 详细情况见本附注“六，8、（3）”。 15、短期借款 （1）短期借款分类 项目 年末数 年初数 保证借款 77,134,775.75 77,136,080.82 （2） 逾期借款情况 贷款单位 贷款金额 借款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 （逾期） 中国农业银行总行营业部 27,134,775.75 10.9350% 支付货款 资金紧张 不确定 中国农业银行总行营业部 30,000,000.00 10.9350% 支付货款 资金紧张 不确定 中国农业银行总行营业部 20,000,000.00 10.9350% 购货 资金紧张 不确定 合 计 77,134,775.75 逾期借款情况详见本附注“十、（一）、1”。 16、应付账款 账 龄 年末数 年初数 1年以内 18,887,857.96 30,235,989.75 1年以上 10,753,345.67 8,792,692.51 合 计 29,641,203.63 39,028,682.26 75 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 （2）账龄超过 1 年的大额应付账款由于资金紧张未能支付。 17、预收账款 （1）本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位关联方的款项。 （2）账龄超过 1 年的大额预收账款系未及时结算所致。 18、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 8,091,594.97 21,077,267.10 19,798,760.88 9,370,101.19 （2）职工福利费 137,965.84 783,474.69 883,081.89 38,358.64 （3）社会保险费 4,970,937.53 3,734,105.33 3,578,045.97 5,126,996.89 其中：医疗保险费 3,873,468.16 917,198.90 1,070,885.00 3,719,782.06 基本养老保险费 1,077,764.54 2,705,596.22 2,393,803.67 1,389,557.09 失业保险费 14,232.95 82,838.02 84,847.52 12,223.45 工伤保险费 2,696.23 9,957.20 9,988.87 2,664.56 生育保险费 2,775.65 18,514.99 18,520.91 2,769.73 （4）住房公积金 66,051.91 810,842.70 835,523.30 41,371.31 （5）工会经费和职工教育经费 1,724,308.17 557,977.63 324,902.67 1,957,383.13 （6）非货币性福利 0.00 46,850.70 46,850.70 0.00 （7）因解除劳动关系给予的补偿 33,001.20 48,565.00 48,565.00 33,001.20 （8）其他 197,092.12 521,564.26 131,200.00 587,456.38 合 计 15,220,951.74 27,580,647.41 25,646,930.41 17,154,668.74 19、应交税费 项 目 年末数 年初数 计缴标准 增值税 1,641,643.41 818,134.68 17%，6%，4%，农药免税 营业税 24,374.48 50,715.41 5% 企业所得税 1,271,439.27 1,694,996.46 25%、种子企业免税 土地使用税 9,846.00 0.00 个人所得税 253,280.64 261,956.74 城建税 29,492.85 12,315.93 7%、5%、1% 教育费附加 12,670.97 5,773.77 3% 合 计 3,242,747.62 2,843,892.99 20、应付股利 项目 年末数 年初数 郝中银 0.00 68,135.50 江苏省徐州大华种业有限公司（系江苏大华控股子公司）本年向原股东郝中银支付股利 68,135.50 元。 21、其他应付款 （1） 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）应付关联方的款项情况 76 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 年末数 年初数 江苏农垦集团有限公司 855,000.00 855,000.00 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款原因系对方未要求付款。 22、预计负债 项 目 年末数 年初数 对外担保 21,000,000.00 21,000,000.00 本公司之北京农牧分公司和控股子公司华垦国际共同为农垦集团银行贷款提供担保，各承担担保 责任 50%，因农垦集团涉及诉讼而被法院裁定冻结财产限额 2,100 万元。根据上述裁定，本公司及控 股子公司分别按冻结限额的 50%作预计负债处理。 23、少数股东权益 少数股东权益年末数为 5,663,909.71 元。 24、股本 单位:万股 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 数量 比例(%) 数量 比例(%) 股份总数 30,420.00 100.00％ 30,420.00 100.00％ 25、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价（股本溢价） 216,343,460.13 0.00 100,000.00 216,243,460.13 其他资本公积 14,137,856.48 0.00 0.00 14,137,856.48 合计 230,481,316.61 0.00 100,000.00 230,381,316.61 根据股权分置改革的有关文件的规定，本公司在本年度将用于股权分置改革的经费 100,000.00 元,冲减资本公积（股本溢价）。 26、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 4,373,774.44 0.00 0.00 4,373,774.44 27、未分配利润 项目 2008 年 2007 年 调整前年初未分配利润 -62,759,092.89 3,560,654.18 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 0.00 -12,094,448.57 调整后 年初未分配利润 -62,759,092.89 -8,533,794.39 加：本年净利润 -23,223,405.30 -54,225,298.50 年末未分配利润 -85,982,498.19 -62,759,092.89 28、营业收入 （1） 营业收入 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 503,961,054.09 522,099,362.04 其他业务收入 2,139,106.58 2,590,099.98 合计 506,100,160.67 524,689,462.02 （2）主营业务（分行业） 77 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农资贸易 172,492,399.81 159,037,350.85 161,280,385.98 154,117,673.88 种子销售 330,696,707.09 284,847,880.95 359,591,860.28 313,407,281.84 服务业 771,947.19 0.00 1,227,115.78 31,155.48 合 计 503,961,054.09 443,885,231.80 522,099,362.04 467,556,111.20 （3） 主营业务（分产品） 本年数 上年数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化肥 145,981,078.93 139,638,743.90 57,294,103.56 55,973,418.87 金属 5,951,718.91 5,579,002.95 78,921,235.11 76,110,540.94 白砂糖 0.00 0.00 2,841,493.77 2,791,801.20 纱线 4,072,429.70 3,736,690.69 13,401,781.26 12,907,849.52 稻种 98,737,257.67 83,971,946.32 96,247,671.89 82,826,285.99 水泥 1,558,633.27 1,462,535.02 0.00 0.00 麦种 208,308,439.95 179,174,277.44 226,535,788.26 202,326,213.51 玉米 1,243,977.94 990,965.72 2,513,574.00 1,797,732.48 大理石 14,723,478.35 8,419,179.50 0.00 0.00 其他 23,384,039.37 20,911,890.26 44,343,714.19 32,822,268.69 合 计 503,961,054.09 443,885,231.80 522,099,362.04 467,556,111.20 （4）主营业务（分地区） 本年数 上年数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 67,902,945.91 56,265,963.67 128,962,297.92 122,753,751.48 华南地区 70,654,795.99 69,372,108.97 8,467,521.20 7,858,699.47 华东地区 340,639,218.54 293,931,051.47 374,272,641.54 327,503,131.36 西部地区 18,812,374.74 18,737,104.74 0.00 0.00 国 外 5,951,718.91 5,579,002.95 10,396,901.38 9,440,528.89 合 计 503,961,054.09 443,885,231.80 522,099,362.04 467,556,111.20 （5）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（%） 前五名客户销售收入总额 101,621,647.87 20.16 29、营业税金及附加 项目 本年数 上年数 计缴标准 营业税 301,828.72 243,311.92 应税收入的 5% 城建税 133,027.04 39,647.16 流转税额的 7%、5%、1% 教育费附加 63,422.46 20,187.02 流转税额的 3%、1% 合计 498,278.22 303,146.10 30、投资收益 被投资单位 上年金额 本年金额 本年比上年增减变动的原因 天房发展股票 464,800.00 0.00 本年度未取得投资收益 78 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 天房发展股票 3,929,370.25 0.00 本年度未取得投资收益 其 他 81,099.62 0.00 本年度未取得投资收益 合 计 4,475,269.87 0.00 31、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -621,077.20 31,690,395.73 存货跌价损失 6,867,431.46 5,833,781.69 固定资产减值损失 1,760,320.35 999,079.99 商誉减值损失 6,218,951.01 0.00 合 计 14,225,625.62 38,523,257.41 本年的达成债务重组协议时增加应收账款及坏账准备 122.39 万元（该笔应收款项以前年度已核 销），债务重组完成时冲减坏账准备及资产减值损失 122.39 万元，详见本附注“十三，（三）、1”。 32、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 104,774.34 171,690.09 其中： 固定资产处置利得 104,674.34 171,690.09 接受捐赠 7,593.00 0.00 其他 131,363.98 2,563,100.10 合 计 243,731.32 2,734,790.19 33、营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 209,012.23 467,765.49 其中： 固定资产处置损失 209,012.23 467,765.49 捐赠支出 166,000.00 0.00 非常损失 0.00 2,300,080.00 其他 694,962.36 1,965,581.40 合 计 1,069,974.59 4,733,426.89 34、所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 1,099,226.68 620,417.57 35、政府补助和补贴收入 本公司本年未发生政府补助及补贴收入。 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 参见本附注“十四、（二）、3”。 37、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 往来款项 3,176,917.43 利息收入 11,150,110.38 79 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 营业外收入 7,593.00 其他 126,377.00 合 计 14,460,997.81 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 管理费用 20,201,141.36 营业费用 15,227,720.28 财务费用－手续费 61,308.07 往来款项 1,819,829.01 营业外支出 568,892.26 其他 1,740,129.55 合 计 39,619,020.53 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 金额 处置固定资产缴纳税费 255,236.09 重大资产重组的审计费 250,000.00 重大资产重组的评估费 150,000.00 重大资产重组的财务顾问费 500,000.00 合 计 1,155,236.09 （4）支付的其他与筹资有关的现金 项目 金额 股权分置改革余款支出 100,000.00 38、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -23,367,479.54 -57,573,075.11 加：资产减值准备 10,665,638.43 37,952,151.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧(注②) 9,169,638.42 10,230,369.95 无形资产摊销（注①） 448,214.04 448,214.04 长期待摊费用摊销 412,611.72 131,958.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 104,337.89 376,715.82 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 726,797.00 财务费用（收益以“－”号填列） 8,880,625.62 10,418,365.05 投资损失（收益以“－”号填列） -4,475,269.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -239,843.01 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,260,722.95 39,112,486.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 9,280,888.01 -1,605,885.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,869,100.05 24,370,203.83 其他（注③） 1,000,000.00 -261,305.52 80 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 -10,535,348.41 59,611,883.43 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 397,989,374.17 418,443,716.98 减：现金的年初余额 418,443,716.98 367,651,254.72 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -20,454,342.81 50,792,462.26 注①：无形资产中土地使用权本年摊销 48,641.28 元，投资性房地产中土地使用权本年摊销 399,572.76 元。 注②：固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧额中包括投资性房地产中房屋建筑物 本年计提的折旧。 注③：包括重大资产重组的费用 90.00 万元及股权分置改革费用 10.00 万元。 七、 母公司财务报表附注 1、应收账款 （1） 按账龄结构分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 5 年以上 4,620,069.33 100.00% 4,620,069.33 0.00 4,620,069.33 100.00% 4,620,069.33 0.00 （2） 按风险结构分析 年末数 年初数 项 目 金额 占总额比例(%) 坏账准备 金额 占总额比例(%) 坏账准备 金额重大 3,392,223.03 73.42 3,392,223.03 3,392,223.03 73.42 3,392,223.03 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 1,227,846.30 26.58 1,227,846.30 1,227,846.30 26.58 1,227,846.30 该组合的风险 较大 合 计 4,620,069.33 100.00 4,620,069.33 4,620,069.33 100.00 4,620,069.33 ①单项金额重大的应收账款 欠款人名称 欠款金额 坏账准备 计提比例(%) 理由 昌平水产 1,026,900.00 1,026,900.00 100.00 金额重大，账龄长 黑龙江海伦机械学校 金额重大，账龄长 780,000.00 780,000.00 100.00 北京中垦池田鸵鸟发展有限公司 金额重大，账龄长 711,823.03 711,823.03 100.00 温泉垂钓宫 账龄长 480,000.00 480,000.00 100.00 河南新兴公司 账龄长 393,500.00 393,500.00 100.00 合 计 3,392,223.03 3,392,223.03 100.00 81 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末数 年初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 5 年以上 1,227,846.30 26.58 1,227,846.30 1,227,846.30 26.58 1,227,846.30 （3）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4)应收账款前五名欠款情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 昌平水产 客户 1,026,900.00 5年以上 22.22% 黑龙江海伦机械学校 客户 780,000.00 5年以上 16.88% 北京中垦池田鸵鸟发展有限公司 客户 711,823.03 5年以上 15.41% 温泉垂钓宫 客户 480,000.00 5年以上 10.39% 河南新兴公司 客户 393,500.00 5年以上 8.52% 合 计 3,392,223.03 73.42% 2、其他应收款 （1）按账龄结构分析 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 15,000.00 0.03 450.00 949,906.45 1.17 28,497.19 1-2 年（含 2 年） 875,753.75 1.67 120.60 2,413,451.39 2.98 142,289.08 2-3 年（含 3 年） 1,152,415.17 2.20 3,533.67 33,122,211.87 40.83 3,974,665.42 3-4 年（含 4 年） 5,848,000.00 11.17 1,403,520.00 0.00 0.00 0.00 4-5 年（含 5 年） 0.00 0.00 0.00 34,804,712.84 42.91 0.00 5 年以上 44,472,710.29 84.93 9,667,997.45 9,825,407.45 12.11 9,825,407.45 合 计 52,363,879.21 100.00 11,075,621.72 81,115,690.00 100.00 13,970,859.14 （2）按风险结构分析 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 48,403,946.29 92.44 7,273,004.08 65.67 71,039,705.96 87.58 4,129,219.98 29.56 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 3,959,932.92 7.56 3,802,617.64 34.33 10,075,984.04 12.42 9,841,639.16 70.44 合的风险较大 合 计 52,363,879.21 100.00 11,075,621.72 100.00 81,115,690.00 100.00 13,970,859.14 100.00 ① 单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 坏账准备 计提 理由 比例 (%) 江苏省大华种业集团有限公司 34,804,712.84 0.00 0.00 控股子公司欠款，按公司会计政策未计提 华垦国际贸易有限公司 1,957,749.37 0.00 0.00 控股子公司欠款，资产负债表日后已偿还。按公司会计政策未计提 海南京豪钢铁进出口公司 5,748,000.00 1,379,520.00 24.00 按账龄计提 82 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 江苏进出口有限公司 3,824,080.31 3,824,080.31 100.00 按账龄计提 房山兴房公司 2,069,403.77 2,069,403.77 100.00 按账龄计提 合 计 48,403,946.29 7,273,004.08 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 年末数 年初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 15,000.00 0.03 450.00 76,162.70 0.09 2,284.88 1-2 年（含 2 年） 2,010.00 0.00 120.60 74,413.89 0.09 1,946.83 2-3 年（含 3 年） 68,409.55 0.13 3,533.67 100,000.00 0.12 12,000.00 3-4 年（含 4 年） 100,000.00 0.19 24,000.00 0.00 0.00 0.00 4-5 年（含 5 年） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 3,774,513.37 7.21 3,774,513.37 9,825,407.45 12.12 9,825,407.45 合计 3,959,932.92 7.56 3,802,617.64 10,075,984.04 12.42 9,841,639.16 （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）其他应收款前五名欠款情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应收款总额 的比例（%） 江苏省大华种业集团有限公司 控股子公司 34,804,712.84 5 年以上 66.47 华垦国际贸易有限公司 控股子公司 1,957,749.37 1-4 年 3.74 海南京豪钢铁进出口公司 客户 5,748,000.00 3-4 年 10.98 江苏进出口有限公司 客户 3,824,080.31 5 年以上 7.30 房山兴房公司 客户 2,069,403.77 5 年以上 3.95 合计 48,403,946.29 92.44 3、长期股权投资 按成本法核算 被投资单位 初始投资成本 年初余额 增 年末余额 其中：本年 减值准备 在被投 在被投 在被投资 减 减值准备 年末余额 资单位 资单位 单位持股 变 持股比 表决权 比例与表 动 例（％） 比例 决权比例 （％） 不一致的 说明 江苏省大华种 业集团有限公 130,099,644.23 130,099,644.23 0.00 130,099,644.23 36,192,508.49 36,192,508.49 94.87 94.87 无 司 华垦国际贸易 42,500,000.00 42,500,000.00 0.00 42,500,000.00 0.00 42,500,000.00 85.00 85.00 无 有限公司 合 计 172,599,644.23 172,599,644.23 0.00 172,599,644.23 36,192,508.49 78,692,508.49 4、营业收入 （1） 营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 0.00 38,264.59 其他业务收入 563,500.33 299,682.93 合 计 563,500.33 337,947.52 83 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 84 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 （2）主营业务（分行业） 本年数 上年数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服务业 0.00 0.00 38,264.59 54,280.89 （3） 主营业务（分地区） 本年数 上年数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 0.00 0.00 38,264.59 54,280.89 5、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -27,101,772.32 -4,392,832.84 加：资产减值准备 33,184,302.22 -262,046.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,795,428.95 1,333,223.93 无形资产摊销（注①） 448,214.04 448,214.04 长期待摊费用摊销 131,958.96 131,958.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -26,832.00 294,254.33 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 552,964.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,161,308.52 6,040,783.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,370,623.40 2,445,821.65 其他 1,000,000.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 28,963,231.77 6,592,341.16 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 337,516,744.80 310,235,090.03 减：现金的年初余额 310,235,090.03 310,214,648.79 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 27,281,654.77 20,441.24 注①：无形资产中土地使用权本年摊销 48,641.28 元，投资性房地产中土地使用权本年摊销 399,572.76 元。 八、 关联方及关联交易 85 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1、本企业的母公司情况 母公司 关联 企业类型 注册地 法定代 业务性质 注册资本 母公司对 母公司对 本企业 名称 关系 表人 （万元） 本企业的 本企业的 最终控 持股比例(%) 表决权 制方 比例(%) 中国农 本公司 全民所有制 北京 李小平 承包本行业国外工程和境内外工程、 49,807.70 32.91 32.91 中国农垦 垦（集 股东 组织农垦系统企业的生产、农垦企事 （集团） 团）总公 业单位所需商品的计划内供应和计划 总公司 司 外销售农垦系统及联营企业产品的销 售等 新华信 本公司 股份有限 重庆 黄晓东 本外币业务；资金信托；动产信托； 50,000.00 23.36 23.36 托股份 股东 公司 不动产信托；有价证券信托；其他财 有限公 产或财产权信托；作为投资基金或者 司 基金管理公司的发起人从事投资基 金业务；经营企业资产的重组、购并 及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；受托经营国务院有关部门批准 的证券承销业务；办理居间、咨询、 资信调查等业务；代保管及保管箱等 业务；以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产为他人 提供担保；从事同业拆借；法律法规 规定或中国银行业监督管理委员会 批准的其他业务（以上经营范围按相 关行政许可核定事项及期限从事经 营） 北京海 新华信托 有限责任 北京 刘广明 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 8,000.00 23.36 23.36 淀科技 所 持 本 公司 不得经营；法律、行政法规、国务院 发展有 公 司 股 决定规定应经许可的，经审批机关批 限公司 份 的 实 准并经工商行政管理机关登记注册 际 控 制 后方可经营；法律、行政法规、国务 人 院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类 企业类 注册地 法定代 业务性质 注册资本 持股 表决权 型 型 表人 （万元） 比例(%) 比例(%) 江苏省大华种 控股子公 有限责 南京 胡兆辉 农作物种子、甜菜种子、种苗、农副产品 12,800.00 94.87 94.87 业集团有限公 司 任公司 （棉花除外）等销售 司 华垦国际贸易 控股子公 有限责 北京 王平 销售金属材料、成品油、焦碳、化肥农药、 5,000.00 85.00 85.00 有限公司 司 任公司 农膜、化工产品、粮食、饲料等 江苏省徐州大 控股子公 有限责 江 苏 徐 王俊仁 农作物种子、农副产品（棉花除外）销售， 720.00 79.11 79.11 华种业有限公 司之控股 任公司 州 为农垦系统组织农药、化肥，技术培训、 司 子公司 信息服务；普货运输 江苏省农垦大 控股子公 有限责 江 苏 淮 张锡芳 农作物常规种子及亲本种子批发、零售， 100.00 90.00 90.00 华淮安种子有 司之控股 任公司 安 花卉种子、大米、面粉、食用油，花卉销 限公司 子公司 售，信息服务（金融、期货、证券、劳务 信息除外） 泗洪县大华种 控股子公 有限责 江 苏 泗 江玉明 农作物种子生产、加工、销售，化肥、农 180.00 61.67 61.67 业有限公司 司之控股 任公司 洪县 副产品（国家专营种除外） 子公司 3、 本企业的其他关联方情况 企业名称 与本公司的关系 中国农垦农业公司 股东的子公司 北京凯迪饲料有限公司 同上 鸿拓实业有限公司 同上 中国农垦物资公司 同上 北京农垦绿色度假村 同上 86 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 北京北京鸿拓园艺有限公司 同上 北京中垦东方贸易有限公司 同上 北京新垦实业有限责任公司 同上 中国海外农业发展总公司 同上 中国农垦商业公司 同上 中国农垦工业公司 同上 中国农垦海南公司 同上 中国农垦上海公司 同上 中国农牧渔业国际合作上海公司 同上 中垦服务中心 同上 吉林省农垦总公司 同上 中国亚太贸易总公司 同上 天津亚太贸易总公司 同上 天津开发区凯盛发展公司 同上 中国农垦东北公司 同上 北京农垦橡胶厂 同上 哈尔滨中垦边贸公司 同上 神农国际旅行社 同上 中垦集团房地产有限公司 同上 中国华冠农业工程开发总公司 同上 中国农垦进出口公司 同上 天津中垦进出口公司 同上 北京万有金恒经贸有限公司 同上 中国农垦广州公司 同上 中国宇龙海外物资公司 同上 北京宏垦经贸发展中心 同上 中垦草业有限公司 同上 中国爱地集团公司 同上 中国爱地国际贸易公司 同上 大连爱地国际贸易公司 同上 大连爱地企业发展公司 同上 深圳市爱地时代牛奶有限公司 同上 深圳隆达食品有限公司 同上 中国农业渔业国际合作公司 同上 中国农牧渔业国际合作河北公司 同上 河北绿源食品保定速冻厂 同上 中国华信信息技术开发公司 同上 深圳万达医药公司 同上 非洲农业开发中心 同上 江苏省农垦集团有限公司 关键管理人能够施加影响的其他企业（注） 江苏农垦云台农场 同上 87 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 江苏农垦国有岗埠农场 同上 江苏农垦国有东辛农场 同上 江苏农垦国有白马湖农场 同上 江苏农垦国有宝应湖农场 同上 江苏农垦国有三河农场 同上 江苏农垦国有黄海农场 同上 江苏农垦国有新洋农场（江苏美尔姿集团有限公司） 同上 江苏农垦国有淮海农场 同上 江苏农垦国有滨淮农场（江苏省滨淮农工商实业总公司） 同上 江苏农垦国有临海农场（江苏省临海农工商实业总公司） 同上 江苏农垦国有新曹农场（江苏省新曹农工商实业总公司） 同上 江苏农垦国有弶港农场 同上 江苏农垦国有南通农场 同上 江苏农垦国有复兴圩农场 同上 江苏农垦国有东坝头农场 同上 江苏农垦国有江心沙农场（江苏农江心沙实业总公司） 同上 江苏海安农场 同上 江苏农垦米业有限公司 同上 注：本公司控股子公司－江苏省大华种业集团有限公司法定代表人、董事长胡兆辉先生现任江苏 农垦集团有限公司（以下简称江苏农垦）副总经理，能够对江苏农垦及附属企业施加影响。 4、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 本年数 上年数 关联交易 关联交易内容 金 额 占同类交易金 金额 占同类交易金 定价原则 额的比例（%） 额的比例（%） 江苏农垦国有白 购买稻种、麦种 市场平均价格 36,997,645.88 12.99 41,501,412.37 13.21 马湖农场 江苏农垦国有淮 购买稻种、麦种 市场平均价格 1,531,963.10 0.54 0.00 0.00 海农场 ②销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价 本年数 上年数 原则 金额 占 同 类 交 易 金 额 金额 占 同 类 交 易 金 的比例（%） 额的比例（%） 江 苏 农 垦 国 有 出售稻种、麦种市场平均价格 3,398,569.96 1.03 3,679,699.20 1.02 白马湖农场 江 苏 农 垦 国 有 出售稻种、麦种市场平均价格 935,904.40 0.28 0.00 0.00 淮海农场 ③本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则 合同内的常规粳稻种子，双方根据公平合理原则，在当年 12 月底市场商品粮价格基础上上浮一定 比例确定收购价格；合同内大、小麦种子，双方根据公平合理原则，在当年 7 月底市场商品粮价格基 础上上浮一定比例确定收购价格。 88 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 （2）关联方租赁情况 关联方名称 交易内容 本年数 上年同期数 江苏省农垦集团有限公司 土地租赁费 855,000.00 855,000.00 依据江苏省农垦集团有限公司和本公司签订的《国有土地使用权租赁合同》，本公司控股子公司 江苏大华租用江苏省农垦集团有限公司 26 宗土地（面积 315,648.30 平方米，租金标准为 2.70 元/平 方米）。 （3）关联方担保情况 担 保 方 被担保方 担保金额（万元） 担保期限 是否履行完毕 本公司及子公司华垦国际贸易有限公司 中国农垦（集团）总公司 1,993.99 1999.09.01-2009.09.01 否（注） 本公司 华垦国际贸易有限公司 2,713.48 2005.05.18-2006.05.18 否 本公司 华垦国际贸易有限公司 3,000.00 2005.11.21-2006.11.21 否 本公司 华垦国际贸易有限公司 2,000.00 2005.12.23-2006.12.23 否 江苏省农垦集团有限公司 江苏省大华种业集团有限公司 1,000.00 2008.7.4-2008.9.28 是 注：参见本附注“十、（一）、2”。 5、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应收账款 江苏农垦国有岗埠农场 353,116.84 353,116.84 预付账款 江苏农垦国有白马湖农场 1,382,444.84 0.00 应付账款 江苏农垦国有白马湖农场 0.00 13,609,658.84 应付账款 江苏农垦国有滨淮农场 0.00 2,000,000.00 其他应付款 江苏省农垦集团有限公司 855,000.00 855,000.00 九、 股份支付 本公司本年未发生股份支付事项。 十、 或有事项 (一） 担保情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，华垦国际尚未归还中国农业银行总行营业部已逾期贷款额本金为 7,713.48 万元，应付利息 1,650.31 万元。截至报告日，华垦国际尚未与中国农业银行总行营业部办 理相关银行借款展期手续。上述借款系由本公司提供担保。本公司担保情况详见本附注“八、4、 （3）”。 2、由于华垦国际及本公司共同为中国农垦（集团）总公司向中国进出口银行借款 19,939,920.00 元人民币提供担保，北京市第一中级人民法院[2002]一中民初字第 8368 号民事裁定书裁定：冻结本公 司 3 辆小汽车及华垦国际 43 辆小轿车， 2007 年 12 月 7 日，北京市第一中级法院通知将华垦国际 43 辆小轿车解封，并为此冻结华垦国际的基本银行账户，2008 年 11 月 17 日，华垦国际为启动基本银行 账户付北京市第一中级法院 367 万元，截至资产负债表日，该款项以其他应收款挂账。 89 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 (二） 未决诉讼 1、2007 年 3 月 2 日，湖北省高级人民法院对本公司控股子公司华垦国际诉宜昌嘉华置业有限公 司（以下简称“嘉华公司”）债务纠纷一案作出判决（［2006］鄂民二初字第 007 号）：（1）嘉华公 司于本判决生效之日起十五日内偿还华垦国际欠款 4,340 万元；（2）嘉华公司以 4,340 万元为基数支 付华垦国际利息（从 2004 年 12 月 27 日起至 2006 年 3 月 31 日止，按照中国人民银行同期贷款利率计 付以 437.472 万元为限）；（3）驳回华垦国际其他诉讼请求。案件受理费 24.8884 万元，由嘉华公司 负担。嘉华公司不服判决，已于 2007 年 3 月 14 日向湖北高院提起上诉，最高人民法院于 2008 年 4 月 1 日做出维持原判的终审判决。华垦国际于 2008 年 6 月 3 日向湖北高院申请强制执行，截止 2008 年 12 月 31 日尚未执行完毕。另，2008 年 8 月 4 日，嘉华公司不服最高院于 2008 年 4 月 1 日作出的 （2007）民二终字第 100 号民事判决，向最高院申请再审，最高院已立案审查。截止 2008 年 12 月 31 日，华垦国际已对此项债权全额计提坏账准备。（与案件相关情况详见公司 2005 年、2006 年、2007 年年度报告以及 2004 年 7 月 2 日、2005 年 7 月 15 日、2005 年 8 月 4 日、2006 年 4 月 7 日、2007 年 3 月 6 日、2007 年 11 月 27 日、2008 年 1 月 23 日、2008 年 4 月 26 日、2008 年 6 月 7 日、2008 年 8 月 5 日《上海证券报》公告）。 2、2008 年 1 月 21 日，华垦国际收到湖北省宜昌市中级人民法院应诉通知书及嘉华公司起诉状， 嘉华公司提出两项诉讼请求：①请求人民法院依法撤销原告嘉华公司 2004 年 6 月 25 日、6 月 26 日、 6 月 27 日分别与被告华垦国际、被告中国农垦（集团）总公司、被告北京裕盛隆科贸有限公司签订的 《权益确认书》、《债务清偿协议》、《债权债务重组协议》，并判令被告华垦国际返还原告 3,000 万元，其他三被告承担连带清偿责任；②本案件的诉讼费用由被告承担。湖北省宜昌市中级人民法院 （以下简称“宜昌中院”）在审理宜昌嘉华公司诉华垦公司撤销权纠纷一案中，湖北省高级人民法院 向宜昌中院下达了［2008］180 号《湖北省高级人民法院关于延长对中国农垦（集团）总公司及下属 企业为被告的民商案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》，该文件要求对以中国农垦（集 团）总公司及下属企业为被告的民商案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行的期限延长至 2009 年 5 月 31 日。鉴于本案属于该文件要求暂缓审理的情形，宜昌中院于 2008 年 12 月 21 日裁定：本案中止诉 讼。 （与嘉华公司诉讼相关的其他情况已刊登在公司 2005 年年度报告以及 2004 年 7 月 2 日、2005 年 7 月 15 日、2005 年 8 月 4 日、2006 年 4 月 7 日、2007 年 3 月 6 日、2007 年 11 月 27 日、2008 年 1 月 23 日、2008 年 4 月 26 日、2008 年 6 月 7 日、2009 年 2 月 11 日《上海证券报》公告）。 3、2006 年 10 月 21 日，山西伦达肉类工业有限公司向山西省吕梁市中级人民法院提起诉讼，请 求法院判令华垦国际承担合同履行误期违约金 1,616,546.00 元和承诺支付的利息费用计 18,904.90 元,共计 1,635,450.90 元。2006 年 11 月 10 日，华垦国际提出管辖异议。2006 年 12 月 16 日，山西省 吕梁市中级人民法院下达民事裁定，驳回本公司的管辖异议。2007 年 8 月 1 日，山西省吕梁市中级人 民法院依据最高人民法院《关于延长对以中国农垦（集团）总公司及其下属企业为被告的民商事案件 暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》裁定中止本案审理。（与案件相关的情况详见公司 2006 年半年度报告、2006 年 11 月 2 日、2007 年 2 月 6 日《上海证券报》公告）。 90 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 4、2005 年 8 月 1 日，廊坊市农业生产资料公司（以下简称“廊坊农资”）向廊坊市广阳区人民 法院提起诉讼，请求法院判令华垦国际赔偿因侵权给廊坊农资造成的经济损失 1,425,485.00 元。2005 年 8 月 8 日，华垦国际提出管辖异议。2005 年 10 月 18 日，廊坊市广阳区人民法院裁定驳回华垦国际 管辖异议。2005 年 11 月 6 日，华垦国际向廊坊市中级人民法院提出上诉。2005 年 12 月 9 日，廊坊市 中级人民法院裁定驳回华垦国际上诉，维持一审裁定。华垦国际依据最高人民法院《关于延长对以中 国农垦（集团）总公司及其下属企业为被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》 为由向廊坊市广阳区人民法院申请中止审理。 5、2008 年 10 月 8 日，江苏徐农种业有限公司向南京市中级人民法院起诉本公司下属子公司江苏 省大华种业集团有限公司子公司-江苏省徐州大华种业有限公司（以下简称“徐州大华公司”）侵犯其 植物新品种权。2008 年 10 月 13 日，南京市中级人民法院受理立案，案号为（2008）宁民三初字第 316 号。江苏徐农种业有限公司诉讼请求为：①请求徐州大华公司停止侵犯“徐 9201A”水稻三系粳稻不 育系植物新品种权；②判决徐州大华公司向原告赔偿损失 150 万元；③判决徐州大华公司向原告赔偿 调查取证、律师代理费等合理维权费用 5 万元；④判决被告承担本案的诉讼费用。截止本报告日，该 案件经过一次开庭，仍在审理中。 十一、 承诺事项 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后非调整事项 （一）华垦国际于 2004 年 11 月同新加坡 Agrosin 公司签订了 22000 吨复合肥买卖合同。该批货 物于同年 12 月抵达上海港，货物到港后，经上海市出入境商品检验检疫局检验，结果发现氮含量和颗 粒度未达到合同规定的要求。华垦国际以对方交货质量不符合合同条款的约定为由向 Agrosin 公司多 次提出协商解决 12000 吨复合肥索赔事宜，但 Agrosin 公司对此未予回复。基于上述情况，华垦国际 依照合同的规定于 2006 年 5 月向国际商会提出仲裁申请，此案分别于 2007 年 11 月和 2008 年 1 月两 次在香港开庭审理。近日，华垦国际收到仲裁裁决书，国际商会支持了华垦国际的仲裁请求。(详见 2009 年 2 月 13 日《上海证券报》公告) （二）2009 年 1 月 19 日，本公司 2009 年度第一次临时股东大会决议通过《关于转让本公司持有 的江苏省大华种业集团有限公司股份的议案》，授权本公司董事会在本决议得到股东大会批准并报经 中国证监会核准后的 12 个月内办理本次重大资产重组的具体事宜。 （三）2009 年 3 月 12 日，本公司董事会收到本公司副总经理毕文军先生的辞职报告。 (详见 2009 年 3 月 14 日《上海证券报》公告)。 十三、 其他重要事项 （一）股权冻结 91 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1、因北京裕盛隆科贸有限公司诉中国农垦（集团）总公司借款纠纷一案，北京市第一中级人民法 院已于 2008 年 7 月 21 日依法继续冻结中国农垦（集团）总公司持有的本公司 10,010 万股国有法人股 中的 5,510 万股，占总股本的 18.11%，冻结期限为：2008 年 7 月 21 日至 2010 年 7 月 21 日止。（详 细内容见 2008 年 7 月 22 日《上海证券报》公告）。 2、因中国经济开发信托投资公司等诉中国农垦（集团）总公司借款合同纠纷一案，北京市第一中 级人民法院已于 2008 年 4 月 10 日依法继续冻结中国农垦（集团）总公司拥有的本公司 10,010 万股国 有法人股中的 4,500 万股，占总股本的 14.79%，冻结期限为：2008 年 4 月 15 日至 2010 年 4 月 14 日 止。（详细内容见 2008 年 4 月 15 日《上海证券报》公告）。 （二）诉讼 1、因钢材买卖合同纠纷，本公司起诉海南京豪钢铁进出口有限公司（以下简称“海南京豪”）， 北京市第二中级人民法院于 2008 年 4 月 17 日对此案作出判决如下： （1）海南京豪钢铁进出口有限公司于本判决生效后十日内退还我公司货款 574.8 万元； （2）海南京豪钢铁进出口有限公司于本判决生效后十日内给付我公司违约金（其中 1444.8 万元， 自 2005 年 9 月 2 日起至 2006 年 1 月 23 日止,按中国人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮 30%计息； 其中 744.8 万元,自 2006 年 1 月 24 日起至 2007 年 3 月 24 日止, 按中国人民银行同期一年期贷款基准 利率,上浮 30%计息；其中 594.8 万元,自 2007 年 3 月 25 日起至 2007 年 6 月 5 日止, 按中国人民银行 同期一年期贷款基准利率,上浮 30%计息；其中 574.8 万元,自 2007 年 6 月 6 日起至给付日止, 按中国 人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮 30%计息）； （3）海南京豪三源大酒店有限公司对本判决第 1 项、第 2 项中所确定的海南京豪钢铁进出口有限 公司的债务承担连带责任。海南京豪三源大酒店有限公司承担保证责任后，有权向海南京豪钢铁进出 口有限公司追偿； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 232 条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 122,171 元，由海南京豪钢铁进出口有限 公司、海南京豪三源大酒店有限公司连带负担。 2008 年 7 月 15 日，本公司收到北京市第二中级人民法院发来海南京豪三源大酒店有限公司上诉 本公司的民事上诉状。海南京豪三源大酒店有限公司就被海南京豪三源大酒店有限公司所诉买卖合同 纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 16239 号民事判决，提起上诉。 2008 年 11 月 14 日，北京市高级人民法院对海南京豪三源大酒店有限公司上诉我公司的买卖合同 纠纷一案作出驳回上诉、维持原判的判决（[2008]高民终字第 1162 号）。截至本报告日，本公司已申 请执行。（有关钢材买卖合同纠纷的详细情况详见 2006 年 2 月 23 日、2007 年 10 月 24 日、2008 年 4 月 18 日、2008 年 7 月 16 日、2008 年 11 月 18 日《上海证券报》公告） 2、2005 年 12 月 19 日，本公司控股子公司华垦国际起诉青岛银储物资发展公司（以下简称“青 岛银储”）偿还货款案，2006 年 2 月 21 日已经北京市西城区人民法院下达民事调解书调解确认。2008 年 10 月 6 日在法院的主持下，华垦国际与青岛银储达成和解协议，青岛银储支付欠款 159 万元了结此 案。2008 年 10 月 16 日，青岛银储偿还 154 万元（之前支付 5 万元）。至此，青岛银储共偿付华垦国 92 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 际 217.535 万元结案。（与案件相关情况详见公司 2006 年 11 月 2 日、2007 年 2 月 6 日、2007 年 12 月 12 日、《上海证券报》公告、2006 年、2007 年年度报告）。 3、2005 年 12 月 6 日，本公司控股子公司华垦国际起诉山西伦达肉类工业有限公司归还货款保证 金 150.00 万元及罚息 43.60 万元一案，华垦国际已于 2007 年 12 月 19 日向北京市西城区人民法院申 请强制执行。北京市西城区人民法院通过北京高级人民法院、山西高级人民法院将本案委托当地文水 县法院执行，该案至今尚未执行完毕。（与案件相关的情况详见本公司 2006 年半年度报告、2006 年 11 月 2 日、2007 年 2 月 6 日、2007 年 12 月 12 日《上海证券报》公告）。 4、2007 年 2 月 6 日，公司收到控股子公司华垦国际《关于我公司向公安机关举报上海奉宝仓储 有限公司涉嫌利用合同进行诈骗事件的报告》，华垦国际已于 2007 年 2 月 2 日到上海市公安局经侦总 队正式报案。(详见 2007 年 2 月 8 日《上海证券报》公告、2006 年度报告） 2008 年 1 月 3 日，华垦国际前往上海市人民检察院第二分院了解情况，被告之案件已经审结。生 效判决书［（2007）沪二中刑初字第 95 号］中法院对该合同诈骗华垦国际的货款金额与本公司账面被 骗金额相差 378 万元。目前，华垦国际已正式向上海检察二分院检察长（已接收材料答复研究解决）、 上海二中院院长（已申诉立案）、上海检察院检察长（未立案，但接收材料等待答复）、上海市政法 委书记（已接收材料答复研究解决）、上海市人大主任（已接收材料答复研究解决）致函申诉。 截至 2008 年 12 月 31 日，华垦国际已将因上述交易形成的债权计提 5,235,667.24 元坏账准备。 (详见 2007 年 2 月 8 日《上海证券报》公告）。 （三）债务重组 1、鉴于中国农垦（集团）总公司所属北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资 公司、中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等 6 户企业严重资不抵债，扭亏 无望，无力偿还债务以及这 6 户企业被主管部门申请予以政策性破产和关闭（解散）（其中，北京凯 迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司等 4 户为政策性破产企 业，北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等 2 户为政策性关闭企业）的实际情况，2006 年 11 月 6 日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对农牧（科技）分公司对北京凯迪饲料有限 公司等六家企业的坏账准备进行核销的议案》，对上述企业尚欠本公司农牧（科技）分公司债务共计 1,839.89 万元（本公司已于 2003 年底对上述债权计提了 100%特别准备），根据相关规定，对上述坏 账准备进行财务核销。 依据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组[2007]27 号《关于下达中国农垦（集团）总公 司所属 87 户企业关闭破产项目的通知》，《通知》名单中涉及北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺 公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司等 4 户为政策性破产企业，北京农垦绿色渡假村、北京 鸿拓实业公司等 2 户为政策性关闭企业，根据 27 号文件及上述破产企业预案，上述六家债务人实际已 不具备偿债能力。 2008 年 4 月 7 日，本公司农牧分公司与北京东方经济发展有限公司清算组及北京东方经济发展有 限公司的股东-北京凯迪饲料有限公司、苗华刚、施贵凌、李建华达成债务重组协议，协议约定将本公 司对上述六家公司的债权 1,839.89 万元抵消对北京东方经济发展有限公司的债务 122.39 万元。 93 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 重组完成之后，本公司产生 1,223,863.30 元的债务重组收益。 2、2008 年 12 月 31 日，本公司与本公司控股子公司华垦国际达成如下协议：截至 2008 年 12 月 31 日，华垦国际应付本公司 5,162,477.98 元。双方同意华垦国际于本协议签订之日起三个月内以现 金偿还其中的 1,957,749.37 元。在华垦国际按照本协议规定的方式、期限和金额偿还款项后，本公司 放弃对其余华垦国际欠款的债权；如华垦国际未能完全履行上述规定，则华垦国际仍应继续承担归还 全部欠款及利息的义务。本公司在上述债务重组协议签署后确认债务重组损失 2,403,692.27 元（减 少其他应收款 3,204,728.61 元，坏账准备 801,036.34 元）。 2009 年 3 月 18 日，华垦国际已归还本公司 1,957,749.37 元。 （四）往来款项回收 2008 年 3 月 3 日，本公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《中垦农业资源 开发股份有限公司募集资金清理报告》。根据上述股东大会决议，本公司控股子公司华垦国际将其自 有办公用房、 自有民用房、 车辆抵偿所欠本公司 2,387.04 万元欠款、以现金归还对本公司欠款 1,145.41 万元（详细内容见 2008 年 3 月 4 日《上海证券报》公告）。上述资产过户手续已办理完毕。 （五）重大资产重组 1、2008 年 12 月 16 日，本公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于转让本公司控股子 公司江苏省大华种业集团有限公司股权的议案》。协议规定：本公司将持有的江苏省大华种业集团（以 下简称“江苏大华”）94.87%的股权转让给江苏农垦。转让价款以双方共同确认的资产评估机构出具 的以江苏大华 2008 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。依据资产评估机构出具的资 产评估报告书的评估结果，双方同意转让标的的转让价款为 93,907,135.74 元人民币。本协议生效后， 江苏大华在股权转让计价基准日至工商变更登记日之间产生的损益归属江苏农垦。协议生效后 5 个工 作日内，江苏农垦应支付给本公司转让总价款的 50%；协议生效后第六个月末前江苏农垦应支付给本 公司转让总价款的 25%，协议生效后第 12 个月末前江苏农垦付清本公司全部的转让款。转让标的全部 过户手续完成后，为保证公司及时履行本协议约定的合同义务，双方同意将已过户至江苏农垦的转让 标的全部质押给本公司，双方应当在股权过户登记完成之日后 3 日内向公司登记机关办理股权质押登 记手续。如江苏农垦全部支付了本协议约定的股权转让款后，双方应在 10 日内办理解除质押登记的相 关手续。 2009 年 1 月 19 日，本公司 2009 年度第一次临时股东大会决议通过《关于转让本公司持有的江苏 省大华种业集团有限公司股份的议案》，授权本公司董事会在本决议得到股东大会批准并报经中国证 监会核准后的 12 个月内办理本次重大资产重组的具体事宜。（详细内容见 2008 年 9 月 6 日、2008 年 11 月 26 日、2008 年 12 月 17 日、2009 年 1 月 20 日《上海证券报》公告） 本协议已经本公司董事会、股东大会批准并已报中国证券监督管理委员会，待中国证券监督管理 委员会核准后生效。 2、2008 年 11 月 24 日，本公司与江苏农垦、江苏大华达成以下债务清偿协议：①截至协议签署 日，江苏大华尚欠本公司 39,230,839.39 元，该欠款于资产重组经中国证券监督管理委员会批准之日 94 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 （及股权转让协议生效之日）起 3 个工作日内一次性付清。②本协议生效后，江苏农垦对江苏大华的 债务清偿责任和本协议约定的其他合同责任承担连带保证责任。 （六）公司地址变更 本公司自 2008 年 4 月 28 日起迁入新办公地址：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦西楼 12 层。2008 年 6 月 20 日办理工商变更手续。 （七）子公司的持续经营能力 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司华垦国际（本公司持股 85%）累计经营亏损额为 14,188.49 万元，净资产-4,911.89 万元，本年度净利润-397.01 万元，已严重资不抵债。并且华垦国 际对中国农业银行总行营业部的 7,713.48 万元借款本金也已全部逾期,应付利息达 1,650.31 万元。其 截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债表主要构成项目如下： 资 产 金额（万元） 负债和所有者权益 金额（万元） 货币资金 577.11 短期借款 7,713.48 应收款项 3,438.15 应付款项 4,004.16 存货 3,623.60 预计负债 1,050.00 流动资产合计 7,638.86 负债合计 12,767.64 固定资产 216.89 所有者权益 -4,911.89 资产总计 7,855.75 负债和所有者权益总计 7,855.75 针对华垦国际的经营状况，本公司拟继续采取如下措施改善华垦国际的财务状况： （1）加大应收账款的回收力度，减少非经营性资金占用，改善华垦国际的财务状况； （2）积极加强对华垦国际内部管理制度及内部控制制度的修订和完善； （3）化解贸易风险，争取更大经营收益； （4）针对国内国际的市场变化，采取调整业务结构，重新进行经营定位，大力抓好主营和核心业 务的经营。 （八）新一届总经理及经营班子 2008 年 7 月 15 日本公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了公司两大股东《关于延长中农资 源董事会和监事会任期的建议》。2008 年 6 月 10 日公司第三届董事会 32 次会议审议通过《关于延长 中农资源经营班子任期的议案》，同意公司第三届董事会聘任的经营班子成员继续勤勉尽责、履行相 关职责至董事会换届后、产生新的经营班子时止。（详见 2008 年 6 月 11 日、2008 年 7 月 16 日《上 海证券报》）。 （九）股权转让 2004 年 1 月 18 日，本公司与郭成华签订了股权转让协议，将持有的中垦进出口江苏有限公司 90 ％股权以零价格转让给郭成华，同时放弃对中垦进出口江苏有限公司的债权 340.72 万元，并同意为该 公司代偿向华夏银行杭州分行庆春支行的借款本息合计 81.93 万元。截止目前，该股权转让尚未进行 工商变更登记。 十四、 补充资料 （一）非经常损益 95 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》的规定， 本公司当期发生的非经常性损益的发生额列示如下： 非经常性损益项目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 -104,237.89 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,223,863.30 详见本附注“十 三、（三）” 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -950,000.00 详见本附注“十 三、（五）” 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -722,005.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 -552,379.97 减：少数股东权益影响额 -26,353.60 所得税影响额 -50,921.73 归属于母公司的非经常性损益 -475,104.64 归属于公司普通股股东的净利润 -23,223,405.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -22,748,300.66 2、未计入营业务外支出的非经常性损益明细 项 目 涉及金额 说 明 债务重组损益 1,223,863.30 详见本附注“十三、（三）” 重大资产重组审计费 -250,000.00 详见本附注“十三、（五）” 重大资产重组评估费 -150,000.00 详见本附注“十三、（五）” 重大资产重组财务顾问费 -500,000.00 详见本附注“十三、（五）” 重大资产重组法律顾问费 -50,000.00 详见本附注“十三、（五）” （二）净资产收益率及每股收益 96 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号-净资产收益率和每股收 益的计算及披露》（2007 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收 益情况如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 项 目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度： 归属于公司普通股股东的净利润 -23,223,405.30 -5.13% -5.00% -0.076 -0.076 扣除非经常性损益后归属于公司普 -22,748,300.66 -5.02% -4.89% -0.075 -0.075 通股股东的净利润 2007年度： 归属于公司普通股股东的净利润 -54,225,298.50 -11.38% -10.66% -0.178 -0.178 扣除非经常性损益后归属于公司普 -48,904,476.08 -10.27% -9.57% -0.161 -0.161 通股股东的净利润 2、净资产收益率 项 目 公式 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 (1) -23,223,405.30 -54,225,298.50 归属于母公司的非经常性损益 (2) -475,104.64 -5,320,822.42 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 (3)=(1)-(2) -22,748,300.66 -48,904,476.08 净利润 归属于母公司股东的年末净资产 (4) 452,972,592.86 476,295,998.16 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） (5)=(1)/(4) -5.13% -11.38% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） (5)=(3)/(4) -5.02% -10.27% 归属于母公司股东的年初净资产 (6) 476,295,998.16 536,771,353.35 可供出售金融资产公允价值变动等新增的归 (7) 0.00 属于母公司的净资产 归属于母公司股东的、新增净资产下一月份 (8) 0.00 起至报告期年末的月份数 回购或现金分红等减少的归属于母公司股东 (9) 0.00 的净资产 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份 (10) 0.00 起至报告期年末的月份数报告期月份数 本年股权分置改革减少的资本公积 (11) 100,000.00 6,250,056.69 股权分置改革减少资本公积的加权平均数 (12) 91,666.67 1,167,403.93 加权平均净资产(1) (13)=(6)+(1)/2-(12) 464,592,628.84 508,491,300.17 加权平均净资产(2) (14)=(6)+(3)/2-(12) 464,830,181.16 511,151,711.38 加权平均净资产收益率（Ⅰ） (15)=(1)/(13) -5.00% -10.66% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） (16)=(3)/(14) -4.89% -9.57% 3、每股收益 项 目 公式 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 (1) -23,223,405.30 -54,225,298.50 97 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 归属于母公司的非经常性损益 (2) -475,104.64 -5,320,822.42 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 (3)=(1)-(2) -22,748,300.66 -48,904,476.08 净利润 年初股份总数 (4) 304,200,000.00 252,200,000 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 (5) 52,000,000 数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） (6) 0.00 发行新股或债转股增加股份（Ⅱ）下一月份 (7) 0.00 起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 (8) 0.00 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 (9) 0.00 报告期月份数 (10) 12 发行在外的普通股加权平均数 (11)=(4)+(5)*(6)/(10) 304,200,000.00 304,200,000.00 基本每股收益（Ⅰ） (12)=(1)/(11) -0.076 -0.178 基本每股收益（Ⅱ） (13)=(3)/(11) -0.075 -0.161 以确认为费用的稀释性潜在普通股利息 (14) 0.00 转换费用 (15) 0.00 所得税率 (16) 25% 33% 认股权证、期权行权增加股份数 (17) 0.00 稀释每股收益（Ⅰ） (18)={(1)+[(14)-(15)]*[(1) -0.076 -0.178 -(16)]}/[(11)+(17)] 稀释每股收益（Ⅱ） (19)={(3)+[(14)-(15)]*[(1) -0.075 -0.161 -(16)]}/[(11)+(17)] （三） 公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 1、公司预付账款较年初有较大幅度减少、其他应收款较年初有较大幅度增加的主要原因系公司控 股子公司华垦国际将原在预付账款核算的一些款项根据往来款项实质调至其他应收款科目核算所致。 2、商誉较年初减少 621.90 万元，主要原因系由于本公司拟转让所持有的江苏大华的股权，依据 北京长城资产评估有限责任公司出具的长评（2008）第 8251 号资产评估报告（评估基准日为 2008 年 6 月 30 日），本公司持有的江苏大华 94.87%股权的评估价值为 9,390.71 万元,由于本公司对江苏大华 94.87%股权的初始投资成本为 13,009.96 万元,本年本公司将对江苏大华的初始投资形成的商誉 6,218,951.00 元全额计提减值准备。 3、应付利息较年初增加 861.14 万元，主要原因系本公司控股子公司华垦国际因资金紧张，银行 贷款逾期未归还，按合同约定计提的应付利息。 4、未分配利润较年初减少 2,322.34 万元，主要原因系本年度经营亏损所致。 5、资产减值损失较上年度减少 2,429.76 万元，主要系公司控股子公司华垦国际 2007 年度将应收 宜昌嘉华的往来款项按公司会计政策的规定全额计提坏账准备，2007 年补提坏账准备的金 2,080.00 万元。 98 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 十五、 财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 14 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：中垦农业资源开发股份有限公司 第[4]页至第[64]页的财务报表及附注由下列负责人签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 李小平（授权王世水） 黄桂河 宋晓琪 日期：2009 年 4 月 15 日 日期：2009 年 4 月 15 日 日期：2009 年 4 月 15 日 99 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有副董事长亲笔签名的年度报告文本； 2、载有单位负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料。 董事长：李小平（授权王世水） 中垦农业资源开发股份有限公司 2009 年 4 月 16 日 100 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随 公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、控制活动、风险评估、信息沟 通、内部监督等要素。 一、 内部环境 （一）公司治理层 公司根据中国证券监督管理委员会及其它监管部门的要求，不断规范和改善公司治理结构，建立了有 股东大会、董事会、专门委员会、监事会和总经理负责的管理层。公司严格按照《公司章程》、《股 东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件规范公司内部管理运作。 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，占董事会成员三分之一以上，保证了董事会制衡机 制的有效运行。 （二）管理理念和经营风格 公司管理层根据公司内、外部资源情况，设置了比较切合实际的经营目标，公司对待高风险业务持审 慎态度，对会计政策的采用遵循谨慎性原则。 二、 控制活动 为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式并结合公司自身的具体情况采取 了包括制订并不断完善的企业管理内部控制制度等活动确保企业的有序经营，公司制订有：（1）、《公 司章程》、（2）《股东大会议事规则》、（3）《董事会议事规则》、（4）《监事会议事规则》、（5） 《经理班子工作规则》、（6）《中农资源委派董事、监事管理办法》、（7）《中农资源薪酬制度》、 （8）《中农资源经营业绩考核办法》、（9）《企业资产损失责任追究暂行办法》、（10）《子公司 财务管理制度》、（11）《信息披露管理办法》、（12）《内部控制检查监督办法》、（13）《重大 信息内部报告制度》、（14）《关联交易管理制度修正案》、（15）《公司募集资金管理办法》等规 章制度，为合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进公司实现发展战略提供了制度基础。 三、 风险评估 公司制定了以每年具体的预算指标为经营目标，并向各分、子公司传达。 公司董事会通过以下方面进行风险控制：（1）对公司高级管理层在行业、市场、经营、财务等方面的 风险控制情况进行监督；（2）提出完善公司风险管理和内部控制的建议。 公司已制定了风险评估机制，正在讨论中，但公司经营层目前在遇到经营风险、环境风险、财务风险 时能够由相关部门及时发现并采取相应的措施。 四、 信息沟通 公司制定了《信息披露管理办法》及《重大信息内部报告制度》，保证了公司管理人员可以随时掌握 与了解各分、子公司业务发展动态。 五、 内部检查监督 公司制定了《内部控制检查监督办法》、《内部审计管理办法》、《财务管理制度-流动资产管理》、 《财务管理制度》、《股份公司贷款、担保、抵押管理试行办法》、《财务管理制度—印章管理》、 《行政管理制度—印章管理规定》、《关于加强合同管理有关规定的通知》、《科研项目管理办法》、 《关于建设项目进行可行性研究的管理办法》、《关于固定资产投资管理的规定》等，2008 年公司又 按上交所内控指引重新修订了所有制度并提交经营层，为公司下一步完善和提高内部控制方面的监督 奠定了基础。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至 本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度较为健全、执行基本 101 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 有效。 本报告已于 2009 年 4 月 15 日经公司第三届 40 次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中垦农业资源开发股份有限公司董事会 2009 年 4 月 15 日 102 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 附件二 审计机构的核实评价意见： 内控制度自我评估报告核实评价意见 利安达综字【2009】第 1180 号 中垦农业资源开发股份有限公司董事会： 我们接受中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）委托，依据中国注册会计师 审计准则审计了中农资源财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表和现 金流量表以及财务报表附注,并于 2009 年 4 月 15 日出具利安达审字【2009】第 1607 号保留意见的审 计报告。 根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于进一步做好上市公司 2008 年财务报告审计工作 的通知》（京证公司发[2009]3 号）的要求，我们核实评价了《中垦农业资源开发股份有限公司董事 会关于公司内部控制的自我评估报告》。中农资源管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效 性并恰当评估。我们的责任是对中农资源内控制度自我评估报告进行核实并发表评价意见。 我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在财务报表审计过程中，我们实施了 包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们 相信，我们的核实为发表意见提供了合理的基础。 我们对中农资源 2008 年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对中农资源内部控制作出 保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。 我们认为，中农资源内控制度自我评估报告恰当评估了中农资源 2008 年度与财务报表相关的内 部控制。 本报告仅供贵公司上报中国证券监督管理委员会北京证监局使用，不得用于其他目的。 附件：《中垦农业资源开发股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》 利安达会计师事务所有限责任公司 黄程、姜永青 2009 年 4 月 15 日 103