达安基因(002030)2008年年度报告

中山大学达安基因股份有限公司 （002030） 2008 年度报告 中国·广东·广州 2009 年 3 月 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 立信羊城会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司负责人何蕴韶、主管会计工作负责人杨恩林及会计机构负责人（会计主管人员）王 和平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………4 第三节 股本变动及股东情况………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………11 第五节 公司治理结构………………………………………17 第六节 股东大会情况简介…………………………………26 第七节 董事会报告…………………………………………27 第八节 监事会报告…………………………………………52 第九节 重要事项……………………………………………54 第十节 财务报告……………………………………………62 第十一节 备查文件目录……………………………………62 2 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中山大学达安基因股份有限公司 公司中文简称：达安基因 公司英文名称：DA AN GENE CO.，LTD. OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY 公司英文简称：DAJY 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：达安基因 公司股票代码：002030 三、公司注册地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司办公地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司邮政编码：510665 公司国际互联网网址：http://www.daangene.com 公司电子邮箱：web@daangene.com 四、公司法定代表人：何蕴韶 五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张斌 - 联系地址 广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号 - 电话 020-32290420 - 传真 020-32290231 - 电子信箱 zhangbin@daangene.com - 六、公司信息披露的报纸：《证券时报》 中国证监会指定刊载公司年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券部 七、其他有关资料 1、 公司首次注册登记日期：2001年3月8日 公司最近变更注册登记日期：2008年11月10日 公司注册登记地点：广州市工商行政管理局 2、 公司企业法人营业执照注册号：4401011105136 3、 公司税务登记证号码：440102190445368 4、 公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 其办公地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 3 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、公司 2008 年度主要利润指标： 单位：人民币元 指标 金额 营业收入 238,954,077.43 营业利润 34,477,454.18 营业外收支净额 13,423,961.65 利润总额 47,901,415.83 归属于上市公司股东的净利润 39,107,831.14 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 25,444,888.41 经营活动产生的现金流量净额 28,969,050.13 现金及现金等价物净增加额 61,032,385.59 注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分； -6,942.48 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外； 14,372,867.50 （三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -941,963.37 （四）其他符合非经常性损益定义的损益项目；（本年度 股权转让损益） 4,693,160.24 （五）少数股东损益的影响数； -964,378.98 （六）所得税的影响数； -3,489,800.18 合计 13,662,942.73 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元） 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 营业收入 238,954,077.43 207,138,122.57 15.36% 172,538,511.29 利润总额 47,901,415.83 42,958,307.63 11.51% 36,394,314.46 归属于上市公司股东的净利润 39,107,831.14 35,036,366.91 11.62% 28,741,864.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性 25,444,888.41 29,993,451.56 -15.17% 21,639,610.91 4 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 28,969,050.13 8,790,314.18 229.56% 30,086,308.66 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 总资产 529,900,227.66 425,874,519.54 24.43% 327,025,672.11 所有者权益（或股东权益） 327,883,444.68 305,030,681.31 7.49% 277,069,853.96 股本 200,640,000.00 125,400,000.00 60.00% 125,400,000.00 2、主要财务指标 本年比上年增 2008 年 2007 年 减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 11.76% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.17 11.76% 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 -13.33% 0.11 全面摊薄净资产收益率（%） 11.93% 11.49% 0.44% 10.37% 加权平均净资产收益率（%） 12.41% 12.26% 0.15% 10.62% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 7.76% 9.83% -2.07% 7.81% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.08% 10.49% -2.41% 8.00% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.14 0.07 100.00% 0.24 本年末比上年 2006 年 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.63 2.43 -32.92% 2.21 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 125,400,000.00 75,240,000.00 200,640,000.00 资本公积 92,959,794.37 46,932.20 50,160,000.00 42,846,726.57 盈余公积 23,865,021.57 5,328,567.30 29,193,588.87 未分配利润 62,805,865.37 39,107,831.14 46,710,567.27 55,203,129.24 归属母公司所有者权益 305,030,681.31 119,723,330.64 96,870,567.27 327,883,444.68 5 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内股东权益变动原因分析： 1、股本本期增加 75,240,000.00 元，原因是：报告期内，公司实施 2007 年度利润分配 方案，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 125,400,000 股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2 股， 合计 25,080,000 股， 同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股， 共转增 50,160,000 股。转增后，总股本由 125,400,000 股增加至 200,640,000 股。 2、资本公积本期增加 46,932.20 元，为控股子公司六安市达安医学检验有限公司以权益 法核算归属于本公司的资本公积；本期减少 50,160,000.00 元，为实施公司 2007 年度利润分 配方案，用资本公积金转增股本所致。 3、盈余公积本期增加5,328,567.30 元，为本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。 4、未分配利润本期增加 39,107,831.14 元，为报告期归属于母公司的净利润；本期减少 46,710,567.27 元，原因：一是按净利润的 10%提取法定盈余公积金 5,328,567.30 元；二是 实施公司 2007 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），向全体股东每 10 股送红股 2 股，共计派发股利 41,382,000 元。 6 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股 份 51,702,750 41.23% 10,340,550 20,681,100 -73,847,190 -42,825,540 8,877,210 4.42% 1、国家持股 2、国有法人持股 43,890,000 35.00% 8,778,000 17,556,000 -70,224,000 -43,890,000 0 0.00% 3、其他内资持股 7,812,750 6.23% 1,562,550 3,125,100 -3,623,190 1,064,460 8,877,210 4.42% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 7,812,750 6.23% 1,562,550 3,125,100 -3,623,190 1,064,460 8,877,210 4.42% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 73,697,250 58.77% 14,739,450 29,478,900 73,847,190 118,065,540 191,762,790 95.58% 1、人民币普通股 73,697,250 58.77% 14,739,450 29,478,900 73,847,190 118,065,540 191,762,790 95.58% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 125,400,000 100.00% 25,080,000 50,160,000 0 75,240,000 200,640,000 100.00% 注：本年度股份变动系报告期内公司实施送股、资本公积金转增股本及部分限售流通股上市 流通等原因所致。 7 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 股数 2008 年 11 月 广州中大控股有限公司 25,080,000 40,128,000 15,048,000 0 股改承诺 20 日 2008 年 11 月 广州生物工程中心 18,810,000 30,096,000 11,286,000 0 股改承诺 20 日 股改承诺/高 2008 年 11 月 何蕴韶 3,036,000 1,214,400 1,821,600 3,643,200 管股锁定 20 日 股改承诺/高 2008 年 11 月 周新宇 1,683,000 252,120 1,009,800 2,440,680 管股锁定 20 日 股改承诺/高 2008 年 11 月 程钢 2,326,500 930,600 1,395,900 2,791,800 管股锁定 20 日 2008 年 11 月 吴军生 767,250 1,227,600 460,350 0 股改承诺 20 日 合计 51,702,750 73,848,720 31,021,650 8,875,680 － － 注：限售股数增加为分红派息所致。 三、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止公司前三年无证券发行情况。 （二）股份总数及股本变动情况 1、2008年5月8日，公司2007年度利润分配方案实施完毕，以2007年12月31日公司总股本 125,400,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，同时用资本公积金向全体股东每10股 转增4股。送红股和转增后，总股本由125,400,000股增加至200,640,000股。 2、2008年11月20日，限售股份持有人所持有的部分限售股上市流通，公司股权结构发生 变化，截止报告期末：有限售条件股份为8,875,680股，占股份总数的4.42%，无限售条件股 份为191,764,320股，占股份总数的95.58%。 四、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 股东总数 25,866 前 10 名股东持股情况 质押或冻 持股比 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例（%） 件股份数量 数量 8 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 广州中大控股有限公司 国有法人 20.00 40,128,000 0 无 广州生物工程中心 国有法人 15.00 30,096,000 0 无 境内非国有 3.19 红塔创新投资股份有限公司 法人 6,400,000 0 无 何蕴韶 境内自然人 2.42 4,857,600 3,643,200 无 中国银行-华宝兴业先进成长股 境内非国有 1.99 票型证券投资基金 法人 4,000,000 0 无 程钢 境内自然人 1.86 3,722,400 2,791,800 无 周新宇 境内自然人 1.62 3,254,240 2,440,680 无 中国农业银行-益民创新优势混 境内非国有 合型证券投资基金 法人 1.08 2,164,507 0 无 中国建设银行-中小企业板交易 境内非国有 型开放式指数基金 0.83 1,658,694 0 法人 无 中国建设银行-宝康灵活配置证 境内非国有 券投资基金 0.80 1,600,000 0 法人 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州中大控股有限公司 40,128,000 人民币普通股 广州生物工程中心 30,096,000 人民币普通股 人民币普通股 红塔创新投资股份有限公司 6,400,000 中国银行-华宝兴业先进成长股票型证券投 人民币普通股 资基金 4,000,000 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投 2,164,507 人民币普通股 资基金 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指 1,658,694 人民币普通股 数基金 1,600,000 人民币普通股 中国建设银行-宝康灵活配置证券投资基金 交通银行-长城久富核心成长股票型证券投 资基金（LOF） 1,348,250 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-尚诚证券信托 1,347,093 人民币普通股 汪明英 1,237,382 人民币普通股 上述第一、二、三大股东存在关联关系，属于一致行 动人。公司未知其他无限售条件股股东之间是否存在关联 上述股东关联关系或一致行动的说明 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 9 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司控股股东情况 1、控股股东及实际控制人介绍 控股股东名称：广州中大控股有限公司 注 册 地 址：广州市越秀区中山二路74号中山大学（北校区）6号楼 注 册 资 本：壹亿元 营业执照注册号： 4401011110460 法定代表人：魏明海 企业类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 经营范围：经授权的国有资产的投资、经营、管理。科技、经济、金融信息咨询。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司的实际控制人为中山大学，公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示： 中山大学 100% 广州中大控股有限公司 20% 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 （三）其他持股在10%以上的法人股东情况 广州生物工程中心是公司的第二大股东，现持有公司15%的股份。该中心是成立于1990 年7月13日的事业法人，法定代表人为吴翠玲，其注册地址为广州市龙口东路34号龙口科技大 厦3楼。该中心业务范围是承担生物医药项目科技评估、投资论证及重大项目管理；开展生物 医药相关专业技术咨询、培训及技术成果推介等服务。 10 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 年初持股数 年末持股数 变动原因 2007 年度分 何蕴韶 董事长 男 56 2007.4.25-2010.4.11 3,036,000 4,857,600 红派息 吴翠玲 副董事长 女 48 2007.4.25-2010.4.11 0 0 - 喻世友 董事 男 53 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 孙 晓 董事 男 47 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 杨映松 董事 男 46 2007.4.12-2008.8.15 0 0 - 2007 年度分 周新宇 董事、总经理 男 41 2007.4.12-2010.4.11 2,033,900 3,254,240 红派息 2007 年度分 程 钢 董事、副总经理 男 39 2007.4.12-2010.4.11 2,326,500 3,722,400 红派息 钟南山 独立董事 男 73 2007.4.12-2008.8.15 0 0 - 陈 凌 独立董事 男 47 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 巴曙松 独立董事 男 40 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 刘国常 独立董事 男 46 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 陆 缨 监事、监事会主席 女 46 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 黄立强 监事 男 42 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 刘清安 监事 男 64 2007.4.12-2008.3.24 0 0 - 常晓宁 监事 男 44 2008.4.16-2010.4.11 0 0 - 许 擎 职工代表监事 男 32 2007.4.10-2010.4.11 0 0 - 黄立英 职工代表监事 女 44 2007.4.10-2010.4.11 0 0 - 李 虎 职工代表监事 男 36 2007.4.10-2010.4.11 0 0 - 何立新 职工代表监事 男 42 2007.4.10-2010.4.11 0 0 - 董事会秘书、副总 张 斌 经理 男 42 2007.4.25-2010.4.24 0 0 - 张锦锋 副总经理 男 46 2007.4.25-2010.4.24 0 0 - 李 明 研发总监 男 50 2007.4.25-2010.4.24 0 0 - 杨恩林 财务总监 男 43 2007.4.25-2010.4.24 0 0 - 合 计 - - - - 7,396,400 11,834,240 - 11 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （二）在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担任的 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东单位名称 任职期间 职务 （是或否） 吴翠玲 广州生物工程中心 主任、法定代表人 2001.04-至今 是 孙晓 红塔创新投资有限公司 总裁 2001.03-至今 是 陆缨 广州中大控股有限公司 董事 2005.04-至今 是 黄立强 广州生物工程中心 咨询服务部部长 2004.06-至今 是 常晓宁 广州中大控股有限公司 财务总监 2004.05-至今 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况。 1、董事会成员（共 9 人） 何蕴韶：男，教授，博士生导师，出生于1953 年，博士学历，广州市第十二届人大代表。 曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。享受国务院政府特殊津贴专家（1993 年 起），曾多次担任国家和卫生部重点攻关项目负责人或指导者，多项研究成果获国家教委科 技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、广州市科技进步一等奖等，系本公司核心技术 人员之一。现任中山大学教授，卫生部医药生物工程技术研究中心主任，本公司董事长。 吴翠玲：女，出生于1961 年，主任医师。现任本公司副董事长、广州生物工程中心法定 代表人、广州复能基因有限公司法定代表人。 喻世友：男，教授，出生于1956年，硕士学历。曾任华中理工大学社会科学系教师、华 中理工大学经济系讲师、副教授、中山大学岭南学院国际商务系教授。现任中山大学副校长、 本公司董事。 孙 晓：男，出生于1962 年，硕士学历。曾任国家化学工业部生产协调司处长、国家轻 工业局办公厅副主任。现任红塔创新投资有限公司总裁、本公司董事。 周新宇：男，工程师，出生于1968 年，硕士学历。曾任上海复星高科技集团公司生物工 程中心主任。现任本公司董事、总经理。 程 钢：男，工程师，出生于1970 年，复旦大学生物工程硕士，中山大学遗传学博士、 新加坡理工学院访问学者。曾受“三九”集团派遣赴新加坡工作，1997 年1月回国后受聘于 本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、国家重点科技（计 委）项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人，曾获广州市科技进步一等奖。现 任本公司董事、副总经理。 12 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 陈凌：男，生于1962 年，生化与分子生物博士。中国科学院广州生物医药与健康研究院 院长，研究员。中国科技大学医药生物技术系系主任，教授，本公司独立董事。 巴曙松：男，出生于1969 年，经济学博士，曾任中国银行杭州市分行副行长、中银香港 有限公司助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、北京大学中国经济研究中心博 士后研究员、中央人民政府驻香港联络办公室经济部副部长等职务，从2003年起任国务院发 展研究中心金融研究所副所长、博士生导师、教授；本公司独立董事。 刘国常：男，生于1963 年，管理学博士，现任暨南大学会计学系教授、博士研究生导师、 中国内部审计准则委员会委员、广东省审计学会副会长、广州市审计学会常务理事、本公司 独立董事。 2、公司监事会成员（共7人） 陆缨：女，高级会计师，出生于1963 年。曾任中山医科大学附属第一医院财务科科长， 现任中山大学财务处副处长、广州中大控股有限公司董事、本公司监事、监事会召集人。 黄立强：男，出生于1967 年，动物学硕士、工商管理硕士，曾在美国怀俄明大学动物科 学实验室任研究助理、怀俄明大学商学院管理系任研究助理、红桃K集团广东片区市场营销企 划处处长、广州天绰集团董事长助理、暨南大学生物工程研究所办公室主任，现任广州生物 工程中心咨询服务部部长、本公司监事。 常晓宁：男，出生于1965 年，中山大学管理学院MPACC会计硕士，高级会计师。曾任衡 阳回雁峰酒厂财务科科长、中山大学国资科科长兼中山大学产业集团监事会监事、中山大学 后勤集团监事会副监事长。现任广州中大控股有限公司财务总监、本公司监事。 许擎：男，出生于1977 年，曾任公司仓库管理员、引物合成技术员、中心实验室技术员、 生产工艺员、质检员以及生产主管，现任本公司生产部副经理、本公司监事。 黄立英：女，出生于 1965 年，中山医科大学细胞生物学硕士毕业，1996 年赴美国德克 萨斯州立大学西南医学中心 Dr Glen A Evans 实验室工作，从事癌基因及人类基因组计划的 研究。1999 年回国后受聘于本公司至今,现任本公司质监部经理、本公司监事。 何立新：男，会计师，出生于1967 年，本科学历。曾工作于安徽太湖县粮油食品局，现 任本公司监事、审计监察部经理。 李虎：男，出生于1973年，广州医学院医学检验系毕业，曾工作于安徽合肥双汇食品有 限公司，现任本公司核心原料部副经理、本公司监事。 3、其他高级管理人员 张斌：男，工程师，出生于1967 年，中山大学理学学士、工商管理硕士（MBA）。曾任 13 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 中山威力电器集团有限公司董事局董事（兼董事局秘书）、集团副总裁和事业部副总经理。现 任本公司董事会秘书；副总经理，主管公司组织系统管理、市场营销中心和仪器制造业务。 张锦锋：男，教授，出生于 1963 年，研究生学历，曾任上海第二医科大学上海市免疫学 研究所助教、讲师，上海市第六人民医院主治医师、副主任医生，中心实验室主任、科研处 常务副处长，上海市卫生局科研处处长助理，上海市临床检验中心副主任医生、研究员、教 授、中心主任。现任本公司副总经理，负责临床检验中心业务。 李明：男，教授，博士生导师，出生于1959年10月20日。现任广州达瑞抗体工程技术有 限公司首席科学家，南方医科大学生物技术学院院长，本公司研发总监，全面负责公司研发 工作。 杨恩林：男，出生于 1966 年，研究生学历，特许财务策划师(FChFP，2004 年)，广东商 学院特聘教授（2005 年）。曾任联想集团广州公司、神州数码华南大区副总经理兼财务总监、 宝供集团财务总监兼人力资源总监。现任本公司财务总监。 二、年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政职务根据公司现行的工资 制度领取薪酬，年底根据其履职情况及公司经营业绩，严格按照考核评定程序，确定其年度 奖金，报董事会或股东大会审批。 （二）董事、监事和高级管理人员的报酬情况： 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定 的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。 报告期内董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表： 单位：万元 姓名 职务 报酬总额（税前） 何蕴韶 董事长 71.17 周新宇 董事、总经理 60.68 程 钢 董事、副总经理 53.48 钟南山 独立董事 3.75 陈 凌 独立董事 6.00 巴曙松 独立董事 6.00 刘国常 独立董事 6.00 14 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 许 擎 职工代表监事 8.57 黄立英 职工代表监事 12.02 李 虎 职工代表监事 7.95 何立新 职工代表监事 8.28 张 斌 董事会秘书、副总经理 53.56 张锦锋 副总经理 39.92 李 明 研发总监 56.88 杨恩林 财务总监 53.47 合计 - 443.98 注：董事吴翠玲、喻世友、孙晓、杨映松，监事陆缨、黄立强、常晓宁、刘清安不在公司领 取报酬。 三、报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况： 2008年3月24日，第三届监事会第二次会议审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东 代表监事候选人的预案》，公司第三届监事会监事刘清安先生因退休不便于继续担任股东代 表监事，已于2008 年3 月12 日辞职，会议同意提名常晓宁先生为公司第三届监事会股东代 表监事候选人。 2008年4月16日，公司召开2007年度股东大会，会议选举常晓宁先生为公司 第三届监事会股东代表监事，任期至第三届监事会届满为止。 公司董事会于2008年8月15日收到独立董事钟南山先生和董事杨映松先生的书面辞职信。 钟南山先生因个人工作原因，不便再继续担任公司独立董事，辞去公司独立董事职务；杨映 松先生因个人工作原因，不便再继续担任公司董事，辞去公司董事职务。钟南山先生和杨映 松先生辞职后，公司尚有董事9名，其中独立董事3名。鉴于钟南山先生和杨映松先生的辞职 不会导致公司董事人数低于法定的最低要求，也不会导致独立董事人数不足董事会成员的三 分之一，故公司不再新聘任独立董事和董事。 四、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司有员工 521 人，学历结构及专业结构如下: 学历结构表 学历结构 人 数 占职工比例 博士 10 1.92% 15 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 硕士 32 6.14% 本科 137 26.30% 大专 234 44.91% 中专、高中 106 20.35% 高中以下 2 0.38% 专业结构表 专业结构 人 数 占职工比例 生产人员 32 6.14% 销售人员 302 57.96% 技术人员 117 22.46% 财务人员 15 2.88% 行政人员 55 10.56% 截止到本报告期末，公司无退休人员。 16 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公 司治理水平。截至报告期末，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际状况 基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会：公司充分保障所有股东能够切实行使各自的权利；根据《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，在股东大会上保证每个 股东均有表达自己意见的权利，充分行使股东的表决权，确保股东的合法权益。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会 直接或间接干预公司决策、经营活动的行为。公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、 业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立运作，独立承担风险。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》及《公司章程》选举董事程序的相 关规定选举董事。公司董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的 要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责，维护公司的利益。 （四）关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》及《公司章程》规定的程序选举监 事，监事会的组成人数和成员符合法律、法规的要求。公司监事会能严格按照《监事会议事 规则》的规定召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责， 对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。 (五) 关于绩效评价及激励约束机制:公司初步制定了董事、监事及高级管理人员的绩效 评价标准和激励约束机制。公司对高级管理人员实行年终奖金制，由公司董事会按年度对公 司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据工作业绩决定奖金并建立考核档案，使其 成为下一届任免的依据。公司通过公司章程、聘用合同和业务、人事、财务管理制度以及保 密协议，对公司董事、监事及高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。公 司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 （六）关于信息披露及透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访和咨 询。公司还设立了投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在企业网站 上增设了投资者关系管理栏目，定期发布已公开披露的信息。同时，公司与投资者的联系电 话、传真、电子信箱、网站上的投资者关系管理平台均有专人负责，力求最大限度地保证投 17 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 资者全面深入地了解公司管理和经营状况。公司能够严格按照有关法律法规、《公司信息披 露制度》及《公司投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息 披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关 利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推 动公司持续、健康地发展。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面的情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司 法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了与控股股东分开，具有独立 完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面的分开情况如下： （一）业务方面 公司目前从事基因诊断技术及其试剂产品的研制、开发和销售，而控股股东中山大学及 其下属企业不从事任何具体的基因诊断技术及其试剂产品的生产经营。公司控股股东出具了 避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。公司已建立 了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，公司 业务完全独立于现有股东。 （二）资产方面 公司资产独立于公司控股股东，公司与控股股东产权关系明确。公司对所拥有资产有完 全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员方面 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定产生。 公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员均在本公司专 职，未在股东单位兼职。 公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员均在本公司领 薪，与公司股东之间不存在人员和业务的重叠。 （四）机构方面 公司根据《公司法》及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等机构， 各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。 18 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施， 各部门已构成了一个有机的整体。 自公司成立以来，未发生第一大股东干预公司正常生产经营活动的现象。 （五）财务方面 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的专职财务人员，建立了各自 独立的财务核算体系。公司已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》等法律法 规建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银 行单独开立账户，与第一大股东账户分立。公司对自有资金和财产具有独立的支配权，独立 纳税，独立对外签订合同。 三、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的考评和激励机制。 1、考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并 根据工作业绩决定年度奖金并建立考核档案，使其成为下一届任免的依据。 2、激励机制：公司对高级管理人员实行年终奖金制，每年对高级管理人员的上年业绩考 评后确定奖金金额。 四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，认真勤勉地履行职责，遵守董事行为 规范，按时参加董事会会议和股东大会会议，对各项议案进行认真审议。董事在董事会会议 投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关 审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定，行使董事长职权。公司董事长积极主持董 事会的工作，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正 常、有效的召开。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，不以个人意 见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。董事 长领导董事会制定公司的发展战略，指导公司经营班子执行既定战略。报告期内，公司董事 长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 （三）独立董事不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个 人的影响，独立公正行使其特别职权。 19 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司现有独立董事 3 名，在金融证券业、会计及医药领域都具有很高的知名度和影响 力，对公司的发展和规范化运作起到了极大的促进作用。公司独立董事自任职以来，本着对 公司和全体股东诚信和负责的态度，关注公司的生产经营、财务状况及法人治理结构，出席 公司董事会和股东大会，认真审阅了公司各项议案和定期报告。独立董事未能出席会议时， 均能主动委托其他独立董事进行表决和发表意见，认真履行作为独立董事应当承担的职责。 公司独立董事勤勉尽责，保障了公司董事会决策的科学性，切实维护了公司及广大中小股东 的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。 2、报告期内，公司全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 （四）本公司董事出席董事会会议的情况 是否连续两次 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 未亲自出席会 数 数 议 何蕴韶 董事长 8 8 0 0 否 吴翠玲 副董事长 8 8 0 0 否 喻世友 董事 8 8 0 0 否 孙 晓 董事 8 8 0 0 否 杨映松 董事 4 4 0 0 否 周新宇 董事、总经理 8 8 0 0 否 程钢 董事、副总经理 8 8 0 0 否 钟南山 独立董事 4 4 0 0 否 陈凌 独立董事 8 7 1 0 否 巴曙松 独立董事 8 8 0 0 否 刘国常 独立董事 8 8 0 0 否 注：独立董事钟南山、董事杨映松于 2008 年 8 月 15 日辞职。 五、公司治理专项活动情况 2007年，公司按照中国证券监督管理委员会发布的证监公司字（2007）28号文《开展上 市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项 活动有关工作的通知》及广东证监局的统一部署，开展并完成了“上市公司治理专项活动”。 2008年，按照中国证券监督管理委员会[2008]27号公告要求，为进一步提高治理水平， 巩固2007年公司治理专项活动的成果，把公司治理活动继续推向深入，本公司对整改报告中 相关事项再次进行了自查，对改进性问题的持续整改效果进行了总结，本次自查未发现新的 20 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 需要整改的问题，第三届董事会2008年第三次临时会议审议并通过了《关于公司治理专项活 动工作整改情况的说明》。 通过专项治理活动，管理层对公司治理的现状有了更深入的了解，也进一步完善了治理 结构和内部约束机制，公司治理水平得到了有效提升。 六、内部审计制度的建立和执行情况 根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、深圳证券交易 所的有关规定，公司制定了《内部审计制度》，并根据国家政策的要求与企业发展的需要及 时进行修改及完善，同时设立了审计监察部，配备了 3 名专职审计人员，直属审计委员会领 导，独立开展内部审计工作。 2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/ 备注/说明 不适用 （如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指 引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计 制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通 是 过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票 上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内 是 部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会 负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独 立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一 是 名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 是 专职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委 是 员会提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评 是 21 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露 事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出 具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下 内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理 情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制 是 度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内 部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如 适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作 完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制 有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存 是 在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有 按规定，会计师事务所每两年需对公司年度内部 效性出具鉴证报告 控制有效性出具鉴证报告；公司将与2009年度聘 否 请会计师事务所对公司内部控制有效性进行鉴 证。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出 具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、 不适用 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如 是 为异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的 不适用 核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要 相关说明 工作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部 第一季度：公司审计监察部向审计委员会提交了2008 年审 审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 计工作计划，审计委员会对计划内容予以批复。 第二季度：召开审计委员会2008年第一次会议，审议了审 22 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 计监察部提交的《2008年第一季度审计工作总结》； 第三季度：召开审计委员会2008年第二次会议，审议了审 计监察部提交的《2008年第二季度审计工作总结》； 第四季度：召开审计委员会2008年第三次会议，审议了审 计监察部提交的《2008年第三季度审计工作总结》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部 审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进展情况及 审计工作的具体情况 审计结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺 陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺 陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告， 无 并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披 露（如适用） 1、按照年报审计工作规程，做好2007 年年报审计的相关 工作：分别对公司编制的年度财务报表、年审注册会计师 出具的初审意见、终审意见进行审议，形成书面审阅意见。 （4）说明审计委员会所做的其他工作 对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交 董事会审议。 2、与公司年审会计师协商公司2008年度财务报告的审计工 作时间安排以及审计重点问题。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报 公司审计监察部严格按照工作计划每季度对公司以及公司 告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作 下属子公司进行审计，并针对审计中发现的问题，向相关 中发现的问题的具体情况 责任部门提出整改意见和建议等。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及 相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售 审计监察部对重要的对外投资、购买出售资产、对外担保、 资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和 关联交易、信息披露等事项则按计划进行定期核查。 信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部 审计报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发 现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明 无 内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价 是 23 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会 提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一 已向审计委员提交2008年度内部审计工作总结报告及下一 年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作 年度内部审计工作计划。 报告的具体情况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的 是 编制和归档是否符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 本年度，审计监察部组织实施了一项专项内部审计项目， 即采购流程的内部审计，主要是包含各控股子公司在内的 集团供应商平台的建立及其采购流程的设计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，主要包括法人治理、财务、审计、人事行政、科 技研发、生产仓储、质量控制、市场营销、培训、工程维修、临床检验等十一大类近百项规 章制度，公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括销售及收款、采购和费用及付款、 固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理） 、财务报告、信息披露、人力资源 管理和信息系统管理等。各项内部控制制度均得到了有效的贯彻和执行，保证了公司规范运 作和健康发展。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司目前已依据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》 、《上市公司社会责任指引》等法律 法规，建立了较为合理和完善的公司内控制度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规 的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节 中起到了较好的控制和防范作用,公司内部控制制度是有效的。公司目前正处于较快的发展 期，经营规模的扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将根据公司发展需要和针对执 行过程中发现的不足，通过不断改进和完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监 督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 《董事会关于2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月27日《证券时报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 24 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定， 作为公司的独立董事，现对公司董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下意 见： 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关 法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公 司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2008 年度内部控制的评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制的建设及运行情况。 《独立董事关于2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见》刊登在2009 年3月27日巨 潮资讯网www.cninfo.com上。 25 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司 法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。广东中信协诚律师事务所律师出席了股东大会， 进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 一、2007 年年度股东大会 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 16 日上午 9：30 在广州市经济技术开发区香山路 19 号一楼讲学厅召开，会议以投票表决的方式通过了如下议案： 1、审议通过了《2007 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2007 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2007 年度财务决算议案》； 4、审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案； 5、审议通过了《2007 年度报告》及其摘要； 6、审议通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度会计审计机 构的议案》； 7、审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。 大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 17 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 二、2008年第一次临时股东大会情况 2008年第一次临时股东大会于2008 年9 月16 日在广州市高新技术开发区香山路19 号 一楼讲学厅召开，会议以投票表决的方式通过了如下议案： 1、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 2、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案； 3、审议通过了《关于广州临床检验中心有公司、上海医学检测中心有限公司股权转让给 高新达安健康产业投资有限公司的议案》； 4、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》； 5、审议通过了《关于上海达安医学检测中心有限公司基本建设竣工决算的议案》。 大会决议公告刊登于2008 年9月17日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 三、2008年第二次临时股东大会情况 2008年第二次临时股东大会会议于2008年10月15日上午9：30 在广州市高新技术开发区 香山路19号一楼讲学厅召开，会议以投票表决的方式审议通过了公司《关于变更公司经营范 围的议案》、关于修改《公司章程》的议案。 大会决议公告刊登于2008 年10月16日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 26 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2008年，按照董事会提出的要求，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，公司营销 工作中的“幸福树”工程取得阶段性成果，营销模式转型取得初步成功；在保证销售额增长 的同时，回款、费用被有效地控制，销售工作进入良性运营的轨道。在业务组合方面，核酸 试剂收入保持了较高水平的稳定增长，行业龙头地位得到了巩固；独立试验室的网络建设速 度在进一步提升，业绩累加效应在逐步释放；达瑞公司的产品销售取得突破性进展；中山生 物也很好地融入了达安的运营系统中。主要经营成果如下： 1、在市场开拓方面，2008年，公司继续推进“幸福树”销售政策，实施精细化管理，加 强营销团队的建设，不断完善激励竞争机制，倡导和谐营销、绿色营销理念，公司营销工作 已取得阶段性成果。 营销中心推行“一支销售团队，两种营销模式，五条产品线” 并行，通过整合公司及子 公司营销资源，建立统一的营销平台，将公司产品分为 PCR 产品线、TRF 产品线、免疫产品 线、TCT 产品线、仪器产品线五条产品线，根据不同产品线的市场特点需求配置相应的营销 模式，充分发挥直销和代理两种营销模式的优势，扩大了产品的推广和产品的销售。 2、在产品研发方面，达安研究院构建了以核酸技术平台为基础、免疫学技术平台和其他 新兴技术平台并行发展的产品研发体系，并充分利用各技术平台的集约优势，重点推进符合 国家战略布局和市场需求的重大传染病相关试剂盒的产品的研发，尤其是高通量高密度的试 剂、公共卫生应用领域的试剂产品，包括重大突发公共卫生相关试剂盒、血筛产品、产筛产 品、新生儿筛查产品等新产品的研发，形成从免疫检测到基因检测的产品群。同时，针对公 司产品开发和生产的需求，重点打造关乎到基因诊断产品和免疫诊断产品水平的核心关键技 术——酶技术和核酸提取技术、抗体和抗原的质量及其标记技术，形成系统化的技术平台储 备体系。为公司的自主创新和核心竞争力的提高打下坚实的基础，为公司的市场发展提供了 持续的产品保障。 3、在生产、质量管理方面，公司继续加强以市场订单为基础的生产计划管理，在保证市 场及时供应的前提下，优化了生产管理系统，不断提高生产效率和持续降低库存成本；继续 加强规模化、标准化管理，对限制产能提升的生产工序进行有效地改善，对影响产品质量的 关键工艺点进行改造，实施了 ERP 管理系统，系统化地提升了工作效率；继续加强生产质量 27 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 管理，严格按 GMP 标准对生产全过程和生产环境进行监控，以 ISO13485 质量管理体系的要求 规范生产质量管理，确保产品质量，同时顺利通过国家药检局、省药检局历次质量体系检查。 4、在诊断仪器设备产品开发方面，公司仪器制造部门巩固并发展了以医学检测分析仪器 设备为基础的生产、研发、售后维修服务为一体的管理平台。现有产品 DA7600 稳定生产,保 证了市场需求；独立研制的 DR6608 时间分辨荧光免疫分析系统（仪器）于 2008 年 6 月中试 完成，正式转入生产平台，开始批量生产；正在完成 DA8000 杂交分析系统（仪器）的研制， 完成试验室样机研制,进入注册状态。同时维修服务上，仪器维修组介入市场前端现场维修工 作,为市场销售提供了良好的售后服务。 5、在人力资源管理方面，报告期内，公司按照任务-资源的有效匹配原则，科学规划组 织架构，严控人员编制，进行以效率提升为导向的内部结构优化，并在运行中不断依据实际 情况和工作重点，有针对性地对各部门进行定员定编，以使公司的人员与岗位设置达到最佳 配置，通过岗位合并、减员增效等手段有效提高了劳动生产率；公司实行了 KPI 绩效考核制 度，以工效挂钩为原则，明确人员奖励与绩效考核结果挂钩，形成具有科学性、监督性、协 作性的指标约束机制，从而调动了员工工作的积极性、主动性和责任感；在内部岗位调整、 员工晋升等方面制定、修订了相关制度，促进了管理人员内部培养、提拔的良性循环。 6、在资本运作方面，报告期内，高新达安健康投资有限公司（以下简称“高新达安”） 在天津注册成功，至此，公司以广州、上海、天津为三个中心的核心独立试验室网络系统基 本形成。公司二级实验室的建设和运营业已开展起来，2008年8月，启动南宁医学检测中心的 筹建，目前正在办理卫生报批、工商注册等手续；2009年1月，合肥达安医学检验所有限公司 完成工商及卫生行政审批手续，获得正式营业执照，进入实验室建设阶段。公司第一个三级 快速试验室——六安市达安医学检验中心有限公司在安徽省六安市建成。自此，公司独立试 验室的网络建设得到结构性的完形，业务发展取得进一步的展开。 报告期内，公司克服内外部环境诸多不利因素，实现营业收入238,954,077.43元，比上 年 同 期 增 长 15.36% ； 利 润 总 额 47,901,415.83 元 ， 比 上 年 同 期 增 长 11.51% ； 净 利 润 39,107,831.14元，比上年同期元增长11.62%，基本完成了2008年的各项经营指标，实现了公 司的稳健发展。 28 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （二）近三年主要会计数据及财务指标变动情况如下： 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 238,954,077.43 207,138,122.57 172,538,511.29 15.36% 利润总额 47,901,415.83 42,958,307.63 36,394,314.46 11.51% 归属于上市公司股东的净利润 39,107,831.14 35,036,366.91 28,741,864.30 11.62% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 25,444,888.41 29,993,451.56 21,639,610.91 -15.17% 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 28,969,050.13 8,790,314.18 30,086,308.66 229.56% 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 529,900,227.66 425,874,519.54 327,025,672.11 24.43% 所有者权益（或股东权益） 327,883,444.68 305,030,681.31 277,069,853.96 7.49% 股本 200,640,000.00 125,400,000.00 125,400,000.00 60.00% 会计数据及财务指标变动原因分析： 1、报告期内，营业收入较上年同期增长15.36％，主要原因为：试剂收入、仪器收入和 服务收入分别较上年同期增长了20.08%、11.26%、8.97%，增长额分别为25,714,991.96元、 2,844,397.04元、4,759,214.42元。 2、报告期内，利润总额较上年同期增加了 4,943,108.20 元，增长比例为 11.51％，主 要原因：一是营业收入增加 31,928,494.86 元，二是政府补贴收入增加 12,982,696.89 元； 三是转让广州达安临床检验中心有限公司及上海达安医学检测中心有限公司 40%股权增加收 益 4,904,000.00 元，转让广州达元食品安全技术有限公司 10%股权给广州三元科技有限公司 减少收益 210,839.76 元；四是营业成本、销售费用及管理费用等增加 43,544,808.43 元使利 润减少。 3、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了20,178,735.95元，增长 比例为229.56%，主要原因：公司加大回款力度，加强其他往来款项管理，经营性现金流入增 加了61,222,147.77元；延长付款周期，经营性现金流出增加了41,043,411.82元，现金流出 小于现金流入的增加。 4、报告期内，总资产较上年末增加了 104,025,708.12 元，增长比例为 24.43%，主要原 因：一是成立高新达安健康产业投资有限公司收到投资款 54,664,000.00 元，二是银行借款 29 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 较上年末增加了 35,400,000.00 元，三是报告期内收到的政府拨款增加了 20,710,000.00 元。 （三）主营业务按行业、产品和地区分布情况 公司属于生物制品业，目前主要从事荧光PCR 检测技术技术研究、开发和应用，荧光PCR 检测试剂盒和医疗设备的生产和销售以及提供临床检验服务。 1、主营业务按行业分布情况 单位(人民币)万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 生物制造业 23,920.41 8,694.93 63.65% 15.40% 4.60% 3.75% 其中：关联交易 418.13 158.89 62.00% 41.53% 38.32% 0.88% 2、主营业务按产品分布情况 单位(人民币)万元 主营业务分产品情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 试剂类 15,378.28 3,912.87 74.56% 20.08% 14.52% 1.23% 仪器类 2,811.48 1,960.84 30.26% 11.26% -7.18% 13.85% 服务收入 5,561.13 2,771.49 50.16% 8.97% 4.37% 2.20% 其他 169.52 49.73 70.66% -41.65% -61.19% 14.77% 其中：关联交易 418.13 158.89 62.00% 41.53% 38.32% 0.88% 3、主营业务按地区分布情况 单位(人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南区 11,118.09 3.54% 华南以外地区 12,802.32 28.15% （四）主要产品、原材料价格变动情况 30 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司主要产品价格趋于稳定，未发生异常变动。主要原材料价格未发生重大 变动。 （五）订单的签署和执行情况 公司每月初根据客户的购货计划并结合本公司供销情况，在与客户确认购销数量及金额 后，签署订单。公司大部分试剂和仪器产品的销售需参加各地医疗系统或其他机构组织的招 投标，落实到产品订单上则呈现出小批量、多批次的特点。报告期内，公司订单的签署情况 较上年未发生重大变化，订单得到了较好的执行，应收账款风险得到有效控制。 （六）主要产品的销售毛利率变动情况 本年比上年增减幅 与同行业相比差异超 2008年 2007年 2006年 度超过30%的原因 过30%的原因 销售毛利率 63.65% 59.90% 57.26% — — （七）主要供应商、客户情况 公司近三年对前五名供应商和客户年度采购金额和销售情况如下： 单位：元 向前5名供应 占年度采购 预付账款 占公司预付账款 是否存在 年度 商采购金额合计 总金额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 2008年 34,500,835.50 40.14% 281,890.00 1.93% 存在 2007年 29,572,714.42 31.31% 549,552.00 8.97% 不存在 2006年 25,895,467.66 57.18% 不存在 8,062,795.20 15.99% 向前5名客 占年度销售总 应收账款 占公司应收账款 是否存在 年度 户销售金额 金额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 2008年 21,804,624.00 9.12% 8,515,544.00 6.24% 不存在 2007年 15,650,942.49 7.55% 3,084,278.77 2.52% 不存在 2006年 13,930,828.98 8.07% 4,220,338.70 4.43% 不存在 2008年，公司采购总额及预付款余额前5名与上市公司存在关联关系，报告期本公司向联 营公司广州达元食品安全技术有限公司采购了食品安全试剂、食品安全仪器和仪器相关软件， 金额17,996,457.30，占前5名供应商采购总额的52.16%，定价原则为同期市场交易价格，符 合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益。 销售额及应收账款余额前5 名客户与上市公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要的客户中不 31 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 存在直接或间接拥有权益的情况。 （八）主要费用情况 项目 2008 年度 2007 年度 较上年同期增减比例% 2006 年 营业费用 52,738,965.82 37,197,594.72 41.78% 32,024,035.46 管理费用 60,448,539.12 40,396,799.58 49.64% 31,379,722.56 财务费用 7,293,035.94 2,372,092.63 207.45% -1,092,228.51 所得税费用 8,274,606.29 8,754,056.21 -5.48% 7,550,984.97 同比发生重大变动的原因分析： 1、报告期内，营业费用较上年同期发生额增加了 15,541,371.10 元，增长比例为 41.78 ％，主要原因：一是上海达安医学检测中心有限公司开展经营，相关销售费用增长；二是新 产品投入市场开拓费用增加。 2、报告期内，管理费用较上年同期发生额增加了 20,051,739.54 元，增长比例为 49.64 ％，主要原因：一是上海达安医学检测中心有限公司正常经营后固定资产折旧及相关费用较 上年同期增加 6,662,388.93 元；二是公司科研投入加大，科研费用增长以及国家政府补助的 列支；三是报告期新设 8 家公司，带来人员费用和开办费增加。 3、报告期内，财务费用较上年同期增加4,920,943.31元，增加比例为207.45%，主要原 因：报告期银行贷款增加了35,400,000.00元，贷款利率提高，导致利息支出增加。 (九)非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额 占净利润比例（%） （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分； -6,942.48 -0.02% （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除外； 14,372,867.50 36.75% （三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -941,963.37 -2.41% （四）其他符合非经常性损益定义的损益项目； （本年 度股权转让损益） 4,693,160.24 12.00% （五）少数股东损益的影响数； -964,378.98 -2.47% （六）所得税的影响数； -3,489,800.18 -8.92% 合计 13,662,942.73 34.94% 32 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 分析说明： 1、报告期内，计入当期损益的政府补助共计14,372,867.50元，详见下表： 项目 金额 科技三项（市科技局第五批、膀胱癌早期诊断） 135,825.31 技术中心 329,033.97 禽流感病毒核酸快速检测、分型及定量检测试剂的研制（开发区） -27,000.00 (2331.101.019)开发区膀胱癌早期诊断荧光 PCR 检测试剂盒开发研究 -67,500.00 (2331.101.021)MLPA 技术检测母血浆中胎儿游离 RNA 无创性产前诊断唐氏综合征 255,113.30 (广东省科技厅)"全自动医用核酸分子杂交仪和配套试剂的研制和推广应用 266,666.67 (开发区)"全自动医用核酸分子杂交仪和配套试剂的研制和推广应用 80,000.00 高危型人乳头瘤病毒实时荧光 PCR 检测试剂盒产业化项目 2,133,333.33 (外经贸发展专项资金)脲脲原体(UU)核酸扩增(PCR)荧光检测试剂盒研发 266,666.67 新型冠状病毒核酸扩增（PCR）荧光检测试剂盒产业化 600,000.00 生物关键试剂－分支诊断试剂（何蕴韶） 137,719.11 生物关键试剂－分支诊断试剂（开发区） 642,343.10 "市科技局(科技攻关重大项目)用于肝炎病毒诊断和疗效监测的低密度芯片诊断系统的研制 543,996.56 (开发区)用于肝炎病毒诊断和疗效监测的低密度芯片诊断系统的研制 275,000.00 广州市科技局“应对“日本肯定列表制”关健技术研究和应用” 77,268.16 鼻癌早期诊断 ELISA 试剂盒和液相芯片试剂盒的研发 78,848.52 血源性乙型肝炎\丙型肝炎和艾滋病病毒核酸筛查系统的研发及产业化 1,458,333.33 EB 病毒检测试剂盒的研制 150,000.00 (开发区)血源性乙型肝炎\丙型肝炎和艾滋病病毒核酸筛查系统的研发及产业化 408,333.33 高危型人乳头瘤病毒实时荧光 PCR 检测试剂盒产业化 0D0A 266,666.67 分子诊断技术产业化公共服务平台(开发区) 525,000.00 (知识产权局)一种荧光定量聚合酶链式反应方法及其试剂盒的产业化 75,000.00 恶性肿瘤的分子分型和个体化诊断试剂盒 270,000.00 市科技局-基于基因检测技术的健康咨询和健康管理服务 854,545.45 分子诊断技术产业化公共服务平台 529,200.00 系列时间分辨免疫荧光诊断试剂盒产业化 843,251.66 应用噬菌体展示肽库技术筛选治疗生殖道 HPV 感染疾病的小分子多肽的研究 23,333.33 服务性引导资金 2,000,000.00 体外诊断试剂品种扩大及生产线技术改造项目 250,000.00 专项拨款小计 13,380,978.47 政府奖励 991,889.03 合计 14,372,867.50 33 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内，处置长期股权投资产生的投资收益4,693,160.24元，其中：转让广州达安 临床检验中心有限公司及上海达安医学检测中心有限公司40%股权收益4,904,000.00元；转让 广州达元食品安全技术有限公司10%股权给广州三元科技有限公司损失210,839.76元。 （十）现金流状况分析 2008 年 2007 年 同比增长（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 28,969,050.13 8,790,314.18 229.56% 经营活动现金流入量 297,373,159.37 236,151,011.60 25.92% 经营活动现金流出量 268,404,109.24 227,360,697.42 18.05% 二、投资活动产生的现金流量净额 -30,053,525.79 -104,009,935.84 71.11% 投资活动现金流入量 15,050.00 638,263.19 -97.64% 投资活动现金流出量 30,068,575.79 104,648,199.03 -71.27% 三、筹资活动产生的现金流量净额 62,121,738.18 52,579,968.40 18.15% 筹资活动现金流入量 194,664,000.00 76,600,000.00 154.13% 筹资活动现金流出量 132,542,261.82 12,020,031.60 1002.68% 同比发生重大变动原因分析： 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了20,178,735.95元，增长 比例为229.56%，主要原因：公司加大回款力度，加强其他往来款项管理，经营性现金流入增 加了61,222,147.77元；延长付款周期，经营性现金流出增加了41,043,411.82元，现金流出 小于现金流入的增加。 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上同期增加了 73,956,410.05 元，增长 比例为 71.11%，主要原因：一是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少 58,506,805.48 元，二是取得子公司及其他营业单位支付的现金减少 16,072,817.76 元。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上同期增加了9,541,769.78元，增长比 例为18.15%，主要原因是吸收投资所收到现金较上年增加了54,664,000.00元。 （十一）薪酬分析 1、公司董事、监事和高管人员薪酬同比变动情况与公司净利润同比变动情况： 姓名 职务 2008 年 2007 年 薪酬总 公司净利 薪酬同比变动与净利润同比 34 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 度从公司 度从公司 额同比 润同比增 变动的比较说明 领取的报 领取的报 增减（%） 减（%） 酬总额 酬总额 （万元） （万元） 何蕴韶 董事长 71.17 64.44 10.44% 2007 年3月20日第二届董事 会第十四次会议审议通过了 周新宇 董事、总经理 60.68 52.68 15.19% 《关于批准通过修订基于岗 位标准月薪的薪酬体系的议 案》， 2007年4月起，董监高 的工资按新修订的薪酬体系 进行调整，2008年薪酬增长原 程 钢 董事、副总经理 53.48 45.52 17.49% 因是2008年1-3月工资总额同 比上年同期增加所致。 2008 年度无加薪因素。 钟南山 独立董事 3.75 5.00 -25.00% 与08年8月15日辞职 陈 凌 独立董事 6.00 5.00 20.00% 2008年第一次临时股东大会 巴曙松 独立董事 6.00 5.00 通过了《关于调整独立董事津 20.00% 贴的议案》，由每年5万元调整 刘国常 独立董事 6.00 5.00 11.62% 至每年8万元，自08年9月16 20.00% 日起执行。 许 擎 职工代表监事 8.57 6.11 40.26% 2007 年3月20日第二届董事 黄立英 职工代表监事 12.02 10.74 11.92% 会第十四次会议审议通过了 李 虎 职工代表监事 7.95 7.23 9.96% 《关于批准通过修订基于岗 何立新 职工代表监事 8.28 6.10 35.74% 位标准月薪的薪酬体系的议 董事会秘书、副 案》， 2007年4月起，董监高 张 斌 53.56 45.53 17.64% 总经理 的工资按新修订的薪酬体系 张锦锋 副总经理 39.92 33.63 18.70% 进行调整，2008年薪酬增长原 李 明 研发总监 56.88 39.68 因是2008年1-3月工资总额同 43.35% 杨恩林 财务总监 53.47 45.49 比上年同期增加所致。2008 17.54% 年度无加薪因素。 合计 - 447.73 372.15 - 2、报告期内无股权激励实施情况，所以对本报告期及以后年度财务状况和经营成果无影 响。 （十二）会计制度实施情况 报告期内，公司会计估计发生变更：根据新企业会计准则的要求和公司实际经营情况， 35 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 为使公司的坏账估计更合理、充分，真实反映公司财务状况，本着稳健的原则，公司拟自 2008 年 1 月 1 日起，变更坏账准备的计提范围。变更前为公司对所有事项按年末余额账龄及比例 计提坏账准备，变更后为公司对合并范围内的经营活动正常及现金流量良好的关联企业、内 部职工借用的备用金及押金不计提坏账准备，其他事项仍年末余额账龄及比例计提坏账准备。 对报告期的影响为增加本年净利润 1,017,874.42 元。 （十三）经营计划或盈利预测完成情况 公司在2008年第三季度报告中预测2008年年度经营业绩为：归属于母公司所有者的净利 润比上年增长0-30%。经审计，公司2008年全年归属于母公司所有者的净利润为39,107,831.14 元，同比增长11.62%，达到了三季度报告中的盈利预测。 （十四）报告期内，公司不存在主要产品占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上 的情况。 （十五）报告期内,主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期末发生较大变化。 （十六）报告期内公司无对净利润产生重大影响的其他经营活动；没有来源于单个参股 公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 二、报告期内，公司资产、负债情况 （一）重要资产情况 1、公司的主要厂房、主要生产设备座落在公司及各子公司厂区，全部为自建或自购， 资产状况良好，不存在资产减值情况及诉讼、仲裁事项，房屋及建筑物、土地使用权存在抵 押情况。 相关担保、 资产类 减值 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 诉讼、仲裁 别 情况 等情况 生产， 研发、 资产的使用 详见附注 正常无风 未出现替代资产或资产升级换代导 厂房 管理部门使 效率正常，产 无 十（三）和 险 致公司核心资产盈利能力降低 用 能未低于70% 十二（二） 资产的使用 重要 正常无风 生产， 研发 未出现替代资产或资产升级换代导 效率正常，产 无 无 设备 险 部门使用 致公司核心资产盈利能力降低 能未低于70% 其他重 正常无风 生产， 研发、 资产的使用 未出现替代资产或资产升级换代导 无 无 要资产 险 管理部门使 效率正常，产 致公司核心资产盈利能力降低 36 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 用 能未低于70% 2、资产构成变动情况 2008 年 2007 年 项目 占总资产的 占总资产的 同比增长 金额 金额 比重（%） 比重（%） 应收账款 136,465,017.83 25.75% 122,441,850.80 28.75% 11.45% 存货 35,538,611.60 6.71% 26,069,559.86 6.12% 36.32% 长期股权投资 9,067,022.86 1.71% 1,270,330.43 0.30% 613.75% 固定资产 146,548,984.39 27.66% 150,334,399.59 35.30% -2.52% 在建工程 2,399,888.04 0.45% 1,687,295.04 0.40% 42.23% 短期借款 70,000,000.00 13.21% 64,600,000.00 15.17% 8.36% 资产构成变动原因分析： （1）报告期末，存货较上年末增加了 9,469,051.74 元，增长比例为 36.32%,主要原因是 营业收入增长，公司扩大生产增加在制品、产成品和仪器设备的库存。 （2）报告期末，长期股权投资较上年末增加了 7,796,692.43 元，增长比例为 613.75%， 主要原因：一是本年度投资设立广州华生达救援生物技术有限公司和武汉马应龙达安基因诊 断技术有限公司，二是广州达元食品安全技术有限公司本年度利润增长，公司权益法核算获 得的投资收益增加。 （3）报告期末，在建工程期较上年末增加 712,593.00 元，增长比例为 42.23％，主要 原因：一是广州达安临床检验中心有限公司科学城厂房工程投入，二是中山生物工程有限公 司理瓶灌装贴标联动线项目投入。 3、存货变动情况 占 2008 年末 市场供 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备的计提情 项 目 2008 年末余额 总资产的% 求情况 格变动情况 变动情况 况 公司受市影响较小，且质 原材料 5,076,193.97 0.96% 稳定 变动较小 变动较小 量稳定，没有计提跌价准 备 公司受市影响较小，且质 库存商品 28,879,436.18 5.45% 稳定 变动较小 变动较小 量稳定，没有计提跌价准 备 37 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 公司受市影响较小，且质 低值易耗品 3,509.58 0.001% 稳定 变动较小 变动较小 量稳定，没有计提跌价准 备 公司受市影响较小，且质 在产品 22,189.02 0.004% 稳定 变动较小 变动较小 量稳定，没有计提跌价准 备 公司受市影响较小，且质 发出商品 1,095,269.97 0.21% 稳定 变动较小 变动较小 量稳定，没有计提跌价准 备 公司受市影响较小，且质 半成品 462,012.88 0.09% 稳定 变动较小 变动较小 量稳定，没有计提跌价准 备 合计 35,538,611.60 6.71% 4、截止报告期末公司无金融资产投资情况 5、报告期内公司无PE 投资情况。 6、主要资产的计量 主要资产的计量，详见公司财务报表附注主要会计政策。报告期内，主要资产的计量属性 未发生变化。 7、资产营运能力分析 2008年 2007年 同比增减 2006年 应收账款周转率（次） 1.85 1.90 -0.05 1.99 存货周转率（次） 2.82 4.36 -1.54 6.83 流动资产周转率（次） 0.93 1.00 -0.07 0.83 总资产周转率（次） 0.50 0.55 -0.05 0.55 （二）债务构成的变动分析 1、债务变动 单位：（人民币）元 项目 2008年度 2007年度 同比增减(%) 2006年度 短期借款 70,000,000.00 64,600,000.00 8.36% 0.00 应付账款 19,474,711.22 11,042,999.70 76.35% 13,819,786.20 应交税费 2,679,291.25 7,782,430.35 -65.57% 5,797,649.11 其他应付款 3,372,287.11 10,986,118.49 -69.30% 3,253,004.89 长期借款 30,000,000.00 0.00 100.00% 0.00 变动原因分析： 38 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （1）报告期末，短期借款较上年末同比增加5,400,000.00元，增长比例为8.36%，主要 原因是公司增加对外投资,资金需求增加。 （2）报告期末，应付账款较上年末同比增加 8,431,711.52 元，增长比例为 76.35％，增 加原因：随着营业收入增长，存货采购扩大，再加上付款周期延长，应付账款年末余额增加。 （3）报告期末，应交税费较上年末同比减少 5,103,139.10 元，减少比例为 65.57％，主 要原因：公司本年度按 25%的税率预缴了企业所得税，因公司获得高新技术企业认定，2008 年度可按 15%的税率交纳所得税，尚未缴纳的企业所得税减少。 （4）报告期末，其他应付款较上年末减少7,613,831.38 元，减少比例为69.30％，减少 原因：报告期内，上海达安医学检测中心有限公司资产购置基本完成，对外欠款减少。 （5）报告期末，长期借款较上年末增加 30,000,000.00 元，增长比例为 100.00％，增 加原因：公司增加对外投资,资金需求增加。 2、偿债能力分析 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 流动比率（次） 3.03 1.90 1.14 6.13 速动比率（次） 2.68 1.66 1.02 5.76 资产负债率 27.29% 27.41% -0.12% 13.88% 三、研发情况分析 （一）研发费用情况 单位：（人民币）元 项目 2008年 2007年 2006年 研发支出总额 16,304,506.36 12,125,412.10 10,537,123.56 其中：资本化的研发支出总额（元） 3,608,918.94 3,707,638.54 0.00 研发支出总额占营业收入的比重 6.82% 5.85% 6.10% （二）主要研发成果 研究院以全面贯彻ISO13485质量体系为抓手，积极开展各个平台建设和试剂项目的研发 工作，报告期内，取得国家专利局发明专利4项，著作权登记证书2项；获得CE认证10项；获 得国家药监局颁发的医疗器械（试剂）证书15项，其中PCR核酸检测试剂盒7项，免疫检测试 剂盒8项；公司自主研发的“核算扩增实时荧光检测装置”荣获“中国专利优秀奖”。 专利证书 编号 专利名称 证书编号 39 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 1 早期检测乙型脑炎病毒感染的方法和试剂盒 ZL200410077214.5 2 检测载脂蛋白 E 基因型的方法和试剂盒 ZL200410052530.7 3 早期检测 sars 病毒感染的方法和试剂盒 ZL03146844.6 4 设有内部分隔的试剂盒组分容器 ZL03146843.8 著作权登记证书 编号 计算机著作权证书 证书编号 1 达安膜条斑点识别分析系统 软著登字第 100565 号 2 产前筛查风险评估系统 软著登字第 120896 号 四、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （一）主要控股子公司情况 单位：万元 是否 对合并净 2007 年 净利润同 持股比 列入 年末 2008 年 利润的影 公司名称 营业收入 净利润 比变动比 例 合并 净资产 净利润 响比例% 例% 报表 广州市达瑞抗体 工程技术有限公 53.01% 是 630.82 679.75 44.36 -184.58 124.03% 1.13% 司 广州达泰生物工 100.00% 是 101.13 402.72 32.74 175.74 -81.37% 0.84% 程技术有限公司 广州市达诚医疗 50.00% 是 375.37 107.11 -24.26 7.04 -444.53% -0.62% 技术有限公司 高新达安健康投 60.00% 是 0.00 12,029.10 -17.85 0.00 -100.00% -0.27% 资有限公司 广州达安临床检 60.00% 是 5,030.71 2,183.68 117.70 128.24 -8.21% 1.03% 验中心有限公司 上海达安医学检 60.00% 是 344.75 4,556.79 -392.61 -31.16 -1159.95% -3.24% 测中心有限公司 六安市达安医学 检验中心有限公 70.00% 是 86.88 996.43 -10.27 0.00 -100.00% -0.18% 司 佛山达安医疗设 100.00% 是 0.00 6.83 -273.33 -19.84 -1278.02% -6.99% 40 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 备有限公司 中山生物工程有 100.00% 是 2,047.22 2,919.49 441.61 392.08 12.63% 11.29% 限公司 （二）主要参股公司情况 是否列 净利润同 对合并净 持股 年末净资 2008 年 2007 年 公司名称 入合并 营业收入 比变动比 利润的影 比例 产 净利润 净利润 报表 例% 响比例% 广州华生达救援生 50% 否 68.30 534.58 34.58 - 100.00% 0.44% 物技术有限公司 广州市达元食品安 40% 否 2,963.08 960.49 706.43 - 178.05% 7.23% 全技术有限公司 武汉马应龙达安基 因诊断技术有限公 49% 否 498.93 -1.07 0.00 -100.00% -0.01% 司 五、公司报告期内的投资情况 （一） 募集资金使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用情况 （二） 非募集资金投资情况 1、临检中心项目 报告期内，公司与北京高新阳光投资有限公司合资设立的高新达安健康产业投资有限公 司正式成立，临检中心项目的全国布局工作开始加快。 （1）2007 年 11 月 21 日第三届董事会 2007 年第五次临时会议同意在安徽省合肥市设 立具有独立法人资格的合肥达安医学检验所有限公司，2009 年 1 月 4 日完成工商及卫生行政 审批手续，获得正式营业执照，注册资本为人民币 2000 万元，其中：达安基因出资 1200 万 元，占注册资本的 60%，高新达安出资 800 万元，占注册资本的 40%。 (2)2008年5月15日，公司与六安市人民医院达成协议共同投资设立六安市达安医学检验 中心有限公司，注册资本为人民币1000万元，其中：达安基因出资700万元，占注册资本的70%， 高新达安出资300万元，占注册资本的30%。6月25日，该公司正式成立并开始运作。 2. 华生达救援项目 公司于2008 年07月29日与华生救援基金管理有限公司达成协议，共同出资设立广州华生 达救援生物技术股份有限公司，提供对自然灾害、事故灾害等引起的各类疾病实施快速检测、 41 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 检测，救援生物技术及制品的研发、生产、储备、销售和咨询服务。注册资本为人民币500 万元，双方各出资250万元。该公司已正式成立并开始运作。 3、华南新药创制中心项目 2008 年 7 月 17 日，公司第三届董事会 2008 年第二次临时会议同意授权公司管理层以人 民币 1,000 万元投资华南新药创制中心筹建项目。2008 年 9 月 28 日，广东省内 10 家医药龙 头企业、从事新药研发的大学和科研院所作为发起股东，共同发起成立了华南新药创制股份 有限公司，进行华南新药创制中心的筹建。注册资本 9000 万元，其中：达安基因出资 1000 万元，占注册资本的 11%。 4、佛山医疗诊断产业基地的规划 全资子公司佛山达安医疗设备有限公司（以下简称“佛山达安”），位于佛山市三水中 心科技工业区，土地面积376亩，是公司在佛山的医疗诊断产业基地。为将佛山医疗诊断产业 基地打造成一个适应21世纪医疗诊断科技研发、成果孵化和推广、专业人才培养、医疗诊断 产品生产、运营和物流等功能于一体的产业基地，同时更合理、灵活利用土地资源，真正实 现基地的可持续性发展，报告期内，对医疗诊断产业基地进行分割，将376亩土地拆分为7块， 设立了6家由佛山达安全资控股的子公司，已全部办理完工商登记。具体如下： 佛山达意科技有限公司：有限责任公司，注册资本55万元，从事生物材料应用研究、开 发、技术咨询。 佛山达迈生物技术有限公司：有限责任公司，注册资本55万元，从事免疫学相关试剂研 究、开发、技术咨询，科研用分子免疫学相关试剂销售。 佛山市达辉生物技术有限公司：有限责任公司，注册资本55万元，从事分子生物学相关 试剂的研究、开发、技术咨询，研究用分子生物学试剂销售。 佛山达益生物工程技术有限公司：有限责任公司，注册资本55万元，从事生物技术及基 因工程研发、技术转让、技术咨询服务。 佛山达浩生物信息技术有限公司：有限责任公司，注册资本55万元，从事生物信息学技 术服务、软件开发。 佛山达健实验设备有限公司：有限责任公司，注册资本 55 万元，从事实验室设备、仪器、 耗材销售。 六、公司存在的主要优势，存在的问题及改进措施 本公司是国内核酸诊断试剂行业的领导者，强大的研发优势和充足的新产品上市成为企 42 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 业成长的内在动力，产业链战略的实施拓展了公司广阔的市场空间： 1、研发优势 达安研究院，突出自主创新，重视科技管理，实施立体化技术平台的建设战略，构建了 以核酸技术平台为基础、免疫学技术平台和其他新兴技术平台并行发展的产品研发体系，并 充分利用各技术平台的集约优势，形成从免疫检测到基因检测的产品群，为公司的自主创新 和核心竞争力的提高打下坚实的基础，为公司的市场发展提供了持续的产品保障。 2、产品线优势 目前，公司在保持优势核酸诊断产品线的基础上，加大TRF产品线、中山生物免疫产品 线、TCT产品线、仪器产品线四条产品线的开发和销售，加大诊断仪器设备的开发和销售， 并引进生化试剂，力图形成完成的诊断试剂产品组合，适应国内外因经济发展水平不同而造 成的产品需求差异化，不断拓展公司的市场规模。 3、产业链优势 公司秉承“将达安打造成中国诊断产业上下游一体的供应商”的整体目标，大力发展的 临床检验实验室项目（独立实验室的网络）的建设，成为国内唯一的诊断试剂行业中集产品 研发-产品制造-产品销售-产品服务为一体的生物高科技公司。基于集团化运作的连锁管理模 式的独立实验室发展形态，预计能够在合理期限内实现现金流平衡和财务盈利，会加速独立 实验室项目的全国网络布局，将逐步成为公司重要的主营业务支撑点。 4、市场优势 公司实施的“幸福树”销售模式，适应了发展中、差异化市场条件下的直销体系的发展， 系统上解决了公司产品销售中的“滞胀”现象，实现了公司营销战略的转型。基于不断完善 激励竞争机制，倡导和谐营销、绿色营销理念的推动下，公司完善了以直销为主和区域代理 相结合、以直销为纵向结构和代理商为横向结构的全国营销网络，根据不同产品线的市场特 点需求配置相应的营销模式，充分发挥直销和代理两种营销模式的优势，会持续扩大产品的 销售规模和盈利水平，为公司的发展提供坚实的市场保障。 （二）公司存在的问题及改进措施 1、应收账款风险仍继续存在 2008 年应收账款期末余额为 136,465,017.83 元,比上年期末余额增长了 11.45%，应收账 款的增长幅度已经小于收入的增长幅度，原因是：公司建立了销售额-回款为基础的业务人员 考核机制，同时 08 年初财务部与营销中心相关岗位进行整合成立了财务营销组加强销售财务 管理工作，对每周销售、回款情况表、每月账龄分析及销售预算执行情况等各项信息准确及 43 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 时报送，在以上工作的综合效力下，加快了超期应收账款的催收和期间应收账款的管理、回 收。尽管如此，依然有改善的空间，这仍然是公司 2009 年度的工作重点之一，公司将进一步 完善应收账款管理制度和业务人员考核制度，明确发货、发票传递、后期跟踪各个环节相关 人员职责，严格进行考核和结算，系统防范应收账坏账风险。 2、达瑞和中山生物两家公司的收入增长缓慢，中山生物的整合效应没有完全发挥 由于产品的市场宣传推广力度不够，销售、市场、技术支持缺乏有效的衔接，中山生物 更受到国内外招标影响，2008 年，达瑞和中山生物两家公司的收入增长缓慢，低于预期，中 山生物的整合效应没有完全发挥。 在 2009 年度,公司将加快达瑞、中山生物的新产品研究开发和产品注册报批，优化产品 质量，拓展销售渠道，不断提升达瑞和中山生物在免疫诊断产品市场领域的品牌认知度，不 断提高其产品市场占有率，使其成为达安公司新的业绩增长点。 3、临床检验中心（网络）的拓展模式尚在完型中，发展速度有待进一步提高 作为新型的医疗经营实体，临床检验中心的建设和发展在较大程度上受到医疗专管的政 策性约束，包括医政审批及工商注册的衔接，医政审批、验收环节以及业务开展等方面影响， 整个业务模块的业绩贡献率和运营效率水平不高。 在2009年度，公司将根据目前市场容量及市场发育程度，采用与地区和业务发展水平相 适宜的投资模式，加快整个网络的布局，并持续改善已经运行的临床检验中心的营运水平， 以市场先行、快速发展为导向，提升整个模块的经营水平。 七、对公司未来发展的展望 （一）经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 1、经营环境分析 在宏观经济方面，自2008年下半以来，世界性金融危机导致了全球经济急剧动荡，国 内经济面临下行风险。为应对国际金融危机，中国政府推出了4万亿经济刺激计划。经过半年 的努力，形成包括四项内容的一揽子计划：大规模的政府投入、大范围的产业调整和振兴、 大力度的科技支撑和大幅度地提高社会保障水平。体现我国政府计划实施中力图远近结合和 标本兼治的目标。 国家财政和货币政策及时调整，四万亿振兴经济的措施正有序落实，这些 都将有力提振国内经济，会持续促进内需水平的提高，预计09年中国GDP仍将保持8%的快速增 长。 2、政策法规变动影响 2009年1月，国务院常务会议原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，新医改 44 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 方案最终破题。作为一个为期三年的阶段性方案，医改重点针对基本医疗保障制度等五项改 革。医改将直接影响政府投入的增大和医疗卫生支出的增加，进一步释放人们的医疗需求， 其对行业将带来长期、渐进、持续的正面影响。 医改逐渐带动医疗市场的重构，政府引导医疗资源重新配置，诊断产品的消费市场结构 也会随之而变。预计适合医改政策的国产试剂和仪器的市场占有比重将得到提升。 综上所述，虽然宏观经济形势、国家信贷政策调整、成本要素变化等因素对公司的发展 会带来一定的不确定性，但所处行业的刚性发展趋势，综合考量下对企业影响不大。 （二）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、所处行业的发展趋势 从行业发展现状看，医药行业的发展在短期内主要受到以下因素的驱动，包括：（1）中 国政府启动医改带来的长期投入的增加，未来医药行业占GDP的比重的上升，对整个行业构成 利好；（2）由于医药需求的刚性，行业增长数据在2008年表现出近乎一枝独秀的特性，预计 在2009年宏观经济形势不会造成医药行业的增速显著下降。 2008年医药行业总体保持较快发展的趋势，虽然我国2009年宏观经济仍面临不确定性， 但医疗诊断行业整体仍将受益于行业规范治理和医疗体制改革的推行。医改、老龄化、城市 化和居民收入的提高是行业发展的驱动因素，其对行业将带来长期、渐进、持续的正面影响。 荧光定量PCR技术产品在不同疾病或同一疾病的不同阶段的运用上对传统检测产品具有 取代、互补和提高等不同作用，是基因诊断发展的主导方向，具有广阔的发展前景和重要的 战略地位。未来几年，随着我国经济的快速增长，人民生活水平、医疗保健意识的提高，以 及医疗体制改革的推行，将带来行业市场容量的持续扩大。 2、公司面临的市场竞争格局 我国医疗诊断试剂产业的集中度不断提升，逐渐形成垄断竞争的市场结构。由于行业的 赢利水平较高，造成了各类型国内外产业资本的积极介入，新兴企业不断增加，行业竞争程 度增加。同时，不断深化的医改推动了医疗市场的重构，在政府引导医疗资源重新配置、医 疗诊断试剂产品的市场结构和竞争格局处于不断的变革之中，同时具备品牌、质量、规模、 价格和研发优势的的诊断试剂产品类公司，在未来的发展中将更能适应中国医疗诊断市场竞 争格局的变化，将会获得更大的市场机会。 （三）公司未来的发展机遇和挑战 1、公司未来的发展机遇 医改方案的实施将有效扩大市场容量，给医药行业带来长期、渐进且持续的正面影响， 45 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 行业发展的良好势头将给公司带来更大的发展机遇。 公司不断巩固集研发、生产、销售及服务为一体的产业链，增强公司整体抗风险能力； 形成以基因诊断试剂产品为主，多条产品线并进的产品组合体系,使产品结构更趋合理，满足 市场的多样化需求；积极拓展海外市场，会提高公司的市场规模，使公司的综合竞争力和业 务拓展能力得到提升；建设集团化运营的全国连锁的医学独立实验室网络，能够使公司形成 完成的产业链，经营规模占据优势。公司各项业务相互支持、协调发展，在行业内具有明显 的协同优势。 2、公司未来面临的挑战 公司未来面临的挑战有如下几点： （1）政策的挑战 医改中关于医药分家或医检分家、药品和诊断试剂产品价格形成机制改革等尚不明朗， 对公司适应市场运营规则变化的能力带来新的挑战。 （2）市场的挑战 随着基因诊断技术的普及化，以荧光定量PCR检测试剂盒为主导的基因诊断试剂的应用 范围在国际、国内的同行中认知度越来越高，随着各类型国内外产业资本的积极介入，新兴 企业的数量和实力将不断增加，市场竞争将会越来越激烈。 （3）技术的挑战 在生物高科技领域，新技术、新产品不断推陈出新，要求公司研发工作的力度应更大， 研发产品市场化的速度必须更快、更准，这对研发工作的前瞻性带来更大的挑战。 （四）2009 年度经营计划 1、继续加大自主创新力度，创建开放式立体化的技术开发平台，建立高效的开发、报批、 质控的科研管理体系 继续加大自主创新力度，创建开放式技术开发平台，建立高效的开发、报批、质控的科 研管理体系，将研究院建成没有围墙的研究院，使研发成为公司发展的原动力。 (1)以市场需求和国家地方的战略需求为依据，梳理研发项目，将自主研发和合作开发相 结合，提高研究开发效率 ，降低研究开发成本，积极增加新产品线的开发和报批品种，继续 加强和完善公司的报批平台； (2)突破核心技术、关键技术在提高公司产品质量中的应用价值，建立基础的技术应用平 台，加强基因诊断技术的核酸扩增、FISH、HRM、芯片、STR、RDB、DNA 微阵列和免疫诊断技 术的时间分辨、免疫比浊、免疫层析等技术的研发，不断丰富公司的产品线； 46 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 (3)完善研发工作的质量体系和项目管理体系建设。确保国家重大专项的工作进度与公司 产品市场需求的一致性和协调性，确保国家项目任务和公司研发战略任务的完成； (4)加快《分子诊断与治疗杂志》的项目化运作。 2、加快全国性的医学独立实验室的布局和建设，将达安打造成中国一流的诊断产业上下 游一体的供应商 2009 年，公司将秉承“将达安打造成中国诊断产业上下游一体的供应商”的整体目标， 由高新达安统一规划，建立集团化运作的连锁管理模式，导入适应国内目前市场发育程度及 管理控制能力的标准投资模型，展开“广泛布点、重点突破、分步建设、市场先导、快速存 活”独立实验室布局策略及实施规划，降低连锁复制的运营管理难度，控制首期投资规模， 优先开展投资少见效快、技术难度适中、覆盖健康体检需求的实验室项目，在合理期限内实 现现金流平衡和财务盈利，从而加速独立实验室项目的全国网络布局，目标是争取在三年内 完成全国人口密度集中的省会区域标准实验室的布局，同时不断提升营运能力和盈利能力， 逐步成为公司重要的主营业务支撑点。 3、继续加强和完善市场营销管理体系，不断提高公司的盈利水平 2008 年公司“幸福树”工程取得阶段性成果，营销模式转型获得初步成功，提高了公司 对市场的驾驭能力。但是，面对日益激烈的国内市场和国际市场竞争，2009 年以全力完成销 售目标为导向，以实现产品线销售的均衡化和区域销售的均衡化为基础，继续加强“幸福树” 运营模式执行的一贯性，坚持市场管理制度执行的严肃性和业务流程执行的严谨性，不断完 善市场营销管理体系，从而提升业绩水平和市场控制力。主要工作包括： （1）保证核酸诊断试剂市场的绝对占有率，保证核酸、免疫、TRF、TCT 和仪器等产品 线组合销售的均衡性，努力做到全国市场的均衡发展； （2）深化业绩 - 回款 - 费用 - 收入的联动考核机制，进一步细化、完善、规范“幸 福树”政策配套制度，控制并降低应收账款的水平，不断降低销售费用率； （3）推行销售标准化管理模式，实施标准作业法，提高管理效率； （4）推进达安品牌建设，加强技术支持及售后服务工作，促进产品销售，带动公司业绩 增长。 4、继续规范公司运作，建立高效的公司管理体系 随着市场经济条件下企业竞争的加剧，提高管理和决策水平、建立高效的公司管理体系， 关系着公司的生存和发展。 2009 年，公司将进一步加强内部管理，制定和完善各项内部管理制度和内部控制制度， 47 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 优化工作流程，改进考核体系，加强专项治理活动，规范公司运作；加大人才培养和引进的 力度，完善激励机制，提高公司运作效率；强化预算管理，对人力成本进行考核，降低公司 运作成本。从而，推进公司的职业化、规范化管理的水平。 5、持续扩大公司的经营规模和盈利水平 2009 年，以持续扩大公司的经营规模和盈利水平为导向，在保持优势的 PCR 产品线的销 售增长的基础上，加大 TRF 产品线、中山生物免疫产品线、TCT 产品线、仪器产品线四条产 品线的销售力度，引进生化试剂，形成全系列的、多产品组合体系，满足市场的多样化需求； 大力发展独立实验室的网络建设，不断提高独立实验室的运营效率和盈利水平；积极推进公 司的投资产业布局，加强对投资企业的整合和监管力度，积极拓展海外市场，从而提高公司 的综合竞争力和业务拓展能力，为业绩的持续增长提供有力的保障。 （五）公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 为实现未来发展战略，2009年公司将根据具体项目和情况采用自有资金、银行贷款及寻 找战略合作伙伴共同投资等多种筹资方式。 八、公司董事会日常工作情况 （一）2008 年，公司董事会按照《公司法》、 《公司章程》的相关规定和证券监督管理部 门的有关要求，紧紧围绕公司的整体发展战略，以规范和发展为主线认真履行职责、科学决 策，确实推进了公司各项工作的顺利实施。 2008 年公司董事会共举行 10 次会议，现说明如下： 会议届次 召开日期 会议决议刊登报纸及披露日期 会议决议登载于2008-3-26证券时报及巨 第三届董事会第二次会议 2008-3-24 潮资讯网 会议决议登载于2008-4-17日证券时报及 2007 年度股东大会 2008-4-16 巨潮资讯网 会议决议登载于2008-4-22证券时报及巨 第三届董事会2008年第一次临时会议 2008-4-21 潮资讯网 会议决议登载于2008-7-18证券时报及巨 第三届董事会2008 年第二次临时会议 2008-7-17 潮资讯网 会议决议登载于2008-7-29证券时报及巨 第三届董事会2008 年第三次临时会议 2008-7-28 潮资讯网 第三届董事会第三次会议 2008-8-26 会议决议登载于2008-8-28证券时报及巨 48 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 潮资讯网 会议决议登载于2008-9-17证券时报及巨 2008 年第一次临时股东大会 2008-9-16 潮资讯网 会议决议登载于2008-9-26证券时报及巨 第三届董事会2008 年第四次临时会议 2008-9-25 潮资讯网 会议决议登载于2008-10-16证券时报及巨 2008 年第二次临时股东大会 2008-10-15 潮资讯网 会议决议登载于2008-10-27证券时报及巨 第三届董事会2008年第五次临时会议 2008-10-25 潮资讯网 会议决议登载于2008-12-26证券时报及巨 第三届董事会2008 年第六次临时会议 2008-12-25 潮资讯网 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认 真执行了股东大会的决议。 公司 2007 年度利润分配方案已获 2008 年 4 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会审议 通过。 公司2007年度分红派息方案为：以2007年12月31日公司总股本125,400,000股为基数， 向 全体股东每10股送红股2股，派发现金红利1.3元（含税，扣税后，个人股东和投资基金每10 股实际派发现金0.97元），合计送红股25,080,000股，合计派发现金红利16,302,000元（含 税）；同时用资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增50,160,000股。转增后，总股本 由125,400,000股增加至200,640,000股。 公司 2007 年度利润分配方案已于 2008 年 5 月 8 日，实施完毕。 （三）信息披露情况 董事会严格按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确、合法、合规地进行信息披露， 认真做好投资者关系管理工作，加强了公司与投资者之间的沟通。在 2008 年度，公司组织刊 发了各类临时公告 41 个，按期完成了 2007 年度报告、2008 年第一季度报告、2008 年度中报、 2008 年第三季度报告的编制工作。公告的内容、格式及刊登程序符合深圳证券交易所的要求， 做到了信息披露的及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中委员会召集人由专业会计人士担任，并建立 49 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 了《审计委员会工作细则》及《审计委员会年报工作规程》。审计委员会按照《证监会公告 [2008]48号》的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、在年审会计师进场审计前认真审阅了公司编制的2008年度财务报表，并出具了“公司 能够按照新会计准则和《企业会计制度》的相关规定，反映公司2008年12月31日的财务状况、 2008年度的经营成果和现金流量情况。”的审阅意见。 2、审计委员与立信羊城会计师事务所有限公司的审计人员就审计计划和工作安排进行了 沟通，确定了审计报告的出具日期。在审计过程中，审计委员会根据审计计划，督促会计师 事务所在约定的时间内提交审计报告，并在年审会计师出具初步审计意见后，与注册会计师 就审计过程中发现的问题进行沟通，审阅了经会计师审计的公司财务报表，认为公司在审计 前编制的财务报表与审计后的财务报表没有重大出入，经审计的财务报表如实反映了公司的 财务状况。 3、在年度董事会召开前，审计委员会就年审会计师出具的终审意见开会表决，认为：经 审计的财务报表和公司财务报告符合新会计准则和《企业会计制度》的相关规定，能够如实 反映了企业的生产经营状况，财务数据准确无误，不存在重大遗漏，同意提交董事会审议。 并向董事会提议，在2009年度续聘立信羊城会计师事务所有限公司作为我公司的审计机构。 （五）董事会薪酬与考核委员会履职情况 本年度薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，经 审核认为，所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的 津贴，符合董事会和股东大会的决议内容。 九、公司 2008 年度利润分配预案 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2008 年 度 公 司 母 公 司 实 现 净 利 润 48,163,354.97 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公 积金 4,816,335.50 元，加上年初未分配利润 66,126,135.82 元，减去本年已支付派发普通股 股利和送红股合计 41,381,999.97 元，年末未分配利润为 68,091,155.32 元。 公司拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 20,064 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派 发现金红利 0.26 元（含税），每 10 股送红股 2 股，合计派发股利 45,344,640.00 元。本次股 利分配后公司剩余未分配利润 22,746,515.32 元，转入下年未分配利润。 上述预案须经股东大会表决通过方可实施。 50 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 公司前三年现金分红情况表 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所有 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 者的净利润的比率 2007 年 15,048,000.00 35,036,366.91 42.95% 2006 年 20,900,000.00 28,741,864.30 72.72% 2005 年 12,540,000.00 26,297,183.28 47.69% 十、投资者关系管理情况 报告期内，公司各项对外公开披露的信息均及时在公司网站上的投资者关系栏目中予以 披露。同时，公司安排董事会秘书及证券事务代表通过电话、电子邮件及接待来访等方式回 答投资者的咨询，在不违反相关法规和公司信息披露制度规定的前提下，客观、真实、准确、 完整的向投资者介绍了公司的生产经营情况。 公司于2008 年4 月9 日下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者 关系互动平台成功组织了2007年度报告网上说明会，公司高级管理人员、独立董事刘国常与 投资者针对2007年年报相关问题作了充分的交流和沟通。 51 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008年度公司监事会共举行了4次会议，并列席了公司历次董事会会议。公司监事会全体 成员依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》所赋予的职权，从切实维护公 司利益和广大中小股东权益出发，独立认真地履行职责，对公司的决策程序、财务状况进行 了有效监督，为公司完善法人治理结构、提高规范化运作水平起到了积极的促进作用。具体 工作如下： 一、公司监事会召开会议情况 2008 年公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下： 1、2008 年3 月24 日在广州市广州大道中明月一路9 号广州凯旋华美达大酒店珠江二厅 召开了第三届监事会第二次会议。会议应到六名监事，实到六名监事。会议审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算预案》、《2008 年度财务预算议案》、《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本》的预案、公司《2007 年度报告》及其摘要、关于续聘 立信羊城会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构的预案、《关于提名公司第三届监 事会股东代表监事候选人的预案》、《关于变更公司坏账会计估计的议案》。 2、2008 年 4 月 21 日以通讯方式召开了第三届监事会 2008 年第一次临时会议，公司监 事 7 名，参加表决的监事 7 名，会议审议通过了《2008 年第一季度报告》。 3、2008 年8 月26 日下午4∶30 在深圳市华强北路4002 号圣廷苑酒店三楼金秋厅现场 召开，第三届监事会第三次会议。会议应到监事7人，实到监事7人。会议审议通过了公司《2008 年半年度报告》及其摘要、关于修改《公司章程》的预案、关于修改《股东大会议事规则》 的预案、《关于广州临床检验中心有公司、上海医学检测中心有限公司股权转让给高新达安 健康产业投资有限公司的预案》、《关于调整独立董事津贴的预案》、公司《关于上海达安 医学检测中心有限公司基本建设竣工决算的预案》。 4、2008 年 10 月 24 日以通讯方式召开了第三届监事会 2008 年第二次临时会议，公司监 事 7 名，参加表决的监事 7 名，会议审议通过了《2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作的监督情况 根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》等各项法律法规的要求，监事会通过召开4次会 议，列席报告期内历次董事会会议，对公司经营运作的情况进行了监督，认为2008年度，公 司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，建立了较为 52 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 完善的内部控制制度。信息披露及时、准确。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对公司财务情况的监督和检查情况 通过对公司的财务情况进行监督和检查，监事会一致认为：公司本着规避风险、节约成 本、稳健经营的原则，建立了财务管理、内部审计等方面的规章制度。 四、监事会对公司募集资金使用的监督情况 报告期内，公司不存在募集资金使用情况。 五、监事会对关联交易的监督情况 监事会认为：公司关联交易能够依据公开、公平、公正原则按市场价格进行，不存在损 害中小股东利益的行为。 六 对会计师事务所出具的审计报告的意见： 报告期内，立信羊城会计师事务所有限公司对公司2008年度财务状况和经营成果进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审审计报告。 公司监事会认为立信羊城会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项真实反映 了公司的财务状况和经营成果。 七 公司收购、出售资产情况 公司报告期无重大出售资产情况。 八、监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对《董事会关于公司2008 年度内部控制的自我评价报告》、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。 在 2009 年，公司监事会将继续独立认真行使职权，勤勉尽责，对公司的决策程序、财务 状况等各方面进行监督，对公司的规范化运作进行有效监督，使公司的法人治理结构更加完 善。 53 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 （单位：万元） 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 额的比例 例 广州达元食品安技术有限公司 55.21 0.23% 1,799.65 20.94% 中山大学（含原中山医科大学） 1.02 0.00% 0.00 0.00% 中山大学附属第一医院 1.75 0.01% 0.00 0.00% 中山大学附属第二医院 65.59 0.27% 0.00 0.00% 中山大学附属第三医院 217.38 0.91% 0.00 0.00% 中山大学附属肿瘤医院 52.16 0.22% 0.00 0.00% 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 2.36 0.01% 0.00 0.00% 广州华生达救援生物技术股份有限公司 22.66 0.10% 0.00 0.00% 广州达泰生物工程技术有限公司 11.59 0.05% 0.00 0.00% 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 110.00 0.46% 342.29 3.98% 六安市达安医学检验有限公司 17.58 0.07% 0.00 0.00% 广州市达诚医疗技术有限公司 31.66 0.13% 0.00 0.00% 广州达安临床检验中心有限公司 214.05 0.90% 0.00 0.00% 上海达安医学检测中心有限公司 0.20 0.00% 0.00 0.00% 合计 803.21 3.36% 2,141.94 24.92% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万 元。 公司与关联方在销售和提供或接受劳务业务上发生的关联交易是由长期业务合作关系以 及行业配套服务的不可分割性因素形成的，是本公司业务发展所必需的，并将在一定时期内 持续存在。公司向关联企业销售产品和提供或接受劳务完全依据市场价格水平协商确定交易 价格，没有损害公司和中小股东的利益。 上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联方形成依赖。 54 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （二）关联债权债务往来 （单位：万元） 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 佛山达安医疗设备有限公司 766.87 4,350.49 0.00 0.00 广州达瑞抗体工程有限公司 1,048.42 572.95 0.00 0.00 合肥达安医学检验所有限公司 400.00 400.00 0.00 0.00 广州达泰生物工程技术有限公司 296.41 252.15 0.00 0.00 上海达安临床检测中心有限公司 1,770.00 77.99 0.00 0.00 广州市达诚医疗技术有限公司 165.02 6.93 0.00 0.00 佛山达辉生物技术有限公司 0.12 0.12 0.00 0.00 佛山达健实验设备有限公司 0.12 0.12 0.00 0.00 佛山达意科技有限公司 0.12 0.12 0.00 0.00 佛山达益生物工程有限公司 0.12 0.12 0.00 0.00 佛山达浩生物信息技术有限公司 0.12 0.12 0.00 0.00 佛山达迈生物技术有限公司 0.12 0.12 0.00 0.00 广州达安临床检验中心有限公司 0.00 0.00 857.99 643.04 中山生物工程有限公司 0.00 0.00 1,045.87 693.43 中山大学 4.90 1.90 0.00 0.00 广州中大控股有限公司 3.77 1.33 1,800.00 0.00 广州达元食品安全技术有限公司 452.35 0.00 0.00 0.00 何蕴韶 0.03 0.00 0.00 0.00 周新宇 3.00 0.00 0.00 0.00 程钢 3.75 1.00 0.00 0.00 张锦锋 9.24 0.18 0.00 0.00 杨恩林 31.00 0.00 0.00 0.00 张斌 5.00 5.00 0.00 0.00 李明 14.13 2.00 0.00 0.00 合计 4,974.61 5,672.64 3,703.86 1,336.47 其中：1、报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。2、报告期内，广州中大控股有限公司 2008 年 3 月 31 日提供资金 1800 万元给达安基 因使用，达安基因 2008 年 4 月 30 日已归还资金 1800 万元给广州中大控股有限公司，其他数 据为达安基因代垫费用。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 55 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生关联交易情况。 （四）资产、股权转让发生的关联交易 所涉 所涉 本年初起 是否为 及的 及的 至出售日 关联交 资产 债权 出售产 被出售资 该出售资 易（如 定价原 产权 债务 交易对方 出售日 出售价格 生的损 关联关系 产 产为公司 是，说 则说明 是否 是否 益 贡献的净 明定价 已全 已全 利润 原则） 部过 部转 户 移 转让广州 达元食品 -21.08 广州三元科 2007 年 08 月 -6.41(万 安全技术 0.00 （万 是 协议价 是 是 参股公司 技有限公司 31 日 元) 有限公司 元） 10%股权 此项股权转让对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 四、报告期内公司重大合同及其履行情况 （一）、报告期内公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包上市公司资产的 事项发生。 （二）、报告期内公司无对外担保事项。 （三）、报告期内公司无委托理财事项发生。 （四）、报告期内公司其他重大合同: 1、本公司 2008 年 3 月 24 日与广州市黄石农村信用合作社签定了人民币 8000 万元的授 信协议,将位于广州高新技术产业开发区香山路 19 号的自用土地面积 22891 平方米和房屋建 筑面积 9317.6181 平方米的土地使用权及地上建筑物抵押。抵押物的权证编号为粤房地证字 第 C4059955。抵押债权为 8000 万元,抵押期限为 2008 年 3 月 31 日至 2010 年 3 月 31 日止。 控股子公司上海达安医学检测中心有限公司和广州达安临床检验中心有限公司提供担保。截 止 2008 年 12 月 31 日本公司向广州市黄石农村信用合作社贷款 6,000.00 万元。 2、本公司于2008年4月28日与广东发展银行股份有限公司广州分行签定了4000万元的授 信协议，以本公司控股子公司佛山达安医疗设备有限公司位于佛山市三水中心科技工业区D 区13、14号的工业土地（土地使用权证号为：佛山国用（2008）第20083100079、20083100080 号）做抵押担保。土地使用权原值为37,669,752.00元，抵押债权为79,728,101.00元，抵押 期限为2008年4月28日至2009年4月28日。 3、根据本公司2008年11月12日与上海浦东发展银行广州分行签定的《综合授信协议》， 上海浦东发展银行广州分行同意向本公司提供人民币6000万元的最高综合授信额度，本授信 56 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 协议项下的授信额度使用期限为2008年11月12日至2009年11月11日止。以控股子公司上海达 安医学检测中心有限公司位于上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898 弄2 号的全栋办公 楼房产所有权及控股子公司广州达安临床检验中心有限公司位于广州市高新区科学城神州路 以东荔枝山路以南的土地使用权证和后期该土地建筑物房屋所有权作抵押担保。 五、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003] 56 号）和《公司章程》的有关规 定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料， 对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独 立判断的立场，发表以下独立意见： 1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，中山大学达安基因股份有限公司 2008 年没有发生对外担保 情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对外担保情况。 公司严格遵循《公司法》、 《证券法》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003] 56 号）的有关规定。 六、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1．公司全体发起人股东各自向本公司出具了避免与本公司发生同业竞争及关联交易《承 诺函》。承诺均得到严格履行，公司不存在同业竞争的情况。 2．公司第一大股东中山大学及第二大股东广州市生物工程中心在公司的股权分置改革过 程中作出如下承诺： ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易 所挂牌交易。报告期内，上述股东均信守承诺，没有出售或转让其持有的本公司股份。 ②在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005年、2006年、2007年三 个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。 报告期内，公司持股5%以上股东严格履行了股权分置改革中的相关承诺。 七、公司聘任会计师事务所及签字注册会计师轮换的情况 报告期内公司聘请的会计师事务所仍为立信羊城会计师事务所有限公司。根据公司与立 信羊城会计师事务所有限公司签订的相关协议，公司支付给立信羊城会计师事务所有限公司 57 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 的报酬总额为 26.6 万元。目前该会计师事务所已连续 9 年为公司提供审计服务。 八、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、公司信息披露情况 时间 编号 内容 2008.01.30 2008-001 关于三项 PCR 试剂完成 CE 认证的提示性公告 2008.01.31 2008-002 关于取得一个医疗器械注册证的提示性公告 2008.02.27 2008-003 2007 年度业绩快报 2008.03.15 2008-004 监事辞职公告 2008.03.26 2008-005 第三届董事会第二次会议决议公告 2008.03.26 2008-006 2007 年年度报告摘要 2008.03.26 2008-007 审计委员会对立信羊城会计师事务所审计工作相关事项的公告 2008.03.26 2008-008 关于召开 2007 年度股东大会通知的公告 2008.03.26 2008-009 第三届监事会第二次会议决议公告 2008.04.02 2008-010 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 2008.04.02 2008-011 关于取得一个医疗器械注册证的提示性公告 2008.04.17 2008-012 2007 年度股东大会决议公告 2008.04.19 2008-013 关于取得一个医疗器械注册证的提示性公告 2008.05.08 2008-014 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 2008.06.28 2008-015 关于取得两个医疗器械注册证的提示性公告 2008.07.08 2008-016 关于取得三个医疗器械注册证的提示性公告 2008.07.18 2008-017 第三届董事会2008 年第二次临时会议决议公告 2008.07.29 2008-018 第三届董事会2008 年第三次临时会议决议公告 2008.07.29 2008-019 关于公司治理专项活动工作整改情况的说明 58 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 2008.07.30 2008-020 对外投资公告 2008.07.31 2008-021 2008 年半年度业绩快报 2008.08.16 2008-022 关于独立董事及董事辞职的公告 2008.08.16 2008-023 关于证券事务代表辞职的公告 2008.08.28 2008-024 第三届董事会第三次会议决议公告 2008.08.28 2008-025 第三届监事会第三次会议决议公告 2008.08.28 2008-026 对外投资公告 2008.08.28 2008-027 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的自查报告 2008.08.28 2008-028 关于召开公司2008 年第一次临时股东大会通知的公告 2008.08.28 2008-029 中山大学达安基因股份有限公司2008 年半年度报告摘要 2008.09.02 2008-030 关于股份持有人出售股份情况的公告 2008.09.03 2008-031 关于取得四个医疗器械注册证的提示性公告 2008.09.17 2008-032 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008.09.26 2008-033 第三届董事会2008 年第四次临时会议决议公告 2008.09.26 2008-034 关于召开公司2008 年第二次临时股东大会通知的公告 2008.10.16 2008-035 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008.11.17 2008-036 限售股份上市流通提示性公告 2008.11.18 2008-037 关于取得两个医疗器械注册证的提示性公告 2008.12.3 2008-038 关于三项PCR试剂完成CE认证的提示性公告 2008.12.23 2008-039 关于取得一个医疗器械注册证的提示性公告 2008-12-26 2008-040 第三届董事会2008 年第六次临时会议决议公告 59 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-26 2008-041 关于四项PCR试剂完成CE认证的提示性公告 投资者也可登陆巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），了解以上公告的详细内容。 十、其他重要事项 关于对中山大学达安基因股份有限公司 关联方资金往来审核报告 中山大学达安基因股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司 2008 年度财务报表并出具了 2009 年羊查字第 15790 号《审计报告》， 在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金往来进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或协议 等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按 照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定披 露了关联方资金往来情况进行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联方 资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关 关联方资金往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊 或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部控制，以设计恰当 的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核对 账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、2008 年内,控股股东及其附属企业非经营性占用公司(含子公司)资金发生额为 0.00 万元； 截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 万元； 二、2008 年内，控股股东及其附属企业与公司(含子公司)经营性资金往来发生额为 0.00 万 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 万元； 60 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 三、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余额（未扣除已计 提的坏账准备）为 5,661.24 万元； 四、2008 年内，其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为 2,756.02 万元； 截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 3.23 万元，其中：垫付的工资、 福利、保险、广告费及其他支出合计为 3.23 万元。 附件：上市公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王翼初 中国注册会计师 朱 海 中国 广州 二〇〇九年三月二十五日 第十节 财务报告 61 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 一、审计报告（全文附后） 立信羊城会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 二、会计报表及附注（附后） 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司2008 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 中山大学达安基因股份有限公司 董事长：何蕴韶 2009 年 3 月 25 日 62 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 编号: (2009)羊查字第 15790 号 穗注协报备号码：020200903011261 号 审 计 报 告 中山大学达安基因股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中山大学达安基因股份有限公司（以下简称达安基因）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、现金 流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是达安基因管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 63 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，达安基因财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公 允反映了达安基因 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王翼初 中国注册会计师 朱 海 中 国 · 广 州 二〇〇九年三月二十五日 64 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表 资产负债表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 84,820,501.48 40,590,049.67 23,788,115.89 11,515,486.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,615,441.50 2,615,441.50 5,483,862.00 5,483,862.00 应收账款 136,465,017.83 118,593,045.60 122,441,850.80 105,885,567.90 预付款项 14,616,606.69 12,654,653.23 6,126,402.46 2,677,160.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 31,608,053.93 79,288,178.02 26,869,141.57 75,156,408.70 买入返售金融资产 存货 35,538,611.60 26,293,440.13 26,069,559.86 21,427,019.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 305,664,233.03 280,034,808.15 210,778,932.58 222,145,505.12 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9,067,022.86 140,013,022.86 1,270,330.43 113,220,330.43 投资性房地产 固定资产 146,548,984.39 58,227,064.18 150,334,399.59 66,598,775.33 在建工程 2,399,888.04 0.00 1,687,295.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,048,478.17 6,133,181.70 51,298,232.41 6,268,634.08 开发支出 7,316,557.48 7,152,194.13 3,707,638.54 3,543,275.19 商誉 4,197,771.75 0.00 4,197,771.75 长期待摊费用 217,181.50 123,429.62 1,206,471.63 600,309.74 递延所得税资产 3,440,110.44 630,391.91 1,393,447.57 532,344.15 其他非流动资产 非流动资产合计 224,235,994.63 212,279,284.40 215,095,586.96 190,763,668.92 资产总计 529,900,227.66 492,314,092.55 425,874,519.54 412,909,174.04 65 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 64,600,000.00 64,600,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 3,500,890.00 3,500,890.00 应付账款 19,474,711.22 12,314,281.48 11,042,999.70 7,215,697.24 预收款项 1,253,781.74 977,632.25 3,230,736.32 778,123.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,812,289.37 1,505,278.09 4,823,526.85 2,958,814.27 应交税费 2,679,291.25 2,250,660.85 7,782,430.35 6,680,660.32 应付利息 243,760.00 243,760.00 104,038.40 104,038.40 应付股利 4,180,000.00 4,180,000.00 其他应付款 3,372,287.11 23,906,916.17 10,986,118.49 10,111,798.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 100,836,120.69 111,198,528.84 110,250,740.11 100,130,022.29 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 40,549.56 40,549.56 其他非流动负债 13,757,921.62 12,254,506.61 6,428,900.09 5,738,900.09 非流动负债合计 43,757,921.62 42,254,506.61 6,469,449.65 5,779,449.65 负债合计 144,594,042.31 153,453,035.45 116,720,189.76 105,909,471.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,640,000.00 200,640,000.00 125,400,000.00 125,400,000.00 资本公积 42,846,726.57 41,863,588.33 92,959,794.37 92,023,588.33 减：库存股 盈余公积 29,193,588.87 28,266,313.45 23,865,021.57 23,449,977.95 一般风险准备 未分配利润 55,203,129.14 68,091,155.32 62,805,865.37 66,126,135.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 327,883,444.68 338,861,057.10 305,030,681.31 306,999,702.10 少数股东权益 57,422,740.67 4,123,648.47 所有者权益合计 385,306,185.35 338,861,057.10 309,154,329.78 306,999,702.10 负债和所有者权益总计 529,900,227.66 492,314,092.55 425,874,519.54 412,909,174.04 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 会计机构负责人：王和平 66 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 239,204,077.43 164,396,098.17 207,275,582.57 146,343,061.90 其中：营业收入 238,954,077.43 164,396,098.17 207,138,122.57 142,740,601.90 利息收入 35,460.00 2,450,460.00 已赚保费 其他收入 250,000.00 手续费及佣金收入 二、营业总成本 212,413,160.95 133,090,866.67 168,868,352.52 111,032,845.68 其中：营业成本 86,949,319.33 57,237,714.05 83,125,693.77 52,756,321.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,214,243.63 1,063,190.66 3,754,202.33 1,203,701.79 销售费用 52,738,965.82 36,042,882.67 37,197,594.72 25,115,407.17 管理费用 60,448,539.12 33,469,442.48 40,396,799.58 27,575,895.91 财务费用 7,293,035.94 5,043,648.63 2,372,092.63 2,446,174.92 资产减值损失 769,057.11 233,988.18 2,021,969.49 1,935,344.14 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 7,686,537.70 15,042,537.70 1,270,330.43 1,270,330.43 其中：对联营企业和合营企业的 2,993,377.46 2,993,377.46 1,270,330.43 1,270,330.43 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,477,454.18 46,347,769.20 39,677,560.48 36,580,546.65 加：营业外收入 14,551,005.27 11,319,066.06 4,202,911.39 4,105,173.89 减：营业外支出 1,127,043.62 959,374.06 922,164.24 842,483.77 其中：非流动资产处置损失 80,788.61 34,520.82 101,548.34 53,947.91 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 47,901,415.83 56,707,461.20 42,958,307.63 39,843,236.77 减：所得税费用 8,274,606.29 8,544,106.23 8,754,056.21 7,260,486.53 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,626,809.54 48,163,354.97 34,204,251.42 32,582,750.24 归属于母公司所有者的净利润 39,107,831.14 48,163,354.97 35,036,366.91 32,582,750.24 少数股东损益 518,978.40 -832,115.49 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.19 0.24 0.17 0.16 （二）稀释每股收益 0.19 0.24 0.17 0.16 67 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 会计机构负责人：王和平 现金流量表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 236,574,344.12 164,855,404.81 196,912,040.71 131,411,471.57 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,661.37 8,661.37 104,350.40 收到其他与经营活动有关的现金 60,790,153.88 110,048,156.64 39,134,620.49 47,961,100.51 经营活动现金流入小计 297,373,159.37 274,912,222.82 236,151,011.60 179,372,572.08 购买商品、接受劳务支付的现金 63,851,869.92 44,102,048.25 87,416,906.24 59,931,917.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 57,822,043.12 37,930,392.65 48,559,267.95 33,720,127.13 支付的各项税费 37,742,470.60 29,006,383.42 27,217,420.13 18,563,184.73 支付其他与经营活动有关的现金 108,987,725.60 121,937,844.45 64,167,103.10 112,926,485.78 经营活动现金流出小计 268,404,109.24 232,976,668.77 227,360,697.42 225,141,715.38 经营活动产生的现金流量净额 28,969,050.13 41,935,554.05 8,790,314.18 -45,769,143.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 15,050.00 638,263.19 638,263.19 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 82,000,000.00 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,050.00 82,000,000.00 638,263.19 638,263.19 购建固定资产、无形资产和其他长期 25,118,575.79 8,371,711.15 83,625,381.27 14,338,449.94 资产支付的现金 投资支付的现金 0.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 4,950,000.00 93,946,000.00 21,022,817.76 32,050,000.00 金净额 68 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 30,068,575.79 102,317,711.15 104,648,199.03 46,388,449.94 -104,009,935.8 投资活动产生的现金流量净额 -30,053,525.79 -20,317,711.15 -45,750,186.75 4 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 54,664,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 54,664,000.00 的现金 取得借款收到的现金 140,000,000.00 140,000,000.00 76,600,000.00 76,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 194,664,000.00 140,000,000.00 76,600,000.00 76,600,000.00 偿还债务支付的现金 104,600,000.00 104,600,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 27,942,261.82 27,942,261.82 12,020,031.60 12,020,031.60 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 132,542,261.82 132,542,261.82 24,020,031.60 24,020,031.60 筹资活动产生的现金流量净额 62,121,738.18 7,457,738.18 52,579,968.40 52,579,968.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,876.93 -1,017.77 -128,954.94 五、现金及现金等价物净增加额 61,032,385.59 29,074,563.31 -42,768,608.20 -38,939,361.65 加：期初现金及现金等价物余额 23,788,115.89 11,515,486.36 66,556,724.09 50,454,848.01 六、期末现金及现金等价物余额 84,820,501.48 40,590,049.67 23,788,115.89 11,515,486.36 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 会计机构负责人：王和平 现金流量表（补充资料） 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本年金额 上年金额 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 39,626,809.54 48,163,354.97 34,204,251.42 32,582,750.24 加：资产减值准备 769,057.11 233,988.18 2,021,969.49 1,935,344.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 28,064,496.20 18,132,506.45 25,260,697.45 16,794,123.59 无形资产摊销 1,652,340.74 273,952.38 1,526,201.15 255,489.28 长期待摊费用摊销 1,028,940.08 476,880.07 1,277,823.66 466,991.26 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损（收益以“－”号填列）失 6,942.48 - -324,160.64 -371,761.07 69 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 243,760.00 243,760.00 208,569.45 104,038.40 投资损失（收益以“－”号填列） -7,686,537.70 -15,042,537.70 -1,270,330.43 -1,270,330.43 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） -2,046,662.87 -98,047.76 -446,556.57 -266,634.99 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） -40,549.56 -40,549.56 40,549.56 40,549.56 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,469,051.74 4,866,420.52 -13,984,846.84 -10,532,050.61 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -24,973,735.16 -24,005,952.31 -37,241,802.89 -70,816,341.92 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -14,814,619.42 5,668,506.55 12,278,760.66 -9,221,221.20 其他 16,607,860.43 3,063,272.26 -14,760,811.29 -5,470,089.55 经营活动产生的现金流量净额 28,969,050.13 41,935,554.05 8,790,314.18 -45,769,143.30 2.不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 84,820,501.48 40,590,049.67 23,788,115.89 11,515,486.36 减：现金等价物的期初余额 23,788,115.89 11,515,486.36 66,556,724.09 50,454,848.01 现金及现金等价物净增加额 61,032,385.59 29,074,563.31 -42,768,608.20 -38,939,361.65 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 会计机构负责人：王和平 70 中 所有者权益变动表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 125,40 309,15 125,40 92,959, 23,865, 62,805, 4,123,6 84,987, 19 一、上年年末余额 0,000.0 0.00 4,329.7 0,000.0 0.00 794.37 021.57 865.37 48.47 333.93 68 0 8 0 53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 125,40 309,15 125,40 92,959, 23,865, 62,805, 4,123,6 84,987, 20 二、本年年初余额 0,000.0 0.00 4,329.7 0,000.0 0.00 794.37 021.57 865.37 48.47 333.93 67 0 8 0 -50,11 三、本年增减变动金额 75,240, 5,328,5 -7,602, 53,299, 76,151, 7,972,4 3,6 3,067.8 0.00 0.00 0.00 （减少以“-”号填列） 000.00 67.30 736.13 092.20 855.57 60.44 4 0 39,107, 518,97 39,626, （一）净利润 831.14 8.40 809.54 （二）直接计入所有者 46,932. -4,883, -4,836, 7,972,4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 权益的利得和损失 20 886.20 954.00 60.44 1．可供出售金融资 71 中 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 46,932. 20,113. 67,046. 单位其他所有者权益变 20 80 00 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 -4,904, -4,904, 7,972,4 4．其他 000.00 000.00 60.44 上述（一）和（二）小 46,932. 39,107, -4,364, 34,789, 7,972,4 0.00 0.00 0.00 计 20 831.14 907.80 855.54 60.44 （三）所有者投入和减 57,664, 57,664, 少资本 000.00 000.00 57,664, 57,664, 1．所有者投入资本 000.00 000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -46,71 -16,30 25,080, 5,328,5 3,6 （四）利润分配 0.00 0.00 0,567.2 0.00 1,999.9 000.00 67.30 4 7 7 5,328,5 -5,328, 3,6 1．提取盈余公积 67.30 567.30 4 2．提取一般风险准 备 -41,38 -16,30 3．对所有者（或股 25,080, 1,999.9 1,999.9 东）的分配 000.00 7 7 72 中 4．其他 -50,16 （五）所有者权益内部 50,160, 0,000.0 0.00 0.00 结转 000.00 0 -50,16 1．资本公积转增资 50,160, 0,000.0 本（或股本） 000.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 200,64 385,30 125,40 42,846, 29,193, 55,203, 57,422, 92,959, 23 四、本期期末余额 0,000.0 0.00 6,185.3 0,000.0 0.00 726.57 588.87 129.24 740.67 794.37 02 0 5 0 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 73 中 母公司所有者权益变动表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 上 实收资 减： 所有者权益 项目 盈余公 未分配利 实收资本（或股 减 本（或 资本公积 库存 （或股东权 资本公积 积 润 本） 股本） 股 益合计） 125,400 92,023,588.3 23,449, 66,126,13 306,999,702. 一、上年年末余额 ,000.00 3 977.95 5.82 10 125,400,000.00 84,987,333.9 3 加：会计政策变更 -497,745.60 前期差错更正 125,400 92,023,588.3 23,449, 66,126,13 306,999,702. 84,489,588.3 二、本年年初余额 ,000.00 3 977.95 5.82 10 125,400,000.00 3 75,240, -50,160,000.0 4,816,3 1,965,019 31,861,355.0 三、本年增减变动金额 000.00 0 35.50 .50 0 （减少以“-”号填列） 7,534,000.00 48,163,35 48,163,354.9 （一）净利润 4.97 7 74 中 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 7,534,000.00 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 7,534,000.00 48,163,35 48,163,354.9 上述（一）和（二）小 4.97 7 7,534,000.00 计 （三）所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 25,080, 4,816,3 -46,198,3 -16,301,999.9 75 中 000.00 35.50 35.47 7 4,816,3 -4,816,33 1．提取盈余公积 35.50 5.50 25,080, -41,381,9 -16,301,999.9 2．对所有者（或股 000.00 99.97 7 东）的分配 3．其他 50,160, -50,160,000.0 （五）所有者权益内部 000.00 0 结转 50,160, -50,160,000.0 1．资本公积转增资 000.00 0 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 200,640 41,863,588.3 28,266, 68,091,15 338,861,057. 92,023,588.3 四、本期期末余额 ,000.00 3 313.45 5.32 10 125,400,000.00 3 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 76 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 中山大学达安基因股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 一、 公司基本情况 中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为广东省科四达医学仪器 实业公司，于 1988 年 8 月 17 日经广州市工商行政管理局核准设立。1991 年 1 月 26 日，广州 市东山区中山视听科技公司、中山医科大学执信服务公司、广东省科四达医学仪器实业公司合 并为中山医科大学科技开发公司。1999 年 12 月 8 日，经中山医科大学(校办发[1998]15 号文) 《关于同意学校产业集团下属科技开发公司建立以产权改制为核心的现代企业制度的批复》的 批准，中山医科大学科技开发公司经改制变更为中山医科大学科技开发有限公司。2000 年 12 月，经广州市工商行政管理局批准中山医科大学科技开发有限公司更名为中山医科大学达安基 因有限公司。2001 年 3 月 8 日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[2001] 3 号文批准，中 山医科大学达安基因有限公司依法整体变更为中山医科大学达安基因股份有限公司。由于中山 医科大学与中山大学合并，2001 年 12 月 13 日，公司更名为中山大学达安基因股份有限公司。 2004 年 7 月经中国证监会证监发行字（2004）119 号文批准在深圳证券交易所上市。所属行业 为生物制药类。 2005年11月10日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：本公司非流通股股东为使其 持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10股将获得3股的股份对价。实施上述送股对价后，本公司股份总数不变，股份结构发生相应 变化。截止到2005年11月18 日，股本总数为83,600,000.00股，其中：有限售条件股份为 55,000,000.00股，占股份总数的65.79%，无限售条件股份为28,600,000.00股，占股份总数 的34.21 %。2006年4月17日本公司召开2005年度股东大会审计通过:2005年度资本公积转增股 本方案为:以2005年12月31日本公司总股本83,600,000.00股为基数,以资本公积向本公司全 体股东每10股转增5股,转增股本41,800,000.00股。资本公积转增股本后，本公司总股本为 125,400,000.00股。2008年4月16日本公司召开2007年度股东大会审议通过：公司2007年利润 分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本125,400,000股为基数，向全体股东每10 股送红股2股，派发现金红利1.3元（含税，扣税后，个人股东和投资基金每10股实际派发现 77 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 金0.97元），合计送红股25,080,000股，合计派发现金红利16,301,999.97元（含税）；同时用 资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增50,160,000股。公司完成2007年度利润分配和资本 公积金转增股本方案后，总股本将由125,400,000股增加至200,640,000股。 截至2008年12月31日，本公司累计发行股本总数20,064.00万股，公司注册资本为 20,064.00万元，其中：无限售条件股份为191,76.279万股，占股份总数的95.58%,有限售条 件股份全部是高管持股为887.721万股, 占股份总数的4.42%。 公司属生物医学工程技术行业，公司经营范围为：研究体外诊断试剂及生物制品、保健 食品、医疗设备。研究、开发、销售食品检测仪器、设备，软件开发、技术服务。生产：体 外诊断试剂（另设分支机构生产）。批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。销售：中成 药、常用化学药制剂（持许可证经营）。技术咨询服务。医学检验、病理检查（由分支机构经 营）。货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可 经营），公司注册及总部办公地址：广州市高新技术产业开发区香山路19号。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 78 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计 量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门 借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予 以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形 成的折算差额，计入财务费用。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1．金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 79 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期 应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 80 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5．金融资产的减值准备 （1） 可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2） 持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括 尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费 81 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来 现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括 尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费 用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来 现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 0.5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 15% 3 年－4 年 40% 4 年－5 年 60% 5 年以上 100% 公司对合并范围内的经营活动正常及现金流量良好的关联企业不计提坏账准备，对内部职 工借用的备用金及押金不计提坏账准备。 （九）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、库存商品、在产品、发出商品,周转材料等。 2．发出存货的计价方法 （1）仪器发出时按个别计价法,其他存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 82 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 4．存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用 途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项 直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 83 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3．后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 84 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等 的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预 计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、仪器设备、运输设备、电子设备等。 3．固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 85 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-35 年 5% 2.71%-3.20% 仪器设备 3-10 年 5% 9.8%-33.33% 运输设备 5-10 年 5% 9.8%-19.6% 电子设备 3-10 年 5% 9.8%-33.33% （十三）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 86 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值 转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1．无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2．无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产项目 预计使用寿命 依据 专利技术 10 年 预计使用年限 土地使用权 50 年 土地使用权证年限 软件使用权 3-5 年 预计使用年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 87 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）内部研究开发项目支出的会计处理： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否 88 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股 东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内， 调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上 述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减 值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 89 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 3．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初年末简单平均）乘以 所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的 90 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘 以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 91 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 1.本报告期会计估计变更 根据本公司董事会批准的变更后的《会计核算制度》，2008 年度坏账准备会计估计发生变 更，变更明细见下表： 项目 变更前会计估计 变更后会计估计 坏账准备 公司对所有事项按账龄计提 公司对合并范围内的经营活动正常及现金流量 坏账准备 良好的关联企业不计提坏账准备，对内部职工借 用的备用金及押金不计提坏账准备。 2、会计估计变更影响本期利润 坏账准备会计估计的变更影响本年度利润增加 1,017,874.42 元。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计税基础 税率 备 注 增值税 自产试剂销售收入 6％ 增值税 仪器及其他销售收入 17％ 技术服务收入，资金占用费 营业税 5％ 收入 15％、18%、 企业所得税 应纳税所得额 25％ 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 本公司按照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 的规定按所得税率 25%缴纳企业所得税。 （二）税负减免 中山大学达安基因股份有限公司及两家控股子公司广州达安临床检验中心有限公司、中山 生物工程有限公司根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，经企业申报、专家审评、 92 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 公示等程序，被认定为高新技术企业，并于 2009 年 3 月 18 日收到了由广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证 书编号分别为：GR20084001338，GR200844001112,GR200844000886，发证时间为 2008 年 12 月 29 日）认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司及上述控股子 公司自获得高新技术企业认定后三年内（2008 年至 2010 年），所得税率按 15%的比例征收。 中山大学达安基因股份有限公司控股子公司上海达安医学检测中心有限公司根据《国务院 关于企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）文件，所得税率按 18%的比例征 收。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公 司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合 并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资 料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益 性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。对于子公司所采用的会计政策与母公司不一 致的，在编制合并财务报表时，已按母公司会计政策进行必要的调整。 数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）子公司情况 1、本年纳入合并范围的子公司 93 中山大 本公司年 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 末实际投 资额 高新达安健康产业投资有限公司 投资公司 有限责任公司 13,666.00 医疗服务、医疗设备研发 8,199.60 六安市达安医学检验有限公司 临床检验 有限责任公司 1,000.00 医学检验、病理检验，体检及技术咨询服务 700.00 佛山达益生物工程技术有限公司 生物制药 有限责任公司 55.00 研究开发 55.00 佛山达健实验设备有限公司 生物制药 有限责任公司 55.00 仪器销售 55.00 佛山达意科技有限公司 生物制药 有限责任公司 55.00 研究开发 55.00 佛山达浩生物信息技术有限公司 生物制药 有限责任公司 55.00 技术服务 55.00 佛山达辉生物技术有限公司 生物制药 有限责任公司 55.00 研究开发 55.00 佛山达迈生物技术有限公司 生物制药 有限责任公司 55.00 技术服务 55.00 广州市达瑞抗体工程技术有限公 生产、销售临床检验分析仪器、抗体及生化试 生物制药 有限责任公司 830.00 440.00 司 剂等 广州达泰生物工程技术有限公司 生物制药 有限责任公司 500.00 生物制品的研究、开发、技术咨询 500.00 广州市达诚医疗技术有限公 生物制药 有限责任公司 100.00 医疗技术研究、技术转让，研发医疗诊断仪器 50.00 司 广州达安临床检验中心有限公司 临床检验 有限责任公司 2,000.00 医学检验、病理检验 1,200.00 上海达安医学检测中心有限公司 临床检验 有限责任公司 5,000.00 医学检验和医学病理诊断 3,000.00 佛山达安医疗设备有限公司 医疗设备销售 有限责任公司 300.00 医疗设备生产销售 300.00 生产：体外诊断试剂；经营本企业自产产品及 中山生物工程有限公司 生物制药 有限责任公司 1,300.00 1,300.00 技术的出口业务 94 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （二）本年合并报表范围的变更情况 1.与上年相比本年新增合并单位 8 家，其中：本年度新增投资的控制子公司 2 家，本公 司控股子公司佛山达安医疗设备有限公司新投资控股子公司 6 家； 2.报告期内新纳入合并范围公司情况 合计持 购买日 年末净资 本年度 子公司名称 纳入合并范围时点 备 注 股比例 净资产 产 净利润 高新达安健康产业投资有限公司 60% - 12,029.10 -17.85 2008 年 5 月 31 日 新成立 六安市达安医学检验有限公司 70% - 996.43 -10.27 2008 年 6 月 30 日 新成立 佛山达益生物工程技术有限公司 100% - 54.91 -0.09 2008 年 12 月 31 日 新成立 佛山达健实验设备有限公司 100% - 54.91 -0.09 2008 年 12 月 31 日 新成立 佛山达意科技有限公司 100% - 54.91 -0.09 2008 年 12 月 31 日 新成立 佛山达浩生物信息技术有限公司 100% - 54.91 -0.09 2008 年 12 月 31 日 新成立 佛山达辉生物技术有限公司 100% - 54.91 -0.09 2008 年 12 月 31 日 新成立 佛山达迈生物技术有限公司 100% - 54.91 -0.09 2008 年 12 月 31 日 新成立 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围 的原因 本公司对广州市达诚医疗技术有限公司的长期股权投资比例为 50%，但实质性控制广州 市达诚医疗技术有限公司，故纳入合并范围。 （四）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益 (1) 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 346.68 367.52 (2) 广州市达诚医疗技术有限公司 65.68 53.55 (3) 广州达安临床检验中心有限公司 83.92 (4) 上海达安医学检测中心有限公司 -30.51 (5) 高新达安健康产业投资有限公司 4,968.86 (6) 六安市达安医学检验有限公司 298.93 合计 412.36 5,742.27 1.少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况 95 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初金额 年末金额 (1) 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 -86.73 (2) 广州市达诚医疗技术有限公司 -12.13 合计 -86.73 -12.13 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末金额 年初金额 项 目 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 库存现金 人民币 26,775.38 - 21,026.54 小计 26,775.38 - 21,026.54 银行存款 人民币 - 81,321,462.88 - 22,069,528.03 美元 10,649.64 79,051.29 7,526.14 56,685.65 小计 10,649.64 81,400,514.17 7,526.14 22,126,213.68 其他货币资金 人民币 3,393,211.93 - 1,640,875.67 其中受限制的货币资金明细如下： 种 类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票保证金 0.00 1,060,000.00 履约保证金 3,393,211.93 580,875.67 合 计 3,393,211.93 1,640,875.67 货币资金年末金额比年初金额增加 61,032,385.59 元，增加比例为 256.57 ％，增加原 因主要为：本年度销售及回款增加。 96 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （二）应收票据 种 类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 2,615,441.50 5,483,862.00 商业承兑汇票 合 计 2,615,441.50 5,483,862.00 1．年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。2．应收 票据年末金额比年初金额减少 2,868,420.50 元，减少比例为 52.31％，减少原因主要为： 票据结算减少。 3、本公司不存在未到期票据背书贴现情况。 （三） 应收账款 1．应收账款构成 年末金额 年初金额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 比例 1年以内（含 110,147,418.02 78.29% 555,437.39 0.50% 99,946,509.92 79.28% 499,732.54 0.50% 1年） 1年至2年 23,703,071.64 16.85% 1,979,626.90 8.35% 22,830,599.84 18.11% 2,283,059.98 10.00% （含2年） 2年至3年 4,603,098.60 3.27% 570,464.80 12.39% 2,063,544.05 1.64% 309,531.61 15.00% （含3年） 3年至4年 1,519,481.10 1.08% 611,461.64 40.24% 1,006,811.20 0.80% 402,724.48 40.00% （含4年） 4年至5年 522,348.00 0.37% 313,408.80 60.00% 223,586.00 0.18% 134,151.60 60.00% （含5年） 5年以上 192,368.00 0.14% 192,368.00 100.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合 计 140,687,785.36 100.00% 4,222,767.53 3.00% 126,071,051.01 100.00% 3,629,200.21 2.88% 97 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额 年初金额 种 类 占总额 坏账准 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 例 比例 1．单项金额 重大且单独 计提减值准 备 2．单项金额 非重大且单 独计提减值 准备 ３．其他划 分为类似信 140,687,785.36 100.00% 4,222,767.53 3.00% 126,071,051.01 100.00% 3,629,200.21 2.88% 用风险特征 的组合 合 计 140,687,785.36 100.00% 4,222,767.53 3.00% 126,071,051.01 100.00% 3,629,200.21 2.88% 2．应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 1,995,324.37 1,633,875.84 3,629,200.21 2008 年 3,629,200.21 765,289.39 171,722.07 4,222,767.53 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 5、本年实际核销的应收账款为 171,722.07 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 10 万元以下 40 户 货款 171,722.07 无法收回 否 98 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、年末应收关联方账款为 6,117,263.41 元，占应收账款年末余额的 4.35％。详见本附 注八（二）。 8、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总额的 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 比例 第一名 非关联公司 3,812,744.00 1 年以内 2.71% 第二名 非关联公司 3,139,290.00 1 年以内 2.23% 第三名 非关联公司 2,271,981.74 1 年以内 1.61% 第四名 非关联公司 1,917,030.00 1 年以内 1.36% 第五名 非关联公司 1,761,774.00 1 年以内 1.25% 9、年终无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 10、无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 12、应收账款年末金额比年初金额增加 14,023,167.03 元，增加比例为 11.45％，增加 原因为：本年销售增加带来的应收账款增加。 （四）预付账款 1．账龄分析 年末金额 年初金额 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内（含1年） 12,817,318.60 87.69% 5,465,170.02 89.21% 1年至2年（含2年） 1,134,834.30 7.76% 153,591.37 2.51% 2年至3年（含3年） 208,097.72 1.42% 165,405.99 2.70% 3年以上 456,356.07 3.12% 342,235.08 5.58% 合 计 14,616,606.69 100.00% 6,126,402.46 100.00% 2、年末金额较大的预付款项 99 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额 年初金额 前五名欠款单位合计及比例 金额 比例% 金额 比例% 3,977,509.23 27.21% 450,000.00 7.35% 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末预付关联方款项为 796,577.70 元，占其他应收款年末余额 5.45%。详见本附注 八（二）。 5、预付款项年末金额比年初金额增加 8,490,204.23 元，增加比例为 138.58％，增加原 因为：预付货款增多。 （五）其他应收款 1．其他应收款构成 年末金额 年初金额 账 龄 占总额 坏账准 占总额比 坏账准备比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 例 例 1年以内（含1 28,233,897.51 87.23% 113,493.07 0.40% 25,055,411.47 90.68% 125,276.96 0.50% 年） 1年至2年（含2 2,101,299.60 6.49% 210,550.74 10.02% 1,214,741.83 4.40% 121,474.18 10.00% 年） 2年至3年（含3 1,125,916.69 3.48% 111,192.36 9.88% 867,024.93 3.14% 130,053.74 15.00% 年） 3年至4年（含4 799,121.83 2.47% 270,866.05 33.90% 171,254.10 0.62% 68,501.64 40.00% 年） 4年至5年（含5 87,254.80 0.27% 46,652.88 53.47% 15,039.40 0.05% 9,023.64 60.00% 年） 5年以上 18,318.60 0.06% 5,000.00 27.29% 307,120.22 1.11% 307,120.22 100.00% 合 计 32,365,809.03 100.00% 757,755.10 2.34% 27,630,591.95 100.00% 761,450.38 2.76% 100 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额 年初金额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 比例 1．单项金额重大 且单独计提减值 准备 2．单项金额非重 大且单独计提减 值准备 ３．其他划分为类 似信用风险特征 32,365,809.03 100.00% 757,755.10 2.34% 27,630,591.95 100.00% 761,450.38 2.76% 的组合 合 计 32,365,809.03 100.00% 757,755.10 2.34% 27,630,591.95 100.00% 761,450.38 2.76% 2．其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 316,142.83 445,307.55 0.00 0.00 761,450.38 2008 年 761,450.38 3,767.72 0.00 7,463.00 757,755.10 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款。 4、本年度无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收 款。 5、、本年实际核销的其他应收款 7,463.00 元； 名 称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 个 人 专项借款 7,463.00 无法收回 否 6、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 13,328.78 元，占其他应收款年末余额 0.3%； 7、年末其他应收关联方款项为 42,728.78 元，占其他应收款年末余额 0.13%。详见本 101 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 附注八（二）； 8、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 第一名 拟投资企业 投资该企业的投资款 7,000,000.00 1 年以内 21.63% 第二名 拟投资企业 投资该企业的投资款 4,000,000.00 1 年以内 12.36% 第三名 非关联公司 往来款 1,599,315.00 1 年以内 4.94% 第四名 非关联公司 项目研究经费 734,796.00 1－2 年 2.27% 第五名 非关联公司 项目研究经费 500,000.00 1－2 年 1.54% 9、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 10、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 12、其他应收款年末金额比年初金额增加 4,738,912.36 元，增加比例为 17.64％，增加 原因为：对外投资款项增加 （六）存货及存货跌价准备 年末金额 年初金额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 5,076,193.97 2,505,083.76 库存商品 28,879,436.18 22,842,696.67 低值易耗品 3,509.58 5,011.06 在产品 22,189.02 11,393.10 发出商品 1,095,269.97 471,021.55 半成品 462,012.88 234,353.72 合 计 35,538,611.60 - 26,069,559.86 １、本年度公司存货无计提减值准备 2、存货年末金额比年初金额增加 9,469,051.74 元，增加比例为 36.32％，增加原因为： 销售增加,扩大生产，在制品及产品增加；进口大型仪器库存增加。 102 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （七）长期股权投资 年末金额 年初金额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 2,672,899.40 联营企业 6,394,123.46 1,270,330.43 小计 9,067,022.86 1,270,330.43 按成本法核算的长期股权投资 0.00 合计 9,067,022.86 1,270,330.43 1．合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司在 本公司 注册资 被投资单 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 持股比 本 位表决权 例 比例 一、合营企业 广州华生达救援生物技术有 有限责任 救援生物技术及制品 广州 朱彬元 500.00 50.00% 50.00% 限公司 公司 的研究开发，零售贸易 二、联营企业 研究开发销售食品检 广州达元食品安全技术有限 有限责任 测仪器，设备（医疗器 广州 周新宇 200.00 40.00% 40.00% 公司 公司 械等涉证产品除外）， 软件开发，技术服务 武汉马应龙达安基因诊断技 有限责任 生物体外诊断技术研 1,000.0 武汉 李加林 49.00% 49.00% 术有限公司 公司 发及服务 0 103 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总 本年净利 关联关系 组织机构代 额 润 码 一、合营企业 广州华生达救援生物技术有 550.67 16.09 68.30 34.58 合营企业 67971081-7 限公司 二、联营企业 广州达元食品安全技术有限 1,885.50 925.01 2,963.08 706.43 联营企业 77119037-5 公司 武汉马应龙达安基因诊断技 499.42 0.49 0.00 -1.07 联营企业 67581004-4 术有限公司 2．按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 其中： 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合计 分回现 金红利 合营企业 广州华生达救援生物技术有限公司 2,500,000.00 172,899.40 2,672,899.40 小计 2,500,000.00 172,899.40 2,672,899.40 联营企业 广州达元食品安全技术有限公司 1,000,000.00 1,270,330.43 2,679,027.23 3,949,357.66 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 2,450,000.00 -5,234.20 2,444,765.80 小计 3,450,000.00 1,270,330.43 2,673,793.03 6,394,123.46 合 计 5,950,000.00 1,270,330.43 2,846,692.43 9,067,022.86 注：公司本年将持有广州达元食品安全技术有限公司 10%的股权转让 被投资单位 年初余额 股权处置损失 本年损益增减 年末余额 广州达元食品安全技术有限公司 1,270,330.43 -146,685.03 2,825,712.26 3,949,357.66 3、长期股权投资无计提减值准备； 4、长期股权投资年末金额比年初金额增加 7,796,692.43 元，增加比例为 613.75％，增 104 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 加原因为：本年度新增投资广州华生达救援生物技术有限公司和武汉马应龙达安基因诊断技 术有限公司。 （八）固定资产原价及累计折旧 1．固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 79,048,664.71 2,350,751.20 0.00 81,399,415.91 仪器设备 195,003,246.01 20,398,756.15 8,851,667.09 206,550,335.07 运输设备 5,753,934.29 1,195,196.68 112,500.20 6,836,630.77 电子设备 6,851,240.76 462,057.10 0.00 7,313,297.86 合 计 286,657,085.77 24,406,761.13 8,964,167.29 302,099,679.61 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 年末抵押的固定资产原价为 80,689,012.26 元，详见附注十（三）。 2．累计折旧 类 别 年初余额 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 3,540,197.67 2,358,294.75 0.00 5,898,492.42 仪器设备 128,649,648.40 23,290,046.03 8,741,130.42 143,198,564.01 运输设备 2,547,873.99 753,073.46 75,576.99 3,225,370.46 电子设备 1,584,966.12 1,663,081.96 19,779.75 3,228,268.33 合 计 136,322,686.18 28,064,496.20 8,836,487.16 155,550,695.22 3、固定资产减值准备 本年无计提固定资产减值准备。 4、固定资产账面价值 类 别 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 房屋及建筑物 75,508,467.04 2,350,751.20 2,358,294.75 75,500,923.49 仪器设备 66,353,597.61 20,398,756.15 23,400,582.70 63,351,771.06 运输设备 3,206,060.30 1,195,196.68 789,996.67 3,611,260.31 105 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备 5,266,274.64 462,057.10 1,643,302.21 4,085,029.53 合 计 150,334,399.59 24,406,761.13 28,192,176.33 146,548,984.39 5、无融资租入的固定资产。 6、年末通过经营租赁租出固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 767,403.00 57,107.35 710,295.65 7、年末无暂时闲置的固定资产 8、年末无未办妥产权证书的固定资产 9、年末无准备处置的固定资产 10．固定资产原价年末金额比年初金额增加 15,442,593.84 元，增加比例为 5.39％，增 加原因为：为生产购置新的资产。 累计折旧年末金额比年初金额增加 19,228,009.04 元，增加比例为 14.10％，增加原因 为：新购置的固定资产增加，计提的累计折旧增加。 （九）在建工程 年末金额 年初金额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 佛山达安医疗设备有限公司厂房 1,819,595.04 0 1,819,595.04 1,687,295.04 0 1,687,295.04 工程 广州达安临床检验中心有限公司 308,293.00 0 308,293.00 0 0 0 科学城厂房工程 中山生物工程有限公司理瓶灌装 272,000.00 0 272,000.00 0 0 0 贴标联动线 合 计 2,399,888.04 0 2,399,888.04 1,687,295.04 0 1,687,295.04 1、在建工程项目变动情况 本年减少 工 工程投 资金 工程项目名称 预算数 年初金额 本年增加 转入固 其他 年末金额 程 入占预 来源 定资产 减少 进 算比例 度 佛山达安医疗设 银行 备有限公司厂房 59,000,000.00 1,687,295.04 132,300.00 0.00 0.00 1,819,595.04 3.08% 贷款 工程 106 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少 工 工程投 资金 工程项目名称 预算数 年初金额 本年增加 转入固 其他 年末金额 程 入占预 来源 定资产 减少 进 算比例 度 广州达安临床检 银行 验中心有限公司 85,000,000.00 0.00 308,293.00 0.00 0.00 308,293.00 0% 0.36% 贷款 科学城厂房工程 中山生物工程有 100.0 自有 限公司理瓶灌装 272,000.00 0.00 272,000.00 0.00 0.00 272,000.00 100.00% 0% 资金 贴标联动线 合 计 1,687,295.04 712,593.00 0.00 0.00 2,399,888.04 2、无计入工程成本的借款费用资本化金额 。 3、本年在建工程无计提减值准备。 4、在建工程年末金额比年初金额增加 712,593.00 元，增加比例为 42.23％，增加原因为： 资产建造增加。 （十）无形资产 项 目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 一、原价合计 53,239,998.41 1,402,586.50 0.00 54,642,584.91 1.土地使用权 48,443,570.09 1,253,586.50 0.00 49,697,156.59 2.专有技术 4,508,928.32 33,500.00 0.00 4,542,428.32 3.软件使用权 287,500.00 115,500.00 0.00 403,000.00 二、累计摊销额合计 1,941,766.00 1,652,340.74 0.00 3,594,106.74 1.土地使用权 1,401,799.33 1,004,696.79 0.00 2,406,496.12 2.专有技术 508,605.56 527,727.23 0.00 1,036,332.79 3.软件使用权 31,361.11 119,916.72 0.00 151,277.83 三、无形资产账面价值合计 51,298,232.41 1,402,586.50 1,652,340.74 51,048,478.17 1.土地使用权 47,041,770.76 1,253,586.50 1,004,696.79 47,290,660.47 2.专有技术 4,000,322.76 33,500.00 527,727.23 3,506,095.53 3.软件使用权 256,138.89 115,500.00 119,916.72 251,722.17 107 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 1、年末用于抵押的无形资产原值为 49,697,156.59 元，详见附注十（三），十二（三）。 2、无形资产年末金额比年初金额减少 249,754.24 元，减少的比例为 0.49％，减少原因 为：无形资产摊销。 （十一）开发支出 本年转出数 本年 类 别 年初金额 计入当期损益 确认为无形资产 年末金额 增加 金额 金额 研究支出 - 12,695,587.42 12,695,587.42 - - 开发支出 3,707,638.54 3,608,918.94 - 7,316,557.48 合 计 3,707,638.54 16,304,506.36 12,695,587.42 7,316,557.48 1、开发支出年末金额比年初金额增加 3,608,918.94 元，增加比例为 97.34％，增加原 因为：本年度本公司在内部研究开发项目支出新增核算了 10 个研发项目; 2、公司内部研究开发项目的说明： （1）本公司在内部研究开发项目支出核算了 162 个研发项目; （2） 资本化的标准：掌握该项目核心技术，且批量生产的技术与能力都已达到，进入 报批拿新药证书阶段; 费用化的标准：项目立项，初期的科研投入研究阶段。 （十二）商誉 本年变动 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 年末余额 本年增加 本年减少 中山生物工程有限公 非同一控制下 4,197,771.75 4,197,771.75 4,197,771.75 司 的控股合并 合 计 4,197,771.75 4,197,771.75 4,197,771.75 1、商誉年末金额是 2007 年度本公司现金收购非同一控制下的中山生物工程公司，企业 合并成本比合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额大的数额。 详细计算过程为:合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值 份额=企业合并成本(购买价)29,050,000.00-购买日被收购企业可辨认净资产公允价值份额 24,852,228.25=4,197,771.75 108 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 2、年末经减值测试未发生减值，故未计提减值准备。 （十三）长期待摊费用 项 目 年末金额 年初金额 装修费 217,181.50 1,206,471.63 合 计 217,181.50 1,206,471.63 长期待摊费用年末金额比年初金额减少 989,290.13 元，减少比例为 82.00％，减少原因 为：长期待摊费用的摊销。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1．已确认的递延所得税资产 项 目 年末金额 年初金额 开办费 1,765,751.28 753,107.72 可抵扣亏损 871,929.93 42,851.12 坏账准备 802,429.23 597,488.73 合 计 3,440,110.44 1,393,447.57 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项目 暂时性差异金额 开办费 7,183,529.27 可抵扣亏损 4,820,709.71 坏账准备 4,980,522.61 合计 16,984,761.59 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损未确认递延所得税资产： 项 目 年末金额 年初金额 可抵扣亏损 1,089,545.38 合计 1,089,545.38 109 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年度 年末金额 年初金额 2013 年 1,089,545.38 合计 1,089,545.38 2．已确认的递延所得税负债 项 目 年末金额 年初金额 权益法形成的递延所得税负债 40,549.56 合 计 40,549.56 递延所得税负债的说明：本公司的递延所得税负债年初金额是由于长期股权投资-广州达 元食品安全技术有限公司的权益法形成。由于本公司拟长期持有广州达元食品安全技术有限 公司的股权，所以对广州达元食品安全技术有限公司的权益法不再确认为递延所得税负债。 （十五）资产减值准备 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 4,390,650.59 769,057.11 - 179,185.07 4,980,522.63 合计 4,390,650.59 769,057.11 - 179,185.07 4,980,522.63 （十六）短期借款 1．短期借款 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款 40,000,000.00 49,600,000.00 抵押借款 30,000,000.00 15,000,000.00 合计 70,000,000.00 64,600,000.00 2、抵押借款说明：本公司 2008 年 3 月 24 日与广州市黄石农村信用合作社签定了人民币 8000 万元的授信协议,将位于广州高新技术产业开发区香山路 19 号的自用土地面积 22891 平方米和房屋建筑面积 9317.6181 平方米的土地使用权及地上建筑物抵押。抵押物的权证编 110 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 号为粤房地证字第 C4059955。抵押债权为 8000 万元,抵押期限为 2008 年 3 月 31 日至 2010 年 3 月 31 日止。控股子公司上海达安医学检测中心有限公司和广州达安临床检验中心有限公司提供担 保。截止 2008 年 12 月 31 日本公司向广州市黄石农村信用合作社短期借款 3,000.00 万元, 长期借款 3,000.00 万元； 3、短期借款年末金额比年初金额增加 5,400,000.00 元，增加比例为 8.36％，增加原因 为：公司增加对外投资,资金需求增加。 （十七）应付票据 种 类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 0.00 3,500,890.00 合 计 0.00 3,500,890.00 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中无关联方应付票据款项。 3、应付票据年末金额比年初金额减少 3,500,890.00 元，减少比例为 100.00％，减少原 因为：票据到期已结算. （十八）应付账款 项 目 年末金额 年初金额 应付及暂估购货款 19,474,711.22 11,042,999.70 合 计 19,474,711.22 11,042,999.70 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。2、年末余 额欠关联方款项为 78,444.00 元，占应付账款年末余额的 0.40%。详见附注八（二）。 3、应付账款年末金额比年初金额增加 8,431,711.52 元，增加比例为 76.35％，增加原 因为：付款周期延长，应付账款年末余额增加。 （十九）预收账款 项目 年末金额 年初金额 1 年以内 1,253,781.74 3,230,736.32 合 计 1,253,781.74 3,230,736.32 1．年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2．年末余额中预收关联方款项为 1,020.00 元,占预收账款年末余额的 0.08%。详见附注 111 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 八（二）； 3．预收账款年末金额比年初金额减少 1,976,954.58 元，减少比例为 61.19％，减少原 因为：销售商品，预收账款减少。 （二十）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初金额 本年增加 本年支付 年末金额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,059,891.23 49,798,000.08 49,885,196.36 2,972,694.95 二、职工福利费 0.00 1,425,092.42 1,425,092.42 0.00 三、社会保险费 0.00 5,309,358.28 5,309,358.28 0.00 其中：1．医疗保险费 0.00 1,992,449.40 1,992,449.40 0.00 2．基本养老保险费 0.00 2,467,325.27 2,467,325.27 0.00 3．年金缴费 0.00 13,491.47 13,491.47 0.00 4．失业保险费 0.00 414,527.79 414,527.79 0.00 5．工伤保险费 0.00 117,993.90 117,993.90 0.00 6．生育保险费 0.00 247,019.75 247,019.75 0.00 7．意外保险费 0.00 56,550.70 56,550.70 0.00 四、住房公积金 88,738.00 2,292,468.74 2,286,904.00 94,302.74 五、工会经费和职工教育经费 1,674,897.62 628,757.39 1,558,363.33 745,291.68 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 753,215.38 753,215.38 0.00 八、其 他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 4,823,526.85 60,206,892.29 61,218,129.77 3,812,289.37 2、应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 3、应付职工薪酬年末金额比年初金额减少 1,011,237.48 元，减少比例为 20.96％，减少 原因为：为培训员工，储备人才，本年职工教育经费支出增大。 （二十一）应交税费 112 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 税费项目 年末金额 年初金额 计缴标准 增值税 402,652.16 486,300.94 6%,17% 营业税 375,341.59 517,013.14 5% 城建税 92,242.54 109,598.57 7% 企业所得税 1,295,877.28 4,951,968.30 15%,18%,25% 个人所得税 236,987.44 1,394,440.86 土地增值税 24,572.25 0.00 堤围费 154,237.16 149,328.68 0.13% 教育费附加 40,341.32 47,779.87 3% 房产税 56,929.25 125,999.99 水利基金 110.26 0.00 0.06% 合 计 2,679,291.25 7,782,430.35 应交税费年末金额比年初金额减少 5,103,139.10 元，减少比例为 65.57％，主要原因为： 公司本年度按所得税率为 25%预缴企业所得税，使未缴纳的企业所得税年末金额比年初金额 减少。 （二十二）应付利息 项 目 年末金额 年初金额 银行贷款利息 243,760.00 104,038.40 合 计 243,760.00 104,038.40 （二十三）应付股利 投资者名称或类别 年末金额 年初金额 未支付原因 广州中大控股有限公司 4,180,000.00 合 计 4,180,000.00 应付股利年末金额比年初金额减少 4,180,000.00 元，减少比例为 100.00 ％，减少原因 为：股利已支付。 （二十四）其他应付款 账 龄 年末金额 年初金额 1 年以内 2,545,595.15 10,626,349.60 1 年以上 826,691.96 359,768.89 合计 3,372,287.11 10,986,118.49 113 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 1．年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为 18,529.86 元，。占其他应付款年末余额 0.55%，详见本附注八(二)； 2． 年末余额中欠关联方款项为 115,047.86 元，占其他应付款年末余额 3.41％。详 见本附注八(二)。 3．账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 专利申请专项奖金 103,000.00 尚未支付的相关人员的 奖励 4．其他应付款年末金额与年初金额减少 7,613,831.38 元，减少比例为 69.30％，减少 原因为：本公司控股子公司上海达安医学检测中心有限公司资产购置基本完成，对外欠款减 少。 （二十五）长期借款 借款类别 年末金额 年初金额 抵押及保证借款 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 1、抵押及担保贷款说明见本附注六(十六)。 2、长期借款年末金额比年初金额增加 30,000,000.00 元，增加比例为 100.00％，增加 原因为：公司增加对外投资,资金需求增加 （二十六）其他非流动负债 项目 年初金额 本年新增 本年结转 年末金额 备注说明 递延收益-政府补助 6,428,900.09 20,710,000.00 13,380,978.47 13,757,921.62 合 计 6,428,900.09 20,710,000.00 13,380,978.47 13,757,921.62 1、递延收益-政府补助全部是与收益相关的政府补助； 2、其他非流动负债年末金额比年初金额增加 7,329,021.53 元，增加比例为 114.00％， 主要原因为： 1）、本年度收到政府补助 20,710,000.00 元,使其他非流动负债增加 20,710,000.00 元; 2）、转入营业外收入 13,380,978.47 元,使其他非流动负债减少 13,380,978.47 元。 114 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （二十七）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末金额 年初金额 股数 金额 股数 金额 A股 （每股面值人民币 1 元） 200,640,000.00 200,640,000.00 125,400,000.00 125,400,000.00 合计 200,640,000.00 200,640,000.00 125,400,000.00 125,400,000.00 115 中山大 年初金额 本年变动增（+）减（－） 项 目 发行 金额 比例 送股 公积金转股 其他 新股 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2).国有法人持股 43,890,000.00 35.00% 8,778,000.00 17,556,000.00 -70,224,000.00 -43,8 (3). 高管持股 7,812,750.00 6.23% 1,562,550.00 3,125,100.00 -3,623,190.00 1,06 (4). 外资持股 有限售条件股份合计 51,702,750.00 41.23% 10,340,550.00 20,681,100.00 -73,847,190.00 -42,8 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 73,697,250.00 58.77% 14,739,450.00 29,478,900.00 73,847,190.00 118,0 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 73,697,250.00 58.77% 14,739,450.00 29,478,900.00 73,847,190.00 118,0 合计 125,400,000.00 100.00% 25,080,000.00 50,160,000.00 0.00 75,2 116 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 16 日，公司召开 2007 年股东大会,会议审议通过了《2007 年度利润分配 及资本公积转增股本议案》：以 2007 年 12 月 31 日本公司总股本 125,400,000.00 股为基 数，每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），每 10 股送 2 股，同时以资本公积每 10 股转增 4 股，每股价格 1 元。 本年股本变动情况已由广州市正大中信会计师事务所有限公司正信（2008)验字第 0196 号验资报告验证。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本 20,064.00 万股，其中：无限售条件股份为 191,76.279 万股。有限售条件股份全部是高管持股为 887.721 万股。 （二十八）资本公积 项 目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 1.资本溢价（股本溢价） 84,379,944.10 50,160,000.00 34,219,944.10 2.其他资本公积 8,579,850.27 46,932.20 8,626,782.47 合 计 92,959,794.37 46,932.20 50,160,000.00 42,846,726.57 1、资本公积本年减少的说明：资本公积转增股本 2、资本公积本年增加的说明： 资本公积的增加 46,932.20 元是下属投资子公司六安市达安医学检验有限公司本年资 本公积增加。 资本公积年末金额比年初金额减少 50,113,067.80 元，减少比例为 53.91％，减少原因 为：本公司 2007 年利润分配 ，资本公积转增股本 50,160,000.00 元，使资本公积减少 50,160,000.00 元，下属投资子公司六安市达安医学检验有限公司本年资本公积增加，使 资本公积增加 46,932.20 元。 （二十九）盈余公积 项 目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 23,865,021.57 5,328,567.30 29,193,588.87 合 计 23,865,021.57 5,328,567.30 29,193,588.87 盈余公积年末金额比年初金额增加 5,328,567.30 元，增加比例为 22.33％，增加原因 为：本公司按 2008 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金。 117 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （三十）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 62,805,865.37 本年年初余额 62,805,865.37 加： 本年归属于母公司的净利润 39,107,831.14 减：提取法定盈余公积 5,328,567.30 按 2008 年度净利润的 10%提取 应付普通股股利 16,301,999.97 每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税） 转作股本的普通股股利 25,080,000.00 每 10 股送 2 股 本年年末余额 55,203,129.24 根据 2008 年 4 月 16 日公司 2007 年股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日本公司总股 本 125,400,000.00 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），每 10 股送 2 股。 （三十一）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 238,954,077.43 86,949,319.33 207,138,122.57 83,086,909.25 其他业务 250,000.00 0.00 137,460.00 38,784.52 合计 239,204,077.43 86,949,319.33 207,275,582.57 83,125,693.77 1、按产品类别列示营业收入、营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 试剂类 153,782,761.30 39,128,667.81 128,067,769.34 34,166,090.46 仪器类 28,114,788.98 19,608,356.66 25,270,391.94 21,124,693.89 服务收入 55,611,342.27 27,714,860.27 51,032,127.85 26,553,469.55 其他 1,695,184.88 497,434.59 2,905,293.44 1,281,439.87 合 计 239,204,077.43 86,949,319.33 207,275,582.57 83,125,693.77 118 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 2、按地区列示营业收入、营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 华南区 111,180,919.10 107,377,087.74 37,801,512.49 47,188,587.29 华南以外地区 128,023,158.33 99,898,494.83 49,147,806.84 35,937,106.48 合并合计 239,204,077.43 207,275,582.57 86,949,319.33 83,125,693.77 3、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 6,487,500.00 2.71% 第二名 5,410,624.00 2.26% 第三名 4,694,800.00 1.96% 第四名 2,620,000.00 1.10% 第五名 2,591,700.00 1.08% 4、营业收入本年发生额比上年发生额增加 31,928,494.86 元，增加比例为 15.40％，增加原因为：销售正常增长 （三十二）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年发生额 上年发生额 营业税 5% 2,937,129.39 2,563,382.41 城建税 7%或 5% 885,264.62 828,458.15 教育费附加 3% 391,266.96 362,361.77 河道管理费 1% 582.66 合 计 4,214,243.63 3,754,202.33 营业税金及附加本年发生额比上年发生额增加 460,041.30 元，增加比例为 12.25％，增加原因为：本年销售收入较上年增长，相应计提税金及附加增加。 （三十三）销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资 15,868,578.70 14,286,847.13 技术服务费 8,968,023.38 0.00 办公费 1,811,408.79 1,649,391.54 差旅费 3,877,642.13 4,290,089.67 119 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 业务招待费 2,824,870.52 4,375,470.15 市内交通费 1,979,698.02 1,438,757.46 会议费 2,519,524.30 2,101,530.87 邮寄运杂费 5,837,889.75 3,096,799.98 折旧费 1,500,900.67 1,082,669.18 低值易耗品摊销 1,872,968.48 87,271.64 租赁费 804,436.01 1,252,955.07 通讯费 902,408.09 1,048,638.12 汽车费用 607,834.77 140,967.86 人力资源杂项 320,277.57 0.00 招标服务费 264,459.68 244,990.16 修理费 248,151.72 49,253.95 其他 2,529,893.24 2,051,961.94 合 计 52,738,965.82 37,197,594.72 销售费用本年发生额比上年发生额增加 15,541,371.10 元，增加比例为 41.78 ％，增加主要原因为：新产品投入市场开拓费用增加。 （三十四）、管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资 15,584,256.93 10,499,362.47 福利费 1,076,027.87 587,904.36 差旅费 1,787,686.26 1,688,311.86 邮寄运杂费 584,394.60 1,285,535.43 水电费及物业管理费 2,540,663.82 1,012,374.98 业务招待费 1,274,869.26 984,673.56 会议费 1,117,123.34 625,912.51 房屋维修及改良支出 794,135.21 438,506.32 证券费 616,933.35 926,394.65 计提职工教育经费 628,757.39 1,019,839.80 社会保险金 4,640,587.81 1,980,298.54 折旧费 6,603,705.29 3,357,636.64 税费 864,179.23 551,518.70 审计咨询费 1,291,982.00 487,522.00 研发支出 12,695,587.42 8,417,773.56 其他 8,347,649.34 6,533,234.20 合 计 60,448,539.12 40,396,799.58 管理费用本年发生额比上年发生额增加 20,051,739.54 元，增加比例为 49.64 ％，增加原因为：研发支出费用增加及上海达安医学检测中心有限公司正常经营 120 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 后固定资产折旧及相关费用增加导致。 （三十五）、财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 7,847,269.34 2,686,070.51 减：利息收入 -691,864.87 -460,570.82 汇兑损益 44,017.08 104,531.05 手续费 69,878.82 41,933.15 其 他 23,735.57 128.74 合 计 7,293,035.94 2,372,092.63 营业税金及附加本年发生额比上年发生额增加 4,920,943.31 元，增加比例为 207.45％， 增加原因为：本年银行贷款增加,贷款利率提高，导致利息支出增加。 （三十六）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账准备 769,057.11 2,021,969.49 合 计 769,057.11 2,021,969.49 资产减值损失本年度比上年度减少 1,252,912.38 元，减少比例为 61.96%，减少的原因 为公司变更坏账准备的会计估计，使本年坏账准备计提数减少。 （三十七）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1．长期股权投资收益 7,686,537.70 1,270,330.43 （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益（共 3 家） 2,993,377.46 1,270,330.43 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 4,693,160.24 合 计 7,686,537.70 1,270,330.43 其中： （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 广州华生达救援生物技术有限公司 172,899.40 本年新增投资 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 -5,234.20 本年新增投资 广州达元食品安全技术有限公司 2,825,712.26 1,270,330.43 本年被投资单位利润增长 小计 2,993,377.46 1,270,330.43 121 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 转让广州达安临床检验中心有限公司及上海达安医学检测中心有限公司 4,904,000.00 40%股权 转让广州达元食品安全技术有限公司 10%股权 -210,839.76 合计 4,693,160.24 投资收益本年发生额比上年发生额增加 6,416,207.27 元，增加比例为 505.08%，增加主 要原因为：本年度广州达元食品安全技术有限公司本年度利润增长和转让转让广州达安临床 检验中心有限公司及上海达安医学检测中心有限公司 40%股权转让收益造成。 （三十八）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置利得合计 73,846.13 425,708.98 其中：固定资产处置利得 73,846.13 425,708.98 2．政府补助 14,372,867.50 1,390,170.61 3．盘盈利得 5,469.18 1,970,865.58 4．其他 98,822.46 416,166.22 合 计 14,551,005.27 4,202,911.39 1.政府补助详见（四十一）； 2.营业外收入本年发生额比上年发生额增加 10,348,093.88 元，增加比例为 246.21％， 增加原因为：本年度政府补助增加 （三十九）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 80,788.61 101,548.34 其中：固定资产处置损失 80,788.61 101,548.34 2．对外捐赠支出 349,514.32 762,265.86 其中：公益性捐赠支出 0.00 710.00 3．非常损失 63,151.82 31,370.04 4．盘亏损失 522,342.53 122 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 5.存货报废 99,991.82 6.其他 11,254.52 26,980.00 合 计 1,127,043.62 922,164.24 营业外支出本年发生额比上年发生额增加 204,879.38 元，增加比例为 22.22％，增 加原因为：存货盘亏及报废损失增大。 （四十）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 9,816,527.37 9,156,780.61 递延所得税费用 -2,087,212.43 -402,724.40 以前年度汇算清缴影响数 545,291.35 - 合 计 8,274,606.29 8,754,056.21 所得税费用与会计利润的关系说明: 项 目 本年发生额 上年发生额 利润总额 47,901,415.83 42,958,307.63 按法定税率计算的税额 7,185,212.38 6,443,746.14 不征税权益法投资收益的税额影响 -449,006.62 -190,549.56 其他子公司适用不同税率的税额影响 56,212.35 432,902.18 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 614,362.02 1,926,160.85 允许弥补以前年度亏损的税额影响 -13,142.09 -579,955.76 开办费转回的影响 -50,101.97 递延所得税资产的影响 -2,046,662.87 -443,273.96 递延所得税负债的影响 -40,549.56 40,549.56 以前年度汇算清缴影响数 545,291.35 合并抵消的税额影响 1,157,603.42 474,883.45 负数利润总额的税额影响 1,315,387.88 761,677.17 非同一控制下合并所得税的影响 -112,083.86 所得税费用 8,274,606.29 8,754,056.21 （四十一）政府补助 政府补助的种类及项目 本年发生额 上年发生额 备 注 1、与收益有关的政府补助 13,380,978.47 1,300,170.61 其中:项目拨款 13,380,978.47 1,300,170.61 2、政府奖励金 991,889.03 90,000.00 合 计 14,372,867.50 1,390,170.61 123 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 1.本年度计入递延收益的政府补助按项目期全部转入营业外收入； 2.政府奖励金直接在营业外收入科目核算 3. 计入递延收益的政府补助的说明 2008 年 项 目 年初账面余额 当期增加 当期减少 年末账面余额 计入递延收益的政府补助 6,428,900.09 20,710,000.00 13,380,978.47 13,757,921.62 2007 年 项 目 年初账面余额 当期增加 当期减少 年末账面余额 计入递延收益的政府补助 12,016,742.09 7,063,300.00 12,651,142.00 6,428,900.09 1、2007 年度形成资产的政府补助转入资本公积 8,361,127.79 元 2、2007 年与收益相关的政府补助转入 2007 年度利润 4,290,014.21 元;其中:补偿已 发生的费用 2,899,843.60 元,转入营业外收入 1,390,170.61 元。 （四十二）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 其他 2,863,026.08 利息收入 691,864.87 个人往来 11,341,417.48 政府补助 20,710,000.00 单位往来 25,183,845.45 合计 60,790,153.88 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 技术服务费 8,968,023.38 办公费 1,811,408.79 差旅费 5,665,328.39 124 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 业务招待费 4,099,739.78 市内交通费 1,979,698.02 会议费 3,636,647.64 邮寄运杂费 6,422,284.35 低值易耗品 1,872,968.48 租赁费 804,436.01 通讯费 902,408.09 汽车费用 607,834.77 招标服务费 264,459.68 修理费 248,151.72 水电费及物业管理费 2,540,663.82 房屋维修及改良支出 794,135.21 证券费 616,933.35 审计咨询费 1,291,982.00 研发支出 12,695,587.42 个人业务经费往来 9,390,519.48 单位往来 32,945,081.18 其他 11,429,434.04 合计 108,987,725.60 3．现金流量表补充资料 项目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 39,626,809.54 34,204,251.42 加：资产减值准备 769,057.11 2,021,969.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,064,496.20 25,260,697.45 无形资产摊销 1,652,340.74 1,526,201.15 长期待摊费用摊销 1,028,940.08 1,277,823.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 6,942.48 -324,160.64 125 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 243,760.00 208,569.45 投资损失（收益以“－”号填列） -7,686,537.70 -1,270,330.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,046,662.87 -446,556.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -40,549.56 40,549.56 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,469,051.74 -13,984,846.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,973,735.16 -37,241,802.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -14,814,619.42 12,278,760.66 其 他 16,607,860.43 -14,760,811.29 经营活动产生的现金流量净额 28,969,050.13 8,790,314.18 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 84,820,501.48 23,788,115.89 减：现金的年初余额 23,788,115.89 66,556,724.09 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 61,032,385.59 -42,768,608.20 4．当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本年发生额 上年发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 4,950,000.00 29,050,000.00 126 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 8,027,182.24 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 5．现金和现金等价物的构成： 项目 年末金额 年初金额 一、现金 84,820,501.48 23,788,115.89 其中：库存现金 26,775.38 21,026.54 可随时用于支付的银行存款 81,400,514.17 22,126,213.68 可随时用于支付的其他货币资金 3,393,211.93 1,640,875.67 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 127 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 三、年末现金及现金等价物余额 84,820,501.48 23,788,115.89 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1．应收账款构成 年末金额 年初金额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以 内（含1 99,198,548.19 81.17% 457,103.81 0.46% 86,414,125.79 79.24% 432,070.63 0.50% 年） 1年至2 年（含2 18,733,615.51 15.33% 1,873,361.55 10.00% 20,223,902.54 18.54% 2,022,390.25 10.00% 年） 2年至3 年（含3 2,582,151.29 2.11% 387,322.69 15.00% 1,186,446.27 1.09% 177,966.94 15.00% 年） 3年至4 年（含4 979,299.10 0.80% 391,719.64 40.00% 1,006,811.20 0.92% 402,724.48 40.00% 年） 4年至5 年（含5 522,348.00 0.43% 313,408.80 60.00% 223,586.00 0.21% 134,151.60 60.00% 年） 5年以 192,368.00 0.16% 192,368.00 100.00% 上 合 计 122,208,330.09 100.00% 3,615,284.49 2.96% 109,054,871.80 100.00% 3,169,303.90 2.91% 128 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额 年初金额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大 且单独计提减值 准备 2．单项金额非重 大且单独计提减 值准备 ３．其他划分为类 似信用风险特征 122,208,330.09 100.00% 3,615,284.49 2.96% 109,054,871.80 100.00% 3,169,303.90 2.91% 的组合 合 计 122,208,330.09 100.00% 3,615,284.49 2.96% 109,054,871.80 100.00% 3,169,303.90 2.91% 2．应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 1,860,478.13 1,308,825.77 0.00 0.00 3,169,303.90 2008 年 3,169,303.90 617,702.66 171,722.07 3,615,284.49 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款 5、本年实际核销的应收账款为 171,722.07 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 10 万元以下 40 户 货款 171,722.07 无法收回 否 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、年末应收关联方账款为 8,743,296.15 元，占应收账款年末余额的 7.15％。 129 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 8、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 控股子公司 6,494,303.65 1 年以内 5.31% 第二名 非关联公司 3,812,744.00 1 年以内 3.12% 第三名 非关联公司 3,139,290.00 1 年以内 2.57% 第四名 非关联公司 2,271,981.74 1 年以内 1.86% 第五名 非关联公司 1,917,030.00 1 年以内 1.57% 9、无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 10、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 12、应收账款年末金额比年初金额增加 12,707,477.70 元，增加比例为 12.00％，增 加原因为：与本年销售同比增长。 （二）其他应收款 1．其他应收款构成 年末金额 年初金额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内 77,172,374.85 96.62% 103,048.87 0.13% 73,759,813.09 96.88% 368,799.07 0.50% （含1年） 1年至2年 740,345.97 0.93% 63,635.58 8.60% 1,091,949.12 1.43% 109,194.91 10.00% （含2年） 2年至3年 1,064,090.25 1.33% 103,524.90 9.73% 806,908.53 1.07% 121,036.28 15.00% （含3年） 3年至4年 798,121.83 1.00% 270,466.05 33.89% 151,254.10 0.20% 60,501.64 40.00% （含4年） 4年至5年 87,254.80 0.10% 46,652.88 53.47% 15,039.40 0.02% 9,023.64 60.00% （含5年） 130 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 5年以上 13,318.60 0.02% - 0.00% 307,120.22 0.40% 307,120.22 100.00% 合 计 79,875,506.30 100.00% 587,328.28 0.74% 76,132,084.46 100.00% 975,675.76 1.28% 年末金额 年初金额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独 计提减值准备 2．单项金额非重大且单 独计提减值准备 ３．其他划分为类似信 79,875,506.30 100.00% 587,328.28 0.74% 76,132,084.46 100.00% 975,675.76 1.28% 用风险特征的组合 合 计 79,875,506.30 100.00% 587,328.28 0.74% 76,132,084.46 100.00% 975,675.76 1.28% 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 349,157.39 626,518.37 0.00 0.00 975,675.76 2008 年 975,675.76 -383,714.48 0.00 4,633.00 587,328.28 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款。 4、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 5、本年无实际核销的其他应收款 6、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 13,328.78 元,占占其他应收款年末余额 0.02%。 7、年末其他应收关联方款项为 56,655,095.69 元，占其他应收款年末余额 70.93％。 8、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 额的比例 131 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 第一名 佛山达安医疗 控股子公司 往来款 43,504,937.44 1 年以内 54.47% 设备有限公司 第二名 广东华南新药 对该拟投资企 拟投资公司 7,000,000.00 1 年以内 8.76% 业的投资款 创制有限公司 第三名 广州达瑞抗体 控股子公司 往来款 5,729,516.00 1 年以内 7.17% 工程有限公司 第四名 合肥达安医学 对该拟投资企 拟投资公司 4,000,000.00 1 年以内 5.01% 业的投资款 检验所有限公司 第五名 广州达泰生物 控股子公司 往来款 2,521,542.33 1 年以内 3.16% 工程技术有限公司 9、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 10、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 12、其他应收款年末金额比年初金额增加 4,131,769.32 元，增加比例为 5.50％，增 加原因为：对外投资款项增加. （三）长期股权投资 年末金额 年初金额 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 130,946,000.00 111,950,000.00 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 2,672,899.40 联营企业 6,394,123.46 1,270,330.43 小计 9,067,022.86 1,270,330.43 其他按成本法核算的长期股权投资 合计 140,013,022.86 113,220,330.43 132 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 1．对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 广州达泰生物工程技术 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 有限公司 广州市达瑞抗体工程技 4,400,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 术有限公司 广州市达诚医疗技术有 500,000.00 500,000.00 500,000.00 限公司 广州达安临床检验中心 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 - 有限公司 上海达安医学检测中心 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 - 有限公司 佛山达安医疗设备有限 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 公司 中山生物工程有限公司 29,050,000.00 29,050,000.00 29,050,000.00 高新达安健康产业投资 81,996,000.00 81,996,000.00 81,996,000.00 有限公司 六安市达安医学检验有 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 限公司 111,950,000.0 合计 200,946,000.00 88,996,000.00 70,000,000.00 130,946,000.00 0 2．合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公 本公司在 法定代 注册资 司持 被投资单 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 表人 本 股比 位表决权 例 比例 一、合营企业 救援生物技术及 广州华生达救援生物技术 有限责任公 广州 朱彬元 制品的研究开发， 500.00 50% 50% 有限公司 司 零售贸易 二、联营企业 研究开发销售食 广州达元食品安全技术有 有限责任公 品检测仪器，设备 广州 周新宇 200.00 40% 40% 限公司 司 （医疗器械等涉 证产品除外），软 133 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 件开发，技术服务 武汉马应龙达安基因诊断 有限责任公 生物体外诊断技 1,000.0 武汉 李加林 49% 49% 技术有限公司 司 术研发及服务 0 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 广州华生达救援生 550.67 16.09 68.30 34.58 合营企业 67971081-7 物技术有限公司 二、联营企业 广州达元食品安全 1,885.50 925.01 2,963.08 706.43 联营企业 77119037-5 技术有限公司 武汉马应龙达安基 因诊断技术有限公 499.42 0.49 0.00 -1.07 联营企业 67581004-4 司 3．按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中：分回 年末余额 合计 现金红利 合营企业 广州华生达救援生物技术有限公司 2,500,000.00 172,899.40 2,672,899.40 小计 2,500,000.00 - 172,899.40 - 2,672,899.40 联营企业 广州达元食品安全技术有限公司 1,000,000.00 1,270,330.43 2,679,027.23 3,949,357.66 武汉马应龙达安基因诊断技术有限 2,450,000.00 -5,234.20 2,444,765.80 公司 小计 3,450,000.00 1,270,330.43 2,673,793.03 - 6,394,123.46 合 计 5,950,000.00 1,270,330.43 2,846,692.43 - 9,067,022.86 注：公司本年将持有广州达元食品安全技术有限公司 10%的股权转让 被投资单位 年初余额 股权处置损失 本年损益增减 年末余额 广州达元食品安全技术有限公司 1,270,330.43 -146,685.03 2,825,712.26 3,949,357.66 134 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 4．按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 其中： 合计 被投资单位 初始投资成本 年初余额 分回现金红利 年末余额 广州达泰生物工程技术有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 4,400,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 广州市达诚医疗技术有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 广州达安临床检验中心有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 - 上海达安医学检测中心有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 - 佛山达安医疗设备有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 中山生物工程有限公司 29,050,000.00 29,050,000.00 29,050,000.00 高新达安健康产业投资有限公司 81,996,000.00 81,996,000.00 六安市达安医学检验有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 合 计 200,946,000.00 111,950,000.00 130,946,000.00 5、长期股权投资无计提减值准备。 6、长期股权投资年末金额比年初金额增加 26,792,692.43 元，增加比例为 23.66％， 增加原因为：本年度新增投资广州华生达救援生物技术有限公司、武汉马应龙达安基因 诊断技术有限公司、高新达安健康产业投资有限公司和六安市达安医学检验有限公司， 及本年度广州达元食品安全技术有限公司，及本年度广州达元食品安全技术有限公司本 年度利润增长造成。 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 163,846,098.17 57,237,714.05 142,740,601.90 52,717,537.23 其他业务 550,000.00 3,602,460.00 38,784.52 合计 164,396,098.17 57,237,714.05 146,343,061.90 52,756,321.75 135 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 1、按产品类别列示营业收入、营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 试剂类 134,857,831.70 37,023,459.76 114,828,324.42 32,974,730.29 仪器类 27,352,542.85 19,532,865.52 18,489,175.98 14,419,215.24 服务收入 1,724,949.00 676,905.18 7,415,400.93 3,655,633.54 租赁收入 300,000.00 0.00 0.00 0.00 其他 160,774.62 4,483.59 5,610,160.57 1,706,742.68 合 计 164,396,098.17 57,237,714.05 146,343,061.90 52,756,321.75 2、按地区列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 华南区 47,083,817.70 50,316,506.82 15,066,821.66 17,638,649.51 华南以外地区 117,312,280.47 96,026,555.08 42,170,892.39 35,117,672.24 母公司合计 164,396,098.17 146,343,061.90 57,237,714.05 52,756,321.75 3．公司向前五名客户的主营业务收入情况 占公司全部主营业务收入的 客户名称或排名 主营业务收入总额 比例 第一名 6,487,500.00 3.96% 第二名 5,410,624.00 3.30% 第三名 4,694,800.00 2.87% 第四名 2,620,000.00 1.60% 第五名 2,591,700.00 1.58% 合 计 21,804,624.00 13.31% 4．营业收入本年发生额比上年发生额增加 18,053,036.27 元，增加比例为 12.33％，增加原因为：本年销售正常增长。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1．长期股权投资收益 （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益 （共 3 家） 2,993,377.46 1,270,330.43 （1）处置长期股权投资产生的投资收益 12,049,160.24 合 计 15,042,537.70 1,270,330.43 136 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 其中： （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 广州华生达救援生物技术有限公司 172,899.40 本年新增投资 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 -5,234.20 本年新增投资 广州达元食品安全技术有限公司 2,825,712.26 1,270,330.43 本年被投资单位利润增长 小计 2,993,377.46 1,270,330.43 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 转让广州达安临床检验中心有限公司及上海达安医学检测中心有限公 12,260,000.00 司 40%股权给高新达安健康产业投资有限公司 转让广州达元食品安全技术有限公司 10%股权给广州三元科技有限公司 -210,839.76 合计 12,049,160.24 - 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年发生额比上年发生额增加 13,772,207.27 元，增加比例为 1084.14%，增加主要原因为：本年度广州达元食品安全技术有限公司本年度利润 增长和转让转让广州达安临床检验中心有限公司及上海达安医学检测中心有限公 司 40%股权收益造成。 （六）现金流量表补充资料 项目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 48,163,354.97 32,582,750.24 加：资产减值准备 233,988.18 1,935,344.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,132,506.45 16,794,123.59 无形资产摊销 273,952.38 255,489.28 长期待摊费用摊销 476,880.07 466,991.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -371,761.07 137 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 243,760.00 104,038.40 投资损失（收益以“－”号填列） -15,042,537.70 -1,270,330.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -98,047.76 -266,634.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -40,549.56 40,549.56 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,866,420.52 -10,532,050.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,005,952.31 -70,816,341.92 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,668,506.55 -9,221,221.20 其 他 3,063,272.26 -5,470,089.55 经营活动产生的现金流量净额 41,935,554.05 -45,769,143.30 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 40,590,049.67 11,515,486.36 减：现金的年初余额 11,515,486.36 50,454,848.01 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 29,074,563.31 -38,939,361.65 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 1．本公司的子公司情况： 138 中山大 （金额单位：万元） 子公司名称 子公司类 企业类型 注册地 法定代 业务性质 注册资 型 表人 天津开发区捷达路 26 号大地中心 高新达安健康产业投资有限公司 投资公司 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 13,66 B 区写字楼层 206 室 六安市达安医学检验有限公司 临床检验 内资企业 六安市皖西西路 21 号 何蕴韶 有限责任公司 1,000 佛山市三水区乐平镇西乐大道东 佛山达益生物工程技术有限公司 生物制药 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 55. 13 号综合楼 C 座 411-B 号 佛山市三水区乐平镇西乐大道东 佛山达健实验设备有限公司 生物制药 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 55. 13 号综合楼 C 座 418-A 号 佛山市三水区乐平镇西乐大道东 佛山达意科技有限公司 生物制药 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 55. 13 号综合楼 C 座 411-A 号 佛山市三水区乐平镇西乐大道东 佛山达浩生物信息技术有限公司 生物制药 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 55. 13 号综合楼 C 座 413 号 佛山市三水区乐平镇西乐大道东 佛山达辉生物技术有限公司 生物制药 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 55. 13 号综合楼 C 座 418-B 号 佛山市三水区乐平镇西乐大道东 佛山达迈生物技术有限公司 生物制药 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 55. 13 号综合楼 C 座 420 号 广州市达瑞抗体工程技术有限公 广州高新技术产业开发区科学城 生物制药 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 830. 司 香山路 19 号 广州达泰生物工程技术有限公司 生物制药 内资企业 广州高新技术产业开发区科学城 何蕴韶 有限责任公司 500. 139 中山大 香山路 19 号 广州高新技术开发区科学城香山 广州市达诚医疗技术有限公司 生物制药 内资企业 汪友明 有限责任公司 100. 路 19 号 广州市越秀区中山二路 74 号中山 广州达安临床检验中心有限公司 临床检验 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 2,000 大学北校区原学生第六宿舍楼 上海市张江高科技园区哈雷路 898 上海达安医学检测中心有限公司 临床检验 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 5,000 弄2号 医疗设备 佛山市三水区乐平镇三江村委会 佛山达安医疗设备有限公司 内资企业 何蕴韶 有限责任公司 300. 销售 沙塘村“坑仔” 广东省中山市火炬开发区健康基 中山生物工程有限公司 生物制药 内资企业 周新宇 有限责任公司 1,300 地生物谷大道 1 号 140 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的子公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 高新达安健康产业投资有限公司 13,666.00 13,666.00 六安市达安医学检验有限公司 1,000.00 1,000.00 佛山达益生物工程技术有限公司 55.00 55.00 佛山达健实验设备有限公司 55.00 55.00 佛山达意科技有限公司 55.00 55.00 佛山达浩生物信息技术有限公司 55.00 55.00 佛山达辉生物技术有限公司 55.00 55.00 佛山达迈生物技术有限公司 55.00 55.00 变动原因：本年新增投资设立的公司。 2．本公司的合营和联营企业情况,详见本附注六(七)。 3．本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 广州中大控股有限公司 股东 中山大学（含原中山医科大学） 公司股东的投资者 中山大学公共卫生学院 同一投资者 中山大学眼科中心 同一投资者 中山大学附属第一医院 同一投资者 中山大学附属第二医院 同一投资者 中山大学附属第三医院 同一投资者 中山大学附属肿瘤医院 同一投资者 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 同一投资者 广州华生达救援生物技术股份有限公司 被投资公司 广州达元食品安全技术有限公司 被投资公司 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 被投资公司 141 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （二）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易 及母子公司交易已作抵销。 2．购买商品、接受劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易 关联交易定价 关联方 关联交易内容 金额 占年度同 金额 占年度同类交易 类型 原则 （万元） 类交易比例 （万元） 比例 广州达元食品安技 术有限公司 购买商品 购买仪器,软件 协议价格 1,799.65 20.94% 100.00 1.06% 合计 1,799.65 20.94% 100.00 1.06% 3．销售商品、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易 关联交易 关联交易 关联方 金额 占年度同 金额 占年度同类交易 类型 内容 定价原则 （万元） 类交易比例 （万元） 比例 中山大学（含原中山医 销售商品 销售试剂 协议价格 1.02 0.01% 1.31 0.01% 科大学） 中山大 学 公 共 卫 生 学 销售商品 销售试剂 协议价格 - 0.00% 0.16 0.00% 院 中山大学眼科中心 销售商品 销售试剂 协议价格 - 0.00% 0.29 0.00% 中山大 学 附 属 第 一 医 销售商品， 销售试剂 协议价格 1.75 0.01% 2.91 0.01% 院 提供劳务 中山大 学 附 属 第 二 医 销售商品 销售试剂 协议价格 65.59 0.27% 43.68 0.21% 院 中山大 学 附 属 第 三 医 销售商品 销售试剂 协议价格 217.38 0.91% 140.31 0.68% 院 中山大 学 附 属 肿 瘤 医 销售商品， 销售试剂 协议价格 52.16 0.22% 14.16 0.07% 院 提供劳务 142 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 中山大 学 光 华 口 腔 医 销售商品 销售试剂 协议价格 2.36 0.01% 1.55 0.01% 学院附属口腔医院 广 州达 元 食 品 安 全 技 销售商品 销售试剂 协议价格 55.21 0.23% 91.05 0.44% 术有限公司 销售商 广 州华 生 达 救 援 生 物 品，提供 销售试剂 协议价格 22.66 0.09% 0.00% 技术股份有限公司 劳务 合 计 418.13 2.40% 295.43 1.43% 4、本年度没有关联托管情况。 5、本年度没有关联承包情况。 6、关联租赁情况 租赁资产 租赁资产涉 租赁起 租赁终止 租赁 租赁收益 租赁收益对 出租方名称 承租方名称 情况 及金额 始日 日 收益 确认依据 公司影响 广州达安临床检 房屋及建 2007 年 1 2008 年 12 中山大学 193,752.00 验中心有限公司 筑物 月1日 月 31 日 广州达安临床检 2006 年 1 2008 年 12 中山大学 商铺 194,904.00 验中心有限公司 月1日 月 31 日 中山大学达安基 2006 年 1 2008 年 12 中山大学 商铺 84,000.00 因股份有限公司 月1日 月 31 日 合计 472,656.00 7、关联担保情况 担保是否已经履行 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 完毕 广州达安临床检验中心 中山大学达安基 债务人债务履行期限 债务人债务履行期 8,000.00 否 有限公司 因股份有限公司 届满之日 限届满之日后两年 上海达安医学检测中心 中山大学达安基 债务人债务履行期限 债务人债务履行期 8,000.00 否 有限公司 因股份有限公司 届满之日 限届满之日后两年 关联担保情况说明：本公司 2008 年 3 月 24 日与广州市黄石农村信用合作社签定了人 民币 8000 万元的授信协议,将位于广州高新技术产业开发区香山路 19 号的自用土地面积 143 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 22891 平方米和房屋建筑面积 9317.6181 平方米的土地使用权及地上建筑物抵押。抵押 物的权证编号为粤房地证字第 C4059955。抵押债权为 8000 万元,抵押期限为 2008 年 3 月 31 日至 2010 年 3 月 31 日止。控股子公司上海达安医学检测中心有限公司和广州达安 临床检验中心有限公司提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日本公司向广州市黄石农村信用 合作社短期借款 3,000.00 万元,长期借款 3,000.00 万元。 8、关联方资产转让、债务重组情况 本年数 上年数 关联交易 关联交易定 关联方 关联交易内容 金额 占年度同类 金额 占年度同类 类型 价原则 （万元） 交易比例 （万元） 交易比例 转让广州达元食品 广州三元科技 安全技术有限公司 股权转让 协议价 -21.08 -2.74% 有限公司 10%股权 9、关联方应收应付款项 年末金额 年初金额 （万元） （万元） 项 目 关联方 占所属科目 占所属科 账面余 坏账 账面余 坏账准 全部余额的 目全部余 额 准备 额 备 比重 额的比重 应收账款 中山大学（含原中山医科大学） 221.12 1.57% -0.01 0.00% 中山大学公共卫生学院 1.99 0.01% 0.00 0.00% 中山大学眼科中心 2.16 0.02% 2.68 0.02% 中山大学附属第一医院 82.24 0.58% 23.18 0.18% 中山大学附属第二医院 61.51 0.44% 27.14 0.22% 中山大学附属第三医院 97.63 0.69% 7.12 0.06% 中山大学附属肿瘤医院 6.96 0.05% 1.53 0.01% 144 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 广州达元食品安全技术有限公司 135.50 0.96% 69.42 0.55% 中山大学附属口腔医院 2.61 0.96% 0.00 0.00% 其他应收款 中山大学（含原中山医科大学） 1.90 0.06% 1.90 0.07% 广州达元食品安全技术有限公司 - 403.65 14.61% 广州中大控股有限公司 1.33 0.04% 0.00 0.00% 中山一院 1.00 0.03% 0.00 0.00% 中山大学附属肿瘤医院 0.04 0.00% 0.00 0.00% 应付账款 广州达元食品安全技术有限公司 7.84 0.40% 7.84 0.71% 预收账款 中山大学（含原中山医科大学） 0.10 0.08% 0.01 0.00% 其他应付款 中山大学光华口腔医学院 0.38 0.11% 0.00 0.00% 广州中大产业集团有限公司 1.85 0.55% 7.99 0.73% 中山三院 9.27 2.75% 9.27 0.84% 预付账款 广州达元食品安全技术有限公司 62.08 4.26% 0.00 0.00% 广州华生达救援生物技术有限公 17.05 1.17% 0.00 0.00% 司 中山大学 0.53 0.04% 0.53 0.09% 145 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日控股子公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负 债。 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 中山大学达安基因股份有限公司 30,000,000.00 2009 年 3 月 31 日 偿还债务不存在困难 中山大学达安基因股份有限公司 30,000,000.00 2010 年 3 月 31 日 偿还债务不存在困难 合计 60,000,000.00 十、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 1、本公司 2008 年 7 月 17 日第三届董事会 2008 年第二次临时会议一致通过了《关 于授权公司管理层投资华南新药创制中心筹建项目的议案》 。同意授权公司管理层以人民 币 1,000 万元投资华南新药创制中心筹建，约占 10%股权。参与华南新药创制中心的筹 建项目将给本公司带来发展机遇：中心将建立用于疗效监测、毒副反应评估和指导个体 化治疗的分子诊断技术和系列试剂的产业化平台，有利于公司快速介入分子诊断的高端 领域；公司作为中心的股东将优先使用华南新药创制中心的核心技术平台，优先享有新 药开发项目的研究成果的转化，分享科研成果转化的收益；有利于公司参与国家和广东 省生物医药产业发展中长期规划的重大科技专项，并承担相关关键技术的科技攻关。公 司于 2008 年 8 月和 10 月先后支付了前期投资款 400 万元、300 万元。 2、 本公司 2007 年 11 月 22 日公司第三届董事会 2007 年第五次临时会议决议审议通 过了公司关于成立“安徽省达安医学检测中心有限公司”的议案。 会议同意在安徽省合 肥市设立具有独立法人资格的安徽省达安医学检测中心有限公司（以下简称“安徽检测 中心”）， 注册资本 2000 万元。具体情况如下：公司住所： 安徽省合肥市新站区工业园； 法定代表人：何蕴韶； 注册资本：2000 万元； 企业类型：有限责任公司；经营范围： 临床医学检验和临床医学病理诊断领域技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技 术培训、技术承包、技术中介、技术入股及实验室相关仪器和试剂的销售。研究体外诊 断试剂及生物制品、医疗设备等。生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。批发、零 售贸易（国家专营专控产品除外）。销售：中成药、常用化学药制剂（持许可证经营）。 货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可 146 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 经营）。 该公司由中山大学达安基因股份有限公司，高新达安健康产业投资有限公司等二方共 同出资成立，注册资本 2000 万元，各分别占 60%和 40%股权。注册资本分二期支付：2008 年支付 400 万元，2010 年支付 1600 万元，截止报告期中山大学达安基因股份有限公司 于 2008 年 11 月支付 400 万元。该公司于 2009 年 1 月 4 日登记成立，实收资本 400 万元， 名称由“安徽省达安医学检测中心有限公司”变更为“合肥达安医学检验所有限公司”。 （二）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 1、本公司租用中山大学位于中山二路 74 号大院中山大学北校区原学生第六宿舍楼的 房屋面积 1,194.6 平方米，租赁期为：2007 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日。2008 年度 支付租金 193,752.00 元。 2、本公司租用中山大学位于东风东路 654～656 号的商铺面积 270.70 平方米，租赁 期为：2006 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日。2008 年度支付租金 194,904.00 元。 3、本公司租用中山大学位于执信南路 132 号商铺 70 平方米，租赁期为：2006 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日。2008 年度支付租金 84,000.00 元。 本年以上三项共列支租金 472,656.00 元; 4、本公司租用广州康盛生物科技有限公司位于广州科学城神舟街 8 号，租赁面积： 930 平方米，租赁期限：2006 年 5 月至 2009 年 5 月，月租金 16740 元，2008 年度支付 租金 200,880.00 元。 （三）其他重大财务承诺事项 1、本公司 2008 年 3 月 24 日与广州市黄石农村信用合作社签定了人民币 8000 万元的 授信协议,将位于广州高新技术产业开发区香山路 19 号的自用土地面积 22891 平方米和 房屋建筑面积 9317.6181 平方米的土地使用权及地上建筑物抵押。抵押物的权证编号为 粤房地证字第 C4059955。抵押债权为 8000 万元,抵押期限为 2008 年 3 月 31 日至 2010 年 3 月 31 日止。控股子公司上海达安医学检测中心有限公司和广州达安临床检验中心有 限公司提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日本公司向广州市黄石农村信用合作社借款 6,000.00 万元。 2、本公司第三届董事会 2008 年第六次临时会议于 2008 年 12 月 20 日通过了公司 147 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 《关于向上海浦东发展银行申请 6000 万元授信额度和抵押贷款的议案》。公司拟以控股 子公司上海达安医学检测中心有限公司位于上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路 898 弄 2 号的全栋办公楼房产所有权及控股子公司广州达安临床检验中心有限公司位于广州 市高新区科学城神州路以东荔枝山路以南的土地使用权证和后期该土地建筑物房屋所有 权作抵押担保。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司 2009 年 3 月 25 日董事会决议，公司拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 20,064 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税），每 10 股送红股 2 股，合计 派发股利 45,344,640.00 元。本次股利分配后公司剩余未分配利润 22,746,515.32 元， 转入下年未分配利润。该预案尚需提交公司 2008 年度股东大会批准后实施。 (二) 资产负债表日后成立的控股子公司情况 本公司 2007 年 11 月 22 日公司第三届董事会 2007 年第五次临时会议决议审议通过了 公司关于成立“安徽省达安医学检测中心有限公司”的议案。 会议同意在安徽省合肥市 设立具有独立法人资格的安徽省达安医学检测中心有限公司（以下简称“安徽检测中 心”）， 注册资本 2000 万元。具体情况如下：公司住所： 安徽省合肥市新站区工业园； 法定代表人：何蕴韶； 注册资本：2000 万元； 企业类型：有限责任公司；经营范围： 临床医学检验和临床医学病理诊断领域技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技 术培训、技术承包、技术中介、技术入股及实验室相关仪器和试剂的销售。研究体外诊 断试剂及生物制品、医疗设备等。生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。批发、零 售贸易（国家专营专控产品除外）。销售：中成药、常用化学药制剂（持许可证经营）。 货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可 经营）。该公司由中山大学达安基因股份有限公司，高新达安健康产业投资有限公司等二 方共同出资成立，注册资本 2000 万元，各分别占 60%和 40%股权。注册资本分二期支付： 2008 年支付 400 万元，2010 年支付 1600 万元，截止报告期中山大学达安基因股份有限 公司于 2008 年 11 月支付 400 万元。该公司于 2009 年 1 月 4 日登记成立，取得注册号为 148 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 340108000028963(1-1)的企业法人营业执照,实收资本 400 万元，名称由“安徽省达安医 学检测中心有限公司”变更为“合肥达安医学检验所有限公司”。 十二、其他事项说明 （一）、租赁 1．经营租赁(出租方) 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋及建筑物 710,295.65 724,876.25 合 计 710,295.65 724,876.25 2．经营租赁(承租方) 重大经营租赁最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁收款额 1 年以内（含 1 年） 83,700.00 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 3 年以上 合 计 83,700.00 （二）其他需要披露的重要事项 1、本公司于2008年4月28日与广东发展银行股份有限公司广州分行签定了4000万元的 授信协议，以本公司控股子公司佛山达安医疗设备有限公司位于佛山市三水中心科技工 业区D区13、14号的工业土地（土地使用权证号为：佛山国用（2008）第20083100079、 20083100080号）做抵押担保。土地使用权原值为37,669,752.00元，抵押债权为 79,728,101.00元，抵押期限为2008年4月28日至2009年4月28日。 2、根据本公司2008年11月12日与上海浦东发展银行广州分行签定的《综合授信协议》， 上海浦东发展银行广州分行同意向本公司提供人民币6,000.00万元的最高综合授信额 度，本授信协议项下的授信额度使用期限为2008年11月12日至2009年11月11日止。公司 第三届董事会2008 年第六次临时会议于2008 年12 月20 日通过了公司《关于向上海浦 东发展银行申请6000 万元授信额度和抵押贷款的议案》。 149 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -6,942.48 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 14,372,867.50 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -941,963.37 4、其他符合非经常性损益定义的损益项目； 4,693,160.24 5、少数股东损益的影响数； -964,378.98 6、所得税的影响数； -3,489,800.18 合 计 13,662,942.73 150 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.93% 12.41% 0.19 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.76% 8.08% 0.13 0.13 1．计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。 “归属于公司普通股股东的净 利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影 响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属 于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为 报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下 一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 151 中山大学达安基因股份有限公司 2008 年年度报告 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直 至稀释每股收益达到最小。 2．本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3．资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股 数发生的重大变化 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 3 月 25 日批准报出。 中山大学达安基因股份有限公司 二〇〇九年三月二十五日 152