新疆天业(600075)2008年年度报告

新疆天业股份有限公司 600075 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 .......................................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 ................................................................................................................................. 2 三、会计数据和业务数据摘要 .......................................................................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员...................................................................................................... 8 六、公司治理结构 ............................................................................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ...................................................................................................................... 16 八、董事会报告 ................................................................................................................................... 16 九、监事会报告 .............................................................................................................................. 26 十、重要事项 ........................................................................................................................................ 27 十一、财务会计报告 .......................................................................................................................... 33 十二、备查文件目录 .......................................................................................................................... 95 十三、附件............................................................................................................................................. 96 1 一、重要提示 1、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2、如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事长 侯国俊 因在外地出差未能出席本次董事会，委托董事余天池代为表决 董事 宋晓玲 因在外地出差未能出席本次董事会，委托董事张立代为表决 董事 汪志强 因在外地出差未能出席本次董事会，委托董事朱嘉冀代为表决 3、 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人侯国俊先生、主管会计工作负责人余天池先生及会计机构负责人 （会计主管人员）夏中兵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 新疆天业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 新疆天业 公司法定英文名称 XINJIANG TIANYE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 XINJIANG TIANYE 公司法定代表人 侯国俊 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李刚 董事会秘书联系地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号 董事会秘书电话 0993-2623118 董事会秘书传真 0993-2623163 董事会秘书电子信箱 stock@tom.com 公司注册地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号 公司办公地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号 公司办公地址邮政编码 832000 公司国际互联网网址 http://www.xj-tianye.com 公司电子信箱 master@xjtymail.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 2 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新疆天业 600075 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 6 月 9 日 公司首次注册地点 新疆石河子市北一路西 94 号 公司变更注册日期 2003 年 5 月 15 日 公司变更注册地点 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号 企业法人营业执照注册号 650000040000013 税务登记号码 659001228601443 组织机构代码 22860144-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 79,457,661.74 利润总额 80,790,015.02 归属于上市公司股东的净利润 57,701,870.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,813,931.74 经营活动产生的现金流量净额 52,818,725.92 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,174,070.18 偶发性的税收返还、减免 22,966,126.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,506,423.46 少数股东权益影响额 -122,721.51 所得税影响额 -287,819.97 合计 23,887,938.46 3 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 3,703,126,381.67 3,985,120,495.53 -7.08 3,166,649,943.08 利润总额 80,790,015.02 365,840,532.69 -77.92 285,480,886.99 归属于上市公司股东的净利 57,701,870.20 271,400,759.73 -78.74 212,525,679.17 润 归属于上市公司股东的扣除 33,813,931.74 264,759,306.04 -87.23 206,317,332.45 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.13 0.62 -78.73 0.48 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.62 -78.73 0.48 扣除非经常性损益后的基本 0.08 0.60 -87.15 0.47 每股收益（元／股） 减少 13.48 个 全面摊薄净资产收益率（%） 3.60 17.08 16.15 百分点 减少 15.07 个 加权平均净资产收益率（%） 3.62 18.69 15.92 百分点 扣除非经常性损益后全面摊 减少 14.55 个 2.11 16.66 15.68 薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 16.09 个 2.14 18.23 15.46 平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净 52,818,725.92 722,259,189.44 -92.69 258,540,688.81 额 每股经营活动产生的现金流 0.12 1.65 -92.73 0.59 量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 5,355,328,619.25 5,777,925,962.68 -7.24 4,941,381,423.35 所有者权益（或股东权益） 1,601,377,434.35 1,589,119,121.26 0.77 1,316,131,004.42 归属于上市公司股东的每股 3.65 3.63 0.55 3.00 净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 4 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 经中国证监会证监发[1997]255 号文批准，公司于 1997 年 5 月 23 日在上海证券 交易所上网发行 27,000,000 股 A 股股票，发行价格为 6.53 元/股，1997 年 6 月 17 日 在上海证券交易所挂牌上市，其中 24,300,000 股 A 股股票上市流通交易，余下 2,700,000 内部职工股半年以后上市交易。 1997 年 10 月 14 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，股份总数 变动为 113,400,000 股，其中非流通股 64,800,000 股，流通股为 48,600,000 股。 经中国证监会批准，公司于 1998 年 12 月 28 日至 1999 年 1 月 12 日以 1998 年末 总股本 113,400,000 股为基数，按 10 配 6 的比例实施配股，配股后公司总股本增至 181,440,000 股，其中，非流通股为 103,680,000 股，流通股为 77,760,000 股。 1999 年 5 月 13 日，公司实施 1998 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 即以配股后总股本 181,440,000 股为基数，每 10 股送 1.25 股，转增 1.25 股，派发现 金红利 0.25 元；公司总股本变动为 226,800,000 股，其中非流通股为 129,600,000 股，流通股为 97,200,000 股。 2006 年 5 月 11 日 ，公司股 权分置 改革 方案实施 完毕， 公司 股份总数由 226,800,000 股变动为 219,296,000 股，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数 量由 129,600,000 股减少为 94,880,000 股。原流通股股份转变为无销售条件的流通股， 数量由 97,200,000 增加至 124,416,000 股。 2006 年 7 月 12 日，实施 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以 股权分置改革完成后的股本 219296000 股为基数，每 10 股送 2 股，转增 8 股，派发现 金红利 0.23 元；公司股份总数变动为 438,592,000 股，其中有限售条件流通股股份总 数为 189,760,000 股，无限售条件流通股股份总数为 248,832,000 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 68,427 户 前十名股东持股情况 持股比例 持股总数 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 (%) （股） 减（股） 份数量 数量 新疆天业（集团）有限公司 国有法人 43.27 189,760,000 0 189,760,000 质押 129,600,000 中国工商银行－诺安股票证 其他 1.81 7,958,200 -3,178,876 无 券投资基金 中国工商银行－诺安平衡证 其他 0.54 2,353,150 2,353,150 无 券投资基金 交银国际信托有限公司-国贸 盛乾一期证券投资集合资金 其他 0.39 1,712,554 1,712,554 无 信托计划 李晖 境内自然人 0.34 1,496,048 1,496,048 无 黄晓嵘 境内自然人 0.24 1,044,514 1,044,514 无 中国建设银行－国泰金马稳 其他 0.22 954,800 -4,833,618 无 健回报证券投资基金 诸云华 境内自然人 0.14 600,000 600,000 无 广州市信博担保有限责任公 境内非国有 0.14 595,100 595,100 无 司 法人 中国农业银行－富国天源平 其他 0.13 554,815 554,815 无 衡混合型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 7,958,200 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,353,150 人民币普通股 交银国际信托有限公司-国贸盛乾一期证券投 1,712,554 人民币普通股 资集合资金信托计划 李晖 1,496,048 人民币普通股 黄晓嵘 1,044,514 人民币普通股 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基 954,800 人民币普通股 金 诸云华 600,000 人民币普通股 广州市信博担保有限责任公司 595,100 人民币普通股 中国农业银行－富国天源平衡混合型证券投资 554,815 人民币普通股 基金 严彤飙 534,673 未知上述流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 上述股东关联关系或一致行动的说明 规定的一致行动人，也未知上述流通股东之间是否存在关联关系。 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 数量 间 易股份数量 控股股东天业集团承诺，其所持的 新疆天业（集 股份自获得上市流通权之日起，12 1. 189,760,000 2009 年 5 月 12 日 189,760,000 团）有限公司 个月内不上市交易或者转让，其后 24 个月内也不上市交易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定 注册资 成立日 名称 代表 主营业务 本 期 人 新 疆 天 业 化学制品、混合饲料、柠檬酸、种植业、养殖业、农业 郭庆 1996 年 6 （集团 ）有 125,000 节水工程技术研究，进出口业务。经销：钢材、建材、 人 月 28 日 限公司 针纺织品、汽车配件、机械设备及零部件 2002 年，根据财政部（2002）206 号文《财政部关于新疆天业股份有限公司国有 股划转有关问题的批复》，新疆石河子塑化总厂持有的本公司国有法人股全部划转由新 疆天业（集团）有限公司持有，并界定国家股股份，同时注销新疆石河子塑化总厂。 新疆天业（集团）有限公司隶属新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员 会的国有独资公司，具有国有资产授权经营权。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100％ 43.27％ 新疆生产建设兵团 农八师国有资产监 新疆天业（集团）有限公司 新疆天业股份有限公司 督管理委员会 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内从公 是否在股东单 是否在公 性 年 年初持股 年末持 司领取的报酬 位或其他关联 姓名 职务 任期起止日期 司领取报 别 龄 数 股数 总额（万元） （税 单位领取报 酬、津贴 前） 酬、津贴 2007.6.30 ～ 侯国俊 董事长 男 41 是 23.07 否 2010.6.29 2007.6.30 ～ 余天池 董事、总经理 男 45 32,256 32,256 是 28.88 否 2010.6.29 董事、常务副总 2007.6.30 ～ 宋晓玲 女 39 是 20.4 否 经理 2010.6.29 2007.6.30 ～ 嘉冀 董事、副总经理 男 46 是 17.64 否 2010.6.29 2007.6.30 ～ 汪志强 董事、副总经理 男 50 是 17.35 否 2010.6.29 2008.4.10 ～ 张立 董事 男 36 是 7.32 否 2010.6.29 2007.6.30 ～ 易立伟 独立董事 男 68 是 4.50 否 2010.6.29 2007.6.30 ～ 张 森 独立董事 男 44 是 4.50 否 2010.6.29 2007.6.30 ～ 林铁年 独立董事 男 67 是 4.50 否 2010.6.29 2007.6.30 ～ 张宝民 监事会召集人 男 56 17,152 17,152 否 是 2010.6.29 2007.6.30 ～ 万 霞 监事 女 42 否 是 2010.6.29 2007.6.30 ～ 齐红娣 监事 女 51 否 是 2010.6.29 2007.6.30 ～ 薛和平 监事 男 60 是 7.77 否 2010.6.29 2007.6.30 ～ 夏月星 监事 男 50 是 7.51 否 2010.6.29 2007.6.30 ～ 李建喜 副总经理 男 38 是 16.8 否 2010.6.29 2007.6.30 ～ 李 刚 董事会秘书 男 32 是 9.52 否 2010.6.29 合计 / / / / 49,408 49,408 / 169.76 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、侯国俊：研究生学历，高级工程师，曾任石河子聚氯乙烯项目筹建处科长、 天业塑化总厂基建工程部主任、新疆天业股份有限公司董事、副总经理，现任新疆天 业股份有限公司董事长，石河子泰安建筑工程有限公司董事长、总经理。 2、余天池：大专学历，会计师，曾任石河子化工厂总会计师、新疆天业（集团） 有限公司董事等职，现任新疆天业股份有限公司董事、总经理。 3、宋晓玲：大专学历，高级工程师，曾任石河子中发化工有限公司生技科科长， 8 现任新疆天业股份有限公司董事、常务副总经理，石河子中发化工有限公司经理。 4、朱嘉冀：大学学历，工程师，曾任石河子中发化工有限公司副经理，新疆天 业股份有限公司塑料制品总厂副厂长，现任新疆天业股份有限公司董事、副总经理， 新疆天业节水灌溉股份有限公司副总经理、书记。 5、汪志强：大专学历，政工师，曾任新疆天业股份有限公司办公室主任，现任 新疆天业股份有限公司董事、副总经理，石河子长运生化有限责任公司董事长 6、张立：大专学历，工程师。曾任石河子中发化工有限责任公司生产调度、石 河子化工厂车间主任、厂长助理等职，现任新疆天业股份有限公司电石分厂厂长 7、易立伟：中专学历，高级会计师，曾任新疆石河子市财政局付局长兼党委付 书记、新疆石河子国有资产管理局局长、农八师石河子国有资产经营公司付董事长兼 总经理，现任新疆天业股份有限公司独立董事。 8、张 森：大学本科学历，注册会计师、注册税务师，曾任新疆华洲资产评估事 务所副主任、新疆新新会计师事务所副主任、新疆新新投资咨询公司副董事长、总经 理 9、林铁年：大学学历，教授级高级工程师，曾任北京塑料制品厂总工程师兼副 厂长、北京雪花电器集团公司副经理，现任新疆天业股份有限公司独立董事。 10、张宝民：大学学历，高级经济师、高级教师，曾任石河子八一糖厂人事教育 部主任、新疆天业（集团）有限公司人力资源部部长，现任新疆天业（集团）有限公 司人力资源总监、新疆天业股份有限公司监事会召集人、纪委书记。 11、万 霞：大专学历，会计师，曾任石河子长运生化有限公司财务科科长，现 任新疆天业股份有限公司监事、新疆天业（集团）有限公司财务部部长。 12、齐红娣：大专学历，政工师，曾任石河子化工厂党办副主任，现任新疆天业 股份有限公司监事、新疆天业（集团）有限公司党群部部长。 13、薛和平：中专学历，政工师，曾任石河子化工厂党委副书记，现任新疆天业 股份有限公司监事、石河子化工厂党委书记。 14、夏月星：大专学历，高级工程师，曾任石河子中发化工有限公司质检科科长、 书记，新疆天业节水股份有限公司党委书记，现任新疆天业股份有限公司监事、新疆 天业化工有限公司书记。 15、李建喜：大专学历，工程师，曾任石河子塑料制品总厂技术科副科长，新疆 天业节水灌溉股份有限公司生产技术科科长、销售经理等职，现任新疆天业股份有限 公司副总经理、奎屯天屯节水有限责任公司总经理。 16、李 刚：大学学历，曾任新疆天业股份有限公司证券部职员、新疆天业股份 有限公司证券事务代表，现任新疆天业股份有限公司董事会秘书。 9 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 止日期 报酬津贴 宋晓玲 新疆天业（集团）有限公司 董事 2007-06 否 张宝民 新疆天业（集团）有限公司 纪委书记、人力资源总监 2007-06 是 万 霞 新疆天业（集团）有限公司 财务部部长 2007-03 是 齐红娣 新疆天业（集团）有限公司 党群部部长 2002-04 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 止日期 酬津贴 侯国俊 石河子市泰安建筑工程有限公司 董事长、总经理 2000-05 否 侯国俊 石河子市泰康房地产开发有限公司 总经理 1998-06 否 余天池 石河子泰康房地产开发有限公司 董事长 1998-06 否 余天池 新疆天业对外贸易有限责任公司 董事长 2001-02 否 宋晓玲 新疆石河子中发化工有限责任公司 总经理 2003-12 否 汪志强 石河子市长运生化有限责任公司 董事长、总经理 2003-06 否 朱嘉冀 新疆天业节水灌溉股份有限公司 副总经理 2002-03 否 李建喜 奎屯天屯节水有限责任公司 总经理 2006-07 是 张森 新疆新新投资咨询公司 副董事长、总经理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经公司董事会薪酬与考核委员会 讨论通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:依据《公司岗位结构工资实施方案》 和《岗位结构工资实施细则》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张宝民 是 万 霞 是 齐红娣 是 10 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 担任的 姓名 离任原因 职务 郭庆人 董事 因工作变动，在控股股东单位任职，于 2008 年 1 月 8 日辞去董事职务 李建喜 副总经理 因工作变动，于 2009 年 2 月 10 日离任副总经理职务 经 2008 年 4 月 10 日公司 2007 年年度股东大会审议通过选举张立为公司董事。 (五) 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,695 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3552 销售人员 89 技术人员 506 财务人员 80 管理人员 290 其他人员 178 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及大学以上 529 大专 1,687 中专及技校 1,245 中专以下 1,234 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照《公司法》、 《证 券法》、 《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关法律法规和管理制度规范运作，与中国证 监会颁布的《上市公司治理准则》及相关规范性文件相对照，目前公司治理的实际情 11 况如下： 1、股东和股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权； 公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照《股 东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。 2、控股股东和上市公司 控股股东没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的 职能部门能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合 法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会工作条例》开展工作，各位董事以认真 负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了 解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律法规和 《监事会工作条例》积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务 以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督。 5、经理层 公司制定了《总经理工作细则》，高级管理人员分工明确，能够对公司日常生产经 营实施有效控制，公司经理层为维护公司和全体股东的最大利益，能够严格按照《公 司章程》的规定履行职责，严格履行股东大会、董事会的授权，执行董事会决议，不 存在“内部人控制”的倾向。 6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关者的权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协 调平衡，共同推动公司的持续、健康发展。 7、信息披露 公司注重信息披露与投资者关系管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工作， 接待股东、投资者的来访和咨询；根据有关规定制订了《信息披露管理制度》，能够真 实、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向证监会派出机构报告有关情况。 同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切 实保护投资者利益。 8、公司治理专项活动开展的情况 自 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，公司按相关要求完成了组织学习、自 查、公众交流、整改接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作。2008 年，公司根 据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和 12 新疆证监局函〔2008〕65 号《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 等有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况并逐项进行自查， 并于 2008 年 7 月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《关于公司治理专项 活动整改情况的报告》。 根据中国证券监督管理委员会新疆监管局〔2008〕91 号《关于做好防止上市公司 大股东资金占用反弹自查自纠工作的通知》要求，公司成立了专门的工作小组，对公 司与控股股东及关联方的资金往来情况进行了自查自纠，发现公司与大股东及关联方 的资金往来均是正常的经营性往来，交易价格是按市场公允价格原则定价的，交易公 开、公平、公正，未发现有大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的情况发生。为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股 股东及关联方资金占用行为的发生，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步做好清理大股 东占用上市公司资金工作的通知》 （证监发[2006]128 号）以及相关法律法规对《公司 章程》进行了修订，在《公司章程》第四十一条款中增加 “若公司股东发生侵占公司 资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资 产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公 司股份”，并同时对公司《信息披露事务管理制度》、《控股子公司管理制度》、《关联 交易公允决策制度》进行了修订，有关内容刊登于 2008 年 7 月 30 日《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站。 截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在 整改期限内完成了整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项 管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制， 促进公司持续健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 缺席原因及其他 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 说明 易立伟 7 7 林铁年 7 7 张 森 7 7 报告期内，公司三名独立董事本着对公司全体股东负责的态度，勤勉尽职地履行 职责，认真参加董事会和股东大会，认真审阅各项会议议案，对聘请中介机构、日常 关联交易、推选董事会董事候选人、对外担保、对控股子公司担保等重大事项发表了 13 独立意见，并行使了表决权，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展均起到积极 作用，切实维护了广大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司与大股东天业集团及其关联单位不存在相互资产委托经营 情形，自主生产经营、采购与销售，互相不存在依赖性，公司生产经营独立性不存在 不利影响。 本公司与大股东及其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是公司从大股东采 购工业用电、工业盐、工程用水泥、接受关联单位设备安装服务，及公司子公司向大 股东及其控股的关联方提供建筑安装施工、工业废渣等，上述关联交易是双方生产经 营中配套协作的一部分，是保证双方生产经营计划顺利实施的需要，有利于双方的持 续经营。对双方生产经营的独立性没有产生重大影响。 2、人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 人员在大股东及其关联企业中没有兼任《上市公司治理准则》所禁止的除董事以外的 其他职务，以上人员均未在兼职单位领取薪酬。 本公司能够自主招聘经营管理人员和职工；公司的员工身份、合同关系、劳动人 事制度、社会统筹等事项与股东及其关联方是相互独立的。公司的生产经营管理部门、 采购销售部门、人事管理均完全独立，不存在与大股东人员任职重叠的情形。 3、资产方面：控股股东对本公司出资到位，并对出资资产办理了相关的产权变更 手续。 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，不存在与控股股东共同使用辅 助生产系统和配套设施的现象。 4、机构方面：公司的董事会、监事会及内部机构均独立运作，控股股东及其职能 部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系，未以任何形式影响公司经营的独立 性。 5、财务方面：本公司与大股东在财务会计部门、公司财务核算方面具有完全的独 立性，双方均在商业银行独立开设银行帐户，依法独立纳税，未与其关联企业共用银 行账户现象。能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动开展过程中，公司的内部控制体系也 得到了逐步完善，报告期内，公司根据中国证监会下发的《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监会字〔2007〕235 号）规定，修订了《新疆天业 股份有限公司独立董事制度》、《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》， 14 增加了独立董事年报工作制度章节、审计委员会对年度财务报告的审议工作规程等章 节。目前公司已建立了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、 产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个经营管理过程，公司所有部门、子 公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效的保证了公司经营效 益水平的不断提升和战略目标的实现。 1、生产经营控制 董事会及其下设各专业委员会发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策，高管 人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责明晰。公司内部审计部门为内 部控制检查的专门部门，同时加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理 和发展的需求，从而有效保证公司生产经营会务和各项计划的顺利完成。 2、财务管理控制 公司设立了独立于控股股东和实际控制人的财务部门，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度。公司财务管理体系遵循责、权、利相结合的原则，根据公司规 模、生产经营特点和管理要求，在内部实行统一领导、分级归口管理，并制定了重大 投资及财务决策制度、募集资金管理制度等一系列规章制度，保证公司生产经营的整 体性和财务活动的有序运行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职 责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明 确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。 3、信息披露控制 公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上 市规则》的规定修改完善了《信息披露事务管理制度》，保证信息披露内容的完整性与 实施的有效性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务及信息披露有关的保密工作， 制定保密措施。截止目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件， 也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了《股票上 市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》上要求需要公告的事项时，均严格按照相关 规定进行信息披露，无任何违规情况发生。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要 不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规定及公司 执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加 科学化和体系化。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意 见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 15 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司依据年初董事会下达的年度经营指标、工作目标考评高级管理人员，并结合 民主评议综合意见，对高级管理人员担任的工作任务及完成各项指标和效益情况按年 度进行评价、考核、奖励兑现。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 《上海证券报》、 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 11 日 《证券时报》 会议审议并通过 14 项议案：1、审议并通过《2007 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议并通过《2007 年监事会工作报告》的议案；3、审议并通过《2007 年决算报告》 的议案；4、审议并通过 2007 年度利润分配的议案；5、审议并通过《2007 年年度报 告正文》及摘要的议案；6、审议并通过续聘会计师事务所及支付报酬的议案；7、审 议并通过 2008 年度为控股子公司累计不超过 3 亿元的银行借款提供担保的议案；8、 审议并通过在本公司为新疆天业（集团）有限公司提供担保的额度内为其控股子公司 提供担保的议案；9、审议并通过 2008 年度日常关联交易的议案；10、审议并通过选 举张立为公司董事的议案；11、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司独立董事制 度》的议案；12、审议并通过发行企业短期融资券的议案；13、审议并通过授权董事 会具体实施短期融资券发行的议案；14、审议并通过调整独立董事津贴的议案。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 《上海证券报》、 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 16 日 2008 年 9 月 17 日 《证券时报》 会议审议并通过两项议案：1、审议并通过修订《关联交易公允决策制度》的议案； 2、审议并通过修订《公司章程》的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 16 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年是变动的一年，国际、国内经济形势动荡起伏、急剧变化，国际资本市场 危机逐步影响到国内的实体经济，致使公司的经营业绩大幅波动。 上半年，国内经济上升势头不减，工业产品价格持续上涨，此期间，公司采取有 力措施，克服原材料供应不足、价格上涨的不利因素，提高核心产品的竞争力，措施 得当，呈现良好的经营局面，经营业绩较 2007 年同期稳中有升。 2008 年下半年，特别是第四季度，由于国际金融危机的影响，国际原油价格的持 续下跌，国内房地产行业和出口加工行业的萎缩，引起聚氯乙烯树脂市场价格急剧下 跌，短时间内，价格下跌最高幅度接近 45％，公司聚氯乙烯树脂产品成本与市场价格 形成倒挂。同时，皮棉价格持续下跌和上半年原料成本的影响，公司涉农塑料制品行 业产生经营业绩有较大幅度的下降。 上述两个主要原因，致使公司 2008 年全年的整体经营情况较 2007 年有较大幅度 的下滑。 整体经营业绩及行业指标情况如下： 2008 年，公司共实现营业收入 370312.64 万元，较上年同期降低 7.08％；实现利 润总额 8079.00 万元，较上年同期减少 77.92％；实现归属母公司净利润 5770.27 万 元，较上年同期减少 78.74％。 2008 年生产 PVC 树脂 26.40 万吨，生产离子膜烧碱 19.6 万元。 塑料制品 5.75 万吨，其中 PVC 硬管完成 2.563 万吨，滴灌带完成 1.568 万吨；其 他塑料制品 1.588 万吨。 柠檬酸完成 1.18 万吨，番茄酱完成 4.1 万吨，柠檬酸、番茄酱产量较去年略有减 少，但由于价格回升，利润较去年有大幅提高。 建筑业完成 4.04 亿施工产值，外贸进出口总额 1.84 亿美元，出口聚氯乙烯 9 万 吨、烧碱 3.87 万吨、番茄酱 3.13 万吨、柠檬酸 1.03 万吨。 2、公司主营业务分行业、产品情况表 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润 营业利润率比上年增减 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 分产品 率（%） (%) 减(%) 减(%) 行业 工业 6,065,473,382.70 5,508,588,016.71 9.18 20.89 35.09 减少 9.55 个百分点 商业 10,504,962.91 13,350,302.68 -27.09 -84.66 -79.97 减少 29.75 个百分点 房地产业 2,766,013.53 2,298,884.85 16.89 -33.90 -5.53 减少 24.96 个百分点 建筑安装业 404,864,191.36 378,820,212.63 6.43 -35.31 -33.26 减少 2.87 个百分点 小计 6,483,608,550.50 5,903,057,416.87 8.95 13.43 25.21 减少 8.57 个百分点 减:公司内各业 务分部间抵销 2,909,327,909.72 2,960,283,648.52 -1.75 53.67 59.51 减少 3.72 个百分点 合计 3,574,280,640.78 2,942,773,768.35 17.67 -6.49 2.95 减少 7.55 个百分点 17 产品 塑料制品 641,299,567.22 594,913,477.92 7.23 3.55 24.00 减少 15.30 个百分点 化工制品 5,046,962,002.07 4,651,782,126.94 7.83 25.20 40.61 减少 10.11 个百分点 建材 8,929,280.26 11,774,620.10 -31.87 -55.44 -47.60 减少 19.75 个百分点 建筑安装及运 输服务 404,864,191.36 378,820,212.63 6.43 -35.31 -33.26 减少 2.87 个百分点 番茄酱 249,591,215.08 157,595,854.78 36.86 -14.14 -28.86 增长 13.07 个百分点 柠檬酸 89,632,699.69 64,668,842.77 27.85 18.00 -5.09 增长 17.557 个百分点 钢材 1,575,682.65 1,575,682.58 0.00 -88.96 -88.95 减少 0.09 个百分点 商品房 2,766,013.53 2,298,884.85 16.89 -33.90 -5.53 减少 24.96 个百分点 其他 37,987,898.64 39,627,714.30 -4.32 11.23 32.50 减少 16.74 个百分点 小计 6,483,608,550.50 5,903,057,416.87 8.95 13.43 25.21 减少 8.57 个百分点 减:公司内各业 务分部间抵销 2,909,327,909.72 2,960,283,648.52 -1.75 53.67 59.51 减少 3.72 个百分点 合计 3,574,280,640.78 2,942,773,768.35 17.67 -6.49 2.95 减少 7.55 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 5,693,818,017.17 10.85 国外 789,790,533.33 36.67 小计 6,483,608,550.50 13.46 减:公司内各业务分部间抵销 2,909,327,909.72 53.79 合计 3,574,280,640.78 -6.49 （3）主要销售和采购客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 762,165,892.71 元 占采购总额比重 27.27% 前五名销售客户销售金额合计 912,583,046.59 元 占销售总额比重 25.53% 3、主要财务数据的分析 （1）主要财务状况及经营成果指标比较情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增减额 变动原因 货币资金 553,057,760.39 925,255,903.68 -372,198,143.29 偿付到期 5 亿元融资券 为锁定低价原料，预付原料采购款 预付帐款 202,708,098.83 146,080,077.55 56,628,021.28 增加所致 18 应付票据 30,000,000.00 90,000,000.00 -60,000,000.00 结算方式调整及票据到期结算所致 应付短期融资券 0 500,000,000.00 500,000,000.00 偿付到期 5 亿元短期融资券 应付帐款 302,155,055.11 469,730,871.58 -167,575,816.47 部分债务清结 应交税费 20,123,636.55 81,166,269.76 -61,042,633.21 延期税款减少 其他应付款 96,281,704.58 173,555,538.53 -77,273,833.95 部分债务清结 项目 2008 年 2007 年 增减额 投资收益 2,991,012.70 8,557,928.26 -5,566,915.56 本期公司未有证券投资等短期投资 营业利润 79,457,661.74 363,364,664.10 -283,907,002.36 经济环境变化，经营业绩下滑 利润总额 80,790,015.02 365,840,532.69 -285,050,517.67 经济环境变化，经营业绩下滑 净利润 66,643,613.15 318,234,196.80 -251590583.65 经济环境变化，经营业绩下滑 归属母公司股东 57,701,870.20 271,400,759.73 -213,698,889.53 经济环境变化，经营业绩下滑 的净利润 所得税费 14,146,401.87 47,606,335.89 -33,459,934.02 利润下降及税收返还，所得税减少 （2）现金流量表比较情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 增减额 变动原因 经营活动产生的现金 经济环境变化，经营情 52,818,725.92 722,259,189.44 -669440463.52 流量净额 况较上年下滑 投资活动产生的现金 本期无重大收购、投资 -137,463,861.69 -819,049,050.82 681585189.13 流量净额 等项目 筹资活动产生的现金 -287,553,007.52 237,620,361.89 -525173369.41 偿付到期短期融资券 流量净额 现金及现金等价物净 主要系经营活动产生的 -372,198,143.29 140,830,500.51 -513028643.80 增加额 现金流量净额减少 4、主要控股子公司与参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 注册 公司名称 主营业务 总资产 净资产 净利润 资本 新疆天业节水灌溉股 塑料节水滴灌器材 51952 98,467.25 65,518.63 541.99 份有限公司 的生产与销售 石河子开发区天业化 化工产品的生产与 12000 158,670.72 19,791.51 6,490.09 工有限责任公司 销售 新疆石河子中发化工 化工产品的生产与 3650 24,625.12 9,182.21 1,403.28 有限责任公司 销售 石河子泰安建筑工程 6090 建筑施工、安装 26,465.88 10,088.73 157.64 有限公司 19 新疆石河子天业番茄 蕃茄制品、饮料制 2000 19,464.39 1,150.16 1,575.47 制品有限责任公司 品。 番茄种植、加工、销 新疆石河子天达番茄 8537 售、新型节水灌溉技 16,650.32 11,504.58 2,440.13 制品有限责任公司 术推广和服务 5、与公允价值计量相关的项目：公司不存在与公允价值计量相关的项目。 6、持有外币金融资产、金融负债情况：公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 7、公司技术创新和节能节排情况 公司在经营过程中始终坚持循环经济、清洁生产的发展理念，坚持“减量化、资 源化、再利用”原则，董事会及管理层高度重视节能减排工作，利用各种新技术、新 工艺的研发和应用，一方面从源头开始，系统地减少资源消耗、减少废物的产生，以 提高资源利用效率，努力实现多种资源的综合利用，不断提升企业清洁生产水平，逐 步实现生产废水的零排放，为企业的可持续发展打下坚实基础。 另一方面大力回收和循环利用各种废旧资源，力争做到产生的各类废弃物“吃干 榨净”，形成整体产业链上的大循环和行业内的小循环相应发展，在保护环境的同时提 高经济效益。循环利用各种废旧资源，做到“吃干榨净”，既保护了环境又提高了经济 效益。 （1）化工生产过程中采用干法乙炔技术，水资源消耗仅为湿法工艺的 1/5；采用 组合式吸收-解析工艺，从源头上解决了传统工艺中大量稀酸对环境的污染；采用变压 吸附回技术以及组合塔吸收—解析技术等多项技术，资源使用效率提高 20％，废气排 放量下降 30％以上；采用废次钠循环配置技术和上清液冷却技术，从根本上实现了乙 炔车间废水的零排放。 （2） 始终贯彻循环经济的理念，使废弃物最大限度地转化为资源，减少自然资 源的消耗和污染物的排放。如电石生产回收石灰粉粒用于柠檬酸生产，年可减少采购 成本 100 万元以上，将原本作为废弃物的电石渣、柠檬酸渣、硫酸渣、粉煤灰等工业 废渣作为水泥生产的原料出售，大幅度降低公司治污成本，同时，产生良好的经济效 益，年增加收入 1000 万元以上。 （3）注重节水滴灌技术应用的创新，公司节水滴灌技术和节水滴灌产品长期以来 在棉花、青储饲料、小麦、果蔬种植及绿化等方面应用较为广泛，增产、增收效果显 著。2008 年，公司节水滴灌技术在水稻种植上的应用获得成功，实现了水稻旱种，这 对节水滴灌技术的更广泛的应用具有突破性的意义。 今后，公司仍将深入在不同农作 物种植使用节水滴灌技术和节水滴灌产品的科研工作，进一步推动节水滴灌技术在国 内广大农业种植领域的应用。 20 （二）、公司对未来发展的展望 1、宏观经济环境分析 2008 下半年以来，国际金融危机给我国经济发展带来严峻的考验。从 2009 年一 季度的情况来看，国际金融危机对我国实体经济的冲击尚未结束，甚至可能更加严重。 2009 年两会上，国务院提出了应对国际金融危机、促进经济平稳较快发展为主线，全 面实施一揽子计划。包括大规模增加政府投资，实施总额四万亿元人民币的两年投资 计划，实行结构性减税，扩大国内需求；大范围实施调整振兴产业规划，提高国民经 济整体竞争力等等，随着一揽子计划的实施，国内经济将会在 2009 年内逐步回暖，但 行业复苏的差异性仍然存在。 短期内，传统出口加工行业、房地产行业等有利于带动基础原材料消费的主导行 业经营情况转暖比较困难，国际原油价格、皮棉价格上涨乏力，2009 年公司仍面临着 较大的经营压力。 2、行业情况分析 根据公司产品的经营特点，主要对聚氯乙烯树脂、节水灌溉、番茄酱、贸易行业 的情况分析如下： （1）“十五”以来，随着国民经济的持续较快增长，建筑业与塑料加工业对聚氯 乙烯树脂的需求迅猛增长，国内“电石法”的聚氯乙烯树脂扩建、新建项目纷纷上马， 到 2007 年我国成为世界第一大聚氯乙烯树脂生产国。随着我国“电石法”聚氯乙烯树 脂生产能力的不断增加，原料供应问题突出，聚氯乙烯树脂行业也由高速发展期向平 稳整合阶段过渡，国内聚氯乙烯树脂产能增长率呈现明显下降趋势。 截至 2008 年 12 月，我国聚氯乙烯树脂产能为 1581 万吨（包括糊树脂），较 2007 年增长 8.6%，这是近年来产能增长率首次低于 10%。2008 年我国聚氯乙烯树脂表观消 费量继续呈现稳步增长的趋势，但进入第三季度之后，由于全球经济形势发生巨大变 化，中国的经济发展也不可避免的受到影响，尤其是房地产业的持续低迷更是使得聚 氯乙烯树脂的消费量急速下降，产品市场竞争压力增大。全年的表观消费量回落至 900 万吨以下，同比下降 13%，出现近 10 年来的首次负增长。而国内聚氯乙烯树脂装置的 开工率也呈现逐渐下降的趋势，2008 年全年“电石法”装置整体开工率回落至 60%以 内，产能的不断增长和短期市场消费量的下降，同行业业绩全面下降。 2008 年下半年国际原油价格不断下降，目前虽有回升，但仍处在低位，“乙烯法” 生产聚氯乙烯的优势开始显现，短期内，竞争优势明显。 （2）长期以来，国家大力提倡节水技术的应用，节水灌溉行业有着良好的发展前 景。本公司节水器材的生产和推广能力均居全国第一，是国内的知名企业，并受到国 家领导人的充分肯定，有着良好的竞争优势。目前，已准备在巴基斯坦等国实施大面 积的推广，公司节水灌溉的国际影响力不断加强。 2008 年国内经济衰退对公司节水行业的影响仅是暂时的，随着国家产业政策和产 业标准的不断完善，国内节水灌溉产品将逐步走向规范化、标准化，公司节水产品的 21 优势将更明显。 （3） 近两年，新疆番茄酱出口持续增长，番茄酱行业经营情况良好。由于 2008 年国内食品安全事件的发生，稳定并提高番茄酱品质和克服部分国家的进口壁垒是番 茄制品加工企业面临重要问题。根据目前的情况，预计 2009 年番茄酱行业的情况相对 稳定。 （4）随着沿海地区部分企业出口方向开始向西转移，这对新疆地产品和国内产品， 通过新疆进入中、西、南亚、东欧入俄罗斯对接极为有利，最近国家又出台了支持边 贸发展的六项具体措施，对新疆来讲是一个难得的机遇，因此公司外贸企业将扩大出 口渠道，拓宽国际市场，增加出口产品，在向西发展陆路大通道中抢占先机。 3、未来公司发展机遇和挑战 国家对新疆经济发展给与了很好的政策支持，加之新疆广阔的土地资源，丰富的 矿产资源等等得天独厚的优势条件，为新疆经济发展带来了巨大的空间。虽然国际金 融危机对新疆的实体经济也产生了较为沉重的影响，但是新疆经济向好发展、经济开 放程度不断提高的趋势不会改变，与周边国家经济合作的深入，为公司化工产业和节 水灌溉产业的长远发展带来了前所未有的机遇。 机遇与挑战并存，随着新疆经济开放程度的不断提高，如何发挥公司综合产业链 的整体联动，实现整个产业链的最优效益，消弱经济波动对公司经营的影响，是今后 长期面临的挑战。 4、公司未来发展战略 发展好三个园区，完善优势产业链，实施三大战略，用 3-5 年的时间,切实将公司 建设成为盈利能力强，技术含量高，产业优势明显，综合实力更强的上市公司。 三个园区是:进一步做大节水工业园区，做精做优化工园区；做强老工业区。 优势产业链是：化工— 塑料节水器材—高效农业。充分发挥产业链的优势和再生 资源对生产环节的支撑作用，实现经济效益的最大化。 三大战略是：循环经济发展战略，信息化带动工业化发展战略和人才强企战略。 5、2009 年经营工作的安排 2009 年经营目标：生产聚氯乙烯树脂 30 万吨、烧碱 22 万吨、电石 30 万吨、食 品（番茄酱、柠檬酸）6 万吨、塑料制品 6 万吨，营业收入与 2008 年持平，综合费用 支出较 2008 年下降 5%，经营利润稳步回升。 （1）开源节流，有效控制现金流，降低经营成本，积极应对国际经济不景气的不 利局面。 （2）抓住新疆生产建设兵团要求尽快落实 400 万亩节水灌溉工程的大好机遇，争 取国家资金支持，及早筹划安排，在巩固北、东疆市场的基础上，积极开辟南疆市场。 加大节水灌溉新产品、新技术的开发力度，促进节水滴灌技术在国内的广泛应用， 并努力做好天业节水灌溉技术国际市场的推广工作，切实为天业节水灌溉技术在世界 范围内推广奠定基础。 22 （3）处置番茄制品行业中的非盈利资产，提高番茄制品行业整体资产的盈利能力。 加紧实施加工番茄全程机械化和番茄采收机技术集成与示范加工番茄微生物危害评价 分析、加工番茄废水处理循环利用等重点项目的研发，提高番茄原料的采收效益和原 料质量，并有效将循环经济理念应用于番茄加工过程中，做优公司的番茄制品行业。 （4）对贸易企业给与支持，督促贸易企业做好向西发展的业务拓展，充分利用欧 亚大陆桥便利条件，扩展欧洲地区的国际贸易业务的范围，为公司国际业务的发展做 好基础工作。 实施 2009 年经营计划的资金基本来源为自有资金和银行信贷资金。 6、 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 5,890 报告期内公司投资额比上年增减数 -13,061 报告期内公司投资额增减幅度(%) -68.90 （上述规定包括对合并范围内子公司的投资） 被投资的公司情况如下： 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 和静天达食品制造有限责任公司 工业供汽、电等 39.87 收购 石河子开发区西部资源物流有限公司 仓储、货运代理及咨询 10 收购 阿克苏天业节水有限公司 塑料节水器材生产与销售 100 新设公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 决议刊登 会议 召开 决议内容 的信息披 的信息披 届次 日期 露报纸 露日期 四届四 2008 1、审议并通过《2007 年总经理工作报告》的议案；2、审议 《上海证 2008 年 2 次董事 年2月 并通过《2007 年董事会工作报告》的议案；3、审议并通过 券报》、 《证 月 26 日 会 23 日 《2007 年决算报告》的议案；4、审议并通过 2007 年度利润 券时报》 23 分配的预案；5、审议并通过关于对前期已披露的 2007 年期 初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；6、审议并 通过《2007 年年度报告正文》及摘要的议案；7、审议并通 过续聘会计师事务所及支付报酬的议案；8、审议并通过 2008 年度为控股子公司累计不超过 3 亿元的银行借款提供担保的 议案；9、审议并通过在本公司为新疆天业（集团）有限公司 提供担保的额度内为其控股子公司提供担保的议案；10、审 议并通过 2008 年度日常关联交易的议案；11、审议并通过推 选张立为公司董事候选人的议案；12、审议并通过修订《新 疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案；13、审议并通 过修订《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 的议案；14、2007 年年度股东大会召开日期另行通知。 2008 年 1、审议并通过发行企业短期融资券的议案；2、审议并通过 2008 《上海证 第一次 提请股东大会授权董事会具体实施短期融资券发行的议案； 2008 年 3 年3月 券报》、 《证 临时董 3、审议并通过调整独立董事津贴的议案；4、确定 2007 年年 月 15 日 14 日 券时报》 事会 度股东大会召开日期为 2008 年 4 月 10 日。 1、审议并通过注销新疆石河子中发化工有限责任公司，并将 2008 年 2008 其变更为分公司管理的议案；2、审议并通过将石河子开发区 《上海证 第二次 2008 年 4 年3月 天业电石有限责任公司股权划转至石河子开发区天业化工有 券报》、 《证 临时董 月1日 28 日 限责任公司持有的议案；3、审议并通过在电石公司股权划转 券时报》 事会 至化工公司后，注销电石公司的议案。 四届五 2008 《上海证 2008 年 4 次董事 年4月 审议并通过《2008 年第一季度报告》全文及摘要。 券报》、 《证 月 28 日 会 25 日 券时报》 1、审议并通过新疆石河子天达番茄制品有限公司收购和静天 达食品制造有限责任公司部分股权的议案；2、审议并通过《关 于公司治理专项活动整改情况的报告》的议案；3、审议并通 四届六 2008 《上海证 过修订《信息披露事务管理制度》的议案；4、审议并通过《控 2008 年 7 次董事 年7月 券报》、 《证 股子公司管理制度》的议案；5、审议并通过修订《关联交易 月 30 日 会 28 日 券时报》 公允决策制度》的议案；6、审议并通过修订《公司章程》的 议案；7、确认广东大华德律会计师事务所为公司 2008 年度 审计机构的议案；8、审议并通过股东大会召开日期另行通知。 四届七 2008 1、审议并通过《2008 年半年度报告》及摘要的议案；2、确 《上海证 2008 年 8 次董事 年8月 定 2008 年第一次临时股东大会召开时间为 2008 年 9 月 16 券报》、 《证 月 29 日 会 27 日 日。 券时报》 2008 四届八 《上海证 2008 年 年 10 次董事 审议并通过《2008 年第三季度报告》全文件及摘要。 券报》、 《证 10 月 22 月 21 会 券时报》 日 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监 会和上海证券交易所相关法律法规要求，严格按照股东大会决议授权，认真组织实施 24 并落实股东大会通过的各项决议内容。2008 年，公司董事会对股东大会决议的执行情 况如下： 2008 年 4 月 10 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年利润分配方 案，公司董事会于 2008 年 5 月 5 日刊登分红派息公告，以公司现有股本 438592000 股进行利润分配，每 10 股派现金红利 1 元（含税），派发现金红利 43859200 元（含税） ， 通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算系统，实施了上述方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相 关工作的通知》 （证监会字〔2007〕235 号）、证监会公告〔2008〕48 号文和公司《董 事会审计委员会工作细则》等规定，现对审计委员会在 2008 年度审计工作中履职情况 总结如下： 1、审计前期履职情况 在公司审计机构进场审计前，审计委员会于 2009 年 1 月 10 日与公司经营层召开 了见面会，初步了解了公司 2008 年度的生产经营情况并认真审阅了公司编制的 2008 年财务报表。于 2009 年 1 月 14 日召开 2009 年第一次会议，听取了公司财务部门负责 人关于 2009 年财务报告审计工作的时间安排，并审阅了公司编制的 2008 年度财务会 计报表，与广东大华德律会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协商，形成如下 决议： （1）同意公司财务部门负责人制订的内部年度审计工作时间安排，并与年审会 计师协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排； （2）认为公司编制的财务报表有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的生产经营成果，同意以此报表为基础进行审计工作； （3）建议广东大华德律会计师事务所及时完成审计报告。 2、审计过程中履职情况 广东大华德律会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，期间，审计委 员会对审计工作进行了督促。2009 年 2 月 28 日，广东大华德律会计师事务所完成现 场审计工作，并和公司的独立董事见面沟通了审计过程相关重要事项。 3、审计报告审阅 审计机构于 2009 年 3 月 18 日向审计委员会提交《审计报告》 （初步意见）。同日， 审计委员会召开了 2009 年第二次会议，认真审阅了《审计报告》（初步意见）全文， 会议形成决议如下： （1）同意以此《审计报告》为基础制作 2008 年度报告及摘要并提交董事会审议； （2）决定向董事会提交《对广东大华德律会计师事务所 2008 年度审计工作总结 报告》； （3）经调查和评估，认为广东大华德律会计师事务所能够认真遵循执业准则， 尽职尽责地完成各项审计任务，建议同意将其续聘的议案提交董事会审议。 25 （4）按照审计履职程序修订审计委员会工作细则，并报董事会审议。 以上为审计委员会 2008 年度审计工作中履职情况的总结。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司 2008 年度主要财务指标和生产经营目标的完成情况，以及公司董事、 监事和高级管理人员分管工作范围、主要职责，依据公司的绩效考核评价体系，对公 司董事、监事和高级管理人员进行了考核，并对 2008 年度的薪酬发放情况进行了审 核，薪酬与考核委员会认为：本公司董事、监事和高级管理人员薪酬统筹兼顾企业的 发展和员工的整体收入情况，均依据公司岗位结构工资实施方案和实施细则确定；独 立董事津贴由股东大会确定；年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。 薪酬与考核委员会今后将不断促进公司完善内部激励约束机制，逐渐建立起短期 激励与长期激励相结合的激励体系，并逐步完善个人业绩和公司绩效、股东利益一致 的良好的激励性薪酬体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合，进而推动公司 进一步的发展。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 未用于分红的资金留 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 存公司的用途 根据目前经济形势和及公司经营所需流动资金的实际情况，董事会决定未 补充流动资金 分配利润用于补充公司的流动资金，2008 年度不进行利润分配。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 43,859,200 271,400,759.73 16.16 2006 0 212,525,679.17 0 2005 5,043,808 155,676,040.04 3.24 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议并通过《2007 年监事会工作报告》的议案；2、 于 2008 年 2 月 23 日召开四届四次监事会 审议并通过《2007 年年度报告》及摘要的议案；3、审 议并通过监事会独立意见。 26 1、审议并通过《2008 年第一季度报告》的议案；2、 于 2008 年 4 月 25 日召开四届五次临事会 审议并通过监事会独立意见。 1、审议并通过《2008 年半年度报告》及其摘要的议案； 于 2008 年 8 月 27 日召开四届六次临事会 2、审议并通过监事会独立意见。 1、审议并通过《2008 年第三季度报告》的议案；2、 于 2008 年 10 月 21 日召开四届七监事会 审议并通过监事会独立意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规规范运作，决策 程序符合法律法规的要求，公司董事及高管人员工作勤勉、忠于职守、秉公办事，履 行诚信勤勉义务，没有违反国家法律法规、公司章程和损害公司利益的行为，也没有 滥用职权而损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管 理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合 公司实际。深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允 地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近期没有募集资金情况，以前年度募集资金投入，没有违反法律、法规及损 害股东利益的行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购和出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没 有损害全体股东的权益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》 的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则， 没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在。 十、重要事项 （一）、 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 27 （四）、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （五）、报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 关联 市 交易价格与 占同类交 关联 关联交易 关联交 交易 关联交 关联交易 交易 场 市场参考价 关联关系 易金额的 交易方 类型 易内容 定价 易价格 金额 结算 价 格差异较大 比例(%) 原则 方式 格 的原因 石河子开 水电汽等 母公司的 购买工 优 于 市场价 银 行 发区天业 其他公用 全资子公 业用电、 市 场 格下浮 51,432.94 85 转 帐 热电有限 事业费用 司 汽 价格 3-5％ 结算 责任公司 (购买) 吐鲁番市 母公司的 优 于 银 行 天业矿业 购买工 开发有限 全资子公 购买商品 业盐 市 场 701.56 90 转 帐 司 价格 结算 责任公司 母公司的 提供建 银 行 天辰化工 市 场 控股子公 提供劳务 筑工程 31,301.94 77.7 转 帐 有限公司 价格 司 施工 结算 石河子开 母公司的 银 行 发区青松 销售工 协 议 控股子公 销售商品 1,066.50 100 转 帐 天业水泥 业废渣 价格 司 结算 有限公司 石河子开 母公司的 购买工 优 于 银 行 发区青松 控股子公 购买商品 程用水 市 场 1,498.41 90 转 帐 天业水泥 司 泥 价格 结算 有限公司 关联交易无大额销货退回情况，通过优势互补，资源合理配置，降低成本，实现 良好经济效益。 关联交易对上市公司生产经营的独立性无重大影响。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 28 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保方 担保发 是否 是否 关 担保 担保 是否 担保 担保 与上市 担保金 生日期 担保 存在 为关 联 担保方 被担保方 起始 到期 已经 是否 逾期 公司的 额 (协议签 类型 反担 联方 关 日 日 履行 逾期 金额 关系 署日) 保 担保 系 完毕 2008 2008 新疆天业 新疆天业 连带 母 公司 2008 年 3 年 3 年 3 股份有限 （集团）有 10,000 责任 是 否 否 是 公 本部 月 17 日 月 17 月 16 公司 限公司 担保 司 日 日 2008 2009 新疆天业 新疆天业 连带 母 公司 2008 年 8 年 8 年 8 股份有限 （集团）有 4,000 责任 否 否 否 是 公 本部 月6日 月 7 月 6 公司 限公司 担保 司 日 日 2008 2009 新疆天业 新疆天业 2008 年 连带 母 公司 年 12 年 12 股份有限 （集团）有 10,000 12 月 18 责任 否 否 否 是 公 本部 月 18 月 17 公司 限公司 日 担保 司 日 日 2008 2009 新疆天业 新疆天业 连带 母 公司 2008 年 4 年 4 年 4 股份有限 （集团）有 5,000 责任 否 否 否 是 公 本部 月 17 日 月 17 月 17 公司 限公司 担保 司 日 日 2008 2009 新疆天业 新疆天业 连带 母 公司 2008 年 9 年 9 年 9 股份有限 （集团）有 3,000 责任 否 否 否 是 公 本部 月5日 月 5 月 5 公司 限公司 担保 司 日 日 2008 2009 新疆天业 新疆天业 连带 母 公司 2008 年 9 年 11 年 11 股份有限 （集团）有 2,000 责任 否 否 否 是 公 本部 月5日 月 4 月 4 公司 限公司 担保 司 日 日 2008 2009 新疆天业 新疆天业 连带 母 公司 2008 年 9 年 12 年 12 股份有限 （集团）有 5,000 责任 否 否 否 是 公 本部 月5日 月 26 月 25 公司 限公司 担保 司 日 日 2008 2009 新疆天业 新疆天业 连带 母 公司 2008 年 9 年 9 年 9 股份有限 （集团）有 3,000 责任 否 否 否 是 公 本部 月 18 日 月 18 月 17 公司 限公司 担保 司 日 日 2008 2009 新疆天业 新疆天业 2008 年 连带 母 公司 年 11 年 11 股份有限 （集团）有 5,000 11 月 24 责任 否 否 否 是 公 本部 月 24 月 23 公司 限公司 日 担保 司 日 日 2008 2009 新疆天业 新疆天业 2008 年 连带 母 公司 年 12 年 12 股份有限 （集团）有 5,000 11 月 24 责任 否 否 否 是 公 本部 月 24 月 24 公司 限公司 日 担保 司 日 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 52,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 52,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,500 29 报告期末对子公司担保余额合计 22,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 74,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 46.88 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 52,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 52,000 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 52,000 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺内容 履行情况 事项 控股股东天业集团承诺股权分置改革方案实施后，持有的新疆天业股票自 天业集团所持新 股改 获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，其后 24 个月内，持有的 疆天业股票未上 承诺 新疆天业股票不上市交易 市交易 天业集团所持新疆天业股票未上市交易。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，支付其上一年度审计工作的酬金共约 75 万元（含差旅费）。公司 2007 年年度股东大会审议通过聘任深圳大华天诚会计师事务 所为公司 2008 年年度审计机构，由于该师事务所在报告期内与广东恒信德律会计师事 务所有限公司合并，更名为“广东大华德律会计师事务所”，公司四届六次董事会确认 公司 2008 年年度审计机构为广东大华德律会计师事务所。截止上一报告期末，该会计 师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任广东大华德律会计师事务所为 公司的境内审计机构。 30 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未由任 何处罚及整改情况。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 《 上 海 证 券 报 》 D6 、 2008 年 1 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 董事会公告 《证券时报》 月8日 “公告全文检索”中输入“600075” 新疆天业节水灌溉股份有 《 上 海 证 券 报 》 D3 、 2008 年 1 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 限公司转至香港交易所主 《证券时报》C11 月 18 日 “公告全文检索”中输入“600075” 板上市获批的公告 《上海证券报》D13、 2008 年 2 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 2007 年年度报告摘要 《证券时报》C30 月 26 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》D13、 2008 年 2 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 四届四次董事会决议公告 《证券时报》C30 月 26 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》D13、 2008 年 2 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 四届四次监事会决议公告 《证券时报》C30 月 26 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》D13、 2008 年 2 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 日常关联交易公告 《证券时报》C30 月 26 日 “公告全文检索”中输入“600075” 2008 年第一次临时董事会 《 上 海 证 券 报 》 15 、 2008 年 3 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 会议决议及召开 2007 年年 《证券时报》A12 月 15 日 “公告全文检索”中输入“600075” 度股东大会通知的公告 《 上 海 证 券 报 》 D4 、 2008 年 3 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》A3 月 28 日 “公告全文检索”中输入“600075” 2008 年第二次临时董事会 《上海证券报》D47、 2008 年 4 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 会议决议的公告 《证券时报》C16 月1日 “公告全文检索”中输入“600075” 2007 年年度股东大会决议 《上海证券报》D31、 2008 年 4 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 公告 《证券时报》C52 月 11 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》A23、 2008 年 4 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 2008 年第一季度报告 《证券时报》 月 28 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《 上 海 证 券 报 》 D4 、 2008 年 4 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》 月 28 日 “公告全文检索”中输入“600075” 2007 年度利润分配实施公 《上海证券报》A31、 2008 年 5 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 告 《证券时报》A24 月5日 “公告全文检索”中输入“600075” 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D29、 2008 年 5 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 31 《证券时报》C26 月 14 日 “公告全文检索”中输入“600075” 四届六次董事会会议决议 《上海证券报》C14、 2008 年 7 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 公告 《证券时报》D27 月 30 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》C115、 2008 年 8 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 2008 年半年度报告摘要 《证券时报》B7 月 29 日 “公告全文检索”中输入“600075” 四届六次监事会会议决议 《上海证券报》C115、 2008 年 8 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 公告 《证券时报》B7 月 29 日 “公告全文检索”中输入“600075” 四届七次董事会会议决议 《上海证券报》C115、 2008 年 8 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 及召开 2008 年第一次临时 《证券时报》B7 月 29 日 “公告全文检索”中输入“600075” 股东大会通知的公告 《《 上海证券报》5、 2008 年 9 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》B3 月6日 “公告全文检索”中输入“600075” 2008 年第一次临时股东大 《 上 海 证 券 报 》 C7 、 2008 年 9 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 会决议公告 《证券时报》D2 月 17 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《 上 海 证 券 报 》 C7 、 2008 年 9 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》D2 月 17 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《 上 海 证 券 报 》 C4 、 2008 年 10 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》C9 月7日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》封 13、 2008 年 10 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 2008 年第三季度报告 《证券时报》D15 月 22 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》B15、 2008 年 10 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 更正公告 《证券时报》D609 月 24 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》C13、 2008 年 11 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》D6 月 18 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》C12、 2008 年 12 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》D3 月2日 “公告全文检索”中输入“600075” 《 上 海 证 券 报 》 B4 、 2008 年 12 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》C7 月 10 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》C14、 2008 年 12 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》A119 月 25 日 “公告全文检索”中输入“600075” 《上海证券报》C25、 2008 年 12 在 http://www.sse.com.cn 网站上市公司 对外担保实施公告 《证券时报》C8 月 25 日 “公告全文检索”中输入“600075” 32 十一、财务会计报告 审 计 报 告 华德股审字［2009］10 号 新疆天业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的新疆天业股份有限公司及其子公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表，2008 年度的合并和 公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵 公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和 2008 年的现金流量。 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师 (特殊普通合伙) 中国 深圳 中国注册会计师 33 新疆天业股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 编制单位：新疆天业股份有限公司 货币单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 553,057,760.39 315,641,575.37 925,255,903.68 733,707,697.63 交易性金融资产 2 650,000.00 - - - 应收票据 3 117,675,870.88 106,886,330.88 128,266,263.07 116,726,263.07 应收账款 4、44 464,334,261.94 254,333,503.25 412,497,531.40 66,411,062.03 预付款项 5 202,708,098.83 101,960,134.20 146,080,077.55 56,392,038.91 应收股利 - 5,173,750.00 - - 其他应收款 6、45 80,443,623.19 2,131,048,148.79 92,282,856.89 1,659,935,705.74 存货 7 1,001,003,505.24 258,222,943.60 1,057,641,356.25 320,659,859.17 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 2,419,873,120.47 3,173,266,386.09 2,762,023,988.84 2,953,832,626.55 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 8 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 长期股权投资 9、46 92,612,931.95 670,976,107.55 76,987,016.45 673,025,585.55 投资性房地产 10 12,206,868.72 - 13,030,715.64 - 固定资产 11 2,403,334,969.67 806,042,386.24 2,504,977,427.95 858,471,024.56 在建工程 12 137,603,412.56 58,386,001.42 129,140,710.55 30,919,961.54 工程物资 13 17,430,551.67 3,507,018.11 18,775,166.56 1,377,519.72 无形资产 14 235,523,440.54 211,809,010.09 231,325,480.55 216,152,642.65 商誉 15 12,145,407.82 - 12,145,407.82 - 长期待摊费用 16 15,052,408.22 - 12,990,095.91 - 递延所得税资产 17 4,545,507.63 - 11,529,952.41 3,722,774.08 非流动资产合计 2,935,455,498.78 1,755,720,523.41 3,015,901,973.84 1,788,669,508.10 资产总计 5,355,328,619.25 4,928,986,909.50 5,777,925,962.68 4,742,502,134.65 公司负责人：侯国俊 主管会计工作负责人：余天池 会计机构负责人：夏中兵 34 新疆天业股份有限公司 资产负债表（续） 2008年12月31日 编制单位：新疆天业股份有限公司 货币单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债： 短期借款 18 1,692,000,000.00 1,424,000,000.00 1,302,000,000.00 1,058,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 19 30,000,000.00 - 90,000,000.00 90,000,000.00 应付短期债券 20 - - 500,000,000.00 500,000,000.00 应付账款 21 302,155,055.11 540,502,010.01 469,730,871.58 132,255,556.34 预收款项 22 181,525,291.47 126,885,400.33 167,293,162.07 48,544,880.79 应付职工薪酬 23 18,884,443.30 6,910,087.31 19,279,363.14 5,501,085.21 应交税费 24 20,123,636.55 26,479,543.63 81,166,269.76 15,181,256.59 应付利息 - - 16,066,232.88 16,066,232.88 应付股利 1,706,892.78 - - - 其他应付款 25 96,281,704.58 470,839,327.44 173,555,538.53 653,926,349.69 一年内到期的非流动负 26 170,000,000.00 170,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,512,677,023.79 2,765,616,368.72 2,929,091,437.96 2,629,475,361.50 非流动负债： 长期借款 27 744,000,000.00 744,000,000.00 734,000,000.00 734,000,000.00 长期应付款 28 4,579,800.00 4,579,800.00 7,500,000.00 7,500,000.00 专项应付款 29 6,528,049.56 1,169,324.84 8,462,001.24 1,250,339.84 递延所得税负债 450,877.87 450,801.05 450,801.05 450,801.05 非流动负债合计 755,558,727.43 750,199,925.89 750,412,802.29 743,201,140.89 负债合计 3,268,235,751.22 3,515,816,294.61 3,679,504,240.25 3,372,676,502.39 股东权益： 股本 30 438,592,000.00 438,592,000.00 438,592,000.00 438,592,000.00 资本公积 31 255,264,149.64 256,643,475.44 256,848,506.75 256,643,475.44 盈余公积 32 189,886,160.47 197,306,053.57 181,165,742.22 188,585,635.32 未分配利润 33 717,635,124.24 520,629,085.88 712,512,872.29 486,004,521.50 归属于母公司股东权益 1,601,377,434.35 1,413,170,614.89 1,589,119,121.26 1,369,825,632.26 少数股东权益 附注 3 485,715,433.68 - 509,302,601.17 - 股东权益合计 2,087,092,868.03 1,413,170,614.89 2,098,421,722.43 1,369,825,632.26 负债和股东权益总计 5,355,328,619.25 4,928,986,909.50 5,777,925,962.68 4,742,502,134.65 公司负责人：侯国俊 主管会计工作负责人：余天池 会计机构负责人：夏中兵 35 新疆天业股份有限公司 利润表 2008年度 编制单位：新疆天业股份有限公司 货币单位：人民币元 本期数 上期数 项目 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 一、营业收入 34、47 3,703,126,381.67 3,274,193,094.40 3,985,120,495.53 2,855,748,069.92 减：营业成本 34、47 3,065,409,266.09 3,036,234,269.72 2,996,344,284.15 2,367,017,805.62 营业税金及附加 35 30,433,625.92 7,470,140.88 40,620,042.00 9,577,375.97 销售费用 253,710,598.07 194,348,754.56 256,105,938.66 193,814,705.25 管理费用 99,415,044.04 53,399,439.30 105,846,419.17 69,022,116.14 财务费用 36 168,255,229.25 57,145,680.04 176,270,914.23 107,289,383.96 资产减值损失 37 9,435,969.26 987,774.33 55,126,161.48 7,205,463.15 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 38、48 2,991,012.70 177,005,561.68 8,557,928.26 179,118,590.84 其中：对联营企业和合营企业的 2,991,012.70 4,216,519.20 - - 投资收益 二、营业利润 79,457,661.74 101,612,597.25 363,364,664.10 280,939,810.67 加：营业外收入 39 6,792,547.59 2,664,749.54 6,421,783.22 300,568.11 减：营业外支出 39 5,460,194.31 2,697,828.23 3,945,914.63 2,843,436.49 其中：非流动资产处置损失 2,538,445.84 819,664.73 2,998,120.61 61,378.13 三、利润总额 80,790,015.02 101,579,518.56 365,840,532.69 278,396,942.29 减：所得税费用 40 14,146,401.87 14,375,335.92 47,606,335.89 4,149,096.76 四、净利润 66,643,613.15 87,204,182.64 318,234,196.80 274,247,845.53 归属于母公司股东的净利润 57,701,870.20 87,204,182.64 271,400,759.73 274,247,845.53 少数股东损益 8,941,742.95 - 46,833,437.07 - 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.1316 0.1988 0.6188 0.6253 （二）稀释每股收益 0.1316 0.1988 0.6188 0.6253 公司负责人：侯国俊 主管会计工作负责人：余天池 会计机构负责人：夏中兵 36 新疆天业股份有限公司 合并股东权益变动表 编制单位：新疆天业股份有限公司 2008年度 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其 一、上年年末余额 438,592,000.00 256,848,506.75 - 181,165,742.22 712,512,872.29 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 438,592,000.00 256,848,506.75 - 181,165,742.22 712,512,872.29 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - (1,584,357.11) - 8,720,418.26 5,122,251.95 （一）净利润 - - - - 57,701,870.20 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 57,701,870.20 （三）股东投入和减少股本 - (1,584,357.11) - - - 1. 股东投入股本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - (1,584,357.11) - - - （四）利润分配 - - - 8,720,418.26 (52,579,618.25) 1．提取盈余公积 - - - 8,720,418.26 (8,720,418.26) 2．对股东的分配 - - - - (43,859,199.99) 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 438,592,000.00 255,264,149.64 - 189,886,160.47 717,635,124.24 公司负责人：侯国俊 主管会计工作负责人：余天池 37 新疆天业股份有限公司 合并股东权益变动表 编制单位：新疆天业股份有限公司 2007年度 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其 一、上年年末余额 438,592,000.00 255,261,149.64 - 153,740,957.67 473,231,634.73 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 438,592,000.00 255,261,149.64 - 153,740,957.67 468,536,897.11 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 1,587,357.11 - 27,424,784.55 243,975,975.18 （一）净利润 - - - - 271,400,759.73 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - 1,587,357.11 - - - 上述（一）和（二）小计 - 1,587,357.11 - - 271,400,759.73 （三）股东投入和减少股本 - - - - - 1. 股东投入股本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 27,424,784.55 (27,424,784.55) 1．提取盈余公积 - - - 27,424,784.55 (27,424,784.55) 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 438,592,000.00 256,848,506.75 - 181,165,742.22 712,512,872.29 公司负责人：侯国俊 主管会计工作负责人：余天池 38 新疆天业股份有限公司 股东权益变动表 编制单位：新疆天业股份有限公司 2008年度 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 438,592,000.00 256,643,475.44 - 188,585,635.32 486,004, 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 438,592,000.00 256,643,475.44 - 188,585,635.31 486,004, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 8,720,418.26 34,624, （一）净利润 - - - - 87,204, （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 87,204, （三）股东投入和减少股本 - - - - 1. 股东投入股本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 8,720,418.26 (52,579,6 1．提取盈余公积 - - - 8,720,418.26 (8,720,4 2．对股东的分配 - - - - (43,859,1 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 438,592,000.00 256,643,475.44 - 197,306,053.57 520,629, 公司负责人：侯国俊 主管会计工作负责人：余天池 39 新疆天业股份有限公司 股东权益变动表 编制单位：新疆天业股份有限公司 2007年度 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减:库存 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 438,592,000.00 255,261,149.64 - 129,045,622.04 535,206, 加：会计政策变更 - (205,031.31) - 32,115,228.72 (296,025,4 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 438,592,000.00 255,056,118.33 - 161,160,850.76 239,181, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 1,587,357.11 - 27,424,784.55 246,823, （一）净利润 - - - - 274,247, （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - 1,587,357.11 - - 上述（一）和（二）小计 - 1,587,357.11 - - 274,247, （三）股东投入和减少股本 - - - - 1. 股东投入股本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 27,424,784.56 (27,424,7 1．提取盈余公积 - - - 27,424,784.56 (27,424,7 2．对股东的分配 - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 438,592,000.00 256,643,475.44 - 188,585,635.32 486,004, 公司负责人：侯国俊 主管会计工作负责人：余天池 40 新疆天业股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 编制单位：新疆天业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,272,672,771.77 4,664,631,362.50 收到的税费返还 39,522,782.13 24,944,752.61 收到其他与经营活动有关的现金 41 43,124,801.31 32,585,222.61 经营活动现金流入小计 4,355,320,355.21 4,722,161,337.72 购买商品、接受劳务支付的现金 3,494,632,982.82 3,352,729,720.56 支付给职工以及为职工支付的现金 183,219,415.37 165,706,120.87 支付的各项税费 259,028,268.30 212,784,212.34 支付其他与经营活动有关的现金 41 365,620,962.80 268,682,094.51 经营活动现金流出小计 4,302,501,629.29 3,999,902,148.28 经营活动产生的现金流量净额 52,818,725.92 722,259,189.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,765,997.20 87,108,440.59 取得投资收益收到的现金 5,302,137.48 9,025,124.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,911,535.03 300,555.52 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 9,979,669.71 96,434,121.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 128,542,631.40 828,374,731.29 投资支付的现金 18,900,900.00 87,108,440.59 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 147,443,531.40 915,483,171.88 投资活动产生的现金流量净额 (137,463,861.69) (819,049,050.82) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 7,470,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 7,470,000.00 取得借款收到的现金 2,018,000,000.00 937,030,000.00 发行债券收到的现金 - 500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,018,000,000.00 1,444,500,000.00 偿还债务支付的现金 2,058,000,000.00 1,004,530,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 247,553,007.52 199,599,638.11 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,424,836.34 18,252,562.69 支付其他与筹资活动有关的现金 42 - 2,750,000.00 筹资活动现金流出小计 2,305,553,007.52 1,206,879,638.11 筹资活动产生的现金流量净额 (287,553,007.52) 237,620,361.89 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (372,198,143.29) 140,830,500.51 加：年初现金及现金等价物余额 925,255,903.68 784,425,403.17 六、年末现金及现金等价物余额 43 553,057,760.39 925,255,903.68 公司负责人：侯国俊 主管会计工作负责人：余天池 会计机构负责人：夏中兵 41 新疆天业股份有限公司 现金流量表 2008年度 编制单位：新疆天业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,700,240,977.98 3,270,836,559.86 收到的税费返还 23,769,514.12 3,048,398.24 收到其他与经营活动有关的现金 105,031,915.61 289,740,681.79 经营活动现金流入小计 3,829,042,407.71 3,563,625,639.89 购买商品、接受劳务支付的现金 3,377,388,151.37 2,361,736,313.42 支付给职工以及为职工支付的现金 63,335,991.25 81,990,841.80 支付的各项税费 90,394,450.06 117,696,495.70 支付其他与经营活动有关的现金 681,221,658.75 202,803,736.70 经营活动现金流出小计 4,212,340,251.43 2,764,227,387.62 经营活动产生的现金流量净额 (383,297,843.72) 799,398,252.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,765,997.20 87,108,440.59 取得投资收益收到的现金 177,005,561.68 178,530,077.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,911,535.03 40,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 181,683,093.91 265,679,018.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,346,492.41 756,651,624.28 投资支付的现金 - 303,888,590.59 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 31,346,492.41 1,060,540,214.87 投资活动产生的现金流量净额 150,336,601.50 (794,861,196.81) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,674,000,000.00 893,000,000.00 发行债券收到的现金 - 500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,674,000,000.00 1,393,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,738,000,000.00 1,072,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 121,104,880.04 106,338,453.23 支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,750,000.00 筹资活动现金流出小计 1,859,104,880.04 1,181,088,453.23 筹资活动产生的现金流量净额 (185,104,880.04) 211,911,546.77 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (418,066,122.26) 216,448,602.23 加：年初现金及现金等价物余额 733,707,697.63 517,259,095.40 六、年末现金及现金等价物余额 315,641,575.37 733,707,697.63 公司负责人：侯国俊 主管会计工作负责人：余天池 会计机构负责人：夏中兵 42 新疆天业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经新疆生产建设兵团经济体制改革委员 会于 1996 年 12 月 30 日以兵体改发[1996]20 号文批准，由新疆石河子天业塑化总厂（以下简 称“塑化总厂”）独家发起设立的股份有限公司，塑化总厂向本公司投入资本总额 53,136,843.86 元，其中包括股本 36,000,000.00 元，资本公积 17,136,843.86 元。 根据 1997 年 4 月 24 日新疆生产建设兵团新兵函[1997]14 号文与 1997 年 5 月 19 日中国证 券监督管理委员会证监发字[1997]255 号文批准，本公司于 1997 年度向社会公开发行人民币普 通股 27,000,000 股，每股面值 1 元，截至 1997 年 5 月 30 日止，本公司实收股本 63,000,000.00 元。1997 年 6 月 9 日，本公司正式成立，领取了注册号为 22860144-3 的企业法人营业执照， 并于 1997 年 6 月 17 日在上海证券交易所上市交易。2006 年 8 月 4 日，本公司企业法人营业执 照变更注册号为 6500001000062，住所：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号，法定代表 人: 侯国俊，注册资本 438,592,000.00 元。 根据 1997 年 9 月 28 日本公司第一次临时股东大会决议，本公司于 1997 年 10 月 15 日向全 体股东以资本公积按每 10 股转增 8 股，共增加股本 50,400,000.00 元。截至 1997 年 10 月 15 日止，本公司股本增至 113,400,000.00 元。 根据 1998 年 9 月 30 日第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监上字 [1998]142 号文批准，本公司于 1998 年 12 月 28 日以 1997 年 10 月 20 日总股本 113,400,000 股为基数，以 10:6 的比例配售人民币普通股 68,040,000 股，每股配售价格 9.50 元。截至 1999 年 1 月 19 日止，塑化总厂及其他股东均足额认购其应认购份额，至此，本公司股本增至 181,440,000.00 元。 根据 1998 年度股东大会决议，本公司于 1999 年 5 月 14 日以 1999 年 1 月 19 日总股本 181,440,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1.25 股红股，并以资本公积金每 10 股转增 1.25 43 股，共增加股本 45,360,000.00 元。截至 1999 年 5 月 14 日止，本公司股本为 226,800,000.00 元。 根据财政部（2002）206 号文《财政部关于新疆天业股份有限公司国有股划转有关问题的 批复》和新疆生产建设兵团新兵函（2002）3 号文的批准，将本公司之母公司—塑化总厂持有 的本公司国有法人股股权划转由新疆天业集团有限公司（以下简称“天业集团”）持有，并将塑 化总厂撤销。至此，天业集团成为本公司之母公司。 根据 2006 年 4 月 17 日，本公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会决 议和修改后章程的规定，本公司申请减少股本 25,000,000 股，减资后,本公司按每 10 股向流通 股股东定向转增 1.8 股的比例,由资本公积转增注册资本人民币 17,496,000.00 元，变更后的股 本为 219,296,000 股。截至 2006 年 4 月 17 日止，本公司注册资本变更为 219,296,000.00 元。 根据本公司 2006 年 6 月 28 日 2005 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司申请 增加注册资本人民币 219,296,000.00 元，其中：按每 10 股送红股 2 股的比例，由未分配利润 转增注册资本 43,859,200.00 元，按每 10 股转增 8 股的比例，由资本公积金转增注册资本 175,436,800.00 元，变更后的注册资本为人民币 438,592,000.00 元。截至 2006 年 7 月 11 日 止，本公司已将未分配利润 43,859,200.00 元和资本公积 175,436,800.00 元转增股本，变更后 的累计注册资本实收金额为人民币 438,592,000.00 元。 本公司经营范围为：塑料制品、化工产品（含腐蚀品具体范围以许可证为准）的生产和销 售，汽车运输。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材料、五金交电、钢 材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售。农业种植、畜牧养殖、农业 水土开发。 番茄酱、柠檬酸、 电石及副产品的生产和销售(上述经营项目仅限所属分支机构经营)。 废旧塑料回收、再加工、销售。货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。农副产品的加工（国家有专项审批的产品除外） 、保温材料的生产、销售、 安装。 附注 2.财务报表的编制基础和遵循企业会计准则的声明 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其 后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准 44 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会 计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负 债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等财务信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 拥有权益 期末 控股公司名称 注册地 经营范围 注册资本(元) 投资额 表决权比例 直接持有 间接持有 一、通过企业合并取得的子公司 聚氯乙烯烃树脂生产销售,塑料薄膜、塑 新疆石河子中发化工有限责任公司 料板、管、棒材制造,塑料丝纺织袋、绳、 （以下简称“中发公司”，属非同一 石河子 36,500,000.00 41,575,000.00 100% --- 100% 打包带制造销售、工产品生产销售、离子 控制下的合并） 膜烧碱。 天津博大国际货运代理有限公司 海上、航空、陆地国际货物运输代理；联 （以下简称“天津博大公司”，属非 天津市 5,000,000.00 3,000,000.00 60% --- 60% 运服务；仓储服务；快递服务。 同一控制下的合并） 二、非企业合并形成的子公司 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批 北京天业绿洲科技发展有限公司 的，未获审批前不得经营；法律、法规未 北京市 30,000,000.00 30,275,000.00 98% --- 98% （以下简称“北京天业公司”） 规定审批的，企业自主选择经营项目，开 展经营活动。 阿拉山口天业有限责任公司（以下 塑料原料、化工产品（化学危险品除外）， 阿拉山口 5,000,000.00 4,980,000.00 --- 99.60% 99.60% 简称“阿拉山口公司”） 塑料制品、边境小额贸易等。 节水塑料制品的生产、销售，节水灌溉技 甘肃省张掖市天业节水器材有限 术开发、推广，新型节水器材的生产，轻 张掖市 11,050,000.00 9,555,000.00 --- 100% 100% 公司（以下简称“张掖节水公司”） 工、化工材料（国家限制经营的除外）的 销售。。 石河子开发区天业化工有限责任公 聚烯烃树脂、离子膜烧碱、活性氯光谱消 石河子 120,000,000.00 120,000,000.00 100% --- 100% 司（以下简称“天业化工公司”） 毒液化工产品的生产和销售。 石河子市泰安建筑工程有限公司 工用与民用建筑二级,管道防腐保温 石河子 60,900,000.00 64,640,400.00 90.91% --- 90.91% （以下简称“泰安公司”） 施工。 石河子市泰康房地产开发有限公司 石河子 城市房地产开发与经营业务。 20,000,000.00 23,166,400.00 95.83% 4.17& 100% （以下简称“泰康公司”） 石河子天业番茄制品有限公司（以 石河子 蕃茄制品、饮料制品。 20,000,000.00 20,000,000.00 100% --- 100% 下简称“番茄制品公司”） 新疆石河子天达番茄制品有限责任 番茄种植、加工、销售、新型节水灌溉技 石河子 85,370,000.00 53,752,185.41 62.96% --- 62.96% 公司（以下简称“天达番茄公司”） 术推广和服务。 新疆天业对外贸易有限责任公司 塑料、化工产品（危险、剧毒品除外）化 石河子 20,000,000.00 19,950,000.00 99.75% 0.25% 100% （以下简称“对外贸易公司”） 工原料、金属材料机电设备、食品等。 45 期末实际 拥有权益 控股公司名称 注册地 经营范围 注册资本 表决权比例 投资额 直接持有 间接持有 江苏天业新型建材有限公司（以下 塑料型材、管材、铝塑复合型材、塑钢门 张家港 28,000,000.00 14,600,000.00 52.14% --- 52.14% 简称“江苏天业公司”） 窗制造、加工、销售，门窗安装。 柠檬酸及其制品的生产销售，植物粗蛋白 石河子市长运生化有限责任公司 石河子 饲料，玉米收购，经营本企业自产产品及 10,000,000.00 4,668,897.97 95% 5% 100% （以下简称“长运生化公司”） 技术的出口业务等。 石河子天业物资回收有限责任公司 废旧塑料、玻璃的回收、简单加工及销售 石河子 2,500,000.00 2,470,000.00 --- 98% 98% （以下简称“物资回收公司”） （特种行业限定的除外）。 石河子开发区绿园农产品科技开发 番茄酱、柠檬酸的生产和销售；饲料销售、 有限责任公司（以下简称“绿园科 石河子 60,000,000.00 60,000,000.00 100% --- 100% 粮食收购；进出口贸易等。 技公司”） 节水灌溉高新技术开发、推广；新型节水 新疆天业节水灌溉股份有限公司 石河子 器材中试及推广；节水灌溉技术转让及服 519,521,560.00 149,664,068.64 38.91% --- 38.91% （以下简称“天业节水公司”） 务；节水灌溉计算机应用软件开发利用。 石河子开发区天业节水工程安装有 石河子 农业节水灌溉器材的安装、服务、咨询。 10,000,000.00 9,950,000.00 --- 99.50% 99.50% 限公司(以下简称“节水安装公司”) 滴灌节水器材、PVC 管材、PPR 管材、防 新疆阿拉尔天农节水灌溉有限责任 阿拉尔 渗膜、塑料制品、化工原料助剂的生产、 10,000,000.00 5,200,000.00 --- 51% 51% 公司（以下简称“阿拉尔节水公司”） 销售及技术服务。 滴灌节水器材、塑料制品、农膜、包装箱 的生产与销售及技术服务；机械加工、废 哈密天业红星节水灌溉有限责任公 哈密市 旧塑料回收、再加工及销售；节水施工工 10,000,000.00 6,000,000.00 --- 60% 60% 司（以下简称“哈密节水公司”） 程（以上各项中国家限制或需专项审批的 除外）。 哈密惠民回收有限责任公司（以下 一般经营项目（国家法律、法规规定需要 哈密市 500,000.00 500,000.00 --- 100% 100% 简称“哈密回收公司”） 专项审批的项目除外）；废旧塑料回收。 滴灌节水器材及配套产品、PVC 管材、PE 管材的生产、销售及技术服务。废旧节水 新疆奎屯天屯节水有限责任公司 奎屯市 器材的回收及再加工；节水灌溉项目施工 12,000,000.00 9,600,000.00 --- 80% 80% （以下简称“奎屯节水”） （以上经营项目需国家专项审批的凭有 效资格证经营）。 广东肇庆天业塑料制品有限公司 肇庆市 生产经营塑料、金属制品，加工废旧金属、 （以下简称“肇庆天业”） 3,000,000.00 2,400,000.00 --- 80% 80% 塑料。 滴灌配套节水器材、PE 管件农膜的生产、 新疆天瑞节水器材有限公司（以下 北屯市 20,000,000.00 14,000,000.00 --- 70% 70% 销售、技术服务及设备安装。 简称“天瑞节水”） 技术开发、技术转让、技术服务、技术推 北京天业润华节水灌溉技术有限公 北京市 广；设备安装、设备维修；销售机械 3,000,000.00 3,000,000.00 51% 51% 司（以下简称“润华节水”） 设备等。 节水灌溉高新技术开发、推广；新型节水 阿 克 苏 天 业 节 水 有 限 公 司 阿克苏 器材中试及推广；节水灌溉技术转让及服 40,000,000.00 40,000,000.00 100% 100% （以下简称“阿克苏节水”）* 务；节水灌溉计算机应用软件开发利用； 给水 PVC 管材、PE 管材及各种配件；压 力补偿滴灌膜、迷宫滴灌膜、内镶式滴灌 膜、农膜及滴灌器生产和销售；农业节水 灌溉工程施工 *2008 年 8 月 26 日，本公司之子公司天业节水公司投资 4,000 万元设立阿克苏天业节水有限公司，持有该 公司 100%股权，该公司主要生产和销售给水用 PVC 管材、PE 管材及各种配件、压力补偿滴灌膜、迷宫滴灌膜、 46 内镶式滴灌膜、农膜及滴灌器材及农业节水灌溉工程施工。 **母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，已纳入合并范围的原因说明： 新疆天业节水灌溉股份有限公司，本公司为新疆天业节水灌溉股份有限公司第一大股东，对其具有实际控 制权，故将其纳入合并范围。 2、合并范围的变动 2008 年度合并报表范围与 2007 年度相比增加了 1 家子公司，原因在于 2008 年新设了阿克 苏天业节水有限公司。 3、少数股东权益的情况 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 泰安公司 13,584,958.95 --- --- 天业节水及其下属公司 422,885,686.93 --- --- 天达公司 42,612,954.42 --- --- 北京天业公司 476,831.25 --- --- 江苏天业公司 4,102,369.47 --- --- 天津博大公司 2,052,632.66 --- --- 合计 485,715,433.68 --- --- 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计量属性： 本公司采用权责发生制为记账基础，采用历史成本法进行会计计量。 （5）现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指：本公司所持有的现金和可以随时用于支付的银行存款；现金等价物是 指：本公司持有的期限短（指从购买日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额、价值 变动风险很小的投资。 （6）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 47 ① 外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 ② 外币财务报表的折算方法 a.资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 b.利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 c.对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指 数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期 汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格 水平重述的财务报表进行折算。 d.外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （7）交易性金融资产： ① 本公司的交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。本公司的交易性金融资产包括： a. 公司以赚取差价为目的从二级市场上购入的股票； b. 公司以赚取差价为目的从二级市场上购入的债券； c. 公司以赚取差价为目的从二级市场上购入的基金。 ② 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。 ③ 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 ④ 本公司交易性金融资产的公允价值是按以下方法进行确定： 存在活跃市场的金融资产，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际 发生的市场交易的价格； 48 不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融 负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （8）应收款项及坏账准备的确认标准、计量方法： ① 本公司的应收款项是指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 ② 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 ③ 本公司确认坏账的标准是：因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回、现金流量严重不足等；因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收 回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 ④ 坏账准备的计提方法： a.对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值， 根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计入当期损益； b.对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法划 分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，计 入当期损益； c.本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 0.5% 一到二年 0.5% 二到三年 0.5% 三到四年 50% 四到五年 50% 五年以上 100% （9）存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法： ① 本公司存货主要包括：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、受托代销商品、开发 产品、发出商品等。 ② 本公司各类存货购入以实际成本计价,发出存货按加权平均法或个别计价法计价；低值 易耗品采用五五摊销法摊销。 ③ 存货盘存制度为永续盘存制。期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货 毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可 49 变现净值低于成本的差额按单个项目计提存货跌价准备，计入当期损益。 ④ 可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费 用的价值确定。 a.用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按 成本计量； b.如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量； c.为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算,持有 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算； d.用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ⑤ 期末，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （10）长期股权投资： ① 长期股权投资的范围： a.本公司持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司的投资； b.本公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合 营企业的投资； c.本公司持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业的投资; d.对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益性投资。 ② 初始投资成本的确定： a. 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损 益。 b. 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发 生的直接相关费用计入合并成本。 c. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 d. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 50 e. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 f. 以非货币性资产交换换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资） ，按换出资产 的公允价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的，收到补价时按换出资产的 公允价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价时按换出资 产的公允价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。当有证据表明，以非货币性 资产交换换入的长期股权投资不具有商业实质且公允价值不能够可靠地计量时，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 g. 以债务重组方式将应收债权转作资本的，按享有被投资单位股份的公允价值作为长期股 权投资初始投资成本。 ③ 长期股权投资核算方法 a.公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 进行核算。其中：公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用 成本法核算的长期股权投资，公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收 益，且所确认投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作 为初始投资成本的收回； b.公司对被投资单位具有共同控制或具有重大影响，采用权益法核算。采用权益法核算的 长期股权投资，期末公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分回的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价 值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义 务的除外； c.长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本； d.在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认； e.长期股权投资处置时，按其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 51 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益； ④ 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项 计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (11)持有至到期的投资： ① 本公司对持有至到期投资，按照取得时的公允价值和相关的交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 ② 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际实际利率计算确认利息收入，计入投资 收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，并在存续期间或适用的更短期间内保持不变。 ③ 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值 小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表 明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 （12）可供出售金融资产： ① 本公司对可供出售金融资产，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始初始 确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，应单独确认为应收项目。 ② 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 ③ 期末，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 ④ 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资收益。 ⑤ 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，应当予以转出，计入当期损益。 ⑥ 本期将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，是由于： a. 没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持 有至到期； 52 b. 受法律、行政法规的限制，使企业难以将该金融资产投资持有至到期； c. 其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期的情况。 (13)投资性房地产： ① 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售的房地产， 确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 ② 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益 很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 ③ 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用年限平均法计提折旧,按估计 经济使用年限和估计残值率（原值 5%）确定其折旧率,明细列示如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 40-50 1.9—2.375 ④ 期末，逐项对投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （14）固定资产、累计折旧及固定资产减值准备的确认标准与计提方法: ① 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的资产确认为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 ② 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置 费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价 款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 ③ 固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预 计净残值（原值的 5 %）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 % 一般房屋建筑物 40-50 1.9—2.375 专用房屋建筑物 15 6.333 机器设备 14 6.786 运输工具 6 15.833 其他设备 6-10 9.5—15.833 53 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。若固定资 产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整 预计净残值。 ④ 期末，逐项对固定资产进行检查，如存在下列迹象，则表明固定资产可能发生了减值， 应当对其可收回金额进行估计，对固定资产的可收回金额低于其账面价值的部分，计提减值准 备，计入当期损益。 a.某项固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌， 并且预计在近期内不可能恢复； b.某项固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； c.其他有可能表明资产已发生减值的情况。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （15）在建工程： ① 在建工程包括为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、 大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值；采用实际成本计价， 按工程项目分类核算，在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额 较大、且分期分批完工的项目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产， 待该项工程竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 与工程有关的借款发生的借款利息，按照借款费用资本化的原则进行处理。 ② 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （16）无形资产计价及摊销政策及减值准备的确认标准及计提方法： ① 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付 的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入 当期损益。 ② 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用 直线法进行摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他 法定权利的期限； 54 b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出 大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面 因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 ③ 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为 使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 ④ 企业内部研究开发项目的支出，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生 的支出在满足下列条件下时确认为无形资产，其余的计入当期损益。 a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 ⑤ 期末，逐项对无形资产进行检查，如存在下列迹象，则表明无形资产可能发生了减值， 应当对其可收回金额进行估计，对无形资产的可收回金额低于其账面价值的部分，计提减值账 准备，计入当期损益。 a.某项无形资产已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响; b.某项无形资产的市价在当期大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产； c.其他足以证明某项无形资产的账面价值超过可收回金额的情形。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (17)商誉： ① 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 ② 期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值 准备一经计提，在以后的会计期间不得转回。 (18)长期待摊费用： 长期待摊费用按实际成本计价，根据具体内容按预计受益期限以直线法进行摊销。如果长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销项目的摊余价值全部转入当期 损益。 55 （19）借款费用： ① 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 ② 借款费用应同时满足下列条件的，才予以资本化，计入相关资产成本，除此之外，借款 费用应在发生时计入当期损益。 a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或生产活动已经开始。 ③ 资本化金额的确定：在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当 期相关借款实际发生的利息金额。 a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 ④ 资本化率的确定： 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 ⑤ 暂停资本化： 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过三 个月的，则暂停借款费用的资本化。中断期间发生的借款费用确认为费用计入当期损益，直至 资产的购建或生产活动重新开始。 ⑥ 停止资本化： 当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化，之后所发生的借款费用于发生当期确认为费用，计入当期损益。 （20）收入确认原则： ① 销售商品： 本公司销售商品收入在同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 56 制； c.收入的金额能够可靠地计量； d.相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收 的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质 的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与 其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 ② 提供劳务： 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，在同时满足下列条件下，采 用完工百分比法确认提供劳务收入。 a.收入的金额能够可靠地计量； b.相关的经济利益很可能流入企业； c.交易的完工进度能够可靠地确定； d.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度： a.已完工作的测量； b.已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； c.已经发生的成本占估计总成本的比例。 ③ 让渡资产使用权： 本公司让渡资产使用权收入在同时满足下列条件的，才能予以确认： a.相关的经济利益很可能流入企业； b.收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： c.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 d.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ④ 房地产销售： a.企业已将房地产的主要风险和报酬转移给购货方，并根据合同规定，不再实施重大施工 行动，对该房地产不再继续保留管理权和实际控制权； b.收入的金额能够可靠地计量； 57 c.相关的经济利益很可能流入企业； d.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (21)职工薪酬： ① 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成 本、当期费用或固定资产或无形资产成本。 ② 本公司按照工资总额的一定比例提取养老保险费、医疗保险费等社会保险费、住房公积 金、工会经费及职工教育经费，并按月向劳动和社会保障机构缴纳相应的费用，并按受益对象 分别计入当期成本或费用。 （22）政府补助： ① 本公司政府补助同时满足下列条件的，予以确认： a. 公司能够满足政府补助所附条件； b. 公司能够收到政府补助。 ② 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。名义金额为 1 元。 ③ 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 a.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期 损益。 b.与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 （23）预计负债的确认： 本公司将与或有事项相关的义务且同时满足以下条件的，确认为预计负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认 为预计负债。 （24）所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 58 （25）财务计报表合并范围的确定原则及编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一 致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经 按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发生的收入、费 用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负 债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起 合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的 未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及 其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润 （或应承担的亏损）。对下属的合营公司， 采用权益法核算。 （26）利润分配： 根据《公司法》及本公司章程的规定，法定盈余公积金按税后利润的 10%提取，当法定盈 余公积金累计达到注册资本的 50%以上时不再提取。 附注 6.税项 1．本公司主要税种和税率 税种 计税依据 适用税率 增值税 农膜等产品应税销售收入 免征增值税 增值税 滴灌系列产品应税销售收入 13%、免征 增值税 其它产品应税销售收入 17% 营业税 建筑安装、运输服务收入 5%、3% 城市维护建设税 应纳流转税额 1%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、免征 土地增值税 土地增值额 30%、40%、50%、60% 59 2．主要优惠税率及批文 （1）流转税优惠 根据中华人民共和国财政部及国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于若干企业 生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113 号文） ，本公司农膜销售收入免征增值税。 根据财政部国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》(财税[2007]83 号)规定，自 2007 年 7 月 1 日起，本公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值 税。另外，根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局 2006 年 9 月 9 日出具的《石河子国家税务 局关于新疆天业节水灌溉股份公司生产销售滴灌节水产品征收增值税问题的通知》 ，本公司之子 公司天业节水公司生产的滴灌节水产品，利用过滤器、干管、支管、滴灌农膜及喷头等器材， 精加工组装的滴灌产品，自 2006 年 1 月 1 日起，按农机依 13%的税率征收增值税。 （2）所得税优惠 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2002]204 号文《石河子国家税务局关 于新疆石河子开发区中发化工有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》规定，中发 公司生产经营所得从 2001 年起减按 15%税率征收企业所得税，减税期限自 2001 年度开始 10 年 以内。 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2003]96 号文《石河子国家税务局关于 石河子市泰康房地产开发有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》的规定，泰康房地产 公司从 2001 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日减按 15%税率征收企业所得税。 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2003]88 号文《石河子国家税务局关于 对石河子市天业番茄制品有限公司减征企业所得税的批复》，天业番茄公司从 2002 年 1 月起至 2010 年 12 月止减按 15%税率征收企业所得税。 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2004]54 号文的批复，新疆石河子天达 番茄制品有限责任公司在 2004 年至 2010 年期间减按 15%税率征收企业所得税。 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2004]118 号文批复，新疆石河子天业 节水灌溉股份有限公司自 2004 年 1 月起至 2010 年 12 月止减按 15%税率征收企业所得税。另根 据石河子经济技术开发区国家税务局文件（开国税[2006]72 号文）通知：新疆石河子天业节水 灌溉股份有限公司从 2007 年度开始为获利年度，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企 业所得税法》第八条和《关于外商投资企业和外国企业所得税法若干执行问题的通知》 （国税发 [2000]152 号）文件规定，经石河子经济技术开发区国家税务局减免税委员会研究，同意对公 司自 2007 年至 2008 年免征所得税，2009 年至 2011 年减半征收企业所得税。新《企业所得税 60 法》实施后，根据国务院发布的“[2007]国发 39 号”文件，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企 业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原 税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止的规定，公司上述免税 和减税优惠将继续维持不变。 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2005]167 号文《石河子国家税务局关 于新疆天业股份有限公司准葛尔番茄制品厂享受西部大开发税收优惠政策的批复》 ，准葛尔番茄 制品厂在 2005 年 1 月至 2010 年 12 月期间减按 15%税率征收企业所得税。 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2006]77 号文通知，新疆天业股份有限 公司从 2005 年 1 月起至 2010 年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2006]98 号文通知，新疆石河子中发化 工有限责任公司年产 7 万吨聚氯乙烯树脂技术改造项目应抵免企业所得税总额为 3,601,233.72 元。中发化工公司在技改项目设备购置安装完成以后，5 年内用新增的企业所得税进行抵免。 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2006]99 号文通知，新疆天业节水灌溉 股份有限公司年产 1 万吨农用节水滴灌技术改造国产设备投资应抵免企业所得税总额为 16,668,424.94 元，天业节水公司在企业技术改造项目设备购置安装完成后，5 年内用新增的企 业所得税进行抵免。 根据新疆维吾尔自治区石河子国家税务局石国税办[2006]118 号文通知，石河子天业番茄 制品有限公司自 2005 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税。 根据甘肃省张掖市甘州区国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书（甘区国税批字 [2007]001 号） ，甘肃省张掖市天业节水器材有限公司(“张掖节水公司”)2007 年 4 月 23 日被 批准为外商投资企业。根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国税发【2007】39 号）文件的规定，张掖节水公司 2008 年度企业所得税税率为 18%。 根据哈密地区国家税务局文件《哈密地区国家税务局关于减征哈密天业红星节水灌溉有限 责任公司减征企业所得税的批复》(哈国税办[2007]527 号)的批准，哈密天业红星节水灌溉有 限责任公司(“哈密红星公司”)自 2008 至 2010 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。 新《企业所得税法》实施后，根据国务院发布的“[2007]国发 39 号”文件，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新 税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止的 规定，本公司上述免税和减税优惠将继续维持不变。 61 附注 7.联营、合营企业 拥有权益 公司全称 注册地 经营范围 注册资本 投资额 备注 直接持有 间接持有 新疆新德井电子通讯有限公司 乌鲁木齐 电子通讯、百货等 68,000,000.00 21,000,000.00 30.88% --- 上海华询资产管理有限公司 上海市 投资管理、咨询服务等 30,000,000.00 9,000,000.00 30% --- * 石河子浙江大学联合科技中心 石河子 技术开发等 40,000,000.00 1,500,000.00 37.50% --- 和静天达食品制造有限责任公司 巴州 番茄酱加工销售，工业供汽 53,980,000.00 17,900,900.00 --- 39.87% ** *上海华询投资管理有限公司目前正在进行清算中。 **本公司之子公司番茄制品公司对和静天达食品制造有限责任公司投资 17,900,900.00 元，持有该公司 39.87%的股权。 附注 8.合并财务报表主要项目注释 注释 1.货币资金 种类 币种 期末数 期初数 现金 人民币 282,598.53 15,781.90 银行存款 人民币 524,788,710.56 819,663,396.67 其他货币资金 人民币 27,986,451.30 105,576,725.11 其中：信用证保证金 2,810,399.48 66,766,325.63 银行承兑汇票保证金 25,176,051.82 38,810,399.48 合计 553,057,760.39 925,255,903.68 *货币资金期末数较期初数减少 372,198,143.29 元，期末较期初减少比率为 40.23%，主要原因系本年度本 公司归还短期融资债券及支付其利息所致。 注释 2.交易性金融资产 种类 期末数 期初数 其他 650,000.00 --- 合计 650,000.00 --- *交易性金融资产-其他为本公司之孙公司张掖节水公司投资法人理财产品 650,000.00 元。 62 注释 3.应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 117,675,870.88 128,266,263.07 合计 117,675,870.88 128,266,263.07 注释 4.应收账款 a、应收账款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 412,341,891.89 81.03% 33,379,853.88 359,472,505.72 77.48% 35,230,407.39 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 14,726,773.68 2.89% 9,770,402.26 17,236,236.63 3.71% 8,346,705.84 该组合的风险较大 三、其他不重大 81,823,938.80 16.08% 1,408,086.29 87,258,916.78 18.81% 7,893,014.50 合计 508,892,604.37 100% 44,558,342.43 463,967,659.13 100% 51,470,127.73 前5名合计金额 232,279,936.94 45.64% 1,161,399.68 142,766,049.02 30.77% 14,276,604.90 关联方占用应收款金额 188,584,830.76 37.06% --- 75,167,958.75 16.20% --- （1）本公司对单项金额重大的应收款项进行个别认定，对以下单位的应收款项计提了特殊坏账准备，计 提特殊坏账准备比例及金额如下表。除以下单位外采用账龄法计提坏账准备。 期末数 计提比例 坏账准备 计提理由 客户名称 米泉豪景贸易有限公司 17,595,681.49 80% 14,076,545.19 债务人处于财务困境 新疆海强国际贸易有限公司 6,181,724.02 80% 4,945,379.22 债务人处于财务困境 乌鲁木齐铁象贸易有限公司 577,690.56 80% 462,152.45 债务人处于财务困境 新疆锦山国际贸易有限公司 1,080,030.40 80% 864,024.32 债务人处于财务困境 上海延顺金属材料有限公司 2,505,759.43 80% 2,004,607.54 债务人处于财务困境 27,940,885.90 22,352,708.72 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经 营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归 入该组合。 （3）期末余额中无持股 5%以上（含 5%）的股东欠款。 63 b、应收账款按账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 421,164,057.13 82.76% 2,583,116.58 359,890,849.14 77.57% 1,432,372.09 一年以上至二年以内 29,665,172.36 5.83% 3,158,656.60 44,321,243.85 9.55% 2,637,340.96 二年以上至三年以内 35,951,530.47 7.07% 25,372,714.28 36,942,680.79 7.96% 28,809,948.94 三年以上至四年以内 15,083,805.65 2.96% 6,415,816.21 11,087,508.01 2.39% 6,865,088.40 五年以上 7,028,038.76 1.38% 7,028,038.76 11,725,377.34 2.53% 11,725,377.34 合计 508,892,604.37 100% 44,558,342.43 463,967,659.13 100% 51,470,127.73 注释 5.预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 202,708,098.83 100% 137,480,135.15 94.11% 一年以上至二年以内 --- --- 6,534,692.66 4.48% 二年以上至三年以内 --- --- 1,553,101.83 1.06% 三年以上至五年 --- --- 512,147.91 0.35% 合计 202,708,098.83 100% 146,080,077.55 100% （1）期末余额中无持股 5%以上（含 5%）的股东欠款。 （2）预付款项期末数较期初数增加 56,628,021.28 元，期末较期初增加比率为 38.77%，主要原因系由于 本年所需的焦炭、兰炭、石灰等原材料市场紧俏，为保证生产需要而增加的预付原料款。 注释 6.其他应收款 a、其他应收款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 58,721,443.71 52.48% 25,681,461.88 81,186,691.31 63.41% 26,657,826.44 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 2,014,367.50 1.80% 1,471,011.22 9,353,959.37 7.30% 7,246,329.96 该组合的风险较大 三、其他不重大 51,155,146.72 45.72% 4,294,861.64 37,503,967.42 29.29% 1,857,604.81 合计 111,890,957.93 100% 31,447,334.74 128,044,618.10 100% 35,761,761.21 前5名合计金额 48,405,830.92 43.26% 23,421,993.10 39,390,607.28 30.76% 15,812,650.01 关联方占用应收款金额 450,000.00 0.40% --- 2,000,017.60 1.56% --- 64 （1）经对单项金额重大(不小于 100 万元)的其它应收款进行个别认定，发现对以下单位的其它应收款需 计提特殊坏账准备，计提特殊坏账准备比例及金额如下表。除以下单位外采用账龄法计提坏账准备。 客户名称 期末数 计提比例 坏账准备 计提理由 米泉豪景贸易有限公司 15,742,179.20 100% 15,742,179.20 债务人处于财务困境 八糖动力车间 7,554,266.98 100% 7,554,266.98 债务人处于财务困境 石河子市绿洲文化艺术专修学校 500,000.00 100% 500,000.00 债务人处于财务困境 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经 营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归 入该组合。 （3）期末余额中无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 （4）占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位名称 金额 性质 米泉豪景贸易有限公司 15,742,179.20 往来款 b、其他应收款按账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 49,128,135.22 43.91% 1,218,409.24 77,943,702.70 60.87% 1,899,529.71 一年以上至二年以内 24,297,374.56 21.72% 958,563.65 17,205,300.37 13.44% 8,656,418.31 二年以上至三年以内 15,042,926.86 13.44% 8,298,016.09 22,493,319.64 17.57% 15,775,934.90 三年以上至五年以内 21,555,276.57 19.26% 19,105,101.04 1,664,810.02 1.30% 1,299,583.67 五年以上 1,867,244.72 1.67% 1,867,244.72 8,737,485.37 6.82% 8,130,294.62 合计 111,890,957.93 100% 31,447,334.74 128,044,618.10 100% 35,761,761.21 注释 7.存货及存货跌价准备 65 a、存货明细列示如下： 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 366,309,729.77 365,737,544.48 346,221,377.81 345,591,534.11 在产品 107,402,618.75 107,402,618.75 114,687,427.80 114,687,427.80 产成品 505,383,906.22 497,382,527.97 588,952,860.32 579,566,989.05 委托加工材料 1,116,875.69 1,116,875.69 3,589,899.48 3,589,899.48 低值易耗品 26,486,512.69 25,965,618.71 8,005,092.32 6,588,088.72 包装物 3,398,319.64 3,398,319.64 7,617,417.09 7,617,417.09 合计 1,010,097,962.76 1,001,003,505.24 1,069,074,074.82 1,057,641,356.25 *存货于期末按成本与可变现净值孰低计价，可变现净值的确认方法为：在正常生产经营过程中，以存货 的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 b、存货跌价准备 本期减少数 存货跌价准备 期初数 本期增加 期末数 因价值回升转回数 其他原因转出数 合计 原材料 629,843.70 --- --- 57,658.41 57,658.41 572,185.29 产成品 9,385,871.27 2,429,815.16 1,695,032.76 2,119,275.42 3,814,308.18 8,001,378.25 低值易耗品 1,417,003.60 --- --- 896,109.62 896,109.62 520,893.98 合计 11,432,718.57 2,429,815.16 1,695,032.76 3,073,043.45 4,768,076.21 9,094,457.52 （1）存货跌价准备是根据期末存货账面成本高于可变现净值的差额予以计提。 （2）存货跌价准备的其他原因转出系部分存货本期已销售。 注释 8.持有至到期投资 项目 期末数 期初数 债券投资 5,000,000.00 5,000,000.00 66 注释 9.长期股权投资 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 42,947,712.75 4,500,000.00 38,447,712.75 26,555,800.05 4,500,000.00 22,055,800.05 其他股权投资 54,165,219.20 --- 54,165,219.20 54,931,216.40 --- 54,931,216.40 合计 97,112,931.95 4,500,000.00 92,612,931.95 81,487,016.45 4,500,000.00 76,987,016.45 明细列示如下： a、权益法核算的对联营企业的股权投资 占被投资单位 本期权益 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期增加 累计增减额 期末数 注册资本比例 增减额 石河子浙江大学联合 10 年 37.50% 1,500,000.00 1,500,000.00 --- --- --- 1,500,000.00 科技中心* 上海华询投资管理 10 年 30.00% 9,000,000.00 5,874,453.67 --- --- (3,125,546.33) 5,874,453.67 有限公司*** 新疆新德井电子设备 10 年 30.88% 21,000,000.00 19,181,346.38 --- (283,480.80) (2,102,134.42) 18,897,865.58 有限公司** 和静天达食品制造有 10 年 39.87% 17,900,900.00 --- 17,900,900.00 (1,225,506.50) (1,225,506.50) 16,675,393.50 限责任公司**** 小计 49,400,900.00 26,555,800.05 17,900,900.00 (1,508,987.30) (6,453,187.25) 42,947,712.75 *本公司投资的石河子浙江大学联合科技中心因长年无正式生产与销售，估计该项投资收回的可能性较小， 因此已全额计提了长期投资减值准备。 **本公司投资的新疆德井电子通讯有限责任公司(原新疆新德井百货有限责任公司)因连续亏损，本公司计 提了 300 万元的长期投资减值准备。 ***上海华询投资管理有限公司目前正在进行清算。 ****本公司之子公司番茄制品公司对和静天达食品制造有限责任公司投资 17,900,900.00 元，持有该公司 39.87%的股权。 b、成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 新疆证券有限责任公司* 10 年 3.85% 25,000,000.00 --- --- 25,000,000.00 玛纳斯澳洋科技有限责任公司 10 年 15.00% 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 石河子开发区西部资源物流有限公司*** 10 年 10.00% --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 石河子东苑置业有限公司** 10 年 49.00% 7,350,000.00 --- --- 7,350,000.00 136 团干旱地区高效节水生态农业示范项目**** --- --- 7,581,216.40 --- 1,765,997.20 5,815,219.20 小计 54,931,216.40 1,000,000.00 1,765,997.20 54,165,219.20 67 *根据 2004 年 12 月董事会决议，本公司将所持新疆证券有限责任公司 3.85%的股权，托管给新疆鼎新投资 发展有限公司，股权托管的目的在于本公司最终向新疆鼎新投资发展有限公司转让本公司所持新疆证券有限责 任公司 3.85%的股权，新疆鼎新投资发展有限公司同意最终受让本公司所持新疆证券有限责任公司 3.85%股权 的股权，受让的价格为 2,500 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已经收到上述股权转让款 2,500 万元。 **由于本公司未能对石河子东苑置业有限公司的经营实施重大影响，故按成本法核算该长期投资。 *** 本 公 司 之 子 公 司 新 疆 天 业 对 外 贸 易 有 限 责 任 公 司 对 石 河 子 开 发 区 西 部 资 源 物 流 有 限 公 司 投 资 1,000,000.00 元，持有该公司 10%的股权。 ****本公司本年收回对 136 团干旱地区高效节水生态农业示范项目的部分投资款共计 1,765,997.20 元。 c、减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 石河子浙江大学联合科技中心 1,500,000.00 --- --- 1,500,000.00 新疆新德井电子通讯有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 小计 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 注释 10.投资性房地产 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原值 房屋、建筑物 15,141,792.04 1,416.13 --- 15,143,208.17 二、累计折旧 房屋、建筑物 2,111,076.40 825,263.05 --- 2,936,339.45 三、投资性房地产减值准备累计金额 房屋、建筑物 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 13,030,715.64 12,206,868.72 （1）投资性房地产系本公司下属北京节水公司的部分房地产，该等房地产由 2007 年度开始专门用于出租 并收取租金，所以本公司将其归入投资性房地产核算，并采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发现投资性房地产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提 减值准备。 68 注释 11.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 987,159,808.28 149,765,114.66 139,782,304.14 997,142,618.80 机器设备 2,286,622,819.21 357,239,294.98 287,780,352.66 2,356,081,761.53 运输设备 24,667,633.02 25,682,757.79 2,293,505.43 48,056,885.38 电子设备及其他 116,278,334.25 4,353,870.25 --- 120,632,204.50 合计 3,414,728,594.76 537,041,037.68 429,856,162.23 3,521,913,470.21 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 214,106,476.64 29,477,606.65 243,487.47 243,340,595.82 机器设备 635,017,160.23 174,461,815.31 6,353,291.43 803,125,684.11 运输设备 14,878,442.17 6,210,638.63 606,781.38 20,482,299.42 电子设备及其他 19,149,696.59 6,822,552.42 --- 25,972,249.01 合计 883,151,775.63 216,972,613.01 7,203,560.28 1,092,920,828.36 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 7,621,420.33 --- 627,915.64 6,993,504.69 机器设备 18,840,070.85 --- 251,103.36 18,588,967.49 运输设备 137,900.00 --- 62,700.00 75,200.00 电子设备及其他 --- --- --- --- 合计 26,599,391.18 --- 941,719.00 25,657,672.18 账面价值 期初数 期末数 房屋建筑物 765,431,911.31 746,808,518.29 机器设备 1,632,765,588.13 1,534,367,109.93 运输设备 9,651,290.85 27,499,385.96 电子设备及其他 97,128,637.66 94,659,955.49 合计 2,504,977,427.95 2,403,334,969.67 *期未固定资产中有账面净值 458,905,247.40 元的资产用于银行借款抵押，具体如下： 项目名称 原值 累计折旧 净额 房屋及建筑物 77,801,800.00 9,444,274.06 68,357,525.94 机器设备 602,762,632.43 212,952,397.81 389,810,234.62 运输工具 2,263,713.53 1,526,226.69 737,486.84 合计 682,828,145.96 223,922,898.56 458,905,247.40 69 注释 12.在建工程 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加额 本期转入固定资产额 本期其 17#小区 16#~20#公寓楼： --- --- 13,930,331.12 --- 塑料总厂 1#2#住宅楼 --- 186,117.76 3,257,423.24 --- 乙炔气干燥 --- 5,401,864.36 1,208,989.06 --- 硫酸环保治理 --- --- 886,435.20 886,435.20 漂液环保治理 --- --- 2,017,965.53 2,017,965.53 110KV 输变电项目 --- --- 619,367.40 619,367.40 盐酸解析 --- --- 364,587.72 364,587.72 电石二、三期工程 --- 23,500,282.07 8,156,472.86 980,542.23 硫化床技改项目 --- 1,630,272.89 --- --- 6 万吨 PVC 和 5 万吨扩建工程 12,000,000.00 294,947.41 1,941,869.66 680,647.46 精馏发抖尾汽氢回收 - 1,037,670.39 630,030.38 1,667,700.77 干法乙炔 - 687,951.40 --- --- 搅拌站工程 - 1,821,545.01 4,177,245.54 4,857,453.79 过滤水系统改造 - 106,199.81 4,025,854.09 1,015,704.22 新型建材生产线 36,000,000.00 4,620,840.00 --- 4,620,840.00 锅炉改造 22,000,000.00 17,276,614.46 2,468,855.15 18,767,385.56 天业化工一、二期工程 --- --- 1,930,274.00 --- 4 万吨扩建工程投资 --- --- 9,480,152.72 9,480,152.72 09 技改 --- --- 5,075,467.55 5,060,467.55 回收清洗造粒系统 10,000,000.00 8,952,028.48 7,234,040.02 14,364,147.71 滴灌项目改造 --- 2,970,481.77 122,963.11 --- 60 台滴灌设备 12,530,000.00 12,509,917.98 489,677.09 12,999,595.07 3 万吨型材 35,000,000.00 30,912,625.04 3,222,345.59 --- 07 平双 PVC 管材生产线 --- 5,592,038.30 16,889,796.61 --- 奎屯厂区建设 14,000,000.00 7,416,876.77 2,001,867.62 9,418,744.39 造粒车间 --- --- 293,658.40 --- 1.4 万吨节水项目 60,000,000.00 --- 5,014,576.66 --- 零星工程 --- 4,222,436.65 5,340,162.34 4,515,969.33 合计 --- 129,140,710.55 100,780,408.66 92,317,706.65 70 （1）在建工程期末余额中借款费用资本化的金额如下： 本期转入 本期其他 工程项目名称 期初数 本期增加额 期末数 固定资产额 减少额 硫化床技改项目 26,786.19 21,182.06 --- --- 47,968.25 6万吨PVC和5万吨扩建工程 8,057.37 1,352.36 --- --- 9,409.73 精馏发抖尾汽氢回收 10,265.47 34,322.64 --- --- 44,588.11 干法乙炔 36,081.19 7,953.67 --- --- 44,034.86 合计 81,190.22 64,810.73 --- --- 146,000.95 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发现在建工程可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提减值准备。 注释 13.工程物资 类别 期末数 期初数 工程设备材料等 17,430,551.67 18,775,166.56 注释 14.无形资产 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 土地使用权 237,649,529.79 10,109,456.38 --- 247,758,986.17 专利权 68,200.00 --- --- 68,200.00 代理权 1,028,900.00 --- 1,028,900.00 --- 合计 238,746,629.79 10,109,456.38 1,028,900.00 247,827,186.17 二、累计摊销额 土地使用权 7,309,797.22 4,945,744.40 --- 12,255,541.62 专利权 28,622.01 19,582.00 --- 48,204.01 代理权 82,730.01 --- 82,730.01 --- 合计 7,421,149.24 4,965,326.40 82,730.01 12,303,745.63 三、无形资产账面价值 230,339,732.57 235,503,444.55 土地使用权 专利权 39,577.99 19,995.99 代理权 946,169.99 --- 合计 231,325,480.55 235,523,440.54 72 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发现无形资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提减值准备。 （2）无形资产期末账面价值中 93,886,650.00 元土地使用权被用于短期借款抵押。 注释 15.商誉 项目 形成来源 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 天业节水公司 创业板上市 12,145,407.82 --- --- 12,145,407.82 （1）天业节水公司 2006 年 2 月在香港联合交易所有限公司创业板公开招股发行 202,400,000 股 H 股，每股面 值 1 元，变更后注册资本为 519,521,560.00 元。本公司对天业节水公司股权比例由原 63.75%变更为 38.91% 。按变 更后的股权比例计算，本公司对天业节水公司的投资产生 12,145,407.82 元股权投资差额。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，天业节水公司经营正常，商誉未发生减值迹象，故未计提减值准备。 注释 16.长期待摊费用 类别 原始发生额 期初数 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 离子膜 38,754,295.42 11,958,491.99 19,997,956.98 18,016,468.74 24,814,315.19 13,939,980.23 3-5 房屋租赁及装修 1,796,163.06 870,226.20 --- 337,183.88 1,263,120.74 533,042.32 5-20 其他 1,136,278.99 161,377.72 1,136,278.99 718,271.04 556,893.32 579,385.67 1 合计 41,686,737.47 12,990,095.91 21,134,235.97 19,071,923.66 26,634,329.25 15,052,408.22 注释 17.递延所得税资产 引起暂时性差异的资产、负债项目 期末数 期初数 坏账准备及存货跌价准备 4,545,507.63 11,529,952.41 注释 18.短期借款 借款类型 币种 期末数 期初数 保证借款 人民币 1,631,000,000.00 958,000,000.00 抵押借款 人民币 47,000,000.00 265,000,000.00 信用借款 人民币 14,000,000.00 79,000,000.00 合计 1,692,000,000.00 1,302,000,000.00 73 （1）期末余额比期初增加390,000,000.00元，期末较期初增加比率为29.95%。 （2）期末保证借款中，本公司为下属子公司短期借款提供担保的金额为 195,000,000.00 元，由本公司之控股 股东新疆天业（集团）公司为本公司及下属子公司短期借款提供担保的金额为 1,336,000,000.00元。石河子国有资 产经营（集团）有限公司为本公司短期借款提供担保金额为100,000,000.00元。 （3）短期借款期末余额中无逾期借款。 （4）抵押借款抵押物的情况见附注8.注释11、14。 注释 19.应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 30,000,000.00 90,000,000.00 *期末余额比期初减少 600,000.00 元，期末较期初减少比率为 66.67%，去年末 9,000 万元应付票据已于上半年 全部兑付，年末 3,000 万元系本公司之子公司天业节水公司以汇票支付的原料款。 **期末余额为 6 个月内到期的票据。 注释 20.应付短期债券 债券种类 期限 发行日期 面值总额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期融资券 1年 07年3月 500,000,000.00 500,000,000.00 --- 500,000,000.00 --- *应付短期债券系本公司于 2007 年 3 月发行的期限 1 年的短期融资券,面值为 500,000,000.00 元，票面年利率 4.02%；该短期融资券已于 2008 年 3 月归还，支付相应利息共计 2,010 万元。 注释 21.应付账款 账龄 期末数 期初数 一年以内 242,738,702.40 358,568,733.25 一年以上二年以内 32,949,844.96 100,066,970.12 二年以上三年以内 16,741,264.72 3,291,772.97 三年以上五年以内 2,591,806.52 7,342,778.63 五年以上 7,133,436.51 460,616.61 合计 302,155,055.11 469,730,871.58 *期末余额中包含有应付持有 5%（含 5%）以上表决权股东的款项，详见附注 11.5。 74 注释 22.预收款项 账龄 期末数 期初数 一年以内 172,576,811.42 136,778,667.51 一年以上二年以内 4,510,512.24 29,440,675.30 二年以上三年以内 3,572,050.55 751,976.69 三年以上五年以内 865,917.26 321,459.34 五年以上 --- 383.23 合计 181,525,291.47 167,293,162.07 *期末余额中不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 注释 23.应付职工薪酬 项目 期初数 本期发生额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,597,775.18 136,880,083.85 136,876,479.20 1,601,379.83 二、职工福利费 93,885.47 3,854,799.41 3,948,684.88 --- 三、社会保险费 9,286,850.25 33,681,375.38 34,800,458.71 8,167,766.92 （1）医疗保险费 1,973,209.66 9,463,196.91 10,390,968.99 1,045,437.58 （2）养老保险费 5,503,508.60 14,929,568.87 17,622,022.72 2,811,054.75 （3）失业保险费 1,045,875.05 2,277,260.33 2,548,186.34 774,949.04 （4）工伤保险费 33,327.53 769,399.72 832,554.90 (29,827.65) （5）生育保险费 30,706.74 300,345.79 291,161.09 39,891.44 （6）劳动保险费 700,222.67 5,941,603.76 3,115,564.67 3,526,261.76 四、住房公积金 873,502.95 3,564,466.46 2,833,626.39 1,604,343.02 五、工会经费 5,129,138.59 2,801,003.34 4,544,724.67 3,385,417.26 六、职工教育经费 2,270,650.32 2,089,472.47 215,441.52 4,144,681.27 七、非货币性福利 27,560.38 743,312.46 790,017.84 (19,145.00) 合计 19,279,363.14 183,614,513.37 184,009,433.21 18,884,443.30 75 注释 24.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 (14,345,829.11) 12,490,108.51 营业税 15,453,283.84 13,293,725.52 城建税 11,691,273.99 9,947,538.30 企业所得税 (6,755,479.34) 33,972,896.70 房产税 4,064,565.45 1,268,074.31 个人所得税 3,870,914.99 5,195,941.54 土地使用税 555,766.09 115,743.15 教育费附加 5,186,729.35 4,300,979.78 人民教育基金 280,202.69 440,991.91 其他 122,208.60 140,270.04 合计 20,123,636.55 81,166,269.76 *期末余额较期初减少 61,042,633.21 元，期末较期初减少比率为 75.21%，主要原因系本期营业收入减少，同时 支付了上年大部分延期税款所致。 注释 25.其他应付款 账龄 期末数 期初数 一年以内 58,459,613.37 125,220,589.59 一年以上二年以内 18,103,760.58 10,952,784.53 二年以上三年以内 7,105,039.90 29,835,779.36 三年以上五年以内 12,613,290.73 7,542,085.03 五年以上 --- 4,300.02 合计 96,281,704.58 173,555,538.53 *期末余额中不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 注释 26.一年内到期的非流动负债 借款类别 期末数 期初数 银行借款 170,000,000.00 110,000,000.00 *一年以内到期的长期借款期末余额中由本公司控股股东天业集团公司提供担保的金额为 105,000,000.00 元。 76 注释 27.长期借款 借款类型 币种 期末数 期初数 保证借款 人民币 559,000,000.00 314,000,000.00 抵押借款 人民币 185,000,000.00 420,000,000.00 合计 744,000,000.00 734,000,000.00 （1）长期借款期末余额中有 409,000,000.00 元由本公司控股股东新疆天业（集团）公司提供了担保。长期借 款期末余额中有 150,000,000.00 元由石河子国有资产经营（集团）有限公司为本公司提供了担保。 （2）抵押借款的抵押资产类别以及金额，详见注释11。 （3）长期借款期末余额中无逾期借款。 注释 28.长期应付款 借款单位 期初数 本期结转金额 本期其他减少 期末数 石河子财政局 7,500,000.00 --- 2,920,200.00 4,579,800.00 * 2000 年 4 月 27 日本公司与新疆生产建设兵团农八师财政局签订协议，根据财政局和新疆生产建设兵团的有关 文件，农八师财政局将财政部国债基金 10,000,000.00 元转贷予本公司，本公司于 2004 年归还了 2,500,000.00 元， 本期归还了 2,920,200.00 元。 注释 29.专项应付款 种类 期末数 期初数 优化聚合技改拨款 2,530,000.93 7,687,894.76 国家科技创新基金拨款 2,828,723.79 774,106.48 2002 出口机电研发资金 200,000.00 --- 发展促进资金 899,324.84 --- 排污口治理专项拨款 70,000.00 --- 合计 6,528,049.56 8,462,001.24 77 注释 30.股本 本期增减变动 项目 期初数 配股 增发 其他 小计 期末数 一、有限售条件股份 其他内资持股 其中：境内法人持股 189,760,000.00 --- --- --- --- 189,760,000.00 募集法人股 --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 189,760,000.00 --- --- --- --- 189,760,000.00 二、无限售条件股份 境内上市的人民币普通股 248,832,000.00 --- --- --- --- 248,832,000.00 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- 无限售股份合计 248,832,000.00 --- --- --- --- 248,832,000.00 三、股份总数 438,592,000.00 438,592,000.00 （1）本公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所深华验字（2006）047 号验资报告验证。 （2）本公司股本中，新疆天业(集团)有限公司所持本公司 18,976 万股国家股股份中的 12,960 万股于 2005 年度 质押给国家开发银行新疆维吾尔自治区分行，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押登记 手续，天业集团所持 12,960 万股国家股股份出质系为本公司获得 2.2 亿元长期借款提供担保，股份质押期限自 2005 年 12 月 26 日至质权人提出解质申请之日止。 注释 31.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 252,342,232.42 --- --- 252,342,232.42 其他资本公积 4,506,274.33 --- 1,584,357.11 2,921,917.22 合计 256,848,506.75 --- 1,584,357.11 255,264,149.64 注释 32.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 180,570,931.90 8,720,418.25 --- 189,291,350.15 任意盈余公积 594,810.32 --- --- 594,810.32 合计 181,165,742.22 8,720,418.25 --- 189,886,160.47 * 本期增加数系按照本公司章程提取的法定公积金。 78 注释 33.未分配利润 项目 本期数 上期数 期初未分配利润 712,512,872.29 468,536,897.11 加：归属母公司所有者的净利润 57,701,870.20 271,400,759.73 减：提取法定盈余公积 8,720,418.26 27,424,784.55 提取法定公益金 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 现金股利 43,859,199.99 --- 转做股本 --- --- 期末未分配利润 717,635,124.24 712,512,872.29 其中：拟支付的现金股利 --- 43,859,200.00 注释 34.营业收入、营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： a、按营业收入与其它收入分类： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 3,574,280,640.78 2,942,773,768.35 3,822,518,961.25 2,858,440,538.62 2．其他业务收入 128,845,740.89 122,635,497.74 162,601,534.28 137,903,745.53 合计 3,703,126,381.67 3,065,409,266.09 3,985,120,495.53 2,996,344,284.15 b、按产品明细分类： 本期数 上期数 项目分类 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 塑料制品 641,299,567.22 594,913,477.92 46,386,089.30 619,319,115.02 479,778,695.69 139,540,419.33 化工制品 5,046,962,002.07 4,651,782,126.94 395,179,875.13 4,031,257,260.54 3,308,205,063.71 723,052,196.83 建材 8,929,280.26 11,774,620.10 （2,845,339.84） 20,040,458.93 22,469,044.82 (2,428,585.89) 建筑安装及运输服务 404,864,191.36 378,820,212.63 26,043,978.73 625,834,180.66 567,603,472.54 58,230,708.12 番茄酱 249,591,215.08 157,595,854.78 91,995,360.30 290,690,504.31 221,542,682.65 69,147,821.66 柠檬酸 89,632,699.69 64,668,842.77 24,963,856.92 75,958,337.12 68,135,107.47 7,823,229.65 钢材 1,575,682.65 1,575,682.58 0.07 14,276,586.59 14,264,258.42 12,328.17 商品房 2,766,013.53 2,298,884.85 467,128.68 4,184,612.36 2,433,514.84 1,751,097.52 其他 37,987,898.64 39,627,714.30 （1,639,815.66） 34,151,820.79 29,908,600.11 4,243,220.68 小计 6,483,608,550.50 5,903,057,416.87 580,551,133.63 5,715,712,876.32 4,714,340,440.25 1,001,372,436.07 减:公司内各业务分部间抵销 2,909,327,909.72 2,960,283,648.52 （50,955,738.80） 1,893,193,915.07 1,855,899,901.63 37,294,013.44 合计 3,574,280,640.78 2,942,773,768.35 631,506,872.43 3,822,518,961.25 2,858,440,538.62 964,078,422.63 79 （2）本公司前五名客户销售收入总额占主营业务收入的比例如下： 项目 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 912,583,046.59 1,073,956,071.47 占销售收入比例 25.53% 28.10% （3）按行业列示收入、成本情况如下： 本期数 上期数 项目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 工业 6,065,473,382.70 5,508,588,016.71 556,885,365.99 5,017,225,216.99 4,077,661,549.52 939,563,667.47 商业 10,504,962.91 13,350,302.68 (2,845,339.77) 68,468,866.31 66,641,903.35 1,826,962.96 房地产业 2,766,013.53 2,298,884.85 467,128.68 4,184,612.36 2,433,514.84 1,751,097.52 建筑安装业 404,864,191.36 378,820,212.63 26,043,978.73 625,834,180.66 567,603,472.54 58,230,708.12 小计 6,483,608,550.50 5,903,057,416.87 580,551,133.63 5,715,712,876.32 4,714,340,440.25 1,001,372,436.07 减:公司内各业 2,909,327,909.72 2,960,283,648.52 (50,955,738.80) 1,893,193,915.07 1,855,899,901.63 37,294,013.44 务分部间抵销 合计 3,574,280,640.78 2,942,773,768.35 631,506,872.43 3,822,518,961.25 2,858,440,538.62 964,078,422.63 注释 35.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 营业税 14,004,193.08 20,518,066.92 城建税 11,324,644.64 8,288,012.36 教育费附加 4,821,988.42 9,073,667.46 土地增值税 52,826.65 2,607,700.85 其他 229,973.13 132,594.41 合计 30,433,625.92 40,620,042.00 80 注释 36.财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 181,860,219.12 181,487,734.96 减：利息收入 14,716,886.93 10,212,689.45 汇兑损失 2,994,090.36 2,630,332.28 减：汇兑收益 3,085,365.50 2,924,878.30 手续费 900,015.96 1,524,534.71 其他 303,156.24 3,765,880.03 合计 168,255,229.25 176,270,914.23 注释 37.资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 8,701,186.86 48,927,532.71 二、存货跌价损失 734,782.40 5,258,027.17 三、固定资产减值损失 --- 940,601.60 合计 9,435,969.26 55,126,161.48 注释 38.投资收益 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： --- --- 联营或合营公司分配来的利润 2,991,012.70 --- 年末调整的被投资公司所有者权 --- --- 益净增减额 股票投资收益 --- 4,432,201.46 转让收益及理财收益 --- 4,125,726.80 合计 2,991,012.70 8,557,928.26 81 注释 39.营业外收支 1.营业外收入 项目 本期数 上期数 固定资产处置收益 364,375.66 226,788.25 政府补贴收入 --- 4,734,813.06 罚款收入 48,068.68 --- 无法支付的款项 5,822,262.66 --- 其他收入 557,840.59 1,460,181.91 合计 6,792,547.59 6,421,783.22 2.营业外支出 项目 本期数 上期数 处理固定资产损失 2,538,445.84 2,998,120.61 滞纳金及罚款支出 1,615,784.87 79,026.60 捐赠支出 23,908.10 2,000.00 其他 1,282,055.50 866,767.42 合计 5,460,194.31 3,945,914.63 注释 40.所得税费用 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 11,661,957.09 51,180,093.14 递延所得税费用 (2,484,444.78) (3,573,757.25) 合计 14,146,401.87 47,606,335.89 *本公司本期所得税费用较上期减少 33,459,934.02 元，本期较上期减少的比率为 70.28%，变动的主要原因为： ①本年利润受经济危机影响大幅下降；②天业化工公司本年收到返还 07 年所得税 22,966,126.66 元。 82 注释 41.其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 往来款项及收取的押金 43,124,801.31 32,585,222.61 小计 43,124,801.31 32,585,222.61 支付的其他与经营活动有关的现金 单位及个人借款 62,851,357.56 37,799,832.06 运输费 213,195,438.69 163,199,425.61 仓储保管费 14,062,589.07 11,059,394.72 销售服务费 11,398,262.11 9,685,466.83 业务招待费 14,399,254.23 8,468,776.29 差旅费 5,891,299.36 3,197,141.99 其他 43,822,761.78 35,272,057.01 小计 365,620,962.80 268,682,094.51 注释 42.其他与筹资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与筹资活动有关的现金 --- --- 支付的其他与筹资活动有关的现金 --- 2,750,000.00 其中：短期融资券发行费及顾问费 --- 2,750,000.00 小计 --- 2,750,000.00 注释 43.现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 553,057,760.39 925,255,903.68 其中：库存现金 282,598.53 15,781.90 可随时用于支付的银行存款 524,788,710.56 819,663,396.67 可随时用于支付的其他货币资金 27,986,451.30 105,576,725.11 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 553,057,760.39 925,255,903.68 其中：母公司或集团内子公司使用受限 --- --- 制的现金和现金等价物 83 附注 9.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 66,643,613.15 318,234,196.80 加：资产减值准备 9,435,969.26 55,126,161.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 207,914,325.44 239,856,487.33 无形资产摊销 4,973,996.40 6,441,178.91 长期待摊费用摊销 3,249,882.00 7,408,317.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,174,070.18 2,771,332.46 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 181,860,219.12 181,487,734.96 投资损失 (2,991,012.70) (8,557,928.26) 递延所得税资产减少 2,484,444.78 (3,573,757.25) 递延所得税负债增加 76.82 --- 存货的减少 61,759,065.00 (310,677,521.17) 经营性应收项目的减少 (8,072,771.43) (4,226,770.16) 经营性应付项目的增加 (476,613,152.10) 237,969,757.09 其他 --- --- 合计 52,818,725.92 722,259,189.44 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： --- --- 现金的期末余额 553,057,760.39 925,255,903.68 减：现金的期初余额 925,255,903.68 784,425,403.17 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (372,198,143.29) 140,830,500.51 84 附注 10.母公司主要财务报表项目注释 注释 44.应收账款 a、应收账款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 181,928,009.99 69.20% 324,957.56 53,571,981.60 67.45% 1,817,208.44 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 9,371,768.13 3.57% 7,981,753.81 12,744,164.70 16.05% 4,725,924.44 该组合的风险较大 三、其他不重大 71,599,076.88 27.23% 258,640.38 13,100,374.13 16.50% 6,462,325.52 合计 262,898,855.00 100% 8,565,351.75 79,416,520.43 100% 13,005,458.40 前5名合计金额 78,016,007.83 29.68% 390,080.039 41,899,064.11 52.76% --- 关联方占用应收款金额 68,662,896.82 26.12% --- 46,237,481.82 58.22% --- b、应收账款按账龄分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 243,058,360.46 92.45% 236,899.61 57,249,336.15 72.09% 509,794.24 一年以上二年以内 6,952,047.39 2.65% 7,329.73 3,724,212.39 4.69% 21,498.89 二年以上三年以内 2,240,813.85 0.85% 10,609.45 3,709,110.30 4.67% 7,045.54 三年以上五年以内 3,619,594.54 1.38% 1,282,474.20 5,432,972.73 6.84% 3,166,230.87 五年以上 7,028,038.76 2.67% 7,028,038.76 9,300,888.86 11.71% 9,300,888.86 合计 262,898,855.00 100% 8,565,351.75 79,416,520.43 100% 13,005,458.40 *期末余额中无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 85 注释 45.其他应收款 a、其它应收款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 2,113,506,057.28 99.08% 1,058,260.64 1,658,118,282.37 99.44% 2,705,265.98 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 967,371.78 0.05% 832,437.73 4,579,380.45 0.28% 4,579,380.45 该组合的风险较大 三、其他不重大 18,638,244.43 0.87% 172,826.33 4,692,663.01 0.28% 169,973.66 合计 2,133,111,673.49 100% 2,063,524.70 1,667,390,325.83 100% 7,454,620.09 前5名合计金额 1,735,423,077.04 81.36% --- 625,702,596.22 37.53% --- 关联方占用应收款金额 2,093,944,701.32 98.16% --- 1,634,210,102.24 99.44% --- b、其它应收款按账龄分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 2,112,255,940.19 99.02% 21,901.85 1,654,643,772.52 99.24% 614,514.83 一年以上二年以内 14,957,666.51 0.70% 4,783.58 3,843,735.10 0.23% 382,430.11 二年以上三年以内 2,437,938.67 0.11% 2,409.90 2,445,423.41 0.15% 6,345.25 三年以上五年以内 1,636,163.40 0.08% 210,464.65 692,272.52 0.04% 686,207.62 五年以上 1,823,964.72 0.09% 1,823,964.72 5,765,122.28 0.34% 5,765,122.28 合计 2,133,111,673.49 100% 2,063,524.70 1,667,390,325.83 100% 7,454,620.09 *期末余额中无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 注释 46.长期股权投资 1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司的投资 603,388,569.11 --- 603,388,569.11 603,388,569.11 --- 603,388,569.11 对联营企业的投资 26,272,319.24 4,500,000.00 21,772,319.24 26,555,800.04 4,500,000.00 22,055,800.04 其他股权投资 45,815,219.20 --- 45,815,219.20 47,581,216.40 --- 47,581,216.40 合计 675,476,107.55 4,500,000.00 670,976,107.55 677,525,585.55 4,500,000.00 673,025,585.55 86 a． 成本法核算对子公司的投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 泰安公司 10 年 90.91% 62,979,873.30 --- --- 62,979,873.30 中发公司 10 年 100% 35,200,880.33 --- --- 35,200,880.33 泰康公司 10 年 95.83% 19,166,400.00 --- --- 19,166,400.00 番茄制品公司 10 年 100% 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 天业节水公司 10 年 38.91% 161,654,755.50 --- --- 161,654,755.50 天达番茄公司 10 年 62.96% 53,752,185.41 --- --- 53,752,185.41 北京天业公司 10 年 98% 28,405,550.15 --- --- 28,405,550.15 对外贸易公司 10 年 99.75% 19,960,026.45 --- --- 19,960,026.45 江苏天业公司 10 年 52.14% 14,600,000.00 --- --- 14,600,000.00 长运生化公司 10 年 95% 4,668,897.97 --- --- 4,668,897.97 天业化工公司 10 年 100% 120,000,000.00 --- --- 120,000,000.00 绿园科技公司 10 年 100% 60,000,000.00 --- --- 60,000,000.00 天津博大公司 10 年 60% 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 合计 603,388,569.11 --- --- 603,388,569.11 b． 权益法核算的对联营企业的股权投资 占被投资 初始投资 本期权益 被投资单位名称 投资期限 单位注册 期初数 本期减少额 累计增减额 期末数 成本 增减额 资本比例 上海华询资产管 10年 30% 9,000,000.00 5,874,453.67 --- --- (3,125,546.34) 5,874,453.67 理有限公司 新疆新德井电子 10年 30.88% 21,000,000.00 19,181,346.37 --- 283,480.80 (2,102,134.43) 18,897,865.57 通讯有限公司 石河子浙江大学 10年 37.50% 1,500,000.00 1,500,000.00 --- --- --- 1,500,000.00 联合科技中心 小计 31,500,000.00 26,555,800.04 --- 283,480.80 (5,227,680.77) 26,272,319.24 c．成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 新疆证券有限责任公司 10年 3.85% 25,000,000.00 --- --- 25,000,000.00 玛纳斯澳洋科技有限责任公司 10年 15% 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 136团干旱地区高效节水生态农 --- --- 7,581,216.40 --- 1,765,997.20 5,815,219.20 业示范项目 小计 47,581,216.40 --- 1,765,997.20 45,815,219.20 87 d．减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 石河子浙江大学联合科技中心 1,500,000.00 --- --- 1,500,000.00 新疆新德井电子通讯有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 小计 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 注释 47.营业收入、营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 3,232,714,165.70 2,999,961,487.19 2,815,690,604.53 2,333,573,028.81 2．其他业务收入 41,478,928.70 36,272,782.53 40,057,465.39 33,444,776.81 合计 3,274,193,094.40 3,036,234,269.72 2,855,748,069.92 2,367,017,805.62 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 665,903,593.43 1,073,956,071.47 占销售收入比例 20.34% 37.61% （3）按产品明细列示营业收入、营业成本情况如下： 本期数 上期数 项目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 塑料制品 75,956,919.77 71,938,902.18 4,018,017.59 89,791,545.61 68,930,093.41 20,861,452.20 化工产品 3,281,351,617.31 3,076,578,277.49 204,773,339.82 3,749,621,789.61 3,308,638,503.33 440,983,286.28 番茄酱 25,483,926.16 19,293,432.83 6,190,493.33 35,806,977.27 31,906,715.99 3,900,261.28 小计 3,382,792,463.24 3,167,810,612.50 214,981,850.74 3,875,220,312.49 3,409,475,312.73 465,744,999.76 减:公司内各业 150,078,297.54 167,849,125.31 （17,770,827.77） 1,059,529,707.96 1,075,902,283.92 (16,372,575.96) 务分部间抵销 合计 3,232,714,165.70 2,999,961,487.19 232,752,678.51 2,815,690,604.53 2,333,573,028.81 482,117,575.72 88 注释 48.投资收益 类别 本期数 上期数 子公司分配来的利润 172,789,042.48 174,949,525.51 联营或合营公司分配来的利润 4,216,519.20 --- 股票投资收益 --- 3,581,472.13 债券投资收益 --- --- 股权投资转让收益 --- 587,593.20 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 --- --- 合计 177,005,561.68 179,118,590.84 附注 11.关联方关系及其交易 1、本公司之母公司的情况 所持股份 与本公司 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 或权益 关系 制造：化学制品、塑料制品、甜菜制 糖及副产品、番茄酱、味精、胡萝卜 汁、混合饲料、柠檬酸。经销：钢材、 建材、针纺织品，汽车配件，畜产品， 天业集团 国有独资 郭庆人 1,250,000,000.00 干鲜果品。种植业，养殖业，节水农 43.27% 本公司之控股股东 业技术推广。汽车货物运输。进出口 业务按（资格证书）经营。机械设备。 废旧塑料回收加工。化工产品，节水 农业工程技术研究。 2、本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3、7。 3、本公司的其他关联方的情况如下： 关联方名称 与本公司的关系 石河子-浙江大学联合科技开发中心（以下简称“浙大联合中心” ） 本公司之联营公司 新疆德井电子通讯有限责任公司（原名新疆新德井百货有限责任公司） 本公司之联营公司 上海华询资产管理有限公司（以下简称“上海华询公司” ） 本公司之联营公司 石河子东苑置业有限公司（以下简称“东苑置业公司” ） 本公司之联营公司 石河子开发区天业热电有限责任公司（以下简称“天业热电公司” ） 本公司控股股东之子公司 89 关联方名称 与本公司的关系 石河子开发区汇能工业设备安装有限公司（以下简称“汇能公司” ） 本公司控股股东之子公司 石河子开发区西部资源物流有限公司（以下简称“西部资源物流” ） 本公司控股股东之子公司 吐鲁番天业矿业开发有限责任公司（以下简称“吐鲁番矿业公司” ） 本公司控股股东之子公司 石河子开发区天业矿业投资有限公司（以下简称“天业矿业公司” ） 本公司控股股东之子公司 石河子开发区天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工” ） 本公司控股股东之子公司 石河子开发区青松天业水泥有限责任公司（以下简称“青松天业水泥” ） 本公司控股公司之子公司 新疆天业集团矿业有限公司（以下简称“集团矿业” ） 本公司控股公司之子公司 石河子开发区汇业信息技术有限责任公司（以下简称“天业汇业” ） 本公司控股公司之子公司 石河子开发区恒瑞达房地产开发有限公司（以下简称“恒瑞达房地产” ） 本公司控股公司之子公司 石河子南山水泥厂（以下简称“南山水泥厂” ） 本公司控股公司之子公司 侯国俊 本公司董事长 4、关联方交易事项 （1）商品、劳务、工程 本期数 上期数 公司名称 项目 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 定价政策 天业集团 采购货物 4,658,553.19 0.17% --- --- 协议价格 天业热电公司 采购货物 514,329,430.04 18.40% 386,242,526.77 4.67% 协议价格 吐鲁番矿业公司 采购货物 7,015,589.03 0.25% 11,035,920.08 0.13 协议价格 天业矿业公司 采购货物 37,606.84 0.00% 27,475,723.52 0.33% 协议价格 天辰公司 采购货物 12,326,538.74 0.44% 7,914,856.02 0.10% 协议价格 天业汇业 采购货物 8,987,367.27 0.32% 6,794,722.49 0.09% 协议价格 青松天业水泥 采购货物 14,984,163.77 0.54% 27,491,341.86 0.33% 协议价格 南山水泥厂 采购货物 837,066.38 0.03% --- --- 协议价格 汇能公司 接受安装工程 6,812,110.85 0.32% 3,348,709.78 1.20% 协议价格 天业集团 购买资产 --- --- 618,250,000.00 71.87% 协议价格 天业集团 销售货物 13,153,110.55 0.36% --- --- 协议价格 澳洋科技公司 销售货物 22,877,488.44 0.62% 64,540,160.10 0.95% 协议价格 天业热电公司 销售货物 --- --- 10,078,676.41 0.15% 协议价格 天业矿业公司 销售货物 --- --- 152,641.97 0.00% 协议价格 天辰公司 销售货物 27,894,459.74 0.75% 52,883,037.08 0.78% 协议价格 青松天业水泥 销售货物 10,665,000.79 0.29% 7,457,655.98 0.10% 协议价格 汇能公司 销售货物 1,592,186.66 0.04% --- --- 协议价格 南山水泥厂 销售货物 3,282,421.19 0.09% --- --- 协议价格 天业集团 提供建筑工程 9,640,199.43 2.55% --- --- 协议价格 天业热电公司 提供建筑工程 --- --- 3,200,000.00 0.51% 协议价格 西部资源物流 提供建筑工程 --- --- 899,027.00 0.14% 协议价格 汇能公司 提供建筑工程 5,512,806.38 1.37% 3,062,557.61 0.49% 协议价格 天辰公司 提供建筑工程 313,019,400.00 77.70% 558,262,400.00 89.20% 协议价格 青松天业水泥 提供建筑工程 3,322,696.00 0.89% --- --- 协议价格 南山水泥厂 提供建筑工程 2,332,041.79 0.58% --- --- 协议价格 90 （2）借款担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司之控股股东—新疆天业（集团）有限公司共为本公司及子公司 银行借款 1,850,000,000.00 元提供担保，上年末本公司之控股股东—新疆天业（集团）有限公司共 为本公司及子公司银行借款 1,595,000,000.00 元提供担保；截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已为 天业集团公司提供担保的贷款金额为 520,000,000.00 元。上年末本公司为天业集团公司提供担保的 贷款金额为 0 元。 本公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第四次董事会临时会议，审议通过为天业集团公司提 供累计额度不超过 6 亿元贷款的连带责任担保的议案，担保额度有效期为 3 年(从公司股东大会审议 通过之日起)。 5、关联方往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 浙江大学联合中心 代垫费用 --- 1,550,017.60 其他应收款 上海华询公司 代垫费用 450,000.00 450,000.00 应收账款 玛纳斯澳洋科技 销售货物 --- 7,013,874.94 应收账款 南山水泥厂 销售货物 3,808,735.85 --- 应收账款 天辰化工 销售货物 12,994,297.44 18,663,758.87 应收账款 西部资源物流 提供建筑工程款 --- 2,653,036.00 应收账款 天业热电公司 提供建筑工程款 --- 25,315,919.25 应收账款 天辰化工 提供建筑工程款 171,781,797.47 5,013,225.68 应收账款 青松天业水泥 销售货物 --- 16,508,144.01 预付款项 天业热电公司 购买货物 --- 72,707,506.50 预付款项 吐鲁番矿业公司 购买货物 4,189,263.45 --- 应付账款 天辰化工 购买货物 56,729.50 14,239,070.44 应付账款 天业集团 购买货物 1,077,470.65 --- 应付账款 天业汇业 购买货物 147,307.40 343,912.71 应付账款 汇能公司 接受安装工程款 344,790.00 --- 预收款项 玛纳斯澳洋科技 销售货物 5,236,971.58 --- 附注 12.或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。 91 附注 13.承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项。 附注 14.资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 2 月 17 日，本公司与本公司控股股东新疆天业（集团）有限公司签订资产转让协议， 本公司拟将分公司准葛尔番茄制品厂实物资产以 13,599,676.90 元的价格转让与新疆天业（集团） 有限公司。该转让业经新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会文件师国资发[2009]6 号 批复。 附注 15.其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。 附注 16.非经常损益 性质或内容 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置固定资产净收益 364,375.66 226,788.25 (2)处置固定资产净损失 (2,538,445.84) (2,998,120.61) 非流动资产处置损益净额 (2,174,070.18) (2,771,332.36) 2.偶发性的税收返还、减免 22,966,126.66 --- 3.计入当期损益的政府补助 --- 4,734,813.06 4.股票投资收益 --- 4,432,201.46 5.计提的特殊坏账准备 --- (37,571,390.91) 6.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入 6,428,171.93 1,460,181.91 (2)减：营业外支出 2,921,748.47 947,794.02 营业外收支净额 3,506,423.46 512,387.89 扣除所得税前非经常性损益合计 24,298,479.94 (30,663,320.86) 减：所得税影响金额 287,819.97 --- 扣除所得税后非经常性损益合计 24,010,659.97 (30,663,320.86) 减：少数股东损益的影响金额 122,721.51 266,616.36 扣除所得税后非经常性损益合计 23,887,938.46 (30,929,937.22) 92 附注 17.净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 3.60% 17.08% 3.62% 18.69% 扣除非经常性损益后归属于公司 2.11% 19.03% 2.14% 20.60% 普通股股东的净利润 附注 18.每股收益 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.1316 0.6188 0.1316 0.6188 扣除非经常性损益后归属于公司 0.0771 0.6893 0.0771 0.6893 普通股股东的净利润 项目 本期数 上期数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 57,701,870.20 271,400,759.73 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 57,701,870.20 271,400,759.73 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 57,701,870.20 271,400,759.73 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 438,592,000.00 438,592,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 438,592,000.00 438,592,000.00 （三）每股收益： 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.1316 0.6188 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0771 0.6893 稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.1316 0.6188 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0771 0.6893 93 附注 19.财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2009 年 3 月 25 日获得本公司董事会批准报出。 94 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名并盖章的年度报告正本 2、载有董事长、财务负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表 3、载有广东大华德律会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿 董事长： 侯国俊 新疆天业股份有限公司 二○○九年三月二十五日 95 十三、附件 新疆天业股份有限公司 内部控制鉴证报告 华德专审字[2009]154 号 新疆天业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》对后附的新疆天业 股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）管理层在 2008 年 12 月 31 日作出的与财务报表 相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。贵公司管理层的责任是建立健全内部控 制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司评估报告中所述与财务报表相关的内部控制 的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以 对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了 解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵 循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部控制基本规范》于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅为针对贵公司 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国 深圳 中国注册会计师 2009 年 3 月 25 日 96 新疆天业股份有限公司 关于 2008 年度内部控制有效性的自我评估报告 一、公司基本情况 新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经新疆生产建 设兵团经济体制改革委员会于 1996 年 12 月 30 日以兵体改发[1996]20 号文批准， 由新疆石河子天业塑化总厂（以下简称“塑化总厂”）独家发起设立的股份有限 公司，塑化总厂向本公司投入资本总额 53,136,843.86 元，其中包括股本 36,000,000.00 元，资本公积 17,136,843.86 元。 根据 1997 年 4 月 24 日新疆生产建设兵团新兵函[1997]14 号文与 1997 年 5 月 19 日中国证券监督管理委员会证监发字[1997]255 号文批准，本公司于 1997 年度向社会公开发行人民币普通股 27,000,000 股，每股面值 1 元，截至 1997 年 5 月 30 日止，本公司实收股本 63,000,000.00 元。1997 年 6 月 9 日，本公司 正式成立，领取了注册号为 22860144-3 的企业法人营业执照，并于 1997 年 6 月 17 日在上海证券交易所上市交易。2006 年 8 月 4 日，本公司企业法人营业执 照变更注册号为 6500001000062，住所：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号，法定代表人: 侯国俊，注册资本 438,592,000.00 元。 根据 1997 年 9 月 28 日本公司第一次临时股东大会决议，本公司于 1997 年 10 月 15 日向全体股东以资本公积按每 10 股转增 8 股，共增加股本 50,400,000.00 元。截至 1997 年 10 月 15 日止，本公司股本增至 113,400,000.00 元。 根据 1998 年 9 月 30 日第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委 员会证监上字[1998]142 号文批准，本公司于 1998 年 12 月 28 日以 1997 年 10 月 20 日总股本 113,400,000 股为基数，以 10:6 的比例配售人民币普通股 68,040,000 股，每股配售价格 9.50 元。截至 1999 年 1 月 19 日止，塑化总厂及 其他股东均足额认购其应认购份额，至此，本公司股本增至 181,440,000.00 元。 根据 1998 年度股东大会决议，本公司于 1999 年 5 月 14 日以 1999 年 1 月 19 日总股本 181,440,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1.25 股红股，并以 97 资本公积金每 10 股转增 1.25 股，共增加股本 45,360,000.00 元。截至 1999 年 5 月 14 日止，本公司股本为 226,800,000.00 元。 根据财政部（2002）206 号文《财政部关于新疆天业股份有限公司国有股 划转有关问题的批复》和新疆生产建设兵团新兵函（2002）3 号文的批准，将本 公司之母公司—塑化总厂持有的本公司国有法人股股权划转由新疆天业集团有 限公司（以下简称“天业集团”）持有，并将塑化总厂撤销。至此，天业集团成 为本公司之母公司。 根据 2006 年 4 月 17 日，本公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会决议和修改后章程的规定，本公司申请减少股本 25,000,000 股， 减资后,本公司按每 10 股向流通股股东定向转增 1.8 股的比例,由资本公积转增 注册资本人民币 17,496,000.00 元，变更后的股本为 219,296,000 股。截至 2006 年 4 月 17 日止，本公司注册资本变更为 219,296,000.00 元。 根据本公司 2006 年 6 月 28 日 2005 年年度股东大会决议和修改后章程的规 定，本公司申请增加注册资本人民币 219,296,000.00 元，其中：按每 10 股送红 股 2 股的比例，由未分配利润转增注册资本 43,859,200.00 元，按每 10 股转增 8 股的比例，由资本公积金转增注册资本 175,436,800.00 元，变更后的注册资 本为人民币 438,592,000.00 元。截至 2006 年 7 月 11 日止，本公司已将未分配 利润 43,859,200.00 元和资本公积 175,436,800.00 元转增股本，变更后的累计 注册资本实收金额为人民币 438,592,000.00 元。 本公司经营范围为：塑料制品、化工产品（含腐蚀品具体范围以许可证为 准）的生产和销售，汽车运输。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除 外）、建筑材料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、 干鲜果品的销售。农业种植、畜牧养殖、农业水土开发。番茄酱、柠檬酸、电石 及副产品的生产和销售(上述经营项目仅限所属分支机构经营)。废旧塑料回收、 再加工、销售。货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。农副产品的加工（国家有专项审批的产品除外）、保温材料的生 产、销售、安装。 二、公司内部控制基本原则、考虑的基本要素 98 为了有效的开展公司经营活动，控制经营风险，保护公司及投资者的合法 权益，公司按照《公司法》、 《证券法》、 《企业内部控制基本规范》、 《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定以及国家相关法律法规的要求，结合自身的经营管理特点和实际情况，建 立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并随着公司经营发 展和经济环境变化不断加以完善。 （一）公司内部控制所遵循的原则 1、合法性原则。内部控制符合《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部 控制基本规范》等法律法规的有关规定； 2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全 体员工；在对象上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、 执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控 制制度出现空白和漏洞； 3、重要性原则。本公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要 业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 4、有效性原则。本公司内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证， 公司全体员工均自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在 的问题能够得到及时地纠正和处理； 5、均衡性原则。本公司部门和岗位的设置权责分明，有利于相互制约，相 互监督； 6、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所 处的环境相适应，并随着公司外部环境的变化，经营业务的调整，管理要求的提 高等不断改进和完善； 7、成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成 本实现内部控制目标。 （二）本公司建立和实施内控制度时，考虑了以下基本要素 1、严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、国家财政部发布 的《企业内部控制基本规范》及其他国家法律法规制定公司内部制度并予以严格 贯彻执行，以合理的成本实现内部控制目标； 99 2、内部控制适用范围应基本涵盖本公司所有部门、岗位和人员，并针对业 务处理过程中的关键控制点，落实到内部环境、风险确认、风险评估、风险控制、 沟通传递、监督执行等各个环节； 3、严格防范企业经营风险和道德风险，应能通过对企业风险的有效评估， 不断加强对企业经营薄弱环节的控制； 4、应能防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、 完整及经营管理的有效运转，以保障公司可持续发展、可持续盈利能力及维护广 大投资者利益为首要目标； 5、应能保证会计信息的及时性、真实性、准确性和完整性，并能真实反映 公司的生产经营活动。 三、公司内部控制制度的认定情况 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司 内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司未来经营发展的需要，公司在内部控制 方面还存在不足，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适 应国家有关法律法规的要求。 本公司按照财政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及有关领域的 内部会计控制具体规范的控制目标和控制内容，分别按控制环境、公司内部控制 制度、会计系统和控制程序三个层次来认定本公司内部控制设计的完整性和合理 性，内部控制执行的有效性。 （一）控制环境 1、 组织结构 根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，公司建立了股东大 会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执 行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，并各司其职、 规范运作。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定了实施细 100 则，进一步完善了治理结构，促进董事会科学、高效决策。 公司根据实际情况、经营运作模式及职责划分，建立了办公室、技术开发 部、财务部、证券部、审计部、综合管理部、劳动人事部、贸易部、运行管理部、 检测中心、营销中心等精简高效的职能部门。各职能部门分工明确、各负其责， 相互协作、相互监督。 为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级 管理人员，公司职能部门对分子公司对口部门进行专业指导及监督。公司审计部 独立开展审计监督，将审计中发现的问题及整改建议通过适当途径，及时报告管 理层，并定期向审计委员会汇报。在经营、资产、人员、财务、监督等重大方面， 通过一整套的制度安排履行必要的监管。 组织机构如下图： 新疆生产建设兵团 农八师、石河子市 新疆天业（集团）有限公司 （持有新疆天业43.27%股份） 新疆天业股份有限公司 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 董事会秘书办公室 营销中 心 公 技 财 证 审 综 劳 贸 运 检 司 术 务 券 计 合 动 易 行 测 办 开 部 部 部 管 人 部 管 中 公 发 理 事 理 心 室 部 部 部 部 101 2、公司内部控制制度 根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 公司建立、健全了一系列的内部控制制度，包括：公司章程、股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会工作制度、独立董事制度、总经理工作细则、总经理办 公会议制度、关联交易公允决策制度、信息披露事务管理制度、内部信息披露制 度、内部控制制度、投资者关系管理工作制度、募集资金使用管理办法、物资采 购管理办法、固定投资管理制度以及劳动人事管理制度和财务管理制度汇编等。 这些制度是以公司的基本控制制度为基础，涵盖了人事管理、财务管理、生产管 理、物资管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，上述制度 的建立确保了公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系，能够较好地保证 公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性、能够确保公司 所属财产物资的安全、完整。在上市公司专项治理活动中，我公司对已有的内控 制度进行了认真细致的自查，进一步对已有内控制度进行了全面的梳理和完善， 做到所有内控制度均有罚则或监督条款并能够有效执行。 （二）会计系统 良好、有效的会计系统能够准确、及时地反映企业财务状况和经营成果， 保证企业资产的安全、完整，并能为企业内部管理层及外部投资者提供真实可靠 的管理、决策信息。 1、 会计机构的职责和权限 公司本部设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置 了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进 行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用， 批准、执行和记录职能分开。 2、会计核算和管理 公司根据国家规定的《企业会计准则-基本准则》及其他各项会计准则的规 定，制定并执行了一系列会计核算及财务管理制度。包括：财务制度、资金管理 制度、费用预算管理制度、投资管理制度、内部控制制度、内部稽核制度、计算 机会计信息系统管理制度、会计人员职业道德、对外担保内部控制制度、财务工 102 作目标责任考核管理暂行办法等，并明确了各部门岗位职责。这些财务会计制度 对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止舞弊和堵塞 漏洞提供了有力保证。 （三）控制程序 公司在交易授权控制、岗位责任分工、凭证记录控制、资产接触与记录使 用管理等方面实施了有效的控制程序。 1、交易授权与控制 公司依据交易的性质和金额大小采取两层授权，即一般授权和特别授权。 对于一般性交易，如销售业务、采购业务、成本费用等，由公司经营管理班子领 导审批，部门收入、成本费用全部由财务部统一核算。对于非经常性交易，如对 外投资、收购、资产重组、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司 董事会、股东大会审批。 2、岗位职责分工 公司为防止错误和舞弊行为的发生，在生产经营的各个环节均制定了较为 详尽的岗位职责，明确工作内容和承担的责任，制定了《岗位结构工资实施方案》、 《岗位结构工资执行细则》等制度文件，并逐步建立以部门为单位的考核机制， 有利于企业的科学管理和技术进步，真正实现政令畅通，管理高效。 3、凭证与记录控制 本公司在外部凭证审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为 完善的审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部；在内部凭证的编制方面， 各部门在执行职能时相互联系、相互制约，实行业务与财务两条线控制，使内部 凭证的真实性、可靠性有了较好的保证。本公司按照《会计法》、 《企业会计准则》 等法律、法规制定了科学的会计核算办法，可以有效保证会计记录的完整性和真 实性。 4、资产接触与记录使用控制 公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设 备和专职人员。这些规章制度在本公司的正常工作中得到了较好的执行，从而使 资产和记录的安全和完整得到了根本保证。 5、管理控制方法 103 本公司采取了事前制定计划、事中控制监督、事后考核奖惩的管理办法， 使所属生产及管理机构能够顺利开展生产经营活动。从纵向上，按照公司的基本 管理制度，对下属单位的生产经营计划、资金调度、人员配置等方面进行管理； 从横向上，公司层面的管理主要依照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关上 市公司运作及监管的法规、公司章程和公司管理制度规定进行经营决策，日常管 理工作主要由公司各部门根据公司管理制度履行自身的职责。所属单位的管理主 要通过制定一系列规章制度对生产经营活动的流程实施监督控制，通过对各职能 部门职责进行明确划分，使生产经营决策、日常管理都能够依照预定的控制程序 进行。 内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全，本公司管理层认 为，本公司在岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施 了有效的控制程序。 四、内部控制的实施情况 （一）公司治理方面 本公司已经建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营 班子，股东大会、董事会和监事会、董事会各专门委员会的建立和运作依照《公 司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定及本公司章程的规定进行，经理层在 日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制度，本公司董事 会、监事会及经理层在运作中没有违反《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关 规章制度的现象。 公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部 门的相关文件和《上海证券交易所上市规则》要求，并结合公司实际情况，对公 司章程的部分有关内容进行相应的修改与增加，制订并完善了《股东大会议事规 则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、 《关联交易公允 决策制度》、 《新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度》、 《新疆天业股份有 限公司控股子公司管理制度》，建立了《新疆天业股份有限公司董事会战略委员 会实施细则》、 《新疆天业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、 《新疆天业 股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、 《新疆天业股份有限公司董事会薪酬 与考核委员会实施细则》、 《投资者关系管理工作制度》、 《内部信息披露管理制度》 104 等，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。 （二）日常管理方面 公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的 权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到 “五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。 公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相 关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所 有股东的利益。 （三）人力资源管理方面 公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考 核、奖惩的人事制度管理。结合公司的实际情况建立了合理的薪酬管理体制，并 实施以岗位绩效工资制为主，以高层管理人员年薪制和特殊人才协议薪酬制为辅 的薪酬分配办法；建立员工评议和竞聘上岗制度；公司将继续致力于建立科学的 激励机制和约束机制，从而形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内 部用人机制，更加有效提升工作效率。 （四）重要的管理控制方法介绍 1、生产经营及财务管理 生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制 定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。公司所属企业和 控股子公司人力资源管理、财务资金管理、采购供应管理、物流管理、销售管理、 生产调度管理、检验检测管理、经济运行管理等方面由公司各相应部门统一行动 和管理。 2、市场营销管理 销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集 国内、国际市场供求信息，了解掌握国内、国际市场销售价格，根据国际、国内 市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调 整生产经营计划。 3、成本费用核算与管理控制方法 公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范 105 围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确 计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费 用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提 供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高 经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、 逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。 4、物资采购环节的管理控制方法 本公司物资采购严格实行事前比价、询价制度，结合全面预算管理办法有 计划地付款，这样在公平地对待每一家供应商的同时建立起了公司良好的信誉。 上述内部管理方式在本公司得到了有效执行，充分合理地调动了本公司的 经济资源，促进了本公司的日常经营管理工作健康有序地进行。 五、信息与沟通 公司建立了包括《新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度》、《内部 信息披露管理制度》、 《新疆天业股份有限公司控股子公司管理制度》、 《投资者关 系管理工作制度》、 《计算机信息系统安全保护暂行条例》等在内的各项沟通内外 部信息的制度，通过公司网站及 NC 财务系统和 OA 内部办公软件系统，实现并确 保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺 畅，沟通更便捷、有效。同时，通过加强与行业协会、中介机构、业务往来单位、 相关监管部门等的信息沟通和反馈以及市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外 部信息。 六、内部监查 公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法 运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有 效监督。 公司运行部、财务部和审计部等单位对所有内部控制制度的建立、实施情 况进行检查监督，公司各部门、各子公司、分公司配合检查监督。内部控制制度 106 的检查监督采用不定期随机抽查进行监督。内部控制制度检查监督工作实行分工 合作，贯彻不相容职务相分离原则，负责各自所检查监督考评的工作，所有考评 结果由各单位负责人签字确认，并实行考评结果与个人、单位薪酬相结合的责任 追究责任制。内部控制检查监督工作责任明确、目标到人，形成一套完整的制度， 对员工赏罚分明，起到了激励作用，对公司的发展起到了积极促进作用。 七、对内部控制健全性和有效性的认定 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，认为： 自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，公司组织完善，制度健全，内部控制制度 基本建立健全，符合国家法律法规和证券监管部门的要求，能够满足公司稳健运 行和对经营风险的控制的要求，公司内部控制各项制度建立以来，各项制度得到 了有效的实施，随着我公司的进一步发展，我们将继续加强对内部控制的建设和 发展，不断改进和完善在内部控制方面的不足，使内部控制能够适应公司发展的 需要。 107