华媒控股(000607)G华立2005年年度报告摘要

重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000607 证券简称：G华立 公告编号：11 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓 未出席会议原因 受托人姓名 名 裴蓉 因故未能出席 汪诚 段继东 因故未能出席 汪诚 何勤 因故未能出席 汪诚 吴晓求 因工作原因未能出席 王瑞平 1.4 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长汪诚先生、总裁赵晓光先生及财务总监张中平先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 股票简称 G华立 股票代码 000607 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：重庆市北碚区龙凤桥258号 注册地址和办公地址 办公地址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼 注册地址的邮政编码：400700 邮政编码 办公地址的邮政编码：400020 公司国际互联网网址 HTTP://www.cqhlkg.com 电子信箱 cqholding@holley.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 熊 波 联系地址 重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼 电话 023－67752652 传真 023－67755788 电子信箱 bo.xiong@holley.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2004年 2003年 2005年 减（％） 调整后 调整前 主营业务收入 2,683,773,888.59 1,172,390,002.29 1,172,390,002.29 128.91% 1,391,703,920.45 利润总额 90,767,522.46 54,177,364.50 56,881,019.19 -3.41% 99,029,767.06 净利润 50,187,976.23 0.1794 0.1883 -7.36% 58,289,586.83 扣除非经常性 0.1514 0.1589 43,941,232.13 -15.71% 60,183,725.06 损益的净利润 经营活动产生 的现金流量净 219,004,991.87 -0.11 -0.11 644.95% 163,715,042.90 额 2004年末 本年末比上年 2005年末 2003年末 调整后 调整前 末增减（％） 总资产 2,756,178,603.81 1,993,308,967.77 1,993,308,967.77 38.27% 1,319,009,454.19 股东权益（不含 791,780,423.70 794,484,078.39 817,680,188.93 3.27% 759,880,555.01 少数股东权益） 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.1132 0.1514 -25.23% 0.2605 每股收益（注） 0.1132 - - - 净资产收益率 6.14% 6.84% -0.70% 7.67% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 5.37% 6.24% -0.87% 7.92% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.49 -0.11 545.45% 0.73 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 1.84 2.21 -16.74% 3.40 调整后的每股净资产 1.80 2.15 -16.28% 3.36 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资 10,822,996.04 产、其他长期资产产生的 损益 各种形式的政府补贴 809,063.00 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 2,173,640.64 费 各项非经常性营业外收 -3,186,370.71 入、支出 企业所得税影响数 -3,282,245.40 少数股东损益影响数 -1,090,339.47 合计 6,246,744.10 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 小计 数量 比例 216,074,33 216,382,94 一、有限售条件股份 60.36% 308,604 308,604 48.80% 7 1 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 216,074,33 216,382,94 3、其他内资持股 60.36% 308,604 308,604 48.80% 7 1 其中： 215,559,99 215,559,99 境内法人持股 60.22% 0 0 48.62% 7 7 境内自然人持股 514,340 0.14% 308,604 308,604 822,944 0.19% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 141,881,11 227,009,78 二、无限售条件股份 39.64% 85,128,668 85,128,668 51.20% 4 2 141,881,11 227,009,78 1、人民币普通股 39.64% 85,128,668 85,128,668 51.20% 4 2 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 357,955,45 443,392,72 三、股份总数 100.00% 85,437,272 85,437,272 100.00% 1 3 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 所持有的非流通股股份自获得 上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在上述 2006年12月22日 102,714,955 113,667,986 227,009,782承诺期届满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份 数量占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五。 所持有的非流通股股份自获得 上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在上述 2007年12月22日 44,339,280 69,328,706 329,724,737承诺期届满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份 数量占公司股份总数的比例在 二十四个月内不超过百分之十。 有限售条件股份数量余额中有 822,944股为高管股,根据公司 2008年12月22日 68,505,762 822,944 374,064,017 法及证券法有关规定，其持有的 股份予以锁定。 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 易股份数量 2006年12月22日 22,169,6401：华立产业集团承诺持有的非流通股份 华立产业集团 1 104,264,3222007年12月22日 22,169,640自获得上市流通权之日起，至少在十二个 有限公司 月内不上市交易或者转让，在前项承诺期 2008年12月22日 59,925,042 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股 2006年12月22日 22,169,640份，出售数量占华立控股股份总数的比例 海南禹航实业 2 52,920,0002007年12月22日 22,169,640在十二个月内不超过百分之五，在二十四 投资有限公司 2008年12月22日 8,580,720个月内不超过百分之十。同时，华立产业 江门汇盛投资 集团承诺，在本次股权分置改革方案实施 3 1,089,6772006年12月22日 1,089,677完毕之后的三十六个月之内，通过证券交 管理有限公司 易所挂牌交易出售的有限售条件的股份， 重庆市银桥贸 4 1,000,0002006年12月22日 1,000,000其出售价格不低于每股5元。承诺人如有 易服务公司 违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金 重庆市市中区 划入上市公司帐户，归全体股东所有。在 5 威明现代办公 870,4992006年12月22日 870,499华立控股因利润分配、公积金转增股本、 用品部 增发新股或配股等情况而导致股份或股 东权益发生变化时，该设定价格将相应除 重庆市中区知 6 800,0002006年12月22日 800,000权计算。 识书店 2：海南禹航承诺持有的非流通股份自获 重庆华华实业 7 720,0002006年12月22日 720,000得上市流通权之日起，至少在十二个月内 有限公司 不上市交易或者转让，在前项承诺期期满 重庆圣华曦药 后，通过证券交易所挂牌交易出售股份， 8 700,0002006年12月22日 700,000出售数量占华立控股股份总数的比例在 业有限公司 十二个月内不超过百分之五，在二十四个 9 重庆市邮政局 560,0002006年12月22日 560,000月内不超过百分之十。 3：根据《上市公司股权分置改革管理办 重庆北碚电力 法》的规定，改革后公司原非流通股份的 10 540,0002006年12月22日 540,000应当自改革方案实施之日起在十二个月 实业总公司 内不得上市交易或者转让。但在同一实际 控制人下的股权转让不受上述限制。 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 29,871 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 华立产业集团有限公 其他 23.52% 104,264,322 104,264,322 0 司 海南禹航实业投资有 其他 11.94% 52,920,000 52,920,000 0 限公司 杭州望潮贸易有限公 其他 1.32% 5,850,918 0 0 司 广东证券股份有限公 其他 0.81% 3,583,685 0 0 司 江苏国安建筑安装工 其他 0.78% 3,448,448 0 0 程有限公司 辽宁东方证券公司 其他 0.53% 2,368,000 0 0 余明伟 其他 0.39% 1,714,240 0 0 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 陈秀美 其他 0.36% 1,600,000 0 0 深圳市亿盟实业有限 其他 0.31% 1,373,890 0 0 公司 江门汇盛投资管理有 其他 0.25% 1,089,677 1,089,677 0 限公司 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州望潮贸易有限公司 5,850,918人民币普通股 广东证券股份有限公司 3,583,685人民币普通股 江苏国安建筑安装工程有限公司 3,448,448人民币普通股 辽宁东方证券公司 2,368,000人民币普通股 余明伟 1,714,240人民币普通股 陈秀美 1,600,000人民币普通股 深圳市亿盟实业有限公司 1,373,890人民币普通股 赵亚趁 940,000人民币普通股 林红星 879,640人民币普通股 李绍君 859,712人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 明 管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司控股股东情况 华立产业集团有限公司成立于1996年6月，是一家产权清晰、运作规范、跨地区、多元化、外向型、高效益 的企业集团。公司注册资本10,000万元，法定代表人为李以勤先生，公司总部设在杭州市莫干山路501号， 主要经营业务和管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电 话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务、技术培训，经营 进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。 2、实际控制人情况 华立产业集团有限公司控股股东华立控股股份有限公司成立于1999年6月，法定代表人：汪力成，注册资本 30,338万元，注册地址：浙江省杭州市余杭镇直街181号，是一家以实业投资、企业购并、参股及资本运作 为主的民营股份制企业。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2003年10月9日 至 2006 公积金转 汪 诚 董事长 男 42 112,000 179,200 61.75否 年9月30日 增股本 2005年6月27日 至 2006 段继东 董事 男 40 0 0 2.20是 年9月30日 2004年10月29日 至 裴 蓉 董事 女 34 0 0 6.62是 2006年9月30日 2004年12月29日 至 何 勤 董事 男 45 0 0 6.62是 2006年9月30日 董事、副总 2003年10月9日 至 2006 公积金转 袁子力 男 50 70,000 112,000 31.75否 经理 年9月30日 增股本 2003年10月9日 至 2006 吴晓求 独立董事 男 46 0 0 6.47否 年9月30日 王瑞平 独立董事 男 43 2003年10月9日 至 2006 0 0 6.47否 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 年9月30日 购买及公 2003年10月9日 至 2006 钟朋荣 独立董事 男 51 0 20,480 积金转增 6.47否 年9月30日 股本 2003年10月9日 至 2006 公积金转 王金坤 监事长 男 54 112,000 179,200 1.20是 年9月30日 增股本 2003年10月9日 至 2006 公积金转 帅新武 监事 男 41 32,000 51,200 1.20是 年9月30日 增股本 2004年10月29日 至 方成强 监事 男 30 0 0 1.20是 2006年9月30日 2003年10月9日 至 2006 公积金转 马劲光 监事 男 45 800 1,280 17.90否 年9月30日 增股本 2004年10月29日 至 公积金转 汪绍全 监事 男 38 6,740 10,784 14.30否 2006年9月30日 增股本 2003年10月9日 至 2006 公积金转 赵晓光 总经理 男 44 80,000 128,000 39.69否 年9月30日 增股本 2003年10月9日 至 2006 公积金转 周和平 副总经理 男 42 48,000 76,800 23.81否 年9月30日 增股本 2005年12月23日 至 陈以三 副总经理 男 45 0 0 38.23否 2006年9月30日 董事会秘 2003年10月9日 至 2006 公积金转 熊波 男 32 32,000 51,200 22.31否 书 年9月30日 增股本 2004年4月6日 至 2006 公积金转 张中平 财务总监 男 34 8,000 12,800 22.22否 年9月30日 增股本 2004年10月29日 至 李洪生 董事 男 49 0 0 4.42是 2005年6月29日 合计 - - - - 501,540 822,944 - 314.83 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司的仪器仪表产业基本稳定，青蒿素、紫杉醇和工业大麻三大医药产业得到了不同程度的发 展和推动。经过几年的发展，公司已经实现了预定的从传统仪器仪表行业转变为一家医药生产经营企业的 目标。公司在2005年实现的主营业务收入中，医药产业占63.68%，目前已成为公司的主要经营业务，以青 蒿产业、紫杉醇产业和工业大麻产业为主体的医药产业也成为公司主要的利润来源。 报告期内，公司青蒿产业得到较快的发展。由于大规模采用新型模式种植青蒿，报告期内公司已完成生产 所需的青蒿原料储备。在青蒿素原料的提取方面，华武制药、华吉制药、同人泰药业通过青蒿素提取加工 车间技改及扩建，使公司的青蒿素提取能力达到年产60吨。成药制剂制造方面，南湖制药顺利通过了世界 卫生组织（WHO）对其片剂生产线的GMP现场考察、认证；北碚药业分公司经过一年多的建设已经基本竣工， 并取得药品生产许可证，试生产工作已经启动。新产品的研发工作已取得良好进展，公司复方青蒿素抗疟 药物Artekin的国际临床工作进展顺利，预计能够在2006年内完成并进入WHO的推荐用药目录。国际市场营 销方面，华立科泰已在非洲建立了强有力的自主营销渠道，并在争取国内、国际公共采购订单方面取得重 大突破。 经过几年的探索，公司紫杉醇产业的发展思路已经进一步清晰。在报告期内，公司红豆杉种植面积扩大到 5000亩。紫杉醇原料药的FDA认证工作取得了很大的进展，同时公司也加强了紫杉醇原料药的国内销售工作； 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 紫杉醇原料提取新厂房的建设也在快速推进。公司紫杉醇针剂产品在报告期内完成新药申报工作，即将上 市。 报告期内，公司完成了对工业大麻产业的梳理，完善了组织架构，明晰了大麻将作为一个产业带经营的概 念。在工业大麻品种繁衍上，已经形成一定规模，并确定首先以工业大麻的食品、保健品和药品为公司大 麻产业的主攻方向。 报告期内，公司医药流通产业取得了快速发展。公司已经建立了覆盖华北、华中、华南以及西南地区的医 药流通平台，并计划扩展到东北和西北地区。通过国内医药流通平台的建设，结合公司在国外建立的自主 营销渠道，将使公司能够更好的配置国际和国内两个市场的资源，加速公司医药产业的国际化，使公司更 好的参与医药产业国际市场的竞争。 报告期内，公司创新性的提出了两头让价的“资本公积金定向转增”的股权分置改革方案，并通过和流通 股股东的沟通，顺利实施了股权分置改革工作。股权分置改革的实施，使公司的治理结构更加完善，同时 也使公司投资者关系管理工作更上一个新台阶。有利于公司进一步规范运作，并通过良好的投资者关系， 实现公司和股东价值的最大化。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 仪器、仪表及 文化、办公用 101,117.41 73,981.87 26.84% 5.93% 8.98% -2.05% 机械修理业 电机制造业 3,968.65 3,408.24 14.12% -23.67% -21.14% 2.05% 中药材及中成 33,779.88 21,463.20 36.46% 127.38% 184.41% -12.74% 药加工业 其他批发业 150,309.78 148,045.40 1.51% 1,316.40% 1,391.22% -4.94% 主营业务分产品情况 电力仪器仪表 97,713.04 71,257.62 27.07% 6.47% 9.24% -1.85% 销售 燃气表销售 2,952.60 2,272.32 23.04% -5.78% 1.96% 5.84% 水热表销售 451.76 451.99 -0.04% -17.68% 5.61% -22.06% 电机销售 3,968.65 3,408.24 14.12% -23.67% -21.14% -2.76% 青蒿素及其相 27,183.04 16,722.19 38.48% 185.34% 331.96% -20.88% 关产品销售 紫杉醇及其相 1,238.58 841.25 32.08% -60.36% -53.01% -10.63% 关产品销售 工业用大麻及 151.46 65.87 56.51% 相关产品销售 药品批发销售 150,309.78 148,045.40 1.51% 1,316.40% 1,391.22% -4.94% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 55,583.02 114.20% 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 华南地区 69,600.30 114.54% 华中地区 7,097.62 华北地区 61,903.92 159.54% 西南地区 60,108.26 141.61% 东北地区 12,481.84 153.67% 西北地区 6,111.46 3.46% 国外 16,289.30 99.16% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额14,328.95 募集资金总额 36,100.18 已累计使用募集资金总额32,700.03 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 度 益 青蒿良种快速 2,833.00否 2,833.000 是 是 繁育中心项目 青蒿素提炼加 5,075.00否 5,075.002641.33 是 是 工车间项目 青蒿素提炼配 4,595.00否 4,061.152391.51 是 是 套项目 青蒿素类成药 生产中心建设 6,916.00否 3,898.880 是 是 项目 增持华立仪表 16,832.00否 16,832.004611.84 是 是 集团股份 合计 36,251.00 - 32,700.03 - - - 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目） 变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 根据2006年3月19日四届董事会二十三次会议确定的2005年度利润分配预案，按2005年度母公司实现净利润 提取10%的法定盈余公积3,495,212.63元；以公司2005年12月31日的总股本为基数按10：0.2的比例派发现 金股利计8,867,854.46元(含税)；按10：1的比例用未分配利润向全体股东派送红股44,339,272.00股。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 广州万特 周文清、王旭 药业有限 2005年5月20日 905.52 77.58否 协议价 是 是 玲 公司40%股 权 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 注射用“蒿 昆明制药 甲醚”（粉 集团股份 2005年10月28日 700.00 0.00 601.24是 协议价 是 是 针）新药技 有限公司 术项目 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 所涉及事项对公司业务连续性及管理层的稳定性无重大影响。 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 24,303.65 报告期末对控股子公司担保余额合计 22,303.65 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 22,303.65 担保总额占公司净资产的比例 27.28% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 4,680.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 4,680.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 浙江华立科技股 5.57 0.01% 323.97 0.37% 份有限公司 浙江华立电子技 234.57 0.24% 278.02 0.32% 术有限公司 浙江华立国际发 5,375.93 5.50% 240.68 0.28% 展有限公司 深圳华立南方电 0.00 0.00% 4,348.85 5.01% 子技术有限公司 杭州新生印刷线 0.00 0.00% 253.59 0.29% 路板有限公司 浙江华立生命科 0.00 0.00% 57.61 0.04% 技有限公司 昆明制药集团股 4,745.91 17.46% 9.72 0.01% 份有限公司 昆明制药集团医 21,227.39 14.12% 21,819.70 14.50% 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 药商业有限公司 昆明制药集团药 0.00 0.00% 1,557.73 1.04% 品销售有限公司 武汉健民药业集 0.00 0.00% 424.52 0.28% 团股份有限公司 武汉健民集团随 0.56 0.00% 94.58 0.06% 州药业有限公司 武汉健民药业集 团十堰迪康制药 0.00 0.00% 88.48 0.06% 有限公司 武汉健民药业集 团维生药品有限 779.80 0.52% 681.50 0.45% 责任公司 武汉健民药业集 团广州福高药业 2,597.84 1.73% 1,285.97 0.85% 有限公司 武汉健民大鹏药 0.00 0.00% 439.47 0.29% 业有限公司 武汉健民集团玉 0.00 0.00% 2.21 0.00% 竹医药公司 山东药山医药有 3,156.93 2.10% 1,451.72 0.96% 限公司 重庆中药健民药 0.00 0.00% 111.94 0.07% 业有限责任公司 华立产业集团有 116.14 0.12% 0.00 0.00% 限公司 上海华浙国际贸 64.10 0.07% 0.00 0.00% 易有限公司 中山华益电气有 1,452.60 1.49% 0.00 0.00% 限公司 合计 39,757.34 14.81% 33,470.26 13.28% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额39,757.34万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 华立控股股份有限公司 10,000.00 0.00 10,000.00 0.00 华立产业集团有限公司 546.73 0.00 761.58 92.04 浙江华立国际发展有限公司 0.00 12.42 27.50 0.00 昆明制药药品销售有限公司 8.86 1.31 7.55 0.00 浙江华立电子技术有限公司 51.21 11.54 44.30 0.00 上海华策投资有限公司 80.00 80.00 0.00 0.00 浙江华立医药投资集团有限 15.80 13.48 2.32 0.00 公司 合计 10,702.60 118.75 10,843.25 92.04 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额10,702.60万元，余额118.75万元。 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 截止2005年12月31日，控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用余额为609.06万元。主要 是由于公司子公司华立科泰与昆明制药集团股份有限公司签订了《技术转让协议》，以人民币700万元的价 格向昆明制药集团股份有限公司转让注射用“蒿甲醚”（粉针）新药技术项目，截至2005年12月31日，子 公司华立科泰已按合同约定收回210万元技术转让款。还有490万元按合同约定在2006年3月前收回。其余 119.06万元资金占用款公司计划在2006年3月底前收回。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 √ 是 □ 否 □ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 (1)、公司第一大股东华立产业集团承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不 上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占华立控股股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。同时，华立产业集团承诺， 在本次股权分置改革方案实施完毕之后的三十六个月之内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的 股份，其出售价格不低于每股5元。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户， 归全体股东所有。在华立控股因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权 益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。 （2）、公司第二大股东海南禹航承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上 市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占华立控股股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （3）、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股份的应当自改革方案实施 之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。但在同一实际控制人下的股权转让不受上述限制。 2、承诺履行情况 公司非流通股份自获得上市流通权之日起到目前，公司原非流通股东都严格遵守承诺事项，没有卖出股 份行为。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 根据本公司和浙江华立医药投资集团有限公司（以下简称华立医药集团）与北京惠之瑞医药有限公司原三 家股东于2004年11月2日签订的《股权收购总协议》，公司以2,969,573.73元受让北京惠之瑞医药有限公司 80%的股权,并将其更名为“北京华立九州医药有限公司”（以下简称华立九州）,股权变更后华立九州注册 资本为500万元。2005年1月17日，根据本公司2004年第二次临时股东会决议同意公司与华立医药集团共同 对华立九州增资8,000万元，使华立九州注册资本由500万元增至8,500万元，其中公司拟增资7,100万元， 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 增资后，公司占华立九州88.24%的股权。截至2005年12月31日，该事项已在报告期内实施完成。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 2005年4月22日，自然人董有议以子公司华立仪表集团生产的华立牌20E型IC卡冷水表设计外观专利侵权为 由，以经销商北京中科鼎创科技发展有限公司作为第一被告、以华立仪表集团作为第二被告向北京市第一 中级人民法院提起诉讼请求，要求赔偿其经济损失300万元。 2005年7月28日，华立仪表集团就上述专利侵权案涉及的管辖权问题向北京市第一中级人民法院提起管辖异 议，北京市第一中级人民法院于2005年8月3日作出（2005）一中民初字第5509号《民事裁定书》裁定：驳 回本公司的管辖异议申请。 2005年8月31日，华立仪表集团就上述裁定结果向北京市高级人民法院提起上诉，要求将原告董有议对本公 司的起诉移送至有管辖权的浙江省杭州市中级人民法院审理。截至2005年12月31日该上诉请求尚未裁定。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产和关联交易不存在问 题。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：重庆华立控股股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 488,459,169.10 145,767,812.58 405,451,724.24 193,643,423.72 短期投资 应收票据 27,728,460.62 2,000,000.00 21,172,534.26 应收股利 应收利息 应收账款 667,997,022.58 9,784,536.45 426,135,619.56 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 其他应收款 154,976,627.77 326,860,530.25 117,927,527.30 198,572,429.42 预付账款 87,994,882.35 71,327,276.02 5,477,920.97 应收补贴款 129,769.09 存货 356,699,346.87 287,823.06 213,037,943.98 待摊费用 2,340,363.60 346,500.00 2,230,060.69 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,786,325,641.98 485,047,202.34 1,257,282,686.05 397,693,774.11 长期投资： 长期股权投资 131,556,945.99 747,491,746.34 134,990,985.78 616,933,254.15 长期债权投资 长期投资合计 131,556,945.99 747,491,746.34 134,990,985.78 616,933,254.15 合并价差 109,396,650.64 116,711,403.59 股权投资差额 206,680,184.86 115,719,481.26 固定资产： 固定资产原价 591,935,016.69 7,082,092.45 479,930,377.39 6,401,153.45 减：累计折旧 169,473,167.86 1,858,144.32 141,582,048.81 1,427,614.22 固定资产净值 422,461,848.83 5,223,948.13 338,348,328.58 4,973,539.23 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 422,461,848.83 5,223,948.13 338,348,328.58 4,973,539.23 工程物资 在建工程 331,032,784.56 38,315,474.70 173,122,670.44 15,390,787.14 固定资产清理 固定资产合计 753,494,633.39 43,539,422.83 511,470,999.02 20,364,326.37 无形资产及其他资 产： 无形资产 76,704,231.50 607,139.59 82,570,901.73 长期待摊费用 1,006,603.15 1,158,740.82 其他长期资产 7,090,547.80 5,834,654.37 无形资产及其他资 84,801,382.45 607,139.59 89,564,296.92 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,756,178,603.81 1,276,685,511.10 1,993,308,967.77 1,034,991,354.63 流动负债： 短期借款 634,997,060.94 330,000,000.00 570,800,000.00 234,500,000.00 应付票据 258,361,935.62 90,000,000.00 44,572,265.80 4,072,265.80 应付账款 359,133,322.73 10,209,920.00 175,534,442.12 预收账款 101,959,857.69 316,045.33 22,851,239.25 16,045.33 应付工资 3,656,511.53 1,724,450.14 应付福利费 12,798,840.16 69,046.29 17,022,873.18 148,157.04 应付股利 15,424,825.35 14,013,788.15 6,151,004.80 4,638,593.10 应交税金 27,837,368.14 -2,685,831.86 21,913,527.79 -2,645,336.59 其他应交款 1,808,431.88 3,274.10 416,056.22 463.68 其他应付款 132,973,240.12 36,319,662.09 78,091,543.55 7,160,506.18 预提费用 2,178,873.40 493,173.85 1,814,774.92 322,950.00 预计负债 一年内到期的长期 29,052,185.50 19,530,967.08 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,580,182,453.06 478,739,077.95 960,423,144.85 248,213,644.54 长期负债： 长期借款 107,187,961.50 36,064,120.50 应付债券 长期应付款 专项应付款 16,163,633.54 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 123,351,595.04 10,000,000.00 46,064,120.50 10,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,703,534,048.10 488,739,077.95 1,006,487,265.35 258,213,644.54 少数股东权益 234,964,366.78 195,041,278.72 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 443,392,723.00 443,392,723.00 357,955,451.00 357,955,451.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 443,392,723.00 443,392,723.00 357,955,451.00 357,955,451.00 净额 资本公积 162,974,917.37 163,317,011.70 251,223,073.31 251,060,359.86 盈余公积 47,194,976.49 47,194,976.49 43,699,763.86 43,699,763.86 其中：法定公益 11,076,844.29 11,040,291.25 11,040,291.24 11,040,291.24 金 未分配利润 164,117,572.07 134,041,721.96 138,902,135.53 124,062,135.37 其中：现金股利 8,867,854.46 8,867,854.46 21,477,327.06 21,477,327.06 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 817,680,188.93 787,946,433.15 791,780,423.70 776,777,710.09 东权益）合计 负债和所有者权益 2,756,178,603.81 1,276,685,511.10 1,993,308,967.77 1,034,991,354.63 （或股东权益）合计 法定代表人：汪诚 主管会计机构负责人：赵晓光 会计机构负责人：张中平 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：重庆华立控股股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 2,683,773,888.59 1,172,390,002.29 69,274,928.19 减：主营业务成本 2,261,003,857.69 807,006,126.09 54,971,478.83 主营业务税金 9,031,717.89 4,898,323.52 300,080.33 及附加 二、主营业务利润（亏 413,738,313.01 360,485,552.68 14,003,369.03 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 12,503,314.17 2,060,653.84 5,456,544.98 189,514.80 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 135,110,271.50 7,740.00 135,149,588.05 3,349,469.04 管理费用 164,178,581.04 20,367,993.29 126,271,926.60 22,525,673.52 财务费用 30,292,702.72 10,983,874.31 15,180,050.96 5,748,817.96 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 三、营业利润（亏损 96,660,071.92 -29,298,953.76 89,340,532.05 -17,431,076.69 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -13,984,866.03 64,459,146.94 529,579.57 65,636,428.19 损以“-”号填列） 补贴收入 12,354,259.36 8,343,715.42 40,151.00 营业外收入 1,220,981.71 46,933.10 780,900.29 10,010.00 减：营业外支出 5,482,924.50 255,000.00 5,023,162.99 1,835,719.45 四、利润总额（亏损 90,767,522.46 34,952,126.28 93,971,564.34 46,419,793.05 以“-”号填列） 减：所得税 11,944,588.45 13,414,091.43 少数股东损益 28,634,957.78 26,380,108.41 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 50,187,976.23 34,952,126.28 54,177,364.50 46,419,793.05 “-”号填列） 加：年初未分配利 138,902,135.53 124,062,135.37 114,059,955.69 106,977,526.98 润 其他转入 六、可供分配的利润 189,090,111.76 159,014,261.65 168,237,320.19 153,397,320.03 减：提取法定盈余 3,495,212.63 3,495,212.63 4,641,979.31 4,641,979.31 公积 提取法定公益 2,320,989.65 2,320,989.65 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 185,594,899.13 155,519,049.02 161,274,351.23 146,434,351.07 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 21,477,327.06 21,477,327.06 22,372,215.70 22,372,215.70 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 164,117,572.07 134,041,721.96 138,902,135.53 124,062,135.37 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 -114,518.96 2,628,617.55 1,740,277.47 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 8,928,414.75 14,925,885.73 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：汪诚 主管会计机构负责人：赵晓光 会计机构负责人：张中平 9.2.3 现金流量表 编制单位：重庆华立控股股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 3,096,394,995.24 341,340.25 收到的税费返还 20,791,539.68 收到的其他与经营活动有关的现金 48,664,840.32 19,795,512.96 现金流入小计 3,165,851,375.24 20,136,853.21 购买商品、接受劳务支付的现金 2,520,293,780.57 462,520.09 支付给职工以及为职工支付的现金 151,384,665.81 4,294,907.82 支付的各项税费 103,301,486.24 128,577.80 支付的其他与经营活动有关的现金 171,866,450.75 36,547,463.09 现金流出小计 2,946,846,383.37 41,433,468.80 经营活动产生的现金流量净额 219,004,991.87 -21,296,615.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 8,533,044.54 8,200,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,575,922.79 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 47,954,219.64 45,569,369.08 现金流入小计 59,063,186.97 53,769,369.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资 235,369,550.06 22,167,674.46 产所支付的现金 投资所支付的现金 14,144,226.46 85,414,520.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 249,513,776.52 107,582,194.46 投资活动产生的现金流量净额 -190,450,589.55 -53,812,825.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 12,001,357.10 借款所收到的现金 1,035,300,000.00 404,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,047,301,357.10 404,500,000.00 偿还债务所支付的现金 893,300,000.00 309,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 57,826,639.61 28,255,855.99 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 951,126,639.61 337,255,855.99 筹资活动产生的现金流量净额 96,174,717.49 67,244,144.01 四、汇率变动对现金的影响 -1,721,674.95 -10,314.18 五、现金及现金等价物净增加额 123,007,444.86 -7,875,611.14 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 净利润 50,187,976.23 34,952,126.28 加：计提的资产减值准备 50,245.87 8,467,425.35 固定资产折旧 34,348,972.90 430,530.10 无形资产摊销 7,534,678.31 12,226.89 长期待摊费用摊销 356,372.57 待摊费用减少（减：增加） -110,302.91 -346,500.00 预提费用增加（减：减少） 272,991.09 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 563,707.37 财务费用 27,418,358.91 10,764,892.93 投资损失（减：收益） 13,984,866.03 -64,459,146.94 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -115,360,770.50 -287,823.06 经营性应收项目的减少（减：增 -532,710,590.56 -130,977,841.38 加） 经营性应付项目的增加（减：减 703,833,528.78 120,147,494.24 少） 其他 少数股东损益 28,634,957.78 经营活动产生的现金流量净额 219,004,991.87 -21,296,615.59 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 488,459,169.10 145,767,812.58 减：现金的期初余额 365,451,724.24 153,643,423.72 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 123,007,444.86 -7,875,611.14 法定代表人：汪诚 主管会计机构负责人：赵晓光 会计机构负责人：张中平 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更说明 2005年10月，经公司董事会四届十八次会议决议，为更合理地反映医药流通行业的特点，决定对所属医药 流通子公司的应收款项改按如下提取比例计提坏账准备：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额 的0.5%计提；账龄1-2年的，按其余额的25%计提；账龄2-3年的，按其余额的50%计提；账龄3年以上的，按 其余额的100%计提。此项会计估计变更分别增加本期母公司和合并利润总额8,928,414.75元和 14,925,885.73元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 根据2005年4月浙江省余杭地方税务局对子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称华立仪表集团）2004 年度所得税汇算清缴结果，华立仪表集团2004年度应补缴企业所得税3,521,759.40元。根据有关规定，该 重庆华立控股股份有限公司2005年年度报告摘要 公司采用追溯调整法调减了2004年度净利润3,521,759.40元，本公司按对其的投资比例相应调减了母公司 长期股权投资期初数2,703,654.69元，调减期初盈余公积405,548.20元，调减年初未分配利润2,298,106.49 元，资产负债表相关项目的期初数和利润及利润分配表的上年同期数也作了相应调整。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 （1）本期因清算而减少子公司的情况说明 1）2005年3月16日，经沈阳市工商行政管理局沈河分局核准，沈阳华立仪器仪表有限公司办妥注销工商登 记手续。因此自2005年3月起，公司不再将其纳入合并会计报表范围。经清算后，公司收回投资333,044.54 元，与公司长期股权投资账面价值354,592.12元相比，产生投资损失21,547.58元，计入本期损益。 2）2005年10月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳华立电能表有限公司办妥工商注销登记手续。因 此自2005年11月起，公司不再将其纳入合并会计报表范围。经清算后，公司和子公司杭州中盛仪器仪表有 限公司分别将长期股权投资账面价值52,851.46元和40,119.32元予以转销，相应产生投资损失92,971.38 元，计入本期损益。 3）子公司华立仪表集团之子公司广州华立电能表有限公司（简称广州华立）于2004年6月份正式歇业进入 清算期，故从2004年起不再将其纳入合并会计报表。2005年1月30日清算结束，清算后累计亏损已超过注册 资本，公司已将长期股权投资账面价值冲减为零，故本期无清算损失。 4）子公司云南大麻之子公司玉溪天木农产品开发有限公司（简称玉溪天木）2004年已停止生产经营，故从 2004年其不再将其纳入合并会计报表。2005年3月30日，经云南省玉溪市工商行政管理局核准，玉溪天木办 妥注销工商登记手续。公司已将长期股权投资账面价值冲减为零，故本期无清算损失。 （2）本期新设子公司的情况说明 1）本期公司和子公司华武制药共同投资设立子公司重庆华立医药科技有限公司，故将其纳入合并报表范围。 2）本期公司和子公司华武制药共同投资设立子公司重庆华垫青蒿种植有限公司，故将其纳入合并报表范围。 2）本期子公司华立仪表集团新设子公司四川华立天福仪表有限责任公司，故将其纳入合并报表范围。 （3）本期因购买股权而增加子公司的情况说明 1） 根据子公司北京华立九州医药有限公司与广州万特药业有限公司原自然人股东周文清、王旭玲于2005 年5月签订的《股权转让协议》及《增资协议》，由公司以905.52万元受让自然人周文清所持广州万特40% 的股权，同时对广州万特单方增资1,000万元。至此，华立九州共计出资1,905.52万元，占增资后广州万特 70%的股权。上述股权转让及增资款分别于2005年7月8日、7月13日和8月19日支付505.52万元、1,200万元 和200万元。广州万特变更后注册资本为2,000万元，该公司于2005年8月1日办妥工商变更登记手续，并取 得注册号为4400002002478的企业法人营业执照。本公司自2005年8月起将其纳入合并会计报表范围。