ST万杰(600223)2008年年度报告摘要

山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告 全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长李明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 姜国栋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 万杰 股票代码 600223 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 淄博市博山区经济技术开发区 济南市山大路 178 号银座数码广场 邮政编码 250013 公司国际互联网网址 www.lshzy.com.cn 电子信箱 600223Lszy@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜国栋 李璐 联系地址 济南市山大路 178 号银座数码广场 济南市山大路 178 号银座数码广场 电话 0531-55557750 0531-55557750 传真 0531-55557750 0531-55557750 电子信箱 600223Lszy@163.com 600223Lszy@163.com 1 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 2,610,648,391.04 1,575,267,220.03 65.73 1,402,505,732.20 利润总额 -204,549,376.89 -29,492,826.34 -593.56 -865,961,443.16 归属于上市公司股东的净利润 -297,393,985.19 -10,306,515.67 -2,785.49 -773,301,533.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -510,887,940.54 -418,734,530.17 -22.01 -773,301,533.87 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -509,316,017.82 -134,961,174.28 -277.38 -25,179,701.90 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 4,805,409,978.07 8,437,507,900.10 -43.05 4,117,260,008.50 所有者权益（或股东权益） 382,418,304.68 666,364,811.62 -42.61 535,863,498.13 注：本公司 2007 年净利润为 22,753,744.36 元，公司以 2008 年 4 月 30 日为基准日进行了重大资产 重组，并于 2008 年 12 月 20日为资产交割日进行了资产交割，置入资产 2007 年度净利润为-40,004,179.81 元，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并视同合并后的报告 主体在以前期间一直存在，因此在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行了 调整，同时也对比较报表的相关项目进行了调整，调整后公司 2007 年净利润为-10,306,515.67 元。 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） -0.30 -0.01 -2,900.00 -1.44 稀释每股收益（元／股） -0.30 -0.01 -2,900.00 -1.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.51 -0.42 -21.43 -1.61 全面摊薄净资产收益率（%） -77.77 -1.55 减少 76.22 个百分点 -113.59 加权平均净资产收益率（%） -57.45 -1.53 减少 55.92 个百分点 -113.59 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -133.59 -62.84 减少 70.75 个百分点 -113.39 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -98.69 -62.36 减少 36.33 个百分点 -113.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.5088 -0.13 -291.38 -0.05 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.38 0.67 -43.28 1.00 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,443.35 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 146,982,674.29 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,658,139.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 70,286,365.50 少数股东权益影响额 651,764.92 所得税影响额 1,214,846.95 合计 213,493,955.35 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 2 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 比例 数量 发行新股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 0 0 440,794,900 237,156,250 677,951,150 677,951,150 67.73 股 3、其他内资持 238,956,250 44.56 23,923,100 -237,156,250 -213,233,150 25,723,100 2.57 股 其中： 境内非 238,956,250 44.56 23,923,100 -238,956,250 -215,033,150 23,923,100 2.39 国有法人持股 境内自然人 0 0 1,800,000 1,800,000 1,800,000 0.18 持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人 持股 有限售条件股 238,956,250 44.56 464,718,000 0 464,718,000 703,674,250 70.30 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 297,293,750 55.44 297,293,750 29.70 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 297,293,750 55.44 297,293,750 29.70 通股份合计 三、股份总数 536,250,000 100 464,718,000 464,718,000 1,000,968,000 100 注：①报告期内,本公司接限售流通股股东长春海天信息咨询有限公司通知,该公司于 2008 年 2 月在长春市工商行政管理局绿园分局办理注销登记,其持有本公司限售流通股 180 万股于 2008 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记 手续，过户到自然人葛玉虎、于广谦帐户，其中，葛玉虎持有本公司限售流通股 99 万股， 于广谦持有本公司限售流通股 81 万股。 ②受山东省淄博市中级人民法院委托，山东公正拍卖有限公司于 2008 年 6 月 17 日在 万杰国际大酒店有限公司主持了本公司限售流通股 23,715.625 万股（占公司总股本的 44.22%）的司法拍卖会。上述有限售流通股由三家国有股东竞得，其中：山东省商业集 团总公司以 16,480 万元竞得本公司限售流通股 16,000 万股（占公司总股本的 29.834%）； 3 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 山东省国有资产投资控股有限公司以 6,760 万元竞得本公司限售流通股 6,500 万股（占公 司总股本的 12.121%）；淄博市城市资产运营有限公司以 1,288.5625 万元竞得本公司限售 流通股 1,215.625 万股（占公司总股本的 2.267%）。2008 年 7 月 3 日，根据山东省淄博市 中级人民法院协助执行通知书，相关股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了司法划转过户手续。 ③2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司 重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸 易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发 行股份购买相关资产，共计发行股份 464,718,000 股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象的股份登记工作，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 万杰集团有限责任 237156250 因 237,156,250 0 / / 公司 司法拍卖减少 山东省商业集团总 160000000 因 35,906,200 股份发行承诺 2012 年 1 月 6 日 0 公司 司法拍卖增加 124,093,800 股改承诺 2012 年 2 月 22 日 7,293,400 2009 年 2 月 22 日 山东省国有资产投 65000000 因司 0 7,293,400 股改承诺 2010 年 2 月 22 日 资控股有限公司 法拍卖增加 50,413,200 2012 年 2 月 22 日 1,364,000 2009 年 2 月 22 日 淄博市城市资产运 12156250 因司 0 1,364,000 股改承诺 2010 年 2 月 22 日 营有限公司 法拍卖增加 9,428,250 2012 年 2 月 22 日 长春海天信息咨询 1800000 因股 1,800,000 0 / / 有限公司 权转让减少 111,000 2009 年 2 月 22 日 990000 因股权 葛玉虎 0 111,100 股改承诺 2010 年 2 月 22 日 转让增加 767,900 2012 年 2 月 22 日 90,900 2009 年 2 月 22 日 810000 因股权 于广谦 0 90,800 股改承诺 2010 年 2 月 22 日 转让增加 628,300 2012 年 2 月 22 日 合计 238,956,250 -238,956,250 238,956,250 238,956,250 / / 4 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注：2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公 司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界 贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象 发行股份购买相关资产，向山东省商业集团总公司发行 366,739,200 股人民币普通股、向 鲁商集团有限公司（原称山东银座集团投资有限责任公司）发行 34,432,500 股人民币普通 股、向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股人民币普通股、向山东省通利商业管理服务中 心发行 1,181,600 股人民币普通股、向北京东方航华投资有限公司发行 23,923,100 股人民 币普通股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕了向上述五家发行对象的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具了《证券变更登记证明》。 山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管 理服务中心非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不转让；北京东方航华 投资有限公司非公开发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不转让。 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,143 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 股份数量 山东省商业集团总公 国有法人 29.84 160,000,000 160,000,000 无 司 山东省国有资产投资 国有法人 12.12 65,000,000 65,000,000 无 控股有限公司 博山万通达建筑安装 境内非国有 3.63 19,500,000 0 质押 19,500,000 公司 法人 淄博市城市资产运营 国有法人 2.27 12,156,250 12,156,250 无 有限公司 境内非国有 淄博第五棉纺织厂 1.04 5,590,000 0 质押 5,590,000 法人 山东淄博万通达工业 境内非国有 0.44 2,340,000 0 质押 2,340,000 技术研究所 法人 境内非国有 淄博市博山毛巾厂 0.44 2,340,000 0 质押 2,340,000 法人 崔言贵 未知 0.32 1,696,349 0 无 王化刚 未知 0.31 1,645,849 0 无 谢敬东 未知 0.28 1,519,350 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 人民币普通股 淄博第五棉纺织厂 5,590,000 人民币普通股 山东淄博万通达工业技术研究所 2,340,000 人民币普通股 淄博市博山毛巾厂 2,340,000 人民币普通股 5 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 崔言贵 1,696,349 人民币普通股 王化刚 1,645,849 人民币普通股 谢敬东 1,519,350 人民币普通股 赵青 1,457,400 人民币普通股 徐氖 1,408,831 人民币普通股 潘恒林 1,214,850 人民币普通股 上述股东中，有限售流通股股东无关联关系，博山万通达建筑安装公司、淄 上述股东关联关系或一致行动的说 博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所和淄博市博山毛巾厂为关 明 联股东，本公司未知其他无限售流通股东之间的关联关系和一致行动关系。 注：2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公 司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界 贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象 发行股份购买相关资产，共计发行股份 464,718,000 股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象的股份登记工作，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司本次发行后 10 名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 山东省商业集团总公司 526,739,200 52.62% 2 山东省国有资产投资控股有限公司 65,000,000 6.49% 3 山东世界贸易中心 38,441,600 3.84% 4 鲁商集团有限公司 34,432,500 3.44% 5 北京东方航华投资有限公司 23,923,100 2.39% 6 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 1.95% 7 淄博市城市资产运营有限公司 12,156,250 1.21% 8 淄博第五棉纺厂 5,590,000 0.56% 9 淄博市博山毛巾厂 2,340,000 0.23% 10 山东淄博万通达工业技术研究所 2,340,000 0.23% 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 新控股股东名称 山东省商业集团总公司 新实际控制人名称 山东省商业集团总公司 变更日期 2008 年 7 月 3 日 2008-06-10,2008-06-12,2008-06-21,2008-07-05 中国证券 刊登日期和报刊 报、上海证券报 6 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国内商业及工业生产原料（不含国家 法律、法规规定的专营专控商品）； 房地产开发；许可经营范围内的设备 山东省商业集 季缃绮 17,435 1992 年 11 月 26 日 安装工程施工及建筑设计（以上经营 团总公司 仅限分支机构）；商业人才培训及技 术咨询；许可经营范围内的商品进出 口业务；中外合资、合作生产经营。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期 报告期被授予的股权激励情况 是否在 内从公 股东单 变 已 位或其 司领取 期末 性 年 任期 年初持 年末持 动 可行 行 他关联 姓名 职务 的报酬 行权价 股票 单位领 别 龄 起止日期 股数 股数 原 权股 权 总额 （元） 市价 取报 因 数 数 （万 （元） 酬、津 量 贴 元） 2007 年 11 月 23 日～ 孙玉峰 董事长 男 41 13,487 13,487 6.8159 否 2009 年 1 月 24 日 董事、副 2007 年 11 月 23 日～ 孙正 男 31 91,437 91,437 8.6738 否 董事长 2009 年 1 月 24 日 董事、副 董事长、 2007 年 11 月 23 日～ 孙丰山 男 48 15,600 15,600 6.8147 否 总会计 2009 年 1 月 24 日 师 董事、总 2007 年 11 月 23 日～ 刘军涛 男 29 0 0 5.2015 否 经理 2009 年 1 月 24 日 董事、常 务副总 2007 年 11 月 23 日～ 孙国庆 经理、董 男 30 0 0 3.4759 否 2009 年 1 月 24 日 事会秘 书 董事、副 2007 年 11 月 23 日～ 李家敏 男 43 0 0 6.1418 否 总经理 2009 年 1 月 24 日 独立董 2007 年 11 月 23 日～ 汪烈 男 63 0 0 3 否 事 2009 年 1 月 24 日 7 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 独立董 2007 年 11 月 23 日～ 王付学 男 37 0 0 3 否 事 2009 年 1 月 24 日 独立董 2007 年 11 月 23 日～ 赵晓梅 女 53 0 0 3 否 事 2009 年 1 月 24 日 监事会 2007 年 11 月 23 日～ 孙新涛 男 31 0 0 0 是 主席 2009 年 1 月 24 日 监事会 2007 年 11 月 23 日～ 陈月雪 女 47 5,362 5,362 4.3895 否 副主席 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 郑元金 监事 男 49 0 0 0 是 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 马建峰 监事 男 35 0 0 3.4703 否 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 孙福祥 监事 男 44 4,125 4,125 3.6781 否 2009 年 1 月 24 日 副总经 2007 年 11 月 23 日～ 孙兆宜 理、总工 男 60 29,825 29,825 4.3825 否 2009 年 1 月 8 日 程师 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年，公司在董事会的正确领导下，实施了重大资产置换及发行股份购买相关资 产，顺利完成了公司主营业务向房地产行业的转型，彻底改公善公司资产质量，增强可持 续发展能力。 1、2008 年度主要工作情况 在公司进行重大资产置换前，公司主营业务为化纤、热电、医疗、教育，主要产品有 涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及热电销售、教育等。公司 在 2005 年度和 2006 年度均亏损，2006 年至 2007 年，根据上海证券交易所《股票上市规 则》之有关规定，股票交易先后被实行其他特别处理、退市风险警示特别处理。公司 2007 年度实现盈利也主要是由于相关债权人免除本公司部分债务形成了重组利得，公司依然面 临亏损的危机。 重组前，截至公司资产重组交割日（即 2008 年 12 月 20 日），公司总资产 3,595,330,358.74 元，总负债 3,612,851,280.72 元；2008 年 1 月 1 日—12 月 20 日，公司实 现主营业务收入 789,777,677.05 元，实现营业利润-695,916,052.45 元。 为摆脱公司的困境，山东省商业集团总公司与公司原控股股东万杰集团有限责任公司 达成重组意向，决定对本公司实施重大资产置换及发行股份购买资产。 2008 年 1 月 10 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于山东万杰高科技 股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的议案》（草案）。 2008 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了万杰高科重大资产置换 8 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与山东省商业集团总公司、鲁商集团有限 公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司签 署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，协议书确定的方案为：以 2008 年 4 月 30 日为基准日，依据评估净值，公司全部资产和负债作价 5.09 亿元与上述五家交易对 方持有的山东商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、 北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰 安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中价值 相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股 5.78 元的价格向上述发行对象非公开发 行股份 464,718,000 股，用于收购发行对象所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩 余部分。 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重 大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易 中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行 股份购买相关资产。 2008 年 12 月 30 日,公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《重大资产置换及发 行股份购买资产之交割事宜确认协议书》,约定《重大资产置换及发行股份购买资产协议 书》中的“交割日”确定为 2008 年 12 月 20 日。 2008 年 12 月 31 日, 公司与山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、 山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司签署了《重 大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书》。 2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向 上述五家发行对象的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券变更登记证明》。 本次重大资产置换及发行股份购买相关资产的实施，将变更公司的资产和主营业务， 彻底改善公司资产质量，提高公司盈利能力，使公司步入可持续发展的良性循环，从而避 免公司的退市乃至破产，维护广大中小股东及各债权人的利益。 资产重组后，公司的主营业务由化纤、医疗、热电与教育转变为房地产开发与经营。 9 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 根据大信会计师事务有限公司出具的《山东万杰高科技股份有限公司 2008 年度审计报 告》，公司 2008 年度实现营业总收入 2,610,648,391.04 元，营业利润-198,907,730.58 元， 归属于母公司所有者的净利润-297,393,985.19 元；其中，置入资产实现营业总收入 1,791,301,319.21 元，营业利润 426,721,956.37 元，归属于母公司所有者的净利润 279,511,703.10 元。可见，本次资产重组完成后，公司盈利能力大为提升，实现了可持续 发展。 2、公司主营业务转型后所面临的形势 2009 年宏观经济面临的最主要形势，就是由次贷危机引发的金融危机已从美国蔓延 到了全球，从金融领域蔓延到了实体经济，我国经济形势也出现了出口增速回落，工业企 业增长率快速下降，货币供应量增幅下滑，固定资产投资减少，股市下挫等严峻形势。当 前，房地产市场由于受到整体经济大环境的影响，市场成交低迷。 面对偏冷的经济形势，中央和各地启动了扩大内需、提振经济的一系列措施和计划， 确保国民经济稳定发展。从长远看，房地产业也是长期看好的朝阳产业，国家将房地产业 定位成本世纪前 20 年战略机遇期中的支柱性产业之一。国家从保障经济稳定快速发展和 增加就业机会出发，也会长期促进房地产业的繁荣发展。公司要树立坚定的信心,练好内 功，科学应对；在迎接各种挑战的同时，必须敏锐把握市场机遇，逆势而有为。 3、2009 年经理层工作重点 根据今年国际、国内宏观经济形势，结合自身工作实际，为力争实现经营目标，公司 2009 年工作思路是：坚定信心，科学应对，突出重点；以管理标准化为目标，以计划管 理为手段，练好内功，保证企业安全较快发展。2009 年，公司要突出抓好以下几项工作： （1）以房地产为主营业务，加快企业发展 实现向房地产顺利转型后，本公司在产品上主要专注于住宅开发，走精细化道路，着 力塑造一流设计、品质卓越的高端物业产品；在项目建设上，通过加快开发，缩短投资周 期，实现稳健、快速的良性循环，实现住宅标准化、产业化、规模化运作；在地域发展上， 立足山东，以济南、青岛为开发主战场，不断增加在两大核心城市的开发规模和战略储备， 积极拓展地级城市，辐射三线城市，有选择的进入沿海或经济发达地区中心城市；在融资 方式上，将股权融资与债权融资有效的结合，为业务发展筹集充裕的资金。 ①产品开发计划 为实现“品质地产供应商”的品牌追求，本公司将不断增强精品意识，以“专业、创新、 精品、诚信、共赢” 的开发标准，着力打造一流设计、卓越品质的高端物业产品。在精品 10 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 住宅开发中，通过优良的设计方案、过硬的产品质量、较高的性价比，走精细化的专业道 路，增强产品的科技环保含量，以丰富产品内涵、提升品牌价值。 ②市场开发计划 立足山东，以济南、青岛为开发主战场，不断增加在两大核心城市的开发规模和战略 储备，积极进入省内其他沿海城市或经济发达地区中心城市。在土地资源的获得上，本公 司要把握济南、青岛、烟台、潍坊、威海等省内重点城市的城市发展趋势，善于从战略上 把握机会获得珍贵的土地资源，同时通过收购、兼并一些拥有土地资源的中小型房地产公 司、与土地所有者合作开发等方式获得成本相对较低的土地。 （2）练好内功，大力提升管理水平 在实现产业转型后，本公司的管理方式也将发生改变，其管理改革的目标是加强公司 总部建设，完善总部支持平台和业务运营系统，发挥其应有的中枢作用。按照构建集团管 理模式的要求，实行扁平化管理，建立快速决策机制，强化总指导、监督、协调、服务功 能，充分发挥总部的资金调度、技术、人员优势，加强项目的跨区域管理，降低项目成本， 加快项目进度，使项目在开发模式、工程管理、财务控制与管理、人力资源与绩效管理、 信息化建设等方面再上新台阶，促进公司健康、快速、持续的发展。 （3）加强人力资源管理 人才是企业发展的原动力，所以必须高度重视人才队伍建设，加大人才储备，完善企 业用人制度和员工激励机制。一是做好人才的引进、培养和使用；二是创造“赛马不相马”、 “能者上、庸者下、人才能进能留”的用人机制；三是要尽快建立自下而上、全员覆盖的人 才培养规划；四要全面加强培训工作；五要逐步建立科学的选优汰劣机制，完善干部的考 评体系。 （4）加强安全生产，杜绝重大事故发生 全面开展 2009 年安全生产的准备和部署工作。结合公司自身实际，进行安全隐患排 查和危险源识别，对重点分项制定有针对性的安全管理方案，做好安全交底。对施工现场， 重点从现场安全进入，高空作业、施工机械、用电安全、防火、防水等重点部位进行排查。 加强预案，坚持力行预案演练。组织各项目公司对当前的安全生产工作进行拉网式的自检， 坚决杜绝重大安全事故发生，确保万无一失。 2009 年是公司重组上市后的第一年，面对复杂的经济形势和众多的管理任务，公司 经理层将在董事会的正确指导下，带领全体员工，突出重点、抓住关键，全力以赴做好 2009 年的各项工作。 11 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其变 150,556.2 -99,827.58 50,728.62 动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金融 资产 金融资产小计 150,556.2 -99,827.58 50,728.62 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利润 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 产品 率(%) 增减（%） 减（％） 减（％） 分行业 化纤 503,850,189.71 630,656,371.24 -25.17 -69.93 -63.94 减少 20.80 个百分点 动力销售 173,119,863.10 241,908,034.65 -39.73 -27.90 7.97 减少 46.42 个百分点 医疗收入 98,259,942.81 91,933,926.08 6.44 16.54 10.71 增加 4.93 个百分点 教育收入 66,669,368.51 75,072,687.99 -12.60 21.97 13.19 增加 8.73 个百分点 房地产 1,781,852,988.91 1,212,148,227.56 31.97 减：公司内 52,121,687.08 53,549,466.55 抵销 小 计 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 分产品 聚酯切片 103,458,064.22 123,812,976.36 -19.67 29.66 45.48 减少 13.01 个百分点 涤纶纤维 194,965,789.97 259,406,272.79 -33.05 -74.67 -68.79 减少 25.05 个百分点 功能布 205,426,335.52 247,437,122.09 -20.45 -75.14 -70.28 减少 19.68 个百分点 动力销售 173,119,863.10 241,908,034.65 -39.73 -27.90 7.97 减少 46.42 个百分点 药品销售 26,026,946.48 19,345,893.00 25.67 159.17 188.50 减少 7.56 个百分点 医疗收入 72,232,996.33 72,588,033.08 -0.49 -2.74 -4.91 增加 2.29 个百分点 教育收入 66,669,368.51 75,072,687.99 -12.60 21.97 13.19 增加 8.73 个百分点 房地产销售 1,774,693,445.99 1,205,337,187.93 32.08 物业管理收 7,159,542.92 6,811,039.63 4.87 入 减：公司内 52,121,687.08 53,549,466.55 抵销 合 计 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 12 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东省内 2,074,002,173.47 532.00 山东省外 408,067,948.15 -42.43 国外区域 89,560,544.34 -60.76 合计 2,571,630,665.96 103.26 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 公司控股的子公司山东省鲁商置业有限公司于 2008 年 4 月份以 527，800 元的价格收 购山东银座久信房地产开发有限公司和山东银座商城股份有限公司合计持有的济南银座 久信物业管理有限公司 100%的股权，同时追加投资 250 万元，并将公司更名为山东鲁商 物业服务有限公司；公司控股的子公司山东省鲁商置业有限公司于 2008 年 12 月份投资 2000 万元设立济南鲁商地产有限公司。 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 13 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 所涉 所涉 本年初至本年 是否为 及的 及的 末为公司贡献 关联交 资产 债权 自购买日起至 交易对方或 购买 的净利润（适 易（如 产权 债务 被收购资产 收购价格 本年末为公司 最终控制方 日 用于同一控制 是，说 是否 是否 贡献的净利润 下的企业合 明定价 已全 已全 并） 原则） 部过 部转 户 移 山东省商业房地产开发 有限公司 55%股权；山 东银座地产有限公司 10.49%股权；北京银座 合智房地产开发有限公 是 按 山东省商业 司 50%股权；山东省鲁 2,521,424,969.39 照评估 是 是 集团总公司 商置业有限公司 99.6% 结果 股权；泰安银座房地产 开发有限公司 47%股 权；东营银座房地产开 发有限公司 50%股权 鲁商集团有 限公司（原 是 按 山东银座地产有限公司 山东银座集 236,732,760.79 照评估 是 是 86.89%股权 2008 279,511,703.10 团投资有限 结果 年 12 责任公司） 132,487,151.08 月 20 山东省商业房地产开发 日 有限公司 45%股权；山 东银座地产有限公司 2.62%股权；北京银座合 是 按 山东世界贸 智房地产开发有限公司 264,296,278.82 照评估 是 是 易中心 15%股权；泰安银座房地 结果 产开发有限公司 40%股 权；东营银座房地产开 发有限公司 35%股权 山东省通利 是 按 山东省鲁商置业有限公 商业管理服 8,123,942 照评估 是 是 司 0.4%股权 务中心 结果 北京东方航 北京银座合智房地产开 华投资有限 164,477,600 否 是 是 发有限公司 35%股权 公司 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 所涉及 所涉及 本年初起至出售 出售 是否为关 的资产 的债权 被出售资 日该出售资产为 产生 联交易（如 交易对方 出售日 出售价格 产权是 债务是 产 公司贡献的净利 的损 是，说明定 否已全 否已全 润 益 价原则） 部过户 部转移 山东省商业集团总公 401,672,191.96 否 是 司 鲁商集团有限公司 山东万杰 （原山东银座集团投 高科技股 37,712,392.04 是 按照评 否 是 2008 年 资有限责任公司） 份有限公 估结果 12 月 20 -647,198,759.65 山东世界贸易中心 司合法拥 42,103,360.97 否 是 日 山东省通利商业管理 有全部资 1,294,173.58 否 是 服务中心 产和负债 北京东方航华投资有 26,201,881.45 否 否 是 限公司 14 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保发生日期(协 担保类 担保是否已 是否为关 担保对象名称 担保金额 担保期 议签署日) 型 经履行完毕 联方担保 临沂尚城置业 2007 年 12 月 20 连带责 2007 年 12 月 20 日～ 60,000,000 否 是 有限公司 日 任担保 2009 年 11 月 13 日 临沂尚城置业 连带责 2006 年 6 月 6 日～2009 2006 年 6 月 6 日 122,000,000 否 是 有限公司 任担保 年1月6日 报告期内担保发生额合计 -18,000,000 报告期末担保余额合计 182,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 182,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 47.59 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 182,000,000 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 182,000,000 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 山东省商业集团总公司 50,958.86 28,143.19 96,539.47 青岛海景大酒店发展有 1,159.95 限公司 山东世界贸易中心 2,742.5 2,949.97 3,168.23 莱芜银座置业有限公司 5,278.45 -500 山东银座久信房地产开 0.56 7.47 发有限公司 山东省商业集团建设监 0.87 理中心 临沂鲁商地产有限公司 7,981.1 8,967.69 山东银座泉城大酒店有 29.42 限责任公司 临沂尚城置业有限公司 11,167.36 -8.59 山东银座汽车有限公司 23,184.69 23,184.69 上海方辰投资有限公司 1,320 山东银座商城股份有限 5,482.65 7,617.87 公司 鲁商集团有限公司 2,642.32 2,642.32 15 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 山东通利商业管理服务 90.67 90.67 中心 山东省银座实业有限公 90.7 133.21 司 山东统一银座商业有限 10 10 公司 济南银座数码物业管理 1,332.66 1,332.66 有限公司 合计 80,639.07 -508.59 63,926.85 143,694.28 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 806,390,705.19 元，余 额-5,085,919.36 元。 注：上表中的本期向关联方提供资金的发生金额主要系重大资产重组申报材料基准日 之前发生，并于重组申报基准日之前全部清偿完毕。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责 任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月 内不上市交易或转让； （2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易 报告期内，无论是公司原非 出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过 5%，三年内累计 流通股股东万杰集团有限 不超过 10%； 责任公司，还是万杰集团有 （3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低 限责任公司持有股份的股 股改承诺 于 3.4 元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换 份受让方山东省商业集团 债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变 总公司、山东省国有资产投 化时，平均价格按下述公式调整。 资控股有限公司和淄博市 设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A， 城市资产运营有限公司均 每股派息为 D，调整后的价格为 P，调整前的价格为 Po。送股或转 严格履行承诺。 增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两 项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D 16 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （4）承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股 权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的 可分配利润的 30%。 （5）万杰集团有限责任公司承诺代其他 7 个非流通股股东执行对价 安排。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上 市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上 市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 资产置换时所作 （1）山东省商业集团总公司作为本公司的控股股东，及其关联方山 承诺 东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中 心承诺:只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自本次重大资产 置换及发行股份购买资产完成之日起 36 个月内，不转让在本公司拥 有权益的全部股份。 报告期内，上述相关股东均 北京东方航华投资有限公司承诺其通过本次重大资产置换及发行股 严格履行承诺。 发行时所作承诺 份购买资产取得的本公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得 转让。 （2）山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，向本公司承诺： 保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财 务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明： √适用 □不适用 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的 有关规定，山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了 2008 年 至 2009 年度的《关于盈利预测执行情况的说明》。 （1）重大资产重组的基本情况： 2008 年 7 月 6 日，公司与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团”）、山东省世界 贸易中心（以下简称“世贸中心”）、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责 任公司)、北京东方航华投资有限公司（以下简称“东方航华”）、山东省通利商业管理服 务中心（以下简称“通利商业”）签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，以公 司合法拥有全部资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方 航华持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股 权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、 泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中相 对应价值的部分进行资产置换并向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、 东方航华非公开发行股票 464,718,000 股，其中鲁商集团 366,739,200 股、鲁商集团有限公 司 34,432,500 股、世贸中心 38,441,600 股、通利商业 1,181,600.00 股为有限售条件国有法 人股，东方航华 23,923,100 股为有限售条件境内法人股。 17 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会通过了关于公司与鲁商集团、 世贸中心、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、东方航华、通利 商业进行《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案，并于 2008 年 12 月 16 日， 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1405 号《关于核准山东万杰高科技股份有限 公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发 行股份购买资产的批复》。 该资产置换交割基准日确定为 2008 年 12 月 20 日，鲁商集团将截至 2008 年 12 月 20 日认购股份之资产移交给本公司，本次交易前，鲁商集团持有本公司 29.84%的股权，为 本公司的第一大股东。本次交易后，鲁商集团持有本公司 52.62%的股权。公司本次非公 开股份发行完成后，公司的总股本变更为 100,096.8 万元，公司以上非公开发行股份购买 资产业务业经大信会计师事务所有限公司以大信验字(2009)第 0030 号验资报告审验确认。 2009 年 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 （2）盈利预测执行情况 本公司在重大资产重组时，提供了“山东万杰高科技股份有限公司备考盈利预测审核 报告（报告号：大信核字（2008）第 0399 号）及“山东万杰高科技股份有限公司拟认购股 份之资产盈利预测审核报告（大信核字（2008）第 0395 号）”，预测了 2008 年度至 2009 年盈利情况；另外，由于评估报告选取的是成本法的评估结果，不是收益法评估结果，故 按照万杰高科重组完成后的架构模拟计算了 2008 年度至 2010 年度的盈利预测情况。 由于本次资产重组置换的实际资产交割时间为 2008 年 12 月 20 日，备考盈利预测审 核报告预估资产交割日期为 2008 年 10 月 1 日，晚于预期的时间，导致公司原有产业经营 的亏损额不断扩大，最终导致本公司原有产业的预计亏损额发生突破。山东万杰高科技股 份有限公司盈利预测数为-287,821,569.14 元，公司实际完成为-384,046,635.91 元，其中置 入资产公司盈利预测数为 242,260,253.89 元，参照评估报告业绩承诺数 278,573,813.56 元， 置入资产实际完成为 279,511,703.10 元。 18 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的 专项审核报告 大信专字[2009]第 3-0001 号 山东万杰高科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“万杰高科”） 2008 年 度的《关于盈利预测执行情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关 规定，编制《关于盈利预测执行情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供 真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的 其他证据，是万杰高科公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关 于盈利预测执行情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审 核工作以对《关于盈利预测执行情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，万杰高科 2008 年度的《关于盈利预测执行情况的说明》已按照《上市公司重 大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大 方面公允反映了万杰高科盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。 本审核报告仅供万杰高科 2008 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 胡咏华 万方全 2009 年 1 月 24 日 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 公司在 2007 年年报中披露的涉及银行贷款的诉讼事项，截至资产负债表日,山东三润 中小企业投融资有限公司、山东省商业集团总公司以及其他 13 家尚未收回贷款本金的金 融机构均出具了《债务转移承诺函》，在《债务转移承诺函》中，上述 15 家债权人均承 19 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 诺，在公司资产重组获得中国证监会的批准后，同意公司将对上述债权人的债务全部置出， 不再对公司行使追索上述债务的权利。 公司资产重组交割已于 2008 年 12 月 31 日实施完毕，公司原有的资产、负债全部置 出公司，与资产相关的资产权属查封、冻结、抵押、质押权利随着资产移交而转移，所有 债务包括涉及诉讼的债务全部置出公司。银行对子公司的诉讼行为也随着该子公司股权的 置出而转移。公司的以上或有事项正在逐步清理解决中。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交 易和关联交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员执行职务的情 况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理，内部控 20 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 制制度较为完善；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度报告的编制和 审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；大信会计师事务有限责任公司对 本公司 2008 年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年度，公司无募集资金使用情况。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年度，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害股东 的权益或造成公司资产流失的情况。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2008 年度，公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，认为报告期内，公司关联 交易公开、公平、公正，交易价格合理，无内幕交易，未发现有损于公司和股东利益的行 为。 21 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 大信审字（2009）第 3-0002 号 山东万杰高科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的 股东权益变动表和合并股东权益变动表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华、万方全 中国 武汉 2009 年 1 月 24 日 9.2 财务报表 22 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、(一) 822,679,977.60 464,019,337.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 六、(二) 50,728.62 150,556.20 应收票据 六、(三) 20,000.00 6,441,060.00 应收账款 六、(四) 3,216,551.60 155,658,726.33 预付款项 六、(五) 185,249,576.14 215,782,772.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、(六) 69,436,794.90 640,135,893.81 买入返售金融资产 存货 六、(七) 3,631,840,116.93 3,420,280,787.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,712,493,745.79 4,902,469,133.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、(八) 13,134,778.71 58,712,807.49 投资性房地产 六、(九) 6,148,124.10 18,567,266.48 固定资产 六、(十) 40,078,380.21 2,870,175,028.60 在建工程 六、(十一) 118,284.00 265,660,019.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、(十二) 289,237,240.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、(十三) 683,335.00 1,437,231.32 递延所得税资产 六、(十四) 32,753,330.26 31,249,173.09 其他非流动资产 非流动资产合计 92,916,232.28 3,535,038,766.62 资产总计 4,805,409,978.07 8,437,507,900.10 流动负债： 短期借款 六、(十六) 200,000,000.00 2,653,208,189.79 向中央银行借款 23 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 六、(十七) 340,147,090.34 202,583,102.53 预收款项 六、(十八) 300,131,587.11 1,373,195,012.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、(十九) 1,786,086.47 2,776,976.45 应交税费 六、(二十) 103,126,381.22 -88,983,685.08 应付利息 六、(二十一) 82,007,731.26 应付股利 其他应付款 六、(二十二) 1,730,007,909.20 1,837,604,664.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 六、(二十三) 390,000,000.00 372,845,710.00 债 其他流动负债 流动负债合计 3,065,199,054.34 6,435,237,702.20 非流动负债： 长期借款 六、(二十四) 1,278,000,000.00 1,151,409,784.73 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 六、(二十五) 3,868,130.62 21,144,232.71 其他非流动负债 非流动负债合计 1,281,868,130.62 1,172,554,017.44 负债合计 4,347,067,184.96 7,607,791,719.64 股东权益： 股本 六、(二十六) 1,000,968,000.00 536,250,000.00 资本公积 六、(二十七) 494,278,032.06 989,421,850.16 减：库存股 盈余公积 六、(二十八) 100,377,456.75 85,434,062.35 一般风险准备 未分配利润 六、(二十九) -1,213,205,184.13 -944,741,100.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 382,418,304.68 666,364,811.62 益合计 少数股东权益 75,924,488.43 163,351,368.84 股东权益合计 458,342,793.11 829,716,180.46 负债和股东权益合计 4,805,409,978.07 8,437,507,900.10 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 24 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 29,747,103.98 交易性金融资产 应收票据 2,780,400.00 应收账款 七、（一） 83,627,142.94 预付款项 53,784,809.14 应收利息 应收股利 其他应收款 七、（二） 743,743,600.80 存货 78,904,262.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 992,587,319.53 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、（三） 628,844,007.64 1,025,476,813.46 投资性房地产 18,567,266.48 固定资产 868,577,496.46 在建工程 129,092,145.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 109,696,505.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 628,844,007.64 2,151,410,226.98 资产总计 628,844,007.64 3,143,997,546.51 流动负债： 短期借款 1,849,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 65,889,419.60 预收款项 7,915,343.30 应付职工薪酬 应交税费 -3,861,008.88 应付利息 41,602,433.66 应付股利 其他应付款 七、（四） 356,619,873.41 472,781,126.50 一年内到期的非流动负债 120,000,000.00 25 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他流动负债 流动负债合计 356,619,873.41 2,553,627,314.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 356,619,873.41 2,553,627,314.18 股东权益： 股本 1,000,968,000.00 536,250,000.00 资本公积 552,310,700.11 755,439,316.17 减：库存股 盈余公积 83,877,473.68 83,877,473.68 未分配利润 -1,364,932,039.56 -785,196,557.52 外币报表折算差额 股东权益合计 272,224,134.23 590,370,232.33 负债和股东权益合计 628,844,007.64 3,143,997,546.51 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,610,648,391.04 1,575,267,220.03 其中：营业收入 六、（三十） 2,610,648,391.04 1,575,267,220.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,880,789,630.77 2,020,733,294.21 其中：营业成本 六、（三十） 2,221,285,080.29 1,523,325,367.71 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、（三十一） 94,402,907.36 40,183,126.98 销售费用 38,973,779.89 40,956,532.14 管理费用 178,231,919.82 105,890,365.22 财务费用 六、（三十二） 260,049,872.73 258,954,103.85 26 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资产减值损失 六、（三十三） 87,846,070.68 51,423,798.31 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -99,827.58 67,651.85 投资收益（损失以“－”号填列） 六、（三十四） 71,333,336.73 7,362,911.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -198,907,730.58 -438,035,510.54 加：营业外收入 六、（三十五） 1,518,815.10 421,398,443.85 减：营业外支出 六、（三十五） 7,160,461.41 12,855,759.65 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -204,549,376.89 -29,492,826.34 减：所得税费用 六、（三十六） 109,210,893.52 -3,587,454.06 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -313,760,270.41 -25,905,372.28 归属于母公司所有者的净利润 -297,393,985.19 -10,306,515.67 少数股东损益 -16,366,285.22 -15,598,856.61 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 六、（三十七） -0.30 -0.01 （二）稀释每股收益(元/股) 六、（三十七） -0.30 -0.01 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：146,982,674.29 元。 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七、（五） 536,411,245.48 907,068,915.91 减：营业成本 七、（五） 602,016,553.28 882,859,229.34 营业税金及附加 2,852,325.24 4,102,306.83 销售费用 4,348,066.09 5,593,670.11 管理费用 73,946,803.86 24,014,943.85 财务费用 181,544,845.73 157,363,075.40 资产减值损失 250,206,484.12 35,063,904.62 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -578,503,832.84 -201,928,214.24 加：营业外收入 917,431.19 237,738,490.58 减：营业外支出 2,149,080.39 4,522,326.19 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -579,735,482.04 31,287,950.15 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -579,735,482.04 31,287,950.15 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 27 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,745,126,230.11 2,848,468,154.89 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,882,798.01 21,448,939.97 收到其他与经营活动有关的现金 六、（三十八） 201,784,688.86 663,472,839.29 经营活动现金流入小计 1,959,793,716.98 3,533,389,934.15 购买商品、接受劳务支付的现金 2,181,127,579.69 3,036,075,978.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 102,413,262.33 102,441,789.05 支付的各项税费 126,547,371.04 152,090,553.87 支付其他与经营活动有关的现金 六、（三十八） 59,021,521.74 377,742,786.52 经营活动现金流出小计 2,469,109,734.80 3,668,351,108.43 经营活动产生的现金流量净额 -509,316,017.82 -134,961,174.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 3,631,112.68 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,631,112.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 54,862,184.02 51,420,677.42 付的现金 投资支付的现金 33,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,809,676.89 投资活动现金流出小计 60,671,860.91 84,420,677.42 28 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 投资活动产生的现金流量净额 -60,671,860.91 -80,789,564.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 390,000,000.00 56,380,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 906,000,000.00 1,138,732,200.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,296,000,000.00 1,195,112,200.00 偿还债务支付的现金 227,000,000.00 624,972,112.85 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 144,344,781.13 119,909,991.79 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 371,344,781.13 744,882,104.64 筹资活动产生的现金流量净额 924,655,218.87 450,230,095.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 41.90 -415,347.80 五、现金及现金等价物净增加额 354,667,382.04 234,064,008.54 加：期初现金及现金等价物余额 464,019,337.33 229,955,328.79 六、期末现金及现金等价物余额 818,686,719.37 464,019,337.33 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 617,431,204.57 1,055,169,817.39 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 917,431.19 601,124.89 经营活动现金流入小计 618,348,635.76 1,055,770,942.28 购买商品、接受劳务支付的现金 491,177,777.71 794,977,548.11 支付给职工以及为职工支付的现金 60,483,622.26 57,698,561.74 支付的各项税费 3,555,267.55 23,813,392.46 支付其他与经营活动有关的现金 47,719,435.46 155,629,425.63 经营活动现金流出小计 602,936,102.98 1,032,118,927.94 经营活动产生的现金流量净额 15,412,532.78 23,652,014.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 3,381,440.60 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,381,440.60 29 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 项目 附注 本期金额 上期金额 购建固定资产、无形资产和其他长期资 40,480,059.12 5,633,312.40 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,679,577.64 投资活动现金流出小计 45,159,636.76 5,633,312.40 投资活动产生的现金流量净额 -45,159,636.76 -2,251,871.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 276,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 276,000,000.00 偿还债务支付的现金 276,002,563.33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,699,930.59 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 290,702,493.92 筹资活动产生的现金流量净额 -14,702,493.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -29,747,103.98 6,697,648.62 加：期初现金及现金等价物余额 29,747,103.98 23,049,455.36 六、期末现金及现金等价物余额 0 29,747,103.98 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 30 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 536,250,000.00 989,421,850.16 85,434,062.35 -944,741,100.89 加：同一控制下企 业合并产生的追 溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 536,250,000.00 989,421,850.16 85,434,062.35 -944,741,100.89 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 464,718,000.00 -495,143,818.10 14,943,394.40 -268,464,083.24 号填列） （一）净利润 -297,393,985.19 （二）直接计入所 有者权益的利得 28,929,901.95 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 31 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 所得税影响 4．其他 28,929,901.95 上述（一）和（二） -268,464,083.24 小计 （三）所有者投入 464,718,000.00 -333,169,165.82 和减少资本 1．所有者投入资 464,718,000.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 -333,169,165.82 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 -161,974,652.28 14,943,394.40 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -161,974,652.28 14,943,394.40 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 494,278,032.06 100,377,456.75 -1,213,205,184.13 32 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末余额 536,250,000.00 990,978,438.83 83,877,473.68 -934,434,585.22 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 536,250,000.00 990,978,438.83 83,877,473.68 -934,434,585.22 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -1,556,588.67 1,556,588.67 -10,306,515.67 号填列） （一）净利润 -10,306,515.67 （二）直接计入所 有者权益的利得 -31,982,581.38 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -31,982,581.38 上述（一）和（二） -31,982,581.38 -10,306,515.67 小计 （三）所有者投入 33 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 30,425,992.71 1,556,588.67 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 30,425,992.71 1,556,588.67 四、本期期末余额 536,250,000.00 989,421,850.16 85,434,062.35 -944,741,100.89 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 34 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -785,196,557.52 590,370,232.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -785,196,557.52 590,370,232.33 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 464,718,000.00 -203,128,616.06 -579,735,482.04 -318,146,098.10 号填列） （一）净利润 -579,735,482.04 -579,735,482.04 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -579,735,482.04 -579,735,482.04 小计 （三）所有者投入 464,718,000.00 -203,128,616.06 261,589,383.94 和减少资本 1．所有者投入资本 464,718,000.00 464,718,000 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -203,128,616.06 -203,128,616.06 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 552,310,700.11 83,877,473.68 -1,364,932,039.56 272,224,134.23 35 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -270,239,835.38 1,105,326,954.47 加：会计政策变更 前期差错更正 -546,244,672.29 -546,244,672.29 其他 二、本年年初余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -816,484,507.67 559,082,282.18 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 31,287,950.15 31,287,950.15 号填列） （一）净利润 31,287,950.15 31,287,950.15 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 31,287,950.15 31,287,950.15 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -785,196,557.52 590,370,232.33 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明 公司以 2008 年 12 月 20 日为基准日进行了重大资产重组，重组后的经营范围发生了 重大变化，主营业务将由化纤新材料、纺织品、热能电力、医疗服务及康复疗养等业务， 36 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 变更为房地产开发与经营。对此，公司对原会计政策中不适合本公司的上述部分进行了变 更，使提供的财务信息能够更真实、可靠地反映公司的经营状况。此次会计政策变更采取 未来适用法。 （一）变更了存货的分类 1、原来存货的分类：主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 2、存货的分类变更为：原材料、开发成本、开产产品、低值易耗品等项目。 （二）变更了收入确认原则及方法 1、原收入确认原则及方法： （1）销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发 生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、收入确认原则及方法变更为： 37 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司的收入主要包括房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入，其他商品和劳务收 入，其确认原则： （1）房地产销售收入:房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了 买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒 绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即可确认收入的实现。 （2）物业出租收入：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋 出租收入的实现。 （3）物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企 业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 （4）其他收入 A、销售商品在同时满足以下条件时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售 的商品实施控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 B、提供劳务的收入确认和计量方法：①同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成 劳务时确认实际收入。②劳务开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交 易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入。 C、让渡资产使用权收入的确认和计量方法：让渡无形资产（如商标权、专利权、专 营权、软件版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或 协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确认应同时满足：与交易相关的经济利 益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 （5）利息收入 利息收入是按借出货币资金存款的时间和实际利率计算确认的。 公司以 2008 年 12 月 20 日为交割基准日进行了重大资产重组，重组后的经营范围发 生了重大变化，主营业务将由化纤新材料、纺织品、热能电力、医疗服务及康复疗养等业 务，变更为房地产开发与经营。对此，公司对原会计政策中不适合本公司的上述部分进行 了变更，使提供的财务信息能够更真实、可靠地反映公司的经营状况。此次会计估计变更 采取未来适用法。 38 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （一）变更了一般坏账准备的计提比例 1、原来一般坏账准备的计提比例： 账 龄 比 例（%） 合并报表范围内企业 不计提 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 2、一般坏账准备的计提比例变更后为： 账 龄 比 例（%） 内部关联企业 不计提 1 年以内 高警惕 10 1-2 年 40 2-3 年 80 3 年以上 100 （二）变更了固定资产的使用年限及预计残值率 1、原固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用年限、预计残值率及 年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限(年) 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5-10 2.25-2.375 机器设备 5-14 5-10 6.43-19 运输设备 5 5-10 18-19 电子及其他设备 5 5-10 18-19 2、各类固定资产的使用年限、预计残值率及年折旧率变更为： 类 别 使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 5 2.375-4.75 运输工具 4 5 23.75 其他设备 3-5 5 31.67-19.00 39 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.4 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 公司五家控股子公司山东淄博通宇新材料 有限公司、淄博万杰辐射有限公司、山东万 杰医学高等专科学校、山东万通达纤维有限 公司五家控股子公司山东淄博通宇新 公司、淄博博易纤维有限公司期初均已出现 材料有限公司、淄博万杰辐射有限公 巨额亏损，公司在编制 2007 年度财务报告 司、山东万杰医学高等专科学校、山东 母公司会计报表时，按照新企业会计准则及 万通达纤维有限公司、淄博博易纤维有 有关规定仅将对上述子公司的长期股权投 限公司期初均已出现巨额亏损，公司在 资视同投资期初即采用成本法核算进行了 编制 2007 年度财务报告母公司会计报 追溯调整，而对母公司的上述长期股权投资 表时，按照新企业会计准则及有关规定 是否存在减值未做考虑。由于该减值在本报 仅将对上述子公司的长期股权投资视 告可比期初已存在，因此公司对其进行了追 同投资期初即采用成本法核算进行了 溯调整，由此导致母公司 2007 年 1 月 1 日 追溯调整，而对母公司的上述长期股权 的留存收益减少 546,244,672.29 元，母公司 投资是否存在减值未做考虑。该调整不 2007 年度的净利润减少 30,980,805.84 元。 影响前期已披露的合并会计报表数据。 该调整不影响前期已披露的合并会计报表 数据。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 根据本次资产重组协议，公司资产交割完成后的本报告期末，本期纳入合并范围的控 股子公司是按照资产重组协议置换入公司长期股权投资。公司本财务报告期末持有置入的 的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京 银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银 座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权。本财务报 告合并了置入资产公司的全部财务报表。 山东淄博通宇新材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司、淄博爱斯特织造有限公司、 山东万杰医学高等专科学校、山东万通达纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、 淄博博易纤维有限公司、淄博富润化纤织造有限公司在 2007 年度纳入公司合并财务报表 范围，按照资产重组协议，公司置出原持有的全部长期股权投资，本财务报告期末，公司 不再持有以上公司的股权，导致以上公司的资产负债表本期末不再纳入合并财务报表范 围，在本财务报表中合并以上置出子公司 2008 年 1 月 1 日至资产置换交割日 2008 年 12 月 20 日的利润表。 40