*ST美讯(600898)PT郑百文2001年年度报告

郑州百文股份有限公司（集团） ＺＨＥＮＧＺＨＯＵ ＢＡＩＷＥＮ ＣＯ．，ＬＴＤ．（ＧＲＯＵＰ） 二００一年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了保留意见及带解释性 说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资 者注意阅读。 目 录 一、公司基本情况介绍............................................................3 二、会计数据和业务数据摘要................................................4 三、股本变动及股东情况........................................................5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况........................7 五、公司治理结构....................................................................8 六、股东大会情况简介............................................................9 七、董事会报告......................................................................10 八、监事会报告......................................................................15 九、重要事项..........................................................................17 十、财务报告..........................................................................29 十一、备查文件目录..............................................................63 ２ 释义: 除非特别说明，下列简称具有如下意义： 郑百文、本公司或公司：指郑州百文股份有限公司（集团） 重组或本次重组：指公司本次进行的资产、债务重组 百文集团：指郑州百文集团有限公司 信达：指中国信达资产管理公司 三联：指三联集团公司 一、公司基本情况介绍 １、公司法定中文名称：郑州百文股份有限公司（集团） 公司英文名称：ＺＨＥＮＧＺＨＯＵ ＢＡＩＷＥＮ ＣＯ．，ＬＴＤ（ＧＲＯＵＰ） 缩写：ＺＺＢＷ ２、公司法定代表人：周松安（张继升先生经 ２００２ 年 ２ 月 ４ 日召开的公 司 ２００２ 年第一次临时股东大会选举，担任公司董事；经公司第五届董事会第 四次会议选举，担任公司董事长） ３、公司董事会秘书：齐岸屏（宋洪琦先生经公司第五届董事会第四次会 议聘任，担任公司董事会秘书） 电 话：０３７１－３９３５９９３－３１６５ 传 真：０３７１－３９３５８１９ 电子信箱：ｑａｐ３９２５５９９＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ ４、公司注册地址、办公地址：河南省郑州市南阳路 ２ 号 邮政编码：４５００５３ 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂａｉｗｅｎ．ｃｏｍ Ｅ－ｍａｉｌ：ＺＢＷ＠ｐｕｂｌｉｃ．ＺＺ．ｈａ．ｃｎ ５、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部 ６、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ＰＴ 郑百文 股票代码：６００８９８ ７、公司其他有关资料： （１）公司首次注册登记日期：一九八九年九月十一日 注册地：河南省郑州市 （２）企业法人营业执照注册号：１６９９９９４８－９－１／２ （３）税务登记号码：４１０１０５１７００３０２７Ｘ （４）公司聘请的会计师事务所 名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省临沂市新华一路南段 ６５ 号 ３ 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及其构成：（单位：元） 利润总额： ５４１０１４０．４１ 净 利 润： ３８２０８３６．５４ 扣除非经常性损益后的净利润： －１９３８９４１５．６９ 主营业务利润： ９６６２１１３．９７ 其他业务利润： ７２４６８４４．０６ 营业利润： －２９２３２０２７．０９ 投资收益： ０．００ 补贴收入： ４２１６９．８０ 营业外收支净额： ３４５９９９９７．７０ 经营活动产生的现金流量净额： ２２４１８６９３．０４ 现金及现金等价物净增减额： －３５３２５０６９．０１ 注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额： 投资收益： ０．００ 补贴收入： ４２１６９．８０ 营业外收入： ３８４２４２０９．７８ 营业外支出： ３８２４２１２．０８ （二）公司近三年主要会计数据和财务指标： （单位： 元） 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 １９９９ 年度 主营业务收入 ２７３１６９８５２．６１ ３９９９９２３３３．９２ １３０７７３０５２３．８３ 净 利 润 ３８２０８３６．５４ －８８７８３３２０．８５ －９５６９７９８９４．０２ 总 资 产 ４７９２３６８５２．３３ ９２２７０３３４８．２５ １２７７７１５１４１．７８ 股东权益 －１２１８２１０６５５．７６ －１３７２２４８７３２．３０ －１２９９４１９５２８．２４ 每股收益（摊薄） ０．０１９３ －０．４４９３ －４．８４３５ 每股收益（加权） ０．０１９３ －０．４４９３ －４．８４３５ 每股收益 －０．０９８１ －０．４３１２ －４．８４２９ （扣除非经常损益后） 每股净资产 －６．１６５６ －６．９４５２ －６．５７６６ 调整后的每股净资产 －６．１６６２ －７．１９３８ －６．９７０６ 每股经营活动产生的现金 ０．１１３５ ０．０６９９ ０．４１７８ 流量净额 净资产收益率（摊薄）（ ％） 净资产收益率（加权平均％） ４ 注： （１）截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司年度末股东权益为负数，故净资产 收益率指标无意义。 （２）由于 ２０００ 年经营活动产生的现金流量净额未作调整，故 ２０００ 年度 的每股经营活动产生的现金流量净额亦未调整。 （三）报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 变动原因 股 本 １９７５８２１１９ １９７５８２１１９ 资本公积 ２５１９７９２１６．５３ １５０２１７２４０．００ ４０２１９６４５６．５３ 其中：１５０００００００ 元 债务重组收益； ２１７２４０ 元为应收帐款 转入 盈余公积 ２７２２５０９４．６０ ２７２２５０９４．６０ 法定公益金 ９００３４０６．４８ ９００３４０６．４８ 未分配利润 －１８４９０３５１６２．４３ ３８２０８３６．５４ －１８４５２１４３２５．８９ 本年实现净利润 股东权益合计 －１３７２２４８７３２．３０ １５４０３８０７６．５４ －１２１８２１０６５５．７６ 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 １、公司股份变动情况表 数量单位： （股） 本次 本次变动增减（十、一） 本次 变动前 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ２８８７７８６９ －１４４３８９３４ －１４４３８９３４ １４４３８９３５ 其中： 国家持有股份 ２８８７７８６９ －１４４３８９３４ －１４４３８９３４ １４４３８９３５ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ６１６０５０５０ ＋１４４３８９３４ ＋１４４３８９３４ ７６０４３９８４ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ９０４８２９１９ ９０４８２９１９ 二、已上市流通股份 １０７０９９２００ １０７０９９２００ １、人民币普通股 １０７０９９２００ １０７０９９２００ ５ ２、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 １０７０９９２００ １０７０９９２００ 三、股份总数 １９７５８２１１９ １９７５８２１１９ ２、股票发行与上市情况 本公司 ５１４９ 万股社会公众股（其中含内部职工股）经批准于 １９９６ 年 ４ 月 １８ 日在上海交易所上市交易。 本公司报告期末为止的前三年未有增发、配股事项发生。 （二）股东情况介绍 １、报告期末股东总数为 ６８１１７ 户。 ２、前 １０ 名股东持股情况 股 东 期初持股数 期末持股数 占总股本比例（％） 股份类别 郑州百文集团有限公司 ２８８７７８６９ １４４３８９３５ ７．３１ 国家股 三联集团公司 ０ １４４３８９３４ ７．３１ 法人股 南方证券 ５７７６０８２ ５７７６０８２ ２．９２ 法人股 山东文化 ３９６１３６０ ３９６１３６０ ２．００ 法人股 郑州市区信用社 ２５３５０００ ２５３５０００ １．２８ 法人股 河南金鑫电脑 ２１９７０００ ２１９７０００ １．１１ 法人股 郑州人保 ２０２８０００ ２０２８０００ １．００ 法人股 河南信托投资郑州分公司 １８５９０００ １８５９０００ ０．９４ 法人股 南证南京 １６９００００ １６９００００ ０．８６ 法人股 河南省石油总公司 １２５７３６０ １２５７３６０ ０．６４ 法人股 说明： （１）持股 ５％（含 ５％）以上的法人股股东： １）郑州百文集团有限公司报告期末持有国家股 １４４３８９３５ 股，占总股本 的 ７．３１％。 公司法定代表人：李亭玉 公司经营范围：经营政府授权范围内的国有资产、百货文化、五金家电、 油墨及印刷器材、家具、针纺织品、酒、化工产品（不含危险品）、机械及 器材、电子产品、棉纱、矿产品、建材、装饰材料的销售、家电维修、彩扩、 汽车货运（凭许可经营）、技术服务。 ２）三联集团公司报告期末持有法人股 １４４３８９３４ 股，占总股本的 ７．３１％。 公司法定代表人：张继升 经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五 金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售； 运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）；室内外装饰施工；批准的进出 口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。 ３）公司前两名股东所持股份没有质押或冻结情况发生。 ６ （２）公司前十名股东之间不存在关联关系 （３）经财政部财企［２００１］６２４ 号文批准，２００１ 年 １２ 月 ３１ 日百文集团所 持本公司国家股 ２８８７７８６９ 股中的 ５０％即 １４４３８９３４ 股已经转入“三联郑百文 重组专用帐户”，公告披露已于 ２００２ 年 １ 月 １１ 日在《上海证券报》刊登。 三联的第一大股东为三联集团职工持股会，持有该公司 ３２．８５％的股权。 三联集团职工持股会于 ２０００ 年 １ 月 ３１ 日经山东省民政厅登记注册成立，性 质为社团法人，注册资金 １．５５ 亿元人民币。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 １、基本情况表 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股）变动数量变动原因 周松安 男 ５２ 董事长 ２００１．１１ —２００２．２ ０ ０ ０ 党委书记 陈 建 男 ４８ 副董事长 ２００１．１１ —２００２．２ １０３９９ １０３９９ ０ 总经理 何东昌 男 ４３ 董事 ２００１．１１ —２００２．２ １０３９９ １０３９９ ０ 韩溢河 男 ４５ 董事 ２００１．１１ —２００２．２ ０ ０ ０ 梁嵩巍 男 ３２ 董事 ２００１．１１ —２００２．２ ０ ０ ０ 牛玉芳 女 ４１ 董事 ２００１．１１ —２００２．２ ０ ０ ０ 工会副主席 周洪庆 男 ２８ 董事 ２００１．１１ —２００２．２ ６７００ ６７００ ０ 张新建 男 ４６ 监事会主席２００１．１１ —２００２．２ １５５９９ １５５９９ ０ 杨国华 女 ４７ 监事 ２００１．１１ —２００２．２ ０ ０ ０ 侯利云 男 ３１ 监事 ２００１．１１ —２００２．２ ０ ０ ０ 周 明 女 ３９ 副总经理 ２００１．１１ —２００２．２ ０ ０ ０ 齐岸屏 女 ４７ 董事会秘书２００１．１１ —２００２．２ ０ ０ ０ ２、年度报酬情况 董事、监事、高管人员的年度报酬总额约为 １５．８万元。其中：１．１万元 —１．７万元的９人；０．８万元—０．９万元的３人。金额最高的前三名董事的报酬总 额：５．１万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：４．６万元。 董事长周松安先生不在本公司和其他关联单位领取报酬和津贴。 ３、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 ①由于公司董事会换届选举，原第四届董事会成员李福乾、卢一德、乔 鸿祥、钟文珍、平玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李新阳、陆家豪 、杨 东 于２００１年１１月１３日离任。 ②由于公司监事会换届选举，原第四届监事会成员张彦成、买玉莉、郭 玉兰、焦建伟 、王伦英于２００１年１１月１３日离任。 ③报告期内聘任公司经理、董事会秘书等高管人员的情况： 经公司第四届董事会第十七次会议审议同意原公司总经理卢一德辞职， ７ 聘任陈建为公司总经理。经第五届董事会第一次会议审议继续聘任陈建先生 为公司总经理、齐岸屏女士为公司董事会秘书。经第五届董事会第二次会议 审议聘任何东昌、周明、韩溢河为公司副总经理。 （二）员工情况 根据本次重组方案及职工代表大会授权签署的《员工承接协议》，本公 司原有职工已于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日由百文集团接收。 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本次重组后的公司共有员工 ７８７ 人，其中营 业员 ６０２ 人，财务人员 ４１ 人，技术人员 ８ 人，业务人员 ４３ 人，行政管理人 员 ８４ 人。在全部人员中，大专以上学历占人员总数的 ４７％。没有需要公司 承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 （一）治理结构实际情况 公司于 １９９６ 年在上海证券交易所上市，按照《公司法》、《证券法》及 《上市公司治理准则》的精神，基本建立了法人治理结构，但由于从传统企 业改制而来，以及一些特殊情况，对照有关上市公司治理的文件，仍然存在 着一定问题： １、在公司重大决策上没有严格的决策程序，约束和监督机制不健全，管 理失控导致出现严重亏损，企业濒临破产边缘。 ２、在绩效评价与激励约束机制方面，公司一直没有建立起完备的董事、 监事和高管人员的绩效评价标准和程序，对高管人员的职责缺乏有效的约束 机制。 ３、公司现任董事会未建立独立董事制度。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内本公司未在董事会中设立独立董事。 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的精神及要求，公司第五届董事会第三次会议提名了三名独立董事候选人， 相关约束与激励机制也在制订中，２００２ 年 ３ 月前将按有关规定建立独立董事 制度。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情 况 百文集团系本公司第一大股东，为郑州市政府所属的国有独资公司，主 要经营政府授权范围内的国有资产。本次重组实施前，在业务、人员、资产、 机构、财务等方面与本公司做到了完全分开。截止 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日，根据 本公司与百文集团签署的《资产债务承接协议》，百文集团承接了本公司相 ８ 应的资产和债务；根据本公司职工代表大会授权签署的《员工承接协议》， 本公司原有员工由百文集团承接。 根据本次重组方案，三联将取得公司 ５０％的股份。作为战略投资者，三 联根据《关于资产交接的协议》，已于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日将 ２７８７３６３３７．１０ 元的经营性资产置入本公司，该经营性资产在财务、资产、人员、业务、机 构等方面已与三联完全分开。其中： １、财务独立方面 （１）本公司的会计核算体系和财务管理制度完全独立于三联； （２）本公司所属的六家分公司分别独立于三联在银行开户，没有出现 共用银行帐户的情况； （３）三联尊重本公司独立作出的财务决策，没有出现干预本公司资金 使用的情况。 ２、资产完整方面 （１）三联已进入本公司的经营性资产独立完整，权属清晰，本公司已对 该部分资产独立登记、建帐、核算、管理。 （２）三联没有任何违规占用本公司的资金、资产及其他资源，亦未违规 支配该资产和干预本公司对该资产的经营管理。 ３、人员独立方面 （１）本公司设立的济南家电分公司等六家分公司的相应经营和管理人员 已进入本公司，生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）已独 立于三联。 上述人员正在办理与本公司劳动合同的签订工作。 （２）三联推荐的董事和总经理人选的聘任将按照合法程序进行，尊重本 公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 （３）三联没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 ４、业务独立方面 为了避免同业竞争，三联承诺不再从事家电零售业务。 ５、机构独立方面 本公司与三联在机构设置上完全分开。 六、股东大会情况简介 ２００１ 年度，本公司共召开了 １ 次年度股东大会和 ２ 次临时股东大会。 １、公司于 ２００１ 年 １ 月 ２０ 日、２００１ 年 ２ 月 ５ 日在《上海证券报》上刊 登了关于召开 ２００１ 年度第一次临时股东大会的公告。本次临时股东大会于 ２００１ 年 ２ 月 ２２ 日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表 １０８ 人，共代表股份 ６３１８９６９４ 股，占公司总股本的 ３１．９８％，会议审议通过了 如下议案：关于修改公司章程的议案；关于资产、债务重组的议案；关于资 产、债务剥离的议案；关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的 议案；关于资产置换的议案；关于资本公积金和法定公积金弥补亏损的议案； 关于公司可能减少注册资本的议案；关于授权董事会办理股东股份变动手续 的议案；关于重组后关联交易与同业竞争问题的议案。对以上议案中第三、 ９ 五项议案，关联方代表采取了回避方式。会议公告刊登在 ２００１ 年 ２ 月 ２３ 日 《上海证券报》。 ２、公司于 ２００１ 年 ５ 月 ２９ 日在《上海证券报》上刊登公司召开 ２０００ 年 度股东大会的公告。本次年度股东大会于 ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日在公司二楼会议 室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 ２０ 人，代表股份 ２９２４９５８８ 股， 占公司总股本的 １４．８％，会议审议通过了如下议案：２０００ 年度董事会工作报 告；２０００ 年度监事会工作报告；２０００ 年度总经理工作报告；２０００ 年度财务 决算及 ２００１ 年度财务预算报告；２０００ 年度利润分配方案。会议公告刊登在 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日《上海证券报》。 ３、公司于 ２００１ 年 １０ 月 １３ 日在《上海证券报》上刊登公司召开 ２００１ 年度第二次临时股东大会的公告。本次临时股东大会于 ２００１ 年 １１ 月 １３ 日在 公司二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共 １３ 人，代表股份 ２９０６７９４８ 股，占公司股份总数的 １４．７％，会议审议通过了如下议案：选举周 松安、陈建、何东昌、韩溢河、梁嵩巍、牛玉芳、周洪庆为公司第五届董事 会董事；选举张新建、杨国华、侯利云为公司第五届监事会监事；关于新四 项减值准备和损失的内部控制制度的议案。会议公告刊登在 ２００１ 年 １１ 月 １４ 日《上海证券报》。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 １、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司重组前是一家以商业批发业务为主的商业企业，主营家用电器、 洗涤化妆、日用百货、文化用品、照相器材等商品的批发业务。重组后本公 司行业为零售商业，主营家电类、信息类、通讯类产品。 （１） ２００１ 年公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 ２００１ 年公司实现主营业务收入 ２７３，１６９，８５２．６１ 元，主营业务利润 ９，６６２，１１３．９７ 元。按行业分类，上述主营业务收入及主营业务利润均为从事 商业经营获得；按地区分类其构成如下： （单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务利润 山东 ７１，４８３，８１５．７９ ５，８４３，０７４．４１ 河南 ２０１，６８６，０３６．８２ ３，８１９，０３９．５６ （２） 公司经营的主要商品或提供服务及市场占有率情况 经营的主要商品分为以下几类，其主营业务收入、主营业务利润和在本 地的市场占有率的情况大体如下： 商品类别 主营业务收入 主营业务利润 市场占有率 洗化用品 １２１，７９７，１０５．０６ －４３８，２２９．９９ ６０－７０％ 家用电器 ７１，４８３，８１５．７９ ５，８４３，０７４．４１ ４０－７０％ 纸 张 ２７，９４７，０２７．１３ １，２８０，１９８．３０ ２０－３０％ （３）主营业务及其结构发生较大变化的说明 ２００１ 年主营业务及其结构发生较大变化，由于公司重组前连年亏损， １０ 财务状况急剧恶化，资金严重匮乏，导致公司业务大幅度下滑，家用电器经 营已基本停止，其它商品销售业务尚能维持，主营业务收入根据可比口径计 算较去年下降约 ５０％。２００１ 年 １１ 月 ３０ 日三联将下属六家分公司的家电经营 业务和经营性资产注入本公司后，本公司的经营状况迅速好转，１２ 月份实现 主营业务收入 ７１，４８３，８１５．７９ 元，实现主营业务利润 ５，８４３，０７４．４１ 元。 ２、控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本报告期期末公司无控股公司及参股公司。 ３、公司的主要供应商、客户情况 （１）公司前五名采购供应商，主要分布在山东、上海等地，五家供应商 的供货总额占采购总额的 ６０．１６％。 （２）公司前五名客户，主要分布在河南省、山东省及周边地区，对五家 客户的销售额占公司销售总额的 ３３．７９％。 ４、经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００１ 年，公司财务状况进一步恶化，商誉及资信出现危机，给经营活动 带来巨大负面影响。原家用电器经营业务基本停止，其它经营业务也大幅萎 缩或基本停业。公司将主要精力集中放在推进资产、债务重组的工作，并在 ２００１ 年 １２ 月取得了实质性进展。在三联的优质资产注入到公司后，本公司 的经营状况有了根本性好转，但由于目前家电零售市场竞争比较激烈，公司 重组尚存在不确定性，因而针对以上问题，公司拟采取以下措施： （１） 全力配合并推动重组各方尽快完成重组工作，恢复公司股票的正 常交易。 （２） 进一步加大市场投入，扩大经营规模，降低成本，提高经济效益。 ５、本年度盈利预测说明 由于 ２００１ 年年初，公司的资产、债务重组工作尚在准备实施阶段，经营 环境尚未有较大转变，公司未对本年度进行盈利预测。 （二）公司投资情况 １、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 ２、报告期内无非募集资金投资的重大项目。 （三）公司财务状况 项 目 ２００１ 年（元） ２０００ 年（元） 增 减 总 资 产 ４７９２３６８５２．３３ ９２２７０３３４８．２５ －４４３４６６４９５．９２ 长期负债 １４２１３１７．９８ ２８０７０４８．５５ －１３８５７３０．５７ 股东权益 －１２１８２１０６５５．７６ －１３７２２４８７３２．３０ １５４０３８０７６．５４ 主营业务利润 ９６６２１１３．９７ －７１４７２６９．９１ １６８０９３８３．８８ 净 利 润 ３８２０８３６．５４ －８８７８３３２０．８５ ９２６０４１５７．３９ 财务状况变动原因： （１）总资产比 ２０００ 年减少的主要原因是根据资产交接协议，公司以承 债的方式将 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日帐面价值 ８５５，６０５，０７３．７３ 元的资产出售给百 文集团，资产和负债等额减少。 １１ （２）长期负债变动的原因主要是根据重组有关协议由百文集团承接了本 公司包括部分长期负债在内的共 ５３９，１５８，０４８．０３ 元的负债。 （３）股东权益增加的主要原因是由于信达将对本公司的 １５０，０００，０００ 元债权予以豁免和报告期内实现的 ３，８２０，８３６．５４ 元净利润所致。 （４）主营业务利润及净利润增减的原因主要是以下三个方面：一是 ２００１ 年基本消除了 ２０００ 年削价处理商品的影响；二是三联将资产注入公司后， ２００１ 年 １２ 月即实现主营业务利润 ５，８４３，０７４．４１ 元；三是由于本次重组，本 公司将部分资产出售给百文集团后，实现营业外收入 ３８，０８６，５３８．６８ 元。 （四）生产经营环境对公司财务状况和经营成果可能产生的影响 由于连续三年亏损，背负巨额债务，公司面临破产边缘。经债权人、战 略投资方、公司等多方努力，公司 ２００１ 年第一次临时股东大会通过了公司资 产、债务重组方案。本报告期内，有关资产置换的工作在 ２００１ 年 １２ 月 １ 日 已基本完成，战略投资方三联的优质经营性资产已置入本公司，本公司的财 务状况和经营能力已得到了极大改善。但重组工作仍存在不确定因素，如果 重组失败，公司将面临退市风险。 重组后公司的主营业务已由原来的以五金交电、文化百货的批发业务转 为家电零售业务，公司的业态为家电连锁专业店。目前国内家电零售业的竞 争非常激烈，行业利润率呈现出逐年下降的趋势，但三联在家电零售行业已 有近十七年的经验，在山东省已建成完善的销售网络，形成了较高的商誉。 根据 ２０００ 年中国连锁经营协会公布的数据三联家电的销售额位居家电专业 店的首位，在山东省的家电销售中具有较大的规模优势，本公司通过重组承 接了三联在家电经营方面的领先地位，使公司获得稳定而持续增长的经营能 力。 （五）公司董事会对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明 １、由于重组前公司法人治理结构不完善，内控制度较为薄弱，基础会计 信息数据不够准确，前任会计师事务所对本公司 ２０００ 年度报表出具了拒绝表 示意见的审计报告，本公司亦未对该拒绝表示意见的审计报告中所涉及的审 计调整事项进行调整，山东天恒信有限责任会计师事务所无法获取充分、适 当审计证据以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度，故对此事项 出具了保留意见。但本公司于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日将除 ２８８６８３０４．２１ 元房产外 的全部资产 ８５５６０５０７３．７３ 元（账面值）出售给百文集团，资产项目影响年末 未分配利润的因素已经消除。 ２、公司对应收百文集团在资产、债务承接过程中于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日 重大资产出售所产生的其他应收款 １２２，８７７，５７９．９６ 元未计提坏账准备。 在郑百文资产、债务重组方案及相关协议的执行过程中，因 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日的重大资产出售行为产生“其他应收款”１２２，８７７，５７９．９６ 元，其全 部为应收第一大股东百文集团的款项。与此同时，根据《郑州百文集团有限 公司、郑州百文股份有限公司（集团）资产债务承接协议》、《郑州百文集 团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）、三联集团公司关于债务托管 协议》以及《三联集团公司、郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公 １２ 司（集团）担保协议》之规定，百文集团承担了本公司对第三人的 １２２，８７７，５７９．９６ 元债务，三联就百文集团替本公司向第三人清偿该项债务提 供担保。 鉴于百文集团是以替本公司清偿债务方式履行对本公司的还款义务，三 联又就该项债务对第三人提供了担保。经公司第五届董事会第四次会议审议， 决定对上述“其他应收款”不计提坏帐准备。 ３、本次重组后，公司的或有负债及可能存在的账外负债，根据《资产 债务承接协议》由百文集团承担损失并支付，该或有负债及可能存在的账外 负债尚未发生，如 发生将会影响以后年度的损益，不会对本期损益构成影响。 ４、重组出售的资产是在财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会 计处理问题暂行规定》之前发生并完成的，其产生的损益计入营业外收入， 符合资产出售时的国家有关会计政策。 ５、根据有关协议，三联已购买信达对本公司 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元的债 权，资产重组工作全部完成后，三联将豁免本公司上述负债。本公司股东权 益将因此增加 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元。 董事会认为上述事项不会对报告期内，公司财务状况和经营成果产生重大 影响，也不会导致公司盈亏性质发生变化。 （六）２００２ 年度发展规划 １、经营计划 公司 ２００２ 年主营业务收入预计比 ２００１ 年有较大幅度的增长，在济南市 家电零售市场占有率保持在 ７０％以上，潍坊等其他地市达到 ４０－５０％。 ２、发展规划 ２００２ 年是公司发展史上极为关键的一年，公司通过一系列的资产、债务 重组使公司在发展方向、业务内容、经营方式等方面得到了极大的改善。公 司未来将在家庭电子消费品流通领域内，致力于提高消费者生活品质，并以 此为社会创造价值，推动社会进步，成为最受尊重的专业服务提供商。 ２００２ 年公司将重点在以下九个方面开展工作： ①公司将尽一切努力实现重组成功。 ②公司将根据《上市公司治理准则》的要求尽快建立并完善公司的法人 治理结构、完善约束和监督机制、建立科学、有效的绩效评价与激励约束机 制以及建立独立董事制度。 ③目前家电零售行业处于竞争激烈的微利时代，行业整体成本上升利润 率下降，只有通过实施业态革命，利用现代化的手段重新整合家电行业供应 链资源，将公司由传统型商业企业转变为科技型商业企业才会在未来的竞争 中保持行业领先地位。 ④加快公司供应链全面 Ｅ 化的进程，在 ２００１ 年济南地区成功实施 ＥＲＰ 的基础上向其他连锁店中全面推广实施，实现公司经营管理的信息化；大力 发展电子商务业务，通过网络便利店的商务模式构筑新型的销售平台，以降 低成本、提高效率、扩大市场占有率。 ⑤尽快在公司中建立并完善适合连锁经营的集中化财务管理模式，实现 财务管理的人员统一、机构统一、核算统一、资金统一；在会计核算方式上 全面推行单品进价核算，保证会计信息的及时性、真实性、科学性，最大限 １３ 度地控制财务风险。 ⑥整合供应商现有的流通渠道，大力发展代理制，建立大商业、大流通、 大市场的战略格局，降低渠道成本，实现厂商共赢。 ⑦为避免同业竞争，公司将购买三联在烟台、临沂、济宁、枣庄、荷泽 五地市的经营性资产，在上述五地市设立分公司；并通过调整商品品种结构， 将销售重点放在“高品质、高附加值、高科技”的商品，把通讯类、数码类、 电脑类和家居集成类商品作为新的利润增长点，提高公司的盈利能力。 ⑧采取 “区域扩张”战略，大力发展特许经营，向河北、河南等周边地 区发展。 ⑨建设现代化家电物流中心，利用在山东省已有的销售渠道整合供应商 的物流资源。 （七）董事会日常工作情况 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 １０ 次董事会会议： ①２００１ 年 １ 月 １８ 日在公司二楼会议室召开了第四届董事会第十二次会 议，会议审议通过了如下议案：修改公司章程的议案；关于资产、债务重组 的议案；关于资产、债务剥离的议案；关于股东采取默示同意和明示反对的 意思表达方式的议案；关于资产置换的议案；关于用资本公积金和法定公积 金弥补亏损的议案；关于公司可能减少注册资本的议案；关于授权董事会办 理股东股份变动手续的议案；关于召开 ２００１ 年第一次临时股东大会的议案； 关于关联交易与同业竞争问题的议案。会议公告刊登在 ２００１ 年 １ 月 ２０ 日、２ 月 ５ 日《上海证券报》。 ②２００１ 年 ２ 月 ２７ 日公司第四届董事会第十三次会议在公司二楼会议室 召开，会议审议通过了关于 ２０００ 年度四项准备计提方法的议案。会议公告刊 登在 ２００１ 年 ３ 月 １ 日《上海证券报》。 ③２００１ 年 ３ 月 １８ 日公司第四届董事会第十四次会议在公司二楼会议室 召开，会议审议通过了如下议案：２０００ 年度董事会工作报告；２０００ 年度总经 理工作报告；２０００ 年年度报告及摘要；２０００ 年度财务决算及 ２００１ 年度财务 预算报告；２０００ 年度利润分配预案；关于召开 ２０００ 年度股东大会的议案。 会议公告刊登在 ２００１ 年 ３ 月 ２０ 日《上海证券报》。 ④２００１ 年 ３ 月 ２４ 日公司第四届董事会第十五次会议在公司二楼会议室 召开，会议审议通过了关于恢复股票上市的意见和具体措施的议案。会议公 告刊登在 ２００１ 年 ３ 月 ２７ 日《上海证券报》。 ⑤２００１ 年 ４ 月 ２５ 日公司第四届董事会第十六次会议在公司二楼会议室 召开，会议通过了《关于股票暂停上市宽限期的申请》、《关于申请宽限期 有关情况的报告书》。 ⑥２００１ 年 ８ 月 １６ 日公司第四届董事会第十七次会议在公司二楼会议室 召开，会议审议通过了如下议案：２００１ 年中期报告及摘要；２００１ 年中期利润 分配方案；公司高管人员变动的议案：同意卢一德先生辞去总经理职务，聘 任陈建先生为公司总经理。会议公告刊登在 ２００１ 年 ８ 月 ２１ 日《上海证券报》。 ⑦２００１ 年 ９ 月 ８ 日公司第四届董事会第十八次会议在公司二楼会议室召 开，会议通过了如下议案：关于修改公司章程有关条款的议案；董事会换届 选举的议案：公司第四届董事会任期已满，提名周松安、陈建、何东昌、韩 １４ 溢河、梁嵩巍、牛玉芳、周洪庆为新的董事会董事候选人；关于新四项减值 准备和损失处理的内部控制制度的议案；关于召开 ２００１ 年第二次临时股东大 会的议案。会议公告刊登在 ２００１ 年 ９ 月 １１ 日《上海证券报》。 ⑧２００１ 年 １１ 月 １３ 日公司第五届董事会第一次会议在公司二楼会议室召 开，会议通过了如下议案：选举周松安先生为董事长、陈建先生为副董事长； 继续聘任陈建先生为公司总经理、齐岸屏女士为董事会秘书；公司第三季度 季度报告；公司机构设置的议案。会议公告刊登在 ２００１ 年 １１ 月 １４ 日《上海 证券报》。 ⑨２００１ 年 １１ 月 ２４ 日公司第五届董事会第二次会议在公司二楼会议室召 开，会议聘任何东昌、周明、韩溢河为公司副总经理。会议公告刊登在 ２００１ 年 １１ 月 ２７ 日《上海证券报》。 ⑩２００１ 年 １２ 月 ３１ 日公司第五届董事会第三次会议在公司二楼会议室召 开，会议通过了如下议案：关于公司现任全体董事请求辞去职务的议案；关 于推荐公司董事会董事候选人的议案：提名李亭玉、李家勇、张继升、崔葆 瑾先生为公司董事会董事候选人；关于提名方流芳、黄少安、盛洪先生为公 司独立董事候选人的议案；关于改聘会计师事务所的议案：改聘山东天恒信 会计师事务所，为公司财务审计机构。关于设立重组监督委员会的议案；关 于召开公司 ２００２ 年第一次临时股东大会的议案。会议公告刊登在 ２００２ 年 １ 月 ４ 日《上海证券报》。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 ２００１ 年第一次临时股东大会通过的公司资产、债务重组方案， 在公司董事会的领导下，资产、债务重组工作已取得实质性进展，详细情况 请参看本报告有关章节。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 １、本次利润分配预案：根据公司第五届董事会第四次会议通过的《关于 ２００１ 年度公司财务决算和 ２００２ 年财务预算报告的议案》，由于公司尚有较 大亏损未予弥补，２００１ 年不进行利润分配。２００１ 年实现的 ３８２０８３６．５４ 元净 利润，全部用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。 （九）其他报告事项 公司指定《上海证券报》为信息披露报刊。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内监事会共召开七次会议。 １、２００１ 年 １ 月 １８ 日在公司四楼会议室召开了第四届监事会第九次会议， 审议通过了第四届董事会第十二次会议的议案。 ２、２００１ 年 ３ 月 １８ 日在公司四楼会议室召开了第四届监事会第十次会议， 审议通过了如下议案：２０００ 年度监事会工作报告；２０００ 年年度报告及摘要。 １５ 会议公告刊登在 ２００１ 年 ３ 月 ２０ 日《上海证券报》。 ３、２００１ 年 ４ 月 ２５ 日在公司四楼会议室第四届监事会第十一次会议，审 议通过了对公司申请延长暂停上市期间有关文件决议。 ４、２００１ 年 ８ 月 １６ 日在公司二楼会议室召开了第四届监事会第十二次会 议，审议通过了如下议案：２００１ 年中期报告及摘要；２００１ 年中期利润分配议 案；公司高管人员变动议案。会议公告刊登在 ２００１ 年 ８ 月 ２１ 日《上海证券 报》。 ５、２００１ 年 ９ 月 ８ 日在公司二楼会议室召开了第四届监事会第十三次会 议，审议通过了如下议案：关于修改公司章程有关条款的议案；关于监事会 换届选举的议案，提名张新建、杨国华、侯利云（职工代表）为第五届监事 会监事候选人；关于新四项减值准备和损失处理的内部控制制度的议案；关 于召开 ２００１ 年第二次临时股东大会的议案。会议公告刊登在 ２００１ 年 ９ 月 １１ 日《上海证券报》。 ６、２００１ 年 １１ 月 １３ 日在公司二楼会议室召开了第五届监事会第一次会 议，会议通过了如下议案：选举张新建先生为公司监事会召集人；公司第三 季度季度报告；公司机构设置的议案。会议公告刊登在 ２００１ 年 １１ 月 １４ 日《上 海证券报》。 ７、２００１ 年 １２ 月 ３１ 日在公司二楼会议室召开了第五届监事会第二次会 议，审议通过了如下议案：关于现任公司全体监事请求辞去职务的议案；关 于推荐公司监事会监事候选人的议案，决定推荐朱树林、黄建刚、韩炳海先 生为监事会监事候选人；第五届董事会第三次会议审议的有关议案。会议公 告刊登在 ２００２ 年 １ 月 ４ 日《上海证券报》。 （二）监事会独立意见 １、公司依法运作情况 中国证券监督管理委员会于 ２００１ 年 ９ 月 ２７ 日对本公司及公司第四届董 事会成员作出了行政处罚决定（证监罚字〖２００１〗１９ 号）。２００１ 年 １１ 月 １３ 日公司第二次临时股东大会进行了董事会、监事会的换届选举，选举产生了 第五届董事会和第五届监事会。公司第五届董事会第一次会议聘任了新的公 司总经理，第五届董事会第二次会议根据总经理的提名，聘任了新的高级管 理人员。 本届监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，积极履行对公司依 法运作的监督职能。 监事会认为：公司第四届董事会成员和高级管理人员在执行公司职务时 因未能严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定，未尽勤勉和诚信义务， 已受到相应的处罚。在 ２００１ 年度经营管理活动中，新一届董事会成员和高级 管理人员对公司的违规行为进行了深刻反思、吸取教训，认真学习有关证券法 律、法规知识，严格遵循诚信原则，在执行公司职务时严格遵守国家法律、法 规和公司章程，在本次资产、债务重组中履行了应有的诚信尽责义务。 本届监事会在今后的工作中将切实把股东大会赋予的职责和权利落实到 位，健全监督机制，加强对董事及高管人员在执行公司职务时违反法律、法 规及公司章程和损害公司利益的行为的监督。 ２、报告期内没有募集资金和报告期之前募集资金的使用延续到本报告期 １６ 内。 ３、监事会就董事会对审计报告说明的意见： 山东天恒信有限责任会计师事务所出具了保留意见的审计报告，监事会 同意董事会对此所做的说明。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 １、２００１ 年已公告并审理终结的涉讼案件 （１）２０００ 年 ３ 月 ２８ 日，交通银行郑州分行文化路支行（以下简称“交 行文支”）与本公司签订借款合同，与郑州百文依力服装有限公司（该企业 为本公司关联企业，郑百文投资比例占 ７３％。以下简称“郑依力”）签订借 款保证合同，合同期限为 ２０００ 年 ３ 月 ２８ 日至 ２００１ 年 １ 月 ６ 日。合同签订后， 交行文支依约履行了放款义务。合同到期后本公司归还了 ２０ 万元本金及 ２００１ 年 ３ 月 ２０ 日以前的部分利息，尚欠 １６２０ 万元本金及部分利息，郑依力亦未 履行保证义务。 ２００１ 年 ４ 月 ５ 日，洛阳仲裁委员会对本案进行了开庭审理，根据当事人 双方的和解协议，仲裁庭当庭裁决如下： １）如果郑百文在 ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日前还清 １６２０ 万元本息的同时，交行 文支同意减免 １３０ 万元。 ２）如果被申请人郑百文在 ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日前归还完毕 １６２０ 万元的本 息，郑依力不再承担连带保证责任。 ３）仲裁费用 ３ 万元由交行文支承担。 ４）如果被申请人郑百文在 ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日前未归还 １６２０ 万元的本息， 按照和解协议的约定，交行文支不应减免 １３０ 万元，仍按 １６２０ 万元本金及利 息追偿（利息计至本息归还完毕之日），仲裁费用由郑百文承担。郑依力仍 需承担连带保证责任。公告刊登在 ２００１ 年 ４ 月 ７ 日《上海证券报》。 根据郑百文、百文集团、交行文支三方签订的协议，上述债务由百文集 团承担，郑依力需提供担保。 （２）河南冰熊立式冷柜厂诉郑百文贷款纠纷一案，涉诉标的 １０９ 万。２００１ 年 ４ 月 １０ 日公司收到郑州市金水区法院（２０００）金经初字 １８５３ 号判决书， 判决公司于判决生效后 １０ 日内支付原告贷款 ４６９５４８ 元，案件受理费 １５４８０ 元，原告负担 ８８３５ 元，公司负担 ６６４５ 元。公司不服上述判决，已在法定期 限内提起上诉，郑州市中级人民法院（２００１）郑经初字 ６１５ 号判决书中作出 二审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 １５４８０ 元，双 方各承担一半，即 ７７４０ 元。 （３）２０００ 年 ５ 月，本公司向广州市中级人民法院提出《第三人参加诉讼 申请书》请求人民法院支持本公司如下诉讼请求： １）驳回广州白云山投资发展公司（以下简称“白云山公司”）对 ６０５ 万股白云山 Ａ２ 权股票的权利请求； ２）确认本公司与海南金国投资发展有限公司（以下简称“金国公司”） １７ 签订的《转让合同》的有效性，责令金国公司继续履行该合同。 该案公告刊登在 ２０００ 年 ７ 月 ２６ 日《上海证券报》。 ２００１ 年 ４ 月，广州市中级人民法院通知本案诉讼参与人白云山公司、金 国公司以及本公司先后分别领取《民事判决书》。该判决书驳回了白云山公 司对 ６０５ 万股 Ａ２ 权股票的权利请求，同时也确认了本公司与金国公司《转让 合同》的有效性。 本案诉讼参与人在上诉有效期内均未提起上诉，现在广州市中级人民法 院关于本案的《民事判决书》已经生效。该判决书生效后本公司与金国公司 将继续履行原签订的《转让合同》等系列法律文件，以维护本公司的合法权 益。 （４）北京牡丹电子集团公司诉郑百文家电分公司、郑百文货款纠纷一案 （该案已于 ２００１ 年 １ 月 １８ 日在《上海证券报》公告），于 ２００１ 年 ５ 月 １７ 日 由北京市海淀区人民法院主持调解，达成如下协议： １）被告郑百文家电分公司给付北京牡丹电子集团公司货款人民币二百 三十五万六千三百九十五元，于 ２００１ 年 ６ 月 １５ 日前还一百五十五万元，剩 余货款于 ２００１ 年 １０ 月 ３０ 日前每月分次偿还。 ２）如被告郑百文家电分公司于 ２００１ 年 １０ 月 ３０ 日前未能付清全部欠款， 则需向北京牡丹电子集团公司加付违约金十万元。 ３）被告郑百文对被告郑百文家电分公司的上述两项还款义务承担连带 清偿责任。 ４）案件受理费人民币三万一千七百五十一元由原、被告各承担 ５０％。 此案正在履行中。 （５）河南冰熊保鲜设备股份有限公司诉郑百文货款纠纷一案，涉案标的 额 １６３ 万元。公司于 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日接河南省高级人民法院二审判决如下： 驳回上诉，维持原审判决。原审判决为：该判决生效十日内偿付冰熊公 司货款 １３６２５２７．０１ 元及滞纳金自 ２０００ 年 ６ 月 ２２ 日起至清偿之日止，按中国 人民银行同期贷款利率计算。 一审诉讼费 ２１８０５ 元，郑百文承担 ２００００ 元，冰熊公司承担 １８０５ 元， 二审诉讼费用 １８１７１ 元，由郑百文承担。 （６）中国农业银行杭州市解放路支行诉郑百文杭州分公司、郑百文、郑 百文上海家用电器经销部承兑垫付货款纠纷案，于 ２０００ 年 ８ 月 １２ 日由杭州 市中级人民法院受理后送达。２０００ 年 １１ 月 ３０ 日一审开庭审理，判决郑百文 杭州分公司、郑百文共同归还原告承兑汇票垫付款 ６７８ 万元；郑百文上海家 用电器经销部对上述郑百文杭州分公司、郑百文的债务负连带清偿责任。已 达成履行和解协议，正在履行中。 （７）上海赛博电器有限公司诉郑百文五金分公司、郑百文货款纠纷一案， ２００１ 年 ２ 月 ７ 日上海市闸北区人民法院一审判决郑百文五金分公司偿付原告 上海赛博电器有限公司货款 ９９ 万元，郑百文对郑百文五金分公司应付款项承 担连带偿付责任。已履行完毕。 （８）郑州市中级人民法院（以下简称“郑州中院”）受理的郑州市市区 农村信用合作社联合社等八个股东以股权转让侵权纠纷为由起诉郑百文、郑 百文董事会案，本公司、公司董事会于 ２００１ 年 １０ 月 ２４ 日接到郑中院应诉通 知书，２００１ 年 １１ 月 ８ 日公司、公司董事会收到郑州中院的民事判决书［（２００１） 郑经初字第 ４１７ 号］判决如下： １８ １）确认郑百文 ２００１ 年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默 示同意和明示反对的意思表达方式的决议》有效； ２）确认郑百文 ２００１ 年度第一次临时股东大会作出的《关于授权董事会 办理股东股份变动手续的决议》有效； ３）郑百文和郑百文董事会于本判决生效后即按照上述两项决议之规定， 完成股份过户手续。 案件受理费 １００ 元，由郑百文和郑百文董事会负担。 ２００１ 年 １１ 月 ２９ 日公司及公司董事会收到郑州中院民事裁定书［（２００１） 郑法执字第 ７０２ 号］，该裁定书裁定如下： “本院依据已发生法律效力的（２００１） 郑经初字第 ４１７ 号民事判决书，于 ２００１ 年 １１ 月 ２６ 日向被执行人发出执行通 知，责令被执行人郑州百文股份有限公司（集团）及郑州百文股份有限公司 （集团）董事会履行判决书所确定的义务，但被执行人至今未按执行通知履 行法律文书确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十条 及最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》（试行）第六十 条之规定，裁定如下：郑百文及郑百文董事会在接到该裁定后，将按上述裁 定书和公司 ２００１ 年第一次临时股东大会的决议及股东选择的结果向中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司报送有关股份变动的相关材料，办理股 份变动手续。”涉及此次股份变动的有关诉讼公告，刊登在 ２００１ 年 １０ 月 ２７ 日、１１ 月 ９ 日、１２ 月 ４ 日、２００２ 年 １ 月 １１ 日《上海证券报》。 （９）原告广东科龙电器股份有限公司诉郑百文唐山分公司、郑百文货款 纠纷一案，涉诉标的额 ２７３．７ 万元。２０００ 年 １０ 月 １１ 日郑州市中级人民法院 一审判决公司偿还原告货款 ２７３．７ 万元。尚未履行。 ２、２００１ 年及以前年度已公告尚未结案的涉讼案件 甘肃长风宝安实业股份有限公司诉郑百文、郑州申达制冷家电实业有限 公司，１９９７ 年 ３ 月 ３１ 日签订工矿产品购销合同，约定销售原告生产的“长 风”牌家电产品。合同有效期为 １９９７ 年 ３ 月 ３１ 日至 １９９９ 年 ３ 月 ３１ 日。２００１ 年 ３ 月 ２９ 日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状，甘肃长风宝 安实业股份有限公司以郑州申达制冷家电实业有限公司累计欠款 １８１．９ 万元 的理由起诉本公司及郑州申达制冷家电实业公司，此案尚未判决。 根据郑百文、百文集团、三联签署的《债务托管协议》和郑百文、百文 集团、三联签署的《担保协议》，上述债务由百文集团托管并负责偿还，并 由三联提供担保。 （二）报告期内公司重大关联交易的情况 根据公司 ２００１ 年第一次临时股东大会，审议通过的资产、债务重组方案 及相关协议，本次资产、债务重组方案涉及关联交易，简要情况如下： １、百文集团以承债的方式购买本公司资产 （１）关联方情况： 郑 百 文：（情况略） 百文集团：为郑州市政府所属的国有独资公司，主要经营政府授权范围内 的国有资产，重组前持有本公司 １４．６２％的股份，是本公司的第一大股东。 （２）交易内容： 本次资产、债务重组是在 ２００１ 年 ２ 月 ２２ 日郑百文股东大会通过生效的 有关协议的基础上实施的。 １９ ２００１ 年 １ 月 １８ 日签订的《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限 公司（集团）关于资产债务承接协议》。主要内容为： １）以 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日为重组方案实施的基准日，以经天健会计师事务 所审计的郑百文 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日的中期报表为基准，百文集团承接除 ３０，１４３，４５６．５７ 元房产外的全部资产 ９７０，６０７，８４２．０３ 元，同时承接郑百文的 部分债务共计 ５９１，７４９，４２０．０３ 元，百文集团承接郑百文资产、负债之间的差 额 ３７８，８５８，４２２．００ 元，记为郑百文对百文集团的其它应收款。 ２）２０００ 年 ６ 月 ３０ 日之后至实际承接资产、债务的交接日之间所产生的 期间损益及其他责任均由百文集团承担。郑百文现有的员工由百文集团负责 安置。郑百文对 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日之后与退出员工相关的所有费用均不承担 责任。 ３ ） 上 述 郑 百 文 对 百 文 集 团 的 ３７８，８５８，４２２．００ 元 其 他 应 收 款 中 的 ２５１，５４６，２２１．６９ 元将与三联的优质资产进行置换，其余 １２７，３１２，３００．３１ 元 及 房 产 ３０，１４３，４５６．５７ 元 之 和 与 重 组 前 产 生 的 留 在 郑 百 文 的 债 务 １５７，４５５，６５６．８８ 元相对应。 ４）重组后的郑百文将委托百文集团处理重组前形成的并在上述资产负债 剥离后留在郑百文的全部债务。百文集团将支付郑百文重组前形成的留在郑 百文的信达以外的债务，该债务包括全部账内负债 １５７，４５５，７５６．８８ 元及全部 或有负债（包括对外担保和账外负债等），随着负债的减少，郑百文对百文 集团的其他应收款将等额减少。或有负债和帐外负债由百文集团承担和支付 价款。 ５）三联为百文集团偿还重组前形成的留在郑百文的除信达以外的债务提 供担保。 （３）体现在郑百文资产、债务重组有关协议中的资产出售和置换涉及的定 价原则是： １）公开、公平、公正原则； ２）交易双方充分协商的原则； ３）遵守有关法律、法规的原则； ４）符合全体股东长远利益的原则。 （４）计价依据 １）出售资产的计价依据 本次资产出售的交易价格是根据 ２００１ 年 １ 月 １８ 日郑百文与百文集团签 订的《资产债务承接协议》第三条所规定的定价方式计算的，该定价方式规 定：资产债务承接以郑百文 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日的账面资产负债额为基准；２０００ 年 ６ 月 ３０ 日之后至实际承接资产、债务的交接日（即 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日）， 百文集团承接的资产和负债所产生的期间损益及其他责任由百文集团享有和 承担。因此，本次重大资产出售价格按照被出售资产 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日的账 面价值、重组过程中产生的应交税金（该税金为本次资产出售中产生的由百 文集团支付给郑百文，由郑百文缴纳的税金）、以及 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日至 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日之间按《资产债务承接协议》所述应由百文集团享有或承担的 期间损益之和确定。该计价方式履行了 ２００１ 年 １ 月 １８ 日郑百文和百文集团 签订的《资产债务承接协议》，符合该协议内容。 ２）交易价格：上述被出售资产账面价值为 ８５５，６０５，０７３．７３ 元，应交税 金为 ２６，７９２，３０１．４２ 元，２０００ 年 ６ 月 ３０ 日至 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日之间应由百 ２０ 文集团承担的亏损为 ５７，９７６，７７５．９５ 元。 ３）交易金额：合计为 ９４０，３７４，１５１．１０ 元。 ４）本次资产出售由百文集团以承债方式支付价款，共承接债务 ５３９，１５８，０４８．０３ 元，差额 ４０１，２１６，１０３．０７ 元转作郑百文对百文集团的其他 应 收 款 。 其 中 ， ２５１，５４６，２２１．６９ 元 将 与 三 联 优 质 资 产 进 行 置 换 ， 其 余 １４９，６６９，８８１．３８ 元及房产 ２８，８６８，３０４．２１ 元与留在郑百文的等额负债相对 应。价款中的 ２６，７９２，３０１．４２ 元应交税金应由百文集团以货币形式支付。根 据《债务托管协议》，重组后，负债及或有负债由百文集团管理和偿还，郑 百文相应地等额减少对百文集团的“其他应收款”数额。 （５）本次关联交易对公司产生的影响： 本次资产、债务重组是为了提高公司资产质量，改善公司财务状况，增 强公司可持续发展能力，为根本改善公司经营业绩奠定了基础。 ２、公司与三联的资产置换 （１）重组双方情况： 郑百文：（情况略） 三 联：三联是山东省政府重点培植的八大骨干企业集团之一，营业执 照号码为 ３７００００１８０５０４７，注册资本为 ６９１９５ 万元，最大股东为三联集团职 工持股会，持有 ３２．８５％的股权。经营领域涉及商贸、电子信息、旅游、房地 产等行业，分别达到国际或国内领先水平；拥有紧密层以上企业 １４０ 多家， 分布于中国的山东以及美国的旧金山，三联在郑百文重组完成后将持有郑百 文约 ５０％的股份，为郑百文新的最大股东。 （２）资产置换主要内容： １）郑百文与三联的《资产置换协议》 主要内容：郑百文将资产出售后所形成的应收款项 ２５１，５４６，２２１．６９ 元 （“置出资产”）置换给三联，同时三联将总值 ４００，０００，０００．００ 元的资产（“置 入资产”）置换给郑百文，置入资产与置出资产的差额 １４８，４５３，７７８．３１ 元记 为郑百文对三联的负债。 ２００１ 年 １０ 月财政部以财企［２００１］６２４ 号《财政部关于郑州百文股份有限 公司（集团）国家股转让有关问题的批复》同意百文集团将所持郑百文国家 股 ２８８７７８６９ 股中的 １４４３８９３４ 股零转让给三联持有。 ２）郑百文、百文集团、三联的《债务托管协议》和郑百文、百文集团、 三联的《担保协议》 主要内容：留在郑百文重组之前所形成的负债 １５７，４５５，６５６．８８ 元以及 或有负债和账外负债由百文集团偿还，三联为百文集团履行该项义务提供担 保。 （３）置换资产的计价依据 根据三联与郑百文签订的《资产置换协议》郑百文置出到三联的资产是 郑百文对百文集团的其他应收款的一部分，即 ２５１，５４６，２２１．６９ 元（该应收账 款置出到三联后，三联豁免对百文集团的该笔应收账款）。三联置入郑百文 的三联所属的济南家电商场、电脑分公司、临朐分公司、潍坊家电商场、滕 州家电商场、日照家电商场的部分经营性资产，以经山东正源和信有限责任 会计师事务所审计的帐面价值为计价依据，固定资产以山东海天有限责任会 计师事务所评估后的价值为计价依据。 三联置入郑百文的三联大厦地上 １—５ 层及地下 １—３ 层的房产以山东海 ２１ 天有限责任会计师事务所评估后的价值为计价依据。 ３、公司与三联的商品关联交易 ２００１ 年公司发生的购销商品的关联交易 （１）关联交易方：三联 （２）交易内容：购销商品 （３）定价原则：遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则 （４）交易价格：三联对一般客户的市场交易价格 （５）交易金额及占同类交易金额的比例：２００１ 年公司购入商品金额 ５３，８７４，６２０．９２ 元，占公司购入同类商品总金额的 ９０．７７％。 （６）结算方式及关联交易事项对公司利润的影响：结算方式为现款现货。 该关联交易实现主营业务利润 ５，３０３，７５８．６４ 元，（按关联交易商品购入金额 占 购 入 同 类 商 品 总 金 额 的 比 例 计 算 ） 占 ２００１ 年 主 营 业 务 利 润 总 额 ９，６６２，１１３．９７ 元的 ５４．８９％，该关联交易在公司完善采购体系前或收购三联家 电配送中心前，该关联交易将在一定时间内继续发生。 （三）资产、债务重组的实施情况： １、郑百文向百文集团出售资产的情况 ２００１ 年 １２ 月 １５ 日，百文集团和郑百文签订了《关于资产交接的协议书》， 双方在该协议书中确认了以下与资产、负债承接有关的事实： 截止于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日： （１）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的土地使用权和房产中： １）有 ２４ 处土地已经更名至百文集团名下，百文集团领取了郑（２００１） ０６４６ 号等 ２４ 本土地使用权证； ２）有 １４９ 处房产已经更名至百文集团名下，百文集团领取了证号为 ０１０１００５５９９３ 等 １４９ 本房产证； ３）有 ３７ 处房产的过户手续尚未完成。 （２）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的车辆中： １）车牌号为豫 Ａ－６５６３６ 等的 ９５ 辆车已经更名至百文集团名下，百文集 团领取了新的证件； ２）车牌为豫 Ａ－０７７１３ 等的 １０ 辆车因被查封、报废等原因尚未办理过户 手续。 （３）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的原郑百文在控股子公 司、参股公司（以郑百文 ２００１ 年中报为准）中的股权中： １）郑百文在河南百和国际经济发展有限公司中的股权已经更名至百文集 团名下； ２）郑百文在郑州百文化工原料有限公司中的股权已经更名至百文集团名 下； ３）郑百文在安阳郑百文有限责任公司中的股权已经更名至百文集团名 下； ４）洛阳市工商行政管理局企业登记分局已经就郑百文申请将洛阳郑百文 贸易有限公司中的股权变更至百文集团名下作出了《企业登记受理通知书》； ５）郑百文在以下公司中的股权过户手续正在办理中，尚未完成： 郑州百文依力服装有限公司、上海百文家用电器有限公司、郑州百文股 份上海物贸中心、重庆百渝实业有限公司、成都百成实业有限公司、兰州百 ２２ 陇贸易有限公司、上海百申贸易有限公司、顺德市百龙贸易有限公司、江西 百洪贸易有限公司、贵阳百信实业有限公司、山西百源实业有限公司、北京 百联经贸有限公司、北京百文实业发展有限公司、深圳中百隆实业发展有限 公司、郑州中意百文鞋业有限公司、上海钻石钟联合销售公司、上海广电股 份有限公司、郑州碧莎集团股份有限公司、郑州演歌台娱乐有限公司、天津 油墨股份公司、君安证券有限责任公司、山西威力销售公司、郑州豫化养殖 有限公司、北京牡丹视像电子有限公司、西安威力实业发展有限公司、北京 网易得信息技术有限公司、郑州红双喜文体有限公司、郑州万捷有限公司 其中，北京百文实业发展有限公司已经注销；贵阳百信实业有限公司因 未年检，已于 ２００１ 年 １ 月 ２ 日被吊销；北京百联经贸有限公司的国税登记已 注销；兰州百陇贸易有限公司的税务登记已注销；郑州中意百文鞋业有限公 司处于清算状态，郑百文已全额计提减值准备 ６，７５３，６３２．４０ 元。 （４）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的负债已由百文集团承 接，并取得了相关债权人的同意（《关于资产交接的协议书》中确认百文集 团承接 ５３９，１５８，０４８．０３ 元债务，与《资产债务承接协议》的差额已经偿还完 毕）。其中： １）对交通银行郑州分行文化路支行的债务（１，６２０ 万元，截止于 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日）需由郑州百文依利服装有限公司继续承担担保责任； ２）对广东发展银行郑州文化路支行的债务（截止于 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日， 共 ２，６８５ 万元。），此前已有抵押担保，因原抵押的房产尚未完成过户，故 新的抵押手续尚未办理。 （５）郑百文原有的家电分公司、洗化用品分公司、文体用品分公司、皮塑 制品分公司、钟表分公司、玩具分公司、五金分公司、针纺服装分公司、纸 张分公司、纸张第一分公司、缝制设备分公司、河南产品分公司、劳动用品 分公司、劳保用品第二分公司、缝纫机总汇、电光源分公司、玻璃制品分公 司、鞋帽分公司、储运分公司、照材分公司、摄影器材总店、照相器材专业 店、干洗部、汽车维修部、搪铝制品分公司、印刷物资分公司、印刷物资第 一分公司、印刷物资第三分公司等 ２８ 家分公司已经更名至百文集团名下。 （６）根据郑百文的说明和天健会计师事务所、河南华为会计师事务所、天 一会计师事务所有限责任公司、河南豫财会计师事务所有限责任公司等出具 的《审计报告》、《清算审计报告》、《审核报告》， 郑百文杭州分公司、 漯河分公司、湛江分公司、合肥分公司、南京分公司、柳州分公司、驻马店 分公司、徐州分公司、长沙分公司、福州分公司、平顶山分公司、天津分公 司、三门峡分公司、临沂分公司、唐山分公司、南阳分公司、太原分公司、 沈阳分公司、北京分公司、洛阳分公司、西安分公司、商丘分公司、信阳分 公司、安阳分公司、武汉分公司、昆明分公司均处于停业、清算状态。其中： １）徐州分公司、湛江分公司、平顶山分公司、漯河分公司、三门峡分公 司、信阳分公司已经注销，西安分公司、合肥分公司的注销申请已被受理， 杭州分公司已被工商机关批准歇业； ２）唐山分公司、临沂分公司、武汉分公司、安阳分公司、南阳分公司已 被吊销。 （７）存货等不需过户的其他资产已由百文集团承接。 （８）与交接资产相应的业务已经由百文集团承接。 （９）百文集团已经换发了新的《企业法人营业执照》，其经营范围中已包 ２３ 括了其承接的业务。 （１０）郑百文已经召开了职工代表大会，根据职工代表大会的授权，２００１ 年 １１ 月 ２７ 日，郑百文工会与郑百文和百文集团签订了《员工承接协议》和 《债务承接协议》，郑百文员工已由百文集团承接。 根据郑百文、百文集团 ２００１ 年 １ 月 １８ 日签订的《资产债务承接协议》 第三条第三款约定，２０００ 年 ６ 月 ３０ 日之后至实际承接资产、债务的交接日 之间，百文集团承接的资产和负债所产生的期间损益及其他责任由百文集团 享有和承担。因此，百文集团有限公司本次购买郑州百文资产实际交接日即 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日的帐面价值、应缴税金及 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日至实际资产债 务交接日之间应由百文集团享有或承担的期间损益之和为交易价格。上述资 产的帐面价值为 ８８５，６０５，０７３．７３ 元，税金为 ２６，７９２，３０１．４２ 元。２０００ 年 ６ 月 ３０ 日至 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日之间百文集团应承担的郑百文亏损为 ５７，９７６，７７５．９５ 元，百文集团本次购买郑百文资产后，与该资产、负债相关 的损益由百文集团享有或承担，未购买资产（该资产是指留在郑百文的偿还 其它债务的准备，即 ２８，８６８，３０４．１０ 元固定资产）所产生的损益由郑百文享 有或承担。其中应缴税金金额为 ２６，７９２，３０１．４２ 元，百文集团已于 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日全额支付给郑百文。 ２、关于郑百文与三联进行资产置换的实施情况 （１）经郑百文第五届董事会第一次会议同意设立的郑百文济南家电分公 司、济南电脑分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、 滕州家电分公司已于 ２００１ 年 １１ 月 ２５ 日完成工商注册。 （２）根据 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日郑百文与三联签订的《关于资产交接的协议 书》，郑百文对百文集团的“其他应收款”２５１，５４６，２２１．６９ 元已经归三联所 有（该所有权的行使按三联和百文集团签署的《债务豁免协议》执行）。 （３）三联已经置入郑百文资产共计 ２７８，７３６，３３７．１０ 元，其中：货币资金 ３２，０５０，０００．００ 元，固定资产 ２０５，２８０，５８５．５０ 元（其中房产 ２０１，５５０，２３９．００ 元，其抵押手续已经解除，产权证书正在办理过户手续），存货 ４１，４０５，７５１．６０ 元。 上述三联置入郑百文的资产中，根据上述《关于资产交接的协议书》和 三联开具的有关增值税发票，存货等不需要办理过户手续的经营性资产已由 前述郑百文在山东的六家分公司接收，并正常经营；根据三联提供的银行进 帐单，三联置入郑百文的经营性资产中的货币资金已经汇入郑百文济南家电 分公司的帐户；根据三联提供的“车辆明细”和有关说明，三联置入郑百文 的经营性资产中的价值 ４６４６７８．５０ 元的车辆的过户手续正在办理之中；根据 三联提供的济房权证历字第 ０２８６９６ 号和济房权证历字第 ０２８６９８ 号，三联置 入郑百文的上述房产的抵押手续已经解除；根据三联提供的《济南市房产登 记呈验证件收据》，三联已经向有关房地产管理部门申请办理上述置入郑百 文房产的过户手续。 上述三联置入郑百文房产的价值 ２０１，１２０，６２５．４６ 元为山东海天有限责 任会计师事务所 ２０００ 年 １２ 月 １９ 日的评估数据，该评估结果的有效期为 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日至 ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日。因此，山东海天有限责任会计师事务所接 受郑百文的委托，对三联置入郑百文的房产进行了重新评估，并于 ２００１ 年 １１ 月 ２３ 日出具了《三联集团公司资产评估报告书》（鲁海会评字（２００１） 第 ６５ 号）。经评估，三联置入郑百文的房产的新评估价值为 ２０１，５５０，２３９．００ ２４ 元，评估结果的有效期自 ２００１ 年 １０ 月 ３１ 日起至 ２００２ 年 １０ 月 ３０ 日止。 ３、２００１ 年 １２ 月 ２２ 日《上海证券报》刊登了北京中威华浩会计师事务 所有限公司出具的《关于郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组及 所涉及关联交易实施的独立财务顾问报告》，以及北京市中博律师事务所《关 于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、债务重组的法律意见书》。其 中财务顾问报告认为，公司的资产、债务重组的实施不与现行法律、法规相 抵触，符合公平、公正、公开原则；法律意见书认为，公司本次资产、债务 重组所涉及的资产、债务过户和交接手续大部分已按照有关法律、法规完成。 ４、关于股份过户、债务豁免的实施情况 郑百文 ２００１ 年第一次临时股东大会通过本次重组方案之后，三联与信达 签订的《债权转让协议》即生效，三联取得对郑百文约 １４．４７ 亿元的债权。 郑百文董事会根据股东对是否参加重组进行选择的结果和股东大会的授 权，自 ２００１ 年 ３ 月起即向上海证券中央登记结算公司（现为中国证券登记结 算公司上海分公司，以下简称“登记公司”）申请办理本次重组所涉及的股 份变动手续。２００１ 年 １１ 月 ８ 日，郑州市中级人民法院以［（２００１）郑经初字第 ４１７ 号］《民事判决书》确认了郑百文 ２００１ 年度第一次临时股东大会作出的 《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权 董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，并判令郑百文及其董事会于本 判决生效后按照上述两项决议之规定，完成股份过户手续。２００１ 年 １１ 月 ２９ 日，郑州市中级人民法院作出《民事裁定书》，该裁定书裁定郑百文及其董 事会即日内履行（２００１）郑经初字第 ４１７ 号《民事判决书》确定的义务。郑 百文及其董事会在接到该裁定后，按上述裁定书和 ２００１ 年第一次临时股东大 会的决议及股东选择的结果向登记公司报送了有关股份变动的材料，申请办 理股份变动手续。登记公司于 ２００１ 年 １２ 月 ３ 日发布了《关于协助执行郑州 市中级人民法院司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》，登记公司在上 述公告中称：“２００１ 年 １１ 月 ２９ 日郑州市中级人民法院向本公司发出协助执 行通知书，要求本公司按照郑州市中级人民法院的判决，协助办理郑州百文 股份有限公司（集团）股份过户手续……本公司将根据郑州市中级人民法院 协助执行的要求，按照郑百文二 ＯＯ 一年第一次临时股东大会作出的上述两项 决议之规定办理股份过户手续，将郑百文相关股东持有的股份的百分之五十 （５０％），过户到山东三联集团公司名义下……请托管郑百文股票的证券经营 机构及相关人员，配合本公司协助执行上述司法判决”。 经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日将百文集团所持郑百文国家股 ２８８７７８６９ 股中的 ５０％即 １４４３８９３４ 股零转让给三联持有，转入“三联集团郑百文重组专用帐户”。其他股份的 过户手续正在办理过程中。 ５、三联已向中国证监会申请要约收购豁免，但尚未获得中国证监会的批 准。 ６、关于重组三方签署的有关资产不返还协议的说明 本公司的资产、债务重组由于进程较长，且一直存在较大不确定性，参 与重组的各方在 ２００１ 年 １ 月 １８ 日签订《资产债务承接协议》、《资产置换 协议》等有关协议之后，先后于 ２００１ 年 ６ 月 ３ 日签订了《关于郑百文资产、 债务重组的备忘录》，２００１ 年 １１ 月 ３０ 日郑百文与三联签署《关于资产交接 的协议书》（以下简称“《交接协议》一”）和 ２００１ 年 １２ 月 １５ 日郑百文与百 ２５ 文集团签署了《关于资产交接的协议书》（以下简称“《交接协议》二”）， 上述两份《关于资产交接的协议》中约定： 一旦本次重组失败，有关各方将退出重组，已经完成交接的资产、债务 将发生退还。 随着公司资产、债务承接及置换工作的顺利进行，并已取得实质性进展， 同时国有股的过户手续已办理完毕，且其他股份的过户手续正在办理过程中。 为尽快完成公司重组工作，保护原郑百文中小股东利益，参与重组的郑百文、 百文集团、三联于 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日签署了《郑百文资产、债务重组过程中 资产交接的补充协议》，三方约定： 取消《交接协议》一的第四条和《交接协议》二的第二条关于资产、债 务退还的约定。如果 ２００２ 年 ３ 月 １ 日仍无法实现重组郑百文的根本目的，为 保护广大股东和有关方的利益，已经交接的资产、债务不再进行退还。 三联 ２００２ 年 １ 月 ７ 日在呈报中国证监会《关于“三联集团公司关于郑百 文重组中保护中小投资者利益的说明”的补充说明》中表示：由于三联置入 郑百文的资产不再退还，郑百文的资产状况已经发生了根本性的变化，郑百 文中小股东的利益和三联的利益已经紧密结合在一起了。包括三联在内的重 组各方愿意尽最大努力，在现行法律、法规框架内促使重组成功。如果由于 客观原因导致本次郑百文重组失败，按郑百文重组方案过户给三联的 ５０％郑 百文股份，三联将不再退还给原持有者。 （四）重大合同及其履行情况 １、２００１ 年公司济南家电分公司与三联签订了物业管理、家电维修、安 装委托合同；临朐家电分公司与三联临朐机械有限公司签定了房屋租赁协议； 日照家电分公司、潍坊家电分公司分别与三联签定了房屋租赁协议。 报告期内没有发生其他托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 ２、报告期内公司无重大担保事项发生。 ３、报告期内公司无委托理财事项发生。 ４、其他重大合同 （五）持股 ５％以上的股东在指定报纸上的承诺事项： １、三联 ２００２ 年 １ 月 ７ 日在呈报中国证监会《关于“三联集团公司关于 郑百文重组中保护中小投资者利益的说明”的补充说明》中表示：由于三联 置入郑百文的资产不再退还，郑百文的资产状况已经发生了根本性的变化， 郑百文中小股东的利益和三联的利益已经紧密结合在一起了。包括三联在内 的重组各方愿意尽最大努力，在现行法律、法规框架内促使重组成功。如果 由于客观原因导致本次郑百文重组失败，按郑百文重组方案过户给三联的 ５０％郑百文股份，三联将不再退还给原持有者。 ２、对于尚未完成的资产置换和交接各方表示要尽最大努力抓紧完成，并 保证将相关资产全部置入完毕。三联对应置入郑百文的资产也作出承诺： “对 我公司须进入郑百文的资产，我公司承诺将全部到位”。 以上承诺刊登在 ２００２ 年 １ 月 １１ 日的《上海证券报》。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况： ２６ 公司原聘天健会计师事务所因聘期已满，经公司第五届董事会第三次会 议决议并经公司 ２００２ 年第一次临时股东大会批准，改聘山东天恒信有限责任 会计师事务所为公司的财务审计机构，聘期一年。 单位名称 ２００１ 年 ２０００ 年 备 注 河南豫财会计师事务所 １５００００ 元 ３３００００ 元 审计费用 河南华夏会计师事务所 １５００００ 元 １０７３００ 元 审计费用 山东天恒信有限责任会计师 其中：2001 年报审计费用 事务所 ７０００００ 元 60 万元尚未支付。 北京中威华浩会计师事务所 有限责任公司 １４００００ 元 财务顾问费用 山东海天有限责任会计师事 务所 ４３０００ 元 评估费用 天健会计师事务所有限责任 ７０００００ 元 审计费 公司 １００００００ 元 ３０００００ 元 财务顾问费用 合计 ２１８３０００ 元 １４３７３００ 元 与业务相关的差旅费用由公司承担。 （七）报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况 １、中国证券监督管理委员会于 ２００１ 年 ９ 月 ２７ 日对本公司作出行政处 罚决定（证监罚字〖２００１〗１９ 号），依据《股票条例》第 ７４ 条的规定，决 定： （１）对本公司处以警告，并罚款 ２００ 万元； （２）对本公司原董事长李福乾处以罚款 ３０ 万元； （３）对本公司原副董事长、原总经理卢一德处以罚款 ２０ 万元； （４）对本公司原董事乔鸿祥、钟文珍、平玉兰、郭玉兰、赵三焕、李安 民、王金凤、李新阳、杨东、陆家豪分别处以罚款 １０ 万元。 ２、公司原第四届董事会成员受到中国证监会处罚，第五届董事会候选人 尚未通过股东大会产生，因此公司未能在法定期限内（１０ 月 ３０ 日）披露 ２００１ 年第三季度季度报告，于 ２００１ 年 １０ 月 ３１ 日受到上海证券交易所的公开谴责。 以上信息刊登在 ２００１ 年 １０ 月 ９ 日，１０ 月 ３１ 日的《上海证券报》。 （八）中国加入 ＷＴＯ 对企业经营情况的影响 根据 ＷＴＯ 有关零售业条款，中国将在 ３ 至 ５ 年内逐步放开对外资商业企 业投资地域、数量的限制，取消对商品分销，包括商品批发、直销、零售等 的经营限制，成为我国对外开放最为彻底的行业之一。入世后，拥有技术、 资本、管理优势的外资商业企业进入中国后，将会对包括郑百文在内的商业 企业造成较大冲击，目前沃尔玛、家乐福、麦德龙等公司已有在山东省明确 的开店计划，但进入的业态基本以大型综合超市为主，与公司的家电连锁专 业店的业态有所错位，同时公司目前在渠道建设、管理规范化、信息化、人 才国际化等方面已作了大量工作，做好迎接加入 ＷＴＯ 的准备，所以中国加入 ＷＴＯ 后对公司来说是挑战，但更多的是机遇。 （九）其他重大事件 １、报告期内公司股票简称变更情况： ２７ 由于公司最近三年连续亏损，上海证券交易所根据《公司法》、中国证 监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》等规定向公司下 达了《关于对郑州百文股份有限公司（集团）股票实施暂停上市的决定》， 从 ２００１ 年 ３ 月 ２７ 日起公司股票暂停上市，股票简称变更为：ＰＴ 郑百文。 ２、公司于 ２００１ 年 ５ 月 ８ 日向上海证券交易所递交了《关于股票暂停上 市宽限期的申请》，并于 ２００１ 年 ５ 月 １０ 日收到上海证券交易所《关于给予 郑州百文股份有限公司（集团）宽限期的决定》（上证字［２００１］６８ 号），决 定给予公司十二个月的宽限期，宽限期自 ２００１ 年 ３ 月 ２７ 日起计算。 ３、报告期后董事、监事、高管人员变动情况 １）董事会改选情况： 公司 ２００２ 年第一次临时股东大会于 ２００２ 年 ２ 月 ４ 日在公司二楼会议室 召开，会议同意现任董事周松安先生、陈建先生、何东昌先生、韩溢河先生、 牛玉芳女士、梁嵩巍先生、周洪庆先生七人辞去公司董事职务。会议选举李 亭玉先生、李家勇先生、张继升先生、崔葆瑾先生、方流芳先生、黄少安先 生、盛洪先生为公司董事。其中，方流芳先生、黄少安先生、盛洪先生为公 司独立董事。 ２）监事会改选情况： 公司 ２００２ 年第一次临时股东大会于 ２００２ 年 ２ 月 ４ 日在公司二楼会议室 召开，会议同意现任监事张新建先生、杨国华女士、侯利云女士辞去公司监 事职务，选举朱树林、黄建刚、韩炳海三位先生为监事会监事，其中朱树林 先生为公司职工监事。 ２８ 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 天恒信审报字 ［２００２］１３０１ 号 郑州百文股份有限公司（集团）全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表、 ２００１ 年 度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责 任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独 立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们初次接受委托，注意到前任注册会计师对贵公司 ２０００ 年度会计报表 出具了拒绝表示意见的审计报告，贵公司未对前任注册会计师的审计调整事 项进行调整，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定年初数对本期会 计报表整体反映的影响程度。但是我们注意到，由于“会计报表附注十一” 所述的重大资产出售事项，贵公司于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日将除 ２８，８６８，３０４．２１ 元房产外的全部资产 ８５５，６０５，０７３．７３ 元（账面值）出售给郑州百文集团有限 公司后，资产项目影响年末未分配利润的因素已消除。 我们认为，除存在上述问题外，上述会计报表符合《企业会计准则》和 《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况、２００１ 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理 方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到： １．贵公司对应收郑州百文集团有限公司在资产、债务承接过程中于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日重大资产出售所产生的其他应收款 １２２，８７７，５７９．９６ 元未计提坏 账准备。若根据贵公司的会计政策与会计估计，对 １ 年以内的应收款项按 １０％ 计提坏账准备，应提坏账准备 １２，２８７，７５８．００ 元。根据郑州百文集团有限公 司、贵公司、三联集团公司签定的《资产债务承接协议》、《债务托管协议》 以及《担保协议》之规定，该其他应收款与留在贵公司的由郑州百文集团有 限公司代为管理和偿还的负债相对应，郑州百文集团有限公司履行对其托管 债务的偿还义务后，贵公司相应地等额减少对郑州百文集团有限公司的其他 应收款；并且，三联集团公司为郑州百文集团有限公司履行该项义务提供了 担保。鉴于上述原因，贵公司董事会决定，对该其他应收款不计提坏账准备。 ２９ ２．根据有关协议规定，或有负债及可能存在的账外负债由郑州百文集团 有限公司承担损失并支付。按照财政部发布的《关联方之间出售资产等有关 会计处理问题暂行规定》，该等或有负债可能影响发生期的损益。我们注意 到，截止审计报告日，除贵公司“会计报表附注八”已披露的或有事项外， 其他或有负债及可能存在的账外负债并未发生。 ３．正如贵公司“会计报表附注十一、 （四）交易 １”所述，贵公司于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日将账面价值 ８５５，６０５，０７３．７３ 元的资产，以 ９４０，３７４，１５１．１０ 元 价格出售给郑州百文集团有限公司，产生收益 ３８，０８６，５３８．６８ 元计入营业外 收入。该项关联交易是在财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会计处 理问题暂行规定》之前发生并完成的。 ４．截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，贵公司累计亏损 １，８４５，２１４，３２５．８９ 元， 股东权益为－１，２１８，２１０，６５５．７６ 元，已对贵公司的持续经营能力产生影响。 我们注意到，贵公司股东三联集团公司已购买中国信达资产管理公司对贵公 司的债权 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元。根据有关协议，三联集团公司将全部豁免贵 公司的上述债务，该协议正在实施中，实施完成后，所豁免的上述债务计入 资本公积，股东权益将因此增加 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李玉明 中国注册会计师：孔祥勇 中国 山东 二ΟΟ二年二月四日 ３０ （二）会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 单位：人民币元 资 产 注 释 期 末 数 期 初 数 流动资产： 货币资金 １ ４６，５８７，２５７． ８１，９１２，３２６．６８ 短期投资 应收票据 ２ ２，８００，０００．００ 应收帐款 ３ ６１，７４３．６０ ９７，７４５，４９４．４７ 其他应收款 ４ １２４，１２４，９４４．３７ ２５６，３４４，６５５．２６ 预付帐款 ５ ３５，２１１，９８５．６０ ３，４６２，１２１．２２ 应收补贴款 存货 ６ ３３，７７３，７２２．２６ ４９，６１６，０５７．９３ 待摊费用 ７ １２０，７６６．０３ ４７，９２８，４２５．７３ 一年内到期的长期债权投资 １０５，４６０．００ 其他流动资产 流动资产合计 ２３９，８８０，４１９．５３ ５３９，９１４，５４１．２９ 长期投资： 长期股权投资 ８ ９３，７７０，７８６．２６ 长期债权投资 ３，５２０．００ 长期投资合计 ９３，７７４，３０６．２６ 固定资产： 固定资产原价 ９ ２４３，４４２，６７３．６７ ３０８，６４２，００４．３９ 减：累计折旧 ９ ４，０８６，２４０．８７ ６４，０６３，１３３．６６ 固定资产净值 ２３９，３５６，４３２．８０ ２４４，５７８，８７０．７３ 减：固定资产减值准备 固定资产净额 ２３９，３５６，４３２．８０ ２４４，５７８，８７０．７３ 工程物资 在建工程 ２１，５００．００ 固定资产清理 ２０５，１３８．４１ 固定资产合计 ２３９，３５６，４３２．８０ ２４４，８０５，５０９．１４ 无形资产及其他资产： 无形资产 １０ ４３，０２６，１７０．３７ 长期待摊费用 １，１８２，８２１．１９ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ４４，２０８，９９１．５６ 递延税项： 递延税款借项： 资 产 总 计 ４７９，２３６，８５２．３３ ９２２，７０３，３４８．２５ 公司负责人：张继升 财务负责人： 李家勇 会计主管：杨百忠 ３１ 负债和股东权益 注 释 期 末 数 期 初 数 流动负债： 短期借款 １１ ６，７８０，０００．００ ２，１００，７０５，８０９．１２ 应付票据 ２００，０００．００ 应付帐款 １２ １３８，９２１，６１０．３４ １２２，６５４，３８４．３３ 预收帐款 １３ ２，２９６，６７８．８０ ３，５６８，５８７．６５ 应付工资 １５ ３７，３４８．００ １，７０５，４５１．００ 应付福利费 ８５，１８１．０５ ２，９１０，３０４．９６ 应付股利 ５３，８８８．９２ 应交税金 １６ ４４，４２４，０７０．８５ －８，８２０，７３４．３１ 其他应交款 １７ １，８４６，５２１．０１ ８，０５８．４７ 其他应付款 １４ １，４９９，８８６，３１４．６１ ２２，０９４，８２２．９４ 预提费用 １８ １，７４８，４６５．４５ ４７，０６４，４５８．９２ 预计负债 － 一年内到期的长期负债 流动负债合计 １，６９６，０２６，１９０．１１ ２，２９２，１４５，０３２．００ 长期负债： 长期借款 １９ １，４２１，３１７．９８ １，９６０，２４５．１４ 应付债券 长期应付款 ６８０，９１４．９０ 其他长期负债 １６５，８８８．５１ 长期负债合计 １，４２１，３１７．９８ ２，８０７，０４８．５５ 递延税项： 递延税款贷项： 负债合计 １，６９７，４４７，５０８．０９ ２，２９４，９５２，０８０．５５ 股东权益： 股本 １９７，５８２，１１９．００ １９７，５８２，１１９．００ 减：已归还投资 ２０ － － 股本净额 １９７，５８２，１１９．００ １９７，５８２，１１９．００ 资本公积 ２１ ４０２，１９６，４５６．５３ ２５１，９７９，２１６．５３ 盈余公积 ２２ ２７，２２５，０９４．６０ ２７，２２５，０９４．６０ 其中：法定公益金 ９，００３，４０６．４８ ９，００３，４０６．４８ 未分配利润 ２３ －１，８４５，２１４，３２５．８９ －１，８４９，０３５，１６２．４３ 股东权益合计 －１，２１８，２１０，６５５．７６ －１，３７２，２４８，７３２．３０ 负债和股东权益总计 ４７９，２３６，８５２．３３ ９２２，７０３，３４８．２５ 公司负责人：张继升 财务负责人：李家勇 会计主管：杨百忠 ３２ 利 润 及 利 润 分 配 表 ２００１ 年度 编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） 单位：人民币元 项 目 注 释 本期累计数 上年同期数 一、主营业务收入 ２４ ２７３，１６９，８５２．６１ ３９９，９９２，３３３．９２ 减：主营业务成本 ２４ ２６３，３１２，５８０．９３ ４０５，６８４，１７３．８６ 主营业务税金及附加 ２５ １９５，１５７．７１ １，４５５，４２９．９７ 二、主营业务利润（亏损以－号填列） ９，６６２，１１３．９７ －７，１４７，２６９．９１ 加：其他业务利润 ２６ ７，２４６，８４４．０６ ５，２９６，０３１．２６ 减：营业费用 １３，２２９，７１９．６３ ２３，０５１，２１６．８９ 管理费用 ３１，５７９，８５８．０６ ５５，４００，２９２．８０ 财务费用 ２７ １，３３１，４０７．４３ ３，１２５，７９５．０１ 三、营业利润（亏损以－号填列） －２９，２３２，０２７．０９ －８３，４２８，５４３．３５ 加：投资收益 ２８ －２，３０６，３３８．５９ 补贴收入 ４２，１６９．８０ 营业外收入 ２９ ３８，４２４，２０９．７８ ２８２，５２６．１７ 减：营业外支出 ３０ ３，８２４，２１２．０８ ３，３２８，５５１．４８ 四、利润总额（亏损以－号填列） ５，４１０，１４０．４１ －８８，７８０，９０７．２５ 减：所得税 １，５８９，３０３．８７ ２，４１３．６０ 五、净利润（亏损以－号填列） ３，８２０，８３６．５４ －８８，７８３，３２０．８５ 加：年初未分配利润 －１，８４９，０３５，１６２．４３ －１，７６０，２５１，８４１．５８ 其他转入 六、可供分配的利润 －１，８４５，２１４，３２５．８９ －１，８４９，０３５，１６２．４３ 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供投资者分配的利润 －１，８４５，２１４，３２５．８９ －１，８４９，０３５，１６２．４３ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 －１，８４５，２１４，３２５．８９ －１，８４９，０３５，１６２．４３ 公司负责人：张继升 财务负责人：李家勇 会计主管：杨百忠 ３３ 现 金 流 量 表 编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） ２００１ 年度 单位：人民币元 项 目 注 释 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品提供劳务收到的现金 ３８７，８８４，２９０．４９ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ４００，６１６．１７ 现金流入小计 ３８８，２８４，９０６．６６ 购买 商品、接受劳务支付的现金 ３３３，３４５，１６５．１９ 支付给职工以及为职工支付的现金 １４，４４７，２３８．４１ 支付的各项税费 １，３５３，３４８．６７ 支付的其他与经营活动有关的现金 １６，７２０，４６１．３５ 现金流出小计 ３６５，８６６，２１３．６２ 经营活动产生的现金流量净额 ２２，４１８，６９３．０４ 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 １，４４０，１５５．６１ 收到的其他与投资活动有关的现金 １２７，３０５．０７ 现金流入小计 １，５６７，４６０．６８ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ３，１６３，１３３．０２ 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 ３１ ４８，４０４，６０９．０８ 现金流出小计 ５１，５６７，７４２．１０ 投资活动产生的现金流量净额 －５０，０００，２８１．４２ 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 ６，２８５，０５９．２２ 分配利润股利或利润所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 １，４５８，４２１．４１ 现金流出小计 ７，７４３，４８０．６３ 筹资活动产生的现金流量净额 －７，７４３，４８０．６３ 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 －３５，３２５，０６９．０１ 公司负责人：张继升 财务负责人：李家勇 会计主管：杨百忠 ３４ 附表 项 目 注 释 金 额 １、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 ３，８２０，８３６．５４ 加：计提的资产减值准备 ２，４６８．８０ 固定资产折旧 １１，７０２，１０２．２４ 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） －６，６３５，５０７．８２ 预提费用增加（减：减少） －１８，９９５，４３５．３１ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） －３６，７０５，１３２．９６ 固定资产报废损失 １，７０５，１８２．０６ 财务费用 １，３３１，５０２．３４ 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －１１７，１９６，２５８．４４ 经营性应收项目的减少（减：增加） ５９，２８１，０３５．０７ 经营性应付项目的增加（减：减少） １２４，０９８，５５２．５２ 其他 ９，３４８．００ 经营活动产生的现金流量净额 ２２，４１８，６９３．０４ ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 ４６，５８７，２５７．６７ 减：现金的期初余额 ８１，９１２，３２６．６８ 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 －３５，３２５，０６９．０１ 公司负责人：张继升 财务负责人：李家勇 会计主管：杨百忠 ３５ （三）郑州百文股份有限公司（集团）２００１ 年度会计报表附注 郑州百文股份有限公司（集团） ２００１ 年度会计报表附注 一、公司简介 郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称本公司）的前身为郑州市百 货文化用品公司。１９８９ 年 ９ 月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用 品公司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有 限公司。１９９２ 年 ６ 月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。 １９９６ 年 ４ 月，经中国证监会批准，公司已发行社会公众股股票在上海证券交 易所挂牌交易。公司注册资本为人民币 １９７，５８２，１１９．００ 元，注册地址为河南 省郑州市南阳路 ２ 号，法定代表人为周松安。 公司属商业企业，经营范围：百货文化、五金交电、针织服装、化工产 品、矿产品、普通机械、电器机械及器材、食品、酒、棉纱、印刷器材等。 经营方式：批发、零售、进出口贸易、生产、加工、租赁等。 二、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编 制方法 （一）会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有 关的补充规定。 （二）会计年度：公司采用公历年制，即自公历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账基础，以历史成 本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 对发生的外币经济业务以当月 １ 日中国人民银行公布的外汇汇率折合人 民币记账，期末对涉及到外币的账户按期末市场汇价进行调整，其差额作为 汇兑损益处理，计入当期损益。 （六）现金等价物的确定标准 ３６ 公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）短期投资和短期投资跌价准备的核算方法 公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一 年）的投资，包括各种股票、债券等。公司购入的各种股票、债券按实际支 付的价款入账，其中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利、利息分别记 入应收股利、应收利息科目单独核算。短期投资的现金股利或利息，于实际 收到时，冲减投资的账面价值。在处置短期投资时，所获得的处置收入与短 期投资账面价值之间的差额，确认为投资收益。短期投资期末按成本与市价 孰低计价，并按单项投资的市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。 （八）坏账核算方法 １．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后 确实不能收回部分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表 明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的 管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。 ２．坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。具体计提比例由董 事会决定。按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例为： 账 龄 计提比例（％） １ 年以内 １０ １—２ 年 ６０ ２—３ 年 ８０ ３ 年以上 １００ （九）存货及存货跌价准备的核算方法 １．存货分类：原材料、在途物资、库存商品和低值易耗品。 ２．存货实行永续盘存制，购入商品以购进实际成本入账，发生的运杂费、 装卸费等列入“营业费用”，其发出采用加权平均法核算。 ３．低值易耗品摊销：在领用时采用“一次摊销法”进行摊销。 ４．公司的存货在期末时按成本和可变现净值孰低计量，对于可变现净值 低于成本的差额按单个存货项目计提存货跌价准备。 （十）长期投资核算方法 ３７ １．长期股权投资的核算及收益确认方法 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，长期股权投资在取得时， 按取得时的实际成本作为初始投资成本。公司对其他单位的投资占该单位有 表决权资本总额 ２０％以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算，公司收到被投资单 位宣告分派的利润或现金股利，作为投资收益；公司对其他单位的投资占该 单位有表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上，公司对其他单位的投资占该单位有表 决权资本总额不足 ２０％但具有重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单 位的投资占该单位有表决权资本总额 ５０％以上的长期股权投资采用权益法核 算并合并会计报表。采用权益法核算时，投资企业的初始投资成本与应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按 １０ 年平 均摊销，计入投资收益，公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投 资单位当年实现的净利润或发生净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作 为当期投资收益。 ２．长期债权投资的计价及收益确认方法 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期 债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入，债券溢价（或折价） 在债券的存续期间内于确认相关的利息收入时摊销，并与利息收入的差（或 和）作为投资收益。溢价（或折价）摊销方法采用直线法。 ３．长期投资减值准备的提取方法 对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导 致其可收回价值低于长期股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计 的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额， 计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 （十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法 １．固定资产的确认标准：使用年限在 １ 年以上，单位价值在 ２０００ 元以 上的房屋及建筑物、机械设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、 器具、工具等，不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 ２０００ 元以上， 并且使用年限超过 ２ 年的，作为固定资产。 ２．固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他。 ３．固定资产计价：按取得时的实际成本计价。 ４．固定资产折旧核算：采用平均年限法，以分类折旧率按月计提折旧。 ５．固定资产减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提固定资产减值 准备。公司在中期期末和年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产 由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低 ３８ 于其账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值 准备。 （十二）在建工程的核算方法 １．在建工程计价：按各项工程实际发生的成本计价，为工程所发生的专 门借款利息支出和汇兑损益在工程达到预定可使用状态前计入工程成本。 ２．在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可 使用状态时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 ３．在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值 准备，公司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面成本的差额， 计提在建工程减值准备。 （十三）借款费用资本化的确认原则 １．公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费 用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三 个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用应 当开始资本化，计入所购建固定资产的成本： （１）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产 或承担带息债务形式发生的支出）已发生； （２）借款费用已经发生； （３）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ２．公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建 的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，应当予以资本化，计入所购建 固定资产的成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，应于 发生当期直接计入财务费用。如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续 超过 ３ 个月（含 ３ 个月），中断期间发生的借款费用等直接计入当期损益， 除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必须的程序。 ３．资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末 止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。 （十四）无形资产的计价和摊销方法 １．无形资产的计价：购入的无形资产按实际支付的价款入账； ２．无形资产的摊销方法：按合同规定的受益年限或有效年限中较短的期 限分期平均摊销，无有效年限和受益年限的按不超过 １０ 年的年限平均摊销。 ３９ ３．无形资产减值准备计提方法：本公司对预计可收回金额低于账面价值 的无形资产，公司在期末对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无 形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用的摊销方法： 长期待摊费用按受益期平均摊销。 （十六）收入确认的标准 １．商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 公司不再保留对该商品所有权有关的继续管理权，也没有对出售的商品实施 控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入成本能够可靠计量 时，确认为营业收入的实现。 ２．提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济 利益能够流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时确认劳务收入的实现。 ３．让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能流入企业，收入金额能够 可靠计量时确认收入的实现。 （十七）所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 （十八）会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经 营成果的影响 １．会计政策变更及影响：公司从 ２００１ 年 １ 月 １ 日起执行《企业会计制 度》及其有关补充规定。在编制报表时按《企业会计制度》及其有关补充规 定进行了调整。会计政策的变更影响公司未分配利润的金额为 １，６５４，０１２．２５ 元，系原无法支付的应付款项上年度计入营业外收入，追溯调整转入资本公 积。 ２．会计估计变更及影响：２００１ 年 １１ 月 ３０ 日公司向郑州百文集团有限 公司（以下简称“百文集团”）出售资产，形成对该公司的其他应收款，截止 报告期末余额为 １２２，８７７，５７９．９６ 元，由于注释 ４ 所述原因，本公司不计提坏 账准备，该项会计估计变更增加本年净利润 １２，２８７，７５８．００ 元。 （十九）重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响 报告期内无重大会计差错更正。 （二十）合并会计报表编制的方法 公司合并会计报表按照财政部财会字［９５］１１ 号文《合并会计报表暂行规 定》和财会二字（１９９６）２ 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 等有关文件的要求编制。公司对其他单位投资占该单位资本总额 ５０％以上（不 ４０ 含 ５０％），或虽然占该单位注册资本总额不足 ５０％但具有实质控制权的，编制 合并报表。合并会计报表时，公司的重大内部交易和资金往来等均互相抵销。 三、税项 （一）增值税：税率为 １７％，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的 余 额计缴。 （二）企业所得税：执行所得税法定税率。本公司所属各分公司异地独 立缴纳所得税，纳税人年度应纳税所得额低于 ３ 万元的，按 １８％计缴；３ 万元 以上 １０ 万元以下的，按 ２７％计缴；１０ 万元以上的，按 ３３％计缴。 （三）营业税： 按应税营业额的 ５％计缴。 （四）城市维护建设税：除本公司临朐分公司按应交流转税额的 ５％计缴 外，均按应交流转税额 ７％计缴。 （五）教育费附加：按应交流转税额的 ３％计缴。 （六）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 （一）本公司所控制的子公司及合营企业 公司 ２００１ 年末无子公司及合营企业。 （二）本公司报告期内合并范围的变更情况 根据《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）关于资 产债务承接协议》（以下简称《资产债务承接协议》），本公司于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日将所属全部 １９ 个子公司转让给百文集团，本期不再编制合并会计报 表。 （三）纳入汇总范围的分公司 郑州百文股份有限公司（集团）济南家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）济南电脑分公司 郑州百文股份有限公司（集团）潍坊家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）日照家电分公司 ４１ 郑州百文股份有限公司（集团）滕州家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）临朐家电分公司 本公司所属原分公司的资产及负债，除 ２８，８６８，３０４．２１ 元房产及部分负 债纳入总部核算外，其他资产及负债于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日转入百文集团。本 公司利润表中汇总了其 １－１１ 月份损益数额。 五、会计报表的编制假设 本公司股东权益为－１，２１８，２１０，６５５．７６ 元，已对本公司的持续经营能力 产生重大影响。但是本公司的第二大股东三联集团公司（以下简称“三联集 团”）已购买中国信达资产管理公司对本公司的债权 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元。 根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）债务豁免协议》（以 下简称《债务豁免协议》），三联集团取得本公司约 ５０％的股权后 １０ 日内， 将全部豁免本公司的上述债务，该协议正在实施中，实施完成后，股东权益 将 因 此 增 加 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元，且三联集 团已置入本公司优质资产 ２７８，７３６，３３７．１０ 元，本公司的持续经营能力将得到实质性改善。因此，本期 会计报表仍按持续经营能力假设编制。 六、会计报表主要项目注释 注释 １、货币资金 项 目 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 现金 １５３，７６１．５９ ５，７３３，４０９．８７ 银行存款 ４６，４３１，１４１．０８ ７６，１７８，９１６．８１ 其他货币资金 ２，３５５．００ 合 计 ４６，５８７，２５７．６７ ８１，９１２，３２６．６８ 其中：外币存款 外币 期末原币 折合率 期末人民币 期初原币金额 折合率 期初人民币 名称 金额 美元 — ８．２７６６ — １０３，９７３．３４ ８．４８１６ ８８１，８５８．０１ 注释 ２、应收票据 种 类 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 银行承兑汇票 ２，８００，０００．００ 商业承兑汇票 合 计 ２，８００，０００．００ ４２ 注释 ３、应收帐款 帐 龄 ２００１．１２．３１ 比例（％） 坏帐准备 ２０００．１２．３１ 比 例（％） 坏 帐 准 备 １ 年以内 ６８，６０４．００ １００．００ ６，８６０．４０ ７４，５０１，１３３．７８ ２０．４７ ７，４５０，１１３．３８ １－２ 年 ５０，２３９，８９１．７２ １３．８１ ３０，１４３，９３５．０３ ２－３ 年 ６７，８８８，９８０．７６ １８．６６ ５７，２９０，４６３．３８ ３ 年以上 １７１，２７４，０３９．８１ ４７．０６ １７１，２７４，０３９．８１ 合 计 ６８，６０４．００ １００．００ ６，８６０．４０ ３６３，９０４，０４６．０７ １００．００ ２６６，１５８，５５１．６０ 注： １．应收账款中无持有本公司 ５％以上股份股东的欠款。 ２．２００１ 年 １１ 月 ３０ 日根据《资产债务承接协议》，本公司将应收款项 全部转让给百文集团。其中，应收账款 ２６４，０４７，６８４．８４ 元，坏账准备 ２６０，１８１，９１５．７１ 元，其中提取比例超过 ４０％的坏账准备 ２３３，７２９，１５９．４５ 元； 其他应收款 ４０９，０８４，４９７．０１ 元，坏账准备 １６７，３８６，７５０．６２ 元 ，其中提取比 例超过 ４０％的坏账准备 １３７，３７１，５６３．８８ 元。原估计坏账准备是依据应收款项 的账龄按不同比例计提的，上述转让的应收款项中无持有本公司 ５％以上股份 股东的欠款，本公司认为该计提比例是合理的。 ３．应收账款项目前 ５ 名金额合计 ２００１．１２．３１ 比 例（％） ２０００．１２．３１ 比 例（％） ６８，６０４．００ １００．００ ５９，８２７，０３５．４１ １７．７８ 注释 ４、其他应收款 帐 龄 ２００１．１２．３１ 比 例（％） 坏帐准备 ２０００．１２．３１ 比 例（％） 坏 帐 准 备 １年以内 １２４，２６３，７３７．８７ １００．００ １３８，７９３．５０ ２４０，３８５，５０８．５４ ５７．５４ ２４，０３８，５５０．８５ １－２年 ９６，５７６，０３５．９６ ２３．１２ ５７，９４５，６２１．５８ ２－３年 ６，８３６，４１５．９５ １．６４ ５，４６９，１３２．７６ ３年以上 ７３，９５６，８０９．５４ １７．７０ ７３，９５６，８０９．５４ 合 计 １２４，２６３，７３７．８７ １００．００ １３８，７９３．５０ ４１７，７５４，７６９．９９ １００．００ １６１，４１０，１１４．７３ 注： １．其他应收款中应收持股 ５％以上股份股东的金额为 １２４，２５８，２７７．９７ 元。 其中： （１）本公司与百文集团于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日进行重大资产出售，形成 本公司对百文集团的其他应收款 ４０１，２１６，１０３．０７ 元。此后，本公司将 ２５１，５４６，２２１．６９ 元其他应收款与三联集团优质资产进行置换，置换完成后， 其他应收款为 １４９，６６９，８８１．３８ 元。之后，百文集团以货币资金支付本公司出 售资产过程中产生的增值税 ２６，７９２，３０１．４２ 元。截止会计报告期末，该其他 ４３ 应收款为 １２２，８７７，５７９．９６ 元。 （２）根据 ２００１ 年 １２ 月 １５ 日百文集团和本公司签订的《关于资产交接 的协议书》，由百文集团承担并支付河南冰熊保鲜设备股份有限公司货款及 诉讼费 １，３８０，６９８．０１ 元。 ２．本公司对应收第一大股东百文集团在资产债务重组过程中形成的其他 应收款 １２２，８７７，５７９．９６ 元不计提坏账准备，原因是根据《资产债务承接协 议》、《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）、三联集 团公司关于债务托管协议》（以下简称《债务托管协议》）以及《三联集团 公司、郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）担保协议》 （以下简称《担保协议》）之规定，该其他应收款与留在本公司的由百文集 团代为管理和偿还的负债及或有负债相对应，百文集团履行还款义务后，本 公司相应地等额减少对百文集团的其他应收款。三联集团为百文集团履行该 项义务提供担保。因此，公司董事会决定不计提坏账准备。 ３．其他应收款项目前 ５ 名金额合计 ２００１．１２．３１ 比 例（％） ２０００．１２．３１ 比 例（％） １２４，２６３，７３７．８７ １００．００ ３３，３８０，６７７．５８ ７．９９ 注释 ５、预付帐款 帐 龄 ２００１．１２．３１ 比 例（％） ２０００．１２．３１ 比 例（％） １ 年以内 ３５，２１１，９８５．６０ １００．００ ２，１２６，６１２．９６ ６１．４３ １－２ 年 ５７９，５２６．８１ １６．７４ ２－３ 年 ４３８，２８５．５１ １２．６６ ３ 年以上 ３１７，６９５．９４ ９．１７ 合 计 ３５，２１１，９８５．６０ １００．００ ３，４６２，１２１．２２ １００．００ 注：预付账款中预付持股 ５％以上股份股东的款项 ４，５００，８７１．２２ 元。 注释 ６、存货及存货跌价准备 １．存货余额 项 目 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 在途物资 ４，３４６，７５４．３９ 原材料 ６０３，４９４．１６ 库存商品 ３３，７７３，７２２．２６ ６９，２２８，９８８．３２ 合 计 ３３，７７３，７２２．２６ ７４，１７９，２３６．８７ ４４ ２．存货跌价准备增减变动情况 项 目 ２０００．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００１．１２．３１ 在途物资 ４５３，７１７．１０ ４５３，７１７．１０ 原材料 ６０，３４９．４２ ６０，３４９．４２ 库存商品 ２４，０４９，１１２．４２ ２４，０４９，１１２．４２ 合 计 ２４，５６３，１７８．９４ ２４，５６３，１７８．９４ 注释 ７、待摊费用 类 别 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 期末结存余额的原因 房租 １２０，７６６．０３ 待 ２００２ 年 １－６ 月份摊销 暂存入库进项税 ４３，０６９，０７５．０８ 其他 ４，８５９，３５０．６５ 合 计 １２０，７６６．０３ ４７，９２８，４２５．７３ 注释 ８、长期股权投资 １．长期股权投资类别 类 别 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 对子公司投资 ９３，７７０，７８６．２６ 对合营企业投资 ６，７５３，６３２．４０ 合 计 １００，５２４，４１８．６６ ２．长期投资减值准备增减变动情况 项 目 ２０００．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００１．１２．３１ 对子公司投资 对合营企业投资 ６，７５３，６３２．４０ ６，７５３，６３２．４０ 合 计 ６，７５３，６３２．４０ ６，７５３，６３２．４０ 注释 ９、固定资产及累计折旧 １．固定资产原值 类 别 ２０００ ． １２ ． ３１ 本期增加 本 期 置 入 本 期 减 少 ２００１ ． １２ ． ３１ 房屋建筑物 ２３２，７１２，７５２．６２ ８，３０６，９８６．９７２０１，５５０，２３９．００ ２０２，８６３，３１１．４２ ２３９，７０６，６６７．１７ 机器设备 ２６，６９９，５５５．５６ ２３６，１６０．００ ３１６，１３９．２５ ２６，９３０，０５５．５６ ３２１，７９９．２５ 运输设备 ４９，２２９，６９６．２１ ８６，８００．００ ４６４，６７８．７０ ４９，３１６，４９６．２１ ４６４，６７８．７０ 其他设备 ２，９４９，５２８．５５ ２，９４９，５２８．５５ 合 计 ３０８，６４２，００４．３９ ８，６２９，９４６．９７２０５，２８０，５８５．５０２７９，１０９，８６３．１９ ２４３，４４２，６７３．６７ ４５ ２．累计折旧 类 别 ２０００．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００１．１２．３１ 房屋建筑物 ３４，５１７，３８７．８８ ６，０５６，３２８．３０ ３６，７０９，６６３．６０ ３，８６４，０５２．５０ 机器设备 ８，９６１，６２４．７０ １，７９３，７７３．９６ １０，７４９，１８８．７４ ６，２０９．９２ 运输设备 ２０，５８４，１２１．０８ ７，３２９，２７０．８３ ２７，９０５，１１８．２０ ８，２７３．７１ 其他设备 ２０７，７０４．７４ ２０７，７０４．７４ 合 计 ６４，０６３，１３３．６６ １５，３８７，０７７．８３ ７５，３６３，９７０．５４ ４，０８６，２４０．８７ ３．２００１ 年 １１ 月 ３０ 日根据《资产债务承接协议》，本公司将固定资产 原值 ３０６，１７１，９０４．７７ 元，累计折旧 ７０，７７３，３９０．９７ 元，转让给百文集团。根 据《资产置换协议》，三联集团将固定资产 ２０５，２８０，５８５．５０ 元置入本公司， 其中房产 ２０１，５５０，２３９．００ 元的过户手续正在办理中。 注释 １０、无形资产 取得 本期增 本期摊 累计摊 期末 剩余摊 原 值 期初余额 本期转出额 方式 加额 销额 销额 余额 销年限 土地使用权 出让 ４６，７５９，４７．９２ ４３，０２６，１７０．３７ ４３，０２６，１７０．３７ — 注释 １１、短期借款 借款类别 ２００１．１２．３１ ２０００ ． １２ ． ３１ 抵押借款 ６，７８０，０００．００ ３１，８４０，０００．００ 担保借款 １６，２００，０００．００ 信用借款 ７４，３００，０００．００ 逾期银行承兑转入 １，９７８，３６５，８０９．１２ 合 计 ６，７８０，０００．００ ２，１００，７０５，８０９．１２ 注： 已到期未偿还的短期借款： 贷款资 贷 款 单 位 贷款金额 贷款利率 未按期偿还的原因 金用途 中国农业银行杭 协议按人民银 根据《债务托管协议》，由百文 ６，７８０，０００．００ 货款 州市解放路支行 行规定计息 集团代为偿还 ４６ 注释 １２、应付帐款 ２００１ ． １２ ． ３１ ２０００ ． １２ ． ３１ １３８，９２１，６１０．３４ １２２，６５４，３８４．３３ 注： １．应付持有 ５％以上股份股东的款项为 ４，１４２，１６４．０４ 元。 ２．期末余额中的 １３０，６０４，８１５．１２ 元（其中，账龄超过 ３ 年的应付账款 ４０，２１７，０６６．２１ 元），根据《债务托管协议》，由百文集团代为偿还。 注释 １３、预收帐款 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ ２，２９６，６７８．８０ ３，５６８，５８７．６５ 注： １．预收账款中无持股 ５％以上股份股东的款项。 ２．期末余额中的 １５５，７５３．８０ 元（其中，账龄超过 １ 年的预收账款 １５５，７５３．８０ 元），根据《债务托管协议》，由百文集团代为结算。 注释 １４、其他应付款 ２００１ ． １２ ． ３１ ２０００ ． １２ ． ３１ １，４９９，８８６，３１４．６１ ２２，０９４，８２２．９４ 注： １ ． 应 付 持 股 ５％以 上 股 份 股 东 的 款 项 １，４７４，５５３，７９４．５５ 元 ， 其 中 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元，系中国信达资产管理公司转让给三联集团的债权，根 据《债务豁免协议》，三联集团取得本公司约 ５０％的股权后 １０ 日内，将对本 公司该债务予以全部豁免；三联集团置入资产差额 ２７，１９０，１１５．４１ 元。 ２．期末余额中的 ２３，１１６，４２５．９７ 元（其中，账龄超过 ３ 年的其他应付款 ２，８２６，９６７．０６ 元），根据《债务托管协议》，由百文集团代为偿还。 ４７ 注释 １５、应付工资 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 应付工资余额性质 ３７，３４８．００ １，７０５，４５１．００ 尚未发放 注释 １６、应交税金 项 目 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 税率 增值税 １６，４２８，５８８．５６ －９，７１７，９４３．６８ １７％ 营业税 １５，０６４，２９４．３５ ２１７，３７３．５５ ５％ 企业所得税 ２，５８１，５８９．６４ ６７９，６３３．３０ ２７％、３３％ 房产税 １５１，３７４．０９ －５６，４３６．６８ １．２％ 城市维护建设税 ４，１３４，８９６．９０ ５６，６３９．２０ ７％ 个人所得税 ４，９４９．７０ 土地使用税 １１，８７０．４４ 契税 ６，０４６，５０７．１７ 合 计 ４４，４２４，０７０．８５ －８，８２０，７３４．３１ 注： １．期末余额中包括重大资产出售形成的应交增值税 ２６，７９２，３０１．４２ 元、 营业税 １４，８４０，０８７．６４ 元、城市维护建设税 ３，５０５，５４１．０５ 元以及三联集团置 入房产应交的契税 ６，０４６，５０７．１７ 元。 ２．各独立缴纳所得税的异地分公司所执行的所得税税率： 分 公 司 名 称 税率 原 因 郑州百文股份有限公司（集团）济南家电分公司 ３３％ 郑州百文股份有限公司（集团）济南电脑分公司 ３３％ 郑州百文股份有限公司（集团）潍坊家电分公司 ３３％ 郑州百文股份有限公司（集团）滕州家电分公司 ２７％ 应纳税所得额低于 １０ 万元 郑州百文股份有限公司（集团）临朐家电分公司 ２７％ 应纳税所得额低于 １０ 万元 郑州百文股份有限公司（集团）日照家电分公司 ２７％ 应纳税所得额低于 １０ 万元 注释 １７、其他应交款 项 目 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 计 缴 标 准 教育费附加 １，８４６，５２１．０１ ８，０５８．４７ 按应交增值税、营业税、消费税的 ３％计缴 注：其中包括重大资产出售形成的教育费附加 １，５４４，６０８．５８ 元。 ４８ 注释 １８、预提费用 项 目 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 期末结存余额的原因 预提借款利息 １，１４８，４６５．４５ ４７，０６４，４５８．９２ 根据《债务托管协议》，由百文集团代为偿还。 预提审计费用 ６００，０００．００ 审计费用 合计 １，７４８，４６５．４５ ４７，０６４，４５８．９２ 注释 １９、长期借款 借款类别 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 信用借款 １，４２１，３１７．９８ １，９６０，２４５．１４ 注释 ２０、股本 本期 本期 本期公积 项 目 ２０００．１２．３１ 增发 本期其他变动 ２００１．１２．３１ 配股 送股 转增股本 一、尚未流通股份 １、发起人股份 ２８，８７７，８６９．００ －１４，４３８，９３４．００ １４，４３８，９３５．００ 其中：国家拥有股份 ２８，８７７，８６９．００ －１４，４３８，９３４．００ １４，４３８，９３５．００ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 ６１，６０５，０５０．００ １４，４３８，９３４．００７６，０４３，９８４．００ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 尚未流通股份合计 ９０，４８２，９１９．００ ９０，４８２，９１９．００ 二、已流通股份 １、境内上市的人民币普 １０７，０９９，２００．００ １０７，０９９，２００．００ 通股 ２、境内上市外资股 ３、境外上市外资股 ４、其他 已流通股份合计 １０７，０９９，２００．００ １０７，０９９，２００．００ 三、股份总数 １９７，５８２，１１９．００ １９７，５８２，１１９．００ 注：根据财政部“财企〔２００１〕６２４ 号”文件《财政部关于郑州百文股 份有限公司（集团）国家股转让有关问题的批复》之规定，百文集团所持有 的本公司国家股 ２８８７．７８６９ 万股中的 １４４３．８９３４ 万股零转让给三联集团持有。 ４９ 注释 ２１、资本公积 项 目 ２０００ ． １２ ． ３１ 本 期 增 加 本期减少 ２００１ ． １２ ． ３１ 股本溢价 ２４９，９３４，９５６．２８ ２４９，９３４，９５６．２８ 接收捐赠资产准备 ３９０，２４８．００ ３９０，２４８．００ 债务重组收益 １５０，０００，０００．００ １５０，０００，０００．００ 应付账款转入 １，６５４，０１２．２５ ２１７，２４０．００ １，８７１，２５２．２５ 合 计 ２５１，９７９，２１６．５３ １５０，２１７，２４０．００ ４０２，１９６，４５６．５３ 注：本年度债务重组收益系依据《债务豁免协议》，中国信达资产管理 公司豁免本公司 １５０，０００，０００．００ 元债务形成。 注释 ２２、盈余公积 项 目 ２０００．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００１．１２．３１ 法定公积金 １８，２２１，６８８．１２ １８，２２１，６８８．１２ 公益金 ９，００３，４０６．４８ ９，００３，４０６．４８ 任意盈余公积 合 计 ２７，２２５，０９４．６０ ２７，２２５，０９４．６０ 注释 ２３、未分配利润 ２０００ ． １２ ． ３１ 本 期 增 加 本期减少 ２００１ ． １２ ． ３１ －１，８４９，０３５，１６２．４３ ３，８２０，８３６．５４ －１，８４５，２１４，３２５．８９ 注： １．本年度公司利润分配：本年度公司实现净利润 ３，８２０，８３６．５４ 元，全 部用于弥补以前年度亏损。 ２．年初未分配利润变动情况 本公司考虑到与《资产债务承接协议》、《债务豁免协议》确定的 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日基准日的数字衔接，未对前任注册会计师对本公司出具拒绝表示 意见的审计报告中的调整事项进行调整。本年账面期初数与上年已披露的会 计报表的差额为 ５３，９０６，４５０．０７ 元。其中： １）前任注册会计师 ２０００ 年度调整减少坏账准备 ２４，９７９，２７８．７７ 元、存 货跌价准备 １４，７６３，１２５．４１ 元。根据本公司与百文集团 ２００１ 年 １ 月 １８ 日签 定的《资产债务承接协议》以及 ２００１ 年 １２ 月 １５ 日签定的《关于资产交接的 协议书》， ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日之后至实际承接资产、债务的交接日之间所产 生的期间损益及其他责任均由百文集团享有和承担；上述期间损益不包括因 会计估计调整产生的损益，因此，对坏账准备、存货跌价准备不作调整，减 ５０ 少年初未分配利润 ３９，７４２，４０４．１８ 元。 ２）前任注册会计师 ２０００ 年度调整增加年初未分配利润 １２，１７４，０７６．８０ 元，系因调减以前年度确认的中国信达资产管理公司的借款本息而增加年初 未分配利润 ３８，０５３，７２１．４９ 元；核销以前年度挂账的应收返利款而减少年初 未分配利润 ２７，５００，０００．００ 元。事实上，账面记载借款本息与《债务豁免协 议》中确认的中国信达资产管理公司转让给三联集团的债权数额一致。上述 调整事项属以前年度损益调整事项，不影响应由百文集团享有和承担的损益， 本着稳健性的原则，故不调整。 ３ ） 本 公 司 执 行 《 企业 会 计 制 度 》 追 溯 调 整 上 年 度 营 业 外 收 入 １，６５４，０１２．２５ 元，调增资本公积 １，６５４，０１２．２５ 元。 ４）本公司补提 ２０００ 年度利息 ３３５，９５６．８４ 元。 由于以上原因，调减年初未分配利润 ５３，９０６，４５０．０７ 元。 注释 ２４、主营业务收入、成本 １．按业务性质（行业）列示 业务性质 ２００１ 年度 ２０００ 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （行业） 商 业 ２７３，１６９，８５２．６１ ２６３，３１２，５８０．９３ ３９９，９９２，３３３．９２ ４０５，６８４，１７３．８６ ２．按地区分布列示 ２００１ 年度 ２０００ 年度 业务地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 河 南 ２０１，６８６，０３６．８２ １９７，７０７，６２６．９７ ３８２，８８１，２２２．６３ ３９２，８８０，７７７．９２ 山 东 ７１，４８３，８１５．７９ ６５，６０４，９５３．９６ 其 他 １７，１１１，１１１．２９ １２，８０３，３９５．９４ 合 计 ２７３，１６９，８５２．６１ ２６３，３１２，５８０．９３ ３９９，９９２，３３３．９２ ４０５，６８４，１７３．８６ ３．销售收入前 ５ 名合计 ２００１ 年度 比例％ ２０００ 年度 比例％ ９２，３０７，６９２．３１ ３３．７９ １０４，７８６，３２４．７９ ２６．２０ 注释 ２５、主营业务税金及附加 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 计 缴 标 准 城建税 １３６，６１０．４０ １，０１８，８００．９８ 按应交流转税的 ５％、７％计缴 教育费附加 ５８，５４７．３１ ４３６，６２８．９９ 按应交流转税的 ３％计缴 合 计 １９５，１５７．７１ １，４５５，４２９．９７ ５１ 注释 ２６、其他业务利润 ２００１ 年度 ２０００ 年度 业 务 性 质 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 １．代理出口收入 ８３３，４６２．０６ ４５，８４０．４２ ２．促销费收入 ５，５２９，９４９．２５ １，２８５，７２０．２８ ４，５９５，１３４．５３ ９０３，２２５．７１ ３．房租收入 １，２６６，５３３．１２ １４１，８１２．８３ ６２５，８４５．７５ ３９，３４３．６２ ４．处理材料 ５０，４９９．１５ ６０，５３２．１４ ６２，７９５．２９ １２，１０１．１５ ５．培训费收入 １，１６１，５３０．００ ６３，８８４．１５ ６．代办费收入 １２４，５１９．５７ ６，８４８．５７ ７．初次加盟费收入 ４４０，０００．００ ２４，２００．００ ８．进场费收入 ２２７，６４０．００ １２，５２０．２０ ９．其他 ４２，０９０．９２ ３９９．７８ １７９，３０４．５３ 合 计 ８，８４２，７６２．０１ １，５９５，９１７．９５ ６，２９６，５４２．１６ １，０００，５１０．９０ 注释 ２７、财务费用 类 别 ２００１ 年 度 ２０００ 年 度 利息支出 １，４６１，５１６．９１ ３，９５７，７３４．４２ 减：利息收入 １４９，７１５．４２ ９０８，８５４．７９ 其 他 １９，６０５．９４ ７６，９１５．３８ 合 计 １，３３１，４０７．４３ ３，１２５，７９５．０１ 注释 ２８、投资收益 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 期末调整的被投资公司所 －２，３０６，３３８．５９ 有者权益净增减的金额 注释 ２９、营业外收入 类别或内容 ２００１ 年度 ２０００ 年度 出售资产收入 ３８，０８６，５３８．６８ 处置资产收入 ３２６，４７１．１０ １２３，５５０．５０ 保险公司赔款 ８１，０１４．０３ 其他 １１，２００．００ ７７，９６１．６４ 合 计 ３８，４２４，２０９．７８ ２８２，５２６．１７ 注：出售资产收入 ３８，０８６，５３８．６８ 元详见附注十一、（四）。 注释 ３０、营业外支出 ５２ 类别或内容 ２００１ 年度 ２０００ 年度 处置资产损失 １，７０５，１８２．０６ １，７３５，０３３．３１ 罚款及滞纳金 ２，１１０，９７８．７６ １，３０７，３６７．１２ 捐赠 １００，０００．００ 其他 ８，０５１．２６ １８６，１５１．０５ 合 计 ３，８２４，２１２．０８ ３，３２８，５５１．４８ 注：其中证监会罚款支出 ２，０００，０００．００ 元。 注释 ３１、支付的其他与投资活动有关的现金 公司于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日向百文集团 出售资产时转出货币资金 ７５，１９６，９１０．５０ 元，收到百文集团支付的现金 ２６，７９２，３０１．４２ 元 ，差额为 ４８，４０４，６０９．０８ 元。 七、关联方关系及其交易的披露 （一）存在控制关系的关联方及其交易 １．存在控制关系的关联方： 注册 法定 与本企 企 业 名 称 主 营 业 务 经 济 性 质 业关系 地址 代表人 郑州百文集团 经营政府授权范围 第一大 有限责任公司 郑州市 李亭玉 有限公司 内的国有资产 股东 （国有独资） 商贸、电子信息、 第二大 三联集团公司 济南市 联营企业 张继升 旅游、房地产 股东 ２．存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企 业 名 称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额 郑州百文集团有限公司 ２，８８８ ２，８８８ 三联集团公司 ６９，１９５ ６９，１９５ ３．存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化 企 业 名 称 期初数量 比例％ 本年增加 本年减少 期末数量 比例％ 郑州百文集团 ２８，８７７，８６９ １４．６２ １４，４３８，９３４ １４，４３８，９３５ ７．３１ 有限公司 三联集团公司 １４，４３８，９３４ １４，４３８，９３４ ７．３１ 注：根据《担保协议》、《郑州百文集团有限公司与三联集团公司股权 质押担保协议》，百文集团将其所持的本公司股份质押给三联集团，以作为 三联集团为其提供担保的反担保。 ４．控制关系关联方的交易 （１）购入商品 ５３ 企 业 名 称 ２００１ 年度 ２０００ 年度 定价原则 三联集团公司 ５３，８７４，６２０．９２ 市场价格 注：购入商品 ５３，８７４，６２０．９２ 元，全部系资产置换后由三联集团购入。 （２）出售资产 企 业 名 称 ２００１ 年度 ２０００ 年度 定价原则与支付方式 郑州百文集团有限公司 ９４０，３７４，１５１．１０ 详见附注十一、（三） （３） 托管债务 根据《债务托管协议》，留在本公司 １５７，４５５，６５６．８８ 元的负债以及或有 负债由百文集团代为管理和偿还。 （４） 租赁 根据本公司与三联集团签订的协议，２００１ 年 １２ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日， 下列分公司租赁三联集团的房屋使用： 分 公 司 名 称 租 金 备注 ０．００ 本月免交 潍坊家电分公司 ０．００ 本月免交 日照家电分公司 １０，０００．００ 滕州家电分公司 １，０００．００ 临朐家电分公司 （二）关联方应收应付款项 科 目 单 位 名 称 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 其他应收款 郑州百文集团有限公司 １２４，２５８，２７７．９７ 预付账款 三联集团公司 ４，５００，８７１．２２ 应付账款 三联集团公司 ４，１４２，１６４．０４ 其他应付款 三联集团公司 １，４７４，５５３，７９４．５５ 八、或有事项 （一）本公司在报告期内发生的未决重大诉讼、仲裁事项： 原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业 有限公司欠货款 １８１．９ 万元，２００１ 年 ３ 月 ２９ 日本公司收到甘肃省兰州市中 ５４ 级人民法院送达的诉状，此案一审开庭审理后尚未判决。 根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。 三联集团为百文集团履行义务提供担保。 （二）中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）转让给三联集 团的 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元债权，根据《债务豁免协议》，三联集团取得本公 司约 ５０％的股权后 １０ 日内，将对本公司的该项债务予以全部豁免。 九、承诺事项 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 ２００２ 年 １ 月，最高人民法院发布了对证券信息虚假披露可以受理起诉的 通知，如果发生诉讼，可能对本公司未来财务状况与经营成果产生一定的影 响。 十一、其他重大事项 ２００１ 年内，本公司与百文集团、三联集团、信达公司根据相关协议，实 施了资产债务重组，现将重组情况说明如下： （一）重组目的： 本次资产、债务重组是为了提高本公司资产质量，改善本公司财务状况， 增强本公司的可持续发展能力，为从根本上改善本公司经营业绩奠定基础。 （二）本次资产、债务重组是在下列于 ２００１ 年 ２ 月 ２２ 日本公司股东大 会通过生效的有关协议的基础上实施的： １．２００１ 年 １ 月 １８ 日签订的《资产债务承接协议》。主要内容为： （１）以 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日为重组方案实施的基准日，以经天健会计师事 务所审计的本公司 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日的中期报表为基准，百文集团承接除 ３０，１４３，４５６．５７ 元房产外的全部资产 ９７０，６０７，８４２．０３ 元，同时承接本公司的 部分债务共计 ５９１，７４９，４２０．０３ 元，百文集团承接本公司资产、负债之间的差 额 ３７８，８５８，４２２．００ 元，记为本公司对百文集团的其它应收款。 （２）２０００ 年 ６ 月 ３０ 日之后至实际承接资产、债务的交接日之间所产生 的期间损益及其他责任均由百文集团承担。本公司现有的员工由百文集团负 责安置。本公司对 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日之后与退出员工相关的所有费用均不承 担责任。 ５５ （３）上述本公司对百文集团的 ３７８，８５８，４２２．００ 元其他应收款中的 ２５１，５４６，２２１．６９ 元将与三联集团的优质资产进行置换，其余 １２７，３１２，３００．３１ 元 及 房 产 ３０，１４３，４５６．５７ 元 之 和 与 重 组 前 产 生 的 留 在 本 公 司 的 债 务 １５７，４５５，６５６．８８ 元相对应。 （４）重组后的本公司将委托百文集团处理重组前形成的并在上述资产负 债剥离后留在本公司的全部债务。百文集团将支付本公司重组前形成的留在 本公司的信达资产管理公司以外的债务，该债务包括全部账内负债 １５７，４５５，７５６．８８ 元及全部或有负债（包括对外担保和账外负债等），随着负 债的减少，本公司对百文集团的其他应收款将等额减少。或有负债和账外负 债由百文集团承担和支付价款。（详见本公司、百文集团和三联集团签订的 《债务托管协议》、《关于债务托管的备忘录》） （５）三联集团为百文集团偿还重组前形成的留在本公司的除信达以外的 债务提供担保（详见《担保协议》）。 ２．本公司与三联集团的《资产置换协议》 主要内容：本公司将资产出售后所形成的应收款项 ２５１，５４６，２２１．６９ 元 （“置出资产”）置换给三联集团，同时三联集团将总值 ４００，０００，０００．００ 元的资产（置入资产）置换给本公司，置入资产与置出资产的差额 １４８，４５３，７７８．３１ 元记为本公司对三联集团的负债。三联集团成为本公司的最 大股东，并取得其约 ５０％的股份（包括各流通股和非流通股）。 ２００１ 年 １０ 月财政部以财企［２００１］６２４ 号《财政部关于郑州百文股份有限 公司（集团）国家股转让有关问题的批复》同意百文集团将所持本公司国家 股 ２８８７．７８６９ 万股中的 １４４３．８９３４ 万股零转让给三联集团持有。 ３．信达公司与三联集团《债权转让协议》、三联集团与本公司的《债务 豁免协议》 主要内容：信达公司将对本公司的债权 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元转让给三联 集团，在三联集团取得本公司约 ５０％的股权之后 １０ 日内，三联集团将豁免其 受让的对本公司的债权 １，４４７，３４９，５７１．３４ 元。 ４．本公司、百文集团、三联集团的《债务托管协议》和本公司、百文集 团、三联集团的《担保协议》 主要内容：留在本公司重组之前所形成的负债 １５７，４５５，６５６．８８ 元以及或 有负债和账外负债由百文集团偿还，三联集团为百文集团履行该项义务提供 担保。 （三）交易定价方式 １．出售资产的计价依据 本次资产出售的交易价格是根据《资产债务承接协议》第三条所规定的 ５６ 定价方式计算的，该定价方式规定：资产债务承接以本公司 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日的账面资产负债额为基准；２０００ 年 ６ 月 ３０ 日之后至实际承接资产、债务 的交接日（即 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日），百文集团承接的资产和负债所产生的期 间损益及其他责任由百文集团享有和承担。因此，本次重大资产出售价格按 照被出售资产 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日的账面价值、重组过程中产生的应交税金（该 税金为本次资产出售中产生的由百文集团支付给本公司，由本公司缴纳的税 金）、以及 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日至 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日之间，按《资产债务承接 协议》所述应由百文集团享有或承担的期间损益之和确定。 交易价格：所述被出售资产账面价值为 ８５５，６０５，０７３．７３ 元，应交增值 税为 ２６，７９２，３０１．４２ 元，２０００ 年 ６ 月 ３０ 日至 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日之间应由百 文集团承担的亏损为 ５７，９７６，７７５．９５ 元。转让后与上述出售资产、业务相关 的损益由集团享有或承担，剩余资产产生的损益由股份公司享有或承担。或 有负债、其他责任由集团承担并支付。 交易金额：合计为 ９４０，３７４，１５１．１０ 元。 本次资产出售的支付方式：由百文集团以承债方式支付，共承接债务 ５３９，１５８，０４８．０３ 元，差额 ４０１，２１６，１０３．０７ 元转作本公司对百文集团的其他 应收款。价款中的 ２６，７９２，３０１．４２ 元百文集团已支付现金。根据《债务托管 协议》，重组后，负债及或有负债由百文集团管理和偿还，本公司相应地等 额减少对百文集团的“其他应收款”数额。 ２．置入资产的定价方式 三联集团置入本公司的其所属的济南家电商场、电脑分公司、临朐分公 司、潍坊家电商场、滕州家电商场、日照家电商场的部分经营性资产，以经 山东正源和信有限责任会计师事务所审计的账面价值为作价依据。 三联集团置入本公司的三联大厦地上 １—５ 层及地下 １—３ 层的房产以山 东海天有限责任会计师事务所评估后的价值为作价依据。 （四）２００１ 年实施该方案的主要过程 交易 １：资产出售与债务转移 根据本公司与百文集团的补充协议，本公司向百文集团的出售资产及转 出负债账面金额如下表： 资 产 金 额 负 债 金 额 货币资金 ７５，１９６，９１０．５０ 短期借款 ５１６，１９６，６０６．００ 应收票据 ２，２００，０００．００ 应付款项 １５，２６８，８８６．２３ 应收帐款 ２６４，０４７，６８４．８４ 应付股利 ５３，８８８．９２ 其他应收款 ４０９，０８４，４９７．０１ 应付福利费 ２，３８２，００７．１２ 坏帐准备 ４２７，５６８，６６６．３３ 应付工资 ２，０６５，５９１．６３ 预付帐款 １，７３７，５９９．４０ 长期应付款 ６８０，９１４．９０ ５７ 存货 １５７，６０１，７７３．０５ 住房周转金 ２７５，６３０．２４ 存货跌价准备 ２４，５６３，１７８．９４ 预提费用 １，５５１，８６７．０５ 待摊费用 ４９，８７３，００７．４６ 长期借款 ６８２，６５５．９４ 待处理流动资产净损失 １，６３２，８７６．１５ 其他流动资产 ３４，０１３．４０ 长期股权投资 １００，５２４，４１８．６６ 长期投资减值准备 ６，７５３，６３２．４０ 固定资产净值 ２０６，５３０，２０９．５９ 在建工程 ２１，５００．００ 固定资产清理 ３１０，２５３．５０ 待处理固定资产净损失 ６０，８４４．３０ 无形资产 ４３，８１２，３２８．２０ 开办费 １，８２２，６３５．３４ 资 产 合 计 ８５５，６０５，０７３．７３ 负债合计 ５３９，１５８，０４８．０３ ２００１ 年 １２ 月 １５ 日，百文集团和本公司签订了《关于资产交接的协议书》， 双方在该协议书中确认了以下与资产、负债承接有关的事实： 截止 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日： 根据《资产债务承接协议》本公司应由百文集团承接的资产中，除部分 房产和部分股权外，其余资产已经完成交接手续，其中： （１）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的土地使用权和房产 中： １）有 ２４ 处土地已经更名至百文集团名下，百文集团领取了郑（２００１） ０６４６ 号等 ２４ 本土地使用权证； ２）有 １４９ 处房产已经更名至百文集团名下，百文集团领取了证号为 ０１０１００５５９９３ 等的 １４９ 本房产证； ３）有 ３７ 处房产的过户手续尚未完成； ５８ （２）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的车辆中： １）车牌号为豫 Ａ－６５６３６ 等的 ９５ 辆车已经更名至百文集团名下，百文集 团领取了新的证件； ２）车牌为豫 Ａ－０７７１３ 等的 １０ 辆车因被查封、报废等原因尚未办理过户 手续。 （３）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的原本公司在控股子 公司、参股公司（以本公司 ２００１ 年中报为准）中的股权中： １）本公司在河南百和国际经济发展有限公司中的股权已经更名至百文 集团名下； ２）本公司在郑州百文化工原料有限公司中的股权已经更名至百文集团名 下； ３）本公司在安阳郑百文有限责任公司中的股权已经更名至百文集团名 下； ４）洛阳市工商行政管理局企业登记分局已经就本公司申请将洛阳郑百文 贸易有限公司中的股权变更至百文集团名下作出了《企业登记受理通知书》； ５）本公司在以下公司中的股权过户手续正在办理中，尚未完成： 郑州百文依力服装有限公司、上海百文家用电器有限公司、郑州百文股 份上海物贸中心、重庆百渝实业有限公司、成都百成实业有限公司、兰州百 陇贸易有限公司、上海百申贸易有限公司、顺德市百龙贸易有限公司、江西 百洪贸易有限公司、贵阳百信实业有限公司、山西百源实业有限公司、北京 百联经贸有限公司、北京百文实业发展有限公司、深圳中百隆实业发展有限 公司、郑州中意百文鞋业有限公司、上海钻石钟联合销售公司、郑州中意百 文鞋业有限公司、上海广电股份有限公司、郑州碧莎集团股份有限公司、郑 州演歌台娱乐有限公司、天津油墨股份公司、君安证券有限责任公司、山西 威力销售公司、郑州豫化养殖有限公司、北京牡丹视像电子有限公司、西安 威力实业发展有限公司、北京网易得信息技术有限公司、郑州红双喜文体有 限公司、郑州万捷有限公司 其中，北京百文实业发展有限公司已经注销；贵阳百信实业有限公司因 未年检，已于 ２００１ 年 １ 月 ２ 日被吊销；北京百联经贸有限公司的国税登记已 注销；兰州百陇贸易有限公司的税务登记已注销；郑州中意百文鞋业有限公 司处于清算状态，本公司已全额计提减值准备 ６，７５３，６３２．４０ 元。 （４）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的负债已由百文集团 承接，并取得了相关债权人的同意（《关于资产交接的协议书》中确认百文 集团承接 ５３９，１５８，０４８．０３ 元债务，与《资产债务承接协议》的差额已经偿还 完毕）。 ５９ （５）本公司原有的家电分公司、洗化用品分公司、文体用品分公司、皮 塑制品分公司、钟表分公司、玩具分公司、五金分公司、针纺服装分公司、 纸张分公司、纸张第一分公司、缝制设备分公司、河南产品分公司、劳动用 品分公司、劳保用品第二分公司、缝纫机总汇、电光源分公司、玻璃制品分 公司、鞋帽分公司、储运分公司、照材分公司、摄影器材总店、照相器材专 业店、干洗部、汽车维修部、搪铝制品分公司、印刷物资分公司、印刷物资 第一分公司、印刷物资第三分公司等 ２８ 家分公司已经更名至百文集团名下。 （６）根据本公司的说明和天健会计师事务所、河南华为会计师事务所、 天一会计师事务所有限责任公司、河南豫财会计师事务所有限责任公司等出 具的《审计报告》、《清算审计报告》、《审核报告》，本公司杭州分公司、 漯河分公司、湛江分公司、合肥分公司、南京分公司、柳州分公司、驻马店 分公司、徐州分公司、长沙分公司、福州分公司、平顶山分公司、天津分公 司、三门峡分公司、临沂分公司、唐山分公司、南阳分公司、太原分公司、 沈阳分公司、北京分公司、洛阳分公司、西安分公司、商丘分公司、信阳分 公司、安阳分公司、武汉分公司、昆明分公司均处于停业、清算状态。其中： １）徐州分公司、湛江分公司、平顶山分公司、漯河分公司、三门峡分公 司、信阳分公司已经注销，西安分公司、合肥分公司的注销申请已被受理， 杭州分公司已被工商机关批准歇业； ２）唐山分公司、临沂分公司、武汉分公司、安阳分公司、南阳分公司 已被吊销。 （７）存货等不需过户的其他资产已由百文集团承接。 （８）与交接资产相应的业务已经由百文集团承接。 （９）百文集团已经换发了新的《企业法人营业执照》，其经营范围中已 包括了其承接的业务。 （１０）本公司已经召开了职工代表大会，根据职工代表大会的授权，２００１ 年 １１ 月 ２７ 日，本公司工会与本公司和百文集团签订了《员工承接协议》和 《债务承接协议》，本公司员工已由百文集团承接。 （１１）按照《资产债务承接协议》第三条第 ３ 款约定：“ ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日之后至实际承接资产、债务的交接日之间，本协议第一、二条所述甲方（指 百文集团）承接的资产和负债所产生的期间损益及其他责任均由甲方享有和 承担”。百文集团已将 ２６，７９２，３０１．４２ 元支付给本公司。 以上资产及负债双方已于 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日办理完成了交接手续，资产 的控制权及风险已实质转移。本次出售资产的账面价值 ８５５，６０５，０７３．７３ 元， 双方交易价 ９４０，３７４，１５１．１０ 元，差额 ８４，７６９，０７７．３７ 元，扣除资产出售产生 的应交增值税 ２６，７９２，３０１．４２ 元，营业税等地方税费 １９，８９０，２３７．２７ 元，净收 益 ３８，０８６，５３８．６８ 元，该收益计入营业外收入。 ６０ 根据《关于资产交接的协议书》，上述地方税费由百文集团申请豁免，如 无法豁免，由百文集团承担。 交易 ２：三联集团资产置入本公司 经本公司第五届董事会第一次会议同意设立的本公司济南家电分公司、 济南电脑分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、滕 州家电分公司已于 ２００１ 年 １１ 月 ２５ 日完成工商注册，领取了营业执照。 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日，本公司与三联集团签订了《关于资产交接的协议书》， 该协议书确认： （１）原本公司对百文集团的“其他应收款” ２５１，５４６，２２１．６９ 元已经归 三联集团所有（该所有权的行使按三联集团和百文集团签署的《债务豁免协 议》执行。 （２）双方共同商定自本协议签订之日起： １）三联集团置入本公司资产中的 ２０１，５５０，２３９．００ 元的房产进入本公司 （其抵押手续已经解除，产权证书正在办理过户手续）。 ２）三联集团价值 ７７，１８６，０９８．１０ 元的经营性资产（经山东正源和信会计 师事务所审计的截止于 ２００１ 年 １０ 月 ３０ 日三联集团置入本公司的模拟资产负 债表中的全部经营性资产）置入本公司。 明细如下： 流动资产—货币资金 ３２，０５０，０００．００ 流动资产—库存商品（含税） ４１，４０５，７５１．６０ 固定资产—房屋建筑物 ２０１，５５０，２３９．００ 固定资产—设备 ３，７３０，３４６．５０ 资 产 合 计 ２７８，７３６，３３７．１０ 上述置入本公司的资产中，根据上述《关于资产交接的协议书》和三 联集团开具的有关增值税发票，存货等不需要办理过户手续的经营性资产已 由前述本公司在山东的六家分公司接收，并正常经营；根据三联集团提供的 银行进账单，三联集团置入本公司的经营性资产中的货币资金已经汇入本公 司济南家电分公司的账户；根据三联集团提供的“车辆明细”和有关说明， 三联集团置入本公司的经营性资产中的价值 ４６４，６７８．５０ 元的车辆的过户手 续正在办理之中；根据三联集团提供的济房权证历字第 ０２８６９６ 号和济房权证 历字第 ０２８６９８ 号，三联集团置入本公司的上述房产的抵押手续已经解除；根 据三联集团提供的《济南市房产登记呈验证件收据》，三联集团已经向有关 房地产管理部门申请办理上述置入本公司房产的过户手续。三联集团已经作 出“将协同房管部门于近期办理完毕”的承诺。 上述置入本公司房产的价值 ２０１，５５０，２３９．００ 元经山东海天有限责任会 ６１ 计师事务所 ２００１ 年 １１ 月 ２３ 日评估并出具了《三联集团公司资产评估报告书》 （鲁海会评字（２００１）第 ６５ 号），评估价值为 ２０１，５５０，２３９．００ 元，评估结 果的有效期自 ２００１ 年 １０ 月 ３１ 日起至 ２００２ 年 １０ 月 ３０ 日止。 除上述应置入本公司的资产外，三联集团已经作出承诺：“对于我公司 须置入的其它资产，我公司承诺加紧办理有关手续”，“对我公司须进入的 资产，我公司承诺将全部到位”。 （四）股份过户 ２００１ 年财政部以财企［２００１］６２４ 号《财政部关于郑州百文股份有限公司 （集团）国家股转让有关问题的批复》，同意百文集团将所持本公司国家股 ２８８７．７８６９ 万股中的 ５０％，即 １４４３．８９３４ 万股零转让给三联集团持有。 ２００１ 年 １１ 月 ８ 日郑州市中级人民法院（２００１）郑经初字第 ４１７ 号民事 判决书作出判决，确认了本公司二○○一年度第一次股东大会作出的《关于 股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会 办理股东股份变动手续的决议》有效；要求郑州百文股份有限公司（集团） 和郑州百文股份有限公司（集团）董事会于判决生效后即按照上述两项决议 之规定，完成股份过户手续，该判决书已于 ２００１ 年 １１ 月 ２４ 日正式生效。 ２００１ 年 １２ 月 ３ 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发布《关 于协助执行郑州市中级人民法院司法判决办理本公司股权过户事宜的公告》， 根据郑州市人民法院协助执行的要求，按照本公司二○○一年第一次临时股 东大会做出决议的规定办理股权过户手续，将本公司相关股东持有的股份 ５０％过户到三联集团名下。 登记公司正在办理股份过户手续。截止到 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日百文集团持 有的本公司的国家股的 ５０％已过户到三联集团名下。 （五）相关补充协议 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司、百文集团及三联集团联合签署的《关于郑 州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组过程中资产交接的补充协议》 规定： （１）取消原本公司、三联集团 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日签订的《关于资产交 接的协议书》第四 条和本公司、百文集团 ２００１ 年 １２ 月 １５ 日签署的《关于 资产交接的协议书》第二条关于资产、债务进行退还的约定。 （２）三方约定，如果 ２００２ 年 ３ 月 １ 日仍无法实现重组本公司的根本目 的，为保护 广大股东和有关各方的利益，已经交接的资产、债务不再进行退 还。同时， 根据 ２００１ 年 １ 月 ７ 日三联集团递交给中国证监会的《关于“三 联集团公司关于郑百文重组中保护中小投资者利益的说明”的补充说明》， 如果由于客观原因导致本次本公司重组失败，按本公司重组方案过户给三联 集团的 ５０％本公司股份，三联集团将不再退还给原持有者。 ６２ 十一、备查文件目录 １、载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 ２、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：张继升 郑州百文股份有限公司（集团） 二 ＯＯ 二年二月四日 ６３