五洲交通(600368)2005年年度报告

五洲交通 2005 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 600368 2005 年年度报告 五洲交通 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 21 十、重要事项 ...................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................ 27 十二、备查文件目录 ................................................................ 58 1 五洲交通 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、周志刚董事因其他公务未能亲自出席公司第五届董事会第七次会议，委托付健董事出席会议 并表决。 3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人饶东平，主管会计工作负责人吴庆辉，会计机构负责人（会计主管人员）傅应华 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西五洲交通股份有限公司 公司法定中文名称缩写：五洲交通 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIANS CO.,LTD. 公司英文名称缩写：WZJT 2、公司法定代表人：饶东平 3、公司董事会秘书：陈仕岳 联系地址：广西南宁市金湖路 53 号 电话：0771-5518383 传真：0771-5518383 E-mail：wzjt@wzjt.com.cn 公司证券事务代表：林明 联系地址：广西南宁市金湖路 53 号 电话：0771-5520235 传真：0771-5518383 E-mail：wzjt@wzjt.com.cn 4、公司注册地址：广西南宁市新民路 48 号 公司办公地址：广西南宁市金湖路 53 号 邮政编码：530028 公司电子信箱：wzjt@wzjt.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：广西南宁市金湖路 53 号 14 楼证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：五洲交通 公司 A 股代码：600368 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：广西壮族自治区南宁市新民路 67 号 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点：广西壮族自治区南宁市新民路 48 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000763 公司税务登记号码：450100198225095 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 1 五洲交通 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 104,179,568.08 净利润 87,073,356.09 扣除非经常性损益后的净利润 69,891,789.32 主营业务利润 101,218,018.18 其他业务利润 21,096,766.59 营业利润 104,406,848.60 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -227,280.52 经营活动产生的现金流量净额 124,301,130.18 现金及现金等价物净增加额 17,978,344.55 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 20,440,888.48 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -227,280.52 的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 3,032,041.19 合计 17,181,566.77 各种形式的政府补贴是指公司从广西壮族自治区交通厅取得的的委托经营管理收入所产生的利润。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上 2005 年 2003 年 调整后 调整前 年增减(%) 主营业务收入 149,517,187.00 169,609,963.00 -11.85 174,417,394.00 利润总额 104,179,568.08 112,595,081.60 -7.47 120,443,785.27 净利润 87,073,356.09 94,540,676.03 -7.90 101,001,110.22 扣除非经常性损益的净利润 69,891,789.32 77,386,655.32 -9.68 80,859,835.47 每股收益 0.20 0.21 -4.76 0.23 最新每股收益 减少 0.86 净资产收益率（%） 6.62 7.48 8.32 个百分点 扣除非经常性损益的净利润为基 减少 0.81 5.31 6.12 6.66 础计算的净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后净利润为基 减少 0.83 础计算的加权平均净资产收益率 5.42 6.25 6.95 个百分点 （%） 经营活动产生的现金流量净额 124,301,130.18 142,671,470.01 -12.88 144,045,206.37 每股经营活动产生的现金流量净 0.28 0.32 -12.50 0.33 额 2 五洲交通 2005 年年度报告 2004 年末 本年末比 2005 年末 上年末增 2003 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,647,887,066.64 1,558,542,466.11 5.73 1,505,192,796.38 股东权益（不含少数股东权益） 1,315,996,876.36 1,264,283,520.27 4.09 1,213,942,844.24 每股净资产 2.98 2.86 4.20 2.75 调整后的每股净资产 2.98 2.86 4.20 2.75 主营业务收入、利润总额、净利润分别比 2004 年度减少，主要原因是报告期减少了桂平大桥的 收入以及由于水南高速公路开通后导致金宜路车流量减少，通行费收入相应减少。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 其中： 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 期初 442,000,000 368,066,479.04 184,942,035.40 64,237,020.80 233,915,005.83 1,264,283,520.27 数 本期 0 0 13,061,003.42 4,353,667.81 87,073,356.09 87,073,356.09 增加 本期 0 0 39,581,003.42 35,360,000.00 减少 期末 442,000,000 368,066,479.04 198,003,038.82 68,590,688.61 281,407,358.50 1,315,996,876.36 数 1、盈余公积增加额 13,061,003.42 元是因为本年度提取 10%法定盈余公积金和 5%法定公益金所 致； 2 、 未 分 配 利 润 增 加 额 87,073,356.09 元 为 本 年 度 实 现 的 净 利 润 ； 未 分 配 利 润 减 少 额 39,581,003.42 元为提取 10%法定盈余公积金和 5%法定公益金共 13,061,003.42 元以及拟分配 2005 年度股利 26,520,000 元所致； 3 、 股 东 权 益 增 加 额 87,073,356.09 元 为 公 司 报 告 期 实 现 的 净 利 润 ， 股 东 权 益 减 少 额 35,360,000.00 元为派发全体股东 2004 年度现金红利。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 24,800,000 5.61 0 0 0 0 0 24,800,000 5.61 境内法人持有股份 315,200,000 71.31 0 0 0 0 0 315,200,000 71.31 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 3 五洲交通 2005 年年度报告 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 340,000,000 76.92 0 0 0 0 0 340,000,000 76.92 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 102,000,000 23.08 0 0 0 0 0 102,000,000 23.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 102,000,000 23.08 0 0 0 0 0 102,000,000 23.08 三、股份总数 442,000,000 100 0 0 0 0 0 442,000,000 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止报告期末的前三年内公司未发生新增发行或配售股票。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 57,251 前十名股东持股情况 年度 质押或冻 持股比 持有非流通股 股东名称 股东性质 持股总数 内增 股份类别 结的股份 例(%) 数量 减 数量 广西壮族自治区高速公路管理局 国有股东 30.49 134,800,000 0 未流通 134,800,000 0 华建交通经济开发中心 国有股东 19.28 85,200,000 0 未流通 85,200,000 0 广西壮族自治区公路管理局 国有股东 14.48 64,000,000 0 未流通 64,000,000 0 广西民族经济发展资金管理局 国有股东 10.41 46,000,000 0 未流通 46,000,000 0 广西壮族自治区道路运输管理局 国有股东 2.26 10,000,000 0 未流通 10,000,000 0 兴和证券投资基金 其他 0.09 383,200 0 已流通 0 未知 朱朝晖 其他 0.08 354,500 0 已流通 0 未知 黄国明 其他 0.08 333,688 0 已流通 0 未知 应维潮 其他 0.04 166,740 0 已流通 0 未知 张志敏 其他 0.04 164,000 0 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 兴和证券投资基金 383,200 人民币普通股 朱朝晖 354,500 人民币普通股 黄国明 333,688 人民币普通股 应维潮 166,740 人民币普通股 张志敏 164,000 人民币普通股 邓丽华 139,900 人民币普通股 周凤妹 138,390 人民币普通股 4 五洲交通 2005 年年度报告 曹 群 110,238 人民币普通股 黄志伟 110,000 人民币普通股 郑美权 104,000 人民币普通股 （1）前五名股东之间不存在关联关系。 （2）第六至第十名股东未知其是否存在关联关系，未知其所持股份是否发生质押或冻结情况，也未 上述股东 知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 关联关系 股东情况的说明: 或一致行 （1）广西壮族自治区高速公路管理局持有 13,480 万股，其中国家股为 2,480 万股，国有法人股为 动关系的 11,000 万股。 说明 （2）报告期内，持股 5%以上的股东所持本公司股份未发生增减变动情况，也没有发生质押或冻结 情况。 前 5 名股东没有质押、冻结、托管的情况；第 6 名至第 10 名股东未知其是否有质押、冻结、托 管的情况。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：广西壮族自治区高速公路管理局 法人代表：周志刚 注册资本：4,742,200 元人民币 成立日期：1996 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：全区高速公路（含一级汽车专用公路）及其设施、建设、管理、养 护、收费、服务。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：广西壮族自治区交通厅 法人代表：黄华宽 广西壮族自治区交通厅是公司控股股东广西壮族自治区高速公路管理局的上级主管部门，是广西 壮族自治区人民政府的交通行业主管部门。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 五洲交通 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人代 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 主营公路、码头、港口、航道的综合开 发、承包建设；交通基础设施新技术、新 华建交通经济 产品、新材料的开发、研制和产品的销 傅育宁 500,000,000 1993-12-18 开发中心 售。兼营建筑材料、机电设备、汽车(不 含小轿车)及配件、五金交电、日用百货 的销售；经济信息咨询；人才培训。 公路养护、公路路网建设、边境路建设、 广西壮族自治 黄克助 154,910,000 1950-03-08 路政管理、收费公路管理、公路行业信息 区公路管理局 管理。 清理整顿回收自治区本级财政周转金，指 广西民族经济 导全区各级财政周转金管理部门开展清理 发展资金管理 曾庆智 53,920,000 1986-01-12 整顿财政周转工作。负责自治区本级财政 局 有关专项资金的管理工作。 （1）华建交通经济开发中心 法定代表人：傅育宁 华建交通经济开发中心是经交通部批准，于 1993 年 12 月设立的全民所有制企业。经营范围：主营公 路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制 和产品的销售。兼营建筑材料、机电设备、汽车（不含小汽车）及配件、五金交电、日用百货的销 售；经济信息咨询；人才培训。注册资本 5 亿元。年末持股数 8,520 万股，占公司总股数 19.28%， 其持有的本公司股票无质押或冻结情况。 （2）广西壮族自治区公路管理局 法定代表人：黄克助 广西壮族自治区公路管理局是直属于广西区交通厅的全民所有制事业单位，于 1950 年 3 月成立，宗 旨和业务范围：为公路畅通提供养护、建设与路线管理保障。公路养护、公路路网建设、边境路建 设、路政管理、收费公路管理、公路行业信息管理。开办资金 15,491 万元。年末持股数 6,400 万 股，占公司总股数的 14.48%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。 （3）广西民族经济发展资金管理局 法定代表人：曾庆智 广西民族经济发展资金管理局是直属于广西区财政厅的全民所有制事业单位，成立于 1986 年 1 月。 宗旨和业务范围：清理整顿回收自治区本级财政周转金,指导全区各级财政周转金管理部门开展清理 整顿财政周转工作。负责自治区本级财政有关专项资金的管理工作。开办资金 5,392 万元。年末持股 数 4,600 万股，占公司总股数的 10.41%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。 6 五洲交通 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币元 股 报告期内 变 份 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 动 姓 名 职 务 增 取的报酬 别 龄 日期 日期 股数 股数 原 减 总额(含 因 数 税) 饶东平 董事长 男 47 2005-12-15 2008-05-26 0 0 0 0 张文盛 副董事长 男 58 2005-05-26 2008-05-26 0 0 0 33,600 陈兴才 副董事长 男 40 2005-05-26 2008-05-26 0 0 0 21,000 周志刚 董事 男 41 2005-05-26 2008-05-26 0 0 0 31,200 黄克助 董事 男 55 2005-05-26 2008-05-26 10,200 10,200 0 31,200 付 健 董事 男 53 2005-05-26 2008-05-26 0 0 0 31,200 董事、总经理、 陈仕岳 男 50 2005-05-26 2008-05-26 5,000 5,000 0 65,704 董秘 孟 杰 董事 男 28 2005-05-26 2008-05-26 0 0 0 30,800 张国军 独立董事 男 44 2005-05-26 2008-05-26 0 0 0 31,200 邓远志 独立董事 男 36 2005-05-26 2008-05-26 2,500 2,500 0 31,200 梁桂香 独立董事 女 61 2005-05-26 2008-05-26 6,500 6,500 0 31,200 罗建诚 监事会主席 男 57 2005-05-26 2008-05-26 8,000 8,000 0 33,600 张丽桂 监事会副主席 女 46 2005-05-26 2008-05-26 5,500 5,500 0 31,200 黄金木 监事 男 48 2005-05-26 2008-05-26 20,000 20,000 0 30,000 罗 翼 监事 女 33 2005-05-26 2008-05-26 0 0 0 16,250 孔庆丰 监事 男 55 2005-05-26 2008-05-26 5,000 5,000 0 51,951 邓北陵 监事 男 48 2005-05-26 2008-05-26 10,000 10,000 0 49,793 李宁国 副总经理 男 53 2005-05-26 2008-05-26 0 0 0 63,624 吴庆辉 总会计师 男 41 2005-05-26 2008-05-26 39,500 39,500 0 61,984 合计 / / / / / 112,200 112,200 / 676,706 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)饶东平，2001 年 1 月至 2004 年 5 月任广西公路桥梁工程总公司副总经理（期间，2002 年 6 月兼任广西公路桥梁工程总公司机械施工处处长），2004 年 6 月至 2005 年 11 月任广西远航公路桥 梁工程有限公司董事长兼总经理。2005 年 12 月至今任本公司第五届董事会董事、董事长 。 (2)张文盛，2001 年至今任华建交通经济开发中心副总经理，2001 年至今兼任东北高速公路股份 有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司的副董事长和安徽皖通高速公路股份有限公司、江苏宁沪 高速公路股份有限公司的董事。2002 年 5 月至今任本公司第四、五届董事会董事、副董事长。 (3)陈兴才，2001 年 1 月至 2002 年 5 月任广西壮族自治区财政厅办公室主任科员，2002 年 6 月 至今任广西民族经济发展资金管理局副局长。2005 年 5 月至今任本公司第五届董事会董事、副董事 长。 (4)周志刚，2001 年至 2004 年任广西壮族自治区公路管理局副局长，2004 年 9 月至今任广西壮 族自治区高速公路管理局局长、广西高速公路集团有限责任公司董事长。2004 年 10 月至今任本公司 第四、五届董事会董事。 7 五洲交通 2005 年年度报告 (5)黄克助，2001 年 1 月至 2004 年 9 月任广西壮族自治区高速公路管理局党委书记、副局长， 2004 年 9 月至今任广西壮族自治区公路管理局局长。从 2004 年 10 月至今任本公司第四、五届董事 会董事。 (6)付 健，2001 年至今任广西壮族自治区道路运输管理局局长。2001 年 5 月至今任本公司第 三、四、五届董事会董事。 (7)陈仕岳，2001 年至 2005 年 10 月任本公司第三、四、五届董事会董事、副总经理、董事会秘 书，2005 年 11 月起任公司董事、总经理、董事会秘书。从 2005 年 10 月至今任本公司控股的子公司 广西万通国际物流有限公司董事长。 (8)孟 杰，2002 年至今任华建交通经济开发中心证券管理部项目经理。2004 年 4 月至今任华北 高速公路股份有限公司监事会监事,2004 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司第四届监事会监事，2005 年 5 月至今任本公司第五届董事会董事。 (9)张国军，2001 年至今任中国公路工程咨询监理总公司总会计师。2002 年 5 月 16 日至今任本 公司第四、五届董事会独立董事。 (10)邓远志，2001 年 8 月至今任广西西江航运建设发展有限责任公司总会计师。2004 年 5 月起 任本公司第四、五届董事会独立董事。 (11)梁桂香，2001 年 1 月至 2002 年 10 月任广西壮族自治区航务管理局总会计师。2002 年 5 月 至今任本公司第四、五届董事会独立董事。 (12)罗建诚，2001 年至今任广西民族经济发展资金管理局副局长（正处级）。2002 年 5 月至今 任本公司第四、五届监事会监事、主席。 (13)张丽桂，2001 年 1 月至 2005 年 1 月任广西壮族自治区公路管理局总会计师，2005 年 1 月至 今任广西交通基建管理局总会计师。2002 年 5 月至今任本公司第四、五届监事会监事、副主席。 (14)黄金木，2001 年至 2005 年 10 月任广西高速公路管理局财务科科长，2005 年 10 月至今任广 西壮族自治区高速公路管理局征费科科长。2001 年起至今任本公司第三、四、五届监事会监事。 (15)罗 翼，2001 年 1 月至 2001 年 7 月任招商局集团有限公司财务部副主任，2001 年 8 月至 2002 年 7 月任招商局保险公司财务总监，2002 年 8 月至 2003 年 7 月任海达保险经纪有限公司财务部 副总经理，2003 年 8 月至 2005 年 2 月任招商局集团（北京）有限公司财务部经理，2005 年 3 月至今 任华建交通经济开发中心财务部经理，兼任山东基建股份有限公司监事会监事。2005 年 5 月起任本 公司第五届监事会监事。 (16)孔庆丰，2001 年至今任本公司证券部经理。2001 年至今任本公司第三、四、五届监事会监 事。 (17)邓北陵，2001 年至今任本公司项目部经理。2003 年 3 月至今任公司第四、五届监事会监 事。 (18)李宁国，2001 年至今任本公司副总经理。 (19)吴庆辉，2001 年至今任本公司总会计师。 （二）在股东单位任职情况 任期终止 是否领取报酬 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 津贴 张文盛 华建交通经济开发中心 副总经理 1998-10-18 至今 是 陈兴才 广西民族经济发展资金管理局 副局长 2002-06-01 至今 是 周志刚 广西区高速公路管理局 局长 2004-09-06 至今 是 黄克助 广西区公路管理局 局长 2004-09-06 至今 是 付 健 广西区道路运输管理局 局长 2000-01-01 至今 是 孟 杰 华建交通经济开发中心 证券部主办 2002-07-08 至今 是 罗建诚 广西民族经济发展资金管理局 副局长 1997-12-08 至今 是 黄金木 广西区高速公路管理局 征费科科长 2005-10-11 至今 是 罗 翼 华建交通经济开发中心 财务部经理 2005-02-18 至今 是 8 五洲交通 2005 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 张国军 中国公路工程咨询监理总公司 总会计师 2000-01-01 至今 是 梁桂香 广西区航务管理局 总会计师 1993-10-01 2002-10-04 是 邓远志 广西西江航运建设发展有限责任公司 总会计师 2001-08-01 至今 是 张丽桂 广西区交通基建局 总会计师 2005-01-06 至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据公司 2002 年年度股东大会审议批准的薪酬制度，按本人职务确定其薪酬标准执行。独立董事的年度津贴 标准经公司 2004 年度股东大会审议批准，每人每月的津贴为 2600 元（含税）。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张文盛 是 陈兴才 是 周志刚 是 黄克助 是 付 健 是 孟 杰 是 张国军 否 邓远志 否 梁桂香 否 罗建诚 是 张丽桂 否 黄金木 是 罗 翼 是 报告期内，饶东平、陈仕岳、李宁国、吴庆辉、孔庆丰、邓北陵共 6 人在公司领取报酬津贴；张 文盛、陈兴才、周志刚、黄克助、付 健、孟 杰、罗 翼、罗建诚、黄金木共 9 人在各自的股东单 位领取报酬津贴，不在公司领取报酬津贴；张国军、梁桂香、邓远志、张丽桂共 4 人在其他单位领取 报酬津贴。除了饶东平、陈仕岳、李宁国、吴庆辉、孔庆丰、邓北陵外，公司其他董事、监事则按所 担任的职务只在公司领取补贴；独立董事张国军、梁桂香、邓远志共 3 人在公司领取独立董事津贴， 每人每月 2600 元（含税）。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周 文 董事长、总经理 调任国家公务员后辞去本公司董事长和总经理的职务 许丽萍 副董事长、董事 工作变动，调任国家公务员。 刘先福 董事 工作变动。 张 孟 独立董事 2005 年 1 月调任公司股东单位广西壮族自治区公路管理局总会计师 经公司第五届董事会第五次会议审议通过，周文先生因调任国家公务员辞去公司总经理职务，聘 任陈仕岳先生为公司总经理，任期从 2005 年 11 月 4 日起至第五届董事会任期届满止。 9 五洲交通 2005 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 524 人，其中管理人员 63 人，占 12%；工程技术人员 17 人，占 3%；财务人员 24 人，占 5%；一线人员（包括收费人员和路政人员）418 人，占 80%。学历构成情 况：大专以上 140 人，占 27%；中专及高中 220 人，占 42%。公司员工均已参加社会养老保险，离退 休人员养老保险金实行社会统筹发放。截止报告期末，公司共有 2 名退休职工：其中一名为内部退 休，由公司支付其退休工资；另一名为正式退休，其退休金由社会统筹发放。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 17 财务人员 24 管理人员 63 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专 140 中专、高中 220 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），报告期 内公司进一步完善了公司法人治理，符合《准则》的具体要求： 1、股东与股东大会。 公司严格按照《股东大会规范意见》的规定召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于召 开股东大会的通知以及提前在上交所网站披露股东大会的材料，聘请常年法律顾问对股东大会的合法 性和有效性出具法律意见书，确保全体股东能够充分行使自己的权利。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序推荐和选举董事并按期进行董事会的换 届选举。公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责地履行自身的职责。 建立独立董事制度，公司现有独立董事 3 名，按照规定还缺 1 名，待补足。张国军、邓远志、梁桂香 三名独立董事在战略发展、资本运营、审计财务方面均具资深的专业背景和丰富的从业经验。独立董 事的引入，使公司董事会人员的专业结构更加合理化，为董事会决策的科学性、公正性和客观性奠定 了良好的基础。此外，根据《准则》要求，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委 员会，制定各委员会的工作细则，提升了董事会的决策效率和专业化水平。除战略委员会外，其余三 个委员会均由独立董事担任负责人，明确了独立董事的权利、职责和义务，更好地实现了董事会权力 的分配与制衡。截止报告期末,薪酬与考核委员会的组成尚未符合“应以独立董事为主”的要求，拟 于 2006 年 3 月 16 日召开的公司第五届董事会第七次会议予以调整。 3、监事和监事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序推荐和选聘监事，如期进行监事会的换 届选举。公司监事会的人数和构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事积极参加各项培 训，学习有关法律法规，以认真负责的态度履行自身的职责，和董事会审计委员会一起对公司财务进 行定期的检查，对公司完成年度经营计划的情况进行审查和考核并出具审核意见，对公司董事、总经 理以及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，对公司关联交易的公允性和合法性进行监督， 切实维护公司和全体股东的利益。 10 五洲交通 2005 年年度报告 4、继续执行《投资者关系管理工作细则》，按要求开展了投资者关系管理工作。 公司非常重视投资者关系管理工作，采取多种方式进行投资者关系管理，在不违反规定的前提下 认真负责解答股东的询问，加强与投资者特别是中小股东的沟通，充分保证广大股东的知情权。 5、绩效评价与激励约束机制 报告期内继续执行公司 2002 年度股东大会审议批准的《薪酬分配激励与约束方案》，每年年初 由监事会联合董事会审计委员会对公司上一年度经营计划和财务指标的完成情况进行严格的审查和考 评，将个人薪酬与经营业绩挂钩，调动了公司管理层和员工的工作积极性，公司经营责任制进一步得 到完善。 6、关于信息披露与透明度。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和来电咨询，加强与股东联系和交流；公 司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有 股东享有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露影响公司业绩的重大事项。 7、相关利益者 公司能够充分尊重和维护公司收费站所在地的政府、收费站职工以及银行等利益相关者的合法权 益，加强与主管部门和当地政府的联系和沟通，关注和妥善处理环境保护、公益事业等问题，争取政 策扶持，确保公司规范运作和持续发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张国军 9 9 0 0 邓远志 9 9 0 0 梁桂香 9 9 0 0 独立董事的知情权得到有效保证，董事会会议材料按规定时间提前送达独立董事审阅。独立董事 认真参加了公司的董事会会议及有关活动，分别从发展规划、资本运作、内部控制、财务审计方面和 公司的高级管理人员人选的审查及其他议案发表了专业意见，尤其对公司关联交易发表了独立意见， 确保关联交易决策的公平、公正、公允。此外，独立董事还参与了公司发展战略和有关内控制度的制 定，参与董事会各专门委员会的筹建并担任负责人；与公司监事会一起，定期或不定期地对公司财务 进行检查和监督，并向董事会报告工作。独立董事的加入，提高了董事会的决策水平，使公司的治理 和决策更加规范化、专业化，切实维护了中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的生产经营系统，业务结构完整独立。控股股东没有超越公司股东 大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。 2、人员方面：董事长及总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师均专职在公司工作并领取报 酬，未在股东单位担任任何职务和领取任何报酬；全体员工均与公司签订了《劳动合同》；公司办公 室对人事、劳动工资实施管理，根据董事会和经营领导班子的决策进行定岗定编定责，对员工进行绩 效考核和工资分配；公司在人员的聘用、选拔、任免等方面均独立自主，与控股股东完全分开。 3、资产方面：通过置换及收购等方式进入公司的资产完整独立，公司帐面的各项资产产权明 晰，手续完整；公司拥有独立的收费管理系统和相关配套设施；公司经营的路桥资产权属均变更到公 司的名下，公司能独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理。 4、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，设有公司办公室、财务部、证券部、投资发展 部、项目管理部、综合开发部、内部审计小组等独立的职能部门，根据经营的需要，设立了王灵、五 塘、黎塘、贵港、德胜、东江收费站并代管平南、藤县、桥圩收费站。公司各职能部门、各收费站之 11 五洲交通 2005 年年度报告 间分工明确，各司其职，形成了一个有机的组织整体，保证公司能够正常运作。公司的机构和办公经 营场所与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的 情况。公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司 独立在银行开户，独立进行税务登记，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预 公司资金使用或挪用公司资金的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为充分发掘和调动公司董事、监事和高级管理人员及公司员工的主动性和创造性，促进公司业绩 的更大提升，公司四届六次董事会会议审议通过了《广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励与约束 方案》（该方案已于 2003 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站披露），该方案将个人利益和公司利益 相统一，促使公司董事、监事和高层管理人员及员工密切关注公司的长远利益和长期发展，实现公司 长期可持续发展。 公司薪酬激励机制通过结构工资和福利两部分实现。结构工资=职位工资+工龄工资+政策性补贴+ 浮动工资（以上各组成部分均为含税收入）。结构工资中的浮动工资，由董事会薪酬与考核委员会根 据公司完成董事会下达的年度净利润情况进行考核并实施奖惩。其中：完成和超额完成董事会制定的 年度经营净利润计划指标时，按公司总部在职员工的年度职位工资、工龄工资、政策性补贴三项总和 的 28%提取浮动工资基数，按各在职人的相应系数进行分配（董事长、总经理的系数为 4，副总经 理、总会计师、董事会秘书为 3.2，部门经理、副经理为 2.2-2.4，其他职员为 0.8-2.0）；完成董 事会制定的年度净利润计划指标的 80%-99%时，按公司总部在职员工的年度职位工资、工龄工资、政 策性补贴三项总和的 18%提取浮动工资基数，按各在职人的相应系数进行分配；完成董事会制定的年 度经营净利润计划指标不足 80%时，不发浮动工资。完成任务不足计划目标的 70%时，不发浮动工 资，并扣发总部各在职人 5%的职位工资。违犯公司相关规定的还将做出严肃处理。 经深圳市鹏城会计师事务所审计并经公司董事会薪酬与考核委员会考核确认，公司 2005 年度超 额完成董事会下达主营业务收入、利润总额和净利润指标。为此，公司按照上述规定发放包括公司高 级管理人员在内的公司总部员工浮动工资。此外，经 2005 年 3 月 16 日召开的公司第五届董事会第七 次会议研究决定，提取 50 万元作为 2005 年度的专项奖励，由经营班子对公司总部全体员工进行奖励 分配。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 5 月 26 日召开 2004 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 27 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 15 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1)总体经营情况 报告期内，公司利润构成及来源不变，主要是平王路、南梧路、金宜路的通行费收入及南梧路木 乐至苍梧路段、贵港至玉林公路桥圩收费点的委托经营管理收入。经努力，报告期公司实现主营业务 收入 149,517,187 元，较上年减少 11.85%，主要是经营收费公路的通行费收入减少所致；实现主营 12 五洲交通 2005 年年度报告 业务利润 101,218,018.18 元，较上年减少 4.9%，主要是主营业务收入减少所致，同时由于主营业务 成本较上年减少,主营业务利润减幅不大；实现其他业务利润 21,096,766.59 元，较上年增加 1.63%，由于其他业务收入（主要是委托经营管理收入）与上年基本持平，其他业务利润的增长主要 是其他业务支出减少所致；实现营业利润 104,406,848.6 元，较上年减少 7.3%，主要是主营业务利 润减少、期间费用增加所致；实现利润总额 104,179,568.08 元，实现净利润 87,073,356.09 元，分 别较上年减少 7.47%和 7.9%，主要是营业利润减少所致。实现了董事会年度经营计划目标中主营业务 收入目标的 106.8%、利润总额目标的 126.24%以及净利润目标的 123.84%，较好完成任务。同时在激 活公司新的利润增长点方面取得了新突破：公司先后出资与广西博翰房地产有限责任公司合作开发南 湖清心园（五洲花园）小区项目，与广西龙基置业有限责任公司合作开发现代国际大厦项目，与广西 区道路运输管理局（原广西区公路运输管理局）合资成立广西万通国际物流有限公司。前两个房地产 项目将会在今后 3 年给公司的经营收入带来补充，而合资成立广西万通国际物流有限公司致力于抢占 广西物流制高点，主要投资经营广西凭祥国际物流园等四个广西一类口岸货场，将会成为公司可持续 发展的支柱性项目。此外，公司已向广西交通主管部门递交了参与建设广西高速公路路段的申请，也 多次表达了参与广西内河港口码头、电站建设的要求。公司总体经营的发展思路逐步明晰：坚持交通 主业经营方向，在通过投资建设公路项目或投资收购已建成收费公路经营权实现主业滚动发展的同 时，积极发展与主业相关且效益良好的其他项目，并在条件允许和确保安全的前提下，适当介入一些 短期能见效益的项目，实现公司短、中、长期良性发展，不断增强公司核心竞争力和盈利能力，为公 司股东提供良好的投资回报。 (2)公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 分析公司经营存在的困难，作为以收费公路经营为主业的上市公司，所经营的公路路段的车流量 情况决定着公司最终的经营成果，在公司新项目尚未产生效益的情况下，现有路段非人力所能控制的 车流量分流问题直接影响着公司的经营业绩。2006 年，由于同向高速公路的建成通车而造成公司经 营的南梧路和金宜路车流量分流的状况将继续存在，而委托经营管理收入的不确定以及多年未进行过 大修的公路资产的养护费用不可避免的增加都会影响到公司的经营业绩。此外，收费公路路段的经营 是有期限的，如果没有新的公路资产来增加主营业务收入，现有路段经营期的逐年减少对公司的长期 经营来说存在很大的压力，关系到公司的可持续发展。 面对困难的同时也存在对公司经营及发展有利的条件和形势。公司目前经营管理的三条收费公路 路段都在广西境内，国家深入实施西部大开发战略、西南出海大通道建设、泛珠三角经济区构建、中 国-东盟自由贸易区建立、广西参与大湄公河次区域经济合作乃至中国-东盟博览会每年在广西南宁举 行等等都为广西交通的发展提供了很好的条件和机遇。“十五”时期，广西交通固定资产投资累计完 成 500.8 亿元，比“九五”时期增长 73%，其中公路建设完成 437 亿元，为“九五”时期的 1.79 倍，公路运输站场建设完成 7.6 亿元，为“九五”时期的 1.67 倍；水运建设完成 37.9 亿元，为“九 五”时期的 1.46 倍。五年新增公路里程 8,412 公里，其中新增高速公路 598 公里、一级公路 104 公 里、二级公路 3,671 公里。而在“十一五”期间，广西将新开工高速公路项目约 15 个，建设里程 1,600 公里，“五纵七横”国道主干线和西部开发通道广西境段将全部建成，全区高速公路总里程突 破 3,000 公里，所有地级市实现通高速公路。对公司来说，一是国家有关扶持政策为公司经营创造了 良好条件，如优惠的税收政策；二是国家把广西作为我国扩大对外开放的新的区域中心的定位给公司 经营带来的是车流量的增加；三是广西交通的较好发展为公司提供了增加效益良好公路资产或交通项 目的选择和竞争机会。 近年来，在没有新的利润增长点的情况下，公司经营层着重加强对所经营收费公路路段的管理， 加大对收费站的收费稽查工作，严格控制成本支出，尽可能控制公司经营业绩下滑趋势。2005 年， 由新班子组成的公司经营层经过对公司现状的重新定位，对公司今后的发展已有了基本的思路和想 法，也做了不少努力；2006 年，公司在主业发展上将争取有实质性的进展，确保公司经营和盈利能 力的连续性和稳定性。 13 五洲交通 2005 年年度报告 (3)主营业务及经营状况 ①主营业务分行业或分产品构成情况 单位：元 主营业 主营业务 主营业 务收入 成本比上 主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 年增减 率比上年增减 率（%） 增减 （%） （%） 公路交通 增加 4.95 个 149,517,187.00 40,897,904.89 67.70 -11.85 -24 行业 百分点 主营业 主营业务 主营业 务收入 成本比上 主营业务利润 分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 年增减 率比上年增减 率（%） 增减 （%） （%） 增加 10.14 个 平王路 37,994,192.00 12,239,299.74 63.75 -3.83 -24.69 百分点 增加 0.17 个 南梧路 77,512,468.00 17,526,747.53 71.79 -14.17 -14.82 百分点 增加 11.06 个 金宜路 34,010,527.00 11,131,857.62 62.78 -14.52 -34.45 百分点 报告期公司主营业务仅为收费公路路段的经营和管理，属公路交通行业。 公司经营管理的三条收费公路路段为平王路、南梧路和金宜路。报告期,由于桂平大桥停止收费 及受六景至兴业高速公路对车流辆分流的影响，南梧路主营业务收入较上年减少 14.17%；受水任至 南宁高速公路对车流量分流的影响，金宜路主营业务收入较上年减少 14.52%。此外，报告期,按照以 车流量法计提折旧的会计政策，由于实际车流量与预测车流量差异较大，公司按照新的测算结果对单 车折旧进行了调整：将平王路的单车折旧从 2.7 元/辆调整为 3.03 元/辆，将金宜路的单车折旧从 4.3 元/辆调整为 2.25 元/辆。此项调整对平王路、金宜路的主营业务成本影响较大,平王路主营业务 成本较上年减少 24.69%,金宜路主营业务成本较上年减少 34.45%。由于桂平大桥停止收费，报告期南 梧路主营业务成本较上年减少 14.82%。 ②主营业务分地区情况 单位：元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 广西壮族自治区 149,517,187.00 -11.85 报告期公司经营管理的三条收费公路路段均位于广西壮族自治区内。 ③主要供应商、客户情况 公司主业为收费公路路段的经营和管理，路段的通行费收入是公司的收入来源，不存在主要供应 商和客户情况。 14 五洲交通 2005 年年度报告 （4）公司资产构成同比发生重大变动的说明及公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 ①资产构成同比变动情况 单位：元 占总资 占总资 占总资产比重 项 目 2005 年 12 月 31 日 产的比 2004 年 12 月 31 日 产的比 的变动 重（%） 重（%） 应收帐款 3,429,238.20 0.21 1,562,079.55 0.1 增加 0.11 个百分点 其他应收款 2,207,653.51 0.13 877,670.18 0.06 增加 0.07 个百分点 存货 19,506,709.53 1.18 15,082,466.53 0.97 增加 0.21 个百分点 长期股权投资 96,000,000.00 5.83 0 0 增加 5.83 个百分点 固定资产 832,328,330.47 50.51 864,597,459.47 55.47 减少 4.96 个百分点 在建工程 0 - 0 - - 短期借款 0 - 0 - - 长期借款 0 - 0 - - 报告期公司资产构成同比变动不大。 ②主要财务指标同比变动情况 单位：元 项目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 增减（%） 营业费用 13,152,387.61 15,570,881.91 -15.53 管理费用 12,410,338.56 9,072,276.28 36.79 财务费用 -7,654,790.00 -10,083,155.85 24.08 所得税 17,114,020.90 18,054,405.57 -5.21 报告期公司营业费用较上年减少主要是减少了桂平大桥收费站综合服务费所致；管理费用较上年 增加主要是搬迁办公场所增加装修费及租赁费所致；财务费用较上年增加主要是利息收入减少所致； 所得税减少主要是利润总额减少所致。 （5）公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因 说明 报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 192,942,162.13 元，主要是经营收费公路通行费 收入的现金，较上年减少 7.83%，主要是桂平大桥停止收费、车辆分流导致通行费收入下降所致；现 金流出量为 68,641,031.95 元，主要是支付的与经营活动有关的现金，较上年增加 2.99%，主要是支 付的其他与经营活动有关的费用大幅提高所致；经营活动产生的现金流量净额为 124,301,130.18 元，较上年减少 12.88%，主要是通行费收入减少、支付的其他与经营活动有关的费用大幅提高所 致。公司投资活动产生的现金流入量为 0 元，投资活动无现金流入，上年为 53,118,901.96 元；现金 流出量为 97,962,785.63 元，主要是南湖清心园小区项目及现代国际大厦项目的投资及购置固定资产 的现金，较上年增加 10599.85%，主要是报告期公司投资增大所支付现金大幅提高所致；投资活动产 生的现金流量净额为-97,962,785.63 元，较上年减少 287.66%，主要是投资所支付现金增大而投资尚 未产生收益收到现金所致。公司筹资活动产生的现金流入量为 27,000,000 元，主要是吸收投资收到 的现金，上年为 0 元；现金流出量为 35,360,000 元，主要是分配 2004 年度股利的现金，较上年减少 20%，主要是分配比例调低所致；筹资活动产生的现金流量净额为-8,360,000 元，较上年增加 81.09%，主要是报告期收到投资单位投资的现金而上年无筹资活动产生的现金流入所致。 报 告 期 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 124,301,130.18 元 ， 报 告 期 净 利 润 为 87,073,356.09 元，存在较大差异，主要是车辆分流导致现金流入减少而运营成本的增大导致现金流 出同时增大，因而二者差异也较大。 （6）公司无设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况 等重要信息。 15 五洲交通 2005 年年度报告 （7）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司与广西区道路运输管理局（原广西区公路运输管理局，简称运管局）合资成立广 西万通国际物流有限公司（简称万通公司），双方利用各自的资金优势和行业管理经验，组建广西交 通行业规模较大的物流公司，以物流公司为业主投资建设和经营管理广西边境口岸设施及道路运输 业。 万通公司注册资本总额 9000 万元，其中公司出资 6300 万元，占出资额的 70%；运管局出资 2700 万元，占出资额的 30%。经营范围为：对物流基础设施建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬 运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外）；机动车配件销 售。 万通公司 2005 年 10 月 18 日正式成立，报告期内的经营主要是公司开业的筹备及设立全资子公 司广西凭祥万通国际物流有限公司开展广西凭祥国际物流园项目前期工作。报告期万通公司简易资产 负债表及利润表如下： ①资产负债表 单位:元 2005 年 12 月 31 日 流动资产 89,950,470.30 所有者权益 89,973,970.30 ②利润表 单位:元 2005 年 10-12 月 利润总额 -26,029.70 净利润 -26,029.70 2、对公司未来发展的展望 (1)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局及其变化对公司可能的影响程度 ①行业发展趋势 公司未来发展的行业定位为坚持交通主业方向不动摇，并以服务广西交通为宗旨。 面临国家深入实施西部大开发战略，加大对欠发达地区、西部地区、边境地区、少数民族地区和 革命老区的扶持力度；中国-东盟自由贸易区、中越“两廊一圈”、泛珠三角经济区加快构建；广西 参与大湄公河次区域经济合作；广西经济实力和发展能力的不断增强；国内外投资者投资广西交通建 设的积极性日益增长等机遇,今后的五年将是广西交通发展的“战略机遇年”和“黄金发展期”。自 治区党委、政府对广西综合交通体系发展提出了“发挥西南出海大通道重要作用，建设连接东盟国际 大通道和加快推进泛珠三角区域合作”的总体目标，广西交通部门也提出要力争实现“八大目标”： 一、全区高速公路主骨架基本形成；二、出海出省出边通道建设取得重大进展；三、北部湾经济区集 疏运条件明显提高；四、县域路网结构明显改善；五、社会主义新农村交通建设取得重大突破；六、 内河航运建设取得积极进展；七、客货运输枢纽战场建设明显加快；八、交通支持保障力度明显加 大。广西交通未来更快更好的发展将为公司的经营提供更好的发展环境和外部条件。2006 年是广西 交通“十一五”规划实施的第一年，公司将积极争取行业发展机会，不断增加能给公司带来稳定经营 收入的公路资产，实现行业内滚动发展，确保公司经营连续性和盈利能力。 ②公司面临的市场竞争格局 一是主业经营面临的市场竞争格局。公司目前经营管理的收费公路路段中，除平王路为高速公路 外，南梧路、金宜路都不是高速公路，随着广西高速公路建设的快速发展，南梧路和金宜路都面临着 同向高速公路建成开通后对通行车辆的分流问题，从各年情况看：2005 年南梧路的通行费收入为 77,512,468 元(从 2005 年起减少桂平大桥的收入 19,378,508 元），比六景至兴业高速公路开通 （2003 年 8 月）前的 2002 年的 114,490,882 元减少 36,978,414 元；减幅为 32.3%；比 2003 年的 101,143,826 元减少 23,631,358 元，减幅为 23.36%；比 2004 年的 90,312,329 元减少 12,799,861 元，减幅为 14.17%。2005 年金宜路的通行费收入为 34,010,527 元，比水任至南宁高速公路开通 （2004 年 10 月）前的 2003 年的 35,113,714 元减少 1,103,187 元，减幅为 3.14%；比 2004 年的 16 五洲交通 2005 年年度报告 39,789,425 元减少 5,778,898 元，减幅为 14.52%。车流量分流的加剧直接影响公司的主营业务收 入。 二是非主业经营面临的市场竞争格局。2005 年公司在股东大会或董事会的授权限额内投资了三 个非主业项目，其中两个是房地产项目，一个是物流项目。两个房地产项目（南湖清心园小区、现代 国际大厦）从项目的定位、所处区域及周边配套条件和环境等情况看，具备一定的市场竞争力，作为 短期发展项目，项目完毕后公司的经营收入将得到较好补充。而物流项目（合资成立广西万通国际物 流有限责任公司）致力于抢占广西物流制高点，主要投资经营广西凭祥国际物流园等四个广西一类口 岸货场，在广西物流行业中具有较大的竞争优势，将在公司的中长期发展中发挥积极的作用。 (2)公司发展战略和业务发展规划 经过多年的探索，结合公司业务发展情况，公司的发展战略定位为：坚持交通主业经营方向，在 通过投资建设公路项目或投资收购已建成收费公路经营权实现主业滚动发展的同时，积极发展与主业 相关且效益良好的其他项目，并在条件允许和确保安全的前提下，适当介入一些短期能见效益的项 目，实现公司短、中、长期良性发展，不断增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司股东提供良好的 投资回报。 公司的业务发展规划短期内主要还是以“三路”的经营为主，目前公司对各路段的经营期最短还 有 7 年（南梧路五塘至新桥段），最长还有 23 年（平王路），短期内不会出现收费权经营期满停止 收费的情况，而以合作方式投资的房地产项目将在未来三年内给公司的经营收入带来补充。中长期发 展方面，2006 年公司将投资建设高速公路项目并争取收购现有高速公路项目或其他项目，为公司未 来经营创造更好条件。此外，已投入运作的物流项目也将在公司的中长期发展中发挥重要作用。 (3)公司新年度经营计划 2006 年是国家第“十一五”规划的第一年。国民经济持续快速健康发展特别是广西交通“十一 五”规划对基础设施建设投入的进一步加大，给公司的发展带来了新的历史性机遇。公司董事会将按 照公司的发展规划和发展战略，以投资交通、服务交通、发展交通为宗旨，规范、科学、创新、高效 地开展工作，争取在新的一年里取得良好的经营业绩。 ①继续加强对经营收费公路的管理，稳定和提高主营业务收入。一是继续做好南梧路、金宜路、 平王路车辆通行费的征收和稽查工作，进一步建立和完善征费管理制度，及时合理制定征收计划，完 善激励机制，特别是要进一步加大稽查力度，最大限度地堵塞征收漏洞。二是保持公司总部与各收费 站点信息畅通，及时了解和解决各站点出现的困难和问题，为各站点提供优质的人性化服务。三是重 点加强收费站各项经费的计划制定和使用监督，做到计划科学、合理使用。 ②切实做好现代国际和南湖清心园两个房地产项目的管理工作。特别是做好项目的资金管理工 作，规避投资风险。抓好现代国际项目的工程进度、质量和安全，制定合理的售价系统和科学的销售 策略，确保销售预期，确保年底回收公司的全部投资。积极推进南湖清心园的前期准备工作，争取项 目早日开工建设。 ③做好对子公司广西万通国际物流有限公司的管理和监督工作。通过董事会、监事会对子公司的 生产经营活动进行有效监督，保证子公司的经营行为和发展方向符合出资人的意愿。 ④进一步完善公司的各项管理制度并执行到位。理顺各级管理层的关系，充分挖掘和调动各级管 理层的积极性和创造性，促进各级管理层有计划、有目标、优质高效地开展工作。 ⑤加强公司员工队伍建设，增加企业竞争力。一是加大对员工的教育培训力度，鼓励员工参加自 学、自考，让员工多渠道地学习新知识，掌握新本领，提高业务素质。二是积极引进高素质人才。为 公司的多元化经营和发展壮大做好人才储备。 ⑥按照国家有关股权分置改革的部署，争取 2006 年 6 月末以前进入股权分置改革程序。 ⑦加强与自治区交通厅的密切联系，抓紧落实投资岑溪至筋竹高速公路的前期筹备工作，做好随 时收购现有高速公路项目或参股投资建设坛百高速公路项目的准备。 ⑧根据公司投资、参股、收购高速公路项目对资金的需求，必须抓紧进行资本市场再融资的工 作，以解决资金缺口的矛盾，争取 2006 年内能完成再融资项目的申请报告及申请材料上报中国证监 会。融资的方式根据需要和相关法律法规的要求届时另行确定。 17 五洲交通 2005 年年度报告 （4）实现发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源 报告期公司以自有资金完成了对三个新项目的出资，而按照现代国际房地产项目的有关协议，该 项目在实施过程中若出现资金不足，合作双方需按出资比例追加出资。2006 年公司将投资建设广西 境内岑溪至筋竹高速公路，并争取合资入股建设广西境内南宁（坛洛）至百色高速公路项目或收购现 有高速公路项目及投资其他项目，除以公司自有资金投入外，公司还要根据实际情况，通过多种融资 方式筹措资金以满足实现公司发展战略的资金需求。 （5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施 ①对优质项目竞争程度加大的风险及对策 近几年来，广西交通的发展面临了前所未有的机遇，国内外投资者投资广西交通建设的积极性日 益增长，也因此加大了对广西境内优质交通项目的竞争。公司面临这些外来的竞争者，特别是如果政 府偏重于外来资本，要争取一个好的项目并不容易。为拿到好项目，公司积极加强与有关部门的联系 与沟通，及时掌握各种信息，紧盯目标项目尽力争取。2006 年初，自治区政府批复同意公司投资建 设广西境内岑溪至筋竹高速公路，同时公司还在积极争取合资入股建设广西境内南宁（坛洛）至百色 高速公路项目。 ②投资项目与资金筹措之间矛盾的风险及对策 投资交通项目的特点是所需资金数额较大，虽然公司目前的自有资金较为充足，但与拟投入的项 目所需资金相比还是远远不够。如果资金不足，将会影响公司在主业上的发展计划。因此，公司还需 积极通过多种手段来筹措资金以满足公司拓展业务对资金的需求。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 96,000,000 元人民币，比上年增加 96,000,000 元人民币，报告期内公司 投资额为已投入现代国际大厦项目的５０００万元及已投入南湖清心园（五洲花园）项目的４６００ 万元。此外，报告期公司出资 6300 万元合资成立了广西万通国际物流有限公司。 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 对物流基础设施建设的投资、管理； 提供国际货运、仓储、搬运装卸、报 广西万通国际物流有限公司 关、报检、进出口贸易的代理服务； 70 国内贸易（国家有专项规定除外）； 机动车配件销售。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期公司投资了两个房地产项目及合资成立了一家控股物流公司，加上之前投资的通发园小区 房地产项目，公司非募集资金项目共 4 个，各项目情况如下： （1）通发园小区项目 通发园小区项目为公司与广西交通房地产公司合作开发的项目，公司以自有的 174 亩土地（原为 195 亩，后调整为 174 亩）作价投入，对方负责项目资金的投入、建设及销售等。报告期内该项目已 基本完成主体工程建设，有望在 2006 年项目完毕。报告期内项目尚未产生收益。 （2）南湖清心园小区项目 2005 年 5 月 30 日，公司与广西博瀚房地产开发有限公司签订《房地产联合开发合同》联合开发 五洲花园小区（后更名为南湖清心园小区）项目，广西博瀚房地产开发有限公司以取得的土地作为联 合开发用地，我公司负责项目约 6000 万元的投资资金。报告期该项目完成了小区总平规划设计、单 体建筑方案的设计,尚在报建当中。报告期内项目尚未产生收益。 18 五洲交通 2005 年年度报告 （3）现代国际大厦项目 2005 年 8 月 11 日，公司与广西龙基置业有限公司签订《合作开发协议》合作开发现代国际大厦 项目，双方总出资额为 10,000 万元，对方出资 5,000 万元，其中以项目土地折价 4,600 万元，前期 投入费用 400 万元；我公司出资 5,000 万元，以现金投入。报告期该项目基础已完工。报告期内项目 尚未产生收益。 （4）合资成立广西万通国际物流有限公司 2005 年 9 月 19 日，公司与广西区公路运输管理局签订协议合资成立广西万通国际物流有限公司 （简称万通公司），万通公司注册资本总额为 9,000 万元，其中我公司出资 6,300 万元，占出资额的 70%；广西区公路运输管理局出资 2,700 万元，占出资额的 30%。万通公司 2005 年 10 月 18 日正式成 立，报告期主要筹备公司开业及设立全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司开展广西凭祥国际物 流园项目前期工作。万通公司报告期内尚未产生收益。 （三）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 按照会计政策，公司每三年根据实际车流量对高速公路和准高速公路的折旧进行测算，如与预测 变化较大，导致在批准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整。由于实际车流量与预测车 流量差异较大，本年度公司按照新的测算结果对单车折旧进行了调整，经公司四届十六次董事会决议 通过：将平王路的单车折旧从 2.70 元/辆调整为 3.03 元/辆，将金宜路的单车折旧从 4.30 元/辆调整 为 2.25 元/辆，此项调整导致本年度利润增加 6,866,465.53 元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1)公司于 2005 年 1 月 28 日召开四届十五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 29 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （2)公司于 2005 年 3 月 18 日召开四届十六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 23 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2005 年 4 月 20 日召开四届十七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 25 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4)公司于 2005 年 5 月 26 日召开五届一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 27 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2005 年 7 月 14 日召开五届二次董事会会议，会议没有作出决议 。 （6)公司于 2005 年 8 月 9 日召开五届三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 12 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2005 年 10 月 19 日召开五届四次董事会会议，会议审议通过公司 2005 年第三季度 报告 。 （8)公司于 2005 年 11 月 4 日召开五届五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 5 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （9)公司于 2005 年 12 月 15 日召开五届六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 16 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 报告期公司董事会共召开了 9 次会议，会议的召集、召开符合《公司法》及本公司章程的有关规 定。公司五届二次董事会会议 2005 年 7 月 14 日在公司 15 楼会议室召开，审议了关于联合开发建设 现代-国际大厦项目的议案，由于与会董事意见不一对议案未进行表决，后经与合作方进一步谈判， 对项目联合开发建设的条件与内容部分进行了调整，2005 年 8 月 9 日公司五届三次董事会会议召 开，除审议通过其他的两个议题外，审议通过了联合开发建设现代国际大厦项目的议案；会议同时还 听取了公司经营班子关于投资五洲花园项目的报告。公司五届四次董事会会议 2005 年 10 月 19 日在 公司 15 楼会议室召开，除审议通过公司 2005 年第三季度报告外，同时还审议了关于变更公司第五届 董事会部分董事的议案、关于聘任公司总经理的议案以及关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会 的议案，由于程序安排上的原因，这三个议案在该次董事会会议上不进行表决，后于 2005 年 11 月 4 日以通讯表决方式召开公司五届五次董事会会议审议通过了这三个议案并作出了决议。 19 五洲交通 2005 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2004 年度利润分配的执行情况 2005 年 5 月 26 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了公司 2004 年度利润分配预案，决定以 2004 年 12 月 31 日止的总股本 44,200 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派现 0.8 元(含税)。 2005 年 6 月 17 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布公司 2004 年度分红派息实施公告，股权登记日为 2005 年 6 月 23 日，除息日为 2005 年 6 月 24 日，现金 红利发放日为 2005 年 6 月 30 日，流通股的现金红利由公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司派发，国家股、国有法人股的现金红利由公司直接以转帐方式派发。公司 2004 年度利润分配 实施完毕。 （2）公司新一届领导机构产生 2005 年 5 月 26 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了关于公司第五届董事会组成方案及换届 选举的议案以及关于公司第五届监事会组成方案及换届选举的议案。同日，董事会召开五届一次董事 会会议选举公司董事长并审议通过了聘任公司总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书的议案；监 事会召开五届一次监事会会议选举公司监事会主席。5 月 30 日，董事会向公司各股东单位印发了股 东大会决议；6 月 6 日，公司向各股东单位印发了董事会及监事会决议，向各部门、各收费站印发了 关于公司第五届董事会监事会成员及高级管理人员任职的通知。公司新一届领导机构产生。 （3）变更公司第五届董事会部分董事、补选公司董事长、聘任公司新一任总经理 鉴于周文先生调任国家公务员并已辞去公司董事、董事长、总经理等职务，2005 年 11 月 4 日， 董事会召开五届五次董事会会议审议通过了关于变更公司第五届董事会部分董事的议案并提交股东大 会选举，同时审议通过了关于聘任公司总经理的议案，决定聘任陈仕岳先生为公司总经理。12 月 15 日，公司 2005 年第一次临时股东大会召开，审议通过关于变更公司第五届董事会部分董事的议案， 选举饶东平先生为公司第五届董事会董事。同日，董事会召开五届六次董事会会议补选饶东平先生为 公司董事长。12 月 19 日，董事会向公司各股东单位印发了股东大会决议及董事会决议；同日，公司 向各部门、各收费站印发了关于饶东平陈仕岳同志任职的通知。董事会董事变更、补选公司董事长及 聘任公司新一任总经理工作完成。 （4）续聘公司 2005 年度审计机构 根据公司 2004 年度股东大会决议，报告期公司续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司财务的审计 机构并支付审计费用 29 万元（含差旅费）。 （5）股东大会授权董事会投资决策权的实施情况 根据公司 2004 年度股东大会决议，董事会报告期在股东大会授予的投资决策权限额内决策投资 了两个新项目：与广西区公路运输管理局合资成立广西万通国际物流有限公司及与广西龙基置业有限 公司联合开发建设现代国际大厦项目。同时，根据股东大会的授权，董事会对公司总经理授予了 6000 万元以内（含 6000 万元）的投资决策权，根据股东大会及董事会授权，公司经营班子经过详尽 的考察及可行性研究分析，与广西博瀚房地产开发有限公司合作投资五洲花园（南湖清心园）小区项 目。 （6）修改公司章程 公司 2004 年度股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案。根据中国证监会、上海证券交易 所的要求并结合公司的实际情况，报告期公司董事会对 2004 年 5 月 13 日经公司 2003 年度股东大会 审议通过的《公司章程》再次进行了修订。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2005 年度实现净利润 87,073,356.09 元，提取 10%法定盈余公积金、5%法定公益金,两项 共计提 13,061,003.42 元，余下可供股东分配利润 74,012,352.67 元，加上转入的上一年度未分配利 润余额 233,915,005.83 元，2005 年度可供股东分配利润为 307,927,358.5 元。 鉴于公司拟在 2006 年度收购或参股建设新的高速公路，所需资金量较大，为了公司的长远发 展，公司 2005 年度的股利分配比例稍比往年调低，即以 2005 年 12 月 31 日止的总股本 44,200 万股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 现 0.6 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 现 26,520,000 元 ， 余 下 利 润 281,407,358.50 元用作收购、参股建设新的高速公路或结转以后年度分配。 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 20 五洲交通 2005 年年度报告 （六）其他披露事项 报告期公司无选定信息披露报纸的变更等其他披露事项。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2005 年 3 月 18 日召开第四届监事会第八次会议，会议审议并通过公司 2004 年度财务 决算报告、公司 2004 年度报告及摘要、公司 2004 年度监事会工作报告。 2、公司于 2005 年 4 月 20 日召开第四届监事会第九次会议，会议审议并通过公司 2005 年第一季 度报告和公司第五届监事会组成方案及换届选举的议案。 3、公司于 2005 年 5 月 26 日召开第五届监事会第一次会议，会议选举罗建诚先生为公司第五届 监事会主席，选举张丽桂女士为公司第五届监事会副主席。 公司第四届监事会第八次会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 23 日《中国证券报》和《上海证券 报》。 公司第四届监事会第九次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 25 日《中国证券报》和《上海证券 报》。 公司第五届监事会第一次会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 27 日《中国证券报》和《上海证券 报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监 督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及其它法规进行运作，初步建立了投资者关系管理制度，进一步建立和完善了 内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2005 年度财务报告 能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关 事项作出的评价和判断是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无收购资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与关联方交易主要为： 1、南梧路部分路段、平王路的营运养护和公司所属公路的土地租赁。养护费用标准及土地租金 标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、公正、合理的原则 确定，报告期上述三项关联交易经公司五届六次董事会审议批准并及时披露。 2、公司合资成立广西万通国际物流有限公司。该公司注册资本 9000 万元，其中本公司出资 6300 万元，占 70%，股东单位广西壮族自治区道路运输管理局出资 2700 万元，占 30%。盈亏按出资 比例分享或承担。合资成立该公司，有利于盘活公司的闲置资金，拓展公司的盈利空间，将对公司业 绩的提升和财务状况的改善起到一定的促进作用。该公司目前尚在筹建中，未产生经济效益。该项关 联交易经公司五届三次董事会审议批准。 3、通发园小区的联合开发建设。本公司提供位于南宁市仙葫经济开发区的自有土地，广西交通 房地产开发公司提供开发建设资金，双方共同开发建设通发园小区。参照广西祥浩会计师事务所有限 责任公司对上述土地的评估结果，经本公司与广西交通房地产开发公司多次协商，对用于合作开发建 设的土地拟作价 11.82 万元/亩投入通发园小区进行合作开发建设。通发园小区用于建设的土地以实 21 五洲交通 2005 年年度报告 际使用面积计算，列入住宅建设成本；本项目实行利润分成，风险共担的原则。另外，自建自用土地 的建设费用（包括小区会所、活动中心及商业建筑等）由本公司承担，产权（含土地）归本公司所 有。该项关联交易经公司四届十五次董事会审议并经公司 2004 年度股东大会批准。 上述关联交易提交公司董事会或股东大会审议表决时，关联董事或关联股东均回避表决。 公司独立董事对上述关联交易均出具独立意见并披露。 上述关联交易是公平公正合理的，没有损害公司和中小股东的利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告没有被出具非标意见。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司没有对报告期的利润进行过预测，不存在差异问题。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 对公司 关联交易定价 关联交 关联交易 交易额 结算 市场 关联方 关联交易内容 利润的 原则 易价格 金额 的比重 方式 价格 影响 (％) 对柳王高速公路 参照其他公路 广西壮族自治区 60,000/ 年终 小平阳至王灵路 上市公司的养 1,766,500 27.15 高速公路管理局 公里 结算 段进行营运养护 护标准 参照其他公路 广西壮族自治区 租赁公司所属公 年终 上市公司的养 1,000,000 100.00 高速公路管理局 路土地 结算 护标准 参照其他公路 广西壮族自治区 对南梧收费公路 30,000/ 年终 上市公司的养 2,700,000 41.50 公路管理局 进行营运养护 公里 结算 护标准 之所以选择广西壮族自治区高速公路管理局和广西壮族自治区公路管理局对公司所属公路进行养 护，是因为该两个单位是广西区内实力雄厚的国有公路营运养护单位，具有专业的公路养护队伍和齐 全的机械维修设备，养护质量高，信誉好，价格合理。 公司所属公路的土地均属广西壮族自治区高速公路管理局，必须向其租赁，租赁金以低于市场价 格的标准确定。 以上关联交易对公司的独立性没有任何影响。 尽管公司对关联方提供的公路养护服务具有较高的依赖性，但关联交易价格合理，没有损害公司 的利益特别是中小股东的利益。 2、共同对外投资的重大关联交易 （1）合资组建广西万通国际物流有限公司。广西壮族自治区道路运输管理局为公司第五大股 东，所持股份为 1000 万股，占公司总股份的 2.76%。经 2005 年 8 月 9 日召开的公司第五届董事会第 三次会议批准，同意公司与广西壮族自治区道路运输管理局合资成立广西万通国际物流有限公司。合 资成立该公司，有利于盘活公司的闲置资金，拓展公司的盈利空间，将对公司业绩的提升和财务状况 22 五洲交通 2005 年年度报告 的改善起到一定的促进作用。该公司目前尚在筹建中，未产生经济效益。此项关联交易的具体情况披 露于 2005 年 8 月 12 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）合作开发建设通发园小区。本公司提供位于南宁市仙葫经济开发区的自有土地 195 亩（此 为预计面积，最终以实际用地计算），广西交通房地产开发公司提供开发建设资金，双方共同开发建 设通发园小区。参照评估机构对上述土地的评估结果，经本公司与广西交通房地产开发公司多次协 商，对用于合作开发建设的土地拟作价 11.82 万元/亩投入通发园小区进行合作开发建设。通发园小 区用于建设的土地以实际使用面积计算，列入住宅建设成本；本项目按照各占 50%的比例实行利润分 成，风险共担。另外，自建自用 23 亩土地（此为预计面积，最终以实际用地计算）的建设费用（包 括小区会所、活动中心及商业建筑等）由本公司承担，产权（含土地）归本公司所有。本次交易有利 于公司盘活存货，使公司闲置多年的自有土地得以变现并获取比较好的收益。关联交易价格合理，充 分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。 本项目预计 2006 年末竣工。本项关联交易披露于 2005 年 1 月 29 日、2 月 22 日《中国证券报》和 《上海证券报》。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 广西壮族自治区高速公路管理局 控股股东 37,994,192.00 3,291,459.08 0 251,218,641.37 华建交通经济开发中心 参股股东 0 0 0 33,142,800.00 其他关联 广西交通房地产开发有限公司 0 0 10,000,000.00 10,000,000.00 关系 合计 / 37,994,192.00 3,291,459.08 10,000,000.00 294,361,441.37 报告期内本公司向控股股东提供资金的发生额 37,994,192.00 元，余额 3,291,459.08 元；控股 股东向本公司提供资金的发生额为 0 元，余额为 251,218,641.37 元人民币。 关联债权债务形成原因： （1）报告期内本公司向控股股东广西壮族自治区高速公路管理局提供的资金 3,291,459.08 元为 公司对广西壮族自治区高速公路管理局的应收帐款，是应收广西壮族壮族高速公路管理局的款项，系 由其统一清分的柳王高速公路平王路段通行费收入余额。 （2）报告期内控股股东广西壮族自治区高速公路管理局向公司提供的资金 251,218,641.37 元 （原为 273,218,641.37 元，已归还 22,000,000.00 元）为公司对广西壮族自治区高速公路管理局的 长期应付款，系公司于 1998 年与该局进行资产置换所形成的公司对该局的负债，根据 1998 年双方签 订的《资产置换协议》，该负债在协议签订后 25 年内予以清偿（不计利息）。 （3）报告期内公司第二大股东华建交通经济开发中心向本公司提供的资金 33,142,800.00 元为 公司对华建交通经济开发中心的其他应付款,系应付华建交通经济开发中心已分股利留存挂帐. （4）报告期内广西交通房地产开发有限公司向本公司提供的资金 10,000,000.00 元为公司对广 西交通房地产开发有限公司的预收帐款，系待结算的合作项目款。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 1)、广西自治区自治区高速公路管理局将公司所属公路土地租赁给广西五洲交通股份有限公司， 租赁的期限为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，租金为 100 万元人民币，租金的确定依据是根 23 五洲交通 2005 年年度报告 据其他公路上市公司的租赁标准，由双方协商确定，该事项已于 2005 年 12 月 16 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》上。 向关联方租赁公司所属公路的土地，每年的租赁金为 100 万元。报告期的补充协议经公司五届六 次董事会审议批准后已于 2005 年 12 月 27 日签署生效。相关情况参见 2005 年 12 月 16 日以及 2006 年 1 月 5 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 (1）1998 年 1 月，公司与广西壮族自治区交通厅订立《委托经营管理协议》。广西壮族自治区 交通厅委托公司对南宁至梧州公路木乐至苍梧路段进行经营管理。2000 年 8 月 16 日，公司与广西壮 族自治区交通厅就 2001 年至 2003 年的委托管理费标准事宜签订补充协议。根据该补充协议，自 2001 年至 2003 年每年广西壮族自治区交通厅向公司支付的委托管理费为人民币 3,200 万元。从 2004 年起，委托经营管理协议补充协议每年一签。2004 年度的委托经营管理协议补充协议经公司四届十 四次董事会批准，公司于 2004 年 11 月 2 日与广西壮族自治区交通厅签订 2004 年度《委托经营管理 协议补充协议》，委托管理费 2,500 万元。2005 年度的委托经营管理协议补充协议经公司五届六次 董事会批准，已与广西壮族自治区交通厅于 2005 年 12 月 27 日签署生效，委托经营管理费仍为 2,500 万元。披露情况见 2005 年 12 月 16 日和 2006 年 1 月 5 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）1998 年 7 月，公司与广西壮族自治区高速公路管理局订立《资产置换协议》。公司以部分 资产置换广西壮族自治区高速公路管理局所属的平王路、南梧路部分路段和静兰大桥的全部资产。置 入资产价值为 59,524 万元，置出资产为 39,035 万元，置换进出资产差额 20,489 万元记为公司对广 西壮族自治区高速公路管理局的负债，由公司在该协议签订日后 25 年内清偿（不计利息）。披露情 况见 2005 年 3 月 23 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （3）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区高速 公路管理局订立《土地使用权租赁合同补充协议》。根据该协议，公司从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止每年向广西壮族自治区高速公路管理局支付土地使用权租赁费 100 万元。从 2004 年 起，土地租赁合同补充协议每年一签。经公司四届十四次董事会审议通过，公司已于 2004 年 10 月 27 日与广西壮族自治区高速公路管理局签订 2004 年度《土地使用权租赁合同补充协议》，2004 年度 土地租金 100 万元。2005 年度的土地租赁合同补充协议经公司五届六次董事会批准后于 2005 年 12 月 27 日与广西壮族自治区高速公路管理局签署生效。土地租赁金仍为 100 万元。披露情况见 2005 年 12 月 16 日和 2006 年 1 月 5 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （4）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区公路 管理局订立《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》。根据该协议，公司从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止每年向广西壮族自治区公路管理局支付营运养护费 285 万元。从 2004 年起，补 充协议每年一签。经公司四届十四次董事会审议通过，公司已于 2004 年 10 月 27 日与广西壮族自治 区公路管理局签订 2004 年度《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》，营运养护费为 285 万元。 2005 年度的补充协议经公司五届六次董事会批准后于 2005 年 12 月 27 日与广西壮族自治区公路管理 局签署生效,营运养护费为 270 万元。披露情况见 2005 年 12 月 16 日和 2006 年 1 月 5 日《中国证券 报》和《上海证券报》。 （5）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区高速 公路管理局订立《柳王高速公路平王路及静兰大桥营运养护合同补充协议》。根据该协议，从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止公司每年向广西壮族自治区高速公路管理局支付营运养护费 191.65 万元。从 2004 年起，补充协议每年一签。经公司四届十四次董事会审议通过，公司已于 2004 年 10 月 27 日与广西壮族自治区高速公路管理局签订《柳王高速公路平王路营运养护合同补充协 议》，营运养护费为 176.65 万元。2005 年度的补充协议经公司五届六次董事会批准后于 2005 年 12 24 五洲交通 2005 年年度报告 月 27 日与广西壮族自治区高速公路管理局签署生效,营运养护费仍为 176.65 万元。披露情况见 2005 年 12 月 16 日和 2006 年 1 月 5 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （6）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区交通 厅订立《金城江至宜州一级公路营运养护合同》，根据该合同，从 2002 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止公司每年向广西壮族自治区交通厅支付营运养护费 204 万元。从 2004 年起，补充协议每年 一签。经公司四届十四次董事会审议通过，公司已于 2004 年 10 月 29 日与广西壮族自治区交通厅签 订 2004 年度《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》，营运养护费为 204 万元。2005 年度 的补充协议经公司五届六次董事会批准后于 2005 年 12 月 27 日与广西壮族自治区交通厅签署生效,营 运养护费仍为 204 万元。披露情况见 2005 年 12 月 16 日和 2006 年 1 月 5 日《中国证券报》和《上海 证券报》。 （7）2002 年 2 月 5 日广西壮族自治区交通厅与本公司签订了《贵港至玉林二级公路桥圩收费点 委托经营管理协议》。根据该协议，从 2002 年 2 月 5 日起至 2005 年 2 月 5 日止公司受广西壮族自治 区交通厅委托负责代理征收桥圩收费点的车辆通行费，广西壮族自治区交通厅每年向公司支付委托管 理费 260 万元作为公司对桥圩收费点进行经营管理的报酬。从 2005 起，补充协议每年一签。2005 年 2 月 6 日至 2005 年 12 月 31 日的委托经营管理费为 234 万元。补充协议经公司四届六次董事会批准 后于 2005 年 12 月 27 日与广西壮族自治区交通厅签署生效。披露情况见 2005 年 12 月 16 日和 2006 年 1 月 5 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （8）经公司四届十五次董事会审议通过并经公司 2004 年度股东大会批准，本公司与广西交通房 地产开发公司签订《通发园联合开发建设协议》。根据协议，公司提供位于南宁市仙葫经济开发区的 自有土地，广西交通房地产开发公司提供开发建设资金，双方共同开发建设通发园小区。参照广西祥 浩会计师事务所有限责任公司对上述土地的评估结果，经本公司与广西交通房地产开发公司协商，对 用于合作开发建设的土地（原协议为 195 亩，建成后以实际面积计算）拟作价 11.82 万元/亩投入通 发园小区进行合作开发建设。除了通发园小区的实际用地外，其余为公司自建自用，自建自用部分的 建设费用（包括小区会所、活动中心及商业建筑等）由本公司承担，产权（含土地）归本公司所有。 本项目实行利润分成，风险共担的原则。通发园小区建成后，公司除收回土地成本以外，该项目开发 经营实现的利润或亏损由本公司与广西交通房地产开发公司各按 50%进行分配或承担。披露情况见 2005 年 1 月 29 日、2005 年 2 月 22 日、2005 年 5 月 27 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （9）根据公司 2004 年度股东大会对董事会投资决策权限的授权以及董事会对公司总经理 6,000 万元以内（含 6,000 万元）非主营业务投资决策的授权，公司与广西博澣房地产开发公司（以下简称 博澣）签订了《房地产联合开发合同》。根据合同，公司与博澣联合开发建设位于南宁市琅东怡宾路 的五洲花园项目（现改为清心园）。博澣以取得的 20.11 亩土地使用权作为联合开发用地，我公司负 责该项目约 6,000 万元的投资，拟建设 4 栋 30 层的高层住宅，总建筑面积约 108,860 平方米（含 15,000 平方米的地下库），容积率为 7.0，建设期为 3 年, 项目总投资约为 2.15 亿元。项目建设资 金来源于公司投入的资金、定向开发客户的购房资金及预售收入。该项目采取定向开发和市场销售相 结合的方式，双方约定项目完工验收后，销售收入在扣除相关的税费等支出后进行分配，分配比例为 57:43(我公司占 57%)。2005 年 6 月 2 日成立项目经理部，项目总经理和财务部经理（兼会计）由我 公司人员担任，开设独立账户，能确保资金安全。目前已邀请设计单位对项目进行小区总平规划设计 和单体建筑设计方案设计。披露情况见 2005 年 8 月 12 日在 www.sse.com.cn（上海证券交易所网 站）披露的公司 2005 年半年度报告全文。 （10） 经公司五届三次董事会审议通过并经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，公司与广西 龙基置业有限公司签订《现代国际大厦项目合作开发协议》。根据协议，本公司与广西龙基置业有限 公司联合开发建设现代-国际大厦项目。该项目总建筑面积（不含地下室建筑面积）41,062.51 平方 米，建筑密度 29%，容积率 6.80。根据双方拟签订的协议，该项目由双方共出资人民币 10,000 万 元，其中广西龙基置业有限公司出资 5,000 万元（以取得的 6,177.32 平方米土地折价为 4,600 万 元，前期投入现金人民币 400 元），本公司出资人民币现金 5,000 万元，各占 50%。本项目估计建设 工期为 24 个月。本项目在实施过程中，如出现资金不足，合作双方按出资比例追加出资。本项目产 生的利润在项目结算完毕 10 天内进行税后分配，分配方式按出资比例进行分配，即甲方占 50%，乙 方占 50%，甲乙双方各自承担国家规定的相关税赋。披露情况见 2005 年 8 月 12 日《中国证券报》和 《上海证券报》。 25 五洲交通 2005 年年度报告 （11）根据公司 2004 年度股东大会对董事会投资决策权限的授权，经公司五届三次董事会审议 批准，公司与广西壮族自治区道路运输管理局签订《合资成立广西万通国际物流有限公司协议书》。 根据协议书，确定广西万通国际物流有限公司的注册资本总额为 9,000 万元，其中本公司出资 6,300 万元，占出资额的 70%；运管局出资 2,700 万元，占出资额的 30%。公司经营范围：对物流基础设施 建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸 易（国家有专项规定除外）；机动车配件销售。公司的盈利按规定缴纳所得税并提取法定公积金和法 定公益金后，依据出资比例进行分配：公司占 70%，广西壮族自治区道路运输管理局占 30%；如出现 亏损，也按同样的比例分别承担。披露情况见 2005 年 8 月 12 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （十）承诺事项履行情况 1、 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 2、 公司计划在 2006 年 6 月末以前进入股权分置改革程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳市鹏城会计师事务所为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金为 290,000 元人民币，截止本报告期末，该所已为本公司提供了 4 年审计服务。 公司从 2002 年起，聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司的审计机构。经公司 2004 年度股东大会 批准，2005 年续聘（一年一聘）该所为公司的审计机构并同意支付该所 2005 年度审计费用 29 万元 （含差旅费）。详见 2005 年 5 月 27 日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《广西五洲交通股份 有限公司 2004 年年度股东大会决议公告》。截止 2005 年，该所已连续四年担任公司审计机构。公司 2002—2004 年度的审计报告均由该所的注册会计师梁烽和李光道签字；2005 年度的审计报告由该所 的注册会计师梁 烽、凌松梅签字。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、由于同方向高速公路的建成通车，预计 2006 年公司所属公路南梧路和金宜路车流量分流的状 况将继续存在，通行费收入将有所减少；由于高速公路通行费标准的提高，2006 年平王路的通行费 收入则将有所增加。 （1）除了六景至兴业高速公路通车后对南梧路的车流量造成影响外，2006 年将因玉桂线、容平 线和玉林至岑溪的新路开通再次造成南梧路部分路段车流量的分流；还有通往梧州方向的部分路段因 正在维修期路况较差、治理整顿“三超”等原因，预计南梧路 2006 年的通行费收入将比上年减少。 （2）因水任至南宁高速公路建成通车导致金宜路车流量出现较大的分流，加上国家三令五申治 理小煤窑、矿井的政策影响，预计 2006 年金宜路的通行费收入比上年下降。 （3）平王路从开通至今，每年收入都以一定的比例在增长，2005 年由于受到政府开设“鲜、 活、农副产品”绿色通道的影响，2005 年通行费收入比 2004 年有所减少。但由于平王路在 2005 年 11 月始执行调高后的收费标准，预计 2006 年的通行费收入将比上年有所增长。 2、房地产项目情况 （1）公司以自有土地经评估作价与广西交通房地产开发公司联合开发建设的“通发园”项目已 基本完成主体工程，预计 2006 年末可以竣工。 （2）公司以现金投入 5,000 万元与广西龙基房地产开发公司合作建设的“现代国际”项目，目 前基础已完工。 （3）以现金投入 6,000 万元与广西博翰房地产开发公司合作建设的“南湖清心园”（原为五洲 花园，现更名为南湖清心园），项目尚在报建当中。由于工程进度的问题，预计 2006 年度现代国际 和南湖清心园两个项目尚无法产生效益。 26 五洲交通 2005 年年度报告 3、合资项目广西万通国际物流有限公司尚在筹建。公司出资 6300 万元与广西壮族自治区道路运 输管理局合作成立的广西万通国际物流有限公司开始筹建。 4、继续享受税收优惠政策 （1）据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》（财税 [2001]202 号）规定，本公司 2005 年继续享受 15%税率的企业所得税优惠政策； （2）根据财政部、国家税务总局财税[2005]77 号文《财政部、国家税务总局关于公路经营企业 车辆通行费收入营业税政策的通知》，自 2005 年 6 月 1 日起，对平王路和金宜路的车辆通行费收入 按照 3%的税率缴纳营业税。 5、南梧路部分路段和桥圩收费点 2006 年度的委托经营管理协议补充协议、公司所属公路的营运 养护合同、土地租赁合同补充协议尚未签订，能否签订以及费用标准是否大幅度调整尚未确定，使公 司的业绩具有不确定性。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所注册会计师梁烽、凌松梅审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2006]014 号 广西五洲交通股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”)2005 年 12 月 31 日的公 司及合并资产负债表、2005 年度的公司及合并利润及利润分配表以及 2005 年度的公司及合并现金流 量表。这些会计报表的编制是五洲交通管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了五洲交通 2005 年 12 月 31 日公司及合并财务状况以及 2005 年度公司及合并经营成 果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 2006 年 3 月 16 日 梁烽 中国注册会计师 凌松梅 27 五洲交通 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 六、1 694,334,510.61 676,356,166.06 604,488,775.11 676,356,166.06 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 六、2 七、1 3,429,238.20 1,562,079.55 3,429,238.20 1,562,079.55 其他应收款 六、3 2,207,653.51 877,670.18 2,102,918.71 877,670.18 预付账款 六、4 80,624.32 66,624.32 80,624.32 66,624.32 应收补贴款 存货 六、5 19,506,709.53 15,082,466.53 19,506,709.53 15,082,466.53 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 719,558,736.17 693,945,006.64 629,608,265.87 693,945,006.64 长期投资： 长期股权投资 六、6 七、2 96,000,000.00 158,981,779.21 长期债权投资 长期投资合计 96,000,000.00 158,981,779.21 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 六、7 1,061,198,802.93 1,076,933,826.02 1,061,175,302.93 1,076,933,826.02 减：累计折旧 六、7 228,870,472.46 212,336,366.55 228,870,472.46 212,336,366.55 固定资产净值 六、7 832,328,330.47 864,597,459.47 832,304,830.47 864,597,459.47 减：固定资产减值准备 固定资产净额 832,328,330.47 864,597,459.47 832,304,830.47 864,597,459.47 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 832,328,330.47 864,597,459.47 832,304,830.47 864,597,459.47 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,647,887,066.64 1,558,542,466.11 1,620,894,875.55 1,558,542,466.11 28 五洲交通 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 六、8 629,616.22 2,792,583.03 629,616.22 2,792,583.03 预收账款 六、9 11,217,652.00 11,217,652.00 应付工资 应付福利费 632,197.06 666,557.21 632,197.06 666,557.21 应付股利 应交税金 六、10 7,059,060.61 5,367,257.71 7,059,060.61 5,367,257.71 其他应交款 六、11 272,574.88 110,458.58 272,574.88 110,458.58 其他应付款 六、12 33,868,257.05 34,103,447.94 33,868,257.05 34,103,447.94 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 53,679,357.82 43,040,304.47 53,679,357.82 43,040,304.47 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 六、13 251,218,641.37 251,218,641.37 251,218,641.37 251,218,641.37 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 251,218,641.37 251,218,641.37 251,218,641.37 251,218,641.37 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 304,897,999.19 294,258,945.84 304,897,999.19 294,258,945.84 少数股东权益(合并报表填列) 26,992,191.09 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六、14 442,000,000.00 442,000,000.00 442,000,000.00 442,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 六、15 368,066,479.04 368,066,479.04 368,066,479.04 368,066,479.04 盈余公积 六、16 198,003,038.82 184,942,035.40 198,003,038.82 184,942,035.40 其中：法定公益金 68,590,688.61 64,237,020.80 68,590,688.61 64,237,020.80 未分配利润 六、17 281,407,358.50 233,915,005.83 281,407,358.50 233,915,005.83 拟分配现金股利 26,520,000.00 35,360,000.00 26,520,000.00 35,360,000.00 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 1,315,996,876.36 1,264,283,520.27 1,315,996,876.36 1,264,283,520.27 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,647,887,066.64 1,558,542,466.11 1,620,894,875.55 1,558,542,466.11 公司法定代表人: 饶东平 主管会计工作负责人: 吴庆辉 会计机构负责人: 傅应华 29 五洲交通 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 六、18 七、3 149,517,187.00 169,609,963.00 149,517,187.00 169,609,963.00 减：主营业务成本 六、19 七、4 40,897,904.89 53,810,722.98 40,897,904.89 53,810,722.98 主营业务税金及附加 六、20 7,401,263.93 9,364,852.33 7,401,263.93 9,364,852.33 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 101,218,018.18 106,434,387.69 101,218,018.18 106,434,387.69 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 六、21 21,096,766.59 20,757,955.26 21,096,766.59 20,757,955.26 减: 营业费用 六、22 13,152,387.61 15,570,881.91 13,152,387.61 15,570,881.91 管理费用 六、23 12,410,338.56 9,072,276.28 12,253,029.07 9,072,276.28 财务费用 六、24 -7,654,790.00 -10,083,155.85 -7,523,510.21 -10,083,155.85 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 104,406,848.60 112,632,340.61 104,432,878.30 112,632,340.61 加：投资收益（损失以“-”号填列） 六、25 七、5 -36,356.63 -18,220.79 -36,356.63 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 六、26 227,280.52 902.38 227,280.52 902.38 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 104,179,568.08 112,595,081.60 104,187,376.99 112,595,081.60 减：所得税 六、27 17,114,020.90 18,054,405.57 17,114,020.90 18,054,405.57 减：少数股东损益 -7,808.91 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 87,073,356.09 94,540,676.03 87,073,356.09 94,540,676.03 加：年初未分配利润 233,915,005.83 188,915,431.20 233,915,005.83 188,915,431.20 其他转入 六、可供分配的利润 320,988,361.92 283,456,107.23 320,988,361.92 283,456,107.23 减：提取法定盈余公积 8,707,335.61 9,454,067.60 8,707,335.61 9,454,067.60 提取法定公益金 4,353,667.81 4,727,033.80 4,353,667.81 4,727,033.80 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 307,927,358.50 269,275,005.83 307,927,358.50 269,275,005.83 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 26,520,000.00 35,360,000.00 26,520,000.00 35,360,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 281,407,358.50 233,915,005.83 281,407,358.50 233,915,005.83 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 6,866,465.53 6,866,465.53 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 饶东平 主管会计工作负责人: 吴庆辉 会计机构负责人: 傅应华 30 五洲交通 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 174,643,379.92 174,643,379.92 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 18,298,782.21 18,167,441.62 经营活动现金流入小计 192,942,162.13 192,810,821.54 购买商品、接受劳务支付的现金 10,930,743.00 10,930,743.00 支付给职工以及为职工支付的现金 13,799,771.74 13,799,771.74 支付的各项税费 25,364,854.77 25,364,854.77 支付的其他与经营活动有关的现金 六、28 18,545,662.44 18,283,557.35 经营活动现金流出小计 68,641,031.95 68,378,926.86 经营活动现金流量净额 124,301,130.18 124,431,894.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 1,962,785.63 1,939,285.63 付的现金 投资所支付的现金 96,000,000.00 159,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 97,962,785.63 160,939,285.63 投资活动产生的现金流量净额 -97,962,785.63 -160,939,285.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 27,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 27,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35,360,000.00 35,360,000.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 31 五洲交通 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 35,360,000.00 35,360,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -8,360,000.00 -35,360,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 17,978,344.55 -71,867,390.95 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 87,073,356.09 87,073,356.09 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -7,808.91 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 211,059.30 204,374.10 固定资产折旧 34,159,645.51 34,159,645.51 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益) 固定资产报废损失 97,269.12 97,269.12 财务费用 投资损失（减：收益） 18,220.79 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -4,424,243.00 -4,424,243.00 经营性应收项目的减少(减：增加) -2,005,527.92 -1,894,107.92 经营性应付项目的增加(减：减少) 9,197,379.99 9,197,379.99 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 124,301,130.18 124,431,894.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 694,334,510.61 604,488,775.11 减：现金的期初余额 676,356,166.06 676,356,166.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 17,978,344.55 -71,867,390.95 公司法定代表人: 饶东平 主管会计工作负责人: 吴庆辉 会计机构负责人: 傅应华 32 五洲交通 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 次 增加数 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 1 156,530.84 211,059.30 / / 367,590.14 其中：应收账款 2 99,707.21 119,180.34 / / 218,887.55 其他应收款 3 56,823.63 91,878.96 / / 148,702.59 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 156,530.84 211,059.30 367,590.14 公司法定代表人: 饶东平 主管会计工作负责人: 吴庆辉 会计机构负责人: 傅应华 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.69 7.85 0.23 0.23 营业利润 7.93 8.09 0.24 0.24 净利润 6.62 6.75 0.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 5.31 5.42 0.16 0.16 33 五洲交通 2005 年年度报告 （三）财务报表附注 一、公司简介 本公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]27 号文批准，于 1992 年 12 月 31 日采用定向募集方式设立。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]158 号文批准发行股票。 本公司股票于 2000 年 12 月 1 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 8000 万股，并于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。截至 2005 年 12 月 31 日总股本 44,200 万股，其中，国家 股 2,480 万股；国有法人股 31,520 万股；社会公众股 10,200 万股。 公司经营范围为：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投 资、经营；房地产开发（暂定）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》和企业会计准则及其补充规定。 2、会计期间 本公司会计期间自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础，资产以实际成本为计价原则。 5、外币核算方法 本公司对于外币业务按当日中国人民银行公布的汇率记录，期末对非本位币货币性资产及负债的 余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币，其差额按用途及性质作为汇兑损益记入 当期损益或在建工程。 6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。 34 五洲交通 2005 年年度报告 7、坏账核算方法 A.坏账确认原则： (1)因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； (2)因债务人逾期三年未能履行偿债义务并有充分证据表明无法收回，经批准核销的款项。 B.本公司坏账核算采用备抵法。坏账准备根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末余 额按账龄分析法计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：一年以内 应收款项按 6%提取；一年至二年应收款项按 8%提取；二年至三年应收款项按 10%提取；三年以上应 收款项按 15%提取。 8、存货核算方法 (1)本公司存货分类为：低值易耗品、库存商品、开发成本等科目。 (2)本公司存货购入时按实际成本计价，领用或发出的存货采用加权平均法结转其成本。低值易 耗品按领用时一次摊销的方法摊销。 (3)本公司期末采用成本与市价孰低原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存 货跌价准备。 9、短期投资核算方法 本公司将能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资确认为短期投资，并采用成本 与市价孰低法核算其期末价值。当成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。 10、长期投资核算方法 A.长期股权投资： 本公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算；对其他 单位投资占该单位资本总额 50%以上，或虽然占该单位资本总额不足 50%但具有实质控制权的，编制 合并会计报表。 35 五洲交通 2005 年年度报告 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益 中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有 者权益份额的差额，区分借方和贷方差额分别核算，设置“股权投资差额”明细科目核算。对借方差 额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定摊销期限的均按 10 年的期限平均摊 销；对贷方差额计入“资本公积——股权投资准备”。 B.长期债权投资： 本公司长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自 发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或 折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 C.计提长期投资减值准备： 中期期末或年度终了，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回 金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期限内不可能恢复的，本公司将可收回金额 低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 A.固定资产标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限在一年以上， 且单位价值较高的资产。 B.固定资产计价： (1)购入的固定资产，按购建时的实际成本计价； (2)自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出记账； (3)投资者投入的固定资产，按评估确认的价值记账； (4)融资租入的固定资产，按租赁协议确定的设备价款、发生的运输费、途中保险费、安装调试 费等支出记账； (5)在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发 生的支出减改建、扩建过程中发生的变价收入记账； (6)盘盈的固定资产，按重置完全价值记账； 36 五洲交通 2005 年年度报告 (7)接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格或根据所提供的有关凭据加上相关实际费用记 账。 C.折旧方法：采用分类直线法计提折旧，高速公路、准高速公路按交通部《高速公路公司财务管 理办法》采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按经批准的可行性研究报告中低方案的车流量进 行一定调整后计算单车折旧。公司每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，导致在批 准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整。 固定资产各类折旧率如下： 类 别 使用年限(年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25 3% 3.88 运输设备 8 3% 12.13 办公设备 8 3% 12.13 等级公路 7-20 - 5-14.29 高速公路、准高速公路 车流量法 - 2.25-3.03 元/辆 D.计提固定资产减值准备： 中期期末或年度终了，如由于市价下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低 于账面价值的，按单项资产的可回收金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 A.在建工程指兴建中的厂房、待安装或正在安装的机器设备及其他固定资产。本公司在建工程按 各项工程所发生的实际支出及为工程所发生的借款利息支出核算，并在办理交付使用（或竣工验收） 后，按工程的实际成本转入固定资产。 B.存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 37 五洲交通 2005 年年度报告 13、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际成本计价,采用直线法按受益年限平均摊销。 14、收入确认原则 本公司营业收入在以下条件均能满足时予以确认： (1)劳务已经完成； (2)与交易相关的经济利益已经或能够流入本公司； (3)相关的收入和成本能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算所得税。 16.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单 位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间 的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确 认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制 合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同 时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未 确认子公司的投资亏损额。 三、会计政策、会计估计变更、会计差错更正及影响或合并会计报表范围变化的影响 会计政策变更 公司会计政策没有发生变更。 会计估计变更 38 五洲交通 2005 年年度报告 按照会计政策，公司每三年根据实际车流量对高速公路和准高速公路的折旧进行测算，如与预测 变化较大，导致在批准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整。由于实际车流量与预测车 流量差异较大，本年度公司按照新的测算结果对单车折旧进行了调整，经公司四届十六次董事会决议 通过：将平王路的单车折旧从 2.70 元/辆调整为 3.03 元/辆，将金宜路的单车折旧从 4.30 元/辆调整 为 2.25 元/辆，此项调整导致本年度利润增加 6,866,465.53 元。 合并会计报表范围变化的影响 公司本年合并会计报表范围增加广西万通国际物流有限公司。 经公司五届三次董事会决议通过，公司与广西壮族自治区道路运输管理局合资成立广西万通国际 物流有限公司，新公司注册资金 9000 万元，双方均以现金形式出资，其中公司出资 6300 万元，占出 资额的 70%。报告期内已完成工商注册登记，本年度合并会计报表将广西万通国际物流有限公司 2005 年 12 月 31 日资产负债及 10-12 月损益情况纳入合并范围。 广西万通国际物流有限公司简易资产负债表及利润表如下： 2005-12-31 流动资产 89,950,470.30 所有者权益 89,973,970.30 2005 年 10-12 月 利润总额 -26,029.70 净利润 -26,029.70 四、税项 1、营业税：通行费收入适用税率为 3-5%。 根据财政部、国家税务总局财税【2005】77 号文《财政部、国家税务总局关于公路经营企业车 辆通行费收入营业税政策的通知》，自 2005 年 6 月 1 日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通 行费收入统一减按 3％的税率征收营业税。公司自 2005 年 6 月 1 日起，对平王路及金宜路的车辆通 行费收入按照 3％的税率缴纳营业税。 2、城市维护建设税：按应交营业税税额的 1%-7%计缴。 3、教育费附加：按应交营业税税额的 3%-4%计缴。 39 五洲交通 2005 年年度报告 4、所得税：本公司根据“财税[2001]202 号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大 开发税收优惠问题的通知》规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 5、防洪保安费：按主营业务收入的 0.1%计缴。 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 广西万通国际物流有限公司 南宁 9000 70% - 6300 对物流基础设施建设的投资、管理；提供国 是 际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进 出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专 项规定除外）；机动车配件销售。 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2005-12-31 2004-12-31 现金 276,575.94 156,158.85 银行存款 694,057,934.67 676,200,007.21 合 计 694,334,510.61 676,356,166.06 2、应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,648,125.75 100% 218,887.55 3,429,238.20 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 1,661,786.76 100% 99,707.21 1,562,079.55 应收账款期末余额中持本公司 5%以上股份的股东单位欠款项见[附注八、4]。 40 五洲交通 2005 年年度报告 3、其他应收款 2005-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,015,445.10 85.53% 120,926.71 1,894,518.39 1-2 年 315,761.00 13.40% 25,260.88 290,500.12 2-3 年 25,150.00 1.07% 2,515.00 22,635.00 合 计 2,356,356.10 100.00% 148,702.59 2,207,653.51 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 911,793.81 97.57% 54,707.63 857,086.18 1-2 年 7,700.00 0.82% 616.00 7,084.00 2-3 年 15,000.00 1.61% 1,500.00 13,500.00 合 计 934,493.81 100% 56,823.63 877,670.18 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4、预付账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 14,000.00 17% 66,624.32 100% 1-2 年 66,624.32 83% - - 合计 80,624.32 100% 66,624.32 100% 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5、存货 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 开发成本 19,506,709.53 -- 15,082,466.53 -- 41 五洲交通 2005 年年度报告 开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2005-12-31 2004-12-31 通发园小区 2005 年 2006 年 75,000,000.00 19,506,709.53 15,082,466.53 注释见附注八、3 6、长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 其他投资 96,000.000.00 96,000.000.00 减：减值准备 其他投资净额 96,000.000.00 96,000.000.00 (2)其他投资列示如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2005-12-31 2004-12-31 现代·国际大厦 2005-12-8 2007-8-31 100,000,000.00 50,000.000.00 - 五洲花园小区 待定 待定 215,000,000.00 46,000.000.00 - 合 计 96,000.000.00 - 现代·国际大厦和五洲花园小区注释见附注十三、4 和附注十三、5 7、固定资产及其累计折旧 项 目 2005-01-01 本年增加 本年减少 2005-12-31 固定资产原值： 公路桥梁 1,071,032,431.03 - 17,533,365.00 1,053,499,066.03 运输设备 3,899,779.68 1,048,998.00 - 4,948,777.68 办公设备及其他 2,001,615.31 938,787.63 189,443.72 2,750,959.22 合 计 1,076,933,826.02 1,987,785.63 17,722,808.72 1,061,198,802.93 累计折旧： 公路桥梁 209,839,990.74 33,376,927.94 17,533,365.00 225,683,553.68 运输设备 1,513,898.37 540,134.48 - 2,054,032.85 办公设备及其他 982,477.44 242,583.09 92,174.60 1,132,885.93 合 计 212,336,366.55 34,159,645.51 17,625,539.60 228,870,472.46 42 五洲交通 2005 年年度报告 固定资产净值 864,597,459.47 832,328,330.47 固定资产减值准备 - - 8、应付账款 应付账款期末余额为 629,616.22 元，无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 9、预收账款 预收账款期末余额为 11,217,652.00 元，无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 10、应交税金 税 项 计缴标准 2005-12-31 2004-12-31 营业税 按应税收入的 3-5%计缴 3,496,385.58 1,659,501.70 城建税 按应纳流转税额的 1%-7%计缴 249,306.07 158,909.86 所得税 按应纳税所得额的 15%计缴 3,299,027.83 3,549,949.73 个人所得税 按个人应纳税所得额的 5%-45%计缴 14,341.13 -1,103.58 合 计 7,059,060.61 5,367,257.71 11、其他应交款 性 质 计缴标准 2005-12-31 2004-12-31 教育费附加 按应纳流转税额的 3%-4%计缴 170,292.57 57,739.14 防洪保安费 按上年应税收入的 1‰计缴 102,282.31 52,719.44 合 计 272,574.88 110,458.58 12、其他应付款 其他应付款期末余额为 33,868,257.05 元。 (1)截至 2005 年 12 月 31 日止，欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项见[附注八、 4]。 (2)截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司三年以上其他应付款为 33,142,800.00 元。 43 五洲交通 2005 年年度报告 (3)大额其他应付款 单位名称 欠款金额 欠款时间 性质 华建交通经济开发中心 33,142,800.00 2001 年 详见[附注八、4(2)] 13、长期应付款 借款单位 2005-12-31 2004-12-31 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 251,218,641.37 (1)截至 2005 年 12 月 31 日止,欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项见[附注八.4]。 (2)该款项包括： A.1998 年 1 月 1 日置换进出资产差额 204,890,358.37 元，已支付 22,000,000.00 元，余额为 182,890,358.37 元。 B. 广 西 壮 族 自 治 区 高 速 公 路 管 理 局 1998 年 度 为 柳 王 高 速 公 路 平 王 路 段 垫 付 的 工 程 款 68,328,283.00 元。 C.资产置换差额作为负债由本公司在《资产置换协议》签订后 25 年内予以清偿（不计利息）。 14、股本 项 目 2005-12-31 2004-12-31 (1)尚未流通股份 a.发起人股份 其中:国家拥有股份 24,800,000.00 24,800,000.00 境内法人持有股份 315,200,000.00 315,200,000.00 b.募集法人股 c.公司职工股 尚未流通股份小计 340,000,000.00 340,000,000.00 (2)已流通股份 44 五洲交通 2005 年年度报告 a.境内上市的人民币流通股 102,000,000.00 102,000,000.00 已流通股份小计 102,000,000.00 102,000,000.00 股份合计 442,000,000.00 442,000,000.00 15、资本公积 项 目 2005-01-01 本期增加 本期减少 2005-12-31 股本溢价 360,388,379.04 - - 360,388,379.04 接受捐赠资产 7,678,100.00 - - 7,678,100.00 合 计 368,066,479.04 - - 368,066,479.04 16、盈余公积 项 目 2005-01-01 本期增加 本期减少 2005-12-31 法定盈余公积 93,297,159.28 8,707,335.61 - 102,004,494.89 公益金 64,237,020.80 4,353,667.81 - 68,590,688.61 任意盈余公积 27,407,855.32 - - 27,407,855.32 合 计 184,942,035.40 13,061,003.42 - 198,003,038.82 17、未分配利润 (1)按公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： A、弥补以前年度亏损； B、提取 10%的法定盈余公积金； C、提取 5%-10%的法定公益金； D、提取任意盈余公积金； E、分配股利。 45 五洲交通 2005 年年度报告 (2)增减变动 项 目 分配比例 2005 年度 2004 年度 年初未分配利润 233,915,005.83 188,915,431.20 加:本年净利润 87,073,356.09 94,540,676.03 减:提取法定盈余公积 净利润的 10% 8,707,335.61 9,454,067.60 提取法定公益金 净利润的 5% 4,353,667.81 4,727,033.80 应付普通股股利 26,520,000.00 35,360,000.00 年末未分配利润 281,407,358.50 233,915,005.83 公司第五届第七次董事会决议通过 2005 年度利润分配预案：按照 2005 年度实现净利润的 10％提 取法定盈余公积金；按照 2005 年度实现净利润的 5%提取法定公益金；以 2005 年 12 月 31 日止的总股 本为基数，向全体股东每 10 股派现 0.6 元（含税）。 18、主营业务收入 性 质 2005 年度 2004 年度 通行费收入 149,517,187.00 169,609,963.00 19、主营业务成本 性 质 2005 年度 2004 年度 营运养护费 6,506,500.00 6,656,500.00 路桥折旧 33,391,404.89 46,154,222.98 土地租赁费 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 40,897,904.89 53,810,722.98 46 五洲交通 2005 年年度报告 20、主营业务税金及附加 税 项 计缴标准 2005 年度 2004 年度 营业税 3-5% 6,651,869.66 8,159,434.58 城建税 1%-7% 323,277.69 488,423.33 教育费附加 3-4% 275,177.04 472,174.71 防洪保安费 0.1% 150,939.54 244,819.71 合 计 7,401,263.93 9,364,852.33 21、其他业务利润 类 别 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 27,675,777.68 27,680,169.00 减：其他业务支出 6,579,011.09 6,922,213.74 其他业务利润 21,096,766.59 20,757,955.26 分业务种类披露如下： 2005 年度 2004 年度 业务项目 收入 成本 利润 利润 委托经营管理收入 27,556,666.67 6,571,607.08 20,985,059.59 20,683,555.30 月票工本费收入 119,111.01 7,404.01 111,707.00 74,399.96 合 计 27,675,777.68 6,579,011.09 21,096,766.59 20,757,955.26 委托经营情况详见[附注十三 1、2]。 22、营业费用 性 质 2005 年度 2004 年度 收费站综合服务费 13,152,387.61 15,570,881.91 47 五洲交通 2005 年年度报告 23、管理费用 公司 2005 年管理费用为 12,410,338.56 元，较上年增加 36.79%，原因为搬迁办公场所增加装修 费及租赁费所致。 24、财务费用 内 容 2005 年度 2004 年度 利息支出 - - 减：利息收入 7,669,165.99 10,097,103.38 手续费 14,375.99 13,947.53 合 计 -7,654,790.00 -10,083,155.85 25、投资收益 内 容 2005 年度 2004 年度 股权投资收益 - - 债券投资收益 - -36,356.63 短期投资减值准备 - - 合 计 - -36,356.63 26、营业外支出 内 容 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净损失 97,269.12 902.38 捐赠支出 129,999.00 - 滞纳金支出 12.40 - 合 计 227,280.52 902.38 48 五洲交通 2005 年年度报告 27、所得税 2005 年度 执行税率 2004 年度 执行税率 17,114,020.90 15% 18,054,405.57 15% 28、支付的其他与经营活动有关的现金 内 容 金 额 房租费 1,848,500.00 咨询费 816,300.00 办公费 3,295,650.40 设施维护费 2,285,706.26 差旅交通费 1,552,927.74 业务招待费 1,529,675.48 修理费 683,161.12 董事会费 553,070.00 保险费 70,259.57 教育经费 46,211.00 劳动保护费 190,477.20 广告费 279,660.00 水电费 744,708.18 代收代缴税金 2,586,280.29 票据印刷费 340,000.00 捐赠支出 129,999.00 子公司开办费 104,924.00 其他 1,488,152.20 合 计 18,545,662.44 49 五洲交通 2005 年年度报告 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,648,125.75 100% 218,887.55 3,429,238.20 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 1,661,786.76 100% 99,707.21 1,562,079.55 2、长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 62,981,779.21 62,981,779.21 减：减值准备 长期股权投资净额 62,981,779.21 62,981,779.21 其他投资 96,000,000.00 96,000,000.00 减：减值准备 其他投资净额 96,000,000.00 96,000,000.00 合 计 158,981,779.21 158,981,779.21 (2)长期股权投资 本期权益 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2004-12-31 累计权益调整 本期增(减) 2005-12-31 调整 .权益法核算单位： 广西万通国际物流有限公 70% 63,000,000.00 -18,220.79 -18,220.79 63,000,000.00 62,981,779.21 司 50 五洲交通 2005 年年度报告 (3)其他投资 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2005-12-31 2004-12-31 现代·国际大厦 2005-12-8 2007-8-31 100,000,000.00 50,000,000.00 - 五洲花园小区 待定 待定 215,000,000.00 46,000,000.00 - 合 计 96,000,000.00 - 3、主营业务收入 性 质 2005 年度 2004 年度 通行费收入 149,517,187.00 169,609,963.00 4、主营业务成本 性 质 2005 年度 2004 年度 营运养护费 6,506,500.00 6,656,500.00 路桥折旧 33,391,404.89 46,154,222.98 土地租赁费 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 40,897,904.89 53,810,722.98 5、投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) -18,220.79 - 债券投资损益 - -36,356.63 合 计 -18,220.79 -36,356.63 51 五洲交通 2005 年年度报告 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 (1)存在控制关系的关联方 所持权益 与本企业 经济 关联方名称 注册地址 主营业务 法人代表 比例% 关 系 性质 广西壮族自治 广西区南宁市滨 30.49 全区高速公路及其设 控股公司 全民 周志刚 区高速公路管 湖路 66 号 施、建设、管理、养 理局 护、收费、服务 (2)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 2005-01-01 本年增加数 本年减少数 2005-12-31 金 额 % 金额 % 金额 % 金 额 % 广西壮族自治区 134,800,000.00 30.49 - - - - 134,800,000.00 30.49 高速公路管理局 2、存在控制关系的关联方交易 (1)土地使用权租赁 承租方 出租方 2005 年度 2004 年度 本公司 广西壮族自治区高速公路管理局 1,000,000.00 1,000,000.00 (2)公路桥梁营运养护 接受服务方 提供服务方 2005 年度 2004 年度 本公司 广西壮族自治区高速公路管理局 1,766,500.00 1,766,500.00 注：(1)该项交易占本年该类交易的比例为 27.15%。 (2)本公司 2005 年 12 月 27 日与广西壮族高速公路管理局签订柳王高速公路平王路营运养护 合同补充协议，确定 2005 年平王路营运养护费用总额为 1,766,500.00 元。 52 五洲交通 2005 年年度报告 3、不存在控制关系的关联方情况 (1)不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 广西壮族自治区公路管理局 本公司股东 华建交通经济开发中心 本公司股东 广西壮族自治区道路运输管理局 本公司股东 广西交通房地产开发有限公司 同一控制公司 (2)不存在控制关系的关联方交易 a. 公路营运养护 接受服务方 提供服务方 交易内容 2005 年度 2004 年度 本公司 广西壮族自治区公路管理局 营运养护 2,700,000.00 2,850,000.00 注：(1)该项交易占本年该类交易的比例为 41.50%。 (2)本公司 2005 年 12 月 27 日与广西壮族自治区公路管理局签订南梧路有关路段营运养护合 同补充协议，确定 2005 年南梧路有关路段营运养护费用总额为 2,700,000.00 元。 b.共同投资 本公司与广西壮族自治区道路运输管理局合资成立广西万通国际物流有限公司，新公司注册资 金 9000 万元，双方均以现金形式出资，其中本公司出资 6300 万元，占出资额的 70%。 c.合作开发房地产项目 本公司与广西交通房地产开发有限公司签订《通发园小区联合开发建设协议》，协议约定公司 提供位于南宁市仙葫经济开发区的自有土地（具体面积以报建批准的面积为准），广西交通房地产开 发公司提供开发建设资金，双方共同开发建设通发园小区。本公司对用于合作开发建设的土地作价 11.82 万元/亩投入，公司除按 11.82 万元/亩收回土地成本外，该项目开发经营所获利润由公司与广 西交通房地产开发公司各占 50%。 53 五洲交通 2005 年年度报告 4、关联交易未结算金额 项目 关联方名称 2005-12-31 性质 比例% 2004-12-31 应收账款 广西壮族自治区高速公路管理局 3,291,459.08 通行费 90.22 1,661,786.76 其他应付款 华建交通经济开发中心 33,142,800.00 往来款 97.89 33,142,800.00 预收账款 广西交通房地产开发有限公司 10,000,000.00 合作项 89.15 - 目款 长期应付款 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 往来款 100 251,218,641.37 注：(1)应收广西壮族自治区高速公路管理局的款项系由其统一清分的柳王高速路平王路段通行 费收入余款。 (2)应付华建交通经济开发中心的款项为本公司已分股利留存挂账。 (3)预收广西交通房地产开发有限公司的款项系待结算的合作项目款。 (4)长期应付款广西壮族自治区高速公路管理局的款项内容详见[附注六、13(2)]。 九、或有事项 本年度本公司无重大影响报表使用者判断的或有事项。 十、承诺事项 本年度本公司无重大影响报表使用者判断的承诺事项。 十一、资产抵押情况 本公司无资产被抵押。 十二、资产负债表日后非调整事项 2006 年 1 月 24 日，本公司之子公司广西万通国际物流有限公司在广西凭祥市南山经济开发区设立 了全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司，投资额 3000 万元。 十三、其他重要事项 1、本公司于 1998 年 1 月 1 日与广西壮族自治区交通厅签订了《委托管理协议》，受托管理广西 壮族自治区境内南梧路木乐至苍梧路段。受托管理费每年收取一次。自本协议生效后前三年收取数额 为每年人民币 3,200 万元，以后双方以签订补充协议的方式另行协商受托管理费的标准。 54 五洲交通 2005 年年度报告 本公司于 2005 年 12 月 27 日与广西壮族自治区交通厅就 2005 年的委托管理费标准事宜签订补充 协议。根据该补充协议，2005 年交通厅向本公司支付的委托管理费为人民币 2,500 万元。 2、本公司于 2002 年 2 月 6 日与广西壮族自治区交通厅签订了协议，受托管理设立于贵港至玉林 二级公路的桥圩收费点，受托管理费每年收取一次。自本协议生效后头三年收取数额为每年人民币 260 万元，协议有效期至 2005 年 2 月 6 日，以后双方以签订补充协议的方式另行协商委托管理费的 标准。 本公司于 2005 年 12 月 27 日与广西壮族自治区交通厅签订补充协议。根据该补充协议，交通厅 2005 年 2 月 7 日至 2005 年 12 月 31 日应向本公司支付的委托管理费为人民币 234 万元。 3、本公司于 2005 年 12 月 27 日与广西壮族自治区交通厅签订了营运养护合同补充协议，将金 城江至宜州一级公路委托给广西壮族自治区交通厅进行营运养护，2005 年金城江至宜州一级公路营 运养护费用总额为 204 万元。 4、本公司（乙方）于 2005 年 8 月 11 日与广西龙基置业有限公司（甲方）签订合作开发协议， 协议约定双方合作开发“现代·国际”大厦项目，其中甲方以土地作价 4600 万元，前期费用作价 400 万元，合计 5000 万元出资（占 50%），乙方以现金出资 5000 万元（占 50%），所得利润按出资 比例分成。本公司报告期内已投入 5000 万元，项目进度为：基础已完工。 5、本公司于（乙方）于 2005 年 5 月 30 日与广西博瀚房地产开发有限公司（甲方）签订房地产 联合开发合同，合同约定双方联合开发“五洲花园小区”项目，项目总投资约为 2.15 亿元，其中甲 方以土地出资，乙方以现金 6000 万元出资，所得利润按 43％：57％或 30％：70％分成。本公司报告 期内已投入现金 4600 万元，项目尚在报建当中。 55 五洲交通 2005 年年度报告 十四、资产减值准备明细表 项 目 2004-12-31 本期增加数 本期减少数 本期转回数 2005-12-31 一、坏账准备 156,530.84 211,059.30 - - 367,590.14 其中：应收账款 99,707.21 119,180.34 - - 218,887.55 其他应收款 56,823.63 91,878.96 - - 148,702.59 二、短期投资跌价准备 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备 - - - - - 其中：库存商品 - - - - - 原材料 - - - - - 委托加工物资 - - - - - 在产品、自制半成品 - - - - - 四、长期投资减值准备 - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备 - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 运输设备 - - - - - 办公设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 合 计 156,530.84 211,059.30 - - 367,590.14 56 五洲交通 2005 年年度报告 十五、相关指标计算表 1、本公司 2005 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.69% 7.85% 0.23 0.23 营业利润 7.93% 8.09% 0.24 0.24 净利润 6.62% 6.75% 0.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 5.31% 5.42% 0.16 0.16 非经常性损益明细如下： 营业外支出 227,280.52 委托经营收入 20,440,888.48 所得税影响数 3,032,041.19 2、计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P —--------------------------------------------------------- ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新 增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至 报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 57 五洲交通 2005 年年度报告 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P ------------------------------------------------ EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期 月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的 月份数。 上述 2005 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制 度》及有关补充规定编制。 法定代表人：饶东平 财务负责人：吴庆辉 会计机构负责人：傅应华 日期：2006 年 3 月 14 日 日期：2006 年 3 月 14 日 日期：2006 年 3 月 14 日 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管和会计签名并盖章的会计报表。 （二）载有深圳鹏城会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报表原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：饶东平 广西五洲交通股份有限公司 2006 年 3 月 16 日 58