生意宝(002095)2008年年度报告

浙江网盛生意宝股份有限公司 （杭州市莫干山路 187 号易盛大厦 12F） 二○○八年年度报告 二○○九年三月 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 3、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人孙德良、主管会计工作负责人寿邹及会计机构负责人（会计主管人员）方 芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 14 第六节 股东大会情况简介 21 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 46 第九节 重要事项 48 第十节 财务报告 52 第十一节 备查文件目录 53 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江网盛生意宝股份有限公司 公司法定英文名称：Zhejiang NetSun Co., Ltd. 公司中文名称缩写：生意宝 公司英文名称缩写：NETSUN 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：生意宝 股票代码：002095 三、公司法定代表人：孙德良 四、公司注册及办公地址：浙江省杭州市莫干山路 187 号易盛大厦 12F 邮政编码：310012 公司互联网网址：www.chinanetsun.com 公司电子信箱： zqb@netsun.com 五、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 范悦龙 陈琼 范悦龙 浙江省杭州市莫干山路 浙江省杭州市莫干山路 浙江省杭州市莫干山路 联系地址 187 号易盛大厦 12F 187 号易盛大厦 12F 187 号易盛大厦 12F 电话 0571-88228198 0571-88228222 0571-88228198 传真 0571-88228198 0571-88228198 0571-88228198 电子信箱 zqb@netsun.com zqb@netsun.com zqb@netsun.com 六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 七、其他有关资料 有限公司成立日期：2000 年 8 月 7 日 股份公司变更日期：2003 年 11 月 7 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人注册号为：330000000018311 1 税务登记证号：浙税联字 330165724502487 号 公司聘请的会计师事务所为：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所地址: 上海市南京东路 41 号 4 楼 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 三年主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 105,585,151.54 78,242,475.13 34.95% 62,978,107.41 利润总额 38,887,282.14 50,597,180.21 -23.14% 33,069,889.59 归属于上市公司 31,232,244.26 42,163,160.77 -25.93% 27,869,692.04 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 27,766,739.04 41,133,763.69 -32.50% 23,523,344.93 常性损益的净利 润 经营活动产生的 39,771,819.65 37,637,764.95 5.67% 32,740,109.34 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 431,926,177.77 396,463,638.35 8.94% 357,286,374.43 所有者权益（或股 366,562,271.49 343,646,238.45 6.67% 318,479,969.16 东权益） 股本 90,000,000.00 60,000,000.00 50.00% 60,000,000.00 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.47 -25.53% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.47 -25.53% 0.31 扣除非经常性损益后的 0.31 0.46 -32.61% 0.26 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 8.52% 12.27% -3.75% 8.75% （%） 加权平均净资产收益率 8.76% 12.87% -4.11% 13.17% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 7.57% 11.97% -4.40% 7.39% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 7.79% 12.56% -4.77% 11.12% （%） 每股经营活动产生的现 0.44 0.63 -30.16% 0.55 金流量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 2006 年末 3 减（％） 归属于上市公司股东的 4.07 5.73 -28.97% 5.31 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -11,688.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 1,297,858.48 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 2,633,318.66 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -453,983.35 资产减值准备明细表 编制单位：浙江网盛生意宝股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 513,045.42 269,491.49 782,536.91 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 513,045.42 269,491.49 782,536.91 4 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 43,746,75 21,873,37 21,873,37 65,620,12 72.91% 72.91% 份 0 5 5 5 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 42,903,00 21,451,50 21,451,50 64,354,50 3、其他内资持股 71.51% 0 71.51% 0 0 0 0 其中：境内非国 37,350,00 18,675,00 18,675,00 56,025,00 62.25% 0 62.25% 有法人持股 0 0 0 0 境内自然人 5,553,000 9.26% 2,776,500 0 2,776,500 8,329,500 9.26% 持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 其中：境外法人 0 0.00% 0 0 0 持股 境外自然人 0 0 0 持股 5、高管股份 843,750 1.41% 421,875 421,875 1,265,625 1.41% 二、无限售条件股 16,253,25 24,379,87 27.09% 8,126,625 8,126,625 27.09% 份 0 5 16,253,25 24,379,87 1、人民币普通股 27.09% 8,126,625 8,126,625 27.09% 0 5 2、境内上市的外 0 0 0 资股 3、境外上市的外 0 0 0 资股 4、其他 0 0 0 60,000,00 30,000,00 30,000,00 90,000,00 三、股份总数 100.00% 0 100.00% 0 0 0 0 5 (二) 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 杭州中达信息 上市 36 个月后 2009 年 12 月 29,250,000 0 14,625,000 43,875,000 技术有限公司 方可流 15 日 上海中化科技 上市 36 个月后 2009 年 12 月 8,100,000 0 4,050,000 12,150,000 发展有限公司 方可流 15 日 上市 36 个月后 2009 年 12 月 孙国明 5,553,000 0 2,776,500 8,329,500 方可流 15 日 根据董监高解 吕 钢 337,500 0 168,750 506,250 高管持股 禁规定 根据董监高解 傅智勇 337,500 0 168,750 506,250 高管持股 禁规定 根据董监高解 童茂荣 84,375 0 42,188 126,563 高管持股 禁规定 根据董监高解 於伟东 84,375 0 42,187 126,562 高管持股 禁规定 合计 43,746,750 0 21,873,375 65,620,125 － － （三）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]133 号文核准，公司于 2006 年 12 月 4 日首次向社会公开成功发行人民币普通股(A 股)股票 1500 万股，每股面值 1 元，每股发行价 格 14.09 元。 2、经深圳证券交易所深证上[2006]150 号文批准，公司首次公开发行的 1500 万股人民 币普通股股票中的 1200 万股自 2006 年 12 月 15 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易， 其余向询价对象配售的 300 万股限售三个月，于 2007 年 3 月 15 日上市交易。 3、2007 年 12 月 17 日，公司首次公开发行前已发行股份可解除限售上市流通的数量为 209.7 万股，其中吕钢先生作为公司董事，其持有的 33.75 万股、傅智勇先生作为公司董事， 其持有的 33.75 万股、童茂荣先生作为公司董事，其持有的 8.4735 万股、於伟东先生作为公 司董事，其持有的 8.4735 万股以“高管股份”的形式予以锁定，本次限售股份实际可上市流 通数量为 125.325 万股。该部分限售股份上市流通后，公司股份总数不变，股份结构发生变 化：有限售条件的股份减少 125.325 万股，而无限售条件的股份增加 125.325 万股。 4、2008 年 6 月 10 日，公司实施了 2007 年度利润分配及公积金转增股本方案。该方案 实施完成后，公司总股本由 6000 万股增加为 9000 万股。 截止目前，无限售条件股份为 24,379,875 股，占股份总数的 27.09%；有限售条件股份为 6 65,620,125 股，占股份总数的 72.91%，其中杭州中达信息技术有限公司持有限售条件股份 43,875,000 股，占股份总数的 48.75%，上海中化科技发展有限公司持有有限售条件股份 12,150,000 股，占股份总数的 13.50%，孙国明持有有限售条件股份 8,329,500 股，占股份总数的 9.26%，傅智勇持有有限售条件股份 506,250 股，占股份总数的 0.56%，吕钢持有有限售条件股 份 506,250 股，占股份总数的 0.56%，童茂荣持有有限售条件股份 126,563 股，占股份总数的 0.14%，於伟东持有有限售条件股份 126,562 股，占股份总数的 0.14%。 二、公司股东情况 （一）前十名股东及无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 9,127 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 杭州中达信息技术有限 境内非国有 48.75% 43,875,000 43,875,000 12,000,000 公司 法人 上海中化科技发展有限 境内非国有 13.50% 12,150,000 12,150,000 0 公司 法人 孙国明 境内自然人 9.26% 8,329,500 8,329,500 0 中国建设银行－华宝兴 境内非国有 业多策略增长证券投资 1.32% 1,186,505 0 0 法人 基金 傅智勇 境内自然人 0.61% 546,250 506,250 0 吕钢 境内自然人 0.56% 506,250 506,250 0 沈培英 境内自然人 0.54% 486,000 0 0 陆永康 境内自然人 0.54% 486,000 0 0 侯选选 境内自然人 0.38% 341,284 0 0 谭社英 境内自然人 0.32% 290,549 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证 1,186,505 人民币普通股 券投资基金 沈培英 486,000 人民币普通股 陆永康 486,000 人民币普通股 侯选选 341,284 人民币普通股 谭社英 290,549 人民币普通股 王红 256,200 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放 243,761 人民币普通股 式指数基金 王蜀红 174,990 人民币普通股 陈顺塔 151,370 人民币普通股 7 张德山 135,560 人民币普通股 前十名股东中杭州中达信息技术有限公司和上海中化科技发展有限公司同受实际 控制人孙德良的控制，孙国明与实际控制人孙德良之间系父子关系。吕钢、傅智 勇等 2 名自然人股东同时在杭州中达信息技术有限公司中持有股份，以上 2 名自 上述股东关联关系或一 然人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 致行动的说明 办法》中规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未 知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为杭州中达信息技术有限公司。杭州中达成立 于 2001 年 8 月 1 日，现持有本公司 48.75%的股份，法定代表人傅智勇，目前注册资本 1,200 万元，实收资本 1,200 万元，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算 机软件、硬件；承接计算机网络工程；网上提供商业服务（除广告） ；其他无需报经审批的一 切合法项目。目前，该公司主要从事电脑设备和局域网技术维护、互联网产业投资等业务。 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为孙德良先生。孙德良，男，中国国籍，无 永久境外居留权，身份证号码：330121197211258016，住址：浙江省杭州市下城区青园小区 5 幢 3 单元 502 室。孙德良先生持有杭州中达信息技术有限公司 64.32%的股份和上海中化科 技发展有限公司 19.751%的股份并通过上述两家公司间接控制本公司；另其父孙国明直接持 有本公司 9.26%的股份。 孙 德 良 64.32% 19.751% 杭州中达信息技术有限公司 上海中化科技发展有限公司 48.75% 13.50% 浙 江 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 （三）公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 上海中化科技发展有限公司，成立于 2001 年 5 月 30 日，注册资本为 100 万元，实收资 本为 100 万元；法定代表人童茂荣，注册地和主要生产经营地为上海市张江高科技园区郭守 敬路 498 号浦东软件园 A507 座；经营范围：计算机软硬件的开发、销售，网络技术的开发， 8 网络工程设计、安装及相关“四技”服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 （四）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限 新增可上市 有限售条件股 可上市交易 序号 售条件股份 交易股份数 限售条件 东名称 时间 数量 量 杭州中达信息 1 43,875,000 2009-12-15 43,875,000 公司上市 36 个月后方可流通。 技术有限公司 上海中化科技 2 12,150,000 2009-12-15 12,150,000 公司上市 36 个月后方可流通。 发展有限公司 3 孙国明 8,329,500 2009-12-15 8,329,500 公司上市 36 个月后方可流通。 公司上市 12 个月后方可流通，承诺期限届满 4吕 钢 506,250 2007-12-15 506,250 后根据董事、监事、高管解禁规定。 公司上市 12 个月后方可流通，承诺期限届满 5 傅智勇 506,250 2007-12-15 506,250 后根据董事、监事、高管解禁规定。 公司上市 12 个月后方可流通，承诺期限届满 6 童茂荣 126,563 2007-12-15 126,563 后根据董事、监事、高管解禁规定。 公司上市 12 个月后方可流通，承诺期限届满 7 於伟东 126,562 2007-12-15 126,562 后根据董事、监事、高管解禁规定。 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 年初持股 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年末持股数 变动原因 数 2006 年 10 月 2009 年 10 月 孙德良 董事长、总经理 男 37 0 0 无 16 日 15 日 公积金转 2006 年 10 月 2009 年 10 月 傅智勇 董事 男 38 450,000 546,250 增、二级 16 日 15 日 市场卖出 公积金转 2006 年 10 月 2009 年 10 月 吕钢 董事 男 38 450,000 506,250 增、二级 16 日 15 日 市场卖出 2006 年 10 月 2009 年 10 月 公积金转 童茂荣 董事、副总经理 男 39 112,500 168,751 16 日 15 日 增 2006 年 10 月 2009 年 10 月 公积金转 於伟东 董事、副总经理 男 34 112,500 168,749 16 日 15 日 增 2006 年 10 月 2009 年 10 月 寿邹 董事、副总经理 男 33 0 0 无 16 日 15 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 陈德人 独立董事 男 58 0 0 无 16 日 15 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 何元福 独立董事 男 54 0 0 无 16 日 15 日 2007 年 04 月 2009 年 10 月 黄庆平 独立董事 男 64 0 0 无 18 日 15 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 朱小军 监事会召集人 男 35 0 0 无 16 日 15 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 朱炯 监事 男 35 0 0 无 16 日 15 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 俞锋 监事 男 36 0 0 无 16 日 15 日 董事会秘书、副总 2008 年 04 月 2009 年 10 月 范悦龙 男 36 0 0 无 经理 17 日 15 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 方芳 财务总监 女 38 0 0 无 16 日 15 日 合计 - - - - - 1,125,000 1,390,000 - （二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 10 公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外的永久居留权 1、董事简介 孙德良先生：男，1972 年出生，大学本科，公司实际控制人。公司董事长兼总经理，兼 任杭州中达董事、上海中化科技董事、上海涉奇和上海生意宝的执行董事和总经理、浙江新 中化董事长。曾任深圳讯业集团有限公司杭州公司系统工程师、杭州世信董事长、总经理。 傅智勇先生：男，1971 年出生，大学本科。现任杭州中达董事长、上海中化科技董事兼 总经理、杭州中德执行董事兼总经理、浙江新中化总经理、杭州现代执行董事兼总经理、杭 州世讯董事。曾任杭州世信山东办经理、公司网站服务部经理。 吕钢先生：男，1971 年出生，大专学历。现任杭州中达董事兼总经理、上海中化科技董 事、浙江新中化副总经理、杭州世讯董事长兼总经理。曾任杭州世信北京办经理、公司经理 助理。 童茂荣先生：男，1970 年出生，大学本科。现任公司副总经理，兼任杭州中达监事、上 海中化科技董事长、杭州中德监事、浙江新中化监事、韩国化工网理事。曾任杭州波特科技 开发有限公司副总经理、上虞邮电局天通计算机公司总经理、杭州世信市场部经理、公司市 场部经理。 於伟东先生：男，1975 年出生，大专学历。现任公司副总经理，兼任上海中化科技董事。 曾任杭州世信江苏办经理、公司江苏办经理。 寿邹先生：男，1976 年出生，硕士，美国特许金融分析师（CFA）。现任公司副总经理。 曾任杭州华东医药集团投资管理部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行总部执行经理。 陈德人先生：男，1951 年出生，硕士，浙江大学计算机科学与技术学院教授，博士生导 师，本公司独立董事。现任浙江大学软件学院宁波分院院长，兼任教育部高等学校电子商务 专业教学指导委员会副主任兼秘书长、教育部学科发展与专业设置专家委员会委员、劳动部 电子商务职业技能专家委员会委员、全国高校网络教育考试委员会委员和计算机应用基础课 程专家组组长等职。 何元福先生：男，1955 年出生，大学本科，高级会计师，注册会计师，本公司独立董事。 现任浙江省注册会计师协会秘书长，兼任中国注册会计师协会常务理事、中国资产评估协会 常务理事和注册管理委员会副主任、浙江省会计专业人员高级职务评审委员会委员、浙江省 总会计师协会常务理事、浙江省审计学会理事等职。 黄庆平先生：男，1946 年出生，高级经济师，本公司独立董事。1968 年毕业于北京邮 电学院。1970 年至 2006 年曾任新昌县邮电局、绍兴市邮电局、宁波市邮电局、杭州市电信 局、浙江省邮电管理局、浙江省通信管理局副局长、局长。 11 2、监事简介 朱小军先生：男，1974 年出生，大专学历，本公司监事会召集人，职工代表监事。现任 公司服务总监。曾任香港石艺集团杭州分公司销售主管、公司杭州市场部副经理、广州办事 处经理、产品部经理。 朱炯先生，男，1974 年出生，大学本科。1996 年至今任杭州鼎龙贸易有限公司销售部经 理。 俞锋先生：男，1975 年出生，大学本科，在浙江新中化网络有限公司任职。 3、其他高级管理人员简介 范悦龙先生：男，1973 年出生，大专学历，会计师，本公司董事会秘书、副总经理。 方芳女士：女，1971 年出生，大学本科，中国注册会计师。现任本公司财务负责人，曾 任杭州施威特克电源公司会计、杭州世信会计。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定 的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 2、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 报告期内从公司领取的报 是否在股东单位或其他关 姓名 职务 酬总额（万元） 联单位领取 孙德良 董事长、总经理 13.00 否 傅智勇 董事 0.00 是 吕钢 董事 0.00 是 童茂荣 董事、副总经理 12.00 否 於伟东 董事、副总经理 25.00 否 寿邹 董事、副总经理 17.00 否 陈德人 独立董事 3.00 否 何元福 独立董事 3.00 否 黄庆平 独立董事 3.00 否 朱小军 监事会召集人 10.00 否 朱炯 监事 0.00 否 俞锋 监事 0.00 是 范悦龙 董事会秘书、副总经理 7.00 否 方芳 财务总监 7.00 否 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、2008 年 4 月 15 日召开二届十三次董事会，审议通过了《关于改聘董事会秘书的议案》， 12 因个人原因，公司原董事会秘书华海松先生提出辞去其董事会秘书职务，并提交了书面辞职 报告，公司董事会决定聘任范悦龙先生为公司董事会秘书、公司副总经理。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 669 人，无离退休员工。具体构成如下表所示： 分类结构 人数 所占比例（%） 硕士、博士 15 2.24 本科 474 70.85 学历构成 大专 150 22.42 中专 30 4.49 行政管理人员 31 4.63 财务管理人员 12 1.80 岗位构成 市场营销人员 386 57.70 技术开发人员 90 13.45 一般技术人员 150 22.42 13 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司重新修订了《公司章程》、 《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等文件，公司在董事会下设审计、战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会，制定和完善了一系列公司治理规章制度，进一步加强了公 司信息披露和投资者关系管理工作。公司法人治理结构的情况符合《上市公司治理准则》 、《上 市公司章程指引（2006 年修订）》等规范性文件的基本要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的 《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东、 公众股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。不存在损害股东利益的情形。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股 东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构、业务上做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的选聘程序选举董事， 聘请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据 《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、 《公司章程》的有关规定，人数 和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的 职责，对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发 表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和其他高级管理 人员的绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、公正。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法 规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 14 并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运 作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切 实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 陈德人 7 6 1 0 何元福 7 7 0 0 黄庆平 7 5 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他 事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、业务分开方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争， 控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副 总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、在资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工 业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构设置方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、 生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并 独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司根据《公司治理纲要》及相关的规章制度的要求，对高级管理人员的工作进行月度 考核。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。 五、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定和要求，履行董事 15 职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的 事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者 利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定，行使董事长职 权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，实行董事会会议一人一票 制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司 规范运作。 3、2008 年度，公司独立董事陈德人、何元福、黄庆平认真履行职责，准时参加或委托 其他独立董事参加公司各次董事会会议，在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公 正行使特别职权。报告期内，公司三位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没 有提出异议。 4、报告期内，公司共召开了七次董事会会议，董事出席会议情况如下： 以通讯方式 是否连续两 应出席 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 次数 数 数 数 席会议 孙德良 董事长、总经理 7 7 0 0 0否 傅智勇 董事 7 7 0 0 0否 吕钢 董事 7 7 0 0 0否 童茂荣 董事 、副总经理 7 7 0 0 0否 於伟东 董事 、副总经理 7 0 5 2 0是 寿邹 董事 、副总经理 7 7 0 0 0否 陈德人 独立董事 7 5 1 1 0否 何元福 独立董事 7 6 1 0 0否 黄庆平 独立董事 7 5 0 2 0是 注：独立董事黄庆平先生由于在美国，有 2 次董事会未亲自参加，委托独立董事何元福 先生代为参加。董事於伟东先生由于出差在外有 2 次董事会未亲自参加，委托董事孙德良先 生代为参加。 六、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制制度的建立和执行情况 为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高的企业 经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司通过较为谨慎的风险分析和评估，按照有 关法律法规和证券监管部门的要求，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，这些内部 控制得到了有效的遵守和执行。报告期内公司的内控制度随着情况的变化和执行中发现的问 题，不断改进、充实和完善。 16 公司治理方面：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理 制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理办法》、《内 部审计制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度，以保证公 司的规范运作。 市场营销方面：公司设立了市场管理部，制定了一系列涵盖市场营销各环节的内部管理 制度，确保了各项销售工作有章可循。有效促进管理体系进一步完善。 财务管理方面：公司建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准则》、 《企业会计制度》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的管理 制度，具体包括货币资金管理制度、往来结算管理制度、固定资产管理制度、在建工程管理 制度、无形资产和递延资产管理制度、成本费用管理制度、会计档案管理、财务重大事件报 告规定等，并明确了授权及签章等内部控制环节。 信息披露方面：公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重 大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的 范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关 信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动 的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。 2008 年度公司披露定期报告 4 份、临时公告 39 份，信息披露真实、准确、及时、完整， 没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 是 审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部 是 门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 17 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 是 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善 是 内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制 存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 公司计划在 2009 年度聘请 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 否 会计师事务所对内部控制有 告 效性出具鉴证报告 2008 年公司未聘请会计师 事务所对内部控制有效性出 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 具鉴证报告。公司计划在 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 不适用 2009 年度聘请会计师事务 项做出专项说明 所对内部控制有效性出具鉴 证报告。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 是 用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 1、一季度：提交了《关于公司2007年度募 集资金使用情况的内部审计报告》、《会 计师事务所审计后出具的2007 年度财务 会计报表》、《关于续聘立信会计师事务 所有限公司为公司2008 年度审计机构的 议案》 2、二季度：提交了《公司2008年第一季度 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 内部审计工作报告》、《关于公司2008年 工作计划和报告的具体情况 第一季度募集资金专项审核报告》。 3、三季度：提交了《公司2008年第二季度 内部审计工作报告》、《公司2008年半年 度募集资金专项审核报告》。 4、四季度：提交了《公司2008年第三季度 内部审计工作报告》、《公司2008年1—9 月份募集资金专项审核报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 每次审计委员会会议结束后，审计委员会 18 情况 都向董事会报告会议情况及执行情况，并 提交审阅意见和专项报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 无 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） 在2007年年审注册会计师进场前以及出具 初审意见后，与会计师进行沟通，并督 （4）说明审计委员会所做的其他工作 促会计师事务所及时提交审计报告；出具 了公司关于《大股东及关联方占用上市公 司资金的自查报告》。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 内部审计部门严格按照工作计划每季度对 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 公司以及下属子公司进行定期检查，出具 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 报告包括每季度一次的销售合同执行情况 审核、货币资金情况审核等。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 内部审计部门每季度对募集资金的存放与 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集 使用情况进行检查，并及时向审计委员会 资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计 报告检查结果，提交募集资金专项审核报 报告的具体情况 告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 不适用 险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 是 审计委员会提交内部控制评价报告 内部审计部门已向审计委员会提交2009 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 年内部审计工作计划和2008 年内部审计 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 工作报告。 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 和归档符合《公司内部审计制度》等相关 符合相关规定 规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司的销售合同及资产情况进行核实。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2、公司董事会内部控制的总体评价 经过认真核查，公司董事会对公司内部控制的总体评价如下：公司现有的内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司的实际情况， 能够比较有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营 管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售 资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大 缺陷。 19 3、独立董事关于2008年公司内部控制自我评价报告的独立意见： 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关 法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公 司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2008 年度内部控制的评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制的建设及运行情况。 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的有关要求，结合 2007 年公司治理专项活动中发现的问题，公司董事会责成有关责任部门会同公司保荐人、律师， 对《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估， 并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。并于 2008 年 7 月 15 日 召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司专项治理活动的整改情况报告》， 整改报告刊登在 2008 年 7 月 16 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 公司将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充 分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化 的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。 完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进 公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作： 1、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业 技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职； 2、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、 相互监督的机制，并保障其执行有效； 3、进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提 升控制效率、降低经营治理风险。 20 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的通知、召集、 召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。具体情况如下： 一、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日上午 9：00 在本公司（浙江省杭州市武 林巷 1 号易盛大厦 12 楼）会议室现场召开。逐项审议了由第二届董事会第十三次会议、第二 届董事会第十四次会议提交的九项提案，审议情况如下： 1、会议以38,484,933票赞成，占出席会议有表决权股份的100%，0票反对、0票弃权，通 过了《公司2007年度董事会工作报告》； 2、会议以38,484,933票赞成，占出席会议有表决权股份的100%，0票反对、0票弃权，通 过了《公司2007年度监事会工作报告》； 3、会议以 38,484,933 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%，0 票反对、0 票弃权， 通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； 4、会议以 38,380,503 票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.73%， 104,430 票反对, 占 出席会议有表决权股份的 0.27%,0 票弃权，通过了《关于公司 2007 年度利润分配的预案》； 5、会议以 38,484,933 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%，0 票反对、0 票弃权， 通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》； 6、会议以 38,484,933 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%，0 票反对、0 票弃权， 通过了《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》； 7、会议以 38,484,933 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%，0 票反对、0 票弃权， 通过了《公司董事会关于募集资金 2007 年度存放与使用情况的专项说明》； 8、会议以 38,484,933 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%，0 票反对、0 票弃权， 通过了《关于变更募集资金私有交易平台和供应商关系管理系统（PEP&SRM）项目的议案》； 9、会议以 38,484,933 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%，0 票反对、0 票弃权， 通过了《受让出资浙江阅海科技有限公司的议案》。 21 二、公司 2008 年第一次临时股东大会公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 21 日上午 9：00 在本公司（浙江省杭州市武 林巷 1 号易盛大厦 12 楼）会议室现场召开。会议逐项审议通过了以下决议： 1、会议以38410572票赞成，占出席会议有表决权股份的100%，0票反对、0票弃权，通过 了《关于变更公司注册名称的议案》； 2、会议以38410572票赞成，占出席会议有表决权股份的100%，0票反对、0票弃权，通过 了《关于修改〈公司章程〉的议案》； 3、会议以38410572票赞成，占出席会议有表决权股份的100%，0票反对、0票弃权，通过 了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》。 22 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况概述 报告期内公司继续保持持续、稳健发展态势，财务状况良好。实现营业收入 10558.52 万元，较 2007 年度增长 34.64%，主要原因是公司募集资金投资项目逐步发挥效用，公司 行业网站的纵深化服务战略和综合网站的横向化拓展战略初见成效，同时公司并购项目增加 收入合并范围所致。公司实现净利润 3113.2 万元，较 2007 年度下降 26.16%，主要系公 司并购项目的整合效应尚未显现，销售规模扩大后相应费用增加，同时本期投资收益较 2007 年减少较大使得公司净利润同比有所下降。 2、公司主营业务及其经营情况 （1） 公司主营业务范围 公司是专业从事互联网行业信息服务、行业电子商务、行业应用软件开发的高新技术企 业，拥有并经营中国化工网、全球化工网、中国纺织网、医药网等行业类专业网站。主要业 务包括化工行业、纺织行业的商务资讯服务、网站建设和维护服务以及广告服务。自公司设 立以来，主要业务不曾发生重大变化。 2007 年和 2008 年公司又分别并购了浙江中服网络技术有限公司、浙江阅海科技有限公司。 新增经营中国服装网、中华服装网、中华纺织网等行业类专业网站。 公司在继续保持专业网站经营优势的同时，创建的“生意宝”(www.toocle.cn )网站。开 创了“小门户+联盟”的电子商务新模式，从事综合电子商务运营。 公司在报告期内还为中小化工企业出口欧盟提供纵深的化工贸易服务和线下展会服务。 （2） 公司主营业务收入分类别、分网站情况分析 A、按业务类别构成如下单位： 万元 类 别 2008 年 2007 年度 23 同比增减比 主营收入 占比 主营收入 占比 例 网络基础服务 2753.91 26.12% -0.20% 2,759.48 35.35% 网络信息推广服务 3521.87 33.40% 10.40% 3,190.12 40.87% 广告发布服务 2552.22 24.21% 37.96% 1,849.98 23.70% 化工贸易服务 1266.79 12.01% 展会收入 303.97 2.88% 其他 144.76 1.37% 2067.06% 6.68 0.09% 合 计 10543.52 100.00% 35.06% 7,806.26 100.00% 从业务收入类别来看，报告期内公司的各项业务收入均呈现稳步的增长，网络基础服务 收入基本持平，网络信息推广服务实现 10.4%增幅，广告发布服务收入增长较快，实现 37.96%的增幅。报告期内，公司自身的业务收入平稳增长，公司并购的浙江中服网络科技有 限公司和浙江阅海科技有限公司亦贡献了部分收入，公司的稳步并购策略初见成效。报告期 内，化工贸易服务和会展服务等也为公司带来了新的业务增长点。 公司客户数量继续保持稳步的增长，新增化工网客户 1663 家，新增纺织网客户 362 家， 公司旗下网站的综合竞争力持续增强。 B、按网站构成如下 单位：万元 2008 年度 2007 年度 类 别 主营收入 占比 同比增减 主营收入 占比 中国化工网 5049.99 47.90% 5.35% 4793.54 61.41% 全球化工网 1087.01 10.31% -29.14% 1534.07 19.65% 中国纺织网 762.08 7.23% 3.15% 738.84 9.46% 中国服装网 1050.97 9.97% 157.65% 407.9 5.23% 中华纺织网 497.57 4.72% 其他 2095.90 19.88% 531.47% 331.91 4.25% 合 计 10543.52 100.00% 35.06% 7806.26 100.00% 报告期内,医药网业务收入增长较快，公司并购的浙江中服网络科技有限公司业务收入 1050.97 万元,浙江阅海科技有限公司 2008 年 8－12 月的业务收入 497.57 万元，中国服装 网、中华纺织网逐步成为公司网站收入来源之一。 （3） 主营业务成本及毛利率分析 24 单位：万元 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 10543.52 7,806.26 主营业务成本 999.05 708.50 综合毛利 9544.47 7,097.75 综合毛利率 90.52% 90.93% 报告期内，公司主营业务成本同比有所上升，增加了 41.01%，主要系网站访问量的上升 促使公司增加对带宽链路以及信息资讯的投入。公司的综合毛利率继续保持在较高的水平， 高达 90.52%。 （4） 报告期内前 5 名客户销售情况 单位：万元 2008 年度 2007 年度 金 额 256.13 167.98 占收入的比重 2.43% 2.27% 本公司无对单个客户的销售额超过销售总额50%情况。 报告期的前五名客户中不存在发行人关联方的情况。 3、公司财务状况分析 （1）公司资产情况分析 单位：元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 流动资产 345,093,348.87 79.90% 322,650,422.43 81.38% 其中：货币资金 335,369,415.96 77.65% 315,301,675.07 79.53% 应收账款 3,864,211.25 0.89% 2,502,621.89 0.63% 其他应收款 4,727,165.72 1.09% 4,267,138.14 1.08% 非流动资产 86,832,828.90 20.10% 73,813,215.92 18.62% 25 其中：可供出售 3,956,698.95 1.00% 金融资产 投资性房地产 9,148,553.15 2.12% 9,506,213.27 2.40% 固定资产 54,154,509.67 12.54% 53,287,558.74 13.44% 商誉 21,487,955.91 4.97% 6,453,618.81 1.63% 资产总计 431,926,177.77 100.00% 396,463,638.35 100.00% 报告期内公司继续保持着“轻资产”的资产结构，资产构成中流动资产占比较大，达资 产总额的 79.90%，流动资产中货币资金占比较大，达资产总额的 77.65%。这一良好状态将 为公司未来的发展提供坚实的保障，强化公司的抗宏观经济及行业的的周期性波动的能力。 报告期内，公司并购了浙江阅海，新产生 1503.43 万元商誉。 （2）公司期间费用情况的分析 单位：元 项目 2008 年 2007 年 同比增减 销售费用 35,945,300.52 24,457,805.05 46.97% 管理费用 25,118,408.94 13,574,977.20 85.03% 财务费用 -6,172,854.00 -5,938,155.53 3.95% 所得税 7,388,508.13 7,621,611.50 -3.06% 报告期内，随着公司业务收入的增长，公司销售费用和管理费用均呈现一定幅度的增加， 销售费用同比增加了 46.97%，主要系增加了对办事处及人员的投入导致；管理费用同比增加 了 85.03%，主要系公司为未来业务规划，增加了公司人力资源的投入，同时报告期新并购子 公司浙江阅海，新增加合并子公司管理费用所致；财务费用同比减少，主要系利息收入增加 所致。 4、报告期内现金流量情况分析 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量： 26 现金流入小计 124190081.50 92,376,772.97 34.44% 现金流出小计 84418261.85 54,739,008.02 54.22% 经营活动产生的现金流量净额 39771819.65 37,637,764.95 5.67% 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 7981232.54 23,381,676.53 -65.87% 现金流出小计 22359495.21 30,183,934.42 -25.92% 投资活动产生的现金流量净额 -14378262.67 -6,802,257.89 111.37% 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 990000.00 － 现金流出小计 6000000.00 18,000,000.00 -66.67% 筹资活动产生的现金流量净额 -5010000.00 -18,000,000.00 -72.17% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -315816.09 - 响 五、现金及现金等价物净增加额 20067740.89 12,835,507.06 56.35% 报告期内公司的现金流量继续保持良好的态势，经营活动的现金流净额同比增长了 5.67%，达 3977.18 万元，达同期净利润的 126.67%，表明公司的盈利质量继续保持很高的水 平；报告期内公司实施了并购浙江阅海等投资，产生了投资活动的净现金流出 1437.83 万元； 公司坚持现金分红回报股东的一贯政策，产生了筹资活动的净现金流出 600 万元。由于公司 良好的经营性现金管理措施，报告期内，公司现金及等价物的净增加额为 2006.77 万元，为 公司未来的发展继续积累宝贵的现金资产。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）浙江中服网络技术有限公司 浙江中服系本公司的控股子公司。浙江中服成立于 2001 年 6 月 18 日，公司注册资本为 1000 万元，实收资本为 1000 万元，公司注册地址和主要经营地为金华市双龙南街 276 号金 华日报大厦 15 楼，经营范围：互联网技术服务、利用中国服装网设计、制作、发布网络广告； 计算机软件开发及技术服务；计算机网络工程服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务业务）[不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化 和广播电影电视节目等内容的信息服务（电子公告：专业 BBS 消费购物类）]（凡涉及许可证 27 和专项审批的凭证件经营）。 浙江中服主要从事中国服装网的运营。截至 2008 年 12 月 31 日，其总资产为 1299.64 万 元，净资产为 983.41 万元，2008 年实现主营业务收入 1050.97 万元，净利润 21.31 万元。（已 经审计） （2）浙江生意宝网络有限公司 浙江生意宝网络有限公司系本公司的控股子公司。浙江生意宝成立于 2007 年 6 月 13 日， 注册资本为 5000 万元，实收资本为 5000 万元；注册地和主要生产经营地为杭州市西湖区武 林巷 1 号易盛大厦 1217、1219 室；经营范围：技术开发：计算机软、硬件，网络技术：批发、 零售：计算机软、硬件；设计、安装；计算机网络工程。目前，公司持有浙江生意宝 90%的 股权，上海涉奇持有浙江生意宝 10%的股权。 浙江生意宝拟从事生意宝网站的运营。截至 2008 年 12 月 31 日，其总资产为 5151.75 万 元，净资产为 5048.84 万元，主营业务收入 276.13 万元，净利润为 47.99 万元。（已经审计） （3）浙江网盛化工有限公司 浙江网盛化工系本公司的控股子公司。浙江网盛化工成立于 2003 年 2 月 13 日，注册资 本为 500 万元，实收资本为 500 万元；注册地和主要生产经营地为杭州市西湖区莫干山路 187 号易盛大厦 12F；经营范围：技术开发、技术服务、批发、零售：化工产品（除化学危险品 及易制毒品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经 营的项目取得许可证后方可经营）。目前，公司持有浙江网盛化工 90%的股权，上海涉奇持 有浙江网盛化工 10%的股权。 浙江网盛化工拟从事化工产业的技术及贸易服务。截至 2008 年 12 月 31 日，其总资产为 899.57 万元，净资产为 765.89 万元，主营业务收入 919.25 万元，净利润 295.32 万元。（已 经审计） （4）上海生意宝网络科技有限公司 上海生意宝系本公司的控股子公司。上海生意宝成立于 2005 年 11 月 7 日，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元；注册地和主要生产经营地为上海市张江高科技园区郭守敬 路 498 号浦东软件园 14 幢 22301－812 座；经营范围：计算机软硬件的开发、设计、制作、 销售，网络技术的开发，网络工程的设计、安装及相关技术的“八技”服务（不含经纪）， 各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布（涉及许可证经营的凭许可证经营）。目前，公 司持有上海生意宝 90%的股权，上海涉奇持有上海生意宝 10%的股权。 28 上海生意宝尚未开始业务经营活动，截至 2008 年 12 月 31 日，其总资产为 1202.64 万元， 净资产为 1196.68 万元，该年度无主营业务收入，净利润为 83.70 万元。（已经审计） （5）上海涉奇网络有限公司 上海涉奇系本公司的控股子公司。上海涉奇成立于 2002 年 4 月 26 日，注册资本为 50 万 元，实收资本为 50 万元；注册地和主要生产经营地为上海市乐山路 33 号 401 室；经营范围 为：计算机软硬件、网络专业领域内八技服务、计算机及配件销售（涉及许可证经营的凭许 可证经营）。目前，公司持有上海涉奇 90%的股权，傅智勇持有上海涉奇 10%的股权。 上海涉奇主要从事互联网咨询服务、软件服务业务。截至 2008 年 12 月 31 日，其总资产 为 1630.28 万元，净资产为 1562.23 万元，该年度无主营业务收入，净利润 118.11 万元。（已 经审计） （6）杭州世讯信息技术有限公司 杭州世讯系本公司的参股公司。杭州世讯成立 2001 年 6 月 6 日，注册资本为 46.66 万元， 实收资本为 46.66 万元；注册地和主要生产经营地为杭州市江干区凯旋路 158－2 号；经营范 围：计算机软、硬件及网络的技术开发、技术服务、技术咨询，其他无需报经审批的一切合 法项目。目前，公司持有杭州世讯 32.15%的股权，浙江省发展园林实业有限公司持有 28.57% 股权，浙江省农业发展投资集团公司持有 28.57%股权，吕一枝持有 8.57%股权，周姬文持有 2.14%股权。 杭州世讯主要从事中国农业网的经营，截至 2008 年 12 月 31 日，其总资产为 43.91 万元， 净资产为-35.76 万元，该年度实现主营业务收入 119.07 万元，净利润-48.23 万元。（未经审 计） （7）杭州众享机械技术有限公司 杭州众享机械系本公司的参股公司。杭州众享机械成立 2006 年 9 月 12 日，注册资本为 133.33 万元，实收资本为 133.33 万元；注册地和主要生产经营地为杭州市西湖区文二路 206 号金地大厦 3618 室；经营范围：技术开发、技术服务：机械产品、机械技术；批发、零售： 机械机电产品；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及 前置审批的项目除外）。目前，徐纳持有 28%的股权，公司持有 25%股权，沈文静持有 23.5% 的股权，任冰冰持有 23.5%的股权。 杭州众享机械主要从事机械专家网的经营，截至 2008 年 12 月 31 日，其总资产为 84.08 29 万元，净资产为 79.50 万元，该年度实现主营业务收入 105.36 万元，净利润 0.073 万元。（未 经审计） （8）韩国化工网株式会社 韩国化工网系本公司的参股公司。 韩国化工网成立 2004 年 3 月 5 日，注册资本为 1 亿韩币，实收资本为 1 亿韩币；注册地 和主要生产经营地为首尔特别市瑞草区瑞草洞 1451-93，2 楼；经营范围：服务与化工企业之 间的情报交流以及商品交换的业务的化工网站；化工相关产品的批发零售以及中介，进出口 业务；出版业务；广告业务以及代理广告业务；家庭用品，产业用品的批发零售业务；海外 投资咨询业务，以及中介业务；网页代理制作业务；以上所属附加业务。目前，公司持有韩 国化工网 50%的股权，韩国籍自然人崔炳仁持有韩国化工网 50%的股权。该公司目前已停止 营运。 （9）浙江阅海科技有限公司 浙江阅海系本公司 2008 年并购的全资子公司。浙江阅海成立于 2007 年 3 月 22 日，公 司注册资本为 685 万元，实收资本为 685 万元，公司经营范围：服务：计算机软件服务、计 算机系统集成、计算机及设备、配件、自动控制系统及设备的技术开发、技术服务、技术咨 询、非证书技术培训、成果转让、技术中介；批发、零售：计算机及配件，网络设备，办公 自动化设备，针纺织品。 浙江阅海主要从事中华纺织网、中华服装网的运营。截至 2008 年 12 月 31 日，其总资 产为 793.90 万元，净资产为 271.72 万元，2008 年 8－12 月公司合并收入期间实现主营业务 收入 497.57 万元，净利润-24.84 万元。（已经审计） （二）对公司未来发展的展望 1、行业趋势及公司面临的市场竞争格局 由于美国次贷危机，国内企业也遭受到巨大的压力。中小企业间的竞争越来越激烈，中 小企业的利润大大缩水了。 然而，就在全球贸易萎缩、消费指数锐减的时候，却有一个领域保持走高的趋势，这就 是 B2B 电子商务。据艾瑞咨询集团所发布的研究报告显示，2008 年中国 B2B 电子商务交易 额规模已达到近 2 万亿元人民币，虽然当前全球经济尚处于金融危机的影响之下，总体营收 30 规模受到中国进出口波动及全球经济的负面影响，但处于发展初级阶段的 B2B 电子商务营业 收入仍然保持了强劲的增长势头，预计 2009 年全年的 B2B 电子商务交易额会保持 20%左右 的速度向上攀升。同时随着中小企业应用电子商务进程推进和国家对电子商务发展日益重视， 预计 B2B 电子商务的收入规模将保持持续快速增长， 2011 年总体营收规模将达到 138 亿元。 根据信息产业部中国互联网络信息中心发布的第二十三次《中国互联网发展状况统计调 查报告》，截至 2008 年底，中国网民规模达到 2.98 亿人，较 2007 年增长 41.9%，互联 网普及率达到 22.6%，略高于全球平均水平。继 2008 年 6 月中国网民规模超过美国，成为 全球第一之后，中国的互联网普及再次实现飞跃，赶上并超过了全球平均水平。 2000-2008 年中国网民规模与增长率 中国网民规模的快速增长与如下因素密不可分： 第一、我国经济的快速发展是互联网用户规模快速增长的基础。中国经过 30 年的改革 开放，在年均 GDP 增长 9.8%的背景下，积累了相当的实力。随着全民整体收入的增加，人 们在信息需求上的投入会越来越多。同时，良好的经济环境为互联网产业创新和发展创造了 条件，并促使产业内的并购和商业模式升级，最终使更多的人成为网民并更好的服务于网民 群体。 第二、为保证我国信息化健康发展，国家制订并发布了《2006-2020 年国家信息化发 展战略》，《国民经济和社会发展信息化“十一五”规划》等一系列政策，信息化正在成为 促进科学发展的重要手段。农村信息化建设成为其中的重要部分，也在逐渐成为农业和农村 31 基础设施建设的重要内容。为了让信息技术与服务惠及亿万农民群众，落实 2010 年基本实 现全国“村村通电话，乡乡能上网”目标，政府主管部门和电信运营企业正在积极推进自然 村通电话和行政村通宽带工程。城市化进程为更多大众接触互联网创造了条件。这里的城市 化包括两个方面：一方面是乡村的城市化，另一方面是城市的集群化。前者的发展直接带来 了生产生活等硬件设施的升级，后者进一步推动了城乡地域空间差距的缩小。 第三、通信和网络技术向宽带、移动、融合方向发展，数据通信正在逐步取代语音通信 成为通信领域的主流。随着产业技术进步和网络运营商竞争程度的加剧，网络接入的软硬件 环境在不断优化。网络接入和用户终端产品的价格不断下降，使用户的上网门槛不断降低。 第四、互联网具有高粘性和高传播性。根据 CNNIC 的调查，一旦用户接触互联网之后， 流失率极低；另一方面，互联网上的网络游戏、即时通信、博客、论坛、交友等应用具有极 强的互动功能，这些功能会推动相关应用的传播，这种传播既包括向网民的传播，也包括向 非网民的传播，而向非网民的传播将推动网民规模的扩张。 第五、网民规模的扩张推动网络价值的提升，而网络价值的提升又进一步增强其扩张力。 根据梅特卡夫定律（Metcalfe's Law），网络的价值与网络规模的平方成正比。随着网民 规模的快速增长，网络的价值不断膨胀。将目光瞄向互联网价值的机构和个人创造的内容， 反过来进一步增强了网络的扩张力和吸引力。 综上情况表明，互联网的基础设施的建设和互联网的应用环境持续大幅的向好发展，为 电子商务的发展奠定了扎实的基础、创造了良好的外部环境。 中国综合 B2B 电子商务企业阿里巴巴，百度等营业收入和净利润也增长很快，综合电子 商务网站和综合搜索引擎的实力大增，一方面推动了整个 B2B 电子商务产业的发展，另一方 面，它们以其资金、品牌优势对中小企业的电子商务市场形成较大的冲击，大大加剧了电子 商务行业的竞争度。 2、公司的发展战略和 2009 年经营计划 公司基本发展战略：一纵一横，横纵交融发展，融合“一纵到底的专业化服务”和“一 横到边的综合化服务”，为国内的中小企业提供全面的、深入的一揽子电子商务解决方案。 第一，专业网站方面。化工网，2009 年将加强网上服务和网下服务的结合，网上服务 32 继续强化化工搜索、资讯中心等核心栏目的建设和完善，网下结合展会服务、化工贸易服务 等专业性服务，为化工企业提供网上网下一揽子综合服务，坚定不移的贯彻执行公司既定的 化工行业综合服务商的功能定位。纺织网，通过增强网站的服务功能，扩大网站的影响力， 提升团队的营销能力，加强中国纺织网、中华纺织网在纺织行业网站的领先地位。服装网和 医药网方面要继续提高网站的知名度，提高营收能力，加大其对公司总体盈利的贡献。 第二，综合网站方面。2007 年，公司成功推出行业网站联盟网站生意宝 www.toocle.cn，联合国内众多的领先专业行业网站，在内容、技术、管理、资本等层面 开展全方面的合作，共同推动综合 BtoB 电子商务产业的发展。公司创建的“生意宝” (www.toocle.cn )开创了“小门户+联盟”的电子商务新模式，经过将近 2 年的运作，网站在理 念、技术、平台、团队建设等方面日趋完善，已成为公司未来发展的战略重点。2008 年 2 月， 公司股票交易简称已改名为“生意宝”，更将大大提升网站的品牌知名度和影响力，为公司 的业务增长增添新的动力。 3、公司资金需求及使用计划 鉴于公司良好的经营情况和现金流管理，以及 2006 年的新股发行筹集资金的到位，基本 满足公司项目投资所需资金，公司将根据项目建设和市场推广的实际情况，合理安排项目的 资金调度，既确保项目的资金投入，又提高资金的回报率。 4、风险因素分析 （1）商业模式风险 公司发行上市后，在商业模式的创新方面进行了大量的尝试，公司创建的“生意宝” (www.toocle.cn )开创了“小门户+联盟”的电子商务新模式，该模式是一种全新的为中小企业 提供专业化和综合化一揽子电子商务解决方案的创新，公司引领国内众多优秀的行业电子商 务网站共创发展蓝海。在新模式的探索过程中，公司不断的摸索和求证，大胆尝试、逐步推 进，同时，严格的控制创新失败可能带来的经营风险。 （2）市场竞争风险 随着综合 B2B 电子商务企业阿里巴巴的香港上市，综合电子商务网站的资金实力进一步 得以强化，并且，有向行业做深做细的发展趋势，对行业电子商务的冲击和积压进一步加强。 公司坚持一手做深，继续在化工等优势行业做专做深；一手做广，开拓行业联盟网站“生意 宝”，贯彻纵横交融的发展战略，在日趋激烈的市场竞争环境中突出重围。 33 （3）募集资金投向风险 因为互联网服务行业的特点决定了公司募集资金投资项目目标市场容量存在一定的不确 定性，公司募集资金拟投资项目在规划设计时就采取了“统一规划、分步实施”的策略，可 根据市场拓展情况适当控制各项目的投资进度和投资规模。由于外部环境的尚未成熟，公司 私有交易平台和供应商关系管理系统这一募集资金项目停止实施，使得该项目的投资收益未 达预期的水平。经公司管理层慎重讨论，将原投资项目部分变更为收购浙江阅海科技有限公 司项目(以下简称"收购项目")，收购项目总资金需求 1800 万元左右，其余募集资金 3150 万元继续储存在募集资金专户，公司将积极寻找合适的投资项目。公司将更全面细致的分析 募集资金项目实施的风险因素，更审慎的研究探讨募集资金项目实施的可行性，坚持以出效 益为第一评判标准，用好公司发行募集资金。 二、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金承诺投资项目及实施情况 34 募集资金总额 211,350,000.00 本年度投入募集资金 变更用途的募集资金总额 49,500,000.00 变更用途的募集资金总额比例 23.42% 已累计投入募集资金 是否已 截至期末累计投入 截至期 变更项 截至期末累 金额与承诺投入金 投入进 目（含部 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 计投入金额 额的差额(3)＝ （%） 承诺投资项目 分变更） 投资总额 额 投入金额(1) 额 (2) (2)-(1) ＝(2) 营销服务网络 否 建设项目 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 2,272,456.55 17,918,228.52 -27,081,771.48 39. 变更新 收购浙江阅海 增 科技有限公司 - 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 100. 化工专业搜索 信息服务平台 否 项目 48,000,000.00 48,000,000.00 44,200,000.00 7,496,383.83 10,053,127.25 -34,146,872.75 22. 化工专业信息 否 平台升级项目 45,000,000.00 45,000,000.00 31,600,000.00 8,362,319.18 13,735,962.43 -17,864,037.57 43. 私有交易平台 和供应商关系 是 管理系统项目 49,500,000.00 - - - - - 合计 - 187,500,000.00 156,000,000.00 138,800,000.00 36,131,159.56 59,707,348.20 -79,092,651.80 43.02 未达到计划进度原因（分具体项目） 详见董事会关于募集资金年度使用情 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见董事会关于募集资金年度使用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金项目尚未实施完毕， 募集资金其他使用情况 无 35 1、未到达计划进度的原因分析： （1）营销服务网络建设项目，基于以下原因募集资金使用未达披露的进度： 公司出于谨慎扩张、控制成本的考虑，在广州、成都以租赁办公场所的方式 设置了办事处，尚未购置自有房产。 （2）化工专业搜索信息服务平台项目，基于以下原因募集资金使用未达披 露的进度： 1）原项目投资中预算900万元用于购置办公场所，公司目前集中精力专注于 主业的发展，暂时以现有办公场所中安排适当的场地和租赁适当的场地的方式解 决办公场所事宜； 2）项目编制时期与募集资金到位后项目实施过程中相比，电子设备降价幅 度比较大； 3）公司在费用等方面进一步控制成本。 （3）化工专业信息平台升级项目，基于以下原因募集资金使用未达披露的 进度： 1）原项目投资中预算900万元用于购置办公场所，公司目前集中精力专注于 主业的发展，暂时以现有办公场所中安排适当的场地和租赁适当的场地的方式解 决办公场所事宜； 2）项目编制时期与募集资金到位后项目实施过程中相比，电子设备降价幅 度比较大； 3）公司在费用等方面进一步控制成本。 2、是否达到预计效益的说明 注1：公司在招股说明书中未承诺营销服务网络建设项目的投资效益，同时 该项目无法单独计算效益。公司预计此项目在2009年12月31日建设完成。 36 注2：此项目系本期部分变更私有交易平台和供应商关系管理系统项目而投 资，公司未披露投资效益，无法比较是否达到预计效益。 注3：公司在招股说明书中承诺，化工专业搜索引擎项目建设完成进入稳定 期后，预计年实现销售收入6,000 万元，业务成本和费用等支出2,298.5 万元， 净利润3,146.28 万元；五年投资利润率53.97%，内部收益率37.74%，投资回收 期2.15 年。截止期末该项目尚未建设完成，无法比较是否达到预计效益，公司 预计2009年12月31日项目建设完成并进入稳定期。 注4：公司在招股说明书中承诺，化工专业信息平台升级项目建设完成进入 稳定期后，预计年实现销售收入5,400 万元，业务成本和费用等支出2,068.5 万 元，净利润2,831.78 万元；五年投资利润率47.48%，内部收益率28.91%，投资 回收期2.58 年。截止期末该项目尚未建设完成，无法比较是否达到预计效益， 公司预计2009年12月31日项目建设完成并进入稳定期。 注5：此项目可行性发生重大变化，已变更项目。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司2008年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2008年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 公司2008年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 （六）募集资金其他使用情况 公司2008年度不存在募集资金的其他使用情况 37 2、募集资金项目变更项目情况 单位：（人民币）元 变更 后的 变更后 截至期 截至期 项目 投资进 是否 项目拟 末计划 本年度 末实际 项目达到预 可行 变更后的项 对应的原承 度（%） 本年度实 达到 投入募 累计投 实际投 累计投 定可使用状 性是 目 诺项目 (3)=(2)/ 现的效益 预计 集资金 资金额 入金额 入金额 态日期 否发 (1) 效益 总额 (1) (2) 生重 大变 化 私有交易平 购浙江阅海 台和供应商 18,000, 18,000,0 18,000, 18,000, 100.00 科技有限公 2008-12-31 -248,423.1 是 否 关系管理系 000.00 00.00 000.00 000.00 % 司 0 统项目 18,000, 18,000,0 18,000, 18,000, 合计 - - - -248,423.1 - - 000.00 00.00 000.00 000.00 0 公司 2008 年度对私有交易平台和供应商关系管理系统项目进行变更。 公司首次公开发行募集资金原计划投资私有交易平台和供应商关系管理系统 （PEP&SRM）项目(以下简称“原投资项目”或“PEP&SRM 项目”)，拟投入募集资金 4,950 万元，占募集资金总额的 23.42%。 公司经多方论证后认为，目前该项目实施的外部环境尚未成熟，不适合进行大规模的项 变更原因、决 目投资。经公司管理层慎重讨论，决定终止该募集资金投资项目。拟将原投资项目部分变更 策程序及信 为收购浙江阅海科技有限公司项目(以下简称“收购项目”)，收购项目总资金需求预计在 1800 息披露情况 万元左右，其余募集资金 3150 万元继续储存在募集资金专户，公司将积极寻找合适的投资项 说明（分具体 目。 项目） 上述变更募集资金项目行为已经公司二届十四次董事会会议和二届八次监事会会议审议 通过；独立董事亦表明对变更募集资金投资项目的独立意见，同意本次变更部分募集资金投 资项目待股东大会批准后实施。公司 2007 年度股东大会决议通过了《关于变更募集资金私有 交易平台和供应商关系管理系统（PEP&SRM）项目的议案》。此次变更已经于 2008-023 号 公告中披露。 未达到计划 无 38 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目） 变更后的项 目可行性发 无 生重大变化 的情况说明 3、募集资金专户存储制度的执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙 江网盛科技股份有限公司募集资金管理制度》，并于2006年5月30日公司第一次 临时股东大会审议通过，于公司上市后实施。截止2008年12月31日，公司在坚持 同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，开设了4个银行专户对 募集资金实行专户存储。其中兴业银行凤起支行（账号：356910100100026428） 募集资金专户于2008年1月份销户，新开户恒丰银行杭州分行（账号： 857110010122806733）作为募集资金专户。公司对募集资金的使用实行专人审批， 以保证专款专用。公司和保荐机构——申银万国证券股份有限公司已分别与浙商 银行股份有限公司、上海浦东发展银行杭州分行萧山支行、广东发展银行股份有 限公司杭州文三支行、恒丰银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，进 一步规范募集资金的管理和使用。 截止2008年12月31日，公司募集资金使用情况为:已使用金额为 59,707,348.20元，尚未使用的金额为138,588,958.42元。公司2008年12月31日 募集资金专户余额合计为149,004,992.64元，与尚未使用的募集资金余额的差异 10,416,034.22元，，其中2006年银行存款利息收入为41,154.57元，2007年银行 存款利息收入为4,225,198.54元，2008年银行存款利息收入为5,211,708.73元， 39 2006年公司以自有资金支付发行费用937,972.38元。 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第？号《募 集资金年度使用情况专项审核报告》，认为： “经审核，贵公司募资年度报告的编 制符合《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》，在所有重大方面反映了贵公司截至2008年12月31日止 募集资金的使用情况。” （二）非募集资金投资情况 1、设立网盛欧洲公司。2008年5月，公司的控股子公司浙江网盛化工有限公 司投资25万欧元在荷兰设立全资子公司NetSun EU B.V.。该子公司主要从事国内 化工企业在出口欧盟化工产品贸易方面服务。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 三、 公司董事会日常工作情况 （一） 董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 7 次董事会会议，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 16 日，召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于更换募集资金银行专户的议案》 。 2、2008 年 2 月 4 日，召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 以下议案： 《关于变更公司注册名称的议案》 、《关于修改〈公司章程〉的议案》、 40 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 3、2008 年 4 月 15 日，召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了 以下议案： 《公司 2007 年度总经理工作报告》、 《公司 2007 年度董事会工作报告》 ； 《公司 2007 年度财务决算报告》；《关于公司 2007 年度利润分配的预案》；《公 司 2007 年年度报告及摘要》；《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》；《与杭州 中达信息技术有限公司、浙江新中化网络有限公司签订房屋租赁合同的议案》 ； 《关于 2008 年度日常关联交易的议案》；《关于召开公司 2007 年度股东大会的 议案》； 《公司 2007 年度证券投资情况的专项说明》 ；《关于调整公司 2007 年期 初资产负债表的议案》；《公司 2008 年第一季度季度报告》；《关于改聘董事会 秘书的议案》。 4、2008 年 4 月 30 日，召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了 以 下 议 案 ：《 关 于 变 更 募 集 资 金 私 有 交 易 平 台 和 供 应 商 关 系 管 理 系 统 （PEP&SRM）项目的议案》、《关于受让出资浙江阅海科技有限公司的议案》。 5、2008 年 7 月 15 日，召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了 以下议案： 《关于公司专项治理活动的整改情况报告》、 《修改公司章程的议案》。 6、2008 年 8 月 14 日，召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了 《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 7、2008 年 10 月 28 日，召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过 了《公司 2008 年第三季度报告》。 （二） 董事会对股东大会的执行情况 1、2008 年度利润分配方案的执行情况：公司董事会根据 2008 年 5 月 16 日 召开的 2007 年年度股东大会决议，以 2007 年末股份总数 6000 万股为基数，向 全体股东分配现金股利 600 万元（含税）。以资本公积向公司全体股东每 10 股 41 转增 5 股。上述利润分配方案已在 2008 年 6 月 10 日前实施完毕。 2、变更公司注册名称情况：公司董事会根据 2008 年 2 月 21 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议通过的《关于变更公司注册名称的议案》：应公司快 速发展和进一步开展业务的需要，公司注册名称拟由“浙江网盛科技股份有限 公司”变更为“浙江网盛生意宝股份有限公司”。 2008 年 2 月 22 日，经浙江省工商行政管理局核准，公司注册名称变更为 “浙江网盛生意宝股份有限公司”。自 2008 年 2 月 27 日（星期三）起，本公 司将启用新的公司名称。 （三）审计委员会的履职情况 1、审计委员会的履职汇总情况 公司第一届董事会审计委员会成立后，审计委员会严格遵照《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》和《浙江网盛科技股份有限公司内部审计制度》的规 定及要求，督促并检查日常审计工作情况，审查公司内部控制制度及执行情况， 审核公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。审计委员会 认为年审前公司提供的年度财务报告按照企业会计准则和《企业会计制度》编制， 未发现存在重大错误和遗漏：同时，认为年审后公司年度报告及其审计报告公允 的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。在立信会计师事务所有限公司（以 下简称“立信事务所”）进行审计前，审计委员会和高管层和会计师进行了充分 的交流和沟通，通过对公司内部控制情况的了解与其签订了《审计业务约定书》。 根据中国证监会2007年12月28日发布的证监公司字[2007]235号通知的有关要 求，审计委员会与立信事务所审计小组协商确定了公司2008年度财务报告审计工 作计划并就《2008年度财务报告审计工作计划》进行了深入的沟通和交流。审计 42 委员会认为立信事务所2008年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，会 计师事务所完全履行其审计责任。 2、审计委员会对会计师事务所审计工作的监督 （1）审计的独立性评价 立信事务所审计小组人员均未在本公司任职，没有获取除法定审计费用之外 的任何现金和其他任何形式经济利益。立信事务所和公司之间不存在直接或间接 的相互投资情况，也不存在密切的经营关系。立信事务所与公司之间的业务不存 在自我评价，审计小组成员和公司管理层之间不存在关联关系。在本次审计工作 中，立信事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业 道德和审计基本原则中关于保持独立性的要求。 （2）专业胜任能力评价 立信事务所审计小组共由7人组成，其中具有注册会计师资格的人员2名，业 务助理5人，小组主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次 审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也 能够保持应有的关注和职业谨慎。 （3）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 立信事务所审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求 执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所 对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出 的。此外，审计小组还对公司提出了宝贵的改进意见和建议，公司对其提出的改 进意见和建议将进行认真的分析和研究后采纳。 3、关于续聘会计师事务所的决议 从聘任立信事务所从事公司审计工作以来，公司与该所保持了良好的合作关 43 系，审计委员会同意公司续聘立信事务所为公司2009年度财务审计机构。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况 第一届董事会薪酬委员会成立后，委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及 福利发放情况，认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工利益的 基础上基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为报告期的薪酬支付符合公司的绩效考 评体系，公司董事、监事和高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，其薪酬 总额包括了从公司获得的各项报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管 理人员的薪酬状况。 四、 公司 2008 年利润分配预案 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 （ 母 公 司 ） 2008 年 度 实 现 净 利 润 26,195,185.15 元，加年初未分配利润 65,818,406.75 元，减去已分配 2007 年红 利 600 万元，可供分配的利润 86013591.90 元。按母公司 2008 年净利润提取 10%的法定公积金 2,619,518.52 元，可用于股东分配的利润为 83,394,073.38 元。 公司利润分配预案，以 2008 年 12 月 31 日的公司总股本 9000 万股为基数， 向全体股东按每 10 股派息 1 元（含税），共派发现金红利 900 万元。剩余 74,394,073.38 元暂不分配。该预案需提交公司 2008 年度股东大会审议。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 6,000,000.00 42,163,160.77 14.23% 2006 年 18,000,000.00 27,869,692.04 64.59% 2005 年 13,500,000.00 29,323,287.31 46.04% 44 五、 其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书范悦龙先生为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责 投资者关系管理的日常事务。公司于2006年12月15日在深圳证券交易所上市以 来，高度重视投资者关系管理，并积极采取了以下举措加强投资者关系管理： 1、对公司网站进行改版，增加“投资者关系管理”栏目，加强投资者与公 司的沟通与了解； 2、在深圳证券信息有限公司的全景网络的投资者关系互动平台上建立公司 的专用平台，并指定专人进行维护； 3、加强公司内部的信息交流、沟通及管理，组织公司高管及部门领导学习 信息披露的有关法律法规和规章制度，强化信息披露合规意识； 4、逐步建立与新闻媒体的沟通与联系渠道； 5、积极接待机构投资者、个人投资者的调研和来访，回答投资者的咨询。 （二）报告期内公司信息披露报纸为《证券时报》。 45 第八节 监事会报告 一、对公司 2008 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2008 年监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》和有 关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履 行监督职责。 监事会列席了 2008 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大 会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会 的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班子认 真执行了董事会的各项决议，公司经营业务基本保持稳定，经营中无违规操作 行为。 二、监事会会议情况 在 2008 年，公司监事会共召开了四次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2008 年 4 月 15 日在公司会议室召开了第二届监事会第七次会议，审议 通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、 《关 于公司 2007 年度利润分配的预案》、 《公司 2007 年年度报告及摘要》、 《关于 2008 年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》、 《公司 2008 年第一季度季度报告》、 《公司 2007 年度证券投资情况的专项说明》。 2、2008 年 4 月 30 日在公司会议室召开了第二届监事会第八次会议，审议 通过了《关于变更募集资金私有交易平台和供应商关系管理系统（PEP&SRM）项 目的议案》。 3、2008 年 8 月 14 日在公司会议室召开了第二届监事会第九次会议，审议 通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 4、2008 年 10 月 28 日在公司会议室召开了第二届监事会第十次会议，审 议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 三、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 46 2008 年度，公司依据法律、法规及章程规定，建立了较为完善的公司治理 结构和内部控制制度，决策程序合法有效。董事会和管理层能够按照股东大会 决议，认真履行各项职责。公司董事、经理等高级管理人员在执行职务中没有 发生违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 2008 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致的检查，认为 公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏的虚假记载，公司财务状况、经 营成果及现金流量情况良好。 3、关联交易情况 公司关联交易的交易条件公平合理，无损害股东利益及本公司利益的情形 发生。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产的交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或 造成公司资产损失的情况，没有发现内幕交易。 5、募集资金使用情况 公司严格按照经法定程序批准并对外披露的投向使用募集资金。报告期内， 公司将拟投资 4950 万元的募集资金项目—“私有交易平台和供应商关系管理 系统（PEP&SRM）项目”部分变更为收购浙江阅海，此次募集资金项目的变更符 合公司的实际情况，是公司的专业网站横向发展战略的具体实施，不仅将使得 公司在纺织行业专业网站的领先优势进一步扩大，大大提高公司在纺织行业网 站的市场占有率，对公司专业网站集群的发展具有重大的推动作用；而且将对 公司建设行业联盟网站“生意宝”，推动行业网站产业整体发展具有重大意义。 截止本报告披露日，募集资金使用效益初步显现。 6、2008 年度公司没有对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产 置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 四、2009 年度工作计划 1、进一步加强监事的学习。随着国民经济的不断发展，市场经济的不断完 善，国家法律法规的不断健全，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时， 公司的经营运作也面临着更多监管和更大的挑战。因此，公司监事会成员必须 加强自身的学习，根据不断演进的外部环境加强对公司董事和高管人员的监督 47 和检查，保证公司股东利益最大化。 2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易和合并分立等重大事 项的关注。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运 作可能产生重大的影响，因此，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确 保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司重大资产收购、出售或处置，吸收合并事项 2008 年 4 月，公司与浙江阅海科技有限公司及其股东签定了《出资转让 协议》。协议约定，本公司以 1800 万元受让出资 685 万元，受让出资后，本公 司为浙江阅海科技有限公司唯一股东，持有其 100%股权。此次对浙江阅海科技 有限公司的并购，是公司的专业网站横向发展战略的具体实施，不仅使得公司 在纺织行业专业网站的领先优势进一步扩大，大大提高公司在纺织行业网站的 市场占有率，对公司专业网站集群的发展具有重大的推动作用；而且对公司建 设行业联盟网站“生意宝”，推动行业网站产业整体发展具有重大意义。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 1、其他关联方交易 （1）2008 年 12 月 31 日，公司与杭州中达信息技术有限公司签订房屋租 赁合同，将浙江省杭州市西湖区武林巷 1 号易盛大厦 1113、1115 室出租给杭州 中达信息技术有限公司作办公使用，出租房产建筑面积为 96.16 平方米，年租 金为 4 万元，出租期为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。物业管理费和 水电费由杭州中达信息技术有限公司向相关物业公司缴纳。 （2）2008 年 12 月 31 日，公司与浙江新中化网络有限公司签订房屋租赁 合同，将浙江省杭州市西湖区武林巷 1 号易盛大厦 1102 室出租给浙江新中化网 络有限公司作办公使用，出租房产建筑面积为 62.88 平方米，年租金为 3 万元， 出租期为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。物业管理费和水电费由浙江 新中化网络有限公司向相关物业公司缴纳。 48 2、关联方应收应付款项余额 单位：万元 项目及企业名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应收款 杭州中达信息技术有限公司 1.00 4.00 浙江新中化网络有限公司 14.78 3.00 杭州现代网络有限公司 - 4.00 合 计 15.78 11.00 3、关联债权债务往来： 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 杭州中达信息技术有限公司 4.00 1.00 0.00 0.00 浙江新中化网络技术有限公司 17.03 14.78 0.00 0.00 浙江点看电子商务有限公司 70.00 70.00 0.00 0.00 合计 91.03 85.78 0.00 0.00 四、报告期内重大合同及履行情况： （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。有关关联方租赁公司办公场所请见关联方交易。 （二）报告期内公司无任何对外担保情况。 （三）报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他 人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司无银行借款。 五、公司及主要股东的承诺事项 1、报告期内或持续到报告期内,公司无对公司的经营成果、财务状况将产 生重大影响的承诺事项。 2、为避免同业竞争，公司实际控制人孙德良、控股股东杭州中达、持股 5%以上的股东上海中化科技和孙国明均于 2005 年 1 月向本公司出具了避免同业 竞争的承诺。报告期内，承诺人信守承诺，未发生与本公司进行同业竞争的情 况。 3、为了避免损害公司及其他股东的合法权益，保证公司存续的稳定性、延 49 续性，控股股东杭州中达、持股 5%以上的股东上海中化科技和孙国明均作出了 自愿锁定股份的承诺，承诺自股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管 理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票自 2006 年 12 月 15 日上市至报告期末，承诺人信守承诺。 六、聘任、解聘会计师事务所情况及年审签字注册会计师情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为立信会计师事务 所有限公司，该会计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为 6 年。 2008 年年审签字注册会计师沈利刚为本公司提供审计服务连续两年，本公 司上市后提供审计服务连续两年；2008 年年审签字注册会计师俞伟英为本公司 提供审计服务连续一年，本公司上市后提供审计服务连续一年。 七、公司、公司董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评；也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的 情况。 八、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为浙江网盛生意宝股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2008 年度对外担保情况和控股股东 及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如 下：1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；2、截至 2008 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 九、其他重大事项 公告编号 公告内容 披露日期 2008-001 网盛科技：第二届董事会第十一次会议（临时）决议公告 2008 年 1 月 17 日 2008-002 网盛科技：第二届董事会第十二次会议（临时）决议公告 2008 年 2 月 5 日 2008-003 网盛科技：关于召开 2008 年第一次临时股东大会通知的公告 2008 年 2 月 5 日 2008-004 网盛科技：2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 2 月 22 日 2008-005 网盛科技：2007 年度业绩快报 2008 年 2 月 26 日 2008-006 网盛科技：关于变更公司注册名称的公告 2008 年 2 月 27 日 50 2008-007 网盛科技：变更证券简称公告 2008 年 2 月 28 日 2008-008 生意宝：澄清公告 2008 年 4 月 3 日 2008-009 生意宝：第二届董事会第十三次会议决议公告 2008 年 4 月 17 日 2008-010 生 意 宝：关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 2008 年 4 月 17 日 2008-011 生意宝：2007 年年度报告摘要 2008 年 4 月 17 日 2008-012 生意宝：日常关联交易公告 2008 年 4 月 17 日 2008-013 生意宝：关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008 年 4 月 17 日 2008-014 生意宝：第二届监事会第七次会议决议公告 2008 年 4 月 17 日 2008-015 生意宝：2007 年度证券投资情况的专项说明 2008 年 4 月 17 日 2008-016 生意宝：董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告 2008 年 4 月 17 日 2008-017 生意宝：独立董事相关事项独立意见 2008 年 4 月 17 日 2008-018 生意宝：关于调整公司 2007 年年期初资产负债表的说明 2008 年 4 月 17 日 2008-019 生意宝：聘任高管的公告 2008 年 4 月 17 日 2008-020 生意宝：独立董事对公司聘任高级管理人员的独立意见 2008 年 4 月 17 日 2008-021 生意宝：签订业务合作协议的公告 2008 年 4 月 30 日 2008-022 生意宝：第二届董事会第十四次会议决议公告 2008 年 5 月 5 日 生意宝：关于变更募集资金私有交易平台和供应商关系管理 2008-023 2008 年 5 月 5 日 系统（PEP&SRM）项目的公告 2008-024 生意宝：受让出资的公告 2008 年 5 月 5 日 2008-025 生意宝：第二届监事会第八次会议决议公告 2008 年 5 月 5 日 2008-026 生意宝：关于增加 2007 年年度股东大会临时议案的公告 2008 年 5 月 6 日 2008-027 生意宝：2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 17 日 2008-028 生意宝：股权质押公告 2008 年 5 月 22 日 2008-029 生意宝：2007 年度利润分配及公积金转增股本实施公告 2008 年 6 月 2 日 2008-030 生意宝：第二届董事会第十五次会议决议公告 2008 年 7 月 16 日 2008-031 生意宝：关于公司专项治理活动的整改情况报告 2008 年 7 月 16 日 2008-032 生意宝：关于公司变更注册资金的公告 2008 年 8 月 1 日 2008-033 生意宝：第二届董事会第十六次会议决议公告 2008 年 10 月 16 日 2008-034 生意宝：第二届监事会第九次会议决议公告 2008 年 10 月 16 日 2008-035 生意宝：2008 年半年度报告摘要 2008 年 10 月 16 日 2008-036 生意宝：第二届董事会第十七次会议决议公告 2008 年 10 月 30 日 2008-037 生意宝：第二届监事会第十次会议决议公告 2008 年 10 月 30 日 2008-038 生 意 宝：2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 30 日 2008-039 生 意 宝：关于获得高新技术企业认定的公告 2008 年 12 月 16 日 51 第十节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 立信会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留 意见审计报告。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 52 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董事、监事、其他高级管理人员签署的 2008 年年度报告正本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 三、载有立信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审 计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 浙江网盛生意宝股份有限公司董事会 董事长：孙德良 二○○九年三月二十八日 浙江网盛生意宝股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告 1-2 二、 浙江网盛生意宝股份有限公司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 5、财务报表附注 1-44 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10832 号 浙江网盛生意宝股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称网盛 生意宝公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合 并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合 并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是网盛生意宝公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 审计报告第 1 页 三、审计意见 我们认为，网盛生意宝公司财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了网盛生意宝公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二ＯＯ九年三月二十六日 审计报告第 2 页 财务报表 资产负债表 编制单位：浙江网盛生意宝股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单 位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 335,369,415.96 229,331,182.60 315,301,675.07 232,250,843.12 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 10,905.00 应收票据 666,368.85 666,368.85 应收账款 3,864,211.25 3,622,839.25 2,502,621.89 2,474,834.39 预付款项 455,282.09 306,232.09 578,987.33 469,028.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,727,165.72 2,632,257.05 4,267,138.14 2,304,170.64 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 345,093,348.87 236,558,879.84 322,650,422.43 237,498,876.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 3,956,698.95 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,169,477.33 83,478,927.28 293,244.21 65,478,744.21 投资性房地产 9,148,553.15 9,148,553.15 9,506,213.27 9,506,213.27 固定资产 54,154,509.67 51,347,895.25 53,287,558.74 51,333,128.76 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 21,487,955.91 6,453,618.81 长期待摊费用 780,385.91 780,385.91 240,000.00 240,000.00 递延所得税资产 91,946.93 81,418.18 75,881.94 54,011.38 其他非流动资产 3 非流动资产合计 86,832,828.90 144,837,179.77 73,813,215.92 126,612,097.62 资产总计 431,926,177.77 381,396,059.61 396,463,638.35 364,110,974.10 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 199,289.28 9,399.00 预收款项 13,544,631.29 3,644,765.36 4,782,830.49 4,599,970.49 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,710,141.03 3,319,296.92 5,739,375.83 5,411,390.92 应交税费 1,356,787.75 -143,976.75 2,870,808.95 921,845.76 应付利息 应付股利 其他应付款 555,587.30 121,993.61 160,025.77 14,288.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 32,925,285.56 27,061,104.24 32,084,380.73 30,475,186.59 流动负债合计 53,291,722.21 34,012,582.38 45,637,421.77 41,422,682.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 4,500,000.00 4,500,000.00 预计负债 递延所得税负债 740,887.08 其他非流动负债 非流动负债合计 4,500,000.00 4,500,000.00 740,887.08 负债合计 57,791,722.21 38,512,582.38 46,378,308.85 41,422,682.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 153,379,956.61 153,379,956.61 185,380,351.74 183,379,956.61 减：库存股 盈余公积 17,880,693.00 16,109,447.24 15,261,174.48 13,489,928.72 一般风险准备 未分配利润 105,617,437.97 83,394,073.38 83,004,712.23 65,818,406.75 外币报表折算差额 -315,816.09 归属于母公司所有者权益 366,562,271.49 342,883,477.23 343,646,238.45 322,688,292.08 合计 少数股东权益 7,572,184.07 6,439,091.05 所有者权益合计 374,134,455.56 342,883,477.23 350,085,329.50 322,688,292.08 4 负债和所有者权益总计 431,926,177.77 381,396,059.61 396,463,638.35 364,110,974.10 公司负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 利润表 编制单位：浙江网盛生意宝股份有限公司 2008 年 1-12 月 单 位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 105,585,151.54 78,145,950.24 78,242,475.13 74,153,493.02 其中：营业收入 105,585,151.54 78,145,950.24 78,242,475.13 74,153,493.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 71,106,776.71 48,707,489.16 43,980,688.03 39,112,107.13 其中：营业成本 10,348,113.09 5,639,951.77 7,442,700.65 7,093,287.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,769,371.56 4,376,173.22 4,379,241.12 4,153,267.60 销售费用 35,945,300.52 27,202,088.51 24,457,805.05 23,588,722.44 管理费用 25,118,408.94 17,048,385.44 13,574,977.20 11,423,215.85 财务费用 -6,172,854.00 -5,739,997.22 -5,938,155.53 -5,655,754.62 资产减值损失 98,436.60 180,887.44 64,119.54 -1,490,631.76 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 3,352,180.04 744,856.91 15,311,631.91 5,239,516.91 号填列） 其中：对联营企业 -323,766.88 183.07 -40,088.79 -40,088.79 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 37,830,554.87 30,183,317.99 49,573,419.01 40,280,902.80 号填列） 加：营业外收入 1,650,324.28 1,454,756.33 1,104,500.02 1,100,000.02 减：营业外支出 593,597.01 499,995.13 80,738.82 74,199.24 其中：非流动资产处置 30,979.20 损失 四、利润总额（亏损总额以 38,887,282.14 31,138,079.19 50,597,180.21 41,306,703.58 “-”号填列） 减：所得税费用 7,388,508.13 4,942,894.04 7,627,737.32 5,652,556.87 5 五、净利润（净亏损以“-” 31,498,774.01 26,195,185.15 42,969,442.89 35,654,146.71 号填列） 归属于母公司所有者 31,232,244.26 26,195,185.15 42,163,160.77 35,654,146.71 的净利润 少数股东损益 266,529.75 806,282.12 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.29 0.47 0.40 （二）稀释每股收益 0.35 0.29 0.47 0.40 公司负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 现金流量表 编制单位：浙江网盛生意宝股份有限公司 2008 年 1-12 月 单 位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 109,248,758.87 71,796,293.00 84,392,026.88 80,454,373.38 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 550,498.98 550,498.98 收到其他与经营活动 14,941,322.63 11,927,542.58 7,434,247.11 8,672,459.27 有关的现金 经营活动现金流入 124,190,081.50 83,723,835.58 92,376,772.97 89,677,331.63 小计 购买商品、接受劳务支 5,402,230.30 2,473,815.14 3,359,132.03 3,356,868.38 付的现金 6 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 38,491,044.06 27,696,528.77 18,989,816.13 17,371,688.98 工支付的现金 支付的各项税费 15,111,159.47 10,764,227.95 14,129,365.92 13,036,528.66 支付其他与经营活动 25,413,828.02 17,721,286.32 18,260,693.94 16,219,180.22 有关的现金 经营活动现金流出 84,418,261.85 58,655,858.18 54,739,008.02 49,984,266.24 小计 经营活动产生的 39,771,819.65 25,067,977.40 37,637,764.95 39,693,065.39 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 5,371,166.69 1,376,595.00 1,073,569.38 56,640.00 取得投资收益收到的 2,591,065.85 720,673.84 15,351,720.70 5,279,605.70 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 19,000.00 19,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 7,981,232.54 2,116,268.84 16,425,290.08 5,336,245.70 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 5,344,976.76 4,727,311.76 19,115,101.42 19,045,284.42 现金 投资支付的现金 4,528,040.00 1,376,595.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 12,486,478.45 18,000,000.00 4,112,446.55 59,668,833.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 22,359,495.21 24,103,906.76 23,227,547.97 78,714,117.42 小计 投资活动产生的 -14,378,262.67 -21,987,637.92 -6,802,257.89 -73,377,871.72 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 990,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 7 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 990,000.00 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 6,000,000.00 6,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 6,000,000.00 6,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 小计 筹资活动产生的 -5,010,000.00 -6,000,000.00 -18,000,000.00 -18,000,000.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -315,816.09 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 20,067,740.89 -2,919,660.52 12,835,507.06 -51,684,806.33 加额 加：期初现金及现金等 315,301,675.07 232,250,843.12 302,466,168.01 283,935,649.45 价物余额 六、期末现金及现金等价物 335,369,415.96 229,331,182.60 315,301,675.07 232,250,843.12 余额 公司负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 8 所有者权益变动表 编制单位：浙江网盛生意宝股份有限公司 2008 年度 （人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 185,38 350,08 184,37 60,000, 15,261, 83,004, 6,439,0 60,000, 11 一、上年年末余额 0,351.7 5,329.5 7,243.2 000.00 174.48 712.23 91.05 000.00 75 4 0 2 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 185,38 350,08 184,37 60,000, 15,261, 83,004, 6,439,0 60,000, 11 二、本年年初余额 0,351.7 5,329.5 7,243.2 000.00 174.48 712.23 91.05 000.00 75 4 0 2 -32,00 三、本年增减变动金额 30,000, 2,619,5 22,612, -315,8 1,133,0 24,049, 1,003,1 3,5 0,395.1 （减少以“-”号填列） 000.00 18.52 725.74 16.09 93.02 126.06 08.52 1 3 31,232, 266,52 31,498, （一）净利润 244.26 9.75 774.01 （二）直接计入所有者 -2,000, -315,8 866,56 -1,449, 1,003,1 权益的利得和损失 395.13 16.09 3.27 647.95 08.52 1．可供出售金融资 -2,667, -296,3 -2,963, 1,178,7 产公允价值变动净额 193.50 54.83 548.33 06.03 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 666,79 74,088. 740,88 -175,5 益项目相关的所得税影 8.37 71 7.08 97.51 响 -315,8 1,088,8 773,01 4．其他 16.09 29.39 3.30 上述（一）和（二）小 -2,000, 31,232, -315,8 1,133,0 30,049, 1,003,1 计 395.13 244.26 16.09 93.02 126.06 08.52 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 2,619,5 -8,619, -6,000, 3,5 （四）利润分配 18.52 518.52 000.00 1 2,619,5 -2,619, 3,5 1．提取盈余公积 18.52 518.52 1 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -6,000, -6,000, 东）的分配 000.00 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部 30,000, -30,00 结转 000.00 0,000.0 0 -30,00 1．资本公积转增资 30,000, 0,000.0 本（或股本） 000.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 153,37 105,61 374,13 185,38 90,000, 17,880, -315,8 7,572,1 60,000, 15 四、本期期末余额 9,956.6 7,437.9 4,455.5 0,351.7 000.00 693.00 16.09 84.07 000.00 17 1 7 6 4 公司负责人: 主管会计工作负责人: 浙江网盛生意宝股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名浙江中化网络股份有限公司， 是经浙江省人民政府浙上市[2003]76 号文批准，在原杭州中化网络技术有限公司基础上整体变更设立的股 份有限公司，由杭州中达信息技术有限公司、上海中化科技发展有限公司、陶水娟、吕钢、傅智勇、陆永 康、叶瑞忠、沈培英、童茂荣、於伟东共同发起设立，股本总额为 4,500 万股（每股人民币 1 元）。公司于 2003 年 11 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001010169 的企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]133 号文核准，公司于 2006 年 12 月在深圳证券交易所 上市，发行股数 1,500 万股，总股本为 6,000 万股，公司注册地在浙江省杭州市，公司注册资本为 6,000 万 元。深圳证券交易所 A 股交易代码:002095，A 股简称：生意宝。 根据公司 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2007 年 12 月 31 日股本 6,000 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 3,000 万股，并于 2008 年度 实施。转增后，注册资本增至人民币 9,000 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司累计发行股本总数 9,000 万股，公司注册资本为 9,000 万元。公司经营范围为：计算机软件、网络技术开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程的设计、安 装；计算机系统集成；计算机设备、网络设备、通讯产品的批发零售；网上提供商业服务；设计、制作、 发布国内网络广告。 公司提供的主要劳务内容为：从事计算机软件、网络技术的开发和服务。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 12 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量, 负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务 清偿的金额计量。 2、计量属性在本期发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人 民币记账。 外币货币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项 目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归 属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户 折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他 金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 13 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 14 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融工具的汇率风险 本公司暂无业已存在的承担汇率波动风险的金融工具。 6、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收 款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失 时，不对其预计未来现金流量进行折现。 15 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测试。如有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信 用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄 段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1至2年 20% 2至3年 50% 3 年以上 100% （九）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用 与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的， 估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、运输设备、电子及办公设备、固定资产装修等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 16 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的 固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产 的成本，不确认损益。固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 5% 3.16% 运输设备 5 5% 19.00% 电子及办公设备 5 5% 19.00% 固定资产装修 5 0% 20.00% （十一）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （十二）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具 备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产 17 以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本， 不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在 开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管理费用”， 达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 限平均摊销。 （十四）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 18 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发 生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十五）资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关 的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调 整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东 权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十六）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成 19 本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按 照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 20 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。在同一 年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入。根据以上原则，公司网络基础服务收入完成周期较短，在劳务提供的当 月即确认收入，网络信息推广服务收入、广告发布服务收入、软件服务收入则根据合同期限分期确认收入， 已开发票未能确认收入部分记入其他流动负债科目；期末已满足收入确认条件未收款部分根据预计可收回 金额确认收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租物业成本能够可靠地计量。 （十八）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 （十九）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响：无 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 备 注 营业税 应税收入 5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、25.5% 备注 1 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费用附加 应纳流转税额 3% 地方教育费用附加 应纳流转税额 2% 备注 2 备注 1：除母公司及 NetSun EU B.V.公司外的其他子公司、孙公司所得税税率均为 25%， NetSun EU B.V. 公司按 25.5%税率计缴；母公司 2008 年度实际税率 15%，详见税负减免所述。 备注 2：母公司以及除注册地在上海的子公司外均按应缴流转税税额的 2%计缴。 21 （二）税负减免 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科高发【2008】314 号文件批准，母公司被认定为高新技术企业，根据企业所得税法规定，母公司 2008 年度企业所得税税率 减按 15%征收。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的 全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 22 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权 益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。 （一）子公司情况 1、公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司 2、公司通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 公司直接 合并享有的 是否合 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 类型 持股比例 表决权比例 并报表 浙江中服网络科技 有限责 浙江省 互联网服务 1,000 万 互联网技术服务等 51.00% 51.00% 是 有限公司 任公司 杭州市 浙江诺天网络科技 有限责 浙江省 互联网服务 500 万 互联网技术服务等 51.00% 是 有限公司 任公司 金华市 深圳市中服引线网 有限责 深圳市 互联网服务 50 万 互联网技术服务等 51.00% 是 络科技有限公司 任公司 浙江阅海科技有限 有限责 浙江省 互联网服务 685 万 互联网技术服务等 100.00% 100.00% 是 公司 任公司 杭州市 上海贝达网络科技 有限责 上海市 互联网服务 100 万 互联网技术服务等 100.00% 是 有限公司 任公司 上海泰英达会展服 有限责 上海市 互联网服务 50 万 互联网技术服务等 65.00% 是 务有限公司 任公司 上海益联网络科技 有限责 上海市 互联网服务 100 万 互联网技术服务等 51.00% 是 有限公司 任公司 上海阅立网络科技 有限责 上海市 互联网服务 50 万 互联网技术服务等 88.00% 是 有限公司 任公司 注：浙江中服网络科技有限公司持有浙江诺天网络科技有限公司和深圳市中服引线网络科技有限公司 100%股权。 浙江阅海科技有限公司持有上海贝达网络科技有限公司 100%的股权。 浙江阅海科技有限公司持有上海泰英达会展服务有限公司 65%的股权。 浙江阅海科技有限公司持有上海益联网络科技有限公司 51%的股权。 浙江阅海科技有限公司持有上海阅立网络科技有限公司 88%的股权。 3、非企业合并方式取得的子公司 23 公司直 本公司合计 是否合 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 接持股 享有的表决 并报表 比例 权比例 计算机软硬件开 浙江生意宝网络有限 有限责任公司 互联网服务 5,000 万 发、设计、制作、 90.00% 100.00% 是 公司 销售等 上海涉奇网络有限公 计算机软硬件、网 有限责任公司 互联网服务 50万 90.00% 90.00% 是 司 络专业领域服务 上海生意宝网络科技 计算机软硬件、网 有限责任公司 互联网服务 500 万 90.00% 100.00% 是 有限公司 络开发、服务 浙江网盛化工网络有 计算机软件、网技 有限责任公司 互联网服务 500 万 90.00% 100.00% 是 限公司 术开发、服务 REACH注册及 欧盟REACH注册 NetSun EU B.V. 有限责任公司 25 万欧元 100.00% 是 服务 及服务 注：浙江网盛化工网络有限公司持有 NetSun EU B.V.公司 100%股权。 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、本年未发生同一控制下企业合并增加子公司的情况 2、非同一控制下的购买股权而增加子公司的情况 取得被购买方可辨 商誉或 商誉或负商 购买日的 公允价值的 子公司名称 购买日 合并成本 认净资产公允价值 负商誉 誉确定方法 确定依据 确定方法 浙江阅海科技 2008.8.1 18,000,000.00 2,965,662.90 15,034,337.10 见如下（1） 见如下（2） 见如下（3） 有限公司 被购买方的资产、负债在购买日的账面价值和公允价值： 可辨认资产、负债 购买日 子公司名称 主要内容 账面价值 公允价值 货币资金 5,513,521.55 5,513,521.55 应收账款 369,400.85 369,400.85 浙江阅海科技 长期股权投资 440,000.00 440,000.00 有限公司 固定资产 786,557.22 786,557.22 流动负债 4,473,036.52 4,473,036.52 净资产 2,965,662.90 2,965,662.90 24 （1）非同一控制下企业合并中商誉确定方法 在购买日，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累 计减值准备后的金额计量。 （2）购买日的确定 购买日，是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方 的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件，公司认为实现了控制权的转移： （a）企业合并合同及股权转让协议已获公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议 通过，并提交公司 2007 年度股东大会，并已通过。 （b）企业合并事项已获得独立董事的意见，独立董事意见为收购事项经股东大会通过后可实施。 （c）被收购方于 2008 年 7 月 30 日已办妥工商变更手续。 （d）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（公司在购买日已支付合并价款 60％），并且有能力、 有计划支付剩余款项。 （e）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、 承担相应的风险。 （3）公允价值的确定方法 （a）货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。 （b）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价格确定。 （c）应收款项，其中的短期应收款项，一般按照应收取的金额作为其公允价值；长期应收款项，应 按适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及 相关收款费用。 （d）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，应当参照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 （e）房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公 允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其 公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。 （f）应付账款、应付职工薪酬，其中的短期负债，一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债， 应按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （g）递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定确认相应的递延 所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 3、本年未发生非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 （三）本年无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司的情况 （四）本年无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位的情况 （五）本年合并报表范围的变更情况 25 1、与上年相比本年新增合并单位 6 家，原因为： (1)公司于 2008 年 8 月通过非同一控制合并取得控股 100%的子公司浙江阅海科技科技有限公司，故从 2008 年 8 月起将浙江阅海科技科技有限公司及其子公司上海贝达网络科技有限公司、上海泰英达会展服务 有限公司、上海益联网络科技有限公司、上海阅立网络科技有限公司纳入合并报表合并范围。 （2）2008 年 5 月，公司的控股子公司浙江网盛化工有限公司在荷兰投资设立全资子公司 NetSun EU B.V.，故从 2008 年 5 月起将其纳入合并范围。 2、本年无减少的合并单位 3、本年内新纳入合并范围公司情况 购买日至 子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 年末净资产 年末净利润 浙江阅海科技有限公司 100% 2,965,662.90 2,717,239.80 -248,423.10 4、本年内无不再纳入合并范围公司的情况 （六）不存在子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 （七）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 损益增减 （详细说明） 少数股东权益 上海涉奇网络科技有限公司 1,724,802.77 159,628.02 注1 -222,266.12 1,662,164.67 浙江中服网络科技有限公司 4,714,288.28 101,964.47 4,816,252.75 上海泰英达会展服务有限公司 --- 65,517.13 注2 538,829.39 604,346.52 上海益联网络科技有限公司 --- -35,194.66 注3 490,000.00 454,805.34 上海阅立网络科技有限公司 --- -25,385.21 注4 60,000.00 34,614.79 合 计 6,439,091.05 266,529.75 866,563.27 7,572,184.07 注 1：上海涉奇网络有限公司少数股东权益其他减少系本年可供出售金融资产出售，公允价值变动引 起资本公积减少，相应减少少数股东权益。 注 2：上海泰英达会展服务有限公司少数股东权益其他增加系本年纳入合并范围带入的期初拥有的份 额。 注 3：上海益联网络科技有限公司少数股东权益其他增加系本年纳入合并范围带入的期初拥有的份 额。 注 4：上海阅立网络科技有限公司少数股东权益其他增加系本年纳入合并范围带入的期初拥有的份 额。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一） 货币资金 a) 明细情况 项 目 年末余额 年初余额 26 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 36,826.11 67,721.35 人民币 36,826.11 67,721.35 银行存款 335,092,242.17 311,004,926.99 人民币 324,274,156.57 310,910,846.80 欧 元 1,120,000.58 9.6590 10,818,085.60 4,137.38 10.6669 44,133.02 美 元 6,837.77 7.3046 49,947.17 其他货币资金 240,347.68 4,229,026.73 人民币 240,347.68 4,229,026.73 合 计 335,369,415.96 315,301,675.07 注：年末银行存款中定期存款金额为 274,300,000.00 元。 2、其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 存出投资款 168,347.68 信用卡保证金 72,000.00 合 计 240,347.68 3、年末除信用卡保证金为受限制的货币资金外无抵押、冻结等限制变现的款项，其中存放在境外的 款项为 1,120,000.58 欧元。 （二） 交易性金融资产 1、明细情况 项 目 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产 10,905.00 --- 其中：股票投资 10,905.00 --- 合 计 10,905.00 --- 2、交易性金融资产年末余额比年初余额增加 10,905.00 元，变动比例为 100%，变动原因主要系期末 申购的新股尚未上市。 （三）应收票据 1、明细情况 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 666,368.85 --- 2、年末无已质押、已贴现未到期、已背书未到期的应收票据。 3、年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 5、年末无应收关联方的票据。 6、年末无以票据为标的资产的资产证券化安排。 7、应收票据年末余额比年初余额增加 666,368.85 元，增加比例为 100％，变动原因主要系客户增加 27 票据的结算方式。 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 3,837,557.11 89.91% 191,877.86 5.00% 2,164,486.20 78.66% 108,224.31 5.00% 1年至2年（含2年） 140,540.00 3.29% 28,108.00 20.00% 509,200.00 18.51% 101,840.00 20.00% 2年至3年（含3年） 212,200.00 4.97% 106,100.00 50.00% 78,000.00 2.83% 39,000.00 50.00% 3年以上 78,000.00 1.83% 78,000.00 100.00% --- --- --- 100.00% 合 计 4,268,297.11 100.00% 404,085.86 2,751,686.20 100.00% 249,064.31 年末余额 年初余额 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大且单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 4,268,297.11 --- --- 404,085.86 2,751,686.20 100.00% --- 249,064.31 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 1,994,894.31 46.74% 5% 99,744.72 598,000.00 21.73% 5% 29,900.00 单项金额非重大 2,273,402.80 53.26% 20%/50% 304,341.14 2,153,686.20 78.27% 20%/50% 219,164.31 合 计 4,268,297.11 100.00% 404,085.86 2,751,686.20 100.00% 249,064.31 2．应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 期间 年初账面余额 本年计提额 其他增加 年末账面余额 转回 转销 2007 年 109,875.00 139,189.31 --- --- --- 249,064.31 2008 年 249,064.31 159,579.40 19,442.15 --- 24,000.00 404,085.86 注：其他增加系本年合并范围扩大带入的合并日的坏账准备余额。 3、本年不存在以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年实际核销的应收账款 24,000.00 元。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末应收账款中欠款金额前五名情况如下： 债务人排名 与本公司关系 金 额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 客户 1,447,575.46 1 年以内 33.91% 第二名 客户 146,000.00 1 年以内 3.42% 第三名 客户 140,000.00 1 年以内 3.28% 28 第四名 客户 131,318.85 1 年以内 3.08% 第五名 客户 130,000.00 1 年以内 3.05% 7、年末应收账款中无关联方欠款。 8、本年无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 9、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 10、应收账款年末余额比年初余额增加 1,516,610.91 元，增加比例为 55.12%，变动原因系本年新增语 音服务业务，相应增加应收账款。 （五）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 451,112.09 99.08% 578,987.33 100% 1至2年 4,170.00 0.92% --- --- 合 计 455,282.09 100.00% 578,987.33 100% 2、年末无账龄超过 1 年的重要预付账款。 3、年末金额较大的预付账款 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 261,754.97 57.49% 341,218.33 58.93% （2）预付款项主要单位： 项 目 与本公司关系 金 额 欠款时间 性 质 邵书耘 为本公司提供服务 85,000.00 1 年以内 预付房租 中国国际贸易促进委员会 为本公司提供服务 52,600.00 1 年以内 预付展位费 嘉兴市嘉安机电设备有限公司 供应商 51,520.00 1 年以内 预付空调款 沈阳昌鑫物业管理有限公司 为本公司提供服务 42,881.67 1 年以内 东北办物管费 广州农林实业有限公司 为本公司提供服务 29,753.30 1 年以内 预付房租 4、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 4,560,280.94 89.32% 230,956.78 5.00% 4,462,352.25 98.48% 223,117.61 5.00% 1年至2年（含2年） 430,228.83 8.43% 86,045.77 20.00% 25,150.00 0.56% 5,030.00 20.00% 2年至3年（含3年） 107,317.00 2.10% 53,658.50 50.00% 15,567.00 0.34% 7,783.50 50.00% 3年以上 7,790.00 0.15% 7,790.00 100.00% 28,050.00 0.62% 28,050.00 100.00% 29 合 计 5,105,616.77 100.00% 378,451.05 4,531,119.25 100.00% 263,981.11 年末余额 年初余额 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大且单独计 --- --- --- --- --- --- --- --- 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提减值准备 3、其他划分为类似信用风 5,105,616.77 100.00% 378,451.05 4,531,119.25 100.00% 263,981.11 险特征的组合 其中：单项金额重大 2,110,306.70 41.33% 5% 105,515.33 2,346,700.00 51.79% 5% 117,335.00 5%/20%/5 5%/20%/50 单项金额非重大 2,995,310.07 58.67% 272,935.72 2,184,419.25 48.21% 146,646.11 0%/100% %/100% 合 计 5,105,616.77 100.00% 378,451.05 4,531,119.25 100.00% 263,981.11 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 期间 年初余额 本年计提额 其他增加 年末余额 转回 转销 2007 年 196,168.38 67,812.73 --- --- --- 263,981.11 2008 年 263,981.11 -61,142.80 206,948.74 --- 31,336.00 378,451.05 注：其他增加系本年合并范围扩大带入的合并日的坏账准备余额。 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。 4、本年度实际核销的其他应收款为 20,300.00 元。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末其他应收款关联方欠款详见附注八。 7、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 总额的比例 第一名 往来款 700,000.00 1 年以内 13.71% 第二名 备用金 446,700.00 1 年以内 8.75% 第三名 备用金 430,801.06 1 年以内 8.44% 第四名 备用金 300,000.00 1 年以内 5.88% 第五名 备用金 232,805.64 1 年以内 4.56% 8、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 9、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （七）可供出售金融资产 30 1、明细情况 项 目 年末公允价值 年初公允价值 1、可供出售债券 --- --- 2、可供出售权益工具 --- --- 3、其 他（基金） --- 3,956,698.95 其中：盛利精选 --- 3,956,698.95 合 计 --- 3,956,698.95 2、可供出售金融资产年末余额比年初余额减少 3,956,698.95 元，变动比例为 100%，变动原因主要系 本年可供出售金融资产出售。 （八）长期股权投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 其中：联营企业 1,169,477.33 --- 293,244.21 --- 1、合营企业及联营企业主要信息 本企业持 本企业在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 （1）合营企业 韩国化工网有限公司 有限责任公司 韩 国 互联网服务 1 亿韩元 50.00% 50.00% （2）联营企业 杭州世讯信息技术有限公司 有限责任公司 浙江杭州市 互联网服务 466,600.00 32.15% 32.15% 杭州众享机械技术有限公司 有限责任公司 浙江杭州市 互联网服务 1,333,333.00 25.00% 25.00% 浙江点看电子商务有限公司 有限责任公司 浙江杭州市 互联网服务 5,000,000.00 24.00% 注：浙江点看电子商务有限公司系本公司控股子公司浙江中服网络科技有限公司投资单位，浙江中服 网络科技有限公司持有浙江点看电子商务有限公司 24%股权。 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 一、合营企业 韩国化工网有限公司 --- --- --- --- 二、联营企业 杭州世讯信息技术有限公司 439,132.76 796,687.58 1,190,735.00 -482,257.92 杭州众享机械技术有限公司 840,759.39 45,786.02 1,053,618.00 732.27 浙江点看电子商务有限公司 4,308,675.28 658,466.72 1,936,712.83 1,349,791.44 注：韩国化工网有限公司截止年末已处于停业状态，未出具财务报表。 2、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本年权益增减额 年末余额 合营企业 韩国化工网有限公司 356,435.60 --- --- --- 联营企业 31 杭州世讯信息技术有限公司 206,983.97 --- --- --- 杭州众享机械技术有限公司 333,333.00 293,244.21 183.07 293,427.28 浙江点看电子商务有限公司 1,200,000.00 --- 876,050.05 876,050.05 小 计 1,740,316.97 293,244.21 876,233.12 1,169,477.33 合 计 --- 293,244.21 876,233.12 1,169,477.33 注：韩国化工网有限公司和杭州世讯信息技术有限公司年初账面余额为零系年初被投资单位的所有者 权益已为负净资产，本年继续亏损，故长期投资年初年末余额均为零。 3、长期股权投资年末余额比年初余额增加 876,233.12 元，增加比例为 298.81％，增加原因为：本年 控股子公司浙江中服网络科技有限公司新增对浙江点看电子商务有限公司的长期股权投资。 （九）投资性房地产 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产 投资性房地产转 年末余额 购 置 累计摊销 处 置 或存货转入 为自用房地产 1、原价合计 已出租的建筑物 11,294,513.87 --- --- --- --- --- 11,294,513.87 2、累计折旧或累计摊销合计 已出租的建筑物 1,788,300.60 --- --- 357,660.12 --- --- 2,145,960.72 3、投资性房地产减值准备累计金额合计 已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- --- 4、投资性房地产账面价值合计 已出租的建筑物 9,506,213.27 --- --- 357,660.12 --- --- 9,148,553.15 注：年末未有投资性房地产减值迹象。 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 46,326,153.47 311,558.56 --- 46,637,712.03 运输设备 3,680,542.94 296,382.00 108,333.40 3,868,591.54 电子及办公设备 13,669,272.47 4,646,525.20 52,780.00 18,263,017.67 固定资产装修 974,682.40 238,700.00 --- 1,213,382.40 合 计 64,650,651.28 5,493,165.76 161,113.40 69,982,703.64 其中：年末无从在建工程转入的固定资产。 年末无抵押或担保的固定资产。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余 房屋及建筑物 3,468,799.41 --- 1,476,861.58 --- 4,945,660. 运输设备 1,052,230.36 15,343.65 642,558.95 102,916.73 1,607,216.2 电子及办公设备 6,801,081.39 51,744.52 2,280,426.85 21,800.80 9,111,451. 32 固定资产装修 40,981.38 --- 122,883.41 --- 163,864. 合 计 11,363,092.54 67,088.17 4,522,730.79 124,717.53 15,828,193. 注：累计折旧本年增加系合并范围增加，相应增加的期初累计折旧。 3、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 42,857,354.06 311,558.56 1,476,861.58 41,692,051.04 运输设备 2,628,312.58 281,038.35 647,975.62 2,261,375.31 电子及办公设备 6,868,191.08 4,594,780.68 2,311,406.05 9,151,565.71 固定资产装修 933,701.02 238,700.00 122,883.41 1,049,517.61 合 计 53,287,558.74 5,426,077.59 4,559,126.66 54,154,509.67 4、固定资产减值准备：公司固定资产使用状况良好，年末不存在需计提固定资产减值准备的情况。 5、公司无融资租入固定资产的情况。 6、公司无闲置的固定资产。 7、年末未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 14,199,092.55 439,772.04 13,759,320.51 尚在办理之中 8、年末无准备处置的固定资产。 （十一）商誉 1、明细情况 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 浙江中服网络科技有限公司 6,453,618.81 控股合并 6,453,618.81 --- 6,453,618.81 浙江阅海科技有限公司 --- 控股合并 --- 15,034,337.10 15,034,337.10 合 计 6,453,618.81 6,453,618.81 15,034,337.10 21,487,955.91 2、商誉计算过程 购买日被购买方可辨 取得的被购买方可辨认 合并成本大于合并中取得的被购买方 投资成本 认净资产公允价值 净资产公允价值的份额 可辨认净资产公允价值份额的差额 1 2 3=2*持股比例 4=1-3 10,735,500.00 8,395,845.48 4,281,881.19 6,453,618.81 18,000,000.00 2,965,662.90 2,965,662.90 15,034,337.10 合 计 --- --- 21,487,955.91 3、商誉年末余额比年初余额增加 15,034,337.10 元，增加比例为 232.96％，变动原因为：本年通过非 同一控制下企业合并收购子公司浙江阅海科技有限公司，投资成本大于被收购方可辨认净资产公允价值所 致。 （十二）长期待摊费用 33 1、明细情况 项 目 原始发生额 年初余额 累计摊销 年末余额 剩余摊销期限 信息披露费 360,000.00 240,000.00 240,000.00 120,000.00 12 个月 租入固定资产装修 763,375.00 --- 102,989.09 660,385.91 49 个月 合 计 1,123,375.00 240,000.00 342,989.09 780,385.91 2、长期待摊费用年末余额比年初余额增加了 540,385.91 元，增加比例为 225.16%，变动原因为本期 新增经营租入固定资产装修。 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 坏账准备 91,946.93 75,881.94 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的年末暂时性差异金额： 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 584,902.86 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 可供出售金融资产公允价值变动 --- 740,887.08 3、递延所得税负债年末余额比年初余额减少 740,887.08 元，变动比例为 100.00%，主要系本期可供 出售金融资产出售引起。 （十四）应付账款 1、明细情况 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 199,289.28 --- 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、无账龄超过一年的大额应付账款。 5、应付账款年末余额比年初余额增加 199,289.28 元，增加比例为 100%，主要系本年增加会展支出 应付款所致。 （十五）预收账款 1、明细情况 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 12,682,856.91 4,511,724.15 1至2年 861,774.38 193,706.34 2至3年 --- 61,400.00 3 年以上 --- 16,000.00 34 合 计 13,544,631.29 4,782,830.49 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、无账龄超过一年的大额预收账款。 5、预收账款年末余额比年初余额增加 8,761,800.80 元，增加比例为 183.19%，主要系本年度 NetSun EU B.V. 公司增加化工贸易服务预收款所致。 （十六）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 5,263,210.98 31,018,082.92 31,945,691.40 4,335,602.50 2、职工福利费 --- 2,430,714.10 2,430,714.10 --- 3、社会保险费 201,515.66 2,179,975.44 2,271,900.99 109,590.11 4、住房公积金 -3,868.00 208,034.90 204,166.90 --- 5、工会经费和职工教育经费 278,517.19 462,546.79 476,115.56 264,948.42 合 计 5,739,375.83 36,299,354.15 37,328,588.95 4,710,141.03 （十七）应交税费 1、明细情况 税 种 年末余额 年初余额 本年执行的法定税率 增值税 -395.09 --- 见附注四 房产税 750,486.21 720,507.59 法定税率 营业税 -463,474.59 -964,598.43 见附注四 教育费附加 -8,550.37 -36,053.88 见附注四 地方教育费 -5,700.25 -1,058.67 见附注四 城建税 -32,507.30 -66,865.68 见附注四 企业所得税 841,371.80 3,144,737.22 见附注四 个人所得税 248,771.97 52,499.29 5%-45%九级累进税率 河道管理费 515.39 546.14 营业收入 0.1% 印花税 7,563.64 1,987.30 法定税率 水利基金 16,080.89 18,758.97 营业收入 0.1% 文化事业建设费 2,625.45 349.10 广告收入 3% 合 计 1,356,787.75 2,870,808.95 2、应交税费年末余额比年初余额减少 1,514,021.20 元，减少比例为 52.74%，变动原因主要系公司上 年根据软件企业享受的税收优惠实际所得税税率 15%，本年企业所得税按 25%税率预交，12 月公司认定 为高新技术企业，本年享受 15%所得税税率，导致年末余额较小。 （十八）其他应付款 1、明细情况 35 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 549,929.70 148,536.81 1至2年 5,657.60 2,800.00 2至3年 --- --- 3 年以上 --- 8,688.96 合 计 555,587.30 160,025.77 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、无账龄超过一年的大额其他应付款。 5、年末无金额较大的其他应付款。 6、其他应付款年末余额比年初余额增加 395,561.53 元，增加比例为 247.19%，变动原因主要系年末 部分费用尚未支付所致。 （十九）其他流动负债 明细情况 项 目 年末余额 年初余额 递延收入 32,925,285.56 32,084,380.73 （二十）递延收益 项 目 年末余额 年初余额 政府补助 4,500,000.00 --- 注 ： 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 投 资 【 2007】 1168 号 文 件 ， 公 司 于 2008 年 1 月 及 11 月 分 别 收 到 2007 年 第 一 批 提 高 自 主 创 新 能 力 及 高 技 术 产 业 发 展 项 目 中 央 预 算 内 投 资 计 划 的 项 目 补 助 合 计 4,500,000.00 元， 用 于 中 化 网 电 子 商 务 综 合 服 务 平 台 建 设 与 应 用 项 目 ， 截 止 年 末 此 项 目尚在建设中。 （二十一）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 类 别 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值人民币 1 元） 90,000,000 90,000,000.00 60,000,000 60,000,000.00 本年公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 发行 金额 比例 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 新股 1、有限售条件股份 (1)国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 36 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 发行 金额 比例 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 新股 (2)国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3)其他内资持股 42,903,000.00 71.51% --- --- 21,451,500.00 --- 21,451,500.00 64,354,500.00 71.51% 其中：境内非国有法人持股 37,350,000.00 62.25% --- --- 18,675,000.00 --- 18,675,000.00 56,025,000.00 62.25% 境内自然人持股 5,553,000.00 9.26% --- --- 2,776,500.00 --- 2,776,500.00 8,329,500.00 9.26% 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4)高管股份 843,750.00 1.40% --- --- 421,875.00 --- 421,875.00 1,265,625.00 1.40% 有限售条件股份合计 43,746,750.00 72.91% --- --- 21,873,375.00 --- 21,873,375.00 65,620,125.00 72.91% 2、无限售条件股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (1)人民币普通股 16,253,250.00 27.09% --- --- 8,126,625.00 --- 8,126,625.00 24,379,875.00 27.09% (2)境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3)境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4)其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 16,253,250.00 27.09% --- --- 8,126,625.00 --- 8,126,625.00 24,379,875.00 27.09% 3、股份总数 60,000,000.00 100.00% --- --- 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 90,000,000.00 100.00% 股本变动情况的其他说明： 根据公司 2008 年 5 月 16 日 2007 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2007 年 12 月 31 日股本 6,000 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 3,000 万股，并于 2008 年度实施。 转增后，公司注册资本增加至人民币 9,000 万元。 上述增资业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2009）第 11804 号验资报告。 （二十二）资本公积 1、明细情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） 投资者投入的资本 183,296,306.62 --- 30,000,000.00 注1 153,296,306.62 2、其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外 83,649.99 --- --- 83,649.99 所有者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允 2,000,395.13 --- 2,000,395.13 注2 --- 价值变动产生的利得或损失 37 小 计 2,084,045.12 --- 2,000,395.13 83,649.99 合 计 185,380,351.74 --- 32,000,395.13 153,379,956.61 2、资本公积变动说明： （1）本年股本溢价减少 3,000 万，系本年资本公积转增股本所致，详见附注六（二十一）股本注释。 （2）本年其他资本公积减少系出售可供出售金融资产，相应公允价值变动转回。 38 （二十三）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 15,261,174.48 2,619,518.52 --- 17,880,693.00 根据公司法和本公司章程的规定，并经 2009 年 3 月 26 日董事会决议，公司按净利润的 10%提取 法定盈余公积金。 （二十四）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 83,004,712.23 --- 加：会计政策变更 前期差错更正 --- 本年年初余额 83,004,712.23 --- 加：本年归属于母公司的净利润 31,232,244.26 --- 减：提取法定盈余公积 2,619,518.52 净利润 10% 应付普通股股利 6,000,000.00 --- 本年年末余额 105,617,437.97 --- （二十五）营业收入及营业成本 1、 明细情况 本年金额 上年金额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 105,435,151.54 150,000.00 105,585,151.54 78,062,585.13 179,890.00 78,242,475.13 营业成本 9,990,452.97 357,660.12 10,348,113.09 7,085,038.47 357,662.18 7,442,700.65 营业毛利 95,444,698.57 -207,660.12 95,237,038.45 70,977,546.66 -177,772.18 70,799,774.48 2、按产品类别列示主营业务收入 主营业务收入 项 目 本年金额 上年金额 网络基础服务 27,539,058.35 27,594,752.01 网络信息推广服务 35,218,738.87 31,901,165.72 广告发布服务 25,522,180.86 18,499,838.59 化工贸易服务 12,667,904.00 --- 展会收入 3,039,694.00 --- 其 他 1,447,575.46 66,828.81 合 计 105,435,151.54 78,062,585.13 39 3、前 5 名销售客户的情况 排 名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入比例 第一名 1,447,575.46 1.37% 第二名 302,000.04 0.29% 第三名 293,540.00 0.28% 第四名 264,375.00 0.25% 第五名 253,800.00 0.24% 4、营业收入本年金额比上年金额增加 27,342,676.41 元，增加比例为 34.95%，增加原因主要系本年新 增化工贸易服务和语音服务业务及本年合并范围扩大所致。 （二十六）营业税金及附加 1、 明细情况 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 详见附注四 5,154,027.09 3,912,723.77 城建税 详见附注四 358,880.22 271,641.03 教育费附加 详见附注四 243,255.09 117,411.62 地方教育费附加 详见附注四 13,209.16 77,464.70 合 计 5,769,371.56 4,379,241.12 2、营业税金及附加本年金额比上年金额增加 1,390,130.44 元，增加比例为 31.74%，增加原因主要系 本年收入增长及合并范围的扩大所致。 （二十七）销售费用 销售费用本年金额比上年金额增加 11,487,495.47 元，增加比例 46.97%，主要系公司合并范围扩大及 销售规模扩大相应的工资福利等费用增加所致。 （二十八）管理费用 管理费用本年金额比上年金额增加 11,543,431.74 元，增加比例 85.03%，主要系公司合并范围扩大及 工资、研发费等增加所致。 （二十九）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 --- --- 减：利息收入 6,241,303.07 5,972,183.48 汇兑损失 7,368.05 5,021.49 金融机构手续费 61,081.02 29,006.46 合 计 -6,172,854.00 -5,938,155.53 （三十）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 98,436.60 64,119.54 40 （三十一）投资收益 1、明细情况 项目 本年金额 上年金额 （1）金融资产投资收益 3,651,946.92 15,351,720.70 交易性金融资产处置收益 1,781,554.92 13,431,504.78 可供出售金融资产处置收益 1,870,392.00 1,920,215.92 （2）长期股权投资收益 -299,766.88 -40,088.79 按权益法核算确认的长期股权投资收益（共 2 家） -323,766.88 -40,088.79 处置长期股权投资产生的投资收益 24,000.00 --- 合 计 3,352,180.04 15,311,631.91 （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 杭州众享机械网络有限公司 183.07 -40,088.79 浙江点看电子商务有限公司 -323,949.95 --- 合 计 -323,766.88 -40,088.79 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 浙江点看电子商务有限公司 24,000.00 --- 注：权益法核算对浙江点看电子商务有限公司的投资收益系子公司浙江中服网络科技有限公司产生， 对浙江点看电子商务有限公司处置收益系母公司产生。 2、本公司投资收益汇回无重大限制。 3、投资收益本年金额比上年金额减少 11,959,451.87 元，减少比例为 78.11%，主要系本年新股申购收 益大幅减少所致。 （三十二）营业外收入 1、明细情况 项 目 本年金额 上年金额 （1）政府补助 1,615,264.00 1,104,500.00 （2）非流动资产处置利得 13,583.33 --- （3）其 他 21,476.95 0.02 合 计 1,650,324.28 1,104,500.02 注：本年政府补助详见六、（三十五）。 2、营业外收入本年金额比上年金额增加 545,824.26 元，增加比例为 49.42%，主要系本年政府补助增 加所致。 （三十三）营业外支出 1、明细情况 项 目 本年金额 上年金额 41 捐赠支出 360,000.00 2,000.00 罚 款 39,141.80 1,150.48 水利基金 97,076.01 77,528.34 非流动资产处置损失 30,979.20 --- 其 他 66,400.00 60.00 合 计 593,597.01 80,738.82 2、 营业外支出本年金额比上年金额增加 512,858.19 元，增加比例为 635.21%，主要系本年捐赠支出 增加所致。 （三十四）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 7,404,573.12 7,640,191.63 递延所得税费用 -16,064.99 -12,454.31 合 计 7,388,508.13 7,627,737.32 （三十五）政府补助 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 收到的与收益相关的政府补助 1,615,264.00 1,104,500.00 相关说明： 1、根据杭州市滨江区商贸旅游局、杭州市滨江区财政局区商旅【2008】3 号、区财【2008】67 号文 件，公司于 2008 年度收到 2007 年度重点商贸发展电子商务及信息化发展项目财政配套资助资金 350,000.00 元，已计入 2008 年度营业外收入； 2、根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室杭财企一【2007】1094 号、杭信办【2007】94 号文件， 公司于 2008 年度收到浙江省软件产业发展专项资金 60,000.00 元，已计入 2008 年度营业外收入； 3、根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室杭财企一【2007】1326 号,浙江省财政厅、浙江省信息产 业厅浙财建字【2007】185 号文件，公司于 2008 年度收到浙江省 2007 年省信息服务业发展专项资金 800,000.00 元，已计入 2008 年度营业外收入； 4、根据杭州市财政局、杭州市贸易局杭财企二【2007】1170 号文件，公司于 2008 年度收到 2007 年 度浙江省重点流通企业和社区商贸服务业示范企业奖励资金 200,000.00 元，已计入 2008 年度营业外收入； 42 5、公司于 2008 年度收到杭州贸易局新增样本企业补助 10,000.00 元，已计入 2008 年度营业外收入； 6、浙江中服网络科技有限公司于 2008 年度收到金华科技园创业服务中心有限公司孵化企业奖励资金 151,264.00 元，已计入 2008 年度营业外收入； 7、上海贝达网络科技有限公司于 2008 年度收到上海惠谷高科技创业中心创业资金扶持 44,000.00 元， 已计入 2008 年度营业外收入。 （三十六）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 14,941,322.63 元。 项 目 本年金额 其中：利息收入 6,241,303.07 政府补助收入 6,115,264.00 租金收入 225,000.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 25,413,828.02 元。 项 目 本年金额 差旅费 4,249,963.93 房租费及物管费 4,238,198.65 低值易耗品 2,893,720.77 会晤费 1,976,399.29 办公费 1,922,284.50 通讯费 1,952,149.75 往来款 1,485,000.00 研发费 1,050,000.00 交通费 1,265,905.66 业务招待费 464,296.72 审计费 444,500.00 捐 赠 360,000.00 3、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 净利润 31,232,244.26 42,163,160.77 加: 少数股东本期损益 266,529.75 806,282.12 计提的资产减值准备 98,436.60 64,119.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,822,472.30 3,658,059.37 无形资产摊销 --- --- 长期待摊费用摊销 222,989.09 120,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 17,395.87 --- 固定资产报废损失（减：收益） --- --- 公允价值变动损失（减：收益） --- --- 43 项 目 本年金额 上年金额 财务费用（减：收益） --- --- 投资损失（减：收益） -3,352,180.04 -15,311,631.91 递延所得税资产减少（减：增加） 8,989.03 -12,454.31 递延所得税负债增加（减：减少） --- --- 存货的减少（减：增加） --- 3,119.64 经营性应收项目的减少（减：增加） -1,021,321.13 1,956,496.66 经营性应付项目的增加（减：增加减少） 7,476,263.92 4,190,613.07 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 39,771,819.65 37,637,764.95 4、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 现 金 335,369,415.96 315,301,675.07 其中：库存现金 36,826.11 67,721.35 可随时用于支付的银行存款 335,092,242.17 311,004,926.99 可随时用于支付的其他货币资金 240,347.68 4,229,026.73 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 3,592,997.11 89.55% 179,649.86 5.00% 2,135,236.20 78.43% 106,761.81 5.00% 1年至2年（含2年） 129,240.00 3.22% 25,848.00 20.00% 509,200.00 18.70% 101,840.00 20.00% 2年至3年（含3年） 212,200.00 5.29% 106,100.00 50.00% 78,000.00 2.87% 39,000.00 50.00% 3年以上 78,000.00 1.94% 78,000.00 100.00% --- --- --- 100.00% 合 计 4,012,437.11 100.00% 389,597.86 2,722,436.20 100.00% 247,601.81 年末余额 年初余额 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 44 1、单项金额重大且单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 4,012,437.11 --- --- 389,597.86 2,722,436.20 100.00% --- 247,601.81 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 1,994,894.31 49.72% 5% 99,744.72 598,000.00 21.97% 5% 29,900.00 5%/20%/50% 5%/20%/ 单项金额非重大 2,017,542.80 50.28% 289,853.14 2,124,436.20 78.03% 217,701.81 /100% 50% 合 计 4,012,437.11 100.00% 389,597.86 2,722,436.20 100.00% 247,601.81 2．应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 期 间 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 109,875.00 137,726.81 --- --- 247,601.81 2008 年 247,601.81 165,996.05 --- 24,000.00 389,597.86 3、本年不存在以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年实际核销的应收账款 24,000.00 元。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末应收账款中欠款金额前五名情况如下： 债务人排名 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 客户 1,447,575.46 1 年以内 36.08% 第二名 客户 146,000.00 1 年以内 3.64% 第三名 客户 140,000.00 1 年以内 3.49% 第四名 客户 131,318.85 1 年以内 3.27% 第五名 客户 130,000.00 1 年以内 3.24% 7、年末应收账款中无关联方欠款。 8、本年无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 9、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 10、应收账款年末余额比年初余额增加 1,290,000.91 元，增加比例为 47.38%，变动原因系本期新增语 音服务业务，相应增加应收账款。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 45 1年以内（含1年） 2,756,330.05 98.95% 137,816.50 5.00% 2,398,302.25 98.19% 119,915.11 5.00% 1年至2年（含2年） 7,450.00 0.27% 1,490.00 20.00% 22,500.00 0.92% 4,500.00 20.00% 2年至3年（含3年） 15,567.00 0.56% 7,783.50 50.00% 15,567.00 0.64% 7,783.50 50.00% 3年以上 6,100.00 0.22% 6,100.00 100.00% 6,100.00 0.25% 6,100.00 100.00% 合 计 2,785,447.05 100.00% 153,190.00 2,442,469.25 100.00% 138,298.61 年末余额 年初余额 项 目 占总额比 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 比例 计提比例 单项金额重大且单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 提减值准备 单项金额非重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提减值准备 其他划分为类似信用 2,785,447.05 --- --- 153,190.00 2,442,469.25 100.00% --- 138,298.61 险特征的组合： 中：单项金额重大 1,402,905.64 50.37% 5.00% 70,145.28 1,299,505.64 53.20% 5.00% 64,975.28 5%/20%/ 5%/20%/ 单项金额非重大 1,382,541.41 49.63% 83,044.72 1,142,963.61 46.80% 73,323.33 100% 100% 合 计 2,785,447.05 100.00% 153,190.00 2,442,469.25 100.00% 138,298.61 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 期间 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 1,766,657.18 1,628,358.57 138,298.61 2008 年 138,298.61 14,891.39 153,190.00 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。 4、本年度无实际核销的其他应收款。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末其他应收款关联方欠款详见附注八。 7、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 占其他应收款总额的比例 第一名 备用金 446,700.00 1 年以内 16.04% 第二名 备用金 300,000.00 1 年以内 10.77% 第三名 备用金 232,805.64 1 年以内 8.36% 第四名 备用金 223,400.00 1 年以内 8.02% 第五名 备用金 200,000.00 1 年以内 7.18% 46 8、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 9、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 83,185,500.00 --- 65,185,500.00 --- 按权益法核算的长期股权投资 --- --- --- --- 合营企业 --- --- --- --- 联营企业 293,427.28 --- 293,244.21 --- 小 计 293,427.28 --- 293,244.21 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 --- --- --- --- 合 计 83,478,927.28 --- 65,478,744.21 --- 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海涉奇网络科技有限公司 450,000.00 450,000.00 --- --- 450,000.00 浙江网盛化工有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 上海生意宝网络科技有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 浙江生意宝网络科技有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 --- --- 45,000,000.00 浙江中服网络科技有限公司 10,735,500.00 10,735,500.00 --- --- 10,735,500.00 浙江阅海科技有限公司 18,000,000.00 --- 18,000,000.00 --- 18,000,000.00 合 计 83,185,500.00 65,185,500.00 18,000,000.00 --- 83,185,500.00 2、合营企业及联营企业主要信息 本公司持 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 股比例 位表决权比例 一、合营企业 韩国化工网株式会社 韩国 互联网服务 1 亿韩元 50.00% 50.00% 二、联营企业 杭州世讯信息技术有限公司 杭州市 互联网服务 466,600.00 32.15% 32.15% 杭州众享机械有限公司 杭州市 互联网服务 1,333,333.00 25.00% 25.00% 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 一、合营企业 韩国化工网株式会社 --- --- --- --- 二、联营企业 杭州世讯信息技术有限公司 439,132.76 796,687.58 1,190,735.00 -482,257.92 杭州众享机械有限公司 840,759.39 45,786.02 1,053,618.00 732.27 47 注：韩国化工网有限公司截止年末已处于停业状态，未出具财务报表。 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 合营企业 韩国化工网株式会社 356,435.60 --- --- --- --- 小 计 --- --- --- --- --- 联营企业 杭州世讯信息技术有限公 206,983.97 --- --- --- --- 杭州众享机械有限公司 333,333.00 293,244.21 183.07 --- 293,427.28 小 计 --- 293,244.21 183.07 --- 293,427.28 合 计 --- 293,244.21 183.07 --- 293,427.28 注：韩国化工网有限公司和杭州世讯信息技术有限公司年初账面余额为零系年初被投资单位的所有者 权益已为负净资产，本年继续亏损，故长期投资年初年末余额均为零。 4、长期股权投资年末余额比年初余额增加 18,000,183.07 元，增加比例为 27.49％，主要系本年新增 对浙江阅海科技有限公司的投资所致。 （四）营业收入及营业成本 1、明细情况 本年金额 上年金额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 营业收入 77,995,950.24 150,000.00 78,145,950.24 73,973,603.02 179,890.00 74,153,4 营业成本 5,282,291.65 357,660.12 5,639,951.77 6,735,625.44 357,662.18 7,093,2 营业毛利 72,713,658.59 -207,660.12 72,505,998.47 67,237,977.58 -177,772.18 67,060,2 48 2、按业务类别列示主营业务收入 主营业务收入 项 目 本年金额 上年金额 网络基础服务 24,306,913.98 27,136,864.01 网络信息推广服务 31,544,341.40 28,270,071.61 广告发布服务 17,221,719.40 18,499,838.59 化工贸易服务 3,475,400.00 --- 其 他 1,447,575.46 66,828.81 合 计 77,995,950.24 73,973,603.02 3、前 5 名销售客户的情况 排 名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入比例 第一名 1,447,575.46 1.86% 第二名 302,000.04 0.39% 第三名 264,375.00 0.34% 第四名 226,666.68 0.29% 第五名 210,000.06 0.27% （五）投资收益 1、明细情况 项目 本年金额 上年金额 （1）金融资产投资收益 720,673.84 5,279,605.70 交易性金融资产处置投资 720,673.84 5,279,605.70 （2）长期股权投资投资收益 183.07 -40,088.79 按权益法核算确认的长期股权投资收益（共 1 家） 183.07 -40,088.79 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 24,000.00 --- 合 计 744,856.91 5,239,516.91 （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 杭州众享机械网络有限公司 183.07 -40,088.79 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 浙江点看电子商务有限公司 24,000.00 --- 2、本公司投资收益汇回无重大限制 3、投资收益本年金额比上年金额减少 4,494,660.00 元，减少比例为 85.78%，主要系本年新股申购 收益大幅下降所致。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 49 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 26,195,185.15 35,654,146.71 加：资产减值准备 180,887.44 -1,490,631.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,301,413.72 3,377,604.97 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 222,989.09 120,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -13,583.33 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -744,856.91 -5,239,516.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -27,406.80 222,574.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,136,551.32 1,744,260.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,910,099.64 5,304,626.95 其 他 经营活动产生的现金流量净额 25,067,977.40 39,693,065.39 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司 本公司最终 母公司名称 企业类型 注册地址 业务性质 注册资本 法定代表人 组织机构代码 控制方 杭州中达信息技术 网络技术 有限责任 杭州市 孙德良 1,200万 傅智勇 73092840-9 有限公司 服务 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 48.75%和 48.75%。 母公司注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 杭州中达信息技术有限公司 1,200.00 --- --- 1,200.00 50 2、本公司的子公司情况： 法定代 业务性 注册资本 直接持股 合并表决 组织机构 公司名称 企业类型 注册地 表人 质 （万元） 比例 权比例 代码 有限责任 互联网 上海涉奇网络有限公司 上海市 孙德良 50.00 90.00% 90.00% 738511114 公司 服务 有限责任 互联网 浙江网盛化工有限公司 杭州市 傅智勇 500.00 90.00% 100.00% 74715140-5 公司 服务 有限责任 互联网 上海生意宝网络科技有限公司 上海市 孙德良 500.00 90.00% 100.00% 78242146-6 公司 服务 有限责任 互联网 浙江生意宝网络有限公司 杭州市 孙德良 5,000.00 90.00% 100.00% 66232198-9 公司 服务 有限责任 互联网 浙江中服网络科技有限公司 杭州市 廖 斌 1,000.00 51.00% 51.00% 72913465-2 公司 服务 有限责任 互联网 浙江诺天网络科技有限公司 金华市 廖 斌 500.00 51.00% 79962015-4 公司 服务 有限责任 互联网 深圳市中服网络科技有限公司 深圳市 廖 斌 50.00 51.00% 75045378-9 公司 服务 有限责任 互联网 浙江阅海科技有限公司 杭州市 陈学军 685.00 100.00% 100.00% 79965837-1 公司 服务 有限责任 互联网 上海贝达网络科技有限公司 上海市 陈学军 100.00 100.00% 78364794-2 公司 服务 有限责任 互联网 上海泰英达会展服务有限公司 上海市 陈学军 50.00 65.00% 79565037-2 公司 服务 有限责任 互联网 上海阅立网络科技有限公司 上海市 单鹏飞 50.00 88.00% 67782585-6 公司 服务 有限责任 互联网 上海益联网络科技有限公司 上海市 李小丽 100.00 51.00% 67939251-3 公司 服务 REACH 有限责任 浙江网盛欧洲公司 荷 兰 注册及 €25.00 100.00% 公司 服务 51 子公司注册资本变化情况（金额单位：万元）： ： 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海涉奇网络有限公司 50.00 --- --- 50.00 浙江网盛化工有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海生意宝网络科技有限公司 500.00 --- --- 500.00 浙江生意宝网络有限公司 5,000.00 --- --- 5,000.00 浙江中服网络科技有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 浙江诺天网络科技有限公司 500.00 --- --- 500.00 深圳市中服网络科技有限公司 50.00 --- --- 50.00 浙江阅海科技有限公司 685.00 --- --- 685.00 上海贝达网络科技有限公司 100.00 --- --- 100.00 上海泰英达会展服务有限公司 50.00 --- --- 50.00 上海阅立网络科技有限公司 --- 50.00 --- 50.00 上海益联网络科技有限公司 --- 100.00 --- 100.00 浙江网盛欧洲公司 --- €25.00 --- €25.00 3、本公司的合营和联营企业情况详见附注六（八） 4、本公司的其他关联方 其他关联方名称 与本公司的关系 组织机构代码 浙江新中化网络有限公司 受同一公司控制 75171134-8 杭州现代网络有限公司 受同一公司控制 75440091-6 浙江点看电子商务有限公司 子公司投资单位 67061576-8 （二）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收 年末金额（元） 项 目 关联方 （付）款项余额的比重 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款 杭州中达信息技术有限公司 10,000.00 40,000.00 0.20% 0.88% 其他应收款 浙江新中化网络技术有限公司 147,759.00 30,000.00 2.89% 0.66% 其他应收款 杭州现代网络有限公司 --- 40,000.00 --- 0.88% 其他应收款 浙江点看电子商务有限公司 700,000.00 --- 13.71% --- 52 3、其他关联方交易事项 （1）2008 年公司支付给关键管理人员报酬 1,000,000.00 元。 （2）2007 年 12 月 31 日，公司与杭州中达信息技术有限公司签订房屋租赁合同，将浙江省杭州市西 湖区武林巷 1 号易盛大厦 1113、1115 室出租给杭州中达信息技术有限公司作办公使用，出租房产建筑面积 为 96.16 平方米，年租金为 4 万元，出租期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。物业管理费和水电 费由杭州中达信息技术有限公司向相关物业公司缴纳。 （3）2007 年 12 月 31 日，公司与浙江新中化网络有限公司签订房屋租赁合同，将浙江省杭州市西湖 区武林巷 1 号易盛大厦 1102 室出租给浙江新中化网络有限公司作办公使用，出租房产建筑面积为 62.88 平 方米，年租金为 3 万元，出租期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。物业管理费和水电费由浙江新 中化网络有限公司向相关物业公司缴纳。 九、或有事项 （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）无其他或有负债。 十、承诺事项 截止 2008 年末，公司无重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司 2009 年 3 月 26 日董事会决议 ，以 2008 年末总股本 9,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金 1 元（含税） ，共计需派发现金红利 900 万元。该议案需提请公司 2008 年度股东大会年会审议 批准实施。 （二）除上述（一）外，公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。 十二、其他事项说明 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的其他重要事项。 53 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -11,688.57 2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 1,297,858.48 定额或定量享受的政府补助除外） 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 2,633,318.66 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -453,983.35 合 计 3,465,505.22 注：上述 1 至 4 项已考虑所得税影响。 （二）净资产收益率与每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.52 8.79 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司 7.57 7.82 0.31 0.31 普通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣 除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 54 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生的重大 变化 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 3 月 26 日批准报出。 浙江网盛生意宝股份有限公司 二〇〇九年三月二十六日 55