SST海纳(000925)2008年年度报告

浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 浙江海纳科技股份有限公司 Zhejiang Haina Science And Technology Co.,Ltd. （ 证 券 代 码 ： 000925 证 券 简 称 ： ST 海 纳 ） 2008 年 年 度 报 告 披 露 日 期 ： 二 00 九 年 四 月 三 十 日 第 1 页 共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………4 二、公司基本情况简介………………………………………………………5 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………7 四、股本变动及股东情况……………………………………………………10 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………17 六、公司治理结构……………………………………………………………23 七、股东大会情况简介………………………………………………………28 八、董事会报告………………………………………………………………29 九、监事会报告………………………………………………………………44 十、重要事项…………………………………………………………………47 十一、财务报告………………………………………………………………58 十二、备查文件目录…………………………………………………………111 第 2 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 释义 在本年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 浙江海纳、公司 指 浙江海纳科技股份有限公司 海南皇冠 指 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 科铭实业 指 深圳市科铭实业有限公司 浙大圆正 指 浙江浙大圆正集团有限公司 瑞富控股 指 深圳市瑞富控股有限公司 浙江风投 指 浙江省科技风险投资有限公司 大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司 通凯科技 指 杭州通凯科技有限公司 金时永盛 指 深圳金时永盛投资发展有限公司 杭州融捷 指 杭州融捷科技有限公司 杭州泰富 指 杭州泰富投资管理有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司 杭州海纳 指 杭州海纳半导体有限公司 杭鑫电子 指 杭州杭鑫电子工业有限公司 浙江天健 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司 第 3 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告业经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。会议应到董事 9 名，实到董事 6 名。董事长陈均因公务未出席本次会议，已书面委托董事赵建代为主持会议并代行表决权及签署本 次会议相关文件；董事黄绍嘉因公务未出席本次会议，已书面委托董事朱国英代行表决权及签署本 次会议相关文件；董事潘丽春因公务未出席本次会议，已书面委托董事赵建代行表决权及签署本次 会议相关文件。 公司董事会一致同意此报告，没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 公司本报告期财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司负责人陈均先生、主管会计工作负责人姚志邦先生及会计机构负责人江向阳女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 4 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：浙江海纳科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浙江海纳 公司英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：HAINA S&T （二）、公司法定代表人：陈均 （三）、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军 葛姜新 联系地址 杭州市曙光路122号世贸中心A座505室 杭州市曙光路122号世贸中心A座505室 邮编 310007 310007 电话 0571-87959003 0571-87959026 传真 0571-87959022 0571-87959026 电子信箱 lijun@000925.net gejiangxin@000925.net （四）、公司注册地址：杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼 邮政编码：310053 公司办公地址：杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室 邮政编码：310007 网址：www.000925.net 公司电子信箱：000925@000925.net （五）、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》 、《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室 公司董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：SST 海纳 公司股票代码：000925 （七）、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1999 年 6 月 1 日 公司首次注册地址：杭州高新区之江科技工业园 2 号路 5 号楼 公司最近一次变更注册登记时间：2007 年 8 月 22 日 第 5 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司最近一次变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000005778 公司税务登记号码：330165712562466 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场 C 座 6 楼 第 6 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务指标 （单位：人民币 元） 项目 金 额 营业利润 13,434,832.60 利润总额 22,073,134.49 归属于上市公司股东的净利润 21,589,104.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,947,711.18 经营活动产生的现金流量净额 10,657,826.91 注：非经常性损益 （单位：人民币 元） 项目名称 金 额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 -1,286,077.19 准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助 60,000.00 9,864,379.08 2008 年度，本公司取得追偿 权转入收入 1,000 万元，具 其他符合非经常性损益定义的损益项目 体情况详见本财务报表附注 十（三）4（2）之说明。 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” -2,585.92 表示） 少数股东所占份额 -505.30 归属于母公司股东的非经常性损益净额 8,641,393.11 （二）截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 (1)主要会计数据 （单位：人民币 元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 93,986,269.06 133,264,439.01 -29.47% 127,358,334.42 利润总额 22,073,134.49 398,723,500.79 -94.46% 22,790,384.74 归属于上市公司 21,589,104.29 391,050,950.05 -94.48% 11,812,879.42 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 12,947,711.18 14,603,051.99 -11.34% 47,147,303.22 常性损益的净利 第 7 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 润 经营活动产生的 10,657,826.91 36,933,985.11 -71.14% 17,135,354.60 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 234,468,497.04 222,985,552.06 5.15% 222,959,569.88 所有者权益（或股 124,541,429.16 102,952,324.87 20.97% -288,098,625.18 东权益） 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 0.00% 90,000,000.00 （2）主要财务指标 （单位：人民币 元） 单位： （人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.24 4.35 -94.48% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.24 4.35 -94.48% 0.13 扣除非经常性损益后的 0.14 0.16 -12.50% 0.52 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 17.33% 379.84% -362.51% （%） 加权平均净资产收益率 18.98% （%） 扣除非经常性损益后全 10.40% 14.18% -3.78% 0.00% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 11.38% （%） 每股经营活动产生的现 0.12 0.41 -70.73% 0.19 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 1.38 1.14 21.05% -3.20 每股净资产（元/股） 注：因本公司 2007 年和 2006 年的“加权平均净资产”为负数，因此本公司对“加权平均净资产收 第 8 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 益率”和“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”的 2007 及 2006 年指标数未予计算。 2006 年末净资产为负数，因此对 2006 年“全面摊薄净资产收益率”未予计算。 （三）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》计算的净资产收益率和每股 收益： 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普 通股股东的净 17.33 379.84 18.98 －[注] 0.24 4.35 0.24 4.35 利润 扣除非经常性 损益后归属于 10.40 14.18 11.38 －[注] 0.14 0.16 0.14 0.16 公司普通股股 东的净利润 [注]: 因本公司 2007 年末的“加权平均净资产”为负数，因此本公司对“加权平均净资产收益率” 的上年同期数未予计算。 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币 元） 项目 期末数 本期增加 本期减少 期初数 变动原因 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 244,169,579.48 244,169,579.48 盈余公积 15,688,267.45 15,688,267.45 未分配利润 -225,316,417.77 21,589,104.29 -246,905,522.06 少数股东权益 5,541,157.94 522,146.47 800,400.00 5,819,411.47 股东权益合计 130,082,587.10 22,111,250.76 800,400.00 108,771,736.34 注：本期变动为子公司盈利及分配股利。 第 9 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （截止 2008 年 12 月 31 日） 本 次 变 动 增 减（+，﹣） 本次变动 本次变动 公积金 小 前 配股 送股 增发 其他 后 转股 计 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 60000000 60000000 其中: 国家持有股份 9000000 9000000 境内法人持有股份 49200000 49200000 境外法人持有股份 其他 1800000 1800000 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 60000000 60000000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 30000000 30000000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 30000000 30000000 三、股份总数 90000000 90000000 （二）股票发行与上市情况 1、公司原名浙江浙大海纳科技股份有限公司，系经浙江省人民政府浙政发[1998]224 批准，由 浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）为主以募集方式发起设立， 于 1999 年 6 月 1 日在浙江省工商行政管理局登记注册。现有注册资本 9000 万元，折 9,000 万股（每 股面值 1 元），其中流通股份 A 股 3000 万股。公司股票已于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上 市交易。 2、公司非公开发行股份的基本情况： （1）2008 年 4 月 1 日，本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了向浙大网新非公开发行股份购 买资产协议。2008 年 4 月 1 日，浙大网新第五届二十二次董事会审议通过公司以全资子公司浙大网新机电 100%的股权作价人民币 54,608 万元，认购浙江海纳定向增发的股份 4,472 万股。 （2）2008 年 4 月 18 日，浙大网新第一次临时股东大会审议通过了《以子公司股权认购浙江海纳科技 股份有限公司新增股份暨重大关联交易》等相关议案。2008 年 4 月 22 日本公司第一次临时股东会议审议 通过了《非公开发行股份购买资产暨关联交易议案》及《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公 司免于发出要约收购的议案》等系列议案。 （3）2009 年 4 月 3 日，本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证监会有条件通过。 （4）2009 年 4 月 17 日，中国证监会下发《 关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股 份有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2009】314 号文） ，公司非公开发行股份暨关联交易获 第 10 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 得中国证监会核准。同日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳 科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可【2009】315 号文） ），核准豁免 浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议转让、以资产认购本公司股份而应履行的 要约收购义务。 3、公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的资产过户情况： （1）2009 年 4 月 16 日，原由浙大网新持有的网新机电 100%的股权已经变更为本公司所有，且于网 新机电的工商登记机关（浙江省杭州市工商行政管理局分局）办理了工商变更登记。 （2）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年 4 月 22 日出具《证券变更登记证明》 ，本 公司已于 2009 年 4 月 22 日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的 44,724,054 股股份的登记手续， 本公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等手续正在办理中。 4、报告期内公司股份总数及结构没有发生变化。 5、报告期末，公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的股东名册，截止 2008 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况： 股东总数 9,876 前 10 名股东持股情况 持有非流 持股 持股总数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 通股数量 比例 (股) 份数量 (股) 海南皇冠假日滨海温泉酒店 境 内 非 国 有 法 司法再冻结： 24 21,600,000 21,600,000 有限公司 人 21,600,000 境内非国有法 质押冻结： 深圳市科铭实业有限公司 19.788 17,800,000 17,800,000 人 13,800,000 浙江大学企业集团控股有限公司 发起人国有法 （现更名为：浙江浙大圆正集团有 10 9,000,000 9,000,000 0 限公司） 人 珠海经济特区溶信投资有限公司 境内非国有法 司法冻结： （现更名为：深圳市瑞富控股有限 8.667 7,800,000 7,800,000 公司） 人 7,800,000 浙江省科技风险投资有限公 发起人国有法 2.22 2,000,000 2,000,000 0 司 人 林文伟 社会公众股 0.71 637,396 0 未知 朱镇辉 社会公众股 0.62 560,710 0 未知 发起人自然人 赵建 0.50 450,000 450,000 0 股 发起人自然人 褚健 0.50 450,000 450,000 0 股 发起人自然人 李立本 0.50 450,000 450,000 0 股 发起人自然人 张锦心 0.50 450,000 450,000 0 股 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 第 11 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 林文伟 637,396 人民币普通股 朱镇辉 560,710 人民币普通股 方建富 435,233 人民币普通股 俞海平 327,011 人民币普通股 徐克信 320,217 人民币普通股 成雪琴 280,000 人民币普通股 欧登洲 249,317 人民币普通股 孙跃琴 237,214 人民币普通股 成雪刚 230,056 人民币普通股 杭州余杭国叶投资有限 200,000 人民币普通股 公司 （1）前十名股东中，第一大股东与第四大股东为《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人； （2）前10名股东中，发起人国有法人股股东浙江大学企业集团控股有限公司（现 上述股东关联关系或一 更名为浙江浙大圆正集团有限公司）与其它股东之间不存在关联关系，也不属于 致行动的说明 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； （3）未知前 10 名流通股东中，是否为同一基金管理公司控制并存在关联关系； 未知其它流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 注： （1）2007 年 3 月 16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》 ，禇健将所持公司 45 万股法人股（占总股 本的 0.5%）转让给章全。截止公告披露日，过户手续已完成。 （2）2007 年 3 月 21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》 ，赵建将所持公司 45 万股法人股（占总 股本的 0.5%）转让给顾伟康。截止公告披露日，过户手续已完成。 （3）2007 年 4 月 30 日，海南省海口市中级人民法院下达《民事裁定书》 （[2005]海中法执字第 58-7 号、[2007]海中法委执字第 3-1 号、[2007]海中法执提字第 11-1 号） ，裁定：公司第一大股东——海南皇冠 假日滨海温泉酒店有限公司所持公司 2,160 万股法人股（占总股本的 24%）抵债给深圳市大地投资发展有 限公司（以下简称“大地投资” ）；将前述抵债的股权过户至大地投资名下。截止公告披露日，过户手续已 完成。 （4）2007 年 8 月 14 日，公司第四大股东——深圳市瑞富控股有限公司（以下简称“瑞富控股” ）分 别与杭州融捷科技有限公司（以下简称“杭州融捷” ）和杭州泰富投资管理有限公司（以下简称“杭州泰 富” ）签订协议，双方约定：瑞富控股将所持公司股权 420 万股（占总股本的 4.67%）转让给杭州融捷， 将所持公司股权 360 万股（占总股本的 4%）转让给杭州泰富。截止公告披露日，过户手续尚未完成。 （5）2007 年 9 月 15 日，公司第二大股东——深圳市科铭实业有限公司（以下简称“深圳科铭” ）与 深圳金时永盛投资发展有限公司（以下简称“金时永盛” ）签订股份转让协议,双方约定：深圳科铭将所持 公司股权 1,380 万股（占总股本的 15.33%）转让给金时永盛。截止公告披露日，过户手续已完成。 （6）2007 年 11 月 10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》 ，李立本将所持公司 45 万股法人股 （占总股本的 0.5%）转让给吴浩成，截止公告披露日，过户手续已完成。 （7）2007 年 11 月 10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》 ，张锦心将所持公司 45 万股法人股 （占总股本的 0.5%）转让给赵春燕，截止公告披露日，过户手续已完成。 截止公告日披露日，上述股权变更手续完成后（不考虑与本次股改及同股改同步实施的非公开发行股 第 12 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 份购买资产引起的股份变动） ，公司股权结构变为： 股东名称 股份（万股） 持股比例（%） 大地投资 2,160 24 金时永盛 1,380 15.33 浙大圆正 900 10 深圳市瑞富控股有限公司 780 8.67 非 科铭实业 400 4.44 流 浙江风投 200 2.22 通 吴浩成 45 0.50 股 章全 45 0.50 顾伟康 45 0.50 赵春燕 45 0.50 社会公众股 3,000 33.33 合计 9,000 100.00 截止公告披露日。公司的控股股东为大地投资。同时由于大地投资的实际控制人是浙大圆正，因此浙 大圆正累计持有、控制公司 34%股权，系公司的第一大股东。 2、公司控股股东情况： （1）大地投资基本情况： 2007 年 5 月 25 日（法院裁定送达） ，公司原第一大股东——海南皇冠持有的公司 2160 万股股份经海 口市中级人民法院裁定以股抵债给大地投资，股权变更手续完成后，大地投资持有公司 2160 万股股份（占 公司总股本的 24%） 。截止公告披露日，过户手续已完成。 企业名称：深圳市大地投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦 2410 室 法定代表人：潘丽春 注册资本：3,000 万元 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、机电产品、电子计 算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） 。 大地投资成立于2005年5月10日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440301102831717《企业法人营业执照》 。 （2）浙大圆正基本情况： 公司控股股东——大地投资的实际控制人是浙大圆正。浙大圆正直接持有公司 10%的股权，通 过大地投资间接持有公司 24%的股权，合计持有 34%的股权，系公司的第一大股东。 企业名称：浙江浙大圆正集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：杭州市玉古路 20 号 主要办公地点：杭州市玉古路 20 号 法定代表人：褚健 注册资本： 7,000 万元 第 13 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化 设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、 医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品 及设备的销售，承接工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建 筑及基地工程，旅游服务（不含旅行社） ，房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁 止、限制的除外）。 浙大圆正成立于 1998 年 4 月 24 日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 3300001007034《企业法人营业执照》。其前身为浙江大学企业集团控股有限公司，系由浙江大学投 资设立的国有独资公司。2005 年 11 月 28 日，浙江大学企业集团控股有限公司名称变更为浙大圆正。 2005 年 12 月 20 日，浙大圆正的股东由浙江大学变更为浙江大学投资控股有限公司。 4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 第 14 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司与实际控制人之间的股权关系如下图所示： 浙江大学 100% 浙江大学投资控股有限公司 100% 浙江浙大圆正集团有限公司 10.68%[注 1] 浙江浙大网新集团有限公司 10% 100% 杭州通凯科技有限公司 100% 深圳市大地投资发展有限公司 24%[注 2] 本公司 注 1：基于如下事实，浙江大学、浙江大学投资控股有限公司和浙江浙大圆正集团有限公司系 浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团” ）的实际控制人，有权决定网新集团的财务和经 营政策。 (1) 浙江浙大圆正集团有限公司系网新集团的第一大股东； (2) 网新集团系中外合资经营企业，根据相关法律的规定和《公司章程》的约定，网新集团的 最高权力机关为董事会。 据《公司章程》约定和相关协议安排，浙江浙大圆正集团有限公司拥有网新集团董事会 8 票表 决权（即拥有多数表决权），实际控制着网新集团的董事会。 (3) 网新集团的公司名称冠有“浙大”品牌字号（按浙江大学规定，如非浙江大学下属企业， 不允许冠有“浙大”品牌字号），且网新集团主营的“IT 服务和软件外包”、“机电环保”和“轨道 交通信号系统”等业务均有赖于浙江大学相关研究院和工程中心提供研发支持、信息支持和人力资 源支持等。 注 2：基于如下事实，浙江浙大圆正集团有限公司系本公司的实际控制人，有权决定本公司的 财务和经营政策。 第 15 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 浙江浙大圆正集团有限公司直接持有本公司 10%的股权，通过深圳市大地投资发展有限公 司（本节简称大地公司）间接持有本公司 24%的股权，合计持有 34%的股权，系本公司的第一大股东。 2007 年 4 月，经法院裁定，大地公司已取得本公司 24%的股权。截止公告披露日，过户手续已完成。 (2) 本公司共有 9 名董事会成员，独立董事为 3 名，浙江大学、浙江浙大圆正集团有限公司、 网新集团和大地公司职员共出任 5 名，5 名董事在董事会中拥有多数表决权，实际控制着本公司董 事会。 (3) 本公司总裁姚志邦先生系浙江大学在编职员。 (4) 本公司主营的单晶硅制造业务由浙江大学提供研发支持、信息支持和人力资源支持等。 综上，浙江浙大圆正集团有限公司及其母公司浙江大学投资控股有限公司为本公司的实际控制 人，浙江大学为本公司的最终控制人。 6、公司实际控制人情况： （1）浙江浙大圆正集团有限公司基本情况详见如上阐述。 （2）浙江大学投资控股有限公司基本情况： 浙大圆正的股东为浙江大学投资控股有限公司（以下简称“浙大投控”），浙大投控系为公司的 实际控制人。浙大投控是经教育部批准，浙江大学出资设立，国有独资的资产经营公司。 浙大投控基本情况： 企业名称：浙江大学投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：褚健 注册资本：15,000 万元 注册号码：3300001011686 经营范围：浙江大学经营性资产的投资、经营、管理；经营性资产和股权的置换、转让；股权 的收购、公司兼并和资产重组；专利和专有技术等无形资产的投资、经营；成果转化、转让和资产 托管；科技、经济、金融、文化的咨询、服务等。 7、其他持股在 10%以上的法人股东： 金时永盛基本情况： 企业名称：深圳金时永盛投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 地址：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 402、403、404（E1） 法定代表人：金建中 成立日期：2007 年 5 月 18 日 注册资本：2000 万元 注册号码：4403011264815 经营范围：受托资产管理，投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目） ；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） 。 第 16 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 是否在股东 年初 年末 报告期内从公 性 年 单位或其他 姓 名 职务 任期起止日期 持股 持股 司领取的报酬 别 龄 关联单位 数量 数量 总额 （元） 领取报酬 2006.6.20— 陈均 董事长 男 53 0股 0股 0 是 2009.6.20 2006.6.20— 黄绍嘉 董事 男 37 0股 0股 0 是 2009.6.20 2006.6.20— 朱国英 董事 女 51 0股 0股 0 是 2009.6.20 2007.10.10— 赵建 董事 男 42 0股 0股 0 是 2009.6.20 2007.10.10— 邱昕夕 董事 男 40 0股 0股 0 是 2009.6.20 2007.10.10— 潘丽春 董事 女 40 0股 0股 0 是 2009.6.20 独立 2006.6.20— 杜归真 女 44 0股 0股 35,100.00 否 董事 2009.6.20 独立 2008.6.23— 王秋潮 男 57 0股 0股 14,625.00 否 董事 2009.6.20 独立 2006.6.20— 刘晓松 男 35 0股 0股 35,100.00 否 董事 2009.6.20 监事会 2006.6.20— 牟式宽 男 53 0股 0股 0 是 主席 2009.6.20 2007.10.10— 吴晓农 监事 男 44 0股 0股 0 是 2009.6.20 在公司的子 职工 2006.6.20— 饶伟星 男 37 0股 0股 198,800.00 公司领取报 监事 2009.6.20 酬 2008.4.23— 姚志邦 总裁 男 53 0股 0股 340,000.00 否 2009.6.20 2008.12.1— 傅建民 副总裁 男 47 0股 0股 0 否 2009.6.20 2007.8.15— 副总裁 2009.6.20 李军 男 40 0股 0股 280,000.00 否 2008.4.23— 董秘 2009.6.20 财务 2007.8.15— 江向阳 女 36 0股 0股 200,000.00 否 总监 2009.6.20 合计 — — — — 0股 0股 1,103,625.00 --- 注：（1）2007年3月21日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》 ，赵建将所持公司45万股法人股 （占总股本的0.5%）转让给顾伟康。截止公告披露日，股权过户已完成。 （2）截至2008 年末，公司董事、监事、高级管理人员没有实施股权激励。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职和兼职情况： （1）现任董事： 第 17 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 陈均，男，1955 年出生，工商管理硕士。历任浙江农业大学农机实验工厂厂长，浙江农业大学 工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总公司总 经理，浙江大学产业管理处副处长，本公司副董事长，现任浙江浙大圆正集团有限公司总裁；浙江 浙大网新集团有限公司董事；公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司董事长；公司联营企业杭州 杭鑫电子工业有限公司董事。2006 年 6 月 20 日起任公司董事，2007 年 8 月 15 日起任公司董事长。 黄绍嘉，男，1971 年出生，大学专科学历。历任深业集团深业（广招）贸易有限公司进出口部 业务经理，深圳市金正实业有限公司总经理，公司董事长，现任深圳市科铭实业有限公司总经理。 2006 年 6 月 20 日起任公司董事。 朱国英，女，1957 年出生，中共党员，工商管理硕士，副研究员。历任浙江大学党委组织部副 部长，中共浙江大学校产工作委员会书记，浙江大学工业总公司副总经理，浙江大学企业集团副总 裁，浙江海纳科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁，现任浙江大学创业投资有限公司总经 理；公司联营企业杭州杭鑫电子工业有限公司董事长。2006 年 6 月 20 日起任公司董事。 赵建，男，1966 年出生，工学学士学位,工商管理硕士学位。历任浙江大学快威科技产业总公 司副总经理，总经理，浙江海纳科技股份有限公司董事、副总裁，浙江浙大网新集团有限公司总裁， 现任浙江浙大网新集团有限公司董事长，浙大网新科技股份有限公司董事。2007 年 10 月 10 日起任 公司董事。 邱昕夕，男，1968 年出生，工学学士学位。历任杭州中程兴达公司任副总经理，浙江鸿程邮电 公司总经理，杭州中程计算机公司总经理，浙江华立科技公司总经理，浙江浙大网新电子信息有限 公司总经理，现任浙江浙大网新集团有限公司董事、执行总裁。2007 年 10 月 10 日起任公司董事。 潘丽春，女，1968 年出生，经济学博士，高级经济市。历任中共浙江省金华市委办干部、浙江 康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理，浙江天然集团股份有限公司总经理助理、 副总经理。现任浙大网新科技股份有限公司董事、副总裁；浙江浙大网新集团有限公司董事、高级 副总裁；深圳市大地投资发展有限公司董事长、杭州通凯科技有限公司董事长。2007 年 10 月 10 日 起任公司董事。 杜归真，女，1964 年出生，硕士，浙江省法学会理事，杭州仲裁委仲裁员。曾就职于浙江省司 法厅宣传处、浙江省第二律师事务所，现任浙江省律师协会副秘书长。2006 年 6 月 20 日起任公司 独立董事。 王秋潮，男，1951 年出生，1982 年取得江西师范大学历史学学士学位，并开始从事律师工作； 1986 年筹建杭州市对外经济律师事务所，任主任职务； 1994 年杭州市对外经济律师事务所转制为 浙江天册律师事务所，为事务所合伙人；1998 年从西南政法大学研究生班毕业。现为浙江省律师协 会会长、法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委员会上海 分会成员、中华全国律协常务理事；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大常 委会立法咨询委员会委员。2008 年 6 月 23 日起任公司独立董事。 刘晓松，男，1973 年出生，大学本科，注册会计师，高级会计师。曾任浙江东方中汇会计师事 务所部门经理，现任浙江大立科技股份有限公司董事会秘书。2006 年 6 月 20 日起任公司独立董事。 第 18 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 以上人员任职期限见上表。 （2）现任监事 牟式宽，男，1955 年出生，中共党员，本科学历，副研究员。曾任浙江大学教师科副科长，人 才交流办公室副主任、主任，人事科科长，浙江大学国资处副处长；浙江浙大圆正集团有限公司董 事；浙大投资控股有限公司副总裁。现任浙江大学审计处处长，2006 年 6 月 20 日起监事会主席。 吴晓农，男，1964 年出生，工学学士学位，思想政治教育硕士研究生。历任浙江大学电机系团 委书记，浙江大学电气工程学院党委副书记，浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理， 现任浙江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理，浙大网新科技股份有限公司监事会主席。 2007 年 10 月 10 日起任公司监事。 饶伟星（职工监事），男，1971 年出生，中共党员，本科学历。历任公司控股子公司——杭州 海纳硅片加工部部长，杭州海纳党支部委员，2006 年 6 月 20 日起任公司职工监事；2008 年 8 月 21 日起任公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司副总经理。 以上人员任职期限见上表。 （3）高级管理人员： 姚志邦，男，1955 年 3 月出生，工学学士学位，中共党员，研究员，历任浙江大学科仪系副系 主任，浙江大学教务处副处长，杭州中程科技实业公司总经理，浙江大学工业总公司副总经理，浙 江大学企业集团董事、副总裁，浙江海纳科技股份有限公司董事、副总裁，中恒世纪科技实业股份 有限公司董事、总裁，浙江浙大圆正集团有限公司副总裁。2008 年 4 月 23 日起任公司总裁，2008 年 8 月 21 日起兼任公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司总经理。 傅建民，1961 年出生，工学学士学位，曾任解放军某部助理工程师、工程师、主任，中国证监 会浙江证监局副处长、处长，浙江浙大网新集团有限公司副总裁。2008 年 12 月 1 日起任公司副总 裁。 李军，男，1968 年 4 月生，工学学士学位，曾就职于杭州经济开发总公司，杭州中日友好饭店， 浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。2007 年 8 月 15 日起任公司副总裁兼董事会秘书。 江向阳，女，1972 年 8 月生，管理学学士，研究生，会计师。曾就职于浙江证券有限责任公司 交易部，历任浙江浙大网新集团有限公司财务部经理。2007 年 8 月 15 日起任公司财务总监。 以上人员任职期限见上表。 3、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况如下： 姓名 在公司任职 在股东及关联方兼职 是否在股东及关联 方领取报酬 公司实际控制人——浙江浙大圆正集团有限公司 陈均 董事长 总裁、董事；公司潜在关联股东——浙江浙大网新 是 集团有限公司 董事； 黄绍嘉 董事 公司股东——深圳市科铭实业有限公司 总经理 是 第 19 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司潜在控股股东——浙江浙大网新集团有限公 赵建 董事 司 董事长 是 公司潜在控股股东——深圳市大地投资发展有限 公司 董事长；潜在控股股东——杭州通凯科技有 潘丽春 董事 限公司 董事长；潜在控股股东——浙江浙大网新 是 集团有限公司 高级副总裁、董事 公司潜在控股股东——浙江浙大网新集团有限公 邱昕夕 董事 司 董事、执行总裁 是 公司实际控制人——浙江浙大圆正集团有限公司 牟式宽 监事会召集人 董事； 是 公司潜在控股股东——浙江浙大网新集团有限公 吴晓农 监事 司 董事会秘书兼总裁助理 是 （二）现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定依据 公司董事、监事（除职工监事）报酬决策程序由股东大会审议决定，高级管理人员报酬决策程 序由董事会审议确定。 公司董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司目前的实际情况和具体岗位而制定。 独立董事在公司不享受工资待遇，公司向每位独立董事发放独立董事津贴 35100 元，独立董事出席 公司有关会议以及按照《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。 2、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事及高级管理人员自公司领取报酬（税前）情况详见本章节“1、现任董事、监事 和高级管理人员的基本情况” 3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈均 是 黄绍嘉 是 朱国英 是 赵建 是 潘丽春 是 邱昕夕 是 牟式宽 是 第 20 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 吴晓农 是 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 鉴于个人工作繁忙，韩灵丽女士提出辞去独立董事职务。经2008年4月23日第三届董事会第十三 次会议审议通过增补王秋潮先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经2008年6月23日2007年度股 东大会审议通过，选举王秋潮先生为公司第三届董事会独立董事，任期至本届董事会任期届满。 （本次董事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯 网”上；股东大会会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 24 日的《中国证券报》、 《证券时报》及“巨潮 资讯网”上） 2、董事会专门委员会成员的调整： 经 2008 年 12 月 1 日第三届董事会第二十次会议审议通过，选举王秋潮（独董）、陈均、赵建、 邱昕夕为投资发展战略委员会委员，其中主任委员为陈均；选举杜归真（独董）、刘晓松（独董）、 朱国英为提名委员会委员，其中杜归真（独董）为主任委员；选举王秋潮（独董） 、杜归真（独董）、 潘丽春为薪酬与考核委员会委员，其中王秋潮（独董）为主任委员；选举刘晓松（独董）、杜归真 （独董）、潘丽春为审计委员会委员，其中刘晓松（独董）为主任委员。 （本次董事会决议公告刊登在 2008 年 12 月 3 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯 网”上） 3、高级管理人员变动情况 （1）鉴于工作变动原因，总裁叶根银先生、副总裁肖志坚先生辞去总裁、副总裁职务。经 2008 年 4 月 23 日第三届董事会第十三次会议审议通过，聘任姚志邦先生为公司总裁，任期至本届董事会 任期届满。 （本次董事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯 网”上） （2）鉴于公司副总裁李军先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》有关规定。经 2008 年 4 月 23 日第三届董事会第十三 次会议审议通过，聘任副总裁李军先生兼任公司董事会秘书职务，任期至本届董事会任期届满。 （本次董事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯 网”上） （3）鉴于公司经营发展的需要，经 2008 年 12 月 1 日第三届董事会第二十次会议审议通过，聘 任傅建民先生为公司副总裁，任期至本届董事会任期届满。 （本次董事会决议公告刊登在 2008 年 12 月 3 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯 网”上） （四）公司员工情况 第 21 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，在合并报表范围内，公司员工总数（含控股子公司）为 156 人，需承 担费用的离退休职工为 0 人。其中各类员工及其构成如下： （1）职工的专业构成 生产人员 86 人， 占职工人数 55.13 %； 销售人员 7 人， 占职工人数 4.49 %； 技术人员 15 人， 占职工人数 9.62 %； 财务人员 7 人， 占职工人数 4.49 %； 行政人员 37 人， 占职工人数 23.72 %； 其他人员 4 人， 占职工人数 2.55 %。 （2）专业技术人员构成 高级职称技术人员 2 人， 占职工人数 3.28%； 中级职称技术人员 16 人， 占职工人数 26.23%； 初级职称技术人员 43 人， 占职工人数 70.49%。 （3）职工文化程度情况 大专以上 86 人， 占职工人数 55.13 %； 高中及中专 44 人， 占职工人数 28.21 %； 高中以下 26 人， 占职工人数 16.66 %。 第 22 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定并不断完善《公司章程》等规章制度，这 些规章制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定及其条款 召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证，确保公司所有股东享有平等地位，能够行 使自己的权益；出席会议的股东及其代表的股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格 规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构、业务上做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘 请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会 议事规则》等制度，认真履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，维护公司和全体股东的利益。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人 员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公 司财务、重大投资决策以及公司董事、公司经理和高管人员履行职责的合法合规性进行监督并发表 意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管 理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任严格遵循《公司章程》及有关法律、 法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指 定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露 的指定报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、 准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。在经济交往和利益关系方面均能做到诚 信互惠。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 (二） 治理专项活动开展情况： 1、2007 年公司根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通 第 23 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 知》的文件要求，公司成立了“治理专项活动”领导小组，启动了公司治理专项活动。 2、2008年，公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、浙江证监局关于开展上市公 司治理专项活动等文件的要求和部署，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规 章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面的梳理，并制订了持续改进计划，于 2008年7月28日公司第三届董事会第五次临时会议审议通过了《公司治理情况的自查报告和整改计 划》（详见2008年7月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于加强上市公司 治理专项活动的自查报告和整改计划》） 。 3、公司按计划完成了组织学习、自查、整改等各个阶段，将治理整改报告中所列事项的整改完 成情况向浙江监管局和投资者进行了专项说明，于2008年10月16日公司第三届董事会第十七次会议 审议通过了《关于公司治理整改情况的报告》 （详见2008年10月17日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司治理整改情况的报告》）。公司治理的实际情况符合中 国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。 总之，上市公司治理结构、治理机制的完善是一个需要长期坚持，不断完善的过程。公司将以 本次公司治理活动为契机，以规范制度建设为突破口，进一步克服公司治理中的薄弱环节，不断夯 实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标向前迈进。 （三） 公司独立董事履行职责情况 公司三位现任独立董事杜归真、王秋潮、刘晓松及一位前任独立董事韩灵丽由浙江上市公司协 会推荐，分别是法律、财务方面的专家。报告期内，公司各位董事严格按照《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《独立董事制度》和《董事会议事规则》等规章制度的规定履行职责，积极参加公 司召开的董事会及股东大会，根据其专业知识和能力对公司的日常运作情况以及重大投资决策等方 面做出独立、客观、公正的判断，提出了专业的意见，对公司关联方资金往来及对外担保若干问题 的专项说明、关联交易、高管人员任免等发表了独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。 公司董事会设立了四个董事会专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会 中独立董事占多数，且由独立董事担任主任委员，审计委员会中有一人为会计专业人士。战略委员 会成员中有一名为独立董事。 1、报告期内独立董事参会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席 缺席（次） 备注 杜归真 12 11 1 ＊（1） 刘晓松 12 12 0 0 韩灵丽 12 5 0 0 ＊（2） 王秋潮 12 7 0 0 ＊（3） ＊（1）独立董事杜归真因公务未能出席2008年2月28日第三届董事会第十一次会议，授权委托独立 董事刘晓松出席并行使其表决权。 ＊（2）鉴于工作繁忙，韩灵丽女士于2008年4月23日第三届董事会第十三次会议提出辞去独立董事 职务。经2008年6月23日2007年度股东大会审议通过，选举王秋潮先生为公司第三届董事会独立董事。 第 24 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 因此韩灵丽没有参加报告期内余下的董事会会议。 ＊（3）经2008年6月23日2007年度股东大会审议通过，选举王秋潮先生为公司第三届董事会独立董 事，王秋潮亲自出席了报告期内余下的董事会会议。 2、2008 年度未有独立董事提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；独立董事也未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 3、报告期独立董事对公司重大事项发表独立意见的情况： 2008 年度，独立董事结合自己的专业知识，对公司关联交易、聘任高级管理人员及其它有关事 项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，为董事会的规范运作和科学决策起 到了积极作用。 4、公司独立董事还十分关注公司的生产经营和依法运作情况，对公司发展的信息披露、治理结 构、战略思路、技术发展、风险控制等方面提出有益的意见和建议。作为独立董事，切实地维护了 公司及广大中小投资者的利益。 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到五分开，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力，具体情况如下： 报告期内本公司业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，实行了与控股股东在 业务、人员、资产、机构、财务上的分开。 1、业务方面：公司控股股东及实际控制人除持有公司股权外，不拥有单晶硅及其制品、半导体 元器件的开发、制造、销售与技术服务等相关方面的资产。因此公司拥有独立、完整的生产经营计 划、财务核算、劳动人事、产品供销等业务体系，均由公司自主决策、自负盈亏，公司对现有不可 避免的关联交易进行了规范，严格执行关联交易协议及相应的决策程序，关联交易公平合理，不存 在损害公司和股东利益的行为。 2、人员方面：公司的董（监）事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生；公司设有 包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章；公司的总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任职务及领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、资产方面：公司与控股股东的资产严格分开，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立完整 的产、供、销经营系统，拥有独立的生产经营场所、配套设施和办公住所，工业产权、商标、非专 利技术等无形资产均由公司拥有，原控股股东违规占用公司的资金情况已通过 2007 年破产重整解 决。 4、机构方面：公司依法设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了董事会办公室、综合办公 室、人力资源部、财务部、审计部、投资发展部六个职能部门，不存在控股股东干预公司机构设置 的情形，各机构依据《公司章程》及其内部规章制度独立行使各自职权，其职能部门与控股股东的 职能部门之间不存在上下级关系。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系， 第 25 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、 实际控制人干预公司资金使用的情况；公司在银行开立了独立账户，不存在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况；公司依法独立纳税。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司依据企业业务特点和内在管理上的需求，建立了各项内部管理制度，日常管理 工作过程中能按各职能管理制度执行，有效保护公司资产的安全和完整。同时公司不断健立健全企 业内部控制制度，现初步形式了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控制度。具 体为： 1、以《公司章程》及三会议事规则为核心的公司治理相关制度。 2、以营销管理、技术管理、物资供应管理、生产管理、成本管理、财务管理、行政管理、人力 资源管理制度为组成的公司日常管理制度。 3、以部门工作职责为核心的部门运行制度。 4、按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其他规定的要求制定的会计 核算制度。 5、以 ISO9001 质量管理体系为核心的质量控制制度。 6、以《信息披露管理办法》、《公司重大事项内部报告制度》为核心的信息控制制度。 报告期，通过对章程进行修订，在章程中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明 确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重 责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。 随着国家法律法规的逐步完善，以及公司持续良性发展的需要，我们将按照《上市公司内控制 度指引》的要求，进一步完善内控制度，强化监督机制，保证公司经营更加规范运作。 （六）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制自我评价报告 详见公司 2009 年 4 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江海纳科技 股份有限公司内部控制自我评价报告》。 2、公司内部控制情况的总体评价 公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能够 有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。对 公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明 确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司 重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会 审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。 第 26 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实 际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联 交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、信息披露的内部控制等方面不 存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求 的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。 3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的 有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情 况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产 的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。 公司监事会认为：上述内部控制自我评价对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环 节等几个方面做了介绍和说明，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的发展，公司 应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展 提供有力保障。 4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为：公司上述内部控制制度自我评价反映了公司内控制度的基本情况。希望公 司进一步加强内部控制的各项工作的开展，加强对子公司的管控，继续推进公司内部控制的各项工 作的开展，不断提高公司治理水平。 （七）高管人员考评及激励机制 公司高级管理人员由董事会聘任，高级管理人员的工作对董事会负责，接受董事会的考评和奖 惩，接受独立董事、监事会的监督和检查。董事会委托授权董事会审计委员会负责对高管人员实行 离任审计。 董事会设立的薪酬和考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》，对公司高级管理人员的 工作进行考评。依据高管人员责任目标完成情况及公司主要财务指标、经营目标完成情况等各项指 标按比例进行“工效挂钩”，制定薪酬方案报公司董事会审批。公司第三届董事会第二十次会议审 议通过的《关于公司 2008 年度高管人员薪酬发放标准的议案》规定了相关方面的内容，并已严格执 行。 目前公司的管理层股权激励计划尚未有时间表，仍需进一步研究、探索。 第 27 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会。即 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和 2008 年第三次临时股东大会。每次股 东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》 、《上市公司股东大会规范意见》 和《公司章程》的有关规定，北京市雨仁律师事务所先后为上述四次股东大会出具了法律意见书。 （一）2008 年第一次临时股东大会 会议于 2008 年 4 月 22 日下午召开，股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 会议于 2008 年 4 月 28 日下午召开，股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》 、 《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （三）2007 年度股东大会 会议于 2008 年 6 月 23 日上午召开，股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 24 日的《证券时报》 、 《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （四）2008 年第三次临时股东大会 会议于 2008 年 11 月 19 日上午召开，股东大会决议公告刊登在 2008 年 11 月 20 日的《证券时 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 第 28 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 公司属半导体制造业，目前半导体行业系国家重点扶持行业。公司主营业务系单晶硅及其制品、 半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等，业务单一。公司本部现未从事生产经营，只担负 管理职能。子公司杭州海纳和联营企业杭鑫电子是公司目前的主要利润来源。 报告期内，公司连续三年财务报告非标保留事项等历史遗留问题也得到彻底解决。2007年度， 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的财务报告显示实现净利润39105.09万元，扣除非经常 性损益后的净利润为1460.30万元。根据《股票上市规则》第13.3.1 条第（八）款“中国证监会或 本所认定的其他情形”的规定，经深交所审核，同意本公司股票交易将自2008 年12 月25 日起撤销 退市风险警示，撤销后实施其他特别处理，公司股票简称由“S*ST 海纳”变更为“SST海纳”。 同时公司取得了杭州市建设委员会颁发的建筑业企业机电设备安装专业承包叁级资质的证书。 根据相关规定，公司可以承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、 管道的安装，非标准钢构件的制作、安装等项目；本公司及控股子公司杭州海纳被认定为浙江省级 高新技术企业，认定有效期为3 年。 为了摆脱经营困境，实现可持续发展，2008 年公司在各级政府、省证监局和控股股东浙大圆正 集团的关心与支持下，公司于 2008 年 4 月启动资产重组。本公司拟以新增股份向浙大网新科技股份 有限公司购买其拥有的浙江浙大网新机电工程有限公司 100%股权。本次非公开发行股购买资产、豁 免浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人全面要约收购义务与股权分置改革相结合，同步实施。 自 2008 年 4 月公司董事会、股东大会做出上述决议以来，公司积极推进上述重组事项的进程。截止 公告披露日，公司资产重组和股权分置改革已全面完成。 报告期内实现营业收入 9,398.63 万元，比上年同期下降 29.47%；主营业务利润 1,343.48 万元， 比上年同期下降 42.32%；利润总额 2,207.31 万元，比上年同期下降 94.46%；归属于上市公司股东 的净利润 2,158.91 万元，比上年同期下降 94.48%。 （单位：万元 币种：人民币） 同比增减变 项 目 2008 年度 2007 年度 变动的主要影响因素 动情况（%） 下属子公司杭州海纳多晶硅 营业收入 9,398.63 13,326.44 -29.47 紧张，开工不足 主要为营业收入下降，引起 营业利润 1,343.48 2,329.03 -42.32 毛利下降 主要为 07 年实施破产重整， 转回巨额预计负债及取得债 利润总额 2,207.31 39,872.35 -94.46 务重组收益等非经常性损 益。 归属上市公司股东净 同上 2,158.91 39,105.09 -94.48 利润 第 29 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后 下属子公司杭州海纳多晶硅 归属于上市公司股东 1,294.77 1,460.31 -11.38 紧张，开工不足，销售毛利 的净利润 下降 主要为本年子公司杭州海纳 经营活动产生的现金 1,065.78 3,693.40 -71.14 销售收入下降，货款回笼下 流量净额 降 所有者权益（或股东 本期实现盈利 12,454.14 10,295.23 20.97 权益） 主要为 07 年实施破产重整， 转回巨额预计负债及取得债 基本每股收益 0.24 4.35 -94.48 务重组收益等非经常性损 益。 净资产收益率 17.33% 379.84% -362.51 同上 2、公司主营业务及其经营状况： （1）主营业务分行业及产品构成情况： （单位：万元 币种：人民币） 营业收入 营业成本 营业利润 分 行业 或分 营业利润率 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 产品 (%) 减（%） 减（%） 增减（%） 行业分部 9,398.63 6,259.87 33.40 -29.47 -24.27 -4.57 半导体行业 产品分部 单 晶硅 及其 9,026.90 6,155.90 31.80 -31.71 -25.52 -5.67 制品 （2）主营业务分地区构成情况： （单位：万元 币种：人民币） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 8,296.65 -27.79 国外 730.25 -57.89 （3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务较前一报告期没有发生变化。 （4）主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商采购的金额为 2,622.14 万元，占年度采购总额的 69.56 %。 报告期内，公司向前五名客户销售的金额为 7,128.08 万元，占本期主营业务收入的 75.85 %。 3、报告期公司资产构成情况及同比发生重大变动的说明 （单位：万元 币种：人民币） 占总资产 占总资产 同比增减 项目 2008 年度 的比重 2007 年度 的比重 变动的主要原因 变动（%） （%） （%） 应收票据 2,658.60 11.34 3,780.34 16.95 -5.61 子 公司杭州 海纳 销 第 30 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 售下降，应收款项同 时下降 应收账款 1,817.51 7.75% 1,755.56 7.87% -0.12 根 据多晶硅 长期 采 预付账款 1,811.14 7.72 967.79 4.34 3.38 购合约，预付部分货 款 存货 4,692.75 20.01 4,751.55 21.31 -1.3 本年库存商品降低 长期股权 联营公司杭鑫电子 3,505.88 14.95 3,431.53 15.39 -0.44 投资 盈利 本期公司将位于滨 江区 6 号楼办公楼 投资性房 出租，按房产账面 403.96 1.72 1.72 地产 价值由固定资产转 列至投资性房地产 科目 为子公司杭州海纳 其他非流 500.00 2.13 2.13 的一年以上委托贷 动资产 款 子公司杭州海纳本 固定资产 3,563.70 15.20 3,165.03 14.19 1.01 年购入磨片机及新 厂房改建完成 子公司杭州海纳新 在建工程 290.73 1.30 -1.3 厂区改建完成 本期期末购入原料 应交税费 -261.33 -1.11 370.88 1.66 2.77 较多，进项税额较 大 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融 负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的 存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量， 其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 4、公司费用财务数据变动情况及同比发生重大变动的说明 （单位：万元 币种：人民币） 同比增减 项目 2008 年度 2007 年度 变动的主要原因 变动（%） 营业费用 销售收入下降，相关费用同 83.06 118.32 -29.80 时下降 上年公司破产重整，中介费 管理费用 2,035.95 2,966.28 -31.36 用、差旅费及办公费用较 高，本年下降 财务费用 本年受汇率波动影响产生 85.43 11.75 626.06 汇兑损失增加 所得税 子 公司 杭州 海纳 半导 体 -3.81 709.11 -100.53 有 限公 司本 期实 现的 利 第 31 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 润总额大幅减少，以及该 子公司 2007 年度所得税 汇 算清 缴差 异额 冲减 了 本期所得税费用所致。 5、公司现金流构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差异的原因说明 （单位：万元 币种：人民币） 同比增减变动 项目 2008 年度 2007 年度 变动的主要原因 （%） 主要为子公司杭州海纳本 经营活动产生的现 1,065.78 3,693.40 -71.14 期销售收入下降，货款回笼 金流量净额 下降 投资活动产生的现 主要为本期向杭鑫电子委 -1,623.42 -1,285.12 26.32 金流量净额 托贷款 800 万元整 筹资活动产生的现 本期向少数股东分配股利 -80.04 -32.53 146.05 金流量净额 80.04 万元 主要为子公司杭州海纳本 现金及现金等价物 -637.68 2,375.75 -126.84 期销售收入下降，货款回笼 净增加额 下降 6、存货跌价准备计提情况 报告期末，基于审慎的财务策略，公司针对三年以上、已无使用价值的残次存货计提全额存货 跌价准备，本期针对部分残次存货进行了处置，转回部分跌价准备，详细情况如下： 单位：万元 序号 项目 2季度计提提 3 季度计提 4 季度补充 08 年合计计 影响净 影响归属于 跌价准备 提跌价准备 计提跌价准 提跌价准备 利润 母公司所有 者的净利润 1 原材料 -1.09 -1.09 1.09 1.09 未来随着市场的变化，公司将进一步对存货减值风险予以持续的审视和评估。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （单位：万元 币种：人民币） 股权比 公司名称 主营业务 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 注册资本 例 % 技术开发、技术服务、技术 杭州海纳半 咨询、成果转让；单晶硅及 导体有限公 16,422.46 15,965.78 9,026.90 1,425.20 5,800 96.55 其制品，半导体元器件；组 司 织生产、批发、零售；其他。 经营进出口业务（国家法律 法规禁止或限止的除外）； 浙江海纳进 电子元器件、电子材料，针 出口贸易有 纺织品，通讯设备（不含无 109.61 109.10 0.00 -4.53 1,000 90 限公司 线），化工产品（不含危险 品），金属材料，建筑材料 的销售 杭州杭鑫电 各类管芯、二极管、电子元 子工业有限 器件及相关材料和半导体 14,087.11 7,620.52 14,815.34 1,201.47 USD190.00 45.36 公司 专用设备、工具、模具制造。 注： （1）杭州海纳是公司的主要经营实体和利润来源。 （单位：万元 币种：人民币） 第 32 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 净 利 润 杭州海纳 9,026.90 6,155.95 3,050.95 1,425.20 （2）浙江海纳进出口贸易有限公司由于自成立后未实际经营，2007 年 2 月该公司已被浙江省 工商局吊销营业执照。经公司第三届董事会二十三次会议决议，决定对浙江海纳进出口贸易有限公 司予以注销。目前清算手续正在办理之中。 （二） 对公司未来发展的展望 1、公司面临的市场竞争格局 （1）公司的竞争优势 ①技术优势：公司长期从事研磨片产品制造，在这单一产品的生产中，有着独特的技术优势。 如电阻率均匀性的控制、硅单晶缺陷控制、线切割技术、硅片清洗技术等，这些技术都是在长期生 产过程中逐步改进和提高的。技术上依托浙江大学半导体材料研究所和硅材料科学国家重点实验室， 在高纯硅材料技术、氮气氛单晶硅、单晶硅电学特性测量方面取得了重大科研成果。2007年8月公司 进入由国家发改委、信息产业部、海关总署和国家税务总局联合审核认定的第一批国家鼓励的集成 电路企业名单。2008年5月，瑞士SGS公司对ISO9001：2000质量管理体系进行了重新评定认证，体系 没有不符合项发生，质量管理体系运行正常。2008年8月，开始导入ISO14001：2004环境管理体系， 目前已进入推行阶段。2009年上半年可以完成认证，将有效提高公司的质量和环境保证，提高公司 的竞争能力。 ②人员优势：公司有大批青年员工有着5——10年的本职经验，凭着满腔热情为公司发展努力 奋斗。这些年青人是公司生产和技术的支撑，也是公司新技术、新工艺的最前锋。 ③客户优势：公司与客户、供应商都有长期的合作关系，这样可以使公司的学习成本降至最低， 大大减少了相互之间的质量成本，公司与客户、供应商之间配合也越来越默契，相互之间信任度增 加。 ④品牌优势：公司在生产硅单晶和硅片上有着很好的技术优势，公司的长晶工艺、研磨工艺、 切片工艺和清洗工艺都有自己的独到之处。公司一直执行严格的质量内部控制程序，运用高品质的 原材料生产高品质的硅片，满足顾客的各种要求。 ⑤规模化生产优势：公司现有生产能力为硅单晶70顿/年，硅研磨片600万片/年，已体现出一 定的规模优势。 ⑥法人治理优势：2008年是公司继破产重整完成后继续推进资产重组的一年。面对急剧变化的 外部经营环境，公司上下一心，主动求变，在法人治理方面不断向规范化迈进，加强管理、优化流 程、提高效能，实现了公司股票交易撤销退市风险警示的摘除；在做大做强方面，截止公告披露日 资产重组工作已全面完成。 （2）公司的竞争劣势分析： ①全球金融危机对行业的影响 公司从事的半导体硅材料行业受国家经济政策、经济周期影响明显。全球经济危机对实体经济 第 33 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 的影响正休克式影响半导体产业，目前下游产业从 2008 年 11 月开始产能下降至常量的 30%左右， 从而影响公司面对的市场总量，对企业的增长带来更严峻的考验。 ②原材料长期供应不足导致市场份额下降 多晶硅是半导体业务的主要原材料，其生产被国际上为数不多的几家寡头垄断。近几年由于太 阳能电池行业的超常发展，抢占了多晶硅资源，导致全球多晶硅供应严重不足，价格连年翻涨。2007 年下半年开始，公司没有计划价多晶硅供应，为避免亏损，公司被迫降低产能，从而使产品销售下 降，同类产品市场份额下降。2008 年 11 月以来，随着全球金融危机的影响，多晶硅市场供应和价 格均有所缓和。 ③生产分散、管理与成本控制困难 因浙江大学《关于校内企业必须全部迁出学校》的要求，在学校要求和企业自身发展等因素下， 至 2008 年 8 月，硅片加工部和品质保证部已搬至新厂房；单晶硅制造部暂留在浙江大学校内。厂区 分两处，整条完整的流水线被切成两部门，两套动力和水电气系统势必给生产管理、工艺控制、生 产调度、质量控制和人员安排带来一系列问题，必然增加了直接费用和管理费用。 ④客户相对集中 目前，杭州海纳的客户主要集中在杭鑫电子、深圳深爱、无锡华晶等；杭鑫电子的客户主要集 中在无锡华晶、深圳深爱、上海丽正等。公司销售对大客户具有一定的依赖性，存在一定的风险。 ⑤竞争威胁 杭州海纳生产的硅研磨片国内主要厂家有杭州海纳、万向硅峰、有研硅谷、天津环欧、宁波立 立等，各个厂家都有自己固定的客户群。近几年，因多晶硅原材料紧张导致公司退出一部分硅片市 场，使竞争对手份额增加。另外，普通二极管硅片市场由于一些器件厂家质量要求不高，使得太阳 能硅片厂家有机会提供一些硅片给器件厂家。随着太阳能电池产业的降温，那些有着庞大生产能力 的太阳能电池用硅片的单晶制造厂中必然有部分企业会进入半导体材料市场，到时将会展开激烈的 价格战。所有这些都将对杭州海纳的市场带来冲击，影响杭州海纳的行业竞争力。 杭鑫电子主营半导体分立器件，系杭州海纳的下游产业，由于“飞天系”股东的影响，近几年 杭鑫电子的设备更新和新产品研发投入严重不足。曾是研磨硅片主要供应商的杭州海纳因自身原料 短缺，基本停止了向杭鑫电子供货，从而导致杭鑫电子的原材料品质受影响。另外由于杭鑫电子主 产品扩散片一般用于低端的二极管和三极管，因产品进入门槛低，大量中小企业以低价格的竞争冲 击导致利润空间被大幅度压缩，在市场中的竞争能力将大大下降。 ⑥管理与技术人员流失的影响。 人才是企业的立身之本，由于“飞天系”股东对公司的侵蚀和对半导体产业缺乏真实长远可持 续的发展规划和投入实施，导致大批技术和经营管理人才从杭州海纳和杭鑫电子流失，2008年虽有 部分人才的引进，但对公司发展的负面影响还是存在。 2、 行业发展的趋势 （1）控股子公司杭州海纳属半导体硅材料行业。近几年，随着太阳能光伏产业迅速发展，造 就了一大批供应太阳能电池用硅片的单晶厂。这些单晶厂的规模是半导体行业单晶厂的几十倍，这 第 34 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 些单晶厂的扩张鲸吞了有限的多晶硅资源，哄抬了多晶硅的价格，使得杭州海纳这样的半导体厂因 多晶硅紧缺指使生产受到严重制约。另一方面，随着太阳能电池市场回落，这些有着巨额资金和庞 大生产能力的单晶厂必然会把部分产能转到半导体上来，挤兑半导体市场，造成半导体材料市场、 特别是研磨硅片市场的严重混乱。届时，杭州海纳必将面临许多实力雄厚的潜在竞争者，经营会举 步维艰。 （2）联营企业杭鑫电子属半导体器件行业，系控股子公司杭州海纳的下游产业。近几年，由于 上游材料半导体硅片价格的大幅攀升，加之产品更新既少又慢，发展前景不容乐观。杭鑫电子主要 产品二极管芯片系成熟性产品，进入门槛低，市场需求已基本饱和，成本在业内相对透明，业内较 多私营小企业不断用低价格、低质量产品冲击市场，造成该产品市场价格紊乱，利润空间被大幅压 缩。 （3）公司将通过资产重组，恢复企业信誉，恢复融资功能，并且在全新的平台上能够获得新 的资金、技术、人才等资源支持，盈利能力预计将会有所提升。 ①为海纳半导体产业带来了新的发展空间 公司因近几年原大股东占有巨额资金，资金极度匮乏，又因担保债务诉讼不断，主要经营性 资产被法院查封冻结，濒临破产的边缘，严重阻碍了其主营半导体业务的发展。在破产重整完成后， 化解了债务危机，资产质量发生了质的变化，公司的信用彻底恢复，具备了再融资功能。杭州海纳 和杭鑫电子在以前年度自身经营积累的条件下，利用公司对其的信用支持，打通自身的银行融资渠 道，设备的更新和厂房的建设等已不再存在资金上的阻碍。同时，利用公司的平台优势，引进人才， 增加研发的投入，使杭州海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升，长足稳定的发展将成为可能。 ②改善了公司的主营业务 公司恢复了信用，具备了新的融资功能，为优质资产的注入提供了新的资源舞台，不但可以 在资金、担保、人才、技术、管理等各方面提供全方位的资源支持，还可以利用上市公司直接融资 功能，收购、兼并产业发展所需资产，增强公司竞争力。 3、 未来公司发展机遇和挑战 2009 年，半导体产业的发展仍是机遇与挑战并存。 ①精心策划、精心管理、精心运作，充分发挥杭州海纳的技术优势和品质优势，努力恢复节能 灯用硅材料市场份额，开拓特种二极管用硅材料市场。 ②充分利用现有技术、设备、原材料等条件进行业务扩充，加大新产品、新工艺和新技术的开 发力度，努力提高附加值高的小直径抛光硅片产量，增加获利能力。 ③以掺镓太阳能单晶硅片技术作为契机，将高端太阳能单晶硅材料的应用开发作为新的发展方 向。 ④进一步强化全面预算管理的实施力度，抓好各项运营指标的实现，同时强化成本、费用及现 金流的管理，严控资本项下支出及应收帐款和存货，防范经营风险； ⑤强调自主创新，鼓励创新文化。继续加强研发力量、加大研发投入，使研发贴近市场，确保 公司在此轮经济危机中竞争力的不断提升，并为经济复苏后的增长打下坚实基础； 第 35 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥进一步完善内部治理，建立科学的内控制度及内控体系，积极防范风险。继续加大内审内控 力度，建立反商业贿赂的长效机制。 4、2009 年公司经营计划 2009 年 4 月，随着公司重大资产重组完成，主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节 能减排为主营业务范围，随着轨道交通业务将以合规的方式注入，公司将形成节能减排和轨道交通 为主业的大机电产业领域。 （1） 半导体节能材料 以恢复产能、提高市场份额为目标。随着多晶硅原材料供应瓶颈的缓解，公司将充分发挥自身 在研磨硅片领域的品质优势，恢复产能，提高在节能灯用硅材料领域的市场份额，开拓特种二级管 用硅片的市场，同时在小尺寸抛光材料等领域寻求新的增长点，销售额不变价同比增加 20%以上。 （2） 脱硫减排 脱硫减排业务是本次资产重组注入的主要资产，公司将在原有产业基础上，以转变经营模式， 努力开拓国际市场为目标，不断提升该资产的可持续盈利能力和竞争优势。由于国内市场竞争加剧， 公司将在加强研发投入，不断掌握和推出新型减排技术和装备的同时，继续参与国内市场竞争，保 持相应的市场份额；通过已有的 BOT 项目的实施，总结这一新颖经营模式的经验，以指导今后的市 场开拓；同时继续努力开拓国际市场，力争 2010 年开始，国外市场合同额稳定大于国内市场，不断 提升和保障盈利能力。 （3） 轨道交通 本次重大资产重组完成后，将组织专门班子，以合规的方式将原属于网新集团的轨道交通业务 和资产注入本公司，一方面将继续保持每年 10 亿左右的市场份额，另一方面也将加大研发人力和财 力的投入，通过消化吸收和自我创新，提升公司在技术和装备等方面提供竞争优势，为公司的持续 发展创造条件。 5、公司实现未来发展战略的资金需求等情况。 随着本次重大资产重组的全面完成，公司将形成以节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的 大机电产业。公司的经营额也将从目前的 1 亿元人民币左右迅速发展为超过 10 亿元人民币。公司在 日常经营和研发投入方面会有较大的资金需求。 公司发展所需资金，一方面来源于公司的自有资金和银行贷款资金，另一方面也可以通过公开 或非公开发行股票的方式募集资金。 6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素与对策。 （1）经济危机的影响 全球经济危机的影响直接冲击了全球的实体经济： a、2008 年 10 月以后，全球半导体市场受到重大影响，本公司下游相关企业的采购量急剧下 降至常量的 30%左右，2009 年一季度回升仍不明显，且危机持续的时间仍不确定，因此可能对公司 的发展带来负面冲击。 对策：利用多晶硅原料供应比以前充足的现状，充分发挥公司在节能材料用硅片领域的品质 第 36 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 优势，快速恢复产能，提高自己的市场份额，加快新产品的开拓和市场化，转危为机。 b、由于经济下滑直接导致国内电力行业的亏损，从而也导致国内减排项目的实施和付款进度 受到影响。 对策：加速技术研发和新减排装备的推出，提高自身的竞争优势，同时继续扩大境外市场开 拓，保持可持续发展和赢利能力。 （2）资金风险 随着公司业务的开拓，外部金融环境的变化，可能会造成公司毛利下降和应收账款的增加， 使公司资金压力增大。 对策：技术进步和内部挖潜，全程物流优化以降低成本；优选用户，降低坏账风险；统一金 融资源的配置，提高资金的使用效率。 （3）汇率风险 公司主营业务均有可能涉及到境外采购、销售和结算事宜，汇率的波动可能会造成汇率风险， 影响公司的赢利能力。 对策：采用多种金融产品避免汇率风险；境外分包合同采用的结算币种尽可能采用与主合同 一致的货币币种等。 (三)关于同公允价值计量相关的内部控制 公司加强同公允价值计量相关的内部控制制度。制定了与公允价值计量相关项目购买及出售的 决策及审批程序，明确购买与持有意图，充分发挥董事会审计委员会、独立董事、独立中介机构的 作用，在制度上加强对管理层的监督，杜绝利用公允价值操控企业财务信息的问题，不断加强对财 务相关人员的相关业务知识培训，财务核算严格按照企业会计准则进行。 1、公司2008 年度无采用公允价值计量的项目。 2、主要资产的计量：报告期内公司主要资产采用历史成本计量；主要资产计量属性在报告期内 未发生重大变化。 3、2008 年度公司无持有无外币金融资产、金融负债的情况。 （四）公司投资情况 1、报告期内无募集资金的使用，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。 2、报告期内无非募集资金投资情况。 （五）会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正及其对公司的财务状况和经营成果的影响。 （一）会计估计变更事项 经公司生产部门和技术部门对新增专用生产设备的技术、自然使用寿命等因素的评估及行业内 专用设备的实际使用情况，认为公司目前使用的新增专用生产设备实际使用能达到10年以上，公司 原采用的折旧年限已不符合新增专用设备的实际。为更准确的反映固定资产的折旧情况，符合企业 第 37 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 会计准则和行业情况，公司董事会同意从2008 年10月1 日起，除原从国外进口的二手专用设备继续 采用原折旧政策外，公司新增专用生产设备的折旧年限由5 年变更至10 年。 （二）会计估计变更对公司的影响 该项会计估计变更采用未来适用法，对2008年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利润 1,104,691.74元，增加少数股东损益39,453.28元。 ①董事会关于会计估计变更合理性的说明 杭州海纳变更专用设备折旧年限年限符合固定资产的实际使用情况，符合《企业会计准则》和 国家有关政策的规定及行业情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产的折旧情况， 使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。 ②独立董事意见 公司第三届董事会三名独立董事对上述会计估计变更事项发表独立意见如下： 公司对控股子公司杭州海纳半导体有限公司的专用生产设备使用年限进行会计估计的变更，是 依据《企业会计准则》和其他有关规定，并参照同行业情况进行的，符合固定资产的实际使用情况。 变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产的折旧情况，使财务报表更加公允地反映公司的 财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。董事会对该事项的表决符合有关法律、法 规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。 ③监事会意见 2009 年 1 月 9 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了上述会计估计变更事项。对此， 公司监事会发表意见如下： 公司对控股子公司杭州海纳半导体有限公司的专用生产设备使用年限进行会计估计的变更，是 依据《企业会计准则》进行的，符合有关规定和公司实际情况。 ④注册会计师关于会计估计变更的说明 经 2009 年 1 月 9 日浙江海纳董事会三届二十一次会议决议通过，子公司杭州海纳半导体有限 公司专用设备折旧年限由 5 年变更为 10 年。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 7 号——会计政策及会计估计变更》的规定，该项会计估计的变更日为 2008 年 10 月 1 日。此项会计 估计变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利润 1,104,691.74 元，增加少数股东损益 39,453.28 元。 2008 年度，浙江海纳不存在会计政策变更事项和重要前期差错更正事项。 上述内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登浙江天健东方会计师事务所出据的 《关于浙江海纳科技股份有限公司会计估计变更的说明》》。 （六）会计师对公司年度财务报告审核的意见 浙江天健东方会计师事务所有限公司接受公司委托，审计了截止公司 2008 年 12 月 31 日的合 并及母公司的资产负债表、2008 年度的合并及母公司的利润及利润分配表和母公司的现金流量表。 出具了标准无保留意见的审计报告。 第 38 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内共召开十二次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司 章程》和监管部门的要求。 （1）第三届董事会第十一次会议于 2008 年 2 月 28 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 1 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （2）第三届董事会第十二次会议于 2008 年 4 月 1 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的《中国证券报》、 《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （3）第三届董事会第十三次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （4）第三届董事会第十四次次会议于 2008 年 6 月 1 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 3 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （5）第三届董事会第四次临时会议于 2006 年 6 月 18 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （6）第三届董事会第五次临时会议于 2008 年 7 月 28 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （7）第三届董事会第十五次会议于 2008 年 8 月 15 日召开，会议以书面表决形式审议并通过了 2008 年半年度报告全文及其摘要。 《2008 年半年度报告全文及其摘要》刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》 、《证券时报》 及“巨潮资讯网”上。 （8）第三届董事会第十六次会议于 2008 年 10 月 13 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （9）第三届董事会第十七次会议于 2008 年 10 月 16 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （10）第三届董事会第十八次会议于 2008 年 10 月 30 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （11）第三届董事会第十九次会议于 2008 年 11 月 13 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 （12）第三届董事会第二十次会议于 2008 年 12 月 1 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了四次股东大会，本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻 执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作。报告期内公司无利润分配方案、公积金转 增股本方案、无股权激励方案执行情况，无配股、增发新股等方案的实施情况。 3、董事会审计委员会履职情况： （1）董事会审计委员会履职情况汇总报告： 第 39 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 ①审计委员会设立情况： 公司审计委员会由独立董事刘晓松、独立董事杜归真、董事潘丽春组成，其中主任委员由会计 专业人士独立董事刘晓松担任。审计委员会严格按照《浙江海纳科技股份有限公司董事会审计委员 会工作细则》开展工作。 ②审计委员会工作情况： 根据中国证监会公告（2008）48 号、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告的 通知》、《浙江海纳科技股份有限公司审计委员会年度审计工作规程》的相关规定，审计委员会对本 次年度审计和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的审核。 ⅰ、审计委员会就公司 2008 年审计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟通，确定了公司 2008 年审计工作安排，并由公司财务负责人向公司独立董事提交。 ⅱ、审计委员会在年审注册会计师进行前审阅了公司编制的财务会计报表，并首次出具了书面 审议意见。审计委员会认为：公司财务决算工作分工明确、决算依据充分，会计记录真实可信，公 司的财务决算报告能全面、客观、真实的反映企业财务状况、经营成果、现金流量和资产质量，我 们同意以浙江海纳公司年度财务报表（初稿）为基础进行 2008 年度的财务审计工作。同时要求公司 财务部重点关注并严格按照新企业会计准则完成工作，以保证财务报表的公允性、真实性和完成性。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务 管理中心严格遵照企业会计准则保证财务报表的公允性、真实性及完整性的同时，对于数额较大且 在报告期内变动较大的会计科目在财务报告附注中和年度报告中说明其内容及性质，方便投资者了 解详细情况。 ⅲ、浙江天健按照审计计划准时出具了对公司 2008 年财务会计报表的初步的“标准无保留”的 审计意见。审计委员会及时阅读审计报告初稿，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度 的利润表、股东权益表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。同时按照相关会计准则以及公司 的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照企业会计准则及公司有关 财务制度规定编制进行检查。 经讨论，审计委员会认为： Ⅰ、 “年审注册会计师”对公司 2008 年年度财务会计报告提出的初步意见，与公司送审的 2008 年年度财务会计报表所反映的信息基本一致。该年报编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法 律、法规、条例和本公司章程以及内部管理制度的有关规定。 Ⅱ、经“年审注册会计师”审计的 2008 年财务会计报表的内容和格式符合中国证监会、深圳证 券交易所以及《企业会计准则》的有关规定，在所反映的重大方面公允的反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年经营成果及现金流量； 我们同意审计机构出具的初步审议意见，同意以该财务会计报表为基础编制公司2008 年度报告 全文及摘要。 （2）董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告： 根据中国证监会公告（2008）48 号、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告的 第 40 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 通知》、《浙江海纳股份有限公司审计委员会年度审计工作规程》的相关要求，审计委员会对会计师 事务所从事本年度审计工作总结如下： 浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）对浙江海纳科技股份有限公司（以 下简称“公司”）2008 年度的审计工作，内容主要是对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，同时对关联方占用资金情况 出具了专项审核报告、对公司本年度会计估计变更出具专项说明。年度审计结束后，浙江天健对公 司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在浙江天健审计期间，审计委员 会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将浙江天健本年度的审计情况作如下评价： ①基本情况 在年度审计工作中，浙江天健与公司董事会、独立董事、监事会、财务部门和高管人员进行了 必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后浙江天健与公司签订了审计业务约定书。在业务 约定书中规定了 2008 年度审计的总费用为叁拾伍万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存 在或有收费项目。浙江天健于 2008 年 12 月成立审计小组，2008 年 12 月 28 日进入公司开始了解初 步业务活动并监盘，2008 年 3 月 18 日——3 月 25 日完成外勤审计工作；2009 年 4 月 23 日出具 2008 年审计报告（初稿）。审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会 提交了标准无保留意见的审计报告（意见稿）。 ②浙江天健执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 ⅰ独立性 浙江天健所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式 经济利益；浙江天健和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系； 浙江天健对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在 本次审计工作中浙江天健及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本 原则中关于保持独立性的要求。 ⅱ专业胜任能力 审计小组共由 11 人组成，其中具有注册会计师职称人员 7 名，组成人员具有承办本次审计业务 所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨 慎性。 ③审计范围及出具的审计报告、意见的情况 ⅰ审计工作计划 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了具体的审计计划，为完成审计任务和 减小审计风险做了充分的准备。 ⅱ浙江天健出具的审计报告意见的情况 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表 审计意见获取了充分、适当的审计证据。浙江天健对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取 充分、适当的审计证据的基础做出的。 第 41 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 ④会计师事务所对公司提出的改进意见的情况 在审计过程中，审计小组从实际出发，实事求是，对本公司提出了改进意见。公司对其提出的 改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。 ⑤关于下年度续聘会计师事务所的的建议 从聘任浙江天健到本年度执行审计业务完毕，浙江天健为公司提供了较好的服务。根据浙江天 健的服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任浙江天健作为公司 2009 年度的财务报表审 计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告： (1)薪酬与考核委员会设立情况： 董事会薪酬与考核委员会成员由独立董事王秋潮、杜归真、董事潘丽春组成，独立董事王秋潮 为主任委员；薪酬与考核委员会严格按照《浙江海纳科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工 作细则》开展工作。 (2)薪酬与考核委员会工作情况： 薪酬与考核委员会根据《浙江海纳科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职 责，对公司董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，我们认为：公司 董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和 经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合 公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实 际发放情况一致。 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 （八）2008 年度利润分配预案 1、根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 2008 年度实现净利润 30,297,724.52 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润 -353,475,735.48 元 ， 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 -323,178,101.96 元。 根据公司实际情况，结合公司生产经营发展的需要，董事会拟定 2008 年度公司不进行利润分 配，也不进行公积金转增股本。本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损，以增强公司经营 的发展后劲。 上述利润分配预案需提交股东大会审议。 2、独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见 我们认为，关于公司 2008 年度利润分配预案，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出 的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。 独立董事：杜归真、王秋潮、刘晓松 2009 年 4 月 28 日 3、公司前三年未进行现金或者股票方式分配股利的情形。 （单位：元 币种：人民币） 第 42 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所有者 所有者的净利润 的净利润的比率 2007年 0.00 391,050,950.05 0.00% 2006年 0.00 11,812,879.42 0.00% 2005年 0.00 -664,312,357.21 0.00% （九）公司选定的信息披露报纸为： 本公司选定《证券时报》、 《中国证券报》为信息披露报纸；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 为信息披露网站。 （十）会计师对公司与关联方资金往来的专项说明 内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登浙江天健东方会计师事务所出据的《关 于浙江海纳科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》。 （十一）、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见： 我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监会 [2003]56 号）的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现发表相关说明及独立意见： （1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期公司未发生大股东占用资金事项，其他关联方 占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。 （2）未发现为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保，公司当期对外担保金 额为1500万元，占公司净资产的比例12.04%。控股子公司与参股公司的互保是董事会根据公司2007 年现有担保情况并结合公司2008年实际经营情况而进行的，建立贷款互保合作关系是合适的，是为 了满足公司经营发展的正常要求，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。公司无其它担保事 项，无逾期担保事项。所有对外担保均已取得董事会全体成员签署同意并及时公告，从客观审慎的 角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。 (十二)其他报告事项： 1、公司报告期末不存在金融资产投资情况。 2、报告期内，公司不存在证券投资、金融资产、委托理财等相关金融资产投资情况。 第 43 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 2008 年，公司监事会根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有 关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职权和义务，对公司重大决策及经济运行情况 进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现将2008 年度监事会主要工作报告如下： （一）监事会的工作情况 2008 年，公司监事会共召开了九次监事会，具体情况如下： 1、第三届监事会第十一次会议于 2008 年 2 月 28 日召开。会议审议通过了《2007 年度监事会 工作报告》、 《公司 2007 年年度报告及摘要》 、《公司 2007 年度财务决算报告》、 《关于对公司 2007 年 期初资产负债表进行调整的议案》、《关于计提长期投资减值准备的议案》 、《关于预计负债转回的议 案》、 《公司 2007 年度利润分配预案》、关于续聘公司财务审计机构的议案、 《关于对公司董事会就浙 江天健会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告的说明意见》 本次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 1 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 2、第三届监事会第十二次会议于 2008 年 4 月 1 日召开。会议审议通过了《关于深圳市大地投 资发展有限公司及浙江浙大网新教育发展有限公司豁免本公司债务的议案》 、《非公开发行股份购买 资产协议》、 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 、《关于公司非公开发行股份购买资产暨重 大关联交易的议案》、 《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议 案》、《关于公司变更经营范围的议案》、 《关于修改公司章程的议案》 、《关于公司董事会征集相关股 东会议委托投票权的议案》、《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易和股权分置 改革的相关事宜》 《关于提请召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》、 《关于提请召开 2008 年第二 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 3、第三届监事会第十三次会议于 2008 年 4 月 23 日召开。会议审议通过了《公司 2008 年第一季 度报告》全文 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网” 上。 4、第三届监事会第十四次会议于 2008 年 6 月 1 日召开。会议审议通过了《关于 2008 年预计发 生日常关联交易的议案》、《关于 2008 年与关联方进行互保事项的议案》 。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 3 日的《中国证券报》、 《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 5、第三届监事会第十五次会议于 2008 年 8 月 15 日召开。会议审议通过了《公司 2008 年半年 度报告全文》及其摘要、 《关于向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿权的议 案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯网” 上。 6、第三届监事会第十六次会议于 2008 年 10 月 13 日召开。会议审议通过了关于修订《监事会 第 44 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 议事规则》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 14 日的《中国证券报》、 《证券时报》及“巨潮资讯网” 上。 7、第三届监事会第十七次会议于 2008 年 10 月 16 日召开。会议审议通过了《关于公司治理整 改情况的报告》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 17 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯网” 上。 8、第三届监事会第十八次会议于 2008 年 10 月 30 日召开。会议审议通过了《公司 2008 年第三 季度报告》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 31 日的《中国证券报》、 《证券时报》及“巨潮资讯网” 上。 9、第三届监事会第十九次会议于 2008 年 11 月 13 日召开。会议审议通过了《本公司为控股子 公司担保的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 14 日的《中国证券报》 、《证券时报》及“巨潮资讯网” 上。 （二）列席董事会会议情况 2008年，按照《公司法》和本公司《章程》的相关规定，公司监事会共列席了5次董事会，并参 与议案的审议。 列席会议如下:（1）第三届董事会第十一次会议； （2）第三届董事会第十二次会议； （3）第三届 董事会第十三次会议； （4）第三届董事会第十四次会议； （5）第三届董事会第二十次会议； （三）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况： 监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工作，并 依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：2008年是公司继破产重整完成后继续推进资产 重组的一年。公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其有关法律、法规，充实并完善了日 常经营管理组织机构，逐渐健全和完善了内部管理制度，恢复了基本经营和管理职能。公司董事、 高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司全体高管 人员在执行职务时做到了忠于职守、勤勉尽责。 2、检查公司财务情况： 本年度监事会检查了公司的财务状况和财务制度，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告 及其他文件。监事会对认为：报告期内，公司严格按照《企业会计准则》 、《上市公司治理准则》的 相关规定，完善了会计内部控制制度，有效了保障了公司资金、资产的安全运作。浙江天健东方会 计师事务所有限公司对公司2008年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 第 45 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 该审计报告真实反映了公司的的财务状况、经营成果及现金流量，审计报告公正、客观、真实、可 靠。 3、募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金使用行为。 4、 公司重大资产重组情况： 报告期内公司拟向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份，购买浙大网新持有的网新机电 100%的股权。本次非公开发行股购买资产、豁免浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人全面要 约收购义务与股权分置改革相结合，同步实施。 2008 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江海纳向浙大网新非公开发行 股份购买资产协议。2008 年 4 月 1 日，浙大网新第五届二十二次董事会审议通过公司以全资子公司 浙大网新机电 100%的股权作价人民币 54,608 万元，认购浙江海纳定向增发的股份 4,472 万股。2008 年 4 月 18 日，浙大网新第一次临时股东大会审议通过了以其持有的全资子公司网新机电 100%的股 权认购浙江海纳新增股份暨关联交易议案。2008 年 4 月 22 日公司第一次临时股东会议审议通过了 非公开发行股份购买资产暨关联交易议案。2009 年 4 月 17 日，中国证监会下发《 关于核准浙江海 纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2009】314 号文），公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监会下发《关于核准浙大网 新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》（证监许可【2009】315 号文），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执 行法院裁定、协议转让、以资产认购本公司股份而应履行的要约收购义务。2009 年 4 月 20 日，浙 江天健东方会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了浙天会验 [2009]42 号《验资报告》。据此，浙大网新用于认购浙江海纳本次发行股份的权益性资产已经缴纳到 位，相应资产的所有权已经完成过户手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年 4 月 22 日出具《证券变更登记证明》 ，本公司已于 2009 年 4 月 22 日就本次发行股份购买资产事宜办 理完成新增的 44,724,054 股股份的登记手续。本公司的工商登记变更正在办理中。 监事会认为：本次以非公开发行股份认购资产所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计 师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独 立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行股份认购资产暨重大资产重组事宜符合 《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。 收购资产交易价格公平合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益。有利于改善公司资产质量， 提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东 的利益。 5、 关联交易情况： 报告期内，公司与关联方的交易为日常经营性关联交易，交易价格按市场定价原则确定，未发 生内幕交易和损害公司利益的行为。 第 46 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司未发生破产重组等相关事项。 (三)报告期内公司未持有其他上市企业股权，也没有买卖其他上市公司股份的情况。 (四)报告期内公司资产重组事项： 报告期内公司启动了新增股份向浙大网新科技股份有限公司购买其拥有的浙江浙大网新机电工 程有限公司100%股权暨重大关联交易事项。 （1）2008年4月1日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买 资产暨重大关联交易的议案》、 《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收 购的议案》及《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》 。公司拟通过向 浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买浙大网新持有的网新机电100%的股权，从而实现本 公司的资产重组。公司的本次股权分置改革将由公积金定向转增股本、非流通股送股、非公开发行 股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。 （2）2008 年 4 月 22 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股 份购买资产暨重大关联交易的议案》及《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发 出要约收购的议案》。 （3）2008 年 4 月 28 日公司 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》 。 （4）2008 年 4 月 28 日，公司收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》[071133 号]， 公司已按通知相关要求进行了补正并提交至中国证监会。2008 年 5 月 16 日，公司收到《中国证监 会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了公司本次非公开发行股份申请。同日，公司收 到《中国证监会行政许可申请受理通知书》[080649 号]，中国证监会对本公司《收购报告书暨要约 豁免》行政许可申请材料进行了受理审查，决定予以受理。 （5）2008 年 6 月 5 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （080133 号）， 公司正在按照自 2008 年 5 月 18 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理 委员会令第 53 号）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号---上市公司重大资 产重组申请文件》的规定制作文件并重新申报。 公司资产重组期后事项： （1）2009 年 3 月 31 日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，中国证监会并购重组审核委 员会将于 2009 年 4 月 3 日审核本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。 （2）2009 年 4 月 3 日，公司非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证监会有条件通过。 （3）2009 年 4 月 17 日，中国证监会下发《 关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新 科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2009】314 号文），公司非公开发行股份 暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致 行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可【2009】 第 47 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 315 号文），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议转让、以资产 认购本公司股份而应履行的要约收购义务。 （4）公司在获得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件后，与浙大网新进行了相关资 产的交割。截至报告披露日，原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经变更为本公司所有，且 于工商登记机关办理了工商变更登记。 （5）2009年4月20日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资， 并向公司出具了浙天会验 [2009]42号《验资报告》。据此，浙大网新用于认购浙江海纳本次发行股份 的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。 （6）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证券变更登记证明》， 本公司已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的44,724,054股股份的登记 手续。 （有关本次重大资产重组及收购的详细情况，请参阅本公司2009年4月21日公告的《浙江海纳科 技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《浙江海纳科技股份有限公司收购报 告书》等相关文件。） （五）公司股权激励计划在本报告期内的具体实施情况： 报告期内，公司未实施股权激励。 （六）报告期内发生的重大关联交易事项 1、报告期内，公司启动的重大关联交易事项见本章节“(四)报告期内公司资产重组事项” 2、报告期内，与日常经营相关的关联交易： 关联交易情况表 （单位：元 币种：人民币） 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 杭鑫电子 13,860,128.97 15.35% 614,437.44 10.85% 合计 13,860,128.97 15.35% 614,437.44 10.85% 定价原则 关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则。 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。 说明： 报告期内，公司控股子公司杭州海纳与公司联营企业杭鑫电子存在购销货关联交易。 （1）关联人履约能力分析 以上关联人经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，不会 形成本公司的坏帐损失。 （2）关联交易的定价原则及定价依据 公司与关联方发生的各项关联交易严格按照与之签订的《购销协议》进行，定价原则及定价依 据如下： ①本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行， 不会损害公司的利益。 第 48 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 ②如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如果 市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。 （3）关联交易的必要性与持续性说明： ①由于行业配套的不可分割性及定点采购，杭州海纳与杭鑫电子的关联交易，是必要的,并将在 一定时期内持续存在，有利于提高采购质量的稳定，降低采购成本与物流成本。 ②关联交易对公司独立性的影响 报告期内进行的关联交易不会损害公司利益及对公司独立性的构成影响。 3、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项产生的关联交易： （1）债权债务往来 单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 杭州杭鑫电子工业有限公司 802.16 800.28 0.00 0.00 深圳市大地投资发展有限公司 0.00 0.00 -344.29 6,850.00 浙江浙大网新教育发展有限公 0.00 0.00 0.00 2,650.00 司 合计 802.16 800.28 -344.29 9,500.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 ①公司与关联方杭鑫电子的债权债务往来，系日常经营相关的资金占用形成的款项，对公司无 不利影响。 ②公司本期归还大地投资破产重整款 344.29 万元。期末公司应付大地投资和网新教育共计 9500 万元，大地投资和网新教育承诺在公司股权分置改革和发行股份购买资产实施过程中作为股权 分置改革方案对价支付的组成部分，给予债务豁免。 （2）担保事项 本报告期内，控股子公司杭州海纳为公司参股公司杭鑫电子提供银行贷款担保共计 1500 万元。 具体担保明细如下： 控股子公司对外担保情况（对参股公司的担保） 是否履 是否为关联方 发生日期（协 行完毕 担保（是或否） 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 议签署日） 杭鑫电子 2008/4/9 200 万 连带责任 2008/4/9-2009/4/8 否 是 杭鑫电子 2008/4/9 300 万 连带责任 2008/4/9-2009/4/8 否 是 杭鑫电子 2008/4/11 300 万 连带责任 2008/4/11-2009/4/10 否 是 杭鑫电子 2008/4/11 500 万 连带责任 2008/4/11-2009/4/10 否 是 杭鑫电子 2008/6/5 200 万 连带责任 2007/6/5-2009/6/3 否 是 报告期内担保发生额合计 1500 万 第 49 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末担保余额合计 1500 万 4、报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 5、其他关联交易： (1) 债务承担约定 2007 年 9 月，因面临债务危机，本公司被债权人向法院申请破产重整，并被法院宣告进入破产 重整程序。根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，本公司及重组方在按申报债权本 金的 25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免。2007 年 12 月，因本公司 重整计划已在重整计划期内执行完毕，经法院裁定，按照重整计划减免的债务，本公司不再承担清 偿责任。同时，重组方（系浙江浙大网新集团有限公司下属的两家全资子公司，即深圳市大地投资 发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司，以下同）承诺，对在本次破产重整中可能存在的 未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。根据 《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、一百三十七条的规定，可能未申报债权的债权人向 人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，即自 2007 年 9 月 14 日（破产重整日）起至 2009 年 9 月 13 日止。 (2) 追偿权转让 2008 年 8 月 15 日，本公司和杭州通凯科技有限公司（简称通凯公司）签订了《追偿权转让协 议》，双方约定：本公司因执行重整计划产生的法定追偿权（包括但不限于已经发生的和可能发生的 法定追偿权）转让给通凯公司；根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《拟转让债权价值分析报告 书》 （浙勤评报〔2008〕92 号） ，在分析基准日（2008 年 5 月 31 日） ，前述法定追偿权的分析价值为 954.61 万元；转让价格为 1,000 万元；本协议生效后，通凯公司在行使追偿权的过程中，如果追偿 权所得在扣除因追偿发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等费用）及 已支付的转让款和同期财务成本费用（按每年 10%计算）后，仍超过本协议约定的转让款，则通凯 公司承诺无条件将超过的部分返还本公司；本协议经本公司和通凯公司的法定代表人或授权人签字， 并经本公司董事会、股东大会批准及通凯公司股东会批准后生效。 截至 2008 年 12 月 31 日，上述协议的生效条件业已满足，本公司于 2008 年 12 月自通凯公司收 妥追偿权转让款 1,000 万元。 (3) 委托贷款 截至 2008 年 12 月 31 日，杭州海纳半导体有限公司委托杭州市商业银行钱江支行向杭州杭鑫电 子工业有限公司提供贷款 800 万元（其中短期贷款 300 万元，长期贷款 500 万元）。 (4) 费用结算 2008 年度，本公司向杭州杭鑫电子工业有限公司结算技术服务费 100 万元；浙江大学和杭州浙 大同力教育彩印有限公司分别向杭州海纳半导体有限公司结算租赁费 72.60 万元和 6 万元。 （七）重大合同及其履行情况 1．经营租赁 第 50 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 根据本公司与浙江世贸君澜大饭店签订的《浙江世贸君澜大饭店写字间租赁合同》，本 公司在剩余期间（2009 年 1 月至 2010 年 4 月）将支付的租金及物业管理费为 1,388,541.28 元。 （2） 根据子公司杭州海纳半导体有限公司和杭州凯和精工机械有限公司签订的《房屋租赁合 同》，该子公司在剩余期间将支付的最低租赁付款额如下表： 剩余租赁期 最低租赁付款额 第 1 年（2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日） 1,929,838.90 第 2 年（2009 年 12 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日，以下类推） 2,168,437.16 第3年 2,233,490.27 第4年 2,300,494.98 合 计 8,632,261.31 2.原材料采购 2008 年 10 月 29 日，子公司杭州海纳半导体有限公司和德国瓦克化学公司签订了《供货协议》。 双方约定：自 2011 年第三季度起至 2017 年止，杭州海纳半导体有限公司向德国瓦克化学公司采购 总价为 2,550 万欧元的多晶硅。 3.报告期公司无现金资产委托管理事项，且无以前期间发生延续至本年度现金资产委托管理事 项。 （八）担保事项： （1）上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 议签署日） 行完毕 担保（是或否） 杭鑫电子 2008/4/9 200 万 连带责任 2008/4/9-2009/4/8 否 是 杭鑫电子 2008/4/9 300 万 连带责任 2008/4/9-2009/4/8 否 是 杭鑫电子 2008/4/11 300 万 连带责任 2008/4/11-2009/4/10 否 是 杭鑫电子 2008/4/11 500 万 连带责任 2008/4/11-2009/4/10 否 是 杭鑫电子 2008/6/5 200 万 连带责任 2007/6/5-2009/6/3 否 是 报告期内担保发生额合计 15,000,000.00 报告期末担保余额合计 15,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 第 51 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例 12.04% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 0 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （九）报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，公司或持有公司 5%以上股东没有在公开媒体上披露任何对公司经营成果、财务状况 可能产生重要影响的承诺事项。 （十）股权分置改革及实施情况 报告期内公司启动了股权分置改革。 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 （证监发〔2005〕86号）的规定，2008年4 月28日，公司召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了《关 于公司股权分置改革的议案》。 1．股权分置改革方案 公司股权分置改革与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务 相结合，同步实施，与大地投资受让金时永盛、浙大圆正、浙江风投、吴浩成、章全、顾伟康及赵 春燕持有的本公司共计 1019 万股股份同步实施，与网新教育受让金时永盛持有的本公司共计 500 万 股股份同步实施。 （1）资本公积金定向转增 本公司以现有流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股。相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.01 股。 非流通股股东大地投资以现有流通股股本 3,000 万股为基数，向股改方案实施股份变更登记日 登记在册的全体流通股股东送出 180 万股，相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 0.6 股。 （2）非流通股送股 非流通股股东大地投资以现有流通股股本 3,000 万股为基数，向股改方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东送出 180 万股，相当于每 10 股送 0.6 股。 同时，大地投资及其关联企业豁免本公司债务 9,500 万元，具体豁免方式如下： 本公司非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免6,000万元；其中大地投资豁免3,350万元， 第 52 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 网新教育豁免2,650万元。 至本公司破产重整受理日2007年9月14日起满两年，即至2009年9月14日，如未发生大地投资及 网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的，则大地投资豁免本公司3,500 万元债务；如发生前述清偿情形，但大地投资及网新教育清偿的数额低于3,500万元时，则豁免3,500 万元与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3,500万元时，则不再豁免本公司债 务。 重整受理日 2007 年 9 月 14 日 未 有 或 有 低于 3,500 万元的或 或有负债 的金额等于 起满两年内浙江海纳或有负债 负债发生 有负债发生 或超过 3,500 万元 情况 大地投资和网新教育清偿或有 ---- 清偿所有或有负债 清偿所有或有负债 负债情况 大地投资豁免 3,500 万元债务 豁 免 豁免 3,500 万元与清 不再豁免浙江海纳 情况 3,500 万元 偿的或有负债的差额 3,500 万元的债务 大地投资及网新教育作为本公司的股东，为保证本公司的未来持续经营能力和良好的赢利能力， 拟在第一年豁免6,000万元的基础上，继续给予不低于3,500万元资金的支持，主要为消除在本公司 破产重整受理日2007年9月14日起满两年内，可能发生需要按照本公司重整计划规定的同类债权的清 偿条件进行清偿的或有负债。 2、股权分置改革实施情况 2009年4月28日公司刊登《股权分置改革实施公告》。具体内容请参见在当日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《股权分置改革实施公告》 。 截止报告报出日，公司已通过通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成以资本公积 金向流通股股东定向转增 480 万股股份，深圳市大地投资发展有限公司完成向流通股股东送股 180 万股股份。同时，根据业已生效的《债务豁免协议》 ，深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新 教育发展有限公司豁免本公司债务 6,000 万元，即本公司取得债务豁免收益 6,000 万元。此外，根 据《债务豁免协议》的约定，截至 2009 年 9 月 14 日，前述两家公司如未发生按照破产重整计划规 定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的（破产重整事项详见相关公告） ，则再豁免本公司债务 3,500 万元；如发生前述清偿情形，但清偿数额低于 3,500 万元时，则豁免 3,500 万元与清偿数额之间的 差额，当清偿数额达到或高于 3,500 万元时，则不再豁免本公司债务。 （十一）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2008 年度公司续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司审计机构。本年度支付的审计 费用为叁拾伍万元。浙江天健已连续为公司提供审计服务 9 年。 （十二）报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有出现 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 第 53 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情况。 (十三)报告期内，公司发生《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司信息披露实施细则（试 行）》第十七条所列的重大事项： 见本章节“(四)报告期内公司资产重组事项” （十四）公司接待调研及采访等相关情况： 报告期内，公司一如既往的重视投资者关系管理，严格按照公司制定的投资者关系管理相关制 度实施投资者关系管理工作，报告期内未接待过半导体行业研究员、基金经理调研及采访，接待中 小投资者主要以电话沟通方式与自然人股东沟通公司经营生产状况，向其提供公司公开披露的资料 等，未有发生接待实地、电话、书面调研及采访等情况。 按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，公司及相关信息披露义务人严格 遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。公司及相关信息披露义务人在接受咨 询、沟通及采访时，以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容，未以任何形式提前披露、 透露或泄露非公开重大信息；没有实施差别对待，有选择性地、私下地向特定对象提前披露、透露 或泄露非公开重大信息；对投资者的来电、来访沟通等活动予以记载。 （十五）其他重大事项： 1、公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%股份，本期合并报表中没有纳入合并范围。 2、经公司申请，并经深圳证券交易所核准，本公司股票交易将自2008年12月25日起撤销退市风 险警示，撤销后实施其他特别处理，公司股票简称由“S*ST 海纳”变更为“SST海纳” 。 3、 变更注册资本 因本公司业已完成向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份 44,724,054.00 股，及以资本 公积金向流通股股东定向转增 4,800,000.00 股股份，经 2009 年 4 月 27 日公司董事会三届二十二次 会议决议通过，本公司拟申请变更注册资本，即由 90,000,000.00 元增至 139,524,054.00 元。该项 议案尚待股东大会审议批准。 4、 公司更名及变更经营范围 因上述重大资产重组事项业已完成，为使公司名称和经营范围更贴切地反映主营业务，经 2009 年 4 月 27 日公司董事会三届二十二次会议决议通过，本公司拟更名为浙江众和机电股份有限公司， 并相应变更经营范围。该两项议案尚待股东大会审议批准。 5、注销子公司 子公司浙江海纳进出口贸易有限公司自成立以来未开展业务，并因未参加 2005 年度工商年检而 被浙江省工商行政管理局于 2007 年 2 月吊销了企业法人营业执照。基于此，经 2009 年 4 月 27 日公 司董事会三届二十三次会议决议通过，本公司拟注销该子公司。 第 54 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、浙江天健东方会计师事务所对关于公司会计估计变更的说明发表了专项意见 关于浙江海纳科技股份有限公司 会计估计变更的说明 浙天会〔2009〕183 号 深圳证券交易所： 我们接受委托，审计了浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）2008 年度 的财务报表，并出具了《审计报告》 （浙天会审〔2009〕2388 号）。根据深圳交易所《关 于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求，现将浙江海纳有关会计估计变更 事项说明如下： 经 2009 年 1 月 9 日浙江海纳董事会三届二十一次会议决议通过，子公司杭州海纳 半导体有限公司专用设备折旧年限由 5 年变更为 10 年。根据《深圳证券交易所上市公 司信息披露工作指引第 7 号——会计政策及会计估计变更》的规定，该项会计估计的变 更日为 2008 年 10 月 1 日。此项会计估计变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影 响为增加归属于母公司股东的净利润 1,104,691.74 元，增加少数股东损益 39,453.28 元。 2008 年度，浙大海纳不存在会计政策变更事项和重要前期差错更正事项。 特此说明。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟 中国 • 杭州 中国注册会计师 王福康 2009 年 4 月 29 日 第 55 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、浙江天健东方会计师事务所对公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发 表了专项意见。 关于浙江海纳科技股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 浙天会〔2009〕180 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）2008 年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是浙江海纳的责任，我 们的责任是对浙江海纳非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表专项意见。我们的审计是根 据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我们结合浙江海纳的实际情况，实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的要求，我们现将在 审计过程中注意到的浙江海纳 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以附表的形式 作出说明。 附表：浙江海纳科技股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟 中国·杭州 中国注册会计师 王福康 报告日期：2009 年 04 月 28 日 第 56 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 附表： 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：人民币万元 2008 年期初 2008 年度占 2008 年期末 占用方与上市 2008 年度占 非经营性资金占 上市公司核算 占用资金余额 用累计发生 2008 年度偿还 占用资金余额 资金占用方名称 公司的关联关 用资金的利 占用形成原因 占用性质 用 的会计科目 金额（不含 累计发生金额 系 息(如有) 利息） 现大股东及其附 属企业 小 计 前大股东及其附 属企业 小 计 总 计 2008 年期初 2008 年度往 2008 年期末 往来方与上市 2008 年度往 其它关联资金往 上市公司核算 往来资金余额 来累计发生 2008 年度偿还 往来资金余额 资金往来方名称 公司的关联关 来资金的利 往来形成原因 往来性质 来 的会计科目 金额（不含 累计发生金额 系 息(如有) 利息） 大股东及其附属 企业 上市公司的子公 司及其附属企业 关联自然人及其 控制的法人 杭州杭鑫电子工业有限公司 联营企业 其他应收款 2.16 1.88 0.28 代垫款等 非经营性往来 其他关联人及其 杭州杭鑫电子工业有限公司 联营企业 其他流动资产 300.00 300.00 委托贷款 非经营性往来 附属企业 杭州杭鑫电子工业有限公司 联营企业 非流动资产 500.00 500.00 委托贷款 非经营性往来 总 计 802.16 1.88 800.28 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟 中国注册会计师 王福康 第 57 页 共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕2388 号 浙江海纳科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并 现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是浙江海纳管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择 和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，浙江海纳财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江海 纳 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟 中国·杭州 中国注册会计师 王福康 报告日期：2009 年 4 月 28 日 第 58 页 共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）会计报表 母 公 司 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位:人民币元 注 注 资 产 释 期末数 期初数 负债和股东权益 释 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 21,763,051.25 1,006,188.36 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 1 976,431.66 62,833.07 应付账款 182,085.53 182,085.53 预付款项 2,501,882.63 预收款项 2,400.00 2,400.00 应收利息 应付职工薪酬 472,944.15 611,946.99 应收股利 4,536,000.00 应交税费 -458,511.82 -569,284.53 其他应收款 180,209.35 117,404.00 应付利息 存货 应付股利 一年内到期的非流动资 其他应付款 100,742,223.45 104,002,986.63 产 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 29,957,574.89 1,186,425.43 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 100,941,141.31 104,230,134.62 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 2 92,081,384.10 91,337,955.76 长期应付款 投资性房地产 4,039,621.32 专项应付款 固定资产 1,185,161.97 6,560,661.88 预计负债 在建工程 1,169,968.00 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 100,941,141.31 104,230,134.62 油气资产 无形资产 股东权益： 开发支出 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 商誉 资本公积 243,812,344.48 243,812,344.48 长期待摊费用 减：库存股 递延所得税资产 盈余公积 15,688,267.45 15,688,267.45 其他非流动资产 未分配利润 -323,178,010.96 -353,475,735.48 非流动资产合计 97,306,167.39 99,068,585.64 股东权益合计 26,322,600.97 -3,975,123.55 资产总计 127,263,742.28 100,255,011.07 负债和股东权益总计 127,263,742.28 100,255,011.07 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 第 59 页 共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 会合 02 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释号 期末数 期初数 负债和股东权益 注释号 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 34,581,184.19 38,734,563.97 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 26,586,014.17 37,803,436.88 交易性金融负债 应收账款 3 18,175,140.91 17,555,592.03 应付票据 预付款项 4 18,111,390.49 9,677,887.75 应付账款 14 1,068,622.02 1,541,276.68 应收保费 预收款项 15 444,100.40 157,400.00 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 16 4,251,842.04 3,321,519.01 其他应收款 5 806,163.60 870,496.28 应交税费 17 -2,613,260.97 3,708,783.30 买入返售金融资产 应付利息 存货 6 46,927,546.86 47,515,498.88 其他应付款 18 100,843,494.31 104,934,486.63 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 7 9,465,838.90 1,873,630.00 保险合同准备金 流动资产合计 154,653,279.12 154,031,105.79 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 19 391,112.14 550,350.10 流动负债合计 104,385,909.94 114,213,815.72 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 发放贷款及垫款 应付债券 可供出售金融资产 长期应付款 持有至到期投资 专项应付款 长期应收款 预计负债 长期股权投资 8 35,058,755.96 34,315,327.62 递延所得税负债 投资性房地产 9 4,039,621.32 其他非流动负债 固定资产 10 35,637,022.97 31,650,344.44 非流动负债合计 在建工程 11 2,907,330.74 负债合计 104,385,909.94 114,213,815.72 工程物资 股东权益： 固定资产清理 股本 20 90,000,000.00 90,000,000.00 生产性生物资产 资本公积 21 244,169,579.48 244,169,579.48 油气资产 减：库存股 无形资产 盈余公积 22 15,688,267.45 15,688,267.45 开发支出 一般风险准备 商誉 未分配利润 23 -225,316,417.77 -246,905,522.06 长期待摊费用 外币报表折算差额 递延所得税资产 12 79,817.67 81,443.47 归属于母公司股东权益合计 124,541,429.16 102,952,324.87 其他非流动资产 13 5,000,000.00 少数股东权益 5,541,157.94 5,819,411.47 非流动资产合计 79,815,217.92 68,954,446.27 股东权益合计 130,082,587.10 108,771,736.34 资产总计 234,468,497.04 222,985,552.06 负债和股东权益总计 234,468,497.04 222,985,552.06 法定代表人：陈均 第 60 页,共 110 页 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 利 润 表 2008 年度 会企 02 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 注 项 目 释 本期数 上年同期数 号 一、营业收入 1 1,910,812.79 3,129,621.62 减：营业成本 1 69,840.97 531,131.76 营业税金及附加 106,239.64 179,869.28 销售费用 管理费用 7,936,457.55 18,959,988.68 财务费用 -102,634.30 -343.76 资产减值损失 17,634.01 6,589,308.91 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2 27,758,908.23 3,043,326.03 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,279,428.34 3,043,326.03 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,642,183.15 -20,087,007.22 加：营业外收入 10,023,672.90 36,904,921.10 减：营业外支出 1,368,131.53 -358,505,648.90 其中：非流动资产处置净损失 148,945.92 9,204,072.19 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,297,724.52 375,323,562.78 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,297,724.52 375,323,562.78 法定代表人： 陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人：江向阳 第 61 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 利 润 表 2008 年度 会合 02 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 注 项 目 释 本期数 上年同期数 号 一、营业总收入 93,986,269.06 133,264,439.01 其中：营业收入 1 93,986,269.06 133,264,439.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 85,910,744.69 113,017,468.83 其中：营业成本 1 62,598,721.15 82,659,024.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 1,223,729.54 1,348,793.69 销售费用 830,621.84 1,183,243.35 管理费用 3 20,359,480.51 29,662,765.59 财务费用 854,297.58 117,547.77 资产减值损失 4 43,894.07 -1,953,906.20 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 5 5,359,308.23 3,043,326.03 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5 5,279,428.34 3,043,326.03 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,434,832.60 23,290,296.21 加：营业外收入 6 10,108,117.08 17,436,129.25 减：营业外支出 7 1,469,815.19 -357,997,075.33 其中：非流动资产处置损失 7 1,327,504.27 9,560,679.87 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,073,134.49 398,723,500.79 减：所得税费用 8 -38,116.27 7,091,145.66 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 22,111,250.76 391,632,355.13 归属于母公司股东的净利润 21,589,104.29 391,050,950.05 少数股东损益 522,146.47 581,405.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 4.35 （二）稀释每股收益 0.24 4.35 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人： 江向阳 第 62 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 现 金 流 量 表 2008 年度 会企 03 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 970,904.05 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 15,440,500.48 59,667,908.83 经营活动现金流入小计 16,411,404.53 59,667,908.83 购买商品、接受劳务支付的现金 72,874.05 支付给职工以及为职工支付的现金 1,686,529.45 2,669,503.83 支付的各项税费 20,697.06 667,604.08 支付其他与经营活动有关的现金 15,832,932.81 60,772,820.84 经营活动现金流出小计 17,613,033.37 64,109,928.75 经营活动产生的现金流量净额 -1,201,628.84 -4,442,019.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 21,629,479.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 231,720.00 5,503,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 108,326.84 3,410.43 投资活动现金流入小计 21,969,526.73 5,506,410.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,035.00 99,265.02 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,035.00 99,265.02 投资活动产生的现金流量净额 21,958,491.73 5,407,145.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 325,300.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 325,300.00 筹资活动产生的现金流量净额 -325,300.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 20,756,862.89 639,825.49 加：期初现金及现金等价物余额 1,006,188.36 366,362.87 六、期末现金及现金等价物余额 21,763,051.25 1,006,188.36 法定代表人： 陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 第 63 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 2008 年度 会合 03 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 119,305,696.23 148,973,510.79 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 197,713.82 418,625.87 收到其他与经营活动有关的现金 1 14,673,161.34 59,664,521.19 经营活动现金流入小计 134,176,571.39 209,056,657.85 购买商品、接受劳务支付的现金 70,264,881.40 75,933,757.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12,497,880.67 17,635,660.28 支付的各项税费 12,936,797.66 17,677,757.42 支付其他与经营活动有关的现金 2 27,819,184.75 60,875,497.38 经营活动现金流出小计 123,518,744.48 172,122,672.74 经营活动产生的现金流量净额 10,657,826.91 36,933,985.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 79,879.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 260,420.00 5,503,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 929,179.32 270,173.17 投资活动现金流入小计 1,269,479.21 5,773,173.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,503,688.92 18,624,391.26 投资支付的现金 8,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 17,503,688.92 18,624,391.26 投资活动产生的现金流量净额 -16,234,209.71 -12,851,218.09 法定代表人： 陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 第 64 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表（续） 2008 年度 会合 03 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 本期数 上年同期数 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 325,300.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 800,400.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 800,400.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 800,400.00 325,300.00 筹资活动产生的现金流量净额 -800,400.00 -325,300.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,376,782.80 23,757,467.02 加：期初现金及现金等价物余额 38,734,563.97 14,977,096.95 六、期末现金及现金等价物余额 32,357,781.17 38,734,563.97 法定代表人： 陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人：江向阳 第 65 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 2008 年度 会企 04 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 本期数 项 目 资本 减： 盈余 未分配 股东 股本 库存 公积 股 公积 利润 权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -353,475,735.48 -3,975,123.55 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -353,475,735.48 -3,975,123.55 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 30,297,724.52 30,297,724.52 （一）净利润 30,297,724.52 30,297,724.52 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 30,297,724.52 30,297,724.52 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -323,178,010.96 26,322,600.97 法定代表人： 陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人：江向阳 第 66 页 共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 (续) 2008 年度 会企 04 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 上年同期数 项 目 资本 减： 盈余 未分配 股东 股本 库存 公积 股 公积 利润 权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -728,799,298.26 -379,298,686.33 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -728,799,298.26 -379,298,686.33 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 375,323,562.78 375,323,562.78 （一）净利润 375,323,562.78 375,323,562.78 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 375,323,562.78 375,323,562.78 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -353,475,735.48 -3,975,123.55 法定代表人： 陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人： 江向阳 第 67 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008 年度 会合 04 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 本期数 归属于母公司股东权益 一 项 目 般 少数股东权 减： 股东权益合计 风 其 益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 90,000,000.00 244,169,579.48 15,688,267.45 -246,905,522.06 5,819,411.47 108,771,736.34 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,000,000.00 244,169,579.48 15,688,267.45 -246,905,522.06 5,819,411.47 108,771,736.34 三、本期增减变动金额 21,589,104.29 -278,253.53 21,310,850.76 （减少以“-”号填列） （一）净利润 21,589,104.29 522,146.47 22,111,250.76 （二）直接计入股东权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他股东权益变动的影 响 3．与计入股东权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 21,589,104.29 522,146.47 22,111,250.76 （三）股东投入和减少股 本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 -800,400.00 -800,400.00 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 -800,400.00 -800,400.00 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 244,169,579.48 15,688,267.45 -225,316,417.77 5,541,157.94 130,082,587.10 法定代表人： 陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人： 江向阳 第 68 页 共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表 （续） 2008 年度 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 上年同期数 归属于母公司股东权益 项 目 减： 一般 少数股东权益 股东权益合计 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 他 股 准备 一、上年年末余额 90,000,000.00 244,169,579.48 15,688,267.45 -637,956,472.11 5,238,006.39 -282,860,618.79 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,000,000.00 244,169,579.48 15,688,267.45 -637,956,472.11 5,238,006.39 -282,860,618.79 三、本期增减变动金额（减 391,050,950.05 581,405.08 391,632,355.13 少以“-”号填列） （一）净利润 391,050,950.05 581,405.08 391,632,355.13 （二）直接计入股东权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 391,050,950.05 581,405.08 391,632,355.13 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 244,169,579.48 15,688,267.45 -246,905,522.06 5,819,411.47 108,771,736.34 法定代表人： 陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人： 江向阳 第 69 页 共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 浙江海纳科技股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江海纳科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府以浙政发 〔1998〕224 号文批准，由浙江浙大圆正集团有限公司主发起设立，于 1999 年 6 月 7 日在浙 江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001005753 的企业法人营业执照。2007 年 8 月 22 日，本公司取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为 330000000005778 的企业 法人营业执照。公司现有注册资本 9,000 万元，股份总数 9,000 万股(每股面值 1 元)，其中已 流通股份：A 股 3,000 万股。公司股票已于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属半导体制造业。经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售 与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术 的开发、应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发； 经营进出口业务(除国家法律、法规禁止和限制的项目)；电子元器件、电子材料、纺织品、针 织品、通讯设备、化工产品、化工原料(除化学危险品)、金属材料、建筑材料的销售。主要产 品为单晶硅及其制品。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务 报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和 第 70 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延 期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变 现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成 本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率 折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率 折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变 动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 第 71 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的 较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率 法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 第 72 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括 单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者 权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以 及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同 账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比 例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 3%计提；账 龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按 其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在 明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3．存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用移动加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品和其他周转材料均采用一次转销法进行摊销。 4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正 第 73 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价 格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直 接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时 按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金 流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减 值，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单 位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方 第 74 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 法计提折旧或进行摊销。 4．以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流 入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认 条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如 下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35 原价的 3% 2.77 专用设备 5-10 原价的 3%-5% 19.40-9.50 通用设备 5 原价的 3%-5% 19.40-19.00 运输工具 6 原价的 3%-5% 16.17-15.83 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节 性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述 方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述 方法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证 等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 第 75 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现 阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特 许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定 的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附 注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合同形成 的资产、递延所得税资产、和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产）是否存在可能发生 减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可 收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相 应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资 产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资 产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各 单项资产的减值准备。 第 76 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门 借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 第 77 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳 务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠 估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十一) 重要会计估计变更说明 经 2009 年 1 月 9 日公司董事会三届二十一次会议决议通过，子公司杭州海纳半导体有限 公司专用设备折旧年限由 5 年变更为 10 年。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指 引第 7 号——会计政策及会计估计变更》的规定，该项会计估计的变更日为 2008 年 10 月 1 日。此项会计估计变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为增加归属于母公司股东的 净利润 1,104,691.74 元，增加少数股东损益 39,453.28 元。 四、税（费）项 第 78 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 (一) 增值税 按17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，退税率为17%。 (二) 营业税 按5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的3%计缴。 (五) 地方教育附加 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的2%计缴。 (六) 企业所得税 1．适用税率 本公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局以浙 科发高〔2008〕337号文认定为高新技术企业，减按15%的税率计缴企业所得税。 子公司杭州海纳半导体有限公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局 和浙江省地方税务局以浙科发高〔2008〕336号文认定为高新技术企业，减按15%的税率计缴企 业所得税。 子公司浙江海纳进出口贸易有限公司按 25%的税率计缴企业所得税。 2．本期所得税税率的变化、税率优惠政策 本公司及子公司杭州海纳半导体有限公司的适用所得税税率未发生变化。子公司浙江海纳 进出口贸易有限公司适用税率由 33%变更为 25%。 本公司和子公司杭州海纳半导体有限公司的税率优惠政策详见本财务报表附注四（六）1 之说明。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 半导体硅材 5,800 单晶硅及 杭州海纳半导体有限公司 浙江杭州 74294424-6 料生产销售 万元 其制品等 1,000 进出口 浙江海纳进出口贸易有限公司 浙江杭州 76961844-0 商品物流 万元 业务等 (续上表) 至本期末 实质上构成对子公 表决权 子公司全称 持股比例 实际投资额 司的净投资余额 比例 杭州海纳半导体有限公司 5,600 万元 5,600 万元 96.55% 96.55% 浙江海纳进出口贸易有限公司[注] 1,000 万元 1,000 万元 100% 100% 第 79 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 [注]：该公司已被杭州市工商行政管理局依法吊销了企业法人营业执照，注销清算正在进 行之中。 (二) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东权益中 子公司全称 少数股东权益 少数股东分担的本期亏损超过少数 用于冲减少数股 股东在期初所有者权益中所享有份 东损益的金额 额后的余额 杭州海纳半导体有限公司 554.12 万元 六、利润分配 鉴于母公司可供分配利润为负数，本公司 2008 年度不作利润分配。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 34,581,184.19 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 133,944.60 283,903.26 银行存款 32,223,836.57 35,065,987.06 其他货币资金 2,223,403.02 3,384,673.65 合 计 34,581,184.19 38,734,563.97 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD35,238.94 6.8346 240,844.06 USD145,475.84 7.3046 1,062,642.82 其他货币资金 USD56,097.36 6.8346 383,403.02 小 计 624,247.08 1,062,642.82 2. 应收票据 期末数 26,586,014.17 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 26,586,014.17 26,586,014.17 37,803,436.88 37,803,436.88 合 计 26,586,014.17 26,586,014.17 37,803,436.88 37,803,436.88 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (3) 期末应收关联方票据占应收票据余额的 8.58%。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 第 80 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年期末数较 2007 年期末数下降 29.67%(绝对额减少 1,121.74 万元)，主要原因系子 公司杭州海纳半导体有限公司以银行承兑汇票方式结算的货款减少所致。 3. 应收账款 期末数 18,175,140.91 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 15,927,164.44 85.00 477,814.93 15,449,349.51 其他不重大 2,810,094.23 15.00 84,302.83 2,725,791.40 合 计 18,737,258.67 100.00 562,117.76 18,175,140.91 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 17,463,788.80 96.49 523,913.66 16,939,875.14 其他不重大 634,759.68 3.51 19,042.79 615,716.89 合 计 18,098,548.48 100.00 542,956.45 17,555,592.03 (2) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 18,737,258.67 100.00 562,117.76 18,175,140.91 合 计 18,737,258.67 100.00 562,117.76 18,175,140.91 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 18,098,548.48 100.00 542,956.45 17,555,592.03 合 计 18,098,548.48 100.00 542,956.45 17,555,592.03 (3) 期末前 5 名应收账款余额共计 15,927,164.44 元，占应收账款账面余额的 85%，账龄 均系 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款账面余额的 20.98%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 349,576.55 6.8346 2,389,215.89 341,819.86 7.3046 2,496,857.35 小 计 2,389,215.89 2,496,857.35 4. 预付款项 期末数 18,111,390.49 (1) 账龄分析 期末数 第 81 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 18,111,390.49 100.00 18,111,390.49 合 计 18,111,390.49 100.00 18,111,390.49 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 9,677,887.75 100.00 9,677,887.75 合 计 9,677,887.75 100.00 9,677,887.75 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 德国瓦克化学公司 9,659,000.00 材料预付款 小 计 9,659,000.00 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 472,498.20 6.8346 3,229,336.20 11,942.83 7.3046 87,237.60 欧 元 1,000,000.00 9.6590 9,659,000.00 小 计 12,888,336.20 87,237.60 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年期末数较 2007 年期末数增长 87.14%(绝对额增加 843.35.万元)，主要原因系为保 证原材料供应，子公司杭州海纳半导体有限公司的材料预付款大幅增加所致。 5. 其他应收款 期末数 806,163.60 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 870,382.97 100.00 64,219.37 806,163.60 合 计 870,382.97 100.00 64,219.37 806,163.60 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 899,083.79 100.00 28,587.51 870,496.28 合 计 899,083.79 100.00 28,587.51 870,496.28 (2) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 325,984.54 37.45 9,779.53 316,205.01 1-2 年 544,398.43 62.55 54,439.84 489,958.59 合 计 870,382.97 100.00 64,219.37 806,163.60 第 82 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 889,583.79 98.84 26,687.51 862,896.28 2-3 年 9,500.00 1.06 1,900.00 7,600.00 合 计 899,083.79 100.00 28,587.51 870,496.28 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州凯和精工机械有限公司 541,266.00 房租押金 小 计 541,266.00 (4) 期末前 5 名其他应收款余额共计 686,254.33 元，占其他应收款账面余额的 78.85%， 其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 144,988.33 1-2 年 541,266.00 小 计 686,254.33 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款账面余额的 0.32%。 6. 存货 期末数 46,927,546.86 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 27,958,092.22 2,465,772.17 25,492,320.05 库存商品 1,536,992.65 474,286.99 1,062,705.66 自制半成品 20,372,521.15 20,372,521.15 合 计 49,867,606.02 2,940,059.16 46,927,546.86 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,646,922.29 2,476,671.27 21,170,251.02 在产品 7,903,399.97 7,903,399.97 库存商品 14,632,261.94 474,286.99 14,157,974.95 自制半成品 4,283,872.94 4,283,872.94 合 计 50,466,457.14 2,950,958.26 47,515,498.88 (2) 期末存货未用于担保。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 第 83 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 2,476,671.27 10,899.10 2,465,772.17 库存商品 474,286.99 474,286.99 小 计 2,950,958.26 10,899.10 2,940,059.16 2) 计提存货跌价准备的依据 本公司对货龄 3 年以上的已无使用价值的残次存货全额计提了跌价准备。 7. 其他流动资产 期末数 9,465,838.90 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付房租费 1,929,838.90 1,929,838.90 1,873,630.00 1,873,630.00 委托贷款[注 1] 3,000,000.00 3,000,000.00 应收股利[注 2] 4,536,000.00 4,536,000.00 合 计 9,465,838.90 9,465,838.90 1,873,630.00 1,873,630.00 [注 1]：委托贷款详见本财务报表附注十（三）4（4）之说明。 [注 2]：应收股利系本公司应收联营企业杭州杭鑫电子工业有限公司的分红款 453.60 万 元。 (2) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8. 长期股权投资 期末数 35,058,755.96 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 34,668,755.96 34,668,755.96 33,925,327.62 33,925,327.62 其他股权投资 390,000.00 390,000.00 390,000.00 390,000.00 合 计 35,058,755.96 35,058,755.96 34,315,327.62 34,315,327.62 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成本 损益调整 其他权 期末数 单位名称 比例 期限 益变动 杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36% 21 年 10,634,028.67 23,826,071.29 208,656.00 34,668,755.96 小 计 10,634,028.67 23,826,071.29 208,656.00 34,668,755.96 2) 本期增减变动明细情况 本期损益 本期分得 被投资单位名称 初始金额 期初数 期末数 调整增减额 现金红利额 杭州杭鑫电子工业有限公司 10,978,467.52 33,925,327.62 5,279,428.34 4,536,000.00 34,668,755.96 小 计 10,978,467.52 33,925,327.62 5,279,428.34 4,536,000.00 34,668,755.96 (3) 成本法核算的长期股权投资 第 84 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江华盟股份有限公司 0.23% 长期 390,000.00 390,000.00 390,000.00 小 计 390,000.00 390,000.00 390,000.00 (4) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 投资性房地产 期末数 4,039,621.32 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 5,040,824.72 5,040,824.72 小 计 5,040,824.72 5,040,824.72 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,001,203.40 1,001,203.40 小 计 1,001,203.40 1,001,203.40 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 4,062,905.12 23,283.80 4,039,621.32 合 计 4,062,905.12 23,283.80 4,039,621.32 投资性房地产系本公司用于出租的位于杭州市滨江区的办公楼，账面价值本期增加系转入 的房屋原价 5,040,824.72 元和累计折旧 977,919.60 元的轧差数。 (2) 期末投资性房地产未用于担保。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 固定资产 期末数 35,637,022.97 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 5,153,653.72 5,040,824.72 112,829.00 通用设备 8,032,359.03 4,912,654.73 836,144.40 12,108,869.36 专用设备 86,697,790.65 11,572,186.10 91,347.45 98,178,629.30 运输工具 3,264,935.09 135,466.00 1,197,985.43 2,202,415.66 小 计 103,148,738.49 16,620,306.83 7,166,302.00 112,602,743.32 累计折旧 第 85 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 886,332.62 131,368.50 977,919.60 39,781.52 通用设备 4,910,475.28 1,028,104.42 803,351.65 5,135,228.05 专用设备 63,602,929.00 6,695,002.42 79,583.31 70,218,348.11 运输工具 2,098,657.15 339,718.65 866,013.13 1,572,362.67 小 计 71,498,394.05 8,194,193.99 2,726,867.69 76,965,720.35 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 4,267,321.10 4,194,273.62 73,047.48 通用设备 3,121,883.75 4,912,654.73 1,060,897.17 6,973,641.31 专用设备 23,094,861.65 11,572,186.10 6,706,766.56 27,960,281.19 运输工具 1,166,277.94 135,466.00 671,690.95 630,052.99 小 计 31,650,344.44 16,620,306.83 12,633,628.30 35,637,022.97 (2) 本期增加包括自在建工程完工转入 11,527,520.73 元。 (3) 期末固定资产未用于担保。 (4) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11. 在建工程 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新厂区工程 1,169,968.00 1,169,968.00 租赁厂区改建工程 1,737,362.74 1,737,362.74 待安装设备 6,856,888.93 6,856,888.93 合 计 9,764,219.67 6,856,888.93 2,907,330.74 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 增加 固定资产 减少 新厂区工程[注 1] 1,169,968.00 1,169,968.00 租赁厂区改建工程 1,737,362.74 2,532,568.59 4,269,931.33 单晶炉设备 7,257,589.40 7,257,589.40 待安装设备[注 2] 6,856,888.93 6,856,888.93 合 计 9,764,219.67 9,790,157.99 11,527,520.73 8,026,856.93 [注 1]：新厂区工程系子公司杭州海纳半导体有限公司搬迁及扩产项目，该工程已支出前期设 计费等，因项目建设用地未能最终落实，经 2009 年 3 月 2 日公司总裁办公会议通过，本公司核销该 些前期工程支出。 [注 2]：待安装设备系长期闲置的库存设备，经 2009 年 1 月 9 日公司董事会三届二十一 第 86 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 次会议决议通过，本公司将该些闲置设备予以报废。 (3) 在建工程减值准备 1) 明细情况 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 待安装设备 6,856,888.93 6,856,888.93 小 计 6,856,888.93 6,856,888.93 2) 具体内容说明 原基建工程因铁路震动影响生产工艺而终止，购置设备因此未能安装投产，长期闲置，处 于报废状态，本公司因此已于 2005 年末对该些闲置设备全额计提了减值准备。经 2009 年 1 月 9 日公司董事会三届二十一次会议决议通过，本公司将该些闲置设备予以报废，并相应转销 已计提的减值准备。 12. 递延所得税资产 期末数 79,817.67 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收账款坏账准备 79,817.67 81,443.47 合 计 79,817.67 81,443.47 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备－应收账款 532,117.76 小 计 532,117.76 13. 其他非流动资产 期末数 5,000,000.00 项 目 期末数 期初数 委托贷款[注] 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 [注]：委托贷款详见本财务报表附注十（三）4（4）之说明。 14. 应付账款 期末数 1,068,622.02 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 15. 预收款项 期末数 444,100.40 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 第 87 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 16. 应付职工薪酬 期末数 4,250,842.04 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金 1,779,000.00 10,624,130.47 9,642,696.82 2,760,433.65 职工福利 727,662.99 727,662.99 社会保险费 80,461.40 416,439.44 448,007.58 48,893.26 住房公积金 39,424.85 593,196.00 621,300.00 11,320.85 工会经费 660,405.86 158,673.73 277,026.87 542,052.72 职工教育经费 762,226.90 209,434.66 83,520.00 888,141.56 合 计 3,321,519.01 12,729,537.29 11,800,214.26 4,250,842.04 17. 应交税费 期末数-2,613,260.97 种 类 期末数 期初数 增值税 -2,059,484.43 306,257.69 营业税 94,857.53 12,500.80 城市维护建设税 6,640.02 53,995.07 企业所得税 -842,827.98 2,314,148.96 代扣代缴个人所得税 102,301.28 900,300.54 房产税 67,415.27 42,342.93 教育费附加 2,845.74 23,140.75 地方教育附加 1,897.15 15,427.18 印花税 11,506.12 水利建设专项资金 1,588.33 40,669.38 合 计 -2,613,260.97 3,708,783.30 增值税期末数出现负数系本期进项税多于销项税所致；企业所得税期末数出现负数系子公 司杭州海纳半导体有限公司实缴税款多于应缴税款所致。 18. 其他应付款 期末数 100,843,494.31 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付破产重整款 95,000,000.00 98,442,932.09 应付中介机构费用 1,700,000.00 4,250,000.00 其他 4,143,494.31 2,241,554.54 合 计 100,843,494.31 104,934,486.63 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 第 88 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 深圳市大地投资发展有限公司 68,500,000.00 应付破产重整款 浙江浙大网新教育发展有限公司 26,500,000.00 应付破产重整款 小 计 95,000,000.00 19. 其他流动负债 期末数 391,112.14 项 目 期末数 期初数 预提电费 391,112.14 550,350.10 合 计 391,112.14 550,350.10 20. 股本 期末数 90,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期初数 期末数 公 项 目 发 积 其他 行 送 比例 金 小计 比例 数量 新 股 [注] 数量 （%） 转 （%） 股 股 国有法 40,400,000 44.89 -29,400,000 -29,400,000 11,000,000 12.22 人股 1． 发 境内法 起 人持有 17,800,000 19.78 17,800,000 19.78 （一） 人 股份 未 股 境外法 上 份 人持有 市 股份 流 通 其他 1,800,000 2.00 1,800,000 2.00 股 2．定向法人股 29,400,000 29,400,000 29,400,000 32.67 份 3．内部职工股 4．优先股或其 他 未上市流通股份 60,000,000 66.67 60,000,000 66.67 合计 （二） 1．人民币普通 已 股 30,000,000 33.33 30,000,000 33.33 上 2．境内上市的 市 外资股 流 3．境外上市的 通 外资股 股 份 4．其他 已上市流通股份 30,000,000 33.33 30,000,000 33.33 合计 （三） 股份总数 90,000,000 100.00 90,000,000 第 89 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 [注]：2004 年度，浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公 司）转让给珠海经济特区溶信投资有限公司（现更名为深圳市瑞富控股有限公司）和海南皇冠 假日滨海温泉酒店有限公司的 5,620 万股股份完成更名过户手续，但股份类别未作变更登记。 2006 年度，深圳市瑞富控股有限公司所持本公司的 1,780 万股法人股被抵债过户给深圳市科 铭实业有限公司，股份类别同时作了变更登记。本期，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司将尚登记在深圳市瑞富控股有限公司和海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司名下的 2,940 万股的股份类别作了变更登记。 (2) 股份变动情况的说明 1）2007 年 4 月 30 日，海南省海口市中级人民法院下达《民事裁定书》([2005]海中法执 字第 58－7 号、[2007]海中法委执字第 3－1 号、[2007]海中法执提字第 11－1 号)，裁定：海 南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司所持本公司 2,160 万股法人股抵债给深圳市大地投资发展 有限公司。 2）2007 年 8 月 14 日，深圳市瑞富控股有限公司和杭州融捷科技有限公司签订《股份转 让协议》，深圳市瑞富控股有限公司将其持有本公司的 420 万股份转让给杭州融捷科技有限公 司。 3） 2007 年 8 月 14 日，深圳市瑞富控股有限公司和杭州泰富投资管理有限公司签订《股 份转让协议》 ，深圳市瑞富控股有限公司将其持有本公司的 360 万股份转让给杭州泰富投资管 理有限公司。 4）2007 年 9 月 15 日，深圳市科铭实业有限公司和深圳金时永盛投资发展有限公司签订 《股份转让协议》，深圳市科铭实业有限公司将其持有本公司的 1,380 万股份转让给深圳金时 永盛投资发展有限公司。 5）2007 年 3 月 16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持本公司 45 万股股 份转让给章全。 6）2007 年 3 月 21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》 ，赵建将所持本公司 45 万股 股份转让给顾伟康。 7）2007 年 11 月 10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》 ，李立本将所持本公司 45 万股股份转让给吴浩成。 8）2007 年 11 月 10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》 ，张锦心将所持本公司 45 万股股份转让给赵春燕。 9）2008 年 4 月 1 日，浙江浙大网新教育发展有限公司与深圳金时永盛投资发展有限公司 签订《浙江海纳科技股份有限公司股份转让合同》 ，深圳金时永盛投资发展有限公司将所持有 的本公司 500 万股股份转让给浙江浙大网新教育发展有限公司。 10）2008 年 4 月 1 日，深圳金时永盛投资发展有限公司、杭州融捷科技有限公司、杭州 第 90 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 泰富投资管理有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司、浙江科技风险投资有限公司、吴浩成、 章全、顾伟康、赵春燕与深圳市大地投资发展有限公司分别签订《浙江海纳科技股份有限公司 股份转让合同》，将所持本公司 123 万股、147 万股、126 万股、630 万股、140 万股、31.5 万 股、31.5 万股、31.5 万股和 31.5 万股股份转让给深圳市大地投资发展有限公司。 截至 2008 年 12 月 31 日，上述股份转让的过户手续尚未办妥。 (3) 股份质押冻结说明 截至 2008 年 12 月 31 日，目前尚登记在海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司名下的 2,160 万股法人股已被质押冻结，尚登记在深圳市瑞富控股有限公司名下的 780 万法人股已被司法冻 结，尚登记在深圳市科铭实业有限公司名下的 1,780 万股法人股中的 1,380 万股已被质押冻结。 21. 资本公积 期末数 244,169,579.48 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 240,160,289.01 240,160,289.01 其他资本公积 4,009,290.47 4,009,290.47 合 计 244,169,579.48 244,169,579.48 22. 盈余公积 期末数 15,688,267.45 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,688,267.45 15,688,267.45 合 计 15,688,267.45 15,688,267.45 23. 未分配利润 期末数-225,316,417.77 (1) 明细情况 项 目 金 额 期初数 -246,905,522.06 本期增加 21,589,104.29 本期减少 期末数 -225,316,417.77 (2) 本期增减变动情况的说明 本期增加系归属于母公司股东的净利润转入。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 93,986,269.06/62,598,721.15 第 91 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 90,268,961.22 132,183,227.77 其他业务收入 3,717,307.84 1,081,211.24 合 计 93,986,269.06 133,264,439.01 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 61,558,950.99 82,648,239.96 其他业务成本 1,039,770.16 10,784.67 合 计 62,598,721.15 82,659,024.63 (2) 主营业务收入/主营业务成本 主营业务收入系单晶硅及其制品的销售收入及加工费收入，主营业务成本系单晶硅及其制 品的销售成本及加工费成本。 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 71,280,755.64 108,305,084.29 占当年营业收入比例 75.85% 81.27% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度营业收入较 2007 年度下降 29.47%（绝对额减少 3,927.82 万元） ，主要原因系子 公司杭州海纳半导体有限公司因原材料短缺，致使单晶硅制品的产销量下降所致。 2008 年度营业成本较 2007 年度下降 24.27%（绝对额减少 2,006.03 万元） ，主要原因同上。 2. 营业税金及附加 本期数 1,223,729.54 项 目 本期数 上年同期数 营业税 94,856.73 153,712.86 城市维护建设税 658,509.14 692,632.49 教育费附加 282,218.20 296,842.49 地方教育附加 188,145.47 197,894.98 房产税 7,710.87 合 计 1,223,729.54 1,348,793.69 3. 管理费用 本期数 20,359,480.51 第 92 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度管理费用较 2007 年度下降 31.36%（绝对额减少 930.33 万元） ，主要原因系本公 司在 2007 年度进行了破产重整，发生了大量与破产重整相关的中介费用、办公费、业务招待 费和差旅费等所致。 4. 资产减值损失 本期数 43,894.07 项 目 本期数 上年同期数 坏账准备 54,793.17 -1,953,906.20 存货跌价准备 -10,899.10 合 计 43,894.07 -1,953,906.20 5. 投资收益 本期数 5,359,308.23 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 5,279,428.34 3,043,326.03 单位损益净增减的金额 其他投资收益[注] 79,879.89 合 计 5,359,308.23 3,043,326.03 [注]：系银行理财产品投资收益。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度投资收益较 2007 年度增加 76.10%（绝对额增加 231.60 万元） ，主要原因系本公 司按权益法计提联营企业杭州杭鑫电子工业有限公司的投资收益增加所致。 6. 营业外收入 本期数 10,108,117.08 项 目 本期数 上年同期数 债务重组利得 15,220,588.43 追偿权转让收入 10,000,000.00[注 1] 固定资产处置利得 41,427.08 1,485,188.06 债权转让收益 660,622.76 政府补助 60,000.00[注 2] 40,000.00 其他 6,690.00 29,730.00 合 计 10,108,117.08 17,436,129.25 [注 1]：追偿权转让收入详见本财务报表附注十（三）4（2）之说明。 [注 2]：政府补助包括由杭州市西湖区灵隐街道拨入的用工补助 2 万元和由杭州市西湖区 第 93 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 财政局拨入的清洁生产补助 4 万元。 7. 营业外支出 本期数 1,469,815.19 项 目 本期数 上年同期数 计提的预计负债 -463,916,084.43 实际对外担保损失 95,804,923.77 固定资产处置损失 157,536.27 9,560,679.87 在建工程报废损失 1,169,968.00[注] 罚款支出 1,006.40 402,339.57 水利建设专项资金 92,099.11 132,949.33 其他 49,205.41 18,116.56 合 计 1,469,815.19 -357,997,075.33 [注]：详见本财务报表附注七（一）11（2）之说明。 8. 所得税费用 本期数-38,116.27 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 -39,742.07 7,003,358.54 递延所得税费用 1,625.80 87,787.12 合 计 -38,116.27 7,091,145.66 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度所得税费用较 2007 年度下降 100.53%（绝对额减少 712.93 万元） ，主要原因系 子公司杭州海纳半导体有限公司本期实现的应纳税所得额大幅减少，以及该子公司 2007 年度 所得税汇算清缴差异额 2,019,952.37 元冲减了本期所得税费用所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收深圳市大地投资发展有限公司破产重整款 55,699,186.16 收杭州通凯科技有限公司追偿权转让款 10,000,000.00 收杭州市国土资源局滨江分局土地补偿金 3,764,531.57 小 计 13,764,531.57 55,699,186.16 2．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 第 94 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 归还破产重整款项 3,442,932.09 47,709,186.18 向杭州凯和精工机械有限公司支付厂房租赁费 2,270,498.90 向深圳市大地投资发展有限公司转付土地补偿金 3,764,531.57 小 计 9,477,962.56 47,709,186.18 3．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 银行存款利息收入 929,179.32 270,173.17 小 计 929,179.32 270,173.17 4．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（二）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 976,431.66 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 1,000,000.00 99.34 30,000.00 970,000.00 其他不重大 6,630.58 0.66 198.92 6,431.66 合 计 1,006,630.58 100.00 30,198.92 976,431.66 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 64,776.36 100.00 1,943.29 62,833.07 合 计 64,776.36 100.00 1,943.29 62,833.07 (2) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,006,630.58 100.00 30,198.92 976,431.66 合 计 1,006,630.58 100.00 30,198.92 976,431.66 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 64,776.36 100.00 1,943.29 62,833.07 第 95 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 64,776.36 100.00 1,943.29 62,833.07 (3) 期末前 5 名应收账款余额共计 1,006,630.58 元，占应收账款账面余额的 100%，账龄 均系 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款账面余额的 99.34%。 2. 长期股权投资 期末数 92,081,384.10 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对 子 公 司 65,000,000.00 57,022,628.14 65,000,000.00 57,022,628.14 7,977,371.86 7,977,371.86 投资 对联营企 34,668,755.96 34,668,755.96 33,925,327.62 33,925,327.62 业投资 其他股权 390,000.00 390,000.00 390,000.00 390,000.00 投资 合 计 100,058,755.96 7,977,371.86 92,081,384.10 99,315,327.62 7,977,371.86 91,337,955.76 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 杭州海纳半导体有限公司 96.55% 10 年 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 浙江海纳进出口贸易有限公司 90.00% 长期 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 小 计 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 (3) 对联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成本 损益 其他权 期末数 单位名称 比例 期限 调整 益变动 杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36% 21 年 10,634,028.67 23,826,071.29 208,656.00 34,668,755.96 小 计 10,634,028.67 23,826,071.29 208,656.00 34,668,755.96 2) 本期增减变动明细情况 本期损益 本期分得 被投资单位名称 初始金额 期初数 期末数 调整增减额 现金红利额 杭州杭鑫电子工业有限公司 10,978,467.52 33,925,327.62 5,279,428.34 4,536,000.00 34,668,755.96 小 计 10,978,467.52 33,925,327.62 5,279,428.34 4,536,000.00 34,668,755.96 (4) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江华盟股份有限公司 0.23% 长期 390,000.00 390,000.00 390,000.00 小 计 390,000.00 390,000.00 390,000.00 (5) 长期股权投资减值准备 第 96 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江海纳进出口贸易有限公司 7,977,371.86 7,977,371.86 小 计 7,977,371.86 7,977,371.86 2) 计提原因和依据的说明 浙江海纳进出口贸易有限公司自成立以来未开展业务，并因未参加 2005 年度工商年检而 被浙江省工商行政管理局于 2007 年 2 月吊销了企业法人营业执照（尚未注销） 。基于该公司财 务状况，本公司于 2007 年末将投资本金和按持股比例计算的应享有该公司账面净资产数的差 额计提长期股权投资减值准备 7,977,371.86 元。因该公司已不能开展经营活动，本期仅有零 星费用支出，亏损额很小，故本公司未追加计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,910,812.79/69,840.97 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 其他业务收入 1,910,812.79 3,129,621.62 合 计 1,910,812.79 3,129,621.62 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 其他业务成本 69,840.97 531,131.76 合 计 69,840.97 531,131.76 2. 投资收益 本期数 27,758,908.23 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 22,399,600.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 5,279,428.34 3,043,326.03 单位损益净增减的金额 其他投资收益 79,879.89 合 计 27,758,908.23 3,043,326.03 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 第 97 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备 571,543.96 54,793.17 626,337.13 存货跌价准备 2,950,958.26 10,899.10 2,940,059.16 在建工程减值准备 6,856,888.93 6,856,888.93[注] 合 计 10,379,391.15 54,793.17 10,899.10 6,856,888.93 3,566,396.29 [注]：详见本财务报表附注七(一)11(3)之说明。 (二) 计提原因和依据的说明 本公司坏账准备计提政策详见本财务报表附注三（九）之说明，存货跌价准备计提政策详 见本财务报表附注三（十）3 之说明，在建工程减值准备计提政策详见本财务报表附注三（十 六）3 之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形 的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 业务 与本公 注册 对本公司 对本公司 公司名称 注册地 性质 司关系 资本 持股比例 表决权比例 浙江浙大圆正 浙江 资产经 实际 7,000 万元 10% 10% 集团有限公司 杭州 营管理 控制人 浙江大学投资 浙江 实业 实际 15,000 万元 — — 控股有限公司 杭州 投资 控制人 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司与实际控制人之间的股权关系如下图所示： 浙江大学 100% 浙江大学投资控股有限公司 100% 浙江浙大圆正集团有限公司 10.68%[注 1] 浙江浙大网新集团有限公司 10% 100% 第 98 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 杭州通凯科技有限公司 100% 深圳市大地投资发展有限公司 24%[注 2] 本公司 [注 1]：基于如下事实，浙江大学、浙江大学投资控股有限公司和浙江浙大圆正集团有限 公司系浙江浙大网新集团有限公司（本节简称网新集团）的实际控制人，有权决定网新集团的 财务和经营政策。 (1) 浙江浙大圆正集团有限公司系网新集团的第一大股东； (2) 网新集团系中外合资经营企业，根据相关法律的规定和《公司章程》的约定，网新集 团的最高权力机关为董事会。 上海金路鸿科技有限公司、浙江网新创业投资有限责任公司、浙江图灵计算机应用工程有 限公司、浙江融顺投资有限公司和中信科技有限公司均系网新集团的股东。 《公司章程》约定， 网新集团董事会由 11 名董事组成，其中浙江浙大圆正集团有限公司委派 1 名董事，前述股东 单位委派 7 名董事。前述股东单位声明，为网新集团实现经营目标之需要，同意在按照《公司 章程》的约定召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与浙江浙大圆正集团有限公司实施一 致行动，直接同意、认可或接受浙江浙大圆正集团有限公司提出的关于网新集团具体开发经营 （包括对外投资、重大人事安排等）及分歧解决的各项意见、建议和要求，并同意依照此等意 见、建议和要求制作董事会决议并按照决议履行职责。为此，前述股东单位已经指示其委派的 董事，在依照《公司章程》的约定履行董事职责时，直接同意、认可或接受代表浙江浙大圆正 集团有限公司利益的董事所提出的关于网新集团经营的各项意见、建议和要求，并同意依照此 等意见、建议和要求制作董事会决议并严格按照决议的内容具体履行自身职责。 故根据《公司章程》约定和上述协议安排，浙江浙大圆正集团有限公司拥有网新集团董事 会 8 票表决权（即拥有多数表决权），实际控制着网新集团的董事会。 (3) 网新集团的公司名称冠有“浙大”品牌字号（按浙江大学规定，如非浙江大学下属企 业，不允许冠有“浙大”品牌字号），且网新集团主营的“IT 服务和软件外包”、“机电环保” 和“轨道交通信号系统”等业务均有赖于浙江大学相关研究院和工程中心提供研发支持、信息 支持和人力资源支持等。 [注 2]：基于如下事实，浙江浙大圆正集团有限公司系本公司的实际控制人，有权决定本 公司的财务和经营政策。 (1) 浙江浙大圆正集团有限公司直接持有本公司 10%的股权，通过深圳市大地投资发展有 限公司（本节简称大地公司）间接持有本公司 24%的股权，合计持有 34%的股权，系本公司的 第 99 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 第一大股东。2007 年 4 月，经法院裁定，大地公司已取得本公司 24%的股权，但因本公司尚未 完成股权分置改革，以及本公司正在进行重大资产重组事项，大地公司需向中国证监会申请豁 免收购要约义务，故股权过户手续尚未完成。 (2) 本公司共有 9 名董事会成员，独立董事为 3 名，浙江大学、浙江浙大圆正集团有限公 司、网新集团和大地公司职员共出任 5 名，具体如下表： 序号 姓名 担任职务 备注 1 陈均 董事长，浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁 系浙江大学在 2 朱国英 董事 编职员 3 赵建 董事，网新集团董事长 4 潘丽春 董事，网新集团董事兼高级副总裁，杭州通凯科技有限 公司董事长，大地公司董事长 5 邱昕夕 董事，网新集团董事兼执行总裁 上述 5 名董事在董事会中拥有多数表决权，实际控制着本公司董事会。 (3) 本公司总裁姚志邦先生系浙江大学在编职员。 (4) 本公司主营的单晶硅制造业务由浙江大学提供研发支持、信息支持和人力资源支持 等。 综上，浙江浙大圆正集团有限公司及其母公司浙江大学投资控股有限公司为本公司的实际 控制人，浙江大学为本公司的最终控制人。 2. 子公司杭州海纳半导体有限公司和浙江海纳进出口贸易有限公司信息详见本财务报表 附注五（一）之说明。 3.联营企业 (1) 基本情况 合计持 合计表决 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 股比例 权比例 325.085 45.36% 45.36% 杭州杭鑫电子工业有限公司 浙江杭州 半导体元器件 万美元 (2) 财务信息 期末 期末 期末净资 本期营业 本期 被投资单位名称 资产总额 负债总额 产总额 收入总额 净利润 杭州杭鑫电子 14,087.11 万元 6,466.59 万元 7,620.52 万元 14,815.34 万元 1,228.24 万元 工业有限公司 4. 其他关联方 关联方名称 与本公司的关系 深圳市大地投资发展有限公司 重组方、同一实际控制人 浙江浙大网新教育发展有限公司 重组方、同一实际控制人 杭州通凯科技有限公司 深圳市大地投资发展有限公司之母公司 杭州浙大同力教育彩印有限公司 浙江浙大圆正集团有限公司之子公司 第 100 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 杭州杭鑫电子工业有限公司 614,437.44 市场价 18,448,692.14 市场价 小 计 614,437.44 18,448,692.14 2. 销售货物及提供加工劳务 本期数 上年同期数 关联方名称 金 额 定价政策 金 额 定价政策 杭州杭鑫电子工业有限公司 13,860,128.97 市场价 53,784,359.02 市场价 小 计 13,860,128.97 53,784,359.02 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余 额 坏账准备 余 额 坏账准备 (1) 应收票据 杭州杭鑫电子工业有限公司 2,280,000.00 小 计 2,280,000.00 (2) 应收账款 杭州杭鑫电子工业有限公司 3,930,733.03 117,921.99 9,128,384.13 273,851.52 小 计 3,930,733.03 117,921.99 9,128,384.13 273,851.52 (3) 其他应收款 杭州杭鑫电子工业有限公司 2,756.76 82.70 小 计 2,756.76 82.70 (4) 其他流动资产(应收股利) 杭州杭鑫电子工业有限公司 4,536,000.00 小 计 4,536,000.00 (5) 其他应付款 深圳市大地投资发展有限公司 68,500,000.00 71,942,932.09 浙江浙大网新教育发展有限公司 26,500,000.00 26,500,000.00 浙江大学 726,000.00 浙江浙大圆正集团有限公司 142,524.72 第 101 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 95,868,524.72 98,442,932.09 4. 其他关联方交易 (1) 债务承担约定 2007 年 9 月，因面临债务危机，本公司被债权人向法院申请破产重整，并被法院宣告进 入破产重整程序。根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》 ，本公司及重组方在 按申报债权本金的 25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免。2007 年 12 月，因本公司重整计划已在重整计划期内执行完毕，经法院裁定，按照重整计划减免的 债务，本公司不再承担清偿责任。同时，重组方（系浙江浙大网新集团有限公司下属的两家全 资子公司，即深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司，以下同）承诺， 对在本次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的 同类债权的清偿条件负责清偿。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、一百三十 七条的规定，可能未申报债权的债权人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年， 即自 2007 年 9 月 14 日（破产重整日）起至 2009 年 9 月 13 日止。 (2) 追偿权转让 2008 年 8 月 15 日，本公司和杭州通凯科技有限公司（简称通凯公司）签订了《追偿权转 让协议》，双方约定：本公司因执行重整计划产生的法定追偿权（包括但不限于已经发生的和 可能发生的法定追偿权）转让给通凯公司；根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《拟转让债 权价值分析报告书》（浙勤评报〔2008〕92 号） ，在分析基准日（2008 年 5 月 31 日），前述法 定追偿权的分析价值为 954.61 万元；转让价格为 1,000 万元；本协议生效后，通凯公司在行 使追偿权的过程中，如果追偿权所得在扣除因追偿发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、执 行费、律师费、差旅费等费用）及已支付的转让款和同期财务成本费用（按每年 10%计算）后， 仍超过本协议约定的转让款，则通凯公司承诺无条件将超过的部分返还本公司；本协议经本公 司和通凯公司的法定代表人或授权人签字，并经本公司董事会、股东大会批准及通凯公司股东 会批准后生效。 截至 2008 年 12 月 31 日，上述协议的生效条件业已满足，本公司于 2008 年 12 月自通凯 公司收妥追偿权转让款 1,000 万元。 (3) 关联担保 截至 2008 年 12 月 31 日，杭州海纳半导体有限公司为杭州杭鑫电子工业有限公司向杭州 市商业银行钱江支行借款 1,500 万元提供保证担保。 (4) 委托贷款 截至 2008 年 12 月 31 日，杭州海纳半导体有限公司委托杭州市商业银行钱江支行向杭州 杭鑫电子工业有限公司提供贷款 800 万元（其中短期贷款 300 万元，长期贷款 500 万元） 。 (5) 费用结算 第 102 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，本公司向杭州杭鑫电子工业有限公司结算技术服务费 100 万元；浙江大学和 杭州浙大同力教育彩印有限公司分别向杭州海纳半导体有限公司结算租赁费 72.60 万元和 6 万元。 (6) 关键管理人员薪酬 2008 年度，本公司共有关键管理人员（包括离任者和上任者，以下同）20 人，其中在本 公司及子公司领取报酬 11 人，报酬总额 155.80 万元。2007 年度，本公司共有关键管理人员 23 人，其中在本公司及子公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 356.11 万元。每位关键管理人 员薪酬如下表： 姓 名 职 务 本期数 上年数 黄绍嘉 前任董事长、现任董事 197,576.00 姚志邦 总裁 340,000.00 叶根银 前任总裁 66,470.00 300,737.00 肖志坚 前任董事、前任副总经理 53,130.00 250,445.00 杜归真 独立董事 35,100.00 32,125.00 韩灵丽 前任独立董事 20,475.00 32,125.00 刘晓松 独立董事 35,100.00 32,125.00 王秋潮 独立董事 14,625.00 李军 董事会秘书 280,000.00 98,009.00 江向阳 财务总监 200,000.00 88,613.00 胡桂馥 前任财务负责人 110,395.00 兰牟 前任董事、前任副总经理、 218,197.00 前任董事会秘书 李晓东 前任职工监事 77,816.45 沈益军 前任董事、前任副总经理 314,300.00 1,727,000.00 饶伟星 职工监事 198,800.00 395,900.00 合 计 1,558,000.00 3,561,063.45 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司杭州海纳半导体有限公司尚处在有效期内的对外担保， 详见本财务报表附注十（三）4（3）之说明。 十二、承诺事项 (一) 资产回购 2005 年 8 月 10 日，本公司、邱忠保签署承诺函，向航天通信控股集团股份有限公司（本 第 103 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 节简称航天通信）承诺如下： 本公司和邱忠保承诺在 2006 年 8 月 1 日前收购航天通信在福建省金爵房地产开发有限公 司所购买的 6 幢 12 套别墅，收购价款为 3,400 万元以上(3,400 万元加上与该房产有关的一切 税费等)；届时，如本公司和邱忠保未按上述承诺收购，该房产将由航天通信自行处置，处置 所得净价款如不到上述 3,400 万元以上的，不足部分由本公司和邱忠保予以补足，并承担连带 责任。 该项承诺系原实际控制人邱忠保及其派驻高管违规所为，未经公司董事会审议。截至 2008 年 12 月 31 日，航天通信尚未要求本公司履行该项承诺，本公司也不知晓航天通信是否已处置 上述别墅。2007 年 12 月，本公司成功实施了破产重整，重组方（即深圳市大地投资发展有限 公司和浙江浙大网新教育发展有限公司）承诺，对在破产重整中可能存在的未申报债权，如果 经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿，故该项承诺可能产 生的或有损失将由重组方承担。 (二) 原材料长期采购合同 2008 年 10 月 29 日，子公司杭州海纳半导体有限公司和德国瓦克化学公司签订了《供货 协议》。双方约定：自 2011 年第三季度起至 2017 年止，杭州海纳半导体有限公司向德国瓦克 化学公司采购总价为 2,550 万欧元的多晶硅。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 重大资产重组 经 2008 年 4 月 22 日公司 2008 年第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员 会以证监许可〔2009〕314 号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民 币普通股 44,724,054.00 股（每股发行价为 12.21 元）为对价，收购其所持浙江浙大网新机电 有限公司的 100%股权。2009 年 4 月 15 日，本公司办妥浙江浙大网新机电有限公司的 100%股 权的工商变更登记手续。2009 年 4 月 22 日，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成向浙大网新科技股份有限公司发行人民币普通股 44,724,054.00 股。 (二) 股权分置改革 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86 号）的规定， 本公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司股权分置改革的议案》。2009 年 4 月 28 日，本公司对外披露了《股权分置改革方案实施公告》。根据实施方案，以 2009 年 4 月 29 日为股改股份变更登记日，流通股股东将获取以资本公积金定向转增的 480 万股股份和 深圳市大地投资发展有限公司转送的 180 万股股份。同时，深圳市大地投资发展有限公司和浙 江浙大网新教育发展有限公司豁免本公司债务 6,000 万元，即本公司取得债务豁免收益 6,000 万元。此外，根据《债务豁免协议》的约定，截至 2009 年 9 月 14 日，前述两家公司如未发生 按照破产重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的（破产重整事项详见相关公告）， 第 104 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 则再豁免本公司债务 3,500 万元；如发生前述清偿情形，但清偿数额低于 3,500 万元时，则豁 免 3,500 万元与清偿数额之间的差额，当清偿数额达到或高于 3,500 万元时，则不再豁免本公 司债务。 十四、其他重要事项 (一) 经营租赁 1. 根据本公司与浙江世贸君澜大饭店签订的《浙江世贸君澜大饭店写字间租赁合同》， 本公司在剩余期间（2009 年 1 月至 2010 年 4 月）将支付的租金及物业管理费为 1,388,541.28 元。 2. 根据子公司杭州海纳半导体有限公司和杭州凯和精工机械有限公司签订的《房屋租赁 合同》，该子公司在剩余期间将支付的最低租赁付款额如下表： 剩余租赁期 最低租赁付款额 第 1 年（2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日） 1,929,838.90 第 2 年（2009 年 12 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日，以下类推） 2,168,437.16 第3年 2,233,490.27 第4年 2,300,494.98 合 计 8,632,261.31 (二) 与现金流量表相关的信息 1. 合并现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 22,111,250.76 391,632,355.13 加：资产减值准备 43,894.07 -1,953,906.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,217,477.79 9,253,187.49 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 1,286,077.19 8,075,491.81 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) -929,179.32 -270,173.17 投资损失(收益以“－”号填列) -5,359,308.23 -3,043,326.03 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 1,625.80 87,787.12 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 598,851.12 -4,722,887.82 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -5,484,956.49 7,480,616.65 第 105 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -9,827,905.78 -367,791,529.87 其他 -1,813,630.00 经营活动产生的现金流量净额 10,657,826.91 36,933,985.11 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 32,357,781.17 38,734,563.97 减：现金的期初余额 38,734,563.97 14,977,096.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,376,782.80 23,757,467.02 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 32,357,781.17 38,734,563.97 其中：库存现金 133,944.60 283,903.26 可随时用于支付的银行存款 32,223,836.57 35,065,987.06 可随时用于支付的其他货币资金 3,384,673.65 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 32,357,781.17 38,734,563.97 3. 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 资产负债表中的 现金流量表中的现金 期末时点 差异金额 差异原因 货币资金余额 及现金等价物余额 2008 年 12 月 31 日 34,581,184.19 32,357,781.17 2,223,403.02 系保证金存款 2007 年 12 月 31 日 38,734,563.97 38,734,563.97 — — 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,286,077.19 计入当期损益的政府补助 60,000.00 第 106 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,864,379.08 小 计 8,638,301.89 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -2,585.92 少数股东所占份额 -505.30 归属于母公司股东的非经常性损益净额 8,641,393.11 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 2008 年度，本公司取得追偿权转入收入 1,000 万元，具体情况详见本财务报表附注十（三） 4（2）之说明。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的 净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 净资产收益率 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 上年 上年 本期数 本期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净利润 17.33 379.84 18.98 －[注] 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.40 14.18 11.38 －[注] [注]：因本公司 2007 年末的“加权平均净资产”为负数，因此本公司对“加权平均净资 产收益率”的上年同期数未予计算。 2. 每股收益 (1) 明细情况 每股收益(元/股) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 本期数 本期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.24 4.35 0.24 4.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.16 0.14 0.16 (2) 计算过程 1) 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 第 107 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2)稀释每股收益 报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。 十二、备查文件目录 （一）载有公司负责人陈均先生、主管会计工作负责人姚志邦先生、会计机构负责人江向阳女 第 108 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 士签名并盖有公章的会计报表。 （二）载有浙江天健东方会计师事务所有限公司盖章、签名并盖公章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第 109 页,共 110 页 浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告 （此页无正文，为浙江海纳科技股份有限公司 2008年年度报告签署页） 董事长：陈 均 （签名）： 浙江海纳科技股份有限公司 二零零九年四月二十八日 第 110 页,共 110 页