西水股份(600291)2008年年度报告

内蒙古西水创业股份有限公司 600291 2008 年年度报告 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 29 十二、备查文件目录 ................................................................... 83 1 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董 未出席董事 未出席董事的说明 事职务 姓名 董事 陈宗冰先生 因工作原因未能出席会议，委托董事初育国先生发表意见并行使表决权 董事 赵文静女士 因工作原因未能出席会议，委托董事李少华先生发表意见并行使表决权 董事 李国春先生 因工作原因未能出席会议，委托董事苏宏伟先生发表意见并行使表决权 (三) 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人胡佃平、主管会计工作负责人张瑶及会计机构负责人（会计主管人员）王维福声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古西水创业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 西水股份 公司法定英文名称 Xishui Strong Year Co.,Ltd Inner Mongolia 公司法定代表人 胡佃平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 苏宏伟 董事会秘书联系地址 内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司 董事会秘书电话 0473-4663855 董事会秘书传真 0473-4663855 董事会秘书电子信箱 xsgf291@126.com 公司注册地址 内蒙古乌海市 公司办公地址 内蒙古乌海市海南区 公司办公地址邮政编码 016032 公司国际互联网网址 无 公司电子信箱 xscy@public.hh.nm.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西水股份 600291 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 18 日 公司首次注册地点 呼和浩特 公司变更注册日期 2002 年 7 月 19 日 公司变更注册地点 呼和浩特 企业法人营业执照注册号 150000000005524 税务登记号码 150303701463892 组织机构代码 70146389-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东三环中路 25 号 2 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 10,275,731.69 利润总额 31,900,808.83 归属于上市公司股东的净利润 26,832,972.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,249,183.23 经营活动产生的现金流量净额 54,487,738.76 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,963,222.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 1,050,000.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 3,539,818.42 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,024,727.70 少数股东权益影响额 14,159.76 所得税影响额 -958,683.83 合计 3,583,789.16 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 年增减 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 574,506,862.58 520,538,913.95 520,538,913.95 10.37 449,059,409.59 利润总额 31,900,808.83 37,534,703.59 37,534,703.59 -15.01 -121,983,713.34 归属于上市公 司股东的净利 26,832,972.39 34,673,926.39 31,758,363.66 -22.61 -110,720,008.19 润 归属于上市公 司股东的扣除 23,249,183.23 34,717,037.40 31,801,474.67 -33.03 -43,077,012.21 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.0839 0.1084 0.1985 -22.61 -0.3460 （元／股） 稀释每股收益 0.0839 0.1084 0.1985 -22.61 -0.3460 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.0727 0.1085 0.1988 -33.00 -0.1346 每股收益（元 ／股） 全面摊薄净资 增加 0.95 1.86 0.90 0.83 -19.15 产收益率 个百分点 3 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 （%） 加权平均净资 减少 0.04 1.02 1.06 0.97 -17.38 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 损益后全面摊 增加 0.70 1.61 0.91 0.83 -7.45 薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 减少 0.18 0.88 1.06 0.97 -6.42 平均净资产收 个百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 54,487,738.76 86,119,527.04 86,119,527.04 -36.73 68,426,864.44 额 每股经营活动 产生的现金流 0.1703 0.2691 0.5382 -36.71 0.2138 量净额（元／ 股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,235,991,541.98 4,894,490,629.82 4,894,561,180.34 -54.32 1,118,827,199.18 所有者权益 3,8 （或股东权 1,445,543,687.12 3,830,491,387.05 -62.29 578,262,509.47 33,406,949.78 益） 归属于上市公 司股东的每股 4.5173 11.9794 23.9406 -62.29 1.8071 净资产（元／ 股） 4 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 发行 送 数量 比例(%) 公积金转股 其他 新股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 12,710,630.00 7.94 12,710,630.00 -16,000,000.00 -3 2、国有法人持股 3、其他内资持股 27,822,730.00 17.39 27,822,730.00 -46,346,880.00 -18 其中： 境内非国有法人持股 27,822,730.00 17.39 27,822,730.00 -46,346,880.00 -18 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 40,533,360.00 25.33 40,533,360.00 -62,346,880.00 -21 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 119,466,640.00 74.67 119,466,640.00 62,346,880.00 181 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 119,466,640.00 74.67 119,466,640.00 62,346,880.00 181 三、股份总数 160,000,000.00 100.00 160,000,000.00 0 160 5 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 根据公司于 2008 年 3 月 29 日披露的《内蒙古西水创业股份有限公司第二批有限售条件的流通股上 市公告》，2008 年 4 月 3 日起有 31,173,440 股股份解除限售条件并可上市流通。解禁后，公司有限 售条件流通股股份 9,359,920 股，占公司总股本的 5.8499％，无限售条件流通股股份 150,640,080 股， 占公司总股本的 94.1501％。 2008 年 3 月 15 日公司 2007 年度股东大会审议通过《关于用资本公积金转增股本的议案》，决定 以 2007 年末总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后公司总股本增加 至 32,000 万股。 经登记结算公司、上交所批准，公司以 2008 年 4 月 14 日为股权登记日实施资本公积金转增股 本，除权除息日为 2008 年 4 月 15 日，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 4 月 16 日；2007 年度 资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本变更为 32,000 万股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 售股数 限售股数 数 因 日期 2009 年 3 乌海市国有资产管理局 12,710,630 8,000,000 4,710,630 9,421,260 注释 1 月 29 日 2009 年 3 上海德莱科技有限公司 10,445,050 8,000,000 2,445,050 4,890,100 注释 2 月 29 日 内蒙古乌海西卓子山第 2009 年 3 10,204,240 8,000,000 2,204,240 4,408,480 注释 3 三产业开发公司 月 29 日 北京新天地互动多媒体 股权分 2009 年 3 3,481,680 3,481,680 0 0 技术有限公司 置改革 月 29 日 内蒙古乌海西卓子山建 法定承 2009 年 3 3,691,760 3,691,760 0 0 筑安装公司 诺 月 29 日 合计 40,533,360 31,173,440 9,359,920 18,719,840 / / 注释 1：股权分置改革法定承诺；经公司实施公积金转增股本方案（10 送 10）后新增限售流通股 4,710,630； 注释 2：股权分置改革法定承诺；经公司实施公积金转增股本方案（10 送 10）后新增限售流通股 2,445,050； 注释 3：股权分置改革法定承诺；经公司实施公积金转增股本方案（10 送 10）后新增限售流通股 2,204,240； (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司公布《内蒙古西水创业股份有限公司第二批有限售条件的流通股上市公告》详见 于 2008 年 3 月 29 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 本次西水股份有限售条件的流通股上市数量为 31,173,440 股，上市流通日为 2008 年 4 月 3 日，无 限售条件的流通股增至 150,640,080 股。 公司于 2008 年 4 月 14 日实施了资本公积金转增股本方案：以 2007 年末总股本 16,000 万股为基 数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 16,000 万股；转增完成后，公司股本为 32,000 万股。 本公司根据中和正信出具的中和正信验字(2009)第 2－002 号验资报告，以资本公积转增股本，变 更后注册资本为 320,000,000.00 元。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,340 户 前十名股东持股情况 持有有限 质押或冻 持股比 报告期内增 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 结的股份 例(%) 减 份数量 数量 北京新天地互动多媒体技术有限 境内非国有法人 14.608 46,746,640 37,314,357 0 无 公司 乌海市国有资产管理委员会 国家 12.944 41,421,260 20,710,630 9,421,260 无 上海德莱科技有限公司 境内非国有法人 9.678 30,970,150 15,249,220 4,890,100 无 内蒙古乌海西卓子山第三产业开 境内非国有法人 1.378 4,408,480 -5,795,760 4,408,480 无 发公司 宁波罗蒙投资有限公司 境内非国有法人 0.889 2,843,420 2,843,420 0 未知 李家明 境内自然人 0.794 2,542,076 2,542,076 0 未知 新时代信托投资股份有限公司－ 丰金 1 号证券投资集合资金信托 境内非国有法人 0.751 2,403,278 2,403,278 0 未知 计划 毛继明 境内自然人 0.497 1,589,890 1,589,890 0 未知 杨建国 境内自然人 0.473 1,513,580 884,580 0 未知 田华 境内自然人 0.470 1,504,440 1,504,440 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 北京新天地互动多媒体技术有限公司 46,746,640 人民币普通股 乌海市国有资产管理委员会 32,000,000 人民币普通股 上海德莱科技有限公司 26,080,050 人民币普通股 宁波罗蒙投资有限公司 2,843,420 人民币普通股 李家明 2,542,076 人民币普通股 新时代信托投资股份有限公司－丰金 1 号证券投资集合资金信托 2,403,278 人民币普通股 计划 毛继明 1,589,890 人民币普通股 杨建国 1,513,580 人民币普通股 田华 1,504,440 人民币普通股 刘大荣 1,428,182 人民币普通股 股东上海德莱科技有限公司和北京新天地互动多 媒体技术有限公司之间存有关联关系,并是一致行 上述股东关联关系或一致行动的说明 动人；未知其他股东间是否存在关联关系，也未知 其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 1. 乌海市国有资产管理局 9,421,260 2009 年 3 月 29 日 9,421,260 股权分置 2. 上海德莱科技有限公司 4,890,100 2009 年 3 月 29 日 4,890,100 改革法定 内蒙古乌海西卓子山第三 3. 4,408,480 2009 年 3 月 29 日 4,408,480 承诺 产业开发公司 7 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 企业资金管理、企业收购策划、运作，引 正元投资有限 2008 年 3 月 进资金投资开发项目，房地产投资（国家 侯琦 30 公司 28 日 法律法规规定应经审批的未获审批前不 得经营）。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 教育部 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 正元投资有限公司 新实际控制人名称 教育部 控股股东发生变更的日期 2008 年 9 月 25 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《上海证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 9 月 27 日 2008 年 9 月 25 日，本公司原实际控制人明天控股有限公司（以下简称：“明天控股”）与正元 投资有限公司签署了《股权转让协议》；明天控股将其所持有的北京新天地互动多媒体技术有限公司 90%的股权全部转让给正元投资有限公司。上述股权转让完成后，正元投资有限公司持有北京新天地 90%的股权，且通过北京新天地间接持有本公司 46,746,640 股份，占本公司股份总数的 14.608%；从 而正元投资有限公司成为公司的控股股东，教育部成为公司的实际控制人。 2008 年 10 月 16 日，上海蕴涵实业发展有限公司和天津文华天海实业有限公司与正元投资签订 股权转让协议，分别将其持有的上海徳莱科技有限公司 64％的出资和 33.6％的出资转让给正元投资。 上述股权转让完成后，正元投资将持有上海徳莱 97.6%的股权，且通过上海徳莱间接持有本公司 30,970,150 股股份，占本公司股份总数的 9.678%。 至此，正元投资将通过股东北京新天地和上海徳莱间接持有本公司 77,716,790 股份，占本公司 股份总数的 24.286%。 8 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 技术开发、技术转让、技术服务、技术培 训；信息咨询；组织科技文化交流活动（演 北京新天地互动 1997 年 6 出除外）；承办展览展销会；销售化工产 多媒体技术有限 肖卫华 4,000 月2日 品（不含危险化学品及一类易制毒化学 公司 品）、通讯器材、机械电器设备、针纺织 品、百货；投资及投资管理。 9 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、 数 数 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2005 年 5 月 21 日～ 胡佃平 董事长 男 40 0 0 否 0 是 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 李少华 副董事长 男 44 0 0 是 15 是 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 李海宝 董事 男 49 0 0 否 0 是 2008 年 5 月 21 日 董事、副总 2005 年 5 月 21 日～ 赵文静 女 51 0 0 是 12 否 经理 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 董事 谢圣正 男 55 2008 年 5 月 21 日 0 0 是 12 否 2005 年 5 月 21 日～ 董秘 2008 年 7 月 2 日 2005 年 5 月 21 日～ 李浩荣 董事 男 30 0 0 否 0 是 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 赵 昊 董事 男 30 0 0 否 0 是 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 李维红 独立董事 女 40 0 0 是 3 否 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 孙 莉 独立董事 女 38 0 0 是 3 否 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 梁士念 独立董事 男 39 0 0 是 3 否 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 董德芹 独立董事 女 37 0 0 是 3 否 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 王 新 监事会主席 男 58 0 0 是 12 否 2008 年 5 月 21 日 监事会副主 2005 年 5 月 21 日～ 赵洪波 男 34 0 0 否 0 是 席 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 罗志宏 监事 男 42 0 0 是 3 否 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 柳金润 监事 男 44 0 0 是 7 否 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 于 飞 监事 男 31 0 0 否 0 是 2008 年 5 月 21 日 2007 年 4 月 26 日～ 李国春 总经理 男 44 0 0 是 15 否 2008 年 5 月 21 日 张 瑶 财务总监 女 40 2007 年 12 月 26 日～ 0 0 是 12 否 10 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 21 日 2008 年 7 月 2 日～ 苏宏伟 董秘 男 35 0 0 是 6 否 2009 年 1 月 11 日 2005 年 5 月 21 日～ 白雪峰 副总经理 男 57 0 0 是 12 否 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 刘贵清 副总经理 男 51 0 0 是 10.8 否 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 罗志学 副总经理 男 50 0 0 是 12 否 2008 年 5 月 21 日 2005 年 5 月 21 日～ 祁文明 副总经理 男 44 0 0 是 12 否 2008 年 5 月 21 日 合计 / / / / 0 0 / / 152.8 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.胡佃平：曾任内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司副总经理、内蒙古西水创业股份有限公司 常务副董事长，现任内蒙古西水创业股份有限公司董事长。 2.李少华：曾任内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理，现任内蒙古西卓子山草原 水泥集团总公司董事长、内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、党委书记。 3.李海宝：曾任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司总经理，现任内蒙古西水创业股份有限公司 董事。 4.赵文静：曾任内蒙古西卓子山水泥厂党委副书记、纪委书记，内蒙古西水创业股份有限公司监 事会副主席。现任内蒙古西水创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理及董事。 5.谢圣正：曾任内蒙古西卓子山水泥厂车间副主任、副科长，内蒙古西水创业股份有限公司证券 部副部长、证券事务代表、董事会秘书，现任内蒙古西水创业股份有限公司董事。 6. 李浩荣：曾任地质勘探研究院办公室主任科员，现任内蒙古乌海市西卓子山第三产业开发公司 商务部部长、内蒙古西水创业股份有限公司董事。 7. 赵 昊：曾任职于北航海尔开发部，上海德莱科技有限公司技术开发部主管，现任上海德莱科 技有限公司技术开发部部长、内蒙古西水创业股份有限公司董事。 8. 李维红：1995 年 7 月至今北京大学化学学院教师、副教授、教授，现任内蒙古西水创业股份 有限公司独立董事。 9. 孙 莉：曾任中瑞华会计师事务所有限公司高级经理，现任利安达信隆会计师事务所部门经理、 内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。 10. 梁士念：曾任山东省审计厅副主任科员，现任山东省注册会计师协会任主任科员、内蒙古西 水创业股份有限公司独立董事。 11. 董德芹：曾任职于包头市金盛房地产开发有限责任公司、包头中鹿会计师事务所。现任包头 市德新会计师事务所主任会计师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。 12. 王 新：曾任内蒙古西水创业股份有限公司人事教育部部长、工会主席、现任内蒙古西水创业 股份有限公司监事会主席。 13. 赵洪波：曾任包头市新中药店业务经理，现任内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司总经理、内 蒙古西水创业股份有限公司监事会副主席。 14. 罗志宏：曾在内蒙古西水创业股份有限公司纪委工作，现任内蒙古西水创业股份有限公司工 程部部长、监事。 15. 柳金润：曾任包头化工研究所副所长、监理公司经理,现任包头西水水泥有限责公司综合部经 理、内蒙古西水创业股份有限公司监事。 16. 于 飞：曾任北京电视台社教部编辑,北京新天地互动多媒体技术有限公司销售部主管、经理, 现任新天地总经理助理、内蒙古西水创业股份有限公司监事。 17. 李国春：曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天 科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司常务副总经理，现任内蒙古西水 创业股份有限公司总经理。 11 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 18. 张 瑶：曾任包头市北方创业股份公司财务总监，包头西水科技有限公司财务总监，现任包头 市西水水泥有限责任公司财务总监、内蒙古西水创业股份有限公司财务总监。 19. 苏宏伟：曾任北大纵横管理咨询公司项目经理，北京新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。 现任内蒙古西水创业股份有限公司董事会秘书。 20. 白雪峰：曾任内蒙古西水创业股份有限公司证券部部长、董事会秘书、副总经理，现任内蒙 古西水创业股份有限公司副总经理。 21. 刘贵清：曾就职于包头明天科技股份有限公司、海吉氯碱股份有限公司，现任西水创业股份 有限公司副总经理。 22. 罗志学：曾任内蒙古西卓子山水泥厂制成分厂副厂长、内蒙古西水创业股份有限公司生产运 行部部长、总经理助理。现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。 23. 祁文明：曾任内蒙古西卓子山水泥厂质检处副处长，内蒙古西水创业股份有限公司技术质量 部副部长、部长、副总工程师及总经理助理，现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 担任的职 任期起 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 务 始日期 日期 报酬津贴 李少华 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 董事长 是 赵文静 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 监事 否 王 新 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 董事 否 胡佃平 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 副总经理 是 赵洪波 内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 总经理 是 李浩荣 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 部长 是 赵 昊 上海德莱科技有限公司 部长 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定、高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照公司结构工资标准发放，并按全面预算管理考核，与个人工作绩效挂钩。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡佃平 是 李海宝 是 李浩荣 是 赵 昊 是 赵洪波 是 于 飞 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谢圣正 董事会秘书 工作变动 公司于 2008 年 7 月 2 日召开了第三届董事会 2008 年第一次临时会议，审议通过了《关于更换 公司董事会秘书的议案》；同意将公司董事会秘书更换为苏宏伟先生。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,581 公司需承担费用的离退休职工人数 401 12 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,202 技术人员 170 销售人员 99 财务人员 18 管理人员 92 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 578 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的 要求，结合公司自身运作特点制定了一系列治理制度并严格执行，保证了公司董事会、监事会和股东 大会的规范运作，维护了广大投资者的利益。公司治理情况如下： 1、关于股东和股东大会 公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的 合法权益，保证全体股东能够充分行使自己的股东权利，公司严格按照《股东大会议事规则》的要求 召集召开股东大会，充分行使表决权。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，出 具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司生产经营和管理决策，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面彼此完全 分开和独立，各自独立核算，独立承担风险，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，公司董事会人数和人员的构成符合法律法规 的规定。公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召集召开董事会，各位董事以认 真负责的态度参加董事会，正确行使表决权。董事积极参加相关培训，学习相关法律法规，明确董事 的权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》 及中国证监会有关规定参加董事会会议，参与公司决策，维护和体现中小股东利益，并对董事和高级 管理人员提名、关联交易、对外担保、资金占用等事项等发表独立意见。公司董事会下设的战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会各司其责，积极协助和配合董事会科学决策。 4、关于监事和监事会 公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人，公司监事会的组成人数和人员的构成符合 法律法规的要求。公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集召开监事会，开展相 关工作。公司监事本着公司和全体股东负责的态度，对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督， 对公司财务情况进行检查，对公司定期报告发表审核意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。 5、关于利益相关者 公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部实现股东、用户、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司健康发展。 6、关于信息披露和透明度 公司指定董事会秘书室负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定《上海证券报》、《证券 时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］ 28 号）要求和内蒙古证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（内证监 函【2007】62 号）的具体部署,公司从 2007 年 5 月起认真开展了公司治理专项活动工作，先后完成了 13 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了内蒙古证监局对本公司治理情况的专项检查， 形成了《西水股份关于公司治理专项活动的整改报告》。 2008 年，公司根据《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）及内 蒙古证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（内证监函【2008】121 号）要求， 继续开展了“加强公司治理专项活动”工作。公司对《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及整 改效果重新进行了审查，截止 2008 年 11 月 30 日公司限期整改问题已全部整改完成，并取得了较好 成效。通过开展治理专项活动，公司管理人员规范运作意识得到了加强，公司在规范运作、内控管理、 信息披露等方面都有了明显的改善，上市公司质量有了进一步的提高，从而更好地维护了公司利益和 广大股东的合法权益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 孙莉 9 9 李维红 9 9 梁士念 9 9 董德芹 9 9 报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等有关规定，参加了董事会历次会议，就公司的业务发展、重大决策等提出了 许多中肯的意见和建议，并分别就公司重大贷款、出售资产、董事会换届选举、高管人员聘任等事项 发表了独立意见，履行了诚信与勤勉义务，促进了公司董事会决策的科学性。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的重大 独立董事姓名 异议的内容 备注 事项类型 梁士念 其他事项 报告期内，公司独立董事梁士念先生在公司第三届董事会 2008 年第三次临时会议审议《关于办 理民生银行项目贷款的议案》表决中投了弃权票，相关内容刊登于 2008 年 10 月 13 日的上海证券报》、 《证券时报》。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主营水泥和商品熟料的生产与销售，控股股东正元投资有限公司不从事 业务方面独立情况 水泥和熟料的生产与销售，不存在业务关联关系，更不存在同业竞争等可能 损害公司和股东利益的情况。 本公司财务人员未在股东单位及其关联公司兼职，劳动、人事及工资管理相 互独立。除公司董事长、副董事长和一名董事在股东单位兼任副总经理、董 人员方面独立情况 事长和部长；两名监事在股东单位兼任总经理和总经理助理外， 其他董事、 监事、高级管理人员均不在股东单位兼职。 资产方面独立情况 公司在资产方面与控股股东完全独立，公司拥有完整的产、供、销系统。 公司组织机构健全，完全独立于控股股东。公司董事会、监事会、经营层独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司的生产经营和办 公机构与控股股东分开，不存在合署办公和同业竞争的情形；公司自主设置 机构方面独立情况 内部机构，独立地行使职权，不受控股股东及其他单位或个人的干涉；控股 股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生 产经营活动不受任何其他单位和个人的干涉。 公司独立核算、自负盈亏，设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计 核算体系、财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记， 财务方面独立情况 照章纳税，独立做出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公 司资金使用的情况。 14 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，相关制度覆盖了公司内部管理的各个环节，并在产 经营活动中得到了较好的执行。截止报告期末，公司已建立起一套较为完善的内部控制制度。该内控 制度主要体现在几个方面：1、以公司章程及股东大会、董事会和监事会等三会议事规则为核心的公司 治理相关制度；2、以生产经营制度、行政人事管理制度、信息披露管理制度为组成的日常管理控制制 度；3、公司依据《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等财务法律法规制定了财务会计 管理制度，明确了财务会计的工作流程，建立了岗位责任制，充分发挥了财务会计的监督职能。 公司计划在 2009 年度按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及《企业内部控制应用 指引》的要求，对公司的各项内部控制制度进行一次全面、系统的梳理，进一步论证现有控制制度的 科学性和有效性，继续完善内部控制，提升运营的安全性，保障公司和全体股东的利益。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为检查部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。 公司已初步建立了对高级管理人员的目标责任考核体系，由公司董事会、监事会会同相关职能部门， 依据公司制定的工资、奖励等有关规定，对经理及其他高管人员担任的工作任务及完成各项指标和效 益情况按年度评价、考核、兑现奖惩。 公司今后将进一步按照市场化取向，逐步建立更加完善的董事、监事和高级管理人员的激励和约 束机制。有效调动管理者的积极性，从而更好地促进公司长期稳定的发展。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度 2008 年 3 月 15 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 3 月 18 日 公司于 2008 年 3 月 15 日在包头市天外天大酒店会议室召开 2007 年年度股东大会，审议了下列 议案：《关于公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度报告全文及其摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《关于公司 2007 年度利润分配预案》、 《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改 的议案》、《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》、《关于用资本公积金转增股本的议案》、 《关于对可供出售金融资产处置的具体化实施方案的议案》。 其中《关于公司 2007 年度利润分配预案》未获通过；本次股东大会新增《关于用资本公积金转增 股本的议案》和《关于对可供出售金融资产处置的具体化实施方案的议案》获得通过。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2008 年度第一次临时股 2008 年 8 月 9 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 12 日 东大会 公司于 2008 年 8 月 9 日在包头市荣资大酒店会议室召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议通 过了《关于修改部分条款的议案》、《关于修改公司的议案》、《关 于修改部分条款的议案》。 15 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司总体情况分析 2008 年，国际经济形势发生了重大变化，对中国经济的发展产生了较大的不利影响，国内的经济 社会发展经受了严峻的挑战和重大考验。 在报告期内，水泥产品原燃材料的价格大幅上涨，公司迎难而上，加大内部管理力度，深入推行 全面预算管理制度，控制采购和生产成本，提高水泥产量和质量。同时，继续发挥产品在高端市场主 导地位，及时调整营销策略，适时调整价格，扩大市场的占有份额，取得了良好的经营业绩。 2008 年，公司实现营业收入 57450.69 万元，比 2007 年增加 10.37%；实现净利润 2847.73 万元， 比 2007 年有所下降。 本公司持有兴业银行股票 76,106,703 股，2007 年 2 月 5 日兴业银行股票已在上海证券交易所 挂牌上市，本期末以 12 月 31 日兴业银行股票收盘价 14.60 元/股确认可供出售金融资产的期末公 允价值。 报告期，公司收到兴业银行分红 2435.41 万元，全部计入当期利润总额。 (2）公司主营业务 公司抓住区内外固定资产投资需求，加大市场开拓力度，提高产销量，全年实现营业收入 56640.35 万元，比 2007 年同比增长 9.17%；实现营业利润率 26.56%，同比增长 0.41 个百分点。 (3)公司项目建设和技术创新情况 公司实施的日产 4600 吨新型干法水泥熟料生产线项目，截至 08 年底已完成主体工程建设，设 备到货 75%，相关配套设施及安装也在实施当中，该项目总投资 36814 万元，已投入 21500 万元，整 体项目进行顺利，计划于 2009 年 6 月建成投产，达产后，每年可生产高品质熟料 155 万吨。 同时， 已开始和该项目配套的五组磨建设，预计投资 1000 万元，五组磨投产后，新增水泥产能 40 万吨。 报告期内，公司还实施了联合储库改造、电厂循环硫化床锅炉烟气脱硫、办公楼及生产厂房粉刷等五 个技改技措项目，并已全部交付使用，其中电厂循环硫化床锅炉烟气脱硫项目是按照国家节能减排的 总体要求进行的，该工程已通过上级环保部门的验收，并投入使用。该项目的实施有效地减少了 SO2 的排放量，并对粉煤灰能源的合理利用起到了积极的促进作用，为发展循环经济，持续节能减排做出 了积极贡献。 2008 年 6 月 1 日起执行 GB175—2007《通用硅酸盐水泥》新标准，P.O42.5R 水泥强度标准提高 了 1MPa，为此公司加大技术创新，通过掺用铬盐残渣、粉煤灰、石灰岩尾矿等配料，并引进水泥增强 剂、熟料催化剂等技术，不断提高循环经济利用率，加快了工业废弃物综合利用步伐，水泥增强剂和 熟料催化剂使用大大降低了水泥生产成本。一年来公司共组织完成了国家级科技项目 5 项、自治区级 科技项目 9 项、乌海市科技计划项目 5 项等一系列课题攻关。其中 ，“一种螺旋泵”和“气体分析仪 取样装置”获得国家实用新型专利。 “一种抗冻融水泥及其生产方法”在苏州国际专利展览会参展， 荣获银奖。公司技术部化验室再次被自治区政府评为“五星级化验室”。08 年公司荣获自治区诚信企 业称号。08 年各品种水泥出厂合格率、富余强度合格率 100%，主导产品 PO42.5R 水泥优等品 100%、 用户质量投诉为零，质量损失为零。 (4)公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或分产 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 品 增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 建材 563,214,446.22 412,898,627.84 26.69 8.94 8.19 增加 0.51 个百分点 减少 14.27 个百分 电子 3,189,023.10 3,085,716.10 3.24 75.55 105.92 点 分产品 水泥、熟料 563,214,446.22 412,898,627.84 26.69 8.94 8.19 增加 0.51 个百分点 减少 14.27 个百分 网络集成、技服 3,189,023.10 3,085,716.10 3.24 75.55 105.92 点 16 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 ②主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 乌海 213,593,516.34 5.74 包头 349,620,929.88 10.99 上海 3,189,023.10 75.55 ③主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 4811.72 万元，占销售总额比重 18.98%； 前五名销售客户销售金额合计 9267.41 万元， 占采购总额比重 16.36%。 (5)报告期末，公司同比发生资产构成情况重大变动原因 资产负债表项目： 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 年初余额 比年初增减（％） 应收票据 2,460,368.50 3,700,000.00 -33.50 其他应收款 62,143,394.39 34,123,286.87 82.11 存货 97,098,971.65 53,434,085.41 81.72 可供出售金融资产 1,111,157,863.80 3,952,079,617.58 -71.88 长期股权投资 43,000,000.00 63,000,000.00 -31.75 在建工程 193,062,646.53 39,702,220.08 386.28 长期待摊费用 - 709,388.00 -100.00 预收款项 44,562,024.15 72,422,165.92 -38.47 其他应付款 20,970,045.64 30,674,222.04 -31.64 递延所得税负债 142,212,203.95 568,318,325.99 -74.98 股本 320,000,000.00 160,000,000.00 100.00 资本公积 987,792,908.87 3,562,489,143.92 -72.27 变动原因： 应收票据减少的主要原因是客户以银行承兑汇票结算货款减少所致。 其他应收款增加的主要原因是本期应收股权转让款及应收内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司欠款增加所致。 存货增加的主要原因是本期库存产品及原燃材料增加所致。 可供出售金融资产减少的主要原因是本公司持有的兴业银行股票股价下跌以及出售 10 万股所致。 长期股权投资减少的主要原因是本期本公司对外投资计提减值所致。 在建工程增加主要原因是预付五号窑工程款增加所致。 长期待摊费用减少的主要原因是报告期内摊销所致。 预收款项减少的主要原因是本期冬储货款回笼减少所致。 其他应付款减少的主要原因是本期往来款减少所致。 递延所得税负债减少的主要原因是本公司持有的兴业银行股票股价下跌所致。 实收资本（或股本）增加的主要原因是资本公积转增股本所致 资本公积减少的主要原因是本公司持有的兴业银行股票股价下跌以及资本公积转增股本所致。 （6）公司主要财务数据同比发生重大变动原因 利润表项目： 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 比上期增减（％） 销售费用 28,785,594.25 43,827,526.67 -34.32 17 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 37,360,782.64 10,979,589.90 240.27 投资收益 28,041,282.21 19,815,967.75 41.51 营业外支出 2,570,883.78 535,987.26 379.65 所得税费用 3,423,499.65 1,744,696.13 96.22 少数股东损益 1,644,336.79 1,116,081.07 47.33 变动原因： 销售费用减少的主要原因是本期将包装物由销售费用调入营业成本核算所致。 资产减值损失增加的主要原因是本期计提的坏账准备和长期股权投资减值准备增加所致。 投资收益增加的主要原因是本期收到的兴业银行股份有限公司的分红增加以及出售 10 万股所致。 营业外支出增加的主要原因是本期抗震捐款增加所致。 所得税费用增加的主要原因是所得税汇算金额增加所致。 少数股东权益增加的主要原因是本期子公司净利润增加所致。 （7）公司现金流发生重大变动原因 现金流量表项目： 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 比上期增减（％） 收到其他与经营活动有关的现金 50,321,824.23 22,882,248.19 119.92 收回投资收到的现金 3,754,091.93 100,000.00 3,654.09 处置固定资产、无形资产和其他 1,132,112.00 592,000.00 91.24 长期资产收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他 194,169,663.58 53,927,795.31 260.05 长期资产支付的现金 取得借款收到的现金 500,000,000.00 211,920,000.00 135.94 偿还债务支付的现金 328,920,000.00 240,920,000.00 36.53 分配股利、利润或偿付利息支付 23,956,737.81 17,167,348.75 39.55 的现金 变动原因： 收到其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是本期收到的其他往来款增加所致。 收回投资收到的现金增加主要是本期出售兴业银行股份有限公司股份所致。 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加的主要原因是本期出售固定资产增加 所致。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的主要原因是本期五号窑工程的付款增加 所致。 取得借款收到的现金增加的主要原因是本期收到民生银行济南分行和呼市商业银行的贷款所致。 偿还债务支付的现金增加的主要原因是本期偿还乌海建行的项目贷款和呼市商业银行的贷款所致。 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加的主要原因是本期支付贷款利息增加所致。 （8）主要控股子公司的经营情况 单位：元 币种：人民币 包头市西水水泥有限责任公 司 上海益凯国腾信息科技有限公司 乌海市西水水泥有限责任公司 总资产 340,853,614.49 89,148,113.21 53,748,703.75 净资产 148,845,217.15 88,927,217.87 52,017,866.59 注册资本 40,000,000.00 88,000,000.00 60,000,000.00 主营业务收入 349,620,929.88 3,189,023.10 4,702,991.11 净利润 19,222,083.66 -2,950,090.38 -3,634,977.33 18 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局 ①行业发展趋势 目前美国次贷危机引发的全球性金融危机还在发展，其影响程度甚至超过亚洲金融危机。为了抵 御外部冲击造成的不利影响，国家宏观调控及时调整有关政策，启动了 4 万亿元投资拉动内需，刺激 经济发展。并着力转变经济增长发展方式，促进产业升级、技术进步、节能减排和增产节约；特别是 铁路建设，对于水泥的需求更为巨大。而长期来看，高速公路等现代化交通运输系统的建设，仍有近 30 年的“加密”、“升级”期，对水泥等原材料有相当需求空间。 2009 年最大的不利因素是房地产业的下滑，国家虽然启动了 4 万亿元的投资拉动内需，但基建投 资的增量能否弥补房地产业的下滑仍具有不确定性；2009 年威胁行业景气的另一不利因素是产能的大 幅扩张。 ②面临的市场竞争格局 公司是乌海市唯一的上市公司和内蒙古自治区唯一的建材类上市公司，拥有 50 年的水泥生产经 验，有较为明显的优势。但是，由于区域内市场广阔，资源丰富，近几年经济发展迅速，固定资产投 资旺盛，对水泥的需求持续上升，逐步形成了多家水泥大企业分而治之、共生共赢的局面。公司将坚 持“高品质、高标号、高端客户”的原则，抓住细分市场，占据有利的竞争地位，形成独特的竞争能 力，保障公司的持续发展和做大做强。 （2）未来公司发展面临的机遇和挑战 ①公司面临的机遇 A．节能减排提高竞争门槛。根据内蒙古自治区“十一五”规划纲要提出的节能减排目标和内蒙 古自治区淘汰落后产能工作实施方案，自治区在 2010 年前淘汰 500 万吨水泥生产能力，并基本停批 新的水泥项目，而公司的 5 号窑项目已经在建设之中，投产后有助于提高公司的市场竞争能力和盈利 能力。 B．区域经济的持续、快速发展增加水泥需求。“十一五”期间，区域内水利枢纽、高速公路、 铁路等重点工程建设对高标号水泥需求旺盛，而高标号水泥的生产是公司的强项，2007 年公司已经中 标包神铁路等水泥用量在 110 万吨以上的大工程，这将进一步加强公司的区域竞争优势。 ②公司面临的挑战 A．随着区域内的竞争对手的增多和规模的不断扩张，公司仍旧面临市场份额的重新划分和价格 战的威胁，同时， 煤、电、油、运等原燃材料涨价因素使公司成本压力增大，将会直接影响公司的盈 利水平。 B．2009 年虽然基建投资力度加大，但房地产行业的疲软、水泥新增产能集中释放而导致的供给 过剩压力，将对水泥行业发展存在较大的冲击。 （3）2009 年度经营计划 2009 年经济运行还有许多不确定因素。为了应对经济形势的不利影响，国家实行积极的财政政策 和适度宽松的货币政策，各级政府适时出台扩大内需、促进经济增长的一系列政策措施，有利于我们 争取更多的项目和资金；同时，我们可以借助国家加大宏观调控力度和优化投资结构的有利时机，进 一步扶优汰劣，加快推动结构调整和发展方式转变。 ①2009 年，公司将贯彻“全面预算、管理提升、技术创新”的经营理念，继续推进产业结构优化 升级着力，优化产业结构，做好战略布局。加快推进重点项目建设，认真落实重点项目推进责任制， 加强资源节约和环境保护。同时，抢抓水泥市场先机，提高盈利能力，确保公司平稳较快发展。 ②2009 年计划产销水泥 220 万吨。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期计 本期公允价 计入权益的累计公 项目 期初金额 提的减 期末金额 值变动损益 允价值变动 （1） （2） 值 （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 变动计入当期损 益的金融资产 19 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 3,952,079,617.58 -2,840,921,753.78 1,111,157,863.80 金融资产 金融资产小计 3,952,079,617.58 -2,840,921,753.78 1,111,157,863.80 投资性房地产 合计 3,952,079,617.58 -2,840,921,753.78 1,111,157,863.80 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司 2008 年年度财务报告已经中和正信会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告〔中和正信审字(2009)第 2—042 号〕。 针对审计意见中的强调事项，本公司作如下说明： 公司对内蒙古海吉氯碱化工股份公司（以下简称“海吉氯碱”）投资 6,300 万元，持有海吉氯碱 4.33%的股权；因乌海电业局等债权人的申请，乌海市中级人民法院于 2008 年 9 月份裁定海吉氯碱重 整（乌中民破裁字第 1-1 号裁定书），该重大事项本公司已于 2008 年 9 月 23 日在上海证券交易所网 站进行了披露，且此次重整指定内蒙古振昊律师事务所担任海吉氯碱的重整管理人。截至审计报告报 出日尚未形成重整方案，依据现有资料无法准确判断重整结果,致使公司长期股权投资和应收债权的价 值目前尚存在重大不确定性。 依据目前该事项的进展状况,且本着谨慎性原则，公司提取长期股权投资减值准备 20,000.000.00 元、应收债权减值准备 9,806,549.76 元。 就上述事项，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。会计差错更正如下： 本公司之子公司包头市西水水泥有限责任公司根据内地税字（2008）99 号《内蒙古自治区地方税 务局关于包头市西水水泥有限责任公司享受鼓励类产业税收优惠政策问题的批复》的文件，享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠。对此项税收优惠采用追溯调整，2007 年的比较报表已重新表述。 2007 年度采用 15%的税率缴纳企业所得税，对未分配利润的累计影响数为 2,915,562.73 元。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 决议刊 召开日 登的信 登的信 会议届次 决议内容 期 息披露 息披露 报纸 日期 《上海 证券 第三届董 2008 年 （1）《公司 2007 年度董事会工作报告》；（2）《公司 2008 年 报》、 事会第十 2 月 16 2007 年度财务决算报告》；（3）《公司 2007 年年度报 2 月 19 三次会议 日 告全文及其摘要》；（4）《公司20 2007 年度利润分配预 日 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 案》；（5）《公司总经理 2007 年度工作报告及 2008 年 度生产经营规划》；（6）《续聘会计师事务所的提案》； （7）《续聘律师事务所的提案》；（8）《关于调整已 披露的 2007 年期初资产负债表相关项目的议案》；（9） 《关于修改的议案》；（10）《关于公司可 供出售金融资产授权处置的议案》；（11）《关于制订 公司的议案》；（12）《关于 制订的议案》；（13）《关于召开 2007 年年度股东大会 的议案》。 第三届董 2008 年 2008 年 事会第十 4 月 19 《公司 2008 年第一季度报告全文及其正文》 4 月 22 四次会议 日 日 （1）《关于向呼和浩特市商业银行科教支行申请流动资 第三届董 金贷款人民币 15,000 万元的议案》；（2）《关于处置 2008 年 事会 2008 2008 年 控股子公司包头西水科技有限公司的议案》；（3）《关 7月5 年第一次 7月2日 于更换公司董事会秘书的议案》；（4）《关于修改部分条款的议案》。 （1）《关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说 第三届董 2008 年 明》； （2） 《关于修改公司的议案》； 2008 年 事会 2008 《证券 7 月 24 （3）《关于利用自有资金进行新股申购的议案》；（4） 7 月 25 年第二次 时报》 日 《关于修改部分条款的议案》；（5）《关于 日 临时会议 召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案》。 第三届董 2008 年 （1）《公司 2008 年半年度报告全文及其摘要》；（2） 2008 年 事会第十 8 月 23 通过了《关于董事会换届选举的议案》；（3）《关于召 8 月 26 五次会议 日 开 2008 年度第二次临时股东大会的议案》。 日 第三届董 2008 年 （1）《关于办理民生银行项目贷款的议案》；（2）《关 2008 年 事会 2008 10 月 12 于制定 10 月 年第三次 日 的议案》。 14 日 临时会议 第三届董 （1）《关于增补初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生 2008 年 2008 年 事会 2008 为公司第四届董事会董事候选人的议案》；（2）通过了 10 月 20 10 月 年第四次 《关于推迟 2008 年度第二次临时股东大会召开时间的 日 21 日 临时会议 议案》。 第三届董 2008 年 2008 年 事会 2008 10 月 30 《公司 2008 年第三季度报告全文及其正文》 10 月 年第五次 日 31 日 临时会议 第三届董 2008 年 2008 年 事会 2008 （1）《关于公司第三届董事会换届选举的议案》；（2） 12 月 18 12 月 年第六次 《关于召开 2009 年度第一次临时股东大会的议案》 日 19 日 临时会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，严格按照股东大会的要求，认真执行了股东大会通过的各项议 案。 根据 2007 年度股东大会决议，并经中国登记结算公司、交易所核准， 公司董事会于 2008 年 4 月 9 日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了《西水股份关于 2007 年度资本 公积金转增股本实施公告》（临 2008－008），以 2007 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，向 全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后股本由 16,000 万股变更为 32,000 万股，并于 2008 年 4 月 16 日上市流通。 21 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》和公司《审计委员会年 报工作规程》的有关规定，公司审计委员会认真履行职责，对 2008 年公司审计工作进行了全面的审 查。 在本次年报审计前，审计委员会与负责公司年度审计工作的注册会计师协商确定了公司 2008 年 度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的 财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表基本反映了公司 2008 年度的经营成果，同意以此报表 为基础开展 2008 年度的审计工作。在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师保 持沟通，就审计过程中发现的问题进行了交流。审计委员会还两次发函督促年审注册会计师抓紧审计 工作，要求按照宜早不宜迟的原则尽可能快地提交审计报告。在公司年审注册会计师出具初步审计意 见后，审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，认为公司财务报表已经按照新企业会 计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所在重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 另外，审计委员会就中和正信会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，审 议通过续聘公司 2009 年审计机构的议案并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋 予的职责积极开展工作，对 2008 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了 认真的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司 2008 年 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所有限公司对西水股份公司 2008 年年度财务报告的审计，本公司 2008 年 度实现净利润 28,477,309.18 元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润 26,832,972.39 元,提取法 定盈余公积金 8,543,605.02 元；加上上年初未分配利润 74,463,545.69 元，实际可供股东分配的利 润为 92,752,913.06 元。为了适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，考虑到公司生产经营和 业务发展的需要，董事会拟定 2008 年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。 该项预案尚需股东大会审议通过。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 为了适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，考虑到公 未分配利润全部用于公司生产经营 司生产经营和业务发展的需要，董事会拟定 2008 年度不进行 和业务发展。 现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 5,598,787.38 0 2006 0 -110,720,008.19 0 2007 0 34,673,926.39 0 (九) 其他披露事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》和《证券时报》。 22 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 公司于 2008 年 2 月 16 日召开第三 年年度报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 届监事会第八次会议 年度利润分配预案》；公司监事会成员对公司 2008 年年度报 告发表了审核意见。 审议通过了《公司 2008 年半年度报告》、《关于监事会换届 公司于 2008 年 8 月 23 日召开第三 选举的议案》；公司监事会成员对公司 2008 年半年度报告发 届监事会第九次会议 表了审核意见。 公司于 2008 年 10 月 20 日召开第三 审议通过了《于增补薛丽女士为公司第四届监事会股东代表监 届监事会 2008 年第一次临时会议 事候选人的提案》； 公司于 2008 年 12 月 18 日召开第三 审议通过了《关于公司第三届监事会换届选举的议案》。 届监事会 2008 年第二次临时会议 2008 年 4 月 21 日,公司监事会成员对公司 2008 年第一季度报告发表了审核意见；2008 年 10 月 30 日，公司监事会成员对公司 2008 年第三季度报告发表了审核意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规认真履行职责， 通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经 营情况进行了监督。监事会认为，2008 年度公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制度不 断完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、 法规、《公司章程》，维护公司利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，中和正信会计 师事务所为本公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，参 与年度报告编制和审议的人员的行为都严格遵循了保密原则。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金实际投入情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期公司无收购资产的交易行为； 报告期，公司处置了控股子公司包头西水科技有限公司 90.01％的出资，监事会认为此次资产出售 过程中聘请了财务审计与资产评估，符合上市公司的有关要求。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了监督。监事会认为：公司关联交易的审议程序合法 有效，关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，未发现存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司监事会认为中和正信会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度出具的带强调事项段无保 留意见的审计报告客观、真实的反映了公司的现状，对审计报告中所涉及的强调事项进行了认真地检 查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，对董事会所作的关于带强调事项段无保留意见的审计 报告说明没有异议。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 23 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 会 证 占该公 计 股 证券代 券 司股权 报告期所有者权益 核 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 码 简 比例 变动 算 来 称 （％） 科 源 目 可 供 兴 出 业 售 601166 163,290,777.67 1.52 1,111,157,863.80 3,307,967.70 -2,414,601,358.23 银 金 行 融 资 产 合计 163,290,777.67 / 1,111,157,863.80 3,307,967.70 -2,414,601,358.23 / / 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 231,850.72 元。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 为整合资产，减少核算层次,加强对子公司管理，拟将控股子公司包头西水科技有限公司（以下 称“西水科技”）的相关资产和股权进行处置，其中，西水科技拥有的包头市西水水泥有限公司（以 下称西水水泥）100%股权，90%归属西水创业股份直接持有，10%归属于包头市泰格贸易有限公司直接 持有；相关股权处置后，公司将所持有的控股子公司西水科技 90.01%的股权全部转让给包头市泰格贸 易有限公司和鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司。 西水水泥截至 2007 年 12 月 31 日实现销售收入 32,432.58 万元，占西水股份合并报表销售收入 62.31% ,实现的归属于西水股份合并范围的净利润 845.57 万元 ，占西水股份合并报表净利润的 6.62%；经中和正信会计师事务所审计,截止 2008 年 5 月 31 日,西水水泥的净资产 15，124.74 万元， 经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，截止 2008 年 5 月 31 日，净资产为 15,167.83 万元，其 中，未分配利润 1,612.49 万元归属于老股东，以其余净资产平价直接转入西水股份和包头泰格，其 中，按照 90%的股权比例，西水水泥转入西水股份的转入价为 12,199.80 万元。 西水科技除投资西水水泥外，无其他投资和其他主体业务，截止 2008 年 5 月 31 日，经中和正 信会计师事务所审计, 净资产为 12,120.49 万元，经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，西水科 技的净资产为 13,955.23 万元，增值 1,834.74 万元，主要为西水水泥运行近一年半形成的未分配利 润和盈余公积，西水科技评估后净资产中未分配利润为 6,506.89 万元,归属老股东所有；扣除未分配 利润后，以其余净资产作为转让价格的依据，其中，包头市泰格贸易有限公司购买西水科技 72.01%的 股权,转让价格为 5,364 万元, 鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司购买西水科技 18%的股权,转让价 格为 1,341 万元 ,公司对西水科技的初始投资额为 4,774 万元，本次交易形成收益 0.94 万元。 处置完成后，公司不再持有西水科技的股份，原子子公司西水水泥成为公司拥有 90%股权的控股 子公司。 该事项公司已于 2008 年 7 月 5 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披 露。 24 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 场参 关联关 交易 易金 交易 市场 关联交易方 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 系 定价 额的 结算 价格 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 内蒙古西卓 土地 子山草原水 参股股 购买 现金 租赁 3,178,400.00 泥集团总公 东 商品 结算 费 司 内蒙古西卓 公路 子山草原水 参股股 购买 现金 租赁 358,000.00 泥集团总公 东 商品 结算 费 司 内蒙古西卓 子山草原水 参股股 购买 矿渣 现金 2,225,395.71 泥集团总公 东 商品 粉 结算 司 包头明天科 同一实 储运 购买 现金 技股份有限 际控制 站租 3,500,000.00 商品 结算 公司 人 赁费 包头明天科 同一实 接受 通勤 现金 技股份有限 际控制 300,000.00 劳务 费 结算 公司 人 包头明天科 同一实 购买 水电 现金 技股份有限 际控制 35,248.95 商品 费 结算 公司 人 内蒙古西卓 子山草原水 参股股 销售 现金 电 12,492.49 泥集团总公 东 商品 结算 司 内蒙古西卓 子山草原水 参股股 销售 现金 水泥 918,704.19 泥集团总公 东 商品 结算 司 包头明天科 同一实 销售 现金 技股份有限 际控制 水泥 27,777.78 商品 结算 公司 人 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 25 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 4 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 除在 2007 年年度报告中披露的情况以外，截止到本报告期末公司及其董事、监事、高级管理人员、 公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规 所得收益的情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上 涉嫌违规所得收益收回的时 涉嫌违规所得收益收回 的股东名称 间 的金额 内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 2008 年 3 月 12 日 7,117.50 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网 刊载的报刊名称及版 事项 刊载日期 网站及检索路 面 径 《上海证券报》D20； 西水股份股票异常波动公告 2008 年 1 月 4 日 《证券时报》A12 上海证券交易 《上海证券报》17； 所网站 西水股份公告 2008 年 1 月 26 日 《证券时报》C4 http://www.s 西水股份董事会决议公告暨召开 2007 年 《上海证券报》14； se.com.cn 2008 年 2 月 19 日 年度股东大会的通知 《证券时报》C16 《上海证券报》14； 西水股份监事会决议公告 2008 年 2 月 19 日 《证券时报》C16 26 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 西水股份 2007 年年度股东大会增加临时 《上海证券报》D6； 2008 年 3 月 6 日 提案的提示性公告暨股东大会补充通知 《证券时报》C29 《上海证券报》D6； 西水股份 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 3 月 18 日 《证券时报》A12 西水股份第二批限售条件的流通股上市流 《上海证券报》80； 2008 年 3 月 29 日 通的公告 《证券时报》A5 西水股份 2007 年度资本公积金转增股本 《上海证券报》D40； 2008 年 4 月 9 日 实施公告 《证券时报》A5 《上海证券报》D56； 西水股份股票异常波动公告 2008 年 4 月 10 日 《证券时报》C12 《上海证券报》D110； 西水股份第一季度报告 2008 年 4 月 22 日 《证券时报》C85 西水股份关于股东持有的公司股份大宗交 《上海证券报》17； 2008 年 5 月 10 日 易的公告 《证券时报》C12 《上海证券报》17； 西水股份关于减持兴业银行股票的公告 2008 年 5 月 31 日 《证券时报》C9 西水股份关于出售控股子公司包头西水科 《上海证券报》16； 2008 年 7 月 5 日 技有限公司的公告 《证券时报》B4 《上海证券报》16； 西水股份董事会临时会议决议公告 2008 年 7 月 5 日 《证券时报》B4 西水股份董事会临时会议决议公告暨召开 《上海证券报》C40； 2008 年 7 月 25 日 临时股东大会的通知 《证券时报》B12 西水股份关于对公司 2007 年年度报告的 《上海证券报》C40； 2008 年 7 月 30 日 补充公告 《证券时报》B12 西水股份 2008 年度第一次临时股东大会 《上海证券报》C40； 2008 年 8 月 12 日 决议公告 《证券时报》B9 西水股份第三届董事会第十五次会议决议 《上海证券报》C153； 2008 年 8 月 26 日 公告 《证券时报》D5 西水股份关于召开 2008 年度第二次临时 《上海证券报》C153； 2008 年 8 月 26 日 股东大会的通知 《证券时报》D5 西水股份第三届监事会第九次会议决议公 《上海证券报》C153； 2008 年 8 月 26 日 告 《证券时报》D5 西水股份关于公司股份大宗交易的提示性 《上海证券报》C6； 2008 年 9 月 4 日 公告 《证券时报》C8 《上海证券报》C6； 西水股份权益变动报告书 2008 年 9 月 4 日 《证券时报》C8 《上海证券报》C8； 西水股份重大事项公告 2008 年 9 月 23 日 《证券时报》B4 西水股份关于实际控制人发生变动的提示 《上海证券报》24； 2008 年 9 月 27 日 性公告 《证券时报》B12 西水股份第三届董事会 2008 年第三次临 《上海证券报》C8； 2008 年 10 月 14 日 时会议决议公告 《证券时报》A8 西水股份关于实际控制人正元投资有限公 《上海证券报》C6； 2008 年 10 月 21 日 司股份变动的提示性公告 《证券时报》D24 西水股份第三届董事会 2008 年第四次临 《上海证券报》C6； 2008 年 10 月 21 日 时会议决议公告 《证券时报》D24 西水股份第三届监事会 2008 年第一次临 《上海证券报》C6； 2008 年 10 月 21 日 时会议决议公告 《证券时报》D24 西水股份关于推迟 2008 年度第二次临时 《上海证券报》C6； 2008 年 10 月 21 日 股东大会会议时间和增加董监事候选人的 《证券时报》D24 27 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 补充通知 西水股份关于取消召开公司 2008 年度第 《上海证券报》C25； 2008 年 10 月 29 日 二次临时股东大会的提示性公告 《证券时报》B4 《上海证券报》C48； 西水股份 2008 年第三季度报告全文 2008 年 10 月 31 日 《证券时报》D20 《上海证券报》C9； 西水股份股票异常波动公告 2008 年 11 月 13 日 《证券时报》B5 西水股份第三届董事会 2008 年第六次临 《上海证券报》C16； 时会议决议公告暨召开 2009 年度第一次 2008 年 12 月 19 日 《证券时报》D4 临时股东大会的通知 西水股份第三届监事会 2008 年第二次临 《上海证券报》C16； 2008 年 12 月 19 日 时会议决议公告 《证券时报》D4 28 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师乔安敏、刘元锁审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的 审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中和正信审字(2009)第 2—042 号 内蒙古西水创业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水创业”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金 流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西水创业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师执业 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西水创业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西 水创业 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，西水创业的参股公司内蒙古海吉氯碱 化工股份有限公司于 2008 年 9 月被乌海市中级人民法院裁定重整，截至审计报告日尚未形成重整方案， 依据现有资料无法准确判断重整结果，西水创业已计提了相应的减值准备,但内蒙古海吉氯碱化工股份 有限公司的重整结果仍将对西水创业的长期股权投资和应收债权的价值有重大影响。本段内容不影响 已发表的审计意见。 中和正信会计师事务所有限公司 中国*北京 中国注册会计师： 乔安敏 中国注册会计师： 刘元锁 2009 年 4 月 6 日 29 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古西水创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 128,811,433.56 112,634,405.58 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 21,810.00 应收票据 2,460,368.50 3,700,000.00 应收账款 31,119,357.37 33,785,814.36 预付款项 43,361,430.07 49,690,445.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 62,143,394.39 34,123,286.87 买入返售金融资产 存货 97,098,971.65 53,434,085.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 365,016,765.54 287,368,037.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,111,157,863.80 3,952,079,617.58 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 43,000,000.00 63,000,000.00 投资性房地产 1,577,500.87 固定资产 432,778,373.32 465,321,877.72 在建工程 193,062,646.53 39,702,220.08 工程物资 1,771,907.41 1,959,568.38 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 55,483,391.93 59,044,317.17 开发支出 商誉 长期待摊费用 709,388.00 30 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 32,143,092.58 25,305,603.43 其他非流动资产 非流动资产合计 1,870,974,776.44 4,607,122,592.36 资产总计 2,235,991,541.98 4,894,490,629.82 流动负债： 短期借款 135,000,000.00 176,920,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 145,128,048.22 126,675,840.84 预收款项 44,562,024.15 72,422,165.92 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,680,249.26 7,764,580.85 应交税费 6,271,168.67 5,643,144.36 应付利息 763,590.00 应付股利 其他应付款 20,970,045.64 30,674,222.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 27,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 411,375,125.94 467,099,954.01 非流动负债： 长期借款 210,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,083,281.46 3,083,281.46 预计负债 递延所得税负债 142,212,203.95 568,318,325.99 其他非流动负债 非流动负债合计 355,295,485.41 571,401,607.45 负债合计 766,670,611.35 1,038,501,561.46 股东权益： 股本 320,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 987,792,908.87 3,562,489,143.92 减：库存股 盈余公积 44,997,865.19 36,454,260.17 31 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 92,752,913.06 74,463,545.69 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,445,543,687.12 3,833,406,949.78 少数股东权益 23,777,243.51 22,582,118.58 股东权益合计 1,469,320,930.63 3,855,989,068.36 负债和股东权益合计 2,235,991,541.98 4,894,490,629.82 公司法定代表人：胡佃平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：王维福 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古西水创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 44,214,565.70 27,424,253.54 交易性金融资产 21,810.00 应收票据 179,218.50 200,000.00 应收账款 24,909,193.37 25,335,086.99 预付款项 40,654,288.16 18,790,654.14 应收利息 应收股利 其他应收款 55,327,138.00 13,896,644.44 存货 77,037,611.00 43,784,402.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 242,343,824.73 129,431,041.97 非流动资产： 可供出售金融资产 1,111,157,863.80 3,952,079,617.58 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 303,810,214.89 249,940,000.00 投资性房地产 固定资产 251,231,095.97 284,498,373.75 在建工程 192,644,248.48 37,987,166.62 工程物资 1,771,907.41 1,959,568.38 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 32 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产 44,708,022.34 48,044,070.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 709,388.00 递延所得税资产 31,606,138.29 24,998,986.29 其他非流动资产 非流动资产合计 1,936,929,491.18 4,600,217,170.96 资产总计 2,179,273,315.91 4,729,648,212.93 流动负债： 短期借款 135,000,000.00 146,920,000.00 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 129,634,846.13 104,609,130.60 预收款项 21,605,312.03 27,343,925.64 应付职工薪酬 8,096,448.94 5,981,857.49 应交税费 3,515,241.75 -286,062.64 应付利息 763,590.00 应付股利 其他应付款 32,598,946.67 54,361,243.76 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 27,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 381,214,385.52 385,930,094.85 非流动负债： 长期借款 210,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,083,281.46 3,083,281.46 预计负债 递延所得税负债 142,212,203.95 568,318,325.99 其他非流动负债 非流动负债合计 355,295,485.41 571,401,607.45 负债合计 736,509,870.93 957,331,702.30 股东权益： 股本 320,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 987,405,151.28 3,562,394,267.10 减：库存股 盈余公积 44,997,865.19 36,454,260.17 未分配利润 90,360,428.51 13,467,983.36 外币报表折算差额 股东权益合计 1,442,763,444.98 3,772,316,510.63 负债和股东权益合计 2,179,273,315.91 4,729,648,212.93 公司法定代表人：胡佃平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：王维福 33 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:内蒙古西水创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 574,506,862.58 520,538,913.95 其中：营业收入 574,506,862.58 520,538,913.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 592,272,413.10 523,301,833.44 其中：营业成本 422,987,203.25 383,135,680.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,374,894.04 5,557,971.11 销售费用 28,785,594.25 43,827,526.67 管理费用 75,471,459.07 62,397,512.96 财务费用 21,292,479.85 17,403,552.42 资产减值损失 37,360,782.64 10,979,589.90 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,353.99 投资收益（损失以“－”号填列） 28,041,282.21 19,815,967.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,275,731.69 17,051,694.27 加：营业外收入 24,195,960.92 21,018,996.58 减：营业外支出 2,570,883.78 535,987.26 其中：非流动资产处置净损失 27,230.00 65,215.84 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 31,900,808.83 37,534,703.59 减：所得税费用 3,423,499.65 1,744,696.13 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,477,309.18 35,790,007.46 归属于母公司所有者的净利润 26,832,972.39 34,673,926.39 少数股东损益 1,644,336.79 1,116,081.07 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0839 0.1084 （二）稀释每股收益 0.0839 0.1084 公司法定代表人：胡佃平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：王维福 34 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:内蒙古西水创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 402,138,620.20 365,723,403.77 减：营业成本 301,578,923.11 258,436,082.75 营业税金及附加 4,431,501.05 4,072,610.25 销售费用 20,166,807.48 34,432,941.24 管理费用 55,251,571.55 42,912,190.80 财务费用 19,521,535.01 16,206,435.59 资产减值损失 37,257,626.02 9,743,034.89 加：公允价值变动收益（损失以 -1,353.99 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 105,921,763.04 19,815,967.75 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 69,852,419.02 19,734,722.01 加：营业外收入 18,638,715.10 18,212,586.79 减：营业外支出 2,137,005.00 265,805.55 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 86,354,129.12 37,681,503.25 填列） 减：所得税费用 918,078.95 -749,128.27 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 85,436,050.17 38,430,631.52 公司法定代表人：胡佃平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：王维福 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:内蒙古西水创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 634,633,982.31 585,829,219.41 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 35 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 20,636,582.33 20,535,953.13 收到其他与经营活动有关的现金 50,321,824.23 22,882,248.19 经营活动现金流入小计 705,592,388.87 629,247,420.73 购买商品、接受劳务支付的现金 443,726,435.19 344,275,806.81 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 63,822,036.19 56,823,301.86 支付的各项税费 74,573,684.93 62,874,357.07 支付其他与经营活动有关的现金 68,982,493.80 79,154,427.95 经营活动现金流出小计 651,104,650.11 543,127,893.69 经营活动产生的现金流量净额 54,487,738.76 86,119,527.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,754,091.93 100,000.00 取得投资收益收到的现金 24,354,144.96 19,815,967.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,132,112.00 592,000.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 29,240,348.89 20,507,967.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 194,169,663.58 53,927,795.31 支付的现金 投资支付的现金 21,810.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 20,482,848.28 投资活动现金流出小计 214,674,321.86 53,927,795.31 投资活动产生的现金流量净额 -185,433,972.97 -33,419,827.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 500,000,000.00 211,920,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 500,000,000.00 211,920,000.00 偿还债务支付的现金 328,920,000.00 240,920,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,956,737.81 17,167,348.75 36 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 352,876,737.81 258,087,348.75 筹资活动产生的现金流量净额 147,123,262.19 -46,167,348.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 16,177,027.98 6,532,350.73 加：期初现金及现金等价物余额 112,634,405.58 106,102,054.85 六、期末现金及现金等价物余额 128,811,433.56 112,634,405.58 公司法定代表人：胡佃平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：王维福 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:内蒙古西水创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 453,621,658.06 529,881,737.70 收到的税费返还 15,549,251.32 17,869,568.56 收到其他与经营活动有关的现金 4,730,531.25 22,750,736.98 经营活动现金流入小计 473,901,440.63 570,502,043.24 购买商品、接受劳务支付的现金 381,731,118.04 339,885,076.28 支付给职工以及为职工支付的现金 54,153,878.08 50,703,829.11 支付的各项税费 47,703,556.58 47,239,595.12 支付其他与经营活动有关的现金 34,562,904.28 39,719,282.32 经营活动现金流出小计 518,151,456.98 477,547,782.83 经营活动产生的现金流量净额 -44,250,016.35 92,954,260.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,754,091.93 100,000.00 取得投资收益收到的现金 24,354,144.96 19,815,967.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,132,112.00 592,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 36,225,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 65,465,348.89 20,507,967.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 183,553,580.07 37,822,742.03 的现金 投资支付的现金 21,810.00 18,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 183,575,390.07 55,822,742.03 37 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -118,110,041.18 -35,314,774.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 500,000,000.00 181,920,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 500,000,000.00 181,920,000.00 偿还债务支付的现金 298,920,000.00 210,920,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,929,630.31 15,014,203.30 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 320,849,630.31 225,934,203.30 筹资活动产生的现金流量净额 179,150,369.69 -44,014,203.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 16,790,312.16 13,625,282.83 加：期初现金及现金等价物余额 27,424,253.54 13,798,970.71 六、期末现金及现金等价物余额 44,214,565.70 27,424,253.54 公司法定代表人：胡佃平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：王维福 38 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:内蒙古西水创业股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 库 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 160,000,000.00 3,562,489,143.92 36,454,260.17 71,547,98 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 2,915,56 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 3,562,489,143.92 36,454,260.17 74,463,54 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 160,000,000.00 -2,574,696,235.05 8,543,605.02 18,289,36 列） （一）净利润 26,832,97 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,414,696,235.05 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -2,840,707,480.27 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 -94,876.82 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 426,106,122.04 4．其他 上述（一）和（二）小计 -2,414,696,235.05 26,832,97 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 39 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 8,543,605.02 -8,543,60 1．提取盈余公积 8,543,605.02 -8,543,60 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 160,000,000.00 -160,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 160,000,000.00 -160,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 320,000,000.00 987,792,908.87 44,997,865.19 92,752,91 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 160,000,000.00 342,018,630.00 32,611,197.02 43,632, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 342,018,630.00 32,611,197.02 43,632, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,220,470,513.92 3,843,063.15 30,830, （一）净利润 34,673, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 3,220,470,513.92 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 3,788,788,839.91 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 40 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -568,318,325.99 4．其他 上述（一）和（二）小计 3,220,470,513.92 34,673, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,843,063.15 -3,843, 1．提取盈余公积 3,843,063.15 -3,843, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,000,000.00 3,562,489,143.92 36,454,260.17 74,463, 公司法定代表人：胡佃平 主管会计工作负责人：张瑶 41 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:内蒙古西水创业股份有限公司 本年金额 减 ： 项目 股本 资本公积 库 盈余公积 存 股 一、上年年末余额 160,000,000.00 3,562,394,267.10 36,454,260.17 1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 3,562,394,267.10 36,454,260.17 1 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 160,000,000.00 -2,574,989,115.82 8,543,605.02 7 （一）净利润 8 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,414,989,115.82 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -2,840,707,480.27 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 426,106,122.04 4．其他 -387,757.59 上述（一）和（二）小计 -2,414,989,115.82 8 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,543,605.02 - 1．提取盈余公积 8,543,605.02 - 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 42 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结转 160,000,000.00 -160,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 160,000,000.00 -160,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 320,000,000.00 987,405,151.28 44,997,865.19 9 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 160,000,000.00 341,923,753.18 32,611,197.02 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 341,923,753.18 32,611,197.02 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,220,470,513.92 3,843,063.15 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 3,220,470,513.92 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 3,788,788,839.91 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -568,318,325.99 4．其他 上述（一）和（二）小计 3,220,470,513.92 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,843,063.15 43 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈余公积 3,843,063.15 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,000,000.00 3,562,394,267.10 36,454,260.17 公司法定代表人：胡佃平 主管会计工作负责人：张瑶 44 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称公司或本公司）是由内蒙古西卓子山草原水泥股份有限 公司更名而来，公司是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]24 号文批准，由内蒙古西卓子山草 原水泥集团总公司（以下简称集团总公司）、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司（以下简称三产 公司）、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司（以下简称建安公司）、北京新天地互动多媒体技术有限 公司（以下简称新天地）、内蒙古乌海市工业设计研究所（以下简称研究所）共同发起，于 1998 年 8 月 26 日设立的股份有限公司，领取注册号为 150000000005524 的企业法人营业执照，公司注册资本为 人民币 10000 万元。 2000 年 7 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]97 号文件批准，于 2000 年 7 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）6000 万股。发行后公司注册资本变更为 16000 万元，其 中：国家股 5326 万股，法人股 4674 万股，社会公众股 6000 万股。 2002 年 4 月因集团总公司无力偿还中国建设银行乌海分行逾期借款，被中国建设银行乌海分行起 诉。由内蒙古乌海市中级人民法院乌中法（2002）执字第 20 号“民事裁定书”，冻结乌海市国有资产 管理局持有并授权其经营管理的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的本公司股权 480 万股。 经内蒙古乌海市公物拍卖行于 2002 年 6 月 28 日举行该国家股股权的专场拍卖会，由本公司股东新天 地全部竞买购得。购买后，新天地持有本公司 1421 万股，占总股本的 8.88%；出售该股权后，集团总 公司持有本公司 4846 万股，占本公司总股本的 30.29%。7 月因集团总公司无力偿还包头商业银行贷款 冻结乌海市国有资产管理局持有并授权其经营管理的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的本 公司股权 2192.80 万股，内蒙古乌海市公物拍卖行于 2002 年 8 月 13 日举行该国家股股权的专场拍卖 会，后由上海德莱科技有限公司（以下简称上海德莱）全部竞买购得，购买价为每股 3.44 元。购买后， 上海徳莱持有本公司 2192.80 万股，占本公司总股本的 13.7%；出售该股权后，集团总公司持有本公 司 2653.20 万股，占本公司总股本的 16.59%。其他股东的持股数及持股比例未发生变动。2003 年 11 月 29 日因集团总公司无力偿还交通银行包头支行逾期借款，被交通银行包头支行起诉。由内蒙古呼和 浩特铁路运输中级法院（2003）执字第 6-1 号“民事裁定书”，冻结乌海市财政局（原乌海市国有资 产管理局）持有并授权其经营管理的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的本公司股权的 90 万股，内蒙古乌海市公物拍卖行于 2004 年 3 月 8 日举行该国家股股权的专场拍卖会，后由上海徳莱全 部竞买购得，购买价为每股 3.18 元,购买后，上海德莱持有本公司 2282.80 万股，占公司总股本的 14.27%；出售该股权后，集团总公司持有本公司 2563.20 万股，占本公司总股本的 16.02%，其他股东 的持股数及持股比例未发生变动。2006 年 3 月本公司非流通股股东向流通股股东支付 1920 万股股票 为对价以取得非流通股的流通权，即 10 股流通 A 股获送 3.2 股，本公司于 2006 年 3 月 13 日和 14 日 分别得到了内蒙古自治区人民政府（内政字[2006]72 号）及内蒙古自治区人民政府国有资产管理委员 会（内国资产权字[2006]60 号）的批准。并于 2006 年 3 月 20 日本公司召开的 2006 年 A 股市场相关 股东会议上获得了通过。前述几次股权变更事项均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理相应过户手续。 根据股权转让协议，2007 年 1 月 9 日明天控股有限公司受让了包头市实创经济技术开发有限公司 88%的股权，2007 年 1 月 21 日明天控股有限公司受让了新天地 90%的股权，2007 年 1 月 17 日包头市 实创经济技术开发有限公司受让了三产公司 50.80%的股权，2002 年 7 月 1 日包头市实创经济技术开发 有限公司受让了建安公司 51.70%的股权，由于三产公司持有本公司 11.38%的股权，建安公司持有本公 司 7.31%的股权，新天地持有本公司 7.18%的股权，从而导致明天控股有限公司间接合计持有本公司 25.87%的股权，间接成为本公司第一大股东。 2008 年 9 月 25 日，明天控股有限公司与正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）签订股权 转让协议，将其持有的新天地股权转让给正元投资，上述股权转让完成后，正元投资持有新天地 90% 的股权，且通过新天地间接持有本公司 46746640 股股份，占本公司股份总数的 14.608%的股权。2008 年 10 月 16 日，上海蕴涵实业发展有限公司和天津文华天海实业有限公司与正元投资签订股权转让协 议，分别将其持有的上海徳莱 64％的出资和 33.6％的出资转让给正元投资，上述股权转让完成后，正 元投资将持有上海徳莱 97.6%的股权，且通过上海徳莱间接持有本公司 30970150 股股份，占本公司股 份总数的 9.678%的股权。至此，正元投资将通过股东新天地和上海徳莱间接持有本公司 77716790 股 股份，占本公司股份总数的 24.286%的股权。 本公司法定代表人为：胡佃平 本公司注册地址为：内蒙古乌海市海南区。 本公司经营范围为：水泥、熟料的制造、销售，计算机硬件销售及软件开发。网络产品的研制、 开发、销售，网络集成及技术服务，节能环保装备及技术开发。 45 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额 时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 6、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指 本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本位币金 额。在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额，除了 按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以 资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记帐本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映， 将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记帐本位币金额与原记帐本位币金额的差 额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1)金融资产和金融负债的分类和计量 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债两类。 (2)金融资产和金融负债的计量 ①本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ②金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 B.持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 C.可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和 外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入 46 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 当期损益。 D.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 E.其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公 允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计 准则第 13 号－—或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 (3)金融资产转移的确认与计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对 价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的， 分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控 制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资 产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资 产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止 确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 (5)金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价， 公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用 最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允 价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 ①金融资产减值的确认 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括 下列各项： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 47 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值的测试方法和计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未 发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原 实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 B.可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转 出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊 销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 C.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的 减值损失一经确认，不得转回。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回，经本公司董事会或 股东大会批准后列作坏账的应收款项。 （2）坏帐损失的计提方法：期末对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项和单 项金额非重大但信用风险较大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大的款项指：应收款项余额超过 200 万元的款项。 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合 的实际损失率为基础计提坏账准备。计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 20 3—4 年 30 4—5 年 50 5 年以上 100 对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证据表明其可 收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要分为原材料、在产品、库存商品、周转材 料等。 (2) 发出存货的计价方法 48 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一 次性摊销。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对 于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如 果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 11、投资性房地产的确认和计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能 够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 (1)投资性房地产的初始计量 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税 费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定 确定。 (2)投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 和进行摊销。 (3)投资性房地产的减值准备 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四·16 所述方法计提减 值准备。 12．长期股权投资的核算方法： (1)初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账 面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债 务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券 发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并日被合并方的 可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的 数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并 方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当期损益。 ③其他方式取得的长期投资 49 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务 重组》确定。 (2)后续计量及收益确认 ①本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，公 司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按权益法调整。 用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中投资企业按应享有的部 分确认为当期投资收益；但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的,其差额记入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被 投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：A.被投资单位采用的会计政策 及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整。B.以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及 以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响。C.公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分， 予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会 计准则第 8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额 外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与 被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 (3)长期股权投资减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现金流量折现确 定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按照 本财务报表附注四·16 所述方法计提减值准备。 (4)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年的有 形资产。 (1)固定资产同时满足下列条件的予以确认： 50 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产的价款 超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 (3)固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司 对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-40 4% 3.84-2.40% 机械设备 8-28 4% 12.00%-3.43% 运输设备 12 4% 8.00% 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行 调整。 (4)融资租入固定资产 ①符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； C.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； D.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90% （含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含）以上）； E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 ②融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入 账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (5)固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四·16 所述方法计提固定 资产减值准备。 14、在建工程核算方法： (1)在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、 人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 (2)在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定 资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资产，待办理了 竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。 (3)在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照本财务报表 附注四·16 所述方法计提在建工程减值准备。 15、无形资产的核算方法： (1)无形资产的初始计量 无形资产按取得时的成本进行初始计量。 (2)无形资产的使用寿命及摊销 公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定 权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出 51 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素 判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等）,确定无形资产为公司带来 经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使 用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，在持有 期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 (3)研究阶段和开发阶段的支出 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取并理解 新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出，研究阶段支出于发生时计入当期 损益；开发阶段支出是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发生的支出，开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，才能将有关支出资本化确认为无形资产：①完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。 (4)无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照本财务报 表附注四·16 所述方法计提无形资产减值准备。 16、资产减值的核算方法： 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值 模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出 租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定： (1)减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产 可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (2)资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (3)资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于难以 估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认 定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减 值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组 合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资 产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 (4)商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的 账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 52 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的 资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价 值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉 的减值损失。 (5)资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 17、借款费用资本化的核算方法： (1)借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (2)借款费用资本化的期间： ①当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。 ③停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 (3)借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一 般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的 利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 18、股份支付及权益工具的处理方法： 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计 入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期 费用，同时计入资本公积。公司在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 在行权日根据职工行权情况，确认股本和股份溢价，同时结转等待期确认的资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关资 产成本或当期费用，同时计入负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金 结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担 负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。公司在可行 权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计入当期损益。 19、公司套期业务的处理方法： 套期，是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指 定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部 53 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。 套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的 公允价值或现金流量变动的衍生工具，以及对外汇风险套期时指定的非衍生金融资产或非衍生金融负 债。 被套期项目，是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。 （1）同时满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理： ①在套期开始时，对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的 正式书面文件。 ②该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 ③对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的 现金流量变动风险。 ④套期有效性能够可靠地计量。 ⑤该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 （2）同时满足下列条件的套期，认定为高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价 值或现金流量变动； ②该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 20、职工薪酬 （1）公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险 费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职 工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 （2）职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非 货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号 ——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选择权的辞退计 划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减 的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 21、预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务是本公司承 担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿 证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 22、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 （2）提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提 供劳务交易的完工进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经 54 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，分别 下列情况确认让渡资产使用权收入： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对于 与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的政府补助 如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期 损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24、企业所得税的确认和计量 （1）公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认的项目但按 照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产 生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交 易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。③本公司对 与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回 的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 25、企业合并 (1)同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合并：合并各方 在合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般 在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到 1 年以上（含 1 年）。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合 并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 55 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生 的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2)非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其 他企业为被购买方。 购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认为实行了控制 权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过；按照规定， 合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的 财产权交接手续；购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过 50%）,并且有能力、有计划支付剩余 款项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也 计入合并成本。 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于 控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本 大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企 业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手 续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续 费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 26、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则。 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 (2)合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持 有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 收益”项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数，同时， 将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公司购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但将该 子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，公司会 对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。 27、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 56 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 本公司之子公司包头市西水水泥有限责任公司根据内地税字（2008）99 号《内蒙古自治区地方税 务局关于包头市西水水泥有限责任公司享受鼓励类产业税收优惠政策问题的批复》的文件，享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠。对此项税收优惠采用追溯调整，2007 年的比较报表已重新表述。 2007 年度采用 15%的税率缴纳企业所得税，对未分配利润的累计影响数为 2,915,562.73 元。 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销项税(商品销售收入的 17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳。 17% 营业税 按照应税收入的 5%计缴。 5% 城建税 按照应缴纳流转税额的 7%计缴。 7% 本公司及子公司包头市西水水泥有限责任公司所得税税率为 15%，上海 企业所得税 15%、18% 益凯国腾信息技术有限公司所得税税率为 18%。 教育费附加 按照应缴纳流转税额的 3%计缴。 3% 2、税收优惠及批文 （1）本公司实际根据内蒙古自治区地方税务局内地税字[2005]118 号《内蒙古自治区地方税务局 关于内蒙古西水创业股份有限公司等五家企业享受西部大开发鼓励类产业优惠政策问题的批复》允许 企业享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠。 （2）本公司根据内蒙古自治区经济委员会内经资环字[2007]242 号《关于 2007 年全区第三批资 源综合利用产品认定的通知》和内蒙古自治区经济委员会 2007 年 7 月 26 日下发的《资源综合利用认 定证书》，本公司 32.5Mpa、42.5Mpa 复合硅酸盐水泥、熟料为国家鼓励的资源综合利用产品，享受资 源综合利用增值税优惠政策。 （3）本公司之子公司包头市西水水泥有限责任公司（以下简称“包头水泥”）根据内地税字（2008） 99 号《内蒙古自治区地方税务局关于包头市西水水泥有限责任公司享受鼓励类产业税收优惠政策问题 的批复》的文件，享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠。 （4）本公司之子公司包头水泥自 2007 年 6 月被认定为高新技术企业，根据中共包头稀土高新技术 产业开发区工作委员包开党公办发[2006]14 号文件《关于印发扶持企业发展若干政策的通知》和《关 于财政扶持资金的若干规定》，自认定高新技术企业之日起，7 年内所缴增值税包头稀土高新区留成 部分给予 100%扶持；5 年内所缴企业所得税包头稀土高新区留成部分给予 100%扶持，第 6 至 10 年所 缴企业所得税包头稀土高新区留成部分给予 50%扶持。 （5）本公司之子公司包头水泥自 2007 年 1 月被认定为福利企业，根据财政部、国家税务总局下 发的财税[2007]92 号文件《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，享受限额即征即退增值税的 税收优惠。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 注册 子公司全称 业务性质 注册资本 经营范围 类型 地 包头市西水水泥有 控股子 包头 水泥生产、销售 4,000.00 水泥生产、销售 限责任公司 公司 计算机软、硬件及网络产品 的研发、生产、销售,计算机 计算机软、硬件及 上海益凯国腾信息 控股子 软件、计算机应用技术、网 上海 网络产品的研发、 8,800.00 技术有限公司 公司 络工程技术专业的“四技” 生产、销售 服务,高科技产业投资及投 资管理。 乌海市西水水泥有 全资子 乌海 水泥生产、销售 6,000.00 水泥、熟料的生产及销售 限责任公司 公司 57 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 实质上构成对子公司的 表决权 期末实际投资额 持股比 是否合 子公司全称 净投资的余额 比例 (分期出资适用) 例（%） 并报表 （资不抵债子公司适用） （%） 包头市西水水泥有 12,161.02 90.00 90.00 是 限责任公司 上海益凯国腾信息 7,920.00 90.00 90.00 是 技术有限公司 乌海市西水水泥有 6,000.00 100.00 100.00 是 限责任公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 包头市西水水泥有 14,887,530.22 限责任公司 上海益凯国腾信息 8,892,721.80 技术有限公司 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 商誉 子公司全称 子公司类型 （非同一控制下被合并方） 金额 确定方法 上海益凯国腾信息 控股子公司 技术有限公司 乌海市西水水泥有 全资子公司 限责任公司 4、企业合并及合并财务报表的说明： 2008 年 7 月，本公司自原子公司包头西水科技有限公司购买包头市西水水泥有限责任公司 90%的股 权，使得包头市西水水泥有限责任公司成为本公司之子公司。 5、合并报表范围发生变更的内容和原因： 2008 年本公司将持有的子公司包头西水科技有限公司 90.01%的股权分别转让给包头市泰格贸易 有限公司和鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司，转让价格以 2008 年 5 月底经审计评估后的包头西水 科技有限公司净资产减去归属于老股东的未分配利润为依据，股权转让评估日与实际交割日之间的损 益归属于老股东，出售股权收到的现金为 36,225,000.00 元。 包头西水科技有限公司转让日财务状况如下： 单位：元 项 目 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 74,784,140.54 202,898,817.58 流动负债 300,773.94 81,487,543.35 所有者权益 74,483,366.60 121,411,274.23 净利润 18,308,625.55 2,510,226.48 58 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 77,260.36 72,275.24 银行存款： 88,419,319.05 112,440,354.85 其他货币资金： 40,314,854.15 121,775.49 合计 128,811,433.56 112,634,405.58 （1）其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金 20,000,000.00 元，投标保证金 1,600,000.00 元，证 券户资金 18,714,854.15 元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司除其他货币资金外无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、 或有潜在回收风险货币资金。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 21,810.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 21,810.00 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司认购的新股（002257 立立电子）尚未上市交易。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,460,368.50 3,700,000.00 商业承兑汇票 合计 2,460,368.50 3,700,000.00 (2)截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无用于质押的商业汇票。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已背书但尚未到期的应收票据情况如下： 单位：元 币种：人民币 票据种类 到期日期间 金额 银行承兑汇票 2009.1—2009.5 2,308,089.12 合 计 --- 2,308,089.12 (4)截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无已贴现未到期的商业汇票。 59 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 4、应收账款: (1) 应收账款帐龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 20,085,739.75 26.81 1,004,286.99 11,042,704.81 14.77 998,459.06 一至二年 4,106,712.73 5.48 410,671.27 16,415,262.11 21.96 748,878.58 二至三年 5,352,682.24 7.14 1,070,536.45 2,200,556.64 2.94 440,111.33 三至四年 1,957,445.91 2.61 587,233.77 6,533,475.43 8.74 1,960,042.63 四至五年 5,379,010.44 7.18 2,689,505.22 3,482,613.93 4.66 1,741,306.96 五年以上 38,048,472.29 50.78 38,048,472.29 35,089,901.76 46.93 35,089,901.76 合计 74,930,063.36 100.00 43,810,705.99 74,764,514.68 100.00 40,978,700.32 (2) 应收账款按种类披露 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 29,610,447.12 39.52 15,990,026.45 54.00 17,136,390.17 22.92 14,288,642.69 83.38 的应收账款 其他不重大应 45,319,616.24 60.48 27,820,679.54 61.39 57,628,124.51 77.08 26,690,057.63 46.31 收账款 合计 74,930,063.36 / 43,810,705.99 / 74,764,514.68 / 40,978,700.32 / (3)截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中欠款前五名的单位欠款金额总计 24,687,136.36 元，占应收 账款账面余额的 32.95%。 (4)截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (5)截至 2008 年 12 月 31 日，无应收关联方的款项。 5、其他应收款： (1) 其他应收款帐龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 54,375,978.19 61.39 11,749,836.96 19,321,387.66 41.61 960,222.33 一至二年 2,990,471.18 3.38 299,047.11 8,947,626.34 19.27 894,762.64 二至三年 13,538,650.68 15.28 2,707,730.14 5,701,240.84 12.28 1,143,390.36 三至四年 5,493,428.16 6.20 1,648,028.45 4,427,153.90 9.53 1,327,785.70 四至五年 4,299,017.69 4.85 2,149,508.85 104,078.31 0.22 52,039.15 五年以上 7,887,477.53 8.90 7,887,477.53 7,937,805.09 17.09 7,937,805.09 合计 88,585,023.43 100.00 26,441,629.04 46,439,292.14 100.00 12,316,005.27 60 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 其他应收账款按种类披露 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 62,866,215.66 70.97 16,876,740.10 26.85 29,416,521.90 63.34 7,382,669.13 25.10 他应收款 项 其他不重 大的其他 25,718,807.77 29.03 9,564,888.94 37.19 17,022,770.24 36.66 4,933,336.14 28.98 应收款项 合计 88,585,023.43 / 26,441,629.04 / 46,439,292.14 / 12,316,005.27 / （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款前五名的单位欠款金额总计 55,650,725.57 元，占 其他应收款账面余额的 62.82%。金额较大的其他应收款主要系应收股权转让款及应收内蒙古海吉氯碱 化工股份有限公司欠款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，无应收关联方的款项。 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 42,455,666.64 97.91 44,402,143.11 89.36 一至二年 905,763.43 2.09 5,288,302.13 10.64 合计 43,361,430.07 100.00 49,690,445.24 100.00 (2) 截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (3)截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项中欠款前五名的单位欠款金额总计 18,166,216.25 元，占预付 账款账面余额的 41.89%。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 63,645,834.20 2,962,501.01 60,683,333.19 42,044,775.94 3,517,244.82 38,527,531.12 在产品 22,768,346.32 22,768,346.32 5,583,157.92 5,583,157.92 库存商品 6,924,633.74 6,924,633.74 3,957,085.73 3,957,085.73 周转材料 6,722,658.40 6,722,658.40 5,366,310.64 5,366,310.64 合计 100,061,472.66 2,962,501.01 97,098,971.65 56,951,330.23 3,517,244.82 53,434,085.41 61 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 2007 年 12 月 31 本期减少额 2008 年 12 月 31 项 目 本期计提额 日 转回 转销 小计 日 原材料 3,517,244.82 554,743.81 554,743.81 2,962,501.01 合 计 3,517,244.82 554,743.81 554,743.81 2,962,501.01 （3）本期转销的存货跌价准备系本期处置的存货提取的存货跌价准备。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，乌海市冠龙建安有限责任公司分别以其水泥提单 080900020 和 0801200018 为本公司提供质押，取得借款 2,000.00 万元和 1,500.00 万元。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日存货期末余额较期初余额增加 43,110,142.43 元增长 75.70%，主要系期 末公司库存数量增加及库存存货单位成本上升所致。 8、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 1,111,157,863.80 3,952,079,617.58 合计 1,111,157,863.80 3,952,079,617.58 (2)截至 2008 年 12 月 31 日，本公司以持有的兴业银行股票 1,500 万股和 3,100 万股质押分别取得借 款 6,000.00 万元和 24,000.00 万元。 (3)截至 2008 年 12 月 31 日，本公司持有兴业银行股票 76,106,703 股，以 2008 年 12 月 31 日的收盘 价 14.60 元/股确认可供出售金融资产的期末公允价值。 9、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 被投资单 初始投资 期初余 减值准 资单位 增减变动 期末余额 期减值 表决权 位 成本 额 备 持股比 准备 比例 例（％） （％） 内蒙古海 吉氯碱化 63,000,000 63,000,000 -20,000,000 43,000,000 20,000,000 20,000,000 4.33 4.33 工股份有 限公司 10、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 2,206,294.64 2,206,294.64 1.房屋、建筑物 2,206,294.64 2,206,294.64 2.土地使用权 二、累计折旧和累计 628,793.77 628,793.77 摊销合计 1.房屋、建筑物 628,793.77 628,793.77 2.土地使用权 三、投资性房地产净 值合计 62 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账 1,577,500.87 1,577,500.87 面价值合计 1.房屋、建筑物 1,577,500.87 1,577,500.87 2.土地使用权 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 938,979,742.56 19,042,184.83 6,947,640.57 951,074,286.82 其中：房屋及建筑物 376,770,490.01 6,321,569.63 2,206,294.64 380,885,765.00 机器设备 494,097,124.08 5,788,566.68 499,885,690.76 运输工具 68,112,128.47 6,932,048.52 4,741,345.93 70,302,831.06 二、累计折旧合计： 375,389,911.59 47,427,868.53 2,213,629.98 420,604,150.14 其中：房屋及建筑物 103,053,980.46 15,047,552.31 550,194.55 117,551,338.22 机器设备 225,924,854.72 29,255,355.33 255,180,210.05 运输工具 46,411,076.41 3,124,960.89 1,663,435.43 47,872,601.87 三、固定资产净值合计 563,589,830.97 -28,385,683.70 4,734,010.59 530,470,136.68 其中：房屋及建筑物 273,716,509.55 -8,725,982.68 1,656,100.09 263,334,426.78 机器设备 268,172,269.36 -23,466,788.65 0.00 244,705,480.71 运输工具 21,701,052.06 3,807,087.63 3,077,910.50 22,430,229.19 四、减值准备合计 98,267,953.25 576,189.89 97,691,763.36 其中：房屋及建筑物 21,615,642.11 21,615,642.11 机器设备 72,663,519.57 72,663,519.57 运输工具 3,988,791.57 576,189.89 3,412,601.68 五、固定资产净额合计 465,321,877.72 -28,385,683.70 4,157,820.70 432,778,373.32 其中：房屋及建筑物 252,100,867.44 -8,725,982.68 1,656,100.09 241,718,784.67 机器设备 195,508,749.79 -23,466,788.65 172,041,961.14 运输工具 17,712,260.49 3,807,087.63 2,501,720.61 19,017,627.51 (2)报告期内，本公司由在建工程转入固定资产的金额为 8,972,852.09 元。 (3)截至 2008 年 12 月 31 日，本公司以内蒙古融江资产评估事务所出具的（2007）内融江评字 021 号 资产评估报告中包装分厂及粉磨站的机器设备和建筑物评估价值合计 9,415.00 万元为抵押取得借款 4,000.00 万元。 (4)本公司不存在个别重大暂时闲置固定资产。 (5)本期减少的固定资产减值准备系本期处置已提固定资产减值准备的固定资产所致。 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工程 193,062,646.53 193,062,646.53 39,702,220.08 39,702,220.08 63 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 资 金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 来 源 自 5#窑 368,140,000 33,881,055.13 148,256,607.56 182,137,662.69 筹 自 技改项目 5,821,164.95 14,593,580.99 8,972,852.09 516,910.01 10,924,983.84 筹 合计 368,140,000 39,702,220.08 162,850,188.55 8,972,852.09 516,910.01 / 193,062,646.53 （2）借款费用资本化情况 单位：元 币种：人民币 本期转 2007 年 12 本期其他 2008 年 12 月 31 资本 项目 本期增加 入固定 月 31 日 减少数 日 化率 资产 5#窑 3,498,655.41 3,498,655.41 小 计 3,498,655.41 3,498,655.41 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在建工程未发生减值迹象，故未计提在建工程减值准备。 13、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 库存材料、设备 1,959,568.38 187,660.97 1,771,907.41 合计 1,959,568.38 187,660.97 1,771,907.41 14、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 69,792,936.00 69,792,936.00 土地使用权 11,072,295.00 11,072,295.00 采矿权 58,720,641.00 58,720,641.00 二、累计摊销合计 10,748,618.83 3,560,925.24 14,309,544.07 土地使用权 23,734.72 225,957.24 249,691.96 采矿权 10,724,884.11 3,334,968.00 14,059,852.11 三、无形资产净值合计 59,044,317.17 -3,560,925.24 55,483,391.93 土地使用权 11,048,560.28 -225,957.24 10,822,603.04 采矿权 47,995,756.89 -3,334,968.00 44,660,788.89 四、减值准备合计 土地使用权 采矿权 五、无形资产净额合计 59,044,317.17 -3,560,925.24 55,483,391.93 土地使用权 11,048,560.28 -225,957.24 10,822,603.04 采矿权 47,995,756.89 -3,334,968.00 44,660,788.89 本期摊销额 3,560,925.24 元。 64 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无形资产未发生减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 本 其 2007 年 12 月 期 他 2008 年 12 项 目 原始发生额 本期摊销 累计摊销额 31 日 增 减 月 31 日 加 少 用电权 6,765,000.00 697,500.00 697,500.00 6,765,000.00 通讯权 220,280.00 11,888.00 11,888.00 220,280.00 合 计 6,985,280.00 709,388.00 709,388.00 6,985,280.00 16、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备 10,339,030.86 7,942,576.37 存货跌价准备 444,375.15 527,586.72 存货未实现利润 427,517.84 应付职工薪酬 952,217.85 固定资产减值准备 14,653,764.50 14,740,192.99 累计折旧 2,051,394.06 1,048,156.58 预提费用 222,434.82 990,837.95 长期股权投资减值准备 3,000,000.00 应付利息 52,357.50 其他 56,252.82 合计 32,143,092.58 25,305,603.43 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 70,252,335.03 存货跌价准备 2,962,501.01 存货未实现利润 2,850,118.91 应付职工薪酬 6,348,119.02 固定资产减值准备 97,691,763.36 累计折旧 13,675,960.43 预提费用 1,482,898.82 长期股权投资减值准备 20,000,000.00 应付利息 349,050.00 其他 合计 215,612,746.58 17、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏 53,294,705.59 17,360,782.64 403,153.20 403,153.20 70,252,335.03 账准备 65 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 二、存 货跌价 3,517,244.82 554,743.81 554,743.81 2,962,501.01 准备 三、可 供出售 金融资 产减值 准备 四、持 有至到 期投资 减值准 备 五、长 期股权 20,000,000.00 20,000,000.00 投资减 值准备 六、投 资性房 地产减 值准备 七、固 定资产 98,267,953.25 576,189.89 576,189.89 97,691,763.36 减值准 备 八、工 程物资 减值准 备 九、在 建工程 减值准 备 十、生 产性生 物资产 减值准 备 其中： 成熟生 产性生 物资产 减值准 备 十一、 油气资 产减值 准备 十二、 无形资 产减值 66 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 准备 十三、 商誉减 值准备 十四、 其他 合计 155,079,903.66 37,360,782.64 403,153.20 1,130,933.70 1,534,086.90 190,906,599.40 18、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 95,000,000.00 抵押借款 40,000,000.00 111,920,000.00 保证借款 65,000,000.00 合计 135,000,000.00 176,920,000.00 （2）抵押、质押情况详见本财务报表 附注(七)注释 7、注释 8、注释 11。 19、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 20、应付账款： （1）余额情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应付账款 145,128,048.22 126,675,840.84 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年未偿还的应付账款的金额为 13,972,545.31 元。 21、预收账款： （1）余额情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 预收款项 44,562,024.15 72,422,165.92 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年未偿还的预收账款的金额为 2,321,880.37 元。 22、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 566,552.63 49,735,692.58 50,157,220.67 145,024.54 二、职工福利费 1,559,955.12 1,385,218.86 2,945,173.98 三、社会保险费 3,226,210.04 15,201,946.50 13,180,074.22 5,248,082.32 四、住房公积金 7,014.00 37,290.00 44,304.00 67 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 五、工会经费及职工教育经费 2,404,849.06 1,837,084.04 954,790.70 3,287,142.40 合计 7,764,580.85 68,197,231.98 67,281,563.57 8,680,249.26 23、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 按销项税(商品销售收入的 17%计算)抵扣购进 增值税 -1,178,080.49 4,930,930.46 货物进项税后的差额缴纳。 营业税 -76,965.83 -85,224.83 按照应税收入的 5%计缴。 本公司及子公司包头市西水水泥有限责任公 所得税 5,521,920.17 225,403.40 司所得税税率为 15%，上海益凯国腾信息技术 有限公司所得税税率为 18%。 个人所得税 107,932.47 38,797.58 城建税 538,753.29 364,903.17 按照应缴纳流转税额的 7%计缴。 教育费附加 300,607.30 149,515.99 资源税 559,984.57 86,084.21 其他税费 497,017.19 -67,265.62 合计 6,271,168.67 5,643,144.36 / 24、其他应付款： （1）余额情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 其他应付款 20,970,045.64 30,674,222.04 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，帐龄超过 3 年未偿还的其他应付款的金额为 13,668,230.24 元。 25、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 30,000,000.00 抵押借款 27,000,000.00 合计 30,000,000.00 27,000,000.00 26、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 210,000,000.00 合计 210,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 借款单位 币种 本币金额 中国民生银行济南分行 人民币 210,000,000.00 合计 / 210,000,000.00 68 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 27、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 粉尘治理 33,125.71 33,125.71 挖掘改造 100,000.00 100,000.00 排污费返还 150,000.00 150,000.00 内蒙散办拨款 300,000.00 300,000.00 节包费 1,070,400.36 1,070,400.36 发散费 1,429,755.39 1,429,755.39 合计 3,083,281.46 3,083,281.46 / 28、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产 142,212,203.95 568,318,325.99 合计 142,212,203.95 568,318,325.99 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 可供出售金融资产 948,081,359.64 合计 948,081,359.64 29、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发 比例 行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新 股 他 (%) 股 股份 160,000,000 100.00 160,000,000 0 160,000,000 320,000,000 100.00 总数 公司于 2008 年 4 月 14 日实施了资本公积金转增股本方案：以 2007 年末总股本 16,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 16,000 万股；转增完成后，公司股本为 32,000 万股。 本公司根据中和正信出具的中和正信验字(2009)第 2－002 号验资报告，以资本公积转增股本，变更后 注册资本为 320,000,000.00 元。 30、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 303,134,346.00 160,000,000.00 143,134,346.00 其他资本公积 3,259,354,797.92 2,414,696,235.05 844,658,562.87 合计 3,562,489,143.92 2,574,696,235.05 987,792,908.87 本公司根据西水股决字[2008]第 10 号股东大会决议，以总股本 160,000,000 股为基数每 10 股转 10 股，共计转增 160,000,000 股。 69 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 31、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 36,454,260.17 8,543,605.02 44,997,865.19 合计 36,454,260.17 8,543,605.02 44,997,865.19 32、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 71,547,982.96 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 2,915,562.73 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 74,463,545.69 / 加：本期净利润 26,832,972.39 / 减：提取法定盈余公积 8,543,605.02 期末未分配利润 92,752,913.06 / 说明：前期差错更正详见本附注(四)27 项。 33、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 566,403,469.32 518,808,941.90 其他业务收入 8,103,393.26 1,729,972.05 合计 574,506,862.58 520,538,913.95 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥、熟料 563,214,446.22 412,898,627.84 516,992,394.90 379,868,516.60 网络集成、技服 3,189,023.10 3,085,716.10 1,816,547.00 1,768,667.40 合计 566,403,469.32 415,984,343.94 518,808,941.90 381,637,184.00 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乌海 213,593,516.34 104,668,035.12 201,997,357.47 106,478,547.25 包头 349,620,929.88 308,230,592.72 314,995,037.43 273,389,969.35 上海 3,189,023.10 3,085,716.10 1,816,547.00 1,768,667.40 合计 566,403,469.32 415,984,343.94 518,808,941.90 381,637,184.00 本期公司向前五名客户销售的收入总额为 92,674,089.35 元，占全部主营业务收入的 16.36 %。 70 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 34、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 39,941.00 按照应税收入的 5%计缴。 城建税 3,777,062.35 3,500,774.35 按照应缴纳流转税额的 7%计缴。 教育费附加 1,618,741.01 1,500,331.87 地方教育附加费 539,247.97 500,026.99 水利建设基金 399,569.34 56,574.26 其他 332.37 263.64 合计 6,374,894.04 5,557,971.11 / 35、财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 21,120,507.81 17,418,458.97 减：利息收入 617,400.87 1,100,087.56 汇兑损益 其他 789,372.91 1,085,181.01 合计 21,292,479.85 17,403,552.42 36、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益*1 147,318.83 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 24,354,144.96 19,813,742.78 处置交易性金融资产取得的投资收益*3 231,850.72 2,224.97 处置可供出售金融资产等取得的投资收益*2 3,307,967.70 合计 28,041,282.21 19,815,967.75 *1 本期包头西水科技有限公司出售包头市西水水泥有限责任公司股权取得收益 43,084.17 元，本公司 出售包头西水科技有限公司股权取得收益 104,234.66 元。 *2 本公司本期出售兴业银行股份有限公司股票 10 万股获得收益。 *3 本公司本期以闲置资金申购新股出售后取得收益。 （2）投资收益汇回不存在重大限制。 37、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 17,360,782.64 10,979,589.90 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 20,000,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 71 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 37,360,782.64 10,979,589.90 38、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 1,990,452.51 242,118.20 资源利用即征即退增值税*1 15,549,251.32 20,535,953.13 高新技术企业税收返还*2 1,286,910.00 福利企业即征即退增值税*3 3,800,421.01 科技创新拨款*4 1,050,000.00 罚款收入 79,900.00 其他 439,026.08 240,925.25 合计 24,195,960.92 21,018,996.58 *1 本公司本期收到返还增值税 15,549,251.32 元（详见附注五.(六).3）。 *2 本公司之子公司包头水泥本期收到高新技术企业增值税返还 991,975.40 元，企业所得税返还 294,934.60 元（详见附注五.(六).4）。 *3 本公司之子公司包头水泥本期收到福利企业增值税返还 3,800,421.01 元。 *4 根据乌海市财政局、乌海市科学技术局的乌财教[2008]472 号文件《关于下达乌海市 2008 年第一批 科研、科技计划项目经费的通知》，内蒙古自治区财政厅的内财教[2008]1179 号文件《关于下达 2008 年知识产权专项资金的通知》，内蒙古自治区财政厅的内财工[2008]1217 号文件《关于下达节能技改 财政奖励资金支出预算指标的通知》，本公司分别获得财政补贴 30.00 万元、15.00 万元、60.00 万元。 39、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 27,230.00 65,215.84 其中：固定资产处置损失 27,230.00 65,215.84 对外捐赠 2,483,878.78 罚金 29,601.00 其他 30,174.00 470,771.42 合计 2,570,883.78 535,987.26 40、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 10,260,988.80 5,039,923.31 期所得税 递延所得税调整 -6,837,489.15 -3,295,227.18 合计 3,423,499.65 1,744,696.13 72 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 41、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 617,400.87 其他往来 49,704,423.36 合计 50,321,824.23 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 办公费 4,162,465.40 差旅费 4,178,429.79 招待费 3,497,154.98 保险费 897,292.11 广告费 672,300.00 劳务费 264,578.86 排污费 637,934.00 审计评估费 1,118,185.00 水资源费 430,000.00 修理费 862,258.42 专用线维修费 1,122,883.00 咨询费 348,120.48 运费 2,297,971.52 租赁费 4,086,400.00 装卸费 1,488,035.12 抗震捐款 2,100,000.00 其他 40,818,485.12 合计 68,982,493.80 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 处置子公司 20,482,848.28 合计 20,482,848.28 42、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,477,309.18 35,790,007.46 加：资产减值准备 37,360,782.64 10,979,589.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 47,506,467.75 47,688,173.72 折旧 无形资产摊销 3,560,925.24 3,354,787.77 长期待摊费用摊销 709,388.00 717,086.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,963,222.51 -242,118.20 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 65,215.84 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,353.99 73 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用（收益以“－”号填列） 21,120,507.81 17,167,348.75 投资损失（收益以“－”号填列） -28,041,282.21 -19,815,967.75 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,837,489.15 -3,295,024.08 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -203.10 存货的减少（增加以“－”号填列） -43,664,886.24 9,447,169.47 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,221,580.51 -35,117,205.97 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,480,818.76 19,379,313.24 其他 经营活动产生的现金流量净额 54,487,738.76 86,119,527.04 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 128,811,433.56 112,634,405.58 减：现金的期初余额 112,634,405.58 106,102,054.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 16,177,027.98 6,532,350.73 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款帐龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 13,556,239.96 19.82 677,812.00 13,161,439.84 20.05 658,071.99 一至二年 4,105,624.73 6.00 410,562.47 5,780,880.68 8.81 578,088.07 二至三年 5,352,682.24 7.83 1,070,536.45 1,982,079.84 3.02 396,415.97 三至四年 1,948,645.91 2.85 584,593.77 6,145,650.99 9.36 1,843,695.30 四至五年 5,379,010.44 7.87 2,689,505.22 3,482,613.93 5.31 1,741,306.96 五年以上 38,048,472.29 55.63 38,048,472.29 35,089,901.76 53.45 35,089,901.76 合计 68,390,675.57 100.00 43,481,482.20 65,642,567.04 100.00 40,307,480.05 (2) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 25,532,968.80 37.33 15,786,152.53 61.83 14,122,734.93 21.51 14,122,734.93 100.00 的应收 账款 其他不 重大应 42,857,706.77 62.67 27,695,329.67 64.62 51,519,832.11 78.49 26,184,745.12 50.82 收账款 合计 68,390,675.57 / 43,481,482.20 / 65,642,567.04 / 40,307,480.05 / 74 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (3)截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中欠款前五名的单位欠款金额总计 23,104,289.00 元，占应收 账款账面余额的 33.78%。 (4)截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (5)截至 2008 年 12 月 31 日，无应收关联方款项。 2、其他应收款： (1)其他应收款帐龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 51,672,581.99 64.32 11,404,744.48 3,590,576.65 14.46 179,528.83 一至二年 2,760,846.42 3.43 276,084.64 3,180,374.90 12.81 318,037.49 二至三年 8,224,537.70 10.24 1,644,907.54 5,635,640.80 22.70 1,127,128.16 三至四年 5,493,428.16 6.84 1,648,028.45 4,375,296.31 17.63 1,312,588.89 四至五年 4,299,017.69 5.35 2,149,508.85 104,078.31 0.42 52,039.16 五年以上 7,887,477.53 9.82 7,887,477.53 7,937,805.09 31.98 7,937,805.09 合计 100.00 100.00 (2) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 57,850,002.02 72.01 15,783,806.70 27.28 9,105,898.52 36.68 1,318,730.63 14.48 应收款 项 其他不 重大的 22,487,887.47 27.99 9,226,944.79 41.03 15,717,873.54 63.32 9,608,396.99 61.13 其他应 收款项 合计 80,337,889.49 / 25,010,751.49 / 24,823,772.06 / 10,927,127.62 / (3)截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款前五名的单位欠款金额总计 54,849,178.89 元，占其 他应收款账面余额的 68.27%。 (4)截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (5)截至 2008 年 12 月 31 日，无应收关联方款项。 75 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 按成本法核算 被投资单 其中：本期减值 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 位 准备 包头西水 科技有限 47,740,000.00 47,740,000.00 -47,740,000.00 公司 上海益凯 国腾信息 79,200,000.00 79,200,000.00 79,200,000.00 科技公司 乌海市西 水水泥有 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 限责任公 司 包头市西 水水泥有 121,610,214.89 121,610,214.89 121,610,214.89 限责任公 司 内蒙古吉 海吉氯碱 63,000,000.00 63,000,000.00 -20,000,000.00 43,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000. 化工股份 有限公司 76 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 399,349,651.90 363,507,768.47 其他业务收入 2,788,968.30 2,215,635.30 合计 402,138,620.20 365,723,403.77 本期公司向前五名客户销售的收入总额为 222,430,866.15 元，占全部主营业务收入的 55.70%。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 58,717,799.66 处置长期股权投资产生的投资收益 19,310,000.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 24,354,144.96 19,813,742.78 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 3,539,818.42 2,224.97 合计 105,921,763.04 19,815,967.75 说明：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 股权投资转让收益为本期出售包头西水科技有限公司股权的收益。 成本法核算的长期股权投资分红为包头西水科技有限公司分红。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 85,436,050.17 38,430,631.52 加：资产减值准备 37,257,626.02 9,743,034.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 36,232,930.96 37,309,917.79 折旧 无形资产摊销 3,336,048.00 3,336,048.00 长期待摊费用摊销 709,388.00 697,056.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,739,016.28 -242,118.20 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,353.99 财务费用（收益以“－”号填列） 19,093,400.31 15,014,203.30 投资损失（收益以“－”号填列） -105,921,763.04 -19,815,967.75 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,607,152.00 -3,030,687.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -203.10 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,253,208.14 1,865,650.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -85,139,401.35 12,062,970.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,345,081.00 -2,417,629.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 -44,250,016.35 92,954,260.41 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 77 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 44,214,565.70 27,424,253.54 减：现金的期初余额 27,424,253.54 13,798,970.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 16,790,312.16 13,625,282.83 (九) 关联方及关联交易 1、关联方认定标准说明 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、存在控制关系的关联方 经济 与本公司 企 业 名 称 注册地址 主营业务 组织机构代码 持股比例 表决权比例 性质 的关系 企业资金管 正元投资有限公 有限责 包头市 理、企业收购、实际控制人 67069222-9 24.286% 24.286% 司 任公司 策划 受本公司控制的关联方情况详见本财务报表附注七。 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 正元投资有限公司 3,000,000,000 3,000,000,000 4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 正元投资 77,716,790 24.286 77,716,790 24.286 有限公司 明天控股 23,328,283 14.58 23,328,283 42,248,086 13.20 4,408,480 1.378 有限公司 5、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 企业类 注册 法人 业务性 持股比 表决权 组织机 子公司全称 注册资本 型 地 代表 质 例(%) 比例(%) 构代码 包头市西水水 有限责 水泥生 泥有限责任公 包头 4,000.00 90.00 90.00 任公司 产、销售 司 计算机 软、硬件 上海益凯国腾 有限责 及网络 信息技术有限 上海 8,800.00 90.00 90.00 任公司 产品的 公司 研发、生 产、销售 乌海市西水水 有限责 水泥生 泥有限责任公 乌海 6,000.00 100.00 100.00 任公司 产、销售 司 78 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 6、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 内蒙古乌海市西卓子山第三产业开发公司 参股股东 11473321-0 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 参股股东 70126099-9 上海德莱科技有限公司 同一实质控制人 70330624-1 北京新天地互动多媒体技术有限公司 同一实质控制人 63362627-3 包头明天科技股份有限公司 同一实质控制人 11412481-0 上海宜利实业有限公司 同一实质控制人 70334767-6 7、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联交 占同类交 占同类交 关联方 易定价 类型 易内容 金额 易金额的 金额 易金额的 原则 比例（%） 比例（%） 内蒙古西卓子 土地租 山草原水泥集 购买商品 3,178,400.00 1,537,000.00 赁费 团总公司 内蒙古西卓子 公路租 山草原水泥集 购买商品 358,000.00 358,000.00 赁费 团总公司 内蒙古西卓子 山草原水泥集 购买商品 矿渣粉 2,225,395.71 团总公司 包头明天科技 储运站 购买商品 3,500,000.00 5,000,000.00 股份有限公司 租赁费 包头明天科技 购买土 购买商品 10,991,294.60 股份有限公司 地款 包头明天科技 接受劳务 通勤费 300,000.00 股份有限公司 包头明天科技 购买商品 水电费 35,248.95 股份有限公司 内蒙古西卓子 山草原水泥集 销售商品 电 12,492.49 4,427.90 团总公司 内蒙古西卓子 山草原水泥集 销售商品 水泥 918,704.19 团总公司 内蒙古西卓子 山草原环卫有 销售商品 电 17,085.31 限责任公司 包头明天科技 销售商品 水泥 27,777.78 股份有限公司 （1）2008 年 1 月 5 日本公司与内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司签订《资产租赁合同》，内蒙古 西卓子山草原水泥集团总公司将价值 258.30 万元的公路资产出租给本公司，租赁期为 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，公路资产租赁费为 35.80 万元/年。 （2）2008 年 1 月 5 日本公司与内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司签订《土地租赁合同》，内蒙古 西卓子山草原水泥集团总公司将土地总面积为 58 万平方米的土地资产租赁给本公司，租赁期为 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，该资产租赁费为 317.84 万元/年。 79 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）本公司之子公司包头市西水水泥有限责任公司与包头明天科技股份有限公司签订了《租赁协议》， 包头明天科技股份有限公司将公司的储运站铁路专用线及站内设施出租给包头市西水水泥有限责任公 司，租赁期为 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，资产租赁费为 350.00 万元/年。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 17,752.02 其他应收款 包头明天科技股份有限公司 3,527,860.40 其他应收款 上海宜利实业有限公司 9,543,650.00 其他应付款 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 497,139.38 888,076.70 预付帐款 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 2,056,445.49 预收帐款 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 117.60 (十) 股份支付： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的股份支付事项。 (十一) 或有事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 (十二) 承诺事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 根据公司董事会第四届董事会第二次董事会决议通过 2008 年度利润分配预案的决议：2008 年度按 照净利润的 10%提取盈余公积，剩余利润不分配。该预案尚需公司股东大会审议批准通过。 (十四) 其他重要事项： 1、2008年9月17日乌海市中级人民法院向本公司之参股公司内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司（以 下简称海吉氯碱）送达了（2008）包中民破裁字第1-1号《民事裁定书》（即重整裁定），裁定书中称 “2008年9月8日申请人乌海电业局以海吉氯碱不能清偿到期债务，有明显丧失清偿能力可能为由申请 海吉氯碱重整，乌海中院于9月9日通知了海吉氯碱，海吉氯碱没有提出异议，乌海中院裁定海吉氯碱 重整”。根据公司管理层与重整管理人达成初步意向以及2009年3月20日内蒙古高级人民法院召开债权 人大会的初步决议，本公司计提长期股权投资减值准备2,000.00万元，对应收债权计提减值准备 9,806,549.76元。 2、根据乌海市人民政府《关于划转乌海市国资委所持西水创业国有股权的批复》 （乌海政字【2008】 35 号）并经国务院国有资产监督管理委员会《关于内蒙古西水创业股份有限公司国有股东无偿划转所 持股份有关问题的批复》 （国资产权【2008】562 号）核准，同意将乌海市国资委所持本公司股份41,421,260 股股份无偿划转给乌海市城建投融资有限责任公司, 相关股权过户手续已于2009年3月16日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 80 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,963,222.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 1,050,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 3,539,818.42 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,024,727.70 少数股东权益影响额 14,159.76 所得税影响额 -958,683.83 合计 3,583,789.16 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 1.86 1.02 0.0839 0.0839 利润 扣除非经常性损益后归属于 1.61 0.88 0.0727 0.1085 公司普通股股东的净利润 （1）基本每股收益计算过程 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期利润 26,832,972.39 34,673,926.39 期初股份总数 160,000,000.00 160,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 160,000,000.00 160,000,000.00 股份数 当期普通股加权平均数 320,000,000.00 320,000,000.00 基本每股收益 0.0839 0.1084 （2）稀释每股收益计算过程 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期利润 26,832,972.39 34,673,926.39 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 期初股份总数 160,000,000.00 160,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股 160,000,000.00 160,000,000.00 份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 81 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 普通股加权平均数 当期普通股加权平均数 320,000,000.00 320,000,000.00 稀释每股收益 0.0839 0.1084 82 内蒙古西水创业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：初育国 内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 83