天地源(600665)2005年年度报告

天地源股份有限公司 600665 2005 年年度报告 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................ 21 十二、备查文件目录 ................................................................ 54 1 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人柳政，主管会计工作负责人俞向前，会计机构负责人（会计主管人员）李炳茂声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天地源股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天地源 公司英文名称：TUNEFULHOME CO.,LTD. 2、公司法定代表人：柳政 3、公司董事会秘书：杨斌 联系地址：上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼；西安高新技术开发区科技路 33 号高新国 际商务中心 27 层 电话：86-21-58771776 86-29-88325503 传真：86-21-58367882 86-29-88325961 E-mail：yangbin@tunefulhome.com 公司证券事务代表：叶庆春 联系地址：上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼；西安高新技术开发区科技路 33 号高新国 际商务中心 27 层 电话：86-21-58771776 86-29-88326035 传真：86-21-58367882 86-29-88325961 E-mail：yeqingchun@tande.cn 4、公司注册地址：上海浦东张杨路 500 号华润时代广场十楼 公司办公地址：西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http://www.tande.cn 公司电子信箱：tande@tande.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天地源 公司 A 股代码：600665 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 21 日 公司首次注册登记地点：中国上海同济路 332 号 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点：中国上海浦东张扬路 500 号 公司法人营业执照注册号：3100001001480 公司税务登记号码：31004113221887X 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层 1 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 82,521,724.48 净利润 67,072,897.67 扣除非经常性损益后的净利润 66,303,620.61 主营业务利润 170,066,102.86 其他业务利润 730,819.75 营业利润 88,743,506.24 投资收益 -6,610,959.17 补贴收入 营业外收支净额 389,177.41 经营活动产生的现金流量净额 -140,040,099.61 现金及现金等价物净增加额 -207,393,285.95 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 5,884.88 长期资产产生的损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 515,854.42 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 383,292.53 的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 135,754.77 合计 769,277.06 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 950,337,854.69 691,264,525.60 37.48 988,455,181.95 利润总额 82,521,724.48 74,983,276.27 10.05 68,189,829.98 净利润 67,072,897.67 60,960,014.61 10.03 54,185,731.81 扣除非经常性损益的净利润 66,303,620.61 44,039,094.28 50.56 44,975,192.66 每股收益 0.0931 0.0847 0.10 0.0752 最新每股收益 0.0931 增加 0.08 个 净资产收益率（%） 4.89 4.55 4.15 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 0.78 个 4.84 3.29 3.52 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加 0.06 个 4.91 4.62 4.24 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -140,040,099.61 -397,305,913.72 -64.75 153,985,043.12 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.19 -0.55 -0.65 0.21 2005 年末 2004 年末 本年末比上 2003 年末 2 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 年末增减(%) 总资产 2,679,723,940.06 2,506,679,286.38 6.90 1,775,887,901.15 股东权益（不含少数股东权益） 1,370,276,078.80 1,339,208,286.18 2.32 1,307,052,355.61 每股净资产 1.903 1.860 0.02 1.815 调整后的每股净资产 1.902 1.836 0.04 1.811 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期 初 720,102,101.00 370,702,727.08 115,716,026.25 41,363,481.85 91,323,950.00 1,339,208,286.18 数 本 期 5,297,434.48 2,648,717.24 67,072,897.67 75,019,049.39 增 加 本 期 43,951,256.77 43,951,256.77 减 少 期 末 720,102,101.00 370,702,727.08 121,013,460.73 44,012,199.09 114,445,590.90 1,370,276,078.80 数 1)、盈余公积变动原因：按净利润 15%计提 2)、法定公益金变动原因：按净利润 5%计提 3)、2005 年度按照 2004 年分配预案支付利润 36,005,105.05 元 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 496,868,420 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 496,868,420 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 76,233,681 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 573,102,101 二、已上市流通股份 3 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 1、人民币普通股 147,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 147,000,000 三、股份总数 720,102,101 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 57,557 前十名股东持股情况 股东性 持股比 年度内增 持有非流 质押或冻结 股东名称 持股总数 股份类别 质 例(%) 减 通股数量 的股份数量 西安高新技术产业开发区房 国有 质押 68.25 491,466,300 未流通 地产开发公司 股东 48,000,000 国有 申银万国证券股份有限公司 1.14 8,202,000 未流通 无 股东 国有 宝钢集团上海五钢有限公司 1.11 8,047,712 未流通 无 股东 国有 上海市金属材料总公司 0.40 2,847,600 未流通 无 股东 国有 交行上海分行宝山支行 0.33 2,358,000 未流通 无 股东 国有 中国信达资产管理公司 0.33 2,358,000 未流通 无 股东 中国工商银行上海市第二支 国有 0.33 2,358,000 未流通 无 行 股东 国有 上海汽车工业有限公司 0.33 2,358,000 未流通 无 股东 国有 上海市公积金管理中心 0.26 1,880,400 未流通 无 股东 国有 上海柴油机厂 0.23 1,680,000 未流通 无 股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 宝钢集团上海五钢有限公司 7,486,112 人民币普通股 4 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 陈锦波 1,079,000 人民币普通股 刘玉群 600,000 人民币普通股 黄文雄 332,747 人民币普通股 南京钢铁集团有限公司 330,000 人民币普通股 郑乃玉 310,395 人民币普通股 潘立桃 280,700 人民币普通股 许群 268,150 人民币普通股 叶茂 265,900 人民币普通股 王玉秋 248,802 人民币普通股 上述股东关联 本公司未知上述前十名流通股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。 关系或一致行 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。 动关系的说明 西安高新技术产业开发区房地产开发公司与其余九名股东之间不存在关联关系或一致行动人关 系，公司未知其余九名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 前十名股东中西安高新技术产业开发区房地产开发公司持有公司股权 10%以上，报告期内所持股 份中 4800 万股质押；其余九家均回函明确表示所持股份无质押和冻结。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 法人代表：张彦峰 注册资本：90,000 万元人民币 成立日期：1992 年 6 月 7 日 主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：西安高科（集团）公司 法人代表：安建利 注册资本：150,000 万元人民币 成立日期：1992 年 2 月 10 日 主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用 配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批 除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。 西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司 100%的权益，是一家大型 国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团 500 强之一。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司除控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司持有 68.25%股份外,无其他持股在百分 之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 年初 性 年 任期起始 任期终止 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 持股 别 龄 日期 日期 股数 减数 原因 总额(万 数 元)(税 前) 2004-10- 2006-10- 柳 政 董事长 男 40 0 0 0 60.00 26 19 俞向 2004-10- 2006-10- 董事、总经理 男 39 0 0 0 60.00 前 26 19 2003-10- 2006-10- 王 梅 董事 女 50 0 0 0 3.00 19 19 宫蒲 2003-10- 2006-10- 董事 女 45 0 0 0 3.00 玲 19 19 张彦 2004-10- 2006-10- 董事 男 38 0 0 0 3.00 峰 26 19 李炳 董事、副总经理、 2003-10- 2006-10- 男 37 0 0 0 40.00 茂 财务总监 19 19 田向 2004-04- 2006-10- 董事 男 38 0 0 0 3.00 群 18 19 6 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 席酉 2003-10- 2006-10- 独立董事 男 47 0 0 0 6.00 民 19 19 何雁 2003-10- 2006-10- 独立董事 男 51 0 0 0 6.00 明 19 19 赵守 2003-10- 2006-10- 独立董事 男 41 0 0 0 6.00 国 19 19 谢思 2003-10- 2006-10- 独立董事 男 48 0 0 0 6.00 敏 19 19 雷华 2003-10- 2006-10- 独立董事 男 41 0 0 0 6.00 锋 19 19 丁琍 2003-10- 2006-10- 董事 女 52 0 0 0 3.00 珺 19 19 赵文 2003-10- 2006-10- 董事 男 39 0 0 0 0.00 建 19 19 何晓 2004-10- 2006-10- 董事 男 54 0 0 0 3.00 勇 26 19 党建 2003-10- 2006-10- 监事会召集人 女 55 0 0 0 2.40 荣 19 19 代淑 2003-10- 2006-10- 监事 女 42 0 0 0 2.40 萍 19 19 钱国 2004-04- 2006-10- 监事 男 53 0 0 0 2.40 樑 18 19 孙国 2003-10- 2006-10- 监事 男 51 0 0 0 2.40 俊 19 19 桂智 2003-10- 2006-10- 监事 女 33 0 0 0 2.40 莉 19 19 2003-10- 2006-10- 丘 炜 监事 男 36 0 0 0 22.50 19 19 李成 2003-10- 2006-10- 监事 男 36 0 0 0 18.00 璐 19 19 李军 2003-10- 2006-10- 副总经理 男 42 0 0 0 40.00 利 19 19 2003-10- 2006-10- 吕 俊 副总经理 男 48 0 0 0 0.00 19 19 2004-11- 2006-10- 解 嘉 副总经理 女 40 0 0 0 40.00 28 19 董事会秘书、副总 2003-10- 2006-10- 杨 斌 男 38 0 0 0 40.00 经理 19 19 合计 / / / / / / 380.50 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)柳 政，男,1966 年生,中共党员,研究生毕业。曾在西电公司西安高压电瓷厂工作、西安市计 划委员会工交处工作、西安市政府办公厅工作、西安高科（集团）公司工作，历任总经理办公室副主 任 、办公室主任（兼党群工作部部长）、西安高科（集团）高科房产公司董事长、总经理，现任天 地源股份有限公司第四届董事会董事长。 (2)俞向前，男,1967 年生,高级经济师，西安市政协委员，市民盟常委，研究生毕业，管理工程 硕士学位，西安交通大学管理学院在读博士。曾在陕西安康汽车运输公司工作、曾任华夏证券公司西 安营业部业务部经理，2001 年 3 月以来，在西部证券公司投资银行总部工作，任西安副总经理、总 经理，现任天地源股份有限公司第四届董事会董事、总经理 (3)王 梅，女,1954 年生,大学毕业,高级工程师。曾任西安高新区管委会招商局副局长,西安高 科(集团)公司投资计划部部长、高科集团副总工程师。现任西安高科(集团)公司副总经理、天地源股 份有限公司第四届董事会董事。 7 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 (4)宫蒲玲，女,1960 年生,中共党员,大学毕业,会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长,西安 高科(集团)公司财务部副部长等职,现任西安高科(集团)公司总会计师、天地源股份有限公司第四届 董事会董事。 (5)张彦峰，男,1967 年生,中共党员, 大学毕业，经济管理学士。曾任延安市物资局办公室主 任、陕西众兴企业集团企划部经理、2000 年 1 月以来，在西安高科（集团）公司高新地产工作，历 任企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理，现任高新地产总经理、天地源股份有限公 司第四届董事会董事。 (6)李炳茂，男,1968 年生,中共党员,研究生,会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理, 高新地产财务部经理,西安高科(集团)公司财务部部长助理,高新地产副总经理等职,现任天地源股份 有限公司第四届董事会董事、副总经理、财务总监。 (7)田向群，男,1967 年生,中共党员,大学毕业，会计师。曾在西北国棉三厂工作，西安高科(集 团)公司财务部，曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监、现任西安高科股份有限公 司财务总监、天地源股份有限公司第四届董事会董事。 (8)席酉民，男,1957 年生,中共党员,管理工程博士,陕西省政协委员，西安市人大常委,现任西 安交通大学副校长,陕西 MBA 学院常务副院长,教授、博士生导师、天地源股份有限公司第四届董事会 独立董事。 (9)何雁明，男,1953 年生,无党派人士,大学毕业,中国注册会计师(非执业)。现任西安交通大学 经济金融学院金融学教授,金融学与证券管理方向研究生导师,证券研究所副所长,美国 NASDAQ 研究论 坛会员,澳大利亚银行家协会会员。陕国投等多家上市公司的独立董事及陕西上市公司协会独立董事 委员会主任、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。 (10)赵守国，男,1963 年生,中共党员,经济学博士,现任西北大学经济管理学院副院长、教授、 博士生导师。彩虹股份等多家上市公司独立董事。陕西省决策咨询委员会委员。陕西上市公司协会顾 问、独立董事委员会副主任、陕西省独立董事协会常务理事，天地源股份有限公司第四届董事会独立 董事。 (11)谢思敏，男,1956 年生,无党派人士,法学博士,曾任北京国际信托投资公司证券部副经 理,1993 年开始执业律师生涯,1995 年参与创建北京市信利律师事务所为高级合伙人。同时为中华全 国律师协会外事委员会委员,金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲 裁员、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。 (12)雷华锋，男,1963 年生,无党派人士,陕西省政协委员,工商管理硕士,管理工程博士在读,中 国注册资产评估师, 西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理,陕西正衡投资咨询有限责任公司董 事长,陕西正衡保险公估公司董事长,同时为中国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会理事、西 安体制改革研究会副会长、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。 (13)丁琍珺，女,1953 年生,大专毕业,会计师,曾任安徽芜湖市人行会计,上海市政工程公司会计, 交行静安支行会计科科员、副科长、科长,交行上海分行清算中心主任、帐务中心副主任.现任交行上 海分行宝山支行副行长, 天地源股份有限公司第四届董事会董事。 (14)赵文建，男,1966 年生,中共党员,经济学硕士,高级经济师。曾任中国工商银行上海市分行 计划处科长、计划财务处处长助理、资金营运部副总经理,现任中国工商银行上海市分行资金营运部 总经理、天地源股份有限公司第四届董事会董事。 (15)何晓勇，男,1951 年生,中共党员,大学毕业，法学学士。曾任上海橡胶工业职工大学校长、 上海市委党校教师、申银万国证券股份有限公司市场管理部总经理、申银万国证券股份有限公司投资 银行总部总经理，现为申银万国证券股份有限公司部门总经理级干部、上市办主任、天地源股份有限 公司第四届董事会董事。 (16)党建荣，女,1951 年生,中共党员,大学毕业,高级工程师.曾任西安钟表元件厂工程师、车间 副主任、技术科长;高新区人才中心主任,人事劳动社保局局长,现任开发区纪工委书记兼西安高科(集 团)公司党委副书记、天地源股份有限公司第四届监事会召集人。 (17)代淑萍，女,1963 年生,无党派人士,大学毕业,曾任西安高科电子园实业发展公司财务部会 计、部长,西安高新技术产业开发区长安科技产业园财政所所长,曾任西安高科(集团)公司审计部部 长，现任西安新西部实业发展公司副总经理、天地源股份有限公司第四届监事会监事 。 8 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 (18)钱国樑，男,1952 年生,中共党员,大学毕业，法律顾问，经济师。曾任上海内燃机配件总厂 纪委副书记，现任上海汽车工业（集团）总公司监察室副主任，天地源股份有限公司第四届监事会监 事。 (19)孙国俊，男,1954 年生,中共党员，大专毕业，经济师，现任上海金属材料总公司产业发展 处处长兼上海金属材料总公司资产管理中心主任，天地源股份有限公司第四届监事会监事。 (20)桂智莉，女,1972 年生,大学毕业,经济学学士,经济师,曾在戴梦得股份有限公司技术部、中 国信达信托投资公司营业部、委托业务部、人事部从事软件开发与管理、委托存贷款业务管理、人力 资源管理等工作.现任信达投资有限公司委托资产管理部副经理，天地源股份有限公司第四届监事会 监事。 (21)丘 炜，男,1969 年生,中共预备党员，大学文化，工学学士，建筑师。曾任西安市城建开发 总公司建筑设计研究院建筑师，西安高新技术产业开发区房地产开发公司策划部主任工程师、主任策 划师、经理、天地源股份有限公司西安分公司副总经理。现任天地源股份有限公司总裁助理 、天地 源股份有限公司第四届监事会监事。 (22)李成璐，男,1969 年生,中共党员，大学文化，管理学学士，助理工程师。曾任西安庆安集 团有限公司办公室秘书、团委书记，兰州金路交通设施有限公司副总经理，西安高新技术产业开发区 房地产开发公司办公室行政文秘、天地源股份有限公司西安分公司办公室主任。现任天地源股份有限 公司销售公司总经理 、天地源股份有限公司第四届监事会监事。 (23)李军利，男,1964 年生,中共党员,大学毕业,工程师.曾就职西电建设公司,西安高压开关厂, 陕西亚美聚源房地产开发公司副总经理,高新地产置业分公司总经理、工程部经理、高新地产总经理 助理，西安高新地产副总经理，现任天地源股份有限公司副总经理。 (24)吕 俊，男,1957 年生,中共预备党员,大学本科毕业,高级会计师.曾任宝钢集团上海五钢有 限公司进出口公司经理助理、上海沪昌特殊钢股份有限公司总经理助理、副总经理兼财务负责人,总 会计师，宝钢集团上海五钢有限公司计划财务部副部长，现任天地源股份有限公司副总经理 (25)解 嘉，女,1965 年生,研究生毕业，工商管理硕士学位，工程师 。曾在陕西印刷厂工作、 1996 年 7 月以来，在陕西金叶房地产公司工作，历任工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公 司董事长，现任天地源股份有限公司副总经理。 (26)杨 斌，男,1967 年生,九三学社,西安市政协委员,大学毕业,工程师.曾就职于西安昆仑机械 厂、西安高新开发区管委会,陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理,西安高新地产副总经 理、总经理助理兼销售分公司、置业分公司总经理、天地源股份有限公司西安分公司副总经理，现任 天地源股份有限公司副总经理，董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 西安高新技术产业开 张彦峰 总经理 2004-10-19 是 发区房地产开发公司 交行上海分行宝山支 丁琍珺 副行长 2001-01-01 是 行 工行上海分行资金营 赵文建 总经理 2003-10-01 否 运部 申银万国证券股份有 何晓勇 上市办主任 2004-05-01 是 限公司 上海汽车工业（集 钱国樑 监察室副主任 2003-03-01 是 团）总公司 上海市金属材料总公 孙国俊 产业发展处处长 1986-12-01 是 司 信达资产管理有限公 委托资产管理部副经 是 桂智莉 1996-05-01 司 理 9 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 西安高科（集团）公 党建荣 党委副书记 2003-10-01 是 司 西安高科（集团）公 王 梅 副总经理 2003-10-01 是 司 西安高科（集团）公 财务部部长、总会计 宫蒲玲 2003-10-01 是 司 师 席酉民 西安交通大学 副校长 2003-10-01 是 何雁明 西安交通大学 教授 2003-10-01 是 赵守国 西北大学 副院长 2003-10-01 是 北京信利律师事务虚 谢思敏 律师 2003-10-01 是 所 西安正衡资产评估有 雷华锋 董事长 2003-10-01 是 限公司 西安高科股份有限公 田向群 财务总监 2003-10-01 是 司 西安新西部实业发展 代淑萍 副总经理 2003-10-01 是 公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司 董事、独立董事、监事年度薪酬、津贴是根据 2003 年 10 月 19 日召开的 2003 年临时股东大会通过的 关于确定公司董事、独立董事、监事年度薪酬、津贴的议案有关规定执行； 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级 管理人员年度薪酬是根据公司董事会四届一次会议通过的关于公司高管人员薪酬管理办法的有关规 定，将年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪，其中绩效年薪和经营业绩相挂钩，按照董事会薪酬和考核 委员会的考核审定结果，确定年度收入水平。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵文建 是 党建荣 是 代淑萍 是 钱国樑 是 孙国俊 是 桂智莉 是 吕 俊 是 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 435.45 金额最高的前三名董事的报酬总额 163.20 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 163.20 独立董事的津贴 6 万,元/人.年（5 人） 独立董事的其他待遇 参加本公司股东大会、董事会会议的差旅费用由公司据实报销 10 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 295 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销管理人员 7 专业技术管理人员 54 财务管理人员 15 管理人员 219 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 27 大学本科 152 大学专科 116 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公 司自身的特点和需要，制定了一系列的规章制度，使公司运作有章可循，完善了公司治理结构，加强 规范化运作，履行信息披露义务，提升了公司治理水平，保证了公司稳定健康发展。报告期内公司在 规范治理结构方面主要做了以下工作： 1、完善了公司相关的规章制度。在成立董事会四个专门委员会的同时，又制定了四个专门委员 会的工作实施细则；公司高度重视投资者关系管理工作的开展，制订了公司投资者关系管理制度，并 根据有关法律法规的变化，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易 决策制度、信息披露管理办法等制度；使公司的运作基本做到了有章可循，符合了《上市公司治理准 则》的有关规定。 2、公司严格按照法律法规和《股东大会议事规则》的规定召集召开股东大会，律师均现场见证 并出具法律意见书，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，能够行使自己的权 利；对关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。 3、按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董事会现有董事 15 人，其中独立董事 5 人，符合法律法规的规定，独立董事的人员比例和专业要求方面均符合中国 证监会的规定，并且由三位独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的 主任委员，独立董事因其专业性和独立性，为公司的经营决策提供了有力的支持，提升了公司的治理 水平。 4、公司监事会现有监事 7 人，符合法律法规的规定，公司监事会能够依据《监事会议事规则》 行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督并发表相关意见。 5、董事会战略、审计、提名及薪酬与考核四个委员会成立后，分别按照各自职责分工开展工 作。薪酬与考核委员会提出的公司高管年薪制管理办法既能激励公司经营层努力工作，又能有效地约 束公司经营者；战略、审计、提名委员会也根据各自的实施细则有效的开展工作。四个专门委员会在 董事会进行决策前提供的专业方案、意见和建议，既提升了董事会决策的专业性、科学性和合理性， 又有效地提高了董事会运作的效率。 11 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 6、报告期内，公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的有关规定，对公司章程条款进行了修订，完善了公司对外担保的审批程序、对担保对象的资 信标准做了相关的规定。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 席酉民 5 5 0 0 何雁明 5 5 0 0 赵守国 5 5 0 0 谢思敏 5 5 0 0 雷华锋 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司无独立董事对公司有关事项提出异议的情况 目前公司董事会中的五位独立董事，分别为法律、证券、管理、审计和财务会计领域内的专业资 深人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用，独立董事勤勉尽责，维护 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，在董事会审议董事变更、投融资方案、公司经营层的薪 酬标准制定、重大项目的评审和高管人员的任免等方面均提出了专业性及建设性意见，发表了独立意 见，切实发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的职责。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主要从事房地产开发,拥有独立的业务体系,完整的开发体系、独立的销售体 系。 2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。 3)、资产方面：公司与控股股东产权明晰，具有完整独立的法人财产。 4)、机构方面：公司法人治理机构和和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间 无上下级关系。 5)、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立 纳税、拥有独立的银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司对高级管理人员年度薪酬发放是根据公司董事会四届一次会议通过的关于公司高管 人员薪酬管理办法的有关规定，将年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪，其中绩效年薪与管理水平、经 营业绩相挂钩，按照董事会薪酬和考核委员会的考核审定结果，确定年度收入水平。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 15 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日 的上海证券报。 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 15 日上午在西安雁塔南路南段曲江宾馆二楼会议室召开。会 议通知于 2005 年 4 月 12 日在《上海证券报》上公告。会议由董事长柳政先生主持，出席会议的股东 及股东代理人共计 9 名,代表股份 510083400 股,占公司总股本的 70.8348%,符合《公司法》和公司章 程的有关规定，本次股东大会由北京中伦金通律师事务所刘风良律师进行现场见证并出具法律意见 书。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了公司 2004 年度董事会工作报告的议案。 2、 12 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告的议案。 3、审议通过了公司 2004 年度财务决算的议案。 4、审议通过了公司 2005 年度财务预算的议案。 5、审议通过了公司 2004 年度利润分配预案的议 案。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润 60,960,014.16 元。根据 公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积、提取 5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利 润为 53,699,588.08 元，加上上年未分配利润 37,624,391.92 元，实际可分配利润 91,323,950.00 元。 拟按 2004 年末的总股本 720,102,101 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含 税)，共计派发 36,005,105,05 元，余额 55,318,844.95 元留作以后年度分配。本年度不进行资本公 积转增股本。 上述分配预案需经 2004 年年度股东大会审议通过。 6、审议通过了 2004 年年度报告 及摘要的议案。 7、审议通过了修改《公司章程》的议案。 8、审议通过了修订《天地源股份有限公 司股东大会议事规则》的议案。 9、审议通过了修订《天地源股份有限公司董事会议事规则》的议 案。 10、审议通过了续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2005 年度审计机构及支付审计费 用的议案。 11、审议通过了公司设备、材料采购关联交易的议案。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 29 日召开 2005 年临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的上海证券报。 2005 年临时股东大会于 2005 年 12 月 29 日上午在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心公 司会议室召开。会议通知于 2005 年 11 月 28 日在《上海证券报》上公告。会议由董事长柳政先生主 持，出席大会的股东、股东代表及股东代理人共 8 人,共持有股份 512435100 股，以上股份全部为非 流通股，本次会议无流通股参加。占公司总股本的 71.69%。符合《公司法》和公司章程的有关规 定，本次股东大会由北京中伦金通律师事务所刘风良律师进行现场见证并出具法律意见。 本次股东 大会以记名投票方式，通过了“关于购买西部信息大厦的议案”。此议案涉及关联交易，关联股东西 安高新技术产业开发区房地产开发公司进行了回避，没有参加表决。 公司临时股东大会决议公告已 于 2005 年 12 月 30 日刊登在上海证券报上。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 一、报告期总体经营情况 2005 年，面对房地产市场宏观调控政策的冲击以及潜在购买客户持币观望等较为艰难的经营环 境，在董事会的正确指导下，公司领导班子迎难而上、沉着应战，带领广大员工紧紧围绕“理性发展 年”的工作主题，团结一致，坚持不懈，稳健拓展房地产及延伸业务，积极构建第二主业，较好地完 成了董事会年初下达的各项经营任务。 2005 年，销售收入累计完成 95033.79 万元，较上年同期增长 37.48%；净利润累计完成 6707.29 万元，比上年同期增长 10.03%，实现每股收益 0.0931 元/股；每股净资产 1.903 元/股 2005 年，通过广泛的市场研究与自我剖析，在贯彻集团公司发展战略的基础上，经过专业公司 咨询，确定了公司发展战略定位：“以价值创造为核心，以资本运作为手段，立足品牌经营，稳健拓 展房地产开发及延伸业务，积极构建和形成第二主业，实现业绩的稳步增长和竞争能力的持续提升， 做最具价值创造力的上市公司”，积极实施主业追随战略、品牌战略、双主业战略、资本运营战略、 竞争力战略等“五大战略措施”；明确了“理性发展，创造价值”的经营理念；确定了“做强做大主 业及延伸业务，积极寻找第二主业”的指导思想，明确了公司未来一段时间的发展方向。 2005 年，公司一方面专注于房地产开发业务，实现核心业务的跨地域发展；初步形成了以西安 为中心的西部市场、以上海为中心的长三角市场以及以津京为中心的环渤海湾市场的“品”字型区域 布局。完成了民生曲江房地产公司的整体收购，取得曲江新区 206 亩土地。目前已完成曲江华府项目 的前期规划，并荣获 2005 中国魅力楼盘“十大文化地产名盘”称号，于 2005 年 11 月开工；与军方 签订了天津市河东区 133 亩土地使用权转让协议，成立了天地源天津置业有限公司；成立了天地源品 牌推广公司，强化了公司的销售工作；成立了天地源物业公司，基本完成了物业公司的团队建设，全 13 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 面接手枫林绿洲小区的物业管理。公司的主业已经形成从房地产开发、销售、物业经营到物业服务管 理三位一体的环形产业链；另一方面积极寻找公司发展第二主业，完成了陕西国信公司的股权收购， 成功向高校公寓经营领域迈进。该项目一期已全部完工，并交付使用，与西北大学二期公寓项目协议 也已签订。 2005 年，在围绕公司经营战略、经营目标和工作计划的基础上，求真求实，务实创新，各项工 作取得了长足的发展： 经营销售方面：经营销售求活创新，存量资源得以盘活。面对土地和金融政策紧缩、国家对房地 产市场进行规范和结构性调整、消费者持币观望的不利局面下，充分利用各方面资源，创新营销手 段，分解销售任务，销售业绩保持良好态势。销售额连续 4 个月在西安市同行业中排行首位，这在全 行业和西安楼市整体下滑的大环境下是令人欣慰的。 组织架构方面：理顺了公司组织架构和流程，公司管理效能明显提高。在公司战略明确的基础 上，对公司业务流程进行的科学、系统的调整，顺利完成了总部的决策前移，建立起以资源获取、技 术支持、资金统配为主的决策型总部。形成了五部两室一中心的组织机构，提高了总部对各分子公司 的支持与监控力度。初步形成总部与子公司之间权责明确、子公司具有一定经营自主权、并承担经营 责任的管理体系。同时对原有岗位进行了全面整合，使岗位设置更为合理，职责划分更为明确，工作 衔接更为有序。 品牌建设方面：品牌建设效果明显，市场知名度大幅提升。开展了一系列企业形象宣传工作。充 分利用报刊、电视台、广播电台等媒体资源，对企业整体形象进行宣传；邀请国内外知名设计大师陈 绍华担纲设计，完成了公司 CIS 设计工作。公司的企业识别系统有了统一规范的标准；同时公司还参 与了一系列社会活动，进一步提高了公司的社会影响力。5 月协办了“纪念《全民健身计划纲要》颁 布十周年暨国际体育运动年全国亿万群众健步走”活动，从而将“健步走向新街区生活”的理念深入 传递到每一位参与者心中、8 月独家冠名了中冰国际男篮对抗赛、9 月独家冠名天地源之夜 S.H.E.演 唱会、公司总裁俞向前获得了 2005 年的西安房地产年度品鉴“2005 年年度贡献人物”；随着活动的 成功举办和媒体的广泛关注。公司倡导的新街区运动、阳光的理念更为广泛地得以传播，公司的品牌 知名度和美誉度将持续提升 企业文化建设方面：企业文化体系已经形成，对公司可持续发展的作用日益明显。2005 年公司 积极推进企业文化建设，借助外部设计公司和品牌顾问公司的力量，全面推行和落实了公司形象识别 系统（CIS）；挖掘和整理完成了公司企业文化的核心理念系统（MI）和企业行为系统（BI），搭建 起企业文化的核心内容。确定了企业价值九章核心理念（客户为天，员工为地，社会为源；诚信为 天，稳健为地，学习为源；责任为天，尊重为地，感恩为源）；确定了公司的口号（更多价值，更多 关爱）；完成了《员工职业道德》、《员工行为准则》、《员工礼仪规范》、《团队建设》等行为规 范文本。 日常管理创新方面：1、合同管理严格规范：对招标形式进了优化选择，针对不同的工程项目及 施工单位进场时间要求，选择不同的招标方式，既节约成本又大大缩短了招标周期；2、成本节约效 果显著：公司将方案设计及施工图设计纳入了招投标程序，将成本管理理念融入前期设计阶段。3、 建立了工程造价资料库；完成了枫林绿洲部分结算资料的成本分析；4、设计管理进一步加强:完成了 枫林绿洲施工图设计、曲江项目的勘查报告、扩初及施工图设计任务书、总体竖向及土方平衡的初步 调整等相关设计工作。5、建立并完善了公司部品框架体系，为项目开发设计工作的规范化和标准化 打下基础；6、计划和财务管理严格规范。内部控制体系逐步建立。7、明确了公司架构调整后的工作 分工、工作职责、工作流程及工作中的控制要点，加强了对各业务部门工作的稽核力度；8、人力资 源建设迈出新步伐：公司坚持“以人为本”的核心理念，引入员工职业生涯规划理念，实施了部属培 养规划等一系列新的人力资源管理制度，增强了团队的凝聚力，逐步形成一个坚强有力、工作有序、 协调有度、朝气蓬勃的工作团队。9、行政管理更加规范高效：对公司行政工作制度及流程进行了完 善与细化，不断增强服务意识，公文处理、会议管理、行政接待、网络管理、档案管理等行政工作更 加规范化、制度化和科学化。10、加大了总办会决策事项的督办力度，确保公司决策传递的及时性和 有效性。在全公司范围开展了工作作风教育整顿专项活动，进一步提升了工作效率和工作质量。11、 完成了公司党支部和工会分会的组建。在公司全体党员中开展了保持共产党员先进性教育活动，使党 员在精神状态、工作作风、工作质量等方面得到长足进步。 14 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 二、报告期的经营情况： 1、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 自 2003 年资产重组后，公司的主营业务范围发生变化，由传统的钢铁为制品转变为新兴的房地 产业务，公司盈利能力取得较大幅度提高，而 2005 年主营业务毛利率由 2004 年的 16.81%提高为 23.13%，主要原因为随着公司业务的发展，可销售的资源类型逐步增多，产品结构更加全面、合理产 品，从而大大提高了产品的销售毛利率，资产的盈利能力得到了进一步的提升。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海天地源企业有限公司 房地产 房地产 30,000 41,049.68 485.22 西安民生曲江房地产开发有限公司 房地产 房地产 13,730 16,843.23 -198.99 西安天地源物业服务管理有限责任公司 物业管理 物业管 理 500 1,134.92 -29.28 西安天地源品牌推广有限责任公司房地产销售代理 房地产销售代理 200 253.86 - 183.43 陕西国信教育投资有限公司 教育产业投资 教育产业投资 4000 10,161.88 -224.12 西安创典文化传媒广告有限责任公司制作、发布广告制作、发布广告 100 88.31 -16.57 天津天地源置业投资有限公司 房地产 房地产 1,000 975.58 - 24.42 2005 年，公司在 2004 年控股上海天地源企业有限公司的基础上，新投资、控股西安民生曲江、 天地源物业、天地源品牌、国信教育投资、创典文化传媒、天地源置业等公司，2005 年内公司各房 产企业经营开发的项目均处建设前期，无法形成房产销售收入，因此，除上海天地源企业有限公司 外，各企业年内期间费用形成其帐面亏损；另外，其他投资、控股公司均为年内新设企业，各项前期 开办及市场拓展费用较大，又因各自经营业务尚未全面展开，形成帐面亏损。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 217,292,783.94 占采购总额比重 24.76％ 前五名销售客户销售金额合计 105,510,884.60 占销售总额比重 11.10 4、经营计划完成情况 2005 年公司计划经营收入为 95,384.62 万元，实际完成 95,033.79 万元，基本上完成了董事会 下达的经营指标；计划经营净利润 6,502.99 万元，实际完成 6,707.29 万元。 由于公司狠抓现有房地产项目的销售的同时，有效地控制房产开发成本和经营销售费用，使经营净利 润比计划增加 13.14%。 5、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 指标 年末数 年初数 增减额 增 减幅度 总资产 2,679,723,940.06 2,506,679,286.38 173,044,653.68 6.90 主营业务利润 170,066,102.86 116,203,872.08 53,862,230.78 46.35 净利润 67,072,897.67 60,960,014.61 6,112,883.06 10.03 现金及等价物净增加 210,251,933.27 417,645,219.22 -207,393,285.95 - 49.66 股东权益 1,370,276,078.80 1,339,208,286.18 31,067,792.62 2.32 三、新年度经营计划： 1、2006 年工作指导思想 2006 年，我们要紧紧围绕集团公司的发展总思路，以细节管理为切入点，继续深入贯彻“一个中 心、四个保障、十个意识”的指导思想，持续推进机制和体制创新、思想和工作作风创新，不断深化 15 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 以市场为中心的经营机制完善、以效率为中心的管理流程再造、以效益为中心的资产结构调整和以学 习为中心的企业文化建设。 2、2006 年发展主题：战略推进年 2005 年，公司确定并初步启动了公司的发展战略，明晰了公司未来几年的发展方向，并积极推进主 业追随战略、品牌战略、双主业战略、资本运营战略、竞争力战略。2006 年，五大战略的全面实施 和持续推进将成为各项工作的出发点和全年工作的重中之重。因此，2006 年天地源的发展主题确定 为“战略推进年”。 3、2006 年工作基本思路：围绕一个中心、实施两项调整、实现三大突破、确保四大目标 （1）围绕一个中心——全面推进公司发展战略，为实现公司发展目标打下坚实基础。 （2）实施两项调整：一是对公司业务流程进行适当调整，二是对公司绩效考核办法进行调整。 （3）实现三大突破：一是融资方式的突破，二是土地资源数量与结构的突破，三是高端资源整合与 运作能力的突破。 （4）确保四大目标：第一、主业发展迈出新步伐，第二、第二主业构建开创新局面，第三、品牌与 企业文化建设达到新高度，第四、基础管理水平再上新台阶。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 分行业或分产品 主营业务收入 本 利润率(%) 年增减 年增减 年增减（%） （％） （％） 行业 贸易 4,451.79 4,405.11 1.05 房地产 89,445.85 67,819.93 24.18 29.39 17.94 增加 43.68 个百分点 其他 1,527.48 825.64 45.95 小计 95,425.12 73,050.68 23.45 38.04 27.03 增加 49.72 个百分点 公司内业务相互抵消 391.33 合计 95,033.79 73,050.68 23.13 37.48 27.03 增加 46.35 个百分点 产品 房地产销售收入 89,445.85 67,819.93 24.18 29.39 17.94 增加 43.68 个百分点 公司自 2003 年 8 月进行了资产重组后，主营业务由钢铁制品生产转变为以房地产开发为主，使 得主营业务收入来源出现了明显的变化，而且 2005 年在公司经营战略的下，积极寻找第二主业，已 初见效果。 2005 年销售收入结构与 2004 年相比有较大的变化，公司房地产开发销售收入 89445.85 万元，其他 产业销售收入为 5587.94 万元，说明了公司新的利润增长点已经形成。 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 西安地区 90,973.33 31.60 上海地区 4,451.79 小计 95,425.12 38.04 公司内业务相互抵消 391.33 合计 95,033.79 37.48 2005 年公司控股子公司上海天地源企业有限公司开始投资国内贸易，实现收入 4,451.79 万元。 16 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 508,108,646.06 元人民币，比上年增加 206,332,790.73 元人民币，增加 的比例为 68.37％。报告期内公司投资西安民生曲江房地产开发有限责任公司、陕西国信教育投资有 限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司、西安天地源物业管理服务 有限责任公司、西安天地源枫叶品牌推广有限有限责任公司，共计投资额 241,879,457.69 元。 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 上海天地源企业有限公司 房地产经营与开发 99 西安民生曲江房地产开发有限责任公 房地产经营与开发 90 司 陕西国信教育投资有限公司 教育产业投资 50 苏州天地源房地产开发有限公司 房地产经营与开发 10 天津天地源置业投资有限公司 房地产经营与开发 85 西安天地源物业管理服务有限责任公 物业管理及服务 95 司 西安天地源枫叶品牌推广有限有限责 房地产营销策划、品牌 90 任公司 推广 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 10 日召开第四届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日的上海证券报 2)、公司于 2005 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 26 日的上海证券报 3)、公司于 2005 年 7 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 26 日的上海证券报 4)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 22 日的上海证券报 5)、公司于 2005 年 11 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 28 日的上海证券报 2005 年度，公司董事会共召开了 5 次会议，监事会成员列席了每次会议，各次会议的决议内容 均在指定时间刊登于《上海证券报》。 1、2005 年 4 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了以下决议： （1）公司 2004 年度董事会工作报告； （2）公司 2004 年度总经理工作报告； （3）公司 2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算报告； （4）公司 2004 年度利润分配预案； （5）公司 2004 年年度报告及摘要； （6）公司高管 2004 年度绩效年薪考核结果； （7）修改公司章程； （8）修订《天地源股份有限公司股东大会议事规则》 17 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （9）修订《天地源股份有限公司董事会议事规则》 （10）续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2005 年度审计机构及支付审计费用 （11）召开 2004 年度公司股东大会。 2、2005 年 4 月 24 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了公司 2005 年第一季度报告。 3、2005 年 7 月 24 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了以下决 议： （1）公司 2005 年半年度报告； （2）关于聘任杨斌同志为公司副总裁； 4、2005 年 10 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了以下决议： （1）2005 年第 3 季度报告及摘要； （2）公司为陕西国信教育投资有限公司提供银行贷款担保 （3）公司聘任叶庆春为证券事务代表 5、2005 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了如下决议： （1）公司收购新西部实业发展有限公司“西部电子信息大厦” （2）关于召开临时股东大会的通知 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2005 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《上市规则》和《公司 章程》规范运作，忠实履行了股东大会的各项决议，圆满完成了公司重大资产重组和主业顺利转变的 衔接工作，通过对产业结构的调整，不断提升企业核心竞争力，保证了公司的持续经营和长远发展， 符合全体股东的利益。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润 60,960,014.61 元。根据公司 法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积、提取 5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为 53,699,558.08 元，加上上年未分配利润 37,624,391.92 元，实际可分配利润 91,323,950.00 元。经 公司第四届董事会第二次会议审议通过,以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 720,102,101.00 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 36,005,105.05 元，余额 55,318,844.95 元留作以后年度分配。公司 2004 年度不进行资本公积转增股本。以上分配预案经 2004 年度股东大会审议通过后已于 2005 年 6 月实施.。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2005 年度公司实现净利润 67,072,897.67 元。根据 公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积、提取 5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利 润为 59,126,745.95 元，加上上年未分配利润 55,318,844.95 元，实际可分配利润 114,445,590.90 元。 董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含 税），共计派发 43,206,126.06 元，余额 71,239,464.84 元留作以后年度分配;2005 年度不进行资本 公积转增股本。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第四届监事会第六次会议，公司 2004 年度监事会工作报告，公司 2004 年度利润分配预案、 公司 2004 年度报告及摘要、公司 2004 年度高管绩效考核结果的议案、关于公司 2004 年度经营性房 地产业务关联交易的议案、关于公司设备、材料采购关联交易的议案 2、第四届监事会第七次会议，公司 2005 年第一季度报告及摘要的议案 3、第四届监事会第八次会议，公司 2005 年半年度报告的议案 18 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 4、第四届监事会第九次会议，公司 2005 年第三季度报告及摘要的议案 2005 年度，公司监事会共召开了 4 次会议，每次会议的决议内容均在指定时间刊登于《上海证 券报》。 1、2005 年 4 月 10 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司 2004 年度监事会工作报 告，审议通过了公司 2004 年度利润分配预案、公司 2004 年度报告及摘要、公司 2004 年度高管绩效 考核结果的议案、关于公司 2004 年度经营性房地产业务关联交易的议案、关于公司设备、材料采购 关联交易的议案。 2、2005 年 4 月 23 日，公司以通讯表决方式召开第四届监事会第七次会议，审议通过了公司 2005 年第一季度报告及摘要的议案。 3、2005 年 7 月 25 日，公司以通讯表决方式召开第四届监事会第八次会议，审议通过了公司 2005 年半年度报告的议案。 4、2003 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了公司 2005 年第三季度 报告及摘要的议案。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 西安高 科物流 材料采 市场公 9,697.42 78.59 现金 发展有 购 允价 限公司 西安高 新技术 产业开 材料采 市场公 1,679.38 13.61 现金 发区进 购 允价 出口公 司 西安高 科塑业 材料采 市场公 963.12 7.80 现金 有限公 购 允价 司 无 减少采购环节，节约采购成本。 无 无 该关联交易按市场公允价计价，通过招投标程序进行，不影响上市公司利益和独立性。 19 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向集团兄弟公司西安高科（集团）新西部实业发展公司购买西部信息大厦，交易的金 额为 25,000 万元人民币，定价的原则是依据评估价格，经双方协商确定。，资产的帐面价值为 26,500 万元人民币，资产的评估价值为 25,279 万元人民币，该事项已于 2005 年 12 月 29 日刊登在 上海证券报上。 天地源股份有限公司以 2.5 亿元人民币的价格，收购同一实际控制人西安高科（集团）公司所属 西安高科（集团）新西部实业发展公司的资产西部电子信息大厦。 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、其他重大关联交易 无 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 除为控股子公司陕西国信教育投资有限公司贷款 4050 万元提供担保外无其它担保. （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境 内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 20 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事 务所已为本公司提供了 2 年审计服务。公司现聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境内审 计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 20 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 2 年审计服务。 20 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师赵琰、邱程红审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 希会审字（2006）0483 号 天地源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天地源股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表、2005 年度的利润表和合并利润表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国见颁布的会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经验成果和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵琰 、邱程红 中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层 2006 年 4 月 10 日 21 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 210,251,933.27 417,645,219.22 181,074,758.74 372,036,209.03 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 20,495,621.37 12,067,373.10 20,306,704.76 12,067,373.10 其他应收款 18,306,119.92 69,240,087.26 116,778,472.05 17,484,885.24 预付账款 534,802,413.82 455,368,830.19 510,707,149.61 274,768,830.19 应收补贴款 存货 1,669,733,221.54 1,522,791,995.32 1,173,362,612.73 1,408,773,104.08 待摊费用 4,189.31 26,395.67 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,453,593,499.23 2,477,139,900.76 2,002,229,697.89 2,085,130,401.64 长期投资： 长期股权投资 89,075,162.67 2,906,555.39 508,108,646.06 301,775,855.33 长期债权投资 长期投资合计 89,075,162.67 2,906,555.39 508,108,646.06 301,775,855.33 其中：合并价差 (贷差以“-”号表 86,168,607.28 示，合并报表填 列) 其中：股权投资差 额(贷差以“-”号 72,605,949.08 表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 45,550,589.46 28,149,815.98 40,762,803.45 28,138,055.33 减：累计折旧 6,171,112.93 2,626,088.50 5,036,607.78 2,624,806.43 固定资产净值 39,379,476.53 25,523,727.48 35,726,195.67 25,513,248.90 减：固定资产减值 准备 固定资产净额 39,379,476.53 25,523,727.48 35,726,195.67 25,513,248.90 工程物资 3,025,736.98 在建工程 93,816,626.94 22 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产清理 固定资产合计 136,221,840.45 25,523,727.48 35,726,195.67 25,513,248.90 无形资产及其他 资产： 无形资产 54,452.38 20,768.38 长期待摊费用 778,985.33 1,109,102.75 530,440.43 1,109,102.75 其他长期资产 无形资产及其他资 833,437.71 1,109,102.75 551,208.81 1,109,102.75 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,679,723,940.06 2,506,679,286.38 2,546,615,748.43 2,413,528,608.62 负债及股东权 益： 流动负债： 短期借款 240,000,000.00 170,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 16,000,000.00 应付账款 131,908,117.56 171,497,307.30 125,766,431.72 171,497,307.30 预收账款 116,040,429.03 230,758,423.88 108,823,970.74 230,758,423.88 应付工资 4,259,608.28 4,401,881.91 3,743,742.20 4,294,831.91 应付福利费 1,817,535.39 1,068,440.90 1,399,714.04 1,036,202.31 应付股利 3,968,500.17 2,346,105.05 3,968,500.17 2,346,105.05 应交税金 18,906,473.46 17,205,829.02 18,551,859.58 15,266,401.09 其他应交款 490,303.71 297,010.95 475,764.61 297,010.95 其他应付款 60,230,364.95 135,444,782.69 54,735,503.35 123,632,523.90 预提费用 2,592,825.59 639,907.00 546,982.00 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 596,214,158.14 733,659,688.70 517,465,486.41 649,675,788.39 长期负债： 长期借款 690,305,562.50 429,776,462.50 690,305,562.50 429,776,462.50 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 690,305,562.50 429,776,462.50 690,305,562.50 429,776,462.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,286,519,720.64 1,163,436,151.20 1,207,771,048.91 1,079,452,250.89 少数股东权益(合 22,928,140.62 4,034,849.00 并报表填列) 23 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 720,102,101.00 720,102,101.00 720,102,101.00 720,102,101.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 720,102,101.00 720,102,101.00 720,102,101.00 720,102,101.00 本）净额 资本公积 370,702,727.08 370,702,727.08 370,702,727.08 370,702,727.08 盈余公积 165,025,659.82 157,079,508.10 162,479,146.82 156,363,129.80 其中：法定公益金 44,012,199.09 41,363,481.85 43,419,474.19 41,380,801.85 未分配利润 114,445,590.90 91,323,950.00 85,560,724.62 86,908,399.85 拟分配现金股利 外币报表折算差额 (合并报表填列) 减：未确认投资损 失(合并报表填列) 所有者权益（或股 1,370,276,078.80 1,339,208,286.18 1,338,844,699.52 1,334,076,357.73 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 2,679,723,940.06 2,506,679,286.38 2,546,615,748.43 2,413,528,608.62 计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 24 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 950,337,854.69 691,264,525.60 894,458,533.23 691,264,525.60 减：主营业务成本 730,506,835.10 537,041,104.61 678,199,266.82 537,041,104.61 主营业务税金及附加 49,764,916.73 38,019,548.91 49,296,032.71 38,019,548.91 二、主营业务利润（亏损 170,066,102.86 116,203,872.08 166,963,233.70 116,203,872.08 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 730,819.75 4,994,336.18 64,750.00 2,494,796.54 以“-”号填列） 减: 营业费用 28,758,501.32 31,602,730.05 27,335,234.98 31,602,730.05 管理费用 42,455,316.62 33,329,732.82 39,855,509.79 29,372,194.43 财务费用 10,839,598.43 -5,633,417.65 8,953,655.35 -5,107,006.82 三、营业利润（亏损以 88,743,506.24 61,899,163.04 90,883,583.58 62,830,750.96 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -6,610,959.17 13,084,920.29 -35,546,666.96 4,775,855.33 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 730,614.28 46,573.89 1,294,008.43 46,374.27 减：营业外支出 341,436.87 47,380.95 182,618.74 47,380.95 四、利润总额（亏损总额 82,521,724.48 74,983,276.27 56,448,306.31 67,605,599.61 以“-”号填列） 减：所得税 16,182,550.75 13,988,412.66 15,674,859.47 11,777,513.45 减：少数股东损益 -733,723.94 34,849.00 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 67,072,897.67 60,960,014.61 40,773,446.84 55,828,086.16 ”号填列） 加：年初未分配利润 91,323,950.00 66,428,475.96 86,908,399.85 68,258,610.66 其他转入 六、可供分配的利润 158,396,847.67 127,388,490.57 127,681,846.69 124,086,696.82 减：提取法定盈余公积 5,297,434.48 4,840,304.35 4,077,344.68 5,582,808.62 提取法定公益金 2,648,717.24 2,420,152.18 2,038,672.34 2,791,404.31 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 150,450,695.95 120,128,034.04 121,565,829.67 115,712,483.89 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 36,005,105.05 28,804,084.04 36,005,105.05 28,804,084.04 转作股本的普通股股利 25 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 114,445,590.90 91,323,950.00 85,560,724.62 86,908,399.85 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 13,886,785.18 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 26 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 911,576,446.74 761,154,879.78 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 81,124,002.16 38,687,639.38 经营活动现金流入小计 992,700,448.90 799,842,519.16 购买商品、接受劳务支付的现金 946,536,312.78 735,270,733.72 支付给职工以及为职工支付的现金 16,912,336.10 10,298,397.36 支付的各项税费 73,687,196.54 69,810,981.67 支付的其他与经营活动有关的现金 95,604,703.09 85,825,027.45 经营活动现金流出小计 1,132,740,548.51 901,205,140.20 经营活动现金流量净额 -140,040,099.61 -101,362,621.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 230.70 230.70 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 230.70 230.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 25,461,588.06 2,270,448.91 支付的现金 投资所支付的现金 244,561,346.46 241,879,457.69 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 270,022,934.52 244,149,906.60 投资活动产生的现金流量净额 -270,022,703.82 -244,149,675.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 500,000.00 的现金 借款所收到的现金 500,000,000.00 460,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,375,370.47 78,277,613.65 筹资活动现金流入小计 502,875,370.47 538,277,613.65 偿还债务所支付的现金 216,660,000.00 116,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 81,351,335.09 77,140,390.42 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,194,517.90 190,586,376.58 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 27 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 300,205,852.99 383,726,767.00 筹资活动产生的现金流量净额 202,669,517.48 154,550,846.65 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -207,393,285.95 -190,961,450.29 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 67,072,897.67 40,773,446.84 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -733,723.94 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -2,624,924.39 5,242,950.27 固定资产折旧 4,410,759.84 3,530,520.76 无形资产摊销 25,435.62 12,519.62 长期待摊费用摊销 763,523.18 578,662.32 待摊费用减少（减：增加） 81,524.36 预提费用增加（减：减少） 2,592,918.59 -546,982.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 -1,601.04 -1,601.04 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 12,007,247.57 8,953,655.35 投资损失（减：收益） 6,610,959.17 35,546,666.96 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -42,466,843.31 208,460,644.59 经营性应收项目的减少(减：增加) -149,783,052.46 -139,934,000.46 经营性应付项目的增加(减：减少) -37,995,220.47 -263,979,104.25 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -140,040,099.61 -101,362,621.04 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 210,251,933.27 181,074,758.74 减：现金的期初余额 417,645,219.22 372,036,209.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -207,393,285.95 -190,961,450.29 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 28 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 4,886,692.38 -2,347,708.56 / / 2,538,983.82 其中：应收账款 2 635,124.90 620,377.80 / / 1,255,502.70 其他应收款 3 4,251,567.48 -2,968,086.36 / / 1,283,481.12 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合 16 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 4,886,692.38 -2,347,708.56 2,538,983.82 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 29 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 2,162,999.64 5,242,950.27 / / 7,405,949.91 其中：应收账款 2 635,124.90 610,434.82 / / 1,245,559.72 其他应收款 3 1,527,874.74 4,632,515.45 / / 6,160,390.19 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合 16 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 2,162,999.64 5,242,950.27 7,405,949.91 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 30 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.41 12.58 0.2362 0.2362 营业利润 6.48 6.57 0.1232 0.1232 净利润 4.89 4.96 0.0931 0.0931 扣除非经常性损益后的净利润 4.84 4.91 0.0921 0.0921 公司概况 天地源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原称“上海沪昌特殊钢股份有限公 司”，系于 1991 年 9 月 4 日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公 司，公司股票于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市交易，公司原属冶金工业行业，经营范围包 括：钢材及其延伸制品，其主要产品(或劳务)包括：∮8-40 毫米各种棒材，品种有合结钢、轴承 钢、弹簧钢等。 公司董事会于 2003 年 2 月 15 日批准向宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称“上海五钢”)出售 公司除货币资金和短期票据外的全部资产和负债，购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以 下简称高新地产）部分房地产类资产。 经公司 2003 年度临时股东大会审议批准，公司名称变更为天地源股份有限公司，法定注册地址变 更为上海市张杨路 500 号华润时代广场办公楼 10 层。经营范围变更为房地产开发和经营、物业管 理，实业投资、资产管理，国内贸易（除专项规定） （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础。按历史成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则计提相应的减值 准备。 5、外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记帐，期末按期末人民 币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与 购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用 6、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业的库存现金及可以随时用于支付的银行存款以及其他货币资金。 现金等价物是指公司持有的三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风 险很小的投资。 31 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基 金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资 账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 短期投资期末按成本与市价孰低计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：债务人死亡，以其遗产清偿后仍然不能收回；债务人破产，以其破产财产清 偿后仍然不能收回；债务人逾期三年未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能 性极小。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－4 年 50 50 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 对有明显迹象表明，有可能成为坏帐的应收款项，经董事会批准，可根据该款项的实 9、存货核算方法 存货包括库存材料、设备、低值易耗品、开发成本、开发产品、代建工程开发、配套设施开发、 出租开发产品、周转房等。存货按实际成本计价。 ⑴取得和发出的计价方法：库存材料、设备采用实际成本计价，库存材料发出采用加权平均法，库 存设备采用个别计价法；低值易耗品摊销采取一次摊销法；房屋开发、开发产品、出租开发产品、代 建工程开发、配套设施开发等存货项目按实际成本计价。 ⑵开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开 发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。 ⑶公共配套设施费用的核算方法：不能有偿转让的公共设施，按受益比例作为标准分配计入商品房 成本；能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 ⑷出租开发产品的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限作为折旧年限，采用直线法计算出 月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。 ⑸存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，年度终了前必须进行一次全面 的盘点清查。对于盘盈、盘亏、毁损以及报废的存货应当及时查明原因，分别情况及时处理。盘盈的 存货，冲减管理费用。盘亏、毁损和报废的存货，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后，计入 管理费用。存货毁损属于非常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后，计入营业外 支出。 ⑹存货跌价准备：年末，存货按成本和可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上， 对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分， 提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定，存货的可变现净 32 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 值，是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税金后的金额。 10、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现 的债券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表 决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算即公司在取得长期股权投资后，当被 投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若母公司持有被投资单位有表决 权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算即公司在取得长期股权 投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价 值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份额之间的股 权投资差额，分别情况进行会计处理：初始成本大于应享有被投资单位所有者权益的差额，按 10 年 平均摊销，计入损益；初始成本小于应享有被投资单位所有者权益的差额，计入资本公积—股权投资 准备。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额,作为债券溢价或折价；债券的溢价或折 价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资帐面价值的差额分别提取长期投资减值 准备。 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入帐；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入 “投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期 “投资收益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款帐面价值的差额，计提减值准备 12、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均 法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-30 3% 3.23%-3.88% 机器设备 14-28 3% 3.46%-6.93% 电子设备 5 3% 19.4% 运输设备 5 3% 19.4% （2）减值准备的计提方法： 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提固定资产减值准备。 33 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 13、在建工程核算方法 在建工程按工程发生的实际支出为计价基础，达到预定可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提在建工程减值准备。 14、无形资产计价及摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形 态的非货币性长期资产。 （1）无形资产的摊销：自取得当日起预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计损益合同 超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：合 同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不应超过合同规定的受益年限；合同没有规定受 益年限但法律规定了有效年限的，摊销期不应超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律 也规定了有效年限的，摊销期不应超过受益年限和有效年限二者之中较短者；如果合同没有规定受益 年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不应超过 10 年。 （2）公司购入或支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前作为无形 资产核算，并按规定的期限分期摊销。房地产开发企业开发商品房时，应将土地使用权的账面价值全 部转入开发成本；企业因利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成 本。 （3）无形资产减值准备 年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在：a、某项无形资产已 被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b、某无形资产的市价 在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然 具有部分使用价值；d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情况下，按账面价值与 可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其中开办费先在 长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期 限内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 16、借款费用的会计处理方法 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的， 在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接 计入财务费用；直接用于房地产项目的银行借款在项目建造过程中发生的利息计入开发成本，项目竣 工后发生的利息计入财务费用；不能分清项目的银行借款利息按照期末在建工程和完工工程成本的比 例进行分摊。 17、预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务。 (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 (3)该义务金额能够可靠地计量。 18、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 34 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （1）代建房屋及代建其他工程，在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算帐单经委托单位确认 后，确认为营业收入的实现； （2）出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得，确认 为营业收入的实现； （3）房地产开发企业开发的土地在移交后，将结算帐单提交买方并得到认可时，确认为营业收 入的实现； （4）房产销售，同时符合以下条件时确认收入： A、工程已经完工，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； B、具有经购买方认可的销售合同及其结算单； C、履行了合同规定的义务，销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得； D、成本能够可靠的计量。 19、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 20、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益 性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权 益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被 投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个 别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与 债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会 计报表。 21、利润分配政策 根据公司章程规定，公司实现利润在缴纳所得税后按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；提取 10%的法定盈余公积金；提取 5%的法定公益金；任意盈余公积金的提取由股东大会决定；向股东分配 股利。 22、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法 1、维修基金的核算方法 按国家及房地产项目所在地房地产管理部门的有关规定执行。 2、质量保证金的核算 按土地、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工 程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算 23、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 35 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （四）税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 营业税 营业收入 5％ 城建税 营业税 7％ 企业所得税 应税所得额 15％ 教育费附加 营业税 3% 2、优惠税负及批文： 经上海市地方税务局沪地税所[2003]183 号“关于天地源股份有限公司申请享受浦东新区内资企 业所得税优惠政策问题的批复”，同意公司从 2003 年 10 月 1 日起，减按 15%税率征收企业所得税。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比 法定 注册资 经营 例(%) 是否 单位名称 注册地 代表 投资额 本 范围 直 间 合并 人 接 接 上海天地源企 上海市长宁区遵义路 李军 房地 3,000 29,700 99 是 业有限公司 100 号 利 产 宁波天亚房地 戴钟 房地 宁波鄞州区宁横路 1,000 900 90 是 产有限公司 平 产 上海泓亭房地 戴钟 房地 上海安亭镇 1,000 300 30 否 产有限公司 平 产 西安民生曲江 西安市曲江新区雁塔南 房地 房地产开发有 杨斌 13,730 21,883.28 90 10 是 路 产 限责任公司 教育 陕西国信教育 西安市高新区高新路 56 俞向 4,000 产业 3,028 50 是 投资有限公司 号 前 投资 苏州天地源房 苏州工业园区娄葑板泾 李军 房地 地产开发有限 5,000 5,000 10 90 是 工业区 利 产 公司 天津天地源置 俞向 房地 业投资有限公 河西区苏州道 96 号 1,000 1,000 85 15 是 前 产 司 西安天地源物 西安市高新区科技路 33 物业 业服务管理有 号高新国际商务中心数 杨斌 500 500 95 5 是 管理 限责任公司 码大厦 21 层 西安天地源枫 西安市高新区科技路 33 代理 叶品牌推广有 号高新国际商务中心数 杨斌 200 180 90 是 销售 限责任公司 码大厦 21 层 西安创典文化 西安市高新区沣惠南路 制作 李炳 传媒广告有限 杰座广场 14 层 A10- 100 发布 70 70 是 茂 责任公司 11403 号 广告 36 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 a、2005 年 3 月 2 日，公司控股子公司上海天地源企业有限公司转让其持有上海泓亭房地产有限 公司 30%的股权转让给上海舜杰建设（集团）有限公司，股权转让价格为 300 万元；截至本报告日， 上述事项尚在办理之中，故该项投资本期成本法核算。 b、上述公司除上海天地源企业有限公司、宁波天亚房地产有限公司、上海泓亭房地产有限公司外均 为本期新增之控股子公司，与最近一期年度报告相比上述新增之控股子公司纳入合并报表 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 394,839.58 17,283.43 人民币 394,839.58 17,283.43 银行存款： 209,857,093.69 417,627,935.79 人民币 209,857,093.69 417,627,935.79 其他货币资金： 合计 210,251,933.27 417,645,219.22 其中：银行存款 8,000,000.00 元系银行承兑汇票保证金。 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 18392194.07 84.56 919609.70 12702498.00 100.00 635124.90 一至二年 3358930.00 15.44 335893.00 合计 21751124.07 100.00 1255502.70 12702498.00 100.00 635124.90 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 应收帐款坏帐准备 635,124.90 620,377.80 1,255,502.70 本期应收账款增加，按照公司会计政策计提相应的坏账准备 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 16,798,930.00 77.23 12,702,498.00 100.00 37 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位 与本公 欠款 欠款 计提坏帐金 计提坏帐 欠款金额 计提坏帐原因 名称 司关系 时间 原因 额 比例(%) 晁鸿 无关联 一年 根据本公司会 7,830,000.00 房款 391,500.00 5 军 关系 以内 计政策要求 闵亚 无关联 一年 根据本公司会 2,858,930.00 房款 142,946.50 5 奇 关系 以内 计政策要求 无关联 一年 根据本公司会 宋恺 2,110,000.00 房款 105,500.00 5 关系 以内 计政策要求 张占 无关联 一年 根据本公司会 2,000,000.00 房款 100,000.00 5 军 关系 以内 计政策要求 汶有 无关联 一年 根据本公司会 2,000,000.00 房款 100,000.00 5 仓 关系 以内 计政策要求 合计 / 16,798,930.00 / / 839,946.50 / / （5）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 13,509,579.61 68.96 675,478.97 61,946,919.74 84.29 3,093,905.13 一至二年 6,080,021.43 31.04 608,002.15 11,544,735.00 15.71 1,157,662.35 合计 19,589,601.04 100.00 1,283,481.12 100.00 4,251,567.48 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 转回数 合计 其他应收款坏帐准备 4,251,567.48 2,968,086.36 2,968,086.36 1,283,481.12 本期收回上海泓亭房地产有限公司、上海华懋置业有限公司及上海舜杰建设集团有限公司款而转 回期初相应计提的坏账准备。 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 13,862,924.69 70.77 70,862,426.06 96.42 38 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 欠款 计提坏帐金 计提坏帐 单位名称 欠款金额 欠款时间 计提坏帐原因 原因 额 比例(%) 陕西实丰混凝 往来 根据本公司会 6,300,000.00 一年以内 315,000.00 5 土有限公司 款 计政策要求 上海华懋置业 根据本公司会 5,810,079.78 一年以内 借款 290,503.99 5 有限公司 计政策要求 华润（上海） 主要部分 往来 根据本公司会 755,169.91 37,758.50 5 公司 1-2 年 款 计政策要求 往来 根据本公司会 西北大学 687,675.00 一年以内 34,383.75 5 款 计政策要求 装修 根据本公司会 佳德清真超市 310,000.00 一年以内 15,500.00 5 费 计政策要求 合计 13,862,924.69 / / 693,520.99 / / （5）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 ⑴其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 ⑵期末其他应收款比期初减少 73.34%，主要原因系收回上海泓亭房地产有限公司、上海华懋置业有 限公司及上海舜杰建设集团有限公司的借款所致。 4、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 294,735,355.82 55.11 453,887,718.84 99.67 一至二年 240,067,058.00 44.89 1,481,111.35 0.33 二至三年 三年以上 合计 534,802,413.82 100.00 455,368,830.19 100.00 期末预付帐款比期初增加 17.44%，主要原因系本公司本期对开发项目预付款的购置增加所致。 （2） 预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 514,338,727.49 96.17 420,667,058.00 92.38 （3） 预付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 欠款时 单位名称 欠款金额 欠款原因 间 中银万泰（西安）置业有限公司 427,808,117.00 1-2 年 预付土地款 一年以 西安高科物流发展有限公司 33,468,810.49 预付材料款 内 39 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 西安高科（集团）新西部实业发展公 一年以 预付收购西部信息大厦项目款 30,000,000.00 司 内 项 一年以 北京金高科技股份有限公司 18,000,000.00 收购股权预付款 内 一年以 西安隆杰电梯有限责任公司 5,061,800.00 预付设备款 内 合计 514,338,727.49 / / 根据本公司控股子公司西安民生曲江房地产开发有限公司与北京金高科技股份有限公司签订的合 作意向书，拟收购北京金高科技股份有限公司持有中金数据系统有限公司的 10%股权 3000 万股，该 项股权转让价格为 6000 万元，本期预付股权转让款 1800 万元。 （4）本报告期预付帐款中有持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 欠款金额 西安高科物流发展有限公司 33,468,810.49 西安高科（集团）新西部实业发展公司 30,000,000.00 合计 63,468,810.49 根据与西安高科（集团）新西部实业发展公司签订的房地产项目转让合同，本公司收购“西部电 子信息大厦”项目，项目总额 25000 万元，本期预付 3000 万元。 5、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 原材料 61,639.98 61,639.98 开发产品 457,287,845.46 457,287,845.46 493,713,818.33 493,713,818.33 房屋开发成本 1,212,383,736.10 1,212,383,736.10 1,029,078,176.99 1,029,078,176.99 合计 1,669,733,221.54 1,669,733,221.54 1,522,791,995.32 1,522,791,995.32 ⑴截止 2005 年 12 月 31 日开发产品情况如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 高新国际商务中心 2000 年 1 月 2003 年 12 月 64,000 万元 418,224,731.29 新都市 A10 楼 2001 年 11 月 2003 年 10 月 18,176.50 万元 34,987,409.41 新都市 B5 楼 2001 年 11 月 2003 年 10 月 18,176.50 万元 4,075,704.76 合 计 100,353.00 万元 457,287,845.46 ⑵截止 2005 年 12 月 31 日开发成本情况如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 枫林绿洲 2002 年 10 月 2007 年 12 月 283,700 万元 715,400,581.22 浐河项目 2006 年 9 月 2011 年 9 月 185,370 万元 190,000.00 苏州工业园项目 2006 年 4 月 2007 年 12 月 63,043 万元 231,670,376.21 民生曲江项目 2005 年 11 月 2007 年 11 月 79,354 万元 148,150,041.71 宁波项目 24,120 万元 116,972,736.96 40 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 635,587 万 元 1,212,383,736.10 本期末，未发现存货账面价值高于可变现净值的情形，故未计提存货跌价准备。 6、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 房租 26,395.67 22,206.36 4,189.31 受益期为 2006 年 合计 26,395.67 22,206.36 4,189.31 / 7、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对联营公司投资 2,906,555.39 2,906,555.39 合并价差 86,168,607.28 合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 2,906,555.39 89,075,162.67 （2）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况 单位:元 币种:人民币 占被投 资公司 核算方 被投资单位名称 与母公司关系 注册资 投资成本 期初余额 期末余额 法 本比例 (%) 上海鸿亭房地产有限公司 对联营企业投资 30 3,000,000.00 2,906,555.39 2,906,555.39 成本法 （3） 合并价差 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期初金额 本期增加 期末余额 上海鸿亭房地产有限公司 2,906,555.39 2,906,555.39 西安民生曲江房地产开发有限责任公司 75,387,388.98 75,387,388.98 陕西国信教育投资有限公司 10,781,218.30 10,781,218.30 合计 2,906,555.39 86,168,607.28 89,075,162.67 ⑴2005 年 3 月 2 日，公司控股子公司上海天地源企业有限公司转让其持有上海泓亭房地产有限 公司 30%的股权转让给上海舜杰建设（集团）有限公司，股权转让价格为 300 万元；截至本报告日， 上述事项尚在办理之中，故该项投资本期成本法核算。 ⑵本期增加长期股权投资-合并价差 86,168,607.28 元，系长期股权投资差额合并形成的。 ⑶长期投资帐面价值无高于可收回金额情形，故未计提长期投资减值准备。 ⑷本公司被投资单位执行的会计政策与本公司无重大差异，投资变现及投资收益的汇回无重大限 制。 41 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 28,149,815.98 21,607,052.37 4,206,278.89 45,550,589.46 其中：房屋及建筑物 17,861,103.35 11,791,881.06 29,652,984.41 机器设备 2,384,870.98 982,666.00 1,500,970.65 1,866,566.33 电子设备 运输设备 6,165,317.58 5,312,266.46 1,690,595.13 9,786,988.91 其他设备 1,738,524.07 3,520,238.85 1,014,713.11 4,244,049.81 二、累计折旧合计： 2,626,088.50 4,820,983.68 1,275,959.25 6,171,112.93 其中：房屋及建筑物 357,409.53 1,231,048.01 1,588,457.54 机器设备 675,755.68 480,373.39 432,202.80 723,926.27 电子设备 运输设备 804,718.78 2,401,535.14 470,758.76 2,735,495.16 其他设备 788,204.51 708,027.14 372,997.69 1,123,233.96 三、固定资产净值合计 25,523,727.48 16,786,068.69 2,930,319.64 39,379,476.53 其中：房屋及建筑物 17,503,693.82 10,560,833.05 28,064,526.87 机器设备 1,709,115.30 502,292.61 1,068,767.85 1,142,640.06 电子设备 运输设备 5,360,598.80 2,910,731.32 1,219,836.37 7,051,493.75 其他设备 950,319.56 2,812,211.71 641,715.42 3,120,815.85 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 五、固定资产净额合计 25,523,727.48 16,786,068.69 2,930,319.64 39,379,476.53 其中：房屋及建筑物 17,503,693.82 10,560,833.05 28,064,526.87 机器设备 1,709,115.30 502,292.61 1,068,767.85 1,142,640.06 电子设备 运输设备 5,360,598.80 2,910,731.32 1,219,836.37 7,051,493.75 其他设备 950,319.56 2,812,211.71 641,715.42 3,120,815.85 ⑴固定资产帐面价值无低于可收回金额情形，故未计提固定资产减值准备。 ⑵本期末房屋建筑物--高新国际商务中心自用部分 21 层、27 层价值 22,669,124.01 元，已被抵押。 9、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 西北大学南校区一期 3,025,736.98 3,025,736.98 合计 3,025,736.98 3,025,736.98 10、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 93,816,626.94 93,816,626.94 42 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期增加 期末数 西北大学南校区一期 92,232,507.84 92,232,507.84 西北大学南校区二期 1,584,119.10 1,584,119.10 合计 93,816,626.94 93,816,626.94 本期增加项目系控股子公司陕西国信教育投资有限公司与西北大学合作的“西北大学南校区学生 生活后勤社会化建设项目，项目建设完成后，根据国家和陕西省有关规定，控股子公司陕西国信教育 投资有限公司面向西北大学学生对学生公寓和学生食堂进行经营管理，合作期限 20 年（2005 年 9 月—2025 年 8 月），双方合作期内经营权和收益权归国信公司所有，合作期满后经营权和收益权归 西北大学所有。 在建工程帐面价值无低于可收回金额情形，故未计提固定资产减值准备。 11、无形资产： （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 剩余摊销 种类 取得方式 实际成本 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 期限 软件 购买 76,920.00 76,920.00 24,851.62 24,851.62 52,068.38 17 个月 录音系统 购买 2,600.00 2,600.00 216.00 216.00 2,384.00 22 个月 合计 / 79,520.00 79,520.00 25,067.62 25,067.62 54,452.38 / （2）无形资产减值准备： 本期无形资产帐面价值无低于可收回金额情形，故未计提固无形资产减值准备。 12、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 余 摊 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销 期 限 装修 9 1,901,319.00 1,109,102.75 248,544.90 578,662.32 578,662.32 778,985.33 费 月 合计 1,901,319.00 1,109,102.75 248,544.90 578,662.32 578,662.32 778,985.33 / 13、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 200,000,000.00 100,000,000.00 担保借款 40,000,000.00 70,000,000.00 合计 240,000,000.00 170,000,000.00 本期新增抵押借款 10000 万元, 担保借款 4000 万元，归还担保借款 7000 万元 43 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 14、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 16,000,000.00 合计 16,000,000.00 15、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 131,908,117.56 100.00 171,497,307.30 100.00 一至二年 二至三年 三年以上 合计 131,908,117.56 100.00 171,497,307.30 100.00 应付账款中无持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位款项。 16、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 116,040,429.03 100.00 230,758,423.88 100.00 一至二年 二至三年 三年以上 合计 116,040,429.03 100.00 230,758,423.88 100.00 期末预收账款系收取的商品房预售款。各开发项目预收款情况如下： 项目名称 期末余额 竣工时间 预售比例 高新国际商务中心 45,555,554.49 2003 年 12 月 新都市 A10 楼 2,862,606.92 2003 年 10 月 新都市 B5 楼 2,495,362.76 2003 年 10 月 枫林绿洲二期 57,910,446.57 2007 年 9 月 学生公寓费 6,589,870.60 物业管理及其他 626,587.69 合 计 116,040,429.03 预收账款中无预收持 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位款项。 17、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 4,259,608.28 4,401,881.91 合计 4,259,608.28 4,401,881.91 44 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 18、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 1,817,535.39 1,068,440.90 合计 1,817,535.39 1,068,440.90 19、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 法人股股利 3,968,500.17 2,346,105.05 尚未支付的法人股股利 合计 3,968,500.17 2,346,105.05 / 根据股东大会决议，本期应发放股利 36,005,105.05 元，已支付 34,382,709.93 元，欠付 3,968,500.17 元。 20、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 25,789.90 营业税 9,691,061.13 6,456,760.15 营业收入的 5% 所得税 10,837,990.56 10,090,578.83 应纳税所得额的 15% 个人所得税 161,369.09 78,365.01 城建税 680,153.12 451,973.20 营业税、增值税税额的 7% 自用房产 1.2%，出租房屋按租金 房产税 301,524.58 128,151.83 的 12% 印花税 19,716.45 按适用税目计税 土地增值税 -2,811,131.37 按预收账款的 1% 合计 18,906,473.46 17,205,829.02 / 21、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 291,494.28 193,702.80 增值税或营业税的 3% 水利建设基金 198,473.49 103,308.15 营业收入的万分之八 文化建设费 335.94 合计 490,303.71 297,010.95 22、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 60,230,364.95 100.00 135,444,782.69 100.00 一至二年 二至三年 三年以上 合计 60,230,364.95 100.00 135,444,782.69 100.00 45 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （2）其他应付款的说明： ⑴其他应付款中无持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位款项。 ⑵本公司其他应付款中的大额应付款项列示如下： 单位名称 金 额 备注 维修基金 23,679,091.00 售房收取维修基金 投标保证金 5,949,829.50 投标保证金 项目合作保证金 8,076,386.39 项目合作保证金 合 计 37,705,306.89 23、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 利息 271,400.00 保险费 19,507.00 分成款 209,000.00 水电费 323,600.00 140,000.00 咨询费 775,892.38 其他 1,493,333.21 合计 2,592,825.59 639,907.00 24、长期借款： (1) 长期借款分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 689,000,000.00 429,000,000.00 利息（12 月 21-31 日） 1,305,562.50 776,462.50 合计 690,305,562.50 429,776,462.50 (2) 长期借款情况: 本公司本期新增长期借款 26000 万元，全部为抵押借款 25、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 496,868,420 496,868,420 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 496,868,420 496,868,420 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 76,233,681 76,233,681 3、内部职工股 4、优先股或其他 46 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 未上市流通股份合计 573,102,101 573,102,101 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 147,000,000 147,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 147,000,000 147,000,000 三、股份总数 720,102,101 720,102,101 26、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 367,530,885.33 367,530,885.33 其他资本公积 3,171,841.75 3,171,841.75 合计 370,702,727.08 370,702,727.08 27、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 42,577,081.56 5,297,434.48 47,874,516.04 法定公益金 41,363,481.85 2,648,717.24 44,012,199.09 任意盈余公积 73,138,944.69 73,138,944.69 合计 157,079,508.10 7,946,151.72 165,025,659.82 28、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 67,072,897.67 60,960,014.61 加：年初未分配利润 91,323,950.00 66,428,475.96 其他转入 减：提取法定盈余公积 5,297,434.48 4,840,304.35 提取法定公益金 2,648,717.24 2,420,152.18 应付普通股股利 36,005,105.05 28,804,084.04 未分配利润 114,445,590.90 91,323,950.00 29、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贸易 44,517,851.60 44,051,128.86 691,264,525.60 537,041,104.61 房地产 894,458,533.23 678,199,266.82 其他 15,274,806.68 8,256,439.42 合计 954,251,191.51 730,506,835.10 691,264,525.60 537,041,104.61 内部抵消 3,913,336.82 抵消后合计 950,337,854.69 730,506,835.10 691,264,525.60 537,041,104.61 47 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贸易 44,517,851.60 44,051,128.86 房地产 894,458,533.23 678,199,266.82 691,264,525.60 537,041,104.61 学生食堂收入 3,418,948.65 3,261,549.57 学生住宿收入 3,119,675.00 1,633,333.32 装修收入 1,145,733.20 620,000.00 代理销售收入 218,154.32 2,141,224.91 代理租赁收入 277,826.34 广告服务收入 11,198.00 140,875.72 物业管理收入 3,102,305.03 215,011.74 物业维修收入 67,629.32 244,444.16 合计 950,337,854.69 730,506,835.10 691,264,525.60 537,041,104.61 抵消后合计 950,337,854.69 730,506,835.10 691,264,525.60 537,041,104.61 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西安地区 909,733,339.91 686,455,706.24 691,264,525.60 53,704,110,461 上海地区 44,517,851.60 44,051,128.86 合计 954,251,191.51 730,506,835.10 691,264,525.60 53,704,110,461 内部抵消 3,913,336.82 抵消后合计 950,337,854.69 730,506,835.10 691,264,525.60 53,704,110,461 30、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 44,947,816.77 34,563,226.28 销售收入 5% 城建税 3,164,467.52 2,419,425.84 营业税、增值税税额 7% 教育费附加 1,553,508.39 1,036,896.79 营业税、增值税税额 3% 土地增值税 97,252.14 水利防洪基金 1,871.91 合计 49,764,916.73 38,019,548.91 / 主营业务税金及附加本期比上期增加 30.89%，系公司本年房地产销售大幅增加，营业税及其附 加相应增加。 48 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 31、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 代理建材购 150,215.33 150,215.33 销手续费 企业拆借利 546,166.66 30,312.24 515,854.42 息收入 代理建材购 2,547,002.83 47,463.19 2,499,539.64 销收入 代建工程收 3,009,100.00 514,303.46 2,494,796.54 入 其他 64,750.00 64,750.00 合计 761,131.99 30,312.24 730,819.75 5,556,102.83 561,766.65 4,994,336.18 其他业务利润本期比上期减少 75.67%，主要原因是本期代建工程收入减少所致。 32、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 13,318,793.72 5,068,668.87 减：利息收入 3,036,509.70 10,870,851.53 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 557,314.41 168,765.01 合计 10,839,598.43 -5,633,417.65 上期利息收入中 6,039,897.97 元属于公司之间拆借利息收入 33、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其中：按权益法确认 -801,864.89 收益 长期股权投资差额摊销 -6,610,959.17 股权投资转让收益 13,886,785.18 合计 -6,610,959.17 13,084,920.29 ⑴投资收益本期比上期减少 150.52%，主要原因是公司本期无股权转让行为减少所致。 ⑵长期股权投资差额摊销系本公司购买控股子公司西安民生曲江房地产开发有限责任公司、陕西国 信教育投资有限公司的股权共计产生长期股权投资差额 92,968,175.52 本期摊销 6,610,959.17 元。 34、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 罚款收入 40,385.52 8,750.00 处置固定资产收益 15,700.00 200.00 49 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 违约收入 10,161.00 手续费收入 643,917.91 其他 30,610.85 27,462.89 合计 730,614.28 46,573.89 35、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处理固定资产净损失等 9,815.12 17,865.95 赔偿 200,810.78 税金 33,000.00 其他 97,810.97 29,515.00 合计 341,436.87 47,380.95 36、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 16,182,550.76 13,988,412.66 合计 16,482,550.76 13,988,412.66 37、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 投标保证金 17,214,829.50 扬子江快运公司 16,427,830.77 上海华懋置业有限公司 12,009,124.01 上海泓亭房地产有限公司 32,373,004.21 上海舜杰建设集团有限公司 3,000,000.00 合计 81,024,788.49 38、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 报建费借款 6,081,700.00 投标保证金 14,350,000.00 西安实丰混凝土有限公司 6,300,000.00 宁波汇亚投资有限公司 12,602,337.02 广告费 19,363,004.50 租赁费 5,413,366.40 咨询费 2,180,868.35 物管费 2,286,503.68 预付账款 5,222,000.00 办公费 3,948,464.59 合计 71,454,544.54 50 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 18193334.48 84.41 909666.72 12702498.00 100.00 635124.90 一至二年 3358930.00 15.59 335893.00 合计 21552264.48 1245559.72 12702498.00 100.00 635124.90 （2） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 16,798,930.0 77.95 12,702,498.00 100.00 （3） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位 与本公司 欠款 欠款 计提坏帐金 计提坏帐比 欠款金额 计提坏帐原因 名称 关系 时间 原因 额 例(%) 晁鸿 无关联关 一年 根据公司会计 7,830,000.00 房款 391,500.00 5 军 系 以内 政策要求 闵亚 无关联关 一年 根据公司会计 2,858,930.00 房款 142,946.50 5 奇 系 以内 政策要求 无关联关 一年 根据公司会计 宋恺 2,110,000.00 房款 105,500.00 5 系 以内 政策要求 张占 无关联关 一年 根据公司会计 2,000,000.00 房款 100,000.00 5 军 系 以内 政策要求 汶有 无关联关 一年 根据公司会计 2,000,000.00 房款 100,000.00 5 沧 系 以内 政策要求 合计 / 16,798,930.00 / / 839,946.50 / / （4）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 122,669,920.59 99.78 6,133,496.02 7,468,024.98 39.28 373,401.24 一至二年 268,941.65 0.22 26,894.17 11,544,735.00 60.72 1,154,473.50 合计 122,938,862.24 100.00 6,160,390.19 19,012,759.98 100.00 1,527,874.74 51 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 118,467,644.37 96.36 17,468,779.52 91.85 （3） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海天地源企业有限公司 控股子公司 79,435,305.30 一年以内 借款 西安民生曲江房地产开发有限责任公司 控股子公司 32,000,000.00 一年以内 借款 陕西国信教育投资有限公司 控股子公司 6,600,000.00 一年以内 借款 盛塞尔项目 无关联关系 418,327.47 一至二年 代建费 陕西电信实业公司 无关联关系 14,011.60 一年以内 往来款 合计 / 118,467,644.37 / / （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 3、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 301,755,855.33 162,662,549.44 28,935,707.79 435,502,696.98 股权投资差额 79,216,908.25 6,610,959.17 72,605,949.08 合计 减：长期股权投资减值准 备 长期股权投资净值合计 301,755,855.33 241,879,457.69 6,610,959.17 508,108,646.06 （2）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况 单位:元 币种:人民币 占被 分 投资 得 核 与母 公司 的 被投资单位 算 公司 注册 投资成本 期初余额 本期增减额 现 期末余额 名称 方 关系 资本 金 法 比例 红 (%) 利 上海天地源 对子 权 企业有限公 公司 99.00 297,000,000.00 301,775,855.3 -24,853,967.8 276,921,887.47 益 司 投资 法 西安民生曲 对子 权 江房地产开 公司 90.00 191,549,457.69 183,612,783.08 183,612,783.08 益 发有限责任 投资 法 公司 陕西国信教 对子 权 育投资有限 公司 50.00 30,280,000.00 29,660,643.31 29,660,643.31 益 公司 投资 法 苏州天地源 对子 10.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 成 52 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 房地产开发 公司 本 有限公司 投资 法 天津天地源 对子 权 置业投资有 公司 85.00 8,500,000.00 8,292,430.22 8,292,430.22 益 限公司 投资 法 西安天地源 对子 权 物业服务管 公司 95.00 4,750,000.00 4,471,816.17 4,471,816.17 益 理有限责任 投资 法 公司 西安天地源 对子 权 枫叶品牌推 公司 90.00 1,800,000.00 149,085.81 149,085.81 益 广有限责任 投资 法 公司 长期投资帐面价值无高于可收回金额情形，故未计提长期投资减值准备。 本公司被投资单位执行的会计政策与本公司无重大差异，投资变现及投资收益的汇回无重大限制。 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 期 初 本 形 摊 被投资单位名 初 始 期 成 销 本期增加 摊销金额 期末余额 称 金 余 减 原 年 额 额 少 因 限 西安民生曲江 房地产开发有 68,063,923.80 6,239,193.02 61,824,730.78 10 限责任公司 陕西国信教育 11,152,984.45 371,766.15 10,781,218.30 10 投资有限公司 合计 79,216,908.25 6,610,959.17 72,605,949.08 / / 长期股权投资差额系本公司以 191,549,457.69 元收购西安民生曲江房地产开发有限责任公司 90%的股权，其账面价值 123,485,533.89 元，产生长期股权投资差额 68,063,923.80 元；本公司以 30,280,000.00 元收购陕西国信教育投资有限公司 50%的股权，其账面价值 19,127,015.55 元，产生 长期股权投资差额 11,152,984.45 元，本两项共计摊销 6,610,959.17 元。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 894,458,533.23 678,199,266.82 691,264,525.60 537,041,104.61 合计 894,458,533.23 678,199,266.82 691,264,525.60 537,041,104.61 抵消后合计 894,458,533.23 678,199,266.82 691,264,525.60 537,041,104.61 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 894,458,533.23 678,199,266.82 691,264,525.60 537,041,104.61 合计 894,458,533.23 678,199,266.82 691,264,525.60 537,041,104.61 抵消后合计 894,458,533.23 678,199,266.82 691,264,525.60 537,041,104.61 53 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其中：按权益法确认 -28,935,707.79 4,775,855.33 收益 长期股权投资差额摊销 -6,610,959.17 合计 -35,546,666.96 4,775,855.33 投资收益本期比上年同期减少 40,322,522.23 元，主要因为控股子公司上海天地源企业有限公司 本期计提坏账准备增加亏损和母公司长期股权投资差额摊销所致。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 高新技术产品及 西安市高新路 设备、开发区配 国有企业（全 西安高科(集 高新国际商务 套设施管理，兴 间接控股股东 民所有制企 团)公司 中心 办企业和参股经 业） 营 西安高新技术 国有企业（全 西安市高新路 房地产开发和经 产业开发区房 母公司 民所有制企 高科大厦 营，物业管理 地产开发公司 业） 房地产开发和经 上海天地源企 上海市长宁区 营，物业管理， 控股子公司 有限责任公司 业有限公司 遵义路 100 号 资产管理，实业 投资，国内贸易 宁波天亚房地 宁波鄞州区宁 房地产开发和经 控股子公司 有限责任公司 产有限公司 横路 营，物业管理 西安民生曲江 房地产开发、销 西安市曲江新 房地产开发有 售、房屋租赁、 控股子公司 有限责任公司 区雁塔南路 限责任公司 物业管理 教育产业投资、 陕西国信教育 西安市高新区 物业管理、园林 控股子公司 有限责任公司 投资有限公司 高新路 56 号 绿化工程设计与 施工 苏州天地源房 苏州工业园区 房地产开发、经 地产开发有限 娄葑板泾工业 控股子公司 有限责任公司 营，国内贸易 公司 区 以自有资金对房 地产行业进行投 天津天地源置 河西区苏州道 资；物业管理； 业投资有限公 控股子公司 有限责任公司 96 号 商品房销售代 司 理；房屋买卖、 租赁、中介。 西安天地源物 西安市高新区 物 业 管 理 与 服 控股子公司 有限责任公司 业服务管理有 科技路 33 号 务、房屋及设备 54 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 限责任公司 高新国际商务 设施养护维修、 中心数码大厦 房屋租赁、物业 21 层 信息咨询、建筑 材料销售、绿化 保洁及绿化工程 的承接。 西安市高新区 房地产营销策 西安天地源品 科技路 33 号 划，品牌推广； 牌推广有限责 高新国际商务 控股子公司 有限责任公司 房屋信息咨询及 任公司 中心数码大厦 代理服务。 21 层 制作、发布、代 西安市高新区 理、设计国内外 西安创典文化 沣惠南路杰座 各类广告；旅游 控股子公司的 传媒广告有限 有限责任公司 广 场 14 层 纪念品、礼品及 控股子公司 责任公司 A10-11403 号 工艺品开发销售 等 2、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 西安高华电气实业有限公司 集团兄弟公司 西安高科实业股份有限公司 集团兄弟公司 西安高科（集团）新西部实业发展公司 集团兄弟公司 西安高科塑业有限公司 集团兄弟公司 西安高新枫叶物业管理有限责任公司 集团兄弟公司 上海鸿亭房地产有限公司 联营公司 西安紫薇实业发展有限公司 集团兄弟公司 西安高科物流发展有限公司 集团兄弟公司 西安高新技术开发区京新实业有限公司 集团兄弟公司 西安高新技术开发区进出口公司 集团兄弟公司 3、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易事项 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 西安高科物流发展 6,034.02 50.54 有限公司 西安高华电气实业 228.59 有限公司 西安高新技术开发 区京新实业有限公 518.36 1.64 司 本公司从上述关联方采购货物或工程施工的价格与市场价格基本一致。 本公司本期向关联方代 55 天地源股份有限公司 2005 年年度报告 理采购手续费利润 58,710.33 元，计入其他业务利润。 4、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 西安高科(集团)公司 38.35 其他应收款 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 1,405.34 预付帐款 西安高科（集团）新西部实业发展公司 3,000.00 预付帐款 西安高科物流发展有限公司 3,346.88 应付帐款 西安高新技术开发区京新实业有限公司 46.44 应付帐款 西安高华电气实业有限公司 11.43 应付帐款 西安高科物流发展有限公司 261.60 应付帐款 西安高科塑业有限公司 11.16 （九）或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 本公司 2005 年 11 月为控股子公司陕西国信教育投资有限公司提供 4000 万短期借款信用担保， 担保年限为一年。 （十）承诺事项 本公司没有需要说明的重大事项。 （十一）资产负债表日后事项 1、本公司 2006 年 2 月与控股子公司西安民生曲江房地产开发有限责任公司共同成立西安不动产 代理有限公司，注册资本为 500 万元，持股比例为 100%。 2、2006 年 3 月控股子公司上海天地源企业有限公司与宁波东方建设开发有限公司签署了《宁波 天亚房地产有限公司股权转让协议》，出售其持有的宁波天亚房地产有限公司 90%的股份，相关股权 转让的工商变更登记手续尚在办理之中。 3、2006 年 4 月，公司董事会拟订 2005 年度利润分配预案，以 2005 年末总股本为基准，向全体 股东每 10 股派发现金股利 0.60 元。该预案尚待股东大会审议批准后实施。 （十二）其他重要事项 无 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表。 （二）载有西安希格玛有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：柳政 天地源股份有限公司 2006 年 4 月 26 日 56