中海发展(600026)2008年年度报告(修订版)

中海发展股份有限公司 600026 2008 年年度报告 China Shipping Development Company Limited 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示..........................................................................................................2 二、公司基本情况..................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要..............................................................................4 四、股本变动及股东情况......................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员........................................................................10 六、公司治理结构................................................................................................16 七、股东大会情况简介........................................................................................19 八、董事会报告....................................................................................................20 九、监事会报告....................................................................................................31 十、重要事项........................................................................................................33 十一、财务报告....................................................................................................38 十二、备查文件目录............................................................................................39 1 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 (二) 公司应出席董事会会议董事 11 名，实到 9 名，执行董事林建清先生、张国发先生 因工作原因未能出席本次会议，皆委托董事长李绍德先生代为行使表决权。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李绍德、主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人丁兆军声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中海发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中海发展 公司法定英文名称 China Shipping Development Company Limited 公司法定英文名称缩写 CSDC 公司法定代表人 李绍德 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 姚巧红 董事会秘书联系地址 上海市东大名路 700 号 1601 室 董事会秘书电话 021-65967742/65967165/65967160 董事会秘书传真 86-21-65966160 董事会秘书电子信箱 yqh@cnshipping.com 中华人民共和国（“中国”）上海市浦东新区 公司注册地址 源深路 168 号 公司办公地址 中国上海市东大名路 700 号 公司办公地址邮政编码 200080 公司国际互联网网址 www.cnshippingdev.com 公司电子信箱 csd@cnshipping.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 中国上海市东大名路 700 号 1601 室公司 公司年度报告备置地点 董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 中海发展 600026 H股 香港联合交易所有限公司 中海发展 01138 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 5 月 3 日 公司首次注册地点 中国上海市广东路 20 号 公司变更注册日期 1994 年 9 月 11 日 公司变更注册地点 中国上海市浦东新区源深路 168 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 022594 号 国税沪字 310042132212734 号、 税务登记号码 地税沪字 310042132212734 号 组织机构代码 13221273-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 公司聘请的境外会计师事务所名称 天职香港会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港湾仔告士打道 50 号马来西亚大厦 3 字楼 3 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 6,022,588,496.01 利润总额 6,432,684,851.24 归属于上市公司股东的净利润 5,373,009,588.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,199,801,645.23 经营活动产生的现金流量净额 6,048,669,116.06 (二) 境内外会计准则差异 本报告期公司无境内外会计准则差异 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 385,333,754.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 25,000,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -169,268,772.53 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 8,161,462.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -237,399.25 减：所得税影响金额 75,781,101.23 当期扣除所得税后的非经常性损益： 173,207,943.74 4 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 2006 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 17,562,037,186.02 － 12,686,966,226.19 38.43 9,441,276,476.74 利润总额 6,432,684,851.24 － 5,377,702,476.76 19.62 3,305,597,348.44 归属于上市公司股 5,373,009,588.97 － 4,596,050,561.15 16.90 2,771,260,673.06 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 5,199,801,645.23 4,133,460,778.11 4,220,821,412.74 25.80 2,637,081,811.25 损益的净利润 基本每股收益 1.5864 － 1.3819 14.80 0.8332 （元／股） 稀释每股收益 1.5864 － 1.3738 15.47 0.8332 （元／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 1.5352 1.2458 1.2690 23.23 0.7929 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少 3.44 25.16 － 28.60 22.07 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 减少 4.29 27.74 － 32.03 23.72 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 减少 1.37 后全面摊薄净资产 24.35 21.00 25.72 26.26 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 1.95 后的加权平均净资 26.85 28.80 29.41 22.57 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 6,048,669,116.06 － 5,602,059,543.41 7.97 3,171,216,113.19 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 1.7766 － 1.6843 5.48 0.9535 （元／股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年增减 2006 年末 调整后 调整后 (%) 总资产 29,928,213,569.90 － 23,607,114,018.34 26.78 16,950,483,437.96 股东权益 （不含少数股东权 21,354,020,871.74 － 16,071,515,352.61 32.87 12,555,584,504.43 益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 6.2722 － 4.8321 29.80 3.7750 （元／股） 注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常性损益》 （证监会公告（2008） 43 号），本公司对 2007 年的相关财务指标进行了调整。 5 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 限售流通股 比例 数量 可转债转股 小计 数量 (%) 流通上市 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 1,578,500,000 47.46 0 -1,578,500,000 -1,578,500,000 0 0.00 持股 3、其他内资 持股 其中：境内非 国有法人持 股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 有限售条件 1,578,500,000 47.46 0 -1,578,500,000 -1,578,500,000 0 0.00 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 451,500,000 13.57 +78,552,270 +1,578,500,000 +1,657,052,270 2,108,552,270 61.93 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 1,296,000,000 38.97 0 0 0 1,296,000,000 38.07 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 1,747,500,000 52.54 +78,552,270 +1,578,500,000 +1,657,052,270 3,404,552,270 100.00 计 三、股份总数 3,326,000,000 100.00 +78,552,270 0 +78,552,270 3,404,552,270 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除 本年增加 年末限 解除限 股东名称 年初限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 售股数 售日期 中国海运(集团) 股权分 2008 年 1,578,500,000 1,578,500,000 0 0 总公司（注） 置改革 12 月 30 日 合计 1,578,500,000 1,578,500,000 0 0 / / 注：根据本公司于 2005 年实施的股权分置改革方案，本公司的控股股东——中国海运（集团）总 公司持有的本公司 15,785,000,000 股份于 2008 年 12 月 30 日起获得上市流通权。 由于自股权分置改革后，本公司实施了三次现金分红方案，累计每股分红 1.10 元。目前，中国海 运（集团）总公司在股权分置改革中所承诺的最低减持价格已由 9.38 元调整为 8.28 元。 6 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司于 2007 年发行可转换公司债券的情况请见第 9 页。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）公司股份总数因可转换公司债券的转股而发生变动，增加无限售条件流通 A 股 78,552,270 股，详见本报告第 9 页； （2）公司控股股东——中国海运（集团）总公司持有本公司 1,578,500,000 股于 2008 年 12 月 30 日起流通上市，本公司股份结构因而改变，详见上述第 6 页的内容。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数：90,107 户（其中 A 股 89,827 户，H 股 280 户） 前十名股东持股情况 持有有限售 股东 持股比 质押或冻结 股东名称 持股总数 条件股份数 性质 例(%) 的股份数量 量 国有 中国海运(集团)总公司 46.36 1,578,500,000 0 无 法人 境外 HKSCC NOMINEES LIMITED 37.92 1,290,952,897 0 未知 法人 中国工商银行－华安中小盘成长股 其他 0.53 18,000,000 0 未知 票型证券投资基金 王天翔 其他 0.43 14,744,390 0 未知 中国工商银行－诺安股票证券投资 其他 0.35 11,789,902 0 未知 基金 中国工商银行－易方达价值成长混 其他 0.34 11,599,538 0 未知 合型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红 其他 0.32 10,833,160 0 未知 －个人分红－005L－FH002 沪 中国工商银行－广发大盘成长混合 其他 0.30 10,265,170 0 未知 型证券投资基金 中国工商银行－广发策略优选混合 其他 0.28 9,499,769 0 未知 型证券投资基金 中国建设银行－华安宏利股票型证 其他 0.25 8,590,000 0 未知 券投资基金 7 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国海运(集团)总公司 1,578,500,000 人民币普通股 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,290,952,897 境外上市外资股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投 18,000,000 人民币普通股 资基金 王天翔 14,744,390 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 11,789,902 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投 11,599,538 人民币普通股 资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 10,833,160 人民币普通股 －005L－FH002 沪 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资 10,265,170 人民币普通股 基金 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资 9,499,769 人民币普通股 基金 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 8,590,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）本公司不存在有限售条件股东，因此前十名股东与前十名无限售条件股东相同， 本公司第一名股东与第二至第十名股东之间不存在关联关系，未知第二名股东至第十名股 东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 （2）中国海运（集团）总公司（“中海总公司”）所持股份在报告期内未发生质押、 冻结或托管等情况。 （3）HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）是私人公 司，其主要业务为代其它公司或个人持有股票。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国海运(集团)总公司 法人代表：李绍德 注册资本：66.20 亿元 成立日期：1997 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装 箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与 航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及 设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配 件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口 商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融， 宾馆等业务。 中国海运（集团）总公司是国有独资公司。 公司控股股东即为公司的实际控制人 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国海运（集团）总公司 46.36% 中海发展股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）是私人公司， 其主要业务为代其它公司或个人持有股票。 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 本公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]150 号文”核准，于 2007 年 7 月 2 日公开发行 20 亿元人民币可转换公司债券（“中海转债”），代码为 110026，并于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。 2、转债其他情况说明 中海转债自 2008 年 1 月 2 日开始转换为本公司发行的 A 股股票（股票简称“中海发 展”）。 根据中海发展《发行可转换公司债券募集说明书》的披露，“在本期可转债转股期内， 如果本公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照债券面值 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或 部分未转股的可转债。”从 2008 年 1 月 23 日至 2008 年 2 月 26 日，中海发展的 A 股股票 已连续 20 个交易日高于当期转股价（25.31 元/股）的 130%（32.91 元/股），已满足首次 赎回条件。根据上述约定和《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市规则》 等有关规定，公司 2008 年第五次董事会会议通过“行使”的议案，决定 将截至赎回登记日（2008 年 3 月 26 日）收市后尚未转股的中海转债全部赎回。 截至 2008 年 3 月 26 日，已有 1,988,173,000 元“中海转债”转换成公司Ａ股股票，累计 转股 78,552,270 股，占“中海转债”开始转股前公司已发行股份总额的 2.36%；未转股的债 券余额为 118,270 张，本金为 11,827,000 元，占“中海转债”发行总额 20 亿元的 0.59%。2008 年 3 月 27 日起，“中海转债”停止交易和转股，公司对未转股的“中海转债”按 103.00 元/ 张（含当期计息年度利息，且当期利息含税，代扣税后赎回价格为 102.63 元/张）的价格 进行赎回，赎回款发放日为 2008 年 4 月 2 日。 公司可转换公司债券转股引起的股份变动对 2008 年每股收益、每股净资产等财务指 标无重大影响。 本公司的“中海转债”（转债代码：110026）、“中海转股”（转股代码：190026）已于 2008 年 4 月 9 日在上海证券交易所摘牌。 9 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 报告期内 是否在股 是否在 从公司领 东单位或 性 年 公司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 其他关联 别 龄 取报酬、 总额 单位领取 津贴 （万元） 报酬、津贴 （税前） 执行董事、 李绍德 男 59 2006-5-26～2009-5-25 否 0 是 董事长 执行董事、 马泽华 男 56 2007-4-30-～2009-5-25 否 0 是 副董事长 执行董事、 林建清 男 55 2006-12-28～2009-5-25 否 0 是 副董事长 王大雄 执行董事 男 49 2006-5-26～2009-5-25 否 0 是 张国发 执行董事 男 53 2006-5-26～2009-5-25 否 0 是 执行董事、 2006-5-26～2009-5-25 茅士家 男 59 是 82.6 否 总经理 2007-1-1～2009-12-31 执行董事、 2006-5-26～2009-5-25 王琨和 男 61 是 77.5 否 副总经理 2007-1-1～2009-3-10 马浔 独立非执行董事 男 57 2006-12-28～2008-7-18 是 4.0 否 谢荣 独立非执行董事 男 57 2006-5-26～2009-5-25 是 8.0 否 胡鸿高 独立非执行董事 男 55 2006-5-26～2009-5-25 是 8.0 否 朱永光 独立非执行董事 男 64 2008-1-18～2009-5-25 是 8.0 否 周占群 独立非执行董事 男 67 2006-5-26～2009-5-25 是 8.0 否 寇来起 监事会主席 男 59 2006-5-26～2009-5-25 否 0 是 严志冲 监事 男 52 2007-10-22～2009-5-25 否 0 是 徐辉 监事 男 47 2006-5-26～2009-5-25 否 0 是 陈秀玲 职工监事 女 44 2006-5-26～2009-5-25 是 41.8 否 罗宇明 职工监事 男 42 2007-10-22～2009-5-25 是 47.0 否 於世成 独立监事 男 55 2008-1-18～2009-5-25 是 8.0 否 副总经理、 王康田 男 43 2007-1-1～2009-12-31 是 71.2 否 总会计师 谈伟鑫 副总经理 男 51 2007-2-2～2009-12-31 是 71.2 否 姚巧红 董事会秘书 女 40 2007-1-1～2009-12-31 是 47.4 否 报告期内，未有董事、监事或高级管理人员持有或买卖公司股份，公司目前尚未实施股权 激励计划。 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）李绍德先生，1950年8月生，高级经济师，现任本公司董事长、中国海运（集团）总 公司总裁、中海集装箱运输股份有限公司执行董事和董事长。李先生1968年加入海运局， 历任油轮船队党委副书记、劳资处处长，1988年起任上海海运局副局长，于本公司1994 年成立起即加入本公司，1995年起任上海海运（集团）公司总经理，1996年起兼任海兴轮 船董事长。李先生长期从事航运企业的管理，思路敏捷，处事果断，求真务实，有强烈的 市场意识和丰富的运输安全管理经验。李先生1983年毕业于上海海运学院水运管理专业， 10 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 1997年获工学硕士学位，被聘为上海海运学院客座教授，现任中国船东学会副会长、《航 海技术》杂志主任委员。李先生是国家级有突出贡献专家，享有政府特殊津贴。 （2）马泽华先生：1953年1月生，研究生学历，高级经济师，现任本公司副董事长、中 国海运（集团）总公司党组书记兼副总裁、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。曾 任中国远洋运输总公司航运处副处长、航运部副经理，中远英国公司总经理，中远（集团） 总公司发展部总经理兼海外事业处处长、中远（集团）总公司总裁助理兼发展部总经理， 中远美洲公司总裁，广州远洋运输公司副总经理，青岛远洋运输公司总经理,中国远洋运 输（集团）总公司副总裁，2006年11月加入中国海运（集团）总公司，2007年4月起任本 公司董事。 （3）林建清先生：1954年2月生，现任本公司副董事长、中国海运（集团）总公司副总 裁、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。历任广州海运（集团）公司船舶轮机长、 机务科科长、总经理助理和副总经理等职；1997年7月加入中国海运（集团）总公司，担 任副总裁职务，2006年12月起任本公司董事。林先生毕业于华东师范大学，博士研究生学 历，他长期从事海运事业，具有丰富的航海和海运企业管理经验。 （4）王大雄先生，1960年12月生，高级会计师，现任本公司董事、中国海运（集团）总 公司副总裁、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事、招商银行股份有限公司董事和中 海（海南）海盛船务股份有限公司董事长。王先生1983年加入广州海运局，历任广州海运 局财务处科长、处长助理、处长，1996年起任广州海运（集团）有限公司董事、总会计师， 于1997年加入本公司。王先生具有扎实的财务专业知识，丰富的财务管理经验，思路开阔， 对现代企业财务谋略有独到的见解，并有成功的经验。王先生1983年毕业于上海海运学院 水运管理财务专业。 （5）张国发先生，1956年10月生，武汉大学经济学博士，现任中国海运（集团）总公司 副总裁、中海集装箱运输股份有限公司副董事长和非执行董事。1991年起任交通部运输管 理司副主任科员、主任科员，1996年起任交通部水运管理司综合处副处长、国际航运管理 处处长，2000年起任交通部水运司司长助理、副司长，2004年11月加入中国海运（集团） 总公司，2006年5月起任本公司董事。 （6）茅士家先生，1950年3月生，现任本公司董事、总经理。茅先生于1974年毕业于上 海海运学院，主修航海。茅先生于1974年加入上海远洋运输公司，曾出任上海远洋国际货 运公司及北京远洋国际货运公司的船长及经理、上海远洋运输公司的副总经理、招商局集 团明华船务公司及招商局运输集团的总经理。茅先生于2001年1月加入中国海运（集团） 总公司，曾出任中海码头发展有限公司及中海集团物流有限公司的总经理。自2002年11 月以来，茅先生曾出任中国海运（集团）总公司的总裁助理并于2004年11月加入本公司。 茅先生长期从事航海及企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。 （7）王琨和先生，1948年9月生，高级工程师，现任本公司董事。王先生1974年加入广 州海运局，历任轮机长、机务科长；1995年任广州海运兴华船务公司副总经理、总经理； 1998年起任中海发展股份有限公司货轮公司副总经理、中海供贸有限公司总经理。王先生 1968年毕业于集美航海专科学校，长期从事航海及船舶管理工作，具有丰富的企业管理经 验。 11 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 （8）马浔先生，1952年11月生，现任上海船舶运输科学研究所所长，历任上海船舶运输 科学研究所助理工程师、工程师兼研究室副主任、副所长、高级工程师兼副所长、高级工 程师兼所长、研究员兼所长。马先生于2006年12月起任本公司独立董事，于2008年7月辞 去本公司独立董事职务。 （9）谢荣先生，1952年11 月生，注册会计师，博士，教授，博士生导师，现任上海国家 会计学院副院长。 1997年至2002 年为毕马威华振会计师事务所合伙人，谢先生于2003 年 起任本公司独立董事，并兼任全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员、中国会计学会 常务理事，中国审计学会理事、中国东方航空股份有限公司独立董事、上海汽车股份有限 公司外部董事、中信银行股份有限公司独立董事、天津创业环保股份有限公司独立董事。 （10）胡鸿高先生，1954年9月生，现任复旦大学法学院副院长、教授、博士生导师，享 受国务院政府特殊津贴专家。胡先生于2003年起任本公司独立董事，现兼任中国法学会商 法学研究会常务理事、中国法学会经济法研究会理事、上海市经济法研究会副会长、上海 市政府立法专家咨询委员会委员、东方航空股份有限公司独立董事。 （11）朱永光先生，1945年生，高级经济师。朱永光先生1965年毕业于武汉河运学校船 舶驾驶专业，1984年起历任交通部海洋局生产调度处处长，交通部运输管理司综合运输处 处长，1992年起任交通部运输管理司、水运司副司长，1998年7月至2007年4月任交通部体 改法规司司长。朱先生于2008年1月加入本公司任独立非执行董事。 （12）周占群先生，1942年11月生，研究员。周先生于2003年起任本公司独立董事，曾 任交通部上海船舶运输科学研究所运输系统事业部主任。周先生1965年7月毕业于大连工 学院造船系。 （13）寇来起先生，1950年10月生，现任本公司监事会主席、中国海运(集团)总公司党组 纪检组组长，中海集装箱运输股份有限公司监事。寇先生历任上海海运局组织部副部长、 人事部主任，中国海运(集团)总公司组织部部长，1997年12月起任中国海运(集团)总公司 纪委书记及党委委员，2003年起任本公司监事。寇先生于2001年毕业于中央党校函授学院 经济管理专业，长期从事航运企业管理工作。 （14）严志冲先生，1957年5月生，大学本科学历，高级工程师，现任广州海运（集团） 有限公司总经理、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。曾任中海发展股份有限公司 广州油轮分公司总经理、中国海运（集团）总公司运输部部长、中国海运（香港）控股有 限公司副总裁、中海国际船舶管理有限公司总经理。严先生于2007年10月起任本公司监事。 （15）徐辉先生，1962年4月生，现任本公司监事及上海海运（集团）公司总经理，中海 集装箱运输股份有限公司非执行董事。1984年参加工作，曾任上海海运局油运公司船舶轮 机长、指导轮机长等职，1996年12月任上海海兴轮船股份有限公司船技部副主任，1997 年起在上海海运（集团）公司任技术部主任、副总经理、总经理等职，2006年5月起任本 公司监事。徐先生1983年毕业于集美航海专科学校。 12 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 （16）陈秀玲女士，1965年5月生，研究生学历，现任本公司货轮公司航运部副部长、职 工监事。1990年参加工作，历任广州海运运输处科员、广州海运南方船务公司箱运部经理、 总经理助理，于1998年加入本公司任本公司货轮公司商务部副主任等职，2001年1月起任 中海货运航运部副部长兼经营处处长，2006年5月起任本公司职工监事。陈女士1990年5 月毕业于武汉水运工程学院交运管理专业。 （17）罗宇明先生，男，1967年12月生，大学本科学历，高级工程师，现任本公司职工 监事。罗宇明先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业，1989年8月参加工作，历任中海发 展广州油轮分公司海务科主管、总经理助理、副总经理，中海发展油轮公司船舶管理部主 任、现任航运部总经理，2007年10月起任本公司职工监事。罗宇明先生于2003年获中国海 员工会全国委员会“金锚奖”。 （18）於世成先生，1954年生，博士，律师。於世成先生毕业于上海海运学院远洋运输 业务专业，1986年在该校国际经济法专业获法学硕士学位，2007年在华东政法学院获法学 博士学位。现任上海海事大学校长、教授、中国航海学会副理事长、中国海商法协会副主 席、交通部专家委员会委员、中国海事仲裁委员会仲裁员、中国远洋控股股份有限公司和 中远航运股份有限公司独立监事。於先生于2008年1月加入本公司任独立监事。 （19）王康田先生，1966年3月生，现任本公司副总经理兼总会计师。1988年加入广州海 运局，历任广州海运（集团）有限公司财务部会计科副科长、科长、财务部副部长，1997 年加入中国海运（集团）总公司，积累了丰富的财务管理经验，并于1999年加入本公司。 王先生1988年毕业于安徽财贸学院财务会计专业。 （20）谈伟鑫先生，1958年7月生，研究生学历，经济师，曾任上海海兴轮船股份有限公 司(本公司前身)董事会秘书，中海（集团）国际贸易有限公司总经理，中海物流有限公司 副总经理，中国海运(集团)总公司发展部副部长、部长，2007年2月起任中海发展股份有 限公司副总经理。 （21）姚巧红女士，1969 年 9 月生，经济师，现任本公司董事会秘书。1997 年加入上海 海兴轮船股份有限公司（本公司前身），2002 年起担任董事会秘书室副主任、公司证券 事务代表。姚女士 1997 年毕业于上海海运学院外语系，获文学硕士学位。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 李绍德 中国海运（集团）总公司 总裁 2006-06 是 马泽华 中国海运（集团）总公司 党组书记、副总裁 2006-11 是 林建清 中国海运（集团）总公司 副总裁 1997-07 是 王大雄 中国海运（集团）总公司 副总裁 2001-02 是 张国发 中国海运（集团）总公司 副总裁 2004-11 是 寇来起 中国海运（集团）总公司 纪检组组长 1997-12 是 13 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李绍德 中海集装箱运输股份有限公司 董事长兼执行董事 否 马泽华 中海集装箱运输股份有限公司 副董事长兼非执行董事 否 林建清 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 王大雄 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 王大雄 中海（海南）海盛船务股份有限公司 董事长 否 王大雄 招商银行股份有限公司 董事 否 张国发 中海集装箱运输股份有限公司 副董事长兼执行董事 否 马浔 上海船舶运输科学研究所 所长 是 谢荣 上海国家会计学院 副院长 是 谢荣 中国东方航空股份有限公司 独立董事 是 谢荣 上海汽车股份有限公司 外部董事 是 谢荣 中信银行股份有限公司 独立董事 是 谢荣 天津创业环保股份有限公司 独立董事 是 胡鸿高 复旦大学法学院 副院长 是 胡鸿高 中国东方航空股份有限公司 独立董事 是 寇来起 中海集装箱运输股份有限公司 监事 否 严志冲 广州海运（集团）有限公司 总经理 是 严志冲 中海（海南）海盛船务股份有限公司 董事 否 严志冲 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 徐辉 上海海运（集团）公司 总经理 是 徐辉 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 於世成 上海海事大学 校长 是 於世成 中国远洋控股股份有限公司 独立监事 是 於世成 中远航运股份有限公司 独立监事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会决定，并报股东大会通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司经营效益 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位 是否在其他关联单位 董事、监事的姓名 领取报酬津贴 领取报酬津贴 李绍德 是 马泽华 是 林建清 是 王大雄 是 张国发 是 寇来起 是 严志冲 是 徐辉 是 14 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马浔 独立非执行董事 身体原因 本公司独立非执行董事马浔先生因身体原因于 2008 年 7 月 15 日向董事会提出辞呈， 拟辞去本公司独立非执行董事职务。马浔先生表示他与本公司董事会无任何意见分歧，也 无任何其他需促请本公司股东注意的事项。本公司董事会于 2008 年 7 月 18 日接受马浔先 生的辞呈。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,961 公司需承担费用的离退休职工人数 264 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 运输船员 3,291 工程技术人员 272 管理人员 398 合计 3,961 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 33 本科生 691 专科生 853 中专生 556 中专以下 1,828 合计 3,961 15 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本公司一直重视公司治理及问责之重要性。良好的公司治理能够维护和平衡利益相关 者的利益，提高公司科学决策和防范风险能力，保证公司正常有效地运营，促进公司可持 续发展。董事会相信股东可从良好的公司治理中获得最大利益。 本公司按照境内外监管规定，规范运作，推进治理水平不断提高。作为在香港和上海 两地上市公司，本公司按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件要求，逐步完善本公 司章程等相关工作制度和流程。本公司实行股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监 事会和总经理负责的管理层协调运转、有效制衡的公司治理架构，加之实施有效的内部控 制管理体系，使公司内部管理运作逐步规范，公司治理水平不断提升。 本公司董事会由 11 名董事构成，其中有 4 名独立董事，独立董事的比例超过三分之 一，并已在董事会下设立了“战略委员会”、“审计委员会”、“薪酬与考核委员会”及“提名 委员会”。 本公司的审计委员会由四名独立非执行董事组成，并由谢荣先生担任主任委员。2008 年，审计委员会共召开了四次会议，审核了公司年度及中期财务报告，并向董事会出具了 相关的审核意见。 本公司的薪酬委员会目前由三名独立非执行董事组成，并由胡鸿高先生担任主任委 员。2008 年，薪酬委员会共召开一次会议，三名委员均出席了会议，委员们审核了董事 和高级管理人员的薪酬，考核了年度工作计划的实施情况，并且以公司经营效益及其所履 行的职责等作为确定董事及高级管理人员酬金的依据。 公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预算以及投 资项目的战略计划进行研究并向董事会提出建议。该委员会由七名执行董事和一名独立非 执行董事组成，并由李绍德先生担任主任委员。2008 年，战略委员会共召开了三次会议， 就公司船队结构调整、船舶建造及出售事宜向董事会提出建议。 本公司于 2006 年 12 月 28 日召开的 2006 年度临时股东大会批准设立提名委员会，迄 今尚未正式开始运作。 公司于 2007 年 3 月至 2007 年 10 月参加了证监会组织的“加强上市公司治理专项活 动”。 根据中国证监会的统一部署，监管机构自 2008 年中期开始对上市公司专项治理活动 进行现场检查验收。公司及时组织董事、监事及高管人员认真学习有关文件，并对整改情 况进行了自查，通过开展治理专项活动，公司在完善董事会专门委员会运作、内部控制制 度、投资者关系管理、建立和完善激励机制等方面都取得了进步，进一步提高了上市公司 的质量，更好地维护了广大股东的利益和合法权益。公司同时计划在下列方面做出进一步 的改进： 1、进一步规范公司运作，健全并全面落实公司内部控制制度，完善问责机制，规范 关联方及关联交易，建立长效机制，完善禁止股东及实际控制人侵占上市公司资产的具体 措施，以切实保护广大投资者权益和利益；（公司已于 8 月份制定《防范控股股东及其他 关联方资金占用管理办法》） 2、力争提前实施财政部、审计署、证监会等部位于近期下发的《企业内部控制基本 规范》，按要求尽早形成良好的内部控制运作机制；（已实施） 16 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 3、完善并执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制 度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护 中小投资者利益； 4、积极组织公司董事、监事和高级管理人员学习新政策、新法规，提高其维护上市 公司资金安全及投资者利益的法定义务与责任。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 马浔 12 12 0 0 谢荣 19 19 0 0 胡鸿高 19 17 1 1 朱永光 17 16 1 0 周占群 19 19 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 本公司独立董事积极出席报告期内的董事会会议，审查并批准了本公司的重大关联交 易，并对重大关联交易发表独立董事意见。独立董事为本公司的重大决策提供了专业及建 设性的意见，尽心尽职地工作，维护了本公司和全体股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司主营业务为海洋货物运输，主要包括中国沿海地区和国际 业务方面独立情况 油品运输以及以煤炭为主的干散货物运输。本公司业务结构完整、 自主独立经营。 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。本 人员方面独立情况 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员 均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任任何职务。 所有与本公司生产经营有关的资产均归本公司所有，完全独立于 资产方面独立情况 控股股东。 机构方面独立情况 本公司的机构与控股股东完全分离，有独立的办公经营场所 。 本公司设立了独立的财会部门，在银行开设独立的帐户，建立了 财务方面独立情况 独立的会计核算体系和财务管理制度。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 本公司十分重视内部控制与风险管理。公司管理层主要负责内部控制的设计、实施和 完善，董事会与审计委员会负责监督管理层的行为，并监控既有内部控制的有效性。 公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，形成了经营战略管理、质量管理、 基础管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架，公司严格执行各项制度。 在日常经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，同时公司注重对 17 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断 根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。 2008 年 6 月 28 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合印发《企 业内部控制基本规范》，要求自 2009 年起在上市公司范围内实施。为加强和规范企业内 部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据《企业内部控制基本规范》，本公司董 事会批准全面修订《中海发展股份有限公司内部会计控制规范》，并且于 2008 年 8 月 12 日召开的 2008 年第 15 次董事会会议审议并通过了《关于修订的议案》。该制度经董事会批准后在中海发展股份公司及所属子公司、合营 公司范围内施行。 经修订的《中海发展股份有限公司内部控制规范》内容涵盖货币资金、采购与付款、 对外投资、工程项目、销售与收款、成本费用、筹资担保、财务报告编制、预算管理、税 务管理、计算机信息系统等企业内部控制的关键控制环节，具有较强的系统性和指导性。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司对下属货轮公司和油轮公司经营班子实行年薪制，并制订了年薪制考核规定。 本公司建立了岗位工资和效益工资相结合的工资分配制度，在岗位工资外设置年功 工资、业绩工资和辅助工资。其中，岗位工资体现不同岗位的责任差别，年功工资体现劳 动积累的差别，业绩工资体现劳动贡献的差别，辅助工资体现国家的特殊待遇。本公司希 望今后能够采取更加有效措施，不断完善内部管理制度，以充分发挥分配制度的激励与约 束作用。 公司目前尚未实施股权激励计划。 关于公司二 OO 九年度董事、监事、高级管理人员的薪酬制定情况请见本报告董事会 薪酬与考核委员会报告部分。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 18 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2007 年度 《中国证券报》和 2008 年 6 月 6 日 2008 年 6 月 10 日 股东大会 《上海证券报》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 《中国证券报》和 一 2008 年 1 月 18 日 2008 年 1 月 21 日 《上海证券报》 《中国证券报》和 二 2008 年 2 月 29 日 2008 年 3 月 3 日 《上海证券报》 《中国证券报》和 三 2008 年 11 月 28 日 2008 年 12 月 1 日 《上海证券报》 19 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内国际、国内航运市场分析 本集团主营业务为海洋货物运输，主要包括中国沿海地区和国际油品运输以及以煤炭 为主的干散货物运输。 2008 年，美国次贷危机迅速演变为全球性金融危机，并通过国际贸易和金融市场， 快速传导至航运业，导致运输需求大幅下滑，全球航运市场在上下半年表现迥异。 干散货运输市场方面，受全球需求及金融衍生品炒作的影响，波罗的海干散货运价指 数 BDI 于 2008 年 5 月创下 11,793 点的历史高位，之后一路下滑，年末报收 774 点，跌幅 高达 93%；全年均值 6,407 点，同比下降 9.7%。 国内沿海散货运输市场也呈现前高后低的走势。上半年沿海运输需求旺盛，下半年随 着国内经济增长放缓，各电厂、钢厂运力需求下降，沿海干散货综合运价指数 CCBFI 年 末报收 1,277 点，较年内最高点 2,887 点，跌幅高达 55%。全年均值 2,092 点，同比上升 7.6%。 2008 年，国际油轮运输市场需求旺盛，运价走势总体维持高位运行，波罗的海原油 油轮运价指数（BDTI）日均 1,510 点，同比上涨 34.4%，其中 VLCC 船型中东至日本航线 运价指数日均 WS133 点，同比上升 69.9%。沿海油轮运输市场总体平稳，运价基本保持 稳定。 （二）报告期内经营情况的讨论与分析 2008 年，面对航运市场的剧烈变化，本集团坚持以国内沿海电煤和油品运输业务为 核心，加强与大客户的战略合作，深入推进精细化管理，加强成本控制和节能减排，受益 于国内沿海散货及国际油品运价提升，在全体员工的共同努力下，本集团经济效益创历史 新高。 报告期内，本集团完成货物运输周转量 2,293.4 亿吨海里，同比增长 6.0%，实现主营 业务收入人民币 175.46 亿元，同比增长 38.4%；主营业务成本人民币 111.11 亿元，同比 上升 51.6%；实现归属于母公司的净利润人民币 53.73 亿元，同比上升 16.9%，基本每股 收益人民币 1.5864 元。 主营业务构成情况表 单位:千元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年同期 上年同期 (%) 同期增减（%） 增减(%) 增减(%) 煤炭运输 7,083,474 3,435,679 48.5 29.4 19.1 增加 1.2 个百分点 油品运输 6,077,895 4,198,877 29.5 21.5 19.5 减少 0.3 个百分点 其他干散货运输 2,506,984 1,516,666 38.7 15.8 62.7 增加 6.4 个百分点 船舶出租 1,877,283 1,959,549 -5.3 - - - 合计 17,545,636 11,110,771 34.8 38.4 51.6 减少 7.2 个百分点 20 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内运输 9,721,444 28.2 国际运输 7,824,192 53.4 1、运输业务——干散货运输业务 2008 年，本集团把握年初市场需求旺盛的机会，及时调升沿海 COA 合同运价，并适 当调整燃油附加费，确保在油价快速攀升中保持稳定的经营效益；下半年国内沿海煤炭、 铁矿石运输需求放缓，本集团积极研究应对举措，适时调整运力以适应快速下滑的市场。 2008 年，本集团干散货运输收益创历史新高，全年共完成干散货运量 1,253.3 亿吨海里， 营业收入 95.90 亿元，同比分别增长 5.2%和 25.6%。分货种运输周转量及营业收入如下： 分货种运输周转量 2008 年 2007 年 同比增减 （亿吨海里） （亿吨海里） （%） 内贸运输 789.4 815.6 -3.2 煤炭 712.7 735.7 -3.1 其他干散货 76.7 79.9 -4.1 外贸运输 463.9 376.1 23.3 煤炭 37.2 77.0 -51.7 其他干散货 426.7 299.1 42.7 合计 1,253.3 1,191.7 5.2 分货种营业收入 2008 年 2007 年 同比增减 （人民币 亿元） （人民币 亿元） （%） 内贸运输 74.91 54.69 37.0 煤炭 69.00 49.53 39.3 其他干散货 5.91 5.16 14.5 外贸运输 20.99 21.7 -3.3 煤炭 1.83 5.2 -64.8 其他干散货 19.16 16.5 16.1 合计 95.90 76.39 25.6 注：其他干散货包括除煤炭以外的金属矿、非金属矿、钢铁、水泥、木材、粮食、农 药、化肥等。 2、运输业务——油品运输业务 2008 年四季度以来，全球性金融危机对油品运输业务的影响逐步显现，内外贸运输 市场需求下滑，外贸市场运价呈下行趋势。本集团充分认识市场调整的困难，及早采取应 21 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 对措施，加强与大客户的合作，扩大长期稳定货源比例，抓好运输生产，提高船舶效率。 2008 年，本集团共完成油品运量 1,040.1 亿吨海里，同比增长 7.0%；营业收入人民币 60.78 亿元，同比增加 21.5%，内贸原油市场占有率继续巩固在 60%以上。分货种运输周转量及 营业收入如下： 分货种运输周转量 2008 年 2007 年 同比增减 （亿吨海里） （亿吨海里） （%） 内贸运输 180.9 164.8 9.8 原油 153.4 146.0 5.1 成品油 27.5 18.8 46.3 外贸运输 859.2 807.3 6.4 原油 484.1 419.7 15.3 成品油 375.1 387.6 -3.2 合计 1,040.1 972.1 7.0 分货种营业收入 2008 年 2007 年 同比变动 （人民币 亿元） （人民币 亿元） （%） 内贸运输 22.30 20.74 7.5 原油 19.57 18.92 3.4 成品油 2.73 1.82 50.0 外贸运输 38.48 29.29 31.4 原油 14.94 8.91 67.7 成品油 23.54 20.38 15.5 合计 60.78 50.03 21.5 3、船舶出租业务 2008 年，本集团适度开展外贸租船业务，上半年租入一年期以上外贸干散货运力 15 艘 112 万载重吨，下半年起国际租船市场急转直下，为控制租船业务风险，本集团陆续将 其中 13 艘船退租，截至年底尚有租入的散货船 2 艘 12.3 万载重吨。 2008 年，本集团实现船舶出租营业收入人民币 18.77 亿元，发生相关成本 19.60 亿元， 毛利率为-5.36%，产生亏损的主要原因为公司船舶租入成本相对偏高，转租业务盈利空间 有限，下半年随着 BDI 暴跌，租金收益进一步压缩。 4、成本分析 2008 年，本集团在采取有效措施增加主营业务收入的同时继续加强成本控制和节能 减排工作，通过多方面的预控和管理，有效地控制了燃油费、港口费、修理费等主要运输 成本。 22 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年上半年，国际能源和大宗商品价格持续高涨，国际油价前三季度呈逐月上涨趋 势，并屡创历史新高。10 月份以来，受国际金融危机的影响，国际油价迅速回落，波动 幅度和速度均超过预期，给航运企业在燃油成本控制方面带来了前所未有的挑战。本集团 密切关注国际燃油价格走势，采取适时分批锁价采购，并通过加快船队结构调整，降低单 位能耗，合理提高低质燃料油的使用比例等措施，使燃油成本的增长得到了有效控制。 2008 年，本集团共发生营业成本人民币 111.11 亿元，同比上升 51.6%，扣除外贸租 船成本后，实际支出运输成本人民币 91.51 亿元，同比上升 24.9%。主要运输成本构成如 下: (1) 燃油成本：2008 年本集团消耗燃油 90.61 万吨，发生燃油费人民币 39.72 亿元，同 比分别增长 0.8％和 34.4%，占运输成本的比重为 43.4%。由于本集团节油力度进 一步增强，每千吨海哩燃油消耗量同比下降 4.9%。 (2) 港口成本：2008 年本集团发生港口费人民币 8.66 亿元，同比增长 27.5%，占运输 成本的 9.5%。增长的主要原因是外贸航次增加及港口费率有所上调。 (3) 职工薪酬：2008 年本集团发生职工薪酬人民币 11.61 亿元，同比增长 30.1%，占 运输成本的 12.7%。增长的主要原因是自 2007 年下半年起船员薪酬水平提高约 24%，以及新企业会计准则的实施对职工福利费会计处理的影响。 (4) 折旧费：2008 年本集团发生折旧费 10.17 亿元，同比增长 11.8%，占运输成本的 11.1%。增长的主要原因是船舶增减变动的影响。 (5) 润物料：2008 年本集团润物料费人民币 2.27 亿元，同比增长 26.7%，占运输成本 的 2.5%。 (6) 保险费：2008 年本集团保险费人民币 2.40 亿元，同比增长 30.7%，占运输成本的 2.6%。 (7) 修理费：2008 年本集团发生修理费人民币 5.27 亿元，同比增长 15.4%，占运输成 本的 5.8%。 5、合营公司经营情况 2008 年，本集团确认合营公司投资收益人民币 5.32 亿元，同比增长 221%，主要是 本集团与大货主合营成立的三家合营公司上海时代航运有限公司、珠海新世纪航运有限公 司、上海友好航运有限公司的船队规模和经营业绩大幅提升。2008 年，该三家合营公司 共完成运量 3,650 万吨，同比增长 2.6%；实现营业收入人民币 31.61 亿元，净利润 10.63 亿元, 同比分别增长 51%和 221%。截至 2008 年 12 月 31 日，三家合营公司拥有散货船 28 艘 122 万载重吨，在建船舶 13 艘 85 万载重吨。 23 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 三家合营公司具体情况如下： 注册资本 本公司 资产总额 负债总额 净利润 公司名称 主营业务 （千元） 持股比例 （千元） （千元） （千元） 上海时代航运 沿海煤炭运输 1,200,000 50% 4,253,383 2,045,379 823,078 有限公司 珠海新世纪航 沿海煤炭运输 682,000 50% 970,646 14,757 195,235 运有限公司 上海友好航运 沿海煤炭运输 50,000 50% 155,939 7,955 44,818 有限公司 （三）财务状况 1、财务状况综述 本集团 2008 年发生管理费用 2.57 亿元，同比增长 55.5%，主要原因是 2007 年根据新 会计准则要求冲销以前年度职工福利费结余，自 2008 年起职工福利费按实际发生额列支。 本集团 2008 年发生财务费用 0.62 亿元，同比减少 1.33 亿元，主要原因是本集团的借 款主要用于船舶建造支出，相关利息费用予以资本化所致。 本集团 2008 年公允价值变动损失为 1.83 亿元，为本期冲销所持有的 2,000 万股“招商 轮船”股票以前年度的公允价值变动收益，本集团已于 2008 年将上述股份全部出售，本期 实现投资收益 1,535 万元。 本集团 2008 年营业外收支净额为 4.10 亿元，主要是本集团在 2008 年内处置“长阳” 轮等 18 艘老旧船舶的净收益。 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团资产总额为 299.28 亿元，负债总额为 83.80 亿元，股 东权益 215.48 亿元，资产负债率为 28.0%，资本结构安全稳健。 2008 年本集团现金流量状况良好，外汇收支基本平衡，经营净现金流入共计 60.49 亿 元，支付船舶建造款等各类资本性开支 68.88 亿元，派发 2007 年度现金股利 17.02 亿元。 为规避人民币汇率升值风险，本集团进一步调整债务结构，美元债务比重自年初的 51.3% 提高到 52.7%，与营运收入的币种结构相匹配，自然规避了汇率变动的风险。 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本集团高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设。本集团根据财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》要求，对同公允价值计量相关的业务进行确认计量，并按照上 市规则的要求在会计报表附注中进行披露。2008 年本集团根据财政部等五部委发布的《企 业内部控制基本规范》的要求，进一步完善了《中海发展股份有限公司内部控制规范》， 明确了同公允价值计量相关的经济业务的风险管理政策和内部控制制度。 24 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：人民币 元 计入权益的累 本期计 本期公允价值变 项目 名称 期初金额 计公允价值变 提的减 期末金额 动损益 动 值 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 招商轮船股票 257,400,000.00 -183,200,000.00 - - - 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 货币掉期合约 17,609,963.55 - 54,272,659.65 - 54,272,659.65 金融资产小计 275,009,963.55 -183,200,000.00 54,272,659.65 - 54,272,659.65 金融负债 利率掉期合约 - - -53,696,733.57 - -53,696,733.57 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 275,009,963.55 -183,200,000.00 575,926.08 - 575,926.08 3、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币 元 计入权益的累 本期计 本期公允价值变 项目 名称 期初金额 计公允价值变 提的减 期末金额 动损益 动 值 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 货币掉期合约 17,609,963.55 - 54,272,659.65 - 54,272,659.65 金融资产小计 17,609,963.55 - 54,272,659.65 - 54,272,659.65 金融负债 利率掉期合约 - - -53,696,733.57 - -53,696,733.57 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 17,609,963.55 575,926.08 - 575,926.08 4、关于截至 2008 年末本公司持有货币掉期合约和利率掉期合约情况的说明： （1）货币掉期合约。2006 年 6 月，本公司与中国进出口银行就建造 2 艘 VLCC 签订 了总额 1,344,661 万日元的借款协议，合同期限为 10 年。由于造船合同付款币种是美元， 本公司外贸收入也主要是美元，为此本公司与花旗银行签订货币掉期合约，将上述日元借 款互换为等值 11,703 万美元借款，期限 10 年，以锁定日元对美元的汇率风险敞口。该套 期工具的现金流与被套期项目现金流完全匹配。 （2）利率掉期合约。为了规避借款利率波动的风险，2008 年 7 月本公司与花旗银行 签订利率掉期合约，将总额 11,409 万美元的浮动利率借款（利率为 Libor+ 0.42%）互换 为期限为 8 至 10 年、年利率 4.40%的固定利率借款，以锁定浮动利率的风险敞口。该套 期工具的现金流与被套期项目现金流完全匹配。 25 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 以上两项安排均符合本公司风险管理政策的相关规定，上述业务不会对本公司的经营 业绩、财务状况和现金流量情况造成重大影响。 （四）公司投资项目 于 2008 年内，本集团新下船舶订单 12 艘 91.2 万载重吨，年内共有 2 艘新造油轮合 计 8.8 万载重吨运力投入使用；于 2008 年内，为应对航运市场需求的变化，本集团对 15 艘船舶（资产净值为人民币 959,979 千元）进行更新改造，年内共有 14 艘船舶改造完毕 并投入使用。于 2008 年内，本集团用于购置船舶固定资产支付的现金为人民币 6,888,230 千元，其中用于船舶更新改造支付的现金为人民币 128,913 千元。 （五）前景展望 1、国际、国内航运市场预测与分析 2008 年席卷全球的金融危机仍在继续，虽然国际社会积极开展对话与合作，采取措 施协同应对困难、化解危机，但是到目前为止这场金融危机仍未出现见底的迹象，国际金 融危机对实体经济的冲击预计将进一步扩散。国际货币基金组织于 2009 年 1 月 28 日发表 预测，将 2009 年全球经济增长率从 2.2%降至 0.5%。 受国际宏观经济形势的影响，航运市场结束持续多年的旺盛趋势，快速进入调整期， 随着前几年订造的大量新船将在近两年集中交付使用，航运市场的复苏尚待时日。 2009 年,我国经济增长放缓将带来全球干散货运输市场需求减弱，与运输需求形成反 差的是，2009 年新增运力投产大量增加。据英国克拉克森机构最新数据，于 2008 年年底， 全球万吨以上干散货船总运力为 6,978 艘 4.18 亿载重吨，而订单中船舶达 3,404 艘 2.95 亿 载重吨，占现有干散货船队运力规模的 70.6%，其中 2009 年交付使用的干散货船运力约 7,130 万载重吨。在新造船订单中，虽然已有部分撤单，但是计划 2009 年投产的船舶完工 程度较高，撤单比例较小，即使老旧船拆解量增加，运力还是呈现较大的增长，进一步加 剧运力供过于求的局面。因此，业界普遍预测 BDI 全年处于低位运行。 国际金融危机对中国经济的直接和间接影响较为显著，实体经济受到很大冲击，国内 火力发电量自 2008 年 10 月以来连续四个月出现负增长。国内沿海煤炭运输市场同样面临 需求不足、运力供过于求的局面。截至 2009 年 3 月 10 日，本集团 2009 年度沿海干散货 包运合同（COA 合同）大部分已签署，运价比 2008 年下调 39.2%。 2008 年下半年以来，国际金融危机对国际油品运输市场的冲击逐步显现，原油价格 出现了大幅度回落，需求的下降成为必然。据国际能源机构预计，2009 年全球原油日均 需求量为 8,470 万桶，比 2008 年日均需求量减少 100 万桶。国际油品运输市场也同样面 临运力供过于求多的局面，就 VLCC 而言，2009 年有近 70 艘新船交付使用，增幅接近 8%。因此，预计 2009 年国际油轮运输市场将面临下行压力。 2、2009 年经营目标 2009 年，本集团预计新增运力 19 艘 272 万载重吨，其中油轮 14 艘 226 万载重吨，散 货轮 5 艘 46 万载重吨，预计全年实际投入使用的运力为 840 万载重吨，同比增长 10.8%。 26 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 根据 2009 年国内外航运市场形势，结合本集团新造船运力投放情况，本集团 2009 年主要 经营目标如下：完成运输周转量 2,532 亿吨海里，同比增长 10.4%；预计实现营业收入人 民币 98.3 亿元，同比下降 44.0%；发生营业成本人民币 68.1 亿元，同比下降 38.7%。 3、为实现上述目标拟采取的工作举措 为应对当前的市场环境，本集团将在 2009 年度做好以下几项工作： （1）继续加强与各大货主的战略合作，保持长期稳定的战略合作关系，以进一步巩 固和扩大公司在内外贸运输市场的份额，并降低运价波动带来的经营风险。在干散 货运输方面，2008 年本公司相继与上海浦远船舶有限公司、宝钢资源有限公司成立 合资公司，以拓展进口铁矿石运输市场。在油品运输方面，本集团将继续加强与中 石油、中石化、中海油等大货主的战略合作，建立多形式、多层次、更加完善的合 作机制。 （2）继续加快船舶结构调整，进一步优化船队结构，在逆势中求发展。截至 2008 年 12 月 31 日，本集团共拥有船舶 167 艘 760.3 万载重吨，具体构成如下： 艘数 载重吨 平均船龄（年） （万） 油轮 57 362.24 9.96 散货轮 110 398.06 20.39 合计 167 760.30 16.83 根据老旧船舶处置计划， 2009 年计划处置老旧船舶 11 艘 30.9 万载重吨。目前， 本集团在建船舶共计 69 艘 952 万载重吨，将全部于 2012 年底前交付使用，2009-2012 年本集团资本性支出总计约人民币 211 亿元。 今后三年将是本集团大型船舶的集中交付期，本集团将进一步加大在建船舶的 监造力度，并将超大型船员的培训和接船作为工作重点，按照船舶交付进度抓好船 员配备，实现船队和团队的协调发展。 鉴于本集团现有散货船队规模及结构，目前本集团于我国沿海主要港口下水煤 炭运输市场占有率为 26.8%，市场占有率进一步下降。从目前的情况看，今年是干散 货运输市场的深度调整期，却也给稳健发展、谨慎前行的企业带来新的发展机遇。 本集团作为国有控股大型航运企业始终肩负着保障国家经济建设发展的社会责任， 在这一调整期内将抓住机遇，积极谋划，加强市场各方面信息的收集和分析，通过 各种途径更新、提升运力，努力提高沿海电煤运输市场占有率。 （3）继续落实各项节支措施，重点抓好燃油成本控制。本集团将继续加强市场分析， 采取加强燃油采购供应管理和监控、锁定部分燃油价格、降低燃油单耗、进一步完 善国内沿海电煤和原油运输燃油附加费条款等有效措施，全力做好燃油及其它各项 成本控制，力争将成本上涨幅度降至最低。 （4）扩大融资渠道，确保企业发展资金。本集团将进一步加强银企合作关系，保持 融资渠道畅通，建立应急融资预案。上半年本集团力争完成 50 亿元人民币中期票据 的发行工作。 27 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 （5）加强风险防范和内部控制，建立风险动态管理机制。本集团将密切关注新的经 营环境下出现的风险点，加强对市场风险和商务风险的研究和分析，强化重大事项和 关键环节的管控，积极推动全面风险管理体系建设，为企业的平稳、健康发展提供可 靠的支持和保障。 (六) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议 决议刊登的信息 决议刊登的信息 召开日期 决议内容 届次 披露报纸 披露日期 《中国证券报》、 1 2008 年 1 月 2 日 2008 年 1 月 3 日 《上海证券报》 关于召开 2008 年度第二次临时 2 2008 年 1 月 11 日 股东大会的议案 《中国证券报》、 3 2008 年 1 月 22 日 2008 年 1 月 23 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 4 2008 年 2 月 21 日 2008 年 2 月 22 日 《上海证券报》 关于拟行使中海转债“有条件赎 5 2008 年 2 月 26 日 回条款”的议案 关于中海浦远航运修改注册资本 6 2008 年 3 月 10 日 金的议案、 关于处置“徐州”轮的议案 《中国证券报》、 7 2008 年 3 月 25 日 2008 年 3 月 26 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 8 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 21 日 《上海证券报》 关于中海发展 2008 年第一季度 9 2008 年 4 月 22 日 报告的议案 关于本公司所属上海银桦航运有 10 2008 年 6 月 2 日 限公司变更股东的议案、 关于处置“长宁”轮的议案 《中国证券报》、 11 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 11 日 《上海证券报》 关于向上海浦海航运有限公司出 售“向兴”轮等五艘集装箱船的议 12 2008 年 6 月 27 日 案、 关于处置“长虹”轮的议案 《中国证券报》、 13 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 14 2008 年 7 月 30 日 2008 年 7 月 31 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 15 2008 年 8 月 12 日 2008 年 8 月 13 日 《上海证券报》 28 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 关于续建四艘 7.6 万吨成品油/原 油兼用船的议案、 16 2008 年 9 月 10 日 关于召开 2008 年度第三次临时 股东大会的议案 关于中海发展 2008 年第三季度 17 2008 年 10 月 21 日 报告的议案 《中国证券报》、 2008 年 11 月 15 18 2008 年 11 月 14 日 《上海证券报》 日 《中国证券报》、 2008 年 12 月 31 19 2008 年 12 月 30 日 《上海证券报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 6 月 6 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了分红派息议案，即以 2008 年 3 月 26 日公司总股本 3,404,552,270 股为基数，派发末期股息每股人民币 0.50 元（含税）， 总额共计人民币 1,702,276,135 元。上述股息已派发予 2008 年 5 月 5 日登记在册的 H 股股 东和 2008 年 6 月 24 日收市后登记在册的 A 股股东。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 公司 2008 年第八次董事会审议了《关于续聘公司境内外会计师事务所的议案》，聘 请天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司（以下简称“天职国 际”）作为 2008 年度审计机构，上述议案经公司 2007 年度股东大会审议通过。 为确保公司 2008 年度审计工作的顺利开展，审计委员会对天职国际进场审计的工作 时间安排进行了审核，并对其提交的审计计划进行了审阅。审计委员会认为审计计划基本 符合公司的实际情况，并要求天职国际按时、按质完成 2008 年报审计任务。 在天职国际进场前，审计委员会组织相关人员对公司财务会计报表进行了认真审核， 认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 在天职国际进场后，审计委员会审核并确定了审计报告提交的时间，并召开专门会议 听取了天职国际的审计工作进展情况汇报。 在天职国际出具审计意见后，审计委员会再次召开专门会议，听取了天职国际的审计 情况汇报，并同意将经审计的公司 2008 年度财务报告提交公司董事会审议。 （2）审计委员会对 2008 年度审计工作的评价报告 天职国际对公司 2008 年度财务报告的审计工作，内容主要是对 2008 年 12 月 31 日的 公司及合并资产负债表、2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和 公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见。审计委员会对 2008 年度审计工作评价如下： ① 独立性评价：天职国际的职员未在公司任职；公司与天职国际之间无相互投资的 情形，也没有其他经营业务关系；在本次审计工作中，天职国际保持了审计的独立性。 ② 专业胜任能力评价：根据天职国际的审计计划及后续安排，审计小组由 24 人组成， 具备承办审计业务的专业知识和相关执业资格证书。 ③ 审计工作评价：天职国际在本次审计中按照审计准则的要求，执行了必要的审计 程序，获取了必要的审计证据，并在此基础上对公司 2008 年度财务报表出具了标准无保 留意见的审计报告。 29 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 （3）审计委员会对 2008 年度内部控制审计工作的评价报告 在 2008 年度，审计委员会积极督促并指导公司进一步完善内部控制和风险管理体系。 2008 年公司内部审计部门对公司内部控制的有效性进行了系统测试，并向董事会提交内 部控制自我评估报告。同时，公司还聘请天职国际对公司的内部控制自我评估报告进行核 实评价，并出具了内部控制的专项审核报告。 （4）审计委员会对下年度续聘会计师事务所的建议 审计委员会认为，天职国际在公司 2008 年度审计过程中，根据审计准则的要求，顺 利完成了公司委托的 2008 年度各项审计工作任务。审计委员会建议公司董事会继续聘任 天职国际作为 2009 年度的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，评议和审查了公司薪酬考核与分配计划。 公司较好地执行了 2008 年度第 7 次董事会审议通过的对 2008 年公司董监事、高管人 员的薪酬分配办法形成的决议。除公司独立董事、监事的津贴为 80,000 元/年未变动外， 公司其他董事及高管人员的薪酬与 2007 年相比略有增加。 2009 年 3 月 3 日，薪酬与考核委员会审议并通过了《公司 2009 年度薪酬考核与分配 计划》， 建议如下： （1）执行董事不领取薪酬（高级管理人员兼任董事的适用下述第（3）条）； （2）独立董事、独立监事 2009 年津贴标准执行 2008 年标准 80,000 元/年（含税）,按 季度发放。 （3）在力争完成生产经营、安全及效益指标的前提下，公司高级管理人员 2009 年度 薪酬仍执行 2008 年度标准。 2009 年度薪酬考核与分配计划已由董事会审议通过并提交股东大会审议。 (八) 利润分配 （1）前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 997,800,000 2,714,222,595.89 36.76 2006 997,800,000 2,771,260,673.06 36.01 2007 1,702,276,135 4,596,050,561.15 37.04 （2）利润分配预案 根据 2009 年 3 月 17 日召开的 2009 年第五次董事会会议决议，公司通过了 2008 年度 利润分配预案，即拟以 2008 年 12 月 31 日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股息人民币 3.00 元（含税），共计人民币 1,021,365,681 元。 30 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议 监事会会议议题内容 召开情况 审议通过了《中海发展 2007 年度监事会工作报告》、 《关于公司 2007 年度财务报告的议案》、 一 《关于公司 2007 年度利润分配的预案》、 《关于公司 2007 年度报告正文及年报摘要的议案》。 审议通过了《关于 2008 年度第一季度报告的议案》、 二 《关于续聘境内外会计师事务所的议案》。 审议通过了《关于新建 8 艘 7.6 万吨级散货船的议案》、 三 《关于修改公司章程的议案》。 四 审议通过了《关于向上海浦海航运出售“向兴”轮等五艘船的议案》。 审议通过了《关于公司 2008 年上半年度财务报告的议案》、 《关于公司 2008 年上半年度报告全文及摘要的议案》、 五 《关于制订中海发展股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金 占用管理办法的议案》、 《关于修订中海发展股份有限公司内部控制规范的议案》。 六 审议通过《关于续建 4 艘 7.6 万吨级成品油/原油兼用船的议案》。 七 审议通过了《关于中海发展 2008 年第三季度报告的议案》 审议通过了《关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案》、 八 《关于续签“大庆 88”轮租赁合同的议案》。 公司监事出席了公司 2007 年度股东大会。在会上报告了 2007 年度监事会工作情况， 并对公司生产经营、财务状况以及董事会成员和高级管理人员履职情况发表了独立意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。公司能严格执行国家的法律、 法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，按 股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规 和《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善， 保证了生产经营的正常运行。公司 2008 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果，天职香港和天职国际会计师事务所所出具的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年 7 月发行的 20 亿元可转换公司债券，用于公司 2006 年底向公司母公 司中海总公司及其附属公司购买的 42 艘散货船支付船款，发行可转换公司债券所得资金 已全部用于上述项目。所收购的 42 艘散货船在近两年干散货运输中发挥了积极的作用， 创造了较高的收益。 31 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司资产处置价格合理，在交易活动中，未发现内幕交易。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则， 协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。 (七)其他意见 报告期内，根据《公司法》以及证监会等有关部委的要求，公司修订了《中海发展股 份有限公司内部控制规范》，制定了《中海发展股份有限公司防范控股股东及其他关联方 资金占用管理办法》；在开展公司治理自查活动基础上，公司向证监会递交并向社会公众 公布了《关于中海发展公司治理专项活动整改情况报告》，公司治理结构不断规范、内部 管理制度逐步完善。 公司重大事项以及重大投资项目的决策，符合国家有关法定程序，有利于公司更好更 快的发展，符合公司投资者特别是公众投资者的根本利益。 32 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量 报告期买入/卖出 期末股份数 使用的资金 产生的投资 股份名称 （万股） 股份数量（万股） 量（股） 数量（万元） 收益（万元） 卖出 招商轮船 2000 2000 0 0 1535 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:千元 币种:人民币 被出售 账面 评估 出售 出售 是否为关 资产购买方名称 资产 价值 价值 金额 损益 联交易 中海(海南)海盛船务股份有限公司* 剑池 3,636 23,700 23,889 17,948 是 闽东丛贸船舶实业有限公司 长辉 770 - 29,319 27,029 否 九洲船务有限公司 长阳 758 - 24,098 22,617 否 九洲船务有限公司 徐州 883 - 33,523 31,650 否 建设 7、 上海益嘉物流有限公司 1,176 17,125 17,000 15,323 否 建设 8 建设 31、 Queenway Navigation Co Ltd 43,954 129,732 125,768 81,814 否 建设 32 江门市新会区古井畅隆五金厂 长宁 - - 32,320 31,350 否 向兴、 向珠、 中海集装箱运输股份有限公司* 向秀、 162,626 255,648 253,724 91,097 是 向达、 向旺 福州闽宁船务有限公司 长虹 0 - 25,032 24,281 否 烟台通利船务有限公司 飞霞山 10,402 - 38,393 26,820 否 长乐 0 - 9,094 8,320 否 营口北方船务有限公司 神州 0 - 12,216 11,213 否 注：中海集装箱运输股份有限公司与中海(海南)海盛船务股份有限公司为本公司的控股股东——中国 海运（集团）总公司直接控股的子公司；其余的资产购买方皆为独立第三方。 33 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 资产出售发生的关联交易详见资产交易事项 2、其他重大关联交易 2006 年 10 月 31 日，公司与中国海运集团签订《关于海运物料供应和服务协议》 （“服 务协议”），并且 《关于签订新服务协议及建议申请中国海运(集团)总公司向本公司提供 海运物料和服务供应 2007 至 2009 年度交易额上限的议案》已在 2006 年 12 月 28 日召开 的 2006 年第一次临时股东大会批准生效（控股股东回避表决）。根据服务协议，中国海 运（集团）总公司（或其附属公司）将向本公司的船舶提供持续营运所必需的船用物料及 服务，包括船舶维修保养服务，提供润滑油、淡水、原料、燃油及其他服务。该服务协议 有效期为三年，自 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。在该服务协议下应支付的 费用乃经公平原则磋商确定，并根据其适用性和可行性参照国际定价、市场价或成本决定。 报告期内，本公司就服务协议支付给中国海运（集团）总公司及其附属公司或合营公 司之主要款项及其他与中国海运（集团）总公司、同系附属公司进行关联交易之详情见本 报告会计报表附注九.关联方关系及其交易的披露。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 光船租赁事项：2007 年 11 月 14 日，本公司与关联方就“向利”、“向悦” 、“向壮”、“向 茂”、 “向秀”、“向珠”、“向达”、“向兴”、“向旺”、 “大庆 88”、 “松林湾”等 11 艘船舶的 租入租出达成协议，并于 2008 年 1 月 18 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会上获得 批准。 于 2008 年内，“向秀”、“向珠”、“向达”、“向兴”和“向旺”五艘集装箱船已出售给中海 集装箱运输股份有限公司所属的上海浦海航运（香港）有限公司（详见本公司于 2008 年 6 月 30 日的临 2008-032 公告），“向利”、 “向悦” 、“向壮”和“向茂”四艘集装箱船已于年 内改造成散货船。 本公司于 2008 年 12 月 30 日召开的 2008 年第 19 次董事会会议批准本公司或所属公 司向关联方续租“大庆 88”、“松林湾”两轮（详见本公司于 2008 年 12 月 31 日的临 2008-042 公告）。 光船租赁协议的履行情况请见本报告会计报表附注 9.关联方关系及其交易的披露。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 34 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 造船合约：2008 年 6 月 10 日，本公司与中国船舶工业集团公司及江南造船(集团)有 限责任公司签约建造八艘 7.6 万吨级散货船，总价约 4.28 亿美元。八艘 7.6 万吨级散货船 交船时间预计为 2011 年 2 月，2011 年 8 月，2011 年 10 月，2011 年 12 月，2012 年 3 月， 2012 年 4 月，2012 年 5 月和 2012 年 6 月。 2008 年 9 月 10 日，本公司所属中海发展（香港）航运有限公司与大连船舶重工集团 有限公司签约续建四艘 7.6 万载重吨成品油/原油兼用船，总价约 2.28 亿美元，四艘船交 船时间预计为 2011 年 7 月，2011 年 10 月，2011 年 11 月和 2011 年 12 月。该合同于 2008 年 11 月 28 日生效。 合资公司进展：于 2008 年 6 月 10 日，本公司与宝钢资源有限公司正式签署《合资经 营合同》及其《补充协议》，双方就合资组建航运公司的所有重大事宜达成共识，详情请 参考 2008 年 6 月 11 日公布的临 2008-030 公告。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 中国海运（集团）总公司在股权分置改革中的承诺及履行情况： 1、在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让。 2、在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日 起，在三十六个月内不通过上市交易方式出售。 3、在第 2 项承诺期期满后二十四个月内，在本次股权分置改革方案实施后所持有的 中海发展的股份如果通过上市交易方式出售，则出售价格不低于股权分置改革方案公 告前一个交易日流通 A 股收盘价的 150%，即不低于 9.38 元。如果自股权分置改革方 案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、 除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。 4、本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由中国海运（集团）总公司承担。 在报告期内，中国海运（集团）总公司按约履行、没有违反。 其他对公司中小股东所作承诺及履行情况： 2001 年 5 月 23 日，本公司的控股股东中国海运（集团）总公司向本公司作出不竞争 承诺： 1、不从事与本公司存在竞争的业务； 2、不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。 在报告期内，中国海运（集团）总公司没有违反以上任何一项承诺。 35 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任天职国际会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，聘任天职香港会计师事务所有限公司为公司的境外审计机构。 于 2008 年，本公司向天职国际会计师事务所有限公司支付境内审计服务费用 122 万 元，向天职香港会计师事务所有限公司支付境外审计服务费用 162 万元。 天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司已连续第二年为 公司提供审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 报告期内，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及公司网站（www.cnshippingdev.com）上披露的信息如下： 序号 刊载日期 事项 1 2008 年 1 月 2 日 新建矿砂船公告 2 2008 年 1 月 2 日 关联交易公告 3 2008 年 1 月 3 日 2008 年第一次董事会会议决议公告 4 2008 年 1 月 7 日 2007 年业绩快报 5 2008 年 1 月 14 日 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的通知 6 2008 年 1 月 16 日 关于股权分制改革保荐代表人变动的公告 7 2008 年 1 月 18 日 2008 年度第二次临时股东大会会议资料 8 2008 年 1 月 19 日 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 关于 2008 年度第一次临时股东大会会议召开的 9 2008 年 1 月 19 日 法律意见书 10 2008 年 1 月 23 日 2008 年第三次董事会会议决议公告 11 2008 年 2 月 14 日 重大事项公告 12 2008 年 2 月 22 日 2008 年第四次董事会会议决议公告 13 2008 年 2 月 27 日 关于提前赎回“中海转债”的提示性公告 14 2008 年 2 月 28 日 关于“中海转债”赎回事宜的第一次公告 15 2008 年 2 月 29 日 关于“中海转债”赎回事宜的第二次公告 16 2008 年 3 月 3 日 2008 年度第二次临时股东大会决议公告 关于 2008 年度第二次临时股东大会会议召开的 17 2008 年 3 月 3 日 法律意见书 18 2008 年 3 月 4 日 关于“中海转债”赎回事宜的第三次公告 36 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 19 2008 年 3 月 20 日 关于“中海转债”赎回事宜的第四次公告 20 2008 年 3 月 25 日 关于“中海转债”赎回事宜的第五次公告 21 2008 年 3 月 26 日 2007 年年报 22 2008 年 3 月 26 日 2007 年年报摘要 23 2008 年 3 月 26 日 2008 年第七次董事会会议决议公告 24 2008 年 3 月 26 日 2008 年第一次监事会会议决议公告 25 2008 年 3 月 26 日 2008 年第一季度业绩预增公告 26 2008 年 3 月 26 日 关于“中海转债”赎回事宜的第六次公告 关于 2007 年度控股股东及其他关联方 27 2008 年 3 月 26 日 资金占用情况的专项说明 28 2008 年 3 月 26 日 独立董事年度报告工作制度 29 2008 年 4 月 7 日 关于“中海转债”赎回结果的公告 30 2008 年 4 月 7 日 关于“中海转债”摘牌的公告 31 2008 年 4 月 7 日 关于股份变动情况的公告 32 2008 年 4 月 21 日 2008 年第八次董事会会议决议公告 33 2008 年 4 月 21 日 关于召开 2007 年度股东大会的通知 34 2008 年 4 月 23 日 2008 年度第 1 季度报告 35 2008 年 4 月 25 日 2007 年度股东大会会议资料 36 2008 年 6 月 10 日 2007 年度股东大会决议公告 37 2008 年 6 月 10 日 关于 2008 年度股东大会会议召开的法律意见书 38 2008 年 6 月 11 日 第十一次董事会会议决议公告 39 2008 年 6 月 11 日 新建散货船公告 40 2008 年 6 月 11 日 重大事项进展公告 41 2008 年 6 月 18 日 分红派息公告 42 2008 年 6 月 30 日 关联交易公告-出售集装箱船 43 2008 年 7 月 19 日 第十三次董事会会议决议公告 44 2008 年 7 月 19 日 公司治理专项活动整改情况报告 45 2008 年 7 月 31 日 第十四次董事会会议决议公告 46 2008 年 7 月 31 日 控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告 47 2008 年 8 月 13 日 2008 年半年报 48 2008 年 8 月 13 日 2008 年半年报摘要 49 2008 年 8 月 13 日 第十五次董事会会议决议公告 50 2008 年 8 月 13 日 防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法 51 2008 年 8 月 13 日 2008 年第五次监事会会议决议公告 52 2008 年 9 月 11 日 新建油轮公告 53 2008 年 10 月 13 日 2008 年第三次临时股东大会通知 54 2008 年 10 月 17 日 股东大会资料 55 2008 年 10 月 22 日 2008 年度 3 季报 56 2008 年 11 月 15 日 第十八次董事会会议决议公告 57 2008 年 12 月 1 日 2008 年度第三次临时股东大会决议公告 关于 2008 年度第三次临时股东大会会议召开的 58 2008 年 12 月 1 日 法律意见书 59 2008 年 12 月 25 日 有限售条件的流通股上市公告 60 2008 年 12 月 31 日 关联交易公告-续租油轮 37 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 十一、会计报告 公司 2008 年度财务报告已经天职国际会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的 审计报告； 财务报表；（附后） 财务报表附注。（附后） 38 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文 本； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； 4、在其他证券市场披露的 2008 年年度报告文本； 5、其他有关资料。 董事长：李绍德 中海发展股份有限公司 2009 年 3 月 17 日 39 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 审计报告 天职沪审字[2009]第647号 中海发展股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中海发展股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2008 年度合并及母公司的利润表、股东权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是贵公司 管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策； (3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险 的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)的 规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度 的经营成果和现金流量。 中国注册会计师：胡建军 中国注册会计师：杨力生 中国 北京 二〇〇九年三月十七日 40 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 编制单位:中海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 资产 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 六1 1,858,400,861.75 1,079,767,951.45 交易性金融资产 六2 257,400,000.00 应收票据 六3 87,975,919.51 1,500,000.00 应收账款 六4 696,566,343.92 557,936,636.83 预付款项 六5 89,349,801.81 157,672,874.47 其他应收款 六6 136,550,649.10 80,207,130.15 存货 六7 272,245,227.09 285,606,486.76 流动资产合计 3,141,088,803.18 2,420,091,079.66 非流动资产 可供出售金融资产 六8 54,272,659.65 17,609,963.55 长期应收款 长期股权投资 六.9 1,632,981,842.95 1,167,270,812.02 投资性房地产 固定资产 六.10 13,622,421,322.73 14,225,718,442.46 在建工程 六.11 11,436,372,384.13 5,744,416,174.55 无形资产 六.12 13,900,152.63 5,070,373.04 长期待摊费用 六.13 27,176,404.63 26,937,173.06 非流动资产合计 26,787,124,766.72 21,187,022,938.68 资产总计 29,928,213,569.90 23,607,114,018.34 41 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 负债及所有者权益 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 六.16 778,422,000.00 511,320,283.60 应付账款 六.17 528,827,069.17 462,145,622.34 预收款项 六.18 89,562,275.76 129,212,207.87 应付职工薪酬 六.19 145,085,287.85 108,353,744.35 应交税费 六.20 95,310,659.87 104,375,567.86 应付利息 26,415,267.13 3,913,574.94 其他应付款 六.21 27,611,625.74 182,391,830.08 一年内到期的非流动负债 六.22 142,525,805.76 210,504,824.87 流动负债合计 1,833,759,991.28 1,712,217,655.91 非流动负债 长期借款 六.23 5,528,811,353.27 3,554,841,062.22 应付债券 1,871,438,206.03 长期应付款 六.24 442,066,932.77 预计负债 六.25 177,346,773.77 54,000,000.00 递延所得税负债 六.14 344,060,635.76 245,101,741.57 其他非流动负债 六.26 53,696,733.57 非流动负债合计 6,545,982,429.14 5,725,381,009.82 负债总计 8,379,742,420.42 7,437,598,665.73 股东权益 股本 六.27 3,404,552,270.00 3,326,000,000.00 资本公积 六.28 4,120,849,700.47 2,342,483,403.57 盈余公积 六.29 2,466,456,078.77 2,005,398,588.84 未分配利润 六.30 11,817,599,072.26 8,607,923,108.22 外币报表折算差额 -455,436,249.76 -210,289,748.02 归属于母公司的所有者权益 21,354,020,871.74 16,071,515,352.61 合计 少数股东权益 六.31 194,450,277.74 98,000,000.00 股东权益合计 21,548,471,149.48 16,169,515,352.61 负债及所有者权益合计 29,928,213,569.90 23,607,114,018.34 法定代表人: 李绍德 主管会计工作负责人:王康田 会计机构负责人:丁兆军 42 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位:中海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 资产 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,335,864,854.53 549,402,489.52 交易性金融资产 257,400,000.00 应收票据 87,975,919.51 1,500,000.00 应收账款 八.1 586,449,991.33 504,289,574.86 预付款项 211,393,515.92 205,308,666.75 其他应收款 八.2 2,638,483,235.89 2,818,990,331.67 存货 245,192,234.03 263,930,502.60 流动资产合计 5,105,359,751.21 4,600,821,565.40 非流动资产： 可供出售金融资产 长期应收款 460,105,272.00 长期股权投资 八.3 1,766,940,506.95 1,194,034,312.02 投资性房地产 固定资产 11,683,037,913.22 11,840,988,956.32 在建工程 5,206,794,028.59 2,147,725,073.85 工程物资 无形资产 13,900,152.63 5,070,373.04 长期待摊费用 17,278,377.29 13,853,657.11 非流动资产合计 19,148,056,250.68 15,201,672,372.34 资产总计 24,253,416,001.89 19,802,493,937.74 43 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 负债及所有者权益 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 778,422,000.00 应付账款 504,981,855.15 391,137,568.34 预收账款 17,790,003.18 54,830,608.75 应付职工薪酬 142,333,079.90 108,353,744.35 应交税费 93,489,310.91 104,375,567.86 应付利息 11,523,974.78 3,913,574.94 其他应付款 11,699,989.66 38,497,926.58 一年内到期的非流动负债 - 83,600,000.00 流动负债合计 1,560,240,213.58 784,708,990.82 非流动负债 长期借款 2,747,690,000.00 1,997,340,000.00 应付债券 1,871,438,206.03 预计负债 109,000,000.00 54,000,000.00 递延所得税负债 - 45,800,000.00 非流动负债合计 2,856,690,000.00 3,968,578,206.03 负债总计 4,416,930,213.58 4,753,287,196.85 股东权益 股本 3,404,552,270.00 3,326,000,000.00 资本公积 4,129,173,050.45 2,328,745,037.32 盈余公积 2,466,456,078.77 2,005,398,588.84 未分配利润 9,836,304,389.09 7,389,063,114.73 外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 19,836,485,788.31 15,049,206,740.89 负债及所有者权益合计 24,253,416,001.89 19,802,493,937.74 法定代表人: 李绍德 主管会计工作负责人:王康田 会计机构负责人:丁兆军 44 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 编制单位:中海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 2008 年 2007 年 一、营业总收入 六.32 17,562,037,186.02 12,686,966,226.19 其中:营业收入 17,562,037,186.02 12,686,966,226.19 二、营业总成本 六.32 11,904,097,920.57 7,992,790,128.31 其中: 营业成本 11,114,786,631.08 7,339,273,067.30 营业税金及附加 六.33 331,809,798.71 247,370,891.71 销售费用 37,907,234.97 36,744,455.80 管理费用 256,883,730.48 165,173,094.34 财务费用 六.34 62,326,407.80 194,894,858.57 资产减值损失 六.35 100,384,117.53 9,333,760.59 加：公允价值变动收益 六.36 -183,200,000.00 98,400,000.00 投资收益 六.37 547,849,230.56 159,984,765.57 其中:对联营企业和合 531,566,030.93 165,745,007.48 营企业的投资收益 三、营业利润 6,022,588,496.01 4,952,560,863.45 加：营业外收入 六.38 421,600,665.75 429,197,876.65 减：营业外支出 六.39 11,504,310.52 4,056,263.34 其中：非流动资产处置损失 2,948,683.65 3,077,236.89 四、利润总额 6,432,684,851.24 5,377,702,476.76 减：所得税费用 六.40 1,056,689,818.52 781,651,915.61 五、净利润 5,375,995,032.72 4,596,050,561.15 其中：被合并方在合并前 2,613,127.25 实现的净利润 归属于母公司所有者的净 5,373,009,588.97 4,596,050,561.15 利润 少数股东损益 2,985,443.75 六、每股收益 六.44 基本每股收益 1.5864 1.3819 稀释每股收益 1.5864 1.3738 法定代表人: 李绍德 主管会计工作负责人:王康田 会计机构负责人:丁兆军 45 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 编制单位:中海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 2008 年 2007 年 一、营业总收入 八.4 13,471,569,280.19 10,748,545,362.29 其中:营业收入 13,471,569,280.19 10,748,545,362.29 二、营业总成本 8,551,795,353.27 6,989,540,406.51 其中: 营业成本 八.4 7,660,365,989.35 6,262,746,511.44 营业税金及附加 331,406,364.35 247,370,891.71 销售费用 37,907,234.97 36,744,455.80 管理费用 243,211,039.90 183,134,563.48 财务费用 178,520,607.17 252,281,320.33 资产减值损失 100,384,117.53 7,262,663.75 加：公允价值变动收益 -183,200,000.00 98,400,000.00 投资收益 八.5 547,849,230.56 159,984,765.57 其中:对联营企业和合 531,566,030.93 165,745,007.48 营企业的投资收益 三、营业利润 5,284,423,157.48 4,017,389,721.35 加：营业外收入 250,968,839.26 359,478,334.93 减：营业外支出 8,434,302.80 4,056,263.34 其中：非流动资产处置损 86,691.88 1,530,021.68 失 四、利润总额 5,526,957,693.94 4,372,811,792.94 减：所得税费用 916,382,794.65 648,320,081.63 五、净利润 4,610,574,899.29 3,724,491,711.31 六、每股收益 基本每股收益 1.3613 1.1198 稀释每股收益 1.3613 1.1148 法定代表人: 李绍德 主管会计工作负责人:王康田 会计机构负责人:丁兆军 46 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位:中海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 2008 年 2007 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,931,063,376.63 12,587,322,002.50 收到的其他与经营活动有关的现金 六.41 267,249,652.00 221,830,226.10 经营活动现金流入小计 16,198,313,028.63 12,809,152,228.60 购买商品、接受劳务支付的现金 7,433,003,481.54 5,401,002,301.84 支付给职工以及为职工支付的现金 1,246,381,461.16 889,702,273.79 支付的各项税费 1,330,998,051.51 829,207,734.12 支付的其他与经营活动有关的现金 六.42 139,260,918.36 87,180,375.44 经营活动现金流出小计 10,149,643,912.57 7,207,092,685.19 经营活动产生的现金流量净额 6,048,669,116.06 5,602,059,543.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 74,200,000.00 1,512,335.83 取得投资收益收到的现金 166,138,199.63 8,720,866.42 处置固定资产、无形资产和其他长 599,122,096.13 811,620,716.82 期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 839,460,295.76 821,853,919.07 购建固定资产、无形资产和其他长 6,888,229,532.09 7,668,347,631.69 期资产支付的现金 投资支付的现金 84,000,000.00 112,300,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 8,415,592.16 投资活动现金流出小计 6,972,229,532.09 7,789,063,223.85 投资活动产生的现金流量净额 -6,132,769,236.33 -6,967,209,304.78 47 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 94,845,745.03 98,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 94,845,745.03 98,000,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 4,332,451,813.50 3,148,623,636.00 发行债券收到的现金 2,000,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 六.43 455,726,445.09 - 筹资活动现金流入小计 4,883,024,003.62 5,246,623,636.00 偿还债务所支付的现金 1,989,840,012.04 1,938,328,935.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 1,999,186,660.39 1,273,906,211.67 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 9,948,650.00 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 35,000,000.00 筹资活动现金流出小计 3,989,026,672.43 3,247,235,146.67 筹资活动产生的现金流量净额 893,997,331.19 1,999,388,489.33 四、汇率变动对现金及现金等价物 -31,264,300.62 -29,733,883.27 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 778,632,910.30 604,504,844.69 加：期初现金及现金等价物的余额 1,079,767,951.45 475,263,106.76 六、期末现金及现金等价物余额 1,858,400,861.75 1,079,767,951.45 法定代表人: 李绍德 主管会计工作负责人:王康田 会计机构负责人:丁兆军 48 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位:中海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 11,901,888,111.93 10,630,984,021.04 收到的其他与经营活动有关的现金 194,859,046.24 554,389,913.83 经营活动现金流入小计 12,096,747,158.17 11,185,373,934.87 购买商品、接受劳务支付的现金 4,180,285,006.67 6,375,738,870.35 支付给职工以及为职工支付的现金 1,168,299,112.93 893,319,782.88 支付的各项税费 1,330,998,051.51 694,915,980.01 支付的其他与经营活动有关的现金 119,106,310.85 56,112,129.26 经营活动现金流出小计 6,798,688,481.96 8,020,086,762.50 经营活动产生的现金流量净额 5,298,058,676.21 3,165,287,172.37 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 74,200,000.00 1,512,335.83 取得投资收益收到的现金 166,138,199.63 8,720,866.42 处置固定资产、无形资产和其他长 213,710,774.80 557,675,466.14 期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 454,048,974.43 567,908,668.39 购建固定资产、无形资产和其他长 3,941,231,698.86 4,277,770,781.11 期资产支付的现金 投资支付的现金 593,329,598.00 134,923,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 8,415,592.16 投资活动现金流出小计 4,534,561,296.86 4,421,109,873.27 投资活动产生的现金流量净额 -4,080,512,322.43 -3,853,201,204.88 49 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 2,244,180,000.00 1,784,840,000.00 发行债券收到的现金 2,000,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,244,180,000.00 3,784,840,000.00 偿还债务所支付的现金 797,927,000.00 1,831,514,537.79 分配股利、利润或偿付利息支付的 1,866,362,894.21 1,040,265,181.31 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 35,000,000.00 筹资活动现金流出小计 2,664,289,894.21 2,906,779,719.10 筹资活动产生的现金流量净额 -420,109,894.21 878,060,280.90 四、汇率变动对现金及现金等价物 -10,974,094.56 -11,551,529.79 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 786,462,365.01 178,594,718.60 加：期初现金及现金等价物的余额 549,402,489.52 370,807,770.92 六、期末现金及现金等价物余额 1,335,864,854.53 549,402,489.52 法定代表人: 李绍德 主管会计工作负责人:王康田 会计机构负责人:丁兆军 50 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 编制单位: 中海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司股东权益 一 项目 般 少数股 减： 股东权益合计 风 东权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余额 3,326,000,000.00 2,342,483,403.57 - 2,005,398,588.84 - 8,607,923,108.22 -210,289,748.02 98,000,000.00 16,169,515,352.61 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 3,326,000,000.00 2,342,483,403.57 - 2,005,398,588.84 - 8,607,923,108.22 -210,289,748.02 98,000,000.00 16,169,515,352.61 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 78,552,270.00 1,778,366,296.90 - 461,057,489.93 - 3,209,675,964.04 -245,146,501.74 96,450,277.75 5,378,955,796.88 号填列） （一）净利润 5,373,009,588.97 2,985,443.75 5,375,995,032.72 （二）直接计入股 东权益的利得和 - -131,239,386.80 - - - - -245,146,501.74 395,744.05 -375,990,144.49 损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动 -16,009,108.66 -16,009,108.66 净额 2.权益法下被投资 单位其他股东权 - 益变动的影响 3.与计入股东权益 项目相关的所得 -6,052,607.57 -6,052,607.57 税影响 4.其他 -109,177,670.57 -245,146,501.74 395,744.05 -353,928,428.26 上述（一）和（二） - -131,239,386.80 - - - 5,373,009,588.97 -245,146,501.74 3,381,187.80 5,000,004,888.23 小计 （三）股东投入和 78,552,270.00 1,909,605,683.70 - - - - - 93,069,089.95 2,081,227,043.65 减少资本 1.所在者投入资本 93,069,089.95 93,069,089.95 2.股份支付计入股 - 东权益的金额 3.其他 78,552,270.00 1,909,605,683.70 1,988,157,953.70 （四）利润分配 - - - 461,057,489.93 - -2,163,333,624.93 - - -1,702,276,135.00 1.提取盈余公积 - 461,057,489.93 -461,057,489.93 2.提取一般风险准 - 备 3.对所有者（或股 -1,702,276,135.00 -1,702,276,135.00 东）的分配 4.其他 - （五）所有者权益 - - - - - - - - 内部结转 1.资本公积转增资 - 本（或股本） 2.盈余公积转增资 - 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏 - 损 4.其他 - 四、本年年末余额 3,404,552,270.00 4,120,849,700.47 - 2,466,456,078.77 - 11,817,599,072.26 -455,436,249.76 194,450,277.75 21,548,471,149.48 51 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 少数股东权 减： 股东权益合计 风 益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余额 3,326,000,000.00 2,219,581,168.31 1,632,949,417.71 5,392,070,368.21 -15,016,449.80 12,555,584,504.43 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 3,326,000,000.00 2,219,581,168.31 - 1,632,949,417.71 - 5,392,070,368.21 -15,016,449.80 - 12,555,584,504.43 三、本年增减变动 金额（减少以“-”号 - 122,902,235.26 - 372,449,171.13 - 3,215,852,740.01 -195,273,298.22 98,000,000.00 3,613,930,848.18 填列） （一）净利润 4,596,050,561.15 4,596,050,561.15 （二）直接计入股 东权益的利得和损 122,902,235.26 -195,273,298.22 -72,371,062.96 失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 15,988,152.90 15,988,152.90 额 2.权益法下被投资 单位其他股东权益 - 变动的影响 3.与计入股东权益 项目相关的所得税 -2,263,588.21 -2,263,588.21 影响 4.其他 109,177,670.57 -195,273,298.22 -86,095,627.65 上述（一）和（二） - 122,902,235.26 - - - 4,596,050,561.15 -195,273,298.22 - 4,523,679,498.19 小计 （三）股东投入和 - - - - - - - 98,000,000.00 98,000,000.00 减少资本 1.所在者投入资本 98,000,000.00 98,000,000.00 2.股份支付计入股 - 东权益的金额 3.其他 - （四）利润分配 - - - 372,449,171.13 - -1,380,197,821.14 - - -1,007,748,650.01 1.提取盈余公积 372,449,171.13 -372,449,171.13 - 2.提取一般风险准 - 备 3.对所有者（或股 -1,007,748,650.01 -1,007,748,650.01 东）的分配 4.其他 - （五）所有者权益 - - - - - - - - - 内部结转 1.资本公积转增资 - 本（或股本） 2.盈余公积转增资 - 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏 - 损 4.其他 - 四、本年年末余额 3,326,000,000.00 2,342,483,403.57 - 2,005,398,588.84 - 8,607,923,108.22 -210,289,748.02 98,000,000.00 16,169,515,352.61 法定代表人: 李绍德 主管会计工作负责人:王康田 会计机构负责人:丁兆军 52 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 编制单位: 中海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 一般 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股东权益合计 他 股 准备 一、上年年末余额 3,326,000,000.00 2,328,745,037.32 - 2,005,398,588.84 - 7,389,063,114.73 - 15,049,206,740.89 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 3,326,000,000.00 2,328,745,037.32 - 2,005,398,588.84 - 7,389,063,114.73 - 15,049,206,740.89 三、本年增减变动 金额（减少以“-”号 78,552,270.00 1,800,428,013.13 - 461,057,489.93 - 2,447,241,274.36 - 4,787,279,047.42 填列） （一）净利润 4,610,574,899.29 4,610,574,899.29 （二）直接计入股 东权益的利得和损 - -109,177,670.57 - - - - - -109,177,670.57 失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 - 额 2.权益法下被投资 单位其他股东权益 - 变动的影响 3.与计入股东权益 项目相关的所得税 - 影响 4.其他 -109,177,670.57 -109,177,670.57 上述（一）和（二） - -109,177,670.57 - - 4,610,574,899.29 - 4,501,397,228.72 小计 （三）股东投入和 78,552,270.00 1,909,605,683.70 - - - - - 1,988,157,953.70 减少资本 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股 东权益的金额 - 3.其他 78,552,270.00 1,909,605,683.70 1,988,157,953.70 （四）利润分配 - - - 461,057,489.93 - -2,163,333,624.93 - -1,702,276,135.00 1.提取盈余公积 461,057,489.93 -461,057,489.93 - 2.提取一般风险准 - 备 3.对股东（或股东） -1,702,276,135.00 -1,702,276,135.00 的分配 4.其他 - （五）股东权益内 - - - - - - - - 部结转 1.资本公积转增资 - 本（或股本） 2.盈余公积转增资 - 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏 - 损 4.其他 - 四、本年年末余额 3,404,552,270.00 4,129,173,050.45 2,466,456,078.77 - 9,836,304,389.09 - 19,836,485,788.31 53 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 上年同期金额 一 般 项目 减： 风 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 3,326,000,000.00 2,219,567,366.75 1,632,949,417.71 5,034,820,574.54 12,213,337,359.00 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 3,326,000,000.00 2,219,567,366.75 - 1,632,949,417.71 - 5,034,820,574.54 - 12,213,337,359.00 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 - 109,177,670.57 - 372,449,171.13 - 2,354,242,540.19 - 2,835,869,381.89 列） （一）净利润 3,724,491,711.32 3,724,491,711.32 （二）直接计入股东 - 109,177,670.57 - - - - - 109,177,670.57 权益的利得和损失 1.可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 - 的影响 3.与计入股东权益项 - 目相关的所得税影响 4.其他 109,177,670.57 109,177,670.57 上述（一）和（二） - 109,177,670.57 - - 3,724,491,711.32 - 3,833,669,381.89 小计 （三）股东投入和减 - - - - - - - - 少资本 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东 - 权益的金额 3.其他 - （四）利润分配 - - - 372,449,171.13 - -1,370,249,171.13 - -997,800,000.00 1.提取盈余公积 372,449,171.13 -372,449,171.13 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东（或股东） -997,800,000.00 -997,800,000.00 的分配 4.其他 - （五）股东权益内部 - - - - - - - - 结转 1.资本公积转增资本 - （或股本） 2.盈余公积转增资本 - （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 3,326,000,000.00 2,328,745,037.32 2,005,398,588.84 - 7,389,063,114.73 - 15,049,206,740.89 法定代表人: 李绍德 主管会计工作负责人:王康田 会计机构负责人:丁兆军 54 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 中海发展股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位) 一、 本公司的基本情况 中海发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，成立于1994年5月3日,原 名为上海海兴轮船股份有限公司(以下简称“海兴轮船”)，由上海海运(集团)公司 于1994年5月重组而成，是国务院证券委员会确定的第二批境外上市试点企业，1994 年6月18日,经国务院证券委员会证委发(94)13号文批准,海兴轮船于1994年11月1日 公开发行108,000万股H股,并于1994年11月11日在香港联交所上市。1997年上海海运 (集团)公司将其持有的本公司全部股份转让给中国海运(集团)总公司(以下简称 “中海集团”)，1997年12月, 上海海兴轮船股份有限公司更名为中海发展股份有限 公司(即本公司)。1998 年6月，本公司向股东配售新股4.96亿股。2002年5月，本公 司增发社会公众股(A股)3.5亿股。2005年12月，公司股东会议审议通过《中海发展 股份有限公司股权分置改革方案》。股改完成后，公司总股本仍为33.26亿股，其中， 中海集团从原持股份数16.8亿股变更为15.785亿股，持股比例从50.51%变更为 47.46%，为境内有限售条件流通股，境内无限售条件流通股(A股)4.515亿股，境外 上市外资股(H股)12.96亿股。 经中国证监会证监发行字[2007]第150号文核准，本公司于2007年7月2日公开发行了 2000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额20亿元。该可转换公司 债券于2008年1月2日开始转股，共有人民币1,988,173,000元可转换公司债券转换为 公司A股股票，累计转股78,552,270股，其余11,827,000元可转换公司债券未转股， 已由公司全部赎回。转股后，公司总股本变更为3,404,552,270股，其中，中海集团 持股份数为15.785亿股，持股比例从47.46%变更为46.36%，为境内有限售条件流通 股，境内无限售条件流通股(A股) 530,052,270股，境外上市外资股(H股)12.96亿股。 2008年12月30日，中海集团持有公司的15.785亿股境内有限售条件流通股全部上市。 截至2008年12月31日，公司总股本3,404,552,270股均为无限售条件流通股。 55 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 本公司企业法人营业执照注册号：310000400151546；注册地址：上海市源深路168 号；主营：沿海、远洋、长江货物运输、船舶租赁、货物代理、代运业务等项业务。 本公司的母公司为中国海运(集团)总公司。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本财务报表按照中国财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及应用指南和其他相关 规定编制。 本财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 本财务报表以本公司持续经营为基础列报。 三、重要会计政策和会计估计 本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日止为一会计年度。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决 定其记账本位币，编制合并财务报表时折算为人民币。 3. 计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要 素金额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现 净值、现值、公允价值计量。本年报表项目的计量属性未变化。 4. 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币折算 (1) 外币交易 本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 56 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益；以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 (2) 境外经营的折算 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负 债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境 外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 6. 存货 (1) 存货分类 本公司存货是指企业在营运过程中所持有的，或者在营运过程中将被消耗的材料、 燃料等物资，包括库存及船存燃料、材料、润料、包装物、备品配件、低值易耗品 等。 (2) 取得和发出的计价方法 本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。 (3) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。 (4) 存货的盘存制度 本公司采用永续盘存制。 (5) 存货跌价准备计提方法及可变现净值确定依据 资产负债表日，本公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额，船存燃油的可变现净值以实际使用时预期可变现的金额确定。计提存货跌价准 备时按单个存货项目计提。 7． 金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产的分类、确认和计量 57 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；主要是指本公司为了近期 内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括 交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这 类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费 用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或 已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公 允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与账 面金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 如果一项合同包括一项或多项嵌入衍生工具，则整个混合工具可指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，除非嵌入衍生工具不 会对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从 相关混合工具中分拆。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允 价值计量且变动计入损益的金融资产或金融负债： a)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 b)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债 组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向 关键管理人员报告。 c)该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 ② 持有至到期投资：主要是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定 且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入 投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差 额计入投资收益。 ③ 应收款项：主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得 的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产：主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出 售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发 放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息 或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量 58 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该 金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (2) 金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、其他金融负债。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融 负债，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益，按 照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ② 其他金融负债 对于此类金融负债，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用 实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 ① 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对 该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期 损益： a)所转移金融资产的账面价值； b)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进 行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a)终止确认部分的账面价值； b)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额之和。 ② 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价 确认为一项金融负债。 ③ 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 (4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 59 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (5) 金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率变动风险(指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇 汇率变动而发生波动的风险)的金融工具包括：可供出售金融资产。 (6) 金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项，具体如下： ① 发行方或债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金 流量确已减少且可计量； ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计 提减值准备： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表日以 公 允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 ② 应收款项 如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为资产减值损失计入当期损 益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保 物的价值(扣除预计处置费用)。 年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计入当期 损益。对单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 60 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合进行减值测试计算确定减值损失， 计入当期损益。已单项确认减值损失的应收款项，不包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但 是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的 摊余成本。 ③ 持有至到期投资 资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资 减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。 ④ 可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该 项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价 值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售 金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下 降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 8. 投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主 要包括： (1) 已出租的土地使用权； (2) 持有并准备增值后转让的土地使用权； (3) 已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算 折旧，计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低 于成本的，按两者的差额计提减值准备。 9. 长期股权投资 (1) 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： 61 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a) 同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 b) 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 c) 非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第20 号-- 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本： a) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出， 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单 独核算。 b) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 c) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第7 号-非货币性资产交换》确定。 e) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》确定。 (2) 后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核 算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 (3) 收益确认方法 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 62 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值。 本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不 足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限 继续确认投资损失，冲减长期应收项目的账面价值。最后，经过上述处理，按 照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏 损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢 复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值，同时确认投资收益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下， 本公司按照持股比例计算应享有或分担的部分，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (4) 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动具有共有控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意存在，则视为与其他方对被 投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 10. 固定资产 (1) 固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则， 在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、运输船舶、运输设备以及其他与经营有关的设 备、器具和工具。 (3) 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照成本进行初始计量。 63 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务 费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则 第21号——租赁》确定。 (4) 固定资产折旧计提方法 除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入帐的土地外，本公司的固 定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、 估计的经济使用年限和预计的净残值(运输船舶按预计处置时的废钢价确定，其 他设备残值率为4%)，分别确定折旧年限如下： 使用寿命 估计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 30-40年 原值*4% 3.20% 运输船舶(注) 17-22年 轻吨*预计废钢价 运输设备 5-10年 原值*4% 19.20-9.60% 办公及其他设备 5年 原值*4% 19.20% 注：二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值与原 先估计数有差异的，调整预计净残值。 (5) 融资租赁的认定依据、计价方法、折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该 项固定资产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够 合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 11. 在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括 工程直接材料、直接职工薪酬、在安装设备，工程建筑安装费、工程管理费和工程 试运转净损益及允许资本化的借款费用等。本公司的在建工程主要指在建船舶、在 建房屋及待安装设备。 64 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资 产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照 估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不需要调整原已提的折旧额。 12. 无形资产 (1) 无形资产的计价方法 本公司的无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 (2) 无形资产使用寿命及摊销 各项使用寿命有限的无形资产的使用寿命如下 使用寿命 房屋使用权 10年 土地使用权 50年 计算机软件 5年 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行 调整。经复核本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。本年公司无使用寿命 不确定的无形资产。 (3) 研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足 上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 13. 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 65 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时 满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款 费用的资本化。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生 的借款费用于发生当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，一般借款应予资本化 的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率计算。 14. 资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资 产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的 资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 66 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值 损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： - 该义务是本公司承担的现时义务； - 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； - 该义务的金额能够可靠地计量。 16. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的 均为经营租赁。 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期 损益。 17. 股份支付 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 (1) 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计 入成本或费用和相应的负债。 (2) 以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入成本或费用和资本公积。 18. 职工薪酬 67 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险 费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费 和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认职工薪酬，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成 本费用。 19. 收入 收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时 予以确认。 (1) 销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通 常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，确认为收入的实现。 (2) 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法 确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本公司提供的运输劳务，按完工百分比法确认收入。完工百分比按已完营运天占该 航次预计总营运天的比例确认与计量。 货运代理：海运货代于船舶离港日(出口)或到港日(进口)确认收入的实现。 船舶代理：于船舶离港日确认收入的实现。 (3) 利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 (4) 租赁收入 经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。融资租 赁出租资产的收益于各会计期间按实际利率法计算确认。 (5) 股息收入 股息收入于收取股息权利确立时确认。 (6) 出售投资的收入 出售投资的收入于该投资的所有权转移至买家时确认。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了投资所有权的转移： ① 出售合同或协议已获股东大会等通过。 68 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 ② 股权出售事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③ 买卖各方已办理了必要的财产权转移手续。 ④ 购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支 付剩余款项。 ⑤ 购买方实际上已经取得了被购买方与股权相对应的财务和经营政策，并享有相 应的利益、承担相应的风险。 20. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计 入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预 期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： (1) 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产 生的： (1) 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 69 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期 收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21. 企业合并及合并财务报表 合并财务报表包括本公司及全部子公司截至2008年12月31日止年度的财务报表。子 公司指被本公司控制的被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本公司内 部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权 益在合并财务报表中单独列示。 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公 司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有 负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至本公司对其控制权终止。 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被 合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的 原账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)，与合并中取得的净 资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被 合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 22. 会计政策和会计估计变更 会计政策变更 本报告期内公司无会计政策变更。 70 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 会计估计变更 本报告期内公司无会计估计变更。 四、 税项 本公司主要税项及其税率列示如下: 增值税 – 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额缴纳增值税。 营业税 – 应税收入的3%、5%计缴营业税。 城市建设维护税 – 按实际缴纳的流转税的7%缴纳。 教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 所得税 – 本公司注册地为上海市浦东新区。本年度所得税按照应纳税所 得额的18%计缴。 本公司下属子公司中海发展(香港)航运有限公司和香港海宝 航运有限公司注册于香港特别行政区，按当地的税法适用 16.5%的利得税。 本公司下属子公司上海银桦航运有限公司企业所得税税率为 25%。 五、合并财务报表的合并范围 1． 本公司重要子公司的情况如下： 注册地 业务 注册 本公司 持股比例 表决权备注 性质 资本 投资额 直接/间接 比例 中海发展(香港)航运有限公司 香港 水上运输业 USD50万 414万 99%/1% 100% 注1 上海银桦航运有限公司 上海 水上运输业 20,000万 10,200万 51% 51% 注2 香港海宝航运有限公司 香港 水上运输业 USD800万 USD408万 51% 51% 注3 注1：本公司于2001年12月31日与中海(香港)控股有限公司达成信托协议，中海(香 港)控股有限公司将其拥有的中海发展(香港)航运有限公司1%的股份以信托的形式 转给本公司。因此本公司在实质上拥有了中海发展(香港)航运有限公司100%的收益 权。 注2：本公司与江苏新龙源投资有限公司达成协议，成立上海银桦航运有限公司，注 册资本20,000万元，截止2008年11月28日，上海银桦航运有限公司的注册资本已全 部到位。 71 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 注3：本公司与宝钢资源有限公司达成协议，成立香港海宝航运有限公司，注册资本 800万美元。 2． 合并范围变化 本公司于2008年度新设成立了子公司香港海宝航运有限公司，本年度将其纳入合并 报表范围。 本公司之子公司中海发展(香港)航运有限公司于2008年度与上海浦远船舶有限公司 合资组建了中海浦远航运有限公司，中海发展(香港)航运有限公司出资969万美元 (约人民币7,078万元)，占51%，本年度将其纳入合并报表范围。 六、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008年12月31日 2007年12月31日 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 175,963.08 827,263.75 — 美元 104,922.86 6.83 717,105.77 72,925.36 7.30 532,690.58 — 港币 18,502.58 0.88 16,317.25 47,067.08 0.94 44,073.24 — 日元 81,870.00 0.08 6,193.47 81,916.05 0.06 5,247.87 — 英镑 5,200.00 9.88 51,374.96 5,200.00 14.58 75,819.64 966,954.53 1,485,095.08 银行存款 — 人民币 1,317,747,784.61 708,375,847.22 — 美元 78,757,930.49 6.83 538,283,240.31 46,673,666.88 7.30 340,932,467.07 — 港币 369,155.14 0.88 325,557.76 30,153,842.21 0.94 28,236,055.44 — 欧元 100,830.68 9.66 973,923.54 57,492.92 10.67 613,271.23 — 澳元 65.04 6.40 416.51 1,857,330,506.22 1,078,158,057.47 其他货币资金 — 人民币 103,401.00 124,798.90 103,401.00 124,798.90 合计 1,858,400,861.75 1,079,767,951.45 注：期末货币资金中存放于香港的货币资金共计379,094,683.61元。 年末无抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2. 交易性金融资产 2008年12月31日 2007年12月31日 交易性权益工具投资 - 257,400,000.00 本年度公司交易性金融资产已全部处置。 72 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 3. 应收票据 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 87,975,919.51 1,500,000.00 于资产负债表日，公司已背书但尚未到期的票据共计6,700,000.00元。 4． 应收账款 (1) 分类列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 的应收账款 696,566,343.92 100% 567,564,239.14 100% 9,627,602.31 1.70% (2) 账龄列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 696,566,343.92 100% 567,498,239.14 99.99% 1-2年 - - 66,000.00 0.01% 合计 696,566,343.92 100% 567,564,239.14 100% (3) 核销情况 无。 (4) 应收帐款前五名列示 单位名称 金额 欠款时间 所占比例 宁波中海油船务有限公司 32,813,167.84 一年以内 4.71% 华阳电业有限公司 28,873,563.00 一年以内 4.15% 扬州第二发电有限公司 26,584,480.00 一年以内 3.82% 宝山钢铁股份有限公司 20,818,359.70 一年以内 2.99% U.S. AGENCY FOR INTERNATIONAL 18,453,420.00 一年以内 2.65% 127,542,990.54 18.32% (5) 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款。 73 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 5. 预付款项 (1) 账龄列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 89,279,218.75 99.92% 157,500,817.96 99.89% 1-2年 70,583.06 0.08% 2-3年 172,056.51 0.11% 合计 89,349,801.81 100% 157,672,874.47 100% (2) 预付帐款前五名列示 单位名称 金额 欠款时间 所占比例 中海国际船舶管理有限公司 25,145,376.98 一年以内 28.14% 武汉船用机械有限责任公司 18,966,000.00 一年以内 21.23% 中海船务代理有限公司 14,467,370.21 一年以内 16.19% 中国海运(东南亚)控股有限公司 12,258,667.39 一年以内 13.72% 中国海运(西亚)控股有限公司 9,549,600.92 一年以内 10.69% 80,387,015.50 89.97% (3) 于资产负债表日，本账户余额中无预付持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项。 (4) 于资产负债表日，本账户余额中包括预付关联方的款项82,061千元，其明细情况详见本附注九、 关联方关系及其交易。 6. 其他应收款 (1)分类列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 的其他应收款 136,550,649.10 100% - - 80,812,086.96 100% 604,956.81 0.01% (2) 账龄列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 136,550,649.10 100% 80,611,192.73 99.75% 1-2年 4,452.00 0.01% 2-3年 114,426.10 0.14% 3年以上 - - 82,016.13 0.10% 合计 136,550,649.10 100% 80,812,086.96 100% 74 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (3)其他应收款前五名列示 单位名称 金额 欠款时间 所占比例 未结案事故费 103,106,864.97 一年以内 75.51% 船舶备用金 14,665,282.57 一年以内 10.74% HEIDMAR TNC. 6,168,417.87 一年以内 4.52% WESTERN BULK CARRIERS 2,983,697.53 一年以内 2.19% NATIONAL NAVIGATION COMPANY 2,604,150.05 一年以内 1.91% 合计 129,528,412.99 94.87% (4)于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的欠 款。 7. 存货 2008年12月31日 2007年12月31日 船用燃料 272,245,227.09 285,588,941.76 低值易耗品 - 17,545.00 合计 272,245,227.09 285,606,486.76 本公司管理层认为，公司的存货年末无需计提跌价准备。 8. 可供出售金融资产 2008年12月31日 2007年12月31日 货币掉期合约 54,272,659.65 17,609,963.55 合计 54,272,659.65 17,609,963.55 9. 长期股权投资 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成本法： 上海宝江航运有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 秦皇岛海运煤炭 交易市场有限公司 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 权益法： 上海时代航运有限公司 692,132,287.39 792,463,001.20 411,539,161.24 100,000,000.00 1,104,002,162.44 上海友好航运有限公司 25,000,000.00 34,678,629.45 22,409,161.00 57,087,790.45 珠海新世纪航运有限公司 341,000,000.00 335,829,181.37 181,617,708.69 49,855,000.00 467,591,890.06 1,167,270,812.02 615,566,030.93 149,855,000.00 1,632,981,842.95 本年长期投资的减少系被投资单位分红所致。 本年长期投资的增加中包含对珠海新世纪航运有限公司的增资8,400万元。 75 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 合营企业及联营企业的主要财务信息： 注册地 法定 业务性质 注册资本 本公司 本公司 代表人 (万元) 持股比例 表决权比例 合营企业 上海时代航运有限公司 上海 乌若思 水上运输业 120,000 50% 50% 上海友好航运有限公司 上海 赵静雄 水上运输业 5,000 50% 50% 珠海新世纪航运有限公司 珠海 华泽桥 水上运输业 68,200 50% 50% 2008年末 2008年末 2008年 2008年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 合营企业 上海时代航运有限公司 4,253,383,007.26 2,045,378,682.38 2,536,955,474.07 823,078,322.48 上海友好航运有限公司 155,939,368.24 7,954,866.81 159,866,121.50 44,818,321.99 珠海新世纪航运有限公司 970,646,324.51 14,757,227.13 464,590,511.04 195,235,417.37 10 固定资产 房屋及 办公及 建筑物 运输船舶 运输设备 其他设备 合计 原价： 年初数 2,156,021.80 22,183,553,686.39 15,545,057.21 46,425,767.84 22,247,680,533.24 购置 2,740,736.59 670,000.00 1,840,671.82 5,251,408.41 在建工程转入 1,712,078,225.67 1,712,078,225.67 出售及报废 726,449,182.74 1,782,154.39 1,005,256.51 729,236,593.64 改造转出 - 2,300,119,884.75 - - 2,300,119,884.75 年末数 2,156,021.80 20,871,803,581.16 14,432,902.82 47,261,183.15 20,935,653,688.93 累计折旧： 年初数 572,490.00 7,971,418,408.78 7,398,024.76 41,636,899.24 8,021,025,822.78 计提 68,629.00 1,024,726,153.66 1,084,657.00 4,430,541.18 1,030,309,980.84 转销 504,848,427.56 247,954.29 1,412,219.59 506,508,601.44 改造转出 - 1,340,140,415.78 - - 1,340,140,415.78 年末数 641,119.00 7,151,155,719.10 8,234,727.47 44,655,220.83 7,204,686,786.40 减值准备： 年初数 936,268.00 936,268.00 计提 108,545,579.80 108,545,579.80 转销 936,268.00 936,268.00 年末数 - 108,545,579.80 - - 108,545,579.80 76 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 账面价值： 年末数 1,514,902.80 13,612,102,282.26 6,198,175.35 2,605,962.32 13,622,421,322.73 年初数 1,583,531.80 14,212,135,277.61 7,210,764.45 4,788,868.60 14,225,718,442.46 于资产负债表日，账面价值为1,284,056千元(2007年末：1,473,601千元)的船舶已被抵押作为本公 司获得银行贷款的担保。 11. 在建工程 预算数 年初数 本年 本年转入 其他减少 年末数 资金 工程投入 增加 固定资产 来源 占预算 购造船工程 37.11亿元 5,640,851,625.35 5,696,681,634.53 616,011,325.21 10,721,521,934.67 自筹/贷款 20%-80% 船舶重大改造 2.10亿元 102,948,594.37 1,088,892,942.85 1,096,066,900.46 5,439,393.18 90,335,243.58 自筹 100% 其他工程 - 615,954.83 636,151,402.37 - 12,252,151.32 624,515,205.88 自筹 - 5,744,416,174.55 7,421,725,979.75 1,712,078,225.67 17,691,544.50 11,436,372,384.13 年 末 金 额 中 所 包 含 的 借 款 费 用 资 本 化 金 额 为 298,722,140.61 元 ， 其 中 本 期 增 加 225,113,741.83 元。 本年在建工程其他减少为本期完工后转入无形资产的SAP软件及转入长期待摊费用 的船舶重大改造支出。 本年其他在建工程主要为上海港国际客运中心商业办公楼项目。 本公司管理层认为，公司的在建工程年末无需计提减值准备。 于资产负债表日，账面价值为2,664,661千元（2007年末：1,002,471千元）的在建船 舶已被抵押作为本公司获得银行贷款的担保。 12. 无形资产 房屋使用权 土地使用权 软件 合计 原价： 年初数 2,102,464.00 4,145,716.00 3,703,945.00 9,952,125.00 本年增加 12,197,192.09 12,197,192.09 本年减少 - - 年末数 2,102,464.00 4,145,716.00 15,901,137.09 22,149,317.09 累计摊销： 年初数 1,576,847.70 773,867.27 2,531,036.99 4,881,751.96 摊销 210,247.00 82,914.00 3,074,251.50 3,367,412.50 转销 - - 年末数 1,787,094.70 856,781.27 5,605,288.49 8,249,164.46 账面价值： 年末数 315,369.30 3,288,934.73 10,295,848.60 13,900,152.63 年初数 525,616.30 3,371,848.73 1,172,908.01 5,070,373.04 77 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 13. 长期待摊费用 2008 年12月31日 2007年12月31日 阳河轮CAP技改 4,804,797.18 阳河压窄仓特涂 7,775,904.11 8,442,410.11 松林湾特涂费用 9,898,027.34 13,083,515.95 大庆88轮CAS、CAP改造 4,697,676.00 5,411,247.00 27,176,404.63 26,937,173.06 14． 递延所得税负债： 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 账面余额 对应的暂时性差异 账面余额 对应的暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产 45,800,000.00 183,200,000.00 可供出售金融资产 8,954,988.98 54,272,659.65 3,081,743.90 17,609,965.14 香港子公司未汇回利润 335,105,646.78 2,030,943,313.82 196,219,997.67 1,189,212,107.09 344,060,635.76 245,101,741.57 15. 资产减值准备 年初数 本年 本年减少 年末数 计提 转回 转销 坏账准备 10,232,559.12 10,232,559.12 固定资产减值准备 936,268.00 108,545,579.80 - 936,268.00 108,545,579.80 11,168,827.12 108,545,579.80 10,232,559.12 936,268.00 108,545,579.80 16. 短期借款 2008年12月31日 2007年12月31日 信用借款 778,422,000.00 511,320,283.60 778,422,000.00 511,320,283.60 17 应付账款 于资产负债表日，本账户余额中无欠持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 款项。 于资产负债表日，本账户余额中包括应付关联方款项265,101千元，其明细情况详见 本附注九、关联方关系及其交易。 于资产负债表日，无账龄超过1年的大额应付账款。 18. 预收款项 于资产负债表日，本账户余额中无预收持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位 款项。 78 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 于资产负债表日，本账户余额中无预收关联方款项。 于资产负债表日，无账龄超过1年的大额预收款项。 19. 应付职工薪酬 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 98,580,445.80 893,748,758.25 860,050,623.46 132,278,580.59 二、职工福利费 14,605,653.74 14,605,653.74 三、社会保险费 778,846.30 170,006,818.84 170,339,710.78 445,954.36 其中： 1．医疗保险费 331,295.15 49,302,272.83 49,633,263.34 304.64 2．基本养老保险费 447,276.75 99,827,332.36 99,829,111.76 445,497.35 3．年金缴费 5,616,100.00 5,616,100.00 4．失业保险费 274.40 9,501,838.87 9,501,960.90 152.37 5．工伤保险费 3,276,324.82 3,276,324.82 6．生育保险费 2,083,108.96 2,083,108.96 7．残疾人保障金 399,841.00 399,841.00 四、住房公积金 80,781,461.75 80,778,949.75 2,512.00 五、工会经费 615,650.78 16,039,999.84 15,239,465.48 1,416,185.14 六、职工教育经费 8,378,801.47 20,050,008.95 17,486,754.66 10,942,055.76 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补 偿 九、劳动保护费 16,686,312.22 16,686,312.22 十、其他 71,948,481.38 71,948,481.38 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 108,353,744.35 1,283,867,494.97 1,247,135,951.47 145,085,287.85 20. 应交税费 2008年12月31日 2007年12月31日 增值税 476,557.58 营业税 28,895,153.17 46,864,797.12 城建税 491,389.69 501,034.53 企业所得税 63,039,117.82 50,513,687.76 印花税 378,158.64 1,384,663.91 个人所得税 2,150,940.86 3,780,862.80 教育费附加 210,595.51 214,729.09 堤防费 567,658.70 河道维护费 91,287.66 71,576.37 防洪维护费 12,358.22 其他 41,658.30 - 95,310,659.87 104,375,567.86 21. 其他应付款 于资产负债表日，本账户余额中无欠持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位 的款项。 于资产负债表日，本账户余额中包括应付给关联方的款项7,600千元，其明细情况 详见本附注九、关联方关系及其交易。 于资产负债表日，无账龄超过1年的大额其他应付款。 79 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 22. 一年内到期的非流动负债 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 长期借款 23 142,525,805.76 210,504,824.87 142,525,805.76 210,504,824.87 本公司一年内到期的非流动负债系以本公司船舶作为抵押。 23 长期借款 (1)按贷款单位 2008年 2007年 借款 利率 原币（千美元） 折合 原币（千美元） 折合 条件 人民币 人民币 交通银行 927,690,000.00 654,840,000.00 信用 6.80% 交通银行 1,260,000,000.00 720,000,000.00 信用 6.72% 中国民生银行 240,000,000.00 160,000,000.00 信用 6.72% 中国工商银行 226,100,000.00 抵押5.67% -6.48% 中国招商银行 160,000,000.00 160,000,000.00 信用 5.91% 中国农业银行 160,000,000.00 160,000,000.00 信用 5.91% Citicorp International Limited 101,361 692,767,454.98 44,000 321,401,320.82 抵押 L+0.45% DnB NOR Bank ASA, Singapore branch 208,326 1,423,840,999.32 116,996 854,606,112.86 抵押 L+0.42% ING Bank, N.V., Singapore branch 69,600 475,693,545.47 69,600 508,398,453.41 抵押 L+0.38% Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ Ltd HK branch 48,480 331,345,159.26 - 抵押 L+0.42% 5,671,337,159.03 3,765,345,887.09 减：一年内到期 的长期借款 142,525,805.76 210,504,824.87 5,528,811,353.27 3,554,841,062.22 (2)按借款类别 借款类别 2008年 2007年 信用借款 2,747,690,000.00 1,854,840,000.00 抵押借款 2,781,121,353.27 1,700,001,062.22 5,528,811,353.27 3,554,841,062.22 于 2008年12月31日，本公司以账面价值为2,664,661千元（2007年末：1,002,472千 元）的在建船舶和账面价值为1,284,056千元（2007年末：1,473,601千元）的船舶 作为抵押物为本公司获得的2,781,121千元（2007年末：1,700,001千元）银行贷款 进行担保。 24. 长期应付款 借款单位 期限 初始金额 利率 应计利息 年末余额 宝钢资源有限公司 2008/12/05-2018/12/05 USD64,680,000.00 注 - 442,066,932.77 注：本公司之子公司香港海宝航运有限公司的少数股东宝钢资源有限公司依据合 同按其持股比例向香港海宝航运有限公司提供金额为6,468万美元的贷款，主要用 于散货船建造合同的一期建造款项，在散货船实际交船日前贷款利率为0，交船后， 利率由相关当事人协商确定，但年利率不得低于3%。 80 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 25.预计负债 2008年12月31日 2007年12月31日 未决诉讼 134,346,773.77 30,000,000.00 其他 43,000,000.00 24,000,000.00 177,346,773.77 54,000,000.00 26. 其他非流动负债 2008年12月31日 2007年12月31日 利率掉期合约 53,696,733.57 - 53,696,733.57 - 27. 股本 本公司实收股本计人民币3,404,552,270.00元，每股面值1元，股份种类及其结构如下： 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例 其他 小计 股数 比例 一.有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 1,578,500,000 47.46% (1,578,500,000) (1,578,500,000) 3. 其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4. 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,578,500,000 47.46% (1,578,500,000) (1,578,500,000) - - 二. 无限售条件股份 1. 人民币普通股 451,500,000 13.57% 1,657,052,270 1,657,052,270 2,108,552,270 61.93% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市 的外资股 1,296,000,000 38.97% 1,296,000,000 38.07% 4. 其他 无限售条件 股份合计 1,747,500,000 52.54% 1,657,052,270 1,657,052,270 3,404,552,270 100% 三. 股份总数 3,326,000,000 100% 78,552,270 78,552,270 3,404,552,270 100% 本公司于2007年7月2日公开发行了20亿元可转换公司债券，该可转换公司债券于 2008年1月2日开始转股，共有1,988,173,000元可转换公司债券转换为公司A股股票， 81 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 累计转股78,552,270股，其余11,827,000元可转换公司债券未转股，已由公司全部赎 回，转股后，公司总股本变更为3,404,552,270股。上述股本工商变更事项正在办理中。 2008年12月30日，中海集团持有公司的15.785亿股境内有限售条件流通股全部上市。 至此，公司总股本3,404,552,270股均为无限售条件流通股。 28. 资本公积 项目 期初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 2,023,877,878.95 1,909,605,683.70 3,933,483,562.65 资产评估增值准备 165,665,069.00 165,665,069.00 其他资本公积 152,940,455.62 - 131,239,386.80 21,701,068.82 2,342,483,403.57 1,909,605,683.70 131,239,386.80 4,120,849,700.47 股本溢价本期增加系公司发行的可转换公司债券转换为公司A股股票所致； 其他资本公积本期减少系可转债所形成的权益工具的减少及可供出售金融资产公允 价值的变化所致。 29. 盈余公积 项目 期初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动依据 法定盈余公积 2,005,398,588.84 461,057,489.93 - 2,466,456,078.77 系本年计提 30. 未分配利润 2008年 2007年 上年年末未分配利润 8,607,923,108.22 5,392,070,368.21 会计政策变更之影响 追溯调整、重述后年初余额 8,607,923,108.22 5,392,070,368.21 盈余公积补亏 净利润 5,373,009,588.97 4,596,050,561.15 减：提取法定盈余公积 461,057,489.93 372,449,171.13 提取任意盈余公积 应付现金股利 1,702,276,135.00 1,007,748,655.01 转作股本的股利 - - 年末未分配利润 11,817,599,072.26 8,607,923,108.22 82 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 31. 少数股东权益 本公司重要子公司少数股东权益如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 上海银桦航运有限公司 100,074,417.89 98,000,000.00 中海浦远航运有限公司 66,083,352.72 香港海宝航运有限公司 28,292,507.13 - 194,450,277.74 98,000,000.00 32. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008年度 2007年度 主营业务收入 17,545,636,208.71 12,642,110,088.90 其他业务收入 16,400,977.31 44,856,137.29 17,562,037,186.02 12,686,966,226.19 营业收入及成本列示如下： 2008年度(千元) 2007年度(千元) 收入 成本 收入 成本 煤炭运输 7,083,474 3,435,679 5,473,521 2,884,308 油品运输 6,077,895 4,198,877 5,003,418 3,512,827 其他运输 2,506,984 1,516,666 2,165,171 932,173 船舶出租 1,877,283 1,959,549 39,125 8,983 其他收入 16,401 4,015 5,731 982 17,562,037 11,114,786 12,686,966 7,339,273 前五名客户收入总额合计 3,025,658千元 2,037,893千元 占全部营业收入的比例 17.23% 16.06% 33. 营业税金及附加 2008年度 2007年度 营业税 316,277,862.64 239,535,353.46 城市维护建设税 5,283,049.39 4,986,251.58 教育费附加 2,264,163.95 2,136,964.96 河道管理费 775,810.47 712,321.71 防洪费 7,208,912.26 - 331,809,798.71 247,370,891.71 营业税费计缴标准参见财务报表附注四、税项。 83 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 34. 财务费用 2008年度 2007年度 利息支出 309,188,127.90 263,198,008.81 减：利息资本化金额 225,113,741.83 90,069,408.39 减：利息收入 25,616,637.44 34,512,836.49 汇兑损益 2,121,184.84 55,894,879.53 其他 1,747,474.33 384,215.11 62,326,407.80 194,894,858.57 利息资本化金额已计入在建工程。 35. 资产减值损失 2008年度 2007年度 坏账损失 (8,161,462.27) 9,333,760.59 固定资产减值损失 108,545,579.80 - 100,384,117.53 9,333,760.59 36. 公允价值变动收益 2008年度 2007年度 交易性金融资产 (183,200,000.00) 98,400,000.00 (183,200,000.00) 98,400,000.00 37. 投资收益 2008年度 2007年度 成本法核算的长期股权投资收益 931,972.16 880,866.42 权益法核算的长期股权投资收益 531,566,030.93 165,745,007.48 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,420,000.00 840,000.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 13,931,227.47 处置可供出售金融资产取得的投资收益 934,483.83 其他 (8,415,592.16) 547,849,230.56 159,984,765.57 于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 38. 营业外收入 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得 388,282,438.13 424,149,375.31 政府补助 25,000,000.00 其他 8,318,227.62 5,048,501.34 421,600,665.75 429,197,876.65 84 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 本期政府补助情况 项目 金额 批准机关 2007 重点产业奖励基金 25,000,000.00 广州南沙开发区经济发展局 39. 营业外支出 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失 2,948,683.65 3,077,236.89 公益性捐赠支出 3,219,188.10 罚款 602,324.81 离退休人员费用 3,404,814.81 其他 1,329,299.15 979,026.45 11,504,310.52 4,056,263.34 40. 所得税费用 2008年度 2007年度 当期所得税费用 963,604,169.41 596,542,078.48 递延所得税费用 93,085,649.11 185,109,837.13 1,056,689,818.52 781,651,915.61 41. 收到的其他与经营活动有关的现金 2008 年度 2007 年度 收到的其他与经营活动有关的现金： 267,249,652.00 221,830,226.11 其中： 收到与存款利息有关的现金 25,616,637.44 34,512,836.49 收到与营业外收入有关的现金 33,306,466.64 5,048,501.34 收到与其他往来有关的现金 208,326,547.92 182,268,888.28 42. 支付的其他与经营活动有关的现金 2008 年度 2007 年度 支付的其他与经营活动有关的现金： 139,260,918.36 87,180,375.44 其中： 支付的销售、管理费用 71,345,615.43 60,801,072.45 支付与其他往来有关的现金 64,696,114.83 26,379,302.99 公益性捐赠支出 3,219,188.10 85 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 43. 收到其他与筹资活动有关的现金 2008 年度 2007 年度 收到其他与筹资活动有关的现金： 455,726,445.09 - 其中： 向子公司少数股东长期借款 455,726,445.09 44. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的 加权平均数计算。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确 定：(1)当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；(2)稀释性潜在普通股转换时 将产生的收益或费用；以及(3)上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的 加权平均数；及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均 数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数 时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性 潜在普通股，假设在发行日转换。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2008年度 2007年度 收益 归属于本公司普通股股东 的当期净利润 5,373,009,588.97 4,596,050,561.15 当期已确认为费用的稀释 性潜在普通股的利息 - 27,331,949.26 调整后归属于本公司普通股 股东的当期净利润 5,373,009,588.97 4,623,382,510.41 股份 本公司发行在外普通股的 加权平均数 3,386,989,267.92 3,326,000,000.00 稀释效应——普通股的加 权平均数： 普通股 可转换债券 - 39,510,075.00 调整后本公司发行在外 普通股的加权平均数 3,386,989,267.92 3,365,510,075.00 86 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 45. 将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 2008年度 2007年度 一、 净利润 5,375,995,032.72 4,596,050,561.15 加： 资产减值准备 100,384,117.53 9,333,760.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,030,309,980.84 986,129,676.39 无形资产摊销 3,367,412.50 1,065,726.91 长期待摊费用摊销 5,200,161.61 9,324,701.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （385,451,846.58） (421,072,138.42) (收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 118,092.10 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 183,200,000.00 (98,400,000.00) 财务费用(收益以“－”号填列) (47,090,021.96) 194,894,858.57 投资损失(收益以“－”号填列) (547,849,230.56) (159,984,765.57) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 20,090,091.00 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 93,085,649.11 162,120,694.87 存货的减少(增加以“－”号填列) 13,361,259.67 (93,033,906.66) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) (141,199,042.84) 48,395,772.81 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 365,237,551.92 347,144,510.33 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 6,048,669,116.06 5,602,059,543.41 二、 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 1,988,173,000.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末账面余额 1,858,400,861.75 1,079,767,951.45 减：现金的期初账面余额 1,079,767,951.45 475,263,106.76 加：现金等价物的期末账面余额 减：现金等价物的期初账面余额 - - 现金及现金等价物净增加额 778,632,910.30 604,504,844.69 46. 借款费用 当期借款费用资本化金额为344,908,792.55元。 当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为相应借款的利率。 87 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 47. 外币折算 计入当期损益的汇兑差额为2,121,184.84元。 本期无处置境外经营的情况。 七、分部报告 单位：千元 2008年 国内 国外 合计 营业收入 9,729,014 7,833,023 17,562,037 2007年 国内 国外 合计 营业收入 7,587,615 5,099,351 12,686,966 八、母公司财务报表主要项目注释 1． 应收账款 (1)分类列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 586,449,991.33 100% 511,846,080.32 100% 7,556,505.46 1.48% 的应收帐款 586,449,991.33 100% 511,846,080.32 100% 7,556,505.46 1.48% (2) 账龄列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 586,449,991.33 100% 511,846,080.32 100% 合计 586,449,991.33 100% 511,846,080.32 100% (3) 核销情况 无。 (4)应收帐款前五名列示： 单位名称 金额 欠款时间 所占比例 宁波中海油船务有限公司 32,813,167.84 一年以内 5.60% 华阳电业有限公司 28,873,563.00 一年以内 4.92% 扬州第二发电有限公司 26,584,480.00 一年以内 4.53% 宝山钢铁股份有限公司 20,818,359.70 一年以内 3.55% U.S. AGENCY FOR INTERNATIONAL 18,453,420.00 一年以内 3.15% 127,542,990.54 21.75% 88 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (5)于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的欠 款 。 2． 其他应收款 (1)分类列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 的其他应收款 2,638,483,235.89 100% 2,819,595,288.48 100% 604,956.81 0.02% (2) 账龄列示如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 2,638,483,235.89 100% 2,819,595,288.48 100% 合计 2,638,483,235.89 100% 2,819,595,288.48 100% (3)其他应收款前五名列示 单位名称 金额 欠款时间 所占比例 中海发展(香港)航运有限公司 2,511,845,575.18 一年以内 95.20% 未结案事故费 99,591,684.73 一年以内 3.77% 船舶备用金 6,269,730.03 一年以内 0.24% HEIDMAR TNC. 6,168,417.87 一年以内 0.23% WESTERN BULK CARRIERS 2,983,697.53 一年以内 0.11% 2,626,859,105.34 99.55% (4)于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5)于资产负债表日，本账户余额中包括应收本公司之子公司中海发展(香港)航运有限公司的款项 2,511,846千元。 3. 长期股权投资 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成本法： 上海宝江航运有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 中海发展(香港)航运有限公司 4,140,000.00 4,140,000.00 4,140,000.00 上海银桦航运有限公司 102,000,000.00 22,623,500.00 79,376,500.00 102,000,000.00 秦皇岛海运煤炭 交易市场有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 香港海宝航运有限公司 27,818,664.00 27,818,664.00 27,818,664.00 权益法： 上海时代航运有限公司 692,132,287.39 792,463,001.20 411,539,161.24 100,000,000.00 1,104,002,162.44 上海友好航运有限公司 25,000,000.00 34,678,629.45 22,409,161.00 57,087,790.45 珠海新世纪航运有限公司 341,000,000.00 335,829,181.37 181,617,708.69 49,855,000.00 467,591,890.06 1,194,034,312.02 722,761,194.93 149,855,000.00 1,766,940,506.95 89 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 本年长期投资的减少系被投资单位分红所致。 本年长期投资的增加中包含对珠海新世纪航运有限公司的增资8,400万元，对上海银 桦航运有限公司的增资7,937.65万元和对香港海宝航运有限公司的投资2,782万元。 合营企业及联营企业的主要财务信息： 注册地 法定 业务性质 注册资本 本公司 本公司 代表人 (万元) 持股比例 表决权比例 合营企业 上海时代航运有限公司 上海 乌若思 水上运输业 120,000 50% 50% 上海友好航运有限公司 上海 赵静雄 水上运输业 5,000 50% 50% 珠海新世纪航运有限公司 珠海 华泽桥 水上运输业 68,200 50% 50% 2008年末 2008年末 2008年 2008年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 合营企业 上海时代航运有限公司 4,253,383,007.26 2,045,378,682.38 2,536,955,474.07 823,078,322.48 上海友好航运有限公司 155,939,368.24 7,954,866.81 159,866,121.50 44,818,321.99 珠海新世纪航运有限公司 970,646,324.51 14,757,227.13 464,590,511.04 195,235,417.37 4． 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008年度 2007年度 主营业务收入 13,463,999,054.19 10,703,689,225.00 其他业务收入 7,570,226.00 44,856,137.29 13,471,569,280.19 10,748,545,362.29 营业收入及成本列示如下： 2008年度(千元) 2007年度(千元) 收入 成本 收入 成本 煤炭运输 6,955,560 3,329,427 4,602,805 2,445,720 油品运输 5,304,326 3,734,373 4,258,198 3,008,672 其他运输 1,204,114 592,550 1,842,686 798,389 船舶出租 39,125 8,984 其他收入 7,570 4,016 5,731 982 13,471,570 7,660,366 10,748,545 6,262,747 前五名客户收入总额合计 3,025,658千元 2,037,893千元 占全部营业收入的比例 22.46% 18.96% 90 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 5. 投资收益 2008年度 2007年度 成本法核算的长期股权投资收益 931,972.16 880,866.42 权益法核算的长期股权投资收益 531,566,030.93 165,745,007.48 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,420,000.00 840,000.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 13,931,227.47 处置可供出售金融资产取得的投资收益 934,483.83 其他 - (8,415,592.16) 547,849,230.56 159,984,765.57 于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 九、关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1)本公司的母公司； 2)本公司的子公司； 3)与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4)对本公司实施共同控制的投资方； 5)对本公司施加重大影响的投资方； 6)本公司的合营企业； 7)本公司的联营企业； 8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的其他企业。 2. 母公司和子公司 母公司名称 注册地 业务 对本公司 对本公司 注册资本 性质 持股比例 表决权比例 中国海运(集团)总公司 上海 水上运输业 46.36% 46.36% 662,022.7万元 本公司所属的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 91 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 3. 其他关联方 单位名称 组织机构代码 关联方关系 中石化中海船舶燃料供应有限公司 712401814 受同一公司控制 中海工业有限公司 630885915 受同一公司控制 上海海运(集团)公司 132212742 受同一公司控制 中海集团国际贸易有限公司 132296165 受同一公司控制 广州海运(集团)有限公司 231246657 受同一公司控制 中海电信有限公司 631263384 受同一公司控制 中海国际船舶管理有限公司 768761165 受同一公司控制 中国海运(香港)控股有限公司 受同一公司控制 中国海运(欧洲)控股有限公司 受同一公司控制 中海船务代理有限公司 132289248 受同一公司控制 中海集装箱运输股份有限公司 759579978 受同一公司控制 中海(海南)海盛船务股份有限公司 284077535 受同一公司控制 大连海运(集团)公司 241281931 受同一公司控制 中国海运(澳大利亚)代理有限公司 受同一公司控制 中国海运日本株式会社 受同一公司控制 中国海运(北美)控股有限公司 受同一公司控制 中国海运(东南亚)控股有限公司 受同一公司控制 中国海运(韩国)株式会社 受同一公司控制 中国海运(西亚)控股有限公司 受同一公司控制 上海时代航运有限公司 本公司之合营企业 中海信息系统有限公司 672703390 受同一公司控制 4.本公司与关联方之主要交易 单位：千元 (1) 船舶出租收入： 2008年 2007年 金额 金额 中海集装箱运输股份有限公司 15,846 32,629 本年度向关联方出租收入金额占本公司全部收入金额的0.09%。 92 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 船舶处置收入： 2008年 2007年 金额 金额 中海(海南)海盛船务股份有限公司 23,889 45,750 中海集装箱运输股份有限公司 250,561 28,000 上海时代航运有限公司 99,654 (3) 船舶代管服务收入 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 广州海运(集团)有限公司 2,089 0.02% 2,566 0.02% (4) 租用船舶支出 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 上海海运(集团)公司 22,262 0.20% 26,450 0.36% 中国海运(香港)控股有限公司 49,219 0.44% 48,744 0.66% (5) 购买船舶本金、在建工程及固定资产 2008年 2007年 金额 金额 广州海运(集团)有限公司 143 1,246,920 大连海运(集团)公司 385,171 中海电信有限公司 3,933 319 中海工业有限公司 1,377,484 1,799,594 中海集团国际贸易有限公司 12,506 180 中石化中海船舶燃料供应有限公司 5,012 937 中海信息系统有限公司 5,049 中国海运(香港)控股有限公司 126,937 (6) 其他主要的关联交易： 本公司与中海集团于 2006 年 10 月签订了一份《海运物料供应和服务协议》，该协议经 2006 年 12 月 28 日第一次临时股东大会及 2006 年度第一次 A 股/H 股类别股东会议表决通过后生 效，根据该协议，中海集团(或其附属公司和联营公司)将向本公司的船舶提供持续营运所必 需的船用物料及服务，包括船舶维修保养服务，提供润滑油、淡水、原料、燃油及其他服 务。该服务协议有效期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，为期三年。在该服务协议 下应支付的费用将参照国家定价、市场价或成本决定。 (a)供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保 养： 单位：千元 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 广州海运(集团)有限公司 6,386 0.06% 49,468 0.67% 中石化中海船舶燃料供应有限公司 2,701,182 24.30% 2,051,247 27.95% 93 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 中海工业有限公司 145 0.01% 大连海运(集团)公司 1,693 0.02% 上海海运(集团)公司 11,870 0.11% 4,803 0.07% 中海电信有限公司 7,480 0.07% 中海集装箱运输股份有限公司 3,118 0.03% 中国海运(香港)控股有限公司 53,349 0.48% (b)装置、维修、保养通信及导航系统服务： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 广州海运(集团)有限公司 8,890 0.08% 5,156 0.07% 上海海运(集团)公司 8,154 0.07% 8,807 0.12% 中海电信有限公司 27,967 0.25% 17,106 0.23% 中石化中海船舶燃料供应有限公司 2,196 0.02% 5 0.01% 中海(海南)海盛船务股份有限公司 1,830 0.02% 中国海运(香港)控股有限公司 906 0.01% (c)坞修,维修及船舶技改费用： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 广州海运(集团)有限公司 5,855 0.05% 23,900 0.33% 上海海运(集团)公司 9,423 0.08% 21,714 0.30% 中海电信有限公司 19,440 0.26% 中海工业有限公司 177,475 1.60% 156,243 2.13% 中石化中海船舶燃料供应有限公司 1,158 0.02% 44,653 0.61% 中海集团国际贸易有限公司 10,885 0.10% 8,537 0.12% 中国海运(香港)控股有限公司 335 0.01% (d)租入船员费用： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 中海国际船舶管理有限公司 34,719 0.31% 360,824 4.92% (e)为员工提供住宿、交通运输等服务： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 广州海运(集团)有限公司 4,175 0.04% 574 0.01% 中海国际船舶管理有限公司 4,347 0.04% (f)杂项管理服务： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 广州海运(集团)有限公司 15,645 0.14% 30,474 0.42% 上海海运(集团)公司 2,352 0.02% 9,495 0.13% 中海电信有限公司 2,000 0.02% 2,020 0.03% 大连海运(集团)公司 4 0.01% 94 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 中石化中海船舶燃料供应有限公司 135 0.01% 中海工业有限公司 458 0.01% 中国海运(香港)控股有限公司 5,483 0.05% 3,482 0.05% 中海国际船舶管理有限公司 538 0.01% 中国海运(集团)总公司 585 0.01% (g)船舶和货运代理： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 中海船务代理有限公司 98,296 0.88% 80,742 1.10% 广州海运(集团)有限公司 658 0.01% 6,374 0.09% 中国海运(欧洲)控股有限公司 3,993 0.04% 99 0.01% 中海集装箱运输股份有限公司 1,444 0.01% 中国海运(东南亚)控股有限公司 11,471 0.10% 中国海运(北美)控股有限公司 3,880 0.03% 中国海运日本株式会社 8,143 0.07% 中国海运(韩国)株式会社 2,030 0.02% 中国海运(澳大利亚)代理有限公司 3,763 0.03% 中国海运(西亚)控股有限公司 10,597 0.10% 中国海运(香港)控股有限公司 9,153 0.08% (h)用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费： 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 中海集团国际贸易有限公司 8,578 0.08% 9,676 0.13% 5. 关联方应收应付款项余额 2008年 2007年 单位：千元 预付款项 中国海运(香港)控股有限公司 335 中国海运(澳大利亚)代理有限公司 3,856 1,158 中国海运(韩国)株式会社 4,430 232 中国海运(欧洲)控股有限公司 1,393 1,989 中国海运日本株式会社 4,295 146 中国海运(北美)控股有限公司 6,184 1,812 中国海运(西亚)控股有限公司 9,550 中国海运(东南亚)控股有限公司 12,259 2,741 中海船务代理有限公司 14,467 14,206 中海国际船舶管理有限公司 1,086 中海集装箱运输股份有限公司 482 中石化中海船舶燃料供应有限公司 172 95 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 2008年 2007年 应付账款 广州海运(集团)有限公司 48,262 40,933 中石化中海船舶燃料供应有限公司 60,858 66,154 中海工业有限公司 3,664 9,506 中海国际船舶管理有限公司 95,426 55,576 中海集团国际贸易有限公司 1,394 中国海运(北美)控股有限公司 5,759 295 中海船务代理有限公司 21,032 中国海运(澳大利亚)代理有限公司 5,382 中国海运(东南亚)控股有限公司 13,506 中国海运(韩国)株式会社 4,157 中国海运(欧洲)控股有限公司 3,098 中国海运(西亚)控股有限公司 7,564 中国海运日本株式会社 10,042 上海海运(集团)公司 1,840 中海电信有限公司 25 中海集装箱运输股份有限公司 969 其他应付款 广州海运(集团)有限公司 14,244 中海船务代理有限公司 74 中海国际船舶管理有限公司 4,297 6,777 中国海运(香港)控股有限公司 10,954 中海集装箱运输股份有限公司 67 预收款项 中海(海南)海盛船务股份有限公司 23,889 十、担保事项 本公司本期无需要披露的其他重大担保事项。 十一、或有事项 2008年12月31日 2007年12月31日 未决诉讼形成的或有负债 134,346,773.77 30,000,000.00 注1 其他 43,000,000.00 21,000,000.00 注2 177,346,773.77 51,000,000.00 注1：1、2005年12月28日,“大庆91”轮在渤海湾海域时船体出现约4.5米的裂缝，其装载的 部分原油外泄；交通部海事局经过调查，认定“大庆91”轮船壳开裂、原油泄漏造成 渤海湾海域污染事故。事故发生后，本公司成立了事故处理小组，根据本公司与山 东海事局等部门的和解协议以及目前涉及的法律诉讼，鉴于“大庆91”轮已向英国的 UK保赔协会投保，保险的责任限制为人民币3600万元，2008年本公司委托海通律师 事务所对本公司可能承担的责任作出判断，并预提了足够的预计负债。截止2008年 96 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 12月31日，本公司就“大庆91”轮污染事故的赔偿事宜、诉讼事宜以及保险补偿事宜 尚在处理过程中。 2、2007年12月，福州轮与“中昌118”轮碰撞，导致后者沉没于吴淞口主航道。上海 海事法院民事裁定书(2008)沪海法限字第1号于2008年6月12日对福州轮事故案做出 裁定，驳回对方当事人上海宝山钢铁股份公司的上诉，目前对方仍准备提出上诉， 鉴于2008年12月31日，案件正在审理中。本公司对可能发生的损失进行了预计。本 公司已对该轮购买了相应的保险。截止2008年12月31日，本公司就此碰撞事故的相 关事宜尚在处理过程中。 注2：1、2007年12月，“振奋10轮”在上海港宝山水道与“芜湖顺风276”轮发生碰撞，导致 后者沉没。2008年1月3日本公司与“芜湖顺风276”船东签订协议书，协议规定由本公 司负责打捞费、清污费、设标费等打捞期间产生的一切合理费用；并同时一次性补 偿人民币300万元，前期借款5万元无需偿还；该协议签署后双方不得再发生任何纠 纷。鉴于2008年12月31日，此案件尚在处理过程中，本公司对可能发生的损失进行 了预计。本公司已对船舶购买了相应的保险。截止2008年12月31日，本公司就事故 的保险赔偿事宜尚在处理过程中。 2、2007年12月，“长顺轮”在上海吴淞口被“畅明6号”压撞，导致船首破损，鉴于2008 年12月31日，此案件尚在处理过程中，本公司对可能发生的损失进行了预计。本公 司已对船舶购买了相应的保险。截止2008年12月31日，本公司就此事故的保险赔偿 事宜尚在处理过程中。 3、2008年5月，“宁安11轮”在进靠外高桥一期码头过程中，船首左侧压碰码头前沿 和#2门机，导致后者损坏。鉴于2008年12月31日，此案件尚在处理过程中，本公司 对本年可能发生的损失进行了预计。本公司已对船舶购买了相应的保险。截止2008 年12月31日，本公司就此事故的保险赔偿事宜尚在处理过程中。 十二、承诺事项 单位：万元 2008年12月31日 2007年12月31日 资本承诺 已签约但未拨备 2,111,074.47 2,343,629.81 投资承诺 已签约但尚未完全履行 16,337.65 97 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 已签订正在履行的资本承诺事项 12.1 308,000吨原油船*4艘(合同签订日期：2006.10.28) 本公司在2006年10月和中国船舶工业集团公司和广州中船龙穴造船有限公司 签定了4艘308,000吨级原油船的建造合同，合同金额每艘11,426万美元，合计 45,704万美元，分五期付款。截止2008年12月31日公司已支付18,281.16万美元。 余款将分别在各船舶开工、上船台、下水、交船时支付。预计本公司将在2010 年10月底前分批付清余款。 12.2 76,000吨原油船*6艘(合同签订日期：2007.3.2) 本公司在2007年3月与中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工签定 了6艘76,000吨级原油船的建造合同，合同金额每艘5,126万美元，合计30,756 万美元，分五期付款。截止2008年12月31日公司已支付10,252万美元。余款将 分别在各船舶开工、铺底、下水、交船时支付。预计本公司将在2010年9月底 前分批付清余款。 12.3 57,300吨散货船*12艘(合同签订日期：2007.3.29) 本公司在2007年3月和中海工业有限公司/中海工业(江苏)有限公司签定了12 艘57,300吨级沿海散货船的建造合同，合同金额每艘人民币27,285万元，合计 人民币327,420万元，分五期付款。截止2008年12月31日公司已支付人民币 114,597万元。余款将分别在开工、上船台、下水、交船时支付。预计本公司 将在2011年12月底前分批付清余款。 12.4 57,300吨散货船*6艘(合同签订日期：2007.12.29) 本公司在2007年12月和中海工业有限公司/中海工业(江苏)有限公司签定了6 艘57,300吨级沿海散货船的建造合同，合同金额每艘人民币27,285万元，合计 人民币163,710万元，分五期付款。截止2008年12月31日公司已支付人民币 32,742万元。余款将分别在船舶上船台、下水、交船时支付。预计本公司将在 2012年12月底前分批付清余款。 12.5 76,000吨散货船*8艘(合同签订日期：2008.6.10) 本公司在2008年6月与中国船舶工业集团公司、江南造船(集团)有限责任公司 签定了8艘76,000吨级散货船的建造合同，合同金额每艘5,350万美元，合计 42,800万美元，分五期付款。截止2008年12月31日公司已支付8,560万美元。 余款将分别在船舶开工、上船台、下水、交船时支付。预计本公司将在2012 年5月底前分批付清余款。 12.6 46,000吨成品油/原油*1艘(合同签订日期：2007.2.16) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年2月和中海工业有限公司 /中海工业(江苏)有限公司签定了1艘46,000吨级成品油/原油船的建造合同，合 同金额4,350万美元，分两期付款。截止2008年12月31日公司已支付3,480万美 元。余款将在船舶交船时支付。本公司已于2009年1月底前分批付清余款。 12.7 46,500吨成品油/原油*2艘(合同签订日期：2007.4.12) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年4月和中海工业有限公司 /中海工业(江苏)有限公司签定了2艘46,500吨级成品油/原油船的建造合同，合 98 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 同金额每艘4,620万美元，合同金额9,240万美元，分四期付款。截止2008年12 月31日公司已支付7,392万美元。余款将在船舶下水、交船时支付。本公司已 于2009年1月底前分批付清余款。 12.8 298,000吨原油船*2艘(合同签订日期：2006.3.31) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2006年3月和中国船舶重工国际 贸易有限公司/大连船舶重工集团有限公司签定了2艘298,000吨级原油船的建 造合同，合同金额每艘9,989万美元, 合计19,978万美元，分五期付款。截止2008 年12月31日公司已支付13,984.6万美元。余款将在船舶下水、交船时支付。预 计本公司将在2009年9月底前分批付清余款。 12.9 298,000吨原油船*2艘(合同签订日期：2006.3.31) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2006年3月和中国船舶重工国际 贸易有限公司/大连船舶重工集团有限公司签定了2艘298,000吨级原油船的建 造合同，合同金额每艘10,449万美元，合计20,898万美元，分五期付款。截止 2008年12月31日公司已支付10,449万美元。余款将在船舶铺底、下水、交船时 支付。预计本公司将在2009年12月底前分批付清余款。 12.10 40,000吨成品油/原油船*2艘(合同签订日期：2007.3.31) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年3月和中国船舶工业贸易 有限公司/广州广船国际股份有限公司签定了2艘40,000吨级成品油/原油船的 建造合同，合同金额每艘3,650万美元，合计7,300万美元，分五期付款。截止 2008年12月31日公司已支付4,380万美元。余款将在船舶下水、交船时支付。 预计本公司将在2009年11月底前分批付清余款。 12.11 300,000吨矿砂船*2艘(合同签订日期：2007.10.22) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年10月和中国船舶重工国 际贸易有限公司/大连船舶重工集团有限公司签定了2艘300,000吨级矿砂船的 建造合同，合同金额每艘11,380万美元，合计22,760万美元，分五期付款。截 止2008年12月31日公司已支付4,552万美元。余款将在船舶开工、铺底、下水、 交船时支付。预计本公司将在2012年3月底前分批付清余款。 12.12 300,000吨矿砂船*4艘(合同签订日期：2007.12.29) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年12月和中国船舶重工国 际贸易有限公司/大连船舶重工集团有限公司签定了4艘300,000吨级散货船的 建造合同，合同金额每艘11,680万美元，合计46,720万美元，分五期付款。截 止2008年12月31日公司已支付9,344万美元。余款将在船舶开工、铺底、下水、 交船时支付。预计本公司将在2012年6月底前分批付清余款。 12.13 230,000吨矿砂船*2艘(合同签订日期：2007.2. 2) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年2月和中国船舶工业贸易 公司/广州中船龙穴造船有限公司签定了2艘230,000吨级矿砂船的建造合同， 合同金额每艘8,080万美元，合计16,160万美元，分五期付款。截止2008年12 月31日公司已支付8,080万美元。余款将在船舶进坞、出坞、交船时支付。预 计本公司将在2010年12月底前分批付清余款。 99 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 12.14 230,000吨矿砂船*1艘(合同签订日期：2007.10. 27) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年2月和中国船舶工业贸易 公司/广州中船龙穴造船有限公司签定了1艘230,000吨级矿砂船的建造合同， 合同金额每艘9,016万美元，分五期付款。截止2008年12月31日公司已支付 1,803.2万美元。余款将在船舶开工、进坞、出坞、交船时支付。预计本公司 将在2011年12月底前分批付清余款。 12.15 57,000吨散货船*4艘(合同签订日期：2007.11. 28) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年11月和中海工业有限公 司/中海工业(江苏)有限公司签定了4艘57,000吨级散货船的建造合同，合同金 额每艘人民币30,022万元，合计人民币120,088万元，分五期付款。截止2008 年12月31日公司已支付人民币24,017.6万元。余款将在船舶开工、上船台、下 水、交船时支付。预计本公司将在2012年6月底前分批付清余款。 12.16 76,000载重吨成品油/原油兼用船*4艘(合同签订日期：2008.9.10) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2008年9月和大连船舶重工集团 有限公司签订四艘76,000载重吨成品油/原油兼用船建造合同，合同金额每艘 5,700万美元，合计22,800万美元，分五期付款。截止2008年12月31日公司已 支付4,560万美元。余款将在船舶开工、铺底、下水、交船时支付。预计本公 司将在2011年12月底前分批付清余款。 根据本公司与宝钢资源有限公司签订合资成立香港海宝航运有限公司之合资 经营合同及其补充协议，香港海宝航运有限公司受让本公司之子公司中海发 展(香港)航运有限公司如下的建造合同 12.17 300,000吨矿砂船*2艘(合同签订日期：2007.10.22) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年10月和中国船舶重工国 际贸易有限公司/大连船舶重工集团有限公司签定了2艘300,000吨级矿砂船的 建造合同，合同金额每艘11,380万美元，合计22,760万美元，分五期付款。截 止2008年12月31日公司已支付4,552万美元。余款将在船舶开工、铺底、下水、 交船时支付。预计本公司将在2012年3月底前分批付清余款。 12.18 230,000吨矿砂船*2艘(合同签订日期：2007.2. 2) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年2月和中国船舶工业贸易 公司/广州中船龙穴造船有限公司签定了2艘230,000吨级矿砂船的建造合同， 合同金额每艘8,080万美元，合计16,160万美元，分五期付款。截止2008年12 月31日公司已支付4,848万美元。余款将在船舶开工、进坞、出坞、交船时支 付。预计本公司将在2010年12月底前分批付清余款。 12.19 230,000吨矿砂船*2艘(合同签订日期：2007.10. 27) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年2月和中国船舶工业贸易 公司/广州中船龙穴造船有限公司签定了2艘230,000吨级矿砂船的建造合同， 合同金额每艘9,016万美元，合计18,032万美元，分五期付款。截止2008年12 月31日公司已支付3,606.4万美元。余款将在船舶开工、进坞、出坞、交船时 支付。预计本公司将在2011年12月底前分批付清余款。 100 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 根据本公司与上海浦远船舶有限公司签订的由本公司子公司中海发展(香港) 航运有限公司与上海浦远船舶有限公司共同出资组建中海浦远航运有限公司 的合作协议书，由中海发展(香港)航运有限公司转让以其名义签订的如下建造 合同作为其出资股份 12.20 230,000吨矿砂船*1艘(合同签订日期：2007.10. 27) 本公司子公司中海发展(香港)航运有限公司在2007年2月和中国船舶工业贸易 公司/广州中船龙穴造船有限公司签定了1艘230,000吨级矿砂船的建造合同， 合同金额每艘9,016万美元，分五期付款。截止2008年12月31日公司已支付 1,803.2万美元。余款将在船舶开工、进坞、出坞、交船时支付。预计本公司 将在2011年12月底前分批付清余款。 十三、资产负债表日后事项 13.1 根据本公司2009年1月8日二〇〇九年第一次董事会会议决议，本公司与首钢集 团总公司之全资子公司中国首钢国际贸易工程公司及北京首钢钢贸投资管理 有限公司合资组建航运公司，注册资金为壹亿元人民币，其中公司以船舶加现 金的方式出资人民币51,000,000.00元(将所属2艘1-1.5万吨级船舶以评估价投入 合资公司，船舶评估总价低于出资额的部分由公司以现金补足)，占新公司注 册资本的51%。 13.2 根据本公司2009年2月6日二〇〇九年第二次董事会会议决议，本公司拟向中国 银行间债券市场机构投资者发行不超过人民币50亿元（含50亿元）中期票据的 议案，本次拟发行中期票据期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种或 多种期限混合品种；利率将按市场情况确定，但不高于中国人民银行规定的同 期银行贷款优惠利率。 13.3 根据本公司2009年2月13日二〇〇九年第三次董事会决议，公司与控股股东中 国海运(集团)总公司(下称：中海集团)及其全资子公司广州海运(集团)有限公司 (下称：广州海运)、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司(下称：中海集运) 以及中海(海南)海盛船务股份有限公司(下称：中海海盛)签署《出资协议》， 上述五方拟共同以现金出资设立中国海运财务有限责任公司，注册资本为人民 币3亿元，其中公司、中海集团及中海集运各出资7,500万元(公司以自有资金出 资)，各占注册资本的25%；广州海运、中海海盛分别出资6,000万元、1,500万 元，分别占注册资本的20%、5%。中国海运财务有限责任公司的设立尚需获得 中国银行业监督管理委员会批准。 101 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 13.4 根据本公司2009年3月10日二〇〇九年第四次董事会会议决议，本公司与中国 石油国际事业有限公司（简称“中石油国际”，中石油的控股子公司）共同出资 组建合资公司（简称“合资公司”），合资公司名称暂定为“中国北方液化天然 气运输投资有限公司”，注册地中国香港，注册资本500万美元。其中，本公司 出资450万美元，占注册资本的90%，中石油国际出资50万美元，占注册资本 的10%。 13.5 根据本公司2009年3月10日二〇〇九年第四次董事会会议决议，批准本公司向 中国海运（集团）总公司（简称“中海集团”）申请不超过人民币30亿元、期限 不超过6个月的委托借款，利率比照《委托借款合同》签署时中国人民银行同 期贷款基准利率优惠计算。 13.6 根据本公司2009年3月17日二〇〇九年第五次董事会会议决议，本公司通过了 2008年度利润分配预案，即根据母公司2008年度461,057.49万元净利润提取 10%的法定盈余公积46,105.75万元，并以2008年12月31日登记在册的总股本为 基数，向全体股东分派现金红利每股人民币0.30元（含税）。该项预案尚待本 公司股东大会通过决议后方可实施。 十四、其他重要事项 无。 十五、比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 十六、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄(%) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2008年 2007年 2008年 2007年 2008年 2007年 2008年 2007年 归属于公司普 通股股东的净 利润 25.16 28.60 27.74 32.03 1.5864 1.3819 1.5864 1.3738 扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润 24.35 25.72 26.85 28.80 1.5352 1.2428 1.5352 1.2282 102 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 2. 变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上，且占公司报表日资产总额5%(含5%)或 报告期利润总额10%(含10%)以上项目分析： 财务报表项目 2008年12月31日 2007年12月31日 差异 差异 金额 幅度 货币资金 1,858,400,861.75 1,079,767,951.45 778,632,910.30 72.11% 在建工程 11,504,174,304.83 5,744,416,174.55 5,759,758,130.28 100% 长期借款 5,528,811,353.27 3,554,841,062.22 1,973,970,291.05 56% 资本公积 4,120,849,700.47 2,342,483,403.57 1,778,366,296.90 76% 营业收入 17,562,037,186.02 12,686,966,226.19 4,875,070,959.83 38% 营业成本 11,044,327,997.02 7,992,790,128.31 3,051,537,868.71 38% 投资收益 547,849,230.56 159,984,765.57 387,864,464.99 242.44% 2.1 货币资金期末余额为人民币1,858,400,861.75元，比期初增加72.11%，主要为经 营活动净现金流的增加和筹资活动净现金流增加。 2.2 在建工程期末余额为人民币11,504,174,304.83元，比期初增加100%，主要系本 年度船舶购建的增加和进度款增加。。 2.3 长期借款期末余额为人民币5,528,811,353.27元，比期初增加56%，主要系本年 度因船舶购建而增加融资。 2.4 资本公积期末余额为人民币4,120,849,700.47元，比期初增加76%，主要系本年 度可转换债券的转股所致。 2.5 营业收入2008年1-12月为人民币17,562,037,186.02元，比上年同期增长38%，主 要系运输单价上涨所致。 2.6 营业成本2008年1-12月为人民币11,044,327,997.02元，比上年同期增长38%，主 要系燃油价格上涨所致。 2.7 投资收益2008年1-12月为人民币547,849,230.56元，比上年同期增长242.44%， 主要系合营企业盈利增长所致。 3. 按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益 (2008年)》的要求，披露报告期非经常损益情况 非经常性损益明细 金额 (1)非流动资产处置损益 385,333,754.48 (2)计入当期损益的政府补助 25,000,000.00 (3)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 (169,268,772.53) (4)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 8,161,462.27 (5)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (237,399.25) 减：所得税影响金额 75,781,101.23 扣除所得税影响后的非经常性损益 173,207,943.74 其中： 归属于母公司所有者的非经常性损益 173,207,943.74 归属于少数股东的非经常性损益 103 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 4．按中国企业会计准则及香港一般采纳的会计准则编报的差异调节表 按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港一般采纳的会计准则编制的合并财务报表的主 要差异如下： 净利润 净资产 人民币千元 人民币千元 按香港一般采纳的会计准则编制 5,375,995 21,548,471 按中国企业会计准则编制 5,375,995 21,548,471 本公司2008年度按香港一般采纳的会计准则编制的财务报表境外审计师为天职香 港会计师事务所有限公司。 十七、财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月17日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：李绍德 总会计师：王康田 会计机构负责人：丁兆军 104 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 关于中海发展股份有限公司内部控制的专项报告 天职沪审字[2009]647-2 号 中海发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对中海发展股份有限公司的 2008 年度财务报表进行审计，根据财政 部《企业内部控制基本规范》要求和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》第三十二条“公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报 告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见”、《关于做好上市公 司 2008 年年度报告工作的通知》第十点条“在本所上市的‘上证公司治理板块’样本公司、 发行境外上市外资股的公司及金融类公司，应在 2008 年年报披露的同时披露董事会对公 司内部控制的自我评估报告和履行社会责任的报告”的要求，我们对中海发展股份有限公 司董事会的内部控制自我评估报告进行了核实评价。 上市公司内部控制所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施 的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。按 照法律、行政法规、部门规章以及交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保 证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司 信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规是中海发展股份有限公司的责任；中海发展股 份有限公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其 全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。我们的责任是按照财政 部《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，对中 海发展股份有限公司董事会的内部控制自我评估报告进行核实评价。 我们对中海发展股份有限公司董事会内部控制自我评估报告的核实评价仅仅是对 《2008 年度中海发展股份有限公司内部控制自我评估报告》所反映的中海发展股份有限 公司内部控制建设情况逐一核实，并在此基础上根据《企业内部控制基本规范》、《上海 证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行评价，而不是对中海发展股份有限公司内 部控制整体情况的专门鉴证，并不代表我们对中海发展股份有限公司内部控制建设情况的 整体评价。 经过核实，我们没有发现中海发展股份有限公司董事会提交的《2008 年度中海发展 股份有限公司内部控制自我评估报告》与中海发展股份有限公司内部控制建设和运行情况 的重大差异。 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会内有关机构和证券交易所报送之用。因 使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：2008 年度中海发展股份有限公司内部控制自我评估报告 中国·北京 中国注册会计师：胡建军 二○○九年三月十七日 中国注册会计师：杨力生 105 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 中海发展股份有限公司 2008 年度 内部控制自我评估报告 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任，本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；提高 经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；内部控制的有效性 可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司对内部控制设有检查监督机制， 内部控制缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 一、公司内部控制制度建设情况 本公司在内部控制设计以及制定内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、 风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等五项要素。本公司将内部控制的基本要素与 内部各个层级、各项业务以及各个环节有机结合，制定了适合本企业特点和管理要求、与 经营管理制度和措施有机结合的内部控制制度，并组织实施。 本公司严格按照相关法律法规要求，修订了公司章程，完善股东大会、董事会、监事 会、管理层等公司治理结构，建立了相应的议事规则、工作细则和工作制度。明确决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 本公司根据财政部等五部委《关于印发的通知》，制定了 《中海发展股份有限公司内部控制规范》，明确了内部控制的基本要求，对货币资金、采 购与付款、存货、对外投资、风险投资业务、工程项目、固定资产、销售与收款、成本费 用、筹资、担保、合同、对子公司的控制、财务报告编制、信息披露、预算、税务管理、 人力资源政策、计算机信息系统等重要业务，都作出了明确的控制规范要求，确保不相容 岗位相互分离、制约和监督。 本公司所属分公司都建立了各具体业务管理制度，包括：财务管理、资金管理、采购 与付款管理，运输业务与应收账款管理、固定资产管理、合同管理、员工业绩考核等制度， 本公司建立的管理制度涵盖所有业务环节，实行授权批准制度，严格审批程序，为内部控 制的有效运行提供了保障。 本公司自 2008 年 1 月 1 日起正式运行 SAP 财务信息系统，为了确保对会计信息系统 的安全，信息系统管理部门及时制定了《SAP 系统内部运维规范》、《SAP 系统变更传 输申请流程》、《SAP 系统备份和恢复策略》、《SAP 系统用户权限更改及申请处理流 程》、《SAP 系统用户及密码管理》等规定，严格规定了信息系统的操作与控制，为会 计信息的安全提供了可靠保障。 二、内部控制监督情况 公司严格按照遵循公司章程和议事规则和工作制度。股东大会享有法律法规和企业章 程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、投资、筹资、利润分配等重大事项的表决权； 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会负责内部控制的建立健全和 有效实施；监事会对股东大会负责，监督企业董事和其他高级管理人员依法履行职责，监 事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议 事项，主持企业的生产经营管理工作，负责组织领导企业内部控制的日常运行。 董事会下设立审计委员会，审计委员会负责指导和监督内部审计部门评估企业内部控 制的有效性，协调内外部审计及相关事宜，审计委员会具有相应的独立性。 董事会下设薪酬委员会，薪酬委员会根据公司薪酬制度和考核管理办法规定，审查公 司董事、监事和高管人员的履职情况，审查相关的绩效考核、工资奖金发放情况。 106 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 内部审计机构对公司和所属公司财务收支及有关经济活动中的重大事项进行审计或 组织专项审计调查，履行内部审计监督职能。内部审计机构结合内部审计监督，对内部控 制的有效性进行监督检查，内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审 计工作程序进行报告。 三、对内部控制制度完整性和有效性评估 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制制度以及内部控制运行情况进行了 自我评估，本次内部控制评估，主要对公司层面的重大投资决策、融资等业务管理，以及 经营层面的资金、固定资产、销售与收款、采购与付款等风险高的重要业务的内部控制情 况，进行控制点的抽样检查和实质性测试，对重要业务的控制活动采取全过程的穿行测试， 评估控制执行情况。 本公司董事会评估后认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司的内部控制 机制已经建立，公司已经建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这 些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重 要风险和重大风险，本公司内部控制制度基本健全。公司未发现内部控制方面存在重大缺 陷，未发现对企业控制目标存在或潜在的严重负面影响的内部控制设计及执行缺陷；未发 现企业会计报表及附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；未发现被有关部门或监 管机构处罚的情况；未发现因内控失效而导致资产发生重大损失；未发现公司高管舞弊情 况。 四、完善内部控制的有关措施 本公司 2008 年第七次董事会会议，审议通过了《中海发展内部审计工作实施办法》， 进一步完善了内部审计机构和内部审计职能。审计部遵照公司审计委员会和管理层的要 求，围绕控制成本、提高经济效益、防范资金风险，开展内部审计工作，检查监督内部控 制执行情况。 本公司 2008 年下发了《中海发展股份有限公司内部控制规范》，为内部控制提供了 规范标准，完善了内部控制制度。 本公司 2008 年开展全面风险管理体系建设，成立了全面风险管理体系建设工作小组， 聘请大公国际资信评估有限公司对内部风险管理进行全面诊断，对风险管理工作进行规划 部署，开展了全面风险管理培训、调研访谈以及资料搜集分析等基础诊断工作，识别和评 估风险点，编写了诊断报告和全面风险管理体系建设方案。公司积极推行全面风险管理体 系建设，促进内部控制管理。 五、下一年度内部控制有关工作计划 本公司在不断地提高对内部控制和风险管理的认识，已经制定相对完善的各项财务管 理制度，但面对日益复杂的经营环境，董事会认为规避各类风险是公司继续持续快速发展 的重要保障。本公司将继续开展全面风险管理体系建设工作，完成《中海发展全面风险管 理策略报告》、《中海发展风险管理预警机制》和《中海发展风险管理手册》。本公司将 结合全面风险管理体系建设，进一步强化内部控制管理，合理控制各种风险，完善内部控 制管理体系，计划制定公司内部控制手册，规范内部控制程序，同时加强检查监督，提高 内部控制制度的执行力。 107 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 中海发展股份有限公司 履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 一、前言 上市公司的社会责任，是指公司在创造利润、对股东承担法律责任的同时，还要承担 对员工、客户、社区环境和社会等利益相关各方的责任。当前，和谐社已成为我国社会建 设的新理念，公司履行社会责任是企业参与和谐社会的有效途径，和谐社会是公司社会责 任的最高境界。 中海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），作为央企控股的上市公 司，所从事的航运业又属于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业，是国民经济建设的 支柱和主力军，负有重大的社会责任。因此，积极履行社会责任，既是构建社会主义和谐 社会的要求，也是规范自身，实现可持续发展的内在本质的需要。近年来，本公司努力践 行科学发展观，自觉把履行社会责任纳入公司治理、融入公司发展战略，落实到生产经营 的各个环节。 公司于 2008 年创造的每股社会贡献值为 2.49 元（每股社会贡献值的计算主要根据归 属于公司普通股股东的净利润 5,373,010,000 元、为国家创造的税收 1,388,500,000 元、向 员工支付的薪酬 1,399,125,000 元、向银行等债权人支付的借款利息 309,188,000 元，合计 8,469,823,000 元，公司总股本 3,404,552,270 股等要素进行计算）。 《中海发展股份有限公司履行社会责任的报告》是公司首次对外发布的社会责任报 告，该报告真实、客观地反映近年来，尤其以 2008 年度为重点，本公司在加强公司治理 和经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息。希望本报告能起到与社会各界沟通、 交流的桥梁作用，能加强对公司 2008 年度社会责任的了解。本公司也希望接受社会的监 督，进一步促进公司持续稳健的发展。 二、履行社会责任情况 （一）股东和债权人权益保护 1、多元化的股权结构带来了公司治理结构的完善 本公司的股权结构是在发展中逐步优化的，1994 年通过国有企业改组并在香港上市， 公司引入了境外 H 股股东；2002 年 A 股增发，境内投资者的加入使公司股权结构趋于多 元化。本公司根据沪港两地不同的监管要求，采取了从严执行的方针，并在公司治理的实 际运作中逐步摸索，不断完善公司治理，促进了公司的规范运作。 2、积极开展全面风险管理体系建设 为进一步提高公司治理水平，增强公司核心竞争力，2008 年本公司积极开展了全面 风险管理体系建设工作。在公司范围内建立起风险防范和应对机制，既保证公司可以稳定 的发展，又可以对风险事件做出快速反应，使公司的决策不偏离公司的发展战略。确保将 108 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；确保内外部，尤其是公司与股东之间实 现真实、可靠的信息沟通；保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果。 3、杜绝违规担保和资金占用，切实保障股东利益 本公司自成立以来，严格执行有关法律、法规，在公司《章程》中明确规定了对外担 保程序，严格防范资金风险。同时，为建立内部控制的长效机制，本公司制订了《防范控 股股东及关联方资金占用管理办法》等规定，完善了资金占用问题的问责机制，使防止控 股股东侵占上市公司资金的具体措施得到进一步完善。 2008 年初，本公司依据《中海发展股份有限公司内部控制规范》的规定，经董事会 授权，开展了 2008 年内部控制评价工作，最后形成的评价报告，由评价小组提交公司董 事会、监事会和管理层。公司内控制度的制定和严格执行，对生产经营起到了重要的指导、 规范、控制和监督作用。 在实际工作中，本公司迄今未发生任何违规担保行为，也未发生大股东占用公司资金 的情况，切实保障了全体股东的利益。 4、注重对股东的投资回报，连续多年派发现金分红 维持长期稳定的分红比例是公司一贯的政策，也是建立公司蓝筹股形象的重要方法之 一。公司自 2000 年以来，连续八年进行现金分红，分红金额分别为 0.05/股、0.05/股、0.1/ 股、0.15/股、0.15/股、0.30/股、0.30/股、0.50/股，累计派发红利 49.866 亿元人民币。境 内外机构投资者对本公司长期以来保持稳定的派息政策表示认同和支持。 5、重视投资者关系管理工作，充分保障中、小股东的合法权益 作为在上海证券交易所和香港联合交易所两地上市的公司，公司的信息披露力争兼顾 两地的法律法规、上市规则、披露流程、投资者习惯等各方面的差异，健全完善信息披露 的相关制度和工作流程，从体制上完善信息披露的相关工作流程，使得两地的信息披露实 现了良好的整合效应，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，保证了境内外所有股东 具有相同和平等机会获得信息。 公司一贯注重与投资者的沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资 者的双向沟通，本公司通过电话、网络、现场接待、业绩推介、路演等多种方式积极、主 动与投资者进行交流互动。 据统计，2008 年度公司共接待机构投资者来访调研 200 余批次，回答投资者电话咨 询 800 多次。 （二）职工权益保护 1、严格遵守劳动合同法，保护员工权益 公司在用工、员工待遇等方面严格遵守《劳动法》及其它有关法律法规的规定，建立 和完善包括薪酬体系、激励机制、社保、医保等在内的薪酬与福利制度，与所有员工签订 《劳动合同》，办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，为员工提供健康、安全 的生产和生活环境，促进劳资关系的和谐稳定。于 2008 年底，本公司共有在职员工 3,961 人。 2、健全安全生产制度，保障职工安全健康 公司注重对员工安全生产和劳动保护，注重对员工安全教育与培训，建立健全劳动安 全制度，不定期对公司生产安全进行全面检查，并组织员工开展安全知识竞赛和消防安全 109 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 应急处理、逃生演练等活动，提高员工的安全生产意识和自我保护能力，为职工提供健康、 安全的工作环境。 3、关爱员工，依法保护员工合法权利 依据《公司法》和公司章程等规定，建立了职工监事选任制度、职工代表大会制度， 组建了各级工会组织，确保职工在公司治理及员工工资、福利、劳动安全、社会保障等涉 及职工切身利益的决策中享有充分的权利。 4、坚持以人为本，努力建设人本和谐企业 公司坚持以人为本的管理思想，实现企业与员工共同发展。公司高度重视人才培养， 根据企业发展规划，制定了船员（员工）培训、调配、考核、晋升等一系列管理制度和措 施，积极探索和实践人才开发过程中追求员工进步与企业发展相互促进、共同发展的动力 机制。近年来，公司把船员管理作为员工管理的基础，制定了一系列改善船员的工资及福 利待遇的制度，建立了覆盖全员、分层分类的公司培训体系。公司参加了“上海市总工会 职工互助保障计划”，通过设立“船员帮困基金”，对家庭经济困难的员工给予适当补助 等制度，使全体员工充分感受到公司大家庭的温暖，增强对公司的认同感和归属感。 2008 年，公司积极按照“船队与团队、基层与基础、平安与和谐”的要求，全力推进“精 细、安全、和谐”为主题的企业文化建设，通过丰富多彩的企业文化活动，不仅提升了企 业的凝聚力、影响力，同时将企业履行社会责任的意识根植到每位员工的心中。 （三）供应商、客户权益保护 1、加强党风廉政建设，开展治理商业贿赂专项活动 公司在与供应商、客户的经济往来中严格执行党风廉政建设责任制，制定了反腐倡廉 的监督考核办法和各项规定，加大制度约束，落实源头治本，把廉洁从业、廉洁经营的要 求纳入公司经营管理的各项工作。同时，根据中国证监会和上海证监局的要求，本公司开 展了治理商业贿赂专项活动，坚决纠正和杜绝在生产经营管理中的不良行为，自觉抵制和 反对商业贿赂，保护供应商和客户的权益。经严格自查，近年来本公司未发生违法违纪和 商业贿赂事件。 2、坚持“三公”原则，依法签订经济合同 在与供应商、客户签订经济合同或协议时，本公司依据《合同法》，坚持“公开、公 平、公正”和互惠互利的原则，在确定价格时合同双方以国家法律、有关政策和市场情况 等为依据，进行协商，确保双方合法利益。本公司大量的采购业务（如燃油、船舶备件和 修理等服务）等都是通过关联交易完成的，为保证公司运作的独立性和关联交易价格的公 允性，重大关联交易采取召开类别股东大会，大股东放弃表决权，由中小股东投票批准实 施，在这过程中，独立董事均发表声明和独立意见，从根本上杜绝了大股东通过关联交易 转移利润的情况，保证经济合同的依法签订和履行。 3、恪守“诚实守信，追求卓越”的企业核心价值观 本公司承担国家海上石油、煤炭等能源运输的重任，企业文化建设紧紧围绕“诚信四 海、追求卓越”的企业核心价值观展开。公司大力加强诚信文化建设，并将其渗透到企业 经营管理的方方面面，不断提升公司的核心竞争力。本公司对供应商和客户诚实守信、诚 信经营，积极开展与国有大型企业的合作，强强联手，共谋发展，为国民经济建设服务。 110 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 近年来，公司先后与中国石化、中国石油、华能集团、神华集团、宝钢股份、中煤集团、 中电投等重要客户签订了长期战略合作协议，在共同合作的框架内谋求双赢。 （四）环境保护和可持续发展 1、严格遵守国家法律法规和有关环保的国际公约 本公司从实际出发，着重致力于海洋环境保护。以一个社会责任承担者身份，积极支 持和参与海洋生态保护活动，将安全和环境保护作为生产运输的一个重要组成部分。公司 严格执行国内法律、法规和国际公约有关环境保护的各项规定和规则，积极履行适用的国 际国内有关环境保护的各项建议性标准、条例及相关要求。同时，采用技术革新，保护有 限资源、采取有效措施，避免对环境产生负面影响，努力维护人类赖以生存的美好环境。 为感谢山东海事局对本公司海运事业的一贯支持，同时为山东海域建设成为“航行更安全、 海洋更清洁、经济更发展”的目标尽力，本公司于 2006 年 12 月向中国溢油应急反应中心 赞助 1200 万元人民币，以提高山东海域船舶溢油应急能力建设。 2、落实环境责任制，加强节能减排措施，提高船舶节能减排水平 本公司所有船舶均已导入 ISMC 国际安全和防污染规则，建立了安全环保管理体系。 公司规定，船舶以船长为第一环保责任人，轮机长为主要负责人，通过加强对环境管理岗 位人员及全体船员的培训，不断提高员工的环保意识和有关技能，同时建立了有利于节约 能源，降低能耗以及加强环保方面的激励机制和奖罚措施，充分调动员工节能减排的积极 性。本公司油运分公司曾获 “上海市资源节约综合利用先进集体”称号。 在确保安全效益的前提下，公司合理安排船舶选择经济航速，尽量减少使用拖轮；同时加 强船舶检查力度，及时确定船况较差、油耗较大的船舶安排航修，不仅有效地节约了船舶 能耗，并且也降低了船舶烟囱排放，减少对大气及海洋环境的污染。本公司货运分公司创 新经济航速管理模式，2007 年被交通部作为先进经验在全行业推广。 2008 年，本公司未发生船舶环境污染事故及由此产生的任何罚款事件。 3、积极开展“百日安全无事故活动” 公司长期坚持开展旨在安全生产的各类活动，其中“百日安全无事故活动”已坚持了 数十年之久，取得了较好的效果。2008 年，本公司积极响应控股股东中海集团的号召， 落实船舶防碰撞“攻坚年”的部署，以更高的标准、更严要求、更细管理抓好安全生产。根 据船舶海上航行的特点，公司加强 SMS 体系建设，避免出现船舶碰撞、搁浅等紧迫局面， 防止因此而发生的海洋污染事故；加强对能耗设备的技术改造,加强机械维护保养,确保设 备运转始终处于最佳状态，防止污油流入海洋。 4、预防为主，确保安全生产 本公司坚持以质量安全体系为纲，完善安全环保管理的长效机制，不断收集国内外安 检和新公约规范等信息，建议修订完善体系文件，使之达到“为我所需，适我所用”的目 的。不断提高体系文件的可操作性和可监控性，预防船舶多发和共性缺陷，实现安全管理 的长治久安。2008 年，本公司成功筹办了第四届亚太地区油轮船东非正式安全论坛。 （五）公共关系和社会公益事业 1、在关键时刻发挥“国家队”的保障作用 2008 年 1 月中旬开始，我国中南部地区遭受历史罕见的大雪冰冻天气，铁路、公路 运输受阻，东南沿海各省市火力发电厂高负荷运行，耗煤量不断增加。本公司未雨绸缪， 111 中海发展股份有限公司 2008 年年度报告 提前做好了抢运电煤的准备。在向政府有关部门呼吁的同时，提醒、督促货主加大货源组 织力度。当国务院于 1 月 28 日向全国发出“保交通、保供电、保民生”的号召时，本公司 勇挑重担，积极发挥沿海煤炭运输支柱作用，履行社会责任，为确保国民经济的正常运行 和人民群众的正常生活秩序做出了贡献。本公司货轮分公司荣获国务院国资委“抗击雨雪 冰冻灾害先进集体”称号。 2、公司业绩稳步增长 自上市以来，公司借助资本平台，坚持诚信、规范经营的理念，经过一系列资产结构 和经营结构调整，公司取了跨越式的发展，在中国航运市场占据了重要地位：一方面，公 司船队发展取得质的飞跃，主力船型从沿海通用型逐步向大型化、远程化发展；另一方面， 公司主营业务和市场从以沿海煤炭、油品运输为主，成功转型为沿海与远洋并举，能源和 资源运输并举的发展战略。随着公司资产规模不断扩大，经营业绩持续增长，抗风险能力 也大大加强。2008 年度，公司营业实现收入 175.09 亿元，实现利润总额 64.91 亿元，上 缴税收 11.37 亿元。已连续五年被上海国税局评为“纳税信用等级 A 类企业”，为国家和 社会的经济发展与社会发展作了应有的贡献。 3、参与公益活动，积极组织献爱心捐助活动 本公司建立了履行社会责任的长效机制，积极履行央企控股上市公司所承担的职责。 本公司油运分公司积极推进扶贫帮困送温暖活动，落实对上海南汇余姚村的结对帮扶，在 当地建桥修路，捐赠大量图书等，为建设新农村做出贡献。该公司被评为“中国交通行业 精神文明建设先进单位”。 在四川汶川地震发生后，公司在第一时间向灾区捐款，同时组织员工募捐，先后共计 捐款近五百万元人民币；并迅速向受灾家庭的员工发放慰问金。同时要求全体员工立足岗 位，做好本职工作，以确保煤电油运，确保抗震救灾物资优先运输，以实际行动支援抗震 救灾工作。公司通过慈善机构帮助受灾地区重建，由公司捐助的“海川希望小学”和“海 川希望幼儿园”正在建设之中。 三、社会责任履行状况存在差距及改进 近年来，本公司在股东权益保护、职工权益、治理商业贿赂、环保、公益事业等诸多 承担社会责任方面做了不少工作，取得了一定成绩，但作为国民经济的重要力量、央企控 股上市公司，在履行社会责任中，应当发挥表率和示范作用。本公司将以此次发布社会责 任报告为契机，不断完善公司社会责任管理体系建设，加强与各利益相关方的沟通与交流， 维护其合法权益，树立公司良好的形象；继续支持社会公益，支持慈善事业，扶贫帮困， 促进公司与社区的协调发展，合力创造更大可持续发展空间；严格遵守国家法律法规和监 管机关的要求，在进一步追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的 合法权益。坚持诚信经营，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，加强对员工社会责 任的教育培训，为全面建设社会主义和谐社会做出更大的贡献。 112