上海汽车(600104)2007年年度报告

上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 上海汽车集团股份有限公司 600104 2 O O 7 年 年 度报 告 1 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………………….3 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………….3 第三节 主要财务数据和指标……………………………………………………….4 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………….…6 第五节 董事、监事和高级管理人员………………………………………………11 第六节 公司治理结构………………………………………………………………16 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………………20 第八节 董事会报告…………………………………………………………….…...21 第九节 监事会报告………………………………………………………….……...33 第十节 重要事项……………………………………………………………………35 第十一节 财务会计报告………………………………………………………..…..50 第十二节 备查文件目录……………………………………………………..……..51 财务报表及附注…………………………………………………………52 2 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长胡茂元先生、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海汽车集团股份有限公司 公司法定英文名称：SAIC Motor Corporation Limited 公司英文名称缩写：SAIC MOTOR 2、公司法定代表人：胡茂元 3、公司董事会秘书：王剑璋 公司证券事务代表：陆永涛 联系地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 联系电话：（021）50803757 传 真：（021）50803780 电子信箱：saicmotor @ saicmotor.com 4、公司注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路 25 号 公司办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 邮政编码：201203 国际互联网网址：http://www.saicmotor.com 公司电子信箱：saicmotor @ saicmotor.com 5、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网站：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海汽车 公司 A 股代码：600104 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：310000000000840 公司税务登记号码：沪字 310041132260250 组织机构代码：13226025－0 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所的办公地点：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 3 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 5,574,663,603.54 利润总额 5,850,479,997.16 归属于上市公司股东的净利润 4,634,680,471.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,454,680,518.67 经营活动产生的现金流量净额 375,607,515.06 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产产生的损益 206,470,991.80 计入当期损益的政府补助 11,867,634.12 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 542,686.52 公允价值产生的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -192,335.05 除上述各项之外的其他营业外收支净额 56,935,081.18 所得税影响数 13,026,281.60 少数股东损益影响数 -108,650,386.97 合 计 179,999,953.20 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增 2005 年 减(%) 调整后 调整前 营业总收入 104,384,252,714.12 19,559,497,886.13 30,502,982,127.49 433.68 6,388,689,053.95 利润总额 5,850,479,997.16 1,334,952,707.19 1,508,081,032.94 338.25 1,160,022,333.75 归属于上市公司股东 4,634,680,471.87 1,355,846,328.60 1,424,919,964.69 241.83 1,104,621,764.73 的净利润 归属于上市公司股东 4,454,680,518.67 1,482,709,584.36 1,384,564,814.14 200.44 1,029,524,826.11 的扣除非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.708 0.355 0.402 99.44 0.337 稀释每股收益 0.704 扣除非经常性损益的 0.680 0.388 0.390 75.26 0.316 基本每股收益 4 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 全面摊薄净资产收益 12.40 4.19 4.5 增加 8.21 个 9.48 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 13.53 8.95 10.6 增加 4.58 个 9.7 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 11.92 4.59 4.37 增加 7.33 个 8.83 全面摊薄净资产收益 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 13.00 9.79 10.3 增加 3.21 个 9.04 的加权平均净资产收 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 375,607,515.06 5,858,283,255.29 6,835,789,165.72 -93.59 648,090,634.03 流量净额 每股经营活动产生的 0.057 0.89 1.043 -93.59 0.198 现金流量净额 2006 年末 本年末比上年 2005 年末 末增减(%) 总资产 101,815,487,637.58 83,924,142,445.70 86,422,712,219.48 21.32 14,594,849,571.15 所有者权益（或股东 37,384,768,003.30 32,334,131,386.98 31,647,712,869.49 15.62 11,655,346,029.67 权益） 归属于上市公司股东 5.71 4.94 4.83 15.62 3.56 的每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 162,403,050.73 219,442,655.80 57,039,605.07 127,427,255.31 可供出售金融资产 1,489,342,794.75 2,691,952,606.30 1,202,609,811.55 - 交易性金融负债 52,534,312.89 2,190,707,873.31 2,138,173,560.42 -242,861,743.82 合计 -115,434,488.51 5 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 小 比例 数量 其他 数量 (%) 新股 股 转股 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 5,070,277,502 77.40 -163,799,954 4,906,477,548 74.90 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 5,070,277,502 77.40 -163,799,954 4,906,477,548 74.90 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 1,480,751,588 22.60 163,799,954 1,644,551,542 25.10 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 1,480,751,588 22.60 163,799,954 1,644,551,542 25.10 合计 三、股份总数 6,551,029,090 100.00 6,551,029,090 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限 年末限售股数 限售原因 解除限售 售股数 日期 上汽集团 5,070,277,502 -163,799,954 4,906,477,548 股权分置 2007-10-24 改革 合计 5,070,277,502 -163,799,954 4,906,477,548 （1）2007 年 6 月 7 日公司公告，根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上 6 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》 （沪资产权[2007]154 号）以及中 国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽 车股份有限公司股票义务的批复》 （证监公司字[2007]77 号），原上海汽车集团股份有 限公司（以下简称“上汽股份”）持有的本公司国有法人股 549154.9456 万股（含从 流通市场上收购的 25747.2 万股）无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司。 （2）经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，并经上海市工商行政管理局 核准，上海汽车股份有限公司 2007 年 9 月 28 日正式更名为上海汽车集团股份有限公 司。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 证券及其衍生 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准交易数量 证券的种类 定向增发 2006-12-4 5.82 元/股 327,503 万股 2009-12-4 08 上汽债 2007-12-19 100 元/张 6,300 万张 2008-1-8 6,300 万张 A、2006 年 7 月 11 日公司三届十七次董事会通过了《上海汽车股份有限公司向 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产相关方案》，2006 年 9 月 6 日该方案获 得上海市国有资产监督管理委员会批准（沪国资委产[2006]752 号），并经 2006 年 9 月 18 日公司 2006 年临时股东大会审议通过。2006 年 11 月 28 日，中国证券监督管理 委员会核准本次发行（证监公司字[2006]264 号）。2006 年 12 月 5 日，公司在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。 B、2007 年 7 月 24 日公司三届三十一次董事会通过了《关于公司拟发行认股权 和债券分离交易的可转换公司债券的议案》和《关于本次发行认股权和债券分离交易 的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》，2007 年 8 月 10 日公司 2007 年第二 次临时股东大会审议通过了前述议案。 2007 年 10 月 29 日公司三届三十七次董事会通过了《关于调整公司发行分离交 易可转债的募集资金拟投资项目的议案》和《关于调整公司发行分离交易可转债的发 行规模的议案》。2007 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会核准本次发行 63 亿 元分离交易可转债（证监发行字［2007］459 号），同时每张分离交易可转债的最终 7 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 认购人可同时获得公司派发的 3.6 份认股权证。 公司董事会根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相 关事宜。2007 年 12 月 17 日，公司刊登了《认股权和债券分离交易的可转换公司债 券发行公告》和《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》等。2007 年 12 月 19 日正式网上网下进行了配售和申购。 2008 年 1 月 8 日公司债券和认股权证已在上海证券交易所挂牌交易。 本次发行的公司债券前十名持有人情况如下： 持有债券数 序号 债券持有人名称 持债比例 量（张） 1 上海汽车工业（集团）总公司 14,000,000 22.22% 2 中信证券股份有限公司 1,111,270 1.76% 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－ 3 555,640 0.88% FH002 沪 4 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 555,640 0.88% 5 华泰资产管理有限公司－中短债投资产品 548,080 0.87% 6 航天科技财务有限责任公司 487,420 0.77% 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS 7 485,730 0.77% LIMITED 8 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 481,210 0.76% 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－ 9 429,580 0.68% CT001 沪 10 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 384,680 0.61% (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期公司股份总数和结构无变动情况。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 217,375 户 前十名股东持股情况 持股比 年度内 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 增减 例(%) 股份数量 的股份数量 上海汽车工业（集团）总公司 国有股东 83.83 5,491,549,456 4,906,477,548 无 8 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 中国建设银行－博时主题行业 其他 0.47 30,838,173 无 股票证券投资基金 中国工商银行－博时精选股票 其他 0.36 23,689,441 无 证券投资基金 全国社保基金一零八组合 其他 0.34 22,000,000 无 交通银行－博时新兴成长股票 其他 0.34 21,995,978 无 型证券投资基金 中国银行－嘉实稳健开放式证 其他 0.33 21,868,038 无 券投资基金 中国建设银行－华宝兴业行业 其他 0.32 21,185,250 无 精选股票型证券投资基金 博时价值增长证券投资基金 其他 0.31 20,000,008 无 交通银行－易方达 50 指数证 其他 0.29 18,813,008 无 券投资基金 裕阳证券投资基金 其他 0.28 18,190,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海汽车工业（集团）总公司 585,071,908 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 30,838,173 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 23,689,441 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 22,000,000 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 21,995,978 人民币普通股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 21,868,038 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投 21,185,250 人民币普通股 资基金 博时价值增长证券投资基金 20,000,008 人民币普通股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 18,813,008 人民币普通股 裕阳证券投资基金 18,190,000 人民币普通股 博时主题、博时精选、博时新兴、博时价值、裕阳基 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 金、社保一零八组合同属博时基金管理有限公司。 9 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 持有的有限 可上市交易情况 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 可上市交 新增可上市交 数量 易时间 易股份数量 根据股改承 诺限售股 上海汽车工业（集团）总公司 4,906,477,548 2008-10-24 1,631,447,548 份上市流通 上海汽车工业（集团）总公司 3,275,030,000 2009-12-4 3,275,030,000 2006 年新增股份上市 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海汽车工业（集团）总公司 法人代表：胡茂元 注册资本：215.99175737 亿元人民币 成立日期：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内 的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 ①2007 年 6 月 7 日公司公告，根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海 汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》 （沪资产权[2007]154 号）以及中国 证券监督管理委员会《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车 股份有限公司股票义务的批复》 （证监公司字[2007]77 号），上汽股份持有的本公司国 有法人股 549154.9456 万股(含从流通市场上收购的 25747.2 万股)无偿划转给上海汽车 工业（集团）总公司。公告刊登在当日的《上海证券报》 、《中国证券报》和《证券时 报》上。 ②经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，并经上海市工商行政管理局核 10 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 准，上海汽车股份有限公司 2007 年 9 月 28 日正式更名为上海汽车集团股份有限公司。 公告刊登在 2007 年 10 月 10 日的《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 83.83％ 上海汽车集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 是否在 报告期内 变 股东单 从公司领 性 年初持 年末持 股份增 动 位或其 姓 名 职 务 出生年月 任期起止期 取的报酬 别 股数 股数 减数 原 他关联 总额(万元) 因 单位领 (税前) 取 胡茂元 董事长 男 1951 年 4 月 2004-4-19 至 2008-6-30 31,356 31,356 64 否 副董事长、 陈 虹 男 1961 年 3 月 2006-4-25 至 2008-6-30 6,446 6,446 64 否 总裁 沈建华 董事 男 1953 年 3 月 2007-1-30 至 2008-6-30 0 是 董事、财务 谷 峰 男 1972 年 1 月 2004-4-19 至 2008-6-30 44 否 总监 赵凤高 董事 男 1950 年 7 月 2004-4-19 至 2008-6-30 17,420 17,420 18.30 是 王晓秋 董事 男 1964 年 8 月 2005-7-26 至 2008-6-30 44 否 谢 荣 独立董事 男 1952 年 11 月 2004-4-19 至 2008-6-30 5 否 陈步林 独立董事 男 1945 年 6 月 2004-4-19 至 2008-6-30 5 否 段祺华 独立董事 男 1956 年 2 月 2004-4-19 至 2008-6-30 5 否 陈祥麟 监事会主 男 1944 年 10 月 2004-4-19 至 2008-6-30 34,241 34,241 0 是 11 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 席 朱根林 监事 男 1955 年 9 月 2004-4-19 至 2008-6-30 0 是 石金祥 监事 男 1949 年 2 月 2004-4-19 至 2008-6-30 3,680 3,680 36 否 执行副总 陈志鑫 男 1959 年 5 月 2007-10-25 至 2008-6-30 55 否 裁 肖国普 副总裁 男 1954 年 1 月 2007-5-8 至 2008-6-30 55 否 周郎辉 副总裁 男 1971 年 7 月 2007-11-7 至 2008-6-30 55 否 汪大总 副总裁 男 1954 年 5 月 2007-5-8 至 2008-2-28 107 否 丁 磊 副总裁 男 1963 年 10 月 2007-11-7 至 2008-6-30 0 否 董事会秘 黄 强 男 1966 年 6 月 2007-5-8-至 2008-1-31 44 否 书 菲利普. 原执行副 男 1955 年 5 月 2007-5-8 至 2007-9-7 156 否 墨斐 总裁 合计 93,143 93,143 757.30 注：谷峰先生自 2007 年 5 月 8 日起任职公司财务总监。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 胡茂元：历任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份 有限公司董事长、党委书记。现任上海汽车工业（集团）总公司董事长、 党委书记，上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。 陈 虹：历任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理、 上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。现任上海汽车工业（集团） 总公司副董事长、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副 书记。 沈建华：历任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副 总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁兼零部件业务董事局主席，现任 上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。 谷 峰：历任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理、上海汽车集团股份有限 公司财务部副经理、上海汽车股份有限公司资本运营部执行总监，现任上 海汽车集团股份有限公司财务总监兼资本运营部执行总监。 赵凤高：历任上海汽车股份有限公司总经理、党委副书记、上海汽车工业（集团） 总公司副总经济师、上海汽车集团股份有限公司副总经济师兼上海汽车股 12 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 份有限公司总经理、党委书记、纪委书记、上海汽车集团股份有限公司汽 车工程研究院党委书记、上汽汽车制造有限公司党委书记、上海汽车工业 （集团）总公司副总经济师、制造事业部总经理/零部件业务董事局主席。 王晓秋：历任上海皮尔博格有色零部件有限公司副总经理、上海汽车股份有限公司 副总经理、上汽汽车制造有限公司总经理，现任上海汽车集团股份有限公 司采购部执行总监、上海汽车股份有限公司乘用车分公司总经理。 谢 荣：现任上海国家会计学院副院长。 陈步林：现任上海市政协常委、国泰君安证券股份有限公司副董事长。 段祺华：现任上海市政协常委、段和段律师事务所律师、执行合伙人，上海市工商 联合会副会长、上海仲裁委员会仲裁员、美国华盛顿州中国关系理事会会 员。 陈祥麟：历任上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记；上海汽车股份有限 公司董事长、监事会主席、中共上海市委委员，现任上海市政协常委、上 海市政协经济委员会主任、华夏文化经济促进会常务副会长、上海汽车集 团股份有限公司监事会主席。 朱根林：历任上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼任上海汽车集团财务有限责 任公司总经理、党总支书记、上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼任 上海汽车集团（北京）有限公司总经理，现任上海汽车工业（集团）总公 司财务总监。 石金祥：历任上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂党委副书记、工会主席、上海汽 车股份有限公司汽车齿轮总厂工会主席，现任上海汽车变速器有限公司工 会主席。 陈志鑫：历任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、 上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海 上汽大众销售有限公司总经理，现任上海汽车集团股份有限公司执行副总 裁。 肖国普：历任上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记、上海汽车工业 13 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 （集团）总公司副总裁，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。 周郎辉：历任上海汽车工业（集团）总公司组织干部部副部长、部长、上海汽车工 业（集团）总公司党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长、上海汽车集 团股份有限公司党委副书记、纪委书记、上海汽车集团股份有限公司党委 副书记兼上海科尔本施密特活塞有限公司总经理、上海汽车集团股份有限 公司党委副书记，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。 汪大总：历任美国通用汽车公司产品开发部工程总监，上海汽车集团股份有限公司 副总裁。 丁 磊：历任上海通用汽车有限公司采购部执行总监、上海汽车工业（集团）总公 司技术质量部副经理、自主品牌项目小组成员、上海通用汽车有限公司总 经理，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总 经理。 黄 强：历任上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室、党委办公室副主任、上 海汽车工业（集团）总公司总裁办公室副主任、上海汽车集团股份有限公 司党委办公室主任、董事会办公室副主任、上海汽车集团股份有限公司董 事会秘书、董事会办公室主任。 菲利普·墨斐：历任通用汽车中国公司董事长兼首席执行官、上海汽车集团股份有 限公司执行副总裁。 （二）在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 上海汽车工业（集 胡茂元 董事长、党委书记 2006.07 否 团）总公司 上海汽车工业（集 陈 虹 副董事长、党委副书记 2006.07 否 团）总公司 上海汽车工业（集 沈建华 总裁、党委副书记 2006.07 是 团）总公司 上海汽车工业（集 朱根林 财务总监 2002.06 是 团）总公司 赵凤高 上海汽车工业（集 副总经济师、制造事业 2007.04 是 14 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 团）总公司 部总经理/零部件业务董 事局主席 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人 员的报酬由公司董事会确定；独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营业绩和个人工作职 责等考评指标进行绩效考核后确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈建华 是 朱根林 是 陈祥麟 是 赵凤高 是 注：赵凤高 2007 年 5 月前在公司领取报酬，2007 年 6 月起在股东单位领取报酬。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 菲利普·墨斐 原执行副总裁 2007 年 9 月离职 汪大总 原副总裁 2008 年 2 月离职 黄 强 原董事会秘书 2008 年 1 月工作调动 赵凤高 原总经理 2007 年 5 月工作调动 杨春保 原副总经理 2007 年 5 月工作调动 邹定伟 原副总经理 2007 年 5 月工作调动 李小彬 原副总经理 2007 年 5 月工作调动 李 丹 原财务总监 2007 年 5 月年龄原因 张锦根 原董事会秘书 2007 年 5 月年龄原因 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 5,472 人，需承担费用的离退休职工为 1,963 人。 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,201 市场销售人员 121 工程技术人员 1,644 财务审计人员 119 15 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 行政管理人员 262 其他人员 1,125 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 534 大学本科 1,612 大学专科 748 中专及以下 2,578 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 2007 年是公司实现整车业务整体上市后正式运行的第一年。公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的要求，对《公司章程》等 15 项基本管理制度进行了修订完善，并以开展“上 市公司治理专项活动”为契机，进一步完善法人治理结构，推进公司规范化运作，在 资本市场树立了良好的公司形象。 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司对《公司章程》、 《股东大会议事规则》进行了修订，并严格按照 有关规定召开股东大会，为股东参加会议创造便利条件，平等对待所有股东，保证股 东充分行使咨询权和表决权，维护了股东的合法权益。公司 2007 年度共召开 1 次年 度股东大会和 5 次临时股东大会，各次大会均符合《公司章程》和《股东大会议事规 则》的要求。 2、关于控股股东与上市公司 在实现整车业务整体上市后，公司与控股股东间潜在的同业竞争问题得以充分解 决，公司在人员、资产、财务、机构、业务和决策等方面的独立性进一步增强。在日 常经营活动中，公司不存在对控股股东的依赖。公司与控股股东之间的交易均按照《关 联交易管理制度》的规定履行了必要的决策程序，并按照上海证券交易所《股票上市 规则》的相关规定进行了披露，交易的公平性和公正性得到有效保证。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人员数量和人员结构符合法律、法规的要求。各位董事按照忠实、 16 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 诚信、勤勉的要求履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加董事培训， 不断提高科学决策水平，充分维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司董事会共 召开 18 次会议，并对《董事会议事规则》 、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》、 《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、 《独立董事工作 制度》等进行了修订完善，进一步提升了董事会的规范化运作水平。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人员数量和人员结构符合法律、法规的要求。各位监事认真履行股 东大会赋予的监督和检查职责，对公司运作情况、财务情况以及董事、高级管理人员 的履职情况进行了有效监督。报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，并对《监事会 议事规则》进行了修订完善，以更好地发挥监事会的监督作用，切实维护广大股东的 利益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司高管人员的聘任完全按照公开、公平的原则进行，在经营管理人员的绩效评 价考核上，遵循个人薪酬与公司业绩和个人绩效相挂钩的原则，并在积极探索有效的 激励约束机制。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极协调平衡与股东、员工、社会 等各方利益，促进公司和谐、健康发展。 7、关于信息披露和透明度 报告期内，公司及时完成了各期定期报告和临时报告的信息披露工作，修订完善 了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并尝试建立起了跨国证 券市场中外方信息披露的协同工作机制。同时，通过修订《投资者关系管理制度》和 《投资者接待管理办法》，进一步完善了投资者沟通渠道，提升了股东来信、来电、 来访接待工作水平。公司还多次举办机构投资者、证券分析师及中小投资者交流会， 加强互动交流，并且在会后将相关材料及时上网公布，确保所有股东平等地获得信息， 提高了公司治理的透明度，树立了良好的公司形象。 8、公司治理专项活动开展情况 公司在收到中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》和上海证监局下发的《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》后， 17 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 认真领会文件精神、周密部署活动安排、积极开展自查整改，在规定时间节点内，严 格按照活动要求完成了各阶段的工作。 2007 年 4 月 10 日，公司成立了以董事长为组长，公司总裁和控股股东总裁为副 组长的领导小组。5 月 31 日，公司董事会三届二十九次会议审议通过了《公司治理 专项活动自查报告和整改计划》，并于 6 月 1 日上报上海证监局和上海证券交易所。6 月 11 日，公司接受了上海市证监局的现场检查。6 月 20 日，公司上网公布自查报告 和整改计划，并接受社会公众的评议。 在接受社会公众评议期间，公司严格按照整改计划，由具体责任人牵头，对自查 出的六个方面问题进行了积极整改。公司在 8 月 24 日和 9 月 7 日，分别收到上海市 证监局出具的《关于上海汽车股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司 字[2007]259 号）和上海证券交易所出具的《关于上海汽车股份有限公司治理状况评 价意见》后，公司及时将监管部门提出的三个方面四项整改意见纳入整改计划，并分 别制定了整改措施，由相关责任人负责加以落实。9 月 21 日，公司董事会三届三十 五次会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。目前，各项整改工作正按计划 有序推进，并将在规定时间内完成整改。 完善公司治理结构是一项长期性的工作，上海汽车将不断学习国内外公司治理的 先进做法，切实转变经营机制，提高上市公司质量，努力打造绩优大盘蓝筹股的市场 形象, 加快建设具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车大集团。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 陈步林 18 18 0 0 谢 荣 18 18 0 0 段祺华 18 17 1 0 因病委托独立董事谢荣先生出席 报告期内三位独立董事积极参加董事会会议，分别从管理、财务和法律等方面对 公司经营管理、重大投资决策等提出了专业建议，并对公司关联交易、对外担保、聘 任高管等重要事项发表了独立意见。三位独立董事对须经董事会决策的重大事项，都 18 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分 的准备工作，并在董事会上充分发表了意见；对公司日常经营情况，都定期索阅相关 资料，及时了解公司的生产经营动态；对 2007 年的公司定期报告进行事先审阅，并 及时反馈相关意见；对公司信息披露情况，进行了监督与核查，有效地履行了独立董 事的职责，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司独立经营各项业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)人员方面：公司在劳动人事及工资管理等方面均独立于控股股东，总裁、副总 裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3)资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施，并且拥有 可独立使用的商标、专利技术等无形资产。 4)机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5)财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立开设银行账户、独立纳税；公司设审计室，专门负责公司财务的内部审 计工作。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核，主要依据年初董事会下达的经营计划和年度目标， 并把经营目标分解成各项工作指标作为主要考核内容；考核采取述职与评议相结合的 方式，根据经营业绩、管理职责等考核指标形成综合考评结果，并以此为依据发放个 人薪酬。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和财政部内控规范（草案） 以及 COSO 内控框架的要求，成立了专门的内控小组，负责对公司内部控制制度进行 梳理和完善。内控小组在中介机构的配合下，从控制环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、监督检查五大内控要素着手，对公司《内控手册》进行了全面修订，共确 立了 27 个流程、103 个子流程、670 个控制活动，基本涵盖了公司经营活动的所有业 务环节。 19 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意 见 为确保内控制度的有效实施，公司通过内控培训、内控执行情况自我评估、整改 落实等方式来进一步加强内部控制制度的执行力度。2007 年末，公司对内控制度的 执行情况进行了自我评估，重点检查了《内控手册》中涉及的采购管理、生产管理、 销售管理、财务管理、信息披露等重点环节。此外，为配合公司“认股权和债券分离 交易的可转换公司债券”的发行，德勤华永会计师事务所有限公司出具了内部控制专 项审核报告，并于年度审计时，观察并注意公司内部控制架构、会计和管理系统方面 的管理。从公司自我评估结果并结合德勤华永会计师事务所有限公司的专项意见来 看，未发现内控制度存在重大缺陷，未出现重大风险情况，公司现有的内部控制制度 基本能够适应公司管理的要求。今后，公司将持续开展对总部、分支机构、控股子公 司的内控测评，并将其作为一项常规工作，加以持续改进。 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 21 日召开 2006 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）临时股东大会情况 1、公司于 2007 年 1 月 29 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司于 2007 年 8 月 10 日召开 2007 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 8 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 3、公司于 2007 年 9 月 17 日召开 2007 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 4、公司于 2007 年 9 月 17 日召开 2007 年第四次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 5、公司于 2007 年 11 月 13 日召开 2007 年第五次临时股东大会，决议公告刊登 在 2007 年 11 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 20 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年公司认真落实科学发展观，抓住机遇、乘势而上，全年整车销量达到 169 万辆，继续在国内汽车市场保持领先优势；自主品牌首款中高级轿车荣威 750 正式上 市销售，初步树立起中高端品牌形象；公司制度建设得到进一步加强，顺利完成治理 专项活动。同时，根据公司业务发展需要，成功发行 63 亿元的认股权和债券分离交 易的可转换公司债券，改善了公司的资本结构，增强了公司的发展后劲。 本报告期公司全年实现营业总收入 10,438,425.27 万元，营业利润 557,466.36 万 元，归属于上市公司股东的净利润 463,468.05 万元，基本每股收益 0.708 元。2007 年 末总资产 10,181,548.76 万元，净资产 4,300,627.99 万元。 2、生产经营的主要产品和市场占有率情况 2007 年公司完成整车销售 169 万辆，同比增长 25.8%，其中乘用车 113.7 万辆， 同比增长 24.3%；商用车 55.3 万辆，同比增长 29%，整车销量位居国内汽车大集团首 位。 3、公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司继续保持稳健发展的良好势头，所处行业和经营范围保持不变。 公司的经营范围为：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零 部件的生产、销售、国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员 企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可 经营的凭许可证经营）。 21 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 1）主营业务分行业、产品情况表 营业成 营业收入比 利润率 分行业或 利润率 本比上 营业收入 营业成本 上年增减 比上年 分产品 (%) 年增减 （%） 增减（%） （%） 汽车制造 1.03 个百 104,083,576,146.63 89,528,998,823.35 13.98 433.11 426.77 业 分点 19.49 个 金融业 300,676,567.49 232,078,903.47 22.81 744.04 573.88 百分点 1.08 个百 合计 104,384,252,714.12 89,761,077,726.82 14.01 433.68 427.07 分点 2）主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国 77,977,575,229.05 431.05 海外 26,406,677,485.07 441.58 合计 104,384,252,714.12 433.68 4、主要供应商、客户情况 供应商、客户 金额 占比重 比重 前五名供应商采购金额合计 6,007,881,447.67 占采购总额比重 6.55% 前五名销售客户销售金额合计 5,765,032,263.85 占销售总额比重 5.54% 5、报告期公司主要资产构成情况 项目 2007 年末 2006 年末 金额同比增 金 额 占总资 金 额 占总资产 减率％ 产比重 比重 货币资金 16,620,075,778.00 16.32% 13,611,789,932.01 16.22% 22.10 应收票据 11,759,356,853.14 11.55% 9,928,419,913.17 11.83% 18.44 应收账款 4,196,560,876.22 4.12% 2,232,698,688.56 2.66% 87.96 存货 7,851,411,260.52 7.71% 5,650,297,711.86 6.73% 38.96 投资性房产 369,830,584.16 0.36% 115,467,480.52 0.14% 220.29 长期股权投资 19,416,021,656.41 19.07% 20,201,906,698.59 24.07% -3.89 固定资产 17,446,070,955.28 17.13% 16,229,822,841.83 19.34% 7.49 在建工程 4,450,686,450.84 4.37% 2,873,845,449.04 3.42% 54.87 分析：2007 年末公司各项资产基本保持增长态势，主要系业务发展带来资产规模的 22 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 扩大，与去年同期比较，由于公司经营稳定，因此资产构成情况保持相对稳定。 6、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 项目 2007 年 2006 年 本年度比上年度 增减％ 营业费用 8,591,288,540.00 1,212,749,207.57 608.41 管理费用 5,374,398,846.14 1,349,726,857.50 298.18 财务费用 741,489,130.84 99,477,146.74 645.39 所得税 442,243,156.50 -31,769,480.76 分析： （1）上述期间费用的增加主要是公司于 2006 年 11 月份完成定向增发、收购 整车等资产后，公司合并报表只反映自收购日至年末二个月的经营损益情况，而本年 是反映整个会计年度的经营损益情况。 （2）由于合并范围扩大，同时由于经营规模扩大，业务发展，增加了公司相关费用。 7、报告期内现金流量情况 项目名称 2007 年 2006 年 增减额 经营活动产生的现金净流量净额 375,607,515.06 5,858,283,255.29 -5,482,675,740.23 投资活动产生的现金净流量净额 -4,870,383,034.60 -943,626,261.99 -3,926,756,772.61 筹资活动产生的现金净流量净额 6,726,621,688.79 5,417,346,347.70 1,309,275,341.09 分析：报告期内，公司继续保持稳健发展的良好势头，现金流量较为充沛，但由于公 司 2006 年 11 月份完成定向增发、收购整车等资产后，公司由原来以零部件业务为主 转为以整车产销业务为主，导致公司现金流量结构与去年同期发生较大变化。报告期 内公司加大了对汽车行业的投资，同时于年末通过发行分离交易可转债增加了筹资活 动的现金流入。 8、报告期内公司财务状况及经营成果分析 项目名称 2007 年末 2006 年末 增减额 增减幅度％ 总资产 101,815,487,637.58 83,924,142,445.70 17,891,345,191.88 21.32 总负债 58,809,207,689.95 46,222,694,755.00 12,586,512,934.95 27.23 股东权益 43,006,279,947.63 37,701,447,690.70 5,304,832,256.93 14.07 营业总收入 104,384,252,714.12 19,559,497,886.13 84,824,754,827.99 433.68 营业成本 89,528,998,823.35 16,995,793,204.48 72,533,205,618.87 426.77 归属母公司所有者的 4,634,680,471.87 1,355,846,328.60 3,278,834,143.27 241.83 净利润 23 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 分析：公司 2007 年度实现的营业总收入比去年同比增长 433.68%，净利润同比增长 241.83%，主要是因为公司完成发行股份购买资产交易后，抓住市场机遇，全力推进 市场销售、自主品牌建设、国际经营等，实现了市场销售和经济效益的增长。 9、主要控股和参股公司的情况 单位：万元（人民币） 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 上海大众汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 1,060,000 2,484,763 上海通用汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 880,200 3,658,480 韩国双龙汽车株式会社 制造业 汽车生产、销售 478,927 1,861,858 上汽通用五菱汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 124,108 1,025,230 上海汽车集团财务有限责任 金融业 金融服务 300,000 2,733,710 公司 10、报告期内公司技术创新情况 2007 年，公司及下属企业继续加大技术创新工作力度，用于各类整车及零部件 开发生产，先后有“荣威 750”、“别克林荫大道”、“斯柯达明锐”、“新鸿途”等多款 新车型上市；全年共计申请专利 261 项， “领驭”轿车、 “君越”轿车等分别获得上海 市科技进步奖和中国汽车工业技术进步奖二等奖。 公司高度重视节能减排工作，持续多年扎实推进各项有力措施，2007 年万元产 值能耗为 0.043 吨标准煤/万元，仅为上海市工业企业平均水平的五分之一，同比下降 10.5%；公司乘用车产品基本达到国 III 排放标准，部分产品（领驭、途安、斯柯达明 锐、POLO 等）已达到国 IV 排放标准。 11、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司目前具备的主要优势，一是国内整车产销的规模优势比较明显，有助于企业 实现良好的经济效益；二是整车产品门类逐步齐全、品种不断丰富，公司在继续保持 乘用车和微型车产品传统优势的同时，正着力开拓轻客、重卡等商用车市场，以支撑 公司整体产品销量和市场占有率最大化；三是公司经营管理的基础条件十分良好，包 括拥有国内最大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整 24 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 车开发密切相关的零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持作用等；四是公司在 全面整合中英韩三地研发资源的基础上，初步构建起来的自主品牌全球研发体系框 架，以及上海大众、上海通用等合资企业不断壮大的研发实力，将对公司技术创新能 力的持续提高发挥日益重要的作用。以上四点总体优势，均为公司经营和盈利能力的 连续性、稳定性奠定了坚实的基础。同时，公司对日益激烈的国内市场竞争、不断加 大的成本压力、事业扩张对人才的需求等企业发展进程中的困难进行了认真分析，并 将在今后的工作中继续采取有力措施积极应对。 12、社会责任 上海汽车在努力打造具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车大集团的过程 中，十分注重企业与自然、社会的和谐发展，充分履行“企业公民”的社会责任，并 将相关责任融入公司发展愿景，明确了公司发展的方向和目标要求。 公司愿景：为了用户满意，为了股东利益，为了社会和谐，上汽要建设成为品牌 卓越、员工优秀，具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车集团。 （1）股东与债权人权益保护 公司自 1997 年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和监管部门的规定要求， 始终坚持规范运作、不断完善治理结构、着力提高公司质量，在资本市场树立了良好 的公司形象。公司 2004 年被中央电视台评为“CCTV2004 中国最具价值的十佳上市 公司”；2006 年被《新财经》杂志社评为“第三届上市公司‘中国漂亮’50 获奖企业”； 2007 年被中国证券报社评为“中证综合百强”、“中证市值百强”、“中证主营百强” ， 被和讯网评为“最佳投资者关系”奖。公司从上市至 2006 年底，累计现金分红派息 共计 49.37 亿元，为广大股东提供了丰厚的投资回报。 为进一步提升核心竞争能力，在全力支持合资企业发展的前提下，公司于 2007 年末发行了 63 亿元的分离交易可转债，通过募集资金加大自主品牌建设力度。公司 将稳健妥善、规范合理运用募集资金，充分确保债权人的合法权益，使广大投资者能 共同分享公司快速发展所带来的收益。 （2）员工权益保护 公司秉承“满足用户需求、提高创新能力、集成全球资源、崇尚人本管理”的核 25 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 心价值观，把人才作为第一资源力，积极开展“人本管理工程”。 公司注重维护员工群体利益，依法发放员工薪酬，缴纳各类社会保险；建立困难 职工帮困基金，为困难职工及特困家庭排忧解难；提供员工定期免费体检，建立特殊 工种员工健康档案，充分保障员工健康安全。同时，公司鼓励员工自我提高，并为其 创造良好条件，通过制定员工个人职业发展规划、建立“40＋4”学习制度、实施合 格汽车工人培训、开展岗位技术比武、安排多岗位实践锻炼等，帮助员工拓展个人职 业发展空间。 （3）供应商、客户和消费者权益保护 公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的交易原则，与供应商和经销商保持了 良好的合作关系，为消费者提供了优质的产品和服务。公司以“满足用户需求”为指 导思想，不断提高上海通用、上海大众、自主品牌等系列整车产品和其他零部件产品 的消费者满意度，并根据用户提出的意见，持续改善和提升产品品质。 （4）环境保护和可持续发展 公司充分认识到自身在保护环境、节能减排方面的社会责任，切实推进节能减排， 建设资源节约型、环境友好型社会。 公司积极投入新能源汽车研发，其中自主研发的“上海牌”新能源轿车，在全球 最具影响力的清洁能源汽车竞赛活动——“2007 必比登挑战赛”上，获得多项优异 成绩。上海通用启动“绿动未来”战略，推出将于 2008 年上市的别克 LaCROSSE 君越 Eco-Hybrid 油电混合动力车。上海大众也将推出燃料电池版 PASSAT 领驭，为北京 奥运会服务。 公司十分注重控制生产能耗，努力打造循环经济产业链。2007 年，公司万元产 值能耗仅为上海市工业企业平均水平的五分之一。上海大众坚持“全过程的污染防治” 理念，发布《上海大众环境准则》，加强环保节能控制，促进节能减排目标的实现。 上海通用积极“打造绿色体系”，在能源利用、三废控制、绿色工艺等方面都走在行 业前列，成为迄今为止国内汽车行业中唯一一家“国家环境友好企业”。 （5）公共关系和社会公益事业 公司积极参加各类社会公益活动，在助学助教，医疗卫生、赈灾救难、文化体育 26 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 等多方面为和谐社会建设作出积极贡献。2007 年，公司及下属企业共向上海特奥会、 世博会、北京奥运会、残奥会、联合国儿童基金会、上海慈善基金会、上海市科普教 育发展基金会、上海同济大学等组织捐助总计 7,600 余万元，同时公司和上海大众还 分别成为 2010 年上海世博会和 2008 北京奥运会的合作伙伴。 今后，公司将继续履行企业公民义务，承担社会发展责任，努力实现企业与社会 的共同和谐发展。 13、会计政策、会计估计变更的说明 公司自 2007 年月 1 日 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下简称企业会计准则） 。2007 年度财务报表为本公 司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，除了按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照 《企业会计准则解释 1 号》的规定取得相关信息，对于按照且会计准则确定的会计政 策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。详见财务报告 附注六。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势和市场竞争格局 得益于宏观经济较快增长、居民收入不断提高等因素，据国家权威部门分析，2008 年国内汽车市场将继续保持两位数增长，预计全年国内汽车市场需求量 970 万辆左 右，同比增长约 10%。但是，在 2008 年，国内汽车行业产能过剩、价格战等一些长 期积累的突出矛盾和问题依然存在，市场白热化的竞争格局没有变化。 2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划 公司关注的重大机遇主要有：一是伴随着中国经济的长期较快增长，以及人民生 活水平的不断提高，为国内汽车消费提供总体上的支撑，中国汽车市场还将以年均两 27 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 位数的增长速度，继续保持全球最具发展潜力消费市场的地位；二是在全球汽车产业 中心向低成本、有市场地区的转移进程中，中国汽车工业将面临的产业承接机遇。 公司关注的重大挑战主要有：一是全球经济增长的不确定因素在增加，特别是美 国经济增长放缓，可能会对中国经济产生负面影响；二是石油价格的持续高位运行， 可能会对传统汽车的需求产生影响；三是部分原材料价格上涨，以及国内信贷收紧， 可能会对今年汽车行业在成本、资金方面产生压力。 2008 年，公司将继续坚持以市场为导向，全力抓好整车销售，巩固并扩大市场 领先优势；按进度高质量推出自主品牌新品，快速提升开发能力，强化中高端品牌形 象；以重大资产重组项目为抓手，加快资源整合和协同；全方位深化降本增效工作， 不断提高经济运行质量。 2008 年，公司力争实现整车销量突破 190 万辆，预计营业收入 1,191 亿元，营业 成本 1,024 亿元。 根据上述总体要求和主要经营计划，2008 年公司经营的主要任务是： 一是加大市场拓展力度，巩固和扩大市场领先优势，同时扎实推进降本增效工作， 不断提高经济运行质量。 二是集成国内外各类资源，快速提高自主开发能力，按进度、高质量推出自主品 牌新产品，全面提升市场销量和品牌形象。 三是以重大资产重组项目为抓手，加强资源整合，充分发挥协同效应。 四是积极探索海外经营的新领域、新模式，深化双龙与国内自主品牌的协同效应， 同时为自主品牌产品批量出口做好充分准备。 五是优化商用车板块整体发展规划，理顺管理关系，提升各企业市场竞争能力。 3、未来发展战略资金需求及使用计划 公司未来主要投资项目有： 承诺项目 拟投入金额 自主品牌建设一期 36.80 亿元 自主品牌建设二期 36.72 亿元 运动型多用途乘用车 10.36 亿元 乘用车收购兼并 不超过 30 亿元 28 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 技术中心一期 6.34 亿元 技术中心研发设备投入 12.90 亿元 商用车收购兼并项目 不超过 20 亿元 合 计 153.12 亿元 2008 年公司将按照项目的进度分期分批投入。 4、对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素 公司要顺利实现未来的发展战略和 2008 年的经营目标，从长远看主要风险是随 着全球石油供应日益紧张和环保要求的不断提高，对汽车行业技术升级的压力越来越 大，对此公司积极推进超前开发工作，不断加快新能源汽车研发试制。从短期看，2008 年钢铁、有色金属等部分原材料价格继续上涨、劳动力成本有所提高、市场竞争依旧 激烈等因素会对公司经营形成一定压力，对此公司将持续开展降本增效，发挥规模优 势，实现原材料协同采购；优化现场管理，不断提高劳动生产率；制定有针对性地营 销策略，加大市场开拓力度，努力确保 2008 年经营目标的实现。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2007 年 12 月发行债券 63 亿元人民币。 2、承诺项目使用情况 本年度已使用募集资金 27.81 亿元人民币 总额 募集资金总额 63 亿元人民币 已累计使用募集资金总 27.81 亿元人民币 额 是否变更 实际投入金 是否符合计 预计 产生收益 承诺项目 拟投入金额 项目 额 划进度 收益 情况 自主品牌建设一期 36.80 亿元 6.08 亿元 否 自主品牌建设二期 否 36.72 亿元 运动型多用途乘用车 否 10.36 亿元 0.14 亿元 乘用车收购兼并 否 不超过 30 亿元 技术中心一期 否 6.34 亿元 1.59 亿元 技术中心研发设备投入 否 12.90 亿元 29 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 商用车收购兼并项目 否 不超过 20 亿元 增资上汽财务公司 否 20 亿元 20 亿元 是 偿还金融机构贷款 否 20 亿元 合 计 193.12 亿元 27.81 亿元 — — 3、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 上海通用汽车增资 1.085 亿美元 完成 上海通用东岳动力总成增资 14,225 万元人民币 完成 上海采埃孚变速器公司增资 3,969 万元人民币 完成 收购上海申联专用车 100％股权 1,110.75 万元人民币 完成 成立上海汽车英国控股有限公司 500 万英镑 完成 收购上汽依维柯商用车投资有限公司 50％股权 2,500 万美元 完成 收购上海汇众公司 50％股权 120,500 万元 完成 收购上海万众公司 50％股权 27,000 万元 完成 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 11 日召开三届二十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）公司于 2007 年 1 月 25 日召开三届二十四次董事会会议，审议通过了《关 于授权公司经营管理层以公司自有资金购买中海信托投资有限责任公司信托产品的 议案》。该决议已报上海证券交易所备案。 （3）公司于 2007 年 2 月 8 日召开三届二十五次董事会会议，审议通过了《关于 上海大众汽车有限公司增资的议案》。该决议已报上海证券交易所备案。 （4）公司于 2007 年 3 月 28 日召开三届二十六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）公司于 2007 年 4 月 26 日召开三届二十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）公司于 2007 年 4 月 29 日召开三届二十八次董事会会议，决议公告刊登在 30 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 5 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）公司于 2007 年 5 月 31 日召开三届二十九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）公司于 2007 年 6 月 12 日召开三届三十次董事会会议，资产收购公告刊登 在 2007 年 6 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （9）公司于 2007 年 7 月 24 日召开三届三十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （10）公司于 2007 年 8 月 17 日召开三届三十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （11）公司于 2007 年 8 月 28 日召开三届三十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （12）公司于 2007 年 9 月 7 日召开三届三十四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （13）公司于 2007 年 9 月 21 日召开三届三十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （14）公司于 2007 年 10 月 25 日召开三届三十六次董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 10 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （15）公司于 2007 年 10 月 29 日召开三届三十七次董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 10 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （16）公司于 2007 年 11 月 7 日召开三届三十八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （17）公司于 2007 年 12 月 25 日召开三届三十九次董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 12 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （18）公司于 2007 年 12 月 29 日召开三届四十次董事会会议，决议公告刊登在 2008 年 1 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司于 2007 年 1 月 29 日召开了 2007 年第一次临时股东大会会议，审议通 过了《关于吸收合并上汽汽车制造有限公司的议案》，此项工作已完成。 （2）公司于 2007 年 6 月 21 日召开了 2006 年度股东大会并通过了《2006 年度 利润分配方案》，以 2006 年末总股本 6,551,029,090 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.60 元（含税）。公司于 2007 年 8 月 3 日刊登“分红派息实施公告”， 31 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 扣税后每股现金红利派发 0.144 元，股权登记日为 2007 年 8 月 8 日，除权、除息日 为 8 月 9 日，现金红利发放日为 2007 年 8 月 15 日，该项工作已通过中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司实施完毕。 （3）公司于 2007 年 8 月 10 日召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》和《关于本次发行认 股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》。2007 年 12 月 14 日，经中国证监会审核，公司获准发行 63 亿元认股权和债券分离交易的可转换公 司债券，即发行分离交易可转债 6,300 万张（每张附送 3.6 份认股权证），分拆后公司 债券总数为 6,300 万张，认股权证总数为 22,680 万份。2008 年 1 月 8 日，公司债券 和认股权证在上海证券交易所正式上市。 （4）公司于 2007 年 9 月 17 日召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于“上海汽车股份有限公司”更名为“上海汽车集团股份有限公司”的议案》。2007 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局核准下发了“企业法人营业执照”，公司于 2007 年 10 月 10 日刊登“更名公告”，此项工作已完成。 （5）公司于 2007 年 9 月 17 日召开 2007 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于为上海通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》，公司按对上汽通用金融公司 持股比例的要求，对其提供不超过 25 亿元人民币的担保，担保的期限不超过一年， 并将在担保实际发生时及时予以公告。公司于 2007 年 10 月 24 日刊登“对外担保公 告”，及时披露了已发生的合计 23 亿元人民币的担保事宜。 （6）公司于 2007 年 11 月 13 日召开 2007 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司第三届董事会延期换届的议案》和《关于公司第三届监事会延期换届的议 案》。目前，公司正在加紧与控股股东和上级有关方面的协调，同时广泛遴选与公司 整车业务特征相适应的人选，考虑提高新一届董事会中独立董事和外部董事的比例， 确保于 2008 年 6 月 30 日前完成董事会和监事会的换届工作。 3、董事会下设的审计委员会、薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第三届董事会正常换届时间是 2007 年 4 月 18 日，但由于公司在完成整车业 务整体上市后，新一届董事会需要广泛遴选与公司整车业务特征相适应的人选，公司 2007 年第五次临时股东大会已审议通过将本届董事会延期至 2008 年 6 月 30 日前换 届，待新一届董事会选举产生后，公司将相应成立审计委员会和提名、薪酬与考核委 员会。 目前，虽然董事会审计委员会和董事会提名、薪酬与考核委员会尚未组建，但公 32 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 司《董事会审计委员会工作细则》 、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》均已 建立，而且公司独立董事对重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计、定期报告编制等方面均起到了充分的监督和咨询作用。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司当年实现的可分配利润为 2,641,807,577.65元。本次利润分配预案为：以公司2007年年末总股本6,551,029,090股 为基准，每10股派送现金红利2.10元（含税），计1,375,716,108.90元。本次不进行资 本公积金转增。该分配预案尚需提交股东大会审议。 第九节 监事会报告 （一）监事会的工作情况 监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东认真 负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责 的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。 1、监事会三届八次会议于 2007 年 3 月 28 日召开，会议审议通过《2006 年度监 事会工作报告》、 《2006 年年度报告及摘要》、 《关于预计 2007 年度日常关联交易金额 的议案》、 《关于修订的议案（附件为）》、 《关于第三届 监事会延期换届选举的议案》。 2、监事会三届九次会议于 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议审议通过《上 海汽车 2007 年第一季度报告》、《关于公司会计政策、会计估计调整的议案》。 3、监事会三届十次会议于 2007 年 5 月 31 日召开，会议审议通过《关于公司治 理专项活动自查报告和整改计划》、《关于修订的议案》。 4、监事会三届十一次会议于 2007 年 7 月 24 日召开，会议审议通过《关于公司 拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》、 《关于本次发行认股权和债 券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》、 《关于前次募集资金使用 情况的说明》。 5、监事会三届十二次会议于 2007 年 8 月 17 日召开，会议审议通过《2007 年 半年度报告及摘要》、《关于的议 案》。 6、监事会三届十三次会议于 2007 年 9 月 21 日召开，会议审议通过《上海汽车 股份有限公司公司治理专项活动整改报告的议案》。 33 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 7、监事会三届十四次会议于 2007 年 10 月 25 日召开，会议审议通过《公司 2007 年第三季度报告》、《关于第三届监事会延期换届的议案》。 8、监事会三届十五次会议于 2007 年 12 月 25 日召开，会议审议通过《关于公 司向南京跃进汽车有限公司购买南京汽车集团有限公司 100%股权的议案》、《关于公 司内控制度建设情况的汇报》。 9、监事会三届十六次会议于 2007 年 12 月 29 日召开，会议审议通过《关于公 司向上海电气集团股份有限公司收购上海柴油机股份有限公司 50.32%股份的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规 定对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、高管履职情况进行了监督，认为报 告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，公司的经营决策是科学合理的， 公司的管理制度是规范的；公司的董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务中没有 违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司利益和股东权益的行为。 报告期内，公司按照国家有关法律、法规和《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》等制度的要求，对原有内控制度进行了全面梳理和修订，开展了内控关键控制 点的自我监测和评估，有效完善了内控制度体系，提高了公司风险管理水平，保护了 投资者的合法权益。 （三）监事会对公司财务情况的独立意见 公司 2007 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告[德师报（审）字（08）第 P0104 号]，财务报告能够真实反 映公司的财务状况和经营成果。公司 2007 年度财务结构合理，财务状况良好。 （四）监事会对募集资金使用情况的独立意见 报告期内公司董事会三届三十一次会议审议通过了《关于前次募集资金（发行 股份购买资产）使用情况的说明》，董事会三届三十二次会议审议通过了《关于的议案》，上述两项议案已分别经 2007 年第二次临时股东大会和 2007 年第三次临时股东大会审议通过。公司向上汽股份发 行股份购买资产所募集资金已经全部使用完毕，募集资金实际使用情况与 2006 年年 度报告中披露的使用情况相符。公司 2000 年度配股募集资金也已全部使用完毕，募 集资金实际使用情况与 2001 年、2002 年、2003 年、2004 年、2005 年以及 2006 年年 度报告中披露的使用情况相符。 公司 2007 年 12 月发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，募集资金 34 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 630,000 万元人民币，所募集资金正依照公司《募集资金管理制度》按承诺项目计划 使用。 （五）监事会对收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司所有收购资产交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规 定，资产交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策。所有资产交易的定价方式是公平、 公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。 （六）监事会对关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循了诚实信用、 公开、公平、公正的原则。关联交易表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事作 出了客观、独立的判断，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。 公司关联交易框架协议项下 2007 年度日常关联交易的实际发生金额，未超出董 事会和股东大会审议批准的预计金额范围，符合公司《关联交易管理制度》的规定。 （七）监事会对公司报告期利润同比增长情况的独立意见 公司 2007 年度实现的净利润与 2006 年度同比增长 241.83%，主要是因为公司完 成向原控股股东发行股份购买资产交易后，抓住市场机遇，全力推进市场销售、自主 品牌建设、国际经营等，实现了市场销售和经济效益的增长。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 35 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 交易对方或 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至 是否为关 所涉及的 所涉及的 最终控制方 本年末为公司 联交易（如 资产产权 债权债务 贡献的净利润 是，说明定 是否已全 是否已全 价原则） 部过户 部转移 上汽股份 上汽依维柯商用 2007-05 2,500 万美元 -2,076 万元 是 是 是 车投资有限公司 50%的股权 上汽股份 上海申联专用汽 2007-05 1,110.75 万元 0.6 万元 是（以评估 是 是 上汽集团 车有限公司 100% 值为基础） 的股权 上实汽车发 上海汇众 50％股 2007-07 120,500 万元 -25,000 万元 否 是 是 展有限公司 权 上实汽车发 上海万众 50％股 2007-07 27,000 万元 35 万元 否 是 是 展有限公司 权 2、出售资产情况 本报告期公司无出售资产情况。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司的关联方及关联交易情况如下： 1、2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日的关联方： （1） 存在控制与共同控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 上海汽车工业（集团）总公司 控股股东 （2） 不存在控制或共同控制的关联方 企业名称 与公司关系 上海安吉汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司 上海中国弹簧制造有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车粉末冶金有限公司 上汽集团之子公司 上海中星汽车悬挂有限公司 上汽集团之子公司 Bardsey Group (BVI ) Limited 上汽集团之子公司 Sky Captain Developments Ltd. 上汽集团之子公司 Sky Faith Industries Ltd. 上汽集团之子公司 上汽集团日本有限公司 上汽集团之子公司 安吉租赁有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海实业交通电器有限公司 上汽集团之子公司 上海实业交通电器有限公司电器制造厂 上汽集团之子公司 上海拖拉机内燃机公司 上汽集团之子公司 36 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 上海万众大厦有限公司 上汽集团之子公司 上海新世力科工贸实业公司 上汽集团之子公司 上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司 上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司 上海永诺信息技术有限公司 上汽集团之子公司 上海众鼎设备制造安装有限公司 上汽集团之子公司 福建厦门申闽汽车有限公司 上汽集团之子公司 江苏安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 柳州申菱运输有限公司 上汽集团之子公司 赛克汽车国际贸易 (上海 )有限公司 上汽集团之子公司 杉埃克国际贸易 (上海 )有限公司 上汽集团之子公司 上海安北轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安东商品轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安富轿车驳运有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉广告有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉机动车拍卖有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉旧机动车经纪有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名流汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名门汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名世汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车俱乐部有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉迅达汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安盛汽车船务有限公司 上汽集团之子公司 上海乾通汽车附件有限公司 上汽集团之子公司 上海赛科汽车有限公司 上汽集团之子公司 上海赛翔汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上汽集团之子公司 上海东昌西泰克现代物流管理有限公司 上汽集团之子公司 上海汽锻实业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽锻物资供销有限公司 上汽集团之子公司 上海海通国际汽车物流有限公司 上汽集团之子公司 上海华力内燃机工程公司 上汽集团之子公司 上海机械工业内燃机检测所 上汽集团之子公司 嘉顿储运有限公司 上汽集团之子公司 上海捷众汽车冲压件有限公司 上汽集团之子公司 上海联谊内燃机滤清器厂有限公司 上汽集团之子公司 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上汽集团之子公司 37 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 上海名流汽车售后服务有限公司 上汽集团之子公司 上海名流汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 上海内燃机研究所 上汽集团之子公司 SAIC 欧洲有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车锻造总厂 上汽集团之子公司 上海汽车锻造总厂流星车轮厂 上汽集团之子公司 上海汽车工业二手机动车经营有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业机动车置换有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业设计所 上汽集团之子公司 上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业香港有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司 上汽北美公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口浦东有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 上海金合利铝轮毂制造有限公司 上汽集团之子公司 上海合众汽车零部件公司 上汽集团之子公司 上海广电集团有限公司 上汽集团之子公司 上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司 上海离合器总厂 上汽集团之子公司 上海汽车报社 上汽集团之子公司 上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司 上海汽车工业开发发展公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车有色铸造总厂 上汽集团之子公司 上海汽车制动器公司 上汽集团之子公司 上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司 上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司 上海尚发房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海尚凯房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海紫云宾馆 上汽集团之子公司 上海汽车集团（烟台）实业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车集团（北京）有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业房地产开发公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业活动中心 上汽集团之子公司 上海合众工贸实业公司 上汽集团之子公司 上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司 38 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业大众园艺有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业环保工程公司 上汽集团之子公司 上海汽铸球铁厂 上汽集团之子公司 上海上汽房屋置换有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海优社劳动服务有限公司 上汽集团之子公司 上海有丰工贸有限公司 上汽集团之子公司 北京中汽清泉汽车有限公司 上汽集团之子公司 深圳市上汽南方实业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 上海海通国际汽车码头有限公司 上汽集团之子公司 上海浦程房地产开发公司 上汽集团之子公司 上海湖滨酒店管理有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽索迪斯服务有限公司 上汽集团之子公司 上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业物业有限公司 上汽集团之子公司 上海节能管理研究院有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安锐汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海易通阀板有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海易通零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海小糸车灯有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海三电贝洱汽车空调有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海三电汽车空调有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海采埃孚转向机有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海汽车制动系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海小糸车灯（重庆）有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海天合汽车安全系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海中旭弹簧有限公司 上汽集团之共同控制企业 武汉江森云鹤汽车座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 南通延峰江森座椅面套有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通汽车模具有限公司 上汽集团之共同控制企业 重庆延锋江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通(北京)汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 39 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延峰伟士通（合肥）汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通汽车电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司 上汽集团之共同控制企业 重庆安吉天地红岩物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉-捷飞络汽车服务有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉汽车租赁有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 广州东风江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 北京市上海汽车联营销售公司 上汽集团之共同控制企业 上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海延锋江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 江苏徐州天宝汽车电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海阿文美驰汽车零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海爱德夏机械有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安捷轿车运输有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 上汽集团之共同控制企业 上海康迪泰克管件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海科尔本施密特活塞有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海皮尔博格有色零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业 深圳格卢电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 徐州格卢电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 浙江绍鸿仪表有限公司 上汽集团之共同控制企业 长春一汽徐港电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 重庆徐港电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安吉通汇储运有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海贝洱热系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 辽宁安吉联合汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 安邦财产保险股份有限公司 上汽集团之参股公司 上海纳铁福传动轴有限公司 上汽集团之参股公司 上海中炼线材有限公司 上汽集团之参股公司 上海镁镁合金压铸有限公司 上汽集团之参股公司 上海纽荷兰农业机械有限公司 上汽集团之参股公司 华东泰克西汽车铸造有限公司 上汽集团之参股公司 40 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 上海爱知锻造有限公司 上汽集团之参股公司 上海国际汽车城发展有限公司 上汽集团之参股公司 上海仪征赛克实业发展有限公司 上汽集团之参股公司 扬州亚普汽车塑料件有限公司 上汽集团之参股公司 申雅密封件有限公司 上汽集团之参股公司 大连新源动力股份有限公司 上汽集团之参股公司 上海大众动力总成有限公司 公司之参股公司 2、日常关联交易事项 经股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东上海汽车工业（集团）总 公司（并代表下属企业）就日常关联交易签署了关联交易框架协议，并对 2007 年全 年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。 2007 年公司的日常关联交易预测金额和实际发生金额如下： A．销售 销售分类 2007 年预计金额（亿元）2007 年实际发生金额（亿元） 乘用车 54.0 39.9 商用车 1.0 0.6 合计 55.0 40.5 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价 制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府 定价或指导价、市场价格的，采用合理原则确定代理费价格。该类关联交易中按交易 金额排序的前五位关联方为： 上海汽车贸易有限公司、上海汽车工业销售有限公司、 北京市上海汽车联营销售公司、福建厦门申闽汽车有限公司、江苏安吉汽车销售服务 有限公司，共发生关联交易的金额 3,134,384,638 元，占全年该类交易总额的 3.0%。 B．采购及生产服务 采购及生产服务种类 2007 年预计金额（亿元）2007 年实际发生金额（亿元） 动力系统 19.0 16.6 底盘系统 9.0 6.1 电子电器系统 7.0 6.3 饰件及照明系统 69.0 55.0 空调系统 6.0 4.3 热加工系统 11.0 9.4 其他零部件系统 35.0 30.5 物流及进出口代理 16.0 15.9 材料采购及其他 19.0 18.9 合计 191.0 163.0 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导 41 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定 价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。该类关联交易中按交易金额排序的前五 位关联方为：上海延锋江森座椅有限公司、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、安吉 天地汽车物流有限公司、上海汽车进出口有限公司、柳州申菱运输有限公司，共发生 关联交易的金额 7,038,579,965 元，占全年该类交易总额的 7.9%。 C．金融服务 金融服务种类 2007 年预计金额（亿元）2007 年实际发生金额（亿元） 贷款利息收入 0.5 0.32 委贷手续费收入 0.3 0.03 存款利息支出 0.65 0.55 其他金融服务收入 0.2 0.00 合计 1.65 0.90 该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取 费用，但在收费标准可以协商确定的情况下，应按照非银行金融机构提供各项服务的 市场价收取费用。 D．房屋租赁 房屋租赁 2007 年预计金额（亿元） 2007 年实际发生金额（亿元） 合计 0.18 0.1427 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价 制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府 定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。 3、日常关联交易的必要性及对公司的影响 上述日常关联交易均属于公司及下属公司在日常生产经营中必要的、正常的、持 续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，是市场化的选择，对公司及下属公 司无不利影响，对非关联股东也无不利影响。 现有日常关联交易占公司主营业务同类交易额的比例不高，公司的业务并不依赖 于关联交易，因此独立性并不因关联交易而受到不利影响。 上述日常关联交易金额的预计已按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》 的规定，经公司 2007 年 6 月召开的 2006 年度股东大会非关联股东表决通过。公司董 事会和股东大会在审议关联交易时，关联董事和关联股东均回避表决，表决结果均按 照规定予以披露，关联交易的公平性和公正性得到有效保证。公司 2007 年度日常关 联交易实际发生金额未超出股东大会审议批准的预计金额的范围，符合公司的《关联 交易管理制度》的规定。 42 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他关联交易 (1)2007 年 1 月 11 日，董事会批准公司以 2,500 万美元收购上汽股份持有的上汽 依维柯商用车投资有限公司 50%的股权。收购之前，上汽股份已对上汽依维柯商用车 投资有限公司出资 29,374,125 元（占应出资 2,500 万美元的 15%）。2007 年 5 月底， 公司以人民币 29,374,125 元收购上汽股份持有的上汽依维柯商用车投资有限公司 50% 的股权，并完成了对上汽依维柯商用车投资有限公司共 2,500 万美元的出资。 (2)2007 年 1 月 11 日，董事会批准公司收购上汽股份和上海拖拉机内燃机制造有 限公司分别持有的上海申联专用汽车有限公司 18.33%和 32.67%的股权；2007 年 5 月 底公司从上汽股份之子公司上海拖拉机内燃机有限公司受让上海申联专用车有限公 司 32.67%的股权，股权转让价格为人民币 3,628,813.73 元；从上汽股份受让上海申联 专用车有限公司 18.33%的股权，转让价格为人民币 2,036,001.09 元。另外本公司之控 股子公司上海彭浦机器厂从上汽股份之子公司上海拖拉机内燃机有限公司受让上海 申联专用车有限公司 49%的股权，股权转让价格 5,442,665.23 元。此三笔股权交易后 本公司直接和间接共持有上海申联专用车有限公司 100%的股权。 (3)2007 年 5 月 21 日公司在韩国公开证券市场，通过场内营业时间外交易的方式， 以每股 6,500 韩元的价格从上汽股份购入韩国双龙汽车株式会社 2.41％的股份 （2,910,582 股），交易总金额为人民币 1.581 亿元。 （四）托管情况 本年度公司无托管情况 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 详见重大关联交易事项。 （七）担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关联方担保 名称 （协议签署日） 完毕 （是或否） 上汽通用 230,000 信用 否 否 2007-9-21 2007-9-21 至 2008-9-20 金融公司 万元人民币 报告期内担保发生额合计 230,000 万元 报告期末担保余额合计 230,000 万元 公司对子公司的担保情况 43 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内对子公司担保发生额合计 2,250 万元（申沃客车） 报告期末对子公司担保余额合计 2,250 万元 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 232,250 万元 担保总额占公司净资产的比例 5% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 230,000 万元 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 230,000 万元 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 2005 年 10 月 13 日公司召开股权分置相关股东会议，通过了公司原非流通股股 东上汽股份向流通股东每 10 股送 3.4 股的股改方案。 1、非流通股东上汽股份承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 至少在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 2、在实施股权分置改革之后，原控股非流通股东承诺将在股东大会上提议并投 赞成票：上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计 可分配利润）的 50%。 公司原非流通股东上汽股份均履行了上述承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2007 年 6 月 21 日的 2006 年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会 计师事务所有限公司担任公司 2007 年度财务审计工作的会计师事务所。 44 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 年 度 审计业务费用 非审计业务费用 2007 年 490 万元 55 万元 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 （十四）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 单位：元人民币 证券 证券 持有 初始投资 期末 占期末证券总投 报告期 序号 证券简称 品种 代码 数量 金额 账面值 资比例（％） 损益 1 股票 601318 中国平安 614,000 20,753,200.00 0 8,409,728.16 2 股票 002123 荣信股份 42,500 803,250.00 0 1,579,171.14 3 股票 002122 天马股份 8,500 246,500.00 0 313,377.89 4 股票 601007 金陵饭店 129,000 548,250.00 0 1,021,711.70 5 股票 002129 中环股份 205,500 1,193,955.00 0 2,335,262.09 6 股票 601008 连云港 182,000 906,360.00 0 1,784,215.31 7 股票 601998 中信银行 1,869,000 10,840,200.00 0 6,023,522.47 8 股票 601328 交通银行 2,616,000 20,666,400.00 0 12,896,567.42 9 股票 002135 东南网架 61,000 585,600.00 0 880,007.22 10 股票 002137 实益达 46,500 478,950.00 0 977,185.27 11 股票 002138 顺络电子 43,500 591,600.00 0 890,373.19 12 股票 601919 中国远洋 1,243,000 10,540,640.00 0 21,483,407.05 13 股票 601168 西部矿业 263,000 3,545,240.00 0 5,539,093.35 14 股票 002142 宁波银行 469,000 4,314,800.00 0 5,642,768.26 15 股票 601169 北京银行 374,000 4,675,000.00 0 4,174,653.21 16 股票 601808 中海油服 159,000 2,143,320.00 0 3,862,116.81 17 股票 601088 中国神华 516,000 19,086,840.00 0 16,821,677.08 18 股票 601857 中国石油 2,906,000 48,530,200.00 0 80,503,378.74 19 股票 002183 怡亚通 63,000 1,568,070.00 0 1,960,439.17 20 股票 002182 云海金属 25,500 275,145.00 0 238,568.60 21 股票 002184 海得控制 42,500 548,250.00 0 470,574.87 22 股票 002186 全聚德 30,500 347,395.00 0 769,990.63 23 股票 002181 粤传媒 16,500 123,585.00 0 223,705.60 24 股票 002185 华天科技 19,500 205,725.00 0 193,303.82 25 股票 002187 广百股份 33,000 385,440.00 0 874,067.28 26 股票 002188 新嘉联 27,000 271,890.00 0 298,615.82 45 上海汽车集团股份有限公司 2007 年年度报告 27 股票 002189 利达光电 27,000 137,700.00 0 161,573.49 28 股票 002190 成飞集成 18,500 183,150.00 0 163,110.94 29 股票 601390 中国中铁 2,819,000 13,531,200.00 0 8,865,693.58 30 股票 002194 武汉凡谷 63,000 1,329,300.00 0 1,506,136.94 31 股票 601866 中海集运 757,000 5,011,340.00 0 3,340,701.11 32 股票 601601 中国太保 713,000 21,390,000.00 0 14,696,870.73 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 208,901,568.94 合计 208,901,568.94 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元人民币 证券代 证券 初始投 占该 期末 报告期 报告期 会计核算 股份来源 码 简称 资金额 公司 账面值 损益 所有者权益 科目 股权 变动 比例 建设 可供出售金 601939 20,098,200