晋亿实业(601002)2008年年度报告

晋亿实业股份有限公司 601002 2008 年年度报告 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 29 十、重要事项......................................................................... 30 十二、备查文件目录 ................................................................... 36 1 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因工作原因出国在外未能亲自参加会议，委托董事蔡林玉华 董事 蔡雯婷 代为出席会议并行使表决权。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人蔡永龙、主管会计工作负责人薛玲及会计机构负责人（会计主管人员）薛玲声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 晋亿实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 晋亿实业 公司法定英文名称 GEM-YEAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司法定代表人 蔡永龙 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 涂志清 董事会秘书联系地址 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 董事会秘书电话 0573-84185042 董事会秘书传真 0573-84184488 董事会秘书电子信箱 tzq@gem-year.net 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张忠娟 证券事务代表联系地址 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 证券事务代表电话 0573-84185001-630 证券事务代表传真 0573-84184488 证券事务代表电子信箱 zzj@gem-year.net 公司注册地址 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司办公地址 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司办公地址邮政编码 314100 公司国际互联网网址 www.GEM-YEAR.com 公司电子信箱 admin@gem-year.net 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 晋亿实业 601002 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 11 月 17 日 公司首次注册地点 嘉善经济开发区 2003 年 10 月 28 日 公司变更注册日期 2007 年 2 月 15 日 公司变更注册地点 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 2 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 330000400000609 税务登记号码 330421609458249 组织机构代码 60945824-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 114,374,392.82 利润总额 112,355,958.11 归属于上市公司股东的净利润 93,911,189.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 97,486,841.25 经营活动产生的现金流量净额 -17,044,975.02 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -408,617.97 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 2,804,858.00 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -3,233,440.00 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 196,161.50 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,835,768.66 少数股东权益影响额 302,938.90 所得税影响额 598,216.04 合计 -3,575,652.19 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 2006 年 主要会 2008 年 2007 年 上年增 计数据 调整后 调整前 减(%) 营业收 1,875,053,810.41 1,276,915,551.16 46.84 1,296,901,233.70 1,242,642,525.00 入 利润总 112,355,958.11 45,454,388.06 147.18 106,384,482.67 106,275,669.00 额 归属于 上市公 司股东 93,911,189.05 37,520,611.34 150.29 89,824,652.65 90,279,503.00 的净利 润 归属于 97,486,841.25 32,464,835.23 200.28 88,195,766.78 88,650,617.13 3 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 经营活 动产生 的现金 -17,044,975.02 -121,234,722.02 192,697,967.59 192,697,967.59 流量净 额 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 2007 年末 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 3,079,995,640.69 2,706,938,991.65 13.78 1,866,727,245.02 1,863,681,843.00 所有者 权益（或 1,616,766,934.44 1,522,855,745.39 6.17 758,304,141.05 755,259,430.00 股东权 益） 本年比上年 2006 年 主要财务指标 2008 年 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／ 注2 0.127 0.052 144.23 0.170 0.171 股） 稀释每股收益（元／ 0.127 0.052 144.23 0.170 0.171 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.132 0.044 200.00 0.167 0.168 股） 全面摊薄净资产收益 5.81 2.46 3.35 11.85 11.95 率（%） 加权平均净资产收益 5.98 2.50 3.48 12.08 12.19 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 6.03 2.13 3.90 11.63 11.74 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 6.21 2.16 4.05 11.86 11.97 益率（%） 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.03 -0.16 0.36 0.36 股） 本年末比上 2006 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.19 2.06 6.31 1.43 1.43 股） 注 1：提供截至报告期末公司前三年调整后的主要会计数据和财务指标。 注 2：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 4 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 “每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量”按照年报准则 21 条的公式计算。通常情况 下，公司无需对前期已披露的“每股净资产”、“每股经常活动产生的现金流量”进行调整。 注 3：前三年主要会计数据和财务指标中涉及非经常性损益的，都应当按照《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》要求的非经常性损益的口径进行计算，即 2006 和 2007 年扣除非经常性损益的相关指标应当按新口径进行调整。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 730 0.99 -730 -730 0 0 股 其中： 境内非 730 0.99 -730 -730 0 0 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 52,117 70.57 -8,400 -8,400 43,717 59.20 其中： 境外法 43,717 59.20 0 0 43,717 59.20 人持股 境外自 8,400 11.37 -8,400 -8,400 0 0 然人持股 有限售条件股 52,847 71.56 -9,130 -9,130 43,717 59.20 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 21,000 28.44 9,130 9,130 30,130 40.80 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 21,000 28.44 9,130 9,130 30,130 40.80 通股份合计 三、股份总数 73,847.0000 100 73,847.0000 100 5 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：万股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 CHIN CHAMP 首次公开发 2010 年 1 月 ENTERPRISE 43,717 0 0 43,717 行股票 26 日 CO., LTD. 首次公开发 2008 年 1 月 丁建中 8,400 8,400 0 0 行股票 26 日 鸿亿机械工 首次公开发 2008 年 1 月 业（浙江） 330 330 0 0 行股票 26 日 有限公司 嘉善三永电 首次公开发 2008 年 1 月 炉工业有限 200 200 0 0 行股票 26 日 公司 加胜运动器 首次公开发 2008 年 1 月 材（浙江） 100 100 0 0 行股票 26 日 有限公司 江苏张俞实 首次公开发 2008 年 1 月 业集团有限 100 100 0 0 行股票 26 日 公司 合计 52,847 9,130 0 43,717 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 人民币普 2007 年 1 月 2007 年 1 月 4.26 21,000 21,000 通股 12 日 26 日 经中国证监会“证监发行字[2006]167 号”文核准后，公司于 2007 年 1 月 12 日在上海证券交易所首 次公开发行 21,000 万股人民币普通股（A 股）。其中：网上发行 16,800 万股，于 2007 年 1 月 26 日 在上海证券交易所正式挂牌上市，发行价 4.26 元，首日开盘价 8.13 元；网下配售股份 4,200 万股， 网下配售对象获配股票自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月，于 2007 年 4 月 26 日起在上海证券交易所上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 1 月 28 日，除控股股东晋正企业股份有限公司外其他股东的限售股份 9,130 万股因限售期到 期而上市流通。本次股票上市流通后，使得公司股份结构发生变动，有限售条件股份变动为 43,717 万股，占股份总数的 59.20%,无限售条件流通股份变动为 30,130 万股,占股份总数的 40.80%，但公司 股份总数未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 59,572 户 前十名股东持股情况 股 持股 东 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 比例 持股总数 性 减 件股份数量 份数量 (%) 质 境 CHIN CHAMP 外 ENTERPRISE CO., 59.20 437,170,000 0 437,170,000 无 法 LTD. 人 境 外 质 丁建中 自 11.09 81,925,100 -2,074,900 0 58,000,000 押 然 人 国信－农行－"金 理财"价值增长股 未 0.66 4,847,124 4,847,124 0 票精选集合资产 知 管理计划 境 内 非 鸿亿机械工业（浙 国 0.45 3,300,000 0 0 江）有限公司 有 法 人 中国平安人寿保 险股份有限公司 未 0.41 2,999,961 2,999,961 0 －分红－个险分 知 红 境 内 非 嘉善三永电炉工 国 0.27 2,000,000 0 0 业有限公司 有 法 人 境 内 全力 自 0.16 1,170,000 1,170,000 0 然 人 境 内 邵雅珍 自 0.14 1,050,000 345,794 0 然 人 境 江苏张俞实业集 内 0.135 1,000,000 0 0 团有限公司 非 7 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 国 有 法 人 境 内 非 加胜运动器材（浙 国 0.135 1,000,000 0 0 江）有限公司 有 法 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 丁建中 81,925,100 人民币普通股 国信－农行－"金理财"价值 增长股票精选集合资产管理 4,847,124 人民币普通股 计划 鸿亿机械工业（浙江）有限公 3,300,000 人民币普通股 司 中国平安人寿保险股份有限 2,999,961 人民币普通股 公司－分红－个险分红 嘉善三永电炉工业有限公司 2,000,000 人民币普通股 全力 1,170,000 人民币普通股 邵雅珍 1,050,000 人民币普通股 江苏张俞实业集团有限公司 1,000,000 人民币普通股 加胜运动器材（浙江）有限公 1,000,000 人民币普通股 司 陈英霞 903,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 无 动的说明 1、公司发起人股东吴江市张俞金属制品有限公司因公司经营发展需要，公司名称变更为江苏张俞 实业集团有限公司，已完成工商变更登记； 2、公司发起人股东加胜运动器材（浙江）有限公司因公司经营发展需要，公司名称变更为浙江向 胜运动器材有限公司，法定代表人变更为蔡李秀莲。工商变更登记手续已于 2009 年 1 月 6 日办理完毕。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 自发行人股票上市 之日起三十六个月 内，不转让或者委 CHIN CHAMP 托他人管理其已直 1. ENTERPRISE CO., 437,170,000 2010 年 1 月 26 日 0 接和间接持有的发 LTD. 行人股份，也不由 发行人收购该部分 股份。 8 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:美元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 晋正企业股份有限公司 蔡林玉华 6,200 1995 年 12 月 11 日 从事国际商务 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 参见董事、监事和高级管理人员最 蔡永龙 中国台湾 否 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 蔡林玉华 中国台湾 否 近 5 年的主要工作经历 晋纬紧固件股份有限公司董事经 理，晋纬服务股份有限公司董事经 理，晋禾工业股份有限公司董事经 蔡永泉 中国台湾 否 理，晋纬螺丝（越南）有限公司董 事主席，晋正企业股份有限公司董 事，晋纬控股股份有限公司董事， 美国永龙扣件物流公司董事。 晋纬控股股份有限公司董事，晋纬 紧固件股份有限公司董事，晋纬服 蔡张秀香 中国台湾 否 务股份有限公司董事，晋禾工业股 份有限公司董事，晋纬螺丝（越南） 有限公司董事。 晋禾企业股份有限公司董事长，晋 正企业股份有限公司董事，晋纬控 股股份有限公司董事，晋纬紧固件 蔡永裕 中国台湾 否 股份有限公司董事，晋纬螺丝（越 南）有限公司董事，美国永龙扣件 物流公司董事。 陈锡惠 中国台湾 否 无 晋正企业股份有限公司为本公司控股股东，除控股本公司及参股晋德有限公司外，未直接、间接 控股或参股其他企业。 本公司的实际控制人为蔡氏三兄弟及其夫人，持有晋正企业股份有限公司 100%的股权。除本公司 及本公司的控股子公司外，本公司的实际控制人在中国大陆未直接或间接控股或参股其他紧固件生产 企业。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 变 在公 取的 其他 性 年 任期起止日 动 司领 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报酬 关联 别 龄 期 原 取报 总额 单位 因 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2006 年 10 月 董事 蔡永龙 男 55 18 日～2009 0 0 0 是 248 否 长 年 10 月 18 日 董 2006 年 10 月 蔡林玉 事、 女 52 18 日～2009 0 0 0 是 47.8 否 华 副总 年 10 月 18 日 经理 10 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 10 月 丁建中 董事 男 52 18 日～2009 84,000,000 81,925,100 -2,074,900 否 是 年 10 月 18 日 2006 年 10 月 阮连坤 董事 男 53 18 日～2009 0 0 0 否 是 年 10 月 18 日 2006 年 10 月 蔡登録 董事 男 59 18 日～2009 0 0 0 否 是 年 10 月 18 日 董 2006 年 10 月 事、 蔡雯婷 女 31 18 日～2009 0 0 0 是 40.5 否 副总 年 10 月 18 日 经理 2006 年 10 月 独立 戴祥波 男 48 18 日～2009 0 0 0 是 6 是 董事 年 10 月 18 日 2006 年 10 月 独立 斯伟江 男 40 18 日～2009 0 0 0 是 6 是 董事 年 10 月 18 日 2006 年 10 月 独立 陈银燕 男 63 18 日～2009 0 0 0 是 6 是 董事 年 10 月 18 日 2007 年 4 月 陈锡缓 监事 女 48 30 日～2009 0 0 0 是 26.4 否 年 10 月 18 日 2006 年 10 月 丁吕美 监事 女 51 18 日～2009 0 0 0 否 是 环 年 10 月 18 日 监事 2006 年 10 月 曾进凯 会主 男 49 18 日～2009 0 0 0 是 27.4 否 席 年 10 月 18 日 2006 年 10 月 总经 蔡晋彰 男 30 18 日～2009 0 0 0 是 63 否 理 年 10 月 18 日 2006 年 10 月 副总 欧元程 男 50 18 日～2009 0 0 0 是 40 否 经理 年 10 月 18 日 副总 经 2006 年 10 月 理、 涂志清 男 54 18 日～2009 0 0 0 是 29.4 否 董事 年 10 月 18 日 会秘 书 财务 2006 年 10 月 薛 玲 负责 女 48 18 日～2009 0 0 0 是 18 否 人 年 10 月 18 日 合计 / / / / / / 558.5 / 11 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.蔡永龙：曾任晋亿实业有限公司董事长，现任晋亿实业股份有限公司董事长，浙江晋吉汽车配件有 限公司董事长，上海晋凯国际贸易有限公司董事长、总经理，广州晋亿汽车配件有限公司董事长、总 经理，晋德有限公司董事长、总经理，晋正自动化工程（浙江）有限公司董事长，浙江晋椿五金配件 有限公司董事长，嘉善名人商务有限公司董事长，晋禾企业股份有限公司董事，晋纬控股股份有限公 司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事，美国永龙扣件物流公司董 事，晋发企业股份有限公司董事，晋诠投资控股有限公司董事，上海慧高精密电子工业有限公司董事， 兼任台湾地区螺丝工业同业公会理事、浙江省嘉善县人民政府高级经济顾问、浙江省嘉善县外商投资 企业协会会长，嘉兴市紧固件进出口企业协会会长。 2.蔡林玉华：曾任晋亿实业有限公司财务总监、晋亿实业股份有限公司总经理。现任晋亿实业股份有 限公司董事、副总经理，晋正企业股份有限公司董事长，永裕国际有限公司董事长，晋发企业股份有 限公司董事，晋正自动化工程（浙江）有限公司董事，浙江晋椿五金配件有限公司董事，浙江晋吉汽 车配件有限公司副董事长，上海晋凯国际贸易有限公司副总经理，广州晋亿汽车配件有限公司副总经 理，晋德有限公司副总经理。 3.丁建中：现任上禾投资股份有限公司董事长，嘉兴源鸿精镀有限公司董事长，晋诠投资控股有限公 司董事长，台湾建元营造厂股份有限公司董事、台湾建中热处理股份有限公司董事、台湾建元加油站 股份有限公司董事，浙江晋椿五金配件有限公司董事、总经理，嘉善名人商务有限公司董事。 4.阮连坤：现任台湾台南鸿利机械工业股份有限公司、台湾台南鸿毅机械工业股份有限公司、鸿亿机 械工业（浙江）有限公司副董事长，嘉善名人商务有限公司董事。 5.蔡登録：曾任台湾省台中市木器厂厂长、台中市向胜运动器材有限公司董事长兼总经理，现任加胜 运动器材（浙江）有限公司董事长。 6.蔡雯婷：现任晋亿实业股份有限公司董事、副总经理，浙江晋吉汽车配件有限公司董事、总经理， 上海晋凯国际贸易有限公司董事、总经理。 7.戴祥波：现任浙江省注册会计师协会副秘书长、浙江省会计学会、浙江省内部审计协会理事、浙江 财经学院会计学院特聘教授、中国注册会计师协会注册委员会委员、《浙江注册会计师》主编，兼任 东信和平智能卡股份有限公司独立董事。 8.斯伟江：曾任星韵律师事务所上海分所执行主任、国浩律师集团事务所合伙人、律师。现为上海大 邦律师事务所合伙人、律师。兼任中华全国律师协会知识产权委员会执行委员、上海市律师协会业务 研究和职业培训委员会副主任、上海市律师协会知识产权法律研究会副主任、《上海律师》杂志编委、 华东政法大学兼职教授、静安区人大代表。 9.陈银燕：曾任中国工商银行嘉兴市分行信贷科科长、营业部经理、总经济师，现任浙江天声企业投 资管理有限公司副经理。 10.陈锡缓：曾任晋亿实业有限公司外销部经理，现任晋亿实业股份有限公司业务部经理。 11.丁吕美环：曾任台湾建元加油站股份有限公司财务总监，现任上禾投资股份有限公司董事。 12.曾进凯：曾任晋亿实业有限公司成型科科长、制造部副经理，现为晋亿实业股份有限公司制造部经 理。 13.蔡晋彰：曾任浙江晋旺精密汽配有限公司董事、总经理，现任晋亿实业股份有限公司总经理，晋德 有限公司董事，广州晋亿汽车配件有限公司董事、嘉兴源鸿精镀有限公司董事，嘉兴台展模具有限公 司董事，上海晋凯国际贸易有限公司监事。 14.欧元程：曾任晋亿实业有限公司制造部经理、副总经理兼技术负责人。2003 年 10 月起担任晋亿实 业股份有限公司副总经理兼技术负责人。 15.涂志清：曾任晋亿实业有限公司董事长特别助理。现任晋亿实业股份有限公司副总经理、董事会秘 书。兼任中国人民政治协商会议嘉善县委员会常委、嘉兴市台胞台属联谊会副会长、嘉善县台胞台属 联谊会会长、嘉兴市紧固件进出口企业协会副秘书长。 16.薛 玲：曾任晋亿实业有限公司财务科长、经理。2003 年 10 月起担任晋亿实业股份有限公司财务 负责人。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 晋正企业股份有限 蔡林玉华 董事长 2007 年 8 月 12 日 2010 年 8 月 12 日 否 公司 12 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 鸿亿机械工业（浙 阮连坤 副董事长 2007 年 7 月 25 日 2012 年 7 月 25 日 是 江）有限公司 加胜运动器材（浙 蔡登録 董事长 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 6 日 是 江）有限公司 在其他单位任职情况 担任的 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 职务 日期 日期 酬津贴 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 蔡永龙 否 年的主要工作经历 蔡林玉 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 否 华 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 丁建中 是 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 阮连坤 是 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 蔡登錄 是 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 蔡雯婷 否 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 戴祥波 是 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 斯伟江 是 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 陈银燕 是 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 陈锡缓 否 年的主要工作经历 丁吕美 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 是 环 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 曾进凯 否 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 蔡晋彰 否 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 欧元程 否 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 涂志清 否 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 薛 玲 否 年的主要工作经历 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬水平由股东大会确定；高级管理人员的报酬水平由董事会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据 2008 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司董事、监事报酬 和津贴的议案》和《关于调整公司总经理等高级管理人员报酬的议案》的决议内容作为报酬确定依据。 13 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁建中 是 阮连坤 是 蔡登録 是 丁吕美环 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,380 公司需承担费用的离退休职工人数 2 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 418 技术人员 369 销售人员 212 财务人员 88 生产人员 1,293 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 5 本科 54 大专 256 中专 1,301 技校及技高以下 764 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。目前，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司 治理的规范性文件的要求不存在明显差异。 报告期内公司治理情况如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相 关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中 小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避， 保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广 大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。 2、关于控股股东与公司的关系 公司控股股东和实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活 动，控股股东与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运 作的独立性。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 10 次董事会。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》 以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关 法律法规对董事任职资格的要求。各董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有 关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。 14 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘 程序选聘公司监事。公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体监事依据《公司章 程》和《监事会议事规则》赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司和股东的利益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了与公司发展相适应的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核 责任体系。年初，公司总经理、副总经理以及各部门、科室负责人确定当年经营目标和考核指标，年 终进行考核，并以此对公司员工及管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。 6、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司的各项信息披露工作能够按照法律、法规和公司章 程的规定，力求做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 7、开展上市公司专项治理活动情况 报告期内，公司在 2007 年上市公司治理专项活动的基础上，认真落实中国证监会和浙江证监局 的相关要求，继续深入开展完善公司治理的各种工作，并根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，对落实情况及整改效果重新进行了检查，形成《公 司治理整改情况说明》，经董事会审议通过后于 2008 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站公开披露。 同时，根据中国证监会浙江监管局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》要求，公司对是否存 在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，《关于大股东资金占用情况的自查报告》 经第二届董事会第十次会议审议通过，公司不存在违规资金占用问题。具体内容已于 2008 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站公开披露。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 陈银燕 10 10 0 0 戴祥波 10 10 0 0 斯伟江 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》及公司《独立董事制度》的要求，均亲自出席了 2008 年召开的董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，对公司的定期报告、 募集资金使用、对外担保、重大投资、关联交易、高管薪酬调整、审计机构聘用等方面发表了独立意 见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发 展起到了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的管理、生产、采购和销售系统以及独立的研发体系，业务 业务方面独立情况 完全独立于控股股东及其他关联方。 公司高级管理人员均在公司领取薪酬，除副总经理蔡林玉华女士在控股股 东晋正企业股份有限公司担任董事长外，其他高级管理人员均未在股东单 人员方面独立情况 位担任职务。公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该体系和 控股股东之间完全独立。 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控 资产方面独立情况 股股东和关联企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。公司股 东、实际控制人不存在违规占用本公司资金、资产和其他资源情况。 15 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司与控股股东及其他关联企业的办公机构和经营场所分开，不存在混合 机构方面独立情况 经营、办公的情况，公司的相应部门与控股股东和其他关联企业的内设机 构之间没有上下级的领导关系。 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况， 公司在银行独立开户，依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》等法律法规文件已经建立了一套与公司发展相适应的、较为完善和规范的内部控制管 理体系，公司董事会及审计委员会一直指导公司经理层致力于公司内部控制制度的建立健全工作。报 告期，为了更好地发挥独立董事和审计委员会在年度报告编制过程中的监督职能，经第二届董事会第 八次会议审议通过，本公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》。由于 公司一些基本情况发生变化，经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》部分条款进 行了修订。公司新设立了制度管制小组，及时制定和修订公司各项规章制度。 生产经营控制：公司在销售与收款、采购与付款、生产和资产管理方面制定了一系列管理办法， 保证生产经营的各个环节、各个流程都能得到有效控制。公司已通过 ISO9001、ISO/TS16949、ISO17025、 QC080000 质量管理体系认证，整个生产系统基本能够按照体系文件的要求，对整个产品的生产过程实 施全面控制。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 董事会下属各委员会、总经理、独立董事等工作细则明确了股东大会、董事会、监事会、董事会下属 各委员会以及经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机 构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。 财务管理控制：公司在财务管理方面建立了《财务管理制度》、《控股子公司管理制度》、《总 公司对分公司的财务监管制度》、《募集资金管理制度》、《资产减值准备管理制度》等一系列财务 管理制度，在财务控制方面明确了岗位职责、权限，保证不相容职务分离。通过财务管理制度的有效 控制，监督生产经营中授权审批、执行的流程过程，改善生产经营效果，提高经济运行效率。 信息披露控制：公司依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及《上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律、法规的规定，制定了《信息披露事务管理制 度》和《重大信息内部报告制度》，规定了对外披露信息的种类和审批权限等，保证信息披露内容的 完整性与实施的有效性。为加强信息披露事务的管理，从 2008 年 5 月 21 日开始，公司定期报告和临 时公告的内部报送采用《公告内部流转单》，明确公司内部信息传递流程和责任人，保证信息披露工 作的有效开展。2008 年，公司又新制订了《内部信息保密制度》，确保信息披露的公平性，保护股东 和其他利益相关者的合法权益。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司执行并完善《信息 披露事务管理制度》。公司严格按照有关要求对外披露公司信息，公司还在证券部设立投资者热线， 并设专人负责解答投资者所提的相关问题。 公司监事会对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行必要的监督，董事会审 计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况。公司制定了《内部审计管理制度》，设立 了公司内部控制检查监督部门——审计室，针对分、子公司年度任务指标完成情况进行年终审计；针 对内控制度的执行及落实情况进行定期和不定期的检查，并对检查过程中发现的问题提出了整改意见 和建议。目前公司尚未配备专职内部审计人员，公司外聘当地会计事务所对公司 2008 年 1—9 月大股 东资金占用以及与关联方资金往来等情况进行了专项审计。 公司计划在 2009 年度按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司的内部控制制度进行修订和 完善，为 2009 年 7 月 1 日开始执行《企业内部控制基本规范》做好准备。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 16 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了与公司发展相适应的较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职 情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 4 月 30 日 上海证券报、证券日报 2008 年 5 月 5 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 2 月 21 日 上海证券报、证券日报 2008 年 2 月 22 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 6 月 6 日 上海证券报、证券日报 2008 年 6 月 7 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 9 月 4 日 上海证券报、证券日报 2008 年 9 月 5 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内,公司所属行业一方面受国内宏观经济政策调控和国际金融危机的间接影响，一方面受钢铁市 场大起大落、价格“倒 U 型”急速变化的直接影响，行业整体发展走势呈显快速递减的态势，尤其是 出口导向型的企业首当其冲，不少企业已经出现亏损、裁员、停业、转产、倒闭的情况，而且数量还 在日益增加。本公司不无例外，也面临较大的压力和挑战。根据国内外经济形势的变化，公司密切关 注市场新情况、新变化，努力适应国家宏观调控政策，坚持产品适度出口的战略选择，以结构调整为 主线，全力抓好高铁扣件系统的配套生产，努力拓宽现有各类产品的营销渠道，加强成本管理和控制， 积极盘活各种存量资金，努力提升企业内外综合竞争能力,为公司持续稳定健康发展创造了较好的条 件。在董事会、经营班子和全体员工的共同努力下，较好的完成了年初制定的各项工作目标。 1、经营业绩方面：截至报告期末，公司实现营业收入 187505.38 万元，同比增长 46.84％；其中内销 108749.27 万元，同比增长 67.29%，外销 78756.11 万元，同比增长 25.64％；实现利润总额 11235.60 万元，同比增长 147.18％；净利润为 8784.49 万元，同比增长 148.52％；归属于母公司股东的净利润 为 9391.12.万元，同比增长 150.29％；每股收益 0.127 元，同比增长 144.56％；扣除非经常性损益 的每股收益为 0.132 元，同比增长 200％。 2、业务拓展方面：适应市场变化，积极调整营销策略和产品结构，报告期内销占比和高强度异型紧固 件产品占比逐步上升。销售网络建设方面，根据公司总体规划，新设立国内 11 个分公司和代表处，新 开发国外 11 个新客户；同时，公司电子商务中心正式启动，利用网络媒体联系开发新客户和拓展新业 务，并通过互联网络、企事业媒体的宣传平台，提升公司产品在国内外市场的品牌影响力和知名度， 积极推进公司业务销售和管理运作的电子化进程。 3、技术创新方面：以提高现有产品市场竞争力，储备成熟技术和产品、抢占未来市场为目标，完成技 术改造、技术开发项目 6 个，总投资 8909.12 万元，占报告期营业收入的 4.75%；开发新产品 112 项， 年内已经量产 62 项，产品涵盖轨道交通、电力、工程机械、汽车、建筑钢结构、家用电器等六大系列， 尤其是不断完善了高铁扣件系统各类配套产品。高铁扣件所有受检产品经铁道部权威部门检验合格， 获得了铁道部工程管理中心颁发的满足客运专线扣件自主研发要求的“自主研发考核合格证书”。知 识产权保护方面，新注册商标 1 件，申请专利 2 项，已经批准 1 项；公司“晋亿”商标被司法认定为 17 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 “中国驰名商标”。 4、节能减排方面：公司在快速发展的同时，坚持走新型工业化道路，加大节能减排的力度，实施循环 经济。报告期内，公司综合能源消耗量 27756.31 吨标煤，同比增长 9.26％；万元产值综合能耗 0.15 吨标煤，同比下降 28.91％；在公司工业总产值同比增长 53.46%的情况下，工业废水排放量同比减排 40.46％，COD 年排放量同比下降 40.47％，工业固体废物同比下降 5％；水重复利用率 30％，同比提 高 10 个百分点。中水回用系统工程通过环保部门达标验收。 5、2008 年，公司注册商标被浙江省对外贸易经济合作厅认定为“浙江出口名牌”，公司被中共嘉善 县委、县人民政府授予“嘉善县十强工业企业”和“嘉善县工业企业纳税大户”以及被中共嘉兴市委、 市人民政府特别授予“2008 年度走新型工业化道路十强企业”等荣誉称号。 二、报告期董事会主要工作概况 2008 年，董事会自觉贯彻落实上市公司规范运作的法律、法规及相关要求，特别是在认真做好信息披 露工作、加强与监管机构和交易所的沟通与联络、协调公司与投资者的关系、促进和保证公司规范运 作方面做了大量的工作，取得了明显的进步和成效，促进了公司生产经营以及各项管理工作能够正常 有序进行，尤其是公司经营业绩从 2008 年第二季度开始扭转了自 2007 年下半年以来持续大幅下滑的 趋势，确保了公司全年销售增长 25％以上、利润增长 50％以上的经营目标。主要工作如下： （一）公司规范运作方面的内部制度建设情况 根据中国证监会、浙江监管局和上交所的有关精神，2008 年公司新制订了《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》，旨在充分发挥独立董事和审计委员会的作用，认真做好年报工作；新 制订了《内部信息保密制度》，并由证券部向公司各部门机构下发《关于发布〈晋亿实业股份有限公 司内部信息保密制度〉的通知》，统计公司内幕信息知情人名单，并督促行政部门做好内募信息知情 人员及时签订保密协议并备案。为配合新劳动合同法的实施和适应现代管理以及加强对子公司、分公 司管理的需要，本年度新增加和修改完善各项管理制度 46 个，确保公司制度的及时更新和有效性，促 进公司在规范运作方面又上了一个台阶。 （二）信息披露事务工作情况 2008 年，认真完成了 2007 年度、2008 年第一季度、2008 年半年度报告、2008 年第三季度四次定期报 告以及 37 次临时公告的编制和报送，并在上交所网站和上海证券报、证券日报披露。披露的定期报告 没有发生更正和补充披露的情况。披露的临时公告仅发生一次更正披露的情况，主要是 2008 年 9 月 26 日公司发布《关于 2008 年第三季度业绩预增的公告》时，公司财务部门预测 2008 年三季度业绩时 由于工作失误，没有将 2007 年下半年出口退税率与 2008 年下半年出口退税率的差异因素加以考虑， 造成业绩预告与实际情况差异较大。发现后于 2008 年 10 月 23 日发布了《关于 2008 年第三季度业绩 预告更正公告》。其他方面公司未发生重大信息泄漏事件。 （三）投资者关系管理开展情况 主要通过公司董事会秘书、证券事务代表并积极依靠证券部、财务部、研发中心等有关职能部门的密 切配合，认真做好投资者的接待来访工作。2008 年，共接待机构和普通投资者来访 41 人次；来电咨 询 165 人次；通过网站、邮件方式答复投资者提问 41 人次，接待参加公司股东大会的股东 8 人次，赴 上海、长沙、青岛等地应邀参加银河证券、申银万国、海通证券和兴业证券专题投资洽谈和说明会 4 次。通过以上途径的各种工作和活动，进一步加强了公司与投资者之间的沟通和交流，加深了投资者 对公司的了解和认同，提高了公司的透明度，与投资者保持良好的关系，获得部分机构和个人投资者 的好评。 （四）股东大会、董事会会议筹备组织情况 2008 年，共筹备组织召开了股东大会 4 次、董事会 10 次、协助组织监事会 4 次、薪酬与考核委员会 1 次、审计委员会 2 次、战略委员会 1 次。董事会秘书和证券事务代表都能够在会前充分准备会议资料 以及做好与公司股东、董事、监事、高管、中介机构等的联络与沟通工作；会中认真做好记录，积极 参加讨论并努力引导大家踊跃发言；会后能够及时完成资料修改及上报公告等手续。 （五）组织安排董事、监事和高管学习培训及合规工作情况 认真做好公司董、监、高人员培训的报名和联系工作，今年共安排了 3 名董事、1 名监事、1 名高管接 受了上交所及监管部门的专业培训，并获得培训合格证书。公司董、监、高人员参训比例已经达到 100 ％。与此同时，根据要求，今年还制定《关于开展法治宣传教育活动的方案》，组织公司股东、董事、 监事、高管人员认真学习浙江证监局要求的相关文件；编辑各种学习要点题目，分发公司股东、董事、 监事、高管人员平时练习，促使其合规经营、忠诚勤勉地履行职责。 （六）对公司规范运作提出的建议及实施情况 18 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、按照中国证监会和浙江证监局《关于公司治理专项活动公告的通知》，在认真编写公司《关于公司 治理整改报告中所列整改情况的说明》之前，认真检查，逐条对照并书面向公司董事长、总经理提出 公司存在的问题以及如何加以解决的建议和办法。如针对公司董事长、总经理、副总经理等人员在子 公司和关联企业中兼职较多的问题，建议结合公司转型升级的战略目标和总体计划，在集团内部进行 必要的整合、分工和调整。如：虽然公司早已制定了《控股子公司管理制度》等制度，但控股子公司 的相关制度尚未及时、配套修订，因此，建议公司发文提出修订要求，并由证券部督促各控股子公司 认真做好此项工作的相关事宜。 2、根据证券监管部门《关于开展上市公司信息披露自查自纠活动的通知》，在认真组织自查和编写《信 息披露自查报告》的同时，为加强信息披露事务的管理，2008 年开始实行在编制定期报告和临时公告 时采用《公告内部流转单》制度，明确公司内部信息传递流程和责任人，既保证信息披露内容真实、 准确、完整，又能做到信息披露报告有据可查。 3、根据证券监管部门《关于开展大股东占用上市公司资金问题的通知》，虽然本公司不存在大股东占 用上市公司资金问题，但在清理活动时，根据本公司的实际情况，建议并要求公司着重解决和规范控 股子公司拖欠母公司资金的问题。经过半年多时间的努力，使控股子公司拖欠母公司资金的数额至年 底下降了 76.11％以上。 4、根据证券监管部门的有关规定，为规范本公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的行为， 防止内幕交易和短线交易等各种违规违法行为的发生，下发了《关于董、监、高人员买卖公司股票有 关规定的通知》，将《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及中国证监会的相关 规定摘编印发给本公司各位董事、监事和高级管理人员，并督促其认真学习，严格自律，依法规范自 己及其关联人的交易行为，以免不当违规、违法而受到处罚。 5、根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和上海证券交易所《关于督促上市公 司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》等文件，为规范本公司 1%以上限售股份的股东 减持解除限售存量股份的行为，防止各种违规违法行为的发生，下发了《关于本公司 1%以上限售股份 的股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》，公司董秘和证券事务代表还以个人名义向公 司所有股东、董事、监事和高级管理人员下发了一份通知和相关学习资料，提醒控股股东、第二大股 东以及所有董事、监事和高级管理人员认真学习上述文件，熟悉有关规则，并认真执行相关规则。 （七）落实证券监管部门限期整改等监管意见和其他监管文件要求的情况 1、根据中国证监会〔2008〕27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》精神，结合公司整改情况落 实公司证券部下发了《关于要求认真做好公司治理专项工作的通知》，并督促各控股子公司认真做好 此项工作的相关事宜。公司于 2008 年 7 月 18 日在上交所网站披露了《关于公司治理整改报告中所列 整改情况的说明》。 2、根据中国证监会浙江监管局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》精神，于 2008 年 7 月 16 日至 7 月 23 日，公司董事会审计委员会组织专人对 2008 年上半年度公司大股东资金占用情况进行了 一次全面的检查，并于 2008 年 8 月 5 日在上交所网站披露了《晋亿实业关于大股东资金占用情况的自 查报告》。 （八）董事会工作还存在的、有待进一步改进的问题 报告期内，公司董事会虽然作了大量的工作，也取得了明显的成效，但也存在一些不足。一是在公司 治理上还存在一些薄弱环节，特别是董事会、监事会及各专委会与管理层之间的沟通交流比较少，监 管不够有力，内控制度执行中还存在一些问题；二是董事会对董事、高管人员的业绩考核和管理还存 在较大差距；三是董事主动参与企业管理的积极性以及参与企业管理的工作质量有待进一步提高，董 事会的决策能力和决策水平也有待进一步提升。 三、报告期内资产结构及主要财务数据发生的重要变化 1、主营业务分产品情况表 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 利润比上 利润率（%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 紧固件销售 1371393324 1163626359 15.15 45.48 25.63 6.95 精线 361406647 276265283 23.56 28.59 10.99 11.05 加工收入 3293988 1576367 52.14 -46.89 -18.25 -17.80 合计 1736093958 1441468009 16.97 41.15 22.78 7.48 19 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、主营业务分地区情况表 合并 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 比上年增减% 美州 347,870,158.49 18.85 欧洲 21,201,643.81 -20.36 亚洲 418,489,290.34 36.08 国内 948,532,865.44 57.27 合计 1,736,093,958.08 41.15 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料 10.34 亿元，占年采购总额 55.21%；2007 年为 7.70 亿元， 占当年采购总额 57.30% 。 报告期内，公司向前五大客户的销售额合计 5.63 亿元，占年销售总额 30.03% 。2007 年为 3.40 亿元, 占当年销售总额 26.63% 。 4、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表变化较大项目的情况说明 (1) 合并资产负债表项目大幅变动的情况及原因 序 项 目 期末余额 期初余额 变动幅度 号 1 货币资金 141,014,071.74 316,853,380.53 -55.50% 2 预付款项 127,058,862.14 206,265,380.57 -38.40% 3 其他应收款 8,420,383.69 14,153,876.31 -40.51% 4 存货 1,119,044,546.90 787,479,319.37 42.10% 5 长期股权投资 25,758,784.96 3,000,000.00 758.63% 6 递延所得税资产 12,129,023.52 6,009,811.70 101.82% 7 预收款项 109,692,506.94 14,590,845.69 651.79% 8 应交税费 -9,122,872.50 -3,921,819.05 -132.62% 9 应付利息 5,569,351.71 436,530.60 1175.82% 10 其他流动负债 74,805,545.70 120,338,167.70 -37.84% 11 其他应付款 105,169,542.32 31,122,364.89 237.92% 12 未分配利润 140,830,576.02 57,753,433.74 170.72% 原因分析： 1、货币资金：主要是募集资金的使用而减少； 2、预付款项：主要是第四季度盘元采购量大幅下降而相应减少预付款； 3、其他应收款：主要是应收出口退税款减少； 4、存货：主要是子公司开始批量生产而增加存货； 5、长期股权投资：主要是新增对联营企业的投资； 6、递延所得税资产：主要是计提减值准备金增加引起递延所得税资产的增加； 7、预收款项：主要是铁扣订单项下预收款的增加； 8、应交税费：主要是子公司开始批量生产增加存货而使进项税增加所致； 9、应付利息：主要是借款增加所致； 10、其他流动负债：主要是支付以前年度应付未付股东晋正企业的股利所致； 11、其他应付款：主要是长期应付款转入所致； 12、未分配利润：主要是本年利润增加所致； 13、少数股东权益：主要是本年利润增加所致。 20 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)合并利润表项目大幅变动的情况及原因 序 项 目 本报告期 去年同期 变动幅度 号 1 营业收入 1,875,053,810.41 1,276,915,551.16 46.84% 2 营业成本 1,521,280,967.54 1,122,177,511.09 35.57% 3 营业税金及附加 1,022,133.14 594,212.74 72.01% 4 管理费用 80,072,181.53 45,944,063.23 74.28% 5 财务费用 18,686,146.20 2,086,166.06 795.72% 6 资产减值损失 67,129,498.06 10,278,757.79 553.09% 7 营业利润 114,374,392.82 43,362,630.94 163.76% 8 营业外支出 5,515,218.56 1,689,608.42 226.42% 9 所得税费用 24,511,079.15 10,107,623.75 142.50% 10 净利润 87,844,878.96 35,346,764.31 162.42% 归属于母公司股东的 11 93,911,189.05 37,520,611.34 162.78% 净利润 12 少数股东损益 -6,066,310.09 -2,173,847.03 -168.72% 原因分析： 1、营业收入：主要原因是销售价格的提升及内销业务量的增加； 2、营业成本：主要原因是销售成本的提升及内销业务量的增加； 3、营业税金及附加：主要是因应交增值税的增加而增加； 4、管理费用：主要是研发费用的增加； 5、财务费用：主要是利息支出及汇兑损失的增加； 6、资产减值损失：主要是计提的存货减值损失； 7、营业利润：主要是销售利润率的提升及内务量的扩大； 8、营业外支出：主要是子公司罚款损失增加； 9、所得税费用：主要是利润总额及今年所得税率的提高； 10、净利润：主要是利润总额的增加所致； 11、归属于母公司股东的净利润：主要是净利润增加所致； 12、少数股东损益：主要子公司亏损增加所致。 (3)合并现金流量表项目大幅变动的情况及原因 序 年初至本报告期末 项 目 去年同期 变动幅度 号 金 额 销售商品、提供劳务收 1 2,106,579,875.88 1,367,924,417.97 54.00% 到的现金 2 收到的税费返还 12,388,037.10 53,546,404.18 -76.86% 3 支付的各项税费 43,199,871.93 23,856,464.61 81.08% 支付其他与经营活动 4 172,010,545.18 83,693,788.48 105.52% 有关的现金 收到其他与投资活动 5 238,538,052.18 4,575,348.71 5113.55% 有关的现金 取得子公司及其他营 6 26,000,000.00 0 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 7 11,000,000.00 224,128,519.53 -95.09% 有关的现金 21 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金流 8 -101,845,873.28 -665,793,314.30 84.70% 量净额 9 吸收投资收到的现金 68,151,631.60 970,800,534.18 -92.98% 收到其他与筹资活动 10 7,500,000.00 5,000,000.00 50.00% 有关的现金 原因分析： 1、 销售商品、提供劳务收到的现金：主要是销售收入的增加及预收货款的增加； 2、收到的税费返还：主要是出口退税率减低所致； 3、支付的各项税费：主要是销售及利润的增加所致； 4、支付其他与经营活动有关的现金：主要是支付的销售费及管理费用增加所至； 5、收到其他与投资活动有关的现金：去年做的定期存款在本年到期转入所致； 6、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：主要是对联营企业的投资； 7、支付其他与投资活动有关的现金：短期定存支出减少所致； 8、投资活动产生的现金流量净额：主要转回银行定存及固定资产投资减少所致； 9、吸收投资收到的现金：子公司收到外方投资款减少所致； 10、收到其他与筹资活动有关的现金：其他借入款增加所致。 四、公司主要子公司的经营情况及业绩分析 注册资本 持股比 年末净资 本年营业收 本年净利 公司名称 注册地 业务性质 （万美元） 例（%） 产（万元） 入（万元） 润（万元） 山东晋德 山东平原 紧固件制造 7980 75 55447 27387 -1832 浙江晋吉 浙江嘉善 紧固件制造 3373 75 19176 7622 -528 上海晋凯 上海外高桥 贸易 500 万元 90 2083 2839 410 广州经济开 广州晋亿 紧固件制造 1500 75 5849 0 -71 发区 电子产品制 慧高电子 上海闵行 678 20 9210 19453 106 造 五、对公司未来发展的展望 1、行业发展的基本现状 首先，紧固件是国民经济各部门、各行业应用范围最广、使用数量最多、而且也是不可缺少的“工业 之米”。改革开放三十年的发展，我国已经建成了全球规模最大、品种规格齐全、质量上乘的紧固件 专业生产体系，并已成为全球最大的紧固件生产和出口基地。这是任何力量都无法改变的事实，也是 任何力量都难以攻克的坚实基础。其次，国内紧固件产业目前正在经历从中低端产品为主迈向高端产 品的关键进程，不仅需要坚持走资源节约型、环境友好型、循环经济型的自主创新之路，不断改变紧 固件行业的经济增长方式；而且也需要学习和引进国际先进技术和设备，增添各种自动检测仪器，不 断提高工艺、技术和装备水平，不断提高劳动密集型产品的科技含量。尤其是国务院已经通过的装备 制造业调整振兴规划中明确了五个发展重点，其中之一就是夯实产业发展基础，提高基础配套件和基 础工艺水平，这对整个机械通用零部件行业来说，是一个极大的利好。同时，也充分表明，国家在大 力倡导和鼓励振兴装备制造业的同时，更离不开作为机械基础件之一的紧固件产品工艺、质量和档次 的提升。 2、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年，将是本行业近十年保持持续快速发展以来所遇到的国内外市场形势最为严峻的一年。国际金 融危机对实体经济所造成的冲击程度已经大大超出了人们的想象。从国内市场看，除铁路、公路、机 场等少数重大公共基础设施建设行业基本不受影响外，其它行业对紧固件的需求出现了阶段性的萎缩。 尽管国家已经出台了一系列拉动内需的政策措施，但必然需要经过一段时间才能显现出来。从国际市 场看，形势更为严峻。本行业的主要出口区域——美欧、日韩等国恰恰又是遭遇本次危机影响的重灾 22 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 区。从 2008 年四季度看，绝大多数出口企业的外销订单需求已降至正常水平的 70%以下，而预计 2009 年上半年的需求将继续下滑。同时，这些国家的货币贬值，进一步恶化了本行业的出口环境。主要出 口国经济衰退，增长前景不容乐观，由此带来贸易保护主义日益盛行，滥用反倾销、反补贴以及临时 保障措施，使国际贸易秩序受到了严重冲击。 此外，本行业所生产的紧固件产品被国内误导为“二高一资”产品，国家原本鼓励本行业产品出口和 内外资引进先进技术和设备等各种优惠政策及措施，经过不断调整已经几乎全部取消；同时，本行业 出口产品退税率大幅下调，而生产所需除钢材以外的各种材料价格、环保治理费用和人员工资福利、 劳动保护等费用大幅提升以及开征土地使用税，造成企业生产经营的各项成本不断攀升，本行业本已 微薄的盈利空间进一步压缩。所有这些，无疑将对本行业当前和今后一个时期的经营环境，尤其是出 口形势和企业的经营业绩带来极为不利的预测。由此，行业内各企业之间为生存而展开的以价格为主 的各类竞争也将空前惨烈。因此，如果国家对本行业的有关政策，特别是出口退税政策保持不调整， 结合我国本行业整体上大而不强、众而分散、广而不精，尤其是技术装备还比较落后、科技创新能力 还比较薄弱、产业结构和配套能力还不尽合理，导致附加值低的中低端产品比重较大等现实情况，整 个行业的竞争力必将进一步落后于国内外市场发展的需要，与国际先进发达国家的水平差距也将进一 步拉大，从而必将对我国紧固件产业造成剧烈的震动和压力。可以预见，中国紧固件行业的发展，在 未来几年中必将逐步呈现不同以往的发展格局。 3、公司未来发展的机遇和发展战略 这场危机对于本行业来说，意味着将会发生对原有秩序的重新洗牌，同时也意味着对于作好准备的企 业将面临更多的机会；而本行业出口导向型的企业既是这场危机最大的受害者，同时也是作好准备的 企业最有机会的胜算者。 从今年我国中央政府对保增长、扩内需等宏观经济、金融、财税政策和措施的一系列部署以及近几年 我国经济增长的基本趋势来看，我国经济仍将保持平稳增长的态势，尤其是我国加大对铁路、公路、 电力、能源、机械装备、家用电器、电子通讯等主要行业的投资以后，必将给本公司带来能够继续较 快发展的良好机遇。公司作为我国目前紧固件行业最大规模的专业制造企业，十年来秉承“诚信、敬 业、创新，以最佳紧固件紧固全球之产业”的经营理念，走出了一条超常规、跳跃式、不断创新竞争 优势的经营发展路子，已经形成了相对比较明显的规模优势、产品优势、管理优势、技术装备优势、 研发优势和品牌优势，并且具备了较强的开发能力、创新能力和增效能力以及抵御市场风险的能力， 特别是近年来以股票发行上市、实施募集资金项目为契机，加快公司转型升级步伐，新建高铁扣件系 统生产基地，充分具备了高铁扣件系统中的弹条、紧固件、橡胶、塑料、铸铁件以及弹性体等各种零 配件产品的开发、生产、检测以及整套扣件系统的集成配套和物流能力。通过持续参与高铁扣件系统 的招投标，使公司已经成为国内高速铁路扣件系统的主要供应商。在全球经济增速放缓的背景下，国 家通过加大基础设施等固定资产投资拉动经济，铁路无疑是这次反周期政策的重头戏。可以预见，本 公司专业生产的高铁扣件系统产品受到的冲击相对较小，只要公司稳步扩大这类产品的产能规模，进 一步提升这些产品的质量档次和加强配套能力，完全可以弥补外销受阻所带来的影响，确保公司正常 生产经营。根据我国当前和未来五年铁路建设、尤其是客运专线和城际快速铁路加快建设、迅猛发展 的大好形势，铁路扣件系统的各类产品作为铁路运输、轨道交通的关键部件,其需求量必将保持快速、 持续、稳定的增长。 为此，充分发挥企业自身的各种优势，紧跟时代步伐，适应市场需求，制订灵活策略，加强内部管理， 努力开发具有市场潜力的各类紧固件产品，不断稳定产品质量，提高服务质量，公司一定能在当前和 今后激烈的市场竞争中占领市场、提高市场占有率，在这场百年难遇的危机中化“危“为“机”，进 而在新一轮的行业和企业重新洗牌中紧紧抓住机遇，率先发展，促进企业在现有基础上继续做强做大， 使公司真正成为国内具有重要影响力、并具备较强国际竞争力的紧固件专业生产企业。 六、公司 2009 年度经营目标、工作思路和重点措施 2009 年公司全年生产经营目标为：销售收入计划人民币 21.68 亿元，比上年增长 15.6％；成本费用计 划 20 亿元，比上年增长 13.8%；利润计划比上年增长 30％以上。 2009 年以及今后一个时期，公司经营工作的总体思路是要加快由“外”向“内”转型，不断创新主导 产品优势，增强企业核心竞争力。重点是要“两手抓”： 一是要抓由过去主要依靠外延型为主发展向内涵型为主发展转变。改变过去重在增加投入、上规模， 追求数量、产值、速度，而要眼光向内，主要依靠技术改造、产品开发、科技创新、加强企业内部各 项管理，提高全要素生产率；通过产品结构升级、市场的细化和深化，注重产品质量及经济效益的提 高，谋求和改善企业发展速度和效率的提高、技术的进步以及制度化的改革，由外延型、粗放型的发 23 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 展向内涵增长转变。 二是要抓由过去主要依靠外向型出口增长向内需型增长转变。这次国际金融危机及其对实体经济的影 响，客观上为我们扩大内需、调整结构、加快改革转型，提供了比较强有力的倒逼机制。从国家自去 年下半年相继出台的一系列旨在扩大内需、促进经济发展和改善民生的政策措施来看，紧固件行业持 续增长的基本面并没有从根本上发生改变。正因如此，公司要紧紧抓住国家扩大内需的机遇，通过产 品研发、技术创新、品牌建设以及积极参与产业链的发展等措施，全面进入以服务内需为主的各个紧 固件领域，从而继续保持企业经营业绩的稳步增长，为企业更好更快的发展奠定坚实的基础。具体措 施： 1、密切关注市场变化，坚定巩固国内、国际两个市场。深化营销体制及考核机制的改革，充分利用集 团的规模、实力和品牌优势，增加新的销售模式，拓展国内外销售渠道。 2、扎实做好科技创新工作，提高现有产品市场竞争力，储备成熟技术，抢占未来市场。加大节能、环 保型、关键零部件等高附加值产品的开发，加快信息化、智能化科技成果的提升与推广应用，完善现 有产品的技术性能和可靠性，满足用户对产品多样化的需求。 3、适应现代化、集团化、国际化发展的要求，提高企业综合管理能力。按照市场化的要求，加强职能 管理的制度建设，努力提高分公司、子公司和职能部门的组织、策划、协调、监控和防范风险的能力， 进一步适应外部经济环境、形势变化和市场竞争的需求。 4、强化市场管理理念，严格成本控制。引入市场机制，锁定生产、技术、管理、采购、销售、质量等 六个重要环节，制定措施，落实责任制，充分运用和发挥公司 ERP 系统的功能及作用，建立及时的信 息反馈制度，实施对各个环节的有效监控，挖掘内部潜力，严控各项成本费用支出，不断增加企业的 盈利能力。同时，为保证公司生产经营正常运作所需资金，计划与金融机构联手，通过建立集团资金 池，解决集团子公司资金调度困难的问题，提高集团资金使用效率，不断降低筹资成本和财务费用。 5、坚持合规经营，不断优化公司治理机制。以落实《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及财 政部等五部委《企业内部控制基本规范》等法律、规范为契机，启动建立健全内控体系工作，以期提 升经营管理水平，加强风险防范能力。 6、加强干部员工培训，不断提高员工素质。一是要引导干部员工树立科学发展观，真正把发展的本质 由以物为中心向以人为中心转变，发展的内涵向注重经济增长质量、注重经济与社会、环境及人之间 的协调发展转变。二是要提高干部员工对转变发展方式和促进企业转型升级的认识，重点围绕提高企 业自主创新能力、推进产品优化升级、加强资源节约与环境保护及协调发展等企业转型升级的重点内 容，推进企业技术跨越、品牌建设、知识产权保护、标准化建设和节能降耗等。三是加强现代企业制 度建设，以多种形式和途径，促进企业管理由家族制度管理向现代企业制度管理转变，逐步实现企业 管理的制度化、规范化和精细化。 七、公司发展面临的主要风险和对策 1、市场风险。公司目前产品应用范围很广，由于国际金融危机对实体经济的影响，内在投资欲望并不 十分强烈，将影响公司主导产品的订货。面对不利的市场形势，公司将加强对市场的调研，积极分析 市场动态，在不放弃原有应用行业市场的基础上，调整产品市场开发领域，加大对风力发电、特高压 电网、新能源、铁路、地铁、环保以及重大装备制造业等国家鼓励投资的行业市场开发力度，确保公 司 2009 年生产经营的平稳进行。 2、市场竞争日益加剧的风险。发达国家自身产品需求的下降，将导致跨国企业在中国寻求更大的市场 机遇，国内企业出口产品转内销，将加剧国内本行业的市场竞争。针对市场竞争趋势，公司将进一步 调整产品结构，转变发展方式，形成独特的竞争优势。一是根据行业发展态势及市场需求，坚持技术 创新，持续进行主导产品的技术升级；二是按照公司产品定位，结合国家扩大内需、促进经济增长的 项目措施，不断创新开发一批行业适用性强的优势产品，延伸产业链。 3、产品出口频频遭遇国外反倾销措施的风险 当前，国际金融危机仍在继续蔓延，欧美等国贸易保护主义抬头，对我出口产品频频发起反倾销、反 补贴和保障措施调查。面对严峻形势，公司将紧紧依靠各级政府和行业协会的支持，主动配合调查， 坚决应诉抗辩，团结国内外业界更多的企业和组织，积极开展行业对话交流，自觉运用 WTO 规则等多 种法律武器，努力维护企业自身和行业的合法权益。 4、汇率变动的风险 2009 年国际经济形势仍处于变动调整状态，人民币汇率变动将成为公司经营的又一影响因素。公司将 在签定出口定单时，将充分考虑汇率变动因素对赢利的影响，在出口价格及交货条件中做出相关限定， 尽力消除汇率变动对公司的负面影响；同时，加强收结汇工作，有效运用远期交易工具，锁定外汇成 24 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 本。 5、环保风险：公司生产过程中产生的废气废水废渣等污染物的排放虽经处理后已达到国家和地方的排 放标准，但随着国家对环保要求的不断提高，环保标准越来越严格，仍将存在一定的风险。公司对此 将一如既往加大环保投入，切实加强治理，持续改进生产工艺，推进清洁生产，扩大中水回用，实现 生产环境的持续改进。 1、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司不存在同公允价值计量相关的项目 2、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元人民币 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.贷款和 应收款 3.可供出 售金融资产 4.持有至 到期投资 金融资产小计 金融负债 323.344 3、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 21.68 20 利润增长 30%以上 详见董事会报告管理层讨论与分析 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,600 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 生产各种电子元器件用引线， 根据公司第二届董事会 上海慧高精密电子工业 半导体组件，电晶体组件，光 20 第九次会议决议，公司 有限公司 电感应器零组件，电脑用接插 出资人民币 2600 万元， 25 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 件，元器件，销售自产产品（涉 参股投资上海慧高精密 及行政许可的，凭许可证经 电子工业有限公司并认 营）。 购该公司 20％的股权。 1、募集资金总体使用情况 报告期内，为提高资金利用率，经 2008 年 2 月 21 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议，同意公 司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 14,000 万元，期限从 2008 年 3 月 6 日至 2008 年 9 月 6 日止；经 2008 年 6 月 6 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议，同意公司继续使用闲置 募集资金 8,198 万元暂时补充公司流动资金，继续使用期限从 2008 年 6 月 11 日至 2008 年 9 月 6 日止； 经 2008 年 9 月 4 日召开的 2008 年第三次临时股东大会决议，同意公司继续使用 18,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，继续使用期限从 2008 年 9 月 5 日至 2009 年 3 月 5 日止。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 未达 变更原 是否 是否 到计 是否 产生 因及募 承诺项 拟投入 实际投 符合 项目进 预计收 符合 划进 变更 收益 集资金 目名称 金额 入金额 计划 度 益 预计 度和 项目 情况 变更程 进度 收益 收益 序说明 说明 新建高 强度异 型和汽 否 81,981 73,766 是 89.98% 20,927 4600 是 车专用 紧固件 项目 合计 / 81,981 73,766 / / 20,927 / / / / 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 第二届董事会 2008 年第一次 2008 年 1 月 28 日 详见公告 上海证券报、证券日报 2008 年 1 月 29 日 临时会议 第二届董事会 2008 年 4 月 6 日 详见公告 上海证券报、证券日报 2008 年 4 月 8 日 第八次会议 第二届董事会 2008 年第二次 2008 年 4 月 21 日 详见公告 上海证券报、证券日报 2008 年 4 月 23 日 临时会议 第二届董事会 2008 年第三次 2008 年 5 月 20 日 详见公告 上海证券报、证券日报 2008 年 5 月 22 日 临时会议 第二届董事会 2008 年 6 月 6 日 详见公告 上海证券报、证券日报 2008 年 6 月 7 日 第九次会议 26 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 第二届董事会 2008 年第四次 2008 年 7 月 17 日 详见公告 上海证券报、证券日报 2008 年 7 月 18 日 临时会议 第二届董事会 2008 年 8 月 2 日 详见公告 上海证券报、证券日报 2008 年 8 月 5 日 第十次会议 第二届董事会 2008 年第五次 2008 年 8 月 18 日 详见公告 上海证券报、证券日报 2008 年 8 月 20 日 临时会议 第二届董事会 2008 年第六次 2008 年 9 月 28 日 详见公告 上海证券报、证券日报 2008 年 10 月 7 日 临时会议 第二届董事会 2008 年 10 月 27 2008 年第七次 2008 年 10 月 23 日 详见公告 上海证券报、证券日报 日 临时会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年，公司董事会能认真落实股东大会决议，严格按照股东大会决议和授权开展工作。2008 年 2 月 21 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于修改的议案》，公司已完成 有关法律程序，在浙江省工商局备案。公司 2007 年年度股东大会形成决议，2007 年度不进行利润分 配，且不实施资本公积金转增股本。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员会主任由独立董事陈银燕担任。审 计委员会根据公司章程和审计委员会实施细则赋予的职权，积极开展工作，勤勉尽职。审计委员会与 负责公司年报审计的浙江天健东方会计师事务所有限公司进行了充分沟通，协商确定了年报审计计划。 在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表符合会计准则的规定， 真实客观的反映了公司的财务状况和经营成果，并同意将财务会计报表及相关资料提交年审注册会计 师审计。在年审注册会计师进场后，审计委员会及时督促会计师事务所按审计计划完成审计工作，在 约定时间内出具审计报告，就审计中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流。在年审注册 会计师事务所出具审计报告初稿后，审计委员会再次审阅了财务会计报表，并形成书面意见。审计委 员会对年度财务会计报表、审计工作总结报告、聘任会计师事务所的建议等形成决议，并提交公司董 事会审核。 (1)会计师进场前的审阅意见 2009 年 2 月 5 日，审计委员会以通讯方式（电话和邮件）审议了公司编制的 2008 年年度财务会 计报表，出具了相关的书面审阅意见，全体成员认为：公司 2008 年度财务报告的编制基本符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2008 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和 证券交易所的各项规定，所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。 审计委员会对上述财务会计报表无异议，同意将财务会计报表及相关资料提交年审注册会计师审计。 (2)出具审计报告初稿后的审阅意见 2009 年 3 月 6 日，浙江天健东方会计师事务所按照工作进度如期出具了财务会计报表的初步审计 意见。3 月 10 日，本委员会再次以通讯方式（电话和邮件）审阅了会计师事务所出具初步审计意见后 的财务会计报表，全体成员认为：初步审计的 2008 年度财务会计报表与公司送审的年度财务会计报表 基本一致，该报表编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；初步审计的 2008 年度财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从所有重 大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司 整体情况。 (3)关于会计师事务所 2008 年度审计工作总结报告 2008 年度本公司聘请浙江天健东方会计师事务所（简称“浙江天健”）对公司年度财务报告进行 审计。经本委员会与浙江天健充分沟通后制订了年报审计计划。按照审计计划，浙江天健审计工作小 组在 2008 年 12 月对本公司各分公司、子公司进行了预审，12 月 30 日至 31 日进行了 2008 年期末存 货盘点。 2009 年 2 月 5 日，本委员会以通讯方式（电话和邮件）审阅了公司财务会计报表及相关资料，出 27 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 具了相关的书面审阅意见，全体成员认为：公司 2008 年度财务报告的编制基本符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定；2008 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。审计委员会 对上述财务会计报表无异议，同意提交年审注册会计师进行审计。 2 月 3 日浙江天健审计小组进入公司现场进行审计，并于 2 月 13 日完成了现场审计工作。2 月 25 日后进入会计师事务所内部复核、报告撰写阶段，并于 3 月 6 日出具了财务会计报表的初步审计意见。 3 月 10 日，本委员会再次以通讯方式（电话和邮件）审阅了会计师事务所出具初步审计意见后的 财务会计报表，全体成员认为：初步审计的 2008 年度财务会计报表与公司送审的年度财务会计报表基 本一致，该报表编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；初步审计的 2008 年度财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从所有重 大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司 整体情况。 在审计过程中，本委员会曾两次发函督促年审注册会计师按计划进度及时开展工作，在约定时间 内出具审计报告。同时，本委员会和公司管理层与年审注册会计师保持了密切的沟通和交流，取得了 基本一致的意见。3 月 26 日浙江天健东方会计师事务所对本公司财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告草稿，3 月 27 日本委员再次对此报告进行了认真仔细的审阅，并与审计会计师进行了面对面的 充分的沟通。 我们认为，浙江天健东方会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客 观、公正的执业准则，履行了必要的审计程序，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告 能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，审计结论符 合公司的实际情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会于 2009 年 1 月 22 日召开会议，对公司董事、监事和高级管理人员 2008 年 度的薪酬进行了审核。本委员会在审核后认为：本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是在基本薪 酬的基础上严格按照 2008 年经营目标的实际完成情况和年度绩效考核方案计算确定的，年度报告中 披露的薪酬数额与实际发放情况相符。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 鉴于目前面临的国际金融危机对实体经济的影响，从 公司近期和长远发展需要出发，为降低资金成本，平 累计未分配利润计划用于暂时补充流动资金 稳渡过公司转型升级周期，确保完成董事会制定的发 并转入以后年度分配。 展规划，建议 2008 年度利润不予分配，也不进行资 本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 121,548,100 137,514,744.2 88.39 2006 140,309,300 89,824,652.65 156.20 2007 0 37,520,611.34 0 (七) 其他披露事项 报告期内公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》和《证券日报》，信息披露网站为上交所网站 （www.sse.com.cn）。 28 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了如下议案：1、《2007 年度监事 2008 年 4 月 6 日，公司第二届监事会第七次会议 会工作报告》；2、《2007 年度财务决算报告》； 在公司会议室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 3、《2007 年度利润分配预案》；4、《2007 年年 名。 度报告及年度报告摘要》。 2008 年 4 月 21 日，公司第二届监事会第八次会 会议审议通过了《晋亿实业股份有限公司 2008 议在公司会议室召开，应到监事 3 名，实到监事 年第一季度报告》。 3 名。 2008 年 8 月 18 日，公司第二届监事会 2008 年第 会议审议通过了如下议案：1、《公司 2008 年半 一次临时会议在公司会议室召开，应到监事 3 名， 年度报告全文及摘要》；2、《关于继续使用部分 实到监事 3 名。 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 2008 年 10 月 23 日，公司第二届监事会 2008 年 会议审议通过了《晋亿实业股份有限公司 2008 第二次临时会议在公司会议室召开，应到监事 3 年第三季度报告》。 名，实到监事 3 名。 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、 对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公 司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度 报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了四次 会议，监事会成员出席了股东大会四次，列席了董事会会议十次。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监 督。认为，2008 年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序 合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有 发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查。认为，公司的会计政策符合《企业会 计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定，公司严格遵守财务管理制度及内控制度的相关规 定，公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计师事务 所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司严格按照《募集资金管理制度》的规定执行，募集资金的使用完全符合公司项目计划和决策审批 程序，不存在违规占用募集资金的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司监事会对公司关于对上海慧高精密电子工业有限公司股权投资的的情况进行了监督，认为公司股 权投资行为交易价格合理、公允，对本公司经营业绩不会产生重大影响，未损害公司全体股东的利益 特别是公司中小股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司在关联交易中体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和全体股东的利益。 29 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、2008 年 9 月 28 日，公司因与鋐祥五金制品（深圳）有限公司拖欠货款纠纷一案，向深圳市宝 安区人民法院提起民事诉讼。鋐祥五金制品（深圳）有限公司欠本公司线材货款金额为 230 万元。2008 年 11 月 19 日，深圳市宝安区人民法院作出一审判决，判决如下：鋐祥五金制品（深圳）有限公司于 （2008）深宝法民二初字第 3534 号判决书生效之日起三日内支付 230 万元, 本案正在执行过程中。 2、2008 年 12 月 9 日，公司因与杭州海升轴承机械厂拖欠货款纠纷一案，向杭州市西湖区人民法 院提起民事诉讼。杭州海升轴承机械厂欠本公司钢材及五金件货款金额为 1156067 元。2009 年 2 月 25 日，杭州市西湖区人民法院已作出一审判决，判决结果与公司的诉讼请求一致。判决如下：杭州海升 轴承机械厂于（2008）杭西民二初字第 2758 号判决书生效之日起十日内支付本公司货款 1156067 元， 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。目前公司正在向杭 州市西湖区人民法院申请强制执行。 3、自 2007 年 11 月 9 日欧盟委员会发布公告，对来自中国的部分钢铁紧固件产品发起反倾销调查 以来，本公司积极应诉，主动配合调查，积极参与行业协会的无损害抗辩活动，并于 2007 年 11 月 15 日、2008 年 8 月 8 日在指定报刊和网站公告了应诉欧盟紧固件反倾销的有关情况。2009 年 1 月 31 日， 欧盟委员会发布终裁公告，本公司的税率为 77.5%，具体内容详见 2009 年 2 月 4 日临时公告“2009-003 号”。 4、2008 年 9 月 16 日，加拿大边境服务署（CBSA）发布公告，对原产于或出口自中国的碳钢紧固 件的正常价值、出口价格和补贴量进行期中复审立案调查。这是该案 2005 年 1 月 7 日终裁后 CBSA 发 起的第二次再调查。调查期为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日。我公司积极配合此次调查，认真 填写关于倾销和补贴的问卷，已于 2008 年 10 月 22 日前提交了全部答卷。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对上海慧高精密电子工业有限公司股权投资的议案》， 同意公司出资人民币 2600 万元，参股投资上海慧高精密电子工业有限公司并认购该公司 20％的股权。 此次对该公司的股权投资不属于关联交易，具体内容详见 2008 年 6 月 7 日临时公告“2008-019 号”。 公司于 2008 年 6 月和 7 月分二次将出资额汇入该公司指定的银行验资账户，报告期内，该公司已经办 妥了增资项目的全部手续并在积极准备公司股份制改造。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 （1）公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对山东晋德控股子公司增资的关联交易议案》， 本公司与控股股东晋正企业股份有限公司共同对山东晋德控股子公司以同比例现金增资 2,980 万美 元，山东晋德的注册资金将由原 5,000 万美元增加至 7,980 万美元，上述二家股东的持股比例不变， 即分别为 75%、25%。 （2）根据本公司与晋正工程公司 2008 年 3 月 5 日签订的《晋亿码头包装系统改建合约确认书》、 2008 年 5 月 14 日签订的《成品改待包装系统合约确认书》、2008 年 6 月 15 日签订的《晋亿码头包装 系统改建合约确认书》、2008 年 12 月 18 日签订的《新建成品仓系统追加设备合约确认书》及 2008 年 12 月 18 日签订的《订单挑选仓储系统改建合约确认书》，晋正工程公司负责为本公司制造并安装 自动化仓储系统设备，合同总价为 18,500,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日累计支付设备款 16,500,000.00 元。 （3）根据本公司控股子公司晋德公司与晋正工程公司签订的《待包装&成品仓&包材仓自动仓储合 约书》及《未满箱&模具仓自动仓储合约书》，晋正工程公司负责为晋德公司制造并安装自动化仓储系 统设备，合同总价为 45,000,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日累计支付设备款 30,052,280.00 元。 30 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）美国永裕国际有限公司借款给山东晋德 1996 万美元，具体内容详见 2008 年 3 月 12 日临时 公告，编号：2008-007 号。 （5）丁建中借款给山东晋德 750 万元，期限从 2008 年 11 月 17 日至 2009 年 11 月 17 日。该借款 按银行同期货款利率计付利息。 （6）蔡永龙借款给山东晋德 500 万元，期限从 2008 年 10 月 29 日至 2009 年 10 月 29 日；本期已 偿还 150 万元，余款为 350 万元。借款年利率为 7.29%。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,915 报告期末对子公司担保余额合计 14,580 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 14,580 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.88 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 2008 年 3 月 10 日，公司接到铁道部宜万铁路建设指挥部《中标通知书》，在新建铁路宜昌至万州线 无砟轨枕及扣件采购招标过程中,本公司中标 YWGZ-2 一个包件，中标价为 194,960,900 元。3 月 17 日， 公司与铁道部宜万铁路建设指挥部就第 YWGZ-2 包件物资的采购和供应签订了总价为人民币 194,960,900 元的买卖合同。具体内容详见公告“临 2008-006 号”、“临 2008-008 号”。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、晋正企业股份有限公司承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。目前按照承诺履行锁定义务，报 告期内未发生违反承诺的情形。 2、丁建中承诺自股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不转让持有的发行人股份；在任职 期间，每年转让的股份不得超过持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不得再行买入 发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份。2008 年 1 月 28 日限售期到期。报告期内， 丁建中已将其质押给中国银行股份有限公司嘉善支行的 8,400 万股中的 600 万股、2,000 万股境外自 然人股分别于 2008 年 7 月 1 日、2008 年 12 月 5 日解除质押，余下 5,800 万股继续质押。解除质押的 2,600 万股可上市流通，丁建中通过二级市场累计减持 2,074,900 股。报告期内未发生违反承诺的情 形。 3、晋正企业股份有限公司、公司实际控制人蔡永龙、蔡林玉华、蔡永泉、蔡张秀香、蔡永裕、陈 锡惠承诺晋亿股份首次发行股票的募集资金将按照《晋亿实业股份有限公司募集资金使用管理制度》 31 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 和招股说明书的披露内容进行管理和使用，上述募集资金不用于偿还晋亿股份应付控股股东晋正企业 股份有限公司的款项。报告期内晋正企业已按照承诺书出具日锁定金额的 10% 向公司申请提取该款， 已获本公司核准支付。报告期内未发生违反承诺的情形。 4、持有本公司 5%以上股权的股东、实际控制人承诺在约定的分割市场内，将采取合法及有效的 措施，不从事或参与从事与本公司相同或相似的产品及商品的生产经营，在今后的商业活动中，避免 与本公司构成新的直接或间接的同业竞争，不损害本公司利益。目前按照承诺履行相关义务，报告期 内未发生违反承诺的情形。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 65 境内会计师事务所审计年限 2年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 在上海证券交易 所 网 站 晋亿实业关于有限售条 （www.sse.com.c 件流通股上市流通的公 《上海证券报》D63 版 2008 年 1 月 22 日 n）首页“个股查 告 询”栏输入公司代 码，选择“查公告” 进入查询。 晋亿实业 2007 年度业 《上海证券报》D18 版、《证券 2008 年 1 月 29 日 同上 绩预减公告 日报》A4 版 晋亿实业第二届董事会 2008 年第一次临时会议 《上海证券报》D18 版、《证券 决议公告暨召开公司 2008 年 1 月 29 日 同上 日报》A4 版 2008 年第一次临时股东 大会的通知 晋亿实业关于使用闲置 《上海证券报》D18 版、《证券 募集资金暂时补充流动 2008 年 1 月 29 日 同上 日报》A4 版 资金的公告 晋亿实业 2008 年第一 2008 年 1 月 29 日 同上 次临时股东大会议案 晋亿实业 2008 年第一 《上海证券报》D27 版、《证券 次临时股东大会决议公 2008 年 2 月 22 日 同上 日报》A3 版 告 《晋亿实业股份有限公 2008 年 2 月 22 日 同上 司章程》 晋亿实业 2008 年第一 2008 年 2 月 22 日 同上 32 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 次临时股东大会法律意 见书 晋亿实业关于扣件采购 《上海证券报》D39 版、《证券 2008 年 3 月 11 日 同上 中标公告 日报》D4 版 晋亿实业关于控股子公 《上海证券报》D18 版、《证券 2008 年 3 月 12 日 同上 司借款的公告 日报》B4 版 晋亿实业关于签订重大 《上海证券报》D50 版、《证券 2008 年 3 月 20 日 同上 合同的公告 日报》D2 版 晋亿实业关于公司经营 《上海证券报》D50 版、《证券 2008 年 3 月 20 日 同上 范围工商变更完成公告 日报》D2 版 晋亿实业董事会决议公 《上海证券报》D25 版、《证券 告暨召开 2007 年度股 2008 年 4 月 8 日 同上 日报》E2 版 东大会的通知 晋亿实业日常关联交易 《上海证券报》D25 版、《证券 2008 年 4 月 8 日 同上 公告 日报》E2 版 晋亿实业二届七次监事 《上海证券报》D25 版、《证券 2008 年 4 月 8 日 同上 会决议公告 日报》E2 版 《审计委员会年报工作 2008 年 4 月 8 日 同上 规程》 《独立董事年报工作制 2008 年 4 月 8 日 同上 度》 晋亿实业年报 2008 年 4 月 8 日 同上 《上海证券报》D25 版、《证券 晋亿实业年报摘要 2008 年 4 月 8 日 同上 日报》E1 版 晋亿实业 2007 年度非 经营性资金占用及其他 2008 年 4 月 8 日 同上 关联资金往来情况的专 项审计说明 晋亿实业 2008 年季度 2008 年 4 月 23 日 同上 报告全文 晋亿实业 2008 年季度 《上海证券报》D15 版、《证券 2008 年 4 月 23 日 同上 报告正文 日报》C2 版 晋亿实业 2007 年年度 《上海证券报》A31 版、《证券 2008 年 5 月 5 日 同上 股东大会决议公告 日报》D3 版 晋亿实业关于签署对外 《上海证券报》A31 版、《证券 2008 年 5 月 5 日 同上 投资意向书的公告 日报》D3 版 晋亿实业 2007 年度股 2008 年 5 月 5 日 同上 东大会法律意见书 晋亿实业第二届董事会 2008 年第三次临时会议 《上海证券报》D20 版、《证券 公告暨召开公司 2008 2008 年 5 月 22 日 同上 日报》B3 版 年第二次临时股东大会 的通知 晋亿实业关于继续使用 《上海证券报》D20 版、《证券 部分闲置募集资金暂时 2008 年 5 月 22 日 同上 日报》B3 版 补充流动资金的公告 晋亿实业 2008 年第二 《上海证券报》31 版、《证券 次临时股东大会决议公 2008 年 6 月 7 日 同上 日报》A4 版 告 晋亿实业第二届董事会 《上海证券报》31 版、《证券 2008 年 6 月 7 日 同上 第九次会议决议公告 日报》A4 版 33 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 晋亿实业关于对上海慧 《上海证券报》31 版、《证券 高精密电子工业有限公 2008 年 6 月 7 日 同上 日报》A4 版 司股权投资的公告 晋亿实业 2008 年第二 次临时股东大会法律意 2008 年 6 月 7 日 同上 见书 晋亿实业关于股票交易 《上海证券报》D8 版、《证券 2008 年 6 月 12 日 同上 异常波动的公告 日报》A4 版 晋亿实业关于 2008 年 《上海证券报》D8 版、《证券 2008 年 6 月 12 日 同上 中期业绩预增的公告 日报》A4 版 晋亿实业股东股权解除 《上海证券报》D7 版、《证券 2008 年 7 月 3 日 同上 质押公告 日报》B3 版 晋亿实业二届董事会 《上海证券报》C43 版、《证券 2008 年第四次临时会议 2008 年 7 月 18 日 同上 日报》D4 版 决议公告 晋亿实业公司治理整改 2008 年 7 月 18 日 同上 情况说明 晋亿实业第二届董事会 《上海证券报》C2 版、《证券 2008 年 8 月 5 日 同上 第十次会议决议公告 日报》E4 版 晋亿实业关于对山东晋 《上海证券报》C2 版、《证券 德控股子公司增资的关 2008 年 8 月 5 日 同上 日报》E4 版 联交易公告 晋亿实业关于大股东资 2008 年 8 月 5 日 同上 金占用情况的自查报告 晋亿实业股份有限公司 2008 年 8 月 5 日 同上 内部信息保密制度 晋亿实业关于应诉欧盟 《上海证券报》C36 版、《证券 紧固件反倾销有关情况 2008 年 8 月 8 日 同上 日报》B4 版 的公告 晋亿实业第二届董事会 2008 年第五次临时会议 《上海证券报》C29 版、《证券 决议公告暨召开公司 2008 年 8 月 20 日 同上 日报》F2 版 2008 年第三次临时股东 大会的通知 晋亿实业关于继续使用 《上海证券报》C29 版、《证券 部分闲置募集资金暂时 2008 年 8 月 20 日 同上 日报》F1 版 补充流动资金的公告 晋亿实业第二届监事会 《上海证券报》C29 版、《证券 2008 年第一次临时会议 2008 年 8 月 20 日 同上 日报》F2 版 决议公告 晋亿实业 2008 年半年 2008 年 8 月 20 日 同上 度报告全文 晋亿实业 2008 年半年 《上海证券报》C29 版、《证券 2008 年 8 月 20 日 同上 度报告摘要 日报》F1 版 晋亿实业 2008 年第三 2008 年 8 月 30 日 同上 次临时股东大会资料 晋亿实业 2008 年第三 《上海证券报》封二、《证券日 次临时股东大会决议公 2008 年 9 月 5 日 同上 报》B3 版 告 晋亿实业 2008 年第三 2008 年 9 月 5 日 同上 次临时股东大会法律意 34 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 见书 晋亿实业关于 2008 年 《上海证券报》C7 版、《证券 第三季度业绩预增的公 2008 年 9 月 26 日 同上 日报》A4 版 告 晋亿实业关于为控股子 《上海证券报》C19 版、《证券 公司提供信用证担保的 2008 年 10 月 7 日 同上 日报》C4 版 公告 晋亿实业 2008 年第三 《上海证券报》C60 版、《证券 2008 年 10 月 23 日 同上 季度业绩预增更正公告 日报》C2 版 晋亿实业 2008 年第三 《上海证券报》A12 版、《证券 2008 年 10 月 27 日 季度报告正文 日报》D4 版 晋亿实业 2008 年第三 2008 年 10 月 27 日 同上 季度报告全文 晋亿实业关于股票交易 《上海证券报》C51 版、《证券 2008 年 10 月 28 日 同上 异常波动公告 日报》D4 版 晋亿实业股东股权解除 《上海证券报》C20 版、《证券 2008 年 12 月 10 日 同上 质押公告 日报》B4 版 晋亿实业关于海关对浙 《上海证券报》C7 版、《证券 江晋吉控股子公司行政 2008 年 12 月 24 日 同上 日报》C4 版 处罚的公告 晋亿实业关于聘任的会 《上海证券报》C19 版、《证券 计师事务所名称变更的 2008 年 12 月 26 日 同上 日报》B4 版 公告 35 晋亿实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：蔡永龙 晋亿实业股份有限公司 2009 年 4 月 14 日 36 目 录 一、审计报告 …………………………………………………………第 1—2 页 二、财务报表…………………………………………………………第 3—10 页 （一）资产负债表……………………………………………………第 3 页 （二）合并资产负债表………………………………………………第 4 页 （三）利润表…………………………………………………………第 5 页 （四）合并利润表……………………………………………………第 6 页 （五）现金流量表……………………………………………………第 7 页 （六）合并现金流量表………………………………………………第 8 页 （七）股东权益变动表………………………………………………第 9 页 （八）合并股东权益变动表…………………………………………第 10 页 三、晋亿实业股份有限公司财务报表附注 ………………………第 11—57 页 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1858 号 晋亿实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的晋亿实业股份有限公司（以下简称晋亿公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和 合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益 变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是晋亿公司管理层的责任。这种责任 包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 第 1 页 共 57 页 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，晋亿公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了晋亿公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师 程志刚 报告日期：2009 年 4 月 12 日 第 2 页 共 57 页 资 产 负 债 表 2008年12月31日 会企01表 编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位:人民币元 注释 注释 资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 56,072,773.86 260,762,743.67 短期借款 150,503,612.00 205,733,220.00 交易性金融资产 交易性金融负债 3,233,440.00 应收票据 10,473,445.16 10,073,033.12 应付票据 256,927,527.00 286,520,100.00 应收账款 1 272,152,845.74 247,096,922.52 应付账款 99,560,894.50 82,257,957.28 预付款项 95,336,017.24 189,330,007.14 预收款项 108,575,782.63 8,933,043.35 应收利息 5,220,887.67 应付职工薪酬 9,710,381.52 9,113,420.68 应收股利 应交税费 17,615,114.50 2,975,281.03 其他应收款 2 12,128,048.43 18,131,922.71 应付利息 213,209.30 396,655.60 存货 816,721,812.96 656,447,869.70 应付股利 74,805,545.70 120,338,167.70 一年内到期的非流动资产 其他应付款 91,410,008.25 24,249,216.81 其他流动资产 1,120,305.54 1,087,106.95 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 1,264,005,248.93 1,388,150,493.48 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 812,555,515.40 740,517,062.45 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 3 668,909,019.69 462,223,469.73 长期应付款 112,395,947.59 202,311,947.59 投资性房地产 专项应付款 固定资产 523,122,333.47 552,949,690.17 预计负债 在建工程 76,303,039.41 43,406,337.83 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 112,395,947.59 202,311,947.59 生产性生物资产 负债合计 924,951,462.99 942,829,010.04 油气资产 无形资产 23,770,718.35 24,904,254.01 股东权益： 开发支出 股本 738,470,000.00 738,470,000.00 商誉 资本公积 657,913,943.71 657,913,943.71 长期待摊费用 减：库存股 递延所得税资产 11,601,443.93 5,614,637.95 盈余公积 79,552,414.71 68,718,367.94 其他非流动资产 未分配利润 166,823,982.37 69,317,561.48 非流动资产合计 1,303,706,554.85 1,089,098,389.69 股东权益合计 1,642,760,340.79 1,534,419,873.13 资产总计 2,567,711,803.78 2,477,248,883.17 负债和股东权益总计 2,567,711,803.78 2,477,248,883.17 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 3 页 共 57 页 合 并 资 产 负 债 表 2008年12月31日 会合01表 编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 注释 资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 141,014,071.74 316,853,380.53 短期借款 15 275,503,612.00 230,733,220.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 12,676,635.31 10,823,033.12 交易性金融负债 16 3,233,440.00 应收账款 3 261,650,287.49 207,815,096.08 应付票据 17 300,427,527.00 306,491,350.00 预付款项 4 127,058,862.14 206,265,380.57 应付账款 18 127,085,768.02 99,797,589.87 应收保费 预收款项 19 109,692,506.94 14,590,845.69 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 5 5,220,887.67 应付职工薪酬 20 11,046,303.13 10,838,917.06 其他应收款 6 8,420,383.69 14,153,876.31 应交税费 21 -9,122,872.50 -3,921,819.05 买入返售金融资产 应付利息 22 5,569,351.71 436,530.60 存货 7 1,119,044,546.90 787,479,319.37 其他应付款 23 105,169,542.32 31,122,364.89 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 8 1,126,972.27 1,093,773.64 保险合同准备金 流动资产合计 1,670,991,759.54 1,549,704,747.29 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 24 54,676,800.00 22,426,035.08 其他流动负债 25 74,805,545.70 120,338,167.70 流动负债合计 1,058,087,524.32 832,853,201.84 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 26 81,741,816.00 发放贷款及垫款 应付债券 可供出售金融资产 长期应付款 27 112,395,947.59 202,311,947.59 持有至到期投资 专项应付款 长期应收款 预计负债 长期股权投资 9 25,758,784.96 3,000,000.00 递延所得税负债 投资性房地产 其他非流动负债 固定资产 10 1,176,591,712.35 934,477,576.85 非流动负债合计 194,137,763.59 202,311,947.59 在建工程 11 152,300,878.13 173,258,205.36 负债合计 1,252,225,287.91 1,035,165,149.43 工程物资 股东权益： 固定资产清理 股本 28 738,470,000.00 738,470,000.00 生产性生物资产 资本公积 29 657,913,943.71 657,913,943.71 油气资产 减：库存股 无形资产 12 37,109,319.02 35,374,487.28 盈余公积 30 79,552,414.71 68,718,367.94 开发支出 一般风险准备 商誉 13 5,114,163.17 5,114,163.17 未分配利润 31 140,830,576.02 57,753,433.74 长期待摊费用 外币报表折算差额 递延所得税资产 14 12,129,023.52 6,009,811.70 归属于母公司股东权益合计 1,616,766,934.44 1,522,855,745.39 其他非流动资产 少数股东权益 211,003,418.34 148,918,096.83 非流动资产合计 1,409,003,881.15 1,157,234,244.36 股东权益合计 1,827,770,352.78 1,671,773,842.22 资产总计 3,079,995,640.69 2,706,938,991.65 负债和股东权益总计 3,079,995,640.69 2,706,938,991.65 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 4 页 共 57 页 利 润 表 2008年度 会企02表 编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、营业收入 1 1,869,621,883.81 1,295,399,800.41 减：营业成本 1 1,561,309,272.49 1,150,572,830.48 营业税金及附加 963,975.73 567,686.16 销售费用 56,724,028.76 52,188,182.92 管理费用 63,470,990.38 33,569,140.74 财务费用 12,850,810.48 801,124.93 资产减值损失 37,676,453.42 8,814,721.45 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -3,233,440.00 投资收益（损失以“-”号填列） 2 -241,215.04 3,351,983.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -241,215.04 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 133,151,697.51 52,238,096.73 加：营业外收入 1,153,591.58 3,650,838.54 减：营业外支出 2,233,556.21 1,489,312.54 其中：非流动资产处置净损失 511,857.89 61,362.73 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 132,071,732.88 54,399,622.73 减：所得税费用 23,731,265.22 10,245,708.38 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 108,340,467.66 44,153,914.35 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.147 0.061 （二）稀释每股收益 0.147 0.061 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 5 页 共 57 页 合 并 利 润 表 2008年度 会合02表 编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、营业总收入 1,875,053,810.41 1,276,915,551.16 其中：营业收入 1 1,875,053,810.41 1,276,915,551.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,757,204,762.55 1,236,904,903.22 其中：营业成本 1 1,521,280,967.54 1,122,177,511.09 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 1,022,133.14 594,212.74 销售费用 69,013,836.08 55,824,192.31 管理费用 3 80,072,181.53 45,944,063.23 财务费用 4 18,686,146.20 2,086,166.06 资产减值损失 5 67,129,498.06 10,278,757.79 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 6 -3,233,440.00 投资收益（损失以“-”号填列） 7 -241,215.04 3,351,983.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -241,215.04 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 114,374,392.82 43,362,630.94 加：营业外收入 8 3,496,783.85 3,781,365.54 减：营业外支出 9 5,515,218.56 1,689,608.42 其中：非流动资产处置损失 512,540.04 61,362.73 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 112,355,958.11 45,454,388.06 减：所得税费用 10 24,511,079.15 10,107,623.75 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 87,844,878.96 35,346,764.31 归属于母公司股东的净利润 93,911,189.05 37,520,611.34 少数股东损益 -6,066,310.09 -2,173,847.03 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.127 0.052 （二）稀释每股收益 0.127 0.052 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 6 页 共 57 页 现 金 流 量 表 2008年度 会企03表 编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,144,561,116.85 1,349,693,374.37 收到的税费返还 11,336,608.87 50,563,361.51 收到其他与经营活动有关的现金 1,856,520.89 54,317,091.54 经营活动现金流入小计 2,157,754,246.61 1,454,573,827.42 购买商品、接受劳务支付的现金 1,730,950,660.61 1,410,984,784.58 支付给职工以及为职工支付的现金 81,913,816.07 65,641,977.08 支付的各项税费 39,192,179.74 21,430,343.68 支付其他与经营活动有关的现金 95,931,061.26 69,171,700.26 经营活动现金流出小计 1,947,987,717.68 1,567,228,805.60 经营活动产生的现金流量净额 209,766,528.93 -112,654,978.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,357,177.64 2,192,775.91 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000,000.00 14,525,258.00 收到其他与投资活动有关的现金 245,291,612.34 38,001,259.90 投资活动现金流入小计 252,648,789.98 54,719,293.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 83,467,859.59 134,539,644.88 投资支付的现金 183,926,765.00 271,081,108.87 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 26,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 19,500,000.00 259,238,658.96 投资活动现金流出小计 312,894,624.59 664,859,412.71 投资活动产生的现金流量净额 -60,245,834.61 -610,140,118.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 873,803,640.00 取得借款收到的现金 452,862,984.30 453,048,748.90 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,959,400.00 筹资活动现金流入小计 452,862,984.30 1,337,811,788.90 偿还债务支付的现金 508,092,592.30 452,915,528.90 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 78,416,521.96 130,218,107.56 支付其他与筹资活动有关的现金 13,315,608.91 筹资活动现金流出小计 586,509,114.26 596,449,245.37 筹资活动产生的现金流量净额 -133,646,129.96 741,362,543.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,526,726.09 -2,770,054.61 五、现金及现金等价物净增加额 12,347,838.27 15,797,391.84 加：期初现金及现金等价物余额 40,762,743.67 24,965,351.83 六、期末现金及现金等价物余额 53,110,581.94 40,762,743.67 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 7 页 共 57 页 合 并 现 金 流 量 表 2008年度 会合03表 编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,106,579,875.88 1,367,924,417.97 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,388,037.10 53,546,404.18 收到其他与经营活动有关的现金 1 50,802,184.80 55,521,286.48 经营活动现金流入小计 2,169,770,097.78 1,476,992,108.63 购买商品、接受劳务支付的现金 1,871,953,239.78 1,417,585,007.09 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 99,651,415.91 73,091,570.47 支付的各项税费 43,199,871.93 23,856,464.61 支付其他与经营活动有关的现金 2 172,010,545.18 83,693,788.48 经营活动现金流出小计 2,186,815,072.80 1,598,226,830.65 经营活动产生的现金流量净额 -17,044,975.02 -121,234,722.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,424,062.72 2,192,775.91 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 3 238,538,052.18 4,575,348.71 投资活动现金流入小计 242,962,114.90 6,768,124.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 307,807,988.18 445,432,919.39 投资支付的现金 3,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 26,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 4 11,000,000.00 224,128,519.53 投资活动现金流出小计 344,807,988.18 672,561,438.92 投资活动产生的现金流量净额 -101,845,873.28 -665,793,314.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 68,151,631.60 970,800,534.18 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 68,151,631.60 96,996,894.18 取得借款收到的现金 766,374,692.10 488,048,748.90 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5 7,500,000.00 5,000,000.00 筹资活动现金流入小计 842,026,323.70 1,463,849,283.08 偿还债务支付的现金 598,435,012.30 492,860,138.90 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,272,502.70 132,892,439.32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6 1,500,000.00 2,356,208.91 筹资活动现金流出小计 685,207,515.00 628,108,787.13 筹资活动产生的现金流量净额 156,818,808.70 835,740,495.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,078,982.11 -3,132,190.30 五、现金及现金等价物净增加额 31,848,978.29 45,580,269.33 加：期初现金及现金等价物余额 90,862,005.53 45,281,736.20 六、期末现金及现金等价物余额 122,710,983.82 90,862,005.53 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 8 页 共 57 页 股 东 权 益 变 动 表 2008年度 编制单位：晋亿实业股份有限公司 本期数 项 目 资本 减： 盈余 未分配 股东 资本 股本 股本 公积 库存股 公积 利润 权益合计 公积 一、上年年末余额 738,470,000.00 657,913,943.71 68,718,367.94 69,317,561.48 1,534,419,873.13 528,470,000.00 573,650.71 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 738,470,000.00 657,913,943.71 68,718,367.94 69,317,561.48 1,534,419,873.13 528,470,000.00 573,650.71 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,834,046.77 97,506,420.89 108,340,467.66 210,000,000.00 657,340,293.00 （一）净利润 108,340,467.66 108,340,467.66 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 108,340,467.66 108,340,467.66 （三）股东投入和减少股本 210,000,000.00 657,340,293.00 1. 股东投入股本 210,000,000.00 657,340,293.00 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,834,046.77 -10,834,046.77 1. 提取盈余公积 10,834,046.77 -10,834,046.77 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 738,470,000.00 657,913,943.71 79,552,414.71 166,823,982.37 1,642,760,340.79 738,470,000.00 657,913,943.71 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 第 9 页 共 57 页 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008年度 编制单位：晋亿实业股份有限公司 本期数 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东 项 目 少数股东 股东 资本 减： 盈余 一般风险 未分配 其 资本 减： 盈 股本 股本 公积 库存股 公积 准备 利润 他 权益 权益合计 公积 库存股 公 一、上年年末余额 738,470,000.00 657,913,943.71 68,718,367.94 57,753,433.74 148,918,096.83 1,671,773,842.22 528,470,000.00 573,650.71 64,30 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 738,470,000.00 657,913,943.71 68,718,367.94 57,753,433.74 148,918,096.83 1,671,773,842.22 528,470,000.00 573,650.71 64,30 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,834,046.77 83,077,142.28 62,085,321.51 155,996,510.56 210,000,000.00 657,340,293.00 4,41 （一）净利润 93,911,189.05 -6,066,310.09 87,844,878.96 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 93,911,189.05 -6,066,310.09 87,844,878.96 （三）股东投入和减少股本 68,151,631.60 68,151,631.60 210,000,000.00 657,340,293.00 1. 股东投入股本 68,151,631.60 68,151,631.60 210,000,000.00 657,340,293.00 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,834,046.77 -10,834,046.77 4,41 1. 提取盈余公积 10,834,046.77 -10,834,046.77 4,41 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 738,470,000.00 657,913,943.71 79,552,414.71 140,830,576.02 211,003,418.34 1,827,770,352.78 738,470,000.00 657,913,943.71 68,71 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 第 10 页 共 57 页 晋亿实业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 晋亿实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为晋亿实业有限公司，系经嘉兴 市对外经济贸易委员会嘉外经贸〔1995〕180 号文批准设立，于 1995 年 11 月 17 日在嘉兴市 工商行政管理局登记注册，取得注册号为企独浙嘉总字第 000963 的《企业法人营业执照》。 经商务部商资二批〔2003〕674 号文批准，晋亿实业有限公司整体变更为本公司，并于 2003 年 10 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为企股浙总字第 002289 号的《企 业法人营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕167 号文核准，本公司于 2007 年 1 月向社会公开发行人民币普通股 A 股 210,000,000 股（每股面值 1 元） ，本公司股票 已于 2007 年 1 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。2007 年 10 月 27 日，本公司取得浙江省 工商行政管理局换发的注册号为 330000400000609 的《企业法人营业执照》 。本公司现有注册 资本 738,470,000.00 元，股份总数 738,470,000 股（每股面值 1 元），其中：有限售条件的 流通股份 A 股 437,170,000 股；无限售条件的流通股份 A 股 301,300,000 股。 本公司属普通机械制造行业。经营范围：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝 拉丝、铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开 发业务，从事上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品 按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。主要产品包括螺栓、螺母、螺钉、螺丝、 精线等。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财 务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 第 11 页 共 57 页 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期近似汇率折合人民币记账。对各种外币账户 的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 第 12 页 共 57 页 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行 减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 第 13 页 共 57 页 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收账款，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项 金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定 报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1-90 天（含 90 天，以下 类推）不计提；账龄 91-120 天的，按其余额的 5%计提；账龄 121-365 天的，按其余额的 10% 计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 50%计提；账龄 2 年以上的，按其余额的 100%计提。对有 确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、其他应收款、长期应收款等）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3．存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行 摊销。 (3) A 级模具材料采用五五摊销法进行摊销，其他模具材料采用一次转销法进行摊销。 4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其 可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分 第 14 页 共 57 页 别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。 5．原材料、产成品的盘存制度为永续盘存制，在产品为定期盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现 金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资， 当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流 入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确 认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 第 15 页 共 57 页 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如 下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-40 原值的 10% 2.25-3.00 通用设备 5 原值的 10% 18.00 专用设备 10 原值的 10% 9.00 运输工具 5 原值的 10% 18.00 5．因开工不足、自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节 性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述 方法计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本 调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述 方法计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证 等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无 形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护 支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限 制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确 定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 第 16 页 共 57 页 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附 注三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存 在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可 收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合 为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其 相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 第 17 页 共 57 页 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量）。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同 第 18 页 共 57 页 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计 量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条 件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量。 (3) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负 债。 (十八) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十九) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，其中精线退税率为 0，其他产 第 19 页 共 57 页 品为 5%。 2．城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%计缴。 3．营业税 按 5%的税率计缴。 4．房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 5．地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 6．企业所得税 (1) 本公司及子公司上海晋凯国际贸易有限公司（以下简称上海晋凯公司）按 18%的税率 计缴企业所得税；子公司浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称晋吉汽配公司）、广州晋亿 汽车配件有限公司（以下简称广州晋亿公司）、晋德有限公司（以下简称晋德公司）本期免 缴企业所得税。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策 本公司系注册于经国务院批准的沿海经济开发区内的生产性外商投资企业，根据国家税 务总局国税函〔2002〕336 号文批准，企业所得税原按 15%的税率计缴，根据国务院国发〔2007〕 39 号文，本期按 18%的税率计缴。 控股子公司上海晋凯公司系注册于上海外高桥保税区且经营期为十年以上的贸易仓储型 非生产性有限责任公司，企业所得税原按 15%的税率计缴，根据国务院国发〔2007〕39 号文， 本期按 18%的税率计缴。 控股子公司晋吉汽配公司、广州晋亿公司系注册于经国务院批准的沿海经济开发区内的 生产性外商投资企业，本期处于累计亏损阶段，根据国务院国发〔2007〕39 号文，自 2008 年起进入“两免三减半”优惠期，本期处于免税期第一年，免缴企业所得税。 控股子公司晋德公司根据山东省平原县国家税务局平国税函〔2008〕15 号文批准，自 2008 年起进入“两免三减半”优惠期，本期处于免税期第一年，免缴企业所得税。 (二) 税负减免 本公司及控股子公司无税负减免事项。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 通过直接投资设立的子公司 第 20 页 共 57 页 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 名称 地 代码 性质 (万元) 范围 晋吉汽配公司 浙江省嘉善县 73924313-1 制造业 USD3,373.00 汽车专用紧固件生产销售 晋德公司 山东省平原县 78346794-1 制造业 USD7,980.00 紧固件生产销售 上海晋凯公司 上海市外高桥保税区 76264653-7 流通业 500.00 国际贸易 广州晋亿公司 广东省广州市 74992318-1 制造业 USD1,500.00 汽车专用紧固件生产销售 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比 表决权比 商誉的金额 备注 名称 投资额 司的净投资余额 例(%) 例(%) 晋吉汽配公司 160,027,356.08 160,027,356.08 75.00 75.00 5,114,163.17 [注 1] 晋德公司 439,094,186.00 439,094,186.00 75.00 75.00 上海晋凯公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 [注 2] 广州晋亿公司 39,528,692.65 39,528,692.65 75.00 75.00 [注 3] [注 1]：根据晋吉汽配公司章程规定，本公司持有其 75%的股权；根据实际出资情况，2008 年 12 月之前本公司实际出资占其实收资本的 73.10%；2008 年 12 月，本公司实际出资占其实 收资本的 73.29%。根据晋吉汽配公司董事会及股东约定，本公司本年按 73.10%的股权比例享 有其权益。 [注 2]:上海晋凯公司系由本公司与晋吉汽配公司共同投资设立，分别持有其 90.00%、 10.00%股权，按此比例计算本公司实际拥有其 97.31%的权益。 [注 3]：广州晋亿公司系由本公司与美国威尔明顿永龙扣件物流公司（以下简称永龙扣件 公司）共同投资成立，根据该公司章程规定，本公司持有其 75%的股权；根据实际出资情况， 2008 年 12 月之前本公司实际出资占其实收资本的 75.00%；2008 年 12 月，本公司实际出资占 其实收资本的 65.63%。根据广州晋亿公司董事会及股东约定，本公司本年按 75.00%的股权比 例享有其权益。 (二) 报告期内合并财务报表范围无变动。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子 少数股东权益中 公司少数股东分担的本期亏损 子公司名称 少数股东权益 用于冲减少数股 超过少数股东在期初所有者权 东损益的金额 益中所享有份额后的余额 晋吉汽配公司 51,736,884.46 晋德公司 138,891,741.39 上海晋凯公司 434,877.52 广州晋亿公司 19,939,914.97 第 21 页 共 57 页 六、利润分配 根据 2009 年 4 月 12 日公司董事会二届十一次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 10,834,046.77 元，剩余未分配利润暂不分配。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 141,014,071.74 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 697,651.43 649,716.70 银行存款 122,013,332.39 310,212,288.83 其他货币资金 18,303,087.92 5,991,375.00 合 计 141,014,071.74 316,853,380.53 (2) 期末其他货币资金包括银行承兑汇票保证金存款 16,912,191.92 元，信用证保证金 存款 1,390,896.00 元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD1,297,766.24 6.8346 8,869,713.14 USD943,381.94 7.3046 6,891,027.72 银行存款 EUR 37.25 9.6590 359.80 EUR 1.13 10.6669 12.05 其他货币资金 EUR 144,000.00 9.6590 1,390,896.00 小 计 10,260,968.94 6,891,039.77 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 货币资金期末数较期初数减少 55.50%，主要系募集资金本期投入使用所致。 2. 应收票据 期末数 12,676,635.31 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 10,827,904.26 10,827,904.26 10,823,033.12 10,823,033.12 商业承兑汇票 1,848,731.05 1,848,731.05 合 计 12,676,635.31 12,676,635.31 10,823,033.12 10,823,033.12 (2) 期末已背书但尚未到期的银行承兑汇票 30,185,606.78 元，到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 26 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 第 22 页 共 57 页 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 3. 应收账款 期末数 261,650,287.49 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 71,816,857.12 26.31 71,816,857.12 31,914,096.74 14.22 31,914,096.74 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 8,356,409.55 3.06 8,356,409.55 14,449,805.84 6.44 14,449,805.84 其他不重大 192,841,378.67 70.63 3,007,948.30 189,833,430.37 178,075,894.93 79.34 2,174,895.59 175,900,999.34 合 计 273,014,645.34 100.00 11,364,357.85 261,650,287.49 224,439,797.51 100.00 16,624,701.43 207,815,096.08 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1-90 天 242,066,862.10 88.67 1,582,164.20 240,484,697.90 192,990,399.85 85.99 192,990,399.85 91-120 天 8,244,597.94 3.02 412,229.90 7,832,368.04 7,677,711.69 3.42 383,885.58 7,293,826.11 121-365 天 14,970,161.65 5.48 2,890,470.64 12,079,691.01 7,174,825.14 3.20 717,482.51 6,457,342.63 1-2 年 2,513,802.54 0.92 1,260,272.00 1,253,530.54 2,147,054.99 0.95 1,073,527.50 1,073,527.49 2 年以上 5,219,221.11 1.91 5,219,221.11 14,449,805.84 6.44 14,449,805.84 合 计 273,014,645.34 100.00 11,364,357.85 261,650,287.49 224,439,797.51 100.00 16,624,701.43 207,815,096.08 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 126,325,245.88 元，占应收账款账 面余额的 46.27%，其账龄均为 90 天以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款账面余额的 0.99%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 14,270,575.95 6.8346 97,533,678.39 13,860,182.68 7.3046 101,243,090.40 欧元 120,147.13 9.6590 1,160,501.13 119,892.27 10.6669 1,278,878.85 小 计 98,694,179.52 102,521,969.25 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 单项金额重大的应收账款系应收 LUYON CORPORATION(陆阳公司)及武汉铁路局宜万铁路 建设总局的货款，其账龄均为 90 天内，在分析其可回收性的基础上，按照公司的坏账政策， 不计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明 根据债务的财务状况、现金流量以及应收账款的回收可能性等情况，本公司将账龄 2 年 以上的应收款项及有确凿证据表明可收性存在明显差异的应收款作为单项金额不重大但按信 第 23 页 共 57 页 用风险特征组合后该组合的信用风险较大的款项。 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 本期因债务单位濒临破产、倒闭或者转业或年限过长收回困难等原因，报经批准后核销 确实无法收回的应收账款计 9,811,509.74 元。 4）报告期对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试并全额 计提坏账准备的应收账款有 4 家客户计 3,137,188.44 元，其对应的账龄情况为账龄 1-90 天的 1,582,164.20 元，账龄 121-365 天的 1,548,282.75 元，账龄 1-2 年的 6,741.49 元。 4. 预付款项 期末数 127,058,862.14 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 124,400,308.67 97.91 124,400,308.67 201,445,380.57 97.66 201,445,380.57 1-2 年 2,658,553.47 2.09 2,658,553.47 4,820,000.00 2.34 4,820,000.00 合 计 127,058,862.14 100.00 127,058,862.14 206,265,380.57 100.00 206,265,380.57 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 意大利萨克玛利比亚特公司 2,124,980.00 预付设备款 小 计 2,124,980.00 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末预付关联方款项占预付款项账面余额的 1.25%。 (5) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 欧 元 700,000.00 9.6590 6,761,300.00 220,000.00 10.6669 2,346,718.00 美 元 833,654.88 6.8346 5,697,697.64 54,894.80 7.3046 400,984.56 小 计 12,458,997.64 2,747,702.56 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预付款项期末数较期初数减少 38.40%，主要系预付盘元采购款减少所致。 5. 应收利息 期末数 0.00 期末数 期初数 项 目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 定期存款利息 5,220,887.67 5,220,887.67 合 计 5,220,887.67 5,220,887.67 第 24 页 共 57 页 6. 其他应收款 期末数 8,420,383.69 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 单项金额重大 6,047,541.82 71.82 6,047,541.82 11,964,730.19 84.53 11,964,730.19 其他不重大 2,372,841.87 28.18 2,422,841.87 2,189,146.12 15.47 2,189,146.12 合 计 8,420,383.69 100.00 8,420,383.69 14,153,876.31 100.00 14,153,876.31 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,613,419.22 90.42 7,613,419.22 12,938,876.31 91.42 12,938,876.31 1-2 年 253,621.58 3.01 253,621.58 1,215,000.00 8.58 1,215,000.00 2-3 年 553,342.89 6.57 553,342.89 合 计 8,420,383.69 100.00 8,420,383.69 14,153,876.31 100.00 14,153,876.31 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 深圳市宝安区人民法院 2,300,000.00 财产保全保证金 应收出口退税款 2,006,187.69 出口退税 上海东晓国际物流有限公司 1,741,354.13 进口设备保证金 小 计 6,047,541.82 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 6,931,541.82 元，占其他应收款 账面余额的 82.32%，账龄均为一年以内。 (5) 期末，未发现存在明显减值迹象，根据公司的坏账政策，未计提坏账准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数减少 40.51%，主要系应收出口退税款下降所致。 7. 存货 期末数 1,119,044,546.90 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 475,483,993.32 33,548,333.63 441,935,659.69 350,100,050.75 350,100,050.75 在产品 255,321,745.94 11,285,891.97 244,035,853.97 141,397,818.69 141,397,818.69 库存商品 451,493,536.54 18,420,503.30 433,073,033.24 303,851,675.08 7,870,225.15 295,981,449.93 合 计 1,182,299,275.80 63,254,728.90 1,119,044,546.90 795,349,544.52 7,870,225.15 787,479,319.37 (2) 期末存货中已有 51,726.00 万元用于债务抵押担保，详见本财务报表附注十三（一） 1 之说明。 第 25 页 共 57 页 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 33,548,333.63 33,548,333.63 在产品 11,285,891.97 11,285,891.97 库存商品 7,870,225.15 17,744,106.30 7,193,828.15 18,420,503.30 小 计 7,870,225.15 62,578,331.90 7,193,828.15 63,254,728.90 2) 计提存货跌价准备的依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。原材料、在产品在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；对正常销售的库存商品其可变现净值以预计销售单价为基础确定；对库龄较长（三 年以上）、有呆滞情况的存货，其可变现净值以废料回收价为基础确定。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 存货期末数较期初数增长 42.10%，主要系晋德公司本期开始投产增加各项存货所致。 8. 其他流动资产 期末数 1,126,972.27 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房租 730,303.17 730,303.17 692,643.03 692,643.03 财产保险费 396,669.10 396,669.10 358,781.54 358,781.54 其他 42,349.07 42,349.07 合 计 1,126,972.27 1,126,972.27 1,093,773.64 1,093,773.64 (2) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 长期股权投资 期末数 25,758,784.96 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 25,758,784.96 25,758,784.96 其他股权投资 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 25,758,784.96 25,758,784.96 3,000,000.00 3,000,000.00 (2) 对联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 第 26 页 共 57 页 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 上海慧高精密电子 工业有限公司[注] 20% 50 年 26,000,000.00 -241,215.04 25,758,784.96 小 计 26,000,000.00 -241,215.04 25,758,784.96 [注]：以下简称上海慧高公司。 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 上海慧高公司 26,000,000.00 26,000,000.00 -241,215.04 25,758,784.96 小 计 26,000,000.00 26,000,000.00 -241,215.04 25,758,784.96 (3) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 嘉善名人商务有限公司 20% 50 年 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 小 计 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 (4) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期股权投资期末数较期初数增长 7.59 倍，主要系本期新增对上海慧高公司投资。 10. 固定资产 期末数 1,176,591,712.35 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 242,347,043.46 83,777,985.18 326,125,028.64 专用设备 1,262,069,771.01 305,865,951.67 62,245,808.50 1,505,689,914.18 运输工具 14,930,547.26 1,779,089.51 1,001,574.95 15,708,061.82 通用设备 19,697,796.95 4,570,736.39 475,623.78 23,792,909.56 小 计 1,539,045,158.68 395,993,762.75 63,723,007.23 1,871,315,914.20 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 25,592,651.26 8,651,183.38 34,243,834.64 专用设备 561,484,860.01 112,730,433.49 35,497,228.78 638,718,064.72 运输工具 7,178,060.60 2,383,293.18 883,119.90 8,678,233.88 通用设备 8,531,740.44 3,190,696.11 418,637.46 11,303,799.09 小 计 602,787,312.31 126,955,606.16 36,798,986.14 692,943,932.33 减值准备 第 27 页 共 57 页 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 1,780,269.52 1,780,269.52 小 计 1,780,269.52 1,780,269.52 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 216,754,392.20 291,881,194.00 专用设备 698,804,641.48 865,191,579.94 运输工具 7,752,486.66 7,029,827.94 通用设备 11,166,056.51 12,489,110.47 合 计 934,477,576.85 1,176,591,712.35 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 285,120,134.87 元。 (3) 期末固定资产中已有原价为 33,453.13 万元（账面价值为 11,778.38 万元）的机器设 备和原价为 10,079.15 万元（账面价值为 7,961.16 万元）的房屋建筑物用于债务担保，详见本 财务报表附注十三（一）1 之说明。 (4) 暂时闲置固定资产 类 别 原价 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 1,998,861.95 521,172.59 1,477,689.36 小 计 1,998,861.95 521,172.59 1,477,689.36 (5) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。 (6) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司及控股子公司尚未办妥房产证的自建房产原价为 18,012,426.63 元（账面价值为 17,309,981.15 元） 。 11. 在建工程 期末数 152,300,878.13 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 高强度异型 紧固件项目(晋德) 378,000.00 378,000.00 43,093,559.00 43,093,559.00 高强度异型 紧固件项目(晋亿) 7,880,064.49 7,880,064.49 11,748,732.54 11,748,732.54 成品自动仓库 60,558,542.76 60,558,542.76 23,958,173.13 23,958,173.13 晋德新厂区 1,584,607.52 1,584,607.52 60,105,619.80 60,105,619.80 ERP 工程 7,699,432.16 7,699,432.16 7,699,432.16 7,699,432.16 广州晋亿新厂区 42,692,146.25 42,692,146.25 5,205,130.19 5,205,130.19 设备安装 31,508,084.95 31,508,084.95 21,447,558.54 21,447,558.54 合 计 152,300,878.13 152,300,878.13 173,258,205.36 173,258,205.36 第 28 页 共 57 页 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期其 期末数 资金来源 预算数 工程投入 固定资产 他减少 （万元） 预算比例 高强度异型紧 固件项目（晋德） 43,093,559.00 13,850,464.64 56,566,023.64 378,000.00 募集资金 22,508.00 68.92% 高强度异型紧 固件项目（晋亿） 11,748,732.54 26,805,022.90 30,673,690.95 7,880,064.49 募集资金 33,828.00 96.98% 成品自动仓库 23,958,173.13 64,414,967.82 27,814,598.19 60,558,542.76 募集资金及其他 9,000.00 98.19% 晋德新厂区 60,105,619.80 23,644,988.08 82,166,000.36 1,584,607.52 其他来源 18,200.00 90.68% ERP 工程 7,699,432.16 7,699,432.16 募集资金 972.00 79.21% 广州晋亿新厂区 5,205,130.19 37,487,016.06 42,692,146.25 其他来源 4,800.00 88.94% 设备安装 21,447,558.54 97,960,348.14 87,899,821.73 31,508,084.95 其他来源 合 计 173,258,205.36 264,162,807.64 285,120,134.87 152,300,878.13 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 无形资产 期末数 37,109,319.02 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 29,372,479.37 29,372,479.37 商标使用权 6,621,200.05 6,621,200.05 软件 968,042.95 3,765,384.00 4,733,426.95 小 计 36,961,722.37 3,765,384.00 40,727,106.37 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 592,887.93 693,829.32 1,286,717.25 商标使用权 827,650.00 827,649.97 1,655,299.97 软件 166,697.16 509,072.97 675,770.13 小 计 1,587,235.09 2,030,552.26 3,617,787.35 账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 28,779,591.44 28,085,762.12 商标使用权 5,793,550.05 4,965,900.08 软件 801,345.79 4,057,656.82 合 计 35,374,487.28 37,109,319.02 (2) 期末无形资产中有原价为 1,669.36 万元（账面价值 1,588.00 万元）的土地使用权 用于债务担保。详见本财务报表附注十三（一）1 之说明。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 第 29 页 共 57 页 13. 商誉 期末数 5,114,163.17 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 晋吉汽配公司 5,114,163.17 5,114,163.17 5,114,163.17 5,114,163.17 合 计 5,114,163.17 5,114,163.17 5,114,163.17 5,114,163.17 (2) 期末，未发现商誉存在减值迹象，故未计提减值准备。 14. 递延所得税资产 期末数 12,129,023.52 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 各项资产计提的减值准备 8,229,343.29 4,439,247.81 公允价值变动损益 646,688.00 其他暂时性差异 3,252,992.23 1,570,563.89 合 计 12,129,023.52 6,009,811.70 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 各项资产计提的减值准备 41,146,716.45 公允价值变动损益 3,233,440.00 其他暂时性差异 16,264,961.16 合 计 60,645,117.61 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 递延所得税资产期末数较期初数增长 1.02 倍，主要系本期计提的资产减值损失增加所致。 15. 短期借款 期末数 275,503,612.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 25,503,612.00 70,000,000.00 抵押借款 155,000,000.00 155,733,220.00 保证借款 95,000,000.00 5,000,000.00 合 计 275,503,612.00 230,733,220.00 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 220,000.00 6.8346 1,503,612.00 700,000.00 7.3046 5,113,220.00 第 30 页 共 57 页 小 计 1,503,612.00 5,113,220.00 16. 交易性金融负债 期末数 3,233,440.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 指定为公允价值计量且其变 3,233,440.00 动计入当期损益的金融负债 合 计 3,233,440.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 交易性金融负债期末数系为防范汇率风险而与金融机构签订至期末尚未到期交割的远期 外汇合约衍生金融工具的公允价值变动金额。 17. 应付票据 期末数 300,427,527.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 300,427,527.00 306,491,350.00 合 计 300,427,527.00 306,491,350.00 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 18. 应付账款 期末数 127,085,768.02 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 2,935,657.27 6.8346 20,064,043.18 1,500,468.24 7.3046 10,960,320.31 欧元 74,000.00 9.6590 714,766.00 6,000.00 10.6669 64,001.40 小 计 20,778,809.18 11,024,321.71 19. 预收款项 期末数 109,692,506.94 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 378,818.76 6.8346 2,589,074.70 643,185.98 7.3046 4,698,216.31 欧元 27,856.43 9.6590 269,065.26 27,856.43 10.6669 297,141.75 小 计 2,858,139.96 4,995,358.06 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 第 31 页 共 57 页 预收账款期末数较期初数增加了 6.52 倍，主要原因系根据合同规定收到的沿海铁路浙 江有限公司、郑西铁路客运专线有限责任公司、武汉铁路局宜万铁路建设总局的铁道扣件 项目的预付款所致。 20. 应付职工薪酬 期末数 11,046,303.13 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津 5,985,914.74 90,303,212.88 87,384,263.09 8,904,864.53 贴和补贴 职工福利 1,463,403.08 1,463,403.08 社会保险费 7,097.96 7,214,568.60 7,192,138.33 29,528.23 工会经费 1,689,412.75 443.86 129,943.65 1,559,912.96 职工教育经费 5,070.00 236,003.00 241,073.00 职工奖福基金 3,151,421.61 2,599,424.20 551,997.41 合 计 10,838,917.06 99,217,631.42 99,010,245.35 11,046,303.13 21. 应交税费 期末数-9,122,872.50 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 -21,938,236.60 -11,641,625.44 所得税 9,133,541.86 2,701,588.80 城市维护建设税 8,040.30 400.70 教育费附加 24,120.90 2,613.17 地方教育附加 836,941.44 551,584.32 房产税 979,872.64 920,937.65 土地使用税 1,114,760.72 水利建设专项资金 420,175.60 142,677.61 代扣代缴个人所得税 217,896.40 3,368,772.55 印花税 80,014.24 31,231.59 合 计 -9,122,872.50 -3,921,819.05 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数减少了 520.11 万元，主要系本期晋德公司投产，盘元的采购量 较上年增加，相应可抵扣的增值税进项税额增加所致。 22. 应付利息 期末数 5,569,351.71 第 32 页 共 57 页 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 397,970.55 436,530.60 长期借款 5,171,381.16 合 计 5,569,351.71 436,530.60 (2) 应付利息——外币应付利息 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 长期借款 756,647.23 6.8346 5,171,381.16 小 计 5,171,381.16 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末应付利息较期初数增长 11.76 倍，主要系晋德公司向关联方永裕国际有限公司（以 下简称永裕公司）的长期借款，约定到期日还本付息导致期末应付利息增加。 23. 其他应付款 期末数 105,169,542.32 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 1,299,351.30 1,333,695.40 拆借款 11,336,120.00 5,000,000.00 应付暂收款 2,640.00 1,218,907.84 股利款 90,198,125.30 22,479,105.30 其他 2,333,305.72 1,090,656.35 合 计 105,169,542.32 31,122,364.89 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 晋正企业股份有限公司[注] 90,198,125.30 23,698,013.14 小 计 90,198,125.30 23,698,013.14 [注]：以下简称晋正公司。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 晋正公司 90,198,125.30 股利款 小 计 90,198,125.30 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数增加 2.38 倍，主要原因系将应付股东晋正公司的以前年度股 利款 89,916,000.00 元自长期应付款转入本项目核算。 第 33 页 共 57 页 24. 一年内到期的非流动负债 期末数 54,676,800.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 54,676,800.00 22,426,035.08 合 计 54,676,800.00 22,426,035.08 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 永裕公司 担保 54,676,800.00 小 计 54,676,800.00 (3) 一年内到期的非流动负债——外币负债 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 长期借款 USD8,000,000.00 6.8346 54,676,800.00 USD3,070,125.00 7.3046 22,426,035.08 小 计 54,676,800.00 22,426,035.08 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加 1.44 倍，系晋德公司向永裕公司借款 800 万美元所致。 25. 其他流动负债 期末数 74,805,545.70 (1) 明细情况 均系应付股利，明细如下： 股东名称 期末数 期初数 晋正公司 74,805,545.70 96,277,817.70 丁建中先生 24,060,350.00 合 计 74,805,545.70 120,338,167.70 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他流动负债期末数较期初数减少 37.84%，系应付股东股利在本期支付所致。 26. 长期借款 期末数 81,741,816.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 永裕公司 担保 81,741,816.00 合 计 81,741,816.00 (2) 外币借款 第 34 页 共 57 页 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 11,960,000.00 6.8346 81,741,816.00 小 计 81,741,816.00 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期借款期末数增加均系晋德公司向关联方永裕公司借款 1,196 万美元所致。 27. 长期应付款 期末数 112,395,947.59 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 股利款 112,395,947.59 202,311,947.59 合 计 112,395,947.59 202,311,947.59 (2) 长期应付款期末数均系应付控股股东晋正公司以前年度股利款，本期减少系根据其 承诺将其在 2009 年度可支取的部分 89,916,000.00 元转至其他应付款核算，详见本财务报表 附注十一(三)4(3)5）之说明。 28. 股本 期末数 738,470,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期初数 期末数 项 目 公积 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 (%) 股 (%) 1．国家持股 （一） 2．国有法人持股 有 3．其他内资持股 7,300,000 0.99 -7,300,000 -7,300,000 限 其中： 售 境内法人持股 7,300,000 0.99 -7,300,000 -7,300,000 条 境内自然人持股 件 4．外资持股 521,170,000 70.57 -84,000,000 -84,000,000 437,170,000 59.20 股 其中： 份 境外法人持股 437,170,000 59.20 437,170,000 59.20 境外自然人持股 84,000,000 11.37 -84,000,000 -84,000,000 有限售条件股份合计 528,470,000 71.56 -91,300,000 -91,300,000 437,170,000 59.20 （二） 1．人民币普通股 210,000,000 28.44 91,300,000 91,300,000 301,300,000 40.80 无 限 2．境内上市的外资股 售 3．境外上市的外资股 条 件 4．其他 股 份 已流通股份合计 210,000,000 28.44 91,300,000 91,300,000 301,300,000 40.80 （三） 股份总数 738,470,000 100.00 738,470,000 100.00 第 35 页 共 57 页 (2) 股份结构变动情况的说明 根据公司发起人股东丁建中先生、鸿亿机械工业(浙江)有限公司（以下简称鸿亿公司）、嘉 善三永电炉工业有限公司(（以下简称三永公司)、加胜运动器材(浙江)有限公司、吴江市张俞 金属制品有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直 接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。该部分股东其所持有本公司 9,130 万 股股票于 2008 年 1 月 28 日起开始上市流通，由有限售条件股份转为无限售条件股份。 29. 资本公积 期末数 657,913,943.71 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 657,340,293.00 657,340,293.00 其他资本公积 573,650.71 573,650.71 合 计 657,913,943.71 657,913,943.71 30. 盈余公积 期末数 79,552,414.71 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 68,718,367.94 10,834,046.77 79,552,414.71 合 计 68,718,367.94 10,834,046.77 79,552,414.71 （2）盈余公积本期增减原因及依据说明 本期盈余公积增加均系根据公司董事会决议，按本期母公司实现净利润计提 10%的法定盈 余公积。 31. 未分配利润 期末数 140,830,576.02 (1) 明细情况 项 目 金 额 期初数 57,753,433.74 本期增加 93,911,189.05 本期减少 10,834,046.77 期末数 140,830,576.02 (2) 未分配利润本期增减变动的说明 本期未分配利润增加均系本期实现的归属于母公司股东的净利润转入。本期未分配利润减 少均系根据公司董事会决议，按本期母公司实现净利润计提 10%的法定盈余公积。 (二) 合并利润表项目注释 第 36 页 共 57 页 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,875,053,810.41/ 1,521,280,967.54 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,736,093,958.08 1,229,946,586.53 其他业务收入 138,959,852.33 46,968,964.63 合 计 1,875,053,810.41 1,276,915,551.16 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,441,468,008.52 1,113,171,406.64 其他业务成本 79,812,959.02 9,006,104.45 合 计 1,521,280,967.54 1,122,177,511.09 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 紧固件 1,732,799,970.47 1,439,891,641.39 292,908,329.08 1,223,744,541.19 1,111,307,422.29 112,437,118.90 加工服务 3,293,987.61 1,576,367.13 1,717,620.48 6,202,045.34 1,863,984.35 4,338,060.99 小 计 1,736,093,958.08 1,441,468,008.52 294,625,949.56 1,229,946,586.53 1,113,171,406.64 116,775,179.89 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 563,006,786.50 339,994,119.67 占当年营业收入比例(%) 30.03 26.63 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业收入和营业成本本期数较上年同期数分别增长 46.84%、35.57%，主要系本期铁道扣 件正式供货及子公司晋德公司投产增加销售所致。 2. 营业税金及附加 本期数 1,022,133.14 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 6,417.50 城市维护建设税 12,618.49 6,631.65 地方教育附加 1,009,514.65 581,163.59 合 计 1,022,133.14 594,212.74 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业税金及附加本期数较上年同期数增长 72.01%，主要系本期营业收入的增长以及内销 比重的增加，导致相应的营业税金及附加增加。 第 37 页 共 57 页 3. 管理费用 本期数 80,072,181.53 管理费用本期数较上年同期数增长 74.28%，主要系本期支付铁道扣件项目的技术指导费 等支出增加所致。 4. 财务费用 本期数 18,686,146.20 财务费用本期数较上年同期数增加 7.96 倍，系本期公司募集资金投入使用，导致利息收 入下降及晋德公司借款增加导致利息支出上升所致。 5. 资产减值损失 本期数 67,129,498.06 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 4,551,166.16 4,633,532.64 存货跌价损失 62,578,331.90 5,645,225.15 合 计 67,129,498.06 10,278,757.79 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增加 5.53 倍，主要系本期对存在减值迹象的存货计提 跌价准备增加所致。 6. 公允价值变动收益 本期数-3,233,440.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融负债 -3,233,440.00 合 计 -3,233,440.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 公允价值变动收益系本期确认未到期的远期结汇外汇合约衍生金融工具的公允价值变动。 7. 投资收益 本期数-241,215.04 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 -241,215.04 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 3,351,983.00 合 计 -241,215.04 3,351,983.00 第 38 页 共 57 页 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少，主要系上年转让子公司股权取得的股权投资处置收 益所致。 8. 营业外收入 本期数 3,496,783.85 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 103,922.07 364,081.60 政府补助 2,804,858.00 2,689,200.00 罚没收入 301,918.52 4,727.40 无法支付款项 233,597.43 187,083.06 其他 52,487.83 536,273.48 合 计 3,496,783.85 3,781,365.54 9. 营业外支出 本期数 5,515,218.56 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 512,540.04 61,362.73 水利建设专项资金 578,906.08 630,218.30 罚款支出 3,441,609.58 477,870.61 捐赠支出 649,200.00 330,000.00 其他 332,962.86 190,156.78 合 计 5,515,218.56 1,689,608.42 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数增加 2.26 倍，主要系嘉兴海关对晋吉汽配公司因未经许 可擅自将减免税设备移作他用之行为而给予的行政罚款 310 万元所致。 10. 所得税费用 本期数 24,511,079.15 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 30,630,290.97 13,180,846.81 递延所得税费用 -6,119,211.82 -3,073,223.06 合 计 24,511,079.15 10,107,623.75 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 所得税费用本期数较上年同期数增加 1.43 倍，主要系利润总额增加所致。 第 39 页 共 57 页 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 各类保证金收回 46,786,671.10 49,772,305.39 应付暂收款 701,339.27 1,218,907.84 政府补助 2,804,858.00 2,689,200.00 小 计 50,292,868.37 53,680,413.23 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 存出各类保证金 60,698,384.02 19,381,892.37 运输费 31,587,052.51 27,583,070.59 办公费 4,064,786.76 2,044,822.23 租赁费 4,669,082.47 4,400,848.63 中介费 3,730,439.28 5,463,152.61 技术指导费 28,384,020.05 小 计 133,013,582.69 58,873,786.43 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 银行存款利息收入 7,538,052.18 3,875,348.71 定期存款收回 231,000,000.00 小 计 238,538,052.18 3,875,348.71 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 定期存款增加 11,000,000.00 220,000,000.00 处置子公司支付的现金净额 4,048,019.53 小 计 11,000,000.00 224,048,019.53 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到暂借款 7,500,000.00 5,000,000.00 第 40 页 共 57 页 小 计 7,500,000.00 5,000,000.00 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 归还暂借款 1,500,000.00 支付筹资费用 2,356,208.91 小 计 1,500,000.00 2,356,208.91 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十六（五）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 272,152,845.74 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 104,708,722.31 37.00 507,624.47 104,201,097.84 65,675,987.21 24.92 65,675,987.21 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后风险较大 7,816,299.18 2.76 7,816,299.18 14,449,805.82 5.48 14,449,805.82 其他不重大 170,474,313.09 60.24 2,522,565.19 167,951,747.90 183,444,858.97 69.60 2,023,923.66 181,420,935.31 合 计 282,999,334.58 100.00 10,846,488.84 272,152,845.74 263,570,652.00 100.00 16,473,729.48 247,096,922.52 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1-90 天 248,192,266.60 87.70 1,156,067.20 247,036,199.40 233,434,809.07 88.57 233,434,809.07 91-120 天 15,270,174.70 5.40 763,508.73 14,506,665.97 8,040,316.36 3.05 402,015.82 7,638,300.54 121-365 天 11,977,407.04 4.23 2,591,195.18 9,386,211.86 5,502,381.36 2.09 550,238.14 4,952,143.22 1-2 年 2,454,278.50 0.87 1,230,509.99 1,223,768.51 2,143,339.39 0.81 1,071,669.70 1,071,669.69 2 年以上 5,105,207.74 1.80 5,105,207.74 14,449,805.82 5.48 14,449,805.82 合 计 282,999,334.58 100.00 10,846,488.84 272,152,845.74 263,570,652.00 100.00 16,473,729.48 247,096,922.52 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 141,373,031.59 元，占应收账款账 面余额的 49.96%，其对应的账龄情况为账龄 1-90 天的 131,220,542.12 元，账龄 91-120 天的 10,152,489.47 元。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 16.59%。 (6) 应收账款——外币应收账款 第 41 页 共 57 页 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 13,331,095.26 6.8346 91,112,703.66 13,760,087.01 7.3046 100,511,931.57 欧元 16,223.58 9.6590 156,703.56 69,290.88 10.6669 739,118.89 小 计 91,269,407.22 101,251,050.46 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 单项金额重大的应收账款系应收 LUYON CORPORATION(陆阳公司)及武汉铁路局宜万铁路建 设总局、晋德公司货款，在分析其可回收性的基础上，按照公司的坏账政策，根据其账龄情 况计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明 根据债务的财务状况、现金流量以及应收账款的回收可能性等情况，本公司将账龄 2 年 以上的应收款项及存在纠纷的应收款作为单项金额不重大但信用风险特征组合后信用风险较 大的款项。 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 本期因债务单位濒临破产、倒闭或者转业或年限过长收回困难等原因，报经批准后核销 确实无法收回的应收账款计 9,811,509.74 元。 4）报告期对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试并全 额计提坏准备的应收账款 4 家客户计 2,711,091.44 元，其对应的账龄情况为：账龄 1-90 天 的 1,156,067.20 元，账龄 121-365 天的 1,548,282.75 元，账龄 1-2 年的 6,741.49 元。 2. 其他应收款 期末数 12,128,048.43 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 单项金额重大 10,777,933.14 88.87 10,777,933.14 16,336,608.87 90.10 16,336,608.87 其他不重大 1,350,115.29 11.13 1,350,115.29 1,795,313.84 9.90 1,795,313.84 合 计 12,128,048.43 100.00 12,128,048.43 18,131,922.71 100.00 18,131,922.71 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 1 年以内 11,699,831.34 96.47 11,699,831.34 17,216,922.71 94.95 17,216,922.71 1-2 年 174,874.20 1.44 174,874.20 915,000.00 5.05 915,000.00 2-3 年 253,342.89 2.09 253,342.89 合 计 12,128,048.43 100.00 12,128,048.43 18,131,922.71 100.00 18,131,922.71 (3) 金额较大的其他应收款 第 42 页 共 57 页 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海晋凯公司 6,507,870.00 暂借款 深圳市宝安区人民法院 2,300,000.00 财产保全保证金 晋德公司 1,970,063.14 设备转让款 小 计 10,777,933.14 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 11,265,772.14 元，占其他应收 款账面余额的 92.89%，账龄均为 1 年以内。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 69.62%。 (7) 期末，未发现存在明显减值迹象，根据公司的坏账政策，未计提坏账准备。 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数减少 33.11%，主要系应收出口退税下降所致。 3. 长期股权投资 期末数 668,909,019.69 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 643,150,234.73 643,150,234.73 459,223,469.73 459,223,469.73 对联营企业投资 25,758,784.96 25,758,784.96 其他股权投资 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 668,909,019.69 668,909,019.69 462,223,469.73 462,223,469.73 (2) 对子公司投资 1）明细情况 被投资 持股 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 金额 数 增加 减少 数 晋吉汽配公司 75% 160,027,356.08 140,027,356.08 20,000,000.00 160,027,356.08 晋德公司 75% 439,094,186.00 285,931,871.00 153,162,315.00 439,094,186.00 上海晋凯公司 90% 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 广州晋亿公司 75% 39,528,692.65 28,764,242.65 10,764,450.00 39,528,692.65 小 计 643,150,234.73 459,223,469.73 183,926,765.00 643,150,234.73 2) 持股比例与表决权比例不一致的原因说明详见本财务报表附注五（一）之说明。 (3) 对联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 上海慧高公司 20% 50 年 26,000,000.00 -241,215.04 25,758,784.96 小 计 26,000,000.00 -241,215.04 25,758,784.96 第 43 页 共 57 页 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 上海慧高公司 26,000,000.00 26,000,000.00 -241,215.04 25,758,784.96 小 计 26,000,000.00 26,000,000.00 -241,215.04 25,758,784.96 (4) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 嘉善名人商务有限公司 20% 50 年 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 小 计 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 (5) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期股权投资期末数较期初数增长 44.72%，主要系本期新增对子公司的投资所致。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,869,621,883.81/1,561,309,272.49 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,581,350,666.20 1,246,402,405.33 其他业务收入 288,271,217.61 48,997,395.08 合 计 1,869,621,883.81 1,295,399,800.41 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,317,495,940.33 1,142,001,376.74 其他业务成本 243,813,332.16 8,571,453.74 合 计 1,561,309,272.49 1,150,572,830.48 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 紧固件 1,577,547,607.52 1,316,072,172.19 261,475,435.33 1,240,920,673.27 1,140,395,434.40 100,525,238.87 加工服务 3,803,058.68 1,423,768.14 2,379,290.54 5,481,732.06 1,605,942.34 3,875,789.72 小 计 1,581,350,666.20 1,317,495,940.33 263,854,725.87 1,246,402,405.33 1,142,001,376.74 104,401,028.59 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 540,770,262.27 339,104,650.49 占当年营业收入比例（%） 28.92 26.18 第 44 页 共 57 页 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业收入和营业成本本期数较上年同期数分别增长 44.33%、35.70%，主要系本期铁道扣件 正式供货增加销售所致。 2. 投资收益 本期数-241,215.04 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 -241,215.04 股权投资处置收益 3,351,983.00 合 计 -241,215.04 3,351,983.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少，主要系上年转让子公司股权取得的股权投资处置收 益所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 16,624,701.43 4,551,166.16 9,811,509.74 11,364,357.85 存货跌价准备 7,870,225.15 62,578,331.90 7,193,828.15 63,254,728.90 固定资产减值准备 1,780,269.52 1,780,269.52 合 计 26,275,196.10 67,129,498.06 17,005,337.89 76,399,356.27 (二) 计提原因和依据的说明 资产减值准备均系按公司既定的会计政策计提，坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值 准备分别详见本财务报表附注三(九)、(十)、(十五)之说明。 十、资产证券化的会计处理 本公司无资产证券化业务。 十一、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形 第 45 页 共 57 页 的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公 对本公司 组织机 业务 与本公 注册 公司名称 注册地 司持股 表决权比 构代码 性质 司关系 资本 比例(%) 例(%) 晋正公司 英属维尔京群岛 投资 母公司 USD6,200 万 59.20 59.20 本公司最终控制方为蔡氏三兄弟及夫人，包括蔡永龙先生及其夫人蔡林玉华女士、蔡永泉 先生及其夫人蔡张秀香女士、蔡永裕先生及其夫人陈锡惠女士。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 (1) 基本情况 组织机 合计持 合计表决 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 构代码 股比例 权比例 上海慧高公司 上海市 60720747-0 电子元器件制造 USD678 万元 20% 20% (2) 财务信息（单位：万元） 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 上海慧高公司 15,832.43 6,622.65 9,209.78 19,452.62 106.35 3. 其他关联方 关联方名称(简称) 组织机构代 与本公司的关系 码 蔡永龙先生 本公司董事长 丁建中先生 本公司股东、董事 鸿亿公司 60946016-2 本公司股东 三永公司 60945993-8 本公司股东 晋正自动化工程(浙江)有限公司(晋正工程公司) 72585612-1 与本公司同一董事长 浙江晋椿五金配件有限公司(晋椿公司) 74583558-X 与本公司同一董事长 晋禾企业股份有限公司(晋禾公司) 境外企业 同受本公司最终控制方控制 永裕公司 境外企业 同受本公司最终控制方控制 永龙扣件公司 境外企业 同受本公司最终控制方控制 晋纬紧固件股份有限公司(晋纬公司) 境外企业 同受本公司最终控制方控制 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 第 46 页 共 57 页 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类购货 占同类购货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 晋禾公司 4,997,939.14 0.25% 参照市价 5,766,938.39 0.46% 参照市价 三永公司 2,721,647.95 0.14% 参照市价 2,544,054.36 0.20% 参照市价 鸿亿公司 1,479,982.91 0.07% 参照市价 547,275.21 0.04% 参照市价 晋椿公司 420,244.47 0.02% 参照市价 412,169.60 0.03% 参照市价 小 计 9,619,814.47 0.48% 9,270,437.56 0.73% 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类销货 占同类销货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 晋正工程公司 207,235.31 0.01% 参照市价 697,905.05 0.05% 参照市价 晋椿公司 6,409,524.64 0.34% 参照市价 4,740,026.07 0.37% 参照市价 三永公司 31,000.00 0.00% 参照市价 晋禾公司 899,011.32 0.07% 参照市价 晋纬公司 1,008,111.80 0.08% 参照市价 小 计 6,647,759.95 0.35% 7,345,054.24 0.57% 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 晋椿公司 2,690,662.82 1,672,438.52 晋正工程公司 2,090.67 310,323.54 三永公司 5,496.56 晋纬公司 8,738.79 小 计 2,698,250.05 1,991,500.85 2) 预付款项 晋禾公司 1,592,639.80 晋正工程公司 82,700.00 小 计 1,592,639.80 82,700.00 3) 应付账款 晋正工程公司 16,949,506.00 第 47 页 共 57 页 晋禾公司 3,854,376.36 5,081,293.13 三永公司 280,360.20 378,437.30 鸿亿公司 736,890.00 28,575.00 晋椿公司 77,798.30 106,544.58 小 计 21,898,930.86 5,594,850.01 4) 应付利息 永裕公司 5,171,381.16 小 计 5,171,381.16 5) 其他应付款 晋正公司 90,198,125.30 23,698,013.14 丁建中 7,549,987.50 蔡永龙 3,786,132.50 5,000,000.00 小 计 101,534,245.30 28,698,013.14 6)一年内到期的非流 动负债 永裕公司 54,676,800.00 永龙扣件公司 22,426,035.08 小 计 54,676,800.00 22,426,035.08 7)长期借款 永裕公司 81,741,816.00 小 计 81,741,816.00 8)长期应付款 晋正公司 112,395,947.59 202,311,947.59 小 计 112,395,947.59 202,311,947.59 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 1）根据本公司与蔡永龙先生于 2007 年 11 月 1 日签订的《嘉善名人商务有限公司股权转 让协议》，并经 2008 年 11 月 28 日浙江省对外贸易经济合作厅《关于同意嘉善名人商务有限 公司股权转让的批复》（浙外经贸资函〔2008〕750 号）文批准，本公司将持有的嘉善名人商 务有限公司全部 20%股权计 300 万元转让给蔡永龙先生，股权转让价按嘉兴诚洲联合会计师事 务所评估出具的诚会评报字（2008）第 005 号《资产评估报告书》确定，本公司未实现股权 转让损益。 2）根据本公司与晋正工程公司 2008 年 3 月 5 日签订的《晋亿码头包装系统改建合约确 认书》、2008 年 5 月 14 日签订的《成品改待包装系统合约确认书》、2008 年 6 月 15 日签订的 第 48 页 共 57 页 《晋亿码头包装系统改建合约确认书》、2008 年 12 月 18 日签订的《新建成品仓系统追加设备 合约确认书》及 2008 年 12 月 18 日签订的《订单挑选仓储系统改建合约确认书》 ，晋正工程 公司负责为本公司制造并安装自动化仓储系统设备，合同总价为 18,500,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日累计支付设备款 16,500,000.00 元。 3）根据本公司控股子公司晋德公司与晋正工程公司签订的《待包装&成品仓&包材仓自动 仓储合约书》及《未满箱&模具仓自动仓储合约书》，晋正工程公司负责为晋德公司制造并安 装自动化仓储系统设备，合同总价为 45,000,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日累计支付设 备款 30,052,280.00 元。 4）本期本公司向鸿亿公司采购设备 665,500.00 元；本公司控股子公司晋德公司向晋禾 公司采购设备 2,784,753.00 元。 (2) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 ① 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：万元） 担保借款 担保承兑 被担保单位 贷款金融机构 债务到期日 备注 余额 汇票余值 晋德公司 中国银行平原支行 2,000.00 1,855.00 2009-03-02 最高额保证 4,000 万元 晋德公司 浦发银行济南分行 1,200.00 2009-11-17 保证金额 1,200 万元 晋德公司 工行平原支行 4,300.00 2009-06-22 最高额保证 5,000 万元 晋德公司 招商银行济南分行 100.00 2009-01-03 最高额保证 2,000 万元 晋德公司 民生银行济南分行 1,000.00 2009-03-02 最高额保证 3,000 万元 晋吉汽配公司 农业银行嘉善支行 2,000.00 2009-12-08 最高额保证 2,000 万元 小 计 9,500.00 2,955.00 2009-03-02 ② 本公司为晋吉汽配公司向中国农业银行嘉善支行申请开立的信用证提供 220 万欧元等 值人民币的连带责任保证担保，担保期限截至 2009 年 6 月 30 日。 2) 关联方为本公司提供担保的情况 ① 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万美元） 关联方名称 贷款单位 担保借款余额 借款到期日 晋正公司 永裕公司 800.00 2009.12.31 晋正公司 永裕公司 1,196.00 2011.6.28 小 计 1,996.00 ② 根据 2008 年 10 月 29 日蔡永龙先生与中国银行嘉善县支行签订的《最高额保证合同》， 蔡永龙先生为本公司 2008 年 10 月 24 日至 2009 年 10 月 23 日期间内与中国银行嘉善县支行 发生的债务提供最高额为 80,000 万元的连带责任保证。截至 2008 年 12 月 31 日，该担保项 第 49 页 共 57 页 下借款余额 6,000.00 万元，银行承兑汇票余额（扣除保证金）26,657,604.90 元，本公司对 上述担保余额同时提供抵押担保保证，详见本财务报表附注十三（一）1 之说明。 (3) 让渡资金 1）根据晋德公司与蔡永龙于 2007 年 10 月 29 日签订的《借款协议》,晋德公司 2007 年 向蔡永龙先生借款 500 万元，借款期限为 2007 年 11 月 19 日至 2008 年 11 月 18 日，借款年 利率为 7.29%。本期已偿还 150 万元，截至 2008 年 12 月 31 日未还余额为 350 万元，按照借 款协议本期应支付利息 407,025.00 元，实际已支付 120,892.50 元。 2）根据晋德公司与丁建中于 2008 年 11 月 17 日签订《借款协议》，晋德公司向丁建中先 生借款 750 万元，借款期限为 2008 年 11 月 18 日至 2009 年 11 月 18 日，该借款按银行同期 贷款利率计付利息。截至 2008 年 12 月 31 日上述借款及利息均未偿还。 3）根据晋德公司与永裕公司于 2007 年 12 月 18 日签订的《借款协议书》 ，晋德公司向永 裕公司借款 800 万美元，借款期限为 2007 年 12 月 18 日至 2009 年 12 月 31 日(实际收到借款 日为 2008 年 1 月)，借款年利率为 5%，截至 2008 年 12 月 31 日上述借款及利息均未偿还。 4）根据晋德公司与永裕公司于 2008 年 1 月 18 日签订的《借款协议书》，晋德公司向永 裕公司借款 1,196.00 万美元，借款期限为 2008 年 1 月 18 日至 2011 年 6 月 28 日，借款年利 率为 5%，截至 2008 年 12 月 31 日上述借款及其利息均未偿还。 5) 根据控股股东晋正公司的承诺，其在 2007 年度不要求公司支付 2005 年以前分配的 224,791,052.89 元股利，2008 年度支付不超过上述股利总额的 10%，2009 年度支付不超过上 述股利总额的 50%。本期公司根据该承诺，将其在 2009 年可支取的 89,916,000.00 元自长期 应付款转入其他应付款反映，本期实际支付其股利款 22,196,980.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司应付其 2005 年以前股利款余额为 202,594,072.89 元，其中：账列其他应付款 90,198,125.30 元；账列长期应付款 112,395,947.59 元。 (4) 共同投资 经晋德公司第一届董事会第八次会议审议同意，并经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸 外资字〔2008〕703 号文批准，晋德公司新增注册资本 2,980.00 万美元，由本公司以 2,235.00 万美元等值的人民币现汇出资，由晋正公司以 745 万美元现汇出资；晋德公司变更后的注册资 本为 7,980.00 万美元，其中本公司出资 5,985.00 万美元，占注册资本的 75%，晋正公司出资 1,995.00 万美元，占注册资本的 25%。本期本公司实际出资 153,162,315.00 元人民币折合 2,235.00 万美元，晋正公司实际出资 745 万美元，上述出资情况业经德州大正有限责任会计师 事务所平原分所验证，并分别出具德平会验字[2008]第 57 号、第 58 号、第 59 号、第 61 号《验 资报告》。晋德公司已于 2008 年 9 月 16 日办妥工商变更登记手续。 (5) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 16 人， 其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 558.7315 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总 第 50 页 共 57 页 额 629.3205 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期数 上年同期数 蔡永龙 董事长 2,480,600.00 3,333,000.00 蔡林玉华 董事/副总经理 478,270.00 670,350.00 蔡雯婷 董事/副总经理 405,150.00 305,750.00 蔡晋彰 总经理 630,165.00 558,325.00 涂志清 副总经理/董秘 293,761.00 240,535.00 欧元程 副总经理 401,755.00 371,525.00 曾进凯 监事 273,500.00 298,450.00 陈锡媛 监事 264,075.00 243,875.00 薛玲 财务负责人 180,039.00 121,395.00 戴祥波 独立董事 60,000.00 50,000.00 斯伟江 独立董事 60,000.00 50,000.00 陈银燕 独立董事 60,000.00 50,000.00 合 计 5,587,315.00 6,293,205.00 十二、股份支付 本公司无股份支付。 十三、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况（单位：万元） 被担保单 抵押物 担保债务金额 债务到期 抵押物 抵押权人 备注 位 账面原值 账面净值 银行借款 承兑汇票 日 本公司 房屋建筑物 7,229.85 5,574.42 部分债务 本公司 土地使用权 1,430.49 1,359.45 2009-1-9 中国银行嘉 同时由蔡 12,500.00 14,580.37 至 善县支行 永龙先生 本公司 设备 33,453.13 11,778.38 2009-11-29 提供担保 本公司 存货 51,726.00 51,726.00 晋吉汽 农行嘉善支 房屋建筑物 2,849.30 2,386.74 2009-12-4 配公司 行 3,000.00 土地使用权 238.87 228.55 小 计 96,927.64 73,053.54 15,500.00 14,580.37 2. 截至 2008 年 12 月 31 日，晋德公司将存入银行的保证金存款 795 万质押给中行平原 支行，取得该行开立的银行承兑汇票 795 万元，其中 645 万元到期日为 2009 年 1 月 18 日， 第 51 页 共 57 页 150 万元到期日为 2009 年 3 月 2 日。 3. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司除为控股子公司提供债务担保外，无为其他外部单 位提供债务担保；本公司为控股子公司提供的担保事项详见本财务报表附注十一(三)4(2)1) 之说明。 (二) 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已开立保函金额为 94,726,663.58 元。 十四、承诺事项 （一）根据浙江省嘉善经济开发区管理委员会善经管〔2007〕字第 179 号文批复，本公司之 控股子公司晋吉汽配公司注册资本为 3,373.00 万美元，其中本公司认缴 2,529.75 万美元，占 注册资本的 75%。本期新增出资 2,000.00 万元人民币折合美元 2,919,494.93 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司实际出资共计 20,282,994.93 美元,占实缴资本的 73.29%，尚未出资部分 5,014,505.07 美元，将由本公司在 2009 年 8 月 10 日之前缴足。 （二）根据广州经济开发区管理委员会穗开管企〔2007〕773 号文批复，广州晋亿公司注册 资本增加至 1,500.00 万美元，其中本公司认缴 1,125.00 万美元，占注册资本的 75%。本期新 增出资 10,764,450.00 元人民币折合美元 1,502,009.29 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公 司实际出资共计 525.20 万美元，占实缴资本的 65.63%，尚未出资部分 599.80 万美元，将由本 公司在广州晋亿公司办妥工商变更登记之日（2008 年 3 月 20 日）起两年内缴足。 (三)截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已签订不可撤销的经营性租赁合同金额共计 11,429,280.65 元，已经累计支付的金额为 6,250,083.18 元，尚未支付的金额为 5,215,197.47 元。 十五、资产负债表日后事项中的非调整事项 无资产负债表日后事项中的非调整事项。 十六、其他重要事项 (一) 债务重组 本公司本期无债务重组事项。 (二) 非货币性资产交换 本公司本期无非货币性资产交换事项。 (三) 重大对外投资事项 1. 本公司本期新增对子公司晋德公司、晋吉汽配公司、广州晋亿公司投资，分别详见本财 务报表附注十一(三)4(4)、十四(一)、十四(二)之说明。 2．经公司二届九次董事会审议同意，本公司 2008 年 6 月出资 2,600.00 万元人民币对上海 慧高公司进行增资。增资后上海慧高公司注册资本由 508.00 万美元变更为 678.00 万美元，本 第 52 页 共 57 页 公司占其变更后注册资本 20%的股权。上海慧高公司本次注册资本变更业经上海市闵行区人民 政府闵外经发﹝2008﹞649 号文批复同意，并于 2008 年 8 月 14 日取得变更后外商投资企业批 准证书；新增注册资本业经上海锦航会计师事务所有限责任公司验证并出具沪锦航验字（2008） 第 20642 号《验资报告》 。上海慧高公司已于 2008 年 9 月 8 日办妥工商变更登记。 (四) 关于应诉欧盟紧固件反倾销的相关事项 欧盟委员会于2007年11月9日发布公告，对来自中国的部分钢铁紧固件产品发起反倾销调 查。本公司除积极应诉、主动配合调查外，还积极参与行业协会的无损害抗辩活动。欧盟委员 会于2009年1月31日发布公告，对我国出口的紧固件产品征收最终反倾销税，本公司的税率为 77.5%，鉴于2008年本公司向欧盟出口数量约为3,295.00吨，占全部外销总量的4.48%，本次裁 决结果对本公司目前的影响不大。 同时为反击欧盟贸易保护主义做法，公司已经参加由中国紧固件专业协会发起的对原产于 欧盟的进口碳钢紧固件进行反倾销立案调查活动，该案已由中国商务部于2008年12 月29 日正 式立案公告。 (五) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 87,844,878.96 35,346,764.31 加：资产减值准备 67,129,498.06 9,657,433.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 126,955,606.16 102,322,079.10 无形资产摊销 2,030,552.26 1,587,235.09 长期待摊费用摊销 1,339,702.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 408,617.97 -302,718.87 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 3,233,440.00 财务费用(收益以“－”号填列) 14,374,425.48 1,100,933.96 投资损失(收益以“－”号填列) 241,215.04 -3,351,983.00 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -6,119,211.82 -3,073,223.06 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -416,677,684.70 -136,675,791.53 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 33,121,683.06 -119,382,459.85 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 70,412,004.51 -9,802,694.47 其他 经营活动产生的现金流量净额 -17,044,975.02 -121,234,722.02 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 第 53 页 共 57 页 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 122,710,983.82 90,862,005.53 减：现金的期初余额 90,862,005.53 45,281,736.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 31,848,978.29 45,580,269.33 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4) 取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 14,525,258.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 14,525,258.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 18,573,277.53 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -4,048,019.53 4) 处置子公司的净资产 23,532,847.90 流动资产 18,573,277.53 非流动资产 4,994,161.02 流动负债 34,590.65 非流动负债 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 122,710,983.82 90,862,005.53 其中：库存现金 697,651.43 649,716.70 可随时用于支付的银行存款 122,013,332.39 90,212,288.83 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 第 54 页 共 57 页 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 122,710,983.82 90,862,005.53 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末其他货币资金包括银行承兑汇票保证金存款 16,912,191.92 元，信用证保证金存款 1,390,896.00 元。 （六) 政府补助 本期，本公司及控股子公司共收到政府补助 2,804,858.00 元计入营业外收入，包括： 1. 根据嘉善县财政局《关于下达2007年度财政扶持（贴息）资金的通知》 （善财企字〔2008〕 125号）,本期本公司及晋吉汽配公司分别收到嘉善县对外贸易经济合作局拨付的2007年扶持资 金129,200.00元、32,400.00元。 2. 根据嘉善县人民政府《关于进一步完善我县经济发展若干政策的意见(试行)》（善政发 〔2005〕132号），本期本公司收到嘉善县经济贸易局拨付的实施节能技术、建设节电、节煤、 节水、节油等项目财政扶持资金57,600.00元。 3. 根据嘉善县委常委会会议纪要〔2006〕4号文件，本期本公司收到嘉善县经济贸易局拨 付的“纳税大户”称号的奖励款50,000.00 元。 4. 根据浙江省嘉善县财政局《关于下达2007年度财政扶持（贴息）资金的通知》（善财企 字〔2008〕127号），本期本公司收到嘉善县发改局拨付的财政扶持资金500,000.00元。 5. 本期晋德公司收到平原县财政局拨付的奖励款 1,963,658.00 元。 6．本期上海晋凯公司根据上海市外高桥保税区管理委员会、浦东新区外高桥功能区域管理 委员会浦外高桥第（WS910333965）、（WS910333966）号《资格认定通知书》，收到上海市外 高桥保税区管理委员会拨付的财政专项补贴 72,000.00 元。 十七、其他补充资料 (一) 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -408,617.97 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 2,804,858.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 第 55 页 共 57 页 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 -3,233,440.00 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 196,161.50 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,835,768.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -4,476,807.13 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -598,216.04 少数股东所占份额 -302,938.90 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -3,575,652.19 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资 产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 5.81 2.46 5.98 2.50 0.127 0.052 0.127 0.052 利润 扣除非经常性损益后归属于 6.03 2.13 6.21 2.16 0.132 0.044 0.132 0.044 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 第 56 页 共 57 页 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 本期基本每股收益= 93,911,189.05÷738,470,000.00=0.127 本期扣除非经常性损益后基本每股收益 =(93,911,189.05+3,575,652.19)÷738,470,000.00=0.132 (2) 稀释每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 本公司无潜在稀释性普通股，稀释每股收益与基本每股收益一致。 晋亿实业股份有限公司 2009 年 4 月 12 日 第 57 页 共 57 页 晋亿实业股份有限公司 独立董事关于公司相关事项的独立意见 根据中国证监会、上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、 《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、 《股票上市规则》以及 《公司章程》、 《独立董事制度》等的有关规定，我们作为晋亿实业股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，对 2009 年 4 月 12 日召开的公司第二届董事会 第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于 2009 年度公司日常关联交易预案的独立意见 公司独立董事事前认可本预案提交本次会议审议，并对该预案发表如下意 见： 1、公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降 低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。 2、公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面 公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。 3、公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、 公允，符合市场化原则，且此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司 本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性，公司主 要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。 4、其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及 其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 二、关于公司续聘 2009 年度审计机构的独立意见 公司独立董事事前认可本议案提交本次会议审议，并对该议案发表如下意 见： 经核查：浙江天健会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 15 日改名为浙江 天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）。浙江天健经中华人 民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券执业许可资格。公司 聘请的浙江天健，拥有较高的专业胜任能力，把握政策严格、服务意识强，在行 业内享有良好的声誉。在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客 1 观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2008 年年度财务报告审计的各项工作， 根据公司董事会下设审计委员会提议，同意公司续聘浙江天健为公司 2009 年度财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。 三、关于 2008 年度需要追认的关联交易事项的独立意见 公司独立董事事前认可本议案提交本次会议审议，并对该议案发表如下意 见： 1、2008 年度需要追认的关联交易事项公司未按公司相关管理制度由公司独 立董事事前认可提交董事会讨论作出决议，并由独立董事发表独立意见；其中超 过董事会审批权限的应提交股东大会审议决定，这是公司内部控制制度在执行上 存在严重问题。 2、根据公司董事会审计委员会与公司聘请的会计师事务所的审计沟通意见， 即结合公司资金往来均为借入款以及利息实际支付时的利率未出现重大不合理 情况，同时，对自动化立体仓库建造的关联交易中，会计师事务所审计中在执行 相关分析、测试等审计程序后（包括与非关联方同期交易价格的比较），也认为： 未发现资金往来关联交易中存在重大不公允现象。 3、经核查，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股 东的利益。 4、建议对此类重大关联交易，按公司《关联交易管理制度》等有关的内部 控制制度办理相应的追认手续。 5、对于公司存在关联交易未及时履行相关决策程序的情形，要求公司按照 《关联交易管理办法》，进一步明确公司各管理部门以及子公司对关联交易事项 的事前规划、及时跟踪和定期统计，从制度上确保董事会、股东大会及时履行决 策程序，避免事后追认情形的再次发生。 晋亿实业股份有限公司 独立董事：陈银燕、戴祥波、斯伟江 二〇〇九年四月十二日 2 晋亿实业股份有限公司 独立董事关于公司 2008 年度对外担保和关联方资金往来的 专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为晋亿实业股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们对公司 2008 年度对外担保情况和关联方资金往来进 行了认真细致的核查，现就相关说明及独立意见发表如下： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司为控股子公司山东晋德有限公司提供担保 余额为 10455 万元，为控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司提供担保余额为人 民币 4125 万元（其中包括申请开立的信用证提供 220 万欧元等值人民币的连带 责任保证担保，担保期限截至 2009 年 6 月 30 日）；共计担保余额为 14580 万元， 担保总额占公司净资产的 8.88％。 2、2008 年度，除上述第 1 条外，公司没有以任何形式为控股股东及公司其 他关联方、其他任何单位或个人提供担保。 3、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 晋亿实业股份有限公司 独立董事：陈银燕、戴祥波、斯伟江 二〇〇九年四月十二日