华昌化工(002274)2008年年度报告

江苏华昌化工股份有限公司 JIANSU HUACHANG CHEMICAL CO.，LTD 2008 年年度报告 2009 年 4 月 13 日 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示............................................................................................................. 3 第二节 公司基本情况简介............................................................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要................................................................................... 5 第四节 股本变动及股东情况......................................................................................... 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................... 10 第六节 公司治理结构................................................................................................... 16 第七节 股东大会情况简介........................................................................................... 22 第八节 董事会报告......................................................................................................... 24 第九节 监事会报告....................................................................................................... 53 第十节 重要事项........................................................................................................... 56 第十一节 财务审计报告............................................................................................... 65 第十二节 备查文件目录............................................................................................. 124 2 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 二、公司没有董事、监事、高级管理人员声明对公司本年度报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议。 三、本公司所有董事均已出席审议本次年报的公司第二届董事会第八次会议。 四、江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 五、公司负责人朱郁健、主管会计工作负责人叶伟年及会计机构负责人（会计主管 人员）韩文俊申明：保证公司2008年年度报告中财务报告的真实、完整。 3 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司概况 公司中文全称 江苏华昌化工股份有限公司 公司英文全称 JIANSU HUACHANG CHEMICAL CO.，LTD 法定代表人姓名 朱郁健 行业类别 煤化工(化肥、纯碱制造业) 主要产品 合成氨、尿素、纯碱、复合（混）肥、甲醇等 股票简称 华昌化工 股票代码 002274 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号 注册地址的邮政编码 215634 办公地址 张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号 办公地址的邮政编码 215634 公司国际互联网网址 http://www.huachangchem.cn 电子信箱 huachang@huachangchem.cn 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》 公司登载年度报告的网站 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 深圳证券交易所、张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号公 公司年度报告备置地点 司董事会办公室 公司首次注册登记日期 2004 年 2 月 27 日 最近一次变更登记日期 2008 年 12 月 26 日 企业法人营业执照注册号 320500000041715 公司税务登记证号 320582758983274 公司机构代码证号 75898327-4 聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 江苏无锡市新区开发区旺庄路生活区 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹凌云 陈健 联系地址 张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号 同左 电话 0512-58727158 同左 传真 0512-58727155 同左 电子信箱 huachang@huachangchem.cn 同左 4 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 项 目 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 营业收入 2,963,909,058.67 2,272,464,688.41 30.43 1,498,197,277.22 利润总额 250,054,360.60 184,059,843.06 35.85 94,388,713.37 归属于上市公司股东的净利润 202,132,169.40 162,586,021.40 24.32 63,395,985.30 归属于上市公司股东的扣除非 195,922,302.61 158,931,322.60 23.27% 63,396,078.31 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 79,482,110.73 320,658,442.94 -75.21 278,402,476.45 本年末比 项 目 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 总资产 3,187,011,986.58 2,624,015,012.06 21.46 2,505,675,495.42 所有者权益（或股东权益） 1,458,136,605.13 771,614,835.73 88.97 421,744,823.58 股本 201,133,213.00 150,133,213.00 33.97 150,133,213.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 1.24 1.08 14.81 0.42 稀释每股收益（元/股） 1.24 1.08 14.81 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.20 1.06 13.21 0.42 全面摊薄净资产收益率（%） 13.86 21.07 －7.21 15.03 加权平均净资产收益率（%） 15.50 27.42 －11.92 16.25 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 13.44 20.60 -7.16 14.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.02 26.80 -11.78 16.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.40 2.14 －81.31 1.85 本年末比上年末 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.25 5.14 41.05 2.81 注释： 5 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 1.上述数据以公司合并报表数据填列； 2.上述基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公 司股东的数据填列； 3.公司于 2008 年 9 月首次公开发行人民币普通股 5,100 万股，根据《公开发行证券公司 信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》，计算 2008 年度每 股收益的股份总数为 150,133,213＋51,000,000×3/12＝162,883,213 股； 4.计算本报告期末除每股收益之外的财务指标的股份总数为 201,133,213 股 ，2006 年度 、 2007 年度为 150,133,213 股。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 处置固定资产损益 -538,366.06 处理固定资产收益减处理支出后的净额 计入当期损益的政府补助 6,642,566.67 张家港市政府对企业做大做强的财政扶持款等 冲销应付福利费及职工教育经费 1,985,312.96 按规定冲销截止 08 年底的相关余额 基金投资收益 17,100.34 交易性金融资产处置收益 其他营业外收支损益 108,949.54 其他营业外收入减其他营业外支出后的净收入 减：上述损益对所得税的影响 2,009,739.16 减：少数股东权益影响额 4042.50 非经常性损益合计 6,205,824.29 6 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一） 股份变动情况表 单位： 股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 公积金 其 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 股 转股 他 一、有限售条件股份 150,133,213 100% 150,133,213 74.64% 1、国家持股 2、国有法人持股 41,857,365 27.88% 41,857,365 20.81% 3、其他内资持股 108,275,848 72.12% 108,275,848 53.83% 其中：境内非国有法 97,029,909 64.63% 97,029,909 48.24% 人持股 境内自然人持股 11,245,939 7.49% 11,245,939 5.59% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 51,000,000 51,000,000 51,000,000 25.36% 1、人民币普通股 51,000,000 51,000,000 51,000,000 25.36% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,133,213 100% 51,000,000 51,000,000 201,133,213 100% （二）限售股份变动情况表 单位： 股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 苏州华纳投资股份有限公司 82,972,486 0 0 82,972,486 首发承诺 2011 年 9 月 25 日 江苏华昌（集团）有限公司 39,045,880 0 0 39,045,880 首发承诺 2011 年 9 月 25 日 江苏瑞华投资发展有限公司 14,057,423 0 0 14,057,423 首发承诺 2009 年 9 月 25 日 王雨阳 9,371,616 0 0 9,371,616 首发承诺 2009 年 9 月 25 日 江苏省化肥工业公司 2,811,485 0 0 2,811,485 首发承诺 2009 年 9 月 25 日 王日杰 1,874,323 0 0 1,874,323 首发承诺 2009 年 9 月 25 日 合 计 150,133,213 0 0 150,133,213 7 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （三）证券发行与上市情况 2008 年 7 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]964 号文《关于核准 江苏华昌化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意公司首次向社会公 开发行 5100 万股人民币普通股,每股发行价格为人民币 10.01 元。2008 年 9 月 25 日 ， 经深圳证券交易所“深证上[2008]137 号”文《关于江苏华昌化工股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市。除以上首 次股票发行与上市外，报告期内公司无其他证券发行与上市情况。 二、股东和实际控制人情况 （一）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20，247 质押或冻 持有有限售条件 前 10 名股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 结的股份 股份数量 数量 苏州华纳投资股份有限公司 境内非国有法人 41.25% 82,972,486 82,972,486 0 江苏华昌(集团)有限公司 国有法人 19.41% 39,045,880 39,045,880 0 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 6.99% 14,057,423 14,057,423 0 王雨阳 境内自然人 4.66% 9,371,616 9,371,616 0 江苏省化肥工业公司 国有法人 1.40% 2,811,485 2,811,485 0 王日杰 境内自然人 0.93% 1,874,323 1,874,323 0 华夏银行股份有限公司-德盛 境内非国有法人 0.40% 799,831 0 0 精选股票证券投资基金 陈晓苏 境内自然人 0.21% 420,000 0 0 孙洁晓 境内自然人 0.18% 371,609 0 0 陈娟 境内自然人 0.17% 350,000 0 0 前 10 名无限售条件股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏银行股份有限公司-德盛精选股票证券投资基金 799,831 人民币普通股 陈晓苏 420,000 人民币普通股 孙洁晓 371,609 人民币普通股 陈娟 350,000 人民币普通股 珠海百耐得机械设备有限公司 300,000 人民币普通股 上海信友投资管理有限公司 245,898 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 242,009 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 242,009 人民币普通股 广州证券有限责任公司 242,009 人民币普通股 中信万通证券有限责任公司 242,009 人民币普通股 上述 股东 关 联关 系 或 报告期，前六名发起人股东之间无关联关系，无一致行动协议和安排，不构成一致行动人；公 一致行动的说明 司未知其他股东之间及前六名股东与其他股东之间是否存在关联关系和是否构成一致行动人。 8 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司控股股东情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，苏州华纳投资股份有限公司持有本公司 41.25%的 股 份 ， 为本公司控股股东（以下简称“华纳投资”）。 华纳投资于 2007 年 10 月 16 日设立，注册 地为张家港市杨舍镇城北路 141 号，注册资本 2040 万元，公司法定代表人周铭，经营范 围为向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。 2、报告期内，公司控股股东未发生变动。 苏州华纳投资股份有限公司 3、公司与控股股东之间的产权关系图如右： 41.25% 江苏华昌化工股份有限公司 （三）公司实际控制人情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司无实际控制人。华纳投资的股东为 167 名自然人， 各自然人股东的持股比例为 0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资股东均不能控制华纳 投资。报告期内，本公司未发现华纳投资自然人股东之间存在一致行动的协议或安排。 2、报告期持有华纳投资 5%以上的自然人股东共两名。其中公司总经理胡波持有 150 万股，占华纳投资总股本的 7.35%；公司现任董事长朱郁健持有 120 万股，占华纳投资 总股本的 5.88%。以上两名华纳投资自然人股东介绍详见本报告“第五节 董事、监事、 高级管理人员和员工情况”中相关介绍。 （四）、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 公司名称 江苏华昌（集团）有限责任公司 报告期末持有本公司股份(股) 39,045,880 注册地址 张家港市杨舍镇城北路 28 号 注册时间 1993 年 3 月 30 日 注册资本 9,499 万元人民币 法定代表人 陆永兴 企业性质 有限责任公司(国有独资) 无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械 、 电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品 ） 经营范围 购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原材料 、 设备、仪器、零配件等进口商品义务。授权范围内的资产经营。 9 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股东 年初 年末 性 年 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 别 龄 原因 报酬总额（万 关联单位领 数 数 元）（税前） 取薪酬 朱郁健 董事长 男 57 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 42 否 施仁兴 董事 男 58 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 0 是 胡波 董事、总经理 男 47 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 38．80 否 蒋晓宁 董事、副总经理 男 52 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 35 否 周铭 董事 男 41 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 8．93 否 王泽源 董事 男 39 2008 年 11 月 21 2010 年 3 月 26 0 0 无 0 是 汪成才 独立董事 男 65 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 6 否 尤建新 独立董事 男 48 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 6 否 孔祥琳 独立董事 男 71 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 6 否 徐雨新 监事会主席 男 62 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 34 否 张国浩 监事 男 49 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 0 是 周洪才 监事 男 47 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 7.49 否 沈国平 监事 男 62 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 0 是 赵广荣 监事 男 57 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 0 是 范志祥 副总经理 男 57 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 35 否 周如一 副总经理 男 50 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 12.72 否 张汉卿 副总经理 男 38 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 36 否 贺小伟 副总经理 男 36 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 36 否 叶伟年 财务总监 男 61 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 28 否 曹凌云 董秘 男 40 2007 年 3 月 27 2010 年 3 月 26 0 0 无 32 否 合计 - - - - 0 0 - 363.94 - 特别提示： 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员不直接持有本公司股份。部分公司董 事、监事及高级管理人员存在通过持有本公司控股股东江苏华纳投资股份有限公司股份 10 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 而间接持有本公司股份，且其所持有的股份在报告期内未发生变动。具体情况如下： 姓名 在本公司职务 持有华纳投资股份（万股） 占华纳投资注册资本比例（%） 朱郁健 董事长 120 5.88 胡波 董事、总经理 150 7.35 蒋晓宁 董事、副总经理 90 4.41 施仁兴 董事 90 4.41 周铭 董事 9 0.44 徐雨新 监事 60 2.94 沈国平 监事 12 0.59 周洪才 监事 5.7 0.28 范志祥 副总经理 90 4.41 张汉卿 副总经理 30 1.47 周如一 副总经理 49.2 2.41 叶伟年 财务负责人 30 1.47 二、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 公司职务 任职的股东单位名称 所任职务 施仁兴 董事 江苏华昌（集团）有限公司 副董事长、副总经理 王泽源 董事 江苏瑞华投资发展有限公司 总经理 三、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 姓名 职务 被选举或离任 聘任或解聘 原因 熊士江 董事 离任 - 原股东单位辞职 王泽源 董事 被选举 - 接替熊士江 四、董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位外 的其它单位的任职或兼职情况 （一）董事 公司设董事 9 人，其中独立董事 3 人，董事简历如下： 11 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 朱郁健先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，高中学历，高级 经济师。历任张家港市化肥厂原料车间副主任、供销科副科长、科长、副厂长、江苏华 昌（集团）有限公司副总经理、党委副书记、董事长、总经理、党委书记，张家港市华 源化工有限公司董事长。现任股份公司董事长。 胡波先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。历任湖南 省资江氮肥厂生产调度员、工程师，江苏华昌（集团）有限公司车间主任、副总工程师、 供销公司经理、总经理助理、副总经理，张家港市华源化工有限公司总经理。现任股份 公司总经理、董事。 蒋晓宁先生，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任张家港市化肥厂 生产调度员、团委书记、造气车间主任，江苏华昌（集团）有限公司企管办主任、副总 经济师，张家港市华源化工有限公司副总经理。现任股份公司副总经理、董事。 施仁兴先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，初中学历。历任 张家港市化肥厂供销科副科长、科长，江苏华昌（集团）有限公司副总经理、副董事长。 现任股份公司董事、张家港市江南锅炉压力容器有限公司董事长。 周铭先生，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，大学学历。历任张 家港市化肥厂技术员、车间副主任，张家港市华源化工有限公司车间副主任、主任，新 区建设热电项目经理。现任股份公司董事、股份公司热电厂厂长。 王泽源先生，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2003 年-2007 年就任 国泰君安证券股份有限公司江苏营销总部，2007 年至今任江苏瑞华投资发展有限公司总 经理。 尤建新先生，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，同济大学管理科学与工程 专业博士生导师。现任同济大学经济与管理学院院长，上海鼎立科技发展(集团)股份有 限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司、江苏华 昌化工股份有限公司独立董事。 孔祥琳女士，1938 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工程师。 曾在河北石油化工设计院、河北省乎沱河化肥厂、化工部化肥司、化工部国力肥料发展 12 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 公司、中国氮肥工业协会工作。曾获化工部科技进步二等奖、国家科技进步二等奖，化 工科技先进工作者等荣誉称号。现任股份公司独立董事。 汪成才先生，1944 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，大学学历，高级 会计师，中国注册会计师资格。历任共青团沙洲县委宣传部部长，沙洲革委会宣传组副 组长，沙洲县化肥厂主办会计，沙洲县财政局股长、直属所长、财政驻厂员、副局长， 张家港市财政局副局长，张家港市锦丰镇党委书记，农工商总公司董事长，张家港市经 济委员会主任、党委书记，张家港市商业局局长、党委书记。现任股份公司独立董事。 （二）监事 公司设监事 5 人，其中张国浩、沈国平和赵广荣由股东向股东大会提名，并经 2007 年第二次临时股东大会审议通过，徐雨新、周洪才由职工民主选举产生。监事任期 3 年 （2007 年 3 月 27 日至 2010 年 3 月 26 日）。监事简历如下： 徐雨新先生，1947 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，大学学历，教授 级高级工程师。历任沙洲县工业局沙洲石油化工厂筹建组技术员，沙洲县化肥厂技术员、 车间副主任、分厂副厂长、生产办公室主任及设备动力科科长、江苏华昌（集团）有限 公司副总工程师、总工程师，张家港市华源化工有限公司总工程师。现任股份公司技术 中心常务副主任、监事会主席。 沈国平先生，1947 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，高中学历，经济 师。历任张家港市化肥分厂办公室主任，张家港市化肥厂财务科副科长、开发科科长， 复合肥厂厂长兼党支部书记、张家港市化肥厂基建技改办主任，江苏华昌（集团）有限 公司后勤处处长兼党支部书记。现任股份公司监事。 赵广荣先生，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，助理经济师。历任徐 州大屯煤矿姚桥矿职工子弟学校教员，射阳县燃料公司人秘科办事员、财计科会计、副 科长、经营科副科长、科长、副经理，射阳县煤炭集团副总经理、阳泉市长江经贸公司 财务负责人。现任股份公司监事。 周洪才先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，大学学历，经济 师。历任张家港市化肥厂联碱车间工段长、企管办副主任，张家港市华源化工有限公司 13 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 企管办副主任、江苏华昌化工股份有限公司企管办主任。现任股份公司监事。 张国浩先生，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，中专学历。历任 张家港市化肥厂联碱车间重碱工段班长、江苏华昌（集团）有限公司卫生所医师、华昌 集团工会干事。现任股份公司监事。 （三）高级管理人员 胡波先生，详见上。 蒋晓宁先生，详见上。 范志祥先生，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，初中学历， 助理经济师。历任张家港市化肥厂车间书记、主任，江苏华昌（集团）有限公司总经理 助理、副总经理，张家港市华源化工有限公司副总经理。现任股份公司副总经理、工会 主席。 张汉卿先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，大学学历， 助理经济师。历任张家港市华源化肥有限公司供销公司经理助理、副经理，江苏华昌化 工股份有限公司供销公司副经理、经理。现任股份公司副总经理。 周如一先生，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，中专学历。 历任浙江省良诸化肥厂供销科副科长、科长、副厂长，张家港市华源化工有限公司总经 理助理、副总经理。现任股份公司副总经理。 贺小伟先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，大学学历， 工程师。历任江苏华昌（集团）有限公司技术员、团委副书记、总经理助理。现任股份 公司副总经理。 叶伟年先生，1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，大学学历， 高级会计师。历任张家港市羊毛衫厂主办会计、财务科副科长，江苏华昌（集团）有限 公司计财处处长、副总会计师，张家港市华源化工有限公司财务负责人。现任股份公司 财务负责人。 曹凌云先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，助理经济师。历 14 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 任张家港保税区财政局综合科科长、保税区协利达国贸公司总经理、保税区通运汽车出 租公司总经理、金光集团 KPS 张家港公司财务经理、江苏华昌（集团）有限公司总经理 助理。现任股份公司董事会秘书。 五、员工人数与结构 专业类别 人数 占总员工人数% 生产人员 1773 81.55 销售人员 163 7.50 技术人员 61 2.81 管理人员 177 8.14 合计 2174 - 学历类别 大学本科以上 141 6.49 大学专科 374 17.20 中专及以下 1659 76.31 合计 2174 - 职称类别 高级职称 9 0.41 中级职称 46 2.12 初级职称 177 8.14 无职称 1942 89.33 合计 2174 - 15 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司独立性审查 自设立至本报告期止，公司在业务、机构与人员、财务、资产等重要方面始终保持 其独立性，与公司控股股东及其他关联股东之间不存在资产权属不清、机构共设、合署 办公、人员兼职、帐号共用等情形。公司有独立于第三方的产、供、销系统，业务与经 营在合法范围内不受制于第三方；公司拥有独立的财务机构和银行帐号并配备了专职的 财务人员，财务独立核算；公司的经营决策和执行由公司独立作出并独立承担经济和法 律责任。 二、公司治理架构 公司治理结构体系完备。公司建立了含股东大会、董事会和监事会在内的现代法人 治理结构，同时设有工会和职工代表大会的民主监督结构。董事会下设战略和发展委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会专门委员会。 三、公司治理制度 （一）制度体系简介 根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司逐步建立并完善 了相关的治理制度，包括但不限于以下制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《战略和发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪 酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会 秘书工作细则》《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《信 息披露管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《投 资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等，以上等制度在公司日常运行中得到不 断完善和有效执行，为公司规范化治理和运作提供了有效的制度保障。 （二）内部控制制度的建立和执行情况 报告期内，公司根据有关规定和规范指引建立和完善了公司内部控制制度，并在该 制度的执行过程中与公司ERP系统进行有效对接和整合，逐步将人为控制与电脑化控制进 行有效结合，以提高内部控制执行效率和优化执行结果，降低控制成本。 16 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事会有关内部控制自我评价 董事会审计委员会在自查和分析的基础上对公司内部控制制度报告期执行情况评价 如下：“报告期内，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制 制度及控制流程设计合理并得到有效运行。公司内部控制在包括但不限于控制环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项实施了有效控制，不 存在重大缺陷，报告期内，公司内部控制的建立和运行是有效的”。公司《2008 年度内 部控制自我评价报告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2、保荐机构关于公司内部控制核查意见 公司保荐机构华泰证券股份有限公司对本公司2008年度内部控制的有效性进行了核 查并出具了核查意见如下： “通过对华昌化工内部控制制度的建立和实施情况的核查，华 泰证券认为：华昌化工现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制； 《江苏华昌化工股份有 限公司董事会关于公司2008年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的 建设及运行情况”。以上核查意见详见刊登于公司指定信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上的《华泰证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限 公司持续督导期相关事项的保荐意见》。 3、监事会意见 监事会认为：“公司董事会所作的有关公司 2008 年度内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司当前内部控制体系建立和运行现状。公司严格按照有关规定和指引， 紧密结合公司行业和企业特点逐步建立了相对有效的内部控制体系并得到良性运行，发 挥了应有的风险防范作用，公司内部控制是有效的”。以上意见以监事会决议方式刊登于 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 4、独立董事意见 独立董事认为：“公司董事会关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告真实、准确 和完整地反映公司报告期内内部控制现状，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 报告期内，公司内部控制体系完整，机制健全、运行有效”。 以上独立董事意见刊登于 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 17 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （三）内部审计制度的建立和执行情况 是/ 否/ 备注 不适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 - - 1．内部审计制度建立 - - 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是 是 - 否经公司董事会审议通过 2．机构设置 - - 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设 立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会 是 - 负责 3．人员安排 - - （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 - 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 正在按照《中小企 审计工作 业板上市公司内部 否 审计工作指引》的 要求补充人员配置 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任 是 - 免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 - - 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 是 - 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（ 2）内部控制存在的 缺陷和异常事项及其处理情况（如适用） ；（ 3）改进和完善内部控制 是 - 制度建立及其实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和 异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价工 作完成情况的说明。 18 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 - 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 按规定本年度暂不 否 聘请 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专 不适用 - 项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见请说明） 是 - 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 - 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 - （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作 一至四季度，审计委员会均召 计划和报告的具体情况 开了会议。审议了公司审计部 提交的当季工作报告和下季 度的工作计划。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度会议结束向董事会报 告内部审计工作。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说 明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报 不适用 告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 落实内部审计人员的招聘、审 查和业务培训工作。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 - （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执 审计部门能按照审计计划有 行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 序地开展工作。在审计过程 中，审计部门能将内部控制制 度建设，执行情况等进行汇报 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要 不适用 19 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用 和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情 况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺 陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 不适用 是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员 是 会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计 已提 交 2008 年内部审计工 划和本年度内部审计工作报告的具体情况 作总结和 2009 年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合 是 相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 参与下属公司的财务检查 四、董事、监事履职情况 （一）报告期内，公司董事长及全体董事严格按照《公司法》、《中小企业板上市 公司董事行为指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求履行职责，积极参加有 关部门组织的培训学习，提高公司规范运作水平，切实维护公司股东特别是社会公众股 股东的利益。公司三名独立董事依法履行职责，积极参加公司召开的董事会会议，定期 了解和听取公司经营状况的汇报，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的重大 经营决策提供专业意见，提高了决策的科学性。报告期内，独立董事对公司关联交易、 对外担保事项、募集资金使用情况、续聘审计机构等相关事项发表了独立意见。 （二）报告期董事出席董事会会议情况如下： 应出席次 现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 缺席次数 数 次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 朱郁健 董事长 4 4 0 0 0 否 20 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 施仁兴 董事 4 4 0 0 0 否 胡波 董事、总经理 4 4 0 0 0 否 蒋晓宁 董事、副经理 4 4 0 0 0 否 周铭 董事 4 4 0 0 0 否 熊士江 董事 4 4 0 0 0 否 汪成才 独立董事 4 4 0 0 0 否 尤建新 独立董事 4 3 1 0 0 否 孔祥琳 独立董事 4 4 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 （三）连续两次未亲自出席董事会会议的说明 报告期内公司无董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 21 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，分别是 2007 年年度股东大会及 2008 年第 一次临时股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。会议具体情况如下： 一、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 2 月 28 日在张家港市沙洲宾馆召开，出席 本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 6 名，代表有表决权的股份数为 150133213 股，占公司股份总数的 100%。本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长朱郁 健先生主持，公司全体董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员和 律师列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。 大会以现场记名投票的表决方式，以 150133213 股同意（占出席会议股东所持有效 表决权股份的 100%）、 0 股反对、0 股弃权的表决结果，通过了公司《2007 年度董事会工 作 报 告 》、《 2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《 2008 年度财务预 算报告》、《 2007 年度利润分配方案》、《新股发行前滚存利润分配政策的方案》、《 公 司 董 事长及独立董事 2007 年度薪酬方案》、《 2007 年度公司与关联方华纳投资公司发生的关 联交易》、《 2007 年度公司与关联股东华昌集团公司有关的关联交易》、《 2007 年度公司与 参股公司林徳华昌公司发生的关联交易》、《 2008 年度公司预计发生关联交易的处理方 案》、《 2008 年年度审计机构聘请案》。 本次会议发生在公司股票发行上市前，故未公开披露。 二、公司2008年第一次临时股东大会于2008年11月21日在公司办公楼三楼会议室以 现场方式召开，股东及股东代理人6名出席本次大会，代表有表决权的股份150,133,213 股，占公司股份总数的74.64%。本次会议由公司董事会召集，董事长朱郁健先生主持， 公司董事、监事、其他高级管理人员及见证律师、保荐代表人出席或列席了本次会议， 符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。大会按照会议议程逐项审议了 22 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 各项提案，并采用记名投票方式，以赞成股150,133,213股，（占出席本次股东大会股东 所持有效表决权股份总数的100%）、反对股0 股、弃权股0 股的结果通过了《江苏华昌 化工股份有限公司章程修正案》、《关于修订的议案》、《江苏华昌化工股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》。 本次会议决议公告刊登在2008年11月22日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 23 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期经营及业绩分析 （一）主要财务数据变动及其原因 金额单位：万元 ±＞30% 项目 2008 年 2007 年 比上年±% 2006 年 原因 营业收入 296,390.91 227,246.4 30.43 149,819.73 注1 7 营业利润 24,441.59 18,660.06 30.99 9,579.85 注2 利润总额 25,005.44 18,405.98 35.85 9,438.87 注3 归属母公司净利润 20,213.22 16,258.60 24.32 6,339.60 经营活动产生的现金流量净额 7,948.21 32,065.84 －75.21 27,840.25 注4 基本每股收益（元） 1.24 1.08 14.81 0.42 全面摊薄净资产收益率 13.86 21.07 －34.22 15.03 注5 项目 2008 年 2007 年 比上年±% 2006 年 总资产 318,701.20 262,401.5 21.46 250,567.55 0 所有者权益 145,813.66 77,161.48 88.97 42,219.10 注6 注 1. 主要产品纯碱、氯化铵、甲醇等销量比上年增加，主要产品的全年平均销售价格 比上年上升，08 年 9 月份收购的张家港市华昌进出口贸易有限公司也为公司增加 了销售额。 注 2. 营业利润的增长主要受营业收入增长的影响，同时销售费用、财务费用占营业收 入的比例有所下降。 注 3. 利润总额的增长主要受营业利润增长的影响，而其增长幅度高于营业利润的增长 主要是由于营业外收入的增长高于营业外支出的增长。 注 4. 经营活动产生的现金流量净额比上年减少，主要因为 2008 年未库存物资占用比上 年增加近 2 亿元，定期存款增加 1.4 亿元以及应收票据增加、预收帐款减少等因 24 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 素影响。 注 5. 全面摊薄净资产收益率比上年减少主要因为 08 年度归属于母公司净利润虽然增 长 24.32％，但同期净资产增长达到 88.97％，超过了净利润的增长。 注 6. 所有者权益增加额中主要包括：2008 年募集资金增加股本 5100 万元、股本溢价 4.29 亿元、国家 2007 年度节能技术改造财政奖励资金直接进入资本公积 415 万 元，其他均为税后净利增加。 （二）主要产品、原材料等价格变动情况 1、主要产品年度平均销售价格变动情况 金额单位：元/吨 产品 比上年±% 变动超 30%对经营业绩的影响 纯碱 16.52 - 尿素 6.32 - 复合肥 37.57 按 08 年销售量 41.29 万吨计算，增加销售收入 2.70 亿元 氯化铵 65.84 按 08 年对外销售量 39.1 万吨计算，增加销售收入 1.49 亿元 甲醇 8.37 - 2、主要原材料及能源年度平均采购单价变动情况 比上年±% 变动超 30%对经营业绩的影响 原料煤（元/吨） 29.52 - 原料盐（元/吨） 36.06 按 08 年原料盐使用量 57.44 万吨计增加生产成本 0.45 亿元 磷酸一铵（元/吨） 59.40 按 08 年使用量 8.96 万吨计增加生产成本 1.11 亿元 氯化钾（元/吨） 56.89 按 08 年使用量 6.06 万吨计增加生产成本 0.70 亿元 电（元/度） 4.00 - 燃料煤（元/吨） 42.23 按 08 年使用量 26.20 万吨计增加生产成本 0.63 亿元 （三）订单签署和执行情况 金额单位：万元 本年比上 跨期执 2008 年 2007 年 年订单金 增减幅度超过 30%的原因 行情况 额±% 25 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 纯碱 72,986.46 51,481.69 41.77 销售数量和销售平均价格同时上升 - 尿素 56,224.41 61,196.37 -8.13 - 复合肥 98,917.61 81,507.17 21.36 - 氯化铵 36,737.60 16,380.14 124.28 销售数量和销售平均价格大幅上升 - 甲醇 14,779.42 13,384.92 10.42 - 合计 279,645.50 223,950.29 24.87 - （四）销售毛利率变动情况 本年比上年增减幅度超 与同行业相比差异 2008 年 2007 年 2006 年 过 30%的原因 超过 30%的原因 销售毛利率 17.28 18.25 15.53 - - （五）主营业务按行业、产品和地区分布情况 金额单位：万元 营业利润率 营业利润率 营业收入比 营业成本比上 分行业 营业收入 营业成本 比上年增减 (%) 上年增减（%） 年增减（%） （%） 纯碱行业 72,986.46 66,701.38 8.61 41.77 67.77 -14.16 化肥行业 191,879.62 148,763.20 22.47 20.62 12.16 5.84 精细化工 14,779.42 14,093.46 4.64 10.42 36.51 -18.23 营业利润率 营业利润率 营业收入比 营业成本比上 分产品 营业收入 营业成本 比上年增减 (%) 上年增减（%） 年增减（%） （%） 纯碱 72,986.46 66,701.38 8.61 41.77 67.77 -14.16 尿素 56,224.41 54,031.21 3.90 -8.12 10.23 -16.00 复合肥 98,917.61 80,954.01 18.16 21.36 9.77 8.64 氯化铵 36,737.60 13,777.98 62.50 124.28 39.68 22.72 甲醇 14,779.42 14,093.46 4.64 10.42 36.51 -18.23 分地区 营业收入 营业收入比上年增减% 江苏地区 126,779.36 54.14 浙江地区 48,683.57 107.56 上海地区 10,791.33 -16.44 其他地区 110,136.65 1.39 2008 年度营业收入增加的部分主要在江苏和浙江市场，因这两个市场距离公司较近， 26 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 利于组织销售和减少销售费用，且同期上海的纯碱市场销售难度较大。 （六）主要供应商、客户情况 1、向前五大供应商采购货物的采购额占年度采购金额的比例 金额单位：万元 年 份 前五大供应商相关采购额 占同期采购总额的% 2008 年度 114,728.25 44.70 2007 年度 54,433.24 27.84 2006 年度 48,128.66 42.90 说明： 公司前五大供应商与公司无关联关系。报告期，公司未发现公司的董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股 5％以上股东、实际控制人和其他关联方在前五大供 应商中直接或间接拥有权益。 公司向单一供应商的采购额均未超过采购总额的 30％，公司不存在对某一供应商过 度依赖的情形。 2、向前五大客户销售产品取得的销售收入占总营业收入的比例 金额单位：万元 年份 前五大客户销售额 占同期营业收入的% 2008 年度 62,982.61 23.43 2007 年度 44,670.87 19.66 2006 年度 18,990.54 12.68 说明： 公司前五大客户公司无关联关系。报告期，公司未发现公司的董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5％以上股东、实际控制人和其他关联方在前五大客户中 直接或间接拥有权益。 公司向单一客户的销售额均未超过销售总额的 30％，公司不存在对某一客户过度依 赖的情形。 27 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （七）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 处置固定资产损益 -538,366.06 处理固定资产收益减处理支出后的净额 计入当期损益的政府补助 6,642,566.67 张家港市政府对企业做大做强的财政扶持款等 冲销应付福利费及职工教育经费 1,985,312.96 按规定冲销截止 08 年底的相关余额 基金投资收益 17,100.34 交易性金融资产处置收益 其他营业外收支损益 108,949.54 其他营业外收入减其他营业外支出后的净收入 减：上述损益对所得税的影响 2,009,739.16 减：少数股东权益影响额 4042.50 非经常性损益合计 6,205,824.29 （八）主要费用情况 金额单位：万元 本年比上年± 占 2008 年营业 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 超过 30%的原因及影响因素 收入% 销售费用 7,498.99 6,969.58 4,768.68 7.60% 2.53 管理费用 9,739.16 7,154.35 5,607.29 36.13% （注 1） 3.29 财务费用 9,473.60 8,372.48 3,288.21 13.15％ 3.20 所得税费用 4,758.16 2,135.74 3,109.96 122.79 （注 2） 1.60 合计 31,469.91 24,632.15 16,774.14 10.62 注 1：管理费用上升的主要原因是 2008 年度工资、职工福利性支出、技术开发费、 环境治理等方面支出增加较多。 注 2：所得税费用增加较多主要因 2008 年计税所得额增加及技术改造国产设备投资 抵免所得税额减少等因素。 （九）经营环境分析 对公司承诺事项的影 对当年业绩及财务状况影响情况 对未来业绩及财务状况影响情况 响情况 28 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年前三季度公司主要产品销售 鉴于全球金融危机背景下的特殊 价格涨幅较大,但第四季度则跌幅较 时期，国内市场的变化不可预见 国内市场变化 大,市场价格的大幅波动直接影响到 无影响 因素较多，目前尚无法预计未来 公司业绩年内波动幅度。但整体效益 公司业绩及财务状况。 较去年有一定增长。 公司产品出口比例很小，公司业绩基 国外市场变化 无重大影响 无影响 本不受国际市场变化的直接影响 公司现金流状况良好，信贷政策调整 信贷政策调整 无重大影响 无影响 对公司无重大影响 汇率变动 无影响 无影响 无影响 利率变动 贷款利率下调降低了公司财务成本 有利于公司财务成本降低 无影响 2008 年上半年主要原材料价格有一 定涨幅，提高了公司生产成本，但成 成本要素经过 2008 年第四季度 成本要素的价 本的上升幅度小于同期产品价格涨 后的大幅下跌，2009 年预计相对 格变化 幅。下半年则相应下跌降低了生产成 平稳，对公司的业绩无重大影响。 本，成本变动也影响到当期业绩。 自然灾害 无影响 无影响 无影响 通货膨胀或通 无影响 无影响 无影响 货紧缩 （十）困难与优势分析 2009 年是发展机遇与挑战并存的一年。受国际金融危机影响，我国经济出现滑坡， 纯碱和化肥行业也受到影响。2009 年公司将面临原料上涨、无烟块煤供应紧张、产品价 格波动频繁、市场竞争加剧等风险，形势严峻。但也面临着政策持续利好、市场机遇良 多、化肥市场稳中有升、行业洗牌加剧这样的利好形势，发展机遇面众多。对一些优势 企业，特别是现金流充盈的企业，将迎来良好机遇。 （十一）行业状况分析 公司横跨两个行业，分别为化学肥料制造业和基础化工制造业，主营产品为尿素、 纯碱、氯化铵、复合肥、甲醇。我国是一个农业大国，中央对三农高度重视，近年来一 系列惠农政策的逐步出台落实，农民的种粮积极性明显提高。化肥作为粮食的粮食，得 到了国家的高度重视和大力扶持，取消了对化肥的价格限制、放开了流通领域和环节， 继续保持了对化肥行业的优惠政策，逐步提高粮食收购价格，这些举措的落实，对化肥 行业保持长期稳定发展提供了保障。纯碱作为化工之母，在国民经济中占据了重要地位。 我国是世界最大的纯碱消耗和生产国，是纯碱生产方法最齐全的国家。公司采用的联碱 29 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 法是国家鼓励的纯碱清洁生产方法，是中国独创的，具有自主知识产权，在各种纯碱制 造方法中成本最低。纯碱作为重要的基础化工原料，和国民经济的关联度较高，随着经 济的发展，纯碱的消耗量将逐年稳步增加。 目前，国内化肥和纯碱行业都处在供大于求的局面，行业集中度较低，缺少具有全 球影响力和竞争力的龙头企业，化肥和纯碱行业正处在一个提高和整合的关键时期。在 国家实行的节能减排政策和越来越严格的安全环保监管，将使许多能耗高、污染重、规 模小、安全环保差的企业面临关停，加上国际金融危机的影响和蔓延，行业重新洗牌在 所难免，整合速度将进一步加快。 （十二）现金流状况分析 金额单位：元 同比变动 同比增 项 目 2008 年 2007 年 超 30%原 减（%） 因分析 一、经营活动产生的现金流量净额 79,482,110.73 320,658,442.94 -75.21 注1 经营活动现金流入量 3,050,820,067.44 2,606,849,070.15 17.03 经营活动现金流出量 2,971,337,956.71 2,286,190,627.21 29.97 二、投资活动产生的现金流量净额 -285,259,538.40 -298,368,124.62 -4.39 投资活动现金流入量 9,680,318.74 64,105,109.86 -84.90 注2 投资活动现金流出量 294,939,857.14 362,473,234.48 -18.63 三、筹资活动产生的现金流量净额 311,691,858.83 40,232,589.55 674.72 注3 筹资活动现金流入量 1,495,239,600.00 840,000,000.00 78.00 注4 筹资活动现金流出量 1,183,547,741.17 799,767,410.45 47.99 注5 四、现金及现金等价物净增加额 105,920,974.23 62,522,907.87 69.41 注6 现金流入总计 4,555,739,986.18 3,510,954,180.01 29.76 现金流出总计 4,449,825,555.02 3,448,431,272.14 29.04 注 1：经营活动产生的现金流量净额比上年减少较多主要是库存物资增加近 2 亿元，定 期存款增加了 1.4 亿元及应收票据增加、预收帐款减少等因素。 注 2：投资活动现金流入量减少较多主要是 07 年有处置老厂区固定资产收回的投资。 注 3：是流入与流出计算的结果，见注 4 及注 5。 30 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 注 4：筹资活动现金流入量增多主要有 2008 年 9 月 A 股发行募集资金到帐，其他是银行 短期贷款周转额增加。 注 5：筹资活动现金流出量增多主要是归还银行项目贷款及银行短期贷款周转额增加。 注 6：是流入与流出的计算结果。 （十三）薪酬分析 公司报告期董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见本报告“第五节第一项”。2008 年公司董事、监事和高级管理人员薪酬整体同比增长 1.92%（本年合计 363.94 万元，上 年合计 356.94 万元），同期公司净利润比上年增长 24.44%（本年净利润 20,247.28 万元 ， 上年净利润 16,270.24 万 元 ）。 2008 年度董事、监事和高级管理人员薪酬水平参照同地 区、同行业平均水平并结合公司盈利等具体情况，经考核和相关审议程序后确定的，总 体上较为合理。 报告期，公司未制定和实施股权激励计划。 （十四）经营计划或盈利预测完成情况 报告期公司未做盈利预测。 （十五）会计制度实施情况。 报告期，公司仅适用中国境内会计准则，不存在因适用境内外两种会计准则而造成 相关财务会计数据差异；公司也未发生会计政策与会计估计变更和前期会计差错更正事 项。公司所聘请的财务审计机构江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司出具标准 无保留意见的审计报告。 二、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 （一）重要资产情况 资产 盈利能力 性 质 使用情况 减值情况 相关担保、诉讼、仲裁情况 类别 情况 厂房 固定资产 在用 良好 未大幅减值 无 主要生产设备 固定资产 在用 良好 未大幅减值 部分设备担保但无诉讼仲裁情况 31 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （二）核心资产情况 报告期，公司核心资产即主要生产设备运行情况良好，除正常检修外，运营天数达 到 330 多天以上。主要生产设备利用率高，未有产能低于 70%的情形。也未出现替代资 产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。主要生产设备成新率达到 80% 以上，资产实体未有大幅毁损或陈旧过时及闲置或即将闲置的情况。主要生产设备（核 心资产）情况如下表： 尚可安全 核心资产名称 规格型号 数量 成新率 使用年限 氮氢气压缩机 6M50-290/320-BX 5 89% 18 液氨蒸发外冷器 Φ2200×9877 F＝1045 ㎡ 6 98% 19 氮氢气压缩机 M-290/314 4 90.5% 18 CO2 气提塔 DN1350，H=11830 2 90.5% 18 气柜 20000m3 2 98% 19 2#汽轮发电机组 25MW 1 100% 20 循环流化床锅炉 130t/h 1 100% 20 锅炉 UG-75/5.3-M19 2 83% 18 轻灰煅烧炉 Φ2800×28000 F＝2900 ㎡ 2 98% 19 循环流化床锅炉 130t/h 1 100% 20 汽轮发电机组 CC12-4.90/2.45/0.883,QFW-15-2A 1 83% 18 氨合成塔 DN1800 H=20767 1 98% 19 高压冷凝器 DN1150，H=15585 1 98% 19 尿素合成塔 DN1600，H=34106 1 98% 19 高压冷凝器 Φ1150，H=15585 1 83% 18 尿素合成塔 Φ1600，H=34106 1 83% 18 高压洗涤器 DN2200/Φ600，H=9707 1 98% 19 （三） 资产构成变动情况 占 2008 年 占上年末 同比 资产项目 末总资产的% 总资产的% 增减（%） 同比增减（%）达到 20%的说明 货币资金 12.75 6.11 6.64 - 32 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 应收票据 3.07 2.18 0.89 - 应收款项 2.70 2.87 -0.17 - 预付款项 2.01 3.58 -1.57 - 应收利息 0.04 0.00 0.04 - 其他应收款 0.13 0.07 0.06 - 存货 11.27 6.22 5.05 - 长期股权投资 0.47 0.44 0.03 - 固定资产 56.16 70.95 -14.79 - 在建工程 7.08 2.22 4.86 - 无形资产 4.24 5.25 -1.01 递延所得税资产 0.09 0.11 -0.02 （四）存货变动情况 金额单位：元 占当年 市场 产品销售 原材料 存货跌价 项 目 当年末余额 末总资 供求 价格变动 价格变 准备计提 产的% 情况 情况 动情况 情况 原材料 250,693,252.24 7.87 - - - - 包装物 7,232,999.28 0.23 - - - - 产成品 102,750,201.76 3.22 - - - - 合计 360,676,453.28 11.32 - - - - 说明：公司报告期末未有存货项目占到总资产 10%的情况。 （五）金融资产投资情况 报告期 是否履 投资 投资 报告期末 对公司当期 投资的可收回 风险控制 项 投资总 行了审 目的 期限 投资损益情况 或未来业绩 性及风险 的措施 目 金额 批程序 的影响 证券 - - - - - - - - 投资 委托 - - - - - - - - 理财 套期 - - - - - - - 保值 合计 - - - - - - - - 33 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 说明：公司报告期末，不存在较大金额的证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资 或套期保值等相关业务 （六）主要资产的计量 公司报告期内其主要资产采用的计量属性详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 出具的年度财务审计报告附注。 （七）主要子公司或参股公司情况 金额单位：万元 控股子公司 主要参股公司 江阴市金波 张家港市华昌 张家港市 林德华昌（张家 江苏华昌东方 项目 罗复合肥有 进出口贸易有 华昌药业 港）气体有限公司 置地有限公司 限公司 限公司 有限公司 基本情况： - - - - - 注册资本 300 500 500 500 万美元 5000 参股比例 80% 80% 49% 25% 10% 经营范围 复合肥制造 自营和代理各 原料药制 氢气、二氧化碳 房地产开发、销 加工 类商品和技术 造销售等 等工业气体的生 售、投资、管理 的进出口（国家 产与销售等 限定公司经营 或禁止进出口 的商品和技术 除外） 法人代表 蒋晓宁 张汉卿 朱郁健 柯安平 朱郁健 公司住所 江阴申港振 张家港杨舍镇 张家港 江苏扬子江化学 张家港经济开 兴路 杨舍镇 工业园 放区悦丰大厦 财务状况： - - - - 净资产 282.98 812.04 -1269.45 4037.12 4904.33 营业收入 8430.30 24424.91 3011.93 1258.02 0.00 净利润 1.72 165.08 -287.64 230.44 -33.21 并表与否： 合并 合并 不合并 不合并 不合并 34 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （八）债权债务变动情况 金额单位：元 本年比 本年比上 项目 2008 年 2007 年 2006 年 上年增 年增减超 减幅度 30%的原因 长期借款 360,000,000.00 545,000,000.00 530,000,000.00 -33.94% 注1 短期借款 695,000,000.00 690,000,000.00 505,000,000.00 0.72% 应收账款 86,038,338.53 75,269,263.80 86,230,856.81 14.31% 应付账款 182,963,606.99 172,482,551.21 205,823,941.06 6.08% 预收账款 77,680,475.13 109,433,562.93 62,262,693.76 -29.02 预付账款 64,127,531.04 93,964,833.39 58,490,878.07 -31.75% 注2 合计 - - - - 注 1：2008 年归还长期借款 18，500 万元，但当年未有新增长期借款。 注 2：主要原因由于供求关系的变化，公司在原材料采购时较多采用货到后付款的方式。 （九）偿债能力分析 本年比上年 本年比上年增减幅 分析指标 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 度超过 30%的原因 流动比率 0.76 0.43 0.41 76.74％ 注1 速动比率 0.49 0.30 0.31 63.33％ 注2 资产负债率 54.18％ 70.57％ 80.15％ －23.23％ - 利息保障倍数 3.96 4.22 5.6 －6.15％ - 注 1：流动比率增加较大主要是货币资金和存货大幅增加，流动资产增加了 84.64％，而 流动负债仅增加了 4.7％。 注 2：速动比率增加较大主要是货币资金及应收票据大幅增加，而流动负债很少增加。 （十）资产营运能力分析 本年比上年 本年比上年增减幅 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 度超过 30%的原因 35 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款周转率 32.76 24.53 14.93 33.55％ 注1 存货周转率 9.39 12.77 9.55 －26.47％ - 流动资产周转率 3.78 4.19 2.95 －9.79％ - 固定资产周转率 1.62 1.55 1.57 4.52％ - 总资产周转率 1.02 0.89 0.71 16.61％ - 注 1：应收账款周转率增长幅度较大是因营业收入增长 30％以上，而应收账款平均余额 没有增加。 （十一）技术与研发情况 1、主要生产技术状况 序 技术名称 技术内容 技术评价 号 在新建合成氨、尿素、热电等生产装置中，采用工厂用水总图运输 实现清污分流和废液回收、造气污水处理零排放、全厂污水处理中 煤制气氮肥生产 水回用、半水煤气栲胶脱硫和变换气 DDS 脱硫-生化铁-碱溶液催化 1 国内先进水平 装置清洁技术 法气体脱硫、合成氨醇烃化流程副产甲醇、合成循环水使用双曲线 冷却塔等一系列煤制气氮肥生产装置清洁生产技术。该技术获得中 国氮肥工业协会科技进步一等奖。 该技术可以将低热值造气炉渣经粉碎后，采用低热值造气炉渣沸腾 低热值造气炉渣 燃烧技术，经沸腾锅炉燃烧产蒸汽供系统生产使用，使造气炉渣实 2 国内先进水平 沸腾燃烧技术 现资源化、减量化、再利用清洁生产。该技术获得中国氮肥工业协 会科技进步二等奖。 该技术将上海化工研究院“化肥生产装置含氨废水回收专利技术” 移植到联碱装置含氨废水回收，公司与上海化工研究院共同开发联 碱淡液回收新技术----将纯碱生产过程中的废液回收处理后的达 联碱淡液回收新 3 标排放的残液，经过换热降温后，通过泵增压后，回纯碱生产系统 国内先进水平 技术 作为工艺洗水使用。不但可以将原有达标排放的残液全部回收利 用，而且可以大大地节约水资源。该项技术获得中国纯碱工业协会 科技进步三等奖。 变压吸附提氢生 采用变压吸附提氢生产加氢系列产品技术，将化肥生产装置过程中 4 产加氢系列产品 的弛放气、放空气经氨回收装置回收氨后，再经变压吸附装置提取 国内先进水平 技术 高浓度的氢气，转化为下游高附加值的加氢系列产品。 采用中水回用技术，将煤造气污水处理检修时的系统水和化肥生产 5 中水回用技术 装置正常生产过程中的达标排放工艺废水，集中进行生化处理，经 国内先进水平 处理后的中水回化肥生产装置作为补充用水。 采用尿素深度水解技术，将尿素淡液经中压深度水解后的达标排放 尿素深度水解技 的残液，经处理后作为锅炉给水补充至锅炉系统。不但可以将原有 6 国内先进水平 术 达标排放的残液全部回收利用，而且可以大大地节约水资源，达到 了循环经济。 36 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 化肥生产装置所 采用余热回收技术，将化肥生产装置所有放空气收集至气柜，送至 7 放空气回收作燃 余热锅炉作燃料产蒸汽供系统生产使用，既实现了循环经济，又大 国内先进水平 料产蒸汽技术 大地节约了能源。 变换气外冷碳化 8 塔制碱清洗工艺 采用变换气外冷碳化塔制碱，其清洗工艺在国内同行业首家应用。 国内先进水平 技术 将煤造气系统排出的炉渣粉碎后与烟煤按比例混合进入循环流化 床锅炉，产 5.4Mpa 蒸汽供汽轮机，驱动发电机发电，汽轮机抽出 的 2.5Mpa 蒸汽供系统生产使用，发电机发出来的二次炉渣作为水 9 热电联产技术 泥厂的原料出售或作为新型建材原料，达到热电联产、蒸汽梯级利 国内先进水平 用，实现了资源化、减量化、再利用的清洁生产之目的。此项技术 的创新点是将造气系统排出炉渣用到发电锅炉，并做到热电联产、 蒸汽梯级利用。 2、在研技术项目情况 序号 项目名称 拟达成目标 进展情况 技术评估 1 粉煤气化技术 用粉煤替代块煤制半水煤气 方案比较阶段 国内先进 方案准备阶段， 合成氨、尿素、 合成氨污水 100%循环 关键技术在攻关 2 联碱污水零排 尿素污水 100%循环 国际先进水平 之中，已部分取 放技术 联碱污水 100%循环 得成果 合成氨生产节 合成氨综合能耗≤1,200 吨标 3 方案准备阶段 国内先进水平 能降耗技术 准煤 L-乳酸衍生产 光学纯度≥99% 4 中试完成 国际先进水平 品生产技术 杂酸≤0.1% 3、最近三年研发费用或技改投入情况 金额单位：万元 营业收入 研发费用 占营业收入% 资本化研发支出 2008 年 296,390.91 688.32 0.23 - 2007 年 227,246.47 414.04 0.18 - 2006 年 149,819.73 178.65 0.12 - （十二）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 37 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]964 号文《关于核准江苏华昌化工股份 有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，江苏华昌化工 股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)由主承销商华泰证券股份有限公司采用 网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A 股)51,000,000 股,每股 发行价格为 10.01 元，应募集资金总额为人民币 510,510,000 元,扣除承销费 20,420,400 元后的募集资金为人民币 490,089,600 元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于 2008 年 9 月 19 日汇入本公司账户[具体明细为：中国建设银行张家港支行城北办事处本公司 账户（账号：32201986239051500733）320,089,600 元及交通银行张家港人民路支行本 公司账户（账号：387670660018160100047）170,000,000 元]；扣减保荐费、审计费、 律师费、信息披露费等其他发行费用 9,850,000 元后，本公司本次募集资金净额为人民 币 480,239,600 元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验 证，并出具了苏公 W[2008]B133 号《验资报告》。 以上募集资金本年度实际使用金额为 22,546.75 万元（其中，用于置换以自有资金 预先投入募集资金投资项目的金额 10976.22 万元，本次募集资金总额超募集资金投资项 目部分按规定用于补充公司流动资金 11543.94 万元，本年度直接投入募集资金投资项目 26.59 万元）。截止 2008 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额为 25,519.87 万元（其 中利息净收入 42.66 万元）。 公司以前年度不存在募集资金使用情况。 2、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规，结合本公司实际情 况，本公司制定了《江苏华昌化工股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2008 年 11 月 21 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过。 2008 年 9 月 19 日，由主承销商华泰证券股份有限公司将公司应募集资金总额人民 币 510,510,000 元扣除承销费 20,420,400 元后的募集资金 490,089,600 元分别汇入本公 司募集资金专用账户专户存储[具体为：中国建设银行张家港支行城北办事处本公司账户 38 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （账号：32201986239051500733）320,089,600 元；交通银行张家港人民路支行本公司 账户（账号：387670660018160100047）170,000,000 元]。 2008 年 10 月，公司将专户中的 14000 万元转做定期存款，其中 5000 万元将于 2009 年 4 月 13 日到期，9000 万元将于 2009 年 10 月 13 日到期。 2008 年 10 月 17 日，公司与保荐人华泰证券股份有限公司及募集资金专户开户行中 国建设银行张家港支行和交通银行张家港人民路支行分别签署了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方权利与义务。该协议与监管部门制订的协议范本无重大差异。本报告期 内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。 截至2008年12月31日，公司在上述两家银行募集资金专户的存款余额共计 11,519.87万元，具体情况如下： 单位：万元 使用募集资 项目名称 专户银行名称 账号 期末余额 金投资金额 中国建设银行 动力 结 构 调 19,480.02 股份有限公司 32201986239051500733 8,534.91 整国债项目 张家港支行 1000 吨 / 年 交通银行股份 固体 硼 氢 化 17,000.00 有限公司张家 387670660018160100047 2,984.96 钠生 产 线 技 港支行 术改造项目 合 计 11,519.87 3、本年度募集资金的实际使用情况 本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更，也未发生募集资金投资 项目实施主体、实施方式和实施地点等变更事项；本年度公司除首发公开募资外未有其 他形式的公开募集资金事项，以前年度也未有公开募集资金事项。 公司募集资金投资项目之一的“动力结构调整国债项目”计划总投资 34,248.88 万 元, 首发承诺募集资金投入 19,480.02 万元,其中承诺第一年投入 16480.02 万元,第二年 投入 3000 万元。本年度实际投入该项目募集资金总额为人民币 10,976.22 万元，已完成 募集资金总投资的 56.35%。 公司募集资金投资项目之二的“1000 吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目”计 划总投资 17,000.00 万元, 首发承诺募集资金投入 17,000.00 万元,其中承诺第一年投入 39 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 15,000.00 万元,第二年投入 2000.00 万元。本年度实际投入该项目募集资金总额为人民 币 26.59 万元，已完成募集资金总投资的 0.16%。 本年度合计投入募集资金 22,546.75 万元,占承诺募集资金投资总额 48,023.96 万 元的 46.95%。 2007 年 4 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的投资额为 10,976.22 万元，其全部为动力结构调整国债项目的预先投入。2008 年 10 月 24 日，公司二届六次董事会决议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目之自筹资金的议案》。同意公司用本次募集资金置换截至 2008 年 9 月 30 日公 司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计 10976.22 万元。该信息已于 2008 年 10 月 27 日以董事会决议公告的方式及时、真实、准确和完整刊登于公司指定信息披露媒体《证 券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时披露的还 有上述中介机构的相关鉴证报告和保荐意见书、监事会意见以及独立董事发表的关于募 集资金置换的独立意见。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司以上募集资金投资项目尚未完工，具体效益情况、募 集资金结余金额尚无法预计，对于尚未使用的募集资金在募集资金投资项目不发生变更 的情况下，将专户存于银行用于原募集资金项目的后续投入或可能根据规定利用闲置募 集资金短期内补充公司流动资金。 其他有关年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用对照表》。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 2008 年 10 月 17 日，公司二届五次董事会决议通过了《关于将募集资金超额部分用 于补充公司流动资金的议案》，同意公司依据招股说明书公开披露之相关内容，将本次募 集资金超额部分即 11543.94 万元用于补充公司流动资金。该信息已于 2008 年 10 月 21 日以董事会决议公告的方式及时、真实、准确和完整刊登于公司指定信息披露媒体《证 券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2008 年 10 月 24 日，公司二届六次董事会决议通过了《关于用募集资金置换预先已 40 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》。根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的 苏公 W[2008]E1129 号《关于江苏华昌化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》及华泰证券股份有限公司出具的《关于江苏华昌化工股份有限公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》，同意公司用本次募 集资金置换截至 2008 年 9 月 30 日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计 10976.22 万元。该信息已于 2008 年 10 月 27 日以董事会决议公告的方式及时、真实、 准确和完整刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），同时披露的还有上述中介机构的相关鉴证报告和保荐意 见书、监事会意见以及独立董事发表的关于募集资金置换的独立意见。 报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资 金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度 》 的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披 露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 6、会计师事务所意见： 公司所聘请的年度审计机构即江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司本年度募 集资金存放与使用出具了专项鉴证报告，其结论为： “我们认为，贵公司董事会《关于募 集资金 2008 年度存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使 用情况相符。”以上董事会专项说明与专项鉴证报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、保荐人意见： 公司保荐人华泰证券股份有限公司就公司募集资金2008年度存放与使用情况发 表意见如下： “2008年经保荐人核查，华昌化工2008 年度募集资金使用和管理规范， 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法 规的情形。保荐人对华昌化工2008 年度募集资金存放与使用情况无异议”。 以上意 见内容详见刊于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《华泰证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司持续督导期相关事项的 保荐意见》。 41 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 8、其他有关年度募集资金使用情况详见下列附表《募集资金使用对照表》： 42 金额单位：万元 募集资金总额 48,023.96 本年度投入募集资金总额 22,546.75 变更用途的募集资金总额 0．00 已累计投入募集资金总额 22,546.75 变更用途的募集资金总额比例 0．00% 项目可 截至期末累计投 截 至 期 末 是否已变 募集资金 截至期末 截至期末累 项目达到预 本 年 度 是 否 达 行 性 是 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 投 入 进 度 承诺投资项目 更项目（含 承 诺 投 资 承诺投入 计投入金额 定可使用状 实 现 的 到 预 计 否 发 生 资总额 入金额 入金额的差额(3) （ % ） (4) 部分变更） 总额 金额(1) (2) 态日期 效益 效益 重大变 ＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 化 动力结构调整国债项目 否 19480.02 19480.02 - 10976.22 10976.22 10976.22 - 2009 年 12 月 — — 否 1000 吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目 否 17000.00 17000.00 - 26.59 26.59 26.59 - 2009 年 12 月 — — 否 合计 — 36480.02 36480.02 - 11002.81 11002.81 11002.81 - — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 募集资金到位时间为 2008 年 9 月 19 日，公司没有截至 2008 年末的承诺投入金额。同时项目尚未建设完成，故效益不能合理确定。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2007 年 4 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为 10,976.22 万元（全部为动力结构调整国 募集资金投资项目先期投入及置换情况 债项目的预先投入）。2008 年 10 月 24 日，公司二届六次董事会决议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的 议案》，同意用本次募集资金置换截至 2008 年 9 月 30 日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计 10,976.22 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 除将募集资金超额部分补充流动资金外，本年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期公司募集资金投资项目尚未完工，目前尚无法预计资金结余情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款存放。 报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、按照《募集资金三方监管协议》和《信息披 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披 况 露不存在违法违规情形。 （十三）非募集资金项目投资情况 金额单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况 技改工程 13802.01 按计划 未完工 无 合计 13802.01 － - 三、未来发展规划及重大风险情况分析 （一）发展规划与发展战略 公司坚持以综合效益为中心，以技术进步为依托，以内部管理为核心，以资源配置 为保证，构筑企业核心竞争力。积极实施结构调整，提升企业运行质量，在做强做实主 业的前提下，伺机进行高效益、低成本的快速扩张，做大企业规模，实现健康、稳定、 持续发展。 （二）经营计划或盈利预测。 在全球经济危机的影响下，2009 年将是中国经济低迷的一年。公司将围绕建设长三 角具有国际竞争力的龙头企业战略目标，抓住机遇，充分发挥市场、管理、资金、技术、 品牌等比较优势，构筑核心竞争力，坚持以经济效益为中心，走产品经营和资本经营相 结合的发展道路。2009 年经营计划如下： 1、建设持续赢利营销模式 2009 年市场营销的重点是优化产品和客户结构，创新营销模式。公司将大力开发终 端客户，减少中间环节，实现利润最大化；继续深化和大型农资流通企业的合作；继续 开发和推广新型肥料；突出服务意识，从生产销售型转向生产销售服务型；利用张家港 的地理、港口优势，积极开发国际市场，实现国内、国际两个市场同步发展。总体目标 是：抓牢现金流，坚决不赊欠，充分利用市场的深度与广度，通过结构调整、品种调整、 区域重点调整、人员职能调整等手段，确保老市场不断优化，新市场不断开拓，市场份 额不断提高。同时大力实施品牌战略，发挥品牌优势，完成专利技术和复合氮肥国家标 准的制定，积极申报高新技术企业，全面提升企业核心竞争力。 2、重视能源战略，确保能源供应 面对日益紧张的能源供应形势，公司将利用各种渠道，协调兼顾各方利益，整合相 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 关资源，全方位营造自身发展的良好环境，在确保公司正常生产所需能源供应的同时， 为公司长远发展寻求能源保障。 3、加强管理，规范操作，提高效率 公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，加强对控股子公司的管理控制，采用 先进管理理念，建立适应新机制新要求的管理体系，加快公司及控股子公司发展。继续 开展工作分析，盘活现有存量，提高劳动生产率。以业绩为导向加强对管理人员的考核。 提高工作标准和工作质量，重点开展人力成本管理、绩效管理、员工培训和开发以及员 工职业发展规划。 加强生产运行管理，突出成本控制，不断提高生产运行水平。确保本公司及控股子 公司生产装置安全、环保、优质、低耗、长周期稳定运行，实现公司经济效益稳步增长。 4、高标准开展安全环保工作，展示公司形象。 安全环保是企业生存和发展的前提。2009 年公司进一步加强基础管理，依托技术进 步走节能减排之路；持续推行“责任关怀”，树立负责任公司形象；抓好“联碱生产装置 污水零排放技术改造项目”工程进度，确保工程质量。通过狠抓安全环保，有效促进节 能减排，深挖企业潜力，创造良好的经济和社会效益。 5、积极推进募集资金投资项目及非募集资金投资项目的建设 积极推进公司的两个上市筹资项目。“动力结构调整项目”争取年内竣工投产；“年 产 1000 吨固体硼氢化钠项目”由于受到上市时间推迟影响，进度有所脱幅，年内抓紧实 施，争取按照原计划基本建成，具备试生产条件，尽快形成新的经济效益增长点；在年 内基本完成“联碱生产装置污水零排放技术改造项目”，在全国联碱同行业中第一个实现 污水零排放，为纯碱行业的环保技术进步树立新标杆。 （三）2009 年度重大投资计划 2009 年 3 月 14 日公司召开了第二届董事会第七次会议。会议以赞成 9 票，反对 0 票 ， 弃权 0 票通过了《江苏华昌化工股份有限公司 2009 年度投资计划》，同意公司 2009 年度 新增投资“联碱生产装置污水零排放技术改造项目”，预计项目总投资 6121.96 万元。投 资项目的具体情况详见 2009 年 3 月 18 日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关文件。 45 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （四）发展规划资金来源及使用计划。 公司将根据具体情况，采取自筹、适度贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公 司未来发展战略的顺利实施。 （五）风险分析 2009 年公司可能面临的风险是：产品价格波动频繁，无烟块煤供应紧张、价格上涨 ， 市场竞争加剧和国家政策变化等。 公司采取的对策和防范措施是：加强能源及生产管理，确保公司生产装置安全、优 质、高效、低耗、长周期、高负荷运行；推行目标成本管理，通过降本节支增收增效； 优化营销渠道，建设持续赢利模式；在高度同质化的产品中实施差异化战略，不断调整 产品结构，实现相关、多元的高效益、低成本。强化现金流管理，不断提高公司抗风险 能力。公司将充分发挥市场、管理、资金、技术、品牌等优势，大力整合相关资源，积 极化解各种不利因素影响，推动公司经济效益的持续增长。 （六）政策法规变化 近年来，国家加大了对三农的扶持力度，取消了农业税、对粮食的种植进行补贴、 逐步提高了粮食的收购价格，对刺激种粮产生了重大影响。根据国家发改委、财政部发 布《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268 号），决定取消化肥限价 政策，并对化肥生产用电、铁路运输、税收继续保持优惠政策。 根据 2008 年 11 月 13 日，国务院关税委员会发布《关于调整出口关税的通知》，涉 及到我公司产品（氨、尿素、复合肥、氯化铵）出口关税均有不同程度的下调，2008 年 12 月 15 日，国务院关税委员会发布《关于 2009 年关税实施方案的通知》，氨、尿素、 复合肥的出口关税保持不变，氯化铵出口关税下调 50%。 2009 年 3 月 27 日，财政部和国家税务总局联合发布《关于提高轻纺、电子信息等 商品出口退税率的通知》（财税[2009]43 号），从 4 月 1 日起对 3802 则税号的商品提高 出口退税率，其中纯碱产品的出口退税率为 9%，甲醇产品的出口退税率为 11%。 国家这些宏观政策对公司化肥、纯碱、甲醇生产将产生积极影响。 （七）并购重组进展 报告期，公司未发生再融资、重大资产重组等并重大事项。 46 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （八）董监高和重要股东变动 报告期。公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东未发生变更。 （九）控制权变动 报告期，公司控制权和经营权未发生改变。 （十）诉讼、仲裁 报告期，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 四、应当披露的其他事项 （一）利润分配和公积金转增 1、本年度利润分配或公积金转增方案 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司所出具的苏公 W(2009)A334 号 审计报 告 ，公司 2008 年年初未分配利润余额为 352,536,742.72 元,加上 2008 年度实现的净利 润 202,132,169.40 元,减去 2008 年度提取的法定公积金 20,297,370.72 元及 2007 年 分红款 0.00 元，2008 年年末可供投资者分配利润余额为 534,371,541.40 元。 公司本年度利润分配或资本公积金转增股本方案为“以现有总股本201,133，213股 为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币3.00元（含税）,共计60,339,963.90元(含税)。 本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本”。 2、前三年利润分配情况 金额单位:元 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 合 计 是否进行利润分配（填否 是 否 是 - 需说明详细原因） 利润分配方式 现金 - 现金 - 现金分红金额 22,519,981.95 0.00 22,519,981.95 45,039,963.90 现金分红与三年平均可 19.91％ 0.00 19.91％ 39.82％ 分配利润的比率% 说明:公司 2007 年 、2005 年度分别派发的是上年度的现金红利，按当时股本每 10 股派 1.5 元现金(含税)，2006 年度由于新厂区建设资金较紧，因此公司股东大会对 2005 年度的 净利润未作分红安排。 （二）重大关联交易情况 47 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 1、关联方及关联关系的认定：除《上市规则》规定的关联方及关联关系外，鉴于公 司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司（以下简称“华昌集团”）对本公司构成重大影 响，故本公司将受华昌集团控制和受其重大影响的第三方均视为本公司的关联方。 2、重大关联交易的认定标准：根据《上市规则》，本公司将 300 万元以上符合《上 市规则》规定类别的关联方或公司认定的关联方之间发生的需提交本公司董事会或股东 大会审议的交易，或者交易金额虽未达到 300 万但属性质重大的关联交易，公司认定为 “重大关联交易”并披露如下： 金额单位：万元 关联方 关联关系 交易类别 交易标的 交易金额 附注 张家港市华昌进出口 本公司董事长 采购货物 复合肥原料 2,347.44 附注 1 贸易有限公司 兼任关联方董事长 销售货物 尿素、纯碱等 3,632.83 张家港市江南锅炉 本公司董事 采购货物 设备及配件 579.99 附注 2 压力容器有限公司 兼任关联方董事长 销售货物 钢材 850.34 张家港市华昌建筑 受华昌集团重 采购固定资产 建筑施工 602.77 附注 3 工程有限公司 大影响的法人 张家港市恒昌化工 受华昌集团重 收购资产 股权 387.92 附注 4 有限公司 大影响的法人 归还关联方借款 委托贷款 3,000.00 附注 5 接受关联方担保 借款担保 7000.00 苏州华纳投资 本公司控股股东 接受关联方担保 借款担保 12,000.00 股份有限公司 附注 6 江苏华昌(集团) 本公司第二大股东 100,000.0 接受关联方担保 借款担保 有限公司 0 附注 1：公司与张家港市华昌进出口贸易有限公司 2008 年 1-8 月构成关联方，发生 的以上关联交易金额为同期金额。9 月以后因本公司收购其 80%股权而使其成为本公司控 股子公司并合并报表，该公司不再构成本公司关联方。双方交易定价原则为市价交易， 交易公允，未损害公司及全体股东利益。 附注 2：公司与关联方张家港市江南锅炉压力容器有限公司发生的以上交易为公司 基于生产需要而常年向其订制和采购的化工设备及相关配件。双方交易定价原则为市价 48 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 交易，交易公允，未损害公司及全体股东利益。 附注 3：公司与关联方张家港市华昌建筑工程有限公司发生的以上交易定价原则为 市价交易，交易公允，未损害公司及全体股东利益。 附注 4：张家港市华昌进出口贸易有限公司注册资本 500 万元，由华昌集团和恒昌 化工共同出资组建，其中华昌集团出资 100 万元，占 20%，恒昌化工出资 400 万元，占 80%。 2008 年 9 月，根据公司与华昌集团及恒昌化工签定的转股协议，以 2008 年 8 月 31 日为 基准日的评估价，华昌集团将其所持的华昌进出口全部股份、恒昌化将其所持的华昌进 出口 60%股份转让给公司。江苏中天资产评估事务所有限公司于 2008 年 9 月 13 日出具 苏中资评报字(2008)第 2046 号评估报告，评估净资产 646.53 万元，公司据此支付华昌 集团 20%股权款 1,293,060 元，支付恒昌化工 60%股权款 3,879,180 元，共计 5,172,240 元。该项股权转让手续于年底前全部完成，转让款全部支付。 附注 5: 张家港市恒昌化工有限公司 2007 年度委托交通银行张家港支行向公司提供 贷款 3,000 万元，2008 年度该项借款已经归还。 附注 6:控股股东及其他关联方为公司向银行借款所提供的担保。 （三）审计机构的变动 公司年报审计期间未发生更换审计机构的情形。 （四）信息披露的变更 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》 ，指定的信息披露网站为巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn，未发生变更。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 2008 年度公司董事会累计召开会议四次，有关会议召开及表决等情况具体如下： 1、公司于 2008 年 1 月 25 日在公司厂区办公楼二楼会议室召开了第二届董事会第三 次会议。应参加本次会议董事九人，实际参加本次会议董事九人，公司监事及高级管理 人员列席了本次会议，符合公司《章程》规定，会议合法有效。与会董事经审议并决议 通过了《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财务预算 49 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 报 告 》、《 2007 年度不分红不转增的利润分配方案》、 《新股发行前滚存利润分配政策的方 案 》、 《 2007 年度董事及高级管理人员薪酬分配方案》、 《2008 年 度 审 计 机 构 聘 请 案 》、 《 2007 年度关联交易确认及 2008 年度预计发生关联交易处理方案》、《关于提请召开 2007 年年 度股东大会的议案》。 本次会议发生在公司股票发行上市前，故未公开披露。 2、公司于 2008 年 9 月 16 日在公司会议室召开了第二届董事会第四次会议。应参 加本次会议董事九人，实到董事九人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议 召开符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健 先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式决议通过了《关于江苏华昌 化工股份有限公司拟受让张家港市恒昌化工有限公司所持张家港市华昌进出口贸易有限 公司部分出资的议案》、《关于江苏华昌化工股份有限公司拟受让江苏华昌（集团）有限 公司所持张家港市华昌进出口贸易有限公司全部出资的议案》、 《江苏华昌化工股份有限 公司关于授权经营层与张家港市恒昌化工有限公司签署有关出资转让协议的议案》、《江 苏华昌化工股份有限公司关于授权经营层与江苏华昌（集团）有限公司签署有关出资转 让协议的议案》、《江苏华昌化工股份有限公司关于向张家港华昌进出口贸易有限公司委 派董事、监事的议案》。 本次会议发生在公司股票发行上市前，故未公开披露。 3、公司于 2008 年 10 月 17 日在张家港市沙洲宾馆会议室召开了第二届董事会第五 次会议。应参加本次会议董事九人，实际参加本次会议董事九人，公司高级管理人员列 席本次会议，会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议合法有效。会议由 公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以举手表决的方式决议通过了《关 于签订华昌化工募集资金三方监管协议的议案》、《关于将募集资金超额部分用于补充公 司流动资金的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年10月21日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司于 2008 年 10 月 24 日在公司会议室召开了第二届董事会第六次会议。应参 加本次会议董事九人，现场出席会议董事八人，通讯表决的董事一人，公司监事及高级 50 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议合法 有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决和 通讯投票表决的方式决议通过了《江苏华昌化工股份有限公司 2008 年第三季度季度报告 全文》、《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》、《江苏 华昌化工股份有限公司章程修正案》、《江苏华昌化工股份有限公司董事变更案》、《江苏 华昌化工股份有限公司募集资金管理办法》、《江苏华昌化工股份有限公司股东大会累积 投票制实施细则》、《关于提请召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年10月27日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 1、关于公司 2007 年利润分配方案的执行情况 公司 2007 年年度股东大会有关 2007 年利润分配方案决议如下： “根据江苏公正会计 师事务所有限公司所出具的苏公 W（2008）A022 号对江苏华昌化工股份有限公司的审计 报告，公司 2007 年年末可供投资者分配利润余额为 352536742.72 元，同意 2007 年度不 派现金、不送红股、也不进行公积金转增股本”。公司董事会已按照股东大会决议执行， 未实行分红，也未进行公积金转增股本。 2、关于公司新股发行前滚存利润分配政策的执行情况 公司 2007 年年度股东大会有关公司新股发行前滚存利润分配政策决议如下：“同意 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在股票发行后由发行后的新老股东按持股比 例 共 享 。”，公司董事会在报告期对发行股票前滚存的未分配利润未作出任何处置，未发 生新老股东区别对待的情形，严格执行该决议。 3、关于董事长及独立董事薪酬方案的执行情况 公司董事会已按照公司 2007 年年度股东大会有关董事长及独立董事薪酬方案决议 确定的发放标准予以严格执行。 4 关于聘任 2008 年度财务审计机构决议的执行情况 公司董事长已按照公司 2007 年年度股东大会关于聘任 2008 年度财务审计机构的决 议，续聘了江苏公证会计师事务所有限公司（现改名为江苏公证天业会计师事务所有限 51 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 公司）为 2008 年度公司财务审计机构。 52 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、本年度监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会累计召开监事会会议两次，具体情况如下： （一）公司于 2008 年 1 月 26 日在公司厂区办公楼三楼会议室召开了第二届监事会 第二次会议。应参加会议监事 5 人，实际参加会议监事 5 人，符合公司《章程》规定， 会议合法有效。与会监事经讨论并决议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财务预算报告》。 本次会议发生在公司股票发行上市前，故未公开披露。 （二）公司于 2008 年 10 月 24 日在公司办公楼三楼会议室召开了第二届监事会第三 次会议。应参加会议监事 5 人，实际参加会议监事 5 人，会议由监事会召集人徐雨新召 集并主持，会议召开符合公司《章程》的规定，合法有效。本次会议采用记名投票表决 方式，以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《江苏华昌化工股份有限公 司第三季度季度报告全文》和《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自 筹资金的议案》。公司监事会全体监事就以上两项议案发表了如下意见： 公司全体监事认为：董事会编制的公司《2008年第三季度报告》内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告格式符合中国证监会和深圳交 易所有关季报信息披露的要求，报告所提供的信息能够真实、公允地反映公司当期财务 状况和经营成果。 公司全体监事认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；有助于提高募集资金的使用效率、减少财 务支出，符合公司全体股东的利益 。同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 之自筹资金合计 10976.22 万元。 本次监事会决议刊登在2008年10月27日的《证券时报》和公司指定信息披露网站巨 53 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、监事会对有关事项发表的独立意见 （一）关于公司依法运作情况的意见 公司监事会认为：2008年，公司各项决策程序合法合规，公司已建立并完善了内部 控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律法规和公司章程的规定， 未发现有损害公司利益的行为。 （二）关于公司财务检查情况的意见 公司监事会在审阅公司财务报告和核查相关财务基础资料及询问有关当事人的基础 上认为：公司各项财务制度健全、财务运作规范、所提供的财务报表和财务报告能真实、 公允地反映公司2008年度的财务状况和经营成果。 （三）关于公司募集资金投资项目年度执行情况的意见 公司监事会在核查的基础上认为：公司募集资金的存放和使用符合公司募集资金管 理办法的相关规定。公司最近一次实际募集资金投资项目与承诺的投入项目保持一致， 未发生项目变更、实施主体变更等情形；公司在本报告期以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金合计10976.22万元事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形，该置换有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的 利益。 （四）关于收购、出售资产的意见 公司监事会在核查的基础上认为：公司本年度内以江苏公证会计师事务所有限公司 所审定的每股净资产的价格分别受让张家港市恒昌化工有限公司及江苏华昌（集团）有 限公司所持有的在张家港市华昌进出口贸易有限公司的80%的股权符合公司拓展外销业 务的发展方向，该项关联交易价格公平合理，关联交易决策程序合法，未损害公司和全 体股东的利益。公司董事会审议及表决以上相关议案之程序合法有效，相关董事进行了 回避表决。 54 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （五）关于关联交易事项的意见 公司2009年度关联交易的预计符合“公平、公开、公正”的“三公”原则，属公司 经营运作过程中必要发生的交易，其交易价格的确定原则和执行的交易价格公平合理， 交易决策程序合法合规，未损害公司和全体股东的利益。 （六）关于对公司年度报告的意见 经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏华昌化工股份有限公司2008年年度报告 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）关于聘请财务审计机构的意见 经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有证券业务从业资格及专业履职能 力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，能够严格遵循《中国注册会计师 独立审计准则》及相关规定，所出具的审计报告及其他文件能客观公允地反映公司财务 状况。作为公司监事，我们一致同意续聘其作为公司 2009 年度财务审计机构。 55 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼与仲裁事项 报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组事项 报告期内公司未发生破产重组事项。 三、持有其他上市公司、非上市金融企业股权及证券投资事项 报告期内公司未持有其他上市公司或金融企业股权，也未进行证券投资和买卖其他 上市公司股权。 四、收购及出售资产、企业合并事项 为有效开展进出口业务，公司于 2008 年 9 月 16 日第二届董事会第四次会议以现场 投票表决的方式决议通过了《关于江苏华昌化工股份有限公司拟受让张家港市恒昌化工 有限公司所持张家港市华昌进出口贸易有限公司部分出资的议案》及《关于江苏华昌化 工股份有限公司拟受让江苏华昌（集团）有限公司所持张家港市华昌进出口贸易有限公 司全部出资的议案》。同意江苏华昌化工股份有限公司受让张家港市恒昌化工有限公司所 持有张家港市华昌进出口贸易有限公司 400 万元出资中的 300 万元出资；同意江苏华昌 化工股份有限公司受让江苏华昌（集团）有限公司所持有张家港市华昌进出口贸易有限 公司的全部出资即 100 万元人民币；同意以上出资（股权）转让价格根据根据 2008 年 9 月 13 日江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《张家港市华昌进出口贸易有限公司股 权转让项目资产评估报告书》（苏中资评报字（2008）第 2046 号）所评估的净资产评确 定。上述股权转让让（资产收购）协议于 2008 年 9 月 21 日签署完毕并已完成相关股权 过户登记工作。以上事项不影响本公司业务连续性和管理层稳定性，对公司财务状况和 经营成果无重大影响。 报告期，公司未有企业合并事项。附资产(股权)收购情况表: 56 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 自购买日 本年初至本年 所涉及 所涉及 起至本年 末为公司贡献 是否为关联交 的资产 的债权 交易对方或最 收购价 被收购资产 购买日 末为公司 的净利润（适用 易（如是，说明 产权是 债务是 终控制方 格(万) 贡献的净 于同一控制下 定价原则） 否已全 否已全 利润(万) 的企业合并） 部过户 部转移 张家港市恒昌 所持张家港市 2008 年 9 387.00 - 是(按评估后的 是 是 化工有限公司 华昌进出口公 月 21 日 净资产作价) 司 300 万元股权 96．70 江苏华昌 (集 所持张家港市 2008 年 9 129.00 - 是(按评估后的 是 是 团)有限公司 华昌进出口公 月 21 日 净资产作价) 司 100 万元股权 五、股权激励计划事项 报告期内公司未制定和实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 1、关联方及关联关系的认定：除《上市规则》规定的关联方及关联关系外，鉴于公 司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司（以下简称“华昌集团”）对本公司构成重大影 响，故本公司将受华昌集团控制和受其重大影响的第三方均视为本公司的关联方。 2、重大关联交易的认定标准：根据《上市规则》，本公司将 300 万元以上符合《上 市规则》规定类别的关联方或公司认定的关联方之间发生的需提交本公司董事会或股东 大会审议的交易，或者交易金额虽未达到 300 万但属性质重大的关联交易，公司认定为 “重大关联交易”并披露如下： (一) 与日常经营相关的关联交易 金额单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易金 交易金额 交易金额 金额的比例 额的比例 张家港市华昌进出口贸易有限公司 3,632.83 1.23% 2,347.44 1.30% 张家港市江南锅炉压力容器有限公司 850.34 0.29% 579.99 2.20% 张家港市华昌建筑工程有限公司 0.00 0.00% 602.77 2.29% 合计 4483.17 - 3530.20 - 57 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 1、截止 2008 年 8 月，本公司董事长朱郁健兼任张家港市华昌进出口贸易有限公司 董事长，依据深圳证券交易所《股票上市规则》(2008 年修订本)10.1.3 条第三款的规定, 张家港市华昌进出口贸易有限公司构成本公司关联法人。9 月以后因本公司收购其 80% 股权而使其成为本公司控股子公司并合并报表，该公司不再构成本公司关联方，同时朱 郁健也不再在该公司任职。以上关联交易金额为 1-8 月同期发生额。 2、张家港市江南锅炉压力容器有限公司为本公司第二大股东江苏（华昌）集团有限 公司的联营企业，构成本公司关联法人。 3、公司第二大股东江苏（华昌）集团有限公司对本公司构成重大影响，受江苏华昌 （集团）有限公司重大影响的张家港市华昌建筑工程有限公司（华昌集团联营企业）构 成本公司的关联法人。 4、以上交易为公司日常生产经营过程中必要发生的，鉴于以上关联方距离本公司最 近，与本公司合作期限最长，公司对其了解最深，且交易有利于节约公司采购成本和设 备维护费用，有利于公司生产的稳定，交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则， 不会损害上市公司及股东利益，故本公司选择其作为公司的交易方而非其他非关联方。 本公司上述交易事项不完全依赖于该等关联方，不会影响公司的独立性。。 5、报告期，公司与公司控股股东及其子公司未发生基于销售产品或提供劳务的关联 交易事项。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 本年初至本 自购买日 所涉及 所涉及 年末为公司 起至本年 是否为关联交易 的资产 的债权 交易对方或最 收购价 贡献的净利 被收购资产 购买日 末为公司 （如是，说明定价 产权是 债务是 终控制方 格(万) 润（适用于同 贡献的净 原则） 否已全 否已全 一控制下的 利润(万) 部过户 部转移 企业合并） 张家港市恒昌 所持张家港市 2008 年 9 387.00 0.00 是(按评估后的净 是 是 化工有限公司 华昌进出口公 月 21 日 资产作价) 司 300 万元股权 96．70 江苏华昌 (集 所持张家港市 2008 年 9 129.00 0.00 是(按评估后的净 是 是 团)有限公司 华昌进出口公 月 21 日 资产作价) 司 100 万元股权 58 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （三）关联方债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 张家港市江南锅炉压力容器有限公司 1919.15 323.40 0.00 0.00 江苏华昌东方置地有限公司 350.00 350.00 0.00 0.00 张家港华昌药业有限公司 1810.23 1260.62 0.00 0.00 林德华昌（张家港）有限公司 646.01 6.06 0.00 0.00 江苏华昌（集团）有限公司 0.00 0.00 1130.00 39.42 张家港市华昌建筑工程有限公司 51.11 0 602.77 22.45 合计 4776.50 1940.08 1732.77 61.87 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元。 （四）关联方之间的担保 1、报告期，本公司及其控股子公司未发生对外担保事项。 2、报告期，本公司接受关联方为本公司提供的担保事项如下： 金额单位：万元 关联方 关联关系 交易类别 交易标的 交易金额 受华昌集团重大 张家港市恒昌化工有限公司 接受关联方担保 借款担保 7,000.00 影响的法人 苏州华纳投资股份有限公司 公司控股股东 接受关联方担保 借款担保 12,000.00 江苏华昌(集团)有限公司 公司第二大股东 接受关联方担保 借款担保 100,000.00 59 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （五）2008 年控股股东及其他关联方资金占用情况 单 位 ：元 占用方与上市公 上市公司核算 08 年期初占用资 08 年度占 用 累 08 年度偿 还 累 08 年期末占用资 占用形 占用 资金占用方类别 资金占用方名称 司关联关系 的会计科目 金余额 计发生额 计发生额 金余额 成原因 性质 控股股东、实际控制人及其附 属企业 小计 关联自然人及其控制的法人 小计 张家港市江南锅炉 第二股东华昌 应收账款等 应收货 经营性 - 9,948,993.31 7,715,000.00 2,233,993.31 压力容器有限公司 集团之联营公司 款等 占用 张家港市江南锅炉 第二股东华昌 其他应收款 日常往 非经营 其他关联人及其附属企业 1,500,000.00 9,242,462.84 9,742,462.84 1,000,000.00 压力容器有限公司 集团之联营公司 来等 性占用 江苏华昌东方置地 公司参股企业 预付账款 预付 经营性 3,500,000.00 - 3,500,000.00 有限公司 购房款 占用 小计 1,500,000.00 19,191,456.15 17,457,462.84 3,233,993.31 非经营 上市公司的子公司 性占用 及其附属企业 非经营 性占用 小计 总计 1,500,000.00 19,191,456.15 17,457,462.84 3,233,993.31 60 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的关于公司2008年控股股东及 其他关联方占用资金情况的专项说明及公司独立董事就关联方资金占用的独立意见详 见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的相关文件。 （六）非经营性资金占用及清欠进展情况 1、报告期，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。 2、公司其他关联方张家港市江南锅炉压力容器有限公司非经营性占用本公司100万元资 金专项说明如下：该笔款项原为公司2008年9月收购张家港市华昌进出口贸易有限公司前, 张家港市江南锅炉压力容器有限公司与张家港市华昌进出口贸易有限公司已经发生的往来 款,后因本公司收购进出口公司80%股权后并入本公司的款项。收购前，进出口公司不构成公 司的关联方。上述100万元的占用款截止本报告披露日也已全部清欠完毕。 七、重大合同及履行事项 （一）重大资产托管与被托管、承包被承包或租赁与被租赁合同及履行 报告期内，公司未有签署和执行本期发生、或以前年度发生而延续到报告期的为公司贡 献利润达到本年利润总额10%以上（含10%）的重大资产托管与被托管、承包被承包或租赁与 被租赁事项相关合同的事项。 （二）重大担保合同及履行 报告期内公司未签署重大对外担保合同。独立董事发表独立意见如下： “公司报告期内未发生新增对外担保事项，也不存在前期发生但尚未履行完毕的对外担保 事项。公司未向公司以外的任何第三方包括但不限于公司合并报表范围内的子公司提供任何 形式的担保。公司《章程》中有关限制和不允许公司为任何第三方提供任何形式的担保条款 从根本上杜绝了对外担保行为的发生，有利于保护公司利益和全体股东包括中小股东的利 益。报告期内未发生与中国证监会证监发2003]56文及证监发[2005]120号文、公司《章程》 等规定相违背的担保事项”。 独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn （三）委托理财合同及履行 61 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司未签署有关重大委托理财和现金资产托管经营合同，也不存在以前年度 发生而延续到本年度继续履行的有关重大委托理财和现金资产托管经营事项。 八、承诺事项 (一) 避免同业竞争的承诺： 报告期内，公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司及公司第二大股东江苏华昌（集团 ） 有限公司严格履行了以下避免同业竞争的承诺： 1、公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司承 诺 ：“ （1）、对于股份公司正在或已经 进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，华纳投资承诺并保证现在和 将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与股份公司业务、新产品、新技术 有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术，也不进行从事与股份公司相同或相似的业务 或者构成竞争威胁的业务活动。（2）、承诺并保证不利用其股东的地位损害股份公司及其股 东的正当权益，并促使华纳投资全资拥有或拥有 50%以上或相对控股的下属子公司遵守上述 承 诺 。” 2、公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司承诺：“（1）、对于股份公司正在或已经 进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本公司承诺并保证现在和将 来不生产、不开发、不经营；也不进行从事与股份公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁 的业务活动。（2）、本公司承诺并保证不利用其股东的地位损害股份公司及其股东的正当权 益，并促使本公司全资拥有或本公司拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承 诺 。” （二）股份锁定承诺： 报告期内，公司股东、公司控股股东的部分股东、持有公司控股股东股份的本公司董事 、 监事和高级管理人员均严格履行了公司有关股票首次公开发行上市的如下承诺： 1、公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司和公司第二大股东江苏华昌（集团）有限 公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。” 62 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司其他发起人股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。” 3、合计持有苏州华纳投资股份有限公司 58.29%股份的前 23 大股东，以及持有华纳投资 股份的发行人董事、监事和高级管理人员承诺： “自华昌股份股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的华纳投资股份，不由华纳投资回购本人持有的华纳投资 股份；自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后，在华昌股份任职期间每年转让的华纳投 资股份不超过本人所持有华纳投资股份总数的百分之二十五；自华昌股份股票上市之日起满 三十六个月后，若本人从公司离职，离职后半年内不转让本人所持有的华纳投资股份。” 九、财务审计机构聘任、解聘等相关事项 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 续聘 原聘任境内会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所有限公司 现聘任境内会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所有限公司 改聘境内会计师事务所情况说明 未改聘 是否在年报审计期间改聘会计师事务所 否 在年报审计期间改聘会计师事务所的说明 不适用 目前聘任的审计机构连续服务年限 3年 其中：公司股票发行上市后连续服务年限 未满两个会计年度 2008 年支付的审计费用 80 万元 十、公司及主要相关人因违法违纪被处罚事项 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及持有公司控股股东 5%以上 的股东（公司无实际控制人）、公司控股股东法人代表均未有因违法违纪行为受到有权机构的 调查、或被司法纪检部门采取强制措施、或被移送司法机关追究刑事责任；也未受到中国证 券监督管理委员会稽查、处罚、市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深 圳证券交易所公开谴责的情形。 63 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 十一、报告期重要信息公告索引 公告日 公告内容 披露网站 2008 年 9 月 12 日 首次公开发行股票招股说明书公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 9 月 24 日 首次公开发行股票上市公告书 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 10 月 8 日 业绩预增公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 10 月 21 日 第二届董事会第五次会议决议公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 10 月 21 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 10 月 21 日 关于将募集资金超额部分补充流动资金的公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 10 月 27 日 第二届董事会第六次会议决议公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 10 月 27 日 第二届监事会第三次会议决议公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 10 月 27 日 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 http://www.cninfo.com.cn 目之自筹资金的公告 2008 年 10 月 27 日 关于董事辞职的公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 10 月 27 日 关于提名董事候选人的公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 10 月 27 日 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 11 月 18 日 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示性通知 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 11 月 22 日 2008 年第一次临时股东大会决议公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 12 月 23 日 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 12 月 30 日 关于聘任的会计师事务所名称变更的公告 http://www.cninfo.com.cn 2008 年 12 月 30 日 关于完成工商变更登记的公告 http://www.cninfo.com.cn 64 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务审计报告 一、审计报告（正文） 苏公 W(2009)A334 号 江苏华昌化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏华昌化工股份有限公司(以下简称华昌化工)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表，2008 年度利润表及合并利润表，2008 年度股东权益变动表及合并股东权益变动表，2008 年度现金流量表及合并现金流量表以及 财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华昌化工管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为, 华昌化工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公 65 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 允反映了华昌化工 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘勇 中国 无锡 中国注册会计师：滕飞 二○○九年四月十三日 二、审计报表 （ 一）资产负债表 1 金额单位 :元 合 并 报 表 母 公 司 报 表 资 产 附 注 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 7-01 406,226,667.52 160,244,228.29 402,497,310.16 159,927,936.22 交易性金融资产 应收票据 7-02 97,715,451.66 57,211,720.93 97,715,451.66 57,211,720.93 应收账款 7-03 86,038,338.53 75,269,263.80 87,649,440.20 74,659,948.62 预付款项 7-04 64,127,531.04 93,964,833.39 57,770,947.11 93,942,631.88 应收利息 7-05 1,134,900.00 1,134,900.00 应收股利 其他应收款 7-06 4,057,433.11 1,815,636.83 1,948,098.32 1,462,822.61 存货 7-07 359,215,312.65 163,121,047.95 355,932,820.02 162,331,426.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,018,515,634.51 551,626,731.19 1,004,648,967.47 549,536,486.33 非流动资产： - 可供出售的金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7-08 15,092,811.25 11,516,717.18 22,668,499.71 13,916,717.18 投资性房地产 固定资产 7-09 1,789,979,780.41 1,861,808,041.71 1,788,400,494.15 1,860,068,564.53 在建工程 7-10 225,592,659.62 58,209,811.31 225,592,659.62 58,209,811.31 工程物资 66 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7-11 135,000,357.75 137,874,373.71 135,000,357.75 137,874,373.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7-12 2,830,743.04 2,979,336.96 2,761,216.42 2,937,382.97 其他非流动资产 非流动资产合计 2,168,496,352.07 2,072,388,280.87 2,174,423,227.65 2,073,006,849.70 资产总计 3,187,011,986.58 2,624,015,012.06 3,179,072,195.12 2,622,543,336.03 资产负债表 2 附 合 并 报 表 母 公 司 报 表 负债和股东权益 注 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 7-14 695,000,000.00 690,000,000.00 695,000,000.00 690,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 7-15 114,190,000.00 120,000,000.00 114,190,000.00 120,000,000.00 应付账款 7-16 182,963,606.99 172,482,551.21 181,324,855.79 172,220,121.21 预收款项 7-17 77,680,475.13 109,433,562.93 76,388,710.81 109,038,906.03 应付职工薪酬 7-18 15,296,953.00 19,840,983.90 14,876,226.01 19,619,022.65 应交税费 7-19 -22,160,161.01 2,504,045.56 -23,026,266.58 2,497,023.52 应付利息 7-20 2,433,390.00 2,609,070.00 2,433,390.00 2,609,070.00 应付股利 其他应付款 7-21 2,092,896.63 3,514,645.65 2,017,986.66 3,424,595.60 一年内到期的非流动负债 7-22 245,000,000.00 135,000,000.00 245,000,000.00 135,000,000.00 其他流动负债 7-23 21,957,835.18 19,152,790.49 21,809,780.01 19,076,093.32 流动负债合计 1,334,454,995.92 1,274,537,649.74 1,330,014,682.70 1,273,484,832.33 非流动负债： 长期借款 7-24 360,000,000.00 545,000,000.00 360,000,000.00 545,000,000.00 应付债券 长期应付款 7-25 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 专项应付款 7-26 20,000,000.00 22,300,000.00 20,000,000.00 22,300,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7-27 2,223,333.33 2,223,333.33 非流动负债合计 392,223,333.33 577,300,000.00 392,223,333.33 577,300,000.00 67 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 负 债 合 计 1,726,678,329.25 1,851,837,649.74 1,722,238,016.03 1,850,784,832.33 股东权益 股本（实收股本） 7-28 201,133,213.00 150,133,213.00 201,133,213.00 150,133,213.00 资本公积 7-29 645,520,083.53 212,130,483.53 645,520,083.53 212,130,483.53 减：库存股 盈余公积 7-30 77,111,767.20 56,814,396.48 76,871,620.85 56,803,013.31 未分配利润 7-31 534,371,541.40 352,536,742.72 533,309,261.71 352,691,793.86 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,458,136,605.13 771,614,835.73 1,456,834,179.09 771,758,503.70 少数股东权益 7-32 2,197,052.20 562,526.59 股东权益合计 1,460,333,657.33 772,177,362.32 1,456,834,179.09 771,758,503.70 负债和股东权益合计 3,187,011,986.58 2,624,015,012.06 3,179,072,195.12 2,622,543,336.03 （ 二）利润表 金额单位 :元 合 并 报 表 母 公 司 报 表 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 7-33 2,963,909,058.67 2,272,464,688.41 2,809,889,906.40 2,287,321,894.05 减：营业成本 7-33 2,451,630,043.69 1,857,729,597.22 2,302,812,679.97 1,874,805,957.66 营业税金及附加 7-34 3,549,996.39 2,760,845.89 3,510,026.28 2,760,845.89 销售费用 7-35 74,989,900.66 69,695,805.29 73,475,219.88 68,582,152.84 管理费用 7-36 97,391,604.35 71,543,480.58 96,391,995.47 70,815,458.89 财务费用 7-37 94,736,043.06 83,724,750.50 94,794,193.73 83,726,046.60 资产减值损失 7-38 -2,211,215.52 384,243.59 -2,156,535.34 950,352.44 加：公允价值变动收益 投资收益 7-39 593,194.41 -25,357.82 593,194.41 -25,357.82 其中：对联营企业和合营企业 576,094.07 -25,357.82 576,094.07 -25,357.82 的投资收益 二、营业利润 244,415,880.45 186,600,607.52 241,655,520.82 185,655,721.91 加：营业外收入 7-40 8,568,100.01 354,001.84 8,568,100.01 354,001.84 减：营业外支出 7-41 2,929,619.86 2,894,766.30 2,572,669.86 2,659,266.30 其中：非流动资产处置损失 604,566.06 604,566.06 三、利润总额 250,054,360.60 184,059,843.06 247,650,950.97 183,350,457.45 减：所得税费用 7-42 47,581,587.70 21,357,428.66 46,964,875.58 21,121,320.61 四、净利润 202,472,772.90 162,702,414.40 200,686,075.39 162,229,136.84 68 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 归属于母公司所有者的净利 202,132,169.40 162,586,021.40 200,686,075.39 162,229,136.84 润 少数股东损益 340,603.50 116,393.00 五、每股收益 基本每股收益 7-43 1.24 1.08 1.23 1.08 稀释每股收益 7-43 1.24 1.08 1.23 1.08 （三 ）现金流量表 金额单位 :元 附 合 并 报 表 母 公 司 报 表 项 目 注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,039,577,606.32 2,474,420,923.69 2,879,425,265.93 2,492,283,522.22 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 7-44 11,242,461.12 132,428,146.46 11,184,740.25 132,425,705.86 经营活动现金流入小计 3,050,820,067.44 2,606,849,070.15 2,890,610,006.18 2,624,709,228.08 购买商品、接受劳务支付的现金 2,481,076,168.96 2,018,994,878.58 2,323,489,434.49 2,039,593,440.27 支付给职工以及为职工支付的现金 138,933,347.16 116,386,542.28 137,655,764.27 115,273,944.22 支付的各项税费 107,560,242.46 64,260,092.33 106,586,210.80 64,027,215.93 支付其他与经营活动有关的现金 7-45 243,768,198.13 86,549,114.02 240,480,075.18 85,683,913.58 经营活动现金流出小计 2,971,337,956.71 2,286,190,627.21 2,808,211,484.74 2,304,578,514.00 经营活动产生的现金流量净额 79,482,110.73 320,658,442.94 82,398,521.44 320,130,714.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所产生的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 17,100.34 17,100.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 513,218.40 61,205,109.86 513,218.40 61,205,109.86 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 7-46 4,150,000.00 2,900,000.00 4,150,000.00 2,900,000.00 投资活动现金流入小计 9,680,318.74 64,105,109.86 9,680,318.74 64,105,109.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 286,939,857.14 344,863,387.33 288,090,550.07 344,212,188.86 所支付的现金 投资所支付的现金 8,000,000.00 11,542,075.00 13,172,240.00 11,542,075.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 7-47 6,067,772.15 6,067,772.15 投资活动现金流出小计 294,939,857.14 362,473,234.48 301,262,790.07 361,822,036.01 投资活动产生的现金流量净额 -285,259,538.40 -298,368,124.62 -291,582,471.33 -297,716,926.15 69 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 480,239,600.00 480,239,600.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到现金 取得借款收到的现金 1,015,000,000.00 840,000,000.00 1,015,000,000.00 840,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,495,239,600.00 840,000,000.00 1,495,239,600.00 840,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,085,000,000.00 691,250,000.00 1,085,000,000.00 691,250,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 98,547,741.17 108,517,410.45 98,547,741.17 108,517,410.45 其中：子公司支付给少数股东股利、利润 支付的其它与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,183,547,741.17 799,767,410.45 1,183,547,741.17 799,767,410.45 筹资活动产生的现金流量净额 311,691,858.83 40,232,589.55 311,691,858.83 40,232,589.55 四、汇率变动对现金的影响 6,543.07 五、现金及现金等价物净增加额 105,920,974.23 62,522,907.87 102,507,908.94 62,646,377.48 加：期初现金及现金等价物余额 7-48 106,244,228.29 43,721,320.42 105,927,936.22 43,281,558.74 六、期末现金及现金等价物余额 7-48 212,165,202.52 106,244,228.29 208,435,845.16 105,927,936.22 (四) 母公司股东权益变动表 1 金额单位 :元 本年金额 减： 项 目 实收股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股 一、上年年末余额 150,133,213.00 212,130,483.53 - 56,803,013.31 352,691,793.86 771,758,503.70 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 150,133,213.00 212,130,483.53 - 56,803,013.31 352,691,793.86 771,758,503.70 三、本年增减变动金额（减少以 51,000,000.00 433,389,600.00 - 20,068,607.54 180,617,467.85 685,075,675.39 “-”号填列） （一）净利润 - - - - 200,686,075.39 - （二）直接计入所有者权益的利 - - - - - - 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 - - - - - - 变动净额 2．权益法下被被投资单位其他 - - - - - - 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 - - - - - - 的所得税影响 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 200,686,075.39 200,686,075.39 70 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投入和减少资本 51,000,000.00 433,389,600.00 - - - 484,389,600.00 1. 所有者投入资本 51,000,000.00 429,239,600.00 - - - 480,239,600.00 2．股份支付计入所有者权益的 - - - - - - 金额 3．其他 - 4,150,000.00 - - - 4,150,000.00 （四）利润分配 - - - 20,068,607.54 -20,068,607.54 - 1．提取盈余公积 - - - 20,068,607.54 -20,068,607.54 - 2．提取一般风险准备 - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - 4．其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．未分配利润转增股本 - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 201,133,213.00 645,520,083.53 - 76,871,620.85 533,309,261.71 1,456,834,179.09 母公司股东权益变动表 2 上年金额 项 目 减：库 实收股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 150,133,213.00 2,326,510.83 39,867,408.78 225,797,301.42 418,124,434.03 加：会计政策变更 - - - 712,690.85 3,408,251.23 4,120,942.08 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 150,133,213.00 2,326,510.83 - 40,580,099.63 229,205,552.65 422,245,376.11 三、本年增减变动金额（减少 - 209,803,972.70 - 16,222,913.68 123,486,241.21 349,513,127.59 以“-”号填列） （一）净利润 - - - - 162,229,136.84 - （二）直接计入所有者权益的 - - - - - - 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 - - - - - - 值变动净额 2．权益法下被被投资单位其 - - - - - - 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 - - - - - - 关的所得税影响 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 162,229,136.84 162,229,136.84 （三）所有者投入和减少资本 - 209,803,972.70 - - - 209,803,972.70 71 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 1. 所有者投入资本 - - - - 2．股份支付计入所有者权益 - - - - - - 的金额 3．其他 - 209,803,972.70 - - - 209,803,972.70 （四）利润分配 - - - 16,222,913.68 -38,742,895.63 -22,519,981.95 1．提取盈余公积 - - - 16,222,913.68 -16,222,913.68 - 2．提取一般风险准备 - - - -22,519,981.95 -22,519,981.95 3．对股东的分配 - - - - - 4．其他（计提职工奖励及福 - - - - - 利基金） （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 150,133,213.00 212,130,483.53 - 56,803,013.31 352,691,793.86 771,758,503.70 72 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 合并股东权益变动表 1 本年金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合计 实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 益 一、上年年末余额 150,133,213.00 212,130,483.53 - 56,814,396.48 352,536,742.72 562,526.59 772,177,362.32 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 150,133,213.00 212,130,483.53 - 56,814,396.48 352,536,742.72 562,526.59 772,177,362.32 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 51,000,000.00 433,389,600.00 - 20,297,370.72 181,834,798.68 1,634,525.61 688,156,295.01 （一）净利润 - - - - 202,132,169.40 340,603.50 202,472,772.90 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 202,132,169.40 340,603.50 202,472,772.90 （三）所有者投入和减少资本 51,000,000.00 433,389,600.00 - - - 1,293,922.11 485,683,522.11 1. 所有者投入资本 51,000,000.00 429,239,600.00 - - - - 480,239,600.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - 4,150,000.00 - - - 1,293,922.11 5,443,922.11 （四）利润分配 - - - 20,297,370.72 -20,297,370.72 - - 1．提取盈余公积 - - 20,297,370.72 -20,297,370.72 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 73 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．未分配利润转增股本 - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 201,133,213.00 645,520,083.53 - 77,111,767.20 534,371,541.40 2,197,052.20 1,460,333,657.33 合并股东权益变动表 2 上年金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合计 实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 益 一、上年年末余额 150,133,213.00 2,326,510.83 - 39,875,500.02 225,066,208.02 390,521.18 417,791,953.05 加：会计政策变更 - - - 715,982.78 3,627,408.93 55,612.41 4,399,004.12 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 150,133,213.00 2,326,510.83 - 40,591,482.80 228,693,616.95 446,133.59 422,190,957.17 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 209,803,972.70 - 16,222,913.68 123,843,125.77 116,393.00 349,986,405.15 （一）净利润 - - - - 162,586,021.40 116,393.00 162,702,414.40 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 209,803,972.70 - - - - 209,803,972.70 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - 209,803,972.70 - - - - 209,803,972.70 上述（一）和（二）小计 - 209,803,972.70 - - 162,586,021.40 116,393.00 372,506,387.10 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - 16,222,913.68 -38,742,895.63 - -22,519,981.95 1．提取盈余公积 - - - 16,222,913.68 -16,222,913.68 - - 74 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般风险准备 - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - -22,519,981.95 - -22,519,981.95 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 150,133,213.00 212,130,483.53 - 56,814,396.48 352,536,742.72 562,526.59 772,177,362.32 75 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计报表附注 附注１：基本情况 江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2004 年 1 月 29 日经江苏省人民政府苏政复 [2004]18 号文批复同意，由张家港市华源化工有限公司(以下简称“华源化工”)整体变更设立，2004 年 2 月 27 日在江苏省工商行政管理局核准登记。 公司的前身为沙洲化肥厂，成立于 1970 年 7 月 。1979 年 12 月，公司名称变更为“国营沙洲化肥厂”。 1986 年 12 月，更名为“国营张家港市化肥厂”。 1999 年 11 月，经张家港市经济体制改革委员会批准，在原国营张家港化肥厂的基础上改制设立张 家港市华源化工有限公司。华源化工注册资本人民币 3,000 万元。 2003 年 9 月，华源化工进行增资扩股，注册资本由 3,000 万元增加到 3,691.24424 万元。 2003 年 12 月 5 日，华源化工 2003 年第六次股东会一致同意以 2003 年 9 月 30 日经审计后的净资产 150,133,213.47 元折合 15,013.3213 万股，将华源化工整体变更为股份有限公司，变更后的股本已由 安永大华会计师事务所有限责任公司 2004 年 1 月 30 日出具安永大华业字(2004)107 号验资报告验证。 公司名称变更为“江苏华昌化工股份有限公司”。 2008 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]964 号“关于核准江苏华昌化工股份有限 公司首次公开发行股票的批复” 批准，公司向社会公开发行人民币普通股 5,100 万股，每股发行价为 人民币 10.01 元，发行后总股本 201,133,213 股(每股面值 1 元)。本次新增股本已经江苏公证会计师事 务所有限公司苏公 W[2008]B133 号验资报告验证确认。 企业法人登记注册号：3205002116088 公司住所：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号 法定代表人：朱郁健 股本：20,113.3213 万元 经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产；金属材料、建筑材料、日用百货、煤炭销售。 所属行业：化肥化工。 主要产品：复合肥、尿素、纯碱、合成氨、氯化铵、甲醇等。 公司下设：财务部、审计部、总经办、生产管理部、氨产品部、精化产品部、热电分厂、复合肥分 厂、公用事业部、安全部、环保部、物流管理部、人力资源部、企业管理部、营销总部、技术管理部、 质量管理部等职能部门及张家港保税区煤炭分公司和张家港保税区金属材料分公司。 附注2、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其 76 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 他各项具体准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。本公司财务报表所载会计信息系根 据本公司的会计政策和会计估计而编制，该等会计政策、会计估计均根据《企业会计准则》及本公司的 实际情况而制定。 附注 3、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况，经营成果和现金流量等有关信息。 77 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 附注4：主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日，中期包括月度、 季度和半年度。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、外币业务的核算 公司年度内发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率（即中国人民银行公布的当日人民币外汇 牌价的中间价），折合人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易实际采用 的汇率（即银行买入价或卖出价）折算，在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外汇非货 币性项目进行处理： (1)对于外汇货币性项目(包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借 款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等)采用资产负债表日的即期汇率折算， 因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额计入当期损益，同时调增或调减外币货币 性项目的记账本位币金额。 (2)对于以历史成本计量的外汇非货币性项目(货币性项目以外的项目)在资产负债表日不改变其原 记账本位币金额。 (3)对于以公允价值计量的外汇非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账 本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，记入当期损益。 4、现金等价物的确定标准 公司将所持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 5、金融工具的确认和计量及金融工具的转移 A)金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认： (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2)该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认 78 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其部分。 B)金融资产和金融负债的分类、确认和计量 公司取得的金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公司在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，应当确 认为投资收益。资产负债表日，应当将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的 公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利 率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，应将所取得价款该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 公司收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项 目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益；同时 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (5)其他金融负债 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊 余成本进行后续计量。 79 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 C)主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法 (1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 (2)金融工具不存在活跃市场的，公司应当采用估值技术确定其公允价值。 (3)初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础。 D)主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准 备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准备 ,按可收回金额低 于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 6、坏账准备的核算方法 (1)坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的，或因债务 人逾期未履行偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，确认为坏账。 (2)坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）进行单 独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大 的应收款项未发生减值的应并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计 提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的按账龄分析计提坏账准备并计入当年损 益。 公司对应收款项单项金额重大的标准确定在 100 万元以上，期末对单项测试未发生减值的应收款项 （包括单项金额重大和不重大的应收款项），采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备比例 如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 3% 1至2年 10% 2至3年 50% 3 年以上 100% 7、存货核算方法 公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品、低值易耗品等 。 80 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 存货盘存制度采用永续盘存制。存货按成本进行初始计量，原材料、产成品发出时采用加权平均法 计价；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 公司期末对存货按照成本与可变现净值孰低计量，（可变现净值是指公司在正常生产经营过程中， 以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值）。对存货成本高于其可变现净值的部分， 计提存货跌价准备，计入当期损益。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价 准备。如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额为 限）调整存货跌价准备及当期收益。 8、长期股权投资的核算方法 A)初始投资成本的确认 (1) 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的 ， 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 (2) 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。 (3) 其他除企业合并而形成的长期股权投资，其初始投资成本包括实际支付的购买价款以及与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B)后续计量： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及公司对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；公司对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 9、投资性房地产的核算方法 A)投资性房地产的分类 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 B)投资性房地产按照成本进行初始计量 (1)外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2)自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 (3)以其他方式取得的投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 C)资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，对投资性房地产按照下述固定 资产和无形资产的规定计提折旧或摊销。 10、固定资产计价和折旧 81 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (1)固定资产的标准: 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、储罐、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上 并且使用期限超过二年的，也作为固定资产。 (2) 固定资产应当按照成本进行初始计量。外购的固定资产按实际支付款作为成本；投资者投入的 固定资产按投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资 产的成本，应当分别按照《企业会计准则第 7 号―非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号―债务 重 组 》、《企业会计准则第 20 号―企业合并》和《企业会计准则第 21 号―租赁》确定。 (3）与固定资产有关的后续支出：如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且成本能够 可靠地计量，则计入固定资产成本。除此以外的后续支出在发生时计入当前损益。 (4）固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算，各类固定资产的预 计使用寿命、净残值率及年折旧率分别为： 折旧年限及年折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 4-5% 4.77-4.80% 机器设备 7-10 年 4-5% 9.50%-13.71% 运输设备 10 年 4-5% 9.50%-9.60% 电子设备及其他 5-10 年 4-5% 9.50%-19.20% 其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 11、在建工程的核算方法 在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在达到预定可使用状态时，按建造该项达 到预定可使用状态前所发生的必要支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的，应当按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手续后再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧。 12、无形资产计价和摊销方法 A)无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1)外购的无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 82 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 发生的其他支出。 (2)自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后至达到预定用途前 所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4) 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应当分别按照《企 业会计准则第 7 号―非货币性资产交换》、 《 企业会计准则第 12 号―债 务 重 组 》、《企业会计准则第 16 号― 政府补助》和《企业会计准则第 20 号―企业合并》确定。 B)无形资产摊销 (1)使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益， 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿命 及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销年限和摊销方法； (2)使用寿命不确定的无形资产不摊销，但公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应估计其使用寿命并按上述 (1)方法 进行摊销。 (3)本公司的土地使用权按 50 年摊销。 13、长期资产减值准备的确定方法 A) 资产负债表日公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能发生了减值 时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备并计提当期损 益，这些迹象包括： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2) 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对公司产生不利影响。 (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 83 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 B)对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象变，每年都要 进行测试。 C) 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组或资产组组合，然后 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。 如资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组或者资产组组 合中商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组或者资产组组合中 的其他资产按其账面价值分配。 D) 计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备的依据： 公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果难以对单个 资产可收回金额进行估计，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 E) 对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资产组合。 F)长期资产减值损失一经确定不得转回。 14、长期待摊费用摊销方法 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 筹建期间发生的费用(除购建长期资产以外)，先在长期待摊费用中归集，于生产经营期一次计入当 期损益。 15、借款费用的核算方法 (1) 公司发生的借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 (2) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 (3) 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使 84 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 (4) 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。为购 建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额为 专门借款实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金额 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般借 款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额。 16、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： (1)该义务是公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本 确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17、租赁的会计处理方法 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外 的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为融资租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资 费用在租赁期内的各个期间按实际利率法分摊确认为财务费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 18、收入确认方法 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认 营业收入的实现。 （2）提供劳务 劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，对同一会计年度内 开始并完成的劳务，公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳 务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 85 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认让渡资产使 用权收入的实现。 19、递延所得税资产的计量方法 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据：确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 未来期间很可能取得的应纳税所得额包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵 扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。 20、合并财务报表的编制方法 公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间要求 保持一致，将它们之间的投资、内部往来、资产购销和其他重大交易及未实现损益全部抵销的基础上， 逐项合并。 少数股东权益的数额根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算确定。少 数股东收益根据母公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的余额计算确定。 86 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 附注 5：税项及地方规费 1、纳税主体 公司及下属的两个分公司及控股子公司均为独立纳税主体。 2、税项及税率 (1)增值税 产 品 计税依据 税率 纯碱、合成氨等 销售收入 17％ 蒸汽、煤等 销售收入 13％ 氯化铵、复合肥、尿素 销售收入 免税 ※1 根据财政部、国家税务总局财税[2001]113 号《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料 征免增值税政策的通知》文件的规定，氯化铵、复合肥属于免税产品。 ※2 根据财政部、国家税务总局财税[2005]87 号文件，自 2005 年 7 月 1 日起，尿素由先征后返改 为暂免征收增值税。 (2)营业税 按应税收入的 3%-5%计缴； (3)城建税 按流转税额的 5-7%计缴；其中公司本部及进出口公司为 7%，两个分公司及金波罗均为 5%； (4)教育费附加 按流转税额的 4%计缴； (5)所得税 2007 年按 33%的税率计缴，2008 年按 25%的税率计缴。 87 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 附 注 6： 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 1、截止 2008 年 12 月 31 日公司下设 2 个控股子公司: 单位：人民币万元 注册 持股 控股子公司名称 注册地点 经济性质 经营范围 资本 比例 江阴市金波罗复合肥有限公司 江阴市申港镇振兴路 18 号 有限责任公司 300 80% 复合肥的生产加工 张家港市人民中路 36 号福 化肥产品的进出口 张家港市华昌进出口贸易有限公司 有限责任公司 500 80% 港大厦 12B 室 业务 2、合并报表范围的变更情况 合并否 控股子公司名称 2007 年度 2008 年度 江阴市金波罗复合肥有限公司 是 是 张家港市华昌进出口贸易有限公司 否 合并 9-12 月份报表 ※1 公司本期收购张家港市华昌进出口贸易有限公司详见附注 9-(六)-9，2008 年 9-12 月张家港市 华昌进出口贸易有限公司营业收入为 244,249,080.29 元，净利润为 1,650,798.17 元。 3、截止 2008 年 12 月 31 日公司下设 3 个联营公司： 单位：人民币万元 注册 持股 合营公司名称 注册地点 经济性质 经营范围 资本 比例 张家港市华昌药业有限公司 张家港市杨舍镇国泰北路 有限责任公司 500 49% 原料药的制造销售 张家港市扬子江国际化学 500 万 工业气体的制造销 林德华昌(张家港）气体有限公司 中外合资企业 25% 工业园 美元 售 房地产开发、销售、 江苏华昌东方置地有限公司 张家港市开发区悦丰大厦 有限责任公司 5000 10% 投资、管理 4、本公司无合营企业。 88 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 附 注 7： 合 并 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 （以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币元为单位） 7-01 货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 89,305.34 55,823.52 银行存款-人民币 198,725,911.51 90,481,297.64 2,150,759.98 银行存款-美元 0.00 USD314,243.39 其他货币资金 205,260,690.69 69,707,107.13 合 计 406,226,667.52 160,244,228.29 ※1 其他货币资金期末数中定期存款 140,000,000.00 元，银行承兑汇票保证金 43,901,465.00 元，准备用 于归还招行贷款的专项存款 10,160,000.00 元，以上共计 194,061,465.00 元已在现金流量表中的现金及现金等 价物中扣除。 ※2 本年货币资金较上年增加 153.50%，主要是由于本年度公开发行股票，增加大量募集资金。 7-02 应收票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 97,715,451.66 57,211,720.93 商业承兑汇票 0.00 0.00 合 计 97,715,451.66 57,211,720.93 ※1 期末应收票据中有 30,095,469.47 元质押给民生银行张家港支行作为开具银行承汇票保证金， 另有 9,840,000.00 存放于招商银行苏州三香路支行，待兑现后归还借款。 ※2 应收票据期末比期初增加 70.80％，主要原因是销售收入增幅较大，同时采用票据结算增多。 7-03 应收账款 2008-12-31 (1)账龄 坏账准 金额 比例 备计提 坏账准备 应收账款净额 比例 一年以内 83,917,827.83 89.24% 3% 2,517,534.84 81,400,292.99 一至二年 1,743,632.65 1.85% 10% 174,363.27 1,569,269.38 二至三年 6,137,552.33 6.53% 50% 3,068,776.17 3,068,776.16 89 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 三年以上 2,234,317.55 2.38% 100% 2,234,317.55 0.00 合 计 94,033,330.36 100.00% 7,994,991.83 86,038,338.53 2007-12-31 账 龄 坏账准备 金额 比例 坏账准备 应收账款净额 计提比例 一年以内 67,161,442.20 77.30% 3% 2,014,843.27 65,146,598.93 一至二年 8,445,875.30 9.72% 10% 844,587.53 7,601,287.77 二至三年 5,042,754.20 5.80% 50% 2,521,377.10 2,521,377.10 三年以上 6,236,962.01 7.18% 100% 6,236,962.01 0.00 合 计 86,887,033.71 100.00% 11,617,769.91 75,269,263.80 （2）按账款性质分类 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额 重大的应 78,593,224.99 83.58% 4,802,917.18 61,929,536.90 71.28% 8,380,572.00 收账款 单项金额 不重大的 15,440,105.37 16.42% 3,192,074.65 24,957,496.81 28.72% 3,237,197.91 应收账款 合 计 94,033,330.36 100% 7,994,991.83 86,887,033.71 100% 11,617,769.91 ※ 对单项金额重大（100 万元以上）的应收账款，本公司单独进行了减值测试，因无客观证据表明 其可能发生减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其计提了坏账准备。 (3)期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 (4)期末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 4,963.20 万元，占公司期末应收账款的比例为 52.78%。 7-04 预付账款 2008-12-31 2007-12-31 (1) 账龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 62,155,944.88 96.93% 93,877,327.50 99.91% 一至二年 1,900,191.37 2.96% 83,866.75 0.09% 二至三年 68,439.65 0.11% 0.00 0.00% 三年以上 2,955.14 0.00% 3,639.14 0.00% 合 计 64,127,531.04 100% 93,964,833.39 100.00% (2)期末预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的预付款。 90 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (3)期末预付账款中前五名单位所欠款项总额为 4,110.33 万元，占公司期末预付账款的比例为 64.10%。 (4)期末预付账款较期初下降 31.75%，主要原因由于市场的变化，公司在原材料采购时多采用货到后付 款的方式。 7-05 应收利息 项 目 2008-12-31 2007-12-31 定期存款利息 1,134,900.00 0.00 合 计 1,134,900.00 0.00 ※ 利息根据定期存单利率计算。 7-06 其他应收款 2008-12-31 (1)账 龄 坏账准备 金额 比例 坏账准备 其他应收款净额 计提比例 一年以内 3,719,099.70 81.31% 3% 111,572.99 3,607,526.71 一至二年 491,536.00 10.75% 10% 49,153.60 442,382.40 二至三年 15,048.00 0.33% 50% 7,524.00 7,524.00 三年以上 347,869.07 7.61% 100% 347,869.07 0.00 合 计 4,573,552.77 100.00% 516,119.66 4,057,433.11 2007-12-31 账 龄 坏账准备 金额 比例 坏账准备 其他应收款净额 计提比例 一年以内 1,708,569.32 71.51% 3% 51,257.07 1,657,312.25 一至二年 105,248.00 4.40% 10% 10,524.80 94,723.20 二至三年 127,202.77 5.32% 50% 63,601.39 63,601.38 三年以上 448,512.50 18.77% 100% 448,512.50 0.00 合 计 2,389,532.59 100.00% 573,895.76 1,815,636.83 (2)期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 (3)前五名欠款单位所欠款项总额为 367.46 万元，占公司期末其他应收款的比例为 80.34%。 欠款单位名称 金 额 账 龄 款项性质 张家港市江南锅炉压力容器有限公司 1,000,000.00 一年以内 往来款 职工借支 833,662.77 一年以内 备用金 江阴东港化肥有限公司 813,826.00 一年以内~三年以上 往来款 安全生产风险抵押金 550,000.00 一年以内 往来款 91 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 张家港外轮代理有限公司 477,094.22 一年以内 保证金 (4)期末其他应收款中关联方欠款见附注九-(五)-2。 7-07 存货 2008-12-31 (1)项目 金额 比例 跌价准备 存货净额 原材料 250,693,252.24 69.50% 0.00 250,693,252.24 包装物 7,232,999.28 2.01% 0.00 7,232,999.28 产成品 102,750,201.76 28.49% 1,461,140.63 101,289,061.13 合 计 360,676,453.28 100.00% 1,461,140.63 359,215,312.65 2007-12-31 项 目 金额 比例 跌价准备 存货净额 原材料 106,037,959.80 64.98% 0.00 106,037,959.80 包装物 10,264,802.49 6.29% 0.00 10,264,802.49 产成品 46,889,700.30 28.73% 71,414.64 46,818,285.66 合 计 163,192,462.59 100.00% 71,414.64 163,121,047.95 (2)存货跌价准备计提依据为:按期末账面实存的存货,采用单项比较法对期末存货的成本与可变现净值 进行比较,按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为:在正常生产经营过程中,以预计 售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 (3)存货跌价准备变动原因是由于期末产品市价变动较大，致使部分产成品成本超过市价。 (4)期末存货比期初上涨 121.01%，主要原因是下半年市场变化，导致期末复合肥原料及产品库存较多。 (5)存货无借款费用资本化金额。 7-08 长期股权投资 (1)项目 2008-12-31 2007-12-31 联营公司投资 15,092,811.25 11,516,717.18 合 计 15,092,811.25 11,516,717.18 (2)被投资单位 本企业持 本企业表 2008 年末 2008 年度 2008 年度 注册地 业务性质 名称 股比例 决权比例 净资产总额 营业收入 净利润 一、联营企业 1. 张家港市华昌 张家港 原料药 49% 49% -12,694,545.06 30,119,313.40 -2,876,384.44 药业有限公司 92 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 2. 林德华昌(张家 张家港 化工 25% 25% 40,371,245.01 12,580,177.72 2,304,376.29 港)气体有限公司 3、江苏华昌东方 张家港 房地产 10% 10% 49,043,269.31 0.00 -332,142.22 置地有限公司 (3)采用权益法核算的投资 单位名称 初始投资额 2007-12-31 本期增减 2008-12-31 现金红利 张家港市华昌药业有限公司 2,450,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 林德华昌(张家港）气体有限公司 9,542,075.00 9,516,717.18 576,094.07 10,092,811.25 0.00 合 计 11,992,075.00 9,516,717.18 576,094.07 10,092,811.25 0.00 ※1 张家港市华昌药业有限公司自 2007 年末至 2008 年末净资产均为负数，且其为有限责任公司，因此长期 股权投资净值减至为零。 ※2 林德华昌(张家港）气体有限公司权益法核算调整 576,094.07 元。 (4)采用成本法核算的投资 单位名称 初始投资额 2007-12-31 本期增减 2008-12-31 现金红利 江苏华昌东方置地有限公司 5,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 0.00 合 计 5,000,000.00 0.00 3,000,000.00 5,000,000.00 0.00 ※ 公司本年度增加对江苏华昌东方置地有限公司的投资，系对该公司的二期出资。截止 2008 年 12 月 31 日，东方置地净资产为 49,043,269.31 元，累计亏损 956,730.69 元，东方置地尚未开始实现销售 。 7-09 固定资产原价及累计折旧 (1) 固定资产增减变动 原 值 2007-12-31 本期增加金额 本期减少金额 2008-12-31 房屋建筑物 705,557,556.94 0.00 951,668.45 704,605,888.49 机器设备 1,399,692,123.04 93,726,259.27 1,953,986.91 1,491,464,395.40 运输工具 2,388,451.81 1,076,684.00 460,000.00 3,005,135.81 电子设备 2,921,876.51 637,154.96 0.00 3,559,031.47 其 他 879,478.24 49,576.00 0.00 929,054.24 合 计 2,111,439,486.54 95,489,674.23 3,365,655.36 2,203,563,505.41 累计折旧 2007-12-31 本期增加金额 本期减少金额 2008-12-31 93 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 房屋建筑物 54,896,548.75 33,475,354.56 946,910.11 87,424,993.20 机器设备 192,706,727.01 132,085,829.61 920,960.79 323,871,595.83 运输工具 1,373,455.15 261,700.21 446,200.00 1,188,955.36 电子设备 474,303.62 355,109.14 0.00 829,412.76 其 他 180,410.30 88,357.55 0.00 268,767.85 合 计 249,631,444.83 166,266,351.07 2,314,070.90 413,583,725.00 固定资产净额 1,861,808,041.71 1,789,979,780.41 (2) 本期固定资产原值增加 95,489,674.23 元，其中由在建工程转入 79,833,316.55 元，主要内容为 2008 年 8 月技改工程部分完工结转固定资产。 (3) 本期固定资产原值减少 3,365,655.36 元，累计折旧减少 2,314,070.90 元，为零星固定资产报废。 (4) 期末固定资产原值为 221,102,029.46 元的机器设备因贷款抵押给中国工商银行张家港支行，抵押 期限自 2004 年 9 月 30 日至 2010 年 12 月 25 日。 (5) 期末固定资产中无可变现净值低于账面净值的情况，因此无需计提固定资产减值准备。 (6) 公司在长期借款的额度内，根据在建工程对资金的实际占用情况进行了利息资本化，固定资产利息 资本化具体情况为： 年 度 利息资本化金额 利息资本化率 资本化率依据 2008 年度 2,474,804.54 7.17%~7.78% 长期借款利率 7-10 在建工程 本期 本期减少 (1)工程名称 2007-12-31 2008-12-31 资金来源 增加 转固定资产 其他减少 技改工程 57,105,878.74 237,221,801.23 77,358,512.01 566,098.81 216,403,069.15 贷款、国债、募集 技改工程资本化利息 1,103,932.57 10,560,462.44 2,474,804.54 9,189,590.47 合 计 58,209,811.31 247,782,263.67 79,833,316.55 566,098.81 225,592,659.62 (2) 本期新增技术改造工程项目,2008 年度新增 247,782,263.67 元,2008 年 8 月结转 79,833,316.55 元 ， 其中利息资本化 2,474,804.54 元。 (3) 在建工程期末较期初增加 287.55%，主要原因是本年度技改工程（合成氨、联碱、热电项目）的投 入增加。 (4) 期末在建工程中无可变现净值低于账面价值的情况，因此无需计提在建工程减值准备。 94 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-11 无形资产 取得 剩余摊 项 目 原始金额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 其他减少 2008-12-31 方式 销年限 土地使用权 出让 16,139,652.84 15,332,670.18 0.00 322,793.07 0.00 15,009,877.11 46 年 6 个月 土地使用权 出让 66,575,936.59 63,690,979.33 0.00 1,331,518.75 0.00 62,359,460.58 46 年 10 个月 土地使用权 出让 60,985,206.44 58,850,724.20 0.00 1,219,704.14 0.00 57,631,020.06 47 年 3 个月 合 计 143,700,795.87 137,874,373.71 0.00 2,874,015.96 0.00 135,000,357.75 ※1 公司在张家港保税区扬子江化学工业园共取得土地 7 块，面积合计 1,421,974 平方米，共支付款项 143,700,795.87 元。明细如下： 土地证号 座落 面积 使用期限 张国用 2005 第 380014 号 江苏扬子江国际化学工业园 159708 ㎡ 2005 年 7 月 15 日-2055 年 7 月 14 日 张国用 2005 第 380029 号 江苏扬子江国际化学工业园 363687.3 ㎡ 2005 年 11 月 17 日-2055 年 11 月 14 日 张国用 2005 第 380030 号 江苏扬子江国际化学工业园 295106.9 ㎡ 2005 年 11 月 17 日-2055 年 11 月 14 日 张国用 2006 第 380010 号 金港镇新套村 308946.9 ㎡ 2006 年 4 月 5 日-2056 年 3 月 14 日 张国用 2006 第 380011 号 金港镇新套村 11695.2 ㎡ 2006 年 4 月 5 日-2056 年 3 月 14 日 张国用 2006 第 380016 号 江苏扬子江国际化学工业园 66725.2 ㎡ 2006 年 4 月 21 日-2056 年 4 月 19 日 张国用 2006 第 380017 号 江苏扬子江国际化学工业园 216104.5 ㎡ 2006 年 4 月 21 日-2056 年 4 月 19 日 ※2 报告期未出现无形资产可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。 7-12 递延所得税资产 (1)已确认递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 应收账款坏账准备 1,998,747.96 2,818,009.36 其他应收款坏账准备 129,029.92 143,473.94 存货减值准备 365,285.16 17,853.66 销售确认时间性差异 337,680.00 0.00 合 计 2,830,743.04 2,979,336.96 （2）可抵扣暂时性差异 项 目 2008-12-31 2007-12-31 应收账款坏账准备 7,994,991.83 11,272,037.44 其他应收款坏账准备 516,119.66 573,895.76 存货减值准备 1,461,140.63 71,414.64 销售确认时间性差异 1,350,720.00 0.00 合 计 11,322,972.12 11,917,347.84 95 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 ※ 递延所得税资产按 25%的所得税率计算。 7-13 资产减值准备 本期减少额 项 目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 坏账准备 12,191,665.67 0.00 3,429,745.18 250,809.00 8,511,111.49 存货跌价准备 71,414.64 1,389,725.99 0.00 0.00 1,461,140.63 长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其 他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 12,263,080.31 1,389,725.99 3,429,745.18 250,809.00 9,972,252.12 7-14 短期借款 (1)借款类别 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 0.00 0.00 委托借款 0.00 30,000,000.00 担保借款 695,000,000.00 660,000,000.00 合 计 695,000,000.00 690,000,000.00 (2)期末 69,500 万元全部由华昌集团提供担保，其中招商银行苏州三香路支行 2,000 万借款同时提供 2,000 万票据委托招商银行进行托收，托收款将用于归还借款（该项票据中有 1,016 万元已到期兑现，兑 现款仍放置在银行准备归还借款，见 7-01）。 (3)短期借款中无到期未偿还及展期借款。 7-15 应付票据 (1)票据类别 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 114,190,000.00 120,000,000.00 合 计 114,190,000.00 120,000,000.00 (2)应付票据于 2009 年 1 月至 6 月份到期。 96 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-16 应付账款 2008-12-31 2007-12-31 (1)账龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 166,117,313.15 90.79% 168,150,608.72 97.49% 一至二年 15,766,412.42 8.62% 3,709,702.08 2.15% 二至三年 504,256.03 0.28% 239,480.48 0.14% 三年以上 575,625.39 0.31% 382,759.93 0.22% 合 计 182,963,606.99 100.00% 172,482,551.21 100.00% (2)期末应付账款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。 (3)期末一年以上的应付账款主要为应付工程款。 7-17 预收账款 2008-12-31 2007-12-31 (1)账龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 76,849,644.04 98.94% 108,556,360.86 99.20% 一至二年 568,933.96 0.73% 816,709.89 0.74% 二至三年 204,463.18 0.26% 41,082.18 0.04% 三年以上 57,433.95 0.07% 19,410.00 0.02% 合 计 77,680,475.13 100.00% 109,433,562.93 100.00% (2)预收账款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (3)期末无账龄超过一年的大额预收账款。 (4)预收账款较上期下降 29.02%，主要原因由于市场的变化，客户在采购时多采用货到后付款的方式。 7-18 应付职工薪酬 (1)项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,830,274.01 106,037,529.46 109,187,220.29 13,680,583.18 二、职工福利费 0.00 9,953,785.36 9,953,785.36 0.00 三、社会保险费 999,534.43 12,265,858.64 11,699,271.94 1,566,121.13 其中：1．医疗保险费 252,171.65 3,315,502.76 3,175,161.81 392,512.60 2．基本养老保险费 626,504.46 7,416,809.89 7,059,227.11 984,087.24 3．年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 4．失业保险费 72,235.16 773,715.77 732,441.52 113,509.41 5．工伤保险费 24,311.58 379,915.11 366,220.75 38,005.94 6．生育保险费 24,311.58 379,915.11 366,220.75 38,005.94 四、住房公积金 0.00 6,132,051.00 6,132,051.00 0.00 97 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 五、工会经费和职工教育经费 2,011,175.46 2,009,327.39 3,970,254.16 50,248.69 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 八、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 19,840,983.90 136,398,551.85 140,942,582.75 15,296,953.00 (2) 应付职工薪酬中薪金部分的内容为当月计提下月发放的工资、年终奖金以及计提的销售业绩奖励。 (3) 工会经费和职工教育经费本期减少中包括冲销截 2008 年底的职工教育经费余额 1,985,312.96 元。 7-19 应交税费 (1)项目 2008-12-31 2007-12-31 增值税 -8,270,707.11 5,413,716.87 企业所得税 -14,606,745.11 -3,706,642.78 城市维护建设税 21,859.87 377,385.61 其 他 695,431.34 419,585.86 合 计 -22,160,161.01 2,504,045.56 （2）公司的 2 个分公司及子公司独立纳税，所得税税率为 25%。 （3）增值税为负数的主要原因是期末公司原材料备货较多。 （4）企业所得税为负数的主要原因是公司按季预交所得税，公司前三季度盈利，第四季度亏损。 7-20 应付利息 (1)类别 2008-12-31 2007-12-31 应付贷款利息 2,433,390.00 2,609,070.00 合 计 2,433,390.00 2,609,070.00 (2)计算贷款利息时按贷款合同利率确定，上述期末余额为预提 12 月 21 日至 12 月 31 日的贷款利息。 7-21 其他应付款 98 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 (1) 账龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 1,580,954.51 75.54% 3,126,186.32 88.95% 一至二年 337,003.00 16.10% 13,635.00 0.39% 二至三年 10,170.00 0.49% 50.00 0.00% 三年以上 164,769.12 7.87% 374,774.33 10.66% 合 计 2,092,896.63 100.00% 3,514,645.65 100.00% (2)其他应付款中欠持有 5％（含 5％）以上股东单位款项： 单位名称 持股比例 期末余额 占总额比例 华昌集团 19.41% 394,187.20 18.83% (3) 期末无账龄超过一年的大额款项。 7-22 一年内到期的非流动负债 (1)类别 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00 担保借款 225,000,000.00 115,000,000.00 合 计 245,000,000.00 135,000,000.00 (2)抵押借款 中国工商银行张家港支行借款 2,000 万元，由机器设备抵押，质押物价值详见附注 10-1。 (3)担保借款 ※1 工商银行张家港支行借款 3,500 万元，由张家港市恒昌化工有限公司提供担保。 ※2 工商银行张家港支行借款 9,000 万元及中国银行张家港支行借款 6,000 万元，由华昌集团提供担 保。 ※3 交通银行张家港支行借款 4,000 万元，由华纳投资提供担保。 7-23 其他流动负债 类 别 2008-12-31 2007-12-31 备 注 预提电费 14,515,193.68 12,302,147.22 未结算 预提其他 7,442,641.50 6,850,643.27 未结算 合 计 21,957,835.18 19,152,790.49 7-24 长期借款 99 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (1)借款类别 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 10,000,000.00 30,000,000.00 担保借款 350,000,000.00 515,000,000.00 合 计 360,000,000.00 545,000,000.00 (2)抵押借款 中国工商银行张家港支行长期借款 1,000 万元，由机器设备抵押，质押物价值详见附注 10-1。还款期 限为 2010 年 12 月 25 日。 (3)担保借款 ※1 工商银行张家港支行借款 3,500 万元，由张家港市恒昌化工有限公司提供担保。还款期限为 2010 年 7 月 25 日至 2010 年 9 月 25 日。 ※2 中信银行张家港支行借款 4,000 万元及中国银行张家港支行借款 11,500 万元，由华昌集团提供 担保。还款期限为 2010 年 1 月 24 日至 2011 年 3 月 31 日。 ※3 交通银行张家港支行借款 8,000 万元，由华纳投资提供担保。还款期限为 2010 年 12 月 16 日至2011 年 12 月 26 日。 ※4 建设银行张家港支行借款 8,000 万元，由张家港市市属工业公有资产经营有限公司提供担保。还 款期限为 2011 年 11 月 29 日。 7-25 长期应付款 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 动力结构调整国债专贷资金 10,000,000.00 0.00 0.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 0.00 0.00 10,000,000.00 ※ 根据苏州市财政局《关于下达国债转贷资金计划的通知》，张家港市财政局将国债资金 1,000 万 元转贷给江苏华昌化工股份有限公司，专项用于化肥装置动力结构调整项目。转贷资金的还本付息期限 为 15 年，前 4 年为宽限期。款项于 2005 年 7 月到位。 7-26 专项应付款 100 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 动力结构调整财政补助基金 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 发展循环经济专项资金 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 重点技术改造项目 800,000.00 0.00 800,000.00 0.00 环保补助资金 500,000.00 0.00 500,000.00 0.00 合 计 22,300,000.00 0.00 2,300,000.00 20,000,000.00 ※1 根据国家发改委发改投资[2004]2931 号《国家发展改革委员会关于下达氮肥原料及动力结构调 整专项第一批国债项目国家预算内专项资金（国债）计划的通知》文件，中央财政预算内资金拨款 2,000 万元用于化肥装置动力结构调整，该项目尚未完工。 ※2 根据江苏省财政厅苏财企[2007]107 号和江苏省经济贸易委员会苏经贸环资[2007]907 号联合文 件，公司“对现有纯碱生产装置采用外冷式变换气制碱节能型新工艺”被确定为 2008 年度省发展循环经 济专项资金项目。专项资金总额 100 万元，资金于 2007 年到位，项目于 2008 年 8 月完工，自 2008 年 9 月起转入其他非流动负债分 10 年确认资本性补贴收入。 ※3 根据张家港市财政局张财企[2007]9 号和张家港市经济贸易委员会张经贸环资[2007]79 号联合 文件，公司“采用新型冷、盐析结晶工艺对原有装置进行技术改造项目”被确定为 2008 年度张家港市重 点技术改造项目。专项资金总额 80 万元，资金于 2007 年到位，项目于 2008 年 8 月完工，自 2008 年 9 月起转入其他非流动负债分 10 年确认资本性补贴收入。 ※4 根据张家港市财政局和张家港市环境保护局张环字[2007]304 号 联合 文件 ，公司“废水处理项目” 被确定为 2008 年度张家港市环保专项资金补助项目。专项资金总额 50 万元，资金于 2007 年到位，项目 于 2008 年 8 月完工，自 2008 年 9 月起转入其他非流动负债分 10 年确认资本性补贴收入。 7-27 其他非流动负债 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 发展循环经济专项资金 0.00 1,000,000.00 33,333.33 966,666.67 重点技术改造项目 0.00 800,000.00 26,666.67 773,333.33 环保补助资金 0.00 500,000.00 16,666.67 483,333.33 合 计 0.00 2,300,000.00 76,666.67 2,223,333.33 ※ 详见 7-26。 7-28 股本 101 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (1)项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 有限售条件股份 150,133,213.00 0.00 0.00 150,133,213.00 其中：国有法人股 41,857,365.00 0.00 0.00 41,857,365.00 其他法人股 97,029,909.00 0.00 0.00 97,029,909.00 自然人股份 11,245,939.00 0.00 0.00 11,245,939.00 上市流通股份（A 股） 0.00 51,000,000.00 0.00 51,000,000.00 合 计 150,133,213.00 51,000,000.00 0.00 201,133,213.00 (2)股东明细 2008-12-31 2007-12-31 股东 金额 比例 金额 比例 华纳投资 82,972,486.00 41.25% 82,972,486.00 55.27% 华昌集团 39,045,880.00 19.41% 39,045,880.00 26.01% 江苏瑞华 14,057,423.00 6.99% 14,057,423.00 9.36% 王雨阳 9,371,616.00 4.66% 9,371,616.00 6.24% 化肥公司 2,811,485.00 1.40% 2,811,485.00 1.87% 王日杰 1,874,323.00 0.93% 1,874,323.00 1.25% 公众股 51,000,000.00 25.36% 0.00 0.00% 合 计 201,133,213.00 100.00% 150,133,213.00 100.00% (3)2008 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]964 号“关于核准江苏华昌化工股份有限 公司首次公开发行股票的批复” 批准，公司向社会公开发行人民币普通股 5,100 万股，每股发行价为 人民币 10.01 元，发行后总股本 201,133,213 股(每股面值 1 元)。本次新增股本已经江苏公证会计师事 务所有限公司苏公 W[2008]B133 号验资报告验证确认。 (4)华纳投资及华昌集团所持有的股份自上市之日（2008 年 9 月 25 日）起 3 年内限售，其他四名发起 人股东所持有的股份自上市之日起 1 年内限售。 7-29 资本公积 (1)项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 股本溢价 0.47 429,239,600.00 0.00 429,239,600.47 其他资本公积 212,130,483.06 4,150,000.00 0.00 216,280,483.06 合 计 212,130,483.53 433,389,600.00 0.00 645,520,083.53 ※1 股本溢价本期增加: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]964 号"关于核准江苏华昌化工股份有限公司首次公开发 行股票的批复" 批准，同意公司向社会公开发行人民币普通股 5,100 万股，每股面值 1 元。截至 2008 年 9 月 19 日止，公司实际已发行人民币普通股 5,100 万股，每股发行价格 10.01 元，共计募集资金 510,510,000.00 元，扣除发行费用 30,270,400.00 元，实际募集资金 480,239,600.00 元，其中：股本 102 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 51,000,000.00 元，资本公积 429,239,600.00 元。 ※2 其他资本公积本期增加: 公司本期收到 2007 年节能技术改造财政奖励资金 4,150,000.00 元，根据国家发改委《节能技术改 造财政奖励资金管理暂行办法》的相关规定，记入资本公积。 7-30 盈余公积 项 目 2008 年度 2007 年度 上年期末余额 56,814,396.48 39,875,500.02 加：会计政策变更 0.00 715,982.78 本年期初余额 56,814,396.48 40,591,482.80 本期增加 20,297,370.72 16,222,913.68 本期减少 0.00 0.00 本年期末余额 77,111,767.20 56,814,396.48 ※ 盈余公积全部为法定公积金，其增加数为报告期净利润计提数。 7-31 未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年期末余额 352,536,742.72 225,066,208.02 加：会计政策变更 0.00 3,627,408.93 本年期初余额 352,536,742.72 228,693,616.95 加：本期净利润 202,132,169.40 162,586,021.40 减：提取法定公积金 20,297,370.72 16,222,913.68 应付普通股股利 0.00 22,519,981.95 本年期末余额 534,371,541.40 352,536,742.72 ※ 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度税后净利润的 10%提取法定公积金。根据公司 2009 年 4 月 13 日召开的第二届第八次董事会有关利润分配预案的决议，分配普通股股利 0.30 元/股（含税），该 预分配方案尚待股东大会决议批准。 7-32 少数股东权益 项 目 2008 年度 2007 年度 103 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 上年期末余额 562,526.59 390,521.18 加：会计政策变更 0.00 55,612.41 本年期初余额 562,526.59 446,133.59 本期变动 1,634,525.61 116,393.00 本年期末余额 2,197,052.20 562,526.59 ※ 少数股东权益根据江阴市金波罗复合肥有限公司和张家港市华昌进出口贸易有限公司每期利润而变 动，少数股东均占 20%的股权，但本期变动中包含本年新增合并子公司张家港市华昌进出口贸易有限公司 少数股东权益期初数 1,293,922.11 元。 7-33 营业收入及成本 (1)营业收入及营业成本类别： 2008 年度 类 别 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 复合肥 989,176,101.06 809,540,120.25 179,635,980.81 18.16% 尿素 562,244,115.60 540,312,148.55 21,931,967.05 3.90% 纯碱 729,864,594.04 667,013,763.11 62,850,830.93 8.61% 合成氨 3,099,963.24 3,212,397.07 -112,433.83 -3.63% 氯化铵 367,376,036.05 137,779,775.57 229,596,260.48 62.50% 甲醇 147,794,248.27 140,934,582.04 6,859,666.23 4.64% 外购商品化肥 125,405,590.60 117,648,719.09 7,756,871.51 6.19% 其他 38,948,409.81 35,188,538.01 3,759,871.80 9.65% 合 计 2,963,909,058.67 2,451,630,043.69 512,279,014.98 17.28% 2007 年度 类 别 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 复合肥 815,071,745.78 737,495,120.64 77,576,625.14 9.52% 尿素 611,963,651.17 490,158,977.38 121,804,673.79 19.90% 纯碱 514,816,901.95 397,572,385.80 117,244,516.15 22.77% 合成氨 808,472.99 617,633.56 190,839.43 23.60% 氯化铵 163,801,405.71 98,642,863.67 65,158,542.04 39.78% 甲醇 133,849,179.33 103,242,107.16 30,607,072.17 22.87% 其他 32,153,331.48 30,000,509.01 2,152,822.47 6.70% 合 计 2,272,464,688.41 1,857,729,597.22 414,735,091.19 18.25% 104 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (2)2008 年度营业收入比 2007 年度增长 30.43%，成本增长 31.97%，毛利增长 23.52%，毛利率下降 5.32%； (3)公司营业收入及成本增幅较大，原因为上年完工的固定资产本年正常运转，产量增加。 (4)公司 2008 年度上半年毛利率为 26.05%，明显高于去年，但自下半年起，由于国际金融危机的影响， 产品价格大幅度下跌，而占产品成本相当比例的煤、电价格变化不大，致使下半年毛利率跌至 8.30%，使 全年毛利率略低于去年。各主要产品毛利率变化较大，其中复合肥、氯化铵毛利率较上年大幅上升，主 要原因为价格上涨；尿素、纯碱、甲醇毛利率较上年大幅下降，主要原因为价格下降。 (5)报告期内前五名客户销售情况 项 目 2008 年度 2007 年度 销售额 686,917,221.74 446,708,730.66 占全部收入比例 23.18% 19.66% 7-34 营业税金及附加 (1)项目 2008 年度 2007 年度 城建税 2,251,115.74 1,744,571.37 教育费附加 1,298,880.65 1,016,274.52 合 计 3,549,996.39 2,760,845.89 (2)报告期税率见附注 5 7-35 销售费用 2008 年度 2007 年度 74,989,900.66 69,695,805.29 ※ 报告期内销售费用上升，主要原因为公司本年销售增长较大。 7-36 管理费用 2008 年度 2007 年度 97,391,604.35 71,543,480.58 ※ 报告期内管理费用上升，主要原因为工资及附加、技术开发费增加较多。 105 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-37 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 98,372,061.17 86,650,781.83 减：利息收入 3,955,576.24 3,474,144.62 汇兑损益 -6,543.07 0.00 手续费 326,101.20 548,113.29 合 计 94,736,043.06 83,724,750.50 7-38 资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 -3,600,941.51 456,158.96 存货跌价准备 1,389,725.99 -71,915.37 合 计 -2,211,215.52 384,243.59 7-39 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 基金投资收益 17,100.34 0.00 对联营公司投资收益 576,094.07 -25,357.82 合 计 593,194.41 -25,357.82 7-40 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净收益 66,200.00 0.00 政府补贴收入 6,642,566.67 0.00 赔款收入 288,762.60 354,001.84 其 他 1,570,570.74 0.00 合 计 8,568,100.01 354,001.84 ※ 政府补贴收入主要内容为张家港市财政局拨入的扶持企业做大做强专项资金 6,053,000.00 元。 106 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-41 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净损失 604,566.06 0.00 捐赠支出 333,800.00 37,650.00 各项基金 574,670.00 611,312.00 赔偿费 1,368,806.80 1,907,311.01 其 他 47,777.00 338,493.29 合 计 2,929,619.86 2,894,766.30 7-42 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 母公司所得税 46,788,709.03 19,937,761.50 其中：本部所得税 62,366,914.19 56,738,080.08 国产设备投资抵免额 (15,979,916.92) (37,645,927.66) 金属分公司所得税 258,091.72 495,917.10 煤炭分公司所得税 143,620.04 349,691.98 子公司所得税 601,485.67 0.00 递延所得税费用 191,393.00 1,419,667.16 合 计 47,581,587.70 21,357,428.66 (1) 依据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]290 号)及《江苏省地方税务局关于印发的通知》(苏地税 发[2000]038 号) 的规定，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改选项目的企业，其项目所需国 产设备投资的 40%可从企业技术改选项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。如果当年新增 的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所 得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。 (2)依据张家港市地方税务局《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》(张地税函[2005]8 号 文、张地税函[2006]85 号文、张地税函[2007]47 号文、张地税函[2007]123 号文、张地税函[2007]124 号文)批复，公司自 2004 年起购买的国产设备可抵免企业所得税、实际抵免企业所得税情况如下： 批复情况 实际抵免所得税额 留抵所得 年度 准予抵免投资额 可抵免所得税额 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 税额 2004 年 85,765,300.00 34,306,120.00 21,981,100.17 12,325,019.83 0.00 0.00 0.00 0.00 2005 年 50,758,200.00 20,303,280.00 5,106,795.59 0.00 15,196,484.41 0.00 0.00 2006 年 67,434,800.00 26,973,920.00 0.00 10,994,003.08 15,979,916.92 0.00 2007 年 28,638,600.00 11,455,440.00 11,455,440.00 0.00 0.00 合 计 232,596,900.00 93,038,760.00 21,981,100.17 17,431,815.42 0.00 37,645,927.49 15,979,916.92 0.00 107 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 至 2008 年底,公司购买国产设备可抵免所得税额已全部抵免完毕。 7-43 每股收益 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益 1.24 1.08 稀释每股收益 1.24 1.08 ※1 基本每股收益的计算公式见附注 14 -2–(3)。 ※2 稀释每股收益的计算公式见附注 14 -2–(3)。 7-44 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 银行存款利息 2,820,676.24 3,474,144.62 受限货币资金减少 0.00 128,600,000.00 政府补贴 6,642,566.67 0.00 其 他 1,779,218.21 354,001.84 合 计 11,242,461.12 132,428,146.46 7-45 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 受限货币资金增加 140,061,465.00 0.00 运输费 68,029,068.02 60,109,877.80 技术开发费 6,883,194.87 4,659,352.82 差旅费 1,851,500.44 1,449,878.81 水电费 1,748,455.82 2,665,213.21 业务招待费 2,193,124.04 2,123,843.01 排污费 3,170,163.00 2,209,884.00 办公费 1,745,614.04 1,821,026.25 修理费 1,654,058.64 1,340,389.27 机物料消耗 683,365.17 1,406,288.95 经济担保费 750,000.00 750,000.00 保险费 1,197,824.40 664,396.65 其 他 13,800,364.69 7,348,963.25 合 计 243,768,198.13 86,549,114.02 108 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-46 收到其他与投资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 技改补贴 4,150,000.00 2,900,000.00 合 计 4,150,000.00 2,900,000.00 7-47 支付其他与投资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 搬迁费用 0.00 6,067,772.15 合 计 0.00 6,067,772.15 7-48 现金及现金等价物 项 目 2008 年度 2007 年度 一、现金 212,165,202.52 106,244,228.29 其中：库存现金 89,305.34 55,823.52 可随时用于支付的银行存款 200,876,671.49 90,481,297.64 可随时支付的其他货币资金 11,199,225.69 15,707,107.13 二、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 212,165,202.52 106,244,228.29 四、母公司或集团公司内子公 司使用受限制的货币资金 194,061,465.00 54,000,000.00 109 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-49 现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 202,472,772.90 162,702,414.40 加：计提的资产减值准备 -2,211,215.52 384,243.59 固定资产折旧 166,215,383.63 132,226,024.84 无形资产摊销 2,874,015.96 2,874,015.95 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长 534,917.60 0.00 期资产的损失 财务费用 98,365,518.10 86,650,781.83 投资损失 -593,194.41 25,357.82 递延所得税资产减少 191,393.00 1,419,667.16 递延所得税负债增加 0.00 0.00 存货的减少 -197,483,990.69 -35,466,802.21 经营性应收项目的减少 -21,211,257.88 -49,531,814.38 经营性应付项目的增加 -29,610,766.96 -109,225,446.06 受限货币资金的减少 -140,061,465.00 128,600,000.00 经营活动产生的现金流量净额 79,482,110.73 320,658,442.94 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 0.00 0.00 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 0.00 0.00 现金的期末余额 212,165,202.52 106,244,228.29 减：现金的期初余额 106,244,228.29 43,721,320.42 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 105,920,974.23 62,522,907.87 110 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 附 注 8： 母 公 司 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 (以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币元为单位) 8-01 应收账款 2008-12-31 坏账准备 (1)账龄 金 额 比例 坏账准备 应收账款净额 计提比例 一年以内 85,729,777.49 89.72% 3% 2,571,893.33 83,157,884.16 一至二年 1,638,232.65 1.71% 10% 163,823.27 1,474,409.38 二至三年 6,034,293.33 6.32% 50% 3,017,146.67 3,017,146.66 三年以上 2,145,607.55 2.25% 100% 2,145,607.55 0.00 合 计 95,547,911.02 100.00% 7,898,470.82 87,649,440.20 2007-12-31 坏账准备 账 龄 金 额 比例 坏账准备 应收账款净额 计提比例 一年以内 66,580,258.51 77.23% 3% 1,997,407.76 64,582,850.75 一至二年 8,442,845.30 9.79% 10% 844,284.53 7,598,560.77 二至三年 4,957,074.20 5.75% 50% 2,478,537.10 2,478,537.10 三年以上 6,236,962.01 7.23% 100% 6,236,962.01 0.00 合 计 86,217,140.02 100.00% 11,557,191.40 74,659,948.62 （2）按账款性质分类 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重 大的应收账 77,050,254.99 80.64% 4,756,628.08 61,929,536.90 71.83% 8,380,572.00 款 单项金额不 重大的应收 18,497,656.03 19.36% 3,141,842.74 24,287,603.12 28.17% 3,176,619.40 账款 合 计 95,547,911.02 100% 7,898,470.82 86,217,140.02 100% 11,557,191.40 ※ 对单项金额重大（100 万元以上）的应收账款，本公司单独进行了减值测试，因无客观证据表明 其可能发生减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其计提了坏账准备。 (3)期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 (4)期末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 4,808.90 万元，占公司期末应收账款的比例为 50.33%。 111 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 8-02 其他应收款 2008-12-31 坏账准备 (1)账龄 金 额 比例 坏账准备 其他应收款净额 计提比例 一年以内 1,882,005.48 82.45% 3% 56,460.16 1,825,545.32 一至二年 127,810.00 5.60% 10% 12,781.00 115,029.00 二至三年 15,048.00 0.66% 50% 7,524.00 7,524.00 三年以上 257,769.07 11.29% 100% 257,769.07 0.00 合 计 2,282,632.55 100.00% 334,534.23 1,948,098.32 2007-12-31 坏账准备 账 龄 金 额 比例 坏账准备 其他应收款净额 计提比例 一年以内 1,344,843.32 69.47% 3% 40,345.29 1,304,498.03 一至二年 105,248.00 5.44% 10% 10,524.80 94,723.20 二至三年 127,202.77 6.57% 50% 63,601.39 63,601.38 三年以上 358,412.50 18.52% 100% 358,412.50 0.00 合 计 1,935,706.59 100.00% 472,883.98 1,462,822.61 (2)期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 (3)前三名欠款单位所欠款项总额为 183.57 万元，占公司期末其他应收款的比例为 80.42%。 欠款单位名称 金 额 账 龄 款项性质 职工借支 833,662.77 一年以内 备用金 安全生产风险抵押金 550,000.00 一年以内 往来款 化肥厂食堂 452,068.17 一年以内 往来款 (4)期末其他应收款中无关联方欠款。 8-03 长期股权投资 (1)项目 2008-12-31 2007-12-31 子公司投资 7,575,688.46 2,400,000.00 联营公司投资 15,092,811.25 11,516,717.18 合 计 22,668,499.71 13,916,717.18 112 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (2)被投资单 业务性 本企业持 本企业表 2008 年末 2008 年度 2008 年度 注册地 位名称 质 股比例 决权比例 净资产总额 营业收入 净利润 一、非同一控制下的子公司 1. 江阴市金波 罗复合肥有限 江阴 化工 80% 80% 2,829,832.91 84,303,023.10 17,199.96 公司 2、张家港市华 化肥 昌进 出口 贸 易 张家港 80% 80% 8,120,408.74 358,727,114.85 2,859,539.65 贸易 有限公司 二、联营企业 1. 张家港市华 昌药业有限公 张家港 原料药 49% 49% -12,694,545.06 30,119,313.40 -2,876,384.44 司 2. 林 德 华 昌 ( 张家港 ) 气体 张家港 化工 25% 25% 40,371,245.01 12,580,177.72 2,304,376.29 有限公司 3、江苏华昌东方 张家港 房地产 10% 10% 49,043,269.31 0.00 -332,142.22 置地有限公司 (3)采用权益法核算的投资 单位名称 初始投资额 2007-12-31 本期增减 2008-12-31 现金红利 张家港市华昌药业有限公司 2,450,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 林德华昌(张家港）气体有限公司 9,542,075.00 9,516,717.18 576,094.07 10,092,811.25 0.00 合 计 11,992,075.00 9,516,717.18 576,094.07 10,092,811.25 0.00 ※ 张家港市华昌药业有限公司自 2007 年末至 2008 年末净资产均为负数，且其为有限责任公司，因此长期股 权投资净值减至为零。 (4)采用成本法核算的投资 单位名称 初始投资额 2007-12-31 本期增减 2008-12-31 现金红利 江阴市金波罗复合肥有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 2,400,000.00 0.00 张家港市华昌进出口贸易有限公司 5,175,688.46 0.00 5,175,688.46 5,175,688.46 0.00 江苏华昌东方置地有限公司 5,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 0.00 合 计 12,575,688.46 4,400,000.00 8,175,688.46 12,575,688.46 0.00 ※1 公司本年度增加对张家港市华昌进出口贸易有限公司的投资，系收购该公司 80%的股权。详细情 况见附注 9-(六)-9。 113 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 ※2 公司本年度增加对江苏华昌东方置地有限公司的投资，系对该公司的二期出资。截止 2008 年 12 月 31 日，东方置地净资产为 49,043,269.31 元，累计亏损 956,730.69 元，东方置地尚未实现销售。 8-04 营业收入及成本 (1)营业毛利情况 2008 年度 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 毛利率 复合肥 895,400,118.06 718,227,219.20 177,172,898.86 19.79% 尿素 561,693,865.25 539,956,616.76 21,737,248.49 3.87% 纯碱 724,565,859.88 662,698,203.29 61,867,656.59 8.54% 合成氨 3,099,963.24 3,212,397.07 -112,433.83 -3.63% 氯化铵 375,699,756.05 146,103,495.57 229,596,260.48 61.11% 甲醇 147,794,248.27 140,934,582.04 6,859,666.23 4.64% 外购商品化肥 65,290,607.60 59,233,173.09 6,057,434.51 9.28% 其他 36,345,488.05 32,446,992.95 3,898,495.10 10.73% 合 计 2,809,889,906.40 2,302,812,679.97 507,077,226.43 18.05% 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 毛利率 复合肥 814,623,094.78 739,265,624.44 75,357,470.34 9.25% 尿素 611,963,651.17 490,158,977.38 121,804,673.79 19.90% 纯碱 514,816,901.95 397,572,385.80 117,244,516.15 22.77% 合成氨 808,472.99 617,633.56 190,839.43 23.60% 氯化铵 170,577,630.71 105,419,088.67 65,158,542.04 38.20% 甲醇 133,849,179.33 103,242,107.16 30,607,072.17 22.87% 其他 40,682,963.12 38,530,140.65 2,152,822.47 5.29% 合 计 2,287,321,894.05 1,874,805,957.66 412,515,936.39 18.03% (2)2008 年度营业收入比 2007 年度增长 22.85%，成本增长 22.83%，毛利增长 22.92%，毛利率上升 0.11%； 114 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (3)公司营业收入及成本增幅较大，原因为上年完工的固定资产正常运转，产量增加。 (4)公司 2008 年度上半年毛利率为 26.40%，明显高于去年，但自下半年起，由于国际金融危机的影响， 产品价格大幅度下跌，而占产品成本相当比例的煤、电价格变化不大，致使下半年毛利率跌至 10.44%， 使全年毛利率与去年基本持平。各主要产品毛利率变化较大，其中复合肥、氯化铵毛利率较上年大幅上 升，主要原因为价格上涨；尿素、纯碱、甲醇毛利率较上年大幅下降，主要原因为价格下降。 （5）报告期内前五名客户销售情况 项 目 2008 年度 2007 年度 销售额 686,917,221.74 446,708,730.66 占全部收入比例 23.18% 19.53% 8-05 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 基金投资收益 17,100.34 0.00 对子公司投资收益 0.00 0.00 对联营公司投资收益 576,094.07 -25,357.82 合 计 593,194.41 -25,357.82 115 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 附注 9：关联方关系及关联交易 (一)存在控制关系的关联方概况 经济 法定 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 性质 代表人 苏州华纳投资 杨舍镇城 向制造业、信息业、技术开 有限责任 母公司 周铭 股份有限公司 北路141 号 发业和服务业投资。 公司 江阴市申 江阴市金波罗 有限责任 港镇振兴 复合肥的制造加工。 子公司 蒋晓宁 复合肥有限公司 公司 路 18 号 张家港市华昌进 张家港市 有限责任 出口贸易有限公 福港大厦 化肥产品的进出口业务 子公司 张汉卿 公司 司 12B 室 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 苏州华纳投资股份有限公司 20,400,000.00 0.00 0.00 20,400,000.00 江阴市金波罗复合肥有限公司 3,000,000.00 0.00 0.00 3,000,000.00 张家港市华昌进出口贸易有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 (三)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初 本期增加 本期减少 期末 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 苏州华纳投资股份有限公司 82,972,486.00 55.27% 0.00 0.00 0.00 0.00 82,972,486.00 55.27% 江阴市金波罗复合肥有限公司 2,400,000.00 80.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 2,400,000.00 80.00% 张家港市华昌进出口贸易有限公司 0.00 0.00% 5,175,688.46 80.00% 0.00 0.00 5,175,688.46 80.00% (四)不存在控制关系的关联方关系的性质 116 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 组织机 法定 企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 构代码 代表人 江苏华昌（集团） 无机化学品，化学 有限责 张家港市 251503630 第二大股东 陆永兴 有限公司 肥料生产 任公司 江苏瑞华投资发展有 实业投资，商务信 有限责 南京市 751299621 第三大股东 张建斌 限公司 息咨询服务 任公司 王雨阳 第四大股东 自然人 张家港保税区运昌国 危险化学品为主的 第二大股东 有限责 张家港市 749418505 张光耀 际贸易有限公司 进出口业务 之子公司 任公司 张家港市江南锅炉压 锅炉压力容器的制 第二大股东 有限责 张家港市 714077229 施仁兴 力容器有限公司 造加工 之联营公司 任公司 张家港保税区扬子江 石油化工企业的设 第二大股东 有限责 张家港市 746204915 施仁兴 石化工程服务公司 备修理等 之联营公司 任公司 张家港市华昌建筑工 房屋建筑及设备安 第二大股东 有限责 张家港市 714124363 季惠良 程有限公司 装 之合营公司 任公司 张家港市华瑞危险废 第二大股东 有限责 张家港市 危险废弃物的处理 753941788 朱郁健 物处理中心有限公司 之联营公司 任公司 张家港市恒昌化工有 磷酸盐类化工产品 第二大股东 有限责 张家港市 142116578 朱郁健 限公司 的生产 之联营公司 任公司 苏州工业园区和鑫电 电机电器的制造加 第二大股东 有限责 苏州市 714162116 胡岗 器有限公司 工。 之联营公司 任公司 张家港市华昌药业有 原料药的制造，销 公司联营企 有限责 张家港市 724177477 朱郁健 限公司 售 业 任公司 林德华昌(张家港）气体 工业气体的生产、 公司联营企 中外合 张家港市 786335880 柯安平 有限公司 销售 业 资企业 江苏华昌东方置地有 房地产开发、销售、 公司联营 有限责 张家港市 666355081 朱郁健 限公司 投资、管理 企业 任公司 (五)关联方应收应付款项余额 1、应收账款 单 位 2008-12-31 比例% 2007-12-31 比例% 张家 港市 华 昌药 业 6,606,170.73 7.03 12,213,274.48 14.06 有限公司 张家 港市 江 南锅 炉 2,233,993.31 2.38 0.00 0.00 压力容器有限公司 林德华昌(张家港)气 60,580.05 0.06 520,940.58 0.60 体有限公司 117 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款 单 位 2008-12-31 比例% 2007-12-31 比例% 张家 港市 江 南锅 炉 1,000,000.00 21.86 0.00 0.00 压力容器有限公司 2、预付账款 单 位 2008-12-31 比例% 2007-12-31 比例% 张家 港市 华 昌药 业 6,000,000.00 9.36 0.00 0.00 有限公司 江苏 华昌 东 方置 地 3,500,000.00 5.46 0.00 0.00 有限公司 3、应付账款 单 位 2008-12-31 比例% 2007-12-31 比例% 张家 港市 华 昌建 筑 224,538.00 0.12 2,314,706.90 1.34 工程有限公司 4、其他应付款 单 位 2008-12-31 比例% 2007-12-31 比例% 华昌集团 394,187.20 18.83 1,450,070.00 41.26 (六)公司与关联方的交易事项 公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于 或低于正常交易价格的情况。 1、销售货物 单 位 类 别 2008 年度 2007 年度 张家港市华昌药业有限公司 尿素、色氨酸等 1,423,199.16 385,965.81 张家港市江南锅炉压力容器 钢材 8,503,413.09 3,827,212.18 有限公司 118 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 张家港市华昌建筑工程有限 钢材 511,107.50 0.00 公司 林德华昌(张家港）气体有限 蒸汽、二氧化碳等 1,507,853.96 269,851.02 公司 张家港市华昌进出口贸易有 尿素、纯碱等 36,328,326.94 23,240,204.55 限公司 2、采购货物 单 位 类 别 2008 年度 2007 年度 张家港市华昌药业有限公司 硫酸铟等 1,231,362.20 15,170.94 张家港市江南锅炉压力容器 备件 2,648,307.71 910,388.89 有限公司 张家港市华昌进出口贸易有 复合肥原料 23,474,414.70 0.00 限公司 以上向华昌进出口贸易有限公司销售及采购数为 2008 年 1-8 月份金额（不在合并报表范围内）。 3、采购固定资产 单 位 类 别 2008 年度 2007 年度 张家港市江南锅炉压力容器 机器设备 3,151,611.00 20,219,960.07 有限公司 张家港保税区运昌国际贸易 工程用涂料 0.00 274,820.00 有限公司 张家港市华昌建筑工程有限 建筑施工 6,027,702.69 5,008,635.82 公司 4、向关联方支付的费用 （1）支付担保费 单 位 2008 年度 2007 年度 华昌集团 750,000.00 750,000.00 根据公司与华昌集团签署的协议，华昌集团为公司提供借款担保，公司每年向华昌集团支付担保费。 （2）支付的利息 单 位 2008 年度 2007 年度 119 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 华昌集团 0.00 2,125,720.00 华纳投资 0.00 514,907.50 张家港市恒昌化工有限公司 0.00 743,778.00 支付的利息根据银行同期利率计算。 5、向关联方收取的费用 （1）收取场地租金及物业管理费 单 位 2008 年度 2007 年度 林德华昌(张家港）气体有限公司 154,230.00 153,274.65 根据公司与林德华昌(张家港）气体有限公司签署的协议，公司每年向林德华昌(张家港）气体有限 公司收取场地租金及物业管理费。 6、借款担保(单位：人民币万元) 单 位 2008-12-31 2007-12-31 华昌集团 100,000 97,500 华纳投资 12,000 6,000 张家港市恒昌化工有限公司 7,000 9,500 8、接受关联方股权转让 张家港市华昌进出口贸易有限公司注册资本 500 万元，由华昌集团和恒昌化工共同出资组建，其中 华昌集团出资 100 万元，占 20%，恒昌化工出资 400 万元，占 80%。2008 年 9 月，根据公司与华昌集团 及恒昌化工签定的转股协议，以 2008 年 8 月 31 日为基准日的评估价，华昌集团将其所持的华昌进出口 全部股权、恒昌化将其所持的华昌进出口 60%股权转让给公司。 江苏中天资产评估事务所有限公司于 2008 年 9 月 13 日出具苏中资评报字(2008)第 2046 号评估报 告，评估净资产 646.53 万元，公司据此支付华昌集团 20%股权款 1,293,060 元，支付恒昌化工 60%股权 款 3,879,180 元，共计 5,172,240 元。 该项股权转让手续于年底前全部完成，转让款全部支付。 附 注 10： 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 120 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 1、固定资产抵押 截止 2008 年 12 月 31 日，公司有下列资产抵押给银行，抵押贷款金额 50,000,000,00 元，内容为： 原值为 221,102,029.46 元的机器设备因贷款抵押给中国工商银行张家港支行，抵押期限自 2004 年 9 月 30 日至 2010 年 12 月 25 日。 2、现金质押 截止 2008 年 12 月 31 日，公司有银行承兑汇票保证金 43,901,465.00 元，准备用于归还招行贷款 的专项存款 10,160,000.00 元。 3、应收票据质押 截止 2008 年 12 月 31 日，公司有应收票据 30,095,469.47 元质押给民生银行张家港支行银行作为 开具票据保证金，另有 9,840,000.00 存放于招商银行苏州三香路支行，待兑现后归还借款。 附 注 11： 或 有 事 项 无重大或有事项。 附 注 12： 承 诺 事 项 无重大承诺事项。 附 注 13： 资 产 负 债 表 日 后 非 调 整 事 项 1、根据公司 2009 年 4 月 13 日召开的第二届第八次董事会有关利润分配预案的决议，分配普通股股 利 0.30 元/股（含税），该预分配方案尚待股东大会决议批准。 2、期后兑付应付票据 2,479 万元，开具应付票据 20,500 万元。 3、期后归还短期借款 36,600 万元，新增短期借款 38,100 万元。 4、期后归还长期借款 15,000 万元，无新增长期借款。 121 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 附 注 14： 其 他 重 要 事 项 1、非经常性损益 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》 ， 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和 偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 非经常性损益对公司合并净利润的影响如下表所示： 对2008年度合并 对2007年度合并 项目名称 净利润的影响金额 净利润的影响金额 非流动资产处置损益 -538,366.06 计入当期损益的政府补助 6,642,566.67 交易性金融资产公允价值变动损益及处置收益 17,100.34 单独进行减值测试的应收款项坏账准备转回 单独进行减值测试的存货跌价准备转回 71,915.37 其它营业外收入和支出 108,949.54 -1,929,452.46 冲销应付福利费及职工教育经费 1,985,312.96 6,951,354.17 所得税影响数 -2,009,739.16 -1,441,195.28 非经常性净损益合计 6,205,824.29 3,652,621.80 其中：归属于母公司的非经常性净损益 6,209,866.79 3,654,698.80 归属于少数股东的非经常性净损益 -4,042.50 -2,077.00 2、净资产收益率及每股收益 (1)净资产收益率(%) 2008 年度 2007 年度 报告期利润 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 归属于母公司所有者的净利润 13.86 15.50 21.07 27.42 扣除非经常性损益后的净利润 13.44 15.02 20.60 26.80 (2)每股收益 金额单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 报告期利润 基本 稀释 基本 稀释 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 归属于母公司所有者的净利润 1.24 1.24 1.08 1.08 扣除非经常性损益后的净利润 1.20 1.20 1.06 1.06 122 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 (3)净资产收益率及每股收益指标计算方法 Ⅰ、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其 中 ，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 Ⅱ、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增 减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 Ⅲ、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至报告期期末的月份数。 Ⅳ、稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至报告期期末的月份数。 附 注 15、 财 务 报 表 的 批 准 报 出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 13 日批准报出。 123 江苏华昌化工股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人朱郁健、主管会计工作负责人叶伟年、会计机构负责人（会计主 管人员）韩文俊签名并盖章的财务报表。 二、载有公司所聘请的财务审计机构江苏公证天业会计师事务所有限公司盖章、注册 会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、其它资料。 公司置备上述文件之原件于公司董事会办公室，地址为江苏张家港市金港镇保税区扬 子江国际化学工业园南海路 1 号公司办公大楼。 江苏华昌化工股份有限公司 董事长：朱郁健 2008年4月13日 124