吉林制药(000545)2008年年度报告

吉林制药股份有限公司 JILIN PHARMACEUTICAL CO ., LTD 二○○八年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 在审议公司2008年年度报告等事项的公司第三届第二十次董事会 上，公司董事（张守斌先生、孙洪武先生、匡文先生、徐铁君先生、张 立女士）全部出席会议并行使表决权。 中准会计师事务所为本公司2008年度出具了标准无保留意见审计 报告。 公司董事长、总经理张守斌先生、主管会计工作负责人刘英女士、 会计机构负责人（会计主管人员）刘英女士郑重声明：保证公司2008年 年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 名称 页码 一、重要提示．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 二、公司基本情况简介．．．．．．．．．．．．．．． 1 三、会计数据和业务数据摘要．．．．．．．．．．．． 2 四、股本变动及股东情况．．．．．．．．．．．．．． 3 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况．．．．．． 7 六、公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．． 10 七、股东大会情况简介．．．．．．．．．．．．．．． 12 八、董事会报告．．．．．．．．．．．．．．．．．． 13 九、监事会报告．．．．．．．．．．．．．．．．．． 25 十、重要事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 26 十一、财务会计报告．．．．．．．．．．．．．．．． 32 十二、备查文件目录．．．．．．．．．．．．．．．． 32 第二节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：吉林制药股份有限公司 英文名称：JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTD 中文缩写：吉林制药 英文缩写：JLP （二）公司法定代表人：张守斌 （三）公司董事会秘书：罗国建 联系电话：（0432）5079887 联系传真：（0432）5079996 联系地址：吉林市长春路99号 电子信箱：JZYD@public.jl.jl.cn （四）公司注册地址：吉林市长春路99号 办公地址：吉林市长春路99号 邮政编码：132012 电子信箱：JLZYGF@tom.com （五）公司选定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：吉林制药 股票代码：000545 （七）其它有关资料 公司变更注册登记日期：2003年12月24日 地点：吉林市长春路99号 企业法人营业执照注册号：2200001030146 税务登记号码：220204124501827 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所 办公地址：中国长春自由大路1138号 1 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况 单位：元 营业利润： 3907679.98 利润总额： 3322154.16 归属于上市公司股东的净利润： 3322909.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：3908435.73 其中： 扣除项目 涉及金额 非经常性收入项目 244481.95 非经常性支出项目 830007.77 合 计 -585525.82 经营活动产生的现金流量净额： 33474680.16 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 136,398,118.77 122,800,858.62 11.07% 81,456,361.01 利润总额 3,322,154.16 18,788,901.75 -82.32% -35,837,978.76 归属于上市公司股东 3,322,909.91 18,789,893.94 -82.32% -35,816,720.03 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 3,908,435.73 2,538,044.40 53.99% -35,726,760.37 的净利润 经营活动产生的现金 33,474,680.16 12,966,979.76 158.15% 9,450,353.38 流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 353,318,884.15 346,111,060.80 2.08% 346,091,030.66 所有者权益（或股东 24,248,302.59 20,925,392.68 15.88% 2,135,498.74 权益） 股本 158,243,632.00 158,243,632.00 0.00% 158,243,632.00 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 136398118.77 122800858.62 81456361.01 利润总额 3322154.16 18788901.75 -35837978.76 归属于上市公司股东的净利润 3322909.91 18789893.94 -35816720.03 归属于上市公司股东的扣除 3908435.73 2538044.40 -35726760.37 非经常性损益后的净利润 总资产 353318884.15 346111060.80 346091030.66 2 股东权益（不含少数股东权益） 24248302.59 20925392.68 2135498.74 经营活动产生的现金流量净额 33474680.16 12966979.96 -6967304.93 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.0819 -0.044 归属于上市公司股东的每股净资产 0.15 0.1322 0.0135 调整后的每股净资产 -0.4245 -0.3516 -0.2206 每股收益 0.02 0.12 -0.2263 净资产收益率（%） 13.70 89.79 -1677.21 加权平均净资产收益率（%） 14.71 162.96 -175.50 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.02 0.12 -83.33% -0.23 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.12 -83.33% -0.23 扣除非经常性损益后的 0.02 0.02 0.00% -0.23 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 13.70% 89.79% -76.09% -1,677.21% （%） 加权平均净资产收益率 14.71% 162.96% -148.25% -175.50% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 16.12% 12.13% 3.99% -1,672.99% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 17.30% 22.01% -4.71% -0.23% （%） 每股经营活动产生的现 0.21 0.0819 156.41% 0.06 金流量净额（元/股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的 0.15 0.1322 13.46% 0.0135 每股净资产（元/股） （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 158243632 33196143.33 808013.14 -171322395.79 20925392.68 本期增加 3322909.91 3322909.91 本期减少 期末数 158243632 33196143.33 808013.14 -167999485.88 24248302.59 变动原因： 1、报告期内股东权益增加系本期未分配利润增加。 2、报告期内未分配利润增加系本期实现净利润转入。 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 3 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其它 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55542070 35.10% -7912181 -7912181 47629889 30.10% 其中： 境内法人持股 55542070 35.10% -7912181 -7912181 47629889 30.10% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 55542070 35.10% -7912181 -7912181 47629889 30.10% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 102701562 64.90% 7912181 7912181 110613743 69.90% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 102701562 64.90% 7912181 7912181 110613743 69.90% 三、股份总数 158243632 100.00% 158243632 100.00% 其中限售股份变动情况表列示如下 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 数 限售股数 限售股数 股数 日期 吉林金泉宝山 履行股改 药业集团股份 40362500 0 0 40362500 注 承诺 有限公司 吉林省明日实 履行股改 13309570 7912181 0 5397389 20081119 业有限公司 承诺 吉林市银丰物 履行股改 1320000 0 0 1320000 注 资经销公司 承诺 华夏证券有限 履行股改 公司北京东四 550000 0 0 550000 注 承诺 营业部 合 计 55542070 7912181 0 47629889 注：有关内容详见本节第（三）小节第5段内容。 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：无。 2、报告期内，公司除下述事项外无其他因送股、配股、增发新股、 吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引 起公司股份总数及结构的变动。 4 报告期内，公司股份总数未发生变动，因公司第二大股东吉林省明 日实业有限公司所持部分有限售条件股份(共计7912181股)于2008年11 月19日转为无限售条件股份，可以上市流通，导致公司股份结构发生相 应变动，其中有限售条件股份由55542070股减少7912181股至47629889 股，无限售条件流通股份由102701562股增加7912181股至110613743股， 有关内容详见本节第（一）部分。 3、截止报告期末，公司无现存的内部职工股。 （三）主要股东持股情况 1、股东数量和持股情况（单位：股） 股东总数 41243 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 吉林金泉宝山药业集团 其他 25.51% 40362500 40362500 40362500 股份有限公司 吉林省明日实业有限公司 其他 4.20% 6641370 5397389 5397389 吉林市银丰物资经销公司 其他 0.83% 1320000 1320000 0 陈杰 其他 0.41% 653330 刘曦航 其他 0.39% 622300 李凤春 其他 0.36% 565000 华夏证券有限公司 其他 0.35% 550000 550000 0 北京东四营业部 张连华 其他 0.34% 538147 丁元龙 其他 0.28% 437807 陈琴华 其他 0.26% 407500 上述股东关联关系或一致行动的 公司前十名股东之间未发现存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 说明 露管理办法》规定的一致行动人。 2、公司第一大股东为吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，法定 代表人张守斌，成立日期2000年11月7日，注册资本9822万元，经营范 围包括中西药制剂生产销售（合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂）。 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司控股股东为自然人张守斌。张 守斌，男，中国国籍（未取得其它国家或地区居留权），现任吉林金泉 宝山药业集团股份有限公司董事长，大连金泉宝山生物工程制药有限公 司董事长，本公司董事长、总经理、法定代表人。 截止报告期末，公司最终实际控制人为张守斌先生，公司与实际控 制人之间的产权和控制关系如下： 5 张守斌 张孔阳 持股40.46% 持股17.33% 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 持股25.51% 吉林制药股份有限公司 注：张守斌先生与张孔阳先生系父子关系。 3、其它持股10%以上的法人股东情况 无。 4、公司前十名无限售条件流通股东情况（单位：股） 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吉林省明日实业有限公司 1243981 人民币普通股 陈杰 653330 人民币普通股 刘曦航 622300 人民币普通股 李凤春 565000 人民币普通股 张连华 538147 人民币普通股 丁元龙 437807 人民币普通股 陈琴华 407500 人民币普通股 胡伟利 404200 人民币普通股 陈凯 401401 人民币普通股 李淑芬 378100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 公司前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间， 说明 公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 5、公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 持有的有限 新增可上 序 有限售条件股东 可上市交易时 售条件股份 市交易股 限售条件 号 名称 间 数量 份数量 6 在所持股份获得流通权后三年内 不通过深圳证券交易所挂牌向社 会公众出售。此后二十四个月内， 若其通过深圳证券交易所挂牌出 售股票，出售价格不能低于每股人 吉林金泉宝山药业 1 40362500 2009 年 7 月 28 日 40362500 民币 6.00 元（如吉林制药实施资 集团股份有限公司 本公积金转增或股票分红方案、配 股等，减持价格限制标准做相应除 权调整）。金泉集团如有违反承诺 的卖出交易，金泉集团将卖出资金 划入本公司帐户归本公司所有。 吉林省明日实业有 2 5397389 2009 年 7 月 28 日 5397389 遵守法定承诺 限公司 吉林市银丰物资经销公司所持股 吉林市银丰物资经 3 1320000 2007 年 7 月 28 日 1320000 份流通需经吉林省明日实业有限 销公司 公司同意。 华夏证券有限公司北京东四营业 华夏证券有限公司 4 550000 2007 年 7 月 28 日 550000 部所持股份流通需经吉林省明日 北京东四营业部 实业有限公司同意。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初和年末 增减变动量 增减变动原因 持股数（股） （股） 张守斌 董事长总经理 男 54 2006.12.28-2009.12.28 0 0 无 孙洪武 董事 男 43 2006.12.28-2009.12.28 0 0 无 匡 文 董事副总经理 男 53 2006.12.28-2009.12.28 0 0 无 徐铁君 独立董事 男 55 2006.12.28-2009.12.28 0 0 无 张 立 独立董事 女 47 2006.12.28-2009.12.28 0 0 无 马旭东 监事会召集人 男 38 2006.12.28-2009.12.28 0 0 无 戴 伟 监事 男 43 2006.12.28-2009.12.28 0 0 无 张大翼 监事 男 45 2006.12.28-2009.12.28 0 0 无 罗国建 董事会秘书 男 36 2006.12.28-2009.12.28 0 0 无 注：公司现任两名独立董事分别是徐铁君先生、张立女士。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在股 东单位任职情况及除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 张守斌，1976年至1987年在解放军某部任战士、班长、排长、付指 导员、指导员；1987年至1990年任通化白山制药总厂销售科长；1990年 至1991年任通化白雪山制药总厂副厂长；1991年至1995年任通化市生物 化学制药厂厂长、党委书记；1995年至2000 年4月任通化金马药业集团 股份有限公司董事长、总经理、党委书记；2000年4月起至今任大连金 泉宝山生物工程制药有限公司董事长；2000 年11月起至今任吉林金泉 7 宝山药业集团股份有限公司董事长；2003 年11月起至今任本公司董事 长、法定代表人，2006年12月28日起至今任本公司总经理。 孙洪武，1990年7月至1998年6月任吉林会计师事务所副主任、注册 会计师、证券业特许会计师；1998年7月至2000年4月任通化金马药业集 团股份有限公司董事、副总裁；2000年4月至2003年5月任吉林金泉宝山 药业集团股份有限公司董事、副总裁、大连金泉宝山生物工程制药有限 公司董事、副总裁；2003年6月至2006年1月任本公司董事会秘书、副总 经理；2003年11月至2006年12月任本公司董事；2004年5月至2006年12 月任本公司副董事长；2006年12月28日起至今任本公司董事。 匡文，1985 年 3 月至 2001 年 3 月在梅河口市政府办、财经委、贸 易局办公室等任职，2001 年 3 月至 2006 年 3 月任吉林金泉宝山药业集 团股份有限公司副总经理，2006 年 4 月起至今任本公司常务副总经理。 徐铁君，曾任吉林省体改委副处长，吉林省证管办处长，中国证监 会吉林监管局处长，2005 年 6 月至今离职休养，2006 年 12 月 28 日起 至今任本公司独立董事。 张立，1991 年至 1997 年任长春税务学院讲师，1998 年至 2001 年 任副教授，2001 年起至今任教授，2002 年 5 月起至今任长春税务学院 会计系副主任，2006 年 12 月 28 日起至今任本公司独立董事。 马旭东，1998年3月至2002年10月任通化金马药业集团股份有限公 司企管办主任、办公室主任；1999年5月至2002年12月任通化金马药业 集团股份有限公司监事；2002年11月至2003年6月任吉林金泉宝山药业 驻沈阳市业务经理；2003年7月起至今任本公司办公室主任；2003年11 月起至今任本公司监事、监事会召集人。 戴伟，1992年1月至1998年10月任本公司保卫处干事；1998年10月 至1999年12月任本公司保卫处处长；1999年12月至2003年7月任本公司 保卫办负责人；2003年7月起至今在本公司行政部任职，2003年11月起 至今任本公司监事。 张大翼，1984年9月至1995年2月在本公司四车间工作；1995年2月 至1996年1月任本公司职工浴池经理；1996年1月至2003年7月任本公司 生产处调度；2003年7月至2004年6月任本公司六车间主任；2004年6 月 至2006年任本公司GMP制剂车间副主任，2006年起至今在本公司生产部 任职，2003年11月起至今任本公司监事。 罗国建，1999年至2006年1月任本公司证券事务代表；2006年1月起 至今任本公司董事会秘书。 （2）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况及在除 8 股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员除张守斌先生外皆无在股东单 位任职。 在股东单位担任的职务及任职时间 在除股东单位外的其他 姓 名 股东单位担任职务 任职时间 单位的任职或兼职情况 吉林金泉宝山药业集团股 2000 年11 月 张守斌 无 份有限公司董事长 至今 东北证券股份有限公司 徐铁君 无 无 独立董事 长春税务学院 张立 无 无 会计系副主任、教授 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会审议后，提交股东 大会审议。报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定 及公司业绩考核指标体系。 监事报酬的决策程序：经监事会审议后，提交股东大会审议。报酬 确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核 指标体系。 （2）每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获 得的报酬总额（包括基本工资、各项资金、福利、补贴、住房津贴及其 他津贴等） 姓 名 报告期内从公司获得的报酬总额（单位：元） 张守斌 60000 孙洪武 48000 匡 文 48000 徐铁君 20000 张 立 20000 马旭东 42000 戴 伟 15600 张大翼 18000 罗国建 24000 公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为29.56万元。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事及其是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬、津贴：无。 4、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级 管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 无。 （二）公司员工情况 9 截止报告期末，公司在册员工450人，其中生产人员314人，销售人 员50人，技术人员34人，财务人员13人，行政人员41人。员工中具有大 专以上文化水平的有86人，中专文化水平的有59人，具有高、中、初级 专业技术职称的分别为8人，24人，45人。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的实际状况 公司自上市以来，严格遵守和履行包括《公司法》、《证券法》在 内的国家有关法律、法规及国家各级证券监管部门的有关规定。在上级 有关部门的帮助支持下，通过自身的不断努力和完善，公司的法人治理 结构正趋于更加规范，公司的股东大会、董事会、监事会及高级管理人 员能够各司其职，协调运作，以规范的运作实现股东权益的最大化。公 司已经按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制订了包括《股 东大会工作规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》在内的 各项工作制度及比较完善的内部控制制度。公司已建立独立董事制度， 报告期内聘请了两名独立董事。对照中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求基本上不存在差 异。 自2007年度上市公司治理专项活动开展以来，公司按计划完成了组 织学习、自查、公众评议、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶 段。在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续将该项活 动深入推进。报告期内，公司根据中国证监会《关于2008 年进一步深 入推进公司治理专项活动的通知》及吉林证监局的相关要求，对2007年 度《公司治理专项活动整改报告》中披露的尚需整改的问题进行了自查， 以防止大股东占用上市公司资金的长效机制为重点，进一步健全公司内 控制度，有效防止大股东侵占上市公司资金等行为，并将治理专项活动 整改情况的说明经2008年7月28日召开的公司第三届董事会第十六次会 议审议通过，于2008年7月29日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）予以披露，有关内容详见2008年7月29 日《证券时报》D23版。通过2007-2008年公司治理专项活动及对吉林证 监局有关整改意见进行的深入、认真、细致、有效整改，逐项落实整改 措施，切实解决存在的问题，公司的规范运作意识和水平得到了进一步 的强化和提升。在以后的工作中，公司将一如既往地持续重视公司治理 专项活动的开展工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求， 10 不断改进和完善公司治理水平，以促进公司持续、健康、稳步的发展。 （二）报告期内，公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事徐铁君先生、张立女士能够恪尽职守，履 行《公司章程》赋予其的职责，能够出席公司董事会在报告期内召开的 会议，并对董事会审议事项认真提出自己的独立意见，发表观点，认真 行使表决权，并在公司董事会下设的各专门委员会中发挥不可替代的重 要作用，同时能积极从自身的工作角度着手，促进董事会工作进一步趋 于完善。 报告期内，公司独立董事对董事会审议的事项提出异议情况：无。 报告期内应出 独立董事姓名 席董事会会议 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 次数 徐铁君 11 10 1 0 张立 11 11 0 0 （三）公司与第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（简 称“吉林金泉宝山药业”）在业务、人员、资产、机构、财务等方面做 到分开。 1、在业务方面：公司与吉林金泉宝山药业不发生业务往来，各自 业务完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取报酬。除公司董事 长、总经理张守斌先生担任吉林金泉宝山药业董事长外，无其他高级管 理人员在吉林金泉宝山药业任职高级管理人员。 3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；公司的采购和 销售系统由本公司独立拥有。 4、在机构方面：公司与吉林金泉宝山药业组织机构之间完全独立 分开，未存在任何关联。 5、在财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 （四）公司内部控制情况的说明 目前公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律法规的要求，以及监管机构的指导建议， 并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善的内部控制管理体 11 系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运作的各个方 面并能够有效地贯彻和执行。公司内部控制管理体系以及相关制度能够 适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营战略的实施以及公 司经营风险的控制提供保证。公司将根据自身生产经营的发展、外部社 会经济环境的变化以及监管要求不断深化管理，进一步完善内部控制管 理体系。 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 目前公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律法规的要求，以及监管机构的指导建议， 并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善的内部控制管理体 系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运作的各个方 面并能够有效地贯彻和执行。公司内部控制管理体系以及相关制度能够 适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营战略的实施以及公 司经营风险的控制提供保证。公司将根据自身生产经营的发展、外部社 会经济环境的变化以及监管要求不断深化管理，进一步完善内部控制管 理体系。 公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司独立董事认为，目前公司已经按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，以及监 管机构的指导建议，并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善 的内部控制管理体系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经 营和运作的各个方面并能够有效地贯彻和执行。公司内部控制管理体系 以及相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营 战略的实施以及公司经营风险的控制提供保证。公司将根据自身生产经 营的发展、外部社会经济环境的变化以及监管要求不断深化管理，进一 步完善内部控制管理体系。 （五）报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖 励制度的建立、实施情况 报告期内，公司对高管人员按照公司年度经济责任制，认真进行按 月考核，按经济责任制兑现奖励，落实激励机制。在实施中，作到了按 月考核、按月发放。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 12 报告期内，公司共召开一次股东大会，为公司2007年度股东大会。 公司2007年度股东大会于2008年3月24日召开，会议决议刊登于 2008年3月25日《证券时报》C67版。 第八节 董事会报告 （一）公司财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将 要发生的重大事项的讨论与分析 公司主营业务突出，主营业务收入基本来源于公司化学原料药及中 西药制剂的销售收入，营业利润为公司利润的主要来源。2008年度随着 国家对药品多次调控价格、反商业贿赂行动进一步开展、全面规范和整 顿药品市场秩序等一系列政策的落实，同时，随着全球金融危机不断蔓 延、加深，国内外经济发展的不确定因素进一步强化，药品生产经营企 业的经营环境发生了重大变化。公司及时调整经营策略，在逆境中求发 展，强化工作流程控制，外拓市场、内抓管理。报告期内，公司营业收 入13639.81万元较前一报告期营业收入12280.09万元，增长11.07%；实 现净利润332.22万元较前一报告期净利润1878.89万元，下降82.32%（主 要系由于2007年公司转让了部分土地使用权获得了一次性转让收益）。 本报告期，公司将吉林省恒和维康药业有限公司继续合并报表。吉林省 恒和维康药业有限公司实现营业收入811.33万元，净利润-75.57万元， 合并报表后，给公司带来一定亏损。 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内，公司总体经营情况 报告期内，由于公司原材料价格居于高位，而公司产品销售价格相 对稳定，公司实现营业收入13639.81万元，较上一报告期增加1359.72 万元，实现营业利润390.77万元，较上一报告期减少409.61万元，实现 净利润332.22万元，较上一报告期减少1546.67万元，主要系由于2007 年公司转让了部分土地使用权获得了一次性转让收益。 项 目 2008年 2007年 同比变动情况 营业收入 136398118.77 122800858.62 13597260.15 营业利润 3907679.98 8003820.03 -4096140.05 净利润 3322154.16 18788901.75 -15466747.59 引起变动的主要影响因素： a：本报告期营业收入较上一报告期上升主要系公司生产经营基本 正常，产品销售增长所致； 13 b：本报告期营业利润较上一报告期减少主要系公司生产经常基本 正常，营业成本增加所致； c：本报告期净利润较上一报告期减少主要系由于2007年公司转让 了部分土地使用权获得了一次性转让收益。 报告期内，公司利润构成或利润来源发生重大变动情况：2007年， 公司利润构成中存在（通过转让部分土地使用权，实现）一次性转让收 益1227.55万元，占当期利润总额的65.3%。而本报告期公司利润构成中 无上述因素所导致发生重大变化。 公司对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、 调整情况的总结：不适用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划 发生重大差异情况：公司曾在2008年业绩预告中预测2008年度将实现净 利润410万元左右，实际经审计公司2008年度实现净利润332.22万元， 同预测相比未发生重大差异。 公司生产销售的化学原料药主要产品退热冰及阿司匹林、格列喹 酮，长年来一直以其质量稳定可靠，在市场中据有较高的占有率和口碑， 形成了比较稳定的客户群，构成明显的销售优势。但由于2008年原料价 格波动较大，同时生产流动资金相对短缺，开工不足，生产量下降，对 公司生产销售造成一定困难。而公司生产销售的参芪片等制剂品种则继 续保持较好发展态势。 （2）公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化 工产品、保健品等。主要产品阿斯匹林、退热冰、格列喹酮等化学原料 药，年产（能）数千吨，中西药制剂100多种，年产量10多亿片（粒）。 公司2008年度实现营业收入13639.81万元，比上年同期上升 11.07%，营业利润390.77万元，比上年同期下降51.18%，净利润332.22 万元，比上年同期下降82.32%。 a、按行业说明 公司主营收入13599.46万元，主营业务利润6227.09万元全部来源 于医药化工行业。主营业务利润构成：化学原料药及中间体产品、制剂 产品。 b、按产品说明 本年度 上年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化工原料药 41154987.14 36852310.20 26697169.33 25344230.80 制剂成品等 94839572.74 36871382.77 94806150.25 41043634.75 14 合计 135994559.88 73723692.97 121503319.58 663878655.55 c、按地区说明 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 东北地区 46400950.24 51556611.38 25581254.31 28423615.90 华北地区 18787860.67 17236569.41 10160220.89 9321303.57 华东地区 26996348.78 24542135.25 14599260.24 13272054.76 西南地区 10307696.81 9816854.10 5574262.05 5308821.90 其他地区 22021379.33 18351149.44 12074483.31 10062069.42 合计 124514235.83 121503319.58 67989480.80 663878655.55 占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属 行业 占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动包括生产 销售参芪片产品，属于医药化工行业。 占公司营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品的销售收入、 销售成本及毛利率 产品名称 营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业利润率 参芪片 5740.33 1154.05 79.90% 变动情况分析： a、参芪片:营业收入较上年增长1.84%，主要系参芪片生产经营正 常，销售增长所致。 报告期内产品或服务发生重大变化或调整的说明：无。 公司主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 59.60%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为23.34%。 （3）报告期内，公司资产构成（应收款项、存货、投资性房地产、 长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产 的比重）同比发生重大变动的说明 无。 报告期内公司主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主 要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、 企业合并涉及的公允价值损益，应说明公允价值的取得方式或所采用的 估值技术。在说明所采用的估值技术时，应说明相关的假设、模型及参 数设置等情况。如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化，应说明 原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。 公司报告期内会计计量属性未发生变化，在对会计要素进行计量 时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 15 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换 或债务清偿的金额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃 市场中的交易报价确定金融资产或负债的公允价值，金融工具不存在活 跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。 报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 同比发生重大变动的说明 a、销售费用 项目 2008 年度 2007 年度 各项明细合计 19,833,777.79 12,630,561.64 销售费用 2008 年度较 2007 年度增加 57.03%，主要原因是公司 2008 年度销售回款增加较多，故按销售政策规定提取的销售提成费用亦相应 增加。 b、管理费用 项目 2008 年度 2007 年度 各项明细合计 21,392,381.55 16,306,709.31 管理费用 2008 年度较 2007 年度增加 31.19%，主要原因： ①2008 年度公司受经济形式的影响，部分化工产品生产间断，产生 停工损失 2,573,251.40 元。 ②2007 年度公司依据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定， 在首次执行日后第一个会计期间，将职工福利费余额与实际支付的职工 福利的差额 4,254,647.82 元冲减管理费用。 c、、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营 业 税 613,773.10 城 建 税 781,637.99 796,612.97 教育费附加 334,987.71 307,523.48 合 计 1,116,625.70 1,717,909.55 营业税金及附加 2008 年度较 2007 年度减少 35.00%，主要系公司 2007 年转让土地使用权取得收益 12,275,462.02 元，相应计提的营业税 及附加增加所致。 16 （4）结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活 动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 本报告期经营活动产生的现金流量系公司主营业务产生的经营性 现金流量；投资活动产生的现金流量净额主要是处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收回的现金流量产生的；筹资活动产生的现金流量 净额主要是向金融机构借款产生的。 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差 异的说明 报告期公司经营活动产生的现金流量33474680.16元高于报告期公 司的净利润3322154.16元，主要系由于公司2008年度收到大股东借入 款、收到其他与经营活动有关现金增加所致。 （5）公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情 况、主要技术人员的变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分 析 公司主要设备完好，固体制剂设备全年正常生产，但原料药、化药 部分设备由于受生产流动资金短缺影响开工不足。公司产品全部是订单 式生产，化学原料药产品以产定销，由于受原料价格波动较大的影响， 本年度生产量下降，多年形成的长期稳定客户继续执行按生产量订单包 销；中药制剂产品以公司多年形成的医院、医药公司等市场营销网络订 单销售。报告期内，主导产品销售较好，无库存积压产品，部分库存产 成品系为满足市场供应而形成的正常周转所需，少数非主导产品由于受 价格等市场因素影响，形成一定的库存产品。公司主要技术人员未发生 重大变化。 公司研发投入和自主创新情况的说明 报告期内，公司进一步加大对技术创新的投入，在人力资源、物力 资源及资金投放上加大对技术创新方面的倾斜力度，并积极响应国家政 策导向，在节能减排方面加大人、财、物的投入，进一步提高对环保的 重视程度和投入比例。公司一贯注视对研发的投入并成立有专门的研发 机构，积极实施“生产一代、研发一代、储备一代”的发展战略，同时 努力提高自主创新的程度和核心竞争力以及在行业中的地位和影响。 （6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 吉林省恒和维康药业有限公司业务性质：医药产品的生产与销售， 主要产品：西药、中成药，注册资本3000万元，截止2008年末，总资产 3562.13万元、净资产558.75万元、净利润-75.57万元。公司目前主要 生产经营小容量针剂。公司经营情况受规模小、产品单一制约，主营业 17 务收入少，导致经营出现亏损。 公司本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式 以及对公司整体生产经营和业绩的影响：无。 如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司 净利润影响达到 10%以上，应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润 和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波 动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情 况及其变动原因进行分析。若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现 大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在 将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。 不适用。 （7）公司控制的特殊目的主体情况 公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式 和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。 另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自 身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“ 《企业会计 准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体” 。 不适用。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所属医药化工行业，主要生产经营原料药、医药中间体、 中西药制剂，以大力发展主营业务为主线。2009年我国宏观经济预计仍 将保持较快发展，政府增加医疗投入、社会医疗保险覆盖范围的扩大、 人口老龄化、生活水平的提高、健康意识的提升等因素将导致医药服务 的增加，对医药行业构成实质性利好。随着国家医改方案的最终颁布实 施，必将加速医药行业的整合，提高医药产业的集中度，优胜劣汰加强， 具有品牌、产品、规模、营销网络以及机制优势的企业将在不断规范的 过程中获得更多的机会和发展空间。同时我国医药流通体制和国家医疗 保险制度改革的继续深化，医疗保险制度，药品分类管理制度，医院和 药店分开核算，医药生产企业实行GMP认证，医药流通领域实行GSP管理， 使医药市场运行更趋合理化，有利于规范企业参与市场竞争。2009年是 公司突破发展的一年，公司将更加积极参与药品招标等医药流通体制改 革，并加强营销系统的精细化管理建设，强化营销队伍管理，提升人员 素质，在稳固好现有市场份额的基础上，继续加强营销渠道的拓展，充 分利用现有资源，挖掘市场潜力，扩大产品的覆盖区域和销售规模。为 了更好发挥主营业务优势，公司加大了技改项目的投入，对制剂产品积 18 极稳妥地进行销售体制改革，整合营销资源，加强销售网络建设，实施 商业、药店、医院分类管理，将营销工作重点全面转移至药店和医院， 重点加强终端建设，扩大产品销售。同时发挥原料药质量、价格优势， 对其生产线继续进行工艺质量的改进，努力形成规模经济，提高原料药、 化药及西药市场竞争力及市场份额，对制剂产品的结构继续进行调整， 调整不具备竞争优势的品种，生产能力优先保证盈利能力强的重点品 种，提高产品毛利率，继续加大对原料采购来源的拓展和对市场行情的 把握，使公司主营业务收入和主营业务利润得以持续稳定增长。 公司主营业务收入主要来源于公司化学原料药及中西药制剂的销 售。目前化学原料药市场竞争激烈，生产销售企业普遍毛利率较低，且 由于原料价格波动较大，致使公司毛利率较低，在2009年，公司初步预 计这种情况将会得到一定好转，但对市场形势仍抱谨慎态度。而公司另 外一个主导产品参芪片则市场占有率相对较好，毛利率较高，公司将努 力扩大该产品的覆盖面和销售规模。总体来看，2009年公司面临的市场 形势依然严峻，对公司的持续发展构成较大挑战。 （2）2009年，公司一方面将继续加强生产与销售的管理，加大毛 利率较高的产品（如参芪片等）的市场开发力度，对毛利率较低的化学 原料药产品（如退热冰、阿司匹林等），则加强生产成本控制，内部挖 潜，努力降低成本，同时控制好原料采购环节，尽量降低原料采购成本。 另一方面，积极开发新的毛利率较高的产品，选择具有市场前景并能获 得竞争优势的产品定位实施聚焦经营、纵深挖掘，在市场细分中培育核 心竞争力，集中资源发展优势品种，尽量形成新的利润增长点，化解风 险，增强发展后劲。 2009年，公司力争实现营业收入1.6亿元，较2008年增长10%以上， 努力控制三项费用在5500万元，（争取2009年销售额提升10%以上、市 场份额进一步扩大、成本有所下降、增加研发投入）。为达到上述目标， 公司将采取如下措施： a：继续抢占毛利率较高产品如参芪片的市场份额，扩大市场占有 率，2009年销售市场预期竞争将异常激烈，要充分利用现代化的网络信 息手段，广泛寻找客户，及时了解和反馈市场变化信息，适时调整营销 政策，保持竞争优势。 b：继续不断地进行生产工艺的改进，消化成本上升因素对公司盈 利能力造成的影响，加大力度激励技术人员工艺创新，对生产车间工艺 质量攻关项目在资金使用上予以重点支持。 c：继续强化公司的各项管理，进一步完善法人治理结构，做好投 19 资者关系管理，同时加强内部控制，提高效率，降低成本，不继提高各 项工作质量，做到管理高效、程序科学严谨。 （3）公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及 资金来源情况 为完成2009年经营战略目标，公司生产经营所需资金主要由生产经 营、销售网络拓展、增加销售回款解决，同时多方面拓展融资渠道，保 证公司发展的资金需求。截止目前，公司未有债务融资、表外融资、股 权融资、衍生产品融资等计划项目和未来重大的资本支出计划。 （4）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险 揭示 a、医药市场竞争依然残酷，公司的一些竞争对手以低于成本的价 格销售，对公司产品的价格和市场有一定的影响。 b、公司产品虽品种较多，但投放市场的品种相对单一，规模较小， 市场占有率有限，对公司销售额的实现会产生一定的风险。 c、公司生产流动资金将一定程度短缺，造成企业开工不足，生产 量下降，对企业持续生产经营能力造成一定的影响，存在发生部分停产 损失的风险。 d、公司生产所需原材料价格的不确定因素，公司所购原料用于原 料药及化学药、西药中的绝大部分与化工原料有关，而目前国际原油价 格大幅波动，对公司化学原料药及西药产品的成本具有不确定性，同时 由于能源价格大幅波动，公司的热、汽、电、煤、油、运的价格将持续 呈不确定态势。 为缓解和改变被动局面，公司积极采取以下措施： a、继续加大技术创新，通过工艺革新，生产过程优化，提高原料 质量标准等措施，努力消化原、辅材料涨价带来的影响。 b、公司将适当调整产品价格、营销政策，积极稳住市场，并充分 利用公司一些主导品种的质量优势和行业地位，积极发展大型稳定的客 户，同时进一步开拓国外市场，并使价格得以保证。 c、实行药用原辅材料的公开招标采购，采取同质价比三家的办法， 努力把采购成本降到最低。 d、推行全面预算管理，加强生产制造过程的成本费用控制，努力 降低制造成本。 e、加强企业内部考核管理，以绩效考核为中心，价值贡献为指导， 把生产经营中的所有活动都体现为货币价值形态，对人、财、物进行有 机整合，从而提升企业对市场的快速反应能力和市场竞争力。公司将努 20 力建立一个科学、合理、公平、有效的绩效评价体系，提高工作效率， 让绩效考核在经营管理中发挥战略引导、过程管理和绩效改进的作用， 使公司在激烈竞争与飞速变化的市场环境中，全员素质、产品质量、成 本、创新等方面都达到更高的水平。 f、建立以财务管理为核心的项目管理机制，严控费用和成本，提 高产品毛利率，同时加大对发出商品应收货款的清欠力度，努力解决生 产流动资金短缺的问题。 （5）执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计 变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响 1、会计政策变更 公司报告期间无会计政策变更。 2、会计估计变更 公司报告期间无会计估计变更。 3、重大会计差错更正 公司报告期间无重大会计差错更正。 （二）报告期内的投资情况 报告期内，公司无重大投资。 报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度：无。 报告期内，关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售 暨关联交易事项有关情况的说明详见本报告第十节第十二小节有关内 容。 报告期内，公司无其他收购、出售资产情况发生。 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到本报告 期的情况 （1） 募集资金承诺投资项目：无。 （2）报告期内，公司没有募集资金，也没有发生报告期之前募集 资金的使用延期到本报告期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 无。 （三）中准会计师事务所对公司出具了2008年度标准无保留意见审 计报告。 报告期内，公司未作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正。 （四）董事会日常工作情况 21 1、报告期内，董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开十一次会议，具体情况如下： （1）第三届董事会第十次会议 公司第三届董事会第十次会议于2008年1月30日在公司会议室举 行。有关内容详见2008年1月31日《证券时报》C15版。 （2）第三届董事会第十一次会议 公司第三届董事会第十一次会议于2008年2月28日在公司会议室举 行。有关内容详见2008年3月3日《证券时报》C6、C7版。 （3）第三届董事会第十二次会议 公司第三届董事会第十二次会议于2008年3月24日在公司会议室举 行。有关内容详见2008年3月25日《证券时报》C67版。 （4）第三届董事会第十三次会议 公司第三届董事会第十三次会议于2008年4月21日在公司会议室举 行，会议应到董事五人，亲自出席董事五人（张守斌先生、孙洪武先生、 匡文先生、徐铁君先生、张立女士） ，会议以举手表决方式审议通过公 司2008年第1季度报告。 （5）第三届董事会第十四次会议 公司第三届董事会第十四次会议于 2008 年 5 月 16 日在公司会议室 举行。有关内容详见 2008 年 5 月 19 日《证券时报》C8 版。 （6）第三届董事会第十五次会议 公司第三届董事会第十五次会议于2008年7月15日在公司会议室举 行。有关内容详见2008年7月16日《证券时报》D9、D10、D11版。 （7）第三届董事会第十六次会议 公司第三届董事会第十六次会议于2008年7月28日在公司会议室举 行。有关内容详见2008年7月29日《证券时报》D23版。 （8）第三届董事会第十七次会议 公司第三届董事会第十七次会议于2008年8月28日在公司会议室举 行，会议应到董事五人，亲自出席董事五人（张守斌先生、孙洪武先生、 匡文先生、徐铁君先生、张立女士） ，会议以举手表决方式审议通过公 司2008年半年度报告及其摘要。有关内容详见2008年8月29日《证券时 报》D2版。 （9）第三届董事会第十八次会议 公司第三届董事会第十八次会议于2008年10月20日在公司会议室 举行，会议应到董事五人，亲自出席董事五人（张守斌先生、孙洪武先 生、匡文先生、徐铁君先生、张立女士） ，会议以举手表决方式审议通 22 过公司2008年第三季度报告。 （10）第三届董事会临时董事会会议 公司第三届董事会临时董事会会议于2008年11月26日在公司会议 室举行。有关内容详见2008年11月27日《证券时报》D7版。 （11）第三届董事会第十九次会议 公司第三届董事会第十九次会议于2008年12月22日在公司会议室 举行。有关内容详见2008年12月23日《证券时报》C12版。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，维护股东利益，勤 勉工作，尽职尽责，保证公司生产经营活动的正常运行。 报告期内，公司共召开一次股东大会，为公司2007年度股东大会。 公司董事会对2007年度股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会认真履行股东大会决议。公司续聘的中准会 计师事务所已对公司2008年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见审计报告。公司2007年度利润不分配，全部用于弥补亏损， 同时资本公积金不转增股本，该利润分配方案及资本公积金转增股本方 案都已经得到落实，关于“公司股东大会授于公司董事会如下银行贷款 权限：截止2009年6月30日之前，由公司董事会根据公司需要，自行决 定向银行申请贷款，其银行贷款单笔不超过3000万元，贷款总额累计不 超过2亿元人民币” 的议案也已严格遵照执行，公司董事会认为，董事 会已对2007年度股东大会决议进行了充分履行。 3、公司董事会下设的审计委员会履职情况的说明 公司董事会下设的审计委员会在公司2008年审注册会计师进场前 认真审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见认为：公司编制 的财务会计报表均如实反映了公司当期财务状况和经营成果；在2008年 审注册会计师进场后审计委员会进一步加强了与年审注册会计师的实 时沟通，对其进行的2008年年度财务审计工作进行了有效督促和监督。 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报 表，并形成书面意见认为：公司2008年度财务报表如实反映了公司当期 财务状况和经营成果。审计委员会对公司2008年度财务会计报表进行了 有效表决，并形成决议（审议通过公司2008年度财务会计报表）后提交 董事会审核。中准会计师事务所出具的公司2007年度财务审计报告（标 准无保留意见）及公司2008年度财务审计报告（标准无保留意见）均如 实反映了公司2007年和2008年度财务状况和经营成果，其所开展的2007 年度和2008年度财务审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效 23 实施了信息控制及保密工作，对中准会计师事务所从事的公司2007年度 及2008年度审计工作表示肯定和满意。并鉴于上述，公司董事会下设的 审计委员会提议公司董事会继续聘请中准会计师事务所担任公司2009 年度财务审计工作。 4、公司董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况的说明 董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 所披露的薪酬进行了认真审核，认为其薪酬考核与发放合理，符合公司 薪酬考核与发放的有关规定。薪酬与考核委员会同时建议公司董事会在 条件成熟的情况下，考虑实施公司股权激励计划，以充分调动公司管理 层及技术骨干、核心人员和有突出贡献员工的主观能动性和创造性。 （五）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润332.29万元， 资本公积金期末余额3319.61万元。依据《公司章程》规定，本年度利 润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不转增股本。以上预案 尚需提交股东大会审议。 报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的详细原因及未分配利 润的用途和使用计划：系依据《公司章程》相关规定，本年度利润全部 用于弥补亏损。 公司前三年现金分红情况 合并报表中归属于 占合并报表中归属 现金分红金额 母公司所有者的净 于母公司所有者的 （含税） 利润（元） 净利润的比率 2007年 0 18789893.94 0 2006年 0 -35816720.03 0 2005年 0 -126414203.29 0 （六）公司信息披露指定报纸为《证券时报》。 （七）按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》，注册会计师对公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明 中准会计师事务所注册会计师刘昆先生、禹彤女士根据中国证券监 督管理委员会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》要求，对公司2008年度会计报表审计中 所关注到的公司控股股东及关联方占用资金情况说明如下： 截至2008年12月31日止，公司不存在大股东及关联方资金占用和担 24 保情况。 （八）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》情况的专项说明及独立意见 公司独立董事发表独立意见如下：截止本报告日，公司没有向控股 股东及其他关联方提供对外担保，公司也没有向其他公司提供担保，公 司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的 50%。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。 第九节 监事会报告 二○○八年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定， 规范行为，加强监督，忠实地履行了法定的职责。 （一）报告期内，监事会会议情况 报告期内，监事会召开了四次会议，分别为：第三届监事会第六次 会议、第三届监事会第七次会议、第三届监事会第八次会议、第三届监 事会第九次会议。 1、公司第三届监事会第六次会议于 2008 年 2 月 28 日在公司会议 室举行。会议以举手表决方式审议通过如下事项：公司监事会 2007 年 工作报告；公司 2007 年年度报告及其摘要；关于对公司 2007 年年度报 告的审核意见；关于对公司内部控制自我评价的意见。 2、公司第三届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 21 日在公司会议 室举行。会议以举手表决方式审议通过如下事项：公司 2008 年第一季 度报告；关于对公司 2008 年第一季度报告的审核意见。 3、公司第三届监事会第八次会议于 2008 年 8 月 28 日在公司会议 室举行。会议以举手表决方式审议通过如下事项：公司 2008 年半年度 报告；关于对公司 2008 年半年度报告的审核意见。 4、公司第三届监事会第九次会议于2008年10月20日在公司会议室 举行。会议以举手表决方式审议通过如下事项：公司2008年第三季度报 告；关于对公司2008年第三季度报告的审核意见。 （二）公司监事会对下列事项发表如下独立意见 1、公司依法运作情况 2008年度，监事会对公司依法运作情况进行了有效监督；对公司董 25 事、经理执行公司职务以及廉洁自律情况，依照法律、法规和公司章程 进行了审查。监事会认为，公司决策程序合法，已经建立了完善的内部 控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对公司财务决算报告进行了审核。监事会认为，所有经审核 的材料如实反映了公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所出具 的公司2008年度财务审计报告（标准无保留意见）及公司2008年度财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近三年没有募集资金，也没有以前募集资金延续到本年 度使用。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无其他收购、出售资产情况发生。 报告期内，关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售 暨关联交易事项有关情况的说明详见本报告第十节第十二小节有关内 容。 5、关联交易情况 报告期内，公司根据吉林省药品监督管理局中药前处理提取委托加 工批件（编号2007035），公司与第一大股东吉林金泉宝山药业集团股 份有限公司签订中药前处理提取委托加工合同，委托第一大股东吉林金 泉宝山药业集团股份有限公司按公司提供的原材料、生产工艺及相关质 量标准进行中药前处理和提取，公司按实际委托加工产量支付加工费。 报告期内委托加工费用实际发生26.68万元。除上述外，公司未发生其 他关联交易。 6、公司监事会认为，2008年度中准会计师事务所出具的标准无保 留意见审计报告，全面真实地反映了公司的财务状况和经营状况。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司关于披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法 院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司 重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司 还应说明重整计划的具体内容及执行情况。 不适用。 26 （三）公司对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最 初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份 来源等情况 无。 公司关于披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份 数量及产生的投资收益 无。 （四）报告期内，公司未有（其他）收购及出售资产、吸收合并事 项的发生。 报告期内，关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售 暨关联交易事项有关情况的说明详见本报告第十节第十二小节有关内 容。 （五）关于实施股权激励情况的说明 报告期内，公司无实施股权激励的计划。 （六）报告期内，公司根据吉林省药品监督管理局中药前处理提取 委托加工批件（编号2007035），公司与第一大股东吉林金泉宝山药业 集团股份有限公司签订中药前处理提取委托加工合同，委托第一大股东 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司按公司提供的原材料、生产工艺及 相关质量标准进行中药前处理和提取，公司按实际委托加工产量支付加 工费。报告期内委托加工费用实际发生26.68万元。除上述外，公司未 发生其他关联交易。报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金情况。 （七）报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事 项。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 报告期内，公司未有履行的或尚未履行完毕的担保合同。 公司本年度发生的对控股子公司提供担保的余额：无。 对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，公司没有向控股股东及其他关联方提供对 外担保，也没有向其他公司提供担保，即公司不存在违规担保。 3、公司没有在报告期内及报告期继续发生委托他人进行现金资产 管理事项。公司没有在报告期内及报告期继续发生委托贷款事项。 27 4、报告期内，关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产 出售暨关联交易事项有关情况的说明详见本报告第十节第十二小节有 关内容。 5、报告期内，公司无其它重大合同。 （八）关于公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项的情况说明 1、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行 情况 序 有限售条件 股改承诺事项 承诺履行情况 备注 号 股东名称 在所持股份获得流通权后三年内不 通过深圳证券交易所挂牌向社会公众 出售。此后二十四个月内，若其通过 深圳证券交易所挂牌出售股票，出售 吉林金泉宝 价格不能低于每股人民币 6.00 元（如 山药业集团 1 吉林制药实施资本公积金转增或股票 完全履行 无 股份有限公 分红方案、配股等，减持价格限制标 司 准做相应除权调整）。金泉集团如有 违反承诺的卖出交易，金泉集团将卖 出资金划入本公司帐户归本公司所 有。 吉林省明日实业有限公司承诺遵守法 律、法规和规章的规定，履行法定承 吉林省明日实业有限公司已 诺义务。同时承诺为吉林制药非流通 经为吉林市银丰物资经销公 吉林省明日 股股东吉林市银丰物资经销公司和华 司、华夏证券有限责任公司北 2 实业有限公 夏证券有限责任公司北京东四营业部 京东四营业部及吉林金泉宝 无 司 垫付对价股份，另外，如果金泉集团 山药业集团股份有限公司代 无法解冻股份用于实施本次股权分置 垫付相应股份，同时严格履行 改革向流通股股东送股，公司将代其 法定承诺内容。 垫付相应股份。 吉林市银丰 3 物资经销公 无 无 无 司 华夏证券有 4 限公司北京 无 无 无 东四营业部 2、公司或持股5%以上股东除上述外无其他在报告期内或持续到报 告期内的承诺。 3、报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股 股数量情况 28 限售股份上市日所持无限 增减变动股 报告期末持有的无限售 股东名称 变动原因 售条件流通股数量（万股） 数（万股） 条件流通股数（万股） 吉林金泉宝山药业 0 0 无 0 集团股份有限公司 4、持股 5%以上股东 2008 年追加股份限售承诺情况：□适用√不适用 （九）公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并获公司2007年度股 东大会决议通过，公司聘任中准会计师事务所担任公司2008年年度财务 会计报表的审计工作。报告年度公司支付给中准会计师事务所的报酬为 40万元。中准会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为六年。 （十）报告期内，公司、公司董事会及董事、监事会及监事、高级. 管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法纪检部门 采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证券监督管理委 员会稽查、行政处罚、通报批评、证券市场禁入、认定为不适当人选被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责。 （十一）报告期内，公司接待调研及采访等情况的说明 报告期内，公司未接待过包括从事证券分析、咨询及其他证券服务 业的机构、个人及其关联人，从事证券投资的机构、个人及其关联人， 持有上市公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人，新闻媒体和新闻从 业人员及其关联人的实地调研和采访，或上述人员以电话传真方式或详 细电话咨询方式或电子邮件等方式的公司调研和采访。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 无 无 无 无 无 注：接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。 （十二）其它重大事件的情况说明 报告期内，公司除下述事项外无其它重大事件发生。 1、2007年11月30日，公司与自然人石立更先生签订转让协议，将 所持有的吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权以1200万元价格转让 给石立更先生，此次交易不构成关联交易。有关内容详见2007年12月3 日《证券时报》第C15版公司公告。2008年1月30日，转让双方经友好协 商后，中止了该项转让。有关内容详见2008年1月31日《证券时报》第 C15版公司公告。 29 2、关于公司第二大股东吉林省明日实业有限公司减持股份情况的 说明 公司原非流通股股东吉林省明日实业有限公司（简称“吉林明日”） 股权分置改革后持有公司有限售条件流通股21221751股，占公司总股份 的13.41%。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定及吉林 明日在公司股权分置改革方案中的有关承诺，吉林明日持有的7912181 股有限售条件流通股（占本公司总股份的5%）已于2007年8月10日取得 上市流通权。 2008年11月18日，公司及吉林明日分别披露《简式权益变动报告 书》。截止2008年11月17日收市，吉林明日通过深圳证券交易所出售公 司无限售条件股份7912181股，减持上市公司股份比例达到5%。有关内 容详见《证券时报》2008年11月18日C8版。 2008年11月19日，吉林明日持有的（第二批解除限售的）7912181 股（占本公司总股份的5%）上市流通。有关内容详见《证券时报》2008 年11月17日C8版。 2008年12月29日，公司披露吉林明日减持股份公告，截止2008年12 月26日，吉林明日又通过集中竞价交易方式、大宗交易方式分别减持公 司股份156.32万股、500万股，减持后共持有公司股份674.637万股，占 公司总股本4.26%，其中有限售条件股份539.7389万股，无限售条件股 份134.8981万股。有关内容详见《证券时报》2008年12月29日C8版。 3、关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联 交易事项有关情况的说明 2008年4月28日，公司接到第一大股东－吉林金泉宝山药业集团股 份有限公司通知，吉林金泉宝山集团将有涉及公司的重大事项磋商，因 该事项具有重大不确定性，为避免二级市场公司股票价格大幅波动，保 护投资者利益，本公司股票从2008年4月29日起申请停牌。之后，公司 及公司第一大股东－吉林金泉宝山药业集团股份有限公司向相关部门 进行咨询论证，咨询论证期间，公司股票继续停牌，直至2008年7月16 日公司公告关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联 交易预案事项后恢复交易。 2008年7月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《吉 林制药股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨 关联交易预案》。预案主要包括以下内容： （1）股权转让 何茂雄及其一致行动人受让吉林金泉宝山药业所持有的 2000 万股 30 吉林制药的股份，交易价格以评估基准日经审计的吉林制药每股净资产 值协商确定。 （2）吉林制药出售全部资产负债 吉林制药向吉林金泉宝山药业出售全部资产和负债，出售价格参照 本次重大资产重组审计、评估基准日评估机构所评估的吉林制药的净资 产确定但不低于人民币 2000 万元。按照“人随资产走”的原则，现吉 林制药全部员工由吉林金泉宝山药业予以安置。 （3）吉林制药向青海省滨地钾肥股份有限公司（以下简称“滨地 钾肥” ）的股东冷湖滨地钾肥有限责任公司（以下简称“冷湖滨地” ）及 其它股东发行股票，冷湖滨地以其持有的滨地钾肥的标的股权及标的采 矿权、标的土地使用权认购，滨地钾肥除冷湖滨地以外的其它股东以其 所持有的滨地钾肥的标的股权认购。发行价为公司股票停牌公告日 (2008 年 4 月 29 日)前二十个交易日公司股票均价的平均值 8.30 元/股。 发行数量为不超过 90,000 万股（含 90,000 万股） ，发行后吉林制药社 会公众股不低于吉林制药总股本的 10%。 有关内容详见 2008 年 7 月 16 日《证券时报》D9、D10、D11 版公司 公告。 2008 年 11 月 26 日公司接到通知，吉林金泉宝山药业集团股份有限 公司与冷湖滨地钾肥有限责任公司就本次重大资产重组相关事宜进行 了充分协商并正式签署《同意终止《关于吉林制药股份有限公司重大资 产出售及以非公开发行股份购买资产协议书》的协议书》，签署日期： 2008 年 11 月 26 日，内容主要如下：“鉴于：大盐滩钾盐矿的资源储量 核实报告已经在国土资源部备案，同时，年产 78 万吨钾肥项目的开发 利用方案正在进行评审中。但是，根据目前该工作的进展情况，后续 78 万吨采矿权证的换证工作和年产 48 万吨硫酸钾项目的立项核准工作很 难如期完成。目前国际国内经济形势发生了重大变化，大宗商品市场价 格波动很大，证券市场情况亦发生了重大变化。双方认为：本次重大资 产重组的审计评估工作无法在预定的期限内完成，此前签订的《重组协 议》难以继续实施，双方一致同意终止本次重大资产重组事宜及相关协 议。双方决定，共同就本次重大资产重组终止事宜通知吉林制药股份有 限公司董事会。”鉴于此，本公司认为，《吉林制药股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》及相关协议 无法实施、全部终止；根据相关规定，公司承诺在未来三个月内不再进 行重大资产重组事宜。有关内容详见 2008 年 11 月 27 日《证券时报》 D7 版公司公告。 31 第十一节 财务报告 中准会计师事务所为公司2008年度出具了标准无保留意见审计报 告（中准审字（2009）第[2121]号），详见后附。 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件； （三）公司章程； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 32 (此页无正文，为吉林制药股份有限公司2008年年度报告签章页) 吉林制药股份有限公司 董事长： 张 守 斌 二○○九年四月十四日 33 审 计 报 告 中准审字（2009）第[2121]号 吉林制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林制药股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并 利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 34 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师：刘昆 有限公司 中国注册会计师：禹彤 中国·北京 二○○九年四月十四日 35 资产负债表（一） 编制单位：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 合 并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 1 182,752.15 158,568.02 1,124,059.05 1,054,950.83 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 1 78,922,704.80 75,426,417.31 72,333,389.42 69,591,492.21 预付款项 3 39,490,639.82 32,483,406.92 32,280,601.73 25,413,585.37 应收利息 应收股利 其他应收款 4 2 19,405,594.92 27,351,664.56 17,596,723.94 25,466,751.29 存货 5 66,033,821.48 57,898,778.20 58,868,162.41 53,062,373.63 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 204,035,513.17 193,318,835.01 182,202,936.55 174,589,153.33 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 3 500,000.00 30,470,000.00 500,000.00 30,470,000.00 投资性房地产 固定资产 7 145,503,432.76 130,534,321.38 159,159,317.87 143,525,703.28 在建工程 36,204.20 34,864.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8 3,243,734.02 1,467,134.19 4,213,942.18 1,805,662.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 149,283,370.98 162,471,455.57 163,908,124.25 175,801,365.63 资产总计 353,318,884.15 355,790,290.58 346,111,060.80 350,390,518.96 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（二） 编制单位：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债及股东权益 合 并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 10 154,650,145.39 154,650,145.39 173,900,000.00 173,900,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10 52,286,291.80 37,925,172.01 46,421,397.71 35,623,324.31 预收款项 11 46,152,411.66 44,343,895.03 45,684,819.94 42,681,385.40 应付职工薪酬 12 5,168,532.30 4,917,867.03 9,339,073.69 9,216,013.85 应交税费 13 3,158,967.00 2,592,862.65 2,448,760.06 1,848,936.29 应付利息 应付股利 其他应付款 14 52,348,645.88 55,423,991.58 32,085,273.44 35,262,401.92 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 313,764,994.03 299,853,933.69 309,879,324.84 298,532,061.77 非流动负债 长期借款 15 15,300,000.00 7,300,000.00 15,300,000.00 7,300,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,300,000.00 7,300,000.00 15,300,000.00 7,300,000.00 负债合计 329,064,994.03 307,153,933.69 325,179,324.84 305,832,061.77 股东权益 股本 16 158,243,632.00 158,243,632.00 158,243,632.00 158,243,632.00 资本公积 17 33,196,143.33 33,196,143.33 33,196,143.33 33,196,143.33 减：库存股 盈余公积 18 808,013.14 808,013.14 808,013.14 808,013.14 未分配利润 19 -167,999,485.88 -143,611,431.58 -171,322,395.79 -147,689,331.28 其中：拟分配普通股股利 归属于母公司股东权益合计 24,248,302.59 48,636,356.89 20,925,392.68 44,558,457.19 少数股东权益 5,587.53 6,343.28 股东权益合计 24,253,890.12 48,636,356.89 20,931,735.96 44,558,457.19 负债和股东权益总计 353,318,884.15 355,790,290.58 346,111,060.80 350,390,518.96 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 2008 年度 2007 年度 项 目 合 母公 并 司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 20 4 136,398,118.77 128,284,843.02 22,800,858.62 115,191,791.76 减：营业成本 20 4 73,888,439.17 69,285,752.96 67,605,593.06 62,683,966.96 营业税金及附加 21 1,116,625.70 1,068,135.19 1,717,909.55 1,687,814.23 销售费用 22 19,833,777.79 19,276,630.99 12,630,561.64 12,316,599.38 管理费用 23 21,392,381.55 18,964,958.13 16,306,709.31 13,280,882.00 财务费用 24 14,649,834.41 13,725,773.92 16,101,406.97 15,709,872.35 资产减值损失 25 1,609,380.17 1,398,121.77 1,646,978.06 1,819,840.23 加：公允价值变动收益 投资收益 1,212,120.00 1,212,120.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 3,907,679.98 4,565,470.06 8,003,820.03 8,904,936.61 加：营业外收入 26 244,481.95 244,481.95 12,364,363.76 12,364,363.76 减：营业外支出 27 830,007.77 732,052.31 1,579,282.04 1,488,205.27 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 3,322,154.16 4,077,899.70 18,788,901.75 19,781,095.10 减：所得税费用 四、净利润 3,322,154.16 4,077,899.70 18,788,901.75 19,781,095.10 归属于母公司所有者的净利润 3,322,909.91 18,789,893.94 少数股东损益 -755.75 -992.19 五、每股收益 基本每股收益 28 0.02 0.03 0.12 0.13 稀释每股收益 28 0.02 0.03 0.12 0.13 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 编制单位：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币元 附 2008 年度 2007 年度 项 目 注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 131,392,867.42 123,706,176.94 97,044,917.70 93,205,705.03 收到的税费返还 62,963.92 45,551.27 收到的其他与经营活动有关的现金 29 39,979,274.43 39,979,274.43 15,035,787.44 14,859,320.53 现金流入小计 171,435,105.77 163,731,002.64 112,080,705.14 08,065,025.56 购买商品、接受劳务支付的现金 88,307,333.14 84,023,280.35 69,497,176.73 64,787,217.03 支付给职工以及为职工支付的现金 10,032,111.84 9,328,220.54 6,943,060.43 5,897,254.89 支付的各项税费 14,203,774.21 13,647,653.97 13,373,689.16 11,701,274.91 支付的其他与经营活动有关的现金 30 25,417,206.42 24,375,283.54 9,299,799.06 7,078,521.90 现金流出小计 137,960,425.61 131,374,438.40 99,113,725.38 89,464,268.73 经营活动产生的现金流量净额 33,474,680.16 32,356,564.24 12,966,979.76 18,600,756.83 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 18,900.00 18,900.00 28,567,050.00 28,567,050.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 18,900.00 18,900.00 28,567,050.00 28,567,050.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 443,591.35 202,004.00 2,291,899.69 384,200.00 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 443,591.35 202,004.00 2,291,899.69 384,200.00 投资活动产生的现金流量净额 -424,691.35 -183,104.00 26,275,150.31 28,182,850.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 06,820,000.00 06,820,000.00 199,450,000.00 191,450,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 106,820,000.00 06,820,000.00 199,450,000.00 191,450,000.00 偿还债务所支付的现金 126,069,854.61 26,069,854.61 221,820,000.00 221,820,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,741,441.10 13,819,988.44 16,088,969.45 15,693,709.45 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 140,811,295.71 39,889,843.05 237,908,969.45 237,513,709.45 筹资活动产生的现金流量净额 -33,991,295.71 33,069,843.05 -38,458,969.45 -46,063,709.45 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -941,306.90 -896,382.81 783,160.62 719,897.38 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益变动表 编制单位：吉林制药股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于 项 目 少数股东权 所有者权益合 减： 益 计 股本 资本公积 库藏 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 股 一、上年年末余额 158,243,632.00 33,196,143.33 808,013.14 -171,322,395.79 6,343.28 20,931,735.96 158,243,632.00 33,196,143.33 加：会计政策变更 前期会计差错更正 二、本年年初余额 158,243,632.00 33,196,143.33 808,013.14 -171,322,395.79 6,343.28 20,931,735.96 158,243,632.00 33,196,143.33 三、本年增减变动金额 3,322,909.91 -755.75 3,322,154.16 （一）净利润 3,322,909.91 -755.75 3,322,154.16 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 3,322,909.91 -755.75 3,322,154.16 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 158,243,632.00 33,196,143.33 808,013.14 167,999,485.88 5,587.53 24,253,890.12 158,243,632.00 33,196,143.33 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 母公司股东权益变动表 编制单位：吉林制药股份有限公司 项 目 2008 年度 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本 藏股 一、上年年末余额 158,243,632.00 33,196,143.33 808,013.14 -147,689,331.28 44,558,457.19 158,243,632.00 33,196 加：会计政策变更 前期会计差错更正 二、本年年初余额 158,243,632.00 33,196,143.33 808,013.14 -147,689,331.28 44,558,457.19 158,243,632.00 33,196 三、本年增减变动金额 4,077,899.70 4,077,899.70 （一）净利润 4,077,899.70 4,077,899.70 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 4,077,899.70 4,077,899.70 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 158,243,632.00 33,196,143.33 808,013.14 -143,611,431.58 48,636,356.89 158,243,632.00 33,196 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 吉林制药股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司的基本情况 1、公司概况 公司名称：吉林制药股份有限公司(以下简称“公司”) 注册地址：吉林省吉林市长春路 99 号 法定代表人：张守斌 2、历史沿革 公司是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29 号文批准，由吉林市制 药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司三家企业法人单位采 取定向募集方式设立的股份有限公司。吉林省吉林市工商行政管理局颁发了注册 号为 12450182-7 的企业法人营业执照。 公司于 1993 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]85 号文批准于 1993 年 11 月 12 日公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 1993 年 12 月 15 日上市流通，股票代码为 000545。 1999 年 7 月，吉林省恒和企业集团有限责任公司收购吉林市国有资产管理局 持有的公司 21.12%的股份，成为公司第一大股东。 2003 年 6 月，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司与公司股东吉林省恒和企 业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司签定协议，收购其所持公司合计 29.76%的股份，成为公司第一大股东。 3、行业性质 公司所属行业为医药业。 4、经营范围 片剂、硬胶囊剂、丸剂（糖丸）、散剂、口服溶液剂、合剂（含口服液）、栓 剂、颗粒剂、原料药生产及进出口；化工产品（不含化学危险品）经销及进出口。 5、主要产品 退热冰、阿司匹林、格列喹酮、佐匹克隆、参芪片、优必达、维生素、磺胺 脒、等甲氧苄啶、结晶磺胺、齐墩果酸、羟甲香豆素、氨基比林、苯妥英钠、磷 酸苯丙哌林、双氯芬酸钠、水杨酸、安乃近、谷维素等。 本报告于 2009 年 4 月 14 日经公司董事会批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易或事项，按照《企业会计准则》、 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反映 了公司财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 四、公司主要的会计政策、会计估计以及合并财务报表的编制方法 （一）会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和计量属性 公司以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成 本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （四）编制现金流量表时现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 公司外币交易折算成人民币的方法： 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按 照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的 资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变 动）处理，计入当期损益。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产的分类 公司根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确 认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。 （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类 公司根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）其他金融负债是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债。 3、金融工具的确认 公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或金融负债的定义的项目 确认为金融资产或负债。 4、金融工具的计量方法 （1）初始计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产： 按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 ②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）金融资产相关利得或损失的处理 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利 得或损失，除与套期保值有关外，其计入当期损益。 ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外， 直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ③持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得 或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 （4）金融负债后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于 金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量： A．按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额。 ④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 （5）金融负债相关利得或损失的处理 ①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损 失计入当期损益。 ②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损 失计入当期损益。 5、金融资产转移的确认 （1）公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止 确认该金融资产。 （2）公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移， 不终止确认该金融资产。 （3）公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确定有关负债。 6、金融资产转移的计量方法 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值。 ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之 和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行分摊后确定。 （3）公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到 继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃 对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确定有关负债。 7、主要金融资产或金融负债的公允价值确定方法 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清 偿的金额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃市场中的交易报价 确定金融资产或负债的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技 术确定公允价值。 8、主要金融资产减值测试方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难。 （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作 出让步。 （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。 （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债 务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行 业不景气等。 （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本。 （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 9、金融资产减值准备计提方法 公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测 试，并计提减值准备： （1）、应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证 据表明其发生减值的，确认减值损失，计提坏账准备。 ①对于单项金额重大的应收款项(将期末应收款项单项金额占总额的比例在 10%以上，并且金额在 100 万元以上的确定为单项金额重大的应收款项)，单独进 行减值测试。如有客观证据表明其已发生了减值，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计入当期损益。 ②对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失， 计入当期损益；或与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重 大的应收款项）一起，包括在以账龄作为信用风险特征划分的资产组合中进行减 值测试，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。已单独确认减值损失的应收款项，不应包括在以账龄为信用 风险特征划分的的资产组合中进行减值测试。 ③根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本年应计提的坏账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准 备，具体如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5.00% 一至二年 15.00% 二至三年 25.00% 三至五年 35.00% 五年以上 100.00% （2）、持有至到期投资：资产负债表日，公司对于持有至到期投资有客观证 据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额， 计算确认减值损失。 （3）、可供出售金融资产：资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值 情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可 供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确 认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 （七）存货的核算方法 1、存货分类： 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货包括产 成品、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、燃料等。 2、存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。 3、存货的盘存制度为永续盘存制。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及 相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的 目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的 产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司按照 单个存货项目计提存货跌价准备。 公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素 已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 (八)长期股权投资核算方法 1.长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。 （1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、 对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他 股权投资）。 （2）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单 独控制合营企业的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意；C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对 合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营 政策范围内行使管理权。对被投资单位具有重大影响的确定依据：A、公司直接或 通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份；B、公司在被 投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；C、参与被投资单位的政策制定过 程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位派出管理人员；F、向 被投资单位提供关键技术资料。 2、长期股权投资的初始计量 （1）公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及公司发 行股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资。在购买日，以取得股权 付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业 合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投 资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、 子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要的支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收 项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业 实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和 相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益；若非货币性资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价 值和相关税费作为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并 报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益， 同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产 的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减 值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减 值准备在以后期间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期损益。 （九）投资性房地产核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 （十）固定资产 1、固定资产的确认标准、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备四类。 2、固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本计价。对购买固定资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照借款费用有关规定 予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产折旧采用直线法，不预留净残值。将固定资产的原值扣除已计 提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。 4、固定资产的使用年限及年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-45 2.00-4.00 机器设备 10-12 8.33-10.00 运输设备 8-34 2.94-12.50 其他设备 5-20 5.00-20.00 5、公司每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。如果固定资产的使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异， 或者与固定资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变，对固定资产使用 寿命、预计净残值和折旧方法进行相应的调整或改变。 6、固定资产的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符 合条件的于发生时计入当期损益。 （十一）在建工程的核算方法 1、在建工程的计量 在建工程按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计 量。 2、在建工程的类别 公司的在建工程分为：建筑工程、安装工程、大修理工程、技术改造工程等。 3、结转为固定资产的标准和时点 在建工程已达到预定可使用状态之日起，按工程实际成本结转入固定资产， 已达到预定可使用状态，尚未办理竣工决算的按估计价值确定其成本暂估转入固 定资产，并计提折旧。待竣工决算后再根据实际成本调整暂估价值，但不调整已 计提的折旧额。 （十二）无形资产的核算方法 1、无形资产计价 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项 资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照借款费用予以资本化的以 外，在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。公司内 部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用 性； d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用 途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准 则第20号——企业合并》的有关规定确定。 2、无形资产摊销方法 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的， 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见 无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，采用直 线法摊销。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值 准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命不确 定的无形资产不摊销，但每期期末应对该无形资产的使用寿命进行复核，如复核 后仍为不确定的，则在每个会计期间进行减值测试。 （十三）资产减值准备的核算 1、公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、投资性房地产、固定资产、 在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值 的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2、当有迹象表明一项资产发生减值的，公司一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得 大于公司所确定的报告分部。 3、公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购 买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。资产组或者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的， 就其差额确认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值，在根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （十四）借款费用核算方法 1、借款费用资本化的确认原则： 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产，主要包括需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。所发生的借款费用，在同时满足下列条件时予以资本化计入 相关资产成本： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额等，直接计入发生当期的损 益。 2、借款费用资本化期间： 公司因购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项或者所占用的 一般借款所发生的借款费用，在所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之前发生的，根据其发生额予以资本化；以后发生的借款 费用于发生当期根据其发生额确认为费用。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时 间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，在此期间所发生的借款费用记入 当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 3、借款费用资本化金额的计算方法： （1）专门借款利息费用的资本化金额 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本 化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 专门借款指为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借入的款项。 （2）一般借款利息费用的资本化金额 公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用 了一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资 累计资产支出超过专门借款部分的资产 所占用一般借款的 ＝ × 本化金额 支出加权平均数 资本化率 所占用一般借款的资 ＝ 所占用一般借款加权平均利率 本化率 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ＝ 所占用一般借款本金加权平均数 每笔一般借款在当期所占用的天数 所占用一般借款本金 加权平均数 ＝ ∑ 〔 所占用每笔一 般借款本金 × 当期天数 〕 （3）借款辅助费用的资本化 借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之后，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十五）预计负债的确认方法 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均 数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。 3、如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补 偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额 不超过所确认负债账面价值。 （十六）非货币性资产交换的确认方法 公司非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税 费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该 项交换具有商业实质；换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资 产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入 资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生 补价的，分别下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加 支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。收到补价的，换入 资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差 额，计入当期损益。 公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情 况下，发生补价的，分别下列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值， 加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到 补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作 为换入资产的成本，不确认损益。 （十七）债务重组的确认方法 1、债务人的会计处理 以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差 额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与 转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允 价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债 权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价 值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价 值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重 组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额， 计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、 修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现 金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照 修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中 有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务 的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损 益。 2、债权人的会计处理 以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额， 计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减 值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对 受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产 的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债 权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份 的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为 重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差 额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产 清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次 以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重 组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不 得将其计入重组后债权的账面价值。 （十八）政府补助的确认方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元） 计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用 或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补 偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的， 直接计入当期损益。 （十九）收入的确认方法 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的 商品实施有效控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入公司。 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的 金额为合同或协议总金额。 （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,公司在资产负债表日按 已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果 已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金 额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不 能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和 收费方法计算确定，并应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司。 （2）收入的金额能够可靠地计量。 （二十）所得税的会计处理方法 公司所得税核算采用资产负债表债务法。 1、递延所得税资产的确认 （1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税 资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）。 （3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差 异，同时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 （1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）， 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税 资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所 得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延 所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （2）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 转回。 （二十一）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围 以控制为基础加以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明公司能 够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范 围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为公司 能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并 范围；但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的 表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并程序 公司2007年以前对下属子公司采用权益法核算。根据财政部于2007年11月16 日财会[2007]14号“关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知” ，公司对子公 司长期股权投资的核算方法由权益法改按成本法，即视同该子公司自最初即采用 成本法核算。 公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准 则第33号—合并财务报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要 投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数 股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致， 合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报表。 五、重大会计政策、会计估计变更及会计差错说明 1、会计政策变更 公司报告期间无会计政策变更。 2、会计估计变更 公司报告期间无会计估计变更。 3、重大会计差错更正 公司报告期间无重大会计差错更正。 六、税项 （1） 增值税：按销售收入的 17%或 13%计算销项税额，扣除进项税额后的差额计 缴。 （2）营业税：按应税收入的 5%或 3%计缴。 （3）城建税：按应缴流转税额的 7%计缴。 （4）教育费附加：按应缴流转税额的 3%计缴。 （5）企业所得税：公司执行 25%企业所得税税率。 七、企业合并及合并财务报表 纳入合并财务报表范围子公司明细情况 单位：万元 实际上构成 实际持 是否 被投资单位名称 注册资本 注册地 业务性质 经营范围 对子公司的 股比例 合并 净投资余额 吉林省恒和维康 3,000.00 洮南市 医药生产 西药、中成药等 2,997.00 99.9% 是 药业有限公司 2007 年 11 月 30 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过决定将持有的吉 林省恒和维康药业有限公司 99.9%股权以 1,200.00 万元人民币价格转让给自然人 石立更，约定付款期为 20 天。 因石立更未按协议约定的付款期限及时足额支付股权转让款，经双方再次协 商，公司 2008 年 1 月 30 日与石立更签定了“解除股权转让协议” ，并于同年 1 月 31 日公司与石立更又签订了“解除股权转让补充协议” ，约定在签署该转让协议 后未来 12 个月内，石立更若能全额支付股权转让余款，双方可重新签署正式股权 转让协议。因石立更在未全额支付股权转让款前已办理了吉林省恒和维康药业有 限公司的工商变更登记， “解除股权转让补充协议”中约定公司委托石立更代持该 部分股权，但石立更不享有该股权的任何权益，公司作为该股权的实际持有人， 对该股权拥有完全的处分权、收益权及附带的任何权利，并作为吉林省恒和维康 药业有限公司的实际控制人，有权聘任该公司总经理及经营班子，对该公司生产 经营及财务收支具有决策权。若在约定时间内，石立更未能全额支付转让款， “解 除股权转让补充协议”自动解除，公司返还已收取的股权转让定金。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司尚未重新与石立更签定股权转让协议，按“解 除股权转让补充协议”约定，仍为吉林省恒和维康药业有限公司的实际控制人。 公司作为吉林省恒和维康药业有限公司的实际控制人，依据《企业会计准则》的 相关规定，继续将吉林省恒和维康药业有限公司纳入财务报表合并范围。 八、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现 金 52,439.22 43,205.44 银行存款 130,312.93 1,080,853.61 合 计 182,752.15 1,124,059.05 货币资金期末余额较期初余额减少83.74%，主要系公司2008年末集中归还到 期的流动资金借款所致。 2、应收账款 （1）按单项金额是否重大分类 项 目 2008.12.31 2007.12.31 计提 计提 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 比例 比例 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 115,612,938.32 100% 36,690,233.52 5-100% 108,220,404.28 100% 35,887,014.86 5-100% 合 计 115,612,938.32 100% 36,690,233.52 108,220,404.28 100% 35,887,014.86 （2）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值 账面余额 坏账准备 账面净值 一年以内 47,995,882.68 2,399,794.13 45,596,088.55 40,802,004.97 2,286,389.43 38,515,615.54 一至二年 18,309,445.69 2,746,416.85 15,563,028.84 18,929,918.23 2,839,487.73 16,090,430.50 二至三年 10,242,092.15 2,560,523.04 7,681,569.11 10,449,714.01 2,664,897.01 7,784,817.00 三年以上 39,065,517.80 28,983,499.50 10,082,018.30 38,038,767.07 28,096,240.69 9,942,526.38 合 计 115,612,938.32 36,690,233.52 78,922,704.80 108,220,404.28 35,887,014.86 72,333,389.42 （3）应收账款期末余额中前五名的欠款单位金额总计15,511,912.74元，占应收 账款账面余额的13.42%。其对应的账龄如下： 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值 一年以内 10,791,712.88 539,585.64 10,252,127.24 一至二年 二至三年 三年以上 4,720,199.86 4,720,199.86 合 计 15,511,912.74 5,259,785.50 10,252,127.24 （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 3、预付款项 （1）账龄情况如下 2008.12.31 2007.12.31 账龄 余 额 比 例 余 额 比 例 一年以内 23,174,064.27 58.68% 15,703,143.83 48.65% 一至二年 5,666,561.01 14.35% 3,847,154.37 11.92% 二至三年 3,795,225.45 9.61% 1,817,925.12 5.63% 三年以上 6,854,789.09 17.36% 10,912,378.41 33.80% 合 计 39,490,639.82 100.00% 32,280,601.73 100% （2）预付款项期末余额中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 4、其他应收款 （1）按单项金额是否重大分类 2008.12.31 2007.12.31 项 目 计提 计提 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 比例 比例 单项金额重大的应 15,024,208.55 21.22% 14,301,258.55 5-100% 21,388,747.07 31.37% 20,088,747.07 5-100% 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 55,763,912.86 78.78% 37,081,267.94 5-100% 46,784,341.85 68.63% 30,487,617.91 5-100% 款 合 计 70,788,121.41 100% 51,382,526.49 68,173,088.92 100% 50,576,364.98 （2）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值 账面余额 坏账准备 账面净值 一年以内 10,480,058.01 524,002.90 9,956,055.11 7,979,078.06 398,953.90 7,580,124.16 一至二年 7,293,834.09 1,094,075.11 6,199,758.98 2,860,356.72 429,053.51 2,431,303.21 二至三年 658,265.26 164,566.32 493,698.94 5,319,878.00 1,329,969.50 3,989,908.50 三年以上 52,355,964.05 49,599,882.16 2,756,081.89 52,013,776.14 48,418,388.07 3,595,388.07 合 计 70,788,121.41 51,382,526.49 19,405,594.92 68,173,088.92 50,576,364.98 17,596,723.94 （3）其他应收款期末余额中前五名的欠款单位金额总计 23,528,090.90 元， 占其他应收款期末余额的 33.24%。其对应的账龄如下： 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值 一年以内 761,000.00 38,050.00 722,950.00 一至二年 - 二至三年 453,697.91 113,424.48 340,273.43 三年以上 22,313,392.99 20,532,629.21 1,780,763.78 合 计 23,528,090.90 20,684,103.68 2,843,987.22 （4）其他应收款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方的欠款。 5、存货 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 32,125,936.68 32,125,937.68 22,976,663.82 22,976,663.82 原 材 料 24,558,654.11 1,989,632.99 22,569,021.12 28,377,509.78 1,989,632.99 26,387,876.79 在 产 品 11,337,084.47 1,409,521.09 9,927,563.38 8,492,271.62 1,409,521.09 7,082,750.53 包 装 物 595,410.29 595,410.29 1,463,622.53 1,463,622.53 低值易耗品 622,461.51 622,462.51 486,356.62 486,356.62 燃 料 193,428.50 193,429.50 470,892.12 470,892.12 合 计 69,432,975.56 3,399,154.08 66,033,821.48 62,267,316.49 3,399,154.08 58,868,162.41 6、长期股权投资 （1）按投资关系类别 2008.12.31 2007.12.31 类 别 账面余额 减值准备 合计 账面余额 减值准备 合计 其他股权投资 651,000.00 151,000.00 500,000.00 651,000.00 151,000.00 500,000.00 合 计 651,000.00 151,000.00 500,000.00 651,000.00 151,000.00 500,000.00 （2）长期股权投资明细情况表： 被投资单位名称 投资成本 2007.12.31 增减变动情况 2008.12.31 期末减值准备 吉林省国富集团有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 东北制药总厂 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 长白山医药药材有限公司 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00 中联磺胺集团 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 合 计 651,000.00 651,000.00 651,000.00 151,000.00 7、固定资产 （1）固定资产原值 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 173,969,620.51 173,969,620.51 机器设备 100,029,565.81 613,903.60 100,643,469.41 运输设备 16,170,816.91 181,397.70 1,627,495.87 14,724,718.74 其它设备 11,215,479.91 37,004.00 150,000.00 11,102,483.91 合 计 301,385,483.14 832,305.30 1,777,495.87 300,440,292.57 （2） 累计折旧 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 56,256,553.86 5,625,003.69 61,881,557.55 机器设备 72,420,808.98 6,457,950.26 78,878,759.24 运输设备 7,948,877.99 1,226,489.45 1,045,701.26 8,129,666.18 其它设备 5,599,924.44 516,187.40 69,235.00 6,046,876.84 合 计 142,226,165.27 13,825,630.80 1,114,936.26 154,936,859.81 （3）固定资产净值 项 目 2007.12.31 2008.12.31 房屋及建筑物 117,713,066.65 112,088,062.96 机器设备 27,608,756.83 21,764,710.17 运输设备 8,221,938.92 6,595,052.56 其它设备 5,615,555.47 5,055,607.07 合 计 159,159,317.87 145,503,432.76 （4）期末余额中原值 192,749,120.92 元的固定资产用于抵押以取得银行借款。 （5）期末固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，未计提固定资产减值准备。 8、无形资产 (1) 原值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 1、土地使用权 6,526,926.00 6,526,926.00 2、非专利技术-苯乙酮 2,824,435.40 2,824,435.40 3、非专利技术-肝乐宁 4,123,000.00 4,123,000.00 4、非专利技术-鹿茸精注射液 2,193,800.00 2,193,800.00 合 计 15,668,161.40 15,668,161.40 (2)累计摊销 项 目 2007.12.31 本期摊销 本期减少 2008.12.31 1、土地使用权 4,721,263.65 338,528.16 5,059,791.81 2、非专利技术-苯乙酮 2,207,531.31 2,207,531.31 3、非专利技术-肝乐宁 2,551,107.85 412,299.96 2,963,407.81 4、非专利技术-鹿茸精注射液 1,357,412.32 219,380.04 1,576,792.36 合 计 10,837,315.13 970,208.16 11,807,523.29 (3) 减值准备累计金额 项 目 2007.12.31 本期计提 本期减少 2008.12.31 非专利技术-苯乙酮 616,904.09 616,904.09 合 计 616,904.09 616,904.09 (4) 账面价值 项 目 2007.12.31 2008.12.31 1、土地使用权 1,805,662.35 1,467,134.19 2、非专利技术-苯乙酮 3、非专利技术-肝乐宁 1,571,892.15 1,159,592.19 4、非专利技术-鹿茸精注射液 836,387.68 617,007.64 合 计 4,213,942.18 3,243,734.02 (5)期末余额中有 27,019.98 平方米的土地使用权用于抵押以取得银行借款. 9、短期借款 种 类 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 15,700,000.00 21,780,000.00 抵押借款 138,950,145.39 152,120,000.00 合计 154,650,145.39 173,900,000.00 （1）、吉林金泉宝山药业集团股份有限公司为公司保证借款提供担保； （2）逾期借款情况 贷款单位 贷款金额 贷款利率 种 类 资金用途 中国工商银行股份有限公司吉林市分行 17,120,145.39 6.8475﹪ 抵押借款 补充流动资金 中国工商银行股份有限公司吉林市分行 17,010,000.00 8.019﹪ 抵押借款 补充流动资金 交通银行股份有限公司吉林市分行 9,000,000.00 9.477﹪ 担保借款 补充流动资金 交通银行股份有限公司吉林市分行 6,700,000.00 9.477﹪ 担保借款 补充流动资金 合计 49,830,145.39 逾期借款期后转贷情况详见附注十三、资产负债表日后事项。 10、应付账款 (1)账龄构成如下： 账 龄 2008.12.31 比例 2007.12.31 比例 一年以内 20,337,711.69 38.90% 18,933,789.60 40.79% 一至二年 14,104,239.10 26.97% 10,615,376.00 22.87% 二至三年 10,565,396.64 20.21% 6,987,106.76 15.05% 三年以上 7,278,944.37 13.92% 9,885,125.35 21.29% 合计 52,286,291.80 100.00% 46,421,397.71 100% (2)2008 年 12 月 31 日应付账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。 11、预收款项 （1）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 19,770,508.75 42.84% 26,370,120.98 57.72% 一至二年 12,695,124.65 27.51% 5,514,251.13 12.07% 二至三年 2,091,582.95 4.53% 5,018,429.20 10.99% 三年以上 11,595,195.31 25.12% 8,782,018.63 19.22% 合 计 46,152,411.66 100.00% 45,684,819.94 100.00% （2）预收款项期末余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 12、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 5,925,945.06 5,925,945.06 2、职工福利费 56,059.00 56,059.00 3、社会保险费 5,733,306.66 191,047.59 1,224,108.68 4,700,245.57 4、住房公积金 3,156,943.74 3,156,943.74 5、工会经费、职工教育经费 448,823.29 25,165.14 5,701.70 468,286.73 合 计 9,339,073.69 6,198,216.79 9,952,803.26 5,168,532.30 13、应交税费 项 目 2008.12.31 2007.12.31 增 值 税 1,243,480.95 980,892.64 营 业 税 567,649.45 503,772.14 城 建 税 166,616.19 121,657.73 房 产 税 1,287,403.08 1,092,743.47 土地使用税 1,086,680.39 960,038.26 企业所得税 -1,851,340.65 -1,851,340.65 印 花 税 33,989.31 35,006.33 个人所得税 489.41 1,259.17 防 洪 基 金 343,415.62 343,415.62 副食品价格调节基金 202,702.00 202,702.00 教育费附加 77,881.25 58,613.35 合 计 3,158,967.00 2,448,760.06 14、其他应付款 （1）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 40,732,089.24 77.81% 13,438,474.76 41.88% 一至二年 4,748,088.43 9.07% 12,514,523.87 39.00% 二至三年 2,510,260.00 4.79% 3,163,486.27 9.86% 三年以上 4,358,208.21 8.33% 2,968,788.54 9.25% 合计 52,348,645.88 100% 32,085,273.44 100% （2）其它应付款期末余额较期初余额增加 63.15%,主要原因系报告期内新增应付 公司第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 39,072,426.37 元。 （3）其他应付款期末余额中有欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项,详见附注九(二)3 关联方应收应付款项。 15、长期借款 种 类 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 7,300,000.00 7,300,000.00 抵押借款 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 15,300,000.00 15,300,000.00 1993 年公司与中国人民建设银行永吉县支行签订借款协议，借款 2,000 万元 用于增效剂项目，年利率 7.56%。截止至 1998 年 10 月已还清 1,270 万元借款及 相关利息，尚欠付 730 万元贷款本金。该款项已逾期，公司至今尚未与中国建设 建设银行永吉县支行签定借款转贷合同。 16、股本 本次变动增减(+,-) 项目 2007.12.31 发行 配 送 公积金 2008.12.31 股份 股 股 转股 其他 小计 一、有限售条件的股份 55,543,114.00 -7,913,225.00 -7,913,225.00 47,629,889.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,543,114.00 -7,913,225.00 -7,913,225.00 47,629,889.00 其中：境内法人持股 55,543,114.00 -7,913,225.00 -7,913,225.00 47,629,889.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 5、其他 二、无有限售条件的股份 102,700,518.00 7,913,225.00 7,913,225.00 110,613,743.00 1、人民币普通股 102,700,518.00 7,913,225.00 7,913,225.00 110,613,743.00 2、其他 三、股份总数 158,243,632.00 158,243,632.00 17、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 19,083,904.20 19,083,904.20 其他资本公积 14,112,239.13 14,112,239.13 合 计 33,196,143.33 33,196,143.33 18、盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积金 808,013.14 808,013.14 合 计 808,013.14 808,013.14 19、未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 期初余额 -171,322,395.79 -190,112,289.73 加：本期净利润转入（亏损为“-”） 3,322,909.91 18,789,893.94 减：本期利润分配 其中：（1）提取盈余公积 （2）对股东进行分配 期末余额 -167,999,485.88 -171,322,395.79 20、营业收入和营业成本 （1）、营业收入、营业成本明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入： 主营业务收入 135,994,559.88 121,503,319.58 其他业务收入 403,558.89 1,297,539.04 合 计 136,398,118.77 122,800,858.62 营业成本： 主营业务成本 73,723,692.97 66,387,865.55 其他业务成本 164,746.20 1,217,727.51 合 计 73,888,439.17 67,605,593.06 （2）按产品类别列示 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化工原料药 41,154,987.14 36,852,310.20 4,302,676.94 制剂成品药 94,839,572.74 36,871,382.77 57,968,189.97 合 计 135,994,559.88 73,723,692.97 62,270,866.91 (3)公司前五名客户的营业收入合计占公司营业收入的比例 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户的营业收入合计 31,743,025.97 35,458,677.09 占营业收入总额的比例 23.27% 28.82% 21、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营 业 税 613,773.10 城 建 税 781,637.99 796,612.97 教育费附加 334,987.71 307,523.48 合 计 1,116,625.70 1,717,909.55 营业税金及附加 2008 年度较 2007 年度减少 35.00%，主要系公司 2007 年转 让土地使用权取得收益 12,275,462.02 元，相应计提的营业税及附加增加所致。 22、销售费用 项目 2008 年度 2007 年度 各项明细合计 19,833,777.79 12,630,561.64 销售费用 2008 年度较 2007 年度增加 57.03%，主要原因是公司 2008 年度销 售回款增加较多，故按销售政策规定提取的销售提成费用亦相应增加。 23、管理费用 项目 2008 年度 2007 年度 各项明细合计 21,392,381.55 16,306,709.31 管理费用 2008 年度较 2007 年度增加 31.19%，主要原因 ①2008 年度公司受经济形式的影响，部分化工产品生产间断，产生停工损失 2,573,251.40 元。 ②2007 年度公司依据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，在首次执 行日后第一个会计期间，将职工福利费余额与实际支付的职工福利的差额 4,254,647.82 元冲减管理费用。 24、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 14,627,328.83 16,088,969.45 减：利息收入 13,437.89 13,653.84 其他 35,943.47 26,091.36 合 计 14,649,834.41 16,101,406.97 25、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏 账 准 备 1,609,380.17 1,646,978.06 合 计 1,609,380.17 1,646,978.06 26、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 12,357,963.58 其中:固定资产处置利得 82,501.56 无形资产处置利得 12,275,462.02 其 他 244,481.95 6,400.18 合 计 244,481.95 12,364,363.76 2008 年度较 2007 年度营业外收入下降 98.02%，主要原因系公司 2007 年 2 月 26 日、4 月 2 日公司分别于与吉林龙潭经济开发区管委会签定协议，转 让 位 于 龙 潭 区 徐 州 路 东 西 两 侧 的 土 地 使 用 权 ， 取 得 资产处置收 益 12,275,462.02 元。 27、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 583,659.61 732,118.42 公益性捐赠支出 100,000.00 罚款支出 97,955.46 91,076.77 其 他 48,392.70 756,086.85 合 计 830,007.77 1,579,282.04 2008 年度较 2007 年度营业外收入下降 47.44%，主要原因系 2007 年度西南药 业股份公司诉讼公司及四川科伦医药贸易有限公司商标侵权案败诉，赔偿其经济 损失并承担案件受理费合计 568,808.00 元。 28、每股收益 (1)基本每股收益 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司所有者的净利润 3,322,909.91 18,789,893.94 期初股本总额 158,243,632.00 158,243,632.00 本期增加股本 本期增加股本月份 本期减少股本 本期减少股本月份 当期股本加权平均数 158,243,632.00 158,243,632.00 基本每股收益 0.02 0.12 稀释每股收益 0.02 0.12 （2）基本每股收益的计算公式 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩 股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益的计算过程 报告期内公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每 股收益等同于基本每股收益。 （4）稀释每股收益的计算公式 稀释每股收益=(归属于普通股股东的净利润+已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权 证、期权行权增加股份数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 29、收到的其他与经营活动有关的现金 2008 年度收到其他与经营活动有关的现金合计 39,979,274.43 元，主要系 报告期内收到公司第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司转入的款项共 计 39,072,426.37 元。 30、支付的其他与经营活动有关的现金 2008 年度支付其他与经营活动有关的现金合计 25,417,206.42 元，主要是 项目包括: 项 目 2008 年度 往来款项支出 1,661,000.00 备用金支出 2,922,496.70 各项费用支出 19,685,403.00 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按单项金额是否重大分类 2008.12.31 2007.12.31 项 目 计提 计提 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 比例 比例 单项金额重大的应 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 款 110,805,422.64 100% 35,379,005.33 5-100% 104,258,812.84 100% 34,667,320.63 5-100% 合 计 110,805,422.64 100% 35,379,005.33 104,258,812.84 100% 34,667,320.63 （2）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值 账面余额 坏账准备 账面净值 一年以内 44,347,056.90 2,217,352.85 42,129,704.05 37,915,797.38 2,142,079.05 35,773,718.33 一至二年 18,274,265.69 2,741,139.85 15,533,125.84 18,929,918.23 2,839,487.73 16,090,430.50 二至三年 10,242,092.15 2,560,523.04 7,681,569.11 10,449,714.01 2,664,897.01 7,784,817.00 三年以上 37,942,007.90 27,859,989.59 10,082,018.31 36,963,383.22 27,020,856.84 9,942,526.38 合 计 110,805,422.64 35,379,005.33 75,426,417.31 104,258,812.84 34,667,320.63 69,591,492.21 （3） 应收账款期末余额中前五名的欠款单位金额总计15,511,912.74元，占应收 账款账面余额的14.00%。其对应的账龄如下： 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值 一年以内 10,791,712.88 539,585.64 10,252,127.24 一至二年 二至三年 三年以上 4,720,199.86 4,720,199.86 合 计 15,511,912.74 5,259,785.50 10,252,127.24 （4）应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 2、其他应收款 （1）按单项金额是否重大分类 2008.12.31 2007.12.31 项 目 计提 计提比 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 比例 例 单项金额重大的应 收账款 15,024,208.55 18.82% 14,301,258.55 5-100% 21,388,747.07 30.14% 20,088,747.07 5-100% 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 款 58,512,278.28 81.18% 31,883,563.72 5-100% 49,576,389.42 69.86% 25,409,638.12 5-100% 合 计 73,536,486.83 100% 46,184,822.27 70,965,136.49 100% 45,498,385.19 （2）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值 账面余额 坏账准备 账面净值 一年以内 10,480,058.01 524,002.90 9,956,055.11 7,941,927.63 397,096.38 7,544,831.25 一至二年 7,256,683.66 1,088,502.55 6,168,181.11 6,683,783.45 417,573.52 6,266,209.93 二至三年 581,731.99 145,433.00 436,298.99 6,990,780.80 1,296,256.19 5,694,524.61 三年以上 55,218,013.17 44,426,883.82 10,791,129.35 49,348,644.61 43,387,459.11 5,961,185.50 合 计 73,536,486.83 46,184,822.27 27,351,664.56 70,965,136.49 45,498,385.20 25,466,751.29 （3）其他应收款期末余额中前五名的欠款单位金额总计 23,528,090.90 元，占 其他应收款账面余额的 32.00%。其对应的账龄如下： 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值 一年以内 761,000.00 38,050.00 722,950.00 一至二年 - 二至三年 453,697.91 113,424.48 340,273.43 三年以上 22,313,392.99 20,532,629.21 1,780,763.78 合 计 23,528,090.90 20,684,103.68 2,843,987.22 （4）2008 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位欠款或关联方的款项。 3、长期股权投资 （1）按投资关系分类 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 合计 账面余额 减值准备 合计 按成本法核算 30,621,000.00 151,000.00 30,470,000.00 30,621,000.00 151,000.00 30,470,000.00 合计 30,621,000.00 151,000.00 30,470,000.00 30,621,000.00 151,000.00 30,470,000.00 （2）长期股权投资明细表 被投资单位名称 投资成本 2007.12.31 增减变动情况 2008.12.31 期末减值准备 吉林省恒和维康药业有限公司 29,970,000.00 29,970,000.00 29,970,000.00 吉林省国富集团有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 东北制药总厂 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 长白山医药药材有限公司 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00 中联磺胺集团 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 合 计 30,621,000.00 30,621,000.00 30,621,000.00 151,000.00 4、营业收入和营业成本 （1）、营业收入、营业成本明细情况 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 主营业务收入 127,881,284.13 114,149,466.28 其他业务收入 403,558.89 1,042,325.38 合计 128,284,843.02 115,191,791.66 营业成本 主营业务成本 69,121,006.76 61,730,487.24 其他业务成本 164,746.20 953,479.72 合计 69,285,752.96 62,683,966.96 （2）、公司前五名客户的营业收入合计占营业收入的比例 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户的营业收入合计 31,743,025.97 35,458,677.09 占营业收入总额的比例 24.74% 30.78% 九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为：关联法人和关联 自然人。 1、具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人； （4）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之 一的； （6）中国证券会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 2、具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人； （1）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接的控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述（1）、 （2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配 偶的父母。 （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形 之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公司 法定代 公司名称 组织机构代码 主营业务 注册地址 公司类型 关系 表人 中西药制剂生产销售、 吉林金泉宝山药业 集团股份有限公司 72487694-8 合剂、丸剂、片剂、硬 第一大股东 梅河口市 股份公司 张守斌 胶囊剂、颗粒剂等 吉林省恒和维康药 有实际控制 业有限公司 71719402-5 西药、中成药等 的子公司 洮南市 有限公司 石立更 2、存在控制关系的关联方的注册资本及变化 单位：万元 企业名称 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 9,822.00 9,822.00 吉林省恒和维康药业有限公司 3,000.00 3,000.00 3、存在实际控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：万元 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 企业名称 金 额 比例 金额 比例 金额 比例 金 额 比例 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 3,792.08 23.96% 3,792.08 23.96% 吉林省恒和维康药业有限公司 2,997.00 99.90% 2,997.00 99.90% 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与企业的关系 组织机构代码 吉林省明日实业有限公司 第二大股东 72954375-5 大连金泉宝山生物工程制药有限公司 同一董事长 24291530-X 湖北省金地药业股份有限公司 同一董事长 72209865-2 5、自然人关联方 自然人关联方包括：公司高级管理人员张守斌、孙洪武、匡文、徐铁君、张 立及其关系密切的家庭成员。 （二）关联交易 1、关联方交易定价原则 公司对关联方交易与非关联方交易执行统一的定价原则。关联方交易价格的确 定遵循《关联交易内部控制规范》规定的对关联方交易的定价原则和定价方法： 关联方交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如 果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合成本加成定 价的，则按照协议定价. 2、担保 公司第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司为公司1,570.00万元流 动资金借款提供担保。 3、委托加工 根据吉林省药品监督管理局中药前处理提取委托加工批件（编号2007035）， 公司与第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司签订中药前处理提取委托 加工合同，委托第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司按公司提供的原 材料、生产工艺及相关质量标准进行中药前处理和提取，公司按实际委托加工产 量支付加工费。委托加工费用实际发生情况如下： 单位：元 2008年度 2007年度 支付委托加工费 266,824.00 329,228.00 欠付委托加工费 96,611.00 合 计 363,435.00 329,228.00 4、关联方应收应付款项 单位：元 关联方名称 关联方性质 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款： 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 第一大股东 39,072,426.37 5、公司关键管理人员报酬情况： 公司 2008 年度、2007 年度支付给董事、监事和高级管理人员报酬分别为 29.56 万元，29.56 万元。 十、或有事项 截至本财务报表签发日(2009 年 4 月 14 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至本财务报表签发日(2009 年 4 月 14 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。 十二、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2009 年 4 月 14 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的其他重大事项。 十三、资产负债表日后事项 1 、 2009 年 3 月 3 日 , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 吉 林 市 分 行 的 28,000,000.00 元逾期短期借款的相关转贷手续办理完毕。 2、2009 年 1 月 4 日至 2 月 6 日，公司陆续收到石立更预付的股权转让余款， 至此累计共收到预付股权转让款 12,000,000.00 元。 3、2009 年 4 月 14 日经公司三届二十次董事会审议通过将持有的吉林省恒和 维康药业有限公司 99.9%的股权转让给自然人石立更。 十四、补充资料 （一）净资产收益率和每股收益 报告期利润 2008年度 2007年度 净资产收益率（%） 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 全面 加权 基本每 稀释每 加权 基本每 稀释每 全面摊薄 摊薄 平均 股收益 股收益 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.70% 14.71% 0.02 0.02 89.79% 162.96% 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司 16.12% 17.30% 0.02 0.02 12.13% 22.01% 0.02 0.02 普通股股东的净利润 （二）非经常性损益计算表： 项 目 2008 年度 2007 年度 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -583,659.61 12,837,965.16 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收发还、减免 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 批准定额或定量持续享受的政府补助除外。 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 7.委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 11.交易价格显失公允的交易生产的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整增加对当期损益的影响 4,254,647.82 19.受托经营取得的托管费收入 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,866.21 -840,763.44 21.其他符合非经营性损益定义的收益项目 合 计 -585,525.82 16,251,849.54 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 所得税费用影响数 税后净利润影响数 -585,525.82 16,251,849.54 归属于公司普通股股东的净利润 3,322,909.91 18,789,893.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3,908,435.73 2,538,044.40 （三）现金流量表补充资料 项 目 合并 母公司 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 3,322,154.16 4,077,899.70 加：资产减值 1,609,380.17 1,398,121.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,825,630.80 12,919,540.24 无形资产摊销 970,208.16 338,528.16 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 583,659.61 583,659.61 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 14,663,272.30 13,739,048.64 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -7,165,659.07 -4,836,404.57 经营性应收项目的减少（减：增加） -15,564,542.30 -14,789,659.92 经营性应付项目的增加（减：减少） 21,230,576.33 18,925,830.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 33,474,680.16 32,356,564.24 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 182,752.15 158,568.02 减：现金的期初余额 1,124,059.05 1,054,950.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -941,306.90 -896,382.81 2、 合并现金和现金等价物 项 目 合并 母公司 （1）现金 182,752.15 158,568.02 其中：库存现金 52,439.22 44,545.17 可随时用于支付的银行存款 130,312.93 114,022.85 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 （四）资产减值准备明细表 1、合并资产减值准备明细表 本期减少额 项目 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备合计 86,463,379.84 1,609,380.17 88,072,760.01 其中：应收账款 35,887,014.86 803,218.66 36,690,233.52 其他应收款 50,576,364.98 806,161.51 51,382,526.49 二、存货跌价准备合计 3,399,154.08 3,399,154.08 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 151,000.00 151,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 616,904.09 616,904.09 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 90,630,438.01 1,609,380.17 92,239,818.18 2、母公司资产减值准备明细表 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备合计 80,165,705.83 1,398,121.77 81,563,827.60 其中：应收账款 34,667,320.63 711,684.70 35,379,005.33 其他应收款 45,498,385.20 686,437.07 46,184,822.27 二、存货跌价准备合计 3,399,154.08 3,399,154.08 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 151,000.00 151,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 616,904.09 616,904.09 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 84,332,764.00 1,398,121.77 85,730,885.77 公司负责人 主管财务工作负责人 会计机构负责人