光明乳业(600597)2005年年度报告

光明乳业股份有限公司 600597 2005 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 11 八、董事会报告 ...................................................................... 12 九、监事会报告 ...................................................................... 16 十、重要事项 ........................................................................ 17 十一、财务报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥19 十二、备查文件目录 .................................................................. 69 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事王新奎先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托独立董事谢荣先生代为出席并按王新 奎先生的意愿行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王佳芬女士，主管财务工作副总经理吕公良先生，财务总监章国政先生，会计机构负责人 （会计主管人员）姚第兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：光明乳业 公司英文名称：BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD 公司英文名称缩写：BRIGHT DAIRY 2、公司法定代表人：王佳芬 3、公司董事会秘书：朱建毅 联系地址：上海市吴中路 578 号 电话：54584520 传真：64013337 E-mail：600597@brightdairy.com 4、公司注册地址：上海市吴中路 578 号 公司办公地址：上海市吴中路 578 号 邮政编码：201103 公司国际互联网网址：www.brightdairy.com 公司电子信箱：600597@brightdairy.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：光明乳业 公司 A 股代码：600597 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 10 月 13 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 022797 号（市局） 公司税务登记号码：310048607360299 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 3 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 236,670,196 净利润 211,123,997 扣除非经常性损益后的净利润 215,379,890 主营业务利润 2,133,957,464 其他业务利润 100,416,560 营业利润 254,712,436 投资收益 -9,558,726 补贴收入 6,183,202 营业外收支净额 -14,666,716 经营活动产生的现金流量净额 454,161,506 现金及现金等价物净增加额 16,936,856 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产产产生的损益 1,969,148 政府补贴 -4,929,333 短期投资收益 1,211,634 其他应扣除的营业外收支 5,430,164 非经常性损益的所得税影响数 574,280 合计 4,255,893 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 6,903,862,650 6,785,678,602 1.74 5,981,051,611 利润总额 236,670,196 381,960,893 -38.04 390,917,107 净利润 211,123,997 317,973,736 -33.60 282,461,933 扣除非经常性损益的净利润 215,379,890 312,231,779 -31.02 273,738,719 每股收益 0.20 0.31 -35.48 0.43 最新每股收益 减少 6 个百 净资产收益率（%） 10 16 15 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 减少 5 个百 10 15 15 产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 减少 5 个百 11 16 16 平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额 454,161,506 409,158,801 11.00 470,164,616 每股经营活动产生的现金流量净额 0.44 0.39 12.82 0.72 本年末比上 2005 年末 2004 年末 年末增减 2003 年末 (%) 总资产 3,667,275,112 3,567,160,706 2.81 3,460,834,470 股东权益（不含少数股东权益） 2,112,177,219 2,050,236,233 3.02 1,861,258,092 每股净资产 2.03 1.97 3.05 2.86 调整后的每股净资产 1.98 1.93 2.59 2.81 4 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 资产负债表 其中:法定公 日后决议分 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益金 配的现金股 利 期初数 1,041,892,560 407,951,937 274,177,510 124,400,624 169,930,342 156,283,884 2,050,236,233 本期增加 7,100,873 81,656,803 34,189,734 211,123,997 104,189,256 404,070,929 本期减少 185,846,059 156,283,884 342,129,943 期末数 1,041,892,560 415,052,810 355,834,313 158,590,358 195,208,280 104,189,256 2,112,177,219 1)、资本公积变动原因：股权投资准备上升 7,101,873 元，主要系：(a) 武汉厂本期收到政府补贴 1,000,000 元记入资本公积，母公司按 100%确认股权投资准备；(b)上海光明荷斯坦牧业有限公司之分公司江 阴璜塘收到财政专款 423,040 元，母公司按投资比例 80%确认股权投资准备。(c) 本年北京光明健能乳业有限 公司收购上海永安乳品有限公司 50%的股权，投资产生负商誉 5,763,441 元，母公司按照 100%确认股权投资准 备。 2)、盈余公积变动原因：根据净利润提取的法定公积金 47,467,069 元及法定公益金 34,189,734 元。 3)、未分配利润变动原因：提取了法定盈余公积 47,467,069 元和法定公益金 34,189,734 元，及根据董事 会的提议，2005 年度按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以按每 10 股向全体股 东派发现金股利人民币 1 元的股利分配方案，分配股利 104,189,256 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 40,094,627 -40,094,627 -40,094,627 0 0 境内法人持有股份 400,946,280 -20,837,852 -20,837,852 380,108,428 36.48 境外法人持有股份 360,851,653 60,932,479 60,932,479 421,784,132 40.48 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 240,000,000 240,000,000 23.04 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 240,000,000 240,000,000 23.04 三、股份总数 1,041,892,560 1,041,892,560 100 5 （1）、股份变动的批准情况 本公司股东上海国有资产经营有限公司与达能亚洲有限公司于 2003 年 11 月 18 日签订股权转让协议，上 海国有资产经营有限公司将其持有的本公司 40,094,627 股国家股全部转让给本公司的外资股东达能亚洲有限 公司。 2004 年 12 月 28 日，本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司国家股转让 有关问题的批复》（国资产权[2004]1193 号），同意本次转让。（详见 2004 年 12 月 29 日的《上海证券 报》、《中国证券报》和《证券时报》，公告编号：临 2004－014 号） 2005 年 4 月 7 日，本公司接到上海市外国投资工作委员会《关于转发《商务部关于同意光明乳业股份有限 公司股权转让的批复》的通知》（沪外资委协『2005』610 号）,同意本次转让。（详见 2005 年 4 月 8 日的 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，公告编号：临 2005－006 号） 本公司股东大众交通（集团）股份有限公司与达能亚洲有限公司于 2004 年 10 月 18 日签订股权转让协 议，大众交通（集团）股份有限公司将其所持有的本公司 20,837,852 股社会法人股转让给达能亚洲有限公 司。 2005 年 4 月 7 日，本公司接到上海市外国投资工作委员会《关于转发《商务部关于同意光明乳业股份有限 公司股权转让的批复》的通知》（沪外资委协『2005』610 号）,同意本次转让。（详见 2005 年 4 月 8 日的 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，公告编号：临 2005－006 号） （2）、股份变动的过户情况 2005 年 4 月 26 日，上海国有资产经营有限公司持有的本公司 40,094,627 股国家股过户给达能亚洲有限公 司。 2005 年 5 月 9 日，大众交通（集团）股份有限公司持有的 20,837,852 股社会法人股过户给达能亚洲有限 公司。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 38,090 户 前十名股东持股情况 持有非 质押或冻 持股比 股份类 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 流通股 结的股份 例(%) 别 数量 数量 上海牛奶(集团)有限公司 国有股东 30.78 320,757,026 未流通 未知 S.I.FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED 外资股东 30.78 320,757,026 未流通 未知 DANONE ASIA PTE LTD 外资股东 9.7 101,027,106 60,932,479 未流通 未知 东方希望集团有限公司 其他 3.85 40,094,627 未流通 未知 大众交通（集团）股份有限公司 其他 1.85 19,256,775 -20,837,852 未流通 未知 交通银行－科汇证券投资基金 其他 1.27 13,264,495 已流通 未知 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 其他 0.52 5,398,491 已流通 未知 交通银行－科讯证券投资基金 其他 0.41 4,300,000 已流通 未知 华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信 其他 0.34 3,496,000 已流通 未知 托 2004 年第 16 号 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 其他 0.26 2,730,107 已流通 未知 6 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 交通银行－科汇证券投资基金 13,264,495 人民币普通股 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 5,398,491 人民币普通股 交通银行－科讯证券投资基金 4,300,000 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信托 2004 年第 3,496,000 人民币普通股 16 号 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,730,107 人民币普通股 中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金 2,329,870 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ 2,300,000 人民币普通股 FH002 沪 国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL 2,097,562 人民币普通股 LIMITED 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 1,980,000 人民币普通股 赵霞 1,685,111 人民币普通股 上述股东关联 经向上述股东证实，科汇证券投资基金、易方达平稳增长证券投资基金、科讯证券投资基金同属易方达基金管理 关系或一致行 有限公司管理。上述其余股东未知是否存在一致行动人关系。 动关系的说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海牛奶（集团）有限公司 法人代表：赵柏礼 注册资本：502,800,000 元人民币 成立日期：1997 年 6 月 2 日 主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品， 糖果， 橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询 服务，实业投资，附设分支机构。 公司名称：S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司） 董事代表：周杰 注册资本：1 美元 成立日期：1996 年 10 月 2 日 主要经营业务或管理活动：投资控股 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海农工商（集团）有限公司 法人代表：王伟 注册资本：250,000 万元人民币 成立日期：1995 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理,实业投资，居民服务，农，林，牧，渔，水利及服务 业，国内商业批发零售（除专项规定），产权经纪。 公司名称：Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司） 董事长：蔡来兴 已发行股本：9,675.33 万港元，分成 967,533,000 股，每股 0.1 港元 成立日期：1996 年 1 月 9 日 主要经营业务或管理活动：主要业务为基建（包括公路和水务）、医药、消费品和信息技术。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国 上海大盛 上海农工商 80％ 上海牛奶 100％ 60％ 有资产监 资产有限 （集团）有 （集团） 30.78％ 督管理委 公司 限公司 有限公司 员会 光明乳业 股份有限 公司 上海市国 上海实业 上海实业 S.I. Food 有资产监 （集团） 控股有限 Products 督管理委 有限公司 公司 Holdings 30.78％ 员会 100％ 58％ 100％ Limited 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公司 性 年 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任期起始日期 变动原因 领取的报酬总额 别 龄 期 股数 股数 减数 (万元) 王佳芬 董事长 女 54 2004-01-31 2007-01-31 458,697 458,697 0 43.1 姚 方 副董事长 男 36 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 季建忠 董事 男 49 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 赵柏礼 董事 男 56 2004-04-30 2007-01-31 0 0 0 秦 鹏 董事 男 50 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 吕公良 董事 男 58 2004-01-31 2007-01-31 201,200 201,200 0 36.1 谢 荣 独立董事 男 53 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 6 徐向华 独立董事 女 50 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 6 王新奎 独立董事 男 58 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 6 周 杰 监事长 男 38 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 陈宝祥 监事 男 58 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 王 瑛 监事 女 50 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 11.9 张华富 副总经理 男 57 2004-01-31 2007-01-31 144,500 144,500 0 26.7 郭本恒 副总经理 男 42 2004-01-31 2007-01-31 93,100 93,100 0 26.5 陆耀华 副总经理 男 40 2004-01-31 2007-01-31 0 0 0 31.5 使用个人自 有资金在二 董事会秘 朱建毅 男 51 2004-01-31 2007-01-31 0 43,300 43,300 级市场购买 21.7 书 流通股并依 法锁定。 使用个人自 有资金在二 章国政 财务总监 男 40 2004-01-31 2007-01-31 0 41,600 41,600 级市场购买 21.0 流通股并依 法锁定。 合计 / / / / / 897,497 982,397 84,900 / 236.5 8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王佳芬，2001 年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记、本公司董事长、 总经理，现任本公司董事长、总经理、上海牛奶（集团）有限公司董事。 (2)姚 方，2001 年至今曾任上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司董事总经理等 职，现任上海实业控股有限公司执行董事、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理、本公司副董事长。 (3)季建忠，2001 年至今任上实管理（上海）有限公司财务总监、本公司董事。 (4)赵柏礼，2001 年至今曾任上海卢湾区副区长等职，现任上海农工商（集团）有限公司副总裁、上海牛 奶（集团）有限公司董事长、本公司董事。 (5)秦 鹏，曾任达能亚太区发展部高级副总裁等职、现任达能亚洲中国区主席、本公司董事。 (6)吕公良，2001 年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理、 党委书记。 (7)谢 荣，2001 年至今曾任毕马威会计师事务所合伙人，现任上海国家会计学院副院长、本公司独立董 事。 (8)徐向华，2001 年至今任华东政法学院立法研究所所长，现任本公司独立董事。 (9)王新奎，2001 年至今任上海对外贸易学院校长，现任本公司独立董事。 (10)周 杰，2001 年至今曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理、本公司副董事长等职，现任上 海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁、本公司监事长。 (11)陈宝祥，2001 年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记、本公司董事等 职，现任上海牛奶（集团）有限公司董事、本公司监事。 (12)王 瑛，2001 年至今任本公司行政经理、工会主席，现任本公司监事。 (13)张华富，2001 年至今曾任本公司董事、副总经理等职，现任本公司副总经理。 (14)郭本恒，2001 年至今任本公司技术中心主任、副总经理。 (15)陆耀华，2001 至今曾任本公司奶牛事业部总经理、上海光明荷斯坦牧业有限公司总经理，现任本公司 副总经理、新鲜事业部群总经理。 (16)朱建毅，2001 年至今任本公司董事会秘书、行政总监、法律顾问。 (17)章国政，2001 年至今曾任本公司审计总监、现任本公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海牛奶（集团）有 王佳芬 董事 2003-04-01 否 限公司 上海牛奶（集团）有 赵柏礼 董事长 2004-02-01 否 限公司 秦 鹏 达能亚洲有限公司 中国区主席 2002-07-01 是 上实食品控股有限公 周 杰 董事 2002-02-22 否 司 上海牛奶（集团）有 是 陈宝祥 董事 2003-04-01 限公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海实业控股有限公 姚 方 执行董事 2003-05-07 是 司 上海实业联合集团股 姚 方 董事总经理 2005-11-01 是 份有限公司 上海三维生物技术有 姚 方 董事长 2005-02-01 否 限公司 香港上联国际有限公 姚 方 董事长 2005-12-01 否 司 上海华瑞投资有限公 姚 方 董事长 2005-11-01 否 司 上海实业联合集团商 姚 方 董事长 2005-12-01 否 务网络发展有限公司 上海农工商集团有限 赵柏礼 副总裁 2003-02-01 是 公司 上海实业控股有限公 周 杰 副行政总裁 2002-01-05 是 司 9 上海实业（集团）有 周 杰 副总裁 2005-09-15 否 限公司 杭州胡庆余堂药业有 周 杰 董事长 2005-07-20 否 限公司 达能（上海）咨询有 秦 鹏 董事长 1999-01-01 否 限公司 上海达能饼干食品有 秦 鹏 董事长 1999-01-01 否 限公司 江门达能饼干食品有 秦 鹏 董事长 1998-01-01 否 限公司 达能食品（苏州）有 秦 鹏 董事长 2004-01-01 否 限公司 深圳达能益力饮品有 秦 鹏 董事长 1998-01-01 否 限公司 乐百氏（广东）食品 秦 鹏 董事长 2000-01-01 否 饮料有限公司 乐百氏（广东）饮用 秦 鹏 董事长 2000-01-01 否 水有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会授权公司董事会薪酬委员会制定薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位，以及工作业绩等 因素确定高级管理人员的报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姚 方 是 季建忠 是 赵柏礼 是 秦 鹏 是 周 杰 是 陈宝祥 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周振翔 副总经理 个人原因 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,217 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 837 销售人员 852 技术人员 313 财务人员 109 行政人员 33 其他人员 73 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 专科以上学历人数 839 10 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，执行公司章程的 规定，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。同时不断加强信息的披露工作，做好投资 者关系管理工作。对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有 关文件要求不存在差异。 （1）、公司章程中明确全体股东，特别是中小股东享有平等的地位；公司股东大会的召集、召开和议事 程序合法，确保所有股东能够行使股东权利。 （2）、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、 资产、财务、业务和机构等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （3）、公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的人数和 构成符合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责，认真履行权利和义务。 （4）、公司管理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责。 （5）、公司建立了企业绩效评价考核系统，经营者的收入与企业业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定。 （6）、公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露的义务，确保所有股东的知情 权。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 谢 荣 3 3 0 0 徐向华 3 2 1 0 王新奎 3 2 0 1 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真履行独立董事应承担的责任，积 极参加公司董事会、股东大会等会议，认真审阅公司的文件资料，有利于公司持续、稳定、健康地发展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司 的业务独立于控股股东。 2)、人员方面：公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于控股股东。公司总经理、副 总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务。 3)、资产方面：公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占 用的情况。 4)、机构方面：公司的职能部门独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，独立 纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来 保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键业绩指标（KPI）考核机制外，还针对年 度董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激励基金，实现了管理层利益与企业长期发展目标有机结合 的激励与约束机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 6 日 召开 2004 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 7 日 的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》。 11 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）、公司报告期内总体经营情况 报告期内，尽管国家宏观经济保持健康增长的态势有利于乳品行业的发展，但由于消费市场的增长跟不上 前几年乳品工业过热投资的增长，乳业竞争环境进一步激烈，奶源、生产和消费严重失衡。媒体对乳品行业的 高度敏感和关注，国家对乳品产业的政策性导向和介入，都给乳品业的发展增加了难度和成本。 2005 年 6 月的“郑州事件”所造成的危机给公司带来了不可估量的损失。尽管我们竭尽全力基本保持了光 明牌新鲜乳制品的市场份额，基本维持了销售收入，但光明品牌受损从而引起的品牌维护费用和市场费用的上 升使我们丢失了可观的利润。 2005 年公司实现主营业务收入 69.04 亿元，同比增长 1.74%；主营业务利润 21.34 亿元，同比下降 1.81 ％；净利润 2.11 亿元，同比下降 33.60%；净资产收益率 10％，同比下降 6 个百分点；每股收益 0.20 元，同 比下降 35.48%。 （2）、报告期内经营情况分析 1）报告期内，乳制品（剔除冷饮）收入同比增长 0.64%，商业零售收入同比增长 14.24%。 品类方面，保鲜牛奶业务有所下降，常温产品未有明显增长，新鲜酸奶同比虽有增长，但增速趋缓。地域 方面，华东以外地区业务没有取得根本性突破，收入增长迟缓。 2）报告期内主营业务利润完成 21.33 亿，比去年同期减少 1.8%，其中乳制品减少 3%，商业零售增长 16%。 乳制品毛利率为 33.8%，同比下降 1.3 个百分点。原因是主要原材料价格有较大幅度上涨、产品结构变化 对毛利率也有影响。乳制品毛利率下降是税前利润下降的主要原因之一。 3）报告期内实现税前利润 2.37 亿元，比去年同期减少了 38%。除了受到毛利下降的影响外，品牌维护费 用大幅上升、华东以外的子公司盈利能力下降等，也是税前利润下降的主要原因。 4）报告期内母公司所得税减半征收，合并口径所得税率维持和去年基本相同水平。 （3）、主要供应商客户情况表 前 5 名供应商采购金额 54,320 万元 占采购比例 9.26％ 前 5 名客户销售金额 48,672 万元 占销售比例 7.05％ （4）、公司资产变动情况表、费用等财务数据变动情况表，及其变动原因 项目名称 期末数/本年数 期初数/上年数 增减额 增减幅度 总资产 3,667,275,112 3,567,160,706 100,114,406 2.81% 股东权益 2,112,177,219 2,050,236,233 61,940,986 3.02% 主营业务利润 2,133,957,464 2,173,186,689 -39,229,225 -1.81% 营业费用 1,666,404,742 1,567,990,462 98,414,280 6.28% 管理费用 315,459,683 289,391,703 26,067,980 9.01% 净利润 211,123,997 317,973,736 -106,849,739 -33.60% 现金及现金等价物净增加额 16,936,856 -50,798,670 67,735,526 133.34% 注：现金及现金等价物的变化主要原因是公司经营活动现金流的改善。 12 （5）、公司主要控股公司经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海邀请电子商务 有限公司 网上乳品销售 网站开发、经营和服务 3,000 8,512 -3,234 上海乳品四厂有限 公司 制造 乳品加工、销售 4,452 36,372 10,810 黑龙江省光明松鹤 乳品有限责任公司 乳品销售 乳品加工、销售 21,810 46,468 4,597 上海永安乳品有限 公司 制造 乳品加工、销售 250 万美元 2,259 -570 上海达能保鲜乳制 品有限公司 制造 乳品加工、销售 900 万美元 14,553 2,389 上海达能酸乳酪有 限公司 制造 乳品加工、销售 435 万美元 10,942 2,319 光明乳业(泾阳)有 限公司 制造 乳品加工、销售 2,000 7,298 -120 北京光明健能乳业 有限公司 制造 乳品加工、销售 11,959 15,573 128 广州达能酸乳酪有 限公司 制造 乳品加工、销售 3,543 9,049 -163 湖南光明乳品有限 公司 制造 乳品加工、销售 2,500 4,648 18 天津光明梦得乳品 有限公司 制造 乳品加工、销售 1,500 17,742 12 武汉光明乳品有限 公司 制造 乳品加工、销售 2,160 8,787 1,293 上海光明荷斯坦牧 业有限公司 牧业 外购、自产鲜奶 10,000 33,940 1,679 2、对公司未来发展的展望 （1）、行业发展趋势和市场竞争格局 中国的乳品市场和大多数消费品市场一样是一个变化相当快的市场，各种消费趋势互现。一方面是相当多 的一部分人正在从不喝奶或食用奶粉转向喝牛奶，牛奶的饮用人群快速增长，另一方面是在一线城市饮奶习惯 已相当好的地方，很多人已不满足单一品种，追求口味、追求健康和时尚。预计未来几年，中国城镇乳品市场 的消费数量增长趋向减缓，增长率将有所回调，细分市场将逐步凸现，多元化的需求时代即将来临。乳业未来 的发展趋势给了企业不同发展路径的选择，如何迎合消费，选择自身所能适应的发展路径是当今各类乳品企业 所面临的抉择。 （2）、公司发展机遇和挑战、公司发展战略 市场的不断成长加大了企业对未来的预期，而市场成长速度的放缓进一步加剧了行业竞争，影响了各企业 的赢利能力。各企业为寻求高获利的产业和产品，纷纷加大对酸奶的投入，酸奶产品的多元化和创新促进了酸 奶的整体快速发展。2006 年公司面临的主要挑战是如何适应市场，满足消费者的多元化需求，这需要我们持续 不断地创新。 2006 年公司将以“在突破中发展，提升整体形象；以新鲜酸奶为突破口，提升整体业绩”为指导思想，做 好以下七项工作： A、坚持变革创新精神，带动思想和文化的创新。 B、坚持新鲜战略，聚焦资源，大力促进新鲜酸奶发展，力求产业和地区经营的突破。 C、认真履行职责，沟通协调各方股东，审慎科学地完成股权分置改革任务。 D、根据监管要求，适时修订公司章程和建立完善各项治理结构管理制度，以组织和流程的重组和再造确 保规范运作，促进主营业务的良性发展。 E、发挥独立董事作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益。 F、进一步加强投资者关系管理，维护公司投资形象，形成和谐的投资者关系。 G、严格公司信息披露制度，建立健全公司危机管理系统，确保公司健康稳定发展。 13 （3）、资金需求和使用计划 公司 06 年资本项目支出重点支持技术改造、降低成本、研发新品、提高质量和环保标准、提高劳动生产 率、建设销售网络等项目。公司 06 年资本性支出预算为 2.8 亿元，其中主要投资项目有： A、优质奶牛育种项目 控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司筹建的上海金山优质奶牛育种项目以高起点和高标准，在国内率 先实现 IDF（国际乳品联合会）标准奶牛场和有机奶特供奶牛场，并巩固公司在长三角地区的奶源优势和上海 光明荷斯坦牧业有限公司在中国奶业的技术服务领先优势。项目总投资为 17,768 万元，资金来源为银行项目 贷款 8,000 万元,其余为自筹资金（其中包括约 5,000 万元的奶牛资产）。 B、乳品八厂酸奶扩建项目。 该项目主要为提升酸奶产能，建成后的乳品八厂年产将达到 20 万吨的能力，在管理的自动化、集约化、 规模化和信息化上将达到新的高度。项目总投资 7,000 万元，资金来源为企业自筹。 （4）、公司面临的风险因素分析 公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为：所遵循的现行法律、法规以及国家 有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动；所在行业的市场环境不会有重 大改变；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不 可预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有： 行业风险： 国内乳制品行业竞争的进一步加剧，必然导致乳制品企业的营业费用不断上涨，行业的平均利润率继续下 降。公司将通过整体市场导向的转型，研究消费者倾向；通过产品多元化，不断推出高附加值的产品，保持较 高的盈利能力。同时，公司将进一步加强产业链各环节的控制，降低各项成本费用，加强企业的生存和发展能 力。 牛只疾病和防疫的风险： 牛只疫病在世界范围内常有发生，特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力，使 发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险，但是可控的。 公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并 将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。 财务风险 公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除在 公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账 款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，保持并提 高资产的流动性。 产品质量风险： 公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡三保科技，目前使用的主要设备和工艺均达到当今 国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费 者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对收奶、运输、生 产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 主营业务 主营业务成本比上年增 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 比上年增减 本 利润率(%) 减（％） 上年增减（%） （％） 行业 减少 1.29 个百分 乳制品等 545,407 360,823 33.84 0.64 2.64 点 增加 0.29 个百分 商业零售 144,979 114,509 21.02 14.24 13.83 点 减少 1.12 个百分 合计 690,386 475,332 31.15 1.74 3.43 点 14 2、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 167,250 8.16 外地 378,157 -2.36 合计 545,407 0.64 上述分布产品仅指公司主营的乳制品，公司商业销售收入主要在上海实现。 （三）公司投资情况 1、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后 是否 是否 承诺项目名 项目拟 实际投入 预计收 产生收 符合 符合 对应原承诺项目名称 称 投入金 金额 益 益情况 计划 预计 额 进度 收益 设立成都光 营养保健食品科技开发项目中的部分子 明乳业有限 3,780 3,780 828 是 否 项目 公司 营养保健食品科技开发项目部分资金及 补充公司流 其他原计划投资项目中各完工项目的节 10,185 10,185 是 动资金 余资金 合计 / 13,965 13,965 828 / / 1)、设立成都光明乳业有限公司 公司变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目中的部分子项目，变更后新项目拟投入 3,780 万元人 民币，实际投入 3,780 万元人民币，2005 年 9 月底该项目投产运营。本报告期内该项目营运仅三个月，尚无法 确定项目全年收益情况。 2)、补充公司流动资金 公司变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目部分资金及其他原计划投资项目中各完工项目的节余 资金，变更后拟投入 10,185 万元人民币，实际已投入 10,185 万元人民币补充公司流动资金。 2、非募集资金项目情况 1)、优质奶牛育种项目 公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司年内启动上海金山优质奶牛育种项目，投资建设种奶牛场。 该项目预计总投资 17,768 万元人民币，资金来源为银行项目贷款及自筹资金。至本报告期末实际已投入 4,100 余万元。该项目尚处于建设期。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 1 日召开二届四次董事会会议，审议通过了《2004 年度总经理工作报告》、 《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年度报告及报告摘要（附审计报告）》、《2004 年度财务决算报 告》、《2004 年度利润分配预案的议案》、《2005 年度工作计划》、《关于变更部分募集资金项目及用途的 议案》、《关于上海国有资产经营有限公司和大众交通（集团）股份有限公司分别向达能亚洲有限公司转让本 公司股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开 2004 年 度股东大会年会的议案》，决议公告刊登在 2005 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》。 2)、公司于 2005 年 8 月 10 日召开二届五次董事会会议，审议通过了《2005 年上半年度报告及报告摘 要》。 3)、公司于 2005 年 10 月 27 日召开二届董事会第一次临时会议，审议通过了《2005 年三季度报告及报告 摘要》、关于达能亚洲有限公司受让大众交通（集团）股份有限公司持有的本公司 19,256,775 股社会法人股 （占本公司总股本 1.85％）的事项。 4）、报告期内，董事会以通讯表决的形式形成了 5 份董事会决议。分别是： 15 2005 年 3 月 18 日，《关于修改公司章程部分条款并相应修改 2004 年度股东大会关于修改公司章程的提案 之决议》，决议公告刊登于 2005 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》； 2005 年 4 月 26 日，《关于审议通过 2005 年第一季度报告的决议》； 2005 年 8 月 30 日，《关于同意上海光明荷斯坦牧业有限公司对其成立前 2003 年 1－5 月经营利润返回本 公司的决议》； 2005 年 11 月 21 日，《关于为上海光明荷斯坦牧业有限公司提供贷款担保的决议》； 2005 年 12 月 2 日，《关于租赁上海牛奶（集团）有限公司部分房产的决议》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1)、公司 2004 年度股东大会年会审议通过以下利润分配方案： 本公司 2004 年度实现合并税后利润为 317,973,736 元，母公司税后利润为 320,973,736 元（已经审 计）。母公司提取法定公积金(10%)计 32,097,374 元，提取法定公益金(10%)计 32,097,374 元；扣除当年各盈 利子公司应留存的法定公积金(10％)计 26,235,897 元和法定公益金（5％）计 13,117,948 元；加上年度未分 配利润 111,789,083 元；2004 年度可供股东分配的利润为 326,214,226 元；2004 年度股东大会决定每股派现 金红利 0.15 元（含税），共计 156,283,884 元，其余 169,930,342 元结转下一年度。 上述利润分配方案已于 2005 年 5 月 27 日实施，红利发放日为 2005 年 6 月 2 日。《关于 2004 年度分红派 息实施公告》刊登于 2005 年 5 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 2)、公司 2004 年度股东大会年会审议通过变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目中的部分子项 目，变更后新项目为投入 3,780 万元人民币设立成都光明乳业有限公司，2005 年 9 月底该项目投产运营。同时 变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目部分资金及其他原计划投资项目中各完工项目的节余资金共 10,185 万元人民币补充公司流动资金。 上述募集资金变更项目本报告期内已实施完毕。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2005 年度实现合并税后利润为 211,123,997 元，母公司税后利润为 209,123,997 元（已经审 计）。拟分配如下： 1、母公司提取法定公积金(10%)计 20,912,400 元，提取公益金(10%)计 20,912,400 元； 2 、 扣 除 当 年 各 盈 利 子 公 司 应 留 存 的 法 定 公 积 金 (10 ％ ) 计 26,554,669 元 和 公 益 金 （ 5 ％ ） 计 13,277,334 元； 3、加上年度未分配利润 169,930,342 元； 4、2005 年度可供股东分配的利润为 299,397,536 元； 5、建议每股派现金红利 0.10 元（含税），共计 104,189,256 元，其余 195,208,280 元结转下一年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 1 日，二届三次监事会会议，审议通过了《2004 年度监事会工作报告》、通报了《2004 年 年度报告及报告摘要（附审计报告）》、《2004 年度财务决算报告》、《2004 年度利润分配预案的议案》、 《关于变更部分募集资金项目及用途的议案》。决议公告刊登在 2005 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法，内部控制制度较完善。监事会至今未发现公司 董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2005 年度财务报告真实地反映了公司 的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2004 年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目及资金用途的提案》，公司将未启动项目变更为 设立成都光明乳业有限公司项目，结余资金用于补充公司流动资金。监事会认为公司的募集资金投入项目、金 额、进度与公司承诺的投入项目、金额、进度相符。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产的重大交易，至今未发现内幕交易行为及损害股东权益的情形发 生。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易条件公平合理，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。 16 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 占同类交易额 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 对公司利润的影响 易内容 的比重(％) 上海牛奶 该业务为公司日常业务，交易价格 （集团）有 收购生 遵循市物价管理部门的指导价，是 87,712,244 11.42 对公司利润无重大影响 限公司下属 奶 公平合理的，不存在损害公司与公 牧场 司股东利益的情形。 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易内 占同类交易额 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 对公司利润的影响 容 的比重(％) 上海牛奶 该业务为公司日常业务，有关交易 出售饲料、 （集团）有 条件遵循市场化原则，是公平合理 冻精、兽药 53,772,153 23.60 对公司利润无重大影响 限公司下属 的，不存在损害公司与公司股东利 及牧业设备 牧场 益的情形。 上海牛奶（集团）有限公司下属牧场专业从事奶牛饲养业务，在上海地区拥有大量的优质奶源，其技术水 平、原奶质量、服务质量与同行相比具有明显的优势。 报告期内该些牧场由公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司租赁经营，公司拥有经营控制权，但由 于公司对其资产无处置权，故未列入合并报表范围。 （四）托管情况 报告期内公司无托管事项。 （五）承包情况 报告期内公司无承包事项。 （六）租赁情况 报告期内公司无重大租赁事项。 （七）担保情况 单位：万元 担保是否 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 方担保 完毕 上海光明荷斯坦 2005-12-05 4,000.00 连带责任担保 2005-12-05～2010-12-04 否 是 牧业有限公司 郑州光明山盟乳 2005-09-14 600.00 连带责任担保 2005-09-14～2006-09-14 否 是 业有限公司 成都光明乳业有 2005-07-29 1,500.00 连带责任担保 2005-07-29～2006-07-29 否 是 限公司 成都光明乳业有 2005-12-07 2,000.00 连带责任担保 2005-12-07～2006-12-07 否 是 限公司 上海光明荷斯坦 2004-10-25 428.58 连带责任担保 2004-10-25～2010-12-31 否 是 牧业有限公司 17 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 8,100.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 8,528.58 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8,528.58 担保总额占公司净资产的比例（％） 4％ （八）委托理财情况 报告期内公司无重大委托理财事项。 （九）其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 本公司将于 2006 年上半年进行股权分置改革。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。本 报告期审计工作的酬金为 175 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司连续提供了 6 年审计 服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴 责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 18 十一、财务报告 光明乳业股份有限公司审计报告及会计报表 2005 年 12 月 31 日止年度 （一）审计报告 审计报告 德师报(审)(06)第 P0240 号 光明乳业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司 (以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的公司及合并资产负 债表及该年度的公司及合并利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用 的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第 2 页至第 49 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的公司及合并的财务状况以及该年度公司及合 并的经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国•上海 吴晓辉 牟正非 2006 年 3 月 23 日 19 光明乳业股份有限公司 （二）会计报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 公司 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 资产 流动资产 货币资金 5 766,899,264 749,962,408 440,793,138 456,298,525 短期投资 6 110,238 45,053,301 - 25,434,586 应收账款 7 446,547,140 453,057,144 745,191,478 542,182,830 其他应收款 8 65,231,199 88,570,303 74,967,050 78,010,278 预付账款 10 54,455,242 24,818,049 43,113,696 74,247,861 存货 11 408,020,584 376,832,681 74,805,975 98,860,298 待摊费用 12 52,238,734 42,477,969 4,883,106 3,158,660 一年内到期的长期债权投资 14 2,000,000 _____________ ____________- ______________- ______________- 流动资产合计 1,795,502,401 _____________ 1,780,771,855 1,383,754,443 ______________ ____________ ______________ 1,278,193,038 长期投资 长期股权投资 13&48 56,216,269 59,308,387 1,223,039,046 1,104,505,126 其中：合并价差 50,551,618 52,369,513 - - 长期债权投资 14 _____________- 2,000,000 252,094,652 320,131,857 ____________ ______________ ______________ 长期投资合计 56,216,269 _____________ 61,308,387 ______________ ____________ 1,475,133,698 ______________ 1,424,636,983 固定资产 固定资产原价 15 2,760,826,822 2,463,718,537 788,598,920 756,581,268 减:累计折旧 15 1,070,914,166 869,422,491 373,131,492 335,904,562 固定资产净值 1,689,912,656 1,594,296,046 415,467,428 420,676,706 减:固定资产减值准备 15 21,875,803 _____________ 18,016,050 9,473,460 7,465,400 ____________ ______________ ______________ 固定资产净额 1,668,036,853 1,576,279,996 405,993,968 413,211,306 在建工程 16 93,249,247 _____________ 86,480,376 3,004,812 15,116,763 ____________ ______________ ______________ 固定资产合计 1,761,286,100 _____________ 1,662,760,372 408,998,780 ______________ ____________ ______________ 428,328,069 无形资产及其他资产 无形资产 17 54,270,342 _____________ 62,320,092 ______________ ____________ 50,117,924 ______________ 57,802,126 资产总计 3,667,275,112 _____________ 3,567,160,706 3,318,004,845 ______________ ____________ ______________ 3,188,960,216 (续) 20 光明乳业股份有限公司 单位：人民币元 合并 公司 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 负债及股东权益 流动负债 短期借款 18 108,700,000 93,000,000 - - 应付账款 19 557,486,928 456,526,185 828,846,601 756,223,067 预收账款 20 147,085,274 127,951,654 92,996,631 84,074,619 应付工资 21 36,364,832 58,859,530 8,260,291 28,515,387 应付福利费 22 31,720,543 27,830,038 21,760,639 19,720,313 应交税金 23 8,747,267 14,888,147 (3,229,770) (17,975,766) 其他应交款 2,193,820 1,989,582 - - 其他应付款 24 297,610,709 331,205,394 193,374,134 191,749,601 预提费用 25 6,393,405 6,238,124 2,252,956 2,390,761 预计负债 26 6,925,000 6,925,000 - - 一年内到期的长期负债 27 96,602,839 _____________ 54,556,889 16,564,855 13,320,040 ____________ ______________ ______________ 流动负债合计 1,299,830,617 _____________ 1,179,970,543 1,160,826,337 ______________ ____________ ______________ 1,078,018,022 长期负债 长期借款 27 65,580,710 91,516,070 20,744,910 26,391,510 长期应付款 28 24,448,016 32,543,687 10,020,307 11,992,112 专项应付款 29 33,852,767 26,501,180 550,000 6,930,000 长期激励基金 30 830,000 _____________ 280,000 ______________ ____________ 280,000 ______________ 280,000 长期负债合计 124,711,493 _____________ 150,840,937 ______________ ____________ 31,595,217 ______________ 45,593,622 负债合计 1,424,542,110 _____________ 1,330,811,480 1,192,421,554 ______________ ____________ ______________ 1,123,611,644 少数股东权益 130,555,783 _____________ 186,112,993 ______________- ______________- ____________ 股东权益 股本 31 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 资本公积 32 415,052,810 407,951,937 423,432,794 416,038,188 盈余公积 33 355,834,313 274,177,510 244,677,091 202,852,291 其中：法定公益金 158,590,358 124,400,624 121,537,950 100,625,550 未分配利润 34 195,208,280 169,930,342 311,391,590 248,281,649 资产负债表日后决议分配的现金股利 34 104,189,256 _____________ 156,283,884 104,189,256 156,283,884 ____________ ______________ ______________ 股东权益合计 2,112,177,219 _____________ 2,050,236,233 2,125,583,291 ______________ ____________ ______________ 2,065,348,572 负债及股东权益总计 3,667,275,112 _____________ 3,567,160,706 3,318,004,845 ______________ ____________ ______________ 3,188,960,216 附注为会计报表的组成部分 第 2 页至第 49 页的会计报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 21 光明乳业股份有限公司 利润表 2005 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 35&48 6,903,862,650 6,785,678,602 3,732,818,034 3,772,322,068 减：主营业务成本 36 4,753,318,936 4,595,890,741 2,850,467,197 2,952,468,498 主营业务税金及附加 16,586,250 _____________ 16,601,172 ______________- ______________- ____________ 主营业务利润 2,133,957,464 2,173,186,689 882,350,837 819,853,570 加：其他业务利润 37 100,416,560 85,661,256 16,802,264 20,532,204 减：营业费用 1,666,404,742 1,567,990,462 688,670,070 674,256,420 管理费用 315,459,683 289,391,703 118,591,141 103,613,102 财务费用 38 (2,202,837) _____________ 8,884,080 (8,965,517) (2,727,420) ____________ ______________ ______________ 营业利润 254,712,436 392,581,700 100,857,407 65,243,672 加：投资收益(损失) 39&48 (9,558,726) (4,554,926) 118,311,360 248,859,690 补贴收入 40 6,183,202 5,504,968 - 1,455,000 营业外收入 41 3,007,328 12,675,979 1,383,169 7,764,290 减：营业外支出 42 17,674,044 _____________ 24,246,828 3,400,370 596,407 ____________ ______________ ______________ 利润总额 236,670,196 381,960,893 217,151,566 322,726,245 减：所得税 43 32,754,820 46,141,003 8,027,569 1,752,509 少数股东损益 (7,208,621) _____________ ____________ ______________ ______________- 17,846,154 - 净利润 211,123,997 _____________ 317,973,736 ______________ ____________ 209,123,997 ______________ 320,973,736 附注为会计报表的组成部分 22 光明乳业股份有限公司 现金流量表 2005 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 8,740,596,372 8,391,438,900 4,161,128,714 4,197,315,310 收到的税费返还 18,552,069 14,295,170 - 5,925,967 收到的其他与经营活动有关的现金 45 21,638,746 _____________ 20,082,846 16,760,230 27,588,517 _____________ _____________ ______________ 现金流入小计 8,780,787,187 _____________ 8,425,816,916 _____________ _____________ 4,177,888,944 ______________ 4,230,829,794 购买商品、接受劳务支付的现金 5,865,059,177 5,644,551,985 3,126,134,465 3,110,779,759 支付给职工以及为职工支付的现金 447,919,706 460,154,290 169,504,878 183,912,421 支付的各项税费 395,510,638 401,973,609 146,463,835 156,671,861 支付的其他与经营活动有关的现金 46 1,618,136,160 _____________ 1,509,978,231 618,996,276 665,093,206 _____________ _____________ ______________ 现金流出小计 8,326,625,681 _____________ 8,016,658,115 _____________ _____________ 4,061,099,454 ______________ 4,116,457,247 经营活动产生的现金流量净额 454,161,506 _____________ 409,158,801 _____________ _____________ 116,789,490 ______________ 114,372,547 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 150,116,558 101,875,376 93,697,205 211,461,031 其中：出售子公司所收到的现金 - 21,163,324 - 21,163,324 取得投资收益所收到的现金 353,450 6,834,560 1,948,925 14,281,070 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 13,986,462 20,073,649 3,809,080 3,306,024 收到的其他与投资活动有关的现金 _____________- _____________ _____________ ______________- 15,000,000 - 现金流入小计 164,456,470 _____________ 143,783,585 _____________ _____________ 99,455,210 ______________ 229,048,125 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 355,245,533 388,202,037 45,846,163 78,440,624 投资所支付的现金 109,763,359 64,362,769 27,800,000 151,659,652 其中：购买子公司所收到的现金 - (607,513) - － 购买少数股东股权 33,833,800 7,991,775 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 _____________- 16,616,549 - - _____________ _____________ ______________ 现金流出小计 465,008,892 _____________ 469,181,355 _____________ _____________ 73,646,163 ______________ 230,100,276 投资活动产生的现金流量净额 (300,552,422) _____________ (325,397,770) _____________ _____________ 25,809,047 ______________ (1,052,151) 附注为会计报表的组成部分 23 光明乳业股份有限公司 现金流量表(续) 2005 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 30,000 27,500,000 - - 其中：少数股东权益性投资所收到的现金 30,000 27,500,000 - - 借款所收到的现金 140,485,800 93,000,000 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 21,329,483 _____________ 8,548,185 - 2,810,000 _____________ _____________ ______________ 现金流入小计 161,845,283 _____________ 129,048,185 _____________- ______________ _____________ 2,810,000 偿还债务所支付的现金 117,797,464 109,888,838 1,820,040 1,630,020 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 180,720,047 153,719,048 156,283,884 130,279,060 其中：子公司支付少数股东的股利 14,221,477 _____________ 9,598,447 _____________- ______________- _____________ 现金流出小计 298,517,511 _____________ 263,607,886 _____________ _____________ 158,103,924 ______________ 131,909,080 筹资活动产生的现金流量净额 (136,672,228) _____________ (134,559,701) _____________ _____________ (158,103,924) ______________ (129,099,080) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 _____________- _____________- _____________- ______________- 现金及现金等价物净增加额 16,936,856 _____________ (50,798,670) _____________ _____________ (15,505,387) ______________ (15,778,684) 24 光明乳业股份有限公司 现金流量表(续) 2005 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 补充资料 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 211,123,997 317,973,736 209,123,997 320,973,736 加：少数股东损益 (7,208,621) 17,846,154 - - 计提(转回)的资产减值准备 36,816,707 10,532,025 6,635,113 (3,690,137) 固定资产折旧 234,665,610 217,082,055 59,681,659 60,014,385 无形资产摊销 8,049,750 8,046,972 7,684,202 7,684,202 待摊费用的减少(减增加) (9,760,765) (11,200,557) (1,724,446) (268,549) 预提费用及预计负债的增加(减减少) 155,281 10,771,145 (137,805) 1,326,044 长期激励基金的增加(减减少) 550,000 (11,320,000) - (11,320,000) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减收益) 8,692,033 9,202,101 1,233,041 (1,820,908) 财务费用 6,247,409 16,097,671 (4,109,940) 2,256,130 投资损失(减收益) 9,558,726 4,554,926 (118,311,360) (248,859,690) 存货的减少(减增加) (39,401,565) (37,710,253) 24,054,323 11,469,634 经营性应收项目的减少(减增加) (54,731,045) (160,533,890) (140,660,601) (265,421,350) 经营性应付项目的增加(减减少) 49,403,989 _____________ 17,816,716 _____________ _____________ 73,321,307 ______________ 242,029,050 经营活动产生的现金流量净额 454,161,506 _____________ 409,158,801 _____________ _____________ 116,789,490 ______________ 114,372,547 不涉及现金收支的投资及筹资活动 少数股东以实物资产出资 _____________- 7,500,000 _____________- ______________- _____________ 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 766,899,264 749,962,408 440,793,138 456,298,525 减：现金的期初余额 749,962,408 _____________ 800,761,078 456,298,525 472,077,209 _____________ _____________ ______________ 现金及现金等价物净增加额 16,936,856 (50,798,670) _____________ (15,505,387) ______________ (15,778,684) _____________ _____________ 25 光明乳业股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 1. 概 况 光明乳业股份有限公司(原名“上海光明乳业股份有限公司”，以下简称“公司”)是由上实食品控股有 限公司(“上实食品”)、上海牛奶(集团)有限公司(“牛奶集团”)、上海国有资产经营有限公司、大众 交通(集团)股份有限公司、东方希望集团有限公司和 Danone Asia Pte. Ltd.,(“达能亚洲”)等发起 人在上海光明乳业有限公司基础上，于 2000 年 11 月 17 日整体变更设立的股份有限公司。公司于 2002 年 8 月 14 日向社会公众发行了每股面值 1 元的人民币普通股 1.5 亿股，并于 2002 年 8 月 28 日在上海 证券交易所上市交易。公司股本总计为 651,182,850 股，其中发起人股份 501,182,850 股，占股份总额 的 76.96%；上市流通股份 150,000,000 股，占股份总额 23.04%。 经第二届董事会第二次会议及 2003 年度股东大会决议，公司以 2003 年 12 月底的股份总额为基数，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增股本后，公司股份从 651,182,850 股增至 1,041,892,560 股。 公司及其子公司主要从事生产、开发及销售乳、乳制品和饲料以及便利店零售业务。 2. 主要会计政策和会计估计 会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度 》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 外币业务核算 发生外币业务时，外币金额按业务发生当时市场汇价中间价(以下简称”市场汇价”)折算为人民币入 账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人民币。外币汇兑损益计入当期的财务费用。 26 光明乳业股份有限公司 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 短期投资 短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税 金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期付息而尚 未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项目的现金股利 和利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计量。短期投资跌价准备按投资总体的成本高于其市价的差额计提，如 果某项短期投资比重较大(如占整个短期投资 10%及以上)，则按单项投资为基础计算确定跌价准备。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 坏账准备 1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额的可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务 状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用 个别认定法计提坏账准备，然后再对剩余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准 备的计提比例如下： 账龄 计提比例 应收账款的一般坏账准备计提比例如下： 半年以内 5% 半年至一年 50% 一年以上 100% 其他应收款的一般坏账准备计提比例如下： 一年以内 0% 一至两年 10% 两至三年 25% 三年以上 50% 27 光明乳业股份有限公司 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 牛只核算 1) 幼畜 幼畜，指未分娩的母牛。幼畜成本为小牛出生后耗用的直接材料、直接人工以及饲养费用。直接 材料为幼畜实际耗用饲料及初奶；直接人工为直接饲养幼畜的生产工人包括饲养工、清洁工等的 薪酬福利；饲养费用核算牧场为饲养牛只发生的各项间接费用，按比例分别计入生奶生产成本和 幼畜饲养成本。幼畜列入存货核算。 2) 产畜 幼畜平均喂养至约 25 月龄时产下第一胎，并开始产奶，成为产畜，列入固定资产核算。根据公司 在奶牛饲养方面的经验，产畜按 6 年计提折旧，年折旧率为 12%-13.33%。 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状 态所发生的支出。存货主要分为原材料、产成品、幼畜、库存商品等。 存货发出时: 1) 库存商品按照商品售价结转，期末按商品进销差价率计算分摊已销商品应分摊的进销差价； 2) 其他存货按照计划成本进行核算，期末将成本差异予以分摊，将计划成本调整为实际成本。 低值易耗品在领用时一次摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 存货跌价准备 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值为在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税金后的金额。 委托贷款 公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，以实际委托的贷款金额入账，其中一年内到期的本金 和应收利息在“短期投资”项目中列示；超过一年到期的则在“长期债权投资”项目中列示。 28 光明乳业股份有限公司 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 委托贷款 - 续 委托贷款按期根据委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；按期计提的利息到付息期不能收 回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回 金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来 现金流量的现值两者之中的较高者。 长期投资 1) 长期股权投资核算方法： 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对 被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成 本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的 净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如 果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认 的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作 为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期 限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算， 并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资 期限的，按不低于 10 年的期限摊销。在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面 价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 29 光明乳业股份有限公司 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 固定资产及折旧 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类 固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 3%-10% 20 4.5%-4.85% 机器设备 3%-10% 10 9%-9.7% 电子设备、器具及家具 3%-10% 5 18%-19.4% 运输设备 3%-10% 5 18%-19.4% 产畜 20%-28% 6 12%-13.33% 租入固定资产改良支出 0% 剩余 租赁期与尚可使用年限孰短 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定 资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值 时，则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的 资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资 产。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐当在建工程可收回金额低于账面价值 时，则按其差额计提减值准备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定； 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费 用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按 实际支付的价款确定。 执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按期平 均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未建造 自用项目前，作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益；当利用土地建造自用项目时，将土地使用 权的账面价值全部转入在建工程成本。 30 光明乳业股份有限公司 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 无形资产 - 续 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规 定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有 规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值 时，则按其差额提取无形资产减值准备。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时 义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。 如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只有在基本确定能收到 时，才作为资产单独确认，而确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差 额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金 额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，均于发生当期确认为财务费用。 收入确认 1) 销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的 实现。 2) 提供劳务收入 提供的劳务合同均在同一年度内开始并完成，在完成劳务时，确认劳务收入的实现。 3) 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 4) 使用费收入、便利店供应商进场费收入 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 31 光明乳业股份有限公司 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 收入确认 - 续 5)补贴收入 补贴收入于实际收到时确认为本年度损益。 6)牧场承包收入 按相关牧场承包合同规定的收费时间和方法计算确定。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营 租赁。 公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会 计利润作相应调整后得出。 合并会计报表的编制方法 1、合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过 直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经 营活动能够实施控制的被投资企业。 2、合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 如果子公司所采用的会计政策与公司不一致，在编制合并会计报表时均已按照公司本身规定的会计 政策对子公司会计报表进行了必要的调整。 公司将购买/出售股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日/出售日。子公 司在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量表中。 32 光明乳业股份有限公司 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 合并会计报表的编制方法 - 续 2、合并所采用的会计方法 - 续 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。 少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。 3. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司拥有子公司的基本情况如下： 通过 公司直接 子公司 子 公 司 名 称 币种 注册资本 持股比例 持股比例 主营业务范围 注 人民币万元 (%) (%) 呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司 人民币 1,160 51 - 奶粉加工、销售 上海邀请电子商务有限公司 人民币 3,000 70 - 网站开发、经营和服务 无锡光明乳品有限公司 人民币 1,000 51 - 乳品加工、销售 上海乳品四厂有限公司 人民币 4,452 82 - 乳品加工、销售 南京光明乳品有限公司 人民币 1,500 95 - 乳品加工、销售 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 人民币 21,810 90 - 乳品加工、销售 北京光明健康乳业有限公司 人民币 2,540 80 - 乳品加工、销售 北京光明健能乳业有限公司 人民币 11,959 90 10 乳品加工、销售 武汉光明乳品有限公司 人民币 2,160 60 - 乳品加工、销售 武汉市瑞泉劳务服务有限公司 人民币 30 - 90 劳务服务 1 西安光明乳品有限公司 人民币 880 51 - 乳品加工、销售 上海永安乳品有限公司 美元 250 50 50 乳品加工、销售 2 广州光明乳品有限公司 人民币 2,000 90 10 乳品加工、销售 上海达能保鲜乳制品有限公司 美元 900 75 - 乳品加工、销售 上海达能酸乳酪有限公司 美元 435 75 - 乳品加工、销售 广州达能酸乳酪有限公司 人民币 3,543 95 5 乳品加工、销售 天津光明梦得乳品有限公司 人民币 1,500 60 - 乳品加工、销售 江西光明英雄乳业股份有限公司 人民币 6,000 51 - 乳品加工、销售 光明乳业(泾阳)有限公司 人民币 2000 90 10 乳品加工、销售 光明乳业(德州)有限公司 人民币 3,061 51 - 乳品加工、销售 湖南光明乳品有限公司 人民币 2,500 60 40 乳品加工、销售 3 (原名：湖南光明派派乳品有限公司) 上海光明奶酪黄油有限公司 人民币 2,000 80 15 商品销售 上海光明果汁饮料有限公司 人民币 2,000 75 25 商品销售 上海领鲜物流有限公司 人民币 100 - 100 物流、运输 上海光明荷斯坦牧业有限公司 人民币 10,000 80 - 外购、自产鲜奶 陕西正立乳业有限责任公司 人民币 831 - 51 外购、自产鲜奶 西安荷斯坦奶牛育种有限公司 人民币 1,000 - 52 生产销售公牛、冻精、胚胎 上海奶牛育种中心有限公司 人民币 2,857 51 - 生产销售公牛、冻精、胚胎 上海光明乳业销售有限公司 人民币 2,000 90 - 食品批发、实业投资 北京光明健康乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 杭州光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 合肥光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 武汉光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 西安光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 南京光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 广州光明乳业销售有限公司 人民币 101 20 80 乳品批发 济南光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 上海可的便利店有限公司 人民币 6,321 81 - 商品零售 杭州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 苏州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 上海可的森淼便利店有限公司 人民币 50 - 90 商品零售 昆山可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 无锡可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 上海可的宜川便利店有限公司 人民币 100 - 100 商品零售 5 张家港可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 33 光明乳业股份有限公司 3. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 - 续 通过 公司直接 子公司 子 公 司 名 称 币种 注册资本 所持股份 所持股份 主营业务范围 注 人民币万元 (%) (%) 常州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 江阴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 嘉兴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 扬州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 宁波可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 绍兴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 常熟可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 萧山可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 太仓可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 松江可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 余杭可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 吴江可的便利店有限公司 人民币 100 - 100 商品零售 1 宜兴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 1 上海可的源通实业有限公司 人民币 500 - 100 商品零售 1 江都光明可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 1 郑州光明山盟乳业有限公司 人民币 2,500 60 10 乳品加工、销售 4 沈阳光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 商品零售 成都光明乳业有限公司 人民币 4,200 90 10 乳品加工、销售 黑龙江光明佳原乳品有限公司 人民币 600 - 100 乳品加工、销售 1 上述子公司均已纳入合并报表合并范围。 注 1： 系公司之子公司于本年新设立的子公司。 注 2： 2005 年，公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司上海永安乳品有限公司的少数股 东签订股权转让协议，收购其持有的 50%股权。收购后公司及子公司合计持有上海永安乳品有 限公司 100%股权。 注 3： 2005 年，公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司湖南光明乳品有限公司的少数股 东签订股权转让协议，收购其持有的 40%股权。收购后公司及子公司合计持有湖南光明乳品有 限公司 100%股权。 注 4： 2005 年，公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司郑州光明山盟乳业有限公司的少 数股东签订股权转让协议，收购其持有的 10%股权。收购后公司及子公司合计持有郑州光明山 盟乳业有限公司 70%股权。 注 5： 2005 年，公司之子公司上海可的便利店有限公司收购了子公司上海可的宜川便利店有限公司 41%的少数股东股权，收购后上海可的便利店有限公司持有上海可的宜川便利店有限公司 100% 股权。 4. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，饲料及自产牛奶销售免征增值税，其他销项税额根据 相关税收规定计算的销售额的 17%或 13%计算。 营业税 营业税按应税收入的 5%缴纳。 34 光明乳业股份有限公司 4. 税项 - 续 城市维护建设税 城市维护建设税按应交流转税的 5%至 7%缴纳。 教育费附加 教育费附加按应交流转税的 3%缴纳。 企业所得税 公司系于上海老市区设立的生产型外商投资企业，所得税税率为 27%。根据上海市国家及地方税务局第 八分局关于光明乳业股份有限公司享受先进技术企业所得税优惠政策的批复(沪国税八税[2004]36 号)，公司从 2004 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止期间减半计缴企业所得税及地方企业所得税， 即企业所得税税率为 13.5%。除以下主要企业所得税优惠政策外，各子公司企业所得税税率均为 33%。 上海永安乳品有限公司企业所得税按 27%计缴。 上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品经营所得暂免缴企业所得税，其他业务所得按 33%计缴企业所得 税。 上海达能酸乳酪有限公司系生产型中外合资企业，自首个获利年度起，享受企业所得税二免三减半的优 惠政策。本年度是其第三个获利年度，企业所得税税率为 13.5%。 上海达能保鲜乳制品有限公司系生产型中外合资企业，自首个获利年度起，享受企业所得税二免三减半 的优惠政策。本年度是其第二个获利年度。 2003 年 9 月起，呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司经内蒙古自治区人民币政府批准，改制为中外合 资企业，享受企业所得税二免三减半的优惠政策，减半后企业所得税税率适用 15%。本年度是其第三个 获利年度。 上海光明荷斯坦牧业有限公司系注册于浦东新区的内资企业，经上海市国家税务局第八分局和上海市地 方税务局第八分局的沪国税八税[2004]18 号文件批准，按 15%的税率计缴企业所得税。经上海市国家税 务局第一分局和上海市地方税务局第一分局沪税浦核一分局(2004)380 号文件批准，免缴 2004 年度及 2005 年度的牛奶和种牛经营项目的企业所得税。 根据上海市国家税务局第八分局沪国税八税[2004]24 号文件，上海光明奶酪黄油有限公司自 2003 年 9 月 1 日起，享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按 15%税率计缴企业所得税。 根据上海市地方税务局宝山区分局宝税十五字第所免 2005011 号文件，上海奶牛育种中心有限公司 2005 年度实现的利润免缴企业所得税。 35 光明乳业股份有限公司 以下附注 5 至 47，以及附注 49 至 55，均为合并会计报表附注。 5. 货币资金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 现金 - 人民币 645,147 1,090,769 银行存款 - 人民币 766,254,117 ____________ 748,871,639 ____________ 合计 766,899,264 ____________ 749,962,408 ____________ 6. 短期投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 股票 - 31,601,984 债券 - 19,074,000 基金 110,238 ____________ 100,020 ____________ 有市价短期投资合计 110,238 50,776,004 ETF50 指数基金 ____________- 2,975,000 ____________ 短期投资合计 110,238 53,751,004 ____________ ____________ 减：短期投资跌价准备 ____________- 8,697,703 ____________ 短期投资净额 110,238 ____________ 45,053,301 ____________ 基金投资中有市价的基金的账面金额为人民币 110,238 元，按本年末市价计算其市价总额与账面价值基 本一致。 短期投资跌价准备变动如下： 年初数 本年其他转出数(注) 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 短期投资跌价准备 股票投资 6,471,703 (6,471,703) - 债券投资 2,226,000 ___________ (2,226,000) ___________ ___________- 合计 8,697,703 ___________ (8,697,703) ___________ ___________- 注：本年公司及子公司出售了上年已计提跌价准备的有价证券，因此转出已计提的跌价准备。 36 光明乳业股份有限公司 7. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 半年以内 462,872,176 87 23,143,609 439,728,567 472,706,940 91 23,635,347 449,071,593 半年至 1 年(注) 19,715,713 4 12,897,140 6,818,573 7,971,102 2 3,985,551 3,985,551 1至2年 25,690,835 5 25,690,835 - 18,111,501 3 18,111,501 - 2至3年 5,201,056 1 5,201,056 - 14,709,918 3 14,709,918 - 3 年以上 15,237,779 ______________ ______3 15,237,779 ____________ ______________- 4,856,546 ______________ ______1 4,856,546 ____________ ______________- 528,717,559 ______________ 100 ______ 82,170,419 ____________ 446,547,140 ______________ 518,356,007 ______________ 100 ______ 65,298,863 ____________ 453,057,144 ______________ 注：本年公司对半年至 1 年账龄的应收账款计提了人民币 3,039,283 元的特殊坏账准备。 占应收账款 年末欠款金额前五名情况如下 所欠金额 比例(%) 人民币元 前五名欠款总额 79,419,857 __________ 15 _____ 应收账款余额中无持有公司 5%以上股份的股东的欠款。 8. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 45,710,192 45 1,267,146 44,443,046 82,235,134 67 4,203,806 78,031,328 1至2年 17,036,242 17 5,253,283 11,782,959 21,963,694 18 11,424,719 10,538,975 2至3年 21,143,300 21 12,138,106 9,005,194 8,497,431 7 8,497,431 - 3 年以上 17,451,354 ______________ 17 ______ 17,451,354 ____________ ______________- 10,533,259 ______________ ______8 10,533,259 ____________ ______________- 101,341,088 ______________ 100 ______ 36,109,889 ____________ 65,231,199 ______________ 123,229,518 ______________ 100 ______ 34,659,215 ____________ 88,570,303 ______________ 其他应收款余额中无持有公司 5%以上股份的股东的欠款。 占其他应收款 年末欠款金额前五名情况如下 所欠金额 比例(%) 人民币元 前五名欠款总额 13,459,202 __________ 12 _____ 37 光明乳业股份有限公司 8. 其他应收款 - 续 金额较大的其他应收款情况如下： 性质 欠款金额 欠款时间 人民币元 黑龙江富裕县乳品厂借款 4,199,349 2-3 年 南昌农业科技园拆迁补偿款(注) 3,376,776 3 年以上 保险公司交通理赔(注) 2,383,077 3 年以上 中央电视台广告保证金 2,000,000 1 年以内 江西丰物房地产开发有限公司 1,500,000 3 年以上 委托理财收益(注) 注：由于存在纠纷，已全额计提坏账准备。 9. 坏账准备 年初数 本年增加数 本年转回数 本年其他转出数(注)年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备： 应收账款 65,298,863 22,782,812 - (5,911,256) 82,170,419 其他应收款 34,659,215 ___________ 3,932,342 __________ (2,481,668) _________ ___________- 36,109,889 ___________ 合计 99,958,078 26,715,154 (2,481,668) (5,911,256) 118,280,308 ___________ ___________ ___________ __________ _________ 注：主要是广州达能酸乳酪有限公司因核销以前年度的应收账款而转出的坏账准备。 10. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 53,335,365 98 24,430,564 98 1至2年 882,734 2 373,953 2 2至3年 237,143 ___________ - ____ 13,532 ____________ - ______ 54,455,242 ___________ 100 ____ 24,818,049 ____________ 100 ______ 账龄超过 1 年的预付账款主要系预付的生奶收购定金，将在以后各年的生奶收购款中扣除。 预付账款年末余额中无持有公司 5%以上股份的股东的欠款。 38 光明乳业股份有限公司 11. 存货及存货跌价准备 年末数 年初数 成本 跌价准备 账面价值 成本 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 210,202,133 19,251,800 190,950,333 204,635,138 12,737,581 191,897,557 幼畜 22,486,907 - 22,486,907 20,008,421 - 20,008,421 产成品 96,852,372 1,499,352 95,353,020 112,081,584 - 112,081,584 库存商品 99,230,324 ___________ ___________- 99,230,324 ___________ 52,845,119 ____________ ___________- 52,845,119 ____________ 428,771,736 ___________ 20,751,152 ___________ 408,020,584 ___________ 389,570,262 ____________ 12,737,581 ___________ 376,832,681 ____________ 存货跌价准备变动如下： 年初数 本年增加数 本年其他转出数 年末数 原材料 12,737,581 6,714,310 (200,091) 19,251,800 产成品 __________- 1,499,352 __________ ___________- 1,499,352 ___________ 合计 12,737,581 __________ 8,213,662 __________ (200,091) ___________ 20,751,152 ___________ 12. 待摊费用 年末数 年初数 人民币元 人民币元 预付门店租金 41,210,965 34,515,671 其他 11,027,769 ____________ 7,962,298 ____________ 合计 52,238,734 ____________ 42,477,969 ____________ 13. 长期股权投资 年末数 年初数 长期股权投资 人民币元 人民币元 合并价差(附注 13(1)) 50,551,618 52,369,513 对联营公司投资(附注 13(2)) 5,349,442 6,114,158 其他股权投资(附注 13(3)) 1,750,000 ____________ 1,750,000 ____________ 合计 57,651,060 ____________ 60,233,671 ____________ 减：长期股权投资减值准备 1,434,791 ____________ 925,284 ____________ 长期股权投资净额 56,216,269 59,308,387 ____________ ____________ 39 光明乳业股份有限公司 13. 长期股权投资 - 续 长期股权投资减值准备变动如下： 人民币元 年初数 925,284 本年增加数 509,507 ___________ 年末数 1,434,791 ___________ (1)合并价差 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 形成原因 上海达能保鲜乳制品有限公司 (33,013,612) 10 年 (23,109,528) - 3,301,361 (19,808,167) 折价收购 上海达能酸乳酪有限公司 40,112,751 10 年 28,078,925 - (4,011,275) 24,067,650 溢价收购 广州达能酸乳酪有限公司 (4,518,696) 10 年 (3,614,956) - 451,869 (3,163,087) 折价收购 天津光明梦得乳品有限公司 31,835,227 10 年 25,468,181 - (3,183,522) 22,284,659 溢价收购 江西光明英雄乳业股份有限公司 32,912,176 10 年 25,546,891 - (3,291,217) 22,255,674 溢价收购 湖南光明乳品有限公司 4,309,196 10 年 - 4,309,196 (430,920) 3,878,276 溢价收购 郑州光明山盟乳业有限公司 1,045,324 10 年 _________ - ________ 1,045,324 ________ (8,711) _________ 1,036,613 溢价收购 52,369,513 5,354,520 (7,172,415) 50,551,618 _________ ________ ________ _________ (2)对联营公司投资的详细情况如下 被投资单位 累计 占被投资公司 被投资公司名称 初始投资额追加(减少)投资额 本年权益增减额 增(减)额 减值准备 年末账面价值 注册资本的比例 上海德诺食品检测有限公司 2,500,000 - 389,483 410,711 - 2,910,711 25% 广州可的便利店有限公司 2,000,000 480,000 (205,676) (1,816,060) - 663,940 32% 上海源盛运输合作公司 340,000 - - - - 340,000 34% 英雄乳业(九江)有限公司 360,813 39,187 - 109,507 (509,507) - 25% 英雄乳业(赣州)有限公司 720,000 - - - (720,000) - 24% 英雄乳业(鹰潭)有限公司 240,000 - - (221,995) (18,005) - 24% 英雄乳业(宜春)有限公司 340,000 - - (152,721) (187,279) - 25% 梅州英雄乳业有限公司 2,475,000 (2,475,000) __________ _________ ________- __________- __________- __________- 25% 合计 8,975,813 (1,955,813) 183,807 (1,670,558) (1,434,791) 3,914,651 __________ __________ _________ _________ ________ ________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ (3)其他股权投资 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本的比例 投资金额 减值准备 年末账面价值 上海五四奶牛厂 20 年 10% 1,150,000 - 1,150,000 上海新乳奶牛有限公司 10 年 10% 600,000 _________ _______- 600,000 _________ 合计 1,750,000 _________ _______- 1,750,000 _________ 40 光明乳业股份有限公司 14. 长期债权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 委托贷款(注) 2,000,000 ____________ 2,000,000 ____________ 减：长期债权投资减值准备 ____________- ____________- 长期债权投资净额 2,000,000 ____________ 2,000,000 ____________ 一年内到期的长期债权投资(注) 2,000,000 ____________ ____________- 一年以后到期的长期债权投资 ____________- 2,000,000 ____________ 注：系公司之子公司呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司通过银行给内蒙古巴彦托海经济技术开发区管 理委员会的借款，期限为 3 年，利率为零，将于 2006 年到期。 41 光明乳业股份有限公司 15. 固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 电子设备、 租入固定资产 房屋建筑物(注 2) 机器设备 器具及家具 运输设备 产 畜 改良支出 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 582,526,674 1,363,086,868 228,198,191 99,109,011 56,696,261 134,101,532 2,463,718,537 本年购置 10,319,669 37,983,237 25,419,575 16,412,896 20,583,656 32,502,575 143,221,608 本年在建工程转入 41,717,472 161,723,650 4,303,009 1,945,282 - 559,500 210,248,913 本年减少额 (255,483) ____________ _____________ (18,353,768)_____________ (16,772,167) ___________ (2,053,703) (18,927,115) - _____________ __________ ___________ (56,362,236) 年末数 634,308,332 1,544,439,987 _____________ 241,148,608 115,413,486 ____________ _____________ ___________ 58,352,802 __________ 167,163,607 ___________ 2,760,826,822 _____________ 累计折旧 年初数 129,842,049 481,207,137 101,340,109 65,016,001 12,930,784 79,086,411 869,422,491 本年计提额 29,991,392 112,351,643 41,804,227 12,643,926 10,141,008 27,733,414 234,665,610 本年转出额 (39,173) ____________ _____________ (9,308,653)_____________ (15,110,913) ___________ (1,889,281) (6,825,915) - _____________ __________ ___________ (33,173,935) 年末数 159,794,268 ____________ _____________ 584,250,127 _____________ 128,033,423 75,770,646 16,245,877 ___________ __________ 106,819,825 ___________ 1,070,914,166 _____________ 减值准备 年初数 794,568 16,266,894 937,697 16,891 - - 18,016,050 本年增加数 - 3,450,806 523,667 395,086 - - 4,369,559 本年其他转出数 _____________- ____________ (509,806)_____________ - - ___________ - __________ - _____________ ___________ (509,806) 年末数 794,568 ____________ _____________ 19,207,894 _____________ 1,461,364 411,977 ___________ - __________ - _____________ ___________ 21,875,803 净额 年初数 451,890,057 ____________ _____________ 865,612,837 _____________ 125,920,385 34,076,119 43,765,477 ___________ __________ 55,015,121 _____________ ___________ 1,576,279,996 年末数 473,719,496 ____________ _____________ 940,981,966 _____________ 111,653,821 39,230,863 42,106,925 ___________ __________ 60,343,782 _____________ ___________ 1,668,036,853 2005 年 12 月 31 日已抵押 之资产净值(注 1) 18,477,650 ____________ _____________ 53,295,602 _____________ - - ___________ - __________ - _____________ ___________ 71,773,252 2005 年 1 月 1 日已抵押 之资产净值(注 1) 12,451,108 ____________ _____________ 87,265,519 _____________ - - ___________ - __________ - _____________ ___________ 99,716,627 注 1： 系公司之子公司为其长、短期借款共计人民币 67,700,000 元(2004 年 12 月 31 日：人民币 84,678,189 元)所作的抵押。参见附注 18 和附注 27。 注 2： 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司共有净值为人民币 44,057,358 元的房屋建筑物未取得相关的 权利证。 42 光明乳业股份有限公司 16. 在建工程 完工转入 项目名称 预算数 年初数 增加数 固定资产 年末数 人民币万元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 扩大液态保鲜奶及 UHT 生产能力工程 4,500 980,429 - (980,429) 酸奶八厂扩大生产能力工程 7,798,298 17,283,698 (24,243,200) 838,79 黑龙江 30 吨无菌罐系统 4,225,409 419,694 (4,645,103) 南京乳品扩大 70T/日产量项目 410 2,648,646 540,700 (3,189,346) 南京乳品产能扩大配套设备 10,250,835 - (10,250,835) 可的 POS 系统 2,231,948 5,576,960 (7,171,714) 637,19 江西英雄液态奶车间改造项目 1,180 454,795 770,365 (45,555) 1,179,60 江西英雄污水处理工程 197 1,379,000 - (1,379,000) 江西英雄国债项目 24,744,382 516,059 (636,035) 24,624,40 天津利乐新车间 2,772,846 28,102,066 (30,874,912) 荷斯坦金山种奶牛场 17,768 - 41,433,200 - 41,433,20 成都光明工厂建设 5,400 1,048,000 53,261,338 (54,309,338) 黄油奶酪再制奶酪加工技改项目 2,280 - 12,780,000 - 12,780,00 其他工程 27,945,788 ____________ 56,333,704 ___________ (72,523,446) ___________ 11,756,04 __________ 86,480,376 ____________ 217,017,784 ___________ (210,248,913) ___________ 93,249,24 __________ 减：减值准备 - ____________ __________ 在建工程净值 86,480,376 ____________ 93,249,24 __________ 本年在建工程中利息资本化金额为零。 43 光明乳业股份有限公司 17. 无形资产 项 目 取得方式 原 值 年初数 本年摊销数 人民币元 人民币元 人民币元 二厂、八厂土地使用权 股东投入及购买 55,317,463 42,802,126 (1,684,202) 上海达能土地使用权 购买股权转入 2,243,502 1,601,611 (74,783) 光明系列商标权 购买 60,000,000 15,000,000 (6,000,000) 达能专有技术 购买股权转入 1,707,620 241,913 (170,762) 湖南派派商标权 购买 2,600,000 2,405,000 (86,667) 郑州山盟商标权 购买 300,000 __________ 269,442 __________ (33,336) __________ 122,168,585 __________ 62,320,092 __________ (8,049,750) __________ 44 光明乳业股份有限公司 18. 短期借款 年末数 年初数 银行 人民币元 人民币元 信用借款 -公司为子公司担保银行借款 31,000,000 - -其他信用借款 60,000,000 75,000,000 抵押借款(注) 17,700,000 ____________ 18,000,000 ____________ 108,700,000 ____________ 93,000,000 ____________ 年末借款年利率为 4.70%-6.14%。 注 2：抵押借款的抵押资产类别及金额，参见附注 15。 19. 应付账款 应付账款余额中应付持有公司 5%以上股份的股东的款项情况参见附注 49 3) (6)。 20. 预收账款 预收账款余额中无欠持有公司 5%以上股份的股东的款项。 21. 应付工资 应付工资年末余额中主要系公司和各子公司根据权责发生制原则计提应付年终双薪和年终考核奖金。 22. 应付福利费 年末数 年初数 人民币元 人民币元 职工奖励及福利基金 12,539,665 12,539,665 其他应付福利费 19,180,878 ____________ 15,290,373 ____________ 31,720,543 ____________ 27,830,038 ____________ 45 光明乳业股份有限公司 23. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 44,924,846 44,273,182 增值税 (44,319,251) (39,578,619) 营业税 3,181,627 3,122,471 其他 4,960,045 ____________ 7,071,113 ____________ 8,747,267 ____________ 14,888,147 ____________ 24. 其他应付款 其他应付款余额中无欠持有公司 5%以上股份的股东的款项。 金额较大的其他应付款项情况如下: 所欠金额 欠款原因 人民币元 57,843,583 应付经销商、超市冰柜、冰箱等押金 41,688,555 应付经销商返利款 31,253,299 应付运费 25,030,590 应付广告费 24,157,839 代收公用事业费 25. 预提费用 年末数 年初数 人民币元 人民币元 审计费 1,738,200 886,130 借款利息 311,801 368,075 其他 4,343,404 ____________ 4,983,919 ____________ 6,393,405 ____________ 6,238,124 ____________ 46 光明乳业股份有限公司 26. 预计负债 公司之子公司－江西光明英雄乳业股份有限公司(下称“江西英雄”)于 1997 年为该公司原大股东江西 金牛企业集团公司(下称“金牛集团”)短期借款人民币 1,500,000 元提供担保，该等借款已于 1998 年 12 月 18 日到期。公司及该子公司认为对该笔借款的担保责任已过诉讼时效。 江西英雄法定代表人席德三于 2002 年底为原大股东金牛集团短期借款人民币 13,850,000 元提供担保， 该等借款已于 2003 年 7 月 30 日到期，目前尚未偿还。 2004 年 9 月 20 日原告中国农业银行南昌市叠山支行向法院起诉，要求金牛集团归还上述两笔借款的本 金及利息，并由江西英雄提供连带清偿责任。 2004 年 12 月 14 日，江西省南昌市中级人民法院一审判决金牛集团偿还上述两笔借款本金人民币 15,350,000 元及相应利息；江西英雄在金牛集团对上述人民币 13,850,000 元借款及其相应利息不能清 偿时，对不能清偿部分的 50%承担还款责任。江西英雄不服上述判决，并向江西省高级人民法院上诉。 2005 年 4 月 26 日，江西省高级人民法院作出了驳回上诉、维持原判的终审判决。 江西英雄于 2004 年 12 月 31 日按借款本金人民币 13,850,000 元的 50%确认了人民币 6,925,000 元预计 负债。由于法院判决尚在执行过程中，预计负债的年末余额没有发生变动。 27. 长期借款、一年内到期的长期负债 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 - 公司为子公司担保银行借款 44,285,800 2,500,000 - 丹麦政府贷款(注 1) 22,281,570 28,211,550 - 市蔬菜办借款 4,000,000 4,000,000 - 市副食品基金借款 2,000,000 2,000,000 - 其他信用借款 550,000 ____________ 550,000 ____________ 73,117,370 37,261,550 抵押借款(注 2) 50,000,000 66,678,189 担保借款(注 3) 14,500,000 ____________ 29,000,000 ____________ 合计 137,617,370 132,939,739 减：一年内到期的长期借款 (72,036,660) ____________ (41,423,669) ____________ 一年后到期的长期借款 65,580,710 ____________ 91,516,070 ____________ 年末借款年利率为 0.00%-6.14%。 注 1：上述丹麦政府贷款原币金额为 17,400,000 丹麦克朗。 注 2：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注 15。 注 3：其中人民币 12,000,000 元由公司之子公司江西英雄的另一主要股东金牛集团提供担保；其余由 第三方担保。 47 光明乳业股份有限公司 27. 长期借款、一年内到期的长期负债 - 续 一年内到期的长期负债： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 - 丹麦政府贷款 1,536,660 1,820,040 - 市蔬菜办借款 4,000,000 4,000,000 - 市副食品基金借款 2,000,000 ____________ 2,000,000 ____________ 7,536,660 7,820,040 抵押借款 50,000,000 16,603,629 担保借款 14,500,000 ____________ 17,000,000 ____________ 小计 72,036,660 ____________ 41,423,669 ____________ 应付商标款(注) 5,500,000 5,500,000 应付利乐设备款 18,023,562 6,341,073 其他 1,042,617 ____________ 1,292,147 ____________ 小计(参见附注 28) 24,566,179 ____________ 13,133,220 ____________ 合计 96,602,839 ____________ 54,556,889 ____________ 注：系应付 5%以上股份股东牛奶集团的光明商标购买款。参见附注 49 3)(6)。 28. 长期应付款 欠款项目 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应付商标款(注) 11,000,000 16,500,000 应付利乐设备款 33,913,406 23,919,547 其他 4,100,789 ____________ 5,257,360 ____________ 合计 49,014,195 45,676,907 减：一年内到期长期应付款(参见附注 27) (24,566,179) ____________ (13,133,220) ____________ 一年后到期长期应付款 24,448,016 ____________ 32,543,687 ____________ 注：系应付 5%以上股份股东牛奶集团的光明商标购买款。参见附注 49 3)(6)。 48 光明乳业股份有限公司 29. 专项应付款 项目 年末数 年初数 人民币元 人民币元 国家拨入的具有专门用途的拨款： 奶牛胚胎项目 10,852,215 10,662,882 “十五”国家重大科技专项课题 - 6,380,000 奶牛良种和示范推广工程 1,017,788 8,805,017 金山种奶牛场建设工程(注) 19,040,000 - 其他 2,942,764 ____________ 653,281 ____________ 合计 33,852,767 ____________ 26,501,180 ____________ 注：系公司之子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司收到上海市农业委员会的专项拨款，用于金山奶牛场 的建设工程。 30. 长期激励基金 经公司股东大会同意，公司于 2002 年度提取公司管理层激励基金人民币 6,000,000 元， 2003 年度提 取公司管理层激励基金人民币 5,600,000 元。2004 年，公司已使用长期激励基金人民币 11,320,000 元。 2005 年，上海光明奶酪黄油有限公司经其股东会同意，提取人民币 550,000 元作为管理层激励基金。 49 光明乳业股份有限公司 31. 股本 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司股份变动情况如下： 年末数(股) 持股比例 年初数(股) 持股比例 % % 一、未上市流通股份 发起人股份 1.国家股 上海国有资产经营有限公司 ___________- - ______ 40,094,628 __________ 3.85 ______ 2.境内法人持有股份 牛奶集团 320,757,024 30.78 320,757,024 30.78 大众交通(集团)股份有限公司 19,256,777 1.85 40,094,628 3.85 东方希望集团有限公司 40,094,628 ___________ 3.85 ______ 40,094,628 __________ 3.85 ______ 小计 380,108,429 ___________ 36.48 ______ 400,946,280 __________ 38.48 ______ 3.外资法人持有股份 上实食品 320,757,024 30.78 320,757,024 30.78 Danone Asia Pte. Ltd., (达能亚洲有限公司) 101,027,107 ___________ 9.70 ______ 40,094,628 __________ 3.85 ______ 小计 421,784,131 ___________ 40.48 ______ 360,851,652 __________ 34.63 ______ 二、已上市流通股份 -人民币普通股 240,000,000 ___________ 23.04 ______ 240,000,000 __________ 23.04 ______ 小计 240,000,000 ___________ 23.04 ______ 240,000,000 __________ 23.04 ______ 合计 1,041,892,560 ___________ 100.00 ______ 1,041,892,560 __________ 100.00 ______ 50 光明乳业股份有限公司 31. 股本- 续 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司股份变动情况如下： 本次变动 年初数(股) 持股比例 增减(股) 年末数(股) 持股比例 人民币元 % 公积金转股 人民币元 % 一、未上市流通股份 发起人股份 1.国家股 上海国有资产经营有限公司 25,059,142 _________ 3.85 15,035,486 _____ _________ 40,094,628 ___________ 3.85 _____ 2.境内法人持有股份 牛奶集团 200,473,141 30.78120,283,883 320,757,024 30.78 大众交通（集团）股份有限公司 25,059,142 3.85 15,035,486 40,094,628 3.85 东方希望集团有限公司 25,059,142 _________ 3.85 15,035,486 _____ _________ 40,094,628 ___________ 3.85 _____ 小计 250,591,425 _________ 38.48150,354,855 _____ _________ 400,946,280 ___________ 38.48 _____ 3.外资法人持有股份 上实食品 200,473,141 30.78120,283,883 320,757,024 30.78 Danone Asia Pte. Ltd., （达能亚洲有限公司） 25,059,142 _________ 3.85 15,035,486 _____ _________ 40,094,628 ___________ 3.85 _____ 小计 225,532,283 _________ 34.63135,319,369 _____ _________ 360,851,652 ___________ 34.63 _____ 二、已上市流通股份 -人民币普通股 150,000,000 _________ 23.04 90,000,000 _____ _________ 240,000,000 ___________ 23.04 _____ 小计 150,000,000 _________ 23.04 90,000,000 _____ _________ 240,000,000 ___________ 23.04 _____ 合计 651,182,850 _________ 100.00390,709,710 _____ _________ 1,041,892,560 ___________ 100.00 _____ 上述股份每股面值为人民币 1 元。 以上股本已经中国注册会计师验证。 2003 年 11 月 18 日，达能亚洲有限公司与上海国有资产经营有限公司签订了股权转让协议，拟受让上 海国有资产经营有限公司拥有的 3.85%的国家股。2004 年 10 月 18 日，达能亚洲有限公司与大众交通 (集团)股份有限公司签订了股权转让协议，拟受让大众交通(集团)股份有限公司拥有的 2%的境内法人 股。上述股权转让于 2005 年 3 月 15 日经相关部门的批准。 2005 年 10 月 26 日，达能亚洲有限公司与大众交通(集团)股份有限公司签订了股权转让协议，拟受让 大众交通(集团)股份有限公司拥有的 1.85%的境内法人股。上述股权转让的生效尚需经相关部门的批 准。 51 光明乳业股份有限公司 32. 资本公积 2005 股本溢价 股权投资准备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 405,587,587 2,364,350 407,951,937 本年增加额(注) - ___________ 7,100,873 __________ 7,100,873 ___________ 年末余额 405,587,587 ___________ 9,465,223 __________ 415,052,810 ___________ 2004 股本溢价 股权投资准备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 796,297,297 1,123,375 797,420,672 本年增加额 - 1,240,975 1,240,975 本年转增股本 (390,709,710) ___________ __________- (390,709,710) ___________ 年末余额 405,587,587 ___________ 2,364,350 __________ 407,951,937 ___________ 注：股权投资准备增加系子公司接受财政专项拨款，以及公司收购上海永安乳品有限公司 50%股权时产 生的股权投资贷方差额。 33. 盈余公积 2005 法定盈余公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 149,776,886 124,400,624 274,177,510 本年计提(参见附注 34) 47,467,069 ___________ 34,189,734 __________ 81,656,803 ___________ 年末余额 197,243,955 ___________ 158,590,358 __________ 355,834,313 ___________ 2004 法定盈余公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 91,443,615 79,185,302 170,628,917 本年计提 58,333,271 ___________ 45,215,322 __________ 103,548,593 ___________ 年末余额 149,776,886 ___________ 124,400,624 __________ 274,177,510 ___________ 法定盈余公积金可用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。法定公益金可用于公司职工 的集体福利。 52 光明乳业股份有限公司 34. 未分配利润 2005 年度 2004 年度 人民币元 人民币元 年初未分配利润 169,930,342 111,789,083 加：本年净利润 211,123,997 317,973,736 减：提取法定盈余公积金 (1) 20,912,400 32,097,374 提取法定公益金 (2) 20,912,400 32,097,374 子公司提取法定盈余公积金 26,554,669 26,235,897 子公司提取法定公益金 13,277,334 ____________ 13,117,948 ____________ 可供股东分配的利润 299,397,536 326,214,226 减：资产负债表日后决议 分配的现金股利 (3) 104,189,256 ____________ 156,283,884 ____________ 年末未分配利润 195,208,280 ____________ 169,930,342 ____________ (1) 提取法定盈余公积 根据公司章程规定，经公司董事会决议，法定盈余公积按净利润之 10%提取。公司法定盈余公积 金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 (2) 提取法定公益金 根据公司章程规定，经公司董事会提议，本年度法定公益金拟按净利润之 10%提取。 (3) 资产负债表日后决议的利润分配情况 根据董事会的提议，2005 年度按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人民币 1 元)计算， 拟以每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 1 元。上述股利分配方案有待股东大会批准。 35. 主营业务收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 乳制品及畜牧产品 5,454,077,530 5,419,329,509 商业零售 1,449,785,120 1,269,021,173 其他 - ____________ 97,327,920 ____________ 合计 6,903,862,650 ____________ 6,785,678,602 ____________ 前五名客户主营业务收入总额为 48,672 万元，占主营业务收入比例为 7%。 53 光明乳业股份有限公司 36. 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 乳制品及畜牧产品 3,608,229,995 3,515,290,966 商业零售 1,145,088,941 1,005,970,385 其他 ____________- 74,629,390 ____________ 合计 4,753,318,936 ____________ 4,595,890,741 ____________ 37. 其他业务利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 便利店供应商进场费净收入 91,672,381 70,203,342 牧场承包净收入(亏损)(注) (3,208,510) 8,733,607 其他 11,952,689 ____________ 6,724,307 ____________ 合计 100,416,560 ____________ 85,661,256 ____________ 注：系公司承包经营 8 家牧场所得，参见附注 49 3) (7)。 38. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 10,214,686 13,884,031 减：利息收入 9,461,460 8,862,120 汇兑(收益)损失 (3,967,277) 3,121,670 其他 1,011,214 ____________ 740,499 ____________ (2,202,837) ____________ 8,884,080 ____________ 54 光明乳业股份有限公司 39. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 短期投资收益 证券投资收益(损失) (692,903) 6,834,560 投资跌价准备 - (8,697,703) 长期投资收益 长期投资减值准备 (509,507) - 按权益法确认对联营公司投资收益(损失) 183,807 (181,336) 股权投资差额摊销 (7,172,415) (6,940,287) 处置子公司股权投资收益 - 5,429,839 处置联营公司投资损失(注) (1,367,708) ____________ (999,999) ____________ (9,558,726) ____________ (4,554,926) ____________ 注：系子公司江西英雄本年处置联营公司梅州市英雄乳业发展有限公司的损失。 40. 补贴收入 内 容 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 鲜奶免征增值税(注) 1,403,788 1,476,682 财政补贴 1,288,356 1,838,800 其他 3,491,058 ____________ 2,189,486 ____________ 6,183,202 ____________ 5,504,968 ____________ 注： 根据财政部、国家税务总局《关于印发的通知》(财税字(1995)52 号) 的规定，并经上海市国家税务局第八分局“沪国税八税专(2001)1 号”文件确认，对公司自产 的农业产品所产牛奶加工而成的鲜牛奶实现的销售收入免征增值税，免征的增值税计入补贴收 入。 41. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 固定资产减值准备转回 - 8,453,701 其他 3,007,328 ____________ 4,222,278 ____________ 3,007,328 ____________ 12,675,979 ____________ 55 光明乳业股份有限公司 42. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处理产畜损失 6,577,051 7,725,789 处理其他固定资产损失 2,114,982 1,476,312 计提固定资产减值准备 4,369,559 245,949 担保损失 - 6,925,000 其他 4,612,452 ____________ 7,873,778 ____________ 17,674,044 ____________ 24,246,828 ____________ 43. 企业所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 公司的企业所得税(注 1) 8,027,569 7,595,101 公司本年收到返还的企业所得税 - (5,925,968) 子公司的企业所得税(注 2) 53,515,938 64,836,807 子公司上年应纳企业所得税调整(注 3) 2,377,107 2,331,064 子公司收到返还企业所得税 (31,165,794) ____________ (22,696,001) ____________ 32,754,820 ____________ 46,141,003 ____________ 应纳所得税系按有关税法规定对年度税前会计利润作相应调整得出的应纳税所得额及有关税率计算。 注 1：公司系于上海老市区设立的生产型外商投资企业，根据上海市国家及地方税务局第八分局关于光 明乳业股份有限公司享受先进技术企业所得税优惠政策的批复(沪国税八税[2004]36 号)，公司从 2004 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止减半计缴企业所得税及地方企业所得税，企业所得税税 率为 13.5%。 注 2：子公司税率情况参见附注 4。 注 3：根据税务机关 2005 年对 2004 年度子公司所得汇算清缴结果，补提上年度少计提的企业所得税人 民币 2,377,107 元。 56 光明乳业股份有限公司 44. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 211,123,997 317,973,736 加/减：非经常性损益项目 -处置长期股权投资，固定资产产生的损益 1,969,148 1,321,819 -政府补贴 (4,929,333) (4,679,257) -短期投资损益 1,211,634 (2,566,696) -其他应扣除的营业外收入 (2,874,808) (12,357,292) -其他应扣除的营业外支出 8,304,972 10,026,900 非经常性损益的所得税影响数 574,280 ____________ 2,512,569 ____________ 扣除非经常性损益后的净利润 215,379,890 ____________ 312,231,779 ____________ 45. 收到的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币万元 人民币万元 收到利息收入 946 886 收到补贴收入 478 403 收到营业外收入 301 422 其他 439 ____________ 297 ____________ 2,164 ____________ 2,008 ____________ 46. 支付的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币万元 人民币万元 支付各项营业费用 130,257 114,244 支付各项管理费用 12,161 20,395 其他 19,395 ____________ 16,359 ____________ 161,813 ____________ 150,998 ____________ 57 光明乳业股份有限公司 47. 分部资料 分行业资料 项 目 乳制品(人民币万元) 商业零售(人民币万元) 其他(人民币万元) 分部间相 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 一、营业收入： 对外营业收入 544,931 541,896 155,496 135,505 - 9,733 分部间营业收入 6,325 _________ 6,728 _________ ________- _________- - ________ _________- (6,32 _______ 551,256 _________ 548,624 _________ 155,496 ________ 135,505 _________ - ________ 9,733 _________ (6,32 _______ 二、营业成本： 对外营业成本 367,147 358,257 108,184 93,869 - 7,463 分部间营业成本 _________- _________- 6,325 ________ 6,728 _________ - ________ _________- (6,32 _______ 367,147 _________ 358,257 _________ 114,509 ________ 100,597 _________ - ________ 7,463 _________ (6,32 _______ 三、营业毛利 184,109 _________ 190,367 _________ 40,987 ________ 34,908 _________ - ________ 2,270 _________ _______ 四、期间费用 159,858 _________ 152,647 _________ 39,767 ________ 33,757 _________ - ________ 1,883 _________ _______ 五、营业利润 24,251 _________ 37,720 _________ 1,220 ________ 1,151 _________ - ________ 387 _________ _______ 六、资产总额 330,295 _________ 331,248 _________ 37,320 ________ 27,097 _________ - ________ _________- (88 _______ 七、负债总额 112,738 _________ 113,432 _________ 30,603 ________ 21,278 _________ - ________ _________- (88 _______ 所有业务均在中国境内发生。 58 48. 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 半年以内 752,115,898 99 7,540,195 744,575,703 半年至 1 年 1,231,550 - 615,775 615,775 1至2年 5,115,156 1 5,115,156 - 2至3年 1,271,882 - 1,271,882 - 3 年以上 1,869,622 ___________ - _____ 1,869,622 ___________ __________- 合计 761,604,108 ___________ 100 _____ 16,412,630 ___________ 745,191,478 __________ (2) 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 62,133,022 77 1,328,055 60,804,967 1至2年 3,471,222 4 804,487 2,666,735 2至3年 474,231 1 260,711 213,520 3 年以上 14,769,458 ___________ 18 _____ 3,487,630 ___________ 11,281,828 __________ 80,847,933 ___________ 100 _____ 5,880,883 ___________ 74,967,050 __________ (3) 坏账准备 年初数 本年增加数 本年转回数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备： 应收账款 11,217,581 5,195,049 - 16,412,630 其他应收款 6,448,878 __________ 1,465,606 __________ (2,033,601) ___________ 5,880,883 ___________ 合计 17,666,459 __________ 6,660,655 __________ (2,033,601) ___________ 22,293,513 ___________ 59 48. 母公司会计报表主要项目注释 - 续 (4) 长期股权投资 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 长期股权投资 - 对子公司投资 1,219,788,335 1,101,643,898 - 对联营公司投资 3,250,711 ____________ 2,861,228 ____________ 合计 1,223,039,046 ____________ 1,104,505,126 ____________ 对子公司投资 公司年初数 本年增加 本年减少/摊销 公司年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 -投资成本 751,944,171 27,800,000 - 779,744,171 -股权投资差额 53,009,916 - (6,812,835) 46,197,081 -被投资单位权益增减额 294,325,460 122,560,373 (32,797,706) 384,088,127 -股权投资准备 2,364,351 ____________ 7,394,605 ___________ ____________- 9,758,956 ____________ -小计 1,101,643,898 ____________ 157,754,978 ___________ (39,610,541) ____________ 1,219,788,335 ____________ 股权投资差额 公司年初数 本年摊销 公司年末数 上海达能保鲜乳制品有限公司 (23,109,528) 3,301,361 (19,808,167) 上海达能酸乳酪有限公司 28,078,925 (4,011,275) 24,067,650 广州达能酸乳酪有限公司 (2,974,553) 371,818 (2,602,735) 天津光明梦得乳品有限公司 25,468,181 (3,183,522) 22,284,659 江西英雄 25,546,891 ____________ (3,291,217) __________ 22,255,674 ____________ 53,009,916 ____________ (6,812,835) __________ 46,197,081 ____________ 对联营公司投资 被投资单位 累计 占被投资公司 被投资公司名称 初始投资额 追加(减少)投资额 本年权益增减额 增(减)额 减值准备 年末账面价值 注册资本的比例 上海德诺食品检测有限公司 2,500,000 - 389,483 410,711 - 2,910,711 25% 上海源盛运输合作公司 340,000 __________ _________- ________- __________- __________- 340,000 __________ 34% 合计 2,840,000 __________ _________- 389,483 ________ 410,711 __________ - __________ 3,250,711 __________ 60 48. 母公司会计报表主要项目注释 - 续 (5) 公司主营业务收入 公司 公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 乳制品销售 液态奶 3,591,610,671 3,656,254,524 其他 141,207,363 ____________ 116,067,544 ____________ 合计 3,732,818,034 ____________ 3,772,322,068 ____________ (6) 公司主营业务成本 公司 公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 乳制品销售 液态奶 2,722,548,525 2,851,102,944 其他 127,918,672 ____________ 101,365,554 ____________ 合计 2,850,467,197 ____________ 2,952,468,498 ____________ (7) 投资收益： 公司 公司 本年累计数 上年累计数 证券投资收益 468,644 7,784,159 委托贷款收益 1,705,695 6,496,911 短期投资跌价准备 - (5,975,856) 按权益法确认对子公司的投资收益 122,560,373 242,272,243 按权益法确认对联营公司的投资收益 389,483 21,228 处置子公司的收益 - 5,429,839 股权投资差额摊销 (6,812,835) (6,812,835) 处置联营公司损失 ____________- (355,999) ____________ 合计 118,311,360 ____________ 248,859,690 ____________ 61 49. 关联方关系及其交易 1) 存在控制关系的关联方 除附注 3 所列示的子公司外，不存在其他有控制关系的关联方。 2) 不存在控制关系的关联方及性质 截至 2005 年 12 月 31 日，公司与以下企业具有关联关系： 企业名称 与本企业的联系 牛奶集团 主要投资者 达能亚洲有限公司 发起人股东 牛奶集团下属牧场(注) 主要投资者控制的企业 上海源盛运输合作公司 联营公司 注： 牛奶集团下属牧场包括： 上海第一牧场一分场 华德奶源分公司 上海申星奶牛场 东风奶牛场 跃进奶牛场 七牧昆山联营场 七牧太仓分场 戬浜奶牛场 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： (1) 销售及采购 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售 牛奶集团下属牧场(注 1) 53,772,153 __________ 47,159,799 __________ 占主营业务收入比例 1% __________ 1% __________ 采购 牛奶集团下属牧场(注 1) 87,712,244 __________ 75,460,260 __________ 占主营业务成本比例 2% __________ 1% __________ 关联方销售及采购交易的定价采用市场价进行。 注 1：向这些牧场出售饲料及收购生奶。 62 49. 关联方关系及其交易 - 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： - 续 (2) 租赁费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 房屋租赁-牛奶集团 9,245,863 __________ 9,245,863 __________ 公司和子公司租赁牛奶集团部分生产用房，租赁期至 2005 年 12 月 31 日，年租赁费为人民币 9,245,863 元。 (3) 费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 运输费用-上海源盛运输合作公司 6,109,282 __________ 4,628,951 __________ (4) 牧场承包收益(亏损) 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 牛奶集团下属牧场 (3,208,510) __________ 8,733,607 __________ (5) 出售固定资产 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 牛奶集团 __________- 1,820,908 __________ 上述资产以公司账面净值出售。 63 49. 关联方关系及其交易 - 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： - 续 (6) 债权债务往来情形 科目 关联公司名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 牛奶集团下属牧场 22,716,887 __________ 18,773,388 ___________ 占应收账款比例 4% __________ 4% ___________ 其他应收款 牛奶集团 - 3,716,308 牛奶集团下属牧场 - __________ 5,116,193 ___________ __________- 8,832,501 ___________ 占其他应收款比例 __________- 7% ___________ 应付账款 牛奶集团 247,714 605,504 牛奶集团下属牧场 4,761,969 12,000,375 上海源盛运输合作公司 1,153,780 __________ 808,546 ___________ 6,163,463 __________ 13,414,425 ___________ 占应付账款比例 1% __________ 3% ___________ 其他应付款 牛奶集团下属牧场 3,289,284 __________ 36,169 ___________ 占其他应付款比例 1% __________ ___________- 一年内到期的 长期负债 牛奶集团(注 1) 5,500,000 __________ 5,500,000 ___________ 占一年内到期的长期负债比例 6% __________ 10% ___________ 长期应付款 牛奶集团(注 1) 5,500,000 __________ 11,000,000 ___________ 占长期应付款比例 22% __________ 34% ___________ 注 1：系应付牛奶集团的光明商标购买款，期限为 1997 年至 2007 年，每年支付人民币 5,500,000 元，无利息。 64 49. 关联方关系及其交易 - 续 3) 公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： - 续 (7) 牧场租赁 根据与牛奶集团签定的企业租赁经营框架协议，公司于 2000 年 12 月 1 日起租赁经营牛奶集团 下属上海第一牧场一分场等牧场，参见附注 49 2)，租赁期限为 5 年，年租金为人民币 534 万 元，牧场利润扣除租金后的部分应归公司享有，不足部分由公司承担。公司认为对其资产无控 制权，故未视其为子公司，未列入合并报表范围。 2004 年 6 月 1 日公司与牛奶集团签订补充协议，从 2003 年 6 月 1 日起调整牧场租金至人民币 893 万元。 上述牧场 2005 年度经营利润扣除应付牛奶集团的租赁费后，亏损约为人民币 320 万元，已计 入本年损益，参见附注 37。 公司与这些牧场发生的债权债务往来情况，详见附注 49 3)(6)；公司与这些牧场本年度发生 的销售与采购情况，详见附注 49 3)(1)。 2005 年 11 月 30 日，该企业租赁经营框架协议到期，双方协议不再续租这些牧场。 (8) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 7,250,823 __________ 7,896,111 __________ 50. 承诺事项 1) 资本承担 年末数 年初数 人民币万元 人民币万元 已签约但尚未于会计报表中确认的 -购建长期资产承诺 7,755 1,254 -对外投资承诺 1,185 ________ ________- 8,940 ________ 1,254 ________ 65 50. 承诺事项- 续 2) 经营租赁承诺 至 2005 年 12 月 31 日止，公司对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下： 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 (含 1 年) (含 2 年) (含 3 年) 3 年以上 合计 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 土地 98 98 102 2,062 2,360 便利店门面 11,488 8,596 5,293 4,945 30,322 牧场 177 179 179 1,765 2,300 生产用房 1,732 1,058 795 4,157 7,742 办公用房 793 ___________ 474 __________ 355 _________ 1,032 ___________ 2,654 ___________ 合计 14,288 ___________ 10,405 __________ 6,724 _________ 13,961 ___________ 45,378 ___________ 至 2004 年 12 月 31 日止，公司对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下： 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 (含 1 年) (含 2 年) (含 3 年) 3 年以上 合计 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 土地 80 81 81 1,794 2,036 便利店门面 9,699 7,495 5,353 8,339 30,886 牧场 321 242 243 5,649 6,455 生产用房 395 132 132 2,530 3,189 办公用房 929 ___________ 48 __________ 28 _________ 276 ___________ 1,281 ___________ 合计 11,424 ___________ 7,998 __________ 5,837 _________ 18,588 ___________ 43,847 ___________ 66 51. 或有事项 截至资产负债表日止，公司不存在需要披露的重大或有事项。 52. 资产负债表日后事项 公司无重大资产负债表日后事项需披露。 53. 其他重大事项 截至 2006 年 3 月 23 日，公司尚未确定股权分置改革方案，公司计划将于 2006 年上半年进行股权分置 改革。 54. 本公司的公司及合并会计报表于 2006 年 3 月 23 日已经本公司董事会批准。 * * *会计报表结束 * * * 67 补充资料 1. 全面摊薄加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 2005 年 2004 年 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 101% 105% 2.05 2.05 106% 113% 2.09 2.30 营业利润 12% 13% 0.24 0.24 19% 20% 0.38 0.42 净利润 10% 10% 0.20 0.20 16% 17% 0.31 0.34 扣除非经常性损益后 的净利润 10% 11% 0.21 0.21 15% 16% 0.30 0.33 68 2. 2005 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 年初数 本年增加数 本年转回数 本年其他转出数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备合计 99,958,078 26,715,154 (2,481,668) (5,911,256) 118,280,308 其中：应收账款 65,298,863 22,782,812 - (5,911,256) 82,170,419 其他应收款 34,659,215 ___________ 3,932,342 __________ (2,481,668) _________ ___________- 36,109,889 ___________ 存货跌价准备合计 12,737,581 8,213,662 - (200,091) 20,751,152 其中：原材料 12,737,581 6,714,310 - (200,091) 19,251,800 产成品 - ___________ 1,499,352 __________ - _________ ___________- 1,499,352 ___________ 固定资产减值准备 18,016,050 4,369,559 - (509,806) 21,875,803 其中：房屋建筑物 794,568 - - - 794,568 机器设备 16,266,894 3,450,806 - (509,806) 19,207,894 电子设备、器具 及家具 937,697 523,667 - - 1,461,364 运输设备 16,891 ___________ 395,086 __________ _________- ___________- 411,977 ___________ 短期投资减值准备 8,697,703 - - (8,697,703) - 其中：股票投资 6,471,703 - - (6,471,703) - 债券投资 2,226,000 ___________ __________- _________- (2,226,000) ___________- ___________ 长期投资减值准备 925,284 ___________ 509,507 __________ _________- ___________- 1,434,791 __________ 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王佳芬 光明乳业股份有限公司 2006 年 3 月 23 日 69 光明乳业股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号》（2005 年修订）的有关要 求，我们作为公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司 2005 年年 度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 签名： 王佳芬 姚 方 赵柏礼 季建忠 秦 鹏 吕公良 王新奎 谢 荣 徐向华 张华富 郭本恒 陆耀华 朱建毅 章国政 70