关铝股份(000831)2008年年度报告

山西关铝股份有限公司 二 O O 八年年度报告 （2008.01.01--2008.12.31） 报告时间：二 00 九年四月十四日 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………4 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………10 第六节 公司治理结构 …………………………………………………15 第七节 股东大会情况简介 ……………………………………………18 第八节 董事会报告 ……………………………………………………19 第九节 监事会报告 ……………………………………………………32 第十节 重要事项 ………………………………………………………34 第十一节 财务报告 ……………………………………………………40 第十二节 备查文件目录 ………………………………………………98 1 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 所有董事均出席了董事会。 天健光华（北京）会计师事务为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长李庆先生、总经理王长科先生、总会计师闫国刚先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 2 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：山西关铝股份有限公司 英文名称：SHANXI GUANLU CO.,LTD 英文缩写：SXGL 二、公司法定代表人：李庆 三、公司董事会秘书：郑启家 联系地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 电 话：0359—2825474、2825490 传 真：0359—2800974 电子信箱：glgf831@126.com 四、公司注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司办公地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司国际互联网网址：http://www.sxglgf.com 公司电子信箱：glgf831@126.com 邮政编码：044001 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 公司年度报告中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：关铝股份 股票代码：000831 七、其他有关资料 1、公司于 1998 年 6 月 17 日在山西省工商行政管理局首次注册登记。 注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 企业法人营业执照注册号：1400001006359 税务登记号：142701701196552 组织机构代码：70119655-2 2、公司聘请的会计师事务所 名 称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层。 3 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 -425,720,348.18 利润总额 -490,648,678.95 归属于母公司所有者的净利润 -498,023,821.46 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 -433,094,705.12 经营活动产生的现金流量净额 135,574,867.83 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项 目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -14,944,142.55 计入当期损益的政府补助 8,490,881.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58,475,069.36 所得税影响数 -1,657.06 影响少数股东损益 871.49 合计 -64,929,116.34 二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 增减（%） 调整前 调整后 营业收入 2,475,585,024.39 2,828,081,549.21 -12.46 2,250,347,562.31 2,620,739,500.06 利润总额 -490,648,678.95 398,084,861.08 -223.25 40,285,598.78 35,255,550.39 归属于母公司所有者的净利润 -498,023,821.46 380,197,656.00 -230.99 49170,414.76 28,001,094.61 归属于母公司所有者的扣除非 -433,094,705.12 381,598,011.82 -213.50 55,345,307.37 34175987.22 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 135,574,867.83 19,379,700.74 599.57 198,477,290.47 198,477,290.47 本年末比上年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 增减（%） 调整前 调整后 总资产 3,193,103,721.50 3,367,012,375.71 -5.16 3,254,295,995.09 3,248,511,359.28 归属于母公司所有者权益 947,058,819.47 1,459,165,216.42 -35.10 1,093,192,672.33 1,078,967,560.42 股本 653,400,000.00 363,000,000.00 80.00 363,000,000.00 363,000,000.00 4 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 增减（%） 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -0.76 0.58 -231.03 0.14 0.077 稀释每股收益（元/股） -0.76 0.58 -231.03 0.14 0.077 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.66 0.58 -213.79 0.15 0.094 全面摊薄净资产收益率（%） -52.59 26.06 -78.65 4.50 2.60 加权平均净资产收益率（%） -28.32 29.96 -58.28 4.50 2.63 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -45.73 26.15 -71.88 5.06 3.17 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -24.63 30.07 -54.7 5.06 3.20 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.05 320.00 0.55 0.55 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（%） 调整前 调整后 归属于母公司所有者的每股净资产 1.45 4.02 -63.93 3.01 2.97 说明:上述 2007 年度主要财务指标按 2008 年底总股本 653,400,000 股计算。 三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号― 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司 2008 年度全面摊 薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -52.59% -28.32% -0.76 -0.76 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -45.73% -24.63% -0.66 -0.66 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 363,000,000.00 290,400,000.00 653,400,000.00 资本公积 340,276,092.78 108,900,000.00 231,376,092.78 盈余公积 122,903,926.10 122,903,926.10 未分配利润 632,985,197.54 693,606,396.95 -60,621,199.41 归属于母公司所有者权益合计 1,459,165,216.42 290,400,000.00 802,506,396.95 947,058,819.47 变动原因： 股本增加、资本公积减少原因系公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分 配及资本公积转增股本的议案，以公司 2007 年末总股本 36,300.00 万股为基数，每 10 股 送 5 股，每 10 股资本公积转增 3 股，每 10 股派发现金 0.20 元（含税）所致；未分配利 润减少原因系公司承担的 2008 年度分配股利代扣代缴个人所得税部分及 2008 年由于电 解铝及铝加工市场发生较大滑坡，产品价格大幅下跌，市场需求减少，故产生净利润大 额亏损所致。 5 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 121,914,863 33.59% 60,957,431 36,574,459 1650 +97,533,540 219,448,403 33.59% 1、国家持股 2、国有法人持股 121,862,912 33.57% 60,931,456 36,558,873 +97,490,329 219,353,241 33.57% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 51,951 0.01% 25,975 15,586 1650 +43,211 95,162 0.01% 二、无限售条件股份 241,085,137 66.41% 120,542,569 72,325,541 -1650 +192,866,460 433,951,597 66.41% 1、人民币普通股 241,085,137 66.41% 120,542,569 72,325,541 -1650 +192,866,460 433,951,597 66.41% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 363,000,000 100% 181,500,000 108,900,000 0 290,400,000 653,400,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加限 股东名称 年初限售股份 年末限售股份 限售原因 解除限售日期 限售股份 售股份 山西关铝集团有限公司 121,862,912 0 97,490,329 219,353,241 股改限售股份 待定 李 庆 2,311 0 1,849 4,160 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日 王长科 10,924 0 8,739 19,663 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日 赵志彬 10,321 0 8,257 18,578 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日 张久明 1,306 0 1,045 2,351 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日 丁平生 10,321 0 8,257 18,578 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日 闫国刚 3,920 0 3,135 7,055 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日 郑启家 7,623 0 6,098 13,721 高管限售股份 2008 年第 1 个交易日 郭大鹏 1,306 0 1,045 2,351 监事限售股份 2008 年第 1 个交易日 昝建国 75 0 60 135 监事限售股份 2008 年第 1 个交易日 杜晓华 0 0 900 900 监事限售股份 2008 年第 1 个交易日 杨建臣 3,919 0 3,135 7,054 高管限售股份 2008 年第 1 个交易日 党建平 0 0 750 750 高管限售股份 2008 年第 1 个交易日 合 计 121,914,938 0 97,533,599 219,448,537 6 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 二、股票发行与上市情况 （一）报告期末为止的前 3 年历次股票发行情况 报告期末为止的前 3 年公司没有发行股票及衍生证券的情况。 （二）公司股份总数及结构的变动情况 1、2008 年 5 月 6 日公司召开的 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分 配及资本公积金转增股本的方案：以公司总股本 363,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、资本公积金转增 3 股、派发现金 0.2 元（含税，扣税后，个人股东、 投资基金实际每 10 股派发现金 0 元，税金差额部分由本公司代缴）。本次分红派息股权登 记日为 2008 年 5 月 26 日，除权除息日为 2008 年 5 月 27 日（相关公告刊登于 2008 年 5 月 7 日《证券时报》及巨潮资讯网）。分红前公司总股本为 363,000,000 股，分红派息后 总股本增至 653,400,000 股，其中：有限售条件股份 219,446,753 股，占总股本的 33.59%， 无限售条件股份 433,953,247 股，占总股本的 66.41%。 。 2、本公司控股股东山西关铝集团有限公司与中国五矿集团公司于 2008 年 1 月 8 日 签署了股权转让意向书，于 2008 年 10 月 15 日在北京签署《关于山西关铝股份有限公司 29.90%国有股股东变更协议》，并已经国务院国有资产监督管理委员会 2008 年 10 月 14 日下发的《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权 [2008]1140 号）文件批准。山西关铝集团有限公司所持本公司 29.90%国有股股东变更为 中国五矿集团公司。国有股股东变更后，中国五矿集团公司持有本公司股份 19,536.66 万股（均为有限售条件股份），占本公司总股本 65,340.00 万股的 29.90%，为本公司第 一大股东。本公司于 2008 年 10 月 16 日披露了《山西关铝股份有限公司关于控股股东变 更的公告》。股东变更双方于 2008 年 10 月 21 日披露了《简式权益变动报告书》和《详 式权益变动报告书》。截至 2008 年 12 月 31 日止，股权过户手续尚在办理之中。 （三）现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。 7 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量及前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 116,095 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股 东 名 称 股东性质 持股总数 比例 件股份数量 的股份数量 山西关铝集团有限公司 国有法人股 34.51% 225,474,413 219,353,241 质押7000 万股 山西省经济建设投资公司 其他 3.95% 25,799,294 0 未知 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 其他 2.86% 18,673,555 0 未知 山西省经贸资产经营有限责任公司 其他 1.23% 8,065,474 0 未知 黄友刚 其他 0.37% 2,401,000 0 未知 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.32% 2,107,200 0 未知 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.24% 1,569,560 0 未知 全国社保基金零零七组合 其他 0.22% 1,469,100 0 未知 全国社保基金零零六组合 其他 0.22% 1,424,200 0 未知 李晓麟 其他 0.17% 1,083,200 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山西省经济建设投资公司 25,799,294 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 18,673,555 人民币普通股 山西省经贸资产经营有限责任公司 8,065,474 人民币普通股 山西关铝集团有限公司 6,121,172 人民币普通股 黄友刚 2,401,000 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 2,107,200 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 1,569,560 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 1,469,100 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 1,424,200 人民币普通股 李晓麟 1,083,200 人民币普通股 前十名股东中，国有法人股股东山西关铝集团有限公司与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其 上述股东关联关系或一致行动的说明 他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售 可上市 新增可上市交 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 交易时间 易股份数量 自改革方案实施之日(2006 年 4 月 11 日)起，原 非流通股股份在十二个月内不得上市交易或 者转让；（2）通过证券交易所挂牌交易出售原 1 山西关铝集团有限公司 219,353,241 待定 待定 非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的 比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十 四个月内不得超过百分之十。 8 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （二）报告期末持有公司5％以上（含5%）股份的股东持股变动及质押或冻结情况 报告期末持有本公司 5％以上（含 5%）股份的股东为山西关铝集团有限公司。2008 年 5 月 27 日，山西关铝集团有限公司因本公司实施 2007 年度利润分配方案：每 10 股送 5 股红股、资本公积金转增 3 股，其所持本公司股份由 125,488,912 股增至 225,474,413 股，其中：有限售条件股份 219,353,241 股，无限售条件股份 6,121,172 股。截止报告 期末，山西关铝集团有限公司共持有本公司股份 225,474,413 股，占本公司股份总额的 34.51%。其持有股份中的 7000 万股质押给国家开发银行（相关公告刊登于 2006 年 9 月 5 日《证券时报》及巨潮资讯网）。 该质押的 7000 万股股份已于 2009 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了股权质押登记解除手续（相关公告刊登于 2009 年 2 月 13 日《证券时报》 及巨潮资讯网）。 （三）公司控股股东及实际控制人的情况 1、公司控股股东的情况 控股股东名称：山西关铝集团有限公司 法人代表：李庆 成立日期：2003 年 6 月 26 日 注册资本：451,924,509 元 主要业务和产品：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设 备、原辅料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关技术开发、 转让，机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。 2、山西关铝集团有限公司控股股东的情况 单位名称：运城市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人：王新征 3、本报告期内公司控股股东没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 运城市人民政府国有资产监督管理委员会 70% 山西关铝集团有限公司 34.51% 山西关铝股份有限公司 （四）其他持股在 10%以上法人股东情况 公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。 9 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 报告期被授予的股权 是否在 报告期内 激励情况 股东单 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 位或其 姓名 职务 变动原因 取的报酬 可行 已行 行 期末 别 龄 日期 日期 股数 股数 他关联 总额 权股 权数 权 股票 单位领 （万元） 数 量 价 市价 取薪酬 李 庆 董事长 男 44 20070906 20100906 3,082 5,548 分红送、转股 28.66 0 0 0 0 否 副董事长、 王长科 男 52 20070906 20100906 14,566 26,219 分红送、转股 28.66 0 0 0 0 否 总经理 赵志彬 董事 男 51 20070906 20100906 13,762 24,772 分红送、转股 20.995 0 0 0 0 否 董事、 张久明 男 51 20070906 20100906 1,742 3,136 分红送、转股 20.995 0 0 0 0 否 常务副总经理 董事、 丁平生 男 50 20070906 20100906 13,762 24,772 分红送、转股 20.995 0 0 0 0 否 副总经理 董事、 闫国刚 男 53 20070906 20100906 5,226 9,407 分红送、转股 20.995 0 0 0 0 否 总会计师 刘作舟 独立董事 男 65 20070906 20100906 0 0 未发生变动 5.00 0 0 0 0 否 赵家生 独立董事 男 55 20070906 20100906 0 0 未发生变动 5.00 0 0 0 0 否 刘昌桂 独立董事 男 47 20071113 20100906 0 0 未发生变动 5.00 0 0 0 0 否 董事会秘书、 郑启家 男 52 20070906 20100906 10,164 18,295 分红送、转股 20.995 0 0 0 0 否 副总经理 郭大鹏 监事会主席 男 47 20070906 20100906 1,742 3,136 分红送、转股 20.995 0 0 0 0 否 分红送、转股 昝建国 监事 男 40 20070906 20100906 100 180 10.4975 0 0 0 0 否 二级市场购买 闫保安 监事 男 45 20070906 20100906 0 0 未发生变动 0 0 0 0 0 是 仇红星 监事 男 46 20070906 20100906 0 0 未发生变动 0 0 0 0 0 是 杜晓华 监事 男 42 20070906 20100906 0 1,200 二级市场购买 6.60 0 0 0 0 否 杨建臣 副总经理 男 41 20070906 20100906 5,226 9,407 分红送、转股 20.995 0 0 0 0 否 党建平 总工程师 男 41 20070906 20100906 0 1,000 二级市场购买 18.3706 0 0 0 0 否 合计 - - - - - 69,372 127,072 - 254.7531 0 0 0 0 - 10 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历、在股东单位及在 除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李庆先生： 2002 年 1 月～2006 年 12 月 任山西关铝股份有限公司副总经理； 2003 年 1 月～2006 年 4 月 任山西关铝股份有限公司电解一分厂厂长兼分厂党委书记； 2006 年 12 月～ 任山西关铝股份有限公司董事长、法定代表人； 2006 年 12 月～ 任山西关铝集团有限公司董事长、法定代表人。 王长科先生： 1998 年 6 月～ 任山西关铝股份有限公司副董事长、总经理； 2001 年 7 月～2004 年 4 月 任运城地区解州铝厂党委副书记； 2004 年 4 月～2006 年 12 月 任山西关铝集团党委副书记； 2004 年 4 月～ 任山西关铝集团有限公司董事； 2006 年 1 月～2006 年 12 月 代理山西关铝股份有限公司董事长、法定代表人； 2006 年 12 月～ 任山西关铝集团有限公司党委书记。 赵志彬先生： 1998 年 6 月～2003 年 4 月 任山西关铝股份有限公司董事； 2003 年 4 月～2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司监事； 2004 年 4 月～2006 年 3 月 任山西关铝集团有限公司党委副书记； 2006 年 3 月～ 任山西关铝集团有限公司常务副总经理； 2007 年 9 月～ 任山西关铝股份有限公司董事。 张久明先生： 2000 年 8 月～2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司总工程师； 2001 年 6 月～ 任山西关铝股份有限公司董事； 2006 年 4 月～ 任山西关铝股份有限公司常务副总经理。 闫国刚先生： 2001 年 2 月～2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司副总会计师； 2004 年 6 月～ 任山西关铝股份有限公司董事、总会计师。 11 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 丁平生先生： 1998 年 6 月~2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司董事； 1998 年 6 月～ 任山西关铝股份有限公司副总经理； 2007 年 9 月～ 任山西关铝股份有限公司董事。 刘作舟先生： 1997 年 5 月~2003 年 1 月 任山西省人民政府副秘书长兼山西省调产办主任（正厅级）， 2003 年 1 月退休。 2004 年 6 月～ 任山西关铝股份有限公司独立董事。 赵家生先生： 2000 年 12 月～ 中国有色金属工业协会，党委副书记、副会长； 2007 年 9 月～ 任山西关铝股份有限公司独立董事。 刘昌桂先生： 2001 年 2 月～ 任中国有色金属工业协会投资管理部主任（兼） ； 2002 年 5 月～ 任中色资产管理有限公司执行董事、总经理； 2007 年 11 月～ 任山西关铝股份有限公司独立董事。 郑启家先生： 1998 年 6 月～ 任山西关铝股份有限公司董事会秘书。 郭大鹏先生： 1998 年 5 月～2004 年 4 月 任运城地区解州铝厂工会主席； 1998 年 6 月～ 任山西关铝股份有限公司监事； 2004 年 4 月～ 任山西关铝集团有限公司工会主席； 2006 年 3 月～ 任山西关铝集团有限公司党委副书记、纪委书记。 昝建国先生： 2002 年 12 月～ 任山西关铝集团党办主任兼组织人事劳资部部长； 2004 年 5 月～ 任山西关铝集团有限公司党委委员； 2004 年 10 月～2006 年 5 月 任山西关铝集团公司办公室主任； 2007 年 9 月～ 任山西关铝股份有限公司监事。 12 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 杜晓华先生： 2004 年 1 月～ 任山西关铝股份有限公司电解一分厂副厂长； 2006 年 8 月～ 任山西关铝股份有限公司电解一分厂党委书记、电解分厂工会主席； 2007 年 9 月～ 任山西关铝股份有限公司监事。 闫保安先生： 2001 年 10 月～2004 年 10 月 任山西省经贸资产经营有限责任公司董事会秘书，副 总经理； 2004 年 10 月～2008 年 10 月 任山西省经贸资产经营有限责任公司党委委员、董事、 纪委书记、工会主席； 2007 年 9 月～ 任山西关铝股份有限公司监事； 2008 年 10 月~ 山西省经贸资产经营有限责任公司党委副书记、董事、工会主席。 仇红星先生： 1999 年 11 月～2007 年 2 月 历任山西省经济建设投资公司副处长、处长、副总经济师； 2007 年 2 月～ 任山西省经济建设投资公司处长、副总经济师； 2007 年 9 月～ 任山西关铝股份有限公司监事。 杨建臣先生： 2001 年 2 月～ 任山西关铝股份有限公司副总工程师； 2004 年 6 月～ 任山西关铝股份有限公司副总经理。 党建平先生： 2001 年 1 月～ 兼任山西关铝股份有限公司技术中心主任； 2001 年 2 月～2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司副总工程师； 2003 年 10 月～ 兼任山西关铝股份有限公司精铝分厂厂长； 2007 年 9 月～ 任山西关铝股份有限公司总工程师。 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 李 庆 山西关铝集团有限公司 董事长、党委副书记 由组织部门任命 否 王长科 山西关铝集团有限公司 党委书记 由组织部门任命 否 赵志彬 山西关铝集团有限公司 常务副总经理、党委委员 由组织部门任命 否 郭大鹏 山西关铝集团有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 由组织部门任命 否 13 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 3、董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）赵家生独立董事在中国有色金属工业协会任党委副书记、副秘书长职务； （2）刘昌桂独立董事在中色资产管理有限公司任执行董事、总经理职务。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬由基薪（岗位工资）、绩效薪金（绩效工资） 及奖励金额三部分组成。 独立董事津贴依据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于独立董事年度 津贴的议案》。 2、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内获得报酬情况 （1）报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员15人，领取的年度报酬 总额为254.7531万元。 （2）独立董事 3 人，每人年度津贴为 5 万元。 （3）不在本公司领取报酬津贴的有 2 人，监事闫保安先生在山西省经贸资产经营有 限责任公司领取报酬；监事仇红星先生在山西省经济建设投资公司领取报酬。 （四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓 名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、根据 2008 年 11 月 7 日公司第四届董事会第八次会议决议，由总经理提名并经会 议审议聘任郑启家先生为公司副总经理。本次公告刊登于 2008 年 11 月 8 日《证券时报》 及巨潮资讯网。 2、报告期内公司未发生被选举或离任的董事和监事以及解聘高级管理人员的情况。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 3534 人，其中：生产人员 3149 人， 销售人员 39 人，技术人员（科技研发）10 人，财务人员 31 人，行政人员 305 人。 具有硕士学位 31 人，本科学历 191 人，专科学历 651 人，中专及以下学历 2661 人。 公司需承担费用的离退休职工 125 人。 14 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理简况： 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证 监会公告（[2008]27 号）和山西证监局（晋证监函[2008]226 号）《关于进一步深入推 进公司治理专项活动的通知》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公 司运作，健全内控制度，依据公司实际运作情况，制定了《总经理工作细则》、《资金 管理办法》和《货币资金管理办法》、《累积投票制实施细则》；修订了公司《关联交 易制度》、《公司信息披露事务管理制度》；设立了董事会下属战略发展委员会、审计 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各委员会的工作细则；对公司专项 治理整改报告中所列整改事项持续进行整改，已基本完成各项整改工作，公司《治理专 项活动整改情况说明》经公司 2008 年第一次临时董事会会议审议通过后，于 2008 年 7 月 31 日在《证券时报》和巨潮资讯网进行了披露。公司治理的实际状况符合中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司的独立董事能够根据法律、法规的要求，认真、勤勉、尽责的履行 独立董事职责，积极了解公司生产、经营、财务等方面工作状况，按时出席公司董事会 及股东大会，并对公司的关联交易、对外提供担保、聘任公司高级管理人员等事项发表 独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益以及 广大中小股东的合法权益。 （一）独立董事出席董事会的情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 刘作舟 8 8 0 0 赵家生 8 8 0 0 刘昌桂 8 7 1 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案、非董事会议案及其他事项提出异议。 15 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 三、报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开， 具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开，与控股股东的 关联交易本着公开、公平和公正的原则进行交易，没有损害公司及中小股东利益的行为。 （二）人员方面 本公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司所有高级管理人员均严格按 照《公司法》、《公司章程》规定的程序，由公司股东大会选举产生或由董事会聘任。 公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担 任重要职务或领取报酬。 （三）资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产完整，与控股股东严格 分开，独立运作管理；拥有独立的“关”字牌注册商标，拥有独立的自主知识产权。 （四）机构方面 本公司设置了健全的组织机构体系并独立运作，不存在与控股股东的从属关系。 （五）财务方面 本公司设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开 户，公司财务是独立的。 四、公司内部控制制度的自我评价报告 （一）公司内部控制情况的总体评价 对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市 公司内部控制指引》，公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在经营活动中得 到了较好的执行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，具有科学性、合理性、 合法性和有效性。随着外部环境的变化和公司经营活动的需要，公司将不断修订和完善 相关内部控制管理制度，进一步完善内控，使之始终符合相关法律法规的要求和适应公 司长期发展的需要。 公司内部控制自我评价报告全文详见公司同日在巨潮资讯网 16 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《山西关铝股份有限公司内部控制自我评价报 告》。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 山西关铝股份有限公司监事会对公司内部控制自我评价报告审阅后发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活 动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合 公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制 度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充 分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内 部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、报告期内对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期，本公司对董事、监事、高级管理人员等部分人员实行与企业经营成果挂钩考核 的年薪收入分配政策，由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组成高级管理人员的年薪收入。 六、公司社会责任报告 公 司 2008 年 度 社 会 责 任 报 告 全 文 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《山西关铝股份有限公司2008年度社会责任报告》。 17 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的年度股东大会情况 （一）公司于 2008 年 5 月 6 日召开 2007 年年度股东大会，与会股东（代理人）以 现场记名投票表决方式逐项审议并通过了下列议案： 1、审议通过公司 2007 年董事会工作报告； 2、审议通过公司 2007 年监事会工作报告； 3、审议通过公司 2007 年总经理业务工作报告； 4、审议通过公司 2007 年度财务决算工作报告； 5、审议通过公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案； 6、审议通过公司关于预计 2008 年度日常关联交易的议案； 7、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案； 8、审议通过公司关于为他人提供贷款担保的议案。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 7 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 二、报告期内召开的临时股东大会情况 （一）公司于 2008 年 8 月 6 日召开 2008 年第一次临时股东大会，与会股东（代理 人）以现场记名投票表决方式逐项审议并通过了下列议案： 1、审议通过公司关于与山西关铝集团有限公司共同设立运城关铝热电有限责任公司 的议案； 2、审议通过公司关于为他人提供贷款担保的议案； 3、审议通过公司关于为控股子公司提供贷款担保的议案； 4、审议通过公司关于抵押贷款的议案。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 2 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （二）公司于 2008 年 12 月 17 日召开 2008 年第二次临时股东大会，与会股东（代 理人）以现场记名投票表决方式逐项审议并通过了下列议案： 1、审议通过公司关于聘任会计师事务所的议案； 2、审议通过公司关于为山西关铝炭素有限责任公司提供贷款担保的议案； 3、审议通过公司关于为山西海鑫钢铁集团有限公司提供贷款担保的议案。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 18 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 18 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 本公司属有色冶炼行业，是山西省最大的综合型有色冶炼加工企业，属国家大型一 类企业，主营产品为电解重熔铝锭及其深加工产品。报告期内，公司由于受到国际金融 危机影响，电解铝产品价格大幅下跌，市场需求减少，公司业绩出现大幅亏损。面对严 峻形势，公司能够理清思路，正确决策，抓住重点，积极应对，基本保证了生产经营工 作的正常运行。同时公司以控股股东的变更为契机，抓住行业调整的战略机遇，以构建 煤—电—铝—铝加工完整产业链为战略目标，不断提升公司综合竞争力。 全年完成主产品电解铝产量 10.4688 万吨，较上年同期 11.73 万吨减少 1.2612 万 吨；实现营业收入 24.76 亿元，比上年同期 28.28 亿元减少 12.46%；实现营业利润 -42,572.03 万元，比上年同期实现利润 39,985.70 万元减少 223.25%；实现归属于母公 司所有者的净利润-49,802.38 万元，比上年同期 38,019.77 万元减少 230.99%。 （二）公司主营业务及其经营状况分析 1、报告期内公司主营业务按产品构成情况 单位：人民币元 主营业务分行业情况 营业利 营业收入比上 营业成本比上年 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(%) 年增减（％） 增减（％） 年增减（％） 有色金属冶炼行业 2,415,496,736.93 2,454,683,367.82 -1.62 -10.19 3.89 -113.33 主营业务分产品情况 1、主营业务 2,415,496,736.93 2,454,683,367.82 -1.62 -10.19 3.89 -13.78 其中：销售商品 2,415,496,736.93 2,454,683,367.82 -1.62 -10.19 3.89 -13.78 提供劳务 2、其他业务 60,088,287.46 43,328,106.23 27.89 -56.63 -77.24 65.27 其中:租赁收入 68,341.48 3,792.94 94.44 加工费收入 1,466,220.70 535,191.85 63.50 -30.53 -18.13 -5.53 材料销售收入 55,573,910.69 40,065,498.82 27.91 -58.34 -78.53 67.82 水电风汽收入 2,717,794.41 2,717,794.41 0 -10.23 -10.05 -0.20 废料及其他 262,020.18 5,828.21 97.79 1353.75 -74.56 124.89 合计 2,475,585,024.39 2,498,011,474.05 -0.91 -12.46 -2.15 -10.63 2、报告期内公司主营业务按地区分布情况 单位：人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内 2,475,585,024.39 -6.39% 19 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 3、报告期内占主营业务收入 10％以上的产品构成情况 单位：人民币元 产 品 主营业务收入 主营业务成本 营业利润率(%) 铝 锭 2,415,496,736.93 2,454,683,367.82 -1.62 4、主要供应商、客户情况 （1）公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 30.82%。 （2）本公司本期前五名客户销售收入占本期主营业务收入总额的 40.01%。 （三）报告期内公司资产构成情况及财务数据同比变动情况 1、报告期内公司资产构成情况 单位：人民币元 2008 年 2007 年 发生变动的 项目 占总资产 占总资产 金额 金额 主要影响因素 比重 比重 较上年减少主要原因系部分 1-2 年账 应收款项 100,316,968.46 219,442,242.08 6.52% 3.1% 龄的应收款项收回所致 预付款项 419,988,016.37 13.2% 412,551,961.59 12.25% 较上年减少，主要是由于氧化铝、铝 存货 347,657,137.18 10.9% 441,393,997.14 13.11% 锭等市场价格下跌导致计提较多存货 跌价准备所致。 长期股权投资 902,988,416.64 28.3% 798,124,222.60 23.70% 固定资产 901,411,302.59 28.2% 804,755,422.32 23.90% 较上年减少主要是由于本期精铝项目 在建工程 118,622,047.37 3.7% 267,461,099.30 7.94% 转固和带箔三期项目取消转入损失减 少所致。 短期借款 1,071,923,767.08 33.6% 964,155,832.78 28.64% 应付账款 162,819,069.01 5.1% 161,235,404.97 4.79% 长期借款 106,500,000.00 3.3% 167,916,718.69 4.99% 总资产 3,193,103,721.50 100% 3,367,012,375.71 100% 2、报告期内公司财务数据同比变动情况 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 增减率(%) 变动原因 减少的主要原因系电解铝市场发生较大滑坡 营业收入 2,475,585,024.39 2,828,081,549.21 -12.5% 所致 营业税金及附加 3,755,449.45 8,126,381.83 -53.8%减少的主要原因系实现增值税减少所致 销售费用 57,820,166.73 57,167,772.00 1.1% 增加主要由于上年冲回职工福利费，本年发生 管理费用 112,169,329.67 68,850,413.71 62.9% 额中工资、办公费、修理费、税金、招待费、 未执行工程项目前期费用等增加所致 财务费用 127,684,696.97 105,435,623.88 21.1% 资产减值损失 91,115,320.76 228,506.90 39774.2%计提的存货跌价准备增加 投资收益 -10,748,934.94 364,596,623.28 -102.9%联营公司实现的净利润大幅减少 所得税费用 8,491,397.63 19,105,507.32 -55.6%实现的利润总额减少所致 20 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （四）报告期内公司现金流量构成情况及变动原因 单位：人民币元 同比增减 项 目 2008 年 2007 年 发生重大变动主要影响因素 （%） 1、经营活动产生的现金流量净额 135,574,867.83 19,379,700.74 599.57% 预收货款增加，应收账款减少 销售商品、提供劳务收到的现金2,946,011,988.763,044,957,234.93 -3.25% 收到的税费返还 3,566,167.94 212,526.74 1577.99% 收到的出口退税增加 购买商品、接受劳务支付的现金2,569,119,655.112,712,546,347.44 -5.29% 支付各项税费 46,141,436.07 129,566,936.94 -64.39% 实现的增值税减少 2、投资活动产生的现金流量净额 -83,854,259.58 63,194,626.00 -232.69% 收到子公司现金分红增加 取得投资收益所收到的现金 112,669,771.02 132,074,252.01 -14.69% 处置固定资产、无形资产和其他 13,340.00 174,465.00 -92.35% 处置固定资产收益减少 长期资产所收回的现金净额 购置固定资产、无形资产和其他 53,773,680.60 69,054,091.01 -22.13% 长期资产所支付的现金 3、筹资活动产生的现金流量净额 -160,292,922.29 -186,158,850.30 -13.89% 取得借款所收到的现金 1,118,945,739.471,423,748,939.50 -21.41% 偿还债务所支付的现金 1,126,800,972.751,515,201,109.92 -25.63% 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因是:本公 司加强了销售货款的管理，积极加强回收力度，采取预收款的方式进行销售等。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 名 称 业务范围 注册资本 控股比例 总资产 净资产 净利润 直接 92% 洋浦关铝科技贸易有限公司 氧化铝原材料、铝及制品的销售 3,000 3,781.89 3,768.96 -13.33 间接 6.4% 山西关铝常州宏丰金属加工 焊接钢管轧制、冷弯型钢、铝管 1,058 80% 23,351.88 -1,593.42 -1,153.02 有限公司 制品加工制造 自营和代理各类商品及技术的进 山西关铝国际贸易有限公司 3,000 95% 5,076.41 3,546.25 45.21 出口业务 有色金属、金属材料、矿产品、 上海关铝经贸发展有限公司 400 67.5% 1,562.26 56.80 -68.93 机电设备 铝锭、铝杆、铝粉、铝型材等铝 西安关铝经贸发展有限公司 600 98.5% 599.05 597.91 -25.33 加工品生产销售 山西关铝海门电子铝材有限 电解电熔器用铝箔、特种电子箔、 1,730 75% 16,761.83 -6,146.67 -2,525.71 责任公司 铝板铝板带箔加工 深圳市关铝经贸发展有限公 直接 80% 进出口业务 3,000 3,036.11 3,036.11 -22.51 司 间接 19% 山西华圣铝业有限责任公司 有色金属加工 100,000 49% 251,255.45 135,419.19 5,433.99 报告期，联营公司山西华圣铝业有限责任公司实现主营业务收入 313,441 万元，实 现主营业务利润 31,005 万元。实现净利润 2,941 万元，比上年同期减少了 97%。经营 业绩大幅波动的主要原因系 2008 年电解铝市场大幅滑坡所致。 21 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司属于有色金属冶炼及压延加工行业。主营产品为电解重容铝锭及深加工产品。 受国际金融危机的影响，全球铝行业遭遇严重冲击，铝消费量大幅下降，我国作为 全球最大原铝生产国和消费国，国内铝行业受到前所未有的巨大冲击，供过于求的矛盾 空前激化，根据统计数据，国内电解铝环比减产440万吨，另外还有220万吨新建产能推 迟投产，整体闲置产能高达660万吨，但仍然呈现产能过剩的局面。铝行业整体陷入低迷， 2009年行业形势不容乐观，行业企业综合成本的竞争更加深入。 （二）公司未来发展机遇和挑战及发展战略 公司未来发展面临的机遇：一是中国经济持续向好的趋势没有改变，随着国家4万亿 元的经济刺激计划的实施，铝行业将迎来新的发展机遇；二是国家有色金属产业振兴规 划的出台，为公司加快产业升级步伐提供了新的契机；三是国家收储计划的实施为公司 化解当前经营风险、安全渡过难关将起到一定的作用；四是当前生产资料价格的下跌， 为公司下一步加快实施产业升级项目创造了有利条件。 公司所面临的挑战：国际金融危机的持续扩散蔓延，对全球实体经济的冲击和造成 的损失将进一步扩大，对我国经济发展的影响也将更加明显。铝产品价格的持续低迷将 给公司生产经营带来挑战。 公司发展战略：公司将通过不断提升和持续改进，将关铝打造成煤—电—铝一体化 联营、在国内具有综合成本竞争力的大中型铝业公司。 （三）公司新年度发展计划 2009 年公司将坚持以科学发展观为指导，以打通煤-电-铝-铝加工产业链为主导， 重点抓好五大标志性工作，努力加强基础管理，加快改革改制，调整产业结构，提升产 业规模，坚定信心，沉着应对，齐心协力，共度难关。 主要任务：原铝 8.3 万吨，冷轧产品 1.1 万吨，热轧产品 1.54 万吨，电力 16 亿千 瓦时 为实现上述目标，公司的主要措施有: 1、重点抓好五大标志性工作 标志性之一：尽快使热电项目变为自备电厂。电力供应是电解铝生产成本的主要指 22 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 标，它决定和影响着电解铝是否有竞争力的关键所在。我们将加紧工作，争取早日把热 电厂项目转变为电解铝的自备电厂，使铝电联营优势得以充分发挥。 标志性之二：积极控股或者参股大型煤矿企业，确保电力用煤。我们将紧紧抓住国 家推进煤矿企业兼并重组的有利政策，即：鼓励电力、冶金等与煤炭行业相关的大型企 业以入股的方式参与煤矿企业的兼并重组，积极争取地方政府的大力支持，控股或者参 股煤矿资源。 标志性之三：加快项目的批复工作。利用国家出台有色金属行业振兴规划的有利时 机，抓住国家对电解铝落后产能进行等量置换的机遇，把市政府分配的 8 万吨电解铝指 标配额落到实处，并成立了项目组，以尽快完成项目的立项工作，推动项目早日开工建 设。 标志性之四：加大内部资源整合力度。一是铝的深加工产业整合。与五矿集团合作 后，将进一步实现煤电铝一体化的运营模式，加快进行铝的深加工资源整合，形成竞争 优势。二是加快内部机构和人员的整合。要本着“精简、高效”的原则，对企业的组织 机构进行调整和优化，通过流程再造，优化人员结构，提高管理效率。 标志性之五：在资本市场上融资。公司将结合与五矿合作后的资金支持情况，充分 利用当前国家连续降息，下调银行准备金率和取消对银行贷款额度管理等一系列政策， 来解决企业面临的资金短缺困难，减少财务费用。并加强在资本市场上的融资，包括发 行企业债券等形式筹集资金，利用这些资金建设自备电厂、自备煤矿、进行技术改造， 提高企业竞争力。 2、灵活调整生产经营管理 电解分厂将大力加强生产过程管理，保质保量完成国家储备局的生产任务，同时要 保证电解工艺技术的平稳。其他还在生产的分厂将根据市场变化，制定合理的生产方案， 实施生产预警，限产和停产计划，灵活运用，适度把握，已停产的分厂将进一步加强设 备管理，对重要设备做好预防性检修、维护工作，及早做启动前的准备工作。 经营工作将严格执行当前形势下确定的三条原则、五项措施。所有的铝加工企业将 严格防止压库的风险，销售部门一方面做好国家储备局收购铝锭的协调安排工作，另一 方面将加强对各销售公司的监管，加快货款催收，保证资金安全。供应部门优化供货渠 道，做好市场调查，严格物资检验，大宗物资采购必须按招投标办法进行，进一步降低 采购成本。 23 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 3、稳步推进全面预算管理 2009 年，公司将加强预算管理，根据近两年的预算执行情况，修订预算管理办法， 提高人员素质，制定考核方案，严格过程控制，建立每月预算分析制度，及时修正纠偏， 把预算管理工作做的更加扎实有效。 4、大力开展技术创新 公司将以技术中心为平台，结合生产过程中的技术难点确定攻关方向，一方面要充 分利用国家各项优惠政策，争取国家资金支持，促进一些创新成果的应用和转化；一方 面要充分发挥自主创新能力，坚持把开展群众性的小改小革活动作为技术创新的重要内 容抓紧抓实，完善科技创新的激励机制，加大技术交流力度，提高全体科研员工的创新 积极性，同时公司要积极搭建平台，营造创新氛围，激发全体员工的创新激情，不断增 强企业的竞争能力。 5、着力推进节能减排 公司将按照市政府的工作部署和要求，明确任务，细化指标，落实责任，分级签订 节能减排目标责任书，逐步健立健全节能减排指标体系，做好精铝等新建项目的能耗审 核和环境影响评价工作，积极争取国家对节能减排项目的资金支持，加快节能减排技术 创新项目的实施进度，促进新技术的推广和应用，将减排与降成本相结合，环保与发展 相结合，向减排要效益，做好环境容量的争取工作，为企业发展创造有利条件。 6、加强安全环保工作 公司将集中力量，把质量管理体系和环境/职业健康安全两个体系进行整合（简称 QES 管理体系），促进安全环保工作的规范化、标准化。同时坚持“以人为本，立足防 范，持续改进”指导思想，严格落实安全生产目标责任制，全面贯彻安全生产技术规程， 修订和完善各项安全管理制度，建立健全安全生产长效机制，努力深化“安全生产月” 创建活动，加大安全生产隐患整改力度，确保全年无重大事故发生。 三、报告期内投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 报告期内，本公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）报告期内非募集资金使用情况 2008 年 7 月 16 日，本公司与山西关铝集团有限公司签订《运城关铝热电有限公 24 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 司股东合同》，共同投资成立运城关铝热电有限公司，注册资本为 8 亿元，本公司以现 金出资 2.4 亿元，占注册资本的 30%，山西关铝集团有限公司以其热电分厂经评估后的 净资产出资 5.6 亿元，占注册资本的 70%。截至 2008 年 12 月 31 日，运城关铝热电有 限公司实收资本为 6.52 亿元，公司以货币出资 2.4 亿元和山西关铝集团有限公司以净 资产出资 4.12 亿元出资已到位，并经山西银康会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 20 日和 9 月 12 日出具的晋银康验字（2008）第 002 号和第 006 号验资报告验证确认。根 据运城关铝热电有限公司章程约定，山西关铝集团有限公司剩余 1.48 亿元出资的最后 期限为 2010 年 8 月 19 日。 2008 年因煤炭价格持续高位运行，导致该投资项目发生亏损，投资收益为-2,174.04 万元。 四、董事会对会计师事务所出具的带强调事项无保留意见的审计报告所 涉及事项的说明 公司 2008 年审计机构天健光华（北京）会计师事务所为公司出具了带强调事项无 保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事会对该审计 报告涉及事项作如下分析和说明： （一）2008年由于受金融危机的影响，全球铝行业受到严重冲击，国内电解铝行业 供需矛盾非常激烈，铝行业整体陷入低迷，产品价格大幅下降，铝锭价格的跌幅一度达 到50%以上，公司销售收入的减少以及坏账损失的提取导致了公司大幅亏损。 （二）因为亏损增加，归属于母公司的股东权益减少，导致公司在对外担保总额没 有增加的情况下占年末归属于母公司股东权益的比例发生很大变化，由三季度末的 75.82%增加为116.35%，而且所有的担保都已经公司股东大会批准公告。为保证公司的正 常生产经营运行，公司与其他公司互保及担保以获取银行贷款是必要的。 经过分析，公司董事会认为：审计报告的强调事项具有一定的偶然性。 针对审计报告中的强调事项，公司董事会将作好以下工作，以期从根本上解决问题： （一）随着大股东股权过户手续的完成，公司控股股东已变更为中国五矿集团公司， 本公司将会得到控股股东在资金方面大力支持； （二）公司将利用控股股东在全球范围内庞大的营销网络解决生产所需原材料供应 和产成品销售，以减少流动资金占用和降低营销费用； （三）公司将积极加强同银行间的合作，筹措资金维持正常的生产经营，同时加大 货款回收力度，提高资金的利用率； 25 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （四）随着公司资金缓解，公司将分批同互保公司逐步减少担保额度，将对外担保 额度控制在一个合理水平。 综上所述，会计师事务所出具的带强调事项的审计报告，对公司不会产生重大影响。 公司将竭尽全力采取多种融资渠道、调整产品结构、减少各项费用支出，尽快降低亏损 或停亏。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 8 次会议。 1、第四届董事会第三次会议于 2008 年 1 月 22 日召开，会议审议并通过如下决议： ①审议通过公司关于拟收购山西关铝集团有限公司运城热电厂的议案； ②审议通过公司关于修改公司章程的议案； ③审议通过公司关于董事会下设专门委员会的议案； ④审议通过公司董事会下设专门委员会工作细则； ⑤审议通过公司总经理工作细则。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 23 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、第四届董事会第四次会议于 2008 年 4 月 11 日召开，会议审议并通过如下决议： ①审议公司二 00 七年年度报告和报告摘要； ②审议公司二 00 七年董事会工作报告； ③审议公司二 00 七年总经理业务工作报告； ④审议公司二 00 七年度财务决算及二 00 八年度财务预算工作报告； ⑤审议公司二 00 七年度利润分配及资本公积金转增股本的议案； ⑥审议公司关于预计二 00 八年日常关联交易的议案； ⑦审议公司关于为他人提供贷款担保的议案； ⑧审议公司关于为控股子公司提供贷款担保的议案； ⑨审议公司董事会关于 2007 年度重大会计差错更正专项说明； ⑩审议公司关于召开二 00 七年年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3、第四届董事会第五次会议于 2008 年 7 月 16 日召开，会议审议并通过如下决议： 26 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 ①审议公司关于与山西关铝集团有限公司共同设立运城热电有限公司的议案； ②审议公司关于为他人提供贷款担保的议案； ③审议公司关于为控股子公司提供贷款担保的议案； ④审议公司关于抵押贷款的议案； ⑤审议公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案； ⑥传达学习中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的 通知》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 4、2008 年第一次临时董事会会议于 2008 年 7 月 30 日以通讯方式召开，会议审议并 通过如下决议： ①审议山西关铝股份有限公司治理专项活动整改情况说明。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 5、第四届董事会第六次会议于 2008 年 8 月 22 日召开，会议审议并通过如下决议： ①审议公司 2008 年半年度报告和报告摘要。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 6、第四届董事会第七次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，会议审议并通过如下决议： ①审议公司 2008 年第三季度报告。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 7、第四届董事会第八次会议于 2008 年 11 月 7 日召开，会议审议并通过如下决议： ①审议公司关于聘任高级管理人员的议案； ②审议公司 2007 年年报现场检查整改报告。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 8 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 8、第四届董事会第九次会议于 2008 年 12 月 1 日召开，会议审议并通过如下决议： ①审议公司关于聘任会计师事务所的议案； ②审议公司关于为山西关铝炭素有限责任公司提供贷款担保的议案； ③审议公司关于为山西海鑫钢铁集团有限公司提供贷款担保的议案； ④审议公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案； 本次会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 2 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 27 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，共召开三次股东大会，董事会及各位董事严格按照股东大会的授权，圆 满完成了各项工作。 1、完成 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本工作。 公司董事会根据 2008 年 5 月 6 日公司 2007 年年度股东大会审议通过的公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案：以公司总股本 363,000,000 股为基数，向 全体股东每 10 股送 5 股红股、资本公积金转增 3 股、派发现金 0.2 元（含税，扣税后， 个人股东、投资基金实际每 10 股派发现金 0 元，税金差额部分由本公司代缴），于 2008 年 5 月 21 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《山西关铝股份有限公司 2007 年度 分红派息及资本公积金转增股本实施公告》，本次分红派息已由深圳证券交易所于 2008 年 5 月 27 日直接记入股东证券帐户，分红派息后公司总股本由 363,000,000 股增至 653,400,000 股。 2、完成《公司章程》的修改工作。 2008 年 5 月 6 日公司召开的 2007 年年度股东大会，审议通过关于修改公司章程的 议案，公司董事会根据根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公 司字[2006]92 号）的要求，对公司章程进行了修改： （1）原章程第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务中增加一项条款：“（五）及时了解公司财务，维护公司资金安全，不被股东或实 际控制人侵占；”原条款（五）变更为条款（六）。 （2）原章程第一百零七条董事会行使下列职权中增加两项条款：“（十六）公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权 视情节轻重对直接责任人给与处分和对负有严重责任的董事予以罢免；（十七）制止股东 或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产；”原条款（十六）变更为条款（十八）。 3、根据公司实际情况，改聘会计师事务所。 根据国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]1140 号）《关于山西关铝股 份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》，本公司第一大股东山西关铝集团有限公 司所持本公司 29.9%国有股股东变更为中国五矿集团公司。股东变更后，中国五矿集团 28 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 公司为本公司第一大股东。并根据中国五矿集团公司提议改聘会计师事务所为天健光华 （北京）会计师事务所，经 2008 年 12 月 17 日公司召开的 2008 年第二次临时股东大会 审议批准，聘任天健光华（北京）会计师事务所为本公司 2008 年度财务审计机构，聘 期为一年。 （三）公司董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见，在年审 注册会计师出具初步审计意见后对公司财务会计报表的审阅意见，对会计师事务所审计 工作的督促情况 董事会审计委员会按照相关规定，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务 会计报表，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2008年12月 31日的财务状况和经营成果。 天健光华（北京）会计师事务所于 2009 年 1 月 15 日向公司提交了《与治理层的沟 通函》，该沟通函中包括审计工作小组的人员构成、审计时间安排、风险判断、风险及 舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等。审计委员会认为：该《沟通函》中的审计 工作方案时间安排合理可行，能够满足公司及时、准确、完整披露年度财务报告的要求。 2009 年 3 月 8 日，审计委员会与公司年审注册会计师召开见面会，由会计师汇报 审计工作进展情况、审计过程中需公司协调的财务和业务等方面事宜。审计委员会高度 关注年报审计工作，就审计重点、风险判断、审计程序、审计范围以及审计报告提交时 间等有关问题与会计师进行了沟通。通过充分的沟通，使得各方对公司的经营情况、财 务处理情况以及资产减值准备计提等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师 出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。同时督促天健光华（北京）会计师事务所及 相关人员在约定时限内提交初步审计意见和审计报告。 2009 年 4 月 7 日天健光华（北京）会计师事务所再一次向公司提交《与治理层沟 通函》，该沟通函包括独立性问题、审计中的重大事项等，项目负责人就上述事项与审 计委员会进行沟通并审议公司财务会计报表初稿，审计委员会认为：公司已经按照企业 会计准则和《企业会计制度》的规定编制 2008 年度财务会计报表，会计政策的选择和 运用恰当，会计估计合理，合并报表范围全面，不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报。 29 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 2009年4月14日，审计委员会召开会议，审议了《公司2008年度财务会计报表》、《关 于续聘会计师事务所的议案》并形成了《审计委员会关于对年审会计师事务所从事2008 年度审计工作的总结报告》。审计委员会认为：公司已经按照企业会计准则和《企业会计 制度》的规定编制2008年年度财务会计报表，在所有重大方面公允反映了公司2008年12 月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。同意将公司2008年年度财务会 计报表提交公司董事会审议。 2、公司董事会审计委员会向公司董事会提交的会计师事务所从事本年度公司审计工 作的总结报告 公司董事会审计委员会向公司董事会提交了关于天健光华（北京）会计师事务所从 事本年度审计工作的总结报告，认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立 审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置合理，审计时间充分，执业能力胜任， 出具的审计报告能够公允反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 3、公司董事会审计委员会对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 公司董事会审计委员会向公司董事会提交了续聘天健光华（北京）会计师事务所的 决议：鉴于天健光华（北京）会计师事务所在本公司 2008 年度财务审计工作中认真负 责和敬业勤勉的工作表现，建议公司继续聘用其担任本公司 2009 年度的财务审计工作， 聘期为一年。 （四）公司董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 进行了审核，认为：公司在2008年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员2008年 所得薪酬，均系按照制定的高级管理人员薪酬和有关绩效考核规定等执行，程序符合有 关法律法规及公司章程的规定，披露情况真实、准确、完整。 公司暂未实施股权激励计划。 六、2008 年度利润分配预案 经天健光华（北京）会计师事务所审计，公司 2008 年度实现归属于母公司的净利 润为亏损 498,023,821.46 元，依照《公司章程》第一百五十二条的规定，结合公司实际 情况，以及金融危机对行业及公司的持续影响，经公司研究，2008 年度不进行利润分配 30 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 及资本公积金转增股本。该预案须经公司 2008 年年度股东大会审议批准。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 7,260,000.00 380,197,656.00 1.91% 2006 年 0.00 28,001,094.61 0.00% 2005 年 0.00 8,934,677.16 0.00% 七、其他需要披露的事项 （一）报告期内，公司选定的信息披露报刊为《证券时报》，没有发生变更。 （二）天健光华（北京）会计师事务所对本公司控股股东及其它关联方占用资金情况 进行审核，并出具了专项说明。 内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于山西 关铝股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。 （三）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况； 2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况； 3、公司与南风化工集团股份有限公司、山西海鑫钢铁集团有限公司、山西阳光焦 化（集团）有限公司、山西丰喜肥业（集团）股份有限公司、山西关铝炭素有限责任公 司签订的《互保协议》经股东大会审批通过，对上述各公司的贷款均由对方公司提供了 反担保，没有损害投资者及公司的利益。 4、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额人民币 11.019 亿元，占本公司 2008 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的 116.35%。 （四）公司独立董事对会计师事务所出具的带强调事项无保留意见的审计报告所涉 及事项的意见 天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报表进行了审计并 出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为审计报告真实、客观地反映了 公司 2008 年度的实际情况，并同意公司董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项 的相关说明。 31 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 2008 年监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了 监督职责，维护了股东的合法权益。 一、加强监督、切实维护股东利益 公司监事列席了 2008 年相关的董事会会议，对董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠 实履行了各项职责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司 法》等法律法规和《公司章程》的规定。 2008 年公司在经受冰冻雨雪灾害、5.12 汶川特大地震和全球性严重金融危机等多种 不利因素的影响下，公司董事及高级管理人员能够积极有效的开展各项工作，努力减少 各项经营损失。监事会对报告期内的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉 尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有违规操作行为。同时审阅了公司年度 报告，认真核实了公司 2008 年度财务状况和经营成果。 二、报告期内召开监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开 6 次会议。 （一）公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 1 月 22 日召开，会议审议形成如下决议： 1、审议了公司关于收购山西关铝集团有限公司关铝运城热电厂的议案； 2、审议公司关于修订《公司章程》的议案。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 23 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （二）公司第四届监事会第四次会议于 2008 年 4 月 11 日召开，会议审议形成如下决议： 1、审议了公司 2007 年年度报告和报告摘要； 2、审议了公司 2008 年第一季度季度报告； 3、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告； 4、审议了公司 2007 年度财务决算工作报告； 5、审议了公司关于 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案； 6、审议公司关于为他人提供贷款担保的议案。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （三）公司第四届监事会第五次会议于 2008 年 7 月 16 日召开，会议审议形成如下决议： 1、审议了公司关于与山西关铝集团有限公司共同设立运城热电有限公司的议案； 32 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 2、审议了公司关于为他人提供贷款担保的议案； 3、审议了公司关于为控股子公司提供贷款担保的议案； 4、审议了公司关于抵押贷款的议案。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （四）公司第四届监事会第六次会议于 2008 年 8 月 22 日召开，会议审议了公司 2008 年半年度报告和报告摘要。 （五）公司第四届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，会议审议了公司 2008 年第三季度报告。 （六）公司第四届监事会第八次会议于 2008 年 12 月 1 日召开，会议审议形成如下决议： 1、审议了公司关于聘任会计师事务所的议案； 2、审议了公司关于为山西关铝炭素有限责任公司提供贷款担保的议案； 3、审议了公司关于为山西海鑫钢铁集团有限公司提供贷款担保的议案。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 2 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 三、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会对公司日常运作情况进行了监督，认为公司董事会 2008 年度的工作能够按照 《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作， 公司决策程序合法有效。 （二）公司监事会对公司的年度报告进行审议，认为天健光华（北京）会计师事务 所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务 状况和经营成果。 （三）公司本年度无募集资金使用情况。 （四）报告期内，公司无内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）报告期内，公司关联交易价格公平，未有损害中、小股东和公司利益的行为。 （六）报告期内，会计师事务所出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。 四、监事会对董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及 事项的专项说明的意见 公司董事会已对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项进行了 专项说明，监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况。 33 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司未发生破产重整相关事项。 三、报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：人民币万元 占同类交易金 对公司利 关联交易方 关联交易内容 定价原则 交易金额 结算方式 额的比重（%） 润的影响 按合同约 按合同约定 运城市关铝设备材料有限公司 销售产品 975.40 0.40 定价格 方式结算 按合同约 按合同约定 运城市关铝设备材料有限公司 采购物资 1075.05 0.44 定价格 方式结算 对公司利 以市场价 按合同约定 山西关铝集团有限公司 接受综合服务 732.90 6.53 润不产生 格为基础 方式结算 影响 按合同约 按合同约定 山西关铝集团有限公司 土地租赁费 370.28 3.29 定价格 方式结算 按合同约 按合同约定 山西关铝集团有限公司 提供劳务 198.42 3.3 定价格 方式结算 （二）报告期内，公司未发生资产、股权转让发生的关联交易。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 本公司于 2008 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于与山西 关铝集团有限公司共同设立运城热电有限公司的议案》，并于 2008 年 7 月 16 日与控股 股东山西关铝集团有限公司签订《运城热电有限公司股东合同》，共同投资设立运城热 电有限公司，注册资本为人民币 8 亿元，关铝集团以热电分厂评估后的净资产 41,421.93 万元（评估基准日：2007 年 12 月 31 日）及现金 14,578.07 万元出资，占注册资本的 70%，关铝股份以现金 24000 万元出资，占注册资本的 30%。（相关公告刊登于 2008 年 7 月 17 日《证券时报》及巨潮资讯网）本次对外投资事项已经 2008 年 8 月 1 日公司召开 34 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 的 2008 年第一次临时股东大会审议通过。通过本次共同设立运城热电有限公司，将逐 步解决本公司电解铝生产的平稳供电及自供电的问题，为实现煤-电-铝-铝深加工产业 链的形成奠定基础，符合公司的长远发展战略。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的事项。 （二）对外担保情况 1、2008 年 12 月 1 日，本公司与山西省海鑫钢铁有限公司签订互保协议书，相互为 对方金融贷款提供信用担保累计最高净额不超过 3.5 亿元人民币担保，担保类型为连带 责任保证，担保期自股东大会批准之日起一年，并依据各自的财产提供反担保。本担保 事项已经 2008 年 12 月 17 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，相关公 告刊登于 2008 年 12 月 18 日《证券时报》及巨潮资讯网。截止 2008 年 12 月 31 日，本 公司已为山西省海鑫钢铁有限公司的借款人民币 3.5 亿元提供担保。 2、2005 年 12 月 5 日，本公司与南风化工集团股份有限公司签订《互保协议》，互 相为对方贷款累计最高净额不超过 3.5 亿元人民币提供担保的议案，担保类型为连带责 任担保，担保期限为从股东大会批准之日起三年。南风化工集团股份有限公司以价值人 民币 50,346 万元的房屋建筑物及设备进行反抵押担保。本担保事项已经 2006 年 1 月 9 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，相关公告刊登于 2006 年 1 月 10 日 《证券时报》及巨潮资讯网。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已为南风化工集团股份有 限公司的借款人民币 2.88 亿元提供担保。 3、2008 年 4 月 15 日,本公司与山西丰喜肥业(集团)股份有限公司签订了互保协议， 相互为对方的金融贷款提供信用担保累计最高净额不超过 3.5 亿元人民币，担保类型为 连带责任担保，互保期限为一年。本担保事项已经 2008 年 5 月 6 日召开的公司 2007 年 年度股东大会审议通过，相关公告刊登于 2008 年 5 月 7 日《证券时报》及巨潮资讯网。 截止 2008 年 12 月 31 日,本公司为山西丰喜肥业(集团)股份有限公司银行借款人民币 2.613 亿元提供担保。 4、2008 年 7 月 16 日,本公司与山西阳光焦化（集团）有限公司签订了互保协议， 相互为对方的金融贷款提供信用担保累计最高净额不超过 1 亿元人民币，担保类型为连 35 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 带责任担保，互保期限为一年。本担保事项已经 2008 年 8 月 1 日召开的公司 2008 年第 一次临时股东大会审议通过，相关公告刊登于 2008 年 8 月 2 日《证券时报》及巨潮资讯 网。截止 2008 年 12 月 31 日,本公司为山西阳光焦化（集团）有限公司银行借款人民币 0.9 亿元提供担保。 5、2008 年 12 月 1 日，本公司与山西关铝炭素有限责任公司签订担保协议书，为对 方提供不超过 6650 万元人民币的信用担保，担保期自股东大会批准之日起一年，关铝炭 素公司将价值人民币 5,188 万元的机器设备和价值为人民币 4,927 万元的房屋作为其此 次担保的反担保标的物。本担保事项已经 2008 年 12 月 17 日召开的公司 2008 年第二次 临时股东大会审议通过，相关公告刊登于 2008 年 12 月 18 日《证券时报》及巨潮资讯网。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已为山西关铝炭素有限责任公司的借款人民币 0.665 亿 元提供担保。 6、2008 年 7 月 16 日,本公司与控股子公司山西关铝常州宏丰金属加工有限公司签 订了担保协议，为其提供不超过 3,000 万元人民币的信用担保，担保期限为一年。本担 保事项已经 2008 年 8 月 1 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，相关公 告刊登于 2008 年 8 月 2 日《证券时报》及巨潮资讯网。截止 2008 年 12 月 31 日,本公司 为山西关铝常州宏丰金属加工有限公司银行借款人民币 1,000 万元提供担保。 7、2008 年 7 月 16 日, 本公司与控股子公司山西关铝海门电子铝材有限责任公司签 订了担保协议，为其提供不超过 9,610 万元人民币的信用担保，担保期限为一年。本担 保事项已经 2008 年 8 月 1 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，相关公 告刊登于 2008 年 8 月 2 日《证券时报》及巨潮资讯网。截止 2008 年 12 月 31 日,本公司 为山西关铝海门电子铝材有限责任公司银行借款人民币 2,410 万元提供担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保总额为人民币 11.019 亿元，占本公司 2008 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的 116.35%。 截止目前未有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项。 （三）公司未发生在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司或持股权 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，公司或持股 5%以上股东未有承诺事项。 36 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 九、聘任、解聘会计师事务所的情况 根据国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]1140号）《关于山西关铝股 份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》，本公司第一大股东山西关铝集团有限公 司所持本公司29.9%国有股股东变更为中国五矿集团公司。股东变更后，中国五矿集团公 司持有公司股份19,536.66万股，占公司总股本65,340万股的29.9%，为本公司第一大股 东。中国五矿集团公司为统一下属各公司的财务审计工作，改聘天健光华（北京）会计 师事务所为本公司2008年度财务审计机构，聘期为一年。 十、公司、公司董事会及董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未出现 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十一、报告期内公司发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露 实施细则（试行）》第十七条所列重大事件 公司2008年度业绩发生重大亏损。 2008年度，本公司实现电解铝产量10.46885万吨，较上年同期11.73万吨减少1.2612 万吨，产量减少主要系2008年初，中国南方地区发生雨雪和冰冻天气，导致电力供应紧 张，部分生产线因限电停产所致；实现营业收入24.76亿元，比上年同期28.28亿元减少 12.46%；减少的主要原因是因受到国际金融危机的影响，公司产销量减少和产品价格大 幅下滑所致；实现归属于母公司所有者的净利润-49,802.38万元，比上年同期38,019.77 万元减少230.99%，主要是由于原材料和电费价格上涨以及产品销售价格大幅下降，投资 收益大幅减少和预计损失增加所致。 十二、其他重大事项 1、本公司精铝工程项目，于 2008 年 7 月开始对 34 台精铝槽试运行。但由于受到国 际金融危机影响，电解铝价格大幅下跌，市场需求不断减弱，根据公司实际情况，年末 对公司 4 万吨电解铝生产线及精铝生产线实施停产，停产后将减少电解铝产能约 4 万吨/ 年（约占公司电解铝总产能的 36.4%），减少精铝产能约 6000 吨/年（占公司精铝总产能 的 100%） 。相关公告刊登于 2009 年 1 月 10 日《证券时报》及巨潮资讯网网站。 37 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 十三、期后事项 1、本公司于 2009 年 3 月 5 日收到山西关铝集团有限公司转来的由中国证券登记结 算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，已将其持有本公司的 195,366,600 股过户到中国五矿集团公司，占本公司总股本的 29.9%。本次股东变更前，山西关铝集 团有限公司持有本公司股份 22,547.4413 万股（其中有限售条件流通 A 股 21,935.3241 万股、无限售条件流通 A 股 612.1172 万股），占本公司总股本的 34.51%（其中有限售 条件流通 A 股占总股本 33.57%、无限售条件流通 A 股占总股本 0.94%）。股东变更后， 中国五矿集团公司持有本公司股份 19,536.66 万股（均为有限售条件股份），占本公司 总股本 65,340 万股的 29.9%，为公司第一大股东。相关公告刊登于 2009 年 3 月 6 日《证 券时报》及巨潮资讯网网站。 2、2009年4月13日公司召开2009年第一次临时董事会，审议通过公司《关于资产转 让的议案》，本公司与山西关铝集团有限公司双方协商将本公司在永济市建设的16栋家属 楼、公寓楼及俱乐部装修等在建工程转让给山西关铝集团有限公司。双方于2009年4月13 日在山西运城签署《资产转让协议》。运城市汇亨资产评估财务咨询有限公司对该部分资 产进行评估。评估基准日：2008年12月31日。该转让标的账面价值为人民币49,697,090.56 元，评估价值为人民币49,550,923.82元。经双方协商，将按照评估值49,550,923.82元 进行转让。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，山西关铝集团有限公司 系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。（内容详见2009年4月14日《证券时报》及 巨潮资讯网上《山西关铝股份有限公司关于资产转让暨关联交易公告》） 十三、报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 华泰证券有限责任公 了解公司生产经营现状及未来发 2008 年 02 月 20 日 公司 实地调研 司 刘敏达 展战略；参观公司生产现场。 中国建银投资证券有 了解公司生产经营现状及未来发 2008 年 02 月 20 日 公司 实地调研 限责任公司 杨国萍 展战略；参观公司生产现场。 新世纪基金管理有限 了解公司生产经营现状及未来发 2008 年 02 月 20 日 公司 实地调研 公司 张继宝 展战略；参观公司生产现场。 泰达荷银基金管理有 了解公司生产经营现状及未来发 2008 年 02 月 20 日 公司 实地调研 限公司 谭智郅 展战略；参观公司生产现场。 中信证券股份有限公 了解公司生产经营现状及未来发 2008 年 02 月 26 日 公司 实地调研 司 李追阳 薛峰 展战略；参观公司生产现场。 38 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 十四、报告期内公司已披露重要信息索引 刊载的报刊 事 项 刊载日期 版面 刊载的互联网网站 名称 关于控股股东股权转让的提示性公告 《证券时报》 2008 年 1 月 9 日 C8 第四届董事会第三次会议决议公告 《证券时报》2008 年 1 月 23 日 A16 第四届监事会第三次会议决议公告 《证券时报》2008 年 1 月 23 日 A16 关于限售流通股持有人出售股份情况的公告 《证券时报》 2008 年 2 月 1 日 C8 第四届董事会第四次会议决议公告 公司 2007 年年度报告全文及摘要 公司 2008 年第一季度报告 公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知 《证券时报》 2008 年 4 月 15 日 C16、C15 公司关于为他人提供贷款担保的公告 公司预计 2008 年日常关联交易公告 第四届监事会第四次会议决议公告 公司 2007 年年度股东大会决议公告 《证券时报》 2008 年 5 月 7 日 C8 公司 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告 《证券时报》 20098 年 5 月 21 日 C17 公司董事会公告 《证券时报》 2008 年 7 月 15 日 B12 公司第四届董事会第五次会议决议公告 公司关于对外投资暨关联交易事项的公告 公司关于为他人提供贷款担保的公告 《证券时报》 2008 年 7 月 17 日 B12 公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告 巨潮资讯网 公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 http://www.cninfo.com.cn 公司第四届监事会第五次会议决议公告 公司 2008 年半年度业绩预减公告 《证券时报》 2008 年 7 月 22 日 D8 公司 2008 年第一次临时董事会决议公告 《证券时报》 2008 年 7 月 31 日 D37 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008 年 8 月 2 日 B5 公司 2008 年半年度报告全文及摘要 《证券时报》 2008 年 8 月 26 日 D45 关于控股股东变更的公告 《证券时报》 2008 年 10 月 16 日 B5 山西关铝股份有限公司简式权益变动报告书 《证券时报》 2008 年 10 月 21 日 D17、18 山西关铝股份有限公司详式权益变动报告书 公司 2008 年前三季度业绩预减公告 《证券时报》 2008 年 10 月 24 日 D60 公司 2008 年第三季度报告 《证券时报》 2008 年 10 月 25 日 B33 公司第四届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》 2008 年 11 月 8 日 B8 公司 2007 年年报现场检查整改报告 公司第四届董事会第九次会议决议公告 公司关于为山西关铝炭素公司提供贷款担保的公告 公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 《证券时报》 2008 年 12 月 2 日 D9 公司第四届监事会第八次会议决议公告 公司关于为山西海鑫钢铁公司提供贷款担保的公告 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008 年 12 月 18 日 B4 39 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 公司2008年度财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司注册会计师王 忻、李少强审计，并出具了带有强调事项的无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 010023 号 山西关铝股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西关铝股份有限公司（以下简称关铝股份公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润 表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是关铝 股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰 当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，关铝股份公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 40 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了关铝股份公司 2008 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，关铝股份公司 2008 年度归属于母公司的净利润为 -498,023,821.46 元，截至 2008 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益比上年减少 512,106,396.95 元，关铝股份公司已在附注十四、 （三）充分披露了拟采取的改善措施， 但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的情况仍然存在重大不确定性。 此外，如附注十一所述，对外担保余额占年末归属于母公司股东权益的 116.35%。 上述内容不影响已发表的审计意见。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 王忻 中国·北京 中国注册会计师 李少强 报告日期：2009 年 4 月 14 日 41 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位：山西关铝股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 九.1(1) 297,345,399.03 355,072,551.32 158,437,204.35 268,598,461.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 九.1(2) 40,197,183.91 33,343,671.63 4,740,134.60 541,001.00 应收账款 九.1(3) 100,316,968.46 219,442,242.08 97,274,217.44 193,323,082.41 预付款项 九.1(4) 419,988,016.37 412,551,961.59 411,186,837.37 381,229,734.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 九.1(5) 11,717,100.00 11,717,100.00 其他应收款 九.1(6) 7,108,862.70 15,231,902.87 148,809,058.81 123,621,286.70 买入返售金融资产 存货 九.1(7) 347,657,137.18 441,393,997.14 295,068,537.30 326,076,249.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 九.1(8) 1,000,000.00 1,000,000.00 流动资产合计 1,225,330,667.65 1,477,036,326.63 1,128,233,089.87 1,293,389,815.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九.1(9) 902,988,416.64 798,124,222.60 1,013,378,571.28 908,514,377.24 投资性房地产 固定资产 九.1(10) 901,411,302.59 804,755,422.32 794,955,255.46 689,775,023.58 工程物资 九.1(11) 1,032,965.15 1,032,965.15 在建工程 九.1(12) 118,622,047.37 267,461,099.30 118,622,047.37 267,461,099.30 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 九.1(13) 44,725,787.85 13,314,767.69 18,066,165.47 317,853.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 九.1(14) 25,499.40 5,287,572.02 6,501,621.80 其他非流动资产 非流动资产合计 1,967,773,053.85 1,889,976,049.08 1,945,022,039.58 1,873,602,940.28 资产总计 3,193,103,721.50 3,367,012,375.71 3,073,255,129.45 3,166,992,755.87 公司法定代表人：李庆 主管会计工作负责人：闫国刚 会计机构负责人：王新生 42 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：山西关铝股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 九.1(17) 1,071,923,767.08 964,155,832.78 919,939,236.12 840,058,109.68 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 折入资金 交易性金融负债 应付票据 九.1(18) 323,832,262.76 261,308,592.80 280,000,000.00 173,400,000.00 应付账款 九.1(19) 162,819,069.01 161,235,404.97 220,470,866.26 203,003,980.53 预收款项 九.1(20) 328,428,837.49 148,591,914.46 311,912,614.61 118,757,379.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 九.1(21) 41,800,120.93 29,346,455.46 40,010,483.58 27,398,852.50 应交税费 九.1(22) 35,949,048.51 17,537,945.67 33,327,528.00 19,195,467.51 应付利息 1,730,906.59 1,730,906.59 应付股利 其他应付款 九.1(23) 14,444,257.65 31,755,942.35 4,509,065.10 4,610,975.43 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 九.1(24) 91,500,000.00 115,000,000.00 91,500,000.00 115,000,000.00 其他流动负债 2,059,098.78 1,438,666.69 流动负债合计 2,072,428,270.02 1,730,991,187.27 1,903,400,700.26 1,502,863,431.91 非流动负债： 长期借款 九.1(25) 106,500,000.00 167,916,718.69 106,500,000.00 160,519,225.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 九.1(26) 54,502,423.68 54,502,423.68 递延所得税负债 九.1(27) -564,409.26 -359,666.67 其他非流动负债 九.1(28) 10,566,800.86 6,340,000.00 6,340,000.00 非流动负债合计 171,569,224.54 173,692,309.43 161,002,423.68 166,499,558.33 负债合计 2,243,997,494.56 1,904,683,496.70 2,064,403,123.94 1,669,362,990.24 股东权益： 股本 九.1(29) 653,400,000.00 363,000,000.00 653,400,000.00 363,000,000.00 资本公积 九.1(30) 231,376,092.78 340,276,092.78 231,298,341.21 340,198,341.21 减：库存股 盈余公积 九.1(31) 122,903,926.10 122,903,926.10 122,903,926.10 122,903,926.10 一般风险准备 未分配利润 九.1(32) -60,621,199.41 632,985,197.54 1,249,738.20 671,527,498.32 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 947,058,819.47 1,459,165,216.42 1,008,852,005.51 1,497,629,765.63 少数股东权益 九.1(33) 2,047,407.47 3,163,662.59 股东权益合计 949,106,226.94 1,462,328,879.01 1,008,852,005.51 1,497,629,765.63 负债和所有者权益合计 3,193,103,721.50 3,367,012,375.71 3,073,255,129.45 3,166,992,755.87 公司法定代表人：李庆 主管会计工作负责人： 闫国刚 会计机构负责人：王新生 43 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 利润表 编制单位：山西关铝股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 2,475,585,024.3 2,828,081,549.2 一、营业总收入 1,744,917,831.05 2,241,444,404.32 9 1 2,475,585,024.3 2,828,081,549.2 其中:营业收入 1,744,917,831.05 2,241,444,404.32 九.1(34) 9 1 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 2,890,556,437.6 二、营业总成本 2,792,821,128.11 2,136,534,859.86 2,185,999,397.83 3 2,553,012,429.7 其中：营业成本 2,498,011,474.05 1,792,082,690.51 1,987,406,089.83 九.1(34) 9 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 九.1(35) 3,755,449.45 8,126,381.83 1,641,019.73 6,406,146.96 销售费用 57,820,166.73 57,167,772.00 42,614,185.46 39,434,510.29 管理费用 九.1(36) 112,169,329.67 68,850,413.71 99,528,101.59 56,445,536.18 财务费用 九.1(37) 127,684,696.97 105,435,623.88 116,282,898.45 93,101,677.69 资产减值损失 九.1(38) 91,115,320.76 228,506.90 84,385,964.12 3,205,436.88 加：公允价值变动收益（净损失以"－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 九.1(39) -10,748,934.94 364,596,623.28 -10,748,934.94 364,596,623.28 其中：对联营企业和合营企业投资收益 -10,750,085.62 364,955,298.28 -10,750,085.62 364,955,298.28 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -425,720,348.18 399,857,044.38 -402,365,963.75 420,041,629.77 加:营业外收入 九.1(40) 9,307,870.59 425,073.80 9,086,139.45 14,132.00 减：营业外支出 九.1(41) 74,236,201.36 2,197,257.10 73,602,092.61 2,033,599.05 其中：非流动资产处置损失 14,981,889.54 1,655,753.67 14,925,979.72 1,529,465.20 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列） -490,648,678.95 398,084,861.08 -466,881,916.91 418,022,162.72 减：所得税费用 九.1(42) 8,491,397.63 19,105,507.32 7,813,267.72 16,641,951.40 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -499,140,076.58 378,979,353.76 -474,695,184.63 401,380,211.32 归属于母公司所有者的净利润 -498,023,821.46 380,197,656.00 -474,695,184.63 401,380,211.32 少数股东损益 -1,116,255.12 -1,218,302.24 六、每股收益 （一）基本每股收益 -0.76 0.58 （二）稀释每股收益 -0.76 0.58 公司法定代表人：李庆 主管会计工作负责人： 闫国刚 会计机构负责人：王新生 44 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：山西关铝股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,946,011,988.76 3,044,957,234.93 2,171,766,870.65 2,297,662,611.25 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,566,167.94 212,526.74 收到的其他与经营活动有关的现金 13,744,725.34 12,959,811.33 5,067,336.66 10,884,408.99 经营活动现金流入小计 2,963,322,882.04 3,058,129,573.00 2,176,834,207.31 2,308,547,020.24 购买商品、接受劳务支付的现金 2,569,119,655.11 2,712,546,347.44 1,898,315,215.20 1,972,653,219.38 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 87,465,085.20 85,374,411.31 74,552,277.27 74,354,260.30 支付各项税费 46,141,436.07 129,566,936.94 35,589,762.94 103,308,629.82 支付的其他与经营活动有关的现金 125,021,837.83 111,262,176.57 104,295,053.69 79,315,677.87 经营活动现金流出小计 2,827,748,014.21 3,038,749,872.26 2,112,752,309.10 2,229,631,787.37 经营活动产生的现金流量净额 135,574,867.83 19,379,700.74 64,081,898.21 78,915,232.87 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 112,669,771.02 132,074,252.01 112,669,771.02 132,074,252.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13,340.00 174,465.00 13,340.00 174,465.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 97,236,310.00 97,236,310.00 投资活动现金流入小计 209,919,421.02 132,248,717.01 209,919,421.02 132,248,717.01 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 53,773,680.60 69,054,091.01 51,450,610.42 66,160,982.21 投资所支付的现金 240,000,000.00 240,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 293,773,680.60 69,054,091.01 291,450,610.42 66,160,982.21 投资活动产生的现金流量净额 -83,854,259.58 63,194,626.00 -81,531,189.40 66,087,734.80 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 1,118,945,739.47 1,423,748,939.50 1,007,058,485.17 1,197,351,595.85 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,118,945,739.47 1,423,748,939.50 1,007,058,485.17 1,197,351,595.85 偿还债务所支付的现金 1,126,800,972.75 1,515,201,109.92 1,004,393,249.65 1,322,957,671.42 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 101,377,689.01 94,706,679.88 95,199,313.95 85,334,587.33 支付的其他与筹资活动有关的现金 51,060,000.00 14,727,312.00 筹资活动现金流出小计 1,279,238,661.76 1,099,592,563.60 筹资活动产生的现金流量净额 -160,292,922.29 1,609,907,789.80 -92,534,078.43 1,408,292,258.75 四、汇率变动对现金的影响额 -214,838.25 -186,158,850.30 -177,887.14 -210,940,662.90 五、现金及现金等价物净增加额 -108,787,152.29 -685,986.33 -110,161,256.76 -679,665.93 加：期初现金及现金等价物余额 355,072,551.32 -104,270,509.89 268,598,461.11 -66,617,361.16 六、期末现金及现金等价物余额 246,285,399.03 459,343,061.21 158,437,204.35 335,215,822.27 公司法定代表人：李庆 主管会计工作负责人： 闫国刚 会计机构负责人：王新生 45 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 股东权益变动表（合并） 编制单位：山西关铝股份有限公司 2008 年度 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上期期末余额 363,000,000.00 340,276,092.78 122,903,926.10 632,985,197.54 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 363,000,000.00 340,276,092.78 122,903,926.10 632,985,197.54 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 290,400,000.00 -108,900,000.00 -693,606,396.95 （一）净利润 -498,023,821.46 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -498,023,821.46 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 181,500,000.00 -195,582,575.49 1．提取盈余公积 2. 对所有者（或股东）的分配 181,500,000.00 -188,760,000.00 3 .其他 -6,822,575.49 （五）所有者权益内部结转 108,900,000.00 -108,900,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 108,900,000.00 -108,900,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 653,400,000.00 231,376,092.78 122,903,926.10 -60,621,199.41 公司法定代表人：李庆 主管会计工作负责人： 闫国刚 会计机构 46 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 股东权益变动表（合并） 编制单位：山西关铝股份有限公司 2008 年度 上年同期金额 项目 归属于母公司所有者权益 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上期期末余额 363,000,000.00 340,276,092.78 82,596,342.27 307,320,237.28 加：会计政策变更 1,415,458.83 -3,181,609.49 前期差错更正 -1,245,896.13 -11,213,065.12 二、本期期初余额 363,000,000.00 340,276,092.78 82,765,904.97 292,925,562.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 40,138,021.13 340,059,634.87 （一）净利润 380,197,656.00 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 380,197,656.00 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 40,138,021.13 -40,138,021.13 1．提取盈余公积 40,138,021.13 -40,138,021.13 2. 对所有者（或股东）的分配 3. 其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 363,000,000.00 340,276,092.78 122,903,926.10 632,985,197.54 公司法定代表人：李庆 主管会计工作负责人： 闫国刚 会计机构 47 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 股东权益变动表（母公司） 编制单位：山西关铝股份有限公司 2008 年度 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上期期末余额 363,000,000.00 340,198,341.21 122,903,926.10 671,527,498.32 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 363,000,000.00 340,198,341.21 122,903,926.10 671,527,498.32 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 290,400,000.00 -108,900,000.00 -670,277,760.12 （一）净利润 -474,695,184.63 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -474,695,184.63 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 181,500,000.00 -195,582,575.49 1．提取盈余公积 2. 对所有者（或股东）的分配 181,500,000.00 -188,760,000.00 3 .其他 -6,822,575.49 （五）所有者权益内部结转 108,900,000.00 -108,900,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 108,900,000.00 -108,900,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 653,400,000.00 231,298,341.21 122,903,926.10 1,249,738.20 公司法定代表人：李庆 主管会计工作负责人： 闫国刚 会计机构 48 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 股东权益变动表（母公司） 编制单位：山西关铝股份有限公司 2008 年度 上年同期金额 项目 归属于母公司所有者权益 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上期期末余额 363,000,000.00 340,276,092.78 82,596,342.27 308,759,243.83 加：会计政策变更 -77,751.57 1,415,458.83 12,739,129.42 前期差错更正 -1,245,896.13 -11,213,065.12 二、本期期初余额 363,000,000.00 340,198,341.21 82,765,904.97 310,285,308.13 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 40,138,021.13 361,242,190.19 （一）净利润 401,380,211.32 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 401,380,211.32 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 40,138,021.13 -40,138,021.13 1．提取盈余公积 40,138,021.13 -40,138,021.13 2. 对所有者（或股东）的分配 3. 其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 363,000,000.00 340,198,341.21 122,903,926.10 671,527,498.32 公司法定代表人：李庆 主管会计工作负责人： 闫国刚 会计机构 49 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 三、财务报表附注 财务报表附注 2008 年 度 编制单位：山西关铝股份有限公司 金 额 单 位 ： 人 民 币 元 一、 公司的基本情况 山西关铝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经山西省人民政府批准由山西省运 城地区解州铝厂（现已改名为山西关铝集团有限公司）、山西省经济建设投资公司、山西经贸资产经 营有限公司、山西省运城市制版厂（现已更名为山西运城制版集团股份有限公司） 、山西省临猗化工 总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份有限公司。1998 年 6 月，经中国证券监督管理委员 会批准，本公司以上网定价方式发行社会公众股 7,500 万股，发行后公司总股本为人民币 215,000,000 元。经山西省工商行政管理局核准登记，颁发注册号为 1400001006359-2 的企业法人营业执照。公 司住所：山西省运城市解州镇新建路 36 号。法定代表人：李庆。 本公司经中国证券监督管理委员会（证券公司字（2000）第 86 号文）核准于 2000 年 8 月向全 体股东配售 2,700 万股普通股,配股后总股本变更为人民币 242,000,000 元。 本公司 2001 年 4 月 18 日股东大会审议通过用资本公积转增资本，每 10 股转增 3 股，用未分配 利润每 10 股送 2 股，共计增加 12,100 万股，增资后股本总数为人民币 363,000,000 元。 本公司 2008 年 5 月 6 日股东大会审议通过 2007 年度分红派息及资本公积转增资本的方案，每 10 股送 5 股、资本公积转增 3 股，派发现金 0.20 元，共计增加 29,040 万股，股本总数变更为人民 币 653,400,000 元。 本公司属冶金行业，经营范围主要包括：普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及有色金属、氟化 盐、炭素制品的生产、销售；机电设备制造、安装、维修等。本公司的主要产品包括：重熔用铝锭、 普铝锭、精铝合金锭、铝加工带、铝箔等。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制 符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资 产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 50 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 （一） 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 （四） 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变 现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五） 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六） 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以 资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （七） 金融资产 1. 金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出 售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该 51 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的 公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差 额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债 务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承 担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为 坏账损失。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的 应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应 收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 1% 5% 10% 20% 30% 50% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当 债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处 理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期 间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损 失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的 差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其 52 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日， 可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积” 。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则 根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计 提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损 失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 2. 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时， 尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （八） 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、低值易耗 品、在产品、自制半成品、库存商品等。 存货的取得和发出，原材料按计划成本核算，生产领用时按既定的计划单价计算原材料成本，月 末按材料成本差异率确定当月领用原材料应分摊的材料成本差异。在产品、自制半成品、库存商品按 实际成本核算，发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品取得时采用实际成本 核算，领用时采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当 期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负 债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 53 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （九） 长期股权投资 1. 长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本 附注四之（二十一）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位 为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2. 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹 象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十） 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有 54 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投 入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应 予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限 平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 15~40 4% 2.40%~6.40% 机器设备 8~22 4% 4.36%~12.00% 运输工具 6~12 4% 8.00%~16.00% 电子设备 6 4% 16.00% 办公设备 6 4% 16.00% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十一） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。本公司的在在建工程包括建筑工程、安装工程、在安设备、待摊支出等。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额 低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建 工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，土地使用权、软件等。 55 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负 债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资 产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿 命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊 销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 直线法 软件 5 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账 面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 （十三） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化 条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者 生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2） 借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 56 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了 一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利 息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十四） 应付职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包 括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非 货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 1. 辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产 生的预计负债，同时计入当期损益。 2. 其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提 供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 （十五） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义 务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进 行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （十六） 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益，其中售 后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之（十八）政府补助。 57 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （十七） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认 销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量； （4） 相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估 计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分 能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务 处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分 和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 （十八） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 58 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十九） 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资 租赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和 的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的 融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用， 计入当期损益。 2. 本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期 的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生 的初始直接费用，计入当期损益。 （二十） 所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处 置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资 收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认 的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 59 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 损益。 （二十一） 企业合并 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成 本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （二十二） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于 合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务 报表。 （二十三） 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分 承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司及其子公司内可区分的、能够在一个 特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品 或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格 确定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 本报告期未发生会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正事项。 60 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一） 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 劳务收入 5% 增值税 境内销售；提供加工、修理修配劳务； 17% 城建税 应交流转税额 5-7% 教育费附加 应交流转税额 3% （二） 企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司 25% 山西关铝常州宏丰金属加工有限公司 25% 山西关铝海门电子铝材有限责任公司 25% 上海关铝经贸发展有限公司 25% 山西关铝国际贸易有限公司 25% 西安关铝经贸发展有限公司 25% 深圳市关铝经贸发展有限公司 25% 洋浦关铝科技贸易有限公司 18% 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所得税法”)， 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 洋浦经济开发区地方税务局浦地减税字[2001]第 01 号《减、免税批准通知书》同意洋浦关铝科技 贸易有限公司至 2007 年度执行 15%的税率。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发[2007]39 号文），自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行 5 年内逐 步过渡到法定税率，该子公司 2008 年度执行 18%的税率。 （三） 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 （四） 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 61 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 山西关铝常州宏丰金 焊接钢管轧制、冷弯型 25104950-3 常州 加工 1,058.00 万元 属加工有限公司 钢、铝制品加工制造 山西关铝海门电子铝 电解电容器用铝箔、特种 25197942-8 海门 加工 1,730.00 万元 材有限责任公司 电子箔、铝板带箔加工 上海关铝经贸发展有 有色金属、金属材料、款 63134711-5 上海 贸易 400.00 万元 限公司 产品等销售 山西关铝国际贸易有 自营和代理各类商品及 72594424-4 太原 贸易 3,000.00 万元 限公司 技术的进出口业务 西安关铝经贸发展有 铝锭、铝杆、铝粉、铝型 74284749-7 西安 贸易 600.00 万元 限公司 材等铝加工品生产销售 深圳市关铝经贸发展 77274051-9 深圳 贸易 3,000.00 万元 进出口业务 有限公司 洋浦关铝科技贸易有 氧化铝原材料、铝及制品 71380027-8 洋浦 贸易 3,000.00 万元 限公司 的销售 其他实质上 持股比例 享有的 年末实际 构成对子公 是否 子公司名称（全称） 表决权 投资额 司的净投资 合并 直接 间接 比例 的余额 山西关铝常州宏丰金 80% 80% 846.40 万元 是 属加工有限公司 山西关铝海门电子铝 75% 75% 1,321.60 万元 是 材有限责任公司 上海关铝经贸发展有 67.50% 67.50% 270.00 万元 是 限公司 山西关铝国际贸易有 95.00% 95.00% 2,850.00 万元 是 限公司 西安关铝经贸发展有 98.50% 98.50% 591.00 万元 是 限公司 深圳市关铝经贸发展 80.00% 19.00% 99.00% 3,015.13 万元 是 有限公司 洋浦关铝科技贸易有 92.00% 6.40% 98.40% 3,000.00 万元 是 限公司 （二） 报告期内合并范围的变化 报告期内合并范围无变化。 八、 合营企业及联营企业 （一） 联营企业 本公司 本公司在被 年末净资产 本年营业收 本年净利 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 投资单位表 总额 入总额 润 例 决权比例 山西华圣铝业有限公司 运城市 有色金属加工 49% 49% 132,926.66 万元 315,093.08 万元 2,941.47 万元 运城关铝热电有限公司 运城市 火力发电 30% 30% 241,553.62 万元 6,588.19 万元 -7,246.80 万元 （二） 其他企业 本公司 本公司在被 年末净资 本年营业收 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 投资单位表 本年净利润 产总额 入总额 例 决权比例 运城市关公故里旅游资 运城市 旅游开发 33.33% 0.00% 6,088.06 万元 0.00 万元 0.05 万元 源开发有限公司 62 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 此项投资在投资协议中约定为定额回报，不参与经营管理，具体见本附注九、（一）9(2)所述。 九、 财务报表主要项目注释 （一） 合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项目 年末账面余额 年初账面余额 现金 214,415.04 146,149.65 银行存款 45,302,636.08 187,987,808.87 其他货币资金 251,828,347.91 166,938,592.80 合计 297,345,399.03 355,072,551.32 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他货币资金中 51,060,000.00 元为取得贷款而质押，200,665,719.64 元 为银行承兑汇票保证金。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 银行存款 其中：美元 501,065.43 6.8346 3,424,581.75 120,845.74 7.3046 882,729.83 欧元 0.86 10.6744 9.18 0.86 10.6744 9.18 合计 3,424,590.93 882,739.01 2． 应收票据 应收票据明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 40,197,183.91 33,043,671.63 商业承兑汇票 300,000.00 合计 40,197,183.91 33,343,671.63 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司应收票据中无质押和有追索权的票据背书情况。 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 102,449,020.83 74.81% 23,056,948.41 79,392,072.42 单项金额不重大但按信用风险特征组 17,370,980.88 12.68% 13,203,891.19 4,167,089.69 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 17,134,801.04 12.51% 376,994.69 16,757,806.35 合计 136,954,802.75 100.00% 36,637,834.29 100,316,968.46 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 63 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 单项金额重大的应收账款 181,455,489.79 76.28% 10,095,194.25 171,360,295.54 单项金额不重大但按信用风险特征组 19,839,408.01 8.34% 6,788,426.44 13,050,981.57 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 36,576,415.39 15.38% 1,545,450.42 35,030,964.97 合计 237,871,313.19 100.00% 18,429,071.11 219,442,242.08 单项金额重大的应收账款的确定标准为 100 万元；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款，确定依据为账龄超过一年的款项。 年末余额比年初减少主要由于部分 1-2 年账龄的应收款项收回所致。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 77,322,880.33 56.46% 773,228.82 76,549,651.51 1－2 年（含） 7,222,234.13 5.27% 1,163,370.39 6,058,863.74 2－3 年（含） 32,479,298.80 23.72% 15,877,032.06 16,602,266.74 3 年以上 19,930,389.49 14.55% 18,824,203.02 1,106,186.47 合计 136,954,802.75 100.00% 36,637,834.29 100,316,968.46 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 103,791,205.41 43.63% 1,037,912.06 102,753,293.35 1－2 年（含） 104,925,017.59 44.11% 5,418,940.01 99,506,077.58 2－3 年（含） 7,322,307.96 3.08% 732,230.81 6,590,077.15 3 年以上 21,832,782.23 9.18% 11,239,988.23 10,592,794.00 合计 237,871,313.19 100.00% 18,429,071.11 219,442,242.08 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 150,967.09 6.8366 1,032,101.61 合计 150,967.09 6.8366 1,032,101.61 （3）应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 佛山市南海区高腾有色金属有限公司 27,954,592.72 2-3 年 20.41% 28,504,620.68 格力电器重庆公司 7,918,010.94 1 年以内 5.78% 13,316.40 珠海格力电器公司 6,749,223.50 1 年以内 4.93% 96,201.81 上海关帝铝制品有限公司 6,050,926.90 1 年以内 4.42% 5,076,218.79 格力电器合肥公司 5,416,427.29 1 年以内 3.95% 合计 54,089,181.35 39.49% 33,690,357.68 注：截至 2008 年 12 月 31 止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 54,089,181.35 元，占应收 账款总额的比例为 39.49%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 年初账面余 本年减少额 年末账面余 项目 本年计提额 额 转回 转销 额 单项金额重大的应收账款 10,095,194.25 12,961,754.16 23,056,948.41 64 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组 6,788,426.44 6,415,464.75 13,203,891.19 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,545,450.42 1,168,455.73 376,994.69 合计 18,429,071.11 19,377,218.91 1,168,455.73 36,637,834.29 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款合计 427,363.40 元，明细详见本附注十、（三）；关联方应收账款及占总应收账款的比例详 见本附注十、 （三）所述。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 354,184,042.71 83.87% - 291,756,977.66 70.72% 1－2 年（含） 65,949,108.87 15.62% 156,395.06 118,217,130.01 28.66% 2－3 年（含） 138,839.63 0.03% 133,835.99 2,456,557.03 0.60% 3 年以上 2,019,205.85 0.48% 2,012,949.64 121,296.89 0.02% 合计 422,291,197.06 100.00% 2,303,180.69 412,551,961.59 100.00% （2）预付款项明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 山西关铝炭素有限责任公司 272,596,380.48 材料款 95,806,049.69 远东铝业有限公司 123,182,376.64 材料款 64,054,796.64 中铝河南国际贸易有限公司 9,600,768.00 材料款 四川启明星铝业有限责任公司 1,102,777.72 铸锭款 运城市电碳厂 1,046,216.76 材料款 1,046,216.76 运城市龙飞有色金属有限公司 745,945.02 铝箔加工 15,050,772.63 合计 408,274,464.62 175,957,835.72 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 远东铝业有限公司 64,054,796.64 1-2 年 待结算 运城市电碳厂 1,046,216.76 3 年以上 无法取得联系 北京鑫恒贸易有限公司 708,281.96 3 年以上 待结算款项 合计 65,809,295.36 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款，关联方预付款项及占预付款项总额的比例详见本附注十、（三）所述。 5． 应收股利 被投资单位名称 年末账面余额 年初账面余额 山西华圣铝业有限公司 11,717,100.00 合计 11,717,100.00 6． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 65 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 8,847,615.52 49.64% 5,021,525.36 3,826,090.16 单项金额不重大但按信用风险特征组 7,195,819.04 40.37% 5,664,007.48 1,531,811.56 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,780,907.04 9.99% 29,946.06 1,750,960.98 合计 17,824,341.60 100.00% 10,715,478.90 7,108,862.70 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 6,196,093.00 28.93% 744,413.89 5,451,679.11 单项金额不重大但按信用风险特征组 9,020,092.42 42.12% 5,189,586.05 3,830,506.37 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 6,200,102.01 28.95% 250,384.62 5,949,717.39 合计 21,416,287.43 100.00% 6,184,384.56 15,231,902.87 单项金额重大的其他应收款的确定标准为 100 万元；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款，确定依据为账龄超过一年的款项。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 4,920,777.15 27.61% 345,109.21 4,575,667.94 1－2 年（含） 271,269.07 1.52% 13,563.46 257,705.61 2－3 年（含） 2,826,369.53 15.86% 2,617,549.04 208,820.49 3 年以上 9,805,925.85 55.01% 7,739,257.19 2,066,668.66 合计 17,824,341.60 100.00% 10,715,478.90 7,108,862.70 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,762,427.66 26.91% 57,624.28 5,704,803.38 1－2 年（含） 2,946,081.94 13.76% 721,321.26 2,224,760.68 2－3 年（含） 1,893,303.61 8.83% 197,813.22 1,695,490.39 3 年以上 10,814,474.22 50.50% 5,207,625.80 5,606,848.42 合计 21,416,287.43 100.00% 6,184,384.56 15,231,902.87 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 山西协和铝业有限公司 1,991,520.06 材料款 2-3 年 11.17% 1,991,520.06 山西三立期货经纪有限公司 1,554,277.00 期货保证金 1 年以内 8.72% 1,554,277.00 天津化工设计院 1,391,500.00 预付款 4-5 年 7.81% 1,391,500.00 常州银联担保公司 1,000,000.00 贷款保证金 1 年以内 5.61% 山西省运城电力开发公司迷 440,000.00 工程款 4-5 年 2.47% 440,000.00 电保护技术开发中心 合计 6,377,297.06 35.78% 5,377,297.06 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 6,377,297.06 元，占 66 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 其他应收款总额的比例为 35.78%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的其他应收款 744,413.89 4,277,111.47 5,021,525.36 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 5,189,586.05 474,421.43 5,664,007.48 的其他应收款 其他不重大其他应收款 250,384.62 220,438.56 29,946.06 合计 6,184,384.56 4,751,532.90 220,438.56 10,715,478.90 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款；关联方其他应收款及占总其他应收款的比例详见本附注十、（三）所述。 7． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 76,802,905.87 59,612,117.01 在产品 180,056,647.41 204,940,538.48 库存商品 139,538,781.08 165,950,946.32 周转材料 1,492,138.27 1,480,555.11 委托加工物资 16,082,371.28 9,653,264.40 合计 413,972,843.91 441,637,421.32 减：存货跌价准备 66,315,706.73 243,424.18 净额 347,657,137.18 441,393,997.14 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 13,123,941.09 13,123,941.09 在产品 22,778,918.24 22,778,918.24 库存商品 243,424.18 25,789,348.97 26,032,773.15 委托加工物资 4,380,074.25 4,380,074.25 合 计 243,424.18 66,072,282.55 66,315,706.73 年末存货跌价准备余额比年初增加，主要由于氧化铝、铝锭等市场价格下跌导致计提较多存货跌 价准备所致。 存货抵押情况详见本附注九、（一）16 所述。 8． 其他流动资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 银行短期理财产品 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 67 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 银行短期理财产品为中国建设银行股份有限公司短期理财产品，期限为 2008 年 8 月 5 日至 2009 年 5 月 4 日，属非保本浮动收益类型。 9． 长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对联营企业投资 788,124,222.60 254,413,181.55 149,548,987.51 892,988,416.64 对其他企业投资 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 798,124,222.60 254,413,181.55 149,548,987.51 902,988,416.64 减：长期股权投 资减值准备 净额 798,124,222.60 902,988,416.64 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名 年初账面余 本年增 本年减 年末账面余 持股 持有的表 初始投资额 称 额 加额 少额 额 比例 决权比例 运城市关公故 里旅游资源开 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 33.33% — 发有限公司 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 33.33% — 2002 年 4 月 23 日，本公司与山西解州关帝庙文物保管所签订投资协议书，双方约定自该公司成 立之日起，三年内由山西解州关帝庙文物保管所独立经营、独担风险，本公司依投资额每年按 6%收 取定额回报。2005 年 4 月 24 日双方再次签订协议，自 2005 年 4 月 24 日至 2008 年 12 月 31 日，双方 仍按上述原则执行。自投资之日起，公司尚未取得任何定额回报。 （3）按权益法核算的长期股权投资 持有的表决 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 年初账面余额 权比例 山西华圣铝业有限公司 49% 49% 524,228,756.98 788,124,222.60 运城关铝热电有限公司 30% 30% 240,000,000.00 合计 764,228,756.98 788,124,222.60 （续上表） 本年追加投资额 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 （减：股权出让额） 山西华圣铝业有限公司 10,990,305.85 124,385,720.34 674,728,808.11 运城关铝热电有限公司 240,000,000.00 -21,740,391.47 218,259,608.53 合计 240,000,000.00 -10,750,085.62 124,385,720.34 892,988,416.64 本年对运城关铝热电有限公司投资详见本附注十、（二）8 所述。 10． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 1,592,711,933.43 190,243,387.30 18,308,537.61 1,764,646,783.12 1、房屋建筑物 359,747,482.18 71,459,669.91 5,966,505.95 425,240,646.14 2、机器设备 1,212,717,098.67 113,397,516.22 8,626,721.40 1,317,487,893.49 68 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 3、运输工具 19,829,672.63 4,220,998.83 3,504,294.02 20,546,377.44 4、电子设备 231,567.00 41,600.00 22,300.00 250,867.00 5、办公设备 186,112.95 1,123,602.34 188,716.24 1,120,999.05 二、累计折旧合计 787,956,511.11 102,181,583.28 26,902,613.86 863,235,480.53 1、房屋建筑物 97,692,793.12 9,626,389.44 2,019,950.00 105,299,232.56 2、机器设备 678,447,230.69 89,445,085.04 22,077,864.92 745,814,450.81 3、运输工具 11,571,014.98 2,413,809.13 2,601,099.10 11,383,725.01 4、电子设备 118,801.61 31,221.49 14,940.00 135,083.10 5、办公设备 126,670.71 665,078.18 188,759.84 602,989.05 三、固定资产减值准备累计金 额合计 四、固定资产账面价值合计 804,755,422.32 901,411,302.59 1、房屋建筑物 262,054,689.06 319,941,413.58 2、机器设备 534,269,867.98 571,673,442.68 3、运输工具 8,258,657.65 9,162,652.43 4、电子设备 112,765.39 115,783.90 5、办公设备 59,442.24 518,010.00 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 本年在建工程完工转入固定资产 177,586,256.98 元，其中精铝项目转固 160,173,854.70 元。 （3）闲置和停产设备情况 本年末公司 4 万吨电解铝生产线及精铝生产线实施停产，主要涉及如下机器设备，停产原因见本 附注十四、（一）所述，此外还有部分闲置机器设备。 生产线 资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 4 万吨电解铝 机器设备 322,655,224.77 292,333,637.86 30,321,586.91 停产 4 万吨电解铝 房屋建筑物 100,013,089.21 42,277,898.78 57,735,190.43 停产 精铝生产线 机器设备 99,504,691.61 1,990,093.83 97,514,597.78 停产 精铝生产线 房屋建筑物 60,545,213.09 415,167.18 60,130,045.91 停产 电解铝设备 机器设备 971,400.64 738,751.74 232,648.90 闲置 铝加工设备 机器设备 4,293,204.49 1,911,699.98 2,381,504.51 闲置 合计 587,982,823.81 339,667,249.37 248,315,574.440 截至 2008 年 12 月 31 日公司对停产和闲置的房屋建筑物、机器设备，以预计未来现金流量现值作 为可收回金额与资产账面价值进行比较，该部分固定资产可收回金额高于账面价值，因此停产和闲置 资产未发生减值情况。 （4）未办妥产权证书的情况 类别 资产名称 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋建筑物 新建房屋、仓库 4,247,887.40 242,207.10 4,005,680.30 固定资产抵押情况详见本附注九、（一）16 所述。 69 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 11． 工程物资 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 工程用材料 1,032,965.15 合计 1,032,965.15 12． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 资金 工程名称 预算金额 其中：利息 减值 其中：利息 来源 金额 金额 资本化 准备 资本化 精铝项目 178,105,000.00 自筹 131,411,895.99 45,733,096.81 20 万吨非合资项目 自筹 95,814,916.55 6,961,190.55 2,551,639.66 带箔三期项目 178,890,000.00 自筹 28,178,781.25 1,515,387.00 20 万吨合资项目 自筹 7,794,528.09 1,455,281.13 锅炉房工程 13,136,200.00 自筹 580,000.00 10,862,631.43 其他单项工程 自筹 3,680,977.42 7,970,565.46 合计 267,461,099.30 6,961,190.55 70,088,601.49 （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程投入 工程名称 其中：利息资 占预算比 金额 其中：本年转固 金额 减值准备 例（%） 本化 精铝项目 175,434,160.80 160,173,854.70 1,710,832.00 20 万吨非合资项目 464,085.41 44,085.41 97,902,470.80 6,961,190.55 带箔三期项目 20,078,163.52 658,500.40 9,616,004.73 20 万吨合资项目 3,666,775.00 5,583,034.22 锅炉房工程 11,442,631.43 11,442,631.43 其他单项工程 7,841,837.26 5,267,185.04 3,809,705.62 合计 218,927,653.42 177,586,256.98 118,622,047.37 公司在建工程年末余额比年初减少较多主要由于本期精铝项目转固 160,173,854.70 元和带箔三期 项目取消转入损失减少所致。截至 2008 年 12 月 31 日，本年转固的精铝项目尚未办理正式竣工决算。 本年在建工程带箔三期项目其他减少详见本附注十四、（二）所述；精铝项目其他减少详见本附 注九、（一）13 所述。 20 万吨非合资项目中，永济生活区项目账面余额为 49,697,090.56 元，其期后处理情况见本附注十 四、（四）所述。 13． 无形资产 无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 15,081,257.92 32,303,515.44 150,000.00 47,234,773.36 1、软件 231,370.00 231,370.00 2、土地使用权 14,699,887.92 32,303,515.44 47,003,403.36 3、其他 150,000.00 150,000.00 70 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 二、无形资产累计摊销额合计 1,766,490.23 742,495.28 - 2,508,985.51 1、软件 63,516.79 47,625.30 - 111,142.09 2、土地使用权 1,702,973.44 694,869.98 - 2,397,843.42 3、其他 三、无形资产减值准备累计金额合计 四、无形资产账面价值合计 13,314,767.69 44,725,787.85 1、软件 167,853.21 120,227.91 2、土地使用权 12,996,914.48 44,605,559.94 3、其他 150,000.00 报告期内增加的土地使用权包括：带箔三期土地使用权 5,155,922.52 元，由在建工程转入；精铝 项目土地使用权 13,001,770.92 元，由在建工程转入；子公司山西关铝常州宏丰金属加工有限公司土地 使用权 14,145,822.00 元，根据 2006 年 9 月 27 日与常州市国土资源局签订的土地出让合同和 2008 年 12 月 11 日与常州市新北区薛家镇人民政府签订的土地转让协议内容确定，由于尚欠薛家镇政府土地出 让金 3,354,340.00 元，土地使用权证被暂扣。 无形资产抵押情况详见本附注九、（一）16 所述。 14． 递延所得税资产 （1）明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 101,997.60 25,499.40 17,175,772.78 5,287,572.02 合计 101,997.60 25,499.40 17,175,772.78 5,287,572.02 （2）未确认递延所得税资产情况 项目 可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损 到期日 备注 资产减值准备 115,870,203.01 注 1 应付职工薪酬 28,585,409.65 注 1 可抵扣亏损 41,424,220.28 注 2 2013 年 合计 185,103,725.30 注 1 由于公司及多数子公司本年产生较大亏损，在可抵扣暂时性差异转回的未来期间无法准确预 计产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济 利益无法实现，因此暂不确认递延所得税资产。 注 2 可抵扣亏损暂未经税务机关批准确认。 15． 资产减值准备 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 24,613,455.67 26,431,932.50 1,388,894.29 49,656,493.88 存货跌价准备 243,424.18 66,072,282.55 66,315,706.73 合 计 24,856,879.85 92,504,215.05 1,388,894.29 115,972,200.61 71 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 16． 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 资产受 所有权受到限制的资产 年初账面净 年末账面净 本年增加额 本年减少额 限制的 类别 值 值 原因 一、用于担保的资产 1、固定资产-机器设备 311,433,352.72 15,582,777.86 35,223,150.55 291,792,980.03 固定资产-房屋建筑物 12,060,768.60 349,093.56 11,711,675.04 贷款担保 2、无形资产-土地使用权 8,204,654.12 213,570.16 7,991,083.96 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 1、固定资产-机器设备 10,410,799.51 10,410,799.51 银行承 2、无形资产-土地使用权 18,668,538.42 18,668,538.42 兑汇票 3、存货-库存商品 14,167,799.40 14,167,799.40 抵押 4、货币资金 51,060,000.00 51,060,000.00 贷款质押 合计 331,698,775.44 109,889,915.19 35,785,814.27 405,802,876.36 所有权受限制资产涉及贷款、银行承兑汇票情况详见本附注十二、4 所述。 17． 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 15,663,045.56 11,000,000.00 抵押借款 332,500,000.00 356,500,000.00 保证借款 669,239,236.12 557,715,832.78 质押借款 54,521,485.40 38,940,000.00 合计 1,071,923,767.08 964,155,832.78 截至 2008 年 12 月 31 日止，短期借款无逾期情况。 18． 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 323,832,262.76 261,308,592.80 合计 323,832,262.76 261,308,592.80 19． 应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 性质或内 供应商 金额 发生时间 未偿还的原因 容 山西北化关铝化工有限公司 10,947,388.98 2005 年 资金紧张 工程款 沈阳铝镁设计研究院工程承包公司 2,565,364.10 2005 年 资金紧张 工程款 山西运城市建筑工程有限公司机械 1,467,801.30 2005 年 工程款 资金紧张 施工分公司 险峰机床厂 485,000.00 2005 年 材料款 资金紧张 海门联众实业有限公司 275,000.00 2007 年 材料款 资金紧张 合计 15,740,554.38 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项合计 2,310,369.64 元，明细详见本附注十、（三）；关联方应付账款及占总应付账款的 72 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 比例详见本附注十、（三）所述。 20． 预收款项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收款项的明细如下： 客户 金额 发生时间 性质或内容 未结转的原因 浏阳鑫达有色金属有限公司 52,129,129.96 2007 年 货款 未结算 洋浦炜鑫经贸有限公司 6,632,299.99 2004 年 保证金 未结算 北京鑫恒铝业有限公司 5,555,160.20 2003 年-2005 年 保证金 未结算 洋浦鑫阳铝业有限公司 1,669,355.26 2005 年-2006 年 保证金 未结算 运城鑫龙稀土磁业有限公司 249,053.93 2001 年-2002 年 货款 未结算 合计 66,234,999.34 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项；关联方预收款项及占总预收款项的比例详见本附注十、（三）所述。 21． 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 9,775,646.72 86,877,801.34 82,967,480.11 13,685,967.95 职工福利费 6,410,695.62 6,410,695.62 社会保险费 10,083,751.63 13,320,778.43 8,709,891.59 14,694,638.47 住房公积金 3,359,244.56 3,251,395.57 1,944,092.57 4,666,547.56 工会经费和职工教育经费 3,386,812.28 2,585,840.23 1,394,277.73 4,578,374.78 因解除劳动关系给予的补偿 2,741,000.27 2,388,649.61 955,057.71 4,174,592.17 合计 29,346,455.46 114,835,160.80 102,381,495.33 41,800,120.93 22． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 2,768,002.72 1,272,386.73 营业税 5,333.98 1,043.56 企业所得税 16,104,455.29 14,375,936.76 土地使用税 1,796,351.82 38,376.00 城市建设维护税 178,512.96 799,642.78 房产税 2,612,300.73 73,683.68 其他税 1,397,405.84 976,876.16 分红代扣个人所得税 11,086,685.17 合计 35,949,048.51 17,537,945.67 23． 其他应付款 （1）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 备注 薛家镇政府 3,357,340.00 土地出让金 73 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 项目 年末账面余额 性质或内容 备注 华泰证券股份有限公司 1,000,000.00 财务顾问费 张百万 1,000,000.00 往来款 王根水 1,000,000.00 往来款 薛家实业总公司 730,978.91 借款利息 合计 7,088,318.91 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 薛家镇政府 3,357,340.00 2007 年 土地出让金 资金紧张 中国人民财产保险公司运城营业部 900,000.00 2006 年 保险费 资金紧张 薛家实业总公司 730,978.91 2005 年 借款利息 资金紧张 合计 4,988,318.91 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项合计 2,160.00 元，明细详见本附注十、（三）；关联方其他应付款及占总其他应付款 的比例详见本附注十、（三）所述。 24． 一年内到期的非流动负债 项目 年末账面余额 年初账面余额 备注 长期借款 91,500,000.00 115,000,000.00 （一）之 25 明细详见本附注九、 合计 91,500,000.00 115,000,000.00 25． 长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 6,000,000.00 13,397,493.69 保证借款 192,000,000.00 269,519,225.00 合计 198,000,000.00 282,916,718.69 减：一年内到期的长期借款 91,500,000.00 115,000,000.00 净额 106,500,000.00 167,916,718.69 （2）逾期借款明细如下： 贷款单位 年末借款余额 借款利率 逾期时间 未按期还款原因 预计还款期 工商银行运城城建支行 6,000,000.00 8.64%浮动 179 天 资金紧张 2009 年 工商银行运城城建支行 8,000,000.00 7.98%浮动 178 天 资金紧张 2009 年 工商银行运城城建支行 6,000,000.00 8.64%浮动 87 天 资金紧张 2009 年 工商银行运城城建支行 8,000,000.00 7.98%浮动 86 天 资金紧张 2009 年 山西省经济建设投资公司 1,500,000.00 5.49%浮动 1249 天 资金紧张 2009 年 山西省信托投资公司 10,000,000.00 5.58%浮动 128 天 资金紧张 2009 年 合计 39,500,000.00 部分逾期借款期后还款情况见本附注十三、2 所述。 74 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （3）一年内到期的长期借款 贷款单位 年末借款余额 借款利率 起始日 到期日 工商银行运城城建支行 6,000,000.00 8.64% 2007-7-6 2008-7-5 工商银行运城城建支行 8,000,000.00 7.98% 2006-7-7 2008-7-6 工商银行运城城建支行 6,000,000.00 8.64% 2007-7-6 2008-10-5 工商银行运城城建支行 8,000,000.00 7.98% 2006-7-7 2008-10-6 工商银行运城城建支行 6,000,000.00 7.2%上浮 20% 2007-7-6 2009-1-5 工商银行运城城建支行 8,000,000.00 6.39%上浮 25% 2006-7-7 2009-1-6 工商银行运城城建支行 6,000,000.00 7.2%上浮 20% 2007-7-6 2009-4-5 工商银行运城城建支行 8,000,000.00 6.39%上浮 25% 2006-7-7 2009-4-6 工商银行运城城建支行 3,000,000.00 6.39%上浮 25% 2006-7-7 2009-7-3 工商银行运城城建支行 6,000,000.00 7.2%上浮 20% 2007-7-6 2009-7-5 工商银行运城城建支行 6,000,000.00 7.2%上浮 20% 2007-7-6 2009-10-5 山西省经济建设投资公司 1,500,000.00 5.49% 2002-7-31 2005-7-31 国家开发银行山西省分行 9,000,000.00 7.83% 2006-12-28 2009-3-20 山西省信托投资公司 10,000,000.00 5.58% 2003-8-26 2008-8-25 合计 91,500,000.00 26． 预计负债 年初账 本年确认的预 种类 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 形成原因 面余额 期补偿金额 亏损合同 54,502,423.68 54,502,423.68 其中：1、国储 与国储局签订收储合同 49,502,423.68 49,502,423.68 局收储合同 价格低于销售成本 2、长期 选择解除长期委托加工 5,000,000.00 5,000,000.00 委托加工合同 合同需付出的违约金 合计 54,502,423.68 54,502,423.68 预计负债计提具体原因见本附注十二、1、2 所述。 27． 递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 预提费用未来可抵扣暂时性差 -2,257,637.04 -564,409.26 异 合计 -2,257,637.04 -564,409.26 28． 其他非流动负债 种类 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 与收益相关的政府补助 6,340,000.00 6,340,000.00 与资产相关的政府补助 10,788,482.00 221,681.14 10,566,800.86 合计 6,340,000.00 10,788,482.00 6,561,681.14 10,566,800.86 本年增加的政府补助为常州市新北区薛家镇人民政府代付的国有土地出让金，按土地使用权使用 期限摊销。 75 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 29． 股本 本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 121,862,912.00 33.57% 60,931,456.00 36,558,873.00 97,490,329.00 219,353,241.00 33.57% 3.其他内资持股 51,951.00 0.01% 25,975.00 15,586.00 1,650.00 43,211.00 95,162.00 0.01% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 51,951.00 0.01% 25,975.00 15,586.00 1,650.00 43,211.00 95,162.00 0.01% 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 121,914,863.00 33.59% 60,957,431.00 36,574,459.00 1,650.00 97,533,540.00 219,448,403.00 33.59% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 241,085,137.00 66.41% 120,542,569.00 72,325,541.00 -1,650.00 192,866,460.00 433,951,597.00 66.41% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 241,085,137.00 66.41% 120,542,569.00 72,325,541.00 -1,650.00 192,866,460.00 433,951,597.00 66.41% 股份总数 363,000,000.00 100.00% 181,500,000.00 108,900,000.00 290,400,000.00 653,400,000.00 100.00% 公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以公司 2007 年 末总股本 36,300.00 万股为基数，每 10 股送 5 股，每 10 股资本公积转增 3 股，每 10 股派发现金 0.20 元（含税） 本公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本后未办理变更验资手续。 本公司控股股东变更已经国务院国有资产监督管理委员会 2008 年 10 月 14 日下发的《关于山西关 铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2008]1140 号）文件批准。山西关铝集团 有限公司所持本公司 29.90%国有股股东变更为中国五矿集团公司。国有股股东变更后，中国五矿集团 公司持有本公司股份 19,536.66 万股（均为有限售条件股份），占本公司总股本 65,340.00 万股的 29.90%， 为本公司第一大股东。山西关铝集团有限公司与中国五矿集团公司已于 2008 年 10 月 15 日在北京签署 《关于山西关铝股份有限公司 29.90%国有股股东变更协议》，截至 2008 年 12 月 31 日止，股权过户手 续尚未办理。期后股东变更及有限售条件流通股股权过户情况见本附注十三、1 所述。 76 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 30． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 340,048,341.21 108,900,000.00 231,148,341.21 其他资本公积 227,751.57 227,751.57 其中：原制度资本公积转入 227,751.57 227,751.57 合计 340,276,092.78 108,900,000.00 231,376,092.78 本年资本公积转增股本情况详见附注九、（一）29.所述。 31． 盈余公积 本年盈余公积未发生变动，具体情况情况如下： 年末账面余 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 额 法定盈余公积 122,903,926.10 122,903,926.10 合计 122,903,926.10 122,903,926.10 32． 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 632,985,197.54 307,320,237.28 加：会计政策变更 -3,181,609.49 前期差错更正 -11,213,065.12 本年年初未分配利润 632,985,197.54 292,925,562.67 加：本年净利润 -498,023,821.46 380,197,656.00 其他 可供分配利润 134,961,376.08 673,123,218.67 减：提取法定盈余公积 40,138,021.13 应付普通股股利 7,260,000.00 转作股本的普通股股利 181,500,000.00 其他 6,822,575.49 年末未分配利润 -60,621,199.41 632,985,197.54 本年利润分配情况见附注九、（一）29.所述。 其他减少 6,822,575.49 元为公司承担的 2008 年度分配股利代扣代缴个人所得税部分。 本年由于电解铝及铝加工市场发生较大滑坡，产品价格大幅下跌，市场需求减少，故产生大额亏 损。亏损金额为 498,023,821.46 元。 33． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 子公司名称 年末账面余额 年初账面余额 山西关铝国际贸易有限公司 1,773,123.92 1,750,518.57 上海关铝经贸发展有限公司 184,597.65 408,630.56 西安关铝经贸发展有限公司 89,685.90 93,485.19 77 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 深圳关铝经贸发展有限公司 305,861.61 洋浦关铝科技贸易有限公司 605,166.66 合计 2,047,407.47 3,163,662.59 子公司山西关铝常州宏丰金属加工有限公司和山西关铝海门电子铝材有限责任公司存在超额亏 损的情况，截至 2008 年 12 月 31 日，山西关铝常州宏丰金属加工有限公司净资产为-15,934,162.45 元， 山西关铝海门电子铝材有限责任公司净资产为-61,466,688.80 元，超额亏损全部由母公司承担。 34． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 2,475,585,024.39 2,828,081,549.21 其中：主营业务收入 2,415,496,736.93 2,689,522,288.31 其他业务收入 60,088,287.46 138,559,260.90 营业成本 2,498,011,474.05 2,553,012,429.79 其中：主营业务成本 2,454,683,367.82 2,362,666,850.18 其他业务成本 43,328,106.23 190,345,579.61 本年毛利低于上年的主要原因为电解铝市场发生较大滑坡所致。 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 2,415,496,736.93 2,454,683,367.82 2,689,522,288.31 2,362,666,850.18 其中：销售商品 2,415,496,736.93 2,454,683,367.82 2,689,522,288.31 2,362,666,850.18 提供劳务 2、其他业务 60,088,287.46 43,328,106.23 138,559,260.90 190,345,579.61 其中：租赁收入 68,341.48 3,792.94 - - 加工费收入 1,466,220.70 535,191.85 2,110,557.06 653,716.26 材料销售收入 55,573,910.69 40,065,498.82 133,403,131.65 186,647,530.43 水电风汽收入 2,717,794.41 2,717,794.41 3,027,548.43 3,021,421.37 废料及其他 262,020.18 5,828.21 18,023.76 22,911.55 合计 2,475,585,024.39 2,498,011,474.05 2,828,081,549.21 2,553,012,429.79 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 990,565,297.17 1,089,572,533.61 占全部营业收入的比例 40.01% 40.51% 35． 营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 10,000.00 35,000.00 城建税 1,662,152.22 3,902,784.00 教育费附加 966,214.38 2,315,995.43 其他 1,117,082.85 1,872,602.40 合计 3,755,449.45 8,126,381.83 78 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 36． 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 管理费用 112,169,329.67 68,850,413.71 合计 112,169,329.67 68,850,413.71 本年管理费用比上年增加较多主要由于上年冲回职工福利费，本年发生额中工资、办公费、修理 费、税金、招待费、未执行工程项目前期费用等增加所致。 37． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 127,130,203.96 95,884,545.50 减：利息收入 5,094,846.68 9,569,908.20 汇兑损益 -629,317.48 -346,506.33 手续费及其他 5,020,022.21 18,774,480.25 合计 127,684,696.97 105,435,623.88 38． 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 25,043,038.21 -14,917.28 存货跌价损失 66,072,282.55 243,424.18 合计 91,115,320.76 228,506.90 39． 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实 -10,750,085.62 364,955,298.28 现净损益调整的金额 持有至到期投资和买入返售金融资 1,150.68 产持有收益和处置损益 其他投资收益 -358,675.00 合计 -10,748,934.94 364,596,623.28 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 山西华圣铝业有限公司 10,990,305.85 364,955,298.28 运城关铝热电有限公司 -21,740,391.47 工行超短期理财产品收益 1,150.68 期货投资收益 -358,675.00 合计 -10,748,934.94 364,596,623.28 40． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 79 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 593,222.45 67,237.68 其中：固定资产处置利得 593,222.45 67,237.68 罚款收入 7,250.00 9,592.00 政府补助利得 8,490,881.14 其他 216,517.00 348,244.12 合计 9,307,870.59 425,073.80 本年政府补助无限制性条件，具体情况如下： 项目 本年发生额 批准文件 批准机关 大型铝电槽控制系统优化升 晋发改信息发 级及生产管理网络信息化项 2,200,000.00 山西省发展与改革委员会 [2007]912 号 目贴息资金 运城市财政局、运城市经 技术创新项目资金 400,000.00 运财建[[2006]119 号 济委员会 山西省财政厅、山西省经 挖潜改造资金 3,000,000.00 晋财建[2001]196 号 济贸易委员会 电解铝烟尘治理技改项目资 运城行署经济委员会、运 500,000.00 经技字[2000]43 号 金 城行署财政局 山西省财政厅、山西省科 科学技术发展计划项目资金 100,000.00 晋财教[2007]58 号 技厅 外贸发展资金 140,000.00 运城市财政局 煤炭可持续发展基金 1,300,000.00 运财建[2008]125 号 运城市财政局 常州市薛家镇政府代交土地 221,681.14 常州市薛家镇政府 出让金 外经贸促进资金 400,000.00 运财企[2005]62 号 运城市财政局 企业开拓国际市场扶持资金 229,200.00 运财企[2005]70 号 运城市财政局 合计 8,490,881.14 41． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 14,981,889.54 1,655,753.67 其中：固定资产处置损失 840,978.54 1,655,753.67 在建工程处置损失 14,140,911.00 罚款支出 120,216.32 317,930.06 捐赠支出 340,000.00 130,400.00 固定资产盘亏 688,956.28 赔偿金 577,934.02 81,865.79 违约金 2,643,800.00 亏损合同预计损失 54,502,423.68 赞助支出 25,000.00 其他 355,981.52 11,307.58 合计 74,236,201.36 2,197,257.10 非流动资产处置损失中 14,140,911.00 元和违约金 2,643,800.00 元为铝带箔三期工程项目涉及的工程 设计、设备采购的部分预付款项及违约金，由于本项目已不再执行而形成损失，具体见本附注十四、 （二）所述。亏损合同预计损失具体见本附注十二、1、2 所述。 80 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 42． 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 2,664,915.75 15,429,580.76 递延所得税费用 5,826,481.88 3,675,926.56 合计 8,491,397.63 19,105,507.32 43． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -499,140,076.58 378,979,353.76 加：资产减值准备 91,115,320.76 228,506.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 102,181,583.28 95,675,451.63 无形资产摊销 742,495.28 332,164.97 长期待摊费用摊销 401,488.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 14,240,361.61 1,588,515.99 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 837,261.76 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 102,741,688.28 94,975,123.25 投资损失（收益以“－”号填列） 10,748,934.94 -364,596,623.28 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,262,072.62 2,867,026.72 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 564,409.26 808,899.84 存货的减少（增加以“－”号填列） 27,664,577.41 -26,683,984.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 90,218,889.21 -49,212,413.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 188,397,350.00 -115,983,809.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 135,574,867.83 19,379,700.74 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 246,285,399.03 355,072,551.32 减：现金的年初余额 355,072,551.32 459,343,061.21 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -108,787,152.29 -104,270,509.89 81 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 246,285,399.03 355,072,551.32 其中：库存现金 214,415.04 146,149.65 可随时用于支付的银行存款 95,592,626.38 187,987,808.87 可随时用于支付的其他货币资金 150,478,357.61 166,938,592.80 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 246,285,399.03 355,072,551.32 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 51,060,000.00 （3）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 5,094,846.68 9,569,908.20 政府补助 1,300,000.00 2,440,000.00 其他往来款 7,342,628.66 合计 13,737,475.34 12,009,908.20 所列示内容为大额发生。 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 保险费用 2,053,191.31 1,121,404.53 办公费、会议费、业务招待费、邮电费 11,785,594.56 9,932,102.35 差旅费 4,218,149.80 3,483,416.52 中介咨询费 2,031,420.00 2,920,600.00 运输及修理费 41,920,509.42 45,050,852.00 贴现息 24,388,515.68 19,683,902.50 租赁、综合服务、水电、仓储等管理费用 23,429,277.99 20,366,390.06 手续费支出 4,199,500.56 银行理财产品支出 1,000,000.00 其他往来款 8,239,592.67 5,719,005.49 合计 123,265,751.99 108,277,673.45 所列示内容为大额发生。 C、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 预付工程款退回 97,236,310.00 合计 97,236,310.00 D、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 贷款质押货币资金 51,060,000.00 合计 51,060,000.00 82 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 44． 借款费用 项目 本年发生额 资本化率 费用化借款费用 102,741,688.28 - 合计 102,741,688.28 - 45． 外币折算 项目 本年发生额 计入当期损益的汇兑差额 -629,317.48 合计 -629,317.48 46． 分部报告 （1）主要报告形式按业务分部列示如下： 电解铝业务 铝压延加工业务 铝制品贸易业务 抵销 合计 项目 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 一、营业收入 1,624,005,302.32 1,997,707,967.59 1,101,334,365.42 1,201,131,516.48 139,866,595.98 482,565,765.95 -389,621,239.33 -853,323,700.81 2,475,585,024.39 2,828,081,549.21 其中：对外交易收入 1,271,505,843.29 1,320,758,060.26 1,073,220,157.54 1,125,728,712.50 130,859,023.56 381,594,776.45 2,475,585,024.39 2,828,081,549.21 分部间交易收入 352,499,459.03 676,949,907.33 28,114,207.88 75,402,803.98 9,007,572.42 100,970,989.50 -389,621,239.33 -853,323,700.81 二、营业费用 1,971,175,137.05 1,583,353,973.52 1,188,678,165.03 1,214,183,165.12 140,162,432.65 484,655,472.67 -398,710,362.16 -853,968,106.48 2,901,305,372.57 2,428,224,504.83 三、营业利润（亏损） -347,169,834.73 414,353,994.07 -87,343,799.61 -13,051,648.64 -295,836.67 -2,089,706.72 9,089,122.83 644,405.67 -425,720,348.18 399,857,044.38 四、资产总额 3,498,085,878.61 3,305,594,665.61 653,223,288.12 720,197,263.59 140,557,170.02 192,006,166.64 -1,098,762,615.25 -850,785,720.13 3,193,103,721.50 3,367,012,375.71 五、负债总额 2,435,705,617.49 1,811,227,860.88 784,152,394.98 757,547,854.00 30,496,941.31 81,097,046.95 -1,006,357,459.22 -745,189,265.13 2,243,997,494.56 1,904,683,496.70 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 76,551,568.62 70,930,762.26 26,269,328.99 25,358,603.08 103,180.95 119,740.03 102,924,078.56 96,409,105.37 2．资本性支出 240,000,000.00 240,000,000.00 3．折旧和摊销以外的非现 金费用 （2）次要报告形式按收入来源分部列示如下： 国内业务 国外业务 抵销 合计 项目 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 一、营业收入 2,415,628,181.76 2,783,192,148.62 59,956,842.63 44,889,400.59 2,475,585,024.39 2,828,081,549.21 其中：对外交易收入 2,415,628,181.76 2,783,192,148.62 59,956,842.63 44,889,400.59 2,475,585,024.39 2,828,081,549.21 二、资产总额 3,167,578,852.91 3,343,167,425.88 25,524,868.59 23,844,949.83 3,193,103,721.50 3,367,012,375.71 （二） 母公司财务报表主要项目注释 1． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 111,116,646.51 91.83% 18,815,020.40 92,301,626.11 单项金额不重大但按信用风险特征组 6,477,390.09 5.35% 4,883,662.37 1,593,727.72 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 3,413,266.43 2.82% 34,402.82 3,378,863.61 83 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 合计 121,007,303.03 100.00% 23,733,085.59 97,274,217.44 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 171,520,084.47 83.98% 6,864,259.35 164,655,825.12 单项金额不重大但按信用风险特征组 13,230,118.79 6.48% 3,847,473.67 9,382,645.12 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 19,479,406.23 9.54% 194,794.06 19,284,612.17 合计 204,229,609.49 100.00% 10,906,527.08 193,323,082.41 单项金额重大的应收账款的确定标准为 100 万元；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款，确定依据为账龄超过一年的款项。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 65,507,523.77 54.14% 655,075.25 64,852,448.52 1－2 年（含） 2,178,210.90 1.80% 853,388.97 1,324,821.93 2－3 年（含） 28,940,112.94 23.92% 14,317,501.84 14,622,611.10 3 年以上 24,381,455.42 20.14% 7,907,119.53 16,474,335.89 合计 121,007,303.03 100.00% 23,733,085.59 97,274,217.44 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 107,659,648.40 52.72% 1,074,931.62 106,584,716.78 1－2 年（含） 61,947,174.76 30.33% 3,097,358.74 58,849,816.02 2－3 年（含） 19,822,592.52 9.71% 1,703,721.71 18,118,870.81 3 年以上 14,800,193.81 7.24% 5,030,515.01 9,769,678.80 合计 204,229,609.49 100.00% 10,906,527.08 193,323,082.41 （3）应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 佛山市南海区高腾有色金属有限公司 27,954,592.72 5 年以上 23.10% 28,504,620.68 山西关铝海门电子铝材有限责任公司 22,601,949.55 1 年以内 18.67% 15,384,863.78 常州关铝金属加工有限公司 16,629,921.36 3-4 年 13.74% 16,470,249.30 上海关铝经贸有限公司 13,190,260.20 1 年以内 10.90% 29,332,705.11 上海关帝铝制品有限公司 6,050,926.90 1 年以内 5.00% 5,076,218.79 合计 86,427,650.73 71.41% 94,768,657.66 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 86,427,650.73 元，占应 收账款总额的比例为 71.41%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 年初账面余 本年减少额 年末账面余 项目 本年计提额 额 转回 转销 额 单项金额重大的应收账款 6,864,259.35 11,950,761.05 18,815,020.40 单项金额不重大但按信用风险特征组合 3,847,473.67 1,036,188.70 4,883,662.37 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 194,794.06 160,391.24 34,402.82 合计 10,906,527.08 12,986,949.75 160,391.24 23,733,085.59 84 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款合计 427,363.40 元，明细详见本附注十、（三）；关联方应收账款及占应收账款总额的比例 详见本附注十、（三）所述。 2． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 175,204,944.71 98.13% 28,595,635.68 146,609,309.03 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,378,749.56 1.33% 1,123,432.36 1,255,317.20 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 962,469.01 0.54% 18,036.43 944,432.58 合计 178,546,163.28 100.00% 29,737,104.47 148,809,058.81 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 135,003,940.73 96.13% 15,990,592.15 119,013,348.58 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,235,408.86 3.02% 811,040.33 3,424,368.53 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,205,268.37 0.85% 21,698.78 1,183,569.59 合计 140,444,617.96 100.00% 16,823,331.26 123,621,286.70 单项金额重大的其他应收款的确定标准为 100 万元；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款，确定依据为账龄超过一年的款项。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 40,827,286.45 22.87% 403,662.97 40,423,623.48 1－2 年（含） 18,803,456.15 10.53% 940,172.81 17,863,283.34 2－3 年（含） 38,630,944.85 21.64% 5,655,462.54 32,975,482.31 3 年以上 80,284,475.83 44.96% 22,737,806.15 57,546,669.68 合计 178,546,163.28 100.00% 29,737,104.47 148,809,058.81 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 22,951,515.81 16.34% 229,515.17 22,722,000.64 1－2 年（含） 37,201,953.06 26.49% 1,858,881.53 35,343,071.53 2－3 年（含） 20,668,438.10 14.72% 2,066,843.82 18,601,594.28 3 年以上 59,622,710.99 42.45% 12,668,090.74 46,954,620.25 合计 140,444,617.96 100.00% 16,823,331.26 123,621,286.70 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 山西关铝海门电子铝材有限 108,589,934.24 拨流动资金 1-4 年 60.82% 70,589,934.24 85 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 责任公司 山西关铝常州宏丰金属加工 61,067,394.95 拨流动资金 2-5 年 34.20% 61,067,394.95 有限公司 山西协和铝业有限公司 1,991,520.06 购材料款 2-3 年 1.12% 1,991,520.06 山西三立期货经纪有限公司 1,554,277.00 期货保证金 1 年以内 0.87% 1,554,277.00 山西省运城电力开发公司迷 440,000.00 工程款 4-5 年 0.25% 400,000.00 电保护技术开发中心 合计 173,643,126.25 97.26% 135,603,126.25 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 173,643,126.25 元， 占其他应收款总额的比例为 97.26%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的其他应收款 15,990,592.15 12,605,043.53 28,595,635.68 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 811,040.33 312,392.03 1,123,432.36 的其他应收款 其他不重大其他应收款 21,698.78 3,662.35 18,036.43 合计 16,823,331.26 12,917,435.56 3,662.35 29,737,104.47 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款；关联方其他应收款占其他应收款总额的比例详见本附注十、（三）所述。 3． 长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司投资 110,390,154.64 110,390,154.64 对联营企业投资 788,124,222.60 254,413,181.55 149,548,987.51 892,988,416.64 对其他企业投资 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 908,514,377.24 254,413,181.55 149,548,987.51 1,013,378,571.28 减：长期股权投资减值准备 净额 908,514,377.24 254,413,181.55 149,548,987.51 1,013,378,571.28 （2）按成本法核算的长期股权投资 本年增 本年减少 持有的表决 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 年末账面余额 持股比例 加额 额 权比例 洋浦关铝科技贸易有限公司 27,600,000.00 27,600,000.00 27,600,000.00 92.00% 92.00% 山西关铝常州宏丰金属加工有 8,464,000.00 8,464,000.00 8,464,000.00 80.00% 80.00% 限公司 山西关铝国际贸易有限公司 28,500,000.00 28,500,000.00 28,500,000.00 95.00% 95.00% 上海关铝经贸发展有限公司 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 67.50% 67.50% 西安关铝经贸发展有限公司 5,910,000.00 5,910,000.00 5,910,000.00 98.50% 98.50% 山西关铝海门电子铝材有限责 13,216,154.64 13,216,154.64 13,216,154.64 75.00% 75.00% 86 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 本年增 本年减少 持有的表决 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 年末账面余额 持股比例 加额 额 权比例 任公司 深圳市关铝经贸发展有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 80.00% 80.00% 运城市关公故里旅游资源开发 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 33.33% — 有限公司 合计 120,390,154.64 120,390,154.64 120,390,154.64 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 持有的表决权比例 初始投资额 年初账面余额 山西华圣铝业有限公司 49% 49% 524,228,756.98 788,124,222.60 运城关铝热电有限公司 30% 30% 240,000,000.00 合计 764,228,756.98 788,124,222.60 （续上表） 本年追加投资额 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 （减：股权出让额） 山西华圣铝业有限公司 10,990,305.85 124,385,720.34 674,728,808.11 运城关铝热电有限公司 240,000,000.00 -21,740,391.47 218,259,608.53 合计 240,000,000.00 -10,750,085.62 124,385,720.34 892,988,416.64 4． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,744,917,831.05 2,241,444,404.32 其中：主营业务收入 1,691,899,827.05 2,114,098,483.18 其他业务收入 53,018,004.00 127,345,921.14 营业成本 1,792,082,690.51 1,987,406,089.83 其中：主营业务成本 1,755,627,122.42 1,808,353,984.67 其他业务成本 36,455,568.09 179,052,105.16 （2）按业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 1,691,899,827.05 1,755,627,122.42 2,114,098,483.18 1,808,353,984.67 其中：销售商品 1,691,899,827.05 1,755,627,122.42 2,114,098,483.18 1,808,353,984.67 2、其他业务 53,018,004.00 36,455,568.09 127,345,921.14 179,052,105.16 其中：加工费收入 1,084,853.14 535,191.85 1,938,700.43 653,716.26 材料销售收入 48,953,336.27 33,196,753.62 122,361,648.52 175,354,055.98 水电风汽收入 2,717,794.41 2,717,794.41 3,027,548.43 3,021,421.37 废料及其他 262,020.18 5,828.21 18,023.76 22,911.55 合计 1,744,917,831.05 1,792,082,690.51 2,241,444,404.32 1,987,406,089.83 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 990,565,297.17 637,123,362.27 占全部营业收入的比例 56.77% 28.42% 5． 投资收益 87 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实 -10,750,085.62 364,955,298.28 现净损益调整的金额 持有至到期投资和买入返售金融资 1,150.68 产持有收益和处置损益 其他投资收益 -358,675.00 合计 -10,748,934.94 364,596,623.28 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 山西华圣铝业有限公司 10,990,305.85 364,955,298.28 运城关铝热电有限公司 -21,740,391.47 工行超短期理财产品收益 1,150.68 期货投资收益 -358,675.00 合计 -10,748,934.94 364,596,623.28 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例 表决权比例 有色金属冶 山西关铝集团有限公司 运城市 45,192.45 万元 11363998-6 34.51% 34.51% 炼加工 2． 最终控制方 最终控制方名称 注册地 类型 负责人 运城市国有资产监督管理委员会 运城市 政府部门 周当龙 3． 子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）1。 4． 合营企业和联营企业 合营企业及联营企业情况详见本附注八、合营企业及联营企业。 5． 其他不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 山西晋盛经贸发展有限公司 同一母公司 山西关铝集团重庆商贸有限公司 同一母公司 运城市关铝设备材料有限公司 同一母公司 山西关铝炭素有限责任公司 同一母公司 李庆 董事长 88 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 关联方名称 与本公司关系 王长科 董事、总经理 郑启家 董事会秘书 阎国刚 董事、总会计师 （二） 关联方交易 1. 销售商品 本年发生额 上年发生额 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 山西关铝集团有限公司 351,184.92 0.01% 284,177.67 0.01% 协议价 运城市关铝设备材料有限公司 9,753,966.81 0.40% 5,826,081.49 0.22% 协议价 山西关铝炭素有限责任公司 13,571,271.83 22.59% 7,561,552.61 5.46% 协议价 向关联方销售商品、材料与向非关联方销售商品、材料执行统一的定价政策。 2. 提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 山西关铝集团有限公司 1,984,217.63 3.30% 2,653,720.01 1.92% 协议价 运城市关铝设备材料有限公司 1,411,549.90 2.35% 313,615.25 0.23% 协议价 向关联公司提供服务的定价政策以市场价格为基础，具体定价政策如下： 提供热汽服务按双方签订《综合服务协议》确定按采暖用汽、洗澡用汽分生产区和生活区收取， 实际结算价格生产区用汽单价为 3.4 元/平米·月，生活区用汽单价为 53 元/吨收取；提供风力服务按 双方签订《综合服务协议》确定，实际结算价格按 1100 元/万立方米收取；提供自来水服务按双方签 订《综合服务协议》确定，实际结算价格按 1.90 元/吨收取；提供循环水服务按双方签订《综合服务 协议》确定，实际结算价格按 0.30 元/吨收取；提供电力服务按当月综合电价结算收取。 3. 购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 山西关铝集团有限公司 52,011.01 协议价 运城市关铝设备材料有限公司 10,750,500.50 0.44% 2,959,465.73 0.13% 协议价 山西关铝炭素有限责任公司 172,774,311.30 7.04% 149,483,284.30 6.33% 协议价 4. 接受其他劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 山西关铝集团有限公司 7,329,020.35 6.53% 5,512,743.52 8.00% 协议价 根据公司与山西关铝集团有限公司签订的《保安及消防协议》，公司委托山西关铝集团有限公司 负责公司生产区门岗值勤、火灾消防和治安管理等工作，相应的保安消防费按 18 万元/月执行，本报 89 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 告期向山西关铝集团有限公司支付保安消防费 2,160,000.00 元。 根据公司与山西关铝集团有限公司签订协议，公司委托山西关铝集团有限公司押运本公司的货 物，其中重熔铝锭、铝合金锭的押运费为 43.40 元/吨，铝杆、铝线材的押运费为 57.90 元/吨。本报告 期公司向山西关铝集团有限公司支付押运费共计人民币 3,058,213.73 元。 其他医疗费用等根据实际发生额结算，本报告期公司向山西关铝集团有限公司支付其他费用 2,110,806.62 元。 5. 接受担保 本年余额 上年余额 关联方名称 担保事项 金额 期限 担保事项 金额 期限 2006-12-28 至 2006-12-28 至 山西关铝集团有限公司 长期借款 91,500,000.00 长期借款 100,000,000.00 2016-12-27 2016-12-27 6. 土地租赁 本年发生额 上年发生额 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 山西关铝集团有限公司 3,702,800.03 3.29% 2,246,416.63 3.26% 协议 根据公司与山西关铝集团有限公司签订的《土地使用权租赁协议》，土地租赁费按 16 元/平米执行， 本报告期公司向山西关铝集团有限公司支付土地租赁费 370.28 万元。 7. 关联方代付往来款 山西关铝炭素有限责任公司本年代为偿还山西华圣铝业有限公司对本公司欠款 5,000 万元。期后 为远东铝业有限公司代付款情况详见本附注十三、3 所述。 8. 重要投资 2008年7月16日，本公司与山西关铝集团有限公司签订《运城关铝热电有限公司股东合同》，共同 投资成立运城关铝热电有限公司，注册资本为8亿元，本公司以现金出资2.4亿元，占注册资本的30%， 山西关铝集团有限公司以其热电分厂经评估后的净资产出资5.6亿元，占注册资本的70%。截至2008年 12月31日，运城关铝热电有限公司实收资本为6.52亿元，公司以货币出资2.4亿元和山西关铝集团有限 公司以净资产出资4.12亿元出资已到位，并经山西银康会计师事务所有限公司2008年8月20日和9月12 日出具的晋银康验字（2008）第002号和第006号验资报告验证确认。根据运城关铝热电有限公司章程 约定，山西关铝集团有限公司剩余1.48亿元出资的最后期限为2010年8月19日。 运城关铝热电有限公司的实收资本中，山西关铝集团有限公司以净资产出资，其涉及资产负债未 取得原热电分厂债权债务方的同意，未办理相关债权债务的转移手续，所投入的净资产中原在国家开 发银行 15 亿元贷款债务人仍为山西关铝集团有限公司，相关利息需通过山西关铝集团有限公司支付。 此外投入的土地资产尚未办理所有权证。 （三） 关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 90 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 山西关铝集团有限公司 427,363.40 0.31% 166,486.18 0.07% 运城市关铝设备材料有限公司 1,891,378.49 1.38% 1,377,868.73 0.58% 预付账款 山西关铝炭素有限责任公司 272,596,380.48 注 64.55% 95,806,049.69 23.22% 其他应收款 王长科 278,135.65 1.56% 157,000.00 0.73% 郑启家 103,989.30 0.58% 149,833.54 0.70% 李庆 50,000.00 0.28% 20,000.00 0.09% 阎国刚 30,000.00 0.17% 10,000.00 0.05% 应付账款 山西关铝集团有限公司 2,310,369.64 1.42% 2,106,768.16 1.31% 山西关铝集团重庆商贸有限公 34,500.00 0.02% 司 应付票据 山西关铝炭素有限责任公司 132,000,000.00 40.76% 112,000,000.00 42.86% 其他应付款 山西关铝集团有限公司 2,160.00 0.01% 20,237,691.02 63.73% 运城市关铝设备材料有限公司 600.00 600.00 预收款项 陕西晋盛经贸发展有限公司 6,085.54 6,085.54 注：根据公司与山西关铝炭素有限责任公司于2009年2月18日签订的《预焙阳极购销合同终止协 议》，山西关铝炭素有限责任公司于2009年3月19日和4月13日支付对公司欠款4,200万元和15,800万元。 （四） 关联应收项目的坏账准备余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 山西关铝集团有限公司 4,273.63 0.01% 1,664.86 0.01% 运城市关铝设备材料有限公司 18,913.78 0.05% 13,778.69 0.07% 其他应收款 王长科 2,781.36 0.03% 1,570.00 0.03% 郑启家 1,039.89 0.01% 1,498.34 0.02% 李庆 500.00 200.00 阎国刚 300.00 100.00 十一、 或有事项 或有负债 91 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 对外提供担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 备注 一、子公司 债务履行期届 山西关铝常州宏丰金属加工有限公司 贷款担保 1,000.00 万元 2008-7-22 至 2009-1-22 满之日起二年 债务履行期届 山西关铝海门电子铝材有限责任公司 贷款担保 230.00 万元 2008-6-10 至 2009-6-9 满之日起二年 债务履行期届 山西关铝海门电子铝材有限责任公司 贷款担保 700.00 万元 2008-2-2 至 2009-2-1 满之日起二年 债务履行期届 山西关铝海门电子铝材有限责任公司 贷款担保 180.00 万元 2008-8-26 至 2009-8-12 满之日起二年 债务履行期届 山西关铝海门电子铝材有限责任公司 贷款担保 800.00 万元 2008-10-30 至 2009-4-30 满之日起二年 债务履行期届 山西关铝海门电子铝材有限责任公司 贷款担保 500.00 万元 2008-10-20 至 2009-8-12 满之日起二年 二、其他公司 债务履行期届 南风化工集团股份有限公司 贷款担保 4,800.00 万元 2008-6-27 至 2010-6-25 满之日起二年 债务履行期届 南风化工集团股份有限公司 贷款担保 5,000.00 万元 2008-6-19 至 2009-4-14 满之日起二年 债务履行期届 南风化工集团股份有限公司 贷款担保 3,000.00 万元 2008-6-18 至 2009-4-15 满之日起二年 债务履行期届 南风化工集团股份有限公司 贷款担保 4,000.00 万元 2008-6-16 至 2009-4-16 满之日起二年 债务履行期届 南风化工集团股份有限公司 贷款担保 4,000.00 万元 2008-6-17 至 2009-4-17 满之日起二年 债务履行期届 南风化工集团股份有限公司 贷款担保 5,000.00 万元 2008-2-4 至 2009-2-3 满之日起二年 债务履行期届 南风化工集团股份有限公司 银行承兑 3,000.00 万元 2008-12-26 至 2009-6-25 满之日起二年 债务履行期届 山西海鑫国际钢铁有限公司 贷款担保 5,000.00 万元 2008-9-10 至 2009-3-10 满之日起二年 债务履行期届 山西海鑫国际钢铁有限公司 贷款担保 1,300.00 万元 2008-11-14 至 2009-8-12 满之日起二年 债务履行期届 山西海鑫国际钢铁有限公司 贷款担保 3,800.00 万元 2008-12-1 至 2009-8-31 满之日起二年 债务履行期届 山西海鑫国际钢铁有限公司 贷款担保 4,900.00 万元 2008-12-2 至 2009-9-1 满之日起二年 债务履行期届 海鑫钢铁集团有限公司 贷款担保 20,000.00 万元 2008-3-31 至 2009-3-1 满之日起二年 债务履行期届 山西阳光焦化（集团）有限公司 贷款担保 5,000.00 万元 2008-3-17 至 2009-3-17 满之日起二年 债务履行期届 山西阳光焦化（集团）有限公司 银行承兑 4,000.00 万元 2008-11-17 至 2009-5-14 满之日起二年 债务履行期届 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司 贷款担保 4,780.00 万元 2008-8-21 至 2009-8-20 满之日起二年 债务履行期届 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司 贷款担保 1,350.00 万元 2008-5-22 至 2009-5-21 满之日起二年 92 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 备注 债务履行期届 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司 贷款担保 9,000.00 万元 2004-1-19 至 2012-1-18 满之日起二年 债务履行期届 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司 贷款担保 6,000.00 万元 2008-7-9 至 2009-2-23 满之日起二年 债务履行期届 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司 银行承兑 2,000.00 万元 2008-7-18 至 2009-1-18 满之日起二年 债务履行期届 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司 商业承兑 3,000.00 万元 2008-11-5 至 2009-5-5 满之日起二年 山西关铝炭素有限责任公司 贷款担保 650.00 万元 2001-11-15 至 2006-10-30 不可撤消 债务履行期届 山西关铝炭素有限责任公司 贷款担保 2,000.00 万元 2008-10-23 至 2009-10-22 满之日起二年 债务履行期届 山西关铝炭素有限责任公司 银行承兑 500.00 万元 2008-8-14 至 2009-2-14 满之日起二年 债务履行期届 山西关铝炭素有限责任公司 银行承兑 500.00 万元 2008-8-13 至 2009-2-13 满之日起二年 债务履行期届 山西关铝炭素有限责任公司 银行承兑 1,000.00 万元 2008-7-15 至 2009-1-14 满之日起二年 债务履行期届 山西关铝炭素有限责任公司 保理担保 2,000.00 万元 2008-10-17 至 2009-4-15 满之日起二年 债务履行期届 运城市关公故里旅游资源开发有限公司 贷款担保 1,200.00 万元 2005-7-22 至 2010-11-20 满之日起二年 合计 110,190.00 万元 2008年7月16日，公司与山西阳光焦化（集团）有限公司签订互保协议，双方约定相互为对方金融 贷款提供信用担保累计最高净额不超过1亿元，担保期限为1年，担保方式为连带责任保证。 2008年4月15日，公司与山西丰喜肥业（集团）股份有限公司签订互保协议，双方约定相互为对方 金融贷款提供信用担保累计最高净额不超过3.5亿元，担保期限为1年，担保方式为连带责任保证。 2008年12月1日，公司与海鑫钢铁集团有限公司签订互保协议，双方约定相互为对方金融贷款提供 信用担保累计最高净额不超过3.5亿元，担保期限为1年，担保方式为连带责任保证。 2005年12月5日，公司与南风化工集团股份有限公司签订互保协议，双方约定相互为对方金融贷款 提供信用担保累计最高净额不超过3.5亿元，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证。 截止2008年12月31日，本公司对外担保余额占归属于母公司股东权益的116.35%。 除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 十二、 重大承诺事项 1. 委托加工合同 2008 年 7 月 8 日，本公司与五矿铝业有限公司签订《委托加工合同》。按照合同约定，自 2008 年 12 月至 2010 年 11 月，五矿铝业公司每月向本公司发运氧化铝 5,880 吨，共计 141,120 吨，同时本公司 每月分批返还加工成品铝锭，共计 72,000 吨，同时收取加工费 9,800.00 元/吨（含税）。2008 年 12 月 23 日，双方就上述合同签订《合同修改协议》，由于市场发生重大变化，经双方友好协商，加工费修改 为 8,500.00/吨（含税）。2008 年 12 月 27 日双方就上述合同签订《合同修改协议》，因本公司自 2009 年 1 月开始将要向国家物资储备局交付国家收储铝锭，约定延期至 2009 年 2 月下旬返还上述合同委托加 93 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 工的铝锭。2009 年 2 月 16 日，双方就上述合同签订《合同修改协议》，约定委托加工价格以市价结算 并另行约定，双方有权根据自身情况选择结束上述长期合同，但需支付违约金 500 万元，终止合同后 公司须于 60 日内返还对方支付的预付委托加工费用。由于年末铝锭市场变化导致该委托加工业务的 执行已产生较大亏损，本公司很可能终止执行上述合同，故计提 500 万元预计负债计入本年损益。 2. 国家收储合同 2008 年 12 月 25 日，本公司与国家发展和改革委员会国家物资储备局签订《国家收储合同》，约 定 2009 年 1 月 31 日前向国家物资储备局交付铝锭 20,000 吨，合同价格 12,350.00 元/吨（含税）。由于 此收储价格低于本公司销售成本，公司已计提预计负债 49,502,423.68 元计入本年损益。 3. 土地租赁合同 根据本公司于 1998 年 3 月 18 日与本公司控股股东山西省运城地区解州铝厂（现更名为山西关铝 集团有限公司）签订的《土地使用权租赁协议》及 2005 年 4 月 1 日签订的《土地使用权租赁补充协 议》，本公司每年向山西关铝集团有限公司支付土地租赁费人民币 192.55 万元，土地租赁期限为 1998 年 3 月 18 日起 50 年。2008 年 3 月 31 日，公司与山西关铝集团有限公司签订《土地使用权租赁协议》 ， 自 2008 年 1 月 1 日起，每年向山西关铝集团有限公司支付土地租赁费 370.28 万元，2008 年实际支付 土地租赁费 370.28 万元。 4. 抵押资产取得贷款 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司抵押借款 332,500,000.00 元，抵押固定资产净额 303,504,655.07 元， 其中机器设备 291,792,980.03 元，房屋建筑物 11,711,675.04 元，抵押无形资产-土地使用权净额 7,991,083.96 元；开立银行承兑汇票 43,620,000.00 元，抵押固定资产-机器设备净额 10,410,799.51 元，无形资产-土地 使用权净额 18,668,538.42 元，存货-库存商品净额 14,167,799.40 元；质押借款 54,521,485.40 元，质押货 币资金 51,060,000.00 元。 除存在上述承诺事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 1. 股权正式过户 本公司于 2009 年 3 月 5 日收到山西关铝集团有限公司转来的由中国证券登记结算有限公司深圳 ，已将其持有本公司的 195,366,600 股过户到中国五矿集团公司， 分公司出具的《证券过户登记确认书》 占本公司总股本的 29.90%。过户后山西关铝集团有限公司还持有本公司股份 30,107,813 股，占公司总 股本 4.61%。 本次股东变更前，山西关铝集团有限公司持有本公司股份 225,474,413 股（其中有限售条件流通 A 股 219,353,241 股、无限售条件流通 A 股 6,121,172 股），占本公司总股本的 34.51%（其中有限售条件流 通 A 股占总股本 33.57%、无限售条件流通 A 股占总股本 0.94%）。股东变更后，中国五矿集团公司持有 本公司股份 195,366,600 股（均为有限售条件股份） ，占本公司总股本 653,400,000 股的 29.90%，山西关 94 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 铝集团有限公司持有本公司股份 30,107,813 股（其中有限售条件流通 A 股 23,986,641 股、无限售条件 流通 A 股 6,121,172 股），占本公司总股本 653,400,000 股的 4.61%（其中有现售条件流通 A 股占总股本 3.67%，无限售条件流通 A 股占总股本 0.94%）。 2. 逾期借款偿还 公司于 2009 年 3 月 20 日归还工商银行运城城建支行逾期借款 2,800.00 万元。 3. 关联方代付往来款 2009 年 3 月 3 日山西关铝炭素有限责任公司代为偿还远东铝业有限公司对本公司欠款 6,405.48 万 元。 4. 分配预案 根据 2009 年 4 月 14 日公司第四届董事会第十一次会议决议，本公司 2008 年度利润分配预案为不 分配不转增，该预案尚需 2008 年度股东大会审议批准。 除存在上述资产负债表日后事项外，自资产负债表日至报告日止，本公司无其他应披露未披露的 重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、 其他重要事项 （一） 部分生产线停产 由于受金融危机影响，电解铝价格大幅下跌，市场需求不断减弱，根据实际情况，年末对公司4 万吨电解铝生产线及精铝生产线实施停产，停产后将减少电解铝产能约4万吨/年（约占公司电解铝总 产能的36.4%），减少精铝产能约6,000吨/年（占公司精铝总产能的100%）。公司将会根据市场及公司 运营情况调整生产情况。 （二） 铝带箔三期项目终止建设 2003年开始建设的铝带箔三期项目仅完成地基处理和熔铸车间的地基工程后于2004年停建，项目 预算为17,889.00万元，公司党政联席会议做出停建本项目的决议，本年将项目支出中预付设计费、设 备采购预付款共计14,140,911.00元结转为损失，已取得的土地使用权5,155,922.52元转入无形资产摊销， 截止2008年12月31日账面余额9,616,004.73元为熔铸车间土建支出，车间建成后可增加热轧铸锭的产量。 （三） 持续经营问题 本公司2008年度净利润为-499,140,076.58元，其中归属于母公司的净利润为-498,023,821.46元，导致 公司净资产大幅下滑，截至2008年12月31日归属于母公司股东权益比上年减少512,106,396.95元。针对 本年大额亏损和资金紧张的问题，公司拟采取的措施主要包括：一是在股权变更后控股股东中国五矿 集团公司将对本公司的生产经营方面提供大力的资金支持；二是公司会采取积极行动拓宽融资渠道， 加强与银行的合作，筹措贷款维持基本生产经营，同时加大现金回收力度，缩短现金流转周期。 （四） 资产出售计划 本公司拟将在建工程 20 万吨非合资项目中永济生活区工程项目转让给山西关铝集团有限公司， 95 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，在建工程 20 万吨非合资项目中永济生活区工程项目账面余额为 49,697,090.56 元，根据运城市汇亨资产评估财务咨询有限公司 2009 年 4 月 2 日出具的运汇评报字[2009]第 A011 号资 产评估报告书，此项在建工程评估价值为 49,550,923.82 元。2009 年 4 月 13 日本公司与山西关铝集团有 限公司签订资产转让协议，约定具体转让价格为 49,550,923.82 元。2009 年 4 月 13 日公司 2009 年第一 次临时董事会会议决议批准上述转让事项。 十五、 补充资料 （一） 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -14,944,142.55 -1,588,515.99 冲销部分 计入当期损益的政府补助 8,490,881.14 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58,475,069.36 -183,667.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -358,675.00 非经常性损益合计（影响利润总额） -64,928,330.77 -2,125,858.30 减：所得税影响数 1,657.06 -703,175.74 非经常性损益净额（影响净利润） -64,929,987.83 -1,422,682.56 其中：影响少数股东损益 -871.49 22,326.74 影响归属于母公司普通股股东净利润 -64,929,116.34 -1,400,355.82 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 -433,094,705.12 381,598,011.82 利润 非流动资产处置损失中 14,140,911.00 元和违约金 2,643,800.00 元为铝带箔三期工程项目涉及的工程 设计、设备采购的部分预付款项及违约金，由于本项目已不再执行而形成损失，具体见本附注十四、 （三）所述； 亏损合同预计损失 54,502,423.68 元具体见本附注十二、1、2 所述。 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2007 年修订）》 、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性 损益（2008） 》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1. 计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 96 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） -52.59% -28.32% -0.76 -0.76 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -45.73% -24.63% -0.66 -0.66 （Ⅱ） 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 26.06% 29.96% 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.15% 30.07% 0.58 0.58 （Ⅱ） 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 -498,023,821.46 380,197,656.00 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 2 -64,929,116.34 -1,400,355.82 股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 3=1-2 -433,094,705.12 381,598,011.82 损益后的净利润 年初股份总数 4 363,000,000.00 363,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 5 290,400,000.00 290,400,000.00 股份数 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份 7 7 12 起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月 9 份数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 653,400,000.00 653,400,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 -0.76 0.58 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.66 0.58 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 25% 33% 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) -0.76 0.58 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） -0.66 0.58 ×(1-15)]÷(11+17) 十六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 4 月 14 日决议批准。 97 山西关铝股份有限公司（000831） 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：李庆 山西关铝股份有限公司 2009 年 4 月 14 日 98