*ST秦岭(600217)关于2007年年度报告的补充公告及其它有关事项的说明

股票简称：*ST 秦岭 股票代码：600217 公告编号：临 2008-021 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 关于 2007 年年度报告的补充公告及其它有关事项的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司《2007 年年度报告（摘要）》已于 2008 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》披露，全文在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露。 根据上海证券交易所有关“事后审核意见函”的要求，本公司现就 2007 年 年度报告有关内容与事项补充公告、说明如下： 一、关于 2007 年年度报告的补充公告 现将公司 2007 年年度报告及其摘要章节，十、重要事项， （十三）其它重大 事项及其影响和解决方案的分析说明，2（4）之内容删除，并将其相关内容修订、 补充到公司 2007 年年度报告及其摘要章节，四、股本变动及股东情况， （二）股 东情况，（3）控股股东及实际控制人变更情况，具体修订、补充内容如下： 本公司第一大股东陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司于 2007 年 9 月 24 日在陕西省铜川市签署《股份转让协议》。陕西省耀县水泥厂拟将其持有的本公 司 132,688,640 股份（占本公司股份总数的 20.08%），以协议方式转让给华伦集 团有限公司，转让完成后，华伦集团有限公司将成为本公司的第一大股东。华伦 集团有限公司实际控制人陈建龙先生将成为本公司实际控制人。 协议签署之后的 20 个工作日内，重组方华伦集团有限公司支付了首期转让 款（保证金）1.9 亿元，进入股权转让过渡期。 在股权转让过渡期内，重组方提名的三名董事，其中一名副董事长，三名高 管已进入秦岭水泥参与董事会与经营活动。 由于股权转让协议履行过程中面临的债权债务处置、员工安置、企业生存与 发展等重大事项尚未解决，有关资料尚不齐全，目前转让双方正在协商解决中， 待上述问题解决后，立即履行有关股权转让报批手续。 修 订 后 的 2007 年 年 度 报 告 及 摘 要 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）。 二、有关事项的说明 (一)公司 2007 年年末累计未弥补亏损 3.68 亿元，2008 年第一季度再次亏 损 3799 万元。公司董事会对产生上述情况的原因和公司的资产、负债、收入、 成本与费用管理等方面进行了认真、全面、客观的分析与评估，制定了切实可行 的未来发展计划，采取切实有效的措施，以尽快从根本上改善和提高资产质量， 提升公司的经营水平和经营业绩。 ⒈公司近年产生经营性亏损及 08 年一季度亏损的主要原因 1 ⑴受国家水泥行业宏观调控政策效应的影响，从 2005 年开始金融机构实行 “双紧缩”政策，而公司正处于生产规模扩建过程中,资金需求量大，贷款难度 大，使经营资金更显短缺,财务费用大幅上升；煤、电、油、运输价格持续上涨， 导致公司产品制造成本上升；区域水泥销售市场竞争更加激烈，短时间内形成的 供大于求的局面，导致水泥产品市场价格逐年下降。诸多因素造致公司近年产生 经营性亏损。 ⑵受雪灾时间长的影响，道路运输困难，公司生产所需主要原燃材料价格上 涨，原燃材料与产品的采购与运输受到限制，导致公司主机运转率下降，产销量 大幅度下降，运营成本上升，业务收入下降，公司 2008 年第一季度经营出现再 次亏损。 ⒉公司的资产、负债情况 ⑴公司 2007 年年末总资产 186,913.7 万元、总负债 141,940 万元。公司在 会计报表期末，对账面资产均进行了详细的盘点及核查，对存在减值迹象的资产 进行了减值测试，根据测试结果计提了相应的资产减值准备。 ⑵公司现有负债 141,940 万元，其中：银行借款 77,399 万元，应付职工薪 酬 21,654 万元，应交税费 5,532 万元，应付款项 37,355 万元。目前公司正在与 银行积极沟通，努力化解风险，安全度过过渡期。针对养老统筹各项税费等经市 政府协调按照“新账不欠，旧账逐步偿还”的原则进行。 ⒊收入、成本、费用情况 公司目前的销售收入主要来源于陕西省内的水泥及熟料的收入。2007 年下 半年公司积极拓宽市场，已经在四川成都展开销售。 ⑴针对煤、电、油、运费等资源价格、资金成本、环境成本、人力成本的持 续上涨，致使水泥的制造成本下降空间有限，成本上升趋势仍将继续的情况。公 司将加强工艺技术、设备管理、产品质量的管理和节能技术的改造力度，提高生 产运行质量降低单耗，同时严格控制成本和费用支出，最大程度地消化原材材料 价格涨价等因素。 ⑵为有效化解区域水泥市场供大于求矛盾更加突出，竞争日益激烈，以价格 战为主的低层次竞争仍将继续，水泥企业生存、发展压力加大的市场竞争风险。 公司将充分发挥在区域市场的规模优势、技术优势、品牌优势，细化各项管理工 作，抓住市场机遇，努力扩大市场占有率。 ⒋公司将正确认识和把握目前所处的外部环境与机遇，已经制定了比较切实 可行的未来发展计划，正在从根本上改善和提高资产质量，提升公司的经营水平 和经营业绩。 ⑴目前对公司有利的外部环境 ①国家关于水泥结构调整等一系列政策的颁布，加速对水泥工业结构调整， 将会指导和促进水泥行业持续、稳定、健康发展。公司经过几年努力已建成了一 批符合国家产业政策项目，随着水泥结构调整政策的进一步实施，公司的技术优 势将逐步发挥作用，有利于公司盈利水平的提升。 ②公司被列国家重点支持工业结构调整名单 60 户大型水泥企业（集团）， 公司今后将在开展项目投资、兼并重组、项目核准、土地审批、信贷投放等方面 受到国家的优先支持。 ③2008 年陕西省境内一批重点工程将开工建设，区域市场的新农村建设、 陕北国家能源重化工基地建设等将成为公司水泥需求新的增长点，为公司提供一 定的市场机遇。 2 ④受四川汶川地震影响，陕西、四川的重建需要大量水泥，公司是陕西省规 模最大的水泥生产企业，又是距离四川最近的大型水泥生产企业。公司将抓住水 泥市场新的机遇，充分发挥公司区域市场的规模优势和陕西地区唯一拥有铁路专 用线水泥企业的优势，扩展销售，提高企业盈利能力。 ⑵目前公司正重点要抓好的主要工作： ①优化和完善考核激励机制，采取积极的销售策略，全力开拓市场，继续加 大周边市场的开拓力度，稳步提高市场占有率。按照“价格体系稳健、加大上量 强度、畅通回款渠道”的原则做好营销工作。以“零拖欠”为销售准则，严格执 行“人单合一”的销售原则，确保货款回收。 ②继续推进在建项目的建设。加快并完成皮带廊建设，全面启动低温余热发 电项目，使其尽快建成投产并产生效益。 ③广开融资渠道，以多种渠道、多种方式，实现融资领域的突破，进一步改 善资金状况。 ④强化运营管理，发挥调度权威，全面协调、组织、配置资源，保证生产经 营正常、有序进行。努力开源节流，节支降耗。 ⑤完善绩效考核管理。划小核算单位，以责任书形式明确各级责任，建立起 科学的评价方法。把对量的考核放到重要的地位。加强过程监控，加大对与成本 相关度较高的消耗指标的考核力度。 ⑥深化三项制度改革，强化基础管理，有效配置人力资源。 ⑦充分发挥集团公司在战略管理、资源配置上的管理和服务职能，加大考核 力度，不断调动各子公司的积极性，规范各控股子公司经营活动，强化控制，严 管财务，上量达产，完成经营计划，坚决遏止亏损局面，子公司总体上实现盈利。 (二)关于公司追溯调整辞退福利事宜的说明 ⒈为减少人员负担，提高劳动生产率，公司实施了员工内部退休制度。根据 新会计准则有关规定，内部退休比照辞退福利进行会计处理。 ⒉公司 2006 年制订了新的员工内部退休计划，2007 年 12 月初实施完毕。 按《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》确认条件，将 1053 人辞退福利 1.26 亿元 进行追溯调整，调整了 2006 年度的损益及 2006 年期初留存损益，报表在应付职 工薪酬中反映。 ⒊根据上海证券交易所事后审核意见的要求,公司聘请的 2007 年年度报告 审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 2 日就本公司追溯调整 确认辞退福利事宜出具了说明材料(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)，认为 秦岭水泥比照辞退福利会计政策变更要求，进行追溯调整符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的相 关规定。 三、关于逾期借款事项的说明 2007 年年末公司逾期借款 8,265.13 万元，截止 2008 年 5 月末公司产生逾 期借款累计 22,024.13 万元。 公司将通过生产经营的改善，提高经营活动产生的现金流量净额，运用部分 生产经营获得现金偿还逾期银行借款，另一方面积极与银行进行有效沟通，努力 化解逾期银行借款风险。同时积极多方开拓新的融资渠道，全力改善公司资金短 缺局面。 四、关于公司重组保证金使用情况的说明 重组方华伦集团有限公司与本公司第一大股东陕西省耀县水泥厂于 2007 年 3 9 月 24 日在陕西省铜川市签署《股份转让协议》之后的 20 个工作日内，支付了 首期转让款（保证金）1.9 亿元到铜川市财政局。重组协议签订后，公司累计从 铜川市财政局借款 16728 万元，用于公司生产经营和项目建设。2007 年 12 月 29 日，公司将所持陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 19.27%股权以 7500 万元的 价格转让给铜川市国资委后，冲抵借款 7500 万元，目前借款余额 9228 万元。 特此公告。 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 董事会 二 00 八年六月四日 4 关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 追溯确认辞退福利事宜说明 上海证券交易所上市公司部： 我们接受陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥” ）委 托对其 2007 年度会计报表进行审计，现对秦岭水泥确认辞退福利事宜说明如下： 1、根据 2007 年 4 月 30 日《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》 “二、如何正确地根据辞退福利计划确认和计量应付职工薪酬”？中 “企业如 有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与企业解除劳动关系，但由于这部分职 工未来不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿， 符合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理”的规定，秦岭 水泥对其已实施内退和拟实施的内退计划比照辞退福利进行处理，即确认预计负 债。 2、根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》“第八条 对 于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足《企业会计准则第 9 号— —职工薪酬》确认条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的 负债，并调整留存收益。”的规定，秦岭水泥对确认的辞退福利进行了会计政策 变更的追溯调整依据如下： ⑴、2007 年 1 月 1 日以前已实施的内退，由于已不是计划，所以应确认并 追溯调整； ⑵、2007 年 1 月 1 日以前拟实施的内退计划因下列因素满足《企业会计准 则第 9 号——职工薪酬》确认条件而确认，并于首次执行日进行追溯调整： ①、秦岭水泥于 2006 年 12 月 31 日以前准备办理内退手续的人员已明确， 内退福利金额已确定，同时秦岭水泥总经理办公会已批准。 秦岭水泥人事劳资部门于 2006 年 10 月，根据秦岭水泥 2006 年 5 月 11 日 下发的陕秦泥集政发[2006]107 号“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于下发 《人力资源三年管理若干意见》的通知”，制定了明确内退计划，上报总经理办 公会，并经 2006 年 10 月 30 日总经理办公会议通过，于 2006 年年底开始按计 划陆续办理内退手续，于 2007 年 12 月初全部办理完。 我们审阅了 2006 年 5 月 11 日秦岭水泥下发的陕秦泥集政发[2006]107 号 “陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于下发《人力资源三年管理若干意见》的 通知及后附的三年人力资源情况预测（2006 年－2008 年）；人力资源部上报秦 岭水泥总经理办公会审议的《关于进一步降低人力成本实行积极灵活的内退政策 的意见》及拟办理内退手续的名单；2006 年 10 月 30 日总经理办公会会议纪要、 纪录；内退人员申请、内退通知书、相关财务纪录等资料； ②、秦岭水泥人力资源部上报总经理办公会通过的名单已与当事人沟通过， 并且与实际办理内退手续人员未存在重大差异。截止目前，我们未发现秦岭水泥 与内退员工之间存在劳动争议。 ③、秦岭水泥法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于陕西秦岭水泥 （集团）股份有限公司 2006-2007 年度实施员工内部退休制度的法律意见书》明 确了“秦岭水泥实施内退制度，已经 2006 年 10 月 30 日总经理办公会议审议通 过，其决策程序符合公司章程和《总经理工作细则》之规定。” 综上我们通过实施相应测试，认为秦岭水泥比照辞退福利会计政策变更要求， 进行追溯调整的内退福利现值 126,106,834.21 元，符合《企业会计准则第 9 号 ——职工薪酬》、《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的相关规 定。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 2008 年 6 月 2 日