威华股份(002240)2008年年度报告

证券简称：威华股份 证券代码：002240 广东威华股份有限公司 GuangDong WeiHua Corporation WEI HUA 2008 年度报告 2009 年 4 月 0 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 未有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具了“标准无保留意见”的审计报告。 公司负责人李建华先生、主管会计工作负责人刘宪女士及会计机构负责人蔡金萍女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 —1— 目 录 第一节 公司基本情况简介.................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要...........................................4 第三节 股本变动及股东情况.............................................. 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................9 第五节 公司治理结构....................................................14 第六节 股东大会情况简介................................................23 第七节 董事会报告......................................................23 第八节 监事会报告......................................................51 第九节 重要事项........................................................53 第十节 财务报告........................................................65 第十一节 备查文件目录.................................................127 —2— 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：广东威华股份有限公司 法定英文名称：GuangDong WeiHua Corporation 中文名称缩写：威华股份 英文名称缩写： Weihua 二、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：威华股份 股票代码：002240 三、注册地址：广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村 办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场17楼 邮政编码：510620 互联网网址：http://www.weihuaonline.com 电子信箱：whgf@vip.163.com 四、法定代表人：李建华 五、董事会秘书：刘艳梅 证券事务代表：刘锋 联系电话： 020-87551736 020-87551761 传 真： 020-87551329 020-87551329 电子信箱： whgf@vip.163.com afeng4567@tom.com 联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场17楼 六、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司首次注册登记日期：2001年12月29日 最近一次变更注册登记日期：2008年8月1日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000400000230 税务登记号码：441401617930267 组织机构代码：61793026-7 聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 —3— 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位： （人民币）元 2008 年 营业利润 -16,275,114.97 利润总额 53,160,119.09 归属于上市公司股东的净利润 67,512,689.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,113,750.43 经营活动产生的现金流量净额 60,326,193.63 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 749,192,967.82 752,197,054.41 -0.40% 473,854,726.65 利润总额 53,160,119.09 170,020,054.25 -68.73% 102,039,633.65 归属于上市公司股东的 67,512,689.67 168,791,767.09 -60.00% 94,678,890.47 净利润 归属于上市公司股东的扣 56,113,750.43 169,426,085.97 -66.88% 95,446,688.27 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 60,326,193.63 -77,469,958.59 177.87% 163,687,289.35 净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 2006 年末 上年末增减(%) 总资产 3,067,450,934.89 2,056,674,917.22 49.15% 1,224,722,647.78 所有者权益 1,731,218,723.82 568,998,085.81 204.26% 350,206,318.72 （或股东权益） 股 本 306,690,000.00 230,000,000.00 33.34% 94,692,500.00 二、主要财务指标 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 基本每股收益 0.25 0.74 -66.22% 0.52 稀释每股收益 0.25 0.74 -66.22% 0.52 扣除非经常性损益后的 0.20 0.74 -72.97 0.52 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 3.90% 29.66% -25.76% 27.04% 加权平均净资产收益率 5.47% 35.75% -30.28% 40.20% 扣除非经常性损益后全 3.24% 29.78% -26.54% 27.25% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 4.54% 35.84% -31.30% 40.53% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的 0.20 -0.34 158.82% 1.73 现金流量净额 归属于上市公司股东的 5.64 2.47 128.34% 3.70 每股净资产 —4— 注：（1）上述数据以公司合并报表数据填列，其中所有者权益（股东权益）、基本每股收益、稀释 每股收益等指标以归属于公司股东的数据填列； （2）公司于 2008 年 5 月首次公开发行人民币普通股股票 7,669 万股，根据《公开发行证券公司 信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》，2008 年度每 股收益按加权总股本 27,473.58 万股计算，上年同期每股收益按照调整后的 22,755.86 万股计算。 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 营业外收支净额 13,134,594.64 所得税影响额 -1,735,655.40 合 计 11,398,939.24 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 230,000,000 76,690,000.00 - 306,690,000 资本公积 46,180,743.61 1,093,564,048.34 - 1,139,744,791.95 盈余公积 69,115,522.64 6,365,631.36 - 75,481,154.00 未分配利润 223,701,819.56 61,147,058.31 75,546,100.00 209,302,777.87 少数股东权益 4,213,961.21 2,506,336.79 - 6,720,298.00 股东权益 573,212,047.02 1,240,273,074.80 75,546,100.00 1,737,939,021.82 变动原因: 1、股本和资本公积增加：公司 2008 年 5 月向社会首次公开发行人民币普通股股票 7,669 万股以及募集资金 1,170,254,048.34 元到位。 2、盈余公积增加：报告期按税后利润的 10%计提盈余公积 6,365,631.36 元。 3、未分配利润变动：报告期内未分配利润本期增加数为税后净利润转入；本期减 少数为报告期内实施了 2006 年度利润分配方案，支付股利 7,554.61 万元。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 230,000,000 100% - - - 280,006 280,006 230,280,006 75.09% 1、国家持股 - - - - - - - - - —5— 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 182,090,300 79.17% - - - - - 182,090,300 59.38% 其中：境内非国有法人持股 11,000,000 4.79% - - - - - 11,000,000 3.59% 境内自然人持股 171,090,300 74.38% - - - - - 171,090,300 55.79% ４、外资持股 47,909,700 20.83% - - - - - 47,909,700 15.62% 境外法人持股 47,909,700 20.83% - - - - - 47,909,700 15.62% 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - - - - - - 6、投资者配售股份 - - - - - 280,006 280,006 280,006 0.09% 境内自然人持股 - - - - - 280,006 280,006 280,006 0.09% 二、无限售条件股份 - - 76,690,000 - - -280,006 76,409,994 76,409,994 24.91% 1、人民币普通股 - - 76,690,000 - - -280,006 76,409,994 76,409,994 24.91% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 230,000,000 100% 76,690,000 - - - 76,690,000 306,690,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股 数 限售股数 限售股数 股 数 日期 股 东承 诺公司 股 票上市 110,433,500 2011.5.22 三年内限售 李建华 110,433,500 - 50,500 股 东承 诺通过 二 级市场 50,500 增 持的 公司股 票 一年内 2009.10.29 限售 股 东承 诺公司 股 票上市 47,326,800 2011.5.22 三年内限售 刘 宪 47,326,800 - 229,506 股 东承 诺通过 二 级市场 229,506 增 持的 公司股 票 一年内 2009.10.29 限售 合 计 157,760,300 - 280,006 158,040,306 - - 注：“股东李建华和刘宪本年增加限售股数”为 2008 年 10 月 30 日其通过深圳证券交易所二级市场 增持了公司部份股份所致，具体内容详见公司“2008-023 临时公告”-《关于控股股东（实际控制 人）增持本公司股份的公告》。 （三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 23,473 人 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 李建华 境内自然人 36.02% 110,484,000 110,484,000 - Jade Dragon (Mauritius) Limited 境外法人 15.62% 47,909,700 47,909,700 - 刘 宪 境内自然人 15.51% 47,556,306 47,556,306 - —6— 广州市梅风装修装饰有限公司 境内非国有法人 3.59% 11,000,000 11,000,000 - 罗 鸣 境内自然人 2.93% 9,000,000 9,000,000 - 裕阳证券投资基金 境内非国有法人 0.88% 2,698,784 - 未知 王桂年 境内自然人 0.23% 700,000 - 未知 刘远旺 境内自然人 0.23% 697,290 - 未知 天津开发区德益行商贸有限公司 境内非国有法人 0.22% 674,068 - 未知 柳连栋 境内自然人 0.14% 433,100 - 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 裕阳证券投资基金 2,698,784 人民币普通股 王桂年 700,000 人民币普通股 刘远旺 697,290 人民币普通股 天津开发区德益行商贸有限公司 674,068 人民币普通股 柳连栋 433,100 人民币普通股 潘美业 412,700 人民币普通股 上海雨东实业有限公司 370,400 人民币普通股 付承锋 358,100 人民币普通股 雷武军 294,200 人民币普通股 王美娟 274,900 人民币普通股 公司股东李建华与刘宪为夫妻关系，构成关联股东关系。除 此之外，未知公司的主要股东之间是否存在其他关联关系。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也 未知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人的情况。 二、证券发行与上市情况 （一）2008 年 4 月 28 日，经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2008]599 号” 文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）7,669 万股，发行价格 15.70 元/股。 2008 年 5 月 23 日，根据深圳证券交易所“深证上[2008]72 号”文，公司首次公 开发行的 7,669 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。公司总股 本 30,669 万元，其中：有限售条件的流通股 23,000 万股，无限售条件流通股 7,669 万 股（网下配售股份 1,533.80 万股；无限售条件股份 6,135.20 万股）。 2008 年 8 月 25 日，公司首次公开通过网下向询价对象配售发行的 1,533.80 万股股 份 3 个月锁定期届满，正式上市流通。 （二）2008 年 10 月 30 日，公司第一大股东--李建华先生和第三大股东--刘宪女士 通过深圳证券交易所证券交易系统分别增持了公司 50,500 股和 229,506 股（合计 280,006 股）股份，分别占公司股份总数的 0.02%和 0.07%（合计 0.09%），平均价格分 别为人民币 5.16 元/股和 5.25 元/股。上述增持行为完成后，公司第一大股东--李建华 —7— 先生持有 110,484,000 股股份，占股份总额的 36.02%；第三大股东--刘宪女士持有 47,556,306 股股份，占股份总额的 15.51%。公司总股本 30,669 万元，其中：有限售条 件的流通股 230,280,006 股，无限售条件流通股 76,409,994 股。 （三）公司目前无内部职工股。 三、控股股东和实际控制人情况 （一）公司控股股东、实际控制人为第一大股东—李建华先生和第三大股东刘宪女 士，李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生 变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管情况。 1、李建华先生：中国国籍，1953 年出生，无境外居留权，大专学历，中共党员。 身份证号码：441402195307181011，住所：梅州市梅江区白马四巷 16 号。李建华先生 现任公司董事长和广东威华集团有限公司董事长，兼任中国林产工业协会副会长以及广 东省林产协会副会长和人造板专业委员会主任委员，曾先后获得“全国绿化奖章”、 “全 国林业科技先进工作者”、 “2005 年度中国企业文化建设优秀人物”、 “广东省劳动模范”、 “广东省优秀民营企业家”、 “全省造林绿化劳动模范”、 “广东省优秀中国特色社会主义 事业建设者”、 “2005 年广东十大经济风云人物”和“梅州市劳动模范”等多项荣誉称号。 2007 年，李建华先生当选为第十一届全国人大代表。 2、刘宪女士：中国国籍，1954 年出生，无境外居留权，硕士研究生，中共党员。 身份证号码：441402195405241022，住所：梅州市梅江区白马四巷 16 号。刘宪女士现 任公司董事、总经理及广东威华集团有限公司董事。刘宪女士于 2005 年 11 月 15 日入 选中国优秀企业家数据库，2008 年荣获“广东省第二届优秀中国特色社会主义事业建设 者”称号。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 李建华 刘 宪 36.02% 15.51% 51.53% 威华股份 —8— 四、其他持股在 10%以上的法人股东 Jade Dragon (Mauritius) Limited：成立于 2005 年 1 月 13 日，注册地：Level 3, Alexander House, 35, Cybercity, Ebene, Mauritius；代表人：Jason Matthew Brown 国籍：英国。该公司系 The Goldman Sachs Group, Inc.（高盛集团有限公司）的全资 子公司。高盛集团有限公司是一家银行控股公司和世界领先的投资银行、证券及投资管 理公司，在世界各地向重要、多样化的客户提供全系列的服务，客户包括公司、金融机 构、政府和高净值个人。公司成立于 1869 年，总部设在纽约，在伦敦、法兰克福、东 京、香港和其他主要世界金融中心均设有分支机构。 截至本报告期末，Jade Dragon (Mauritius) Limited 持有公司 15.62%的股权， 为公司第二大股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股东 性 年初持股数 年末持股数 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 年龄 任期起止日期 别 (股) (股) 原因 报酬总额 关联单位 (万元) 领取薪酬 李建华 董事长 男 56 岁 2008.1.8-2011.1.8 110,433,500 110,484,000 增持 74.44 否 刘 宪 董事/总经理 女 55 岁 2008.1.8-2011.1.8 47,326,800 47,556,306 增持 74.44 否 梁 斌 董事 男 46 岁 2008.1.8-2011.1.8 300,000 300,000 - 74.44 否 李剑明 董事 男 42 岁 2008.1.8-2011.1.8 300,000 300,000 - 74.44 否 张为杰 董事 男 39 岁 2008.1.8-2009.1.11 300,000 300,000 74.44 否 张森林 独立董事 男 62 岁 2008.1.8-2011.1.8 - - - 6.47 否 张齐生 独立董事 男 70 岁 2008.1.8-2011.1.8 - - - 6.47 否 薛云奎 独立董事 男 45 岁 2008.1.8-2011.1.8 - - - 6.47 否 张小丽 独立董事 女 45 岁 2008.1.8-2011.1.8 - - - 6.47 否 刘达成 监事会主席 男 40 岁 2008.1.8-2011.1.8 30,000 30,000 - 15.97 否 凌远生 监事 男 39 岁 2008.1.8-2011.1.8 80,000 80,000 - 10.69 否 刘院君 监事 男 35 岁 2008.1.8-2011.1.8 30,000 30,000 - 8.60 否 谢岳伟 副总经理 男 36 岁 2008.1.8-2011.1.8 150,000 150,000 - 16.03 否 安玉琴 副总经理 女 54 岁 2008.1.8-2011.1.8 100,000 100,000 - 17.62 否 陈增湘 副总经理 男 47 岁 2008.1.8-2011.1.8 100,000 100,000 - 18.00 否 华 如 副总经理 男 41 岁 2008.1.8-2011.1.8 100,000 100,000 - 18.97 否 姚文中 质量总监 男 42 岁 2008.1.8-2011.1.8 100,000 100,000 - 41.86 否 刘 巩 总工程师 男 42 岁 2008.1.8-2011.1.8 100,000 100,000 - 38.79 否 蔡金萍 财务总监 女 44 岁 2008.1.8-2011.1.8 100,000 100,000 - 21.47 否 刘艳梅 董事会秘书 女 35 岁 2008.1.8-2011.1.8 100,000 100,000 - 17.78 否 —9— 李志杰 人力资源总监 男 29 岁 2008.1.8-2011.1.8 100,000 100,000 - 18.18 否 合 计 — — — — 159,750,300 160,030,306 — 642.04 — 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司 2007 年 第一次（临时）股东大会和第二届董事会第九次会议审议通过的薪酬方案领取薪酬。年 底根据公司整体经营业绩结合全年考核评定结果，确定其年终奖金。 独立董事年度津贴由公司股东大会审议通过，公司负担独立董事为参加公司会议和 调研等而发生的差旅费、办公费等履职费用。 （二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、李建华先生：详见“三、控股股东和实际控制人情况”。 2、刘宪女士：详见“三、控股股东和实际控制人情况”。 3、梁斌先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师， 中共党员。2002 年 11 月至 2006 年 12 月任公司董事长，2002 年 11 月至今任公司董事。 4、李剑明先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002 年 11 月至 2006 年 12 月任广东威华集团有限公司董事、总经理，2007 年 1 月至今任广东威华 集团有限公司董事。2008 年 1 月至今任公司董事、常务副总经理。 5、张森林先生：1947年出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师。曾任 江西省森林工业局局长兼书记、中国林业部林业产业司副司长、中国林产工业公司总经 理、中国林业集团公司党委副书记和中国林产工业协会会长。2007年5月至今任公司独 立董事。 6、张齐生先生：1939 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，南京林业大 学教授、博士生导师、国家林业局竹材工程研究中心主任。长期从事木材竹材加工利用 的研究和教学工作，研究成果先后获国家发明三等奖、二等奖各一项、国家科技进步一 等奖一项、二等奖两项、部省科技进步一等奖二项、二等奖一项、2006 年获何梁何利奖； 发表学术论文 80 余篇、专著、译著 8 本、获发明专利 9 项；培养硕士、博士 20 余名。 荣获国家级有突出贡献的优秀中青年科技专家、全国星火科技先进工作者、全国科技推 广先进工作者等荣誉称号，享受政府特殊津贴，是我国和世界竹材工业利用领域的开拓 者。1997 年当选为中国工程院院士。2008 年 1 月至今任公司独立董事。 7、薛云奎先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院副院长、财 务会计学教授，中国注册会计师（非执业），汕头大学商学院院长，上海财经大学会计 学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、 —10— 上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、 上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教 材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。2007年5月 至今任公司独立董事。 8、张小丽女士：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中山大学法学硕士、美 国芝加哥肯特法学院法律硕士，广东信利盛达律师事务所高级合伙人，中共党员。2008 年 1 月至今任公司独立董事。 9、刘达成先生：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。中 国人民大学网教工商企业管理学学士。曾任增城市威利邦覆铜板制造有限公司总经理。 2007 年 10 月至今任增城市威华中纤板制造有限公司总经理。2008 年 1 月至今任公司监 事会主席。 10、凌远生先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任增城市 威华中纤板制造有限公司总经理。2007 年 10 月至今任阳春市威利邦木业有限公司总经 理。2007 年 4 月至今任公司监事。 11、刘院君先生：1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员， 政工师。曾任广东威华集团有限公司办公室主任和人力资源部部长、台山市威利邦木业 有限公司总经理助理。2006 年 11 月至今任公司人力资源部部长。2008 年 1 月至今任公 司职工代表监事。 12、谢岳伟先生：1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，助理工程师。 历任增城市威华中纤板制造有限公司公司总经理、公司监事。2003 年 1 月至今任公司副 总经理，2004 年 12 月至今兼任清远市威利邦木业有限公司总经理。谢岳伟先生于 2007 年 4 月获全国“五一”劳动奖章。 13、安玉琴女士：1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾 任公司（本部）生产主管、公司监事。2003 年 1 月至今任公司副总经理，2005 年 1 月 起兼任公司销售总监。 14、陈增湘先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任广东威 华集团有限公司办公室主任、公司监事会主席。2004 年 5 月至今任公司副总经理，2005 年 1 月起兼任广东威华丰产林发展有限公司总经理。 15、华如先生：1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任梅州市清 凉山供水有限公司总经理。2005 年 1 月至今任台山市威利邦木业有限公司总经理，2006 —11— 年 9 月至今任公司副总经理兼。 16、蔡金萍女士：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师。 2001 年 12 月至今任公司财务总监。 17、刘艳梅女士：1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师。 2001 年 12 月至今任公司董事会秘书。 18、姚文中先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任增城市 威华中纤板制造有限公司生技部部长、清远市威利邦木业有限公司副总经理和公司监 事。2005 年 12 月至今任公司质量总监，2007 年 1 月起兼任湖北威利邦木业有限公司总 经理。 19、刘巩先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任 清远市威利邦木业有限公司副总经理。2005 年 12 月至今任公司总工程师，2007 年 1 月 起兼任辽宁台安威利邦木业有限公司总经理。 20、李志杰先生：1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，中山大学 MBA 工商管理 硕士。历任清远市威利邦木业有限公司办公室主任、台山市威利邦木业有限公司副总经 理、阳春市威利邦木业有限公司总经理和公司监事会主席。2007 年 10 月至今任公司人 力资源总监。 （三）现任董事、监事和高级管理人员在股东单位及除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 姓名 公司职务 股东单位任职情况 除股东单位外的其他单位兼职情况 广东威华集团有限公司法定代表人/董事长. 梅州市威华水利水电建设工程有限公司法定 代表人/董事长.梅州市西阳水电站有限公司 法定代表人/董事长.梅州市清凉山供水有限 公司法定代表人/董事长.梅州市威华铜箔制 造有限公司法定代表人/董事长.增城市威华 李建华 董事长 科技工业园有限公司法定代表人/董事长.增 -- 城市威利邦覆铜板制造有限公司法定代表人 /执行董事.广东威华实业有限公司法定代表 人/执行董事.河北威利邦生物发电有限公司 法定代表人/执行董事.辽宁台安威华生物发 电有限公司法定代表人/执行董事. 梅州市威华房地产开发有限公司董事. 广东威华集团有限公司董事. 梅州市西阳水电站有限公司董事. 梅州市威华房地产开发有限公司董事. 增城市威华科技工业园有限公司董事. 刘 宪 董事/总经理 辽宁台安威利邦木业有限公司监事 梅州市威华铜箔制造有限公司董事. 河北威利邦生物发电有限公司监事. 广东威华实业有限公司监事. 增城市威利邦覆铜板制造有限公司监事 —12— 梁 斌 董事 -- 广州市威纤木业有限公司法定代表人/执行董事 广东威华集团有限公司董事/总经理. 李剑明 董事 -- 梅州市威华铜箔制造有限公司董事 张森林 独立董事 -- 四川升达林业产业股份有限公司独立董事 中国工程院院士. 南京林业大学教授/博士生导师. 张齐生 独立董事 -- 国家林业局竹材工程研究中心主任. 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事 长江商学院副院长/财务会计学教授. 上海财经大学会计学院教授/博士生导师. 汕头大学商学院院长. 薛云奎 独立董事 -- 厦门大学管理学院兼职教授. 上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事. 陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事 张小丽 独立董事 -- 广东信利盛达律师事务所高级合伙人 刘达成 监事会主席 -- 增城市威华中纤板制造有限公司总经理 凌远生 监事 -- 阳春市威利邦木业有限公司总经理 刘院君 监事 梅州市威华水利水电建设工程有限公司监事 -- 清远市威利邦木业有限公司法定代表人/执行董事 谢岳伟 副总经理 -- /总经理 副总经理/ 安玉琴 — — 销售总监 广东威华丰产林发展有限公司总经理. 梅州市威华速生林有限公司监事. 陈增湘 副总经理 增城市威华科技工业园有限公司董事 清远市威利邦木业有限公司监事. 台山市威利邦木业有限公司监事 华 如 副总经理 广东威华集团有限公司董事 台山市威利邦木业有限公司总经理 蔡金萍 财务总监 -- 湖北威利邦木业有限公司监事 河北威利邦木业有限公司监事. 刘艳梅 董事会秘书 梅州市威华水利水电建设工程有限公司监事 阳春市威利邦木业有限公司监事 姚文中 质量总监 -- 湖北威利邦木业有限公司总经理 刘 巩 总工程师 -- 辽宁台安威利邦木业有限公司总经理 李志杰 人力资源总监 -- 封开县威利邦木业有限公司监事 （四）报告期内发生的董事、监事和高级管理人员的聘任及解聘情况 1、2008 年 1 月 8 日，公司召开了 2008 年第一次（临时）股东大会，会议审议并通 过了《关于公司董事会换届选举的议案》：采取累计投票制选举李建华、刘宪、梁斌、 张为杰、李剑明、张森林、薛云奎、张齐生、张小丽为公司第三届董事会成员，任期至 第三届董事会届满；《关于公司监事会换届选举的议案》：采取累计投票制选举刘达成、 凌远生为第三届监事会成员，同意刘院君为第三届监事会职工代表监事，任期至第三届 监事会届满。 2、2008 年 1 月 18 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过《关于 选举公司第三届董事会董事长的议案》：选举李建华为公司第三届董事会董事长，任期 至第三届董事会届满； 《关于聘任公司高级管理人员的议案》：聘任刘宪为总经理，刘艳 梅为公司董事会秘书，李剑明为常务副总经理，谢岳伟、安玉琴、陈增湘和华如为副总 —13— 经理，蔡金萍为财务总监，姚文中为质量总监，刘巩为总工程师，李志杰为人力资源总 监，以上人员任期均为三年。 二、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 2,305 人。 类 别 项 目 人数（人） 占公司总人数的比例 生产人员 1,308 56.75% 工程技术人员 314 13.62% 采购和销售人员 127 5.51% 专业构成 财务人员 72 3.12% 管理人员 127 5.51% 行政及后勤人员 357 15.49% 本科及大专以上 353 15.32% 中专 590 25.60% 教育程度 高中 551 23.90% 其他 811 35.18% 公司退休职工养老金实行社会统筹发放。 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的有关规定，不断完善公司 治理结构，建立健全公司内部控制制度，并按照监管部门的要求持续深入地开展公司治 理活动，不断提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件的要求。 1、股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定 和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别中小股东享有平等地位，充分 行使股东权利。公司还通过投资者关系管理网络平台、董秘信箱等形式，保证了与中小 股东信息交流的畅通和公平性。 报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集召开。自 2008 年 5 月 23 日公司上 市以来，2008 年 6 月 18 日召开的 2008 年第二次（临时）股东大会和 2008 年 12 月 7 —14— 日召开的 2008 年第三次（临时）股东大会，公司均邀请了见证律师进行现场见证。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的合法 权益。 公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在 资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市 场独立经营的能力。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，重大决策均由股 东大会和董事会依法作出，内部各项决策均由管理层集体决策。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的董事选聘程 序选聘董事。公司董事会现有成员 8 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成 符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。董事会严格按照《董事会议事规则》和 《公司章程》等的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，公平对待所有股东，并关注其 他利益相关者的利益，确保公司和全体股东的最大利益。公司董事会根据有关法律、法 规和《公司章程》等的要求设立了战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，充 分发挥专业职能作用。 公司独立董事严格按照《独立董事制度》和《公司章程》等的要求独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，以维 护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。 报告期内，公司大部分董事参加了广东证监局组织的董事、监事和高级管理人员培 训班，并成绩合格取得结业证书；公司全体独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立 董事培训，并取得资格证书。 4、监事与监事会：公司监事会现有成员 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的 人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。本着对全体股东负责的 态度，公司监事会独立有效地对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性 行使监督和检查，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司全体监事参加了广东证监局组织的董事、监事和高级管理人员培训 班，并成绩合格取得结业证书。 5、绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，实施了年度经 营责任制，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，合法 合规。 —15— 6、利益相关者：公司充分尊重利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会各 方利益的协调平衡。通过视频讲座等形式建立多种沟通平台，加强职工与董事会、监事 会和经营管理层的直接沟通和交流，共同推动公司持续、健康发展。 四川汶川地震发生后，公司及员工捐款 137 万元支援灾区重建。 7、信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严 格执行《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司指定董事长为公司信息 披露第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调和组织公司信息披露 与投资者关系管理工作的具体事宜。公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn为信息披露报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、 完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司董事长严格按照《公司法》和《公司章程》等的有关规定和要 求，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会依法正常 运作，依法召集、主持股东大会和董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。严格董 事会集体决策机制，积极督促股东大会和董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他 董事，不以个人意见代替董事会决策，未影响其他董事独立决策，也未有从事超越其职 权范围（包括授权）的行为。 2、报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等的有关 规定和要求，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位和个人的影响。积极出席相关会议，深入公司对生产经营状况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，并利用自身 的专业知识做出独立、公正的判断。报告期内，对公司的重大关联交易、提名或任免董 事、聘任或解聘高级管理人员、董事及高级管理人员的薪酬以及独立董事认为可能损害 中小股东权益的事项充分发表独立意见。 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 3、报告期内，公司董事勤勉尽责，积极发挥各自的专业特长、技能和经验，有效 督促公司遵守法律、法规、规章、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等， 亲自出席董事会会议，严格执行董事会相关决议。忠诚于公司和股东利益，在职权范围 内以公司利益为出发点行使权力，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 —16— 持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，并及时向董事会 报告。保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，积极关注公共传媒对公司的报道。 报告期内董事出席董事会会议情况 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会议 李建华 董事长 8 8 0 0 无 刘 宪 董事 8 8 0 0 无 梁 斌 董事 8 8 0 0 无 李剑明 董事 8 8 0 0 无 张为杰 董事 8 8 0 0 无 张森林 独立董事 8 8 0 0 无 张齐生 独立董事 8 8 0 0 无 薛云奎 独立董事 8 8 0 0 无 张小丽 独立董事 8 8 0 0 无 三、公司独立性情况说明 公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在 资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有独立完整的业务体系及面 向市场独立自主经营的能力。 1、资产独立 公司拥有完整的生产经营所需的产供销系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关 的土地使用权、房屋所有权、林权、商标所有权等资产，没有依赖股东的资产进行生产 经营的情况，没有以公司资产、权益等为股东的债务提供担保的情况，对各项资产均进 行了登记、建帐、核算和管理，各项资产产权界定清晰，权属明确。 2、人员独立 公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。公司法定代表人、总经 理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；公司董事、监事、总经理、副总经理及财务总监、董事会秘书等 高级管理人员也未在与公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务；公司的董事、监 事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、 单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。 —17— 3、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了完整的会计核算体系；能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立 在银行开立账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的 情形。公司已在税务部门办理相关税务登记，持有独立的税务登记证。 4、机构独立 公司设立了符合自身特点的、必备的职能部门，每个部门都按公司的管理制度，在 公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机 构混同的情形，与股东不存在任何隶属关系。 5、业务独立 公司控股股东、实际控制人及其控制的公司不从事包括中（高）密度纤维板在内的 人造板制造、销售和速生林种植、经营业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的 公司不存在同业竞争情况。 公司拥有完整的中（高）密度纤维板制造成套设备，掌握中（高）密度纤维板制造 的所有工艺，且配备有必要的生产技术人员，形成了完整的生产体系；建立了独立的原 材料采购、流转和供应网络，与关联方无原材料采购关系；拥有稳定的销售人员和售后 服务队伍，形成了完整的销售体系，与关联方无销售代理关系。 四、公司内控制度的建立和健全情况 为了保证公司运作的规范化、制度化和法制化，公司董事会按照《公司法》、《上市 公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等文件的规定，及时修订《公司章程》 以及补充了与公司治理有关的《信息披露管理办法》、 《募集资金管理办法》、 《投资者关 系管理制度》和《内部信息保密制度》等，并均经股东大会或董事会审议通过后实行。 这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司目前已制定了完善的 管理制度，包括供销管理、生产管理、行政管理、财务管理、质量管理、人资管理等方 面的管理制度。同时根据公司财务会计制度的要求，公司建立了完备的《内部审计制度》， 加强了公司内部的财务控制管理。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公 司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。 公司建立了有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，保证公司内部控制系 统完整、有效，能有效抵御突发性风险。 —18— 1、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已根据实 际情况和管理需要，建立、健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度 贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。根据财政部《企业内部控制基本规 范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司于 2008 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 公司董事会《关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2009 年 4 月 15 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、保荐机构的核查意见 中国建银投资证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票持续督导的保荐人，对 公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查，认为：“威华股份已根据实际情 况和管理需要，建立、健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿 于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。根据财政部《企业内部控制基本规范》 及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司于2008年12月31日在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。威华股份的《内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” 中国建银投资证券有限责任公司对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登 在2009年4月15日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 五、公司对高级管理人员的考评与激励机制 公司在每年年初与高管层分别签订年度生产经营责任书，落实有关考核指标及相关 事项，在年度结束后对全年计划完成情况进行考核，按照考核结果兑现绩效奖。 六、关于“加强上市公司治理专项活动”的整改情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》的要求，通过认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了明确的整改 措施和整改时间表，成立了“公司治理专项活动工作组”，由董事长作为第一责任人， 对公司治理情况进行了严格自查，并根据监管部门的检查意见和自查过程中发现的问题 制定了整改计划，认真落实整改措施。经过自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段， 公司治理水平得到了较大的提高，进一步建立和完善了较完整、合理的内部控制制度和 —19— 内控体系，并得到了较为有效的运作和执行。 1、公司通过设立专门的投资者咨询电话和网络平台，广泛听取投资者和社会公众 对公司治理专项活动的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划 的分析评议。 2、报告期内，针对广东证监局对公司派出检查组进行现场检查，并下发了《现 场检查结果告知书》（[2008]63 号）所提出的整改要求，结合公众评议的情况，公司制 订了有效的整改方案，认真落实整改责任，并切实进行了整改。公司《关于“加强上市 公司治理专项活动”的整改报告》刊登在 2009 年 1 月 14 日的《中国证券报》和巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上（威华股份 2009-002 临时公告）。 4、公司按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规， 先后补充和制订了《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《募 集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、 和《内部信息保密制度》等一系列公司内部管理制度，并在公司上市后对《公司章程》 先后进行了两次补充完善，更有利于适应公司实际发展以及新形势下相关法律、法规的 不断更新的需要。 5、面对公司生产规模的逐步扩大和战略布局的不断延伸，公司对内审部人员进行 了适当扩充，同时，进一步完善了内审部门的工作广度和深度，加强内部审计在公司内 控体系中的积极作用。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关要求，自 2008 年第二季度开始，公司内部审计部门每季度定期对募集资金的存放与使用情况进行 专项检查，并向董事会审计委员会递交每季度的《募集资金使用情况的专项审核报告》， 确保了募集资金安全、有效地使用。 6、公司通过组织董事会专门委员会部分成员深入工厂一线实地调研以及高层座谈 的形式，使其充分了解公司生产经营运作，并能适时提出合理化建议，督导经营管理层 正确履行职责，控制经营风险。公司还组织部分独立董事面向中层以上管理人员及财务 人员进行专题讲座，组织董事、监事、高级管理人员参加了广东证监局和深圳证券交易 所组织的相关培训，进一步加深了上述人员对相关证券法律、法规的认识和理解，提升 了他们勤勉尽责、诚信忠实的意识。 —20— 七、2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 -- - 1．内部审计制度建立 -- - 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经 是 - 公司董事会审议通过 2．机构设置 -- - 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独 是 - 立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 -- - （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 - 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 - 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 - 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 -- - 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 - 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷 和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建 是 - 立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项 的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况 的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 - 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 - 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 否 - 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 - 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 - 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 -- 一季度：会议审议通过了《2007 年度 公司内部控制系统的评价说明》；二 季度：会议审议通过了《公司内部审 计制度》和《2008 年度上半年公司募 集资金使用情况的专项审核报告》； （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 三季度：会议审议通过了《2008 年 和报告的具体情况 1-9 月公司募集资金使用情况的专项 审核报告》；四季度：会议审议通过 了《公司内审部 2008 年度工作总结》 和《2008 年度公司募集资金使用情况 的专项审核报告》。 每季度末，审计委员会召开完上述会 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 议后，即向董事会报告上述专项审计 的结果 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 不适用 —21— 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提 请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作流程，做好 2007 （4）说明审计委员会所做的其他工作 年度审计的相关前期准备工作，对财 务报表出具审核意见。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 - 一季度：提交了《2007 年度公司内部 控制系统的评价说明》；二季度：提 交了《公司内部审计制度》和《2008 年度上半年公司募集资金使用情况 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 的专项审核报告》；三季度：提交了 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 《2008 年 1-9 月公司募集资金使用 情况的专项审核报告》；四季度：提 交了《2008 年度公司内审部工作总 结》和《2008 年度公司募集资金使用 情况的专项审核报告》。 （1）自 2008 年第二季度开始每季度 结束后及时出具《公司募集资金使用 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 情况的专项审核报告》并提交审计委 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披 员会审议； （2）自 2008 年 12 月份起 露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 每月填报《公司关联方资金往来及担 保情况报告》 。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向 不适用 审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内 是 部控制评价报告 已向审计委员会提交了《2008 年度公 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 司内部审计工作报告》和《2009 年度 本年度内部审计工作报告的具体情况 内部审计工作计划》 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 是 规定 对各企业存货进行不定期监盘；对各 企业现金进行不定期盘存；对应收帐 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 款和应付帐款每月进行逐项核对；每 月核查各企业的绩效考核目标实现 情况；每月核查各企业费用控制情况 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 —22— 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司依法召开了 4 次股东大会，分别是：2008 年第一次（临时）股东大 会、2007 年度股东大会、2008 年第二次（临时）股东大会和 2008 年第三次（临时）股 东大会。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法 有效；会议表决程序及表决结果合法有效。 1、2008 年 1 月 8 日，公司在广州市天河北路 183 号大都会广场 17 楼会议室召开了 2008 年第一次（临时）股东大会，会议审议通过了 5 项议案。 2、2008 年 4 月 20 日，公司在广州市天河北路 183 号大都会广场 17 楼会议室召开 了 2007 年度股东大会，会议审议通过了 6 项议案。 3、2008 年 6 月 18 日，公司在广州市环市东路 339 号广东国际大酒店三楼国际宴会 厅召开了 2008 年第二次（临时）股东大会，会议审议通过了 2 项议案。该次股东大会 决议刊登在 2008 年 6 月 19 日《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上（威华股份 2008-006 临时公告）。 4、2008 年 12 月 7 日，公司在广州市环市东路 339 号广东国际大酒店三楼国际宴会 厅召开了 2008 年第三次（临时）股东大会，会议审议通过了 2 项议案。该次股东大会 决议刊登在 2008 年 12 月 9 日《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上（威华股份 2008-029 临时公告）。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 1、公司总体经营情况 2008 年上半年，公司主要经营业务所在地广东省境内梅雨绵绵、持续不断，使公司 主要原材料-木材价格飞涨，同时受石油价格大幅上涨的影响，甲醇、尿素等主要化工 原材料价格也在持续盘升；而受国际金融危机和国内房地产业持续疲软的影响，从上半 年直至年末，公司下游主要产业—家具、木地板和装饰装修业的国内、国外需求量逐步 减少，导致公司主导产品--中纤板市场需求量明显萎缩，市场竞争日益激烈，产品价格 —23— 持续走低。受上游和下游产业的双重挤压，报告期内，公司生产经营遭遇了很大困难。 在董事会的带领下，公司经营管理层审时度势，适时调整经营策略和销售模式，转变经 营思路，努力规避市场风险，全年实现了中纤板产量和销量的双增长，分别较上年同期 增长了 2.17%和 8.08%，实现产销率 99.04%；全年实现营业收入 74,919.30 万元，较上 年同期减少了 0.4%；实现营业利润-1,627.51 万元，较上年同期下降了 113.96%；实现 净利润 6,751.27 万元，较上年同期下降 60%。面对前所未有的不利市场形势，2008 年 公司采取了以下主要举措： （1）根据市场变化适时调整产品结构，生产适销对路的产品，减少滞销产品的积 压。2008 年，公司充分利用各生产基地的设备和技术优势，根据市场需求，推出特殊规 格板、PCB 垫板等板种，其销量达到了公司总销量的 9%，从而以产品多样化和高值板生 产占领更多的市场份额。 （2）进一步提高直销客户的比例，不断开拓新市场、开发新客户，实现强强联合、 发展共赢。2008 年，公司中纤板产品直销工厂的销量达到了总销量的 37%，较上年同期 提高了 4%，针对新客户的销量达到总销量的 13%。 （3）进一步提升产品质量和树立“威利邦”品牌形象，加强技术改造和科技研发 投入，营造“清洁生产先进企业”良好形象，节能降耗，减排增效，提高企业核心竞争 力。 （4）积极拓宽原材料采购渠道，坚持“最优化性价比”的采购原则。针对 2008 年 特别是主要原材料价格大幅盘升的情况，公司充分发挥“集团采购”的优势，通过招标 竞价等方式有效控制原材料采购成本。 （5）积极组织员工培训，特别是加大对募集资金投资项目的新员工的培训，不断 提高员工的的整体素质和业务水平，积极做好梯队建设，推动生产效率和管理水平稳步 提高。 （6）全力以赴按计划推进募集资金投资项目建设。报告期内，募集资金投资项目 3 --湖北威利邦、辽宁威利邦和河北威利邦年产 22 万 m 中/高纤板生产线分别于 2008 年 9 月和 12 月陆续成功试生产，封开威利邦项目也在按计划顺利实施。 2008 年公司成功上市，使公司生产规模得到快速扩大，同时，公司的财务状况和债 务结构也得到了较大的改善，为公司长远、持续的良好发展奠定了基础。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 —24— 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 销售毛利 营业收入比 营业成本比 销售毛利率比 分行业 营业收入 营业成本 率(%) 上年增减（%） 上年增减（%） 上年增减(%) 人造板 72,161.79 59,005.01 18.23% -4.07% 20.79% -16.83% 林木 2,757.50 1,148.85 58.34% - - - 主营业务分产品情况 销售毛利 营业收入比 营业成本比 销售毛利率比 分产品 营业收入 营业成本 率(%) 上年增减（%） 上年增减（%） 上年增减(%) 中纤板 71,612.05 58,493.35 18.32% -3.84% 21.41% -16.99% 细木工板及木片 549.74 511.66 6.93% -26.44% -23.73% -3.32% 林木 2,757.50 1,148.85 58.34% - - - （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东省境内 72,544.42 -2.81% 广东省境外 2,374.88 312.41% （3）最近三年主要财务指标变动情况及变动原因 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 749,192,967.82 752,197,054.41 -0.40% 473,854,726.65 营业成本 601,538,602.09 488,505,997.33 23.14% 338,034,951.67 营业利润 -16,275,114.97 116,585,829.65 -113.96% 54,245,388.84 利润总额 53,160,119.09 170,020,054.25 -68.73% 102,039,633.65 归属于上市公司股东的 -60.00% 67,512,689.67 168,791,767.09 94,678,890.47 净利润 归属于上市公司股东的扣 -66.88% 56,113,750.43 169,426,085.97 95,446,688.27 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 60,326,193.63 -77,469,958.59 177.87% 163,687,289.35 净额 总资产 3,067,450,934.89 2,056,674,917.22 49.15% 1,224,722,647.78 ①营业利润和利润总额下降的主要原因： A、报告期内，公司中纤板产量较上年同期增加了2.17%，销量较上年同期增加了 8.08%，营业收入较上年同期相比基本持平； B、报告期内，原材料价格上涨造成毛利率下降，其中木材价格较上年同期上升了 2.66%，甲醇价格较上年同期上升了5.03%，尿素价格较上年同期上升了22.10%； C、报告期内，产品销售价格较上年同期下降11.22%。 ②净利润减少的主要原因： —25— 报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》 （以下简称“新所得税法”）第三 十三条和新《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称新“企业所得税法实 施条例”）第九十九条的规定，公司开始按季度预缴企业所得税。报告期内，公司共计 预缴所得税 885.55 万元，占利润总额的 16.66%。 ③总资产增加的主要原因： 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股股票 7,669 万股，实现募集资金净额 1,170,254,048.34 元，从而使资本公积相应增加。 ④经营活动产生的现金流量净额增减的主要原因：收到的其他与经营活动有关的现 金中收到的政府补助增加 1,194.67 万元，收到的解压信用证保证金增加 9,838.93 万元， 收到的其他往来款减少 4,104.13 万元；支付的其他与经营活动有关的现金中支付的受 限的信用证保证金、银行汇票保证金减少 17,542.11 万元，支付的往来款增加 2,106.96 万元。 2007 年度现金流量表中现金期末数为 150,785,430.16 元，而 2007 年 12 月 31 日资 产负债表中货币资金期末数为 386,206,491.06 元，差额 235,421,060.90 元系现金流量 表中现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的信用证保证金（三个月以上到 期）235,421,060.90 元。 （4）公司最近三年销售毛利率的变动情况 公司 2008 年度、2007 年度和 2006 年度的销售毛利率分别为 19.71%、35.06%和 28.66%，2008 年销售毛利率较上年同期减少了 15.35%，主要是由于报告期内受产品销 售价格大幅下降和原材料价格持续上升的影响。公司销售毛利率水平与同行业上市公司 相比没有明显差异。 （5）公司主要供应商、客户情况及其对公司的影响 2008 年度 2007 年度 本年比上年 2006 年度 增减幅度(%) 前 5 名供应商采购金额(万元) 7,239.19 5,790.71 25.01% 5,530.73 占年度采购总金额的比例(%) 15.55% 11.85% 3.70% 16.36% 前5名供应商应付账款的余额(万元) 125.51 501.47 -74.97% -122.59 占公司应付账款总余额的比例(%) 0.68% 3.12% -2.44% - 前 5 名客户销售金额(万元) 4,746.39 5,518.68 -13.99% 5,564.05 占年度销售总金额的比例(%) 6.34% 7.34% -1.00% 8.53% 前 5 名客户应收帐款的余额(万元) 865.16 858.69 0.75% -132.70 占公司应收账款总余额的比例(%) 24.58% 39.89% -15.31% - —26— 报告期内，公司前五名供应商占销售收入的比例与上年同期基本持平，占销售收入 的比例为6.34%。公司不存在向单一供应商采购或严重依赖于少数供应商的情形。 公司前5名供应商和销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在公司主要销售客 户和供应商中不存在直接或间接拥有权益的情形。 3、报告期内公司资产状况 （1）资产变动情况表 单位：（人民币）元 本年比上 增减幅度 2008 年 2007 年 2006 年 年增减(%) 超过 30%的原因 货币资金 444,875,299.66 386,206,491.06 15.19% 82,585,385.86 － 一部分设备到位后 预付帐款 159,537,242.02 301,809,588.05 -47.14% 58,805,504.01 结转到在建工程 存货 512,444,158.04 431,438,396.35 18.78% 226,092,546.44 － 固定资产 846,643,548.45 744,921,055.58 13.66% 636,850,785.10 － 新增募投项目土建 在建工程 897,209,320.60 36,601,865.21 2351.27% 82,778,567.70 及待安装设备款 为扩大生产而新增 短期借款 153,000,000.00 31,450,000.00 386.49% 65,650,000.00 的流动资金借款 应付帐款 184,418,061.45 160,778,890.25 14.70% 95,755,367.75 － 长期借款 738,898,542.00 876,087,100.00 -15.66% 440,556,952.23 － 募集资金到位导致 资本公积 1,139,744,791.95 46,180,743.61 2,368.01% 131,488,243.61 股本溢价 未分配利润 209,302,777.87 223,701,819.56 -6.44% 65,925,500.90 － 报告期内，公司主要资产均采用了历史成本计价，期末对相关资产进行了资产减值 测试并按《会计准则》的要求进行了会计处理。报告期内无采用公允价值计量的资产。 报告期内，公司未有金融资产投资情况。 （2）截至本报告期末，公司已分别在广东省的梅州市、广州市增城区、清远市、 江门台山市、阳江阳春市、肇庆封开县以及辽宁省鞍山市台安县、河北省邯郸市邱县和 湖北省襄樊市南漳县境内投资建设了 9 个中（高）密度纤维板生产基地，并在广东省境 内的梅州、清远、龙门、增城、阳春、台山和封开等 7 个地级市的 15 个县以及河北省 邱县境内大面积种植速生丰产工业原料林。公司核心资产主要存在于上述生产基地和速 生林基地。 报告期内，公司核心资产的盈利能力未发生变化，也未有替代资产或资产升级换代 导致公司核心资产盈利能力降低的情形。公司产能利用充分，主要核心机器设备以进口 —27— 居多，不存在因损毁、陈旧、闲置而造成资产减值的情形。 4、报告期内公司费用构成情况 单位：（人民币）元 占本年营业收 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 入的比例(%) 增减(%) 销售费用 30,747,833.80 33,936,079.23 4.10% -9.39% 24,624,116.13 管理费用 77,353,461.11 69,099,497.12 10.32% 11.95% 31,924,657.70 财务费用 41,397,674.88 38,210,881.62 5.53% 8.34% 22,935,997.38 所得税费用 -16,858,907.37 13,223.37 -2.25% -127,593.27% 184,569.37 报告期内，管理费用同比增加了 10.32%主要是由于随着四个募集资金投资项目工程 进度的加快，增加了管理费用 801 万元所致；财务费用增加主要是报告期内新增募集资 金投资项目及扩大经营规模而亲增的银行借款利息；所得税费用同比发生变化是由于 “新所得税法”的实施增加了预缴所得税费用 885.55 万元，同时根据会计准则的要求 所得税费用按资产负债表债务法核算，增加了以后年度抵减的所得税费用。 5、非经常性损益 单位：（人民币）元 占本年净利 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 润的比例(%) 营业外收支净额 13,846,595.92 19.78% -638,953.27 -767,797.90 所得税影响额 -1,739,085.29 - - - 合 计 12,107,510.63 17.29% -638,953.27 -767,797.90 (1)政府补助明细： 单位：（人民币）万元 占净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 的比例(%) 梅州市财政局贷款贴息 200.00 2.86% - - 2007 年度农业龙头企业财政贴息 27.00 0.39% - - 梅州市科技局锅炉节能技术项目补助资金 5.00 0.07% - - 2007 年省级挖潜改造项目补贴 2.67 0.04% - - 水土保持工程省级补助资金 700.00 10.00% - - 合 计 934.67 - - - (2)财政奖励明细： 单位：（人民币）万元 项 目 占净利润的 2008 年度 2007 年度 2006 年度 比例(%) 梅州市财政对公司上市奖励 300.00 4.28% - - 梅州市经贸局名牌产品奖励 5.00 0.07% - - 邯郸市财政局重点项目建设奖励 7.50 0.11% - - —28— 台安县财政招商引资奖励 3.00 0.04% - - 台安县财政局上市奖励 100.00 1.43% - - 清远市事务管理局先进企业奖 5.00 0.07% - - 合 计 420.50 6.01% - - 非经常性损益中水土保持工程省级补助资金为公司建设速生丰产林项目给予的奖 励。 6、公司报告期内现金流量的构成情况 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年度 2007 年度 (%) 一、经营活动产生的现金流量净额 60,326,193.63 -77,469,958.59 - 经营活动现金流入量 1,028,450,197.58 959,085,735.95 7.23% 经营活动现金流出量 968,124,003.95 1,036,555,694.54 -6.60% 二、投资活动产生的现金流量净额 -801,517,140.95 -367,383,940.17 118.17% 投资活动现金流入量 1,953,171.61 - - 投资活动现金流出量 803,470,312.56 367,383,940.17 118.70% 三、筹资活动产生的现金流量净额 845,624,937.63 513,053,943.06 64.82% 筹资活动现金流入量 1,688,741,820.40 763,337,100.00 121.23% 筹资活动现金流出量 843,116,882.77 250,283,156.94 236.87% 四、现金及现金等价物净增加额 97,058,110.91 68,200,044.30 42.31% 投资活动产生的现金流出量增加主要是增加募投项目的投入，筹资活动的现金流入 量增加主要是募集资金到位所致。 7、公司偿债能力分析 公司与银行等金融机构建立了良好的长期伙伴关系，公司银行信用良好，现金流动 性较强，具有较强的借贷与偿还能力。募集资金到位后，公司（母公司）资产负债率为 39.04%，进一步降低了财务风险。 本年比上年 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减(%) 流动比率（倍） 1.99 1.91 0.08% 0.93 速动比率（倍） 1.11 1.19 -0.08% 0.39 资产负债率 43.34% 72.13% -28.79% 70.75% 资产负债率（母公司） 39.04% 69.06% -30.02% 66.30% 利息保障倍数（倍） 1.64 3.98 -2.34% 3.46 —29— 8、公司资产营运能力分析 单位：次/年 本年比上年 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减(%) 应收帐款周转率 28.41 58.32 -29.91% 29.41 存货周转率 1.27 1.49 -0.22% 1.72 流动资产周转率 0.65 0.98 -0.33% 1.39 固定资产周转率 0.94 0.86 0.08% 0.63 总资产周转率 0.29 0.46 -0.17% 0.43 报告期内，公司根据市场变化调整了销售及收款政策，应收帐款余额全部为信用期 内的款项，应收帐款余额同比增加了 1,249.98 万元。存货周转率为 1.27，主要系公司 加大速生林的种植面积，导致存货余额较大。 9、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）清远市威利邦木业有限公司：成立于 2002 年 10 月 10 日；注册资本：8,000 万元；公司占其注册资本的 81%；主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。该公 司拥有一条年生产能力 15 万 m3 的全套进口中（高）密度纤维板生产线，于 2004 年 6 月 正式投产。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 58,282.85 万元，净资产 12,426.88 万元， 2008 年度实现营业收入 27,449.75 万元，实现净利润 4,442.76 万元。 （2）增城市威华中纤板制造有限公司：成立于 2000 年 7 月 24 日；注册资本：500 万元；公司占其注册资本的 90%；主营业务：中密度纤维板的制造与销售。该公司拥有 一条年生产能力为 10 万 m3 的国产中密度纤维板生产线。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,518.99 万元，净资产 4,685.15 万元， 2008 年度实现营业收入 10,125.07 万元，实现净利润 1,051.24 万元。 （3）台山市威利邦木业有限公司：成立于 2003 年 11 月 4 日；注册资本：6,000 万元；公司占其注册资本的 75%；主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。该公 司拥有一条年生产能力为 15 万 m3 的全套进口中（高）密度纤维板生产线，于 2006 年 12 月正式投产。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 48,892.71 万元，净资产 18,052.01 万元， 2008 年度实现营业收入 17,163.13 万元，实现净利润 3,755.76 万元。 （4）阳春市威利邦木业有限公司：成立于 2005 年 3 月 18 日；注册资本：4,000 万元；公司占其注册资本的 85%；主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。该公 —30— 司拥有一条年生产能力为进口与国产配套的 15 万 m3 的中（高）密度纤维板生产线，于 2007 年 7 月正式投产。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 19,714.54 万元，净资产 1,382.60 万元， 2008 年度实现营业收入 9,151.46 万元，实现净利润-816.46 万元。 （5）广州市威纤木业有限公司：成立于 2003 年 9 月 16 日；注册资本：2,000 万元； 公司占其注册资本的 51%；主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,925.00 万元，净资产 1,925.00 万元， 实现净利润 24.99 万元。 （6）惠州市威龙木业有限公司：成立于 2005 年 9 月 21 日；注册资本：500 万元； 公司占其注册资本的 90%；主营业务：枝桠木材收购和木制品初加工。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 489.85 万元，净资产 478.49 万元，2008 年度实现营业收入 37.47 万元，实现净利润 1.53 万元。 （7）河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）：成立于 2006 年 4 月 6 日；注册资本：9,000 万元；公司占其注册资本的 91%；主营业务：中（高）密度纤维 板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为 22 万 m3 的全套进口中（高）密度纤维 板生产线，为公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目之一，2008 年 12 月正式试投产。截至本报告期末，该公司因设备尚处于调试和试运行期，尚未产生效益。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 43,865.49 万元，净资产 34,882.68 万元， 2008 年度实现净利润-102.13 万元。 （8）湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）：成立于 2006 年 10 月 24 日；注册资本：9,000 万元；公司占其注册资本的 91%；主营业务：中（高）密度纤 维板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为 22 万 m3 的全套进口中（高）密度纤 维板生产线，为公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目之一，2008 年 9 月正式试投产。截至本报告期末，该公司因设备尚处于调试和试运行期，尚未产生效益。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 53,542.27 万元，净资产 34,663.69 万元， 2008 年度实现净利润-862.11 万元。 （9）辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）：成立于 2006 年 10 月 19 日；注册资本：9,000 万元；公司占其注册资本的 91%；主营业务：中（高）密度 纤维板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为 22 万 m3 的全套进口中（高）密度 纤维板生产线，为公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目之一，2008 —31— 年 11 月正式试投产。截至本报告期末，该公司因设备尚处于调试和试运行期，尚未产 生效益。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 34,902.67 万元，净资产 28,962.53 万元， 2008 年度实现净利润-294.35 万元。 （10）封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）：成立于 2007 年 5 月 31 日；注册资本：9,000 万元；公司占其注册资本的 91%；主营业务：中（高）密度 纤维板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为 22 万 m3 的全套进口中（高）密度 纤维板生产线，为公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目之一，截至本 报告期末，该项目尚处于建设期。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 32,197.41 万元，净资产 27,076.88 万元， 2008 年度实现净利润-47.44 万元。 （11）梅州市威华速生林有限公司：成立于 1999 年 6 月 7 日；注册资本：2,000 万元；公司占其注册资本的 90%。主营业务：速生林种植、经营。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,901.44 万元，净资产 2,071.51 万元， 2008 年度实现净利润 1,417.97 万元。 （12）广东威华丰产林发展有限公司（以下简称“广东丰产林”）：成立于 2002 年 11 月 22 日；注册资本：4,000 万元；公司占其注册资本的 90%；主营业务：速生林种植、 经营。该公司主要从事速生林种植的规划设计和投资管理，基地建设具体由该其投资控 股的各速生林基地公司具体实施。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,304.15 万元，净资产 3,044.34 万元， 2008 年度实现净利润-267.98 万元。 （13）广州市威华速生林有限公司：成立于 2002 年 10 月 31 日；注册资本：100 万元；广东丰产林占其注册资本的 60%；主营业务：速生林种植、经营。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 610.09 万元，净资产 103.34 万元，2008 年度实现净利润 46.95 万元。 （14）龙门县威龙速生林有限公司：成立于 2002 年 10 月 22 日；注册资本：100 万元；实收资本：100 万元；广东丰产林占其注册资本的 60%；主营业务：速生林种植、 经营。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,766.20 万元，净资产 0.81 万元，2008 年度实现净利润-37.63 万元。 —32— （15）阳春市威华速生林有限公司：成立于 2002 年 10 月 18 日；注册资本：100 万元；广东丰产林占其注册资本的 60%；主营业务：速生林种植、经营。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,562.56 万元，净资产-198.59 万元，2008 年度实现净利润-202.00 万元。 （16）清远市威绿发展有限公司：成立于 2002 年 8 月 8 日；注册资本：100 万元； 广东丰产林占其注册资本的 60%；主营业务：速生林种植、经营。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,951.57 万元，净资产 788.67 万元，2008 年度实现净利润 848.15 万元。 10、公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况 单位：人民币（万元） 占 2008 年净 占 2007 年净 本年比上年 姓 名 职 务 2008 年度 2007 年度 利润的比例 利润的比例 增减 李建华 董事长 74.44 1.06% 120.00 0.71% 0.36% 刘 宪 董事/总经理 74.44 1.06% 120.00 0.71% 0.36% 梁 斌 董事 74.44 1.06% 65.88 0.39% 0.68% 李剑明 董事 74.44 1.06% 65.88 0.39% 0.68% 张为杰 董事 74.44 1.06% 65.88 0.39% 0.68% 张森林 独立董事 6.47 0.09% 3.50 0.02% 0.07% 张齐生 独立董事 6.47 0.09% - 0.00% 0.09% 薛云奎 独立董事 6.47 0.09% 3.50 0.02% 0.07% 张小丽 独立董事 6.47 0.09% - 0.00% 0.09% 刘达成 监事会主席 15.97 0.23% - 0.00% 0.23% 凌远生 监事 10.69 0.15% 13.63 0.08% 0.07% 刘院君 监事 8.60 0.12% 8.20 0.05% 0.07% 谢岳伟 副总经理 16.03 0.23% 26.40 0.16% 0.07% 安玉琴 副总经理 17.62 0.25% 17.34 0.10% 0.15% 陈增湘 副总经理 18.00 0.26% 18.00 0.11% 0.15% 华 如 副总经理 18.97 0.27% 26.66 0.16% 0.11% 姚文中 质量总监 41.86 0.60% 38.43 0.23% 0.37% 刘 巩 总工程师 38.79 0.55% 35.72 0.21% 0.34% 蔡金萍 财务总监 21.47 0.31% 22.40 0.13% 0.17% 刘艳梅 董事会秘书 17.78 0.25% 17.91 0.11% 0.15% 李志杰 人力资源总监 18.18 0.26% 20.30 0.12% 0.14% 合 计 — 642.04 9.17% 689.63 4.09% 5.11% —33— 11、公司研发费用投入及成果分析 单位：人民币（万元） 本年比上年 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减(%) 研发费用 650.00 450.00 44.44% 170.00 营业收入 74,919.30 75,219.71 -0.40% 47,385.47 占营业收入的比例 0.87% 0.60% 0.27% 0.36% 报告期内，公司进一步加大了研发力度和研发投入，充分借助“技术中心”和“研 发中心”两个平台，依托南京林业大学、华南农业大学等科研院校， “产学研”相结合， 充分调动各类技术人才的积极性，在产品研发和技术改造与创新领域加大了投入力度， 设备性能与产品质量得到了不断的改善，环保、节能降耗、生态方面也取得了显著进步。 （1）公司成功研制了“E1/E2 级 H（M）DF 酸—酸—碱·甲醛分次投料尿醛树脂胶” ， 申报中国林产工业协会纤维板专业委员会，获得了“环保节能”奖，大大节约了生产成 本。此外，公司通过精心研发，还实施了 E0 级 H(M)DF 系统解决方案，走在了人造板行 业的前列。公司通过“产学研”联合的方式与南京林业大学合作，参与了国家“十一五” 科技支撑计划项目“农林剩余物制造绿色建材新产品”的开发，研发出高附加值的“棉 秆阻燃中密度纤维板、农作物秸秆木材纤维复合板和单板装饰烟秆刨花板”等绿色环保 产品。此三项技术成果，经申请现已被批准为实用新型专利。 （2）报告期内，公司对增城年产 10 万 m3 中纤板生产线的热电车间进行了“节能降 耗”技术改造，大大降低了单位产品的煤电成本；对（本部）梅州年产 7 万 m3 中纤板生 产线进行了“精磨砂光改造”，进一步提高了产品质量和和砂光机利用率，增加了企业 效益；对台山年产 15 万 m3 中/高纤板生产线的后处理设备进行了技术改造，大大降低了 木材消耗，取得了节能降耗的良好效果。 （3）2008 年 6 月，公司获得国家人力资源和社会保障部批准设立“博士后科研工 作站”，成为我国人造板行业中首个获批设立博士后科研工作站的企业。博士后科研工 作站的功能将涵盖人造板模拟制造、胶粘剂合成研究、木制品改性、木材加工、人造板 胶粘剂性能检测等的研发，为公司不断培养高层次的创新型人才，提高公司核心竞争力。 12、报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大 变化。 13、报告期内，公司无其他对利润产生重大影响的经营业务活动。 —34— （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 2008 年，国际金融危机给我国林业产业带来了巨大冲击，全国人造板总产量同比下 滑 了 7.55% ， 中 纤 板 出 口 量 和 家 具 出 口 实 物 量 分 别 较 上 年 同 期 下 降 了 17.62% 和 12.54%(其中，广东省的中纤板出口量和家具出口实物量分别较上年同期下降了 43.81% 和 27.14%)，大量企业减产或停产。做中纤板出口的企业转做内销，加剧了国内市场的 竞争，传统的企业增长方式已无法跟上发展步伐，中纤板行业正在面临洗牌、重组。加 之我国林业产业发展本身存在资源支撑较弱、产业整体素质不高、生产力布局不够合理 等诸多问题，我国林业产业发展遇到了前所未有的困难。 2009 年初，国家林业局已会同有关部门成立了《林业产业调整与振兴规划》编制组， 《林业产业调整与振兴规划》编制工作正式启动。编制中的《林业产业调整与振兴规划》 将涉及到：进一步规范林业产业的行业运行，推动林业产业结构调整、优化和升级；继 续延续与林业产业有关的“出口退税政策”、 “增值税即征即退”政策；扶持林业企业技 术改造，支持重点企业扩大规模、淘汰落后产能；对商品林实施造林补贴等。 目前，我国正采取积极的经济政策拉动内需，增加市场信心。国家加大了保障性住 房建设力度和资金投入，房地产业的启动将对我国家具业、人造板业、木地板业、装修 业和木材流通等行业的发展提供很大空间，；以及中央十七届三中全会关于农村改革的 决定，将进一步加大城市化进程，尤其是 2010 年广州亚运会和上海世博会都将带来很 大的商机。因此，扩大国内市场是公司面临的发展机遇。同时，参与国际 CARB 体系认 证，规范自身生产与经营，不断提升产品质量，增强同行业和国际竞争力，是公司开拓 国际市场的出路。截至本报告出具日，公司中纤板产品已取得近 20 多种规格的 CARB 体 系认证证书，甲醛释放量控制在其要求标准范围内，为公司中纤板产品顺利销往下游生 产出口美国的家具、木地板和相关产品的企业开启了“绿色之门”。 2、公司面临的市场竞争格局 近几年来，随着国内外对中/高纤板需求量的不断增加，国内中纤板行业发展非常 迅速，特别是作为全国最大的中纤板消费市场和家具生产基地—广东省，中纤板产业更 是进入了高速增长期。据有关部门统计，2008 年，全国中纤板年产能已超过 4,000 万 m3，而广东省的中纤板年产能为 449.8 万 m3 共计 77 条生产线。公司中纤板年设计生产 能力目前为 128 万 m3 共计 8 条生产线（另有一条在建） ，分别占全国和广东省中纤板产 能的 3.2%和 28.5%。公司目前有 5 条中纤板生产线分布在广东省，作为我国木材加工业 —35— 最发达的地区，广东省每年中纤板消费量约为 1,000 万 m3。因此，除了本省企业大力发 展中纤板产业外，也吸引了众多外省企业到广东投资建厂，同时，国外每年还有几十万 立方米的中纤板进入广东，加剧了市场竞争，恶性竞争也愈演愈烈。 纤维板行业的发展离不开资源的供给，产能的无序扩张必将带来对森林资源需求的 竞争，中纤板企业的原材料成本也将大幅增加。公司的优势就在于：公司在广东省已有 的 5 条中纤板生产线均分别于珠江三角洲周边地区，该地区是广东乃至全国最大的家具 市场，且交通便利，森林资源较为丰富。而 3 个募集资金投资项目-湖北、河北和辽宁 中纤板生产线也是紧密围绕长江流域、京津塘地区以及环渤海湾地区，市场空间较大。 目前，公司在已有的 8 条中纤板生产线周边范围内已投资或计划投资建设速生林基地， 作为原材料储备。 2008 年，公司在品牌建设上多年的执着追求又有了更大的收获， “威利邦”纤维板 在获得“广东省名牌产品”、 “广东省著名商标”和“国家免检产品”等众多荣誉后，公 司又先后通过了“质量、环境和职业健康安全”三大体系的监督审核，获得了“中国十 佳绿色责任企业”称号和再次被评为“广东省林业龙头企业”和“广东省百强民营企业” 。 此外，公司已积极申请了美国加州 CARB 认证，将进一步提升公司的品牌优势。 3、公司管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战 随着 2008 年公司湖北、辽宁和河北募集资金投资项目的陆续试投产，公司产能和 市场空间进一步放大，而国内人造板行业经历数年的高速发展目前正处于一个震荡调整 阶段。当前，中央提出保增长、扩内需、调结构来应对经济困局，国内经济发展依然充 满机遇和挑战。因此，2009 年，公司将充分发挥“行业龙头企业”的优势，集中精力抓 好现有生产规模的效益，认真做好全国销售市场的布局，及时调整产品结构和经营策略， 不断提升产品质量和品牌效益，延续产业链、优化企业结构，为进一步发展壮大、做大 做强积蓄能量。 4、公司 2009 年度经营计划 2009 年将是我国中纤板市场形势最为严峻的一年，需求市场的疲软将给我国中纤板 企业生存带来严酷的考验，各企业间为生存而展开的竞争也将更加激烈。因此，2009 年公司总的生产经营原则是：以市场为指南，以品质为基本，固基强体，坚持走市场化 的道路。 （1）紧跟市场，以销定产 目前，在市场竞争激烈的情况下，公司将调整策略，实现产品从重数量到重质量的 —36— 转变，严格执行产品质量管理体系，以“以销定产”为原则，紧盯市场变化，生产适销 对路的产品。 （2）安全常抓不懈，质量坚持不松 2009 年，公司安委会将继续有效推进安全管理监督工作，严抓安全生产，排除安全 隐患，避免安全事故的发生，并且把“抓安全，创品牌”主题贯穿于全年各项工作中。 2009 年，公司仍将组织人员对各下属企业的产品进行不定期随机抽查，若游离甲醛释放 量超过 20mg/100g 标准的或产品质量问题造成退货理赔损失的，将对相关负责人进行严 厉惩处。 （3）完善营销策略，不断拓展市场 2009年，公司继续坚持“巩固省内市场，拓展省外市场”的战略，加强区域销售研 究和管理，通过市场细分和目标客户的锁定，进一步落实绩效挂钩、货款回笼挂钩的经 济责任制。 （4）开源节流，降低成本 2009 年，公司将通过博士后工作站的平台，提高企业技术创新能力，挖掘内部潜力， 并通过资源调配、节能降耗、严控各种非生产性开支等措施大力节约成本，提高生产效 率。同时，公司将着手开展 ERP 信息系统建设，搭建先进的信息自动化平台，提高经营 管理效率。 （5）提高员工素养，加强人才储备 2009年，公司在继续抓好视频教育的前提下，通过选送深造、岗位培训、强化提高 等综合措施，着力培养和造就一批在经营管理、工艺操作等方面有所专长的梯队员工群 体，为公司的进一步发展做好人才储备。 （6）根据发展规划，做好林地种植 2009 年，各速生林基地将始终坚持“用好每一分钱，种好每一棵树”的指导方针， 按照《公司丰产林基地建设标准》，结合各速生林基地实际，认真做好 2009 年度的速生 林种植工作，尤其是要做好风险控制和风险规避工作，努力把可能出现的经济损失降到 最低。 5、公司未来发展战略和经营目标的实现可能面临的风险 （1）行业特定风险 2008 年，在全球经济危机的影响下，我国中纤板行业面临了前所未有的挑战。2009 年，国家虽然为应对金融危机采取了“保内需、促增长”的经济政策，加大对基础设施 —37— 的投资和建设，从而拉动对木制品等相关产业的复苏，但中纤板行业盲目高速扩张、市 场无序竞争和对森林资源的掠夺，市场在短期内将无法消化，中纤板行业将迎来一场实 力之战。因此，行业经济发展将可能呈现“W”型曲线趋势。公司将充分发挥“行业龙 头企业”的优势，在升级改造现有生产技术，稳步保持现有产能的同时，进一步巩固和 提升国内市场份额，整合国内资源，优化企业结构，寻找更广阔的发展空间。 （2）税收政策变化风险 根据财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用 产品增值税优惠政策的通知》（财税[2001]72 号、财税[2006]102 号）的规定，公司自 成立以来，中（高）密度纤维板制造业务一直享受增值税即征即退的税收优惠政策。2008 年 12 月 31 日公司享受的增值税即征即退的优惠政策到期，须由国家有关部门重新核定， 未来该税收优惠政策是否延续或变更，将对公司的盈利能力产生不确定影响。 （3）经营风险 木材是生产中纤板所需的主要原材料，木材供应是否充足是决定中纤板制造企业生 存能力和发展速度的重要因素之一。在目前经济形势尚不明朗的情况下，中纤板行业正 处在一个探底洗牌期，对森林资源的竞争和掠夺将加剧企业生产成本的不稳定性。以及 甲醇、尿素等化工原料价格的波荡起伏，劳动力成本的提高等等，都将影响公司的经营 成本。另一方面，受市场供需矛盾的影响，行业内的无序、恶性竞争直接导致中纤板企 业大打“价格战”，压缩了企业利润空间。 公司将继续发挥“林板一体化”产业链优势，稳步推进速生林基地建设，构建充裕 的“后备资源仓库”。适时把握市场动态，以“集团采购”的优势扩展更广阔的采购渠 道，开源节流，合理控制生产成本。在进一步提高产品质量、增强品牌意识的同时，构 建具有自身特色的销售体系，拓宽销售网络，打破地域销售的传统方式，以灵活多便的 销售模式在全国范围内争取更多的市场份额。 （4）管理和人力资源风险 伴随公司 4 个募集资金投资项目的陆续试投产，公司生产规模和资产规模迅速扩张， 对专业技术人员、管理人员和销售人员等的需求和业务水平都提出了更多、更高的要求， 管理团队的综合管理和协调能力也面临着更大的挑战，后续管理人员梯队建设日益突 出。 为此，公司将不断完善和健全法人治理结构和经营管理机制，通过更健全的绩效考 核体系使管理团队更快适应公司发展、壮大的需要。同时，公司将进一步大力引进各种 —38— 专业人才，加强对现有员工业务技能和业务水平的培训，推广企业文化建设，形成企业 向心力、凝聚力。 （三）截至报告期末，公司不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理 财等财务性投资或套期保值等业务，公司也不存持有外币金融资产和对创业企业投资的 情形。 二、公司投资情况 （一）募集资金项目 1、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会 “证监许可[2008]599 号”文核准，公司发行人民币 普通股（A 股）7,669 万股，发行价格为每股人民币 15.70 元，募集资金总额为人民币 1,204,033,000 元，扣除发行费用人民币 33,778,951.66 元后，实际募集资金净额为人 民币 1,170,254,048.34 元，全部募集资金已于 2008 年 5 月 16 日到账。以上新股发行 的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 16 日出具的广会所 验字[2008]第 0723400453 号《验资报告》审验。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司 4 个募集资金使用专户已使用募集资金 1,080,718,178.44 元，剩余未使用募集资金余额 90,670,422.19 元，其中：利息收入 1,134,552.29 元。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。在募集资金 使用方面，不存在控股股东、实际控制人以任何方式违规占用公司资金的情形。 公司已披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确和不完整披露的情 况，不存在募集资金管理违规的情形。 报告期内，募集资金使用情况具体内容详见下表： —39— 募集资金净额 1,170,254,048.34 本年度投入募集资金总 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总 变更用途的募集资金总额比例 0.00 是否已 截至期末累计 变更项 募集资金承诺投 截至期末承诺投 本年度投入 截至期末累计 入金额与承诺 承诺投资项目 调整后投资总额 目(含部 资总额 入金额(1) 金额 投入金额(2) 入金额的差额 分变更) ＝(2)-(1) 辽宁威利邦年产22万m3 否 286,120,000.00 286,120,000.00 286,120,000.00 286,273,323.70 286,273,323.70 153,323 中/高密度纤维板项目 3 河北威利邦年产22万m 否 344,730,000.00 344,730,000.00 344,730,000.00 268,415,559.91 268,415,559.91 -76,314,440 中/高密度纤维板项目 3 湖北威利邦年产22万m 否 355,883,000.00 355,883,000.00 355,883,000.00 356,055,866.89 356,055,866.89 172,866 中/高密度纤维板项目 3 封开威利邦年产22万m 否 410,000,000.00 410,000,000.00 360,000,000.00 169,973,427.94 169,973,427.94 -190,026,572 中/高密度纤维板项目 合 计 - 139,673,300.00 139,673,300.00 134,673,300.00 1,080,718,178.44 1,080,718,178.44 -266,014,821 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 无 体项目） 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 募集资金投资项目先期 为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建 投入及置换情况 831,783,730.64 元置换预先已投入各募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构中国建银投资证券有限责任公司以 用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 公司将尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况 40 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 注：报告期末，辽宁威利邦和湖北威利邦项目截至期末累计投入金额大于截至期末承诺投入金 额是由于累计投入金额中包含募集资金利息收入；河北威利邦项目截至期末累计投入金额小于截至 期末承诺投入金额是由于该公司的采购的设备未到合同规定的付款期；封开威利邦项目截至期末累 计投入金额小于截至期末承诺投入金额是由于公司募集资金净额小于募集资金承诺投资总额，因此， 在募集资金实际到位后，在满足辽宁、河北和湖北项目投资额的前提下，封开威利邦项目资金不足 部分通过自筹和银行贷款等方式来解决。 3、募集资金管理情况 2003 年 7 月公司就制定了《募集资金管理办法》 ，并经公司 2003 年第四次（临时） 股东大会审议通过，2007 年 6 月又经公司第二届第十二次董事会补充、修订，2008 年 6 月再次经公司第三届第四次董事会第二次补充、修订。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集 资金实行专款专户管理，并严格履行使用审批手续，通过分级审批程序来加强对募集资 金使用的风险控制。同时，公司采取有效措施确保了募集资金使用的真实性和公允性： 在支付募集资金项目款项时，做到付款金额、付款时间、付款方式以及付款对象合理、 合法，并提供相应的依据性材料供备档查询，防止募集资金被关联人占用或挪用，避免 关联人利用募集资金投资项目获取不正当的利益。 2008 年 5 月 26 日，公司与保荐机构--中国建银投资证券有限公司分别与交通银行 股份有限公司深圳上步支行、华夏银行股份有限公司广州珠江支行、中国农业发展银行 湖北省分行南漳县支行和中国农业银行梅州市城区支行签订了《募集资金三方监管协 议》；2008 年 6 月 19 日，募集资金投资项目单位--辽宁台安威利邦木业有限公司、河北 威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司与保荐机 构--中国建银投资证券有限公司又分别与交通银行股份有限公司深圳上步支行、华夏银 行股份有限公司广州珠江支行、中国农业发展银行湖北省分行南漳县支行和中国农业银 行梅州市城区支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金三方监管协议对于 有效、规范地使用募集资金，保护中小投资者的合法权益发挥了重要作用。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司（本部）四个募集资金专户账户余额均已为 0，并 均已注销账户。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司 4 个募集资金投资项目单位专户余额情况如下： —41— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 单位：(人民币)元 开户银行 银行账号 专户余额 交通银行股份有限公司深圳上步支行（辽宁威利邦） 443066027018150274353 - 华夏银行股份有限公司广州珠江支行（河北威利邦） 5032200001819100012928 76,847,645.21 中国农业发展银行湖北省分行南漳县支行（湖北威利邦） 20342062400100000089631 14,210.43 中国农业银行梅州市城区支行（封开威利邦） 193101040014675 13,808,566.55 合 计 90,670,422.19 4、募集资金项目先期投入及置换情况 由于公司首次公开发行A股股票的募集资金项目从规划到募集资金实际到位经历了 较长的时间，因此为保证各募集资金项目得以加快实施，公司在募集资金到位前已先行 投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。根据广东正中珠江会计师事务所有限 公司于2008年5月26日出具的广会所专字[2008]第0822990019号《关于广东威华股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至2008年4月 30日止，公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为831,783,730.64元，其中： （ 1 ） 辽 宁 威 利 邦 年 产 22 万 m3 中 / 高 密 度 纤 维 板 项 目 先 期 实 际 已 投 入 资 金 230,310,838.01元； 3 （ 2 ） 河 北 威 利 邦 年 产 22 万 m 中 / 高 密 度 纤 维 板 项 目 先 期 实 际 已 投 入 资 金 226,685,674.68元； （ 3 ） 湖 北 威 利 邦 年 产 22 万 m3 中 / 高 密 度 纤 维 板 项 目 先 期 实 际 已 投 入 资 金 300,177,694.95元； （ 4 ） 封 开 威 利 邦 年 产 22 万 m3 中 / 高 密 度 纤 维 板 项 目 先 期 实 际 已 投 入 资 金 74,609,523.00元。 经公司第三届第三次董事会会议审议通过,同意公司将募集资金 831,783,730.64 元 置换预先已投入各募集资金投资项目的自筹资金。置换的顺序为：公司先行置换已先期 投入用于各募集资金项目单位注册资本的自筹资金，然后对各募集资金项目单位实施增 资，最后再置换预先已投入各募集资金投资项目的其余部分自筹资金。 公司全体独立董事对此发表了独立意见：“公司预先以自筹资金 831,783,730.64 元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要。以自筹资金预先投入募集资金 投资项目与招股说明书中公开披露的募集资金投资范围一致。公司预先投入募集资金投 资项目的自筹资金数额已经注册会计师审核，内容和程序符合《中小企业板上市公司募 —42— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 集资金管理规则》的有关规定。因此，我们同意公司以募集资金 831,783,730.64 元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。” 广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 26 日出具的《关于广东威华股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资情况的专项审核报告》认为：“我们将贵 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况与贵公司《关于广东威华股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的专项说明》的内容逐项比较，两者相 符。” 保荐人--中国建银投资证券有限责任公司对此事项的核查意见：“公司本次以募集 资金 83,178.37 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 83,178.37 万元，置 换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不违反公司在招股说明书中对募集资金投资项 目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。同意公司实施该 等事项。” 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司用募集资金已置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金为 757,683,731.74 元，未超过预先已投入募集资金投资项目的自筹资金数额 83,178.37 万元。 除上述情况之外，公司募集资金未发生其他使用情况。 5、根据公司《募集资金管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对募集资金 2008 年度存放与使用情况进行了审核并出具了专项说明。公司聘请广东正中珠江会计师事务 所有限公司对《公司募集资金 2008 年度存放与使用情况的专项说明》进行了鉴证，出 具了广会所专字[2009]第 08001480022 号《关于广东威华股份有限公司募集资金年度存 放与使用情况的鉴证报告》，认为：贵公司董事会《关于募集资金 2008 年度存放与使 用情况的专项说明》已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 及相关格式指引编制，该专项说明关于贵公司 2008 年度募集资金实际存放、使用情况 的披露与实际情况相符。 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《关于广东威华股份有限公司募集资金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 刊 登 在 2009 年 4 月 15 日 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn上。 6、募集资金项目进展情况 报告期内，公司 4 个募集资金投资项进展情况如下： （1）辽宁威利邦年产 22 万 m3 中/高密度纤维板项目：已累计投入资金 34,226.58 —43— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 万元（其中累计投入募集资金 28,626.08 万元），其中，公司募集资金到位后，通过向 其增资 20,512 万元的形式，将募集资金投入到该项目中（详见威华股份 2008-009 临时 公告）。 2008 年 11 月 28 日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了 2008-028 临时公告：“辽宁威利邦年产 22 万立方 米中/高密度纤维板生产线”已于 2008 年 11 月 26 日在辽宁省鞍山市台安县境内试产成 功”。 （2）河北威利邦年产 22 万 m3 中/高密度纤维板项目：已累计投入资金 35,527.05 万元（其中累计投入募集资金 26,841.56 万元），其中，公司募集资金到位后，通过向 其增资 26,373 万元的形式，将募集资金投入到该项目中（详见威华股份 2008-009 临时 公告）。截至 2008 年 12 月 31 日止，未使用募集资金 7,684.76 元。 2008 年 12 月 22 日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了 2008-030 临时公告：“河北威利邦年产 22 万立方 米中/高密度纤维板生产线”已于 2008 年 12 月 19 日在河北省邯郸市邱县境内试产成功”。 （3）湖北威利邦年产 22 万 m3 中/高密度纤维板项目：已累计投入资金 39,281.49 万元（其中累计投入募集资金 35,606.59 万元），其中，公司募集资金到位后，通过向 其增资 27,488.30 万元的形式，将募集资金投入到该项目中（详见威华股份 2008-009 临时公告）。 2008 年 10 月 6 日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了 2008-020 临时公告：“湖北威利邦年产 22 万立方 米中/高密度纤维板生产线”已于 2008 年 9 月 29 日在湖北省襄樊市南漳县境内试产成 功”。 （4）封开威利邦年产 22 万 m3 中/高密度纤维板项目：已累计投入资金 29,645.51 万元（其中累计投入募集资金 16,997.34 万元），其中，公司募集资金到位后，通过向 其增资 18,352.10 万元的形式，将募集资金投入到该项目中（详见威华股份 2008-009 临时公告）。截至 2008 年 12 月 31 日止，未使用募集资金 1,380.86 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，封开威利邦年产 22 万 m3 中/高密度纤维板项目尚在建设 中。 7、募集资金投资项目预计收益的差异说明 （1）由于进口中纤板生产线的特殊性{自试产到投产（达到设计产能）一般需要三 —44— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 个月左右的时间}，而且，期间存在一个人机磨合、机机磨合的阶段，因此，截至2008 年12月31日，公司按计划已试产的湖北、辽宁和河北募集资金投资项目尚未产生收益， 预计分别将到2009年6月份以后才能陆续产生收益，而封开威利邦项目预计将于2009年6 月试投产，预计将到2010年3月以后才能产生收益。 单位：（人民币）万元 项目名称 项目总投资 预计年销售收入 预计年利润总额 实际产生收益时间 3 湖北威利邦年产 22 万 m 35,588.40 37,400.05 10,951.20 2009.06 中/高密度纤维板项目 3 辽宁威利邦年产 22 万 m 28,612.00 35,200.00 8,576.60 2009.07 中/高密度纤维板项目 3 河北威利邦年产 22 万 m 34,473.00 36,666.70 9,320.80 2009.08 中/高密度纤维板项目 3 封开威利邦年产 22 万 m 41,000.00 40,700.00 13,909.40 2010.03 中/高密度纤维板项目 注：主要数据摘自公司《招股说明书》。 2007 年，公司在编制《招股说明书》时对 4 个募集资金投资项目收益的测算，主要 是以 2007 年市场原材料采购价格和产品销售价格为依据，并结合市场竞争状况和中纤 板行业的发展趋势来综合判断的，而 2009 年度及之后的国际、国内经济形势和中纤板 市场环境变化，公司将难以准确估计。2008 年，受金融危机的影响，国内中纤板销售价 格持续走低，而公司主要原材料—木材、甲醇和尿素等价格则持续上涨，因此，如果按 照 2008 年度的市场原材料采购价格和产品销售价格为测算依据，则公司已试产的湖北、 辽宁和河北募集资金投资项目的预计收益将难以达到《招股说明书》中所描述的水平。 （二）非募集资金项目情况 1、报告期内，公司第三届董事会第八次会议和2008年第三次（临时）股东大会审 议通过了《关于控股子公司共同投资设立有限责任公司的议案》：控股子公司—封开县 威利邦木业有限公司与广东威华丰产林发展有限公司共同投资12,618.40万元设立“封 开县威华速生林有限公司”，注册资本3,000万元。其中，封开县威利邦木业有限公司以 位于封开县境内面积为105,276亩的速生林（购入价8,838.40万元）作价投资8,838.40 万元，其中注册资本出资2,100万元，占该公司注册资本的70%；广东威华丰产林发展有 限公司以货币投资3,780万元，其中注册资本出资900万元，占该公司注册资本的30%。 2、报告期内，本着“成本最低、效益最好”的经营管理原则，公司继续在广东省 范围内有计划、分步骤地逐步扩大速生丰产工业原料林建设面积，同时加大力度对现有 林地和林木的抚育和管护以及林权证的办理，确保现有速生丰产工业原料林基地的建设 成效。 —45— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，公司新增速生林种植面积 6,997.5 亩，施肥抚育面积 40,996.5 亩，新 增林权证办证面积 1,062 亩，各速生林基地共砍伐林木面积 18,834 亩，木材销售量 9.2 万吨，实现销售收入 4,214.60 万元，其中：对外实现销售收入 2,757.50 万元，其余 1,457.10 万元对内销售给公司控股子公司作为生产用原材料。 单位：（人民币）万元 项目名称 投资金额 项目进度 项目收益情况 已完成种植面积 661,761 亩， 累计实现销售收入 速生丰产工业原料林基地 28,501.54 其中：已完成林权证办证面积 4,214.60 万元，木材砍 426,564.90 亩。 伐销售量 9.2 万吨 其中： 全部投资（资产）已注入项目 8,838.40 -- 封开县威华速生林有限公司 公司 三、作为公司聘请的 2008 年度审计机构，广东正中珠江会计师事务所有限公司为 公司出具了 2008 年度“标准无保留意见”的审计报告。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2008 年 1 月 18 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关 于选举公司第三届董事会董事长的议案》、 《关于换届选举公司董事会战略委员会、审计 委员会以及薪酬和考核委员会的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 2、2008 年 4 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《公 司 2007 年度董事会工作报告》 、《公司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2007 年度财 务报告》、 《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构的议案》、 《关于对 2006 年度利润实施分配的议案》、《关于公司为清远市威利邦木业有限公司新 增 7,000 万元流动资金借款提供担保的议案》和《关于召开 2007 年度股东大会议程及 其他有关事项的议案》。 3、2008 年 5 月 29 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第三次会议，会议 审议通过《关于公司签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司向募集资金项目 单位增资的议案》、《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》、 《关于公司董事会设立提名委员会的议案》、 《董事会提名委员会工作细则》、 《关于修改公司章程（草案）的议案》和《关于召开 2008 年第二次（临时）股东大会 议程及其他有关事项的议案》。（以上内容详见 2008 年 6 月 3 日在《中国证券报》上刊 —46— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 登的威华股份 2008-002 临时公告） 4、2008 年 6 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第四次会议，会议 审议通过《关于对公司内控制度进行新增和补充修订的议案》：新增《投资者关系管理 制度》、 《内部审计制度》和《内部信息保密制度》 ，以及补充修订《募集资金管理办法》 和《信息披露管理制度》。（以上内容详见 2008 年 7 月 2 日在《中国证券报》上刊登的 威华股份 2008-010 临时公告） 5、2008 年 7 月 29 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次（临时）会 议，会议审议通过《广东威华股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查 工作报告》和《广东威华股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报 告》。（以上内容详见 2008 年 7 月 29 日在《中国证券报》上刊登的威华股份 2008-014 临时公告） 6、2008 年 8 月 12 日，公司以现场表决方式召开第三届董事会第六次会议，会议审 议通过了《广东威华股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》。（以上内容详见 2008 年 8 月 15 日在《中国证券报》上刊登的威华股份 2008-016 临时公告） 7、2008 年 10 月 22 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第七次会议，会议 审议通过了《广东威华股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 8、2008 年 11 月 17 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第八次会议，审议 通过了《关于控股子公司共同投资设立有限责任公司的议案》、 《关于控股子公司新增流 动资金贷款的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于公司与梅州市西阳水电站有限 公司、梅州市清凉山供水有限公司重新签订供电合同的议案》和《关于召开 2008 年第 三次（临时）股东大会议程及其他有关事项的议案》。（以上内容详见 2008 年 11 月 19 日在《中国证券报》上刊登的威华股份 2008-024 临时公告） （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，公司董事会严格执行股东大会所做出的各项决议，在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项。 2、2008 年 4 月 20 日，公司召开了 2007 年度股东大会，会议审议通过了《关于对 2006 年度利润实施分配的议案》：公司（母公司）截止 2006 年 12 月 31 日的滚存未分配 利润为 7,554.61 万元，由老股东享有，其中，Jade Dragon (Mauritius) Limited 可享 有 100.22 万元，剩余可分配利润 7,454.39 万元由老股东李建华、刘宪分别按 70%和 30% 的比例享有 5,218.07 万元、2,236.32 万元。该项利润分配不会影响公司已公开披露的 —47— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 《招股说明书》中所做出的 2006 年度可分配利润由老股东享有和 2007 年 1 月 1 日至首 次公开发行股票前新增的可分配利润由公司首次公开发行后的新老股东按持股比例共 享的划定。报告期内，公司已完成对股东 Jade Dragon (Mauritius) Limited 和老股东 李建华、刘宪 2006 年度的利润分配。 3、2008年8月1日，根据公司2007年8月16日召开的2007年第四次（临时）股东大会 决议，在公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成后，董事会在股东大会授权 范围内办理完毕公司注册资本变更登记和修改公司章程等相关手续，取得新的企业法人 营业执照。 4、报告期内，公司未执行资本公积转增股本方案，也未执行股权激励方案。 （三）董事会审计委员会的履职情况 1、报告期内，根据公司《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，公司董事会 审计委员会领导内审部积极开展内部审计工作，并先后召开了四次董事会审计委员会会 议。根据《募集资金管理办法》的有关规定，董事会审计委员会重点对公司募集资金的 存放和使用提出了明确要求，并结合公司的未来发展方向，对如何加强财务内控体系建 设提出了合理化建议，有效督导公司规避市场风险，合理、有效地使用资金。 2、2008 年 6 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对 公司内控制度进行新增和补充修订的议案》，其中新增了《内部审计制度》。报告期内， 董事会审计委员会对内审部人员进行了适当扩充，进一步完善了内审部门的工作广度和 深度，加强内部审计在公司内控体系中的积极作用。自 2008 年第二季度开始，公司董 事会审计委员会每季度审核内部审计部门递交的《募集资金使用情况的专项审核报告》， 确保了募集资金安全、有效地使用。2008 年度结束后，审计委员会审议了内审部门提交 的《公司 2008 年度内部审计工作报告》、 《公司 2008 年度内审部工作总结》、 《公司 2008 年度内部控制的自我评价报告》以及《公司 2009 年度内部审计工作计划》，及时发现了 内部控制缺陷和风险隐患，并提出改进或处理建议。 3、2009年2月22日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《公司董事 会审计委员会年报工作规程》。 在2008年度审计工作中，公司董事会审计委员会对公司财务报表进行了审阅，并就 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险测试和评价方法以及审计重点、 审计工作时间安排，与审计机构—广东正中珠江会计师事务所进行了审计前的见面沟 通；督促审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问 —48— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 题及时交换意见，确保年报审计的独立性和审计工作的如期完成。 4、在完成2008年度审计工作后，公司董事会审计委员会对审计机构2008年度审计 工作情况及其执业质量做出了全面客观的肯定性评价，并向公司第三届董事会第十一次 会议提交了《关于广东正中珠江会计师事务所有限公司2008年度审计工作的评价意见》， 建议续聘其为公司2009年度财务报表审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，根据公司《董事会薪酬与考核委员工作细则》的有关要求，董事会薪酬 与考核委员会先后召开了两次会议，结合公司的实际情况，在 2007 年度考核方案的基 础上加以补充、修订，制定了较为切实、可行的 2008 年度董事和高级管理人员薪酬考 核标准和考核方案，并加以监督、实施；组织公司董事和高级管理人员进行了年终绩效 考评，并与年终奖金相挂钩，形成了董事和高级管理人员的年终奖金发放方案，充分体 现了责、权、利的统一。 五、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 （一）2008 年度利润分配预案 根据广东正中珠江会计师事务所出具的公司2008年度《审计报告》 ，公司（母公司） 2008年度实现净利润63,656,313.61元，按照《公司法》和《公司章程》提取法定盈余 公积金6,365,631.36元，加上年初未分配利润99,569,657.97元，减去报告期内实施的 2006年度利润分配75,546,100.00元，2008年度末公司（母公司）实际可供分配利润为 81,314,240.22元。 2008 年度利润分配预案：依据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，公司拟 按 2008 年末总股本 30,669 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元人民 币进行分配（含税），共分配利润 30,669,000.00 元，剩余未分配利润 50,645,240.22 元转入下一年度。 本议案需经 2008 年度股东大会审议通过后方可实施。 （二）报告期内现金分红政策执行情况 2008 年 4 月 20 日，公司 2007 年度股东大会审议并通过了《关于对 2006 年度利润 实施分配的议案》：公司（母公司）截止 2006 年 12 月 31 日的滚存未分配利润为 7,554.61 万元，由老股东享有，其中，Jade Dragon (Mauritius) Limited 可享有 100.22 万元， 剩余可分配利润 7,454.39 万元由老股东李建华、刘宪分别按 70%和 30%的比例享有 —49— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 5,218.07 万元、2,236.32 万元。该项利润分配不会影响公司已公开披露的《招股说明 书》中所做出的 2006 年度可分配利润由老股东享有和 2007 年 1 月 1 日至首次公开发行 股票前新增的可分配利润由公司首次公开发行后的新老股东按持股比例共享的划定。 截至报告期末，上述现金分红政策已执行完毕。 （三）公司（母公司）前三年现金分红数额及与净利润的比率 单位：（人民币）万元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红数额（含税） - 7,554.61 10,442.50 归属于上市公司股东的净利润 16,879.18 9,467.89 5,657.50 现金分红数额与归属于 - 79.79% 184.58% 上市公司股东的净利润的比率 注：2007 年 8 月 16 日，公司第四次（临时）股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行前 滚存利润处置方案》：公司（母公司）截止 2006 年 12 月 31 日的滚存未分配利润为 7,554.61 万元， 由老股东享有；公司 2007 年 1 月 1 日至首次公开发行股票前新增的可分配利润由公司首次公开发行 后的新老股东按持股比例共享。 六、其他需要披露的事项 （一）投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券事务部为投资者关系管理职能 部门，具体履行投资者关系管理工作的职责。 报告期内，公司董事会对投资者关系管理工作高度重视。公司积极通过公司网站、 董秘信箱、设立并披露董秘信箱和投资者咨询热线，指定专人负责与投资者联系和沟通， 在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司《信息披露管理制度》的前提下，客观、 真实、准确、完整的介绍公司经营情况；在公司网站和巨潮资讯网上建立投资者关系互 动平台，并指定专人及时回答投资者的问题和更新专栏内容。对来公司进行实地调研的 机构投资者、分析师和基金经理，公司均能妥善安排其到生产基地进行现场参观、座谈， 并做好相关信息保密工作。自 2008 年 5 月 23 日上市以来，报告期内公司共先后接待投 资者来电、来邮和来访近 40 人次。 公司将把投资者关系管理作为一项长期、持续和有效的工作长期推动和开展，通过 不断学习、不断创新，以更多的方式、通过不同的途径与投资者建立畅通、和谐的沟通 渠道，使广大投资者从多方面更多的接触和了解公司的生产经营和经营思念，树立公司 良好的市场形象。 —50— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 （二）信息披露报纸的调整 根据公司分别与中国证券报社和深圳证券时报传媒有限公司签订的全年信息披露 协议（合同）， 《中国证券报》自2008年5月27日至2009年5月26日为公司指定信息披露刊 登报刊，《证券时报》自2009年1月1日至12月31日为公司2009年度指定信息披露报刊。 因此，从2009年1月1日起，公司信息披露报纸由原来的《中国证券报》变更为《中国证 券报》和《证券时报》 （其中《中国证券报》为公司信息披露服务期限截至2009年5月26 日）。以上内容详见威华股份2009-004临时公告《关于调整信息披露报纸的公告》 。 第八节 监事会报告 （一）报告期内，公司监事会按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的有关规定，依法行使权利和履行义务，并深入到生产第一线进行考察、了解 公司生产经营运作情况，监督和检查公司财务活动，同时列席部分董事会会议和总经理 办公会等会议，在重大事项上及时与董事会进行沟通、交流，忠实地履行了监督职责， 有效维护了股东的权益，也为公司的规范化运作和健康发展提供了有力保障。 报告期内，公司监事会全体成员参加了由广东证监局举办的上市公司董事、监事和 高级管理人员培训班，并成绩合格取得结业证书。 （二）报告期内，公司监事会依法召开了 5 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 1 月 18 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关 于选举监事会主席的议案》。 2、2008 年 4 月 3 日，公司召开了第三届第二次监事会会议，会议审议并通过了《公 司 2007 年度监事会工作报告》和《公司 2007 年度财务报告》。 3、2008年5月29日，公司召开了第三届第三次监事会会议，会议审议并通过了《关 于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 4、2008年8月12日，公司召开了第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了《广 东威华股份有限公司2008年半年度报告及其摘要》。 5、2008年10月22日，公司召开了第三届监事会第五次会议，会议审议并通过了《广 东威华股份有限公司2008年第三季度报告》。 （三）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 —51— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 2008 年，公司董事会和经营管理团队能够严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章 程》及其他有关法规、制度规范运作。董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各 项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会认真履行职责， 经营决策合法、合理，没有发现公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。董事会和总经理能以规范化运作和持 续性经营作为经营管理的重要指导方针，在规范化运作方面作了大量工作，把加强内控 作为公司不断发展和创造经济效益的前提和基础，建立了较完备的内部控制制度，形成 了较完善的法人治理结构和经营管理体系，体现了权力上的相互制约和管理上的有效监 控。 2、检查公司财务情况 2008 年，监事会及时了解公司经营和财务状况，认真核查了公司半年度报告、第三 季度报及有关文件，并对公司 2008 年度财务报告以及由广东正中珠江会计师事务所有 限公司出具的“标准无保留意见”2008 年度审计报告进行了仔细核查。通过核查，监事 会认为：公司 2008 年度财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的 有关规定，公司 2008 年度财务报告能够真实反映了 2008 年度公司的财务状况和经营成 果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计 意见是客观、公正的。 3、检查公司募集资金的实际投向情况 经核查，监事会认为：2008 年度，公司募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、 《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审 批程序，且募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现损害公司及中小股东利 益的情形。 4、检查公司关联交易情况 经核查，监事会认为：2008年度，公司与关联方发生的关联交易，符合公司生产经 营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在内幕交易，未损害公司及其他股东特别 是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。 5、检查公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购或出售资产的情况。 —52— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 6、公司内部控制自我评价意见 报告期内，监事会对公司董事会出具的《公司2008年度内部控制的自我评价报告》 以及公司内部控制管理体系的建设和运行情况进行了核查，认为：公司2008年度内部控 制的自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。公司现有 的内部控制制度符合《证券法》和《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制 度的要求，公司日常生产经营和企业管理均能按照内控制度有效执行，法人治理结构较 为完善，保证了公司日常生产经营的正常开展和资产的安全、完整。未发现公司有违反 法律法规和深圳证券交易所相关规定的情形。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的 重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产、重组等相关事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司的股权，也未参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权。 四、报告期内，公司未有收购及出售资产、企业合并事项的发生。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司与关联方发生了一些其他关联交易。 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 占同类交 占报告期内 与上市公 关联交易方 交易内容 交易金额 易金额的 营业收入的 司的关系 比例(%) 比例(%) 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 7.40 0.05% 0.01% 增城市威利邦覆铜板制造有限公司 同一控股 销售产品 36.10 0.01% 0.05% 梅州市威华铜箔制造有限公司 股东控制 0.37 0.0005% 0.0005% 梅州市西阳水电站有限公司 下的法人 341.21 4.05% 0.46% 购买电力 梅州市清凉山供水有限公司 286.85 3.40% 0.38% 上述关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，保证了公司生产经营业务的顺 利开展，定价原则采用市场公允价格，符合商业惯例和有关政策规定。因此，上述关联 —53— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 交易不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述 关联人形成依赖。 其中，公司 2008 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于公 司与梅州市西阳水电站有限公司、梅州市清凉山供水有限公司重新签订供电合同的议 案》，履行了必要的审批程序。 （具体详见威华股份《日常关联交易公告》2008-026 号临 时公告） （二）报告期内，已经公司董事会和股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议 1、2007 年 3 月 1 日、3 月 18 日和 4 月 4 日，控股子公司--河北威利邦、湖北威利 邦和辽宁威利邦分别与关联方—梅州市威华水利水电建设工程有限公司签署了《建筑工 程施工合同》，由梅州市威华水利水电建设工程有限公司分别承建前者的车间、厂房、 办公楼、宿舍楼、道路水沟等土建工程。 公司第二届董事会第十次会议和 2007 年第三次（临时）股东大会分别审议并通过 了上述关联交易。上述关联交易合同拟造价分别为 4,000 万元，以项目所在省 2003 年 建筑安装定额（按照三类工程计费标准）和项目所在地市级工程造价信息为依据施工预 算和竣工结算。 报告期内，辽宁威利邦、河北威利邦、河北威利邦募集资金投资项目已陆续试投产， 梅州市威华水利水电建设工程有限公司承建的上述工程已基本竣工验收。目前，公司正 在聘请独立第三方对上述工程造价进行独立审计，最终完成竣工结算。 2、根据公司 2008 年第一次（临时）股东大会决议，2008 年 1 月 30 日，控股子公 司--封开威利邦与关联方--梅州市威华水利水电建设工程有限公司签订了《建筑工程施 工合同》，由梅州市威华水利水电建设工程有限公司负责承建前者的市政工程、给排水 工程、房建工程和土建构筑物等工程，合同拟造价为 5,300.27 万元，将按照广东省 2006 年建筑工程预算定额以及当地建筑部门公布的同期信息价竣工结算。 截止本报告期末，该工程建设尚在进行中，工程施工合同正在按计划履行。 单位：（人民币）万元 项目名称 合同造价金额 报告期内预付工程款 备 注 河北威利邦 4,000.00 3,887.29 已竣工，正在委托独立第三方进行独立审计 湖北威利邦 4,000.00 3,184.16 已竣工，正在委托独立第三方进行独立审计 辽宁威利邦 4,000.00 3,373.15 已竣工，正在委托独立第三方进行独立审计 封开威利邦 5,300.27 1,887.05 尚在建设中，合同正在履行 合 计 17,300.27 12,331.65 - —54— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 （三）关联方为公司提供担保 截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人--李建华、刘宪及其控制下 的企业--广东威华集团有限公司为公司的银行借款提供的担保余额为 76,602.82 万元， 具体情况如下： 单位：(人民币)万元 担保方 被担保方 担保余额 贷款人 担保期限 广东威华集团有限公司 18,000.00 2004.10.11-2010.10.10 广东威华集团有限公司. 国家开发银行广东省分行 15,009.42 2007.11.7-2019.11.6 李建华.刘宪 广东威华集团有限公司. 威华股份 19,593.40 2008.4.1-2020.3.31 李建华.刘宪 广东威华集团有限公司. 4,000.00 中国光大银行广州分行 2008.5.5-2009.5.4 李建华.刘宪 交通银行股份有限公司 李建华.刘宪 20,000.00 2007.10.17-2012.10.17 深圳上步支行 合 计 76,602.82 - - 上述关联方为公司提供的担保均根据《公司章程》的有关规定履行了必要的审批程 序，担保行为合理、合法。 （四）关联方垫付资金 1、公司首次公开发行股票并上市前关联方垫付资金持续到报告期内的情况 根据公司 2007 年第三次（临时）股东大会审议通过的《关于广东威华集团有限公 司和梅州市威华水利水电建设工程有限公司为公司垫付投资项目前期资金的议案》和 《关于李建华和刘宪为公司垫付投资项目前期资金的议案》，为支持股份公司发展，同 意关联方--广东威华集团有限公司和梅州市威华水利水电建设工程有限公司分别以公 司应付股利款余额 6,593.52 万元和 848.97 万元，股东李建华、刘宪分别以现金 5,740 万元、2,460 万元为公司垫付募集资金项目前期周转资金使用。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述关联方为公司募集资金项目垫付资金余额为 0 元。 2、报告期内关联方向公司提供资金情况 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 李建华 - - -3,126.19 2,614.00 刘 宪 - - -1,173.12 2,155.00 广东威华集团有限公司 - - -4,519.40 - 梅州市威华水利水电工程有限公司 - - -848.97 - 合 计 - - -9,667.68 4,769.00 —55— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 七、报告期内公司对外担保情况 （一）报告期内，公司不存在违反《公司法》和《公司章程》有关规定对外提供担 保的情况，除对控股子公司进行担保外，不存在为控股股东（实际控制人）控制下的企 业提供担保的行为，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况 如下： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 （协议签署日） （是或否） - - - - - - - - - - - - - - 报告期内担保发生额合计 - 报告期末担保余额合计 - 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 - 报告期末对子公司担保余额合计 20,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,000 担保总额占公司净资产的比例 11.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 - 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 - 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 - 上述三项担保金额合计 - （二）公司独立董事关于公司对外担保情况的独立意见 “根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会广东监管局广证监公司字〔2006〕8 号 《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们作为广东 威华股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，对公司 2008 年度新增的对外担保以及前期发生但尚未履行完毕的对外担 保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见： 1、公司不存在为控股股东（实际控制人）及其关联方提供担保的情况，也不存在 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保的情况。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保余 额为 20,000 万元，占公司 2008 年 12 月 31 日经审计净资产（归属于母公司所有者权益） 的 11.55%。不存在对外担保总额超过净资产 50％的情况，且所有担保均为对控股子公 —56— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 司的担保，被担保方盈利状况良好。 3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司 章程》的有关规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。 4、公司已在《公司章程》中明确规定了对外担保风险控制条款：“公司全体董事 应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。”，以 及对外担保的审批权限。 5、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象 表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与 “证监发[2005]120 号”文和《股 票上市规则》规定相违背的情形。” 八、报告期内公司关联方资金占用情况 （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （二）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 “根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定和要求， 我们作为广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体 股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来的情况进行了仔细的核查，并发 表以下独立意见： 公司控股股东（实际控制人）及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在 以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的违规占用公司资金的情况。公司与控股股 东（实际控制人）及其他关联方之间发生的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号文 的有关规定，均为正常经营性资金往来。 ” （三）公司每月定期向中国证监会广东证监局报送《关联方资金往来及担保情况报 告》，加强自律和接受监管部门的有效监督。 （四）会计师事务所关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明 2009年4月日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所专字[2009]第 08001480033号《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，全文如下： —57— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 关于控股股东及其它关联方资金占用情况的专项审核说明 广会所专字[2009]第 08001480033 号 广东威华股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和股东权益变 动表以及财务报表附注，并出具了“广会所审字[2009]第 08001480011 号”审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的 有关要求，威华股份编制了后附的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总 表（以下简称“汇总表” ）。如实编制和对外披露上述汇总表，并确保其真实性、合法性 及完整性是威华股份的责任，我们的责任是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。 我们将上述汇总表与威华股份的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现 存在重大不一致的情形。除了在财务报表审计过程中对威华股份关联交易所执行的相关 审计程序及上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序。为了更好 地理解威华股份 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审财 务报表一并阅读。 本专项说明仅供威华股份向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送威华股份年 度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 附件一：广东威华股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇 总表。 附件二：广东威华股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况说 明。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 二OO九年四月十三日 —58— 附件一： 广东威华股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占 资金占用方 与公司的 核算的 年初占用资金 占用资 本年度偿还累 资金占用方名称 本年累计发生金额 类别 关联关系 会计科目 余额 金利息 发生额 应收账款 3,920.00 - - 3,920 增城市威利邦覆铜板制造有限公司 同一控制人 其他应付款 - 114,505.55 - 114,505 应收账款 330,182.00 86,630.00 - 416,812 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 同一控制人 预付账款 19,320,588.35 67,408,478.04 - 86,729,066 其他应付款 - 903,776.44 - 903,776 控股股东、 梅州市清凉山供水有限公司 同一控制人 应收账款 954.00 - - 954 实际控制人及 其附属企业 梅州市西阳水电站有限公司 同一控制人 预付账款 507,282.88 - - 507,282 梅州市威华铜箔制造有限公司 同一控制人 应收账款 - 4,360.00 - 4,360 其他应收款 - 1,940,000.00 - 1,940,000 河北威利邦生物发电有限公司 同一控制人 其他应收款 - 180,000.00 - 180,000 辽宁台安威华生物发电有限公司 同一控制人 其他应收款 58,561.40 269,402.55 - 327,963 小计 20,221,488.63 70,907,152.58 - 91,128,641 应收股利 45,000,000.00 - - 45,000,000 增城市威华中纤板制造有限公司 控股子公司 其他应收款 - 78,455,071.26 - 49,293,224 梅州市威华速生林有限公司 控股子公司 其他应收款 115,539,797.42 48,538,970.78 - 30,518,581 应收股利 105,300,000.00 34,020,000.00 - 105,300,000 清远市威利邦木业有限公司 控股子公司 其他应收款 8,076,287.74 430,947,011.43 - 216,903,064 台山市威利邦木业有限公司 控股子公司 其他应收款 25,302,271.51 228,372,950.89 - 138,114,496 上市公司的 子公司及其 阳春市威利邦木业有限公司 控股子公司 其他应收款 27,909,041.94 161,860,257.05 - 37,420,000 附属企业 辽宁台安威利邦木业有限公司 控股子公司 其他应收款 6,213,425.76 188,300,847.56 - 148,488,746 河北威利邦木业有限公司 控股子公司 其他应收款 - 143,979,376.51 - 90,791,700 阳春市威华速生林有限公司 控股子公司 其他应收款 7,189,023.00 - - 7,189,023 清远市威绿发展有限公司 控股子公司 其他应收款 7,507,400.00 - - 7,507,400 广州市威华速生林有限公司 控股子公司 其他应收款 4,330,000.00 - - 3,084,192 龙门县威龙速生林有限公司 控股子公司 其他应收款 6,460,000.00 - - 小计 358,827,247.37 1,314,474,485.48 - 879,610,428 关联自然人及 - - - 其控制的法人 其他关联人及 - - - 其附属企业 总计 379,048,736.00 1,385,381,638.06 - 970,739,069 —59— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 附件二：广东威华股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明。 （一）关联方基本情况 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 业务性质 与本公司关系 法定代表人 李建华 - 控股股东 - 刘 宪 - 控股股东 - 增城市威华中纤板制造有限公司 加工、制造、销售人造板，林木种植 子公司 肖楚风 梅州市威华速生林有限公司 林木种植、销售 子公司 李练光 广东威华丰产林发展有限公司 种植、管理速生林 子公司 李练光 清远市威绿发展有限公司 速生林种植、经营 子公司 王铧之 阳春市威华速生林有限公司 速生林种植、经营 子公司 华如 龙门县威龙速生林有限公司 速生林种植、经营 子公司 叶喜秋 广州市威华速生林有限公司 速生林种植、经营 子公司 李选方 清远市威利邦木业有限公司 人造板加工、销售 子公司 谢岳伟 广州市威纤木业有限公司 加工、销售人造板 子公司 梁斌 台山市威利邦木业有限公司 加工、销售人造板 子公司 华如 阳春市威利邦木业有限公司 加工、销售人造板、林木种植 子公司 李志杰 惠州市威龙木业有限公司 木制品、人造板、林木种植 子公司 洪来祥 湖北威利邦木业有限公司 木制品、人造板、林木种植 子公司 姚文中 辽宁台安威利邦木业有限公司 木制品、人造板、林木种植 子公司 刘巩 河北威利邦木业有限公司 木制品、人造板、林木种植 子公司 熊忠祯 封开县威利邦木业有限公司 木制品、人造板、林木种植 子公司 刘宪 2、不存在控制关系之关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 广东威华集团有限公司 同一控制人 61793027-5 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 同一控制人 19627326-1 梅州市威华房地产开发有限公司 同一控制人 19627537-1 梅州市清凉山供水有限公司 同一控制人 70757663-6 梅州市西阳水电站有限公司 同一控制人 61792790-6 增城市威利邦覆铜板制造有限公司 同一控制人 73298819-X 玉龙（毛里求斯）有限公司 股东 - 梅州市威华铜箔制造有限公司 同一控制人 74080849-4 广州威华实业有限公司 同一控制人 72435552-8 河北威利邦生物发电有限公司 同一控制人 79417991-0 辽宁台安威华生物发电有限公司 同一控制人 66120304-0 增城市威华科技工业园有限公司 同一控制人 73493710-X （二）关联方资金占用情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，控股股东及其关联方占用威华股份资金的情况参见附 件一《广东威华股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》。 —60— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 九、报告期内重大合同及其履行情况 （一） 报告期内，公司签订的重大日常经营合同 2008 年 4 月 1 日 ， 公 司 与 国 家 开 发 银 行 广 东 省 分 行 签 订 了 编 号 为 4400310012007020266 的《人民币资金借款合同》 ，借款金额为 19,000 万元，以及编号 为 4400310012007510268《外汇借款合同》，借款金额为 2,632 万美元（约为 18,593.40 万元人民币），上述 2 份借款合同合计金额 37,593.4 万元。 截至2008年12月31日止，上述借款合同尚在履行中，借款余额为19,593.40万元。 （二）报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （三）报告期内，公司未发生委托现金资产管理事项，也无以前委托现金资产管理 事项。 十、公司或持股5%以上股东承诺事项 （一）持股5%以上股东持续到报告期内的承诺事项 1、公司股票上市前持股 5%以上股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （1）公司控股股股、实际控制人李建华先生承诺： “自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 11,043.35 万股股份，也不由发 行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年 转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所 持有的发行人的股份。” （2）公司实际控制人刘宪女士承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人持有的发行人 4,732.68 万股股份，也不由发行人回购本人 持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让 的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的 发行人的股份。” （3）持股 15.62%的股东 Jade Dragon (Mauritius) Limited 承诺： “本公司持 有发行人 4,790.97 万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的 1,128.795 万 股股份，自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日（即 2007 年 3 月 29 日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。 —61— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发 行人总股本的 8%。” 2、公司股票上市前持股 5%以上股东关于避免关联交易的承诺 （1）李建华先生承诺：“本人作为广东威华股份有限公司的股东、董事、董事长， 郑重作出如下承诺：本人在今后的生产经营活动中不利用对广东威华股份有限公司的控 制地位或以其他身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人及受 本人控制的企业与广东威华股份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公 平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决 策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》的规 定，自觉回避。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其他股东造成损失的,将 向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。” （2）刘宪女士承诺： “本人作为广东威华股份有限公司的股东、董事、总经理，郑 重作出如下承诺：本人在今后的生产经营活动中不利用对广东威华股份有限公司的控制 地位或以其他身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人及受本 人控制的企业与广东威华股份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平 原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策 时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》的规定， 自觉回避。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其他股东造成损失的，将向广 东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。” 3、Jade Dragon (Mauritius) Limited 承诺： “本公司作为广东威华股份有限公 司的股东，郑重作出如下承诺：本公司在今后的生产经营活动中将根据法律、法规、规 范性文件及《广东威华股份有限公司章程》的规定尽量避免与广东威华股份有限公司的 关联交易；本公司及受本公司控制的企业与广东威华股份有限公司之间无法避免的关联 交易，将严格遵循市场公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉 及己方的关联交易进行决策时，本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件及《广东威 华股份有限公司章程》的规定。如违反上述承诺的，本公司将根据法律、法规、规范性 文件及《广东威华股份有限公司章程》承担法律责任。” 3、公司股票上市前持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺 （1）李建华先生承诺：“本人作为持有广东威华股份有限公司 48.01%股份的股东， 郑重作出如下承诺：本人目前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产 —62— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 经营上对广东威华股份有限公司构成竞争的业务；或拥有与广东威华股份有限公司存在 竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿 意承担因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在持有广 东威华股份有限公司 5%及以上股份期间，本承诺持续有效。” （2）刘宪女士承诺： “本人作为持有广东威华股份有限公司 20.58%股份的股东，郑 重作出如下承诺：本人目前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经 营上对广东威华股份有限公司构成竞争的业务；或拥有与广东威华股份有限公司存在竞 争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意 承担因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在持有广东 威华股份有限公司 5%及以上股份期间，本承诺持续有效。 （二）报告期内持股5%以上股东的承诺事项 2008 年 10 月 30 日，公司控股股东、实际控制人李建华先生和刘宪女士为表达对公 司未来持续稳定发展的信心，通过深圳证券交易所证券交易系统分别增持了公 司 50,500 股和 229,506 股股份，合计占公司股份总数的 0.09%。本次增持后，李建华 先生和刘宪女士分别持有公司发行股份 110,484,000 股和 47,556,306 股，分别占公司 股份总额的 36.02%和 15.51%。 李建华先生和刘宪女士拟自 2008 年 10 月 30 日之日起 12 个月内，从二级市场合 计增持公司股份（含本次已增持的股份）不超过公司已发行股份的 0.65%（200 万股） ， 并且承诺：“在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。” 截止本报告期末，上述承诺履行正常，承诺人未发生违反承诺之情形。 十一、聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况 根据 2008 年 4 月 30 日公司 2007 年度股东大会决议，公司聘请广东正中珠江会计 师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，该会计师事务所已为公司提供连续 7 年的审 计服务。报告期内，公司支付给该会计师事务所的报酬为 110 万元。 为公司首次公开发行人民币普通股股票提供审计服务的签字注册会计师熊永忠先 生和王旭彬先生在公司上市后提供审计服务的期限未超过两个完整会计年度。 十二、报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的情况。 十三、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实 际控制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 —63— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不 适当人选、被其他行政管理部门处罚及被深圳证券交易所公开谴责的情形。 十四、报告期内已披露的重要信息索引 序号 披露日期 公告内容 公告编号 披露媒体 1 2008.5.29 关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告 2008-001 中证报.网站 2 2008.6.3 第三届董事会第三次会议决议公告 2008-002 中证报.网站 3 2008.6.3 第三届监事会第三次会议决议公告 2008-003 中证报.网站 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 4 2008.6.3 2008-004 中证报.网站 自筹资金的公告 5 2008.6.3 召开 2008 年第二次（临时）股东大会的通知 2008-005 中证报.网站 6 2008.6.19 2008 年第二次（临时）股东大会决议公告 2008-006 中证报.网站 7 2008.6.19 关于开通投资者关系互动平台的公告 2008-007 中证报.网站 关于募投项目单位设立募集资金专用账户并签署 8 2008.6.24 2008-008 中证报.网站 三方监管协议的公告 9 2008.6.24 关于募集资金使用进展情况的公告 2008-009 中证报.网站 10 2008.7.2 第三届董事会第四次会议决议公告 2008-010 中证报.网站 11 2008.7.9 关于设立博士后科研工作站的公告 2008-011 中证报.网站 12 2008.7.11 2008 年半年度业绩预告 2008-012 中证报.网站 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和 13 2008.7.29 2008-013 中证报.网站 整改计划的公告 14 2008.7.29 第三届董事会第五次会议决议公告 2008-014 中证报.网站 15 2008.8.7 关于完成工商变更登记的公告 2008-015 中证报.网站 16 2008.8.15 第三届董事会第六次会议决议公告 2008-016 中证报.网站 17 2008.8.15 第三届监事会第四次会议决议公告 2008-017 中证报.网站 18 2008.8.15 2008 年半年度报告摘要 2008-018 中证报.网站 19 2008.8.21 限售股份上市流通提示性公告 2008-019 中证报.网站 20 2008.10.7 关于湖北募集资金投资项目进展情况的公告 2008-020 中证报.网站 21 2008.10.14 关于 2008 年度（1-9 月）业绩预告的修正公告 2008-021 中证报.网站 22 2008.10.31 关于控股股东（实际控制人）增持本公司股份的公告 2008-023 中证报.网站 23 2008.11.19 第三届董事会第八次会议决议公告 2008-024 中证报.网站 24 2008.11.19 关于召开 2008 年第三次（临时）股东大会的通知 2008-025 中证报.网站 25 2008.11.19 日常关联交易公告 2008-026 中证报.网站 26 2008.11.19 对外投资公告 2008-027 中证报.网站 27 2008.11.29 关于辽宁募集资金投资项目进展情况的公告 2008-028 中证报.网站 28 2008.12. 9 2008 年第三次（临时）股东大会决议公告 2008-029 中证报.网站 29 2008.12.23 关于河北募集资金投资项目进展情况的公告 2008-030 中证报.网站 30 2008.12.31 关于 2008 年度业绩预告的修正公告 2008-031 中证报.网站 注：中证报指：《中国证券报》，网站指：“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。 —64— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 广会所审字[2009]第 08001480011 号 广东威华股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是威华股份管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，威华股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了威华股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：王旭彬 中 国 广 州 二○○九年四月十三日 —65— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 二、财务报表 资产负债表 编制单位：广东威华股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 附注九 2008.12.31 2007.12.31 资 产 (一) (二) 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 444,875,299.66 200,189,574.76 386,206,491.06 340,123,820.96 交易性金融资产 - - - - 应收票据 2 170,000.00 120,000.00 - - 应收账款 3 1 32,624,461.88 3,917,612.56 20,124,633.18 1,969,810.94 预付款项 4 159,537,242.02 2,126,857.40 301,809,588.05 1,955,920.72 应收利息 - - - - 应收股利 - 81,000,000.00 - 150,300,000.00 其他应收款 5 2 7,477,734.73 724,211,564.43 10,357,939.93 199,225,389.69 存货 6 512,444,158.04 14,942,234.17 431,438,396.35 20,889,812.18 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计： 1,157,128,896.33 1,026,507,843.32 1,149,937,048.57 714,464,754.49 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 3 - 1,463,754,048.34 - 536,500,000.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 7 846,643,548.45 49,821,834.73 744,921,055.58 47,037,473.66 在建工程 8 897,209,320.60 - 36,601,865.21 - 工程物资 3,405,283.88 - 17,585,990.33 - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 无形资产 9 137,349,429.92 11,868,534.69 107,628,957.53 12,140,088.49 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 10 25,714,455.71 13,329,208.43 - - 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计： 1,910,322,038.56 1,538,773,626.19 906,737,868.65 595,677,562.15 资产总计： 3,067,450,934.89 2,565,281,469.51 2,056,674,917.22 1,310,142,316.64 公司法定代表人：李建华 主管会计工作的负责人：刘宪 会计机构负责人：蔡金萍 —66— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 资产负债表（续表） 编制单位：广东威华股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 附注九 2008.12.31 2007.12.31 负债及股东权益 (一) (二) 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 13 153,000,000.00 53,000,000.00 31,450,000.00 18,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 14 60,000,000.00 - - - 应付账款 15 184,418,061.45 13,987,848.13 160,778,890.25 21,065,023.07 预收款项 16 6,464,726.02 657,300.18 13,318,475.74 2,658,060.92 应付职工薪酬 17 6,058,073.16 1,386,345.08 10,938,282.10 1,891,277.47 应交税费 18 -20,929,363.26 748,884.02 6,053,091.49 289,208.33 应付利息 - - - - 应付股利 19 - - 5,000,000.00 - 其他应付款 20 58,732,210.70 226,544,156.89 231,117,030.62 331,107,178.59 一年内到期的非流动负债 21 134,176,330.00 84,176,330.00 143,000,000.00 9,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计： 581,920,038.07 380,500,864.30 601,655,770.20 384,010,748.38 非流动负债： 长期借款 22 738,898,542.00 618,898,542.00 876,087,100.00 518,587,100.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 23 5,320,000.00 1,820,000.00 5,320,000.00 1,820,000.00 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 递延收益 3,373,333.00 373,333.00 400,000.00 400,000.00 非流动负债合计： 747,591,875.00 621,091,875.00 881,807,100.00 520,807,100.00 负债合计： 1,329,511,913.07 1,001,592,739.30 1,483,462,870.20 904,817,848.38 股东权益： 股本 24 306,690,000.00 306,690,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 资本公积 25 1,139,744,791.95 1,142,455,809.53 46,180,743.61 48,891,761.19 减:库存股 - - - - 盈余公积 26 75,481,154.00 33,228,680.46 69,115,522.64 26,863,049.10 未分配利润 27 209,302,777.87 81,314,240.22 223,701,819.56 99,569,657.97 归属于母公司股东权益合计 1,731,218,723.82 1,563,688,730.21 568,998,085.81 405,324,468.26 少数股东权益 6,720,298.00 - 4,213,961.21 股东权益合计： 1,737,939,021.82 1,563,688,730.21 573,212,047.02 405,324,468.26 负债和股东权益总计： 3,067,450,934.89 2,565,281,469.51 2,056,674,917.22 1,310,142,316.64 公司法定代表人：李建华 主管会计工作的负责人：刘宪 会计机构负责人：蔡金萍 —67— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 利 润 表 编制单位：广东威华股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 附注九 2008 年度 2007 年度 项 目 (一) (二) 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 28 4 749,192,967.82 84,217,747.71 752,197,054.41 83,203,844.73 减：营业成本 28 4 601,538,602.09 77,452,642.98 488,505,997.33 61,393,375.34 营业税金及附加 29 5,360,089.24 471,828.13 5,219,438.77 552,968.60 销售费用 30,747,833.80 6,918,557.85 33,936,079.23 5,244,475.10 管理费用 77,353,461.11 15,225,652.24 69,099,497.12 14,474,587.01 财务费用 30 41,397,674.88 1,149,147.67 38,210,881.62 4,906,428.56 资产减值损失 31 9,070,421.67 24,327,161.29 639,330.69 -452,609.48 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 5 - 81,000,000.00 - 150,300,000.00 其中：对联营企业和合营企 - - - - 业的投资收益 二、营业利润 -16,275,114.97 39,672,757.55 116,585,829.65 147,384,619.60 加：营业外收入 32 71,718,527.14 10,862,547.63 54,096,684.81 6,688,405.38 减：营业外支出 33 2,283,293.08 208,200.00 662,460.21 10,528.00 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额 53,160,119.09 50,327,105.18 170,020,054.25 154,062,496.98 减：所得税费用 34 -16,858,907.37 -13,329,208.43 13,223.37 - 四、净利润 70,019,026.46 63,656,313.61 170,006,830.88 154,062,496.98 其中：被合并方在合并前实 - - - - 现的净利润 归属于母公司股东的净利润 67,512,689.67 63,656,313.61 168,791,767.09 少数股东损益 2,506,336.79 - 1,215,063.79 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.25 0.23 0.74 0.68 (二)稀释每股收益 0.25 0.23 0.74 0.68 公司法定代表人：李建华 主管会计工作的负责人：刘宪 会计机构负责人：蔡金萍 —68— 合并股东权益变动表 编制单位：广东威华股份有限公司 2008 年度 项 目 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 一、上年年末余额 230,000,000.00 46,180,743.61 69,115,522.64 223,701,819.56 4,213,961.21 573,212,047.02 94,692,500.00 131,488,243.61 5 加: 会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 230,000,000.00 46,180,743.61 69,115,522.64 223,701,819.56 4,213,961.21 573,212,047.02 94,692,500.00 131,488,243.61 5 三、本年增减变动金额 76,690,000.00 1,093,564,048.34 6,365,631.36 -14,399,041.69 2,506,336.79 1,164,726,974.80 135,307,500.00 -85,307,500.00 1 （一）净利润 - - - 67,512,689.67 2,506,336.79 70,019,026.46 - - （二）直接计入股东权益 - - - - - - - - 的利得和损失 1. 可供出售金融资产公 - - - - - - - - 允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位 其他股东权益变动的影 - - - - - - - - 响 3. 与计入股东权益项目 - - - - - - - - 相关的所得税影响 4. 其他 - - - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 67,512,689.67 2,506,336.79 70,019,026.46 - - （三）股东投入资本 76,690,000.00 1,093,564,048.34 - - - 1,170,254,048.34 5,307,500.00 44,692,500.00 1. 股东投入资本 76,690,000.00 1,093,564,048.34 - - 1,170,254,048.34 5,307,500.00 44,692,500.00 2．股份支付计入股东权 - - - - - - - - 益的金额 3. 其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - 6,365,631.36 -81,911,731.36 - -75,546,100.00 - - 1 1．提取盈余公积 - - 6,365,631.36 -6,365,631.36 - - - - 1 2．对股东的分配 - - - -75,546,100.00 -75,546,100.00 - - 3. 其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 130,000,000.00 -130,000,000.00 1．资本公积转增股本 - - - - - - 130,000,000.00 -130,000,000.00 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 306,690,000.00 1,139,744,791.95 75,481,154.00 209,302,777.87 6,720,298.00 1,737,939,021.82 230,000,000.00 46,180,743.61 6 公司法定代表人：李建华 主管会计工作的负责人：刘宪 —67— 母公司股东权益变动表 编制单位：广东威华股份有限公司 2008 年度 2008 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本 一、上年年末余额 230,000,000.00 48,891,761.19 26,863,049.10 99,569,657.97 405,324,468.26 94,692,500.00 134,19 加: 会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 230,000,000.00 48,891,761.19 26,863,049.10 99,569,657.97 405,324,468.26 94,692,500.00 134,19 三、本年增减变动金额 76,690,000.00 1,093,564,048.34 6,365,631.36 -18,255,417.75 1,158,364,261.95 135,307,500.00 -85,30 （一）净利润 - - - 63,656,313.61 63,656,313.61 - （二）直接计入股东权益的利得 - - - - - - 和损失 1. 可供出售金融资产公允价值 - - - - - - 变动净额 2. 权益法下被投资单位其他股 - - - - 东权益变动的影响 - - 3. 与计入股东权益项目相关的 - - - - - - 所得税影响 4. 其他 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 63,656,313.61 63,656,313.61 - （三）股东投入资本 76,690,000.00 1,093,564,048.34 - - 1,170,254,048.34 5,307,500.00 44,69 1. 股东投入资本 76,690,000.00 1,093,564,048.34 - - 1,170,254,048.34 5,307,500.00 44,69 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3. 其他 - - - - - - （四）利润分配 - - 6,365,631.36 -81,911,731.36 -75,546,100.00 - 1．提取盈余公积 - - 6,365,631.36 -6,365,631.36 - - 2．对股东的分配 - - - -75,546,100.00 -75,546,100.00 - 3. 其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 130,000,000.00 -130,00 1．资本公积转增股本 - - - - 130,000,000.00 -130,00 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4. 其他 - - - - - - 四、本年年末余额 306,690,000.00 1,142,455,809.53 33,228,680.46 81,314,240.22 1,563,688,730.21 230,000,000.00 48,89 公司法定代表人：李建华 主管会计工作的负责人：刘宪 —68— 现金流量表 编制单位：广东威华股份有限公司 2008 年度 附注九 2008 年度 项 目 (一) (二) 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 852,046,879.70 94,380,475.1 收到的税费返还 55,588,638.14 5,465,880.6 收到的其他与经营活动有关的现金 35 120,814,679.74 106,004,900.2 经营活动现金流入小计 1,028,450,197.58 205,851,256.0 购买商品、接受劳务支付的现金 680,002,550.78 78,599,453.7 支付给职工以及为职工支付的现金 73,125,430.80 10,309,119.9 支付的各项税费 77,375,645.05 6,349,254.6 支付的其他与经营活动有关的现金 36 137,620,377.32 367,942,612.2 经营活动现金流出小计 968,124,003.95 463,200,440.5 经营活动产生的现金流量净额 60,326,193.63 -257,349,184.5 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,953,171.61 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 1,953,171.61 —69— 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 803,470,312.56 8,796,162.24 投资所支付的现金 - 927,254,048.3 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 803,470,312.56 936,050,210.5 投资活动产生的现金流量净额 -801,517,140.95 -936,050,210.5 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,170,254,048.40 1,170,254,048.4 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款所收到的现金 518,487,772.00 288,487,772.0 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 1,688,741,820.40 1,458,741,820.4 偿还债务所支付的现金 542,950,000.00 78,000,000.0 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 151,483,509.03 83,752,658.4 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 5,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 37 148,683,373.74 132,683,373.7 筹资活动现金流出小计 843,116,882.77 294,436,032.1 筹资活动产生的现金流量净额 845,624,937.63 1,164,305,788.2 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,375,879.40 -12,451,337.02 五、现金及现金等价物净增加额 97,058,110.91 -41,544,943.8 加：期初现金及现金等价物余额 150,785,430.16 104,702,760.0 六、期末现金及现金等价物余额 247,843,541.07 63,157,816.1 公司法定代表人：李建华 主管会计工作的负责人：刘宪 —70— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 三、财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司历史 广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）前身为梅州市威华中纤板制造有限公 司，于 1997 年 6 月 9 日在梅州市工商行政管理局注册，注册资本为 800 万元，1998 年 7 月 6 日注册资本变更为 2800 万元，2001 年 9 月 26 日公司股东会通过增资决议，增资 后注册资本变更为 4800 万元。 2001 年 12 月 20 日，广东省人民政府以“粤办函[2001]717 号”文批复同意梅州市 威华中纤板制造有限公司原股东作为发起人，以发起方式将公司整体改组为广东威华股 份有限公司，各股东以梅州市威华中纤板制造有限公司截止 2001 年 9 月 30 日的净资产 额 5680 万元作为折股依据，按 1：1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份，各发 起人所持有的梅州市威华中纤板制造有限公司的股权相应转为股份有限公司股份。股份 有限公司于 2001 年 12 月 29 日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记，注册资本 为人民币 5680 万元。 公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，以截止 2002 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送 3 股，变更后的股本总额为 7384 万元。 2006 年 3 月 31 日，广东省人民政府“粤府函〔2006〕43 号”及广东省国资委“粤 国资函〔2006〕111 号”文批复公司两国有股东蕉岭县木材公司和梅州市电力开发公司 将其各自持有的公司 16.66%（12,306,666.00 股）和 4.17%（3,076,666.00 股）的股权 转让给广东威华集团有限公司。 2006 年 7 月 20 日，公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过《关于变更公司股权 的议案》，同意自然人股东李剑明、刘映玲和林少辉分别将其所持有的公司 7.29% （5,384,166.00 股）、7.29%（5,384,166.00 股）和 6.25%（4,615,000.00 股）的股权 转让给广东威华集团有限公司。 根据 2006 年 9 月 11 日 2006 年第三次临时股东大会决议，公司以资本公积 4,930,000.00 元向股东同比例转增股份总额 4,930,000.00 股。 根据 2006 年 9 月 11 日 2006 年第三次临时股东大会决议，广东威华集团有限公司 分别将其持有的公司 70%（55,139,000.00 股）和 21.87%（17,230,700.00 股）股权转 让给李建华和刘宪，梅州市威华水利水电建设工程有限公司将其持有的公司 8.13% （5,999,500.00 股）股权转让给刘宪。 —71— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 上述股权变更后股东及持股比例为：李建华持有 55,139,000.00 股，持股比例为 70%，刘宪持有 23,631,000.00 股，持股比例为 30%。 2006 年 11 月 23 日，中华人民共和国商务部“商资批〔2006〕2174 号”文批复同 意玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius)Limited〕以认购公司增资股 权的方式设立外商投资比例低于 25%的中外合资股份有限公司。外商投资企业批准证书 号为“商外资字〔2006〕0716 号”。根据公司 2006 年股东大会决议和修改后公司章程的 规定，公司申请增加注册资本人民币 2123 万元，新增注册资本由玉龙（毛里求斯）有 限公司〔Jade Dragon（Mauritius)Limited〕分两期缴足，增资后公司股本总额为 10000 万元。 2007 年 5 月 26 日公司股东大会通过决议，以资本公积 13000 万元向股东同比例转 增股份 13000 万股，转增后股本总额变更为 23000 万元。 2007 年 5 月 26 日股东大会通过决议，李建华和刘宪分别将其持有的公司 770 万股 和 330 万股股份（共 4.79%的股份）转让给广州市梅风装修装饰有限公司；分别将其持 有的公司 630 万股和 270 万股股份（共 3.91%的股份）转让给罗鸣。股权转让后各股东 持股比例分别为：李建华持有公司 11282.10 万股，占股本总额 49.05%；刘宪持有公司 4835 万 股 ， 占 股 本 总 额 21.02% ； 玉 龙 （ 毛 里 求 斯 ） 有 限 公 司 〔 Jade Dragon （Mauritius)Limited〕持有公司 4882.90 万股，占股本总额 21.23%；广州市梅风装修 装饰有限公司持有公司 1100 万股，占股本总额 4.79%；罗鸣持有公司 900 万股，占股本 总额 3.91%。 2007 年 8 月 16 日股东大会通过决议，李建华、刘宪和玉龙（毛里求斯）有限公司 〔Jade Dragon（Mauritius)Limited〕分别将其持有的公司 238.75 万股、102.32 万股 和 91.93 万股股份（共 1.88%的股份）转让给张为杰等 83 名自然人。股权转让后各股东 持股比例分别为：李建华持有公司 11043.35 万股，占股本总额 48.01%；刘宪持有公司 4732.68 万 股 ， 占 股 本 总 额 20.58% ； 玉 龙 （ 毛 里 求 斯 ） 有 限 公 司 〔 Jade Dragon （Mauritius)Limited〕持有公司 4790.97 万股，占股本总额 20.83%；广州市梅风装修 装饰有限公司持有公司 1100 万股，占股本总额 4.79%；罗鸣持有公司 900 万股，占股本 总额 3.91%；张为杰等 83 名自然人持有公司 433 万股，占股本总额 1.88%。 2008 年 4 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］599 号文” 核准，向社会公开发行 7669 万股人民币普通股，并于 2008 年 5 月 23 日在深圳证券交 易所上市交易。发行后的股本总额为人民币 30,669 万元。 —72— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 2、行业性质 人造板制造。 3、业务范围及主要产品 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外；人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计，林木种植。 4、公司的法定地址 广东梅州市梅县西阳镇龙坑村。 5、公司的基本组织架构 公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、 总经理等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此 基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计及其变更、以及合并财务报表编制方法 1、会计年度 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确 定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量。 4、外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通 常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资 —73— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除了按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本 化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 （2）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间 价折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外 汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该 项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差 额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 利润表中所有项目和股东权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为 人民币金额；股东权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分 配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的股东权益变动表中的其他各 项目的金额计算列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 5、现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金 等价物。 6、金融工具 金融工具指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 —74— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损 益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息，单独确认为应收项目。公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收 到时确认为投资收益。 资产负债表日，将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产 时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 B、应收款项 公司应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额并以摊余成本进行后续计量。 在资产负债表日，对于单项金额重大的的应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收账款和其他应收款，汇同单项金额不 重大的应收账款和其他应收款，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款 项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备；对于单项金 额不重大的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦单独进行 减值测试，计提坏账准备具体如下： 公司以及下属子公司对非关联方以及非控制关联方的应收款项，根据债务单位的财 务状况、现金流量等情况，计提坏账准备方法、比例为： 类 别 计提比例 （a）单项金额重大或单项金额不重大但按类似信用风险特 个别认定 征组合不能合理确定减值损失的款项 （b）其他单项金额不重大款项 其中：账龄 1 年以内 5% 账龄 1－2 年 20% 账龄 2－3 年 50% 账龄 3 年以上 80% 公司对下属控股公司以及下属控股公司之间的应收款项，计提坏账准备方法、比例 为： （a）先单项测试，对有确凿证据表明本公司下属控股公司已撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足等,并且不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，对预 计无法收回下属控股公司的应收关联方的款项计提坏账准备方法参照上述单项金额重 —75— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 大款项的坏账政策以个别认定法计提坏帐准备。 （b）除上述 a 以外的款项，参照上述单项金额不重大款项按期末余额的 5%计提坏 账准备。 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 公司应收款项按下列标准确认坏账损失：债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律 清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项；债务人死亡或依法被宣告死亡、 失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项；债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失 巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决， 确定无法清偿的应收款项。当债务人无能力履行偿债义务时，经公司董事会审核批准， 将该等应收款项列为坏账损失。 公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同 的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应 收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让 处理，并确认债权的转让损益。 C、持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取 得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期 但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成 本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入， 计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确 认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价 值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则 —76— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账 面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止 确认时转出，计入当期损益。 D、可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资 产。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于 收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变 动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资 本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入“资产减值损失”。该转出 的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前 公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益 转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转 回。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计 入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 —77— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 负债，该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 B、其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金 融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他 金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额并采用摊余成本进行后 续计量。 公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企 业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号——收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价 值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与 公司特定相关的参数。 7、存货 （1）存货分类：原材料、产成品、低值易耗品、消耗性生物资产、在产品和自制 半成品。 （2）存货计价： A、原材料按实际成本入账，领用时按加权平均法核算。 B、产成品、在产品、自制半成品按实际成本计价，发出时按加权平均法核算。 C、低值易耗品按实际进价核算，领用时采用一次摊销法。 D、消耗性生物资产（速生丰产林），按照取得时的成本进行初始计量。其中：外购 林木类消耗性生物资产的成本包括购买价款、运输费、保险费、相关税费以及可直接归 属于购买该资产的其他支出；自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，按照其郁闭前 （种植三年以上）发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费及其 他管护费等必要支出确定；合作造林所拨付的造林款在预付款项—合作造林款中核算； 郁闭后转入林木类消耗性生物资产核算；投资者投入的林木类消耗性生物资产的成本， —78— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的例外；以其他方 式取得的林木类消耗性生物资产的成本，按照企业会计准则的规定确定。 林木类消耗性生物资产相关后续支出的会计处理如下：林木类消耗性生物资产发生 的管护费用等后续支出在郁闭前计入林木资产成本；郁闭后计入当期损益；因择伐、间 伐或抚育更新性质而补植林木发生的后续支出，计入林木资产成本，林木类消耗性生物 资产发生的借款费用在郁闭前计入林木资产成本；郁闭后计入当期损益。 林木类消耗性生物资产在采伐时按蓄积量比例法结转成本。计算公式如下: 当期应结转的林木资产成本＝(当期采伐林木的亩数÷种植片区林木总体亩数)× 种植片区已郁闭林木资产账面成本 （3）存货跌价准备：与纤维板相关存货跌价准备按账面成本与可变现净值孰低法 计价，确认标准为存货成本高于市价或因技术升级原因使相关存货被淘汰、周转储备超 过五年的呆滞存货，按类别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面 成本差额计提存货跌价准备（存货可变现净值根据估计的售价减去估计的完工成本以及 销售所必需的估计费用后的价值确定）。 对消耗性生物资产，公司每年年度终了进行检查，由于遭受自然灾害、病虫害或市 场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净 值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。 存货减值的影响因素已经消失的，在原已计提的跌价准备金额内转回减记金额并计 入当期损益。 （4）盘盈、盘亏、毁损的存货，按照实际成本，于期末前查明原因，在期末结账前 处理完毕。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企 业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 （2）长期股权投资的计价： A、企业合并形成的长期股权投资： （a）公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 —79— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 整留存收益。 （b）与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在 购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之 和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议 中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 B、对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： （a）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； （b）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本； （c）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； （d）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其 初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本； （e）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对 债务人的投资。 （3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法： 拥有被投资企业股权 20%以下时，以成本法核算；拥有被投资企业股权 20%至 50% 时，以权益法核算；拥有被投资企业股权超过 50%以上时，对子公司的长期股权投资采 用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净 亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的情况除外。 （4）长期股权投资减值准备： 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计 未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资股权减值准 —80— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注四-14 所述方法计提长期股权投 资减值准备。长期股权投资一经确认，在以后会计期间不再转回。 9、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及 已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资 性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固 定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资 性房地产发生减值的，按本财务报表附注四-14所述方法计提投资性房地产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该 等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资 性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整 其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 10、固定资产及其折旧 （1）固定资产标准为：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和 该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备。 （3）固定资产计价： A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按 照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。 B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以 该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 （4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济 使用年限扣除残值（残值率 5%）确定其折旧率，具体折旧率如下： —81— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10-35 2.71-9.5 5 机器设备 10-15 6.33-9.5 5 运输设备 10 9.5 5 其他设备 5 19 5 （5）固定资产减值准备 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注四-14 所述方 法计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11、在建工程 （1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和 大修理工程等。 （2）在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工 程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达 到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成 本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在 建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定 资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 （3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核 算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工 决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门 借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资 本化。 （4）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注四-14 所述方法计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 12、无形资产 （1）无形资产计价： —82— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段 支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生 的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发 阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即： （a）完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （b）具有完成该无形资产并使用或出售的 意图； （c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； （d）有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件 的开发支出，于发生时计入当期损益。 C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无 形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税 费作为入账成本。 F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应 支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃 市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为 实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计 未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依 法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 （2）无形资产的后续计量 A、无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不 超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等 延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法 —83— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等 确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项 无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 B、无形资产使用寿命的复核 公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时 进行调整。 C、无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分 期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊 销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提 的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的 无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （3）无形资产减值准备：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本 财务报表附注四-14 所述方法计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上 的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。 14、资产减值 （1）适用范围 资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产 （不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形 资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 —84— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或 者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某 资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产 和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形 —85— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相 关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从 企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资 产组减值的规定进行处理。 15、职工薪酬核算方法 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以 及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工 缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和 住房公积金等。公司即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公 司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，公司确认由此而产生的预计负债， 同时计入当期费用。 16、政府补助核算方法 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性 资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 17、收入确定的原则 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 —86— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 施有效控制； C、收入的金额能够可靠计量； D、相关经济利益很可能流入公司； E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、收入的金额能够可靠计量； B、相关的经济利益很可能流入公司； C、交易的完工进度能够可靠确定； D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： A、相关的经济利益很可能流入公司； B、收入的金额能够可靠计量。 18、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生。 C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使 用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发 生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常 中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 —87— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、所得税 （1）所得税的核算方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵 扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税 收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债 及相应的递延所得税费用。 （2）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额。 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 —88— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产 的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入 所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得 额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 20、利润分配方法 公司税后利润按以下顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损 （2）提取 10%法定公积金 （3）经股东大会决议，可提取不超过 5%的任意公积金 （4）剩余利润根据股东大会决议予以分配 21、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并 发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。购买日是指公司实际取得对被购买方控制 权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 22、合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合并 报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的 —89— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益 项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的 子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 五、会计政策和会计估计变更以及重大差错更正 本期无会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正事项。 六、税项 （一）流转税及附加税费 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税 销售收入 6%、17% 营业税 林地转让收入 5% 城建税 应交流转税额 5%、7% 教育费附加 应交流转税额 3% 堤围防护费 营业收入 0.13% 1、根据财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合 利用产品增值税优惠政策的通知》 （“财税[2001]72 号”、 “财税[2006]102 号”），从 2001 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，公司纤维板销售增值税执行即征即退税收优惠政策。 2、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，公司销售自产速生林木产品免 征增值税。 3、公司之子公司惠州市威龙木业有限公司为增值税小规模纳税人，按应税收入的 6%征收增值税。 （二）企业所得税 公 司 名 称 税 率 广东威华股份有限公司 25% 增城市威华中纤板制造有限公司 25% 清远市威利邦木业有限公司 25% 广州市威纤木业有限公司 25% 台山市威利邦木业有限公司 25% —90— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 公 司 名 称 税 率 阳春市威利邦木业有限公司 25% 河北威利邦木业有限公司 25% 辽宁台安威利邦木业有限公司 25% 湖北威利邦木业有限公司 25% 封开县威利邦木业有限公司 25% 惠州市威龙木业有限公司 10% 梅州市威华速生林有限公司 - 清远市威绿发展有限公司 - 阳春市威华速生林有限公司 - 龙门县威龙速生林有限公司 - 广州市威华速生林有限公司 - 广东威华丰产林发展有限公司 - 1、根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》规定，公司综合利用资源，生产纤维板所取得的收入，在计算应纳税所得额时减 按 90%计入收入总额。 2、根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》规定，公司从事林木培育和种植的所得，免征企业所得税。 3、公司之子公司惠州市威龙木业有限公司 2008 年度按应税收入 10%核定应纳税所 得额计征所得税。 （三）房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准， 税率为 12%。 （四）土地使用税 城镇土地使用税每平方米土地的年税额 2.4 元至 8 元。 （五）农业特产税 根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税【2001】171 号文）及广东省人民政府 1994 年 8 月 21 日颁布的《广东省对农业特产收入征收农业税 实施办法》 ，公司免征农业特产税。 七、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况： 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 —91— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 持股比例 享有的 期末实际 组织机构 注册资本 主要经营 是否 子公司名称 注册地 直接 间接 表决权 投资额 代码 （万元） 范围 合并 （%） （%） 比例（%） （万元） 梅州市威华速生林 梅州市沿江东路 71932600－1 2,000 林木种植、销售 90 - 90 1800 是 有限公司 滨江新村 B00 栋 清远市清城区源 清远市威绿发展 潭镇星科建材陶 速生林种植、 74172437－2 100 - 100 100 100 是 有限公司 瓷工业城内综合 经营 办公楼 A105 房 阳春市威华速生林 阳春市春城镇梅 速生林种植、 74368833－6 100 - 100 100 100 是 有限公司 城街北 6 巷 13 号 经营 龙门县威龙速生林 龙门县城西林路 速生林种植、 71228273－9 100 - 100 100 100 是 有限公司 10 号 经营 广州市威华速生林 增城市朱村镇山 速生林种植、 74359454－0 100 - 100 100 100 是 有限公司 田城北路 58 号 经营 广东威华丰产林 广州市天河区员 种植、管理 74449901－9 4,000 90 10 100 4,000 是 发展有限公司 村四横路 速生林 清远市威利邦木业 清远市源潭镇建 人造板加工、 74367930－9 8,000 81 19 100 8,000 是 有限公司 材陶瓷工业城 销售 阳春市威利邦木业 阳春市岗美镇轮 加工、销售人造 77189712－7 4,000 85 15 100 4,000 是 有限公司 塘村 板、林木种植 注：（1）截止 2008 年 12 月 31 日，广东威华丰产林发展有限公司和梅州市威华速 生林有限公司分别出资 60 万元和 40 万元持有清远市威绿发展有限公司、阳春市威华速 生林有限公司、龙门县威龙速生林有限公司、广州市威华速生林有限公司各 60%和 40% 的股权。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，公司和增城市威华中纤板制造有限公司分别出资 3600 万元和 400 万元持有广东威华丰产林发展有限公司 90%和 10%的股权。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，公司和台山市威利邦木业有限公司分别出资 6480 万元和 1520 万元持有清远市威利邦木业有限公司 81%和 19%的股权。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，公司和清远市威利邦木业有限公司分别出资 3400 万元和 600 万元持有阳春市威利邦木业有限公司 85%和 15%的股权。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 3、其他子公司 持股比例 享有的表 期末实际 组织机构 注册资本 主要经营 是否 子公司名称 注册地 直接 间接 决权比例 投资额 代码 （万元） 范围 合并 （%） （%） （%） （万元） 加工、制造、 增城市威华中纤板 增城市朱村镇山 72434728－8 500 销售人造板, 90 - 90 450 是 制造有限公司 田城北路 58 号 林木种植 广州市威纤木业 增城市荔城镇三 加工、销售人 75347547－3 2,000 51 49 100 2000 是 有限公司 联村 造板 台山市威利邦木业 台山市冲蒌镇红 加工、销售 75562844－5 6,000 75 25 100 6000 是 有限公司 岭工业区 人造板 —92— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 持股比例 享有的表 期末实际 组织机构 注册资本 主要经营 是否 子公司名称 注册地 直接 间接 决权比例 投资额 代码 （万元） 范围 合并 （%） （%） （%） （万元） 惠州市威龙木业 77998724－x 龙门县平陵镇建 木制品、人造 500 - 100 100 500 是 有限公司 设路 57 号 板、林木种植 河北威利邦木业 木制品、人造 78701872－1 邱县鑫马工业园 10,000 91 9 100 10,000 是 有限公司 板、林木种植 辽宁台安威利邦 木制品、人造 79480246－9 台安县工业园区 10,000 91 9 100 10,000 是 木业有限公司 板、林木种植 湖北威利邦木业 南漳县九集镇涌 木制品、人造 79328129－4 10,000 91 9 100 10,000 是 有限公司 泉木材村六组 板、林木种植 封开县威利邦木业 广东省封开县长 木制品、人造 66154776－7 10,000 91 9 100 10,000 是 有限公司 港镇旺村管理区 板、林木种植 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，公司和广东威华丰产林发展有限公司分别出资 1020 万元和 980 万元持有广州市威纤木业有限公司 51%和 49%的股权。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，公司和阳春市威利邦木业有限公司分别出资 4500 万元和 1500 万元持有台山市威利邦木业有限公司 75%和 25%的股权。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，台山市威利邦木业有限公司和龙门县威龙速生林有 限公司分别出资 450 万元和 50 万元持有惠州市威龙木业有限公司 90%和 10%的股权。 （4）河北威利邦木业有限公司于 2008 年 6 月 2 日通过股东会决议，将注册资本由 原 9000 万元增加到 10000 万元，由广东威华股份有限公司以货币增资 1000 万元，增资 后，广东威华股份有限公司出资 9100 万元，占总出资额的 91%；清远威利邦木业有限公 司出资 900 万元，占总出资额的 9%。 （5）辽宁台安威利邦木业有限公司于 2008 年 6 月 2 日通过股东会决议，将注册资 本由原 9000 万元增加到 10000 万元，由广东威华股份有限公司以货币增资 1000 万元， 增资后，广东威华股份有限公司出资 9100 万元，占总出资额的 91%；清远威利邦木业有 限公司出资 900 万元，占总出资额的 9%。 （6）湖北威利邦木业有限公司于 2008 年 6 月 2 日通过股东会决议，将注册资本由 原 9000 万元增加到 10000 万元，由广东威华股份有限公司以货币增资 1000 万元，增资 后，广东威华股份有限公司出资 9100 万元，占总出资额的 91%；台山市威利邦木业有限 公司出资 900 万元，占总出资额的 9%。 （7）封开县威利邦木业有限公司于 2008 年 6 月 2 日通过股东会决议，将注册资本 由原 9000 万元增加到 10000 万元，由广东威华股份有限公司以货币增资 1000 万元，增 资后，广东威华股份有限公司出资 9100 万元，占总出资额的 91%；广东威华丰产林发展 —93— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 有限公司出资 900 万元，占总出资额的 9%。 （二）报告期内合并范围的变化 1、新纳入合并范围的公司 报告期无新纳入合并范围的公司。 2、不再纳入合并范围的公司 报告期无不再纳入合并范围的公司。 （三）重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中 少数股东权益中 冲减子公司少数股东分 子 公 司 全 称 少数股东权益 用于冲减少数股 担的本期亏损超过少数 东损益的金额 股东在期初所有者权益 中所享有份额后的余额 梅州市威华速生林有限公司 2,071,514.72 160,485.28 - 增城市威华中纤板制造有限公司 4,685,146.78 - - 封开县威利邦木业有限公司 270,768.76 2,752.29 - 广东威华丰产林发展有限公司 357,394.56 42,610.85 - 清远市威利邦木业有限公司 - - - 阳春市威利邦木业有限公司 - - - 台山市威利邦木业有限公司 - - - 河北威利邦木业有限公司 - - - 辽宁台安威利邦木业有限公司 - - - 湖北威利邦木业有限公司 - - - 八、合营企业及联营企业 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无合营企业及联营企业。 九、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金分项列示如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 727,607.78 1,186,056.11 银行存款 214,640,957.79 58,672,445.38 其他货币资金 229,506,734.09 326,347,989.57 合 计 444,875,299.66 386,206,491.06 —94— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 （2）货币资金外币情况列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 银行存款-美元 7,642.53 6.8346 52,233.64 3,439.79 7.3046 25,126.29 其他货币资金-欧元 17,375,108.99 9.6590 167,826,177.73 20,288,123.87 10.6669 216,411,388.51 合 计 167,878,411.37 216,436,514.80 （3）其他货币资金 2008 年 12 月 31 日余额中 169,506,734.09 元为信用证保证金； 60,000,000.00 元为银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 （1）应收票据分项列示如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 170,000.00 - 商业承兑汇票 - - 合 计 170,000.00 - （2）应收票据 2008 年 12 月 31 日余额中不含应收持有公司 5%（含 5%）以上表决 权的股东及关联方款项。 3、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 2008 年 12 月 31 日 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款（100 万） 11,733,251.26 33.33% 920,384.55 10,812,866.71 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,485,456.48 7.06% 607,952.15 1,877,504.33 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 20,983,253.53 59.61% 1,049,162.69 19,934,090.84 合 计 35,201,961.27 100.00% 2,577,499.39 32,624,461.88 2007 年 12 月 31 日 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款（100 万） 7,062,744.57 32.81% 437,156.49 6,625,588.08 单项金额不重大但按信用风险特征组 975,577.30 4.53% 289,251.94 686,325.36 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 13,487,073.41 62.66% 674,353.67 12,812,719.74 合 计 21,525,395.28 100.00% 1,400,762.10 20,124,633.18 —95— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 （2）应收账款按账龄列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 31,611,948.20 89.80% 1,580,597.41 19,989,689.59 92.87% 999,484.48 1—2 年 2,669,708.52 7.58% 533,941.70 1,227,149.28 5.70% 245,429.86 2—3 年 910,944.55 2.59% 455,472.28 303,324.56 1.41% 151,662.28 3 年以上 9,360.00 0.03% 7,488.00 5,231.85 0.02% 4,185.48 合 计 35,201,961.27 100.00% 2,577,499.39 21,525,395.28 100.00% 1,400,762.10 （3）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增长 63.54％，主要是公司 根据市场变化，调增信用期内赊销额度，信用期内暂未收到货款所致。 （4）公司 2008 年 12 月 31 日应收前五名欠款单位欠款金额合计数为 8,651,588.87 元，占应收账款期末余额的 24.58%。 （5）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中不含应收持有公司 5%（含 5%）以上表决 权的股东及关联方款项。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 结 构 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 138,247,260.64 86.65% 281,720,216.13 93.33% 1－2 年（含） 9,922,461.38 6.22% 11,367,520.00 3.78% 2－3 年（含） 11,367,520.00 7.13% 8,721,851.92 2.89% 3 年以上 - - - - 合 计 159,537,242.02 100.00% 301,809,588.05 100.00% （2）预付款项 2007 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 47.145%，主要是公司 将本期已到位的预付机器设备款结转到在建工程核算及本期已郁闭的合作造林款结转 到存货-林木类消耗性生物资产核算。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司预付款项中预付土地款、设备款及工程款合计 101,327,564.54 元；预付合作造林款 21,878,343.00 元。预付合作造林款系根据签订的 合作造林合同，约定合作各方采用实物分配方式，公司负责提供造林资金，并在轮伐期 内按约定比例取得林木分配。 （3）本期期末余额中为本公司银行借款设置抵押担保的速生林账面价值为 11,641,400.00 元。 —96— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 （4）预付款项 2008 年 12 月 31 日余额中不含预付持有公司 5%（含 5%）以上表决 权的股东及关联方款项。 5、其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 2008 年 12 月 31 日 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款（100 万） 2,923,000.00 32.17% 146,149.98 2,776,850.02 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,627,318.34 28.91% 1,286,602.87 1,340,715.47 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 3,537,020.27 38.92% 176,851.03 3,360,169.24 合 计 9,087,338.61 100.00% 1,609,603.88 7,477,734.73 2007 年 12 月 31 日 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款（100 万） 3,413,300.00 26.07% 480,160.00 2,933,140.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,746,371.07 36.27% 2,005,081.30 2,741,289.77 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,930,010.69 37.66% 246,500.53 4,683,510.16 合 计 13,089,681.76 100.00% 2,731,741.83 10,357,939.93 （2）其他应收款按账龄列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 6,460,020.27 71.09% 323,001.01 6,280,010.69 47.97% 314,000.53 1—2 年 1,063,894.29 11.71% 212,778.85 4,878,212.05 37.27% 975,642.41 2—3 年 589,717.43 6.49% 294,858.72 343,561.12 2.63% 171,780.57 3 年以上 973,706.62 10.71% 778,965.30 1,587,897.90 12.13% 1,270,318.32 合 计 9,087,338.61 100.00% 1,609,603.88 13,089,681.76 100.00% 2,731,741.83 （3）公司 2008 年 12 月 31 日应收前五名欠款单位欠款金额合计数为 5,146,926.54 元，占其他应收款期末余额的 56.64%。 （4）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中不含应收持有公司 5%（含 5%）以上表 决权的股东及关联方款项。 6、存货 （1）存货分项列示如下： —97— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 存 货 种 类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 消耗性生物资产 266,356,762.59 251,391,403.26 原材料 155,626,761.89 95,488,564.99 产成品 70,856,893.32 56,665,317.49 在产品 4,005,726.94 12,081,672.68 自制半成品 20,139,470.26 13,621,814.99 低值易耗品 4,350,371.47 2,189,622.94 存货原值合计 521,335,986.47 431,438,396.35 减：存货跌价准备 8,891,828.43 - 存货账面价值合计 512,444,158.04 431,438,396.35 （2）存货跌价准备的增减变动情况列示如下： 本期减少额 存 货 种 类 2007年12月31日 本期计提额 2008年12月31日 转回 转销 消耗性生物资产 - - - - - 原材料 - 5,405,973.45 - - 5,405,973.45 产成品 - 2,482,127.36 - - 2,482,127.36 在产品 - - - - - 自制半成品 - 1,003,727.62 - - 1,003,727.62 低值易耗品 - - - - - 合 计 - 8,891,828.43 - - 8,891,828.43 （3）本期期末余额中为本公司银行借款设置抵押担保的消耗性生物资产账面价值 为 266,356,762.59 元。 7、固定资产 （1）固定资产明细项目和增减变动情况列示如下： 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 固定资产原值合计 890,624,045.19 155,165,494.27 310,074.50 1,045,479,464.96 1、房屋建筑物 203,162,387.00 107,269,812.26 - 310,432,199.26 2、机器设备 650,790,871.99 32,503,190.27 - 683,294,062.26 3、办公工具 12,459,238.26 6,619,659.22 - 19,078,897.48 4、运输设备 24,211,547.94 8,772,832.52 310,074.50 32,674,305.96 累计折旧合计 145,702,989.61 53,356,829.79 223,902.89 198,835,916.51 1、房屋建筑物 18,092,356.96 6,460,058.82 - 24,552,415.78 2、机器设备 113,318,025.97 42,401,606.51 - 155,719,632.48 3、办公工具 8,490,116.79 1,780,196.51 - 10,270,313.30 4、运输设备 5,802,489.89 2,714,967.95 223,902.89 8,293,554.95 固定资产减值准备合计 - - - - —98— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 1、房屋建筑物 - - - - 2、机器设备 - - - - 3、办公工具 - - - - 4、运输设备 - - - - 固定资产账面价值合计 744,921,055.58 846,643,548.45 1、房屋建筑物 185,070,030.04 285,879,783.48 2、机器设备 537,472,846.02 527,574,429.78 3、办公工具 3,969,121.47 8,808,584.18 4、运输设备 18,409,058.05 24,380,751.01 （2）本期期末余额中为本公司银行借款设置抵押担保的固定资产账面价值为 48,159,838.43 元。 （3）固定资产本期增加额中由在建工程转入的金额为 104,285,126.15 元。 （4）报告期各期期末余额不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值 准备的情形。 —99— 8、在建工程 （1）在建工程明细项目和增减变动列示如下： 工 程 2007 年 12 月 31 日 本 期 增 加 额 本期转入固定资产额 预算数 项 目 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 股份公司机 器设备安装 1,300,000.00 - - 1,300,241.34 - 1,300,241.34 - 工程 股份公司堆 650,000.00 - - 650,993.00 - 650,993.00 - 场工程 阳春木业设 100,000,000.00 1,682,816.00 - 3,723,884.29 - 1,856,073.15 - 备安装工程 阳春木业厂 27,000,000.00 334,037.47 - 604,331.00 - 349,129.49 - 房附属工程 台山木业土 2,000,000.00 285,447.05 - 2,166,257.19 - 1,311,383.05 - 建工程 台山木业设 3,100,000.00 958,299.73 - 2,167,229.47 - 3,125,529.20 - 备安装工程 湖北威利邦 年产 22 万 m3 355,883,000.00 15,923,829.83 5,053,175.51 308,260,361.99 7,557,912.57 54,867,593.85 6,995,555.95 中（高）密 度纤维板项 辽宁威利邦 年产 22 万 m3 286,120,000.00 10,649,056.42 4,046,640.61 271,155,227.85 6,031,860.00 17,000,000.00 - 中（高）密 度纤维板项 河北威利邦 年产 22 万 m3 344,730,000.00 3,452,352.71 860,394.83 285,504,215.29 3,557,860.33 13,715,537.52 - 中（高）密 度纤维板项 封开威利邦 年产 22 万 m3 410,000,000.00 932,800.00 - 79,427,537.08 1,872,564.50 - - 中（高）密 度纤维板项 清远木业沙 6,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - - 石堆场工程 清远木业仓 2,700,000.00 1,949,088.00 - 689,800.00 - 2,638,888.00 - 库工程 清远木业消 200,000.00 200,000.00 - - - 200,000.00 - 防工程 100 工 程 2007 年 12 月 31 日 本 期 增 加 额 本期转入固定资产额 预算数 项 目 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 清远木业技 3,580,000.00 - - 3,573,080.97 - 3,573,080.97 - 改工程 清远木业木 400,000.00 - - 35,899.61 - - - 结构房工程 增城木业土 2,600,000.00 37,925.80 - 1,372,912.65 - 1,040,635.45 - 建工程 增城木业设 3,527,000.00 196,212.20 - 3,260,609.81 - 2,656,041.13 - 备安装工程 在建工程原 1,550,212,100.00 36,601,865.21 9,960,210.95 964,892,581.54 19,020,197.40 104,285,126.15 6,995,555.95 值合计 在建工程减 - - - - - - 值准备 在建工程账 36,601,865.21 9,960,210.95 964,892,581.54 19,020,197.40 104,285,126.15 6,995,555.95 面价值 （2）本期期末余额中为本公司银行借款设置抵押担保的在建工程账面价值为 512,143,387.78 元。 （3）期末余额不存在在建工程可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 9、无形资产 （1）无形资产明细项目和增减变动列示如下： 项 目 取得方式 2007 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2008 年 12 月 31 日 剩 一、原值合计 113,595,261.23 34,081,564.99 2,000,000.00 145,676,826.22 电脑软件 购买 106,255.00 45,594.99 - 151,849.99 土地使用权 购买\受让 113,489,006.23 34,035,970.00 2,000,000.00 145,524,976.23 二、累计摊销额合计 5,966,303.70 2,421,092.60 60,000.00 8,327,396.30 电脑软件 53,131.43 27,087.40 - 80,218.83 土地使用权 5,913,172.27 2,394,005.20 60,000.00 8,247,177.47 三、无形资产减值准备合计 - - - - 电脑软件 - - - 土地使用权 - - - - 四、无形资产账面价值合计 107,628,957.53 137,349,429.92 电脑软件 53,123.57 71,631.16 6 土地使用权 107,575,833.96 137,277,798.7634 年 3 （2）本期期末余额中为本公司银行借款设置抵押担保的无形资产账面价值为 109,600,170.02 元。 （3）期末余额不存在无形资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 101 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 10、递延所得税资产 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 12,638,344.60 3,159,586.15 - - 可抵扣亏损 87,219,478.24 21,804,869.56 - - 递延收益 3,000,000.00 750,000.00 - - 合 计 102,857,822.84 25,714,455.71 - - 11、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007年12月31日 本期计提额 2008年12月31日 转回 转 销 坏账准备 4,132,503.93 178,593.24 - 123,993.90 4,187,103.27 存货跌价准备 - 8,891,828.43 - - 8,891,828.43 可供出售金融资产减值准备 - - - - 持有至到期投资减值准备 - - - - 长期股权投资减值准备 - - - - 投资性房地产减值准备 - - - - 固定资产减值准备 - - - - 工程物资减值准备 - - - - 在建工程减值准备 - - - - 生产性生物资产减值准备 - - - - 无形资产减值准备 - - - - 商誉减值准备 - - - - 其他 - - - - - 合 计 4,132,503.93 9,070,421.67 - 123,993.90 13,078,931.70 12、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产受限制的原因 资产类别 货币资金 169,506,734.09 326,347,989.57 为本公司开付信用证设置质押担保 货币资金 60,000,000.00 - 为本公司银行承兑汇票设置质押担保 林权-预付合作造林款 11,641,400.00 12,493,350.00 为本公司银行借款设置抵押担保 存货-纤维板 - 22,524,750.35 为本公司银行借款设置抵押担保 林权-消耗性林木资产 266,356,762.59 109,776,389.95 为本公司银行借款设置抵押担保 固定资产 48,159,838.43 607,375,963.08 为本公司银行借款设置抵押担保 在建工程 512,143,387.78 - 为本公司银行借款设置抵押担保 无形资产 109,600,170.02 107,575,833.96 为本公司银行借款设置抵押担保 合 计 1,177,408,292.91 1,186,094,276.91 —103— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 13、短期借款 （1）短期借款分项列示如下： 借 款 种 类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 70,000,000.00 - 抵押借款 70,000,000.00 18,000,000.00 保证、抵押借款 13,000,000.00 8,450,000.00 保证、质押借款 - 5,000,000.00 合 计 153,000,000.00 31,450,000.00 （2）短期借款 2008 年 12 月 31 日余额比上年年末余额增加 386.49%，主要原因是 公司为扩大经营规模增加流动资金借款所致。 （3）借款担保情况参见本附注九-（一）-12。 （4）关联方对公司借款提供担保情况参见本附注十-（二）-1-（5）。 14、应付票据 （1）应付票据分项列示如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 60,000,000.00 - 商业承兑汇票 - - 合 计 60,000,000.00 - （2）应付票据 2008 年 12 月 31 日余额中不含应付持有公司 5%（含 5%）以上表决 权的股东及关联方款项。 15、应付账款 （1）公司 2008 年 12 月 31 日应付账款余额为 184,418,061.45 元，其中账龄超过 3 年的应付账款 2,048,471.51 元，占应付账款总额 1.11%。 （2）应付账款 2008 年 12 月 31 日余额中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权的 股东及关联方款项参见本附注十-（二）-2。 16、预收款项 （1）预收款项 2008 年 12 月 31 日余额为 6,464,726.02 元，其中账龄超过 3 年的 预收款项 7,621.27 元，占预收款项总额 0.12%。 （2）预收款项 2008 年 12 月 31 日余额中不含预收持有公司 5%（含 5%）以上表决 权的股东及关联方款项。 —104— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬分项列示如下： 项 目 2007年12日31日 本期增加 本期支付 2008年12月31日 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,590,377.20 60,046,832.93 62,478,031.19 5,159,178.94 二、职工福利费 1,767,143.20 5,114,160.52 6,647,423.11 233,880.61 三、社会保险费 499,830.16 3,770,679.61 4,270,509.77 - 其中：1．基本养老保险费 338,867.91 2,406,283.36 2,745,151.27 - 2．失业保险费 33,886.79 327,615.13 361,501.92 - 3．工伤保险费 16,943.40 158,028.26 174,971.66 - 4.生育保险 - 52,538.42 52,538.42 - 5．医疗保险 110,132.06 826,214.44 936,346.50 - 四、工会经费和职工教育经费 1,074,078.54 34,804.00 453,900.53 654,982.01 五、非货币性职工薪酬 - 1,548,530.12 1,548,530.12 - 六、住房公积金 - 184,648.80 184,080.20 568.60 七、其他 6,853.00 2,610.00 - 9,463.00 合 计 10,938,282.10 70,702,265.98 75,582,474.92 6,058,073.16 （2）应付职工薪酬期末余额中不存在拖欠性质的职工薪酬。 18、应交税费 （1）应交税费分项列示如下： 税 费 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 -17,288,279.20 5,393,938.52 企业所得税 -5,127,948.82 4,393.86 个人所得税 244,153.94 199,224.04 城建税 244,319.32 269,518.41 教育费附加 138,464.93 161,711.03 堤围防护费 29,394.17 24,305.63 印花税 2,022.00 - 土地使用税 626,310.40 - 营业税 202,200.00 - 合 计 -20,929,363.26 6,053,091.49 （2）主要税项适用税率参见本附注六。 19、应付股利 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增城市粤林科技发展有限公司 - 5,000,000.00 合 计 - 5,000,000.00 —105— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 20、其他应付款 （1）公司 2008 年 12 月 31 日其他应付款余额为 58,732,210.70 元，其中账龄超过 3 年的其他应付款为 1,445,949.00 元，占其他应付款总额 2.46%。 （2）其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 172,384,819.92 元， 期末余额较期初余额大幅减少，主要原因是本期募集资金到位后，归还关联方股东垫付 的先行投入募集资金投资项目款项。 （3）其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权 的股东及关联方款项参见本附注十-（二）-2。 21、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债分项列示如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 - 8,000,000.00 质押借款 - 20,000,000.00 保证、抵押借款 134,176,330.00 115,000,000.00 合 计 134,176,330.00 143,000,000.00 （2）借款担保情况参见本附注九-（一）-12。 （3）关联方对公司借款提供担保情况参见本附注十-（二）-1-（5）。 22、长期借款 （1）长期借款分项列示如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 - 25,000,000.00 保证、抵押借款 738,898,542.00 851,087,100.00 合 计 738,898,542.00 876,087,100.00 （2）借款担保情况参见本附注九-（一）-12。 （3）关联方对公司借款提供担保情况参见本附注十-（二）-1-（5）。 23、专项应付款 （1）专项应付款分项列示如下： 种 类 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期结转 2008 年 12 月 31 日 项目专项拨款 5,320,000.00 - - 5,320,000.00 合 计 5,320,000.00 - - 5,320,000.00 （2）项目专项拨款明细列示： —106— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 项 目 拨 款 部 门 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 林业专用控释肥研制及推广 梅州市财政局 100,000.00 100,000.00 环保型脲醛树胶研制项目 清远市财政局 800,000.00 800,000.00 中纤板生产除尘技术创新项目 梅州市财政局 500,000.00 500,000.00 中密度纤维板清洁生产 梅州市财政局 150,000.00 150,000.00 E1 级脲醛胶开发及应用 梅州市财政局 1,000,000.00 1,000,000.00 桉树与大叶相思混交推广试验 梅州市科技局 70,000.00 70,000.00 种苗工程 梅州市林业局 700,000.00 700,000.00 水土保持生态建设项目 梅州市财政局 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 5,320,000.00 5,320,000.00 24、股本 （1）股本明细项目和增减变动列示如下： 本期增减(+.-) 2007 年 12 月 31 项 目 转增及 2008 年 12 月 31 日 日 发行新股 其 它 送股 一、有限售条件股份 1、发起人股份 230,000,000.00 - - - 230,000,000.00 其中：国有股份 - - - - - 境内法人持有股份 11,000,000.00 - - - 11,000,000.00 境外法人持有股份 47,909,700.00 - - - 47,909,700.00 其他 171,090,300.00 - - - 171,090,300.00 2、募集法人股 - - - - - 3、优先股或其他 - - - 280,006.00 280,006.00 其中：转配股 - - - - - 有限售条件股份合计 230,000,000.00 - - 280,006.00 230,280,006.00 二、无限售条件股份 - 1、人民币普通股 - 76,690,000.00 - -280,006.00 76,409,994.00 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - 无限售条件股份合计 - 76,690,000.00 -280,006.00 76,409,994.00 三、股份总数 230,000,000.00 76,690,000.00 - - 306,690,000.00 （2）2008 年 4 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］599 号”文核准，向社会公开发行 7669 万股人民币普通股，并于 2008 年 5 月 23 日在深圳 证券交易所上市交易。发行后公司的股本总额为人民币 30,669 万元，变更后注册资本 业经广东正中珠江会计师事务所审验，并于 2008 年 5 月 16 日出具“广会所验字[2008] 第 0723400453 号”验资报告。 —107— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 （3）2008 年 10 月 30 日，公司控股股东李建华和刘宪通过深圳证券交易所证券交 易系统分别增持本公司股份 50,500 股和 229,506 股，分别占本公司股份总数的 0.02% 和 0.07%，限售期为增持后的 12 个月内。 25、资本公积 （1）报告期内资本公积明细项目和增减变动情况列示如下： 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 股本溢价 37,330,982.42 1,093,564,048.34 - 1,130,895,030.76 其他资本公积 8,849,761.19 - - 8,849,761.19 合 计 46,180,743.61 1,093,564,048.34 - 1,139,744,791.95 （2）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］599 号”文核准，公司本期向 社会公开发行人民币普通股（A）股 7669 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 15.70 元。 公司募集资金总额为人民币 1,204,033,000.00 元，扣除发行费用人民币 33,778,951.66 元，实际募集资金净额为人民币 1,170,254,048.34 元，其中，新增注册资本人民币 76,690,000.00 元，股本溢价人民币 1,093,564,048.34 元。 26、盈余公积 （1）盈余公积明细项目和增减变动情况列示如下： 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 法定盈余公积 69,115,522.64 6,365,631.36 - 75,481,154.00 合 计 69,115,522.64 6,365,631.36 - 75,481,154.00 （2）2008年度盈余公积增加数为按当期合并日母公司净利润的10%计提的法定盈余 公积金。 27、未分配利润 （1）未分配利润明细项目和增减变动情况列示如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 期初未分配利润 223,701,819.56 65,925,500.90 本期净利润 67,512,689.67 168,791,767.09 减：提取法定盈余公积 6,365,631.36 11,015,448.43 转作股本的股利 - - 应付普通股股利 75,546,100.00 - 期末未分配利润 209,302,777.87 223,701,819.56 （2）2008 年 4 月 20 日，公司股东大会审议通过了 2006 年度利润分配方案：股份 —108— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 公司截止 2006 年 12 月 31 日的滚存未分配利润为 7,554.61 万元，分别向公司原股东玉 龙（毛里求斯）有限公司、李建华和刘宪分配 100.22 万元、5218.07 万元和 2236.32 万元。 28、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 749,192,967.82 601,538,602.09 752,197,054.41 488,505,997.33 其他业务 - - - - 合 计 749,192,967.82 601,538,602.09 752,197,054.41 488,505,997.33 （2）主营业务收入及主营业务成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 纤维板 716,120,483.65 584,933,537.59 744,723,207.97 481,797,892.20 细木工板 5,122,712.82 4,926,630.81 6,984,091.82 6,459,820.83 木板切片 374,726.41 189,970.00 489,754.62 248,284.30 林木 27,575,044.94 11,488,463.69 - - 合 计 749,192,967.82 601,538,602.09 752,197,054.41 488,505,997.33 （3）主营业务收入及主营业务成本按区域划分如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 华南 725,444,161.38 583,402,282.08 746,438,554.41 484,716,203.67 华北 9,395,996.00 7,263,417.06 2,919,384.50 1,915,961.74 华东 7,607,120.66 5,786,479.15 1,138,507.84 749,391.23 东北 2,403,864.26 1,792,178.93 699,792.16 464,472.22 华中 2,190,160.74 1,630,431.01 678,023.56 445,334.84 西北 2,151,664.78 1,663,813.86 161,615.50 109,959.39 西南 - - 161,176.44 104,674.24 合 计 749,192,967.82 601,538,602.09 752,197,054.41 488,505,997.33 （4）公司对前五名客户销售的收入情况如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 47,463,899.39 55,186,837.93 占全部销售收入的比例 6.34% 7.34% —109— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 29、营业税金及附加 税 项 2008 年度 2007 年度 计缴标准 营业税 772,200.00 - 应税收入的5% 城建税 2,745,446.62 3,154,404.87 流转税的5%、7% 教育费附加 1,594,099.88 1,892,642.92 流转税的3% 堤围防护费 248,342.74 172,390.98 营业收入0.13% 合 计 5,360,089.24 5,219,438.77 30、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 49,393,650.19 38,251,243.59 汇兑损益 -4,875,724.39 219,113.31 手续费支出 433,937.51 694,410.28 减：利息收入 3,554,188.43 953,885.56 合 计 41,397,674.88 38,210,881.62 31、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账准备 178,593.24 639,330.69 存货跌价准备 8,891,828.43 - 可供出售金融资产减值准备 - - 持有至到期投资减值准备 - - 长期股权投资减值准备 - - 投资性房地产减值准备 - - 固定资产减值准备 - - 工程物资减值准备 - - 在建工程减值准备 - - 无形资产减值准备 - - 商誉减值准备 - - 其他 - - 合 计 9,070,421.67 639,330.69 32、营业外收入 （1）营业外收入分项列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 增值税退税 55,588,638.14 54,073,177.87 政府补助 9,346,667.00 - 财政奖励 4,205,000.00 - 其他 2,578,222.00 23,506.94 合 计 71,718,527.14 54,096,684.81 —110— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 （2）政府补助明细列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 梅州市财政局贷款贴息 2,000,000.00 - 2007 年度农业龙头企业财政贴息 270,000.00 - 梅州市科技局锅炉节能技术项目补助资金 50,000.00 - 2007 年省级挖潜改造资金东西两翼及山区 26,667.00 - 技术改造项目补贴 水土保持工程省级补助资金 7,000,000.00 - 合 计 9,346,667.00 - （3）财政奖励款明细列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 梅州市市财政局成功上市奖励款 3,000,000.00 - 梅州市经济贸易局名牌产品奖励金 50,000.00 - 邯郸市财政局重点项目建设奖励资金 75,000.00 - 台安县财源建设办公室招商引资奖励金 30,000.00 - 台安县财政局上市奖励资金 1,000,000.00 - 清远市清城区机关事务管理局先进企业奖 50,000.00 - 合 计 4,205,000.00 - 33、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 捐赠支出 1,202,100.00 369,200.00 处理固定资产损失 13,171.61 - 其他支出 1,068,021.47 293,260.21 合 计 2,283,293.08 662,460.21 34、所得税费用 （1）所得税费用分项列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 按规定计算本期所得税 8,855,548.34 13,223.37 递延所得税费用 -25,714,455.71 - 所得税费用 -16,858,907.37 13,223.37 （2）所得税费用按资产负债表债务法核算，具体参见本附注四-19。 —111— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 35、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 收到往来款 - 41,041,340.43 收到的政府补助 12,346,667.00 400,000.00 收到的财政奖励款 4,205,000.00 - 收到的银行存款利息 3,554,188.43 953,885.56 收到解压的信用证保证金 98,389,302.31 - 其他 2,319,522.00 3,398.56 合 计 120,814,679.74 42,398,624.55 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 支付营业费用和管理费用等 53,793,179.53 61,615,644.82 支付受限的信用证保证金 - 235,421,060.90 支付的银行汇票保证金 60,000,000.00 - 支付的往来款 21,069,587.26 - 捐赠支出 1,202,100.00 369,200.00 其他 1,555,510.53 1,200,156.40 合 计 137,620,377.32 298,606,062.12 37、支付的其他与筹资活动有关的现金 2008 年度支付的其他与筹资活动有关的现金共 148,683,373.74 元，其中：募集资 金到位后，归还关联方股东垫付的先行投入募集资金投资项目款项 132,683,373.74 元； 归还为广东封开中（高）密度纤维板生产线建设项目前期周转资金向封开县林业局的借 款 16,000,000.00 元。 （二）母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 2008 年 12 月 31 日 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款（100 万以上） 1,067,097.98 25.83% 53,354.90 1,013,743.08 单项金额不重大但按信用风险特征组 24,269.44 0.59% 7,853.29 16,416.15 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 3,039,424.56 73.58% 151,971.23 2,887,453.33 合 计 4,130,791.98 100.00% 213,179.42 3,917,612.56 —112— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 2007 年 12 月 31 日 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款（100 万以上） - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 91,759.83 4.38% 26,428.04 65,331.79 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 2,004,714.90 95.62% 100,235.75 1,904,479.15 合 计 2,096,474.73 100.00% 126,663.79 1,969,810.94 （2）应收账款按账龄列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 4,106,522.54 99.41% 205,326.13 2,004,714.90 95.62% 100,235.75 1-2 年 18,935.44 0.46% 3,787.09 70,071.42 3.34% 14,014.28 2-3 年 670.00 0.02% 335.00 16,456.56 0.79% 8,228.28 3 年以上 4,664.00 0.11% 3,731.20 5,231.85 0.25% 4,185.48 合 计 4,130,791.98 100.00% 213,179.42 2,096,474.73 100.00% 126,663.79 （3）公司 2008 年 12 月 31 日应收前五名欠款单位欠款金额合计数为 2,979,711.98 元，占应收账款期末余额的 72.13%。 （4）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中不含应收持有公司 5%（含 5%）以上表决 权的股东及关联方款项。 2、其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 2008 年 12 月 31 日 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款（100 万以上） 760,944,304.48 99.78% 38,047,215.22 722,897,089.26 单项金额不重大但按信用风险特征组合 747,390.74 0.10% 329,561.80 417,828.94 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 943,838.14 0.12% 47,191.91 896,646.23 合 计 762,635,533.36 100.00% 38,423,968.93 724,211,564.43 2007 年 12 月 31 日 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款（100 万以上） 209,877,247.37 98.34% 13,667,325.82 196,209,921.55 单项金额不重大但按信用风险特征组合 1,150,921.33 0.54% 396,970.24 753,951.09 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,380,544.26 1.12% 119,027.21 2,261,517.05 合 计 213,408,712.96 100.00% 14,183,323.27 199,225,389.69 —113— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 （2）其他应收款按账龄列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 761,888,142.62 99.89% 38,094,407.13 212,257,791.63 99.46% 13,786,353.03 1-2 年 424,896.36 0.06% 84,979.27 793,731.33 0.37% 158,746.26 2-3 年 44,709.93 0.01% 22,354.97 158,426.75 0.07% 79,213.38 3 年以上 277,784.45 0.04% 222,227.56 198,763.25 0.10% 159,010.60 合 计 762,635,533.36 100.00% 38,423,968.93 213,408,712.96 100.00% 14,183,323.27 （3）公司 2008 年 12 月 31 日其他应收前五名欠款单位欠款金额合计数为 669,615,974.87 元，占其他应收款期末余额的 87.80%。 （4）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中不含应收持有公司 5%（含 5%）以上表 决权的股东及关联方款项。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对子公司投资 536,500,000.00 927,254,048.34 - 1,463,754,048.34 其他长期股权投资 - - - - 原值合计 536,500,000.00 927,254,048.34 - 1,463,754,048.34 减：减值准备 - - - - 账面价值合计 536,500,000.00 1,463,754,048.34 （2）对各公司投资明细列示如下： 占被投资 本期投资 被投资单位名称 公司注册 初始投资金额 2007 年 12 月 31 日 本期投资增加额 2008 年 12 月 31 日 减少额 资本比例 增城市威华中纤 90% 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 板制造有限公司 梅州市威华速生 90% 18,000,000.00 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 林有限公司 清远市威利邦 81% 64,800,000.00 64,800,000.00 - - 64,800,000.00 木业有限公司 广东威华丰产林 90% 36,000,000.00 36,000,000.00 - - 36,000,000.00 发展有限公司 广州市威纤木业 51% 10,200,000.00 10,200,000.00 - - 10,200,000.00 有限公司 台山市威利邦 75% 45,000,000.00 45,000,000.00 - - 45,000,000.00 木业有限公司 阳春威利邦木业 85% 34,000,000.00 34,000,000.00 - 34,000,000.00 有限公司 河北威利邦木业 91% 344,730,000.00 81,000,000.00 263,730,000.00 - 344,730,000.00 有限公司 辽宁台安威利邦 91% 286,120,000.00 81,000,000.00 205,120,000.00 - 286,120,000.00 木业有限公司 —114— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 占被投资 本期投资 被投资单位名称 公司注册 初始投资金额 2007 年 12 月 31 日 本期投资增加额 2008 年 12 月 31 日 减少额 资本比例 湖北威利邦木业 91% 355,883,000.00 81,000,000.00 274,883,000.00 - 355,883,000.00 有限公司 封开县威利邦 91% 264,521,048.34 81,000,000.00 183,521,048.34 264,521,048.34 木业有限公司 - 合 计 1,463,754,048.34 536,500,000.00 927,254,048.34 1,463,754,048.34 - （3）长期股权投资减值明细和增减变动列示如下： 本期减少额 被 投 资 单 位 名 称 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 2008 年 12 月 31 日 转回 转销 增城市威华中纤板制造有限公司 - - - - - 梅州市威华速生林有限公司 - - - - - 清远市威利邦木业有限公司 - - - - - 广东威华丰产林发展有限公司 - - - - - 广州市威纤木业有限公司 - - - - - 台山市威利邦木业有限公司 - - - - - 阳春威利邦木业有限公司 - - - - - 河北威利邦木业有限公司 - - - - - 辽宁台安威利邦木业有限公司 - - - - - 湖北威利邦木业有限公司 - - - - - 封开县威利邦木业有限公司 - - - - - 合 计 - - - - - （4）根据公司二届十三次董事会决议并经 2007 年第四次（临时）股东大会批准， 后经二届十四次董事会决议及 2008 年第一次（临时）股东大会批准，公司本期募集资 金到位后，通过对项目公司增加注册资本的方式，落实募集资金投向。其中： A、向河北威利邦木业有限公司增资263,730,000.00元，其中，新增注册资本 10,000,000.00元，资本溢价253,730,000.00元。 B、向辽宁台安威利邦木业有限公司增资205,120,000.00元，其中，新增注册资本 10,000,000.00元，资本溢价195,120,000.00元。 C、向湖北威利邦木业有限公司增资274,883,000.00元，其中，新增注册资本 10,000,000.00元，资本溢价264,883,000.00.00元。 D、向封开县威利邦木业有限公司增资 183,521,048.34 元，其中，新增注册资本 10,000,000.00 元，资本溢价 173,521,048.34 元。 （5）公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 —115— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 84,217,747.71 77,452,642.98 83,203,844.73 61,393,375.34 其他业务 - - - - 合 计 84,217,747.71 77,452,642.98 83,203,844.73 61,393,375.34 （2）营业收入及营业成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 纤维板 79,095,034.89 72,526,012.17 76,219,752.91 54,933,554.51 细木工板 5,122,712.82 4,926,630.81 6,984,091.82 6,459,820.83 合 计 84,217,747.71 77,452,642.98 83,203,844.73 61,393,375.34 （3）营业收入和营业成本按区域划分如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 华南 81,838,534.64 75,244,549.13 82,790,522.15 61,092,398.23 华北 1,552,172.05 1,447,488.00 131,788.38 95,242.30 华东 674,000.85 617,859.21 - - 华中 91,706.84 84,340.14 281,534.20 205,743.81 东北 61,333.33 58,406.50 - - 合 计 84,217,747.71 77,452,642.98 83,203,844.73 61,393,375.34 （4）公司对前五名客户销售的收入情况： 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 13,762,481.23 24,708,651.90 占全部销售收入的比例 16.34% 29.69% 5、投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产 生 投 资 收 益 的 来 源 2008年度 2007年度 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 81,000,000.00 150,300,000.00 以权益法核算期末按被投资单位实现净损益调整的金额 - 长期股权投资转让收益 - 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当 - 期损益的金融资产持有和处置收益 交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当 - —116— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 产 生 投 资 收 益 的 来 源 2008年度 2007年度 期损益的金融负债持有和处置收益 可供出售金融资产持有和处置收益 - 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益和处置损益 - 其他投资收益 - - 合 计 81,000,000.00 150,300,000.00 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被 投 资 单 位 名 称 2008年度 2007年度 增城市威华中纤板制造有限公司 - 45,000,000.00 梅州市威华速生林有限公司 - - 清远市威利邦木业有限公司 81,000,000.00 105,300,000.00 广东威华丰产林发展有限公司 - - 广州市威纤木业有限公司 - - 台山市威利邦木业有限公司 - - 阳春威利邦木业有限公司 - - 河北威利邦木业有限公司 - - 辽宁台安威利邦木业有限公司 - - 湖北威利邦木业有限公司 - - 封开县威利邦木业有限公司 - - 合 计 81,000,000.00 150,300,000.00 （3）投资收益汇回的不存在重大限制。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方情况： 关 联 方 名 称 注册地址（住址） 业务性质 与本公司关系 公司类型 法定代表人 李建华 - 控股股东 - - 广东省梅州市梅江区白马四巷 16 号 刘 宪 - 控股股东 - - 增城市威华中纤 加工、制造、销售人造板，林木 增城市朱村镇山田城北路 58 号 子公司 有限责任公司 肖楚风 板制造有限公司 种植 梅州市威华速生 梅州市沿江东路滨江新村 B00 栋 林木种植、销售 子公司 有限责任公司 李练光 林有限公司 广东威华丰产林 广州市天河区员村四横路 种植、管理速生林 子公司 有限责任公司 李练光 发展有限公司 清远市威绿发展 清远市清城区源潭镇星科建材陶瓷 速生林种植、经营 子公司 有限责任公司 王铧之 有限公司 工业城内综合办公楼 A105 房 阳春市威华速生 阳春市春城镇梅城街北 6 巷 13 号 速生林种植、经营 子公司 有限责任公司 华如 林有限公司 龙门县威龙速生 龙门县城西林路 10 号 速生林种植、经营 子公司 有限责任公司 叶喜秋 林有限公司 广州市威华速生 增城市朱村镇山田城北路 58 号 速生林种植、经营 子公司 有限责任公司 李选方 林有限公司 清远市威利邦 清远市源潭镇建材陶瓷工业城 人造板加工、销售 子公司 有限责任公司 谢岳伟 —117— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 关 联 方 名 称 注册地址（住址） 业务性质 与本公司关系 公司类型 法定代表人 木业有限公司 广州市威纤木业 增城市荔城镇三联村 加工、销售人造板 子公司 有限责任公司 梁斌 有限公司 台山市威利邦 台山市冲蒌镇红岭工业区 加工、销售人造板 子公司 有限责任公司 华如 木业有限公司 阳春市威利邦 阳春市岗美镇轮塘村 加工、销售人造板、林木种植 子公司 有限责任公司 李志杰 木业有限公司 惠州市威龙木业 龙门县平陵镇建设路 57 号 木制品、人造板、林木种植 子公司 有限责任公司 洪来祥 有限公司 湖北威利邦木业 南漳县九集镇涌泉木材村六组 木制品、人造板、林木种植 子公司 有限责任公司 姚文中 有限公司 辽宁台安威利邦 台安县工业园区 木制品、人造板、林木种植 子公司 有限责任公司 刘巩 木业有限公司 河北威利邦木业 邱县鑫马工业园 木制品、人造板、林木种植 子公司 有限责任公司 熊忠祯 有限公司 封开县威利邦 广东省封开县长港镇旺村管理区 木制品、人造板、林木种植 子公司 有限责任公司 刘宪 木业有限公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关 联 方 名 称 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 增城市威华中纤板制造有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 梅州市威华速生林有限公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 广东威华丰产林发展有限公司 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 清远市威绿发展有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 阳春市威华速生林有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 龙门县威龙速生林有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 广州市威华速生林有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 清远市威利邦木业有限公司 80,000,000.00 - - 80,000,000.00 广州市威纤木业有限公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 台山市威利邦木业有限公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 阳春市威利邦木业有限公司 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 惠州市威龙木业有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 湖北威利邦木业有限公司 90,000,000.00 10,000,000.00 - 100,000,000.00 辽宁台安威利邦木业有限公司 90,000,000.00 10,000,000.00 - 100,000,000.00 河北威利邦木业有限公司 90,000,000.00 10,000,000.00 - 100,000,000.00 封开县威利邦木业有限公司 90,000,000.00 10,000,000.00 - 100,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及变化 关 联 方 名 称 2008年12月31日 持股比例 2007年12月日31 持股比例 李建华 110,484,000.00 36.02% 110,433,500.00 48.01% 刘宪 47,556,306.00 15.51% 47,326,800.00 20.58% 增城市威华中纤板制造有限公司 4,500,000.00 90.00% 4,500,000.00 90.00% 梅州市威华速生林有限公司 18,000,000.00 90.00% 18,000,000.00 90.00% —118— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 关 联 方 名 称 2008年12月31日 持股比例 2007年12月日31 持股比例 广东威华丰产林发展有限公司 40,000,000.00 100.00% 40,000,000.00 100.00% 清远市威绿发展有限公司 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% 阳春市威华速生林有限公司 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% 龙门县威龙速生林有限公司 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% 广州市威华速生林有限公司 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% 清远市威利邦木业有限公司 80,000,000.00 100.00% 80,000,000.00 100.00% 广州市威纤木业有限公司 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 100.00% 台山市威利邦木业有限公司 60,000,000.00 100.00% 60,000,000.00 100.00% 惠州市威龙木业有限公司 5,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 100.00% 阳春市威利邦木业有限公司 40,000,000.00 100.00% 40,000,000.00 100.00% 河北威利邦木业有限公司 100,000,000.00 100.00% 90,000,000.00 100.00% 辽宁台安威利邦木业有限公司 100,000,000.00 100.00% 90,000,000.00 100.00% 湖北威利邦木业有限公司 100,000,000.00 100.00% 90,000,000.00 100.00% 封开县威利邦木业有限公司 100,000,000.00 100.00% 90,000,000.00 100.00% 4、不存在控制关系的关联方情况 关 联 方 名 称 与本公司关系 组织机构代码 广东威华集团有限公司 同一控制人 61793027-5 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 同一控制人 19627326-1 梅州市威华房地产开发有限公司 同一控制人 19627537-1 梅州市清凉山供水有限公司 同一控制人 70757663-6 梅州市西阳水电站有限公司 同一控制人 61792790-6 增城市威利邦覆铜板制造有限公司 同一控制人 73298819-X 玉龙（毛里求斯）有限公司 股东 - 梅州市威华铜箔制造有限公司 同一控制人 74080849-4 广州威华实业有限公司 同一控制人 72435552-8 河北威利邦生物发电有限公司 同一控制人 79417991-0 辽宁台安威华生物发电有限公司 同一控制人 66120304-0 增城市威华科技工业园有限公司 同一控制人 73493710-X （二）关联方交易 1、关联方交易事项 （1）销售产品 报告期内公司向关联方销售纤维板情况如下： —119— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 购 买 方 2008 年度 比例 2007 年度 比例 梅州市威华铜箔制造有限公司 3,726.50 0.0005% 765,605.98 0.10% 增城威利邦覆铜板制造公司 361,033.42 0.01% 169,576.06 0.02% 梅州市威华水利水电建设工程公司 74,042.74 0.05% - - 合 计 438,802.66 0.06% 935,182.04 0.12% 注：向关联方销售产品计价标准按照公司向独立第三方销售同类产品市场价格定 价。 （2）转让土地使用权 2008 年 7 月 1 日，公司子公司河北威利邦木业有限公司与河北威利邦生物发电有限 公司签订土地使用权转让协议，河北威利邦木业有限公司将位于河北省邱县城西一公 里、面积为 68000 平方米的土地使用权，以账面价值 194 万元转让给河北威利邦生物发 电有限公司。截止 2008 年 12 月 31 日，该土地使用权转让款已收取，相关转让手续已 办理完毕。 （3）购买电力 公司于 2002 年 10 月 30 日分别与梅州市西阳水电站有限公司、梅州市清凉山供水 有限公司签订《供电合同》，作为售、购电试点改革单位，经广东省经贸委批准（粤经 贸函〔2002〕421 号） ，上述两供电单位通过省电网直接向公司供电。供电价格经梅州市 物价局按执行省网电量电价核定为 0.579 元/千瓦时（含向供电局支付过网费 0.05 元/ 千瓦时）。公司 2008 年 12 月 10 日已分别与梅州市西阳水电站有限公司、梅州市清凉山 供水有限公司再次签订《供电合同》，上述合同条款内容不变。 报告期内公司向关联方购入电力情况如下： 购 买 方 2008 年度 比例 2007 年度 比例 梅州市西阳水电站有限公司 3,412,078.04 4.05% 3,294,295.08 4.92% 梅州市清凉山供水有限公司 2,868,545.14 3.40% 4,997,332.21 7.47% 合 计 6,280,623.18 7.45% 8,291,627.29 12.39% （4）接受劳务 根据签订的建筑工程施工合同，梅州市威华水利水电建设工程有限公司承建公司子 公司湖北威利邦木业有限公司、河北威利邦木业有限公司、辽宁台安威利邦木业有限公 司和封开县威利邦木业有限公司车间厂房、办公楼、宿舍楼、道路水沟等土建及装修工 程。截止 2008 年 12 月 31 日，上述土建工程项目结算情况如下： —120— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 总建筑面积 预算金额 预付工程款 结算金额 项 目 名 称 （平方米） （元） （元） （元） 湖北威利邦工程 40,000.00 40,000,000.00 31,841,634.19 未结算 河北威利邦工程 40,000.00 40,000,000.00 38,872,870.18 未结算 辽宁威利邦工程 40,000.00 40,000,000.00 33,731,503.12 未结算 封开威利邦工程 40,000.00 53,000,000.00 18,870,524.40 未结算 合 计 160,000.00 173,000,000.00 123,316,531.89 上述土建及装修工程造价以工程所在地省份建筑安装定额（按照三类工程的计费标 准）及工程所在地造价部门信息价为依据进行施工预算和决算。 （5）关联方担保 截止 2008 年 12 月 31 日，公司之控股股东李建华、刘宪及其他关联方广东威华集 团有限公司为本公司及子公司银行借款提供担保，具体情况如下： 贷 款 银 行 担保金额 借 款 期 限 担 保 方 担保方式 交通银行深圳上步支行 34,000,000.00 2007.6.18—2009.6.18 刘宪、李建华 保证 交通银行深圳上步支行 57,000,000.00 2007.8.10—2012.8.10 刘宪、李建华 保证 交通银行深圳上步支行 5,000,000.00 2007.8.29—2009.8.29 刘宪、李建华 保证 交通银行深圳上步支行 28,000,000.00 2007.9.3—2009.9.3 刘宪、李建华 保证 交通银行深圳上步支行 41,000,000.00 2007.11.1—2012.10.17 刘宪、李建华 保证 交通银行深圳上步支行 22,000,000.00 2007.12.2—2012.10.27 刘宪、李建华 保证 交通银行深圳上步支行 13,000,000.00 2008.11.15-2009.10.17 刘宪、李建华 保证 开发银行广东省分行 60,000,000.00 2004.10.1—2018.10.10 广东威华集团有限公司 保证 开发银行广东省分行 40,000,000.00 2005.2.1—2018.10.10 广东威华集团有限公司 保证 开发银行广东省分行 40,000,000.00 2007.6.20—2018.10.10 广东威华集团有限公司 保证 开发银行广东省分行 10,000,000.00 2006.1.16—2018.10.10 广东威华集团有限公司 保证 开发银行广东省分行 20,000,000.00 2006.3.6—2018.10.10 广东威华集团有限公司 保证 开发银行广东省分行 10,000,000.00 2006.5.15—2018.10.10 广东威华集团有限公司 保证 李建华，刘宪， 开发银行广东省分行 15,600,000.00 2007.11.7—2019.11.6 广东威华集团有限公司 保证 李建华、刘宪 股权质押 李建华，刘宪， 开发银行广东省分行 14,400,000.00 2008.4.18-2019.11.6 广东威华集团有限公司 保证 李建华、刘宪 股权质押 李建华，刘宪， 开发银行广东省分行 10,000,000.00 2008.4.2-2020.3.31 广东威华集团有限公司 保证 李建华、刘宪 股权质押 李建华，刘宪， 开发银行广东省分行 USD13,000,000.00 2007.11.7—2019.11.6 广东威华集团有限公司 保证 李建华、刘宪 股权质押 李建华，刘宪， 开发银行广东省分行 USD4,000,000.00 2008.1.7-2019.11.6 广东威华集团有限公司 保证 李建华、刘宪 股权质押 李建华，刘宪， 开发银行广东省分行 USD20,320,000.00 2008.6.3-2020.3.31 广东威华集团有限公司 保证 —121— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 贷 款 银 行 担保金额 借 款 期 限 担 保 方 担保方式 李建华、刘宪 股权质押 李建华，刘宪， 开发银行广东省分行 USD6,000,000.00 2008.4.2-2020.3.31 广东威华集团有限公司 保证 李建华、刘宪 股权质押 2、未结算关联方往来余额 关 联 方 名 称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 - 330,182.00 应收账款坏账准备 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 - 16,509.10 预付账款 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 - 19,320,588.35 应付帐款 梅州市西阳水电站有限公司 424,691.23 53,059.11 梅州市清凉山供水有限公司 2,333,608.55 1,520,995.30 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 54,505,376.45 913,601.39 其他应付款 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 - 44,478,916.41 广东威华集团有限公司 - 45,193,983.29 李建华 26,138,060.00 57,400,000.00 刘宪 21,554,772.44 34,040,822.69 河北威利邦生物发电有限公司 4,000,000.00 - 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无应披露未披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺事 项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据董事会 2009 年 4 月 13 日通过的 2008 年度利润分配预案，公司 2008 年度 实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2008 年末股本 30669 万股为基数，向 全体股东每 10 股派 1 元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。 分配预案待年度股东大会通过后实施。 2、2009 年 1 月 8 日，公司子公司封开威利邦木业有限公司与广东威华丰产林发展 有限公司共同出资设立封开县威华速生林有限公司。封开县威华速生林有限公司注册资 —122— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 本为 3,000 万元，其中，封开威利邦木业有限公司以其所拥有的速生林作价出资 2,100 万元，广东威华丰产林以货币出资 900 万元，分别占注册资本的 70%和 30%。 十四、其他重大事项 2008 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置 换募集资金投资项目先期投入的自筹资金的议案》。截至 2008 年 4 月 30 日，公司已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金为 831,783,730.64 元。会议同意公司将募集资金 831,783,730.64 元置换预先已投入各集资金投资项目的自筹资金。 十五、补充资料 1、收益指标计算： 净资产收益率 每股收益 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.90% 5.47% 0.25 0.25 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 3.24% 4.54% 0.20 0.20 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 29.66% 35.75% 0.74 0.74 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 29.78% 35.84% 0.74 0.74 普通股股东的净利润 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益＝P÷S —123— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。 （4）稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。 （5）此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减 少时，公司按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 2、非经常性损益项目 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -13,171.61 908.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家 9,346,667.00 - 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 - - 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 - - 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 —124— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 - - 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 - - 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,513,100.53 -639,861.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 13,846,595.92 -638,953.27 减：所得税影响数 1,739,085.29 - 非经常性损益净额 12,107,510.63 -638,953.27 归属于少数股东的非经常性损益净额 708,571.39 -4,634.39 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 11,398,939.24 -634,318.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 56,113,750.43 169,426,085.97 非经常性损益净额对净利润的影响 16.88% -0.38% 注：（1）表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 （2）2007 年度及 2008 年度计入当期损益的政府补助项目和其他营业外收入和 支出项目发生额明细参见本附注九-（一）32、33。 3、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量： 2008 年度 2007 年度 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 70,019,026.46 63,656,313.61 170,006,830.88 154,062,496.98 加：资产减值准备 9,070,421.67 24,327,161.29 639,330.69 -452,609.48 固定资产折旧 52,843,972.49 4,408,993.21 45,616,841.15 3,361,688.38 无形资产摊销 2,421,092.60 293,873.80 2,321,646.69 288,913.80 长期待摊费用摊销 - - 4,405,800.17 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 13,171.61 - -908.38 - 资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 - - - - 公允价值变动净损失 - - - - 财务费用 44,517,925.80 3,330,834.01 39,111,552.42 4,908,429.56 投资损失（减:收益） - -81,000,000.00 - -150,300,000.00 递延所得税资产减少（减:增加） -25,714,455.71 -13,329,208.43 - - 递延所得税负债增加（减:减少） - - - - 存货的减少（减:增加） -87,374,028.69 5,947,578.01 -200,481,984.34 -9,573,051.06 经营性应收项目的减少（减:增加） 19,999,140.96 -287,365,534.67 -246,807,785.37 -181,152,434.00 经营性应付项目的增加（减:减少） -25,470,073.56 22,380,804.62 107,718,717.50 137,134,232.50 其他 - - - - —125— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 2008 年度 2007 年度 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 经营活动产生的现金流量净额 60,326,193.63 -257,349,184.55 -77,469,958.59 -41,722,333.32 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 247,843,541.07 63,157,816.17 150,785,430.16 104,702,760.06 减：现金的期初余额 150,785,430.16 104,702,760.06 82,585,385.86 8,131,089.45 加:现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 97,058,110.91 -41,544,943.89 68,200,044.30 96,571,670.61 （2）现金和现金等价物： 项 目 2008年度 2007年度 一、现金 247,843,541.07 150,785,430.16 其中：库存现金 727,607.78 1,186,056.11 可随时用于支付的银行存款 214,640,957.79 58,672,445.38 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 247,843,541.07 150,785,430.16 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 32,474,975.50 90,926,928.67 金和现金等价物 注：不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： A、2007 年度现金流量表中现金期末数为 150,785,430.16 元，2007 年 12 月 31 日 资产负债表中货币资金期末数为 386,206,491.06 元，差额 235,421,060.90 元系现金流 量表中现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的信用证保证金（三个月以上到 期）235,421,060.90 元。 2008 年度现金流量表中现金期末数为 247,843,541.07 元，2008 年 12 月 31 日 资产负债表中货币资金期末数为 444,875,299.66 元，差额 197,031,758.59 元系现金流 量表中现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的的信用证保证金（三个月以上 到期）137,031,758.59 元和银行承兑汇票保证金 60,000,000.00 元。 B、期末母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物是三个月内到期的 信用证保证金。 十六、财务报表的批准 本财务报表业经公司董事会于2009年4月13日决议批准，根据公司章程，本财务报 表将提交股东大会审议。 —126— 广东威华股份有限公司 2008 年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董事长李建华先生签名的2008年度报告全文； 二、载有公司法定代表人李建华先生、主管会计工作负责人刘宪女士和会计机构负 责人蔡金萍女士签名并盖章的2008年度财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2008年度审计报告原件； 四、报告期内在公司指定信息披露报纸《中国证券报》和《证券时报》上公开披露 过的所有公司文件正本及公告原稿。 上述文件置备地点：公司董事会办公室 广东威华股份有限公司 董事长：李建华 二00八年四月十五日 —127—