中捷股份(002021)2008年年度报告摘要

中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2009-017 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 独立董事陈大鹏、何烨因工作原因无法亲自出席会议，书面委托独立董事谢忠荣代为表决。 1.4 立信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。 1.5 公司负责人姓名：李瑞元。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中捷股份 股票代码 002021 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 注册地址的邮政编码 317604 办公地址 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 办公地址的邮政编码 317604 公司国际互联网网址 www.zoje.com 电子信箱 cyf@zoje.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔岩峰 姚米娜 联系地址 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 电话 0576——87338207 0576——87338207 传真 0576——87338900 0576——87335536 电子信箱 cyf@zoje.com yaomina@zoje.com 1 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 479,354,049.77 828,522,168.31 -42.14 766,118,414.09 利润总额 14,662,033.76 95,709,582.12 -84.68 71,809,302.80 归属于上市公司股东 6,801,966.04 71,703,151.32 -90.51 56,239,534.50 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -13,415,442.33 53,350,036.39 -125.15 41,954,679.42 的净利润 经营活动产生的现金 245,999,122.83 54,204,451.83 353.84 -104,209,741.22 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,656,234,317.37 1,627,564,773.44 1.76 1,112,490,023.11 所有者权益（或股东 950,441,165.49 954,451,103.45 -0.42 478,809,314.15 权益） 股本 249,020,800.00 242,656,000.00 2.62 178,880,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.03 0.33 -90.91 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.32 -90.63 0.31 扣除非经常性损益后的基本 -0.05 0.24 -120.83 0.23 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 0.72 7.51 下降 6.79 个百分点 11.75 加权平均净资产收益率（%） 0.72 12.28 下降 11.56 个百分点 12.51 扣除非经常性损益后全面摊 -1.41 5.59 下降 7 个百分点 8.76 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -1.44 9.14 下降 10.58 个百分点 9.48 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.99 0.22 350.00 -0.58 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.82 3.93 -2.80 2.68 净资产（元/股） 注：公司2006年度每股收益、每股净资产以总股本17,888万股计算，2007年度每股收益、每股净资产以总股本24,265.6 万股计算，2008年度每股收益、每股净资产以总股本24,902.08万股计算。 2 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 626,364.85 越权审批、或无正式批准文，或偶发性的税收返还、减免 1,051,500.00 计入当期损益的政府补助 3,740,932.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 15,139,173.18 所得税影响额 -340,561.66 合计 20,217,408.37 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例% 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例% 股 一、有限售条件股份 92,828,736 38.26 6,364,800 6,364,800 99,193,536 39.83 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 92,828,736 38.26 6,364,800 6,364,800 99,193,536 39.83 其中：境内非国有 48,270,942 19.90 48,270,942 19.38 法人持股 境内自然人持股 44,557,794 18.36 6,364,800 6,364,800 50,922,594 20.45 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 149,827,264 61.74 149,827,264 60.17 1、人民币普通股 149,827,264 61.74 149,827,264 60.17 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 242,656,000 100.00 6,364,800 6,364,800 249,020,800 100.00 3 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注：2008年2月，公司10名董事、监事、高级管理人员将所持636.48万份股票期权予以统一行权股，导致上表有限售条 件股份增加6,364,800股。 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 中捷控股集团有限公司 48,270,942 0 0 48,270,942 股改承诺 2008 年 9 月 8 日 蔡开坚 44,557,794 0 0 44,557,794 股改承诺 2008 年 9 月 8 日 李瑞元 0 0 936,000 936,000 股权激励 2009 年 8 月 27 日 徐仁舜 0 0 686,400 686,400 股权激励 2009 年 8 月 27 日 张志友 0 0 686,400 686,400 股权激励 2009 年 8 月 27 日 金启祝 0 0 686,400 686,400 股权激励 2009 年 8 月 27 日 单升元 0 0 686,400 686,400 股权激励 2008 年 8 月 27 日 唐为斌 0 0 686,400 686,400 股权激励 2008 年 8 月 27 日 汪明健 0 0 499,200 499,200 股权激励 2008 年 8 月 27 日 崔国英 0 0 499,200 499,200 股权激励 2008 年 8 月 27 日 伍静安 0 0 499,200 499,200 股权激励 2008 年 8 月 27 日 蔡开善 0 0 499,200 499,200 股权激励 2008 年 8 月 27 日 合计 92,828,736 0 6,364,800 99,193,536 － － 注：1、虽然蔡开坚、中捷控股集团有限公司所持股份于 2008 年 9 月 8 日限售期届满，但未办理解除限售相关手续，因 此截止 2008 年末，其所持股份性质仍为限售流通股。蔡开坚及中捷控股集团有限公司在公司股改时承诺，在所持股份解除 限售后的二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股人民币 12.99 元（若自非流通股取得流 通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，对该价格做除权处理。） 2、由于蔡开坚于 2008 年 5 月 26 日辞去本公司董事长职务，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份的转让还必 须遵守《公司章程》有关董事、监事、其他高级管理人员离职后转让公司股份的限制性规定。 3、2009 年 3 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销公司已行权股权激励股票的议案》， 该回购方案在报中国证监会备案无异议后将被适时实施，因此李瑞元、徐仁舜等上述十名前任或现任公司高管因股权激励行 权所持有的限售流通股将会回购注销。 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 31,208 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 数量 量 境内非国有法 中捷控股集团有限公司 19.38 48,270,942 48,270,942 0 人 蔡开坚 境内自然人 17.89 44,557,794 44,557,794 0 境内非国有法 玉环兴业服务有限公司 1.49 3,701,363 0 0 人 陈育民 境内自然人 0.84 2,100,000 0 0 李兴起 境内自然人 0.45 1,119,996 0 0 4 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 李瑞元 境内自然人 0.38 936,000 936,000 0 谢云云 境内自然人 0.32 805,900 0 0 唐为斌 境内自然人 0.28 686,400 686,400 0 徐仁舜 境内自然人 0.28 686,400 686,400 0 单升元 境内自然人 0.28 686,400 686,400 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 玉环兴业服务有限公司 3,701,363 人民币普通股 陈育民 2,100,000 人民币普通股 李兴起 1,119,996 人民币普通股 谢云云 805,900 人民币普通股 俞祥珍 659,276 人民币普通股 郑燕玲 604,926 人民币普通股 江伟忠 600,000 人民币普通股 陆富明 569,900 人民币普通股 徐纪德 534,625 人民币普通股 吴少容 506,040 人民币普通股 公司前十大股东中：第二大股东蔡开坚同时担任第一大股东中捷控股集团有限公司法定代 表人，蔡开坚持有中捷控股集团有限公司 30.25%的股权，其女蔡冰持有中捷控股集团有限公司 69.75%的股权。蔡开坚和中捷控股集团有限公司合计持有中捷股份 92,828,736 股股份，占中捷 股份股本总额的 37.27%，存在一致行动的可能；李瑞元、徐仁舜、单升元因股权激励行权持有 上述股东关联关系或一致行 中捷股份之股份，三人同时为玉环兴业服务有限公司董事；蔡开坚先生之妻与李瑞元先生之妻 动的说明 系姐妹关系。 未知公司前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 除上述外，公司前十大有限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、截止报告期末，中捷控股集团有限公司持有公司 19.38%的股份，为公司第一大股东，前身浙江桑 耐丽铜业有限公司，成立于 2000 年 1 月 20 日，主营水暖管件、卫生洁具制造。公司目前注册资本 21,160 万元，法定代表人蔡开坚。 2、截止报告期末，蔡开坚持有公司 17.89%的股份，为公司第二大股东。蔡开坚：男，中国国籍，无 其他国家或地区居留权。自 1994 年创建浙江中捷缝纫机有限公司以来一直担任公司总经理兼董事长，2001 年浙江中捷整体改制设立中捷缝纫机股份有限公司，蔡开坚担任中捷股份董事长。2008 年 5 月辞去中捷股 份董事长职务。 3、公司实际控制人为蔡开坚先生。 5 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 蔡开坚同时担任中捷控股集团有限公司法定代表人，持有中捷控股集团有限公司 30.25%的股权，其女 蔡冰持有中捷控股集团有限公司 69.75%的股权。截止报告期末，蔡开坚合计控制公司 37.27%的股份，为 公司实际控制人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 蔡冰 蔡开坚 69.75% 30.25% 蔡开坚 中捷控股 其他股东 17.89% 19.38% 37.27% 62.73% 中捷股份 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股东 增减变动 报告期初持股 报告期末持 公司领取的 单位或其他 原因 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 数（股） 股数（股） 报酬总额（万 关联单位领 元）（税前） 取薪酬 蔡开坚 原董事长 男 47 2007.10-2008.5 44,557,794 44,557,794 10.00 已离职 _ 原副董事长、 股权激励行 2007.10-2008.5 李瑞元 总经理 男 40 0 936,000 23.86 否 权 董事长 2008.5-2010.10 原董事、 股权激励行 2007.10-2008.5 副总经理 权 徐仁舜 男 36 0 686,400 16.56 否 副董事长、 2008.5-2010.10 总经理、 0.00 已离职 股权激励行 单升元 原董事 男 39 2007.10-2008.5 0 686,400 权 董事、 11.56 否 股权激励行 张志友 男 39 2007.10-2010.10 0 686,400 副总经理 权 原董事、 2.50 已离职 股权激励行 唐为斌 男 40 2007.10-2008.5 0 686,400 财务总监 权 0.00 已离职 股权激励行 汪明健 原董事 男 32 2007.10-2008.5 0 499,200 权 高峰 副总经理 男 38 2007.10-2010.10 0 0 9.06 否 - 6 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 董事 2008.7-2010.10 董事、董秘、 11.56 否 - 崔岩峰 男 36 2007.10-2010.10 0 0 副总经理 余明阳 原独立董事 男 45 2007.10-2008.5 0 0 2.50 已离职 - 何烨 独立董事 女 46 2007.10-2010.10 0 0 5.00 否 - 陈大鹏 独立董事 男 44 2007.10-2010.10 0 0 5.00 否 - 姚海峰 原独立董事 男 39 2007.10-2008.7 0 0 2.50 已离职 - 谢忠荣 独立董事 男 33 2008.7-2010.10 0 0 2.50 否 - 8.00 在中捷控股 股权激励行 金启祝 监事会主席 男 60 2007.10-2010.10 0 686,400 集团有限司 权 领取薪酬 张春木 监事 男 39 2007.10-2010.10 0 0 11.19 否 - 陈敦昆 监事 男 41 2007.10-2010.10 0 0 11.24 否 - 李满义 财务总监 男 38 2008.5-2010.10 0 0 3.27 否 - 注：上述薪酬均为税前薪酬。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 报告期新 报告期新授 报告期股 期末持有 期初持有 限制性股 期末持有 期初持有股 股票期权 授予限制 姓名 职务 予股票期权 票期权行 股票期权 限制性股 票的授予 限制性股 票期权数量 行权价格 性股票数 数量 权数量 数量 票数量 价格 票数量 量 李瑞元 董事长 1,170,000 0 936,000 4.02 0 0 936,000 4.02 936,000 副董事长、 徐仁舜 858,000 0 686,400 4.02 0 0 686,400 4.02 686,400 总经理 董事、 张志友 858,000 0 686,400 4.02 0 0 686,400 4.02 686,400 副总经理 金启祝 监事会主席 858,000 0 686,400 4.02 0 0 686,400 4.02 686,400 单升元 原董事 858,000 0 686,400 4.02 0 0 686,400 4.02 686,400 原董事、 唐为斌 858,000 0 686,400 4.02 0 0 686,400 4.02 686,400 财务总监 汪明健 原董事 624,000 0 499,200 4.02 0 0 499,200 4.02 499,200 蔡开善 原高管 624,000 0 499,200 4.02 0 0 499,200 4.02 499,200 伍静安 原监事 624,000 0 499,200 4.02 0 0 499,200 4.02 499,200 崔国英 原监事 624,000 0 499,200 4.02 0 0 499,200 4.02 499,200 合计 - 7,956,000 0 6,364,800 4.02 0 0 6,364,800 - 6,364,800 注：经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，激励对象以 2008 年 2 月 22 日为行权日，行权股票期权 636.48 万股，占激励对象获授股票期权总数的 80%。行权股票上市时间为 2008 年 2 月 27 日，自上市之日起锁定六个月。 5.2 董事出席董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开会议 10 次，其中现场会议 3 次，以通讯方式召开 7 次。会议的召集、 召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 7 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 以通讯方 是否连续两次 现场出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 式参加会 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 数 议次数 议 李瑞元 董事长 10 3 7 0 0 否 徐仁舜 副董事长、总经理 10 2 7 1 0 否 高峰 董事、副总经理 4 1 3 0 0 否 张志友 董事、副总经理 10 2 7 1 0 否 董事、副总经理、董事 崔岩峰 10 3 7 0 0 否 会秘书 何烨 独立董事 10 1 7 2 0 否 陈大鹏 独立董事 10 0 7 3 0 否 谢忠荣 独立董事 4 1 3 0 0 否 蔡开坚 原董事长 4 1 3 0 0 否 单升元 原董事 4 0 3 1 0 否 唐为斌 原董事、原财务总监 4 1 3 0 0 否 汪明健 原董事、原副总经理 4 1 3 0 0 否 余明阳 原独立董事 4 0 3 1 0 否 姚海峰 原独立董事 6 1 2 0 3 是 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 报告期内，独立董事姚海峰先生由于工作原因连续两次以上未亲自出席董事会会议。姚海峰先生已于 2008 年 5 月申请辞去公司独立董事职务。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年，受世界金融危机影响，全球各类需求下降，服装产业首当其冲受到影响，作为服装产业的上 游行业，缝纫机行业受到严重冲击。加上国内出现的劳动力成本上升等因素影响，中国缝制机械制造行业 进入了发展的寒冬。 在行业形势跌宕起伏的 2008 年，公司管理层积极应对经营环境恶化，及时做出各项有效调整，为平 稳度过经济调整和行业困难时期奠定了良好基础。一方面，管理层不断夯实企业内控基础，推行精益生产， 重视管理绩效；另一方面，新品开发和设计改进工作有条不紊的进行，通过销售服务团队的优化组合和 Z+ 服务体系的逐渐推广，使公司竞争力得到了一定提升。 一、报告期公司主要经营优势及困难 主要优势 1、品牌优势 第四次独家赞助由中国服装协会举办的，被称为中国服装行业的奥斯卡的“2007－2008 年度中国服装 8 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 品牌年度大奖”活动，并举办和参与了相关系列活动，使国内知名的服装企业对中捷有了更深刻的了解和 更理性的认识，也为中捷产品进入国内知名服装企业创造了良好的契机；2008 年中捷又推出了 “爱心中 国，Z＋1＋1”产品推广会，在原有推广会的基础上推陈出新，既起到产品推介的作用，又同时让广大客 商感受到中捷的社会责任感；继续做好地方展会，参加了福建海峡两岸纺织服装博览会缝制设备展等。 2、装备优势 公司已基本完成前次募集资金投资项目建设，再融资募投项目也通过收购整合和自主研发逐步投入实 施，公司技术装备水平得到很大提升，为公司产品更好的更新换代奠定了坚实基础。 3、技术优势 继续不断加大科技投入，新品开发和设计改进工作有条不紊的进行。在技术相关部门的努力下，取得 丰硕成果：获国家和省级科技荣誉称号，并获各种专利 26 项，公司产品被列为 2007 年——2010 年度国 家免检产品，部分还列入国家火炬计划项目。 4、期货业务 期货业务在我国处于起步阶段，是我国金融市场未来发展的重点之一，发展潜力很大。报告期内，公 司控股中辉期货经纪有限公司。中辉期货注册资本 6,200 万元，代理交易量、交易额连续三年名列全国前 十位。目前中辉期货拥有石家庄、大连、莆田、柳州、唐山等五家营业部和上海、郑州两个办事处。为满 足期货业务迅速发展的需要，中辉期货未来将在其它重要城市继续布建营业网点。2009 年，随着期货新品 种的不断上市，中辉期货将迎来新的发展机遇，也为公司带来新的利润增长点。 公司虽然受经营环境恶化和需求严重下滑的影响，效益有所下降，但总体运作良好，通过发挥品牌、 生产、技术、资金各方面的优势，在困难的经营环境中仍实现了微利。管理层和全体员工有信心也有能力 在国际、国内经济调整结束后，保持公司盈利能力逐步恢复并持续稳健上升。 主要困难 1、宏观政策影响：2008 年以来，国家信贷政策调整、利率变动、成本要素变化、自然灾害、通货膨 胀/紧缩等加剧了公司经营环境的不稳定性，下游产业的深度调整则使企业面临更加严峻的生存压力。 2、行业竞争激烈：国内缝制设备企业众多，竞争日趋激烈，无序的低价竞争和过度赊销使行业竞争 限入混乱，给公司带来较大经营压力。 3、技术研发困难：由于历史发展原因，公司的技术研发、装备水平与国际一流缝纫机制造企业在还 是存在一定差距，需加强自主研发和推进国际合作，加速优化产品结构，赶超国际一流企业。 4、重大事件影响：受大股东违规占用公司资金事件牵连，公司品牌和资本市场形象一度受到影响。 二、近三年财务状况、经营成果分析 报告期内，公司实现营业收入479,354,049.77元，同比下降42.14%；实现营业利润-5,341,865.77元，同 比大幅下降；实现利润总额14,662,033.76元，同比下降84.68%；实现净利润6,801,966.04元，同比下降90.51%。 9 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位：（人民币）元 项目 2008年度 2007年度 增减幅 大幅变动原因 2006年度 度（%） 营业收入 479,354,049.77 828,522,168.31 -42.14 受宏观经济影响，工业缝纫机行业整体低迷， 766,118,414.09 导致报告期内公司主营业务收入较上年大幅 下降。 营业利润 -5,341,865.77 81,931,319.02 -106.52 主要为主营业收入大幅减少所致。 68,560,929.51 利润总额 14,662,033.76 95,709,582.12 -84.68 营业利润大幅减少；报告期内收到大股东一次 71,809,302.80 性赔偿收入1,500万元。 归属于母公司所 6,801,966.04 71,703,151.31 -90.51 利润总额大幅减少所致 56,239,534.50 有者的净利润 总资产 1,656,234,317.37 1,627,564,773.44 1.76 _ 1,112,490,023.11 经营活动产生的 245,999,122.83 54,204,451.83 353.84 主要为本年度收回大股东资金占用款所致。 -104,209,741.22 现金流量净额 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 增减（%） 专用设备制造业 47,935.40 38,351.73 19.99 -42.14 -36.19 下降 7.47 个百分点 期货业务 4,668.89 —— —— —— —— —— 主营业务分产品情况 分产品 47,935.40 38,351.73 19.99 -42.14% -36.19% 下降 7.47 个百分点 机头销售 38,181.90 30,054.90 21.28 -48.13% 42.46% 下降 7.76 个百分点 台板电机销售 7,056.63 6,031.70 14.52 -16.53% -16.53% 不变 其他销售 2,696.87 2,265.13 16.01 243.96% 251.53% 下降 1.81 个百分点 注 1：公司上市后，随着产品结构调整，毛利较高的新产品投入陆续市场，公司主营业务毛利率呈逐年上升趋势。其中 2006、2007 年度公司主营业务毛利率分别为 26.47%、27.46%。本年度，受国际金融危机影响，行业整体低迷，公司主营业 务收入大幅下降。竞争激烈程度加剧，再加上人民币升值、原材料成本、劳动力成本上涨进一步降低了公司盈利能力，使毛 利率较上年同期下降 7.47 个百分点。 注 2：报告期内，公司收购中辉期货经纪有限公司 55%的股权，中辉期货自 2008 年 5 月纳入公司合并报表。 注 3：上表中“其他销售”指零部件和铸件销售。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内市场 26,195.98 -56.91 国际市场 21,739.43 -1.42 10 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 一、第一次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会 “证监发行字[2004]86号”文件核准，公司于2004年6月30日首次公开发 行人民币普通股（A股）2,600万股，发行股价人民币9.93元，募集资金总额为人民币25,818万元，扣除发 行费用人民币1,780万元后实际募集资金净额人民币24,038万元。资金到位时间为2004年7月7日，业经上海 立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2004）第11123号验资报告。 截止2008年12月31日，公司第一次募集资金项目累计投入人民币240,436,364.70 元，其中：以前年度 投入金额为人民币237,817,635.94元，2008年度投入金额为人民币2,618,728.76元。2008年12月31日，公司 募集资金专用账户本息余额人民币1,887,442.46元。 第一次募集资金使用情况对照表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 24,038.00 本年度投入募集资金总额 261.87 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 24,043.63 变更用途的募集资金总额比例 0.00 截 止 年 是 是 项 目 末累计投 截至年 否 否 项目达 可 行 入金额与 末投入 达 已 募集资金 截止年末 截止年末 到预定 性 是 调整后投 本年度投 承诺投入 进 度 本年度实 到 承诺投资项目 变 承诺投资 承诺投入 累计投入 可使用 否 发 资总额 入金额 金额的差 (%) 现的效益 预 更 总额 金额(1) 金额(2) 状态日 生 重 额 (4)=(2 计 项 期 大 变 (3)=(2)- )/(1) 效 目 化 (1) 益 8 万台无油润滑电子控制高 否 速平缝机技改项目 12,270.00 13,316.68 13,316.68 251.33 13,244.54 -72.14 99% 2008.11 161.81 否 否 年产 6000 台电子控制高速 否 套结机技改项目 2,929.00 2,883.61 2,883.61 9.10 2,920.16 36.55 101% 2006.12 516.72 否 否 铸造技改项目 否 2,959.00 2,959.00 2,959.00 - 2,959.00 0.00 100% 2004.12 -136.86 否 否 ZJ2290 型电子高速曲折缝机 否 技改项目 3,177.00 2,380.56 2,380.56 - 2,398.15 17.59 101% 2007.3 77.32 否 否 ZJ842-D3 双针自动剪线机针 否 送料机技改项目 2,703.00 2,498.15 2,498.15 1.44 2,521.78 23.63 101% 2007.3 186.98 否 否 合计 24,038.00 24,038.00 24,038.00 261.87 24,043.63 5.63 805.97 末达到计划进度原因或预计收益的情况和原因 各个项目未达到预计收益主要是由于目前缝纫机行业低迷造成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点的变更情况 无 11 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入年产 8 万台无油润滑电子控制 高速平缝机技改项目人民币 20,329,197.96 元、年产 6000 台电子控制高速套 结机技改项目人民币 4,783,742.85 元、铸造技改项目人民币 29,590,000.00 元、 ZJ2290 型电子高速曲折缝机技改项目人民币 8,135,521.63 元、ZJ842-D3 双针 募集资金投资项目先期投入及置换情况 自动剪线机针送料机技改项目人民币 5,178,101.54 元。2004 年 7 月 28 日,公 司第一届董事会第九次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨 68,016,563.98 元至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合 计 68,016,563.98 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目：项目投资的设备尾款未到期， 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 故未支付余款。 尚未使用的募集奖金用途及去向 未使用的募集资金用于支付设备余款,存放于银行募集资金专用账户中。 募集资金到位后,公司使用自有资金投入募集资金项目人民币 6,977,509.27 元,经公司第二届董事会第五次会议表决通过,同意从募集资金专用账户提 募集资金其他使用情况 取等额资金弥补公司投入募集资金项目的自有资金,其中:人民币 5,024,616.16 元已于 2004 年 12 月补充,其余人民币 1,952,892.78 元于 2005 年 3 月补充。 二、第二次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，公司于2007年10月12日公开增发人 民币普通股（A股）2,800万股，发行价人民币16.03元/股，募集资金总额人民币44,884万元，扣除发行费用 人民币2,284万元后实际募集资金净额人民币42,600万元。资金到位时间为2007年10月19日，业经立信会计 师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2007）第11863号验资报告。 截止2008年12月31日，公司第二次募集资金项目累计投入人民币57,590,953.15元，其中：以前年度投 入金额为人民币35,088,993.01元，2008年度内投入金额为人民币22,501,960.14元。2008年12月31日，公司 募集资金专用账户本息余额人民币339,686,967.00元（注）。 第二次募集资金使用情况对照表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 42,600.00 本年度投入募集资金总额 2,250.20 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 5,759.10 变更用途的募集资金总额比例 0.00 截 止 年 是 是 项目 项目 末累计投 截至年 否 否 达到 可行 入金额与 末投入 达 已 募集资金 截止年末 本年度 截止年末 预定 本年度 性是 调整后投 承诺投入 进 度 到 承诺投资项目 变 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 可使 实现的 否发 资总额 金额的差 (%) 预 更 总额 金额(1) 额 金额(2) 用状 效益 生重 额 (4)=(2 计 项 态日 大变 (3)=(2)- )/(1) 效 目 期 化 (1) 益 年产 8200 台 特种工业缝 2009 否 24,413.00 24,413.00 24,413.00 1,017.12 3,801.46 -20,611.54 15.57% 35.69 否 否 纫技术改造 .09 项目 年产 1500 台 2009 否 18,187.00 18,187.00 18,187.00 1,233.08 1,957.64 -16,229.36 10.76% -15.75 否 否 新型机光电 .09 12 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一体电脑绣 花机技术改 造项目 合计 42,600.00 42,600.00 42,600.00 2,250.20 5,759.10 -36,840.90 19.94 两项目未按计划投入和未达到预计收益主要是 1、项目尚处于研发阶段，尚 末达到计划进度原因或预计收益的情况和原因 未大规模生产；2、目前缝纫机行业低迷。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点的变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产 8200 台特种工业缝纫 技术改造项目》人民币 26,724,170.56 元、 《年产 1500 台新型机光电一体电脑 绣花机技术改造项目》人民币 1,841,650.45 元。2007 年 10 月 28 日,公司第三 募集资金投资项目先期投入及置换情况 届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨 28,565,821.01 元 至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合计 28,565,821.01 元 2008 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ：公司董事会使用 4,000 万元闲置募 集资金补充流动资金，使用期限为 6 个月，具体时间为： 2008 年 5 月 28 日到 2008 年 11 月 28 日，到期后，公司承诺以经营资金归还募集资金。上 述资金已于 2008 年 11 月 12 日归还。 2008 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：公司董事会使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金（其中年产 8,200 台特种工业缝纫技术改造 项目募集资金补充 2,500 万元，年产 1,500 台新型机光电一体电脑绣花机技 术改造项目募集资金补充 1,500 万元），使用期限为 6 个月，具体时间为：2008 年 11 月 17 日至 2009 年 5 月 17 日，到期后，公司承诺以经营资金归还募集 资金专户。 年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目及年产 1500 台新型机光电一体电脑 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 绣花机技术改造项目正在建设中。 募集资金其他使用情况 无 注：第二次募集资金投资额及专户余额不包括用于补充流动资金的 40,000,000.00 元。 三、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第11150号《中捷缝纫机股份有限公司募集资 金2008年度使用情况鉴证报告》：我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2008年度募集资金 的存放和使用情况。 四、其他 为配合公司在德国收购KSM绣花机生产技术以及公司SM3型绣花机在欧洲的研发、销售和服务（公司对 KSM的收购事项已在《公司2008年第三季度报告》中作出披露），经公司董事长办公会议研究决定，在德 国设立中捷欧洲有限责任公司（英文名ZOJE EUROPE GMBH，以下简称欧洲公司）。欧洲公司注册资本20万 美元，主营缝纫机及绣花机的研发、销售和服务。公司预计对该公司总投资将达到80万美元左右。2008年 13 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 11月，公司已获国家商务部《中国企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第002451号）。截 止报告日，相关汇款手续尚在国家外汇管理局玉环县支局审批之中。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 一、报告期内，经公司董事长办公会议讨论，决定对中屹公司增加投资人民币 2,000 万元，增资完成后， 中屹公司注册资本变更为 7,000 万元，相关工商变更手续已于 2008 年 9 月办理完毕。中屹公司 2008 年度 为公司贡献利润 943,202.47 元，占公司合并报表净利润的 13.87 %。 二、2008 年 4 月 14 日，中辉期货收到批复，同意公司受让中辉期货 55%的股权并增资。公司受让中 辉期货股权并增资合计投入资金 4,614.5 万元。报告期内，相关工商登记变更手续已完成。中辉期货 2008 年度实现净利润 11,152,608.39 元（其中合并期内的 5-12 月实现净利润 8,854,274.59 元） ，为公司贡献利润 4,869,851.02 元，占公司合并报表净利润的 71.59%。 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □适用 √不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司母公司 2008 年度实现净利润 356,882.40 元，加上年初未分 配利润 172,320,391.74 元，可供分配的利润为 172,677,274.14 元；按净利润的 10%提取法定盈余公积金 35,688.24 元，可供股东分配的利润为 172,641,585.90 元，减去年初已支付普通股股利 36,398,400.00 元，年 末未分配利润为 136,243,185.90 元。 公司第三届董事会第十七次会议经审议，决定：公司 2008 年度不进行现金股利分配，不送股。同意 以 2008 年总股本 24,265.60 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股。转增 后，公司总股本由 24,265.60 万股增加至 43,678.08 万股，公司资本公积金由 518,927,555.70 元减少至 324,802,755.70 元。 本次利润分配预案尚需提交 2008 年度股东大会审议批准后实施。 注 1：公司 2009 年第一次临时股东大会决定回购并注销已行权的股权激励股票 636.48 万股，该回购 方案在报中国证监会备案无异议后方可实施。公司董事会认为，公司回购并注销的行为应在本次公积金转 14 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 增股本方案实施前进行，因此，本次转增股本的 2008 年末总股数以公司 2008 年末实际总股本 24,902.08 万股扣除拟注销的 636.48 万股后得出。 注 2：若公司上述回购并注销方案未获中国证监会无异议意见，本次公积金转增股本方案同时适用于 该部分已行权股权激励股票，即公司 2008 年度公积金转增股本方案实际为：以 2008 年总股本 24,902.08 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后，公司总股本由 24,902.08 万股增加至 44,823.744 万股，公司资本公积金由 518,927,555.70 元减少至 319,710,915.70 元。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率% 2007 年 36,398,400.00 71,703,151.32 50.76 2006 年 17,888,000.00 56,239,534.50 31.81 2005 年 27,520,000.00 55,288,958.82 49.77 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 报告期内，公司母公司实现净利润 356,882.40 元。鉴于目前金融危机的影响仍然存在，宏观经济形 势仍不稳定。2009 年公司生产经营形势面临较大压力，为确保公司持有充足的现金流以保证生产经营正常 进行和公司稳定发展，公司董事会拟不进行现金利润分配，尚需提交公司 2008 年度股东大会审议。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 一、2007 年 11 月 27 日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于受让中辉期货经 纪有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。2008 年 4 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2008]529 号——《关于核准中辉期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》”，同意公司控股中辉期 货 55%的股权并增资。公司本次收购及增资中辉期货初始成本为 4,614.50 万元（其中受让股权金额 2,854.5 万元，增资金额 1,760 万元。）截止 2008 年 12 月 31 日，中辉为公司贡献净利润 4,869,851.02 元，中辉期 货中归属于公司的股东权益为 39,884,699.34 元。 二、2008 年 7 月，经总经理办公会议研究决定，受让控股子公司浙江中捷缝纫机销售有限公司（下简称 “浙江中捷”）另一股东杭州祥盛缝纫机有限公司（非关联方）所持浙江中捷 49%的股权，受让所涉交易 金额 490 万元。为适应国内缝纫机行业调整的新形势，公司总经理办公会议经认真审议，决定注销浙江中 捷。相关注销登记手续已于 2008 年 10 月 23 日完成。 15 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 公司上述收购资产所涉及事项不会对公司业务性连续性、管理层稳定性产生影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例% 例% 浙江环州铸造材料股份有限公司 0.00 0.00 1,319.95 4.53 玉环县艾捷尔精密仪器有限公司 0.00 0.00 655.21 2.25 合计 0.00 0.00 1,975.16 6.78 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中捷控股集团有限公司 17,600.00 0.00 0.00 0.00 合计 17,600.00 0.00 0.00 0.00 注：报告期内，公司大股东中捷控股集团有限公司占用公司资金发生额 17,600 万元，报告期末余额 0 元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公 2008 年发生的 2008 年度已清欠情况 司资金的余额（万元） 期间占用、期 清欠金额 清欠时间 末归还的总金 报告期清欠总 清欠方式 额（万元） 额（万元） （万元） （月份） 年初余额 年内发生额 年末余额 16,985.54 17,600.00 0.00 17,600.00 34,585.54 现金清偿 34,585.54 2008 年 03 月 大股东及其附属企业非经营性资金占用及 一、2007 年末，公司大股东中捷控股集团有限公司非经营性占用公司资金余额 清欠情况的具体说明；2008 年新增非经营 16,985.54 万元； 16 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 性资金占用情况说明，导致新增资金占用的 二、2008 年 1-2 月，中捷控股集团有限公司非经营性占用公司资金发生额 17,600 责任人；截止 2008 年末，未能完成非经营 万元； 性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、三、报告期内，中捷控股集团有限公司累计归还上述占用资金 34,585.54 万元； 已采取的清欠措施和责任追究方案。 四、截止 2008 年 12 月 31 日，公司大股东及其附属企业非经营性资金占用余额为 0。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内，公司持股 5％以上的股东蔡开坚和中捷控股集团有限公司做出的《避免同业竞争的承 诺函》均得到严格实施，没有出现同业竞争的情况。 二、报告期内，公司董事、监事李瑞元、徐仁舜、张志友、金启祝作出的将股权激励行权股票锁定期 延长至 2009 年 8 月 27 日的承诺得到严格实施，没有出现提前解除锁定的情况。 三、公司或持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东没有发生也不存在以前期间发生但持续到报告期 的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 四、公司持股 5%以上股东在股权分置改革中做出的特殊承诺及履行情况： 股东名称 特殊承诺 履行情况 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市 交易或者转让。2006 年 9 月 8 日至 2008 年 9 月 7 日不通过深圳证券交易所中小企业板块挂 牌向社会公众出售。 2、此后二十四个月内，若其通过深圳证券交 蔡开坚 履行中 易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能 低于每股人民币 12.99 元（若自非流通股取得 流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格 进行除权处理）。 蔡 冰 同上 履行中 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市 交易或者转让。2006 年 9 月 8 日至 2008 年 9 月 7 日不通过深圳证券交易所中小企业板块挂 牌向社会公众出售。 2、此后二十四个月内，若其通过深圳证券交 易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能 低于每股人民币 12.99 元（若自非流通股取得 中捷控股集团 流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、 履行中 有限公司 资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格 进行除权处理）。 3、在股权分置改革方案实施后的两个月内， 若中捷股份股票二级市场价格低于每股人民 币4.33元（若此间有派息、送股、资本公积金 转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处 理），中捷控股将在二级市场上增持中捷股份 社会公众股股份，增持数量不超过1,000万股。 17 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 2008 年 4 月，公司控股中辉期货经纪有限公司 55%的股权。详情见“7.1 收购资产”。 除上述外，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融企 业股权。 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开会议7次，具体情况如下： （一）2008 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第五次临时会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开， 审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》、 《公司证券投资控制制度》 、《关于修订公司内部审 计制度的议案》、《公司审计委员会财务报告审计工作规程》 ，本次监事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 14 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （二）2008 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第六次临时会议在公司一楼会议室召开，审议通过了《2007 年年度报告及摘要》、《2007 年度财务报告-审计报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度董 事会工作报告》、《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年度财务决算》、《2007 年度利润分配及公积 金转增股本预案》、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、《关于与玉环县仪器厂日 常经营性关联交易的议案》、《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》、《独立 董事述职报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于调整公司 2007 年期初资产负债表的议案》、 18 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 《关于公司重大会计差错更正的议案》、《2008 年第一季度报告及摘要》，本次监事会决议报深圳证券交 易所备案，公司《2007 年度报告及摘要》等相关公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 （三）2008 年 5 月 16 日，公司第三届监事会第七次临时会议在公司一楼会议室召开，审议通过了公 司《公司关于中国证监会浙江监管局专项检查的整改方案》、《公司关于 2008 年股权激励计划不满足行 权条件的说明》，本次监事会决议公告刊登在 2008 年 5 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 （四）2008 年 5 月 28 日，公司第三届监事会第八次临时会议在在杭州市新世纪大酒店会议室召开， 讨论大股东占用事件影响及措施，审议通过了《资金管理制度》、《修订》、《修订》、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次监事会决议公告 刊登在 2008 年 5 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网上。 （五）2008 年 8 月 7 日，公司第三届监事会第十次临时会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开， 审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》 、《关于公司重大会计差错更正的议案》，本次监事会决议 公告及《公司 2008 年半年度报告及摘要》刊登在 2008 年 8 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 （六）2008 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第十一次临时会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召 开，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》，本次监事会决议报深圳证券交易所备案，《公司 2008 年 第三季度报告》等相关公告刊登在 2008 年 10 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上。 （七）2008 年 11 月 14 日，公司第三届监事会第十二次临时会议在在公司本部综合办公楼一楼会议室 召开，审议通过了公司《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次监事会决议公告刊登在 2008 年 11 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 二、监事会对 2008 年度有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司2008年度股东大会、 董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情 况以及公司的管理制度执行等进行了监督，并列席了股东大会和现场召开形式的董事会会议。监事会认为： 董事会基本能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理， 工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作，但也存在内控制度不够健全的 情况，导致大股东占资事件的发生。目前通过整改，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格 按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。 19 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （二）检查公司财务情况 监事会对2008年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财 务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、公 允地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 （三）公司按照《A股增发募集说明书》承诺的投入项目使用募集资金，募集资金实际投入项目与承 诺投资项目基本一致。 （四）通过对公司2008 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生的关联交易价格 公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 （五）2008年度公司无违规对外担保事项。 §9 财务报告 9.1 审计意见 立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告。 审计报告 信会师报字（2009）第11148号 中捷缝纫机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中捷缝纫机股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2008年12月31日的资 产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 20 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周琪、张涛 中 国 · 上海 二○○九年四月十五日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 年末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 656,556,871.93 437,712,627.30 508,454,557.66 494,263,174.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 10,159,750.83 9,419,750.83 13,557,940.31 11,957,940.31 应收账款 188,167,094.60 171,740,042.94 247,111,682.91 238,173,535.66 预付款项 17,514,349.43 17,295,205.67 12,505,984.80 12,324,349.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,676,432.00 1,676,432.00 应收股利 其他应收款 3,781,411.26 2,507,706.77 197,046,829.80 182,609,955.68 买入返售金融资产 存货 232,402,796.25 203,443,571.25 280,274,945.63 246,236,409.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 108,579,479.59 流动资产合计 1,218,838,185.89 843,795,336.76 1,258,951,941.11 1,185,565,364.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,774,721.18 120,600,000.00 1,658,564.56 59,555,000.00 21 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 投资性房地产 固定资产 312,733,847.32 278,845,721.22 204,723,456.72 177,743,456.86 在建工程 22,598,824.88 22,406,685.08 103,370,442.58 103,274,812.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 75,097,544.41 43,874,330.17 48,450,525.61 44,422,682.47 开发支出 2,830,214.41 2,830,214.41 商誉 11,437,506.23 长期待摊费用 6,204,513.16 5,950,152.66 5,331,644.46 5,331,644.46 递延所得税资产 3,318,959.89 2,466,279.53 5,078,198.40 3,346,542.10 其他非流动资产 1,400,000.00 非流动资产合计 437,396,131.48 476,973,383.07 368,612,832.33 393,674,138.67 资产总计 1,656,234,317.37 1,320,768,719.83 1,627,564,773.44 1,579,239,503.13 流动负债： 短期借款 231,800,000.00 219,800,000.00 302,813,373.00 292,813,373.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 55,550,000.00 48,250,000.00 56,570,000.00 43,490,000.00 应付账款 79,125,309.76 68,958,956.27 189,677,673.93 175,239,714.89 预收款项 6,717,091.10 5,296,925.87 7,353,874.05 11,311,624.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,006,123.01 2,988,114.70 4,834,759.44 4,032,498.77 应交税费 6,785,639.87 1,327,909.65 6,959,640.08 5,698,929.05 应付利息 502,797.63 478,869.88 772,517.50 752,656.25 应付股利 其他应付款 14,684,157.25 11,617,085.76 38,510,163.34 38,394,827.03 应付分保账款 期货风险准备金 5,684,366.57 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 其他流动负债 243,556,202.77 流动负债合计 648,411,687.96 358,717,862.13 667,492,001.34 631,733,623.83 非流动负债： 长期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 应付债券 长期应付款 22 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 25,000,000.00 25,000,000.00 负债合计 673,411,687.96 383,717,862.13 667,492,001.34 631,733,623.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 249,020,800.00 249,020,800.00 242,656,000.00 242,656,000.00 资本公积 514,754,193.69 518,927,555.70 495,532,497.69 499,705,859.70 减：库存股 盈余公积 33,736,336.83 32,859,316.10 33,700,648.59 32,823,627.86 一般风险准备 未分配利润 152,929,834.97 136,243,185.90 182,561,957.17 172,320,391.74 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 950,441,165.49 937,050,857.70 954,451,103.45 947,505,879.30 少数股东权益 32,381,463.92 5,621,668.65 所有者权益合计 982,822,629.41 937,050,857.70 960,072,772.10 947,505,879.30 负债和所有者权益总计 1,656,234,317.37 1,320,768,719.83 1,627,564,773.44 1,579,239,503.13 9.2.2 利润表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本年金额 上年金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 526,042,927.42 454,791,257.26 828,522,168.31 791,619,052.73 其中：营业收入 479,354,049.77 454,791,257.26 828,522,168.31 791,619,052.73 利息收入 3,620,991.15 已赚保费 手续费及佣金收入 43,067,886.50 二、营业总成本 531,938,863.69 473,646,799.54 749,182,737.12 718,162,262.40 其中：营业成本 383,517,254.15 370,899,088.43 601,038,643.21 586,190,978.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取期货风险准备金 2,153,394.33 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,932,049.30 4,116,191.94 4,940,976.77 4,611,078.10 销售费用 53,261,203.04 31,644,737.74 38,864,814.00 33,424,184.49 管理费用 69,166,406.37 50,760,744.11 60,984,635.45 52,890,453.69 财务费用 15,902,580.48 15,345,473.32 36,568,499.25 36,332,644.37 资产减值损失 1,005,976.02 880,564.00 6,785,168.44 4,712,923.00 23 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 554,070.50 1,401,304.87 2,591,887.83 6,627,140.22 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -5,341,865.77 -17,454,237.41 81,931,319.02 80,083,930.55 列） 加：营业外收入 20,437,708.92 19,126,218.24 14,415,685.53 11,530,437.44 减：营业外支出 433,809.39 377,599.39 637,422.43 570,259.83 其中：非流动资产处置损失 77,339.20 77,339.20 143,452.26 86,809.83 四、利润总额（亏损总额以“-” 14,662,033.76 1,294,381.44 95,709,582.12 91,044,108.16 号填列） 减：所得税费用 3,875,644.15 937,499.04 22,751,197.55 19,987,504.55 五、净利润（净亏损以“-”号填 10,786,389.61 356,882.40 72,958,384.57 71,056,603.61 列） 归属于母公司所有者的净利润 6,801,966.04 356,882.40 71,703,151.31 71,056,603.61 少数股东损益 3,984,423.57 1,255,233.26 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.33 （二）稀释每股收益 0.03 0.32 9.2.3 现金流量表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本年金额 上年金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 743,966,093.47 569,093,486.07 1,021,688,242.58 864,609,538.22 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,481,918.37 1,481,918.37 4,856,099.50 4,644,615.75 收到其他与经营活动有关 537,546,546.63 376,037,021.33 250,413,216.34 249,501,301.77 的现金 24 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 经营活动现金流入小计 1,282,994,558.47 946,612,425.77 1,276,957,558.42 1,118,755,455.74 购买商品、接受劳务支付的现金 583,361,133.58 455,755,176.59 801,295,327.26 651,397,053.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 50,187,563.95 39,565,274.24 51,845,157.25 44,254,739.79 付的现金 支付的各项税费 19,126,124.08 11,749,356.60 54,806,480.85 47,681,497.16 支付其他与经营活动有关的现 384,320,614.03 221,790,560.34 314,806,141.23 306,928,486.25 金 经营活动现金流出小计 1,036,995,435.64 728,860,367.77 1,222,753,106.59 1,050,261,776.60 经营活动产生的现金流量净额 245,999,122.83 217,752,058.00 54,204,451.83 68,493,679.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,950,000.00 28,057,410.00 28,057,410.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 304,540.00 304,540.00 1,149,503.55 1,145,729.75 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 1,685,200.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 163,484,552.19 的现金 投资活动现金流入小计 165,739,092.19 304,540.00 30,892,113.55 29,203,139.75 购建固定资产、无形资产和 65,195,584.31 49,429,729.89 130,309,662.91 111,268,416.73 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 51,045,000.00 71,045,000.00 38,855,000.00 38,855,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 3,027,415.77 的现金 投资活动现金流出小计 116,240,584.31 120,474,729.89 172,192,078.68 150,123,416.73 投资活动产生的现金流量净额 49,498,507.88 -120,170,189.89 -141,299,965.13 -120,920,276.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 481,586,496.00 451,586,496.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 605,372,977.20 581,372,977.20 668,063,183.00 648,063,183.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 605,372,977.20 581,372,977.20 1,149,649,679.00 1,099,649,679.00 偿还债务支付的现金 711,386,350.20 689,386,350.20 709,030,193.60 689,030,193.60 25 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 分配股利、利润或偿付利息 62,000,977.29 61,283,907.79 53,533,789.13 52,957,862.82 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 773,387,327.49 750,670,257.99 762,563,982.73 741,988,056.42 筹资活动产生的现金流量净额 -168,014,350.29 -169,297,280.79 387,085,696.27 357,661,622.58 四、汇率变动对现金及现金等价 -254,907.41 -255,134.30 -3,668,331.27 -3,660,251.49 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 127,228,373.01 -71,970,546.98 296,321,851.70 301,574,773.25 加：期初现金及现金等价物余额 508,454,557.66 494,263,174.28 212,132,705.96 192,688,401.03 六、期末现金及现金等价物余额 635,682,930.67 422,292,627.30 508,454,557.66 494,263,174.28 9.2.4 所有者权益变动表 所有者权益变动表 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 实收资本 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 （或股本） 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 242,656,000.00 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 5,621,668.65 960,072,772.10 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 242,656,000.00 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 5,621,668.65 960,072,772.10 三、本年增减变动金额 6,364,800.00 19,221,696.00 35,688.24 -29,632,122.20 26,759,795.27 22,749,857.31 （减少以“-”号填列） （一）净利润 6,801,966.04 3,984,423.57 10,786,389.61 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 6,801,966.04 3,984,423.57 10,786,389.61 26 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 计 （三）所有者投入和减 6,364,800.00 19,221,696.00 22,775,371.70 48,361,867.70 少资本 1.所有者投入资本 6,364,800.00 37,259,539.20 28,397,040.35 72,021,379.55 2．股份支付计入所有 -18,037,843.20 -18,037,843.20 者权益的金额 3．其他 -5,621,668.65 -5,621,668.65 （四）利润分配 35,688.24 -36,434,088.24 -36,398,400.00 1．提取盈余公积 35,688.24 -35,688.24 2. 提 取 一 般 风 险 -36,398,400.00 -36,398,400.00 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 249,020,800.00 514,754,193.69 33,736,336.83 152,929,834.97 32,381,463.92 982,822,629.41 法定代表人：李瑞元 主管会计工作负责人：李满义 会计机构负责人：林马国 所有者权益变动表（续） 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 实收资本（或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 本） 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 178,880,000.00 119,444,016.50 29,433,096.06 147,986,110.21 19,231,872.60 494,975,095.37 加：会计政策变更 18,037,843.20 -2,838,107.83 -12,133,644.00 147,214.25 3,213,305.62 前期差错更正 二、本年年初余额 178,880,000.00 137,481,859.70 26,594,988.23 135,852,466.21 19,379,086.85 498,188,400.99 三、本年增减变动金额 63,776,000.00 358,050,637.99 7,105,660.36 46,709,490.96 -13,757,418.20 461,884,371.11 （减少以“-”号填列） （一）净利润 71,703,151.32 1,255,233.26 72,958,384.58 （二）直接计入所有者 -4,173,362.01 -4,173,362.01 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 27 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -4,173,362.01 -4,173,362.01 上述（一）和（二）小 -4,173,362.01 71,703,151.32 1,255,233.26 68,785,022.57 计 （三）所有者投入和减 28,000,000.00 398,000,000.00 -15,012,651.46 410,987,348.54 少资本 1.所有者投入资本 28,000,000.00 398,000,000.00 426,000,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -15,012,651.46 -15,012,651.46 （四）利润分配 7,105,660.36 -24,993,660.36 -17,888,000.00 1．提取盈余公积 -7,105,660.36 7,105,660.36 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3．对所有者（或股东） -17,888,000.00 -17,888,000.00 的分配 4．其他 35,776,000.00 -35,776,000.00 （五）所有者权益内部结 35,776,000.00 -35,776,000.00 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 242,656,000.00 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 5,621,668.65 960,072,772.10 法定代表人：李瑞元 主管会计工作负责人：李满义 会计机构负责人：林马国 28 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 一、与上年度相比本年度新增合并单位 1 家，原因为：本年度通过非同一控制下企业合并，新增子公司中辉期货经纪有 限公司。 二、与上年度相比本年度减少合并单位 1 家，原因为：本年度原控股子公司浙江中捷缝纫机销售有限公司注销，导致合 并单位减少。 中捷缝纫机股份有限公司 董事长：李瑞元 2009 年 4 月 17 日 29