绵世股份(000609)2008年年度报告

北京绵世投资集团股份有限公司 二〇〇八年年度报告 Beijing Mainstreets Investment Group Corporation 2009 年 4 月 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 重要提示及目录 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司 8 名董事全部出席了董事会会议。 3、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 4、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 5、公司负责人李方先生、主管会计工作负责人咸海丰先生及会计机构负责 人吴庆广先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 第一节、 公司基本情况简介…………………………………………………………. 3 第二节、 会计数据和业务数据摘要……………………………………………….. 5 第三节、 股本变动及股东情况…………………………………………………… …8 第四节、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………….13 第五节、 公司治理情况………………………………………………………………..18 第六节、 股东大会情况简介………………………………………………………….23 第七节、 董事会报告……………………………………………………………………25 第八节、 监事会报告……………………………………………………………………39 第九节、 重要事项……………………………………………………………………….42 第十节、 财务报告……………………………………………………………………….46 第十一节、 备查文件…………………………………………………………………….96 2 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 北京绵世投资集团股份有限公司 公司法定英文名称：Beijing Mainstreets Investment Group Corporation 公司中文简称：绵世股份 公司英文名称缩写：Mainstreets 二、法定代表人：李 方 三、公司董事会秘书：张成 联系电话：（010）65275609 传 真：（010）65279466 联系地址：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层 电子邮箱：zc@mainstreets.cn 证券事务代表：祖国 联系电话：（010）65275609 传 真：（010）65279466 联系地址：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层 电子邮箱：zg@mainstreets.cn 四、公司注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路3号3.4号楼 公司办公地址：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层 邮政编码：100005 公司网址：www. mainstreets.cn 电子信箱：msgf@mainstreets.cn 五、定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《证券时报》 信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 3 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：绵世股份 股票代码：000609 七、公司首次注册登记日期：1993年8月2日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000005016609 税务登记号码：110106102767894 组织机构代码证号：10276789－4 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层 4 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 （单位：元） 项 目 金 额 营业收入 655,416,967.00 营业利润 248,874,874.45 利润总额 247,608,702.86 归属于上市公司股东的净利润 138,677,971.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 132,764,243.39 经营活动产生的现金流量净额 -43,299,255.38 本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》的规定，计算披露 2008 年度非经常性损益，同时重新计算比较期 数据如下： 项 目 2008 年 2007 年 非流动资产处置损益 9,172.74 -42,152.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 7,544,340.17 68,042,233.39 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,640,564.48 -1,158,092.48 所得税影响额 779.30 -22,442,275.70 合 计 5,913,727.73 44,399,713.07 二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：元） 2007 年 本年比上 2006 年 项 目 2008 年 年增减 调整前 调整后 （％） 调整前 调整后 营业收入 655,416,967.00 475,381,369.41 285,593,488.32 129.49% 213,912,370.00 128,627,422.00 利润总额 247,608,702.86 225,405,338.53 225,405,338.53 9.85% 52,429,498.11 52,429,498.11 归属于上市公司 138,677,971.12 142,144,565.12 142,144,565.12 -2.44% 34,209,079.35 34,209,079.35 股东的净利润 5 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2007 年 本年比上 2006 年 项 目 2008 年 年增减 调整前 调整后 （％） 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的扣除非经 132,764,243.39 97,744,852.05 97,744,852.05 35.83% 31,309,772.66 31,309,772.66 常性损益净利润 经营活动产生的 -43,299,255.38 405,015,958.67 405,015,958.67 -110.69% -51,274,021.15 -51,274,021.15 现金流量净额 2007 年末 本年末比 2006 年末 项 目 2008 年末 上年末增 调整前 调整后 减（％） 调整前 调整后 总资产 1,038,103,698.40 1,129,479,955.71 1,129,479,955.71 -8.09% 694,252,887.65 694,252,887.65 所有者权益 804,769,673.28 669,145,896.17 669,145,896.17 20.27% 521,330,026.06 521,330,026.06 （或股东权益） 股 本 298,095,522.00 149,047,761.00 149,047,761.00 100.00% 129,606,749.00 129,606,749.00 注 1、上述数据，系本公司按照财政部会计司的意见进行追溯调整后的数据 列报的，上述调整事项对各期末资产总额、负债总额、留存收益、归属于母公司 所有者权益、2007 年归属于母公司所有者的净利润、2008 年归属于母公司所有 者的净利润、各期现金流量状况等项目均没有影响，详情请参见本报告第七章第 三条第（三）款。 注 2、上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、所有者权益等指标均以 归属于上市公司股东的数据填列。 2、主要财务指标 （单位：元） 本年比上 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 年增减 （％） 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.47 0.48 0.48 -2.08% 0.11 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.48 0.48 -2.08% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的 0.45 0.33 0.33 36.36% 0.11 0.11 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 17.23 21.24 21.24 -4.01 6.56 6.56 加权平均净资产收益率（%） 18.83 24.03 24.03 -5.20 6.78 6.78 6 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本年比上 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 年增减 （％） 调整前 调整后 调整前 调整后 扣除非经常性损益后 16.50 14.61 14.61 1.89 6.01 6.01 全面摊薄净资产收益率（％） 扣除非经常性损益后的 18.03 16.52 16.52 1.51 6.21 6.21 加权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） -0.15 2.72 2.72 -105.51% -0.40 -0.40 （按期末股数计算） 本年末比 2007 年末 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整前 调整后 减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.70 4.49 4.49 -39.87% 4.02 4.02 （按期末股数计算） 注 1、公司于本报告期内实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，股本总数由 149,047,761 股变更为 298,095,522 股。根据《企业会计准则第 34 号－每股收益》应用指南的规定，按调整后的股数 298,095,522 股重新计算 2006-2008 年三年的基本每股收益和稀释每股收益。 注 2、2008 年末，归属于上市公司股东的每股净资产为 2.70 元，同比下降 39.87%，其增减幅度不同于所有者权益的增减幅度，主要是由于公司本报告期内 实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，股本总数由 149,047,761 股变更为 298,095,522 股所致。 注 3、上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、股东权益、基本每股收 益和稀释每股收益、每股净资产等指标均以归属于母公司所有者数据填列。 7 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（2008 年 1 月 1 日——2008 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 80,467,570 53.99% 10,119,308 40,477,236 -29,871,026 20,725,518 101,193,088 33.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 28,616,250 19.20% 1,239,522 4,958,090 -22,418,638 -16,221,026 12,395,224 4.16% 3、其他内资持股 51,851,320 34.79% 8,879,786 35,519,146 -7,452,388 36,946,544 88,797,864 29.79% 其中：境内非国有法 51,850,503 34.79% 8,879,623 35,518,492 -7,452,388 36,945,727 88,796,230 29.79% 人持股 境内自然人持股 817 0.00% 163 654 817 1,634 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 68,580,191 46.01% 19,690,243 78,760,974 29,871,026 128,322,243 196,902,434 66.05% 1、人民币普通股 68,580,191 46.01% 19,690,243 78,760,974 29,871,026 128,322,243 196,902,434 66.05% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 149,047,761 100.00% 29,809,551 119,238,210 0 149,047,761 298,095,522 100.00% 公司股份结构变化原因： 1、根据2007 年1 月10 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议通过的公司股权分置改革方案，报告期内，即2008 年1 月 29 日，公司部分股东持有的限售流通股共计29,871,026 股解除限售，公司就此于 2008 年1 月26 日在信息披露媒体上发布了《有限售条件流通股解除股份限售的 提示性公告》。 2、报告期内，即2008 年4 月15 日召开的公司2007 年年度股东大会审议通 过了公司2007年度利润分配预案及公积金转增股本预案，详细情况请参阅本条第 （三）款第2项。 8 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （二）限售股份变动情况表（2008年1月1日——2008年12月31日） 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股 数 限售股数 限售股数 股 数 北京中北能能源科技有限责任公司 37,000,000 0 37,000,000 74,000,000 股改限售 2010 年 01 月 29 日 天华国际投资服务有限公司 14,850,503 7,452,388 7,398,115 14,796,230 股改限售 2009 年 01 月 29 日 北京燕化联营开发总公司 10,062,000 7,452,388 2,609,612 5,219,224 股改限售 2009 年 01 月 29 日 中国石化集团北京化工研究院 5,850,000 5,850,000 0 0 -- -- 中国石油化工科技开发有限公司 3,900,000 3,900,000 0 0 -- -- 北京燕山石油化工公司大修厂 2,466,750 0 2,466,750 4,933,500 股改限售 -- 北京燕山玉龙石化工程有限公司 1,950,000 1,950,000 0 0 -- -- （原名：北京燕化石油化工设计院） 北京燕化兴业技术开发公司 1,950,000 1,950,000 0 0 -- -- 北京市北化研化工新技术公司 1,316,250 1,316,250 0 0 -- -- 北京燕山爆破工程公司 1,121,250 0 1,121,250 2,242,500 股改限售 -- 董事持股 公司董事 817 0 817 1,634 -- 限售 合计 80,467,570 29,871,026 50,596,544 101,193,088 -- -- （三）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发生过股票发行事项。 2、报告期内，即 2008 年 4 月 15 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通 过了公司 2007 年度利润分配预案及公积金转增股本预案，以公司总股本 149,047,761 股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股并派发现金人民币 0.25 元（含 税），同时用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本。前述方 案于 2008 年 4 月 25 日实施完毕，公司股本总额由 149,047,761 股增加至 298,095,522 股。 3、公司现无内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数：66,239 人。 （二）前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 66,239 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 9 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 北京中北能能源科技有限责任公司 境内非国有法人 24.82% 74,000,000 74,000,000 0 北京燕化联营开发总公司 国有法人 6.46% 19,259,224 5,219,224 0 天华国际投资服务有限公司 境内非国有法人 5.06% 15,086,230 14,796,230 0 中国石油化工科技开发有限公司 国有法人 2.34% 6,980,000 0 0 北京燕山石油化工公司大修厂 国有法人 1.66% 4,933,500 4,933,500 0 北京燕山爆破工程公司 国有法人 0.75% 2,242,500 2,242,500 0 陈添财 境内自然人 0.52% 1,550,030 0 0 北京燕化兴业技术开发公司 国有法人 0.50% 1,500,000 0 0 北京燕山玉龙石化工程有限公司 国有法人 0.46% 1,370,000 0 0 江门市天创置业有限公司 境内非国有法人 0.22% 646,737 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京燕化联营开发总公司 14,040,000 人民币普通股 中国石油化工科技开发有限公司 6,980,000 人民币普通股 陈添财 1,550,030 人民币普通股 北京燕化兴业技术开发公司 1,500,000 人民币普通股 北京燕山玉龙石化工程有限公司 1,370,000 人民币普通股 江门市天创置业有限公司 646,737 人民币普通股 中国农业银行—益民创新优势混合型证券投资基金 637,640 人民币普通股 陈立民 564,742 人民币普通股 吴惜莲 481,930 人民币普通股 陈立峰 410,500 人民币普通股 1、前述公司前十名股东中的第 2、4、5、6、8、9 名股东同时直接或间接受中 国石油化工集团公司的控制。 上述股东关联关系或一致行动的 2、前述公司前十名无限售流通股股东中的第 1、2、4、5 名股东同时直接或间 说明 接受中国石油化工集团公司的控制；其他无限售流通股股东的关联关系未 知。 （三）公司控股股东情况 1、控股股东的基本情况 公司控股股东为北京中北能能源科技有限责任公司，截止报告期末，该公司 持有本公司 7,400 万股，占公司股本总额的 24.82％。该公司成立于 2004 年 8 月 5 日，注册资本为人民币 14,000 万元，法定代表人为郑宽，住所地为北京市丰台区 西三环南路丰益桥南甲Ⅲ305，其主营业务范围为：能源开发、投资。 2、控股股东的股权结构情况 10 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 截止本报告披露前，北京中北能能源科技有限责任公司的股东均为自然人。 公司与控股股东及其股东的关系如下： 郑 宽 胡陇琳 石东平 33.285％ 33.285％ 33.43％ 北京中北能能源科技有限责任公司 24. 82％ 北京绵世投资集团股份有限公司 （四）其他持股在 10％以上的法人股东情况 除控股股东外，公司无其他持股在 10％以上的法人股东。 （五）截至 2008 年 12 月 31 日，公司有限售条件股东持股数量及限售条件如下： 单位：股 有限售条件股东 持有的有限售条件 可上市交易 新增可上市交易 序号 限售条件 名称 股份数量 时间 股份数量 持有的非流通股股份自公司股权分 北京中北能能源 置改革方案实施之日起，在三十六个 1 科技有限责任公 74,000,000 2010-1 -29 74,000,000 月之内，不通过深圳证券交易所挂牌 司 交易出售所持有的原非流通股股份 通过证券交易所挂牌交易出售的股 天华国际投资服 份占公司股份总数的比例在股改完 2 14,796,230 2009-1 -29 14,796,230 务有限公司 成后二十四个月内不超过 5%，在股 改完成后三十六个月内不超过 10% 通过证券交易所挂牌交易出售的股 北京燕化联营开 3 5,219,224 2009-1 -29 5,219,224 份占公司股份总数的比例在股改完 发总公司 成后二十四个月内不超过 5% 所持有的非流通股份自公司股权分 北京燕山石油化 4 4,933,500 2008-1-29 4,933,500 置改革方案实施之日起，在 12 个月 工公司大修厂 内不上市交易或者转让 11 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 有限售条件股东 持有的有限售条件 可上市交易 新增可上市交易 序号 限售条件 名称 股份数量 时间 股份数量 所持有的非流通股份自公司股权分 北京燕山爆破工 5 2,242,500 2008-1-29 2,242,500 置改革方案实施之日起，在 12 个月 程公司 内不上市交易或者转让 注：股权分置改革中，公司股东北京燕化联营开发总公司依据承诺为北京燕山石油化工 公司大修厂和北京燕山爆破工程公司垫付了对价。截至报告期末，该两股东共计持有本公司 7,176,000 股的限售流通股。截至目前，北京燕山石油化工公司大修厂和北京燕山爆破工程公 司未向北京燕化联营开发总公司偿还垫付对价安排及由此产生的孳息，其所持股份 7,176,000 股尚未上市流通。 12 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 期初 期末持 期内 姓名 性别 年龄 职务 任职起止时间 变动原因 持股 股数 增减 李 方 男 46 岁 董事长 2008.5－2011.5 0 0 0 2008.5－2011.5（董事） 郑 宽 男 36 岁 董事、总经理 0 0 0 2005.4－2010.4（总经理） 2007 年年度分 温贤昭 男 62 岁 副董事长 2008.5－2011.5 1,090 2,180 1,090 红送股及资本 公积金转增 2008.5－2011.5（董事） 石东平 男 39 岁 董事、副总经理 0 0 0 2005.4－2010.4（副总经理） 2008.5－2011.5（董事） 胡陇琳 男 33 岁 董事、副总经理 0 0 0 2007.2－2012.2（副总经理） 马 骏 男 45 岁 独立董事 2008.5－2011.5 0 0 0 徐晋涛 男 45 岁 独立董事 2008.5－2011.5 0 0 0 韩建旻 男 39 岁 独立董事 2008.5－2011.5 0 0 0 周 凌 男 38 岁 监事会主席 2008.5－2011.5 0 0 0 王冬英 女 42 岁 监 事 2008.5－2011.5 0 0 0 毕旭东 男 42 岁 监 事 2008.5－2011.5 0 0 0 副总经理、 2005.4－2010.4（财务总监） 咸海丰 男 38 岁 0 0 0 财务总监 2007.11－2012.11（副总经理） 吴黎明 男 37 岁 副总经理 2005.4－2010.4 0 0 0 刘绿洲 男 42 岁 副总经理 2007.2－2012.2 0 0 0 张 成 男 34 岁 董事会秘书 2007.5－2010.5 0 0 0 （二）现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 石东平 北京中北能能源科技有限责任公司 董事 2004 年 8 月至今 13 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 姓名 任职单位 职务 任职时间 胡陇琳 北京中北能能源科技有限责任公司 董事 2004 年 8 月至今 郑 宽 北京中北能能源科技有限责任公司 董事 2008 年 2 月至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历及在除股东单位外 的其他单位任职或兼职的情况 1、李方先生，1962 年出生，博士学历。曾经担任美国达维律师事务所律师、 美国高盛集团执行董事，现任本公司董事长、中国电力国际发展有限公司独立董 事。 2、郑宽先生，1972 年出生，大学本科学历。曾任海通证券投资银行总部副 总经理，现任本公司总经理，并担任本公司控股子公司成都天府新城投资有限公 司董事长、北京新城拓展房地产开发有限公司董事长、北京绵世宏瑞投资咨询有 限公司执行董事、北京长风共同新能源投资有限公司董事长、北京长风新景风力 发电投资有限公司执行董事、广州京灏投资有限公司执行董事等职务。 3、温贤昭先生，1946 年出生，大学学历。曾任北京燕化高新技术股份有限 公司（即本公司）总经理、北京燕山石油化工有限公司副总经济师，现任本公司 副董事长。 4、石东平先生，1969 年出生，硕士学历。曾任长江证券有限责任公司投资 银行总部业务部经理、资本市场部副总经理，北京中北能能源科技有限责任公司 总经理，现任本公司董事、副总经理等职务。 5、胡陇琳先生，1976 年出生，硕士学历。曾任海通证券有限责任公司投资 银行总部业务部经理，北京中北能能源科技有限责任公司副总经理，现任本公司 董事、副总经理等职务。 6、马骏先生，1963 年出生，博士学历。曾任英国齐伯礼律师事务所律师、 北京通商律师事务所律师，现任渤海产业投资基金管理有限公司董事总经理，并 兼任本公司独立董事。 7、徐晋涛先生，1963 年出生，博士学历。曾任中国科学院农业政策研究中 心研究员、副主任，现任北京大学环境科学与工程学院教授、北京大学环境与经 济研究所副所长，并兼任本公司独立董事。 8、韩建旻先生，1969 年出生，硕士学历。曾任北京中洲光华会计师事务所 合伙人，现任天健光华会计师事务所合伙人，并兼任本公司独立董事。 9、周凌先生，1970 年出生，大学本科学历；曾任海通证券股份有限公司北 14 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 京管理部经理，汉唐证券有限公司、远东证券有限公司北京营业部总经理；现任 本公司监事。 10、王冬英女士，1966 年出生，大学本科学历。曾任中国蓝星（集团）总公 司总裁办副主任、马兰快餐连锁有限责任公司人事总监、天华国际投资服务有限 公司行政部经理，现任本公司监事。 11、毕旭东先生，1966 年出生，大学本科学历。曾任中国建筑装饰工程公司 项目经理，青岛集成住宅产业有限公司总经理助理、工程部经理，现任本公司监 事。 12、咸海丰先生，1970 年出生，硕士学历。曾任职于大鹏证券有限责任公司 稽核部、风险管理部，北京中北能能源科技有限责任公司财务总监，现任本公司 副总经理、财务总监。 13、吴黎明先生，1971 年出生，硕士学历。曾任中交水运规划设计院工程师、 经济师、项目经理，现任本公司副总经理、中新绵世（成都）建设开发有限公司 总经理。 14、刘绿洲先生，1966 年出生，硕士学历。曾任中国科技国际信托投资有限 责任公司经济师，现任本公司副总经理、成都天府新城投资有限公司总经理。 15、张成先生，1974 年出生，硕士学历。曾任海通证券有限公司北京投行部 业务部经理、企业债券发行部高级经理，新华联集团上市公司部副总监。现任本 公司董事会秘书。 二、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 根据公司于 2007 年 2 月 12 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会通过的关 于公司董事津贴的议案，自 2007 年 1 月 1 日起，公司给予每位非独立董事每年 人民币肆万元的董事津贴；给予每位独立董事每年人民币伍万元的独立董事津 贴。 根据公司于 2006 年 4 月 17 日召开的 2005 年年度股东大会通过的关于公司监 事津贴的议案，自该项议案通过之日起，公司给予每位监事每年人民币壹万元的 监事津贴。 公司高级管理人员的报酬均按本公司有关工资管理的规定和标准逐月发放。 公司董事、监事、高级管理人员的其他奖励按照公司的相关规定发放。 报告期董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬如下（万元）： 姓 名 税前报酬总额 15 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 姓 名 税前报酬总额 李 方 39.63 郑 宽 37.15 温贤昭 4.76 石东平 26.12 胡陇琳 26.53 马 骏 5.95 韩建旻 5.95 徐晋涛 5.95 周 凌 12.16 王冬英 12.78 毕旭东 18.02 咸海丰 28.79 吴黎明 1.66 刘绿洲 21.31 张 成 21.04 本公司没有不在公司领取报酬和津贴的董事、监事和高级管理人员；公司独 立董事除从本公司领取独立董事津贴外，另从其任职单位领取报酬。 三、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 鉴于公司第五届董事会、第五届监事会任期已届满，报告期内公司进行第六 届董事会及第六届监事会的换届选举工作： 2008 年 5 月 28 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会选举李方先生、郑 宽先生、温贤昭先生、石东平先生、胡陇琳先生为公司第六届董事会董事； 2008 年 5 月 28 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会选举马骏先生、徐 晋涛先生、韩建旻先生为公司第六届董事会独立董事； 2008年5月28日召开的公司2008年第一次临时股东大会选举周凌先生、王冬英 女士为公司第六届监事会监事。同时经公司职工代表民主选举，推选毕旭东先生 为公司第六届监事会职工代表监事。 2008年5月28日召开的公司第六届董事会第一次会议选举李方先生为公司董 事长；2008年5月28日召开的公司第六届监事会第一次会议选举周凌先生为公司 监事会主席。 16 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 四、报告期内公司董事的培训情况 报告期内，公司组织两名独立董事参加了上海证券交易所组织的上市公司独 立董事培训，并取得了相关的资格证书，现公司三名独立董事均取得了独立董事 任职资格。 报告期内，公司组织全部五名非独立董事和三名监事参加了中国证券监督管 理委员会北京监管局组织的上市公司董事、监事培训，并取得了结业证书。 五、公司员工情况 截止2008年12月31日，公司现有员工108人，公司目前没有需承担费用的退休 人员。 公司在职员工的专业构成如下： 技术人员 项目人员 财务人员 行政人员 33 34 14 27 公司在职员工的受教育程度如下： 研究生及以上 大学本科、大专学历 中专（高中）及以下学历 27 66 15 17 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照相关法律法规和监管机关的要求，在2007年度上市公司 治理活动的基础上，结合公司自身情况，进一步加强了公司内部机构的建设和相 关内控制度的制定工作，完成了公司董事会各专门委员会的建设工作并制定了切 实可行的议事规则；对于已制定的各项内控制度，继续坚持贯彻执行；按规定程 序依法、及时召开股东大会、董事会及监事会会议；公司各位董事、监事、高级 管理人员及公司各部门、员工均能做到严格依法履行职责；重视并不断提高公司 的投资者管理工作水平，严格依法进行信息披露，树立了良好正面的上市公司形 象。目前，公司的治理结构符合中国证监会有关文件的要求。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格依据《公司章程》、《股东大 会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定召集、召开股东大会，并均按规定 聘请律师进行现场见证。本年度内公司共计召开年度股东大会一次、临时股东大 会一次，确保公司股东特别是广大中小股东能够有效的行使自身的权利。 2、关于公司和控股股东的关系：公司自身具有独立完整的业务和自主的经 营能力，在人员、业务、资产、机构、财务等方面均做到了与控股股东有效分离， 独立经营，独立决策，不存在控股股东违规干预上市公司正常经营活动的情况； 公司与控股股东间不存在任何的同业竞争。 3、关于董事与董事会：公司董事会现由 8 名董事组成，包括 3 名独立董事， 符合相关法律法规和规范性文件的规定；报告期内，公司董事会依据《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定，共计召集、召开了 9 次董事会会议，与会各位董事 均能做到慎重、勤勉履行职责。为加强公司董事会的机构建设，在已设立战略发 展委员会的基础上，报告期内公司董事会完成了董事会提名委员会、审计委员会、 企业文化发展委员会、薪酬与考核委员会的建立工作，并拟定了相关的议事规则。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会由 3 名监事组成，符合《公 司章程》和相关法律法规的规定；公司监事均能够积极履行职责，对公司财务及 公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5、关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格依据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件规定，完成各项定期报 18 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 告和临时报告的撰写及披露工作，2008 年度内共计完成各种信息披露 50 余条， 保证全体股东都能够平等、及时、完整的获悉与公司经营相关的重大信息。 6、关于绩效评价与激励约束机制：目前公司董事（包括独立董事）及监事 按照公司相关股东大会通过的决议领取津贴；公司按季度进行工作绩效考核，并 与高级管理人员的报酬相挂钩。 7、关于相关利益者：在维护公司和股东利益的同时，公司也充分尊重员工 以及银行、业务合作方等各方的合法权益，平等合作，诚信待人，共同推动公司 各项业务的持续健康发展。 8、2007年度公司治理活动的落实和总结情况：2007年度公司在中国证监会等 监管机关的指导下，对自身公司治理的情况进行了一系列的自查工作，总结不足 并拟定了相应的整改措施。报告期内，相应的整改措施均已落实到位，就相关情 况公司在信息披露媒体上发布了《治理整改情况说明》。 9、关于公司社会责任的实现：2008年5月12日，四川省汶川县一带发生了特 大地震灾害。公司及公司员工等纷纷慷慨解囊，努力为抗震救灾工作尽一份微薄 之力。本次抗灾活动中，本公司、公司股东、公司领导及员工前后共计为四川汶 川地震灾区捐款200余万元。 二、独立董事履行职责情况 （一）报告期内独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加的董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 韩建旻 9 9 0 0 马 骏 9 8 1 0 徐晋涛 9 9 0 0 报告期内，公司三位独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独 立董事年报工作制度》等规范性文件和制度的规定，积极出席董事会会议，对所 涉及的议案进行认真全面的审议，对于董事监事任职、上市公司对外担保等在内 的重大事项，在慎重审查的基础上发表独立董事意见，充分发挥独立董事的专业 能力和监督作用，对于公司整体运行的制度化、规范化起到了积极的推动作用。 （二）报告期内，未发生独立董事对公司董事会有关事项提出异议的情况。 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开 公司自身具有独立完整的业务和自主的经营能力，与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面均能做到完全分开：公司自身拥有独立的业务系统，自 19 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 主开展各项经营活动，与控股股东不存在同业竞争；公司设有独立的人事部门， 进行独立的人事管理，自主设定薪酬制度，公司的董事、监事和高级管理人员均 在本公司领取薪酬，并未在控股股东兼任除董事以外的其他职务；在资产方面， 公司资产独立完整，产权清晰，不存在控股股东非经营性占用公司资金、或其他 控股股东侵害上市公司利益的情况；公司拥有自己独立的办公场所，公司董事会、 监事会及内部各部门均独立运行，不受控股股东及下属部门或人员的控制，不存 在与控股股东合署办公的情况；公司设立独立的财务部门，依法进行独立的财务 核算和财务管理，依法独立履行纳税义务，不存在控股股东干预、控制公司财务 活动的情况。 四、公司内控制度的自我评价及独立董事、监事会、审计机构对报告的评价意见 （一）公司内控制度的自我评价 报告期内公司内控制度建设和执行的具体情况，请参阅公司于 2009 年 4 月 17 日与本报告同时在公司的信息披露媒体上发布的《2008 年度内控制度的自我 评价报告》。 （二）独立董事对公司内控制度的自我评价报告的意见 通过审议，我们认为，公司 2008 年度内控制度的自我评价报告中所叙述的 情况，与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司董事会进一步完善了各专门 委员会的机构建设，为今后董事会更好的开展工作创造了条件；现阶段公司各项 内控制度，包括“三会”制度、信息披露、对外担保等，制订的比较完善，实践中 也得到比较好的贯彻实施，基本上符合中国证监会等监管机构对于公司治理的相 关规定，对规范公司经营活动、减少风险起到了积极的作用；未来，公司也将根 据自身发展的需要以及监管机关的要求，对各项内控制度进行进一步的修改和完 善。 综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。 （三）监事会对公司内控制度的自我评价报告的意见 报告期内，公司在上一年度公司治理活动的基础上，进一步完善了内部机构 的设置，各项内控制度制定较为完善，执行得力，符合中国证监会及深圳证券交 易所相关规范性文件的要求，在推动公司各项业务发展的同时有效的防范了风 险；公司内部架构完整有序，运行正常，各位董事、监事、高级管理人员以及公 司其他员工也能够做到兢兢业业，勤勉尽责。 综上，监事会认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。 20 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （四）审计机构对公司内控制度的自我评价报告的意见 关于对北京绵世投资集团股份有限公司 内部控制自我评价报告的审核评价意见 中磊专审字［2009］第 1052 号 北京绵世投资集团股份有限公司全体股东： 我们接受北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称绵世股份公司）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了绵世股份公司 2008 年 12 月 31 日母公司及 合并资产负债表、2008 年度母公司及合并利润表、2008 年度母公司及合并现金 流量表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。并出具了中磊审字[2009]第 1087 号的标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司 2008 年财务报告审计工作的通知》 （京证公司发〔2009〕6 号）的要求，我们审核评价 了绵世股份公司 2008 年度内部控制自我评价报告。 绵世股份公司管理当局的责任是建立健全内部控制，保持其有效性并恰当评 价。我们的责任是对绵世股份公司内部控制自我评价报告进行审核并发表评价意 见。 我们的审核评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的，在财务报告审计 过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效 性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合 理的基础。 我们对绵世股份公司 2008 年度内部控制自我评价报告进行评价，并非旨在 对绵世股份公司内部控制做出保证，也不可能揭示内部控制中所有重大缺陷。 我们认为绵世股份公司内部控制自我评价报告恰当评价了绵世股份公司 2008 年度与财务报告相关的内部控制。 中磊会计师事务所 中国注册会计师 谢 维 有限责任公司 中国注册会计师 袁冬梅 中国·北京 二〇〇九年四月十六日 21 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 五、高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司继续执行已建立的、对高级管理人员的考评体制，按季度对 高级管理人员的工作状况进行考察，并与报酬挂钩，以促进高级管理人员更加积 极规范的履行职责。 公司现尚未推出高级管理人员的股权激励计划，但正在对此进行积极的研 究。 22 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第六节 股东大会情况简介 2008年度内公司共召开了2次股东大会，具体情况如下。 一、2007年年度股东大会 公司2007年年度股东大会于2008年4月15日在北京市东城区建国门内大街19 号中纺大厦3层会议室召开。审议议题如下： （1）审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司2007年年度报告》及摘 要； （2）审议通过了公司2007年度董事会工作报告； （3）审议通过了公司2007年度监事会工作报告； （4）审议通过了公司2007年度财务决算报告； （5）审议通过了公司2007年度利润分配预案及公积金转增股本预案； （6）审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度审计机构的议案； （7）审议通过了关于为中新绵世（成都）建设开发有限公司18,400 万元银 行贷款中7,400 万元部分提供担保的议案。 本次股东大会的决议公告于2008年4月16日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。 二、2008年第一次临时股东大会 公司2008年第一次临时股东大会于2008年5月28日在北京市东城区建国门内 大街19号中纺大厦3层会议室召开。审议议题如下： （1）审议通过了选举李方先生为公司第六届董事会董事的议案； （2）审议通过了选举郑宽先生为公司第六届董事会董事的议案； （3）审议通过了选举温贤昭先生为公司第六届董事会董事的议案； （4）审议通过了选举石东平先生为公司第六届董事会董事的议案； （5）审议通过了选举胡陇琳先生为公司第六届董事会董事的议案； （6）审议通过了选举马骏先生为公司第六届董事会独立董事的议案； （7）审议通过了选举徐晋涛先生为公司第六届董事会独立董事的议案； （8）审议通过了选举韩建旻先生为公司第六届董事会独立董事的议案； （9）审议通过了选举周凌先生为公司第六届监事会监事的议案； 23 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （10）审议通过了选举王冬英女士为公司第六届监事会监事的议案； （11）审议通过了建立公司董事会专门委员会及公司第六届董事会专门委员 会人员组成的议案； （12）审议通过了修改公司章程的议案。 本次股东大会的决议公告于2008年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。 24 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）公司的整体经营情况的回顾 1、报告期内公司发展简述 2008年，对于公司而言是不平凡的一年，国际与国内经济形势的剧烈变化及 重大自然灾害事件的发生，都对公司的业务发展产生了不利的影响。 2008年初，公司在继续做好土地一级开发业务的同时，也积极寻找其他行业 的发展机会，以期进一步扩大公司的业务领域、提高公司的经营实力。公司在前 一年度工作的基础上，完成了收购广州京灏投资有限公司60%股权的交易，并通 过广州京灏投资有限公司与广州化工集团有限公司一起，共同设立经营广州黄埔 化工有限公司；报告期初，公司通过增资方式，投资北京中能环科技术发展有限 公司。 2008年5月12日，四川汶川地区发生严重地震灾害，此次灾害虽然未对公司 在成都市进行的土地一级开发项目造成直接影响，但对成都房地产的需求热情在 一定阶段造成了剧烈的打压，同时，四川省及成都市各级政府的工作重心灾后迅 速转移到抗震救灾上，公司在成都市进行的土地一级开发项目的地块上市工作暂 时停顿下来。 与此同时，年初国内房地产行业整体调整的力度继续加大，相当一部分城市 的房地产价格出现了下降的情况，对公司后续进行的土地一级开发业务构成了较 大的压力；而2008年下半年爆发在美国的金融危机迅速向全球及各个行业蔓延， 也给公司在新行业的业务拓展带来了现实的压力。 在种种不利因素面前，公司一方面主动放缓了投资和产业扩张的步伐，细致 观察研究整个经济环境的发展趋势，谨慎判断经济危机的影响和未来整体经济的 走势；同时，保持账面现金的安全充沛，为渡过危机做好充分准备；另一方面， 继续脚踏实地的做好在成都市的土地一级开发项目，推进相关的工程建设，保持 公司经营和利润的持续性。 综上所述，对于公司而言，2008年是外部环境变化剧烈的一年，公司在较大 的压力下努力经营，慎重决策，最大限度的排除各种不利因素的影响，取得了较 好的经营业绩。 25 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年度，公司实现营业收入 65,541.70 万元，同比增长 129.49%；实现营业 利润 24,887.49 万元，同比增长 9.72%；实现利润总额 24,760.87 万元，同比增长 9.85%；实现归属于母公司所有者的净利润 13,867.80 万元，同比下降 2.44%。 （1）本公司本期实现营业收入 65,541.70 万元，同比增长 129.49%；营业成本 10,730.09 万元，同比增长 0.07%。主要是由于本公司的全资子公司成都天府新城 投资有限公司整理开发的地块在本报告期内满足收入确认条件，该地块单位成交 价格比去年同期有所增加，本公司按规定在本报告期确认收入、结转成本所致。 （2）公司本报告期计提资产减值损失 28,044.25 万元，较去年同期大幅增长， 主要由于本期按照公司会计政策的规定对应收款项计提了坏账准备所致。 （3）公司本报告期实现投资收益 555.10 万元，同比下降 91.74%，主要是受 到宏观经济影响，公司本报告期实现的股票投资收益较去年有所下降所致。 （4）公司本报告期实现营业利润 24,887.49 万元，同比增长 9.72%。首先是 由于本期营业收入的增长幅度高于营业成本的增长幅度，使营业利润增加 36,975.33 万元；其次公司本报告期对应收款项计提资产减值损失，使营业利润减 少 27,961.78 万元；另外公司本报告期实现的投资收益较少，使营业利润减少 6,166.64 万元。 （5）所得税费用增加 2,575.93 万元，同比增长 30.94%，主要是由于本公司 的全资子公司成都天府新城投资有限公司整理开发的地块在本报告期内达到收 入确认条件，本公司按规定确认收入、结转成本，使所得税费用增加。 （6）营业利润的增长，直接导致利润总额和归属于母公司所有者的净利润 随之增长。 2、报告期内公司营业收入、营业利润的构成情况 （1）按行业构成情况： 分行业 营业收入（万元） 主营业务利润（万元） 房地产综合开发与经营 65,444.70 54,742.32 （2）按产品构成情况： 分产品 营业收入（万元） 主营业务利润（万元） 土地一级开发 65,444.70 54,742.32 （3）按地区构成情况： 分地区 营业收入（万元） 主营业务利润（万元） 西南地区 65,444.70 54,742.32 26 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 91.65％，前 五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 100%。 4、报告期内下列项目同比发生了较大变化 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年比 2007 项 目 变动原因 （元） （元） 年增减（％） 财务状况的变化及其原因： 本公司的全资子公司成都天府新城 投资有限公司整理开发的地块在本 应收账款 170,318,468.14 8,400.00 2027500.81% 报告期内达到收入确认条件，本公 司按规定确认收入、结转成本，使 应收账款较上年末有所上升、存货 存货 62,776,500.96 141,167,068.20 -55.53% 有所下降 主要是由于报告期内公司新增对北 京中能环科技术发展有限公司投资 2,305.71 万元，对广州黄埔化工有限 长期股权投资 106,134,177.50 51,877,534.09 104.59% 公司投资 4,247.40 万元；减少对泛亚 太资产管理（国际）有限公司投资 1,086.43 万元 报告期末，公司应收账款形成的暂 递延所得税资产 30,145,671.37 11,877,789.70 153.80% 时性差异较上年末大幅上升，从而 引起递延所得税资产随之增加 公司本报告期末应付工程款较上年 应付账款 28,038,302.13 1,741,458.88 1510.05% 末有所增加 本公司的全资子公司成都天府新城 投资有限公司整理开发的地块在本 预收账款 17,904.13 300,017,904.13 -99.99% 报告期内达到收入确认条件，本公 司按规定结转收入，相应结转预收 账款 本公司的全资子公司成都天府新城 投资有限公司整理开发的地块在本 应交税费 119,129,284.64 14,765,456.21 706.81% 报告期内达到收入确认条件，本公 司按规定确认收入、结转成本，应 交税费因此增加 27 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司的全资子公司成都天府新城 投资有限公司于本报告期内偿还银 长期借款 0.00 100,000,000.00 -100.00% 行贷款 10,000 万元，本年末公司没 有未偿还的银行贷款 公司于本报告期内实施了 2007 年度 股本 298,095,522.00 149,047,761.00 100.00% 利润分配及资本公积金转增股本方 资本公积 35,559,115.08 154,125,324.08 -76.93% 案，股本总额和资本公积相应变化 是受到本期实现净利润、本期实施 未分配利润 379,149,031.91 274,006,806.80 38.37% 2007 年度利润分配方案两个因素的 共同影响 2008 年比 2007 项 目 2008 年度（元） 2007 年度（元） 变动原因 年增减（％） 经营成果的变化及其原因： 本公司本期实现营业收入 65,541.70 万元，同比增长 129.49%；营业成本 营业收入 655,416,967.00 285,593,488.32 129.49% 10,730.09 万元，同比增长 0.07%。主 要是由于本公司的全资子公司成都 天府新城投资有限公司整理开发的 地块在本报告期内满足收入确认条 营业成本 107,300,856.58 107,230,669.49 0.07% 件，该地块单位成交价格比去年同 期有所增加，本公司按规定在本报 告期确认收入、结转成本所致 公司本报告期计提资产减值损失 28,044.25 万元，较去年同期大幅增 资产减值损失 280,442,489.50 824,666.44 33906.78% 长，主要由于本期按照会计政策的 规定对应收款项计提坏账准备所致 公司本报告期实现投资收益 555.10 万元，同比下降 91.74%，主要是受 投资收益 5,550,972.55 67,217,330.48 -91.74% 到宏观经济影响，公司本报告期实 现的投资收益较去年有所下降所致 28 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司本报告期实现营业利润 24,887.49 万元，同比增长 9.72%。首 先是由于本期营业收入的增长幅度 高于营业成本的增长幅度，使营业 利润增加 36,975.33 万元；其次公司 营业利润 248,874,874.45 226,829,770.57 9.72% 本报告期对应收款项计提资产减值 损失，使营业利润减少 27,961.78 万 元；另外公司本报告期实现的投资 收益较少，使营业利润减少 6,166.64 万元 公司本报告期实现净利润 13,867.80 万元，同比下降 2.44%。一方面是由 归属于母公司的 于营业利润的增长，另外 138,677,971.12 142,144,565.12 -2.44% 净利润 营业利润的增加使本报告期所得税 费用增加 2,575.93 万元。上述两个因 素是导致净利润变动的主要原因 5、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）成都天府新城投资有限公司（曾用名“成都天府新城房地产开发有限公 司”），注册资本人民币 22,000 万元，主要从事土地一级开发业务。截止至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额 70,084.59 万元，所有者权益 53,666.24 万元，2008 年度实现净利润 18,839.76 万元。 （2）中新绵世（成都）建设开发有限公司，注册资本人民币 10,000 万元， 主要从事土地一级开发业务。截止至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额 60,225.92 万元，所有者权益 9,583.07 万元，2008 年度实现净利润-117.19 万元。 6、公司的行业地位及主要优势、困难 报告期内，公司仍以土地一级开发业务为主业，控股子公司成都天府新城投 资有限公司及参股公司中新绵世（成都）建设开发有限公司分别在成都市成华区 保和乡及郫县犀浦镇进行土地一级开发项目的开发建设工作，经过多年经营，已 经成为一家在土地一级开发领域具有丰富经营的专业开发企业。现阶段公司具有 的主要优势有： （1）目前公司持有现金数量较为充沛 面对经济快速下滑的不利形势，公司主动控制投资进度，截止报告期末，公 司共计拥有现金 58,215.13 万元，在目前经济环境不景气的大背景下，这一优势 29 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 即保证了公司经营的安全性，也为公司下一步的业务发展和扩张提供了必要的条 件。 （2）现阶段公司法人治理结构完善，无重大瑕疵和风险 目前，公司内部治理情况良好，股东大会、董事会、监事会及高管层均依法 履行职责，行使权力，各项内部控制制度制订完善，贯彻得力，公司整体运行状 况良好。公司目前不存在任何大股东侵害上市公司利益、违法对外担保等违规行 为，也不存在重大诉讼或到期未偿还的重大债务。 现阶段公司面临的主要困难有： ①房地产行业的调整对公司主营业务的发展造成了较大的压力 进入 2008 年以来，各项调控措施对于房地产行业的效果越来越明显，各地 房地产发展均遭遇到了多年来从未有过的不利局面，而地震的自然灾害和全球性 的经济危机也使这一局面雪上加霜，仅以成都市一地为例，2008 年成都住宅市场 的新增供应面积有明显下滑，和 2007 年相比下降了 632.5 万㎡，降幅达到 33.63%； 其中主城区新增供应量同比下降 31.64%，郊区同比下降 36.29%。虽然 2008 年四 季度在保经济、促增长的大背景下，政府陆续出台了多项恢复扶植房地产行业发 展的文件，但整个行业的下行趋势已经形成，在经济危机的影响下，短期内整个 房地产行业状况仍不容乐观。在这一大背景下，相当一部分房地产二级开发商都 在经营上遭遇到了困难，从而也不可避免的对公司从事的土地一级开发业务造成 了影响。 ②全球性经济危机的爆发，给公司新项目的开发工作带来了困难 2008 年初公司逐步加大包括环保节能等其他领域的项目开发力度，但外围金 融危机的爆发，给公司的项目开发工作带来了困难，公司开始审慎地考察和处理 已开展的相关项目。公司原本关注的为重化工行业提供服务的工程类环保节能行 业，对于经济发展的情况敏感，对政府扶助支持的依赖程度较大，而在经济危机 的影响下，此类领域的企业发展也遇到了严重危机，迫使公司不得不重新审视评 估对该领域的投资决策。 ③公司现有的业务模式较为单一，业绩跳跃性大 目前公司主业仍以土地一级开发为主，业务较单一，该行业受宏观经济形势 和国家政策的影响非常大，导致公司短期内抗风险的能力较弱，同时公司业绩受 相关地块上市价格和结算工作的影响，跳跃性较大。 ④相关土地买受人付款情况的延迟，也对公司业绩造成了一定的压力 30 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司控股子公司成都天府新城投资有限公司在四川省成都市成华区进行的 土地一级开发项目，2007 年 9 月 14 日上市拍卖的地块，由于受到地震自然灾害 等因素的影响，相关土地买受人向政府土地主管部门的付款进度也有一定的延 迟，从而间接对公司的业绩造成了一定的压力。 （二）公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势、公司面临的市场竞争格局及未来公司的发展 机遇和挑战 如前所述，作为一家以土地一级开发为主业的企业，2008 年度内，房地产行 业的调整对于公司业务发展造成了较大的影响。通过分析公司认为，在整个经济 环境仍未摆脱危机影响的大背景下，房地产行业在短期内持续回暖的难度较大。 但是，也应该看到，2008 年房地产行业的调整一方面是房地产行业自身的周 期性调整，是多年来房地产高速发展后的一个必然的调整期，另外也是受到国际 金融危机及中国经济放缓等突发性因素的冲击，截止目前，经过相当长的一段时 间的调整，房地产行业的热度已经有了明显的降低，各种负面因素也得到了一定 的释放；同时包括成都市在内，我国相当一部分城市的城市化进程还在进行，房 地产行业的发展还是有一定的空间的；另外，自 2008 年 10 月以来，在确保经济 发展的大背景下，国家已经陆续出台了包括《关于促进房地产市场健康发展的若 干意见》等在内的一系列推动房地产行业健康发展的文件和措施，虽然在短期内 还难以起到立竿见影的效果，但随着相关规定的贯彻执行和新措施的不断推出， 其对整个行业的正面影响未来会逐步显现出来。综上公司认为，虽然短期内受行 业调整和突发性事件的影响巨大，但从中长期看，房地产行业向好的发展趋势没 有改变。 另一方面，在新行业和新领域的开拓上，公司也在结合自身特点，不断根据 经营实践调整产业投资思路，以适应危机后国内外经济发展走势和公司的发展要 求。由于房地产行业是政策性和周期性非常强的行业，在调整期主观能动性能起 到的作用甚微，公司现有土地一级开发业务过于集中单一，行业属性造成了公司 年内承担了较大的风险，也使得公司业绩有着较大的不稳定性，不利于公司持续 稳健发展。作为公司业务的拓展和平衡，未来公司将不懈开拓包括一些抗周期性 强、需求持续增长、适应中国未来城市化发展和城市居民消费水平逐步提高的行 业企业，促进公司业务架构的均衡合理，创造新的利润来源。 2、公司未来的发展计划 31 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2009 年，公司整体业务的发展应集中在如下几个方面： （1）继续推进下属子公司和参股公司进行的土地一级开发项目 公司将继续推进公司控股子公司成都天府新城投资有限公司在四川省成都 市成华区保和乡土地一级开发项目以及参股公司中新绵世（成都）建设开发有限 公司在四川省成都市郫县犀浦镇进行的土地一级开发项目，完成好项目相关的拆 迁、市政工程建设等工作，同时，积极加强与政府相关主管部门的沟通，在保护 公司利益的前提下，合理的推动相关项目土地的上市工作。 （2）继续寻找其他领域投资机会 鉴于在目前的经济环境下，公司原先涉足的环保节能工程行业由于服务于重 化工业，周期性强、技术依赖程度高、受经济复苏程度影响较大，因此，2009 年度公司将减少在这一领域的投资，本报告披露前，公司已出售了原持有的北京 中能环科技术发展有限公司的股权。 与此同时，根据国外金融危机给国家和企业带来的深刻提醒，公司依然面临 着产业结构转型的要求，利用公司积累的资金优势，从均衡发展，行业互补的角 度培养公司合理的业务结构，未来公司其他领域的投资将关注需求持续增长、抗 周期性强、有外延式扩张可行性的行业领域，包括但不限于现代城市服务业等， 寻找业内品牌企业进行合作，互相学习，融合管理，合作经营，进一步培养公司 在实业领域的核心竞争力，争取在未来整体经济环境依然存在较大不确定性的情 况下，为公司创造持续稳健发展的利润来源。 3、公司未来发展所需的资金来源及使用计划 2009 年度公司发展所需资金的数额将视届时公司业务发展和项目投资的情 况确定，并将依据具体的投资情况逐步投入。所需资金将以公司自有资金为主， 在确有需要的情况下可采用银行商业贷款等手段解决。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素 （1）短期内行业发展的压力依然存在 现阶段整个房地产行业仍处于调整期内，公司进行的土地一级开发业务仍面 临较大的压力。就此，公司将进一步强化对于下属子公司和参股公司的管理水平， 加强与政府相关部门及合作方的沟通力度，进一步降低土地开发成本，在保护公 司利益的前提下合理安排地块上市。 （2）新行业的开发存在一定风险 未来公司将加大对于一些抗周期性强的新行业的投资力度，鉴于公司过去没 32 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 有在这些领域的实际经营经验，公司将首先对相关行业和企业进行认真的研究， 建立专业的人员队伍，并在此基础上，本着慎重、严谨、循序渐进的方针，逐步 开展新的投资和经营。 二、报告期内公司的投资情况 （一）报告期内募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金使用，也无前次募集资金使用延续到本期的情况。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明 1、收购广州京灏投资有限公司 60%股权的项目 2008 年 1 月 21 日，本公司与肖铭等四自然人签订了《关于收购广州京灏投 资有限公司 60%股权的协议》，以人民币 2,507.50 万元的价格收购其持有的广州京 灏投资有限公司 60%股权。 广州京灏投资有限公司与广州化工集团有限公司于 2007 年 10 月 16 日签署 了《关于出资成立广州黄埔化工有限公司的合资经营合同》，其中广州京灏投资 有限公司以现金方式出资持有广州黄埔化工有限公司 49%股权。截止报告期末， 广州黄埔化工有限公司的设立工作已经完成，该公司的经营范围为醋酸钠、合成 樟脑等，该公司位于广州市黄埔区黄埔东路 2009 号，土地使用面积约为 93,396.97 平方米。购买日至报告期末，广州京灏投资有限公司实现净利润-18.18 万元。 2、增资北京中能环科技术发展有限公司的项目 2008 年 3 月 24 日，本公司全资子公司北京长风共同新能源投资有限公司与 北京中能环科技术发展有限公司（以下简称“中能环科公司”）原股东签订了《增 资扩股协议书》，约定长风公司以现金 4,700 万元人民币出资认购中能环科公司新 增注册资本中的 410.418 万元，持有其 35%表决权股份。 中能环科公司是一家从事蒸汽凝结水处理成套设备、工业污水回用成套设备 及其设备配件、辅料、助剂的制造、销售及服务的高新技术企业。该公司作为一 家环保节能工程类公司，主要服务于石化、电力、化工、钢铁等重工业行业和企 业。 公司对中能环科公司的投资，主要是看中其在当时所具有的良好发展前景。 但如前所述，2008 年度内整个经济环境发生了剧烈变化，重工业及化工行业整体 景气度下降，也对为上述行业提供工程服务的中能环科公司的生产经营活动产生 了巨大的影响。根据原有的预计，报告期内中能环科公司应争取产生良好的收益， 但受经济变化等因素的影响，其经营活动进行的并不顺利，2008 年该公司实际业 33 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 绩与预期的盈利目标差距甚远；同时，在目前的经济形势下，短期内该公司的经 营前景面临很大的不确定性。据此，为了避免给公司造成不必要的损失，本报告 披露前，公司已以原投资价格全部出售了前述持有的中能环科公司股权。 三、公司年度报告的审计情况及报告期内公司作出会计政策、会计估计变更、前 期差错更正的情况 （一）公司2008年年度会计报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计后，出具 了标准无保留意见的审计报告。 （二）本公司本报告期内没有发生会计政策、会计估计变更的情况。 （三）关于前期差错更正的说明 本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司与合作方共同开发位于成 都市的土地一级开发项目，土地开发收益由合作各方按照协议约定进行分配。 2009年3月份，公司在制作2008年年度报告期间，鉴于本公司2008年业务情况 不具有普遍性，为确保有关会计处理的适当，本公司以书面形式向财政部会计司 对成都天府新城投资有限公司的业务模式和会计处理进行了全面汇报，请求提供 专业支持。 财政部会计司于2009年4月以财会便（2009）28号文对本公司进行回复，其中 对营业收入的确认回复如下：“成都天府新城投资有限公司与合作方共同开发土 地项目总体上属于共同控制经营，各合营方应当按照其享有的比例确认共同控制 经营产生的相关资产、负债、收入和成本。” 2007年及以前年度，本公司将拍卖价款扣除土地出让金等相关项目后的全部 拍卖净额确认为营业收入；将全部土地开发成本和合作方收益分成款确认为营业 成本。按照财政部会计司的意见，公司应按协议约定享有的比例确认土地拍卖收 入；应按协议约定享有的比例承担土地开发成本，合作方收益分成款不构成本公 司的营业成本。 在编制2007年与2008年可比的财务报表时，已对前述事项进行追溯调整。 上述调整事项对各期末资产总额、负债总额、留存收益、归属于母公司所有 者权益，2007年归属于母公司所有者的净利润、2008年归属于母公司所有者的净 利润、各期现金流量状况等项目均没有影响，具体如下： （1）2008年度资产负债表项目的调整： 调增其他应收款年初数94,098,812.14元，调减存货年初数94,098,812.14元。对 2008年年初和年末的资产总额、负债总额、留存收益、归属于母公司所有者权益 34 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 均没有影响。 （2）2008年度利润表项目的调整： 同时调减营业收入和营业成本上年数189,787,881.09元，对2007年归属于母公 司所有者的净利润、2008年归属于母公司所有者的净利润均没有影响。 （3）2008年现金流量表和2008年度所有者权益变动表项目的调整： 上述事项对2008年现金流量表和2008年所有者权益变动表各期数据均没有 影响。 （4）2008年各中期财务报告（包括一季报、中报、三季报）系按照调整前 的方法进行会计处理，2008年年度财务报告已按财政部会计司的意见进行了追溯 调整。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开9次会议，具体情况如下： 1、公司第五届董事会第二十四次临时会议于 2008 年 1 月 16 日召开，本次 董事会的决议公告于 2008 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 2、公司第五届董事会第二十五次临时会议于 2008 年 2 月 25 日召开，本次 董事会的决议公告于 2008 年 2 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 3、公司第五届董事会第十三次会议于 2008 年 3 月 24 日召开，本次董事会 的决议公告于 2008 年 3 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn/）上。 4、公司第五届董事会第十四次会议于 2008 年 4 月 22 日召开，本次董事会 审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 5、公司第五届董事会第二十六次临时会议于 2008 年 5 月 12 日召开，本次 董事会的决议公告于 2008 年 5 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 6、公司第六届董事会第一次会议于 2008 年 5 月 28 日召开，本次董事会的 决议公告于 2008 年 5 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn/）上。 7、公司第六届董事会第一次临时会议于 2008 年 7 月 18 日召开，本次董事 35 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 会的决议公告于 2008 年 7 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 8、公司第六届董事会第二次会议于 2008 年 8 月 8 日召开，本次董事会审议 通过了《北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年半年度报告》。 9、公司第六届董事会第三次会议于 2008 年 10 月 17 日召开，本次董事会审 议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内即2008 年4月15日召开的公司2007年年度股东大会审议通过了公 司2007年度利润分配预案及公积金转增股本预案，以公司总股本149,047,761股为 基数，向全体股东按每10股送2股并派发现金人民币0.25元（含税），同时用资本 公积金向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本。上述利润分配及公积金转 增股本方案已于2008年4月25日实施完毕。（详情请见公司于2008年4月17日刊登 于中国证券报及巨潮资讯网的《北京绵世投资集团股份有限公司2007年度分红派 息、资本公积金转增股本方案实施公告》） 2、报告期内，对股东大会通过的其他决议，公司董事会均根据《公司法》 等法律法规及公司章程的规定，及时、认真、全面的组织实施。 （三）公司董事会下设董事会审计委员会工作情况 1、审核公司2008年年度财务报告 （1）审核公司2008年度审计工作计划及公司初步编制的2008年度财务报表 年审注册会计师进场前，董事会审计委员会就会计师事务所拟定的公司 《2008年度财务报表审计总体审计方案》及相关问题，与年审注册会计师进行了 现场沟通和讨论；对于公司初步编制的2008年度财务报表，公司审计委员会在审 核后出具了书面意见，审计委员会认为： 公司的会计报表依据相关法律法规及公司现行的会计政策编制，未发现有重 大错报、漏报或其他异常情况。 （2）督促年审注册会计师的工作；公司年审注册会计师出具初步审计意见 后，与会计师沟通并再次审议公司2008年度财务报表 年审注册会计师进场后，公司审计委员会通过公司对会计师的工作进行跟踪 和监督；年审注册会计师形成初步的审计意见后，公司审计委员会再次通过现场 会议及书面审查的方式，在具体了解了公司2008年度审计工作进展情况的基础 上，对公司2008年度财务报表进行审核并发表了书面意见，审计委员会认为： 36 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司会计报表已经按照新《企业会计准则》的要求编制，在所有重大方面公 允反映了公司2008年12月31日的财务状况和合并财务状况以及2008年度的经营成 果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量，年审会计师的初步审计意见是客 观公正的。 （3）中磊会计师事务所有限责任公司出具审计报告后，董事会审计委员会 对会计师事务所本年度审计工作的情况进行了全面的总结并形成了书面的总结 报告： 公司董事会： 中磊会计师事务所有限责任公司审计项目小组对本公司2008年财务报告进 行了审计，并于2009年4月16日出具了标准无保留意见的审计报告。审计项目小 组人员具备充分的执业能力，制定的审计计划可操作性强、时间安排充分合理。 在审计过程中，该项目组成员勤勉尽责，客观严谨，按照中国注册会计师执业准 则的规定，遵守独立、客观、公正的执业准则，对公司范围内各主体进行审计， 实施了适当的审计程序，并积极主动与公司审计委员会成员充分沟通。建议公司 2009年度继续聘请该会计师事务所。 2、董事会审计委员会于2009年4月16日召开会议，审计委员会三名成员全部 参加了本次会议，符合公司《审计委员会议事规则》的规定，本次会议审议通过 了如下议案： ①审议通过了公司2008年度财务报告； ②审议通过了中磊会计师事务所有限责任公司2008年度审计工作的总结报 告； ③审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2009 年度公司审计单位的事项。 董事会审议委员会同意将前述①、③项内容提交公司董事会审议。 五、本年度利润分配预案及资本公积金转增预案 经审计，2008年初未分配利润为274,006,806.80元，2008年度公司实现归属于 母公司所有者的净利润138,677,971.12元，2008年实施了2007年度利润分配方案使 未分配利润减少33,535,746.01元，2008年末未分配利润为379,149,031.91元。目前， 本公司控股子公司及参股公司在成都市进行的土地一级开发项目正在进行当中， 仍需要一定的资金支持；同时依照公司已制定的发展战略，2009年度公司将在新 的领域内进行更多新项目的开发工作，也需要大量的资金支持。因此，为保证公 37 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 司主业的顺利发展，减少不必要的财务费用支出，2008年度公司不实施利润分配， 也不进行资本公积金转增。 前述公司未分配利润将投入公司2009年的项目开发建设中：包括公司控股子 公司及参股公司正在成都市进行的土地一级开发项目；同时也将用于公司在2009 年开发的新项目。具体的资金使用计划将视前述项目的开发进程逐步确定。 公司最近三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 3,726,194.01 142,144,565.12 2.62% 2006 年 0.00 34,209,079.35 0.00% 2005 年 0.00 29,592,007.91 0.00% 说明：上述合并报表中归属于母公司所有者的净利润，系本公司按照财政部 于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体准则、其后颁布 的《企业会计准则应用指南》、企业会计准则解释以及其他相关规定进行追溯调 整后的数据列报的。 六、其他需要披露的事项 2008年，公司的信息披露报纸未发生变化，仍为《中国证券报》、《证券时报》。 38 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会依据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监事会 议事规则》等内控文件的规定，按时召开监事会会议，审议相关事项，依法履行 职责，对公司的经营活动、财务状况和董事、高级管理人员行使职权的情况进行 监督和检查。 一、 报告期内公司监事会的工作情况 报告期内公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下： 1、第五届监事会第八次会议 公司第五届监事会第八次会议于 2008 年 3 月 24 日召开，会议审议并通过了 如下议案： （1）审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2007 年年度报告及摘要； （2）审议通过了公司监事会2007年度工作报告； （3）审议通过了公司2007 年度财务决算报告； （4）审议通过了公司2007 年度利润分配预案及公积金转增股本预案； （5）审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我 评价报告（2007 年度）。 本次监事会的决议公告于2008年3月25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 2、第五届监事会第四次临时会议 公司第五届监事会第四次临时会议于 2008 年 4 月 22 日召开，会议审议并通 过了如下议案： 审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2008年第一季度报告。 3、第五届监事会第九次会议 公司第五届监事会第九次会议于 2008 年 5 月 12 日召开，会议审议并通过了 如下议案： 审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司第六届监事会换届选举的议案。 本次监事会的决议公告于2008年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 4、第六届监事会第一次会议 39 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 5 月 28 日召开，会议审议并通过了 如下议案： 审议通过了选举公司监事会主席的议案。 本次监事会的决议公告于2008年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 5、第六届监事会第一次临时会议 公司第六届监事会第一次临时会议于 2008 年 8 月 8 日召开，会议审议并通 过了如下议案： 审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年半年度报告》及摘要。 6、第六届监事会第二次临时会议 公司第六届监事会第二次临时会议于 2008 年 10 月 17 日召开，会议审议并 通过了如下议案： 审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年第三季度报告。 二、 监事会独立意见 1、报告期内，在上一年度公司治理活动的基础上，公司进一步完善了内部 机构的构建，完成了董事会各专门委员会的设置工作，并严格贯彻执行已制定的 各项内控制度；及时、依法定程序召开股东大会、董事会和监事会会议；公司各 位董事、监事和高级管理人员均能够做到严格依法履行职责，勤勉工作，不存在 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、报告期内，公司监事会按规定召开监事会会议，对公司的各期定期报告 进行审查，发表审查意见；并依法对公司的财务工作和财务状况进行了检查。通 过检查公司监事会一致认为：公司 2008 年度财务报告可以真实反映公司的财务 状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是真实客观 的。 3、公司最近一次募集资金投入项目情况：2007 年 4 月 16 日公司召开了第五 届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了关于变更部 分募集资金投向的议案，拟将公司剩余的 6,972 万元募集资金全部投入公司控股 子公司成都天府新城投资有限公司正在四川省成都市成华区进行的土地一级开 发项目中；2007 年 6 月 21 日公司召开 2006 年年度股东大会审议通过了前述募集 资金改变投向的事项。公司监事会一致认为，前述募集资金改变投向的事项，决 策程序合法有效。根据前述决议内容，公司全部募集资金已于本报告期前使用完 40 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 毕，报告期内公司未发生新的募集资金事项。 4、报告期内，公司发生的重大收购资产交易主要是收购广州京灏投资有限 公司 60%股权的交易，本项交易定价政策公允，决策程序合法，未发现内幕交易、 损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 5、报告期内，公司未发生重大关联交易事项，也未发现利用关联交易损害 公司及股东合法权益的情况。 41 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第九节 重要事项 一、本年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度内公司无破产整顿事项。 三、截止报告期末公司未持有其他上市公司的股权，也不存在其他参股商业银 行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、本年度内公司发生的重大资产收购、出售情况 单位：万元 本年初至本 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 年末为公司 关联交 交易对方 的资产 的债权 被收购资 至本年末为 贡献的净利 易（如 定价原则 关联 或最终控 购买日 收购价格 产权是 债务是 产 公司贡献的 润（适用于同 是，说 说明 关系 制方 否已全 否已全 净利润 一控制下的 明定价 部过户 部转移 企业合并） 原则） 本次股权的 广州京灏 股权转让对 价金额共计 肖铭等 4 自 投资有限 2008 年 3 2,507.50 -10.91 0.00 否 2,507.50 万 是 是 无 然人 公司 60% 月1日 元，为转让 股权 双方协商一 致确认 该项目的具体情况请参阅本报告第七节第二条第（二）款第2项的叙述。 五、公司现尚未推出高级管理人员的股权激励计划，但正在对此进行积极的研究。 六、本年度内公司未发生重大关联交易事项。 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内与资产收购、对外投资相关的重大合同及履行情况，请参阅本报 告第七节第二条第（二）款相关内容。 报告期内未发生公司托管、承包、租赁其他公司资产，或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项 （二）重大担保情况 经公司于2008年1月16日召开的第五届董事会第二十四次临时会议审议通过 并经于2008年4月15召开的公司2007年年度股东大会审议通过，公司决定为中新绵 世（成都）建设开发有限公司18,400万元银行贷款中7,400万元部分提供担保。此 42 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 担保期限为24个月，我公司对其中的7,400万元部分承担连带保证责任，保证期间 为主借款合同约定债务履行期限届满之日起二年。 截止报告期末，公司对外担保的整体情况如下： 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 担保 是否履行 是否为关联方 担保对象名称 担保类型 担保期 （协议签署日） 金额 完毕 担保（是或否） 贷款合同项下债务 中新绵世（成都）建 连带保证 2007 年 6 月 21 日 8,000.00 履行期限届满之日 否 否 设开发有限公司 责任 后两年止 贷款合同项下债务 中新绵世（成都）建 连带保证 2008 年 4 月 16 日 7,400.00 履行期限届满之日 否 否 设开发有限公司 责任 后两年止 报告期内担保发生额合计 7,400.00 报告期末担保余额合计 15,400.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,400.00 担保总额占公司净资产的比例 19.14% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 0.00 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 15,400.00 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 15,400.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 （二）报告期内，公司没有发生或以前发生延续到报告期内的委托他人进行现金 资产管理事项。 报告期末至本报告披露前，经2009年1月6日召开的公司第六届董事会第四次 会议审议通过，公司与诺安基金管理有限公司（以下简称为“诺安公司”）、中 国工商银行北京分行于2009年1月9日签订协议，约定公司投资人民币5,000万元作 为委托资产，由诺安公司为公司进行资产管理。在履行报中国证监会备案和履行 43 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 开户手续的程序后，2009年3月11日为委托财产运作起始日，委托期限为委托财产 运作起始日后一年。该项投资的其他情况可参阅本公司于2009年1月7日在信息披 露媒体上发布的公告。 八、公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 公司于2006年12月11日启动公司的股权分置改革程序，2007年1月10日公司召 开2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了公司的股权分置改 革方案，公司持股5％以上的股东依法履行其在股权分置改革过程中做出的承诺， 具体情况如下： 股东名称 特殊承诺和承诺事项 承诺履行情况 北京中北能能 持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施之日起， 至本报告披露之日， 源科技有限责 在三十六个月之内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持有 一直履行承诺 任公司 的原非流通股股份。 通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例 天华国际投资 至本报告披露之日， 在股改完成后二十四个月内不超过 5%，在股改完成后三十六个月 服务有限公司 一直履行承诺 内不超过 10%。 北京燕化联营 通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例 至本报告披露之日， 开发总公司 在股改完成后二十四个月内不超过 5%。 一直履行承诺 九、报告期内，公司继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司，本年度内支付定 期报告审计费共计人民币35万元。截止本报告期末，中磊会计师事务所有限 责任公司已经连续八年为公司提供审计服务。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不 存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。 公司现控股股东为北京中北能能源科技有限责任公司。根据中磊会计师事务 所有限责任公司出具的《关于北京绵世投资集团股份有限公司控股股东及其他关 联方资金占用的专项说明》，报告期内公司无大股东及其附属企业非经营性占用 公司资金的情况。 十二、报告期内接待调研、沟通、来访等活动的情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 4 月 23 日 公司会议室 实地调研 诺安基金管理有限 公司经营及发展情况，未提供书 44 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 公司：王创练 面资料 除前述机构调研外，报告期内公司还接待其他部分个人投资者的来电来访， 接待过程中未出现任何违反信息披露管理规定的情况。 十三、报告期内公司无其他重要事项 45 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十节 财务报告 审 计 报 告 中磊审字[2009]第 1087 号 北京绵世投资集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称绵世股份公 司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日母公司及合并资产负债表、2008 年度母 公司及合并利润表、2008 年度母公司及合并现金流量表和合并所有者权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是绵世股份公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序。但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 46 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、审计意见 我们认为，绵世股份公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了绵世股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和合并 财务状况以及 2008 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 中磊会计师事务所 中国注册会计师 谢 维 有限责任公司 中国注册会计师 袁冬梅 中国·北京 二〇〇九年四月十六日 47 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产负债表 编制单位：北京绵世投资集团股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 582,151,262.56 549,314,645.59 760,782,624.58 689,513,418.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2,730,000.00 应收票据 应收账款 170,318,468.14 8,400.00 预付款项 143,133.60 141,878.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 51,292,297.02 3,976,114.29 111,216,548.64 13,513,662.87 买入返售金融资产 存货 62,776,500.96 141,167,068.20 一年内到期的非流动资产 2,640,000.00 其他流动资产 流动资产合计 869,411,662.28 553,290,759.88 1,015,956,519.42 703,027,081.65 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 106,134,177.50 521,137,305.75 51,877,534.09 507,336,800.09 投资性房地产 6,716,185.61 6,716,185.61 6,993,237.17 6,993,237.17 固定资产 18,280,595.45 16,388,855.30 19,803,283.77 17,483,731.69 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 7,415,406.19 22,971,591.56 长期待摊费用 递延所得税资产 30,145,671.37 1,277,980.20 11,877,789.70 1,038,819.26 其他非流动资产 非流动资产合计 168,692,036.12 545,520,326.86 113,523,436.29 532,852,588.21 资产总计 1,038,103,698.40 1,098,811,086.74 1,129,479,955.71 1,235,879,669.86 公司法定代表人：李 方 主管会计工作负责人：咸海丰 会计机构负责人：吴庆广 48 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产负债表（续） 编制单位：北京绵世投资集团股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 28,038,302.13 33,903.45 1,741,458.88 33,903.45 预收款项 17,904.13 17,904.13 300,017,904.13 17,904.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 497,092.31 248,497.13 743,608.96 110,826.45 应交税费 119,129,284.64 47,413.78 14,765,456.21 4,141,447.00 应付利息 应付股利 1,262,968.30 1,262,968.30 1,108,028.00 1,108,028.00 其他应付款 72,632,662.93 625,750,186.30 41,884,715.50 740,828,247.12 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 221,578,214.44 627,360,873.09 360,261,171.68 746,240,356.15 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 100,000,000.00 负债合计 221,578,214.44 627,360,873.09 460,261,171.68 746,240,356.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 298,095,522.00 298,095,522.00 149,047,761.00 149,047,761.00 资本公积 35,559,115.08 27,696,115.08 154,125,324.08 146,934,324.08 减：库存股 盈余公积 91,966,004.29 91,966,004.29 91,966,004.29 91,966,004.29 一般风险准备 未分配利润 379,149,031.91 53,692,572.28 274,006,806.80 101,691,224.34 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 804,769,673.28 471,450,213.65 669,145,896.17 489,639,313.71 少数股东权益 11,755,810.68 72,887.86 所有者权益合计 816,525,483.96 471,450,213.65 669,218,784.03 489,639,313.71 负债和所有者权益总计 1,038,103,698.40 1,098,811,086.74 1,129,479,955.71 1,235,879,669.86 公司法定代表人：李 方 主管会计工作负责人：咸海丰 会计机构负责人：吴庆广 49 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 利 润 表 编制单位：北京绵世投资集团股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 655,416,967.00 970,000.00 285,593,488.32 911,666.67 其中：营业收入 655,416,967.00 970,000.00 285,593,488.32 911,666.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 411,971,709.95 17,749,353.41 125,981,048.23 15,517,492.34 其中：营业成本 107,300,856.58 277,051.56 107,230,669.49 277,051.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 53,350.00 53,350.00 50,141.66 50,141.66 销售费用 管理费用 28,115,501.08 18,136,917.68 20,828,366.15 16,998,587.13 财务费用 -3,940,487.21 -1,916,814.22 -2,952,795.51 -2,338,132.75 资产减值损失 280,442,489.50 1,198,848.39 824,666.44 529,844.74 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -121,355.15 投资收益（损失以“－”号填列） 5,550,972.55 4,317,920.48 67,217,330.48 28,978,303.17 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,870,678.62 -410,176.37 -1,049,090.33 -1,049,090.33 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 248,874,874.45 -12,461,432.93 226,829,770.57 14,372,477.50 加：营业外收入 388,725.22 388,725.22 7,591.52 7,591.52 减：营业外支出 1,654,896.81 1,650,000.00 1,432,023.56 257,862.27 其中：非流动资产处置损失 4,896.81 266,339.56 257,085.53 四、利润总额（亏损以“－”号填列） 247,608,702.86 -13,722,707.71 225,405,338.53 14,122,206.75 减：所得税费用 109,020,844.80 740,198.34 83,261,566.74 9,299,767.12 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 138,587,858.06 -14,462,906.05 142,143,771.79 4,822,439.63 归属于母公司所有者的净利润 138,677,971.12 142,144,565.12 少数股东损益 -90,113.06 -793.33 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.47 0.48 （二）稀释每股收益 0.47 0.48 公司法定代表人：李 方 主管会计工作负责人：咸海丰 会计机构负责人：吴庆广 50 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 现金流量表 编制单位：北京绵世投资集团股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 115,970,000.00 970,000.00 652,976,300.00 970,000.00 收到的税费返还 9,435.52 9,435.52 7,591.52 7,591.52 收到其他与经营活动有关的现金 38,877,336.27 1,151,686,797.00 233,043,941.80 1,901,848,229.98 经营活动现金流入小计 154,856,771.79 1,152,666,232.52 886,027,833.32 1,902,825,821.50 购买商品、接受劳务支付的现金 134,758,426.80 191,536,478.35 支付给职工以及为职工支付的现金 10,698,867.16 6,806,138.91 6,007,137.46 4,709,061.80 支付的各项税费 25,990,589.41 7,809,236.26 93,533,324.24 4,254,374.68 支付其他与经营活动有关的现金 26,708,143.80 1,265,347,845.04 189,934,934.60 1,325,742,296.01 经营活动现金流出小计 198,156,027.17 1,279,963,220.21 481,011,874.65 1,334,705,732.49 经营活动产生的现金流量净额 -43,299,255.38 -127,296,987.69 405,015,958.67 568,120,089.01 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 34,754,065.89 10,114,065.89 59,001,606.66 59,001,606.66 取得投资收益收到的现金 7,786,871.32 5,093,317.00 68,227,922.60 30,007,789.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 840,300.00 840,000.00 330,000.00 330,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 918,893.93 1,200,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 139,500.00 139,500.00 961,125.00 961,125.00 投资活动现金流入小计 43,520,737.21 16,186,882.89 129,439,548.19 91,500,520.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 323,053.00 286,023.00 9,322,809.05 8,363,926.05 投资支付的现金 74,802,105.46 25,074,960.00 55,504,277.97 102,864,277.97 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 75,125,158.46 25,360,983.00 64,827,087.02 111,228,204.02 投资活动产生的现金流量净额 -31,604,421.25 -9,174,100.11 64,612,461.17 -19,727,683.14 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,571,253.73 3,571,253.73 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 156,431.66 156,431.66 1,519,695.01 1,519,695.01 筹资活动现金流出小计 103,727,685.39 3,727,685.39 141,519,695.01 1,519,695.01 筹资活动产生的现金流量净额 -103,727,685.39 -3,727,685.39 -41,519,695.01 -1,519,695.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,775.83 -13,775.83 五、现金及现金等价物净增加额 -178,631,362.02 -140,198,773.19 428,094,949.00 546,858,935.03 加：期初现金及现金等价物余额 760,782,624.58 689,513,418.78 332,687,675.58 142,654,483.75 六、期末现金及现金等价物余额 582,151,262.56 549,314,645.59 760,782,624.58 689,513,418.78 公司法定代表人：李 方 主管会计工作负责人：咸海丰 会计机构负责人：吴庆广 51 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并所有者权益变动表 编制单位：北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年度 2008 年度 归属于母公司的所有者权益 项 目 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配 （或股本） 存股 险准备 一、上年年末余额 149,047,761.00 154,125,324.08 91,966,004.29 274,006, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 149,047,761.00 154,125,324.08 91,966,004.29 274,006, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 149,047,761.00 -118,566,209.00 105,142 （一）本年净利润 138,677, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 672,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 672,000.00 上述（一）和（二）小计 672,000.00 138,677, （三）所有者投入和减少资本 1、所有者本期投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 29,809,552.00 -33,535, 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 29,809,552.00 -33,535, 4、其他 （五）所有者权益内部结转 119,238,209.00 -119,238,209.00 1、资本公积转增资本（或股本） 119,238,209.00 -119,238,209.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 298,095,522.00 35,559,115.08 91,966,004.29 379,149, 公司法定代表人：李 方 主管会计工作负责人：咸海丰 52 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年度 2007 年度 归属于母公司的所有者权益 项 目 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配 （或股本） 存股 险准备 一、上年年末余额 129,606,749.00 167,895,031.09 91,483,760.33 132,344 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 129,606,749.00 167,895,031.09 91,483,760.33 132,344 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 19,441,012.00 -13,769,707.01 482,243.96 141,662 （一）本年净利润 142,144 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 5,671,304.99 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 5,671,304.99 上述（一）和（二）小计 5,671,304.99 142,144 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者本期投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 482,243.96 -482 1、提取盈余公积 482,243.96 -482 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 19,441,012.00 -19,441,012.00 1、资本公积转增资本（或股本） 19,441,012.00 -19,441,012.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 149,047,761.00 154,125,324.08 91,966,004.29 274,006 公司法定代表人：李 方 主管会计工作负责人：咸海丰 53 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 北京绵世投资集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 北京绵世投资集团股份有限公司（曾用名称“北京燕化高新技术股份有限公司”，以下简 称“本公司”或“公司”）系经北京市经济体制改革办公室批准，于 1993 年 8 月 2 日在北京市工 商行政管理局注册成立的股份有限公司，营业执照号为 110000005016609。 本公司于 1996 年在深圳证券交易所挂牌上市，2007 年 2 月股权分置改革转增股本后， 股本总数为 149,047,761 股。公司于 2008 年 4 月实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案后，股本总数为 298,095,522 股。 公司的经营范围：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；施工总承包；销售机械电 子设备、五金交电、化工产品、百货、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 公司本报告期主营业务为土地一级开发。 二、财务报表的编制基础 本公司原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的 《企业会计制度》及相关规定编制财务报表。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求；真实、完整地反映 了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 54 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司以权责发生制为记账基础。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或 交付的资产、与非关联方开展的具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产、投 资者投入非货币性资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，对其他资产、负 债均按历史成本计量。 公允价值是指在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金 额。公允价值从活跃市场上的公开市场报价中取得，包括参考最近的市场交易，或使用一定 的估值方法进行计算而得。 4、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是 指从购买日起三个月内到期。 5、外币交易折算 （1）对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算 为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采 用的汇率进行折算。 （2）资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银 行公布的市场汇价（中间价）折算为本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本 位币金额与原账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益。其中，与购建或生产符合资 本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理。 （3）资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国 人民银行公布的市场汇价（中间价）折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外 币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算，由此产 生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 6、金融资产和金融负债的分类、确认及计量方法 （1）交易性金融资产或金融负债 本公司将为了在近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债确认为 交易性金融资产或金融负债，采用公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资 本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍 55 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 生金融资产确认为持有至到期投资。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。若 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价 值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当 期损益。 （3）可供出售金融资产 本公司将没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、持 有至到期投资的其他金融资产，作为可供出售金融资产核算，可供出售金融资产持有期间取 得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量， 其公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时，将取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （4）金融资产或金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，按活跃市场的报价确定金融资产或金融负债的 公允价值； ②没有活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （5）主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值逐项进行检查，若有客观证据表明该金融资产发生减值的，则计提减值准 备。 7、应收款项 资产负债表日应收款项有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备的提取 采用单项测试与账龄分析相结合，账龄划分为一年以内、一至二年（含一年）、二至三年（含 二年）、三年以上（含三年）。 （1）单项测试的情形包括但不限于以下： ①已有明显迹象表明回收困难的应收款项，应根据其不能回收的可能性提取坏账准备； ②与关联方发生的应收款项，以及与非关联方发生的金额较大、有确凿证据表明其可收 回程度的应收款项，应根据其不能回收的可能性提取坏账准备； ③与国家、政府机关等不存在违约可能的企事业单位发生的应收款项、有确凿证据表明 56 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 不存在坏账损失风险的应收款项，不提取坏账准备。 （2）账龄分析 一年以内的应收款项按应收款项余额的 5％计提坏账准备。 一至二年（含一年）的应收款项按应收款项余额的 10％计提坏账准备。 二至三年（含二年）的应收款项按应收款项余额的 30％计提坏账准备。 三年以上（含三年）的应收款项按应收款项余额的 60％计提坏账准备。 8、存货核算方法 （1）存货分类：库存商品、低值易耗品、开发成本等； （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）存货取得和发出的计价方法：外购存货按实际成本计价，生产耗用原材料时采用 个别计价法；发出存货时采用加权平均法；低值易耗品采用一次摊销法核算。 （4）土地开发成本的核算方法： 在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁安置补偿费、缴纳政府的各项税费、前期工程 费、基础设施费和配套设施费、项目运作过程中产生的管理费用、财务费用等，属于直接费 用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计价。期末对存货进行全面清查，如 存货可变现净值低于成本，则按其差额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定方法如下： ①直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； ②需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 则分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或 转回金额。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 ①通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差 57 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付 的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发 生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ②通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。合并成本为购买方为企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及企业合并过程中发生的各项直接相关费用 之和。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中 确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产 或发行的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投 资成本；通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确 认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的 价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初 始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核 算。 （2）长期股权投资的后续计量 ①对子公司的长期股权投资以及对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资在母公司个别财务报表采用成本法核算，编制合并财务报表时 由母公司按权益法进行调整。 ②对合营公司、联营公司的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始 投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账 面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 58 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 （3）长期股权投资减值准备 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差 额，计提长期股权投资减值准备。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、投资性房地产核算方法 （1）投资性房地产的种类 本公司将已出租的建筑物、土地使用权及持有并准备增值后转让的土地使用权作为投资 性房地产。 （2）投资性房地产的计量 按照取得时的成本进行初始计量。资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续 计量，预计残值率为 3%，按有效使用年限 20-35 年计提折旧。 （3）投资性房地产减值准备的计提依据及处置 期末根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，对投资性房地产进行减值测试， 对可收回金额低于账面价值的差额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、固定资产的确认条件、分类、折旧方法 （1）固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按实际成本计价。 （4）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣 除残值确定其折旧率，分类折旧年限、年折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-35年 2.77-4.85% 机器设备 8-10年 9.7-12.13% 59 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产类别 使用年限 年折旧率 运输设备 8年 12.13% 其他设备 5年 19.4% 已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为 应计折旧额。对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。 固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业 的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按 直线法在固定资产尚可使用年限期间内计提折旧；装修支出按直线法在预计受益期间内计提 折旧。 （6）固定资产减值准备 固定资产减值准备的确认标准和计提方法：如果出现市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等减值迹象，固定资产的可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额 低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。已经计提的固定资产减值损失，在减值的固 定资产处置前不予转回。 12、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的 被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有 关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权 投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 13、长期待摊费用摊销方法 本公司将已经发生但应由本报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 计入长期待摊费用，按实际成本入账，在受益期内采用年限平均法摊销。 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 60 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 公司计算利息采用的利率参照人民银行发布的基准利率，以与金融机构签订的借款合同 确定的利率为准。 15、职工薪酬 （1）公司职工薪酬包括以下几个方面： ①职工工资、奖金、津贴和补贴； ②职工福利费； ③医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费； ④住房公积金、工会经费和职工教育经费； ⑤非货币性福利； ⑥因解除与职工的劳动关系给予的补偿； ⑦其他与获得职工提供的服务相关支出。 （2）职工薪酬核算方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产 成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、 职工教育经费按照国家相关规定计算缴纳。 61 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 16、债务重组的核算方法 （1）债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协 议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债 务人参与的债务重组两种事项。 （2）债务重组的方式主要包括：①以资产清偿债务；②将债务转为资本；③修改其他 债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述①和②两种方式；④以上三种方 式的组合等。 （3）作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、 转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后 债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则包括本预计负债）之间的差额，计入当 期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等 方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股 份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 （4）作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让 的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的 债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提 减值准备的，先将其差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条 件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为 资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 17. 预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：①该 义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的 金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 62 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核，并将账面价值调整到当前最佳估计数。 18、收入的核算方法 主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等，收入确认原则如下： （1）销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入企业； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工 百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： ①收入的金额能够可靠计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠确定； ④交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按 相同金额结转成本； ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。同时满足下列条件的， 才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。 19、政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币 性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金 63 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照 名义金额（1 元）计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。 20、所得税费用的核算方法 所得税采用资产负债表债务法核算。 在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳 税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认所产生的递延所得税负债或递延所得税资产。将 当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为 资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价 值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，应将减记的金额转回。 21、合并报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单 位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制 权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳 入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公 司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少 数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内 因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期 64 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至 处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 22、利润分配方法 公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配： （1）弥补亏损； （2）按弥补亏损后的利润 10%提取法定公积金； （3）提取任意公积金； （4）分配普通股股利。 五、税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税 种 税 率 税 基 营业税 5% 按营业额计缴 城市维护建设税 7% 按已缴流转税额计缴 教育费附加 3% 按已缴流转税额计缴 地方教育费附加 1% 按已缴流转税额计缴 企业所得税 25% 按应纳税所得额计缴 六、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、报告期重大会计政策变更 公司本报告期未发生重大会计政策变更。 2、报告期会计估计变更 公司本报告期未发生重大会计估计变更。 3、前期差错更正 本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司与合作方共同开发位于成都市的土地 一级开发项目，土地开发收益由合作各方按照协议约定进行分配。 2009 年 3 月份，公司在制作 2008 年年度报告期间，鉴于本公司 2008 年业务情况不具有 普遍性，为确保有关会计处理的适当，本公司以书面形式向财政部会计司对成都天府新城投 资有限公司的业务模式和会计处理进行了全面汇报，请求提供专业支持。 财政部会计司于 2009 年 4 月以财会便（2009）28 号文对本公司进行回复，其中对营业 65 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 收入的确认回复如下：“成都天府新城投资有限公司与合作方共同开发土地项目总体上属于 共同控制经营，各合营方应当按照其享有的比例确认共同控制经营产生的相关资产、负债、 收入和成本。 ” 2007 年及以前年度，本公司将拍卖价款扣除土地出让金等相关项目后的全部拍卖净额 确认为营业收入；将全部土地开发成本和合作方收益分成款确认为营业成本。按照财政部会 计司的意见，公司应按协议约定享有的比例确认土地拍卖收入；应按协议约定享有的比例承 担土地开发成本，合作方收益分成款不构成本公司的营业成本。 在编制 2007 年与 2008 年可比的财务报表时，已对前述事项进行追溯调整。 上述调整事项对各期末资产总额、负债总额、留存收益、归属于母公司所有者权益，2007 年归属于母公司所有者的净利润、2008 年归属于母公司所有者的净利润、各期现金流量状 况等项目均没有影响，具体如下： （1）2008 年度资产负债表项目的调整： 调增其他应收款年初数 94,098,812.14 元，调减存货年初数 94,098,812.14 元。对 2008 年年初和年末的资产总额、负债总额、留存收益、归属于母公司所有者权益均没有影响。 （2）2008 年度利润表项目的调整： 同时调减营业收入和营业成本上年数 189,787,881.09 元，对 2007 年归属于母公司所有 者的净利润、2008 年归属于母公司所有者的净利润均没有影响。 （3）2008 年现金流量表和 2008 年度所有者权益变动表项目的调整： 上述事项对 2008 年现金流量表和 2008 年所有者权益变动表各期数据均没有影响。 （4）2008年各中期财务报告（包括一季报、中报、三季报）系按照调整前的方法进行 会计处理，2008年年度财务报告已按财政部会计司的意见进行了追溯调整。 七、企业合并及合并财务报表 （一）通过同一控制下企业合并取得的子公司 公司没有通过同一控制下企业合并取得的子公司。 （二）通过非同一控制下企业合并取得的子公司 本公司期末 实质上构成对 持股 表决权 全 称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 对其实际 子公司的净投 比例 比 例 投资额 资余额 成都天府新城 土地一级 房地产 成都市 22,000 万元 241,167,653.00 0.00 100% 100% 投资有限公司 开 发 开 发 66 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司期末 实质上构成对 持股 表决权 全 称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 对其实际 子公司的净投 比例 比 例 投资额 资余额 广州京灏投资 投 资 广州市 投资管理 3,000 万元 25,074,960.00 0.00 60% 60% 有限公司 管 理 截止至 2008 年 12 月 31 日，商誉账面价值 741.54 万元。 商誉形成原因及减值测试： 1、本公司对成都天府新城投资有限公司投资，合并对价 24,116.77 万元；投资时所享有 的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额为 21,819.61 万元；合并对价超过购买日被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的部分，形成商誉 2,297.16 万元。 报告期末，本公司按会计政策规定对商誉进行减值测试，测试结果表明上述商誉发生减 值损失 2,297.16 万元。 2、本公司对广州京灏投资有限公司投资，合并对价为 2,507.50 万元；投资时享有的被 投资单位可辨认净资产公允价值的份额为 1,765.96 万元；合并对价超过购买日被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的部分，形成商誉 741.54 万元。 报告期末，本公司按会计政策规定对商誉进行减值测试，测试结果表明上述商誉未发生 减值。 （三）企业合并之外其他方式取得的子公司 全 称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京新城拓展房地产开发有限公司 北京市 房地产开发 17,400 万元 房地产开发 北京燕化高新电气技术有限公司 北京市 工业企业 300 万元 生产销售无功补偿柜等 北京绵世宏瑞投资咨询有限公司 北京市 投资咨询 100 万元 信息咨询、技术开发 北京长风共同新能源投资有限公司 北京市 投资管理 5,000 万元 项目投资、投资管理 北京长风新景风力发电投资有限公司 北京市 投资管理 1,000 万元 项目投资、投资管理 续表 本公司期末 实质上构成对子公 持股 表决权 全 称 实际投资额 司的净投资余额 比例 比 例 北京新城拓展房地产开发有限公司 174,000,000.00 0.00 100.00% 100.00% 北京燕化高新电气技术有限公司 2,850,000.00 0.00 95.00% 95.00% 北京绵世宏瑞投资咨询有限公司 1,000,000.00 0.00 100.00% 100.00% 北京长风共同新能源投资有限公司 50,000,000.00 0.00 100.00% 100.00% 67 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司期末 实质上构成对子公 持股 表决权 全 称 实际投资额 司的净投资余额 比例 比 例 北京长风新景风力发电投资有限公司 10,000,000.00 0.00 100.00% 100.00% （四）吸收合并 公司本报告期内未发生吸收合并。 （五）少数股东权益和少数股东损益 项 目 2008-12-31 2007-12-31 少数股东权益 11,755,810.68 72,887.86 项 目 2008 年 2007 年 少数股东损益 -90,113.06 -793.33 （六）境外经营子公司 公司不存在境外经营子公司。 （七）合并范围的例外情况 公司以控制为基础确定合并范围，本报告期没有合并范围的例外情况。 （八）本报告期内合并财务报表范围的变化暨重大资产购买、出售情况 1、企业合并之外的其他方式取得的子公司 公司的全资子公司北京长风共同新能源投资有限公司，于本报告期内以货币资金方式出 资 1,000 万元新设成立北京长风新景风力发电投资有限公司，持有其 100%表决权股份。本公 司通过全资子公司北京长风共同新能源投资有限公司间接持有北京长风新景风力发电投资 有限公司 100%表决权股份，按规定将北京长风新景风力发电投资有限公司纳入合并范围。 截止至 2008 年 12 月 31 日，北京长风新景风力发电投资有限公司净资产为 9,489,535.32 元；从成立日至 2008 年 12 月 31 日，实现净利润-510,464.68 元。 2、 非同一控制下企业合并取得的子公司 （1）本公司与肖铭等四个自然人于 2008 年 1 月 21 日签订《关于收购广州京灏投资有 限公司 60％股权的协议》 ，本公司以现金 2,507.50 万元为对价，受让肖铭等四个自然人持有 的广州京灏投资有限公司 60%表决权股份。本公司于 2008 年 1 月 31 日支付上述股权对价 2,507.50 万元，并于 2008 年 3 月 1 日对广州京灏投资有限公司实施控制，将其纳入合并范围。 购买日（2008 年 3 月 1 日），广州京灏投资有限公司相关财务数据如下： 项 目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 48,115,809.69 48,115,809.69 各项可辨认负债 18,683,220.00 18,683,220.00 68 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 账面价值 公允价值 可辨认净资产 29,432,589.69 29,432,589.69 其中：少数股东权益 0.00 0.00 归属于母公司的可辨认净资产 29,432,589.69 29,432,589.69 购买日至报告期末（2008 年 3 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日） ，广州京灏投资有限公司相 关财务数据如下： 项 目 金 额 营业收入 0.00 净利润 -181,797.95 归属于母公司的净利润 -181,797.95 经营活动产生的现金流量净额 -95,097.59 现金及现金等价物净增加额 -95,097.59 （2）合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明 本公司以现金 2,507.50 万元出资取得被购买方 60%表决权股份，合并成本为 2,507.50 万 元。用于取得该表决权股份的资产为现金，其账面价值和公允价值一致。 （3）被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 购买日（2008 年 3 月 1 日），被购买方广州京灏投资有限公司资产构成如下： ①货币资金账面价值 124,209.69 元，公允价值与账面价值一致。 ②应收款项账面价值 6,200,000.00 元，公允价值与账面价值一致。 ③对广州黄埔化工有限公司长期股权投资价值是根据被投资单位广州黄埔化工有限公 司的资产评估结果计算确定的，其账面价值为 41,791,600.00 元，公允价值与账面价值一致。 （4）商誉的金额及确定方法 本公司对广州京灏投资有限公司投资，合并对价为 2,507.50 万元；投资时享有的被投资 单位可辨认净资产公允价值的份额为 1,765.96 万元；合并对价超过购买日被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的部分，形成商誉 741.54 万元。 3、本报告期内未发生其他导致合并范围变化的情况。 八、合并财务报表项目附注 1、 货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 138,407.03 754,565.15 银行存款 555,251,025.21 732,776,031.89 69 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 2008-12-31 2007-12-31 其他货币资金 26,761,830.32 27,252,027.54 合 计 582,151,262.56 760,782,624.58 说明：本公司货币资金不存在有变现限制或有潜在回收风险的款项。 2、 交易性金融资产 公允价值 项 目 2008-12-31 2007-12-31 交易性债券投资 0.00 0.00 交易性权益工具投资 2,730,000.00 0.00 指定为以公允价值计量且其变动计 0.00 0.00 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合 计 2,730,000.00 0.00 说明：本公司交易性金融资产投资变现未受到重大限制。 3、 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 2008-12-31 项 目 金 额 比 例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 425,796,170.34 100.00 255,477,702.20 170,318,468.14 单项金额不重大但按信用风险特征组 21,000.00 0.00 21,000.00 0.00 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 425,817,170.34 100.00 255,498,702.20 170,318,468.14 2007-12-31 项 目 金 额 比 例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 21,000.00 100.00 12,600.00 8,400.00 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 21,000.00 100.00 12,600.00 8,400.00 70 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 单项金额重大的标准：单项金额占期末余额 10%以上且金额大于 100 万元。 （2）单项金额重大的应收账款 单位名称 所欠金额 坏账准备计提比例（％） 款项性质 成都市征地事务中心及成华区国土局 425,796,170.34 60.00 应收地价款 小 计 425,796,170.34 报告期末，公司按照会计政策的规定对单项金额重大的应收账款进行减值测试，测试结 果如下： 应收成都市征地事务中心及成华区国土局 42,579.62 万元，系本公司的全资子公司成都 天府新城投资有限公司 2007 年 9 月拍卖成交的 133 亩地块形成的应收地价款。2008 年，房 地产行业受产业政策和宏观经济下滑的不利影响较大，加上 2008 年 5 月份四川发生了里氏 8 级地震，对市场造成了偶发性重大冲击，对四川房地产开发商的盈利和现金支付能力产生较 大影响。虽然公司项目本身没有受到直接影响，但是由于四川省大部分单位在地震灾害之后 将主要财力、物力用于灾后重建，一定程度上对土地受让人的资金形成压力，从而间接影响 到公司从土地拍卖中心及时收回地价款的时间，公司预计该应收账款很可能在较长时间以后 方能收回。报告期末，公司对应收账款进行减值测试，测试结果表明该款项发生减值损失， 公司按会计政策的规定对其计提坏账准备。 （3）账龄分析 2008-12-31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 一年以内 425,796,170.34 100.00 255,477,702.20 170,318,468.14 一至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 三年以上 21,000.00 0.00 21,000.00 0.00 合 计 425,817,170.34 100.00 255,498,702.20 170,318,468.14 2007-12-31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 一年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 一至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 三年以上 21,000.00 100.00 12,600.00 8,400.00 合 计 21,000.00 100.00 12,600.00 8,400.00 71 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，不存在应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 （5）本公司本报告期没有实际核销应收账款。 4、 预付款项 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 一年以内 143,133.60 100.00 141,878.00 100.00 一至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 三年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 143,133.60 100.00 141,878.00 100.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，不存在预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 5、 其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 2008-12-31 项 目 金 额 比 例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收款 45,088,000.64 79.09 3,237,000.00 41,851,000.64 单项金额不重大但按信用风险特征组 11,922,312.11 20.91 2,481,015.73 9,441,296.38 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 57,010,312.75 100.00 5,718,015.73 51,292,297.02 2007-12-31 项 目 金 额 比 例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收款 107,335,812.14 93.36 2,442,200.00 104,893,612.14 单项金额不重大但按信用风险特征组 7,632,806.49 6.64 1,309,869.99 6,322,936.50 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 114,968,618.63 100.00 3,752,069.99 111,216,548.64 单项金额重大的标准：单项金额占期末余额 10%以上且金额大于 100 万元。 72 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）单项金额重大的其他应收款 坏账准备计 单位名称 所欠金额 款项性质 提比例（％） 成都市征地事务中心及成华区国土局 41,851,000.64 0.00 代垫开发成本 燕山龙业经贸公司 3,237,000.00 100.00 欠 款 小 计 45,088,000.64 报告期末，公司按照会计政策的规定对单项金额重大的其他应收款进行减值测试，测试 结果如下： ①本公司应收成都市征地事务中心及成华区国土局 4,185.10 万元，系本公司的全资子公 司成都天府新城投资有限公司在土地一级开发业务中为成都市征地事务中心及成华区国土 局代垫的土地开发成本，发生坏账损失的可能性极小。按照公司会计政策规定，与国家、政 府机关等不存在违约可能的企事业单位发生的应收款项、有确凿证据表明不存在坏账损失风 险的应收款项，不提取坏账准备。故本公司对该笔其他应收款不计提坏账准备。 ②本公司应收燕山龙业经贸公司 323.70 万元。系 2000 年发生，债权原始金额为 520 万 元。经公司多次催收，至报告期末已收回 196.30 万元，尚有 323.70 万元形成应收款项。报告 期末，公司对其进行减值测试，测试结果表明其未来现金流量现值为零，故公司按会计政策 规定对其全额计提坏账准备。 （3）其他应收款按账龄分析列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 一年以内 49,011,749.71 85.97 358,037.47 48,653,712.24 一至二年 601,017.06 1.05 60,101.71 540,915.35 二至三年 1,444,836.78 2.53 433,451.03 1,011,385.75 三年以上 5,952,709.20 10.45 4,866,425.52 1,086,283.68 合 计 57,010,312.75 100.00 5,718,015.73 51,292,297.02 2007-12-31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 一年以内 108,051,717.43 93.98 697,645.27 107,354,072.16 一至二年 582,292.00 0.51 58,229.20 524,062.80 二至三年 2,681,900.00 2.33 804,570.00 1,877,330.00 三年以上 3,652,709.20 3.18 2,191,625.52 1,461,083.68 73 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2007-12-31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 合 计 114,968,618.63 100.00 3,752,069.99 111,216,548.64 （4）其他应收款期末余额中，不存在应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 （5）本公司本报告期没有实际核销其他应收款。 （6）期末其他应收款中欠款金额主要构成： 单位名称 金 额 账龄 成都市征地事务中心及成华区国土局 41,851,000.64 一年以内 燕山龙业经贸公司 3,237,000.00 三年以上 成都市建设委员会 1,645,030.00 一至二年 四川丰联贸易发展有限公司 1,300,000.00 三年以上 北京燕山石油化工有限公司 1,000,000.00 三年以上 小 计 49,033,030.64 截至 2008 年 12 月 31 日止，期末其他应收款中主要单位欠款金额小计49,033,030.64元， 占期末其他应收款余额的 86.01%。 6、 存货及存货跌价准备 2008-12-31 2007-12-31 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 270,193.68 270,193.68 0.00 270,193.68 251,343.68 18,850.00 开发成本 62,776,500.96 0.00 62,776,500.96 141,148,218.20 0.00 141,148,218.20 合 计 63,046,694.64 270,193.68 62,776,500.96 141,418,411.88 251,343.68 141,167,068.20 说明：公司本报告期末的存货较上年末减少了 7,839.06 万元，主要是由于本公司的全资 子公司成都天府新城投资有限公司整理开发的地块在本报告期内达到收入确认条件，本公司 按规定结转收入、成本所致。 7、 一年内到期的非流动资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一年内到期的持有至到期投资 0.00 2,640,000.00 合 计 0.00 2,640,000.00 说明：本公司于 2007 年度投资于中国建设银行保本浮动收益型“利得盈”理财产品。报告 期内上述理财产品到期，本公司收回本金及收益。 8、 长期股权投资 74 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1）长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 106,071,831.05 0.00 106,071,831.05 40,950,909.67 0.00 40,950,909.67 其他股权投资 62,346.45 0.00 62,346.45 10,926,624.42 0.00 10,926,624.42 合 计 106,134,177.50 0.00 106,134,177.50 51,877,534.09 0.00 51,877,534.09 （2）期末联营企业主要财务信息 在被投资 持股 本报告期营业 本报告期 被投资单位名称 注册地 业务性质 单位表决 期末净资产 比例 收入总额 净利润 权比例 中新绵世（成都） 基础设施 成都市 35% 35% 95,830,666.56 0.00 -1,171,932.49 建设开发有限公司 建设与开发 北京中能环科技术 北京市 工业制造 35% 35% 30,978,472.24 9,067,948.78 -8,511,716.52 发展有限公司 广州黄埔化工 广州市 化工生产 49% 49% 84,378,435.84 61,993,541.93 984,515.63 有限公司 （3）采用权益法核算对联营企业的股权投资 占被投 本年增加 资单位 被投资单位 初始金额 实收资 2007-12-31 追加股权 本年减少 2008-12-31 名 称 权益增减 本比例 投 资 （%） 北京中能环科技术 47,000,000.00 35 0.00 47,000,000.00 -1,942,914.91 22,000,000.00 23,057,085.09 发展有限公司 广州黄埔化工 41,991,600.00 49 0.00 41,991,600.00 482,412.66 0.00 42,474,012.66 有限公司 中新绵世（成都） 42,000,000.00 35 40,950,909.67 0.00 -410,176.37 0.00 40,540,733.30 建设开发有限公司 小 计 40,950,909.67 88,991,600.00 -1,870,678.62 22,000,000.00 106,071,831.05 说明： ①报告期内，本公司的全资子公司北京长风共同新能源投资有限公司对北京中能环科技 术发展有限公司累计投资 4,700 万元，持有其 35%表决权股份；截至报告期末，公司根据分 75 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 期付款进度和北京中能环科技术发展有限公司的经营情况，收回了上述投资中的 2,200 万元。 本公司的全资子公司北京长风共同新能源投资有限公司在持股期间对北京中能环科技术发 展有限公司实施重大影响，因此采用权益法对上述投资进行后续计量。 ②报告期内，本公司的控股子公司广州京灏投资有限公司对广州黄埔化工有限公司投资 4,199.16 万元，持有其 49%表决权股份。广州京灏投资有限公司对广州黄埔化工有限公司实 施重大影响，因此采用权益法对上述投资进行后续计量。 （4）按成本法核算的长期股权投资 占被投资单 被投资单位名称 初始金额 位实收资本 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 比例（%） 北京金百合 72,000.00 20.00 62,346.45 0.00 0.00 62,346.45 技术开发公司 泛亚太资产管理 10,864,277.97 39.47 10,864,277.97 0.00 10,864,277.97 0.00 （国际）有限公司 小 计 10,926,624.42 0.00 10,864,277.97 62,346.45 说明：报告期内，本公司将持有的泛亚太资产管理（国际）有限公司股权转让给德意基 金（D.B.Zwirn Special Opportunities Fund,Ltd.），上述股权转让手续已办理完毕。 9、 投资性房地产 投资性房地产采用成本计量模式。 类 别 2007-12-31 本报告期增加 本报告期减少 2008-12-31 原价： 出租的房产 9,996,707.40 0.00 0.00 9,996,707.40 合 计 9,996,707.40 0.00 0.00 9,996,707.40 累计折旧： 出租的房产 3,003,470.23 277,051.56 0.00 3,280,521.79 合 计 3,003,470.23 277,051.56 0.00 3,280,521.79 账面价值 6,993,237.17 6,716,185.61 10、 固定资产 项 目 2007-12-31 本报告期增加 本报告期减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 10,430,393.50 142,041.00 562,320.00 10,010,114.50 76 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 2007-12-31 本报告期增加 本报告期减少 2008-12-31 运输设备 11,962,753.68 776,387.00 0.00 12,739,140.68 办公设备及其他 2,532,796.12 159,398.00 100,546.44 2,591,647.68 原值合计 24,925,943.30 1,077,826.00 662,866.44 25,340,902.86 累计折旧： 房屋及建筑物 1,260,725.61 285,252.18 116,882.10 1,429,095.69 运输设备 2,397,740.68 1,537,059.33 0.00 3,934,800.01 办公设备及其他 1,420,320.86 327,568.10 95,349.63 1,652,539.33 累计折旧合计 5,078,787.15 2,149,879.61 212,231.73 7,016,435.03 固定资产净值 19,847,156.15 -1,072,053.61 450,634.71 18,324,467.83 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 43,872.38 0.00 0.00 43,872.38 合 计 43,872.38 0.00 0.00 43,872.38 账面价值 19,803,283.77 18,280,595.45 11、 商誉 本报告期计提 被购买方名称 2007-12-31 本报告期增减 2008-12-31 减值准备 成都天府新城投资有限公司 22,971,591.56 0.00 22,971,591.56 0.00 广州京灏投资有限公司 0.00 7,415,406.19 0.00 7,415,406.19 合 计 22,971,591.56 7,415,406.19 22,971,591.56 7,415,406.19 说明： （1）本公司于 2005 年对成都天府新城投资有限公司投资，合并对价 24,116.77 万元；投 资时所享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额为 21,819.61 万元；合并对价超过购 买日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的部分，形成商誉 2,297.16 万元。 报告期末，本公司按会计政策规定对商誉进行减值测试，测试结果表明上述商誉发生减 值损失 2,297.16 万元。 （2）本公司于本报告期内对广州京灏投资有限公司投资，合并对价为 2,507.50 万元； 投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额为 1,765.96 万元；合并对价超过购 77 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 买日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的部分，形成商誉 741.54 万元。 报告期末，本公司按会计政策规定对商誉进行减值测试，测试结果表明上述商誉未发生 减值。 12、 递延所得税资产 类 别 2008-12-31 2007-12-31 因资产的账面价值与计税基础不同 30,145,671.37 1,225,192.30 而形成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同 0.00 10,652,597.40 而形成的递延所得税资产 合 计 30,145,671.37 11,877,789.70 13、 资产减值准备 本报告期 本报告期减少额 项 目 2007-12-31 2008-12-31 计提金额 转回 转销或其他 坏账准备 3,764,669.99 257,452,047.94 0.00 0.00 261,216,717.93 存货跌价准备 251,343.68 18,850.00 0.00 0.00 270,193.68 固定资产减值准备 43,872.38 0.00 0.00 0.00 43,872.38 商誉减值准备 0.00 22,971,591.56 0.00 0.00 22,971,591.56 合 计 4,059,886.05 280,442,489.50 0.00 0.00 284,502,375.55 14、 应付账款 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 性质或内容 一年以内 26,898,705.10 1,483,678.62 应付工程款 一至二年 1,001,752.77 119,936.00 应付工程款 二至三年 0.00 98,040.81 应付工程款 三年以上 137,844.26 39,803.45 应付工程款 合 计 28,038,302.13 1,741,458.88 说明：应付账款期末余额中，不存在应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项。 15、 预收款项 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 性质或内容 一年以内 0.00 300,000,000.00 预收地价款 一至二年 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 78 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 性质或内容 三年以上 17,904.13 17,904.13 预收货款 合 计 17,904.13 300,017,904.13 说明： （1）公司本报告期末的预收账款较上年末减少了 30,000 万元，主要是由于本公司的全 资子公司成都天府新城投资有限公司整理开发的地块在本报告期内达到收入确认条件，本公 司按规定结转预收地价款所致。 （2）预收账款期末余额中，不存在预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项。 16、 应付职工薪酬 项 目 2008-12-31 2007-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 435,075.41 127,820.66 职工福利费 0.00 552,271.40 住房公积金 0.00 0.00 工会经费和职工教育经费 62,016.90 63,516.90 合 计 497,092.31 743,608.96 说明：应付职工薪酬中不存在属于拖欠性质或工效挂钩的情况。 17、 应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 企业所得税 119,046,190.75 14,708,247.16 营业税 -10,613.34 -988.34 城市维护建设税 -742.9 -69.15 教育费附加 -318.38 -29.63 个人所得税 94,768.51 58,296.17 地方教育费附加 0.00 0.00 合 计 119,129,284.64 14,765,456.21 18、 应付股利 股东单位 2008-12-31 2007-12-31 中石化北京化工研究院 585,000.00 585,000.00 中国石油化工开发公司 390,000.00 390,000.00 北京市北化研化工新技术公司 131,625.00 131,625.00 北京燕化联营开发总公司 65,240.30 0.00 79 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 股东单位 2008-12-31 2007-12-31 北京燕山石油化工公司大修厂 61,668.75 0.00 北京燕山爆破工程公司 28,031.25 0.00 高管股 1,403.00 1,403.00 合 计 1,262,968.30 1,108,028.00 19、 其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 一年以内 32,161,346.81 41,328,670.05 一至二年 40,457,760.93 542,490.26 二至三年 0.00 0.00 三年以上 13,555.19 13,555.19 合 计 72,632,662.93 41,884,715.50 （2）其他应付款期末余额中，不存在应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。 20、 长期借款 （1） 长期借款类别 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 0.00 100,000,000.00 合 计 0.00 100,000,000.00 （2）本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司于 2007 年 5 月向中国建设银行股份 有限公司成都八支行贷款 10,000 万元，用于土地一级开发项目。本报告期内，成都天府新城 投资有限公司偿还了上述银行贷款的本金及利息。 21、 股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项 目 比例 发行 公积金转 比例 数量 送股 其他 小计 数量 （%） 新股 股 （%） 一、有限售条件股 80,467,570 53.99 0 10,119,308 40,477,236 -29,871,026 20,725,518 101,193,088 33.95 份 1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 28,616,250 19.20 0 1,239,522 4,958,090 -22,418,638 -16,221,026 12,395,224 4.16 3、其他内资持股 51,851,320 34.79 0 8,879,786 35,519,146 -7,452,388 36,946,544 88,797,864 29.79 80 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项 目 比例 发行 公积金转 比例 数量 送股 其他 小计 数量 （%） 新股 股 （%） 其中：境内非国有 51,850,503 34.79 0 8,879,623 35,518,492 -7,452,388 36,945,727 88,796,230 29.79 法人持股 境内自然人持股 817 0.00 0 163 654 0 817 1,634 0.00 4、外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境外法人持 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 股 境外自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 二、无限售条件股 68,580,191 46.01 0 19,690,243 78,760,974 29,871,026 128,322,243 196,902,434 66.05 份 1、人民币普通股 68,580,191 46.01 0 19,690,243 78,760,974 29,871,026 128,322,243 196,902,434 66.05 2、境内上市的外资 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 股 3、境外上市的外资 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 股 4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 149,047,761 100.00 0 29,809,551 119,238,210 0 149,047,761 298,095,522 100.00 说明： （1）本公司于报告期内实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，股本总 数由 149,047,761 股增加至 298,095,522 股。 （2）本次股本变更已经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并出具了中磊验字〔2008〕 第 1003 号验资报告。 22、 资本公积 项 目 2007-12-31 本报告期增加 本报告期减少 2008-12-31 股本溢价 146,934,324.08 0.00 119,238,209.00 27,696,115.08 其他资本公积 7,191,000.00 672,000.00 0.00 7,863,000.00 合 计 154,125,324.08 672,000.00 119,238,209.00 35,559,115.08 说明： （1）本公司于本期实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以转增前总 股本 149,047,761 股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本， 81 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 导致本报告期资本公积减少 119,238,209.00 元。 （2）本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司于本报告期收到政府企业扶持资 金 672,000.00 元，按规定计入资本公积。 23、 盈余公积 项 目 2007-12-31 本报告期增加 本报告期减少 2008-12-31 法定盈余公积 55,383,257.33 0.00 0.00 55,383,257.33 任意盈余公积 36,582,746.96 0.00 0.00 36,582,746.96 合 计 91,966,004.29 0.00 0.00 91,966,004.29 24、 未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末余额 274,006,806.80 132,344,485.64 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 本年年初余额 274,006,806.80 132,344,485.64 本年增减变动金额 105,142,225.11 141,662,321.16 其中：本年净利润 138,677,971.12 142,144,565.12 提取法定盈余公积 0.00 -482,243.96 对所有者的分配 -33,535,746.01 0.00 期末余额 379,149,031.91 274,006,806.80 25、 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益： 项 目 2008-12-31 2007-12-31 少数股东权益 11,755,810.68 72,887.86 26、 营业收入及成本 （1） 营业收入构成 类 别 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 654,446,967.00 284,681,821.65 其他业务收入 970,000.00 911,666.67 合 计 655,416,967.00 285,593,488.32 （2）营业成本构成 类 别 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 107,023,805.02 106,953,617.93 82 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 类 别 2008 年度 2007 年度 其他业务成本 277,051.56 277,051.56 合 计 107,300,856.58 107,230,669.49 （3）主营业务收入、主营业务成本及利润 主营业务收入 主营业务成本 产品或业务类别 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 土地一级开发 654,446,967.00 284,681,821.65 107,023,805.02 106,953,617.93 合 计 654,446,967.00 284,681,821.65 107,023,805.02 106,953,617.93 27、 营业税金及附加 项 目 2008 年 2007 年 营业税 48,500.00 45,583.33 城建税 3,395.00 3,190.83 教育费附加 1,455.00 1,367.50 合 计 53,350.00 50,141.66 28、 财务费用 类 别 2008 年 2007 年 利息支出 0.00 0.00 减：利息收入 4,146,032.25 3,010,244.56 汇兑损失 33,435.22 35,805.07 金融机构手续费及其他 172,109.82 21,643.98 合 计 -3,940,487.21 -2,952,795.51 29、 资产减值损失 项 目 2008 年 2007 年 坏账损失 257,452,047.94 824,666.44 存货跌价损失 18,850.00 0.00 商誉减值损失 22,971,591.56 0.00 合 计 280,442,489.50 824,666.44 30、 公允价值变动收益 项 目 2008 年 2007 年 交易性金融资产公允价值变动收益 -121,355.15 0.00 其中：衍生工具公允价值变动收益 0.00 0.00 交易性金融负债公允价值变动收益 0.00 0.00 83 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 2008 年 2007 年 投资性房产地公允价值变动收益 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合 计 -121,355.15 0.00 31、 投资收益 项 目 2008 年 2007 年 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,870,678.62 -1,049,090.33 处置长期股权投资产生的投资收益 -365,220.15 224,187.42 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 0.00 0.00 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 0.00 0.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 0.00 0.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 7,665,695.32 65,227,933.39 处置持有至到期投资取得的投资收益 121,176.00 2,587,500.00 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 0.00 0.00 其他 0.00 226,800.00 合 计 5,550,972.55 67,217,330.48 说明： （1）报告期内，本公司将持有的泛亚太资产管理（国际）有限公司股权转让给德意基 金（D.B.Zwirn Special Opportunities Fund,Ltd.），形成股权转让损失 365,220.15 元。 （2）投资收益汇回不存在重大限制。 32、 营业外收入 项 目 2008 年 2007 年 固定资产处置净收益 379,289.70 0.00 其他 9,435.52 7,591.52 合 计 388,725.22 7,591.52 33、 营业外支出 项 目 2008 年 2007 年 公益性捐赠支出 1,650,000.00 0.00 滞纳金 0.00 1,165,684.00 非流动资产处置损失 4,896.81 266,339.56 合 计 1,654,896.81 1,432,023.56 34、 所得税费用 项 目 2008 年 2007 年 84 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 2008 年 2007 年 本报告期所得税费用 127,288,726.47 90,533,601.61 递延所得税费用 -18,267,881.67 -7,272,034.87 合 计 109,020,844.80 83,261,566.74 35、 销售商品、提供劳务收到的现金 项 目 金 额 土地一级开发业务形成的现金流入 115,000,000.00 其他业务形成的现金流入 970,000.00 合 计 115,970,000.00 36、 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 38,877,336.27 元，主要项目列示如下： 项 目 金 额 收到成都亮堂堂房产经纪有限责任公司往来款 16,000,000.00 收到广州产权交易所退回的保证金 9,700,000.00 收到存期三个月以下的利息收入 4,001,498.41 收到深圳证券结算公司分红退款 1,769,398.02 小 计 31,470,896.43 37、 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 26,708,143.80 元，主要项目列示如下： 项 目 金 额 支付各项期间费用 20,953,555.98 支付雪灾、地震等捐款 1,650,000.00 支付成都市建委民工保证金 920,530.00 退成都蜀江工程建设公司履约保证金 542,490.26 小 计 24,066,576.24 38、 现金流量表补充资料 （1）经营活动现金流量信息 补充资料 2008 年 2007 年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 138,587,858.06 142,143,771.79 加：资产减值损失 280,442,489.50 824,666.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 1,976,842.25 1,968,485.46 产折旧 85 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 补充资料 2008 年 2007 年 无形资产摊销 0.00 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 1,394,792.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -374,392.89 266,339.56 失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 121,355.15 0.00 财务费用（收益以“-”号填列） 0.00 -961,125.00 投资损失（收益以“-”号填列） -5,550,972.55 -67,217,330.48 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -18,267,881.67 -7,272,034.87 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“-”号填列） 78,390,567.24 -111,980,267.17 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -667,837,864.46 77,405,338.85 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 149,212,743.99 368,443,321.28 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -43,299,255.38 405,015,958.67 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 0.00 0.00 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 现金和现金等价物净增加情况： 0.00 0.00 现金的期末余额 582,151,262.56 760,782,624.58 减：现金的期初余额 760,782,624.58 332,687,675.58 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -178,631,362.02 428,094,949.00 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金 额 A、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 25,074,960.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 25,074,960.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 124,209.69 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,950,750.31 86 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 金 额 4．取得的子公司购买日净资产 29,432,589.69 流动资产 6,324,209.69 非流动资产 41,791,600.00 流动负债 18,683,220.00 非流动负债 0.00 B、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本公司本报告期没有发生处置子公司及其他营业单位的情况。 （3）现金和现金等价物 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 A、现金 582,151,262.56 760,782,624.58 其中：库存现金 138,407.03 754,565.15 可随时用于支付的银行存款 555,251,025.21 732,776,031.89 可随时用于支付的其他货币资金 26,761,830.32 27,252,027.54 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 存放同业款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 B、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 C、期末现金及现金等价物余额 582,151,262.56 760,782,624.58 其中：母公司或集团内子公司使用 0.00 0.00 受限制的现金和现金等价物 九、母公司财务报表主要项目附注 1、其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 2008-12-31 项 目 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收款 4,237,000.00 51.93% 3,837,000.00 400,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,922,683.41 48.07% 346,569.12 3,576,114.29 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 8,159,683.41 100.00 4,183,569.12 3,976,114.29 87 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2007-12-31 项 目 比例 金 额 坏账准备 账面价值 （%） 单项金额重大的其他应收款 107,335,812.14 93.36 2,442,200.00 104,893,612.14 单项金额不重大但按信用风险特征组 7,632,806.49 6.64 1,309,869.99 6,322,936.50 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 114,968,618.63 100.00 3,752,069.99 111,216,548.64 单项金额重大的标准：单项金额占期末余额 10%以上且金额大于 100 万元。 （2）单项金额重大的其他应收款 坏账准备计 单位名称 所欠金额 款项性质 提比例（％） 燕山龙业经贸公司 3,237,000.00 100.00 欠 款 北京燕山石油化工有限公司 1,000,000.00 60.00 欠 款 小 计 4,237,000.00 报告期末，公司按照会计政策的规定对单项金额重大的其他应收款进行减值测试，测试 结果如下： ①本公司应收燕山龙业经贸公司 323.70 万元。系 2000 年发生，债权原始金额为 520 万 元。经公司多次催收，至报告期末已收回 196.30 万元，尚有 323.70 万元形成应收款项。报告 期末，公司对其进行减值测试，测试结果表明其未来现金流量现值为零，故公司按会计政策 规定对其全额计提坏账准备。 ②经测试，其他单项金额重大的其他应收款未发生减值，已与其他具有类似信用风险的 其他应收款组合计算确定减值损失并计提坏账准备。 （3）其他应收款按账龄分析列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 一年以内 3,331,551.51 40.83 166,577.58 3,164,973.93 一至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 二至三年 582,292.00 7.14 174,687.60 407,604.40 三年以上 4,245,839.90 52.03 3,842,303.94 403,535.96 合 计 8,159,683.41 100.00 4,183,569.12 3,976,114.29 88 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2007-12-31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 一年以内 11,288,351.70 68.42 564,417.59 10,723,934.11 一至二年 582,292.00 3.53 58,229.20 524,062.80 二至三年 1,381,900.00 8.38 414,570.00 967,330.00 三年以上 3,245,839.90 19.67 1,947,503.94 1,298,335.96 合 计 16,498,383.60 100.00 2,984,720.73 13,513,662.87 （4）其他应收款期末余额中，不存在应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 （5）本公司本报告期没有实际核销其他应收款。 （6）期末其他应收款的主要构成： 单位名称 金 额 账龄 燕山龙业经贸公司 3,237,000.00 三年以上 北京燕山石油化工有限公司 1,000,000.00 三年以上 小 计 4,237,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，期末其他应收款中主要单位欠款金额小计4,237,000.00 元， 占期末其他应收款余额的 51.93%。 2、长期股权投资 （1）长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 480,534,226.00 0.00 480,534,226.00 455,459,266.00 0.00 455,459,266.00 对联营企业投资 40,540,733.30 0.00 40,540,733.30 40,950,909.67 0.00 40,950,909.67 其他股权投资 62,346.45 0.00 62,346.45 10,926,624.42 0.00 10,926,624.42 合 计 521,137,305.75 0.00 521,137,305.75 507,336,800.09 0.00 507,336,800.09 （2）期末联营企业主要财务信息 在被投资 持股 本报告期营 本报告期 被投资单位名称 注册地 业务性质 单位表决 期末净资产 比例 业收入总额 净利润 权比例 中新绵世（成都） 基础设施 成都市 35% 35% 95,830,666.56 0.00 -1,171,932.49 建设开发有限公司 建设与开发 （3）采用权益法核算对联营企业的股权投资 89 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 占被投资单 本年增加 被投资单位 初始金额 位实收资本 2007-12-31 追加股权 本年减少 2008-12-31 名 称 权益增减 比例（%） 投 资 中新绵世（成都） 42,000,000.00 35 40,950,909.67 0.00 -410,176.37 0.00 40,540,733.30 建设开发有限公司 （4）按成本法核算的长期股权投资 占被投 资单位 被投资单位名称 初始金额 实收资 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 本比例 （%） 成都天府新城投资 229,109,266.00 95.00 229,109,266.00 0.00 0.00 229,109,266.00 有限公司 北京新城拓展房地 172,500,000.00 99.14 172,500,000.00 0.00 0.00 172,500,000.00 产开发有限公司 北京燕化高新电气 2,850,000.00 95.00 2,850,000.00 0.00 0.00 2,850,000.00 技术有限公司 北京绵世宏瑞投资 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 咨询有限公司 北京长风共同新能 50,000,000.00 100.00 50,000,000.00 0.00 0.00 50,000,000.00 源投资有限公司 广州京灏投资有限 25,074,960.00 60.00 0.00 25,074,960.00 0.00 25,074,960.00 公司 北京金百合技术开 72,000.00 20.00 62,346.45 0.00 0.00 62,346.45 发公司 泛亚太资产管理（国 10,864,277.97 39.47 10,864,277.97 0.00 10,864,277.97 0.00 际）有限公司 小 计 466,385,890.42 25,074,960.00 10,864,277.97 480,596,572.45 说明： ①报告期内，本公司将持有的泛亚太资产管理（国际）有限公司股权转让给德意基金 （D.B.Zwirn Special Opportunities Fund,Ltd.） ，上述股权转让手续已办理完毕。 ②本公司与肖铭等四个自然人于 2008 年 1 月 21 日签订《关于收购广州京灏投资有限公 司 60％股权的协议》，本公司以现金 2,507.50 万元为对价，受让肖铭等四个自然人持有的广 90 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 州京灏投资有限公司 60%表决权股份。 3、营业收入 类 别 2008 年 2007 年 主营业务收入 0.00 0.00 其他业务收入 970,000.00 911,666.67 合 计 970,000.00 911,666.67 4、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年 2007 年 长期股权投资收益 -775,396.52 -843,796.84 其中：按权益法核算的投资收益 -410,176.37 -1,049,090.33 长期股权投资处置收益 -365,220.15 205,293.49 交易性金融资产收益 5,093,317.00 27,007,800.01 其中：股票投资收益 5,093,317.00 27,007,789.22 基金投资收益 0.00 10.79 持有至到期投资收益 0.00 2,587,500.00 其他投资收益 0.00 226,800.00 合 计 4,317,920.48 28,978,303.17 十、关联方关系及交易 （一）关联方概况 1、 本公司的控股股东 组织机构 持股 表决权 控股股东名称 注册地址 注册资本 业务性质 代 码 比例 比 例 北京中北能能源科技 北京市 764466046 14,000 万元 24.82% 24.82% 能源开发与投资 有限责任公司 （1）本公司的控股股东的注册资本及其变化 控股股东名称 2007-12-31 本报告期增减 2008-12-31 北京中北能能源科技有限责任公司 14,000 万元 0.00 14,000 万元 （2）本公司的控股股东所持股份及其变化 2007-12-31 本报告期增减 2008-12-31 控股股东名称 股份 比例 股份 比例 股份 比例 北京中北能能源科技有限责任公司 3,700 万股 24.82% 3,700 万股 0.00% 7,400 万股 24.82% 91 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司于本报告期实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，控股股东北 京中北能能源科技有限责任公司持有本公司股份从 3,700 万股增加到 7,400 万股，持股比例 不变。 2、子公司情况 注册 组织机构 注册资本 持股比例 表决权 子公司名称 业务性质 地址 代 码 （万元） （%） 比例（%） 成都天府新城投资有限公司 成都市 734803937 22,000 100 100 房地产开发 北京新城拓展房地产开发有限公司 北京市 779504797 17,400 100 100 房地产开发 北京燕化高新电气技术有限公司 北京市 735125824 300 95 95 生产销售无功补偿柜 北京绵世宏瑞投资咨询有限公司 北京市 792121774 100 100 100 信息咨询、技术开发 北京长风共同新能源投资有限公司 北京市 666902799 5,000 100 100 项目投资、投资管理 北京长风新景风力发电投资有限公司 北京市 671741379 1,000 100 100 项目投资、投资管理 广州京灏投资有限公司 广州市 791022635 3,000 60 60 项目投资、投资管理 a.子公司的注册资本及其变化 单位：万元 子公司名称 2007-12-31 本报告期增减 2008-12-31 成都天府新城投资有限公司 22,000.00 0.00 22,000.00 北京新城拓展房地产开发有限公司 17,400.00 0.00 17,400.00 北京燕化高新电气技术有限公司 300.00 0.00 300.00 北京绵世宏瑞投资咨询有限公司 100.00 0.00 100.00 北京长风共同新能源投资有限公司 5,000.00 0.00 5,000.00 北京长风新景风力发电投资有限公司 0.00 1,000.00 1,000.00 广州京灏投资有限公司 3,000.00 0.00 3,000.00 b.本公司对子公司所持股份及其变化 单位：万元 子公司名称 2007-12-31 比例（%） 本期增减 2008-12-31 比例（%） 成都天府新城投资有限公司 22,000.00 100 0.00 22,000.00 100 北京新城拓展房地产开发有限公司 17,400.00 100 0.00 17,400.00 100 北京燕化高新电气技术有限公司 285.00 95 0.00 285.00 95 北京绵世宏瑞投资咨询有限公司 100.00 100 0.00 100.00 100 北京长风共同新能源投资有限公司 5,000.00 100 0.00 5,000.00 100 北京长风新景风力发电投资有限公司 0.00 0.00 1,000.00 1,000.00 100 广州京灏投资有限公司 0.00 0.00 2,507.50 2,507.50 60 3、不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 92 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 企 业 名 称 与本公司的关系 中新绵世（成都）建设开发有限公司 本公司的联营企业 （二）关联方交易事项 截止至 2008 年 12 月 31 日，本公司为联营企业中新绵世（成都）建设开发有限公司 38,400 万元银行贷款中的 15,400 万元部分提供了连带责任保证。 （三）关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 其他应收款： 中新绵世（成都）建设开发有限公司 0.00 110,000.00 其他应付款： 中新绵世（成都）建设开发有限公司 40,000, 639.98 40,001,023.38 十一、或有事项 截止至 2008 年 12 月 31 日，本公司为联营企业中新绵世（成都）建设开发有限公司 38,400 万元银行贷款中的 15,400 万元部分提供了连带责任保证。 十二、承诺事项 本报告期内无需披露的承诺事项。 十三、资产抵押情况 截止至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在资产抵押情况。 十四、资产负债表日后非调整事项 1、报告期末至本报告披露前，经2009年1月6日召开的公司第六届董事会第四次会议审议 通过，公司与诺安基金管理有限公司（以下简称为“诺安公司”）、中国工商银行北京分行 于2009年1月9日签订协议，约定公司投资人民币5,000万元作为委托资产，由诺安公司为公司 进行资产管理。在履行报中国证监会备案和履行开户手续的程序后，2009年3月11日为委托 财产运作起始日，委托期限为委托财产运作起始日后一年。该项投资的其他情况可参阅本公 司于2009年1月7日在信息披露媒体上发布的公告。 2、2009年1月24日，本公司的全资子公司北京长风共同新能源投资有限公司与江苏华控 创业投资有限公司签订《股权转让协议》，将持有的北京中能环科技术发展有限公司35％表 决权股份，以2,500万元的对价转让给江苏华控创业投资有限公司，上述表决权股份原投资成 本2,500万元。 截止至本报告披露日，本公司已收到上述股权转让价款2,500万元。 93 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 十五、其他重大事项 本公司无需要披露的其他重大事项。 十六、非经常性损益 本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 的规定，计算披露 2008 年度非经常性损益，同时重新计算比较期数据如下： 序号 项 目 2008 年 2007 年 1、 非流动资产处置损益 9,172.74 -42,152.14 2、 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 3、 0.00 0.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 5、 0.00 0.00 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 7、 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 8、 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 9、 债务重组损益 0.00 0.00 10、 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 11、 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 12、 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 13、 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 14、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 7,544,340.17 68,042,233.39 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 16、 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 17、 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 18、 0.00 0.00 益的影响 19、 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 20、 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,640,564.48 -1,158,092.48 21、 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 22、 少数股东损益影响额 0.00 0.00 94 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 序号 项 目 2008 年 2007 年 23、 所得税影响额 779.30 -22,442,275.70 合 计 5,913,727.73 44,399,713.07 十七、补充资料 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号－净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求，计算和披露净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率（％） 每股收益（元/股） 2008 年有关指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 17.23 18.83 0.47 0.47 净利润 扣除非经常性损益后归属于 16.50 18.03 0.45 0.45 公司普通股股东的净利润 净资产收益率（％） 每股收益（元/股）（注） 2007 年有关指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 21.24 24.03 0.48 0.48 净利润 扣除非经常性损益后归属于 14.61 16.52 0.33 0.33 公司普通股股东的净利润 注：公司于本报告期实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，股本总数 由 149,047,761 股增加至 298,095,522 股。本公司根据《企业会计准则第 34 号－每股收益》的 规定，按调整后的股数 298,095,522 股重新计算列报 2007 年的每股收益。 十八、财务报表的批准报出 本财务报表于二〇〇九年四月十六日业经本公司第六届董事会第五次会议批准通过。 北京绵世投资集团股份有限公司 二〇〇九年四月十六日 95 北京绵世投资集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十一节 备查文件 一、载有董事长李方先生签字的年度报告文本。 二、载有公司董事长李方先生、财务总监咸海丰先生及财务部经理吴庆广先生签 字的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 北京绵世投资集团股份有限公司 董事长（签署）：李 方 2009年4月17日 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