中原高速(600020)2008年年度报告

河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 河南中原高速公路股份有限公司 600020 2008 年年度报告 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 27 十、重要事项 ........................................................................ 28 十一、财务会计报告 .................................................................. 35 十二、备查文件目录 .................................................................. 35 1 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事康省桢因工作原因未出席会议，以书面方式表示了同意公司 2008 年年度报告及其摘要 的表决意见，并委托董事赵中锋代为出席和表决。 (三) 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人宋春雷、主管会计工作负责人关健、张华及会计机构负责人（会计主管人员）王 继东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南中原高速公路股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中原高速 公司法定英文名称 HENAN ZHONGYUAN EXPREESSWAY COMPANY LIMITED 公司法定代表人 宋春雷 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 赵中锋 董事会秘书联系地址 郑州市中原路 93 号 董事会秘书电话 0371-67717696 董事会秘书传真 0371-67436333 董事会秘书电子信箱 zhaozhongfeng@zygs.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 高涛、李北方 证券事务代表联系地址 郑州市中原路 93 号 证券事务代表电话 0371-67717695 证券事务代表传真 0371-67436333、67717669 证券事务代表电子信箱 libeifang@zygs.com 公司注册地址 郑州市中原路 93 号 公司办公地址 郑州市中原路 93 号 公司办公地址邮政编码 450052 公司国际互联网网址 http://www.zygs.com 公司电子信箱 600020@zygs.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中原高速 600020 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 12 月 28 日 公司首次注册地点 河南省工商行政管理局 公司最近一次变更注册日期 2008 年 10 月 16 日 公司变更注册地点 河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 410000100001714 税务登记号码 豫直地税直字 410103725823522 号 组织机构代码 72582352-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 2 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 382,570,113.10 利润总额 386,375,447.25 归属于上市公司股东的净利润 275,047,327.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 272,193,327.30 经营活动产生的现金流量净额 1,219,234,781.21 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 2,452.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 564,655.17 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,238,226.98 所得税影响额 -951,333.54 合计 2,854,000.61 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 1,871,659,857.97 1,842,693,384.20 1.57 1,641,170,422.10 利润总额 386,375,447.25 886,470,246.82 -56.41 845,203,434.61 归属于上市公司股东的净利润 275,047,327.91 590,206,979.84 -53.40 565,748,862.56 归属于上市公司股东的扣除非 272,193,327.30 594,470,943.92 -54.21 562,376,743.18 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.1298 0.2785 -53.39 0.2670 稀释每股收益（元／股） 0.1298 0.2785 -53.39 0.2670 扣除非经常性损益后的基本每 0.1284 0.2805 -54.22 0.2654 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 5.03 11.28 减 6.25 个百分点 12.18 加权平均净资产收益率（%） 5.14 11.95 减 6.81 个百分点 12.82 扣除非经常性损益后全面摊薄 4.98 11.36 减 6.38 个百分点 12.11 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 5.08 12.04 减 6.96 个百分点 12.74 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,219,234,781.21 977,720,108.36 24.70 968,412,406.44 每股经营活动产生的现金流量 0.5753 0.5306 8.43 0.5255 净额（元／股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 19,147,756,672.48 16,640,771,822.14 15.07 11,673,798,315.78 所有者权益（或股东权益） 5,466,418,104.45 5,233,929,823.42 4.44 4,643,752,629.99 归属于上市公司股东的每股净 2.5795 2.8403 -9.18 2.5200 资产（元／股） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明： 上表中 2008 年、2007 年、 2006 年每股收益指标均按照 2008 年末股份总数 2,119,162,500 股计算。 2007 年其他每股指标按照 2007 年末股份总数 1,842,750,000 股计算，2006 年其他每股指标按照 2006 年末股份总数 1,575,000,000 股计算。 3 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 比例 数量 送股 金 其他 小计 数量 (%) 新 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 276,483,164 15.00 27,651,849 -92,137,500 -64,485,651 211,997,513 10.00 2、国有法人持股 829,866,039 45.03 124,479,906 0 124,479,906 954,345,945 45.03 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,106,349,203 60.04 152,131,755 -92,137,500 59,994,255 1,166,343,458 55.04 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 736,400,797 39.96 124,280,745 92,137,500 216,418,245 952,819,042 44.96 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 736,400,797 39.96 124,280,745 92,137,500 216,418,245 952,819,042 44.96 三、股份总数 1,842,750,000 100 276,412,500 0 276,412,500 2,119,162,500 100 （1）股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革方案和原非流通股股东关于有限售条件的流通股上市流通承诺，经上海证 券交易所批准，2008 年 6 月 23 日公司部分有限售条件的流通股 92,137,500 股上市流通。有关公告刊 登在 2008 年 6 月 18 日《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 2008 年 6 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配方案，以 2007 年年末总 股本 1,842,750,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股、派现金 0.2 元（含税）。本次股 东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2008 年 6 月 19 日、2008 年 6 月 30 日《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站。 （2）股份变动的过户情况 2008 年 6 月 23 日，公司部分有限售条件的流通股 92,137,500 股上市流通，需要变动的股份已完 成过户。2007 年度利润分配方案的股权登记日为 2008 年 7 月 4 日，已实施完毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 河南高速公路发展有限 829,866,039 0 124,479,906 954,345,945 股改承诺 2009 年 6 月 22 日 责任公司 华建交通经济开发中心 276,483,164 92,137,500 27,651,849 211,997,513 股改承诺 2008 年 6 月 22 日 合计 1,106,349,203 92,137,500 152,131,755 1,166,343,458 / / 4 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 注：1、表中本年解除限售股数不含 2008 年 7 月因实施分红送股相应增加部分。若计入因分红送 股增加部分，至本报告期末和年报披露日，华建交通经济开发中心持有的已解除限售条件股份数为 211,916,250 股；2、表中本年增加限售股数系分红送股相应增加部分；年末限售股数包含因分红送股 增加部分。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司于 2008 年 7 月实施了 2007 年度利润分配：以 2007 年 末总股本 1,842,750,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股、派现金 0.2 元（含税）。实 施后，公司总股本由 1,842,750,000 股增至 2,119,162,500 股。利润分配实施公告刊登于 2008 年 6 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 158,900 户 前十名股东持股情况 持股 报告期内 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例(%) 增减 条件股份数量 的股份数量 河南高速公路发展有限责任公司 国有法人 45.03 954,345,945 124,479,906 954,345,945 0 华建交通经济开发中心 国家 20.00 423,913,763 55,293,099 211,997,513 0 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.26 5,405,292 1,403,761 0 未知 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 其他 0.14 2,954,052 2,954,052 0 未知 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 其他 0.12 2,553,000 2,553,000 0 未知 东莞市琛海五金贸易有限公司 其他 0.11 2,390,715 2,390,715 0 未知 徐顺发 其他 0.09 1,860,614 1,106,687 0 未知 中国农业银行－大成沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.07 1,585,692 958,233 0 未知 姚亚 其他 0.07 1,538,890 1,271,590 0 未知 何远辉 其他 0.07 1,401,935 401,935 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 华建交通经济开发中心 211,916,250 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,405,292 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 2,954,052 人民币普通股 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 2,553,000 人民币普通股 东莞市琛海五金贸易有限公司 2,390,715 人民币普通股 徐顺发 1,860,614 人民币普通股 中国农业银行－大成沪深 300 指数证券投资基金 1,585,692 人民币普通股 姚亚 1,538,890 人民币普通股 何远辉 1,401,935 人民币普通股 范廷土 1,218,755 人民币普通股 上述股东中，河南高速公路发展有限责任公司与华建交通经济开发中心之 间，以及该两股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收 上述股东关联关系或一致行动的说明 购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于一 致行动人。 5 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司原非流通股股东河南高速公路发展有限责任公司和华建交通经济开发中心增加的股份系 2008 年 7 月公司实施分红送股相应增加部分。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 持有的有限售 序号 限售条件 股东名称 条件股份数量 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数量 持有的非流通股股份自获得上市流通 2009 年 6 月 22 日 依限售条件 权之日起，在三十六个月内不上市交 易；在前项承诺期满后，通过上海证 河南高速公路发展 1 954,345,945 2010 年 6 月 22 日 依限售条件 券交易所挂牌交易出售股份的数量在 有限责任公司 十二个月内不超过中原高速总股本的 百分之五，在二十四个月内不超过百 2011 年 6 月 22 日 依限售条件 分之十。 持有的非流通股股份自获得上市流通 权之日起，在十二个月内不上市交易； 在前项承诺期满后，通过上海证券交 华建交通经济 2 211,997,513 2009 年 6 月 22 日 依限售条件 易所挂牌交易出售股份的数量在十二 开发中心 个月内不超过中原高速总股本的百分 之五，在二十四个月内不超过百分之 十。 根据公司股权分置改革方案，原非流通股股东持有的非流通股股份自 2006 年 6 月 22 日获得上市 流通权。根据有关承诺，河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“发展公司”）持有的部分有限 售条件股份将于 2009 年 6 月 22 日首次上市流通；华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”） 持有的有限售条件股份已分两次于 2007 年 6 月 22 日、2008 年 6 月 23 日上市流通，2009 年 6 月 22 日华建中心持有的剩余有限售条件股份将全部上市流通。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 高速公路、特大型独立桥 河南高速公路发 王金山 6,611,549,300 2000 年 8 月 4 日 梁等交通基础设施的投 展有限责任公司 资、经营与管理。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：河南省人民政府 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省人民政府 100% 发展公司 45.03% 中原高速 6 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 公路、码头、港口、航道的投资管理； 1993 年 华建交通经济开发中心 傅育宁 50,000 交通基础设施新技术、新产品、新材 12 月 18 日 料的开发、研制和产品的销售。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内从公 是否在股东单 性 年 司领取的报酬 位或其他关联 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 总额(万元) 单位领取报酬、 （税前） 津贴 2008 年 6 月 18 日～ 宋春雷 董事长 男 49 17.29 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 李卫东 董事 男 42 14.56 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 康省桢 董事 男 45 1.80 是 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 张 昕 董事 男 60 0.98 是 2011 年 6 月 18 日 董事、副总经理 2008 年 6 月 18 日～ 赵中锋 男 45 12.35 否 董事会秘书 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 孙陶生 独立董事 男 46 1.63 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 王恩祥 独立董事 男 65 1.63 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 张国军 独立董事 男 48 1.63 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 潘 华 监事会主席 男 59 16.01 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 侯岳屏 监事 男 32 0.98 是 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 智 飞 监事 男 40 8.70 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 关 健 总经理 男 43 13.00 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 刘 渤 副总经理 男 45 10.66 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 魏东红 副总经理 男 56 11.18 否 2011 年 6 月 18 日 副总经理 2008 年 6 月 18 日～ 高建立 男 39 10.34 否 郑石分公司总经理 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 王笑伟 副总经理 男 48 11.06 否 2011 年 6 月 18 日 7 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 6 月 18 日～ 张 华 财务总监 女 35 10.06 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 李长建 大桥分公司总经理 男 47 10.41 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 赵继祥 郑漯分公司总经理 男 54 11.01 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 王国利 驻马店分公司总经理 男 45 10.74 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 李根喜 郑州分公司总经理 男 53 10.89 否 2011 年 6 月 18 日 2008 年 8 月 15 日～ 席宗明 平顶山分公司总经理 男 47 10.74 否 2011 年 6 月 18 日 郑漯改扩建工程项目 2008 年 6 月 18 日～ 秦建军 男 44 10.39 否 部总经理 2011 年 6 月 18 日 中原大桥分公司 2008 年 6 月 18 日～ 高 忠 男 41 10.36 否 总经理 2011 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 18 日～ 段永灿 商丘分公司总经理 男 45 10.36 否 2011 年 6 月 18 日 经营开发分公司 2008 年 8 月 15 日～ 王富昌 男 56 11.01 否 总经理 2011 年 6 月 18 日 合计 / / / / 239.77 / 注：报告期公司董事、监事和高级管理人员无被授予股权激励、被授予限制性股票和持有公司股 票期权以及持有公司股票的情况。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 宋春雷，中共党员，工学硕士，高级会计师，国务院政府特殊津贴专家，河南省优秀专家，河 南省学术技术带头人，河南省“五一劳动奖章”获得者。2000 年 12 月至今任本公司董事长、党委副 书记，2000 年 8 月至今任河南高速公路发展有限责任公司副董事长，2008 年 5 月至今任中原信托有限 公司监事会主席。 2. 李卫东, 中共党员，法学硕士，博士研究生（在读），高级工程师，高级经济师，河南省“五 一劳动奖章”获得者。2001 年 6 月至 2005 年 4 月任河南省交通厅人事劳动处副处长（正处级），2005 年 4 月至今任本公司党委书记，2006 年 6 月至今任本公司董事。 3. 康省桢，中共党员，工学硕士，高级工程师，国家一级注册建筑师。2002 年 6 月至 2004 年 7 月任河南省交通工程定额站副站长，2004 年 7 月至 2006 年 5 月任河南省交通厅工程处处长，2006 年 5 月、2006 年 6 月至今任河南高速公路发展有限责任公司总经理、本公司董事。 4. 张昕，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。1999 年 7 月至 2007 年 1 月任东北高速公路股 份有限公司董事、副总经理，2007 年 1 月至 2008 年 6 月任东北高速公路股份有限公司董事，2007 年 1 月至今任华建交通经济开发中心国家资本金托管部经理，2007 年 12 月、2007 年 5 月至今任湖北楚 天高速公路股份有限公司董事和浙江上三高速公路有限公司董事，2008 年 6 月至今任本公司董事。 5. 赵中锋，中共党员，经济学硕士，高级经济师。2000 年 12 月至 2003 年 1 月任本公司总经理 助理，2000 年 12 月、2002 年 11 月至今任本公司董事会秘书、董事，2008 年 6 月至今任本公司副总 经理，2008 年 5 月至今任中原信托有限公司董事。 6. 孙陶生，中共党员，经济学博士，教授，国务院政府特殊津贴专家，河南省优秀专家，河南省 学术技术带头人。2001 年 12 月至 2005 年 1 月任平顶山高等师范专科学校校长，2005 年 1 月至今任安 阳工学院院长，2008 年 6 月至今任本公司独立董事。 7. 王恩祥，中共党员，大专学历，会计师。2000 年 5 月至 2004 年 3 月任河南省交通厅财务处处 长，2003 年 6 月至今任河南省交通会计学会会长，2008 年 6 月至今任本公司独立董事。 8 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 8. 张国军，中共党员，本科学历，高级会计师。1999 年 12 月至 2006 年 10 月任中国公路工程咨 询监理总公司总会计师。2002 年 5 月至 2008 年 7 月任广西五洲交通股份有限公司独立董事。2006 年 10 月至今任中国公路工程咨询集团有限公司总会计师、董事，2003 年 9 月、2006 年 9 月至今任北京 中交建设工程招标有限公司董事、中交（北京）交通产品认证中心董事，2008 年 6 月至今任本公司独 立董事。 9. 潘华，中共党员，硕士研究生学历，高级政工师。2001 年 6 月至 2004 年 1 月任河南省交通厅 征稽处处长，2004 年 1 月至 2005 年 4 月任河南高速公路发展有限责任公司董事、总经理，2005 年 4 月至 2006 年 6 月任河南高速公路发展有限责任公司党委书记，2006 年 6 月至今任本公司监事会主席。 10. 侯岳屏，本科学历，助理会计师。2001 年 8 月至 2006 年 10 月任北京同仁堂麦尔海生物技术 有限公司财务经理，2006 年 11 月至今任华建交通经济开发中心财务部会计， 2007 年 9 月、2007 年 11 月、2008 年 4 月至今任江苏扬子大桥股份有限公司监事、厦门港务发展股份有限公司监事、华联公 路工程材料有限公司监事，2008 年 6 月至今任本公司监事。 11. 智飞，中共党员，本科学历，经济师。2003 年 2 月、2007 年 1 月至今任本公司人力资源部副 经理、工会副主席，2008 年 6 月至今任本公司监事。 12. 关健，中共党员，工学博士，教授级高级工程师，河南省学术技术带头人。2000 年 3 月至 2001 年 10 月任河南省交通厅公路管理局监理检测站副处长，2001 年 10 月至 2004 年 7 月任本公司副总经 理，2004 年 7 月至今任本公司总经理。 13. 刘渤，中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级政工师。2000 年 8 月至 2001 年 2 月任 河南高速公路发展有限责任公司征收处处长，2001 年 2 月至今任本公司副总经理。 14. 魏东红，中共党员，高级政工师，大专学历。1995 年 12 月至 2004 年 7 月任河南公路港务局 副局长，2004 年 7 月至今任本公司副总经理。 15. 高建立，中共党员，工学博士，教授级高级工程师，河南省学术技术带头人，河南省“五一 劳动奖章”获得者。2001 年 4 月至 2003 年 1 月任本公司经营开发部经理，2003 年 1 月至 2004 年 5 月任本公司总经理助理，2003 年 11 月至 2007 年 12 月任河南中宇交通科技发展有限责任公司董事长。 2004 年 5 月、2005 年 6 月至今任本公司副总经理、本公司郑石分公司总经理。 16. 王笑伟，中共党员，工学学士，政工师。2001 年 4 月至 2006 年 5 月任本公司郑州黄河公路 大桥分公司副总经理，2006 年 5 月至今任本公司副总经理。 17. 张华，中共党员，博士研究生（在读），高级会计师、注册咨询师、国际财务管理师。2001 年 4 月至 2007 年 1 月任本公司财务会计部经理，2001 年 4 月至今任本公司财务总监，2005 年 9 月、 2008 年 5 月至今任河南高速房地产开发有限公司董事、中原信托有限公司董事，2008 年 7 月至今任北 京秉原投资有限公司董事长。 18. 李长建，中共党员，本科学历，高级经济师。2003 年 2 月至 2005 年 2 月任本公司路产管理 部副经理，2005 年 2 月至 2005 年 5 月任本公司路产管理部经理，2005 年 5 月至 2006 年 5 月任本公司 郑石分公司副总经理，2006 年 5 月至今任本公司郑州黄河公路大桥分公司总经理。 19. 赵继祥，中共党员，本科学历。2002 年 2 月至 2007 年 12 月任本公司郑漯分公司党总支书记， 2007 年 12 月至今任本公司郑漯分公司总经理。 20. 王国利，中共党员，工商管理硕士，工程师，高级政工师。2003 年 2 月至 2006 年 10 月任本 公司人力资源部经理，2005 年 3 月至今任本公司总经理助理，2006 年 10 月至 2007 年 12 月任本公司 驻马店分公司党总支书记，2007 年 12 月至今任本公司驻马店分公司总经理。 21. 李根喜，中共党员，研究生学历，高级政工师，河南省“五一劳动奖章”获得者。2001 年 4 月至 2005 年 1 月任本公司郑漯分公司副总经理，2005 年 1 月至 2007 年 12 月任本公司郑漯分公司总 经理、郑漯高速公路改扩建工程项目部总经理，2007 年 1 月至今任本公司郑石分公司副总经理，2007 年 12 月至今任本公司郑州分公司总经理。 22. 席宗明，中共党员，研究生学历，高级政工师，河南省“交通劳动奖章”获得者。2003 年 3 月至 2007 年 12 月任本公司郑漯分公司副总经理，2007 年 12 月至 2008 年 7 月任本公司平顶山分公司 党总支书记，2008 年 8 月至今任本公司平顶山分公司总经理。 23. 秦建军，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。2002 年 2 月至 2003 年 8 月任郑州西南 绕城高速公路建设有限责任公司董事、副总经理，2003 年 11 月至 2005 年 6 月任郑州市路桥建设集团 有限责任公司董事、副总经理，2005 年 6 月至 2007 年 12 月任河南中原黄河公路大桥有限责任公司董 9 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 事、总经理，2007 年 7 月至 2007 年 12 月任本公司中原大桥分公司负责人，2007 年 12 月至今任本公 司郑漯高速公路改扩建工程项目部总经理。 24. 高忠，中共党员，工学硕士，高级工程师。2003 年 10 月至 2005 年 5 月任河南省新乡至郑州 高速公路建设有限公司副总工程师，2005 年 6 月至 2007 年 12 月任本公司郑石分公司副总经理，2007 年 12 月至今任本公司中原大桥分公司总经理。 25. 段永灿，中共党员，硕士研究生（在读），高级工程师。2004 年 3 月至 2005 年 6 月任本公 司养护部副经理，2005 年 7 月至 2005 年 10 月任本公司工程办公室副主任，2005 年 11 月至今任本公 司商丘分公司总经理。 26.王富昌，中共党员，本科学历，工程师。2002 年 5 月至 2006 年 5 月任本公司郑州黄河公路大 桥分公司副总经理，2006 年 5 月至 2008 年 7 月任河南中原黄河公路大桥有限责任公司董事长，2007 年 7 月至 2008 年 7 月任本公司中原大桥分公司党总支书记，2008 年 8 月至今任本公司经营开发分公 司总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宋春雷 发展公司 副董事长 2000-08 否 康省桢 发展公司 总经理 2006-05 是 国家资本金 张 昕 华建中心 2007-01 是 托管部经理 侯岳屏 华建中心 会计 2006-11 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 宋春雷 中原信托有限公司 监事会主席 2008-05 否 湖北楚天高速公路股份有限公司 董事 2007-12 是 张 昕 浙江上三高速公路有限公司 董事 2007-05 否 赵中锋 中原信托有限公司 董事 2008-05 否 孙陶生 安阳工学院 院长 2005-01 是 董事 中国公路工程咨询集团有限公司 2006-10 是 总会计师 张国军 北京中交建设工程招标有限公司 董事 2003-09 否 中交（北京）交通产品认证中心 董事 2006-09 否 王恩祥 河南省交通会计学会 会长 2003-06 是 江苏扬子大桥股份有限公司 监事 2007-09 否 侯岳屏 厦门港务发展股份有限公司 监事 2007-11 是 华联公路工程材料有限公司 监事 2008-04 否 河南省交通科学技术研究院 高建立 董事 2006-09 否 有限公司 河南高速房地产开发有限公司 董事 2005-09 否 张 华 中原信托有限公司 董事 2008-05 否 北京秉原投资有限公司 董事长 2008-07 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会确定，总经理及其他高级管理人员报酬由董事会确定。 10 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬和独立董事津贴标准及公司薪酬管理办法。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 聂新泉 董事 因工作原因辞职 李国治 独立董事 任期届满 计启猛 独立董事 任期届满 任宇光 独立董事 任期届满 丁 军 监事 任期届满 闫玉华 监事 任期届满 王登科 驻马店分公司总经理 工作变动 张付雄 平顶山分公司总经理 工作变动 王希平 经营开发分公司总经理 工作变动 2008 年 3 月 14 日，聂新泉因工作原因辞去公司董事职务，有关公告刊登在 2008 年 3 月 18 日《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 2008 年 6 月 18 日，公司 2007 年度股东大会对董事会、监事会换届选举，选举宋春雷、李卫东、 康省桢、张昕、赵中锋、孙陶生、王恩祥、张国军为董事，其中孙陶生、王恩祥、张国军为独立董事， 组成公司第三届董事会；选举潘华、侯岳屏为股东代表监事，与职工代表监事智飞组成公司第三届监 事会。 2008 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第一次会议选举宋春雷为公司董事长，聘任关健为公司总 经理，聘任刘渤、魏东红、高建立、王笑伟、赵中锋为公司副总经理，高建立兼任郑石分公司总经理， 赵中锋兼任公司董事会秘书，聘任张华为公司财务总监，聘任李长建任郑州黄河公路大桥分公司总经 理、赵继祥任郑漯分公司总经理、王国利任驻马店分公司总经理、李根喜任郑州分公司总经理、张付 雄任平顶山分公司总经理、秦建军任京珠高速公路郑州至漯河段改扩建工程项目部总经理、高忠任中 原大桥分公司总经理、段永灿任商丘分公司总经理、王希平任经营开发分公司总经理。 2008 年 6 月 18 日，公司第三届监事会第一次会议选举潘华为公司监事会主席。 2008 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第四次会议聘任王富昌为公司经营开发分公司总经理，席 宗明为公司平顶山分公司总经理；张付雄不再担任公司平顶山分公司总经理职务，王希平不再担任公 司经营开发分公司总经理职务。 以上股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及相关人员简历刊登在 2008 年 6 月 19 日、2008 年 8 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1889 公司需承担费用的离退休职工人数 32 公司员工情况的说明 公司在职员工总数不含控股、参股公司人员 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理与技术人员 301 财务人员 89 收费人员 935 路政人员 231 监控人员 198 工勤人员 135 11 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及以上 586 大专 939 中专及以下 364 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》等法律、法规、 规章和公司《章程》的规定，规范运作，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，维护公 司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。 1、股东与股东大会 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》、《股东大会议事规则》等有关规定， 公司平等地对待所有股东，严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序，重大事 项通过股东大会充分讨论和决策，保证股东能够充分行使法律、法规和公司《章程》赋予的权利。 2、董事与董事会 公司董事会人员及构成符合法律、法规要求。董事会认真执行了股东大会决议，董事会会议召集 和召开程序符合相关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》等规定。公司董事勤勉尽责， 正确行使职权，维护公司和全体股东利益。 3、监事与监事会 公司监事会人员及构成符合法律、法规要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务以及董 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了历次董事会会议。公司监 事能够按照法律、法规和公司《章程》及《监事会议事规则》等规定认真履行职责。 4、关联交易 公司严格遵守法律、法规和《章程》、《关联交易决策规则》等有关规定，有效规范了公司关联 交易行为。公司关联交易按照公平合理的原则定价，并履行了规定的关联交易决策程序，没有损害公 司及股东利益的情况。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。 6、信息披露与透明度 公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、 公司《章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，及时、公平地披露公司重大信息，履行信息 披露义务，确保信息的真实、准确、完整。 7、公司治理专项自查活动情况 2007 年以来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及河南 证监局有关文件要求，公司认真组织上市公司治理专项活动，开展公司治理自查并接受公众评议，河 南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导，公司对自查、公众评议和监管机构提出的意见进 行了整改落实。公司第二届董事会第二十七次和第二十九次会议分别通过了《公司治理专项活动自查 报告和整改计划》和《公司治理专项活动整改报告》，有关情况已在 2007 年 6 月 29 日、2007 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。 2008 年，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及河南证监局有关文件要求，公 司对整改报告的落实情况及整改效果重新进行了认真评估，落实了整改工作计划，2008 年 7 月 18 日， 公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《公司治理整改情况报告》，有关情况已在 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。 通过开展公司治理专项活动，促进了公司治理机制的提高和完善，提高了公司治理的规范化运作 水平。通过公司治理专项活动，落实整改措施，对公司加强公司治理建设，严格规范股东大会和董事 会的运作，更好维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司治理水平的提高，起到了积极的促进 12 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 作用。公司将继续按照上市公司治理工作要求，将提高公司治理治理水平作为长期工作，深入和持续 开展，保障公司的持续健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 说明 董事会次数 李国治 3 3 0 0 第二届独立董事 计启猛 3 3 0 0 第二届独立董事 任宇光 3 3 0 0 第二届独立董事 孙陶生 5 5 0 0 第三届独立董事 王恩祥 5 5 0 0 第三届独立董事 张国军 5 5 0 0 第三届独立董事 公司独立董事占公司董事会成员比例符合有关规定。报告期内，独立董事严格按照法律、法规和 公司《章程》以及《独立董事工作细则》等规定，认真履行职责，保持独立性，维护股东合法权益， 对公司有关事项发表了独立意见，履行了应尽的义务。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力。不存在控股股东干预 业务方面 公司业务的情况。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利 益的情况。 公司劳动、人事和工资管理独立于控股股东。公司制定了独立的劳动、人事及工资管理 制度，设立了独立的劳动人事管理部门。公司董事、监事及高级管理人员的选举或聘任 人员方面 符合法律、法规和公司《章程》等有关规定。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，不 存在法律、法规禁止的在控股股东单位双重任职情况。 资产方面 公司拥有独立完整的生产系统，资产独立于控股股东。 公司具有完整健全的决策管理和生产经营机构，办公机构和经营场所与控股股东分开， 机构方面 不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。 公司财务独立于控股股东，拥有独立的财务会计机构和财务人员，以及独立完整的会计 财务方面 核算体系和财务管理制度。公司实行独立核算，独立开立银行账户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和制度规定，结合自身生产经营情况，建立 了经营管理控制、财务会计控制制度、内部审计制度、重大投资和关联交易决策制度、信息披露管理 制度等一系列内部控制制度。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，组织进行公司内部控制建立健全和实施情况的监督检 查以及内部控制自我评估工作，公司审计部为公司内部控制的监督检查部门。 公司现有的内部控制制度基本涵盖了公司治理、重大事项决策、生产经营、投资项目管理、财务 管理、会计核算和信息披露等经营管理活动的各个业务环节，公司内部控制制度基本健全并得到有效 执行，保证了公司经营管理活动的正常运行和对重大风险的防范和控制，为公司健康发展建立了较好 的基础。 13 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了审计部作为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据经营管理和个人履行职责情况以及公司薪酬管理办法对高级管理人员进行考评和实行激 励与约束，不断完善高级管理人员的激励约束机制。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 19 日 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 18 日在郑州市伊河路 156 号郑州市嵩山饭店 5 号楼会议室 召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 11 人，代表公司股份 1,200,877,044 股，占公司有表决权 股份总数的 65.17%。大会由公司董事会召集，董事长宋春雷主持，会议的召开符合有关法律、法规、 规章及公司《章程》的规定。本次股东大会以记名投票方式表决，审议通过以下事项：2007 年度董事 会工作报告、2007 年度监事会工作报告、2007 年度独立董事工作报告、2007 年度财务决算报告、2007 年度利润分配预案、2007 年年度报告及其摘要、2008 年度财务预算方案、关于公司监事选举累积投票 制实施细则的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案、关于增加注册资本并 修改公司《章程》相应条款的议案、关于续聘会计师事务所的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司坚持以科学发展观为统领，持续深入开展“交通工作管理年”和“规范化管理、 标准化作业”活动，全面争创领先水平，努力打造中原高速品牌，加强管理创新，强化优质服务，推 进多元化经营，采取措施积极应对经营环境变化产生的不利影响，各项工作取得了新的成绩。公司郑 漯高速公路改扩建工程项目部和中原大桥分公司（负责郑新黄河大桥建设管理）及驻马店分公司分别 被省政府、省交通厅评为 2008 年省重点项目建设先进单位、省高速公路建设先进单位和管理先进单位； 公司投资建设的郑新黄河大桥（原称郑州黄河公铁两用桥，报告期内更名）、郑漯高速公路改扩建工 程在 2008 年底全省高速公路质量安全大检查工作中综合排名分别为全省第一、第二名；2008 年度全 省高速公路运营管理大检查，在 50 余家高速公路管理单位中，公司有关单位在收费、监控、养护、路 政、服务区及精神文明等方面均取得优良成绩。 报告期内，公司努力克服冰雪灾害、经济增速下滑、实施绿色通道等对车流量、收费的不利影响， 千方百计堵漏增收，想方设法挖潜费源，通过开展收费稽查百日攻坚、建立逃费车辆“黑名单”、量 化考核收费指标、强化管理创和谐、优质服务送温馨等一系列措施，堵漏增收，挖潜费源，进一步提 高通行费管理和服务水平。全年实现主营业务收入 18.07 亿元，同比增长 0.31%。其中：京珠国道主 干线郑州至漯河高速公路（包括机场高速公路，统称“郑漯高速公路”）、京珠国道主干线漯河至驻 马店高速公路（简称“漯驻高速公路”）、郑州至石人山高速公路（简称“郑石高速公路”）、107 国道郑州黄河公路大桥（包括大桥南接线，简称“郑州黄河大桥”）分别实现主营业务收入 9.97 亿元、 4.53 亿元、1.62 亿元、1.95 亿元。 14 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司运营监管水平得到进一步加强，通过进一步规范标准化作业程序，整合机电系统 功能，实施科技创新和成果应用，推行监控岗位上岗证和星级运管员制度，不断提高监控系统智能化 水平，已初步形成集调度指挥、日常业务及应急监控等多项功能于一体的智能化运营监管平台，公司 路桥区域集中监控管理模式，总中心、分中心、区域中心三位一体集约化运营监管体系功能得到进一 步加强，强化了总中心指挥调度职能，实现了总中心通过公司高速公路综合业务网与各收费站、路政 大队、服务区等互联互通，实现了对公司路桥收费、监控、养护、路政、服务区等业务的全面监控覆 盖和调度指挥。同时，继续加强智能诱导及测速提醒系统、电力节能系统和电缆防盗割系统，推广银 联卡支付系统、收入票据信息系统、办公自动化（OA）系统、视频会议系统、财务资产管理系统、人 力资源管理等系统的管理和运用，提高工作效率，节约办公成本。公司综合运营监管体系建设的进一 步加强，有效提高了业务监管和道路通行能力，促进了公司各项业务的有效开展，体现了公司“以人 为本、快捷高效”服务理念。 报告期内，公司以打造通畅舒适型中原高速为目标，加强道路养护，按照“预防为主、防治结合” 的工作思路，以路面养护和桥梁安全为养护工作重点，突出抓好日常养护，不断完善预防性评价指标 体系。加大科研成果转化，养护“三新”技术得到进一步推广应用，提高了养护工作科技含量，改善 了路桥通行状况。继续加强“一库一网一系统”建设，推广应用路面、桥梁管理系统和日常养护作业 网上审批，使路面状况指标对比更加直观化，既提高了养护管理技术水平，又有助于合理有效利用养 护资金，公司路桥状况得到明显改善。继续强化养护全面招投标制度，实施精细化作业管理，加强质 量控制和养护工作全过程细节管理，全面实行定额养护和计量支付，降低养护成本，提高养护质量和 效率。公司郑州至漯河至驻马店高速公路全部达到省“文明示范路”标准。 报告期内，公司以打造安全快捷型中原高速为目标，进一步提高路桥通行保障能力，通过路政军 事化管理、标准化作业规程，以及推广使用路政信息管理系统，实现工作流程电子化和进一步规范化， 继续深入推进路警联合机制，加强道路实时监控和突发事件快速反应能力，防范道路安全隐患，有效 疏导交通，提高道路通行能力，打击盗窃、破坏路产行为，维护了路产路权，保障了路桥安全快捷畅 通，服务保障能力进一步提高。 报告期内，公司继续深入推行服务区管理标准化管理、人性化服务，服务水平得到新提高。通过 全面落实星级服务区创建标准，改善软硬件设施，积极推出开设商务中心、健身区、儿童乐园、每日 特价菜、引入知名餐饮品牌、银联 POS 机售货和“英语、哑语”双语服务、丰富文化、交通、旅游、 气象等综合信息服务内容等特色服务项目，努力打造集购物、餐饮、住宿、休闲、电子商务等多项功 能于一体的全新型服务区。郑漯高速公路许昌服务区建成投入使用的污水处理环境保护设施，受到了 国家环境保护部领导的充分肯定，并且引入了国内高速公路服务区首家肯德基快餐厅，达到了增加经 济效益、引入知名品牌、提升服务形象的良好效果。公司许昌服务区一直保持“五星级服务区”称号， 在全省组织的高速公路运营管理服务区业务大检查中，连年排名全省第一；漯河、驻马店服务区以及 新通车郑石高速公路的郑州南、石人山服务区被授予“四星级服务区”称号；郑石高速公路禹州、平 顶山南服务区被授予“三星级服务区”称号。 报告期内，公司围绕打造优质工程、和谐样板工程的目标，实行质量、进度、安全生产目标管理 责任制，2008 年 3 月郑漯高速公路改扩建工程开工，与施工中的郑新黄河大桥和永亳淮高速公路商丘 段项目建设稳步推进。公司不断加强项目建设的标准化管理，提出了“双百”质量目标，建立完善六 级质量保证体系，注重施工细节控制，落实“全过程无缝隙管理”要求，推行标准作业工法，狠抓合 同履约管理，优化设计，降低了工程造价，提高了工程质量。公司全面推行和细化工程建设标准化管 理，确保了建设项目不出现质量缺陷和质量、安全事故，其中在郑新黄河大桥大力推行标准工法，对 各分项工程的具体施工操作进行细化、量化、程序化的管理办法，受到了省交通厅的充分肯定并得到 推广。公司全年完成工程建设投资 24.13 亿元，其中郑漯高速公路改扩建工程项目完成投资 4.99 亿元； 郑新黄河大桥项目完成投资 9.45 亿元；永亳淮高速公路商丘段项目完成投资 2.74 亿元；2007 年底建 成通车的郑州至石人山高速公路项目报告期结算支付 6.95 亿元。郑石高速公路竣工验收准备等工作正 在按计划进行中。 报告期内，公司围绕打造节约型企业，成本控制水平得到新提高。本着“堵漏增收、开源节流” 的原则，认真贯彻执行预算管理、财务资产管理、设备购置维护等一系列制度规范，全面推行日常开 支“定额包干办法”、大额及专项统控事项“事前控制办法”等措施，深入推行集中审核支付制度、 定额包干和招投标、竞争性谈判、询价与第三方核查等方式，推行市场化运作手段，同时严格程序管 15 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 理，加大审计力度，增强控制及监管力度，有效降低了成本费用开支，提高了公司标准化、专业化和 综合管理水平。 报告期内，公司在抓好主营业务发展的同时，认真分析发展形势和公司实际情况，积极开展多元 化工作，先后投资参与中原信托有限公司增资扩股，投资设立河南英地置业有限公司和北京秉原投资 有限公司，进入金融、房地产、投资等新业务领域。新业务发展有望为公司带来较好的投资收益，促 进公司可持续发展。 报告期内，公司经营也面临了冰雪灾害、国际金融危机、经济增速下滑、绿色通道免费政策以及 新通车的郑州至石人山高速公路尚处于培育期等诸多不利因素的影响，对公司经营形成了较大压力， 公司成立以来连续 7 年收入、利润持续增长的状况在 2008 年发生了改变，首次出现了利润下降情况。 截止报告期末，公司总资产 1,914,776 万元，较上年末增加 15.1%，总负债 1,365,946 万元，较 上年末增加 19.8%，主要为报告期公司借入银行贷款计 309,045 万元用于各项目投资及流动资金周转。 报告期内，公司实现营业收入 187,166 万元，比上年同期增长 1.6%；营业利润 38,257 万元,比上 年同期减少 57.1％；实现净利润 27,491 万元，比上年同期减少 53.4%；实现每股收益 0.1298 元，较 上年同期减少 53.4%；净资产收益率为 5.03%，比上年同期减少 6.3 个百分点；每股经营活动产生的现 金净流量为 0.5753 元，较上年同期增长 8.4%。 报告期内，母公司实现主营业务收入 180,711 万元，比上年同期增长 0.3%，完成 2008 年计划主 营业务收入 195,000 万元的 92.7%；成本费用开支 126,657 万元，较上年同期增长 66.8%，较 2008 年 预计支出 146,096 万元下降 13.3%；实现利润总额 38,866 万元,比上年同期减少 56.1%；实现净利润 27,743 万元，比上年同期减少 53.0%。 公司利润较上年同期下降的主要原因为： （1）报告期内公司郑州至石人山高速公路新通车后尚处于培育期的影响。该路于 2007 年 12 月 21 日建成通车，项目完工交付使用后利息资本化停止，借款利息直接计入当期财务费用，而且工程结 算支付仍在进行中，2008 年度随着工程结算支付，发生新增借款财务费用。另外，通车运营后项目在 建工程转为固定资产、无形资产，相应增加项目资产折旧、摊销费用及运营成本。项目建成后的车流 量和通行费收入随经济与社会发展，客观上存在逐步增长的过程，2008 年该路通行费收入尚不能抵消 其相应增加的成本费用。该因素是影响 2008 年公司利润较上年同期下降的主要原因。受上述因素影响， 报告期内减少公司利润总额 39,567 万元。 （2）经济形势与绿色通道政策对报告期内公司主营业务收入的影响。随着国际金融危机影响逐步 加深，国家及区域经济发展增速放缓并直接影响了与经济活跃程度相关联的交通需求增长。经济环境 的变化，再加上 2008 年 1 至 3 月份，全省高速公路及国、省道干线公路执行“绿色通道”对运输鲜活 农产品车辆实行免费政策，3 月份后京珠国道主干线高速公路和 107 国道继续执行该项政策，导致公 司各路桥通行费收入除新通车的郑石高速公路外，均出现了以往年度未曾发生过的下降情况。扣除郑 石高速公路收入，2008 年郑漯高速公路、漯驻高速公路、郑州黄河公路大桥通行费收入共计完成 164,557 万元，较上年同比减少 15,350 万元，下降 8.5%。 （3）2007 年 3 月 15 日起，全省高速公路实行新的对载货类汽车计重收费模式，同时，郑州黄河 公路大桥等国省道干线公路暂停计重收费。该因素也影响了报告期郑州黄河公路大桥收入。 （4）受 2008 年初冰雪灾害等天气影响，高速公路采取的临时性封闭措施也一定程度影响了报告 期的通行费收入。 2、报告期内公司主营业务及其经营状况 （1）主营业经营情况的说明 公司主营业务范围为：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理 和维护。公司路桥运营资产主要包括郑漯高速公路（142 公里）、漯驻高速公路（67.2 公里）、郑州 黄河大桥（31 公里）、郑石高速公路（183.5 公里），主营业务收入为郑漯高速公路、漯驻高速公路、 郑州黄河大桥和郑石高速公路车辆通行费收入。 （2）主营业务分行业、产品情况表 16 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业或 营业利润率 入比上 本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 分产品 (%) 年增减 年增减 上年增减（%） （％） （％） 公路经营 1,807,109,408.00 707,470,839.08 57.41 0.31 18.12 减少 5.91 个百分点 郑漯高速公路 996,723,230.00 264,538,053.07 70.29 -9.98 -22.24 增加 4.19 个百分点 漯驻高速公路 453,392,068.00 110,462,514.68 72.44 -6.38 -28.85 增加 7.64 个百分点 郑州黄河大桥 195,458,694.00 118,922,306.90 33.66 -5.85 18.86 减少 12.65 个百分点 郑石高速公路 161,535,416.00 213,547,964.43 -35.43 6446.03 6110.59 增加 7.21 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明：郑石高速公路上年通车时间仅 11 天，故出现报告期其营业 收入、营业成本和营业利润率均较上年变动幅度较大。 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 郑漯高速公路 996,723,230.00 -9.98 漯驻高速公路 453,392,068.00 -6.38 郑州黄河大桥 195,458,694.00 -5.85 郑石高速公路 161,535,416.00 6446.03 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 郑漯高速公路 996,723,230.00 264,538,053.07 70.29 漯驻高速公路 453,392,068.00 110,462,514.68 72.44 郑州黄河大桥 195,458,694.00 118,922,306.90 33.66 （5）报告期内产品或服务变化情况 郑石高速公路于 2007 年 12 月 21 日建成通车后，报告期内公司高速公路运营里程大幅增长，主营 业务规模进一步扩大。报告期内郑石高速公路主营业务收入 16,154 万元，主营业务成本 21,355 万元， 其他业务支出净额 1,912 万元，借款利息由通车前资本化变为通车后计入当期财务费用 31,945 万元， 主营税金支出 522 万元，营业外收支净额 13 万元，减少报告期公司利润总额 39,567 万元。 （6）近三年交通量情况 交通量(辆/日) 分地区 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 绝对数 折算数 绝对数 折算数 绝对数 折算数 绝对数 折算数 郑漯高速公路 21,186 38,712 21,258 38,254 -0.34% 1.20% 20,294 35,963 漯驻高速公路 15,223 37,048 13,936 32,420 9.24% 14.28% 13,122 28,539 郑州黄河大桥 28,988 56,570 30,873 58,890 -6.11% -3.94% 28,955 52,355 郑石高速公路 3,057 4,054 725 1,035 321.66% 291.69% - - 注：折算数为按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。 （7）主要报表项目变动情况分析 A、合并资产负债表项目大幅度变动分析： 单位:元 币种:人民币 增减率 项目 本年数 上年数 增减额 变动主要原因 （%） 主要为新增金融机构贷款尚未办 货币资金 2,009,734,969.06 1,352,650,316.10 657,084,652.96 48.58 理建设项目支付 主要为随郑新黄河大桥建设工 程、郑漯路机场至漯河段改扩建 预付账款 637,796,573.78 375,680,424.09 262,116,149.69 69.77 工程等建设工程继续建设而相应 增加的预付工程款 17 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 主要为西南至机场互通立交（二 期）共建工程完工交付使用，自 其他应收款 67,924,070.49 24,825,428.74 43,098,641.75 173.61 在建工程转入的应收共建单位工 程款 主要为报告期超缴企业所得税， 其他流动资产 35,143,856.57 - 35,143,856.57 100.00 由应交所得税借方余额调整记入 本科目 主要为投资中原信托有限公司、 河南中石化中原高速石油有限责 长期股权投资 587,919,931.71 10,304,000.00 577,615,931.71 5605.74 任公司及河南高速房地产开发有 限公司增资所增加的投资成本 主要为部分出租房屋转为自用， 投资性房地产 33,833,743.15 70,439,985.75 -36,606,242.60 -51.97 由投资性房地产转换为固定资产 主要为郑新黄河大桥、永亳淮高 在建工程 2,328,057,934.43 862,443,524.62 1,465,614,409.81 169.94 速公路商丘段等建设工程继续建 设所增加的工程支出 递延所得税资产 10,685,936.52 21,573,165.09 -10,887,228.57 -50.47 主要为在建工程暂时性差异减少 短期借款 950,000,000.00 160,000,000.00 790,000,000.00 493.75 主要为新增流动资金借款 主要为本期按合同预收的租赁款 预收账款 1,473,958.40 3,213,403.73 -1,739,445.33 -54.13 项减少 主要为由于郑石高速公路通车 后增加了相关成本费用使利润 应交税费 8,168,346.78 80,514,082.13 -72,345,735.35 -89.85 总额较上年同期有较大幅度的 减少，以及企业所得税适用税率 自上期的 33%调整至 25% 其他应付款 114,251,739.15 282,331,403.73 -168,079,664.58 -59.53 主要为退还工程投标保证金所致 一年内到期的非 主要为一年以内到期的长期借款 2,034,545,455.00 404,545,455.00 1,630,000,000.00 402.92 流动负债 增加所致 主要为路桥资产折旧额产生的暂 递延税款负债 38,877,296.95 16,330,602.13 22,546,694.82 138.06 时性差异 主要为本期新增子公司所增加的 少数股东权益 21,878,322.95 2,015,926.61 19,862,396.34 985.27 少数股东权益 B、合并利润表大幅变动分析 单位:元 币种:人民币 增减率 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 变动主要原因 （%） 销售费用 145,000.00 415,000.00 -270,000.00 -65.06 主要为本期广告费用减少 主要为郑石高速公路完工交付使 财务费用 489,773,974.43 92,848,331.01 396,925,643.42 427.50 用后利息资本化停止，借款利息直 接计入财务费用 主要为本期应收款项减少冲回坏 资产减值损失 -397,389.30 4,218,844.22 -4,616,233.52 -109.42 账准备 主要为本期对联营企业中原信托 投资收益 -7,080,021.41 -1,227,029.30 -5,852,992.11 477.01 及中油公司按权益法核算的投资 收益减少 主要为本期路产赔偿收入及保通 营业外收入 7,751,809.72 4,013,687.67 3,738,122.05 93.13 收入增加 主要为上年同期利润分配时发放 营业外支出 3,946,475.57 9,730,766.49 -5,784,290.92 -59.44 股票股利公司代缴个人所得税 主要为由于郑石高速公路通车后 增加了相关成本费用使利润总额 所得税费用 111,465,723.00 296,069,134.81 -184,603,411.81 -62.35 较上年同期有较大幅度的减少，以 及企业所得税适用税率自上期的 33%调整至 25%。 18 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 C、合并现金流量表项目大幅变动情况分析： 单位:元 币种:人民币 增减率 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 变动主要原因 （%） 处置固定资产、无形资 主要为本期处置固定 产和其他长期资产收 9,900.00 7,200.00 2,700.00 37.50 资产 回的现金净额 处置子公司及其他营业 主要为上期处置联营 - 2,121.93 -2,121.93 -100.00 单位收到的现金净额 企业 收到其他与投资活动 主要为本期收到的工 26,634,053.27 133,865,922.61 -107,231,869.34 -80.10 有关的现金 程保证金减少 购置固定资产、无形资产 主要为上期郑石高速 和其他长期资产支付的 2,281,242,501.72 3,630,204,403.51 -1,348,961,901.79 -37.16 公路工程建设投资并 现金 完工 支付其他与投资活动 主要为本期返还的工 191,482,971.30 4,714,544.22 有关的现金 186,768,427.08 3961.54 程投标保证金增加 主要为本期各项目工 分配股利、利润或偿付 636,510,831.78 395,691,329.01 240,819,502.77 60.86 程借款持续增加导致 利息支付的现金 的借款利息增加 支付其他与筹资活动 主要为上期支付银行 412,321.72 6,458,157.20 -6,045,835.48 -93.62 有关的现金 借款担保费用 3、公司主要控股公司及参股公司经营情况 （1）北京秉原投资有限公司：为公司的全资子公司，根据 2008 年 7 月 8 日公司第三届董事会第 二次会议决议，于 2008 年 7 月成立，注册资本 20,000 万元，有关情况参见 2008 年 7 月 10 日公司在 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。经营范围为：项目投资；投资管理； 投资咨询。该公司 2008 年实现净利润-68.34 万元， 2008 年末总资产 21,259.71 万元，净资产 21,231.66 万元。 （2）河南英地置业有限公司：为公司的控股子公司，根据 2008 年 7 月 8 日公司第三届董事会第 二次会议决议，于 2008 年 8 月成立，成立时注册资本 10,000 万元，其中公司出资 6,500 万元（报告 期首期出资 1,300 万元），占该公司总股本的 65%。根据 2009 年 2 月 13 日公司第三届董事会第六次 会议决议，该公司注册资本已增加至 40,000 万元，其中公司出资增加至 39,270 万元，占该公司总股 本的比例由 65%增加至 98.175%。有关情况参见 2008 年 7 月 10 日、2009 年 2 月 14 日、2009 年 3 月 19 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。经营范围为：房地产开 发、销售；房屋出租、物业服务。该公司 2008 年实现净利润-153.83 万元，2008 年末总资产 1,859.70 万元，净资产 1,846.17 万元。 （3）河南中宇交通科技发展有限责任公司：为公司的控股子公司，成立于 2003 年 11 月，成立时 注册资本 200 万元，其中公司出资 120 万元，占该公司总股本的 60%。根据 2008 年 5 月 22 日公司第 二届董事会第三十三次会议决议，报告期内该公司注册资本已增加至 400 万元，其中公司出资增加至 240 万元，占该公司总股本的比例仍为 60%。有关情况参见 2008 年 5 月 23 日公司在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。经营范围为：公路工程技术服务、咨询服务，桥梁、 道路工程技术研发，新材料、新工艺的研发，试验仪器设备、沥青材料、汽车配件的销售代理，汽车 检测、环境检测评价，公路、桥梁工程勘察设计，道路、桥梁工程的监理服务，项目评估、招投标服 务。该公司 2008 年实现净利润 100.20 万元，2008 年末总资产 835.30 万元，净资产 604.19 万元。 （4）中原信托有限公司：为公司的参股公司，成立于 1985 年 8 月，是经河南省人民政府和中国 人民银行批准成立的省属地方金融机构。2002 年改制为中原信托投资有限公司并经中国人民银行批准 重新登记，2007 年 12 月经中国银监会批准，更名为中原信托有限公司并变更了业务范围，换领了新 的《金融许可证》。根据 2008 年 1 月 22 日公司第二届董事会第三十一次会议决议，公司投资参与其 增资扩股，有关情况参见 2008 年 1 月 23 日、2008 年 6 月 21 日公司在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站的公告。报告期内中原信托有限公司完成增资扩股，注册资本由 59,227.2 19 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 万元增加至 120,200 万元，其中公司出资 40,000 万元，占该公司总股本的 33.28%。经营范围为：资 金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管 理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供 担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。报告期内中原信 托有限公司经中国银监会核准，获得了信贷资产证券化特定目的信托受托机构资格。该公司 2008 年实 现净利润-2,322.43 万元，2008 年末总资产 128,564.82 万元，净资产 128,265.58 万元。 （5）河南中石化中原高速石油有限责任公司：为公司的参股公司，成立于 2008 年 1 月，注册资 本 1,000 万元，其中公司出资 490 万元，占该公司总股本的 49%。经营范围为：石油化工产品销售。 该公司 2008 年净利润-201.20 万元，2008 年末总资产 855.18 万元，净资产 798.80 万元。 （6）河南高速房地产开发有限公司：为公司的参股公司，成立于 2005 年 9 月，成立时注册资本 5,000 万元，其中公司出资 950 万元，占该公司总股本的 19%。根据 2008 年 7 月 8 日公司第三届董事 会第二次会议决议，报告期内该公司注册资本已增加至 100,000 万元，其中公司出资增加至 19,000 万元，占该公司总股本的比例仍为 19%。有关情况参见 2008 年 7 月 10 日、2008 年 8 月 9 日公司在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。经营范围为：房地产开发与经营（凭证）； 建筑材料、装饰材料销售。该公司 2008 年净利润-449.81 万元，2008 年末总资产 146,701.00 万元， 净资产 98,415.40 万元。 （7）河南省交通科学技术研究院有限公司：为公司的参股公司，改制成立于 2006 年 7 月，注册 资本 1,200 万元，其中公司出资 80.4 万元，占该公司总股本的 6.7%。经营范围为：道路、桥梁、交 通物流、交通机械等方面的科研及技术咨询；新产品、新技术、新工艺的研究、开发及转让；仪器仪 表、普通机械的研制及推广应用。公路工程养护施工、交通安全设施施工；交通信息咨询。该公司 2008 年净利润 2,132.75 万元，2008 年末总资产 10,189.71 万元，净资产 9,258.85 万元。 （8）河南中原黄河公路大桥有限责任公司：为公司的控股子公司，由公司与郑州路桥建设投资集 团有限公司共同出资设立。成立于 2005 年 4 月，注册资本 5,000 万元人民币，其中公司出资 4,000 万元，占该公司总股本的 80%。经营范围为：公路、桥梁和工业与民用建筑基础设施的投资；建筑设 备及材料的生产、销售与租赁；交通技术服务、信息服务、咨询服务。该公司原作为郑新黄河大桥公 路桥的出资人。2007 年 4 月 12 日，公司 2007 年第一次临时股东大会决定由公司作为公路桥出资人， 直接投资建设该项目，郑州路桥建设投资集团有限公司不再参与项目的投资，并解散河南中原黄河公 路大桥有限责任公司，由公司承担其权利和义务。2007 年公司设立了中原大桥分公司，负责郑新黄河 大桥项目建设。2008 年 7 月 14 日河南中原黄河公路大桥有限责任公司完成工商注销。 4、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 ①行业发展趋势 2008 年是我国经济发展极不寻常、极不平凡的一年，面对历史罕见的特大自然灾害和国际金融危 机的不利影响，我国国民经济总体呈现增长较快、价格回稳、结构优化、民生改善的发展态势，全年 国内生产总值 300,670 亿元，比上年增长 9.0%，增速比上年回落 4 个百分点。2008 年，河南省国民经 济发展速度有所放缓，全省生产总值 18,407.78 亿元，比上年增长 12.1%，增速比上年回落 2.5 个百 分点，经济总量继续保持全国第 5 位和中西部地区第一经济大省地位。 2008 年，我国公路交通建设投资保持高位运行，全年公路建设完成投资 6,645 亿元，同比增长 2.4%, 全年新增公路里程 99,851 公里，其中高速公路 6,433 公里，至年底高速公路通车总里程已达到 6.03 万公里。2008 年河南省全年新增高速公路里程 285 公里， 2008 年底全省高速公路通车总里程达到 4,841 公里，连续三年位居全国第一，高速公路网络建设进一步完善。同时，全省干线公路等级结构进一步 优化，农村公路通达程度进一步提高，2008 年底全省公路通车总里程达到 24 万公里，全省公路通车 总里程和农村公路通车总里程继续保持全国第一。公路密度达到 144.1/百平方公里，位居全国第二， 全省已形成以纵贯南北、连接东西、辐射八方的高速公路为骨干的公路交通网络，交通区位优势得到 进一步增强。 20 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 受国际金融危机冲击，2008 年我国汽车产销未能承续连年高速增长的势头。据统计，2008 年我国 汽车产量和销量分别为 934.51 万辆和 938.05 万辆，同比增长 5.21％和 6.70％，分别比上年同期回落 16.81 个百分点和 15.14 个百分点，成为自 1999 年后首次增幅低于 10%的年份。2008 年我国汽车普及 率进一步增长，据统计年末全国民用汽车保有量达到 6,467 万辆（包括三轮汽车和低速货车 1492 万辆）， 比上年末增长 13.5%，其中私人汽车保有量 4,173 万辆，增长 18.1%。民用轿车保有量 2,438 万辆，增 长 24.5%，其中私人轿车 1,947 万辆，增长 28.0%，增长均较上年有所回落。 2008 年我国全年公路货运量 181.7 亿吨，货物周转量 12,998.5 亿吨公里，同比分别增长 10.9%、 14.5%；全年公路客运量 220.7 亿人，旅客周转量 12,636.0 亿人公里，同比分别增长 7.6、9.8%，增 长率均较上年有所降低。河南省综合运输体系以陆路交通为主，据统计 2008 年公路承担全省客、货运 量分别占总运量的 94.26%和 84.17%，继续保持在全省客货运输中的重要地位。 2008 年下半年以来，为应对国际金融危机，国家对宏观经济政策进行了重大调整，确定实行积极 的财政政策和适度宽松货币政策，公布了政府今后两年 4 万亿元投资的经济刺激计划，出台十项重大 扩大内需措施，中国人民银行短期内数次大幅降低了贷款利率及银行准备金率。近期中央经济工作会 议提出把改善民生作为保增长的出发点和落脚点，先后出台了包括纺织工业、装备制造业、钢铁、汽 车产业等十大产业调整与振兴规划。在强有力的宏观调控政策的作用下，普遍预计我国经济将较早走 出经济发展低谷，领先于世界经济开始好转，并有望实现 2009 年 8%的经济增长目标。 作为扩大内需、促进经济增长的重要措施，加快公路交通基础设施建设特别是国家高速公路网建 设成为我国 2009 年交通工作的一项重点，国家“十一五”纲要提出的将继续优先发展交通运输业，进 一步完善公路网络，重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架，继续完善国道、省道 干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率，高速公路总里程将达到 6.5 万公里的目标有望 提前实现。 尽管受国际金融危机的冲击，国内有关行业已受到一定程度的影响，部分行业影响较大。但同时 也看到，高速公路因其行业特点，受国际金融危机的影响相对较小，并将受益于经济刺激政策的实施 和经济形势的好转。河南省位于我国中部地区，连南贯北，承东启西，是国家重要的交通枢纽，具有 突出的交通区位优势，随着高速公路网络不断完善，高速公路网络在整个公路网络体系中对于车流量 的汇聚效应将不断增强。在国家整体宏观经济发展和公路交通发展的新形势下，公司作为以高速公路 投资开发和经营为主要业务的企业，发展环境相对稳定并具有加快发展的条件，公司未来仍具有良好 的发展前景。 ②市场竞争格局 报告期内，国家制定了关于实施成品油价格和税费改革的相关政策，决定从 2009 年 1 月 1 日起实 施成品油价格和税费改革，内容主要包括提高现行成品油消费税单位税额，不再新设立燃油税，同时 取消公路养路费等六项收费，并逐步有序取消政府还贷二级公路收费。本次成品油价格和税费改革将 促进建立高速公路与普通公路统筹发展的新机制，形成以高速公路为主体的收费公路网络和以普通公 路为主体的免费公路网络。分析此项政策对公路竞争格局方面的影响，长期以来，高速公路与普通公 路之间已形成相对稳定的交通流分担与竞争格局，高速公路与普通公路在通行能力、服务水平、服务 对象、行车油耗以及现有的收费价格水平等方面存在显著差异，高速公路具有快捷、安全、舒适、省 时、省油、服务设施齐全等优势，取消原本收费水平就较大程度低于高速公路的二级公路收费，应不 会构成对上述差异的实质性影响，因此，预计取消二级公路收费不会对高速公路形成较大的分流影响， 不会对高速公路与普通公路的竞争格局产生较大影响。 国家和地区不断推进的高速公路网络建设以及对高速公路投资开发、经营和权益转让等方面的规 范，正在对高速公路竞争格局产生影响。继《公路法》、《收费公路管理条例》、《关于进一步规范 收费公路管理工作的通知》及《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》实施之后，报告期内， 国家有关部委出台了《收费公路权益转让办法》和《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》。 随着新建高速公路的通车，高速公路网络的不断完善，路网密度和通达程度的增加，在高速公路网络 产生车流量汇聚效应的同时，部分车流量势必在不断完善的高速公路网络中重新选择行驶路线，高速 公路网络中的车流量分布也会相应变化，相关高速公路之间的竞争不仅会由于相邻平行而发生，也会 由于国家规划高速公路网的完善、省际和区域之间高速公路通道的相继打通而在更大的范围展开。另 外，国家和地方为改善和优化公路网结构，推出的通行、服务条件等介于二级公路和高速公路之间的 一级公路建设计划，以及其他运输方式如铁路运输的发展，也会对高速公路形成一定的分流影响。报 21 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 告期内国家出台的上述规范收费公路权益转让的政策，更进一步明确了国家对于政府还贷公路转让为 经营性公路要求一律采用公开招标的方式进行等市场化竞争性规定。同时，市场化程度的不断推进， 高速公路投资开发的竞争已由交通行业高速公路企业扩展到其他行业包括民营投资力量共同参与的竞 争，高速公路投资开发主体多元化局面已经形成。 根据国家铁路建设计划，“十一五”期间建设北京至郑州至武汉铁路客运专线，客运专线的建成 也会相对提高京广铁路货运能力空间，对高速公路将产生一定的分流影响。但由于铁路和公路运输特 点各有不同，两者承运服务对象、市场也存在差别，铁路主要承担长途、大宗货物和长途客运运输， 公路则具有门到门快捷、便利以及个性化的特点，而且随着国家和区域高速公路网络的形成和不断完 善，高速公路重要区段加宽改扩建工程的完成，其通行能力也将进一步提高，公路运输的平均运距不 断增大。另外，现有的公铁设施对客货运量的分担格局是多年来客货运输需求市场在公铁两者不同的 运输方式特点基础上自然选择而形成的。因而，基于公铁运输特点和市场的差别以及社会客货运输需 求不断增长的情况，客运专线的建成应不会对公司路桥形成较大的分流影响。 作为高速公路开发、经营企业，在国家和地区高速公路建设快速发展时期，抓住发展机遇，储备 良好的高速公路资源，同时加强管理，提高路桥通行能力和服务水平，将有利于提高自身的竞争能力 和持续发展能力。 （2）未来公司发展机遇、挑战、发展战略 2008 年以来，为了应对美国次贷危机引发的全球金融风暴的影响，国家出台了一系列刺激经济政 策，提出了“保增长、促发展”的经济工作目标，确定了立足扩大内需保持经济平稳较快增长，促进 经济社会又好又快发展的经济政策，河南省在此基础上提出了“8511”投资促进计划，即将在农林水 利、交通、能源等 8 大领域,开工建设 500 个以上超亿元的重大项目，带动新开工项目总投资规模超过 1 万亿元，完成城镇固定资产投资超过 1 万亿元。此外，国家和河南省交通主管部门提出要加快交通 运输基础设施建设，积极探索新形势下交通科学发展的新机制新体制，努力提高“三个服务”的能力 和水平，促进交通运输大建设大发展，为扩大内需、保持经济平稳较快增长做好交通运输保障。国际 金融危机带来的影响和国家及河南省出台的一系列促进经济增长、推动结构调整、增强发展后劲的计 划和措施，既给公司发展带来挑战，更增加了发展机遇，当前经济环境和政策环境下较低的利率水平 和生产资料价格，在一定程度上减轻了公司的财务压力，也为公司提供了低成本的发展空间。公司将 努力克服危机带来的不利影响，努力提高经营管理和服务水平，抓住发展机遇，充分发挥行业和自身 经营规模、稳定现金流等优势，在实现快速规模化扩张，继续稳步发展高速公路主业的同时，介入有 望取得良好投资效益的项目，促进公司长期可持续发展。 新形势下，公司确定了 2009 年的发展思路：以科学发展观为指导，坚持建管并重，推进多元化经 营，深化标准化管理，提升质量效益，强化优质服务，确保规范高效，打造一流品牌，抓住并利用好 难得的历史机遇，努力实现加快发展、创新发展、和谐发展和全面发展，不断增强公司盈利水平和抗 风险能力，在新的更高层次上推进公司又好又快发展。 综合考虑公司经营环境和面临形势，2009 年，公司计划主营业务收入 180,000 万元，开支成本费 用 129,981 万元。公司将重点抓好以下几个方面的工作：（一）抓好收费管理和成本控制，确保实现 效益目标；（二）抓好工程项目建设，争创国家优质工程；（三）完善提高标准化管理，打造中原高 速品牌；（四）加强运营监管体系建设，提高智能运管水平；（五）全面推行养护标准工法，延长路 桥通行寿命；（六）加强路政执法服务，提高通行保障能力；（七）积极拓展服务区功能，提升内涵 树立形象；（八）稳步推进多元化经营，增强可持续发展能力；（九）全面落实企业内控基本规范， 提高内部控制管理水平；（十）抓好党风廉政和精神文明建设，促进和谐健康发展；（十一）保持良 好的精神状态和工作作风，打造一流管理团队。 （3）资金需求、使用计划和来源情况 公司投资的郑石高速公路已于 2007 年 12 月建成通车，结算支付工作仍在继续，目前还有在建的 郑漯高速公路改扩建工程、郑新黄河大桥、永亳淮高速公路商丘段项目等建设项目，2009 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了投资漯驻高速公路改扩建工程的议案（尚待股东大会通 过和政府有关部门批准），上述项目均需要大量的资金，2009 年预计上述结算、建设资金需求约 25 亿元。公司积极研究相关政策和市场情况，合理筹措资金，努力降低资金成本。2006 年 3 月，公司发 行了 15 亿元 10 年期公司债券，所筹资金全部用于郑石高速公路建设；2006 年 11 月，公司与中国工 商银行股份有限公司河南省分行等四家银行成立的银团签订了 107.75 亿元、20 年期、利率优惠的结 22 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 构化融资项目银团贷款合同，所筹资金用于郑石高速公路、郑漯高速公路改扩建工程、永亳淮高速公 路商丘段项目建设；2008 年 1 月，公司与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了 10 亿元、期限 204 个月的固定资产贷款和 10 亿元、期限 36 个月的流动资金贷款合同，与中信银行股份有限公司郑 州分行签订了 9 亿元、20 年期的长期贷款合同，均采用相应下浮 10%的优惠利率，所筹资金用于郑新 黄河大桥项目建设。2009 年 3 月 16 日公司与中国工商银行签定 26 亿元固定资产借款合同，期限至 2023 年 12 月 25 日，利率为同期限人民银行基准利率下浮 10%，用于置换公司流动资金贷款。以上融资计 划的实施，将基本解决公司项目建设资金需求，调整公司债务结构，降低流动性风险，并使公司保持 较为稳定的财务状况。 （4）主要风险因素及应对策略分析 目前国际金融危机正在对实体经济产生影响，经济增速下滑可能带来的社会交通需求增长放缓或 下降，给公司经营也增加了一定的压力。 公司 2007 年底通车的郑石高速公路还处于结算支付期，目前公司还有郑漯高速公路改扩建工程、 郑新黄河大桥和永亳淮高速公路商丘段项目等在建项目，另外，若获批准，2009 年公司还拟实施漯驻 高速公路改扩建工程投资。按照项目概算和暂估情况，上述建设项目总投资超过 180 亿元，总体投资 规模大，资金来源主要为金融机构贷款，而且投资时期较为集中。由于公路建设项目具有投资大、建 设周期和投资回收期较长的特点，项目完工交付使用后利息资本化停止，借款利息直接计入当期财务 费用，通车后因结算支付还会发生新增借款财务费用，另外，通车运营后项目在建工程转为固定资产、 无形资产，相应增加项目资产折旧、摊销费用及运营成本，而项目建成后的车流量和通行费收入随经 济与社会发展，客观上存在逐步增长的过程，因而通车后在其成长周期的培育期内，通行费收入尚不 能抵消其相应增加的成本费用。培育期后，项目将进入较长期的盈利成长期。 因此，除国际金融危机的不利影响以及前述市场竞争格局分析中的竞争因素外，公司实施中的路 桥投资包括多元化投资，在扩大公司业务规模、增强发展后劲、促进长期可持续发展的同时，新通车 的郑州至石人山高速公路由于尚处于培育期、目前的路桥在建项目未来通车后以及多元化投资也将面 临的培育期问题，均给公司带来阶段性的风险和经营压力。 根据《收费公路管理条例》规定，经营性公路的收费期限最长不得超过 30 年。因此，虽然目前 公司路桥经批准的收费期限均在 10 年和 20 年以上，但长期来看，公司存在着持续经营风险。另外， 公司也存在主营业务单一，业务领域集中的经营风险。 面对风险、压力和机遇，公司将坚持主业发展，继续加强项目建设和运营管理，努力提高经营管 理和服务水平，降低成本费用，不断提高自身竞争能力，努力保持和提高路桥盈利水平，使项目建成 后由培育期尽快过渡到盈利期。稳步推进多元化投资和经营，实行市场化、专业化管理，加强风险控 制，努力使其成为公司新的利润增长点。通过采取积极的措施，努力增强公司经营抗风险能力和持续 经营与发展能力。同时，国家实施应对国际金融危机采取的一系列促进经济增长和发展措施将带来经 济形势的好转，也将为公司应对经营风险和压力创造良好的外部环境。 (二) 公司投资情况 1、对外投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 58,791.99 报告期内公司投资额比上年增减数 57,761.59 报告期内公司投资额增减幅度(%) 5605.74% 截至报告期末，公司对外投资 58,791.99 万元，母公司对外投资 79,960 万元包括：投资 20,000 万元设立北京秉原投资有限公司（全资子公司）；投资 1,300 万元设立河南英地置业有限公司（控股 子公司）；向河南中宇交通科技发展有限责任公司增资 120 万元（控股子公司）；投资 40,000 万元参 与中原信托有限公司的增资扩股（参股公司）；向河南高速房地产开发有限公司增资 18,050 万元（参 股公司）；投资 490 万元设立河南中石化中原高速石油有限责任公司（参股公司）。 公司对外投资控股参股公司的情况见前述“公司主要控股公司及参股公司经营情况”。 2、募集资金使用情况 23 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内公司共完成工程项目建设投资 241,281.12 万元，截至报告期末，累计完成工程项目建设 投资 1,022,816.92 万元。其中： （1）郑漯高速公路改扩建工程项目 该项目为公司郑漯高速公路北起新郑机场互通，经新郑、长葛、许昌、临颍，南止于漯河南互通， 全长约 120 公里的路段由现有双向四车道改扩建为双向八车道，采用沿现有高速公路两侧拓宽的改扩 建方案，建设施工期间将保持道路通行。项目概算总投资 33.24 亿元。工程于 2008 年 3 月开工，计划 工期 36 个月。报告期内项目投资 49,891.84 万元，截至报告期末，累计完成建设投资 70,390.99 万元。 （2）郑新黄河大桥项目 项目公路北起自新乡市原阳县原武镇闫庄，接国道 G107 线，向南经原阳县原武镇，跨越黄河，与 郑州市 G107 辅道相接，全长 22.89 公里。采用一级公路等级，双向六车道。项目桥位介于公司郑州黄 河公路大桥和京珠国道主干线新乡至郑州高速公路黄河大桥之间，新乡至郑州高速公路黄河大桥上游 约 6 公里、郑州黄河公路大桥下游约 8 公里处。公路概算总投资 29.3 亿元。工程于 2007 年 7 月开工， 计划工期 36 个月。报告期内项目名称由原“郑州黄河公铁两用桥”更名为“郑新黄河大桥”。报告期 内项目投资 94,505.88 万元，截至报告期末，累计完成建设投资 125,088.15 万元。 （3）永亳淮高速公路商丘段项目 该项目是豫皖两省公路规划网中一条重要的高等级公路，是河南省高速公路网规划的永城至登封 高速公路的重要组成部分，为豫东境内的重要运输通道。项目是河南省高速公路网“十五”期间重点 建设项目之一，以及安徽省高速公路网规划“五横三纵九连”中“第一横”的贯通路段。项目起点位 于河南省商丘市永城任庄豫皖省界，西与许昌～亳州高速公路相接，向东跨经永城，止于永城市小新 庄豫皖省界。项目所属道路跨越河南、安徽两省，连接亳州、永城、淮北市，向东与京福高速公路合 徐段相接，并东延与灵璧、泗县、江苏泗洪连成一线，至江苏泗洪与宁宿徐高速公路相接。路线长约 46 公里，概算总投资 15.03 亿元。该项目于 2005 年 12 月开工建设，其东西两端连接的安徽省境内上 述规划路段的实施受前期国家压缩信贷和基建规模宏观调控影响，未能如期开工，项目西段连接的安 徽省境内路段已于 2008 年 12 月开工建设，东端连接的安徽境内路段预计 2009 年底开工。报告期内项 目投资 27,367.55 万元，截至报告期末，累计完成建设投资 92,942.96 万元。 （4）郑州至石人山高速公路项目 该项目是河南省规划的一条中央辐射线，为河南省重要的能源和旅游快速通道及河南省高速公路 网重要组成部分。项目北起自郑州市西南，向西南经新郑市、新密市、长葛市、禹州市、郏县、宝丰 县、平顶山市、鲁山县，止于石人山风景区上汤附近与 311 国道相连接处。沿线先后与郑州市西南绕 城高速公路、许昌至登封高速公路，以及属于国家高速公路规划网的南京至洛阳、二连浩特至广州高 速公路等多条重要干线公路交汇，项目终点向西延伸将与国家高速公路规划网上海至西安高速公路相 连接。项目于 2007 年 12 月 21 日建成通车，全长约 183 公里，全线设收费站 11 处，服务区 4 处。项 目概算总投资 87.68 亿元，完工交付使用后暂估金额为 896,223.20 万元，其中结转固定资产 859,954. 76 万元，结转无形资产 36,268.44 万元。报告期内项目结算支付 69,515.85 万元，剩余 161,828.38 万元待结算支付，项目竣工验收准备工作在进行中。根据河南省有关规定，项目竣工决算验收结束后， 政府将正式批复其收费经营期限。目前公司对郑石高速公路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之 日起计算，并暂按此年限对郑州至石人山高速公路相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准 的年限执行。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 郑石高速公路于 2007 年 12 月 21 日正式通车。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，公 司第二届董事会第三十二次会议审议决定，对郑石高速公路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之 24 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 日起计算。待其收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。本次董事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 1 月 22 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过关于投资参与中原信 托有限公司增资扩股的议案、关于设立公司郑州分公司、平顶山分公司、经营开发分公司的议案。决 议公告刊登在 2008 年 1 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （2）公司于 2008 年 4 月 18 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 2007 年度总经理工 作报告、2007 年度董事会工作报告、2007 年度独立董事工作报告、独立董事年报工作制度、董事会审 计委员会年度财务报告工作规程、关于暂估郑州至石人山高速公路收费权经营期限的议案、关于单项 金额重大应收款项确认标准的议案、关于对已披露 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整 的议案、2007 年度财务决算报告、2007 年度利润分配预案、公司内部控制自我评估报告、2007 年年 度报告及其摘要、2008 年度财务预算方案、关于增加注册资本并修改公司《章程》相应条款的议案、 关于增补董事的议案、关于续聘会计师事务所的议案、2008 年第一季度报告。决议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （3）公司于 2008 年 5 月 22 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过关于董事会换届选举 的议案、关于向河南中宇交通科技发展有限责任公司增加投资的议案、关于召开 2007 年度股东大会的 议案。决议公告刊登在 2008 年 5 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （4）公司于 2008 年 6 月 18 日召开第三届董事会第一次会议，选举宋春雷为公司董事长；选举宋 春雷、李卫东、康省桢、张昕、孙陶生、王恩祥为董事会战略委员会委员，王恩祥、孙陶生、张国军 为董事会审计委员会委员，孙陶生、王恩祥、李卫东为董事会薪酬与考核委员会委员；同意宋春雷担 任董事会战略委员会主任委员，王恩祥担任董事会审计委员会主任委员，孙陶生担任董事会薪酬与考 核委员会主任委员；聘任关健为公司总经理；聘任刘渤、魏东红、高建立、王笑伟、赵中锋为公司副 总经理，高建立兼任郑石分公司总经理，赵中锋兼任公司董事会秘书，张华为公司财务总监，聘任李 长建为郑州黄河公路大桥分公司总经理，赵继祥为郑漯分公司总经理，王国利为驻马店分公司总经理， 李根喜为郑州分公司总经理，张付雄为平顶山分公司总经理，秦建军为京珠高速公路郑州至漯河段改 扩建工程项目部总经理，高忠为中原大桥分公司总经理，段永灿为商丘分公司总经理，王希平为经营 开发分公司总经理；聘任高涛、李北方为公司证券事务代表。决议公告刊登在 2008 年 6 月 19 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （5）公司于 2008 年 7 月 8 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过关于向河南高速房地产开 发有限公司增加投资的议案、关于设立房地产公司的议案、关于设立投资公司的议案。决议公告刊登 在 2008 年 7 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （6）公司于 2008 年 7 月 18 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过公司治理整改情况报告。 决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （7）公司于 2008 年 8 月 15 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过公司 2008 年半年度报告 及其摘要、关于调整有关分公司总经理的议案。决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （8）公司于 2008 年 10 月 24 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过公司 2008 年第三季度报 告、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案、关于公司日常经营相关关联交易的议案。决议 公告刊登在 2008 年 10 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会决议。 根据 2007 年度股东大会决议，实施了 2007 年度利润分配：以 2007 年末总股本 1,842,750,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股、派现金 0.2 元（含税），共派发股利 313,267,500.00 元。剩余未分配利润 522,350,772.25 元结转下一年度。方案实施的股权登记日为 2008 年 7 月 4 日， 25 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 已实施完毕。实施后，公司总股本由 1,842,750,000 股增至 2,119,162,500 股。利润分配方案实施公 告刊登于 2008 年 6 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所以及公司《章程》、审计委员会工作细则和年报工作规程等有 关规定，公司董事会审计委员会在报告期内及公司 2008 年度财务报告编制和审计等工作中，认真履行 工作职责，主要工作包括： （1）对公司 2008 年有关定期报告财务报告编制情况进行监督，与公司管理层以及审计注册会计 师就公司经营情况、财务状况进行了解和沟通，审阅财务报告，保证了财务报告真实、公允地反映了 公司的财务状况和经营成果。 （2）报告期内，在公司根据中国证监会有关文件要求，进一步开展上市公司治理专项活动中，进 一步加强和规范了审计委员会工作，积极发挥审计委员会的职责作用。 （3）认真组织公司制订贯彻执行《企业内部控制基本规范》的实施方案，对内部控制制度建立健 全和执行落实情况进行监督、检查，组织公司开展内部控制制度的进一步完善工作，就公司内控制度 的建立健全和有效实施提供专业意见。 （4）2008 年年度报告工作 根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 2008 年年度报告相关工作的要求，审计委员会进 一步加强了对 2008 年年度财务报告编制及审计工作的监督。修订了审计委员会年报工作规程并提交董 事会审议；认真了解公司 2008 年度经营情况和财务状况，与公司审计机构年审注册会计师充分沟通， 根据公司年度财务决算、财务报告编制工作进展情况和工作计划，协商确定公司年度财务报告审计工 作的时间安排；审计工作开始前，在认真了解公司年度财务状况和经营情况以及重大事项的进展情况 的基础上，对公司初步编制的会计报表进行审阅，提出书面意见。年审注册会计师进场后，与其加强 沟通，协调督促其工作进度，保证了年审工作的顺利进行。在年审注册会计师出具初步审计意见后， 听取年审注册会计师审计工作情况报告，再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；在公司年度董 事会召开前，审计委员会再次召开会议，就公司年度财务会计报告等事项进行表决，形成决议并提交 董事会审核。审计委员会同意公司 2008 年度财务报告，认为公司 2008 年度财务报告的编制和审计工 作规范，符合有关规定；北京京都天华会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报告出具的标 准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的；公司 2008 年度财务报告真实、公允地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （5）在 2008 年度报告工作期间，审计委员会组织了公司内部控制自我评估工作，向董事会提出 了公司内部控制自我评估报告。审计委员会认为报告期内公司内部控制制度基本健全、执行有效，公 司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的建立健全和执行情况，北京京都天华会计师事务 所有限责任公司对公司内部控制的核实评价意见符合公司内部控制的实际情况。 （6）审计委员会对会计师事务所完成本年度审计工作情况做出了客观的评价，向董事会提交了评 价报告。审计委员会认为北京京都天华会计师事务所有限责任公司及其年审注册会计师已严格按照中 国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜 任，出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （7）公司 2008 年度年审期间未发生改聘会计师事务所的情形。鉴于公司 2008 年度审计机构北京 京都天华会计师事务所有限责任公司聘期已满，根据公司公开招标结果，经过全面了解和见面沟通， 审计委员会同意聘请天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计机构并向董事 会提交了书面意见。 审计委员会将继续按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》等有关规定，勤勉尽责，积 极发挥委员会的作用，加强对公司内部控制的监督检查，不断促进公司经营管理、财务报告编制和信 息披露等工作质量的提高，促进公司治理的不断完善。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内及在公司 2008 年年度报告编制等工作中,董事会薪酬与考核委员会认真履行工作职责， 主要工作包括： 26 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 （1）报告期内，在公司根据中国证监会有关文件要求，开展上市公司治理专项活动工作中，认真 自查，进一步加强和规范了薪酬与考核委员会工作，积极发挥薪酬与考核委员会的作用。 （2）对公司薪酬制度及执行情况进行了检查，认为公司薪酬制度及其执行符合《公司法》、《劳 动法》等有关法律法规和公司《章程》规定，充分考虑了公司的经营特点和实际情况，有利于促进公 司激励约束机制的完善和作用的发挥。公司董事、监事和高级管理人员认真履行了工作职责。 （3）对公司薪酬制度的执行和披露情况进行了核查，认为公司薪酬制度的执行和 2008 年年度报 告所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，符合公司股东大会和董事会通过的董事、监事及 高级管理人员薪酬制度和执行实际情况。 （4）薪酬与考核委员会认为，公司未实施股权激励计划，目前的薪酬制度能够较好地发挥激励约 束作用。公司仍应积极关注国家和地方关于完善企业激励约束机制的政策以及有关企业和上市公司薪 酬制度与激励约束措施及其实施情况，结合公司经营特点和实际情况，探讨不断完善薪酬制度的方法 和措施。 薪酬与考核委员会将继续按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》等有关规定，勤勉尽 责，积极发挥委员会的作用，不断促进公司薪酬制度工作的完善和提高，促进公司治理的不断完善。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润 277,425,432.86 元， 按公司《章程》规定，提取 10%法定公积金 27,742,543.29 元后，所余利润为 249,682,889.57 元。加 上以前年度的未分配利润 522,350,772.25 元，截止报告期末可供股东分配利润为 772,033,661.82 元。 拟以 2008 年年末总股本 2,119,162,500 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 0.1 股、派现金 0.5 元（均含税），共派发股利 127,149,750.00 元。剩余未分配利润 644,883,911.82 元结转下一年 度。 2、资本公积金转增股本预案 2008 年度公司不进行资本公积金转增股本。 (七) 公司前三年现金分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 105,000,000 563,042,274.93 18.65 2006 年度 - 565,658,448.15 - 2007 年度 36,855,000 589,897,393.99 6.25 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、2008 年 4 月 18 日，召开第二届监事会第十二次会议，审议通过 2007 年度监事会工作报告、 2007 年度财务决算报告、2007 年年年度报告及其摘要、关于更换监事的议案、2008 年第一季度报告。 2、2008 年 5 月 22 日，召开第二届监事会第十三次会议，审议通过关于监事会换届选举的议案。 3、2008 年 6 月 18 日，召开第三届监事会第一次会议，选举潘华为公司监事会主席。 4、2008 年 7 月 8 日，召开第三届监事会第二次会议，审议通过关于向河南高速房地产开发有限 公司增加投资的议案。 5、2008 年 8 月 15 日，召开第三届监事会第三次会议，审议通过 2008 年半年度报告及其摘要。 6、2008 年 10 月 24 日，召开第三届监事会第四次会议，审议通过 2008 年第三季度报告、关于公 司日常经营相关关联交易的议案。 7、监事会工作情况说明 （1）报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和公司《章程》规定。 （2）报告期内，监事会列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大会，对会议的召开 程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。 27 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 （3）报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、高级管理人员在公司 重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。 （4）报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握公司主要 经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司经营管理 工作的规范和顺利开展，有效地防范了公司重大经营风险。 （5）监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计 工作情况，和独立董事、董事会审计委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的 进展情况。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，进一步完善了法人治理结 构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事、总经理及其他高级 管理人员严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、 法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。北京京都天华会 计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是 真实、公允的。公司 2008 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2004 年全部按照《招股说明书》使用完毕，募集资金的使用符合有关 规定。本报告期不存在募集资金的使用问题。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益或者造成公司资产 流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事在董事会 决策时回避了表决。公司关联交易没有损害公司及股东权益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 单位：万元 币种人民币 报告期 持有 占该公司 初始投资 报告期 所有者 会计核 股份 所持对象名称 数量 股权比例 期末账面值 金额 损益 权益变 算科目 来源 （股） （%） 动 长期股 中原信托有限公司 40,000.00 - 33.28 38,820.18 -609.41 -570.40 现金出资 权投资 28 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 持有非上市金融企业股权情况的说明： 报告期公司投资中原信托有关情况见前述“公司投资情况”有关说明。 (四) 资产交易事项 本报告期公司无重大资产交易事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 币种人民币 占同类 关联 关联 关联 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 交易金 关联交易 交易 交易方 关系 内容 定价原则 价格 金额 额的比 结算方式 类型 例(%) 发展公司上述 承租郑漯高速公 控股 资产 土地使用权经 发展公司 路、郑州黄河大 34,166.40 1,708.32 86.17 按季度结算 股东 租赁 评估确认的价 桥用地 值 控股 资产 郑漯高速公路相 发展公司 资产评估价格 2,018.16 84.09 4.24 一次性付款 股东 租赁 关土地及房屋 河南盈科交 同一控 购买 设备设施及维护 通工程有限 365.79 365.79 19.66 按工程进度结算 股股东 服务 服务 公司 合计 / / 2,158.20 / / ①2001 年 6 月公司与控股股东发展公司签署了《土地租赁合同书》，2002 年 9 月双方签署了《关 于 的 修 改协 议》 ， 公司 向发 展 公司 承租 郑 漯高 速公 路 、郑 州黄 河 大桥 用地 10,065,573.61 平方米（其中郑漯高速公路土地使用权面积计 8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥土 地使用权面积计 1,241,147.20 平方米），租赁期限自 2000 年 12 月 28 日起 20 年，租金合计每年 1,708.32 万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照发展公司上述土地使用权经评估确认的价值。 该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。 2009 年 4 月 17 日，经公司第三届第七次董事会审议通过，公司与发展公司签署《补充协议书》， 将上述土地租赁合同中的租赁面积由 10,065,573.61 平方米调整为 9,949,021.03 平方米，年租金相应 调整为 16,918,818.52 元，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。根据发展公司于 2002 年 9 月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上 述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与发展公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公 司需要继续租用部分土地使用权，发展保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租 赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年 16,918,818.52 元执行。在上述租赁及 续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 ②上述《补充协议书》还对公司与发展公司之间的资产转让有关事项进行了调整。2007 年 4 月公 司与发展公司签署《资产转让协议》，向发展公司收购郑漯高速公路漯河、许昌服务区及郑州黄河大 桥和郑漯高速公路沿线的附属设施以及涉及的相关土地使用权等资产。《补充协议书》将原转让协议 中总计 20,181,558 元的土地使用权（3,853.33 平方米）和房屋（9,912.06 平方米）由转让调整为租 赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日共计 20 年期，租赁期限到期后自动续展至该部 分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑 漯高速公路收费经营期限届满，年均租金 840,898.25 元。 ③报告期内公司向发展公司的子公司河南盈科交通工程有限公司购买设备设施及维护服务，合计 金额为 3,657,901.00 元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 经公司 2006 年度股东大会通过，公司向控股股东发展公司收购郑漯高速公路许昌服务区、漯河服 务区及郑漯高速公路和郑州黄河公路大桥沿线附属设施，以及上述资产涉及的土地使用权。2007 年 4 29 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 月公司与发展公司签署《资产转让协议》约定，以上述资产的资产评估报告所确定的评估价格 329,105,974.74 元作为收购价格。2007 年 9 月 30 日，公司与发展公司完成了本次交易资产的交接工 作，并确认转让金额 329,072,674.74 元（土地最终转让价格还需以评估单价和所在地土地管理部门实 地测量面积计算为准，多退少补）。2007 年 10 月 9 日，公司向发展公司支付转让金 300,000,000 元。 本次资产转让情况见公司 2007 年 4 月 24 日、2007 年 5 月 19 日、2007 年 10 月 10 日在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告。 上述 2009 年 4 月 17 日签署的《补充协议书》对该项转让协议内容作出了修改，除上述 20,181,558 元的土地使用权和房屋由转让调整为租赁之外，根据土地管理部门实地测量的结果，转让土地面积较 原计算面积增加 18,120.97 平方米，土地转让价款按照评估单价相应增加 1,301,100 元，另外，终止 转让部分土地使用权 167,525.55 平方米及其地上建筑物共计 21,019,864.00 元。 经《补充协议书》调整后，转让资产的最终结算价格为 317,097,110.74 元。扣除公司已支付的 300,000,000 元转让金，公司还需支付剩余转让金 17,097,110.74 元。 截至 2009 年 4 月 17 日，计 23,390.3 平方米土地使用权和部分房屋的过户手续尚在办理中,剩余 转让金待《补充协议书》事项经股东大会批准后支付。 上述《补充协议书》是根据资产转让过程中以及公司使用发展公司土地的实际情况做出的调整， 有关情况见公司 2009 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告。 3、共同对外投资的重大关联交易 单位: 万元 币种:人民币 被投资企业的重 共同 关联 被投资企业的 被投资企业的 被投资企业 被投资企业 被投资企业的 大在建项目的进 投资方 关系 名称 主营业务 的注册资本 的资产规模 净利润 展情况 发展 控股 河南高速房地产 房地产开发与 100,000 146,701 -449.81 - 公司 股东 开发有限公司 经营 经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司与控股股东河南高速公路发展有限责任公司共同 以现金形式对河南高速房地产开发有限公司增资，将其注册资本由 5,000 万元人民币增加至 100,000 万元人民币，其中河南高速公路发展有限责任公司增资 76,950 万元，公司增资 18,050 万元，公司所 持股权比例在增资前和增资后均为 19%。报告期内河南高速房地产开发有限公司增资事项已履行完毕， 并在郑州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。有关情况刊登在 2008 年 7 月 10 日、8 月 9 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 4、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 关联方 关联关系 提供资金 发生额 余额 发生额 余额 河南盈科交通工程有限公司 同一控股股东 - - 271.02 331.13 合计 - - 271.02 331.13 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） - 关联债权债务形成原因 未结算的设备设施及维护服务款项 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无影响 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 单位：万元 币种：人民币 30 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 出包方 承包方 承包资产 承包资产 承包收益 承包收益对 是否关 承包起始日 承包终止日 承包收益 名称 名称 情况 涉及金额 确定依据 公司影响 联交易 107 国道河 减少报告期净 河南省交 南省境内 利润 5,780.76 通 厅 公 路 公司 部分路段 5 90,000 2005.1.1 2009.12.31 -7,651.77 年度核算 否 万元 管理局 年的收费 业务 经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司承包河南省交通厅公路管理局所属的 107 国道 河南省境内部分路段 5 年的收费业务，承包期限为 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。承包金为 人民币 9 亿元。该承包项目具体情况见 2005 年 9 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站。 该项目报告期取得财政返还承包金 10,683.70 万元及拨付受托管理业务收入 1,732.49 万元，发生 相关业务支出 20,067.96 万元，项目报告期累计亏损 7,651.77 万元，减少报告期净利润 5,780.76 万 元。 (3) 租赁情况 除上述向发展公司租赁土地外，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，2005 年 4 月 15 日公 司与河南省交通厅签订《河南省漯河至驻马店高速公路土地使用权租赁协议书》，向河南省交通厅租 赁漯驻高速公路所占面积为 4,120,803.066 平方米的土地使用权。租赁期限自 2004 年 9 月 23 日起计 算，并且为满足漯驻高速公路经营管理需要，协议租赁期限满 20 年后自动续展 8 年，至漯驻高速公路 经批准的 28 年收费期限届满为止。租赁期限（含续展期限）内，租金标准保持不变，租赁价格以漯驻 高速公路 28 年土地使用权租金总价评估报告确认的价值为准，28 年总租金为 34,437.77 万元，由公 司一次性支付。该事项情况已于 2005 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站，报告期内履行正常。 单位：万元 币种：人民币 租赁收 租赁收益 出租方 承租方 租赁资 租赁资产 租赁 租赁 是否关联 关联 租赁终止日 益确定 对公司 名称 名称 产情况 涉及金额 起始日 收益 交易 关系 依据 影响 协议租赁期限满 20 年 漯河至 2004 年 后自动续展 8 年，至漯 河南省 驻马店 公司 34,437.77 9 月 23 驻高速公路经批准的 / / / 否 / 交通厅 高速公 日 28 年收费期限届满为 路土地 止。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司持股 5%以上的股东为河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”）和华建交通 经济开发中心（简称“华建中心”）。发展公司及华建中心在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 如下： (1)发展公司和华建中心于 2000 年 12 月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发 中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。 (2)发展公司和华建中心于 2001 年 12 月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承 诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公 31 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建中心承诺若 其业务发展可能与公司构成竞争，华建中心应提前与公司协商，消除同业竞争。发展公司和华建中心 承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。 (3)发展公司于 2002 年 9 月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》，就 公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定； 发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会 计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理的 独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯公司和其他股东利益； 发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序， 并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。 (4)发展公司于 2002 年 9 月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关 事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公 司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土 地使用权租金仍按照每年 1,708.32 万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调 整、提高土地使用权租赁价格的要求。 （5）发展公司和华建中心在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况： 股东 承诺履 承诺事项 备注 名称 行情况 公司控股股东发展公司特别承诺如下： (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。 (2)在第(1)项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超 过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 河 (3)通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该 南 事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 高 (4)在中原高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出 速 中原高速的分红比例不低于中原高速当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的 公 50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 路 (5)鉴于河南省交通厅已于 2006 年 5 月 18 日出具《承诺函》内容如下：“河南省交通厅在 发 不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：1)、承诺京珠国道主干线新乡至郑 正常 展 州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事 有 宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司（简称“中原高速”）的承诺，即：①如在 限 中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各 50 公里范围内新建、改建或扩 责 建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争 任 的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。②新乡至郑州高速公路 公 为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运 司 行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。2)、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高 速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘 段进行资产置换。”河南高速公路发展有限责任公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺 函》相关事项工作顺利进行，并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。 华建 (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在前项承诺 交通 期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本 经济 的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 正常 开发 (2)通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中原高速股份总数百分之一时， 中心 应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。 2、报告期内，发展公司、华建中心未发生不履行承诺事项的情况。2006 年 11 月交通部《关于进 一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂 停政府还贷公路收费权益转让。报告期内，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收 费公路权益转让办法》，该办法自 2008 年 10 月 1 日起实施。2008 年 9 月 18 日，交通运输部《关于 加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出具体规定。上述《办法》和《通知》的 规定包括：1、国家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上，严格限制政府还贷 公路转让为经营性公路；2、转让政府还贷公路收费权益，一律采用公开招标的方式，不得采用其他方 式选择受让方；3、要求受让方上年末资产负债率在 65%以下；4、拟申请转让的公路须完成竣工财务 32 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 决算和竣工审计报告等工作；5、转让政府还贷公路权益的，应当明确要求受让方以现金方式支付转让 金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付，受让方支付转让金期 限，最长不超过合同生效后 6 个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。新 乡至郑州高速公路为政府还贷公路；公司 2007 年末资产负债率为 68.5%，本报告期末资产负债率为 71.34%。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路有关转让事宜的研究等工作需综合考虑 上述因素。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司聘任北京京都天 华会计师事务所有限责任公司为 2008 年度境内审计机构，费用为人民币 70 万元（含途中差旅费）。 该事项于 2008 年 6 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。北京京 都天华会计师事务所有限责任公司已为公司提供了 2005 年度、2006 年度、2007 年度和 2008 年度审计 服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、2008 年 1 月，公司与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了 10 亿元、期限 204 个月的固 定资产贷款合同及相应的质押合同和 10 亿元、期限 36 个月的流动资金贷款合同，与中信银行股份有 限公司郑州分行签订了 9 亿元、20 年期的长期贷款合同。上述贷款均采用相应下浮 10%的优惠利率， 用于郑新黄河大桥项目建设需要。上述贷款担保方式为：10 亿元固定资产贷款担保方式为质押担保， 公司将建成后的郑新黄河大桥公路收费权作为质押担保，质押比例以贷款金额占郑新黄河大桥项目全 部银行贷款比例确定；10 亿元流动资金贷款担保为信用方式；9 亿元长期贷款在郑新黄河大桥项目建 设期为信用方式，在项目建成后为项目收费权质押方式。以上有关情况公告见 2008 年 1 月 9 日《中国 证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 经公司第三届董事会第六次会议、2009 年第一次临时股东大会审议批准，2009 年 3 月公司与中国 工商银行股份有限公司河南省分行营业部签订借款合同及质押合同，公司向银行方借款人民币 26 亿 元，用于置换公司有关银行短期贷款，公司以郑漯高速公路许昌至漯河段车辆通行费收费权作为上述 借款的质押担保。以上有关情况公告见 2009 年 2 月 14 日、3 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站。 截至目前，公司进行路桥建设项目投资等向银行借款和发行公司债券，已将漯驻高速公路、郑石 高速公路、郑漯高速公路许昌至漯河段，以及完成改扩建后的郑漯高速公路新郑机场至许昌段的收费 权和建成后的郑新黄河大桥公路收费权进行了质押。公司郑州黄河大桥、机场高速公路收费权未质押。 2、截至目前，河南省发展和改革委员会已核准同意建设与公司京珠国道主干线郑漯高速公路、漯 驻高速公路平行相邻的安阳至信阳一级公路漯河境和驻马店境项目，该两获核准项目计划建设里程分 别约 50 公里和 110 公里，计划按设计时速 100 公里的双向四车道一级公路标准建设，拟设 3 处收费站， 将主要承担沿线城镇间的中、短途运输和部分跨区域运输，促进解决现有国道 107 穿越沿线城区，街 道化程度严重的状况，改善区域交通条件。项目未来建成后一方面将与现有 107 国道以及京珠国道主 干线高速公路实现功能互补，促进京珠运输通道扩大交通吸引范围和通行能力，另一方面，虽然与高 速公路在通行条件、功能和适应的交通需求市场等方面存在明显差异，但由于其平行和相邻于公司京 珠国道主干线郑州至漯河至驻马店高速公路，因此建成后也将对公司高速公路相关平行路段部分车流 量形成分流影响。截至目前，该两项目均未开工建设，其余与公司路桥平行相关的安信一级公路路段 包括许昌、郑州、新乡段等尚在前期论证工作中，尚未获得立项批复。公司关于以上两项目核准批复 情况的公告见 2008 年 5 月 28 日、2009 年 2 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站。 3、2006 年 11 月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公 路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。报告期内，国家交通运输部、发 33 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办法于 2008 年 10 月 1 日起实施。 2008 年 9 月 18 日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出 具体规定。上述《办法》和《通知》规范了收费公路权益转让工作，对收费公路权益转让作出了包括 前述内容的明确规定，将对收费公路企业在受让或者转让收费公路权益等方面的投资经营活动产生影 响。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 郑州黄河公铁两用桥项目借款及收费权质押公告 中国证券报 D005 上海证券报 D17 2008 年 1 月 9 日 上海证券交易所网站 第二届董事会第三十一次会议决议公告 中国证券报 C12 上海证券报 D9 2008 年 1 月 23 日 http://www.sse.com.cn 对外投资公告 中国证券报 C12 上海证券报 D9 2008 年 1 月 23 日 董事辞职公告 中国证券报 D004 上海证券报 D6 2008 年 3 月 18 日 第二届董事会第三十二次会议决议公告 中国证券报 D116 上海证券报 D49 2008 年 4 月 22 日 第二届监事会第十二次会议决议公告 中国证券报 D116 上海证券报 D49 2008 年 4 月 22 日 2007 年年度报告 2008 年 4 月 22 日 2007 年年度报告摘要 中国证券报 D116 上海证券报 D49 2008 年 4 月 22 日 2008 年第一季度报告 中国证券报 D116 上海证券报 D49 2008 年 4 月 22 日 董事会审计委员会年度财务报告工作规程 2008 年 4 月 22 日 独立董事年报工作制度 2008 年 4 月 22 日 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2008 年 4 月 22 日 公告 中国证券报 A12 上海证券报 D14 2008 年 5 月 7 日 对外投资进展公告 中国证券报 A12 上海证券报 D14 2008 年 5 月 7 日 对外投资进展公告 中国证券报 D005 上海证券报 D14 2008 年 5 月 13 日 第二届董事会第三十三次会议决议公告暨召开 2007 中国证券报 A13 上海证券报 D16 2008 年 5 月 23 日 年度股东大会的通知 第二届监事会第十三次会议决议公告 中国证券报 A13 上海证券报 D16 2008 年 5 月 23 日 关于驻马店境一级公路建设获核准批复有关情况的 中国证券报 A28 上海证券报 D6 2008 年 5 月 28 日 公告 关于选举职工代表监事的公告 中国证券报 A28 上海证券报 D6 2008 年 5 月 28 日 2007 年度股东大会会议资料 2006 年 6 月 5 日 有限售条件的流通股上市公告 中国证券报 B08 上海证券报 D2 2008 年 6 月 18 日 2007 年度股东大会决议公告 中国证券报 D005 上海证券报 D12 2008 年 6 月 19 日 第三届董事会第一次会议决议公告 中国证券报 D005 上海证券报 D12 2008 年 6 月 19 日 第三届监事会第一次会议决议公告 中国证券报 D005 上海证券报 D12 2008 年 6 月 19 日 董事、监事选举累积投票制实施细则 2008 年 6 月 19 日 公司章程（2008 修订） 2008 年 6 月 19 日 2007 年度股东大会的法律意见书 2008 年 6 月 19 日 对外投资进展公告 中国证券报 C016 上海证券报 25 2008 年 6 月 21 日 关于有关黄河大桥启用新桥名的公告 中国证券报 C05 上海证券报 D24 2008 年 6 月 24 日 2007 年度利润分配实施公告 中国证券报 D005 上海证券报 A14 2008 年 6 月 30 日 公告 中国证券报 D004 上海证券报封 16 2008 年 7 月 4 日 第三届董事会第二次会议决议公告 中国证券报 C12 上海证券报 C8 2008 年 7 月 10 日 对外投资暨关联交易公告 中国证券报 C12 上海证券报 C8 2008 年 7 月 10 日 第三届监事会第二次会议决议公告 中国证券报 C12 上海证券报 C8 2008 年 7 月 10 日 第三届董事会第三次会议决议公告 中国证券报 C089 上海证券报 67 2008 年 7 月 19 日 公司治理整改情况报告 2008 年 7 月 19 日 对外投资暨关联交易进展公告 中国证券报 B16 上海证券报 48 2008 年 8 月 9 日 第三届董事会第四次会议决议公告 中国证券报 D048 上海证券报 C33 2008 年 8 月 19 日 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 19 日 2008 年半年度报告摘要 中国证券报 D048 上海证券报 C33 2008 年 8 月 19 日 第三届董事会第五次会议决议公告 中国证券报 D029 上海证券报 C24 2008 年 10 月 28 日 2008 年第三季度报告 中国证券报 D029 上海证券报 C24 2008 年 10 月 28 日 34 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 信息披露事务管理制度 2008 年 10 月 28 日 关于工商变更登记有关情况的公告 中国证券报 C12 上海证券报 C43 2008 年 10 月 30 日 公司章程（2008 年修订） 2008 年 10 月 30 日 郑州至石人山高速公路车辆通行费收费权质押公告 中国证券报 B04 上海证券报 C16 2008 年 12 月 16 日 十一、财务会计报告 (一)审计报告 北京京都天华会计师事务所有限责任公司已对公司 2008 年度会计报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第 0709 号，报告附后）。 (二)财务报表 公司经审计的会计报表及附注（附后）。 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：宋春雷 河南中原高速公路股份有限公司 2009 年 4 月 17 日 附件一：公司内部控制的自我评估报告 审计机构的核实评价意见 附件二：公司履行社会责任的报告 附件三：审计报告 附件四：财务会计报告 35 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 河南中原高速公路股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等五项要素。 本公司董事会对 2008 年度公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，现报告如下： 一、内部环境 1、公司治理 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公 司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责，形成了科学有效的职责分工和制衡 机制。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情 况，组织进行公司内部控制建立健全和实施情况的监督检查以及内部控制自我评估工作，协调内部控 制审计及其他相关事宜。 审计委员会由独立董事组成，具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 2、组织机构 公司依据章程规定和高速公路运营管理行业特点以及经营实际情况，设立了完备的组织体系，包 括相应的分公司、业务和职能部门等，明确其职责权限，规定了各项业务的控制程序和标准化管理办 法。内部机构设置和运转符合公司业务特点和内部控制要求，对公司日常运营起到了规范作用。 3、内部审计 公司设有内部审计部门，配备了相应的审计人员，职责权限明确，并保持其工作的独立性。审计 部负责对公司内部控制的有效性进行监督检查，配合审计委员会进行内部控制的监督检查和评价工作。 4、人力资源政策 公司建立了较为科学、规范、完善的人力资源政策，包括完整的人力资源控制程序、人事劳动办 法、薪酬管理制度、岗位考核办法、员工内部培训管理制度等，建立了较为完善的激励约束、考核机 制。公司员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责，促进了公司经营管理目标的实现。 36 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 5、企业文化 公司不断加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓 创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。努力创建以人为本、健康和谐、积极向上 的企业文化，提倡员工树立和保持强烈的事业心和高度的责任感、奋发有为的精神状态、积极进取的 工作态度，以及求真务实、开拓进取的工作作风，努力推进和深化标准化管理，不断提升质量效益， 强化优质服务，确保规范高效，打造一流品牌，形成推进公司发展的合力与动力，确保圆满完成各项 目标任务。 6、法制教育 公司不断加强法制教育，通过开展公司治理专项活动，传达和组织学习有关法规、政策，并邀请 专家、律师和会计师事务所等专业人士进行培训讲座，增强了董事、监事、总经理及其他高级管理人 员和员工的法制观念，依照法律法规和公司章程及业务规则，严格依法决策、执行和监督程序，保证 公司经营管理的规范运行。 二、风险评估 1、公司不断强化风险意识，严格规范化、标准化管理，开展了法规、政策和经营管理情况的研究 分析工作，判断和持续关注内外部风险因素，积极采取防范风险的应对措施。公司在制定整体发展目 标、具体经营目标和计划基础时，建立了基本的风险预警和控制机制，全面系统并持续地收集相关信 息，结合公司经营和发展环境的实际情况，及时进行风险评估。对公司可能遇到的经营风险、管理风 险等采取事先预防、及时反应和事后总结，从而尽可能避免风险的实际发生。 2、公司采用定性与定量相结合的方法进行风险评估，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权 衡风险与收益，确定风险应对策略，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对 策略，实现对风险的有效控制。 三、控制活动 1、责任分工控制 公司实施不相容职务的有效分离，岗位与岗位之间、部门与部门之间在开展经济活动中能够有效 的相互制约和牵制。通过合理设置分工，科学划分职责权限，形成相互制衡机制，防止差错及舞弊行 为的发生。 2、授权审批控制 公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等，按照交易金额及交易性质的不同，根据公司 章程及内部管理制度规定采取不同的交易授权。对日常经营业务的采购、费用支出、授权范围内对外 订立合同等采用公司、分公司及各业务职能部门逐级授权审批制度，并建立了相应的招投标、竞争性 谈判、市场调查询价等制度；重要业务实行集体决策审批，对重大交易如对外投资、收购资产、关联 交易等，按不同的交易金额还需由董事会、股东大会审批。 公司各单位、各岗位按照规定的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性， 以及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签署意见做出批准、不予批准或者其他处理的决定。 3、会计系统和财产保护控制 公司建立了有效的财务内部控制系统，会计核算和资产管理机构完整，财务总监及会计、财务管 理人员具备规定的从业资格。依据有关法规和公司章程等规定，公司制定了《财务会计管理制度》，作 为各项财务会计活动的基本行为准则，明确了财务会计管理体制，规范了公司财务决策、财务风险管 理、全面预算管理、会计核算、信息管理、财务监督、会计档案管理等财务工作行为，具体包括：资 金筹集、资产运营、成本控制、收益分配、重组清算、会计政策与会计估计等多方面内容。在此基础 上，公司建立了预算管理办法、会计核算办法、资产管理制度、工程项目财务管理制度、票据管理规 定、财务信息系统管理制度等一系列内部管理制度。详细规范了货币资金、固定资产、往来款项、采 37 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 购付款、工程付款、经营收款、预算管理、财务报告制度、财务人员岗位设置及轮岗、财务印章、票 据、资料存档保管、会计电算化、财产日常管理和定期清查等行为，明确了会计凭证、会计账簿和财 务会计报告，以及财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等相关事项的处理程序，规范了公司财 务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，确保了财务会计报告真实完整和财产安全。 5、预算控制 公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审 核、下达、执行和分析考核程序，强化预算约束。 预算管理根据公司经营目标的要求，全面地综合、协调、规划公司内部各部门、各层次的经济关 系，使之统一服从公司经营目标的要求，并使经营目标具体化、定量化、系统化，明确规定各有关单 位部门、人员各自职责及相应目标。在实际执行过程中强化事前控制，细化公司的整体经营目标，使 其建立在各部门切实可行的预测基础之上，并责任到人，形成预算网络，从而有助于公司预算的实现； 加强事中控制，及时发现偏差，并纠正错误，有效地降低成本费用；作好事后控制，找出预算执行中 的差距和问题，总结经验，采取对策，并与绩效管理体系相结合，使公司对部门和员工的考核奖罚分 明。同时鼓励员工参与制定整体预算，促进其接受并积极实施预算的自觉性。 6、运营分析控制 公司通过总经理周例会、运营情况季度分析会、年度工作会以及日常检查等形式，检查、分析经 营管理工作进展、预算执行情况、阶段性经营成果和财务状况，并进行总结对比、分析影响因素和发 展趋势，及时研究存在的问题和解决措施，促进公司运营的顺利进行。 公司加强对业务经营的管理控制，制定了各项主要业务的标准化管理办法，包括车辆通行费管理、 服务区管理、运营监管、工程项目管理、路产保护管理、综合经营管理等，并得到了有效的组织实施。 公司尤其重视工程项目内部控制，为保证工程质优、安全，从项目决策、组织实施、资金管理到内部 审计建立了相应的控制规范。对工程项目采取事前评价、集中决策；严格按照有关规定组织实施工程 招投标，确保公平、公正、公开；落实廉政合同、廉政公示、责任追究，强化对业主、施工、监理单 位履行廉政合同情况的检查考核；对项目建设资金的筹集、调度实行统一管理，保证“专款专用”；对 建设项目实行全过程审计监督制度，包括建设前期、建设期间、竣工决算审计等。 7、绩效考核控制 公司已建立和实施绩效考评制度，设置了考核指标体系，对照预算指标、盈利水平、投资回报率、 质量进度、安全生产、标准化作业等指标，对各责任单位和员工的业绩进行定期考核和客观评价，并 将考评结果作为确定员工薪酬以及工作岗位调整的重要依据，强化了对各责任单位和员工的激励与约 束。 8、突发事件风险控制 公司结合行业特点，不断完善运营管理工作的重大风险预警和突发事件应急处理机制，对可能发 生的重大风险或突发事件，制定了应急预案，明确责任人员和规范处置程序，确保突发事件得到及时 妥善处理。 四、信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、传递和处理程序。在日常工作中， 通过执行内部信息报告及信息披露制度、公司办公自动化信息系统以及网络媒体、政府及监管部门、 业务往来等形式保持了内外部信息与沟通渠道的畅通，通过多种形式及时收集、分析研究并沟通反馈 信息，将重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。公司已建立所管辖路段的全面监控系统，成 立了监控总中心、分中心、专门的业务考核部门，内外部举报投诉制度，可随时监控和取得道路通行、 收费、养护、服务区以及路政等业务运行情况和工作进展信息。同时，业务监控、工作检查和投诉机 制与公司治理、信息披露以及纪检监察等方面措施结合，为反舞弊工作提供了保障。 38 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 五、内部监督 公司对内部控制制度执行进行定期和不定期的检查，有效地防范了公司重大经营风险。 公司监事会依据有关法规和公司章程对董事会建立与实施内部控制进行监督，关注公司经营管理 重大活动，对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使监督职责。监事 会还履行财务监督职能，定期查阅财务报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。 公司董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情 况，公司审计部作为内部控制检查机构、配合审计委员会进行内部控制建立健全和实施情况的监督检 查以及内部控制自我评估工作。 公司监事会、独立董事、审计委员会及薪酬与考核委员会依据法规和公司章程，对公司重大事项 如关联交易、重要人事调整、聘请会计师事务所、薪酬及考核制度、财务会计报告编制等工作进行监 督和发表意见。 六、对公司内部控制的评估意见 本公司董事会对 2008 年度公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部 控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本健全、执行 有效。 本报告已于 2009 年 4 月 17 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本公司董事会及其全体 成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请的北京京都天华会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制进行了核实评价，并出 具了核实评价意见，认为公司内部控制自我评估报告恰当评估了公司 2008 年度与财务报表相关的内部 控制。 河南中原高速公路股份有限公司董事会 2009 年 4 月 17 日 39 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 内部控制自我评估报告审核评价意见 北京京都天华专字（2009）第 0869 号 河南中原高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速公司”）委托，根据中国注 册会计师执业准则审计了中原高速公司 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度 公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出 具了北京京都天华审字（2009）第 0709 号无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文件的要求，我们核实评价了中原高速公司 2008 年度内部控制自我评估报告。中原高速公司管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有 效性并恰当评估。我们的责任是对中原高速公司内部控制自我评估报告进行审核并发表评价意见。 我们的审核评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在财务报表审计过程中，我们实 施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 我们对中原高速公司 2008 年度内部控制自我评估报告进行评价，并非旨在对中原高速公司内 部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。 我们认为，中原高速公司内部控制自我评估报告恰当评估了中原高速公司 2008 年度与财务报 表相关的内部控制。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师 郑建彪 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 李 洋 2009 年 4 月 17 日 40 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 附件二： 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年度履行社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“中原高速”）成立于 2000 年 12 月，是 经河南省人民政府批准，由河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心等五家发起人股 东共同发起设立的股份有限公司。2003 年 7 月，中原高速公开发行 2.8 亿股 A 股并于同年 8 月在上海 证券交易所上市流通。截至 2008 年末公司注册资本 2,119,162,500 元。 自成立以来，公司一直十分重视社会责任的履行和社会价值的实现，在追求企业经济效益、维护 股东利益的同时，充分关注和保护包括公司员工、债权人、公路通行者、沿线社区群众及其他利益相 关者的权益，在经营活动中注重保护环境、资源，积极参与社会公益事业，努力促进公司与社会、自 然的和谐发展。 一、公司在促进社会可持续发展方面的工作 （一）员工权益保护 1、公司严格遵守《劳动法》并按照有关法律法规的规定，制定合理的工作、休息制度，与所有员 工签订《劳动合同》，办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，为员工提供健康、安全的生 产和生活环境，切实维护员工的切身和合法利益。积极支持工会工作，构建和谐稳定的劳资关系。 2、公司建立了合理的薪酬与绩效考核体系，遵循同工同酬、按劳分配的原则，注重发挥个人职业 特长，尊重和公平对待员工的劳动，对员工的考核、工作岗位的调整作到公开、公平、公正。 3、公司注重员工劳动保护和身心健康，注重对员工安全教育与培训，开展安全知识讲座和竞赛， 提高员工的安全生产意识和自我保护能力，配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生 产安全进行全面排查，提供健康、安全的工作环境。每年组织全体员工进行身体健康检查，保护女工 合法权益。对员工生日祝贺、伤病、婚丧探访、帮助困难员工，体现人性化关怀。公司积极开展文化、 体育活动，丰富了员工的业余生活，增强了员工的团队合作意识和集体荣誉感。 4、公司鼓励和支持员工在职教育和职称资格等学习，并积极组织员工参加专业培训，努力为员工 学习和提高自身素质、创造职业和人生价值提供良好条件。 （二）为社会提供交通服务、产品质量 1、作为交通基础设施投资和经营管理企业，确保公路安全畅通，为社会提供快捷、安全、高效的 车辆通行服务是公司的首要职责。目前公司运营的路桥资产主要包括机场高速、京珠国道主干线郑州 至漯河及漯河至驻马店高速公路、107 国道郑州黄河公路大桥、郑州至石人山高速公路。公司通过不 懈努力，严格落实标准化管理和优质文明服务措施，不断提高综合管理和服务水平，为社会提供了优 质文明、安全畅通的交通运输条件。 2、公司以为社会提供文明服务为工作重点，坚持深入推进精神文明建设。2008 年，在全省“交 通工作管理年”活动中，公司被河南省人事厅、交通厅联合授予“全省交通系统先进集体”荣誉称号； 驻马店分公司被评为“全省高速公路管理先进单位”，综合排名全省第一。郑州黄河大桥收费站被团 中央和交通运输部联合授予“全国青年文明号”荣誉称号。驻马店分公司路政大队、驻马店收费站、 许昌服务区以及郑州、平顶山分公司等 10 多个单位和个人分获省市级“文明服务示范窗口”、“绿化 41 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 模范单位”、“青年文明号”、“青年岗位能手”荣誉称号。目前公司郑州黄河大桥分公司、郑漯分 公司、驻马店分公司、郑州分公司、中原大桥分公司均为省、市级文明单位。公司精神文明建设广泛 深入基层，除新通车的郑石高速公路，目前公司近 90%的收费站、服务区等基层单位分别获得国家、 省、市级 “青年文明号”、“文明示范窗口”、“巾帼文明示范岗”文明单位等荣誉称号。 3、公司围绕重服务创品牌、管理高效化、服务优质化的目标，全面实行人性化、特色化服务，连 续多年开展收费工作优质服务活动活动，积极开展“优质服务送温馨、强化管理促和谐”活动，不断 增强服务意识，强化服务技能，发挥典型示范效应，专注服务细节，丰富服务内涵，提升文明服务质 量，文明手势和文明用语使用率、司乘问询及服务投诉回复率、便民服务设施“六常备”等各项服务 指标均达 100%。通过对公司质量、环境与职业健康安全三大管理体系进行高效整合，开展了标准体系 认证工作，编制完成《质量、环境、职业健康安全管理手册》，获得了国家认可委员会授权认证机构 的认证及证书。 4、公司以打造通畅舒适型中原高速为目标，不断加强道路养护，提高路桥通行技术状况，积极开 展养护专题研究，加大科研成果转化，实现了养护管理优等、沿线标志标牌完好、绿化景观达到“高 中低、红黄绿、乔灌草有机结合，四季常青，三季有花”的效果，路面平整度指标较大幅度高于国家 技术标准，路桥状况显著改善。通过推行管养分离和养护全面招投标制度，实施精细化作业管理，加 强了质量控制和养护工作全过程细节管理。公司郑州至漯河至驻马店段高速公路已全部达到省“文明 示范路”标准。 5、为增强服务能力，不断提高服务水平，公司以全面提升运营监管水平为重点，进一步规范标准 化作业程序，整合机电系统功能，实施科技创新和成果应用，提高监控系统智能化水平，实现了对公 司路桥收费、监控、养护、路政、服务区等业务的全面监控覆盖和调度指挥，已初步形成集调度指挥、 日常业务及应急监控等多项功能于一体的智能化运营监管平台。同时，继续加强智能诱导及测速提醒 系统、推广银联卡支付系统等服务措施，扩展服务内容，体现公司“以人为本、快捷高效”服务理念。 6、服务区工作是高速公路重要的服务内容之一，公司以打造一流服务区为目标，全面实行服务区 管理标准化作业，认真落实高速公路星级服务区创建标准，积极开展“标准化作业 100 天”和“人性 化优质、贴心服务 100 天”等活动，大力推行人性化特色服务，改善软硬件设施，积极推出开设商务 中心、健身区、儿童乐园、每日特价菜、引入知名餐饮品牌、银联 POS 机售货和“英语、哑语”双语 服务、丰富文化、交通、旅游、气象等综合信息服务内容等特色服务项目，努力打造集购物、餐饮、 住宿、休闲、电子商务等多项功能于一体的全新型服务区。公司许昌服务区一直保持“五星级服务区” 称号，在全省组织的高速公路运营管理服务区业务大检查中，连年排名全省第一；漯河、驻马店服务 区以及新通车郑石高速公路的郑州南、石人山服务区被授予“四星级服务区”称号；郑石高速公路禹 州、平顶山南服务区被授予“三星级服务区”称号。 7、公司以打造安全快捷型中原高速为目标，进一步提高路桥通行保障能力，通过路政军事化管理、 标准化作业规程，继续深入推进路警联合机制，加强道路实时监控和突发事件快速反应能力，防范道 路安全隐患，有效疏导交通，提高道路通行服务能力，同时，积极向司乘人员和沿线群众宣传交通安 全和公路保护知识，保障了路桥安全快捷畅通和沿线群众的安全。 8、对于投资建设的工程项目，公司围绕打造优质工程、和谐样板工程的目标，实行质量、进度、 安全生产目标管理责任制，加强项目建设标准化管理，提出了“双百”质量目标，建立完善六级质量 保证体系，注重施工细节控制，落实“全过程无缝隙管理”要求，推行标准作业工法，狠抓合同履约 管理，优化设计，降低了工程造价，提高了工程质量。公司全面推行和细化工程建设标准化管理，确 保了建设项目不出现质量缺陷和质量、安全事故。公司郑漯高速公路改扩建工程项目部和中原大桥分 公司（负责郑新黄河大桥建设管理）分别被省政府、省交通厅评为 2008 年省重点项目建设先进单位、 省高速公路建设先进单位；公司投资建设的郑新黄河大桥、郑漯高速公路改扩建工程在 2008 年底全省 高速公路质量安全大检查工作中分别取得综合排名全省第一、第二的优良成绩。 （三）积极参与社会公益事业，促进社会可持续发展 42 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 在做好企业经营发展的同时，公司还积极承担社会责任，参与了捐资助学、扶贫济困、科教卫生 等社会公益活动，积极促进社会可持续发展。2008 年初我国部分地区遭遇了严重的雨雪冰冻灾害，公 司为此迅速启动应急预案，紧急调动人力物力，尽全力清除路面冰雪、增加路政等救援保通力量，及 时恢复道路畅通和救助被困司乘人员，确保他们“不渴着、不冻着、不饿着、有油加”，同时，派出 工程人员作为河南交通救援“铁军”的一支重要力量，赶赴湖南省执行高速公路抗灾保通任务，昼夜 奋战，确保了所负责的 160 多公里路段的尽快开通，为交通运输安全畅通贡献力量。在本次抗冰雪保 畅通工作中，公司郑漯分公司被授予“全国交通行业抗灾保通先进集体”，封小虹同志被授予“全国 交通行业抗灾保通先进个人”；郑漯分公司以外的其他运营分公司黄河大桥、驻马店、郑州、平顶山 分公司被授予“全省交通系统抗冰雪保畅通先进集体”，阎伟等 8 名同志被授予“全省交通系统抗冰 雪保畅通先进个人”。5.12 汶川大地震发生后，公司积极倡议和组织员工向灾区爱心捐款，累计捐款 捐物逾 100 万元，并派出力量参加抗震救灾保通队及抢险物资赴灾区护送保障工作，同时公司还号召 员工以多种形式开展献爱心活动，参加义务献血，组织捐赠棉衣、棉被等，帮助灾区人民度过难关、 重建家园，赢得了社会的高度赞誉，树立了公司良好的社会形象。 此外，为了加快鲜活农产品的运输，减轻广大农民负担，公司根据国家、省政府有关文件，积极 落实“绿色通道”免费政策，开辟专门车道，为鲜活农产品的运输免费提供快捷通行服务，为促进农 产品流通、稳定农产品价格、维护社会稳定做出了积极的贡献。 二、公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作 公司十分重视环境保护问题，在高速公路设计、建设以及运营过程中充分考虑对周边自然环境的 影响，采取有效措施开展环境保护工作，特别是公司投资建设的郑石高速公路作为交通运输部勘察设 计典型示范项目，按照“安全性原则、服务社会原则、尊重地区特性原则、整体协调性原则和自然性 原则”，充分体现了对环境的保护。 1、工程设计阶段的环境保护措施 （1）合理利用地形进行路线及总体设计。全面考虑工程沿线地区的自然环境和社会环境，尽量节 省耕地，避开重要的古迹区、水源和自然保护区等环境敏感点，减少拆迁和占地；断面广泛采用贴近 自然的设计和提高使用性能的方法，与原地貌融为一体。 （2）优化互通立交设计。综合考虑互通立交区周围自然环境，进行上跨主线与下穿主线的方案比 选，确定合理纵坡；立交区的绿化景观与自然境观相协调。 （3）路基防护与绿化结合设计。路基防护采取工程防护与植物防护相结合，防止或减轻道路病害， 确保路基稳定，节约土地资源，绿化不仅能稳定路基，同时又能保护坡面，防止水土流失和美化环境。 （4）路基取土、弃土设计。 结合当地国土资源综合开发规划，选择贫瘠地段集中取土，并注意 保护植被和水资源，使取土坑与地方水产养殖、农田灌溉和治理水土流失结合起来综合利用。`弃土处 及时平整，修建防护工程，适当加固、绿化，作好排水以防水土流失，为复垦或绿化创造条件。 （5）桥涵设计。桥梁结构造型尽量与沿线地形和周围景观相一致，并做到保护自然水系，尽量不 改变水流方向、不压缩过水断面，不堵塞、阻隔水流。 （6）服务区管理设施设计。对生活污水、废弃物等应进行综合治理，做到达标排放。 （7）交通噪声防治措施。采用建造声屏障和修筑路堑路基等措施来有效消除或减少噪声的影响。 2、工程施工阶段的环境保护措施 （1）加强工程管理，严格落实工程设计的环境保护措施。 （2）对于属耕地范围的取土、弃土场，及时采取措施整理使其适宜复耕种植，不属耕地范围的， 与当地的地形地貌相融合，采取绿化措施，并进行防护措施，防止自然灾害发生。 （3）工程污水、废弃物集中处理，达标排放和处置，工作区尽量远离居民区，减少对居民生活的 影响。 43 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 （4）物料运输采取措施防止尘粒飞扬或散落污染沿途的大气环境；沥青拌合设备符合密闭要求。 （5）采用合格的建筑施工材料和施工处理工艺，防止环境污染。 （6）加强沿线植被的保护，严格控制用地内林木的砍伐。 3、路桥项目运营阶段的环境保护措施 （1）养护施工作业中环境保护 在高速公路养护工作中，公司注重高速公路绿化带及周边生态环境的保护，加强高速公路隔音墙 和生态隔音设施的维护管理，要求养护施工的预制场、拌合场不得设置在农田保护区内，水泥混凝土 拌合站、沥青拌合站的排污符合国家排放标准并远离居民区，尽量不在夜间施工，尽量缩短工期，减 少噪声对居民生活环境的影响；采用粉煤灰、石灰、水泥等拌和稳定土施工时，为防止飞灰、扬沙土 污染，采用掺和外加剂或喷洒润滑剂使材料稳定及随时洒水等措施；施工过程中注意检查施工机具， 杜绝滴、漏油污，减少对公路路面、沿线土地及水源的污染；施工结束后，及时清理废弃物，集中处 理，保持高速公路周边环境的生态良好。 结合当地特征选择高速公路沿线绿化带植被，分区分段栽植不同的树种，避免不同树种、不同高 度、不同色彩的频繁变换而产生视觉混乱等负面影响；及时采取浇灌、杀虫、修剪、施肥等养护措施， 确保植被正常生长。 公司还积极推广应用生态环保的养护技术和经验，加大创新力度，全面提升养护工程环保水平， 树立环保意识和循环经济理念，建设绿色高速。积极运用预防性养护技术、再生利用技术，推广环保 新技术、新材料、新工艺的使用，建立资源节约、环境和谐的高速公路养护模式。 （2）高速公路服务区经营管理中环境保护 公司在服务区积极引入风能、太阳能等绿色能源利用项目，开展节能减排，降低消耗。 公司对服务区播放的音乐分贝进行了明确规定，室内为 20-30 分贝；室外为 50-60 分贝，同时协 调服务区周边环境，为广大司乘人员营造温馨，舒适、愉悦的休息场所。 公司注重加强对各服务区的环境保护，加强服务区污水处理力度，减少水污染。公司许昌服务区 对污水处理系统进行了升级改造，建设污水处理站，配备具有较为先进技术水平的设备，成为河南省 内首家推出使用污水处理设备的高速公路服务区，该系统日最大处理污水量 1000 吨，经处理后的水质 达到一类 A 级排放标准，各项指数全部按国家的标准排放，受到了国家环境保护部领导的充分肯定和 表扬。 三、公司在促进经济可持续发展方面的工作 1、公司治理结构建立和完善 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》等法律、法规、规章和公 司《章程》的规定，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构，并以“上市公司治理专项活动”为 契机，持续深入开展公司治理工作，进一步完善了公司治理机制，提高了公司治理的规范化运作水平， 为维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益奠定了制度与机制基础。 2、对投资者的合理回报 公司在经济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报。公司结合实际盈利和经营发展情况， 制定了积极的利润分配政策，上市以来，持续每年进行利润分配，积极回报股东。公司董事会已作出 2008 年度利润分配预案，待股东大会批准后实施。 除 2008 年度利润分配方案尚待股东大会批准和实施外，自上市以来，公司已累计向股东分配利润 1,736,017,500 元，其中派发现金股利 771,855,000 元，派送红股 964,162,500 股，并实施了资本公 积公积金转增股本 105,000,000 股。 3、信息披露及投资者关系管理工作 44 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于上市公司信息披露的有关规定，及时披露各类定 期报告和临时报告。公司依照有关规定，制订了信息披露管理及投资者关系管理制度，认真履行信息 披露义务，做到信息披露的及时、准确、真实、完整、公平，保证投资者平等地获取公司的信息。公 司注重与投资者的沟通，通过电话、网络、接待来访以及股东大会等方式，与投资者保持沟通和联系， 认真回复投资者的询问和意见，关注来自市场、媒体及投资者的信息和意见，对于投资者关心的重大 事项，及时公告和说明相关情况，增进了与投资者之间的沟通和理解，公司管理层在工作中也注意考 虑和吸收投资者提供的重要信息和意见。公司注重发挥网络平台与投资者之间联系桥梁的作用，加强 公司网站投资者关系专栏建设，规定披露的信息除在指定的媒体公告外，还通过公司网站披露。此外， 公司还加强了主动性信息披露工作，保持按月在公司网站披露路桥车流量和通行费收入数据。 4、保护债权人利益情况 公司重视对债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的合同履行偿债付息义务，及时向债 权人通报重大信息，主动接受债权人的监督，保障债权人的合法权益。公司自成立以来保持了良好的 商业信誉，获得工商银行等合作银行的“AAA”信用等级评定。 公司在经营决策过程中，充分考虑债权人的合法权益，针对业务开展情况，建立中长期和短期融 资计划，坚持在控制财务风险的基础上实现融资成本最小化的融资原则，合理利用资金、优化债务结 构，从根本上保障了债权人的合法权益。 6、依法纳税情况 自成立以来，公司坚持诚实守信、规范经营，取得了跨越式的发展，资产、经营规模不断扩大， 综合实力迅速提高，企业竞争力得到不断增强，公司成为所在地区的重要纳税企业。2008 年度，公司 上缴税费 2.54 亿元。公司自 2000 年底成立以来，严格履行依法纳税义务，已累计缴纳税费总额 19.29 亿元。公司于 2005 年被河南省人民政府评为 2005 年度全省诚信纳税大户；2006 年被郑州市国家税务 局授予 2005、2006 年度国税免检资格；2007 年被河南省国家税务局和河南省地方税务局联合评定为 A 级纳税信用企业。 河南中原高速公路股份有限公司董事会 2009 年 4 月 17 日 45 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 附件三： 审计报告 北京京都天华审字（2009）第 0709 号 河南中原高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南中原高速公路股份有限公司（以下简称：中原高速公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并 现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中原高速公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中原高速公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了中原高速公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师 郑建彪 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 李 洋 2009 年 4 月 17 日 46 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 附件四： 河南中原高速公路股份有限公司财务会计报告 (一)财务报表 资产负债表 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 2,009,734,969.06 1,786,629,264.75 1,352,650,316.10 1,350,698,638.86 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、2 109,933,679.72 106,467,750.85 147,003,800.35 146,207,069.46 预付款项 八、3 637,796,573.78 637,664,873.82 375,680,424.09 375,662,342.78 应收利息 应收股利 其他应收款 八、4 67,924,070.49 67,671,275.60 24,825,428.74 24,697,928.74 存货 八、5 392,379.37 392,379.37 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、6 35,143,856.57 35,143,856.57 流动资产合计 2,860,925,528.99 2,633,969,400.96 1,900,159,969.28 1,897,265,979.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 587,919,931.71 798,319,931.71 10,304,000.00 11,504,000.00 投资性房地产 八、8 33,833,743.15 33,833,743.15 70,439,985.75 70,439,985.75 固定资产 八、9 12,351,515,587.52 12,346,347,076.45 12,579,607,350.41 12,578,048,839.63 在建工程 八、10 2,328,057,934.43 2,328,057,934.43 862,443,524.62 862,443,524.62 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 470,161,667.00 470,103,258.66 487,303,895.24 487,298,961.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、12 504,656,343.16 504,656,343.16 708,939,931.75 708,939,931.75 递延所得税资产 八、13 10,685,936.52 10,239,231.72 21,573,165.09 21,557,203.18 其他非流动资产 47 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合 并 母公司 合 并 母公司 非流动资产合计 16,286,831,143.49 16,491,557,519.28 14,740,611,852.86 14,740,232,446.74 资产总计 19,147,756,672.48 19,125,526,920.24 16,640,771,822.14 16,637,498,426.58 流动负债： 短期借款 八、15 950,000,000.00 950,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、16 1,816,600,120.88 1,818,591,510.88 2,436,731,994.19 2,439,811,822.19 预收款项 八、17 1,473,958.40 1,473,958.40 3,213,403.73 3,213,403.73 应付职工薪酬 八、18 36,072,238.90 34,429,084.22 35,241,793.04 34,351,790.52 应交税费 八、19 8,168,346.78 7,146,288.42 80,514,082.13 79,102,226.90 应付利息 八、20 65,153,474.19 65,153,474.19 62,244,613.16 62,244,613.16 应付股利 其他应付款 八、21 114,251,739.15 114,190,667.15 282,331,403.73 282,290,603.73 一年内到期的非流动负债 八、22 2,034,545,455.00 2,034,545,455.00 404,545,455.00 404,545,455.00 其他流动负债 流动负债合计 5,026,265,333.30 5,025,530,438.26 3,464,822,744.98 3,465,559,915.23 非流动负债： 长期借款 八、23 7,092,727,270.00 7,092,727,270.00 6,422,272,725.00 6,422,272,725.00 应付债券 八、24 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、25 38,877,296.95 38,877,296.95 16,330,602.13 16,330,602.13 其他非流动负债 1,590,344.83 1,590,344.83 1,400,000.00 1,400,000.00 非流动负债合计 8,633,194,911.78 8,633,194,911.78 7,940,003,327.13 7,940,003,327.13 负债合计 13,659,460,245.08 13,658,725,350.04 11,404,826,072.11 11,405,563,242.36 股东权益： 股本 八、26 2,119,162,500.00 2,119,162,500.00 1,842,750,000.00 1,842,750,000.00 资本公积 八、27 1,750,009,258.01 1,750,009,258.01 1,755,713,304.89 1,755,713,304.89 减：库存股 盈余公积 八、28 825,596,150.37 825,596,150.37 797,853,607.08 797,853,607.08 未分配利润 八、29 771,650,196.07 772,033,661.82 837,612,911.45 835,618,272.25 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 5,466,418,104.45 5,466,801,570.20 5,233,929,823.42 5,231,935,184.22 少数股东权益 八、30 21,878,322.95 2,015,926.61 股东权益合计 5,488,296,427.40 5,466,801,570.20 5,235,945,750.03 5,231,935,184.22 负债和股东权益总计 19,147,756,672.48 19,125,526,920.24 16,640,771,822.14 16,637,498,426.58 公司负责人：宋春雷 主管会计工作负责人：关 健 张 华 会计机构负责人：王继东 48 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合 并 母公司 合 并 母公司 一、营业收入 八、31 1,871,659,857.97 1,866,960,215.08 1,842,693,384.20 1,839,196,439.39 减:营业成本 八、31 853,784,520.34 853,823,116.60 725,212,335.85 725,723,682.84 营业税金及附加 八、32 66,219,360.97 65,506,015.48 64,581,962.78 64,019,092.08 销售费用 145,000.00 41,000.00 415,000.00 415,000.00 管理费用 72,484,257.02 66,735,320.78 62,002,555.40 60,113,108.03 财务费用 八、33 489,773,974.43 490,662,337.52 92,848,331.01 92,855,979.12 资产减值损失 八、34 -397,389.30 -537,435.55 4,218,844.22 4,203,666.11 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 八、35 -7,080,021.41 -5,880,021.41 -1,227,029.30 -1,227,029.30 其中：对联营企业和合营企业 -7,080,021.41 -7,080,021.41 -982,184.75 -982,184.75 的投资收益 二、营业利润 382,570,113.10 384,849,838.84 892,187,325.64 890,638,881.91 加:营业外收入 八、36 7,751,809.72 7,751,809.72 4,013,687.67 4,013,687.67 减:营业外支出 八、38 3,946,475.57 3,946,475.57 9,730,766.49 9,730,766.49 其中：非流动资产处置损失 1,062.50 1,062.50 三、利润总额(亏损总额以“-” 386,375,447.25 388,655,172.99 886,470,246.82 884,921,803.09 号填列) 减:所得税费用 八、39 111,465,723.00 111,229,740.13 296,069,134.81 295,024,409.10 四、净利润(净亏损以“-”号填 274,909,724.25 277,425,432.86 590,401,112.01 589,897,393.99 列) 归属于母公司所有者的净利润 275,047,327.91 277,425,432.86 590,206,979.84 589,897,393.99 少数股东损益 -137,603.66 194,132.17 同一控制下企业合并的被合并 方在合并前实现的净利润 五、每股收益： (一)基本每股收益 八、40 0.1298 0.1309 0.2785 0.2784 (二)稀释每股收益 公司负责人：宋春雷 主管会计工作负责人：关 健 张 华 会计机构负责人：王继东 49 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合 并 母公司 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,009,367,267.96 2,007,486,064.31 1,886,341,549.32 1,882,235,680.29 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、41 8,083,473.52 8,083,473.52 8,816,026.57 8,816,026.57 经营活动现金流入小计 2,017,450,741.48 2,015,569,537.83 1,895,157,575.89 1,891,051,706.86 购买商品、接受劳务支付的现金 344,337,084.98 349,789,956.98 405,102,728.90 406,682,914.11 支付给职工以及为职工支付的现金 152,570,236.77 146,387,606.31 129,514,223.36 125,996,186.79 支付的各项税费 256,450,867.49 254,636,013.69 345,325,353.69 344,330,480.81 支付其他与经营活动有关的现金 八、42 44,857,771.03 41,925,325.50 37,495,161.58 37,078,960.51 经营活动现金流出小计 798,215,960.27 792,738,902.48 917,437,467.53 914,088,542.22 经营活动产生的现金流量净额 1,219,234,781.21 1,222,830,635.35 977,720,108.36 976,963,164.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 9,900.00 9,900.00 7,200.00 7,200.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 2,121.93 2,121.93 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八、43 26,634,053.27 25,741,541.66 133,865,922.61 133,619,856.70 投资活动现金流入小计 26,643,953.27 26,951,441.66 133,875,244.54 133,629,178.63 购置固定资产、无形资产和其他长 2,281,242,501.72 2,277,104,019.84 3,630,204,403.51 3,606,393,202.60 期资产支付的现金 投资支付的现金 590,400,000.00 799,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 八、44 191,482,971.30 191,482,971.30 4,714,544.22 投资活动现金流出小计 3,063,125,473.02 3,268,186,991.14 3,634,918,947.73 3,606,393,202.60 投资活动产生的现金流量净额 -3,036,481,519.75 -3,241,235,549.48 -3,501,043,703.19 -3,472,764,023.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 20,800,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性 20,800,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,424,940,000.00 4,424,940,000.00 4,040,000,000.00 4,040,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,445,740,000.00 4,424,940,000.00 4,040,000,000.00 4,040,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,334,485,455.00 1,334,485,455.00 1,884,545,455.00 1,884,545,455.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 636,510,831.78 635,710,831.78 395,691,329.01 395,691,329.01 现金 其中:支付少数股东的股利 800,000.00 其中:子公司减资支付给少数股东 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 八、45 412,321.72 408,173.20 6,458,157.20 6,457,157.25 筹资活动现金流出小计 1,971,408,608.50 1,970,604,459.98 2,286,694,941.21 2,286,693,941.26 筹资活动产生的现金流量净额 2,474,331,391.50 2,454,335,540.02 1,753,305,058.79 1,753,306,058.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 657,084,652.96 435,930,625.89 -770,018,536.04 -742,494,800.59 加:期初现金及现金等价物余额 1,352,650,316.10 1,350,698,638.86 2,122,668,852.14 2,093,193,439.45 50 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合 并 母公司 合 并 母公司 六、期末现金及现金等价物余额 2,009,734,969.06 1,786,629,264.75 1,352,650,316.10 1,350,698,638.86 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流 八、46 量： 净利润 274,909,724.25 277,425,432.86 590,401,112.01 589,897,393.99 加:资产减值准备 -397,389.30 -537,435.55 4,218,844.22 4,203,666.11 固定资产折旧、油气资产折耗、 319,454,212.80 318,982,131.21 198,598,106.76 198,225,679.76 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 18,703,446.50 18,696,921.41 7,789,041.40 7,773,947.04 长期待摊费用摊销 223,624,248.34 223,624,248.34 222,783,349.68 222,783,349.68 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(收益以"-"填 - - -7,200.00 -7,200.00 列) 固定资产报废损失(收益以"-" -2,452.00 -2,452.00 填列) 公允价值变动损失(收益以"-" - - - - 号填列) 财务费用(收益以"-"填列) 489,773,974.43 490,662,337.52 92,848,331.01 92,855,979.12 投资损失(收益以"-"填列) 7,080,021.41 5,880,021.41 1,227,029.30 1,227,029.30 递延所得税资产减少(增加以 10,887,228.57 11,317,971.46 -2,440,100.05 -2,486,027.13 "-"号填列) 递延所得税负债增加(减少以 22,546,694.82 22,546,694.82 -5,912,233.24 -5,912,233.24 "-"号填列) 存货的减少(增加以"-"号填列) -392,379.37 -392,379.37 - - 经营性应收项目的减少(增加以 -35,108,501.71 -36,594,251.69 -54,562,045.78 -57,254,386.85 "-"号填列) 经营性应付项目的增加(减少以 -111,844,047.53 -108,778,605.07 -77,224,126.95 -74,344,033.14 "-"号填列) 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 1,219,234,781.21 1,222,830,635.35 977,720,108.36 976,963,164.64 2、不涉及现金收支的投资和筹资活 - - 动 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - - - 现金期末余额 2,009,734,969.06 1,786,629,264.75 1,352,650,316.10 1,350,698,638.86 减:现金的期初余额 1,352,650,316.10 1,350,698,638.86 2,122,668,852.14 2,093,193,439.45 加:现金等价物的期末余额 - - - - 减:现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 657,084,652.96 435,930,625.89 -770,018,536.04 -742,494,800.59 公司负责人：宋春雷 主管会计工作负责人：关 健 张 华 会计机构负责人：王继东 51 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 库存股 一、上年年末余额 1,842,750,000.00 1,755,713,304.89 797,853,607.08 837,612,911.45 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,842,750,000.00 1,755,713,304.89 797,853,607.08 837,612,911.45 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 276,412,500.00 -5,704,046.88 27,742,543.29 -65,962,715.38 1 (一)净利润 275,047,327.91 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -5,704,046.88 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 -5,704,046.88 的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 -5,704,046.88 275,047,327.91 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 27,742,543.29 -64,597,543.29 1、提取盈余公积 27,742,543.29 -27,742,543.29 2、对所有者（或股东）的分配 -36,855,000.00 3、其他 (五)所有者权益内部结转 276,412,500.00 -276,412,500.00 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 276,412,500.00 -276,412,500.00 四、本年年末余额 2,119,162,500.00 1,750,009,258.01 825,596,150.37 771,650,196.07 公司负责人：宋春雷 主管会计工作负责人：关 健 张 华 会计 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减： 少 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 库存股 一、上年年末余额 1,575,000,000.00 1,755,743,091.30 748,273,330.01 567,718,372.93 加：会计政策变更 -9,409,462.33 6,427,298.08 11 前期差错更正 二、本年年初余额 1,575,000,000.00 1,755,743,091.30 738,863,867.68 574,145,671.01 11 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 267,750,000.00 -29,786.41 58,989,739.40 263,467,240.44 -9 (一)净利润 590,206,979.84 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -29,786.41 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -29,786.41 上述(一)和(二)小计 -29,786.41 590,206,979.84 (三)所有者投入和减少资本 -10 1、所有者投入资本 -10 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 58,989,739.40 -58,989,739.40 1、提取盈余公积 58,989,739.40 -58,989,739.40 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 267,750,000.00 -267,750,000.00 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 267,750,000.00 -267,750,000.00 四、本年年末余额 1,842,750,000.00 1,755,713,304.89 797,853,607.08 837,612,911.45 2 公司负责人：宋春雷 主管会计工作负责人：关 健 张 华 会计机构 53 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 2008 年度 项 目 减： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 库存股 一、上年年末余额 1,842,750,000.00 1,755,713,304.89 797,853,607.08 835,618, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,842,750,000.00 1,755,713,304.89 797,853,607.08 835,618, 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 276,412,500.00 -5,704,046.88 27,742,543.29 -63,584, (一)净利润 277,425, (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -5,704,046.88 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 -5,704,046.88 影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 -5,704,046.88 277,425, (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 27,742,543.29 -64,597, 1、提取盈余公积 27,742,543.29 -27,742, 2、对所有者（或股东）的分配 -36,855, 3、其他 (五)所有者权益内部结转 276,412,500.00 -276,412, 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 276,412,500.00 -276,412, 四、本年年末余额 2,119,162,500.00 1,750,009,258.01 825,596,150.37 772,033, 公司负责人：宋春雷 主管会计工作负责人：关 健 张 华 会 54 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 2007 年度 项 目 减： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 库存股 一、上年年末余额 1,575,000,000.00 1,755,743,091.30 748,273,330.01 567,718, 加：会计政策变更 -9,409,462.33 4,742, 前期差错更正 二、本年年初余额 1,575,000,000.00 1,755,743,091.30 738,863,867.68 572,460, 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 267,750,000.00 -29,786.41 58,989,739.40 263,157, (一)净利润 589,897, (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -29,786.41 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -29,786.41 上述(一)和(二)小计 -29,786.41 589,897, (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 58,989,739.40 -58,989, 1、提取盈余公积 58,989,739.40 -58,989, 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 267,750,000.00 -267,750, 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 267,750,000.00 -267,750, 四、本年年末余额 1,842,750,000.00 1,755,713,304.89 797,853,607.08 835,618, 公司负责人：宋春雷 主管会计工作负责人：关 健 张 华 会 55 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表附注 河南中原高速公路股份有限公司财务报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）系经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文 批复，由河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“发展公司”）、华建交通经济开发中心（以下 简称“华建中心”）、河南省高速公路实业开发公司、河南省交通规划勘察设计院以及河南公路港务 局五家股东发起，于 2000 年 12 月 28 日成立的股份有限公司。本公司营业执照注册号为：豫工商企 4100 0010 0001 714，法定代表人：宋春雷，设立时注册资本为人民币 77,000 万元。 设立方式为：发展公司和华建中心分别以其在郑州至漯河高速公路（以下简称“郑漯路”）、郑州黄 河公路大桥及其南接线（以下简称“黄河大桥”）的净资产中所占份额作为出资，其余三家股东以现 金出资。 2003 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]78 号文《关于核准河南中原高速公路股份 有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）28,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.36 元。2003 年 8 月 8 日，本公司向社会公开发行 的 28,000 万股人民币流通股（A 股）在上海证券交易所挂牌上市。发行后注册资本为 105,000 万元。 2006 年第一次临时股东大会审议通过了 2005 年度利润分配方案：以 2005 年末总股本 1,050,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 4 股，派现金 1 元（含税），共派发股利 525,000,000.00 元。 本次股东大会还审议通过了资本公积转增方案，以 2005 年末总股本 1,050,000,000 股为基数，以资本 公积向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 105,000,000 股。本次送红股及转增后本公司注册资本为 157,500 万元。 根据 2006 年 6 月 12 日召开股权分置改革相关股东会决议，本公司于 2006 年 6 月 22 日实施了股权分 置改革方案：流通股股东每 10 股获得非流通股股东安排的 3.08 股股票和 0.69 元现金的对价。流通股 股东共获得 86,240,000 股股份及 19,320,000.00 元现金。该方案完成后本公司股份总数维持不变。 2006 年股东大会审议通过了 2006 年度利润分配方案：以 2006 年末总股本 1,575,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派送红股 1.7 股，共计派发股利 267,750,000 股。本次送红股后本公司注册资本为 184,275 万元。 2007 年股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年末总股本 1,842,750,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股，派现金 0.2 元（含税），共派发股利 313,267,500.00 元。本次 送红股后本公司注册资本为 211,916.25 万元。 本公司营业执照规定的经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经 营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品 （不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；技术服务、咨询 服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速 公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理；园林绿化（凭证）；养殖业。（以上范围凡需审批的， 未获批准前不得经营） 本公司的主要经营业务：经营管理郑漯路、漯河至驻马店高速公路（以下简称“漯驻路”）、郑州至 石人山高速公路（以下简称“郑石路”）和黄河大桥等，并按规定取得车辆通行费收入。根据交通部 交财发[2001]152 号《关于郑州至漯河高速公路等路桥收费权经营期限的批复》，本公司的郑漯路及 黄河大桥收费权经营期限分别 30 年、20 年，该经营期限均自本公司成立之日起计算；根据交通部交 财发[2004]111 号《关于有偿转让河南漯河至驻马店高速公路收费权经营期限的批复》，本公司漯驻 路收费经营期限为 28 年，该经营期限自收购之日（2004 年 9 月 23 日）起计算。 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应 用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、 会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 会计计量属性 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量 的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应计量属性计量。 本公司报告期内不存在计量属性发生变化的报表项目。 4、 现金及现金等价物的确认标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 金融资产的核算方法 本公司的金融资产主要为应收款项。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款 的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大（占应收款项期末余额 20%以上且 1000 万元以上）的应收款项，当存在客观证据表 明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按以下比例 计算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例 一年以内 5.00% 一至二年 10.00% 二至三年 20.00% 三至四年 50.00% 四至五年 80.00% 五年以上 100.00% 57 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 6、 存货核算方法 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 本公司的存货包括原材料、低值易耗品和库存商品。 本公司存货按照取得时的实际成本进行初始计量。 本公司存货盘存采用永续盘存制。原材料、库存商品等领用时按加权平均法计价，低值易耗品领用时 采用一次转销法摊销。 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额 确认存货跌价准备。 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 7、 长期股权投资的核算方法 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具 有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 本公司在按权益法确认应享有被投资单位净损益的份额时，先对取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值、会计政策和会计期间方面进行调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份 额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应 当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。 长期股权投资减值按第 13 条资产减值规定处理。 8、 投资性房地产的核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司投资性房地产主要为已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量； 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；与投资性房地产有关的后续支出，如果与其有关 的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后续支出确认为 当期损益。 本公司投资性房地产的折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 本公司投资性房地产减值准备按第 13 条资产减值规定处理。 9、 固定资产的的核算方法 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 （1）本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量： 58 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的 固定资产，应当按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本； ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③应计入固定资产的借款费用按第 14 条借款费用相关规定确认； ④投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 （2）固定资产更新改造等后续支出，如果同时满足下列条件的，计入固定资产原值，如有被替换部分， 则扣除其账面价值。不满足以下条件的固定资产后续支出，则于发生时计入当期损益； ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （3）固定资产折旧计提方法： ①公路及桥梁的折旧计提方法：公路及桥梁采用工作量法计提折旧，预计残值为零。 某期间公路及桥梁折旧额计算公式如下： 某期间公路及桥梁的折旧额=该期间公路及桥梁的实际车流量×(公路及桥梁的原价÷收费权经营期限 内预测的总车流量) 其中：郑漯路的收费权经营期限为 30 年，黄河大桥的收费权经营期限为 20 年，漯驻路的收费权经营 期限为 28 年，郑石路的收费权经营期限暂定为 30 年（详见本附注十三、1）。 以上车流量统计均为收费口径，即按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车流量， 并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额，以保证全部路产价值在收费权经营期限内全部收回。 本公司郑漯路、漯驻路及黄河大桥本期流量法折旧额系根据中交公路规化设计院有限公司 2007 年出具 的《河南省郑州至漯河高速公路及漯河至驻马店高速公路交通量预测报告》及《河南省郑州黄河公路 大桥交通量预测报告》中对郑漯路、漯驻路及黄河大桥 2007 年 1 月 1 日至剩余经营期限内预测车流量 为基础计提的。 本公司郑石路本期流量法折旧额系根据中交公路规化设计院有限公司 2008 年出具的《郑州至石人山高 速公路交通量预测报告》中对郑石路 2008 年 1 月 1 日至剩余经营期限内预测车流量为基础计提的。 ②其它固定资产采用平均年限法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用 寿命和预计残值（预计净残值率为 5%），本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 预计使用寿命 年折旧率 房屋及建筑物 15-30 年 3.17-6.33% 安全设施 3-15 年 6.33-31.67% 监控设施 5-10 年 9.50-19.00% 收费设施 5-8 年 11.88-19.00% 通讯设施 5-15 年 6.33-19.00% 机械设备 5-10 年 9.50-19.00% 运输设备 5-10 年 9.50-19.00% 其他设备 5年 19.00% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 59 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 ③对于计入固定资产原值的后续支出所采取的折旧方法如下： A、公路及构筑物的更新改造支出在其所属路段剩余收费权经营期限预测的总车流量内按车流量法计提 固定资产的折旧； B、其它固定资产的更新改造支出，在其所属固定资产剩余年限内按平均年限法计提固定资产折旧。 （4）本公司固定资产减值准备按第 13 条资产减值规定处理。 10、 在建工程核算方法 本公司在建工程按取得时的实际成本进行初始计量。 本公司在工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际发 生额进行调整。 本公司在建工程减值准备按第 13 条资产减值规定处理。 11、 无形资产的核算方法 无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量，并于取得时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的， 自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计 使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不 作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期损益。 本公司无形资产减值准备按第 13 条资产减值规定处理。 12、 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 13、 资产减值的核算方法 本公司对除存货、递延所得税、应收款项外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14、 借款费用的核算方法 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 60 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 本公司在购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 （2）为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 15、 职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确 认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 16、 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17、 收入确认原则 （1）提供劳务 ①路桥通行费收入 本公司对路桥车辆的通行费收入按如下方式确认： A、高速公路 本公司所辖郑漯路、漯驻路、通行费收入根据联网收费中心提供的拆账月统计表的收入分配数确认收 入（河南省高速公路实行联网收费，并设立联网收费中心，该中心依据高速公路费率表和车辆在各路 段行驶里程计算各路段应分配的通行费收入）。 B、黄河大桥 黄河大桥确认的车辆通行费收入按黄河大桥收费站收取的现金确认。 ②承包经营业务收入 本公司承包经营 107 国道河南省境内部分路段收费业务收入由以下两部分组成： 受托管理经费收入：按 107 国道河南省境内 5 个收费站上解财政专户通行费收入的 12%计算； 61 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 超承包经营基数收入：按 107 国道河南省境内 5 个收费站上解财政专户通行费收入的 74%抵减本公司 应支付河南省交通运输厅公路管理局（以下简称“公路局”）承包经营基数（即承包金）后的净额计 算。 ③其它劳务收入 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法 确认收入。 （2）商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现； （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的 实现。 18、 租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外 的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 19、 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的 所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资 产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影 响。 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 62 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 20、 企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价 值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日， 本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 21、 合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计 期间保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本期本公司不存在会计政策、会计估计变更及重要的前期会计差错更正事项。 六、 税项 主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 营业税 应税收入 5%、3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1% 教育费附加 应纳流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 说明：本公司郑漯路、漯驻路通行费收入的营业税率为 3%，黄河大桥通行费收入的营业税率为 5%。城 市维护建设税率根据纳税业务发生地域不同，税率分别为 7%、5%和 1%。 七、 企业合并及合并财务报表 1、 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司概况： 63 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 通过其他方式取得的子公司（单位：万元） 其他实质上构成 表决 注册 实收 本公司 持股比 是否 公司名称 注册地 经营范围 对子公司的净投 权比 资本 资本 投资额 例 合并 资额 例 河南中宇交 郑州经济 公路工程技术 通科技发展 技术开发 400.00 400.00 服务、咨询服务 240.00 - 60% 60% 是 有限责任公 区 等 司 河南英地置 郑州市郑 房地产开发、销 业有限公司 东新区 10,000.00 2,000.00 售；房屋出租、 1,300.00 - 65% 65% 是 物业服务 北京秉原投 北京市朝 项目投资；投资 20,000.00 20,000.00 20,000.00 - 100% 100% 是 资有限公司 阳区 管理；投资咨询 2、 合并范围的变化情况 （1）2008 年 7 月 15 日，本公司与河南盛润置业有限公司、河南恒基民生投资发展有限公司、自然人 陈剑、王力维签署了《关于设立河南英地置业有限公司的出资协议》，河南英地置业有限公司（以下 简称“英地置业”）的注册资本为 10,000 万元，本公司认缴的出资额为 6,500 万元，占注册资本的 65%，公司设立时各方出资 2,000 万元，本公司以货币资金形式出资 1,300 万元。2008 年 8 月 22 日， 英地置业取得了企业法人营业执照，经营范围包括：房地产开发、销售；房屋出租、物业服务。 （2）2008 年 7 月 8 日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于设立北京秉原投资有限公 司的议案》，北京秉原投资有限公司（以下简称“秉原投资”）的注册资本为 20,000 万元，为本公司 全资子公司。2008 年 7 月 31 日，秉原投资取得了企业法人营业执照，经营范围包括：项目投资、投 资管理、投资咨询。 八、 财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 695,750.84 151,750.99 银行存款 2,007,272,609.51 1,350,603,325.17 其他货币资金 1,766,608.71 1,895,239.94 合计 2,009,734,969.06 1,352,650,316.10 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 项 目 金 额 2008年12月31日货币资金 2,009,734,969.06 减：使用受到限制的存款 - 加：持有期限不超过三个月的国债投资 - 2008年12月31日现金及现金等价物余额 2,009,734,969.06 减：2007年12月31日现金及现金等价物余额 1,352,650,316.10 现金及现金等价物净增加(减少)额 657,084,652.96 说明：货币资金期末比期初增加 657,084,652.96 元，增幅为 48.58%，主要系本期新增金融机构贷款 尚未办理建设项目支付。 2、 应收账款 （1）合并数 ①按风险分类 64 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收款项(组合 99,745,306.00 86.03 4,987,265.30 135,209,121.00 87.25 6,760,456.05 依据见本附注四、5) 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 - - - - - - 的应收账款（组合依据见附注 四、5） 其他不重大应收款项 16,201,591.86 13.97 1,025,952.84 19,762,430.37 12.75 1,207,294.97 合计 115,946,897.86 100.00 6,013,218.14 154,971,551.37 100.00 7,967,751.02 说明：单项金额重大的应收账款经个别认定不存在减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 ②按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 一年以内 114,341,342.86 98.62 5,717,067.14 5 150,588,082.37 97.17 7,529,404.12 5 一至二年 249,600.00 0.22 24,960.00 10 4,383,469.00 2.83 438,346.90 10 二至三年 1,355,955.00 1.16 271,191.00 20 - - - - 合计 115,946,897.86 100.00 6,013,218.14 154,971,551.37 100.00 7,967,751.02 ③坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 7,967,751.02 - 1,954,532.88 - 6,013,218.14 ④截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中欠款前五名单位合计 114,422,170.86 元，占应收 账款总额比例 98.68%。 欠款金额前五名的情况： 欠款单位 金额 占应收账款比例% 河南省交通运输厅高速公路管理局 99,745,306.00 86.02 河南省财政专户 11,184,153.84 9.64 河南省豫通公路工程监理事务所 2,116,771.00 1.83 江苏润通交通工程监理咨询有限公司 974,287.33 0.84 河南省宏力工程咨询有限公司 401,652.69 0.35 合计 114,422,170.86 98.68 ⑤截至 2008 年 12 月 31 日,应收账款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （2）母公司 ①按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收款项 99,745,306.00 88.83 4,987,265.30 135,209,121.00 87.72 6,760,456.05 (组合依据见本附注四、5) 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - - 风险较大的应收账款（组合 依据见附注四、5） 其他不重大应收款项 12,540,108.84 11.17 830,398.69 18,919,386.59 12.28 1,160,982.08 合计 112,285,414.84 100.00 5,817,663.99 154,128,507.59 100.00 7,921,438.13 65 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 说明：单项金额重大的应收账款经个别认定不存在减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 ②按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 一年以内 110,929,459.84 98.79 5,546,472.99 5 149,828,252.59 97.21 7,491,412.63 5 一至二年 - - - - 4,300,255.00 2.79 430,025.50 10 二至三年 1,355,955.00 1.21 271,191.00 20 - - - - 合计 112,285,414.84 100.00 5,817,663.99 154,128,507.59 100.00 7,921,438.13 ③坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 7,921,438.13 - 2,103,774.14 - 5,817,663.99 ④截至 2008 年 12 月 31 日,本公司应收账款余额中欠款前五名单位合计 111,768,753.84 元，占应收账 款总额比例 99.54%，欠款金额前五名的情况： 欠款单位 金 额 占应收账款比例% 河南省交通运输厅高速公路管理局 99,745,306.00 88.83 河南省财政专户 11,184,153.84 9.96 河南省漯平高速公路发展有限责任公司 312,792.00 0.28 河南省交通运输厅公路管理局 270,141.00 0.24 平顶山平临高速公路有限责任公司 256,361.00 0.23 合计 111,768,753.84 99.54 ⑤截至 2008 年 12 月 31 日,应收账款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 3、 预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 429,322,906.84 67.32 273,869,100.19 72.90 一至二年 144,787,246.57 22.70 62,564,523.90 16.66 二至三年 24,439,620.37 3.83 27,246,800.00 7.25 三年以上 39,246,800.00 6.15 12,000,000.00 3.19 合计 637,796,573.78 100.00 375,680,424.09 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日,一年以上的预付款项主要系按合同尚未扣回的预付工程款。 （4）预付款项期末比期初增加 262,116,149.69 元，增幅为 69.77%，主要系随郑新黄河大桥建设工程、 郑漯路机场至漯河段改扩建工程等建设工程继续建设而相应增加的预付工程款。 4、 其他应收款 （1）合并数 ①按风险分类 66 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收款项(组 50,393,211.64 68.11 2,519,660.58 17,824,808.56 60.78 1,782,480.86 合依据见本附注四、5) 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 - - - - - - 较大的应收账款（组合依据见 附注四、5） 其他不重大应收款项 23,591,488.87 31.89 3,540,969.44 11,504,106.62 39.22 2,721,005.58 合计 73,984,700.51 100.00 6,060,630.02 29,328,915.18 100.00 4,503,486.44 说明：单项金额重大的其他应收款经个别认定未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 ②按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 一年以内 65,854,069.96 89.01 3,292,703.49 5 7,509,442.17 25.60 375,472.11 5 一至二年 5,885,031.13 7.95 588,503.11 10 19,301,838.16 65.82 1,930,183.81 10 二至三年 20,220.00 0.03 4,044.00 20 362,255.43 1.24 72,451.10 20 三至四年 80,000.00 0.11 40,000.00 50 60,000.00 0.20 30,000.00 50 四至五年 50,000.00 0.07 40,000.00 80 - - - - 五年以上 2,095,379.42 2.83 2,095,379.42 100 2,095,379.42 7.14 2,095,379.42 100 合计 73,984,700.51 100.00 6,060,630.02 29,328,915.18 100.00 4,503,486.44 ③坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 4,503,486.44 1,557,143.58 - - 6,060,630.02 ④截至 2008 年 12 月 31 日,本公司其他应收款余额中欠款前五名单位金额合计 66,214,640.84 元，占 其他应收款总额比例 89.50%，欠款金额前五名的情况： 欠款单位 金额 占其他应收款比例% 河南省交通运输厅京珠高速公路新乡至郑州管理处 50,393,211.64 68.11 郑新黄河大桥建设指挥部 6,736,826.64 9.11 河南快捷高速公路服务有限公司 6,193,973.14 8.37 郑州市物业维修基金管理中心 2,048,379.42 2.77 河南中远高速公路服务区有限公司 842,250.00 1.14 合计 66,214,640.84 89.50 ⑤截至 2008 年 12 月 31 日,其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 ⑥其他应收款净值期末比期初增加 43,098,641.75 元，增幅 173.61%,主要系西南至机场互通立交（二 期）共建工程完工交付使用，自在建工程转入的应收共建单位工程款； （2）母公司 ①按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收款项(组合 50,393,211.64 68.36 2,519,660.58 17,824,808.56 61.09 1,782,480.86 依据见本附注四、5) 67 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 - - - - - - 的应收账款（组合依据见附注 四、5） 其他不重大应收款项 23,325,388.99 31.64 3,527,664.45 11,354,106.62 38.91 2,698,505.58 合计 73,718,600.63 100.00 6,047,325.03 29,178,915.18 100.00 4,480,986.44 ②按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 一年以内 65,587,970.08 88.97 3,279,398.50 5 7,459,442.17 25.56 372,972.11 5 一至二年 5,885,031.13 7.98 588,503.11 10 19,301,838.16 66.15 1,930,183.81 10 二至三年 20,220.00 0.03 4,044.00 20 262,255.43 0.90 52,451.10 20 三至四年 80,000.00 0.11 40,000.00 50 60,000.00 0.21 30,000.00 50 四至五年 50,000.00 0.07 40,000.00 80 - - - - 五年以上 2,095,379.42 2.84 2,095,379.42 100 2,095,379.42 7.18 2,095,379.42 100 合计 73,718,600.63 100.00 6,047,325.03 29,178,915.18 100.00 4,480,986.44 ③坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 4,480,986.44 1,566,338.59 - - 6,047,325.03 ④截至 2008 年 12 月 31 日,本公司其他应收款余额中欠款前五名单位金额合计 66,214,640.84 元，占 其他应收款总额比例 89.82%。 欠款金额前五名的情况： 欠款单位 金 额 占其他应收款比例% 河南省交通运输厅京珠高速公路新乡至郑州管理处 50,393,211.64 68.36 郑新黄河大桥建设指挥部 6,736,826.64 9.14 河南快捷高速公路服务有限公司 6,193,973.14 8.40 郑州市物业维修基金管理中心 2,048,379.42 2.78 河南中远高速公路服务区有限公司 842,250.00 1.14 合计 66,214,640.84 89.82 ⑤截至 2008 年 12 月 31 日,其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 5、 存货 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 - 269,994.33 264,929.28 5,065.05 低值易耗品 - 4,475,315.00 4,475,315.00 - 库存商品 - 1,432,137.98 1,044,823.66 387,314.32 合计 - 6,177,447.31 5,785,067.94 392,379.37 说明：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司存货不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。 6、其他流动资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 超缴的企业所得税款 35,143,856.57 - 68 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 说明：其他流动资产期末比期初增加 35,143,856.57 元，增幅 100%，系本期超缴企业所得税，由应交 所得税借方余额调整记入本科目所致。 7、 长期股权投资 （1）合并数 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对联营企业投资 - 392,115,931.71 - 392,115,931.71 对其他企业投资 10,304,000.00 185,500,000.00 - 195,804,000.00 10,304,000.00 577,615,931.71 - 587,919,931.71 长期投资减值准备 - - - - 合计 10,304,000.00 577,615,931.71 - 587,919,931.71 说明：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资不存在减值迹象，故未计提长期股权投资减值准 备。 ① 对联营企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 河南中石化中原高速石油 河南省 石油、化工产品销售 有限责任公司 郑州市 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事 河南省 中原信托有限公司 投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司 郑州市 理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券 承销业务等 本公司 本公司占被 本期营业 被投资单位名称 持股比 投资单位表 期末净资产 本期净利润 收入 例 决权比例 河南中石化中原高速石 49.00% 49.00% 7,987,968.61 5,823,900.00 -2,012,031.3 油有限责任公司 中原信托有限公司 33.28% 33.28% 1,282,655,767.60 23,014,847.54 -23,224,347.11 说明： A、2007 年 11 月 18 日，本公司第二届董事会第三十次会议审议通过了投资成立河南中石化中原高速石 油有限责任公司（以下简称“中油公司”）的议案。双方合资期限 20 年，中油公司注册资本 1,000 万 元人民币，其中中国石油化工股份有限公司以货币资金形式出资人民币 510 万元，占出资比例的 51%； 本公司以货币资金形式出资 490 万元，占出资比例的 49%。2007 年 11 月 18 日，本公司与中国石油化工 股份有限公司河南石油分公司就成立中油公司并经营本公司有关高速公路服务区加油站的相关事宜签 署了《合资协议书》，2008 年 1 月 18 日中油公司取得法人营业执照。 B、2008 年 1 月 22 日，本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了投资参与中原信托有限公司（以 下简称“中原信托公司”）增资扩股的议案。同日，本公司与中原信托公司的股东单位河南投资集团有 限公司、河南盛润创业投资管理有限公司就投资参与中原信托公司增资扩股的相关事宜签署了《投资协 议》，本公司以货币资金形式对中原信托公司出资人民币 40,000 万元，占其增资扩股后出资比例的 33.28%。该增资扩股事项业经中国银行业监督管理委员会银监复[2008]164 号《中国银监会关于批准中 原信托有限公司增加注册资本及变更股权的的批复》批准。2008 年 6 月 8 日中原信托公司取得了增资 扩股后换发的法人营业执照。根据《投资协议》的规定，本公司出资前中原信托公司的留存收益由增资 69 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 前的老股东享有,本公司出资后中原信托公司实现的收益，按 2008 年度净利润及增资前后的出资比例和 时间加权计算。 ②对其他企业投资 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 单位表决权比例 河南高速房地产开发有限公司 河南省 房地产开发 19.00% 19.00% 郑州市 河南省交通科学技术研究院有限公 河南省 交通科研与咨询 6.70% 6.70% 司 郑州市 河南省新郑奥星实业有限公司 河南省 干鲜果品加工、型砂、 1.58% 1.58% 新郑市 铸造砂制造加工等 ③按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 初始金额 2008.01.01 投资成本 投资成 其他 2008.12.31 权益增加 增加 本减少 减少 河南中石化中 原高速石油有 4,900,000.00 - 4,900,000.00 -985,895.38 -- -- 3,914,104.62 限责任公司 400,000,000.0 - 400,000,000.0 -11,798,172.91 -- --388,201,827.09 404,900,000.0 - 404,900,000.0 -12,784,068.29 -- --392,115,931.71 ④按成本法核算的长期股权投资 本期 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 减少 河南高速房地产开 190,000,000.00 9,500,000.00 180,500,000.00 - 190,000,000.00 发有限公司 河南省交通科学技 804,000.00 804,000.00 - - 804,000.00 术研究院有限公司 河南省新郑奥星实 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 业有限公司 合计 10,304,000.00 185,500,000.00 - 195,804,000.00 说明： A、2008 年 7 月 8 日，经本公司第三届董事会第二次会议审议批准，本公司与河南高速公路发展有限 责任公司、河南交通实业发展有限公司和河南省高速公路实业开发公司就河南高速房地产开发有限公 司（以下简称“房地产公司”）就增资扩股事项签署了《增资协议》，房地产公司的注册资本由 5,000 万元增至 100,000 万元，本公司以货币资金形式增资 18,050 万元，增资后的出资比例仍为 19%。 B、2008 年 10 月 22 日，经本公司之子公司秉原投资第一届董事会第五次会议审议批准，秉原投资与 深圳市创新投资集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、石聚彬、王新才等 11 名自然人 就投资参与河南省新郑奥星实业有限公司（以下简称“奥星公司”）增资扩股的相关事宜签署了《投 资合同书》，本公司以货币资金形式出资人民币 500 万元，占其增资扩股后出资比例的 1.58%。 ⑤长期股权投资期末比期初增加 577,615,931.71 元，增幅 5605.74%，主要系投资中原信托有限公司、 河南中石化中原高速石油有限责任公司及河南高速房地产开发有限公司增资所增加的投资成本； 70 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 1,200,000.00 214,200,000.00 - 215,400,000.00 对联营企业投资 - 392,115,931.71 - 392,115,931.71 对其他企业投资 10,304,000.00 180,500,000.00 - 190,804,000.00 11,504,000.00 786,815,931.71 - 798,319,931.71 长期投资减值准备 - - - - 合计 11,504,000.00 786,815,931.71 - 798,319,931.71 ①对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 河南中宇交通科技发展有限责任公司 6,041,854.06 12,839,917.89 1,002,037.52 河南英地置业有限公司 18,461,660.94 - -1,538,339.06 北京秉原投资有限公司 212,316,642.58 130,000.00 -683,357.42 ②对联营企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 河南中石化中原高速石油河南省 石油、化工产品销售 有限责任公司 郑州市 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事 河南省 中原信托有限公司 投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司 郑州市 理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券 承销业务等 本公司 本公司占被 本期营业 被投资单位名称 持股比 投资单位表 期末净资产 本期净利润 收入 例 决权比例 河南中石化中原高速石 49.00% 49.00% 7,987,968.61 5,823,900.00 -2,012,031.39 油有限责任公司 中原信托有限公司 33.28% 33.28% 1,282,655,767.60 23,014,847.54 -23,224,347.11 ③对其他企业投资 本公司持股 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 比例 位表决权比例 河南高速房地产开发有限公司 河南省 房地产开发 19.00% 19.00% 郑州市 河南省交通科学技术研究院有限公司 河南省 交通科研 6.70% 6.70% 郑州市 与咨询 ④按权益法核算的长期股权投资 本期增 加 投资成本 投资成 其他 权益增加 增加 本减少 减少 -985,895.38 -- -- 3,914,104.62 71 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 400,000,000.00 400,000,000.00-11,798,172.91 -- -- 388,201,827.09 404,900,000.00 404,900,000.00-12,784,068.29 -- -- 392,115,931.71 ⑤按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 河南中宇交通科技发展 2,400,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 - 2,400,000.00 有限责任公司 河南英地置业有限公司 13,000,000.00 - 13,000,000.00 - 13,000,000.00 北京秉原投资有限公司 200,000,000.00 - 200,000,000.00 - 200,000,000.00 河南高速房地产开发有 190,000,000.00 9,500,000.00 180,500,000.00 - 190,000,000.00 限公司 河南省交通科学技术研 804,000.00 804,000.00 - - 804,000.00 究院有限公司 合计 11,504,000.00 394,700,000.00 - 406,204,000.00 说明： A、2008 年 5 月 22 日，经本公司第二届董事会第三十三次会议审议批准，本公司与河南省交通科学技 术研究院有限公司就河南中宇交通科技发展有限责任公司（以下简称“中宇公司）增资扩股相关事项 签署了《增资协议》，中宇公司的注册资本由 200 万元增至 400 万元，本公司增资 120 万元，增资后 本公司的投资额为 240 万元，投资比例仍为 60%。 B、2008 年 7 月 8 日，经本公司第三届董事会第二次会议审议批准，本公司与河南高速公路发展有限 责任公司、河南交通实业发展有限公司和河南省高速公路实业开发公司就河南高速房地产开发有限公 司（以下简称“房地产公司”）增资扩股事项签署了《增资协议》，房地产公司的注册资本由 5,000 万元增至 100,000 万元，本公司增资 18,050 万元，增资后的本公司的投资额为 19,000 万元，投资比 例仍为 19%。 C、本公司本期新增子公司情况详见本附注七。 8、 投资性房地产 （1）投资性房地产原价 投资性房地产 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 出租房屋及建筑物 87,241,625.24 - 43,620,812.62 43,620,812.62 （2）投资性房地产累计折旧 投资性房地产 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 出租房屋及建筑物 16,801,639.49 2,079,374.58 9,093,944.60 9,787,069.47 （3）投资性房地产净值 投资性房地产 2008.01.01 2008.12.31 出租房屋及建筑 70,439,985.75 33,833,743.15 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在减值迹象，故未计提投资性房地产减值准备。 （5）投资性房地产期末比期初减少 36,606,242.60 元，减幅 51.97%，主要系部分出租房屋转为自用， 由投资性房地产转换为固定资产。 9、 固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 72 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 郑漯路 1,963,304,429.51 23,491,441.03 - 1,986,795,870.54 漯驻路 1,305,621,957.38 1,847,750.64 - 1,307,469,708.02 郑石路 7,659,069,299.80 - - 7,659,069,299.80 黄河大桥 713,731,939.33 - - 713,731,939.33 通讯设施 86,664,822.49 356,400.00 - 87,021,222.49 监控设施 122,117,819.16 9,205,528.20 - 131,323,347.36 收费设施 114,741,233.30 24,900.00 - 114,766,133.30 机械设备 27,831,100.20 3,119,680.00 83,160.00 30,867,620.20 运输设备 73,881,721.72 15,208,746.21 - 89,090,467.93 房屋及建筑物 649,133,195.38 54,054,958.50 25,150,082.00 678,038,071.88 其他设备 82,940,227.45 14,945,483.23 392,845.00 97,492,865.68 安全设备 620,216,961.66 1,897,260.00 - 622,114,221.66 合计 13,419,254,707.38 124,152,147.81 25,626,087.00 13,517,780,768.19 说明： A、本期由在建工程结转固定资产的金额为 87,811,532.90 元； B、根据本公司与发展公司签署《补充协议书》（详见本附注九、2、（2）），本公司本期将原协议购 买的部分房屋及建筑物改为向发展公司长期租赁，减少房屋及建筑物原值 19,885,358.00 元、累计折 旧 1,715,767.15 元，并相应增加长期待摊费用；将原协议购买但尚未办理产权变更手续也不再继续使 用的部分房屋及建筑物、机械设备及其他设备退还发展公司，减少房屋及建筑物、机械设备及其他设 备原值 5,387,264.00 元、累计折旧 630,417.86 元，并相应减少应付未付发展公司的资产收购款项。 C、所有权受到限制的资产情况详见本附注八、23 和八、24。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 郑漯路 228,095,011.08 47,921,808.87 - 276,016,819.95 漯驻路 104,259,335.89 31,996,948.50 - 136,256,284.39 郑石路 301,360.95 39,299,249.59 - 39,600,610.54 黄河大桥 267,777,461.51 45,867,847.96 - 313,645,309.47 通讯设施 27,077,192.87 9,561,299.90 - 36,638,492.77 监控设施 23,553,818.75 13,485,401.36 - 37,039,220.11 收费设施 47,575,149.80 14,332,552.66 - 61,907,702.46 机械设备 8,440,999.49 4,041,781.72 47,401.20 12,435,380.01 运输设备 21,343,307.04 8,210,099.09 - 29,553,406.13 房屋及建筑物 29,437,796.72 35,324,165.53 2,253,401.71 62,508,560.54 其他设备 26,466,614.92 14,029,757.59 177,972.98 40,318,399.53 安全设备 55,213,220.78 65,025,686.82 - 120,238,907.60 合计 839,541,269.80 329,096,599.59 2,478,775.89 1,166,159,093.50 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 运输设备 106,087.17 - - 106,087.17 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 郑漯路 1,735,209,418.43 1,710,779,050.59 漯驻路 1,201,362,621.49 1,171,213,423.63 郑石路 7,658,767,938.85 7,619,468,689.26 73 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 黄河大桥 445,954,477.82 400,086,629.86 通讯设施 59,587,629.62 50,382,729.72 监控设施 98,564,000.41 94,284,127.25 收费设施 67,166,083.50 52,858,430.84 机械设备 19,390,100.71 18,432,240.19 运输设备 52,432,327.51 59,430,974.63 房屋及建筑物 619,695,398.66 615,529,511.34 其他设备 56,473,612.53 57,174,466.15 安全设备 565,003,740.88 501,875,314.06 合计 12,579,607,350.41 12,351,515,587.52 10、 在建工程 （1）在建工程明细表 工程投入占预 工程名称 预算数（万元） 资金来源 算的比例% 郑漯路机场至漯河段改扩建工程 332,403 自筹及金融机构贷款 12.56 永亳淮高速公路商丘段建设工程 150,339 自筹及金融机构贷款 60. 08 郑新黄河大桥建设工程 293,046 自筹及金融机构贷款 33.86 黄河大桥超限超载检测站改建工程 700 自筹及政府补助 部分完工 许昌服务区附属工程 405.17 自筹 部分完工 机场收费站改扩建 未批复 自筹 前期费用 路警联合办公楼 108.8 自筹 已完工 信息发布综合管理系统 472.43 自筹 已完工 驻马店超限超载检测站建设工程 407 自筹 70.92 西南至机场互通立交工程（二期） 9,187 自筹 已完工 漯驻路改扩建工程 未批复 自筹 前期费用 驻马店办公楼配楼工程 89.10 自筹 90.06 郑新黄河大桥管理服务区 未批复 自筹 前期费用 （2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程 2008.01.01 本期增加 转入 本期 其中:利息 名称 余额 固定资产 转出 资本化 郑漯路机场至漯河段改 203,139,848.42 214,304,515.18 - - 417,444,363.60 21,057,197.26 扩建工程 永亳淮高速公路商丘段 560,729,355.36 342,449,955.73 - - 903,179,311.09 72,705,198.38 建设工程 郑新黄河大桥建设工程 91,387,774.49 900,885,970.75 - - 992,273,745.24 38,287,660.88 黄河大桥超限超载检测 5,462,100.35 2,691,593.00 5,174,997.35 - 2,978,696.00 - 站改建工程 许昌服务区附属工程 6,166.00 3,369,755.00 3,156,421.00 - 219,500.00 - 机场收费站改扩建工程 41,587.00 67,200.00 - - 108,787.00 - 路警联合办公楼 55,100.00 1,128,065.00 1,183,165.00 - - - 信息发布综合管理系统 1,100,000.00 3,197,084.00 4,297,084.00 - - - 驻马店超限超载检测站 149,943.00 2,736,378.00 - - 2,886,321.00 - 建设工程 西南至机场互通立交工 - 73,999,865.55 73,999,865.55 - - - 程（一期） 漯河至驻马店高速公路 371,650.00 5,962,185.82 - - 6,333,835.82 - 74 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少 2008.12.31 工程 2008.01.01 本期增加 转入 本期 其中:利息 名称 余额 固定资产 转出 资本化 改扩建工程 驻马店办公楼配楼 - 802,453.24 - - 802,453.24 - 郑新黄河大桥管理服务 - 1,830,921.44 - - 1,830,921.44 - 区 合计 862,443,524.62 1,553,425,942.71 87,811,532.90 - 2,328,057,934.43 132,050,056.52 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。 （4）在建工程期末比期初增加 1,465,614,409.81 元，增幅 169.94%，主要系郑新黄河大桥、永亳淮 高速公路商丘段等建设工程继续建设所增加的工程支出。 11、 无形资产 （1）无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 软件 1,941,338.01 2,041,849.00 - 3,983,187.01 土地使用权 493,779,117.38 15,536,077.00 15,928,800.00 493,386,394.38 合计 495,720,455.39 17,577,926.00 15,928,800.00 497,369,581.39 说明：根据本公司与发展公司签署《补充协议书》（详见本附注九、2、（2）），本公司本期将原协 议购买的部分土地使用权改为向发展公司长期租赁，减少土地使用权原值 296,200.00 元、累计摊销 24,683.33 元，并相应增加长期待摊费用；将原协议购买但尚未办理产权变更手续的土地使用权退还 发展公司，减少土地使用权原值 15,632,600.00 元、累计折旧 1,302,716.67 元，并相应减少应付未付 发展公司的资产收购款项。 （2）累计摊销 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 软件 455,265.39 598,798.93 - 1,054,064.32 土地使用权 7,961,294.76 19,519,955.31 1,327,400.00 26,153,850.07 合计 8,416,560.15 20,118,754.24 1,327,400.00 27,207,914.39 （3）无形资产账面价值 项 目 2008.01.01 2008.12.31 软件 1,486,072.62 2,929,122.69 土地使用权 485,817,822.62 467,232,544.31 合计 487,303,895.24 470,161,667.00 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 12、 长期待摊费用 剩余 项 目 原始金额 2008.01.01 本期增加 本期摊销 2008.12.31 累计摊销 年限 办公区空中花园 13年3 2,000,000.00 1,425,000.21 - 99,999.96 1,325,000.25 674,999.75 及走廊租赁费 个月 郑漯路郑州至机 场段路面改造工 147,536,026.36 23,470,570.74 - 18,442,003.61 5,028,567.13 142,507,459.23 6个月 程 郑漯路机场至新 郑段路面改造工 95,537,143.29 19,903,571.37 - 11,942,142.96 7,961,428.41 87,575,714.88 8个月 程 漯驻路土地使用 344,377,700.00 304,140,789.43 - 12,299,203.56 291,841,585.87 52,536,114.13 23年8 75 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 剩余 项 目 原始金额 2008.01.01 本期增加 本期摊销 2008.12.31 累计摊销 年限 费 个月 承包107国道部 900,000,000.00 360,000,000.00 - 180,000,000.00 180,000,000.00 720,000,000.00 1年 分路段收费业务 郑漯路资产租赁 20,181,558.00 - 20,181,558.00 1,681,796.50 18,499,761.50 1,681,796.50 22年 合计 1,509,632,427.65 708,939,931.75 20,181,558.00 224,465,146.59 504,656,343.16 1,004,976,084.49 说明：本期增加的长期待摊费用详见本附注八、9 说明和八、11 说明。 13、 递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 目 资产 差异 资产 差异 应 收 其 账 他 在 款 应 建 无 收 工 形 款 应 程 资 付 其 产 职 他 应 工 应 付 薪 预 付 利 酬 收 款 其 息 账 他 其 款 非 他 合计 流 动 说明：递延所得税资产期末比期初减少 负 10,887,228.57 元，减幅 50.47%，主要系在建工程暂时性差异 减少所致。 债 14、 资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 应收款项坏账准备 12,471,237.46 - 397,389.30 - 12,073,848.16 固定资产减值准备 106,087.17 - - - 106,087.17 合计 12,577,324.63 - 397,389.30 - 12,179,935.33 15、 短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 950,000,000.00 160,000,000.00 说明：短期借款期末比期初增加 790,000,000.00 元，增幅 493.75%，主要系本期增加流动资金借款所 致。 16、 应付账款 76 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 231,254,154.68 12.73 2,387,130,157.61 97.96 一至二年 1,544,530,252.05 85.02 42,840,022.29 1.76 二至三年 35,135,185.27 1.94 4,350,990.65 0.18 三年以上 5,680,528.88 0.31 2,410,823.64 0.10 合计 1,816,600,120.88 100.00 2,436,731,994.19 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中应付本公司关联方单位的款项： 关联方单位 金 额 性质 河南盈科交通工程有限公司 3,311,220.03 设备维护款 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，一年以上的应付账款主要系未到期的质保金。 17、 预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 1,473,958.40 100.00 2,065,740.73 64.29 一至二年 - - 1,147,663.00 35.71 合计 1,473,958.40 100.00 3,213,403.73 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收本公司关联方单位的款项。 （4）预收款项期末比期初减少 1,739,445.33 元，减幅 54.13%，主要系本期按合同预收的租赁款项减 少所致。 18、 应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 32,893,777.03 118,311,643.98 115,869,128.35 35,336,292.66 职工福利费 - 16,990,948.13 16,990,948.13 - 社会保险费 325,049.40 21,451,303.06 21,367,441.70 408,910.76 其中:1.医疗保险费 115,370.14 4,448,112.84 4,475,013.70 88,469.28 2.基本养老保险费 611,445.26 14,830,136.03 15,025,511.86 416,069.43 3.年金缴费 - - - - 4.失业保险费 -388,589.10 1,544,824.56 1,237,280.89 -81,045.43 5.工伤保险费 - 384,062.10 398,644.62 -14,582.52 6.生育保险费 -13,176.90 244,167.53 230,990.63 - 住房公积金 262,872.72 18,163,002.07 18,454,866.30 -28,991.51 工会经费和职工教育经费 1,760,093.89 4,633,973.99 6,038,040.89 356,026.99 合计 35,241,793.04 179,550,871.23 178,720,425.37 36,072,238.90 19、 应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 营业税 5,766,723.35 6,037,322.61 增值税 3,712.14 - 77 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 356,016.20 258,517.21 教育费附加 155,085.48 187,822.02 企业所得税 641,359.11 73,385,882.59 个人所得税 1,245,450.50 644,537.70 合计 8,168,346.78 80,514,082.13 说明：应交税费期末比期初减少 72,345,735.35 元，减幅 89.85%,主要系①由于郑石路通车后增加了 相关成本费用使利润总额较上年同期有较大幅度的减少；②企业所得税适用税率自上期的 33%调整至 25%。 20、 应付利息 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行借款利息 10,985,879.11 9,124,386.16 财政专项借款利息 1,090,908.77 1,272,727.00 债券资金借款利息 46,666,666.67 46,833,333.33 信托资金借款利息 6,410,019.64 5,014,166.67 合计 65,153,474.19 62,244,613.16 21、 其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 74,525,652.97 65.23 275,117,168.20 97.44 一至二年 36,823,143.42 32.23 6,588,377.49 2.33 二至三年 2,737,084.72 2.40 133,545.00 0.04 三年以上 165,858.04 0.14 492,313.04 0.19 合计 114,251,739.15 100.00 282,331,403.73 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中应付持本公司 5%以上股份的股东单位款项情况： 股东单位名称 金额 性质 河南高速公路发展有限责任公司 17,061,404.07 资产收购款 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中应付本公司关联方款项情况： 关联方单位 金额 性质 河南盈科交通工程有限公司 11,325.00 工程质保金 （4）其他应付款期末比期初减少 168,079,664.58 元，减幅 59.53%,主要系本期退还工程投标保证金。 22、 一年内到期的非流动负债 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 2,034,545,455.00 404,545,455.00 说明：一年内到期的非流动负债期末比期初增加 1,630,000,000.00 元，增幅 402.92%,主要系一年以 内到期的长期借款增加。 23、 长期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 1,252,727,270.00 1,747,272,725.00 保证借款 4,000,000,000.00 3,250,000,000.00 质押借款 1,840,000,000.00 1,425,000,000.00 合计 7,092,727,270.00 6,422,272,725.00 78 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 说明： A、本公司于 2006 年 11 月 22 日与中国工商银行股份有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司郑州 分行、中国银行股份有限公司河南省分行、中国农业银行河南省分行四家银行建立的银团（以下简称“银 团”）签订了《河南中原高速公路股份有限公司贷款合同》：由银团向本公司提供最高不超过人民币 107.75 亿元的贷款或信托担保，其中贷款包括最高不超过人民币 92.75 亿元的项目贷款（郑石路项目 56.55 亿元，郑漯路改扩建项目 26.25 亿元，永亳淮高速公路商丘段项目 9.95 亿元）及最高不超过人 民币 15 亿元的流动资金贷款；信托担保本金部分最高不超过人民币 40 亿元。贷款期限为：项目贷款自 首次提款日起 20 年（含宽限期），流动资金自首次提款日起 3 年。本公司按银团各贷款人提供的项目 贷款金额，分别以建成后的郑石路的车辆通行费收费权、永亳淮高速公路商丘段的车辆通行费收费权以 及完成改扩建后的郑漯高速公路郑州新郑机场至许昌段车辆通行费收费权作为银团相应贷款的质押物， 质押给银团作为本公司履约担保，质押合同待银团认为具备签署质押合同条件时签署。2007 年 12 月 21 日，郑石路建成通车。2008 年 12 月 12 日，本公司与银团签订了结构化融资项目银团贷款公路收费权 质押合同，以郑石路车辆通行费收费权作为结构化融资项目银团贷款合同中郑石路项目贷款的质押担 保。截止 2008 年 12 月 31 日，上述合同中项目贷款的实际提款额为 10 亿元，流动资金贷款的实际提款 额为 15 亿元。 B、本公司于 2006 年 6 月 30 日与广东发展银行股份有限公司签订了《贷款合同》，贷款金额 5 亿元， 用于永亳淮高速公路商丘段项目的投资建设，本公司以该项目建成后取得的收费权按照与贷款额度相 匹配的原则作为本贷款的质押物，质押给该银行作为本公司的履约担保，截止 2008 年 12 月 31 日上述 贷款的实际提款额为 4.4 亿元。 C、本公司 2008 年 1 月 7 日，与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信郑州分行”）签订 《贷款合同》，由中信郑州分行向本公司提供 9 亿元长期专门贷款，用于公铁两用桥项目建设，贷款 期限自首次提款日至 2027 年 12 月 31 日止，该贷款在公铁两用桥项目建设期内为信用贷款，在项目建 成后以公铁两用桥公路收费权质押担保。截至 2008 年 12 月 31 日，上述贷款的实际提款额为 4 亿元。 D、本公司于 2006 年 11 月 22 日与新时代信托投资股份有限公司签订《河南中原高速公路股份有限公 司信托贷款合同》：信托贷款总金额为人民币 40 亿元。贷款期限以每笔信托贷款提款日为该笔信托贷 款的计息日，各笔信托贷款自计息日起期限三年。上述贷款由中国工商银行股份有限公司河南省分行、 交通银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司河南省分行、中国农业银行河南省分行四家 银行建立的银团（以下简称“银团”）提供无条件、不可撤销的、连带责任担保。截至 2008 年 12 月 31 日上述贷款的实际提款额为 40 亿元。 24、 应付债券 债券名称 面值总额 发行日期 期限 溢(折)价额 期末余额 公司债券 1,500,000,000.00 2006-3-21 10年 - 1,500,000,000.00 说明：本公司公司债券由中国农业银行授权其河南省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。 本公司以漯驻路收费权质押给该行作为上述担保的反担保。 25、 递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应纳税暂时性 应纳税暂时性 递延所得税负债 递延所得税负债 差异 差异 固定资产 38,877,296.95 155,509,187.80 16,330,602.13 65,322,408.54 说明：递延所得税负债期末比期初增加 22,546,694.82，增幅 138.06%，主要系路桥资产折旧额产生 的暂时性差异。 26、 股本 79 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 本 期 增 减 股份类别 2008.01.01 配股及 转增及 2008.12.31 其他 小计 增发 送股 一、有限售条件股份 1、国家持有股份 276,483,164.00 - 27,651,849.00 -92,137,500.00 -64,485,651.00 211,997,513.00 2、境内法人持有股份 829,866,039.00 - 124,479,906.00 - 124,479,906.00 954,345,945.00 3、其他内资持股 - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - 有限售条件股份合计 1,106,349,203.00 - 152,131,755.00 -92,137,500.00 59,994,255.00 1,166,343,458.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 736,400,797.00 - 124,280,745.00 92,137,500.00 216,418,245.00 952,819,042.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 无限售条件股份合计 736,400,797.00 - 124,280,745.00 92,137,500.00 216,418,245.00 952,819,042.00 合计 1,842,750,000.00 - 276,412,500.00 - 276,412,500.00 2,119,162,500.00 说明： A、根据本公司 2007 年度股东大会审议通过的年度利润分配方案：以 2007 年年末总股本 1,842,750,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股、派现金 0.2 元（含税）,共派发股利 313,267,500.00 元，其中：股票股利 276,412,500 股。上述增加的股本业经北京京都验字（2008）第 058 号验资报告 审验。 B、截至 2008 年 12 月 31 日，持本公司 5%以上股份的股东名称及所持股份情况： 股东名称 所持股份 投资比例 河南高速公路发展有限责任公司 954,345,945 45.03% 华建交通经济开发中心 423,913,763 20.00% 27、 资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 1,754,909,703.70 - - 1,754,909,703.70 其他资本公积 803,601.19 - 5,704,046.88 -4,900,445.69 合计 1,755,713,304.89 - 5,704,046.88 1,750,009,258.01 说明：资本公积本期减少 5,704,046.88 元，主要系本公司对联营企业中原信托有限公司其它权益变 动按权益法核算所减少的其它资本公积。 28、 盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 495,055,059.60 27,742,543.29 - 522,797,602.89 任意盈余公积 302,798,547.48 - - 302,798,547.48 合计 797,853,607.08 27,742,543.29 - 825,596,150.37 29、 未分配利润 项 目 2008年度 2007年度 上年年末未分配利润 837,612,911.45 567,718,372.93 会计政策变更、前期差错更正的影响 - 6,427,298.08 追溯调整、重述后年初余额 837,612,911.45 574,145,671.01 盈余公积补亏 - - 净利润 275,047,327.91 590,206,979.84 80 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008年度 2007年度 减：提取法定盈余公积 27,742,543.29 58,989,739.40 应付现金股利 36,855,000.00 - 股票股利 276,412,500.00 267,750,000.00 年末未分配利润 771,650,196.07 837,612,911.45 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公 60,122.25 29,119.82 司的金额 说明： A、本公司 2008 年度合并净利润为 275,047,327.91 元，母公司净利润为 277,425,432.86 元； B、按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 27,742,543.29 元； C、根据 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案：以 2007 年末总股本 1,842,750,000 股为基数，每 10 股派送红股 1.5 股、派现金 0.2 元（含税）,共派发股利 313,267,500.00 元； D、根据本公司第三届董事会第七次会议决议，本公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年年末总 股本 2,119,162,500 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 0.1 股、派现金 0.5 元（均含税），共 派发股利 127,149,750.00 元。 30、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 河南中宇交通科技发展有限责任公司 2,416,741.62 2,015,926.61 河南英地置业有限公司 6,461,581.33 - 其他 13,000,000.00 - 合计 21,878,322.95 2,015,926.61 说明：少数股东权益期末比期初增加 19,862,396.34 元，增幅 985.27%，主要系本期投资设立子公 司所增加的少数股东权益。 31、营业收入及成本 （1）合并数 ①营业收入列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 主营业务收入 1,811,949,497.89 1,805,039,579.81 其他业务收入 59,710,360.08 37,653,804.39 合计 1,871,659,857.97 1,842,693,384.20 ②营业收入及成本列示如下 2008年度 2007年度 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,811,949,497.89 709,627,296.38 1,805,039,579.81 601,038,053.84 通行费业务 1,807,109,408.00 707,470,839.08 1,801,542,635.00 598,924,400.83 郑漯路 996,723,230.00 264,538,053.07 1,107,168,934.00 340,191,487.56 漯驻路 453,392,068.00 110,462,514.68 484,295,933.00 155,245,225.30 郑石路 161,535,416.00 213,547,964.43 2,467,687.00 3,438,451.62 黄河大桥 195,458,694.00 118,922,306.90 207,610,081.00 100,049,236.35 技术服务业务 4,840,089.89 2,156,457.30 3,496,944.81 2,113,653.01 其他业务 59,710,360.08 144,157,223.96 37,653,804.39 124,174,282.01 107国道承包经营业务 17,324,912.52 92,889,764.80 18,407,959.24 89,030,985.74 服务区租赁业务 36,810,375.54 45,488,254.40 14,373,652.88 28,292,661.12 81 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度 2007年度 租赁业务 1,785,616.12 5,054,756.72 3,622,244.67 6,269,952.15 投资性房地产租赁业务 1,296,222.60 2,654,756.72 1,372,812.00 3,248,208.15 其他租赁业务 489,393.52 2,400,000.00 2,249,432.67 3,021,744.00 其他 3,789,455.90 724,448.04 1,249,947.60 580,683.00 合计 1,871,659,857.97 853,784,520.34 1,842,693,384.20 725,212,335.85 （2）母公司 ①营业收入列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 主营业务收入 1,807,109,408.00 1,801,542,635.00 其他业务收入 59,850,807.08 37,653,804.39 合计 1,866,960,215.08 1,839,196,439.39 ②营业收入及成本列示如下 2008年度 2007年度 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,807,109,408.00 709,665,892.64 1,801,542,635.00 601,549,400.83 通行费业务 1,807,109,408.00 709,665,892.64 1,801,542,635.00 601,549,400.83 郑漯路 996,723,230.00 266,733,106.63 1,107,168,934.00 341,166,487.56 漯驻路 453,392,068.00 110,462,514.68 484,295,933.00 156,895,225.30 郑石路 161,535,416.00 213,547,964.43 2,467,687.00 3,438,451.62 黄河大桥 195,458,694.00 118,922,306.90 207,610,081.00 100,049,236.35 技术服务业务 - - - - 其他业务 59,850,807.08 144,157,223.96 37,653,804.39 124,174,282.01 107国道承包经营业务 17,324,912.52 92,889,764.80 18,407,959.24 89,030,985.74 服务区租赁业务 36,810,375.54 45,488,254.40 14,373,652.88 28,292,661.12 租赁业务 1,926,063.12 5,054,756.72 3,622,244.67 6,269,952.15 投资性房地产租赁业务 1,436,669.60 2,654,756.72 1,372,812.00 3,248,208.15 其他租赁业务 489,393.52 2,400,000.00 2,249,432.67 3,021,744.00 其他 3,789,455.90 724,448.04 1,249,947.60 580,683.00 合计 1,866,960,215.08 853,823,116.60 1,839,196,439.39 725,723,682.84 32、 营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008年度 2007年度 营业税 应税收入之3%、5% 61,705,385.96 60,639,068.95 城建税 应缴流转税之1%、5%、7% 2,481,763.99 2,048,005.04 教育费附加 应缴流转税之3% 1,859,810.67 1,819,108.79 房产税 应税收入之12% 172,400.35 75,780.00 合计 66,219,360.97 64,581,962.78 33、 财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 515,274,961.35 110,075,747.37 减：利息收入 25,913,308.64 17,762,408.32 手续费 412,321.72 534,991.96 合计 489,773,974.43 92,848,331.01 说明：财务费用本期比上年同期增加 396,925,643.42 元，增幅 427.50%，主要系郑石路完工交付使用 后利息资本化停止，借款利息直接计入财务费用所致。 34、 资产减值损失 82 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 -397,389.30 4,218,844.22 说明：资产减值损失本期比上年同期减少 4,616,233.52 元，减幅 109.42%，主要系本期应收款项减少 冲回坏账准备。 35、 投资收益 （1）合并数 ①按被投资单位 项 目 2008年度 2007年度 路泰公司 - -982,184.75 中原黄河大桥 - -244,844.55 中油公司 -985,895.38 - 中原信托公司 -6,094,126.03 - 合计 -7,080,021.41 -1,227,029.30 ②按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 -7,080,021.41 -579,982.63 其中：权益法核算 -7,080,021.41 -579,982.63 股权处置收益 - -647,046.67 合计 -7,080,021.41 -1,227,029.30 说明：投资收益本期比上年同期减少 5,852,992.11 元，减幅 477.01%，主要系本期对联营企业中原信 托及中油公司按权益法核算的投资收益减少所致。 （2）母公司 ①按被投资单位 项 目 2008年度 2007年度 路泰公司 - -982,184.75 中原黄河大桥 - -244,844.55 中宇公司 1,200,000.00 - 中油公司 -985,895.38 - 中原信托公司 -6,094,126.03 - 合计 -5,880,021.41 -1,227,029.30 ②按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 -5,880,021.41 -579,982.63 其中：权益法核算 -7,080,021.41 -579,982.63 其中：成本法核算 1,200,000.00 - 股权处置收益 - -647,046.67 合计 -5,880,021.41 -1,227,029.30 36、 营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置收入 3,514.50 7,200.00 83 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008年度 2007年度 长款收入 26,210.00 12,150.00 路产赔偿收入 5,973,205.55 3,058,787.67 政府补助 564,655.17 250,000.00 保通收入 1,149,214.50 628,100.00 其他收入 35,010.00 57,450.00 合计 7,751,809.72 4,013,687.67 说明：营业外收入本期比上年同期增加 3,738,122.05 元，增幅 93.13%，主要系本公司本期路产赔偿 收入及保通收入增加所致。 37、 政府补贴 （1）收到的政府补贴的种类和金额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 与资产相关的政府补助 黄河大桥超限站建设资金 - 1,400,000.00 与收益相关的政府补助 科研补助 555,000.00 250,000.00 合计 555,000.00 1,650,000.00 （2）计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 与资产相关的政府补助 黄河大桥超限站建设资金 9,655.17 - 与收益相关的政府补助 科研补助 555,000.00 250,000.00 合计 564,655.17 250,000.00 说明： A、2008 年 11 月，本公司黄河大桥超限站建设工程完工结转固定资产，与该工程相关的政府补助，由 本期开始根据该项资产的使用年限结转计入当期收益。 B、本公司本期收到河南省交通运输厅补助款 555,000.00 元，用于养护科研及管理技术开发经费使用。 38、 营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 路产损坏修复支出 446,301.03 83,709.32 捐赠支出 677,000.00 209,000.00 固定资产处置损失 1,062.50 - 其他损失 2,822,112.04 9,438,057.17 合计 3,946,475.57 9,730,766.49 说明：营业外支出本期比上年同期减少 5,784,290.92 元，减幅 59.44%，主要系上年同期利润分配时 发放股票股利公司代缴个人所得税所致。 39、 所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 78,031,799.61 304,421,468.09 递延所得税 33,433,923.39 -8,352,333.28 合 计 111,465,723.00 296,069,134.81 说明：所得税费用本期较上年同期减少 184,603,411.81 元，减幅 62.35%，主要系郑石路通车后增加 了相关成本费用使利润总额较上年同期有较大幅度的减少及企业所得税率由 33%调整为 25%所致。 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利润总额 386,375,447.25 886,470,246.82 84 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 按法定税率计算的所得税费用（利润总额*25%） 96,593,861.81 292,535,181.45 某些子公司适用不同税率的影响 - - 对以前期间当期税项的调整 1,519,102.32 - 不征税收入和税收优惠（不含税率优惠）的纳税影响 1,770,005.35 - 不可抵扣的税项费用的纳税影响 8,305,632.47 3,533,953.36 税率变动的影响 - - 利用以前期间的税务亏损 - - 未确认递延所得税的税务亏损 589,029.42 - 其他 1,989,167.28 - 所得税费用 111,465,723.00 296,069,134.81 40、 每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 275,047,327.91 590,206,979.84 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 2,119,162,500.00 2,119,162,500.00 基本每股收益 a/b 0.1298 0.2785 说明：本公司不存在稀释性潜在普通股。 41、 收到的其他与经营活动有关的现金 8,083,473.52 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 路产赔偿收入 5,973,205.55 3,058,787.67 42、 支付的其他与经营活动有关的现金 44,857,771.03 元，其中: 项 目 2008年度 2007年度 发放股票股利代缴的个人所得税 - 8,989,632.40 养护工程投标保证金 9,027,395.17 5,371,252.59 管理费用 24,215,572.82 19,095,574.24 43、 收到的其他与投资活动有关的现金 26,634,053.27 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 银行利息收入 26,634,053.27 17,762,408.32 在建工程投标保证金 - 110,551,621.86 44、 支付的其他与投资活动有关的现金 191,482,971.30 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 处置子公司的现金净流出 - 4,714,544.22 代垫工程款 32,568,403.08 - 在建工程投标保证金 158,914,568.22 - 45、 支付的其他与筹资活动有关的现金 412,321.72 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 银行借款的担保费用 - 6,200,000.00 银行手续费 412,321.72 534,991.96 46、 现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 274,909,724.25 277,425,432.86 590,401,112.01 589,897,393.99 85 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 加:资产减值准备 -397,389.30 -537,435.55 4,218,844.22 4,203,666.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 319,454,212.80 318,982,131.21 198,598,106.76 198,225,679.76 折旧 无形资产摊销 18,703,446.50 18,696,921.41 7,789,041.40 7,773,947.04 长期待摊费用摊销 223,624,248.34 223,624,248.34 222,783,349.68 222,783,349.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - -7,200.00 -7,200.00 (收益以－号填列） 固定资产报废损失(收益以－号填列） -2,452.00 -2,452.00 - - 公允价值变动损失(收益以－号填列） - - - - 财务费用(收益以－号填列） 489,773,974.43 490,662,337.52 92,848,331.01 92,855,979.12 投资损失(收益以－号填列 7,080,021.41 5,880,021.41 1,227,029.30 1,227,029.30 递延所得税资产减少(增加以－号填列） 10,887,228.57 11,317,971.46 -2,440,100.05 -2,486,027.13 递延所得税负债增加(减少以－号填列） 22,546,694.82 22,546,694.82 -5,912,233.24 -5,912,233.24 存货的减少(增加以－号填列） -392,379.37 -392,379.37 - - 经营性应收项目的减少(增加以－号填列） -35,108,501.71 -36,594,251.69 -54,562,045.78 -57,254,386.85 经营性应付项目的增加(减少以－号填列） -111,844,047.53 -108,778,605.07 -77,224,126.95 -74,344,033.14 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 1,219,234,781.21 1,222,830,635.35 977,720,108.36 976,963,164.64 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,009,734,969.06 1,786,629,264.75 1,352,650,316.10 1,350,698,638.86 减：现金的期初余额 1,352,650,316.10 1,350,698,638.86 2,122,668,852.14 2,093,193,439.45 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 657,084,652.96 435,930,625.89 -770,018,536.04 -742,494,800.59 47、分部报表 2008年度 路桥经营 技术服务 抵 销 合 计 营业收入 1,866,960,215.08 12,969,917.89 8,270,275.00 1,871,659,857.97 其中：对外交易收入 1,866,960,215.08 4,699,642.89 - 1,871,659,857.97 其中：分部间交易收入 - 8,270,275.00 8,270,275.00 - 营业成本 853,823,116.60 8,091,231.74 8,129,828.00 853,784,520.34 营业费用 41,000.00 104,000.00 - 145,000.00 营业利润/(亏损) 384,849,838.84 -951,659.54 1,328,066.20 382,570,113.10 资产总额 19,125,526,920.24 239,547,042.62 217,317,290.38 19,147,756,672.48 负债总额 13,658,725,350.04 2,726,885.04 1,991,990.00 13,659,460,245.08 - 补充信息： - 资本性支出 2,277,104,019.84 4,138,481.88 - 2,281,242,501.72 折旧和摊销费用 561,303,300.96 478,606.68 - 561,781,907.64 折旧和摊销以外的非现金费用 849,958,473.94 12,717,645.21 8,270,275.00 854,405,844.15 资产减值损失 -537,435.55 11,980.05 -128,066.20 -397,389.30 2007年度 路桥经营 技术服务 抵 销 合 计 营业收入 1,839,196,439.39 10,234,012.81 6,737,068.00 1,842,693,384.20 其中：对外交易收入 1,839,196,439.39 3,496,944.81 - 1,842,693,384.20 其中：分部间交易收入 - 6,737,068.00 6,737,068.00 - 营业成本 725,723,682.84 6,225,721.01 6,737,068.00 725,212,335.85 营业费用 415,000.00 - - 415,000.00 营业利润/(亏损) 890,638,881.91 1,473,139.71 -75,304.02 892,187,325.64 资产总额 16,637,498,426.58 8,855,960.29 5,582,564.73 16,640,771,822.14 86 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 负债总额 11,405,563,242.36 3,816,143.75 4,553,314.00 11,404,826,072.11 补充信息： 资本性支出 3,634,639,637.73 279,310.00 - 3,634,918,947.73 折旧和摊销费用 428,782,976.48 387,521.36 - 429,170,497.84 折旧和摊销以外的非现金费用 450,324,793.51 7,719,998.91 6,737,068.00 451,307,724.42 资产减值损失 4,203,666.11 90,482.13 75,304.02 4,218,844.22 九、 关联方关系及其交易 1、 关联方 （1）母公司和子公司 ① 母公司（单位：万元） 业务 对本公司持 对本公司表 母公司名称 注册地 注册资本 组织机构代码 性质 股比例% 决权比例% 河南高速公路发 河南省 经营管理 45.03 45.03 661,154.93 71918179-7 展有限责任公司 郑州市 高速公路 母公司名称 本期增加 本期减少 2008.12.31 2008.01.01 河南高速公路发展有限责任公司 661,154.93 - - 661,154.93 本公司的实际控制人为河南省人民政府。 ②子公司 本公司所属的子公司相关情况详见本附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 河南盈科交通工程有限公司 同一母公司 72864538-9 中原信托有限公司 本公司之联营企业 16995301-8 河南中石化中原高速石油有限责任公司 本公司之联营企业 67167075-0 2、 关联交易 （1）向关联方租赁资产 2008年度 2007年度 关联方名称 交易内容 占全部同类交易 占全部同类交易 金 额 金 额 的金额比例% 的金额比例% 河南高速公路发 资产租赁 17,924,098.99 90.41 17,924,098.99 100.00 展有限责任公司 河南中石化中原 高速石油有限责 资产租赁 2,064,555.00 5.33 - - 任公司 说明： A、本公司与发展公司于 2001 年 6 月 15 日及 2002 年 9 月 6 日分别签订《土地租赁合同书》和《关于的修改协议》，本公司向发展公司承租郑漯路、黄河大桥用地，其中郑漯路土地使用 87 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 权面积计 8,824,426.41 平方米，黄河大桥土地使用权面积计 1,241,147.20 平方米，租赁期限自 2000 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日止共计 20 年，两项租金合计每年 17,083,200.74 元。 B、2007 年 4 月 20 日，本公司与发展公司签署《资产转让协议》，向发展公司收购郑漯路漯河、许昌 服务区及黄河大桥和郑漯路沿线的附属设施等资产，共计 329,072,674.74 元。2008 年 4 月 17 日，经 本公司第三届第七次董事会批准，本公司与发展公司就资产转让过程中的实际情况签署了《补充协议 书》，对原资产转让协议有关内容作出修改：将 2007 年资产转让协议中总计 20,181,558.00 元的土地 使用权 3,853.33 平方米和房屋 9,912.06 平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止共计 20 年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产 使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金 840,898.25 元。 C、本公司与联营企业河南中石化中原高速石油有限责任公司（以下简称于“中油公司”）于 2008 年 1 月 1 日签订《房屋租赁协议》，中油公司向本公司承租房产，租赁面积 439.66 平方米。租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止共 2 年，年租金 316,555.00 元。 D、本公司与中油公司于 2008 年 1 月签订了《郑州至石人山高速公路服务区加油站财产使用权转让协 议书》。本公司将郑州至石人山高速公路四个服务区 8 个加油站全部财产使用权转让给中油公司，租 赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止，并根据加油站实际销量，按照每吨 90 元标准提取 转让金。由于中油公司前期一直未取得成品油经营许可证，2008 年 12 月 1 日，双方签订了《郑州至 石人山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议书》，约定在中油公司成品油经营许可证尚未 办理完毕不能正常营业前，中油公司按照固定标准向本公司支付 8 个加油站资产租赁费，本期租金 1,748,000.00 元。截至 2009 年 4 月 17 日，中油公司尚未取得成品油经营许可证。 （2）向关联方购买资产 A、本公司本期向河南盈科交通工程有限公司购买设备设施及维护服务，合计金额为 3,657,901.00 元。 B、2007 年 4 月 20 日，本公司与发展公司签署《资产转让协议》，向发展公司收购郑漯路漯河、许昌 服务区及黄河大桥和郑漯路沿线的附属设施等资产，共计 329,072,674.74 元（其中土地最终转让价格 以评估单价和所在地土地管理部门实地测量面积计算为准），2007 年 10 月 9 日，本公司向发展公司 支付转让金 300,000,000.00 元。2009 年 4 月 17 日，经本公司第三届董事会第七次会议批准，双方根 据资产转让过程中实际情况签署了《补充协议书》，对原协议内容作出修改：（1）根据土地管理部门 实地测量面积，由发展公司向本公司补充转让土地使用权 18,120.97 平方米，计 1,301,100.00 元。 （2） 部分土地使用权及固定资产 20,181,558.00 元由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，到期自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支 付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费。（3）部分土地使用权 167,525.55 平方米及地上建筑物 共计 21,019,864.00 元终止转让，退还发展公司。截至 2009 年 4 月 17 日，计 23,390.3 平方米土地使 用权和部分房屋的过户手续尚在办理中。 （3）共同投资 A、根据 2005 年 7 月 27 日及 2005 年 8 月 26 日签订的《合资建房协议书》及其补充协议，本公司与发 展公司共同建设办公楼项目。办公楼项目占地 150 亩，房屋面积 39,000 平方米，预计投资 24,182 万 元。其中本公司出资 7,100 万元，拥有土地 44.04 亩，房屋面积 11,450 平方米。鉴于发展公司拟增加 其投资,2006 年 9 月 10 日双方签定《合资建房协议书》，约定办公楼建设项目房屋面积增至 56,000 平方米，总投资增加为 28,913 万元，其中本公司出资不变，仍为 7,100 万元，拥有土地及房屋面积分 别调整为 36.83 亩和 13,750 平方米。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已预付合资建房款 6,390 万元。 B、2008 年 7 月 8 日，经本公司第三届董事会第二次会议审议批准，本公司与发展公司、河南交通实 业发展有限公司和河南省高速公路实业开发公司就河南高速房地产开发有限公司（以下简称“高速房 地产公司”） 就增资扩股事项签署了《增资协议》， 高速房地产公司的注册资本由 5,000 万元增至 100,000 万元，本公司以货币资金形式增资 18,050 万元，增资后的出资比例仍为 19%。2008 年 7 月 30 日，高 速房地产公司已取得了增资后的企业法人营业执照。 3、 关联方应收应付款项余额 关联方名称 科目 2008.12.31 2007.12.31 性质 88 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 河南高速公路发展 应收账款 - 1,394,871.00 车辆通行费清算分配款 有限责任公司 其他应付款 17,061,404.07 29,036,968.07 资产收购款 河南盈科交通工 应付账款 3,311,220.03 3,350,155.18 设备及维护款 程有限公司 其他应付款 11,325.00 11,325.00 工程质保金 十、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十一、 承诺事项 1、本公司向发展公司租赁郑漯路、黄河大桥所占土地的土地使用权 10,065,573.61 平方米，租赁期 20 年，租金每年 1,708.32 万元。详见 本附注九、2、（1）、A。 2、本公司向发展公司租赁郑漯路土地使用权 3,853.33 平方米和房屋 9,912.06 平方米，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起 20 年，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为 止，原支付的转让价款 20,181,558.00 元也相应转为预付的长期租赁费，年均租金 840,898.25 元。详 见 本附注九、2、（1）、B。 定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第 308 号”《郑州黄河 公路大桥及郑漯高速公路附属设施转让项目资产评估报告及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河 南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。 3、本公司向河南省交通运输厅租赁漯驻路沿线所占面积为 4,120,803.066 平方米的土地使用权，租赁 期限自 2004 年 9 月 23 日起 20 年，为满足漯驻路经营管理的需要，协议租赁期限满 20 年后自动续展 8 年，至漯驻路 28 年收费期限届满为止。28 年的总租金共计 34,437.77 万元，本公司已于 2004 年 11 月 30 日预付了上述全部租金。 定价依据：以河南省交通运输厅漯驻路 28 年土地使用权租金总价评估报告确认的价值为准。 4、本公司承包经营公路局拥有的 107 国道河南省境内部分路段收费业务,承包期限自 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止,承包金额为 90,000.00 万元。本公司于 2005 年 9 月 26 日预付了上述承包 金额中的 60,000.00 万元； 于 2006 年 3 月 10 日至 3 月 14 日支付了剩余承包金人民币 30,000.00 万元。 定价依据：根据河南交通科学技术研究院 2005 年 7 月出具的《河南中原高速公路股份有限公司承包经 营 107 国道河南省境内部分路段收费业务项目可行性研究报告》确定。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 1、2008年12月16日，经本公司子公司秉原投资第一届董事会第六次会议审议通过，秉原投资与亚太（河 南）投资咨询有限公司、郑州仟禧置业有限公司、河南省宝利房地产投资咨询有限公司、河南万润商 务咨询有限公司、河南孚融信息技术有限公司、自然人王强、蔡建涛就出资设立的河南秉原投资担保 有限公司（以下简称“秉原担保”）签署了《出资协议》，秉原担保注册资本为人民币11,300 万元， 由股东以货币资金形式出资，秉原投资出资10,000 万元，占其注册资本的88.50%。2009年3月3日，秉 原担保取得了企业法人营业执照，经营范围：融资担保、投资担保、合同履约担保、投资管理咨询服 务；实业投资、创业投资，投资管理及咨询服务；农副产品、其他化工产品（易燃、易爆及危险品除 外）、钢材、水泥的销售。 2、2009 年 1 月 15 日,英地置业在郑州市国土资源局组织的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞 得编号为郑政出[2008]25 号地块的国有建设用地使用权，并与郑州市国土资源局签订了《成交确认 书》。根据《成交确认书》和该土地使用权挂牌出让文件，郑政出[2008]25 号地块成交总价为人民币 89 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 40,053 万元，该地块位于郑州市农科路北，文博东路东，地块范围东至规划路、西至文博西路、北至 金基路、南至农科路。土地面积 87,776.18 平方米（以最终确认面积为准）,土地用途为城镇住宅， 规划容积率不大于 3.5，出让年限 70 年。截止 2009 年 4 月 17 日，英地置业已支付了上述土地使用权 转让金全部价款计 40,053 万元。 3、2009 年 1 月 5 日，本公司与英地置业签订《人民币借款合同（短期）》，向英地置业提供借款 18,500 万元，期限三个月，利息或资金使用费按中国人民银行同期贷款基准利率上浮 10%计算。英地置业已 于 2009 年 3 月 12 日偿还了上述借款资金全部本息。 4、2009 年 2 月 13 日，经本公司第三届董事会第六次会议审议批准，本公司与英地置业其他股东签署 了《股东出资转让协议》和《增资协议》。2009 年 2 月 17 日，本公司认缴了二期出资 5200 万元，并 以现金形式受让英地置业其他股东已认缴尚未缴付的注册资本二期出资款 2,770 万元。2009 年 3 月 9 日，本公司以现金形式对英地置业增资 30,000 万元。上述二期出资、增资完成后英地置业注册资本 由 10,000 万元增至 40,000 万元，其中本公司出资 39,270 万元，占其注册资本的 98.175%。2009 年 3 月 11 日，英地置业取得了增资后的企业法人营业执照。 5、2009 年 3 月 18 日，经本公司第三届董事会第六次会议审议批准，本公司与英地置业、中国工商银 行股份有限公司河南分行营业部签署了《委托贷款借款合同》，委托中国工商银行股份有限公司河南 分行营业部向英地置业发放委托贷款 15,000 万元，借款期限自 2009 年 3 月 23 日起三年，可以分期 提款，利息按中国人民银行同期贷款基准利率上浮 10%计算,英地置业可根据资金情况提前还款。截止 2009 年 4 月 17 日，本公司已向英地置业发放委托贷款 5000 万元。 6、2009 年 3 月 16 日，经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议批准，本公司与中国工商银行股份 有限公司河南省分行营业部签署了《固定资产借款合同》及《质押协议》，本公司以郑漯路许昌至漯 河段高速公路车辆通行费收费权作为质押担保，向中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部贷款 26 亿元，用于置换本公司现有的银行短期贷款。借款期限自 2009 年 3 月 16 日至 2023 年 12 月 25 日， 借款利率为中国人民银行相应档次基准利率下浮 10%。截止 2009 年 4 月 17 日，本公司已置换 5 亿元 银行短期贷款。 7、本公司与发展公司于 2001 年 6 月 15 日及 2002 年 9 月 6 日分别签订《土地租赁合同书》和《关于的修改协议》，本公司向发展公司承租郑漯路、黄河大桥用地，其中郑漯路土地使用 权面积计 8,824,426.41 平方米，黄河大桥土地使用权面积计 1,241,147.20 平方米，租赁期限自 2000 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日止共计 20 年，两项租金合计每年 17,083,200.74 元。2007 年 4 月 20 日，本公司与发展公司签署《资产转让协议》，向发展公司收购郑漯路漯河、许昌服务区及黄河大 桥和郑漯路沿线的附属设施等资产，共计 329,072,674.74 元。2009 年 4 月 17 日，经本公司第三届第 七次董事会批准，本公司与发展公司就资产转让过程中的实际情况签署了《补充协议书》，对原《资 产转让协议》进行了调整： （1）将 2001 年及 2002 年土地租赁协议中约定的土地租赁面积自 2009 年 1 月 1 日起调整为 9,949,021.03 平方米（其中郑漯路土地使用权面积计 8,706,053.83 平方米，黄河大桥土地使用权面 积计 1,242,967.20 平方米），租赁期限不变，两项租金合计每年 16,918,818.52 元。并根据发展公司 于 2002 年 9 月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》， 本公司与发展公司在本次签署的《补充协议书》中约定在租赁期满后，如本公司需要继续租用部分土 地使用权，发展公司保证同意本公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。在上述 租赁及续租期间，发展公司不向本公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 （2）其他调整事项详见本附注九、2。 调整后原协议所涉及资产的最终结算价格为 317,097,110.74 元,其中：土地使用权最终转让面积为 768,092.93 平方米，转让价款为 121,974,800.00 元；许昌、漯河两个服务区资产转让最终价款为 62,149,937.74 元；郑漯路、黄河大桥附属资产转让最终价款为 112,790,815.00 元；资产与土地使用 权由转让调整为长期租赁的，长期租赁费合计为 20,181,558.00 元。 8、根据本公司第三届董事会第七次会议决议，本公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年年末总股 本 2,119,162,500 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 0.1 股、派现金 0.5 元（均含税），共派发 股利 127,149,750.00 元。 90 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2009 年 4 月 17 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 1、本公司郑石路于 2007 年 12 月 21 日正式通车，根据河南省发展和改革委员会与河南省交通运输厅 “豫发改收费[2007]1900 号”《关于郑州至石人山高速公路车辆通行费标准的批复》，郑石路目前通 行费收费标准试行期一年，期满由河南省发展和改革委员会与河南省交通运输厅根据试行期收支情况 核定正式收费年限和收费标准。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经本公司第二届董事 会第三十二次会议审议决定，本公司对郑石路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算。待 郑石路收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。 2008 年 12 月 29 日，本公司收到河南省发展和改革委员会与河南省交通厅“豫发改收费[2008]2526 号” 《关于郑州至石人山高速公路车辆通行费标准的批复》，根据该批复，郑州至石人山高速公路原试行 的车辆通行费标准不变。截止 2009 年 4 月 17 日，郑石路收费权经营期限尚未获得批准，本公司仍按 通车时暂定的 30 年计算。 2、本公司于 2008 年 12 月 12 日与中国工商银行股份有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司郑 州分行、中国银行股份有限公司河南省分行、中国农业银行河南省分行签署《中原高速结构化融资项 目银团贷款公路收费权质押合同》，同意以郑石路车辆通行费收费权作为 2006 年 11 月 22 日签署的《中 原高速结构化融资项目银团贷款合同》中郑石路项目贷款的质押担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的其他重要事项。 十四、补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄% 加权平均% 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股股 5.03 11.28% 5.14 11.95% 0.1298 0.2785 - - 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 4.98 11.36% 5.08 12.04% 0.1284 0.2805 - - 东的净利润 说明：本公司不存在稀释普通股。 2、 非经常性损益项目及其金额如下： 项 目 2008年度 2007年度 股权投资处置损益 - -647,046.67 处置固定资产净损益 2,452.00 - 计入当期损益的政府补贴 564,655.17 250,000.00 其他营业外收支净额 3,238,226.98 -5,967,078.82 非经常性损益总额 3,805,334.15 -6,364,125.49 减：非经常性损益的所得税影响数 951,333.54 -2,100,161.41 非经常性损益净额 2,854,000.61 -4,263,964.08 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,854,000.61 -4,263,964.08 91 河南中原高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第七次会议于 2009 年 4 月 17 日批准。 河南中原高速公路股份有限公司 2009 年 4 月 17 日 92