江苏开元(600981)2008年年度报告

江苏开元股份有限公司 600981 2008 年年度报告 二 00 九二月 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 28 十一、财务会计报告................................................................... 33 十二、备查文件目录................................................................... 87 1 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人蒋金华、主管会计工作负责人方春玲及会计机构负责人（会计主管人员）曹慧荣声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏开元股份有限公司 公司法定中文名称缩写 江苏开元 公司法定英文名称 JIANGSU SKYRUN CORPORATI0N 公司法定英文名称缩写 SKYRUN 公司法定代表人 蒋金华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 范云涛 董事会秘书联系地址 南京市户部街 15 号兴业大厦 董事会秘书电话 025-86648112 董事会秘书传真 025-84400800 董事会秘书电子信箱 board@jstex.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 董宣富 证券事务代表联系地址 南京市户部街 15 号兴业大厦 证券事务代表电话 025-86648112 证券事务代表传真 025-84400800 证券事务代表电子信箱 board@jstex.com 公司注册地址 南京市户部街 15 号 公司办公地址 南京市户部街 15 号 公司办公地址邮政编码 210002 公司国际互联网网址 http://www.jstex.com 公司电子信箱 board@jstex.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 江苏开元 600981 江苏纺织 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 10 月 13 日 公司首次注册地点 南京市马府街 23 号 2005 年 2 月 28 日 公司变更注册日期 2006 年 10 月 24 日 2007 年 7 月 25 日 公司变更注册地点 南京市户部街 15 号 企业法人营业执照注册号 320000000004119 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 3 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 84,149,634.36 利润总额 84,189,248.43 归属于上市公司股东的净利润 53,580,495.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,377,888.01 经营活动产生的现金流量净额 236,953,148.82 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 557,629.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 14,515,471.32 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -518,015.00 少数股东权益影响额 62,429.86 所得税影响额 -5,414,908.12 合计 9,202,607.13 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 5,259,590,384.90 4,626,184,723.11 13.69 3,811,866,620.75 利润总额 84,189,248.43 113,010,264.26 -25.50 104,717,010.52 归属于上市公司股东的净利润 53,580,495.14 63,084,958.37 -15.07 60,699,600.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性 44,377,888.01 36,195,687.47 22.61 57,607,983.17 损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.10 0.12 -16.67 0.22 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.12 -16.67 0.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.09 0.07 28.57 0.21 （元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 6.62 6.63 减少 0.01 个百分点 8.34 加权平均净资产收益率（%） 5.51 8.44 减少 2.93 个百分点 8.66 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 5.48 3.80 增加 1.68 个百分点 7.92 收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 4.56 4.84 减少 0.28 个百分点 8.22 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 236,953,148.82 -80,604,359.77 393.97 -96,276,305.70 每股经营活动产生的现金流量净额 0.46 -0.16 387.50 -0.35 （元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 1,921,888,966.32 2,599,922,883.79 -26.08 1,998,829,726.43 所有者权益（或股东权益） 809,346,938.86 952,156,238.85 -15.00 727,516,371.17 归属于上市公司股东的每股净资产 1.57 1.84 -14.67 2.68 （元／股） 4 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 248,446,546 48.14 -25,805,325 -25,805,325 222,641,221 43.14 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份合 248,446,546 48.14 -25,805,325 -25,805,325 222,641,221 43.14 计 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 267,659,954 51.86 25,805,325 25,805,325 293,465,279 56.86 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 267,659,954 51.86 25,805,325 25,805,325 293,465,279 56.86 份合计 三、股份总数 516,106,500 100.00 0 0 516,106,500 100.00 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 27 日经公司相关股东会议审议通过，2008 年 4 月 7 日， 公司有限售条件的流通股 25,805,325 股上市流通,公司股本结构发生了变化，截至本报告期末,公司有 限售条件的流通股为 222,641,221 股，无限售的流通股为 293,465,279 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 售股数 限售股数 数 日期 江苏开元国际 2011 年 4 248,446,546 25,805,325 0 222,641,221 股改承诺 集团有限公司 月6日 合计 248,446,546 25,805,325 0 222,641,221 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 5 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 85,684 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 内增减 件股份数量 的股份数量 江苏开元国际集团有限公司 国有法人 53.1386 274,251,871 0 222,641,221 无 中国外运江苏公司 国有法人 1.5572 8,037,000 0 0 未知 江苏弘业股份有限公司 国有法人 0.3681 1,900,047 0 0 未知 江苏汇鸿国际集团毛针织品 国有法人 0.2779 1,434,500 0 0 未知 进出口有限公司 赵熙逸 其他 0.1166 602,000 0 0 未知 上海加利荣企业发展有限公 其他 0.1124 580,000 207,000 0 未知 司 叶江天 其他 0.0938 484,825 162,825 0 未知 施美琳 其他 0.0797 411,132 291,300 0 未知 曹佳 其他 0.0775 400,000 400,000 0 未知 北京玉龙恒业机电设备有限 其他 0.0756 390,000 390,000 0 未知 公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江苏开元国际集团有限公司 51,610,650 人民币普通股 中国外运江苏公司 8,037,000 人民币普通股 江苏弘业股份有限公司 1,900,047 人民币普通股 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 1,434,500 人民币普通股 赵熙逸 602,000 人民币普通股 上海加利荣企业发展有限公司 580,000 人民币普通股 叶江天 484,825 人民币普通股 施美琳 411,132 人民币普通股 曹佳 400,000 人民币普通股 北京玉龙恒业机电设备有限公司 390,000 人民币普通股 前十名股东和前十名无限售条件股东中的江苏开元国际集团 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限公司为本公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 有限售条件股 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 江苏开元国际 2009 年 4 月 6 日 16,198,621 1. 222,641,221 股改承诺 集团有限公司 2011 年 4 月 6 日 206,442,600 6 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 主要经营业务或管理活动：经营和代理各类商品及 江苏开元 技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的 2000 年 12 国际集团 丁建明 36,000 商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补” 月 15 日 有限公司 业务，经营外销贸易和转口贸易，国内贸易（国家 有专项规定的办理审批手续后经营） 江苏开元国际集团有限公司为公司控股股东，持有公司 53.14%的股权。江苏开元国际集团有限公 司系经江苏省人民政府苏政复[2000]41 号文批准组建的国有独资性质的有限公司。经江苏省人民政府 授权，江苏开元国际集团有限公司为国有资产投资主体，依法经营授权范围内的国有资产并负责授权 范围内国有资产的保值、增值工作。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内 是否在股 公司领 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末持 股份增 变动原 姓名 职务 任期起止日期 取报 取的报酬 其他关联 别 龄 股数 股数 减数 因 酬、津 总额（万 单位领取 贴 元） （税前） 报酬、津贴 2007 年 5 月 18 日～ 二级市 蒋金华 董事长 男 44 58,537 43,937 -14,600 是 55 否 2010 年 5 月 18 日 场减持 2007 年 5 月 18 日～ 丁建明 董事 男 49 否 是 2010 年 5 月 18 日 2007 年 5 月 18 日～ 陈述 董事 男 43 否 是 2010 年 5 月 18 日 董事、总 2007 年 5 月 18 日～ 二级市 方春玲 女 54 63,439 55,439 -8,000 是 50 否 经理 2010 年 5 月 18 日 场减持 董事、副 2007 年 5 月 18 日～ 二级市 刘玉璋 女 54 78,073 58,555 -19,518 是 41 否 总经理 2010 年 5 月 18 日 场减持 2007 年 5 月 18 日～ 李宁 董事 男 36 38,996 38,996 否 是 2010 年 5 月 18 日 独立董 2007 年 5 月 18 日～ 李廉水 男 51 是 6 否 事 2010 年 5 月 18 日 独立董 2007 年 5 月 18 日～ 严晓建 男 44 是 6 否 事 2010 年 5 月 18 日 独立董 2007 年 5 月 18 日～ 李曙光 男 45 是 6 否 事 2010 年 5 月 18 日 监事会 2007 年 5 月 18 日～ 顾晓冲 男 44 否 是 主席 2010 年 5 月 18 日 2007 年 9 月 5 日～ 陆明灿 监事 男 36 否 是 2010 年 5 月 18 日 2007 年 5 月 18 日～ 二级市 顾松涛 监事 男 43 53,707 40,307 -13,400 是 10 否 2010 年 5 月 18 日 场减持 副总经 2007 年 5 月 18 日～ 周春山 男 46 48,807 48,807 是 49 否 理 2010 年 5 月 18 日 副总经 2007 年 5 月 18 日～ 二级市 范云涛 男 36 35,804 26,854 -8,950 是 47 否 理、董秘 2010 年 5 月 18 日 场减持 副总经 2007 年 5 月 18 日～ 朱林生 男 43 53,709 53,709 是 49 否 理 2010 年 5 月 18 日 财务部 2007 年 5 月 18 日～ 曹慧荣 女 46 58,535 58,535 是 11 否 经理 2010 年 5 月 18 日 合计 / / / / 489,607 425,139 -64,468 / / 330 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.蒋金华，1964 年 3 月出生，本科学历，国际商务师。曾任本公司副总经理、董事、总经理。现 任江苏开元国际集团有限公司副总裁、本公司董事长。 2.丁建明，1959 年 5 月出生，管理学博士，历任江苏省对外经贸股份有限公司董事长，江苏省海 外企业集团有限公司总裁助理、副总裁，现任江苏开元国际集团有限公司董事长、党委书记、本公司 董事。 3.陈述，1965 年 10 月出生，研究生学历，高级国际商务师，曾任江苏开元国际集团办公室主任， 现任江苏开元国际集团副总裁、本公司董事。 4.方春玲，1954 年 2 月出生，大专学历，国际商务师。曾任本公司董事、副总经理。现任本公司 董事、总经理。 5.刘玉璋,1954 年 4 月出生，大专学历，国际商务师。曾任本公司董事、副总经理，代总经理。 现任本公司董事、副总经理。 8 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 6.李宁，1972 年 7 月出生，研究生学历，国际商务师。曾任本公司盛泰分公司总经理，本公司总 经理助理、本公司董事、副总经理。现任江苏开元国际集团有限公司总裁助理、本公司董事。 7.李廉水，1957 年 10 月出生，清华大学技术经济及管理专业毕业，管理学博士，现为南京信息 工程大学教授、校长，东南大学管理科学与工程专业博士生导师，清华大学技术创新新研究中心研究 员。 8.严晓建，1964 年 2 月出生，博士、高级会计师、中国注册资产评估师、英国皇家特许测量师。 现任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司江苏分公司总经理,中联集团中联造价咨询有限公司董事长、 总经理。 9.李曙光，1963 年 1 月出生，中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法大学研究生院常务 副院长，破产法与企业重组研究中心主任。 10.顾晓冲，1964 年 10 月出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏开元集团企划部总经理。现任 江苏开元国际集团有限公司总裁助理、投资部总经理、本公司监事主席。 11.陆明灿，1972 年 12 月出生，本科学历，曾任江苏开元国际集团有限公司财务部副经理、企划 部经理、国际部副总经理、财务部副总经理，现任江苏开元国际集团有限公司财务部总经理、本公司 监事。 12.顾松涛，1965 年 11 月出生，本科学历，会计师。曾任本公司财务部副经理。现任本公司监事、 企划部经理。 13.周春山，1962 年 5 月出生，本科学历。历任服装分公司总经理,本公司宝得服装公司总经理。 现任本公司副总经理。 14.范云涛，1972 年 4 月出生，工商管理硕士。曾任本公司总经理办公室副主任，本公司董事会 秘书、总经理办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。兼任吉林光华控股集团股份有限公司 监事会主席。 15.朱林生，1965 年 6 月出生，本科学历，国际商务师。曾任本公司环美分公司总经理。现任本 公司副总经理兼本公司控股子公司上海罗兰赛舸纺织品有限公司总经理。 16.曹慧荣，1962 年 7 月出生，大专学历，会计师。2001 年至今任本公司财务部经理。 (二) 在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 丁建明 江苏开元国际集团有限公司 董事长 是 陈述 江苏开元国际集团有限公司 副总裁 是 蒋金华 江苏开元国际集团有限公司 副总裁 否 总裁助理、投资部 顾晓冲 江苏开元国际集团有限公司 是 总经理 李宁 江苏开元国际集团有限公司 总裁助理 是 陆明灿 江苏开元国际集团有限公司 财务部总经理 是 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 酬津贴 刘玉璋 丹阳濠江纺织有限公司 董事 否 李曙光 中国政法大学研究生院 常务副院长 李曙光 五矿发展股份有限公司 独立董事 李曙光 招商证券股份有限公司 独立董事 李廉水 南京信息工程大学 校长 中瑞岳华会计师事务所有限责任 严晓建 总经理 公司江苏分公司 严晓建 中联造价咨询有限公司 董事长、总经理 严晓建 攀枝花新钢钒股份有限公司 独立董事 范云涛 吉林光华控股集团股份有限公司 监事会主席 否 9 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事由公司股东大会审议，高级管理人员由公 司董事会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：关于印发《开元集团所属外贸类企业主要负责人年度考 核办法》的通知（苏开元[2008]7 号）,开元集团依据《省政府办公厅关于印发江苏省省属企业主要负 责人年度经营业绩考核暂行办法的通知》苏政办发[2007]104 号。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁建明 是 陈述 是 李宁 是 顾晓冲 是 陆明灿 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 349 公司需承担费用的离退休职工人数 70 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 50 业务人员 218 财务人员 33 综合人员 48 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 19 本科 130 大专 129 大专以下 71 10 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规的要求 规范运作。报告期内，公司根据中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所相关规定的要求，修订了 《公司章程》和《公司融资管理办法》，同时，还制定了《公司敏感信息排查管理制度》。 1、关于股东与股东大会：公司能够按照《上市公司股东大会的规范意见》的要求召集、召开股东 大会，行使股东表决权。公司尽力能够使所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东行使 自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利， 未直接或间接干 预公司的决策及依法开展的经营活动，未有损害公司及其他股东的情形。公司董事会、监事会及其他 内部机构能够独立运作和经营。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人 数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉 地履行职责。董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 4、关于监事与监事会：监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的人数及人员构成符合有 关法律、法规的要求。 5、关于重大决策的程序与规则：公司制定了一系列的制度和细则，明确公司的投资及年度借款总 额、融资抵押年度担保额度等重大财务、投资决策程序的批准权限与批准程序。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系 股东，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证 所有股东平等的机会获得信息。 7、报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）的要求和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的具体部 署，公司从 2007 年 5 月起开展了公司治理专项活动工作。公司在经过自查、公众评议及整改提高三个 阶段后，接受了中国证监会江苏监管局对本公司治理情况及治理专项活动的现场检查，并得到了该监 管局提出的具有建设性的整改建议。 通过本次公司治理专项活动，公司及时梳理出规范运作、内部控制等方面存在的问题，同时在江 苏证监局有效指导下，有针对性采取了相应的整改措施，使得我公司的内控机制更显完善，投资者关 系管理工作更为细致，董事会、监事会的议事程序更加规范。现根据中国证监会[2008]27 号公告的有 关要求，公司董事会对公司治理整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审查评估，详情请见公司 于 2008 年 7 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（sse.com.cn）上刊 登的《公司董事会关于公司治理专项活动整改情况的说明》。 8、《公司董事会关于公司治理专项活动整改情况的说明》进一步说明公司治理专项活动落实情况。 同时制定了公司法人治理专项活动持续改进计划，具体如下： （1）为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字[2006]92 号、苏证监公司字[2008]325 号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机 制，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。 （2）进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告的编制、审议、披 露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度； 信息披露的责任追究机制。同时制订敏感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操 纵行为。 （3）为进一步完善治理结构，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，公司将积极研究推进， 或建立健全差额选举制，征集投票权、网络投票等制度。 （4）公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会的作用， 提高董事会运作的有效性和独立性。 9、关于“上市公司法人治理专项活动”持续改进落实情况 （1）为了规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，公司已于 2008 年 11 月 26 日经公司五 届十四次董事会审议通过了修订《公司章程》，章程中载明了防止控股股东及其他关联方占用公司资 金的具体措施，明确了董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的义务，建立了对大股东所持股 11 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 份“占用即冻结”机制。该方案已于 2008 年 12 月 16 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 （2）为进一步规范、完善《公司信息披露管理制度》，公司已于 2008 年 11 月 26 日经公司五届 十四次董事会审议通过了《公司敏感信息排查管理制度》，明确了敏感信息范畴，敏感信息义务人以 及敏感信息排查管理部门。 （3）《公司章程》中已对累积投票制、征集投票权和网络投票制度进行了规定，本次经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的关于修订公司章程议案中进一步健全了差额选举制。 （4）此项整改工作为一项长效机制，为此，公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，依据《上 市公司治理准则》，充分发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，加强董事会的决策机制，管理层 的执行机制和股东大会的审批机制，提高董事会运作的有效性和独立性。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 李廉水 9 9 0 0 严晓建 9 9 0 0 李曙光 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位 业务方面独立情况 及其他关联方的业务依赖关系，在业务上与股东及其他关联方之间不存在 竞争关系，独立开展业务。 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位兼职，且均在公司 人员方面独立情况 领取薪酬。公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公 司具有完整的内部组织机构，并配备相关人员。 公司拥有的资产独立完整，具有完整的供应、销售系统及相关配套系统， 资产方面独立情况 与经营有关的商标“JSTEX”等也全部属于公司。 公司设有独立完整的组织机构，各部门和子公司组成了一个有机整体，与 机构方面独立情况 控股股东不存在机构重合的问题。公司办公机构和生产经营场所均与控股 股东完全分开，不存在混合经营，合署办公的情形。 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的会计人员，建立了独立的财务 核算体系。公司具有独立的银行帐户，依法独立纳税。公司能够独立作出 财务方面独立情况 财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况。公司财务人员只在本 公司任职，没有在股东单位兼职情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据中国证监会和上海证券交易所有关要求，并结合公司的实际情况，建立了符合公司发展 的企业管理内部机制及行之有效的风险控制系统，全面强化了公司经营风险控制，确保公司经营的正 常运行。公司建立的主要内部控制度有《财务管理规定》、《主要会计政策、会计估计及其变更》、 《内部审计工作规定》、《投资企业管理规定》、 《员工工资管理方案》、 《人事管理规定》、 《ISO9001:2000 质量体系文件》、《募集资金管理制度》、《融资管理办法》、《信息披露管理制度》、《敏感信息 排查管理制度》和《投资者关系管理制度》等。 12 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为企划部、审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的年度考核，实行结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩的考核 制度。按照资产保值增值以及资本收益最大化和可持续发展的要求，考核公司高级管理人员的经营业 绩；按照责权利相统一的要求，建立公司负责人经营业绩与激励约束机制相结合的考核制度，将薪酬 与业绩挂钩，并作为职务任免的重要依据，建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制度；按照科 学发展观的要求，推动企业加强战略管理，提高自主创新、资源节约和环境保护水平，不断增强企业 核心竞争力，实现可持续发展。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 13 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 16 日 东大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 12 月 16 日 2008 年 12 月 17 日 临时股东大会 报》 14 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年次贷危机引发的全球经济衰退逐步加剧，金融海啸诱发一系列经济动荡，世界经济陷入深 度调整。在外部环境恶化、国内结构性政策调整以及经济内在周期的三重压力下，我国“出口-投资导 向型增长模式”的内在矛盾激化，国内经济形势出现较大波动。面对严峻的外部环境，公司及时通过 优化业务结构，加强管理创新等方式，使公司在逆境中保持较稳定的发展。报告期内，公司完成营业 收入 525,959.04 万元，比上年 462,618.47 万元增加了 63,340.57 万元，增长了 13.69%；利润总额 8,418.92 万元，比上年 11,301.03 万元减少了 2,882.11 万元，下降了 25.50%；归属于母公司股东的 净利润 5,358.05 万元，比上年 6,308.50 减少了 950.45 万元，下降了 15.07%。 2、完成董事会年初制定的目标情况 总体来看，公司基本完成了年初董事会制定的指标：其中公司全年实现的销售收入超出董事会年 初制定的 50 亿元指标的 5.20%；全年实现进出口总额完成海关统计数 70,646 万美元，比董事会制定 的目标增长了 17.74%；内销业务也实现了较大比例的增长；房地产销售有所下降；而生产实业由于原 料价格波动较大，给企业造成一定的困难，公司通过提升管理，及时进行预警控制，使得生产实业全 年销售与上年基本持平。在金融投资方面，公司当前主要以培养人才队伍，积累投资经验为导向，并 有针对性的参与了数项股权投资项目的可行性研究及投入，积累了一定的经验。另外，公司利用法人 股减持资金尝试性地参与了二级市场运作，由于股市行情持续低迷，使得公司二级市场投资形成一定 程度的损失，公司及时进行总结，并建立了更为审慎的投资策略，以风险控制为首要原则，盘活公司 的存量金融资产。 3、公司当前的主要优势、困难以及盈利能力的稳定性 （1）公司主要优势及盈利能力的稳定性 在金融危机的影响下，公司 2008 年主营业务盈利能力基本保持稳定，主要因为公司长期以来秉持 创新思维，紧密跟踪国内外经济运营情况，及时调整公司发展战略，不断对公司的经营结构进行优化 与升级。公司的主要优势表现为：其一，主营业务结构性调整取得新成效，公司已从原来一个“出口 依存度”较高的企业，逐步发展成进口、出口、国内贸易三块业务并架发展的“大贸易”格局。其二， 公司协同化效应逐步提升。近年来，公司在平衡进出口贸易的收付款工作上，通过合理的资金调度， 尽可能用出口收汇支付进口款，用进口商品的国内销售款支付出口商品的采购款，通过充分利用货币 的时间价值进行资金调度，取得了可观的汇兑收益。与此同时，公司也在积极研究集中采购优势、销 售优势、仓储优势、运输优势、投保优势等措施，通过各种资源优势的协同，努力提高公司的成本优 势，促进竞争地位的不断提升；其三，经营管理系统化建设不断推进。公司针对外贸进出口业务存在 大量赊销业务的特点，及时制定了《赊销业务管理规定》，并通过修订《存货管理制度》，与代理公 司和仓库签订三方协议，明确了各自的权利和责任，既利用了相互间的资源优势，又控制住了货权。 针对母子公司作为不同法律主体的特殊身份，公司及时制定了《子公司委托业务管理规定》，从流程 上明确了各自的权利义务关系。另外，公司今年结合经营和管理工作的新特点，对 ISO9001 体系文件 进行了大范围的修改，从合同授权、供方评审、顾客满意度以及质量目标等多方面予以完善和提高。 除此之外，公司稳定发展还得益于产业链管理日益科学化，多元化经营思想日趋成熟，管理手段 不断创新等方面的有效推动。 （2）公司面临的主要困难和对策 2008 年以来，在次贷危机向非次贷市场进一步扩散的影响下，全球经济增长率大幅放缓，境外市 场对我国商品需求出现萎缩，使得我国外贸进出口形势急转直下。2009 年，由于短期内国际金融危机 影响无法得到有效控制，并仍将有进一步蔓延的可能性，全球经济下滑态势日趋严峻，公司将面对贸 易政策、客户资金链及信用状况等诸多不确定性因素，出口收汇风险加大，公司的总体经营风险随之 扩大。除此之外，公司 2009 年不但要面对日趋严峻的外部经营环境，而且还需进一步完善公司发展过 程中内部所呈现出来的不足之处：其一，企业的快速发展带来的管理及技术的滞后发展问题；其二， 各分、子公司发展不均衡，加大内控管理的难度；其三，公司复合型管理人才的培养与公司战略还不 能完全匹配，制约了公司多元化发展的步伐。 针对以上困难，公司已建立了一定的应对措施：首先，公司将继续坚持实施和优化“大贸易”格 局，充分利用国家的宏观经济政策，有效平衡国外市场需求持续低迷对公司出口业务的影响；其次， 15 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 不断加强人才梯队建设和团队管理能力；最后，坚持以加强制度建设的前瞻性、系统性和长效性为目 标，推动管理的规范性、高效性和抗风险性。 4、公司主营业务及经营情况 （1）主营业务分行业或分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 营业利 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 品 润率（%） 年增减(%) 年增减(%) 增减(%) 行业 外销商品 2,530,579,456.64 2,393,760,537.92 5.41 4.71 5.72 减少 0.90 个百分点 内销商品等 2,410,856,542.06 2,367,088,423.74 1.82 34.77 35.54 减少 0.56 个百分点 生产产品销售 95,781,712.56 96,274,839.99 -0.51 4.50 2.38 增加 2.08 个百分点 房产销售等 175,223,962.18 139,668,692.05 20.29 -43.25 -34.18 减少 10.99 个百分点 房屋租赁 4,253,449.74 206,131.29 95.15 23.35 3.36 增加 0.94 个百分点 代购代销 39,168,777.06 0.00 100.00 162.61 增加 0.00 个百分点 其他 3,726,484.66 739,470.71 80.16 116.08 5.13 增加 20.94 个百分点 合计 5,259,590,384.90 4,997,738,095.70 4.98 13.69 15.75 减少 1.69 个百分点 （2）主营业务分行业或分产品情况表说明 公司主营业务收入比上年增长 13.69%，但受国内国外宏观经济面影响平均营业利润率略有下降。 其中： 外销商品因前七个月人民币对美元汇率从年初的 7.2996 到 8 月 1 日的 6.8423，单边升值达 6.26%， 进入 8 月份，对欧元、英镑汇率剧烈变动，人民币对欧元自上半年的高点升值高达 31.60％，使已有 的成交利润受到严重影响，而我司出口结算货币主要是美元，其次是欧元。国内原材料价格上涨，进 货成本上升，出口退税率至 8 月后才逐步调升到 11 月的 14%，银行贷款利率也是从 9 月份后才开始下 调。综上对出口极为不利的因素，使营业利润率所有下降；内销商品营业收入继续保持良好增幅，增 长 34.77%，但因经营品种主要是大宗货物，毛利率较低；生产产品销售利润率比上年有所上升，增加 了 2.08 个百分点，但由于所属生产企业产品市场竞争激烈，原材料价格上涨，生产设备投入较大，单 位产品的制造成本较高等原因，利润率仍为负数；房产销售营业利润率受 2008 年宏观经济环境等因素 影响而有所下降。 （3）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外 2,530,579,456.64 4.71 国内 2,729,010,928.26 23.56 （4）占主营业务收入或占主营业务利润 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 外销商品 2,530,579,456.64 2,393,760,537.92 5.41 内销商品等 2,410,856,542.06 2,367,088,423.74 1.82 房产销售等 175,223,962.18 139,668,692.05 20.29 代购代销 39,168,777.06 0.00 100.00 （5）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,112,194,112.78 占采购总额比重 23.56% 前五名销售客户销售金额合计 1,355,039,528.85 占销售总额比重 25.76% 5、公司资产和利润构成变动情况 （1）公司资产变动情况 16 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 本年末 上年末 增减比 原因 例（%） 预付帐款 63,738,479.74 187,402,195.03 -49.29 以预付定金采购商品的交易方式减少 存货 587,228,806.47 863,539,267.83 -32.00 （1）公司下属的镇江金顺房地产开发有限公司开发的 房产本期开始销售；（2）公司加快存货周转速度，以 致存货减少 可供出售金融 56,979,368.62 292,914,222.62 -80.55 其主要原因为本期售出较多可供出售金融资产，同时可 资产 供出售金融资产市值较年初下降较多。 递延所得税资 6,317,990.41 9,539,774.13 -33.77 所属房地产公司进入销售期调减其可弥补亏损；所属生 产 产企业预计可弥补亏损减少 短期借款 242,267,100.00 468,858,970.00 -48.33 销货资金回笼速度加快，偿还短期借款增加 应付票据 72,854,579.51 135,728,447.77 -46.32 公司减少票据结算所致 应付账款 382,928,820.09 597,095,779.80 -35.87 对供货方结算及时，赊购业务减少 应付职工薪酬 10,853,079.63 18,809,455.39 -42.30 主要原因是公司将住房公积金转入其他应付款核算所 致 应交税费 -6,186,111.50 -52,518,085.19 -88.22 主要是存货减少导致进项税额减少 其他应付款 63,193,162.05 33,577,322.63 88.20 a、代缴的住房公积金从应付职工薪酬转入；b、下属的 江苏融德置业有限公司收到中青控股公司支付的往来 款 1,860.00 万元 递延所得税负 10,156,320.40 67,057,745.19 -84.85 主要原因为本期售出较多可供出售金融资产，同时可供 债 出售金融资产市值较年初下降较多 资本公积 61,285,487.79 231,989,762.14 -73.58 本期出售可供出售金融资产，其公允价值变动转入投资 收益，同时公允价值变动收益减少所致 （2）财务数据同比发生重大情况的说明 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 增减比例 原因 （%） 主要原因是公司下属的房地产公司本期缴纳的土地增 营业税金及附加 15,295,091.20 38,759,726.60 -60.54 值税等税金减少 资产减值损失 1,817,231.34 -8,734,505.19 -120.81 主要因上年会计估计变更，以致资产减值损失为负 营业外收入 884,972.06 8,376,820.86 -89.44 原因是子公司收到的政府补贴收入减少所致。 所得税费用 21,524,106.21 34,553,035.83 -37.71 主要原因为利润比上年度减少及所得税税率降低 少数股东损益 9,084,647.08 15,372,270.06 -40.90 系收购下属子公司少数股东股权所致 6、公司现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 增减比 原因 例（%） 经营活动产生的现 236,953,148.82 -80,604,359.77 393.97 主要系销售回笼款增加 金流量净额 投资活动产生的现 35,874,427.81 -34,649,052.63 203.54 主要是公司收到的中青控股公司支付的合作意向 金流量净额 款以及出售法人股股票收益增加及购建固定资 产、对外投资支付的现金流出比上年同期减少 筹资活动产生的现 -278,996,223.68 62,511,317.19 -546.31 偿还短期借款增加 金流量净额 17 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 7、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 承办海运、空运进出口货物 5,000,000.00 14,217,773.47 203,437.67 江苏泛星国际货运有限公司 有限责任公司 的国际运输代理业务 南京金居房地产开发有限责 房地产开发、销售、租赁及 120,420,000.00 430,053,596.62 10,850,765.36 有限责任公司 任公司 配套服务、物业管理 上海罗兰赛舸纺织品有限公 自营和代理各类商品和技 5,000,000.00 14,783,910.81 -525,442.64 有限责任公司 司 术进出口业务 无锡海丝路纺织新材料有限 20,000,000.00 51,095,537.54 -8,561,738.47 有限责任公司 纺织材料研发、制造、销售 公司 江苏省纺织品进出口集团宝 自营和代理各类商品及技 10,000,000.00 96,066,988.47 8,620,194.48 有限责任公司 得服装有限公司 术的进出口业务，国内贸易 江苏省纺织品进出口集团锦 自营和代理各类商品及技 5,000,000.00 17,425,935.31 824,345.23 有限责任公司 泰国际贸易有限公司 术的进出口业务，国内贸易 江苏省纺织品进出口集团泰 自营和代理各类商品及技 5,000,000.00 32,095,722.78 2,136,042.07 有限责任公司 丝兰德国际贸易有限公司 术的进出口业务，国内贸易 江苏省纺织品进出口集团达 自营和代理各类商品及技 5,000,000.00 31,889,227.77 1,839,976.09 有限责任公司 泰国际贸易有限公司 术的进出口业务，国内贸易 江苏省纺织品进出口集团万 自营和代理各类商品及技 5,000,000.00 24,720,066.94 5,716,079.89 有限责任公司 帛国际贸易有限公司 术的进出口业务，国内贸易 江苏省纺织品进出口集团捷 10,000,000.00 11,478,706.33 1,192,887.52 有限责任公司 国内贸易，信息咨询服务 泰有限公司 江苏嘉晟染织有限公司 有限责任公司 布染色、织造、后整理加工 56,900,000.00 87,672,650.93 296,073.71 (1)控股子公司“宝得服装公司”2008 年度营业收入为 66,305.30 万元，营业成本为 62,657.33 万元，营业费用 2,100.95 万元，管理费用 327.09 万元，财务费用 132.09 万元，利润总额 1,155.93 万元，净利润为 862.02 万元。 (2)控股子公司“金居房地产公司”2008 年度营业收入为 17,616.00 万元，营业成本为 13,966.91 万元，营业费用 309.91 万元，管理费用 993.16 万元，财务费用-492.96 万元，利润总额为 1,450.43 万元,归属于母公司所有者的净利润为 1,085.08 万元。 （3）控股子公司“无锡海丝路”2008 年度营业收入为 3,458.76 万元，营业成本为 3,827.65 万 元，营业费用 50.46 万元，管理费用 73.43 万元，财务费用-1.10 万元，利润总额为-694.20 万元，净 利润为-856.17 万元。2008 年复合丝行业市场行情依然低迷，需求进一步萎缩，市场积压了较多库存， 原料价格上半年不断上涨，10 月后又非理性的崩盘下跌,造成产品边际毛利不断下滑，导致亏损加大。 (4)控股子公司“万帛服装公司” 2008 年度营业收入为 61,753.61 万元，营业成本为 60,574.46 万元，营业费用 223.85 万元，管理费用 186.62 万元，财务费用 54.13 万元，利润总额 768.99 万元， 净利润为 571.61 万元。 8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司对公允价值相关的内部控制规则为：对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法 计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。 18 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 220,090.00 -170,420.00 111,610.00 金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 292,914,222.62 -170,704,274.35 56,979,368.62 金融资产小计 293,134,312.62 -170,420.00 -170,704,274.35 57,090,978.62 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展现状、竞争及趋势分析 本公司主要经营纺织品服装产品的进出口业务。在全球化和科技进步的背景下，中国纺织工业得 到了持续快速发展，产业结构调整也取得了明显进步。但随着次贷危机引发的全球经济衰退的逐步加 剧，人民币的不断升值，运输及劳动力成本不断攀升等因素的影响，我国纺织品行业的出口竞争优势 受到了一定的挑战。与此同时，在经过一系列经济环境的变化后，当前我国纺织品进出口企业不但要 面临着外部市场需求不断萎缩的压力，还将面临着各种贸易保护主义的干扰和倾斜的压力，这将使得 我国纺织品进出口企业面临着较大的经营压力。此外，虽然中国纺织品企业，无论是从工人的技术熟 练程度，还是从产业链的完整性都极具竞争优势，但仍存在一些发展不足的地方，具体表现为：产业 结构不合理,科研投入不足；增长方式不合理,价格战不断加剧；缺乏自主知识品牌,产品附加值低下； 企业生产成本上升,出口涨价面临阻力；市场结构不合理,出口市场集中化问题严重。 从全球纺织品行业竞争格局来看，目前欧美发达国家已经基本完成了纺织品产业的转型，产品品 质趋于高端，而一些发展中国家（如孟加拉、墨西哥、印度等）近几年在纺织服装领域的发展速度也 较快，同时享受一些发达国家市场的优惠政策，总体发展优势较为明显。因此，以上这些国家所形成 的合力将对我国纺织品行业带来较大的竞争压力。 综上所述，在面对全球纺织品市场需求进一步萎缩，贸易壁垒、技术壁垒不断涌现及国际纺织市 场竞争日益激烈的情况下，我国纺织品行业唯有通过提高竞争观念创新、技术创新、产品创新、品牌 创新等方式来提高行业的竞争力，同时通过保持原材料资源和劳动力资源方面的比较优势；通过推进 战略重组和产业升级，向资本密集型与技术密集型转化；通过调整产品结构，树立品牌意识，避免激 烈的低水平竞争；通过促进出口市场多元化等方式的综合运用，全面促进我国纺织品行业的有效发展， 平稳度过阵痛期。 2、公司未来的发展机遇 随着金融危机对欧、美、日等国家消费需求的打压进一步明显，我国纺织行业出口增速将不可避 免的呈下滑趋势，但从我国纺织产业总体基本面来看，该行业仍具有一定的发展机遇，这主要体现在 两方面：其一，国内政策扶持力度不断加大，自 2008 年 7 月份起，我国政府已两度增加纺织品出口 退税率。同时，在我国当前大力倡导扩大内需政策的引导下，内需的增长将不断推动纺织行业由出口 导向型向内需主导型模式转变，内需市场的开拓成为纺织行业平稳增长的重要支撑，并且已经出台的 纺织产业振兴规划，也将对行业的健康发展起到积极的促进作用。 其二，中国纺织品产业的全球竞争优势依旧保持。自从 20 世纪 90 年代以来，中国纺织品出口规 模对美国、欧盟市场一直保持增长，未有较大的波动。同时，当前占世界纺织品服装进口 60%以上的 欧美日市场，已对中国纺织品服装建立了一种依赖性，这种依赖性不会由于目前经济危机而轻易改变。 另外，金融危机并没有改变人们对生活必需品的需求面，其影响主要体现人们的消费习惯和购买方式 的改变，人们对价格更敏感，其消费结构逐步向低端产品转变，这对物美价廉的中国产品将可能是一 个新的机遇。 由此可见，虽然在金融危机影响下，我国经济以及纺织品需求将承受一定的冲击，但只要把握好国内 外纺织产业发展趋势及消费需求变化，并针对有效需求建立适合的发展模式，我国纺织品产业仍具有 一定的发展机遇。鉴此，鉴此，本公司将密切关注 2009 年全球经济环境的变化趋势，及时掌握国内外 市场需求，保持进口业务的良好发展势头，促进内贸业务的有序开展，不断推进公司“大贸易”格局 的稳步发展。 19 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司新年度的经营计划 2009 年，由于国际金融危机影响的深度和幅度无法预测，全球经济衰退的态势短期内难以扭转， 原材料价格波动加剧，外部消费需求日趋萎缩，从而导致公司面临的经济环境将更加复杂多变，难以 把握。为此，公司今年将采用稳健灵活的经营方针，以加强风险控制为首要任务，坚持以制度建设的 前瞻性、系统性和长效性为目标，推动管理的规范性、高效性和抗风险性；坚持以管理创新和管理达 标为手段，降本增效，开源节流，促进盈利能力的不断增强，以确保公司 2009 年营业规模有所增长， 经济效益保持稳定，并通过继续深化和完善公司法人治理结构、公司内部控制和监督机制，为公司的 后续发展创造有利条件。因此，公司将在经营上拟采取的主要措施包括： （1）坚持以成本控制为中心，优化经营管理策略 公司将通过设计和实行更能体现以绩效为导向的分配方案，即通过增加变动收入的比例，调整固 定比例，从而实现运营成本与经营业绩的有机衔接。同时，通过增加业绩考核周期的频度，全面加强 业绩监控，做到及时发现问题，及时解决问题。 （2）加强人力资源管理制度建设，大力提高团队经营管理能力 在人力资源管理工作方面，公司 2009 年将着重抓好四方面的工作：其一，进一步落实“专业化、 职能化、职业化”要求，从专业岗位、专业精神、专业道德角度不断提升专业化水平，从机制上加快 推进对管理和经营错位现象的变革；其二，在用人体制上不断强化市场因素，培养一批勇于开拓，敢 于实践的高级管理人才；其三，抓好培训工作，制订并落实人力资源发展规划，实现人才梯队的培养 与动态管理；其四，通过强化激励机制与约束机制，实施以目标责任制为核心的绩效考核，制订相关 长效激励机制，并加强审计监督，建立并实施问责制。 （3）全面建立风险控制制度，提升风险防范能力 2009 年公司将按照董事会从三个方面和三个层次构建风险防控体系的要求，着力从组织健全、流 程清晰、制度规范和管控得力入手，全面提高和完善公司的风险防控体系建设，并按照“失控就是失 职，失职就必须追究责任”的原则，强化执行力，不折不扣地落实董事会的风险防控要求，全面推进 公司的风险防控工作。 （4）全面整合公司资源优势，加强品牌建设力度 落实发展规划，品牌建设是先导，2009 年公司将进一步落实品牌发展战略，充分提炼、挖掘、规 范品牌内涵，通过整合品牌资源，发挥品牌效用，利用各种机会搞好、搞活品牌的推广宣传活动，进 一步推动品牌建设工作的深化。 4、资金需求及使用计划 公司现有生产经营所需资金主要依靠企业经营积累的自有资金以及银行短期借款解决；公司拟投 资筹建“中安财产保险股份有限公司”以及筹建中的“富安达基金管理有限公司”所需资金人民币 8,880 万元，来源于公司自有资金。 5、公司面临的风险因素分析 （1）宏观经济风险 2008 年，由美国次贷危机引起的一场全球性金融危机的迅速蔓延扩散，对实体经济的影响持续加 深,欧元区经济已经陷入衰退，发展中国家受到的影响也在进一步显现，世界经济增长明显减缓。世界 主要国际组织和预测机构对 2009 年世界经济做了最新的预测，普遍调低了世界经济增长预期，并认为 2009 年世界经济将进一步恶化，国际贸易量将大幅下降，国际通货紧缩压力将继续加大。由此可见， 2009 年中国纺织行业出口将可能出现进一步下降的趋势，同时也会面临着贸易保护主义的干扰和倾 斜，这将对公司的稳定经营带来一定的不确定性。为有效降低全球经济下滑所带来的风险，公司将继 续加强实施 “大贸易”格局战略，进一步调整和优化贸易结构，有效把握市场需求规律，并加强国内 贸易发展。 （2）公司经营风险 随着金融危机不断蔓延，将带来贸易政策、客户资金链及信用状况等诸多不确定性因素被无限放 大的状况，同时公司面临的出口收汇风险也将明显加大，从而将使得公司总体经营风险随之扩大。为 有效降低公司的经营风险，保证公司资金安全，本公司将进一步强化风险防范意识，规范业务操作行 为，加大对各部门风险控制工作的检查力度。 （3）人力资源风险 随着公司多元化战略的稳步推进，大贸易布局与产业链的逐步形成，公司当前的人才储备及培养 方式未能与公司的发展速度和规模有效的配合起来，尤其是部分管理岗位缺乏具备新知识、新技能和 新思想的创新型人才。为此，公司将不断加强人才梯队建设和管理团队建设，从用人体制上强化市场 20 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 因素，加强培训工作，制订并落实人力资源发展规划，实现人才梯队的培养与动态管理，实施以目标 责任制为核心的绩效考核，制订相关长效激励机制。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过首次发行募集资金 33,701 万元，已累计使用 33,701 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变 实际投入 预计 产生收 承诺项目名称 合计划 合预计 额 更项目 金额 收益 益情况 进度 收益 2000 吨/年海岛型复合纤维 3,611.00 否 3,611.00 -481.53 是 否 纺丝项目 海岛型复合纤维 DT 丝项目 3,820.00 否 3,820.00 -198.58 是 否 海岛型复合纤维 DTY 丝项目 4,025.00 是 否 否 产品研究开发中心项目 3,154.50 是 否 否 引进高档休闲服装生产线生 3,445.90 是 否 否 产出口服装技改项目 引进高技术全电脑自控匹绣 生产线、开发高特阔仿真工 3,478.60 是 否 否 艺装饰织物技改项目 与无锡三棉合作投资实施高 10,945.00 是 否 否 档仿真织物技改项目 合计 32,480.00 / 7,431.00 -650.41 / / （1）2000 吨/年海岛型复合纤维纺丝项目 项目拟投入 3,611.00 万元，实际投入 3,611.00 万元，完成 100.00%。 2008 年整个复合丝市场面对的外部环境尤为严峻恶劣，首先是人民币的不断升值，给下游客户的 出口造成了前所未有的压力。其次，前 7 个月国内原材料价格在国际原油价格飙升的拉动下上涨迅速， 今年上半年上游原料聚酯切片上涨幅度超过了 10%，生产成本不断提高，下游市场需求量持续低迷， 终端产品没有价格提升余地，造成常规产品盈利空间不断被挤压。但从 9 月份开始的大宗原材料商品 价格的不断回落，几近崩盘似的加速暴跌，使市场销售急剧萎缩，在库产品价值急速大幅贬值，由此 也拖累了前三季度累积的现金流盈利，加上今年电费及蒸汽等收费的提价，使制造费用也相应提高。 但该项目生产工艺、技术要求上不断规范和稳定，内部管理不断提升，产品质量指标日趋稳定和提高， 达到了历史最优水平。 （2）海岛型复合纤维 DT 丝项目 项目拟投入 3,820.00 万元，实际投入 3,820.00 万元，完成 100%。 今年复合丝行业市场行情依然低迷，需求进一步萎缩，市场积压了较多库存，原料价格上半年不 断上涨，10 月后又非理性的崩盘下跌，很多厂商纷纷转产或停开生产线，就加弹市场方面来讲，太仓、 常熟地区的企业开线萎缩严重，江浙一带复合丝市场的产销率仅在 3-5 成徘徊。同时，受美国次贷危 机引发的全球金融危机影响，实体经济也大受波及，世界经济下行风险进一步加大，我国化纤行业对 美国经济的依存度较大，在美国经济状况未见好转情况下，化纤市场也将会长期盘整。该项目被行业 的系统性结构风险所累及，开机率较低。 （3）海岛型复合纤维 DTY 丝项目 项目拟投入 4,025.00 万元人民币，已作变更。 变更原因：1、复合纺丝市场产能扩大迅速，低价竞争日益激烈，利润空间过度挤压。2、现有的 复合纺生产管理能力不足以继续上新项目。公司已经投入在两个前道复合纺项目较大的人力、物力、 21 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 财力，调动了公司较大的生产管理资源。若继续加大投资，管理成本及风险势必将增大。3、项目地区 周边同质生产厂家较多，不能形成规模优势，缺少竞争力，项目市场占有率较低。 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届十八次董事会、公司四届十四次监事会通过，独立 董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 （4）产品研究开发中心项目 项目拟投入 3,154.50 万元，已作变更。 变更原因：1、无锡海丝路公司与教学研究机构的长期合作降低了原项目的投资意义。海丝路与科 研机构之间的合作起步较早，研发所需的硬件设备和软件装置等都已初具规模，项目重新在无锡高新 区内创立研发中心可能在一定程度上造成资金投入的浪费。2、原项目已不适应公司的发展战略。由于 近几年国内纺织行业投资增长过快，人民币持续升值，原材料价格不断上涨等因素，公司生产实业的 发展战略由后向一体化战略转变为以营销目的为核心的实业化发展战略。原项目已不符合公司新的战 略调整。 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届十三次董事会、公司四届十一次监事会通过，独立 董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 （5）引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目 项目拟投入 3,445.90 万元，已作变更。 变更原因：1、宏观方面。国家宏观调空，出口退税率下调，出口成本加大；“新配额时代”增加 经营成本；人民币升值减少出口优势；各国贸易保护主义加剧对中国纺织品服装出口设限。2、具体原 因。项目投资地周边产业链配套性较弱，不能形成区位优势。项目投资地劳动力成本提升，生产成本 增加；项目对于技术、生产、管理方面的要求较高，公司目前暂时无法满足；项目在目前环境下投资 回报率不高。 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届十八次董事会、公司四届十四次监事会通过，独立 董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 （6）引进高技术全电脑自控匹绣生产线、开发高特阔仿真工艺装饰织物技改项目 项目拟投入 3,478.60 万元，已作变更。 变更原因：1、宏观原因。国家宏观调空，出口退税率下调，出口成本加大；“新配额时代”增加 经营成本；人民币升值减少出口优势；各国贸易保护主义加剧对中国纺织品出口设限。2、具体原因。 项目投资地劳动力成本提升，生产成本增加；项目对于技术、生产、管理方面的要求较高，公司目前 暂时无法满足；与房地产项目比较，项目的投资回报率不高。 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届十三次董事会、公司四届十一次监事会通过，独立 董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 （7）与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技改项目 项目拟投入 10,945.00 万元，已作变更。 变更原因： 1、江苏开元出口产品结构变化及投资方向调整。 由于市场原因，江苏开元近几年来 出口产品结构发生较大调整，纺织品出口向深加工、制成品方向发展，面料出口产品主要以印染、色 织为主。公司有意调整实业投资方向，并使其与之相适应。 2、无锡三棉控股股东发生变化。 因无锡 市国有企业经济产权制度改革的需要，将原无锡第三棉纺织厂的控股股东—无锡纺织产业集团有限公 司代表国家持有的国家股整体出让给无锡国联发展（集团）有限公司，国联集团有意利用其坚实的平 台，整合接受的纺织企业，多方吸纳外资，盘活资产，打破单一纺织格局，向多元经济发展。 3、无 锡三棉面临搬迁。 根据无锡市产业布局调整规划，无锡三棉被列入“退城进园”企业，在近三年内必 须完成改制及搬迁任务，因此合作企业场地存有不确定性。 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届八次董事会、公司四届七次监事会通过，独立董事、 监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过。 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 产生 变更后项目 实际投入 预计 符合 符合 变更后的项目名称 对应原承诺项目名称 收益 拟投入金额 金额 收益 计划 预计 情况 进度 收益 设立江苏嘉晟染织有限 与无锡三棉合作投资 4,945.00 4,945.00 是 否 公司项目 实施高档仿真织物技 22 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 改项目 与无锡三棉合作投资 增资南京金居房地产开 实施高档仿真织物技 3,000.00 3,000.00 是 是 发有限责任公司项目 改项目 与无锡三棉合作投资 补充公司流动资金项目 实施高档仿真织物技 3,000.00 3,000.00 是 是 改项目 增资南京金居房地产开 产品研究开发中心项 3,154.50 3,154.50 是 是 发有限责任公司项目 目 引进高技术全电脑自 增资南京金居房地产开 控匹绣生产线、开发高 3,478.60 3,478.60 是 是 发有限责任公司项目 特阔仿真工艺装饰织 物技改项目 补充公司主营业务流动 海岛型复合纤维 DTY 资金及金融、房地产投 4,025.00 4,025.00 是 是 丝项目 资项目 补充公司主营业务流动 引进高档休闲服装生 资金及金融、房地产投 产线生产出口服装技 3,445.90 3,445.90 是 是 资项目 改项目 合计 / 25,049.00 25,049.00 / / （1）设立江苏嘉晟染织有限公司项目 公司变更原计划投资项目与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技改项目，变更后新项目拟投入 4,945.00 万元，实际投入 4,945.00 万元，该项目已投资完成 。 作为江苏嘉晟染织有限公司的注册资本金投入已经到位，目前项目包括染色车间、织造车间等设 备已良好运行，工业化生产已形成规模，产能逐步扩大，各方面步入成熟趋于稳定今年经营业绩良好。 （2）增资南京金居房地产开发有限责任公司项目 公司变更原计划投资项目与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技改项目，变更后新项目拟投入 3,000.00 万元，实际投入 3,000.00 万元，该项目已投资完成 。 金居公司在补充流动资金后，项目运行良好，今年取得了较好的收益。 （3）补充公司流动资金项目 公司变更原计划投资项目与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技改项目，变更后新项目拟投入 3,000.00 万元，实际投入 3,000.00 万元，该项目已投资完成 。 因补充公司流动资金，公司整个主营业务运行良好，资金注入发挥作用明显，公司收益较好。 （4）增资南京金居房地产开发有限责任公司项目 公司变更原计划投资项目产品研究开发中心项目，变更后新项目拟投入 3,154.50 万元，实际投入 3,154.50 万元，该项目已投资完成 。 金居公司在补充资金后，项目运行良好，今年取得了较好的收益。 （5）增资南京金居房地产开发有限责任公司项目 公司变更原计划投资项目引进高技术全电脑自控匹绣生产线、开发高特阔仿真工艺装饰织物技改 项目，变更后新项目拟投入 3,478.60 万元，实际投入 3,478.60 万元，该项目已投资完成。 金居公司在补充资金后，项目运行良好，今年取得了较好的收益。 （6）补充公司主营进出口业务流动资金及金融、房地产投资资金需求项目 公司变更原计划投资项目海岛型复合纤维 DTY 丝项目，变更后新项目拟投入 4,025.00 万元，实际 投入 4,025.00 万元，该项目已投资完成。 23 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 公司主营进出口业务流动资金及金融、房地产投资资金需求补充后，稳健运行，业务增幅较大。 （7）补充公司主营进出口业务流动资金及金融、房地产投资资金需求项目 公司变更原计划投资项目引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目，变更后新项目拟投入 3,445.90 万元，实际投入 3,445.90 万元，该项目已投资完成。 公司主营进出口业务流动资金及金融、房地产投资资金需求补充后，稳健运行，业务增幅较大。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 公司五届七次 2008 年 4 月 9 《中国证券报》、 2008 年 4 月 11 董事会会议 日 《上海证券报》 日 公司五届八次 2008 年 4 月 24 《中国证券报》、 2008 年 4 月 28 董事会会议 日 《上海证券报》 日 公司五届九次 2008 年 5 月 12 《中国证券报》、 2008 年 5 月 13 董事会会议 日 《上海证券报》 日 公司五届十次 2008 年 6 月 16 《中国证券报》、 2008 年 6 月 17 董事会会议 日 《上海证券报》 日 公司五届十一 2008 年 7 月 17 《中国证券报》、 2008 年 7 月 25 次董事会会议 日 《上海证券报》 日 公司五届十二 2008 年 8 月 1 《中国证券报》、 2008 年 8 月 5 次董事会会议 日 《上海证券报》 日 公司五届十三 2008 年 10 月 审议通过《公司 2008 年第 次董事会会议 22 日 三季度报告》 公司五届十四 2008 年 11 月 《中国证券报》、 2008 年 11 月 28 次董事会会议 26 日 《上海证券报》 日 公司五届十五 2008 年 12 月 《中国证券报》、 2008 年 12 月 27 次董事会会议 26 日 《上海证券报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2008 年 5 月 15 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议审议通过了公司利润分配方案。 2008 年 6 月 3 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《公司 2007 年度分红派息实施 公告》，2008 年 6 月 16 日，该方案执行完毕。 （2）2008 年 12 月 16 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订 公司章程的议案》。该事项已办理了工商登记，执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会根据中国证监会公告[2008]48 号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年度报 告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，对公司 2008 年年报工作履行了相关职责。 （1）审计委员会在年审注册会计师进场前已审阅了公司编制的财务会计报表并形成了书面意见： 认为公司财务会计报表按照企业会计准则和《企业会计制度》编制，截止目前，未发现存在重大错误 和遗漏。 （2）年审会计师进场后，审计委员会会同公司财务部与会计师事务所协商确定了财务会计报告的 24 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告。 （3）在年审会计师出具初步意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公允地反映 了公司的资产、负债、权益和经营状况。 （4）审计委员会向公司董事会提交了会计师事务所本年度审计工作总结报告，认为：审计程序的 选用合理、合规，审计证据充分适当，审计总结内容完整和充分，关注了必要的审计事项。 （5）审计委员会经会议讨论并形成以下意见： ①同意江苏天衡会计师事务所出具的审计报告并同意提交公司董事会审议； ②继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司 2009 年度审计机构并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对在公司领取薪酬的 董事、监事和高级管理人员进行经济责任考核， 2008 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬情况，认为：公司董事、监事和高级管理 人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际情 况相符。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司（母公司）实现净利润 48,203,871.79 元， 加年初未分配利润 20,594,066.93 元，本年度可供分配的利润为 68,797,938.72 元；根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积 4,820,387.18 元，提取 10%任意盈余公积 4,820,387.18 元,减报告期内已支付 2007 年度分配利润 15,483,195.00 元，本年度可供股东分配的利 润为 43,673,969.36 元；公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 516,106,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元现金红利（含税），共需分配 25,805,325.00 元，剩余 17,868,644.36 元转入下年 未分配利润；本年度不进行资本公积金转增股本。 以上分配预案尚须 2008 年年度股东大会审议批准。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 32,596,200.00 41,253,340.40 79.01 2006 27,163,500.00 60,699,600.17 44.75 2007 15,483,195.00 63,084,958.37 24.54 25 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过：1、《公司监事会工作报告》；2、《公司 2007 年年度报告》 及其摘要；3、《总经理 2007 年度工作报告》及《公司 2008 年工作方案》； 4、《公司 2007 年度财务决算报告》；5、《公司 2007 年度利润分配预案》； 6、《关于确认长期股权投资及调整留存收益的议案》；7、《公司 2007 2008-04-09，召开公司 年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的议案》； 五届六次监事会会议 8、《关于公司受让公司工会持有的江苏泛星国际货运有限公司股权的议 案》；9、关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案》；10、《关于修订公 司经营范围并同时修订公司章程及附件的议案》；11、《公司内部控制的 自我评估报告》；12、审议董事会提议召开 2007 年年度股东大会的议案。 2008-04-24，召开公司 审议通过《公司 2008 年第一季度报告》。 五届七次监事会会议 2008-05-12，召开公司 审议通过：1、《公司向江苏开元建设有限公司提供融资的议案》；2、关 五届八次监事会会议 于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案。 审议通过：1、《关于注销公司仪征分公司并转让该公司仓库资产的议案》； 2008-06-16，召开公司 2、关于公司收购江苏泛星国际货运有限公司持有的南京金居房地产开发 五届九次监事会会议 有限责任公司股权的议案》。 2008-08-01，召开公司 审议通过：1、《公司 2008 年半年度报告》及其摘要；公司大股东及其他 五届十次监事会会议 关联方资金往来及占用的自查报告》。 2008-10-22，召开公司 审议通过《公司 2008 年第三季度报告》。 五届十一次监事会会议 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关政策、 法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司的重大决策程序合法。公 司进一步完善了法人治理结构和内部管理制度。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障 了公司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家 法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了认真检查。监事 会认为：公司的决算报告、年度报告、中期报告、季度报告的内容是真实可靠的，会计师事务所为本 公司出具的标准无保留意见的审计意见是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司2008年度的财 务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内公司各项支出合理，财务 状况运行良好，资金运转效率较高，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行审查，认为公司募集资金投入项目、金额、进 度与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，募集资金专户存储，管理严格、使用规范。公司无 违规使用募集资金行为。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会对公司报告期内发生的收购、出售资产等交易活动进行了审查。监事会认为这些交易价格 是本着客观、公允的原则确定的，未发现内幕交易行为以及损害公司利益、损害股东权益特别是中小 股东权益的行为发生。 26 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认真审核了报告期内公司的关联交易，认为公司的关联交易均按有关规定及协议执行，关 联交易的条件是公正的，价格是公平的，手续是合法的，没有损害公司及中小股东利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：审计 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 监事会对公司报告期内利润实现情况进行了认真的审核。监事会认为：公司虽未作赢利预测但较 好地实现了公司的利润目标。 27 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资金 持有数 序 证券品 期末账面值 证券投 报告期损益 证券代码 证券简称 额 量 号 种 （元） 资比例 （元） （元） （股） （％） 1. 股票 601088 中国神华 36,990.00 1,000 17,540.00 15.72 -19,450.00 2. 股票 601186 中国铁建 18,160.00 2,000 20,080.00 17.99 1,920.00 3. 股票 601601 中国太保 30,000.00 1,000 11,120.00 9.96 -18,880.00 4. 股票 601857 中国石油 50,100.00 3,000 30,510.00 27.34 -19,590.00 5. 股票 601866 中国集运 6,620.00 1,000 2,650.00 2.37 -3,970.00 6. 股票 601898 中煤能源 16,830.00 1,000 6,470.00 5.80 -10,360.00 7. 股票 601958 金钼股份 16,570.00 1,000 10,070.00 9.02 -6,500.00 8. 股票 002185 华天科技 5,275.00 750 3,270.00 2.93 -2,005.00 9. 股票 002203 海亮股份 5,585.00 500 3,445.00 3.09 -2,140.00 10. 股票 002206 海利得 7,345.00 500 6,455.00 5.78 -890.00 合计 193,475.00 / 111,610.00 100% -81,865.00 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券代 证券 报告期所有者权 会计核算 股份来 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 码 简称 益变动 科目 源 （％） 交通 可供出售 601328 6,527,073.45 甚微 21,117,310.72 22,726,132.86 105,084,404.57 法人股 银行 金融资产 江苏 可供出售 600287 9,827,013.59 甚微 35,862,057.90 15,662,127.75 65,619,869.78 法人股 舜天 金融资产 合计 - 16,354,087.04 - 56,979,368.62 38,388,260.61 170,704,274.35 - - 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期所 所持对象 初始投资金额 持有数量 报告期损益 会计核 股份 股权比例 期末账面值（元） 有者权益 名称 （元） （股） （元） 算科目 来源 （%） 变动（元） 江苏银行 长期股 增资 股份有限 120,000,000.00 100,000,000 1.27 120,000,000.00 8,000,000.00 权投资 扩股 公司 4、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数 报告期买入/卖 期末股份数量 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 量（股） 出股份数量（股） （股） 量（元） 益（元） 卖出 江苏舜天 8,836,847 2,837,611 5,999,236.00 3,087,275.65 15,113,477.83 卖出 交通银行 11,601,567 4,035,732 7,565,835.00 5,241,879.21 19,993,021.41 ST 仁和 0 15,000 0 250,001.80 18,817.46 宝钢股份 0 664,480 0 3,556,634.21 -25,021.26 28 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 北辰实业 0 100,000 0 1,521,156.20 119,415.88 长园新材 0 200 0 10,047.04 792.79 川投能源 0 80,000 0 1,095,627.44 30,922.53 大秦铁路 0 190,730 0 3,137,566.08 96,088.42 冠农股份 0 196,150 0 11,855,298.59 496,291.62 广深铁路 0 10,000 0 57,101.20 1,433.99 航天晨光 0 65,300 0 1,274,698.25 49,565.57 弘业股份 0 754,696 0 9,177,826.35 -197,390.17 宏达股份 0 80,000 0 3,125,195.73 -198,141.10 湖北宜化 0 150,000 0 2,241,634.38 55,063.34 江泉实业 0 50,000 0 419,496.58 -10,102.91 江苏舜天 0 1,380,000 0 8,360,692.54 -550,650.30 江西铜业 0 31,100 0 1,925,680.88 -191,890.29 交通银行 0 2,990,000 0 14,729,889.09 -98,262.17 焦作万方 0 3,321,446 0 58,327,893.08 -5,235,963.99 金马集团 0 1,175,360 0 42,641,960.27 -3,568,579.80 金牛能源 0 146,000 0 4,881,289.88 -71,437.09 科陆电子 0 60,600 0 2,360,577.41 -185,587.91 辽宁成大 0 1,228,081 0 23,244,104.99 -2,363,391.45 美罗药业 0 187,650 0 2,320,169.67 -169,838.25 南方航空 0 80,000 0 1,025,467.54 -114,183.33 南风化工 0 75,000 0 451,507.23 -29,459.42 宁波华翔 0 10,000 0 275,088.77 45,154.20 宁沪高速 0 885,966 0 4,958,995.53 95,894.48 农产品 0 50,000 0 1,245,980.43 -480.43 攀钢钢钒 0 626,500 0 5,925,532.28 -26,486.45 三爱富 0 50,000 0 461,706.00 48,480.31 三联商社 0 581,600 0 3,108,005.67 -16,247.79 上海机场 0 50,000 0 854,414.80 58,150.64 四川长虹 0 5,077,100 0 19,689,712.31 -2,182,327.17 天富热电 0 147,600 0 5,578,462.16 223,313.63 天威保变 0 10,000 0 638,141.38 31,191.33 天音控股 0 1,455,500 0 9,714,442.95 -1,529,981.76 万科 A 0 1,100,000 0 10,273,676.42 -514,923.19 威远生化 0 132,000 0 1,895,209.80 253,412.70 新中基 0 323,097 0 6,350,620.88 184,158.03 银星能源 0 80,000 0 1,452,008.47 3,714.99 豫园商城 0 157,470 0 2,444,996.74 -72,216.82 岳阳纸业 0 831,657 0 13,444,801.02 -1,911,992.38 张江高科 0 162,900 0 1,706,158.15 4,980.44 招商银行 0 1,179,000 0 22,879,960.32 -234,726.80 振华港机 0 50,000 0 669,852.62 2,469.87 中国平安 0 216,000 0 14,589,161.13 -1,564,484.74 中国人寿 0 80,000 0 4,522,158.77 -556,312.74 中国神华 0 712,286 0 27,147,491.27 -1,376,228.27 中国远洋 0 31,000 0 1,357,778.19 37,751.82 中信证券 0 67,000 0 1,394,319.05 -10,992.47 重庆啤酒 0 699,841 0 8,516,998.72 367,755.97 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 326,517.08 元。 29 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）公司用部分法人股解禁的资金进行二级市场买入和卖出，实行专户管理，公司正常经营 性资金未有投入。 （2）以上“买入/卖出股份数量”以及“使用资金数量”为报告期内不同时段买入/卖出股份累加， “产生的投资收益”为历次买卖该股份的损益之和。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 本公司控股股东江苏开元国际集团承诺： 1、自所持非流通股股份获得流通权之日起 36 个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售所持有的江苏开元原非流通股股份的价格不低于首次公 开发行价 7.20 元/股（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股 份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。 按照承诺的 股改承诺 2、自所持非流通股股份获得流通权之日起 60 个月内，开元集团不会 情况履行 通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏开元股份占江苏 开元总股本的比例低于 40%。 3、将其所持江苏开元股份在保荐机构华泰证券指定交易，并接受华 泰证券监控。同时，开元集团授权中国证券登记结算有限责任公司将违反 承诺的卖出交易所得资金划入上市公司帐户归上市公司所有。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 30 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 公司刊登有限售条件流通股 《中国证券报》D042 版和 2008 年 4 月 http://www.sse.com.cn 上市公告 《上海证券报》D46 版 1日 公司五届七次董事会决议公 《中国证券报》D017 版和 2008 年 4 月 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D16 版 11 日 公司五届六次监事会决议公 《中国证券报》D017 版和 2008 年 4 月 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D16 版 11 日 《中国证券报》D017 版和 2008 年 4 月 公司 2007 年度股东大会通知 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D16 版 11 日 《中国证券报》D017 版、 2008 年 4 月 公司 2007 年年度报告 D018 和《上海证券报》D14、 http://www.sse.com.cn 11 日 D15、D16 版 《中国证券报》D031 版和 2008 年 4 月 公司 2008 年第一季度报告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》A22 版 28 日 公司五届九次董事会决议公 《中国证券报》B07 版和 2008 年 5 月 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D15 版 13 日 公司五届九次监事会决议公 《中国证券报》B07 版和 2008 年 5 月 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D15 版 13 日 公司 2008 年第一次临时股东 《中国证券报》B07 版和 2008 年 5 月 http://www.sse.com.cn 大会通知 《上海证券报》D15 版 13 日 《中国证券报》B06 版和 2008 年 5 月 公司董事会公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D16 版 15 日 公司 2007 年度股东大会决议 《中国证券报》A16 版和 2008 年 5 月 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D14 版 16 日 公司 2007 年度分红派息实施 《中国证券报》C11 版和 2008 年 6 月 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D18 版 3日 公司五届十次董事会决议公 《中国证券报》C11 版和 2008 年 6 月 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D5 版 17 日 公司五届九次监事会决议公 《中国证券报》C11 版和 2008 年 6 月 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D8 版 17 日 公司五届十一次董事会决议 《中国证券报》D003 版和 2008 年 7 月 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C32 版 25 日 公司五届十二次董事会决议 《中国证券报》C11 版和 2008 年 8 月 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C18 版 5日 公司五届十次监事会决议公 《中国证券报》C11 版和 2008 年 8 月 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》C18 版 5日 《中国证券报》C11 版和 2008 年 8 月 公司董事会公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C18 版 5日 公司 2008 年半年度报告 《中国证券报》C11 版和 2008 年 8 月 http://www.sse.com.cn 31 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》C18、19 5日 版 《中国证券报》D038 版和 2008 年 8 月 公司半年度报告更正公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C43 版 20 日 《中国证券报》D038 版和 2008 年 10 公司 2008 年第三季度报告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C43 版 月 24 日 公司五届十四次董事会决议 《中国证券报》D010 版和 2008 年 11 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C6 版 月 28 日 公司 2008 年第一次临时股东 《中国证券报》D010 版和 2008 年 11 http://www.sse.com.cn 大会通知 《上海证券报》C6 版 月 28 日 《中国证券报》B03 版和 2008 年 12 公司董事会公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C8 版 月5日 公司 2008 年第一次临时股东 《中国证券报》C10 版和 2008 年 12 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 《上海证券报》C8 版 月 17 日 公司五届十五次董事会决议 《中国证券报》C003 版和 2008 年 12 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》24 版 月 27 日 32 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师荆建明、贾丽娜审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2009）005 号 江苏开元股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏开元股份有限公司（以下简称“江苏开元公司”）财务报表，包括2008 年12月31日的合并资产负债表、资产负债表，2008 年度的合并利润表、利润表，2008年度合并现金流 量表、现金流量表，2008年度合并股东权益变动表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏开元公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，江苏开元公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了江苏开元公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：荆建明 中国·南京 2009 年 2 月 26 日 中国注册会计师：贾丽娜 33 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏开元股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 331,781,638.93 330,008,473.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七、2 111,610.00 220,090.00 应收票据 七、3 27,338,417.43 28,795,947.45 应收账款 七、4 277,690,960.40 340,322,331.47 预付款项 七、5 63,738,479.74 187,402,195.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、6 21,231,930.89 21,311,275.07 买入返售金融资产 存货 七、7 587,228,806.47 863,539,267.83 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、8 61,599,532.71 49,147,233.35 流动资产合计 1,370,721,376.57 1,820,746,814.18 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、9 56,979,368.62 292,914,222.62 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、10 154,954,312.41 154,833,970.15 投资性房地产 固定资产 七、11 310,393,251.30 298,371,292.22 在建工程 七、12 49,081.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、13 22,490,167.01 23,467,729.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 32,500.00 34 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 七、14 6,317,990.41 9,539,774.13 其他非流动资产 非流动资产合计 551,167,589.75 779,176,069.61 资产总计 1,921,888,966.32 2,599,922,883.79 流动负债： 短期借款 七、15 242,267,100.00 468,858,970.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、16 72,854,579.51 135,728,447.77 应付账款 七、17 382,928,820.09 597,095,779.80 预收款项 七、18 267,282,432.89 308,712,050.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、19 10,853,079.63 18,809,455.39 应交税费 七、20 -6,186,111.50 -52,518,085.19 应付利息 应付股利 其他应付款 七、21 63,193,162.05 33,577,322.63 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,033,193,062.67 1,510,263,940.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、22 10,156,320.40 67,057,745.19 其他非流动负债 非流动负债合计 10,156,320.40 67,057,745.19 负债合计 1,043,349,383.07 1,577,321,685.81 股东权益： 股本 七、23 516,106,500.00 516,106,500.00 资本公积 七、24 61,285,487.79 231,989,762.14 减：库存股 盈余公积 七、25 120,762,627.28 111,121,852.92 35 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 七、26 111,305,611.39 92,938,123.79 外币报表折算差额 -113,287.60 归属于母公司所有者权益合计 809,346,938.86 952,156,238.85 少数股东权益 七、27 69,192,644.39 70,444,959.13 股东权益合计 878,539,583.25 1,022,601,197.98 负债和股东权益合计 1,921,888,966.32 2,599,922,883.79 公司法定代表人：蒋金华 主管会计工作负责人：方春玲 会计机构负责人：曹慧荣 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏开元股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 259,345,752.72 248,676,382.65 交易性金融资产 应收票据 24,777,461.93 24,579,054.01 应收账款 八、1 198,617,028.19 198,956,574.34 预付款项 41,863,268.79 159,606,140.76 应收利息 应收股利 其他应收款 八、2 144,963,572.16 199,867,991.87 存货 137,084,208.70 414,855,357.19 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 43,176,171.82 31,985,959.79 流动资产合计 849,827,464.31 1,278,527,460.61 非流动资产： 可供出售金融资产 56,979,368.62 292,914,222.62 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 380,789,143.41 370,951,101.15 投资性房地产 固定资产 192,589,196.12 194,818,302.56 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,724,938.95 17,577,057.75 开发支出 商誉 36 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 4,078,276.43 3,669,347.26 其他非流动资产 非流动资产合计 651,160,923.53 879,930,031.34 资产总计 1,500,988,387.84 2,158,457,491.95 流动负债： 短期借款 242,267,100.00 468,858,970.00 交易性金融负债 应付票据 69,271,904.64 135,355,621.85 应付账款 223,516,179.02 430,084,338.82 预收款项 175,397,206.89 172,263,436.83 应付职工薪酬 7,427,951.04 15,579,067.25 应交税费 2,148,415.93 -33,577,115.77 应付利息 应付股利 其他应付款 28,974,725.49 23,023,245.79 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 749,003,483.01 1,211,587,564.77 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 10,156,320.40 67,057,745.19 其他非流动负债 非流动负债合计 10,156,320.40 67,057,745.19 负债合计 759,159,803.41 1,278,645,309.96 股东权益： 股本 516,106,500.00 516,106,500.00 资本公积 61,285,487.79 231,989,762.14 减：库存股 盈余公积 120,762,627.28 111,121,852.92 未分配利润 43,673,969.36 20,594,066.93 外币报表折算差额 股东权益合计 741,828,584.43 879,812,181.99 负债和股东权益合计 1,500,988,387.84 2,158,457,491.95 公司法定代表人：蒋金华 主管会计工作负责人：方春玲 会计机构负责人：曹慧荣 37 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 5,259,590,384.90 4,626,184,723.11 其中：营业收入 七、28 5,259,590,384.90 4,626,184,723.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,201,829,595.67 4,552,462,075.52 其中：营业成本 七、29 4,997,738,095.70 4,317,815,403.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、30 15,088,959.91 38,759,726.60 销售费用 107,666,606.01 125,711,200.99 管理费用 67,417,816.11 68,728,122.30 财务费用 七、31 12,100,886.60 10,182,127.53 资产减值损失 七、32 1,817,231.34 -8,734,505.19 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 七、33 -170,420.00 88,555.00 投资收益（损失以“－”号填列） 七、34 26,559,265.13 31,126,970.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 120,342.26 26,820.34 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 84,149,634.36 104,938,173.33 加：营业外收入 七、35 884,972.06 8,376,820.86 减：营业外支出 845,357.99 304,729.93 其中：非流动资产处置净损失 71,689.88 2,542.63 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 84,189,248.43 113,010,264.26 减：所得税费用 七、36 21,524,106.21 34,553,035.83 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 62,665,142.22 78,457,228.43 归属于母公司所有者的净利润 53,580,495.14 63,084,958.37 少数股东损益 9,084,647.08 15,372,270.06 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.10 0.12 （二）稀释每股收益(元/股) 0.10 0.12 公司法定代表人：蒋金华 主管会计工作负责人：方春玲 会计机构负责人：曹慧荣 38 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 3,276,123,028.20 2,604,501,304.18 减：营业成本 八、5 3,130,109,031.82 2,463,161,786.64 营业税金及附加 2,173,076.58 905,515.34 销售费用 63,682,101.80 77,970,194.26 管理费用 40,906,817.34 42,882,857.46 财务费用 13,089,775.01 4,512,911.10 资产减值损失 1,635,716.65 -8,903,864.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、6 33,664,640.24 53,564,101.29 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 120,342.26 26,820.34 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,191,149.24 77,536,005.07 加：营业外收入 687,484.65 1,028,948.74 减：营业外支出 104,562.69 127,820.00 其中：非流动资产处置净损失 28,557.17 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 58,774,071.20 78,437,133.81 减：所得税费用 10,570,199.41 18,261,733.21 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,203,871.79 60,175,400.60 公司法定代表人：蒋金华 主管会计工作负责人：方春玲 会计机构负责人：曹慧荣 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,779,094,433.44 4,921,394,320.13 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 264,531,444.44 283,559,238.41 收到其他与经营活动有关的现金 30,162,965.93 42,097,516.52 经营活动现金流入小计 6,073,788,843.81 5,247,051,075.06 购买商品、接受劳务支付的现金 5,597,526,472.00 5,041,663,826.89 39 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 67,994,094.83 92,914,246.18 支付的各项税费 48,098,115.59 70,882,632.71 支付其他与经营活动有关的现金 七、37 123,217,012.57 122,194,729.05 经营活动现金流出小计 5,836,835,694.99 5,327,655,434.83 经营活动产生的现金流量净额 236,953,148.82 -80,604,359.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,663,584.86 3,305,613.97 取得投资收益收到的现金 28,199,541.32 31,298,097.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,540,222.95 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、38 42,000,000.00 投资活动现金流入小计 80,403,349.13 34,603,711.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 27,603,932.87 48,510,059.98 付的现金 投资支付的现金 16,924,988.45 20,742,703.99 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 44,528,921.32 69,252,763.97 投资活动产生的现金流量净额 35,874,427.81 -34,649,052.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 297,356.15 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 828,319,585.00 635,993,320.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 21,532,350.72 筹资活动现金流入小计 849,851,935.72 636,290,676.15 偿还债务支付的现金 1,054,911,455.00 427,863,786.78 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 73,936,704.40 59,598,140.18 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 5,658,000.00 3,365,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 86,317,432.00 筹资活动现金流出小计 1,128,848,159.40 573,779,358.96 筹资活动产生的现金流量净额 -278,996,223.68 62,511,317.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 28,832,259.47 12,657,962.96 五、现金及现金等价物净增加额 22,663,612.42 -40,084,132.25 加：期初现金及现金等价物余额 七、39 243,011,041.98 283,095,174.23 40 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 六、期末现金及现金等价物余额 七、39 265,674,654.40 243,011,041.98 公司法定代表人：蒋金华 主管会计工作负责人：方春玲 会计机构负责人：曹慧荣 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,567,597,769.90 2,829,543,639.56 收到的税费返还 152,655,971.23 158,461,040.16 收到其他与经营活动有关的现金 67,758,705.82 17,372,595.25 经营活动现金流入小计 3,788,012,446.95 3,005,377,274.97 购买商品、接受劳务支付的现金 3,421,765,262.15 2,961,075,646.12 支付给职工以及为职工支付的现金 29,411,612.05 52,195,178.96 支付的各项税费 20,397,986.63 11,295,232.77 支付其他与经营活动有关的现金 75,702,524.53 106,974,303.87 经营活动现金流出小计 3,547,277,385.36 3,131,540,361.72 经营活动产生的现金流量净额 240,735,061.59 -126,163,086.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,329,154.86 2,971,183.97 取得投资收益收到的现金 33,544,297.98 53,537,280.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,520,222.95 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 43,393,675.79 56,508,464.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 6,754,840.80 17,936,584.52 付的现金 投资支付的现金 9,717,700.00 25,847,131.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,472,540.80 43,783,715.52 投资活动产生的现金流量净额 26,921,134.99 12,724,749.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 828,319,585.00 635,993,320.00 收到其他与筹资活动有关的现金 21,532,350.72 筹资活动现金流入小计 849,851,935.72 635,993,320.00 偿还债务支付的现金 1,054,911,455.00 427,863,786.78 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 61,853,642.12 51,477,772.12 支付其他与筹资活动有关的现金 86,997,432.00 筹资活动现金流出小计 1,116,765,097.12 566,338,990.90 41 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -266,913,161.40 69,654,329.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 31,458,685.61 16,983,019.79 五、现金及现金等价物净增加额 32,201,720.79 -26,800,988.46 加：期初现金及现金等价物余额 161,678,950.65 188,479,939.11 六、期末现金及现金等价物余额 193,880,671.44 161,678,950.65 公司法定代表人：蒋金华 主管会计工作负责人：方春玲 会计机构负责人：曹慧荣 42 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 516,106,500.00 231,989,762.14 111,121,852.92 92,938,123.79 加： 同一控制下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 516,106,500.00 231,989,762.14 111,121,852.92 92,938,123.79 三、本年增减变动金额（减少 -170,704,274.35 9,640,774.36 18,367,487.60 -113,28 以“－”号填列） （一）净利润 53,580,495.14 （二）直接计入所有者权益的 -170,704,274.35 -113,28 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 -170,704,274.35 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 -113,28 上述（一）和（二）小计 -170,704,274.35 53,580,495.14 -113,28 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 9,640,774.36 -35,213,007.54 1．提取盈余公积 9,640,774.36 -9,640,774.36 2．提取一般风险准备 43 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者（或股东）的分 -15,483,195.00 配 4．其他 -10,089,038.18 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 516,106,500.00 61,285,487.79 120,762,627.28 111,305,611.39 -113,28 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 271,635,000.00 220,961,026.61 128,626,476.96 63,343,655.22 加：同一控制下企业合并产生的 追溯调整 加：会计政策变更 12,454,826.22 -23,522,164.10 36,397,374.37 前期差错更正 17,620,175.89 其他 二、本年年初余额 271,635,000.00 233,415,852.83 105,104,312.86 117,361,205.48 三、本年增减变动金额（减少以“－” 244,471,500.00 -1,426,090.69 6,017,540.06 -24,423,081.69 号填列） （一）净利润 63,084,958.37 （二）直接计入所有者权益的利得和 188,718,409.31 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 188,718,409.31 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 44 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二）小计 188,718,409.31 63,084,958.37 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,017,540.06 -33,181,040.06 1．提取盈余公积 6,017,540.06 -6,017,540.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -27,163,500.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 244,471,500.00 -190,144,500.00 -54,327,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 190,144,500.00 -190,144,500.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 54,327,000.00 -54,327,000.00 四、本期期末余额 516,106,500.00 231,989,762.14 111,121,852.92 92,938,123.79 公司法定代表人：蒋金华 主管会计工作负责人：方春玲 会计机构负责人：曹慧荣 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 516,106,500.00 231,989,762.14 111,121,852.92 2 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 516,106,500.00 231,989,762.14 111,121,852.92 2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -170,704,274.35 9,640,774.36 2 （一）净利润 4 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -170,704,274.35 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -170,704,274.35 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -170,704,274.35 4 45 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,640,774.36 -2 1．提取盈余公积 9,640,774.36 - 2．对所有者（或股东）的分配 -1 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 516,106,500.00 61,285,487.79 120,762,627.28 4 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 271,635,000.00 220,961,026.61 110,314,320.63 加：会计政策变更 12,454,826.22 -5,210,007.77 - 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 271,635,000.00 233,415,852.83 105,104,312.86 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 244,471,500.00 -1,426,090.69 6,017,540.06 - （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 188,718,409.31 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 188,718,409.31 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 188,718,409.31 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 46 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 6,017,540.06 - 1．提取盈余公积 6,017,540.06 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 （五）所有者权益内部结转 244,471,500.00 -190,144,500.00 - 1．资本公积转增资本（或股本） 190,144,500.00 -190,144,500.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 54,327,000.00 - 四、本期期末余额 516,106,500.00 231,989,762.14 111,121,852.92 公司法定代表人：蒋金华 主管会计工作负责人：方春玲 会计机构负责人：曹慧荣 47 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 （三）附注 江苏开元股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司简介 江苏开元股份有限公司（原江苏省纺织品进出口集团股份有限公司）（以下简称“公司”或“本 公司”）系 1994 年 6 月经江苏省体改委苏体改生（1994）230 号文批准,由江苏省纺织品进出口（集 团）公司整体改制,以定向募集方式设立的股份有限公司。公司股本总额 13,109 万元，其中：江苏省 纺织品进出口（集团）公司以 1993 年 12 月 31 日经评估并经国有资产管理部门确认后的经营性净资产 折股 11,405 万元, 占总股本的 87%；内部职工持股 1,704 万元，占总股本的 13%。以上股本已经江苏 会计师事务所苏会内三字（94）43 号验资报告验证。公司于 1994 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理 局注册登记,领取企业法人营业执照（注册号：13476248-1）。 2000 年 12 月 18 日，江苏开元国际集团有限公司成立,公司国家股股权转由江苏开元国际集团有 限公司持有。2001 年，公司内部职工股中的 13,762,750 股转让给 8 家国有法人持有。本次股本变更 已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2002）6 号验资报告验证。 2004 年 6 月 15 日，经中国证券监督委员会证监发行字[2004]81 号“关于核准江苏省纺织品进出 口集团股份有限公司公开发行股票的通知”批准，公司向社会公开发行 5,000 万股人民币普通股股票， 并于 2004 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币 18,109.00 万元，已 经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2004）25 号验资报告验证。 2006 年 3 月 27 日，公司召开股权分置改革相关股东会议并审议通过了《江苏省纺织品进出口集团 股份有限公司股权分置改革方案》。方案规定，公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记 在册的流通股股东和内部职工股股东按每 10 股流通股支付 3.5 股作为对价，获得其所持非流通股的流 通权。方案实施后，公司所有股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为 11,359 万股，占公司总股 本的 62.73％；无限售条件的股份为 6,750 万股，占公司总股本的 37.27％。 2006 年 9 月 27 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2006 年度中期资本公积 金转增股本方案》，以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 181,090,000 股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 181,090,000 股增加至 271,635,000 股。本次转增已经江 苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2006）64 号验资报告验证。 2006 年 9 月 27 号，经公司第一次临时股东大会审议通过，经江苏省工商行政管理局核准，公司名 称由“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏开元股份有限公司”。 2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度分红派息及资本公积金 转增股本方案》，以 2007 年 12 月 31 日总股本 271,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 1 元（含税）并以资本公积金每 10 股转增 7 股。送红股及资本公积金转增完成后， 48 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 公司总股本由 271,635,000 股增加至 516,106,500 股。本次增资已经江苏天衡会计师事务所有限公司 天衡验字（2007）46 号验资报告验证。 公司经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外），国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外，国家有专项规定的取得相应许可后 经营）。经营来料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，纺织原料及制成品的研发、 制造，公路货运（限分支机构经营）、仓储。危险化学品批发（按许可证许可范围经营) 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币折算 （1）外币交易 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 49 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目 除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目， 采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 5、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收 款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和 持有能力。 ②确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费 用计入初始确认金额。 当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移时，终止 确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减 值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法 计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。 ③金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 50 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 6、坏账核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未 减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定应收出口 退税不计提坏账准备，其他各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比例（%） 一年以内 2 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 60 四至五年 80 五年以上 100 51 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 7、存货核算方法 （1）公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品、在产品、产成品和开发成本等。 （2）外贸行业原材料、库存商品按实际成本核算,发出时采用个别认定法计价；生产行业原材料、 在产品、产成品采用实际成本核算，发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用领用时一次摊销法 核算。 （3）房地产开发行业开发成本包括地价、公共配套设施费及建造成本等。 A、开发用土地的核算方法：取得开发用土地，按可售商品房应分摊的实际成本计入“开发成本”； B、公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、行政管理、 市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货-开发成本，按住宅小区可销售面积分摊。本期完工 的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕，则预提尚未发生或 尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本； C、建造成本按实际支付的工程款、材料款计入开发成本； D、出租开发产品、周转房的摊销方法：出租开发产品、周转房按直线法在收益期内摊销。 （4）公司存货采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末对存货进行全面清查，对由于存货遭受毁损、 全部或部分陈旧时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可 变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备；对与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和 销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，则合并计提存 货跌价准备。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权投资。 （2）对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利 益的被投资单位。 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期 损益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、22 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润 时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的现金股利 或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 52 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 （3）对合营企业投资和对联营企业投资 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约定对某项经 济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在。 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长 期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的净损益，以取得投资时被投资 单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和联营企业之间发生的内部交易未实现损 益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则全额确认该损失。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的， 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 其他股权投资采用成本法核算。 （5）长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、13 计提减值准备，将长期股权投 资账面价值减记至可收回金额。 9、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值 53 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将投资性房地 产账面价值减记至可收回金额。 10、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折 旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 3% 25-40 年 2.425%-3.88% 运输工具 3% 8年 12.125% 电器设备 3% 4-10 年 9.70%-24.25% 机器设备 3% 4-10 年 9.70%-24.25% 其他 3% 3-10 年 9.70%-32.33% （4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当 调整。 （5）固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、13 计提减值准备，将固定资产账面价 值减记至可收回金额。 11、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、13 计提减值准备，将在建工程账面价 值减记至可收回金额。 12、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度终了，对无 形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命 进行摊销。 54 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 13、资产减值 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投 资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于 其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生 的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 15、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 16、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、奖 金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费等。在员工提供服务 55 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期费 用。 17、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 18、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 19、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 56 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 20、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延 所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前 年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预 期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之 间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产 或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生 递延所得税。 21、企业合并会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并暂时的，为同一控制下 企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。合并方取得的资产、 负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存 收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。合 并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合并成本大于合并中取 得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合 并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的直接相关 费用于发生时计入合并成本。 22、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开 始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司 在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的年初余额以及前期比较报表 进行相应调整。 57 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的 各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公 司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计 期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及 未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有 义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股 东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 五、税项 1、流转税 （1）增值税：内销销项税率 17%；出口产品的销项税实行零税率,其进项税按国家规定的出口退 税税率享受出口退税政策。 （2）营业税：代理手续费收入、房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入均按 5%税率计 缴。 2、城建税：按应纳流转税额的 7%计缴。 3、教育费附加：按应纳流转税额的 4%计缴。 4、所得税 （1）母公司： 按应纳税所得额的 25%计缴。 （2）子公司： A、上海罗兰赛舸纺织品有限公司 2008 年度，根据国发【2007】39 号国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知，享受企业 所得税 15%税率的企业，2008 年度按 18%的税率执行。 B、其他子公司 按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。 5、房产税：房产自用，依照房产原值一次扣除 30%后的余值计算缴纳，税率为 1.2%；房产出租， 依照房产租金收入计算缴纳，税率为 12%。 6、土地增值税：按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的相关规定计缴。 58 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 六、企业合并和合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日,公司有 13 个子公司,均已纳入合并报表范围，有关情况如下： (1) 企业名称：江苏泛星国际货运有限公司 住 所： 南京市白下区户部街 15 号兴业大厦 13 楼 法定代表人: 范云涛 注册资本： 人民币 500 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。 所占权益比例：（含直接控制和间接控制，下同）：100% (2)企业名称： 南京金居房地产开发有限责任公司 住 所： 南京市白下区户部街 15 号 法定代表人: 蒋金华 注册资本： 人民币 12,042 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 房地产开发、销售、租赁及配套服务；物业管理；室内外装 饰设计、施工；园林建筑设计、施工；水电设备安装、维修； 建筑材料、装饰材料的销售。 所占权益比例：100% (3)企业名称：上海罗兰赛舸纺织品有限公司 住 所： 上海市浦东南路 1950 号 208 室 法定代表人: 方春玲 注册资本： 人民币 500 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品 及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 所占权益比例：65% (4) 企业名称：无锡海丝路纺织新材料有限公司 住 所： 无锡新区 94 号地块 法定代表人: 方春玲 注册资本： 人民币 2,000 万元整 企业类型： 有限责任公司 59 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 经营范围： 纺织材料的研发、制造、销售（涉及国家专项审批的，经批准后〈含证〉方可经 营）。 所占权益比例：100% (5) 企业名称：无锡市江纺贸易有限公司 住 所： 无锡市中山路 418 号 法定代表人: 陈慧琳 注册资本： 人民币 50 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 百货、针纺织品及原料、五金交电、化工原料等产品的销售。 所占权益比例：100% (6) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团捷泰有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 17 楼 1701 室 法定代表人: 方春玲 注册资本： 人民币 1,000 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的取得相应许可后 经营)，信息咨询服务。 所占权益比例：51% (7) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团锦泰国际贸易有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 12 楼 1201 室 法定代表人: 刘玉璋 注册资本： 人民币 500 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的取 得相应许可后经营)。 所占权益比例：56% (8) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团宝得服装有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 16 楼 1601 室 法定代表人: 刘玉璋 注册资本： 人民币 1000 万元整 60 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的取 得相应许可后经营)。 所占权益比例： 56% (9) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团达泰国际贸易有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 12 楼 1208 室 法定代表人: 李宁 注册资本： 人民币 500 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的取 得相应许可后经营)。 所占权益比例：56% (10) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团万帛服装有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 9 楼 908 室 法定代表人: 刘玉璋 注册资本： 人民币 500 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品 和技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的 取得相应许可后经营)。 所占权益比例： 56% (11) 企业名称：江苏省纺织品进出口泰思兰德国际贸易有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 14 楼 1401 室 法定代表人: 刘玉璋 注册资本： 人民币 500 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品 和技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定 的取得相应许可后经营)。 所占权益比例： 56% 61 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 (12) 企业名称：江苏嘉晟印染有限公司 住 所： 姜堰经济开发区扬州路 法定代表人: 周春山 注册资本： 人民币 5690 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 布染色、织造、后整理加工。 所占权益比例：100% （13）企业名称：开元股份(香港)有限公司 住 所： 香港 法定代表人: 蒋金华 注册资本： 港币 100 万元整 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 国际贸易。 所占权益比例：70% 2、公司合并报表范围的变化情况 2008 年度公司合并报表范围没有变化。 七、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 （1） 明细项目 期末余额 年初余额 项 目 币别 原币金额 汇率 人民币金额 原币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 432,148.27 515,440.14 银行存款 人民币 190,017,160.73 187,637,804.68 银行存款 美元 8,327,783.39 6.8346 56,917,068.33 6,168,044.71 7.3046 45,055,099.40 银行存款 欧元 762,077.02 9.6590 7,360,901.94 221,519.33 10.6669 2,362,924.49 银行存款 英镑 1,058,935.51 9.8798 10,462,071.05 416,698.80 14.5807 6,075,760.20 银行存款 港币 541,280.09 0.8819 477,354.91 1,058,508.28 0.9364 991,187.15 银行存款 澳元 15.85 4.7100 74.63 62 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 其他货币资金 人民币 66,114,859.07 87,370,257.92 合 计 331,781,638.93 330,008,473.98 （2）其他货币资金明细情况 项 目 币 别 2008年12月31日 2007年12月31日 保证金 人民币 7,577,222.08 65,456,457.92 用于质押的存款 人民币 58,537,636.99 21,913,800.00 合 计 66,114,859.07 87,370,257.92 （3）除保证金和用于质押的存款变现存在限制外，货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有 限制或有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 截至 2008 年 12 月 31 日交易性金融资产余额 111,610.00 元，均系以公允价值计量且其变动计入 本期损益的金融资产。当期交易性金融资产投资收益情况详见本报表附注之“投资收益”部分。 3、应收票据 截至 2008 年 12 月 31 日应收票据余额 27,338,417.43 元，均系银行承兑汇票,本账户余额中无应 收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位票据。 4、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的应收账款 180,931,780.12 63.01 4,082,895.81 289,610,228.63 83.04 5,839,970.69 （100 万元以上） 单项金额不重大但按特定风 险组合后风险较大的应收账 1,636,687.65 0.57 1,213,708.20 1,231,882.24 0.35 739,129.34 款 其他不重大的应收账款 104,593,131.08 36.42 4,174,034.44 57,906,969.37 16.61 1,847,648.74 合计 287,161,598.85 100.00 9,470,638.45 348,749,080.24 100.00 8,426,748.77 (2)账龄分析 期末余额 年初余额 比例 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 (%) 坏账准备 一、单项金额 重大的应收 款项 180,931,780.12 63.01 4,082,895.81 289,610,228.63 83.04 5,839,970.69 其中：一年以 内 180,931,780.12 63.01 4,082,895.81 289,013,152.12 82.87 5,780,263.04 63 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 一至二年 0.00 597,076.51 0.17 59,707.65 二、单项金额 不重大但按 特定风险组 1,636,687.65 0.57 1,213,708.20 1,231,882.24 0.35 739,129.34 合后风险较 大的应收账 款 其中： 三至四年 478,209.59 0.17 286,925.75 1,231,882.24 0.35 739,129.34 四至五年 1,158,478.06 0.40 926,782.45 - 三、其他不重 大的应收款 项 104,593,131.08 36.42 4,174,034.44 57,906,969.37 16.61 1,847,648.74 其中：一年以 内 101,796,332.45 35.45 3,808,638.43 54,104,525.71 15.52 1,082,090.51 一至二年 2,368,217.94 0.82 236,821.80 1,875,874.36 0.54 187,587.44 二至三年 428,580.69 0.15 128,574.21 1,926,569.30 0.55 577,970.79 合 计 287,161,598.85 100.00 9,470,638.45 348,749,080.24 100.00 8,426,748.77 （3）应收国内外账款情况： 项 目 期末余额 年初余额 应收国内账款 153,870,969.36 154,825,130.18 应收外汇账款 [注] 133,290,629.49 193,923,950.06 合 计 287,161,598.85 348,749,080.24 [注] 应收外汇账款明细情况： 期末余额 年初余额 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 17,893,639.15 6.8346 122,295,866.14 24,450,423.38 7.3046 178,600,562.60 欧元 1,019,458.02 9.6590 9,846,944.99 1,160,921.49 10.6669 12,383,433.42 日元 9,698,085.00 0.0757 733,660.13 45,890,891.03 0.0641 2,939,954.04 加拿大元 20,470.40 5.61 114,933.11 - - - 英磅 6,989.80 9.8798 69,057.83 港元 260,993.20 0.8819 230,167.29 - - - 合 计 133,290,629.49 - - 193,923,950.06 （4）本账户期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （5）应收账款期末账面余额中欠款金额前五名单位合计 101,063,544.40 元，占应收账款账面余额 的比例为 35.19%。 5、预付账款 64 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 (1)账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 57,824,122.98 90.72 167,064,842.54 89.15 一至二年 5,585,017.73 8.76 20,296,914.77 10.82 二至三年 302,810.49 0.48 30,907.56 0.02 三年以上 26,528.54 0.04 9,530.16 0.01 合 计 63,738,479.74 100.00 187,402,195.03 100.00 （2）本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄 1 年以上的预付款包括：供货商尚未供货形成的货款和未结算完毕的尾款。 （4）预付账款期末余额比年初下降 65.99%，主要原因是公司以预付定金采购商品的交易方式减少。 6、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的其 15,622,122.10 66.52 1,439,352.91 14,688,863.94 65.99 293,777.28 他应收款 单项金额不重大但 按特定风险组合后 500,480.60 2.13 467,304.20 498,139.14 2.24 427,920.42 风险较大的其他应 收款 其他不重大的其他 7,362,008.30 31.35 346,023.00 7,072,336.26 31.77 226,366.57 应收款 合计 23,484,611.00 100.00 2,252,680.11 22,259,339.34 100.00 948,064.27 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 比例 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金 额 (%) 坏账准备 一、单项金额重大的 应收款项 15,622,122.10 66.52 1,439,352.91 14,688,863.94 65.99 293,777.28 其中：一年以内 1,491,366.30 6.35 29,827.33 14,688,863.94 65.99 293,777.28 一至二年 14,130,755.80 60.17 1,409,525.58 0 二、单项金额不重大 但按特定风险组合后 500,480.60 2.13 467,304.20 498,139.14 2.24 427,920.42 风险较大的其他应收 款 其中：三至四年 6,441.00 0.03 3,864.60 155,000.00 0.7 93,000.00 四至五年 153,000.00 0.65 122,400.00 41,093.60 0.18 32,874.88 65 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 五年以上 341,039.60 1.45 341,039.60 302,045.54 1.36 302,045.54 三、其他不重大的应 收款项 7,362,008.30 31.35 346,023.00 7,072,336.26 31.77 226,336.57 其中：一年以内 5,271,246.59 22.44 105,424.93 6,078,490.59 27.31 121,569.80 一至二年 1,950,902.21 8.31 198,640.22 966,784.67 4.34 96,678.47 二至三年 139,859.50 0.60 41,957.85 27,061.00 0.12 8,118.30 合 计 23,484,611.00 100.00 2,252,680.11 22,259,339.34 100.00 948,064.27 （3）本账户账面余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （4）其他应收款期末账面余额中欠款金额前五名单位合计 15,333,900.00 元，占其他应收款账 面余额比例为 65.29%。 7、存货 （1） 总体分类情况 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存材料 3,790,381.60 - 5,121,153.62 460,000.00 开发成本 239,473,738.06 - 319,201,540.87 - 开发产品 15,980,616.23 - 25,434,778.19 - 生产成本 1,006,110.98 - 782,475.23 - 产成品 116,291,498.60 427,483.79 6,411,253.12 558,561.47 库存商品 121,812,606.59 4,672,348.67 376,629,893.43 5,607,288.89 库存出口商品 94,297,689.04 324,002.17 136,836,921.22 339,258.45 低值易耗品 - - 86,360.96 - 合 计 592,652,641.10 5,423,834.63 870,504,376.64 6,965,108.81 （2）存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成 本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提； 可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计成本和销售所必需的 预计税费后的净值确定； 预计售价的确定方法为：原材料预计售价按同类市场采购价确定，库存商品预计售价依据相同产 品近期的实际销售价格或将要履约的合同价格确定，如果近期没有销售的，根据同类商品的市场价格 或向客户询价确定； 公司及其子公司除上述已计提存货跌价准备的库存材料、产成品和商品外，其他存货期末成本均 不高于可变现净值，无需计提存货跌价准备。 66 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 (3)存货期末比年初下降 31.92%，主要原因是：(1)公司下属的镇江金顺房地产开发有限公司开 发的房产本期开始销售；（2）公司加快存货周转，以致存货减少。 8、其他流动资产 (1)明细构成 项 目 期 末 数 年 初 数 应收出口退税 61,494,532.71 49,140,983.28 待摊费用 105,000.00 6,250.07 合 计 61,599,532.71 49,147,233.35 （2）2008 年度应收出口退税账面情况如下： 年初余额 本期应收退税款 本期收到退税款 期末余额 49,140,983.28 269,365,666.55 257,012,117.12 61,494,532.71 9 、 可供出售金融资产 项 目 期末余额 年初余额 股票投资 56,979,368.62 292,914,222.62 基金投资 - - 合 计 56,979,368.62 292,914,222.62 可供出售金融资产期末余额比年初余额下降 80.55%，其主要原因为本期售出较多可供出售金融 资产，同时可供出售金融资产市值较年初下降较多。 10、长期股权投资 （1）明细项目 期末余额 年初余额 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 125,051,730.67 - 125,051,730.67 - 按权益法核算的长期股权投资 29,902,581.74 - 29,782,239.48 - 合 计 154,954,312.41 - 154,833,970.15 - (2)按成本法核算的长期股权投资 投资比 被投资单位名称 例(%) 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 恒泰保险经纪有限公司 甚微 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 江苏银行股份有限公司 1.27 120,000,000.00 120,000,000.00 - - 120,000,000.00 67 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 江苏开元集团轻工业品 进出口股份有限公司 甚微 116,666.67 116,666.67 - - 116,666.67 丹阳濠江纺织有限公司 6.66 1,982,064.00 1,982,064.00 - - 1,982,064.00 江苏华阳纺织有限公司 15 1,953,000.00 1,953,000.00 1,953,000.00 合计 125,051,730.67 125,051,730.67 125,051,730.67 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名 投资比 称 例(%) 初始投资金额 年初余额 本期权益法核算 累计权益法核算 期末余额 江苏华利纺织 有限公司 20 7,664,000.00 9,788,389.76 135,582.99 2,259,972.75 9,923,972.75 江苏开元建设 有限公司 20 20,000,000.00 19,993,849.72 -15,240.73 -21,391.01 19,978,608.99 合计 27,664,000.00 29,782,239.48 120,342.26 2,238,581.74 29,902,581.74 （4）公司长期股权投资变现不存在重大限制。 11、固定资产及累计折旧 （1）明细项目 明细项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原价 房屋及建筑物 252,962,925.46 28,707,237.69 930,296.40 280,739,866.75 运输工具 9,577,784.52 293,396.80 2,159,608.19 7,711,573.13 电器设备 32,277,089.92 1,325,579.94 724,215.10 32,878,454.76 机器设备 82,683,625.92 2,101,778.27 - 84,785,404.19 其他设备 3,769,686.28 91,870.00 - 3,861,556.28 合 计 381,271,112.10 32,519,862.70 3,814,119.69 409,976,855.11 累计折旧 房屋及建筑物 39,265,026.68 6,864,354.01 251,533.71 45,877,846.98 运输工具 6,215,142.00 872,945.99 1,924,034.82 5,164,053.17 电器设备 15,348,767.04 3,012,164.94 633,129.80 17,727,802.18 机器设备 20,521,144.91 8,284,646.23 - 28,805,791.14 其他设备 1,549,739.25 458,371.09 - 2,008,110.34 合 计 82,899,819.88 19,492,482.26 2,808,698.33 99,583,603.81 净 值 298,371,292.22 13,027,380.44 1,005,421.36 310,393,251.30 减值准备 - - 净 额 298,371,292.22 310,393,251.30 （2）本期从在建工程转入固定资产 1,410,008.90 元； （3）期末固定资产无对外抵押、担保； （4）公司期末固定资产不存在需计提减值准备的情况。 68 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 12、在建工程 （1）明细项目 项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资金来源 完工进度 预算（万元） 募集资金及 嘉晟厂房 49,081.36 1,360,927.54 1,410,008.90 - 100% 6600 自有资金 合 计 49,081.36 1,360,927.54 1,410,008.90 （2）在建工程项目无资本化的借款费用； （3）公司期末在建工程不存在需计提减值准备的情况； 13、无形资产 （1）明细项目 取得 剩余摊 项 目 原始金额 年初余额 本期摊销 累计摊销额 期末余额 方式 销期限 土地使用权[注 1] 购买 2,260,000.00 2,018,933.12 45,200.00 286,266.88 1,973,733.12 524 个月 土地使用权[注 2] 购买 4,563,913.24 4,123,468.78 91,126.44 531,570.90 4,032,342.34 531 个月 土地使用权[注 3] 购买 13,491,935.86 12,635,305.06 285,543.60 1,142,174.40 12,349,761.46 519 个月 土地使用权[注 4] 购买 4,012,164.00 3,871,738.26 80,243.32 220,669.06 3,791,494.94 567 个月 软件费 购买 1,980,000.00 594,000.00 396,000.00 1,782,000.00 198,000.00 6 个月 软件费 购买 270,303.42 137,772.96 54,060.72 186,591.18 83,712.24 17 个月 商标 注册 86,940.00 56,511.00 17,388.00 47,817.00 39,123.00 27 个月 软件费 购买 40,000.00 29,999.95 8,000.04 18,000.09 21,999.91 33 个月 合计 26,705,256.52 23,467,729.13 977,562.12 4,215,089.51 22,490,167.01 [注 1]系公司原子公司江苏嘉泰布业有限公司以合同购买价入账的土地使用权，2007 年由江苏嘉 晟印染有限公司承继； [注 2]系公司购买的无锡国家高新技术产业开发区中的土地使用权，以合同购买价入账； [注 3]系公司购买的无锡新区开发区中的土地使用权，以根据评估价值确定的合同购买价入账。 [注 4] 系公司子公司江苏嘉晟印染有限公司以合同购买价入账的土地使用权。 （2）公司期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 14、递延所得税资产 明细项目 期末余额 年初余额 坏账准备 4,406,381.73 3,392,591.90 存货跌价准备 1,355,958.67 1,741,277.20 可弥补亏损 555,650.01 4,405,905.03 合 计 6,317,990.41 9,539,774.13 69 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 15、短期借款 （1）借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 218,346,000.00 437,814,420.00 担保借款 - - 抵押借款 - - 质押借款 23,921,100.00 31,044,550.00 合 计 242,267,100.00 468,858,970.00 （2）短期借款期末余额比年初下降 48.33%，主要是因为公司销货资金回笼速度加快，偿还短期借 款增加。 16、应付票据 （1）明细项目 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 67,554,579.51 135,728,447.77 商业承兑汇票 5,300,000.00 - 合 计 72,854,579.51 135,728,447.77 （2）本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据； （3）应付票据期末余额较年初下降 46.32%，其主要原因是公司减少票据结算所致。 17、应付账款 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 346,850,341.25 90.58 569,186,130.84 95.32 一至两年 19,210,897.68 5.02 18,666,325.31 3.13 两至三年 9,747,888.70 2.54 3,500,031.75 0.59 三年以上 7,119,692.46 1.86 5,743,291.90 0.96 合 计 382,928,820.09 100.00 597,095,779.80 100.00 （2）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 应付国内账款 251,578,787.37 280,547,976.74 应付外汇账款 [注] 131,350,032.72 316,547,803.06 合 计 382,928,820.09 597,095,779.80 70 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 [注]应付外汇账款明细情况 期末余额 年初余额 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 18,587,420.60 6.8346 127,037,584.84 43,113,179.93 7.3046 314,924,534.09 欧元 174,093.21 9.6590 1,681,566.31 107,377.08 10.6669 1,145,380.57 加拿大元 4,969.12 5.6146 27,899.62 19,482.95 7.4419 144,990.17 日元 71,800.00 0.0757 5,431.67 9,609.60 0.0640 615.01 英镑 262,915.27 9.8798 2,597,550.28 22,789.25 14.5807 332,283.22 合 计 131,350,032.72 316,547,803.06 （3）本账户余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； （4）应付账款中账龄超过三年的款项主要是尚未结算的尾款。 （5）应付账款期末余额比年初下降 35.87%，主要是因为公司对供货方结算及时，赊购业务减少。 18、预收账款 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 246,130,228.20 92.09 289,449,131.08 93.77 一至二年 5,661,146.74 2.12 8,317,343.58 2.69 二至三年 5,590,977.14 2.09 1,464,616.43 0.47 三年以上 9,900,080.81 3.70 9,480,959.13 3.07 合 计 267,282,432.89 100.00 308,712,050.22 100.00 （2）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 预收国内账款 118,091,884.79 186,006,229.51 预收外汇账款 [注] 149,190,548.10 122,705,820.71 合 计 267,282,432.89 308,712,050.22 [注]预收外汇账款明细情况 期末余额 年初余额 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 19,949,743.87 6.8346 136,348,519.44 14,915,844.51 7.3046 108,954,277.78 欧元 603,013.00 9.6590 5,824,502.57 227,224.05 10.6669 2,423,776.19 日元 2,657,200.00 0.0757 201,017.18 356,191.43 0.0640 22,796.25 澳元 37,000.00 4.7135 174,399.50 英镑 672,291.89 9.8798 6,642,109.41 775,337.98 14.5807 11,304,970.48 71 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 合 计 149,190,548.10 122,705,820.70 (3)预收账款余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； (4)一年以上的预收账款余额 21,152,204.69 元，为公司固定客户交存的购货定金。 19、应付职工薪酬 明细项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和 补贴 8,689,359.17 47,343,725.51 47,152,516.81 8,880,567.87 二、职工福利费 82,266.51 4,713,711.42 4,768,906.98 27,070.95 三、社会保险费 7,195.12 10,802,218.63 10,809,413.75 - 四、住房公积金 8,178,180.29 2,152,732.62 10,330,912.91 - 五、工会经费和职工教育 经费 1,852,454.30 1,790,938.49 1,697,951.98 1,945,440.81 六、非货币福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予 的补偿 - 64,120.30 64,120.30 - 八、其他 - 1,425,920.00 1,425,920.00 - 合 计 18,809,455.39 68,293,366.97 76,249,742.73 10,853,079.63 应付职工薪酬期末余额较年初下降 42.30%，其主要原因是公司将住房公积金转入其他应付款核算 所致。 20、应交税费 （1）明细项目 税 种 期 末 数 年 初 数 增值税 -8,015,881.15 -52,475,618.74 营业税 142,841.79 -2,683,318.30 城建税 54,307.69 235,000.19 个人所得税 896,953.80 491,851.39 企业所得税 567,594.85 2,714,013.43 印花税 3,267.93 2,924.74 房产税 53,213.38 - 土地增值税 84,459.82 -648,972.76 其他 27,130.39 -153,965.14 合 计 -6,186,111.50 -52,518,085.19 （2）法定税率 法定税率详见本财务报表附注五。 72 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他说明 应交增值税期末出现负数，主要系已购进尚未对外销售的货物形成的进项税额； (4)应交税金期末余额较年初下降 88.22%，其主要原因是公司存货减少导致进项税额减少。 21、其他应付款 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 22,642,456.71 35.82 25,805,231.72 76.85 一至二年 31,063,484.20 49.16 3,279,768.79 9.77 二至三年 5,382,343.42 8.52 2,287,328.79 6.81 三年以上 4,104,877.72 6.50 2,204,993.33 6.57 合 计 63,193,162.05 100.00 33,577,322.63 100.00 【注】期末余额中包括从应付职工薪酬转入的代缴的职工住房公积金（和货币资金同时列示）。 职工住房公积金的账龄从 1 年以内到三年以上不等。 （2）本账户余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （3）账龄在 3 年以上的其他应付款形成的主要原因是计提已售住房的维修基金等。 （4）其他应付款期末余额比年初上升 88.20%的主要原因是：a、代缴的住房公积金从应付职工 薪酬转入；b、下属的江苏融德置业有限公司收到中青控股公司支付的往来款 1,860.00 万元。 2 2 、 递延所得税负债 应纳税暂时性差异项目 期末余额 年初余额 可供出售金融资产公允价值变动损益 10,156,320.40 67,057,745.19 递延所得税余额比年初下降 84.85%的原因是：其主要原因为本期售出较多可供出售金融资产，同 时可供出售金融资产市值较年初下降较多。 23、股本 项目 年初余额 本年增减比例 期末余额 金额 比例 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 248,446,546.00 48.14% - - -25,805,325.00 -25,805,325.00 222,641,221.00 43.14% 1、国家持有股份 - - - - - - 2、国有法人持股 248,446,546.00 48.14% - - -25,805,325.00 -25,805,325.00 222,641,221.00 43.14% 3、其他内资持股 - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - - - - 境内自然人持股 (内部职工股） - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - 73 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初余额 本年增减比例 期末余额 金额 比例 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 其中：境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - 二、无限售条件股份 267,659,954.00 51.86% - - 25,805,325.00 25,805,325.00 293,465,279.00 56.86% 1、人民币普通股 267,659,954.00 51.86% - - 25,805,325.00 25,805,325.00 293,465,279.00 56.86% 2、境内上市外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 三、股份总数 516,106,500.00 100.00% - - - - 516,106,500.00 100.00% 24、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 [注] 本期减少 期末余额 股本溢价 6,320,500.00 - - - 6,320,500.00 其他资本公积 225,669,262.14 -170,704,274.35 - 54,964,987.79 合 计 231,989,762.14 -170,704,274.35 - - 61,285,487.79 [注]系本期出售可供出售金额资产，其公允价值变动转入投资收益，同时公允价值变动收益 减少所致。 25、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 78,170,298.56 4,820,387.18 82,990,685.74 任意盈余公积 32,951,554.36 4,820,387.18 37,771,941.54 合 计 111,121,852.92 9,640,774.36 - 120,762,627.28 26、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 92,938,123.79 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本期年初余额 92,938,123.79 三、本期增减变动 18,367,487.61 加：本期归属于母公司股东的净利润 53,580,495.14 减：提取法定盈余公积 4,820,387.18 提取任意盈余公积 4,820,387.18 74 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 提取一般风险准备 - 对股东的分配 15,483,195.00 其他 【注 1】 10,089,038.18 四、本期期末余额 【注 2】 111,305,611.39 【注 1】系公司的控股子公司南京金居房地产开发有限责任公司在收购镇江金顺房地产开发有限公 司（系南京金居房地产开发有限责任公司的子公司）少数股东持有的股权时，所支付的价款超过相应 净资产值的部分。 【注 2】根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《2008 年度利润分配预案》，以 2008 年 末总股本股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，共分配利润 25,805,325.00 元。 27、少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 江苏泛星国际货运有限公司 - 4,211,324.99 南京金居房地产开发有限责任公司 30,914,383.57 30,833,244.35 上海罗兰赛舸纺织品有限公司 2,520,998.57 3,054,903.49 江苏省纺织品进出口集团捷泰有限公司 5,575,991.39 5,481,476.50 江苏省纺织品进出口集团锦泰有限公司 2,988,600.98 3,065,889.09 江苏省纺织品进出口集团宝得有限公司 11,764,531.00 9,379,645.42 江苏省纺织品进出口集团万帛有限公司 5,384,170.18 4,079,095.03 江苏省纺织品进出口集团达泰有限公司 4,783,518.26 4,853,928.78 江苏省纺织品进出口集团泰思兰德有限公司 5,247,953.85 5,188,095.34 开元股份（香港）有限公司 12,496.59 297,356.14 合 计 69,192,644.39 70,444,959.13 28、营业收入 (1)分类情况 项 目 本期金额 上期金额 外销商品 2,530,579,456.64 2,416,759,283.56 内销商品等 2,410,856,542.06 1,788,899,557.21 生产产品销售 95,781,712.56 91,661,303.57 房产销售等 175,223,962.18 308,776,354.78 房屋租赁 4,253,449.74 3,448,190.00 代购代销 39,168,777.06 14,915,444.84 其他 3,726,484.66 1,724,589.15 合 计 5,259,590,384.90 4,626,184,723.11 75 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 (2)2008 年度公司前 5 名主要客户销售收入合计 1,355,039,528.85 元，占公司销售收入总额的 25.76%。 29、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 外销商品 2,393,760,537.92 2,264,252,295.81 内销商品等 2,367,088,423.74 1,746,435,500.13 生产产品销售 96,274,839.99 94,037,345.70 房产销售等 139,668,692.05 212,187,408.15 房屋租赁 206,131.29 199,434.59 代购代销 - - 其他 739,470.71 703,418.91 合 计 4,997,738,095.70 4,317,815,403.29 30、营业税金及附加 (1)明细项目 项 目 本期金额 上期金额 营业税 11,653,294.05 16,156,806.82 城市维护建设税 1,077,889.75 1,140,231.59 教育费附加 615,698.34 651,247.74 土地增值税 1,742,077.77 20,811,440.45 合 计 15,088,959.91 38,759,726.60 （2）以上各项税费的计缴标准详见本财务报表附注六。 （3）本期营业税金及附加比上年同期下降 61.07%，主要原因是公司下属的房地产公司本期缴纳 的土地增值税等税金减少。 31、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 47,132,148.90 33,482,640.18 减：利息收入 9,694,895.35 12,228,736.06 手续费 4,114,376.45 2,602,213.39 汇兑损失 -28,945,547.07 -12,657,962.96 其他 -505,196.33 -1,016,027.02 合计 12,100,886.60 10,182,127.53 本期财务费用比上年同期增加的原因是押汇利息和贴现利息支出较多。 76 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 32、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 应收账款坏账准备 1,043,889.68 -9,774,029.72 其他应收款坏账准备 1,304,615.84 -279,636.83 存货跌价准备 -531,274.18 1,319,161.36 合 计 1,817,231.34 -8,734,505.19 本期资产减值损失比上年同期增加的原因是上年会计估计变更，以致资产减值损失为负。 33、公允价值变动收益 2008 年度，公司公允价值变动收益-170,420.00 元，系公司购买的按公允价值计量的金融 资产的公允价值变动数。 34、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 可供出售金融资产处置收益 36,642,886.00 22,925,300.98 权益法核算的被投资单位损益 120,342.26 26,820.34 股权处置损益 - - 短期投资收益 -18,553,963.13 5,034,263.17 被投资单位分配来的利润 8,350,000.00 3,140,586.25 合 计 26,559,265.13 31,126,970.74 35、营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 固定资产清理 629,288.95 - 罚款收入 2,245.26 - 违约金收入 19,355.79 759,666.40 其 他 234,082.06 1,178,801.36 政府补贴 - 6,438,353.10 合 计 884,972.06 8,376,820.86 本期营业外收入比上年同期降低 89.44%的原因是子公司收到的政府补贴收入减少所致。 36、所得税费用 77 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 18,302,322.49 32,221,017.04 递延所得税费用 3,221,783.72 2,332,018.79 合 计 21,524,106.21 34,553,035.83 本期所得税费用比上年同期降低 37.71%的原因是利润比上年度减少及所得税税率降低所 致。 37、支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示 项 目 本期金额 运杂费 46,992,354.25 检验及手续费 2,394,658.52 保管费 1,492,899.20 保险费 3,567,481.56 样宣费 854,544.32 广告费 1,772,627.10 交易会 723,290.00 邮费 4,081,812.55 其他业务活动费 2,418,892.20 出国费用 2,476,449.34 差旅费 6,102,345.00 招待费 4,773,051.65 电话费 1,839,652.01 交通费 1,309,980.19 38、 收到的其他与投资活动有关的现金 本期收到其他与投资活动有关的现金 42,000,000.00 元，系公司收到的中青控股公司支付的合 作意向款。 39、 现金的期末余额 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 265,674,654.40 243,011,041.98 其中：库存现金 432,148.27 515,440.14 可随时用于支付的银行存款 265,242,506.13 242,495,601.84 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 三、现金及现金等价物余额 265,674,654.40 243,011,041.98 40、现金流量表补充资料 78 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 62,665,142.22 78,457,228.43 加：资产减值准备 807,231.34 -8,734,505.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,492,482.26 14,917,211.04 无形资产摊销 977,562.12 1,233,611.42 长期待摊费用摊销 93,503.46 348,385.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号 填列） -600,731.78 - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 184.33 - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 170,420.00 -88,555.00 财务费用（收益以“-”号填列） 23,849,962.33 16,849,677.22 投资损失（收益以“-”号填列） -26,559,265.13 -31,126,970.74 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 3,221,783.72 2,332,018.79 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） 291,691,263.86 -267,279,513.37 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 367,736,500.95 55,083,600.16 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -506,592,890.86 57,403,451.52 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 236,953,148.82 -80,604,359.77 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 265,674,654.40 243,011,041.98 减：现金的期初余额 243,011,041.98 283,095,174.23 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 22,663,612.42 -40,084,132.25 41、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 9,374,813.04 2,348,505.52 - - 11,723,318.56 二、存货跌价准备 6,965,108.81 - 1,541,274.18 - 5,423,834.63 三、长期股权投资减值准备 - - - - - 四、投资性房地产减值准备 - - - - - 五、固定资产减值准备 - - - - - 合 计 16,339,921.85 2,348,505.52 1,541,274.18 - 17,147,153.19 4 2 、 非经常性损益 项目 本期金额 上期金额 非流动性资产处置损益 557,629.07 22,922,078.76 计入当期损益的政府补助 - 6,438,353.10 79 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 14,515,471.32 88,555.00 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -518,015.00 1,784,776.96 其他非经常性损益项目 - 10,777,862.75 减：所得税影响金额 5,414,908.12 13,905,578.76 少数股东损益影响金额 -62,429.86 1,216,776.91 非经常性收益合计 9,202,607.13 26,889,270.90 八、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 154,109,980.96 75.50 3,082,199.62 193,257,512.96 94.70 3,865,150.26 应收账款 单项金额不重大 但按特定风险组 1,636,687.65 0.80 1,213,708.20 1,231,882.24 0.60 739,129.34 合后风险较大的 应收账款 其他不重大的应 收账款 48,385,018.28 23.70 1,218,750.88 9,589,667.90 4.70 518,209.16 合 计 204,131,686.89 100.00 5,514,658.70 204,079,063.10 100.00 5,122,488.76 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一、单项金 额重大的 应收款项 154,109,980.96 75.50 3,082,199.62 193,257,512.96 94.70 3,865,150.26 其中：一年 以内 154,109,980.96 75.50 3,082,199.62 193,257,512.96 94.70 3,865,150.26 一至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、单项金 1,636,687.65 0.80 1,213,708.20 1,231,882.24 0.60 739,129.34 额不重大 但按特定 风险组合 后风险较 大的应收 账款 三至四年 478,209.59 0.23 286,925.75 1,231,882.24 0.60 739,129.34 四至五年 1,158,478.06 0.57 926,782.45 0.00 0.00 0.00 80 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 三、其他不 重大的应 收款项 48,385,018.28 23.70 1,218,750.88 9,589,667.90 4.70 518,209.16 其中：一年 以内 46,237,326.18 22.65 924,746.52 7,258,547.19 3.56 145,170.94 一至二年 1,751,516.37 0.86 175,151.64 1,631,489.99 0.80 163,149.00 二至三年 396,175.73 0.19 118,852.72 699,630.72 0.34 209,889.22 合 计 204,131,686.89 100.00 5,514,658.70 204,079,063.10 100.00 5,122,488.76 (3)应收国内外账款分类情况 项 目 期末余额 年初余额 应收国内账款 134,696,713.45 110,967,686.19 应收外汇账款 [注] 69,434,973.44 93,111,376.91 合 计 204,131,686.89 204,079,063.10 [注] 应收外汇账款明细情况 期末余额 年初余额 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 8,883,053.41 6.8346 60,712,116.83 11,076,090.83 7.3046 80,906,413.08 欧元 895,931.13 9.6590 8,653,798.78 1,039,863.38 10.6669 10,675,757.37 英磅 6,989.80 9.8798 69,057.83 日元 22,013,423.14 0.0695 1,529,206.46 合 计 69,434,973.44 93,111,376.91 （4）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （5）金额前五名的应收账款合计 99,392,368.63 元，占应收账款账面余额的 48.70%。 2、其他应收款 (1) 分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 147,740,312.41 97.60 5,899,201.36 199,002,967.09 97.36 3,980,059.34 其他应收款 单项金额不重大 456,140.00 0.30 424,084.00 452,000.00 0.22 391,200.00 但按特定风险组 合后风险较大的 其他应收款 其他不重大的其 他应收款 3,173,353.84 2.10 82,948.73 4,947,912.30 2.42 163,628.18 合 计 151,369,806.25 100.00 6,406,234.09 204,402,879.39 100.00 4,534,887.52 (2)账龄分析： 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 81 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 一、单项金 额重大的 应收款项 147,740,312.41 97.60 5,899,201.36 199,002,967.09 97.36 3,980,059.34 其中：一年 以内 110,935,373.55 73.29 2,218,707.47 199,002,967.09 97.36 3,980,059.34 一至二年 36,804,938.86 24.31 3,680,493.89 0.00 - 0.00 二、单项金 456,140.00 0.30 424,084.00 452,000.00 0.22 391,200.00 额不重大 但按特定 风险组合 后风险较 大的其他 应收款 三至四年 4,140.00 0.00 2,484.00 152,000.00 0.07 91,200.00 四至五年 152,000.00 0.10 121,600.00 0.00 - 0.00 五年以上 300,000.00 0.20 300,000.00 300,000.00 0.15 300,000.00 三、其他不 重大的应 收款项 3,173,353.84 2.10 82,948.73 4,947,912.30 2.42 163,628.18 其中：一年 以内 2,934,833.07 1.94 58,696.66 4,149,888.13 2.03 82,997.76 一至二年 236,520.77 0.16 23,652.07 793,884.17 0.39 79,388.42 二至三年 2,000.00 0.00 600.00 4,140.00 0.00 1,242.00 合 计 151,369,806.25 100.00 6,406,234.09 204,402,879.39 100.00 4,534,887.52 (3)本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (4)其他应收款前五名的单位金额合计 144,453,690.31 元，占其他应收款总额的 95.43%。 （5）其他应收款余额中账龄超过三年的主要款项明细情况 单位名称 金 额 欠款时间 款项性质 江苏省产权交易所 300,000.00 1997 年 会员保证金 3、长期股权投资 (1)分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 350,886,561.67 - 341,168,861.67 - 按权益法核算的长期股权投资 29,902,581.74 - 29,782,239.48 - 合 计380,789,143.41 - 370,951,101.15 - （2） 按成本法核算的长期股权投资 占被投资单位 本期减 被投资单位名称 注册资本比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 少 期末余额 82 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 占被投资单位 本期减 被投资单位名称 注册资本比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 少 期末余额 江苏泛星国际货运 有限公司 100.00% 6,488,000.00 2,520,000.00 3,968,000.00 - 6,488,000.00 南京金居房地产开 发有限责任公司 100.00% 123,589,700.00 117,840,000.00 5,749,700.00 - 123,589,700.00 上海罗兰赛舸纺织 品有限公司 55.00% 2,750,000.00 2,750,000.00 - - 2,750,000.00 无锡海丝路纺织新 材料有限公司 100.00% 18,140,000.00 18,140,000.00 - - 18,140,000.00 江苏省纺织品进出 口集团捷泰有限公 司 51.00% 5,100,000.00 5,100,000.00 - - 5,100,000.00 江苏省纺织品进出 口集团锦泰国际贸 易有限公司 46.00% 2,300,000.00 2,300,000.00 - - 2,300,000.00 江苏省纺织品进出 口集团宝得服装有 限公司 46.00% 2,300,000.00 2,300,000.00 - - 2,300,000.00 江苏省纺织品进出 口集团万帛服装有 限公司 46.00% 2,300,000.00 2,300,000.00 - - 2,300,000.00 江苏省纺织品进出 口集团达泰国际贸 易有限公司 46.00% 2,300,000.00 2,300,000.00 - - 2,300,000.00 江苏省纺织品进出 口泰思兰德国际贸 易有限公司 46.00% 2,300,000.00 2,300,000.00 - - 2,300,000.00 无锡市江纺贸易有 限公司 90.00% 450,000.00 450,000.00 - - 450,000.00 江苏嘉晟印染有限 公司 100.00% 57,123,300.00 57,123,300.00 - - 57,123,300.00 开元股份(香港)有 限公司 70% 693,831.00 693,831.00 - - 693,831.00 江苏华阳纺织有限 公司 15% 1,953,000.00 1,953,000.00 - - 1,953,000.00 丹阳濠江纺织公司 6.66% 1,982,064.00 1,982,064.00 - - 1,982,064.00 江苏银行股份有限 公司 1.27% 120,000,000.00 120,000,000.00 - - 120,000,000.00 恒泰保险经纪有限 公司 甚微 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 江苏省轻工进出口 公司 甚微 116,666.67 116,666.67 - - 116,666.67 合 计 350,886,561.67 341,168,861.67 9,717,700.00 - 350,886,561.67 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资比例(%) 初始投资金额 年初余额 本期权益法核算 累计权益法核算 期末余额 江苏华利纺织有限公司 20 7,664,000.00 9,788,389.76 135,582.99 2,259,972.75 9,923,972.75 江苏开元建设投资公司 20 20,000,000.00 19,993,849.72 -15,240.73 -21,391.01 19,978,608.99 合计 27,664,000.00 29,782,239.48 120,342.26 2,238,581.74 29,902,581.74 （4）公司长期股权投资变现不存在重大限制。 83 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入 项 目 本期金额 上期金额 外销商品 1,519,770,850.59 1,440,926,618.20 内销商品 1,710,911,855.16 1,142,900,415.06 房屋租赁 3,714,346.74 3,383,190.00 代购代销 38,849,077.06 14,648,099.91 物业管理等 - 2,267,943.99 其他 2,876,898.65 375,037.02 合 计 3,276,123,028.20 2,604,501,304.18 (2)2008 年度公司前 5 名主要客户销售收入合计 663,895,538.08 元，占公司销售收入总额的 20.26%。 5、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 外销商品 1,446,670,016.92 1,359,424,491.99 内销商品 1,682,850,493.33 1,103,549,527.56 房屋租赁 206,131.29 187,767.09 其他 382,390.28 - 合计 3,130,109,031.82 2,463,161,786.64 6、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 可供出售金融资产处置收益 38,388,260.61 22,925,300.98 权益法核算的被投资单位损益 120,342.26 26,820.34 股权处置损益 - - 短期投资收益 -19,290,962.63 4,774,545.74 被投资单位分配来的利润 14,447,000.00 25,837,434.23 合 计 33,664,640.24 53,564,101.29 九、关联方关系及其交易 （一） 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 84 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 （二） 关联方关系 1、 存在控制关系的关联方： 关联方名称 注册地 主营业务 注册资本 与公司关系 法定代表人 经营和代理各类商品和技 江苏开元国际集团有限公司 南京 36,000 万元 母公司 丁建明 术进出口业务 承办海运、空运进出口货物 范云涛 江苏泛星国际货运有限公司 南京 500 万元 子公司 的国际运输代理业务 南京金居房地产开发有限责 房地产开发、销售、租赁及 南京 12,042 万元 子公司 蒋金华 任公司 配套服务、物业管理 建设、开发商品房；出租、 金居房产的子 南京东晟实业发展有限公司 南京 1,152.24 万元 汪经武 销售自建商品房及物业管理 公司 上海罗兰赛舸纺织品有限公 自营和代理各类商品和技 上海 500 万元 子公司 方春玲 司 术进出口业务 无锡海丝路纺织新材料有限 无锡 纺织材料研发、制造、销售 2,000 万元 子公司 方春玲 公司 无锡市江纺贸易有限公司 无锡 纺织品销售等 50 万元 子公司 陈慧林 金居房产的子 南京金居物业管理有限公司 南京 物业管理、室内装饰等 88 万元 江进跃 公司 南京大略房产咨询服务有限 房地产经纪信息咨询、项目 金居房产的子 南京 100 万元 史健 公司 策划、房产销售代理及租赁 公司 投资兴办实业；企业投资管 金居房产的子 南京金居投资发展有限公司 南京 理；企业兼并重组信息咨 1,000 万元 范云涛 公司 询；财务咨询 江苏省纺织品进出口集团捷 南京 国内贸易，信息咨询服务 1000 万元 子公司 方春玲 泰有限公司 江苏省纺织品进出口集团锦 自营和代理各类商品及技 南京 500 万元 子公司 刘玉璋 泰国际贸易有限公司 术的进出口业务，国内贸易 江苏省纺织品进出口集团宝 自营和代理各类商品及技 南京 1,000 万元 子公司 刘玉璋 得服装有限公司 术的进出口业务，国内贸易 江苏省纺织品进出口集团达 自营和代理各类商品及技 南京 500 万元 子公司 李宁 泰国际贸易有限公司 术的进出口业务，国内贸易 江苏省纺织品进出口集团万 自营和代理各类商品及技 南京 500 万元 子公司 刘玉璋 帛服装有限公司 术的进出口业务，国内贸易 江苏省纺织品进出口泰思兰 自营和代理各类商品及技 南京 500 万元 子公司 刘玉璋 德国际贸易有限公司 术的进出口业务，国内贸易 镇江金顺房地产开发有限公 房地产开发、销售、租赁及 金居房产的子 镇江 800 万元 张纪隆 司 配套服务等 公司 房地产开发、销售、租赁及 金居房产的子 如皋市蓝澳贸易有限公司 如皋 100 万元 张纪隆 配套服务等 公司 85 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 注册地 主营业务 注册资本 与公司关系 法定代表人 江苏嘉晟染织有限公司 姜堰 布染色、织造、后整理加工 5,690 万元 子公司 周春山 房地产开发、销售、租赁及 金居投资公司 江苏融德置业有限公司 南京 2,000 万元 蒋金华 配套服务等 的子公司 开元股份(香港)有限公司 香港 国际贸易 100 万元港币 子公司 蒋金华 2、 存在控制关系的关联方注册资本及有变化的明细情况 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 江苏省纺织品进出口集 800 万 200 万 1,000 万 团宝得服装有限公司 （三）关联方交易 报告期内公司无需要披露的关联方交易。 （四）关联往来余额 截至 2008 年 12 月 31 日，公司与关联方往来余额为 0.00 元。 十、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《2008 年度利润分配预案》，以 2008 年末总股本 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，共分配利润 25,805,325.00 元。以上 预案需经公司股东大会批准。 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.62 5.51 0.10 — 86 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.48 4.56 0.09 — 十四、其他重要事项 公司无需披露的其他重要事项。 十五、财务报告之批准 本财务报告经公司第五届董事会第十六次会议批准报出。 江苏开元股份有限公司 二○○九年二月二十六日 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证券会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：蒋金华 江苏开元股份有限公司 2009 年 2 月 28 日 附件一 江苏开元股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 87 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有效防范经营决策及管理风 险，提高经营效率和效果，保护投资者的合法权益。 公司内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且内部控制的有效性亦 可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一 经识别，本公司将立即采取整改措施。 一、本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素： （一）目标设定：董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、 企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等。 （三）风险确认：董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估：公司经营管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性 和影响程度，以便公司制定必要的对策。 （五）风险对策：公司经营管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分 担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 （六）控制活动：为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、 调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。 （七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 （八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价 或者两者结合进行。 二、本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估： 本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部管理制度，积极推进现代化企业制度建设，不 断完善公司法人治理结构，有针对性地制定了一系列符合公司实际发展需求的内部控制制度，促进了 公司稳定持续的发展。虽然本次我公司不在上交所规定的必须披露内部控制自我评估报告的公司之列， 但出于对股东尤其是对广大中小投资者负责的角度出发，为了更好地接受监管机构和广大投资者的监 督，公司董事会决定根据有关规定，对自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日公司内部控制情况 进行自我评估，并编制了公司 2008 年度内部控制自我评价报告，其具体情况如下： 长期以来，我公司一直把完善公司治理结构作为本公司深化改革、加强管理、多元化发展的基础 工程，积极推进公司治理建设。2007 年，公司根据中国证监会的相关要求，积极展开了公司治理专项 活动工作，经公司严格自查及江苏证监局现场检查后，公司综合各方的要求和意见，全面对公司原有 的规章制度进行梳理，不断完善和重新制订了部分规章制度。 1、法人治理结构方面 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公 会议制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《控股股东行为规则》、《重大投资 决策制度》、《信息披露管理制度》、《江苏开元股份有限公司敏感信息排查管理制度》、《董事、 监事和高管持有和买卖本公司股份的专项管理制度 高管持股管理专项制度》、 《审计委员会工作细则》、 《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等规章制度。 同时，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》等规定的要求，公司对《公 司章程》进行了一定的修改。 2、日常管理方面 （1）企务公开、民主管理方面：公司成立了企务公开领导小组，并坚持职代会制度，对关系到职 工群众切身利益的重要问题，都经过职代会讨论，并实行无记名表决制，同时通过办公会、业务分析 会、财务分析会、职能部门工作报告会等形式，定期不定期地通报公司的经营、管理、投资等重要情 况。 （2）公章管理制度：公司制定了《江苏开元股份有限公司公章管理制度》，对公司印章、合同章、 董事长印鉴的使用范围、审批权限、用印程序、用印登记、用印文件管理等方面进行了细致的规定。 （3）合同管理方面：公司制定了《合同管理办法》，规定公司所有对外签订的合同统一归口总经 办管理，并且合同文本拟定完毕后，应逐级报批。《国际货物买卖合同》、《国内买卖合同》、《内 88 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 销合同》、《代理出口合同》、《代理进口合同》等业务合同进入 MIS 系统执行质量体系文件中的审 批权限。MIS 系统之外的其它合同凭合同审批表报本部门经理、总经办、分管副总或总经理审批，重 大合同还应请专业律师审核出具法律意见并由法人代表审批签字。 （4）人力资源管理制度：公司制定了《人事管理制度》、《员工工作规范》、《薪酬管理、绩效 考核办法》、《考勤管理办法》、《部门职责、职务说明书》、《临时聘用人员综合考评办法》等制 度。 （5）信息化建设方面：公司自 2001 年以来，逐步建立了较为完善的 OA 系统、进出口业务管理信 息系统、财务管理信息系统等，公司通过各项管理信息系统的有效运用，极大促进公司办公自动化水 平的提高，同时对公司的财务管理流程、项目管理流程及进出口业务流程起到了良好了监督和控制作 用。 （6）财务管理方面：公司己按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》 等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，对公司财务管理体制、 资金管理、结算帐户的管理、存货管理、固定资产管理、工程项目管理、贷款担保和资产抵押、会计 档案管理等进行了明确的规定，保证了公司的财产安全。此外，为规范各种费用开支标准，严格成本 管理和考核，公司制定并不断完善全面预算管理办法，通过加强预算编制、预算实施过程分析和监控， 有效地规范了预算全过程管理。 （7）业务控制方面 a、进出口业务方面 为进一步加强企业管理，稳定产品（服务）的质量，提高公司国际竞争力，公司于 2001 年通过了 ISO9001：2000 质量标准认证，同时按照 ISO9001：2000 标准的要求，结合我公司进出口业务的特点 和实际情况，公司制定了全面的质量管理手册。2008 年公司结合经营和管理工作的新特点，对 ISO9001 体系文件进行了大范围的修改，从合同授权、供方评审、顾客满意度以及质量目标等多方面予以完善 和提高。同时，针对外贸进出口业务存在大量赊销业务的特点，公司在 2008 年及时制定了《赊销业务 管理规定》，并通过修订《存货管理制度》，与代理公司和仓库签订三方协议，明确了各自的权利和 责任。另外，针对母子公司作为不同法律主体的特殊身份，公司及时制定了《子公司委托业务管理规 定》，从流程上明确了各自的权利义务关系。 b、对外投资管理方面 为了规范公司投资管理行为，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和投资管 理的规范化、制度化，公司制定了《江苏开元股份有限公司投资管理办法》。该办法对公司投资项目 的组织管理机构，投资项目的审批权限，投资项目的选择、审核及立项，投资项目的组织实施及监督 管理，投资项目的变更与退出，重大事项报告及信息披露等方面进行了全面、严格的规定。此外，为 加强对公司控股子公司的管理控制，建立与市场经济和现代企业制度相适应的公司投资管理体制，保 证公司被投资企业资产的安全、保值和增值，公司建立了《江苏开元股份有限公司投资企业管理办法》， 并根据公司当前实际情况制定了《江苏嘉晟染织有限公司生产经营简报》、《海丝路生产经营简报》、 《金居地产京口花园项目月报表》，要求各被投资企业按照公司规定的格式，及时汇报其企业经营状 况。 通过以上相应制度的制订和执行，我公司目前已具备了较为良好的实施内部控制的环境，在报告 期内未出现违反《公司法》、《证券法》等国家法律法规和《上交所上市规则》、《公司章程》而被 有关部门或监管机构处罚的情况；未出现企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的 情况；未出现因内控失效而导致公司资产发生重大损失、高管舞弊等情况。报告期内公司在开展经营 过程中，所有事项均能严格遵照国家法律法规及公司规章制度执行，并取得了良好的效果。 3、公司内部控制方面有待进一步完善的方面 （1）进一步健全全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并及时做好预算实施情 况的分析、检查、考核工作，并建立相应的奖惩措施。 （2）进一步加强审计部的监督作用，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作，保障公 司按经营管理层的决策运营。 （3）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则。及时更新知识，不断提高 员工相应的工作胜任能力。 （4）加强对公司内部控制制度的执行监督和事后检查，同时加强董事会下设四个专门委员会的运 作，以最大限度地发挥董事会专门委员会的作用。 三、 董事会对公司内控制度的结论性意见： 89 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 公司自开展公司治理专项活动以来，及时梳理出规范运作、内部控制等方面存在的问题，有针对 性采取了相应的整改措施，使得我公司的内控机制更显完善，投资者关系管理工作更为细致，董事会、 监事会的议事程序更加规范。本公司董事会认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部 控制制度基本健全、执行有效，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的 要求和公司发展战略的需求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但随着国家法律 法规体系建设的逐步完善和公司不断发展，公司仍需继续完善内部控制制度，进一步提高公司信息披 露的工作质量，加强对公司内部控制制度监督与检查，确保公司核心竞争力，有效保护广大投资者利 益。 本报告已于 2009 年 2 月 26 日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司已聘请了江苏天衡会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。认为：本公司按照内部 控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 江苏开元股份有限公司董事会 2009 年 2 月 26 日 审计机构的核实评价意见： 江苏开元股份有限公司内部控制审核报告 天衡专字（2009）085 号 江苏开元股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2008 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的 认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制 的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照内部控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关 的有效的内部控制。 江苏天衡会计师事务所 荆建明、贾丽娜 2009 年 2 月 26 日 90 江苏开元股份有限公司 2008 年年度报告 附件二 江苏开元股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善江苏开元股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司信息披 露质量，充分发挥公司董事会审计委员会在年报编制、审计和披露过程中的监督作用，根据中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司年度报告的相关规定以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作 细则》的要求，特制定本工作规程。 第二条 董事会审计委员会委员应认真学习中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所等监管部 门关于编制和披露年度报告的工作要求，积极参加其组织的培训，勤勉尽责地开展工作，维护公司和 全体股东的利益。 第三条 董事会审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商年度财务报告审计工作的具体 时间安排。 第四条 董事会审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录 督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第五条 董事会审计委员会根据需要在年报审计注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进 场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。 第六条 年审注册会计师进场后，董事会审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册 会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。 第七条 年度财务会计审计报告完成后，董事会审计委员会应召开会议进行表决，形成决议后提 交董事会审核。 第八条 在向董事会提交财务报告的同时，董事会审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事 本年度审计工作的总结报告，对其完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成 肯定性意见的，继续聘请其为公司下一年度年审会计师事务所，提交董事会通过并召开股东大会决议； 形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第九条 董事会审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任 和拟改聘会计师事务所进行全面了解和确当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会决议。 第十条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如需改聘，董事会审计委员会 应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性 做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计 师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所 的陈述意见。 第十一条 上述第九条、第十条董事会审计委员会的沟通情况、评估意见及建议形成书面记录并 由相关当事人签字，在股东大会决议后三个工作日内报告江苏证监局。 第十二条 在年度报告编制和审议期间，董事会审计委员会负有保密义务。年度报告披露前，不 得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容。 第十三条 董事会秘书负责协调董事会审计委员会与年审注册会计师的沟通，会同相关职能部门， 积极为董事会审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第十四条 本工作规程未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律 法规或《公司章程》的规定为准。 第十五条 本工作规程由董事会负责制定、修改和解释。 第十六条 本工作规程自董事会审议通过之日起生效。 江苏开元股份有限公司董事会 2009 年 2 月 26 日 91 江苏开元股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的精神，本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情 况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基 础上，就公司2008 年年度对外担保情况、执行证监发[2003]56 号及证监发 [2005]120号文规定情况作如下专项说明和独立意见： 1、专项说明 (1)公司没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况；没有为控股股 东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (2)公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (3)截至2008年12月31日，公司合计对外担保总额为0。 2、独立意见 公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监 发[2003]56号文及证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。 (此页为江苏开元股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说 明和独立意见的签字页) 江苏开元股份有限公司 独立董事：李廉水 严晓建 李曙光 二ОО九年二月二十六日