凯诺科技(600398)2008年年度报告

凯诺科技股份有限公司 600398 2008 年年度报告 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 27 十二、备查文件目录 ................................................................... 71 1 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陶晓华、主管会计工作负责人王建华及会计机构负责人（会计主管人员）秦敏杰 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 凯诺科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 凯诺科技 公司法定英文名称 Canal Scientific And Technological Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 CSTCO 公司法定代表人 陶晓华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 许庆华 董事会秘书联系地址 江苏省江阴市新桥镇 董事会秘书电话 (0510) 86121388-3180 董事会秘书传真 (0510) 86126877 董事会秘书电子信箱 security@ sancanal.com 公司注册地址 江苏省江阴市新桥镇 公司办公地址 江苏省江阴市新桥镇 公司办公地址邮政编码 214426 公司国际互联网网址 http://www.sancanal.com 公司电子信箱 security@sancanal.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 凯诺科技 600398 德臣股份 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 1 月 8 日 公司首次注册地点 江阴市新桥镇 企业法人营业执照注册号 320000000013269 税务登记号码 320281703519028 组织机构代码 70351902-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 2 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 123,594,616.22 利润总额 117,430,255.01 归属于上市公司股东的净利润 87,559,009.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,715,240.40 经营活动产生的现金流量净额 206,811,821.19 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 315,675.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 84,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,885,700.25 少数股东权益影响额 -97,327.27 所得税影响额 1,427,121.86 合计 -4,156,230.50 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,023,373,301.89 1,318,010,934.28 -22.35 1,168,669,469.05 1,167,942,863.66 利润总额 117,430,255.01 206,030,866.48 -43.00 144,614,249.95 144,614,249.95 归属于上市公司股东的净利润 87,559,009.90 146,678,284.10 -40.31 98,465,570.90 97,742,939.26 归属于上市公司股东的 91,715,240.40 135,124,531.29 -32.13 101,333,984.22 100,611,352.58 扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.14 0.27 -48.15 0.15 0.15 稀释每股收益（元／股） 0.14 0.23 -39.13 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的 0.14 0.25 -44.00 0.16 0.16 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 4.80 8.44 减少 3.64 个百分点 8.48 8.45 加权平均净资产收益率（%） 5.04 10.94 减少 5.90 个百分点 8.80 8.77 扣除非经常性损益后 5.03 7.78 减少 2.75 个百分点 8.73 8.70 全面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 5.28 10.08 减少 4.80 个百分点 9.06 9.03 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 206,811,821.19 121,622,481.73 70.04 194,955,101.52 194,955,101.52 每股经营活动产生的 0.32 0.38 -15.79 0.82 0.82 现金流量净额（元／股） 本年末比上年末增减 2006 年末 2008 年末 2007 年末 (%) 调整后 调整前 总资产 2,307,368,196.68 2,409,011,453.63 -4.22 2,423,284,184.62 2,418,582,409.71 所有者权益（或股东权益） 1,825,082,747.55 1,737,523,737.65 5.04 1,161,095,156.75 1,156,679,217.54 归属于上市公司股东的 2.82 5.37 -47.49 4.91 4.89 每股净资产（元／股） 报告期内，公司按照 2007 年年度股东大会决议完成了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方 案，按照有关规定，公司对上述列报期间的 2007、2006 年度的基本每股收益、稀释每股收益及扣除非 经常性损益后的基本每股收益等财务指标均按调整后的股数计算得出。 3 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新股 股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,289,194 23.29 75,289,194 75,289,194 150,578,388 23.29 其中： 境内非国有法人持股 75,289,194 23.29 75,289,194 75,289,194 150,578,388 23.29 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 75,289,194 23.29 75,289,194 75,289,194 150,578,388 23.29 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 248,012,845 76.71 248,012,845 248,012,845 496,025,690 76.71 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 248,012,845 76.71 248,012,845 248,012,845 496,025,690 76.71 三、股份总数 323,302,039 100 323,302,039 323,302,039 646,604,078 100 股份变动的批准情况 公司 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会，审议通过了《关于 2007 年度进行资本公积 金转增股本的提案》：按 2007 年 12 月 31 日的总股本 323,302,039 股为基数，每 10 股转增 10 股进行 资本公积金转增股本。新增可流通股份上市流通日为 2008 年 6 月 18 日。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 证券的种类 （元） 交易数量 可转换公司债券 2006-08-15 100 4,300,000 2006-08-30 4,300,000 2007-10-16 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号核准，公司于 2006 年 8 月 15 日起向社会公开 发行面值为 4.3 亿元的可转换公司债券（以下简称“凯诺转债”），并于 2006 年 8 月 30 日在上海证 券交易所上市交易，转股价格 4.96 元，自 2007 年 2 月 15 日开始进入转股期。2007 年度，共有 429,755,000 元凯诺转债转换为公司 A 股股票，累计转股 86,643,205 股，使公司总股本由期初的 233,658,834 股增加至 323,302,039 股；未转股的 245,000 元凯诺转债已由公司于 2007 年 10 月全部 赎回。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 5 月 29 日公司召开 2007 年年度股东大会，通过以资本公积金转增股本方案决议，按 2007 年 12 月 31 日的总股本 32,330.2039 万股为基数，每 10 股转增 10 股,共计转股 32,330.2039 万股，本 次转增股本方案实施后，公司总股本为 64,660.4078 万股。上述新增注册资本及实收股本情况已经江 苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2008）74 号验资报告验证。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 78,566 户 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 增减 条件股份数量 股份数量 质押托管 海澜集团有限公司 境内非国有法人 12.81 82,827,808 0 82,827,808 82,827,808 江阴第三精毛纺有限公司 境内非国有法人 10.48 67,750,580 0 67,750,580 无 江阴市润德物资有限公司 未知 0.71 4,610,700 4,610,700 0 未知 张家港保税区荣德贸易有限公司 未知 0.68 4,375,818 4,375,818 0 未知 如皋市泓业贸易有限公司 未知 0.46 2,990,000 2,990,000 0 未知 东莞市广润实业投资有限公司 未知 0.38 2,450,000 2,450,000 0 未知 如皋市泓港冶金物资有限公司 未知 0.32 2,087,741 2,087,741 0 未知 东莞市琛海五金贸易有限公司 未知 0.28 1,796,040 1,796,040 0 未知 耿志光 境内自然人 0.26 1,713,012 1,713,012 0 未知 江阴市协力毛纺织厂 境内非国有法人 0.23 1,499,760 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江阴市润德物资有限公司 4,610,700 人民币普通股 张家港保税区荣德贸易有限公司 4,375,818 人民币普通股 如皋市泓业贸易有限公司 2,990,000 人民币普通股 东莞市广润实业投资有限公司 2,450,000 人民币普通股 如皋市泓港冶金物资有限公司 2,087,741 人民币普通股 东莞市琛海五金贸易有限公司 1,796,040 人民币普通股 耿志光 1,713,012 人民币普通股 江阴市协力毛纺织厂 1,499,760 人民币普通股 陈鑫 1,468,700 人民币普通股 曹日红 1,460,558 人民币普通股 前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系, 上述股东关联关系或一致行动的说明 也未知其所持股份发生冻结或托管的情况。 按照海澜集团有限公司与江阴第三精毛纺有限公司于 2007 年 12 月 7 日签订的《股份托管及禁售 期届满后转让协议》，海澜集团有限公司已将其持有的本公司 82,827,808 股股份以质押的形式全部托 管给江阴第三精毛纺有限公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 新增可上市交 数量 可上市交易时间 易股份数量 2010 年 8 月 5 日 23,665,882 详见 10.7 1 海澜集团有限公司 82,827,808 2011 年 8 月 5 日 23,665,882 承诺事项履行情况 2012 年 8 月 5 日 35,496,044 2010 年 8 月 5 日 23,665,882 江阴第三精毛纺 详见 10.7 2 67,750,580 2011 年 8 月 5 日 23,665,882 有限公司 承诺事项履行情况 2012 年 8 月 5 日 20,418,816 5 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、 服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工； 江阴第三精毛纺 自营和代理各类商品及技术的进出口业 张建良 10,000 1989-2-15 有限公司 务，但国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外。（以上项目涉及专 项审批的，经行政审批后方可经营） (2) 法人实际控制人情况 本公司的实际控制人为：江阴市新桥镇人民政府 控股股东及实际控制人情况的说明： 1）2007 年 12 月 7 日，公司第一大股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）与第二大股 东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协 议约定，海澜集团自该协议生效后 20 天内，不可撤销地将持有本公司的 41,413,904 股（占本公司总 股本的 12.81%）股份权益通过质押的形式托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除股份处置权以外的 其他所有股东权利。该等股份限售期届满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精 纺。 2007 年 12 月 27 日，上述股权质押登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕， 三精纺在本次托管后共计拥有本公司 75,289,194 股股份的相关权利（公司实施 2007 年度资本公积金 转增股本方案后，三精纺共计持有 150,578,388 股，该等股份占本公司总股本的 23.29%），成为本公 司控股股东。 2）本次托管前，凯诺科技控股股东为海澜集团有限公司，实际控制人为周建平先生。本次托管后， 三精纺对凯诺科技实际拥有了控制权，实际控制人因此变更为三精纺的实际控制人即江阴市新桥镇人 民政府。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理活动 名称 法人代表 注册资本 成立日期 精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、 丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国 家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染 整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、 海澜集团 建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的 周建平 21,000 1991-12-1 有限公司 销售；利用自有资金对外投资（国家法律、行政法 规限制、禁止的领域除外）；本公司内部供电、供 气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。 按照海澜集团有限公司与江阴第三精毛纺有限公司于 2007 年 12 月 7 日签订的《股份托管及禁售 期届满后转让协议》，海澜集团有限公司已将其持有的本公司 82,827,808 股股份以质押的形式全部托 管给江阴第三精毛纺有限公司。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内从 是否在股东 是否在公 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 司领取报 报酬总额 关联单位 酬、津贴 （万元） 领取报酬、 （税前） 津贴 陶晓华 董事长 男 41 2008-5-29～2011-5-28 是 30 否 王建华 董事、总经理 男 46 2008-5-29～2011-5-28 是 15 否 赵方伟 董事、副总经理 男 34 2008-5-29～2011-5-28 是 15 否 张建良 董事 男 49 2008-5-29～2011-5-28 否 是 朱正洪 独立董事 男 40 2008-5-29～2011-5-28 是 3 否 王 莉 独立董事 女 40 2008-5-29～2011-5-28 是 3 否 刘昱红 监事会主席 女 39 2008-5-29～2011-5-28 否 是 郁燕微 监事 女 40 2008-5-29～2011-5-28 是 10.78 否 徐锡方 职工监事 男 48 2008-5-29～2011-5-28 是 15 否 秦敏杰 财务总监 男 36 2008-5-29～2011-5-28 是 12 否 许庆华 董事会秘书 男 32 2008-5-29～2011-5-28 是 7.3 否 合计 / / / / / 111.08 / 注：报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司的股票，也不存在被授予股权 激励的情况。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陶晓华：曾任江阴三毛销售有限公司法人代表、总经理，凯诺科技股份有限公司副董事长、总 经理，现任凯诺科技股份有限公司董事长。 2.王建华：曾任凯诺科技股份有限公司职业服销售部部长、职业服营销总监，现任凯诺科技股份 有限公司董事、总经理。 3.赵方伟：曾任凯诺科技股份有限公司面料营销部销售部长，现任凯诺科技股份有限公司董事、 副总经理。 4.张建良：曾任凯诺科技股份有限公司监事，现任江阴第三精毛纺有限公司董事长、总经理，凯 诺科技股份有限公司董事。 5.朱正洪：无锡中天衡联合会计师事务所副主任会计师，凯诺科技股份有限公司独立董事。 6.王莉：江苏远闻律师事务所专职律师，凯诺科技股份有限公司独立董事。 7 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 7.刘昱红：曾任江阴市第三精毛纺厂财务科长，现任江阴第三精毛纺有限公司董事、财务负责人， 凯诺科技股份有限公司监事会主席。 8.郁燕微：曾任凯诺科技股份有限公司物流中心主任，现任凯诺科技股份有限公司监事、审计部 部长。 9.徐锡方： 2002 年至今在凯诺科技股份有限公司职业服生产管理部工作，现任凯诺科技股份有 限公司职工监事。 10.秦敏杰：曾任凯诺科技股份有限公司财务部主办会计，现任凯诺科技股份有限公司财务总监。 11.许庆华： 2002 年至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室工作，现任凯诺科技股份有限公 司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 张建良 江阴第三精毛纺有限公司 董事长兼总经理 2006-09 是 刘昱红 江阴第三精毛纺有限公司 董事、财务负责人 2006-09 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 朱正洪 无锡中天衡联合会计师事务所有限公司 副主任会计师 2004-01 是 王 莉 江苏远闻律师事务所 专职律师 2001-01 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟订董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬方 案，由股东大会批准后执行，监事的年度报酬由监事会提议，由股东大会批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职务报酬，在公司担任具体管理职务的董事（含 董事长）和高级管理人员，连同公司独立董事和监事会召集人在综合考虑公司的生产经营规模、公司 的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，综合拟订报酬方案。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建良 是 刘昱红 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶惠丽 董事长 任期届满 杨 洪 副董事长 任期届满 赵国英 副董事长 任期届满 陶晓华 董事、总经理 任期届满后新当选为公司董事长 赵志强 董事、副总经理、董事会秘书 任期届满 樊 剑 独立董事 任期届满 沙智慧 独立董事 任期届满 曹政宜 独立董事 任期届满 何 莹 监事会召集人 任期届满 张建良 监事 任期届满后新当选为公司董事 张瑞新 监事 任期届满 陶国华 财务总监 任期届满 8 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、2008 年 5 月 29 日，公司召开 2007 年年度股东大会，根据《公司法》及《公司章程》的规定， 审议通过董事会、监事会换届选举议案。公司上届董事会成员叶惠丽、杨洪、赵国英、陶晓华、赵志 强、樊剑、沙智慧、曹政宜以及上届监事会成员何莹、张建良、张瑞新结束任期；新当选的董事陶晓 华、王建华、赵方伟、张建良、朱正洪、王莉等六人组成公司第四届董事会；新当选的监事刘昱红、 郁燕微与公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事徐锡方共同组成公司第四届监事会。 2、2008 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第一次会议。会议选举陶晓华先生为公司第四届董 事会董事长。根据董事长提名，决定聘请王建华先生为公司总经理，聘请许庆华先生为公司董事会秘 书。根据总经理提名，决定聘请赵方伟先生为公司副总经理，聘请秦敏杰先生为公司财务总监。 3、2008 年 5 月 29 日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举刘昱红女士为公司第四届监事会 主席。 (五) 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,693 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,552 销售人员 759 技术人员 238 财务人员 40 行政人员 104 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 1,720 高中（含中专） 1,139 高中以下 2,834 9 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制 度，促进公司规范运作。目前公司治理的实际情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事 规则》的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，历次股东大会均经律 师现场见证，确保公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承 担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事 会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。 3、关于董事与董事会：公司董事的选聘严格遵照公司《章程》的规定，董事会的人数和人员构成 符合法律、法规的要求。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，确保了董事会 运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议 记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，以更好地履行 相应的权利和义务；公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会， 确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的规定与要 求；公司严格按照《监事会议事规则》召开监事会会议，保证了监事会有效行使监督和检查职责。公 司监事的选聘程序合法、合规；公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公 司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权 益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约 束机制，相关人员的收入与企业的经营业绩相挂钩，高级管理人员的选聘公开、公正、透明，符合法 律法规的规定。 6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够 与利益相关者积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注所在社区的公益事业、环境 保护等问题，积极履行公司的社会责任。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强 与股东的交流，严格执行《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范本公司信息披 露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公 司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、开展上市公司专项治理活动情况：公司自 2007 年 5 月启动“公司治理专项活动”工作，按相 关要求先后完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的 工作。报告期内，根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》和江苏证监局的有关要求，公司 对公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 8 月 4 日召开第四届第二次董 事会审议通过了《凯诺科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》。为进一步规范大 股东及实际控制人行为、建立防范大股东占用资金的长效机制，公司根据中国证监会《关于强化持续 监管、防止资金占用问题反弹的通知》以及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关 联方资金往来的通知》要求，制订了《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。 截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在整改期限内完成 了整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上 市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构 和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。 10 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 及其他说明 樊 剑 2 2 0 0 沙智慧 2 2 0 0 曹政宜 2 2 0 0 朱正洪 6 6 0 0 王 莉 6 6 0 0 公司第三届董事会独立董事樊剑、沙智慧、曹政宜在 2008 年的任期内亲自出席了 2 次董事会；第 四届董事会独立董事朱正洪、王莉在 2008 年的任期内亲自出席了 6 次董事会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事认真履行职责，积极参加董事会，对公司的关联交易、定期报告、重大 投资事项、高级管理人员的聘任等重大事项发表了独立意见，并以其专业的角度提出了许多建设性的 建议，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了全体股东与投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务， 独立制定公司发展战略，与控股股东有着不同的业务领域和方向。本公司 业务方面独立情况 拥有独立的采购和销售系统，具有独立的客户网络，自主经营，业务结构 完整。 本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员工 由公司与其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员 人员方面独立情况 任免、工资管理等方面完全独立，本公司的高级管理人员全部在本公司领 取报酬，没有在股东单位兼职的情况。 公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完 整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存 资产方面独立情况 在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和 有偿使用。 本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开，不 机构方面独立情况 存在混合经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职 能部门之间的从属关系。 本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计 财务方面独立情况 核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立 作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，整套内部控制制度主要包括法 人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司 的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。 （1）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作细则》等制度，同时公司设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 11 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 与考核委员会，并制订了各专门委员会实施细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运 作发挥着重要的作用。 （2）经营管理、财务管理方面 为规范经营管理、财务管理，公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定进行会 计核算，同时对费用开支、款项收付等方面实行严格的审批制度，制订并严格执行《财务管理制度》、 《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》等规章制度，同时对大股东及关联方占用上市公司资 金的权责作进一步细化，形成了有效的内部控制环境，保证各项业务有章可循，规范操作。 （3）信息披露方面 公司制订了《投资者关系管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等制度，并进一步完善了《信 息披露事务管理制度》，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，帮助公司进一步完善法人治理结 构，增加公司的透明度。 公司现行的各项规章制度对公司生产经营管理业务的职责进行了明确的规定，公司通过强化执行 力，推行精细化管理等，促进各项制度的有效执行，并在公司日常经营管理过程中发挥积极作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由董事会下设的薪酬与考核委员 会分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人员进行评议，原则 上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂钩。 本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两部分。公司董事会薪 酬与考核委员会已制定了相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级管理人员的收入进行 相应的奖励或扣罚。本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积 极性和工作效率。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 29 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 5 月 30 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 22 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 23 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 10 月 9 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 10 月 10 日 12 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，受国际金融风暴和国内经济自身结构性矛盾等多方面的影响，国内宏观经济形势复杂 多变，在人民币快速升值、原材料及人工成本不断提高以及出口退税率的调整等因素的叠加作用下， 纺织服装行业的经营环境发生了深刻的变化。面对严峻形势，公司管理层审时度势，积极应对，通过 狠抓产品质量、加强基础管理、改革营销模式、开展节能降耗降低生产成本等措施，达到产销平衡、 质量提高、降本增效的目标，使公司在经受年初冰冻雨雪天气、“5.12”地震灾害、国际金融危机冲 击和行业竞争激烈等一系列特殊考验的同时，在逆境中得到了稳步发展。 报告期内，公司全年实现营业收入 102,337.33 万元，同比下降 22.35%；实现利润总额 11,743.03 万元，同比下降 43.00%；实现净利润 9,176.50 万元，同比下降 39.47%。 （2）公司经营中的主要优势，经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司在精纺面料、职业服的产品工艺和设计等方面不断研发开拓创新，设计出许多人性化产品， 目前多项产品获得国家实用新型专利的授权，一些科技成果和新产品通过了相关部门的鉴定，其科技 含量处于行业领先地位。同时，公司精心打造的“圣凯诺”品牌，在职业服市场上特别是金融领域赢 得了较高的知名度和美誉度，增强了公司品牌在职业服市场上的影响力。它对公司效益的提升，不仅 仅直观地体现在客户对“圣凯诺”服装的广泛认同上，正是公司生产的高端、高档产品以及名牌效应 带来的高附加值，有效地抵御了公司在激烈市场竞争中因原料、价格、成本等风云变幻的各种因素带 来的经营风险，凸现出知名品牌带给公司的巨大作用，有效保证了公司经营和盈利能力的连续性和稳 定性。 （3）公司技术创新和节能减排情况 ① 公司研发投入和自主创新情况 公司以着力提高企业核心竞争力为目标，历来高度重视自主创新及技改研发方面的工作。报告期 内，经中国纺织工业协会国家纺织产品开发中心的专家认真评估，公司又一次通过了“国家精毛纺产 品开发基地”的复评，并在精纺面料的新品开发和新工艺的应用方面取得了较大的突破。公司开发研 制了“派瑞丝”、“麦力丝”、“巧丽丁”等一系列省级高新技术产品，其中“巧丽丁”被列入国家 科技部 2008 年度国家重点新产品项目名单；“高级绒花呢”被列入省级火炬计划项目和国家级火炬计 划项目，“植物源毛织物”被列入省级科研项目。在抗菌除臭面料、阻燃精纺呢绒、防辐射面料、形 态记忆面料、新型绒面起皱精纺女装面料等新产品中，有三个项目属于国内首创，两个项目填补了国 内空白，技术均达国内先进水平，此外还有六个品种被国家纺织协会开发中心选入“中国流行面料”。 同时，公司创新的“含再生动物蛋白纤维的羊毛精纺织物的生产方法”、“应用涤棉起绒衬布作领衬 的衬衫”两个工艺项目获国家发明专利，羊毛、竹炭涤纶(粘胶)纤维混纺功能型精纺面料关键技术研 究与产品开发获江阴市科技进步奖一等奖，用超细拉伸羊毛制造超级柔滑纯毛精纺面料的关键技术研 究与产品开发获江阴市科技进步奖三等奖。另外，公司研发部门完成的银纤维在精毛纺面料上的应用 等 5 个项目的科技产品开发与省级鉴定工作。 在职业服的产品创新和设计创新方面，公司紧跟市场需求，设计出许多人性化产品，如“贴袋带 有内置式笔插绊的衬衫”、“女装男性化明门襟衬衫”、“运动式男衬衫”、“双明门襟男式衬衫”、 13 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 “防辐射裤子”、“防辐射男、女马夹”、“防辐射茄克”等 13 项产品已获得国家实用新型专利的授 权，“具有防辐射功能的服装里料”、“领角加暗扣衬衫”等产品已经向国家专利机构申请实用新型 专利。 ② 节能减排工作开展情况 公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己任，通过加强设备技术改造力度和先进技术的 应用，不断加大节能减排的投入。 按照国家对太湖流域实施的新污水排放标准，公司不断强化排污管理制度，增强环保意识，加大 净水剂、助剂的投放量以及新增活性炭用于污水处理，同时，通过对热电联产车间的设备更新及技术 改造，公司基本实现了“三废”排放逐年减少。 报告期内，公司还专门邀请南京市环境科学研究院的专家帮助公司排忧解难，完成了节能降耗系 统工程的相关改造，经改造公司的降耗已达到省颁的标准。在工艺和生产技术方面，公司不断研究应 用节能技术，继续推广绿色照明工作，加大节能灯、加湿器的投入使用量，并引进试用新型节能设备， 节能工作取得了良好的成绩。 （4）汇率利率变动、成本要素价格变化等对公司财务状况和经营成果的影响 ①汇率变动及成本要素价格变化 公司最主要的原材料为进口的高支数高等级羊毛，较易受到国际羊毛市场波动、汇率波动以及国 家羊毛进口政策调整的影响，从而直接影响到本公司产品的生产成本。2008 年初开始，国际羊毛价格 的缓慢上涨、高位震荡，给公司的生产经营带来了极大的压力，而第四季度的价格暴跌，一定程度上 缓解了公司的成本压力。此外，由于其它生产资料价格的上涨以及劳动力成本的上升，对公司 2008 年度的财务状况和经营成果也产生了一定的影响。 公司控股的江阴汇邦服饰有限公司主要从事纺织服装产品的生产及出口业务，由于其营业收入占 公司总营业收入的比重较小，汇率的波动与出口退税率的调整对公司整体财务状况和经营成果造成的 影响较小。 ②自然灾害 2008 年初的冰冻雨雪灾害及汶川大地震未对公司 2008 年度的财务状况和经营成果造成重大影 响。 2、主营业务及经营状况的分析 （1）主营业务经营情况 本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服的生产和销售，染整加工业务。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业利润率 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入 营业成本 分产品 (%) 比上年增减（％） 比上年增减（％） 比上年增减（%） 分行业 毛纺行业 145,415,155.50 135,215,735.46 7.01 -14.86 -13.76 减少 1.19 个百分点 服装行业 802,492,662.48 536,722,915.37 33.12 -26.03 -23.58 减少 2.14 个百分点 热电行业 65,823,269.39 64,919,407.36 1.37 16.36 34.85 减少 13.53 个百分点 分产品 服装 802,492,662.48 536,722,915.37 33.12 -26.03 -23.58 减少 2.14 个百分点 精纺呢绒 106,329,586.21 98,541,008.59 7.32 -25.38 -24.37 减少 1.24 个百分点 电、汽 65,823,269.39 64,919,407.36 1.37 16.36 34.85 减少 13.53 个百分点 染整加工 39,085,569.29 36,674,726.87 6.17 38.12 38.45 减少 0.22 个百分点 14 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 南 方 60,235.63 -17.09 北 方 21,625.70 -28.55 其 它 19,511.78 -31.08 （4）报告期内产品或服务变化情况 报告期内，公司为满足公司多元化发展战略的需求，有效地利用公司充裕的流动资金，培育公司 新的利润增长点，公司利用当前服务业大发展，特别是商务房产租赁的巨大发展机遇，运用自筹资金 收购了海澜国际贸易有限公司所属的位于江阴市澄江中路 118 号的国贸大厦（含附属设施及设备）， 开展商务房产租赁业务，为公司的多元化发展进行有益的探索。 （5）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 35,777.26 占采购总额比重 63.81% 前五名销售客户销售金额合计 16,735.16 占销售总额比重 16.51% 3、报告期公司主要财务指标变化情况分析 （1）资产构成同比变化及主要影响因素 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 占总资产的比例（%） 2007 年度 占总资产的比例（%） 应收款项 92,913,358.29 4.03 155,364,905.23 6.45 存货 215,631,911.88 9.35 181,600,756.76 7.54 长期股权投资 10,000,000.00 0.43 20,121,663.88 0.84 固定资产 698,619,498.66 30.28 742,911,891.92 30.84 投资性房地产 507,593,644.78 22.00 118,231,553.45 4.91 在建工程 9,437,702.66 0.41 0 0 短期借款 200,000,000.00 8.67 352,000,000.00 14.61 说明：1）应收款项发生变化主要是本期公司主营业务收入下降且公司加大收款力度所致。 2）长期股权投资发生变化主要是本期公司将持有的南京理工科技园股份有限公司的股权转让所 致。 3）投资性房地产发生变化主要是本期公司收购海澜国际贸易有限公司的国贸大楼房产及土地使用 权所致。 4）在建工程发生变化的主要是本期公司可转换债券募集资金项目投入所致。 （2）期间费用及所得税同比变化及主要影响因素 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 销售费用 54,683,880.51 100,523,911.85 -45.60 管理费用 74,504,671.29 57,151,035.72 30.36 财务费用 15,897,645.73 35,795,767.58 -55.59 所得税 25,665,272.87 54,417,336.52 -52.84 说明：1）销售费用同比下降 45.60%，主要是本期公司合并范围变化，减少上海克瑞特服饰有限 公司所致。 15 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 2）管理费用同比增长 30.36%，主要是本期公司职工工资增长较快所致。 3）财务费用同比下降 55.59%，主要是本期公司借款规模降低导致利息支出减少，以及本年度未 发生可转换公司债券费用所致。 4）所得税同比下降 52.84%，主要是本期公司利润总额同比减少及所得税税率发生变化所致。 （3）报告期公司现金流量情况分析 单位：元 币种人民币 项 目 本期数 同期数 增减额 经营活动产生的现金流量净额 206,811,821.19 121,622,481.73 85,189,339.46 投资活动产生的现金流量净额 -435,134,852.50 -41,881,700.81 -393,253,151.69 筹资活动产生的现金流量净额 -175,049,901.00 63,392,613.51 -238,442,514.51 现金及现金等价物净增加额 -403,982,232.55 139,385,098.57 -543,367,331.12 说明：公司本年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 54,336.73 万元，主要原因是： 1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 8,518.93 万元，主要是本期公司加大收款力度， 应收款同比减少及本期预收款同比增加所致。 2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 39,325.32 万元，主要是本期公司收购海澜国际 贸易有限公司的国贸大楼所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 23,844.25 万元，主要是本期公司归还银行借款 所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 主营业务 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 营业利润 净利润 收入 江阴汇邦服饰 服装生产 生产服装、 2,000 万美元 26,439.70 35,609.16 1,849.49 1,682.39 有限公司 销售 销售自产产品 公司下属参股企业为持股 0.21%的江苏银行股份有限公司，2008 年 12 月，公司收到该公司 2007 年度的现金红利 132.70 万元。该公司 2008 年度经营平稳，对公司净利润构成没有重大影响。 注：（1）江阴汇邦服饰有限公司于 2009 年 1 月更名为江阴中汇服饰有限公司，企业名称变更手 续已在工商管理部门办理完毕。 （2）公司于 2008 年 7 月 4 日分别与南京理工大学资产经营有限公司和南京白下高新技术产业园 投资发展有限责任公司签署《股权转让协议》，将公司持有南京理工科技园股份有限公司的 1080 万股 股权（占其总股本的 21.6%）予以转让，转让价格合计 1080 万元。本次转让完成后，本公司不再持有 南京理工科技园股份有限公司的股权。 5、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势的分析及公司面临的市场竞争格局 美国次贷危机引发的全球性金融动荡已经波及到实体经济，造成中国外需市场明显减弱，金融危 机给中国经济带来的负面影响正在显现，并将进一步蔓延。公司主营业务隶属的纺织服装行业受到明 显冲击，行业订货下滑幅度将会比较明显，不少企业经营困难，尤其是中小企业面临的困难相对较多。 行业需在危机下积极自救，提高核心竞争力，加强在风险下运行的抵抗力。但也要看到，我国服装产 品品质、性能、价格已经在国际范围内表现出了较强的优势和竞争能力，并越来越得到国际的认同。 而改革开放 30 年来，纺织服装行业经过多年锤炼，在各个方面均有进步与成熟的表现，服装产业素质 得到显著提升，并且表现出一定的抗风险能力和自救能力，为行业战胜危机、渡过难关提供条件。所 以在新形势下应对危机，行业需要进行更多的思考。 公司在国内外种种压力的共同作用下被迫放慢增长步伐，研究完整的产业链配套优势，从原料到 各种辅料到最终产品的产业链均要实现专业化，以提升反应速度、协作条件、生产成本的综合实力。 16 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司要注重产品创新和管理创新并举，一方面加强产学研的结合，将新品面料和服装工艺领域的开发 创新成果实现产业化、规模化；另一方面注重管理创新和品牌营销，通过组织结构优化、改革营销制 度等有效变革措施，进一步完善市场营销体系，形成较强的核心竞争力。依靠技术创新、品牌和渠道 建设实现产业升级，引导和迎合市场的有效需求，从而提高公司竞争实力，成功抵御风暴袭击。 （2）公司面临的发展机遇和挑战 2008 年末，需求萎缩、生产成本上升等影响纺织服装行业运行的负面影响虽然有所缓解，但通货 紧缩预期渐浓，全球经济危机正向实体经济蔓延，并逐渐通过影响收入水平而影响到消费终端环节， 因此，公司仍将面临着诸多不利因素的困扰，未来发展挑战与机遇并存。 2009 年，纺织服装外需市场的疲软仍将持续，并将进一步加剧国内市场的激烈竞争，因此，公司 产品的出口形势在短期内仍是比较严峻的，同时，为维系国内市场销售渠道的稳定，公司的销售费用 等支出项目的增加可能会进一步压缩公司的利润空间。 随着年底国家一系列刺激经济的政策出台，纺织服装的内销市场、尤其是高档精纺面料与高品质 的职业服装市场前景仍值得期待。一方面，随着人们生活水平的提高，消费水平也不断增长，市场需 要更加个性化、功能化的高档服装面料来满足其更高层次的消费需求。而公司掌握的相关面料技术和 工艺不仅能及时迎合市场的需求，同时也能赢得客户的赞誉，为公司创造良好的业绩。另外，公司自 身的科研实力也为产品的不断创新提供了强有力的保障。另一方面，随着现代企业制度的建立健全， 越来越多的企事业单位对企业形象方面的重视程度不断提升，因而职业服市场的繁荣可能仍将得以持 续。公司通过多年来在职业服装领域的品牌培育，凭借高质量的服装产品，拥有了一批成熟的客户群 体，圣凯诺品牌的知名度和美誉度不断扩大，将对公司职业服的销售有着积极的影响。 面对发展机遇与挑战，公司的发展战略是以提高创新能力为核心，加快结构调整步伐，积极推动 品牌战略，强化生产管理与营销改革，为公司 2009 年纺织服装产品的销售奠定结实的基础。 （3）新年度经营计划 面对一系列困难和挑战，公司 2009 年的目标是：坚定不移的走科学发展道路，提高生产经营效益， 提高产品科技含量，提高产品和服务质量；坚定不移的强化基础，实施精细化管理，严格控制成本， 重点突出营销，拓宽营销业务范围，向科学管理要经济效益。 为实现上述任务目标，公司将突出抓好以下重点工作： ① 加强对国家纺织服装行业及相关产业发展政策的研究和预测，掌握行业技术标准及产业政策发 展的动态，判断产业政策变化趋势，及时进行经营决策和产业布局的调整； ② 发挥产品高端化的优势，提高产品档次和附加值，加大市场适销产品的开发力度，利用多年累 积的客户资源和销售渠道，挖掘开拓新市场； ③ 加强员工自身的思想和业务学习，调动生产技术骨干和员工的积极性，配合各部门保质保量的 完成公司下达的生产任务和各项指标； ④ 在生产上努力做到科学配用生产资料，降低生产成本，在管理上注重提升自身技术管理水平， 提高科技贡献率和品牌贡献率； ⑤ 牢固树立科学发展观，做好节能降耗工作，采取有力措施搞好环境治理和节能减排； ⑥ 不断改革公司内部控制制度，继续完善公司治理结构，认真落实各项管理制度，增强企业凝聚 力和战斗力。 （4）公司 2009 年资金需求、使用计划以及资金来源情况 2009 年，公司将在合理利用募集资金进行募集资金项目建设的同时，对公司的产业布局进行局部 的调整，以最大限度地对公司资源进行优化配置；同时，公司将继续与银行等金融机构保持良好的合 作关系，稳定银行间接融资渠道；并在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现 金流，以增强偿债能力。除此以外，公司 2009 年没有新的再融资计划。 （5）可能会对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素分析 17 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司所处的纺织服装行业是一个充分竞争的行业。一方面，受国家宏观经济政策以及相关产业政 策的影响，公司的生产成本、管理成本仍将面临不小的压力，容易受市场变化、经营风险等不确定因 素的影响。而随着国内职业服市场的发展，越来越多的服装企业的加入导致行业竞争日趋激烈，对公 司职业服销售造成了一定的影响。另一方面，公司控股子公司江阴汇邦服饰有限公司面临着外贸环境 恶化的经营困境，虽然出口退税率的调整有助于缓解公司出口产品的成本压力，但外需市场的萎缩一 定程度上延缓了公司拓展海外市场的步伐。 面对上述风险，公司将通过集中优势资源培养核心竞争力的战略方针增强自身的抵御风险水平能 力，抓住国内市场快速发展的机遇，尽快将企业做大做强。 （6）公司实现利润总额与曾披露过的经营计划相比低于 20%以上，主要原因是受国际金融风暴影 响，市场需求疲软，公司销售下滑以及生产成本上升较快，导致公司未能完成年初制订的经营计划。 （7）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额 432,179,743.76 报告期内公司投资额比上年增减数 311,515,743.49 报告期内公司投资额增减幅度(%) 258.17 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 江阴汇邦服饰有限公司 生产服装、销售自产产品 75 江苏银行股份有限公司 0.21 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 本年度已使用 已累计使用 尚未使用 尚未使用募集资金 募集年份 募集方式 资金总额 募集资金总额 募集资金总额 募集资金总额 用途及去向 2006 发行可转债 43,000 2,614.00 23,512.15 17,687.85 银行存款 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 拟投入 实际投入 是否符合 预计 产生收 是否符合 承诺项目名称 更项目 金额 金额 计划进度 收益 益情况 预计收益 引进设计软件及设备开发生产 否 3,984 1,011.74 否 952.47 323.44 高档休闲服装技术改造项目 江阴汇邦服饰有限公司二期工 否 6,225 5,748.90 是 1,737.83 655.93 程项目 引进后整理关键设备提高产品 否 4,100 1,843.03 否 811.71 92.96 档次技改项目 收购江阴成亨置业有限公司标 否 12,000 12,000 是 准厂房及相关设施项目 引进 V4 智能软件及关键设备建 立服装设计加工平台扩大出口 否 4,123 否 1,083.04 服装生产技术改造项目 引进 CAD 设计软件及关键设备 否 4,123 否 983.32 生产特种防护服技术改造项目 引进关键设备生产高档免烫衬 否 4,115 2,489.14 否 1,085.69 794.87 衫技术改造项目 实施信息化系统改造项目 否 2,989 419.34 否 468.53 合计 / 41,659 23,512.15 / 7,122.59 / / 18 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司募集资金承诺项目进展情况： 1）引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目：因公司现以正装业务为主，该项目 剩余募集资金有待市场拓展扩大后投入； 2)江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目：该项目已完成投入。 3)引进后整理关键设备提高产品档次技改项目：按照生产车间布局与镇污水处理系统相匹配的要 求，公司拟适时对现有车间布局进行调整，该项目剩余募集资金有待生产车间布局调整后再投入； 4)收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目：该项目已完成投入。 5)引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目：因受金融 危机影响，公司外贸订单大幅度减少，该项目有待将来市场环境改善后投入； 6)引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目：因公司主要精力用于正装业务， 特种防护服业务拓展效果较差，该项目有待市场条件成熟后再适时投入； 7)引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目：该项目基本完成；目前受金融危机影响，公司 衬衫生产供大于求，该项目剩余募集资金有待市场好转后再投入； 8)实施信息化系统改造项目：因该项目经过详细论证，间隔时间较长，目前正在逐步投入。 截止报告期末，公司前次募集资金项目投入总额已占募集资金净额的 57.07%。由于公司前次募集 资金项目自项目论证、可行性研究到报批经历了较长的时间，部分项目的市场环境已经发生了较大的 变化，为保护广大股东的利益，公司将视市场条件适时投入。 注：预计收益均为达产数。 3、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦项目 38,000 100% 报告期内，经公司董事会及股东大会批准，公司利用自有资金完成了对海澜国际贸易有限公司国 贸大厦的收购，收购金额为 38,000 万元（有关收购的具体情况详公司刊登于《上海证券报》、《证券 时报》2008 年 9 月 23 日及 10 月 9 日的有关公告）。该资产的有关过户手续已于 2008 年 12 月办理完 毕。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 信息披露日期 第三届董事会第二 《上海证券报》、 2008-4-24 2008-4-26 十次会议 《证券时报》 第三届董事会第二 审议并通过公司 2008 年第一季 2008-4-24 十一次会议 度报告及其披露事项的议案。 第四届董事会第一 《上海证券报》、 2008-5-29 2008-5-30 次会议 《证券时报》 第四届董事会第二 《上海证券报》、 2008-8-4 2008-8-6 次会议 《证券时报》 第四届董事会第三 《上海证券报》、 2008-9-22 2008-9-23 次会议 《证券时报》 第四届董事会第四 审议并通过公司 2008 年第三季 2008-10-30 次会议 度报告及其披露事项的议案。 第四届董事会第五 《上海证券报》、 2008-11-25 2008-11-26 次会议 《证券时报》 第四届董事会第六 《上海证券报》、 2008-12-17 2008-12-18 次会议 《证券时报》 19 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求，严格 按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2008 年，公司董事会对股东大会 决议的执行情况如下： (1) 2008 年 5 月 29 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于 2007 年度进行资本公积金转 增股本的提案，决定以 2007 年 12 月 31 日总股本 323,302,039 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 323,302,039 股。公司董事会按照股东大会决议，于 2008 年 6 月 11 日刊 登了资本公积金转增股本的实施公告，股权登记日为 2008 年 6 月 16 日，该分配方案于 2008 年 6 月 18 日完成实施， （2）公司董事会分别按照 2007 年年度股东大会以及 2008 年第一次临时股东大会关于修改《公司 章程》的决议和授权，分别于 2008 年 7 月 14 日与 10 月 29 日完成了相应的工商变更登记工作。 （3）2008 年 10 月 9 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于收购海澜国际贸易有 限公司国贸大厦的议案，公司董事会按照股东大会的授权积极加以落实，于 2008 年 12 月完成了国贸 大厦的转让过户手续。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中的主任委员由具有会计专业背景的独立董事朱正洪 先生担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则、公司独 立董事工作制度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，公司董事会 审计委员会对江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）对公司 2008 年度审计工 作进行了总结，具体情况报告如下： 1）与会计师事务所协商确定 2008 年报审计工作的时间安排（2009 年 3 月 6 日） 目前公司已初步完成财务报告的编制。根据审计委员会与会计师事务所协商，初步确定年审注册 会计师于 3 月 26 日开始进场审计，并于 4 月 18 日左右完成最终的审计报告。 2）审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见 公司董事会审计委员会成员在江苏天衡会计师事务所有限公司进场前审议了公司经理层提交的公 司财务部门编制的 2008 年度财务会计报表等相关资料，通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅 股东大会、董事会、监事会等相关会议资料、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程 序，形成审阅如下意见： 公司编制的财务会计报表的有关数据真实反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发 现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部 重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性 及完整性。 公司董事会审计委员会同意以公司经理层提交的公司财务部门编制的 2008 年度财务会计报表为 基础开展 2008 年度的财务审计工作。 3）书面函件督促 在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作后，2009 年 4 月 10 日，审计委员会发出《审 计督促函》，要求会计师事务所根据时间安排，加快工作进度，提高工作效率、按时完成审计任务。 有问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师也已书面函件方式做出了回复。 20 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 4）在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年 4 月 15 日，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开了与年审注册会计师 的见面会，与其做了良好的沟通，并再次审阅了财务会计报表，发表审阅意见：1、同意年审注册会计 师拟对公司财务会计报表出具的初步审计意见；2、同意公司以此财务报表为基础制作公司 2008 年度 报告及摘要；3、江苏天衡会计师事务所有限公司项目组应按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保 证公司 2008 年度报告的如期披露。 5）召开年审会议 2009 年 4 月 17 日，审计委员召开年审会议，一致表决通过了（1）《公司 2008 年财务会计报表》 的议案，并提交董事会审核；（2）《关于江苏天衡会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结 报告》；（3）《继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计会计师事务所的议案》， 并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《凯诺科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》， 切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经 理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责。经审核， 年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标 准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2009）549 号审计报告确认，2008 年度母公 司实现营业收入 845,309,125.09 元，营业利润 105,261,044.44 元，归属于上市公司股东的净利润 75,110,482.95 元。 按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积 7,511,048.30 元后，加上期初未分配利润 537,346,908.40 元，本年度可供全体股东分配的利润为 604,946,343.05 元。公司董事会决定 2008 年 度分红方案为：以 2008 年末总股本 646,604,078 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发 32,330,203.90 元，剩余未分配利润 572,616,139.15 元结转以后年度分配。公 司 2008 年度资本公积金余额为 432,336,014.22 元，本年度不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交年度股东大会审议。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 18,932,706.72 105,427,943.26 17.96 2006 0 98,465,570.90 0 2007 0 146,678,284.10 0 (七)其他披露事项 公司指定信息披露报刊为《上海证券报》，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn，报告期内未发 生变更。 21 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告，并提交公司 2007 年年度股东大会 审议；2、审议通过了公司 2007 年年度报告及其摘要；3、审议通过了关于公司监 2008 年 4 月 24 日召开第三 事 2007 年度薪酬的议案，并提交公司 2007 年年度股东大会审议；4、审议通过了 届监事会第十一次会议 关于公司 2008 年度继续履行日常关联交易协议的议案；5、审议通过了公司监事 会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案。监事会对公司 2007 年度运作 情况和经营决策等发表了监事会独立意见。 2008 年 4 月 24 日召开第三 审议通过了公司 2008 年第一季度报告，并发表了书面审核意见。 届监事会第十二次会议 2008 年 5 月 29 日召开第四 选举刘昱红女士为公司第四届监事会主席 届监事会第一次会议 2008 年 8 月 4 日召开第四 审议通过了公司 2008 年半年度报告及半年度报告摘要，并发表了书面审核意见。 届监事会第二次会议 2008 年 10 月 30 日召开第 审议通过了公司 2008 年第三季度报告，并发表了书面审核意见。 四届监事会第三次会议 2008 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会，参加 了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依 法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面 的检查监督。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作， 本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合 法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情 况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及其控股子公司的经营活动进行监督检查，未发现 违规情况。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2008 年度财务决算报告、公司 2008 年度利润分配方案、经审计的 2008 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 2008 年度的财 务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标 准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成 果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利 益的行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了海澜国际贸易有限公司的国贸大厦，出售了参股公司南京理工科技园股份 有限公司 21.6%的股权。上述收购资产事项交易定价合理，程序规范，是在公平、互利的基础上进行 的，符合公司长远发展战略，没有损害公司和股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，体现了公开、公平、 公正的原则，未发现损害本公司及股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度江苏天衡会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。 22 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 报告期 报告期所 所持对象 初始投资 持有数量 占该公司 期末账面值 会计核 股份 损益 有者权益 名称 金额（元） （股） 股权比例（%） （元） 算科目 来源 （元） 变动（元） 江苏银行股 长期股 设立 10,000,000 16,588,499 微小 10,000,000 份有限公司 权投资 出资 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 2008 年 10 月 9 日，本公司向海澜国际贸易有限公司收购位于江阴市澄江中路 118 号的国贸大厦 48,792.85 平方米及土地使用权 17,205.30 平方米（含附属设施及设备）。本次资产收购是以交易资 产的净资产的评估值确定交易价格：该资产账面净值为 22,882.95 万元，评估后的价值为 38,765.13 万元，交易价格为 38,000 万元。该事项已于 2008 年 9 月 23 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 上。该资产的有关过户手续已于 2008 年 12 月办理完毕。 2、出售资产情况 根据公司第三届第十三次董事会决议的授权，公司于 2008 年 7 月 4 日分别与南京理工大学资产经 营有限公司和南京白下高新技术产业园投资发展有限责任公司签署《股权转让协议》，将本公司持有 的南京理工科技园股份有限公司 18.6％股权以人民币 930 万元转让给南京理工大学资产经营有限公 司；3％股权以人民币 150 万元转让给南京白下高新技术产业园投资发展有限责任公司。该事项已于 2008 年 7 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上。该股权的转让过户手续已完成，至此本公 司已不再持有南京理工科技园股份有限公司的股权。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 交易金 关联交易方 易结算 类型 内容 价格 金额 额的比 方式 例(%) 水电汽等其他公用 货币 海澜集团有限公司 供电、汽 市场价 3,013.83 45.79 事业费用(销售) 资金 水电汽等其他公用 货币 海澜之家服饰股份有限公司 供汽 市场价 549.05 8.34 事业费用(销售) 资金 水电汽等其他公用 货币 江阴第三精毛纺有限公司 供电、汽 市场价 775.60 11.78 事业费用(销售) 资金 水电汽等其他公用 货币 江阴海澜生态农林有限公司 供汽 市场价 46.43 0.71 事业费用(销售) 资金 以加工成本加成 货币 海澜集团有限公司 接受劳务 加工毛纱 3,607.78 100 10%确定价格 资金 货币 海澜集团有限公司 接受劳务 综合服务 40 万元/年 40 100 资金 23 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 加工成本加成 货币 江阴第三精毛纺有限公司 接受劳务 染整服务 3,908.56 100 5%-10%确定价格 资金 年租金为 70 元/ 货币 海澜之家服饰股份有限公司 其它流入 租赁房屋 115.02 平方米 资金 上海浦东海澜之家服饰有限 年租金为 70 元/ 货币 其它流入 租赁房屋 191.13 公司 平方米 资金 江阴海澜之家供应链管理有 年租金为 70 元/ 货币 其它流入 租赁房屋 40.27 限公司 平方米 资金 合计 / / / 12,287.67 / / 注：（1）江阴第三精毛纺有限公司为本公司控股股东； （2）海澜集团有限公司为本公司主要股东，持有本公司 12.81%股份； （3）海澜之家服饰股份有限公司是海澜集团有限公司的子公司； （4）江阴海澜生态农林有限公司是海澜集团有限公司的子公司； （5）上海浦东海澜之家服饰有限公司是海澜之家服饰股份有限公司的子公司； （6）江阴海澜之家供应链管理有限公司是海澜之家服饰股份有限公司的子公司。 公司的日常关联交易大多属于公司生产工艺流程的一部分，根据“三公”原则选择关联方进行交 易可降低成本，保证质量，同时充分利用公司染整、热电设备剩余生产能力，增加公司效益。公司所 有关联交易均由相关关联交易协议约定，持续性将得到有效保证。 上述日常关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，不影响上市公司的独立性。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1)托管情况 本年度公司无托管事项。 (2)承包情况 本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺履行 股东名称 特殊承诺 情况 （1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易 或者转让。 （2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技 海澜集团 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 严格 有限公司 （3）、在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 履行 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增 股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值做相应调整。 24 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易 或者转让。 （2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技 江阴第三精毛纺 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 严格 有限公司 （3）、在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 履行 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增 股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值做相应调整。 1、江阴第三精毛纺有限公司在托管海澜集团有限公司所持有的本公司股权后，将继续严格履行海 澜集团有限公司在股权分置改革时的承诺； 2、由于本公司于 2006 年 4 月实施了 2005 年度利润分配方案，以及于 2008 年 6 月实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案，上述承诺事项（3）调整为：“在第（1）条承诺期满后十二个月内， 只有当凯诺科技二级市场股价不低于 4.96 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股 票。” (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司负责本公司的审计事务。2008 年度公司共 支付该会计师事务所的报酬总额为 42 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司连续提供了 10 年审计服务，审计人员已按证监会规定轮换。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 名称及版面 及检索路径 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 第三届二十次董事会决议公告 2008 年 4 月 26 日 第 77 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 第三届第十一次监事会决议公告 2008 年 4 月 26 日 第 77 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2008 年度日常关联交易公告 2008 年 4 月 26 日 第 77 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 关于变更公司国际互联网网址的公告 2008 年 4 月 26 日 第 77 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2007 年年度报告摘要 2008 年 4 月 26 日 第 76、77 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 26 日 第 77 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008 年 4 月 29 日 第 D117 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 澄清公告 2008 年 5 月 9 日 第 D20 版 输入本公司股票代码查询 2007 年年度股东大会关于增加临时提案 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2008 年 5 月 16 日 的提示性公告暨股东大会补充通知 第 D23 版 输入本公司股票代码查询 25 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 关于股价异常的公告 2008 年 5 月 16 日 第 D23 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 股价异常波动公告 2008 年 5 月 19 日 第 A15 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 关于向地震灾区捐款的公告 2008 年 5 月 22 日 第 D13 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 30 日 第 D23 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 第四届第一次董事会决议公告 2008 年 5 月 30 日 第 D23 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 第四届第一次监事会决议公告 2008 年 5 月 30 日 第 D23 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2007 年度资本公积金转增股本实施公告 2008 年 6 月 11 日 第 D8 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 股权转让公告 2008 年 7 月 8 日 第 D15 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 第四届第二次董事会决议公告 2008 年 8 月 6 日 第 C10 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008 年 8 月 6 日 第 C10 版 输入本公司股票代码查询 关于“调整纺织品服装等商品出口退税率” 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2008 年 8 月 6 日 对公司影响的公告 第 C10 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 6 日 第 C10、C12 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 8 月 23 日 第 91 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 第四届第三次董事会决议公告 2008 年 9 月 23 日 第 C5 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 收购资产公告 2008 年 9 月 23 日 第 C5 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008 年 9 月 23 日 第 C5 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 10 月 10 日 第 C5 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 31 日 第 C21 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 第四届第五次董事会决议公告 2008 年 11 月 26 日 第 C11 版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 第四届第六次董事会决议公告 2008 年 12 月 18 日 第封十一版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 日常关联交易公告 2008 年 12 月 18 日 第封十一版 输入本公司股票代码查询 关于与江阴第三精毛纺有限公司签订《互 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 2008 年 12 月 18 日 相担保协议》的公告 第封十一版 输入本公司股票代码查询 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn， 召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 2008 年 12 月 18 日 第封十一版 输入本公司股票代码查询 26 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师骆竞、陆德忠审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天衡审字（2009）549 号 凯诺科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凯诺科技股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并资产负债表及母 公司资产负债表，2008 年度合并利润表及母公司利润表、合并股东权益变动表及母公司股东权益变动 表和合并现金流量表及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是凯诺科技股份有限公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，凯诺科技股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了凯诺科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：骆竞、陆德忠 中国 南京 2009 年 4 月 18 日 27 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 629,008,383.63 1,056,990,616.18 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八.2 8,320,482.50 8,094,000.00 应收账款 八.3 87,134,444.70 139,403,241.21 预付款项 八.4 71,772,417.53 60,862,852.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八.5 5,778,913.59 15,961,664.02 买入返售金融资产 存货 八.6 215,631,911.88 181,600,756.76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,017,646,553.83 1,462,913,131.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 10,000,000.00 20,121,663.88 投资性房地产 八.8 507,593,644.78 118,231,553.45 固定资产 八.9 698,619,498.66 742,911,891.92 在建工程 八.10 9,437,702.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.11 61,458,418.35 62,850,568.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八.12 2,612,378.40 1,982,644.82 其他非流动资产 非流动资产合计 1,289,721,642.85 946,098,322.53 资产总计 2,307,368,196.68 2,409,011,453.63 28 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 八.13 200,000,000.00 352,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八.14 25,930,256.24 52,384,234.25 应付账款 八.15 49,125,686.77 58,936,852.98 预收款项 八.16 71,708,766.04 56,305,860.02 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.17 44,888,791.76 68,322,900.72 应交税费 八.18 33,878,557.28 32,945,956.16 应付利息 八.19 351,625.00 652,845.00 应付股利 其他应付款 八.20 2,527,325.36 270,598.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 428,411,008.45 621,819,247.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八.21 1,400,000.00 1,400,000.00 非流动负债合计 1,400,000.00 1,400,000.00 负债合计 429,811,008.45 623,219,247.54 股东权益： 股本 八.22 646,604,078.00 323,302,039.00 资本公积 八.23 432,336,014.22 755,638,053.22 减：库存股 盈余公积 八.24 103,358,688.80 95,847,640.50 一般风险准备 未分配利润 八.25 642,783,966.53 562,736,004.93 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,825,082,747.55 1,737,523,737.65 少数股东权益 八.26 52,474,440.68 48,268,468.44 股东权益合计 1,877,557,188.23 1,785,792,206.09 负债和股东权益合计 2,307,368,196.68 2,409,011,453.63 公司法定代表人：陶晓华 主管会计工作负责人：王建华 会计机构负责人：秦敏杰 29 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 524,143,128.07 981,038,624.32 交易性金融资产 应收票据 10,150,482.50 8,094,000.00 应收账款 九.1 57,326,489.99 90,521,303.87 预付款项 69,294,715.74 56,345,588.47 应收利息 应收股利 其他应收款 九.2 5,714,587.69 3,526,799.32 存货 207,818,305.55 170,351,941.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 874,447,709.54 1,309,878,257.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九.3 129,565,579.96 139,687,243.84 投资性房地产 507,593,644.78 118,231,553.45 固定资产 627,350,898.50 668,663,938.02 在建工程 9,437,702.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,146,983.55 24,712,322.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,181,484.63 1,638,817.08 其他非流动资产 非流动资产合计 1,300,276,294.08 952,933,874.60 资产总计 2,174,724,003.62 2,262,812,132.18 30 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 352,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 4,260,256.24 15,384,234.25 应付账款 43,706,454.87 52,854,011.98 预收款项 65,529,206.33 38,535,448.00 应付职工薪酬 34,911,467.04 57,066,523.00 应交税费 34,917,080.48 32,565,930.32 应付利息 351,625.00 652,845.00 应付股利 其他应付款 2,402,789.59 218,498.51 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 386,078,879.55 549,277,491.06 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,400,000.00 1,400,000.00 非流动负债合计 1,400,000.00 1,400,000.00 负债合计 387,478,879.55 550,677,491.06 股东权益： 股本 646,604,078.00 323,302,039.00 资本公积 432,336,014.22 755,638,053.22 减：库存股 盈余公积 103,358,688.80 95,847,640.50 未分配利润 604,946,343.05 537,346,908.40 外币报表折算差额 股东权益合计 1,787,245,124.07 1,712,134,641.12 负债和股东权益合计 2,174,724,003.62 2,262,812,132.18 公司法定代表人：陶晓华 主管会计工作负责人：王建华 会计机构负责人：秦敏杰 31 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 八.27 1,023,373,301.89 1,318,010,934.28 其中：营业收入 1,023,373,301.89 1,318,010,934.28 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 901,784,101.71 1,118,792,197.70 其中：营业成本 八.27 749,553,129.40 914,050,570.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.28 6,991,472.10 7,942,814.89 销售费用 八.29 54,683,880.51 100,523,911.85 管理费用 八.30 74,504,671.29 57,151,035.72 财务费用 八.31 15,897,645.73 35,795,767.58 资产减值损失 八.32 153,302.68 3,328,097.61 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八.33 2,005,416.04 11,962,095.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -393,930.95 -15,500.89 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 123,594,616.22 211,180,832.09 加：营业外收入 八.34 1,788,201.82 2,228,355.16 减：营业外支出 八.35 7,952,563.03 7,378,320.77 其中：非流动资产处置净损失 362,660.96 638,111.99 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 117,430,255.01 206,030,866.48 减：所得税费用 八.36 25,665,272.87 54,417,336.52 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 91,764,982.14 151,613,529.96 归属于母公司所有者的净利润 87,559,009.90 146,678,284.10 少数股东损益 4,205,972.24 4,935,245.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.27 （二）稀释每股收益 0.14 0.23 公司法定代表人：陶晓华 主管会计工作负责人：王建华 会计机构负责人：秦敏杰 32 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九.4 845,309,125.09 910,530,580.63 减：营业成本 九.4 604,186,265.69 602,907,747.24 营业税金及附加 6,887,837.85 6,612,185.68 销售费用 45,530,163.70 46,680,603.76 管理费用 68,667,505.36 50,102,047.61 财务费用 15,116,598.46 32,074,546.72 资产减值损失 1,665,125.63 31,407.24 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 九.5 2,005,416.04 79,805,436.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -393,930.95 -15,500.89 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 105,261,044.44 251,927,478.63 加：营业外收入 1,241,225.44 1,353,878.86 减：营业外支出 7,850,511.32 6,597,251.42 其中：非流动资产处置净损失 362,660.96 638,111.99 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 98,651,758.56 246,684,106.07 减：所得税费用 23,541,275.61 48,848,155.84 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 75,110,482.95 197,835,950.23 公司法定代表人：陶晓华 主管会计工作负责人：王建华 会计机构负责人：秦敏杰 33 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,113,840,946.54 1,329,637,229.95 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 20,148,331.38 28,427,874.34 收到其他与经营活动有关的现金 八.37 17,250,086.01 14,820,844.00 经营活动现金流入小计 1,151,239,363.93 1,372,885,948.29 购买商品、接受劳务支付的现金 593,046,119.83 867,252,196.23 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 176,293,300.28 134,717,120.53 支付的各项税费 120,152,559.23 127,926,142.96 支付其他与经营活动有关的现金 八.38 54,935,563.40 121,368,006.84 经营活动现金流出小计 944,427,542.74 1,251,263,466.56 经营活动产生的现金流量净额 206,811,821.19 121,622,481.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,800,000.00 取得投资收益收到的现金 1,327,079.92 11,977,596.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 12,657,392.00 3,178,257.93 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 58,878,228.61 34 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 24,784,471.92 74,034,082.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 459,919,324.42 113,377,168.26 支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,538,615.49 投资活动现金流出小计 459,919,324.42 115,915,783.75 投资活动产生的现金流量净额 -435,134,852.50 -41,881,700.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 19,257,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 490,000,000.00 564,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 130,000,000.00 筹资活动现金流入小计 490,000,000.00 713,257,500.00 偿还债务支付的现金 642,000,000.00 604,245,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,049,901.00 45,619,886.49 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 665,049,901.00 649,864,886.49 筹资活动产生的现金流量净额 -175,049,901.00 63,392,613.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -609,300.24 -3,748,295.86 五、现金及现金等价物净增加额 -403,982,232.55 139,385,098.57 加：期初现金及现金等价物余额 1,019,990,616.18 880,605,517.61 六、期末现金及现金等价物余额 616,008,383.63 1,019,990,616.18 公司法定代表人：陶晓华 主管会计工作负责人：王建华 会计机构负责人：秦敏杰 35 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 923,509,600.64 961,054,749.90 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 15,339,967.31 13,200,912.27 经营活动现金流入小计 938,849,567.95 974,255,662.17 购买商品、接受劳务支付的现金 460,084,472.29 561,993,502.99 支付给职工以及为职工支付的现金 154,444,002.23 123,106,368.50 支付的各项税费 116,300,215.39 122,023,256.54 支付其他与经营活动有关的现金 46,265,534.65 61,307,281.47 经营活动现金流出小计 777,094,224.56 868,430,409.50 经营活动产生的现金流量净额 161,755,343.39 105,825,252.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,800,000.00 取得投资收益收到的现金 1,327,079.92 79,820,937.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 38,000.00 3,702,611.15 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 53,775,870.48 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,165,079.92 137,299,418.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 456,201,683.02 112,553,818.26 付的现金 投资支付的现金 57,489,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 456,201,683.02 170,042,818.26 投资活动产生的现金流量净额 -444,036,603.10 -32,743,399.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 490,000,000.00 564,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 130,000,000.00 筹资活动现金流入小计 490,000,000.00 694,000,000.00 偿还债务支付的现金 642,000,000.00 604,245,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,049,901.00 29,192,119.25 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 665,049,901.00 633,437,119.25 筹资活动产生的现金流量净额 -175,049,901.00 60,562,880.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 435,664.46 -475,297.94 五、现金及现金等价物净增加额 -456,895,496.25 133,169,435.99 加：期初现金及现金等价物余额 981,038,624.32 847,869,188.33 六、期末现金及现金等价物余额 524,143,128.07 981,038,624.32 公司法定代表人：陶晓华 主管会计工作负责人：王建华 会计机构负责人：秦敏杰 36 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 323,302,039.00 755,638,053.22 95,847,640.50 562,736, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 323,302,039.00 755,638,053.22 95,847,640.50 562,736, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 323,302,039.00 -323,302,039.00 7,511,048.30 80,047, （一）净利润 87,559, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 87,559, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,511,048.30 -7,511, 1．提取盈余公积 7,511,048.30 -7,511, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 323,302,039.00 -323,302,039.00 1．资本公积转增资本（或股本） 323,302,039.00 -323,302,039.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 646,604,078.00 432,336,014.22 103,358,688.80 642,783, 37 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 236,658,834.00 412,530,961.42 76,064,045.48 435,841,315 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,658,834.00 412,530,961.42 76,064,045.48 435,841,315 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 86,643,205.00 343,107,091.80 19,783,595.02 126,894,689 （一）净利润 146,678,284 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 146,678,284 （三）所有者投入和减少资本 86,643,205.00 343,107,091.80 1．所有者投入资本 86,643,205.00 343,107,091.80 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 19,783,595.02 -19,783,595 1．提取盈余公积 19,783,595.02 -19,783,595 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 323,302,039.00 755,638,053.22 95,847,640.50 562,736,004 公司法定代表人：陶晓华 主管会计工作负责人：王建华 38 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 323,302,039.00 755,638,053.22 95,847,640.50 537,346,908.40 1,712,134,641.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 323,302,039.00 755,638,053.22 95,847,640.50 537,346,908.40 1,712,134,641.12 三、本年增减变动金额 323,302,039.00 -323,302,039.00 7,511,048.30 67,599,434.65 75,110,482.95 （减少以“－”号填列） （一）净利润 75,110,482.95 75,110,482.95 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 75,110,482.95 75,110,482.95 小计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,511,048.30 -7,511,048.30 1．提取盈余公积 7,511,048.30 -7,511,048.30 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 323,302,039.00 -323,302,039.00 结转 1．资本公积转增资本 323,302,039.00 -323,302,039.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 646,604,078.00 432,336,014.22 103,358,688.80 604,946,343.05 1,787,245,124.07 39 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 236,658,834.00 412,530,961.42 76,064,045.48 359,294,553.19 1,084,548,394.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,658,834.00 412,530,961.42 76,064,045.48 359,294,553.19 1,084,548,394.09 三、本年增减变动金额 86,643,205.00 343,107,091.80 19,783,595.02 178,052,355.21 627,586,247.03 （减少以“－”号填列） （一）净利润 197,835,950.23 197,835,950.23 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 197,835,950.23 197,835,950.23 小计 （三）所有者投入和减 86,643,205.00 343,107,091.80 429,750,296.80 少资本 1．所有者投入资本 86,643,205.00 343,107,091.80 429,750,296.80 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 19,783,595.02 -19,783,595.02 1．提取盈余公积 19,783,595.02 -19,783,595.02 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 323,302,039.00 755,638,053.22 95,847,640.50 537,346,908.40 1,712,134,641.12 公司法定代表人：陶晓华 主管会计工作负责人：王建华 会计机构负责人：秦敏杰 40 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 （三）会计报表附注 凯诺科技股份有限公司 2007 年度财务报表附注 附注一、公司基本情况 凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)前身为奥德臣实业股份有限公司，奥德臣实业股份有限公 司前身为成立于 1997 年 1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司。1999 年 6 月经江苏省人民政府苏 政复（1999）47 号文批准，由有限责任公司变更为股份有限公司。公司主要发起人为三毛集团公司（现 更名为海澜集团有限公司），其他发起人为江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华 绒织厂和江阴三毛销售有限公司。2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委员证监发行字（2000）170 号文核准，公司向社会公众公开发行股票，并于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。经 公司 2001 年度第一次临时股东大会通过、江苏省工商行政管理局登记核准，从 2001 年 3 月 13 日起奥 德臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文核准，公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股（A 股）2295 万股，并于 2004 年 1 月 31 日上市流通。 2005 年 7 月公司完成股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东共 计支付 3672 万股股份的对价，流通股每 10 股获付 3 股股份，。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号文《关于核准凯诺科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券的通知》,公司于 2006 年 8 月 9 日起公开发行 4.3 亿元人民币可转换为公司股票的 可转换公司债券，公司本次发行的可转换债期限为 5 年，自 2006 年 8 月 15 日起至 2011 年 8 月 15 日 止。 上述可转换公司债券自 2007 年 2 月 15 日进入转股期，从 2007 年 2 月 15 日至 2007 年 10 月 15 日（赎回登记日），已有 42,975.50 万元的可转换公司债券，转换成公司股票，累计转股 8,664.3205 万股，公司总股本为 32,330.2039 万股。 2008 年 5 月 29 日公司召开 2007 年年度股东大会，通过以资本公积金转增股本方案决议，按 2007 年 12 月 31 日的总股本 32,330.2039 万股为基数，每 10 股转增 10 股,共计转股 32,330.2039 万股，本 次转增股本方案实施后，公司总股本为 64,660.4078 万股。 公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保高新技术产品的开 发及投资；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营） （上述经营范围凡涉及专项审核的经批准后方可经营）。 公司注册资本为 64,660.4078 万元人民币，企业法人营业执照号 320000000013269。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 41 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币折算 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。 5、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收 款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和 持有能力。 ②确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费 用计入初始确认金额。 当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移时，终止 确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减 值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法 计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。 ③金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 42 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 6、坏账的核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按单项金额是否重大和帐龄划分信用风险组 合，预计可收回现金流量现值，以确认坏帐准备。对一年以内应收款项的预计现金流量不进行折现。 按对单个客户期末余额在 200 万元以上的应收帐款单独进行测试，按未来现金流量现值低于其帐 面价值的差额，计提坏帐准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账 龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 预计未来现金流量比例 坏账准备比例 一年以内 95% 5% 一至二年 90% 10% 二至三年 70% 30% 三至四年 50% 50% 四至五年 20% 80% 五年以上 0% 100% 上述帐龄超过三年的应收款项为风险重大的应收款项，其他为风险不重大的应收款项。 7、存货的核算方法 （1）存货包括：原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品。 （2）存货按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法；在产品根据车间月末盘点结存的原材料， 按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、费成本全部转入当期完工产品成本；产成品 发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （3）本公司存货盘存采用永续盘存制。 43 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）存货跌价准备的计提方法。期末存货按单个项目成本与可变现净值比较，单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 ①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 ②用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额确定其可变现净值。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权投资。 （2）对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利 益的被投资单位。 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期 损益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、24 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润 时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的现金股利 或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （3）对合营企业投资和对联营企业投资 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约定对某项经 济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在。 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长 期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的净损益，以取得投资时被投资 单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和联营企业之间发生的内部交易未实现损 益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则全额确认该损失。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的， 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 44 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 其他股权投资采用成本法核算。 （5）长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将长期股权投 资账面价值减记至可收回金额。 9、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将投资性房地 产账面价值减记至可收回金额。 10、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，在符合固定资产确 认条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出在发生时计入 当期损益。 （3）固定资产折旧采用直线法，在固定资产入帐的次月起开始计提折旧，并按固定资产预计使 用年限和预计 3%的净残值率确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 10-30 9.7%-3.23% 专用设备 8-12 12.13%-8.08% 通用设备 5-8 19.4%-12.13% 其他设备 5-8 19.4%-12.13% （4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当 调整。 （5）固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将固定资产账面价 值减记至可收回金额。 11、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将在建工程账面价 值减记至可收回金额。 12、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 45 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度终了，对 无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿 命进行摊销。 （3）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将无形资产账面价 值减记至可收回金额。 13、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时转出，计入当期损益。 当商誉的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将商誉账面价值减记至 可收回金额。 15、资产减值 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投 资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于 其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生 的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 46 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 18、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、奖 金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费等。在员工提供服务 的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期费 用。 19、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 47 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 21、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延 所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前 年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预 期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之 间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产 或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生 递延所得税。 23、企业合并会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。合并方取得的资 产、负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整 留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。合 并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合并成本大于合并中取 得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合 并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的直接相关 费用于发生时计入合并成本。 24、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开 始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司 在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进 行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的 各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公 司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计 期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及 未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则不予抵消。 48 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有 义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股 东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 附注五、会计政策、会计估计变更以及差错更正 （1）会计政策变更 无 （2）会计估计变更 无 （3）会计差错更正 无 附注六、税项 1．流转税： （1）增值税：产品销项税税率为 17%。 （2）营业税：按应税劳务或租赁收入的5%计缴 2．企业所得税： （1）母公司按应纳税所得额的25%计缴。 （2）子公司江阴汇邦服饰有限公司2004年度开始投产经营，本年度继续享受中外合资企业所得税 “两免三减半”的优惠政策，按应纳税所得额的12.5%计缴所得税。 3、地方税及附加 （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的5%计缴。 （2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的4%计缴。 （3）房产税： A、从价计征：房产原值一次减除30%后的余值按1.2%的税率计缴； B、从租计征：房产租金收入按12%的税率计缴。 4、其他税费： 根据江阴市人民政府澄政发[2005]124号文，从2006年起地方综合基金征收标准调整为：工业企 业按销售收入0.7%的标准征收；中外合资企业按销售收入0.1%的标准征收。 根据江阴市人民政府澄政发[2008]135号文，从2008年9月1日起地方综合基金征收标准调整为： 工业企业按销售收入0.5%的标准征收；中外合资企业征收标准不变。 七、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 持股比例(%) 业务 主营业务 本公司 实质上构成净投 表决权 企业名称 注册地 注册资本 性质 范围 实际投资额 资的长期权益 比例(%) 直接 间接 江阴汇邦服饰 制造 服装生产 江阴 2000 万美元 1500 万美元 1500 万美元 75% - 75% 有限公司[注] 业 和销售 [注]2009 年 1 月更名为江阴中汇服饰有限公司。 2、公司2008年合并会计报表范围较2007年度变动情况 49 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度公司合并报表范围不含上海克瑞特服饰有限公司，2007年度公司合并报表中包含上海克 瑞特服饰有限公司1-8月利润表及现金流量表。 3、本期发生的企业合并 （1）同一控制下企业合并 本公司本期无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 （2）非同一控制下企业合并 本公司本期无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 附注八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、 货币资金 (1) 明细项目： 期末数 年初数 项 目 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现金 1,575,513.93 1,402,099.11 银行存款 人民币 580,484,633.14 1,002,931,281.80 美元 3,114,413.15 6.8346 21,285,768.12 1,041,001.47 7.3046 7,604,099.34 欧元 223,089.84 9.6590 2,154,824.77 548,719.49 10.6669 5,853,135.93 小 计 603,925,226.03 1,016,388,517.07 其他货币资金 23,507,643.67 39,200,000.00 合 计 629,008,383.63 1,056,990,616.18 [注]期末货币资金较年初减少了 40.49%，主要原因是公司本期收购固定资产及无形资产所致， 详见本附注八、8 投资性房地产。 (2)其他货币资金明细： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 23,500,000.00 37,000,000.00 保函保证金 2,200,000.00 其他 7,643.67 合 计 23,507,643.67 39,200,000.00 (3) 货币资金期末余额中，公司为开具银行承兑汇票需要，存放在银行的承兑汇票保证金余额 为 23,500,000.00 元；除此之外，货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或 存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 8,320,482.50 8,094,000.00 合 计 8,320,482.50 8,094,000.00 [注]1、期末无用于质押的应收票据，无已经贴现的商业承兑汇票。 2、期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 50 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 36,160,743.85 38.77% 1,951,525.01 52,013,919.05 35.03% 2,600,695.95 单项金额不重大但按账龄组合 1,639,846.28 1.76% 875,170.72 1,367,611.60 0.92% 1,139,010.55 后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 55,463,746.92 59.47% 3,303,196.62 95,099,922.21 64.05% 5,338,505.15 合 计 93,264,337.05 100.00% 6,129,892.35 148,481,452.86 100.00 9,078,211.65 [注]公司对余额 200 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。 对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公 司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 83,155,832.10 89.16% 4,157,791.61 141,717,558.71 95.44% 7,085,877.93 一至二年 7,218,337.93 7.74% 721,833.80 3,827,807.97 2.58% 382,780.80 二至三年 1,250,320.74 1.34% 375,096.22 1,568,474.58 1.06% 470,542.37 三至四年 1,455,687.68 1.56% 727,843.84 357,535.15 0.24% 178,767.58 四至五年 184,158.60 0.20% 147,326.88 249,167.38 0.17% 199,333.90 五年以上 760,909.07 0.51% 760,909.07 合 计 93,264,337.05 100.00% 6,129,892.35 148,481,452.86 100.00% 9,078,211.65 [注]期末应收账款较年初减少了 37.19%，主要原因是公司本期主营业务收入下降且公司加大收 款力度所致。 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）欠款金额前五名 占应收账款 欠款方名称 金额 欠款年限 总额比例 SUPREME INTERNATIONAL LLC USA 5,904,686.23 1 年以内 6.33% SPRIDER SAELLINIKO 5,594,876.41 1 年以内 6.00% WE EUROPE B.V 4,518,227.56 1 年以内 4.84% 中国银行山东省分行 3,318,687.72 1 年以内 3.56% EASTERN CONTINENTAL ASIA(SHANGHAI)CO.,LTD 2,869,756.27 1至2年 3.08% 合 计 22,206,234.19 23.81% 51 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、预付款项 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 68,507,797.68 95.45% 60,607,713.46 99.58% 一至二年 3,264,619.85 4.55% 123,583.20 0.20% 二至三年 131,556.27 0.22% 三年以上 合 计 71,772,417.53 100.00% 60,862,852.93 100.00% [注]一年以上预付帐款主要是预付的工程款尚未结算。 （2）期末无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）金额较大的预付款项列示如下： 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 张家港保税区柏泰贸易有限公司 23,260,423.61 材料款 上海申济建筑装饰工程有限公司 13,520,000.00 工程款 无锡华光锅炉股份有限公司 5,980,000.00 设备款 张家港市盛港机械设备安装队 2,640,511.00 工程款 江苏宇达电站辅机阀门制造有限公司 2,190,000.00 设备款 合 计 47,590,934.61 5、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 2,400,000.00 37.10% 120,000.00 11,916,960.00 69.37% 595,848.00 单项金额不重大但按账龄组合 319,595.20 4.94% 318,095.20 355,076.20 2.07% 334,896.20 后风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 3,748,939.64 57.96% 251,526.05 4,907,627.09 28.56% 287,255.07 合 计 6,468,534.84 100.00% 689,621.25 17,179,663.29 100.00% 1,217,999.27 [注]公司对余额 200 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试，未出现减值情况。 对于单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应账款一起，按账龄进行组合，并 按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 5,185,735.70 80.17% 259,286.79 16,601,992.73 96.64% 830,099.63 一至二年 883,609.58 13.66% 88,360.95 149,594.36 0.87% 14,959.44 二至三年 79,594.36 1.23% 23,878.31 73,000.00 0.42% 21,900.00 三至四年 3,000.00 0.05% 1,500.00 - - - 四至五年 - - - 20,180.00 0.12% 16,144.00 五年以上 316,595.20 4.89% 316,595.20 334,896.20 1.95% 334,896.20 合 计 6,468,534.84 100.00% 689,621.25 17,179,663.29 100.00% 1,217,999.27 52 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 [注]期末其他应收款较年初下降了 62.35%，主要原因是公司子公司江阴汇邦服饰有限公司本 期收回前期土地使用权转让款所致。 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）金额较大的其他应收款： 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 中国银行山东省分行 2,400,000.00 履约保证金 金华市商业银行 500,000.00 投标保证金 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 500,000.00 投标保证金 郑州铁路局房产管理所 430,638.00 履约保证金 中国远东国际招标公司 190,000.00 投标保证金 合 计 4,020,638.00 （5）欠款金额前五名 占其他应收款 欠款方名称 金额 欠款年限 总额比例 中国银行山东省分行 2,400,000.00 一年以内 37.10% 金华市商业银行 500,000.00 一年以内 7.73% 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 500,000.00 一年以内 7.73% 郑州铁路局房产管理所 430,638.00 一至二年 6.66% 中国远东国际招标公司 190,000.00 一年以内 2.94% 合 计 4,020,638.00 62.16% 6、存货 期末余额 年初余额 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 49,327,060.08 58,262,213.03 - 在产品 54,718,682.35 58,738,288.76 - 委托加工材料 13,162,011.69 21,260,743.64 - 库存商品 102,054,157.76 3,630,000.00 43,339,511.33 - 合 计 219,261,911.88 3,630,000.00 181,600,756.76 - [注]本公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货 跌价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提 跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 7、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 按权益法核算的长期股权投资 - - 10,121,663.88 - 合 计 10,000,000.00 - 20,121,663.88 - 53 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按成本法核算的长期股权投资 占被投资 本期 本期 被投资单位名称 单位注册 初始投资金额 年初余额 期末余额 增加 减少 资本比例 江苏银行股份有限公司 微小 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 占被投资单 本期权益 被投资单位名称 位注册资本 初始投资金额 年初余额 其他增加 增减额 比例 南京理工科技园股份有限公司 21.60% 10,800,000.00 10,121,663.88 -393,930.95 累计权益 被投资单位名称 其他减少 本期红利 累计红利 期末余额 增减额 南京理工科技园股份有限公司 10,800,000.00 -1,072,267.07 - 根据公司三届十三次董事会决议的授权，公司于 2008 年 7 月 4 日分别与南京理工大学资产经营有 限公司和南京白下高新技术产业园投资发展有限责任公司签署了《股权转让协议》，公司将其持有的 南京理工科技园股份有限公司 18.6%、3%的股权分别转让给上述两公司，股权转让价款分别为人民币 930 万元、150 万元。本次转让完成后，公司不再持有南京理工科技园股份有限公司的股权。 （4）期末未出现长期股权投资减值的情况。 8、投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 [注] 本期减少 期末余额 原值 房屋建筑物 90,069,996.04 287,862,852.43 377,932,848.47 土地使用权 31,326,781.33 107,369,995.57 138,696,776.90 合 计 121,396,777.37 395,232,848.00 516,629,625.37 累计折旧和摊销 房屋建筑物 2,317,690.68 4,433,149.72 6,750,840.40 土地使用权 847,533.24 1,437,606.95 2,285,140.19 合 计 3,165,223.92 5,870,756.67 9,035,980.59 减值准备 房屋建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 合 计 - - - - 账面价值 房屋建筑物 87,752,305.36 - - 371,182,008.07 土地使用权 30,479,248.09 - - 136,411,636.71 合 计 118,231,553.45 - - 507,593,644.78 [注]: 2008 年 9 月 22 日，公司与海澜国际贸易有限公司签署《资产收购协议》，收购海澜国 际贸易有限公司所属的位于江阴市澄江中路 118 号的国贸大厦 48,792.85 平方米房产及 17,205.30 平方米土地使用权(含附属设施及设备)，收购价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事 54 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 评报字[2008]第 096 号《资产评估报告书》评估确认的价值 38,765.13 万元为基础，确定收购价为 38,000 万元。该项交易经公司 2008 年第二次临时股东大会批准，并于 2008 年 12 月完成资产转让 过户手续。 9、固定资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 469,083,014.77 469,083,014.77 专用设备 599,155,132.52 23,809,167.10 1,237,368.17 621,726,931.45 通用设备 57,516,859.72 3,700,026.00 61,216,885.72 合 计 1,125,755,007.01 27,509,193.10 1,237,368.17 1,152,026,831.94 累计折旧 房屋及建筑物 66,680,248.65 17,483,874.07 84,164,122.72 专用设备 279,701,163.03 49,072,488.44 836,707.21 327,936,944.26 通用设备 36,461,703.41 4,844,562.89 41,306,266.30 合 计 382,843,115.09 71,400,925.40 836,707.21 453,407,333.28 减值准备 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 合 计 账面价值 房屋及建筑物 402,402,766.12 384,918,892.05 专用设备 319,453,969.49 293,789,987.19 通用设备 21,055,156.31 19,910,619.42 合 计 742,911,891.92 698,619,498.66 10、在建工程 （1）工程项目 年初 本期转入固定资 本期其 工程名称 预算数 本期增加 期末余额 资金来源 余额 产 他减少 可转债募集 高档衬衫技术改造项目 4115 万元 5,601,974.01 2,923,675.70 2,678,298.31 资金 引进设计软件入设备开发 可转债募集 生产高档休闲服装技术改 3984 万元 6,935,384.35 175,980.00 6,759,404.35 资金 造项目 引进后整理关键设备提高 可转债募集 4100 万元 11,725,140.00 11,725,140.00 - 档次技改项目 资金 可转债募集 实施信息化系统改造项目 2989 万元 1,877,480.00 1,877,480.00 - 资金 合 计 - 26,139,978.36 16,702,275.70 - 9,437,702.66 （2）期末未出现应计提在建工程减值准备的情况。 55 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 11、无形资产 项目 年初余额 本期增加 本年减少 期末余额 原值 土地使用权 66,081,938.68 66,081,938.68 其他 合 计 66,081,938.68 66,081,938.68 累计摊销 土地使用权 3,231,370.22 1,392,150.11 4,623,520.33 其他 合 计 3,231,370.22 4,623,520.33 减值准备 土地使用权 其他 合 计 账面价值 土地使用权 62,850,568.46 61,458,418.35 其他 合 计 62,850,568.46 61,458,418.35 12、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异项目 期末余额 年初余额 应收款项坏帐准备 1,704,878.40 1,982,644.82 存货跌价准备 907,500.00 - 合 计 2,612,378.40 1,982,644.82 [注]期末递延所得税资产余额较年初增加了 31.76%，主要原因是本期计提存货跌价准备所致。 13、短期借款 借款类别 期末余额 年初余额 保证借款 200,000,000.00 352,000,000.00 合 计 200,000,000.00 352,000,000.00 [注]1、期末短期借款余额较年初减少了 43.18%，主要原因是公司加大还款力度降低对外借款 规模所致。 2、公司短期借款期末余额中，海澜集团有限公司为公司 15,000.00 万元借款提供担保、江 阴立臣实业有限公司为公司 5,000.00 万元借款提供担保。 14、应付票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 21,670,000.00 37,000,000.00 商业承兑汇票 4,260,256.24 12,878,500.20 信用证 2,505,734.05 合 计 25,930,256.24 52,384,234.25 56 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 [注]1、应付票据期末余额较年初减少了 50.50%，主要原因是公司在货款结算中减少票据结算 所致。 2、期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据。 15、应付账款 期末无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 16、预收款项 期末无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 期末预收账款较年初增加了 27.36%，主要原因是公司职业服预收款增加所致。 17、应付职工薪酬 项 目 期末余额 年初余额 工资、奖金、津贴和补贴 33,894,975.00 47,688,799.10 职工福利费 4,504,749.32 14,329,987.32 社会保险费 688,515.44 工会经费及职工教育经费 5,800,552.00 6,304,114.30 合 计 44,888,791.76 68,322,900.72 [注]期末应付职工薪酬余额较年初减少了 34.30%，主要原因是公司本期尚未支付的员工工资奖 金比年初减少以及职工福利费减少所致。 18、应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 19,203,967.07 9,678,502.42 营业税 303,607.19 企业所得税 9,264,521.64 19,416,406.37 城建税 1,224,575.20 599,481.07 房产税 753,247.40 教育费附加 979,660.15 499,140.68 地方综合基金 845,661.49 个人所得税 70,231.45 其他 2,831,994.58 1,153,516.73 合 计 33,878,557.28 32,945,956.16 19、应付利息 项 目 期末数 年初数 银行贷款利息 351,625.00 652,845.00 合 计 351,625.00 652,845.00 20、其他应付款 （1）期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方单位款项。 57 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 江苏天水雅居餐饮管理有限公司 347,500.00 租房押金 21、其他非流动负债 种 类 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 科技三项经费 400,000.00 400,000.00 技术改造专项资金 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,400,000.00 - - 1,400,000.00 22、股本 数量单位：股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 发行 送 公积金 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、社会法人持股 75,289,194 23.29% 75,289,194 75,289,194 150,578,388 23.29% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股[注] 248,012,845 76.71% 248,012,845 248,012,845 496,025,690 76.71% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 323,302,039 100.00% 323,302,039 323,302,039 646,604,078 100.00% 2008 年 5 月 29 日公司召开 2007 年年度股东大会，通过以资本公积金转增股本方案决议，按 2007 年 12 月 31 日的总股本 32,330.2039 万股为基数，每 10 股转增 10 股,共计转股 32,330.2039 万股，本次转增股本方案实施后，公司总股本为 64,660.4078 万股。上述新增注册资本及实收股本 情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2008）74 号验资报告验证。 23、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少[注] 期末余额 股本溢价 752,050,136.39 - 323,302,039.00 428,748,097.39 其他资本公积 3,587,916.83 - 3,587,916.83 合 计 755,638,053.22 - 323,302,039.00 432,336,014.22 [注]本期资本公积减少数系以资本公积转增股本，详见本附注八、22 股本。 24、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加[注] 本期减少 期末余额 法定盈余公积 95,847,640.50 7,511,048.30 - 103,358,688.80 合 计 95,847,640.50 7,511,048.30 - 103,358,688.80 [注]本期法定盈余公积增加数为利润分配转入。 58 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 25、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 562,736,004.93 二、本期年初余额 562,736,004.93 加:本期净利润 87,559,009.90 减：提取盈余公积[注] 7,511,048.30 三、本期期末余额 642,783,966.53 [注 1]公司按照母公司本期净利润的 10%比例计提法定盈余公积金。 [注 2]根据公司第四届董事会第八次会议通过的《公司 2008 年度利润分配预案》，2008 年年度利 润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日总股本为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元(含 税)，公司期末未分配利润中含应付 2008 年度现金股利 32,330,203.90 元。 26、少数股东权益 公司名称 期末余额 年初余额 江阴汇邦服饰有限公司 52,474,440.68 48,268,468.44 合 计 52,474,440.68 48,268,468.44 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,013,731,087.37 1,312,297,981.59 其他业务收入 9,642,214.52 5,712,952.69 合 计 1,023,373,301.89 1,318,010,934.28 （2）营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 736,858,058.19 907,285,143.01 其他业务成本 12,695,071.21 6,765,427.04 合 计 749,553,129.40 914,050,570.05 （3）主营业务收入和成本的主要情况列示如下: 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 服装 802,492,662.48 1,084,935,892.13 精纺呢绒 106,329,586.21 142,494,838.09 电、汽 65,823,269.39 56,569,716.98 染整加工 39,085,569.29 28,297,534.39 合 计 1,013,731,087.37 1,312,297,981.59 主营业务成本 服装 536,722,915.37 702,359,175.04 精纺呢绒 98,541,008.59 130,295,239.39 电、汽 64,919,407.36 48,141,307.77 染整加工 36,674,726.87 26,489,420.81 合 计 736,858,058.19 907,285,143.01 主营业务利润 服装 265,769,747.11 382,576,717.09 精纺呢绒 7,788,577.62 12,199,598.70 电、汽 903,862.03 8,428,409.21 染整加工 2,410,842.42 1,808,113.58 合 计 276,873,029.18 405,012,838.58 59 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 前五名客户的销售收入总额为 16,735.16 万元，占全部主营业务收入的 16.51%。 28、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 城建税 3,826,576.58 4,533,014.94 见本附注六 教育费附加 3,164,895.52 3,409,799.95 见本附注六 合 计 6,991,472.10 7,942,814.89 29、销售费用 销售费用本期发生额较上年同期下降了 45.60%，主要原因是公司合并范围变化影响所致。 30、管理费用 管理费用本期发生额较上年同期增长了 30.36%，主要原因是公司本期职工工资增长较快所致。 31、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 22,748,681.00 26,753,746.42 减：利息收入 9,182,200.57 8,550,071.25 汇兑损失 609,300.24 3,748,295.86 其他 1,721,865.06 13,843,796.55 合 计 15,897,645.73 35,795,767.58 [注]财务费用本期发生额较上年同期减少了 55.59%，主要原因是借款规模降低导致利息支出减 少，以及本年度未发生可转换公司债券费用所致。 32、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 应收款项坏账准备 -3,476,697.32 3,328,097.61 存货跌价准备 3,630,000.00 - 合 计 153,302.68 3,328,097.61 33、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 权益法核算调整被投资单位净损益 -393,930.95 -15,500.89 成本法核算被投资单位分红 1,327,079.92 2,526,700.00 转让股权收益 1,072,267.07 9,450,896.40 合 计 2,005,416.04 11,962,095.51 [注]1、投资收益本期发生额较上年同期减少了 83.24%，主要原因是公司上年转让上海克瑞特 服饰有限公司股权所致。 2、本公司投资收益汇回不存在重大限制。 34、营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 固定资产处置利得 421,789.31 政府补助[注] 84,000.00 538,400.00 职工违纪扣款 167,868.00 1,197,135.10 其他 1,536,333.82 71,030.75 合 计 1,788,201.82 2,228,355.16 60 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 [注] 本期收到江阴市环境保护局 SO2 联网补助 15,000 元、江阴市财政局技术创新服务体系奖 励 18,000 元、江阴市引进国外智力办公室引智项目资助经费 51,000 元。 35、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失 362,660.96 638,111.99 各项罚款违约支出 5,110.70 地方综合基金 6,067,506.47 6,735,098.08 公益性捐赠支出 1,500,000.00 其他 22,395.60 - 合 计 7,952,563.03 7,378,320.77 36、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 26,295,006.45 52,724,737.17 递延所得税费用 -629,733.58 1,692,599.35 合 计 25,665,272.87 54,417,336.52 37、收到的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 利息收入 9,182,200.57 房租及物管费收入 5,353,955.55 政府补助 84,000.00 38、支付的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 差旅费 16,796,946.28 运杂费 8,290,241.91 办公费 5,680,497.81 招待费 4,235,108.62 支付的往来款 1,908,263.55 汽车费用 1,877,050.50 手续费 1,721,865.06 广告费 1,721,430.20 捐赠 1,500,000.00 保险费 524,000.00 61 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 39、现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 616,008,383.63 1,019,990,616.18 其中：库存现金 1,575,513.93 1,402,099.11 可随时用于支付的银行存款 603,925,226.03 1,016,388,517.07 可随时用于支付的其他货币资金 [注] 10,507,643.67 2,200,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、现金及现金等价物余额 616,008,383.63 1,019,990,616.18 [注] 可随时用于支付的其他货币资金中，已经扣除三个月以上到期的银行承兑汇票保证金，其 中：年初余额中扣除三个月以上到期的银行承兑汇票保证金 37,000,000.00 元，期末余额中扣除三个 月以上到期的银行承兑汇票保证金 13,000,000.00 元。 附注九、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 15,698,822.76 25.43% 784,941.14 27,654,748.76 28.50% 1,382,737.44 单项金额不重大但按账龄组 1,639,846.28 2.66% 875,170.72 1,367,611.60 1.41% 1,139,010.55 合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 44,397,833.77 71.91% 2,749,900.96 67,996,223.70 70.09% 3,975,532.20 合计 61,736,502.81 100.00% 4,410,012.82 97,018,584.06 100.00% 6,497,280.19 [注]公司对余额 200 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。 对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公 司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 54,497,754.13 88.27% 2,724,887.71 90,410,450.37 93.19% 4,520,522.52 一至二年 4,348,581.66 7.04% 434,858.17 3,672,047.51 3.78% 367,204.75 二至三年 1,250,320.74 2.03% 375,096.22 1,568,474.58 1.62% 470,542.37 三至四年 1,455,687.68 2.36% 727,843.84 357,535.15 0.37% 178,767.58 四至五年 184,158.60 0.30% 147,326.88 249,167.38 0.26% 199,333.90 五年以上 760,909.07 0.78% 760,909.07 合 计 61,736,502.81 100.00% 4,410,012.82 97,018,584.06 100.00% 6,497,280.19 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 62 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）欠款金额前五名 占应收账款 欠款方名称 金额 欠款年限 总额比例 江阴汇邦服饰有限公司 10,337,103.83 1 年以内 16.74% 中国银行山东省分行 3,318,687.72 1 年以内 5.38% STANDART 2,043,031.21 1 年以内 3.31% 中行泰州市分行 1,648,563.13 1 年以内 2.67% 北京市首都公路发展集团有限公司 1,310,626.84 1 年以内 2.12% 合 计 18,658,012.73 30.22% 2、其他应收款 （1）分类情况 年初余额 期末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 2,400,000.00 37.50% 120,000.00 单项金额不重大但按账龄组 319,595.20 4.99% 318,095.20 355,076.20 8.68% 351,040.20 合后风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 3,680,918.20 57.51% 247,830.51 3,735,255.83 91.32% 212,492.51 合计 6,400,513.40 100.00% 685,925.71 4,090,332.03 100.00% 563,532.71 注：公司对余额 200 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试，未出现减值情况。 对于单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应收款一起，按账龄进行组合，并 按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 5,123,603.70 80.05% 256,180.19 3,512,661.47 85.88% 175,633.07 一至二年 877,720.14 13.71% 87,772.01 149,594.36 3.66% 14,959.44 二至三年 79,594.36 1.24% 23,878.31 73,000.00 1.78% 21,900.00 三至四年 3,000.00 0.05% 1,500.00 - - - 四至五年 - - - 20,180.00 0.49% 16,144.00 五年以上 316,595.20 4.95% 316,595.20 334,896.20 8.19% 334,896.20 合 计 6,400,513.40 100.00% 685,925.71 4,090,332.03 100.00% 563,532.71 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）金额较大的其他应收款列示如下: 欠款方名称 金额 欠款年限 比例 中国银行山东省分行 2,400,000.00 一年以内 37.50% 金华市商业银行 500,000.00 一年以内 7.81% 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 500,000.00 一年以内 7.81% 郑州铁路局房产管理所 430,638.00 一至二年 6.73% 63 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 欠款方名称 金额 欠款年限 比例 中国远东国际招标公司 190,000.00 一年以内 2.97% 合 计 4,020,638.00 62.82% 3、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 129,565,579.96 - 129,565,579.96 - 按权益法核算的长期股权投资 - - 10,121,663.88 - 股权投资差额 - - - - 合 计 129,565,579.96 - 139,687,243.84 - （2）按成本法核算的长期股权投资 占被投资单位注 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 追加投资额 本期转让 期末余额 册资本比例 江阴汇邦服饰有 75.00% 119,565,579.96 119,565,579.96 - - 119,565,579.96 限公司 江苏银行股份有 微小 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 限公司 合 计 129,565,579.96 129,565,579.96 - - 129,565,579.96 （3）按权益法核算的长期股权投资 占被投资单 本期权益 被投资单位名称 位注册资本 初始投资金额 年初余额 其他增加 增减额 比例 南京理工科技园股份有限公司 21.60% 10,800,000.00 10,121,663.88 -393,930.95 累计权益 被投资单位名称 其他减少 本期红利 累计红利 期末余额 增减额 南京理工科技园股份有限公司 10,800,000.00 -1,072,267.07 - （4）期末未出现长期股权投资减值的情况 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 835,796,153.47 905,702,932.84 其他业务收入 9,512,971.62 4,827,647.79 合 计 845,309,125.09 910,530,580.63 (2)营业成本 64 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 591,564,912.80 597,238,792.12 其他业务成本 12,621,352.89 5,668,955.12 合 计 604,186,265.69 602,907,747.24 （3）主营业务收入、成本情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 服装 596,729,744.38 654,467,376.70 精纺呢绒 132,327,677.49 165,115,629.64 电、汽 67,653,162.31 57,822,392.11 染整加工 39,085,569.29 28,297,534.39 合 计 835,796,153.47 905,702,932.84 主营业务成本 服装 363,795,234.88 367,894,219.47 精纺呢绒 124,345,650.77 153,461,168.94 电、汽 66,749,300.28 49,393,982.90 染整加工 36,674,726.87 26,489,420.81 合 计 591,564,912.80 597,238,792.12 主营业务利润 服装 232,934,509.50 286,573,157.23 精纺呢绒 7,982,026.72 11,654,460.70 电、汽 903,862.03 8,428,409.21 染整加工 2,410,842.42 1,808,113.58 合 计 244,231,240.67 308,464,140.72 5、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 权益法核算调整被投资单位净损益 -393,930.95 -15,500.89 被投资单位分红 1,327,079.92 70,370,040.74 股权转让收益 1,072,267.07 9,450,896.40 合 计 2,005,416.04 79,805,436.25 [注]本期投资收益较上年减少了 97.49%，主要原因是公司子公司本期没有分红所致。 附注十、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 2、关联方 （1）本公司的主要股东 持有本公司 主要股东名称 组织机构代码 注册地 业务性质 股份比例 海澜集团有限公司 14227468-0 江阴 制造业 12.81% 江阴第三精毛纺有限公司 14228146-9 江阴 制造业 10.48% 65 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司主要股东的注册资本及其变化 主要股东名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 海澜集团有限公司 210,000,000.00 － － 210,000,000.00 江阴第三精毛纺有限公司 100,000,000.00 － － 100,000,000.00 [注 1] 海澜集团有限公司的母公司为江阴海澜投资控股有限公司，自然人周建平持有江阴海澜 投资控股有限公司 51.00%股权。 江阴第三精毛纺有限公司的母公司为江阴市新桥镇投资有限公司，江阴市新桥镇投资有限 公司的最终控制人是江阴市新桥镇政府。 [注 2]根据海澜集团有限公司与江阴第三精毛纺有限公司（简称三精纺）于 2007 年 12 月 7 日 签订的《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》的约定，海澜集团有限公司将持有的本公司 12.81% 股份通过质押的形式,托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除股份处置权以外的其他所有股东权 利；该股份限售期到 2010 年 7 月届满。 （2）本公司的子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 江阴汇邦服饰有限公司 74941171－7 江阴市 制造业 75.00% 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 江阴汇邦服饰有限公司 15,951.53 - - 15,951.53 （3）不存在控制关系的关联方 A、海澜之家服饰股份有限公司：该公司为海澜集团有限公司的子公司。 B、上海浦东海澜之家服饰有限公司：该公司为海澜之家服饰有限公司的子公司。 C、江阴海澜生态农林有限公司：该公司为海澜集团有限公司的子公司。 D、江阴海澜之家供应链管理有限公司：该公司为海澜之家服饰有限公司的子公司。 3、关联方交易 （1）交易类型及金额 ①销售商品 (单位:人民币万元) 本期发生额 上期发生额 关联方名称 交易事项 占全部同类 占全部同类 定价政策 金额 金额 交易的比例 交易的比例 海澜集团有限公司 供电、汽 3,013.83 45.79% 2,823.16 48.82% 市场价 海澜之家服饰股份有限公司 供汽 549.05 8.34% 428.38 7.41% 市场价 江阴第三精毛纺有限公司 供电、汽 775.60 11.78% 643.91 11.14% 市场价 江阴海澜生态农林有限公司 供汽 46.43 0.71% - - 市场价 合计 4,384.91 66.62% 3,895.45 67.37% 公司于 2008 年 12 月 17 日与江阴第三精毛纺有限公司(以下简称：三精纺)重新签订了《供电、汽 协议》及《委托加工协议》，公司向三精纺供应电、汽以及为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业 务。上述协议有效期均为 3 年。 66 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 ②接受劳务 (单位:人民币万元) 单位名称 劳务项目 定价政策 2008 年度 2007 年度 海澜集团有限公司 加工毛纱 成本加成 3,607.78 3,276.30 海澜集团有限公司 综合服务 协议价 40.00 40.00 合 计 3,647.78 3,316.30 ③ 提供劳务 (单位:人民币万元) 单位名称 劳务项目 定价政策 2008 年度 2007 年度 江阴第三精毛纺有限公司 染整服务 成本加成 3,908.56 2,821.22 合 计 3,908.56 2,821.22 ④租赁资产 (单位:人民币万元) 单位名称 交易事项 定价政策 2008 年度 2007 年度 海澜之家服饰股份有限公司 租赁房屋 协议价 115.02 115.02 上海浦东海澜之家服饰有限公司 租赁房屋 协议价 191.13 231.40 江阴海澜之家供应链管理有限公司 租赁房屋 协议价 40.27 - 合 计 346.42 346.42 ⑤接受担保 截止 2008 年 12 月 31 日,海澜集团有限公司为公司向银行借款提供担保计 15,000.00 万元。 （2）未结算项目 截止 2008 年 12 月 31 日公司与关联方之间无未结算项目。 附注十一、或有事项 2008年12月17日，公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保协议》，约定双方任何一方在 向银行或其他金融机构正常借贷时，以各自拥有的资产(包括但不限于土地、房产、股权、知识产权、 票据等)为质押，互为对方承担借款总金额不超过肆亿元人民币的贷款提供连带责任担保，双方在履行 互为担保时，最长担保期限(自协议生效之日起计算)不超过三年。该协议已于2009年1月5日经公司2009 年第一次临时股东大会批准。 附注十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大承诺事项。 附注十三、资产负债表日后非调整事项 1、2009年2月23日，公司与海澜之家服饰股份有限公司签署《资产转让协议》，将位于江阴市华 士镇工业区东区华新路1号(以下简称华新路1号)的固定资产(建筑面积73,750.91平方米)与土地使用 权(土地面积187,643.00平方米)，转让给海澜之家服饰股份有限公司，转让价格以江苏天衡资产评估 有限公司天衡评报字（2009）第0004号《资产评估报告书》评估确认的价值15,476.16万元为最终转让 价格。 2、2009年2月23日，公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司(下称：中汇服饰)与海澜之家服饰股 份有限公司签署《资产转让协议》，中汇服饰将位于华新路1号的工业厂房(建筑面积55,035.24平方米) 及其附属设施转让给海澜之家服饰股份有限公司，转让价格以江苏天衡资产评估有限公司天衡评报字 （2009）第0003号《资产评估报告书》评估确认的价值5,389.84万元为最终转让价格。 67 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、2009 年 2 月 23 日，公司与海澜集团有限公司签署《资产转让协议》，海澜集团有限公司将位 于江阴市新桥镇陶新路 8 号厂区内的部分工业厂房(建筑面积 15,010.94 平方米)转让给公司，转让价 格以江苏天衡资产评估有限公司天衡评报字（2009）第 0002 号《资产评估报告书》评估确认的价值 2,371.05 万元为最终转让价格。 上述交易于 2009 年 3 月 11 日经公司 2009 年第二次临时股东大会批准。 附注十四、其他重要事项 根据公司第四届董事会第八次会议通过的《公司 2008 年度利润分配预案》，公司本期按 2008 年度母公司净利润 10%提取法定盈余公积，以 2008 年 12 月 31 日总股本为基数，拟向全体股东按 每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，公司本次不进行资本公积金转增股本，上述分配预案尚需公 司股东大会批准。 附注十五、补充财务资料 1、 合并报表现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 91,764,982.14 151,613,529.96 加：资产减值准备 153,302.68 3,328,097.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 77,271,682.07 70,536,609.84 无形资产摊销 1,392,150.11 2,193,681.84 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 362,660.96 216,322.68 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 23,357,981.24 30,502,042.28 投资损失（收益以“-”填列） -2,005,416.04 -11,962,095.51 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -629,733.58 1,692,599.35 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） - - 存货的减少（增加以“-”填列） -37,661,155.12 -7,808,041.28 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 65,949,563.85 -96,076,083.02 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -13,144,197.12 -22,614,182.02 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 206,811,821.19 121,622,481.73 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 616,008,383.63 1,019,990,616.18 减：现金的期初余额 1,019,990,616.18 880,605,517.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -403,982,232.55 139,385,098.57 68 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 75,110,482.95 197,835,950.23 加：资产减值准备 1,665,125.63 31,407.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 70,574,686.93 63,961,518.14 无形资产摊销 565,338.66 1,241,456.28 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 362,660.96 -103,784.96 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 22,313,016.54 27,229,044.36 投资损失（收益以“-”填列） -2,005,416.04 -79,805,436.25 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -542,667.55 510,406.24 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -41,096,363.95 -7,228,906.56 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 41,743,048.80 -29,517,856.48 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -6,934,569.54 -68,328,545.57 其他 经营活动产生的现金流量净额 161,755,343.39 105,825,252.67 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 524,143,128.07 981,038,624.32 减：现金的期初余额 981,038,624.32 847,869,188.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -456,895,496.25 133,169,435.99 69 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、资产减值准备 其他 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末余额 增(+) / 减(-) 转回 转销 一、坏账准备 10,296,210.92 -3,476,697.32 6,819,513.60 二、存货跌价准备 3,630,000.00 3,630,000.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 10,296,210.92 153,302.68 10,449,513.60 4、净资产收益率及每股收益 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.80% 5.04% 0.135 扣除非经常性损益后归属于公司 5.03% 5.28% 0.142 普通股股东的净利润 计算过程 项 目 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 87,559,009.90 非经常性损益 -4,156,230.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 91,715,240.40 归属于公司普通股股东的期初净资产 1,737,523,737.65 报告期发行新股或债转股等新增净资产 - 归属于公司普通股股东的期末净资产 1,825,082,747.55 期初股本 323,302,039.00 期末股本 646,604,078.00 70 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 计算公式遵循《公开发行证券信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算和披 露》（2007 年修订）的有关规定。 5、非经常性损益 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 315,675.16 9,234,573.72 计入当期损益的政府补助 84,000.00 538,400.00 其他营业外收支净额 -5,885,700.25 -5,472,042.93 应付福利费的转销 12,869,894.30 所得税影响金额 1,427,121.86 -5,036,069.23 归属于少数股东非经常性损益影响金额 -97,327.27 -581,003.05 合 计 -4,156,230.50 11,553,752.81 附注十六、财务报表之批准 2009 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第八次会议批准公司 2008 年度财务报表。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的公司 2008 年度会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2008 年度审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陶晓华 凯诺科技股份有限公司 2009 年 4 月 18 日 71 凯诺科技股份有限公司独立董事 关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，在对凯诺科技股份有限公 司 2008 年年度财务报告进行认真研究及有关事项进行核查的基础上，本人发表 独立意见如下： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，凯诺科技不存在为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供担保的情况；不存在对外担保总额超过净资产 50％的情况。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，凯诺科技对外担保总额为零；凯诺科技控股子 公司对外担保的金额为零。 3、凯诺科技已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有 关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事 项。 独立董事：朱正洪 王 莉 2009 年 4 月 18 日