荣华实业(600311)2008年年度报告

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 600311 2008 年年度报告 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 25 十、重要事项......................................................................... 26 十一、财务会计报告 ................................................................... 34 十二、备查文件目录 ................................................................... 88 1 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张严德、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人（会计主管人员）卢军花声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 荣华实业 公司法定英文名称 GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 公司法定代表人 张严德 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 辛永清 董事会秘书联系地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 董事会秘书电话 0935－6151222 董事会秘书传真 0935－6151333 董事会秘书电子信箱 rhxyongqin@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘全 证券事务代表联系地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 证券事务代表电话 0935－6151222 证券事务代表传真 0935－6151333 证券事务代表电子信箱 ronghualiuquan@163.com 公司注册地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 公司办公地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 公司办公地址邮政编码 733000 公司国际互联网网址 www.ronghua.cc 公司电子信箱 gansuronghua@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 荣华实业 600311 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 12 日 公司首次注册地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 公司变更注册日期 2006 年 9 月 7 日 公司变更注册地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 6200001050229 税务登记号码 622301710265636 2 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 71026563-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 甘肃省兰州市庆阳路 352 号世纪广场 C 座 18 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -27,174,964.52 利润总额 7,271,990.90 归属于上市公司股东的净利润 7,313,991.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -27,132,963.93 经营活动产生的现金流量净额 -34,081,828.78 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 处置非流动资产利得 28,404,701.35 元，为公司处 理闲置资产后,公司已收到全 非流动资产处置损益 28,404,701.35 部资产处置款,冲回已计提在 建工程减值准备 20,553,581.43 元及处置资产 评估增值。 债务重组利得 3,383,862.18 元，其中：3,141,459.83 元系 中粮粮油进出口公司豁免本 债务重组损益 3,383,862.18 公司的货款；242,402.35 元系 华融资产管理公司豁免本公 司的利息。 除上述各项之外的其他营业外收入 主要为合并收入及收到的政 2,658,391.89 和支出 府补助。 合计 34,446,955.42 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 306,572,734.52 127,281,990.50 140.86 163,916,887.80 利润总额 7,271,990.90 52,452,474.40 -86.14 -173,386,906.75 归属于上市公司股东 7,313,991.49 52,452,474.40 -86.06 -173,386,906.75 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -27,132,963.93 17,802,060.77 -252.41 -67,559,758.27 的净利润 基本每股收益（元／ 0.01 0.08 -87.5 -0.52 股） 稀释每股收益（元／ 不适用 股） 3 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 -0.04 0.03 -233.33 -0.52 ／股） 全面摊薄净资产收益 减少 4.6 个 0.74 5.34 -18.66 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 4.75 个 0.74 5.49 -17.11 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 4.55 个 全面摊薄净资产收益 -2.74 1.81 -18.78 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 4.61 个 的加权平均净资产收 -2.75 1.86 -17.22 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -34,081,828.78 34,953,046.50 -197.51 1,262,310.91 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.05 0.05 -200 0.004 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 1,195,289,367.23 1,098,131,222.84 8.85 1,318,590,203.30 所有者权益（或股东 989,983,500.62 982,669,509.13 0.74 929,113,201.15 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.49 1.48 0.68 2.79 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 15,808.0000 23.75 -6,656.0000 -6,656.0000 9,152.0000 13.75 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 4 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 15,808.0000 23.75 -6,656.0000 -6,656.0000 9,152.0000 13.75 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 50,752.0000 76.25 6,656.0000 6,656.0000 57,408.0000 86.25 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 50,752.0000 76.25 6,656.0000 6,656.0000 57,408.0000 86.25 份合计 三、股份 66,560.0000 100 66,560.0000 100 总数 股份变动的批准情况 2008 年 8 月 6 日，公司股东合计持有的公司 66,560,000 股有限售条件的流通股流通上市； 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 武威荣华 2008 年 8 月 工贸有限 105,560,000 33,280,000 72,280,000 股改承诺 6日 公司 武威塑料 2008 年 8 月 包装有限 52,520,000 33,280,000 19,240,000 股改承诺 6日 公司 合计 158,080,000 66,560,000 91,520,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 5 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 人民币普 2001 年 5 月 2001 年 6 月 8.60 80,000,000 80,000,000 通股 30 日 26 日 公司于 2001 年 5 月 30 日首次公开发行 8000 万人民币普通股，发行价格每股 8.60 元，并已于 2001 年 6 月 26 日全部上市流通,除此之外,公司无其他股票发行情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 8 月 6 日，公司股东合计持有的公司 66,560,000 股有限售条件的流通股流通上市，有限售条 件的股份占总股本的比例由 23.75%下降到 13.75%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 95,735 户 前十名股东持股情况 股 股东 东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 持股总数 报告期内增减 名称 性 例(%) 股份数量 量 质 境 武威 内 荣华 非 工贸 国 16.53 110,000,734 72,280,000 质押 43,800,000 有限 有 公司 法 人 境 武威 内 塑料 非 包装 国 7.58 50,433,437 -11,268,609 19,240,000 质押 16,200,000 有限 有 公司 法 人 北京 天利 伟业 未 1.20 8,000,000 1,910,746 未知 投资 知 有限 公司 上海 金球 未 摩托 0.62 4,140,511 未知 知 车培 训部 金永 境 0.60 4,026,000 未知 康 内 6 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 自 然 人 境 江苏 内 天香 非 集团 国 0.60 4,000,000 未知 有限 有 公司 法 人 境 武威 内 远通 非 贸易 国 0.59 3,900,000 -260,000 无 有限 有 公司 法 人 上海 金球 出租 未 0.57 3,795,000 未知 汽车 知 有限 公司 武威 境 市融 内 达饲 非 料有 国 0.45 3,018,601 -19,581,399 无 限责 有 任公 法 司 人 北京 力天 恒业 未 0.43 2,890,726 未知 贸易 知 有限 公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 武威荣华工贸有 37,720,734 人民币普通股 限公司 武威塑料包装有 31,193,437 人民币普通股 限公司 北京天利伟业投 8,000,000 人民币普通股 资有限公司 上海金球摩托车 4,140,511 人民币普通股 培训部 金永康 4,026,000 人民币普通股 江苏天香集团有 4,000,000 人民币普通股 限公司 武威远通贸易有 3,900,000 人民币普通股 限公司 7 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海金球出租汽 3,795,000 人民币普通股 车有限公司 武威市融达饲料 3,018,601 人民币普通股 有限责任公司 北京力天恒业贸 2,890,726 人民币普通股 易有限公司 董事长张严德持有武威荣华工贸有限公司 76%的股份,监事严其林持有武威塑料 包装有限公司 8.66%的股份,董事程浩持有武威远通贸易有限公司 95%的股份. 上述股东关联关 系或一致行动的 公司未知前十大流通股股东之间、以及前十大流通股股东和前十大股东之间是否 说明 存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 在法定限售期内每股 武威荣华工贸有限 1. 72,280,000 2009 年 7 月 31 日 72,280,000 出售价格不低于 6 元 公司 (除权除息调整) 武威塑料包装有限 2. 19,240,000 2009 年 7 月 31 日 19,240,000 公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 武威荣华工贸有 杜彦山 500,000,000 2003 年 1 月 15 日 限公司 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 张严德 中国 否 本公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 否 在 股 东 报告 单 期内 位 从公 是否 或 股 司领 变 在公 其 份 取的 姓 性 年 年初持 年末持 动 司领 他 职务 任期起止日期 增 报酬 名 别 龄 股数 股数 原 取报 关 减 总额 因 酬、 联 数 （万 津贴 单 元） 位 （税 领 前） 取 报 酬、 津 贴 张 董事 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 严 男 48 0 0 是 16 否 长 月5日 德 副董 事 刘 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 长、 男 42 0 0 是 13 否 永 月5日 总经 理 孙 董事 男 54 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 0 0 是 10 否 9 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 效 月5日 东 张 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 百 董事 男 55 0 0 是 10 否 月5日 生 杜 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 建 董事 女 42 0 0 是 10 否 月5日 萍 程 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 董事 男 36 0 0 是 10 否 浩 月5日 董 辛 事、 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 永 董事 男 35 13,500 13,500 是 10 否 月5日 清 会秘 书 程 独立 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 晓 男 45 0 0 是 8 否 董事 月5日 鸣 皇 甫 独立 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 男 45 0 0 是 8 否 京 董事 月5日 华 毕 独立 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 男 48 0 0 是 8 否 阳 董事 月5日 刘 独立 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 志 女 38 0 0 是 8 否 董事 月5日 军 杨 监事 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 天 会主 男 59 0 0 是 12 否 月5日 保 席 卢 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 万 监事 男 64 0 0 是 8 否 月5日 发 杜 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 彦 监事 男 49 0 0 是 8 否 月5日 山 严 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 其 监事 男 59 0 0 是 8 否 月5日 林 查 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 金 监事 男 54 0 0 是 8 否 月5日 堂 副总 李 经 2008 年 1 月 6 日～2011 年 1 清 理、 男 39 0 0 是 10 否 月5日 华 财务 总监 合 / / / / 13,500 13,500 / / 165 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 10 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1.张严德，历获“全国乡镇企业家”、“全国优秀青年乡镇企业家”、“全国乡镇企业科技进步先进 工作者”、“全国劳动模范”、“优秀共产党员”、“全国农业科技先进工作者”等荣誉称号，系 中 国青年乡镇企业家协会常务理事、中国淀粉工业协会常务理事、副会长、甘肃省九届、十届人大代表, 甘肃省九届、十届党代表，具有丰富的企业经营管理经验，曾任甘肃省武威荣华工贸总公司总经理。 现任本公司董事长。 2.刘永，曾任本公司副总经理兼董事会秘书，现任本公司副董事长兼总经理。 3.孙效东，曾在甘肃省武威汽车配件厂先后担任企业管理办公室主任、副厂长等职，后调入甘肃省武 威淀粉厂任副厂长，现任本公司董事，甘肃农业大学食品科学与工程学院兼职教授，甘肃省评标专家。 4.张百生，曾任原甘肃省武威塑料农膜厂副厂长，现任本公司董事。 5.杜建萍，曾任本公司董事、财务总监,现任本公司董事。 6.程浩，历任国泰君安证券股份有限公司投资银行部项目经理，招商证券有限责任公司投资银行部高 级经理，曾任本公司董事、董事会秘书。现任本公司董事。 7.辛永清,曾任甘肃荣华味精有限公司副总经理兼财务部长。现任本公司董事、董事会秘书。 8.程晓鸣，历任海南省经济律师事务所律师、海南省律师事务所主任，1998 年起至今担任上海上证律 师事务所主任，并于 1999 年起至今兼任上海市仲裁委员会仲裁员，于 2000 年起至今兼任上海证券 交易所上市委员会委员，于 2003 年起至今担任中科英华高技术股份有限公司独立董事，现任本公司 独立董事。 9.皇甫京华，矿物加工工程博士，历任山西矿业学院教师、太原化工集团公司项目经理、中国重型机 械总公司项目管理人员、北京泽仕通科技有限公司总经理，2003 年至今担任加拿大特兰德资源有限公 司（Troland Resources Inc）副总经理，2004 年至今担任乳山高德威黄金有限公司总经理，现任本 公司独立董事。 10.毕阳，博士生导师，教授，曾在兰州市果品茶叶公司担任技术员，现任甘肃农业大学食品学院院长， 从 1994 年起至今兼任《甘肃农业大学学报》副主编、编委，从 2006 年起至今兼任教育部高等学校高 职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员，从 2007 年起兼任《中国农业科学》编委，从 2007 年 起兼任河西走廊星火产业带专家顾问团副组长，从 2007 年起担任莫高实业股份有限公司独立董事，现 任本公司独立董事。 11.刘志军，中国注册会计师，中国注册税务师，1996 起至今在兰州商学院金融学院任教，现任本公 司独立董事。 12.杨天保，曾任甘肃省武威县乡镇企业管理局党组书记，后调入甘肃省武威荣华工贸总公司任党委书 记。现任本公司监事会主席、党委书记。 13.卢万发，曾先后在甘肃省武威县二轻局、武威市乡镇企业局建筑工程公司工作，后调入甘肃省武武 威饴糖厂任厂长，曾任本公司董事，现任本公司监事。 14.杜彦山，历任甘肃省武威荣华工贸总公司人事科科长、办公室主任，甘肃武威包装材料厂厂长，甘 肃省武威热电厂副厂长，甘肃省武威荣华工贸总公司总经理,本公司副总经理。现任本公司监事。 15.严其林，曾先后担任甘肃省武威县高坝乡人民政府办公室主任、经委主任，后调入甘肃省武威塑料 农膜厂，先后担任副厂长、厂长等职，曾任本公司董事，现任本公司监事。 16.查金堂，曾在甘肃省武威县司法局工作，后调入甘肃省武威荣华工贸总公司任党委副书记兼法律事 务部主任，现任本公司监事。 17.李清华，曾任本公司计划财务部副部长，现任本公司副总经理兼财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 武威荣华工 杜彦山 总经理 2000 年 1 月 1 日 否 贸有限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 肃北县浙商 2008 年 9 月 1 张严德 矿业投资有 法定代表人 否 日 限责任 11 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海市上正 1998 年 8 月 5 程晓鸣 主任 是 律师事务所 日 乳山高德威 2004 年 2 月 6 皇甫京华 黄金有限公 总经理 是 日 司 甘肃农业大 1989 年 6 月 8 毕阳 教授 是 学食品学院 日 1996 年 8 月 5 刘志军 兰州商学院 副教授 是 日 毕阳还于 2007 年起任莫高实业股份有限公司独立董事。 皇甫京华还于 2003 年起任加拿大特兰德资源有限公司副总经理。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，董事、监事的报酬由董事会 薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会审议通过，提交公司股东大会审议决定，高级管理人员的 报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报公司董事会审议决定。独立董事按股东大会审议通过的 酬金标准领取年度津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的确定主要依据其工作量和所承担的责任；结合地区、行业的收入水 平；以及是否有利于人员的激励和稳定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，因公司第三届董事会董事和第三届监事会监事已于 2007 年 12 月 18 日任期届满，根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会和监事会进行了换届选举,经本公司 2008 年 1 月 6 日召开的 2008 年第一次临时股东大会采取记名投票的方式选举张严德、刘永、孙效东、张百生、杜建 萍、程浩、辛永清为公司第四届董事会董事，程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为公司第四届董事会 独立董事；选举杨天保、杜彦山、查金堂、卢万发、严其林为公司第四届监事会监事。董事严其林、 卢万发任期届满不再担任公司董事；独立董事王森、何鹏举、李生玉任期届满不再担任公司独立董事； 监事杨智、赵承杰任期届满不再担任公司监事。 2008 年 1 月 6 日召开的第四届董事会第一次会议选举张严德先生为第四届董事会董事长，刘永先 生为副董事长；董事程浩不再兼任公司董事会秘书，聘任辛永清董事兼董事会秘书，聘任李清华先生 为公司财务总监、副总经理；因换届原因，原副总经理卢俊、李明、贺明山离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,778 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 1,434 供销 13 技术 245 财务 10 管理 76 12 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及博士 4 本科 28 大专及中专 330 中专以下 1,416 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 的要求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，基本形成了公司 股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。目前公司治理结构主要状况如下： 1、关于股东与股东大会：公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行 使各自的权利，控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益；公司严格按照中国证监会 公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格 遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，公司股东大会均有律师出席 见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东通过股 东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了"五分开"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，公司董事会由 11 人组 成，其中独立董事 4 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规、《公司章程》和《上市公司治理 准则》的规定。公司董事会依据《公司章程》所赋予的职责，依照《公司章程》、《董事会议事规则》 所规定的程序进行决策。 4、关于监事和监事会：公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会由 5 人组成。其中，职工代表监事 2 人。公司监 事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关 者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为公司信息披露的网站。报告期内，公司根据上海证券交易所的相关要求， 结合公司的实际情况，修订了《信息披露事务管理制度》，并制定了《公司敏感信息排查制度》。 报告期内,根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司[2008]27 号）、《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）和甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字［2008］89 号）等 有关文件的要求和部署，我公司治理专项活动领导小组认真落实整改计划和措施，对公司自查和监管 部门提出的问题进行了有计划、有步骤的整改，进一步提升了公司的治理水平；公司董事会四届二次 临时会议审议通过《关于公司治理专项活动整改情况报告》，并向甘肃监管局提交了《公司 2008 年治 理活动总结报告》。现将我公司 2008 年治理专项活动报告如下： 1、2007 年公司治理整改报告所列限期整改问题的完成情况 １）公司于 2008 年 1 月 6 日完成了董事会换届,聘任了四名独立董事，独立董事的人数已达到法 定要求, 董事会于 2008 年 4 月 6 日第三次会议设立了战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、 提名委员会四个专业委员会,健全和优化董事会结构,提升了公司整体治理水平。 2）健全公司治理制衡机制 ,提高决策水平,防范决策风险。公司第四届董事会的独立董事由行业 专家、会计和法律专业人士担任,各专业委员会的负责人也主要由独立董事担任,公司制定了《董事会 战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》，有效提升了公司治理水准和治理实效， 提升了决策的科学性，增强了各专业委员会在公司董事会的作用，降低了董事会决策风险。 3）提高规范运作意识,健全各项内部管理制度,提高公司科学管理水平。随着公司资金状况的改善, 13 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司经营走上了健康发展的轨道,针对过去规范运作意识不强、内部管理薄弱等问题,公司管理层进行 了深刻的反思,充分认识到规范运作对公司未来健康发展的重要性,并对公司各项管理制度进行修定和 完善，全面细化公司的内部管理制度；对公司人员和机构进行了调整,重点完善了财务和人事管理,同 时引进 ERP 管理系统，运用现代科学技术和管理理念努力提高公司的管理水平。 4）报告期，公司已经选聘了证券事务代表，加强了信息披露部门的力量。建立了敏感信息排查机 制和信息披露的责任追究机制，增强了信息披露涉及部门和人员的保密意识，并严格按照《信息披露 事务管理制度》履行信息披露义务,规范信息披露程序，保证信息披露的及时、充分和完整。 2、2008 年公司在深入推进上市公司治理专项活动中所做的工作及新问题的整改落实情况 1）修定了公司章程，在公司章程中明确载明：公司董事会要建立对大股东所持股份"占用即冻结" 的机制，财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好"占用即冻结"工作。对于发现公司董事、监 事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对 直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢 免。 2）制定了《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金专项制 度》、《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易制度》，完善了公司关联交易制度中的问责机 制；进一步规范公司的关联交易行为，建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，从制度根源 防止大股东占用上市公司资金问题的发生。 3）制定了《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司敏感信息排查管理制度》建立完善了信息披露程 序、信息披露责任追究机制和敏感信息排查机制，加大对信息披露相关人员的培训，增强信息披露相 关人员的保密意识，以确保公司信息披露及时、公平、真实、准确和完整。 4）加强了对公司董事、监事、高级管理人员的培训学习工作，定期组织董事、监事、高级管理管 理人员学习相关法律、法规以及规范性文件，有效的提高了董事、监事及高级管理人员的规范运作意 识和公司整体的规范运作水平。定期开展对公司中层管理人员的培训,加强对新修订各项法规文件的学 习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力, 提高整体的工作质量。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 程晓鸣 9 9 皇甫京华 9 9 毕阳 9 7 2 刘志军 9 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期独立董事尽职尽责，按时出席公司的董事会，积极参与公司治理，对公司的重大事项进行 认真的研究与讨论，充分发表独立意见并提出建议，维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原材料、生产和销售产 业务方面独立情况 品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东与本公司之间的交易， 依据有关关联交易协议/合同进行，并不影响公司业务的独立性。 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。 本公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均专 人员方面独立情况 职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合 法的程序选聘，股东根据《公司章程》行使其在公司人事任免方面的权利， 不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统、配套设施及其他有形和无 资产方面独立情况 形资产。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、 14 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产及其他资源的情形。 公司建立了完善的法人治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会 及董事会各专业委员会，并依照《公司法》、《公司章程》行使各自职能。 机构方面独立情况 在职能上与控股股东不存在从属关系；公司根据管理和生产的需要建立了 健全的管理和生产机构，完全了独立于控股股东履行职责。 公司设立计划财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定制定了《内 部财务管理制度》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独 财务方面独立情况 立在银行开户并独立依法纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东直接 干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，涵盖了公司治理、行政综合管理、计划管理、 人力资源管理、财务管理、安全生产管理、产品质量管理、供应管理、销售管理等整个经营管理过程， 形成了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，同时细化各部门职能和主要业务流程，确保各个工 作环节都有章可循，对经营风险形成了有效的控制作用。。 1、内部治理结构：公司建立了符合现代企业制度以及自身发展的内部控制机制。公司较为完善的 法人治理结构规范了公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间的权责，确保了权力机构、决策机 构、监督机构和经理层之间权责明确、有效制衡及协调运转。同时，公司制定了公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等制度，同时公司设立了董事会战略委 员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等专业委员会，并制定了各专业委员会实施细则。 这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用 2、内部组织机构：按照管理和经营的需要，公司建立了一整套组织机构，各部门职责分工明确， 保证了各项经营业务的授权、执行、复核、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门互相监督完成。 公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩,建立了各项预算、计划制度,并进行日常控制、监督和调 整。 3、会计系统：公司具有健全的会计核算体系，设立了独立的财务部门，并根据会计业务需要设置 会计工作岗位，配备了具有一定经验和良好业务素质的会计人员，有关岗位的职责和权限符合内部牵 制原则。按照国家有关法律法规，制定了公司的会计政策、财务工作流程等多项财务内部控制制度， 从而保证了有关授权、签章等内部控制环节的有效执行。 4、控制程序：公司对各个方面授权审批程序及批准金额等事项进行了明确的划分；公司各经营部 门依据公司的规章制度，结合各经营部门的实际情况，制定有符合本部门业务特点的部门管理手册和 部门操作控制流程；制定了内部审计制度、防范控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及关联 交易制度，并建立比较完善的货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等程 序，报告期，修定了公司章程，建立对大股东及关联方占用上市公司资金“占用即冻结”机制，对大 股东及关联方占用上市公司资金的权责作进一步细化。 5、信息与沟通体系：公司制定有《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》。确定 了公司信息披露的基本原则及信息披露标准；未公开信息的传递、审核、披露流程；董事和董事会、 监事和监事会、高级管理人员等报告、 审议和披露的职责；财务管理和会计核算的内部控制及监督机 制对外发布信息的申请、 审核、发布流程及信息沟通制度等内容。公司在日常信息披露工作中认真遵 守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露 事务管理制度》等有关规范性文件的规定，严格履行信息披露各相关程序保证了披露信息的真实、准 确、完整、及时和公平。 6、内部控制检查监督体系：公司设立有内部审计部，内部审计部按照公司《内部审计管理制度》 对公司的内部控制进行检查和监督，并向公司董事会审计委员会负责汇报。 公司内部控制制度基本上是完整、合理的，并能够有效执行，不存在重大的缺陷，为保证内部控制 目标的达成，加强公司管理，保护广大股东权益起到了积极作用。2009 年公司将在进一步修订完善内 部控制规章制度的基础上，加强内控制度的执行力度和监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 15 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司设立了名为内部审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 30 日 大会 报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 1 月 6 日 2008 年 1 月 8 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 2 月 16 日 2008 年 2 月 19 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 2008 年第三次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 8 月 23 日 2008 年 8 月 26 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 2008 年第四次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 11 月 22 日 2008 年 11 月 25 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司整体经营情况概述 报告期，公司积极调整发展战略，一方面坚持走专业化玉米深加工的道路，充分利用自身资源，通 过不断挖掘公司内部潜力、调整产品结构、拓宽销售渠道来应对宏观经济形势变化和日益激烈的市场 竞争对公司的不利影响，继续做大做强公司主业；另一方面利用公司地处西部，资源丰富的优势，涉 足黄金矿业领域，为公司培育新的利润增长点。目前已基本形成以玉米深加工、黄金矿业为主导的经 营格局，为公司的长足发展奠定了坚实的基础。 1）主营业务与技术创新情况 报告期，公司的的主营业务收入为 30,657.27 万元比 2007 年度大幅提高,同比增幅为 140.86％,其 中玉米深加工的营业收入为 26070.32 万元,比 2007 年度增加了 104.82%,主营业务正在逐步恢复。公 司重点建设的 12 万吨谷氨酸项目于 2008 年 5 月 4 日竣工投产，由于受公司自身流动资金不足影响， 未能实现下半年提产的目标，导致经营成本过高，公司扣除非经常性损益后主营业务利润仍为亏损。 但该项目自投产以来产品质量稳定达标，各项生产控制指标均在稳步提高，目前产酸率达到 11.53%， 糖酸转化率达到 59.4%，收率 97%，均已达到国内同行业上等水平。特别是公司自主研发的亚洲最大发 酵罐，实现了自动化控制，运行稳定，极大的节约了生产能源。另外，公司高浓度废水处理项目 18 万吨生物复合肥也在报告期恢复生产，复产以来产销两旺，实现销售收入 1980.40 万元，销售利润率 为 30.45%,在实现公司污水治理的同时,也为公司带来良好的经济效益。 2）节能减排与环保治理情况 报告期内公司投资 1851.29 万元，继续对淀粉二厂的关键设备进行技术改造，淘汰了部分高耗能、 低效率的生产设备，改进了工艺管网，使吨淀粉的能耗和物耗大幅下降，淀粉收率稳步提高。技改后 的淀粉收率达到了 67%，比技改前的 65.5%提高了 1.5 个百分点，蛋白粉收率达到了 6%，比技改前的 4.5%提高了 1.5 个百分点，胚芽收率达到了 6%，比技改前的 5%提高了 1 个百分点，综合收率达到了 98%，比技改前的 92%提高了 6 个百分点，水电的单耗比技改前下降了 8%。完成技改后，淀粉生产线的 装备水平将达到国内同行业先进水平，为实现年产 12 万吨谷氨酸生产线的全面达产提供了有力的保 障。 16 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 为保护环境实施清洁生产，公司在完成污水处理厂一期工程之后又投资 448 万元对污水厂进行了 二期改造工程，改造完成后将进一步提升污水处理能力，满足公司未来发展对污水处理的需求。 3）资产处置与对外投资 报告期内公司在通过资产处置优化资产结构的同时，成功进军矿产开发领域，增强了公司的盈利 能力。期初公司将年产12万吨谷氨酸项目改建剩余的非标设备、定型设备、电器设备以及低效的1万吨 玉米精炼油生产线相关资产和3万吨麦芽糊精生产线全部资产合计21627.12万元处置给公司股东武威 市融达饲料有限责任公司；将部分闲置的储备仓库4445.96万元处置给公司股东武威市华信食品供销有 限责任公司。同时通过半年多的运作，公司出资21122.93万元成功收购了黄金开采企业肃北县浙商矿 业投资有限责任公司100%的股权及采矿权、探矿权。收购完成后，浙商矿业生产经营正常，自收购完 成日2008年9月2日至报告期满累计生产黄金187.56公斤，销售黄金151.34公斤，实现销售收入2606.55 万元。浙商矿业的成功收购，为公司的发展开辟了新的领域，培育了新的利润增长点。 2、公司主营业务及其经营情况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 粮食及饲 减少 6.44 个 260,703,238.47 252,097,688.98 3.30 104.82 119.44 料加工业 百分点 矿产品加 26,065,504.05 12,963,452.8 50.27 工业 化肥加工 19,803,992.00 13,773,023.69 30.45 分产品 减少 6.07 个 淀粉 105,042,632.36 104,851,817.13 0.18 13.18 20.51 百分点 谷氨酸 86,185,473.61 96,642,061.56 -12.13 减少 15.2 个 蛋白粉 25,387,532.00 18,620,406.15 26.66 123.88 182.43 百分点 增加 22.91 个 胚芽 30,032,530.00 23,230,573.58 22.65 112.62 64.04 百分点 生物发酵 19,803,992.00 13,773,023.69 30.45 肥 增加 15.58 个 纤维渣 10,578,856.00 7,076,670.31 33.11 40.28 13.77 百分点 增加 16.00 个 粗蛋白 2,339,691.00 1,070,057.40 54.27 59.66 18.28 百分点 菌体蛋白 1,136,523.50 606,102.85 46.67 黄金 26,065,504.05 12,963,452.8 50.27 减少 0.69 个 合计 306,572,734.52 278,834,165.47 9.05 140.86 142.71 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西北地区 156,748,556.54 44.85 西南地区 19,452,584.62 56.15 华东地区 103,933,525.21 其他地区 372,564.1 -94.4 上海黄金交易所 26,065,504.05 17 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注：公司子公司肃北县浙商矿业投资有限公司本年度黄金销售全部通过上海黄金交易所会员单位的代 理在交易所实现。报告期，公司积极开拓谷氨酸华东市场，并取得显著成效，华东地区已成为公司谷氨酸 的主要市场。同时随着公司生产的逐步恢复，公司相关产品在西北、西南地区的销售也大幅提升。 （3）主要供应商、客户情况 前五名供应商金额合计 78，163，254.40 28.75％ 前五名销售客户金额合计 184，425，457.30 57.10％ 3）报告期资产构成变化情况 2008 年 2007 年 增减比例 科目 占总资产比 增减变动额 金 额 占总资产比例 金额 ％ 例 货币资金 4,021,521.97 0.34% 1,123,294.20 0.10% 2,898,227.77 258.01 应收帐款 43,090,688.76 3.61% 6,260,839.64 0.57% 36,829,849.12 588.26 预付帐款 13,772,158.86 1.15% 6,260,839.64 0.57% 7,511,319.22 119.97 存货 23,902,858.43 2.00% 10,280,860.64 0.94% 13,621,997.79 132.50 固定资产 874,102,731.93 73.13% 475,157,345.47 43.27% 398,945,386.46 83.96 在建工程 44,952,286.06 3.76% 584,397,527.28 53.22% -539,445,241.22 -92.31 无形资产 184,209,746.25 15.41% 16,239,336.49 1.48% 167,970,409.76 1034.34 应付账款 35,312,418.99 17.20% 28,084,660.24 24.32%7,227,758.75 25.74 应付职工薪酬 22,117,438.06 10.77% 9,240,239.34 8.00% 12,877,198.72 139.36 应付利息 7,592,909.45 3.70% 13,287,686.17 11.51% -5,694,776.72 -42.86 其它应付款 92,864,295.97 45.23% 14,229,519.40 12.32% 78,634,776.57 552.62 注：货币资金增加的原因系银行存款增加所致；应收帐款大幅增加的原因是：本公司销量增加后在途 资金增加及公司为了拓展谷氨酸销售市场，适当放宽了商业信用额度所致；预付款项大幅增加的原因：本 公司部分原料及设备供应商未及时开具发票帐所致；存货增加的原因系：并入子公司肃北县浙商矿业投资 有限责任公司增加存货 780 多万元；母公司所购的原材料库存较去年增加 300 万元，生产系统在产品较去 年增加 267 万元；固定资产增加系在建工程—12 万吨谷氨酸生产线项目完工转入及本期并入的子公司--浙 商矿业的固定资产；在建工程减少主要原因是谷氨酸生产线竣工决算，转入固定资产所致。无形资产增加 系并入的子公司浙商矿业的采矿权。应付账款变动原因是本期谷氨酸厂投产，原辅材料品种增加，资金紧 张所致；应付职工薪酬变动原因是本年计提的工资、奖金、津贴和补贴和计提的基本养老保险费、工会经 费和职工教育经费部分未支付；应付利息减少的原因是本期支付建行、交行利息；其他应付款增加的原因 是向武威荣华工贸有限公司暂借 5000 多万元，及未缴的代扣刘际秩浙商矿业股权转让税款及相关费用。 4）报告期营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变化情况 项 目 2008 年度 2007 年度 增减变动额 增减比例 营业总收入 306,572,734.52 127,281,990.50 179,290,744.02 140.86% 营业总成本 333,747,699.04 109,479,929.73 224,267,769.31 204.85% 财务费用 2,433,720.85 14,431,702.08 -11,997,981.23 -83.14% 资产减值损失 2,773,682.34 -63,546,120.15 66,319,802.49 -104.36% 净利润 7,313,991.49 52,452,474.40 -45,138,482.91 -86.06% 注：营业总收入、营业总成本的增加的原因主要是由于谷氨酸、生物发酵肥项目投产及收购浙商矿业 后，公司谷氨酸、黄金、生物发酵肥等各产品的产、销量增加；财务费用降低的原因是 2007 年度公司归还 了大部分的银行贷款，本期计提利息的基数相应降低；资产减值损失增加的主要原因是 2007 年度公司收回 大额欠款后，冲回了已计提的坏帐损失，本年度没有此项收益，影响本年度净利润比 2007 年度大幅下降。 18 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5）现金流量项目变动情况 增加（+）减少（-）增减变动率 项 目 2008 年 2007 年 额 ％ 经营活动现金流量净额 -34,081,828.78 34,953,046.50 -69,034,875.28 -197.51 投资活动现金流量净额 47,135,503.84 195,126,277.36 -147,990,773.52 -75.84 筹资活动现金流量净额 -10,155,447.29 -230,637,792.69 220,482,345.40 95.60 注：经营活动现金流量净额与上年同期比较减少主要原因是 2007 年度公司收回大额的应收帐款，而 2008 年度没有上述的现金流入，另外谷氨酸项目的投产、黄金项目的开采增加了原辅材料的采购;投资活动 现金流量与上年同期比较减少的原因是公司处置固定资产及收购浙商矿业股权及相关资产所致；筹资活 动现金流量净额与上年同期比较增加的主要原因是 2007 年度公司归还了大额银行贷款。 （二）对公司未来发展的展望 1、谷氨酸行业的发展趋势及公司面临的市场竞争情况 谷氨酸可广泛用于食品加工、化工、医药等。 目前，国内谷氨酸主要用于生产味精，而我国味精生 产自 80 年代开始进入高速发展阶段，市场每年以 10－20％的相对增长率持续增长，谷氨酸的需求也 随着味精的增长保持着高速增长态势。目前，谷氨酸行业危机和机遇并存，一方面是粮食价格波动给 行业带来的毛利率压力，另一方面是食品工业、餐饮行业、医药、化工行业的发展进一步拓展了谷氨 酸需求的增长空间；同时，受国际金融危机的冲击，谷氨酸生产所需的化工原料价格持续走低，而谷 氨酸的价格自 2007 年以来保持了相对稳定，一定程度上提升了产品的盈利能力。从竞争态势看，2002 年以后，随着国家加大对发酵行业的环保治理，加速了行业整合，大部分小型发酵厂关闭，谷氨酸生 产更趋规模化。公司必须不断进行技术创新，加强管理，降低生产成本，增强产品的市场竞争力，以 应对日趋激烈的市场竞争。 2、黄金开采行业的发展趋势及公司面临的市场竞争情况 由于黄金兼具商品、货币和金融属性，又是资产的象征，因此黄金价格不仅受商品供求关系的影响， 对宏观经济的变动也非常敏感，石油危机、金融危机等都会引起黄金价格的大幅波动。2008年在复杂 的国际金融危机环境中，黄金价格总体处于上升趋势。而2009年随着危机的进一步深化，各国纷纷出 台宽松的货币政策和积极的财政政策以降低通货紧缩的威胁，币值的不稳定尤其是美元币值变化的不 确定性都将强化黄金的保值和避险功能，使得黄金有望在2009 年继续保持在较高价位运行。 目前，我国的黄金行业正处于高速发展时期。在国际黄金价格不断攀升的有利局面下，黄金企业 加快了对资源的勘探和整合力度，对优质矿产资源的竞争将更加激烈。只有不断提高自身的勘探技术 和生产管理水平，降低成本，提高效益，才能获得更大的竞争优势。 3、公司未来的发展前景 公司未来的发展将紧紧围绕玉米深加工和黄金开采两大主业来进行，一方面立足西北产粮基地，以 谷氨酸项目为基础，尽早发挥玉米深加工产业现有的规模优势；另一方面加大黄金资源的整合、勘探 和开采力度，做大做强黄金产业。 A、公司 12 万吨谷氨酸项目的投产和一系列技术改造的完成，充分夯实了产业基础，形成了以谷氨 酸为主导产品，以淀粉、蛋白粉、胚芽、纤维渣、生物复合肥等为辅助产品的的完整产业链，不仅做 到了物尽其用，大大降低了污水治理的压力，而且提高了产品的附加值，有效的降低了产品成本，公 司玉米加工业的发展已步入了良性循环。公司 2009 年计划补充 1 亿元的流动资金，加大力度达产达效， 尽早发挥重点项目的规模效益。 B、公司已完成了对浙商矿业的收购，并已委托专业机构对金山金矿采矿权范围进行深部勘探，对 采矿权和部分探矿权范围的地表进行详查。公司将以浙商矿业为黄金矿产运作平台，加大对现有矿权 范围内的资源勘探力度，提高采矿和选矿能力，实现规模化生产，同时抓住有利时机整合酒泉地区和 甘肃省内的黄金资源，寻找省外的优质项目，不断提高公司的资源储备。 4、资金需求及使用计划 2009年资金需求约3亿元，具体需求规划如下： （1）补充流动资金 1 亿元以实现谷氨酸项目全面达产达效； （2）投资约 15000 万元在金山金矿建设年处理矿石 66 万吨的选矿工程项目，以大幅提升公司的 资源开发能力，提升公司的整体盈利水平； （3）投资 5000 万元进行现有采矿、选矿设备的改造更换（完成后将主要用于尾矿的处理）、水 电汽等辅助设施的建设和资源勘探投入。 19 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司拟通过自筹或银行贷款方式解决资金需求，第一大股东武威荣华工贸有限公司已出具承诺函， 同意通过提供担保、股权质押等方式协助本公司筹措资金，也可以按照本公司的需求通过股东借款或 代建、代购等方式提供不低于人民币 15000 万元的资金支持。 5、对未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及对策 A、宏观形势对公司经营的风险 一方面，粮食价格居高不下，至使公司生产成本提高；另一方面，国际金融危机虽然对公司目前 生产经营的影响尚不明显，但无法确定未来对公司经营将产生的影响。公司正通过不断挖掘内部潜力， 进行技术创新，降低生产成本，以应对上述风险已经或可能对公司实现经营目标产生的影响。 B、财务风险 公司目前流动资金较为紧张，且负债以短期借款为主，面临短期偿债风险。对此公司将采取以下 措施降低和防范风险： 1）积极同债权单位沟通，延长偿付期限为企业生产经营的稳步恢复创造条件； 2) 积极提升公司的综合实力，拓展市场、增强同相关单位的业务联系，进一步提高公司的商业信 用； 3）结合国家宏观政策，积极同金融部门沟通，充分利用公司负债率低、大量优质资产未作抵押的 优势，争取银行贷款 4) 积极同大股东沟通，争取大股东的支持（包括大股东以股权质押为公司提供担保等多种方式拓 宽公司的融资渠道）； C、固定资产折旧风险 公司谷氨酸项目建成后，固定资产大幅增加，由于该项目未能按时达产，设备利用率不高，公司 面临因固定资产折旧摊销费用增加导致业绩下降的风险。对此，公司正积极协调，多方筹措流动资金， 促使谷氨酸项目早日达产，发挥项目的规模优势，以增产增效来消化新增固定资产折旧的压力 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 283,865,651.44 报告期内公司投资额比上年增减数 201,129,441.18 报告期内公司投资额增减幅度(%) 243.09 报告期，经公司 2008 年 8 月 23 日召开第三次临时股东大会审议批准，公司出资 21122.93 万元收 购了肃北县浙商矿业投资有限责任公司 100％的股权及连带资产。公司在进一步增加 12 万吨谷氨酸项 目的投入外，继续增加淀粉二厂的技术改造以及污水厂二期工程的投入，同时对浙商矿业金山金矿选 矿厂排水系统进行了改造。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 肃北县浙商矿业投资有 矿石开采、加工、销 100 限责任公司 售 20 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 首次发 2001 66,770 0 66,770 0 行 截止 2003 年底,公司首次发行股票募集的资金已使用完毕,全部用于与玉米加工有关的项目投资。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 产生 是否符 是否符 预计 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 收益 合计划 合预计 收益 项目 情况 进度 收益 年产 1.0 万吨高 级玉米精炼生产 8,080,000.00 否 8,080,000.00 是 否 线项目 年产 3.0 万吨麦 芽糊精生产线项 8,430,000.00 否 8,430,000.00 是 否 目 年产 10 万吨高蛋 白饲料生产线项 38,460,000.00 否 35,319,007.14 是 否 目 年产 300 吨肌醇 39,730,000.00 是 0 生产线项目 扩建 10 万吨玉米 88,350,000.00 是 103,943,774.79 否 淀粉生产线 年产 3.0 万吨谷 120,440,000.00 否 134,025,632.89 否 氨酸生产线项目 年产 1.0 万吨赖 147,270,000.00 是 168,727,238.66 否 氨酸生产线项目 年产 1.0 万吨 L- 122,280,000.00 是 139,195,986.11 否 乳酸生产线项目 每小时处理 600 立方米污水处理 29,700,000.00 否 36,640,000.00 是 是 项目 合计 602,740,000.00 / 634,361,639.59 / / 我公司 2001 年募集资金计划共投入九个项目，其中共有三个项目发生了变更，三个项目进行了 处置。 报告期前已将原年产 300 吨肌醇生产线项目变更为收购甘肃省武威热电厂的全部生产经营性资产 及相关负债、将原新建年产 1 万吨 L-乳酸生产线项目变更为改建年产 4 万吨赖氨酸生产线项目；将 原募集资金项目年产 1 万吨赖氨酸生产线和改建的年产 4 万吨赖氨酸生产线项目改建为年产 12 万 吨谷氨酸生产线项目;将年产 10 万吨淀粉生产线项目和原赖氨酸项目改建后无法用于新项目的部分非 标设备及配套的合成氨项目资产进行了处置。 报告期内,经 2008 年 2 月 16 日公司第二次临时股东大会审议通过，将年产 1.0 万吨高级玉米精炼 油生产线项目、年产 3.0 万吨麦芽糊精生产线项目及 12 万吨谷氨酸项目改建完成后剩余的非标设备、 定型设备、电器设备处置给公司股东武威市融达饲料有限责任公司。 （1）在建项目的投资与建设情况 截止 2008 年 6 月公司募集资金项目已全部竣工并交付使用。 （2）建成项目的收益情况 a.年产 1.0 万吨高级玉米精炼油生产线项目 21 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项目拟投入募集资金 8,080,000.00 元，实际投入 8,080,000.00 元。该项目已于 2008 年 2 月 16 日经公司第二次临时股东大会审议通过,以评估价值 2540.73 万元处置给公司股东武威市融达饲料有 限责任公司。 b.年产 3.0 万吨麦芽糊精生产线项目 项目拟投入募集资金 8,430,000.00 元，实际投入 8,430,000.00 元。该项目已于 2008 年 2 月 16 日经公司第二次临时股东大会审议通过，以评估价值 3081.48 万元处置给公司股东武威市融达饲料有 限责任公司。 c.年产 10 万吨高蛋白饲料生产线项目 项目拟投入募集资金 38,460,000.00 元人民币，实际投入 35,319,007.14 元人民币，2008 年度 未进行生产。 d.收购甘肃省武威热电厂的全部生产经营性资产及相关负债 变更后新项目拟投入 44,251,300.00 元人民币，实际投入 44,251,300.00 元人民币，通过收购 甘肃省武威热电厂项目，公司 2008 年实现的成本节约合计为 938086.61 元； e.每小时处理 600 立方米污水处理项目 项目拟投入募集资金 29,700,000.00 元人民币，实际投入 36,640,000.00 元人民币，污水处理 厂项目自 2003 年底建成以来，污水处理基本达到了设计的要求，2008 年公司对污水处理设施进行了 二期工程改造，污水处理排放达到了国家标准，取得了较好的社会效益。 f.改建的 12 万吨谷氨酸项目 项目于 2008 年 5 月 4 日投料生产,投产后该项目生产状况稳定，各项生产指标均达到同行业中上 水平，但由于公司报告期流动资金短缺，该项目 2008 年未能实现全面达产，报告期未能实现预期收益。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 对应原承诺 变更后项目拟投 是否符合 是否符合 变更后的项目 实际投入金额 项目名称 入金额 计划进度 预计收益 收购甘肃省武威热电 年产 300 吨 厂的全部生产经营性 肌醇生产线 44,251,300.00 44,251,300.00 是 是 资产及相关负债 项目 年产 1 万吨 L-乳酸生产 改建 12 万吨谷氨酸 线项目、年产 565,000,000.00 528,596,776.52 否 生产线 1 万吨赖氨酸 生产线项目 合计 / 609,251,300.00 572,848,076.52 / / 1)、收购甘肃省武威热电厂的全部生产经营性资产及相关负债 公司变更原计划投资项目年产 300 吨肌醇生产线项目，该项目拟投入 39,730,000.00 元人民币 实际投入 0 元人民币。本公司于 2001 年 11 月 3 日召开的第一届董事会第十八次会议和 2001 年 12 月 16 日召开的公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。变更后新项目拟投入 44,251,300.00 万元，实际投入 44,251,300.00 万元。 2)、改建 12 万吨谷氨酸生产线 公司原计划将年产 1.0 万吨 L-乳酸生产线项目改建为年产 4 万吨赖氨酸项目，本公司于 2003 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第十二次会议和 2003 年 9 月 18 日召开的公司 2003 年第一次临时 股东大会审议通过了相关议案。乳酸项目拟投入 122,280,000.00 元人民币，实际投入 139,195,986.11 元；变更后新项目拟投入 396,000,000.00 元人民币，实际投入了 415,941,207.98 元。但赖氨酸项目 由于资金紧张未能如期竣工，公司于 2007 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第十二次会议和 2007 年 5 月 12 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，将原年产 1 万吨赖氨酸生产线和原改 建的年产 4 万吨赖氨酸生产线全部用于改建 12 万吨谷氨酸生产线，改建计划总投资 56500 万元，截 止 2007 年底实际投入 63733.76 万元，报告期新增投入 4,925.20 万元,同时经公司 2008 年 2 月 16 日 召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，将改建完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备合 计帐面价值 15810.45 万元进行了处置。项目竣工决算总投资 528,596,776.52 元,交付使用资产 528,596,776.52 元。项目投产后，由于流动资金紧张尚未达产，目前还未达到公司预计收益。 22 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 淀粉生产线进行技术改造 4,008.09 已基本完成 污水处理项目二期升级改造 448 已基本完成 收购浙商矿业 100％的股权及连带资产 21,122.93 已完成 金山金矿排水系统改造 39.14 已完成 合计 25,618.16 / 1）本公司于 2007 年度开始对两条年产 10 万吨淀粉生产线交替进行技术改造,报告期投入技改资金 18,512,872.86 元，截止 2008 年 12 月 31 日，已累计发生改造支出 40,080,872.86 元，除项目配套的 淀粉干燥车间及部分管路尚未完工外，主要设备、工艺及厂房的改造已完成，并进入试运行阶段。 2）本公司本年度对污水厂进行二期改造，截止 2008 年 12 月 31 日，已累计发生改造支出 4,480,000. 元，改造已基本结束，正在进行调试。 3）报告期，公司出资 21122.93 万元收购了肃北县浙商矿业投资有限责任公司 100％的股权及连带资 产，并投入 391,413.20 元对金山金矿选矿厂排水系统进行了改造，报告期实现收益 35.18 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 《中国证券报》、 2008 年 1 月 6 2008 年 1 月 8 四届一次 《上海证券报》、 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 2008 年 1 月 20 2008 年 1 月 22 四届二次 《上海证券报》、 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 四届第一次临 2008 年 3 月 25 2008 年 3 月 26 《上海证券报》、 时会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 2008 年 4 月 6 2008 年 4 月 8 四届三次 《上海证券报》、 日 日 《证券时报》 2008 年 4 月 21 四届四次 公司 2008 年第一季度报告 日 《中国证券报》、 四届第二次临 2008 年 7 月 18 2008 年 7 月 21 《上海证券报》、 时会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 2008 年 7 月 24 2008 年 7 月 26 四届五次 《上海证券报》、 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 四届第三次临 2008 年 8 月 25 2008 年 8 月 26 《上海证券报》、 时会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 2008 年 10 月 2008 年 10 月 27 四届六次 《上海证券报》、 24 日 日 《证券时报》 23 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）、按照公司 2008 年 2 月 16 日第二次临时股东大会审议批准的《关于资产处置的议案》，完成了对 公司部分资产的处置； 2）、按照公司 2008 年 8 月 23 日第三次临时股东大会审议批准的《关于收购肃北县浙商矿业投资有限 责任公司 100%股权的议案》，完成了公司对肃北县浙商矿业投资有限责任公司 100%股权的收购事项； 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年，董事会审计委员会积极开展工作，密切与公司的内审机构和外审机构进行沟通。审计委 员会于 2009 年 1 月 20 日就公司 2008 年度财务报告审计工作安排委托公司财务部与北京五联方圆会计 师事务所有限公司（以下简称“北京五联”）进行了协商，结合公司年度报告披露的整体安排，确定 了 2008 年度审计报告的初稿完成时间和正式报告出具时间。2009 年 3 月 13 日，三位委员审阅了公司 编制的 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表、2008 年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并向 公司管理层和财务负责人进行了询问，认为报表符合《企业会计准侧》的规定；选择的会计政策和做 出的会计估计恰当合理；能够公允反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量，可以提交会计师事务所审计，并提醒年审会计师严格按照中国证监会公告［2008］48 号 文件及证监会上市部和会计部 2008 年 12 月 30 日视频会议要求完成本次审计。 北京五联现场审计工作结束后，审计委员会以电话方式多次督促北京五联按照总体审计计划完成 审计工作，按时出具审计报告。北京五联对公司财务报告出具初步审计意见后，审计委员会于 2009 年 4 月 10 日再一次审阅了公司财务会计报表，认为北京五联审计证据充分、审计程序完善，经审计的 财务会计报表与未经审计的财务会计报表不存在重大差异，同意以此报表为基础编制公司 2008 年度报 告。并与会计师事务所进行了沟通，督促会计师事务所按时出具审计报告。 审计委员会于 2009 年 4 月 16 日召开专门会议，审议了北京五联出具的正式审计报告，并形成决 议，同意将审计报告提交董事会审议。董事会审计委员会对北京五联在对公司 2008 年度财务会计报表 审计过程中体现的良好执业水平和职业道德表示比较满意，一致同意续聘北京五联为公司下一年度审 计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期，薪酬委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定的职责， 认真审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对 2008 年度公司薪酬制度执行情况进行监 督，认为公司 2008 年度董事及高级管理人员的薪酬及独立董事津贴严格执行了公司的薪酬方案及独立 董事津贴发放标准，公司所批露的报酬与实际发放情况相符。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现净利润 7,313,991.49 元,加上年 结转的未分配利润 45,582,705.44 元，提取 10%的盈余公积 331,597.39 元，2008 年度未分配利润为 52,565,099.54 元。 2008 年度公司拟不进行利润分配，2008 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 本报告期盈利的主要原因是处置资产收益和冲 回了以前年度计提的资产减值准备等非经常性损益 用于公司的流动资金需求。 形成的，公司的生产经营仍处于恢复阶段，金山金矿 的投资计划的也需要资金支持，因此未提出现金利润 分配方案。 24 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 1 月 6 日召开四届监事会第一次会议 选举杨天保先生为公司第四届监事会主席 1、审议通过了《关于资产处置的议案》；2、审 2008 年 1 月 20 日召开四届监事会第二次会议 议通过了《关于收购肃北县浙商矿业投资有限责 任公司股权及采矿权、探矿权的议案》。 1、审议通过了《公司 2007 年年度报告》及其摘 要；2、审议通过了《对公司 2007 年年度报告的 书面审核意见》；3、审议通过了《对的意 见》；4、审议通过了《公司 2007 年度监事会工 作报告》；5、审议通过了《公司 2007 年度财务 决算报告》。 1、审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》；2、 2008 年 4 月 21 日召开四届监事会第四次会议 审议通过了《对公司 2008 年第一季度报告的书面 审核意见》。 讨论上海交易所（上证上字[2008]63 号文件《关 2008 年 6 月 20 日召开四届监事会第一次临时会 于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司和董事 议 长张严德等公开遣责的决定》 1、审议通过了《公司 2008 年半年度报告》及其 2008 年 7 月 24 日召开四届监事会第五次会议 摘要；2、审议通过了《对公司 2008 年半年度报 告的书面审核意见》。 1、审议通过了《公司 2008 年三季度报告》及其 2008 年 10 月 24 日召开四届监事会第六次会议 正文；2、审议通过了《对公司 2008 年三季度报 告的书面审核意见》； 报告期，全体监事勤勉尽责，认真审议了公司各期定期报告及其他议案并发表意见，认真有效地履行 了监督职责。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司章程》等法 律、法规的规定，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计，并出具的标准无保留意见的审 计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司从现实情况出发，将部分募集资金投向进行了变更，符合公司发展的需要，有利于提升公司 的竞争能力，变更程序符合法律法规的要求。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司将 12 万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备，与年产 1.0 万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产、与年产 3.0 万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产， 合计 21627.12 万元全部处置给公司股东武威市融达饲料有限责任公司；并将部分闲置的储备仓库 4445.96 万元处置给公司股东武威市华信食品供销有限责任公司。 上述闲置或低效资产的处置，既降低了固定资产规模，又为公司进一步的发展提供了资金支持，提高 公司的资产质量和竞争力。 报告期内公司完成了对肃北县浙商矿业投资有限责任公司 100%股权的收购。该项收购为公司培育 了新的利润增长点，符合公司长远发展的需要。 25 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内的资产处置为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原 则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的 规定。交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 交 年末 产为 易 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 对 市公 为关 及的 及的 公司 日起至 方 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 被收 本年末 或 购买 资产收购 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 购资 为上市 最 日 价格 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 产 公司贡 终 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 献的净 控 用于 价原 部过 部转 润总 利润 制 同一 则） 户 移 额的 方 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 肃北 县浙 以中 商矿 介机 业投 2008 构评 刘 资有 年9 估结 际 21,122.93 35.18 否 是 是 4.8 限责 月2 果作 秩 任公 日 为计 司 价依 100% 据 股权 26 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 所 所 涉 涉 本年 及 及 初起 的 的 是否 至出 资 债 资产出售 为关 售日 产 权 为上市公 联交 资产 关 该资 出售产 产 债 司贡献的 交易 被出售 出售 易（如 出售 联 出售价格 产为 生的损 权 务 净利润占 对方 资产 日 是，说 定价 关 上市 益 是 是 利润总额 明定 原则 系 公司 否 否 的比例 价原 贡献 已 已 (%) 则） 的净 全 全 利润 部 部 过 转 户 移 谷氨酸 以中 武威 改扩建 介机 市融 项目完 2008 构的 参 达饲 成后剩 年2 评估 股 料有 余的非 16,004.91 194.46 是 是 是 26.59 月 16 值作 股 限责 标设备、 日 为交 东 任公 定型设 易价 司 备、电器 格 设备 年产 以中 武威 1.0 万 介机 市融 吨高级 2008 构的 参 达饲 玉米精 年2 评估 股 料有 2,540.73 120.76 是 是 是 16.51 炼油生 月 16 值作 股 限责 产线相 日 为交 东 任公 关的全 易价 司 部资产 格 以中 武威 年产 介机 市融 3.0 万 2008 构的 参 达饲 吨麦芽 年2 评估 股 料有 糊精生 3,081.48 200.70 是 是 是 27.44 月 16 值作 股 限责 产线相 日 为交 东 任公 关的全 易价 司 部资产 格 武威 以中 市华 介机 信食 2008 构的 参 品供 储备仓 年2 评估 股 4,445.96 269.19 是 是 是 36.80 销有 库 月 16 值作 股 限责 日 为交 东 任公 易价 司 格 合计 26,073.38 785.11 107.34 27 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2008 年 1 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议和于 2008 年 2 月 16 日召开的 2008 年第二次 临时股东大会审议通过资产处置议案： 1、向武威市融达饲料有限责任公司出售:(1)12 万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定 型设备、电器设备评估基准日账面价值 15810.45 万元,评估值为 16004.91 万元;(2)1.0 万吨高级玉米 精炼油生产线全部资产,评估基准日账面价值 2458.08 万元,资产出售日账面价值 2419.98 万元,评估值 为 2540.73 万元;(3)年产 3.0 万吨麦芽糊精生产线全部资产,评估基准日账面价值 2924.17 万元,资产 出售日账面价值 2880.78 万元,评估值为 3081.48 万元。 2、向武威市华信食品供销有限责任公司出售公司闲置的储备仓库，评估基准日账面价值 4187.91 万元,资产出售日账面价值 4176.77 万元,评估值为 4445.96 万元的资产 上述交易已全部完成，相关产权过户手续全部办理完毕，公司已收到全部资产处置款项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 详见资产交易事项资产出售部分的说明，上述资产出售的交易均为关联交易，除此之外，本公司再无 其他重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 第一大股东武威荣华工贸有限公司 承诺：持有的公司非流通股自获得上 市流通权之日的十二个月后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流通股 报告期，第一大股东武威荣华工贸有限 股份，出售数量占该公司股份总数的 股改承诺 公司忠实履行了其在股改方案中所做出 比例在十二个月内不得超过百分之 的承诺事项。 五，在二十四个月内不得超过百分之 十,出售价格不低于 6 元/股(除权除 息调整)。 第一大股东武威荣华工贸有限公司 报告期，第一大股东武威荣华工贸有限 其他对公司中小股 承诺：持有的荣华实业将于 2008 年 公司忠实履行了其对中小股东所做出的 东所作承诺 8 月 6 日解除限售的 3328 万股股份， 承诺事项。 28 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 将于 2009 年 7 月 31 日解除限售的 7228 万股股份，合计 10556 万股， 如果通过二级市场减持股份，则减持 价格不低于每股 32 元（公司因分红、 配股、转增等原因导致股份或权益变 化时，将按相应比例调整该价格） (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京五联方圆会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 11 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期，因在涉及收购浙商矿业投资有限公司股权及采矿权、探矿权事项的决策和信息披露时违 反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.３条第 9.13 条、第 3.1.4 条和第 3.1.5 条的规定以及在 《董事声明及承诺书》中做出的承诺。上海证券交易所根据《股票上市规则》第 17.2 条和第 17.3 条 的规定，对我公司和董事长张严德、董事程浩予以公开谴责一次。 接到上海证券交易所的公开谴责决定后，公司监事会专门召开会议，并要求全体董事列席，会议 充分讨论了交易所《关于对甘肃荣华实业股份有限公司和董事长张严德等公开谴责的决定》，要求全 体董事、监事、高管要以此为鉴，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定及《董事、监事、高管声明及承诺书》所做的承诺，认真履行信息披露义务及忠实勤勉义务，保 证及时、公平地披露重大信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》、《上 2008 年第一次临时 2008 年 1 月 8 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 第四届董事会第一 2008 年 1 月 8 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 第四届监事会第一 2008 年 1 月 8 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 1 月 8 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 9 澄清公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 1 月 16 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 第四届董事会第二 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 22 www.sse.com.cn 次会议决议公告暨 海证券报》、《证券时 日 29 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第二次临时 报》 股东大会的通知 《中国证券报》、《上 资产处置暨关联交 2008 年 1 月 22 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 易公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 1 月 22 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 第四届监事会第二 2008 年 1 月 22 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于股票交易异常 2008 年 1 月 30 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 波动的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 1 月 30 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 2 月 5 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 2008 年第二次临时 2008 年 2 月 19 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 2008 年 2 月 19 澄清公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 2 月 19 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 2 月 26 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 4 更正公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 3 月 4 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 3 月 11 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 3 月 18 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 第四届董事会第一 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 26 次临时会议决议公 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 告 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 3 月 26 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 关于重大事项进展 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 1 www.sse.com.cn 30 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 情况的公告 海证券报》、《证券时 日 报》 《中国证券报》、《上 第四届董事会第三 2008 年 4 月 8 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 第四届监事会第三 2008 年 4 月 8 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 4 月 8 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 2007 年年报更正公 2008 年 4 月 16 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 4 月 16 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 4 月 23 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 4 月 30 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 30 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 决议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 5 月 9 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于募集资金项目 2008 年 5 月 9 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 投产的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 5 月 16 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 5 月 26 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 5 月 29 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 6 月 5 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于股票交易异常 2008 年 6 月 6 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 波动的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 6 月 13 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 关于重大事项进展 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 20 www.sse.com.cn 31 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 情况的公告 海证券报》、《证券时 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 6 月 27 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于股东股权解除 2008 年 7 月 4 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 质押的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 7 月 7 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 7 月 9 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 7 月 18 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 第四届董事会第二 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 19 次临时会议决议公 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 告 报》 第四届董事会第五 次会议决议公告暨 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 26 召开 2008 年第三次 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 临时股东大会的通 报》 知 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 7 月 26 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 有限售条件的流通 2008 年 8 月 1 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股上市流通的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 控股股东减持承诺 2008 年 8 月 1 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 公告 日 报》 《中国证券报》、《上 2008 年第三次临时 2008 年 8 月 26 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 报》 第四届董事会第三 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 26 次临时会议决议公 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 告 报》 《中国证券报》、《上 关于重大事项进展 2008 年 9 月 10 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 情况的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 2008 年 10 月 7 股东股份减持公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》 第四届董事会第六 次会议决议公告暨 《中国证券报》、《上 2008 年 10 月 27 召开 2008 年第四次 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 临时股东大会的通 报》 知 32 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、《上 关于股票交易异常 2008 年 11 月 14 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 波动的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于股票交易异常 2008 年 11 月 19 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 波动的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 2008 年第四次临时 2008 年 11 月 25 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 关于股票交易异常 2008 年 12 月 12 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 波动的公告 日 报》 33 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师唐洪广、李宗义审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 五联方圆审字[2009]05130 号 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称荣华实业公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表，现金流量表和股东权益变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是荣华实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，荣华实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了荣华实业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广 中国注册会计师：李宗义 中国 · 北京 二○○九年四月十六日 34 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5.1 4,021,521.97 1,123,294.20 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5.2 3,000,000.00 应收账款 5.3 43,090,688.76 524,246.25 预付款项 5.4 13,772,158.86 6,260,839.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5.5 3,315,162.16 4,147,772.87 买入返售金融资产 存货 5.6 23,902,858.43 10,280,860.64 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 91,102,390.18 22,337,013.60 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 5.7 874,102,731.93 475,157,345.47 在建工程 5.8 44,952,286.06 584,397,527.28 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5.9 184,209,746.25 16,239,336.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5.11 922,212.81 其他非流动资产 非流动资产合计 1,104,186,977.05 1,075,794,209.24 资产总计 1,195,289,367.23 1,098,131,222.84 35 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 5.12 35,141,000.00 37,141,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5.13 35,312,418.99 28,084,660.24 预收款项 5.14 378.03 897,427.93 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5.15 22,117,438.06 9,240,239.34 应交税费 5.16 12,277,426.11 12,581,180.63 应付利息 5.17 7,592,909.45 13,287,686.17 应付股利 其他应付款 5.18 92,864,295.97 14,229,519.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 205,305,866.61 115,461,713.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 205,305,866.61 115,461,713.71 股东权益： 股本 5.19 665,600,000.00 665,600,000.00 资本公积 5.20 219,439,342.72 219,439,342.72 减：库存股 盈余公积 5.21 52,379,058.35 52,047,460.97 一般风险准备 未分配利润 5.22 52,565,099.55 45,582,705.44 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 989,983,500.62 982,669,509.13 权益合计 少数股东权益 股东权益合计 989,983,500.62 982,669,509.13 负债和股东权益合 1,195,289,367.23 1,098,131,222.84 计 公司法定代表人：张严德 主管会计工作负责人： 李清华 会计机构负责人：卢军花 36 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,780,673.53 1,123,294.20 交易性金融资产 应收票据 3,000,000.00 应收账款 6.1 43,085,514.95 524,246.25 预付款项 6.2 11,974,554.56 6,260,839.64 应收利息 应收股利 其他应收款 6.3 3,287,997.19 4,147,772.87 存货 16,076,904.16 10,280,860.64 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 81,205,644.39 22,337,013.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.4 211,229,322.20 投资性房地产 固定资产 843,512,291.01 475,157,345.47 在建工程 44,560,872.86 584,397,527.28 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,775,755.05 16,239,336.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,115,078,241.12 1,075,794,209.24 资产总计 1,196,283,885.51 1,098,131,222.84 流动负债： 短期借款 35,141,000.00 37,141,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 30,411,654.76 28,084,660.24 预收款项 378.03 897,427.93 应付职工薪酬 20,752,703.22 9,240,239.34 应交税费 11,171,914.82 12,581,180.63 应付利息 7,592,909.45 13,287,686.17 37 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 应付股利 其他应付款 105,227,842.25 14,229,519.40 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 210,298,402.53 115,461,713.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 210,298,402.53 115,461,713.71 股东权益： 股本 665,600,000.00 665,600,000.00 资本公积 219,439,342.72 219,439,342.72 减：库存股 盈余公积 52,379,058.35 52,047,460.97 未分配利润 48,567,081.91 45,582,705.44 外币报表折算差额 股东权益合计 985,985,482.98 982,669,509.13 负债和股东权益合 1,196,283,885.51 1,098,131,222.84 计 公司法定代表人：张严德 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：卢军花 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 306,572,734.52 127,281,990.50 其中：营业收入 5.23 306,572,734.52 127,281,990.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 333,747,699.04 109,479,929.73 其中：营业成本 5.23 278,834,165.47 114,883,613.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5.24 197,519.15 36,453.25 销售费用 3,702,798.78 1,409,473.50 管理费用 45,805,812.45 42,264,807.30 38 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用 5.25 2,433,720.85 14,431,702.08 资产减值损失 5.26 2,773,682.34 -63,546,120.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -27,174,964.52 17,802,060.77 加：营业外收入 5.27 35,056,816.50 37,871,537.30 减：营业外支出 5.28 609,861.08 3,221,123.67 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 7,271,990.90 52,452,474.40 填列） 减：所得税费用 5.29 -42,000.59 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,313,991.49 52,452,474.40 归属于母公司所有者的净利润 7,313,991.49 52,452,474.4 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 0.08 （二）稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：351,771.67 元。 公司法定代表人：张严德 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：卢军花 39 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 6.5 280,507,230.47 127,281,990.50 减：营业成本 6.5 265,870,712.67 114,883,613.75 营业税金及附加 197,519.15 36,453.25 销售费用 3,625,631.08 1,409,473.50 管理费用 33,720,813.59 42,264,807.30 财务费用 2,433,664.41 14,431,702.08 资产减值损失 2,771,618.17 -63,546,120.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,112,728.60 17,802,060.77 加：营业外收入 32,038,563.53 37,871,537.30 减：营业外支出 609,861.08 3,221,123.67 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 3,315,973.85 52,452,474.40 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,315,973.85 52,452,474.40 公司法定代表人：张严德 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：卢军花 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 257,347,233.52 209,440,957.90 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 40 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 5.30.1 55,362,327.84 9,783.72 有关的现金 经营活动现金流入 312,709,561.36 209,450,741.62 小计 购买商品、接受劳务 296,956,651.98 142,212,546.14 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 31,391,975.07 12,795,404.37 工支付的现金 支付的各项税费 6,558,877.42 11,633,297.33 支付其他与经营活动 5.30.2 11,883,885.67 7,856,447.28 有关的现金 经营活动现金流出 346,791,390.14 174,497,695.12 小计 经营活动产生的 -34,081,828.78 34,953,046.50 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 269,874,418.00 261,797,474.68 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 269,874,418.00 261,797,474.68 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 76,289,496.16 66,671,197.32 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 146,449,418.00 41 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 222,738,914.16 66,671,197.32 小计 投资活动产生的 47,135,503.84 195,126,277.36 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 23,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 23,700,000.00 小计 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 239,919,164.41 分配股利、利润或偿 8,155,447.29 14,418,628.28 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 10,155,447.29 254,337,792.69 小计 筹资活动产生的 -10,155,447.29 -230,637,792.69 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 2,898,227.77 -558,468.83 增加额 加：期初现金及现金 1,123,294.20 1,681,763.03 等价物余额 六、期末现金及现金等价 4,021,521.97 1,123,294.20 物余额 公司法定代表人：张严德 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：卢军花 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 231,287,233.52 209,440,957.90 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 60,394,165.94 9,783.72 有关的现金 42 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流入 291,681,399.46 209,450,741.62 小计 购买商品、接受劳务 280,969,825.72 142,212,546.14 支付的现金 支付给职工以及为职 29,051,112.23 12,795,404.37 工支付的现金 支付的各项税费 6,088,651.72 11,633,297.33 支付其他与经营活动 10,502,151.21 7,856,447.28 有关的现金 经营活动现金流出 326,611,740.88 174,497,695.12 小计 经营活动产生的 -34,930,341.42 34,953,046.50 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 269,874,418.00 261,797,474.68 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 269,874,418.00 261,797,474.68 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 75,681,831.96 66,671,197.32 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 146,449,418.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 222,131,249.96 66,671,197.32 小计 投资活动产生的 47,743,168.04 195,126,277.36 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 23,700,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 23,700,000.00 小计 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 239,919,164.41 分配股利、利润或偿 8,155,447.29 14,418,628.28 付利息支付的现金 43 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 10,155,447.29 254,337,792.69 小计 筹资活动产生的 -10,155,447.29 -230,637,792.69 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 2,657,379.33 -558,468.83 增加额 加：期初现金及现金 1,123,294.20 1,681,763.03 等价物余额 六、期末现金及现金等价 3,780,673.53 1,123,294.20 物余额 公司法定代表人：张严德 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：卢军花 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 减： 少数 项目 一般 所有者权益合 库 其 股东 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 计 存 他 权益 准备 股 一、上年年末 665,600,000.00 219,439,342.72 52,047,460.97 45,582,705.44 982,669,509.13 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 665,600,000.00 219,439,342.72 52,047,460.97 45,582,705.44 982,669,509.13 余额 三、本年增减 变动金额（减 331,597.38 6,982,394.11 7,313,991.49 少以“－”号 填列） （一）净利润 7,313,991.49 7,313,991.49 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 44 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 7,313,991.49 7,313,991.49 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 331,597.38 -331,597.38 配 1．提取盈余 331,597.38 -331,597.38 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 665,600,000.00 219,439,342.72 52,379,058.35 52,565,099.55 989,983,500.62 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 少 数 项目 减： 一般 股 所有者权益合 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 东 计 他 股 准备 权 益 一、上年年末 332,800,000.00 551,135,509.14 46,982,715.92 -1,805,023.91 929,113,201.15 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 45 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 332,800,000.00 551,135,509.14 46,982,715.92 -1,805,023.91 929,113,201.15 余额 三、本年增减 变动金额（减 332,800,000.00 -331,696,166.42 5,064,745.05 47,387,729.35 53,556,307.98 少以“－”号 填列） （一）净利润 52,452,474.40 52,452,474.40 （二）直接计 入所有者权 1,103,833.58 1,103,833.58 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 1,103,833.58 1,103,833.58 上述（一）和 1,103,833.58 52,452,474.40 53,556,307.98 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 5,064,745.05 -5,064,745.05 配 1．提取盈余 5,064,745.05 -5,064,745.05 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 332,800,000.00 -332,800,000.00 转 1．资本公积 转增资本（或 332,800,000.00 -332,800,000.00 股本） 46 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 665,600,000.00 219,439,342.72 52,047,460.97 45,582,705.44 982,669,509.13 余额 公司法定代表人：张严德 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：卢军花 47 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 所有者权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 计 一、上年年末余额 665,600,000.00 219,439,342.72 52,047,460.97 45,582,705.44 982,669,509.13 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 665,600,000.00 219,439,342.72 52,047,460.97 45,582,705.44 982,669,509.13 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 331,597.38 2,984,376.47 3,315,973.85 号填列） （一）净利润 3,315,973.85 3,315,973.85 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 3,315,973.85 3,315,973.85 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 331,597.38 -331,597.38 1．提取盈余公积 331,597.38 -331,597.38 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 665,600,000.00 219,439,342.72 52,379,058.35 48,567,081.91 985,985,482.98 48 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 332,800,000.00 551,135,509.14 46,982,715.92 -1,805,023.91 929,113,201.15 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 332,800,000.00 551,135,509.14 46,982,715.92 -1,805,023.91 929,113,201.15 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 332,800,000.00 -331,696,166.42 5,064,745.05 47,387,729.35 53,556,307.98 列） （一）净利润 52,452,474.40 52,452,474.40 （二）直接计入所有 1,103,833.58 1,103,833.58 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 1,103,833.58 1,103,833.58 上述（一）和（二） 1,103,833.58 52,452,474.4 53,556,307.98 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,064,745.05 -5,064,745.05 1．提取盈余公积 5,064,745.05 -5,064,745.05 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 332,800,000.00 -332,800,000.00 部结转 1．资本公积转增资本 332,800,000.00 -332,800,000.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 665,600,000.00 219,439,342.72 52,047,460.97 45,582,705.44 982,669,509.13 公司法定代表人：张严德 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：卢军花 49 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 会计报告附注 附注 1 公司简介 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是经甘肃省人民政府以甘政发 [1998]071 号文批准成立，由甘肃省武威淀粉厂作为主发起人，联合甘肃省武威荣华工贸总公司（现更名为武威 荣华工贸有限公司）、武威塑料包装有限公司、甘肃宜发投资发展有限公司、甘肃省武威饴糖厂等四 家单位以共同发起方式设立的股份有限公司，1998 年 11 月 12 日公司在甘肃省工商行政管理局登记注 册，营业执照号码：6200001050229，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）32 号文件批准， 公司于 2001 年 5 月 30 日利用上海证券交易所系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通 股股票 8000 万股，发行后公司总股本 20000 万股，2001 年 6 月 26 日公司股票在上海证券交易所正式 挂牌交易，股票代码为 600311。公司原控股股东甘肃省武威淀粉厂以协议转让方式将所持有的本公司 4800 万股国有法人股全部转让给武威荣华工贸有限公司，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公 司办理了过户登记手续，转让后，武威荣华工贸有限公司持有本公司 5905 万法人股，成为本公司第一 大股东。 2005 年 6 月，本公司实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 1 股转增 0.3 股，注册资本由 20000 万元变更为 26000 万元；2006 年公司以现有流通股股本 10,400 万 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增资本，流通股股东每 持有 10 股流通股将获得 7 股的转增股份，变更后本公司的注册资本为人民币 332,800,000.00 元。2007 年 9 月，本公司实施了资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 1 股转增 1 股，注册资 本由 332,800,000.00 元变更为 665,600,000.00 元。 本公司的法定代表人：张严德；公司住所：甘肃省武威市东关街荣华路 1 号；公司的经营范围： 谷氨酸、淀粉及其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售，建筑材料、农副产品（不 含粮食批发）的批发零售，农业种植、养殖；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、本企业的进料加工和 “三来一补”（均不含国家限制和禁止的项目）；玉米收购；农副产品加工及深加工产品。 本公司营业期限：1998 年 11 月 12 日至 2048 年 11 月 12 日。 本公司设总经理办公室、发展规划部、人力资源部、证券部、计划财务部、质量技术管理部、法 律事务部、安全消防部、市场营销部、供应部、运输发运部等职能管理部门和驻兰办事处，设立淀粉 分厂、谷氨酸分厂等生产单位。目前主要从事淀粉、谷氨酸、高蛋白饲料等产品的生产、加工及销售。 公司拥有三条淀粉生产线，年设计生产能力 40 万吨；一条谷氨酸生产线，年设计生产能力 12 万吨。 本公司 2008 年度财务报告经 2009 年 4 月 19 日召开的董事会会议批准。按照有关法律、行政法规 等规定，本公司股东大会或其他方面有权对报出的财务报告进行修改。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则 及应用指南编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映 了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则。2008 年度财 务报表以财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则及应用指南为编制基础。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业 合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币资产交换中换 入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 50 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币 资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外 币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额 按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置 境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有项目 均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和 计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益 金融资产所支付价款中包含的已宣告发放的现金股利或债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项 目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在 实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动 计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产 的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分 重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分 为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到期投 资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认 为投资收益。 51 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括本公司 销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人的其他 应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或协议价值作 为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实 质上具有融资性质的（通常期限在3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时，按取得 对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、 持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为 应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债表日， 可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认 该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融 资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金 融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该 金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将 所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务 负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的 一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转 移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融 资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作 52 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 为确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质上相同 的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交 易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有至 到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失 应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该 持有至到期投资在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供 清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大 会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 经测试，若有客观证据表明某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将 其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 对于经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项及其余应收款项，本公司根据以前 年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务 方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 6 1-2 年 10 2-3 年 经单独减值测试后未发生减 30 值的单项金额重大的应收款 3-4 年 50 项及其余应收款项之和 4-5 年 80 5 年以上 100 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其 偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考 虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认，也 将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 53 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交 易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 2.10.2 本公司存货的取得按实际成本计价。领用和发出原材料采用加权平均法核算；库存商品、 产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品领用时采用“五五摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值 的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ② 需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合 同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.10.4 本公司对存货采用永续盘存制。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投 资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投资 是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资，对联营企业的投资是指本公司仅能 对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资以及对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对合营企业和联营企业的权益性投 资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企 业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得 投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定； 享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资 本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司 确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期 股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价 值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权 投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要 包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 54 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资 性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相关 规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等五类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产：（1）与该固定 资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同 折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支 出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足 确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资 产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 5% 2.38%-4.75% 机器设备 5-15 5% 6.33%-19% 其他设备 3-8 5% 11.88%-31.67% 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产 进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收 回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已 经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计 提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企 业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程， 或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在 建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体 包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究 开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足 下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 55 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15.6 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产 进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收 回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已 经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权 投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行 存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以外的 资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性 资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货 币性资产之和）的比例低于25%，则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产 取得非货币性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交 换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账面价值的 差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支 付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加收到的补价 之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例 对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计 量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税 费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值减去收到的补 价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的 比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具 体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 56 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社 会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准计提 后按照2.17.2的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应付职工薪 酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资产 成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入相关 资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期 计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易； 以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现 金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公 允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整， 并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进 行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其 变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法 院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重 组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资本；（3）修改其 他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等(不包括上述（1）和（2）两种方式)；（4）以上三种 方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的非 现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如 有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产 公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 57 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组 合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减 重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现金 资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公允价值（不 包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减 减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式 的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的 公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能 决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏 损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或有 资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在每 个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.21 收入 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无 关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合 同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法 进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的 收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例（或 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本 公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的 劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算 确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 58 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到 的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公 允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 2.23 借款费用 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停 借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发 生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化 期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前 发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的 辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.24 所得税 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如 果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时 性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为 可抵扣暂时性差异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认； 59 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异差异转回的 时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税 资产。 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期 和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将 税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延 所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本 公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利 益及承担风险。 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投 资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益 享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付 出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视情况进 行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方在合并 前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当期 损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的原 则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编 制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 60 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的 公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。合并 成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被 购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当按照 合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额， 确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份 额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交换交 易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益等所有 者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每 一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价 值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用其名义金 额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折现后的现值确定其公允 价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通过努力在销 售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍 将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确 定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场， 但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值； 同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公 允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃市场， 但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值；同类 或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得 确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，基于可获 得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为 其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务，因其折现后 的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应当按照适当的折现率折 现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负 债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金 额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递延所得税资产或递延所 得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括 经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务为经营性租赁和融资租赁。 61 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 合并财务报表 2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公司 均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报 表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起 纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合 并范围。 2.27.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用 的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价 值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报 表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在 编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的 差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份 额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股 东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减 少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子 公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部 归属于母公司的股东权益。 2.28 每股收益 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债券、认股权 证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股时， 本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.28.2 本公司按照以下公式计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普通股股东的 当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时 间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回 购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算 确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业 合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 62 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发 行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑 所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时普通股的加 权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发 行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，，本公司未收到任何对 价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期 普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超过市价回购 的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承诺回购的 普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直 至稀释每股收益达到最小值。 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或 因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列 报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间的每股收 益。 2.29 分部报告 2.29.1 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务、与其他的组成 部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够 在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提 供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司的主要业务全部在中国境内开展，因此未划分地区分部，直接以业务分部作为唯一的分部 报告形式。本公司的业务分部包括淀粉及谷氨酸分部、黄金分部两大部分。 2.29.2 本公司对于淀粉及谷氨酸分部、黄金分部的收入、费用、利润、资产、负债等主要信息在 附注 5.31 中进行详细说明。 （1）分部收入，是指可归属于分部的对外交易收入和对其他分部交易收入，但不包括利息收入、 股利收入、按权益法核算的长期股权投资形成的投资收益和营业外收入； （2）分部费用，是指可归属于分部的对外交易费用和对其他分部交易费用，不包括利息费用、按 权益法核算的长期股权投资形成的投资损失、与本公司整体相关的管理费用和其他费用、营业外支出 和所得税费用； （3）分部利润（亏损），是指分部收入减去分部费用后的余额； （4）分部资产，是指分部经营活动使用的可归属于该分部的资产，但不包括递延所得税资产；分 部资产按照扣除相关累计折旧或摊销额以及累计减值准备后的金额确定； （5）分部负债，是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，不包括递延所得税负债。 2.30 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.30.1 会计政策变更的性质、内容和原因 本公司 12 万吨谷氨酸项目投产后所用的原辅材料品种增多，核算量加大，公司原材料发出和领用 自 2008 年 7 月 1 日起由先进先出法变更为加权平均法核算。由于公司各期末存货量较小，追溯调整计 算的累计影响数差异不大，且累计影响数较难确定，故公司采用了未来适用法。 2.30.2 本公司本年度无会计估计的变更及前期差错的更正。 附注 3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。 63 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；供电服务按劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税。 公司副产品（蛋白粉、玉米胚芽、粗蛋白、纤维渣、玉米油粕、菜籽油粕、饲料、菌体蛋白）按 财税发[2001]121 号文件规定免征增值税；公司生产销售的复合肥按财税发[2001]113 号文件规定免征 增值税，并经甘肃省武威市凉州区国家税务局批准。 本公司子公司肃北县浙商矿业投资有限责任公司销售的黄金系委托甘肃西脉新材料科技股份有限 公司代加工并通过上海黄金交易所销售，依据财税[2002]140 号文免征增值税。 3.2 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 5%计提。 3.3 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.4 所得税：根据 2007 年 3 月 16 日颁布并于 2008 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国企业所得 税法规定，本公司自 2008 年 1 月 1 日起所得税率为应纳税所得额的 25%。根据《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十六条及财政部、国家税务总局财税字[2008]149 号文件之规定的种植业类 中的粮食初加工中的玉米初加工企业减免企业所得税，本公司生产销售的淀粉及副产品（蛋白粉、纤 维渣、胚芽、粗蛋白等）已向甘肃省地方税务局申请减免税，截止 2009 年 4 月 16 日尚未取得批复。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 肃北县浙商矿业 黄金矿石 非同一控制下企业合 甘肃省肃 投资有限责任公 加工业 200 万元 的开采、加 并 北县 司 工及销售 （2）本公司对重要子公司的投资情况 本公司期末实 实质上构成对子公 是否 子公司名称 持股比例 表决权比例 际投资额 司的净投资的余额 合并 肃北县浙商矿业投 211,229,322.20 100.00% 100.00% 是 资有限责任公司 4.2 合并范围及其变更 本公司已经将附注 4.1 所列示的子公司纳入合并财务报表的合并范围。 4.2.1 本公司不存在纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司的情况。 4.2.2 本公司无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。 4.2.3 合并范围的变更及理由 4.2.3.1 本公司本年度合并财务报表的合并范围新增一家子公司，具体原因和相关财务指标如 下： 纳入合并期间的净利 子公司名称 纳入合并原因 期末净资产 润 肃北县浙商矿业投资有 非同一控制下企业合 214,599,346.83 351,771.66 限责任公司 并 4.2.3.2 本公司本年度合并财务报表的合并范围无减少的子公司。 4.3 企业合并 本年度公司以 21122.93 万元收购了肃北县浙商矿业投资有限责任公司（以下简称“浙商矿业”） 100%的股权及探矿权、采矿权等相关资产，完成收购日 2008 年 9 月 2 日。取得投资时，浙商矿业可辨 认净资产公允价值 21424.76 万元,本公司初始投资成本小于取得投资时享有浙商矿业可辨认净资产公 允价值份额的差额 301.83 万元,确认为非同一控制下企业合并形成的收益。购买日的确定方法如下： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支付剩余款项； （5）本公司实际上已经控制了浙商矿业的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。 上述企业合并取得的浙商矿业资产及负债均按评估机构评估确认的价值为依据确定的公允价值计 量。 64 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 本公司2008年12月31日的货币资金余额为 4,021,521.97元。 项 目 期末数 年初数 现金 643,089.33 2,693.35 银行存款 3,378,432.64 1,120,600.85 其他货币资金 合 计 4,021,521.97 1,123,294.20 5.2 应收票据 本公司 2008 年 12 月 31 日应收票据的余额为 3,000,000.00 元。 5.2.1 分类列示 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 3,000,000.00 商业承兑汇票 合 计 3,000,000.00 5.2.2 账龄结构 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 31-60 天到期 61-90 天到期 91-180 天到期 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 5.2.3 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.3 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日的应收账款净额为 43,090,688.76 元。 5.3.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 45,793,223.47 99.78 2,747,593.41 299,011.87 49.68 17,940.70 1-2 年 1,172.97 0.00 117.30 216,539.00 35.98 21,653.90 2-3 年 19,439.00 0.04 5,831.70 59,716.50 9.92 17,914.95 3-4 年 55,716.50 0.12 27,858.25 12,687.41 2.11 6,343.71 4-5 年 12,687.41 0.03 10,149.93 723.67 0.12 578.94 5 年以上 13,931.96 0.03 13,931.96 13,208.29 2.19 13,208.29 合计 45,896,171.31 100.00 2,805,482.55 601,886.74 100.00 77,640.49 5.3.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的应收账款 35,987,011.40 78.41 2,159,220.68 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 65 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 9,909,159.91 21.59 646,261.87 601,886.74 100.00 77,640.49 合计 45,896,171.31 100.00 2,805,482.55 601,886.74 100.00 77,640.49 5.3.3 应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.3.4 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 42,031,001.40 元，占应收账款总额的 91.58%， 具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例% 欠款性质及原因 1 35,987,011.40 1 年以内 78.41 货款 2 1,955,000.00 1 年以内 4.26 货款 3 1,539,500.00 1 年以内 3.35 货款 4 1,325,117.00 1 年以内 2.89 货款 5 1,224,373.00 1 年以内 2.67 货款 合计 42,031,001.40 91.58 5.3.5 本公司本期应收江苏天香集团有限公司货款 33,969,182.00 元,根据本公司、武威市融达饲 料有限责任公司、江苏天香集团有限公司三方于 2008 年 9 月 30 日签订的债务清偿协议,三方同意将江 苏天香集团有限公司所欠本公司上述货款抵顶本公司应付武威市融达饲料有限责任公司代付本公司的 浙商矿业股权收购款。该协议经 2008 年第四届董事会第六次会议审议通过。 5.3.6 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.3.7 本公司期末不存在以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。 5.4 预付款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预付款项的余额为 13,772,158.86 元。 5.4.1 按账龄结构分析 期末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 12,388,828.98 89.96 6,049,329.74 96.62 1-2 年 1,171,819.98 8.50 2-3 年 3 年以上 211,509.90 1.54 211,509.90 3.38 合 计 13,772,158.86 100.00 6,260,839.64 100.00 5.4.2 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项,预付其他关联单位的 款项见附注 7.3。 5.5 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 3,315,162.16 元。 5.5.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 2,317,632.41 56.74 139,057.94 4,338,611.38 89.06 260,316.68 1-2 年 1,240,208.54 30.36 124,020.85 2-3 年 3-4 年 102,000.00 2.09 51,000.00 4-5 年 102,000.00 2.50 81,600.00 92,390.85 1.90 73,912.68 5 年以上 425,064.03 10.40 425,064.03 338,673.18 6.95 338,673.18 合计 4,084,904.98 100.00 769,742.82 4,871,675.41 100.00 723,902.54 66 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5.5.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收 2,790,000.00 57.27 167,400.00 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大其他应收款 4,084,904.98 100.00 769,742.82 2,081,675.41 42.73 556,502.54 合计 4,084,904.98 100.00 769,742.82 4,871,675.41 100.00 723,902.54 5.5.3 本公司无对其他应收款在以前年度已全额计提坏账准备（或计提坏账准备比例较大），但 在本期又全额（或部分）收回（或通过重组等其他方式收回）情况。 5.5.4 本公司本期无实际冲销的其他应收款。 5.5.5 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.5.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 1,064,900.20 元，占其他应收款总额的 26.07%，具体如下： 序 号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 361,441.01 1 年以内 8.85% 个人借款 2 300,000.00 1—2 年 7.34% 个人借款 3 146,000.00 1 年以内 3.57% 往来款 4 120,000.00 1 年以内 2.93% 个人借款 5 137,459.19 1 年以内 3.37% 往来款 合 计 1,064,900.20 26.07% 5.5.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 5.5.8 本公司期末不存在以其他应收款为标的资产进行资产证券化的情况。 5.6 存货 本公司 2008 年 12 月 31 日存货的净额为 23,902,858.43 元。 5.6.1 具体构成 期末数 年初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 15,770,854.18 8,717,873.92 在产品 库存商品 7,735,574.18 1,331,967.85 包装物及低值易耗品 488,274.05 91,843.98 322,862.85 91,843.98 委托加工物资 发出商品 合 计 23,994,702.41 91,843.98 10,372,704.62 91,843.98 67 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5.6.2 存货跌价准备的计提与转回 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末数 转回额 转出额 原材料 在产品 库存商品 包装物及低值易耗品 91,843.98 91,843.98 委托加工物资 发出商品 合 计 91,843.98 91,843.98 5.7 固定资产 本公司2008年12月31日固定资产的账面价值为874,102,731.93元。 5.7.1具体构成 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 664,277,327.72 573,694,211.16 121,100,883.25 1,116,870,655.63 其中：房屋、建筑物 211,887,992.73 98,186,933.64 66,336,200.99 243,738,725.38 机器设备 445,048,826.25 466,427,443.28 54,711,274.52 856,764,995.01 运输设备 5,941,122.00 5,147,332.86 11,088,454.86 其他设备 1,399,386.74 3,932,501.38 53,407.74 5,278,480.38 二、累计折旧合计 189,119,982.25 55,019,339.73 26,325,657.73 217,813,664.25 其中：房屋、建筑物 41,281,397.30 6,453,136.39 15,144,535.63 32,589,998.06 机器设备 147,083,126.07 47,095,423.92 11,170,844.22 183,007,705.77 运输设备 52,879.16 1,073,554.60 1,126,433.76 其他设备 702,579.72 397,224.82 10,277.88 1,089,526.66 三、固定资产减值准备合计 24,954,259.45 24,954,259.45 其中：房屋、建筑物 机器设备 24,954,259.45 24,954,259.45 运输设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 475,157,345.47 493720611.98 94775225.52 874,102,731.93 其中：房屋、建筑物 170,606,595.43 91733797.25 51191665.36 211,148,727.32 机器设备 297,965,700.18 394377759.91 43540430.3 648,803,029.79 运输设备 5,888,242.84 4073778.26 9,962,021.10 其他设备 696,807.02 3535276.56 43129.86 4,188,953.72 5.7.2 本公司本年增加固定资产 573,694,211.16 元，其中 528,435,160.52 元系由在建工程—12 万吨谷氨酸生产线项目完工转入；42,087,690.38 元系本期并入的子公司--浙商矿业的固定资产。 5.7.3 本公司本年减少固定资产原值 121,100,883.25 元、累计折旧 26,325,657.73 元，系本公司 于 2008 年 1 月分别与武威市融达饲料有限责任公司、武威市华信食品供销有限责任公司签订了《资产 68 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 处置协议》，本公司将拥有的 12 万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备 与年产 1.0 万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产、年产 3.0 万吨麦芽糊精生产线相关的全部资 产以评估价值合计 21627.12 万元转让给武威市融达饲料有限责任公司；将公司拥有的部分闲置储备仓 库以评估价值 4445.96 万元转让给武威市华信食品供销有限责任公司。上述处置资产中：固定资产账 面原值 121,100,883.25 元，累计折旧 26,325,657.73 元，在建工程 158,104,472.56 元,在建工程减值 准备 20,553,581.43 元,合计账面价值 232,326,116.65 元。公司已收到全部资产处置款。 5.7.4 本公司本年增加固定资产减值准备 24,954,259.45 元，其中：23,904,481.19 元系在建工 程--12 万吨谷氨酸生产线项目减值准备转入；1,049,778.26 元系本期并入的子公司--浙商矿业的固定 资产减值准备。 5.7.5 本公司固定资产中，无融资租入固定资产。 5.7.6 本公司固定资产中，无以经营租赁方式租出的固定资产。 5.8 在建工程 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程的净额为 44,952,286.06 元。 5.8.1 分项列示 资 工 项目 预算数 本期减少 金 程 年初数 本期增加 年末数 来 进 转入固定资产 其他减少 源 度 募 12 万 股 吨谷 资 氨酸 535,381,276.00 637,287,589.90 49,252,043.18 528,435,160.52 158,104,472.56 金 生产 及 线 自 筹 淀粉 生产 自 线技 21,568,000.00 18,512,872.86 40,080,872.86 筹 术改 造 污水 厂二 4,480,000.00 4,480,000.00 期工 程 南金 山金 矿选 391,413.20 391,413.20 矿厂 排水 系统 合计 658,855,589.90 72,636,329.24 528,435,160.52 158,104,472.56 44,952,286.06 5.8.1.1 本公司 12 万吨谷氨酸生产线改扩建项目于 2008 年 6 月完工，已委托甘肃立信工程造价 咨询服务有限公司进行了工程结算审核，委托甘肃立信会计师事务有限公司进行了竣工财务决算审核， 本公司依据甘肃立信工程造价咨询服务有限公司甘立工（2008）第 027 号基本建设工程结算审核报告 及甘肃立信会计师事务有限公司甘立会审字（2008）第 011 号竣工财务决算审核报告，以 12 万吨谷氨 酸生产线改扩建项目经审核后的决算价 528,596,776.52 元,扣除直接计入低值易耗品的办公用具 161,616.00 元后的价值 528,435,160.52 元转入固定资产。 5.8.1.2 本公司在建工程—12 万吨谷氨酸生产线项目本期其他减少 158,104,472.56 元,系本公司 于 2008 年 1 月与武威市融达饲料有限责任公司签订了《资产处置协议》，本公司将拥有的 12 万吨谷 氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备合计 158,104,472.56 元转让给武威市融 达饲料有限责任公司。 69 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5.8.1.3 本公司于 2007 年度对两条年产 10 万吨淀粉生产线交替进行技术改造,截止 2008 年 12 月 31 日，已累计发生改造支出 40,080,872.86 元， 除项目配套的淀粉干燥车间及部分管路尚未完工外， 主要设备、工艺及厂房的改造已完成，并进入试运行阶段。 5.8.1.4 本公司本年度对污水厂进行二期改造，截止 2008 年 12 月 31 日，已累计发生改造支出 4,480,000.00 元。 5.8.2 在建工程减值准备 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 12 万吨谷氨酸生产线 74,458,062.62 74,458,062.62 合 计 74,458,062.62 74,458,062.62 5.8.2.1 在建工程减值准备本年减少 74,458,062.62 元,其中： 1) 本公司于 2008 年 1 月与武威市融达饲料有限责任公司签订了《资产处置协议》，本公司将拥 有的 12 万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备合计 158,104,472.56 元 转让给武威市融达饲料有限责任公司，本公司已收到上述资产出售款，并将该部分资产对应的减值准 备 20,553,581.43 元予以转出。 2) 本公司于 2007 年 5 月 18 日与中国第四冶金建设公司西北建安公司（以下简称“四冶公司”） 签订了关于本公司 12 万吨谷氨酸生产线改造项目的定型设备、电器设备、非标设备制作安装施工协议 的补充协议，协议约定由承包人四冶公司对按原设计方案于 2006 年 8 月交付本公司已成型但未使用的 非标构件 215,906,056.18 元(账面原值 245,906,056.18 元,已计提减值准备 30,000,000.00 元)按新的 设计方案进行改建,制作并安装成新标准的发酵罐，本公司将原设计发酵罐发生的在建工程账面净值转 入新设计发酵罐工程成本,同时转出在建工程减值准备 3000 万元。 3) 本公司 12 万吨谷氨酸生产线改造项目于 2008 年 6 月完工并转入固定资产，该项目对应的在建 工程减值准备 23,904,481.19 元一并转入固定资产减值准备。 5.9 无形资产 本公司2008年12月31日无形资产的账面价值为184,209,746.25元。 5.9.1具体构成 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 19,849,069.36 176,970,000.00 - 196,819,069.36 1、土地使用权 19,479,069.36 19,479,069.36 2、财务软件 370,000.00 370,000.00 3、警鑫金矿小西弓矿区采矿权 16,967,100.00 16,967,100.00 4、警鑫金矿乌龙泉矿区采矿权 3,458,600.00 3,458,600.00 5、南金山金矿采矿权 156,544,300.00 156,544,300.00 二、累计摊销额 3,609,732.87 8,999,590.24 - 12,609,323.11 1、土地使用权 3,609,732.87 389,581.44 3,999,314.31 2、财务软件 74,000.00 74,000.00 3、警鑫金矿小西弓矿区采矿权 1,885,233.33 1,885,233.33 4、警鑫金矿乌龙泉矿区采矿权 128,096.30 128,096.30 5、南金山金矿采矿权 6,522,679.17 6,522,679.17 三、无形资产减值准备金额合计 1、土地使用权 2、财务软件 3、警鑫金矿小西弓矿区采矿权 70 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、警鑫金矿乌龙泉矿区采矿权 5、南金山金矿采矿权 四、无形资产账面价值合计 16,239,336.49 176,970,000.00 8,999,590.24 184,209,746.25 1、土地使用权 15,869,336.49 389,581.44 15,479,755.05 2、财务软件 370,000.00 74,000.00 296,000.00 3、警鑫金矿小西弓矿区采矿权 16,967,100.00 1,885,233.33 15,081,866.67 4、警鑫金矿乌龙泉矿区采矿权 3,458,600.00 128,096.30 3,330,503.70 5、南金山金矿采矿权 156,544,300.00 6,522,679.17 150,021,620.83 5.9.2 本公司的土地使用权系本公司原发起人甘肃省武威淀粉厂在公司设立时作为资本投入，该 项资产经甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司评估并出具了甘土估字[98011]号土地评估报告，公司 按照评估价值1,947.91万元入账。 5.9.3 本公司本年新增采矿权176,970,000.00元，系并入的子公司浙商矿业投资有限责任公司的 采矿权。公司已取得甘肃省国土资源厅关于肃北县浙商矿业投资有限责任公司警鑫金矿乌龙泉矿区、 警鑫金矿小西弓矿区、肃北县金山金矿三个矿区的采矿许可证，采矿权许可证号分别为：6200000820006、 6200000820007、6200000820008。 5.9.4 本公司无用于担保的无形资产。 5.10 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期增加额 年末余额 转回额 转出额 一、坏账准备合计 801,543.03 2,773,682.34 - - 3,575,225.37 其中：应收账款 77,640.49 2,727,842.06 2,805,482.55 其他应收款 723,902.54 45,840.28 769,742.82 长期应收款 二、存货跌价准备合计 91,843.98 91,843.98 其中：库存商品 原材料 低值易耗品 91,843.98 91,843.98 消耗性生物资产 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 24,954,259.45 24,954,259.45 其中：房屋、建筑物 机器设备 投资性房地产 71 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 74,458,062.62 74,458,062.62 - 十、生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十三、商誉减值准备 5.11 递延所得税资产 本公司2008年12月31日递延所得税资产的账面价值为922,212.81元。 5.11.1 具体构成 可抵扣 产生的递延所得 产生的递延所得 年初余额 期末余额 当期转回金额 暂时性差异 税资产期初余额 税资产期末余额 坏账准备 2,064.17 516.04 固定资产减值准备 1,049,778.26 262,444.57 无形资产摊销 2,637,008.80 659,252.20 合 计 3,688,851.23 922,212.81 5.12 短期借款 本公司短期借款 2008 年 12 月 31 日余额为 35,141,000.00 元。 5.12.1 分项列示 期末数 年初数 借款类别 信用借款 抵押借款 保证借款 35,141,000.00 37,141,000.00 质押借款 合计 35,141,000.00 37,141,000.00 5.12.2 已到期未偿还的短期借款明细 贷款金额 贷款利 资金用 逾期原 预计还款期 贷款单位 率 途 因 中国长城资产管理公司兰州办 流动资 资金短 5,941,000.00 6.37% 事处 金 缺 中国长城资产管理公司兰州办 流动资 资金短 15,500,000.00 6.37% 事处 金 缺 合计 21,441,000.00 5.12.3 担保借款明细 贷款单 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 位 武威荣华工贸有 本公司 5,941,000.00 2004.12.31-2005.11.30 2005.11.30-2007.11.30 限公司 武威荣华工贸有 本公司 15,500,000.00 2004.12.31-2005.11.30 2005.11.30-2007.11.30 限公司 武威荣华工贸有 本公司 8,800,000.00 2008.11.12-2009.3.12 2009.3.12-2011.3.12 限公司 武威荣华工贸有 本公司 4,900,000.00 2008.11.12-2009.3.12 2009.3.12-2011.3.12 限公司 72 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5.13 应付账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 35,312,418.99 元。 5.13.1 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，应付其他关联单位的 款项见附注 7.3。 5.13.2 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 2,971,088.90 元，未偿还的原因 为资金紧张。 5.14 预收款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预收款项的余额为 378.03 元。 5.14.1 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.15 应付职工薪酬 5.15.1 本公司2008年12月31日应付职工薪酬的余额为22,117,438.06元，具体构成如下： 项 目 期初余额 本期计提额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,456,573.63 36,654,609.17 31,217,159.41 6,894,023.39 二、社会保险费 1．医疗保险费 2．基本养老保险费 7,607,196.99 6,473,078.26 14,080,275.25 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 三、住房公积金 四、工会经费和职工教育经费 176,468.72 1,141,486.36 174,815.66 1,143,139.42 五、非货币性福利 六、因解除劳动关系给予的补 偿 七、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 9,240,239.34 44,269,173.79 31,391,975.07 22,117,438.06 5.16 应交税费 本公司2008年12月31日应交税费的余额为12,277,426.11元。 税费项目 期末余额 年初余额 1、增值税 7,436,592.70 9,355,855.12 2、房产税 3,248,297.30 3,059,838.84 3、城市维护建设税 -80,810.41 -168,260.04 4、企业所得税 687,583.80 -154,571.21 5、土地使用税 18,340.00 - 6、个人所得税 998,753.14 730,566.03 7、资源税 194,082.06 8、其他税金 -276,614.04 -299,380.00 73 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 税费项目 期末余额 年初余额 9、教育费附加 51,201.56 57,131.89 合 计 12,277,426.11 12,581,180.63 5.17 应付利息 本公司 2008 年 12 月 31 日应付利息的净额为 7,592,909.45 元。 5.17.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 余额 比例（%） 1 年以内 2,460,670.57 32.40 4,806,434.45 36.17 1 年以上 5,132,238.88 67.60 8,481,258.72 63.83 合 计 7,592,909.45 100.00 13,287,686.17 100.00 5.18 其他应付款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 92,864,295.97 元。 5.18.1 截止 2008 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 联单位的款项详见附注 7.3。 5.18.2 金额较大的其他应付款中，应付武威荣华工贸有限公司 52,196,002.16 元，系本公司向武 威荣华工贸有限公司的暂借款；应付刘际秩 30,810,722.20 元,系代扣子公司-浙商矿业原股东刘际秩 的股权转让税款及相关费用。 5.18.3 本公司期末其他应付款中，账龄超过1年未偿还的款项为4,395,122.30元，分别为欠个人 款项 219,103.74元，欠单位款项 4,176,018.56元。 5.19 股本 本公司 2008 年 12 月 31 日的股份总额 665,600,000 股，股本总额为 665,600,000.00 元。 5.19.1 股本变动情况 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 数量 类 别 发行 公积金 其他（万 数量（万 （万 比例 送股 小计 比例 新股 转 增 股） 股） 股） 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 15808 23.75% -6656 -6656 9152 13.75% 其中： 境内非国有法人 15808 23.75% -6656 -6656 9152 13.75% 持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件 股份 1、人民币普通股 50752 76.25% 6656 6656 57408 86.25% 2、境内上市的外 资股 74 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总额 66560 100.00% 66560 100.00% 5.20 资本公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的资本公积为 219,439,342.72 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 211,915,296.19 211,915,296.19 其他资本公积 7,524,046.53 7,524,046.53 合计 219,439,342.72 219,439,342.72 5.21 盈余公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的盈余公积为 52,379,058.35 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 52,047,460.97 331,597.38 52,379,058.35 任意盈余公积金 储备基金 企业发展基金 合计 52,047,460.97 331,597.38 52,379,058.35 5.22 未分配利润 本公司 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为 52,565,099.55 元，变动情况如下： 项目 金额 上年年末余额 45,582,705.44 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 45,582,705.44 本年增加数 7,313,991.49 其中：本年净利润转入 7,313,991.49 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 331,597.38 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 52,565,099.55 其中：董事会已批准的现金股利数 5.23 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业收入为306,572,734.52元，共计发生营业成本278,834,165.47 元。 5.23.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 306,572,734.52 278,834,165.47 127,281,990.50 114,883,613.75 2．其他业务 合 计 306,572,734.52 278,834,165.47 127,281,990.50 114,883,613.75 75 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5.23.2 按产品分类 产品种 本期发生额 上期发生额 类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 淀粉 105,042,632.36 104,851,817.13 0.18% 92,810,400.26 87,004,410.43 6.26% 谷氨酸 86,185,473.61 96,642,061.56 -12.13% 黄金 26,065,504.05 12,963,452.80 50.27% 复合肥 19,803,992.00 13,773,023.69 30.45% 其他 69,475,132.50 50,603,810.29 27.16% 34,471,590.24 27,879,203.32 19.12% 合 计 306,572,734.52 278,834,165.47 9.05% 127,281,990.50 114,883,613.75 9.74% 5.24 营业税金及附加 本公司2008年为实现营业收入而发生的营业税金及附加为197,519.15元。 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 5% 123,449.47 22,783.28 教育费附加 3% 74,069.68 13,669.97 合 计 197,519.15 36,453.25 5.25 财务费用 本公司2008年发生的财务费用共计2,433,720.85元。 费用项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,460,670.57 14,418,628.28 减：利息收入 57,504.45 9,783.72 贴现支出 手续费 30,554.73 22,857.52 其他 合 计 2,433,720.85 14,431,702.08 5.26 资产减值损失 本公司2008年计提的资产减值损失共计2,773,682.34元。 5.26.1 按类别列示如下： 费用项目 本期发生额 上期发生额 （1）坏账损失 2,773,682.34 -63,546,120.15 （2）存货跌价损失 （3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 76 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失 （14）其他 合 计 2,773,682.34 -63,546,120.15 5.27 营业外收入 本公司2008年度实现的营业外收入共计35,056,816.50元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 28,404,701.35 32,490,701.71 其中：处置固定资产利得 7,851,119.92 处置在建工程利得 20,553,581.43 32,490,701.71 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3,383,862.18 5,380,835.59 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 5．其他 3,268,252.97 合 计 35,056,816.50 37,871,537.30 本公司2008年实现营业外收入合计35,056,816.50元，其中: 1) 处置非流动资产利得 28,404,701.35 元,系本公司于 2008 年 1 月分别与武威市融达饲料有限责 任公司、武威市华信食品供销有限责任公司签订了《资产处置协议》，本公司将拥有的 12 万吨谷氨酸 改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备与年产 1.0 万吨高级玉米精炼油生产线相关 的全部资产、年产 3.0 万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产以评估价值合计 21627.12 万元转让给武威 市融达饲料有限责任公司；将公司拥有的部分闲置储备仓库以评估价值 4445.96 万元转让给武威市华 信食品供销有限责任公司。上述处置资产：固定资产账面原值 121,100,883.25 元，累计折旧 26,325,657.73 元，在建工程 158,104,472.56 元,在建工程减值准备 20,553,581.43 元,合计账面价值 232,326,116.65 元,公司已收到全部资产处置款,确认营业外收入 28,404,701.35 元。 2）债务重组利得 3,383,862.18 元，其中：3,141,459.83 元系中粮粮油进出口公司豁免本公司的 货款；242,402.35 元系华融资产管理公司豁免本公司的利息。 3) 其他 3,268,252.97 元,其中：3,018,252.97 元系合并收入；250,000.00 元系收到的政府补助。 5.28 营业外支出 本公司2008年度发生的营业外支出共计609,861.08元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 3,212,800.00 其中：处置固定资产损失 3,212,800.00 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 59,631.18 8,323.67 5．捐赠支出 210,229.90 6．其他 340,000.00 合 计 609,861.08 3,221,123.67 5.29 所得税费用 5.29.1 所得税费用系以本公司2008年度的应纳税所得额与适用的所得税税率计算的结果为基 础，经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所得税收益的影响后计算确定。 5.29.2 本公司2008年度的所得税费用为-42,000.59元，具体构成如下： 77 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 会计利润 7,271,990.90 52,452,474.40 减：免税利润 3,315,973.85 52,452,474.40 减：合并收益 3,018,252.97 加：纳税调增项目合计 2,639,072.97 减：纳税调减项目合计 55,988.16 项 目 本期发生额 上期发生额 应纳税所得额 3,520,848.89 适用所得税税率 25% 25% 当期应交所得税 880,212.22 加：递延所得税费用 减：递延所得税收益 922,212.81 当期所得税费用 -42,000.59 注: 本公司生产销售的淀粉及副产品（蛋白粉、纤维渣、胚芽、粗蛋白等）已获取甘肃省地方税务局 关于所得税的减免文件,减免公司生产的上述产品应缴纳的企业所得税。 5.30 现金流量信息 5.30.1 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年 2007年 利息收入 56,633.69 9,783.72 政府补助 250,000.00 往来款 55,055,694.15 合 计 55,362,327.84 9,783.72 5.30.2 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年 2007年 销售费 3,625,631.08 1,409,473.50 办公费 453,175.67 589,687.48 中介机构费 410,000.00 700,000.00 差旅费及业务招待费 1,466,249.11 1,624,148.52 支付关联方费用 支付往来款及其他费用 5,928,829.81 3,533,137.78 合 计 11,883,885.67 7,856,447.28 5.30.3 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,313,991.49 52,452,474.40 加：资产减值损失 2,773,682.34 -63,546,120.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 45,836,681.79 34,635,149.12 无形资产摊销 8,999,590.24 389,581.44 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -28,404,701.35 -29,277,901.71 78 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本期金额 上期金额 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 2,460,670.57 14,418,628.28 投资损失 递延所得税资产减少 -922,212.81 递延所得税负债增加 存货的减少 -12,183,771.21 -7,115,537.89 经营性应收项目的减少 -87,806,238.17 111,405,211.08 经营性应付项目的增加 30,868,731.30 -78,408,438.07 其他 -3,018,252.97 经营活动产生的现金流量净额 -34,081,828.78 34,953,046.50 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 4,021,521.97 1,123,294.20 减：现金的期初余额 1,123,294.20 1,681,763.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,898,227.77 -558,468.83 5.30.4 现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 其中：库存现金 643,089.33 2,693.35 可随时用于支付的银行存款 3,378,432.64 1,120,600.85 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 4,021,521.97 1,123,294.20 5.31 分部报告信息 本公司的业务全部在中国境内开展，因此未划分地区分部，直接以业务分部作为唯一的分部报告 形式。本公司的业务分部包括淀粉及谷氨酸分部、黄金分部两大部分。 2008年度业务分部报告: 项 目 淀粉、谷氨酸 黄金 小计 内部业务抵消 业务分部合计 分部收入: 280,507,230.47 26,065,504.05 306,572,734.52 306,572,734.52 其中：对外交易收入 280,507,230.47 26,065,504.05 306,572,734.52 306,572,734.52 79 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 分部间交易收入 - - 分部成本、费用: 306,159,288.50 25,965,063.97 332,124,352.47 -837,324.00 331,287,028.47 其中:对外交易费用 306,159,288.50 25,965,063.97 332,124,352.47 -837,324.00 331,287,028.47 分部间交易费用 - - 分部利润 -25,652,058.03 100,440.08 -25,551,617.95 837,324.00 -24,714,293.95 分部资产 985,054,563.31 222,430,667.11 1,207,485,230.42 -13,118,076.00 1,194,367,154.42 分部负债 210,298,402.53 8,962,864.08 219,261,266.61 -13,955,400.00 205,305,866.61 附注6 母公司主要财务报表项目注释 6.1 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日的应收账款净额为 43,085,514.95 元。 6.1.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 45,787,719.42 99.78 2,747,263.17 299,011.87 49.68 17,940.70 1-2 年 1,172.97 0.00 117.30 216,539.00 35.98 21,653.90 2-3 年 19,439.00 0.04 5,831.70 59,716.50 9.92 17,914.95 3-4 年 55,716.50 0.12 27,858.25 12,687.41 2.11 6,343.71 4-5 年 12,687.41 0.03 10,149.93 723.67 0.12 578.94 5 年以上 13,931.96 0.03 13,931.96 13,208.29 2.19 13,208.29 合计 45,890,667.26 100.00 2,805,152.31 601,886.74 100.00 77,640.49 6.1.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的应收账款 35,987,011.40 78.41 2,159,220.68 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 9,903,655.86 21.59 645,931.63 601,886.74 100.00 77,640.49 合计 45,890,667.26 100.00 2,805,152.31 601,886.74 100.00 77,640.49 6.1.3 应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 6.1.4 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 42,031,001.40 元，占应收账款总额的 91.59%， 具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例% 欠款性质及原因 1 35,987,011.40 1 年以内 78.42 货款 2 1,955,000.00 1 年以内 4.26 货款 3 1,539,500.00 1 年以内 3.35 货款 4 1,325,117.00 1 年以内 2.89 货款 5 1,224,373.00 1 年以内 2.67 货款 合计 42,031,001.40 91.59 80 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6.1.5 本公司本期应收江苏天香集团有限公司货款 33,969,182.00 元,根据本公司、武威市融达饲 料有限责任公司、江苏天香集团有限公司三方于 2008 年 9 月 30 日签订的债务清偿协议,三方同意将江 苏天香集团有限公司欠本公司的上述货款抵顶本公司应付武威市融达饲料有限责任公司代付本公司的 浙商矿业股权收购款。该协议经 2008 年第四届董事会第六次会议审议通过。 6.1.6 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 6.1.7 本公司期末不存在以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。 6.2 预付款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预付款项的余额为 11,974,554.56 元。 6.2.1 按账龄结构分析 期末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,591,224.68 88.45 6,049,329.74 96.62 1-2 年 1,171,819.98 9.78 2-3 年 3 年以上 211,509.90 1.77 211,509.90 3.38 合 计 11,974,554.56 100.00 6,260,839.64 100.00 6.2.2 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项,预付其他关联单位的 款项见附注 7.3。 6.3 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 3,287,997.19 元。 6.3.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 2,288,733.51 56.43 137,324.01 4,338,611.38 89.06 260,316.68 1-2 年 1,240,208.54 30.58 124,020.85 2-3 年 3-4 年 102,000.00 2.09 51,000.00 4-5 年 102,000.00 2.51 81,600.00 92,390.85 1.90 73,912.68 5 年以上 425,064.03 10.48 425,064.03 338,673.18 6.95 338,673.18 合 计 4,056,006.08 100.00 768,008.89 4,871,675.41 100.00 723,902.54 6.3.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收 2,790,000.00 57.27 167,400.00 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大其他应收款 4,056,006.08 100.00 768,008.89 2,081,675.41 42.73 556,502.54 合计 4,056,006.08 100.00 768,008.89 4,871,675.41 100.00 723,902.54 81 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6.3.3 本公司无对其他应收款在以前年度已全额计提坏账准备（或计提坏账准备比例较大），但 在本期又全额（或部分）收回（或通过重组等其他方式收回）情况。 6.3.4 本公司本期无实际冲销的其他应收款。 6.3.5 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 6.3.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 984,280.74 元，占其他应收款总额的 24.27%， 具体如下： 序 号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 304,154.20 1—2 年 7.50% 维修费 2 300,000.00 1—2 年 7.40% 个人借款 3 137,459.19 1 年以内 3.39% 预付油料款 4 122,667.35 5 年以上 3.02% 预借款 5 120,000.00 1 年以内 2.96% 个人借款 合 计 984,280.74 24.27% 6.3.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 6.3.8 本公司期末不存在以其他应收款为标的资产进行资产证券化的情况。 6.4 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 211,229,322.20 元， 净值为 211,229,322.20 元。 6.4.1具体构成 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司的投资 211,229,322.20 211,229,322.20 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投资 合 计 211,229,322.20 211,229,322.20 6.4.2 采用成本法核算的长期股权投资 期初 本期 本期 累计 被投资单位名称 初始金额 本期增加 期末余额 金额 减少 股利 股利 肃北县浙商矿业投 211,229,322.20 211,229,322.20 211,229,322.20 资有限责任公司 6.5 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业收入为280,507,230.47元，共计发生营业成本265,870,712.67 元。 82 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6.5.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 280,507,230.47 265,870,712.67 127,281,990.50 114,883,613.75 2．其他业务 合 计 280,507,230.47 265,870,712.67 127,281,990.50 114,883,613.75 6.5.2 按产品分类 产品种 本期发生额 上期发生额 类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 淀粉 105,042,632.36 104,851,817.13 0.18% 92,810,400.26 87,004,410.43 6.26% 谷氨酸 86,185,473.61 96,642,061.56 -12.13% 复合肥 19,803,992.00 13,773,023.69 30.45% 其他 69,475,132.50 50,603,810.29 27.16% 34,471,590.24 27,879,203.32 19.12% 合 计 280,507,230.47 265,870,712.67 5.22% 127,281,990.50 114,883,613.75 9.74% 附注7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的第一大股东有关信息 法定 注册资本 组织机构 名 称 经济性质 代表 注册地址 主营业务 （万元） 代 码 人 武威市凉 玉米淀粉及副产品加 武威荣华工 杜彦 有限公司 50,000 州区新关 22542368-8 工、面粉及饲料加工、 贸有限公司 山 街 化工产品生产与销售 本公司接第一大股东甘肃省武威荣华工贸总公司的通知，自 2007 年 4 月起，公司第一大股东原 营业执照不再使用，并启用新营业执照，其法定名称变更为武威荣华工贸有限公司，注册资本变更为 5 亿元，企业类型为有限责任公司。 7.1.2 第一大股东所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 武威荣华工贸 16.53 16.53 16.53 16.53 有限公司 7.1.3 本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 武威塑料包装有限公司 发起人 甘肃荣华运输有限公司 发起股东武威荣华工贸有限公司的控股子公司 甘肃荣华物资运输公司 发起股东武威荣华工贸有限公司的控股子公司 甘肃荣华味精有限公司 发起股东武威荣华工贸有限公司的控股子公司 武威市融达饲料有限责任公司 公司股东 武威市华信食品供销有限公司 关联自然人控制的公司 武威远通贸易有限公司 公司股东 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本 公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 83 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有 国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某 些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中： （1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付结清。 （2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品约定日内支付价款。 （3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即时结清； 对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费 时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。 （4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在每月完结后 10 日内结算。 7.2.2 本公司向关联方采购物资或接收关联方劳务明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 甘肃荣华运输有限 提供运输 734,733.04 11.48 公司 武威荣华工贸有限 提供修理维护 469,971.11 100.00 公司 合计 1,204,704.15 7.2.3 本公司本年无向关联方销售商品的情况。 7.2.4 本公司接受关联方注册商标无偿转让明细资料如下： 2000 年 4 月 25 日甘肃省武威淀粉厂和武威塑料包装有限公司全资附属企业甘肃省武威包装材料 厂分别与本公司签署了《注册商标转让协议》，同意将其分别注册拥有的“荣兴”牌商标（商标注册 证第 984122 号，核准使用商品第 1 类，用于工业淀粉）和“兰达”牌商标（商标注册证第 801389 号， 核准使用商品第 17 类，用于非包装用塑料膜、塑料管）无偿转让给本公司，并且在转让协议约定的商 标转让权属变更手续办理完结之前，许可本公司无偿使用该商标。 7.2.5 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 本公司 武威荣华工贸有限公司 5,941,000.00 2005.11.30-2007.11.30 保证担保 本公司 武威荣华工贸有限公司 15,500,000.00 2005.11.30-2007.11.30 保证担保 本公司 武威荣华工贸有限公司 8,800,000.00 2009.03.12-2011.03.12 保证担保 本公司 武威荣华工贸有限公司 4,900,000.00 2009.03.12-2011.03.12 保证担保 7.2.6 本公司本期为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下： 2008 年度 2007 年度 接受资金单位 提供资金单位 期末余额 收益 期末余额 收益 甘肃荣华物资运 本公司 159,163.00 149,000.00 输有限公司 武威市融达饲料 本公司 2,368,881.37 有限责任公司 武威荣华工贸有 本公司 51,675,529.76 9,022,689.53 限公司 合 计 54,203,574.13 9,171,689.53 7.2.7 资产出售 本公司于 2008 年 1 月与武威市融达饲料有限责任公司、武威市华信食品供销有限责任公司分别签 订了《资产处置协议》，经本公司 2008 年第二次临时股东大会及第四届董事会第二次会议审议通过， 本公司将拥有的 12 万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备与年产 1.0 万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产、年产 3.0 万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产以评估价 值合计 21627.12 万元转让给武威市融达饲料有限责任公司；将公司拥有的部分闲置储备仓库以评估价 84 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 值 4445.96 万元转让给武威市华信食品供销有限责任公司。上述资产经甘肃弘信会计师事务有限公司 评估，并出具甘弘会评报字（2007）第 80 号、甘弘会评报字（2007）第 81 号、甘弘会评报字（2008） 第 6 号、甘弘会评报字（2008）第 8 号资产评估报告书。上述处置资产账面情况：固定资产账面原值 121,100,883.25 元，累计折旧 26,325,657.73 元，在建工程 158,104,472.56 元,在建工程减值准备 20,553,581.43 元,合计账面价值 232,326,116.65 元,公司已收到全部资产处置款,确认营业外收入 28,404,701.35 元。 7.2.8 本公司 2008 年度支付给关键管理人员的报酬总额为人民币 165 万元。 7.3 关联方应收应付款项余额 项 目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 预付账款 甘肃荣华物资运输有限公 159,163.00 0.36 149,000.00 2.38 应付账款 司 武威市融达饲料有限责任 2,368,881.37 3.63 公司 武威塑料包装有限公司 25,000.00 0.03 25,000.00 0.18 其他应付款 武威荣华工贸有限公司 51,675,529.76 55.65 9,022,689.53 63.41 附注8 股份支付 截至2008年12月31日，本公司无股份支付事宜。 附注9 或有及承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之重大或有及承诺事项。 附注 10 资产负债表日后非调整事项 10.1 截至 2009 年 4 月 16 日止，本公司在 2008 年 12 月 31 日已到期未偿还的债务的偿还情况如 下： 2009 年 1 月 1 日—2009 年 2009 年 4 月 16 日 项目 期末数 4 月 16 日偿还额 余额 逾期短期借款 21,441,000.00 21,441,000.00 3 年以上的应付账款 82,871.56 82,871.56 3 年以上其他应付款 192,579.20 192,579.20 逾期的长期借款 逾期的应付债券 逾期的长期应付款 合计 21,716,450.76 21,716,450.76 10.2 截止2009年4月16日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 11 债务重组 11.1 2008 年 12 月 18 日，本公司与华融资产管理公司达成《执行和解协议》，华融资产管理 公司同意在本公司于 2008 年 12 月 22 日前偿还贷款利息 5 万元后，华融资产管理公司减免本公司剩余 贷款利息 242,402.35 元。本公司于 2008 年 12 月 22 日向华融资产管理公司支付贷款利息 5 万元。 11.2 2008 年 6 月 17 日，本公司与中粮粮油进出口公司（以下简称“中粮公司”）基于双方于 2006 年 7 月 27 日签订的执行和解协议书，对公司截止 2008 年 6 月 17 日仍未履行应付中粮公司的欠 款 6,141,459.83 元，双方签订了补充协议，协议约定由本公司于 2008 年 7 月 15 日前一次偿还中粮公 司欠款 300 万元，中粮公司将豁免本公司剩余欠款 3,141,459.83 元。本公司于 2008 年 7 月 15 日向中 粮公司支付欠款 300 万元。 附注 12 其他重大事项 12.1 本公司于 2007 年 4 月 6 日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局有关《立案调查通知书》， 称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司立案调查，截至 2009 年 4 月 16 日止尚未获知调查结果。 12.2 本公司于 2008 年 1 月 16 日与肃北县浙商矿业投资有限责任公司(以下简称“浙商矿业”) 股东刘际秩、刘德誉及清大德人生物科技（集团）有限公司（非股东）（以下简称“清大德人”）签 署了《肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权及采矿权、探矿权转让协议》，本公司拟出资 2.6 亿元 收购浙商矿业 100%的股权及探矿权、采矿权等相关资产，该事项已经本公司于 2008 年 1 月 20 日召开 的第四届董事会第二次会议审议通过。 85 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 为了推动收购进程，2008 年 3 月 22 日,本公司与刘际秩、刘德誉、清大德人和股东单位武威市融 达饲料有限责任公司（以下简称“融达饲料”）五方协商,签署了《补充协议》，约定在本公司召开股 东大会审议转让协议之前，由融达饲料代本公司向刘际秩、刘德誉和清大德人支付首期转让价款人民 币壹亿柒千万元。 截至 2008 年 3 月 25 日，武威融达饲料有限公司已向刘际秩、刘德誉指定账户支付了人民币壹亿 陆仟万元，向清大德人指定账户支付人民币壹仟万元。 2008 年 7 月 24 日，本公司委托的评估机构完成了对浙商矿业的资产评估工作，评估结果为：固 定资产 3158.3 万元，流动资产 267.63 万元（不含尾矿渣），无形资产 17697 万元（既全部采矿权评 估价值，不含探矿权价值），总计 21122.93 万元。由于从首次签署协议至 7 月已有 6 个月之久，考虑 金矿未中断开采，作为对储量消耗的补偿，浙商矿业原股东同意将金山金矿探矿权作为附带资产，不 作为计价依据，将两矿的尾矿渣作为附带资产，不作为计价依据。各方达成新的补充协议：以作价依 据的全部资产评估结果为准，浙商矿业 100%股权及连带资产转让总价由人民币 26000 万元调整为 21122.93 万元。 2008 年 8 月 23 日，本公司召开 2008 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购肃北县浙商 矿业投资有限责任公司股权补充事项的议案》和《关于收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司 100%股 权的议案》。 2008 年 9 月 2 日，本公司办理完成了浙商矿业的企业法人变更、股权过户等相关工商变更手续， 浙商矿业的法定代表人变更为公司董事长张严德，公司已经拥有了浙商矿业 100%的股权。 截止 2009 年 3 月 2 日，浙商矿业肃北县金山金矿和警鑫金矿陆续完成了采矿证、探矿证和《安全 生产许可证》的过户变更手续，取得了《开采黄金矿产批准书》，浙商矿业已完成了全部涉及黄金矿 产经营相关证件的过户和变更手续。 附注 13 补充资料 13.1 净资产收益率和每股收益 13.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算 和披露》（2007 年修订），本公司 2008 年和 2007 年的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄(%) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 0.74 0.74 0.0110 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 -2.74 -2.75 -0.0408 股股东的净利润 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄(%) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 5.34 5.49 0.0788 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 1.81 1.86 0.0268 股股东的净利润 本公司不存在稀释性潜在普通股，不计算稀释性每股收益。 13.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算过程如下： 2008 年度全面摊薄净资产收益率 =P÷E=7,313,991.49÷989,983,500.62 =0.74 % 2008 年度全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益） =P÷E= -27,132,963.93÷989,983,500.62 =-2.74% 2007 年度全面摊薄净资产收益率 =P÷E=52,452,474.40÷982,669,509.13 =5.34 % 2007 年度全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益） 86 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 =P÷E= 17,802,060.77÷982,669,509.13 =1.81% 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 2008 年度加权平均净资产收益率= P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0）=7,313,991.49 /（982,669,509.13+7,313,991.49÷2）=0.74% 2008 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）= P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej ×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）=-27,132,963.93 /（982,669,509.13+7,313,991.49÷2）=-2.75% 2007 年度加权平均净资产收益率= P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0）=52,452,474.40 /（929,113,201.15+52,452,474.40÷2+ 1,103,833.58÷2）=5.49% 2007 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）= P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej ×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）=17,802,060.77 /（929,113,201.15+52,452,474.40÷2+ 1,103,833.58÷2） =1.86% 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等 减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净 资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益可参照如下公式计算： 2008 年基本每股收益=P÷S=7,313,991.49÷665,600,000.00=0.0110 2008 年基本每股收益（扣除非经常性损益）=-27,132,963.93÷665,600,000.00=-0.0408 2007 年基本每股收益=P÷S=52,452,474.40÷665,600,000.00=0.0788 2007 年基本每股收益（扣除非经常性损益）=17,802,060.77÷665,600,000.00=0.0268 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 13.2 非经常性损益 根据证监会公告〔2008〕43 号--公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号，本公司确定 的 2008 年度和 2007 年度的非经常性损益项目及金额如下： 非 经 常 性 项 目 2008 年度 2007 年度 非经常性收益: 非流动资产处置收益 28,404,701.35 32,490,701.71 越权审批或无正式批准文 件的税收返还、减免 计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 债务重组损益 3,383,862.18 5,380,835.59 其他营业外收入净额 3,268,252.97 小 计 35,056,816.50 37,871,537.30 非经常性损失： 非流动资产处置损失 3,212,800.00 其他营业外支出净额 609,861.08 8,323.67 87 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 609,861.08 3,221,123.67 税前非经常性损益合计 34,446,955.42 34,650,413.63 所得税的影响 非经常性损益对少数股权本期 损益的影响数 扣除所得税后的金额 34,446,955.42 34,650,413.63 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人签名的年度报告文本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本和公告； 董事长：张严德 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 19 日 88