云南城投(600239)2008年年度报告

云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 云南城投置业股份有限公司 600239 2008 年年度报告 0 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................... 2 二、公司基本情况 ............................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ................................... 3 四、股本变动及股东情况 ......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 10 六、公司治理结构 .............................................. 14 七、股东大会情况简介 .......................................... 16 八、董事会报告 ................................................ 16 九、监事会报告 ................................................ 22 十、重要事项 .................................................. 23 十一、财务会计报告 ............................................ 28 十二、备查文件目录 ............................................ 72 1 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人许雷、主管会计工作负责人顾芳及会计机构负责人（会计主管人员）顾芳声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 云南城投置业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 云南城投 YunNan Metropolitan Real Estate Development 公司法定英文名称 Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 YMRD 公司法定代表人 许雷 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 石渝平 董事会秘书联系地址 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 董事会秘书电话 0871-7199767 董事会秘书传真 0871-7199767 董事会秘书电子信箱 ynctzy@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 卢育红 证券事务代表联系地址 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 证券事务代表电话 0871-7199767 证券事务代表传真 0871-7199767 证券事务代表电子信箱 ynctzy@163.com 公司注册地址 云南省昆明市民航路 400 号 公司办公地址 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 公司办公地址邮政编码 650200 公司国际互联网网址 http://www.ynctzy.com 公司电子信箱 ynctzy@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 云南城投 600239 红河光明 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 1 月 1 日 公司首次注册地点 云南省开远市西南路 120 号 2004 年 9 月 23 日 2007 年 9 月 10 日 公司变更注册日期 2007 年 11 月 12 日 2007 年 12 月 28 日 2 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册地点 云南省昆明市民航路 400 号 企业法人营业执照注册号 530000000004673 税务登记号码 530111217923535 组织机构代码 21792353-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东三环中路 25 号住总大厦一层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 61,131,758.42 利润总额 61,468,288.31 归属于上市公司股东的净利润 57,957,944.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 45,061,260.96 经营活动产生的现金流量净额 -69,279,648.93 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 转让云岭天籁的股 非流动资产处置损益 10,371,039.24 权获得的投资收益 主要为收取钦州希 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,759,785.00 望房地产开发有限 公司的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 351,276.35 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 336,529.89 少数股东权益影响额 -1,378,670.82 所得税影响额 -4,543,276.61 合计 12,896,683.05 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 429,808,116.60 375,223,181.25 14.55 46,385,801.30 利润总额 61,468,288.31 80,001,681.99 -23.17 2,660,674.19 归属于上市公司股东的净利 57,957,944.01 47,564,061.16 21.85 3,572,830.88 润 归属于上市公司股东的扣除非经 45,061,260.96 57,845,671.48 -22.10 -15,498,241.00 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.1995 0.1637 21.87 0.0201 稀释每股收益（元／股） 0.1995 0.1637 21.87 0.0201 扣除非经常性损益后的基本每股 0.1551 0.1991 -22.10 -0.0874 收益（元／股） 3 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 增加 1.20 个 全面摊薄净资产收益率（%） 7.50 6.30 1.16 百分点 减少 5.46 个 加权平均净资产收益率（%） 7.66 13.12 1.16 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净 减少 1.83 个 5.83 7.67 -5.02 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 减少 10.0 个 5.95 15.95 -5.04 净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -69,279,648.93 105,905,551.56 -165.42 25,310,502.52 每股经营活动产生的现金流量净 -0.24 0.36 -166.67 0.14 额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,488,933,772.23 1,032,743,662.34 44.17 348,693,223.55 所有者权益（或股东权益） 772,411,690.31 754,438,444.04 2.38 309,018,934.14 归属于上市公司股东的每股净资 2.66 2.60 2.31 1.74 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 数量 金转 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新 股 股 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 136,153,221 46.865 -5,832,000 -5,832,000 130,321,221 44.86 3、其他内资持股 25,955,672 8.934 -10,198,578 -10,198,578 15,757,094 5.42 其中：境内非国有 1,331,672 0.458 -1,331,672 -1,331,672 0 0 法人持股 境内自然人持股 24,624,000 8.476 -8,866,906 -8,866,906 15,757,094 5.42 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份合 162,108,893 55.799 -16,030,578 -16,030,578 146,078,315 50.28 计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 128,412,483 44.201 16,030,578 16,030,578 144,443,061 49.72 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 128,412,483 44.201 16,030,578 16,030,578 144,443,061 49.72 4 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 份合计 三、股份总数 290,521,376 100 290,521,376 100 股份变动的过户情况 2008 年 12 月 2 日，公司 16,030,578 股有限售条件流通股上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 限售股数 数 云南省城市建设 履行公司股权分置改 2010 年 11 月 30 130,321,221 0 130,321,221 投资有限公司 革时所作出的承诺。 日 履行公司股权分置改 2009 年 11 月 30 杜芳 11,890,000 4,281,495 7,608,505 革时所作出的承诺。 日 履行公司股权分置改 2009 年 11 月 30 吉会才 8,630,000 3,107,594 5,522,406 革时所作出的承诺。 日 履行公司股权分置改 2009 年 11 月 30 李伟兵 4,104,000 1,477,817 2,626,183 革时所作出的承诺。 日 云南省小龙潭矿 5,832,000 5,832,000 0 2008 年 12 月 2 日 务局 云南省开远恒虹 1,072,440 1,072,440 0 2008 年 12 月 2 日 经贸公司 云南省文山壮族 苗族自治州糖业 194,400 194,400 0 2008 年 12 月 2 日 烟酒公司 石屏县城郊供销 64,800 64,800 0 2008 年 12 月 2 日 合作社 开远市建筑安装 32 32 0 2008 年 12 月 2 日 经营公司 16,030,57 合计 162,108,893 146,078,315 / / 8 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券 发行价格 获准上市 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 的种类 （元） 交易数量 日期 定向增发 4.57 79,300,973 2007 年 11 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的 登记及股份限售工作。本次发行完成后，云南省城市建设投资有限公司增持本公司股份 79,300,973 股，合计持有本公司 50.78%的股份。云南省城市建设投资有限公司承诺，本次认购的股份自非公开发 行结束之日起 36 个月内不转让。公司股权分置改革完成后，公司第一大股东云南省城市建设投资有限 公司持有本公司股份 130,321,221 股，合计持有本公司 44.86%的股份。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股份转让、重大资产重组、股权分置改革全部完成后，公司总股本增加至 290,521,376 股， 所有股份均变为流通股。根据公司有限售流通股持有人在公司股权分置改革时的承诺，截至到 2008 年 12 月 2 日，公司解除有限售股 16,030,578 股。目前，剩余有限售条件的流通股股数为 146,078,315 股，占公司总股本的 50.28%，无限售条件的流通股股数为 144,443,061 股，占公司总股本的 49.72%。 3、现存的内部职工股情况 5 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,753 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 数量 云南城市建设投资 国有法人 45.1 131,021,215 699,994 130,321,221 无 有限公司 郑海若 境内自然人 3.99 11,600,000 0 0 无 杜芳 境内自然人 3.12 9,054,900 -2,835,100 7,608,505 质押 7,620,000 吉会才 境内自然人 2.97 8,630,000 0 5,522,406 质押 2,000,000 中国人寿保险股份 有限公司－传统－ 未知 2.04 5,938,339 未知 0 无 普通保险产品－ 005L－CT001 沪 云南省小龙潭矿务 国有法人 2.01 5,832,000 0 0 无 局 富邦资产管理有限 境内非国有法 1.72 5,000,000 0 0 无 公司 人 中国民生银行股份 有限公司－华商领 未知 1.54 4,459,535 未知 0 无 先企业混合型证券 投资基金 中国银行－海富通 未知 1.34 3,888,127 未知 0 无 股票证券投资基金 中国银行－华夏大 盘精选证券投资基 未知 1.20 3,497,126 未知 0 无 金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 郑海若 11,600,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 5,938,339 人民币普通股 品－005L－CT001 沪 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 人民币普通股 富邦资产管理有限公司 5,000,000 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合 4,459,535 人民币普通股 型证券投资基金 中国银行－海富通股票证券投资基金 3,888,127 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 3,497,126 人民币普通股 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 3,132,680 人民币普通股 吉会才 3,107,594 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 2,913,634 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 郑海若与富邦资产管理有限公司属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 有限售条件 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 情况 6 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 新增可上 可上市交易时间 市交易股 份数量 其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 三十六个月内（禁售期）不得上市流通；在禁售期 满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份 云南省城市 总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其通过 1. 建设投资有 130,321,221 2010 年 11 月 30 日 交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在 限公司 二十四个月内不超过百分之二十五；通过上海证券 交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司 股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工 作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 十二个月（禁售期）内不得上市流通；在禁售期满 后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，其通过交 易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二 十四个月内不超过百分之十；公司原非流通股股东 上海百瑞佳投资有限公司于 2007 年 5 月 23 日与杜 芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后 者参与公司本次股权分置改革，上述股份已于 2007 年 11 月 21 日过户至杜芳、李伟兵和吉会才名下， 杜芳、李伟兵和吉会才同意接受公司股权分置改革 2. 杜芳 11,890,000 2009 年 11 月 30 日 4,281,495 方案并履行上海百瑞佳投资有限公司的持股锁定承 诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在 禁售期满后，杜芳、李伟兵、吉会才通过交易所挂 牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过 4,281,495 股、1,477,817 股和 3,107,594 股，其通 过交易所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别 不超过 8,562,990 股、2,955,634 股和 6,215,188 股；通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份 数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实 发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无 需停止出售股份。 其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 十二个月（禁售期）内不得上市流通；在禁售期满 后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，其通过交 易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二 十四个月内不超过百分之十；公司原非流通股股东 上海百瑞佳投资有限公司于 2007 年 5 月 23 日与杜 芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后 3. 吉会才 8,630,000 2009 年 11 月 30 日 3,107,594 者参与公司本次股权分置改革，上述股份已于 2007 年 11 月 21 日过户至杜芳、李伟兵和吉会才名下， 杜芳、李伟兵和吉会才同意接受公司股权分置改革 方案并履行上海百瑞佳投资有限公司的持股锁定承 诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在 禁售期满后，杜芳、李伟兵、吉会才通过交易所挂 牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过 4,281,495 股、1,477,817 股和 3,107,594 股，其通 7 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 过交易所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别 不超过 8,562,990 股、2,955,634 股和 6,215,188 股；通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份 数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实 发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无 需停止出售股份。 其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 十二个月（禁售期）内不得上市流通；在禁售期满 后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，其通过交 易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二 十四个月内不超过百分之十；公司原非流通股股东 上海百瑞佳投资有限公司于 2007 年 5 月 23 日与杜 芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后 者参与公司本次股权分置改革，上述股份已于 2007 年 11 月 21 日过户至杜芳、李伟兵和吉会才名下， 杜芳、李伟兵和吉会才同意接受公司股权分置改革 4. 李伟兵 4,104,000 2009 年 11 月 30 日 1,477,817 方案并履行上海百瑞佳投资有限公司的持股锁定承 诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在 禁售期满后，杜芳、李伟兵、吉会才通过交易所挂 牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过 4,281,495 股、1,477,817 股和 3,107,594 股，其通 过交易所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别 不超过 8,562,990 股、2,955,634 股和 6,215,188 股；通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份 数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实 发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无 需停止出售股份。 其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 十二个月（禁售期）内不得上市流通；在上述承诺 云南省小龙 期满后， 通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司 5. 5,832,000 2008 年 12 月 2 日 5,832,000 潭矿务局 股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该 事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期 间无需停止出售股份。 云南省开远 其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 6. 恒虹经贸公 1,072,440 2008 年 12 月 2 日 1,072,440 十二个月（禁售期）内不得上市流通。 司 云南省文山 壮族苗族自 其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 7. 194,400 2008 年 12 月 2 日 194,400 治州糖业烟 十二个月（禁售期）内不得上市流通。 酒公司 石屏县城郊 其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 8. 64,800 2008 年 12 月 2 日 64,800 供销合作社 十二个月（禁售期）内不得上市流通。 开远市建筑 其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 9. 安装经营公 32 2008 年 12 月 2 日 32 十二个月（禁售期）内不得上市流通。 司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 8 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经 营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管 网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院 云南省城市 等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城 建设投资有 许雷 1,138,800,000 2005 年 4 月 28 日 改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投 限公司 资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资 建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专 项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 云南省人民政府国有资产监督管 理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 100％ 云南省投资控股集团有限公司 86.21％ 云南省城市建设投资有限公司 45.10％ 云南城投置业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 年 年 持有 报告 被授予 变 是否在 初 末 本公 从公 性 年 的限制 股份增 动 公司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 司的 取的 别 龄 性股票 减数 原 取报酬、 股 股 股票 总额 数量 因 津贴 数 数 期权 元） （ 2007 年 12 月 21 董事长 日～2010 年 12 月 0 0 0 0 0 否 男 42 21 日 许 雷 2007 年 12 月 4 总经理 日～2010 年 12 月 4 0 0 0 0 0 否 日 2007 年 12 月 21 刘 猛 董 事 男 38 日～2010 年 12 月 0 0 0 0 0 否 21 日 2007 年 12 月 21 徐永光 独立董事 男 59 日～2010 年 12 月 0 0 0 0 0 是 21 日 2007 年 12 月 21 贺建亚 独立董事 男 43 日～2010 年 12 月 0 0 0 0 0 是 21 日 2007 年 12 月 21 李延喜 独立董事 男 39 日～2010 年 12 月 0 0 0 0 0 是 21 日 2007 年 12 月 21 马宁辉 董 事 男 38 日～2010 年 12 月 0 0 0 0 0 否 21 日 10 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 12 月 21 董事 33 日～2010 年 12 月 0 0 0 0 0 是 女 21 日 石渝平 1 2007 年 12 月 4 董事会秘书 33 日～2010 年 12 月 4 0 0 0 0 0 是 日 2007 年 12 月 21 欧阳骞 监事会主席 女 32 日～2008 年 12 月 0 0 0 0 0 否 30 日 2008 年 12 月 30 张 萍 监事会主席 女 36 日～2011 年 12 月 0 0 0 0 0 否 30 日 2007 年 12 月 21 闫新平 监 事 男 40 日～2010 年 12 月 0 0 0 0 0 是 1 21 日 2007 年 12 月 21 李向何 监 事 男 31 日～2010 年 12 月 0 0 0 0 0 是 1 21 日 2007 年 12 月 4 常务副总经 余劲民 男 35 日～2010 年 12 月 4 0 0 0 0 0 是 1 理 日 2007 年 12 月 4 舒 翎 副总经理 男 39 日～2010 年 12 月 4 0 0 0 0 0 是 1 日 2007 年 12 月 4 顾 芳 财务总监 女 34 日～2010 年 12 月 4 0 0 0 0 0 是 1 日 合计 / / / / / / / 10 11 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.许雷：2003 年 7 月－2005 年 7 月任云南建工集团总公司副总经理；2005 年 7 月至今任云南省 城市建设投资有限公司董事长；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司董事长、总经理。 2.刘猛：2003 年 10 月-2005 年 1 月 云南建工集团总公司副总经济师；2003 年 12 月-2007 年 9 月 云南建工城建投资开发有限公司总经理；2005 年 1 月-2007 年 9 月任云南建工集团总经理助理； 2005 年 4 月至今任云南省城市建设投资有限公司副董事长；2007 年 8 月任云南省城市建设投资有限公司总 经理、党委委员；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司董事。 3.徐永光：1989 年 3 月-2007 年 10 月任 中国青少年发展基金会秘书长、副理事长（2005 年兼任 中华慈善总会副会长）；2007 年 5 月-至今任南都公益基金会副理事长兼秘书长；2007 年 12 月-至今 云 南城投置业股份有限公司独立董事。 4.贺建亚：2004 年 10 月-至今任招商局地产控股股份有限公司 副总经理 ，其中：2005 年 4 月-2006 年 12 月就读于北京大学光华管理学院 EMBA；2007 年 12 月-至今任云南城投置业股份有限公司独立董 事。 5.李延喜：1992 年 7 月-至今在大连理工大学教学、科研。现为大连理工大学教授、博士生导师， 任大连理工大学管理学院副院长；2007 年 12 月-至今 云南城投置业股份有限公司独立董事。 6.马宁辉：2004 年 10 月-2005 年 6 月在昆明滇池投资有限公司从事财务管理工作，担任总会计师 兼财务部经理；2005 年 6 月-至今任云南省城市建设投资有限公司总会计师；2007 年 12 月至今任云南 城投置业股份有限公司董事。 7.石渝平：2000 年 10 月-2005 年 7 月在中信证券昆明营业部客户服务部工作；2005 年 7 月至 2007 年 11 月在云南省城市建设投资有限公司投融资管理部工作；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有 限公司董事、董事会秘书。 8.欧阳骞：2005 年 4 月至今任云南省城市建设投资有限公司财务管理部经理；2007 年 12 月至 2008 年 12 月 30 日任云南城投置业股份有限公司监事会主席。 9.张萍 ：2005 年 10 月-2007 年 10 月任昆明昆明世博园股份有限公司总经理助理兼财务部经理； 2007 年 10 月-2008 年 2 月任云南世博集团有限公司财务部会计主管；2008 年 2 月至今先后任云南省 城市建设投资有限公司财务管理部副经理、法律审计部经理、财务管理部经理兼董事会秘书；2008 年 12 月 30 日至今任云南城投置业股份有限公司监事会主席。 10.闫新平： 1998 年 3 月-2004 年 7 月任峨眉山万佛顶实业开发公司总经理助理； 2004 年 7 月-2006 年 5 月 任海南三亚西岛旅游开发公司总裁助理；2006 年 5 月至今 任上海百瑞佳投资有限公司总经理； 2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司监事；2008 年 1 月至今任云南罗平锌电股份有限公司 董事。 11.李向何： 2004 年 12 月-2006 年 3 月任云南建工房地产开发有限公司副总经理；2006 年 3 月-2006 年 10 月任云南省城市建设投资有限公司投融资管理部业务主管；2006 年 11 月至今任云南城投置地有 限公司副总经理，2007 年 2 月至今任云南城投铜都置地有限公司总经理；2007 年 12 月至今任云南城 投置业股份有限公司监事。 12.余劲民：2004 年-2005 年任上海浦东发展银行昆明分行个人金融部总经理；2005 年任云南省 城市建设投资有限公司呈贡高校工程建设指挥部副指挥长、财务总监；2007 年至今任云南红河房地产 开发有限公司总经理，其中，2008 年 6 月起兼任董事长；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限 公司常务副总经理。 13.舒翎：1997 年-2004 年任昆明银海地产副总经理；2004 年-2006 年任昆明湖岸建设发展有限公 司总经理；2006 年至今任云南城投置地有限公司总经理，其中，2008 年 6 月起兼任董事长；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司副总经理。 14.顾芳：2003 年 11 月-2005 年 10 月任昆明佳新大酒店财务部经理；2005 年 11 月-2006 年 12 月 在云南旅游投资有限公司财务部工作；2007 年 1 月-2007 年 10 月任云南省旅游投资有限公司曲靖 分公司财务总监；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 津贴 云南省城市 许雷 建设投资有 董事长 2005 年 4 月 27 日 是 限公司 12 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 云南省城市 副董事长 2005 年 4 月 27 日 刘猛 建设投资有 是 限公司 总经理 2007 年 8 月 10 日 云南省城市 马宁辉 建设投资有 总会计师 2005 年 6 月 30 日 是 限公司 云南省城市 董事会秘书 2008 年 5 月 6 日 建设投资有 张萍 是 限公司 财务部经理 2008 年 11 月 1 日 许雷董事长自 2009 年 1 月起在上市公司领取薪酬。 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 云南罗平锌电股份有限公司 董事 2008-1 2010-1 否 闫新平 上海百瑞佳投资有限公司 总经理 2006-5 是 2008 年 9 月 16 余劲民 云南红河房地产开发有限公司 董事长、总经理 否 日 2008 年 6 月 17 舒翎 云南城投置地有限公司 董事长、总经理 否 日 2007 年 2 月 2 云南城投铜都置地有限公司 总经理 否 日 李向何 2006 年 11 月 1 云南城投置地有限公司 副总经理 否 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；公司高管人员的报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 《公司董事、监事薪酬制度》已经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司高级管理人员的报酬根据 公司第五届董事会第三次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬与绩效管理制度》确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许雷 是 刘猛 是 马宁辉 是 欧阳骞 是 张萍 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 欧阳骞 监事会主席 工作调动 因原监事会主席欧阳骞女士工作变动，选举张萍女士担任公司新的监事会主席。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 199 公司需承担费用的离退休职工人数 0 13 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 63 销售人员 21 行政人员 44 财务人员 22 其他 49 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 1 硕士 8 本科 89 大中专 76 其他 25 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求规范运作，不断完善内部管理制度，公司各项治理情况基本符合《上 市公司治理准则》的要求。具体情况如下： 1、 关于股东与股东大会：公司能确保所有股东、尤其是中小股东充分行使自己的权利，并严格 按照《公司股东大会议事规则》召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立。 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，并在资金和资源上给予公司 较大的帮助，截止到报告期内，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。公司具有独立完整的业 务及自主经营能力。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定设立董事会，公司董 事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略决策四个专门 委员会。董事会严格按照《公司董事会议事规则》开展工作，各位董事勤勉尽责，积极参加有关培训， 熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务与职责，为公司各项决策提供了科学有利的支持。 4、关于监事与监事会：公司监事会现有监事 3 人，人数与人员构成符合法律、法规的要求。公司 监事会按照《公司监事会议事规则》的相关规定积极开展工作，对公司依法运作、董事、高管履行职 责的合法、合规性、公司财务等方面进行了有效的检查与监督。 5、关于相关利益者：公司能够公开、公平、公正的对待公司相关利益者。充分尊重和维护相关者 的权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，使公司稳健成长。 6、关于公司信息披露与投资者接待工作：公司高度重视信息披露与投资者来访接待工作，并设立 证券事务部作为行使该部分权利的职能部门，由公司董事会秘书分管，切实履行信息披露义务，保证 信息披露工作的及时性、准确性、真实性。同时，不断加强与投资者的沟通工作，保障广大投资者的 知情权与选择权。 7、公司治理专项活动开展的情况：公司根据中国证监会（证监公司字〔2008〕27 号）《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和云南证监局的有关要求，于 2007 年 4 月 20 日成立 专门治理工作小组，启动了公司治理专项活动。报告期内，公司针对内部治理情况进行了一系列自查， 2008 年 7 月 21 日，召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况 的说明》，具体情况详见公司于 2008 年 7 月 22 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ） 和上海证券报上的公告。 截至报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题中，除建立长期激励机制问题还 在积极探索中之外，其余均按照要求完成了整改。未来工作中，公司将继续严格按照有关法律法规的 要求，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发 展。 14 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 徐永光 10 10 0 0 贺建亚 10 10 0 0 李延喜 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程认真履行职责，并按照有关规定对重要事项 发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东云南省城市建设投资有限公司严格履行股改重组时出具的承诺，与上市公 业务方面独立情况 司不发生同业竞争，公司具有独立自主的业务能力及自主经营能力。 公司在人事、薪酬等管理方面完全独立。人员任职均通过合法程序选聘，不存在控股股 人员方面独立情况 东干预公司人事任免的情形。 资产方面独立情况 公司资产独立、权属清晰。 公司已建立健全独立于控股股东的职能机构，各机构独立运作、独立办公，不存在与控 机构方面独立情况 股股东职能部门间的从属关系。 公司设有独立财务部门，进行独立核算，盈亏自负，不与控股股东共用银行账户；公司 财务方面独立情况 独立办理、申报纳税登记。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、生产经营控制方面： 公司各部门职能制度明确，覆盖了公司运营的各层面和各环节，特别是房地产项目市场研发、规 划报建、项目开发建设、销售等整个经营过程，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层 次分明。 2、财务管理控制方面： 公司设立了独立于控股股东的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司财 务管理体系遵循责、权、利结合的原则，根据公司规模、生产经营特点和管理要求，在内部实行统一 领导、分级管理。同时，还制定了募集资金、重大投资和财务决策等一系列规章制度，保证公司生产 经营的整体性和财务工作的有序性。在财务管理和会计审核方面设置了比较合理的岗位职责权限，并 配备了相应的人员，保证财会工作的顺利开展。 3、信息披露方面 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等规定，公司完善了《公司信息披露事务管理制度》，保证信息披露的及时性、有效性。公司董 事会秘书负责处理公司信息披露事务以及信息披露有关的保密工作，制定行之有效的保密措施。截至 目前，公司信息披露未发生过泄密事件以及内幕交易行为，报告期内公司发生的重大事项均严格按照 相关规定进行披露，无任何违规情况发生。 公司内控与管理是一场持久战，它的复杂与多变要求公司在治理过程中不断的完善和提高，随着 公司的发展，我们有信心在未来工作中，进一步健全内控管理体系，提高自我监控、自我整改的能力， 使公司的各项制度更加科学化、体系化。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 15 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考核主要以业务指标考核为主，由公司薪酬与考核委员会进行考评。目前， 公司已严格按照《公司高级管理人员薪酬与绩效管理制度》进行考评和激励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 10 日 上海证券报 2008 年 6 月 11 日 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 披露报纸 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 10 日 上海证券报 2008 年 7 月 11 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 10 月 22 日 上海证券报 2008 年 10 月 23 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 12 月 30 日 上海证券报 2008 年 12 月 31 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、2008 年经营情况回顾 2008 年是公司重组完成后的第一年。面对国际金融市场动荡、复杂的经济发展环境、房地产市场 持续调整的不利市场环境，公司积极贯彻董事会的战略部署，通过加快工程建设进度、加大销售力度、 强化现金回笼，在做好现有项目的同时，还利用本次市场调整对行业的冲击，从公司发展的长远战略 打算出发，充分考虑发挥本公司的资源优势，采取股权、资本收购或出售资产等方式，寻找市场的利 润空间，使公司在逆市环境下实现了平稳起步，各项经营指标均较上年有所增长，2008 年公司资产总 额 14.89 亿元，比上年增长 44.17%；所有者权益 7.72 亿元，比上年增长 2.38%；实现销售收入 4.30 亿元，比上年增长 14.55%；实现利润 5796 万元，比上年增长 21.85%。 2008 年，公司一方面认真研究地产开发模式和公司盈利模式，积极推进现有项目的建设，另一方 面狠抓公司内部基础建设，建立了各项基础管理机制，积极构建规范高效的上市公司管理体系。报告 期内，公司实现房地产销售合同面积 5.98 万平方米，销售金额 23,512 万元，其中“昆明艺术工场— 森林湖项目” 于 2008 年 9 月开盘，销售合同金额 18,120 万元，实现销售回款 15,043 万元；“大理 古城西南片区保护与发展一期――武庙会”销售合同金额 3,109 万元，实现销售回款 1,796 万元； “东 川古铜旅游小镇项目” 销售合同金额 2,283 万元，实现销售回款 1,561 万元。2008 年公司开、竣工 面积为 21.4 万平方米，公司及其下属子公司拥有的储备土地共计 15 宗，土地面积合计为 5.15 万平方 米。全年公司无重大安全事故发生。 2、公司所处行业发展趋势 2008 年全国房地产投资绝对增长，但增幅下降；银根和地根收紧，国家宏观调控政策显现，再加 上席卷全球的金融风暴，全国房地产市场普遍出现量价齐跌的局面；企业资金吃紧，位于资金链断裂 的边缘，小房企倒闭，行业开始整合。消费者购房信心不足，观望情绪加剧。而昆明这个二线城市， 处于危机扩散的边缘地带，房地产市场表现出一定的滞后性，景气回落。2008 年，经济增长速度放慢 已成为国家宏观经济的主题，房地产行业同样不能幸免，2009 年，房地产行业走向仍存在着不确定性， 金融对房地产业的影响将进一步加深，这一轮金融危机对房地产行业的冲击波无疑是巨大的，国家调 控房地产市场更多的运用了金融政策及资金等金融手段控制，显现出金融对房地产行业的重要性。另 一方面，房地产信托等金融产品也更多的被开发商利用起来。2009 年，房价仍存在继续调整的空间， 在供需双方的作用下，房地产开发企业会采取进一步价格调整措施，以期尽快回笼资金，短期内房价 将面临一定压力。房地产企业的并购重组将呈加速之势，房地产开发商的规模优势、品牌优势越来越 成为企业赢得竞争的关键。 16 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 3、新年度经营计划 2009 年是公司面临重大机遇和挑战的一年，是公司实现跨越式发展战略的开局之年，公司的总体 工作思路是：抓住国家启动内需的机遇，以环湖东路土地一级开发项目为主线，创造一、二级开发联 动模式，迅速壮大公司资产规模，继续抓好现有项目的后续实施，优选储备一批能够具有品牌效应的 二级项目，同时全面推动管理整合，狠练内功，提高开发专业能力和管理水平，为成为本地市场龙头 企业的目标全面奠定基础。2009 年具体工作安排如下： A.以环湖东路土地一级开发项目为主线，确保一期目标的顺利实现 环湖东路土地一级开发项目是新昆明城市战略规划的重要组成部分，关系着昆明市未来城市发展，滇 池环保治理，昆明旅游二次创业升级以及区域内百姓生活等一系列重大社会经济和民生问题，同时也 是公司发展壮大的特殊而宝贵的机遇。公司将全力以赴，克服万难，做好融资工作，确保项目的成功 实施。 2009 年，本项目的工作计划目标是：1.力争不低于 3000 亩的土地出让。2.环湖东路毛路通车。 3.展开项目一期范围内的截污及生态湿地建设。 B.积极推进现有项目和储备项目实施 2009 年，公司在做好环湖东路土地一级开发项目的同时，将积极推进 2008 年实现利润的三个现有项 目的销售和储备项目的实施。“昆明艺术工场—森林湖” 项目 2009 年的销售目标是完成 80%，做好 项目整体结算和交房工作，把森林湖项目的物业服务做成公司第一个住宅项目的品牌；“大理古城西 南片区保护与发展一期――武庙会”项目将于 2009 年全面完成武庙会建设和“桃源居”建设，项目将 针对商业地产的特点，着力抓好项目招商工作，以招商带动销售；“东川古铜旅游小镇” 项目由于当 地市场容量有限，要适当控制开发节奏，2009 年的开发计划是全面完成一期。另外，公司还将积极推 进其他项目的建设工作，如“北京路交三桥项目”、“陕西咸阳世纪大道 770 亩房地产开发用地项目”、 “云滨大厦项目”等。 由于公司成立时间较短，房地产二级项目的现有储备量不足，且缺乏能够具有市场影响力的主流 项目。为满足公司持续经营发展需要，公司在保证资金及现有项目正常运转的同时，要适时合理地进 行后续项目的储备。鉴于当前的市场形势，对于储备项目的选择要优中选优，重点是几种类型的项目： 一是昆明市场项目，现阶段不宜再扩展外地项目。二是位于主流地块，规模大，能够形成二级市场品 牌的大众住宅项目。三是规模小，但短平快，盈利高的项目。四是环湖东路一级开发联动项目。 C．全面整合及强化内部管理，狠练内功，促进管理升级 针对公司当前管理中存在的一些问题，09 年公司要按照统一、集中、精细化的原则，对公司管理 机制进行全面的整合、流程再造及升级。进一步完善从投资决策、土地取得、产品研发、报建审批、 工程建设、销售及后期管理等各个流程的管理运行机制。 D.统一思想，增强合力，加强团队建设 团队建设是公司常抓不懈的一项重要工作。公司将进一步增强凝聚力，提高领导力，强化执行力， 充分形成合力。引进和培养专业人才，提高专业素质能力，充实专业力量，优化人力资源结构，进一 步完善绩效考核及奖惩机制，建立良好的企业文化氛围，通过客户关系的维护、产品品质的提升，树 立公司的品牌形象。 上述目标和计划如果出现宏观经济或公司情况发生重大变化等不可控因素，公司将根据具体情况 做相应的调整。 4、公司发展机遇和挑战 昆明主城区面积狭小、基础设施不够完善，旧城改造任务艰巨，新昆明建设必须以新区开发为突 破口，鉴于昆明正处于新一轮的城市建设高潮，房地产市场发展空间较大。公司将以环湖东路沿线土 地一级开发为主线，迅速壮大资金实力，完成盈利积累，充实土地储备，依托云南经济、社会、文化 及自然资源特色，借助政府投融资平台地位，以房地产一、二级开发联动为核心竞争力，以广义的“房、 地、产”为经营内容，以城市运营商为发展定位，立足云南、面向全国、辐射东南亚，成为国内一流 的品牌房地产企业。 5、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为实现公司未来的发展战略，公司将采取以下措施： a、提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，尽可能提高公司资产的流动性，抓好产品销售和 资金回笼工作，提高资金使用效率； b、进一步提升银行资信，保持与银行等金融机构的良好合作，采取银行信贷等措施筹集资金； 17 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 c.加快资本运作步伐，拓宽融资渠道，为企业发展注入新鲜活力。 6、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和 措施 （1）政策和宏观调控风险 2006 年，宏观调控政策频繁出台。土地、信贷等房地产行业链条各个环节都一并收紧；2007 年， 二套房首付提高及《物权法》颁布，房地产行业进入宏观调控执行时期；2008 年，国家对房地产行业 的调控由“收紧”转为“放松”和“救市”。 进入 2009 年，在中央已明确“保持经济平稳较快发展” 作为今年经济工作的首要任务，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。房地产调控政策的 周期和房地产周期虽是一致的，但宏观调控作用总存在一定滞后性。 措施：公司将加强企业与项目的风险评估、成本控制和资金管理。面对低迷的房产市场，把握好 政府政策风向，充分发挥自身优势，打造公司品牌，重点建设绿色环保、节能、人性化程度高的小区， 加大保障性住宅和 90 平米以下的住房的建设投入。做好市场需求和房价调研，避免资金链短缺和成本 高于产品价的“面粉价格高于面包”现象发生，加强风险评估工作，降低风险。 （2）项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获 得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及 到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时涉及到不同政府部门的审批和 监管，任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。 对策：针对项目开发的风险，公司将依托云南经济、社会、文化特色，做好土地一级开发项目， 以房地产一、二级开发联动为核心竞争力，走房地产一、二级综合开发并重的扩张道路，做大做强特 色房地产主业，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险，及时根据市场的需求作调整。 （3）土地一级开发征地、拆迁风险 土地是农民的生命，房屋是农民的根本。由于农民对土地存在与生俱来、难以割舍的感情，加之对失 去土地后的生活保障没有足够的信心，因此农民会存在一定的抵触情绪。在过去，很多不良开发商在 征用农民土地时存在“坑农、害农”的现象，造成农民对开发商的不信任，所以开发商在征用土地的 过程中存在的阻力越来越大。 对策：国土资源综合利用的本质和最终目的是协调人与其依存的自然界的关系，从而取得最好的 经济效益、生态效益和社会效益，达到可持续发展的目的。 在征地补偿方面，给予农民的征地拆迁补偿金在当地平均水平的基础上做适当上浮；建立健全资 源有偿使用制度和生态环境补偿制度；配合政府相关部门，建立建全失地农民的社会保障体系，争取 为失地农民提供相应的工作岗位和就业机会。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 公司 2008 年公司实现利润 5796 万元，由于 2008 年，受国际金融危机影响、房地产市场大幅滑坡 等无法预测且无法控制的因素影响，公司 07 年所做的部分盈利预测基本假设发生变化, 致使公司未能 达到 2008 年盈利预测目标的 80%。 7、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或分产 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 品 减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 房地产 420,340,903.00 299,476,419.88 28.75 17.40 41.53 减少 12.15 个百分点 物业管理 1,455,991.60 657,830.72 54.82 100.00 100.00 分产品 房地产销售 420,340,903.00 299,476,419.88 28.75 17.40 41.53 减少 12.15 个百分点 物业管理 1,455,991.60 657,830.72 54.82 100.00 100.00 18 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 昆明地区 376,269,418.00 89.52 大理地区 21,232,296.00 5.05 东川地区 22,839,189.00 5.43 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 8、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 199,199,002.26 报告期内公司投资额比上年增减数 14,099,002.26 报告期内公司投资额增减幅度(%) 7.62 被投资的公司情况 主要经营活 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 备注 动 (%) 未作工商变更登 云南天祐房地产开发有限公司 房地产开发 33.00 记 云南城投华商之家投资开发有限公 房地产开发 40.00 司 昆明城投置地有限公司 房地产开发 49.00 陕西云投置业有限公司 房地产开发 65.00 天津市云滨置业投资有限公司 房地产开发 45.00 云南城投物业服务有限公司 物业管理 100.00 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 披露日期 纸 审议通过：1、《公司 2007 年度总经理 工作报告》；2、《公司 2007 年度董事 会工作报告》；3、《公司 2007 年度独 公司第五届董事 立董事述职报告》；4、 《关于公司 2007 2008 年 3 月 9 日 上海证券报 2008 年 3 月 11 日 会第三次会议 年度财务决算报告的议案》；5、《关 于公司 2007 年度利润分配的议案》；6、 《关于聘请“中和正信会计师事务所” 为公司财务审计机构的议案》；7、《关 19 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 于同意公司与银行合作为购买商品房 的客户在银行办理购房按揭贷款提供 阶段性担保的议案》；8、《关于对公 司 2007 年期初资产负债表相关项目及 其金额进行调整的议案》；9、《关于 公司向银行申请贷款授信额度的议 案》；10、《关于的议案》；11、《关于的议案》；12、 《关于的议 案》；13、《关于的议案》；14、《关于的议案》；15、 《关于的议案》；16、《关 于的议案》； 17、《关于的议案》；18、《关于聘任 公司证券事务代表的议案》；19、《公 司 2007 年年度报告全文及摘要》 公司第五届董事 审议通过：1、《公司 2008 年一季度报 2008 年 4 月 24 日 会第四次会议 告》 审议通过：1、《关于签署的预案》；2、 《关于公司符合向特定对象非公开发 行股票基本条件的预案》；3、逐项审 公司第五届董事 议《关于公司向特定对象非公开发行股 2008 年 5 月 9 日 上海证券报 2008 年 5 月 12 日 会第五期会议 票方案的预案》；4、《关于公司本次 非公开发行 A 股募集资金运用可行性 分析报告的预案》；5、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票具体事宜的预案》 审议通过：1、《关于公司收购云南绿 世界工贸有限公司资产的议案》；2、 《关于公司收购云南省城市建设投资 有限公司持有天津市云滨置业投资有 限公司 45％股权的议案》；3、《关于 公司第五届董事 公司收购云南省城市建设投资有限公 2008 年 6 月 19 日 上海证券报 2008 年 6 月 20 日 会第六次会议 司持有云南城投华商之家投资开发有 限公司 40％股权的议案》；4、《关于 转让原云南红河光明股份有限公司原 有土地使用权议案》；5、《关于召开 公司 2008 年第一次临时股东大会的议 案》 审议通过：1、《关于公司治理专项活 公司第五届董事 2008 年 7 月 21 日 动整改情况的说明》；2、《公司 2008 上海证券报 2008 年 7 月 22 日 会第七次会议 年半年度报告全文及摘要》 审议通过：1、《关于公司出资设立项 公司第五届董事 目公司的议案》；2、《关于公司新增 2008 年 9 月 26 日 上海证券报 2008 年 10 月 7 日 会第八次会议 银行授信额度贷款的议案》；3、《关 于向公司向云南省城市建设投资有限 20 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 公司借款 2 亿元人民币的议案》；4、 《关于召开公司 2008 年第二次临时股 东大会的议案》 审议通过：1、《关于公司对全资子公 司云南城投置地有限公司减资的议 公司第五届董事 2008 年 10 月 28 案》；2、《关于公司放弃优先购买天 上海证券报 2008 年 10 月 30 日 会第九次会议 日 津云滨置业投资有限公司部分股权的 议案》；3、《公司 2008 年第三季度报 告》 审议通过：1、《关于公司下属子公司 云南城投置地有限公司转让其持有云 公司第五届董事 2008 年 11 月 28 南云岭天籁投资有限公司股权的议 上海证券报 2008 年 11 月 29 日 会第十次会议 日 案》；2、《关于公司增资持有云南天 祐房地产有限公司 33%股权的议案》 审议通过：1、《关于公司出售资产的 议案》；2、《关于公司对下属子公司 公司第五届董事 2008 年 12 月 11 天津市云滨置业投资有限公司增资扩 上海证券报 2008 年 12 月 13 日 会第十一次会议 日 股的议案》；3、《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司一共召开了 4 次股东大会，其中一次年度股东大会、三次临时股东大会。公司董 事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的 各项决议，及时有效的完成了股东大会授权的各项工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会共有 3 名成员，其中独立董事 2 名，召集人由独立董事李延喜先生担任。报告期 内，公司审计委员会各位委员积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，根据《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《审计委员会实施细则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完 成了对本年度报告的审核工作，审计委员会认为： 1、公司在年报披露过程中，能严格遵守相关法律、法规和《公司章程》的规定，对外披露的财务 报告信息客观、全面、准确，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，参与编制和审计的会计人员 没有违反保密的规定，公司的关联交易执行情况良好，符合相关法律法规的要求，没有损害非关联方 股东的权益。 2、经公司管理层、相关部门、会计师事务所的共同努力，各项审计工作均按照审计工作计划进行， 未出现拖拉延迟情况。公司审计机构中和正信会计师事务所在本年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、 可观、公正的职业准则，能够较好的完成各项审计、资产验证等工作，因此，同意董事会续聘该所为 公司 2009 年审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委 员会实施细则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 薪酬委员会积极参加公司关于薪酬方面的决策，并对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行 了认真的审核，认为公司的薪酬发放能严格按照公司的目标责任考核和薪酬政策作为依据，决策程序 符合相关规定，能较好的体现公司的激励约束机制，符合公司实际发展状况。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度母公司可分配利润-8，506，281.92 元， 合并报表可分配利润 79,308,627.53 元。 公司 2008 年度利润分配方案如下：不派送红利、红股，以公司非公开发行后现有总股本 422,271,376 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股的比例转增，合计转 增股本 211,135,688 股，转增后，公司总股本由 422,271,376 股增加为 633,407,064 股。 21 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0.00 47,564,061.16 0 2006 0.00 3,572,830.88 0 2005 0.00 -18,964,872.56 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、《公司 2007 年度监事会报告》；2、《关于公司 2007 年度财务决算报告 的议案》；3、《关于公司 2007 年度利润分配的议案》；4、《关于聘请“中 和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》；5、《关于同意公司与 第五届监事会第二次会议 银行合作为购买商品房的客户在银行办理购房按揭贷款提供阶段性担保的议 案》；6、《关于对公司 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整 的议案》；7、《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》；8、《公司 2007 年年度报告全文及摘要》 第五届董事会第三次会议 1、《公司 2008 年一季度报告》 第五届董事会第四次会议 1、《公司 2008 年上半年报告全文及摘要》 第五届董事会第五次会议 《公司 2008 年三季度报告》 第五届董事会第六次会议 《关于更换公司监事的议案》 第五届董事会第七次会议 《关于选举公司监事会主席的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求规范运作，不断完善内部管理制度，经营决策程序科学、合法、 有效。公司董事及高管人员忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现有 滥用职权损害公司和股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司 2008 年度财务状况和财务管理情况进行检查和审核，监事会成员一致认为公司的财务 管理规范、人员分配合理、财务运行状况良好。中和正信会计师事务所对公司出具的标准无保留意见 的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司在报告期内收购、出售资产的行为能够按照法律法规和相关规章制度办理，决策科学、程序 合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易是根据公司实际经营需要发生的，遵循了市场公允性原则，关联交易 价格公平合理，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。 公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规 和《公司章程》的行为。 (六) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 监事会认为公司 2008 年度利润实现与公司的盈利预测存在较大差异的主要原因是受全球金融危 机影响，公司的部分盈利预测基本假设发生较大变化,房地产行业大幅滑坡，房地产成交量急剧萎缩、 22 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 价格下滑等一系列无法预测且无法控制的因素导致公司未能实现盈利预测目标，公司日常经营和管理 均正常。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 承担 诉讼 诉讼(仲 诉讼(仲裁) 起诉(申请) 应诉(被申 连带 诉讼(仲裁)涉 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 仲裁 裁)基本 判决执行情 方 请)方 责任 及金额 进展 结果及影响 类型 情况 况 方 公司已收到 （2008）云高民 对方已向昆 一终字第 237 号 明市中级人 公司下属 《民事判决书》， 民法院申请 子公司云 装饰装 上海科胜幕 民事 我方败诉。本次 执行，我方已 南南亚汽 修合同 5,176,155.49 墙有限公司 诉讼 南亚公司诉讼案 于 2009 年 3 车商城有 纠纷 件所承担的责任 月 27 日提交 限公司 最终将由勤利公 了财产申报 司和金源公司承 表。 担。 最高人民法 院已受理我 山东泰和世 方提交的再 纪投资有限 云南城投 审申请，并 民事 商标侵 公司、济南红 置业股份 10,000,000 于 2008 年 诉讼 权纠纷 河饮料制剂 有限公司 11 月 11 日 经营部 开庭审理此 案，目前暂 无结果。 公司下属子公司云南南亚汽车商城有限公司与上海科胜幕墙有限公司装饰装修合同一案所涉及金 额不包括欠付工程款 3,823,303 元人民币八年多的逾期付款利息。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 23 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 担 担 担保 担保方 担保发 保 保 是否 是否 关 保 保 是否 与上市 被担 生日期 担保 是 逾 存在 为关 联 担保方 担保金额 起 到 已经 公司的 保方 (协议签 类型 否 期 反担 联方 关 始 期 履行 关系 署日) 逾 金 保 担保 系 日 日 完毕 期 额 云南城投置 公司本 购房 2008 年 一般 业股份有限 3,660,000 否 否 否 否 部 客户 5月1日 担保 公司 云南红河房 全资子 购房 一般 地产开发有 73,090,000 否 否 否 否 公司 客户 担保 限公司 云南城投铜 控股子 购房 一般 都置地有限 1,463,700 否 否 否 否 公司 客户 担保 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 78,213,700 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 78,213,700 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 78,213,700 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.13 本公司及地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担 保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及 抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 2008 年 5 月，昆明市土地矿产储备办公室与公司签订了《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》， 委托公司负责环湖东路总面积约为 4.18 万亩的土地一级开发建设。截止目前，云南城投生态湿地试点 项目福保塘湿地公园建成；环湖东路主线云南城投第一合同段已进场施工；道路工程已经完成规划方 案审查工作，取得建设选址意见书、用地许可证以及立项、可研批复等相关文件；各项资金已陆续到 位。截止到 2009 年 3 月，公司土地一级开发投资 63254.15 万元，分别用于支付用地征地补偿款、湿 地工程款及道路工程款等项目。预计到 2009 年底，将实现环湖东路主线基本通车、一期土地的收储及 招、拍、挂工作。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）股权分置改革方案实施后，云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权 的股份的出售或转让做出如下承诺：a)云南省城市建设投资有限公司持有的非 报告期内，公司控股 流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者 股改承诺 股东完全履行上述 转让；b)在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 承诺。 份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内 不超过百分之二十五。c)通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量， 24 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告， 但公告期间无需停止出售股份。 （2）云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分 置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：云南省城市建设投资有限公司与公司 进行本次重大资产重组后，若公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度三年累计 净利润低于 30,000 万元，云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差 额。 （3）云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关 于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如 下：a)在公司本次重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度（若 2007 年底 前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即 2008 年、2009 年、2010 年）， 如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于 50,000 万元，云南省城市建设 投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。b)上条中所述三个完整会计年度 内，若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有 权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资有限公司将该 等资产按公允价值转让给公司。c)云南省城市建设投资有限公司及云南省城市 建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与 公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或 其所控制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会 给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。d)如云南省城市建设投资 有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资 有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的 帐面净资产值转让给公司，确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同 业竞争。e)在本次重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南省城市建设 投资有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的 50%， 并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。 （1）云南省城市建设投资有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做 到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 （2）为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业 机会和形成同业竞争的可能性，云南省城市建设投资有限公司作出以下承诺： 云南省城市建设投资有限公司及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接 收购报告书或 或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城 报告期内，公司控股 权益变动报告 市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发 股东完全履行上述 书中所作承诺 生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知 承诺。 上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利 益不受损害。 （3）为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南城市建设 投资有限公司承诺，将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明未来城开发有限公司成立目的是开 发位于昆明呈贡新城的未来城—天堂鸟项目，现该项目处在概念规划设计阶段， 未来城公司尚未开展实际经营活动，所占用的土地处于政府及政府授权企业进 行土地一级开发的初级阶段，目前不具备开展经营性房地产业务的条件，与公 报告期内，公司控股 资产置换时所 司不存在同业竞争。云南省城市建投资有限公司承诺：如该公司将来获得的商 股东完全履行上述 作承诺 业机会与公司的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知公司， 承诺。 并尽力将该商业机会给予公司；如该公司拟开发未来城—天堂鸟项目及其他项 目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务， 按其经审计的帐面净资产值转让给上公司，确保该公司与公司不发生同业竞争。 25 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 报告期内，公司预计实现利润的项目受政府规划调整以及宏观经济环境的萧条的影响，从而导致 在利润实现上与盈利预测产生差距。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 400,000 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、公司与陕西国润置业有限公司合资成立“陕西云投置业有限公司”事宜已经公司第五届董事会 第八次会议审议通过 ,具体详见公司于 2008 年 10 月 7 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和上海证券报上发布的公告。截止目前，陕西云投置业有限公司工商登记 手续已办理完毕。 2、公司下属子公司云南城投置地有限公司转让其持有云南云岭天籁投资有限公司股权的事宜已经 公司五届董事会第十次会议审议通过，具体事宜详见公司于 2008 年 11 月 29 日和 2009 年 1 月 5 日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上发布的公告。截至目前，相关工商变 更手续已办理完毕，公司下属子公司云南城投置地有限公司不再持有云南云岭天籁投资有限公司的股 权。 3、公司将位于昆明市滇池路四公里东侧绿世界地块的土地使用权出售给昆明一红房地产开发有限 公司，该事项已经公司第五届董事会第十一次会议和 2008 年第三次临时股东大会审议通过，具体事宜 详见公司于 2008 年 12 月 31 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报 上的公告。 4、公司 2008 年度向银行申请综合授信额度合计 14 亿元人民币,向控股股东云南省城市建设投资 有限公司借款 2 亿元人民币，按照不超过同期银行贷款利率计算利息。截止 2008 年底，贷款余额为 23,400 万元。 5、截止 2008 年底，公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（简称“省城投公司）共增持了 公司股份 699,994 股。本次增持前，省城投公司持有公司股票 130,321,221 股，占公司总股本的 44.86 ％，增持后，省城投公司持有公司股票 131,021,215 股，占公司总股本的 45.10％。 6、公司非公开发行股票获得中国证监会受理后，于 2009 年 1 月 8 日获得中国证监会发行审核委 员会有条件通过，2009 年 2 月 19 日收到中国证监会批准文件。目前，公司非公开发行股票事宜已顺 利完成，成功募集资金 199,996.5 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 197,486.5 万元。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 公司股票交易异常波动公告 上海证券报 D26 版 2008 年 1 月 18 日 http://www.sse.com.cn 公司 2007 年年度业绩预增公告 上海证券报 D19 版 2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 公司 2007 年度报告摘要 上海证券报 D34、D35 版 2008 年 3 月 11 日 http://www.sse.com.cn 公司五届董事会三次会议决议公告 上海证券报 D34 版 2008 年 3 月 11 日 http://www.sse.com.cn 公司五届监事会二次会议决议公告 上海证券报 D34 版 2008 年 3 月 11 日 http://www.sse.com.cn 公司诉讼事项进展公告 上海证券报 D28 版 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 公司股票交易异常波动公告 上海证券报 D15 版 2008 年 4 月 3 日 http://www.sse.com.cn 26 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 公司诉讼事项进展公告 上海证券报 D69 版 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 公司 2008 年一季度报告 上海证券报 15 版 2008 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 公司变更联系方式的公告 上海证券报 D23 版 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 公司重大事项暨停牌公告 上海证券报 D23 版 2009 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 公司股票复牌公告 上海证券报 D13 版 2008 年 5 月 9 日 http://www.sse.com.cn 公司五届董事会五次会议决议公告 上海证券报 A22 版 2008 年 5 月 12 日 http://www.sse.com.cn 公司重大合同公告 上海证券报 A22 版 2008 年 5 月 12 日 http://www.sse.com.cn 非公开发行股票预案 上海证券报 A22 版 2008 年 5 月 12 日 http://www.sse.com.cn 公司股票交易异常波动公告 上海证券报 D27 版 2008 年 5 月 13 日 http://www.sse.com.cn 关于召开公司 2007 年度股东大会的通知 上海证券报 D19 版 2008 年 5 月 20 日 http://www.sse.com.cn 关于召开公司 2007 年度股东大会的提示 上海证券报 D6 版 2008 年 6 月 6 日 http://www.sse.com.cn 公告 公司 2007 年年度股东大会决议公告 上海证券报 D18 版 2008 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn 公司第五届董事会第六次会议决议公告 上海证券报 D15 版 2008 年 6 月 24 日 http://www.sse.com.cn 关于召开公司 2008 年第一次临时股东大 上海证券报 D15 版 2008 年 6 月 24 日 http://www.sse.com.cn 会的通知 关于公司收购控股股东相关股权的关联交 上海证券报 D15 版 2008 年 6 月 24 日 http://www.sse.com.cn 易公告 关于公司收购绿世界公司资产的公告 上海证券报 D15 版 2008 年 6 月 24 日 http://www.sse.com.cn 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公 上海证券报 C21 版 2008 年 7 月 11 日 http://www.sse.com.cn 告 公司 2008 年半年度报告摘要 上海证券报 C33、C36 版 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 公司第五届董事会第七次会议决议公告 上海证券报 C33 版 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 南亚公司诉讼公告 上海证券报 16 版 2008 年 8 月 9 日 http://www.sse.com.cn 公司诉讼事项进展公告 上海证券报 C7 版 2008 年 8 月 15 日 http://www.sse.com.cn 南亚公司诉讼事项进展公告 上海证券报 C7 版 2008 年 8 月 15 日 http://www.sse.com.cn 关于攀枝花地震对公司影响的公告 上海证券报 C24 版 2008 年 9 月 2 日 http://www.sse.com.cn 诉讼事项进展公告 上海证券报 C4 版 2008 年 9 月 11 日 http://www.sse.com.cn 公司签订意向协议书的公告 上海证券报 C4 版 2008 年 9 月 11 日 http://www.sse.com.cn 公司第五届董事会第八次会议决议公告 上海证券报 C10 版 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 关于召开公司 2008 年第二次临时股东大 上海证券报 C10 版 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 会的通知 关于向云南省城市建设投资有限公司借款 上海证券报 C10 版 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 的关联交易公告 关于控股股东增持本公司股份的公告 上海证券报 C23 版 2008 年 10 月 10 日 http://www.sse.com.cn 公司 2008 年第二次临时股东大会会议决 上海证券报 C50 版 2008 年 10 月 23 日 http://www.sse.com.cn 议公告 公司 2008 年第三季度报告 上海证券报 C26 版 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 公司第五届董事会第九次会议决议公告 上海证券报 C26 版 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 公司股票异常波动公告 上海证券报 A9 版 2008 年 11 月 10 日 http://www.sse.com.cn 公司有限售条件的流通股上市公告 上海证券报 C9 版 2008 年 11 月 27 日 http://www.sse.com.cn 公司第五届董事会第十次会议决议公告 上海证券报 32 版 2008 年 11 月 29 日 http://www.sse.com.cn 公司第五届董事会第十一次会议决议公告 上海证券报 10 版 2008 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 公司第五届监事会第六次会议决议公告 上海证券报 10 版 2008 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 公司召开 08 年第三次临时股东大会的通 上海证券报 10 版 2008 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 知 公司出售资产的重大合同公告 上海证券报 C29 版 2008 年 12 月 31 日 http://www.sse.com.cn 公司第三次临时股东大会会议决议公告 上海证券报 C29 版 2008 年 12 月 31 日 http://www.sse.com.cn 公司第五届监事会第七次会议决议公告 上海证券报 C29 版 2008 年 12 月 31 日 http://www.sse.com.cn 27 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师中国注册会计师: 王著琴、中 国注册会计师: 魏 勇审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中和正信审字(2009)第 5—86 号 云南城投置业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的云南城投置业股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现 金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，云南城投置业股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了云南城投置业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：中国注册会计师: 王著琴、中国注册会计师: 魏 勇 中国 北京 2009 年 4 月 17 日 28 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:云南城投置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 202,653,233.65 174,549,198.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 6,627,000.00 应收票据 应收账款 127,020,620.26 100,537,808.77 预付款项 2,365,072.48 12,065,019.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 104,740,589.68 234,442,427.11 买入返售金融资产 存货 967,469,379.02 478,414,918.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,404,248,895.09 1,006,636,372.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 3,800,000.00 13,800,000.00 长期股权投资 53,250,000.00 投资性房地产 固定资产 22,769,146.40 8,747,071.13 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 181,735.70 1,497,652.41 开发支出 商誉 449,939.66 449,939.66 长期待摊费用 735,710.49 501,098.29 29 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 3,498,344.89 1,111,527.86 其他非流动资产 非流动资产合计 84,684,877.14 26,107,289.35 资产总计 1,488,933,772.23 1,032,743,662.34 流动负债： 短期借款 84,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 167,042,094.30 24,228,847.46 预收款项 5,302,287.68 4,178,666.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 893,819.28 154,713.73 应交税费 87,759,149.39 73,228,547.30 应付利息 346,500.00 应付股利 其他应付款 99,684,169.76 62,522,630.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 445,028,020.41 164,313,405.35 非流动负债： 长期借款 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 41,642,966.98 44,763,342.15 其他非流动负债 非流动负债合计 191,642,966.98 44,763,342.15 负债合计 636,670,987.39 209,076,747.50 股东权益： 股本 290,521,376.00 290,521,376.00 资本公积 374,368,510.53 414,353,208.27 减：库存股 盈余公积 28,213,176.25 28,213,176.25 30 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 79,308,627.53 21,350,683.52 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 772,411,690.31 754,438,444.04 少数股东权益 79,851,094.53 69,228,470.80 股东权益合计 852,262,784.84 823,666,914.84 负债和股东权益合计 1,488,933,772.23 1,032,743,662.34 公司法定代表人：许雷 主管会计工作负责人：顾芳 会计机构负责人：顾芳 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:云南城投置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 75,184,986.30 9,621,407.92 交易性金融资产 应收票据 应收账款 103,755,344.10 预付款项 9,832.58 4,598,065.14 应收利息 应收股利 其他应收款 91,887,952.22 191,689,053.80 存货 318,443,439.35 125,912,561.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 589,281,554.55 331,821,088.50 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 409,086,122.92 314,787,120.66 投资性房地产 固定资产 14,301,090.09 6,410.00 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 70,715.60 1,320,122.07 开发支出 商誉 31 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 63,000.00 递延所得税资产 2,863,808.70 169,815.79 其他非流动资产 非流动资产合计 426,321,737.31 316,346,468.52 资产总计 1,015,603,291.86 648,167,557.02 流动负债： 短期借款 41,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 28,728,876.98 72,755.86 预收款项 525,000.00 应付职工薪酬 173,271.41 应交税费 13,092,163.38 221,540.71 应付利息 应付股利 其他应付款 247,487,199.23 14,496,577.95 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 331,006,511.00 14,790,874.52 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 331,006,511.00 14,790,874.52 股东权益： 股本 290,521,376.00 290,521,376.00 资本公积 374,368,510.53 374,353,208.27 减：库存股 盈余公积 28,213,176.25 28,213,176.25 未分配利润 -8,506,281.92 -59,711,078.02 外币报表折算差额 股东权益合计 684,596,780.86 633,376,682.50 负债和股东权益合计 1,015,603,291.86 648,167,557.02 公司法定代表人：许雷 主管会计工作负责人：顾芳 会计机构负责人：顾芳 32 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 429,808,116.60 375,223,181.25 其中：营业收入 429,808,116.60 375,223,181.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 379,398,673.77 286,596,053.89 其中：营业成本 300,134,250.60 226,411,750.94 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 26,076,838.28 39,051,657.01 销售费用 15,295,240.71 4,478,692.56 管理费用 31,651,005.79 9,289,230.47 财务费用 2,917,714.56 -259,295.67 资产减值损失 3,323,623.83 7,624,018.58 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,219,676.37 投资收益（损失以“－”号填列） 10,722,315.59 1,196,252.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,131,758.42 91,043,056.20 加：营业外收入 882,622.70 11,752,099.32 减：营业外支出 546,092.81 22,793,473.53 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 61,468,288.31 80,001,681.99 减：所得税费用 3,313,169.71 32,463,886.35 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,155,118.60 47,537,795.64 归属于母公司所有者的净利润 57,957,944.01 47,564,061.16 少数股东损益 197,174.59 -26,265.52 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1995 0.1637 （二）稀释每股收益 0.1995 0.1637 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：108,857.15 元。 公司法定代表人：许雷 主管会计工作负责人：顾芳 会计机构负责人：顾芳 33 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 231,483,283.00 10,201,044.86 减：营业成本 157,291,463.23 10,224,792.57 营业税金及附加 13,379,191.03 173,552.29 销售费用 3,593,454.70 663,897.82 管理费用 9,095,113.01 3,349,094.47 财务费用 303,337.58 -56,069.63 资产减值损失 105,513.73 10,967,562.50 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,715,209.72 -15,121,785.16 加：营业外收入 803,016.40 减：营业外支出 7,422.93 36,292,152.60 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 48,510,803.19 -51,413,937.76 减：所得税费用 -2,693,992.91 -169,815.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,204,796.10 -51,244,121.97 公司法定代表人：许雷 主管会计工作负责人：顾芳 会计机构负责人：顾芳 34 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 403,883,099.19 143,190,186.83 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 327,991,175.78 84,281,966.37 经营活动现金流入小计 731,874,274.97 227,472,153.20 购买商品、接受劳务支付的现金 452,302,830.99 43,406,249.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 14,017,451.25 1,394,590.31 支付的各项税费 25,534,200.47 2,721,342.46 支付其他与经营活动有关的现金 309,299,441.19 74,044,418.90 经营活动现金流出小计 801,153,923.90 121,566,601.64 经营活动产生的现金流量净额 -69,279,648.93 105,905,551.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 821,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 1,329,041.82 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 19,434,693.45 收到其他与投资活动有关的现金 47,523,734.29 投资活动现金流入小计 20,763,735.27 58,344,734.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 7,992,197.69 106,710,042.00 现金 投资支付的现金 143,521,254.02 269,727,646.16 质押贷款净增加额 35 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 987,788.85 投资活动现金流出小计 151,513,451.71 377,425,477.01 投资活动产生的现金流量净额 -130,749,716.44 -319,080,742.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,100,000.00 276,374,773.80 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,100,000.00 75,000,000.00 取得借款收到的现金 234,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 239,100,000.00 276,374,773.80 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,966,599.76 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,966,599.76 筹资活动产生的现金流量净额 228,133,400.24 276,374,773.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 28,104,034.87 63,199,582.64 加：期初现金及现金等价物余额 174,549,198.78 111,349,616.14 六、期末现金及现金等价物余额 202,653,233.65 174,549,198.78 公司法定代表人：许雷 主管会计工作负责人：顾芳 会计机构负责人：顾芳 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 128,033,810.50 8,039.32 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 326,744,721.58 18,884,520.70 经营活动现金流入小计 454,778,532.08 18,892,560.02 购买商品、接受劳务支付的现金 84,254,157.12 5,261,843.81 支付给职工以及为职工支付的现金 4,333,372.56 支付的各项税费 2,187,364.21 2,639,663.01 支付其他与经营活动有关的现金 188,399,579.31 208,136,103.98 经营活动现金流出小计 279,174,473.20 216,037,610.80 经营活动产生的现金流量净额 175,604,058.88 -197,145,050.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 1,329,041.82 36 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,329,041.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 6,996,011.56 105,000,000.00 金 投资支付的现金 144,283,700.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 151,279,711.56 105,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -149,950,669.74 -105,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 201,374,773.80 取得借款收到的现金 41,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 41,000,000.00 201,374,773.80 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,089,810.76 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,089,810.76 筹资活动产生的现金流量净额 39,910,189.24 201,374,773.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 65,563,578.38 -100,770,276.98 加：期初现金及现金等价物余额 9,621,407.92 110,391,684.90 六、期末现金及现金等价物余额 75,184,986.30 9,621,407.92 公司法定代表人：许雷 主管会计工作负责人：顾芳 会计机构负责人：顾芳 37 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风险 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 准备 他 股 一、上年年末余额 290,521,376.00 374,353,208.27 28,213,176.25 21,350,683.52 加：同一控制下企业 40,000,000.00 合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 290,521,376.00 414,353,208.27 28,213,176.25 21,350,683.52 三、本年增减变动金额 -39,984,697.74 57,957,944.01 （减少以“－”号填列） （一）净利润 57,957,944.01 （二）直接计入所有者权 15,302.26 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 15,302.26 上述（一）和（二）小计 15,302.26 57,957,944.01 （三）所有者投入和减少 -40,000,000.00 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 38 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 权益的金额 3．其他 -40,000,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 290,521,376.00 374,368,510.53 28,213,176.25 79,308,627.53 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余额 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -26,213,377.64 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -26,213,377.64 三、本年增减变动金额（减 113,183,216.00 284,672,232.74 47,564,061.16 少以“－”号填列） 39 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净利润 47,564,061.16 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 47,564,061.16 （三）所有者投入和减少资 79,300,973.00 318,554,475.74 本 1．所有者投入资本 79,300,973.00 278,554,475.74 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 40,000,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 33,882,243.00 -33,882,243.00 1．资本公积转增资本（或股 33,882,243.00 -33,882,243.00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 290,521,376.00 414,353,208.27 28,213,176.25 21,350,683.52 公司法定代表人：许雷 主管会计工作负责人：顾芳 40 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 290,521,376.00 374,353,208.27 28,213,176.2 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 290,521,376.00 374,353,208.27 28,213,176.2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 15,302.26 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 15,302.26 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 15,302.26 上述（一）和（二）小计 15,302.26 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 290,521,376.00 374,368,510.53 28,213,176.2 单位:元 币种:人民币 41 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.2 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 113,183,216.00 244,672,232.74 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 79,300,973.00 278,554,475.74 1．所有者投入资本 79,300,973.00 278,554,475.74 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 33,882,243.00 -33,882,243.00 1．资本公积转增资本（或股本） 33,882,243.00 -33,882,243.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 290,521,376.00 374,353,208.27 28,213,176.2 公司法定代表人：许雷 主管会计工作负责人：顾芳 42 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 云南城投置业股份有限公司(以下简称本公司或公司)的前身为云南光明啤酒股份有限公司，于 1992 年 12 月以定向募集方式成立，1998 年 10 月 23 日在云南省工商行政管理局变更名称为云南红河 光明股份有限公司，企业法人营业执照注册号：5300001002428，公司股本 177,338,160.00 元。2007 年 10 月 24 日在云南省工商行政管理局变更名称为云南城投置业股份有限公司，企业法人营业执照注 册号：530000000004673,公司注册地址为云南省昆明市民航路 400 号，法定代表人：许雷。 2007 年 10 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]177 号《关于核准云南红河光 明股份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》文核准，公司 以除 40646.90 平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字 0051 号和 0278 号）外合法拥有 的全部资产和负债与云南省城市建设投资有限公司的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产 公允价值高于置出资产公允价值的差额，由公司发行 79,300,973 股人民币普通股向云南省城市建设投 资有限公司进行购买。2007 年 6 月 13 日，经股东会决议通过了股权分置改革方案，公司以资本公积 金向包括云南省城市建设投资有限公司在内的全体股东转增股本，每 10 股转增 1.320229 股，云南省 城市建设投资有限公司和公司的其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上 述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 2 股，转增注册资本共计 33,882,243.00 元。公司与云南省城市建设投资有限公司置换资产和股权分置改革完成后，公司股本 总额为 290,521,376.00 元。 公司原主要经营业务为：啤酒、饮料、矿泉水、饲料、酱油、二氧化碳、塑料制品、涂料、建筑 材料，印楝树的种植，印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训和推广。 资产置换完成后，主 要经营业务变更为房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售 金融资产四类； （2）金融资产的计量 初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金 额。 43 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定 a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据， 包括下列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值 准备； c、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂 时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 （5）、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1)坏账的确认标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收 回。 (2)坏账的核算方法： 本公司的坏账核算采用备抵法。 (3)坏账准备 期末本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）中单项金额重大的应收款项和单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，按个别认定法确认减值损失，计提坏账 准备，其他不重大应收款项坏账准备的提取采用账龄分析法，账龄分析法具体计提比例如下: a、1 以内（含一年）的，按该部分余额的 5%计提； b、1-2 年的，按该部分余额的 10%计提； c、2-3 年的，按该部分余额的 20%计提； d、3-4 年的，按该部分余额的 40%计提； e、4-5 年的，按该部分余额的 80%计提； f、5 年以上按 100%计提。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 单项金额重大的应收款项是指单项应收款项余额为 50 万元以上（含 50 万元）的应收款项；单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指单项应收款项余额为 50 万元 以下，可收回性存在不确定性的应收款项；其他不重大应收款项是指除前两项以外的应收款项。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 44 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 单项应收款项余额为 50 万元以上（含 50 万元） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 的应收款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 个别认定 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品等； (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益， 以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投 资成本。 B、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 C、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 D、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 E、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资 产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 F、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2) 后续计量及收益确认方法 长期股权投资的后续计量 A、本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法 对子公司长期股权投资进行调整。 B、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 45 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资 存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同 时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现 金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权 投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 长期股权投资的收益确认方法 A、采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 B、采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 3% 3.23% 机器设备 10 3% 9.70% 电子设备 5 3% 19.40% 运输设备 6 3% 16.17% 其他设备 5 3% 19.40% 12、无形资产的核算方法： 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产，合同约定或法律规定了使 用寿命的按合同约定确定其使用寿命，合同及法律未确定其使用寿命的采用与该无形资产有关经济利 益的预期对其使用寿命进行判断。 （1）无形资产的计价 无形资产按取得时的实际成本入账；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按受让时的公允 价值为基础确定其入账价值；非货币性资产交换换入的无形资产，按换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值。 （2）无形资产的摊销 有使用寿命的无形资产，合同约定或法律规定了使用寿命的，按直线法进行摊销，合同及法律未 规定其使用寿命的，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 资产负债表日，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的 估计时，对该项无形资产的摊销年限进行改变。 （3）无形资产减值准备的计提 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额 低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 对使用寿命有限的无形资产，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 46 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 无形资产减值准备按单项资产计提。 13、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： （1）长期待摊费用按实际支出入账，在受益期内分期平均摊销。 （2）若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 14、借款费用资本化的核算方法： 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （1）资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将 其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销 售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发 生的借款费用于发生当期确认费用。 15、收入确认原则： （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实 现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； A、与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 B、利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； C、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 16、合并报表合并范围发生变更的理由： 报告期内合并范围的变化及其影响： 公司的全资子公司云南城投置地有限公司 2008 年 1 月投资设立云南城投昆明置地有限公司，本期 新增纳入合并范围，该公司 2008 年 12 月 31 日的净资产为 965.43 万元,2008 年度的净利润为-34.57 万元。 47 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年 3 月投资设立全资子公司云南城投物业服务有限公司，本期新增纳入合并范围，该公 司 2008 年 12 月 31 日的净资产为 20.18 万元，2008 年 3-12 月实现的净利润为-79.82 万元。 公司以 2008 年 4 月 30 日为基准日，向公司的控股股东购买其所持有云南城投华商之家投资开发有限 公司 40%的股份，构成同一控制下的企业合并，已对前期比较会计报表进行了调整，该公司 2007 年 12 月 31 日的净资产为 10,001.36 万元，2007 年度的净利润为 1.36 万元；2008 年 12 月 31 日的净资产为 10,010.21 万元，2008 年度的净利润为 8.85 万元。 公司的全资子公司云南城投置地有限公司于 2008 年 9 月 30 日转让其所持有云南云岭天籁投资有 限公司 50%的股份，本期仅合并该公司 1-9 月的利润表和现金流量表。该公司 2008 年 9 月 30 日的净 资产为 3,925.79 万元，2008 年 1-9 月净利润为-83.67 万元。 2007 年 10 月，根据 2007 年 6 月 8 日公司股东大会决议和经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2007]177 号《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨 定向发行新股的通知》文核准，公司将所持有的云南光明印楝产业开发股份有限公司 94.12%股份、云 南印楝研究院有限公司 99.90%股权、北京华盛印楝生物科技有限公司 98.04%股权转让给了云南省城市 建设投资有限公司，减少各子公司上年同期的净资产和净利润情况： 公司名称 2007 年 9 月末净资产（万元 2007 年 1-9 月净利润（万元） 云南光明印楝产业开发股份有限公司 2,998 -284 北京华盛印楝生物科技有限公司 -1,029 -495 云南印楝研究院有限公司 3,757 -539 潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 1,568 -87 17、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 营业税 销售不动产收入 5% 城建税 应纳流转税 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 土地增值税 增值额 30%-60% 2、税收优惠及批文 公司的子公司云南城投华商之家投资开发有限公司安置自主择业的军队转业干部达到 60%以上， 依据官地税政字(2008)57 号文件,免征 2007 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 26 日的营业税、城市维护 建设税、教育费附加和地方教育附加。 3、其他说明 公司对具备土地增值税清算条件的项目，按《土地增值税暂行条例》清算缴纳,对不具备土地增值 税清算条件的项目，按云南省地方税务局云地税发〔2005〕181 号文件的规定进行预征。 48 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 注册资 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围 本 云南昆 房地产开 房地产开 云南城投置地有限公司 全资子公司 5,000 明 发 发 云南昆 房地产开 房地产开 云南红河房地产开发有限公司 全资子公司 12,600 明 发 发 云南昆 云南城投物业服务有限公司 全资子公司 物业管理 100 物业管理 明 云南大 房地产开 房地产开 云南城投大理置地有限公司 控股子公司 2,000 理 发 发 云南城投华商之家投资开发有 云南昆 房地产开 房地产开 控股子公司 20,000 限公司 明 发 发 控股子公司的控股子 云南东 房地产开 房地产开 云南城投铜都置地有限公司 1,000 公司 川 发 发 控股子公司的控股子 云南昆 房地产开 房地产开 云南城投昆明置地有限公司 1,000 公司 明 发 发 控股子公司的控股子 云南昆 房地产开 房地产开 云南南亚汽车商城有限公司 1,061 公司 明 发 发 控股子公司的控股子 云南昆 房地产开 云南云岭天籁投资有限公司 投资 10,000 公司 明 发 单位:万元 币种:人民币 期末实际投资 实质上构成对子公司 表决权 额 的净投资的余额 持股比 是否合并 子公司全称 比例 (分期出资适 （资不抵债子公司适 例（%） 报表 （%） 用) 用） 云南城投置地有限公司 5,000 100 100 是 云南红河房地产开发有限公 12,600 100 100 是 司 云南城投物业服务有限公司 100 100 100 是 云南城投大理置地有限公司 2,000 50 50 是 云南城投华商之家投资开发 10,000 40 65 是 有限公司 云南城投铜都置地有限公司 1,000 51 51 是 云南城投昆明置地有限公司 1,000 49 49 是 云南南亚汽车商城有限公司 1,061 100 100 是 云南云岭天籁投资有限公司 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 从归属母公司当期损 少数股东权益中用于冲 子公司全称 少数股东权益 益中扣减少数股东承 减少数股东损益的金额 担的超额亏损 云南城投大理置地有限公司 1,001.93 云南城投华商之家投资开发 6,006.13 有限公司 云南城投铜都置地有限公司 484.68 云南城投昆明置地有限公司 492.37 49 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 合并本期期初至合并日 属于同一控制下企 同一控制的实 （同一控制下被合并方） 子公司全称 子公司类型 业合并的判断依据 际控制人 净利 现金净流 收入 润 量 云南城投华商 云南省城市建 从公司第一大股东 之家投资开发 控股子公司 设投资有限公 71.85 10.89 -241.42 处购买股权 有限公司 司 4、非同一控制下的购买股权的购买日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 本报告期未发生非同一控制下的企业合同 5、出售子公司的出售日确定方法： 控制权移交日期 6、报告期内发生吸收合并的主要资产、负债项目入账价值确定方法： 本报告期未发生吸收合并 7、同一子公司的股权连续两个会计年度买入、卖出的会计处理： 未发生 8、合并报表范围发生变更的内容和原因： 公司的全资子公司云南城投置地有限公司 2008 年 1 月投资设立云南城投昆明置地有限公司，本期 新增纳入合并范围.公司 2008 年 3 月投资设立全资子公司云南城投物业服务有限公司，本期新增纳入 合并范围.公司以 2008 年 4 月 30 日为基准日，向公司的控股股东购买其所持有云南城投华商之家投资 开发有限公司 40%的股份，构成同一控制下的企业合并，已对前期比较会计报表进行了调整.公司的全 资子公司云南城投置地有限公司于 2008 年 9 月 30 日转让其所持有云南云岭天籁投资有限公司 50%的 股份，本期仅合并该公司 1-9 月的利润表和现金流量表。2007 年 10 月，根据 2007 年 6 月 8 日公司股 东大会决议和经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]177 号《关于核准云南红河光明股份有限 公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》文核准，公司将所持有的 云南光明印楝产业开发股份有限公司 94.12%股份、云南印楝研究院有限公司 99.90%股权、北京华盛印 楝生物科技有限公司 98.04%股权转让给了云南省城市建设投资有限公司,本期未纳入合并范围. 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，已纳入合并范围的原因说明: 表决权比例未达半数以上纳入合并范围或表决权比例达到半数以 子公司全称 上未纳入合并范围的原因 云南城投大理置地有限公司 公司实际控制了其财务及经营活动 云南城投昆明置地有限公司 在其董事会五个席位中占有三席 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 571,144.32 241,664.41 人民币 571,144.32 241,664.41 银行存款： 202,082,089.33 174,304,385.27 人民币 202,082,089.33 174,304,385.27 其他货币资金： 3,149.10 人民币 3,149.10 合计 202,653,233.65 174,549,198.78 50 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 无 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 6,627,000.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 6,627,000.00 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 比例(%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 121,550,716.55 94.26 1,523,301.95 78.81 97,026,608.77 96.33 收账款 其他不重 大应收账 7,402,724.78 5.74 409,519.12 21.19 3,696,000.00 3.67 184,800.00 100.00 款 合计 128,953,441.33 / 1,932,821.07 / 100,722,608.77 / 184,800.00 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 公司于 2008 年 12 月 30 日与昆明一红房地产开发有限公司签订《国有土地使用权转让合同》及《补 偿协议》，将位于昆明市滇池路四公里处东侧、面积为 55164.6 平方米的国有土地使用权转让给昆明 一红房地产开发有限公司，转让价款共计 1.7 亿元，同时对公司前期完成的规划设计及前期费用进行 补偿，金额为 4000 万元，该交易事项经于 2008 年 12 月 30 日经 2008 年第三次临时股东大会决议通 过。截止 2008 年 12 月 31 日，公司共收到土地转让款及补偿费共计 1.1 亿元，尚欠 1 亿元。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 51 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 与本公司关 占应收账款总额的比 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 例（％） 昆明一红房地产开发有限 100,000,000.00 一年以内 77.55 公司 昆明市五华区绿化处 1,486,785.55 一年以内 1.15 购房客户 1 1,128,000.00 一年以内 0.87 购房客户 2 1,090,000.00 一年以内 0.85 购房客户 3 1,010,000.00 一年以内 0.78 合计 / 104,714,785.55 / 81.20 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 103,745,247.16 97.86 1,167,250.75 91.40 233,780,810.10 99.70 收款项 其他不重大 的其他应收 2,272,369.42 2.14 109,776.15 8.60 694,445.27 0.30 32,828.26 100.00 款项 合计 106,017,616.58 / 1,277,026.90 / 234,475,255.37 / 32,828.26 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 云南天祐房地产有限公司欠款 5000 万元为公司支付的增资款，由于云南天祐房地产有限公司增资 验资和工商变更登记在办理中，公司支付的增资款暂作为其他应收款核算。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公 占其他应收账款总 单位名称 欠款金额 欠款年限 司关系 额的比例（％） 云南天祐房地产有限公司 50,000,000.00 一年以内 47.16 昆明市福保文化城有限公司 17,132,560.00 一年以内 16.16 昆明民兴置地发展有限责任公 15,000,000.00 一年以内 14.15 司 陕西云投置业有限公司 10,000,000.00 一年以内 9.43 52 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 云南翰林投资有限公司 5,100,000.00 一年以内 4.81 合计 / 97,232,560.00 / 91.71 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,034,179.38 86.01 12,065,019.86 100.00 一至二年 330,893.10 13.99 合计 2,365,072.48 100.00 12,065,019.86 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 1,873,740.00 79.23 8,124,723.96 70.56 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 昆明市旭泰建筑有限公司 758,240.00 1 年以内 预付策划款 华龙汽车销售公司 490,500.00 1 年以内 预付广告费 昆明同高房地产经纪有限公司 245,000.00 1 年以内 预付广告费 昆明丰伦广告有限公司 200,000.00 1-2 年 预付察测费 昆明领先企划广告有限公司 180,000.00 1 年以内 预付广告费 合计 / 1,873,740.00 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备 在产品 516,764,532.04 305,768.00 516,458,764.04 466,169,249.83 466,169,249.83 库存商 451,001,784.68 451,001,784.68 12,245,668.64 12,245,668.64 品 低值易 8,830.30 8,830.30 耗品 合计 967,775,147.02 305,768.00 967,469,379.02 478,414,918.47 478,414,918.47 1、公司将大理市大理镇土地使用权（证号为大国用(2007)第 06689、06690、06691、06692、01318 号）抵押给中国银行股份有限公司云南省分行，取得 4,100.00 万元的大理-武庙会一期项目开发贷款， 抵押土地使用权期末帐面价值为 5,641.02 万元。 2、公司将位于大渔社区居委会土地使用权（证号为昆国用（2004）第 01976 号）和位于昭宗居委会 53 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权（证号为昆国用（2004）第 002218、02219、02220 号）抵押给中国农业银行股份昆明市盘 龙支行，取得 15,000.00 万元的森林湖项目开发贷款，抵押土地使用权期末帐面价值为 12,328.96 万 元。 3、本期存货利息资本化金额为 7,465,410.76 元。 7、长期应收款: 单位：元 币种：人民币 期末 期初 其他 3,800,000.00 13,800,000.00 8、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 陕西云投 房地产开 置业有限 陕西咸阳 65 65 8,510 0 0 发 公司 天津市云 滨置业投 房地产开 天津 45 45 5,500 0 0 资有限公 发 司 9、长期股权投资: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 期 减 现 在被投 中： 资单位 被投资单 初 值 金 资单位 初始投资成本 增减变动 期末余额 本期 表决权 位 余 准 红 持股比 减值 比例 额 备 利 例（％） 准备 （％） 陕西云投 置业有限 28,500,000.00 28,500,000.00 28,500,000.00 65 65 公司 天津市云 滨置业投 24,750,000.00 24,750,000.00 24,750,000.00 45 45 资有限公 司 陕西云投置业有限公司注册资本 1 亿元，公司认缴 6500 万元，占注册资本的 65%，公司已实际缴 纳出资 2850 万元。该公司目前处于项目初期的征地价段，公司暂未派人员参与该公司的经营管理,未 对该公司进行控制,故按权益法进行核算。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 9,421,070.79 19,475,099.56 4,017,251.00 24,878,919.35 其中：房屋及建筑物 13,589,342.98 13,589,342.98 机器设备 103,349.00 81,817.00 185,166.00 54 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 7,112,438.79 4,011,868.79 3,948,546.00 7,175,761.58 电子设备 2,205,283.00 1,792,070.79 68,705.00 3,928,648.79 二、累计折旧合计： 673,999.66 2,102,127.89 666,354.60 2,109,772.95 其中：房屋及建筑物 228,892.95 228,892.95 机器设备 13,867.74 25,410.17 39,277.91 运输工具 409,225.85 1,333,255.57 653,952.89 1,088,528.53 电子设备 250,906.07 514,569.20 12,401.71 753,073.56 三、固定资产净值合计 8,747,071.13 17,372,971.67 3,350,896.4 22,769,146.4 其中：房屋及建筑物 0 13,360,450.03 0 13,360,450.03 机器设备 89,481.26 56,406.83 0 145,888.09 运输工具 6,703,212.94 2,678,613.22 3,294,593.11 6,087,233.05 电子设备 1,954,376.93 1,277,501.59 56,303.29 3,175,575.23 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 五、固定资产净额合计 8,747,071.13 17,372,971.67 3,350,896.4 22,769,146.40 其中：房屋及建筑物 0 13,360,450.03 0 13,360,450.03 机器设备 89,481.26 56,406.83 0 145,888.09 运输工具 6,703,212.94 2,678,613.22 3,294,593.11 6,087,233.05 电子设备 1,954,376.93 1,277,501.59 56,303.29 3,175,575.23 本期折旧额 2,102,127.89 元。 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 1,972,951.01 93,830.00 1,783,949.00 282,832.01 土地使用权 1,783,949.00 1,783,949.00 0 计算机软件 189,002.01 93,830.00 282,832.01 二、累计摊销合计 475,298.60 89,624.64 463,826.93 101,096.31 土地使用权 463,826.93 463,826.93 0 计算机软件 11,471.67 89,624.64 101,096.31 三、无形资产净值合计 1,497,652.41 4,205.36 1,320,122.07 181,735.70 土地使用权 1,320,122.07 1,320,122.07 0 计算机软件 177,530.34 4,205.36 181,735.70 四、减值准备合计 土地使用权 计算机软件 五、无形资产净额合计 1,497,652.41 4,205.36 1,320,122.07 181,735.70 土地使用权 1,320,122.07 1,320,122.07 0 计算机软件 177,530.34 4,205.36 181,735.70 本期摊销额 89,624.64 元。 55 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 12、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 云南城投置地有限公司 345,932.12 345,932.12 云南城投大理置地有限公司 104,007.54 104,007.54 合计 449,939.66 449,939.66 云南城投置地有限公司和云南城投大理置地有限公司均正常经营，未发现减值情形。 13、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 售楼部装修费 0 63,000.00 经营租赁租入办公室装修费 735,710.49 438,098.29 合计 735,710.49 501,098.29 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可弥补亏损 2,940,681.24 829,799.45 资产减值准备 557,663.65 1,144.87 可以在以后期间抵扣的项目前期广告费及业务招待费 280,583.54 合计 3,498,344.89 1,111,527.86 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 可弥补亏损 11,762,724.96 资产减值准备 2,230,654.60 合计 13,993,379.56 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 年初账面余 项目 本期计提额 转 转 期末账面余额 额 合计 回 销 一、坏账准备 217,628.26 3,017,855.83 25,636.12 3,209,847.97 二、存货跌价准备 305,768.00 305,768.00 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产 56 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 217,628.26 3,323,623.83 25,636.12 3,515,615.97 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 84,000,000.00 合计 84,000,000.00 1、以昆明市官渡区关上中心开发区 1 号地的土地使用权为抵押物，向昆明官渡区农村合作银行取 得借款 4300 万元。 2、以大理市大理镇土地使用权（证号为大国用(2007)第 06689、06690、06691、06692、01318 号）为抵押物，向中国银行股份有限公司云南省分行取得 4100 万元的大理-武庙会一期项目开发贷款。 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 34,900.00 11,784,231.03 11,819,131.03 0 二、职工福利费 824,701.39 824,701.39 0 三、社会保险费 42,226.96 902,338.29 537,273.46 407,291.79 四、住房公积金 512,286.67 413,790.60 98,496.07 五、其他 六、工会经费及职工教育经费 77,586.77 455,492.50 145,047.85 388,031.42 合计 154,713.73 14,479,049.88 13,739,944.33 893,819.28 20、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 营业税 29,709,599.65 18,096,534.35 销售不动产收入 所得税 42,519,049.10 33,651,364.93 应纳税所得额 个人所得税 194,624.24 47,631.99 城建税 2,080,115.10 1,267,200.53 应纳流转税 土地增值税 8,791,443.26 18,926,707.96 其他税 4,464,318.04 1,239,107.54 合计 87,759,149.39 73,228,547.30 / 21、其他应付款： 57 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 云南省城市建设投资有限公司 21,547,834.46 34,538,969.09 合计 21,547,834.46 34,538,969.09 22、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 150,000,000.00 合计 150,000,000.00 (2) 长期借款情况： 以位于大渔社区居委会土地使用权（证号为昆国用（2004）第 01976 号）和位于昭宗居委会土地 使用权（证号为昆国用（2004）第 002218、02219、02220 号）为抵押物,向中国农业银行股份昆明市 盘龙支行取得 15,000.00 万元的森林湖项目开发贷款。 23、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 非同一控制下企业合并形成 41,642,966.98 44,458,423.06 交易性金融资产公允价值变动 304,919.09 合计 41,642,966.98 44,763,342.15 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 非同一控制下企业合并形成 165,164,103.00 合计 165,164,103.00 公司 2007 年通过重组获取了云南红河房地产开发有限公司 100%的股权，此事项为非同一控制下 的企业合并。《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买 方 100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，因此 据此规定，云南红河房地产开发有限公司按可辨认资产、负债的公允价值进行了相应的账务调整，对 可辨认净资产公允价值高于帐面价值的部分，按 25%的所得税率确认为递延所得税负债 44,763,342.15 元。云南红河房地产开发有限公司于 2008 年度完成了对其中一块增值的昭宗村土地的开发建设，并实 现对外销售，本年按对外销售的比例配比结转递延所得税负债 3,120,375.17 元，期末结余 41,642,966.98 元。 24、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 发行新 公积金 其 小 比例 数量 送股 数量 (%) 股 转股 他 计 (%) 股份总数 290,521,376 100 290,521,376 100 公司股份转让、重大资产重组、股权分置改革全部完成后，公司总股本增加至 290,521,376 股， 所有股份均变为流通股。根据公司有限售流通股持有人在公司股权分置改革时的承诺，截至到 2008 年 12 月 2 日，公司解除有限售股 16,030,578 股。目前，剩余有限售条件的流通股股数为 146,078,315 股，占公司总股本的 50.28%，无限售条件的流通股股数为 144,443,061 股，占公司总股本的 49.72%。 58 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 25、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 371,812,920.68 371,812,920.68 其他资本公积 2,540,287.59 15,302.26 2,555,589.85 同一控制下企业合并形成 40,000,000.00 40,000,000.00 合计 414,353,208.27 15,302.26 40,000,000.00 374,368,510.53 公司以 2008 年 4 月 30 日为基准日，收购公司控股股东云南省城市建设投资开发有限公司持有云 南城投华商之家投资开发公司 40%的股权，构成同一控制下的企业合并，按企业会计准则的要求，对 可比会计报表进行追溯调整，调整增加年初的资本公积 4000 万元。 26、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,823,426.57 10,823,426.57 任意盈余公积 17,389,749.68 17,389,749.68 合计 28,213,176.25 28,213,176.25 27、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 21,350,683.52 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 21,350,683.52 / 加：本期净利润 57,957,944.01 / 期末未分配利润 79,308,627.53 / 28、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 421,796,894.60 365,003,644.25 其他业务收入 8,011,222.00 10,219,537.00 合计 429,808,116.60 375,223,181.25 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发与销 420,340,903.00 299,476,419.88 358,030,625.20 211,592,999.20 售 物业管理 1,455,991.60 657,830.72 印楝产品及其他 6,973,019.05 6,702,887.49 合计 421,796,894.60 300,134,250.60 365,003,644.25 218,295,886.69 59 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发与销 420,340,903.00 299,476,419.88 358,030,625.20 211,592,999.20 售 物业管理 1,455,991.60 657,830.72 印楝产品及其他 6,973,019.05 6,702,887.49 合计 421,796,894.60 300,134,250.60 365,003,644.25 218,295,886.69 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 昆明 377,725,409.60 271,085,844.71 362,297,382.79 214,892,999.2 大理 21,232,296.00 12,772,427.56 东川 22,839,189.00 16,275,978.33 开远等 2,706,261.46 3,402,887.49 合计 421,796,894.60 300,134,250.60 365,003,644.25 218,295,886.69 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占应收账款总额的比 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 例（％） 昆明一红房地产开发有限 100,000,000.00 一年以内 77.55 公司 昆明市五华区绿化处 1,486,785.55 一年以内 1.15 购房客户 1 1,128,000.00 一年以内 0.87 购房客户 2 1,090,000.00 一年以内 0.85 购房客户 3 1,010,000.00 一年以内 0.78 合计 / 104,714,785.55 / 81.20 29、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 15,220,047.88 18,131,813.99 销售不动产收入 城建税 1,065,403.36 1,447,967.93 应纳流转税 教育费附加 556,072.38 545,144.33 土地增值税 9,235,314.66 18,926,730.76 合计 26,076,838.28 39,051,657.01 / 30、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 10,371,039.24 821,000.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 351,276.35 375,252.47 合计 10,722,315.59 1,196,252.47 60 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 31、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,017,855.83 7,624,018.58 二、存货跌价损失 305,768.00 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 3,323,623.83 7,624,018.58 32、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非同一控制下企业合并开成收益 11,740,799.41 罚款收入 802,700.00 其他收入 79,922.70 11,299.91 合计 882,622.70 11,752,099.32 33、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 资产重组损失 22,793,473.53 罚款支出 423,733.01 其他支出 122,359.80 合计 546,092.81 22,793,473.53 34、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 9,210,539.84 35,033,313.56 递延所得税调整 -5,897,370.13 -2,569,427.21 合计 3,313,169.71 32,463,886.35 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 类别 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 分子 57,957,944.01 47,564,061.16 发行在外普通股 分母 290,521,376.00 290,521,376.00 基本每股收益 0.1995 0.1637 稀释每股收益 0.1995 0.1637 36、现金流量表项目注释： 61 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到大额往来款项 292,272,141.79 收定金 32,290,000.00 利息收入 995,355.02 罚款收入 801,000.00 代收办证费等零星收入 1,632,678.97 合计 327,991,175.78 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付大额往来款项 275,792,856.49 业务宣传费 8,349,316.68 聘请中介机构费 3,293,511.78 业务招待费 2,935,090.16 代理费及佣金 2,409,084.77 办公费 2,131,904.47 差旅费 1,974,113.88 会务费 651,484.69 租赁费 684,430.90 车辆使用费 633,435.95 诉讼费 200,000.00 支付办证费及其他零星款项 10,244,211.42 合计 309,299,441.19 37、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 58,155,118.60 47,537,795.64 加：资产减值准备 3,323,623.83 7,624,018.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,102,127.89 3,573,164.13 无形资产摊销 89,624.64 97,931.98 长期待摊费用摊销 621,671.10 150,471.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 22,793,473.53 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,219,676.37 财务费用（收益以“－”号填列） 3,858,713.15 投资损失（收益以“－”号填列） -10,722,315.59 -1,196,252.47 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,386,817.03 -1,589,242.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,120,375.17 304,919.09 存货的减少（增加以“－”号填列） -481,894,817.79 171,204,355.30 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 164,768,499.52 -22,866,118.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 195,925,297.92 -108,768,488.09 其他 -11,740,799.41 经营活动产生的现金流量净额 -69,279,648.93 105,905,551.56 62 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 202,653,233.65 174,549,198.78 减：现金的期初余额 174,549,198.78 111,349,616.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,104,034.87 63,199,582.64 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金 比例 金 比例 金额 金额 (%) (%) 额 (%) 额 (%) 单项金额重大的应 102,630,831.00 98.86 收账款 其他不重大应收账 1,183,698.00 1.14 59,184.90 100.00 款 合计 103,814,529.00 / 59,184.90 / / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 103,814,529.00 100.00 59,184.90 合计 100.00 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 公司于 2008 年 12 月 30 日与昆明一红房地产开发有限公司签订《国有土地使用权转让合同》及《补 偿协议》，将位于昆明市滇池路四公里处东侧、面积为 55164.6 平方米的国有土地使用权转让给昆明 一红房地产开发有限公司，转让价款共计 1.7 亿元，同时对公司前期完成的规划设计及前期费用进行 补偿，金额为 4000 万元，该交易事项经于 2008 年 12 月 30 日经 2008 年第三次临时股东大会决议通 过。截止 2008 年 12 月 31 日，公司共收到土地转让款及补偿费共计 1.1 亿元，尚欠 1 亿元。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司 欠款年 占应收账款总额的比例 单位名称 欠款金额 关系 限 (%) 昆明一红房地产开发有限公司 100,000,000.00 1 年以内 96.33 购房客户 1 1,010,000.00 1 年以内 0.97 63 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 购房客户 2 860,831.00 1 年以内 0.83 购房客户 3 760,000.00 1 年以内 0.73 购房客户 4 321,507.00 1 年以内 0.31 合计 / 102,952,338.00 / 99.17 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 90,445,359.43 98.38 191,598,423.80 99.95 应收款 项 其他不 重大的 1,493,691.62 1.62 51,098.83 100.00 95,400.00 0.05 4,770.00 100.00 其他应 收款项 合计 91,939,051.05 / 51,098.83 / 191,693,823.80 / 4,770.00 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 云南天祐房地产有限公司欠款 5000 万元为公司支付的增资款，由于云南天佑房地产有限公司增资 验资和工商变更登记尚在办理过程中，公司支付的增资款暂作为其他应收款核算。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 云南天祐房地产开发有限公司 拟增资公司 50,000,000.00 1 年以内 54.38 云南城投铜都置地有限公司 控股孙公司 29,162,412.92 1 年以内 31.72 云南红河房地产开发有限公司 全资子公司 10,282,946.51 1 年以内 11.18 云南中产房屋开发有限公司 1,000,000.00 1 年以内 1.09 云南城投物业有限公司 全资子公司 294,132.40 1 年以内 0.32 合计 / 90,739,491.83 / 98.69 64 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 额的比例(%) 云南城投铜都置地有限公司 控股孙公司 29,162,412.92 31.72 云南红河房地产开发有限公司 控股子公司 10,282,946.51 11.18 云南城投物业有限公司 控股子公司 294,132.40 0.32 云南城投置地有限公司 控股子公司 167,682.53 0.18 合计 / 39,907,174.36 43.40 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 被投资单 值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 位 准 持股比 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 云南城投 置地有限 48,276,535.80 48,276,535.80 48,276,535.80 公司 云南红河 房地产开 256,824,550.74 256,824,550.74 256,824,550.74 发公司 云南城投 大理置地 9,686,034.12 9,686,034.12 9,686,034.12 有限公司 云南城投 物业服务 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限公司 云南城投 华商之家 40,049,002.26 40,049,002.26 40,049,002.26 投资开发 有限公司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 期 减 现 在被投 中： 资单位 被投资单 初 值 金 资单位 初始投资成本 增减变动 期末余额 本期 表决权 位 余 准 红 持股比 减值 比例 额 备 利 例（％） 准备 （％） 天津市云 滨置业投 24,750,000.00 24,750,000.00 24,750,000.00 资有限公 司 陕西云投 置业有限 28,500,000.00 28,500,000.00 28,500,000.00 公司 65 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 231,232,296.00 2,213,640.65 其他业务收入 250,987.00 7,987,404.21 合计 231,483,283.00 10,201,044.86 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 231,232,296.00 157,291,463.23 啤酒制造业 2,213,640.65 3,026,537.18 合计 231,232,296.00 157,291,463.23 2,213,640.65 3,026,537.18 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 231,232,296.00 157,291,463.23 啤酒 2,213,640.65 3,026,537.18 合计 231,232,296.00 157,291,463.23 2,213,640.65 3,026,537.18 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 昆明 210,000,000.00 144,519,035.67 大理 21,232,296.00 12,772,427.56 红河 2,213,640.65 3,026,537.18 合计 231,232,296.00 157,291,463.23 2,213,640.65 3,026,537.18 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 昆明一红房地产开发有限公司 210,000,000.00 90.72 购房客户 1 1,972,627.00 0.85 购房客户 2 1,714,788.00 0.74 购房客户 3 1,025,438.00 0.44 购房客户 4 939,332.00 0.41 合计 215,652,185.00 93.16 5、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 51,204,796.10 -51,244,121.97 加：资产减值准备 105,513.73 10,967,562.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 340,047.86 2,290,540.42 66 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产摊销 13,814.40 35,679.00 长期待摊费用摊销 206,771.20 20,000.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 36,292,152.60 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 357,524.15 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,693,992.91 -169,815.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -191,798,591.10 5,031,805.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 49,153,556.37 -181,620,386.91 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 268,714,619.08 -18,748,466.35 其他 经营活动产生的现金流量净额 175,604,058.88 -197,145,050.78 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 75,184,986.30 9,621,407.92 减：现金的期初余额 9,621,407.92 110,391,684.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 65,563,578.38 -100,770,276.98 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对本 组织 企业 注册 法人 业务性 注册资 本企业的 本企业最 母公司名称 企业的表决 机构 类型 地 代表 质 本 持股比例 终控制方 权比例(%) 代码 (%) 云南省投 云南省城市建 有限 城市基 云南 资控股集 设投资有限公 责任 许雷 础设施 113,880 45.10 45.10 昆明 团有限公 司 公司 建设 司 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 企业类 注册 法人 业务 持股比 表决权 组织机 子公司全称 注册资本 型 地 代表 性质 例(%) 比例(%) 构代码 房地 云南城投置地有限 有限责 云南 许雷 产开 50,000,000 100 100 公司 任公司 昆明 发 房地 云南红河房地产开 有限责 云南 刘猛 产开 126,000,000 100 100 发有限公司 任公司 昆明 发 云南城投物业服务 有限责 云南 余劲 物业 1,000,000 100 100 67 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 任公司 昆明 民 管理 房地 云南城投大理置地 有限责 云南 梁兴 产开 20,000,000 50 50 有限公司 任公司 大理 超 发 房地 云南城投华商之家 有限责 云南 许雷 产开 200,000,000 40 65 投资开发有限公司 任公司 昆明 发 房地 云南城投铜都置地 有限责 云南 舒翎 产开 10,000,000 51 51 有限公司 任公司 东川 发 房地 云南城投昆明置地 有限责 云南 李越 产开 10,000,000 49 49 有限公司 任公司 昆明 昆 发 房地 云南南亚汽车商城 有限责 云南 刘猛 产开 10,610,000 100 100 有限公司 任公司 昆明 发 云南云岭天籁投资 有限责 云南 许雷 投资 100,000,000 有限公司 任公司 昆明 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业持 本企业在被投资 组织 被投资单位 企业类 注册 法人 业务 注册资本 股比例 单位表决权比例 机构 名称 型 地 代表 性质 (%) (%) 代码 二、联营企业 房地 陕西云投置 有限责 陕西 李民 产开 100,000,000 65 65 业有限公司 任公司 咸阳 森 发 天津市云滨 房地 有限责 置业投资有 天津 王东 产开 55,000,000 45 45 任公司 限公司 发 单位:元 币种:人民币 期末资产总 期末负债总 期末净资产总 本期营业收入 本期净利 被投资单位名称 额 额 额 总额 润 二、联营企业 陕西云投置业有限公司 161,090,000 79,590,000 85,100,000 0 0 天津市云滨置业投资有 55,050,000 50,000 55,000,000 0 0 限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 昆明未来城开发有限公司 股东的子公司 5、关联交易情况 68 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联 关联交 本期数 上年同期数 关联交易 关联方 交易 易定价 占同类交易金 金 占同类交易金 内容 金额 类型 原则 额的比例（%） 额 额的比例（%） 云南省城市 公司收取 同期贷 建设投资有 贷款 资金占用 1,269,525.00 16.36 款利率 限公司 费 (2) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交 占同类交易 占同类交易 关联方 关联交易内容 交易 易定价 金 金额 金额的比例 金额的比例 类型 原则 额 （%） （%） 云南省城 参照评 天津市云滨置业 市建设投 估价值 投资有限公司 45% 收购 20,250,000 33.59 资有限公 进行定 的股权购买 司 价 云南省城 参照评 云南城投华商之 市建设投 估价值 家投资开发有限 收购 40,033,700 66.41 资有限公 进行定 公司 40%的股权 司 价 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 陕西云投置业有限公司 10,000,000.00 其他应付款 云南省城市建设投资有限公司 21,547,834.46 34,538,969.09 其他应付款 昆明未来城开发有限公司 5,349,977.06 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 1）、公司与山东泰和世纪投资有限公司、济南红河饮料制剂经营部之间的商标侵权纠纷一案，因 公司不服广东省高级人民法院（2006）粤高法民三终字第 121 号民事判决，已向最高人民法院提交再 审申请，最高人民法院已于 2008 年 11 月 11 日开庭审理此案，目前暂无结果。 根据公司与北京新光创业投资有限公司签订的《质押协议书》的约定，商标侵权纠纷一案所应支付的 赔偿由北京新光创业投资有限公司承担，北京新光创业投资有限公司将其持有的云南光明印楝产业开 发股份有限公司 4706 万股股份(占股份总数的 94.12%)及其派生的权益、云南印楝研究院有限公司 99.9%的股权及其派生的权益质押给公司，在北京新光创业投资有限公司不按期足额支付赔偿金和相关 费用时，公司有权依法定方式处分上述质押股权及其派生权益。鉴于上述，公司预计此事项不会使得 公司产生实际损失，因此未确认预计负债。 2）、公司的下属子公司云南南亚汽车商城有限公司(下称：南亚公司)与上海科胜幕墙有限公司 (下称：科胜公司)装饰装修合同纠纷一案，云南省高级人民法院于 2008 年 11 月 17 日做出判决：维持 云南省昆明市中级人民法院 (2008)昆民一初字第 58 号《民事判决书》所做出的判决，驳回上诉。由 南亚公司向科胜公司工程欠款 475.92 万元、停工损失 41.70 万元及欠付工程款中 382.33 万元自 2000 年 3 月 2 日至 2008 年 4 月 1 日的逾期付款利息。 69 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 经南亚公司与其原股东昆明市勤利电子有限公司(下称：勤利公司)、云南金源典当有限公司(下称： 金源公司)协商，勤利公司和金源公司就南亚公司在股权转让之前(2007 年 10 月 20 日前)产生的所有 债务出具了相关《承诺书》，根据承诺，本次南亚公司诉讼案件所承担的责任最终将由勤利公司和金 源公司承担。鉴于上述，公司预计此事项不会使得公司产生实际损失，因此未确认预计负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 本公司及地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担 保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及 抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；截止年末，本公司承担阶段性担保额为人民币 78,213,700.00 元。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 经审计，云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度母公司可分配利润-8，506， 281.92 元，合并报表可分配利润 79,308,627.53 元。 公司 2008 年度利润分配方案如下：不派送红利、红股，以公司非公开发行后现有总股本 422,271,376 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股的比例转增，合计转 增股本 211,135,688 股，转增后公司总股本由 422,271,376 股增加为 633,407,064 股。 (十四) 其他重要事项： 1、2008 年 5 月 8 日，昆明市人民政府授权昆明市土地矿产储备办公室与公司签订《环湖东路沿 线土地一级开发委托合同》，委托范围包括：东至乌龙片区与大渔片区用地界线、南至滇池沿岸、西 至盘龙江与滇池接口用地界线、北至官渡段的西亮塘及五甲塘公园用地界线和呈贡段的乌龙片区用地 界线，总面积约 4.18 万亩（最终以规划确定的用地范围和实测面积为准），委托期限自 2008 年 5 月 30 日至 2013 年 5 月 30 日。土地一级开发所需的资金由公司垫付，以每年 5 月 31 日和 11 月 30 日作 为结算的基准日，昆明市土地矿产储备办公室委托昆明市审计局对公司投入的建设成本进行审定。开 发完成后，委托项目和土地所有权和外置权归属于昆明市人民政府，对可出让的土地地块通过招标、 拍卖、挂牌方式进行出让，公司按照出让土地的总价款扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政 策提取各项基金后的纯收益获取 50%的固定收益，若公司所获取的收益不足开发总成本的 5%时，昆明 市人民政府保证向公司另行支付差价款。截止 2008 年 12 月 31 日，公司投入土地一级开发的建设成本 共计 10,005.53 万元。 2、公司经第五届董事会第五次决议，公司拟向特定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公 司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人，非公开发 行股票不超过 1.32 亿股，募集资金不超过 20 亿元，全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目的投资 建设。该非公开发行股票事项已于 2009 年 4 月完成。 3、公司于 2008 年 9 月 9 日与云南天祐房地产有限公司(以下简称“天祐公司”)的股东云南天祐 建工集团有限公司、熊春花、费丹签订了《意向协议书》，公司以现金对天祐公司增资，预计增资完 成后，公司对天祐公司的持股比例在 33%左右，为此，公司向天佑公司支付增资款 5000 万元，该增资 事项于 2008 年 12 月 30 日经 2008 年第三次临时股东大会决议通过。截止 2008 年 12 月 31 日，尚未 完成验资及工商变更登记手续，支付天佑公司的增资款 5000 万元公司暂作为其他应收款核算。 4、2007 年 5 月，公司子公司云南红河房地产开发有限公司（以下简称红河地产）与昆明财兴盛 房地产开发有限公司（以下简称财兴盛）签订股权转让合同，拟收购财兴盛持有的昆明绿世界工贸有 限公司（以下简称绿世界）100%的股权。2008 年 6 月 13 日，红河地产、财兴盛与云南城投置业股份 有限公司签订三方协议，解除原红河地产与财兴盛签订的转让昆明绿世界工贸有限公司股权合同，由 云南城投置业股份有限公司购买昆明绿世界工贸有限公司现有的国有土地使用权及地上附着物，国有 土地使用权证号分别为昆国用(1999)字第 00425、00426 号，转让价款为 177,780,000.00 元。 5、公司于 2008 年 12 月 30 日与昆明一红房地产开发有限公司签订《国有土地使用权转让合同》 及《补偿协议》，将位于昆明市滇池路四公里处东侧、面积为 55164.6 平方米的国有土地使用权转让 给昆明一红房地产开发有限公司，转让价款共计 1.7 亿元，同时对公司前期完成的规划设计及前期费 70 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 用进行补偿，金额为 4000 万元，该交易事项经于 2008 年 12 月 30 日经 2008 年第三次临时股东大会 决议通过。截止 2008 年 12 月 31 日，公司共收到土地转让款及补偿费共计 1.1 亿元，尚欠 1 亿元。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 转让云岭天籁的股权获得 非流动资产处置损益 10,371,039.24 的投资收益 主要为收取钦州希望房地 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,759,785.00 产开发有限公司的资金占 用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 351,276.35 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 336,529.89 少数股东权益影响额 -1,378,670.82 所得税影响额 -4,543,276.61 合计 12,896,683.05 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 7.50 7.66 0.1995 0.1995 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 5.83 5.95 0.1551 -0.0289 净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 57,957,944.01 47,564,061.16 754,438,444.04 772,411,690.31 71 云南城投置业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：许雷 云南城投置业股份有限公司 2009 年 4 月 17 日 72 云南城投置业股份有限公司独立董事 关于公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用 及对外担保情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、 《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关 于做好 2008 年年度报告工作的通知》的要求，我们在《公司章程》及有关法律法规赋予 的职权范围内，认真核查了云南城投置业股份有限公司截止 2008 年 12 月 31 日控股股东 及其他关联方占用资金情况汇总表及云南城投置业股份有限公司及其控股子公司对外担 保情况汇总表，我们未发现控股股东及其他关联方违规占用云南城投置业股份有限公司 资金的情况，也未发现云南城投置业股份有限公司及其控股子公司存在违规对外担保情 况。 独立董事： 徐永光 贺建亚 李延喜 2009 年 4 月 17 日