风神股份(600469)2008年年度报告

风神轮胎股份有限公司 600469 2008 年年度报告 二○○九年四月二十一日 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ........................................................................ 2 二、公司基本情况 ................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ...................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 11 六、公司治理结构 .................................................................. 16 七、股东大会情况简介 .............................................................. 21 八、董事会报告 ..................................................................... 22 九、监事会报告 ..................................................................... 33 十、重要事项 ....................................................................... 34 十一、财务会计报告 ................................................................ 48 十二、备查文件目录 ............................................................... 112 1 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 何小勤 因公出差，委托董事长曹朝阳先生出席会议并行使表决权 独立董事 鞠洪振 因公出差，委托独立董事陈岩先生出席会议并行使表决权 (三) 亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长曹朝阳、财务总监郭春风及会计机构负责人娄根杰声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 风神轮胎股份有限公司 公司法定中文名称缩写 风神股份 公司法定英文名称 AEOLUS TYRE CO.,LTD. 公司法定代表人 曹朝阳 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 韩法强 董事会秘书联系地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 董事会秘书电话 0391-3999081 董事会秘书传真 0391-3999080 董事会秘书电子信箱 hfq@aeolustyre.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李鸿 证券事务代表联系地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 证券事务代表电话 0391-3999007 证券事务代表传真 0391-3999080 证券事务代表电子信箱 lihong@aeolustyre.com 2 2008 年年度报告 公司注册地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 公司办公地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 公司办公地址邮政编码 454003 公司国际互联网网址 http://www.aeolustyre.com 公司电子信箱 company@aeolustyre.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 投资者关系管理部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 风神股份 600469 G 风神 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 1 日 公司首次注册地点 河南省焦作市焦东南路 48 号 企业法人营业执照注册号 4100001004588-1/1 税务登记号码 410800712634853 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 郑州市农业路 22 号兴业大厦 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -129,133,846.46 利润总额 -106,676,287.45 归属于上市公司股东的净利润 -97,135,542.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -116,032,907.96 经营活动产生的现金流量净额 -29,396,627.98 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -6,839,801.96 计入当期损益的政府补助，但与公 24,906,071.00 司正常经营业务密切相关，符合国 3 2008 年年度报告 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入 4,391,289.97 和支出 所得税影响额 -3,560,193.85 合计 18,897,365.16 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 6,095,350,974.21 6,018,582,027.98 1.28 5,077,108,069.48 利润总额 -106,676,287.45 123,255,513.66 -186.55 32,958,889.63 归属于上市公司股东的净 -97,135,542.80 106,258,537.99 -191.41 17,393,154.49 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -116,032,907.96 136,375,647.36 -185.08 26,076,575.73 润 基本每股收益（元／股） -0.26 0.42 -161.90 0.07 稀释每股收益（元／股） -0.26 0.42 -161.90 0.07 扣除非经常性损益后的基 -0.31 0.535 -157.94 0.102 本每股收益（元／股） 减少 18.49 个 全面摊薄净资产收益率（%） -6.94 11.55 2.14 百分点 减少 23.41 个 加权平均净资产收益率（%） -11.15 12.26 2.08 百分点 扣除非经常性损益后全面 减少 23.12 个 -8.29 14.83 3.21 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 减少 29.05 个 -13.32 15.73 3.12 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 -29,396,627.98 -50,652,877.06 41.96 61,960,195.24 净额 每股经营活动产生的现金 -0.08 -0.20 60.00 0.243 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 4,935,109,531.92 3,353,748,471.34 47.15 3,121,415,242.52 所有者权益（或股东权益） 1,399,629,839.30 919,844,226.79 52.16 813,585,688.80 归属于上市公司股东的每 3.73 3.61 3.32 3.19 股净资产（元／股） 2008 年 12 月 26 日，公司完成对中国昊华化工（集团）总公司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，公司总股本由发行前的 25,500 万股变更为 37,494.2148 万股。该表内的 2008 年 度基本每股收益、稀释每股收益和、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金 流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产均按新股本计算。 4 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 108,366,810 42.5 59,642,148 59,642,148 168,008,958 44.81 股 3、其他 内资持 0 60,300,000 60,300,000 60,300,000 16.08 股 其中： 境内非 60,300,000 60,300,000 60,300,000 16.08 国有法 人持股 境内 自然人 持股 ４、外 资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持 股 有限售 条件股 108,366,810 42.5 119,942,148 119,942,148 228,308,958 60.89 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民 币普通 146,633,190 57.5 146,633,190 39.11 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 5 2008 年年度报告 外资股 无限售 条件流 146,633,190 57.5 146,633,190 39.11 通股份 合计 三、股 255,000,000 100 119,942,148 119,942,148 374,942,148 100 份总数 股份变动的批准情况 （1）2008 年 5 月 30 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会第 75 次会议审核通过。 （2）2008 年 6 月 27 日，中国证监会以《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2008]861 号）核准了本次非公开发行。 （3）2008 年 10 月 31 日，公司董事会四届十二次会议及 2008 年 11 月 17 日公司 2008 年第三次临 时股东大会对原公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中所涉及的定价依据及 发行价格进行调整，方案的其他内容不变，中国证监会同意了该调整方案。 股份变动的过户情况 2008 年 12 月 26 日，119,942,148 股股份的登记及股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 解除 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 限售日期 中国昊华 化工（集 股权分置改 84,081,445 84,081,445 团）总公 革限售股 司 中国昊华 化工（集 认购非公开 2011 年 12 59,642,148 59,642,148 团）总公 发行股票 月 28 日 司 河南轮胎 股权分置改 集团有限 24,285,365 24,285,365 革限售股 责任公司 江苏兴达 钢帘线股 认购非公开 2009 年 12 19,500,000 19,500,000 份有限公 发行股票 月 28 日 司 河南恒星 认购非公开 2009 年 12 科技股份 10,000,000 10,000,000 发行股票 月 28 日 有限公司 湖北福星 认购非公开 2009 年 12 科技股份 9,900,000 9,900,000 发行股票 月 28 日 有限公司 厦门海翼 8,500,000 8,500,000 认购非公开 2009 年 12 6 2008 年年度报告 国际贸易 发行股票 月 28 日 有限公司 龙工（福 认购非公开 2009 年 12 建）桥箱 8,500,000 8,500,000 发行股票 月 28 日 有限公司 广东南辰 认购非公开 2009 年 12 机械有限 3,900,000 3,900,000 发行股票 月 28 日 责任公司 合计 108,366,810 119,942,148 228,308,958 / / 注：因中国昊华化工（集团）总公司和河南轮胎集团有限责任公司未提出对其所持有的有限售条件的 流通股上市流通的申请，其所持股份仍处于限售状态。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价 获准上市交 交易终止日 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 易数量 期 的种类 2011 年 12 A 股股票 2008 年 12 月 29 日 5.03 59,642,148 59,642,148 月 28 日 2009 年 12 A 股股票 2008 年 12 月 29 日 5.03 60,300,000 60,300,000 月 28 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 5 月 30 日，本公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会有条件通过。2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2008]861 号《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股 票的批复》，核准本公司非公开发行股票不超过 12,000 万股。2008 年 12 月，本公司完成对中国昊华 化工（集团）总公司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，发行后注册资本增至 37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司持有 15,964.2148 万股，占公司总股本的 42.58%；河南轮胎集团有限责任公司持有 3,354.02 万股，占公司总股本的 8.94%； 江苏兴达钢帘线股份有限公司持有 1,950 万股，占公司总股本的 5.20%；河南恒星科技股份有限公司 持有 1,000 万股，占公司总股本的 2.67%；湖北福星科技股份有限公司持有 990 万股，占公司总股本 的 2.64%；厦门海翼国际贸易有限公司持有 850 万股，占公司总股本的 2.27%；龙工（福建）桥箱有限 公司持有 850 万股，占公司总股本的 2.27%；广东南辰机械有限责任公司持有 390 万股，占公司总股 本的 1.04%；社会公众股持有 12,145.98 万股，占公司总股本的 32.39%。 7 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,452 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 报告期内增 质押或冻结的股份数 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 性质 减 量 (%) 量 中国昊华化工 国有 （集团）总公 42.58 159,642,148 59,642,148 143,723,593 无 法人 司 河南轮胎集团 国有 8.94 33,540,200 0 24,285,365 冻结 15,000,000 有限责任公司 法人 境内 江苏兴达钢帘 非国 线股份有限公 5.20 19,500,000 19,500,000 19,500,000 无 有法 司 人 境内 河南恒星科技 非国 2.67 10,000,000 10,000,000 10,000,000 无 股份有限公司 有法 人 境内 福星科技股份 非国 2.64 9,900,000 9,900,000 9,900,000 无 有限公司 有法 人 境内 厦门海翼国际 非国 2.27 8,500,000 8,500,000 8,500,000 无 贸易有限公司 有法 人 境内 龙工(福建)桥 非国 2.27 8,500,000 8,500,000 8,500,000 无 箱有限公司 有法 人 中国工商银行 －易方达价值 其他 1.60 6,000,000 1,510,195 0 未知 成长混合型证 券投资基金 中国建设银行 －华宝兴业多 其他 1.34 5,023,555 5,023,555 0 未知 策略增长证券 投资基金 上海浦东发展 银行－广发小 其他 1.23 4,624,416 4,624,416 0 未知 盘成长股票型 证券投资基金 8 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国昊华化工（集团） 15,918,555 人民币普通股 总公司 河南轮胎集团有限责 9,254,835 人民币普通股 任公司 中国工商银行－易方 达价值成长混合型证 6,000,000 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－华宝 兴业多策略增长证券 5,023,555 人民币普通股 投资基金 上海浦东发展银行－ 广发小盘成长股票型 4,624,416 人民币普通股 证券投资基金 中国银行－华夏行业 精选股票型证券投资 3,280,729 人民币普通股 基金(LOF) 交通银行－中海优质 2,982,914 人民币普通股 成长证券投资基金 云南机械设备进出口 2,088,551 人民币普通股 有限公司 焦作市投资公司 1,625,910 人民币普通股 云南云迈实业有限公 843,199 人民币普通股 司 上述股东关联关系或 前十名无限售条件股东之间未知其有关联关系或一致行动人关系。 一致行动的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 易股份数量 84,081,445 84,081,445 股改限售 中国昊华化工（集 1. 认购非公开发行限 团）总公司 59,642,148 2011 年 12 月 28 日 59,642,148 售 河南轮胎集团有限 2. 24,285,365 24,285,365 股改限售 责任公司 江苏兴达钢帘线股 认购非公开发行股 3. 19,500,000 2009 年 12 月 28 日 19,500,000 份有限公司 票 河南恒星科技股份 认购非公开发行股 4. 10,000,000 2009 年 12 月 28 日 10,000,000 有限公司 票 湖北福星科技股份 认购非公开发行股 5. 9,900,000 2009 年 12 月 28 日 9,900,000 有限公司 票 厦门海翼国际贸易 认购非公开发行股 6. 8,500,000 2009 年 12 月 28 日 8,500,000 有限公司 票 龙工（福建）桥箱 认购非公开发行股 7. 8,500,000 2009 年 12 月 28 日 8,500,000 有限公司 票 广东南辰机械有限 认购非公开发行股 8. 3,900,000 2009 年 12 月 28 日 3,900,000 责任公司 票 9 2008 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 中国昊华化工（集团）总公司 三年 江苏兴达钢帘线股份有限公司 一年 河南恒星科技股份有限公司 一年 湖北福星科技股份有限公司 一年 厦门海翼国际贸易有限公司 一年 龙工（福建）桥箱有限公司 一年 广东南辰机械有限责任公司 一年 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要生产及销售氯 碱、化肥、农药、医 药中间体、涂料、炭 黑、电石、特种气体、 橡胶制品、无机盐、 新型化工材料及其他 化工产品，同时生产 中国昊华化工 傅向升 37.3328 1993 年 12 月 31 日 及销售化工机械和橡 （集团）总公司 塑机械等产品；科研 开发涉及石油天然 气、煤化工、橡胶加 工、精细化工、化工 新型材料、农用化工、 无机化工、化工机械 及仪表等多个门类。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产 监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 10 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:万股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、 数 数 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2007 年 12 月 19 日～ 曹朝阳 董事长 男 46 是 14 否 2010 年 12 月 18 日 总经理、 2007 年 12 月 19 日～ 王 锋 男 44 是 10.5 否 副董事长 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 何小勤 董事 男 51 是 - 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 郑玉力 董事 男 53 是 - 否 2010 年 12 月 18 日 冯耀岭 董事、副 男 52 2007 年 12 月 19 日～ 是 6.3 否 11 2008 年年度报告 总经理兼 2010 年 12 月 18 日 总工程师 董事、副 2007 年 12 月 19 日～ 申洪亮 男 45 1.5 1.5 是 6.3 否 总经理 2010 年 12 月 18 日 董事、副 2007 年 12 月 19 日～ 郭春风 总经理兼 男 53 是 6.3 否 2010 年 12 月 18 日 财务总监 董事、董 2007 年 12 月 19 日～ 韩法强 男 43 是 6.3 否 事会秘书 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 陈 岩 独立董事 男 63 是 9.52 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 鞠洪振 独立董事 男 67 是 9.52 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 张大岭 独立董事 男 64 是 9.52 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 任振铎 独立董事 男 64 是 9.52 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 荆 新 独立董事 男 52 是 9.52 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 林伟华 监事 男 60 是 5.6 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 马保群 监事 男 49 是 - 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 姚世忠 监事 男 47 是 - 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 秦鸿胜 监事 男 41 是 6.71 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 仇志刚 监事 男 43 是 2.44 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 张晓新 副总经理 男 45 是 5.6 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 申玉生 副总经理 男 47 是 5.6 否 2010 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日～ 谢小红 副总经理 男 39 是 5.6 否 2010 年 12 月 18 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.曹朝阳：中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，全国劳模，第十、 十一届全国人大代表，本公司董事长，党委书记。兼任集团公司副董事长、党委书记、总经理。本公 司一、二、三届董事会董事长。 2.王 锋：中共党员，硕士，教授级高级工程师，本公司副董事长，总经理。本公司一、二、三届董事 会副董事长 3.何小勤：中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任中国昊华化工（集团）总公司党委常委、 副总经理；北京中昊利华房地产开发有限公司董事长；昊华工程有限公司董事长。 12 2008 年年度报告 4.郑玉力：中共党员，研究生学历，高级工程师，河南轮胎集团有限责任公司董事长。曾任本公司副 总经理、党委副书记、纪委书记，监事会主席；本公司一、二、三届董事会董事。 5.冯耀岭：中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公司副总经理， 总工程师。本公司一、二、三届董事会董事。 6.申洪亮：中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。本公司一、二、三届董事会董事。 7.郭春风：中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理，财务总监。本公司一、二、三届 董事会董事。 8.韩法强：中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事会秘书（副总经理级），公司办公室 主任。本公司二、三届董事会秘书。 9.陈 岩：无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生石油化工设备有限公司执行董事。河 南省政协七、八、九届科技界委员、河南省八、九届政协常委。本公司二、三届董事会独立董事。 10.鞠洪振：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国橡胶工业协会名誉会长。曾任中国橡 胶工业协会会长、中联橡胶（集团）总公司总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事长；本公司二、 三届董事会独立董事。 11.张大岭：中共党员，研究生学历，高级经济师，现任河南省技术进步与管理现代化研究会会长。曾 任河南省发改委巡视员、党组成员。本公司三届董事会独立董事。 12.任振铎：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国工业防腐蚀技术协会副会长。曾任中 国化工防腐蚀技术协会副理事长兼秘书长 13.荆 新：中共党员，博士，会计学教授，现任中国人民大学商学院党委书记兼副院长。曾任中国人 民大学教授、系副主任、审计处长。兼任中国青少年发展基金会监事。 14.林伟华：中共党员，大学学历，政工师，现任本公司和河南轮胎集团有限责任公司党委副书记、纪 委书记、工会主席。本公司一、二、三届监事会主席。 15.马保群：中共党员，大学学历，高级咨询师，现任焦作市投资公司总经理。曾任焦作市工程咨询公 司副总经理。公司二、三届监事会监事。 16.姚世忠：研究生学历，现任昊华资产管理有限公司总经理。曾任审计署科研所研究室助理研究员、 副研究员，富邦投资有限责任公司副总经理、总经理。 17.秦鸿胜：中共党员，大学学历，工程师，本公司斜交胎制造部部长。曾任本公司技术部副部长，成 型分厂厂长、载重胎分厂厂长、工程胎分厂厂长，公司二、三届监事会监事。 18.仇志刚：大专学历，曾任财务部会计，现在公司投资者关系管理部工作。公司三届监事会监事。 19.张晓新：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，本公司副总经理。曾任公司总经理助理。 20.申玉生：中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，企业发展部部长。曾任公司副总工 程师、总经理助理。 21.谢小红：大学学历，高级工程师，本公司副总经理，子午胎制造部部长。曾任本公司子午胎分厂副 厂长、厂长。 13 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 河南轮胎集团 副董事长、党委书 曹朝阳 2000 年 12 月 1 日 否 有限责任公司 记、总经理 河南轮胎集团 郑玉力 董事长 2003 年 6 月 1 日 是 有限责任公司 中国昊华化工 何小勤 （集团）总公 党委常委、副总经理 2004 年 5 月 24 日 是 司 河南轮胎集团 工会主席、党委副书 林伟华 1998 年 8 月 1 日 否 有限责任公司 记、纪委书记 焦作市投资公 马保群 总经理 2002 年 10 月 1 日 是 司 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 焦作三和利众动力 曹朝阳 董事长 2005 年 6 月 8 日 否 有限公司 昊华工程有限公司 董事长 2005 年 7 月 29 日 否 何小勤 中昊利华房地产开 董事长 2006 年 12 月 30 日 否 发有限公司 河南中生石油化工 陈 岩 执行董事 2003 年 9 月 1 日 是 设备有限公司 中国橡胶工业协会 名誉会长 2008 年 9 月 1 日 是 鞠洪振 贵州轮胎股份有限 独立董事 2002 年 9 月 19 日 是 公司 中国工业防腐蚀技 任振铎 副会长 2001 年 1 月 1 日 是 术协会 商学院党委书 中国人民大学 2005 年 12 月 1 日 是 记兼副院长 荆 新 中国青少年发展基 监事 2006 年 1 月 1 日 否 金会 河南豫能控股股份 马保群 监事 1997 年 11 月 25 日 否 有限公司 昊华资产管理有限 姚世忠 总经理 2004 年 7 月 30 日 是 公司 14 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、高级管理人员的报酬由公司薪酬与考核委员会制定，公司股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、高管人员薪酬激励约束机制及公司高管人员绩效考核实施细则。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,644 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产工人 4,899 工程技术人员 301 市场营销人员 132 其他管理人员 95 财务人员 49 其它人员 168 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 14 大学 416 大专 828 15 2008 年年度报告 中专高中等 3,970 初中以下 416 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，建 立并不断完善公司法人治理结构，优化运行机制；公司“三会一层”制度健全、管理科学、运作规范。 1、内部控制机制建立健全情况 公司依法依规建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的治理架构，制定了《公司章 程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、董事会各专业委员会工作细则、《监事会议事规则》 和《总经理工作细则》，并且在公司运营中得到有效执行。股东大会的召集、召开符合相关法律法规 及《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，确保所有股东依法平等享有相应权利。董事的选聘、 董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；独立董事 5 名，超过董事人数的三分之一， 独立董事没有在公司担任其他职务；各位董事认真履行董事的权利、义务和责任。董事会会议的召开 符合法律法规和《公司章程》和《董事会议事规则》的要求。监事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求，监事认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；经 理层在董事会的授权下开展工作，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。 公司依据相关法律法规和实际运行情况，建立了包括法人治理、募集资金管理、关联交易、财务管 理、经济运行、规划发展、材料采购、产品销售、生产运行、安全环保、人力资源、行政管理、审计 监察等比较系统、全面的内部控制制度，并在公司运行当中得到了切实有效执行，为公司的规范化运 作起到了有力的保障作用。公司会计核算体系按照有关规定建立健全，能够得到有效贯彻执行。公司 财务管理符合规定，授权、签章等内部控制环节制度化、程序化、规范化；公司公章、印鉴管理制度 完善，严格按规定执行。公司制定了募集资金管理制度，募集资金专款专用。不存在控股股东和关联 企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为。公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存 在资产未过户的情况。公司设立财务会计部门，财务核算独立；采购和销售独立。公司业务不存在对 主要交易对象及重大经营伙伴的依赖；公司内部各项决策独立于控股股东。 公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露管理制度，并得到有效执行。公司制定了 定期报告的编制、审议、披露程序并得到认真履行；定期报告披露及时，无推迟情况。年度财务报告 没有被出具非标准无保留意见。临时公告等相关信息披露及时、准确、完整。公司制定了重大事项内 部报告制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露等严格按制度落实。信息披露工作由董事会秘书 负责，其知情权和信息披露建议权得到保障；信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕 交易行为。公司上市以来没有因信息披露问题被监管部门、交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 公司能够认真学习上市公司监管相关法规的变化，及时对公司相关规章制度进行修订完善。 2、2008 年公司治理专项活动开展情况 16 2008 年年度报告 为了检查落实公司治理专项活动的整改计划，持续提高公司治理水平，巩固公司治理专项活动成果， 根据中国证券监督管理委员会公告《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）和中国证监 会河南监管局下发的豫证监发〔2008〕257 号文《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（以 下简称“通知”）的精神，为切实做好公司治理情况整改工作，本着实事求是的原则，对公司治理整 改情况说明如下： （1）、已完成整改的问题 ①公司租赁经营第二大股东 50 万套载重子午胎相关资产，并由此形成与第二大股东的重大关联交易。 按照公司出具的《风神轮胎股份有限公司关于解决租赁河南轮胎集团有限责任公司 50 万套载重子午胎 生产线的承诺》的计划安排，尽快完成对该资产的承接，确保公司资产的完整性、独立性。 整改情况： 根据国有产权转让相关政策规定和焦作市国资部门的要求, 2008 年 1 月 28 日，河南轮胎集团有限 责任公司（以下简称“集团公司”）对 50 万套子午胎生产线及相关配套设施进行了公开挂牌转让，挂 牌价为以 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估值 38,218.65 万元。至 3 月 27 日,在经过两个 20 个工作 日的挂牌后,只征集到我公司一个受让方。根据相关规定，经焦作市国有资产监督管理委员会批准，公 司拟协议购买集团公司 50 万套子午胎生产线及相关配套设施，承接集团公司因以上资产而形成的银行 贷款。 2008 年 3 月 28 日，公司四届六次董事会审议并通过了《关于购买河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》。 2008 年 3 月 28 日，公司与集团公司就该资产交易事宜签署了《产权转让合同》。本次资产购买价 格为拟购买资产在焦作市产权交易中心的挂牌价 38,218.65 万元。 2008 年 4 月 23 日，公司 2007 年度股东大会审议并通过了《关于购买河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》。 2008 年 5 月 20 日，焦作市产权交易中心针对河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎资产转让 出具了《鉴证报告书》，确认本次资产转让合法有效。 截止 2008 年 5 月 23 日，公司购买河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎资产的相关手续已 办理完毕。 ②董事不能亲自参加董事会委托其他董事出席时，出具的委托书中应明确委托人对各议案的表决意向 及有效期限。 整改情况： 公司在召开董事会前尽早通知各董事与会时间，以便让董事提前做好时间安排，以最大限度的减 少董事委托出席的次数；其次，在董事不能亲自参加董事会时，及时将议案内容传递给董事，并要求 董事出具的委托书中明确委托人对议案的表决意向及有效期限。 ③公司为河北宝硕股份有限公司贷款 7000 万元提供担保，由于被担保人不能偿还到期债务，公司被要 求承担担保责任。在该项诉讼取得重大进展时公司应按照上市规则要求及时披露进展情况及对公司的 17 2008 年年度报告 影响。 整改情况： 公司履行了对该项诉讼的披露工作。2007 年 12 月 12 日，公司接到最高人民法院（2007）民二终 字第 36 号民事判决书，最高人民法院判决驳回了公司上诉，维持原判，本判决为终审判决。对该判决 公司已于 2007 年 12 月 14 日及时进行了公告。 （2）、需要持续改进的方面 ①董事、监事、高管人员及股东的培训工作有待进一步加强，以提高董事、监事、高管人员及股东的 “自律”意识和工作的规范性。 整改措施： 积极组织董事、监事、高管人员及股东参加河南监管局和上海证券交易所等举办的培训，或者通 过在公司内部组织相关内容的学习等，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规 范性。 ②公司尚未建立股权激励机制。 整改措施： 公司将继续完善激励机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。在法律、法规规定的范围 内积极研究并推进中长期激励机制的完善，寻求合适的管理层股权激励计划，推动管理层激励计划的 制订和实施。 18 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 陈岩 11 11 0 0 鞠洪振 11 11 0 0 张大岭 11 11 0 0 任振铎 11 11 0 0 荆新 11 11 0 0 本公司独立董事专业涵盖会计、管理、行业专家，董事会人员结构和专业结构合理。独立董事本 着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会， 为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事 项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维 护了广大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司始终规范运作，关联交易透明、合理、公允。公司独立开展经营业务， 业务方面独立情况 拥有完全独立的产供销系统，公司原材料的采购、产品的生产和销售均不 依赖于控股股东和其他关联企业。 公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，所有高级管理人员均未在控股 人员方面独立情况 股东单位或关联单位领取任何形式的薪酬和津贴。 资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整，权属清晰。 公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作，不存在与控股 机构方面独立情况 股东混合经营、合署办公的情形。 公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度和独 财务方面独立情况 立的银行账号，依法独立纳税。 19 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 生产经营控制方面：董事会决定公司年度经营计划，总经理负责组织实施。公司的生产经营控制 制度主要有：《生产经营计划编制和实施程序》、《各分厂生产控制程序》、《APQP 和设计控制程序》、 《工艺管理》、《物资采购计划、提运管理》、《产成品仓储及交付管理》和《售后服务工作管理制 度》等，涉及公司生产经营管理的各个环节，保证了公司生产经营的正常秩序，确保实现年度生产经 营目标。 财务管理控制方面：公司建立健全的财务管理制度，制定有《财务管理》、《资金筹集与使用管 理》、《货币资金管理》、《往来结算管理》、《存货管理》、《对外投资管理》、《工程项目管理》、 《固定资产管理》、《成本费用管理》、《销售管理》、《会计档案管理》、《质量成本管理控制规 程》和《全面预算管理》等财务方面管理制度；公司设立有审计部，审计部是公司财务收支和经济活 动内部审计和监督等工作的职能部门，主要负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督等工 作，对董事会负责，年度审计计划及工作报告由董事会批准。 信息披露控制方面：根据《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法 规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合本公司章程和公司实际情 况，公司对原《公司信息披露制度》进行了全面修改，建立了《公司信息披露事务管理制度》，对公 司信息披露事务进行规范和约束。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘 书负责具体协调，公司监事会负责监督。公司严格按照该制度的要求履行信息披露义务。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《董事薪酬激励约束机制》、《高管人员薪酬激励约束机制》和《高级管理人员薪酬 激励约束机制实施细则》，对高级管理人员进行激励与约束。 董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建立及实 施。 20 2008 年年度报告 公司董事、监事及高级管理人员薪酬由公司根据当年经营业绩、管理人员的岗位价值及岗位职责 要求、关键绩效指标（KPI）完成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。每年度，公 司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 中国证券报 A28 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 上海证券报 D55 审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度报告及其摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度独立董事述职报告》、 《公司 2007 年度利润分配预案》、《关于聘请公司 2008 年度会计审计机构的议案》、《关于购买河 南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时 中国证券报 D005 2008 年 1 月 31 日 2008 年 2 月 1 日 股东大会 上海证券报 D9 2008 年第二次临时 中国证券报 D004 2008 年 3 月 13 日 2008 年 3 月 14 日 股东大会 上海证券报 D24 2008 年第三次临时 中国证券报 D009 2008 年 11 月 17 日 2008 年 11 月 18 日 股东大会 上海证券报 C16 1、2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议 案》、《关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资 金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司与特 定对象签订非公开发行股票附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 2、2008 年第二次临时股东大会审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》 3、2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司申请向特定对象非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司与中国昊华化工（集团）总公司签订《的补充协议》的议案》、 《关于对进行修订的议案》 21 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年，对于轮胎制造企业来讲是经历了冰火两重天，受其影响，公司全年生产经营基本呈现“先 扬后抑再跳水”的运行特点。上半年，国家实施宏观经济调控及从紧货币政策，以天然橡胶为代表的 主要原辅材料价格持续大幅上扬，企业生产成本大幅度提高，同时，汽车行业国Ⅱ、国Ⅲ标准切换， 汽车轮胎配套市场异常旺盛；而下半年，尤其是进入四季度以后，国际金融危机对实体经济的影响日 渐加深，一方面，国内外轮胎销售市场急剧萎缩，汽车及装载机整车装机总量出现大幅度下滑，另一 方面，主要原材料价格在短期内大幅“跳水”，天然橡胶价格短时间内由最高的 3350 美元/吨跌至 1100 美元/吨，造成轮胎制造企业高价原材料无法及时消化。 面对如此复杂的经营环境，公司坚持科学发展观，在“一个提高，两个调整”工作方针指导下， 以“决战股票增发、深化产品和市场调整、加快项目建设、推动信息化建设和配套改革”为核心工作 目标，加强对国内外宏观经济的研究分析，帮助指导经理层开展工作。特别是面对国际金融危机对行 业、企业的冲击，董事会及早部署，强化引导，制定了“慢进快出、少进多出，快出快回，确保安全” 的应对措施，团结带领全体员工，坚定信心，共克时艰。 尽管做了大量艰辛的工作，但是仍没有按计划完成年度确定的目标。报告期内公司完成营业收入 60.95 亿元， 同比增长 1.28%；完成营业利润-12,913.38 万元，同比下降 176.77%；净利润完成-9,713.55 万元,同比下降 191.41%。净利润同比大幅度下降的主要原因是：1、2008 年前三季度天然橡胶等原材 料价格大幅度上升，企业经营成本增加，产品涨价幅度小于成本上升幅度，盈利能力减弱；2、2008 年 第四季度受国际金融危机影响，天然橡胶等原材料价格大幅下挫，轮胎需求急剧萎缩，严重影响了经 营业绩；3、由于公司无法在短时间内消化高价位的库存产成品及原材料，根据《企业会计准则》及财 政部相关规定，公司在报告期末计提了相应的资产减值损失。 继 2003 年 10 月完成首发后，公司成功实现非公开发行 119,942,148 股 A 股股票，并于 2008 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市交易，发行价 5.03 元/股，募集资金总额为 6.03 亿元，为加快工 程子午胎项目建设，进而做强做大企业提供了资金支持。 为有效避免同业竞争和减少关联交易，优化公司资产结构，保证公司资产的完整性和独立性，减 少经营风险， 2008 年上半年公司完成了对焦作三和利众动力有限公司全部股权和河南轮胎集团有限 责任公司 50 万套载重子午胎资产及其配套设施的收购工作。 报告期内，“风神”品牌再次入围中国 500 最具价值品牌，品牌价值已达 31 亿元；公司被认定为 国家高新技术企业；公司被世界经理人集团、世界企业家杂志和世界金融实验室共同评为 2008 年“中 国 50 家最受尊敬上市公司”称号；同时被国家海关总署评为 AA 类企业；被中国石化协会评为“石油 和化工工业节能减排先进单位”；公司再度被东风商用车公司等优质客户评为“最佳供应商”。 22 2008 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 营业成本 营业收入比 营业利润率 分行业 比上年同 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 上年同期增 比上年同期 和分产品 期增减 减（％） 增减（%） （％） 分行业 减少 2.84 轮胎 6,056,768,175.95 5,470,807,549.66 9.67 1.99 5.29 个百分点 分产品 减少 2.33 子午胎 4,053,374,317.20 3,544,091,923.73 12.56 7.51 10.44 个百分点 减少 4.53 斜交胎 1,999,014,882.27 1,922,526,127.25 3.83 -7.78 -3.22 个百分点 报告期内公司产品营业利润率较上年同期减少 2.84 个百分点，主要原因是，报告期内天然橡胶价 格等主要原材料在前三季度大幅上扬，公司经营成本增加，盈利能力减弱。尽管第四季度天然橡胶等 主要原材料价格大幅回落，但同时国内外轮胎需求急剧萎缩，企业无法及时消化高价位库存原材料， 经营成本依然处于高位。 公司斜交胎产品营业利润率同比减少 4.53 个百分点，除以上成本大幅上升的因素外，斜交载重胎 产品市场容量不断萎缩，产品竞争力下降。报告期内公司逐步调整产品结构，压缩斜交载重胎的生产 规模，2008 年产量较 2007 年下降 42.4%。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国 内 3,972,770,516.79 3.74 国 外 2,083,997,659.16 -1.19 23 2008 年年度报告 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况说明 单位：元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减幅度 项目 金额 占资产比重 金额 占资产比重 增加 5.82 货币资金 613,487,859.02 12.43% 221,516,671.54 6.61% 个百分点 减少 4.53 应收账款 430,458,212.58 8.72% 444,489,408.46 13.25% 个百分点 增加 2.92 预付款项 241,697,392.97 4.90% 66,518,524.36 1.98% 个百分点 减少 5.33 固定资产 2,230,611,826.54 45.20% 1,694,507,853.64 50.53% 个百分点 增加 3.71 在建工程 299,436,243.26 6.07% 79,123,884.04 2.36% 个百分点 增加 2.89 短期借款 1,635,587,600.00 33.14% 1,014,558,651.57 30.25% 个百分点 增加 1.27 应付账款 743,379,670.32 15.06% 462,602,773.65 13.79% 个百分点 减少 1.59 预收款项 30,655,658.10 0.62% 74,140,957.24 2.21% 个百分点 减少 6.33 长期借款 373,530,000.00 7.57% 466,210,000.00 13.90% 个百分点 增加 3.57 长期应付款 176,178,484.58 3.57% 0.00 0.00% 个百分点 （1）货币资金 2008 年所占总资产比例较 2007 年增加 5.82 个百分点，主要是本期公司非公开发行股 票所致； （2）应收账款 2008 年所占总资产比例较 2007 年减少 4.53 个百分点，主要是货款回收增加所致。 （3）预付账款 2008 年所占总资产比例较 2007 年增加 2.92 个百分点，主要是预付工程设备款增加所 致； （4）固定资产 2008 年所占总资产比例较 2007 年减少 5.33 个百分点，主要是固定资产增长比例小于 总资产增长比例，总资产增加的原因主要是非公开发行股票完成，固定资产投资增加所致； （5）在建工程 2008 年所占总资产比例较 2007 年增加 3.71 个百分点，主要是 15 万套工程子午胎项目、 技措项目工程进度增加所致; 24 2008 年年度报告 （6）短期借款 2008 年所占总资产比例较 2007 年增加 2.89 个百分点，主要是流动资金借款增加所致。 （7）应付账款 2008 年所占总资产比例较 2007 年增加 1.27 个百分点，主要是欠付原材料款项增加所 致； （8）预收款项 2008 年所占总资产比例较 2007 年减少 1.59 个百分点，主要是第四季度市场需求下降 所致； （9）长期借款 2008 年所占总资产比例较 2007 年减少 6.33 个百分点，主要是偿还到期借款所致。 （10）长期应付款 2008 年所占总资产比例较 2007 年增加 3.57 个百分点，主要是融资租入固定资产所 致。 4、报告期内公司主要财务数据及重大变化的情况说明 单位：元 项目 2008 年 2007 年 同比增减 财务费用 186,939,721.49 127,546,330.77 46.57% 资产减值损失 123,147,959.55 6,755,015.62 1723.06% 营业外收入 30,418,209.36 13,712,827.93 121.82% 营业外支出 7,960,650.35 58,663,737.43 -86.43% 非流动资产处置损失 6,846,350.35 1,961,261.13 249.08% 所得税费用 -9,540,744.65 16,996,975.67 -156.13% (1)财务费用：2008 年较 2007 年增加 59,393,390.72 元，同比增长 46.57%，主要是流动资金借款增加 所致。 (2)资产减值损失 2008 年较 2007 年增加 116,392,943.93 元，同比增长 1,723.06%，主要是计提了存 货跌价损失所致。 (3)营业外收入 2008 年较 2007 年增加 16,705,381.43 元，同比增长 121.82%，主要是政府补助增加所 致。 (4)营业外支出 2008 年较 2007 年减少 50,703,087.08 元，同比下降 86.43%，主要是 2007 年度确认连 带担保损失所致。 (5)非流动资产处置损失 2008 年较 2007 年增加 4,885,089.22 元，同比增长 249.08%，主要是处置报 废固定资产增加所致。 (6)所得税费用 2008 年较 2007 年减少 26,537,720.32 元，同比减少 156.13%，主要是 2008 年度利润 下滑，当期所得税费用减少及计提资产减值准备所致。 25 2008 年年度报告 5、报告期内公司现金流量的构成情况同比发生重大变动的情况说明 单位：元 项目 2008 年 2007 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 -29,396,627.98 -50,652,877.06 41.96% 投资活动产生的现金流量净额 -554,287,371.13 -55,839,917.60 -892.64% 筹资活动产生的现金流量净额 980,925,002.33 111,026,225.81 783.51% （1）经营活动产生的现金流量净额 2008 年较 2007 年增加 21,256,249.08 元，同比增长 41.96%，主 要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额 2008 年较 2007 年减少 498,447,453.53 元，同比减少 892. 46%， 主要是收购河南轮胎集团有限公司 50 万套子午胎生产线及配套设施、收购焦作三和利众动力有限公司 及投资 15 万套工程子午胎项目所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 2008 年较 2007 年增加 869,898,776.52 元，同比增长 783.51%， 主要是非公开发行股票增加现金所致。 6、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司 经营相关的重要信息进行讨论与分析 报告期内前三季度公司充分利用现有生产能力，满负荷组织生产，进入第四季度，受国际金融危机 及原材料价格大幅下跌等影响，公司产品需求急剧萎缩，产能没有充分释放，库存稍有增加。 报告期内公司主要技术人员未发生重大变化。 7、公司主要子公司经营情况及业绩分析 焦作三和利众动力有限公司成立于 2005 年 6 月 9 日，注册资本 5,276 万元，主营业务：热力、电 力的生产、销售；生产过程中衍生品（灰、渣）的销售；热力、电力相关技术的培训及服务。2008 年 1 月，公司收购了三和利众的全部股权。三和利众动力有限公司现为公司全资子公司，为公司提供生 产所需全部蒸汽及部分电力。 截止 2008 年 12 月 31 日，三和利众资产总额为 4.28 亿元，净资产为 7,666 万元；2008 年，三和 利众实现净利润-595.57 万元。 26 2008 年年度报告 8、公司主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购合计 1,522,484,730.93 占采购总额比重 23.74% 前五名销售商合计 2,025,731,371.20 占销售总额比重 33.23% 9、公司在报告期内的技术创新情况及节能减排情况 2008 年，公司瞄准市场需求和行业制高点，继续增加研发经费投入力度，加快 50 系列超低断面 无内胎、巨型工程子午胎的设计研发工作。2008 年共开发新产品 37 个，投放市场 28 个，其中子午胎 22 个，斜交胎 6 个，新产品销售收入 7.3 亿元，占全部销售收入的 12%。与此同时，加大知识产权保 护力度，申请专利 11 项，国家授权专利 16 项。 报告期内公司继续致力构建资源节约型、环境友好型企业，在规模扩大的同时，不断强化节能减 排、环境治理工作。通过节能减排对标管理，推广节能项目的改造与建设，建立严格的能源管理监控 体系，促进了能源管理上档升级。2008 年，公司吨三胶能耗同比下降 8.4%，共节约标煤 11079 吨，节 约能源费用 2343 万元；万元产值综合能耗 0.175 吨标煤/万元，同比降低 13.5%，万元工业增加值能 耗 0.820 吨标煤/万元，位居行业先进水平。公司环保达标率 100%，实现环保零事故。公司不仅自身 达到污水“零排放”，而且还对周边市政污水进行截流处理，实现了循环利用。同时，二氧化硫、COD 排放远远低于国家标准。 二、对公司未来发展的展望 1、 公司所在的行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）国际经济危机对实体经济影响的持续，市场需求在一段时间内还会维持低迷状态； （2）国家财政政策由上半年从紧调整为适度宽松，有利于公司经营环境的改善； （3）国家拉动内需的政策的落实，为轮胎产品市场创造有一定的机会； （4）轮胎产业的整合的机遇。 2、公司未来的发展机遇及发展战略 2009 年公司的指导思想：以科学发展观为指导，以创新为主线，在董事会“一个提高、两个调整” 工作方针指导下，以“练内功，求生存；拓市场，渡危机”为工作目标，“创新、调整、执行、突破” 为主题，进一步强化落实公司 2009“突出一个中心（提高公司的盈利能力）、做实两个调整（产品结 构和市场结构调整）、强化三个能力（企业执行能力、市场规划决策能力和技术创新能力）、推动四 个工程（信息化工程、流程再造及配套改革工程、人才队伍建设工程和在建项目工程）”的工作思路， 充分用好用足国家省市各项优惠政策，抓住难得发展机遇，用创新的思路、创新的思维，创新的办法 摆脱当前经营困境，安全、平稳地渡过经济危机，求生存、保增长，使企业早日步入健康快速的发展 轨道。 27 2008 年年度报告 2009 年 3 月，公司获得中国出口企业最高荣誉——出口免验资格，成为全国轮胎企业首家也是唯 一一家获此殊荣的企业。 根据 2009 年 3 月 20 日豫科[2009]17 号文通知，公司被认定为高新技术企业，可申请享受 2008 年、 2009 年、2010 年连续三年国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 2009 年经营目标：确保实现营业收入 60 亿元，成本费用 52.8 亿元。 3、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 15 万套工程子午胎项目：项目计划总投资 10.54 亿元。 资金来源：公司已于 2008 年 12 月完成非公开发行股票，募集资金总额为 6.03 亿元，剩余资金缺 口将通过自有资金和银行借款加以解决。 4、影响公司未来发展和经营的风险因素及对策 （1）宏观经济影响 2009 年，受全球金融危机影响，全球经济放缓、外部需求下滑，使得国内经济增长的压力进一步 加大。但是，我国经济长期增长的基本趋势没有改变。宏观层面已确定实施积极的财政政策和适度宽 松的货币政策。国家在出台一系列政策扩大消费、投资的同时，也在积极地稳定出口，轮胎的出口退 税率由 5%提高到 9%。 （2）天然橡胶价格波动的风险及对策 由于全球经济走势尚未明朗，因此不排除未来天然橡胶价格仍或有继续波动的风险。针对此风险， 公司将在适当时机介入天然橡胶加工生产，采购订单采取长短单相结合的方式；公司内部将继续优化 产品结构，加强运营管理，加大成本控制，深入挖潜增效，以减少天然橡胶价格波动对公司盈利造成 的影响。 （3）轮胎销售市场竞争加剧的风险及对策 国内市场供需失衡仍有可能继续，而出口又受到外部需求下降的影响，所以国内市场将面临激烈的 竞争态势。针对此风险，公司将全面重视质量管理，并且加强营销服务，将产品差异化、市场细化结 合起来，加大国内市场的开拓力度；针对国外市场需求的下降，公司将在巩固现有市场的基础上，积 极拓展新兴国家的市场份额。同时，公司将保持与中国轮胎行业协会的沟通，促进行业自律,努力维护 良性健康的竞争秩序。 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据《企业会计准则》的规定，采用适当的估价方法确定公允价值的取得、计量。估价方法 为:（1）资产或负债等存在活跃市场的，按活跃市场报价确定其公允价值；（2）当活跃市场没有报价， 但最近交易日后经济环境未发生重大变化时，按最近交易的市场报价确定其公允价值；最近交易日后 经济环境发生重大变化时，参考类似资产或负债现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定 28 2008 年年度报告 其公允价值；（3）不存在活跃市场时，采用估值技术确定其公允价值。同时，公司公允价值的计量接 受外部审计的指导和评价。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出售 148.7380 148.7380 金融资产 金融资产小计 148.7380 148.7380 合计 148.7380 148.7380 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 1,012,395,271.23 报告期内公司投资额比上年增减数 716,516,329.90 报告期内公司投资额增减幅度(%) 242.17 29 2008 年年度报告 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 热力、电力的生产、 销售；生产过程中衍 具体内容详见十、（四） 焦作三和利众动力有限 生品（灰、渣）的销 100 资产交易事项及十、 公司 售；热力、电力相关 （六）重大关联交易。 技术的培训及服务 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用 募集 募集 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集资 募集资金 募集资金总额 年份 方式 集资金总额 资金总额 金总额 用途及去 向 非公 股票专户 2008 开发 579,009,734.31 290,000,000.00 290,000,000.00 289,009,734.31 存储 行 合计 / 579,009,734.31 290,000,000.00 290,000,000.00 289,009,734.31 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 承诺 是否 产生 拟投入 实际投入 符合 项目 预计收 符合 划进 集资 项目 变更 收益 金额 金额 计划 进度 益 预计 度和 金变 名称 项目 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 项目 正处 于设 15 万 备调 套工 否 105,350 30,711.32 是 29.15 24,486 试阶 程子 段，尚 午胎 未产 生收 益 30 2008 年年度报告 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购河南轮胎集团有限责 任公司 50 万套子午胎生 369,860,047.57 已完毕 实现净利润 26,843,414.67 产线及配套设施 技措项目 244,958,126.48 热电联产项目 7,003,168.78 已完毕 企业信息化项目 1,668,974.36 合计 623,490,317.19 / / 收购河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关配套设施事宜具体内容详见十、（四） 资产交易事项及十、（六）重大关联交易。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 露日期 公司董事会四 中国证券报 C004 2008 年 1 月 10 日 2008 年 1 月 12 日 届三次会议 上海证券报 17 公司董事会四 中国证券报 D025 2008 年 2 月 1 日 2008 年 2 月 5 日 届四次会议 上海证券报 D49 公司董事会四 中国证券报 D005 2008 年 2 月 26 日 2008 年 2 月 27 日 届五次会议 上海证券报 D24 公司董事会四 中国证券报 D021 2008 年 3 月 28 日 2008 年 4 月 1 日 届六次会议 上海证券报 D8 公司董事会四 中国证券报 D009 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 22 日 届七次会议 上海证券报 D119 公司董事会四 中国证券报 D009 2008 年 5 月 21 日 2008 年 5 月 23 日 届八次会议 上海证券报 D20 公司董事会四 中国证券报 D005 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 29 日 届九次会议 上海证券报 C39 公司董事会四 中国证券报 C1 2008 年 8 月 27 日 2008 年 8 月 29 日 届十次会议 上海证券报 C114 公司董事会四 中国证券报 d09、 2008 年 10 月 17 日 2008 年 10 月 21 日 届十一次会议 上海证券报 c18 公司董事会四 中国证券报 C016 2008 年 10 月 31 日 2008 年 11 月 1 日 届十二次会议 上海证券报 12 公司董事会四 中国证券报 D005 2008 年 12 月 29 日 2009 年 1 月 5 日 届十三次会议 上海证券报 C6 31 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求,严格按 照股东大会决议和授权范围,认真执行股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司四届董事会审计委员会由独立董事荆新、张大岭，董事长曹朝阳 3 人组成，其中独立董事荆 新任主任委员。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》 （2007 年修订）和《中国证券监督管理委员会公告[2008]48》文件的有关要求，2008 年度董事会审 计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，切实 履行自己的工作职责，积极监督和检查公司内审制度建设，并对公司 2008 年年度财务报告审计工作和 审计意见进行了认真审核。审计委员会在年报编制、审议及披露工作中具体完成了以下工作： （1）2009 年 1 月 18 日，在审计机构进场前以书面形式督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；（2）2009 年 2 月 27 日，对公司 2008 年年度财务报表进行审核，同意提交会计师事务所予以审计；（3）2009 年 4 月 9 日，对审计机构出具初步意见的财务报表进行审核；（4）2009 年 4 月 17 日，在董事会审议 年报前，对财务报表进行审核，并进行了书面决议；（5）2009 年 4 月 17 日，对会计师事务年上年度 审计工作的总结并对是否续聘该会计师事务所进行了表决。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本公司薪酬与考核委员会由独立董事陈岩、张大岭、任振铎和董事长曹朝阳 4 人组成，其中独立 董事陈岩任主任委员。公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细 则》的规定，根据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管理人员薪酬激励约束机制 实施细则》等管理制度，按照公司年初制定的生产经营计划和绩效评价标准和程序，负责对公司的薪 酬策略、政策与方案提出建议，按照，对董事及高级管理人员进行年度绩效考评，对公司董事、高管 人员的薪酬制度执行情况进行监督，并对本年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 出具了同意的审核意见。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润-97,135,542.80 元，加 上 2007 年 12 月 31 日滚存未分配利润 265,336,351.23 元，截至 2008 年 12 月 31 日公司可供股东分配 的利润为 168,200,808.43 元。 公司以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 374,942,148 股为基数,拟按每 10 股派 1.00 元（含税）现 金红利，共计 37,494,214.80 元。 32 2008 年年度报告 经上述分配后，公司剩余未分配利润为 130,706,593.63 元，结转下一年度。 公司 2008 年度不进行资本公积金转增股本。 本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 30,600,000 115,274,613.51 26.55 2006 0 17,393,154.49 2007 0 106,258,537.99 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度报告及其摘要》、《公司 2007 年度财务决 算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公 司 2007 年度计提资产减值准备的报告》、《关于 公司监事会四届二次会议 对河北宝硕股份有限公司提供担保计提担保损失 的议案》、《关于调整 2007 年期初资产负债表相 关项目金额的议案》、《关于按新会计准则修订 〈公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表 的编制方法〉的议案》。 公司监事会四届三次会议 《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会会议决议均符合法律、法规、规章、以及监管部门的各种规定 和要求，未存在违反《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的情形。公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时，始终做到依法规范运行，没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》及损 害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 33 2008 年年度报告 公司监事会对 2008 年度的财务状况进行了监督检查，并确认亚太（集团）会计师事务所有限公司 出具的 2008 年度财务审计报告，其真实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。公司监事会 对公司 2008 年度各定期报告出具了书面审核意见。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 通过对公司募集资金使用情况的检查，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，使用募 集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的程序合法、金额准确，募集资金的存储和使用完全依据 《募集资金专户存储三方监管协议》执行，没有出现违反法律、法规及损害广大股东利益的情形。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司购买了河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关配套设施和焦作三 和利众动力有限公司全部股权。所购买资产和股权经过中介机构的评估，交易价格以评估值为依据， 价格公允，不存在违反法律、法规及损害广大股东利益的情形。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司租赁使用集团公司资产、土地等关联交易的交易价格公平合理，无内幕交易行为 发生，没有损害股东的合法权益和造成公司资产的流失。 报告期内，昊华工程有限公司向公司提供工程设计、工程管理等方面的服务，江苏兴达钢帘线股 份有限公司、益阳双龙橡塑机械有限公司、桂林橡胶机械厂向公司提供钢丝帘线、机器设备等产品方 面的服务，上述关联方在向公司提供服务时，公司严格执行了公开招标的有关规定、程序，不存在损 害公司利益的情形。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 34 2008 年年度报告 单位：元 报告期 初始 占该公司 报告期 所有者 会计核 股份来 证券代码 证券简称 投资 股权比例 期末账面值 损益 权益变 算科目 源 金额 （％） 动 可供出 债务 A股 ST 宝硕 1,487,380 售金融 重组 资产 合计 / 1,487,380 / / 说明：根据 2008 年 5 月 19 日河北宝硕股份有限公司破产管理人关于划转股票的通知及《河北宝 硕股份有限公司执行重整计划清偿债务清册》，本公司按照债权比例获得河北宝硕股份有限公司股东 让渡的流通股股票。 2、持有非上市金融企业股权情况 占该 报告期 所持 公司 报告期 会计 初始投资金额 持有数量 期末账面值 所有者 股份 对象 股权 损益 核算 （元） （股） （元） 权益变 来源 名称 比例 （元） 科目 动（元） （%） 中国 光大 长期 银行 股权 19,500,000.00 11,000,000 0.04 19,500,000.00 股权 股份 投资 投资 有限 公司 合计 19,500,000.00 11,000,000 / 19,500,000.00 / / 本公司于 2001 年 9 月 10 日出资 1,950.00 万元认购中国光大银行股份有限公司股份 1,000 万股， 2002 年 4 月 30 日, 中国光大银行股份有限公司用资本公积转增股本，本公司持股数量增加至 1,100 万股. 35 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 交 年末 产为 易 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 对 市公 为关 及的 及的 公司 被 日起至 方 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 收 本年末 或 购买 资产收购 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 购 为上市 最 日 价格 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 资 公司贡 终 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 产 献的净 控 用于 价原 部过 部转 润总 利润 制 同一 则） 户 移 额的 方 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 焦 作 三 以评 和 关联 2008 估机 利 收 人（与 年2 构的 众 购 公司 月 8,179.18 -595.57 是 评估 是 是 6.13 动 股 同一 29 值为 力 权 董事 日 定价 有 长） 原则 限 公 司 购 买 50 河 万 南 套 轮 子 胎 午 焦作 2008 集 胎 市产 年5 团 生 权交 参股 月 38,218.65 是 是 是 有 产 易中 股东 23 限 线 心挂 日 责 及 牌价 任 相 公 关 司 配 套 设 施 36 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让 价格 与账 面价 转让 关联 关联 关联 转让资产 转让资产 值或 资产 关联 关联 关联交 交易 交易 交易 的账面价 的评估价 转让价格 评估 获得 方 关系 易类型 定价 结算 内容 值 值 价值 的收 原则 方式 差异 益 较大 的原 因 关联 以评 焦作 人 估机 三和 （与 构的 利众 收购股 收购 公司 评估 6,300.65 8,179.18 8,179.18 现金 动力 权 股权 同一 值为 有限 董事 定价 公司 长） 原则 购买 承债 50 万 河南 焦作 式收 套子 轮胎 购买除 市产 购， 午胎 集团 参股 商品以 权交 不足 生产 38,874.89 38,218.65 38,218.65 有限 股东 外的资 易中 部分 线及 责任 产 心挂 以现 相关 公司 牌价 金结 配套 算 设施 1、收购河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）50 万套子午胎生产线及相关配套设施 根据国有产权转让相关政策规定和焦作市国资部门的要求, 2008 年 1 月 28 日，轮胎集团对 50 万 套子午胎生产线及相关配套设施进行了公开挂牌转让，挂牌价为以 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估 值 38,218.65 万元。至 3 月 27 日,在经过两个 20 个工作日的挂牌后,只征集到我公司一个受让方。根 据相关规定，经焦作市国有资产监督管理委员会批准，公司拟协议购买集团公司 50 万套子午胎生产线 及相关配套设施，承接集团公司因以上资产而形成的银行贷款。 2008 年 3 月 28 日，公司四届六次董事会审议并通过了《关于购买河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》。 2008 年 3 月 28 日，公司与集团公司就该资产交易事宜签署了《产权转让合同》。本次资产购买 价格为拟购买资产在焦作市产权交易中心的挂牌价 38,218.65 万元。 2008 年 4 月 23 日，公司 2007 年度股东大会审议并通过了《关于购买河南轮胎集团有限责任公 37 2008 年年度报告 司 50 万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》。 2008 年 5 月 20 日，焦作市产权交易中心针对河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎资产转 让出具了《鉴证报告书》，确认本次资产转让合法有效。 截止 2008 年 5 月 23 日，公司购买河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎资产的相关手续已 办理完毕。 以上内容详见 2008 年 4 月 1 日、4 月 24 日、5 月 27 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》 上的相关公告。 2、收购焦作三和利众动力有限公司全部股权事宜 2007 年 12 月 19 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购焦作三和利众动力 有限公司股权的议案》，2008 年 1 月 9 日公司支付股权收购价款 8179.18 万元。截止 2008 年 2 月 29 日，公司收购焦作三和利众动力有限公司全部股权的工商登记已办理完毕。 公司在本报告期内已将焦作三和利众动力有限公司纳入合并报表范围。 以上内容详见 2007 年 11 月 28 日、2007 年 12 月 21 日、2008 年 3 月 4 日刊登在《中国证券报》 和《上海证券报》上的相关公告。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 河南轮胎集团 参股股东 2,304.35 1,162.27 4.54 0 有限责任公司 昊华工程有限 母公司的控股 6,848.64 789.53 公司 子公司 江苏兴达钢帘 线股份有限公 参股股东 41,533.8 1,048.75 司 益阳双龙橡塑 其他关联人 1,624.3 181.78 机械有限公司 桂林橡胶机械 其他关联人 2,675.3 443.2 厂 38 2008 年年度报告 3、关联担保 单位：元 是否履 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 1 月 8 2009 年 1 月 8 30,000,000 是 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 1 月 8 2009 年 1 月 8 21,300,000 是 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 1 月 2009 年 1 月 13,669,200 是 总公司 公司 11 日 11 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 1 月 2009 年 1 月 13,669,200 是 总公司 公司 11 日 11 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 1 月 2009 年 1 月 13,669,200 是 总公司 公司 21 日 21 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 2 月 2 2009 年 2 月 2 24,280,000 是 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 2 月 2 2009 年 2 月 2 15,000,000 是 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 2 月 2009 年 2 月 19,280,000 是 总公司 公司 14 日 14 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 2 月 2009 年 2 月 15,720,000 是 总公司 公司 19 日 19 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 2 月 2009 年 2 月 30,000,000 是 总公司 公司 22 日 22 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 6 月 2009 年 6 月 15,000,000 否 总公司 公司 13 日 13 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 6 月 2009 年 6 月 20,000,000 否 总公司 公司 13 日 13 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 6 月 2009 年 6 月 15,000,000 否 总公司 公司 16 日 16 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 6 月 2009 年 6 月 15,000,000 否 总公司 公司 16 日 16 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 6 月 2009 年 6 月 20,000,000 否 总公司 公司 16 日 16 日 39 2008 年年度报告 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 6 月 2009 年 6 月 20,000,000 否 总公司 公司 19 日 19 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 7 月 5 2009 年 7 月 5 11,000,000 否 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 7 月 5 2009 年 7 月 5 20,000,000 否 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 7 月 5 2009 年 7 月 5 20,000,000 否 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 7 月 5 2009 年 7 月 5 20,000,000 否 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 7 月 2009 年 7 月 20,000,000 否 总公司 公司 16 日 16 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 3 月 2011 年 3 月 15,000,000 否 总公司 公司 27 日 27 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 3 月 2011 年 3 月 25,000,000 否 总公司 公司 27 日 27 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 4 月 2011 年 4 月 10,000,000 否 总公司 公司 22 日 22 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 4 月 2011 年 4 月 20,000,000 否 总公司 公司 22 日 22 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 10 月 2011 年 10 月 30,000,000 否 总公司 公司 14 日 14 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2003 年 10 月 2009 年 12 月 31,730,000 否 总公司 公司 8日 20 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2003 年 10 月 2010 年 12 月 22,100,000 否 总公司 公司 8日 20 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2004 年 2 月 4 2009 年 1 月 27,590,000 是 总公司 公司 日 12 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2004 年 2 月 2010 年 1 月 31,260,000 否 总公司 公司 24 日 12 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2004 年 4 月 2011 年 1 月 32,060,000 否 总公司 公司 28 日 12 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2004 年 5 月 2012 年 1 月 16,620,000 否 总公司 公司 17 日 12 日 40 2008 年年度报告 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2004 年 6 月 2009 年 6 月 1 32,000,000 否 总公司 公司 30 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2004 年 7 月 2 2010 年 6 月 1 38,000,000 否 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2004 年 7 月 2 2011 年 5 月 26,360,000 否 总公司 公司 日 31 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 5 月 7 2009 年 5 月 7 80,000,000 否 总公司 公司 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 5 月 2009 年 5 月 7 100,000,000 否 总公司 公司 22 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 5 月 2009 年 5 月 7 200,000,000 否 总公司 公司 30 日 日 中国昊华化工（集团） 风神轮胎股份有限 2008 年 5 月 2009 年 5 月 95,000,000 否 总公司 公司 20 日 20 日 中国昊化/中国化工 风神轮胎股份有限 2008 年 6 月 3 2009 年 6 月 4 100,000,000 否 集团联合担保 公司 日 日 河南轮胎集团有限责 风神轮胎股份有限 2008 年 1 月 2009 年 1 月 30,000,000 是 任公司 公司 28 日 28 日 河南轮胎集团有限责 风神轮胎股份有限 2008 年 1 月 2009 年 1 月 20,000,000 是 任公司 公司 31 日 31 日 河南轮胎集团有限责 风神轮胎股份有限 2008 年 2 月 2009 年 2 月 20,000,000 是 任公司 公司 20 日 20 日 河南轮胎集团有限责 风神轮胎股份有限 2008 年 2 月 2009 年 2 月 20,000,000 是 任公司 公司 15 日 14 日 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 41 2008 年年度报告 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 ①租赁 50 万套载重子午胎生产线及其辅助设施 2004 年 3 月 26 日，本公司与河南轮胎集团有限责任公司签署《租赁合同》，50 万套载重子午胎资 产的租赁期为三年，自 2004 年 5 月 1 日起至 2007 年 4 月 30 日止，年租赁费 3,010.33 万元；依据 合同，本公司对租赁的 50 万套载重子午胎资产拥有优先购买权，若合同期满时，本公司无明确的 收购计划，且双方对合作事项未有其他规定，则合同自动延期。2008 年度应付河南轮胎集团有限 责任公司资产租赁费 12,543,041.67 元，截止期末，本公司已支付上述资产租赁费 7,152,119.30 元。 ②租赁其他生产设备、土地及附属物使用权 根据本公司与河南轮胎集团有限责任公司签署的《资产租赁合同》，本公司 2008 年度应付河南轮 胎集团有限责任公司资产租赁费 5,663,053.73 元，截止期末，本公司已支付上述资产租赁费 4,648,284.64 元。 2006 年 6 月 18 日，本公司子公司焦作三和利众动力有限公司与河南轮胎集团有限责任公司签订《土 地及附属物租赁合同》，合同约定年租金为 2,787,251.09 元，2008 年双方签订补充协议，将年租 金在原租赁费标准上增加 1,882,006.78 元。2008 年扣除未实际租赁的办公室租赁费用 138,095.48 元，应付河南轮胎集团有限责任公司 4,531,162,39 元，截止期末，本公司已支付上述资产租赁费 1,620,000.00 元。 ③房产租赁费 2007 年 5 月 31 日，河南轮胎集团有限责任公司与本公司续签《房地产租赁合同》，河南轮胎集团 有限责任公司租赁本公司位于山阳区焦东南路面积为 508 平方米的房屋，租期自 2007 年 6 月 1 日 至 2008 年 5 月 31 日，月租金 3,786.00 元；2008 年 5 月 31 日，双方续签《房地产租赁合同》， 租赁期限延期 1 年，至 2009 年 5 月 31 日到期。2008 年度本公司共收到房屋租金 45,432.00 元。 ④土地租赁 2007 年 9 月 30 日，焦作市地方税务局直属分局批准自 2007 年 7 月 1 日起， 本公司租用的 486,214.66 平方米工业用地的土地使用税由本公司直接上缴,该部分土地使用税河南轮胎集团有限责任公司不 再缴纳。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 12,000 报告期末对子公司担保余额合计 8,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 42 2008 年年度报告 担保总额 8,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.07 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 8,500 象提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 8,500 焦作三和利众动力有限公司是公司的全资子公司，主要为公司提供生产所需的蒸汽和电力。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 河南轮胎集团有限责任公司承诺：持有的非流通股股份自获 得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让； 在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份， 股改承诺 完全按承诺履行 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%；同 时当连续 5 个交易日公司二级市场股票收盘价格均达到 7.5 元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。 中国昊华化工（集团）总公司就本次股权转让协议应履行 的义务所做出的承诺如下：1、同意接受河南轮胎集团在风 神轮胎股份有限公司进行股权分置改革时所作出的限售承 诺，即：（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让；（2）上述承诺 收购报告书或权益 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公 变动报告书中所作 完全按承诺履行 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%；（3）在承诺期 承诺 满后，当连续 5 个交易日公司二级市场股价达到 7.5 元时（若 公司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除 权、除息规则相应调整），方可通过证券交易所挂牌交易出 售所持股份。2、同意本次受让持有的股份自股权交割日后 12 个月内不转让或上市交易。3、承诺不向任何第三方以任 43 2008 年年度报告 何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人 地位。4、承诺取得风神轮胎股份有限公司的控股地位后， 继续保持其独立法人地位，保持其管理机构、资产、人员、 生产经营、财务等独立或完整，其注册地及纳税渠道维持不 变。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司 中瑞岳华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所审计年限 12 年 境内会计师事务所报酬（元） 320000 根据国务院国有资产监督管理委员会国资厅发评价〔２００５〕４３号文《关于加强中央企业财务 决算审计工作的通知》的规定，本公司作为中央企业中国化工集团公司控股的子公司，需聘用具有中 央企业财务决算审计业务资格及证券资格的会计师事务所作为审计机构。同时，鉴于亚太（集团）会 计师事务所有限公司连续承担本公司财务决算审计业务已超过５年，根据国资厅发评价〔２００５〕 ４３号文的规定，不适宜再担任本公司下年度的审计机构。为此，本公司按照国资厅发评价〔２００ ５〕４３号文的要求，拟聘请具有中央企业财务决算审计业务资格及证券资格的中瑞岳华会计师事务 所有限公司作为本公司 2009 年度的审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌 违规所得收益的情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员、持 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额 股 5%以上的股东名称 河南轮胎集团有限责任公司 2008 年 5 月 18 日 86,280.00 (十) 其他重大事项的说明 1、2008 年 5 月 30 日，本公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会有条件通过。2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2008]861 号），核准本公司非公开发行股票不超过 12,000 万股。2008 年 12 月 26 日，本公司完成 对中国昊华化工（集团）总公司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，募集资金总额为 44 2008 年年度报告 60,330.90 元，发行后注册资本增至 37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股。 2、根据最高人民法院有关民事判决书，焦作通良资产经营有限公司与河南轮胎集团有限责任公司 于 2009 年 3 月 6 日达成协议，签署《执行和解协议书》，河南轮胎集团有限责任公司以其持有的本公 司 7,624,828 股股票抵偿焦作通良资产经营有限公司的借款本息合计 6,031.62 万元。截止 2009 年 4 月 13 日，股票过户手续已办理完毕，过户完成后，河南轮胎集团有限责任公司持有 25,915,372 股， 占总股本的 6.91%；焦作通良资产经营有限公司持有 7,624,828 股，占总股本的 2.03%。 具体详见分别于 2007 年 4 月 6 日、2008 年 5 月 15 日、2009 年 3 月 11 日和 2009 年 4 月 2 日刊登在《中 国证券报》和《上海证券报》上的相关公告。 3、2009 年 3 月 20 日河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局 联合发布《关于认定河南省 2008 年度第三批高新技术企业的通知》（豫科[2009]17 号）的文件，其 中风神轮胎股份有限公司被认定为高新技术企业，证书编号为：GR200841000213，发证时间为 2008 年 12 月 31 日，认定有效期为 3 年。 具体详见 2009 年 3 月 27 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的相关公告。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 风神轮胎股份有限公司董事会 中国证券报 A05、上海证券报 A22 2008 年 1 月 2 日 四届二次会议决议公告 关于公司股东河南轮胎集团有 限责任公司 50 万套子午胎生产 线及相关配套设施需挂牌公开 中国证券报 D005、上海证券报 D17 2008 年 1 月 8 日 转让及进行重新评估的提示性 公告 风神轮胎股份有限公司董事会 四届三次会议决议公告暨召开 中国证券报 C004、上海证券报 17 2008 年 1 月 12 日 2008 年第一次临时股东大会通 知 风神轮胎股份有限公司业绩预 中国证券报 D008、上海证券报 D24 2008 年 1 月 18 日 增公告 关于召开公司 2008 年第一次临 中国证券报 A16、上海证券报 A17 2008 年 1 月 28 日 时股东大会的提示性公告 风神轮胎股份有限公司 2008 年 中国证券报 D005、上海证券报 D9 2008 年 2 月 1 日 第一次临时股东大会决议公告 风神轮胎股份有限公司董事会 中国证券报 D025、上海证券报 D49 2008 年 2 月 5 日 四届四次会议决议公告 风神轮胎股份有限公司四届二 中国证券报 D025、上海证券报 D49 2008 年 2 月 5 日 次监事会决议公告 风神轮胎股份有限公司重大事 中国证券报 B16、上海证券报 17 2008 年 2 月 23 日 项声明公告 风神轮胎股份有限公司董事会 四届五次会议决议公告暨召开 中国证券报 D005、上海证券报 D24 2008 年 2 月 27 日 2008 年第二次临时股东大会通 知 45 2008 年年度报告 风神轮胎股份有限公司重大事 中国证券报 B08、上海证券报 D11 2008 年 3 月 4 日 项公告 风神轮胎股份有限公司 2008 年 中国证券报 D004、上海证券报 D24 2008 年 3 月 14 日 第二次临时股东大会决议公告 风神轮胎股份有限公司董事会 四届六次会议决议公告暨召开 中国证券报 D021、上海证券报 D8 2008 年 4 月 1 日 2007 年度股东大会的通知 风神轮胎股份有限公司关联交 中国证券报 D021、上海证券报 D8 2008 年 4 月 1 日 易公告 风神轮胎股份有限公司董事会 中国证券报 D009、上海证券报 D119 2008 年 4 月 22 日 四届七次会议决议公告 风神轮胎股份有限公司 2007 年 中国证券报 A28、上海证券报 D55 2008 年 4 月 24 日 度股东大会决议公告 风神轮胎股份有限公司关于股 中国证券报 A13、上海证券报 D19 2008 年 5 月 15 日 份冻结的公告 风神轮胎股份有限公司董事会 中国证券报 D009、上海证券报 D20 2008 年 5 月 23 日 四届八次会议决议公告 风神轮胎股份有限公司重大事 中国证券报 B04、上海证券报 D4 2008 年 5 月 27 日 项的进展公告 风神轮胎股份有限公司关于中 国证监会发审会审核公司 2008 中国证券报 B1、上海证券报 D31 2008 年 5 月 30 日 年度非公开发行股票事宜的停 牌公告 风神轮胎股份有限公司关于非 公开发行股票申请获得审核通 中国证券报 D004、上海证券报 A6 2008 年 6 月 2 日 过的公告 风神轮胎股份有限公司关于非 公开发行股票申请获得中国证 中国证券报 B1、上海证券报 D7 2008 年 7 月 4 日 监会核准的公告 关于公司本次非公开发行股票 的联系人和联系方式的补充公 中国证券报 C008、上海证券报 13 2008 年 7 月 5 日 告 风神轮胎股份有限公司董事会 中国证券报 D005、上海证券报 C39 2008 年 7 月 29 日 四届九次会议决议公告 风神轮胎股份有限公司关于 中国证券报 A09、上海证券报 C14 2008 年 8 月 7 日 2008 年半年度报告的补充公告 46 2008 年年度报告 风神轮胎股份有限公司董事会 中国证券报 C1、上海证券报 C114 2008 年 8 月 29 日 四届十次会议决议公告 风神轮胎股份有限公司董事会 中国证券报 D009、上海证券报 C18 2008 年 10 月 21 日 四届十一次会议决议公告 风神轮胎股份有限公司董事会 四届十二次会议决议公告暨召 中国证券报 C016、上海证券报 12 2008 年 11 月 1 日 开 2008 年第三次临时股东大会 通知 关于召开公司 2008 年第三次临 中国证券报 D004、上海证券报 C11 2008 年 11 月 14 日 时股东大会的提示性公告 风神轮胎股份有限公司 2008 年 中国证券报 D009、上海证券报 C16 2008 年 11 月 18 日 第三次临时股东大会决议公告 风神轮胎股份有限公司非公开 发行股票发行结果暨股份变动 中国证券报 D004、上海证券报 A19 2008 年 12 月 29 日 公告 风神轮胎股份有限公司董事会 中国证券报 D005 上海证券报 C6 2009 年 1 月 5 日 四届十三次会议决议公告 以上公告刊载的互联网网站为上海证券交易所网站及检索路径为 http://www.sse.com.cn 47 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经亚太(集团)会计师事务所有限公司注册会计师王伟、谢忠平审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 亚会审字[2009]59 号 风神轮胎股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的风神轮胎股份有限公司(以下简称“贵公司”) 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东 权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王伟、谢忠平 中国·郑州 2009 年 4 月 14 日 48 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:风神轮胎股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七.1 613,487,859.02 221,516,671.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七.2 61,292,969.15 142,738,149.04 应收账款 七.3 430,458,212.58 444,489,408.46 预付款项 七.4 241,697,392.97 66,518,524.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七.5 30,673,297.10 21,410,646.07 买入返售金融资产 存货 七.6 825,522,553.24 593,983,569.33 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,203,132,284.06 1,490,656,968.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七.7 1,487,380.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七.8 19,500,000.00 19,500,000.00 投资性房地产 固定资产 七.9 2,230,611,826.54 1,694,507,853.64 在建工程 七.10 299,436,243.26 79,123,884.04 工程物资 七.11 2,454,168.74 2,444,169.20 固定资产清理 七.12 216,213.58 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七.13 5,504,638.03 6,419,458.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 七.14 71,145,994.32 46,084,638.34 递延所得税资产 七.15 24,840,690.71 14,795,285.70 其他非流动资产 七.17 76,996,306.26 非流动资产合计 2,731,977,247.86 1,863,091,502.54 资产总计 4,935,109,531.92 3,353,748,471.34 49 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 七.19 1,635,587,600.00 1,014,558,651.57 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七.20 174,140,000.00 110,550,000.00 应付账款 七.21 743,379,670.32 462,602,773.65 预收款项 七.22 30,655,658.10 74,140,957.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七.23 5,846,776.62 4,382,591.00 应交税费 七.24 17,056,628.93 40,044,817.47 应付利息 应付股利 其他应付款 七.25 124,019,127.81 165,984,453.62 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 七.26 231,530,746.26 75,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,962,216,208.04 1,947,264,244.55 非流动负债： 长期借款 七.27 373,530,000.00 466,210,000.00 应付债券 长期应付款 七.28 176,178,484.58 专项应付款 七.29 23,555,000.00 20,430,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 573,263,484.58 486,640,000.00 负债合计 3,535,479,692.62 2,433,904,244.55 股东权益： 股本 七.30 374,942,148.00 255,000,000.00 资本公积 七.31 790,680,507.11 333,701,499.80 减：库存股 盈余公积 七.32 65,806,375.76 65,806,375.76 一般风险准备 未分配利润 七.33 168,200,808.43 265,336,351.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,399,629,839.30 919,844,226.79 权益合计 少数股东权益 股东权益合计 1,399,629,839.30 919,844,226.79 负债和股东权益合 4,935,109,531.92 3,353,748,471.34 计 董事长：曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰 50 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:风神轮胎股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 564,824,072.43 221,516,671.54 交易性金融资产 应收票据 61,192,969.15 142,738,149.04 应收账款 八.1 430,100,247.99 444,489,408.46 预付款项 336,639,863.64 66,518,524.36 应收利息 应收股利 其他应收款 八.2 30,319,519.83 21,410,646.07 存货 792,920,460.29 593,983,569.33 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,215,997,133.33 1,490,656,968.80 非流动资产： 可供出售金融资产 1,487,380.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.3 101,291,760.01 19,500,000.00 投资性房地产 固定资产 1,893,074,279.72 1,694,507,853.64 在建工程 299,436,243.26 79,123,884.04 工程物资 2,454,168.74 2,444,169.20 固定资产清理 216,213.58 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,504,638.03 6,419,458.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 71,145,994.32 46,084,638.34 递延所得税资产 23,261,449.02 14,795,285.70 其他非流动资产 76,996,306.26 非流动资产合计 2,474,652,219.36 1,863,091,502.54 资产总计 4,690,649,352.69 3,353,748,471.34 流动负债： 短期借款 1,550,587,600.00 1,014,558,651.57 交易性金融负债 应付票据 126,140,000.00 110,550,000.00 应付账款 646,270,994.33 462,602,773.65 预收款项 30,655,658.10 74,140,957.24 应付职工薪酬 5,519,020.14 4,382,591.00 应交税费 19,061,638.46 40,044,817.47 应付利息 51 2008 年年度报告 应付股利 其他应付款 102,034,683.11 165,984,453.62 一年内到期的非流动 231,530,746.26 75,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,711,800,340.40 1,947,264,244.55 非流动负债： 长期借款 373,530,000.00 466,210,000.00 应付债券 长期应付款 176,178,484.58 专项应付款 23,555,000.00 20,430,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 573,263,484.58 486,640,000.00 负债合计 3,285,063,824.98 2,433,904,244.55 股东权益： 股本 374,942,148.00 255,000,000.00 资本公积 790,680,507.11 333,701,499.80 减：库存股 盈余公积 65,806,375.76 65,806,375.76 未分配利润 174,156,496.84 265,336,351.23 外币报表折算差额 股东权益合计 1,405,585,527.71 919,844,226.79 负债和股东权益合 4,690,649,352.69 3,353,748,471.34 计 董事长：曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰 52 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 七.34 6,095,350,974.21 6,018,582,027.98 其中：营业收入 七.34 6,095,350,974.21 6,018,582,027.98 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,224,484,820.67 5,850,375,604.82 其中：营业成本 七.35 5,494,292,528.16 5,258,690,809.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七.36 80,239,176.47 82,548,183.29 销售费用 215,100,683.26 222,435,271.47 管理费用 124,764,751.74 152,399,994.40 财务费用 七.37 186,939,721.49 127,546,330.77 资产减值损失 七.38 123,147,959.55 6,755,015.62 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -129,133,846.46 168,206,423.16 加：营业外收入 七.39 30,418,209.36 13,712,827.93 减：营业外支出 七.40 7,960,650.35 58,663,737.43 其中：非流动资产处置净损失 6,846,350.35 1,961,261.13 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -106,676,287.45 123,255,513.66 填列） 减：所得税费用 七.41 -9,540,744.65 16,996,975.67 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -97,135,542.80 106,258,537.99 归属于母公司所有者的净利润 -97,135,542.80 106,258,537.99 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.26 0.42 （二）稀释每股收益 -0.26 0.42 董事长：曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰 53 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八.4 6,097,317,520.57 6,018,582,027.98 减：营业成本 八.5 5,502,871,691.47 5,258,690,809.27 营业税金及附加 79,801,619.18 82,548,183.29 销售费用 215,100,683.26 222,435,271.47 管理费用 121,304,703.92 152,399,994.40 财务费用 175,100,162.77 127,546,330.77 资产减值损失 123,123,713.93 6,755,015.62 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -119,985,053.96 168,206,423.16 加：营业外收入 28,668,059.36 13,712,827.93 减：营业外支出 7,960,450.35 58,663,737.43 其中：非流动资产处置净损 6,846,350.35 1,961,261.13 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -99,277,444.95 123,255,513.66 填列） 减：所得税费用 -8,097,590.56 16,996,975.67 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -91,179,854.39 106,258,537.99 董事长：曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰 54 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 4,554,992,671.40 3,919,488,155.68 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 46,248,477.24 收到其他与经营活动 七.43 56,127,864.91 43,268,684.77 有关的现金 经营活动现金流入 4,657,369,013.55 3,962,756,840.45 小计 购买商品、接受劳务 4,106,499,109.73 3,499,652,777.39 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 200,634,037.77 173,512,136.37 工支付的现金 支付的各项税费 272,343,160.67 214,837,527.65 支付其他与经营活动 七.44 107,289,333.36 125,407,276.10 有关的现金 经营活动现金流出 4,686,765,641.53 4,013,409,717.51 55 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 -29,396,627.98 -50,652,877.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 641,077.50 2,060,732.68 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 641,077.50 2,060,732.68 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 504,346,506.08 57,900,650.28 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 50,581,942.55 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 554,928,448.63 57,900,650.28 小计 投资活动产生的 -554,287,371.13 -55,839,917.60 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 579,009,734.31 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,218,088,462.39 1,254,152,513.08 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 七.45 278,700,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 3,075,798,196.70 1,254,152,513.08 小计 偿还债务支付的现金 1,898,379,513.96 1,016,971,261.51 分配股利、利润或偿 195,693,680.41 122,855,025.76 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 七.46 800,000.00 3,300,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 2,094,873,194.37 1,143,126,287.27 小计 56 2008 年年度报告 筹资活动产生的 980,925,002.33 111,026,225.81 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -5,269,815.74 8,478,901.65 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 391,971,187.48 13,012,332.80 增加额 加：期初现金及现金 221,516,671.54 208,504,338.74 等价物余额 六、期末现金及现金等价 613,487,859.02 221,516,671.54 物余额 董事长：曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 4,479,793,321.83 3,919,488,155.68 收到的现金 收到的税费返还 46,248,477.24 收到其他与经营活动 50,055,292.19 43,268,684.77 有关的现金 经营活动现金流入 4,576,097,091.26 3,962,756,840.45 小计 购买商品、接受劳务 4,111,223,339.95 3,499,652,777.39 支付的现金 支付给职工以及为职 195,089,837.16 173,512,136.37 工支付的现金 支付的各项税费 259,684,884.09 214,837,527.65 支付其他与经营活动 105,408,771.06 125,407,276.10 有关的现金 经营活动现金流出 4,671,406,832.26 4,013,409,717.51 小计 经营活动产生的 -95,309,741.00 -50,652,877.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 641,077.50 2,060,732.68 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 641,077.50 2,060,732.68 小计 57 2008 年年度报告 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 489,827,892.79 57,900,650.28 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 81,791,760.01 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 571,619,652.80 57,900,650.28 小计 投资活动产生的 -570,978,575.30 -55,839,917.60 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 579,009,734.31 取得借款收到的现金 2,113,088,462.39 1,254,152,513.08 收到其他与筹资活动 278,700,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 2,970,798,196.70 1,254,152,513.08 小计 偿还债务支付的现金 1,773,379,513.96 1,016,971,261.51 分配股利、利润或偿 181,753,149.81 122,855,025.76 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 800,000.00 3,300,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 1,955,932,663.77 1,143,126,287.27 小计 筹资活动产生的 1,014,865,532.93 111,026,225.81 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -5,269,815.74 8,478,901.65 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 343,307,400.89 13,012,332.80 增加额 加：期初现金及现金 221,516,671.54 208,504,338.74 等价物余额 六、期末现金及现金等价 564,824,072.43 221,516,671.54 物余额 董事长：曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰 58 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 存股 准备 一、上年年末 255,000,000.00 333,701,499.80 65,806,375.76 265,336,351.23 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 255,000,000.00 333,701,499.80 65,806,375.76 265,336,351.23 余额 三、本年增减 变动金额（减 119,942,148.00 456,979,007.31 -97,135,542.80 少以“－”号 填列） （一）净利润 -97,135,542.80 （二）直接计 入所有者权 -2,088,579.00 益的利得和 59 损失 1．可供出售 金融资产公 -2,457,151.76 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 368,572.76 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -2,088,579.00 -97,135,542.80 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 119,942,148.00 459,067,586.31 资本 1．所有者投 119,942,148.00 459,067,586.31 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 60 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 374,942,148.00 790,680,507.11 65,806,375.76 168,200,808.43 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险准 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 备 一、上年年末 255,000,000.00 333,701,499.80 55,180,521.96 169,703,667.04 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 61 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 255,000,000.00 333,701,499.80 55,180,521.96 169,703,667.04 余额 三、本年增减 变动金额（减 10,625,853.80 95,632,684.19 少以“－”号 填列） （一）净利润 106,258,537.99 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 106,258,537.99 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 62 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 10,625,853.80 -10,625,853.80 配 1．提取盈余 10,625,853.80 -10,625,853.80 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 255,000,000.00 333,701,499.80 65,806,375.76 265,336,351.23 余额 董事长：曹朝阳 财务总监：郭春风 63 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 255,000,000.00 333,701,499.80 65,806,375.76 265,3 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 255,000,000.00 333,701,499.80 65,806,375.76 265,3 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 119,942,148.00 456,979,007.31 -91,1 填列） （一）净利润 -91,1 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 -2,088,579.00 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 -2,457,151.76 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 368,572.76 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -2,088,579.00 -91,1 64 小计 （三）所有者投入和 119,942,148.00 459,067,586.31 减少资本 1．所有者投入资本 119,942,148.00 459,067,586.31 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 374,942,148.00 790,680,507.11 65,806,375.76 174,1 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 255,000,000.00 333,701,499.80 55,180,521.96 169,7 加：会计政策变 更 前期差错 更正 65 其他 二、本年年初余额 255,000,000.00 333,701,499.80 55,180,521.96 169,7 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 10,625,853.80 95,6 填列） （一）净利润 106,2 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 106,2 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 66 （四）利润分配 10,625,853.80 -10,6 1．提取盈余公积 10,625,853.80 -10,6 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 255,000,000.00 333,701,499.80 65,806,375.76 265,3 董事长：曹朝阳 财务总监：郭春风 67 2008 年年度报告 会计报表附注 一、公司简介 风神轮胎股份有限公司（以下简称：“本公司”）原名河南轮胎股份有限公司，是经河南省人民 政府豫股批字[1998]49 号文批准，由河南轮胎集团有限责任公司联合中国神马集团有限责任公司、豫 港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂（现已更名为江阴 市创新气门嘴有限公司）和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公司，本公司于 1998 年 12 月 1 日在河南省工商行政管理局注册成立。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]119 号文核准，本公司于 2003 年 9 月 29 日公开发 行人民币普通股(A)股 7,500 万股，2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600469。 发行后注册资本增至 25,500.00 万元。 2005 年 6 月本公司被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点公司，2005 年 7 月 5 日本 公司董事会三届六次会议决议，本公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为 对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在支付完成后，本公司的非流通股股 东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会批准。 2005 年 8 月 8 日本公司临时股东大会审议通过了本公司股权分置改革方案的议案。方案实施的股 权登记日为 2005 年 8 月 12 日。股权分置完成后，本公司总股本仍为 25,500 万股。 本公司于 2007 年 6 月 25 日接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]545 号《关于风 神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》文件，同意本公司控股股东河南轮胎集团有限责任 公司将其持有的本公司 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。2007 年 10 月 11 日，河南轮胎集团有限责任公司持有的 10,000 万股股份无偿划转给中国昊华化工（集团）总公司的过 户手续办理完毕。本次国有股完成划转后，本公司的总股本仍为 25,500 万股，其中中国昊华化工（集 团）总公司、河南轮胎集团有限责任公司分别持有 10,000 万股、3,386.681 万股。 2008 年 5 月 30 日，本公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会有条件通过。2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2008]861 号《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股 票的批复》，核准本公司非公开发行股票不超过 12,000 万股。2008 年 12 月，本公司完成对中国昊华 化工（集团）总公司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，发行后注册资本增至 37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司持有 15,964.2148 万股、河南轮胎集团有限责任公司持有 3,354.02 万股、江苏兴达钢帘线股份有限公司持有 1,950 万股、 河南恒星科技股份有限公司持有 1,000 万股、湖北福星科技股份有限公司持有 990 万股、厦门海翼国 际贸易有限公司持有 850 万股、龙工（福建）桥箱有限公司持有 850 万股、广东南辰机械有限责任公 司持有 390 万股、社会公众股持有 12,145.98 万股。 68 2008 年年度报告 本公司企业法人营业执照注册号为 410000100002081，注册地为焦作市焦东南路 48 号，法定代表 人曹朝阳，注册资本 37,494.2148 万元。经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务； 经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作 生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；轮胎生产、销售。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》应 用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并报表编制方法 1．会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》及相关规定。 2．会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3．记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4．计量基础和计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为主要计量属性。交易性金融资产、可供 出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产 交换、债务重组、投资者投入非货币性资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量；采购时 超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等以购买价款的现值计量；发生减值损失的 存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重 置成本计量。 5．现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6．外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期市场汇率将外币金额折算为记账本位币金额，在 资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期市场汇率折算，因资产负债表日即期市 69 2008 年年度报告 场汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期市场汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。属 于与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则 进行处理；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期市场汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 7．金融资产和金融负债的核算方法 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产和金融负债划分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出 售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变更。 (1)金融资产和金融负债的确认与计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债） 主要是指本公司为了近期内出售、回购或赎回而持有的股票、债券、基金以及属于衍生工具、属 于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该 组合进行管理。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息，单独确认为应收项目。其公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，计入当期 损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益； ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融工具。按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到 付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实 际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。如果本公司于到期日前处置或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较 大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为 可供出售金融资产，且在本会计期间或以后两个会计年度不会再将任何金融资产分类为持有至到期投 资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内）， 市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该 投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期 不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起； ③应收款项 主要是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。应收款项包括应收 账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之 间的差额计入当期损益； 70 2008 年年度报告 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现 金股利，单独确认为应收项目。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计 入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资损益； ⑤其他金融负债 主要是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。按其公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。通常采用摊余成本进行后续计量。 (2)金融资产减值核算方法 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应该确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 期末，本公司分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试计提减值准备。 ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； ②应收款项：期末对于关联方的应收款项和单项金额重大的非关联方应收款项（包括应收账款和 其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的以及经单独测试后未发现减 值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备： 71 2008 年年度报告 一年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 3% 5% 10% 30% 40% 100% ③持有至到期投资 期末本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间差额计算确认减值损失； ④可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 8．存货核算方法 (1)存货分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、库存商品、周转材料等。 (2)存货取得和发出的计价方法 取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。 (3)存货盘存制度：永续盘存制 (4)存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成 本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存 货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取 存货跌价准备。 9．长期股权投资 (1)初始计量 长期股权投资核算分为企业合并形成的长期股权投资和以其它方式取得的长期投权投资两种情 形。 企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产 或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； 72 2008 年年度报告 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的 初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投 资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 (2)后续计量 根据本公司对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得分别对长期股 权投资采用成本法或权益法核算。采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或 利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算 的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 10．投资性房地产的核算方法 投资性房地产的范围限定为已出租的土地使用权、建筑物及持有并准备增值后转让的土地使用权。 投资性房地产按照成本进行初始计量，对投资性房地产进行后续计量时，当有确凿证据表明投资性房 地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。对于以 历史成本模式计量的投资性房地产按照同类固定资产或无形资产计提折旧或摊销；对于以公允价值模 式计量的投资性房地产，期末将公允价值的变动计入当期公允变动损益。 11．固定资产的确认条件、分类、折旧方法和减值准备的计提方法 (1)固定资产的标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具、其他设备等。 ①房屋建筑物满足以下条件：整体造价在 30,000.00 元以上；每平方米造价在 600.00 元以上；建 筑面积在 50 平方米以上； ②生产用固定资产，是指单位价值满足以下条件 通用机械设备、橡胶机械专用设备、制冷设备、主干管道、运输工具等，单位价值在 10,000.00 元以上；电子、电器自动化控制及仪器自动化控制设备、通用测试仪器设备，单位价值在 50,000.00 元以上； ③非生产用固定资产指单位价值在 2,000.00 元以上以及使用年限超过二年的不属于生产经营的 物品。 (2)固定资产的计价 73 2008 年年度报告 固定资产价值包括达到预定可使用状态前所发生的一切合理必要的支出，按来源渠道不同，其价 值构成如下： ①购建的固定资产按达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值； ②投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为入账价值； ③融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为入账价值； ④接受捐赠的固定资产按如下顺序确定入账价值：捐赠方提供的凭据→活跃市场上的市价→预计 未来现金流量的现值。如受赠的系旧固定资产，还应扣除估计的价值损耗； ⑤以债务重组方式换入的固定资产，按《企业会计准则——债务重组》的规定确定入账价值； ⑥以非货币性交易换入的固定资产，按《企业会计准则——非货币性交易》的规定确定入账价值。 (3)固定资产的折旧 固定资产折旧采用直线法，分类计算，按月计提。固定资产的分类、折旧年限、折旧率、残值率 列示如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑 25-40 5 3.80-2.38 专用设备 10-18 5 9.50-5.28 通用设备 5-30 5 19.0-3.17 运输工具 5-10 5 19.0-9.50 其他设备 5-10 5 19.0-9.50 每个会计年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命 预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 (4)融资租赁 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁 为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 12．在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的 借款费用及在建工程占用的一般借款发生的借款费用。 在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可 使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了 竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 74 2008 年年度报告 13．无形资产计价和摊销方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用权、 专利权、工业产权及专有技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 (1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其它支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应 予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 (2)自行开发的无形资产，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出，内部研究阶段的支出，应当于 发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其它资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3)无形资产摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量 等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。无法预见无 形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用 寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 14．长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费 用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平 均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间收益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。 15．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日判断资产是否存在可 能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 75 2008 年年度报告 提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的资产账面价值。 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对本公司产生不利影响。 (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6)本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年期末都进行减值测试。 16．借款费用核算方法 (1)为本公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费、折价或 溢价的摊销等计入财务费用。 (2)本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件 的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17．应付债券的核算方法 (1)应付债券的计价：应付债券按实际发行价格总额入账，债券发行价格总额与票面金额的差额计 入债券的溢价或折价，支付的相关税费和手续费按《企业会计准则——借款费用》的规定处理。 (2)应付债券的溢价或折价，在债券的存续期内按直线法分期摊销。 (3)应付债券按期计提利息，应付债券利息调整溢价或折价摊销额后按《企业会计准则——借款费 用》的规定处理。 18．应付职工薪酬 (1)包括的范围 本公司职工薪酬主要包括几个方面： ①职工工资、奖金、津贴和补贴； 76 2008 年年度报告 ②职工福利费； ③医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费； ④住房公积金、工会经费和职工教育经费； ⑤非货币性福利； ⑥因解除与职工的劳动关系给予的补偿； ⑦其他与获得职工提供的服务相关的支出。 (2)确认和计量 除辞退福利外，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非 货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 本公司为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、住房公积金按照国 家标准执行。 本公司职工福利费按实际发生额列支。 19．辞退福利 (1)辞退福利的确认 在职工劳动合同到期前，本公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。 (2)辞退福利的计量 ①对于职工没有选择权的辞退计划，本公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等 计提辞退福利负债； ②对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 20．政府补助 (1)政府补助是本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本； (2)政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与 资产相关的政府补助之外的政府补助； (3)与资产相关的政府补助，在本公司实际收到款项时，按照到账的实际金额确认为递延收益，自 该资产可供使用时起，按照该资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益； (4)与收益相关的政府补助，按照固定的定额标准取得的政府补助，按照应收金额计量，否则按照 实际收到的金额计量。 21．收入确认原则 (1)销售商品同时满足下列条件时确认收入 ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制； ③与交易相关的收入能够流入本公司； 77 2008 年年度报告 ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务依据下列原则确认收入 ①在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认实际收入； ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量、 与交易相关的经济利益能够流入本公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工 百分比法确认收入； ③如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且提供劳务交易的结果不能可靠估计时，在资产 负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本的金额确认收入。 (3)他人使用本公司资产，在与交易相关的经济利益能够流入本公司、收入的金额能够可靠地计 量时确认收入。 22．所得税会计处理方法 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： (1)本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 (2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 (3)本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 23．本公司实现的净利润按下列顺序分配 (1)弥补以前年度亏损； (2)提取 10%的法定盈余公积； (3)根据股东大会决议提取任意盈余公积； (4)根据股东大会决议分配普通股股利。 24．会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正 本公司 2008 年度没有发生会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正变更事项。 25．合并会计报表的编制方法、合并报表范围及其变化 (1)合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定编制。 78 2008 年年度报告 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资，对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部 债权债务、内部交易等事项进行抵销后编制。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 (2)合并报表范围及其变化 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 2008 年度合并报表范围包含焦作三和利众动力有限公司。 五、主要税项 1．所得税：母公司税率为 15%，子公司税率为 25%。 本公司被认定为高新技术企业，可申请享受 2008 年、2009 年、2010 年连续三年国家关于高新 技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 2．增值税：国内销售货物的税率为 17%、13%；出口销售货物执行“免、抵、退”办法。 按照关于印发《中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》的通知（财税[2007]75 号）规定：自 2007 年 7 月 1 日起，发生下列项目的进项税额准予抵扣：(1)购进(包括接受捐赠和实物投资)固定资 产；(2)用于自制(含改扩建、安装)固定资产的购进货物或增值税应税劳务；(3)通过融资租赁方式取 得的固定资产，凡出租方按照《国家税务总局关于融资租赁业务征收流转税问题的通知》（国税函 [2000]514 号）的规定缴纳增值税的；(4)为固定资产所支付的运输费用。固定资产进项税额的抵扣实 行按季退税，年底清算的办法。 按照财税[2008]144 号文的规定，自 2008 年 12 月 1 日起，本公司橡胶制品的出口退税率由 5%提 高到 9%。 3．消费税：国内销售轮胎的税率为 10%（不包括农用车专用轮胎），出口轮胎的税率为零；2006 年 3 月 20 日财政部、国家税务总局下发财税[2006]33 号《关于调整和完善消费税政策的通知》，通 知规定自 2006 年 4 月 1 日起将汽车轮胎 10%的税率下调到 3%。根据财政部和国家税务总局财税 [2000]145 号文《关于香皂和汽车轮胎消费税政策的通知》的规定，自 2001 年 1 月 1 日起子午线轮胎 免征消费税。 4．营业税：房屋出租和提供劳务税率为 5%。 5．城市维护建设税：为应纳增值税额、消费税额、营业税额的 7%。 6．教育费附加：为应纳增值税额、消费税额、营业税额的 3%。 79 2008 年年度报告 六、企业合并及合并财务报表 1．截止 2008 年 12 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的子公司情况如下（单位：万元）： 公司名称 经营范围 注册地 注册资本 实际投资额 持 股 法定代表 比例(%) 人 热力、电力的生 产、销售；生产过 焦作三和利众动 程中衍生品（灰、 焦 作 市 山 阳 5,276.00 8,179.18 100.00 曹朝阳 力有限公司 渣）的销售；热力、 路 2429 号 电力相关技术的 培训及服务* 2．非同一控制下企业合并 2007 年 12 月 2 日，本公司与焦作三和利众动力有限公司全体股东签署了《股权转让协议》,拟购 买焦作三和利众动力有限公司全部股权，2007 年 12 月 19 日，本公司 2007 年第二次临时股东大会决 议通过了《关于收购焦作三和利众动力有限公司股权的议案》，2008 年 1 月 9 日本公司支付股权收购 价款 81,791,760.01 元。 七、会计报表主要项目注释 1．货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位 币 库存现金 38,268.50 38,268.50 RMB82,908.16 82,908.16 银行存款 481,733,296.44 161,510,758.43 其中:美元 5,438,262.45 6.8346 37,168,348.55 11,985,228.27 7.3046 87,547,298.41 欧元 1,878.65 9.6590 18,145.88 人民 444,546,802.01 444,546,802.01 73,963,460.02 73,963,460.02 币 其他货币资 131,716,294.08 59,923,004.95 金 其中:美元 2,558,554.95 6.8346 17,486,699.66 2,675,709.48 7.3046 19,544,987.46 人民币 114,229,594.42 114,229,594.42 40,378,017.49 40,378,017.49 合 计 613,487,859.02 221,516,671.54 说明：(1)期末数较期初数增加 391,971,187.48 元，增长 176.95%，主要是本期本公司非公开发 行股票所致； (2)期末其他货币资金中票据保证金为 114,228,855.79 元，信用证保证金为 17,487,438.29 元。 80 2008 年年度报告 2．应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 51,292,969.15 141,738,149.04 商业承兑汇票 10,000,000.00 1,000,000.00 合 计 61,292,969.15 142,738,149.04 说明：(1)期末数较期初数减少 81,445,179.89 元，下降 57.06%，主要是本期票据背书及贴现增 加所致； (2)已用于质押的应收票据 出票单位 出票日期 到期日期 金 额 备 注 龙工(上海)机械制造有限公司 2008 年 10 月 30 日 2009 年 4 月 30 日 5,000,000.00 商业承兑汇票 龙工(上海)机械制造有限公司 2008 年 10 月 30 日 2009 年 4 月 30 日 5,000,000.00 商业承兑汇票 合 计 10,000,000.00 (3) 期末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 190,483,000.00 元。 3．应收账款 (1)应收账款按客户类别披露如下 项 目 期末数 比例 坏账准备 期初数 比例 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大 247,921,616.02 55.03 7,437,648.48 352,255,946.09 76.21 10,567,678.38 的应收账款 其他不重大应 202,560,515.32 44.97 12,586,270.28 109,963,198.57 23.79 7,162,057.82 收账款 合 计 450,482,131.34 100.00 20,023,918.76 462,219,144.66 100.00 17,729,736.20 (2)账龄结构 账 龄 期末数 比例(%) 期初数 比例(%) 一年以内 441,905,107.12 98.10 454,508,964.79 98.33 一至二年 866,844.35 0.19 135,020.20 0.03 二至三年 135,020.20 0.03 1,011,081.14 0.22 三至四年 1,011,081.14 0.22 262,469.27 0.06 四至五年 262,469.27 0.06 3,989,569.85 0.86 五年以上 6,301,609.26 1.40 2,312,039.41 0.50 账面余额 450,482,131.34 100.00 462,219,144.66 100.00 坏账准备 20,023,918.76 17,729,736.20 账面价值 430,458,212.58 444,489,408.46 81 2008 年年度报告 (3)外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币别 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 美元 13,191,068.29 6.8346 90,155,675.37 6,277,571.67 7.3046 45,855,150.02 说明：(1)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款； (2)期末应收账款中欠款金额前五名合计 213,297,457.55 元，占应收账款余额的 47.35%。 4．预付款项 (1)账龄结构 账 龄 期末数 比例(%) 期初数 比例(%) 一年以内 233,986,716.94 96.81 65,343,410.65 98.23 一至二年 6,539,474.72 2.71 157,582.74 0.24 二至三年 153,782.74 0.06 611,813.55 0.92 三年以上 1,017,418.57 0.42 405,717.42 0.61 合 计 241,697,392.97 100.00 66,518,524.36 100.00 (2)外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币别 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 美元 4,128,930.92 6.8346 28,219,591.25 2,802,329.66 7.3046 20,469,897.24 说明：(1)期末持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款金额为 10,487,469.48 元； (2)期末数较期初数增加 175,178,868.61 元，增长 263.35%，主要是预付工程设备款增加所致； (3)账龄超过一年的预付账款主要为尚未结算的款项。 5．其他应收款 项 目 期末数 比例(%) 坏账准备 期初数 比例 坏账准备 (%) 单项金额重大 31,094,071.35 91.79 3,077,809.42 17,790,000.00 73.26 2,658,000.00 的其他应收款 其他不重大其 2,782,252.75 8.21 125,217.58 6,493,041.31 26.74 214,395.24 他应收款 合 计 33,876,324.10 100.00 3,203,027.00 24,283,041.31 100.00 2,872,395.24 (1)按客户类别披露如下 82 2008 年年度报告 (2)账龄结构 账 龄 期末数 期初 比例(%) 比例(%) 数 一年以内 29,992,460.12 88.54 21,637,841.31 89.11 一至二年 1,662,663.98 4.91 425,200.00 1.75 二至三年 1,200.00 三至四年 四至五年 30,000.00 0.12 五年以上 6.55 2,190,000.00 9.02 2,220,000.00 账面余额 100.00 24,283,041.31 100.00 33,876,324.10 坏账准备 3,203,027.00 2,872,395.24 账面价值 30,673,297.10 21,410,646.07 说明：(1)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款； (2)期末其他应收款中欠款金额前五名合计 31,094,071.35 元，占其他应收款余额的 91.79%； (3)其他应收款余额期末数较期初数增加 9,593,282.79 元，增长 39.51%，主要是融资租赁保证金 增加所致。 6．存货 (1)存货分类 项 目 期末数 期初数 库存商品 550,739,536.74 408,344,572.67 原 材 料 335,701,895.98 112,191,340.62 在 产 品 48,525,308.63 70,545,755.07 周转材料 6,171,847.17 4,559,979.52 合 计 941,138,588.52 595,641,647.88 存货跌价准备 115,616,035.28 1,658,078.55 存货账面价值 825,522,553.24 593,983,569.33 83 2008 年年度报告 (2)存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 库存商品 13,811.03 70,464,103.13 70,477,914.16 原 材 料 1,644,267.52 37,285,306.50 38,929,574.02 在产品 0.00 6,208,547.10 6,208,547.10 合 计 1,658,078.55 113,957,956.73 115,616,035.28 说明：(1)期末数较期初数增加 345,496,940.64 元，增长 58.00%，主要是第四季度销售规模缩减 所致； (2) 期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，测试产成品可变现净值时主要考 虑了其估计售价、估计的销售费用、相关税费；测试原材料可变现净值时，主要考虑了存货持有的目 的，资产负债表日后事项及用其生产的产成品的减值状况。 7．可供出售金融资产 期 末 数 期 初 数 项 目 股份数 公允价值 股份数 公允价值 *ST 宝硕 594,952.00 1,487,380.00 说明：根据 2008 年 5 月 19 日河北宝硕股份有限公司破产管理人关于划转股票的通知及《河北宝 硕股份有限公司执行重整计划清偿债务清册》，本公司按照债权比例获得河北宝硕股份有限公司股东 让渡的流通股股票。 8．长期股权投资 (1)长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对联营企业投资 对合营企业投资 其他股权投资 19,500,000.00 19,500,000.00 合 计 19,500,000.00 19,500,000.00 长期股权投资减值准备 0.00 0.00 长期股权投资账面价值 19,500,000.00 19,500,000.00 84 2008 年年度报告 (2)按成本法核算的长期股权投资 持股比例 被 投 资 单 位 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (%) 中国光大银行股份 19,500,000.00 0.04 19,500,000.00 19,500,000.00 有限公司 说明：(1)本公司于 2001 年 9 月 10 日出资 1,950.00 万元认购中国光大银行股份有限公司股份 1,000 万股，2002 年 4 月 30 日, 中国光大银行股份有限公司用资本公积转增股本，本公司持股数量增 加至 1,100 万股; (2)本公司已对长期股权投资期末价值逐项进行检查，不存在需要计提减值准备的情况。 9．固定资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值合计 2,431,845,161.89 1,239,929,693.47 679,326,175.01 2,992,448,680.35 房屋、建筑物 451,268,545.70 270,163,922.84 69,222,740.66 652,209,727.88 专用设备 1,682,336,886.47 611,638,509.37 532,517,685.51 1,761,457,710.33 通用设备 267,545,221.75 333,162,955.60 63,333,720.61 537,374,456.74 运输设备 23,833,410.29 14,738,541.68 10,613,427.17 27,958,524.80 电子设备及其他 6,861,097.68 10,225,763.98 3,638,601.06 13,448,260.60 累计折旧合计 732,156,735.00 184,198,155.82 166,144,251.01 750,210,639.81 房屋、建筑物 73,760,469.43 20,516,773.67 8,876,404.12 85,400,838.98 专用设备 555,247,425.69 115,446,327.43 141,016,600.93 529,677,152.19 通用设备 90,430,498.34 43,515,061.50 12,655,847.08 121,289,712.76 运输设备 9,479,660.18 3,031,731.71 3,413,738.93 9,097,652.96 电子设备及其他 3,238,681.36 1,688,261.51 181,659.95 4,745,282.92 减值准备合计 5,180,573.25 6,565,188.50 119,547.75 11,626,214.00 房屋、建筑物 346,251.07 253,993.88 600,244.95 专用设备 2,893,281.02 4,697,708.78 7,590,989.80 通用设备 1,941,041.16 1,367,294.40 119,547.75 3,188,787.81 运输工具 244,879.94 244,879.94 电子设备 1,311.50 1,311.50 固定资产账面价值合计 1,694,507,853.64 2,230,611,826.54 房屋、建筑物 377,161,825.20 566,208,643.95 专用设备 1,124,196,179.76 1,224,189,568.34 85 2008 年年度报告 通用设备 175,173,682.25 412,895,956.17 运输工具 14,353,750.11 18,615,991.90 电子设备及其他 3,622,416.32 8,701,666.18 说明：(1)本期固定资产原值的增加主要是在建工程转入、购入固定资产、融资租入固定资产及本 期因非同一控制下企业合并增加全资子公司所致，固定资产原值和累计折旧的减少主要是本期处置及 更新改造固定资产所致； (2) 固 定 资 产 原 值 增 加 数 中 由 在 建 工 程 转 入 的 金 额 为 189,808,276.22 元 ， 融 资 租 赁 增 加 300,000,000.00 元，由河南轮胎集团有限责任公司承债式收购 50 万套载重子午胎生产线增加 369,860,047.57 元，非同一控制下企业合并增加 342,929,049.70 元，按公允价值调整子公司固定资 产增加 17,384,466.13 元； (3)本年度在建工程转入固定资产的项目主要是冷凝水排放改造技措项目、70 万套配套（工艺设 备）技措项目等； (4)母公司固定资产中有部分设备（评估价值 146,905,488.11 元）用于抵押贷款； (5)2008 年 8 月 29 日，母公司与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同（回租），通过融 资租赁租入固定资产的原值 300,000,000.00 元，融资租赁租入固定资产如下： 项 目 账面原值 累计折旧 账面价值 专用设备 260,484,770.11 7,085,194.51 253,399,575.60 通用设备 34,448,732.13 1,002,806.31 33,445,925.82 运输设备 5,066,497.76 138,396.32 4,928,101.44 合 计 300,000,000.00 8,226,397.14 291,773,602.86 (6)本公司收购河南轮胎集团有限责任公司 50 万套载重子午胎生产线中有原值为 57,127,310.31 元的房屋产权证书正在办理中。 10． 在建工程 项 目 预算(万元) 期初数 本期增加 本期增加中利息 本期转入 其他 工程投入占 资本化金额 固定资产 减少 期末数 预算的比例 资金来源 70 万套轻卡子午胎 23,310 287,494.98 1,609,160.79 1,896,655.77 98.69% 自筹 2.5 万套工程子午胎 14,022 656,034.19 1,008,547.01 1,664,581.20 98.72% 自筹 15 万套工程子午胎 105,350 39,314,724.81 174,610,001.67 12,219,891.32 213,924,726.48 20.31% 自筹、募股资金 中水项目 3,575 6,950,358.15 6,950,358.15 90.00% 自筹 企业信息化项目 9,060 264,500.00 1,668,974.36 751,679.49 1,181,794.87 自筹 技措项目 25,572.14 31,650,771.91 224,289,996.83 1,513,026.38 171,611,046.83 84,329,721.91 自筹 冷凝水回收工程 150 1,509,991.19 1,509,991.19 100.00% 自筹 86 2008 年年度报告 噪音处理系统 500 3,354,525.52 3,354,525.52 67.09% 自筹 管网改造 130 0.00 2,069,438.07 0.00 2,069,438.07 0.00 100.00% 自筹 合 计 79,123,884.04 410,120,635.44 13,732,917.70 189,808,276.22 299,436,243.26 说明：(1)本年度在建工程利息费用资本化的金额为 13,732,917.70 元，用于确定借款费用资本 化金额的资本化率为 7.16%; (2)期末数较期初数增加 220,312,359.22 元，增长 278.44%，主要是 15 万套工程子午胎项目、技 措项目工程进度增加所致; (3)本公司已对在建工程期末价值逐项进行检查，不存在需要计提减值准备的情况。 11．工程物资 项 目 期末数 期初数 工程材料 2,454,168.74 2,444,169.20 12．固定资产清理 项 目 期末数 期初数 机器设备 216,213.58 13．无形资产 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累积摊销 期末数 剩余摊销年限 商 标 2,522,185.00 1,447,093.49 433,575.00 221,671.94 863,188.451,658,996.55 3.83-9.92 软 件 1,642,304.86 708,600.07 120,000.00 290,503.15 1,104,207.94 538,096.92 2.5-4.67 非专利技术 4,947,699.73 4,263,764.48 989,539.92 1,673,475.173,274,224.56 2.75-3.67 专 利 33,600.00 0.00 33,600.00 280.00 280.00 33,320.00 9.92 合 计 9,145,789.59 6,419,458.04 587,175.001,501,995.01 3,641,151.565,504,638.03 说明：本公司已对无形资产期末价值逐项进行检查，不存在需要计提减值准备的情况。 14．长期待摊费用 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 模 具 94,080,259.65 46,084,638.34 40,428,465.18 15,367,109.20 22,934,265.33 71,145,994.32 说明：期末数较期初数增加 25,061,355.98 元，增长 54.38%，主要是模具修理费增加所致。 87 2008 年年度报告 15．递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 坏账准备 3,486,466.43 4,547,947.40 存货跌价准备 17,342,405.29 414,519.64 固定资产减值准备 1,743,932.10 1,295,143.31 公允价值变动损失 368,572.76 职工教育经费 190,201.40 保险费 135,932.45 326,860.69 开办费摊销 76,774.12 可弥补亏损 1,496,406.16 长期待摊费用 146,439.66 担保损失 0.00 8,064,375.00 合 计 14,795,285.70 24,840,690.71 说明：期末数较期初数增加 10,045,405.01 元，增长 67.90%，主要是计提了存货跌价准备所致。 16．引起暂时性差异的资产或负债项目及对应的暂时性差异金额 项 目 期末数 期初数 坏账准备 23,226,945.76 18,191,789.60 存货跌价准备 115,616,035.28 1,658,078.55 固定资产减值准备 11,626,214.00 5,180,573.25 公允价值变动损失 2,457,151.76 职工教育经费 1,268,009.31 保险费 906,216.35 1,307,442.74 开办费摊销 307,096.46 长期待摊费用 585,758.64 所得税前可弥补亏损 5,985,624.63 担保损失 0.00 32,257,500.00 合 计 161,393,293.55 59,181,142.78 17．其他非流动资产 项 目 期末数 期初数 未实现售后租回损益 76,996,306.26 88 2008 年年度报告 说明：2008 年 8 月 29 日，本公司与交银金融租赁有限责任公司签订租赁物买卖合同（回租）， 租赁物原价 379,167,276.58 元，交银金融租赁有限责任公司购买价款为 300,000,000.00 元，未实现 售后租回损益为 79,167,276.58 元，本期摊销 2,170,970.32 元。 18．资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提数 本期减少数 期末数 转回 核销 一、坏账准备 20,602,131.44 2,624,814.32 23,226,945.76 其中：应收账款 17,729,736.20 2,294,182.56 20,023,918.76 其他应收款 2,872,395.24 330,631.76 3,203,027.00 二、存货跌价准备 1,658,078.55 113,957,956.73 115,616,035.28 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、固定资产减值准备 5,180,573.25 6,565,188.50 119,547.75 11,626,214.00 七、工程物资减值准备 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 十、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 27,440,783.24 123,147,959.55 119,547.75 150,469,195.04 19．短期借款 期末数 期初数 项 目 保证借款 1,627,587,600.00 1,014,558,651.57 质押借款 8,000,000.00 0.00 合 计 1,635,587,600.00 1,014,558,651.57 说明：期末数较期初数增加 621,028,948.43 元，增长 61.21%，主要是流动资金借款增加所致。 20．应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 174,140,000.00 67,900,000.00 商业承兑汇票 0.00 42,650,000.00 合 计 174,140,000.00 110,550,000.00 89 2008 年年度报告 说明：期末数较期初数增加 63,590,000.00 元，增长 57.52%，主要是采购规模增加及票据结算量 扩大所致。 21．应付账款 (1)账龄结构 比 例 账 龄 期末数 期初数 比例(%) (%) 一年以内 712,198,471.60 95.81 456,919,553.41 98.77 一至二年 26,617,955.88 3.58 2,682,440.68 0.58 二至三年 1,998,679.93 0.27 898,675.88 0.19 三年以上 2,564,562.91 0.34 2,102,103.68 0.46 合 计 743,379,670.32 100.00 462,602,773.65 100.00 (2)外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币别 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位 币 美元 42,431,331.85 6.8346 290,001,180.67 24,852,722.43 7.3046 181,539,196.27 说明：(1)无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； (2)期末数较期初数增加 280,776,896.67 元，增长 60.70%，主要是欠付原材料款项增加所致； (3) 期末余额中账龄超过一年的款项属于未结算货款。 22．预收款项 (1)账龄结构 比例 比例 账 龄 期末数 期初数 (%) (%) 一年以内 28,097,827.33 91.66 71,998,001.35 97.11 一至二年 542,914.69 1.77 102,645.13 0.14 二至三年 49,118.73 0.16 117,518.77 0.16 三年以上 1,965,797.35 6.41 1,922,791.99 2.59 100.0 合 计 30,655,658.10 74,140,957.24 0 100.00 90 2008 年年度报告 (2)外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 别 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 美元 2,769,675.41 6.8346 18,929,623.56 3,457,008.93 7.3046 25,252,067.43 说明：(1)无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项； (2)期末数较期初数减少 43,485,299.14 元，下降 58.65%，主要是第四季度市场需求下降所致； (3)期末余额中账龄超过一年的款项属于未结算货款。 23．应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补 135,196,879.62 135,047,479.62 149,400.00 其中：1．工资 66,880,872.17 66,731,472.17 149,400.00 2．奖金 61,982,339.33 61,982,339.33 3．津贴和补贴 6,333,668.12 6,333,668.12 二、职工福利费 6,941,971.25 6,941,971.25 三、社会保险费 35,271,689.05 35,271,689.05 其中：1．医疗保险费 7,263,413.95 7,263,413.95 2．基本养老保险费 23,250,767.51 23,250,767.51 3．失业保险费 2,442,726.80 2,442,726.80 4．工伤保险费 1,159,431.83 1,159,431.83 5．生育保险费 1,155,348.96 1,155,348.96 四、住房公积金 5,854,423.50 5,854,423.50 五、工会经费 206,688.24 2,748,333.00 2,750,648.87 204,372.37 六、职工教育经费 4,175,902.76 2,076,648.03 759,546.54 5,493,004.25 七、辞职补偿金 0.00 925,583.60 925,583.60 0.00 合 计 4,382,591.00 189,015,528.05 187,551,342.43 5,846,776.62 说明：期末数较期初数增加 1,464,185.62 元，增长 33.41%，主要是职工教育经费增加所致。 24．应交税费 项 目 期末数 期初数 消 费 税 1,532,245.55 5,213,667.84 增 值 税 13,616,852.06 7,852,832.65 企业所得税 8,252,071.38 23,014,594.14 91 2008 年年度报告 城 建 税 1,295,424.77 1,199,526.89 个人所得税 214,220.27 142,288.52 房 产 税 1,004,014.08 831,608.03 土地使用税 1,823,304.96 1,823,304.98 应抵扣固定资产增值税 -11,252,007.69 -547,744.74 教育费附加 555,182.06 514,082.96 营 业 税 656.20 656.20 印 花 税 14,665.29 0.00 合 计 17,056,628.93 40,044,817.47 说明：(1)本期执行的法定税率见本附注五； (2)期末数较期初数减少 22,988,188.54 元，下降 57.41%，主要是本期应交企业所得税下降及应 抵扣固定资产增值税增加所致。 25．其他应付款 账 龄 期末数 比例(%) 期初数 比例(%) 一年以内 97,863,095.00 78.91 165,984,453.62 100.00 一至二年 26,156,032.81 21.09 0.00 0.00 合 计 124,019,127.81 100.00 165,984,453.62 100.00 说明：(1)期末欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项为 11,622,703.74 元； (2)其他应付款主要是欠付的工程款、工程质量保证金。 (3)期末余额中应付关联方款项 25,767,819.87 元，占其他应付款的 20.78%，其明细如下： 关 联 方 应付金额 占应付款比例 昊华工程有限公司 7,895,310.63 6.37% 河南轮胎集团有限责任公司 11,622,703.74 9.37% 益阳双龙橡塑机械有限公司 1,817,805.50 1.47% 桂林橡胶机械厂 4,432,000.00 3.57% 合 计 25,767,819.87 20.78% 26．一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债 项 目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 105,520,000.00 75,000,000.00 一年内到期的长期应付款 126,010,746.26 0.00 合 计 231,530,746.26 75,000,000.00 92 2008 年年度报告 (2)一年内到期的长期借款明细 借款期限 期末余额 贷款银行 借款条件 借款日 到期日 利率(%) 本 金 中行焦作市分行 2003/10/8 2009/12/20 7.83 31,730,000.00 中国昊华化工（集团） 总公司保证担保 中行焦作市分行 2004/2/4 2009/1/12 7.83 27,590,000.00 中国昊华化工（集团） 总公司保证担保 中行焦作市分行 2004/6/30 2009/6/1 7.83 32,000,000.00 中国昊华化工（集团） 总公司保证担保 工行解放路支行 2006/6/29 2009/1/5 7.83 7,100,000.00 机器设备抵押 工行解放路支行 2006/6/29 2009/7/5 7.83 7,100,000.00 机器设备抵押 合 计 105,520,000.00 27．长期借款 (1)长期借款分类 项 目 期末数 期初数 担保借款 326,400,000.00 390,680,000.00 抵押借款 42,600,000.00 71,000,000.00 国债转贷资金 4,530,000.00 4,530,000.00 合 计 373,530,000.00 466,210,000.00 (2)长期借款明细 贷款银行 借款期限 期末余额 借款条件 借款日 到期日 利率(%) 本 金 国债转贷资金 4,530,000.00 中行焦作市分行 2008/3/27 2011/3/27 7.56 15,000,000.00 中国昊华化工（集团）总 公司保证担保 中行焦作市分行 2008/3/27 2011/3/27 7.56 25,000,000.00 中国昊华化工（集团）总 公司保证担保 中行焦作市分行 2008/4/22 2011/4/22 7.09 10,000,000.00 中国昊华化工（集团）总 公司保证担保 中行焦作市分行 2008/4/22 2011/4/22 7.09 20,000,000.00 中国昊华化工（集团）总 公司保证担保 中行焦作市分行 2008/10/14 2011/10/14 6.75 30,000,000.00 中国昊华化工（集团）总 公司保证担保 中行焦作市分行 2003/10/8 2010/12/20 7.83 22,100,000.00 中国昊华化工（集团）总 公司保证担保 中行焦作市分行 2004/2/24 2012/1/12 7.83 79,940,000.00 中国昊华化工（集团）总 公司保证担保 中行焦作市分行 2004/7/02 2011/05/31 7.83 64,360,000.00 中国昊华化工（集团）总 公司保证担保 交通银行郑州 2005/7/04 2010/7/03 7.74 60,000,000.00 焦作市万方集团有限责任 工人路支行 公司保证担保 焦作市工行 2006/6/29 2012/6/28 7.83 42,600,000.00 机器设备抵押 解放路支行 合 计 373,530,000.00 93 2008 年年度报告 28．长期应付款 项 目 期末数 期初数 应付融资租赁款 176,178,484.58 说明：期末数较期初数增加 176,178,484.58 元，增长 100.00%，主要是融资租入固定资产所致。 29．专项应付款 项 目 期初数 本期新增 本期结转 期末数 项目启动资金 20,000,000.00 20,000,000.00 科技三项经费 430,000.00 125,000.00 555,000.00 技术中心创新能力 0.00 3,000,000.00 3,000,000.00 项目建设资金 合 计 20,430,000.00 3,125,000.00 23,555,000.00 30．股本 期初 股 本 期末数 比例(%) 比例(%) 数 一、有限售条件股份 228,308,958.00 60.89 108,366,810.00 42.50 其中：国有法人持有股份 168,008,958.00 108,366,810.00 其他境内法人持有股份 60,300,000.00 二、无限售条件流通股份 146,633,190.00 146,633,190.00 其中：境内上市的人民币普通股 146,633,190.00 146,633,190.00 三、股份总数 374,942,148.00 100.00 255,000,000.00 100.00 说明：根据本公司 2008 年第一次、第三次临时股东大会决议、修改后的章程规定及中国证券监督 管理委员会证监许可[2008]861 号文“关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复”，本 公司通过向特定对象非公开发行股票的方式增加注册资本 119,942,148.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，增加注册资本 119,942,148.00 元，变更后注册资本为 374,942,148.00 元,股本为 374,942,148 股。2008 年 12 月 24 日亚太（集团）会计师事务所出具亚会验字（2008）16 号验资报告予以确认，本 公司于 2008 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股票的登记及 股份限售手续。本次增发完成后，中国昊华化工（集团）总公司占注册资本的 42.58%、河南轮胎集团 有限责任公司占注册资本 8.94%、江苏兴达钢帘线股份有限公司 5.20%、河南恒星科技股份有限公司占 注册资本 2.67%、湖北福星科技股份有限公司占注册资本 2.64%、厦门海翼国际贸易有限公司占注册资 本 2.27%、龙工（福建）桥箱有限公司占注册资本 2.27%、广东南辰机械有限责任公司占注册资本 1.04%、 社会公众股占注册资本 32.39%。 94 2008 年年度报告 31．资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 324,325,599.18 459,067,586.31 783,393,185.49 其它资本公积 9,375,900.62 368,572.76 2,457,151.76 7,287,321.62 合 计 333,701,499.80 459,436,159.07 2,457,151.76 790,680,507.11 说明：(1)本公司 2008 年 12 月 24 日向特定投资者非公开发行股票 119,942,148 股，每股面值人 民币 1.00 元，每股发行价格人民币 5.03 元，扣除发行费用后增加资本公积 459,067,586.31 元； (2)可供出售的金融资产公允价值变动直接计入资本公积，扣除递延所得税资产的影响，其他资 本公积净减少 2,088,579.00 元。 32．盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 65,806,375.76 65,806,375.76 33．未分配利润 项 目 期末数 期初数 净利润 -97,135,542.80 106,258,537.99 加:年初未分配利润 265,336,351.23 169,703,667.04 可供分配的利润 168,200,808.43 275,962,205.03 减:提取法定盈余公积 10,625,853.80 可供股东分配的利润 168,200,808.43 265,336,351.23 减:应付普通股股利 未分配利润 168,200,808.43 265,336,351.23 34．营业收入 (1) 营业收入按产品分类 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 6,056,768,175.95 5,938,842,107.25 其中:子午胎 4,053,374,317.20 3,770,388,328.71 斜交胎 1,999,014,882.27 2,167,669,959.33 其 他 4,378,976.48 783,819.21 其他业务收入 38,582,798.26 79,739,920.73 其中:材 料 34,227,352.29 66,371,156.27 95 2008 年年度报告 水电气等能源类 2,468,373.42 11,758,875.29 其 他 1,887,072.55 1,609,889.17 合 计 6,095,350,974.21 6,018,582,027.98 前五名客户销售额 2,025,731,371.20 1,948,299,004.37 所占比例(%) 33.23 32.81 (2)主营业务收入地区分布 地 区 2008 年度 2007 年度 国 内 3,972,770,516.79 3,829,670,930.76 国 外 2,083,997,659.16 2,109,171,176.49 合 计 6,056,768,175.95 5,938,842,107.25 35．营业成本 (1)营业成本按产品分类 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 5,470,807,549.66 5,195,845,404.28 其中:子午胎 3,544,091,923.73 3,209,012,904.22 斜交胎 1,922,526,127.25 1,986,508,797.25 其 他 4,189,498.68 323,702.81 其他业务成本 23,484,978.50 62,845,404.99 其中:材 料 21,530,919.03 52,854,071.42 水电气等能源类 1,954,059.47 9,986,871.41 其 他 0.00 4,462.16 合 计 5,494,292,528.16 5,258,690,809.27 (2)主营业务成本地区分布 地 区 2008 年度 2007 年度 国 内 3,531,344,403.04 3,397,505,899.89 国 外 1,939,463,146.62 1,798,339,504.39 合 计 5,470,807,549.66 5,195,845,404.28 36．营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 消费税 57,693,163.97 57,005,762.66 城建税 15,780,266.38 17,879,694.45 教育费附加 6,762,971.32 7,662,726.18 96 2008 年年度报告 营业税 2,774.80 0.00 合 计 80,239,176.47 82,548,183.29 说明：本期执行的计缴标准见本附注五。 37．财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 193,728,449.64 133,819,513.49 减:利息收入 6,293,379.82 4,565,404.38 汇兑损益 -8,168,746.13 -8,478,901.65 手 续 费 7,673,397.80 6,771,123.31 合 计 186,939,721.49 127,546,330.77 说明：2008 年较 2007 年增加 59,393,390.72 元，增长 46.57%，主要是流动资金借款增加所致。 38．资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 2,624,814.32 2,694,459.65 存货跌价损失 113,957,956.73 固定资产减值损失 6,565,188.50 4,060,555.97 合 计 123,147,959.55 6,755,015.62 说明：2008 年较 2007 年增加 116,392,943.93 元，增长 1,723.06%，主要是计提了存货跌价损失 所致。 39．营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 6,548.39 974,767.88 政府补助 24,906,071.00 12,636,980.00 其 它 5,505,589.97 101,080.05 合 计 30,418,209.36 13,712,827.93 说明：2008 年较 2007 年增加 16,705,381.43 元，增长 121.82%，主要是政府补助增加所致。 40．营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 6,846,350.35 1,961,261.13 捐赠支出 1,054,000.00 488,000.00 97 2008 年年度报告 担保损失 56,000,000.00 其 它 60,300.00 214,476.30 合 计 7,960,650.35 58,663,737.43 说明：2008 年较 2007 年减少 50,703,087.08 元，降低 86.43%，主要是 2007 年度确认连带担保损 失所致。 41．所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 18,899,179.43 递延所得税费用 -9,540,744.65 -1,902,203.76 合 计 -9,540,744.65 16,996,975.67 说明：2008 年较 2007 年减少 26,537,720.32 元，主要是 2008 年度利润下滑，当期所得税费用减 少及计提资产减值准备所致。 42．政府补助 项 目 2008 年度 2007 年度 市财政奖励资金 1,060,000.00 340,000.00 国家发展改革委节能技术改造财政奖励 19,300,000.00 工业科技和社会发展项目资金 100,000.00 河南省知识产权专项资金 30,000.00 市财政出口信用保险扶持资金 131,169.00 261,980.00 出口信用保险补贴 139,902.00 省工业结构调整项目贴息 2,000,000.00 7,380,000.00 财政局 08 年科技经费 100,000.00 125,000.00 市财政节能奖励资金 265,000.00 市财政环保专项补助资金 430,000.00 530,000.00 外贸发展促进资金 1,000,000.00 省发改委技术研发资金 3,000,000.00 三阳区科技三项经费 1,350,000.00 0.00 合 计 24,906,071.00 12,636,980.00 说明：2008 年较 2007 年增加 12.269.091.00 元，增长 97.09%，主要是国家发展改革委节能技术 改造财政奖励增加所致。 98 2008 年年度报告 43．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 利息收入 6,293,379.82 4,565,404.38 押 金 15,525,229.62 6,018,640.00 政府补助 24,906,071.00 12,636,980.00 项目启动资金 3,125,000.00 20,000,000.00 其 他 6,278,184.47 47,660.39 合 计 56,127,864.91 43,268,684.77 44．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 担保支出 32,257,500.00 37,742,500.00 资产租赁费 11,877,789.50 30,103,300.00 招待费用 6,425,743.85 8,422,636.00 广告宣传费 757,533.01 2,203,742.69 备用金 9,175,885.00 6,740,263.50 手续费 7,673,397.80 5,423,735.74 差旅费 8,247,954.45 4,840,626.57 保险费 2,779,496.03 2,429,823.80 综合服务费 2,666,400.00 办公费 3,119,517.52 2,401,694.97 土地租赁费 1,622,030.94 2,371,488.69 研发费用 1,343,138.46 2,127,116.30 咨询费 716,643.25 1,240,000.00 会议费 1,483,180.60 1,124,087.76 排污费用 924,996.80 1,042,128.00 税务代理费 485,000.00 770,000.00 残保金 802,867.00 683,384.37 保安费 836,327.00 657,400.00 律师费 3,469,165.00 580,836.82 董事会经费 663,892.88 572,946.38 绿化费用 437,371.16 359,401.00 消防费 691,025.62 297,847.38 信息披露费 240,000.00 240,000.00 99 2008 年年度报告 认证费 411,400.00 232,123.50 安全措施费 394,861.00 168,723.36 其 他 10,452,616.49 9,965,069.27 合 计 107,289,333.36 125,407,276.10 45．收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 融资租赁固定资产收到的现金净 278,700,000.00 额 46．支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 向特定对象非公开发行股票审计、法律 800,000.00 3,300,000.00 服务费、咨询费等中介机构费用 47．现金流量补充资料： 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -97,135,542.80 106,258,537.99 加：资产减值准备 123,147,959.55 6,755,015.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 170,100,839.60 旧 132,318,875.46 无形资产摊销 1,501,995.01 1,129,045.99 长期待摊费用摊销 15,367,109.20 7,649,752.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（收 6,839,801.96 益以“-”号填列） 980,662.73 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 179,729,249.75 115,525,007.69 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -9,540,744.65 -1,902,203.76 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 100 2008 年年度报告 存货的减少（增加以“-”号填列） -356,344,282.50 14,000,382.48 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -348,818,877.52 -265,132,807.33 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 285,755,864.42 -168,235,146.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 -29,396,627.98 -50,652,877.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 325,210,585.03 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 613,487,859.02 221,516,671.54 减：现金的期初余额 221,516,671.54 208,504,338.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 391,971,187.48 13,012,332.80 八、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 (1)应收账款按客户类别披露如下 项 目 期末数 比例 坏账准备 期初数 比例 坏账准备 (%) (%) 单项金额 重大的应 247,921,616.02 55.08 7,437,648.48 352,255,946.09 76.21 10,567,678.38 收账款 其他不重 大应收账 202,191,479.66 44.92 12,575,199.21 109,963,198.57 23.79 7,162,057.82 款 合 计 450,113,095.68 100.00 20,012,847.69 462,219,144.66 100.00 17,729,736.20 (2)账龄结构 账 龄 期末数 比例(%) 期初数 比例(%) 一年以内 441,536,071.46 98.10 454,508,964.79 98.33 一至二年 866,844.35 0.19 135,020.20 0.03 101 2008 年年度报告 二至三年 135,020.20 0.03 1,011,081.14 0.22 三至四年 1,011,081.14 0.22 262,469.27 0.06 四至五年 262,469.27 0.06 3,989,569.85 0.86 五年以上 6,301,609.26 1.40 2,312,039.41 0.50 账面余额 450,113,095.68 100.00 462,219,144.66 100.00 坏账准备 20,012,847.69 17,729,736.20 账面价值 430,100,247.99 444,489,408.46 说明：(1)无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款； (2)期末应收账款中欠款金额最大的前五名合计金额为 213,297,457.55 元，占应收账款余额的 47.39%。 2．其他应收款 (1)其他应收款按客户类别披露如下 项 目 期末数 比例 坏账准备 期初数 比例 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大 31,094,071.35 92.79 3,077,809.42 17,790,000.00 73.26 2,658,000.00 的其他应收款 其他不重大 2,415,300.93 7.21 112,043.03 6,493,041.31 26.74 214,395.24 其他应收款 合 计 33,509,372.28 100.00 3,189,852.45 24,283,041.31 100.00 2,872,395.24 (2)账龄结构 账 龄 期末数 比例(%) 期初数 比例(%) 一年以内 29,733,808.30 88.73 21,637,841.31 89.11 一至二年 1,554,363.98 4.64 425,200.00 1.75 二至三年 1,200.00 三至四年 四至五年 30,000.00 0.12 五年以上 2,220,000.00 6.63 2,190,000.00 9.02 账面余额 33,509,372.28 100.00 24,283,041.31 100.00 坏账准备 3,189,852.45 2,872,395.24 账面价值 30,319,519.83 21,410,646.07 说明：(1)其他应收款余额期末数较期初数增加 9,226,330.97 元，增长 39.51%，主要是融资租赁 保证金增加所致； (2)期末其他应收款中欠款金额最大的前五名债务人合计 31,094,071.35 元，占其他应收款余额的 92.79%。 102 2008 年年度报告 3．长期股权投资 (1)长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减 期末数 少 对子公司投资 81,791,760.01 81,791,760.01 其他股权投资 19,500,000.00 0.00 19,500,000.00 合 计 19,500,000.00 81,791,760.01 101,291,760.01 (2)对子公司的长期股权投资 被 投 资 单 位 持股比例(%) 期初数 本期增加 本期减少 期末数 焦作三和利众动力有限公 100.00 81,791,760.01 81,791,760.01 司 (3)对其他企业投资明细 被 投 资 单 位 初始投资成本 持股比例(%) 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中国光大银行股 19,500,000.0 19,500,000.00 0.04 19,500,000.00 份有限公司 0 4．营业收入 (1)营业收入按产品分类 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 6,052,528,369.13 5,938,842,107.25 其中:子午胎 4,053,374,317.20 3,770,388,328.71 斜交胎 1,999,014,882.27 2,167,669,959.33 其 他 139,169.66 783,819.21 其他业务收入 44,789,151.44 79,739,920.73 其中:材 料 34,236,443.01 66,371,156.27 水电气等能源类 8,708,840.64 11,758,875.29 其 他 1,843,867.79 1,609,889.17 合 计 6,097,317,520.57 6,018,582,027.98 前五名客户销售额 2,025,731,371.20 1,948,299,004.37 所占比例(%) 33.22 32.81 (2)主营业务收入地区分布 地 区 2008 年度 2007 年度 国 内 3,968,530,709.97 3,829,670,930.76 国 外 2,083,997,659.16 2,109,171,176.49 合 计 6,052,528,369.13 5,938,842,107.25 103 2008 年年度报告 5．营业成本 (1)营业成本按产品分类 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 5,472,229,687.57 5,195,845,404.28 其中:子午胎 3,547,668,052.92 3,209,012,904.22 斜交胎 1,924,466,032.30 1,986,508,797.25 其 他 95,602.35 323,702.81 其他业务成本 30,642,003.90 62,845,404.99 其中:材 料 21,530,919.03 52,854,071.42 水电气等能源类 9,111,084.87 9,986,871.41 其 他 0.00 4,462.16 合 计 5,502,871,691.47 5,258,690,809.27 (2)主营业务成本地区分布： 地 区 2008 年度 2007 年度 国 内 3,530,809,545.78 3,397,505,899.89 国 外 1,941,420,141.79 1,798,339,504.39 合 计 5,472,229,687.57 5,195,845,404.28 九、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 1．关联方概况 与本公司关 注册地点 经济性质 法定代表人 主营业务 关联方名称 系 化工原料、化工产品、化学化工、机械、 电子产品、仪器仪表、纺织品、轻工产 中国昊华化 品、林产品、林化产品的生产、仓储、 北京市朝阳区 销售；汽车及零配件、家用电器、生铁、 工（集团） 控股股东 全民所有 傅向升 小营路 19 号 铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铂族金 总公司 属的销售；承包经批准的国内石材工程； 进出口业务；技术咨询、技术服务、信 用设备租赁 焦作三和利 热力、电力的生产、销售；生产过程 焦作市山阳路 众动力有限 全资子公司 有限责任 曹朝阳 中衍生品（灰、渣）的销售；热力、 2429 号 电力相关技术的培训及服务 公司 104 2008 年年度报告 2．关联方注册资本及变化 企业名称 期末数 期初数 中国昊华化工（集团）总公司 3,733,280,000.00 2,696,970,000.00 焦作三和利众动力有限公司 52,760,000.00 52,760,000.00 3．关联方所持股份及变化 期 末 数 期 初 数 企业名称 股 份 比 例 股 份 比 例 中国昊华化工（集团）总公司 159,642,148.00 42.58% 100,000,000.00 39.22% 4．持有关联方股份及变化 期 末 数 期 初 数 企业名称 股 份 比 例 股 份 比 例 焦作三和利众动力有限公司 52,760,000.00 100.00% (二)非控制关系的关联方 关 联 方 名 称 与本公司关系 河南轮胎集团有限责任公司 本公司股东 江苏兴达钢帘线股份有限公司 本公司股东 昊华工程有限公司 同一母公司 益阳双龙橡塑机械有限公司 历史关联方 桂林橡胶机械厂 历史关联方 (三)关联方交易 1．与中国昊华化工（集团）总公司 (1)担保 截止期末，中国昊华化工（集团）总公司为本公司提供借款担保，其中：人民币借款担保 128,430.00 万元（与中国化工集团公司联合担保 10,000.00 万元），美元借款担保 4,100.76 万元（原币 USD600 万元）。 (2)提供资金 根据本公司 2008 年第一次、第三次临时股东大会决议、修改后的章程规定及中国证券监督管理委 员会证监许可[2008]861 号文“关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复”，本公司与 105 2008 年年度报告 中国昊华化工（集团）总公司签订《股份认购合同》，中国昊华化工（集团）总公司认购本公司 59,642,148.00 股股份，每股发行价格为人民币 5.03 元。 2．与河南轮胎集团有限责任公司 (1)担保 截止期末，河南轮胎集团有限责任公司为本公司提供 9,000.00 万元借款担保。 (2)购买商品 2008 年度本公司向河南轮胎集团有限责任公司采购原材料 6,235.03 元，截止期末，上述材料款 均已支付。 (3)购买除商品外的其他资产 ①根据国有产权转让相关政策规定和焦作市国资部门的要求, 经焦作市国有资产监督管理委员会 批准，2008 年 3 月 28 日，本公司与河南轮胎集团有限责任公司就本公司购买 50 万套载重子午胎生产 线及相关配套设施事宜签署了《产权转让合同》，本公司 2007 年度股东大会审议并通过了《关于购 买河南轮胎集团有限责任公司 50 万套载重子午胎生产线及相关配套设施的议案》。截止 2008 年 5 月 23 日，本公司购买河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎资产的相关手续已办理完毕。依据合同， 上述资产产权转让价格为该资产在焦作市产权交易中心的挂牌价（2007 年 12 月 31 日为基准日的评估 值）382,186,533.81 元，扣除评估基准日至资产交割日期间拟转让资产的折旧费用后，上述交易的结 算价款为 369,860,047.57 元，截止期末，上述款项已支付。 ②2008 年 5 月，本公司向河南轮胎集团有限责任公司购买机器设备 300,000.00 元，截止期末， 上述设备价款已支付。 (4)租赁 ①租赁 50 万套载重子午胎生产线及其辅助设施 2004 年 3 月 26 日，本公司与河南轮胎集团有限责任公司签署《租赁合同》，50 万套载重子午胎 资产的租赁期为三年，自 2004 年 5 月 1 日起至 2007 年 4 月 30 日止，年租赁费 3,010.33 万元；依据 合同，本公司对租赁的 50 万套载重子午胎资产拥有优先购买权，若合同期满时，本公司无明确的收购 计划，且双方对合作事项未有其他规定，则合同自动延期。2008 年度应付河南轮胎集团有限责任公司 资产租赁费 12,543,041.67 元，截止期末，本公司已支付上述资产租赁费 7,152,119.30 元。 ②租赁其他生产设备、土地及附属物使用权 根据本公司与河南轮胎集团有限责任公司签署的《资产租赁合同》，本公司 2008 年度应付河南轮 胎集团有限责任公司资产租赁费 5,663,053.73 元，截止期末，本公司已支付上述资产租赁费 4,648,284.64 元。 2006 年 6 月 18 日，本公司子公司焦作三和利众动力有限公司与河南轮胎集团有限责任公司签订 《土地及附属物租赁合同》，合同约定年租金为 2,787,251.09 元，2008 年双方签订补充协议，将年 租金在原租赁费标准上增加 1,882,006.78 元。2008 年扣除未实际租赁的办公室租赁费用 138,095.48 元，应付河南轮胎集团有限责任公司 4,531,162.39 元，截止期末，本公司子公司已支付上述资产租赁 费 1,620,000.00 元。 106 2008 年年度报告 ③房产租赁费 2007 年 5 月 31 日，河南轮胎集团有限责任公司与本公司续签《房地产租赁合同》，河南轮胎集 团有限责任公司租赁本公司位于山阳区焦东南路面积为 508 平方米的房屋，租期自 2007 年 6 月 1 日至 2008 年 5 月 31 日，月租金 3,786.00 元；2008 年 5 月 31 日，双方续签《房地产租赁合同》，租赁期 限延期 1 年，至 2009 年 5 月 31 日到期。2008 年度本公司共收到房屋租金 45,432.00 元。 ④土地租赁 2007 年 9 月 30 日，焦作市地方税务局直属分局批准自 2007 年 7 月 1 日起，本公司租用的 486,214.66 平方米工业用地的土地使用税由本公司直接上缴，该部分土地使用税河南轮胎集团有限责任公司不再 缴纳。 3．与昊华工程有限公司 2007 年 7 月 2 日，本公司与昊华工程有限公司签署总承包合同，由昊华工程有限公司负责本公司 年产 15 万条全钢工程子午胎项目的管理总承包工作，即负责本工程的全过程管理和土建工程施工工 作，工程总承包期限为自本合同签订之日起至本工程项目全面竣工验收交付使用之日止。2008 年度本 公司应付昊华工程有限公司本项目总承包费用 68,486,380.56 元。截止期末，本公司已支付上述承包 费用 60,800,673.53 元。 4．与江苏兴达钢帘线股份有限公司 (1)购买商品 2008 年度本公司向江苏兴达钢帘线股份有限公司采购原材料 415,338,019.31 元。截止期末，本 公司已支付原材料款 433,779,913.34 元。 (2)提供资金 根据本公司 2008 年第一次、第三次临时股东大会决议、修改后的章程规定及中国证券监督管理委 员会证监许可[2008]861 号文“关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复”，本公司与 江苏兴达钢帘线股份有限公司签订《股份认购合同》，江苏兴达钢帘线股份有限公司认购本公司 19,500,000.00 股股份，每股发行价格为人民币 5.03 元。 5．与益阳双龙橡塑机械有限公司 益阳双龙橡塑机械有限公司为本公司 15 万套工程子午胎、70 万套全钢载重子午胎等工程项目提 供机械设备，2008 年度本公司应付益阳双龙橡塑机械有限公司机械设备款 16,243,000.00 元。截止期 末，本公司已支付上述款项 22,647,000.00 元。 6．与桂林橡胶机械厂 桂林橡胶机械厂为本公司提供 15 万套工程子午胎工程、70 万套全钢载重子午胎工程、120 万套、 技措等项目提供机械设备，2008 年度本公司应付桂林橡胶机械厂机械设备款 26,753,000.00 元。截止 期末，本公司已支付上述款项 39,106,000.00 元。 107 2008 年年度报告 (四)关联方未结算金额 关 联 方 2008.12.31 2007.12.31 会计科目 备注 昊华工程有限公司 7,895,310.63 209,603.60 其他应付款 河南轮胎集团有限责任公司 11,622,703.74 270,433.26 其他应付款 江苏兴达钢帘线股份有限公 10,487,469.48 -7,954,424.55 预付账款 司 历史关联 益阳双龙橡塑机械有限公司 1,817,805.50 8,221,805.50 其他应付款 方 其他应付款 历史关联 桂林橡胶机械厂 4,432,000.00 16,785,000.00 方 十、非经常性损益 非 经 常 性 损 益 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -6,839,801.96 -980,662.73 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 24,906,071.00 12,636,980.00 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 3,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与主营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 108 2008 年年度报告 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,391,289.97 -56,610,226.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合 计 22,457,559.01 -44,950,909.50 以上因素的所得税影响 3,560,193.85 -14,833,800.14 扣除所得税后非经常损益 18,897,365.16 -30,117,109.36 净利润 -97,135,542.80 106,258,537.99 扣除非经常性损益后净利润 -116,032,907.96 136,375,647.35 十一、净资产收益率和每股收益指标 净资产收益率 每 股 收 益 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -6.94% -11.15% -0.38 -0.38 扣除非经常性损益后归属于公司 -8.29% -13.32% -0.46 -0.46 普通股股东的净利润 净资产收益率 每 股 收 益 2007 年度 全 面 摊 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 薄 归属于公司普通股股东的净利润 11.55% 12.26% 0.42 0.42 扣除非经常性损益后归属于公司 14.83% 15.73% 0.54 0.54 普通股股东的净利润 说明：指标计算过程 全面摊薄净资产收益率=P/E； 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 在合并报表层次，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司 109 2008 年年度报告 非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通 股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下 公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十二、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司无应披露而未披露的或有事项。 十三、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 110 2008 年年度报告 (1)根据最高人民法院有关民事判决书，焦作通良资产经营有限公司与河南轮胎集团有限责任公司 于 2009 年 3 月 6 日达成协议，签署《执行和解协议书》，河南轮胎集团有限责任公司以其持有的本公 司 7,624,828 股股票抵偿焦作通良资产经营有限公司的借款本息合计 6,031.62 万元。截止 2009 年 4 月 13 日，股票过户手续已办理完毕，过户完成后，河南轮胎集团有限责任公司持有 25,915,372 股， 占总股本的 6.91%；焦作通良资产经营有限公司持有 7,624,828 股，占总股本的 2.03%。 (2)根据 2009 年 3 月 20 日豫科[2009]17 号文通知，本公司被认定为高新技术企业，发证日期为 2008 年 12 月 31 日，本公司获得高新技术企业资格后，可申请享受 2008 年、2009 年、2010 年连续 三年国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 除上述事项外，截止 2009 年 4 月 14 日，本公司无其他应披露而未披露的重大资产负债表日后事 项。 十五、其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司无应披露而未披露的其他重要事项。 风神轮胎股份有限公司 二○○九年四月十四日 111 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长,财务总监及会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计事务所盖章,注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：曹朝阳 风神轮胎股份有限公司 2009 年 4 月 17 日 112