农产品(000061)2008年年度报告

2008 年 年 度 报 告 二OO九年四月 2008 年年度报告 重 要 提 示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 （二）陈少群董事长、董事祝俊明、独立董事郭晋龙、吴叔平、张 勇、孙雄以及 董事马坚、陈小华、马彦钊、冯儒林、孙涛、徐国荣出席了公司第五届董事会第二十一 次会议，独立董事孙良媛女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为表 决。公司监事和高级管理人员列席会议。 （三）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意 阅读。 (四)公司董事长兼总经理陈少群先生、财务总监马彦钊先生、计财部长林红女士声 明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 2 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司简介 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五章 公司治理结构 16 第六章 股东大会情况简介 27 第七章 董事会报告 29 第八章 监事会报告 59 第九章 重要事项 64 第十章 财务报告 74 3 2008 年年度报告 第一章 公司简介 一、公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD. 二、法定代表人：陈少群 三、董事会秘书：陈小华 证券事务代表：孙炜 联系地址：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼 电 话：（0755）25850936 25850688 转2203 传 真：（0755）25850050 电子信箱：IR@szap.com 四、注册及办公地址：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22楼 邮 编：518019 公司网址：www.szap.com 电子信箱：IR@szap.com 五、选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 披露年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地址：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：农产品 股票代码：000061 七、首次注册登记日期：1989年1月14日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区爱国路一号外贸轻工大厦15楼 公司现注册登记地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼 企业法人营业执照注册号：440301103671739 税务登记号码：440301192179163 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F 4 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要会计数据 （单位：人民币 元） 本年比上 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 年增减 调整前 调整后 （％） 营业收入 1,279,996,696.42 1,425,696,551.06 -10.22 1,700,469,939.87 1,724,807,740.23 利润总额 137,633,732.32 298,547,299.66 -53.90 102,289,975.05 108,269,364.68 归属于上市公司 53,067,901.84 170,669,294.87 -68.91 50,015,842.79 57,046,627.73 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -15,449,448.13 13,209,329.56 -216.96 -3,808,596.08 3,222,188.86 常性损益的净利 润 经营活动产生的 278,828,607.03 705,958,271.99 -60.50 346,271,789.20 351,237,076.97 现金流量净额 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整前 调整后 减（％） 总资产 6,154,610,506.52 5,303,216,398.75 16.05 4,219,890,109.47 4,201,441,106.06 所有者权益（或 2,842,045,370.23 1,670,168,836.71 70.17 1,458,411,336.37 1,466,709,135.92 股东权益） 备注： 1、实施“归核化”战略后，虽然公司最近三年的营业总收入有所下降，但批发市场核心业务收入呈 逐年增长态势，若剔除 2007 年南昌市场商铺销售影响，公司 2008 年批发市场收入同比增长 28.85％。 2、报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,545 万元，若剔除计提民润公 司应收款坏账准备 6,794 万元影响，公司经常性净利润为 5,249 万元。 第二节 近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元 ） 本年比上年 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 基本每股收益 0.13 0.44 -70.45 0.129 0.15 稀释每股收益 0.13 0.44 -70.45 0.129 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.037 0.034 -208.82 -0.0098 0.008 全面摊薄净资产收益率 1.87% 10.22% -8.35 3.43% 3.89% 加权平均净资产收益率 2.36% 10.83% -8.47 3.49% 3.97% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 -0.54% 0.79% -1.33 -0.26% 0.22% 5 2008 年年度报告 益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -0.69% 0.84% -1.53 -0.27% 0.22% 收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.62 1.82 -65.93 0.893 0.906 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 6.29 4.31 45.94 3.76 3.78 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下表 （单位：人民币元 ） 项目 合并数 1 非流动资产处置损益(非股权） 34,211,795.07 2 计入当期损益的政府补助 44,407,472.30 3 债务重组损益 -219,627.40 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 4 得的投资收益 320,784.84 5 其他营业外收支净额 25,187,883.07 6 扣除所得税影响 21,074,282.68 7 扣除少数股东损益 14,316,675.23 合计 68,517,349.97 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、截至2008年12月31日，公司股本变动情况如下表 单位:股 % 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 股份名称 发行 非公开发行 其他 数量 比例 金转 数量 比例 新股 （注 1） （注 2、3） 股 一、有限售条 123,940,471 31.97 0 0 +64,400,000 -101,699 188,238,772 41.64 件股份 1、国家持股 88,703,978 22.88 0 0 +8,565,446 97,269,424 21.52 2、国有法人持 8,565,446 2.21 0 0 +36,000,000 -8,565,446 36,000,000 7.96 股 3、其他内资持 26,671,047 6.88 0 0 +28,400,000 -101,699 54,969,348 12.16 股 其中：境内非 26,204,253 6.76 0 0 +28,400,000 -26,204,253 28,400,000 6.28 国有法人持股 境内自然人持 466,794 0.12 0 0 0 +26,102,554 26,569,348 5.88 股 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 6 2008 年年度报告 二、无限售条 263,722,971 68.03 0 0 0 +101,699 263,824,670 58.36 件股份 1、人民币普通 263,722,971 68.03 0 0 0 +101,699 263,824,670 58.36 股 2、境内上市的 0 0 0 0 0 0 0 0 外资股 3、境外上市的 0 0 0 0 0 0 0 0 外资股 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 387,663,442 100 0 0 +64,400,000 0 452,063,442 100 注1：报告期内，公司非公开发行64,400,000股； 注2：报告期内，深圳市投资管理公司所持国有法人股无偿划转深圳市人民政府国有资产监督管理委员会账户， 变更为国家股； 注3：报告期内，农产品股权分置改革集合财产信托股权过户至激励对象名下。 二、限售股份情况变动如下表 单位:股 本年解除限 本年增加 限售 解除限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 售股数 限售股数 原因 日期 2008 年 深圳市人民政 9 月 12 日， 府国有资产监 88,703,978 0 8,565,446 97,269,424 注1 但未提出解 督管理委员会 限售 深圳市远致投资 2011 年 0 0 23,000,000 23,000,000 注2 有限公司 7 月 10 日 世纪阳光控股集 2011 年 0 0 15,000,000 15,000,000 注2 团有限公司 7 月 10 日 深圳华强鼎信担 2011 年 0 0 12,400,000 12,400,000 注2 保投资有限公司 7 月 10 日 无锡市国联发展 2011 年 （集团）有限公 0 0 10,000,000 10,000,000 注2 7 月 10 日 司 深圳市福田投资 2011 年 0 0 3,000,000 3,000,000 注2 发展公司 7 月 10 日 深圳市江南丰投 2011 年 0 0 1,000,000 1,000,000 注2 资有限公司 7 月 10 日 公司中层管理人 2009 年 0 0 13,148,253 13,148,253 注3 员及业务骨干 2 月 16 日 董事、监事及高 注3 2009 年 466,794 101,699 13,056,000 13,421,095 级管理人员 注4 4月7日 2008 年 5 月 5 深圳市投资管理 8,565,446 8,565,446 0 0 日无偿划转 公司 国资委账户 深圳国际信托投 26,204,253 26,204,253 0 0 2008 年 8 月 7 2008 年年度报告 资有限责任公司 25 日 －农产品股权分 激励股份解 置改革集合财产 限售 信托 合 计 123,940,471 34,871,398 99,169,699 188,238,772 — — 注1：股改限售股份； 注2：非公开发行股份； 注3：股权激励股份； 注4：董事、监事及高级管理人员持股限售股份。其中公司董事兼总经理祝俊明先生期初持股 124,852 股，其 中 31,213 股于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定，公司副总经理林锡彬先生期初持股 217,090 股，其中 39,273股于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定，公司副总经理马坚女士期初持股 124,852股，其中31,213 股 于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定。 三、证券发行与上市情况 1、前三年股票发行情况 经证监会批准（证监许可[ 2008 ] 512 号），公司于2008 年4月11日以非公开发行 股票的方式向六家特定投资者发行了6,440 万股人民币普通股（A 股），发行价格18.03 元，共募集资金11.61亿元，扣除发行费用，募集资金净额11.35亿元。2008年7月10日， 非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关 规定，非公开发行的A股股票在限售期内将予以锁定，本次发行的股票锁定期自2008年7 月10日起至2011年7月10日止。 2、报告期内公司没有发生其他因送股、转增股本、配股、吸收合并、可转换公司债 券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 第二节 股东持股情况介绍 一、股东情况表 截至2008年12月31日，公司股东总数为17,712户，公司前十名股东、前十名流通股 东持股情况如下表。 单位：股 ％ 股东总数 17,712 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 深圳市人民政府国有资产 国家股 21.52 97,269,424 97,269,424 0 监督管理委员会 深圳市远致投资有限公司 国有法人股 5.22 23,604,985 23,000,000 0 工银瑞信核心价值股票型 流通股 4.03 18,234,765 0 0 8 2008 年年度报告 证券投资基金 世纪阳光控股集团有限公 境内非国有法 3.32 15,000,000 15,000,000 0 司 人股 深圳华强鼎信担保投资有 境内非国有法 2.74 12,400,000 12,400,000 0 限公司 人股 丰和价值证券投资基金 流通股 2.41 10,874,034 0 0 中海能源策略混合型证券 流通股 2.38 10,768,039 0 0 投资基金 无锡市国联发展（集团）有 国有法人股 2.21 10,000,000 10,000,000 0 限公司 中国太平洋人寿保险股份 有限公司－分红－个人分 流通股 1.64 7,410,449 0 0 红 交银施罗德蓝筹股票证券 流通股 1.56 7,051,352 0 0 投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 18,234,765 A股 丰和价值证券投资基金 10,874,034 A股 中海能源策略混合型证券投资基金 10,768,039 A股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红 A股 7,410,449 －个人分红 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 7,051,352 A股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通 A股 6,893,705 保险产品 富国天博创新主题股票型证券投资基金 6,750,155 A股 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 6,595,852 A股 深圳市劳动和社会保障局 6,595,852 A股 中邮核心成长股票型证券投资基金 6,449,741 A股 1、相对控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份（国家股）； 前 10 名股东中深圳市远致投资有限公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的下 上述股东关联关系或一致 属公司，两股东之间存在关联关系； 行动的说明 2、无限售条件的流通股东中，本公司未知股东是否存在关联关系或是否为一致行动人的 情况。 二、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 公司前 10 名股东中深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司、世纪阳光控股集团 有限公司、深圳华强鼎信担保投资有限公司和无锡市国联发展（集团）有限公司持有股 份为限售流通股，其限售条件如下： 1、深圳市国资委承诺和保证：在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日（2005 年 9 月 12 日）起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份（截至 2008 年 12 9 2008 年年度报告 月 31 日，深圳市国资委未提出解限售申请），在农产品公司非流通股份获得上市流通权 之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方 式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格 4.25 元/股。 2、深圳市远致投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、深圳华强鼎信担保投资 有限公司和无锡市国联发展（集团）有限公司均为本公司2008年度非公开发行股票发行 对象，公司2008年度非公开发行股票发行价格为每股人民币18.03元，本次发行的股票限 售期自2008年7月10日起至2011年7月10日止。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“深圳市国资 委”），办公地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼，负责人：郭立民。 深圳市国资委下属深圳市投资管理公司原持有的本公司8,565,446 股股票（占发行前总 股本的2.21%），已于2008 年5 月5 日无偿划转到深圳市国资委账户，深圳市国资委直 接持有公司97,269,424 股股票；深圳市国资委下属深圳市远致投资有限公司参与本公司 非公开定向增发，认购23,000,000 股股票。深圳市国资委合计持有公司26.74%，共 120,874,409股，是公司第一大股东和实际控制人。 公司与深圳市国资委之间的产权及控制关系见下方框图。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 21.52% 深圳市远致投资有限公司 5.22% 深圳市农产品股份有限公司 四、其他持股 10％（含 10％）以上的法人股东情况 截至 2008 年 12 月 31 日，除深圳市国资委外，无其他股东持有本公司 10%以上（含 10%）股份。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 2008 年年度报告 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况 一、报告期内，董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 年初持股数 年末持股数 姓名 职 务 任职起止日期 别 龄 （股） （股） 陈少群 董事长 男 47 2006.10.13-2009.10.13 0 3,024,000 祝俊明 董事 总经理 男 45 2006.10.13-2009.4.8 124,852 2,949,639 孙良媛 独立董事 女 49 2008.8.28-2009.10.13 0 0 吴叔平 独立董事 男 55 2006.10.13-2009.10.13 0 0 郭晋龙 独立董事 男 47 2006.10.13-2009.10.13 0 0 张 勇 独立董事 男 49 2006.10.13-2009.10.13 0 0 孙 雄 独立董事 男 58 2006.10.13-2009.10.13 0 0 马 坚 董事 副总经理 女 46 2006.10.13-2009.10.13 124,852 1,200,639 陈小华 董事 董事会秘书 男 42 2006.10.13-2009.10.13 0 1,097,000 马彦钊 董事 财务总监 男 45 2006.10.13-2009.10.13 0 0 冯儒林 董事 男 57 2006.10.13-2009.10.13 0 808,000 孙 涛 董事 男 47 2006.10.13-2009.10.13 0 0 徐国荣 董事 男 37 2008.8.28-2009.10.13 0 0 谢海明 监事会主席 男 60 2006.10.13-2009.3.10 0 0 项建国 监事 男 44 2006.10.13-2009.10.13 0 0 陈凤琴 监事、工会主席 女 55 2006.10.13-2009.3.10 0 759,000 刘岁义 监事、审计部部长 男 43 2006.10.13-2009.10.13 0 253,000 监事、监事会办公 李 芳 女 35 2006.10.13-2009.10.13 0 55,000 室主任 林锡彬 副总经理 男 58 2006.10.13-2009.10.13 237,090 1,196,817 万筱宁 副总经理 男 45 2006.10.13-2009.10.13 0 1,017,000 胡翔海 副总经理 男 44 2006.10.13-2009.10.13 0 1,061,000 — 合 计 — — — 486,794 13,421,095 二、报告期内，董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职及兼 职情况 1、董事简介 陈少群，董事长，1962 年 4 月生，硕士，工程师。曾任深圳市农产品股份有限公 司副总经理、董事、总经理。现任深圳市农产品股份有限公司董事长、党委书记、总经 理。 祝俊明，董事，1964 年 1 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公司 总经理助理、副总经理、常务副总。任深圳市农产品股份有限公司总经理、深圳市深宝 11 2008 年年度报告 实业股份有限公司董事。2009 年 4 月 8 日，祝俊明先生因组织调动，辞去公司总经理职 务。 孙良媛，独立董事，女，1959 年 11 月出生，籍贯四川省，教授、管理学博士。现 任华南农业大学经济管理学院教授、博士生导师，华南农业大学经济管理学院资源与农 业经济系主任、产业经济学硕士点首席教授。主要从事农村经济理论与政策、产业组织 与制度等方面的研究。 吴叔平，独立董事，1953 年生，硕士，高级经济师。曾任上海汽车起动机厂副厂长， 上海市人民政府办公厅信息处副处长，亚商企业咨询股份有限公司副总裁。现任上海百 研企业管理咨询有限公司总经理。 郭晋龙，独立董事，1961 年 12 月生，硕士、注册会计师。曾任山西财经大学会计 与审计教师，蛇口中华会计师事务所执行注册会计师，深圳信德会计师事务所项目经理， 深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理，深圳市注册会计师协会副秘书长、广 东省注册会计师协会常务理事。现为信永中和会计师事务所合伙人。 张 勇，独立董事，1959 年 10 月生，博士，律师。曾任中国政法大学国际经济法 教研室副主任、讲师，武汉大学国际经济法专业副教授、博士，深圳市中级人民法院经 二庭、经三庭审判员。现任广东仁人律师事务所合伙人，深圳市律师协会党委书记。 孙 雄，独立董事，1951 年 1 月生，大学本科。曾在广东省人民政府财贸办、广东 省贸易委员会工作。现任广东省广泓资产经营公司副总经理。 马 坚，董事，1962 年 9 月生，大学本科。曾任中山大学外语系助教，深圳市农产 品股份有限公司总经理办公室秘书科科长、副主任、主任、公司董事、副总经理。现任 深圳市农产品股份有限公司副总经理。 陈小华，董事，1966 年 3 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公司 总经理办公室秘书科科长、董事会办公室副主任、董事会秘书、副总经理、深圳市深宝 实业股份有限公司董事。现任深圳市农产品股份有限公司董事会秘书、深圳市深宝实业 股份有限公司董事。 马彦钊，董事，1963 年 9 月生，博士研究生、高级会计师、注册会计师，曾任南京 经济学院会计系讲师，深圳市深宝实业股份有限公司审计部负责人，深圳市投资管理公 司会计主管、业务经理、高级会计师，深圳市盐田港集团公司财务总监。现任深圳市农 产品股份有限公司财务总监。 冯儒林，董事,1951 年 6 月生，大专学历，高级政工师。曾任深圳市委办公厅二秘 12 2008 年年度报告 处副处长。现任深圳市农产品股份有限公司党委副书记、纪委书记。 孙涛，董事，1961 年 3 月生，硕士。曾任广深铁路股份有限公司总工程师。现任广 深铁路实业发展总公司总经理。 徐国荣，董事，男，1972 年 10 月出生，硕士研究生，工程师。现任浙江阳光集团 股份有限公司董事，浙江省政协委员，绍兴市人大代表。 2、监事简介 谢海明，监事会主席，1948 年 10 月出生，大专，政工师。曾于深圳赛格集团、深 圳市商贸投资控股公司等单位任职,本公司第三、四届监事会主席。本公司第五届监事会 主席。2009 年 3 月 10 日召开的公司 2009 年度第一次临时股东大会上，选举周润国先生 为公司监事，并被监事会选为监事会主席；谢海明先生因退休不再任公司监事。 项建国，监事，1964 年 12 月生，大学本科，注册会计师、律师、注册资产评估师。 曾任江西财经大学审计教研室副主任、信德会计师事务所注册会计师、深圳市商贸投资 控股公司审计部部长、深圳市农产品股份有限公司第三、四届董事会董事。现任深圳市 投资控股有限公司投资部长、深圳市国资委市属国有企业投资项目评审中心主任，本公 司第五届监事会监事。 陈凤琴，监事，1953 年 11 月生，大专，经济师。曾任本公司人事部部长、工会主 席、第二届和第三届监事会监事。本公司第五届监事会监事，公司工会主席。2009 年 3 月 10 日召开的公司职工代表大会上，选举高巍为职工监事，陈凤琴女士因退休不再任公 司职工监事。 刘岁义，监事，1966 年 1 月生，大学本科，注册会计师、审计师、会计师。曾任 江西吉安地区审计事务所审计员，深圳市正风利富会计师事务所审计员，深圳市会计师 事务所审计员，本公司计财部副部长。现任本公司第五届监事会监事、审计部部长。 李 芳，监事，1974 年 6 月生，研究生。曾任本公司总经理办公室副主任。现任 本公司人力资源部副部长，监事会办公室主任，第五届监事会监事。 3、高级管理人员简介 祝俊明，简历详见“董事简介”。2009 年 3 月 30 日召开的公司第五届董事会会议 上，祝俊明先生因组织调动，提出辞去本公司总经理职务，董事会经审议，同意其辞职 申请。同时，同意由陈少群董事长兼任公司总经理职务。 马坚，简历详见“董事简介” 林锡彬，副总经理，1950 年 7 月生，研究生，高级经济师。曾任广东惠来县影剧院 13 2008 年年度报告 编辑，广东惠来县文联秘书、编辑，广东惠来县葵阳影剧院副经理、经理，深圳市农产 品股份有限公司发展部经理、公司副总经理，深圳市福田农产品批发市场有限公司董事 长。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。 万筱宁，副总经理，1963 年 12 月生，博士，高级经济师。曾任深圳粤海公司开发 部主管，深圳金田公司企管部项目经理，深圳市委办公厅综合处主任科员，深圳市商贸 投资控股公司资产经营部副部长，深圳市中农网电子商务有限公司总经理、董事长，深 圳市农产品股份有限公司副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。 胡翔海，副总经理，1964 年 10 月生，大学本科，讲师。曾任深圳教育学院讲师， 深圳市企业管理干部培训中心主任，深圳市企业管理协会副秘书长，深圳市经发局发展 处项目负责人，深圳市免税商品企业公司发展部经理、总经理助理，深圳市农产品股份 有限公司总经理助理、副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。 陈小华，简历详见“董事简介” 马彦钊，简历详见“董事简介” 三、报告期内，董事、监事及高级管理人员变更情况 2008 年 8 月 28 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会上，公司原独立董事温思 美先生、原董事聂益龙先生任期届满，孙良媛女士当选为公司独立董事，徐国荣先生当 选为公司董事。 四、2008 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬津贴的 18 人。 年度报酬依据《深圳市农产品股份有限公司薪资管理制度》的规定发放。其中，按照《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2008 年度公司原独立董事温 思美在公司领取 75,000 元（含税）津贴，公司独立董事郭晋龙、吴叔平、张勇、孙雄 分别在公司领取 100,000 元（含税）津贴，公司独立董事孙良媛在公司领取 25,000 元 （含税）津贴。公司原董事聂益龙先生、董事孙涛先生、徐国荣先生、监事项建国先生 不在公司领取报酬津贴。 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员领取报酬津贴情况如下表 （金额单位：人民币 元） 序号 姓 名 职 务 报酬金额 领取报酬期限 1 陈少群 董事长 677,073 全年 2 祝俊明 董事 总经理 642,625 全年 14 2008 年年度报告 3 马 坚 董事 副总经理 527,868 全年 4 冯儒林 董事 527,868 全年 5 陈小华 董事 董事会秘书 534,179 全年 6 马彦钊 董事 财务总监 300,000 全年 7 温思美 原独立董事（注1） 75,000 2008 年 1－9 月 8 孙良媛 独立董事（注1） 25,000 2008 年 10－12 月 9 吴叔平 独立董事 100,000 全年 10 郭晋龙 独立董事 100,000 全年 11 张 勇 独立董事 100,000 全年 12 孙 雄 独立董事 100,000 全年 13 谢海明 监事会主席 360,000 全年 14 陈凤琴 监事、工会主席 462,634 全年 15 刘岁义 监事、审计部部长 277,693 全年 16 李 芳 监事、监事会办公室主任 211,500 全年 17 林锡彬 副总经理 527,868 全年 18 万筱宁 副总经理 527,868 全年 19 胡翔海 副总经理 527,868 全年 — 合 计 6,605,044 － 注1：2008年8月28日召开的公司2008年第一次临时股东大会上，公司原独立董事温思美先生任期届满，孙良媛女 士当选为公司独立董事。 2008 年度不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况如下表 不在公司领取报酬津贴的董 是否在股东单位或关联 序号 职务 事、监事姓名 单位领取报酬津贴 1 聂益龙 原董事（注2） 是 2 孙 涛 董事 是 3 徐国荣 董事（注2） 是 4 项建国 监事 是 注2：2008年8月28日召开的公司2008年第一次临时股东大会上，公司董事聂益龙先生任期届满，徐国荣先生当选 为公司董事。 注3：外部董事、监事每次参加公司董事会时将给予误餐及车费补贴。 第二节 公司员工的数量和专业构成情况 一、员工数量 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 4,332 人。 二、专业构成情况 专业构成类别 人数 所占比例（％） 同期增长（+ - ％） 生产人员 523 12.07 -8.43 销售人员 487 11.24 +3.45 技术人员 348 8.03 +1.78 15 2008 年年度报告 行政人员 306 7.06 -3.06 财务人员 236 5.45 +0.67 管理人员（含市场管理人员） 2432 56.14 +5.57 合 计 4332 100 三、教育程度情况 教育程度的类别 人数 所占比例（％） 同期增长（％） 大、中专学历以上人员 1991 45.96 +3.89 其中：1、博士、硕士 103 2.38 +0.36 2、本科及大、中专学历 1888 43.58 +3.53 高级职称 48 1.11 +0.12 中级职称 238 5.49 +0.76 初级职称 332 7.66 +1.75 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规及证券监管部门有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，制定和完善内控体系文件，接受监管部门 现场检查，并进行了整改，使公司法人治理更加完善。 一、法人治理结构运作情况 1、关于股东与股东大会：公司充分尊重和维护股东权益，积极开展各种交流活动， 与广大股东特别是中小投资者广泛沟通，确保所有股东享有平等的权利。公司严格按照 《公司章程》，《上市公司股东大会规则》等规定的要求召集、召开股东大会，并认真 落实股东大会的各项决议。 2、关于董事和董事会：公司董事会严格按照《公司章程》规定召集召开董事会会议， 董事会成员忠实、诚信、勤勉地履行工作职责，维护全体股东利益。报告期内，公司共 召开七次董事会现场会议，确保了董事会对公司重大决策的指导作用。 3、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》规定召集召开监事会会议。 报告期内，公司共召开三次监事会会议。公司监事本着对全体股东负责的态度，认真履 行职责，对公司董事、高管人员履行职责的情况进行监督和检查，有效地促进了公司的 规范运作。 4、关于信息披露：公司充分履行上市公司信息披露义务，严格按照有关法律法规的 16 2008 年年度报告 要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东和投资者具有平等获 取信息的权利和机会。公司注重与投资者的沟通与交流，通过见面会、电话、传真、电 子邮件等方式与投资者进行广泛交流，通过交流使广大投资者对公司全面了解，增强投 资信心。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定发展。 二、 报告期内公司治理专项活动的情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕27 号、深圳证监局《关 于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字〔2008〕62 号）及 深圳证监局《限期整改通知书》（深证监公司字[2008]73 号）和深圳证券交易所《关于 做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，开展了公司治理专项 活动，组织全体董事、监事和高管人员认真学习文件精神，对照检查存在的问题，并制 定切实可行的整改措施，形成了《深圳市农产品股份有限公司关于公司治理整改事项整 改情况的公告》和《关于深圳证监局对公司检查发现问题的整改方案》，并经深圳证监 局核准，分别于 2008 年 7 月 19 日和 2008 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》以及巨潮网站上披露。 在本次公司治理专项活动中，公司修订了《公司章程》、 《独立董事工作规则》和《董 事会审计委员会实施细则》等规章制度。 第二节 独立董事履行职责情况 公司独立董事现有五人：孙良媛女士、吴叔平先生、郭晋龙先生、张勇先生、孙雄 先生。五位独立董事积极出席了公司召开的董事会和股东大会，对会议的各项议案进行 了认真审议，参与董事会运作，维护公司整体利益,关注股东、尤其是中小股东的合法权 益，并对公司重大事项发表了独立意见，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了 积极作用，切实履行了独立董事的职责。 报告期内，独立董事实地调研了公司多个市场，包括寿光市场、上海市场、成都市 场、广西糖网等，充分了解了各地市场的运作情况，提供了很多指导意见。 报告期内，公司独立董事未对公司决策事项提出异议。 报告期内公司独立董事出席董事会会议的情况如下表。 独立董事 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 签署通讯表决 17 2008 年年度报告 姓名 事会会议次数 议案（项） 孙良媛 4 3 0 1 0 吴叔平 9 7 0 1 1 郭晋龙 9 6 1 0 2 张 勇 9 7 0 1 1 孙 雄 9 5 2 1 1 第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况 （一）公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 （二）公司治理非规范事项的说明 1、向大股东报送相关未公开信息情况 公司作为深圳市国资委相对控股的上市公司，因执行国有资产管理的相关规定，存 在定期和不定期向大股东深圳市国资委报送月度主要财务指标快报、季度经济运行分析 和年度预算等未公开信息的情况。未公开信息报送情况及知情人名单,公司均于每月10 日前向深圳证监局备案。 上报的财务信息报送程序为：公司计财部按照公司内部流程，完成相关财务信息的 编制，并通过深圳市国资委下发的数字证书登录“深圳市国资委－国有资产管理信息系 统”网站进行上报。同时，公司还需将由计财部经理、财务总监、总经理签章的书面快 报一并报送；深圳市国资委统计评价处合并汇总后，向市政府及上级国有资产监管部门 上报。 为了控制未公开信息的知情面,公司在信息的传递过程中严格控制知情人范围。大股 东深圳市国资委也向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》，承诺内容如下：“我 单位将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促我单位及我单位实 际控制人的相关信息知情人不利用你公司未公开信息买卖你公司证券，不建议他人买卖 你公司证券，也不泄露你公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供我单位及 我单位实际控制人知悉你公司未公开信息的知情人名单，由你公司报送深圳证监局、证 券交易所备案。” 2、其他事项说明 公司自 2007 年 10 月起,已不再执行产权代表报告制度，也不再就重大事项报大股东 深圳市国资委进行事前审批。公司不存在接受大股东或实际控制人对公司管理人员任免 情况，不存在大股东或实际控制人对公司及下属子公司或具体项目进行审计的情况。 18 2008 年年度报告 第四节 公司内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司实施由归核化战略向网络化战略转变，不断提高经营效率和主业盈 利水平的同时，加强内部控制制度的建设和实施、规范经营、防范风险，进一步完善内 部控制制度和优化业务流程，内部控制制度渗透到各项业务全过程，覆盖所有的部门和 岗位，并在所有重要控制环节得到有效控制。 一、公司内部控制的原则和目标 （一）内部控制应遵循的原则 1、内部控制应当符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求； 2、内部控制应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节； 3、内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持 不兼容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理成本达到最佳控制效果。 （二）内部控制应达到的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行； 2、建立良好的公司内部控制环境、预警及纠错机制，防止并及时发现和纠正错误及 舞弊行为，防范各种风险，保护公司资产的安全、完整； 3、确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。 二、内部控制总体情况 （一）机构设置情况 公司制定了详尽的《组织结构设置方案》，设董事会办公室、监事会办公室、总经 理办公室、人力资源部、计财部、审计部、党群工作部以及市场投资管理总部、资产经 营总部、电子商务总部等三大业务总部，形成职能—事业部混合型的组织结构模式，更 加符合公司战略发展的需要。 公司设立审计部，接受董事会审计委员会的领导，部门设置财务审计、流程审计以 及工程审计等 7 个岗位，现有内审人员 5 人，均具有大专以上文化水平且均为相关专业 中级及以上技术职称，两名注册会计师协会非执业会员。2008 年审计部实施了离任审计、 工程审计、工资薪酬专项审计，以及二级企业法人治理结构专项检查、募集资金专项检 19 2008 年年度报告 查、内部控制专项检查等审计活动。 （二）建立和完善内控方面的重要活动 2008 年，公司针对上年内部控制检查中发现的问题，结合公司经营管理的需要，有 步骤的采取了改进和完善措施，完善和修订了相关的控制制度，更加注重精细化管理和 对标管理，更加注重制度的可行性和执行力度。主要有： 1、对公司主业：批发市场业务的管理控制更加规范、精细。公司制定了《海吉星标 准》，该标准涉及市场硬件建设、财务、业务经营、客户服务等多方面标准，以及经营考 核体系、市场建设指引等内容，对批发市场业务进行对标管理。 2、公司在下属批发市场有序推进电子化结算，并规范电子化结算流程。电子化结算 在很大程度上提高了收费效率、降低收费成本，并能有效堵塞传统现金收费的漏洞。 3、改革二级企业业绩考核办法，实行以经济增加值（EVA）价值管理为核心的综合 考核体系，逐步完善以薪酬预算为核心的企业薪酬管理模式。对二级企业的管理控制更 加科学合理。 4、制定二级企业法人治理结构工作指引，以及二级企业董事长、总经理工作细则， 规范二级企业高级管理人员的管理行为。二级企业法人治理结构更加清晰、合理，公司 治理水平得到提高。 5、修订《基建管理办法》及实施细则，新的办法优化了对二级企业基建的管理流程， 强化了预算的刚性约束，并强化了企业主要管理者应承担的责任。 6、高度重视食品安全的内部控制，制定农产品批发市场实验室建设指引、农产品批 发市场可追溯指引等制度，并在批发市场企业全面推行，加强了对市场内食品的检测、 监控以及食品追溯等关键环节的控制。2008 年公司重大食品安全事故为零。 7、为更好的控制下属企业的财务风险，公司试行风险差别监管，对风险较大的企业， 从收入、费用支出，以及其他款项的支付等角度进行全方位监管。 8、规范战略制定及实施流程，在公司董事会战略委员会领导下，对公司业务进行充 分调研，制定与公司主业发展相符的批发市场“网络化”发展战略，主业的发展从数量 的扩张向以协同效益发挥为核心的质量提升转型；公司以“网络化”战略为指导，制定 年度预算及经营管理目标计划，并将“网络化”战略目标进一步分解到公司经营班子、 各相关部门及下属各批发市场，以保证战略得以贯彻实施。 三、内部控制环境 （一）治理结构 20 2008 年年度报告 公司根据《公司法》、 《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、 以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》 、 《内部控制制度》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管 理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明 晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况符合《上市公司治 理准则》的要求。 公司制定了《董事会战略委员会实施细则》 、《董事会提名委员会实施细则》、 《董事 会审计委员会实施细则》、《审计委员会工作规程》、《董事会薪酬委员会实施细则》 、《独 立董事工作规则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的 工作中得以遵照执行。 公司根据证券监管的有关规定，向大股东深圳市国资委报送未公开信息时，公司均 向深圳证监局上报了内幕信息知情人名单，进一步规范信息披露，保护中小股东的权益。 （二）授权管理 公司组织结构精简、合理，公司各部门及岗位职责明确、清晰、授权合理，在岗位 设置上，考虑管理需要和员工发展通道，细分为管理决策、项目管理、专业支持及职能 服务等族群，优化了管理队伍结构和人才结构；公司实行自上而下逐级竞聘上岗制，员 工通过《岗位说明书》和适当培训可以清楚了解自己的职权和责任，工作中能按授权有 效开展工作。 （三）人力资源管理 公司制定了《人事管理制度》、 《薪资管理制度》、 《绩效管理制度》、 《员工招聘与入 职管理办法》、《劳动合同管理办法》、《竞聘上岗管理办法》、《考勤管理办法》、《员工奖 惩管理办法》、《人事档案管理办法》、《岗位管理办法》、《培训管理办法》、《外派人员管 理办法》、《外派管理人员薪资管理办法》、《股权激励管理办法》等人力资源管理制度， 涵盖了人力资源管理的各方面，并在工作中得以遵照执行。 公司通过实施股权激励、薪酬管理、绩效考评和竞聘上岗、培训等管理措施提高员 工的责任心和工作效率，有效加强员工素质控制；通过实施总部高管业绩合同管理，按 基础指标、分类指标、评议指标等将公司经营逐项分解到各分管领导，确保公司经营任 务的对口落实；通过实行薪酬预算控制下属企业薪酬规模，及时了解其人事管理动态和 薪酬支出情况；通过推行 KPI 关键业绩考核指标和 EVA 经济利润，以及对外派高管的任 期中巡查、换届考察和离任审计等方式，有效加强对下属企业的管理和对外派高管的管 21 2008 年年度报告 理。 四、主要业务控制 （一）会计系统控制 公司在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财 务人员以保证财会工作的顺利进行，对全资或控股企业实行财务负责人下派制，并出台 《委派财务负责人管理规定》，明确其任职资格、工作职责、联签制度、管理和待遇，要 求下派财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经 营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月报 告制度。下派财务负责人能够按规定执行，从制度控制和机构设置上控制了舞弊的风险 和管理决策的风险。年终对各财务人员和下派财务负责人进行考评，根据考评结果对其 进行奖惩。 公司制定《财务管理规定》，对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物资采购 与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管理、全 面预算、报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定，并在日常 工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易， 并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。 公司全系统统一使用金蝶信息系统，实行电算化核算。各企业指定有专门的系统管 理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密 来行使自己的权限。公司总部系统管理员除对本部帐套进行维护及安全监管外，还对下 属企业帐套进行查询、备份，以更好控制其财务管理活动。公司总部能通过金蝶信息系 统及时掌握下属企业经营状况，公司领导能通过金蝶信息系统及时地获取所需信息。 （二）资金管理 1、对外担保 公司在《公司章程》、 《财务管理规定》等制度中对对外担保的原则、担保对象、决 策审批程序、风险控制等作了明确的规定。截至 2008 年底，公司对外担保主要是对控股 子公司和非控股子公司的担保，其中对民润、青联、深宝等非控股子公司以及对海鲜等 资产负债率超过 70％的子公司的担保已按规定经过股东大会审批并公告。公司所有的担 保事项均符合有关制度的要求。 2、融资事项 公司融资渠道主要有银行借款、发行短期融资券、股权融资等。所有的银行借款均 22 2008 年年度报告 通过董事会审批，短期融资券的发行经过股东大会审批并公告。截至 2008 年底公司资产 负债率不超过 45％，负债控制在合理的范围内。 3、募集资金使用 公司制定有《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用 监督等事项进行了明确的规定。公司 2008 年通过非公开发行股票的方式募集资金 113501.78 万元用于深圳平湖国际农产品物流园项目，该笔募集资金已按规定专户存储， 到 2008 年底，该笔募集资金已按募集用途支出 6299.91 万元，募集资金的支出均按规定 审批；08 年 11 月 14 日，公司临时股东大会审议通过将 50000 万元暂未使用的募集资金 用于补充公司流动资金，期限不超过六个月。截至 08 年 12 月 31 日，剩余募集资金余额 为 57,907.44 万元，没有挪用募集资金的情况发生。 4、货币资金控制 公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均纳入公司财务统一管理核算， 在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳 人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务帐目的登记工作， 现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人同银行对帐 和编制银行存款余额调节表，做到帐款相符。同时，严格管理银行帐户，做到不出借银 行帐户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。 （三）投资管理 1、对外投资 公司制定了《对外投资管理暂行规定》，对投资权限、决策程序以及管理职责等进 行规范。公司对外项目投资均按规定流程和审批权限进行，并上报董事会审批，投资管 理所涉及各职能部门按其职责跟进了项目的组织实施，其中，承担投资职责的部门对所 拟投资项目实行项目负责制，业务谈判均有 2 人以上参与。 公司全资或控股子公司未经总公司批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券 交易活动；其所有投资活动，均以产权代表形式报总公司审批后方能进行。 2、基建项目投资 公司制定了《基建管理办法》和《基建管理办法实施细则》，对基建项目从管理机 构及职责、审批权限、基建计划的报批、项目立项、设计方案优化、项目预算审核、招 投标到过程监控、竣工结算审核等流程进行了明确的规定，并在实际管理中得到遵照执 行。 23 2008 年年度报告 （四）资产处置与管理 公司在《公司章程》、 《财务管理规定》等制度中，对资产处置和管理权限进行了明 确规定，实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点制度。 公司对重大资产的处置，根据有关制度和规定制定了管理控制流程。所有重大资产 处置或股权转让业务，均经过项目分析和可行性研究、中介机构专项审计和评估、公开 挂牌交易等程序，并经过公司领导和董事会审批，并按规定经过股东会批准及公告。下 属全资或控股公司的重大资产处置均通过总公司审批才予执行，达到《公司章程》规定 标准的还经过了股东会批准并公告。 在资产处置中，为避免交易对象的违约风险，公司原则上实行收取全部价款后才办 理产权过户手续等方式，并在合同主条款中予以明确。 （五）成本费用控制及财务收支管理 公司对成本费用的控制通过预算管理来实现，年初制定总部及各企业的成本费用预 算，限定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公司在《财务管理 规定》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进行审批。公 司对下属企业试行风险差别监管，对风险较大的企业，从收入、费用支出，其他款项的 支出等角度进行全方位控制。 （六）对子公司管理 公司制定了《产权代表管理制度》 、《法人治理结构工作指引》、 《二级企业董事长和 总经理工作细则》、《外派人员管理办法》、《外派人员薪酬管理办法》、《委派财务负责人 管理规定》、 《绩效管理制度》、 《对外投资管理暂行规定》、 《基建管理办法》及实施细则、 《财务管理规定》等制度，从各方面对子公司进行管理。通过重大事项产权代表报告制 度和审议程序、重大财务事项财务负责人报告制度，控制子公司在重大事项上的决策， 避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控，控 制子公司的财务风险；通过实施全面预算和 KPI 关键业绩考核指标、EVA 经济利润及季 度、年度绩效考评，以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体 战略目标的实现。 从 2008 年开始，公司对下属批发市场实行对标管理，制定了《海吉星标准》、《批 发市场建筑标准化模块》、《客服中心建设指引》、《中高级管理人员工作指引》等制度， 加强对批发市场的业务指导和管控。管理进一步向规范化、标准化、精细化方向提升。 公司各管理部门均按其管理职责对所管企业进行及时监控和不定期调研，并帮助企 24 2008 年年度报告 业解决经营中的困难。 （七）食品安全管理 公司制定《安全工作管理规定》、 《商品质量安全管理规定》、 《突发事件总体应急预 案》、《食品安全制度汇编》、《实验室工作指引》 、《食品安全工作指引》等制度，对食品 安全进行管理，下属企业据此制定实施细则。 公司成立安委会，下设安委办，专门负责公司食品安全管理专项工作，并有专职管 理人员进行日常管理，下属企业成立安委办，受公司安委办以及所在企业的双重领导。 公司通过年初签订《安全责任书》等方式，明确每年食品安全控制目标；日常管理 中，按制度规定，每年进行两次定期检查和不定期的食品专项检查，年末对食品安全实 施情况进行考评和奖惩。 （八）全面预算管理 公司制定《全面预算管理办法》，成立预算管理委员会及下设预算管理办公室。公 司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标，下属企业以产权代表形式 报总公司审核和批准，总公司预算经过公司董事会审批。预算一经制定下达，非特殊情 况不予变更。预算的制定、审批、执行及变更均符合法定程序。年终决算以经会计师事 务所审计的财务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。 （九）投资者关系管理及信息披露 公司重视投资者关系管理和信息披露，制定了《公司投资者关系管理制度》和《公 司接待与推广工作制度》、《信息披露管理办法》，并严格执行。在接待调研及采访时， 公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未 有有选择地、私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 五、内部控制总体评价 通过公司自查、自我评价及整改，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司内部控制体系 基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷及异常方面。 董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不 存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续 变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差。公司将通过不断地自查、自我评介及 整改，不断地进行内部控制制度的修改、补充和完善，为控制公司风险、为公司战略、 经营等目标的实现以及财务报告的真实性、完整性提供保障。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 25 2008 年年度报告 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所上市公司相关法规政 策规定的要求，监事会全体成员就公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下意 见： 1、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合 自身的实际情况，建立和健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常开展，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2008 年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司 内部控制的实际情况。 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了《公司章程》、《独立董事工作规则》和 《董事会审计委员会实施细则》等规章制度，公司内部控制制度较为健全完善，并形成 了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息 传递控制制度、内部审计控制制度为基础的完整严密的公司内部控制制度体系。上述各 项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，公司对资金管理、对外投资、资产处置与管理、成 本费用控制及财务收支、子公司、食品安全、信息披露等的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第五节 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考核及激励机制以公司年度业绩合同为基础。公司高级管理人 员在年初根据上一年的经营业绩、整体管理目标达成情况以及当年经营发展计划确定年 度的业绩合同。每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评， 主要考核高级管理人员经营业绩及管理目标的达成情况，考评结果作为确定高级管理人 员薪酬的依据。公司董事会薪酬及考核委员会负责公司高管人员的考核及激励机制的建 26 2008 年年度报告 立和实施。2009 年 1 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议听取公司高管人 员述职报告并对其进行年度考评，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高 管人员的绩效工资数额，报公司董事会审议。 公司还通过实施股票期权激励计划，建立股东与高管团队之间的利益共享与约束机 制，进一步建立健全高级管理人员薪酬与考核制度及激励与约束制度。根据公司股改方 案，11 家法人股股东将其拥有的农产品股份的 50%合计 26,204,253 股过户至深圳国际信 托投资有限责任公司,作为对公司管理层、核心业务骨干建立长期激励约束制度的股份来 源。2008 年 8 月 25 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 了农产品股权分置改革集合财产信托股权过户至激励对象名下的相关手续。根据中国证 监会相关规定，公司董事、监事及高管人员所持股份自过户之日（2008 年 8 月 25 日） 起 6 个月之内不上市交易，6 个月之后按中国证监会的有关规定执行。 报告期内，公司董事、监事及高管人员所持激励股票明细如下表： 序 号 持有人 职 务 数量(万股) 1 陈少群 董事长 302.40 2 祝俊明 董事、总经理 285.60 3 马 坚 董事、副总经理 110.70 4 陈小华 董事、董事会秘书 109.70 5 冯儒林 董事 80.80 6 林锡彬 副总经理 101.90 7 万筱宁 副总经理 101.70 8 胡翔海 副总经理 106.10 9 陈凤琴 监事、工会主席 75.90 10 刘岁义 监事、审计部部长 25.30 11 李 芳 监事、监事会办公室主任 5.50 12 合 计 -- 1305.6 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开年度股东大会一次，临时股东大会两次，具体情况如下： 一、2008 年度股东大会 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度股东大会会议通知于 2008 年 3 月 29 日刊登 于《中国证劵报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站，股东资格确认日为 2008 年 4 月 14 日。 本次股东大会于 2008 年 4 月 21 日在深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼会 27 2008 年年度报告 议室以现场投票方式召开。参加本次股东大会的股东（授权股东）18 人、代表股份 96,732,994 股，占公司有表决权股份总数的 24.95％。本次股东大会经广东晟典律师事 务所周游律师现场见证并出具了法律意见书。 本次股东大会审议并通过了：1、《关于公司 2007 年年度报告及其摘要的议案》；2、 《关于公司 2007 年度董事会工作报告的议案》；3、《关于公司 2007 年度监事会工作报 告的议案》；4、《关于公司 2007 年度财务决算报告和利润分配预案的议案》；5、《关 于用盈余公积弥补因新会计准则追溯调整造成的母公司以前年度亏损的议案》；6、《关 于聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年财务审计机构的议案》； 7、《关于确认公司 2005－2007 年度净利润符合股权激励业绩指标要求的议案》；8、《关 于为深圳市深宝实业股份有限公司贷款提供担保的议案》；9、《关于公司高管人员主动 放弃计提股权激励基金的议案》；10、《关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 外资股东单方增资的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 22 日《中国证劵报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网站。 二、2008 年第一次临时股东大会 深圳市农产品股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议通知于 2008 年 8 月 11 日刊登于《中国证劵报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站，股东资格确认 日为 2008 年 8 月 21 日。 本次股东大会于 2008 年 8 月 28 日在深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼会 议室以现场投票方式召开。参加本次股东大会的股东（授权股东）15 人、代表股份 161,674,085 股，占公司有表决权股份总数的 35.76％。本次股东大会经广东晟典律师事 务所徐向红律师现场见证并出具了法律意见书。 本次股东大会审议并通过了：1、《关于修改公司的议案》；2、《关于更换 公司部分董事的议案》；3、《关于为下属企业深圳市布吉海鲜批发市场有限公司提供贷 款担保的议案》；4、《关于为参股企业深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供贷 款担保的议案》；5、《关于为参股企业青岛青联股份有限公司提供贷款担保的议案》； 6、《关于实施公司薪酬方案的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 8 月 29 日《中国证劵报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网站。 三、2008 年第二次临时股东大会 28 2008 年年度报告 深圳市农产品股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会会议通知于 2008 年 10 月 29 日刊登于《中国证劵报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站，股东资格确 认日为 2008 年 11 月 6 日。 本次股东大会于2008年11月14日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室 召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008 年11 月 14 日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的时间为：2008 年11 月13 日下午15：00—2008 年11 月14 日下午15：00 期间的 任意时间。 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）39人、代表股份168，585， 444股，占公司有表决权股份总数的37.29％。本次股东大会经广东晟典律师事务所周游 律师现场见证并出具了法律意见书。 本次股东大会审议并通过了：1、《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资 金的议案》；2、《关于发行公司第二次短期融资券的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 11 月 15 日《中国证劵报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网站。 第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析 一、核心业务市场环境和行业发展 1、经济形势风云突变，主业抗风险能力突出。2008 年以来，国际国内金融环境和 经济形势发生了重大变化，由美国次贷危机引发的经济危机蔓延到中国，国内企业生存 和发展面临巨大压力。在这种环境下，农产品却“逆势而行”，屡屡被指为金融风暴中的 一方“净土”，经济周期性比较弱，抗风险能力比较强。 客观上，经济危机使得公司经营面临的不确定因素有所增加，潜在的经营风险有所 加大。但相对其他行业而言，公司主业发展态势较为稳定，主要得益于公司近几年“归 核化”和“网络化”战略的引导，使得公司的批发市场主业基础愈加稳固，发展势头也 日益壮大，公司的抗风险能力得到了进一步提升。另外，由于公司是关乎民生的国家级 “菜篮子”企业，受益于政府陆续出台的大力扶持农业发展的一系列政策，公司的生产 经营总体上处于平稳运行状态。 放大到整个农产品流通行业来看，行业的稳步发展趋势也极为明显。首先，农副产 29 2008 年年度报告 品作为生活基本必需品，需求量和消费量相对较为稳定，我国现有大型城市近 100 座， 其中，大城市、特大城市近 50 座，这些大城市人口高度集中，消费能力强大；其次，我 国农业生产的特点，决定了大型农产品批发市场在促进农产品流通中的中枢作用。我国 农业生产规模较小，产业化程度不高，要让天南海北的农产品迅速、安全、有效地送到 城市居民的餐桌，就必须通过高效、有序的农产品批发市场，让大量的买方和卖方进行 充分的交易，才能使不易保鲜的农产品迅速实现其价值，居民的餐桌才能丰富多彩。2008 年 12 月 18 日，商务部发文《推动农产品流通体系建设，扩大农产品消费》，明确指出 “批发市场是我国当前农产品流通的主渠道，70%的农产品通过批发市场进入零售环节。 商务部将进一步扩展农产品批发市场的支持范围和规模，培育多层次的农产品市场。” 2、经济危机导致农民外出就业难，力促农业收入增长。2008 年 12 月，商务部下发 紧急通知，要求各地进一步加大工作力度，采取切实有效措施，搞活农产品流通，扩大 农产品销售，及时帮助农户解决农产品销售难问题。通知指出，国际金融危机对实体经 济的影响还在进一步加深，农民外出务工难度增大，农业生产成为农民主要收入来源。 因此，搞活农产品流通，扩大农产品销售，是保障农民收入、扩大内需的重要内容。 随着大批农民工回归农业，国家对“三农”问题的重视再次达到了新的高度，同时， 大型农产品批发市场对于解决“三农”问题、促进农产品流通、保障城市供应所发挥的 重大作用也得到广泛认可，国家和政府对农产品批发市场的重视程度和支持力度空前提 高。 3、食品安全问题时有发生，责任与压力共担。2008 年 9 月，“三聚氢胺”事件曝 光并在全国范围迅速蔓延，食品安全受到人们前所未有的关注。2008 年 10 月 9 日至 12 日召开的十七届三中全会，首次在中央文件中提出实行对农产品质量实行全程监控，并 提出力争三年内在全国普遍健全乡镇或区域性农产品质量监管等公共服务机构。会议审 议通过的《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》(下称“《决定》”) 要求“加强农业标准化和农产品质量安全工作，严格产地环境、投入品使用、生产过程、 产品质量全程监控，切实落实农产品生产、收购、储运、加工、销售各环节的质量安全 监管责任，杜绝不合格产品进入市场”。 农产品批发市场是初级农产品的集散地，在我国目前大约 70％的农产品要经过批发 市场环节。和农产品的巨大吞吐量相比，批发市场食品安全检测手段和检测设备投入严 重不足，食品安全问题的处理仍存在一些问题。而随着对食品安全重视程度的提高，大 30 2008 年年度报告 型农产品批发市场对食品安全的监管功能也日益凸显。农产品质量安全问题最大的难题 是难以找到质量安全问题的责任承担者。大型农产品批发市场是城市农产品的核心渠道， 通过在大型农产品批发市场建立电子化结算体系，不仅可以收集农产品买卖信息，还可 以掌握农产品的来源和流向，从而建立起农产品质量、安全的可追溯体系，为解决食品 安全问题起到重大的推动作用。 综上，农产品流通行业面临的食品安全和技术创新压力势必越来越大，行业也将在 不确定的经济环境和行业变革中逐步实现优胜劣汰。公司作为行业内最具品牌影响力和 网络优势的企业，面对环境变化与行业进步，机遇与挑战并存。 二、公司应对措施 2008 年，公司董事会审时度势，根据公司的发展形势和行业竞争特点，及时提出 了从 “归核化”战略转为批发市场“网络化”战略的新思路。“网络化”发展战略，即 在有限投入的前提下，通过对单体市场资源的挖掘与整合，商业模式将由单纯的业务经 营转向业务经营和资源经营互动，并由此实现公司经营价值的可持续性复合增长，提高 公司资产收益率。在“网络化”战略的引导下，公司积极应对市场环境变化，在主业的 成长方面取得了显著的成效，公司 2008 年主营业务收入同比增长 28.85％。 1、成功实施定向增发，未雨绸缪突破现金压力。报告期内，宏观环境急剧恶化， 公司未雨绸缪、科学决策，2008 年 7 月 10 日，以 18.03 元/股的发行价格非公开发行 6440 万股正式上市，该项募集资金的到位将使深圳国际农产品物流园项目后续基建工作加速 进行，公司将全力以赴高标准建设该项目，并加快批发市场网络体系的建设，不断提升 核心竞争力，为广大股东提供丰厚的回报。 2、力推食品安全可追溯系统。从政府到消费者对食品安全的高度关注对农批市场 的经营既是挑战又是机遇。挑战在于极大地增加了经营的复杂度，提高了经营成本、承 担了责任，而短期的效益不能得到快速提升。机遇在于给批发市场提供了新的差异化竞 争和营销手段，也提供了新的塑造品牌的机会。 建立农产品可追溯信息系统，即建立从农场到餐桌的农产品质量可追溯性，让农产 品在生产、运输、销售等所有环节的每一步都有记录，这已经被国际经验证明是保障农 产品质量和食品安全的最有效手段之一。2008 年，公司加大了食品质量安全体系投入， 升级改造了批发市场食品检测设施，承担建设、运营国家和深圳出入境检验检疫局指定 的唯一一家供港农产品加工配送中心，在各批发市场推广新建食品检验检测机构。目前， 31 2008 年年度报告 全系统的农产品批发市场都建设了食品检验检测实验室，严格把控食品质量安全关。 根据《农产品质量安全法》的规定，农产品批发市场要承担质量安全监管义务与责 任。作为拥有全国性流通网络的专业运营商，公司深感肩上责任重大，也将义不容辞地 通过技术创新的管理控制捍卫食品安全。 3、力推电子化结算，彰显“网络化”效益。针对公司系统内各批发市场资源综合 利用、网络化的协同效应不足的情况，公司启动了批发市场网络化经营的推动工作。中 农网由原来定位于批发市场管理软件开发商，转变为搭建农产品批发市场客户管理平台 及为系统内批发市场提供在线管理服务的平台运营商，通过系统内批发市场客户在线服 务平台的建立，使分散的各个批发市场及运销商逐渐连为一体，为衍生出更为高效的农 产品交易平台垫定了良好的基础。 报告期内，除电子化结算业务进展较快的寿光、上海、合肥等市场继续加大推广力 度外，其他市场也纷纷启动或进一步拓展了电子化结算业务，布吉、南山、福田、长沙、 西安、成都等市场制定了方案，并逐步选择品种或按区域分步实施。 4、高标准、严要求建设新项目。2008 年 3 月 26 日，深圳国际农产品物流园项目正 式奠基，标志着华南地区最大的农产品物流中心进入开工建设阶段，目前，平湖项目规 划设计经过多轮研讨确定了设计方案，土地平整工作已经开始。4 月 28 日，沈阳海吉星 农产品物流中心举行工程奠基，目前，沈阳项目已启动一期建安工程。6 月 2 日，南昌 市场整体搬迁，新老市场的顺利交替也标志着南昌公司新市场成功启动并延续了老市场 兴旺繁荣的发展势头，交易额随之放大，目前南昌市场二期项目正在规划之中。12 月 10 日，南宁海吉星国际农产品物流中心举行工程奠基，目前项目的定位、策划、规划、招 商工作已陆续开展。 公司密切关注重大项目建设，重点抓好项目预算管理，密切跟踪项目进展，妥善控 制项目风险，为项目后期的平稳运作和今后实现预期的经济和社会效益打下坚实的基础。 5、稳定投资步伐，全方位强化风险控制管理。2008 年席卷全球的金融海啸的冲击， 给公司的进一步扩张造成一定程度的影响。在这样的大背景下，公司及时地调整经营方 略，提出对外稳健投资，对内加强风险管控，从内外两方面提高企业的抗风险能力。一 方面结合公司的战略，投资和建设了合肥棉花交易中心和广西南宁海吉星农产品国际物 流有限公司，进一步完善批发市场的网络布局；另外一方面在全集团范围内制定相应的 规章制度并开展风险管理控制的培训，不但贯彻在日常的预算执行管理中，还体现在对 下属企业经营者的考核评价中。同时，利用风险管控的手段对我公司个别企业实施特殊 32 2008 年年度报告 监管，将其对公司的不利影响降低至最低水平。 三、未来发展与展望 1、三中全会促农村改革发展，机遇与挑战并存。十七届三中全会上，统筹城乡发 展和城乡一体化是全会释放的最强烈信号，土地流转的新政策则是实现这一目标的新路 径。 新土地政策实施后，将有效加快我国城镇化进程。目前我国城镇化率以每年大约一 个百分点的速度提高，即每年有 1300 万农村人口成为城镇人口，批发市场行业将迎来大 好的发展时机。 新土地政策的实施也将有效地促进我国农业生产的规模化、精确化和设施化发展， 我国农业产业链将发生较大的变化。首先，农业生产规模化将有效促进农产品质量等级 化和标准化，为公司市场交易模式的创新提供了机遇与条件；其次，精准农业要求精确 信息，要求农产品供求信息准确及时，对公司的信息化建设提出了更高的要求，也为公 司力推的电子化结算及中农网平台提供了良好的契机；再次，中介组织的组织化程度不 断提高，客户结构发生变化，批发市场面对的客户中公司制组织的比例将逐步扩大，公 司也将努力提升供应链管理能力，整合上下游资源，更好地为客户提供创新服务，与行 业共同进步。 2、走过“归核化”，迈进“网络化”，立志做大做强农产品流通平台。十七届三 中全会首次提出加强农产品批发市场网络建设， 《决定》指出：要“健全农产品市场体系， 完善农业信息收集和发布制度，发展农产品现代流通方式，减免运销环节收费，长期实 行绿色通道政策，加快形成流通成本低、运行效率高的农产品营销网络。”随着市场体系 间的联系逐步强化，特别是通过信息技术等加强物流、信息流、商流等方面的联系，公 司已构建的市场体系的网络效应将逐步凸显。 在 “归核化”战略的推动下，公司已逐步退出非主业，并将继续加大力度布局全 国批发市场网络体系，进一步实施对核心业务的 “网络化”经营。截至 2008 年 12 月 31 日，公司在全国 14 个城市投资、建设、经营了 20 多个农产品批发市场及物流园。公司 批发市场网络体系的发展，已经到了从数量的扩张向以发挥协同效益为核心的质量提升 转型的关键时期。推进“网络化”战略，将大大提升批发市场网络的协同效应，通过集 中多个众多批发市场的优势创新出新的服务内容与交易模式，使公司成为“中国农业产业 链核心环节的主导者”，力争打造出国际一流的农产品流通网络。 33 2008 年年度报告 第二节 报告期内经营情况回顾 一、报告期内总体经营情况 2008 年，面对国内外急剧下挫的宏观经济环境，公司审慎思考，科学决策，全力推 进“网络化”发展战略，公司批发市场网络体系逐步由数量的扩张稳步转向质量提升。 而电子结算等新型交易模式的进一步探索和推广，使得批发市场主业的盈利能力和核心 竞争力进一步增强。同时，公司审时度势，经营团队通过全面加强风险控制管理，企业 的抗风险能力得到显著提升。 截至 2008 年 12 月底，公司总资产达 61.55 亿元，净资产达 34.09 亿元，其中归属 于母公司所有者权益合计 28.42 亿元，公司资产负债率 45％。2008 年 1－12 月，公司 累计实现主营收入 128,000 万元，净利润 12,567 万元，其中归属于母公司所有者净利润 5,307 万元；净资产收益率 1.87％；公司财务状况明显改善。 报告期内，公司下属批发市场（含广西糖网、合肥周谷堆市场）总交易量约 1933 万吨，同比增长 9.38％，总交易额约 800 亿元，同比增长 12.02％，上海市场、惠州市 场、成都市场、南山市场、合肥市场、长沙市场利润及其他交易指标均有较大幅度的提 高，农产品批发市场业务呈现良好的发展态势。 二、公司主营业务及其经营状况 公司经营范围是开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售业务，提 供市场交易服务；开设大宗农产品电子交易平台等。 1、主营业务收入及主营业务利润构成情况 （1）合并主营业务分行业构成情况： 单位：万元 主营收入 主营成本 营业毛利 行业 同比增减 同比增减 同比增减 2008 年度 2008 年度 2008 年度 (%) (%) (%) 农产品批发市 1.11 8.35 -1.29 场业务 66,855 17,862 48,993 农产品生产加 54,085 -19.09 -17.84 -25.16 工养殖业务 45,570 8,515 农批市场配套 6,989 -5.44 -15.11 5.35 服务业务 3,310 3,679 减内部行业之 789 -65.76 -77.52 -47.93 间抵消 312 477 抵消后合计 -7.90 -10.78 -4.53 127,140 66,430 60,710 34 2008 年年度报告 （2）主营业务收入及成本分地区资料如下： 单位：万元 主营收入 主营成本 营业毛利 地区 2008 年度 同比增减 2008 年度 同比增减 2008 年度 同比增减 (%) (%) (%) 广东 -7.60 -10.66 -1.43 92,018 59,420 32,598 江西 -81.20 -93.46 -73.39 3,257 440 2,817 上海 18.32 17.29 18.41 9,319 753 8,566 山东 -4.01 - 8.32 5,965 - 5,965 陕西 17.17 - -9.81 861 199 662 四川 199.63 - 199.63 2,424 - 2,424 云南 234.97 - 33.89 8,046 4,829 3,217 湖南 6.80 -15.37 13.47 5,782 1,057 4,725 广西 - - - 211 - 211 安徽 - - - 46 44 2 减:内部抵消 789 -65.76 312 -77.54 477 -47.87 合 计 -7.90 66,430 -10.78 -4.53 127,140 60,710 注：未剔除 2007 年南昌商铺销售的影响。 （3）基本分析 从公司涉及的行业构成来看，报告期内，农产品批发市场业务主营收入增长 1.11 ％，若剔除 2007 年南昌市场商铺销售影响，公司 2008 年批发市场主营业务收入同比增 长 28.85％，主业发展势头良好。 从公司“网络化”布局的行业构成来看，报告期内，公司新增并表单位南宁大宗茧 丝市场和合肥棉花交易市场，电子交易市场网络化布局进展顺利。 总体而言，报告期内主营业务收入降低了 7.90％，主要是合并报表范围内非批发 市场业务受宏观经济环境影响，收入下降所致。 2、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：万元 2008 年 2007 年 同比 变化 序号 项 目 金额 比重％ 金额 比重％ 增减％ 原因 1 货币资金 156,122 25.37 111,258 20.98 4.39 注1 2 应收账款 6,221 1.01 9,370 1.77 -0.76 - 35 2008 年年度报告 3 预付款项 24,455 3.97 14,009 2.64 1.33 注2 4 其他应收款 25,367 4.12 24,127 4.55 -0.43 - 5 存货 7,077 1.15 8,925 1.68 -0.53 - 6 长期股权投资 28,532 4.64 30,582 5.77 -1.13 - 7 投资性房地产 58,900 9.57 55,187 10.41 -0.84 - 8 固定资产 158,904 25.82 161,868 30.52 -4.70 - 9 在建工程 46,373 7.53 13,970 2.63 4.90 注3 10 在产性生物资产 2,321 0.38 2,056 0.39 -0.01 11 无形资产 93,191 15.14 91,179 17.19 -2.05 12 长期待摊费用 1,582 0.26 2,841 0.54 -0.28 注4 13 递延所得税资产 4,827 0.78 3,251 0.61 0.17 - 14 短期借款 100,000 16.25 53,850 10.15 6.09 注5 15 应付账款 7,219 1.17 10,468 1.79 -0.80 - 16 预收款项 7,997 1.30 10,325 1.95 -0.65 - 17 应付职工薪酬 3,038 0.49 2,215 0.42 0.08 - 18 应交税费 5,681 0.92 10,304 1.94 -1.02 - 19 应付股利 6,033 0.98 391 0.07 0.91 - 20 其他应付款 80,335 13.05 87,051 16.41 -3.36 - 一年内到期的非流动 21 8,710 1.42 23,910 4.51 -3.09 注6 负债 22 其他流动负债 0 0 50,713 9.56 -9.56 注7 23 长期借款 30,248 4.91 34,243 6.46 -1.55 - 24 长期应付款 1,560 0.25 1,922 0.36 -0.11 - 25 专项应付款 8,396 1.36 5,203 0.98 0.38 注8 26 其他非流动负债 14,949 2.43 6,741 1.27 1.16 - 27 资本公积 194,260 31.56 84,943 16.02 15.55 - 28 实收资本 45,206 7.35 38,766 7.31 0.04 - 29 盈余公积 9,242 1.50 18,266 3.44 -1.94 - 30 未分配利润 35,496 5.77 25,042 4.72 1.05 - 31 少数股东权益 56,662 9.21 65,399 12.33 -3.12 - 备注： 注 1：主要系增加非公开发行股票募集资金所致； 注 2：主要系下属广西海吉星公司预交土地交易保证金所致； 注 3：主要系募股资金项目及下属公司新建项目增加工程投入所致； 注 4：主要系根据深圳证监局巡检整改通知要求对下属公司支付的拆迁补偿支出余额一次性转入 费用所致； 注 5：主要系为归还到期短期融资券而增加借款所致； 注 6：报告期内归还到期的银行借款所致； 注 7：报告期内归还短期融资券本金及利息所致； 注 8：主要系下属公司收到专项政府拨款所致。 36 2008 年年度报告 3、报告期内公司期间费用同比发生变动情况的说明 单位：万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减幅度(%) 销售费用 14,518 13,557 7.09 管理费用 29,262 25,313 15.60 财务费用 6,279 6,553 -4.18 4、报告期内公司现金流量同比发生变动情况的说明 单位：万元 项 目 2008 年度 2007年度 同比增减情况 (%) 经营活动产生的现金流量净额 27,883 70,596 -60.50 投资活动产生的现金流量净额 -57,517 -31,424 - 筹资活动产生的现金流量净额 74,675 23,546 217.15 备注：经营活动产生的现金流量净额下降 60.50％，主要系报告期内公司收取客户保证金下降以 及汇算清缴上年度企业所得税所致；筹资活动产生的现金流量净额增长 217.15％，主要系报告期内 非公开发行股票募集资金所致。 5、主要控股公司和参股公司经营情况及业绩概述 （1）农产品批发市场业务 公司下属批发市场以市场交易服务、商铺租售为主营业务，通过搭建农产品交易平 台，为客商提供交易服务而实现收益。截至 2008 年末，公司投资经营的批发市场达 19 家，其中合并报表 17 家，参股市场 2 家，合并批发市场实现营业收入 6.7 亿元，公司 2008 年主营业务收入同比增长 28.85％（剔除 2007 年南昌市场商铺销售影响）。 报告期内，公司投资经营的批发市场共实现净利润总额 2.65 亿元，纳入本公司权益 净利润 1.66 亿元。 各批发市场净利润情况如下表: 单位：万元 2008 年 序 增长率 市场名称 权 益 2008 年 2007 年 净利润 号 (%) 贡献 1 深圳布吉农产品中心批发市场 100.00% 5,755 6,710 -14.23 5,755 2 深圳市福田农产品批发市场有限公司 72.99% 1,256 1,218 3.12 917 3 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20% 90 -556 116.19 46 南昌（深圳）农产品中心批发市场有限公 4 51.00% 998 6,651 -84.99 509 司 上海农产品中心批发市场经营管理有限 5 60.8% 4,191 3,015 39.00 2,548 公司 6 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 54.41% 3,055 2,528 20.85 1,662 37 2008 年年度报告 7 西安摩尔农产品有限责任公司 51.00% -1,198 -1,109 -8.03 -611 8 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98% 1,001 780 28.33 510 9 成都农产品中心批发市场有限公司 51.00% 248 13 1807.69 126 10 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00% 907 -971 193.41 463 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限 11 55.00% 2,885 2,571 12.21 1,587 公司 12 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00% 807 408 97.79 468 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公 13 44.68% 2,497 1,940 28.71 1,116 司 14 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 40.00% 4,505 2,697 67.04 1,802 15 广西大宗茧丝交易市场有限公司 51.00% -258 -328 21.34 -132 16 沈阳海吉星农产品物流有限公司 70.00% -171 - - -120 17 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 50% -88 - - -44 18 深圳海吉星农产品物流有限公司 100.00% - - - 0 广西南宁海吉星农产品国际物流有限公 19 100.00% - - - 0 司 20 合 计 - 26,480 25,567 3.57 16,602 （2）农产品生产加工配送养殖业务 截至 2008 年末，农产品生产加工配送养殖业务主营业务收入 5.41 亿元，同比下降 19.09%，占合并主营收入 42.54％；全年实现净利润 3,423 万元，同比减少 73.34%，主 要是 2007 年下属果菜公司为配合公司归核化战略的实施，转让非主业股权及资产项目较 多，而 2008 年此项收益大大降低。 各企业净利润情况如下表: 单位：万元 增长率 2008 年净利润 序号 市场名称 权益 2008 年 2007 年 (%) 贡献 1 深圳市农牧实业有限公司 51% 2,371 2,578 -8.03 1,209 2 深圳市果菜贸易公司 100% 1,242 10,162 -87.78 1,242 3 深圳市农产品配送中心有限公司 55% -190 101 - -105 4 合 计 － 3,423 12,841 -73.34 2,346 （3）配套服务业务 截至 2008 年末，公司配套服务业务主营业务收入 6,990 万元，占合并主营收入的 5.5％，合计亏损 201 万元，纳入本公司权益净利润影响数为 47 万元。 各企业净利润情况如下表： 单位：万元 增长率 2008 年净利润 序号 市场名称 权益 2008 年 2007 年 (%) 贡献 1 深圳市中农网电子商务有限公司 95% 12 -219 105.48 11 38 2008 年年度报告 2 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50% -149 -146 -2.05 -129 3 深圳市成业冷冻有限公司 100% 323 112 188.39 323 4 深圳农产品交易大厦有限公司 95% 72 73 -1.37 68 5 深圳市丰乐园大酒店有限公司 99% 17 -30 - 17 深圳市博利雅设计装饰工程有限公 6 51.02% -476 -7 - -243 司 7 合 计 － -201 -217 - 47 三、2009 年经营管理计划 2009 年是“网络化”战略基础工作的全面推进年，同时，基于当前和今后公司面 临的国内外宏观形势，加强全面风险管理显得尤为重要和迫切。因此，未来公司的工作 重点是加强检查和排除企业风险，全面推进网络化战略的实施。 （一）争取 2009 年全年预算目标的顺利完成 （二）积极应对，强化风险防控 1、对于行业竞争风险：网络化经营是我们对抗行业竞争的关键，要坚定不移地加快 网络化战略的实施步伐。 2、对于经营风险：积极进行管理模式创新，提升财务管理水平。 3、对于安全生产隐患：制定应急预案，做好防范措施，推广管理工具。 4、对于次贷危机：合理调整融资结构，保证现金流的稳定。 5、加快非主业退出和盘活资产活动。 （三）全面推进网络化战略基础工作 1、对网络化战略进行指标分解，形成年度预算指标。 2、全面推广实施海吉星计划，打造海吉星样板市场。 3、提高电子化结算应用率，加快数据中心的建设和在线服务应用。 4、加快电子交易市场的资源整合和组织架构调整。 5、谨慎投资，关注现金流平衡：本着“成熟一个进入一个”的投资原则，从储备的 优质项目资源库中选择可行项目重点突破。 （四）推行 EVA 考核体系，开展对标管理 遵循先易后难，先点后面的原则，先对二级企业经营者试行经济增加值考核方法， 将二级企业经营者年薪水平与企业创造的经济增加值相结合。条件成熟时，再将全系统 员工的薪酬与经济增加值结合起来，并在企业战略规划、投资决策、全面预算管理、企 39 2008 年年度报告 业并购、投资者关系管理等方面引进经济增加值理念。 同时，通过对标管理，重点挖掘系统内市场的潜力，提升市场管理水平和盈利能力。 （五）加强研究和沟通 1、关注各级政府对“三农”问题的重视而带来的发展机遇。 2、关注经济振兴计划及各级政府区域经济刺激增长政策。 3、关注和加强对行业资料的收集和研究。 4、加强与政府监管部门的沟通，争取在土地、税收、环保、电子交易市场监管政策 等方面的推进工作，争取良好的政策环境。 （六）抓好保卫、消防、食品安全工作，为企业创造一个和谐的经营环境 继续做好食品质量安全工程的系列优化工作，做好安全隐患的排查工作，实现“公 司系统重大安全责任事故、消防火灾事故、治安恶性案件及重大食品中毒事故发生率均 为‘零’的绩效目标；高度重视维稳工作，制定突发事件应急预案，在经济危机的形势 下，重点关注基层员工生活。 2009年度，公司将利用自有资金和银行贷款等方式实现以上经营管理计划。 面对2009年的工作环境和形势，公司将加强紧迫感和风险意识，积极按照公司董事 会制定的"网络化"发展战略，坚定不移地加快推进各项工作，快速响应环境变化与行业 变革，实现打造国际一流的农产品流通网络的愿景。 第三节 对外投资情况 一、报告期内，募集资金运用情况 （一）前次募集资金的数额、资金到帐时间以及在专户帐户中的存放情况 根据本公司 2007 年 10 月 10 日第五届董事会第八次会议和 2007 第四次临时股东大 会审议，同意本公司向深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者非公开发行 9,200 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，发行价为人民币 18.13 元/股。本次非公开发行 于 2008 年 4 月 9 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司 非公开发行股票的批复》 （证监许可［2008］512 号）核准，同意本公司非公开发行新股 不超过 9,200 万股，本次实际发行 6,440 万股。截至 2008 年 6 月 19 日，本公司收到募 集资金总额 1,161,132,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,135,017,758.70 元。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行了验资并出具了深南验字[2008]第 123 号 验资报告。 40 2008 年年度报告 募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额 年末余额 中国建设银行深圳市分行 44201566400059000720 1,135,017,758.70 579,074,429.54 说明：募集资金存储专户截至 2008 年 12 月 31 日余额与实际投入金额存在差异，主要原因为经 2008 年 11 月 14 日召开的公司 2008 年度第二次临时股东大会同意公司运用部分暂未使用的募集资金 补充公司流动资金，总额为人民币 5 亿元，使用期限不超过 2009 年 5 月 14 日，本公司将部分资金 已转移至其他账户使用。 （二）前次募集资金的实际使用情况说明 1、 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 情 况 前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 本次募集资金 本年度已使用本次募集资金总额 6,299.91 113,501.78 总额 已累计使用本次募集资金总额 6,299.91 截至报告期末 项目承诺使用募投资金总额 募集资金投资 实际投资金额 募集资金待 项目 前次募集 本次募集 前次募集资金 本次募集资金实际 投资金额 资金投资额 资金投资额 实际投资额 投资额 深圳国际农产品 *13,840.92 113,501.78 *13,840.92 6,299.91 107,201.87 物流园项目 合 计 127,342.70 20,140.83 107,201.87 说明： 1、2003 年募集资金结余款 13,840.92 万元已于本期全部投入深圳国际农产品物流园项目。 2、根据 2007 年公司《非公开发行股票募集资金拟投资项目深圳国际农产品物流园项目可行性研 究报告摘要》的承诺，项目第一个投资周期为 2008 年 3 月至 2009 年 3 月，项目计划投资金额 73,493 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，实际投资金额 6,299.91 万元，本周期所使用的募集资金预计投资 有所延后。投资计划有所延后的原因：（1）由于本次非公开发行实际募集资金到帐时间与预计资金 到帐时间有所延后；（2）2008 年全球经济危机对国内宏观经济环境造成了巨大的冲击，公司本着谨 慎、理性的原则，对于平湖项目的规划做了更加细化的考量和应对分析，相应地延缓了对项目的实 施进度。 2、 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 情 况 根据深圳国际农产品物流园项目建设资金需要，为提高资金使用效率，降低财务费 用支出，在保证募集资金项目建设对资金的需求和正常进行的前提下，于 2008 年 11 月 14 日召开的公司 2008 年度第二次临时股东大会同意公司运用部分暂未使用的募集资金 41 2008 年年度报告 用于补充公司流动资金，总额为人民币 5 亿元，使用期限不超过 2009 年 5 月 14 日。 3、 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 情 况 说 明 本 公 司 不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 4、 闲 置 募 集 资 金 情 况 说 明 截至 2008 年 12 月 31 日，公司本次募集资金使用了 6,299.91 万元，占募集资金净额 的 5.55％，余额 107,201.87 万元将随着项目的后续开发按投资周期逐步投入。深圳国际 农产品物流园项目原预定投资周期安排顺延 9 个月，因此截至 2009 年底，项目第一周期 投资总金额预计达到 7.3 亿元左右；剩余资金投资计划顺延。 项 目 具 体投资进度如下： （单位：万元） 前期工作 地质勘探及 工程土建施工、安装及调试阶段 阶段 设计阶段 项目 合计 2007.7- 2008.1- 2009.1- 2010.1- 2011.1- 2007.12 2008.12 2009.12 2010.12 2011.12 进度 183,733 3,674 10,167 59,652 73,493 36,747 说明：项目一期工程预计 2009 年底进入试运营，2010 年主体工程投入运营。 2008 年 11 月 14 日，公司从募集资金专户转出 5 亿元用于补充流动资金，陆续归还了 5 亿元贷款。 经统计，截至 2008 年 12 月末，共计降低财务成本、减少利息支出 280 万元。 （三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明 由于深圳国际农产品物流园尚处于前期投入期，尚未实现效益。 （ 四 ） 前 次 募 集 资 金 中 用 于 认 购 股 份的 资 产 运 行 情 况 说 明 本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。 （五）其他差异说明 本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容一致。 42 2008 年年度报告 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司前次募集资金使用情况（截至 2008 年 12 月 31 日）出具了深南专审报字（2009）第 ZA084 号专项报告《前次募集资金使用 情况的鉴证报告》，得出的鉴证结论如下： “我们认为，农产品公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合中国 证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了农产品公 司截至 2008 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。” 公司本次非公开发行保荐机构国信证券股份有限公司为公司前次募集资金使用情况 意见（截至 2008 年 12 月 31 日）出具了专项核查报告，核查结论如下： “1、农产品募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用 作其他用途，符合相关法规的规定； 2、2008 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况； 3、2008 年度，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，未改变募集资金用途， 未影响募集资金投资计划的正常进行； 因此，农产品募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行 为。” 二、报告期内非募集资金投资项目情况 1、2008 年 4 月 7 日，广西国光糖业有限公司将其持有的广西大宗食糖交易中心有 限公司（以下简称大宗食糖）40%股权以人民币 520 万元转让给本公司，将其持有大宗食 糖 5%股权以人民币 65 万元转让给本公司参股企业广西糖网食糖批发市场有限责任公司 （以下简称广西糖网）；南宁优利信科技有限公司将其持有的大宗食糖 15%股权以人民 币 195 万元转让给广西糖网；中皇有限公司将其持有的大宗食糖 10％股权以人民币 130 万元转让给深圳市中农网电子商务有限公司（以下简称“中农网公司”）。2008 年 12 月 26 日，中农网公司转让其持有的大宗食糖 10％股权.截至披露日,公司持有大宗食糖 40％股权,广西糖网持有大宗食糖 20％股权。 2、2008 年 1 月 20 日，公司下属深圳市中农网公司与四川朗瑞丝绸有限公司签署《股 权转让协议书》，四川朗瑞丝绸有限公司将其持有广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 的 10％股权转让给中农网公司，转让价格人民币 190.8 万元。2008 年 4 月 7 日该股权完 成工商变更手续，本公司持有广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 51%权益。 3、2008 年 6 月 1 日，公司下属深圳市海吉星投资管理股份有限公司受让广西桂冠 糖业有限公司、中丝贸易物流有限公司、中丝进出口有限责任公司和海南丝绸进出口公 43 2008 年年度报告 司等四家单位分别持有的南宁市银通典当有限公司 46.66%、8.67%、8.67%和 9.33%股权， 受让价格分别为人民币 770 万元、143 万元、143 万元和 154 万元，合计 1,210 万元。股 权受让款于 2008 年 5 月 28 日支付，本次股权转让完成后，本公司通过下属深圳市海吉 星投资管理股份有限公司持有银通典当 73.33%股权，另外下属广西茧丝持有银通典当 26.67%股权，本公司已实际控制该公司经营，工商变更登记等正在办理中。 4、2008 年8月25日，公司决定出资人民币13,500万元，占新设立公司90％股权，下 属全资子公司深圳市果菜贸易公司出资人民币1,500万元，占新设立公司10％股权，设立 广西海吉星国际农产品国际物流有限责任公司。 2008年12月10日，广西海吉星国际农产品物流有限通过挂牌交易的方式，取得广西 南宁市“GC2008-44”地块的国有土地使用权，该地块位于广西南宁市江南区壮锦大道西 侧。“GC2008-44”地块净用地面积为619.754亩，地块总地价210,716,083.00元。该地 块将用于广西海吉星国际农产品物流中心项目建设。相关手续正在办理之中。 5、2008年6月，公司与其他战略投资者投资设立合肥国家棉花交易中心有限责任公 司，本公司持有其40%股权。根据资本实际到位情况,公司2008年度按50%权益核算。 第四节 审计报告意见及公司会计政策、会计估计变更或重大前期差错更正 一、董事会对审计报告意见的说明 根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《关于对深圳市农产品股份有 限公司2008年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》，具体为：“我们提 醒报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至2008年12月31日，农产品公司应收 民润公司款项为15,356.14万元，农产品公司正与重组收购方洽谈该项债权重组事宜，农 产品公司根据民润公司资产负债状况及与重组收购方就该项债权协商的情况计提了坏账 准备7,173.16万元。由于对该项债权的重组协商正在进行，故该项债权最终收回金额存 在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” 就上述强调事项所涉内容说明如下： 1、截止2008年12月31日，本公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有民润公 司47.76%股权，并拥有对民润公司的债权（账面数）153,561,396.91元。目前，民润公 司净资产已为负值。 根据公司会计政策和民润公司的运营现状，公司对上述债权计提坏账准备 71,731,577.42元，减去2007年12月31日已计提的坏账准备3,794,111.75元，对公司2008 44 2008 年年度报告 年度利润的影响为损失67,937,465.67元。 2、目前，公司正与重组方就民润合作事宜正在洽谈中，双方尚未签署合作协议，该 项债权的收回金额存在不确定性。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的带强 调事项段无保留意见审计报告说明中阐述的计提民润公司坏帐准备事项，基本反映了该 事项的现状。本公司将积极促进该项合作事宜达成协议，使公司的财务风险降到最低限 度。 二、独立董事对审计报告意见的说明 根据南方民和会计师事务所出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司 2008 年年 报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》，以及《深圳证券交易所股票上市规 则》第六章 6.10 条的要求，本公司独立董事经过认真研究，认为： 会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告的说明中阐述了计提民润 公司坏帐准备事项基本反映了公司现状，独立董事同意董事会的说明，并认为公司应积 极促进该项合作事宜达成协议，使公司的财务风险降到最低限度。 三、报告期内公司未发生会计估计变更事项和会计差错更正事项。 第五节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司第五届董事会共召开七次现场会议。 1、第五届董事会第十一次会议于2008年2月1日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大 厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事11人，独立董事温思美先生、孙雄先 生因工作原因未能出席会议，委托独立董事吴叔平先生代为表决。 会议审议并通过了：(1)《关于下属山东寿光蔬菜批发市场有限公司购买土地用于市 场二期建设的议案》；(2)《关于的议 案》；(3)《关于公司高管人员主动放弃计提股权激励基金的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 2 日《中国证劵报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮网站。 2、第五届董事会第十二次会议于2008年3月27日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐 大厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事12人，独立董事温思美先生因工作 45 2008 年年度报告 原因未能出席会议，委托独立董事吴叔平先生代为表决。 会议审议并通过了：(1)《关于公司2007 年年度报告及其摘要的议案》；(2)《关于 董事会审计委员会对公司2007 年财务会计报表审核意见的议案》；(3)《关于公司2007 年 度总经理工作报告的议案》；(4)《关于公司2007 年度董事会工作报告的议案》；(5) 《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；(6)《关于用盈余公积弥 补因新准则追溯调整造成的母公司以前年度亏损的议案》；(7)《关于计提青联公司应收 款坏帐准备的议案》；(8)《关于公司2007 年度财务决算报告和利润分配预案的议案》； (9)《关于的议案》；(10)《关于聘任深圳南方 民和会计师事务所有限责任公司为公司2008 年财务审计机构的议案》；(11)《关于公司 前次募集资金使用情况补充说明的议案》；(12)《关于确认公司2005－2007 年度净利润 符合股权激励业绩指标要求的议案》；(13)《关于为深圳市深宝实业股份有限公司贷款 提供担保的议案》；(14)《关于召开公司2007 年年度股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 29 日《中国证劵报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮网站。 3、第五届董事会第十三次会议于2008年7月2日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大 厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事9人，董事祝俊明先生因工作原因未能 出席会议，委托董事陈小华先生代为表决；独立董事郭晋龙先生、孙雄先生因工作原因 未能出席会议，均委托独立董事吴叔平先生代为表决；独立董事温思美先生因工作原因 未能出席会议，委托独立董事张勇先生代为表决。 会议审议并通过了：(1)《关于修改公司的议案》；(2)《关于修改公司和的议案》；(3)《关于签署的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 4 日《中国证劵报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮网站。 4、第五届董事会第十四次会议于2008年8月8日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大 厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事12人，董事马坚女士因工作原因未能 出席会议，委托董事陈小华先生代为表决。 会议审议并通过了：(1)《关于公司2008 年半年度报告及其摘要的议案》；(2)《关 于更换公司部分董事的议案》；(3)《关于公司“网络化”发展战略的议案》；(4)《关 于为参股企业深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供贷款担保的议案》；(5)《关 46 2008 年年度报告 于为下属企业深圳市布吉海鲜批发市场有限公司提供贷款担保的议案》；(6)《关于召开 公司2008 年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 11 日《中国证劵报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮网站。 5、第五届董事会第十五次会议于2008年8月8日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大 厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事12人，董事马坚女士因工作原因未能 出席会议，委托董事陈小华先生代为表决。 会议审议并通过了：《关于深圳证监局巡检问题的整改方案》。 《关于深圳市证监局对公司检查发现问题的整改方案》刊登于2008 年8月30日《中 国证劵报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站。 6、第五届董事会第十六次会议于2008年10月27日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐 大厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事11人，董事徐国荣、孙涛先生因工 作原因未能出席会议，分别委托董事陈少群、陈小华先生代为表决。 会议审议并通过了：(1)《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议 案》；(2)《关于发行公司第二次短期融资券的议案》；(3)《关于更换公司证券事务代 表的议案》；(4)《关于召开公司2008 年第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日《中国证劵报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网站。 7、第五届董事会第十七次会议于 2008 年 11 月 25 日以通讯方式召开，会议应到董 事 13 人，实到董事 13 人。会议审议通过了《关于将部分约束激励计划股票解除限售的 决议》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 11 月 27 日《中国证劵报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网站。 8、2008 年 4 月 21 日，以通讯表决方式提交董事会审议通过《关于 2008 年第一季 度报告的决议》；2008 年 10 月 23 日，以通讯表决方式提交董事会审议通过《关于 2008 年第三季度报告的决议》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行了 2007 年度股东大会和 2008 年第一次、第二次临 时股东大会的各项决议。具体执行情况如下： 1、2007 年度利润分配预案执行情况。2008 年 4 月 21 日，公司 2007 年度股东大会 审议通过了《关于公司 2007 年度财务决算报告和利润分配预案的议案》： 47 2008 年年度报告 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度合并净利润 243,448,022.40 元，其中归属于母公司所有者的净利润 170,669,294.87 元。2007 年度， 母公司可用于分配的净利润为 63,499,192.21 元，公司 2007 年度提取 10%的法定公积金 6,349,919.22 元，剩余可供股东分配的净利润为 57,149,272.99 元。公司 2007 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2007 年度末总股本 387,663,442 股为基数， 向全体股东按 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。 根据 2007 年 10 月 30 日公司第三次临时股东大会通过的决议，如果分红派息时公司定向 增发股份仍未发行，则定向增发股份不享有该分红派息，如果分红派息日定向增发股份 已经发行，则定向增发股份将与老股东一样,享有每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。 本次年度分红派息具体实施方案为：以现有总股本387,663,442 股，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10 股派0.9 元现 金），合计派发现金38,766,344.2 元。本次分红派息股权登记日为2008年6月16日，由 于公司定向增发股份尚未发行，定向增发股份未享有本次分红派息。 2、报告期内，公司股权激励方案执行情况。2005 年 8 月 15 日，公司 2005 年第一 次临时股东大会审议通过了《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》，作为股权 分置改革方案的重要组成部分，公司实施了股权激励计划：除国家股股东外，公司其他 11 家法人股股东将其拥有的农产品股份的 50%部分（共计 26,204,253 股股份） ，以每股 3.5 元的价格转让给公司管理层，由于法人股不能直接过户至个人名下，该部分股份先 过户至深圳国际信托投资有限责任公司，管理层必须预先交纳 0.8 元/股的风险责任金， 如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。2005 年 11 月 24 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市农产品股份有限公司股权 激励管理办法》及其实施细则。 报告期内，2008 年 8 月 25 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成了农产品股权分置改革集合财产信托股权过户至激励对象名下的相关手续。 根据中国证监会相关规定，此次激励股权的解锁分两期执行，第一期其他管理人员及业 务骨干所持股份（股份总数为 13,148,253 股）于 2009 年 2 月 16 日解锁完毕，第二期公 司董事、监事及高管人员所持股份（股份总数为 13,056,000 股）自过户之日（2008 年 8 月 25 日）起 6 个月之内仍不上市交易，6 个月之后按中国证监会的有关规定每年解锁 25%。 根据本公司 2006 年 4 月 24 日召开的 2005 年度股东大会通过的《关于公司股权激励 基金计提的议案》，如果本公司完成了基本业绩目标，则激励对象有权购买已缴纳保证 48 2008 年年度报告 金部分的激励股票，并且可计提股权激励基金用于支付激励对象认购的激励股票所应缴 纳的认购款项。 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2005 至 2007 年度三年累 计净利润超过 1.82 亿元的业绩指标。根据规定，公司可以按一定比例计提股权激励基金。 但考虑到公司长远发展的需要，以及让全体股东分享公司成长的收益，公司高管人员向 董事会提议，放弃计提股权激励基金，金额达 7270 万元，股权激励款通过自筹方式解决。 公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司高管人员主动放弃计提股权激励 基金的议案》。 3、公司2008年度非公开发行股票及实施情况。公司2007年度非公开发行股票方案 于2007年10月10日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于2007年10月30日经公 司2007年第四次临时股东大会审议通过。 公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会 2008 年 3 月 12 日召开的审核工作 会议审议通过，于 2008 年 4 月 9 日取得中国证监会核准（证监发行字[ 2008 ] 512 号） 文件。 公司于 2008 年 4 月 11 日以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了 6,440 万股人民币普通股（A 股），发行价人民币 18.03 元/股。根据南方民和会计师事务所有 限公司出具的深南验字（2008）123 号《验资报告》：本次发行募集资金总额 1,161,132,000 元，扣除发行费用 26,114,241.30 元，募集资金净额 1,135,017,758.70 元。公司依据《上 市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设 立专用账户进行管理，本次资金专项用于平湖国际农产品物流园项目。 本次发行新增股份已于 2008 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流 通日为 2011 年 7 月 10 日。 各发行对象认购的股票数量及限售期如下： 序 认购数量 占本次发行总 限售期 发行对象 号 （万股） 量的比例（%） （月） 1 深圳市远致投资有限公司 2,300 35.71 36 2 世纪阳光控股集团有限公司 1,500 23.29 36 3 深圳华强鼎信担保投资有限公司 1,240 19.25 36 4 无锡市国联发展（集团）有限公司 1,000 15.53 36 49 2008 年年度报告 5 深圳市福田投资发展公司 300 4.66 36 6 深圳市江南丰投资有限公司 100 1.55 36 合 计 6,440 100.00 三、董事会审计委员会履职情况 1、审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 4 名董事组成，其中：独立董事有 2 名，主任委员由公司 独立董事、信用中和会计师事务所合伙人郭晋龙先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董 事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，在聘请外部审计机构、开展内部审计工作、财务信息披露、内控制度执行以 及重大关联交易等方面均严格按照有关规定有序开展，确保了公司的规范化运作。 （1）按规范要求聘请外部审计机构 经审计委员会提议，公司董事会审议通过，续聘南方民和事务所为公司 2008 年的外 部审计机构。确保了公司外部审计工作顺利推进。 （2）确保财务信息及披露准确完整 审计委员会对公司上报的 2007 年度、2008 年第一、第二和第三季度财务会计报告 进行了审核，其中，2007 年度财务会计报告经南方民和会计师事务所审计，其他季报和 半年报未经审计。审计委员会对公司财务信息的真实性、准确性和完整性进行审核，对 公司财务信息的披露是否符合中国证监会和深交所等监管机构所提出的要求进行审核。 经过审核，目前公司已对外公告的财务信息是真实、准确和完整的，未发现或不存在重 大遗漏。 （3）审核公司内控制度执行情况 审计委员会从环境控制、业务控制及内部控制的检查等方面对公司的内部控制制度 进行了审核。着重审查了公司对下属企业的管控、对关联交易的内部控制、对外担保的 内部控制、对募集资金使用的内部控制以及对重大投资的内部控制等。公司于2008年7 月修订了《公司章程》、 《独立董事工作规则》和《董事会审计委员会实施细则》，并于2008 年8月，在中国证监会深圳监管局对公司进行专项检查的基础上出具了《公司关于深圳市 证监局对公司检查发现问题的整改方案》。 （4）2008 年报相关工作 50 2008 年年度报告 ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作 的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务 报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具 2008 年度审计报告后，董事会 审计委员会召开会议，对深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审 计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议 案进行表决并形成决议。 2、审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司计财部2009年2月9日提交的财务报表，包括2008年12 月31日的资产 负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具体 准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按 照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 我们注意到年度内增减幅度较大的项目，如预付账款同比增加1.15亿元，增幅82%， 主要是预付的购地款；其他流动负债同比减少5.07亿元，主要是公司偿还了到期的短期 融资券；其他非流动负债同比增加7558万元，增幅112%，主要是争取的以后年度受益的 政府补助等。通过询问公司有关管理人员及财务人员、查阅股东会、董事会、监事会及 相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们 认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估 计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公 司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提 51 2008 年年度报告 请公司计财部重点关注并严格按照企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财 务报表的公允性、真实性及完整性。同时提请公司计财部对年度内增减幅度较大的项目 进行详细的解释说明，积极做好与年审注册会计师的配合和沟通工作。 董事会审计委员会 2009 年 2 月 10 日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议 意见 公司董事会： 我们审阅了公司计财部2009年4月13日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 后、公司出具的财务报表，包括2008年12 月31 日的资产负债表，2008年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照《企业会计准则--基本准则》 、 《企业会计准则第1 号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资 料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定 编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后， 我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负 债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量。 董事会审计委员会 2009 年 4 月 14 日 ③审计委员会关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的 总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司计财部2008年12 月20日提交的“农产品2008年度预审工作安排”及 “农产品公司2008年审终审安排”后，于2008年12 月25 日就上述审计工作计划与深圳 南方民和会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为 该计划制订详细、责任到人，可有力保障2008年度审计工作的顺利完成。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计人员共14人（含项目负责人）按照上 述审计工作计划约定，于2008年12 月22日起陆续进场审计，并于2009年2月27日起进入 52 2008 年年度报告 公司本部审计。其中，6位审计人员参与公司本部审计，并于2008 年3 月10日完成纳入 合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计 政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各委员作 了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的 运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有 了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问 题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易 事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的 要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充 分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其 他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司重大资产处 置和股权转让收入的确认是否符合相关规定；7、公司各部门是否配合注册会计师获取其 审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定， 并于2009年4月22日出具了带说明段无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具 的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 2009 年 4 月 22 日 ④审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议 深圳市农产品股份有限公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 22 日上午 8：30 在公 司 22 楼会议室召开会议。会议应到 4 人，实到 4 人。审计委员会全体委员以签名表决方 式一致同意通过了以下议案： 1、公司 2008 年度财务会计报告； 2、公司 2008 年内部控制自我评估报告； 3、关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告； 4、鉴于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 2000 年至 2008 年一直为公司审 计单位，且该事务所在公司 2008 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作 53 2008 年年度报告 精神，提议继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度法定审计 单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 2009 年 4 月 22 日 四、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及 经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方 案，对董事会负责。董事会薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董 事，主任委员由独立董事吴叔平先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2007 年度主要财务指标和经营目标完 成情况，公司董事和高管人员分管工作范围及主要职责，公司董事会与董事和高管人员 签署《2008 年关键业绩项目合同》履行情况，董事和高管人员的业务创新能力和创利能 力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事和高管人员进行绩效评价。2009 年 1 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议听取公司高管人员述职报告并对其 进行年度考评，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高管人员的绩效工资 数额，报公司董事会审议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管人员所披露的薪酬情况进行 了审核，并出具了核实意见。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬 与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事和高管 人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高管人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划或方案，主要包括绩效 评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；制定公司董事（不 含独立董事）和高管人员的考核标准，审查公司董事及经理人员履行职责的情况并对其 进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司董事会根据公司统一的 薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的 董事和高级管理人员报酬标准。 54 2008 年年度报告 2008 年度，公司董事和高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反 公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、董事会战略委员会履职情况 报告期内，由公司董事会战略委员会牵头，在董事会办公室和相关业务部门配合下， 对公司各项业务发展进行了充分调研，制定了公司“网络化”发展战略，并形成多项报 告成果，为公司批发市场业务的发展和提升确立了战略方向。在公司逐步退出非主业， 并加大力度布局全国批发市场网络体系之际，推出“网络化”战略，主业的发展从数量 的扩张向以协同效益发挥为核心的质量提升转型，将大大提升批发市场网络的协同效应， 将网络下众多批发市场的优势发挥出来。 第六节 2008 年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本预案 一、公司 2008 年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，按合并报表， 2008 年度实现营业 收入 1,279,996,696.42 元，利润总额 137,633,732.32 元，净利润 125,668,378.38 元（其中： 归属母公司股东净利润 53,067,901.84 元）。截至 2008 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润 354,959,339.36 元，按 2008 年末总股本 452,063,442 股计算，每股未分配利润 0.79 元。 公司自 2007 年 1 月 1 日起，开始执行《企业会计准则 2006》。根据新的会计准则， 对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润, 因此， 母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司 为主体，因此，公司 2008 年利润分配预案以母公司的可供分配利润拟定。 按母公司报表，2008 年度实现净利润 118,628,247.57 元。 公司实施 2007 年度利润分配方案后的未分配利润余额为 20,215,839.11 元，2008 年度 实现净利润 118,628,247.57 元，按净利润的 10%计提法定盈余公积 11,862,824.76 元后，可 供股东分配的利润为 126,981,261.92 元。 2008 年度利润分配预案：以 2008 年末总股本 452,063,442 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发红利 67,809,516.3 元，实施后剩余可供股东分 配利润 59,171,745.62 元。 本年度资本公积金转增股本方案为：以公司2008年末总股本452,063,442 股为基数， 向全体股东以每10股转增7股的比例转增股本，合计转增股本316,444,409股。资本公积金 转增股本方案实施后，公司总股本由452,063,442 股增加为768,507,851股。 55 2008 年年度报告 上述预案尚须经 2008 年度股东大会审议通过后实行。 二、公司前三年现金分红情况 年份 基准股本(股) 分配方案 派息金额（元） 2005 387,663,442 - - 2006 387,663,442 - - 2007 387,663,442 10 派 1 元 38,766,344.20 合计 - - 38,766,344.20 第七节 会计师事务所关于公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项 说明 我 们 接受深圳市农产品股份有 限公司（以下简称“农产品公司”）委托，根 据 中 国 注 册会计师审计准则审计了 农产品公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的 资 产 负债表 、 2008 年 度 公司及 合 并 的 利 润 表 、 现 金 流 量 表 、 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表附注（以下简称“财务报表”）， 并 于 2009 年 4 月 22 日签发了深南 财 审 报 字 （2009）第 CA366 号无保留意见的审计报告。 根 据 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上 市 公 司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，农 产 品 公 司 编 制了本专项说明后附的 2008 年度控股股东及其他关联方占用上市公 司 资 金 情 况 汇总表（以下简称“资金占用汇总表”）。 编 制 和 对外披露资金占用汇总 表，并确保其真实性、合法性及完整性是农 产 品公司管理层的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计农产品公司 2008 年 度财 务 报表时 所 复核的 财 务 资 料 和 经 审 计 的 财 务 报 表 的 相 关 内 容 进 行 了 核 对 ， 在 所有重大方面没有发现不 一致。除了对农产品公司实施于 2008 年 度财 务 报 表 审 计中所执行的对关联方往 来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所 载 资 料 执 行额外的审计或其他程序 。 为 了 更好地理解 2008 年度农产品公司与控股股东及其他关联方占用上市 公 司 资 金 情 况，本专项说明应当与已 审计的财务报表一并阅读。 56 2008 年年度报告 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 唐乐民 中国注册会计师 周武重 中国 . 深圳 2009 年 4 月 22 日 57 深圳市农产品股份有限公司 2008 度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 资金占用方 占用方与上市 上市公司核算 2008 年初占 2008 年度占用 2008 年度偿 资金占用方名称 类别 公司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累积发生金额 累计发生金 A B C D E F G 控股股东、 实际控制人 及其附属企 小计 业 关联自然人 及其控制的 小计 法人 其他关联人 及其附属企 小计 业 上市公司的 云南云深饲料有限公 子公司联营企业 应收账款 子公司及其 司 8.40 - 附属企业 青岛青联股份有限公 本公司联营企业 应收账款 司 45.00 - 广西糖网食糖批发市 本公司联营企业 应收账款 场有限责任公司 55.00 - 深圳市民润农产品配 本公司联营企业 应收账款 送连锁商业有限公司 1,092.90 1,292.80 1,83 深圳市龙江生猪批发 本公司联营企业 其他应收款 市场有限公司 13.00 - 深圳市海农食品有限 本公司联营企业 其他应收款 公司 721.38 - 子公司联营企业 其他应收款 2008 年年度报告 云南云深饲料有限公 99.23 - 司 深圳市倜拓实业有限 本公司联营企业 其他应收款 公司 34.75 - 深圳市民润农产品配 本公司联营企业 其他应收款 送连锁商业有限公司 14,813.69 11,542.45 11,00 深圳市深宝实业股份 本公司联营企业 其他应收款 有限公司 6.67 16.32 青岛青联股份有限公 本公司联营企业 其他应收款 司 2,703.80 99.18 2 合盈实业有限公司 子公司联营企业 其他应收款 224.57 400.85 31 北京市大红门京深海 子公司联营企业 其他应收款 鲜批发市场公司 1,413.21 1,329.85 1,50 小计 21,231.61 14,681.46 14,68 总计 21,231.61 14,681.46 14,68 第八节 信息披露报刊和网站 报告期内，公司选定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》作为指定信息披露报刊，巨 为指定披露网站。 59 2008 年度报告 第八章 监事会报告 2008年是农产品公司实施“网络化”战略转型的开局之年，也是宏观经济形势异常 严峻的一年。美国次贷危机引发全球金融海啸，其影响持续加深。全球经济增长明显放 缓，楼股齐跌、内需不足、食品安全事件频发对公司主营业务发展、传统批发市场升级 改造、电子交易市场强化风险管理等提出更高要求。公司董事会和经理班子清醒认识并 正确估量形势变化所带来的机遇和挑战，积极采取应对措施，努力化解各种不利因素， 通过制订和全面落实新时期发展战略，使公司主业从数量扩张向质量提升转变，有效加 强核心业务竞争力，实现可持续发展目标；通过拓宽融资渠道、健全管理机制、完善以 人为本的企业文化体系，为主业发展提供切实的资金、制度和人才保障。公司监事会认 为，董事会认真分析面临的新形势、新要求、新情况，统揽全局、审时度势，做出的战 略决策符合新形势的客观要求；经理班子在推进战略实施过程中思路清晰、重点突出、 部署周密、措施得力，全年在战略推进、经营创新、管理提升和公司治理等方面取得了 显著成效。 在过去的一年里，监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》，本着保证公司依 法运作和对全体股东负责的精神，认真履行职责。2008年共召开监事会会议3次，按照 《监事会议事规则》审议通过了11个议案，除公司年度报告、半年度报告、财务决算、 利润分配等常规议题外，还包括贷款担保、变更募集资金用途、用盈余公积弥补新准则 调整亏损、证监局巡检整改方案等事项。此外，监事会通过列席董事会和经理班子会议、 查阅报表资料、专题调研、实地考察、专项检查、整合监督资源等多种形式和渠道，对 董事会重大决策、经营班子执行决策情况、公司财务管理和法人治理等实施监督，为保 障公司规范运作、推动公司各项事业的发展起到了重要作用，较好地维护了公司和股东 的利益。 第一节 监事会会议情况 2008 年度，公司第五届监事会共召开三次会议，审议通过了 11 个议案。 一、第五届董事会第五次会议于2008年3月27日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐 大厦22楼会议室召开，会议应到监事5人，实到董事5人。 会议审议并通过了：1、《关于公司 2007 年度监事会工作报告的议案》；2、《关 于公司 2007 年年度报告及其摘要的议案》；3、《关于用盈余公积弥补因新准则追溯调 59 2008 年度报告 整造成的母公司以前年度亏损的议案》；4、《关于公司 2007 年度财务决算报告和利润 分配预案的议案》；5、《关于公司前次募集资金使用情况补充说明的议案》；6、《关 于对公司 2005－2007 年度净利润符合股权激励业绩指标要求的议案》。 二、第五届董事会第六次会议于2008年8月8日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大 厦22楼会议室召开，会议应到监事5人，实到董事5人。 会议审议并通过了：1、《关于公司 2008 年半年度报告及其摘要的议案》；2、《关 于为参股深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供贷款担保的议案》；3、《关于 为下属企业深圳市布吉海鲜批发市场有限公司提供贷款担保的议案》；4、《关于深圳 证监局巡检问题的整改方案》。 三、第五届董事会第七次会议于2008年10月27日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐 大厦22楼会议室召开，会议应到监事5人，实到董事5人。会议审议并通过了《关于将部 分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议案》。 第二节 监事会履职情况 一、监事会主要工作 （一）推动二级企业法人治理结构完善，保证公司健康有序发展 公司经过多年发展已建立起比较完善的治理结构，但下属企业治理水平参差不齐、 治理基础还相对薄弱。为此，监事会将推动二级企业完善法人治理结构作为 08 年贯穿 年度工作的主线。 1、开展法人治理情况专项检查，从监督的角度提出工作建议。3-4 月间，监事会开 展二级企业法人治理情况专项检查，在对调查问卷进行统计分析的基础上先后前往南 昌、上海、集贸、农牧等 4 家企业实地调研和考察，重点关注法人治理组织框架、制度 建设及执行情况。检查工作总结了系统内二级企业法人治理结构较完善、规章制度较健 全的先进做法，也发现了治理工作中存在的不足，并做了深入分析，就各企业进一步完 善治理结构、提升治理水平提出若干建议，形成的检查报告受到董事会和经理班子高度 重视。 2、组织安排并全程参与二级企业法人治理结构整改工作。完善和加强二级企业法人 60 2008 年度报告 治理结构是公司年度工作重要内容之一，监事会积极参与其中。5 月 28 日，公司发出《关 于推动二级企业完善法人治理结构、提升公司治理水平的通知》，对开展该项工作的深 刻意义做了阐述，同时提出具体工作目标和时间安排。6 月份起，经过深入调查研究、 制定整改方案、颁布工作指引、健全组织架构、开展宣讲动员、强化监督执行等系列工 作，完善二级企业法人治理结构工作进入全面实施阶段。年中工作会议上，公司对全面 推进二级企业完善法人治理结构做了动员和部署。会后，监事会专门前往长沙、寿光公 司等异地企业，检查督促会议精神的贯彻落实情况。 3、验收检查圆满结束，整改工作达到预期目的。截至 10 月底，公司二级企业法人 治理整改验收工作全部结束。此次验收采取交叉检查的方式，推动不同业务领域的交流 和联系，总公司三大业务总部根据工作部署，分别对各企业整改措施的落实情况进行全 面检查，并对检查情况进行了通报。二级企业法人治理整改工作的全面推动在农产品系 统内进行了一次法人治理理念的普及教育，推动了二级企业制度建设迈上新的台阶，规 范了企业运作、提高了治理效能。 （二）突出监督重点，维护企业规范运作的良好秩序 企业规范运作的良好秩序是公司战略能否成功实施的重要条件。监事会紧扣企业不 同时期的工作中心，突出规范企业运作和保护资金安全的工作重点，着重抓了规章制度 执行和落实、重点工程项目的规范运作、防范财务和经营风险等情况的监督。 1、开展年报编制工作专项检查。2007 年中国证监会等相关部门相继出台了一系列 加快推进资本市场改革发展、提升上市公司治理水平的监管规定，年报编制和信息披露 工作至关重要。2 月 29 日上午，公司监事会开展 2007 年度年报编制工作专项检查，就 公司相关部门在年报编制过程中贯彻落实国家证券监管制度、年报编制规范要求和 07 年在上市公司范围内实施的新会计准则等进行质询。检查过程中，监事会对公司各机构 和相关部门严格执行中国证监会有关管理规定，扎实有序地开展年报工作给予充分肯 定，同时对董事、监事、高管及相关工作人员在年报编制期间履行保密义务做了必要提 示。年报编制工作专项检查有效推动了公司年报编制的规范运作。 2、关注重点项目建设情况。“海吉星”是公司近年创建的高端农产品批发市场连锁 品牌，也是推动网络化发展战略的重要举措。由于海吉星市场规划起点高、投资规模大、 61 2008 年度报告 建设时间要求紧迫，监事会对项目的规范运作给予了高度关注，先后前往辽宁沈阳、广 西南宁和深圳平湖的 3 个海吉星项目实地考察，通过与其主要负责人、分管项目规划建 设工作的公司领导及工程技术、招商人员座谈、现场勘察以及查阅资料等，对项目的立 项、用地规划、工程招投标、资金调度、预决算及新市场招商启动等事项的合法合规性 进行检查，增强项目运作透明度和可控性，有力地推动了公司重点建设项目规范化管理。 3、加强风险控制。风险防范和风险管理是企业生存和发展的生命线。随着公司投资 步伐的加大，特别是电子商务类批发市场政策层面的不明朗以及新拓展大宗交易项目的 艰难起步，风险管控在该领域显得尤为重要。年内，监事会赴广西糖网和茧丝交易市场 调研考察，从监督控制的角度提出了强化风险管理应关注的重点环节和若干举措。 （三）加强内外部监督机构的沟通联络 2008 年以来，公司监事会分别接待了深圳公交集团、深高速监事会主席带队的考察 团，加强了与其他企业的沟通和工作交流；监事会牵头召开内部监督通气会 4 次，各监 督机构除通过通气会这个平台沟通情况、研究问题、提出建议外，在狠抓制度落实、堵 塞管理漏洞等方面已经发挥出明显效果。 2008 年，监事会根据公司业务发展的阶段性需要，准确把握监督重点，严格落实监 督措施，取得了一定的监督实效。 二、公司依法运作情况 经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况 及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为：本公司法人治 理结构规范完善，与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务方面做到“五独立”， 公司董事会、监事会和内部机构能够有效运作；公司信息披露做到了准确、真实、完整； 重大决策符合法定程序，建立了相对完善的内部控制制度。 在工作中，各位董事能够努力做到诚信勤勉、奉公守法、按章办事，维护公司和股 东利益，较好地履行了各自的职责。公司经营管理团队分工明确、协调运作，在年度经 营工作中贯彻执行董事会决策，在履行职务时都能按照国家法律、法规、公司章程的规 定办事，努力做到诚信勤勉、廉洁自律、尽忠职守，较好地发挥了各自应有的作用。 三、 检查公司财务的情况 62 2008 年度报告 监事会通过对每月财务报表和季度财务分析报告的审阅，及时掌握各种财务信息； 保持和公司主管财务工作领导、财务部门负责人以及所属企业财务负责人的经常联系沟 通，及时交换加强财务管理的意见。2008 年 2 月，监事会开展 2007 年度年报编制工作 专项检查，就公司相关部门在年报编制过程中贯彻落实国家证券监管制度、年报编制规 范要求和 07 年在上市公司范围内实施的新会计准则等进行质询。通过检查，监事会认 为：农产品公司作为上市公司严格执行国家统一的会计制度，对于因会计政策调整产生 的所有者权益、资产总额、净利润、管理费用等主要财务数据进行规范调整，会计信息 具备真实和可靠性，能够公正、客观、真实地反映企业的财务状况和经营成果。 四、前次募集资金使用情况 公司 2008 年通过非公开发行股票的方式募集资金净额 113501.78 万元用于深圳平 湖国际农产品物流园项目，该笔募集资金已按规定专户存储。到 2008 年底，该笔募集 资金已按募集用途支出 6299.91 万元，募集资金的支出均按规定审批；08 年 11 月 14 日，公司临时股东大会审议通过将 50000 万元暂未使用的募集资金用于补充公司流动资 金，期限不超过六个月。截至 08 年 12 月 31 日，剩余募集资金余额为 57,907.44 万元， 没有挪用募集资金的情况发生。 监事会认为，公司非公开发行股票募集资金的操作严格按照有关法规进行。对到账 资金，公司严格按照股东大会承诺的资金运用计划，根据资本市场实际融资量和项目实 施进度，按先后顺序、分阶段投入。 五、监事会对对审计报告意见的说明 根据南方民和会计师事务所出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司 2008 年年 报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》以及《深圳证券交易所股票上市规则》 有关要求，本公司监事会经过认真研究，认为：公司董事会关于南方民和会计师事务所 出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明是客观的、真实的，监事会同意董事 会的说明。公司监事会将会对有关事项予以关注，以降低公司的财务风险。 六、公司对外投资及出售资产情况 报告期内，公司对外投资和出售资产交易程序合法、交易价格合理，没有发现内幕 交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。 公司 2008 年度无关联交易事项发生。 2009 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、 《公司章程》和国家有关法规政策 63 2008 年度报告 的规定,忠实履行职责, 进一步促进公司的规范运作，从总体上推动公司治理水平提升。 要重点围绕国家有关部门制定的“企业内部控制基本规范”的要求，着力推动覆盖全员、 全系统和全过程的风险管控体系的建设。要抓住企业在经营管理中较容易发生问题的领 域和环节，加大监督力度，着重检查规章制度执行和落实情况，更充分地利用监督检查 结果，将整改效果作为检验工作的标准。同时，要进一步加强监事会自身建设，提高监 事履行职责的能力，使监督工作更有效地推动企业持续规范的发展。 第九章 重要事项 第一节 公司重大诉讼、仲裁事项 2007年10月11日，公司联合深投控与汇科系统（香港）有限公司（以下简称“汇科 公司”）签署《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，公司联合深投控 将持有的深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）42％股份，合计76,407,697 股“深深宝”A股股票协议转让给汇科公司，每股转让价格为人民币8.63元，转让总价 款为人民币659,398,425.11元。其中，公司将持有的“深深宝”股份38,589,008股A股 （占“深深宝”股份总数的21.21%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司， 转让价格为人民333,023,139.04元；深投控将其持有的“深深宝”股份37,818,689股A 股（占“深深宝”股份总数的20.79％）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科 公司，转让价格为人民币326,375,286.07元。本次转让每股价格为人民币8.63元，不低 于股份转让信息公告日2007年8月27日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值 9.43元的90%，转让价格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定。 该事项已于2008年4月3日获国务院国有资产监督管理委员会（国资产[2008]340 号）批 复同意。 2008年9月26日，本公司收到汇科公司发来的公函，公函称，由于股权转让 协议签约至今已有11个月，发生了诸如国家相关法律法规修改等不可抗力因素，汇科公 司不得不向本公司和投控公司提出协商终止股权转让协议的意向。鉴于此，本公司会同 投控公司分别于2008年10月9日和2008年10月13日与汇科公司进行了认真的磋商，磋商 64 2008 年度报告 会议纪要如下： 一、股份受让方汇科公司提出要求协商终止股份转让协议。 二、股份转让方明确表示不同意终止协议，要求汇科公司继续履行协议。 三、鉴于双方存在较大分歧，决定根据股份转让协议书的约定提交仲裁，通 过法律途径解决。 2008 年12 月8 日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的 《SHEN T2008179 号案仲裁通知》 （[2008]中国贸仲深字第3655号），汇科公司就农产品、 深投控与其签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》相关争议向中 国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交的仲裁申请并已被正式受理，仲裁案号为 SHEN T2008179 号。上述通知就仲裁规则的适用、仲裁员的选定、答辩及反请求等事 项做出了说明，并附汇科公司提交的《仲裁申请书》。仲裁请求主要内容为：解除汇科 公司与农产品、深投控签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》； 裁决农产品、深投控返还汇科公司向其交纳的全额预付款及利息，并承担相关仲裁费用。 截至披露日，该仲裁事项仍在受理中。相关公告已于2008年9月27日、2008年10月15日 和2008年12月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站 上。 第二节 公司投资上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融机构股权情况 1、持有其他上市公司股权情况。 占该公 证券 证券 初始 期末 报告期 累计权益 司股权 代码 简称 投资金额 账面值 损益 增减 比例 深深宝 000019 115,346,339.17 29.54% 111,147,017.83 2,033,818.14 -4,199,321.34 A 2、持有其他金融企业股权情况。 所持对象 初始 占该公司股 报告期 报告期所有 持有数量 期末账面值 名称 投资金额 权比例 损益 者权益变动 金信信托 投资股份 100,000,000 100,000,000 9.82％ 100,000,000 0 0 有限公司 广东发展 6,000,000 2,751,110 0.02% 6,000,000 0 0 银行 65 2008 年度报告 注：本公司于 2005 年 12 月 31 日接到金信信托告知：金信信托于 2005 年 12 月 30 日接到中国 银行业监督管理委员会浙江银监局通知，由于金信信托违规经营和经营不善，造成较大损失，从接 到通知之日起停业整顿，并由中国建银投资有限公司成立停业整顿工作组，负责停业整顿工作。基 于谨慎性考虑，本公司在 2005 年度和 2006 年度分别计提 4,000 万元和 6,000 万元减值准备。本公 司对该项长期投资已全额计提减值准备。 2009 年 4 月 3 日公司第五届董事会第二十次会议审议并一致通过了《关于同意转让金信信托投 资股份有限公司股份的议案》，公司将持有的全部金信信托股份 1 亿股一次性转让给浙江省国际贸 易集团有限公司，股份转让价格为每股 1 元人民币，总计转让款为 1 亿元人民币；此次股份转让收 入将增加公司 2009 年税前收益 1 亿元。 第三节 报告期内，收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 一、报告期内，公司收购资产及对外投资项目请详见第七章第四节“对外投资情况”。 二、报告期内，公司出售资产情况如下 1、深深宝股权转让事项。具体详见第九章第一节“公司重大诉讼、仲裁事项”。 2、民润股权转让事项。2007 年12 月17 日，公司及下属果菜公司与深圳市民润农 产品配送连锁商业有限公司（以下简称“民润公司”）另两家股东——英天有限公司和 广狮有限公司（以下简称“外资股东”）签订《增资认购协议》。本次增资以2007 年 10 月31 日为评估基准日，农产品及果菜公司按民润公司评估净值乘以47.76%再溢价 10%作为投资，计算其持股比例，外资股东投资1亿元人民币单方对民润公司进行增资扩 股，增资扩股后民润公司的注册资本由人民币26,800 万元增加至36,800 万元。公司及 果菜公司合计持有民润公司股权比例由原来的47.76%降至15.21%。 本公司于6月13日接国家商务部“商资批[2008]657号”文《商务部关于同意深圳市 民润农产品配送连锁商业有限公司增资和股权变更的批复》，本公司参股的民润公司外 方股东单方增资扩股事宜获得国家商务部批准。但截至2008年12月31日，民润公司外方 股东的全额增资款均未注入民润公司，导致民润增资事宜无法完成。 目前，本公司与华润（集团）有限公司就民润公司相关合作事宜进行洽谈。 相关公告已于2008 年6月14日和2008 年12月16日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。 3、黄木岗股权转让事项。2007 年12 月17 日，公司和下属全资子公司深圳市成业 冷冻有限公司与深圳市盘田明珠房地产开发有限公司签订《深圳市黄木岗惠民街市有限 66 2008 年度报告 公司股权转让合同》，将持有的深圳市黄木岗惠民街市有限公司100％股权售给深圳市 盘田明珠房地产开发有限公司，出售价格为人民币2,120.8 万元。相关公告已于2007年 7月3日和2007年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及 巨潮网站上。报告期内，公司确认黄木岗公司股权转让收益1,799 万元。 4、蛇口海吉星股权转让事项。2008年1月5日，公司刊登《关于同意下属深圳市海 吉星渔港实业有限公司增资扩股的提示性公告》，同意本公司和果菜公司以海吉星公司 资产评估结果为基础按适当比例溢价作为出资，占海吉星公司51%股权，战略投资者以 现金增资占海吉星公司49%股权。同时，战略投资者须按所持股权比例代海吉星公司偿 还债务。 公司于2008年3月3日在深圳市产权交易中心公开挂牌为海吉星公司引进战略投资 者增资2921.15万元。由于宏观经济环境的变化，迄今未与公司签订正式的增资合同。 2009 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让深圳市 海吉星渔港实业有限公司股权的议案》，同意以不低于评估机构对海吉星公司股权价值 的评估结果作为本次股权转让的定价依据，将不低于 49％的海吉星公司股权，在市产权 交易中心以公开挂牌方式出让。相关公告已于 2009 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。截至披露日，该交易事项正在进展中， 该事项将严格按规定履行相关程序。 第四节 报告期内，公司股权激励方案的实施情况，以及对财务状况和经营成果的 影响 一、公司股权激励方案实施情况 （一）股权激励方案及认股计划实施情况 根据 2005 年公司实施的股权分置改革方案，公司原 11 家法人股东将其拥有的农产 品股份的 50%，合计 26,204,253 股，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司 前的交易日收盘价 3.4 元/股且不高于 3.66 元/股的价格（最终定为 3.5 元/股）出售 给公司管理层，建立公司管理层股权激励计划。该股权激励计划作为公司股权分置改革 方案的重要组成部分，已获国务院国资委和深圳市国资委的批准。该部分股权已过户到 深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托名下。公司 2005 67 2008 年度报告 年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市农产品股份有限公司股权激励计划管理办 法》和《深圳市农产品股份有限公司股权激励计划实施细则》。按照《深圳市农产品股 份有限公司股权分置改革集合财产信托合同》、《深圳市农产品股份有限公司股权激励 管理办法》及其实施细则的规定，公司股权激励计划分三期实施认股计划，若第三期认 股计划实施完毕后，信托帐户中仍有剩余股票，薪酬与考核委员会可以再补充提交一期 认股计划。 报告期内，2008 年 8 月 25 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成了农产品股权分置改革集合财产信托股权过户至激励对象名下的相关手续。 根据中国证监会相关规定，此次激励股权的解冻分两期执行，第一期其他管理人员及业 务骨干所持股份（股份总数为 13,148,253 股）于 2009 年 2 月 16 日解禁完毕，第二期 公司董事、监事及高管人员所持股份（股份总数为 13,056,000 股）自过户之日（2008 年 8 月 25 日）起 6 个月之内仍不上市交易，6 个月之后按中国证监会的有关规定每年解 冻 25%。 （二）认购条件及完成情况 根据《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理办法》及《深圳市农产品股份有限 公司实施细则》的规定，参与股权激励认股计划的人员要取得认购资格的条件是：公司 2005 年、2006 年、2007 年三个会计年度的基本业绩目标为公司的净资产收益率不低于 2.5%、4.5%、6％，或者，若公司未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续 盈利且三年累计净利润不低于 18,200 万元。由于公司 2005 年、2006 年两个会计年度实 际完成的净资产收益率未达到股权激励所要求的目标。因此，参与股权激励认购对象要 取得股权激励股份的认购资格，公司必须实现 2005 年、2006 年、2007 年三个会计年 度连续盈利且三年累计净利润不低于 18,200 万元。对于纳入本次管理层约束和激励计 划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易，即自 2005 年 11 月 24 日至 2008 年 11 月 24 日三年内不流通，三年后按中国证监会的有关规定执行。 根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2008）第 CA106 号审计报告， 公司 2007 年度实现净利润 17,067 万元。公司 2005 年、2006 年、2007 年三个会计年度 连续盈利且三年累计净利润 23,958 万元，超过股权激励业绩目标，参与股权激励认股 计划的公司管理层及核心业务骨干有资格以 3.5 元/股认购公司激励股份。 68 2008 年度报告 二、公司实施股权激励方案对财务状况和经营成果的影响。 鉴于公司实施股权激励方案的股份来源由原 11 家法人股东支付，同时，公司管理 层主动放弃计提 2007 年度股权激励基金，认购股权激励款项通过自筹方式解决。因此， 方案的实施对公司相关费用、成本、净利润和资本公积等财务数据未产生增加或摊薄。 股权激励方案的实施，大大增强了公司管理层及核心业务骨干的工作积极性，公 司发展战略得到有效落实。 随着公司股权激励计划的实施，公司的治理机制将更加完善，为公司“网络化”发 展战略的落实提供强有力的机制保障，更好地提升了公司批发市场业务的核心竞争力。 第五节 报告期内对外担保情况 一、报告期内公司对外担保情况说明 报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。截至报告期末，本公司对 外担保总额 23,400 万元，占公司净资产的 8.23％，其中为下属控股子公司提供担保总 额 8,000 万元，为持股 50％以下的参股企业提供担保总额 15,400 万元，为资产负债率 超过 70％的公司提供担保 16,900 万元。 具体担保明细如下表： 单位：万元 公司对外担保情况（包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 担保 是否履行 是否为关联方担保 担保金额 担保期 （公司所占权益比例） 议签署日） 类型 完毕 （是或否） 深圳市福田农产品批发市 2008 年 03 月 连带 1,500.00 2008.3.24-2011.3.24 否 否 场有限公司（72.99%） 24 日 责任 深圳市深宝实业股份有限公 2008 年 04 月 连带 2,000.00 2008.4.9-2009.4.9 否 否 司（29.54） 09 日 责任 深圳市民润农产品配送连锁 2008 年 09 月 连带 10,000.00 2008.9.5-2010.1.10 否 否 商业有限公司(47.76%) 05 日 责任 深圳市民润农产品配送连锁 2008 年 09 月 连带 3,000.00 2008.9.25-2009.9.25 否 否 商业有限公司 25 日 责任 深圳市布吉海鲜批发市场有 2008 年 08 月 连带 3,500.00 2008.8.28-2009.8.28 否 否 限公司（51.20%） 28 日 责任 青岛青联股份有限公司 2008 年 08 月 连带 400.00 2008.8.29-2009.4.29 否 否 (33.98%) 29 日 责任 深圳市果菜贸易公司（100 2008 年 09 月 连带 3,000.00 2008.9.18-2009.9.18 否 否 ％） 18 日 责任 报告期内担保发生额合计 15,400.00 报告期末担保余额合计 15,400.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 8,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 8,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 23,400.00 担保总额占公司净资产的比例 8.23% 69 2008 年度报告 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 16,900.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 16,900.00 二、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 报告期内，公司没有为大股东及其附属企业提供担保，大股东及其附属企业没有占 用上市公司资金。截至报告期末，公司未撤销对外担保总额 23,400 万元，其中为下属 控股子公司提供担保总额 8,000 万元，为持股 50%以下的参股企业提供担保总额 15,400 万元，为资产负债率超过 70％的公司提供担保总额 16,900 万元。根据中国证监会下发 的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的 通知》和证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司 独立董事孙良媛、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄对公司对外担保情况、执行有关规定情 况发表如下独立意见： 公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格遵照、执行了中国证监会下发的 56 号文和 120 号文的要求，对外担保事项已严格履行相关手续。公司为下属子公司及关 联企业提供担保能改善其经营状况，保障公司的投资价值。 第六节 报告期内，聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任公司 2008 年度审计工 作。该会计师事务所已连续九年为公司提供审计服务。根据中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定和本 公司 2008 年资产总额及审计业务量的情况，确定支付给深圳南方民和会计师事务所 2008 年度财务报告审计费用为约 85 万元。 第七节 报告期内，原非流通股东承诺事项及履行情况。 一、承诺情况 公司股权分置改革方案于 2005 年 8 月 15 日经本公司第一次临时股东大会审议通过， 70 2008 年度报告 并于 2005 年 9 月 12 日实施。公司原非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务。 1、公司控股股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》 中承诺： (1)深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在股 权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，即 2006 年 9 月 5 日至 2006 年 9 月 11 日，所有流通股股东有权以人民币 4.25 元/股的价格将股票出售给深圳 市国资委，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定执行。 深圳市商业银行于 2005 年 8 月 1 日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营）保 函字(2005)第 122 号”不可撤销履约担保，最高担保金额 1,014,691,830 元，担保期间 为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满 12 个月。深圳市商业银行保证，如果 深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及 相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司 的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流通股。 (2)在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易 出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后 两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于 承诺的购买价格人民币 4.25 元/股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产 品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 (3)在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件 的，将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。 上述承诺事项（1）和（3）已履行完毕，其他承诺正在履行当中。相关公告已刊登 在 2006 年 8 月 14 日、21 日、28 日和 2006 年 9 月 5 日、8 日、14 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。 2、公司原 11 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中 承诺： （1）公司 11 家法人股东将其拥有的农产品股份的 50%，合计 26,204,253 股，按照 71 2008 年度报告 不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价 3.4 元/股，且不高于 3.66 元/股的价格出售给公司管理层，建立公司管理层约束和激励机制；其持有的非流 通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。 （2）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一 的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 承诺事项（1）已经履行完毕。承诺事项（2）正在履行中。相关公告已刊登在 2006 年 9 月 15 日和 2006 年 12 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮网站上。 三、报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数情况 限售股份上市日所持无限售条 增减变动股 变动 报告期末持有的无限售条件 股东名称 件流通股数量（万股） 数（万股） 原因 流通股数（股） 深圳市国资委 0 0 － 0 深圳市远致投资有限公司 0 0 － 604,985 第八节 报告期内，公司接待调研、沟通的基本情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待与推广关 联办法》的规定，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息 披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透 露或泄露非公开信息的情形。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表如下： 接待 接待 接待时间 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 地点 方式 上投摩根基金管理有限 公司基本情况、平湖项目的进展，行业现状、 2008.01.31 深圳 实地调研 公司，交银施罗德基金管 雪灾对公司下属市场的影响，公司信息化建设 理有限公司 进展情况等。 批发市场行业基本情况、盈利模式、公司发展 国投瑞银基金管理有限 2008.02.18 深圳 实地调研 战略。雪灾对公司下属企业的影响；参观布吉 公司 批发市场。 公司基本情况、平湖项目的进展，行业现状、 2008.02.26 深圳 实地调研 东北证券股份有限公司 雪灾对公司下属市场的影响等。 工银瑞信基金管理有限 公司基本情况，雪灾对公司下属批发市场的影 2008.02.28 深圳 实地调研 公司，国联安基金管理有 响，平湖项目情况等。 限公司 公司基本情况，雪灾对公司下属批发市场的影 2008.03.12 深圳 实地调研 银华基金管理有限公司 响，公司信息化建设进展等。 友邦华泰基金管理有限 公司基本情况，批发市场盈利模式、公司发展 2008.04.17 深圳 实地调研 公司 战略、下属市场电子结算等。 公司第一季度业绩和主业发展情况，平湖项目 2008.04.25 深圳 实地调研 华安基金管理有限公司 进展、电子结算推进情况及公司发展战略等。 72 2008 年度报告 行业现状、公司基本情况、批发市场盈利模式、 2008.05.26 深圳 实地调研 中天证券有限责任公司 定向增发及项目基本情况、公司发展战略等。 公司基本情况，电子结算实施进度、定向增发 2008.06.03 深圳 实地调研 华泰证券股份有限公司 及项目基本情况。公司发展战略等。 第一创业证券有限责任 公司，世纪证券有限责任 行业现状、公司基本情况、平湖项目的进展及 2008.07.24 深圳 实地调研 公司，长城证券有限责任 深圳地区业务定位，公司发展战略，公司信息 公司，国金证券股份有限 化建设进展情况等。 公司 汇添富基金管理有限公 行业基本情况、公司盈利模式、批发市场电子 2008.07.30 深圳 实地调研 司，国联证券有限责任公 结算及信息化建设情况，公司发展战略。参观 司 布吉批发市场。 了解行业宏观环境及行业现状，批发市场的运 上海申能资产管理有限 作流程，平湖项目进展情及深圳地区业务情况， 2008.08.11 深圳 实地调研 公司 电子结算进展情况，公司发展战略等。参观布 吉批发市场。 中邮创业基金管理有限 介绍公司基本情况，平湖项目的进展及业务定 2008.08.20 深圳 实地调研 公司，安信证券股份有限 位，电子结算基本情况，公司发展战略以及批 公司 发市场存在的风险等。 公司第三季度业绩和主业发展情况，平湖项目 2008.10.31 深圳 实地调研 富国基金管理有限公司 进展、电子结算推进情况及公司发展战略等。 公司第三季度业绩和主业发展情况，公司发展 2008.11.14 深圳 实地调研 银华基金管理有限公司 战略，电子结算推进情况，民润、深深宝事宜 进展情况等。 太平洋资产管理有限责 行业现状、公司基本情况、批发市场赢利模式， 2008.12.03 深圳 实地调研 任公司 公司发展战略，公司信息化建设进展情况等。 了解行业宏观环境及行业现状，平湖项目进展 2008.12.15 深圳 实地调研 广发证券股份有限公司 情及深圳地区业务情况，电子结算进展情况， 公司发展战略等。参观布吉批发市场。 行业现状、公司基本情况、批发市场赢利模式， 2008.12.23 深圳 实地调研 GSI投资有限公司 公司发展战略，民润、深深宝事宜进展情况等。 渤海证券股份有限公司、 公司第三季度业绩和主业发展情况，公司发展 2008.12.29 深圳 实地调研 联合证券有限责任公司、 战略，电子结算推进情况，民润、深深宝、海 方正证券有限责任公司 吉星事宜进展情况等。 上海、 了解公司属下批发市场业务模式和经营情况、 国泰君安证券股份有限 2008.12月 长沙、 实地调研 电子结算推进情况等。参观上海、长沙、南昌 公司 南昌 市场。 第九节 报告期内的其他重大事项说明 一、报告期内，公司无破产重整相关事项。 二、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员未有在报告期内受有权机关调 查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 三、报告期内，不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情况。 四、报告期内，公司无重大关联交易事项。 73 2008 年度报告 第十章 财务报告 第一节 审 计 报 告 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度审 计 报 告 深南财审报字（2009）第 CA366 号 深圳市农产品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2008 年度公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是农产品公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，农产品公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了农产品公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营成果和现金 74 2008 年度报告 流量。 四、强调事项 我们提醒报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至 2008 年 12 月 31 日，农产品公司应 收民润公司款项为 15,356.14 万元，农产品公司正与重组收购方洽谈该项债权重组事宜，农产品公司 根据民润公司资产负债状况及与重组收购方就该项债权协商的情况计提了坏账准备 7,173.16 万元。 由于对该项债权的重组协商正在进行，故该项债权最终收回金额存在不确定性。本段内容不影响已 发表的审计意见。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 唐乐民 中国注册会计师 周武重 中国 深圳 2009 年 4 月 22 日 第二节、会计报表（附后） 一、资产负债表； 二、利润及利润分配表； 三、现金流量表 四、备查文件目录 本公司董事会办公室备有以下备查文件： 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务 报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 董事长（签章）： 陈少群 深圳市农产品股份有限公司 二○○九年四月二十二日 75 2008 年度报告 合并资产负债表 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注八 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 1,561,216,665.69 1,112,582,371.09 交易性金融资产 - - 应收票据 2 - 3,437,630.86 应收账款 3 62,208,667.64 93,702,109.70 预付款项 4 244,554,040.72 140,093,170.71 其他应收款 5 253,666,455.42 241,266,840.58 存货 6 70,774,254.66 89,254,893.89 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 7 1,848,114.80 1,848,114.80 流动资产合计 2,194,268,198.93 1,682,185,131.63 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 8 - 240.00 长期应收款 - - 长期股权投资 9 285,316,047.26 305,819,823.56 投资性房地产 10 589,003,679.81 551,866,381.38 固定资产 11 1,589,039,103.59 1,618,682,328.32 在建工程 12 463,729,925.61 139,698,404.72 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 13 23,207,470.46 20,555,106.67 无形资产 14 931,911,818.39 911,786,072.64 开发支出 - - 商誉 15 8,442,822.35 4,938,560.00 长期待摊费用 16 15,819,093.24 28,409,006.76 递延所得税资产 17 48,267,369.21 32,514,560.55 其他非流动资产 18 5,604,977.67 6,760,782.52 非流动资产合计 3,960,342,307.59 3,621,031,267.12 资产合计 6,154,610,506.52 5,303,216,398.75 76 2008 年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及所有者权益 附注八 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 21 1,000,000,000.00 538,500,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 22 72,193,074.81 104,676,817.63 预收款项 23 79,969,266.40 103,252,450.43 应付职工薪酬 24 30,379,594.45 22,152,360.29 应交税费 25 56,813,164.32 103,044,922.56 应付利息 145,350.00 445,525.14 应付股利 26 60,330,572.95 3,911,453.95 其他应付款 27 803,349,416.40 870,514,095.12 一年内到期的非流动负债 28 87,100,000.00 239,100,000.00 其他流动负债 29 - 507,125,000.00 流动负债合计 2,190,280,439.33 2,492,722,625.12 非流动负债： 长期借款 30 302,476,158.33 342,426,158.33 应付债券 - - 长期应付款 31 15,598,618.39 19,222,142.60 专项应付款 32 83,956,076.47 52,028,251.18 预计负债 33 4,000,000.00 4,500,000.00 递延所得税负债 34 150,416.66 753,958.33 其他非流动负债 35 149,488,065.76 67,408,709.49 非流动负债合计 555,669,335.61 486,339,219.93 负债合计 2,745,949,774.94 2,979,061,845.05 所有者权益： 实收资本 36 452,063,442.00 387,663,442.00 资本公积 37 1,942,601,653.50 849,426,677.62 减：库存股 - - 盈余公积 38 92,420,935.37 182,662,517.49 未分配利润 39 354,959,339.36 250,416,199.60 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 2,842,045,370.23 1,670,168,836.71 少数股东权益 40 566,615,361.35 653,985,716.99 所有者权益合计 3,408,660,731.58 2,324,154,553.70 负债及所有者权益总计 6,154,610,506.52 5,303,216,398.75 77 2008 年度报告 合并利润表 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注八 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 41 1,279,996,696.42 1,425,696,551.06 二、营业总成本 1,274,478,624.40 1,310,599,291.56 其中：营业成本 41 666,317,413.97 763,739,390.06 营业税金及附加 42 34,159,168.95 35,745,942.25 销售费用 145,176,906.75 135,568,183.28 管理费用 292,618,256.90 253,132,223.99 财务费用 43 62,790,224.02 65,533,490.10 资产减值损失 44 73,416,653.81 56,880,061.88 加：公允价值变动收益 - 投资收益（损失以‘-’号填列） 45 40,091,086.20 84,064,678.93 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45 12,292,858.43 -25,507,546.35 三、营业利润 45,609,158.22 199,161,938.43 加：营业外收入 46 97,030,824.75 107,440,207.00 减：营业外支出 47 5,006,250.65 8,054,845.77 其中：非流动资产处置损失 47 635,038.99 789,842.25 四、利润总额 137,633,732.32 298,547,299.66 减：所得税费用 48 11,965,353.94 55,099,277.26 五、净利润 125,668,378.38 243,448,022.40 归属于母公司所有者的净利润 53,067,901.84 170,669,294.87 少数股东损益 40 72,600,476.54 72,778,727.53 六、每股收益 （一）基本每股收益 49 0.13 0.44 （二）稀释每股收益 49 0.13 0.44 78 2008 年度报告 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注八 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,319,004,117.24 1,617,576,747.61 收到的税费返还 8,519,960.65 16,235,567.74 收到的其他与经营活动有关的现金 50 177,479,473.65 336,561,615.94 现金流入小计 1,505,003,551.54 1,970,373,931.29 购买商品、接受劳务支付的现金 651,499,665.99 620,983,630.38 支付给职工以及为职工支付的现金 194,235,092.86 177,749,545.21 支付的各项税费 120,097,875.51 85,257,061.87 支付的其他与经营活动有关的现金 50 260,342,310.15 380,425,421.84 现金流出小计 1,226,174,944.51 1,264,415,659.30 经营活动产生的现金流量净额 278,828,607.03 705,958,271.99 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 15,280,567.77 10,334,272.49 取得投资收益所收到的现金 36,865,944.38 18,732,566.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 1,900,135.80 115,949,001.18 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 120,561,212.02 收到的其他与投资活动有关的现金 50 115,785,905.50 - 现金流入小计 169,832,553.45 265,577,052.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 675,723,624.60 510,280,909.18 的现金净额 投资所支付的现金 47,150,700.00 25,987,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,123,649.23 43,549,465.30 支付的其他与投资活动有关的现金 50 20,000,000.00 - 现金流出小计 744,997,973.83 579,817,374.48 投资活动产生的现金流量净额 -575,165,420.38 -314,240,322.44 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,100,390,900.00 31,780,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 15,637,500.00 31,780,000.00 借款所收到的现金 2,143,980,000.00 1,811,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 50 94,624,448.90 150,810,500.00 现金流入小计 3,338,995,348.90 1,994,490,500.00 偿还债务所支付的现金 2,379,430,000.00 1,645,332,240.62 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 178,343,651.08 103,497,454.42 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 79,150,668.69 32,755,632.63 支付的其他与筹资活动有关的现金 50 34,474,262.26 10,200,000.00 79 2008 年度报告 现金流出小计 2,592,247,913.34 1,759,029,695.04 筹资活动产生的现金流量净额 746,747,435.56 235,460,804.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,776,327.61 -20,779.70 五、现金及现金等价物净增加额 50 448,634,294.60 627,157,974.81 加：期初现金及现金等价物余额 50 1,112,582,371.09 485,424,396.28 六、期末现金及现金等价物余额 50 1,561,216,665.69 1,112,582,371.09 80 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 归属于母公司所有者权益 项 目 减:库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 387,663,442.00 849,426,677.62 - 182,662,517.49 250,416,199.60 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 387,663,442.00 849,426,677.62 - 182,662,517.49 250,416,199.60 三、本年增减变动金额 64,400,000.00 1,093,174,975.88 - -90,241,582.12 104,543,139.76 （一）净利润 - - - - 53,067,901.84 （二）直接计入所有者权益的利得 - 22,557,217.18 - - - 和损失 1、可供出售金融资产公充价值变 - - - - - 动净额 2、权益法下被投资单位其他所有 - 912,900.00 - - - 者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的 - - - - - 所得税影响 4、其他 - 21,644,317.18 - - - 上述（一）和（二）小计 - 22,557,217.18 - - 53,067,901.84 （三）所有者投入和减少资本 64,400,000.00 1,070,617,758.70 - - - 1、所有者投入资本 64,400,000.00 1,070,617,758.70 - - - 2、股份支付计入所有者权益的金 - - - - - 额 3、其他 - - - - - 81 （四）利润分配 - - - 6,553,575.92 -45,319,920.12 1、提取盈余公积 - - - 6,553,575.92 -6,553,575.92 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者（或股东）分配 - - - - -38,766,344.20 4、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - -96,795,158.04 96,795,158.04 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - -96,795,158.04 96,795,158.04 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 452,063,442.00 1,942,601,653.50 - 92,420,935.37 354,959,339.36 - - - - 合并所有者权益变动表（续） 2007 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 归属于母公司所有者权益 项 目 减:库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 387,663,442.00 816,636,271.70 - 182,662,517.49 79,746,904.73 - 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 387,663,442.00 816,636,271.70 - 182,662,517.49 79,746,904.73 - 三、本年增减变动金额 - 32,790,405.92 - - 170,669,294.87 - 82 （一）净利润 - - - - 170,669,294.87 - （二）直接计入所有者权益的利得 - 32,790,405.92 - - - - 和损失 1、可供出售金融资产公充价值变 - - - - - - 动净额 2、权益法下被投资单位其他所有 - - - - 者权益变动的影响 9,964,274.65 - 3、与计入所有者权益项目相关的 - - - - - 所得税影响 - 4、其他 - 22,826,131.27 - - - - 上述（一）和（二）小计 - 32,790,405.92 - - 170,669,294.87 - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金 - - - - - - 额 3、其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - 3、对所有者（或股东）分配 - - - - - - 4、其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 387,663,442.00 849,426,677.62 - 182,662,517.49 250,416,199.60 - 83 2008 年度报告 资产负债表 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注九 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 809,694,782.75 287,605,161.16 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 - - 预付款项 - - 应收股利 118,328,649.10 57,182,899.10 其他应收款 2 574,065,961.76 562,996,203.08 存货 78,307.50 86,251.50 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,502,167,701.11 907,870,514.84 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 1,209,157,509.62 1,043,839,107.33 投资性房地产 27,974,862.33 24,017,354.17 固定资产 372,390,813.64 377,758,065.86 在建工程 205,637,147.34 31,292,159.52 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 12,598,426.35 13,315,322.05 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 6,720,421.34 10,565,109.86 递延所得税资产 42,459,152.49 26,348,721.72 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,876,938,333.11 1,527,135,840.51 资产合计 3,379,106,034.22 2,435,006,355.35 84 2008 年度报告 资产负债表（续） 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及所有者权益 附注九 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 700,000,000.00 220,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - 373,920.00 预收款项 - 21,059,553.42 应付职工薪酬 10,196,431.05 1,917,215.72 应交税费 18,868,879.24 12,625,542.20 应付股利 5,861.96 5,861.96 应付利息 - - 其他应付款 97,032,797.68 189,813,497.97 一年内到期的非流动负债 - 150,000,000.00 其他流动负债 - 507,125,000.00 流动负债合计 826,103,969.93 1,102,920,591.27 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 2,030,000.00 2,030,000.00 专项应付款 - - 预计负债 4,000,000.00 4,500,000.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 20,084,901.02 15,584,829.90 非流动负债合计 26,114,901.02 22,114,829.90 负债合计 852,218,870.95 1,125,035,421.17 所有者权益： 实收资本 452,063,442.00 387,663,442.00 资本公积 1,873,057,714.51 802,439,955.81 减：库存股 - - 盈余公积 62,921,920.08 153,163,502.20 未分配利润 138,844,086.68 -33,295,965.83 所有者权益合计 2,526,887,163.27 1,309,970,934.18 负债及所有者权益总计 3,379,106,034.22 2,435,006,355.35 85 2008 年度报告 利 润 表 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注九 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 4 147,414,820.70 186,517,468.94 二、营业总成本 228,728,018.83 206,009,535.88 其中：营业成本 4 72,651,161.34 74,598,484.35 营业税金及附加 8,135,951.31 6,811,557.21 销售费用 - - 管理费用 60,545,864.37 68,875,212.47 财务费用 15,883,119.21 25,359,693.19 资产减值损失 71,511,922.60 30,364,588.66 加：公允价值变动收益（损失以‘-’号填列） - - 投资收益（损失以‘-’号填列） 5 165,447,216.42 82,577,806.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,503,633.68 -46,265,087.60 三、营业利润（亏损以‘-’号填列） 84,134,018.29 63,085,739.11 加：营业外收入 26,622,075.00 5,286,068.62 减：营业外支出 402,562.07 4,648,411.20 其中：非流动资产处置损失 84,149.31 262,882.86 四、利润总额（亏损以‘-’号填列） 110,353,531.22 63,723,396.53 减：所得税费用 -8,274,716.35 224,204.32 五、净利润（亏损以‘-’号填列） 118,628,247.57 63,499,192.21 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.28 0.16 （二）稀释每股收益 0.28 0.16 86 2008 年度报告 现金流量表 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 145,255,135.89 130,633,711.12 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 57,318,040.47 400,972,784.01 现金流入小计 202,573,176.36 531,606,495.13 购买商品、接受劳务支付的现金 15,739,032.64 15,136,302.11 支付给职工以及为职工支付的现金 43,058,569.46 40,725,731.66 支付的各项税费 21,727,565.55 20,181,477.49 支付的其他与经营活动有关的现金 101,077,823.40 422,311,295.87 现金流出小计 181,602,991.05 498,354,807.13 经营活动产生的现金流量净额 20,970,185.31 33,251,688.00 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 5,995,667.77 7,018,292.95 取得投资收益所收到的现金 103,784,472.19 48,034,347.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 12,822.00 1,115.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 71,202,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 109,792,961.96 126,256,555.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 173,329,359.85 38,096,716.01 支付的现金净额 投资所支付的现金 199,450,700.00 143,684,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 28,552,120.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 372,780,059.85 210,332,836.01 投资活动产生的现金流量净额 -262,987,097.89 -84,076,280.22 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,084,753,400.00 - 借款所收到的现金 1,660,000,000.00 1,279,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,630,000.00 95,658,000.00 现金流入小计 2,752,383,400.00 1,374,658,000.00 偿还债务所支付的现金 1,830,000,000.00 1,165,421,666.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 99,192,982.39 17,228,456.97 支付的其他与筹资活动有关的现金 58,874,397.40 3,000,000.00 现金流出小计 1,988,067,379.79 1,185,650,122.97 筹资活动产生的现金流量净额 764,316,020.21 189,007,877.03 87 2008 年度报告 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -209,486.04 - 五、现金及现金等价物净增加额 522,089,621.59 138,183,284.81 加：期初现金及现金等价物余额 287,605,161.16 149,421,876.35 六、期末现金及现金等价物余额 809,694,782.75 287,605,161.16 88 所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 减:库 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分 存股 一、上年年末余额 387,663,442.00 802,439,955.81 - 153,163,502.20 -3 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 387,663,442.00 802,439,955.81 - 153,163,502.20 -3 三、本年增减变动金额（减少以‘-’号填列） 64,400,000.00 1,070,617,758.70 - -90,241,582.12 17 （一）净利润 - - - - 11 （二）直接计入所有者权益的利得和损 - - - - 失 1、可供出售金融资产公充价值变动净额 - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 - - - - 变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 - - - - 影响 4、其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 11 （三）所有者投入和减少资本 - - 64,400,000.00 1,070,617,758.70 1、所有者投入资本 - - 64,400,000.00 1,070,617,758.70 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3、其他 - - - - 89 （四）利润分配 - - - 6,553,575.92 -4 1、提取盈余公积 - - - 6,553,575.92 - 2、提取一般风险准备 - - - - 3、对所有者（或股东）分配 - - - - -3 4、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - -96,795,158.04 9 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - -96,795,158.04 9 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 - 452,063,442.00 1,873,057,714.51 62,921,920.08 13 - - - - 所有者权益变动表（续） 2007 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 减:库 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分 存股 一、上年年末余额 387,663,442.00 802,439,955.81 - 153,163,502.20 -96,795, 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 387,663,442.00 802,439,955.81 153,163,502.20 -96,795, - 90 三、本年增减变动金额（减少以‘-’号填列） - - - - 63,499,1 （一）净利润 - - - - 63,499,1 （二）直接计入所有者权益的利得和损 - - - - - 失 1、可供出售金融资产公充价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 - - - - - 变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 - - - - - 影响 4、其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 63,499,1 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者（或股东）分配 - - - - - 4、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 387,663,442.00 802,439,955.81 - 153,163,502.20 -33,295, 91 2008 年度报告 附注一、 公司的基本情况 (一) 公司简介 深圳市农产品股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）于 1988 年 8 月 20 日经深圳市人民政 府以“深府办（1988）1181 号”文批准，于 1989 年 1 月 14 日经深圳市工商行政管理局注册成立的 市属国有企业，原名“深圳市农产品批发公司” 。 1993 年 5 月 4 日，经深圳市人民政府以“深府办[1993]676 号”文批准，并经深圳市工商行政管 理局核准，本公司改组为股份有限公司，并更名为“深圳市农产品股份有限公司” 。 1996 年 11 月 20 日，经深圳市人民政府办公厅以“深府办[1996]150 号”文批准本公司改组为以 募集方式设立的股份有限公司，1996 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会以“证监发审字（1996） 398、399 号”文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）1900 万股。公司总股份数增至 5068 万股；其中国家股 592.416 万股、占股份总额的 11.69%，国有法人股 1862.784 万股、占股份总 额的 36.76%，内部职工 712.8 万股、占股份总额的 14.06%，社会公众股 1900 万股，占股份总额的 37.49%。 1997 年 4 月 29 日，公司第五次股东大会审议通过了《关于 1996 年度利润分配及分红派息的决 议》，并经深圳市证券管理办公室以“深证办复（1997）52 号”文批复，同意公司 1996 年度分配股 利每 10 股送红股 3.5 股，公司总股份数增至 6841.8 万股。其中国家股 799.7616 万股、占股份总额的 11.69%，法人股 2514.7584 万股、占股份总额的 36.76%，内部职工 962.28 万股、占股份总额的 14.06%， 社会公众股 2565 万股，占股份总额的 37.49%。 1998 年 3 月 21 日，公司第六次股东大会通过《关于 1997 年度利润分配及分红派息方案的决议》， 并经深圳市证券管理办公室以“深证办复（1998）13 号”文批复，同意公司 1997 年度分配股利每 10 股送红股 7 股，公司总股份数增至 11631.0598 万股；其中国家股 1359.5947 万股、占股份总额的 11.69%， 法人股 4275.0892 万股、占股份总额的 36.76%，内部职工 1635.8759 万股、占股份总额的 14.06%，社 会公众股 4360.5 万股，占股份总额的 37.49%。 1998 年 2 月 13 日，公司第二次临时股东大会通过《关于实施 1998 年度配股的决议》，中国证监 会以“证监上字[1998]33 号”文批准，同意公司向全体股东配股 1213.2978 万股，公司股本增至 12844.3576 万股；其中国家股 3637.8101 万股、占股份总额的 28.32%，法人股 2426.3395 万股、占股 份总额的 18.89%，社会公众股(含内部职工股)6780.2080 万股，占股份总额的 52.79%。 1999 年 9 月 21 日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[1999]175 号《关于深圳市农产品股份 有限公司股权划转问题的批复》批准，深圳市投资管理公司所持有的占公司当时总股本 9.225%、共 92 2008 年度报告 计 1184.8302 万股国家股无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。 2000 年 2 月 2 日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[2000]28 号《关于深圳市农产品股份有 限公司国有股划转问题的批复》批准，深圳市果菜贸易公司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股、 深圳市食品总公司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股、深圳市水产公司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股均无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。深圳市商贸投资控股公司因此而成为 公司的第一大股东。 2000 年 4 月 30 日，公司第八次股东大会通过《关于 1999 年度利润分配及分红派息的决议》，同 意公司 1999 年度分红派息每 10 股送红股 2 股派现金 3 元；并通过《关于 2000 年度配股方案等的决 议》，并经中国证监会以“证监公司字[2000]130 号”文批复，同意公司配股，公司股本增至 18485.7643 万股；其中国家股 5403.8569 万股、占股份总额的 29.23%，法人股 2911.5954 万股、占股份总额的 15.75%， 社会公众股 10170.312 万股，占股份总额的 55.02%。 2002 年 8 月 9 日，公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请配股决议》，并 经中国证监会以“证监发行字[2003]23 号”文批准，同意公司向全体股东配股每 10 股配 3 股，公司 股本增至 21536.8579 万股；其中国家股 5403.8569 万股、占股份总额的 25.09%，法人股 2911.5954 万 股、占股份总额的 13.52%，社会公众股 13221.4056 万股，占股份总额的 61.39%。 2003 年 9 月 2 日，公司召开的 2003 年第二次临时股东大会通过《公司 2003 年中期利润分配及 资本公积金转增股本的决议》，同意公司 2003 年中期分红派息及资本公积金转增股本方案为每 10 股 送红股 5 股并派现金 2 元、同时用资本公积金每 10 股转增 3 股，公司股本增至 38766.3442 万股；其 中国家股 9726.9423 万股、占股份总额的 25.09%，法人股 5240.8718 万股、占股份总额的 13.52%，社 会公众股 23798.5301 万股，占股份总额的 61.39%。 根据深圳市国资委[2004]88 号《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通 知》的规定，原由深圳市商贸投资控股公司持有公司的 22.88%的国有股权划转由深圳市国资委持有， 深圳市国资委为公司第一大股东。 经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市证券交易所批准，2005 年 8 月 16 日公司召 开股权分置改革股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，并于 2005 年 9 月 8 日实施。按照股 权分置改革方案及相关合同约定，公司 11 家法人股股东已分别与深国投签订了集合财产信托合同， 并将其拥有的农产品股份的 50%部分（共计 26,204,253 股）划转到深圳国际信托投资有限责任公司， 深国投成为公司第二大股东。实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，所有股份均为流通股， 其中有限售条件的流通股股数为 150,843,431 股(含高管股)，占公司总股本的 38.91%，无限售条件的 流通股股数为 236,820,011 股，占公司总股本的 61.09%。 93 2008 年度报告 2006 年 9 月 20 日，公司部分限售股份获得上市流通权利，本次可上市流通股份的总数为 26,204,453 股，占股份总数的 6.76%。实施后，有限售条件的流通股股数为 124,361,524 股，占公司总 股本 32.08％，无限售条件的流通股股份为 263,301,918 股，占公司总股本 67.92％。 2007 年 9 月 12 日，根据深圳市国资委深国资委[2007]290 号文件《关于将深圳市投资管理公司所 持深圳市农产品股份有限公司 2.21%股份无偿划转我委的决定》，深圳市投资管理公司持有的公司 8,565,446 股股票（占公司总股本 2.21%）无偿划至深圳市国资委名下持有。本次国有法人股划转后， 公司总股本仍为 387,663,442 股，深圳市国资委由原持有 88,703,978 股，占总股本的 22.88%，变为持 有 97,269,424 股，占总股本的 25.09%，深圳市国资委仍为公司第一大股东。本次股份无偿划转已经 国资委批准，已办理股权过户手续。 根据本公司 2007 年 10 月 10 日第五届董事会第八次会议和 2007 第四次临时股东大会审议，同意 本公司向深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者非公开发行 9,200 万股人民币普通股股票， 每股面值 1 元，发行价为人民币 18.13 元/股。本次非公开发行于 2008 年 4 月 9 日获得中国证券监督 管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］512 号）核准，同意本公司非公开发行新股不超过 9,200 万股。本次非公开发行实际发行 6,440 万股。 根据本公司 2008 年 4 月 21 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以当时总股 本 387,663,442 股，向全体股东每 10 股派发 1 元现金股利，该分红派息方案已于 2008 年 6 月 17 日 实施，分红派息股权登记日为 2008 年 6 月 16 日。 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：本公司为一家从事农产品批发市场网络化经营的大型农产品流通企业，公司主 要业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流通和蔬菜种植、牲畜 的养殖、屠宰加工等。 经深圳市工商行政管理局核准的经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场；经营管 理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批 发、连锁经营和进出口业务；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、 仓储、包装（具体项目另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需 审批的项目） 、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。 本报告期内公司主营业务未发生变更。 (三) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 94 2008 年度报告 本公司财务报告由本公司董事会于 2009 年 4 月 22 日批准报出。 附注二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时， 根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成本计量 的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、金融资产 95 2008 年度报告 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到期投资； 贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且 其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 2、金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的 其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交 易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 4、金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来 现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收 款项存在明显差别时单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金 96 2008 年度报告 流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合） 的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比率% 1 年以内 0.5 1至2年 7 2至3年 10 3至5年 80 5 年以上 100 本公司对母公司与纳入合并范围的子公司之间的往来款项不计提坏账准备。 坏账确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。 B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，按相关程序报经批准后作为坏账转销。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并 转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 存货分为原材料、库存商品、消耗性生物资产、产成品和低值易耗品等。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按加 权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 低值易耗品和包装物的摊销方法：采用分次摊销法。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存 97 2008 年度报告 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存 货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 （八） 长期股权投资核算方法 1、长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权 投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2、长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用 计入初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣 告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公 98 2008 年度报告 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换 出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法 对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益， 同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未 来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长 期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 99 2008 年度报告 筑物。 2、投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产 进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的测试方法与固定资产的核算方法一致，土地使 用权的摊销方法和减值准备的测试方法与无形资产的核算方法一致。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 有形资产。 2、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备、 其他构筑物、自有房屋装修费。 3、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等 相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价 款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 4、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原 值的 5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋及建筑物* 25–45 年 3.8–2.11 其他构筑物 25–45 年 3.8–2.11 机器设备 10 年 9.5 运输设备 8年 11.875 电子设备 5年 19 办公及其他设备 5年 19 *对于后续改造和增建建筑物，按不高于 20 年计提折旧。 100 2008 年度报告 5、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；2）该后续支出 的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的 固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期 间内摊销。 6、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资 产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该项资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支 出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收 回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十二） 生物资产 本公司生物资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产。 1、生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量。 （1）外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买 该资产的其他支出； （2）自行种植、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本包括收获（出售）前发生的材料费、饲料 费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出； （3）自行种植、繁殖或养殖的生产性生物资产的成本包括达到预定生产经营目的前发生的材料 费、饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目的，是指生产性生物资 101 2008 年度报告 产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出产品、提供劳务或出租； （4）应计入生物资产成本的借款费用，按照借款费用的相关规定处理； （5）投资者投入的生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外； （6）生物资产在达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 2、生物资产的后续计量 （1）本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入 相关资产的成本或当期损益； （2）本公司生产性生物资产为种猪，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为每头 800 元，预 计使用寿命为 5 年。当本公司在年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核后，发现其使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期 实现方式有重大改变的，将调整其使用寿命或预计净残值。 （3）本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由 于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值 或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的 差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。当消耗性生物资产减值的影响因素已 经消失时，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。 3、处置 （1）对于消耗性生物资产，在出售时，按照其账面价值结转成本。消耗性生物资产主要包括育 肥畜和幼畜，结转成本的方法为按约当量法和实际发出数量进行结转； （2）生物资产改变用途后的成本，按照改变用途时的账面价值确定； （3）生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计 入当期损益。 （十三） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 102 2008 年度报告 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实 现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金 额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十四） 研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确认为无形资产： 1.从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3.无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十五） 长期待摊费用的摊销政策 长期待摊费用确定合理的受益期限，按受益期限分期平均摊销。 （十六） 借款费用的会计处理方法 103 2008 年度报告 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者 可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建或者生产的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十七） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非 货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支 出。 104 2008 年度报告 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产 成本、无形资产成本或当期损益。 （十八） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十九） 收入确认原则 1、销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。 公司采用已完工作的测量（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进 度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿 的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳 务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入公司，且收入的金额能够可靠地计量的，确认 收入。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额， 105 2008 年度报告 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 （二十一） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产 和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，采用与收回资产和清偿债务预期方式相一致的税率和计税基础计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。但 能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （二十二） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1、同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该 控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本 公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发 行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企 106 2008 年度报告 业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲 减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2、非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控制，即同 一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并，购买方的合并成本和购买方在 合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买 日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 （二十三） 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开 始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利 润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东 权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将 其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中 单列项目反映。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 （1）会计政策变更 本报告期内，本公司未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期内，本公司未发生重大会计估计变更。 （3）差错更正 本报告期内，本公司未发生重大差错更正。 附注六、 税项 107 2008 年度报告 （一）公司适用的主要税种、税率： 税种 计税依据 税率% 增值税 商品销售增值额 13、17 营业税 营业额 3、5 城市维护建设税 应纳流转税额 1、7 企业所得税 应纳税所得额 18、25 除深圳区域内公司适用城建税按 1%征收、企业所得税按 18%征收外，其他公司均执行国家普通 税率。 （二）公司税负减免情况 1、本公司子公司深圳市农牧实业有限公司经深圳市国家税务局批准，对养殖、饲料收入免征增 值税。 2、本公司子公司深圳市农牧实业有限公司经深圳市地方税务局以深圳税发（1998）120 号文批 准，该公司自 1997 年度起，自种、自养及其连续加工的生产经营所得暂免征收企业所得税。 108 深圳市农产品股份有限公司 附注七、 企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并财务报表范围的子公司情况 1、通过企业合并取得的子公司情况 A．通过同一控制下的企业合并取得子公司 实质构成对子 注册资本 实际投资 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 公司净投资余 (万元) 额(万元) 额(万元) 直 深圳市农牧实业有限公司 养殖、饲料生产及 深圳 农业生产 10000 5822 5822 （以下简称农牧实业） 生猪销售 深圳市果菜贸易公司 深圳 流通业 2856 果菜贸易 11333 11333 （以下简称果菜公司） B、通过非同一控制下企业合并取得子公司 实质构成对子 注册资本 实际投资 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 公司净投资余 (万元) 额(万元) 额(万元) 南昌(深圳)农产品中心批发市场有 南昌 批发市场 4200 市场交易服务、商铺租售 2380 2380 限公司(简称南昌农批) 上海吉农创业投资有限公司（以下 上海 批发市场 7500 市场交易服务、商铺租售 6366 6366 简称上海吉农） 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 寿光 批发市场 11028 市场交易服务、商铺租售 6000 6000 （以下简称寿光蔬菜） 109 深圳市农产品股份有限公司 B、通过非同一控制下企业合并取得子公司（续） 实质构成对子 注册资本 实际投资 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 公司净投资余 (万元) 额(万元) 额(万元) 西安摩尔农产品股份有限公司（以 西安 批发市场 2332 市场交易服务、商铺租售 1189 1189 下简称西安摩尔） 长沙马王堆农产品股份有限公司 长沙 批发市场 5100 市场交易服务、商铺租售 2388 2388 （以下简称长沙马王堆） 成都农产品中心批发市场有限责 成都 批发市场 5000 市场交易服务、商铺租售 3824 3824 任公司（以下简称成都农批） 深圳市海吉星渔港实业有限公司 深圳 批发市场 3000 市场交易服务、商铺租售 2888 2888 （以下简称深圳海吉星） 深圳市南山农产品批发配送有限 深圳 批发市场 7143 市场交易服务、商铺租售 5128 5128 公司（以下简称南山农批） 广西大宗茧丝交易市场有限责任 大宗商品电 南宁 1800 茧丝交易服务 1074 1074 公司(以下简称广西茧丝) 子交易 南宁银通典当有限公司(以下简称 南宁 典当 1500 典当 1610 1610 银通典当) 2、通过其它方式取得的子公司情况 实质构成对子 注册资本 实际投资 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 公司净投资余 (万元) 额(万元) 额(万元) 深圳市福田农产品批发市场有限公 深圳 批发市场 14808 市场交易服务、商铺租售 10705 10705 司（以下简称福田农批） 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 深圳 批发市场 2460 市场交易服务、商铺租售 1259 1259 （以下简称布吉海鲜） 深圳市丰乐园大酒店有限公司（以下 深圳 酒店业 1000 客房餐饮 1000 1000 简称丰乐园） 110 深圳市农产品股份有限公司 实质构成对子 注册资本 实际投资 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 公司净投资余 (万元) 额(万元) 额(万元) 深圳市农产品交易大厦有限公司（以 深圳 物业租赁 2700 物业管理 4034 4034 下简称交易大厦） 深圳市中农网电子商务有限公司（以 深圳 软件业 3000 信息咨询 2749 2749 下简称中农网） 深圳市博丽雅设计装饰工程有限公 装饰工程 深圳 装饰业 1000 510 510 司（以下简称博丽雅） 设计施工 深圳市农产品配送中心有限公司（以 深圳 流通业 200 物资供销 110 110 下简称配送中心） 深圳市农产品运输服务有限公司（以 深圳 运输业 1000 公路货运 865 865 下简称农产品运输） 深圳市成业冷冻有限公司（以下简称 深圳 服务业 2000 冷库经营 2000 2000 成业冷冻） 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场 大宗商品 食糖、酒精等现货及网上交 昆明 4000 2200 2200 有限公司（以下简称云南鲲鹏） 电子交易 易 惠州农产品物流配送中心有限公司 惠州 批发市场 6800 农产品物流、配送 3468 3468 （以下简称惠州农批） 沈阳海吉星农产品物流有限公司（以 沈阳 批发市场 10000 市场交易服务、商铺租售 7000 7000 下简称沈阳海吉星） 深圳市海吉星国际农产品物流管理 深圳 批发市场 1000 市场交易服务、商铺租售 1000 1000 有限公司（以下简称海吉星物流） 深圳市海吉星投资管理股份有限公 深圳 投资管理 5000 商业、投资 5000 5000 司（以下简称海吉星投资） 广西海吉星国际农产品物流有限公 南宁 投资管理 15000 市场交易服务、商铺租售 15000 15000 司（以下简称广西海吉星） 合肥国家棉花交易中心有限责任公 合肥 电子商务 800 棉花购销与电子交易 400 400 司（以下简称合肥棉花交易中心） 111 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （二） 报告期内合并范围变更 1、新纳入合并范围公司 （1）2008 年 1 月 20 日，子公司中农网公司与四川朗瑞丝绸有限公司签订《股权转让协 议书》，受让其持有广西茧丝公司 10%股权，股权转让价格为 190.80 万元， 4 月 7 日完成工 商变更登记。上年本公司已持有广西茧丝 41%股权，本年增持股权后，本公司实际持有其 51% 股权，实际控制广西茧丝公司经营，故确定企业合并日为 2008 年 4 月 1 日。本报告期本公司 将广西茧丝 2008 年 12 月 31 日资产负债表、4 至 12 月利润表及现金流量表纳入合并报表范围。 由于广西茧丝属于分步实现企业合并，故分两次确认商誉，合计确认商誉 2,583,822.40 元，商 誉的计算过程详见附注八、15。 广西茧丝公司 2008 年 4 月 1 日及 2008 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 购买日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 21,979,077.35 22,434,173.37 负债总额 9,525,927.97 11,565,323.12 所有者权益 12,453,149.38 10,868,850.25 广西茧丝公司 2008 年 4 至 12 月及 2008 年度经营情况如下： 项目 自购买日至报告期末 2008 年度 营业总收入 1,924,946.07 2,009,292.61 营业总成本 4,568,584.16 5,779,528.35 净利润 -2,584,299.13 -3,721,349.51 经营活动现金净流量 346,420.26 -1,499,102.60 投资活动现金净流量 167,044.40 447,044.40 筹资活动现金净流量 1,000,000.00 1,000,000.00 （2）2008 年 6 月，子公司海吉星投资管理股份有限公司与广西桂冠糖业有限公司、中 丝贸易物流有限公司、海南丝绸进出口公司和中丝进出口有限责任公司分别签订《股权转让 合同》，分别受让其持有银通典当公司 46.66%、8.67%、9.33%和 8.67%股权，股权受让价格为 1210 万元，股权受让款于 2008 年 5 月 28 日支付，本次股权转让完成后，本公司直接持有银 通典当 73.33%股权，另外子公司广西茧丝持有银通典当 26.67%股权，本公司自 2008 年 6 月 30 日起已实际控制该公司经营，仅工商变更登记尚未完成。故本公司确定股权购买日为 2008 年 6 月 30 日，本公司将银通典当 2008 年 12 月 31 日资产负债表、7 月至 12 月利润表及现金 流量表纳入合并范围。 112 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 根据股权转让情况，实际投资额与目标股权对应的资产公允价值为 1,117.96 万元，本公 司支付的股权受让款与公允价值的差额 920,439.95 元确定为商誉，商誉的计算过程详见附注 八、15。 银通典当公司 2008 年 6 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 购买日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 15,230,143.79 15,283,991.84 负债总额 50,583.74 1,773.45 所有者权益 15,179,560.05 15,282,218.39 银通典当公司 2008 年 7 至 12 月及 2008 年度经营情况如下： 项目 自购买日至报告期末 2008 年度 营业总收入 190,050.00 623,525.00 营业总成本 87,391.66 144,964.80 净利润 102,658.34 477,559.06 经营活动现金净流量 5,412,032.38 8,783,103.89 投资活动现金净流量 -1,545,000.00 -1,545,000.00 筹资活动现金净流量 -10,860.00 -10,860.00 （3）2008 年 12 月，本公司与子公司果菜公司共同投资设立广西海吉星国际农产品物流 有限公司，该公司尚未实际经营。本报告期本公司将广西海吉星公司 2008 年 12 月 31 日资产 负债表及 12 月现金流量表纳入合并报表范围。 广西海吉星公司 2008 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 153,299,998.37 负债总额 3,299,998.37 所有者权益 150,000,000.00 广西海吉星公司 2008 年度经营情况如下： 项目 本报告期 营业总收入 -- 营业总成本 -- 经营活动现金净流量 -- 投资活动现金净流量 -149,432,665.91 筹资活动现金净流量 150,000,000.00 （4）2008 年 6 月，本公司与其他投资者共同投资设立合肥国家棉花交易中心有限责任 公司，本公司持有其 50%股权，但在董事会中享有多数表决权，实际控制该公司经营，故将 113 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 合肥棉花交易中心 2008 年 12 月 31 日资产负债表、7 月至 12 月利润表及现金流量表纳入合并 报表范围。 合肥棉花交易中心 2008 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 7,695,311.73 负债总额 571,688.49 所有者权益 7,123,623.24 合肥棉花交易中心 2008 年度经营情况如下： 项目 本报告期 营业总收入 464,778.71 营业总成本 1,341,155.47 经营活动现金净流量 -785,363.65 投资活动现金净流量 -6,827,142.47 筹资活动现金净流量 8,000,000.00 2、不再纳入合并范围公司 2007 年 12 月 31 日 原子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 直接% 间接 直接% 间接 成都商业投资经营有限公司 成都 商业、投资 51 -- 51 -- （以下简称成都商投） 根据成都商投公司股东会决议，成都商投于报告期内完成清算，本公司不再将其纳入合 并报表范围。 成都商投 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2007 年 12 月 31 日 资产总额 50,684,572.36 负债总额 171,919.00 所有者权益 50,512,653.36 成都商投 2007 年度经营情况如下： 项目 2007 年度 营业总收入 -- 营业总成本 -- 利润总额 -81,377.42 所得税费用 -- 净利润 -81,377.42 （三） 少数股东权益 114 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本公司各个重要子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额， 以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司年初 所有者权益中所享有份额后的余额，参见本附注八之 40 少数股东权益及损益。 附注八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 4,794,172.91 1.00 4,794,172.91 5,380,823.65 1.00 5,380,823.65 港币 120,395.15 0.8819 106,175.33 237,936.74 0.9364 222,803.96 美元 14,333.73 6.8346 97,965.32 17,541.28 7.3046 128,132.08 欧元 8,642.94 9.6590 83,482.16 8,887.94 10.6669 94,806.72 其他 31,137.15 68,860.53 现金小计 5,112,932.87 5,895,426.94 银行存款 人民币 1,551,812,778.47 1.00 1,551,812,778.47 1,101,602,900.43 1.00 1,101,602,900.43 港币 2,487,955.29 0.8819 2,194,127.77 2,730,614.94 0.9364 2,556,947.83 美元 306,795.80 6.8346 2,096,826.58 345,959.52 7.3046 2,527,095.89 银行存款小计 1,556,103,732.82 1,106,686,944.15 合计 1,561,216,665.69 1,112,582,371.09 本期末比上期末余额增长 40%，主要原因为本公司定向增发募集资金增加所致。 2、 应收票据 种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 -- 3,437,630.86 商业承兑汇票 -- -- 合计 -- 3,437,630.86 应收票据期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3、 应收账款 （1）账龄分析 115 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 47,916,575.41 65.45 240,204.82 77,294,065.21 74.07 1,246,136.28 1至2年 10,161,389.51 13.88 1,494,008.78 16,098,812.56 15.43 1,126,916.88 2至3年 5,898,819.26 8.06 589,881.93 2,222,754.43 2.13 222,275.44 3至5年 2,995,430.97 4.09 2,439,451.98 3,409,030.49 3.27 2,727,224.39 5 年以上 6,242,336.65 8.52 6,242,336.65 5,322,425.16 5.10 5,322,425.16 合计 73,214,551.80 100.00 11,005,884.16 104,347,087.85 100.00 10,644,978.15 （2）按信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 性质 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大 20,311,256.99 27.74 3,343,384.76 26,711,223.03 25.6 2,867,802.69 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 6,794,003.78 9.28 6,184,141.50 6,233,807.81 5.97 5,552,001.71 该组合风险较大 其他不重大 46,109,291.03 62.98 1,478,357.90 71,402,057.01 68.43 2,225,173.75 合计 73,214,551.80 100.00 11,005,884.16 104,347,087.85 100.00 10,644,978.15 本公司根据自身情况和行业特点，确定单笔应收账款金额 100 万元以上属于单项金额重 大。 （3）2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名合计 18,725,489.11 元，占应收账款总 额的比例为 25.58%。 （4）应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项占应收账款总额的 8.96%，详见附注十。 4、 预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 190,686,718.76 77.97 94,761,789.25 67.64 1至2年 50,993,646.25 20.85 28,752,765.15 20.52 2至3年 2,873,675.71 1.18 16,578,616.31 11.84 合计 244,554,040.72 100.00 140,093,170.71 100.00 （1）本期末比上期末增加 75%，主要原因是下属广西海吉星公司预交土地交易保证金 15,062 万元所致。 （2）预付账款期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）预付账款期末余额中无预付关联方款项。 116 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 5、 其他应收款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 141,055,466.11 36.33 705,277.33 151,022,242.46 49.21 2,754,729.28 1至2年 129,931,520.95 33.46 53,866,011.89 86,154,935.80 28.07 9,326,452.39 2至3年 60,702,965.38 15.63 27,051,698.84 13,430,480.12 4.37 3,336,652.59 3至5年 17,997,455.18 4.63 14,397,964.14 30,385,082.31 9.90 24,308,065.85 5 年以上 38,616,891.10 9.95 38,616,891.10 25,921,015.33 8.45 25,921,015.33 合计 388,304,298.72 100.00 134,637,843.30 306,913,756.02 100.00 65,646,915.44 （2）按信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大 368,322,135.58 94.85 124,980,401.91 280,733,339.98 91.47 53,757,701.37 单项金额不重大但 按信用风险特征组 9,802,253.61 2.52 9,023,077.87 12,969,031.72 4.23 11,683,726.95 合后风险较大 其他不重大 10,179,909.53 2.63 634,363.52 13,211,384.32 4.30 205,487.12 合计 388,304,298.72 100.00 134,637,843.30 306,913,756.02 100.00 65,646,915.44 本公司根据自身情况和行业特点，确定单笔其他应收款金额 50 万元以上属于单项金额重 大。 （3）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名合计 225,705,075.77 元，占其他应 收款总额的比例为 58.13%。 （4）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款期末余额中应收关联方款项占其他应收款总额的 58.07%，详见附注十。 6、 存货 2008-12-31 2007-12-31 项目 跌价 跌价 金额 准备 净额 金额 准备 净额 原材料 11,571,883.70 -- 11,571,883.70 11,985,093.66 -- 11,985,093.66 低值易耗品 2,498,739.66 -- 2,498,739.66 2,505,451.11 -- 2,505,451.11 117 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 库存商品 2,068,385.17 -- 2,068,385.17 22,305,859.84 -- 22,305,859.84 消耗性生物资产 58,572,750.05 3,937,503.92 54,635,246.13 52,458,489.28 -- 52,458,489.28 合计 74,711,758.58 3,937,503.92 70,774,254.66 89,254,893.89 -- 89,254,893.89 存货跌价准备系下属农牧公司按市场销售价格为基础确定的可变现净值与账面余额差额 计提。 7、 其他流动资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 应收集贸公司股利 1,848,114.80 1,848,114.80 合计 1,848,114.80 1,848,114.80 8、 持有至到期投资 项目 2008-12-31 2007-12-31 国库券 -- 240.00 合计 -- 240.00 9、 长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对合营企业投资 -- -- -- -- -- -- 对联营企业投资 216,257,057.46 500,000.00 215,757,057.46 223,350,833.76 500,000.00 222,850,833.76 其他股权投资 176,030,901.06 106,471,911.26 69,558,989.80 195,123,684.77 112,154,694.97 82,968,989.80 合计 392,287,958.52 106,971,911.26 285,316,047.26 418,474,518.53 112,654,694.97 305,819,823.56 （1）权益法核算的联营企业 本公司持 表决权 期末净 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 经营范围 股比例% 比例% 资产总额 收入总额 净利润 深 圳 市 集贸 市场 有 集贸市场服务 深圳 50 50 49,592,500.39 26,274,937.93 4,487,296.22 限公司 与管理 深 圳 市 深宝 实业 股 深圳 食品、饮料生产 29.54 29.54 383,121,386.46 151,118,088.61 16,013,561.03 份有限公司 合 肥 周 谷堆 农产 品 农副食品销售、 合肥 44.68 44.68 84,704,049.84 95,297,397.55 24,969,895.61 批发市场公司 冷藏、配送 118 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本公司持 表决权 期末净 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 经营范围 股比例% 比例% 资产总额 收入总额 净利润 广 西 糖 网食 糖批 发 柳州 食糖网上交易 40 40 70,704,810.93 229,725,206.44 48,849,011.01 市场有限公司 深 圳 市 民润 农产 品 配送连锁商业有限 深圳 商品零售 47.76 -- -100,013,812.86 719,982,067.51 -119,837,093.97 公司 青 岛 青 联股 份有 限 肉类加工与销 青岛 33.98 33.98 -29,798,769.00 5,321,781.56 -14,493,643.02 公司 售 寿 光 蔬 菜批 发市 场 蔬菜批发市场 寿光 40 40 1,877,022.06 -- -61,068.89 孙集公司 经营管理 北 京 市 大红 门京 深 水产批发市场 北京 42 42 20,665,871.65 25,363,593.75 5,476,309.25 海鲜批发市场公司 经营管理 广 西 大 宗食 糖交 易 南宁 食糖网上交易 40 40 -- 17,390,592.26 -16,320,488.12 中心有限公司 广 州 昆 商商 贸有 限 广州 国内贸易 30 30 94,5341.41 -- 34,992.80 公司 119 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （2）按权益法核算的联营企业投资 初始投资 本期增加 本期权益 宣告分派 本期 被投资单位名称 2007-12-31 成本 投资 调整额 现金股利 投 深圳市深宝实业股份有限公司 115,346,339.17 109,113,199.69 -- 2,033,818.14 -- 合肥周谷堆农产品批发市场公司 17,728,700.00 35,102,532.38 -- 11,156,549.36 10,722,000.00 广西糖网食糖批发市场有限公司 4,000,000.00 15,092,933.87 -- 18,020,103.05 9,200,000.00 深圳市民润农产品配送连锁商业公司*1 137,476,840.00 10,551,807.15 -- -10,551,807.15 -- 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司*2 8,838,000.00 6,801,432.98 -- -- -- 6,80 深圳市集贸市场有限公司 13,906,513.01 26,610,833.56 -- 2,240,000.00 4,058,231.47 青岛青联股份有限公司 11,167,446.00 -- -- -- -- 广西大宗食糖交易中心有限公司 5,200,000.00 -- 5,200,000.00 -5,200,000.00 -- 广州昆商商贸有限公司 300,000.00 300,000.00 -- -16,397.58 -- 寿光蔬菜批发市场孙集公司 1,000,000.00 775,236.38 -- -24,427.56 -- 北京市大红门京深海鲜批发市场公司 18,900,000.00 19,002,857.75 -- 830,049.89 -- 小计 333,863,838.18 223,350,833.76 5,200,000.00 18,487,888.15 23,980,231.47 6,80 *1 该公司情况详见附注十四 *2 本报告期增持 10%，已转为子公司核算 120 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （3）按成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比例% 初始投资成本 2007-12-31 本期增加投资 本期 深圳市海农食品公司*1 42 1,034,629.55 1,601,372.50 -- 深圳市龙江生猪批发市场*1 26 3,120,000.00 3,120,000.00 -- 深圳倜拓实业有限公司*1 35 2,275,000.00 2,275,000.00 -- 金信信托投资股份有限公司 9.82 100,000,000.00 100,000,000.00 -- 深圳市南方农产品物流有限公司*1 37 3,700,000.00 3,700,000.00 -- 深圳市农产品板田肉联厂有限公司 10 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 常州三井油脂有限公司*1 30 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 云南云深饲料厂*1 36 720,000.00 -- -- 陕西秦深畜牧发展有限公司 5 313,989.80 313,989.80 -- 深圳市南山肉联厂 21 15,682,783.71 15,682,783.71 -- 15 深圳市益民西磷食品有限公司*1 40 400,000.00 400,000.00 -- 深圳市联福运输实业有限公司*1 53 593,629.82 -- -- 大象投资管理有限公司 6.67 10,000,000.00 10,000,000.00 -- 北京中商铁菜蔬有限公司 5 50,000.00 50,000.00 -- 深圳市农产品丰湖干货特产城经营管理有 20 200,000.00 200,000.00 -- 限公司 121 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （3）按成本法核算的其他股权投资（续） 被投资单位名称 投资比例% 初始投资成本 2007-12-31 本期增加投资 本期 深圳市农产品肉类配送有限公司*2 80 16,000,000.00 4,470,538.76 -- 深圳市农产品丰湖投资有限公司*3 80 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 深圳市黄木岗惠民街市有限公司*4 100 3,410,000.00 3,410,000.00 -- 3 深圳市合盈实业有限公司*5 51 20,400,000.00 20,400,000.00 -- 广东发展银行 275万股 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 小计 207,400,032.88 195,123,684.77 -- 19 122 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 *1 对该等公司本公司不具有重大影响，故按成本法核算。 *2 根据 2004 年 12 月 28 日本公司及深圳市南山肉联厂共同作为发包方与奚永鹏签订《承 ，将肉类配送公司承包给奚永鹏经营，承包期 20 年，承包金为第一年 10 万元， 包经营合同》 以后每年按 20%递增，承包金不受承包方是否盈利影响。另外，承包期内每年所得盈利可分 配部分由发包方与承包方四六分成，本公司和南山肉联厂作为发包方按初始投资比例分配。 基于上述原因，本公司在承包期内不能对该公司实施控制，故自 2005 年起未将肉类配送公司 纳入合并报表。 *3 本公司与深圳市楷桓实业发展有限公司（以下简称楷桓公司）共同设立深圳市农产 品丰湖投资有限公司，负责开发丰湖花园项目，本公司持有深圳市农产品丰湖投资有限公司 80%股权，根据双方协商方案，由楷桓公司控制该公司经营，本公司不享有控制权，故一直 未纳入合并报表。截至报告期末该公司正在进行清算注销。 *4 该公司本年已转让。 *5 本公司子公司布吉海鲜持有该公司 51%股权，但该公司已由其他方承包经营，本公 司在承包期内不能对该公司实施控制，故未将该公司纳入合并报表。 （6） 长期股权投资减值准备计提情况如下 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 深圳市农产品肉类配送有限公司 4,470,538.76 -- -- 4,470,538.76 *1 寿光蔬菜批发市场孙集公司 500,000.00 -- -- 500,000.00 深圳市海农食品公司 1,601,372.50 -- -- 1,601,372.50 *2 金信信托投资股份有限公司 100,000,000.00 -- -- 100,000,000.00 *3 深圳市南山肉联厂 5,682,783.71 -- 5,682,783.71 -- *4 深圳市益民西磷食品有限公司 400,000.00 -- -- 400,000.00 合计 112,654,694.97 -- 5,682,783.71 106,971,911.26 *1 该公司已承包给他人经营，目前经营连续亏损，承包金回收困难。 *2 该公司已于 2007 年被吊销营业执照，公司无可实际清算资产。 *3 本公司于 2005 年 12 月 31 日接到金信信托投资股份有限公司（以下简称金信信托） 告知：金信信托于 2005 年 12 月 30 日接到中国银行业监督管理委员会浙江银监局通知，由于 金信信托违规经营和经营不善，造成较大损失，从接到通知之日起停业整顿，并由中国建银 投资有限公司成立停业整顿工作组，负责停业整顿工作。由于金信信托违规经营和经营不善 造成的损失较大，本公司已对该项长期投资全额计提减值准备。 *4 该公司已挂牌转让，相应减值准备已转出。 10、 投资性房地产 采用成本模式计量 123 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原值 房屋建筑物 656,446,391.55 57,515,172.29 -- 713,961,563.84 合计 656,446,391.55 57,515,172.29 -- 713,961,563.84 累计折旧 房屋建筑物 104,580,010.17 20,377,873.86 -- 124,957,884.03 合计 104,580,010.17 20,377,873.86 -- 124,957,884.03 账面价值 房屋建筑物 551,866,381.38 589,003,679.81 合计 551,866,381.38 589,003,679.81 11、 固定资产及累计折旧 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原值 房屋及建筑物 1,650,689,477.10 21,300,487.31 53,007,125.31 1,618,982,839.10 机器设备 111,885,462.46 16,109,631.66 679,869.23 127,315,224.89 运输设备 45,368,564.92 7,260,753.21 2,863,692.02 49,765,626.11 电子设备 61,190,578.23 8,654,521.78 1,955,158.54 67,889,941.47 办公及其他设备 32,028,005.97 14,056,053.44 209,368.06 45,874,691.35 其他构筑物 146,541,115.66 28,173,027.49 -- 174,714,143.15 自有房屋装修费 8,631,891.97 3,867,714.04 -- 12,499,606.01 合计 2,056,335,096.31 99,422,188.93 58,715,213.16 2,097,042,072.08 累计折旧 房屋及建筑物 280,749,696.15 42,901,824.02 6,410,061.54 317,241,458.63 机器设备 44,159,591.15 8,759,434.66 513,745.35 52,405,280.46 运输设备 28,830,426.88 4,976,763.00 3,321,540.98 30,485,648.90 电子设备 29,141,673.16 8,047,418.35 1,203,796.54 35,985,294.97 办公及其他设备 13,154,065.89 6,536,357.20 235,275.09 19,455,148.00 其他构筑物 30,106,976.98 8,694,801.14 -- 38,801,778.12 自有房屋装修费 4,148,938.29 1,808,500.80 -- 5,957,439.09 合计 430,291,368.50 81,725,099.17 11,684,419.50 500,332,048.17 减：减值准备 房屋及建筑物 4,136,245.09 -- -- 4,136,245.09 机器设备 3,225,154.40 -- -- 3,225,154.40 124 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 电子设备 -- 329,162.63 19,641.80 309,520.83 合计 7,361,399.49 329,162.63 19,641.80 7,670,920.32 账面价值 房屋及建筑物 1,365,803,535.86 1,297,605,135.38 机器设备 64,500,716.91 71,684,790.03 运输设备 16,538,138.04 19,279,977.21 电子设备 32,048,905.07 31,595,125.67 办公及其他设备 18,873,940.08 26,419,543.35 其他构筑物 116,434,138.68 135,912,365.03 自有房屋装修费 4,482,953.68 6,542,166.92 合计 1,618,682,328.32 1,589,039,103.59 （1）本期增加数中包括新购买子公司期初数固定资产原值 855.95 万元与累计折旧 67.45 万元。 （2）本期在建工程完工转入固定资产 93,089,552.99 元，其中包含资本化利息 6,795,350.47 元。 （3）固定资产减值原因系部分固定资产长期闲置或无使用价值。本期增加数系新购买子 公司增加。 （4）本报告期对部分固定资产分类进行了适当调整。 （5）固定资产产权受限情况详见附注八、20。 125 深圳市农产品股份有限公司 12、 在建工程 本年转入 工程名称 预算数 2007-12-31 本年增加 其他减少 固定资产 布吉市场娱乐中心装修改造工程 1,911,999.00 -- 1,645,193.20 1,645,193.20 -- 布吉市场综合改造 2,740,800.29 -- 2,740,800.29 2,740,800.29 -- 电子结算交易系统 1,294,421.14 -- 902,032.80 -- -- 总公司 OA 系统 1,418,800.00 -- 699,790.00 -- -- 平湖国际物流园项目 1,840,000,000.00 35,904,782.10 167,855,617.04 2,221,274.00 -- 战略网络化建设 880,000.00 -- 440,000.00 -- -- 南昌新市场项目 -- 25,440,880.88 25,440,880.88 -- 南昌信息与检测项目 1,201,114.96 1,997,557.40 2,794,478.36 -- 南昌新市场项目(二期) 17,616,233.00 402,346.30 -- -- 长沙水产市场 2,185,307.20 5,961,559.92 7,422,326.66 33,890.00 福田市场改造工程 1,344,658.28 3,338,176.75 3,859,216.26 -- 上海农批市场二期工程 39,852,093.21 23,968,317.32 25,271,768.14 -- 果菜基本农田改造工程 -- 637,848.00 276,500.00 243,500.00 果菜益民厂房 QS 改造 2007 415,277.50 140,000.00 555,277.50 -- 果菜益民豆制品基地 15,807,663.98 27,268,680.11 25,993.00 111,752.78 寿光二期物流园 65,246.00 1,127,920.83 65,246.00 481,695.83 市场信息化系统工程 3,571,111.47 28,888.53 -- 3,600,000.00 惠州市场工程 366,718.20 3,885,796.30 -- 80,000.00 农牧工业园 445,658.18 120,744.70 -- -- 126 深圳市农产品股份有限公司 本年转入 工程名称 预算数 2007-12-31 本年增加 其他减少 固定资产 紫金基建办二期工程 6,527,131.89 719,403.49 -- -- 高要基建工程 342,960.00 4,333,764.79 -- -- 美益肉联厂工程 1,992,605.37 123,304,010.74 -- -- 南山农批市场工程 3,991,588.31 3,353,707.92 6,908,529.03 -- 新双流市场建设 491,395.00 5,193,179.62 -- -- 沈阳海吉星农产品物流园工程 913,650.96 5,330,197.41 601,995.98 -- 广西海吉星农产品物流园 -- 984,279.59 -- -- 农安认证厂房装修工程 297,371.00 -- 297,371.00 -- 西安西北农产品市场工程 5,753,838.32 8,591,121.49 11,825,400.08 302,117.96 其他 611,999.79 2,504,834.97 1,137,302.61 942,619.94 合计 139,698,404.72 422,916,650.39 93,089,552.99 5,795,576.51 减：在建工程减值准备 -- 在建工程账面价值 139,698,404.72 127 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 12、 在 建 工 程 （ 续 ） 实际支付金额中借款费用资本化金额 本期转入 其 他 工程名称 期初余额 本期增加额 期末余额 固定资产 减少额 南昌新市场项目 -- 1,941,250.00 1,941,250.00 -- -- 上海农批市场二期工程 1,633,848.25 1,664,377.19 2,439,951.68 -- 858,273.76 果菜益民豆制品基地 -- 2,871,303.83 -- -- 2,871,303.83 美益肉联厂工程 -- 2,199,860.01 -- -- 2,199,860.01 西安西北农产品市场工程 2,414,148.79 -- 2,414,148.79 -- -- 合计 4,047,997.04 8,676,791.03 6,795,350.47 -- 5,929,437.60 资本化率为贷款平均利率。 13、 生产性生物资产 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原值 养殖业 23,124,935.59 14,239,293.25 10,341,062.45 27,023,166.39 合计 23,124,935.59 14,239,293.25 10,341,062.45 27,023,166.39 累计折旧 养殖业 2,569,828.92 3,454,582.86 2,208,715.85 3,815,695.93 合计 2,569,828.92 3,454,582.86 2,208,715.85 3,815,695.93 减：减值准备 养殖业 -- -- -- -- 合计 -- -- -- -- 账面价值 养殖业 20,555,106.67 23,207,470.46 合计 20,555,106.67 23,207,470.46 （1）本期增加的生物资产中全部为自行培育而增加的。 （2）本期减少的生物资产中全部为出售而减少。 14、 无形资产 类别 取得 期初余额 本期 本期 期末余额 剩余摊销 128 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 方式 增加 减少 年限 原值 购买 商标权 购买 2,038,783.33 -- -- 2,038,783.33 土地使用权 购买 997,945,675.00 84,824,799.36 48,988,330.50 1,033,782,143.86 软件 购买 1,357,569.17 3,722,279.50 -- 5,079,848.67 市场经营权 购买 -- 7,324,657.56 -- 7,324,657.56 原值合计 1,001,342,027.50 95,871,736.42 48,988,330.50 1,048,225,433.42 累计摊销 商标权 554,497.66 74,050.00 -- 628,547.66 6年 土地使用权 88,486,434.26 25,581,139.16 -- 114,067,573.42 5.5-66年 软件 515,022.94 914,659.28 -- 1,429,682.22 5年 市场经营权 -- 187,811.73 -- 187,811.73 38年 累计摊销合计 89,555,954.86 26,757,660.17 -- 116,313,615.03 减：无形资产减值 -- -- 准备 无形资产账面价值 911,786,072.64 931,911,818.39 15、 商誉 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 购买商誉 4,938,560.00 3,504,262.35 -- 8,442,822.35 减：商誉减值准备 -- -- 净值 4,938,560.00 8,442,822.35 本期增加商誉系因合并广西茧丝和银通典当产生的合并商誉，其计算过程如 下： 合并单位 广西茧丝 银通典当 股权受让价格 10,746,000.00 12,100,000.00 可辨认净资产公允价值 8,162,177.60 11,179,560.05 商誉 2,583,822.40 920,439.95 16、 长期待摊费用 剩余摊 项目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 销年限 129 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 大修理支出 3,172,594.19 1,591,484.55 -- 851,983.29 2,433,092.93 739,501.26 丰华配送区承包 10,000,000.00 7,000,000.00 -- 3,000,000.00 6,000,000.00 4,000,000.00 2年 费用 租入固定资产改 36,205,685.42 1,889,851.44 3,105,600.60 4,053,983.63 35,264,217.01 941,468.41 2年 良支出 交易楼租金 5,221,600.00 4,636,000.00 -- 292,800.00 878,400.00 4,343,200.00 15 年 收购市场补偿费 15,500,000.00 6,199,999.94 -- 6,199,999.94 15,500,000.00 -- 摊位租赁费 6,619,700.46 3,876,926.74 -- 554,369.04 3,297,142.76 3,322,557.70 7年 土地租用费 2,497,930.85 1,819,905.15 49,891.68 143,135.40 771,269.42 1,726,661.43 15 年 安置补偿金 2,210,000.00 464,839.90 -- 464,839.90 2,210,000.00 -- 其他 995,077.16 929,999.04 -- 184,294.60 249,372.72 745,704.44 合计 82,422,588.08 28,409,006.76 3,155,492.28 15,745,405.80 66,603,494.84 15,819,093.24 17、 递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 资产账面价值小于计税基础项目 44,946,577.91 30,060,177.56 负债账面价值大于计税基础项目 866,408.31 -- 未来可弥补的亏损 2,454,382.99 2,454,382.99 合计 48,267,369.21 32,514,560.55 本期末比上期末余额增长 48%，主要原因包括由于计提减值准备导致的暂时性差异增加 和税率变化影响。 18、 其它非流动资产 无法分摊的长期股权投资差额 2008-12-31 2007-12-31 期初数 6,760,782.52 20,148,507.56 本期摊销 1,155,804.85 1,155,804.85 本期转出 -- 12,231,920.19 期末数 5,604,977.67 6,760,782.52 系根据企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号规定核算。 19、 资产减值准备 本期减少 项目 2007-12-31 本期增加 2008-12-31 转回 转销 130 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 坏账准备*1 76,291,893.59 69,481,764.20 -- 129,930.33 145,643,727.46 存货跌价准备 -- 3,937,503.92 -- -- 3,937,503.92 长期股权投资减值准备*2 112,654,694.97 -- 5,682,783.71 106,971,911.26 固定资产减值准备 7,361,399.49 309,520.83 -- -- 7,670,920.32 合计 196,307,988.05 73,728,788.95 -- 5,812,714.04 264,224,062.96 *1 本期增加数包括新增合并子公司期初坏账准备数。 *2 本期减少系转让股权投资，其减值准备相应转出。 20、 所有权受到限制的资产 资产类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 用于抵押的资产： 固定资产 4,232,481.10 -- 1,928,109.92 2,304,371.18 无形资产 157,386,022.74 45,523,160.51 158,724,475.66 44,184,707.59 投资性房地产 160,141,217.65 94,298,589.92 31,053,546.10 223,386,261.47 合计 321,759,721.49 139,821,750.43 191,706,131.68 269,875,340.24 21、 短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 915,000,000.00 356,000,000.00 抵押借款 -- 57,500,000.00 保证借款 85,000,000.00 125,000,000.00 合计 1,000,000,000.00 538,500,000.00 本 报告期末不存在借款逾期情况。 22、 应付账款 （1）本期末比上期末减少 31%，主要原因为应付账款结算支付所致。 （2）应付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 （3）应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 23、 预收款项 （1）预收款项期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 （2）预收款项期末余额中无应付关联公司款项。 131 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 24、 应付职工薪酬 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 15,436,146.11 155,454,220.12 149,421,137.27 21,469,228.96 职工福利费 1,101,706.56 16,027,947.49 16,830,267.40 299,386.65 社会保险费 2,080,897.87 29,531,717.65 29,353,219.40 2,259,396.12 住房公积金 -5,479.00 2,638,444.46 2,649,833.46 -16,868.00 工会经费和职工教育经费 2,924,265.16 5,021,315.37 3,660,374.34 4,285,206.19 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 -- 717,673.00 717,673.00 -- 其它 614,823.59 5,160,265.30 3,691,844.36 2,083,244.53 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合计 22,152,360.29 214,551,583.39 206,324,349.23 30,379,594.45 25、 应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 -2,890,436.79 -2,776,372.36 营业税 6,513,799.31 1,828,141.89 城建税 231,271.82 568,312.40 企业所得税 36,714,324.84 90,794,145.34 房产税 2,860,910.85 2,807,602.31 土地增值税 5,164,652.26 7,273,949.65 土地使用税 3,256,703.50 1,046,258.20 个人所得税 4,628,183.95 1,143,007.46 教育费附加 251,884.90 354,519.63 其他 81,869.68 5,358.04 合计 56,813,164.32 103,044,922.56 本期末比上期末减少 45%，主要为企业所得税汇算清缴结余数减少所致。 26、 应付股利 应付投资者名称 期末未付原因 2008-12-31 2007-12-31 山东省寿光市国有资产管理局 尚未支付 18,756,891.99 1,386,891.99 上海浦东新区经贸国有资产经营有限公司 尚未支付 7,940,000.00 421,000.00 深圳市福田广业投资公司 尚未支付 128,450.00 124,200.00 深圳市国有免税商品集团公司 尚未支付 9,108,000.00 108,000.00 132 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 深圳市天然投资发展有限公司 尚未支付 4,500,000.00 -- 南昌市蔬菜贸易公司 尚未支付 10,210,000.00 1,865,500.00 江西农药厂 尚未支付 9,681,369.00 -- 深圳市安民咨询有限公司 尚未支付 5,861.96 5,861.96 合计 60,330,572.95 3,911,453.95 27、 其他应付款 （1）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）其他应付款期末余额中欠关联方款项详见附注十。 28、 一年内到期的非流动负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 1 年内到期的长期借款* 87,100,000.00 239,100,000.00 * 一年内到期的长期借款 贷款单位 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 建设银行深圳分行 信用 -- 150,000,000.00 深圳市投资控股公司 信用 10,600,000.00 8,100,000.00 兴业银行 抵押 -- 20,000,000.00 深圳平安银行 抵押 16,000,000.00 6,000,000.00 建设银行惠州分行 抵押 -- 40,000,000.00 农行南昌农产品分理处 抵押 35,500,000.00 -- 工商银行伍家岭支行 担保 20,000,000.00 10,000,000.00 建设银行深圳中心区支行 担保 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 87,100,000.00 239,100,000.00 29、 其他流动负债 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 短期融资券 507,125,000.00 -- 507,125,000.00 -- 本公司与中国银行签订短期融资券承销协议已到期，本期已偿还。 30、 长期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 10,926,158.33 18,426,158.33 抵押借款 201,550,000.00 214,000,000.00 保证借款 90,000,000.00 110,000,000.00 合计 302,476,158.33 342,426,158.33 133 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 期末余额按贷款单位列示如下： 贷款单位 期末余额 借款条件 到期日 建行西安分行 2,216,158.33 信用 建行西安分行 710,000.00 信用 建行深圳市分行 50,000,000.00 抵押 2013-3-19 交通银行西安分行 8,000,000.00 信用 2019-10-25 农行南昌农产品分理处 23,000,000.00 抵押 2013-12-29 建行深圳中心区支行 50,000,000.00 抵押 2012-9-29 建行深圳中心区支行 90,000,000.00 保证 2014-12-5 上海银行静安支行 36,550,000.00 抵押 2011-3-26 上海银行静安支行 14,000,000.00 抵押 2010-3-21 深圳平安银行深南支行 28,000,000.00 抵押 2010-12-6 合计 302,476,158.33 · 31、 长期应付款 项目 2008-12-31 2007-12-31 深圳市财政局 3,503,468.69 7,019,492.90 租户押金 9,841,940.00 9,909,440.00 土地治理资金 395,000.00 395,000.00 科技局(科技创新中心) 382,900.00 382,900.00 退休人员养老金 1,278,309.70 1,278,309.70 职工集资款 197,000.00 237,000.00 合计 15,598,618.39 19,222,142.60 32、 专项应付款 种类 2007-12-31 本期增加额 本期结转额 2008-12-31 专项拨款 52,028,251.18 54,924,255.00 22,996,429.71 83,956,076.47 合计 52,028,251.18 54,924,255.00 22,996,429.71 83,956,076.47 本期末比上期末增加 61%，主要系收到的政府拨款增加。 33、 预计负债 种类 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 对外提供担保 4,500,000.00 -- 500,000.00 4,000,000.00 合计 4,500,000.00 -- 500,000.00 4,000,000.00 本公司为联营企业青联公司向银行借款提供担保，由于青联公司已严重资不抵债，并停 止经营，无力偿还银行贷款，本公司按可能形成的担保损失预计负债，本期减少系担保额减 134 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 少所致。 34、 递延所得税负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 资产账面价值大于计 150,416.67 753,958.33 税基础形成 合计 150,416.67 753,958.33 35、 其他非流动负债 种类 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 递延租金 19,963,756.22 12,097,200.00 8,997,250.42 23,063,705.80 递延收益 47,444,953.27 91,330,442.99 12,351,036.30 126,424,359.96 合计 67,408,709.49 103,427,642.99 21,348,286.72 149,488,065.76 （1）本期末比上期末增加 122%，主要原因系收到的计入递延收益的政府补助增加所致。 （2）递延租金系以前收取的批发市场长期租金，按租赁期限平均计入营业收入。 36、 股本 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 97,269,424.00 -- -- 97,269,424.00 2、国有法人持股 -- 36,000,000.00 -- 36,000,000.00 3、境内法人持股 26,204,253.00 28,400,000.00 26,204,253.00 28,400,000.00 4、境外法人持股 -- -- -- -- 5、境内自然人持股 466,794.00 26,204,253.00 101,699.00 26,569,348.00 6、其它 -- -- -- -- 有限售条件股份合计 123,940,471.00 90,604,253.00 26,305,952.00 188,238,772.00 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 263,722,971.00 101,699.00 -- 263,824,670.00 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- 4、其它 -- -- -- -- 无限售条件股份合计 263,722,971.00 101,699.00 -- 263,824,670.00 三、股份总数 387,663,442.00 90,705,952.00 26,305,952.00 452,063,442.00 135 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 37、 资本公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本溢价 *1 740,237,883.18 1,070,617,758.70 -- 1,810,855,641.88 其他资本公积*2 107,227,552.16 22,557,217.18 -- 129,784,769.34 原制度资本公积转入 1,961,242.28 -- -- 1,961,242.28 合计 849,426,677.62 1,093,174,975.88 -- 1,942,601,653.50 *1 本报告期内，本公司向深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者非公开发行 6,440 万股人民币普通股股票，共收到深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者认购款 净额为 1,135,017,758.70 元，其中计入股本 64,400,000.00 元，计入资本公积 1,070,617,758.70 元。 *2 本期增加主要包括农牧实业公司农业综合开发资金等专项应付款结转增加的政府资 本性投入 912,900.00 元；购买少数股东股权投资额与账面净资产差额形成的资本公积 21,644,317.18 元。 38、 盈余公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 107,185,760.50 6,553,575.92 21,318,401.05 92,420,935.37 任意盈余公积 75,476,756.99 -- 75,476,756.99 -- 合计 182,662,517.49 6,553,575.92 96,795,158.04 92,420,935.37 本期增加系根据 2008 年度股东大会决议，按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 本期减少系经本公司 2008 年度股东大会决议：因本公司执行新企业会计准则追溯调整后 2007 年年初未分配利润为负数，以盈余公积 96,795,158.04 元弥补 2007 年年初未弥补亏损。 39、 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司所有者的净利润 53,067,901.84 170,669,294.87 加：年初未分配利润 250,416,199.60 79,746,904.73 加：盈余公积弥补亏损 96,795,158.04 -- 减：利润分配 45,319,920.12 -- 其中：提取法定盈余公积 6,553,575.92 -- 应付普通股股利 38,766,344.20 -- 年末未分配利润 354,959,339.36 250,416,199.60 136 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 经本公司 2008 年度股东大会决议，向全体股东每 10 股派发 1 元现金股利。 40、 少数股东权益及损益 母公司承担的超 被投资单位名称 少数股权比例% 少数股东权益 少数股东损益 额亏损 福田农批 27.01 66,903,949.08 5,993,195.78 -- 布吉海鲜 48.8 13,162,160.78 437,861.96 -- 南昌农批 49 39,654,001.72 4,888,462.84 -- 上海农批 39.2 71,846,219.82 16,428,389.03 -- 农牧实业 49 88,538,674.65 11,616,951.95 -- 丰乐园 1 8,928.41 1,671.44 -- 交易大厦 5 917,563.60 36,167.61 -- 中农网 5 825,618.00 6,109.06 -- 博丽雅 48.98 4,701,844.53 -2,331,395.67 -- 配送中心 45 681,115.00 -856,482.67 -- 农产品运输 13.5 1,118,129.51 -200,659.48 -- 寿光蔬菜 45.59 58,157,523.92 13,926,253.94 -- 云南鲲鹏 45 32,833,692.32 12,983,148.91 -- 西安摩尔 49 -- -2,037,808.26 -- 长沙马王堆 49.02 32,877,292.77 4,906,243.40 -- 惠州农批 49 32,009,957.94 4,446,539.02 -- 成都农批 49 25,912,390.69 1,214,274.66 -- 南山农批 42 55,952,636.96 3,389,107.53 -- 沈阳海吉星 30 29,488,166.60 -511,833.40 -- 合肥棉花交易中心 50 3,561,811.62 -438,188.38 -- 成都无公害蔬菜配 7.27 27,160.97 -- -- 送中心有限公司 深圳市农安认证农 40 371,933.12 -29,166.24 -- 产品有限公司 北京市博丽雅装饰 22 1,725,435.26 -15,477.37 -- 工程有限公司 广西茧丝 49 5,325,736.63 -1,266,306.57 -- 银通典当 13.07 13,417.45 13,417.45 -- 合计 566,615,361.35 72,600,476.54 -- 137 深圳市农产品股份有限公司 41、 营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 业务类别 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务 1,271,401,150.65 1,380,494,530.72 664,300,893.89 744,599,678.83 其他业务 8,595,545.77 45,202,020.34 2,016,520.08 19,139,711.23 合计 1,279,996,696.42 1,425,696,551.06 666,317,413.97 763,739,390.06 （1）主营业务按行业分类列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 农产品批发市场 668,547,169.82 661,196,795.47 178,620,282.22 164,866,851.09 农产品加工生产养殖 540,847,987.48 668,416,683.85 455,702,663.83 554,627,255.06 市场配套服务 69,896,378.00 73,925,272.71 33,101,348.86 38,994,299.10 减:公司内部行业抵消 7,890,384.65 23,044,221.31 3,123,401.02 13,888,726.42 合计 1,271,401,150.65 1,380,494,530.72 664,300,893.89 744,599,678.83 138 深圳市农产品股份有限公司 （2）主营业务按地区分类列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 地区 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 广东省 920,178,292.97 995,819,512.25 594,201,861.58 665,103,651.31 江西省 32,565,944.95 173,221,336.10 4,406,752.13 67,403,461.18 上海市 93,187,966.08 78,761,179.31 7,527,858.72 6,423,819.78 山东省 59,650,162.05 62,137,500.22 -- 7,071,851.08 陕西省 8,604,712.40 7,342,147.30 1,986,453.59 -- 四川省 24,244,292.21 8,093,234.00 -- -- 云南省 80,455,880.12 24,022,173.20 48,291,288.40 -- 湖南省 57,824,509.74 54,141,669.65 10,566,894.65 12,485,621.90 广西省 2,114,996.07 -- -- -- 安徽省 464,778.71 -- 443,185.84 -- 减:公司地区 7,890,384.65 23,044,221.31 3,123,401.02 13,888,726.42 分部间抵消 合计 1,271,401,150.65 1,380,494,530.72 664,300,893.89 744,599,678.83 139 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （3）前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 项目 销售额 占公司全部销售收入的比例 销售额 占公司全部销售收入的比例 金额 139,060,351.73 10.86% 154,165,469.93 11.17% （4）其他业务明细 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 转让投资性房地产 -- 40,983,889.34 -- 19,057,139.23 -- 21,926,750.11 水电、冷冻及装卸费 2,275,040.10 2,831,800.00 -- -- 2,275,040.10 2,831,800.00 租金及管理费 4,429,241.77 1,386,331.00 2,005,559.68 82,572.00 2,423,682.09 1,303,759.00 代征税款手续费 1,891,263.90 -- 10,960.40 -- 1,880,303.50 -- 合计 8,595,545.77 45,202,020.34 2,016,520.08 19,139,711.23 6,579,025.69 26,062,309.11 42、 营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 31,698,188.36 33,315,649.19 城市维护建设税 908,427.80 1,169,781.05 教育费附加 1,034,053.15 1,012,634.26 土地增值税 364,595.53 198,451.79 其他 153,904.11 49,425.96 合计 34,159,168.95 35,745,942.25 43、 财务费用 类别 2008 年度 2007 年度 利息支出 92,278,682.74 70,741,821.79 减：利息收入 31,214,976.86 9,031,415.19 汇兑损失 1,921,191.12 1,813,225.67 减：汇兑收益 73,936.63 85,560.75 其他 -120,736.35 2,095,418.58 合计 62,790,224.02 65,533,490.10 44、 资产减值损失 140 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 类别 2008 年度 2007 年度 坏账损失 69,479,149.89 42,953,133.84 存货跌价损失 3,937,503.92 2,045,638.52 商誉减值损失 -- -- 长期股权投资减值损失 -- 11,881,289.52 合计 73,416,653.81 56,880,061.88 相关情况详见附注十一 45、 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 承包企业上缴利润 5,561,033.40 -- 交易性金融资产出售收益 320,784.84 7,601,276.74 长期股权投资收益 35,365,072.81 77,619,207.04 其中：被投资单位分回股利收益 4,289,638.04 80,000.00 处置投资产生收益 18,782,576.34 103,046,753.39 按权益法核算被投资单位净利润增减额* 12,292,858.43 -25,507,546.35 非流动资产摊销 -1,155,804.85 -1,155,804.85 合计 40,091,086.20 84,064,678.93 *其中 2007 年度数包括为合并青联公司 1 至 10 月利润表（亏损）而相应计入的投资收益 平衡数 21,077,677.46 元。 上述投资收益中不存在对投资收益汇回有重大限制的项目。 本期数比上年同期减少 52%，主要原因为本期处置投资产生的收益减少所致。 46、 营业外收入 类别 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 16,064,257.72 75,041,034.36 其中：固定资产处置利得 8,953,627.83 75,041,034.36 无形资产处置利得 7,110,629.89 -- 政府补助 51,407,472.30 30,810,632.44 罚款收入 1,151,875.00 1,324,531.95 其他* 28,407,219.73 264,008.25 合计 97,030,824.75 107,440,207.00 *其他主要为非公开发行股票中个别股东放弃认购，本公司将预缴定金 25,019,400.00 元结 转至本项目。 141 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本期收到和结转的 2008 年度政府补助明细如下： 项目 金额 与资产相关的政府补助 12,351,036.30 与收益相关的政府补助 39,056,436.00 其中：财政贴息 10,739,524.00 财政拨款 28,316,912.00 合计 51,407,472.30 47、 营业外支出 类别 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 635,038.99 1,038,801.71 其中：固定资产处置损失 635,038.99 1,038,801.71 无形资产处置损失 -- -- 罚款支出 55,519.52 523,711.17 捐赠支出 1,681,858.98 269,998.00 赔偿支出 83,412.76 22,495.60 非常损失 2,354,935.19 1,497,586.67 担保损失 -500,000.00 4,500,000.00 其他 695,485.21 202,252.62 合计 5,006,250.65 8,054,845.77 本期数比上年同期减少 38%，主要原因为预计的担保损失减少影响。 48、 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 28,321,704.27 66,605,124.44 递延所得税费用（收益） -16,356,350.33 -11,505,847.18 合计 11,965,353.94 55,099,277.26 本期数比上年同期下降 78%，主要原因为本期利润减少而产生的本期所得税费用减少以 及确认的递延所得税收益增加影响。 49、 每股收益 142 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （1）本公司每股收益计算过程如下 项目 2008 年度 2007 年度 归属本公司所有者的净利润 53,067,901.84 170,669,294.87 已发行的普通股加权平均数 419,863,442.00 387,663,442.00 基本每股收益（每股人民币元） 0.13 0.44 稀释每股收益（每股人民币元） 0.13 0.44 50、 现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 关联单位往来款 46,476,958.82 174,856,430.00 公司内部暂借款 7,585,991.12 7,438,008.94 收取的押金、保证金 34,198,492.51 90,329,063.71 利息收入 31,214,976.86 9,031,415.19 收取的罚款、赔偿金收入 174,593.35 1,653,986.15 财政补贴 39,244,382.30 -- 其他 18,584,078.69 53,252,711.95 合计 177,479,473.65 336,561,615.94 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 关联单位往来款 36,319,180.90 137,484,775.43 公司内部暂借款 20,431,597.64 16,901,093.19 经营费用 77,688,947.45 78,828,817.14 管理费用 88,149,161.07 60,393,999.58 押金及保证金 27,418,493.65 15,130,091.08 退租金 -- 7,022,603.20 补偿款 -- 5,555,991.28 代付款项 -- 56,592,006.88 其他 10,334,929.44 2,516,044.06 合计 260,342,310.15 380,425,421.84 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 143 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 收到土地返还款及地质处理补贴 113,785,905.50 -- 收到土地开发款 2,000,000.00 -- 合计 115,785,905.50 -- （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 预付土地款 20,000,000.00 -- 合计 20,000,000.00 -- （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 收到财政拨款等专项应付款 76,610,000.00 58,212,500.00 专项补偿款 18,014,448.90 -- 收到股东单位借款 -- 9,200,000.00 定向增发定金 -- 83,398,000.00 合计 94,624,448.90 150,810,500.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付的发行短期融资券手续费 -- 2,000,000.00 减少注册资本所支付的现金 2,700,000.00 -- 支付或偿还股东单位的借款和往来款 22,899,864.86 -- 支付的定向增发股票手续费 8,874,397.40 -- 偿还财政局借款 -- 7,200,000.00 定向增发股票咨询等前期费用 -- 1,000,000.00 合计 34,474,262.26 10,200,000.00 （7）现金和现金等价物 项目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 1,561,216,665.69 1,112,582,371.09 其中：库存现金 5,112,932.87 5,895,426.94 可随时用于支付的银行存款 1,556,103,732.82 1,106,686,944.15 二、现金等价物 -- -- 三、现金及现金等价物余额 1,561,216,665.69 1,112,582,371.09 （8）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 144 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 125,668,378.38 243,448,022.40 加： 资产减值准备 73,416,653.81 56,880,061.88 固定资产、生产性生物资产、投资性房地产折旧 104,669,728.76 95,972,175.91 无形资产摊销 26,757,660.17 19,191,417.33 长期待摊费用摊销 12,472,095.65 9,390,094.29 处置固定资产、无形资产和其他长 -15,429,218.73 -74,002,232.65 期资产的损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 91,421.18 3,835.75 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -- -- 财务费用（收益以“-”填列） 94,125,937.23 74,564,905.29 投资损失（收益以“-”填列） -40,091,086.20 -84,064,678.93 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -15,752,808.66 -10,215,245.82 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -603,541.67 -630,666.67 存货的减少（增加以“-”填列） 14,800,849.78 -11,032,325.75 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -147,576,927.80 93,414,165.04 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 46,279,465.13 293,038,743.92 经营活动产生的现金流量净额 278,828,607.03 705,958,271.99 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,561,216,665.69 1,112,582,371.09 减：现金的期初余额 1,112,582,371.09 485,424,396.28 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 448,634,294.60 627,157,974.81 附注九、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 5 年以上 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 合计 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 （2）按信用风险特征分类 145 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 -- -- -- -- -- -- 风险较大 其他不重大 -- -- -- -- -- -- 合计 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 期末余额全部为深圳新宝丝绸时装有限公司欠款。 2、其他应收款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 498,816,325.29 72.94 1,701,703.06 515,842,845.42 85.78 3,288,229.32 1至2年 101,176,393.09 14.79 50,665,281.04 52,006,212.04 8.65 6,936,041.73 2至3年 51,405,097.19 7.52 25,603,586.71 4,746,591.54 0.79 2,468,263.73 3至5年 7,122,661.88 1.04 6,483,944.88 15,465,444.30 2.57 12,372,355.44 5 年以上 25,403,575.45 3.71 25,403,575.45 13,281,278.32 2.21 13,281,278.32 合计 683,924,052.90 100 109,858,091.14 601,342,371.62 100 38,346,168.54 （2）按信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大的 191,943,185.77 28.06 107,738,972.43 194,173,855.99 32.29 36,244,776.94 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 2,108,895.30 0.31 2,078,178.31 2,105,310.30 0.35 2,072,221.44 该组合的风险较大的 其他 489,871,971.83 71.63 40,940.40 405,063,205.33 67.36 29,170.16 合计 683,924,052.90 100 109,858,091.14 601,342,371.62 100 38,346,168.54 （3）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名合计 186,386,974.95 元，占其他应 收款总额的 27.25%。 146 深圳市农产品股份有限公司 3、长期股权投资 2008-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 对子公司投资 1,010,648,140.00 -- 1,010,648,140.00 834,377,736.66 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 159,914,369.62 -- 159,914,369.62 167,797,370.67 其他股权投资 144,666,911.26 106,071,911.26 38,595,000.00 147,735,911.26 合计 1,315,229,420.88 106,071,911.26 1,209,157,509.62 1,149,911,018.59 （1）按权益法核算的投资 持股比 本期增加 本期权益 宣告分派 本 被投资单位名称 初始投资成本 2007-12-31 例% 投资 调整额 现金股利 深圳市深宝实业股份有限公司 29.54 120,437,807.68 109,113,199.69 -- 2,033,818.14 -- 合肥周谷堆农产品批发市场股份公司 44.68 17,728,700.00 35,102,532.38 -- 11,156,549.36 10,722,000.00 广西糖网食糖批发市场有限公司 40.00 4,000,000.00 15,092,933.87 -- 18,020,103.05 9,200,000.00 深圳市大来拍卖有限公司 40.00 800,000.00 700,471.57 -- -- -- 深圳市民润农产品配送连锁商业公司 33.43 104,176,840.00 -22,748,192.85 -- -10,551,807.15 -- 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 41.00 8,838,000.00 6,801,432.98 -- -- 6, 深圳市集贸市场有限公司 40.79 9,406,513.01 23,734,993.03 -- 2,240,000.00 4,058,231.47 广西大宗食糖交易中心有限公司 40.00 5,200,000.00 -- 5,200,000.00 -5,200,000.00 -- 小计 270,587,860.69 167,797,370.67 5,200,000.00 17,698,663.40 23,980,231.47 6, 147 深圳市农产品股份有限公司 （2）按成本法核算的投资 持股 初始 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减 比例% 投资成本 对子公司投资 深圳市福田农产品批发市场有限公司 72.99 107,054,950.00 77,450,000.00 29,604,950.00 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20 12,595,200.00 12,595,200.00 -- 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 51.00 23,799,404.42 23,799,404.42 -- 上海吉农创业投资有限公司 93.33 63,785,000.00 63,785,000.00 -- 深圳市农牧实业有限公司 51.00 58,219,504.29 58,219,504.29 -- 深圳市果菜贸易公司 100.00 113,334,433.95 113,334,433.95 -- 深圳市丰乐园大酒店有限公司 85.00 8,500,000.00 8,500,000.00 -- 深圳市农产品交易大厦有限公司 75.00 46,191,426.00 46,191,426.00 -- 深圳市中农网电子商务有限公司 70.00 21,000,000.00 21,000,000.00 -- 深圳市博丽雅设计装饰工程公司 51.02 5,102,210.00 5,102,210.00 -- 深圳市农产品配送中心有限公司 55.00 4,400,000.00 4,400,000.00 -- 3,300, 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50 8,650,000.00 8,650,000.00 -- 深圳市成业冷冻有限公司 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00 -- 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 54.41 60,000,000.00 60,000,000.00 -- 西安摩尔农产品股份有限公司 51.00 11,892,038.00 11,892,038.00 -- 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98 27,820,000.00 27,820,000.00 -- 148 深圳市农产品股份有限公司 （2）按成本法核算的投资（续） 持股 初始 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减 比例% 投资成本 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00 34,680,000.00 19,380,000.00 15,300,000.00 成都商业投资经营有限公司 51.00 30,000,000.00 30,000,000.00 -- 30,000, 成都农产品中心批发市场有限责任公司 51.00 38,247,453.34 21,420,000.00 16,827,453.34 云南鲲鹏农产品电子商务有限公司 55.00 16,000,000.00 16,000,000.00 -- 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 90.00 45,000,000.00 45,000,000.00 -- 深圳市海吉星国际农产品物流有限公司 70.00 7,000,000.00 7,000,000.00 -- 沈阳海吉星农产品物流有限公司 70.00 70,000,000.00 70,000,000.00 -- 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00 51,286,400.00 51,286,400.00 -- 深圳市海吉星渔港实业有限公司 90.00 11,552,120.00 11,552,120.00 -- 广西大宗工业原材料交易市场公司 90.00 8,838,000.00 -- 8,838,000.00 广西海吉星国际农产品物流有限公司 90.00 135,000,000.00 -- 135,000,000.00 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 50.00 4,000,000.00 -- 4,000,000.00 小计 1,043,948,140.00 834,377,736.66 209,570,403.34 33,300, 其他股权投资 深圳市海农食品公司 42.00 1,034,629.55 1,601,372.50 -- 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 26.00 3,120,000.00 3,120,000.00 -- 深圳市倜拓实业有限公司 35.00 2,275,000.00 2,275,000.00 -- 149 深圳市农产品股份有限公司 （2）按成本法核算的投资（续） 持股 初始 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减 比例% 投资成本 金信信托投资股份有限公司 9.82 100,000,000.00 100,000,000.00 -- 深圳市南方农产品物流有限公司 37.00 3,700,000.00 3,700,000.00 -- 深圳市农产品坂田肉联厂有限公司 10.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 常州三井油脂有限公司 30.00 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 深圳市农产品丰湖投资有限公司 80.00 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 深圳市黄木岗惠民街市有限公司 90.00 3,069,000.00 3,069,000.00 -- 3,06 深圳市农产品肉类配送有限公司 80.00 16,000,000.00 4,470,538.76 -- 广东发展银行 275 万股 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 小计 158,698,629.55 147,735,911.26 -- 3,06 合计 1,473,234,630.24 1,149,911,018.59 201,687,402.29 36,36 （3） 长期股权投资减值准备计提情况如下 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 金信信托投资股份有限公司 100,000,000.00 -- -- 深圳市农产品肉类配送有限公司 4,470,538.76 -- -- 深圳市海农食品公司 1,601,372.50 -- -- 合计 106,071,911.26 -- -- 150 深圳市农产品股份有限公司 *1 本公司于 2005 年 12 月 31 日接到金信信托投资股份有限公司（以下简称金信信托）告知：金信信托于 200 理委员会浙江银监局通知，由于金信信托违规经营和经营不善，造成较大损失，从接到通知之日起停业整顿，并由中 作组，负责停业整顿工作。由于金信信托违规经营和经营不善造成的损失较大，至 2008 年 12 月 31 日本公司已对该 *2 该公司已承包给他人经营，目前经营连续亏损，承包金回收困难。 *3 该公司已于 2007 年被吊销营业执照，公司无可实际清算资产。 4、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 种类 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务 145,139,780.60 142,701,779.60 72,651,161.34 55,541,345.12 其中： 商品销售 18,396,132.30 15,592,009.84 15,891,905.71 12,175,233.39 租赁及服务 126,743,648.30 127,109,769.76 56,759,255.63 43,366,111.73 其它业务 2,275,040.10 43,815,689.34 -- 19,057,139.23 其中： 装卸队收入 2,275,040.10 2,831,800.00 -- -- 转让投资性房地产 -- 40,983,889.34 -- 19,057,139.23 合计 147,414,820.70 186,517,468.94 72,651,161.34 74,598,484.35 151 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 5、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 -- -- 可供出售金融资产出售收益 -- -- 长期股权投资收益 165,447,216.42 82,577,806.05 其中：被投资单位分回股利收益 128,736,359.39 71,132,368.11 处置子公司产生收益 25,207,223.35 57,710,525.54 按权益法核算被投资单位净利润增减额 11,503,633.68 -46,265,087.60 合计 165,447,216.42 82,577,806.05 对投资收益汇回不存在重大限制。 附注十、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 深圳市农产品运输服务有限公司 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 深圳市中农网电子商务有限公司 30,000,000.00 -- -- 30,000,000.00 深圳市福田农产品批发市场有限公司 148,080,000.00 -- -- 148,080,000.00 深圳市成业冷冻有限公司 20,000,000.00 -- -- 20,000,000.00 深圳市丰乐园大酒店有限公司 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 深圳市农牧实业有限公司 100,000,000.00 -- -- 100,000,000.00 深圳市博丽雅设计装饰工程有限公司 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 24,600,000.00 -- -- 24,600,000.00 深圳市果菜贸易公司 28,560,000.00 -- -- 28,560,000.00 南昌(深圳)农产品中心批发市场有限公司 42,000,000.00 -- -- 42,000,000.00 深圳市农产品交易大厦有限公司 27,000,000.00 -- -- 27,000,000.00 上海吉农创业投资有限公司 75,000,000.00 -- -- 75,000,000.00 深圳市农产品配送中心有限公司 8,000,000.00 -- 6,000,000.00 2,000,000.00 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 110,280,000.00 -- -- 110,280,000.00 长沙马王堆农产品股份有限公司 51,000,000.00 -- -- 51,000,000.00 西安摩尔农产品股份有限公司 23,317,718.00 -- -- 23,317,718.00 152 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 企业名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 惠州农产品物流配送中心有限公司 38,000,000.00 30,000,000.00 -- 68,000,000.00 成都农产品中心批发市场有限责任公司 50,000,000.00 -- -- 50,000,000.00 云南鲲鹏电子商务批发市场有限公司 40,000,000.00 -- -- 40,000,000.00 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 50,000,000.00 -- -- 50,000,000.00 深圳市吉农国际物流农产品有限公司 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 沈阳海吉星农产品物流有限公司 100,000,000.00 -- -- 100,000,000.00 深圳海吉星渔港实业有限公司 30,000,000.00 -- -- 30,000,000.00 深圳市南山农产品批发配送有限公司 71,430,000.00 -- -- 71,430,000.00 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 18,000,000.00 -- -- 18,000,000.00 南宁银通典当有限公司 15,000,000.00 -- -- 15,000,000.00 广西海吉星国际农产品物流有限公司 -- 150,000,000.00 -- 150,000,000.00 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 -- 8,000,000.00 -- 8,000,000.00 2、存在控制关系的关联方所持股份及变化（单位：万元） 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 关联方名称 金额 比例% 金额 金额 金额 比例% 深圳市农产品运输服务有限公司 865.00 86.50 -- -- 865.00 86.50 深圳市中农网电子商务有限公司 2,850.00 95.00 -- -- 2,850.00 95.00 深圳市福田农产品批发市场有限公司 7,744.58 52.30 2,960.92 -- 10,705.50 72.99 深圳市成业冷冻有限公司 2,000.00 100.00 -- -- 2,000.00 100.00 深圳市丰乐园大酒店有限公司 1000.00 100.00 -- -- 1000.00 100.00 深圳市农牧实业有限公司 5,100.00 51.00 -- -- 5,100.00 51.00 深圳市博丽雅设计装饰工程有限公司 510.20 51.02 -- -- 510.20 51.02 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 1,259.52 51.20 -- -- 1,259.52 51.20 深圳市果菜贸易公司 2,856.00 100.00 -- -- 2,856.00 100.00 南昌深圳农产品中心批发市场公司 2,142.00 51.00 -- -- 2,142.00 51.00 深圳市农产品交易大厦有限公司 2,700.00 100.00 -- -- 2,700.00 100.00 上海吉农创业投资有限公司 7,500.00 100.00 -- -- 7,500.00 100.00 深圳市农产品配送中心有限公司 440.00 55.00 -- 330.00 110.00 55.00 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 6,000.00 54.41 -- -- 6,000.00 54.41 长沙马王堆农产品股份有限公司 2,599.98 50.98 -- -- 2,599.98 50.98 西安摩尔农产品股份有限公司 1,189.20 51.00 -- -- 1,189.20 51.00 成都商业投资经营有限公司 1,040.40 51.00 -- 1,040.40 -- -- 惠州农产品物流配送中心有限公司 1,938.00 51.00 1,530.00 -- 3,468.00 51.00 成都农产品中心批发市场有限责任公司 2,550.00 51.00 -- -- 2,550.00 51.00 云南鲲鹏电子商务批发市场有限公司 2,200.00 55.00 -- -- 2,200.00 55.00 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 5,000.00 100.00 -- -- 5,000.00 100.00 153 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 关联方名称 金额 比例% 金额 金额 金额 比例% 深圳市海吉星国际农产品物流管理有限 1,000.00 100.00 -- -- 1,000.00 100.00 公司 沈阳海吉星农产品物流有限公司 7,000.00 70.00 -- -- 7,000.00 70.00 深圳海吉星渔港实业有限公司 3,000.00 100.00 -- -- 3,000.00 100.00 深圳市南山农产品批发配送有限公司 4,142.94 58.00 -- -- 4,142.94 58.00 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 738.00 41.00 180.00 -- 918.00 51.00 南宁银通典当有限公司 400.00 26.67 1,100.00 -- 1,500.00 100.00 广西海吉星国际农产品物流有限公司 -- -- 15,000.00 -- 15,000.00 100.00 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 -- -- 400.00 -- 400.00 50.00 3、不存在控制关系关联方 关联方名称 与本企业的关系 组织机构代码 深圳市海农食品有限公司 被投资企业 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 被投资企业 27928473-2 云南云深饲料有限公司 子公司之联营企业 深圳市合盈实业有限公司 子公司之联营企业 19237821-8 深圳市倜拓实业有限公司 被投资企业 深圳市隆峰实业有限公司 子公司之股东 27941309-8 深圳市绿田农业开发有限公司 子公司之股东 726199805 长沙市蔬菜食品集团有限公司 子公司之股东 18387525-5 惠州市新东方科技发展有限公司 子公司之股东 77920900-X 惠州市新东方农产品市场开发有限公司 子公司之股东 76571172-8 深圳市投资控股公司 大股东之子公司 76756642-1 北京市大红门京深海鲜批发市场有限公司 子公司之联营企业 75673427-4 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 被投资企业 27943041-0 青岛青联股份有限公司 联营企业 713725343 深圳市农产品丰湖投资有限公司 被投资企业 73884857-7 成都市现代商贸发展投资有限公司 子公司之股东 75879190-X 深圳市农牧实业有限公司工会 子公司之股东 深圳市深宝实业股份有限公司 联营公司 192180754 深圳市农产品肉类配送有限公司 被投资企业 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 联营公司 498600555 昆明商品中心批发市场有限公司 子公司之股东 本公司联营企业信息详见附注八、9。 （三）关联方交易 1、销售商品 154 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 关联方名称 2008 年度 2007 年度 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 5,146,389.74 6,344,998.32 深圳市农产品肉类配送有限公司 837,932.20 -- 合计 5,984,321.94 6,344,998.32 定价政策：市场定价 2、提供劳务 关联方名称 2008 年度 2007 年度 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 381,266.00 7,132,162.37 合计 381,266.00 7,132,162.37 定价政策：市场定价 3、收取租金 关联方名称 2008 年度 2007 年度 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 5,800,000.00 5,800,000.00 合计 5,800,000.00 5,800,000.00 定价政策：市场定价 4、收取资金占用费 关联方名称 2008 年度 2007 年度 青岛青联股份有限公司 -- 1,841,148.45 深圳市深宝实业股份有限公司 -- 37,400.00 合计 -- 1,878,548.45 定价政策：按银行同期贷款利率上浮 10% 5、担保和被担保 （1）关联方长沙市蔬菜食品集团有限公司以其所属资产为子公司长沙马王堆公司 2,000 万元银行借款提供担保，期限一年。 （2）本公司为被投资企业深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 13,000 万元银行借 款提供担保，期限一年。 （3）本公司为联营企业青岛青联股份有限公司 400 万元银行借款提供担保，期限一年。 （4）本公司为联营企业深圳市深宝实业股份有限公司 2,000 万元银行借款提供担保，期 155 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 限一年。 6、关键管理人员报酬 项目 2008 年度 人数 2007 年度 人数 年薪 30 万元以上合计 561.59 万元 11 597.44 万元 11 人 年薪 30 万元以下合计 49.32 万元 2 49.32 万元 2人 合计 610.91 万元 13 646.76 万元 13 人 7、关联方应收应付款项（除应收、应付股利外） 占全部应收（付）款项 期末余额 项目 关联方名称 余额的比重% 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 云南云深饲料有限公司 84,081.10 84,081.10 0.12 0.08 应收账款 青岛青联股份有限公司 450,000.00 450,000.00 0.61 0.43 广西糖网食糖批发市场有限公司 550,000.00 550,000.00 0.75 0.53 深圳市民润农产品配送连锁商业 5,476,513.53 10,929,021.23 7.48 10.47 有限公司 小计 6,560,594.63 12,013,102.33 8.96 11.51 深圳市龙江生猪批发市场公司 130,000.00 130,000.00 0.03 0.04 深圳市海农食品有限公司 7,213,813.76 7,213,813.76 1.86 2.35 深圳市隆峰实业有限公司 3,611,843.42 4,711,843.42 0.93 1.54 云南云深饲料有限公司 992,258.50 992,258.50 0.26 0.32 深圳市倜拓实业有限公司 347,500.00 347,500.00 0.09 0.11 深圳市合盈实业有限公司 3,101,371.20 2,245,749.55 0.80 0.73 其他应收款 深圳市民润农产品配送连锁商业 153,561,396.91 148,136,913.29 39.55 48.27 有限公司 北京市大红门京深海鲜批发市场 12,426,443.22 14,132,145.73 3.20 4.60 有限公司 长沙市蔬菜食品集团有限公司 1,989,004.83 1,360,482.13 0.51 0.44 青岛青联股份有限公司 27,758,945.76 27,038,036.63 7.15 8.83 深圳市深宝实业股份有限公司 168,970.50 66,674.00 0.04 0.02 深圳市农牧实业公司工会 -- 3,513,839.22 -- 1.14 昆明商品中心批发市场有限公司 14,172,834.39 -- 3.65 -- 小计 225,474,382.49 209,889,256.23 58.07 68.39 深圳市投资控股有限公司 1,057,462.50 1,057,462.50 0.13 0.12 长沙市蔬菜食品集团有限公司 34,845.70 55,145.70 0.004 0.01 深圳市农产品丰湖投资有限公司 其他应付款 8,000,000.00 8,000,000.00 1.00 0.92 深圳市绿田农业开发有限公司 -- 980,000.00 -- 0.11 惠州市新东方科技发展有限公司 -- 6,000,000.00 -- 0.69 惠州市新东方农产品市场开发 -- 3,062,500.00 -- 0.35 有限公司 成都市现代商贸发展投资有限公 19,704,793.85 4,900,000.00 2.45 0.56 司 156 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 占全部应收（付）款项 期末余额 项目 关联方名称 余额的比重% 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 小计 28,797,102.05 24,055,108.20 3.58 2.76 附注十一、 或有事项 1、诉讼及仲裁事项 （1）2007 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于联合协议 转让“深深宝”部分股权的议案》，拟与深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）联合出 让深圳市深宝实业股份有限公司（简称“深深宝”）42%的股份，其中本公司拟转让所持深深 宝 21.21%的股份；2007 年 10 月 11 日，本公司联合深投控与汇科系统（香港）有限公司（以 下简称汇科公司）签订了《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，转让价格 为每股人民币 8.63 元，该价格不低于股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价 格算术平均值 9.43 元的 90%，本公司出让深深宝 38,589,008 股股份，将获转让款人民币 333,023,139.04 元；2007 年 10 月 29 日，本公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于协议转让“深深宝”股权的议案》；2008 年 4 月 1 日，该交易已获国务院国有资产监督管理 委员会国资产权[2008]340 号《关于深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份转让有关 问题的批复》批准。 2008 年 9 月 26 日，汇科公司向本公司及深投控发来公函，提出协商终止上述股权转让 协议，本公司及深投控明确表示不同意终止协议，要求对方继续履行协议。汇科公司向中国 国际经济贸易仲裁委员会华南分会提出仲裁申请，华南分会已于 2008 年 11 月 7 日受理仲裁 申请。 本公司提出仲裁反请求书，要求汇科公司支付违约金 1,200 万元及其他直接费用共计 16,937,465.32 元。 （2）本公司下属农牧实业公司因深圳长江兴业发展有限公司（以下简称长江公司）拖 欠合作建房包销楼款，向深圳市中级人民法院提起诉讼，2008 年 5 月 20 日收到深圳市中级 人民法院（2007）深中法民五初字第 150 号民事判决书，判决长江公司于判决生效之日起十 日内向农牧公司支付包销楼款人民币 12,449,287.90 元以及利息 2,968,377.31 元，若未按判决 规定时间履行给付金钱义务的则应加倍支付延迟履行期间的债务利息。农牧公司账面应收长 江公司 5,364,433.00 元，已全额计提坏账准备。 （3）本公司子公司运输公司之被投资单位深圳市联福运输实业有限公司（以下简称联 福公司）2006 年与广州天泰设备管理有限公司（以下简称天泰公司）签订集装箱租赁协议， 运输公司为此租赁协议提供担保。2006 年 11 月，因联福公司拖欠租金，天泰公司将联福公 司起诉至广州海事法院深圳法庭，要求联福公司偿付拖欠的租金及其他费用 64 万美元，并 157 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 要求运输公司对此承担连带责任。运输公司以此项担保合同存在欺诈行为，合同应属无效为 由提起反诉。上诉和反诉两案于 2007 年 11 月 6 日在广州海事法院深圳法庭一同开庭，截止 审计报告日尚未判决。 2、担保事项 （1）本公司为被投资企业深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 13,000 万元银行借 款提供担保，其中 3,000 万元银行借款担保期限自 2008 年 9 月 25 日至 2009 年 9 月 25 日； 10,000 万元银行借款担保期限自 2008 年 9 月 5 日至 2010 年 1 月 10 日。 （2）本公司为联营企业青岛青联股份有限公司 400 万元银行借款提供担保，担保期限 自 2008 年 8 月 29 日至 2009 年 4 月 29 日。 （3）本公司为联营企业深圳市深宝实业股份有限公司 2000 万元银行借款提供担保，担 保期限自 2008 年 4 月 9 日至 2009 年 4 月 9 日。 附注十二、 承诺事项 无需要披露的重大承诺事项。 附注十三、 资产负债表日后事项 1、本公司第五届董事会于 2009 年 4 月 22 日通过决议，批准本财务报告，按净利润的 10%提取法定盈余公积金，向全体股东每 10 股派发 1.5 元现金股利，以资本公积每 10 股转 增 7 股。该项议案尚需股东大会审议批准。 2、2009 年 4 月 7 日，本公司与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国际贸 易集团” ）签订《股权转让协议》，本公司将持有的金信信托投资股份有限公司（以下简 称“金信信托”）全部股份 1 亿股一次性转让给浙江国际贸易集团，股份转让价格为每股 1 元人民币，总计转让款为 1 亿元人民币，该项股权交易已经本公司第五届董事会第二十次会 议决议通过，尚需股东大会审议通过。截至审计报告日，本公司已收到股权转让首期款 5000 万元。 附注十四、 其他重要事项 2007 年本公司及子公司果菜公司与深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简 称“民润公司”）另两家股东——英天有限公司和广狮有限公司（以下简称“外资股东”）签 订《增资认购协议》，协议约定拟由外资股东投资 1 亿元人民币单方对民润公司进行增资扩 股，增资扩股后民润公司的注册资本由人民币 26,800 万元增加至 36,800 万元。2008 年 6 月 13 日接国家商务部“商资批[2008]657 号”文《商务部关于同意深圳市民润农产品配送连锁 商业有限公司增资和股权变更的批复》，但至 2008 年 12 月 31 日，民润公司外方股东的实际 158 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 控制人——汇科系统（香港）有限公司的全额增资款均未注入民润公司，导致民润公司增资 事宜无法完成。 2008 年 10 月，民润公司与华润（集团）有限公司（以下简称华润公司）开始洽谈合作 事宜。2009 年 1 月，民润公司股东举行了临时会议，经讨论，全体股东一致同意由华润公 司指定的、以谢刚先生为负责人的工作团队接替原民润公司管理团队负责民润公司的经营管 理工作。 同意授权华润公司指定的谢刚先生行使民润公司总经理的日常经营管理权利，同 意其在民润公司《章程》授权范围内使用民润公司公章，管理民润公司资金、资产与人员， 并开展经营活动。 截至 2008 年 12 月 31 日，民润公司账面反映已资不抵债，本公司应收民润公司款项为 153,561,396.91 元，本公司正就该项债权与华润公司进行重组协商，本公司依据民润公司的资 产负债状况及与华润公司的协商情况计提了坏账准备 7,173.16 万元。由于对该项债权的重组 协商正在进行，故该项债权最终收回金额存在不确定性。 附注十五、 比较数字 财务报表中 2007 年的部分比较数据已按 2008 年的列报方式进行了调整。 补充资料： （一）非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2008年度金额 2007年度金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 34,211,795.07 177,062,883.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照统一标准定额或定量享受的政府补助 44,407,472.30 20,630,632.44 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- 1,878,548.45 债务重组损益 -219,627.40 -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- -4,500,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 320,784.84 -- 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整 -- 3,039,430.66 对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25,187,883.07 281,799.63 159 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 合计 110,908,307.88 198,393,295.07 减：所得税影响数 21,074,282.68 33,453,654.04 少数股东损益影响数 14,316,675.23 7,479,675.72 扣除所得税、少数股东损益后非经常性损益合计 68,517,349.97 157,459,965.31 上述非经常性损益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－ 非经常性损益（2008）》的标准编制的。 （二）净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益( 元/股) 项目 报告期利润 全面 加权 基本 稀释 摊薄 平均 2008 年 归属于公司普通股股东的净利润 53,067,901.84 1.87 2.36 0.1264 0.1264 扣除非经常性损益后归属于公司 -15,449,448.13 -0.54 -0.69 -0.0368 -0.0368 普通股股东的净利润 2007 年度相关财务指标 报告期利 净资产收益率% 每股收益( 元/股) 项目 全面 加权 润 基本 稀释 摊薄 平均 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 170,669,294.87 10.22 10.83 0.4403 0.4403 扣除非经常性损益后归属于公司 13,209,329.56 0.79 0.84 0.0341 0.0341 普通股股东的净利润 相关指标计算过程 项目 2008年度 2007年度 1、普通股的加权平均数 年初已发行普通股股数 387,663,442.00 387,663,442.00 年末已发行普通股股数 452,063,442.00 387,663,442.00 年末普通股的加权平均数 419,863,442.00 387,663,442.00 2、归属于母公司所有者净资产加权平均数 期初归属于公司普通股股东的净资产 1,670,168,836.71 1,466,709,135.92 净利润按50%折算 26,533,950.92 85,334,647.44 定向增发影响（按50%折算） 567,508,879.35 -- 分红减少（按50%折算） -19,383,172.10 -- 其他 1,879,768.10 23,656,487.49 归属于母公司所有者净资产加权平均数 2,246,708,262.98 1,575,700,270.85 160 深圳市农产品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 公司法定代表人： 陈少群 主管会计工作负责人： 祝俊明 日 期： 2009.4.22 日 期： 2009.4.22 财 务 总 监： 马彦钊 会计机构负责人： 林 红 日 期： 2009.4.22 日 期： 2009.4.22 161