明天科技(600091)2008年年度报告

包头明天科技股份有限公司 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD 2008 年 年度报告 二 00 九年四月 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介-------------------------------01 第二章 会计数据和业务数据摘要-------------------------02 第三章 股本变动及股东情况-----------------------------03 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------07 第五章 公司治理结构-----------------------------------10 第六章 股东大会情况简介-------------------------------13 第七章 董事会报告-------------------------------------13 第八章 监事会报告-------------------------------------21 第九章 重要事项---------------------------------------23 第十章 财务报告---------------------------------------29 第十一章 备查文件目录---------------------------------74 包头明天科技股份有限公司 ii 2008 年年度报告 包头明天科技股份公司 2008 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议，现场审议表决，通过《2008 年年度报告》 。 3、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人董琦先生，主管会计工作负责人缪鹏先生，会计机构负责人范秋瑾女士声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：包头明天科技股份有限公司 公司英文名称：BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO,LTD. 公司英文名称缩写：BTTT 二、公司法定代表人：董 琦 三、公司董事会秘书：关 明 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207068 传真：0472-2207059 E-mail：guanming@tomotech.com 公司证券事务代表：徐彦锋 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207058 传真：0472-2207059 E-mail： 6 0 0 0 9 1 @ s i n a . c o m..cn 四、公司注册地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 公司办公地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 邮政编码：014030 公司国际互联网网址：http://www.tomotech.com 公司电子信箱：6 0 0 0 9 1 @ s i n a . c o m.cn 公司总机：0472-5967111 包头明天科技股份有限公司 1 2008 年年度报告 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：包头明天科技股份有限公司证券部 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：明天科技 公司 A 股代码：600091 七、其它资料 公司变更注册登记时间：2002 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点：内蒙古工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：150000000005080 公司税务登记号码：150240114124810 公司组织机构代码：11412481-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东 区 2008 室 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本报告期主要财务数据 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -194,029,447.29 利润总额 -199,459,599.70 归属于上市公司股东的净利润 -199,330,358.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -193,564,940.34 经营活动产生的现金流量净额 401,023,240.92 (二)扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -6,778,301.99 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,738,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -725,116.39 合计 -5,765,418.38 包头明天科技股份有限公司 2 2008 年年度报告 第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 239,078,083.20 641,272,266.31 -62.72 846,362,909.24 846,362,909.24 利润总额 -199,459,599.70 10,176,606.10 -2,059.98 -83,213,269.70 -112,209,871.77 归属于上市公司股 -199,330,358.72 10,241,128.29 -2,046.37 -49,681,119.60 -58,811,359.18 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -193,564,940.34 -35,999,046.75 -437.69 -63,785,808.14 -72,916,047.72 损益的净利润 基本每股收益（元／ -0.59 0.03 -2,066.67 -0.15 -0.17 股） 稀释每股收益（元／ -0.59 0.03 -2,066.67 -0.15 -0.17 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 -0.58 -0.11 -427.27 -0.19 -0.22 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少12.62 个 -12.07 0.55 -2.70 -3.15 益率（%） 百分点 加权平均净资产收 减少11.93 个 -11.38 0.55 -2.66 -3.11 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 减少9.78 个百 后全面摊薄净资产 -11.72 -1.94 -3.47 -3.91 分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少9.10 个百 后的加权平均净资 -11.05 -1.95 -3.41 -3.86 分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 401,023,240.92 -22,478,725.68 1,884.01 -34,782,931.40 -34,782,931.40 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 1.19 -0.07 1,800.00 -0.10 -0.10 ／股） 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,623,577,047.09 2,531,216,830.35 3.65 2,642,406,982.97 2,642,406,982.97 所有者权益（或股东 1,651,689,002.32 1,851,019,361.04 -10.77 1,840,778,232.75 1,866,938,798.85 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 4.91 5.50 -10.73 5.47 5.55 ／股） 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、报告期内公司股份总数及股份结构变动情况 按照股权分置改革时，持有有限售条件流通股东所做承诺，2007 年 5 月 31 日，第一批有限售 条件流通股份 50,478,900 股上市流通；2008 年 6 月 2 日，第二批有限售条件流通股份 29,276,283 股上市流通。目前公司尚有 1,082,817 股为有限售条件股份。 包头明天科技股份有限公司 3 2008 年年度报告 股份结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 8,286,166 2.46 -8,286,166 -8,286,166 0 0 3、其他内资持股 22,072,934 6.56 -20,990,117 -20,990,117 1,082,817 0.32 其中： 境内法人持股 22,072,934 6.56 -20,990,117 -20,990,117 1,082,817 0.32 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 30,359,100 9.02 -29,276,283 -29,276,283 1,082,817 0.32 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 306,166,900 90.98 29,276,283 29,276,283 335,443,183 99.68 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 306,166,900 90.98 29,276,283 29,276,283 335,443,183 99.68 三、股份总数 336,526,000 100.00 336,526,000 100.00 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 交易股份数量 自改革方案实施之日起，在十二 个月内不得上市交易或者转让； 在前项规定期满后，通过证券交 包头市北普实业 1 1,082,817 2009 年06 月01 日 1,082,817 易所挂牌交易出售原非流通股股份， 有限公司 出售数量占该公司股份总数的比例 在十二个月内不得超过百分之五，在 二十四个月内不得超过百分之十。 3、限售股份变动情况 单位：股 本年解除 本年增加 年末限售 限售 股东名称 年初限售股数 限售股数 限售股数 股数 原因 解除限售日期 包头市北普实 业有限公司 17,909,117 16,826,300 0 1,082,817 股改 2009 年 06 月 01 日 包头北大明天 资源科技有限 8,286,166 8,286,166 0 0 股改 2008 年 06 月 02 日 公司 浙江恒际实业 发展有限公司 4,163,817 4,163,817 0 0 股改 2008 年 06 月 02 日 合计 30,359,100 29,276,283 0 1,082,817 - - 包头明天科技股份有限公司 4 2008 年年度报告 第二节 股票发行与上市情况 一、公司前三年无新股及股票衍生证券发行。 二、公司无现存的内部职工股情况。 第三节 股东情况 一、本报告期末股东总数为 54,547 户： 其中：有限售条件股东 1 户，无限售条件股东 54,546 户。 二、前十名股东持股情况 单位:股 股东总数 54,547 前 10 名股东持股情况 持股 报告期 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 内增减 条件股份数量 的股份数量 正元投资有限公司 法人股东 15.00 50,478,900 50,478,900 0 0 包头北大明天资源科技有限公司 国有股东 7.46 25,112,466 0 0 0 浙江恒际实业发展有限公司 法人股东 1.24 4,163,817 -16,826,300 0 0 张志强 其他 0.53 1,783,000 不详 不详 赵 千 其他 0.37 1,225,400 不详 不详 曹春玲 其他 0.35 1,159,800 不详 不详 包头市北普实业有限公司 法人股东 0.32 1,082,817 -33,652,600 1,082,817 0 陈尚军 其他 0.30 980,300 不详 不详 齐焕玲 其他 0.24 790,000 不详 不详 周紫婵 其他 0.21 706,900 不详 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 正元投资有限公司 50,478,900 人民币普通股 包头北大明天资源科技有限公司 25,112,466 人民币普通股 浙江恒际实业发展有限公司 4,163,817 人民币普通股 张志强 1,783,000 人民币普通股 赵 千 1,225,400 人民币普通股 曹春玲 1,159,800 人民币普通股 陈尚军 980,300 人民币普通股 齐焕玲 790,000 人民币普通股 周紫婵 706,900 人民币普通股 徐长秦 678,000 人民币普通股 公司法人股股东之间、公司法人股股东与前社会公众股股东之间均不存在关 上述股东关联关系 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 或一致行动的说明 人。 公司未知前社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 包头明天科技股份有限公司 5 2008 年年度报告 三、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：正元投资有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：侯琦 注册资本：30 亿元 成立日期：2008 年3 月28 日 经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国 家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。 2、实际控制人情况 本报告期我公司实际控制人发生变化，正元投资有限公司成为我公司实际控制人。相关公告 刊登于 2008 年 9 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 实际控制人名称：正元投资有限公司 法定代表人：侯琦 注册资本：30 亿元 成立日期：2008 年3 月28 日 经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国 家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。 1、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 教育部 北京北大青鸟有限责任公司 99.99% 北京知在教育技术服务有限公司 90% 上海北大科技实业有限公司 30% 正元投资有限责任公司 15% 包头明天科技股份有限公司 包头明天科技股份有限公司 6 2008 年年度报告 四、其他持股在百分之十以上的法人股东 注册资本 股东名称 法人代表 成立日期 主要经营业务或管理活动 (万元) 包头北大明天资源 烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、液氯、苯酚、硫 李靖波 23,112 2000-01-21 科技有限公司 酸、电石、溶解乙炔等基础化工原料的生产和销售。 实业投资、实业开发、贸易、资产管理服务、 浙江恒际实业发展 鲁 斌 40,000 1999-08-03 汽车、工程设备、机电设备、船舶的租赁、销售、 有限公司 物业管理、技术咨询服务。 计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、 硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯 器材、办公设备的销售；经营本企业及成员企业自 包头市北普实业 肖卫华 20,000 1997-3-18 产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材 有限公司 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务，进料加工和“三来一补”业务。（国家法律法 规规定应经审批的未获审批前不得经营） 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况 报告期内领取 性 年 任期 任期 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 报酬总额 别 龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 增减数 原因 （万元） 董 琦 董事长 男 40 2009-02-15 2009-06-28 0 0 0 无 0 程东胜 原董事长 男 39 2006-06-28 2009-02-15 0 0 0 无 6.50 李靖波 副董事长 女 42 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 6.40 侯 琦 董事 男 49 2009-02-15 2009-06-28 0 0 0 无 0 李国春 董事、总裁 男 46 2009-02-15 2009-06-28 0 0 0 无 0 于振亭 原董事、财务总监 男 35 2006-05-31 2009-06-28 0 0 0 无 6.20 关 明 董事、董事会秘书、副总裁 男 51 2006-06-28 2009-06-28 6,200 6,200 0 无 6.20 缪 鹏 董事、财务总监 男 37 2009-02-15 2009-06-28 0 0 0 无 4.30 罗 勇 原董事 男 34 2007-05-31 2009-02-15 0 0 0 无 0 秦雪梅 原董事 女 27 2006-06-28 2009-02-15 0 0 0 无 0 刘秀凤 独立董事 女 56 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 2 张存瑞 独立董事 男 51 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 2 王 蕊 原独立董事 女 41 2007-05-31 2009-02-15 0 0 0 无 2 郭 庆 独立董事 男 41 2009-02-15 2009-06-28 0 无 0 崔蒙生 监事会主席、工会主席 男 52 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 5.60 宋吉福 原监事 男 62 2006-06-28 2009-04-01 7,440 7,440 0 无 4.70 王永卫 监事 男 41 2009-04-01 2009-06-28 0 0 0 无 3.00 程占华 监事 男 31 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 0 张宪胜 监事 男 36 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 0 刘金红 监事 女 41 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 4.30 刘建良 总裁 男 41 2007-05-31 2009-01-14 0 0 0 无 6.40 王京玉 副总裁 男 46 2006-04-14 2009-06-28 0 0 0 无 5.60 马俊峰 原副总裁 男 40 2007-05-31 2009-03-25 0 0 0 无 5.60 合计 - - - - 13640 13640 - - 70.80 包头明天科技股份有限公司 7 2008 年年度报告 公司董事董琦先生、侯琦先生、罗勇先生（原董事）、秦雪梅女士（原董事）、监事程占华先 生在股东单位领取报酬、津贴，公司监事张宪胜先生不在本公司领取薪酬，也不在股东单位领取 报酬、津贴。 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 董 琦 北京北大青鸟有限公司 副总裁 是 李靖波 包头北大明天资源科技有限公司 董事长 2006-07-14 2009-07-14 否 程东胜 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2006-07-14 2009-07-14 否 正元投资有限公司 董事长 否 侯 琦 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 是 刘金红 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2006-07-14 2009-07-14 否 罗 勇 包头市北普实业有限有公司 财务部长 2006-03-10 2009-03-10 是 秦雪梅 浙江恒际实业有限公司 职员 2005-05-20 是 程占华 包头市北普实业有限有公司 职员 2002-06-25 是 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 董 琦先生，中国共产党党员，研究生学历。毕业于北京大学中文系。曾在北京大学教务部 工作，曾任北大在线公司总裁助理、副总裁；重庆市委党校副秘书长、秘书长；北京北大众志微 处理有限公司常务副总裁。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、包头明天科技股份有限公司 董事长。 李靖波女士，中共党员，硕士。曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长，包头市化 工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头明天科技股份有限公司副董事长。 侯 琦先生，中国共产党党员，硕士，高级工程师。 毕业于北京理工大学机械系。曾任北京 天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，麦科特光电股份有限公司董事。 现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事， 北京北大青鸟有限责任公司副总裁，正元投资有限公司董事长、包头明天科技股份有限公司董事。 李国春先生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任包头市第四化工厂车间主任、 副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西 水创业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事、包 头明天科技股份有限公司董事、总裁。 关 明先生，中共党员，硕士。曾任包头明天科技股份有限公司总裁办主任、证券部部长、 总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。 缪 鹏先生，毕业于西北大学经济管理学院会计学专业，学士学位。曾任海信集团--青岛海 信计算机有限公司计划财务部经理、内部银行行长兼计财部副经理；清华紫光集团－山东清华紫 光凯远信息技术有限公司财务部经理。现任包头明天科技股份有限公司董事、财务总监。 张存瑞先生，中共党员，本科学历，高级工程师。1982—1984 年在包头市防疫站任检验技术 员；1984—1997 年在包头稀土研究院任工程师；1998—1999 年任上海君海集团副总经理；2000— 包头明天科技股份有限公司 8 2008 年年度报告 2005 年任内蒙古和发稀土股份公司和瑞厂厂长；2005 年至今任包头迅博新材料有限公司总经理。 现任包头明天科技股份有限公司独立董事。 刘秀凤女士，中共党员，大专学历，中国注册会计师。 1969 年 4 月参加工作，曾在内蒙古生 产建设兵团连部任文书、出纳；1976 年调包头市玻璃钢厂任财务科会计；1982 年在包头市汽车工 业供销总公司任财务科科长；1993 年调包头市中鹿会计师事务所工作。现任包头市中鹿会计师事 务所副主任会计师，包头明天科技股份有限公司独立董事。 郭 庆先生，男，毕业于南开大学法学专业，获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。 现在长实律师事务所，执业律师（合伙人）、包头明天科技股份有限公司独立董事。 2、监事 崔蒙生先生，大学学历，高级政工师。曾任包头树脂厂团委书记，包头市第二化工厂工会主席、 包头市第四化工厂工会主席，包头黄河化工股份有限公司二分公司党委书记，云杉化工厂党委书记、 厂长，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、厂长。现任包头明天科技股份有限公司监事会主 席、工会主席。 王永卫先生，中共党员，蒙古族，硕士，1989 年 9 月在包头市精胶厂工作；1993 年 11 月起在 包头明天科技股份有限公司工作，曾任公司办公室副主任、企业管理部副部长。现任职工监事、公 司办公室主任。 程占华先生，内蒙古财经学院会计电算化专业。现在包头市北普实业有限公司财务部工作。 张宪胜先生，曾在包头市汽车公司任职。现任包头市商业银行利通支行行长。 刘金红女士，大学学历，工程师。曾在兵器工业第五二研究所任职。现在包头明天科技股份有 限公司总裁办工作。现任公司职工监事。 3、高管人员 王京玉先生，中共党员，硕士，高级工程师。曾任包头市第一化工厂苯酚车间技术员、车间 副主任、氟化氢车间主任，包头市第一化工厂厂长助理，包头山泉有限责任公司副总经理，包头 明天科技股份有限公司山泉化工厂副厂长、厂长，包头明天科技股份有限公司总裁助理。现任包 头明天科技股份有限公司副总裁。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：公司建立了绩效评价与激励约束机制，按照公 司章程的规定，由董事会下设的薪酬与考核委员会，实行对董事及高级管理人员绩效考评，监事 会成员参照公司绩效评价考评办法综合考评。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬的 有关事项规定》，公司内部董事、监事、全体高级管理人员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖 励工资两部分组成。本年度公司内部董事、监事、全体高级管理人员每人每年基础工资为人民币 43,200 元，按月平均支付；年度奖励工资根据年终绩效考评结果一次支付，年度奖励工资最高限 额不超过年度基础工资的 60%。 包头明天科技股份有限公司 9 2008 年年度报告 五、公司董事监事高级管理人员变动情况 经公司第四届董事会第二十三次会议、2009 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十四 次会议审议通过、第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意程东胜先生辞去公司董事长、董 事职务；于振亭先生、罗勇先生、秦雪梅女士辞去公司董事职务；王蕊女士辞去独立董事职务； 刘建良先生辞去公司总裁职务、于振亭先生辞去公司财务总监职务、马俊峰先生辞去公司副总裁 职务；增补董琦先生、侯琦先生、李国春先生、缪鹏先生为公司董事、郭庆先生增补为独立董事； 选举董琦先生为公司董事长。 由于公司监事会原职工监事宋吉福先生退休，经包头明天科技股份有限公司第三届职工代表 大会代表团团长联席扩大会议审议通过，选举王永卫先生增补为公司第四届监事会职工监事。 以上公告详见 2009 年 1 月 17 日、2009 年 2 月 17 日、2009 年 3 月 26 日、2009 年 4 月 2 日中 国证券报、上海证券报及上交所网站。 第二节 公司员工情况 本报告期末公司在职员工 3168 人，其分类结构如下： 1、员工专业结构 专业结构 人数 所占比例(%) 生产人员 2452 77.40% 销售人员 89 2.81% 技术人员 438 13.83% 财务人员 34 1.07% 行政人员 155 4.89% 2、员工教育文化程度 文化程度 人数 所占比例(%) 本科以上 124 3.91% 大专 492 15.53% 中专 188 5.93% 高中及以下 2364 74.62% 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及有关上市公司 治理规范文件的要求，规范公司运作。不断完善公司法人治理结构，并严格依法规范运作。目前 公司治理的实际状况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求。公司 治理主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》、 《关于加强社会公众股东权益保护 的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及《股东大会议事规则》等法律法规 的规定，能够确保所有股东，特别是中小股东能够享有平等地位，确保所有股东行使表决权利， 包头明天科技股份有限公司 10 2008 年年度报告 维护合法权益。严格按照《股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》召开股东 大会，会议的召集、通知、登记、议案的审议、表决及决议的形成、公告均符合规范要求。 2、关于控股股东与上市公司：公司具有完整独立的业务和经营运作机制，与控股股东在人员、 资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司具有独立的业务及自主经营能力，董事会、监 事会和内部机构能够独立运作。公司大股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权 利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 3、关于董事和董事会：公司董事会成员的选举产生和构成符合《公司法》等法律法规和《公 司章程》规定，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。各位董事能够严格按照《公司法》 、《公 司章程》和《董事会议事规则》等有关要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真审 议各项事项，明确表达意见，并能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会构成符合法律、法规的要求，严格按照有关法律、法规和 《监事会议事规则》开展工作。全体监事自觉遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行 职责，对公司的经营、财务状况、董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并独 立发表意见。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并设立证券事务代表处 理与证券相关的信息披露，设置专用电话，并制定相关制度，接听、接待股东、投资者的来电、 来访和咨询。报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的 规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的权利获得信息，维护 股东，尤其是中小股东的合法权益。 6、2008 年，公司根据《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号） 及内蒙古证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（内证监函【2008】121 号） 要求，继续开展了“加强公司治理专项活动”工作。公司对《公司治理专项活动整改报告》的落实情 况及整改效果重新进行了审查。2008 年 8 月，内蒙古证监局对公司进行了巡检，公司对照《整改 意见》提出的问题，认真进行了整改，并形成了《整改报告》进行了公告披露。截止 2008 年 12 月 31 日，公司限期整改问题已全部整改完成，并取得了较好成效。 通过开展公司治理专项活动，公司管理人员规范运作意识得到了加强，公司在规范运作、内 控管理、信息披露等方面都有了明显的改善，上市公司质量有了进一步的提高，从而更好地维护 了公司利益和广大股东的合法权益。公司今后将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，把公 司治理工作推向更高层次，持续和完善公司治理结构和管理水平。 包头明天科技股份有限公司 11 2008 年年度报告 第二节 独立董事履行职责情况 一、独立董事参加董事会会议的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘秀凤 8 8 0 0 张存瑞 8 8 0 0 王 蕊 8 8 0 0 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，认真、诚信、独立地履行职责，参与公司 重大事项的决策，科学、客观地发表独立的专业意见，对公司决策的科学规范和公正及保护股东 利益方面起到了积极的促进作用。 二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议议案及其他非董事会议案事项提出异议。 第三节 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上分开，具有独立完整的业务和自主经 营能力。具体情况如下： 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东单位，拥有完整的产、供、销、研究开发体系，有 独立的产品营销网络、人员和客户。公司独立制定公司发展战略，与控股股东无同业竞争。 2、人员方面：本公司人员方面独立于控股股东单位。公司按照《公司章程》的规定，提名和 选举董事会成员，控股股东通过合法程序推荐董事和监事人选，股东大会作出的人事任免决定不 受其干预。公司在劳动、人事及工资等管理方面完全独立于控股股东，并设有独立的管理机构。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员全部专职于本公司，不担任股东 公司董事以外的职务，并在本公司领取薪酬。 3、资产方面：本公司资产方面完全独立于控股股东单位，拥有独立的工业产权、商标的无形 资产，公司与控股股东之间产权关系清晰。控股股东不存在违规占用本公司资金、资产和其它资 源的情况。 4、机构方面：公司拥有健全、独立的经营管理机制和“三会”等组织机构体系，有独立完善的 法人治理结构，也不存在与大股东及其他单位混合经营、合暑办公情况。控股股东及其职能部门 与本公司及其职能部门之间没有制约或控制关系，控股股东也不以任何形式影响本公司经营管理 的独立性。 5、财务方面：本公司财务方面完全独立于控股股东单位，独立核算、自负盈亏，拥有独立的 财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度，执行《企业会计制度》有关规定，能够独立作出 财务决策，并在银行独立开户，依法独立纳税。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。 第二节 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司董事会《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项规定》，公司高级管理人员 实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成，薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。公 包头明天科技股份有限公司 12 2008 年年度报告 司建立了目标责任绩效评价与激励约束机制，在每个经营年度末，对任职人员进行业绩考核评估。 董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员经济责任指标、质量与安全指标、重点工作的完成 情况等指标进行考评。 第五节 内部控制制度的建立健全情况 一、公司内部控制制度建设情况 公司在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、 采购销售管理、生产管理等各个方面均建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，涵盖 了财务管理、经营管理、物资采购、投资管理、项目管理、对外担保等整个经营管理过程。公司 内控制度遵循全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了公司实际 情况，具有较强的针对性。公司采用 ERP 管理系统，建立了重大决策事项的审批管理程序，实现 了对整个过程的事先计划、事中控制、事后处理的控制与决策功能等多方面的有效管理。 公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》等有关规定建立了独立 的财务核算体系和财务内部基础管理制度，包括资金管理、全面预算管理、往来账款管理、会计 核算、固定资产管理、对外投资管理、招投标管理、成本费用管理、物资采购管理等管理制度， 授权、签章等内部控制环节有效执行，具有规范、独立的内部财务管理制度和流程。财务内控制 度责权明确，审批程序规范，有效地控制了资金不必要的支出，确保资金合理有效利用。 同时，内控制度还包括贯穿于经营活动各个环节的各项管理制度，包括人力资源管理劳动用 工和薪酬分配制度、印章、印鉴使用管理规定、质量管理等管理制度 二、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 19 日召开。公司 2007 年年度股东大会决议公告刊 、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 登在 2008 年 5 月 20 日《中国证券报》 二、临时股东大会情况 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 4 月 9 日召开。公司 2008 年第一次临时股东大会 、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 决议公告刊登在 2008 年 4 月 10 日《中国证券报》 包头明天科技股份有限公司 13 2008 年年度报告 第七章 董事会报告 第一节 整体经营情况的讨论与分析 一、报告期内公司整体经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况的概述 2008 年公司面临了来自行业竞争加剧、市场持续低迷、成本不断攀升、利润大幅降低等诸多 方面前所未有的严峻挑战，生产经营呈现出了较多的困难，总体生产经营效果不够理想。在此严 峻的经营形势下，公司上下努力通过各种手段，积极想办法克服困难，认真做好各项生产经营工 作，尽可能的发挥最大效能，降低了企业的运营损失。 受行业竞争激烈、市场变化、企业运营成本增加等不利因素的影响，公司生产系统处于低负 荷限产的运行状态，开车率严重不足，各主要产品产量欠产较多，经营形势不容乐观。具体表现 在： （1）生产装置开车率严重不足，维持低负荷运转水平。 2008 年公司由于主要产品受市场波动、原材料价格上涨、系统装置供电故障等因素影响，开 停车频繁，产量下降，消耗升高，生产成本加大，造成部分产品出现亏损。针对这些不利状况， 公司及时调整生产策略，以市场变化为主导，对主要生产系统装置进行了停产检修和降负荷限产 运行，以此来最大限度地减少运营损失，度过行业低迷的“非常时期” 。 （2）宏观调控力度加大，行业持续低迷。 化工企业的发展是依靠资源的高消耗来推动的，受国家政策影响也较大。目前，氯碱行业全 行业出现亏损，90%的 PVC 企业停产，开工企业负荷很低亏损严重，难以支持，70%以上的电石企 业关门停产。氯碱行业由于近两年扩能速度较快，扩能速度大于下游需求增长速度，造成市场供 需平衡失调，市场竞争激烈，氯碱企业的综合效益出现回落，停限产现象较为普遍，整体行业处 于持续低迷的状态。 （3）原材料价格大幅攀升，市场环境严峻。 由于国际性能源涨价，宏观经济、环保力度和市场变化，化工主要原材料供应紧张，大幅度 涨价。煤、电、油、运的紧张，对企业正常采购工作造成了比较明显的困难，使原料、备品备件 库存量长时间保持在低水平状态。产品销售市场方面，在国家宏观政策从紧的大背景下，公司下 游生产企业的生产经营形势同样处于较大的压力之下，开工率严重不足，市场需求不断缩小，再 加上行业产能增幅过大，供需矛盾日益突出，从而造成了 PVC 等主产品价格严重滞涨，企业根本 无力消化能源、原材料价格上涨所带来的影响。公司产品销售价格降低回款减少，整体市场环境 面临着严峻的挑战。 （4）产业政策和环保治理的调控力度不断加大。 2008 年以来国家为进一步遏制高耗能产业的无序发展，大力推进节能减排工作的实施进程， 对包括氯碱、电石行业在内的各类高耗能产业出台了多项涉及产业、环保政策的调控措施，加大 了治理的力度，对公司的生产经营及今后发展产生了不小的影响。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司完成营业收入 23907.81 万元，比 2007 年降低 62.72%，净利润 包头明天科技股份有限公司 14 2008 年年度报告 -199,33.04 万元，比 2007 年减少 2,046.37%。 2、主营业务及其经营情况分析 （1）公司主营业务经营情况的说明 主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 39.83 个 化工产品业务 229,219,120.32 317,566,766.19 -38.54 -60.00 -43.86 百分点 硬件销售软件 减少 4.15 个 0 -100.00 -100 开发技术服务 百分点 分产品 减少 39.83 个 化工产品业务 229,219,120.32 317,566,766.19 -38.54 -60.00 -43.86 百分点 硬件销售软件 减少 4.15 个 0 -100.00 -100 开发技术服务 百分点 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明 2008 年是跌宕起伏的一年，上半年，受国家环保及能源因素的影响，生产所需原、辅材料、 煤、电、油、运费价格普遍上涨，但公司主产品的价格涨幅不大，甚至下降。而下半年，又受国 际金融危机的影响，化工市场受到前所未有的冲击，下游企业纷纷停产歇业，公司产品需求明显 萎缩，主要产品售价较上年同期大幅下挫，为降低损失，公司主动限产及停产检修， 导致主营业 务收入降低， 毛利率比去年同期下降。 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内蒙地区 229,219,120.32 -59.72 （2）主要供货商和客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的金额合计为 13116.7 万元，占年度采购总额的 68.10%； 公司向前五名客户销售的金额合计为 49,439,372.58 万元，占年度销售总额的 20.68%。 3、公司资产构成、利润、现金流量表相关数据发生重大变化的说明 (1)资产构成变化情况 日期 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减 占总资产 +、-% 项目 金 额 比重(%) 金 额 占总资产比重(%) 应收账款 9,300,914.09 0.35 8,805,311.94 0.35 0.00 其他应收款 19,456,339.80 0.74 115,400,791.59 4.56 -3.82 长期股权投资 1,242,924,530.94 47.38 1,426,132,412.02 56.34 -8.96 固定资产 582,601,271.70 22.21 572,645,418.86 22.62 -0.41 无形资产 18,740,968.37 0.71 27,003,404.24 1.07 -0.36 预收款项 38,319,361.88 1.46 75,262,392.84 2.97 -1.51 短期借款 106,250,000.00 4.05 256,350,000.00 10.13 -6.08 包头明天科技股份有限公司 15 2008 年年度报告 长期借款 35,444,956.00 1.35 31,281,236.44 1.23 0.12 总资产 2,623,577,047.09 2,531,216,830.35 (2)损益类数据变化情况 项目 2008 年度 2007 年度 增减+-% 管理费用 55,637,825.43 44,916,210.05 23.87 销售费用 7,993,931.96 12,869,004.30 -37.88 财务费用 26,328,248.67 5,105,780.43 415.66 资产减值损失 67,866,031.83 12,663,146.03 435.93 合计 157,826,037.89 75,554,140.81 108.89 （3）公司财务状况、经营成果 2008 年度 2007 年度 增减+-% 营业收入 239,078,083.20 641,272,266.30 -62.72 主营业务利润 -88,135,946.65 17,330,482.91 -608.56 归属于上市公司净利润 -199,330,358.72 10,241,128.29 -2046.37 现金及现金等价物净增加额 401,023,240.92 -220,791,424.54 281.63 变动原因： 1）销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失比上年度增加 108.89%，主要原因为本年 度上缴社保金、土地等税金增加，利息收入减少，以及按期末减值测试计提海吉氯碱等资产减值 准备增加所致。 2）营业收入比上年度减少 62.72%,主要是受宏观经济环境影响，市场持续低迷、产品价格下 滑，成本不断攀升，公司为减少损失，主动限产及停产检修所致。 3）净利润比上年度减少 2,046.37%，主要原因是受宏观宏观经济环境影响，本公司营业利润 降低、按期末减值测试计提海吉氯碱等资产减值准备增加及公司投资收益有所减少致使净利润大 幅降低。 4）现金及现金等价物净增加额比上年度增加 281.63%，主要系本年度联营公司往来资金增加 所致； 5）其他应收款期末比期初减少了 82.20%，主要系本年度收回欠款及上年度部分股权转让款所 致； 6）存货期末比期初减少了 69.36%，主要系本年度受金融危机影响，生产量及采购量萎缩影响。 7）应收股利期末比期初减少了 78.56%，主要系本年度收回了大部分股利； 8）预付款项期末比期初减少了 31.18%，主要系本年度合并范围变化影响; 9）无形资产期末比期初减少了 30.60%，主要系本年度将租赁的土地调整到投资性房地产科目 所致； 10)预收款项期末比期初减少了 49.09%，主要系本年度销售产品及归还预收款项所致； 包头明天科技股份有限公司 16 2008 年年度报告 11)短期借款期末比期初减少了 58.55%，主要系本年度归还借款所致。 12)其他应付款期末比期初增加 477.06% 主要系本年度联营公司往来资金增加所致。 4、报告期现金流量表构成情况 项 目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减+-% 经营活动产生的现金流量净额 401,023,240.92 -22,478,725.68 1884.01 投资活动产生的现金流量净额 296,022,449.25 -141,661,668.66 308.96 筹资活动产生的现金流量净额 -175,438,568.72 -56,651,030.20 -209.68 变动原因： 1）经营活动产生的现金流量净额比上期增加 1884.01%，主要是本期联营公司往来资金增加所 致； 2）资活动产生的现金流量净额比上期增加 309.86%，主要是本期收回投资所致； 3）筹资活动产生的现金流量净额比上期降低 209.68%，主要是本期偿还贷款所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1） 山东泰山能源有限责任公司：截止报告期末，本公司持有山东泰山能源有限责任公司 34% 的股权。该公司注册资本为 32,998.96 万元。经营范围：煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、 销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销售。2008 年底，该公司总 资产 3,261,78。79 万元，2008 年度实现主营业务收入 1,968,79.87 万元，实现净利润 282,23.30 万元，为本公司实现投资收益 91,98.55 万元。 2）内蒙古荣联投资发展有限公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有限公司 49.40%的股权。该公司注册资本为 1,700 万元。经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建 材、机电产品销售；矿产资源的勘查。2008 年底，该公司总资产 10,165.85 万元，为公司贡献投 资收益 -82.62 万元。 3）内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古海吉氯碱化工股份 有限公司 41.90%股权。该公司注册资本为 14.49 亿元。经营范围：电石、烧碱、液氯、聚氯乙烯、 塑料产品、石灰石的生产销售。2008 年 1-9 月，该公司为公司贡献投资收益 -3,768.24 万元。 2008 年 9 月 17 日，该公司经乌海市中级人民法院《民事裁定书》“（2008）包中民破裁字 第 1-1 号”，裁定海吉氯碱破产重整。2009 年 3 月 31 日，经内蒙古乌海市中级人民法院《民事裁 定书》“（2008）乌中民破裁字第 1-2 号”裁定，批准海吉氯碱破产重整计划草案。公司根据该 计划草案及其他相关资料，经对该项长期股权投资可收回金额进行测试的初步结果，本公司计提 海吉氯碱长期股权投资长期股权投资减值准备 5,000 万元。 截止本报告出具日，该事项相关手续正在办理当中。 二、对公司未来发展的展望 近年来，内蒙古自治区乃至全国的氯碱产业发展很快，装置水平、规模经济、品种及成本的 竞争十分激烈。随着全球经济的发展，煤、电、石油、原盐等资源的紧缺将持续加剧，给氯碱企 业的快速发展带来根本的影响，同时国家宏观“减排”措施已对氯碱行业提出新的挑战。氯碱扩 能速度大于下游需求增长速度，且仍在继续，市场呈现供大于求，市场竞争更加激烈。 包头明天科技股份有限公司 17 2008 年年度报告 目前，受企业产品规模相对较小、整体经营成本高、原材料电价上涨、后续技改投入不足、 特别是产业环保调控政策等因素的影响，企业正常生产经营存在一定的困难。公司要保持安全、 环保、可持续发展任重而道远。 2009 年我们将在复杂、艰苦的经营环境下，以全面扭转企业生产经营的不利局面为目标，充 分利用新装置和检修装置的效能优势，待市场好转的情况下努力提高产品产量，使企业生产经营 实现跨越发展；同时，加快产业结构调整步伐，提高抗风险能力和盈利能力。 拟采取的主要措施： 1、继续全面推行“有效管理”活动，促进公司管理精细化。将在全公司范围内继续深化 “有 效管理”活动，促进公司各项相关管理工作效果的提升，尽可能地减少经营损失。 2、抓住“保证安全、稳定产量、降低成本、提高质量”工作不放松。挖掘内部潜力，拓展盈 利空间。着力在小改小革和技术创新上下功夫。提高资金的使用效率，进一步优化物流环节控制。 3、完善经营管理机制，发挥经营龙头作用。加强市场研究和预测工作，在销售方面做好客户 关系管理，缓解后期应付款压力。在采购方面，加大比价采购力度，努力降低采购成本。 4、 进一步加大力度抓好节能减排工作。节能减排任务仍然十分艰巨，自治区经委及自治区 节能中心对我公司进行了重点用能单位挂牌督办年度考核，目前我们正进行积极技术攻关，上一 些投资小、见效快的节能项目，力争有效降低能源消耗。加强环保治理，对可控的重要环境因素 进行有效控制。 5、引入战略合作者，采取资产重组方式，调整公司产业结构，推行新的经营管理机制，减轻 企业负担，盘活闲置资产。 三、公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项 第二节 公司投资情况 一、募集资金使用情况 公司于 2002 年 6 月通过增发募集资金 95,248.6 万元人民币，截止 2008 年 12 月 31 日，已累 计使用 95,248.6 万元，全部用于已公告过的募集资金承诺项目投资，包括募集资金变更项目投资。 募集资金承诺项目氟资源综合利用及污水处理工程项目已完成一期工程的投资 2,789.21 万 元，剩余 4,159.39 万元尚未使用。经公司第四届董事会第十六次会议、2008 年第一次临时股东大 会审议通过，决定剩余资金 4,159.39 万元不再进行该项目后期投入，全部用于对内蒙古荣联投资 发展有限责任公司股权投资。 公告内容详见 2008 年 3 月 25 日、2008 年 4 月 10 日《中国证券报》 、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 二、非募集资金投资情况 公司本年度无非募集资金投资。 第三节 董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明 包头明天科技股份有限公司 18 2008 年年度报告 本公司 2008 年年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告〔利安达审字【2009】第 1121 号〕 。针对审计意见中的强调事项，本公司 作如下说明： 2008 年 9 月 17 日乌海市中级人民法院向本公司之参股公司内蒙古海吉氯碱化工股份有限公 司（以下简称海吉氯碱）送达了（2008）包中民破裁字第 1-1 号《民事裁定书》（即重整裁定）， 裁定书中称“2008 年 9 月 8 日申请人乌海电业局以海吉氯碱不能清偿到期债务，有明显丧失清偿 能力可能为由申请海吉氯碱重整，乌海中院于 9 月 9 日通知了海吉氯碱，海吉氯碱没有提出异议， 乌海中院裁定海吉氯碱重整”。根据公司管理层与重整管理人达成的初步意向以及 2009 年 3 月 31 日内蒙古乌海市中级人民法院出具的“（2008）乌中民破裁字第 1-2 号”民事裁定书及其他相关 资料，经对该项长期股权投资可收回金额进行测试的初步结果，本公司计提海吉氯碱长期股权投 资长期股权投资减值准备 5,000 万元。 截止本报告出具日，该事项相关手续正在办理当中。就上述事项，公司将按照相关法律法规 的规定办理相关手续，尽量减少公司损失，维护公司及股东利益，并及时履行信息披露义务。 第四节 董事会日常工作情况 一、董事会会议情况及决议内容 本报告期内公司共召开了八次董事会会议。会议情况如下： 1、第四届董事会第十五次会议于 2008 年 1 月 28 日以通讯方式召开。该决议公告刊登于 2008 年 1 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 2、第四届董事会第十六次会议于 2008 年 3 月 20 日在公司三楼会议室召开。该决议公告刊登 《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 于 2008 年 3 月 25 日《中国证券报》、 3、第四届董事会第十七次会议于 2008 年 4 月 24 日在公司三楼会议室召开。该决议公告刊登 《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 于 2008 年 4 月 26 日《中国证券报》、 4、第四届董事会第十八次会议于 2008 年 4 月 29 日在公司三楼会议室召开。公司九名董事参 加了会议，全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过以下决议： 审议通过《2008 年第一季度报告》。 5、第四届董事会第十九次会议于 2008 年 6 月 20 日以通讯方式召开。该决议公告刊登于 2008 年 6 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 6、第四届董事会第二十次会议于 2008 年 7 月 18 日以通讯方式召开。该决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 7、第四届董事会第二十一次会议于 2007 年 8 月 28 日在公司三楼会议室召开。公司九名董事 参加了会议，全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过以下决议： 审议通过《2008 年半年度报告及摘要》 。 8、第四届董事会第二十二次会议于 2008 年 10 月 24 日在公司三楼会议室召开。公司九名董 包头明天科技股份有限公司 19 2008 年年度报告 事参加了会议，全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过以下决议： 审议通过《2008 年第三季度报告》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定 及股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的所有各项决议，没有股东大会决议未 履行的情况。 公司根据 2007 年年度股东大会决议，2007 年度未进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 三、董事会审计委员会履职情况汇总报告 按照中国证监会发布的《中国证监会公告[2008]48 号》的有关要求及公司《董事会审计委员 会工作规程》的规定，审计委员会在 2008 年年度财务审计工作中认真履行了核查、监督职能。自 公司本次审计工作开展以来，审计委员会全程参与，并与年审注册会计师、公司财务部协商沟通， 确定了本次审计工作时间安排，在进行审计前后均审阅了公司的财务报表。在年审注册会计师进 行审计期间与其就审计过程中的问题进行了充分的交流和沟通，同时年审注册会计师按时完成了 审计任务，在约定时间内提交了审计报告。 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，形成如下书面意见： 1、公司财务报表的编制会计政策运用恰当，做出了合理的会计估计，符合新企业会计准则、 企业会计制度及国家有关规定要求； 2、审计证据充分、适当，为会计师事务所发表审计意见提供了基础； 3、公司财务报表未发现有重大偏差或重大遗漏的情况，基本反映了公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况以及经营成果。同意将公司编制的财务报表提交利安达会计师事务所有限公司予以审 计。 审计委员会在年审注册会计师出具初步意见后，以传阅资料方式与年审注册会计师关于审计 情况进行了沟通，并再次审阅了公司财务报表，保持原有的审议意见，形成书面意见： 1、公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报表没有重大差异，经审计的财务报表如实 地反映了公司的财务状况； 2、经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映了公司的生产经 营状况，财务数据准确无误，不存在重大遗漏。 2009 年 4 月 24 日，利安达会计师事务所有限公司出具了最终审计意见。 审计委员会认为：利安达会计师事务所有限公司已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定，以公允、客观的态度完成了明天科技 2008 年年度审计工作，审计时间充分，审计人员配置 合理，执业能力胜任。所出具的审计报告能够充分反映公司 2008 年的财务状况，审计结论符合公 司的实际情况。经表决，形成如下决议： 1、同意将公司 2008 年年度财务报告提交董事会审议； 2、同意向董事会提交《审计委员会 2008 年度审计工作总结报告》； 包头明天科技股份有限公司 20 2008 年年度报告 3、建议公司继续聘任利安达会计师事务所有限公司为公司 2009 年年度会计审计机构，同意 提交董事会审议。 四、董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》及公司《董事、监事、高级管 理人员薪酬的有关事项》规定，对公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的 薪酬情况进行了审核，认为：董事、监事及高级管理人员在公司所得薪酬，均严格按照公司有关 规定执行，公司所披露的薪酬与实际发放情况相符。 第五节 利润分配或资本公积金转增预案 一、利润分配或资本公积金转增预案 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度共实现净利润为-199,330,358.72 元，加 上年初未分配利润 232,182,584.41 元，本年度可供股东分配利润为 32,852,225.69 元。公司董事 会决定，2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 独立董事刘秀风、张存瑞、郭庆发表独立意见： 由于金融危机的影响，造成整体化工行业持续低迷，产品销售市场严重萎缩，销售价格一路 走低，同时各类资源性原材料价格持续高位，公司产品成本大幅上扬，公司经济效益受到较大程 度的影响，公司总体生产经营形势不容乐观。为适应当前经济环境，保持公司持续稳定发展，保 证正常业务经营的资金需求。 鉴于公司的实际情况，维护股东的长远利益，提高资金使用效率，同意公司 2008 年度拟不进 行利润分配和不进行资本公积金转增股本的方案；同意公司将 2008 年度可供股东分配的利润用于 补充企业的流动资金。 二、公司前三年分红情况 分红年度 现金分红数额（含税） 分红年度净利润（元） 比率（%） 2005 0 10,758,077.74 0 2006 0 -58,811,359.18 0 2007 0 10,241,128.29 0 第六节 其他报告事项 《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报纸，http://www.sse.com.cn为公 司指定信息披露网站。 包头明天科技股份有限公司 21 2008 年年度报告 第八章 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内公司共计召开了五次监事会会议： 1、公司第四届监事会第八次会议于 2008 年 3 月 20 日在公司三楼会议室召开，本次会议决议 公告刊登在 2008 年 3 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 2、公司第四届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 24 日在公司三楼会议室召开，本次会议决议 公告刊登在 2008 年 4 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 3、公司第四届监事会第十次会议于 2008 年 4 月 29 日在公司三楼会议室召开，五名监事参加 了会议。会议审议通过如下事项： （1）审议通过《2008 年第一季度报告》； （2）审议通过《监事会对 2008 年第一季度报告的书面审核意见》。 4、公司第四届监事会第十一次会议于 2008 年 8 月 28 日在公司三楼会议室召开，五名监事参 加了会议。会议审议通过如下事项： （1）审议通过《2008 年第半年度报告及摘要》； （2）审议通过《监事会对 2008 年半年度报告的书面审核意见》。 5、公司第四届监事会第十二次会议于 2008 年 10 月 24 日在公司三楼会议室召开，五名监事 参加了会议。会议审议通过如下事项： （1）审议通过《2008 年第三季度报告》； （2）审议通过《监事会对 2008 年第三季度报告的书面审核意见》。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会 会议和股东大会，认真履行监事职责，对公司依法运作、经营活动的决策、财务情况和高管人员 履行职责等情况进行了全面检查和监督。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等法律、法规的要求 依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部 控制制度完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为。 2、公司财务情况 报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；大连华连会计师事务所出具的标准无保留意 见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实、可靠地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 （1）公司募集资金全部用于已公告过的募集资金承诺项目投资，包括募集资金变更项目，专 款专用。 包头明天科技股份有限公司 22 2008 年年度报告 （2）公司变更部分募集资金投资项目的审批程序合规、合法，并及时进行了信息披露。 （3）公司能够科学、合理地使用募集资金，项目建设符合公司的实际情况和市场变化。有利 于公司的快速发展，提升盈利能力。 4、公司收购、出售资产交易情况 公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，也无损害股东权益或造成公司资产流 失情况。 5、公司关联交易情况 公司关联交易遵循了公开、公正的市场原则，交易程序合法、合规，没有损害公司、非关联 股东的权益。 6、公司实现利润与预测情况 本年度公司利润实现与预测不存在较大差异。 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼仲裁。 第二节 破产重组相关事项 本年度公司无破产重组相关事项。 第三节 持有或参股其他上市公司、金融企业股权事项 1998 年公司投资 1,000 万元，参股包头市商业银行，持股比例 6.95%。截止本报告期末，参股 包头市商业银行账面值为 1,472.62 万元，占包商业总股本的 1.11%。 第四节 收购、出售资产及吸收合并事项 一、收购资产事项 经 2008 年 3 月 20 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经 2008 年 4 月 9 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，公司与包头市华溢贸易有限责任公司和包头市凯诺瑞丰 贸易有限责任公司签订了《股权转让协议》，以评估报告的资产评估价值作为收购定价依据，公司 投资 4 亿元受让凯诺瑞丰贸易公司持有内蒙古荣联投资发展有限公司 30%的股权、受让华溢贸易 公司持有荣联投资公司 19.4%的股权。本次股权受让后，我公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任 公司 49.4%的股权，成为该公司第二大股东。 公告内容详见 2008 年 3 月 25 日、2008 年 4 月 10 日《中国证券报》 、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 二、出售资产事项 1、经 2008 年 3 月 20 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经 2008 年 4 月 9 日召 包头明天科技股份有限公司 23 2008 年年度报告 开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，公司与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司和北京泰 隆华胜科技有限公司、包头市黄河路桥工程有限责任公司、鄂尔多斯市通九物资有限责任公司签 订了《退资协议书》，协议各方同意将我公司投入鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司增资款 5.1 亿 元以现金方式退回，并按照银行定期存款利率支付给我公司 1,520.8 万元的资金占用费。 公告内容详见 2008 年 3 月 25 日、2008 年 4 月 10 日《中国证券报》 、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 2、经 2008 年 6 月 20 日公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司与北京东学兴联投资 有限公司签订了《股权转让协议》，公司将持有上海明天北普科技发展有限公司 96%的股权，转让 给北京东学兴联投资有限公司，交易金额为 5,854 万元。本次股权转让产生收益 0.17 万元。 《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 公告内容详见 2008 年 6 月 21 日《中国证券报》、 3、公司参股公司包头双环化工集团股份有限公司由于产品结构单一，设备逐年老化，生产成 本上升明显；而且受国家产业环保政策影响，生产负荷严重不足，已连续几年出现较大经营亏损， 账面净资产已为负数，不符合公司的战略投资和价值投资。鉴于此，经公司 2008 年度第五次总裁 办公会议研究决定，将公司持有的包头双环化工集团股份有限公司 11%股权全部转让给内蒙古网日 金有限公司，转让价款为人民币 20 万元。 上述收购、出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性均不构成影响。 第五节 重大关联交易事项 一、与日常经营相关的关联交易 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交 关联交易 关联交 关联交 占同类交易金 关联交易 市场 关联交易对公 关联方 易内容 定价原则 易价格 易金额 额的比例(%) 结算方式 价格 司利润的影响 内蒙古西 水水泥有 租赁土地 / 350 / 货币资金 / 无 限责任公 司 内蒙古西 水水泥有 销售水电 33.52 货币资金 无 限责任公 司 说明：本公司与内蒙古西水创业股份有限公司的子公司包头西水水泥有限责任公司签订了《租 赁合同》，公司将储运站及相关资产出租给包头西水水泥有限责任公司，租赁期为 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，资产租赁费为 350 万元/年。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 包头黄河高新塑材股 参股公司 2,250,000.00 2,250,000.00 0 0 份有限公司 内蒙古海吉氯碱化工 参股公司 162,114.00 5,024,791.16 255,281.86 0 股份有限公司 包头明天科技股份有限公司 24 2008 年年度报告 内蒙古西水水泥有限 同一最终控制人 3,863,109.35 335,248.95 0 责任公司 合计 / 6,275,223.45 7,274,791.16 590,530.81 0 3、无其他关联方交易 关于包头明天科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明 利安达专字[2009]第 1197 号 包头明天科技股份有限公司全体股东： 我 所 接 受 包 头 明 天 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 贵 公 司 ”） 的 委 托 对 贵 公 司 2008 年 度 的 财 务 报 表 进 行 审 计 ， 并 出 具 了 “ 利 安 达 审 字 [2009]第 1121 号 ” 带 强 调 事 项 段 无 保 留 意 见 审 计 报 告 。根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会《 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》 证 监 发 [2003] 56 号 文 件 的 有关规定，现将贵公司报告期内控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如下： 一、控股股东及重大关联方基本情况： 单位名称 关联方关系 正元投资有限公司 第一大股东 包头北普实业有限公司 原第一大股东 山东泰山能源有限责任公司 参股公司 包头黄河高新塑材有限公司 参股公司 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 参股公司 内蒙古西水创业股份有限公司 同一实际控制人 本 年 度 持 有 贵 公 司 5 %以 上 股 份 的 股 东 持 股 情 况 为 ： 正 元 投 资 有 限 公 司 持 有 公 司 无 限 售 条 件 的 流 通 股 5,047.8 9 万 股 ， 占 总 股 本 15%， 为 公 司 第 一 大 股 东 。 二、关联方资金往来情况： （一）控股股东及其他关联方与贵公司发生的经营性资金往来情况 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 ， 我 们 未 发 现 贵 公 司 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用经营性资金的情况。 （二）控股股东及其他关联方占用贵公司资金的其他情况 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 ，贵 公 司 参 股 公 司 包 头 黄 河 高 新 塑 材 有 限 公 司 占 用 非 经 营 性 资 金 225 万 元 ；贵 公 司 参 股 公 司 内 蒙 古 海 吉 氯 碱 化 工 股 份 有 限 公 司 占 用 非 经 包头明天科技股份有限公司 25 2008 年年度报告 营 性 资 金 502 万 元 。 （三）股份公司对股份公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 ， 我 们 未 发 现 贵 公 司 有 对 其 控 股 股 东 及 控 股 股 东 所 属企业提供担保的情况。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 李耀堂 有限责任公司 中国注册会计师 王晓波 中 国 ·北 京 二〇〇九年四月二十四日 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：包头明天科技股份有限公司 单位:元币种:人民币 包头明天科技股份有限公司 26 2008 年年度报告 第六节 重大合同及其履行情况 2008年度占 2008 占用方与 本公司核 2008年度偿 2008年期末 资金占用方 资金占用 2008年期初 用累计发生 年度占 占用形 占用 本公司的 算的会计 还累计发生 占用资金 类型 方名称 占用资金余额 金额(不含占 用资金 成原因 性质 关联关系 科目 金额 余额 用资金利息) 的利息 控股股东、实际 控制人及其附 属企业 小计 上市公司的子 公司及其附属 企业 小计 关联自然人及 其控制的法人 小计 内蒙古海 吉氯碱化 预付 往来 非经营 参股公司 工股份有 账款 5,117,959.02 162,114.00 255,281.86 5,024,791.16 款项 性占用 限公司 包头黄河 其他关联人及 其他 往来 非经营 高新塑材 参股公司 - 2,250,000.00 - 2,250,000.00 其附属企业 应收款 款项 性占用 有限公司 内蒙古西 土地使 水水泥有 同一实际 其他 用权租 经营性 - 限责任公 控制人 应付款 -3,527,860.40 3,863,109.35 335,248.95 赁和购 占用 司 买 小计 1,590,098.62 6,275,223.35 - 590,530.81 7,274,791.16 总计 1,590,098.62 6,275,223.35 - 590,530.81 7,274,791.16 一、托管、承包、租赁情况 本年度公司无托管、承包、租赁事项。 包头明天科技股份有限公司 27 2008 年年度报告 二、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况 担保 担保 担保是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保期限 金额 类型 履行完毕 联方担保 乌兰浩特中蒙制药有限公司 2003-01-21 2,000 连带责任 2003-01-21～2008-01-20 是 否 包头华资实业股份有限公司 2007-02-15 5,500 连带责任 2007-02-15～2008-02-14 是 否 包头华资实业股份有限公司 2007-04-27 3,800 连带责任 2007-04-27～2008-04-25 是 否 包头华资实业股份有限公司 2007-05-15 1,200 连带责任 2007-05-15～2008-05-08 是 否 包头华资实业股份有限公司 2007-05-11 2,500 连带责任 2007-05-11～2008-04-28 是 否 包头华资实业股份有限公司 2007-07-10 2,500 连带责任 2007-07-10～2008-07-08 是 否 包头华资实业股份有限公司 2007-08-01 3,400 连带责任 2007-08-01～2008-07-31 是 否 包头华资实业股份有限公司 2007-08-09 3,300 连带责任 2007-08-09～2008-08-08 是 否 包头华资实业股份有限公司 2007-09-05 3,300 连带责任 2007-09-05～2008-09-04 是 否 包头华资实业股份有限公司 2007-10-26 3,000 连带责任 2007-10-26～2008-10-25 是 否 浙江特产石化有限公司 2007-12-04 1,000 连带责任 2007-12-04～2008-12-03 是 否 包头华资实业股份有限公司 2008-01-22 7,400 连带责任 2008-01-22～2009-02-26 5000 否 包头华资实业股份有限公司 2008-04-01 5,600 连带责任 2008-04-01～2009-04-08 3400 否 报告期内担保发生额合计 11,600 报告期末担保余额合计（A） 8,400 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8,400 担保总额占公司净资产的比例 5% 其中： 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 上述三项担保金额合计 0 1、2003 年公司为乌兰浩特中蒙制药有限公司提供贷款担保 2,000 万元，本报告期该公司全部 清还。 2、2007 年公司为浙江特产石化有限公司提供贷款担保 1,000 万元，本报告期已履行完毕。 3、2007 年公司为包头华资实业股份有限公司提供贷款担保 28,500 万元，本报告期该公司全 部清还。 4、本报告期，公司为包头华资实业股份有限公司提供贷款担保 13,000 万元，实际履行 11,600 万元，截止本报告期末该公司清还 3,200 万元，尚有 8,400 万元在担保期限内。 5、公司对外担保均根据《公司章程》有关规定，履行了相关董事会审议决策程序，符合相关 法律、法规以及公司章程的规定，并及时、充分、完整地进行了信息披露。 本报告期内，公司无逾期担保或未到期有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的对外担保。 6、本报告期末，公司对外担保余额 8,400 万元，占公司净资产的 5%。 独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见： 我们按照中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监发[2005]120 号） 的要求对包头明天科技股份有限公司对外担保情况进行审查后，并根据规定对公司对外担保情况 发表意见如下： 包头明天科技股份有限公司 28 2008 年年度报告 （1）至 2008 年 12 月 31 日，包头明天科技股份有限公司对外担保金额共计 8400 万元，没有 为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人的债务提供担保； （2）对外担保金额占 2008 年经审计的公司净资产的 5%，未超过最近一个会计年度合并报表 净资产的 50%，也不存在逾期担保情况； （3）经查阅公司对外担保相关资料，被担保方符合《关于上市公司为他人提供担保有关问题 的通知》的有关规定，公司对外担保均由被担保方提供了反担保； （4）公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分、 完整，对外担保的风险得到了充分揭示。 独立董事： 刘秀凤 张存瑞 郭 庆 三、委托理财情况 本年度公司无委托他人进行现金资产管理事项。 四、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 第七节 公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、本报告期内，公司或持有 5%以上（含 5%）的股东在报告期内未发生或以前期间发生但持 续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 2、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 承诺在获得流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或 2007 年 5 月 31 日，首批有限售 者转让； 条件流通股份 16,826,300 股上市流 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通。 包头市北普实业 通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不 2008 年 06 月 02 日，第二批有限 有限公司 售条件流通股份 16,826,300 股上市流 得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 通。 除以上法定承诺之外，无其他特殊承诺。 严格按照承诺履行，且未发生违反承诺 的事项。 承诺在获得流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或 2007 年 5 月 31 日，首批有限售 者转让； 条件流通股份 16,826,300 股上市流 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通。 包头北大明天资 通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不 2008 年 06 月 02 日，第二批有限 源科技有限公司 售条件流通股份 8,286,166 股上市流 得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 通。 除以上法定承诺之外，无其他特殊承诺。 严格按照承诺履行，且未发生违反承诺 的事项。 承诺在获得流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或 2007 年 5 月 31 日，首批有限售 者转让； 条件流通股份 16,826,300 股上市流 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通。 浙江恒际实业发 通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不 2008 年 06 月 02 日，第二批有限 展有限公司 售条件流通股份 4,163,817 股上市流 得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 通。 除以上法定承诺之外，无其他特殊承诺。 严格按照承诺履行，且未发生违反承诺 的事项。 包头明天科技股份有限公司 29 2008 年年度报告 第八节 聘任、解聘会计师事务所情况 一、本报告期，公司聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年年度审计评估机构 公司原聘任的审计机构大连华连会计师事务所有限公司，已不再具有从事证券、期货业务的 审计资格，为了保证公司 2008 年年度度审计工作的正常进行，经公司 2009 年度第一次临时股东 大会审议通过，聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年年度审计评估机构，聘期一 年，年度服务费为不高于 45 万元。 《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn。 公告内容详见 2009 年 2 月 17 日《中国证券报》、 二、会计师事务所支付的报酬情况 本年度公司支付大连华连会计师事务所有限责任公司 2007 年度审计报酬 45 万元。 第九节 公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人未发生 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 第十节 其它重大事项 公司参股公司内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司（下称：“海吉氯碱”）与乌海市电业局债务 纠纷一案（公告刊登于 2008 年 9 月 23 日中国证券报、上海证券报及上交所网站）。2009 年 3 月 31 日，海吉氯碱破产重整计划草案经内蒙古乌海市中级人民法院“乌中民破裁字第 1-2 号裁定书” 批准生效，并终止海吉氯碱的重整程序（相关公告刊登于 2009 年 4 月 21 日中国证券报、上海证 券报及上交所网站）。 截止本报告出具日，该事项相关手续正在办理当中。就上述事项，公司将按照相关法律法规 的规定办理相关手续，尽量减少公司损失，维护公司及股东利益，并及时履行信息披露义务。 包头明天科技股份有限公司 30 2008 年年度报告 第十章 财务会计报告 第一节 审计报告 利安达审字【2009】第 1121 号 包头明天科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的包头明天科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包 括 2008 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表 ，2008 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 、现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 、股 东 权 益 变 动 表 及 合 并 股 东 权 益 变 动 表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括 ：（ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2）选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3）作 出 合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范 ，计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理保证。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ，以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 。选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ，包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。在 进 行 风 险 评 估 时 ，我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ， 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ，但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性 ，以 及 评 价 财 务 报 表 的总体列报。 我 们 相 信 ，我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、适 当 的 ，为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 。 三、审计意见 我 们 认 为 ，贵 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 2008 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2008 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金流量。 四、强调事项 我 们 提 醒 财 务 报 表 使 用 者 关 注 ，如 财 务 报 表 附 注 十 五 所 述 ，贵 公 司 的 参 股 公 司 内 蒙 古 海 吉 氯 碱 化 工 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 海 吉 氯 碱 ”） 于 2008 年 9 月 被 乌 海 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 破 产 重 整 。 虽 然 根 据 海 吉 氯 碱 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 审 议 通 过 ，撤 销 贵 公 司 投 入 的 二 期 扩 建 工 程 投 资 款 5.9 亿 元 及 其 他 股 东 投 入 的 投 资 款 ，各 股 东 的 股 权 投 资 金 额 及 比 例 恢 复 为 一 期 投 资 金 额 及 比 例 ；同 时 根 据 贵 公 司 2009 年 2 月 15 日 第 四 届 董 事 会 第 24 次 会 议 审 议 通 过 ， 董 事 会 授 权 贵 公 司 管 理 层 按 照 海 吉 氯 碱 破 产 重 整 总 体 计 划 安 排 ， 贵 公 司 对 海 吉 氯 碱 一 期 认 购 的 1.53 亿 股 出 包头明天科技股份有限公司 31 2008 年年度报告 资以 1 元价格转让给海吉氯碱国有股东。但截至审计报告日上述事项相关手续正 在 办 理 当 中 ，依 据 现 有 资 料 无 法 准 确 判 断 海 吉 氯 碱 破 产 重 整 结 果 ，贵 公 司 虽 然 已 计 提 了 相 应 的 减 值 准 备 ，但 海 吉 氯 碱 的 重 整 结 果 仍 有 可 能 对 贵 公 司 的 长 期 股 权 投 资 和 相关债权债务的价值有重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 李耀堂 有限责任公司 中国注册会计师 王晓波 中 国 ·北 京 二〇〇九年四月二十四日 关于对包头明天科技股份有限公司 2008 年 度 财 务 会 计 报 告 出 具 带强调事项段无保留意见 审计报告的专项说明 包头明天科技股份有限公司全体股东： 我 们 接 受 包 头 明 天 科 技 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 贵 公 司 ”）的 委 托 ，对 贵 公 司 2008 年 度 财 务 报 表 进 行 审 计 ， 并 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 利 安 达 审 字 [2009]第 1121 号 ） ， 按 照 中 国 证 监 会 《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 14 号 － 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 及 其 涉 及 事 项 的 处 理 》、《 上 海 证 券 交易所股票上市规则》，现对强调事项说明如下： 一、审计报告中强调事项的内容 我 们 提 醒 财 务 报 表 使 用 者 关 注 ，如 财 务 报 表 附 注 十 五 所 述 ，贵 公 司 的 参 股 公 司 内 蒙 古 海 吉 氯 碱 化 工 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 海 吉 氯 碱 ” ） 于 2008 年 9 月 被 乌 海 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 破 产 重 整 。 虽 然 根 据 海 吉 氯 碱 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 审 议 通 过 ，撤 销 贵 公 司 投 入 的 二 期 扩 建 工 程 投 资 款 5.9 亿 元 及 其 他 股 东 投 入 的 投 资 款 ，各 股 东 的 股 权 投 资 金 额 及 比 例 恢 复 为 一 期 投 资 金 额 及 比 例 ；同 时 根 据 贵 公 司 2009 年 2 月 15 日 第 四 届 董 事 会 第 24 次 会 议 审 议 通 过 ， 董 事 会 授 权 贵 公 司 管 理 层 按 照 海 吉 氯 碱 破 产 重 整 总 体 计 划 安 排 ， 贵 公 司 对 海 吉 氯 碱 一 期 认 购 的 1.53 亿 股出资以 1 元价格转让给海吉氯碱国有股东。但截至审计报告日上述事项相关手 续 正 在 办 理 当 中 ，依 据 现 有 资 料 无 法 准 确 判 断 海 吉 氯 碱 破 产 重 整 结 果 ，贵 公 司 虽 然 已 计 提 了 相 应 的 减 值 准 备 ，但 海 吉 氯 碱 的 重 整 结 果 仍 有 可 能 对 贵 公 司 的 长 期 股 权 投 资和相关债权债务的价值有重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。 二、出具带强调事项段无保留意见审计报告的依据和理由 内 蒙 古 海 吉 氯 碱 化 工 股 份 有 限 公 司 为 贵 公 司 的 参 股 公 司 。 2000 年 6 月 贵 公 司 使 用 配 股 募 集 资 金 投 资 海 吉 氯 碱 一 期 工 程 1.53 股 元 。 为 建 设 海 吉 氯 碱 二 期 工 程 ， 贵 公 司 分 别 于 2003 年 9 月 、 200 5 年 4 月 投 资 二 期 扩 建 工 程 5.03 亿 元 和 8,70 0 万 元 。至 此 ，贵 公 司 累 计 持 有 海 吉 氯 碱 51.03%的 股 份 ；2006 年 10 月 ，贵 公 司 将 持 有 海 吉 氯 碱 9.13 %股 权 转 让 给 武 汉 塬 生 光 电 通 信 产 业 投 资 公 司 ， 转 让 后 ， 贵 公 司 持 有 海 吉 氯 碱 6.1 亿 股 股 权 ， 占 总 股 本 的 41.9%。 由 于 海 吉 氯 碱 二 期 扩 建 工 程 未 能 按 预 包头明天科技股份有限公司 32 2008 年年度报告 期 进 行 ， 2008 年 3 月 10 日 ， 经 海 吉 氯 碱 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 审 议 通 过 ， 撤 销 贵 公 司 投 入 的 二 期 扩 建 工 程 投 资 款 5.9 亿 元 及 其 他 股 东 投 入 的 投 资 款 ，，各 股 东的股权投资金额及比例恢复为一期投资金额及比例。 2008 年 9 月 17 日 乌 海 市 中 级 人 民 法 院 向 贵 公 司 之 参 股 公 司 内 蒙 古 海 吉 氯 碱 化 工 股 份 有 限 公 司 送 达 了（ 2008）包 中 民 破 裁 字 第 1-1 号《 民 事 裁 定 书 》（ 即 重 整 裁 定 ） ， 裁 定 书 中 称 “ 2008 年 9 月 8 日 申 请 人 乌 海 电 业 局 以 海 吉 氯 碱 不 能 清 偿 到 期 债 务 ，有 明 显 丧 失 清 偿 能 力 可 能 为 由 申 请 海 吉 氯 碱 破 产 重 整 ，乌 海 中 院 于 9 月 9 日 通知了海吉氯碱，海吉氯碱没有提出异议，乌海中院裁定海吉氯碱破产重整”。 经 贵 公 司 2009 年 2 月 15 日 第 四 届 董 事 会 第 24 次 会 议 审 议 通 过 ， 董 事 会 授 权 贵 公 司 管 理 层 按 如 下 方 式 处 理 海 吉 氯 碱 问 题 并 办 理 相 关 事 宜 ：按 照 海 吉 氯 碱 破 产 重 整 总 体 计 划 安 排 ， 贵 公 司 对 海 吉 氯 碱 一 期 认 购 的 1.53 亿 股 出 资 以 1 元 价 格 转 让 给 海 吉 氯 碱 国 有 股 东 。转 让 后 ，贵 公 司 不 再 持 有 海 吉 氯 碱 股 权 。2009 年 3 月 20 日 ， 海 吉 氯 碱 破 产 重 整 第 一 次 债 权 人 会 议 在 内 蒙 古 乌 海 市 乌 达 区 召 开 ； 3 月 27 日 ， 海 吉氯碱破产重整管理人向内蒙古乌海市中级人民法院提出批准重整计划草案申请； 2009 年 3 月 31 日 ， 海 吉 氯 碱 破 产 重 整 计 划 草 案 经 内 蒙 古 乌 海 市 中 级 人 民 法 院 “ 乌 中 民 破 裁 字 第 1-2 号 裁 定 书 ”批 准 生 效 ，并 终 止 海 吉 氯 碱 的 重 整 程 序 。目 前 ，该 事 项 相 关 手 续 正 在 办 理 当 中 。同 时 ，贵 公 司 根 据 海 吉 氯 碱 破 产 重 整 计 划 草 案 ，经 对 该 项 长 期 股 权 投 资 可 收 回 金 额 进 行 测 试 的 初 步 结 果 ，估 算 计 提 海 吉 氯 碱 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 5,00 0 万 元 。 根 据 《 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1502 号 非 标 准 审 计 报 告 》第 二 章 ：审 计 报 告 的 强 调 事 项 段 中 第 七 条 规 定“ 当 存 在 可 能 对 财 务 报 表 产 生 重 大 影 响 的 不 确 定 事 项 (持 续 经 营 问 题 除 外 )、但 不 影 响 已 发 表 的 审 计 意 见 时 ，注 册 会 计 师 应 当 考 虑 在 审 计 意 见 段 之 后 增 加 强 调 事 项 段 对 此 予 以 强 调 。不 确 定 事 项 是 指 其 结 果 依 赖 于 未 来 行 动 或 事 项 ，不 受 被 审 计 单 位 的 直 接 控 制 ，但 可 能 影 响 财 务 报 表 的 事 项 。”由 于 该 公 司 在 2008 年 12 月 31 日 存 在 如 财 务 报 表 附 注 十 五 所 述 的 不 确 定 事 项 ， 可 能 对 其 财 务 报 表 产 生 重 大 影 响 ，我 们 在 审 计 报 告 的 强 调 事 项 段 中 进 行 说 明 ，提 醒 财 务 报 表 使用者关注。 三、强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响 强调事项段中涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响见前文 所述。 四 、强 调 事 项 段 中 涉 及 事 项 是 否 明 显 违 反 会 计 准 则 、制 度 及 相 关 信 息 披 露 规 范 性规定的说明 强 调 事 项 段 中 涉 及 事 项 无 明 显 违 反 会 计 准 则 、制 度 及 相 关 信 息 披 露 规 范 性 的 规 定。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 李耀堂 有限责任公司 中国注册会计师 王晓波 中 国 ·北 京 二〇〇九年四月二十四日 包头明天科技股份有限公司 33 2008 年年度报告 第二节 财务报表（附后） 第三节 财 务 报 表 附 注 截止 2008 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 包头明天科技股份有限公司（原包头黄河化工股份有限公司，以下简称“本公司”）于一九九 七年经内蒙古自治区人民政府“内政股批字 (1997)18 号文件”批准,由包头化工集团总公司下属 第一化工厂、第四化工厂在资产重组的基础上，以其经营性资产和其持有的包头双环化工集团股 份有限公司 84.77%的权益性资产，采用社会募集方式设立而成。公司于 1997 年 7 月在上海证券交 易所上市。公司现股本总额 33,652.60 万股。 2、所处行业 本公司所属行业为化工原料及化学制品。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：生产、销售烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚、盐酸、硫酸、氢氟酸、 电石等化工产品；计算机软、硬件及外围设备的生产、销售。 一、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 三、 公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2. 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 3. 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （1）本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时 所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或 者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价 包头明天科技股份有限公司 34 2008 年年度报告 物的金额计量。 本年度公司报表项目中除交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，均采用历 史成本计量。 （2）计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 4. 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资 不作为现金等价物。 5. 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 6. 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 7. 金融资产和金融负债的核算方法 （1） 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的 指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资 产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 （2） 金融资产和金融负债的确认和计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 包头明天科技股份有限公司 35 2008 年年度报告 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对 于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言） ，则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售 金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期 投资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三 个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还 款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企 业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 ③应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实 质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； 包头明天科技股份有限公司 36 2008 年年度报告 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分） 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 （4） 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允 价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （5） 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企 业能够对该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 ①应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值 之间的差额计算确认减值损失。 本公司对单项金额在 500 万元以上的款项认定为单项金额重大的应收款项，对于期末单项金 额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信 用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未 来现金流量现值的金额。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。 账 龄 比例% 1 年以内(含 1 年) 5 包头明天科技股份有限公司 37 2008 年年度报告 1-2 年（含 2 年） 10 2-3 年（含 3 年） 15 3 年以上 20 ②持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 8. 存货核算方法 ①存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料 等大类。 ②存货的盘存制度 采用永续盘存制。 ③取得和发出的计价方法 取得时除辅助材料按计划成本计价外，其他均按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核 算。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确 凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 ④周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 ⑤存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提 取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最 终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 包头明天科技股份有限公司 38 2008 年年度报告 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的 材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值应当以一般销售价格为基础计算。 9. 投资性房地产计量方法 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与 本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资 产减值》的规定进行处理。 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对投资性房地产采用公允 价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产 所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市 场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以期末投资性房地产的 公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 本公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不会随意变更。成本模式转为公允价值模式的， 作为会计政策变更，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。 已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。 10. 固定资产计价及折旧方法 （1） 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2） 固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备及其他设备。 （3） 固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货 包头明天科技股份有限公司 39 2008 年年度报告 币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时， 计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 （4） 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限 平均法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 3 4.85-3.23 通用设备 7-10 3 13.86-9.70 专用设备 7-14 3 13.86-6.93 运输设备 6-10 3 16.17-9.70 其他设备 5-14 3 19.40-6.93 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资 产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （5） 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为入账价值，当租赁资产占资产总额的比例不大（不超过资产总额的 30%）时，按最低租赁付款 额作为入账价值。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时 将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （6） 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服 务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 11. 在建工程核算方法 （1） 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2） 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入 账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 包头明天科技股份有限公司 40 2008 年年度报告 （3） 期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划 在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建 工程减值准备。 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 12. 无形资产核算方法 （1） 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时 满足下列条件的，才能予以确认： ①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2） 无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货 币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （3） 无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无 形资产不摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下： 无形资产名称 预计使用寿命（年） 土地使用权 50 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （4） 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用 寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资 产进行摊销。 包头明天科技股份有限公司 41 2008 年年度报告 （5） 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计 划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来 是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开 发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，才确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13. 长期待摊费用摊销方法 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租 赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资 产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 14. 长期非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产， 公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。 可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为 资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 包头明天科技股份有限公司 42 2008 年年度报告 依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业 务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定， 各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品 （或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个 资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来 价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产 组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调 整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产 组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份 额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 15. 长期股权投资核算方法 （1） 初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发 生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企 业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表 中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益 工具的发行费用除外）。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 包头明天科技股份有限公司 43 2008 年年度报告 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出 资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件， 则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投 资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2） 后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润 或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 ②采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的 净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减 记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在 收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面 价值。 （3） 长期股权投资减值准备 本公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面 价值时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 16. 借款费用资本化 （1） 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以 包头明天科技股份有限公司 44 2008 年年度报告 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 （2） 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产 达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售 状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3） 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销 售状态前予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 17. 股份支付 （1） 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本 公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照 每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 （2） 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于 授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定 价模型至少考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股 价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。 包头明天科技股份有限公司 45 2008 年年度报告 （3） 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可 行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成 本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 18. 预计负债确认原则 （1）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 本公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如 果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确 认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19. 收入确认原则 （1） 销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济 利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2） 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： ①已完工作的测量； ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 包头明天科技股份有限公司 46 2008 年年度报告 ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本； ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3） 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20. 建造合同 （1）、当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债 表日按合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的 比例计量，除非这种计量并不能代表完工程度，也可选择其他合理方法。在资产负债表日，按照 合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同 时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期 合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。 （2）、建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发 生的当期确认为合同费用； ②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （3）、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 21. 所得税的会计处理方法 （1）公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 （2）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 包头明天科技股份有限公司 47 2008 年年度报告 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 22. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以 控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特 殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该 企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购 买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营 成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得 的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流 量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权 新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策 对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该 包头明天科技股份有限公司 48 2008 年年度报告 子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵 销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数 股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少 数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 四、 会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、 会计政策变更 本公司本年度无会计政策变更。 2、 会计估计变更 本公司本年度无会计估计变更。 3、 重大会计差错更正 本公司本年度无需披露的重大会计差错更正。 五、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加(含地方) 应缴纳流转税额 4% 企业所得税 应纳税所得额 25% 六、 企业合并及合并财务报表范围 1. 合并范围子公司基本情况 本年度无纳入合并范围的子公司。 2. 合并范围变化情况 本公司编制 2007 年度合并财务报表时纳入合并范围的上海明天北普科技发展有限公司，于 2008 年 6 月 20 日作价转让给了北京东学兴联投资有限公司，因此本报告合并财务报表的合并范围 与上年度相比，减少了上海明天北普科技发展有限公司。 本年度不再纳入合并报表范围的原控股子公司上海明天北普科技发展有限公司期初至股权转 让日的财务成果和现金流量已适当地包含在合并利润表和合并现金流量表中。 七、 合营及联营企业 合营及联营企业清单及主要财务信息： 注册资本, 持股比例 表决权比例 被投资单位名称 注册地 业务性质 （万元） % % 联营企业 包头明天科技股份有限公司 49 2008 年年度报告 山东泰山能源有限责任公司 泰安市 煤炭生产 329,990.00 34.00 34.00 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 乌海市 化工企业 144,900.00 41.90 41.90 内蒙古荣联投资发展有限公司 杭锦旗 能源产业投资、 1,700.00 49.40 49.40 矿产资源勘查 包头黄河高新塑材有限公司 包头市 化工企业 2,000.00 25.00 25.00 八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 库存现金 92.00 105,978.49 银行存款 584,911,402.26 66,027,601.71 其他货币资金 58,645,415.94 55,816,208.55 合 计 643,556,910.20 121,949,788.75 （1） 期末其他货币资金 58,645,415.94 元，是公司为签发银行承兑汇票，而存入的保证 金。 （2） 货币资金期末较期初增加 427.72%，主要原因为本年度收到所投资参股公司往来款及 转让子公司的股权转让款。 （3） 期末货币资金中除其他货币资金外，无其他抵押、冻结等变现受限的情况。 2、 应收票据 （1） 应收票据 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 2,500,000.00 4,467,711.05 商业承兑汇票 合 计 2,500,000.00 4,467,711.05 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无已经背书给他方但尚未到期的票据。 （3） 应收票据年末较期初减少 44.04%，系正常经营减少。 3、 应收股利 被投资单位 年末账面余额 年初账面余额 包头市商业银行 7,068,576.00 8,424,886.00 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 1,142,969.76 1,142,969.76 山东泰山能源有限责任公司 28,730,000.00 合 计 8,211,545.76 38,297,855.76 （1） 应收股利期末余额较期初减少 78.56%，主要原因为收回了大部分。 （2） 账龄超过一年的应收股利 6,002,615.76 元，未收回的主要原因为对方尚未支付。 4、 应收利息 项 目 年末账面余额 年初账面余额 鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司 13,470,000.00 合 计 13,470,000.00 本年度应收利息减少的原因为收回了鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司的投资款资金占用费。 5、 应收账款 （1） 应收账款构成 包头明天科技股份有限公司 50 2008 年年度报告 年末数 年初数 项 目 账面余额 占总 坏账准备 账面价值 账面余额 占总额 坏账准备 账面价值 额比 比例% 例% 单项金额重大 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 11,559,237.81 100 2,258,323.72 9,300,914.09 10,240,945.76 100 1,435,633.82 8,805,311.94 该组合的风险 较大 其他不重大 合 计 11,559,237.81 100 2,258,323.72 9,300,914.09 10,240,945.76 100 1,435,633.82 8,805,311.94 （2） 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,505,323.18 38.98 225,266.16 4,280,057.02 2,264,918.06 22.12 113,245.90 2,151,672.16 1-2 年 764,783.54 6.62 76,478.35 688,305.19 2,397,946.40 23.42 239,794.64 2,158,151.76 2-3 年 2,077,692.49 17.97 311,653.87 1,766,038.62 660,459.73 6.45 99,068.96 561,390.77 3 年以上 4,211,438.60 36.43 1,644,925.34 2,566,513.26 4,917,621.57 48.01 983,524.32 3,934,097.25 合 计 11,559,237.81 100.00 2,258,323.72 9,300,914.09 10,240,945.76 100.00 1,435,633.82 8,805,311.94 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末余额中有两笔 5 年以上的应收账款为个别认定全额计提的坏账准备，合计金额 1,003,297.02 元。 （5） 位列前五名的应收账款情况 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 比例% 欠款年限 金额 比例% 欠款年限 乌海市宝华工贸有限责任公 7.46 861,930.00 1 年以内 司 包头鑫银化工厂 753,652.50 6.52 1 年以内 杨州化工厂 717,853.31 6.21 3 年以上 717,853.31 7.01 3 年以上 达旗造纸有限公司 586,119.34 5.07 3 年以上 586,119.34 5.72 3 年以上 包头新希望煤业有限公司 570,639.00 4.93 1 年以内 前五名欠款单位合计及比例 3,490,194.15 30.19 1,303,972.65 12.73 6、其他应收款 （1） 其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 比例% 比例% 单项金额 7,809,323.34 36.12 390,466.17 7,418,857.17 87,699,913.43 72.21 2,984,969.84 84,714,943.59 重大 单项金额 13,812,737.16 63.88 1,775,254.53 12,037,482.63 33,749,149.00 27.79 3,063,301.00 30,685,848.00 不重大但 包头明天科技股份有限公司 51 2008 年年度报告 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大 其他不重 大 合 计 21,622,060.50 100.00 2,165,720.70 19,456,339.80 121,449,062.43 100.00 6,048,270.84 115,400,791.59 （2） 单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例% 理由 包头富勤炭素有限公司 7,809,323.34 5% 无特别坏账风险 （3） 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 13,762,746.89 63.65 672,352.99 13,090,393.90 93,743,344.01 77.19 2,340,447.40 91,402,896.61 1-2 年 159,015.98 0.74 2,000.00 157,015.98 16,205,487.19 13.34 1,620,548.72 14,584,938.47 2-3 年 100,000.00 0.46 15,000.00 85,000.00 4,255,430.61 3.50 638,314.59 3,617,116.02 3 年以上 7,600,297.63 35.15 1,476,367.71 6,123,929.92 7,244,800.62 5.97 1,448,960.13 5,795,840.49 合 计 21,622,060.50 100.00 2,165,720.70 19,456,339.80 121,449,062.43 100.00 6,048,270.84 115,400,791.59 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 其他应收账款期末较期初减少 82.20%，主要原因为本年度收回上年度部分股权转让款影 响。 （6） 其他应收账款前五名金额合计为 13,398,237.26 元，占其他应收款总额的 61.97%。 （7） 大额欠款单位列示 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例% 包头富勤炭素有限公司 7,809,323.34 往来款 1 年以内 36.12 包头黄河高新塑材股份 2,250,000.00 往来款 1 年以内 10.41 有限公司 石油化工厂 2,020,000.00 往来款 3 年以上 9.34 中国二冶建设公司机械 749,699.87 预付工程款 3 年以上 3.47 电器公司 包钢工业压力容器锅炉 569,214.05 预付工程款 3 年以上 2.63 安装厂 合 计 13,398,237.26 61.97 7、预付款项 （1） 账龄分析 账 龄 年末账面余额 比例% 年初账面余额 比例% 1 年以内 63,808,504.61 83.79 98,239,045.40 88.77 1-2年 8,995,916.52 11.81 11,568,526.27 10.45 2-3年 3,352,564.13 4.40 569,669.90 0.51 3年以上 285,159.27 0.27 合 计 76,156,985.26 100.00 110,662,400.84 100.00 （2） 账龄超过 1 年的预付账款未及时结算的原因主要是尚未结算。 包头明天科技股份有限公司 52 2008 年年度报告 （3） 期末金额较大的预付账款 欠款人名称 金 额 性质或内容 包头双环化工集团股份有限公司 45,030,068.96 货款 合 计 45,030,068.96 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 （5） 预付账款期末比期初减少 31.18%，主要原因是本年度合并范围变化影响。 8、存货 （1）存货明细 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 10,818,401.17 2,053,281.82 8,765,119.35 18,127,383.11 1,205,934.00 16,921,449.11 包装物 713,610.12 50,067.77 663,542.35 543,486.52 543,486.52 在产品 804,168.14 804,168.14 1,775,089.66 1,775,089.66 产成品 3,697,429.83 1,489,218.82 2,208,211.01 21,531,961.30 331,978.24 21,199,983.06 库存商品 218,803.42 218,803.42 低值易耗品 44,441.09 14,200.29 30,240.80 48,027.56 48,027.56 合 计 16,078,050.35 3,606,768.70 12,471,281.65 42,244,751.57 1,537,912.24 40,706,839.33 （2）本公司存货期末较期初减少 61.94%，主要原因为本年度受金融危机影响，生产量及采购 量萎缩影响。 （3）存货跌价准备 本年转回金额占 项 目 年初账面余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末账面余额 该项存货年末余 额的比例% 原材料 1,205,934.00 847,347.82 2,053,281.82 包装物 50,067.77 50,067.77 在产品 产成品 331,978.24 1,157,240.58 1,489,218.82 库存商品 低值易耗品 14,200.29 14,200.29 合 计 1,537,912.24 2,068,856.46 3,606,768.70 （4）本年度根据公司期末存货成本与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。 9、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 年末账面余额 年初账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,292,924,530.94 50,000,000.00 1,242,924,530.94 1,437,796,075.07 11,663,663.05 1,426,132,412.02 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 1,278,198,330.94 50,000,000.00 1,228,198,330.94 884,816,212.02 884,816,212.02 对其他企业投资 14,726,200.00 14,726,200.00 552,979,863.05 11,663,663.05 541,316,200.00 包头明天科技股份有限公司 53 2008 年年度报告 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 包头宏运化工有限公司 11,700,000.00 11,700,000.00 11,700,000.00 鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司 510,000,000.00 510,000,000.00 510,000,000.00 北京明天浩海科技发展有限公司 14,250,000.00 14,250,000.00 14,250,000.00 包头双环化工集团股份有限公司 18,872,363.40 2,303,663.05 2,303,663.05 包头市商业银行 10,500,000.00 14,726,200.00 14,726,200.00 合 计 565,322,363.4 552,979,863.05 538,253,663.05 14,726,200.00 （3） 权益法核算的长期股权投资 累计 本年 被投资单位 投资 年初账面 本年新增 本年分回 年末账面 分回 本年损益调整 其他 名称 成本 余额 投资额 现金股利 余额 现金 减少 红利 联营企业 山东泰山能 195,645,738.25 337,653,205.54 91,985,541.86 57,460,000.00 372,178,747.40 源有限公司 内蒙古海吉 氯碱化工股 610,000,000.00 544,528,165.71 -37,682,431.25 506,845,734.46 份有限公司 包头黄河高 新塑材有限 5,000,000.00 2,634,840.77 -2,634,840.77 公司 内蒙古荣联 投资发展有 400,000,000.00 400,000,000.00 -826,150.92 399,173,849.08 限公司 小 计 1,210,645,738.25 884,816,212.02 400,000,000.00 50,842,118.92 57,460,000.00 1,278,198,330.94 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 包头双环化工集团股份有限公司 2,303,663.05 2,303,663.05 包头宏运化工有限公司 9,360,000.00 9,360,000.00 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 11,663,663.05 50,000,000.00 11,663,663.05 50,000,000.00 （5） 各项长期股权投资增减变动详细情况说明如下： ① 包头宏运化工有限公司本年度减少的原因为根据董事会审议通过，公司本期对经营业务长 期停止，投资确实无法收回的包头宏运化工有限公司的投资 11,700,000.00 元，予以核销（以前 年度已计提 936 万元减值准备），实际处置损失 2,340,000.00 万元。 ② 鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司本年度减少的原因为根据 2008 年 3 月 20 日公司与鄂尔多 斯泰宝投资有限责任公司及各股东签订了《退资协议书》，协议各方同意公司原 5.1 亿元投资以现 金方式退出，并按照银行定期存款利率支付给公司 1,520.80 万元的资金占用费。上述款项均已收 回。 ③ 北京明天浩海科技发展有限公司本年度减少的原因为本年度公司转让了控股子公司上海 明天北普科技发展有限公司的全部股权，导致合并范围变化，本期末长期投资报表数已经不包含 包头明天科技股份有限公司 54 2008 年年度报告 上海明天北普科技发展有限公司影响。 ④ 包头双环化工集团股份有限公司本年度减少的原因为根据公司办公会议研究决定，公司本 年度将持有的包头双环化工集团股份有限公司 11%股权全部转让。 ⑤ 本年新增对内蒙古荣联投资发展有限公司的投资为根据 2008 年第一次临时股东大会决议， 本公司受让包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有的内蒙古荣联投资发展有限公司 30%的股权，受 让包头市华溢贸易有限责任公司持有的内蒙古荣联投资发展有限公司 19.4%的股权。 10、投资性房地产 （1） 采用成本模式进行后续计量 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ① 原价合计 7,787,980.96 7,787,980.96 a．房屋、建筑物 b．土地使用权 7,787,980.96 7,787,980.96 ② 累计折旧和累计摊销合计 155,759.64 155,759.64 a．房屋、建筑物 b．土地使用权 155,759.64 155,759.64 ③ 投资性房地产减值准备累计金额合计 a．房屋、建筑物 b．土地使用权 ④ 投资性房地产账面价值合计 7,632,221.32 7,632,221.32 a．房屋、建筑物 b．土地使用权 7,632,221.32 7,632,221.32 （2）本年度公司与内蒙古西水创业股份有限公司的子公司包头西水水泥有限责任公司签订了 《租赁合同》 ，公司将储运站所在土地使用权及相关资产出租给包头西水水泥有限责任公司，租赁 期为 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，资产租赁费为 350 万元/年。因此本年度将该土 地资产从无形资产转换到投资性房地产科目进行核算，此项资产转换导致本年度无形资产减少 7,632,221.32 元，投资性房地产增加 7,632,221.32 元。 11、固定资产及累计折旧 （1） 分类情况 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 一、固定资产原价合计 805,873,436.25 76,296,819.97 17,601,382.07 864,568,874.15 房屋及建筑物 241,727,610.78 6,613,800.00 907,274.70 247,434,136.08 专用设备 379,838,426.95 55,130,053.88 11,113,128.73 423,855,352.10 通用设备 67,518,237.53 4,555,203.67 72,073,441.20 运输设备 20,329,396.39 1,435,352.81 3,118,586.64 18,646,162.56 其他设备 96,459,764.60 8,562,409.61 2,462,392.00 102,559,782.21 包头明天科技股份有限公司 55 2008 年年度报告 二、累计折旧合计 208,822,789.68 44,489,190.22 11,092,397.27 242,219,582.63 房屋及建筑物 47,691,741.49 7,264,068.61 210,789.90 54,745,020.20 专用设备 118,528,395.36 23,487,976.00 7,182,310.15 134,834,061.21 通用设备 20,199,203.04 5,886,219.11 26,085,422.15 运输设备 8,794,195.20 1,370,045.72 2,009,144.72 8,155,096.20 其他设备 13,609,254.59 6,480,880.78 1,690,152.50 18,399,982.87 三、固定资产减值准备累 24,405,227.71 15,381,866.10 39,073.99 39,748,019.82 计金额合计 房屋及建筑物 8,660,252.48 8,660,252.48 专用设备 14,885,278.89 14,611,805.67 29,497,084.56 通用设备 338,644.75 280,050.92 618,695.67 运输设备 158,461.06 39,073.99 119,387.07 其他设备 362,590.53 490,009.51 852,600.04 四、固定资产账面价值合 572,645,418.86 582,601,271.70 计 房屋及建筑物 185,375,616.81 184,028,863.40 专用设备 246,424,752.70 259,524,206.33 通用设备 46,980,389.74 45,369,323.38 运输设备 11,376,740.13 10,371,679.29 其他设备 82,487,919.48 83,307,199.30 （2） 固定资产累计折旧增加额中，本年计提 44,489,190.22 元。 （3） 本期在建工程完工转入固定资产 72,472,764.97 元。 （4） 本期固定资产减少中，因合并范围变化减少 5,538,565.70 元。 12、 在建工程 （1） 在建工程明细 本年转入 其他 工程名称 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 固定资产 减少 4.5 万电石炉 31,600,067.58 18,159,943.42 49,760,011.00 双四万后续工程 16,825,395.31 1,108,739.15 17,934,134.46 其他 2,613,877.08 2,164,742.43 4,778,619.51 合 计 51,039,339.97 21,433,425.00 72,472,764.97 （2） 本公司在建工程期末较期初减少的原因为本年度全部完工转入固定资产。 13、 无形资产及累计摊销 （1） 无形资产 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ① 原价合计 27,477,859.16 7,787,980.96 19,689,878.20 a．土地使用权 7,787,980.96 7,787,980.96 b．土地使用权 19,689,878.20 19,689,878.20 ② 累计摊销合计 474,454.92 630,214.55 155,759.64 948,909.83 包头明天科技股份有限公司 56 2008 年年度报告 a．土地使用权 155,759.64 155,759.64 b．土地使用权 474,454.92 474,454.91 948,909.83 ③ 无形资产减值准备合计 a．土地使用权 b．土地使用权 ④ 无形资产账面价值合计 27,003,404.24 18,740,968.37 a．土地使用权 7,787,980.96 b．土地使用权 19,215,423.28 18,740,968.37 14、 资产减值准备 本期减少 项 目 年初账面余额 本期增加 年末账面余额 转回 转销 (1)坏账准备 7,483,904.66 415,309.27 3,475,169.51 4,424,044.42 (2)存货跌价准备 1,537,912.24 2,068,856.46 3,606,768.70 (3)可供出售金融资产减值准备 (4)持有至到期投资减值准备 (5)长期股权投资减值准备 11,663,663.05 50,000,000.00 11,663,663.05 50,000,000.00 (6)投资性房地产减值准备 (7)固定资产减值准备 24,405,227.71 15,381,866.10 39,073.99 39,748,019.82 (8)工程物资减值准备 (9)在建工程减值准备 (10)生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 (11)油气资产减值准备 (12)无形资产减值准备 (13)商誉减值准备 (14)其他 合 计 45,090,707.66 67,866,031.83 15,177,906.55 97,778,832.94 注：本年转销的坏账准备中，因核销坏账损失减少 2,041,313.29 元，因合并范围变化减少 1,433,856.22 元。 15、 短期借款 （1） 短期借款类别 类 别 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 100,000.00 抵押借款 30,000,000.00 68,310,000.00 保证借款 76,250,000.00 187,940,000.00 质押借款 合 计 106,250,000.00 256,350,000.00 （2）抵押借款是以本公司原值为 66,897,650.91 元的机器设备作的抵押物；保证借款其中 76,250,000.00 元是由其他公司提供的担保。 （3）短期借款期末较期初减少 58.55%，主要原因为本期生产缩减，归还了部分贷款。 包头明天科技股份有限公司 57 2008 年年度报告 16、 应付票据 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 127,570,000.00 119,860,000.00 商业承兑汇票 1,000,000.00 合 计 128,570,000.00 119,860,000.00 注：银行承兑汇票到期日区间为 2009 年 1 月 14 日到 2009 年 5 月 13 日。 17、 应付账款 （1）账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内(含 1 年) 72,395,112.92 46,709,247.75 1 年以上 22,782,935.16 23,401,434.00 合计 95,178,048.08 70,110,681.75 （2）账龄超过 1 年的应付账款，未偿还的主要原因为还未与对方结算。 （3）应付账款期末较期初增加 35.75%，主要原因为本期生产缩减，故也未及时进行结算。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18、 预收款项 （1）账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内(含 1 年) 34,729,397.40 73,903,551.40 1 年以上 3,589,964.48 1,358,841.44 合计 38,319,361.88 75,262,392.84 （2）账龄超过一年的大额预收账款如下： 单位名称 预收金额 账龄 未结转原因 广东联塑科技实业有限公司 2,385,185.41 1－2 年 尚未结算 合 计 2,385,185.41 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 19、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年支付 年末账面余额 (1)工资、奖金、津贴和补贴 2,269.97 28,970,626.99 28,970,280.31 2,616.65 (2)职工福利费 1,688,291.33 1,688,291.33 (3)社会保险费 18,081,987.43 18,081,987.43 其中：① 医疗保险费 4,530,597.86 4,530,597.86 ② 基本养老保险费 11,414,004.12 11,414,004.12 ③ 年金缴费 ④ 失业保险费 1,314,875.52 1,314,875.52 ⑤ 工伤保险费 400,667.00 400,667.00 包头明天科技股份有限公司 58 2008 年年度报告 ⑥ 生育保险费 421,842.93 421,842.93 (4)住房公积金 (5)工会经费和职工教育经费 374,599.74 537,159.41 109,634.20 802,124.95 (6)非货币性福利 (7)因解除劳动关系给予的补偿 26,765,137.03 5,318,605.58 5,348,086.57 26,735,656.04 (8)其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 27,142,006.74 54,596,670.74 54,198,279.84 27,540,397.64 20、 应交税费 税 种 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -2,214,662.92 3,366,305.17 营业税 1,708.70 218,706.03 城建税 119.61 250,411.94 企业所得税 -192,640.39 -190,840.39 房产税 土地使用税 个人所得税 1,657.25 -286,741.70 车船使用税 土地增值税 39,419.82 河道费 教育费附加 68.35 143,361.63 其他 -292,255.49 110.81 合 计 -2,696,004.89 3,540,733.31 21、 其他应付款 （1）账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内(含 1 年) 542,171,357.02 85,953,298.76 1 年以上 739,356.04 8,128,782.76 合计 542,910,713.06 94,082,081.52 （2）账龄超过 1 年的大额应付款，未偿还的主要原因是尚未结算。 （3）其他应付款期末比期初增加 477.06%，主要原因为本期暂收款增加影响。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 22、 长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末账面余额 年初账面余额 包头市财政局 日元 信用借款 35,444,956.00 30,781,236.44 内蒙古经贸委 人民币 信用借款 500,000.00 合 计 35,444,956.00 31,281,236.44 包头明天科技股份有限公司 59 2008 年年度报告 注：信用借款主要为包头市财政局转贷日本政府提供的环保项目贷款 492,492,000.00 日元， 贷款期限为 30 年，偿还期为 2007 年 7 月 20 日至 2027 年 8 月 20 日，贷款年利率为 2.1%，转贷业 务费为 0.2%，本期偿还 12,011,909.00 日元。 23、 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 年初账面余额 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 年末账面余额 (1)尚未上市流通股 份 ① 发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ② 募集法人股 ③ 内部职工股 ④ 优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 (2)已流通股份 境内上市的人民币 306,166,900.00 29,276,283.00 29,276,283.00 335,443,183.00 普通股 其中：高管股 已流通股份合计 306,166,900.00 29,276,283.00 29,276,283.00 335,443,183.00 (3)限售流通股 30,359,100.00 -29,276,283.00 -29,276,283.00 1,082,817.00 (4)股份总数 336,526,000.00 336,526,000.00 24、 资本公积 类 别 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 股本溢价 1,215,329,945.76 1,215,329,945.76 其他资本公积 2,550,000.00 2,550,000.00 合 计 1,217,879,945.76 1,217,879,945.76 包头明天科技股份有限公司 60 2008 年年度报告 25、 盈余公积 类 别 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 法定盈余公积 64,430,830.87 64,430,830.87 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 利润归还投资 合 计 64,430,830.87 64,430,830.87 26、 未分配利润 项 目 本年数 上年数 期初未分配利润（调整后） 232,182,584.41 225,765,028.43 加：本年利润转入 -199,330,358.72 10,241,128.29 其他转入 减：提取法定盈余公积 3,823,572.31 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 年末未分配利润 32,852,225.69 232,182,584.41 27、 少数股东权益 少数股东名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海明天北普科技发展有限公司 2,568,336.71 2,568,336.71 合 计 2,568,336.71 2,568,336.71 28、 营业收入及营业成本 （1） 营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 229,219,120.32 610,599,324.01 其他业务收入 9,858,962.88 30,672,942.30 合 计 239,078,083.20 641,272,266.31 （2） 营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 317,566,766.19 601,665,572.69 其他业务成本 9,647,263.66 22,276,210.71 合 计 327,214,029.85 623,941,783.40 包头明天科技股份有限公司 61 2008 年年度报告 （3） 按产品或业务类别列示 本年金额 上年金额 产品或类别 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 化工产品业务 229,219,120.32 317,566,766.19 -88,347,645.87 573,093,102.76 565,715,626.35 7,377,476.41 硬件销售软件 37,506,221.25 35,949,946.34 1,556,274.91 开发技术服务 主营业务小计 229,219,120.32 317,566,766.19 -88,347,645.87 610,599,324.01 601,665,572.69 8,933,751.32 其他业务 销售材料、废品 5,191,074.07 8,816,835.66 -3,625,761.59 11,489,937.42 9,496,675.90 1,993,261.52 其他 4,667,888.81 830,428.00 3,837,460.81 19,183,004.88 12,779,534.81 6,403,470.07 其他业务小计 9,858,962.88 9,647,263.66 211,699.22 30,672,942.30 22,276,210.71 8,396,731.59 合 计 239,078,083.20 327,214,029.85 -88,135,946.65 641,272,266.31 623,941,783.40 17,330,482.91 （4） 前五名客户销售收入 本年 上年 客户名称 销售金额 占全部收入总额% 销售金额 占全部收入总额% 前五名客户销售收入总额 49,439,372.58 20.68 165,117,437.46 25.75 29、 营业税金及附加 项 目 税率 本年金额 上年金额 营业税 5% 213,065.20 城建税 7% 362,842.13 952,426.37 教育费附加 4% 207,338.37 530,515.55 合 计 783,245.70 1,482,941.92 30、 财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 23,985,722.72 23,142,388.20 减：利息收入 3,784,485.07 17,528,752.72 汇兑损益 5,516,565.56 -732,371.52 银行手续费 372,057.88 130,757.34 其他 238,387.58 93,759.13 合 计 26,328,248.67 5,105,780.43 31、 投资收益 （1）按产生投资收益的来源列示 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股权投资处置损益 2,004,734.03 34,533,545.13 权益法核算的调整被投资单位损益净增减额的金额 50,842,118.92 29,345,928.19 成本法核算的被投资单位分配来的利润 2,208,930.00 7,804,886.00 其他 -2,340,000.00 合 计 52,715,782.95 71,684,359.32 （2）本公司投资收益汇回无重大限制。 包头明天科技股份有限公司 62 2008 年年度报告 32、 资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 415,309.27 12,725,261.05 存货跌价损失 2,068,856.46 -62,115.02 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 50,000,000.00 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 15,381,866.10 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 67,866,031.83 12,663,146.03 33、 营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得合计 3,195.00 494,353.95 其中：固定资产处置利得 3,195.00 494,353.95 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 政府补助 盘盈利得 捐赠利得 其他 10,000.00 18,885.00 合 计 13,195.00 513,238.95 34、 营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失合计 4,708,231.02 1,552,316.66 其中：固定资产处置损失 4,708,231.02 1,552,316.66 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 非常损失(赔偿、罚款支出) 660,537.23 671,012.44 包头明天科技股份有限公司 63 2008 年年度报告 盘亏损失 其他 74,579.16 91,063.25 合 计 5,443,347.41 2,314,392.35 35、 所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 13,232.19 递延所得税费用 合 计 13,232.19 36、扣除非经常性损益后的净利润 项 目 本年金额 上年金额 净利润 -199,459,599.70 10,163,373.91 加： (1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 6,778,301.99 -33,475,582.42 (2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 (3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -1,738,000.00 -13,470,000.00 (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 (6)非货币性资产交换损益 (7)委托他人投资或管理资产的损益 (8) 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 (9)债务重组损益 (10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 (11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 (12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 (13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 (16)对外委托贷款取得的损益 (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 (18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 (19)受托经营取得的托管费收入 (20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 725,116.39 743,190.69 (21)其他符合非经营性损益定义的损益项目 包头明天科技股份有限公司 64 2008 年年度报告 小 计 5,765,418.38 -46,202,391.73 减：非经常性损益的所得税影响数 减：非经常性损益对少数股权本年损益的影响数 -38,115.33 -37,783.31 扣除非经常性损益后的净利润 -193,656,065.99 -36,001,234.51 减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 -91,125.65 -39,971.07 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -193,564,940.34 -35,961,263.44 37、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 3,784,485.07 17,528,752.72 资金往来款及其他 520,200,315.08 69,658,194.84 合 计 523,984,800.15 87,186,947.56 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付的差旅费 1,241,455.17 3,093,378.27 支付的办公费 1,137,046.90 949,332.80 支付的修理费 537,884.49 5,036,172.17 支付的业务招待费 3,489,013.77 1,356,192.00 支付的运输费 4,149,235.50 10,285,308.69 支付的咨询服务费 1,914,680.00 816,600.00 支付的保险费 870,540.28 支付的水电汽 2,421,585.62 2,200,506.92 资金往来及其他 39,563,442.73 74,564,159.33 合 计 54,454,344.18 99,172,190.46 39、现金流量表补充资料 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 本年金额 上年金额 净利润 -199,459,599.70 10,163,373.91 加：资产减值准备 67,866,031.83 12,663,146.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 44,670,826.44 45,956,909.75 无形资产摊销 630,214.55 474,454.92 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 169,839.22 1,057,962.71 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,535,196.80 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 23,985,722.72 23,142,338.20 投资损失（收益以“－”号填列） -52,715,782.95 -71,684,359.32 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 26,166,701.22 -7,042,133.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 49,110,040.98 18,031,143.57 包头明天科技股份有限公司 65 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 436,064,049.81 -55,241,562.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 401,023,240.92 -22,478,725.68 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 643,556,910.20 121,949,788.75 减：现金的期初余额 121,949,788.75 342,741,213.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 521,607,121.45 -220,791,424.54 40、现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 643,556,910.20 121,949,788.75 其中：库存现金 92.00 105,978.49 可随时用于支付的银行存款 584,911,402.26 66,027,601.71 可随时用于支付的其他货币资金 58,645,415.94 55,816,208.55 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 643,556,910.20 121,949,788.75 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1） 应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 比例% 比例% 单项金额 重大 单项金额 不 重 大 但 11,559,237.81 100 2,258,323.72 9,300,914.09 9,545,698.28 100 1,334,115.07 8,211,583.21 按信用风 包头明天科技股份有限公司 66 2008 年年度报告 险特征组 合后该组 合的风险 较大 其他不重 大 合 计 11,559,237.81 100 2,258,323.72 9,300,914.09 9,545,698.28 100 1,334,115.07 8,211,583.21 （2） 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,505,323.18 38.98 225,266.16 4,280,057.02 2,014,713.06 21.11 100,735.65 1,913,977.41 1-2 年 764,783.54 6.62 76,478.35 688,305.19 2,397,946.40 25.12 239,794.64 2,158,151.76 2-3 年 2,077,692.49 17.97 311,653.87 1,766,038.62 660,459.73 6.92 99,068.96 561,390.77 3 年以上 4,211,438.60 36.43 1,644,925.34 2,566,513.26 4,472,579.09 46.85 894,515.82 3,578,063.27 合 计 11,559,237.81 100.00 2,258,323.72 9,300,914.09 9,545,698.28 100.00 1,334,115.07 8,211,583.21 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 位列前五名的应收账款情况 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 比例% 欠款年限 金额 比例% 欠款年限 乌海市宝华工贸有限责任公 7.46 861,930.00 1 年以内 司 包头鑫银化工厂 753,652.50 6.52 1 年以内 杨州化工厂 717,853.31 6.21 3 年以上 717,853.31 7.52 3 年以上 达旗造纸有限公司 586,119.34 5.07 3 年以上 586,119.34 6.14 3 年以上 包头新希望煤业有限公司 570,639.00 4.93 1 年以内 前五名欠款单位合计及比例 3,490,194.15 30.19 1,303,972.65 13.66 2、其他应收款 （1） 其他应收款构成 年末数 年初数 项 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 目 比例% 比例% 单 项 金 7,809,323.34 36.12 390,466.17 7,418,857.17 87,699,913.43 82.28 2,984,969.84 84,714,943.59 额重大 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 13,812,737.16 63.88 1,775,254.53 12,037,482.63 18,888,143.06 17.72 2,059,963.53 16,828,179.53 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较大 其 他 不 重大 合 计 21,622,060.50 100.00 2,165,720.70 19,456,339.80 106,588,056.49 100 5,044,933.37 101,543,123.12 包头明天科技股份有限公司 67 2008 年年度报告 （2） 单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例% 理由 包头富勤炭素有限公司 7,809,323.34 5% 无特别坏账风险 （3） 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 13,762,746.89 63.65 672,352.99 13,090,393.90 83,343,583.07 78.19 2,012,447.40 81,331,135.67 1-2 年 159,015.98 0.74 2,000.00 157,015.98 16,164,087.19 15.17 1,616,408.72 14,547,678.47 2-3 年 100,000.00 0.46 15,000.00 85,000.00 3 年以上 7,600,297.63 35.15 1,476,367.71 6,123,929.92 7,080,386.23 6.64 1,416,077.25 5,664,308.98 合 计 21,622,060.50 100.00 2,165,720.70 19,456,339.80 106,588,056.49 100.00 5,044,933.37 101,543,123.12 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 其他应收账款前五名金额合计为 13,398,237.26 元，占其他应收款总额的 61.97%。 （6） 大额欠款单位列示 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例% 包头富勤炭素有限公司 7,809,323.34 往来款 1 年以内 36.12 包头黄河高新塑材股份有限公司 2,250,000.00 往来款 1 年以内 10.41 石油化工厂 2,020,000.00 往来款 3 年以上 9.34 中国二冶建设公司机械电器公司 749,699.87 预付工程款 3 年以上 3.47 包钢工业压力容器锅炉安装厂 569,214.05 预付工程款 3 年以上 2.63 合 计 13,398,237.26 61.97 3、长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 年末账面余额 年初账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权 1,292,924,530.94 50,000,000.00 1,242,924,530.94 1,466,746,075.07 11,663,663.05 1,455,082,412.02 投资 其中：对子 43,200,000.00 43,200,000.00 公司投资 对合营企 业投资 对联营企 1,278,198,330.94 50,000,000.00 1,228,198,330.94 884,816,212.02 884,816,212.02 业投资 对其他企 14,726,200.00 14,726,200.00 538,729,863.05 11,663,663.05 527,066,200.00 业投资 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 包头宏运化工有限公司 11,700,000.00 11,700,000.00 11,700,000.00 鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司 510,000,000.00 510,000,000.00 510,000,000.00 上海明天北普科技发展有限公司 43,200,000.00 43,200,000.00 43,200,000.00 包头双环化工集团股份有限公司 18,872,363.40 2,303,663.05 2,303,663.05 包头市商业银行 10,500,000.00 14,726,200.00 14,726,200.00 合 计 594,272,363.40 581,929,863.05 567,203,663.05 14,726,200.00 包头明天科技股份有限公司 68 2008 年年度报告 （3）权益法核算的长期股权投资 累计 本年 被投资单位 本年新增投 本年损益调 本年分回现 分回 投资成本 年初账面余额 其他 年末账面余额 名称 资额 整 金股利 现金 减少 红利 联营企业 山东泰山能 195,645,738.25 337,653,205.54 91,985,541.86 57,460,000.00 372,178,747.40 源有限公司 内蒙古海吉 氯碱化工股 610,000,000.00 544,528,165.71 -37,682,431.25 506,845,734.46 份有限公司 包头黄河高 新塑材有限 5,000,000.00 2,634,840.77 -2,634,840.77 公司 内蒙古荣联 投资发展有 400,000,000.00 400,000,000.00 -826,150.92 399,173,849.08 限公司 小 计 1,210,645,738.25 884,816,212.02 400,000,000.00 50,842,118.92 57,460,000.00 1,278,198,330.94 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 包头双环化工集团股份有限公司 2,303,663.05 2,303,663.05 包头宏运化工有限公司 9,360,000.00 9,360,000.00 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公 50,000,000.00 50,000,000.00 司 合 计 11,663,663.05 50,000,000.00 11,663,663.05 50,000,000.00 （5） 各项长期股权投资增减变动详细情况说明如下： ① 包头宏运化工有限公司本年度减少的原因为根据董事会审议通过，公司本期对经营业务长 期停止，投资确实无法收回的包头宏运化工有限公司的投资 11,700,000.00 元，予以核销（以前 年度已计提 936 万元减值准备），实际处置损失 2,340,000.00 万元。 ② 鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司本年度减少的原因为根据 2008 年 3 月 20 日公司与鄂尔多 斯泰宝投资有限责任公司及各股东签订了《退资协议书》，协议各方同意公司原 5.1 亿元投资以现 金方式退出，并按照银行定期存款利率支付给公司 1,520.80 万元的资金占用费。上述款项均已收 回。 ③ 上海明天北普科技发展有限公司本年度减少的原因为根据公司第四届董事会第十九次会 议决议，公司转让了控股子公司上海明天北普科技发展有限公司的全部股权。 ④ 包头双环化工集团股份有限公司本年度减少的原因为根据公司办公会议研究决定，公司本 年度将持有的包头双环化工集团股份有限公司 11%股权全部转让。 ⑤ 本年新增对内蒙古荣联投资发展有限公司的投资为根据 2008 年第一次临时股东大会决议， 本公司受让包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有的内蒙古荣联投资发展有限公司 30%的股权，受 让包头市华溢贸易有限责任公司持有的内蒙古荣联投资发展有限公司 19.4%的股权。 包头明天科技股份有限公司 69 2008 年年度报告 4、 营业收入及成本 （1） 营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 229,219,120.32 569,077,755.96 其他业务收入 9,858,962.88 30,672,942.30 合 计 239,078,083.20 599,750,698.26 （2） 营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 317,566,766.19 562,380,416.14 其他业务成本 9,647,263.66 22,276,210.71 合 计 327,214,029.85 584,656,626.85 （3） 按产品或业务类别列示 本年金额 上年金额 产品或类别 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 化工产品业务 229,219,120.32 317,566,766.19 -88,347,645.87 569,077,755.96 562,380,416.14 6,697,339.82 硬件销售软件 开发技术服务 主营业务小计 229,219,120.32 317,566,766.19 -88,347,645.87 569,077,755.96 562,380,416.14 6,697,339.82 其他业务 销售材料、废品 5,191,074.07 8,816,835.66 -3,625,761.59 11,489,937.42 9,496,675.90 1,993,261.52 其他 4,667,888.81 830,428.00 3,837,460.81 19,183,004.88 12,779,534.81 6,403,470.07 其他业务小计 9,858,962.88 9,647,263.66 211,699.22 30,672,942.30 22,276,210.71 8,396,731.59 合 计 239,078,083.20 327,214,029.85 -88,135,946.65 599,750,698.26 584,656,626.85 15,094,071.41 （4） 前五名客户销售收入 本年 上年 客户名称 销售金额 占全部收入总额% 销售金额 占全部收入总额% 前五名客户销售收入总额 49,439,372.58 20.68 165,117,437.46 25.75 5、 投资收益 （1）按产生投资收益的来源列示 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股权投资处置损益 17,343,031.37 53,586,936.67 权益法核算的调整被投资单位损益净增减额的金额 50,842,118.92 29,345,928.19 成本法核算的被投资单位分配来的利润 2,208,930.00 12,604,886.00 其他 -2,340,000.00 合 计 68,054,080.29 95,537,750.86 包头明天科技股份有限公司 70 2008 年年度报告 （2）本公司投资收益汇回无重大限制。 九、 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重 大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 ① 本公司的母公司 持投 表决权比 企业名称 组织机构代码 注册地址 业务性质 注册资本 比例% 例% 正元投资有限公司 67069222-9 包头 投资企业 30 亿元 15 15 本公司原最终控制方为肖卫华、苗文政、杜云发、张云梅、温金娥、王玲芬、段新连、张香梅 等人，2008年9月本公司接到股东包头市北普实业有限公司（下称：“包头北普”）通知，包头北 普于2008年9月25日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式将其持有的我公司无限售条件 流通股33,652,600股股权全部转让给正元投资有限公司（下称：“正元投资”），交易股份占公 司总股本的10%。交易价格为3.02元/股，交易总金额为人民币101,630,852元。 本次交易前，包头北普持有公司股份34,735,417股（有限售条件流通股1,082,817股，无限售 条件流通股33,652,600股）；本次大宗交易完成后, 包头北普尚持有公司股份1,082,817股（有限 售条件流通股1,082,817股，无限售条件流通股0股），占公司总股本的0.32%。此次交易前，正元 投资共持有公司股份0股；交易后，正元投资共持有公司无限售条件流通股33,652,600股，占公司 总股本的10.00%。 本次交易完成后，本公司第一大股东由包头市北普实业有限公司变更为正元投资有限公司， 公司实际控制人由明天控股有限公司改变为隶属于教育部的北京北大青鸟有限责任公司。 ② 本公司的子公司 截止2008年12月31日，本公司无控股子公司。 （2） 不存在控制关系的关联方情况 ①本公司合营企业及联营企业 注册资本, 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例% 表决权比例% （万元） 联营企业 山东泰山能源有限责任公司 泰安市 煤炭生产 329,990.00 34.00 34.00 内蒙古海吉氯碱化工股份有限 乌海市 化工企业 144,900.00 41.90 41.90 公司 内蒙古荣联投资发展有限公司 杭锦旗 能源产业投资、矿 1,700.00 49.40 49.40 产资源勘查 包头黄河高新塑材有限公司 包头市 化工企业 2,000.00 25.00 25.00 ②本公司其他不存在控制关系的关联方 包头明天科技股份有限公司 71 2008 年年度报告 企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 包头北大明天资源科技有限公司 70148478-1 本公司第二大股东 内蒙古西水创业股份有限公司 79715654－6 同一实际控制人 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：本公司与关系方之间的交易定价 按照市场价格拟定。 （2） 关联方交易 ① 租赁资产 本年 上年 关联方名称 金额 占同类交易的比例% 金额 占同类交易的比例% 包头西水水泥有限责任公司 3,500,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 合 计 3,500,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 本公司与内蒙古西水创业股份有限公司的子公司包头西水水泥有限责任公司签订了《租赁合 同》，公司将储运站及相关资产出租给包头西水水泥有限责任公司，租赁期为 2008 年 1 月 1 日起 至 2008 年 12 月 31 日止，资产租赁费为 350 万元/年。 ② 提供劳务等 本年 上年 关联方名称 交易内容 占同类交易的 占同类交易的 金额 金额 比例% 比例% 包头西水水泥有限 通勤费及 335,248.95 100.00 4,427.90 100.00 责任公司 水电费 合 计 335,248.95 100.00 4,427.90 100.00 ③ 资产转让 关联方名称 本年 上年 金额 转让资产性质 金额 转让资产性质 包头西水水泥有限责任公司 10,991,294.60 土地使用权 合 计 10,991,294.60 （3） 关联方应收应付款项余额 年初账面余额 年末账面余额 企 业 名 称 金额 百分比% 金额 百分比% 其他应收款： 包头黄河高新塑材股份有限公司 2,250,000.00 10.41 合 计 2,250,000.00 10.41 预付账款： 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 5,117,959.02 4.62 5,024,791.16 6.60 合 计 5,117,959.02 4.62 5,024,791.16 6.60 包头明天科技股份有限公司 72 2008 年年度报告 其他应付款： 包头西水水泥有限责任公司 3,527,860.40 3.75 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 457,415,209.92 84.25 合 计 3,527,860.40 3.75 457,415,209.92 84.25 十、 或有事项 本公司本年度为包头华资实业股份有限公司提供贷款担保 13,000 万元，实际执行贷款担保 11,600 万元，截止本报告期末该公司清还 3,200 万元，尚有 8,400 万元在担保期限内。 担保是 是 否为 担保金额 担保类 担保对象 发生日期 担保期限 否履行 关 联方 （万元） 型 完毕 担保 包头华资实业股份有限公司 2008-01-22 7,400 连带责任 2008-01-22～2009-02-26 否 否 包头华资实业股份有限公司 2008-04-01 5,600 连带责任 2008-04-01～2009-04-08 否 否 合 计 13,000 十一、 承诺事项 截止本报告日，本公司无需要披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后非调整事项 2009 年 1 月 14 日本公司与北京昭德置业有限责任公司签订了《股权转让协议》，本公司以现 金方式受让北京昭德置业有限责任公司持有的丽江德润房地产开发有限责任公司 100%的股权。本 次股权受让，本公司共投资 35,000 万元，股权转让价款包括股权转让款 30,000 万元及偿还目标 公司对北京昭德置业有限责任公司负有的债务 5,000 万元，实际持有丽江德润房地产开发有限责 任公司 100%的股权，成为该公司唯一股东。 十三、 其他重要事项 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司（下简称“海吉氯碱”）为本公司参股公司。2000 年 6 月 本公司使用配股募集资金投资海吉氯碱一期工程 1.53 亿元。为建设海吉氯碱二期工程，本公司分 别于 2003 年 9 月、2005 年 4 月投资二期扩建工程 5.03 亿元和 8,700 万元。至此，本公司累计持 有海吉氯碱 51.03%的股份；2006 年 10 月，本公司将持有海吉氯碱 9.13%股权转让给武汉塬生光电 通信产业投资公司，转让后，本公司持有海吉氯碱 6.1 亿股股权，占总股本的 41.9%。由于海吉氯 碱二期扩建工程未能按预期进行，为引进更有实力的战略投资者，将海吉氯碱做大做强。2008 年 3 月 10 日，经海吉氯碱 2008 年第一次临时股东会会议审议通过，撤销贵公司投入的二期扩建工程 投资款 5.9 亿元及其他股东投入的投资款，各股东的股权投资金额及比例恢复为一期投资金额及 比例。 2008 年 9 月 17 日乌海市中级人民法院向本公司之参股公司内蒙古海吉氯碱化工股份有限公 司送达了（2008）包中民破裁字第 1-1 号《民事裁定书》（即重整裁定），裁定书中称“2008 年 9 月 8 日申请人乌海电业局以海吉氯碱不能清偿到期债务，有明显丧失清偿能力可能为由申请海吉 包头明天科技股份有限公司 73 2008 年年度报告 氯碱破产重整，乌海中院于 9 月 9 日通知了海吉氯碱，海吉氯碱没有提出异议，乌海中院裁定海 吉氯碱破产重整”。 为保护本公司正当权益， 最大限度地减少海吉氯碱给本公司带来的损失， 经 2009 年 2 月 15 日 公司第四届董事会第 24 次会议审议通过，董事会授权本公司管理层按如下方式处理海吉氯碱问题 并办理相关事宜：按照海吉氯碱破产重整总体计划安排，本公司对海吉氯碱一期认购的 1.53 亿股 出资以 1 元价格转让给海吉氯碱国有股东。转让后，本公司不再持有海吉氯碱股权。2009 年 3 月 20 日，海吉氯碱破产重整第一次债权人会议在内蒙古乌海市乌达区召开；3 月 27 日，海吉氯碱破 产重整管理人向内蒙古乌海市中级人民法院提出批准重整计划草案申请；2009 年 3 月 31 日，海 吉氯碱破产重整计划草案经内蒙古乌海市中级人民法院“乌中民破裁字第 1-2 号裁定书”批准生 效，并终止海吉氯碱的重整程序。目前，该事项相关手续正在办理当中。同时，本公司根据海吉 氯碱破产重整计划草案，经对该项长期股权投资可收回金额进行测试的初步结果，估算计提海吉 氯碱长期股权投资减值准备 5,000 万元。 十四、 补充资料 净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 -199,459,599.70 -12.08 -11.39 -0.59 -0.59 归属于公司普通股股 -199,330,358.72 -12.07 -11.38 -0.59 -0.59 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -193,564,940.34 -11.72 -11.05 -0.58 -0.58 东的净利润 净资产 1,651,689,002.32 归属于公司普通股股 1,651,689,002.32 东的净资产 每股收益计算过程如下： （1）基本每股收益: 本年数 上年数 项 目 计算过程 扣除非经常性损 扣除非经常性损 金额 金额 益后 益后 归属于普通股股 (1) -199,330,358.72 -193,564,940.34 10,241,128.29 -35,961,263.44 东的当期净利润 年初发行在外的 (2) 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 普通股股数 本年发行等增加 (3) 普通股的加权数 本年回购等减少 (4) 普通股的加权数 发行在外的普通 (5)=(2)+(3)-(4) 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 股加权平均数 基本每股收益 (6)=(1)÷(5) -0.59 -0.58 0.03 -0.11 包头明天科技股份有限公司 74 2008 年年度报告 （2）稀释每股收益: 本年数 上年数 项 目 计算过程 扣除非经常性损 扣除非经常性损 金额 金额 益后 益后 归属于普通股股东的 (1) -199,330,358.72 -193,564,940.34 10,241,128.29 -35,961,263.44 当期净利润 已确认为费用的稀释 (2) 性潜在普通股利息 稀释性潜在普通股的 (3) 转换费用 所得税率 (4) 调整后归属于普通股 (5)=(1)+[(2)-( -199,330,358.72 -193,564,940.34 10,241,128.29 -35,961,263.44 股东的当期净利润 3)]×[1-(4)] 计算基本每股收益的 (6) 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 普通股加权平均数 假定稀释性潜在普通 股转换为已发行普通 (7) 股而增加的普通股加 权平均数 计算稀释每股收益的 (8)=(6)+(7) 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 普通股加权平均数 稀释每股收益 (9)=(5)÷(8) -0.59 -0.58 0.03 -0.11 十五、 财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 24 日由董事会审议通过及批准发布。 包头明天科技股份有限公司 75 2008 年年度报告 第十一章 备查文件目录 一、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、公司章程文本。 六、其他有关资料。 董事长： 包头明天科技股份有限公司 二 00 九年四月二十四日 包头明天科技股份有限公司 76 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 九、1 643,556,910.20 121,949,788.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 九、2 2,500,000.00 4,467,711.05 应收账款 九、5 9,300,914.09 8,805,311.94 预付款项 九、7 76,156,985.26 110,662,400.84 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 九、4 13,470,000.00 应收股利 九、3 8,211,545.76 38,297,855.76 其他应收款 九、6 19,456,339.80 115,400,791.59 买入返售金融资产 存货 九、8 12,471,281.65 40,706,839.33 一 年 内 到 期 的非 流 动 资 产 其他流动资产 流动资产合计 771,653,976.76 453,760,699.26 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、9 1,242,924,530.94 1,426,132,412.02 投资性房地产 九、10 7,632,221.32 固定资产 九、11 582,601,271.70 572,645,418.86 在建工程 九、12 51,039,339.97 工程物资 24,078.00 635,556.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 九、13 18,740,968.37 27,003,404.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,851,923,070.33 2,077,456,131.09 资产总计 2,623,577,047.09 2,531,216,830.35 包头明天科技股份有限公司 77 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 九、15 106,250,000.00 256,350,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 九、16 128,570,000.00 119,860,000.00 应付账款 九、17 95,178,048.08 70,110,681.75 预收款项 九、18 38,319,361.88 75,262,392.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 九、19 27,540,397.64 27,142,006.74 应交税费 九、20 -2,696,004.89 3,540,733.31 应付利息 370,573.00 应付股利 其他应付款 九、21 542,910,713.06 94,082,081.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一 年 内 到 期 的非 流 动 负 债 其他流动负债 流动负债合计 936,443,088.77 646,347,896.16 非流动负债： 长期借款 九、22 35,444,956.00 31,281,236.44 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 35,444,956.00 31,281,236.44 负债合计 971,888,044.77 677,629,132.60 股东权益： 股本 九、23 336,526,000.00 336,526,000.00 资本公积 九、24 1,217,879,945.76 1,217,879,945.76 减：库存股 盈余公积 九、25 64,430,830.87 64,430,830.87 一般风险准备 未分配利润 九、26 32,852,225.69 232,182,584.41 外币报表折算差额 归 属 于 母 公 司所 有 者 权 1,651,689,002.32 1,851,019,361.04 益合计 少数股东权益 九、27 0.00 2,568,336.71 股东权益合计 1,651,689,002.32 1,853,587,697.75 负债和股东权益合计 2,623,577,047.09 2,531,216,830.35 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 包头明天科技股份有限公司 78 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 643,556,910.20 121,745,128.87 交易性金融资产 应收票据 2,500,000.00 4,467,711.05 应收账款 十、1 9,300,914.09 8,211,583.21 预付款项 76,156,985.26 74,117,524.84 应收利息 13,470,000.00 应收股利 8,211,545.76 38,297,855.76 其他应收款 十、2 19,456,339.80 101,543,123.12 存货 12,471,281.65 40,488,035.91 一 年 内 到 期 的非 流 动 资 产 其他流动资产 流动资产合计 771,653,976.76 402,340,962.76 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十、3 1,242,924,530.94 1,455,082,412.02 投资性房地产 7,632,221.32 固定资产 582,601,271.70 570,454,542.17 在建工程 51,039,339.97 工程物资 24,078.00 635,556.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,740,968.37 27,003,404.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,851,923,070.33 2,104,215,254.40 资产总计 2,623,577,047.09 2,506,556,217.16 包头明天科技股份有限公司 79 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 106,250,000.00 256,350,000.00 交易性金融负债 应付票据 128,570,000.00 119,860,000.00 应付账款 95,178,048.08 69,981,446.75 预收款项 38,319,361.88 74,856,116.04 应付职工薪酬 27,540,397.64 27,142,006.74 应交税费 -2,696,004.89 3,529,098.49 应付利息 370,573.00 应付股利 其他应付款 542,910,713.06 90,977,032.63 一 年 内 到 期 的非 流 动 负 债 其他流动负债 流动负债合计 936,443,088.77 642,695,700.65 非流动负债： 长期借款 35,444,956.00 31,281,236.44 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 35,444,956.00 31,281,236.44 负债合计 971,888,044.77 673,976,937.09 股东权益： 股本 336,526,000.00 336,526,000.00 资本公积 1,217,879,945.76 1,217,879,945.76 减：库存股 盈余公积 64,430,830.87 64,430,830.87 未分配利润 32,852,225.69 213,742,503.44 外币报表折算差额 股东权益合计 1,651,689,002.32 1,832,579,280.07 负债和股东权益合计 2,623,577,047.09 2,506,556,217.16 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 包头明天科技股份有限公司 80 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 239,078,083.20 641,272,266.31 其中：营业收入 九、28 239,078,083.20 641,272,266.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 485,823,313.44 700,978,866.13 其中：营业成本 九、28 327,214,029.85 623,941,783.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 九、29 783,245.70 1,482,941.92 销售费用 7,993,931.96 12,869,004.30 管理费用 55,637,825.43 44,916,210.05 财务费用 九、30 26,328,248.67 5,105,780.43 资产减值损失 九、32 67,866,031.83 12,663,146.03 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 九、31 52,715,782.95 71,684,359.32 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -194,029,447.29 11,977,759.50 加：营业外收入 九、33 13,195.00 513,238.95 减：营业外支出 九、34 5,443,347.41 2,314,392.35 其中：非流动资产处置净损失 4,708,231.02 1,552,316.66 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 -199,459,599.70 10,176,606.10 列） 减：所得税费用 九、35 13,232.19 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -199,459,599.70 10,163,373.91 归属于母公司所有者的净利润 -199,330,358.72 10,241,128.29 少数股东损益 -129,240.98 -77,754.38 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.59 0.03 （二）稀释每股收益 -0.59 0.03 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 包头明天科技股份有限公司 81 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十、4 239,078,083.20 599,750,698.26 减：营业成本 十、4 327,214,029.85 584,656,626.85 营业税金及附加 783,245.70 1,456,995.94 销售费用 7,993,931.96 12,241,153.79 管理费用 53,359,512.33 39,118,584.18 财务费用 26,328,420.43 5,406,453.58 资产减值损失 67,866,031.83 12,361,758.25 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 十、5 68,054,080.29 95,537,750.86 列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -176,413,008.61 40,046,876.53 加：营业外收入 13,195.00 503,238.95 减：营业外支出 4,490,464.14 2,314,392.35 其中：非流动资产处置净损 3,755,347.75 1,552,316.66 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 -180,890,277.75 38,235,723.13 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -180,890,277.75 38,235,723.13 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 包头明天科技股份有限公司 82 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 242,364,319.72 789,112,869.91 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 九、37 523,984,800.15 87,186,947.56 经营活动现金流入小计 766,349,119.87 876,299,817.47 购买商品、接受劳务支付的现金 239,522,739.39 732,742,540.90 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 56,136,433.20 49,421,983.19 支付的各项税费 15,212,362.18 17,441,828.60 支付其他与经营活动有关的现金 九、38 54,454,344.18 99,172,190.46 经营活动现金流出小计 365,325,878.95 898,778,543.15 经营活动产生的现金流量净额 401,023,240.92 -22,478,725.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 553,294,635.05 78,357,550.56 取得投资收益收到的现金 105,163,240.00 28,873,824.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 100,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 58,223,051.88 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 716,780,926.93 107,231,375.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,758,477.68 48,893,043.82 投资支付的现金 400,000,000.00 200,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 420,758,477.68 248,893,043.82 投资活动产生的现金流量净额 296,022,449.25 -141,661,668.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 106,250,000.00 256,250,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 106,250,000.00 256,250,000.00 偿还债务支付的现金 257,702,846.00 289,558,642.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,985,722.72 23,342,388.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 281,688,568.72 312,901,030.20 筹资活动产生的现金流量净额 -175,438,568.72 -56,651,030.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 521,607,121.45 -220,791,424.54 加：期初现金及现金等价物余额 121,949,788.75 342,741,213.29 六、期末现金及现金等价物余额 643,556,910.20 121,949,788.75 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 包头明天科技股份有限公司 83 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 242,364,319.72 728,402,467.53 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 520,909,760.93 154,077,637.72 经营活动现金流入小计 763,274,080.65 882,480,105.25 购买商品、接受劳务支付的现金 239,522,739.39 595,842,519.05 支付给职工以及为职工支付的现金 56,121,215.66 48,599,791.00 支付的各项税费 15,200,727.40 16,963,379.62 支付其他与经营活动有关的现金 51,201,497.40 187,438,309.11 经营活动现金流出小计 362,046,179.85 848,843,998.78 经营活动产生的现金流量净额 401,227,900.80 33,636,106.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 553,294,635.05 69,410,000.00 取得投资收益收到的现金 105,163,240.00 33,673,824.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 100,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 58,223,051.88 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 716,780,926.93 103,083,824.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 20,758,477.68 47,920,508.25 的现金 投资支付的现金 400,000,000.00 200,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 420,758,477.68 247,920,508.25 投资活动产生的现金流量净额 296,022,449.25 -144,836,683.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 106,250,000.00 256,250,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 106,250,000.00 256,250,000.00 偿还债务支付的现金 257,702,846.00 289,558,642.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,985,722.72 23,142,388.20 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 281,688,568.72 312,701,030.20 筹资活动产生的现金流量净额 -175,438,568.72 -56,451,030.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 521,811,781.33 -167,651,607.38 加：期初现金及现金等价物余额 121,745,128.87 289,396,736.25 六、期末现金及现金等价物余额 643,556,910.20 121,745,128.87 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 包头明天科技股份有限公司 84 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 减： 库存 其 股本 资本公积 股 盈余公积 未分配利润 他 一、上年年末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 - 64,430,830.87 232,182,584.41 - 2,568,336.71 1,853,587,697.75 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 - 64,430,830.87 232,182,584.41 - 2,568,336.71 1,853,587,697.75 三、本年增减变动、 金额 - - - - -199,330,358.72 - -2,568,336.71 -201,898,695.43 （一）净利润 -199,330,358.72 -129,240.98 -199,459,599.70 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 - - - - - -2,439,095.73 -2,439,095.73 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 - 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 - 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 - 税影响 4．其他 -2,439,095.73 -2,439,095.73 上述（一）和（二） 小计 - - - - -199,330,358.72 - -2,568,336.71 -201,898,695.43 （三）所有者投入和 减少资本 - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - 2．股份支付计入所 有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2.提取一般风险准 备 - 3．对所有者（或股 东）的分配 - 4．其他 - （五）所有者权益内 部结转 - - 1．资本公积转增资 本（或股本） - 2．盈余公积转增资 本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏 损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 - 64,430,830.87 32,852,225.69 - - 1,651,689,002.32 包头明天科技股份有限公司 85 2008 年年度报告 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 减： 库存 其 股本 资本公积 股 盈余公积 未分配利润 他 一、上年年末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 60,607,258.56 225,765,028.43 5,332,921.79 1,846,111,154.54 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 - 60,607,258.56 225,765,028.43 - 5,332,921.79 1,846,111,154.54 三、本年增减变动金 额 - - - 3,823,572.31 6,417,555.98 - -2,764,585.08 7,476,543.21 （一）净利润 10,241,128.29 -77,754.38 10,163,373.91 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 - - - - - - - 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 - 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 - 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 - 税影响 4．其他 - 上述（一）和（二） 小计 - - - - 10,241,128.29 - -77,754.38 10,163,373.91 （三）所有者投入和 减少资本 - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - 2．股份支付计入所 有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - 3,823,572.31 -3,823,572.31 - -2,686,830.70 -2,686,830.70 1．提取盈余公积 3,823,572.31 -3,823,572.31 - 2.提取一般风险准 备 - 3．对所有者（或股 东）的分配 - 4．其他 -2,686,830.70 -2,686,830.70 （五）所有者权益内 部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资 本（或股本） - 2．盈余公积转增资 本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏 损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 - 64,430,830.87 232,182,584.41 - 2,568,336.71 1,853,587,697.75 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 包头明天科技股份有限公司 86 2008 年年度报告 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 项 目 库存股 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 （减项） 一、上年年末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 64,430,830.87 213,742,503.44 1,832,579,280.07 加： 1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 二、本年年初余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 - 64,430,830.87 213,742,503.44 1,832,579,280.07 三、本年增减变动金额(减少 以“-”号填列) - - - - -180,890,277.75 -180,890,277.75 （一）本年净利润 -180,890,277.75 -180,890,277.75 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - - - - - - 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 - 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述（一）和（二）小 计 - - - - -180,890,277.75 -180,890,277.75 （三）所有者投入资本 - - - - - - 1. 所有者本期投入资本 - 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - 3．其他 - （四）本年利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东） 的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部 结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） - 2．盈余公积转增资本 （或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - 四、本年年末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 - 64,430,830.87 32,852,225.69 1,651,689,002.32 包头明天科技股份有限公司 87 2008 年年度报告 上年金额 库存股 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 （减项） 一、上年年末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 60,607,258.56 179,330,352.62 1,794,343,556.94 加： 1．会计政策变 更 2．前期差错更 正 二、本年年初余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 - 60,607,258.56 179,330,352.62 1,794,343,556.94 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号填列) - - - 3,823,572.31 34,412,150.82 38,235,723.13 （一）本年净利润 38,235,723.13 38,235,723.13 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 - - - - - - 1． 可供出售金融资产 公允价值变动净额 - 2． 权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 - 3． 与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 - 4．其他 - 上述（一）和（二） 小计 - - - - 38,235,723.13 38,235,723.13 （三）所有者投入资 本 - - - - - - 1. 所有者本期投入 资本 - 2．股份支付计入所有 者权益的金额 - 3．其他 - （四）本年利润分配 - - - 3,823,572.31 -3,823,572.31 - 1．提取盈余公积 3,823,572.31 -3,823,572.31 - 2．对所有者 （或股东） 的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内 部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） - 2．盈余公积转增资本 （或股本） - 3． 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - 四、本年年末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 - 64,430,830.87 213,742,503.44 1,832,579,280.07 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 包头明天科技股份有限公司 88 2008 年年度报告 包头明天科技股份公司董事、高级管理人员 对公司 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定及上交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的 有关要求，公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司 2008 年年度报告后，发表如下书面意 见： 1、公司严格按照股份公司财务制度及新会计准则规范运作，公司 2008 年年度报告全面、公 允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、利安达会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见《包头明天科技股份有限公司 2007 年度审计报告》是实事求是、客观公正的； 3、公司董事和高级管理人员保证公司 2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承 诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 签名： 董 琦 李靖波 侯 琦 李国春 关 明 缪 鹏 张存瑞 刘秀凤 郭 庆 王京玉 包头明天科技股份有限公司 89