ST星源(000005)2007年年度报告（更正后）

深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 二 00 八年四月二十六日 1 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 重要提示………………………………………………………………3 公司基本情况简介……………………………………………………3 会计数据和业务数据摘要……………………………………………4 股本变动及股东情况…………………………………………………5 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………8 公司治理结构…………………………………………………………11 股东大会情况简介……………………………………………………16 董事会报告……………………………………………………………17 监事会报告……………………………………………………………21 重要事项………………………………………………………………23 财务会计报告…………………………………………………………25 备查文件………………………………………………………………88 2 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示：本司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 吴祥中 出差外地 刘和平 本司负责人丁芃、主管会计工作负责人郑列列、会计机构主管马冯刚声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 一、 公司基本情况简介 1、 本司法定中、英文名称：深圳世纪星源股份有限公司 SHENZHEN FOUNTAIN CORPORATION 2、 本司法定代表人：董事长 丁芃女士 3、 本司董事会秘书：罗晓春先生 本司证券事务代表：罗晓春先生 联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦 13 楼 电话：0755—82208888 传真：0755—82207055 电子信箱：xiaochun@sfc.com.cn 4、 本司注册及办公地址：深圳市人民南路发展中心大厦 13 楼 邮政编码：518001 电子信箱：fountain@sfc.com.cn 网站网址：http://www.fountain.com.cn 5、 本司选定的信息披露报纸为《证券时报》，登载本司年度报告的中国证监会指定网 站的网址：http://www.cninfo.com.cn 本司年度报告备置于公司总部董事会秘书处 6、 本司股票上市交易所为深圳证券交易所 股票简称：ST 星源 股票代码：000005 7、 其他相关资料： ① 本司首次注册登记日期：1987 年 8 月 地点：深圳 ② 企业法人营业执照注册号：440301501127626 号 ③ 税务登记号码：深地税登字 440303618847094 号 ④ 本司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 3 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 利安达信隆会计师事务所，北京市东城区王府井大街 138 号 二、 会计数据和业务数据摘要 1、 本年度主要业务数据摘要 （单位：人民币元） 营业利润： 59,877,047.43 利润总额： 95,703,660.12 归属于上市公司股东的净利润： 77,374,688.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 38,982,572.18 经营活动产生的现金流量净额： 3,146,854.55 注：扣除的非经常性损益主要包括： （一） 非流动资产处置损益: 17,002,059.42 元； （二） 计入当期损益的资金占用费： 1,888,227.19 元； （三） 债务重组损益： 23,953,478.73 元； （四） 除上述之外的其他营业外收支净额： -6,250,596.51 元； （五） 所得税影响数：1,798,947.35 元。 非经常性损益合计： 38,392,116.18 元 2、 公司近三年主要会计数据： 2006 年 2005 年 2007 年 （调整前） （调整后） （调整前） （调整后） 营业收入（千元） 299,031.61 330,737.65 330,737.65 45,734.98 45,734.98 利润总额（千元） 95,703.66 -50,411.21 -50,939.61 -228,171.68 -228,513.85 归属于上市公司股东的净利润（千 77,374.69 54,819.11 -64,954.40 -179,970.05 -180,312.21 元） 归属于上市公司股东的扣除非经常 38,982.57 19,255.98 -100,517.53 -172,689.72 -173,031.88 性损益后的净利润（千元） 经营活动产生的现金流量净额（千 3,146.85 2,659.12 2,659.12 14,817.86 14,817.86 元） 2006 年末 2005 年末 2007 年末 （调整前） （调整后） （调整前） （调整后） 总资产（千元） 1,457,023.88 1,528,293.79 1,532,882.69 1,643,873.31 1,643,152.65 所有者权益（或股东权益）（千元） 750,359.92 701,694.57 706,283.47 660,220.20 659,479.53 4 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 3、 公司近三年主要财务指标： 2006 年 2005 年 2007 年 （调整前） （调整后） （调整前） （调整后） 基本每股收益（元） 0.08 0.06 -0.07 -0.25 -0.25 稀释每股收益（元） 0.08 0.06 -0.07 -0.25 -0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.04 0.02 -0.11 -0.24 -0.24 （元） 全面摊簿净资产收益率（%） 10.31 7.81 -9.20 -27.26 -27.34 加权平均净资产收益率（%） 10.39 7.98 -10.36 -23.24 -23.25 扣除非经常性损益后全面摊簿净资产收 5.20 2.74 -14.23 -26.16 -26.17 益率（%） 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 5.23 2.8 -16.03 -22.30 -22.31 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.0034 0.003 0.003 0.02 0.02 2006 年末 2005 年末 2007 年末 （调整前） （调整后） （调整前） （调整后） 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.82 0.767 0.772 0.93 0.93 三、 股本变动及股东情况 1、 股份变动情况表 数量单位：股 报告期变动增减（+、-） 期初数 配 送 公积金 增 股权分置改革（解除限 小 期末数 股 股 转增 发 售或收回垫付对价） 计 一．有限售条件股份 297,373,823 -111,656,098 185,717,725 1．国家持股 2．国有法人持股 40,035,341 -40,035,341 0 3．境内一般法人持股 76,475,262 -74,934,662 1,540,600 4．境内自然人持股 57,090 -14,273 42,817 5．境外法人持股 180,806,130 +3,328,178 184,134,308 6．境外自然人持股 二．无限售条件股份 616,959,784 +111,656,098 728,615,882 1．人民币普通股 616,959,784 +111,656,098 728,615,882 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 三．股份总数 914,333,607 0 914,333,607 5 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 2、 限售股份变动情况表 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 年初限售股数 限售原因 售股数 售股数 数 期 股权分置改革，收回代 中国投资有限公司 180,806,130 0 3,328,178 184,134,308 2009.7.31 垫对价 3,328,178 股。 深圳市城市建设开 股权分置改革。 39,315,341 39,315,341 0 0 2007.8.6 发(集团)公司 深圳市东海岸实业 偿 还 代 垫 对 价 35,492,434 33,114,971 -2,377,463 0 2007.8.6 发展有限公司 2,377,463 股。 深圳市国叶实业有 股权分置改革。 15,031,264 15,031,264 0 0 2007.8.6 限公司 深圳市正佳投资发 股权分置改革。 7,931,045 7,931,045 0 0 2007.8.6 展有限公司 上海古德投资咨询 股权分置改革。 4,541,143 4,541,143 0 0 2007.8.6 有限公司 通过竞拍取得 240 万 颐和银丰实业有限 0 2,400,000 2,400,000 0 股，原持有人为上海森 2007.8.6 公司 钢钢铁有限公司。 上海锦宝金属制品 偿还代垫对价 223,446 2,000,000 1,776,554 -223,446 0 2007.8.6 有限公司 股。 由法院从上海银聚投 上海红灯电器有限 资管理有限公司名下 0 1,376,830 1,376,830 0 2007.12.18 公司 过户 155 万股，并偿还 代垫对价 173,170 股。 通过竞拍取得 140 万 上海理置贸易有限 0 1,400,000 1,400,000 0 股，原持有人为上海森 2007.8.6 公司 钢钢铁有限公司。 由上海励格贸易有限 公司清算过户 150 万 吴顺国 0 1,332,416 1,332,416 0 2007.8.6 股，并偿还代垫对价 167,584 股。 上海盛洲实业有限 偿还代垫对价 143,005 1,280,000 1,136,995 -143,005 0 2007.12.18 公司 股。 由法院过户给上海红 上海银聚投资管理 2,500,000 0 -1,550,000 950,000 灯电器有限公司 155 万 2008.6.30 有限公司 股，未支付股改对价。 上海章飞工贸有限 偿还代垫对价 111,723 1,000,000 888,277 -111,723 0 2007.8.6 公司 股。 深圳市美芝工业公 股权分置改革，未支付 590,136 0 0 590,136 2008.6.30 司 股改对价。 中冶宝钢技术服务 偿还代垫对价 46,924 420,000 373,076 -46,924 0 2007.12.18 有限公司 股。 偿还代垫对价 45,272 海南南华金融公司 405,221 359,949 -45,272 0 2007.12.18 股。 宝钢集团上海二钢 偿还代垫对价 33,517 300,000 266,483 -33,517 0 2007.12.18 有限公司 股。 上海源德信息咨询 股权分置改革。 289,784 289,784 0 0 2007.8.6 有限公司 上海旋风包装纸品 偿 还 代 垫 对 价 6,074 54,371 48,297 -6,074 0 2007.8.6 有限公司 股。 上海万隆投资咨询 股权分置改革。 48,297 48,297 0 0 2007.8.6 有限公司 上海森钢钢铁有限 被法院拍卖 380 万股。 3,811,103 11,103 -3,800,000 0 2007.8.6 公司 河南省美亚科技发 股权分置改革，未支付 464 0 0 464 2008.6.30 展有限公司 股改对价。 上海励格贸易有限 因该公司清算，世纪星 1,500,000 0 -1,500,000 0 2007.8.6 公司 源股权过户给吴顺国。 6 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 李伟民 57,090 14,273 0 42,817 高管持股。 2008.1.30 合计 297,373,823 111,656,098 0 185,717,725 3、 近三年股票发行与上市情况 公司近三年未发生配股、增发等融资事项。 报告期内，因部分有限售条件流通股解除限售，公司有限售条件流通股由 297,373,823 股减至 185,717,725 股，公司无限售条件流通股由 616,959,784 股增至 728,615,882 股，公 司总股本不变。 4、 股东情况介绍（截止 2007 年 12 月 31 日）： ⑴ 股东总数 95,765 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 件股份数量 的股份数量 (香港)中国投资有限公司 境外法人 20.1% 184,134,308 184,134,308 94,210,000 深圳市城建开发集团公司 国有法人 4.2% 38,385,341 钟坚龙 自然人 1.3% 12,000,000 深圳市龙义投资有限公司 境内法人 1.1% 9,800,000 深圳市国叶实业有限公司 境内法人 0.9% 8,298,156 深圳市东海岸实业发展有限公司 境内法人 0.5% 4,629,035 傅月琴 自然人 0.4% 3,250,000 湖南省武陵源茶籽油产业投资有 境内法人 0.3% 2,660,000 限公司 刘欣仪 自然人 0.3% 2,341,100 刘敏基 自然人 0.2% 2,250,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市城建开发集团公司 38,385,341 A 股 钟坚龙 12,000,000 A股 深圳市龙义投资有限公司 9,800,000 A股 深圳市国叶实业有限公司 8,298,156 A股 深圳市东海岸实业发展有限公司 4,629,035 A股 傅月琴 3,250,000 A股 湖南省武陵源茶籽油产业投资有 2,660,000 A股 限公司 刘欣仪 2,341,100 A股 刘敏基 2,250,000 A股 梁葵珍 2,170,100 A 股 上述股东关联关系或一致行动的 未发现前十名股东之间存在关联关系。 说明 7 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 ⑵ 本司第一大股东——（香港）中国投资有限公司（China Project Ltd. ）简介： 中国投资有限公司于 1991 年 10 月 31 日在香港成立，总投资为 325,392,847.91 港元，主要从事股权等战略性投资。该公司的所有投资和运营均为其董事会决定，该董 事会的实质控制人为 Arran Profits Ltd.，而丁芃、郑列列、陈荣全，此三名自然人为 Arran Profits Ltd.的最终控制人。 丁 芃：女，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近 5 年担任本司董事长，中国投 资有限公司董事。 郑列列：男，中国籍，有香港居留权，最近 5 年担任本司董事、总裁，中国投资有限 公司董事。 陈荣全：男，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近 5 年担任中国投资有限公司董 事，西樵经济发展总公司经理。 ⑶公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 丁芃、郑列列、陈荣全 100% Arran Profits Ltd．（BVI） 100% 50% Fu Yan Services Ltd．（BVI） 50% China Project Ltd. （香港）中国投资有限公司 20.14% Shenzhen Fountain Corporation 深圳世纪星源股份有限公司 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、 现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 8 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 报告期 是否在股 内从公 东单位或 年初 年末 性 年 变动原 司领取 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 别 龄 因 的报酬 单位领取 数 数 总额 (万元) 丁 芃 董事长 女 57 2007.6～2010.6 0 0 21.56 否 江 津 副董事长 女 45 2007.6～2010.6 0 0 3.6 否 郑列列 董事、总裁 男 54 2007.6～2010.6 0 0 21.4 否 尹建华 董事 男 54 2007.6～2010.6 0 0 0 是 宋孝刚 董事 男 52 2007.6～2010.6 0 0 0 是 刘丽萍 董事 女 45 2007.6～2010.6 0 0 13.6 否 吴祥中 董事 男 40 2007.6～2010.6 0 0 13.6 否 熊金芳 董事 女 45 2007.6～2010.6 0 0 13.6 否 汤 冶 董事 男 45 2007.6～2010.6 0 0 13.6 否 刘和平 董事 男 40 2007.6～2010.6 0 0 11.2 否 蔡增正 独立董事 男 57 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 罗中伟 独立董事 男 38 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 武良成 独立董事 男 46 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 任胜健 独立董事 男 50 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 薛丽娟 独立董事 女 29 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 雍正峰 监事 男 38 2007.6～2010.6 0 0 0 是 胡咏梅 监事 女 39 2007.6～2010.6 0 0 10.52 否 吕卫东 监事 女 41 2007.6～2010.6 0 0 10.52 否 马冯刚 副总裁 男 43 2007.8～2010.6 0 0 11.67 否 丹尼尔·保 男 否 助理总裁 33 2006.3～2010.6 0 0 21.95 泽方 罗晓春 董秘 男 41 2007.6～2010.6 0 0 10.6 否 合计 - - - - 0 0 - 205.42 注：报告期内本司尚未制定及实施股权激励制度。 9 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 2、 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 董事： 丁 芃：2003-至今，本司董事长，中国投资有限公司董事。 江 津：2003-至今，深圳市科技园开发总公司财务总监。 郑列列：2003-至今，本司董事兼总裁，中国投资有限公司董事。 尹建华：2003-至今，深圳市城建开发集团公司副总经理。 宋孝刚：2003-至今，深圳市城建开发集团公司财务部部长。 刘丽萍：2003-至今，在本司工作。 吴祥中：2003-至今，在本司工作。 熊金芳：2003-至今，在本司工作。 汤 冶：2003-至今，在本司工作。 刘和平：2003-至今，在本司工作。 独立董事： 蔡增正：2003-至今，深圳大学经济学院经济学教授。 罗中伟：2003-至今，广东金地律师事务所律师。 武良成：2003-至今，在综合开发研究院工作。 任胜健：2003-至今，在南海区西樵镇资产管理公司工作。 薛丽娟：2003-2005 年，在中国材料科工集团公司工作。2006-至今，在华电工程资产管理有限 公司工作。 监事： 雍正峰：2003-至今，深圳市城建开发集团有限公司审计部主任。 胡咏梅：2003-至今，在本司工作。 吕卫东：2003-至今，在本司工作。 高管： 马冯刚：2003-2007.7，在深圳发展银行工作。2007.8-至今，任本司副总裁。 丹尼尔·保泽方：2004-2006.2，在广州经济技术开发区任国际事务主管。2006.3-至今，任本司 助理总裁。 董秘： 罗晓春：2003-至今，在本司工作。 3、 报告期内离任的董事、监事情况： 报告期内因上届董事会及监事会任期届满，本司 2006 年度股东大会对董事会及 监事会进行了换届选举，上届董事丁芃、江津、郑列列、汤冶、刘丽萍、熊金芳、吴 祥中、刘和平、独立董事武良成、任胜健、薛丽娟、监事雍正峰、胡咏梅、吕卫东获 得连任，新当选董事为尹建华、宋孝刚、独立董事为蔡增正、罗中伟。 上届董事陈荣全、王德军、独立董事邹蓝、李伟民因任期届满不再担任董事及独 立董事职务。 10 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 4、员工情况 截止报告期末，本司在职员工 681 人（其中生产服务人员 495 人，财务人员 43 人，技术人员 56 人，行政人员 87 人）。大专以上文化程度占 23%，中级以上职称占 11%。本司需承担费用的离退休职工人数为 0。 五、 公司治理结构 1、公司治理情况： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28 号）的要求，本司成立了专项治理领导小组，对照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及《公司章程》 等内部规章制度，对公司治理进行了全面、深入的自查，并于 2007 年 7 月 26 日公告了公 司治理自查报告和整改计划，同时针对本司在三会运作方面及信息披露方面等存在的不规 范问题进行了整改，并制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》等内控制度。 深圳证监局于 2007 年 9 月 19 日对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现 场检查，认为本司能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，除对自查报告提出的问 题进行了整改外，还认为本司的两项规章制度《股东大会议事规则》和《信息披露管理办 法》需作修改，并需对董事、监事及高级管理人员的薪酬管理专门订立制度。针对上述意 见，本司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会 规则》、 《上市公司信息披露管理办法》及公司章程的规定，对本司《股东大会议事规则》、 《信息披露管理办法》作了修订，同时制定了董事、监事和高级管理人员的薪酬制度，并 于 2007 年 10 月 25 日经本司独立董事及本司第七届董事会 2007 年第 3 次临时会议审议通 过。新修订的《股东大会议事规则》及董事、监事的薪酬制度已于 2007 年 11 月 15 日召 开的本司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过。 2、报告期内公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 3、独立董事履行职责情况： 报告期内本司共有独立董事 5 人， 能履行诚信勤勉义务，依时出席董事会和股东 大会的各次会议。本年度依法审查了本司 2006 年度报告、2007 年半年度报告及 1、3 季度报告以及公司对外重大投资及收购方案等，并对公司对外担保情况、公司治理自查 及整改情况、公司对外重大投资及收购、续聘会计师事务所、董事监事候选人提名、董 事监事及高管人员薪酬等发表了独立意见。公司独立董事始终站在独立公正的立场参与 公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司的发展和规范运作起到了积极 作用，维护了中小股东的合法利益。 11 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 4、公司与控股股东在业务人员、资产、机构、财务上完全分开： ① 公司股东大会、董事会、监事会及管理层运作正常，与控股股东在业务人员、资产、 机构、财务上实行了规范的“三分开”； ② 公司高级管理人员与财务人员均是专职人员，并在上市公司领取薪酬，未在股东单位 及关联公司兼职； ③ 公司资产情况完整，与控股股东不存在关联交易及同业竞争情况； ④ 公司有独立的资产处置权及独立的产、供、销系统和配套的工业产权、商标、非专利 技术等无形资产； ⑤ 公司有独立的财务部门及财务核算体系、财务会计制度等，独立在银行开户及纳税。 5、 公司内部控制情况： ●公司内部控制自我评价： ㈠ 内部控制综述 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所《股票 上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，公司已建立相应的生产经营 控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度。公司内部审计部门是董事会审计委员会 下属机构，配备 2 名工作人员，负责监督检查公司内部控制执行情况。报告期内，结合中 国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，公司对《内部控制制度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》 、《信 息披露管理办法》等制度进行了修订和完善，公司总体的内控制度健全有效。 ㈡ 重点控制活动 ① 对控股子公司的内部控制情况 根据公司《内部控制制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司对控股子 公司实行直接管理，即控股子公司的董事、监事及重要高级管理人员、财务主管 等均由公司委派，控股子公司的公章、财务章及大额资金调拨均由公司统一管理， 同时要求各控股子公司按照《信息披露管理办法》的规定建立重大事项报告制度 和审议程序，定期取得并分析各控股子公司的月度报告等，保证公司在经营管理 上的管理控制。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理 控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情 形发生。 附公司股权结构图： 12 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 99.99% 75% 75% 75% 15% 20% 首 冠 深圳 深圳新德 深圳世 深圳星 中 国 深圳 国 际 国际 30% 利/博经文 70% 纪星源 苑物业 技 术 光骅 有 限 商务 财经资讯 物业发 管理服 创 新 公司 有限 技术有限 展有限 务有限 公司 有 限 公司 公司 公司 公 司 公司 25% 25% 25% 25% Ao Cheng Ltd. 合作 100% 50% 上 五 五 肇 首 冠 100% 海 家 100% 家 70% 庆 发 展 大 BVI 香 项 公 司 珠海港龙房地产开发公司 名 公 港 目 (BVI) 星 司 公 苑 司 90% 湖南天景名园置业公司 13 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 ② 公司关联交易的内部控制情况 公司的关联交易均严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》 、公司《内部控 制制度》及《公司章程》的规定，履行公司股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限及相应审议程序。报告期内公司无重大关联交易。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》及《公司章程》 的情形发生。 ③ 公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保事项均严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《内部 控制制度》及《公司章程》的规定，履行公司股东大会、董事会对对外担保事项 的审批权限及相应审议程序。报告期内公司对控股子公司的担保总额为人民币 4.9 亿元，并已获临时股东大会批准，除此之外无其它对外担保情况。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》及《公司章程》 的情形发生。 ④ 公司募集资金使用的内部控制情况 公司已根据有关法律、法规制订了《募集资金管理办法》，按照中国证监会 的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有 新发生的募集资金，以前期间发生延续到本报告期的尚未使用的 2345.58 万元募 集资金暂存入银行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司《募集资金管理办法》对募 集资金的内部控制严格、充分、有效。 ⑤ 公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资事项均严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》 、公司《内部 控制制度》及《公司章程》的规定，履行公司股东大会、董事会对重大投资事项 的审批权限及相应审议程序。报告期内公司重大投资事项已获董事会及临时股东 大会批准。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外投资的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》及公司《内部控制制度》 的情形发生。 14 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 ⑥ 公司信息披露的内部控制情况 公司已根据有关法律、法规制订了《信息披露管理办法》 ，明确规定了公司重 大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制 程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责 任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、 充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》 、公司《信息披露管理办法》 的情形发生。 ㈢ 问题及整改计划 ① 报告期内，结合中国证监会开展的上市公司治理自查活动，对公司治理及内 控制度建设情况进行了全面、深入的自查，针对公司治理存在的不规范问题进行 了整改，并制定和完善了公司《内部控制制度》 、《股东大会议事规则》 、《募集资 金管理办法》 、《信息披露管理办法》 、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理办法》等内控制度。目前，公司董事会已设立了各相关委员会，同 时制定了相应的工作规则，并将提交 2007 年度股东大会审议。 ② 公司未受到中国证监会和深圳证券交易所的公开处分。 ③ 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。公司 内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 ●监事会对公司内部控制自我评价的意见： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 、《关于做好上市公司 2007 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务 活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分、有效。 （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司《内部控制制 度》的情形发生。 15 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司 内部控制的实际情况。 ●独立董事对公司内部控制自我评价的意见： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。报告期内，公司董事 会结合中国证监会开展的上市公司治理自查活动，对公司治理及内控制度建设情况进行了 全面、深入的自查，针对公司治理存在的不规范问题进行了整改，并制定和完善了公司《内 部控制制度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》等一系 列公司内部控制管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内 部控制制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 6、 对高管人员的考评激励机制及实施情况： 报告期内尚未制订相应的考评激励机制。 六、 股东大会情况简介 1、本司于 2007 年 6 月 19 日召开 2006 年年度股东大会，本次大会由董事会提议召开， 会议通知已于 2007 年 5 月 30 日在《证券时报》上公告，出席本次股东大会的股东及股 东代理人共计 14 人，持股数共计 272,297,110 股，占公司股份总数的 29.78%。 本次股东大会审议并通过了如下决议： ①公司 2006 年度董事会工作报告； ②公司 2006 年度监事会工作报告； ③公司 2006 年度利润分配方案； ④关于续聘会计师事务所的决议； ⑤关于修改公司章程的议案； ⑥董事会换届选举议案； 16 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 ⑦监事会换届选举议案。 本次股东大会决议已刊登在 2007 年 6 月 20 日的《证券时报》上。 2、本司于 2007 年 8 月 27 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会，本次大会由董事会提议 召开，会议通知已于 2007 年 8 月 9 日在《证券时报》上公告，出席本次股东大会的股东 及股东代理人共计 8 人，持股数共计 204,665,289 股，占公司股份总数的 22.38%。 本次股东大会审议并通过了如下决议： ①审议本司对下属子公司投资湖南长沙项目相关事宜进行担保的议案； ②审议本司对下属子公司投资珠海项目相关事宜进行担保的议案。 本次股东大会决议已刊登在 2007 年 8 月 28 日的《证券时报》上。 3、本司于 2007 年 11 月 15 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会，本次大会由董事会提议 召开，会议通知已于 2007 年 10 月 29 日在《证券时报》上公告，出席本次股东大会的股 东及股东代理人共计 5 人，持股数共计 230,551,861 股，占公司股份总数的 25.22%。 本次股东大会审议并通过了如下决议： ①审议修改公司《股东大会议事规则》的议案； ②审议公司董事、监事薪酬的议案。 本次股东大会决议已刊登在 2007 年 11 月 16 日的《证券时报》上。 七、 董事会工作报告 1、 报告期内公司经营情况回顾： ● 经营回顾： （1） 债务重组 报告期内，本司就历史遗留债务问题，分别与招商银行深圳分行,交通银行深圳分 行,深圳发展银行,中国银行深圳分行,工商银行深圳分行,深圳城市商业银行, 东方资产管 理公司, 农业银行深圳分行等进行了全面的重组。除了与农业银行深圳分行剩余的历史 遗留债务正在收尾清理外，其余历史遗留债务全部清偿完毕； （2）新增对外投资 报告期内，本司与美联银行合作收购了长沙“太阳星城”项目，新增住宅开发量为 4500 个住宅单位，约 51 万平方米。本司获得其中 50%的项目权益和 70%的利润分成收 益权。第一期预售时间预计为 2009 年第一季度；报告期内本司还与美联银行合作投资了 珠海“海韵星湾”项目，新增住宅开发量 1000 个住宅单位，约 11 万平方米。 本司获得 其中 25%的项目权益和 40%的利润分成收益权, 项目预售时间预计为 2010 年第二季度； （3） 经营性房地产物业的出售 17 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，本司根据市场情况适时地出售了 198 套华乐大厦酒店式公寓单位共计 2.11 万平方米。 华乐大厦其余约 5000 平方米裙楼商场和停车库及顶层 14 套华乐大厦酒 店式公寓单位仍保留作经营性物业继续经营； （4）深圳车港工程的建设 报告期内，本司配合政府的口岸改造工程, 按照车港首层建成出境大厅的各项要求, 进行二层以上的消防配套、人行天桥及停车场地面等各项工程。 ● 经营情况： 报告期的营业收入 29,903.16 万元，比上年减少 9.6%，营业利润 5,987.7 万元，比上 年增加 223.85%，净利润 7,737.47 万元，比上年增加 219.12%。 ① 主营业务分行业、产品情况： 房地产业务实现收入 25,393.83 万元，成本 8,040.14 万元，利润 17,353.69 万元。 酒店、公寓服务及物业出租收入 3,678.31 万元，成本 2,515.81 万元，利润 1,162.5 万元。 物业管理收入 784.32 万元，成本 161.78 万元，利润 622.54 万元。 其他收入 46.71 万元，成本 34.69 万元，利润 12.02 万元。 ② 主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 深圳 29,471.89 万 -9.42% 上海 431.27 万 -19.70% 2、 报告期投资情况： ⑴ 募集资金使用： 本报告期已使用募集资金总 84.21 万元 募集资金总额 39,442.06 万元 额 已累计使用募集资金总额 37,096.48 万元 是否变 产生收益情 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 更项目 况 进度 收益 口岸配套设施 13,147.35 万元 否 10,801.77 万元 无。 否 否 合计 13,147.35 万元 - 10,801.77 万元 - - - 大型停车设施，实际投入募集资金 10,801.77 万元，项目主体已完工，根据深发改 [2005]153 号批复，今年对深圳车港进行改造，首层将由政府投资建成出入境大厅，并 未达到计划进度和收 兴建连接车港二层以上停车场的市政引桥。根据政府要求，二层以上给排水、消防等 益的说明（分具体项 收尾工程需同步或提前进行，工程量预算额大约为 2000 万元左右，剩余募集资金将在 目） 今年内进行投入，目前已重新取得开工许可证。 未能按原计划完工原因：规划修改。 变更原因及变更程序 说明（分具体项目） 18 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 尚未使用的募集资金 尚未使用的 2345.58 万元募集资金暂存入银行。 用途及去向 ⑵ 报告期内非募集资金投资的重大项目： ① 本司下属子公司首冠国际有限公司出资 1.2 亿元与美联银行合作以增资方式收 购了湖南天景名园置业有限责任公司 90%股权，共同投资开发 50 万平方米的长 沙开福区太阳星城住宅项目。目前项目公司的工商变更登记手续已完成，正在 着手进行项目开工的前期工作，对报告期的财务状况没有影响。 ② 本司下属子公司首冠国际有限公司出资 1.14 亿元港币收购了澳成有限责任公司 25%股权，合作开发珠海港龙豪庭不动产项目。目前项目公司的工商变更登记手 续已完成，正在着手进行项目开工的前期工作，对报告期的财务状况没有影响。 3、 报告期财务状况： 报告期内公司总资产、股东权益、营业利润、净利润、现金及现金等价物净增加额 分别比上年增长：-4.95%、6.24%、223.85%、219.12%、568.32 % 。 变动主要原因： 公司房产销售价格上涨、营业成本降低、营业外收入增加。 4、 新年度业务计划： 2008 年度，本司将规范管理,严格执行各项规章制度,不断加强和改善公司治理结 构，同时加大新业务的拓展力度,立足主营,增强和提高公司的市场竞争力和赢利能力。 (1) 针对本司储备的南油土地项目和肇庆项目,本年度全力推动肇庆项目问题彻 底解决,同时加快办理南油土地项目开工建设的各项手续,充分利用现有的土地资源优势, 增强发展的后劲； (2) 加快与美联银行合作开发的长沙和珠海两个房地产开发项目的进度,力争实 现长沙“太阳星城”项目第一期在本年度销售的目标以及珠海“海韵星湾”项目 2010 年 上半年销售的目标； (3) 继续探索不动产经营的发展模式, 进入工业、商业地产等综合开发的领域； (4) 除了配合政府完成车港项目作为城市交通枢纽大型室内停车设施配套的建设 之外,年内启动新的国家重点基建项目前期工作。 5、报告期内董事会日常工作情况： ① 会议情况 召开会议时间 决议内容 2007 年 4 月 27 日 审议 2006 年度董事会工作报告、财务审计报告、年报、利 19 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 润分配预案、审计报告中有关解释性内容的专项说明、董 事会换届选举议案、修改公司章程、增加公司注册资本的 议案、续聘会计师事务所议案、召开股东大会事宜等。 2007 年 6 月 6 日 审议公司对外投资事项、公司治理自查报告及整改计划。 2007 年 6 月 19 日 选举董事长、副董事长及聘任公司总裁、董事会秘书。 2007 年 6 月 28 日 审议湖南项目补充协议、公司整改报告及学习《上市公司 董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的规定》。 2007 年 8 月 7 日 审议收购“珠海项目”、聘任公司副总裁、召开 2007 年第 2 次临时股东大会事宜等。 2007 年 8 月 23 日 审议公司 2007 年半年度报告及财务报告。 2007 年 10 月 25 日 审议公司 2007 年第 3 季度报告、公司治理整改报告、修改 公司股东大会议事规则、修改公司信息披露管理办法、制 定公司募集资金管理办法、关于董事监事及高管人员的薪 酬、召开 2007 年第 2 次临时股东大会事宜等。 ② 股东大会决议执行情况 股东大会决议内容 执行情况 2006 年度利润分配方案 已完成 修改公司章程的决议 已完成 续聘会计师事务所的决议 已完成 董事会换届选举的决议 已完成 监事会换届选举的决议 已完成 关于本司对下属子公司投资湖南长沙项目相关事宜进行 已完成 担保的决议 关于本司对下属子公司投资珠海项目相关事宜进行担保 已完成 的决议 修改公司《股东大会议事规则》的决议 已完成 关于公司董事、监事薪酬的决议 已完成 6、本年度利润分配预案：本司 2007 年度盈利 77,374,688.36 元，加年初未分配利润 20 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 -590,780,080.61 元，本年度可分配利润为-513,405,392.25 元，董事会建议本年度 的利润分配预案为：不分配、不转增。 7、公司选定《证券时报》为信息披露报刊。 8、独立董事对对外担保的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，我们对公司对外担保情况及执行上 述规定情况说明如下： ①公司能够严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，控制对外担保行为。 ② 截止报告期末，公司对控股子公司的担保总额为人民币 4.9 亿元，并已获临 时股东大会批准，除此之外无其它对外担保情况。 独立董事：蔡增正、武良成、罗中伟、任胜健、薛丽娟 八、 监事会报告 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定， 本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。对公司经营运作、收购及出售 资产、重要投资、董事及高级管理人员履行职责情况等事项进行了监督和审查。 1、 报告期内召开会议情况 召开会议时间 决议内容 2007 年 4 月 27 日 审议 2006 年度监事会工作报告、财务审计报告、年报、 监事会换届选举议案、续聘会计师事务所议案、审计 报告中有关解释性内容的专项说明、召开 2006 年度股 东大会事宜等。 2007 年 6 月 6 日 审议公司对外投资事项、公司治理自查报告及整改计 划等。 2007 年 6 月 19 日 选举监事会召集人。 2007 年 6 月 28 日 审议公司整改报告、学习《上市公司董事、监事、高 级管理人员买卖公司股票的规定》。 2007 年 8 月 23 日 审议公司 2007 年半年度报告。 2007 年 10 月 25 日 审议公司 2007 年第 3 季度报告、公司治理整改报告、 召开 2007 年第 2 次临时股东大会事宜等。 21 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 2、 监事会对公司经营运作情况的监事意见： ⑴ 公司的决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 ⑵ 经审阅利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字（2008）第 1103 号财务审计报 告，该报告已真实反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果；公司计提资产减 值准备的程序合法、依据充分、符合公司的实际情况。 ⑶ 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，涉及变更项目的已 履行相应程序，变更程序合法。 ⑷ 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易，没有损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。 ⑸ 公司无重大关联交易。 九、 重要事项 1、 重大诉讼：报告期内无重大诉讼事项。 2、 报告期内收购、出售资产情况。 ⑴ 收购资产情况： 自购买日 本年初至 所涉 所涉 起至报告 本期末为 是否为 及的 及的 期末为公 公司贡献 关联交 资产 债权 交易对方 司贡献的 的净利润 易（如 定价原 产权 债务 或最终控 被收购或置入资产 购买日 交易价格 净利润 （适用于 是，说 则说明 是否 是否 制方 （适用于 同一控制 明定价 已全 已全 非同一控 下的企业 原则） 部过 部转 制下的企 合并） 户 移 业合并） 本司下属子公司首冠 国际有限公司出资 1.2 亿元与美联银行 湖南天景 合作以增资方式收购 名园置业 了湖南天景名园置业 2007 年 06 月 06 日 12,000 万元 0.00 0.00 否 市场价 是 是 有限责任 有限责任公司 90%股 公司 权，共同投资开发 50 万平方米的长沙开福 区太阳星城住宅项 目。 本司下属子公司首冠 澳成有限 国际有限公司出资 港币 11,400 2007 年 08 月 08 日 0.00 0.00 否 市场价 是 是 责任公司 1.14 亿元港币收购了 万元 澳成有限责任公司 22 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 25%股权，合作开发 珠海港龙豪庭不动产 项目。 ⑵ 出售资产情况： 所涉 所涉 本年初起 及的 及的 至出售日 资产 债权 是否为 该出售资 出售产生 定价原 产权 债务 交易对方 被出售或置出资产 出售日 交易价格 关联交 产为公司 的损益 则说明 是否 是否 易 贡献的净 已全 已全 利润 部过 部转 户 移 因债务重组需要，本司 于 2007 年 4—6 月将本 司开发的房产华乐大 何庆国等 厦 7—17、20—25 层共 2007 年 04 月 30 2,386.58 14,778 万元 0.00 否 市场价 是 是 自然人 198 套房产以市场价分 日 万元 批出售给何庆国等自 然人，售房款约 1.47 亿元均用于债务重组。 ⑶ 收购、出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响： 上述收购及出售资产事项可确保公司未来几年主营业务收入的持续增长，消除了 公司在流动性和持续经营方面存在的不确定性，使公司财务状况发生了根本性的转 变，但短期内将减少公司酒店业务收入，对管理层的稳定性没有影响。 3、 报告期内公司无重大关联交易。 4、 本司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权。 5、 重大合同 ①报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本司资 产的事项。 ②报告期内对外担保情况： 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4.9 亿元 报告期末对控股子公司担保余额合计 4.9 亿元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4.9 亿元 担保总额占公司净资产的比例 65.3% 其中： 23 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 11,482 万元 上述三项担保金额合计 11,482 万元 ③报告期内无委托理财事项。 6、 本司及持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项。 7、 本司续聘利安达信隆会计师事务所负责本司 2007 年度的财务审计工作，报告期 共支付利安达信隆会计师事务所审计费 60 万元，该所已连续四年为本司提供审计服 务。 本司董事会审计委员会审查了利安达信隆会计师事务所对本司 2007 年度的财务 审计工作，认为该所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工 作，审计时间充分，审计人员配置合理，执业水平胜任，出具的审计报告能够充分反 映公司 2007 年度的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况，并 同意续聘利安达信隆会计师事务所负责本司 2008 年度的审计工作。 8、 报告期内，本司、本司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批准、证券交易所公开谴责的情形。 9、 报告期内，除了日常回复投资者电话咨询外，本司未发生接待特定对象的调研、 沟通、采访等情况。 10、 报告期内，本司未制订和实施股权激励计划。 11、 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 中国投资有限公司 自股改完成之日起 36 个月内不上市流通及转让。 履约中。 12、 报告期末持股 5%以上的原非流通股东未持有无限售条件流通股。 13、 2006 年末被占用资金的清欠进展情况 □适用 √不适用 2007 年新增资金占用情况 □适用 √不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因 及已采取的清欠措施和责任追究方案 □适用 √不适用 24 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 十、 财务会计报告 审 计 报 告 利安达审字[2008]第 1103 号 深圳世纪星源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳世纪星源股份有限公司（以下简称世纪星源）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金 流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是世纪星源管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 25 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 我们认为，世纪星源财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了世 纪星源 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 谭代明 有限责任公司 中国注册会计师 杨敢林 中国·北京 二〇〇八年四月二十五日 26 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 期末数 期初数 项目 注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 38,035,392.35 1,459,993.12 41,567,081.82 509,101.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 39,217,533.02 25,634,555.17 预付款项 2,030,897.90 947,671.23 902,910.74 应收利息 其他应收款 65,810,170.46 679,622,442.35 77,436,531.38 746,516,349.78 买入返售金融资产 存货 81,512,480.21 9,951,662.39 172,258,021.22 17,841,600.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 226,606,473.94 691,981,769.09 317,799,100.33 764,867,051.87 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 179,342,274.13 长期股权投资 620,453,055.71 837,379,782.98 650,544,629.30 837,379,782.98 投资性房地产 32,534,581.87 37,099,587.77 固定资产 89,103,730.32 64,613,451.28 211,132,214.96 49,410,639.54 在建工程 262,032,862.06 261,190,755.65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 长期待摊费用 45,264,196.51 52,621,103.91 8,617.26 递延所得税资产 1,686,710.05 2,495,295.55 其他非流动资产 非流动资产合计 1,230,417,410.65 901,993,234.26 1,215,083,587.14 886,799,039.78 资产总计 1,457,023,884.59 1,593,975,003.35 1,532,882,687.47 1,651,666,091.65 27 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 资产负债表（续表） 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 期末数 期初数 项目 注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 295,357,488.40 84,812,864.00 365,319,489.13 294,802,106.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 25,097,660.70 434,787.67 59,232,850.14 2,435,954.88 预收款项 31,884,731.02 356,170.00 23,402,541.90 356,170.00 应付职工薪酬 1,570,646.59 3,723,783.48 168,673.03 应交税费 132,196,611.12 5,947,629.85 81,823,846.14 9,701,844.95 应付股利 6.59 6.59 6.59 6.59 应付利息 93,041,473.87 77,952,261.53 124,749,620.52 113,778,604.36 其他应付款 125,836,538.30 246,827,830.60 164,172,993.44 38,205,064.50 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 704,985,156.59 416,331,550.24 822,425,131.34 459,448,424.31 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 1,678,812.55 4,174,089.86 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,678,812.55 4,174,089.86 负债合计 706,663,969.14 416,331,550.24 826,599,221.20 459,448,424.31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 914,333,607.00 914,333,607.00 914,333,607.00 914,333,607.00 资本公积 269,299,607.80 251,818,437.71 269,674,928.72 251,818,437.71 减：库存股 盈余公积 149,519,070.67 149,519,070.67 149,519,070.67 149,519,070.67 未分配利润 -513,405,392.25 -138,027,662.27 -590,780,080.61 -123,453,448.04 外币报表折算差额 -69,386,977.77 -36,464,059.51 归属于母公司所有者权益 750,359,915.45 1,177,643,453.11 706,283,466.27 1,192,217,667.34 合计 少数股东权益 所有者权益合计 750,359,915.45 1,177,643,453.11 706,283,466.27 1,192,217,667.34 负债和所有者权益总计 1,457,023,884.59 1,593,975,003.35 1,532,882,687.47 1,651,666,091.65 28 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 利润表 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 299,031,612.41 7,387,600.00 330,737,645.71 其中：营业收入 299,031,612.41 7,387,600.00 330,737,645.71 利息收入 二、营业总成本 241,765,664.33 45,818,632.94 376,702,275.08 30,504,987.44 其中：营业成本 110,904,273.99 1,896,443.64 157,662,628.79 赔付支出净额 营业税金及附加 30,669,418.21 384,155.20 53,183,443.83 销售费用 19,977,773.27 1,000,000.00 16,246,256.45 管理费用 59,726,981.40 22,339,084.86 50,061,488.24 9,339,090.76 财务费用 29,506,797.70 20,838,930.96 42,061,632.91 21,165,896.68 资产减值损失 -9,019,580.23 -639,981.72 57,486,824.86 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 2,611,099.36 -2,380,144.50 “-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 59,877,047.43 -38,431,032.94 -48,344,773.87 -30,504,987.44 号填列） 加：营业外收入 58,846,711.99 34,669,914.42 473,687.02 9,707.11 减：营业外支出 23,020,099.30 10,813,095.71 3,068,519.44 2,223.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以 95,703,660.12 -14,574,214.23 -50,939,606.29 -30,497,503.33 “-”号填列） 减：所得税费用 18,328,971.76 14,014,794.22 五、净利润（净亏损以“-” 77,374,688.36 -14,574,214.23 -64,954,400.51 -30,497,503.33 号填列） 归属于母公司所有者 77,374,688.36 -14,574,214.23 -64,954,400.51 -30,497,503.33 的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 -0.07 （二）稀释每股收益 0.08 -0.07 29 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 现金流量表 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 258,363,094.69 7,387,600.00 99,852,730.14 处置交易性金融资产净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 65,058,224.07 248,051,046.02 43,875,841.76 5,066,555.89 经营活动现金流入小计 323,421,318.76 255,438,646.02 143,728,571.90 5,066,555.89 购买商品、接受劳务支付的现金 52,113,677.75 5,041,458.22 95,807,719.40 客户贷款及垫款净增加额 支付给职工以及为职工支付的现金 24,876,932.74 5,184,980.67 15,475,938.59 309,135.00 支付的各项税费 10,857,728.50 5,549,244.44 5,186,237.52 166,759.34 支付其他与经营活动有关的现金 232,426,125.22 13,103,439.07 24,599,557.12 3,001,651.14 经营活动现金流出小计 320,274,464.21 28,879,122.40 141,069,452.63 3,477,545.48 经营活动产生的现金流量净额 3,146,854.55 226,559,523.62 2,659,119.27 1,589,010.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 157,339,292.00 250,000.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 157,339,292.00 250,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 1,234,211.48 920,029.45 4,162.50 资产支付的现金 投资支付的现金 57,374,720.25 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 58,608,931.73 920,029.45 4,162.50 投资活动产生的现金流量净额 98,730,360.27 -670,029.45 -4,162.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 181,857,264.40 30,640,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 13,738,161.23 筹资活动现金流入小计 195,595,425.63 30,640,000.00 偿还债务支付的现金 251,819,265.13 209,989,242.00 23,381,102.92 1,157,136.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,446,903.55 15,619,390.34 2,011,622.25 495,380.82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 9,415,728.65 筹资活动现金流出小计 287,266,168.68 225,608,632.34 34,808,453.82 1,652,516.82 筹资活动产生的现金流量净额 -91,670,743.05 -225,608,632.34 -4,168,453.82 -1,652,516.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,206,471.77 950,891.28 -2,179,364.00 -67,668.91 加：期初现金及现金等价物余额 3,510,079.52 509,101.84 5,689,443.52 576,770.75 六、期末现金及现金等价物余额 13,716,551.29 1,459,993.12 3,510,079.52 509,101.84 30 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位:深圳世纪星源股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位: 人民币元 注释 本期转回数 项目 期初数 本期增加数 资产价值回 期末数 其他原因转出 升转回 一、坏帐准备 178,457,304.62 661,949.49 18,225,663.59 159,569,691.54 其中:应收帐款 159,241.53 4,014,296.65 4,173,538.18 其他应收款 502,707.96 18,225,663.59 155,555,394.89 174,283,766.44 二、短期投资跌价准备 其中:股票投资 三、存货跌价准备 8,492,373.08 8,357,630.74 134,742.34 四、长期投资减值准备 7,200,000.00 7,200,000.00 其中:长期股权投资 7,200,000.00 7,200,000.00 五、固定资产减值准备 82,536,568.67 53,656,074.53 28,880,494.14 其中:房屋建筑物 82,536,568.67 53,656,074.53 28,880,494.14 专用设备 电子设备 运输工具 六、无形资产减值准备 其中:土地使用权 七、在建工程减值准备 91,415,883.10 91,415,883.10 合 计 368,102,129.47 9,019,580.23 71,881,738.12 287,200,811.12 合并利润表附表 项目 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 7.98% 8.04% 0.08 0.08 净利润 10.31% 10.39% 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的净利润 5.20% 5.23% 0.04 0.04 31 所有者权益变动表 编制单位：深圳世纪星源股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈余公 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 本） 本） 914,333, 269,674, 149,519, -590,78 -36,464, 706,283, 708,661, 336,676, 149,519 一、上年年末余额 607.00 928.72 070.67 0,080.61 059.51 466.27 316.00 109.02 070.6 加：会计政策变更 前期差错更正 914,333, 269,674, 149,519, -590,78 -36,464, 706,283, 708,661, 336,676, 149,519 二、本年年初余额 607.00 928.72 070.67 0,080.61 059.51 466.27 316.00 109.02 070.6 三、本年增减变动金额（减 -375,32 77,374,6 -32,922, 44,076,4 205,672, -67,001, 少以“-”号填列） 0.92 88.36 918.26 49.18 291.00 180.30 77,374,6 77,374,6 （一）净利润 88.36 88.36 （二）直接计入所有者权 -375,32 -32,922, -33,298, 138,671, 益的利得和损失 0.92 918.26 239.18 110.70 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -375,32 77,374,6 -32,922, 44,076,4 138,671, 上述（一）和（二）小计 0.92 88.36 918.26 49.18 110.70 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 32 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 205,672, -205,67 转 291.00 2,291.00 1．资本公积转增资本 205,672, -205,67 （或股本） 291.00 2,291.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 914,333, 269,674, 149,519, -513,40 -69,386, 750,359, 914,333, 269,674, 149,519 四、本期期末余额 607.00 928.72 070.67 5,392.25 977.77 915.45 607.00 928.72 070.6 33 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 1、历史沿革 深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市原野纺织股份有 限公司，系经深圳市人民政府深府办[1987]第 607 号文批准成立的股份有限公司，注册资本人民币 150 万元。 1988 年 12 月 22 日，经深圳市人民政府深府外复[1988]第 874 号文批准，深圳市原野纺织股份 有限公司改制为中外股份有限公司，并更名为深圳原野纺织股份有限公司，在深圳市工商行政管理 局变更登记，注册资本人民币 2,000 万元。 1990 年 2 月，经深圳市工商行政管理局批准，深圳原野纺织股份有限公司更名为深圳原野实业 股份有限公司（以下简称原野公司）。2 月 26 日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银字[1990] 第 031 号文件批准，原野公司向社会公开发行普通股 A 股 245 万股，公司总资本增加至 9,000 万 元，并于 3 月 19 日在深圳证券交易机构柜台交易。12 月 10 日，原野公司股票在深圳证券交易所正 式挂牌交易。 1992 年 4 月起，中国人民银行深圳经济特区分行和中国注册会计师协会对原野公司的债权债务 和投资等问题进行调查，7 月 7 日，原野公司股票在深圳证券交易所停牌。鉴于原野公司存在的问 题，深圳市中级人民法院于 12 月 25 日向深圳市政府出具司法建议书，建议对原野公司进行重整， 成立重整领导小组。 1993 年 3 月 10 日，深圳市人民政府以深府[1993]117 号文件下达了《关于重整深圳原野实业 股份有限公司的决定》，成立了重整领导小组，开始对公司进行重整。8 月 19 日，深圳市人民政府 以深府[1993]355 号文《关于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》， 批准了股权重组 方案， 并同意原野公司重整后易名。9 月 5 日，公司临时股东大会选举产生了新的董事会、监事 会，并通过了送股扩股、修改公司章程、股票复牌交易、聘请常年审计会计师事务所等决议，公司 更名为“深圳世纪星源股份有限公司”，公司股票于 1994 年 1 月 3 日在深圳证券交易所复牌。 重整后，公司清理了全部逾期债务，并对原有的资产结构进行调整和更新，打破原来以纺织、 印染为主的格局，形成以酒店管理、房地产开发及交通运输业务的新的市场定位。 2、历次股本变动： 本公司 1994 年按 1993 年 12 月 31 日总股本 9,000 万股，以 3：1 的比例向全体股东分配红股， 34 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 共送红股 3,000 万股。同时以总股本 9,000 万股为基数，按 1：1 的比例实施配股，新增股本 9,000 万股。使本公司 1994 年度总股本由 9,000 万股增至 21,000 万股。 本公司 1995 年 6 月 17 日召开的 1994 年度股东大会通过了每 10 股送 1 股的利润分配方案， 经证券主管机关批准，本公司于 1995 年 7 月 26 日完成该利润分配方案，共送红股 2,100 万股， 总股本由 21,000 万股增至 23,100 万股。 本公司 1996 年 6 月 14 日召开的 1995 年度股东大会通过了每 10 股送 1.5 股的利润分配方案， 经证券主管机关批准，公司于 1996 年 8 月 13 日完成该利润分配工作，共送红股 3,465 万股，总 股本由 23,100 万股增至 26,565 万股。 本公司 1997 年 6 月 28 日召开的 1996 年度股东大会通过了每 10 股转增 3 股的公积金转增股本 方案，经证券主管机关批准，公司于 1997 年 8 月 25 日完成该公积金转增股本工作，转增 7,969.5 万股，总股本由 26,565 万股增至 34,534.5 万股。 本公司 1998 年 6 月 28 日召开的 1997 年度股东大会通过了每 10 股送 1 股的利润分配和每 10 股转增 4 股的资本公积金转增股本的方案，经证券主管机关批准，公司于 1998 年 8 月 21 日完成该 利润分配及公积金转增股本工作，共送红股 3,453.45 万股，转增 13,813.8 万股，公司总股本由 34,534.5 万股增至 51,801.75 万股。 本公司 2000 年 6 月 30 日召开的 1999 年度股东大会通过了每 10 股送 1 股派 0.25 元现金（含 税）的利润分配方案，经证券主管机关批准，公司于 2000 年 8 月 31 日完成该利润分配方案，共计 派送红股 5,180.175 万股，现金红利 1,295.04375 万元，公司总股本由 51,801.75 万股增至 56,981.9250 万股。 经证券主管机关核准，本公司于 2000 年 12 月 22 日至 2001 年 1 月 5 日向全体股东实施每 10 股配 2.727273 股的配股方案，配股价格为 4.95 元/股。本次实际配股 8,186.0495 万股，其中法 人股东认购 817.164 万股，社会公众认购 7,368.8855 万股，本次配股中的社会公众股可流通股份 7,368.8855 万股已于 2001 年 2 月 7 日上市交易。本次配股后，法人股持股比例由配股前的 52.58% 下降为 47.23%，社会公众股持股比例由配股前的 47.42%上升为 52.77%，公司总股本亦由 56,981.925 万股增至 65,167.9745 万股。 本公司 2001 年 6 月 8 日召开的 2000 年度股东大会通过了每 10 股送 0.43719 股转增 0.43719 股派 0.11367 元（含税）的分红派息方案，该方案已于 2001 年 7 月 16 日实施，共送红股 2,849.07865 万股，转增 2,849.07845 万股，现金红利 740.764366 万元，公司总股本亦由 65,167.9745 万股增 至 70,866.1316 万股。 2006 年 7 月 31 日，公司实施股权分置改革方案，以 2006 年 7 月 28 日为基准日，每 10 股流通 股获得资本公积金转增 5.5 股及非流通股股东送出的 1 股对价股份，即流通股股东每持有 10 股流 通股实得 6.5 股，股权分置改革后，公司股本增至 91,433.36 万股，其中无限售条件的流通股为 35 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 61,695.98 万股，有限售条件的流通股为 29,737.38 万股。 3、所处行业 公司所属行业为综合类行业。 4、经营范围 本公司经批准的经营范围：交通运输、房地产开发、酒店管理、网络软件、数据服务、商务咨 询。 5、主业变更 报告期内公司主业未发生变更。 二、 财务报表的编制基础 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年 2 月颁布的新《企业会计准则》。本财 务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，根据新《企业会计准则》、中国 证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、中国证 监会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制。 公司 2006 年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。按《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》 对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期初资产 负债表作为期初资产负债表，将调整后的可比期间利润表作为 2006 年度利润表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、 公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一） 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （二） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （三） 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 36 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 1、本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时 所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者 承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的 金额计量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目 公司报告期内报表项目的计量属性未发生变化。 （四） 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不 作为现金等价物。 （五） 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条 件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额按照《企业会计准则—借款费用》的原则处理外，均计入 当期损益。对于以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 （六） 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系 统合理的方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。 （七） 金融资产和金融负债的核算方法 1、 金融资产和金融负债的分类 公司按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定 以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 2、 金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 37 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持 不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对 于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售 金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投 资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月 内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方 式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法 控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 38 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 通常采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 5、 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报 价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允 价值。 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值 事项是指金融资产初况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实际上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产的减始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 （1） 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之 间的差额计算确认减值损失。 39 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 公司将应收款项划分为单项金额重大的应收款项（合并范围内公司间往来以外的单项金额占期 末应收款项 5%以上（含 5%）部分确定为单项金额重大的应收款项。）、单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（账龄在 3 年以上的、或者有确切证据表明发生了减值 的应收款项）和其他不重大应收款项。 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金 流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定其他不重大应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和的5%提取 坏账准备。 合并范围内各公司的内部往来款不计提坏账准备。 坏账的确认标准：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款 项。②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2） 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3） 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下 降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （八） 存货核算方法 1、 存货的分类 存货分类为：公司存货主要包括原材料、库存商品、开发成本、开发产品、出租开发产品、低 值易耗品等。 2、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 3、 取得和发出的计价方法 （1）房地产项目：工程开发过程中所发生的各项直接与间接费用计入开发成本，待工程完工 40 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 结转开发产品，其中： ①开发用土地核算方法：整体开发时全部转入在建开发产品项目，分期开发时将分期开发用地 部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在开发成本项目。 ②公共配套设施核算方法：按实际成本计入开发成本，完工时分摊转入住宅等可售物业的成本， 但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。 ③出租开发产品摊销方法：按预计可使用年限，采用直线法分期摊销。 （2）其他各类存货：取得时均按实际成本计价，发出时按加权平均法计价，采用永续盘存制； 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 4、 存货跌价准备的计提方法 ①除开发产品、出租开发产品、开发成本外的存货：中期末及年末，对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 ②开发产品、出租开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业已售产 品的售价及开发产品、出租开发产品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计的售价及可 变现净值，对其计提跌价准备。 ③存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九） 长期股权投资核算方法 1、 初始计量 （1） 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合 并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商 41 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营 业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行 费用除外）。 （2） 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换 出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、 后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润 或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的 净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记 至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收 益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 3、 长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价值 时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额 42 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十） 投资性房地产计量方法 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公 司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减值》 的规定进行处理。 （十一） 固定资产计价及折旧方法 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、运输设备、办公设备及其他。 3、 固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 （1）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时， 计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 43 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 4、 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法 提取折旧。各类固定资产的折旧年限、预计残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 30 3.17 5 通用设备 5-15 6.33-19 5 运输设备 6-13 7.31-15.83 5 办公设备及其他 5 19 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 5、 固定资产减值准备的确认：在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减 值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可回收金额低于其账面价值的，将差额确认为资 产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 6、 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 （十二） 在建工程核算方法 1、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，对长期停 建并计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计 提在建工程减值准备。 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 （十三） 无形资产核算方法 1、 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满 足下列条件的，才能予以确认： 44 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、 无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 （1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、 无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使 用寿命不确定的无形资产不摊销。 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销 方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行 复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 4、 无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 （十四） 长期待摊费用摊销方法 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁 方式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚 可使用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十五） 长期非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产， 公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 45 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可 回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产 减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种 类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个 会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳 估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组 （或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资 产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包 括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来 确认归属于母公司的商誉减值损失。 （十六） 借款费用资本化 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 46 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 2、 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达 到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态 后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 3、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态前予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 （十七） 股份支付 1、 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公 积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每 个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 2、 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模 型至少考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4） 股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 3、 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 47 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权 数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本 费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （十八） 预计负债确认原则 1、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2、预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果 所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （十九） 收入确认原则 1、 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 48 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 3、 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十） 所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； 49 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足 下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在股东权益中确认的交易或事项。 （二十一） 合并财务报表的编制方法 1、 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内 部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母 公司进行合并编制。 2、 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 五、 会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、 会计政策变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。在首次执行日，根据 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》，中国证监会 证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定，对下列 项目进行了追溯调整，调整了期初留存收益及资产负债表项目的期初数，比较财务报表已按调整后 的数据填列。 （1） 长期股权投资差额 原会计政策：在按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，按十年期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额， 根据财政部财会(2003)10 号文，自该规定发布之日后发生的对外投资，其初始投资成本低 于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积——股权投资准备”科目，该规定发 50 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 布之前的对外投资已计入“长期股权投资——股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额 继续采用原有会计政策，直至摊销完毕为止。 新会计政策：非同一控制下的合并及对被投资单位实施重大影响的长期股权投资中，购买方对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益。 公司 2006 年 12 月 31 日账面属于非同一控制下的合并及对被投资单位实施重大影响的长期股 权投资中，存在股权投资贷方差额 2,093,600.00 元，追溯调增留存收益；存在股权投资借方差额 1,130,208.95 元，追溯调增投资成本。 （2） 所得税 原会计政策：采用应付税款法。 新会计政策：采用资产负债表债务法。 根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，资产账面价值 大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债， 增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,686,710.05 元。 （3） 母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整 根据财政部财会[2007]14 号关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知，母公司在首次执 行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初 即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分， 确认投资收益。 上述会计政策变更对合并净资产无影响。 （4） 股东权益－未确认投资损失 执行新会计准则后，母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中 应当冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报。 公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中冲减未分配利润,减少 了 2007 年 1 月 1 日留存收益 341,175,896.64 元。 2、 会计估计变更与重大会计差错更正 公司本期无会计估计变更与重大会计差错更正。 六、 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入 6%、17% 营业税 房地产销售、租赁业务、劳务收入 5% 51 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 所得税 应纳税所得额 15% 城建税 应纳流转税税额 1% 土地增值税 房产增值额 四级超率累进 其他税项 根据国家有关法规计缴 七、 子公司、合营及联营企业情况 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无 （二） 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 1、 纳入合并报表的子公司 本公司期末实 实质上构成对子公 持股 表决权 是否纳入 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 比例 比例 合并范围 深圳世纪星源物业发展有限 房地产开发 房地产开发 深圳 3,000 3,000 3,000 100% 100% 是 公司 经营等 经营等 贸易、咨询、 贸易、咨询、 深圳国际商务有限公司 深圳 3,000 3,000 3,000 100% 100% 是 软件 软件 深圳星苑物业管理服务有限 深圳 物业管理等 24,000 物业管理等 24,000 24,000 100% 100% 是 公司 深圳市新德利财经资讯技术 财经资讯服 深圳 150 财经资讯服务 76.5 76.5 100% 100% 是 有限公司 务 上海大名星苑酒店有限公司 上海 酒店服务 HKD2,100 酒店服务 HKD2,100 HKD2,100 合作 合作 是 深圳市博经闻资讯技术有限 财经资讯服 深圳 210 财经资讯服务 107.1 107.1 100% 100% 是 公司 务 （香港）首冠国际有限公司 香港 投资 HKD 1.001 投资 HKD1.001 HKD1.001 99.99% 100% 是 Beehive Assets Limited BVI 投资 USD 5 投资 USD1 元 USD1 元 100% 100% 是 Chancery Profit Limited BVI 投资 USD 5 投资 USD1 元 USD1 元 100% 100% 是 Edwina Assets Limited BVI 投资 USD 5 投资 USD1 元 USD1 元 100% 100% 是 Festoon assets Limited BVI 投资 USD 5 投资 USD1 元 USD1 元 100% 100% 是 Launton Profit Limited BVI 投资 USD 5 投资 USD1 元 USD1 元 100% 100% 是 52 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 Farcor Limited 投资 HKD 1 投资 HKD2 元 HKD2 元 100% 100% 是 Faryick Limited 投资 HKD 1 投资 HKD2 元 HKD2 元 100% 100% 是 Finewood Limited 投资 HKD 1 投资 HKD2 元 HKD2 元 100% 100% 是 Full Bloom Limited 投资 HKD 1 投资 HKD2 元 HKD2 元 100% 100% 是 Jackford Limited 投资 HKD 1 投资 HKD2 元 HKD2 元 100% 100% 是 BVI 指 British Virgin Islands（英属维尔京群岛），下同。 2、 未纳入合并报表的子公司：无 3、 合并报表范围本期未发生变化。 （三） 合营及联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 深圳市东海岸实业发展有限公司 深圳 物业管理等 49.1% 49.1% 肇庆项目 肇庆 房地产开发经营 合作 合作 深圳光骅实业有限公司 深圳 投资 20% 20% 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 深圳 娱乐、旅业、餐饮 37.5% 37.5% Head Crown Development Limited BVI 投资 50% 50% Ao Cheng Limited BVI 投资 25% 25% 注 1：Head Crown Development Limited 中文名称为首冠发展有限公司，Ao Cheng Limited 中 文名称澳成有限责任公司。 注 2：2007 年 11 月 7 日，子公司深圳星苑物业管理服务有限公司、深圳世纪星源物业发展有 限公司将其持有深圳市东海岸实业发展有限公司 46.6793% 和 2.4334%的股权转让给春华咨询（深 圳）有限公司，转让价款共计 52,550,000.00 元。 八、 合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2007.12.31 2006.12.31 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 人民币 777,580.79 —— 777,580.79 605,594.20 —— 605,594.20 港币 45,982.64 0.9364 43,058.14 61,008.78 1.0047 61,295.52 53 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 美元 310.10 7.3046 2,265.16 1,210.10 7.8087 9,449.31 小计 —— —— 822,904.09 —— —— 676,339.03 银行存款 人民币 10,917,478.37 —— 10,917,478.37 2,058,520.72 —— 2,058,520.72 港币 1,927,095.63 0.9364 1,804,532.35 752,710.10 1.0047 756,247.84 美元 23,497.04 7.3046 171,636.48 2,429.59 7.8087 18,971.94 小计 —— —— 12,893,647.20 —— —— 2,833,740.50 2007.12.31 2006.12.31 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 其他货币资金 人民币 14，948，264.25 —— 14,948,264.25 17,955,945.78 —— 17,955,945.78 港币 10,007,023.50 0.9364 9,370,576.81 20,007,023.50 1.0047 20,101,056.51 小计 —— —— 24,318,841.06 —— —— 38,057,002.29 合 计 —— —— 38,035,392.35 —— —— 41,567,081.82 注：其他货币资金中用于银行借款质押 22,620,576.66 元，用于房地产按揭销售抵押担保 1,698,264.40 元。 2、 应收账款 （1） 按风险特征分类 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 单项金额重大 14,775,125.59 34.18% 5.00% 738,756.28 —— —— —— —— 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大 1,987,934.71 4.60% 100.00% 1,987,934.71 1,987,934.71 6.68% 100.00% 1,987,934.71 其他不重大 26,468,769.37 61.22% —— 1,287,605.66 27,820,159.36 93.32% —— 2,185,604.19 合 计 43,231,829.67 100.00% 4,014,296.65 29,808,094.07 100.00% 4,173,538.90 （2） 单项金额重大的应收账款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 深圳市东海岸实业发展有限公司 14,775,125.59 5% 一年以内，且该款属售楼款，预计剩余款可收回。 54 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 （3） 账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 24,295,212.96 56.19% 1,178,927.84 23,116,285.12 27,818,275.36 93.31% 2,185,509.99 25,632,765.37 1-2 年 16,946,798.00 39.20% 847,339.90 16,099,458.10 1,884.00 0.01% 94.20 1,789.80 2-3 年 1,884.00 0.01% 94.20 1,789.80 —— —— —— —— 3 年以上 1,987,934.71 4.60% 1,987,934.71 —— 1,987,934.71 6.68% 1,987,934.71 —— 合 计 43,231,829.67 100.00% 4,014,296.65 39,217,533.02 29,808,094.07 100.00% 4,173,538.90 25,634,555.17 （4）期末较期初增加 45.03%，主要系本期销售五洲星苑裙楼。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）应收账款前五名金额合计为 23,416,061.59 元，占应收账款余额的 54.16% 。 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 比例 金额 比例 1 年以内 21,776,061.59 50.37% 8,210,789.00 27.55% 1-2 年 1,640,000.00 3.79% —— —— 合 计 23,416,061.59 54.16% 8,210,789.00 27.55% 3、预付款项 （1） 账龄分析 账 龄 2007.12.31 比例 2006.12.31 比例 1 年以内 1,240,306.75 61.07% 288,733.07 31.98% 1-2年 325,054.65 16.00% 404,953.50 44.85% 2-3年 263,150.00 12.96% 96,273.00 10.66% 3年以上 202,386.50 9.97% 112,951.17 12.51% 合 计 2,030,897.90 100.00% 902,910.74 100.00% （2）截至 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 4、其他应收款 （1） 按风险特征分类 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 单项金额重大 154,796,494.76 69.93% —— 110,549,474.39 193,061,231.92 76.70% —— 149,145,410.76 55 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额不重大但按信用风 43,877,369.75 19.82% 100.00% 43,877,369.75 23,374,107.77 9.28% 100.00% 23,374,107.77 险特征组合后该组合的风险 较大 其他不重大 22,691,700.84 10.25% —— 1,128,550.75 35,284,958.13 14.02% 5.00% 1,764,247.91 合计 221,365,565.35 100.00% 155,555,394.89 251,720,297.82 100.00% 174,283,766.44 （2） 单项金额重大的主要款项列示 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 (香港)润涛实业(集团)有限公司 108,220,683.84 100% 债务人被清盘 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 46,575,810.92 5% 关联方往来 合 计 154,796,494.76 （3） 账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 19,141,512.97 8.65% 951,401.63 18,190,111.34 28,589,964.08 11.36% 1,540174.93 27,049,789.15 1-2 年 5,331,643.52 2.41% 266,582.18 5,065,061.34 1,222,232.67 0.49% 209,082.12 1,013,150.55 2-3 年 808,637.50 0.36% 40,431.88 768,205.62 5,472,761.38 2.17% 304,927.69 5,167,833.69 3 年以上 196,083,771.36 88.58% 154,296,979.20 41,786,792.16 216,435,339.69 85.98% 172,229,581.70 44,205,757.99 合 计 221,365,565.35 100.00% 155，555,394.89 65,810,170.46 251,720,297.82 100.00% 174,283,766.44 77,436,531.38 注：特别坏账说明：本公司根据预计可能发生的损失计提了特别坏账准备 152,098，053.59 元， 计提对象主要为三年以上应收款项。其中：应收（香港）润涛实业（集团）有限公司（以下简称润 涛公司）及其关联公司款 126,654,663.97 元，账龄为 3 年以上，已于 2005 年全额计提坏账准备。 该款项系本公司重整之前遗留问题，本公司重整前的原控股股东润涛公司在 1993 年的重整过程中 已就政府重整行为在香港高院向（香港）中国投资有限公司(以下简称中国投资公司)提起民事诉讼， 追索在本公司重整过程中中国投资公司所获得的股权。润涛公司曾相继获得原诉庭、上诉庭的胜诉。 根据二个判决，中国投资公司持有的部分本公司股份将转给润涛公司，同时中国投资公司须赔偿润 涛公司的损失。根据深圳市人民政府文件（深府[1993]355 号） 《关于重整深圳原野实业股份有限公 司有关问题的决定》，有关中国投资公司注入本公司的债权在润涛公司及其关联公司清偿本公司债 务之前，不能予以回收。因此，本公司基于润涛公司追索中国投资公司股权诉讼胜诉的背景下，考 虑到因润涛公司的财产追索可能使中国投资公司拥有的债权转变为润涛公司拥有，而本公司可以以 润涛公司对本公司的债权直接冲抵本公司对润涛公司应收款项。故该项应收款项在 2005 年以前未 计提坏账。 2006 年 1 月，香港特别行政区终审法院就润涛公司向中国投资公司的起诉，作出了润涛公司败 诉的终审判决，撤消了原诉与上诉两庭的判决，结果是润涛公司向中国投资公司追索任何债权的可 能性为零。其后，中国投资公司又向香港特别行政区法庭申请润涛公司清盘。本公司董事会认为上 56 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 述事件使润涛公司及其关联公司应收款项收回的可能性变得很小，故 2005 年对其全部计提了坏账 准备。中国投资公司则同意在股权分置改革中对本公司 1.05 亿港币等值的债务进行豁免。 （4） 截至 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （5） 其他应收账款前五名金额合计为 184,716,883.43 元，占其他应收款总额的 83.44%。 明细列示如下： 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 (香港)润涛实业(集团)有限公司 108,220,683.84 重组遗留款项 三年以上 48.89% 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 46,575,810.92 往来款 二年以上 21.04% 湖南天景明园置业有限公司 10,700,000.00 往来款 二年以上 4.83% 亚洲度假酒店论坛酒店公司(中证期) 10,094,114.64 往来款 三年以上 4.56% 香港亿都公司 9,126,274.03 重组遗留款项 三年以上 4.12% 合 计 184,716,883.43 83.44% 5、存货 （1）存货明细 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 房地产项目： 开发成本 5,371,662.39 —— 5,371,662.39 7,768,852.02 —— 7,768,852.02 开发产品 24,635,762.23 —— 24,635,762.23 111,329,608.34 —— 111,329,608.34 出租开发产品 51,106,988.27 —— 51,106,988.27 60,498,630.79 8,042,507.74 52,456,123.05 小 计 81,114,412.89 —— 81,114,412.89 179,597,091.15 8,042,507.74 171,554,583.41 库存商品 134,742.34 134,742.34 —— 537,959.74 449,865.34 88,094.40 原材料 245,145.70 —— 245,145.70 324,536.15 —— 324,536.15 低值易耗品 152,921.62 —— 152,921.62 290,807.26 —— 290,807.26 合 计 81,647,222.55 134,742.34 81,512,480.21 180,750,394.30 8,492,373.08 172,258,021.22 （2）本公司存货期末较期初减少 54.83%，主要原因为本年销售存量房产。 6、长期应收款 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 账龄 金额 账龄 HeadCrown Development Limited 114,209,525.93 1年以内 —— —— Ao Cheng Limited 65,132,748.20 1年以内 —— —— 合 计 179,342,274.13 —— 注：长期应收款为（香港）首冠国际有限公司向 HeadCrown Development Limited 和 Ao Cheng Limited 提供年利率为 25%的股东贷款。因 HeadCrown Development Limited 和 Ao Cheng Limited 属于维京群岛注册的公司，注册资本均为 100 美元，本长期应收款相当于投资性质的款项，详见本 57 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 附注十五所述。如果 HeadCrown Development Limited 和 Ao Cheng Limited 资不抵债时，资不抵 债部分冲减本长期应收款，因此本公司对该项长期应收款不计提坏账准备。本期因 HeadCrown Development Limited 亏损冲减长期应收款 14,588,884.56 元。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 16,284,000.00 —— 16,284,000.00 16,284,000.00 —— 16,284,000.00 权益法核算 611,369,055.71 7,200,000.00 604,169,055.71 641,460,629.30 7,200,000.00 634,260,629.30 合 计 627,653,055.71 7,200,000.00 620,453,055.71 657,744,629.30 7,200,000.00 650,544,629.30 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 中国技术创新有限公司 16,284,000.00 16,284,000.00 —— —— 16,284,000.00 合 计 16,284,000.00 16,284,000.00 —— —— 16,284,000.00 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 肇庆项目 692,290,000.00 610,644,685.46 —— 43,823,760.15 566,820,925.31 深圳光骅实业有限公司 1,679,017.92 1,679,017.92 —— —— 1,679,017.92 深圳金海滩旅游度假俱 乐部有限公司 22,500,000.00 —— —— —— —— 深圳市东海岸实业发展 有限公司 12,000,000.00 29,136,925.92 24,534,745.13 53,671,671.05 —— Ao Cheng Limited 54,565,155.05 —— 54,565,155.05 11,696,042.57 42,869,112.48 Head Crown Development Limited 2,809,565.20 —— 2,809,565.20 2,809,565.20 —— 合 计 785,843,738.17 641,460,629.30 81,909,465.38 112,001,038.97 611,369,055.71 本公司之全资子公司持有 Ao Cheng Limited 股权比例为 25%，持有 Head Crown Development Limited 股权比例为 50%。 （4）长期股权投资减值准备 投资项目 2006.12.31 本期计提 本期减少 2007.12.31 58 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 肇庆项目 7,200,000.00 —— —— 7,200,000.00 合 计 7,200,000.00 —— —— 7,200,000.00 注 1：肇庆项目：系本公司于 1997 年度以持有的龙岗第二通道公路项目 60%权益换入的，第二 通道公路项目 60%权益的账面价值为 1.4 亿元人民币,评估价 HKD687,000,000 元；受让对价是港澳 控股国际有限公司持有五家 BVI 公司（Beehive Assets Limited、Chancery Profits Limited、Edwina Assets Limited、Festoon Assets Limited 及 Launton Profits Limited）全部股权和 HKD4,000 万元现金，五家 BVI 公司拥有肇庆项目 70%权益，账面价值 HKD602,108,000 元；肇庆项目为中外合 作项目： 合作各方：甲方：肇庆市北岭发展公司（现改名肇庆市七星发展公司）；乙方：香港春风有限 公司；丙方：港澳控股国际有限公司(现为本公司之子公司(香港)首冠国际有限公司)全资持有的五 家 BVI 公司（Beehive Assets Limited、Chancery Profits Limited、Edwina Assets Limited、 Festoon Assets Limited 及 Launton Profits Limited）。 历史沿变：1992 年 9 月 15 日合作三方签订了中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合作经 营合同，同年 11 月 13 日合作项目取得广东省人民政府外经贸肇合作证字[1992]248 号批准成立， 合作企业名称登记为肇庆百灵建设有限公司。1995 年 4 月 7 日合作三方签订修改合作协议，合作公 司名称改为肇庆市百灵建设有限公司。 合作合同主要约定：甲方提供“三通一平”土地 3538 亩，乙方负责征地、承建、销售 1000 万 平方英尺的建筑物，丙方负责土地开发及上盖发展的全部费用；项目公司所获得利润甲方占 30%， 丙方占 70%，乙方只向丙方收取销售代理费和工程顾问费，不另分享利润。此外合作合同还约定乙 方如未能完成任何一项，乙方应向丙方赔偿损失或丙方无条件的取得 3538 亩的土地使用权，甲方 对此提供担保。 履约情况： 丙方：截至 2005 年 12 月 31 日止，丙方按约定支付给乙方土地开发费用 HKD4.9 亿元，注册资 本 HKD3,276 万元，支付建筑费用 HKD5,359 万元。 甲方：1992 年 9 月 18 日取得肇庆市国土局颁发肇府国用（证）字第 0002 号国有土地使用证， 土地使用证显示：土地使用者为百灵有限公司，土地用途为商业、住宅，总面积 2,358,678 平方米 （折合 3538 亩），使用年限从 1992 年 9 月 19 日起 70 年。土地使用证上备注说明：从 1992 年 9 月 19 日至 1997 年 9 月 19 日为基建期，基建项目竣工后，须核准土地使用面积，重新发证。 59 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 乙方：仅支付 1938 亩的全部征地补偿费，其余 1600 亩仅支付 10%征地补偿款，因乙方没有将 收到资金投入合作项目征地和承建当中，合作公司也没有参加年检，2003 年工商登记部门吊销了 肇庆百灵建设有限公司营业执照，但是至今未进行清算。 目前现状： （1）土地使用证持有者为本公司。 （2）2003 年 10 月 10 日肇庆市政府工作会议纪要意向：原来项目建设用地规划已不适应肇庆 市城市发展的新要求，为使该区的规划建设与重新修编后的城市建设总体规划相衔接，同意将该项 目用地按中巴软件园生产、生活配套园区建设需要来修改规划；原来合作三方不可能继续，改为市 政府指定一公司和本公司两方合作；规划修改后，可通过土地置换办法在七星岩旅游度假区内或以 外其他区域补偿一定面积给本公司，保证置换后面积原则上不少于 3538 亩。 （3）2004 年 6 月 8 日肇庆城乡规划局依据上述会议纪要，颁发了编号（2004）肇规许字 43 号 建设用地规划许可证，用地面积 150,696 平方米，建设项目为会所，目前会所已经恢复施工。该项 目未来风险：虽然本公司持有土地使用证，并由甲方提供担保，但由于乙方违约，没有付清征地补 偿费，预计开发该项目存在一定风险，包括可能需要补交征地补偿费和拆迁费，增加开发成本，合 作公司未参加年检，营业执照被吊销可能导致的其他风险；此外，城市规划调整时置换地块位置变 化可能产生一定影响。 注 2：转让深圳市东海岸实业发展有限公司股权，详见附注七、(三)注 2 所述。 8、投资性房地产 （1）采用成本模式计量的投资性房地产 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 原价 房屋、建筑物 65,225,162.99 —— 5,464,256.00 59,760,906.99 土地使用权 —— —— —— —— 小 计 65,225,162.99 —— 5,464,256.00 59,760,906.99 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 28,125,575.22 2,002,174.60 2,901,424.70 27,226,325.12 土地使用权 —— —— —— —— 小 计 28,125,575.22 2,002,174.60 2,901,424.70 27,226,325.12 投资性房地产减值准备累计金额 60 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 房屋、建筑物 —— —— —— —— 土地使用权 —— —— —— —— 小 计 —— —— —— —— 投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 37,099,587.77 —— —— 32,534,581.87 土地使用权 —— —— —— —— 小 计 37,099,587.77 —— —— 32,534,581.87 （2）本期减少主要系出售投资性房地产。 9、固定资产及累计折旧 （1）分类情况 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 固定资产原值 房屋及建筑物 381,635,897.81 26,500,271.53 249,208,271.67 158,927,897.67 通用设备 5,223,360.64 7,859,032.49 14,150.00 13,068,243.13 运输设备 5,816,865.18 2,514,212.04 —— 8,331,077.22 办公设备及其他 22,541,968.52 1,087,519.63 6,235,570.73 17,393,917.42 小 计 415,218,092.15 37,961,035.69 255,457,992.40 197,721,135.44 累计折旧 房屋及建筑物 90,616,233.45 7,108,793.77 53,839,055.36 43,885,971.86 通用设备 4,545,407.99 7,623,617.68 13,456.10 12,155,569.57 运输设备 5,521,071.14 2,369,873.15 —— 7,890,944.29 办公设备及其他 20,866,595.94 901,355.90 5,963,526.58 15,804,425.26 小 计 121,549,308.52 18,003,640.50 59,816,038.04 79,736,910.98 固定资产减值准备累计金 额 房屋及建筑物 82,536,568.67 —— 53,656,074.53 28,880,494.14 通用设备 —— —— —— —— 运输设备 —— —— —— —— 61 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 办公设备及其他 —— —— —— —— 小 计 82,536,568.67 —— 53,656,074.53 28,880,494.14 固定资产账面价值 房屋及建筑物 208,483,095.69 —— —— 86,161,431.67 通用设备 677,952.65 —— —— 912,673.56 运输设备 295,794.04 —— —— 440,132.93 办公设备及其他 1,675,372.58 —— —— 1,589,492.16 合 计 211,132,214.96 —— —— 89,103,730.32 （2）暂时闲置的固定资产 未计提 预计何时 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净值 减值原因 投入使用 房屋及建筑物 34,394,805.79 10,715,721.48 —— 23,679,084.31 房产价格回升 小 计 34,394,805.79 10,715,721.48 —— 23,679,084.31 （3）尚未办妥产权证书的固定资产有关情况。 资产名称 原值 累计折旧 减值准备 净值 未办证原因 光纤小区 1,312,986.70 658,394.97 —— 654,591.73 未初始登记 碱回收房 524,164.95 243,838.67 —— 280,326.28 未初始登记 水池水泵房,锅炉房 1,767,436.10 826,723.90 —— 940,712.20 未初始登记 厂区围墙 189,132.60 111,688.22 —— 77,444.38 未初始登记 福华厂房隔音墙 18,724.00 17,787.80 —— 936.20 未初始登记 怡都车场设施 105,728.00 100,441.60 —— 5,286.40 未初始登记 合 计 3,918,172.35 1,958,875.16 —— 1,959,297.19 （4）公司无融资租赁租入固定资产。 （5）公司无经营租赁租出固定资产。 （6）固定资产所有权的限制情况见财务报表附注八、14。 10、在建工程 （1） 在建工程 工程名称 2007.12.31 2006.12.31 62 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 车港工程 353,448,745.16 91,415,883.10 262,032,862.06 352,606,638.75 91,415,883.10 261,190,755.65 合 计 353,448,745.16 91,415,883.10 262,032,862.06 352,606,638.75 91,415,883.10 261,190,755.65 （2） 明细情况 本期转入 其他 工程投入占 工程名称 预算数 2006.12.31 本期增加 2007.12.31 资金来源 固定资产 减少 预算比例 车港工程 600,000,000.00 352,606,638.75 842,106.41 —— —— 353,448,745.16 募集/自筹 58.91% 合 计 600,000,000.00 352,606,638.75 842,106.41 —— —— 353,448,745.16 58.91% 车港工程：是根据深圳市人民政府口岸办公室与本公司于 1995 年 9 月 26 日签订的《合作开发 建设“深圳车港”协议书》开发建设，项目位于皇岗口岸监管区内，占地面积 6 万平方米，总建筑 面积 36 万平方米，建筑物共分 6 层，首层功能为旅客出入境通道和车辆检查通道，2-6 层用作停车 场，车位 1 万个，深圳市人民政府口岸办公室以上述土地使用权作为合作条件，本公司以承担车港 工程项目的勘察、设计、建设和管理的全部投资为合作条件，建成后由本公司经营管理，合作期限 自签订协议之日起 30 年，在投入使用之日起，本公司从项目净利润中支付 30%给深圳市人民政府口 岸办公室，其余 70%净利润归本公司。 车港工程原规划为香港过境私家车泊位，由于涉及一地两检及口岸规划变更等原因，工程 1997 年开工，至 1999 年在完成 1 号楼 1-6 层土建工程后停工至 2007 年 3 月。根据深圳市发展和改革局 文件《关于皇岗口岸旅客及客车出入境场地（客检场地）改造工程项目建议书的批复》（深发改 [2004]507 号）、《关于皇岗口岸旅客及客车出入境场地（客检场地）改造工程项目可行性研究报告 的批复》（深发改[2005]153 号），车港工程 1 号楼在皇岗口岸规划中，首层功能作为旅客出入境通 道和车辆检查通道，第二层引桥与深圳公路网相连，功能变更为内地小型客车停车泊位，目前一期 已完成主体项目建设，已建车位 2972 个，其中：第二层 455 个、第三层 501 个、第四层 504 个、 第五层 504 个、第六层 504 个、第六层天面 504 个（露天）。 目前情况：截至报告日，车港工程已经按新规划方案进行设计、消防、地质勘察等工作，并已 重新开工，包括与深圳公路网引桥工程、首层改造、天桥、地面工程。 上期计提减值 91,415,883.10 元，原因：1）车港工程规划变更，原为大型香港过境私家车泊 位设施，现改境内普通私家车泊位设施；2）深圳四号地铁通车，可能会影响境内旅客出行方式；3） 现在福田新口岸开通，可能会分流部分车流。 工程成本中包括收购“车港工程”权益的成本 107,328,000 元。 该项目未来风险：本公司与深圳市人民政府口岸办公室签订的是“BOT”协议，由于客观原因， 车港工程自 1999 年停工至今，其停工期是否计入合作期限将直接影响未来的投资收益。协议约定 63 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 车港工程最终设计规模为停车泊位一万个，一次规划分期实施，但未来能否全部实施目前仍存在无 法确定。 本期未发生借款费用资本化金额。 （3） 在建工程减值准备 工程名称 2006.12.31 本期增加 本期转出 2007.12.31 车港工程 91,415,883.10 —— —— 91,415,883.10 合 计 91,415,883.10 —— —— 91,415,883.10 11、长期待摊费用 项 目 2007.12.31 2006.12.31 装修费 42,158,749.47 49,465,174.21 酒店用品、用具 3,105,447.04 3,050,142.49 其他 —— 105,787.21 合 计 45,264,196.51 52,621,103.91 注：本期期初将子公司上海大名星苑酒店有限公司经营性固定资产改良支出净额 45,329,568.59 重分类至长期待摊费用。 12、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项 目 2007.12.31 2006.12.31 计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异 1,686,710.05 1,288,919.39 计提存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异 —— 1,206,376.16 合 计 1,686,710.05 2,495,295.55 子公司深圳世纪星源物业发展有限公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限确认递延所得税资产。 （2）未确认递延所得税资产 类 别 2007.12.31 64 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异 37,188,910.75 计提资产减值准产生的可抵扣暂时性差异 48,053,305.59 合 计 85,242,216.34 除子公司深圳世纪星源物业发展有限公司外，本公司及其他子公司在可预见的将来无足够的应 纳税所得额转回可抵减时间性差异，故未确认相关的递延所得税资产。 13、资产减值准备 本期减少 项 目 2006.12.31 本期增加 2007.12.31 转回 转销 应收账款坏账准备 4,173,538.18 —— 159,241.53 —— 4,014,296.65 其他应收款坏账准备 174,283,766.44 —— 502,707.96 18,225,663.59 155,555,394.89 存货跌价准备 8,492,373.08 —— 8,357,630.74 —— 134,742.34 长期股权投资减值准备 7,200,000.00 —— —— —— 7,200,000.00 固定资产减值准备 82,536,568.67 —— —— 53,656,074.53 28,880,494.14 在建工程减值准备 91,415,883.10 —— —— —— 91,415,883.10 合 计 368,102,129.47 —— 9,019,580.23 71,881,738.12 287,200,811.12 14、所有权受到限制的资产 （1） 所有权受到限制的资产 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 用于抵押、担保的资产 固定资产及投资性房地产 404,333,377.95 —— 391,321,413.95 13,011,964.00 其他货币资金 38,057,002.29 —— 13,738,161.23 24,318,841.06 小 计 442,390,380.24 —— 405,059,575.18 37,330,805.06 其他原因造成所有权受到限制的资产 固定资产 —— 11,988,504.22 —— 11,988,504.22 合 计 442,390,380.24 11,988,504.22 405,059,575.18 49,319,309.28 65 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 （2）资产所有权受到限制的原因： ①用于抵押、担保的银行存款主要系银行借款的抵押担保。 ②其他原因造成所有权受限制固定资产： 2003 年 6 月子公司深圳星源物业发展有限公司（以 下简称物业发展）与深圳发展银行福田支行（以下简称深发展福田支行）签订了深发福 20030630058 号《贷款合同》，借款金额 RMB270 万元，借款期限 7 个月，年利率 6.372%，物业发展以其所有的田 贝三号大院 1 栋西部一层、西部二层、三层至七层房产（房产证号：深房地字第 2000060998 号） 为上述借款提供抵押，因物业发展资金紧张一直未偿还该笔借款而被福田支行起诉还款。后经广东 省高院指定，广东省陆丰市人民法院对此案进行执行并委托深圳市金基达拍卖公司于 2006 年 8 月 30 日拍卖了上述借款抵押房产，成交价 715 万元。上述拍卖款 715 万，支付深发展福田支行借款本 金 270 万元，利息 56.7 万元，税费 296,939.56 元, 尚有 3,586,060.44 元挂“其他应收款—陆丰 市法院”。 截止到 2007 年 12 月 31 日，该项固定资产原值 11,988,504.22 元，净值 6,507,186.05 元，面 积 4204.9 平方米，由于本司对拍卖程序持有异议，因此该项固定资产产权已过户，但是资产仍由 本司控制和使用。 15、短期借款 （1）短期借款类别 类 别 2007.12.31 2006.12.31 抵押借款 8,000,000.00 299,868,186.27 保证借款 181,857,264.40 102,393.00 质押借款 105,500,224.00 65,348,909.86 合 计 295,357,488.40 365,319,489.13 注：抵押物、质押物情况见财务报表附注八、1 和附注八、14 以及附注十、3、④所述。 （2） 逾期借款 贷款单位 借款金额 借款利率 借款资金用途 未偿还原因 农业银行深圳分行 84,812,864.00 7.56% —— 正在协商债务重组 合 计 84,812,864.00 66 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 16、应付账款 （1）账龄 账 龄 2007.12.31 2006.12.31 1 年以内 3,291,512.30 59,232,850.14 1 年以上 21,806,148.40 —— 合 计 25,097,660.70 59,232,850.14 （2）期末较期初减少 58%，主要系本年支付工程款所致。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日，无应付关联方的款项。 17、预收款项 （1）账龄 账 龄 2007.12.31 2006.12.31 1 年以内 15,011,863.97 23,402,541.90 1 年以上 16,872,867.05 —— 合 计 31,884,731.02 23,402,541.90 账龄超过 1 年的预收账款，未结转原因是一次性收款的星苑时光卡，公司按照收益期限分期结 转收入。 （2）期末较期初增加 36%，主要系收取房产包销定金。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18、应付职工薪酬 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 3,419,413.99 20,206,097.95 22,343,262.27 1,282,249.67 职工福利费 304,369.49 468,637.75 484,610.32 288,396.92 社会保险费 —— 1,667,367.44 1,667,367.44 —— 其中：医疗保险费 —— 332,931.63 332,931.63 —— 基本养老保险费 —— 1,001,345.59 1,001,345.59 —— 年金缴费 —— —— —— —— 失业保险费 —— 80,082.44 80,082.44 —— 工伤保险费 —— 83,431.04 83,431.04 —— 67 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 生育保险费 —— 19,855.90 19,855.90 —— 综合保险费 —— 149,720.84 149,720.84 —— 住房公积金 —— 379,020.11 379,020.11 —— 工会经费和职工教育经费 —— 2,672.60 2,672.60 —— 非货币性福利 —— —— —— —— 因解除劳动关系给予的补偿 —— —— —— —— 其他 —— —— —— —— 其中：以现金结算的股份支付 —— —— —— —— 合 计 3,723,783.48 22,723,795.85 24,876,932.74 1,570,646.59 19、应交税费 税 种 2007.12.31 2006.12.31 增值税 75,380.86 9,638.40 营业税 35,897,138.43 15,811,493.18 城建税 435,888.24 232,186.33 企业所得税 30,223,420.53 14,937,264.60 房产税 14,598,609.49 15,557,743.52 个人所得税 150,666.49 31,070.45 土地增值税 50,142,394.63 35,244,477.13 其他 673,112.45 -27.47 合 计 132,196,611.12 81,823,846.14 注：期末较期初增加 62%，主要系本期已计提相关税金尚未支付所致。 20、应付利息 债权人 项 目 2007.12.31 2006.12.31 中国农业银行深圳分行 借款利息 77,952,261.53 68,390,409.01 中国银行深圳深东支行 借款利息 —— 506,068.12 中国银行深圳分行 借款利息 —— 9,794,669.35 深圳市葵涌农村信用合作社 借款利息 —— 1,967,708.79 东方资产管理公司深圳办事处 借款利息 —— 36,344,605.80 深圳发展银行深圳南头支行 借款利息 —— 2,368,513.42 68 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 交通银行深圳东门支行 借款利息 —— 4,641,423.45 深圳发展银行深圳福田支行 借款利息 —— 567,000.00 深圳兴业银行 借款利息 —— 169,222.58 中旭担保有限公司 借款利息 7,403,725.26 —— 力士投资公司 借款利息 881,882.79 —— ASIA SINO LIMITED 借款利息 1,015,929.39 —— 银泰中国有限公司 借款利息 5,787,674.90 —— 合 计 93,041,473.87 124,749,620.52 21、其他应付款 （1）账龄 账 龄 2007.12.31 2006.12.31 1 年以内 62,643,226.75 147,635,951.33 1 年以上 63,193,311.55 16,537,042.11 合 计 125,836,538.30 164,172,993.44 （2）截至 2007 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 欠款时间 占其他应付款 欠款原因 比例 (香港)中国投资有限公司 159,412.65 2-3 年 6.92% 资金周转困难 （3）应付关联方的款项见财务报表附注十、3、（3）关联方交易所述。 （4）其他应付款前五名金额合计为 97,620,808.50 元，占其他应付款总额的 77.58%。明细列 示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 占其他应 款项性质或内容 付款的比 例 湖南品诚建设集团有限公司 40,000,000.00 一年以内 31.80% 投标保证金 钟坚龙 24,380,000.00 一年以内 19.37% 借款 深圳市国叶实业有限公司 15,000,000.00 三年以上 11.92% 往来款 上海大名饭店 9,448,000.00 三年以上 7.51% 租金 亚洲度假酒店论坛酒店公司(中证期) 8,792,808.50 三年以上 6.98% 往来款 合 计 97,620,808.50 77.58% 69 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 注 1：由于本年度公司偿还银行借款较多，为了克服暂时资金困难，本公司向钟坚龙个人融资 23,000,000.00 元，约定年利率为 8%。 注 2：根据本公司与湖南品诚建设集团有限公司达成的协议，湖南品诚建设集团有限公司参与 珠海项目的工程投标，并支付保证金借款 40,000,000.00 元，约定月利率为 2%。 注 3：应付上海大名饭店的款项主要是按租赁合同和相关协议应支付给上海大名饭店的租金。 22、预计负债 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 形成原因 预期补偿金额 未决诉讼 2,495,277.31 4,191,009.89 6,686,287.20 —— 延期交楼、违约 —— 产品质量保证 1,678,812.55 —— —— 1,678,812.55 星苑时光卡 —— 合 计 4,174,089.86 4,191,009.89 6,686,287.20 1,678,812.55 —— 23、股本 报告期变动增减（+、-） 项目 期初数 公积金 股权分置改革 （解除限售 期末数 配股 送股 增发 小计 转增 或收回垫付对价） 一．有限售条件股份 国家持股 —— —— —— —— —— —— —— —— 国有法人持股 40,035,341 —— —— —— —— -40,035,341 -40,035,341 境内一般法人持股 76,475,262 —— —— —— —— -74,934,662 -74,934,662 1,540,600 境内自然人持股 57,090 —— —— —— —— -14,273 -14,273 42,817 境外法人持股 180,806,130 —— —— —— —— 3,328,178 3,328,178 184,134,308 境外自然人持股 —— —— —— —— —— —— —— —— 有限售条件股份小计 297,373,823 —— —— —— —— -111,656,098 -111,656,098 185,717,725 二．无限售条件股份 616,959,784 —— —— —— —— 111,656,098 111,656,098 728,615,882 人民币普通股 616,959,784 —— —— —— —— 111,656,098 111,656,098 728,615,882 70 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 境内上市的外资股 —— —— —— —— —— —— —— —— 境外上市的外资股 —— —— —— —— —— —— —— —— 无限售条件股份小计 616,959,784 —— —— —— —— 111,656,098 111,656,098 728,615,882 三．股份总数 914,333,607 —— —— —— —— —— —— 914,333,607 24、资本公积 类 别 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 110,046,730.80 —— —— 110,046,730.80 其他资本公积 159,628,197.92 —— 375,320.92 159,252,877.00 合 计 269,674,928.72 —— 375,320.92 269,299,607.80 25、盈余公积 类 别 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积 89,954,378.55 —— —— 89,954,378.55 任意盈余公积 59,564,692.12 —— —— 59,564,692.12 合 计 149,519,070.67 —— —— 149,519,070.67 26、未分配利润 项 目 2007年度 2006年度 期初未分配利润 -590,780,080.61 -525,825,680.10 加：本期利润转入 77,374,688.36 -64,954,400.51 其他转入 —— —— 减：提取法定盈余公积 —— —— 提取职工奖励及福利基金 —— —— 提取储备基金 —— —— 提取企业发展基金 —— —— 利润归还投资 —— —— 71 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 减：应付优先股股利 —— —— 提取任意盈余公积 —— —— 应付普通股股利 —— —— 转作资本的普通股股利 —— —— 期末未分配利润 -513,405,392.25 -590,780,080.61 27、营业收入 （1）项目列示 2007 年度 2006 年度 项 目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 主营业务 295,926,152.79 110,540,288.28 62.65% 329,573,765.65 157,567,251.83 52.19% 其他业务 3,105,459.62 363,985.71 88.28% 1,163,880.06 95,376.96 91.81% 合 计 299,031,612.41 110,904,273.99 62.91% 330,737,645.71 157,662,628.79 52.33% （2）按产品或业务类别列示 2007年度 2006年度 产品或类别 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 房地产销售 253,938,258.96 83,781,432.41 67.01% 282,052,444.46 126,525,017.02 55.14% 物业出租＼客房收入 36,783,108.67 25,158,142.71 31.60% 32,517,452.46 20,160,428.84 38.00% 物业管理 7,843,169.44 1,617,813.23 79.37% 3,453,955.69 1,682,997.93 51.27% 信息服务收入 464,245.66 346,725.64 25.31% 712,992.95 367,758.18 48.42% 其他 2,829.68 160.00 94.35% 12,000,800.15 8,926,426.82 25.62% 小 计 299,031,612.41 110,904,273.99 62.91% 330,737,645.71 157,662,628.79 52.33% （3）前五名客户销售收入 2007年度 2006年度 客户名称 销售金额 占全部销售总额 销售金额 占全部销售总额 前五名客户销售收入总额 174,531,621.39 58.99% 8,426,647.00 2.56% 72 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 （4）销售收入按地区分类 2007年度 2006年度 地 区 营业收入 占全部收入总额 营业收入 占全部收入总额 深 圳 294,718,933.40 98.56% 325,366,641.21 98.38% 上 海 4,312,679.01 1.44% 5,371,004.50 1.62% 合 计 299,031,612.41 100.00% 330,737,645.71 100.00% 28、财务费用 项 目 2007年度 2006年度 利息支出 27,807,880.99 44,268,269.61 减：利息收入 2,964,259.23 345,928.83 汇兑损益 4,530,719.67 -1,983,730.00 银行手续费 124,178.08 —— 其他 8,278.19 123,022.13 合 计 29,506,797.70 42,061,632.91 本期利息收入较上年度有较大辐度增加主要原因系向关联方 HeadCrown Development Limited 计提应收资金占用费 1,888,227.19 元。 29、资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 坏账损失 -661,949.49 4,228,907.04 存货跌价损失 -8,357,630.74 —— 固定资产减值损 —— -38,157,965.28 失 在建工程减值损 —— 91,415,883.10 失 合 计 -9,019,580.23 57,486,824.86 30、投资收益 产生投资收益的来源 2007年度 2006年度 转让联营公司产生的收益 -1,121,671.05 —— 对合营公司及联营公司权益法核算产生的收益 3,732,770.41 -2,380,144.50 73 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 2,611,099.36 -2,380,144.50 31、营业外收入 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置利得合计 23,865,772.35 164,288.98 其中：固定资产处置利得 23,865,772.35 164,288.98 债务重组利得 34,650,949.54 —— 其他 329,990.10 309,398.04 合 计 58,846,711.99 473,687.02 本年度较上年度有大幅度增加，主要系本年债务重组收益和出售固定资产收益所致。 32、营业外支出 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置损失合计 5,742,041.88 —— 其中：固定资产处置损失 5,742,041.88 —— 公益性捐赠支出 100,000.00 —— 债务重组损失 10,697,470.81 —— 赔偿款 6,236,403.17 —— 违约金及其他 244,183.44 3,068,519.44 合 计 23,020,099.30 3,068,519.44 33、所得税费用 项 目 2007年度 2006年度 当期所得税费用 17,520,386.26 12,848,528.36 递延所得税费用 808,585.50 1,166,265.86 合 计 18,328,971.76 14,014,794.22 34、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007年度 营业外收入中收到的其他与经营活 动有关的现 329,990.10 金 财务费用中收到的利息收入 428,233.97 74 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 收到的往来款项 64,300,000.00 合 计 65,058,224.07 35、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007年度 营业外支出支付的其他与经营活动有关的现金 6,580,586.61 财务费用的手续费支出等 132,456.27 费用性款项的支付 110,357,567.70 往来款的支付 203,203,853.63 合 计 320,274,464.21 36、将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 77,374,688.36 -64,954,400.51 加：资产减值准备 -9,019,580.23 57,486,824.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,005,815.10 16,617,277.46 无形资产摊销 —— —— 长期待摊费用及长期资产摊销 7,356,907.40 3,066,475.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -18,123,730.47 -164,288.98 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） —— —— 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） —— —— 财务费用（收益以“－”号填列） 32,338,600.66 44,268,269.66 投资损失（收益以“－”号填列） -2,611,099.35 2,380,144.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 808,585.50 1,166,265.86 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） —— —— 存货的减少（含投资性房地产，增加以“－”号填列） 78,067,156.22 47,925,960.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -224,315,677.97 -30,962,108.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 65,218,668.06 -74,171,301.70 其他（债务重组收益） -23,953,478.73 —— 经营活动产生的现金流量净额 3,146,854.55 2,659,119.27 75 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 —— —— 一年内到期的可转换公司债券 —— —— 融资租入固定资产 —— —— 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 13,716,551.29 3,510,079.52 减：现金的期初余额 3,510,079.52 5,689,443.52 加：现金等价物的期末余额 —— —— 减：现金等价物的期初余额 —— —— 现金及现金等价物净增加额 10,206,471.77 -2,179,364.00 37、现金和现金等价物 项 目 2007年度 2006年度 一、现金 13,716,551.29 3,510,079.52 其中：库存现金 822,904.09 676,339.03 可随时用于支付的银行存款 12,893,647.20 2,833,740.49 可随时用于支付的其他货币资金 —— —— 可用于支付的存放中央银行款项 —— —— 存放同业款项 —— —— 拆放同业款项 —— —— 二、现金等价物 —— —— 其中：三个月内到期的债券投资 —— —— 三、期末现金及现金等价物余额 13,716,551.29 3,510,079.52 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 —— —— 九、 母公司财务报表有关项目附注 1、长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 其中：对子公司投资 819,416,765.06 —— 819,416,765.06 819,416,765.06 —— 819,416,765.06 对其他企业投资 16,284,000.00 —— 16,284,000.00 16,284,000.00 —— 16,284,000.00 权益法核算 —— —— —— —— —— —— 76 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 对联营企业投资 1,679,017.92 —— 1,679,017.92 1,679,017.92 —— 1,679,017.92 合 计 837,379,782.98 —— 837,379,782.98 837,379,782.98 —— 837,379,782.98 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 深圳世纪星源物业发展有限公司 123,874,816.30 123,874,816.30 —— —— 123,874,816.30 深圳星苑物业管理服务有限公司 180,000,000.00 180,000,000.00 —— —— 180,000,000.00 深圳国际商务有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 —— —— 30,000,000.00 （香港）首冠国际有限公司 10,700.00 485,541,948.76 —— —— 485,541,948.76 中国技术创新有限公司 16,284,000.00 16,284,000.00 —— —— 16,284,000.00 合 计 350,169,516.30 835,700,765.06 —— —— 835,700,765.06 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 深圳光骅实业有限公司 1,679,017.92 1,679,017.92 —— —— 1,679,017.92 合 计 1,679,017.92 1,679,017.92 —— —— 1,679,017.92 十、 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重 大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 人 (香港)中国投资有限公司 香港 投资 控股股东 有限责任 陈荣全 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 (香港)中国投资有限公司 港币 1 万元 —— —— 港币 1 万元 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) 企业名称 2006.12.31 比例 本期增加 本期减少 2007.12.31 比例(%) 77 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 (香港)中国投资有限公司 180,806,130.00 19.77% 3,328,178.00 —— 184,134,308.00 20.10% （4） 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 深圳光骅实业有限公司 联营公司 深圳市东海岸实业发展有限公司 联营公司 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 联营公司 首冠发展有限公司 合营公司 澳成公司（AO CHENG LIMITED） 联营公司 亚洲度假酒店论坛有限公司(中证 关键管理人员控制公司 期) 湖南天景名园置业有限责任公司 合营公司子公司 珠海港龙房地产开发有限公司 联营公司子公司 3、关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：按双方协议价格结算。 （2） 关联方交易 ① 销售商品 2007 年度 2006 年度 关联方名称 占年度同类交易比 金额 占年度同类交易比例 金额 例 深圳市东海岸实业发展有限公司 127,164,620.00 100% —— —— 合 计 127,164,620.00 100% —— —— ② 提供资金:截止 2007 年 12 月 31 日,子公司首冠国际向其联营公司首冠发展和澳成公司提供 的资金余额为 193,931,158.69 元。 ③ 提供担保：本公司及子公司首冠国际为湖南天景名园置业有限责任公司、珠海港龙房地产 开发有限公司项目借款提供担保，担保金额人民币 4.9 亿元。 ④ 接受担保：截止 2007 年 12 月 31 日,本公司控股股东(香港)中国投资有限公司以其持有的 本公司法人股 2,000 万股作为质押，为本公司向中国农业银行深圳市分行借入 84,812,864.00 元借 款提供担保。 （3） 关联方应收应付款项余额 2007.12.31 2006.12.31 企 业 名 称 金额 百分比 金额 百分比 应收账款： 78 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市东海岸实业发展有限公司 14,775,125.59 34.18% 5,706,647.00 19.14% 合 计 14,775,125.59 34.18% 5,706,647.00 19.14% 其他应收款： 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 46,575,810.92 21.04% 41,203,540.32 16.37% 亚洲度假酒店论坛有限公司(中证期) 10,094,114.64 4.56% 9,621,926.82 3.82% 湖南天景名园置业有限公司 10,700,000.00 4.83% 10,700,000.00 4.25% 深圳市东海岸实业发展有限公司 —— —— 13,413,779.79 5.33% 合 计 67,369,925.56 30.43% 74,939,246.93 29.77% 长期应收款 HeadCrown Development Limited 114,209,525.93 63.68% —— —— Ao Cheng Limited 65,132,748.20 36.32% —— —— 合 计 179,342,274.13 100.00% —— —— 其他应付款： （香港）中国投资有限公司 159,412.65 0.13% 11,465,212.65 6.98% 亚洲度假酒店论坛有限公司(中证期) 8,792,805.50 6.99% 8,792,805.50 5.36% 深圳光骅实业有限公司 3,667,995.38 2.91% 3,667,995.38 2.23% 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 3,645,635.88 2.90% 2,517,609.08 1.53% 合 计 16,265,849.41 12.93% 26,443,622.61 16.11% 十一、 或有事项 1、对外担保 担保方 被担保方 担保事项 担保金额 担保期限 获得补偿的可能性 深圳世纪星源物业发展有限公司 商品房承购人 按揭贷款担保 84,157,711.75 30 年 合 计 84,157,711.75 30 年 子公司深圳世纪星源物业发展有限公司按房地产经营惯例，为商品房承购人提供抵押贷款担 保，金额总计为人民币 2 亿元，按揭成数为 8 成，按揭期限为 30 年，待银行债权全部得到清偿后 该义务消失，截止 2007 年 12 月 31 日，深圳世纪星源物业发展有限公司提供的按揭担保余额为 84,157,711.75 元。 2、截止本报告日止，无重大未决诉讼事项 十二、 与东方资产管理公司的债务重组情况 1997 年 6 月 25 日，本公司与中国建设银行深圳分行蛇口支行（以下简称建行蛇口支行）签订 了《抵押借款合同》，借款金额为 1600 万元，期限从 1997 年 6 月 28 日至 1998 年 5 月 27 日，用于 流动资金周转，由子公司世纪星源物业发展有限公司（简称物业发展）以其自有的房产位于深圳市 79 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 深南东路华乐大厦第 18、19 层房产作为本公司偿还该笔借款本息的抵押担保。合同期满后，本公 司资金周转困难，未能按期偿还该笔借款，故于 1998 年 6 月 16 日，本公司又与建行蛇口支行签订 了（004970630001R）号《抵押借款合同》，借款金额为人民币 1600 万元，期限自 1998 年 6 月 30 日至 1999 年 6 月 29 日，贷款月利率为 7.26‰，用于债务重组，物业发展以其自有的华乐大厦第 18、19 层房产（深房第字第 4225028、4225026 号）作为上述贷款的抵押担保，上述抵押房产于 1998 年 6 月 23 日在深圳市规划国土局办理了房产抵押登记手续（登记号：深房地押字 9810445 号）。 1997 年 6 月 25 日，本公司与中国建设银行深圳分行南山支行（以下简称建行南山支行）签订 了《借款合同》，借款金额为人民币 7300 万，期限从 1997 年 6 月 28 日至 1998 年 5 月 27 日，由物 业发展提供连带担保责任。合同期满后，本公司资金周转困难，未能按期偿还该笔借款，故于 1998 年 7 月 24 日，本公司又与建行南山支行签订了(00498072701R)号《借款合同》，借款金额为人民币 7300 万元，期限自 1998 年 7 月 27 日至 1999 年 7 月 26 日止，贷款月利率为 6.3525‰，用于债务 重组，物业发展未该项贷款提供连带责任担保。 2000 年 6 月 30 日，物业发展与中国建设银行深圳市分行签订了（借 2000 流 B145007R）号《借 款合同》，借款金额为人民币 4000 万元，借款期限为 7 个月，由本公司提供连带担保责任。合同到 期后，物业发展代偿还 2970 万元，剩余 1030 万元物业发展曾于 2001 年 2 月 14 日开出支票拟归还 1030 万元贷款，但深圳建行因本公司所欠其他贷款申请诉前保全，导致账户被法院冻结，无法兑现 支票还款。 依据广东省海丰县人民法院民事裁定书（2006）海法执指字第 24 号（圳中东深信第 293 号债 权）、广东省惠州市中级人民法院惠中法执字（2004）第 414 号（圳中东深信第 294 号）和广东省 龙川县人民法院裁定书（2006）龙执字第 167 号（圳中东深信第 295 号），建行已将本公司所欠的 贷款本息转让给中国信达资产管理公司深圳办事处，双方签订了《债权转让协议》，中国信达资产 管理公司深圳办事处又将该案所涉及的债权本息转让给东方资产管理公司深圳办事处，双方签订了 《债权转让协议》，东方资产管理公司深圳办事处（以下简称东方资产管理公司）将依法受让本公 司和物业发展的贷款债权以及相关担保权利。 2007 年 3 月 30 日，本公司和物业发展与东方资产管理公司签订债务重组协议，三方确认截止 2007 年 3 月 31 日，东方资产管理公司接受的上述贷款债权本息合计 146,907,624.47 元，其中本金 75,447,558.93 元，利息 71,460,065.54 元。 本公司已按照协议约定履行了重组协议，本次债务重组实现债务重组收益 34,650,949.54 元。 十三、 承诺事项 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。 80 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 十四、 资产负债表日后非调整事项 子公司深圳星苑物业管理服务有限公司于 2008 年 2 月 4 日向广东发展银行股份有限公司田贝 支行借款人民币 3020 万元，期限为 12 个月。此项借款以子公司深圳世纪星源物业发展有限公司的 华乐大厦 5、6 层作为抵押物提供担保、本司以发展中心 1 栋 1201、1202、1203、1204、1205、1206、 1208、1301、1302、1303、1304、1305、1306 号房产作为抵押物提供担保、本司大股东(香港)中国 投资有限公司以 600 万 ST 星源（000005）限售法人股作为抵押物提供担保、子公司深圳星苑物业 管理服务有限公司以人名币定期存单 420 万元作质押。 十五、 其他重要事项 1、关于长沙市天景名园不动产项目说明 （1）股权结构： 首冠国际有限公司（下文首冠国际）与美联发展有限公司（下文美联发展）各持有首冠发展有 限公司（下文首冠发展）50%股权，首冠发展持有湖南天景名园置业有限公司（下文天景名园）90% 股权。 首冠发展，注册地维尔京群岛，注册资本 100 美元。 美联发展，注册地为美国北卡罗莱那州，为美联公司 Wachovia Corporation(纽交所上市公司， NYSE: 美联银行)全资子公司,后者拥有北美第四大银行——美联银行 Wachovia Bank。 （2）项目公司情况 ① 天景名园基本情况，注册资本变更为 2.5 亿元人民币，投资总额增为 5 亿元，为一项目开 发公司，项目位于长沙市开福区青竹湖大道中段北侧，土地使用面积为 533,987 平方米，规划住宅 开发的总建筑面积不低于 510,000 平方米，在未来四年内兴建 3000 个商品住宅单位和不低于 40,000 平方米的商业配套。 ② 天景名园融资情况 夹层贷款：根据《LOAN AGREEMENT》和《SUPPLYMENT DEED》：美联银行向项目公司提供等价于 2.5 亿 RMB 的外汇夹层贷款，年利率为 9%，管理费率为 3%，另外还会发生占总额 1.5%的前期费， 一次性支付给美联银行，贷款期限为 3 年。首冠发展、原股东以其持有的项目公司 100%的股权质押, 质押期限到贷款以及贷款文件下的相关款项支付完毕为止；首冠国际和美联发展以其持有的首冠发 展的股权进行保证；项目公司以其拥有的 381,470.71 平方米的土地使用权为偿还贷款以及履行贷 款协议下的其他义务进行抵押，抵押期限至 2013 年 7 月 15 日止。 ③ 项目管理：建筑费用总预算为 8.4 亿元，本公司及其子公司物业发展公司在项目的整个开 81 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 发周期中，作为项目经理人对项目进行管理，收取人民币 2100 万元的项目管理费的同时，其中 80% 在项目开发过程中分月支付，剩余的 20%在取得项目完工证书后支付，物业发展对超出项目开发预 算额的支出承担责任，本公司及现任董事长丁芃、董事郑列列须为首冠国际公司的履约义务及项目 管理承担连带责任。 ④ 项目利润分成：贷款偿还顺序为：高级贷款、夹层贷款、股东美联发展的股东贷款、股东 首冠国际的股东贷款，在项目公司解散或清算以后，最终利润分配将按 70：30 的比例进行分配， 首冠国际占 70%，美联发展占 30%。 ⑤ 项目担保情况： 本公司及董事长丁芃、董事郑列列，同意为首冠发展的夹层贷款、物业发展的项目管理提供担 保。 （3）首冠发展合作平台上股东贷款安排： 股东贷款：根据《股东合同》，首冠国际和美联发展各自需向首冠发展提供等价于 RMB1.2 亿元 的股东贷款，年利率为 25%。 合约规定利息支付在付清工程成本之后，有盈利才收、付利息。本公司股东贷款实际上是一种 权益性贷款，预计工程竣工后需要支付的本期权益性贷款利息 33,547,278.18 元，根据准则规定， 本公司认为权益性贷款利息属于未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确 认为负债。 （4）首冠国际融资情况 首冠国际向力士投资、中旭担保、ASIA SINO 实际借入总额为 HK109,868,280.92 的借款，与 中旭担保签订的借款合同中注明由中投持有的世纪星源的股权质押，除 ASIA SINO 借款期限为 3 个 月，其他的期限为 1 年，年利率为 20%，用于向首冠发展的投资，相关利息支出的来源为首冠国际 自首冠发展取得股东贷款的利息收入。 （5）是否控制判断： 根据投资合同和管理协议约定：1、物业发展公司或首冠国际在履行职责时，如果有行动或者 事项必须由天景名园和（或）首冠发展做出判断或决定，天景名园和首冠发展应一起或者单独向 WDC 保证，他们在做出决定或者采取行动之前，书面通知美联发展，并得到美联发展的批准。2、首冠 国际和美联发展同意，采取所有适当的措施以确保以首冠发展名义签署的所有合作协议、合同或者 其他文件至少经美联发展指定的董事或由董事指定一人签署。3、更换天景名园的管理人员，由首 冠国际提名，经美联发展批准。4、首冠发展董事会成员：首冠国际 2 名（丁芃、郑列列），美联发 展 2 名。董事会主席须由董事会从美联发展的董事中任命。5、银行账户管理：所有银行账户的签 名人须经双方股东协议指定，若涉及资金超过港币 20 万元或等值的其他货币，在中国的账户，若 82 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 超过 20 万元人民币或等值的其他货币，须由双方股东指定一人签署所有银行账的所有交易。现金 管理：该项目公司任何超过 USD50,000 或等值的其他货币非预算开支或超过人民币 20 万元(若在中 国境内)须事先书面提交双方股东。 基于以上判断，本公司对首冠发展、项目公司投资均不符合控制关系，所以不纳入合并。 2、关于珠海港龙项目的投资说明 （1）股权结构及投资情况： 首冠国际通过持有澳成公司 25%的股权及相关债权，间接持有珠海港龙房地产开发有限公司（下 文港龙）25%的股权及相关债权。澳成公司与港龙公司相关情况： 澳成公司，注册地维尔京群岛，注册资本 100 美元。全资持有项目公司---珠海港龙房地产开 发有限公司（下文港龙公司）。 首冠国际实际支付了 HKD 121,465,517 元换取对澳成的 25%的股权和相关债权，其中 HKD 50,336,400 是换取股权的代价，支付 HKD 63,669,313.40 元是债权的代价（股东贷款），HKD 7,459,803.60 是为获得股权及相关债权所需支付的费用。 （2）项目公司情况 ① 港龙公司，注册地中国珠海，注册资本为人民币 2.5 亿元，投资总额为 5 亿元，主要是开 发珠海市吉大区吉大路与情侣路交界处的 8512.11 平方米土地。 ② 项目约定的收益及分配情况： 首冠国际支付投资款的回报为投资款 HKD 121,465,517 元的 25%的复合年利率利益，再加上港 龙公司 40%的全部税后利益。 合作各方分配情况：在项目公司还清所有的贷款本金及利息后，最终利润分配为：首冠国际 40%， 另外两个合作方 60%（满宝国际 40%、美联发展 20%） ⑤ 项目管理： 根据港龙公司的管理协议，深圳世纪星源物业发展有限公司（本公司另一全资子公司，下文物 业发展）对港龙房地产开发有限公司提供项目管理，物业发展可能需要对项目过程中的全部或部分 行为融资，并为该融资行为提供担保等。物业发展也要保证除非得到美联另外的书面批准，物业发 展在任期内的资本净值不得少于 RMB 2.5 亿元，流动资金不少于 RMB 1000 万元。 项目管理费用：物业发展收取管理费 RMB 1500 万元。 本公司为物业发展履行的管理责任提供担保。 ④ 项目公司融资（夹层贷款）情况： 美联银行香港分行与珠海港龙房地产有限公司签订了有关不超过等值于 2.5 亿元人民币的港币 83 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 的夹层贷款协议。 贷款的用途是：港龙公司需根据土地转让协议支付转让价格，支付项目费用，用于公司的流动 资金需求。 贷款期限为三十六个月，从 2007 年 1 月 26 日起。 贷款利息：根据贷款协议贷款利息为每年 8%。 贷款抵押物：公司以其名下位于珠海市吉大情侣路西侧，地号为 D0902011，并已取得粤房地证 字第 C4713187 号（房地产权证）的土地作为抵押物。该土地经评估暂作价人民币 贰亿柒千零伍万 元整，最终价值以抵押权实现实际处理抵押物时的收益为准。 贷款质押：以澳成公司持有港龙公司 100%股权质押。 ⑤ 担保情况： 本公司及董事长丁芃、董事郑列列，同意为首冠国际投资协议、港龙公司的夹层贷款提供担保。 本公司为物业发展的项目管理提供担保。 （3）澳成公司合作平台上股东贷款安排： 股东贷款：根据《股东合同》，首冠国际、美联发展、满宝国际按各自股权比例（25%：50%： 25%）需向澳成公司提供等价于 2.5 亿元港币的股东贷款，年利率为 25%。 合约规定利息支付在付清工程成本之后，有盈利才收、付息。本公司股东贷款实际上是一种权 益性贷款，预计工程竣工后需要支付的本期权益性贷款利息 34,538,914.57 元，根据准则规定，本 公司认为权益性贷款的利息属于未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确 认为负债。 （4）首冠国际受让澳成公司 25%对外融资情况 根据首冠国际与银泰中国有限公司（借款人）签订借款及合作投资协议约定： 首冠国际借款用途：受让澳成公司 25%的股权和相关债权； 借款金额：HKD 83,554,886.00 ；借款期限为六个月，借款期届满前首冠国际有权要求展期， 然而展期期限不超过一年； 借款利率：在六个月借款期限内借款利率为年利率 20%(展期利率 22.5%)。 该利息支付的来源为首冠国际对澳成公司的股东贷款收益（首冠国际持有澳成公司的股东贷款 HKD 63,669,313.40，股东贷款利率为 25%），另外约定如果澳成公司没有支付利息，首冠国际也将 暂不支付该借款利息。 担保情况：本公司控股股东中国投资有限公司以其持有的深圳世纪星源股份有限公司的两千万 股的限售流通股作为首冠国际偿还该债务下的质押担保。 84 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 3、非货币性交易事项。 本司于 2006 年 6 月 14 日与广州市商业银行股份有限公司签订房产置换协议，本公司以发展中 心 11 层置换广州市商业银行股份有限公司华乐星苑裙楼 6 层。广州市商业银行股份有限公司与中 国科技国际信托有限责任公司（已清算）借款纠纷一案经北京市第一中级人民法院于 2004 年 12 月 17 作出（2004）一中民初字第 5250 号民事调解书并生效，其中规定中国科技国际信托有限责任公 司应于此民事调解书之日起一年内将华乐星苑裙楼 6 层过户至广州市商业银行股份有限公司，但至 与本司签订房产置换协议日止，中国科技国际信托有限责任公司未履行过户义务。本司与广州市商 业银行有限公司双方同意按等同于华乐星苑裙楼 6 层的评估价值冲抵中国科技国际信托有限责任公 司欠广州市商业银行股份有限公司债务，并约定本司承担办理此房产过户及产权登记所发生的所有 税费。本司于 2007 年 12 月 17 日办理过户及产权登记手续。具体交易见下： 换出资产 原值 累计折旧 减值准备 净值 交易税费 换入资产入账价值 发展中心 11 层 30,466,438.31 9,759,798.83 12,784,191.48 7,922,448.00 256,139.50 8,178,587.50 十六、 扣除非经常性损益后的净利润 非经常性项目 金 额 净利润 77,374,688.36 减：非流动资产处置损益 17,002,059.42 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 —— 计入当期损益的政府补助 —— 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,888,227.19 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损 —— 益 非货币性资产交换损益 —— 委托投资损益 —— 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 —— 债务重组损益 23,953,478.73 企业重组费用 —— 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 —— 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 —— 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 —— 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,250,596.51 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 —— 小 计 40,781,519.53 85 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 加：少数股权影响 —— 所得税的影响38,982,572.18 -1,798,947.35 扣除非经常性损益后的净利润 38,982,572.18 十七、 净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 10.31 10.39 0.0846 0.0846 归属于公司普通股股东的净利润 10.31 10.39 0.0846 0.0846 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 5.20 5.23 0.0426 0.0426 净资产 0.8207 0.8207 归属于公司普通股股东的净资产 0.8207 0.8207 十八、 补充资料 （一） 比较利润表的调整过程 2006年度利润表调整项目 项 目 调整前 调整后 投资收益 -1,851,744.50 -2,380,144.50 所得税 12,848,528.36 14,014,794.22 未弥补子公司亏损 -118,078,842.76 —— 净利润 54,819,108.11 -64,954,400.51 （二） 2006年度模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表 2006年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006年度净利润（原会计准则） 54,819,108.11 追溯调整项目影响合计数 -119,773,508.62 其中：股权投资差额 -528,400.00 递延所得税调整 -1,166,265.86 未弥补子公司亏损 -118,078,842.76 2006年度净利润（新会计准则） -64,954,400.51 假定全面执行新会计准则的备考信息 —— 其他项目影响合计数 —— 其中：开发费用 —— 86 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 债务重组收益 12,393,461.85 投资收益 —— 2006年度模拟净利润 -52,560,938.66 （三） 按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 1、2006年1月1日所有者权益调整情况 项 目 调整前 调整后 股本 708,661,316.00 708,661,316.00 资本公积 336,676,109.02 336,676,109.02 盈余公积 149,519,070.67 149,519,070.67 未分配利润 -298,674,595.68 -525,825,680.10 累积未弥补子公司亏损 -236,702,365.08 —— 合 计 659,479,534.93 669,030,815.59 2、2006年12月31日所有者权益调整情况 项 目 调整前 调整后 股本 914,333,607.00 914,333,607.00 资本公积 269,674,928.72 269,674,928.72 盈余公积 155,267,767.06 149,519,070.67 未分配利润 -249,604,183.96 -590,780,080.61 外币折算差额 -36,464,059.52 -36,464,059.51 累积未弥补子公司亏损 -351,513,488.59 —— 合 计 701,694,570.71 706,283,466.27 十九、 新旧会计准则股东股东权益差异调节表对比披露 项目 项目名称 2007 年报披露数 2006 年原报披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 701,694,570.72 701,694,570.72 —— 1 长期股权投资差额 2,093,600.00 2,093,600.00 —— 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 —— —— —— 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2,093,600.00 2,093,600.00 —— 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 —— —— —— 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 —— —— —— 4 符合预计负债确认条件的辞退福利 —— —— —— 5 股份支付 —— —— —— 6 符合预计负债确认条件的重组义务 —— —— —— 7 企业合并 —— —— —— 87 深圳世纪星源股份有限公司 2007 年年度报告 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 —— —— —— 根据新准则计提的商誉减值准备 —— —— —— 8 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融以及可供出售金融资产 —— —— —— 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 —— —— —— 10 金融工具分拆增加的收益 —— —— —— 11 衍生金融工具 —— —— —— 12 所得税 2,495,295.55 2,495,295.55 —— 13 少数股东权益 —— —— —— 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 —— —— —— 15 其他 —— —— —— 16 会计差错更正 —— —— —— 17 按照财政部《企业会计准则解释第 1 号》追溯调整 —— —— —— 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 706,283,466.27 706,283,466.27 —— 二十、 财务报表的批准 本财务报表于 2008 年 4 月 25 日由董事会通过及批准发布。 十一、备查文件 1、 载有法定代表人、主管会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 深圳世纪星源股份有限公司 董事长：丁 芃 二 00 八年四月二十六日 88