精诚铜业(002171)2008年年度报告

安徽精诚铜业股份有限公司 Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD. 二00八年年度报告 股票简称：精诚铜业 股票代码：002171 披露时间：2009年4月2日 -1- 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度报 告摘要摘自本年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报 告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具 了标准无保留意见的审计报告。 5、公司董事长姜纯先生、主管会计工作负责人陈林女士和会计 机构负责人黎明亮先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................... 6 第三节 股本变动及股东情况 ............................... 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 13 第五节 公司治理结构 .................................... 17 第六节 股东大会情况简介 ................................ 28 第七节 董事会工作报告 .................................. 30 第八节 监事会工作报告 .................................. 65 第九节 重要事项 ........................................ 69 第十节 财务报告 ........................................ 73 第十一节 备查文件目录 .................................. 73 -3- 第一节 公司基本情况简介 一、 中文名称：安徽精诚铜业股份有限公司 英文名称：Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD. 二、 公司法定代表人：姜 纯 三、 公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王刚 姜鸿文 联系地址 安徽省芜湖市九华北路 8 号 安徽省芜湖市九华北路 8 号 电话 0553-5315978 0553-5315978 传真 0553-5315978 0553-5315978 电子信箱 wg5597@yahoo.com.cn hongwen.jiang@yahoo.com.cn 四、 公司注册地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号 公司办公地址：安徽省芜湖市九华北路8号 邮政编码：241008 公司网址：http://www.jcty.cn 电子信箱：jingchengcopper＠sina.com 五、 公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 本公司董事会秘书办公室 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：精诚铜业 股票代码：002171 七、 其他有关资料： 公司成立日期：2002年10月10日 -4- 公司整体变更设立日期：2005年12月21日 公司最近一次变更登记日期：2008年7月3日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：340000000041699 公司税务登记证号码：340207743082289 公司聘请的会计师事务所：华普天健高商会计师事务所（北京） 有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区西直门南大街2号2105 -5- 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,501,392,718.61 2,691,086,188.53 -7.05% 2,052,393,954.08 利润总额 -50,356,928.49 88,406,447.99 -156.96% 78,844,400.92 归属于上市公司 -42,707,254.31 60,905,756.49 -170.12% 52,834,423.30 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -45,846,475.51 56,219,367.36 -181.55% 59,735,619.85 常性损益的净利 润 经营活动产生的 119,487,785.78 -54,300,563.85 320.05% 19,733,893.68 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 804,343,263.13 1,014,334,081.66 -20.70% 611,294,200.28 所有者权益（或股 560,026,372.45 605,450,626.76 -7.50% 157,860,520.27 东权益） 股本 163,020,000.00 135,850,000.00 20.00% 100,850,000.00 注：所有者权益(或股东权益)是指归属于母公司所有者的所有者权益(或股东权益)。 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） -0.26 0.46 -156.52% 0.44 稀释每股收益（元/股） -0.26 0.46 -156.52% 0.44 扣除非经常性损益后的 -0.28 0.43 -165.12% 0.49 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 -7.63% 10.06% -17.69% 33.47% （%） 加权平均净资产收益率 -7.33% 21.37% -28.70% 39.95% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -8.19% 9.29% -17.48% 37.84% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -7.87% 19.73% -27.60% 45.17% （%） 每股经营活动产生的现 0.73 -0.40 282.50% 0.20 -6- 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 3.44 4.46 -22.87% 1.57 每股净资产（元/股） 三、 根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资 产收益率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益 计算如下： 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊 加权平 基本每 稀释每 全面摊 加权平 基本每 稀释每 薄 均 股收益 股收益 薄 均 股收益 股收益 归属于公司普 通股股东的净 -7.63 -7.33 -0.26 / 10.06 21.37 0.46 / 利润 扣除非经常性 损益后归属于 -8.19 -7.87 -0.28 / 9.29 19.73 0.43 / 公司普通股股 东的净利润 四、 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -288,561.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 2,334,437.60 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 2,919,557.69 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,083,597.61 所得税影响额 -344,577.84 少数股东权益影响额 -398,036.91 合计 3,139,221.20 - 五、 报告期内股东权益变动情况 -7- 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 期未数 股 本 135,850,000.00 27,170,000.00 163,020,000.00 资本公积 351,684,350.00 -27,170,000.00 324,514,350.00 盈余公积 9,676,718.83 0.00 9,676,718.83 未分配利润 108,239,557.93 -45,424,254.31 62,815,303.62 归属于母公司所有者权益合计 605,450,626.76 -45,424,254.31 560,026,372.45 -8- 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 100,850,0 20,170,00 -14,522,4 106,497,6 74.24% 5,647,600 65.33% 份 00 0 00 00 1、国家持股 2、国有法人持股 100,850,0 20,170,00 -18,153,0 102,867,0 3、其他内资持股 74.24% 2,017,000 63.10% 00 0 00 00 其中：境内非国 85,722,50 17,144,50 17,144,50 102,867,0 63.10% 63.10% 有法人持股 0 0 0 00 境内自然人 15,127,50 -18,153,0 -15,127,5 11.14% 3,025,500 0 0.00% 持股 0 00 00 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 3,630,600 3,630,600 3,630,600 2.23% 二、无限售条件股 35,000,00 14,522,40 21,522,40 56,522,40 25.76% 7,000,000 34.67% 份 0 0 0 0 35,000,00 14,522,40 21,522,40 56,522,40 1、人民币普通股 25.76% 7,000,000 34.67% 0 0 0 0 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 135,850,0 27,170,00 27,170,00 163,020,0 三、股份总数 100.00% 0 100.00% 00 0 0 00 二、 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 2008 年 9 月 21 王言宏 4,034,000 4,840,800 806,800 0 IPO 承诺 日 何凡 4,034,000 1,210,200 806,800 3,630,600 IPO 承诺、高管 可减持上年末 -9- 持股 所持股份的 25%。 2008 年 9 月 21 宋杏春 4,034,000 4,840,800 806,800 0 IPO 承诺 日 2008 年 9 月 21 谢友华 3,025,500 3,630,600 605,100 0 IPO 承诺 日 合计 15,127,500 14,522,400 3,025,500 3,630,600 － － 三、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 27,089 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 安徽楚江投资集团有限 境内非国有 63.10% 102,867,000 102,867,000 0 公司 法人 何凡 境内自然人 2.23% 3,640,800 0 0 王言宏 境内自然人 2.02% 3,292,110 0 0 宋杏春 境内自然人 1.24% 2,028,570 0 0 谢友华 境内自然人 0.50% 809,011 0 0 境内非国有 天津泰达担保有限公司 0.43% 700,000 0 0 法人 饶永霞 境内自然人 0.33% 535,805 0 0 魏学利 境内自然人 0.20% 318,479 0 0 罗振林 境内自然人 0.11% 180,000 0 0 吕继国 境内自然人 0.10% 163,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 何凡 3,640,800 人民币普通股 王言宏 3,292,110 人民币普通股 宋杏春 2,028,570 人民币普通股 谢友华 809,011 人民币普通股 天津泰达担保有限公司 700,000 人民币普通股 饶永霞 535,805 人民币普通股 魏学利 318,479 人民币普通股 罗振林 180,000 人民币普通股 吕继国 163,000 人民币普通股 徐炳南 148,500 人民币普通股 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上 上述股东关联关系或一 述前 10 名股股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上 致行动的说明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、 股票发行和上市情况 - 10 - (一)、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核 准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售 与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2007年9月13日 向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000股，每股发行价格 人民币11.66元，募集资金总额共计40,810.00万元人民币，扣除发行 费用，实际募集资金净额为38,668.435万元人民币，经安徽华普会计 师事务所华验字［2007］第0761号《验资报告》验证。 (二)、经深圳证券交易所深证上［2007］151号文批准，公司首 次上网定价公开发行的28,000,000股人民币普通股股票自2007年9月 21日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，向机构投资者网下配 售的7,000,000股人民币普通股股票自2007年12月21日在深圳证券交 易所中小企业板上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法 律、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 (三)、经公司2007年年度股东大会批准，公司于2008年6月10日 实施了资本公积金转增股本(每10股转增2股)，上述完成后，公司总 股本增至163,020,000股，股本结构不变。 (四)、公司于2008年7月3日在安徽省工商行政管理局完成了注册 资本变更登记和《公司章程》的备案登记。 (五)、公司无内部职工股。 五、 控股股东及实际控制人情况 (一)、控股股东情况 公司名称：安徽楚江投资集团有限公司 法定住所：安徽省芜湖经济技术开发区北区 法人代表：姜 纯 成立日期：1999年11月7日 注册资本：11436万元人民币 主营业务：有色金属(不含贵金属)、黑色金属加工、销售，高科 - 11 - 技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权 投资。 (二)、实际控制人情况 本公司实际控制人为姜纯先生。姜纯先生：工商管理硕士，高级 工程师。2000年11月起享受安徽省政府特殊津贴。芜湖市工商联合会 副会长，市优秀社会主义事业建设者，芜湖企业改革30年纪念勋章获 得者，安徽省工商业联合会总商会副会长，安徽省首届优秀社会主义 事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模。近五年来历 任安徽楚江投资集团有限公司董事长、总裁等职务。现任本公司董事 长、法定代表人，安徽楚江投资集团有限公司董事长、总裁等职务。 (三)、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 姜 纯 90.73% 安徽楚江投资集团有限公司 63.10% 安徽精诚铜业股份有限公司 - 12 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 (一)、基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2005 年 12 2009 年 01 姜 纯 董事长 男 49 0 0 未变动 0.00 是 月 20 日 月 15 日 董事、总经 2005 年 12 2009 年 01 何 凡 男 47 4,034,000 3,640,800 转增、减持 10.51 否 理 月 20 日 月 15 日 2008 年 4 月 2009 年 01 董事 25 日 月 15 日 王 刚 男 34 0 0 未变动 9.06 否 董事会秘 2005 年 12 2009 年 01 书 月 20 日 月 15 日 2008 年 4 月 2009 年 01 董事 25 日 月 15 日 汤昌东 男 47 0 0 未变动 7.15 否 2005 年 12 2009 年 01 总工程师 月 20 日 月 15 日 2006 年 09 2009 年 01 李晓玲 独立董事 女 51 0 0 未变动 6.00 否 月 15 日 月 15 日 2006 年 09 2009 年 01 苗善慧 独立董事 女 69 0 0 未变动 6.00 否 月 15 日 月 15 日 2007 年 12 2009 年 01 卫 国 独立董事 男 55 0 0 未变动 6.00 否 月 03 日 月 15 日 监事会主 2008 年 04 2009 年 01 席 月 25 日 月 15 日 盛代华 男 45 0 0 未变动 0.00 是 2005 年 12 2008 年 03 董事 月 20 日 月 26 日 2005 年 12 2009 年 01 吕 莹 监事 女 33 0 0 未变动 6.44 否 月 20 日 月 15 日 2005 年 12 2009 年 01 程世霞 职工监事 女 61 0 0 未变动 5.14 否 月 20 日 月 15 日 2005 年 12 2009 年 01 陈 林 财务总监 女 52 0 0 未变动 6.30 否 月 20 日 月 15 日 总经理助 2008 年 03 2009 年 01 乐大银 男 44 0 0 未变动 7.01 否 理 月 26 日 月 15 日 - 13 - 总经理助 2008 年 03 2009 年 01 徐家祥 男 47 0 0 未变动 7.83 否 理 月 26 日 月 15 日 2005 年 12 2008 年 03 谢友华 董事 男 53 3,025,500 809,011 转增、减持 0.00 是 月 20 日 月 26 日 监事会主 2006 年 09 2008 年 04 宋杏春 男 54 4,034,000 2,028,570 转增、减持 0.00 是 席 月 15 日 月 25 日 总经理助 2005 年 12 2008 年 03 周晓保 男 41 0 0 未变动 0.00 否 理 月 20 日 月 26 日 总经理助 2007 年 11 2008 年 09 秦丰收 男 38 0 0 未变动 3.62 否 理 月 16 日 月 09 日 11,093,50 合计 - - - - - 6,478,381 - 81.06 - 0 (二)、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历和兼职情 况 姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师。2000 年 11 月起享受安 徽省政府特殊津贴。芜湖市工商联合会副会长，市优秀社会主义事业 建设者，芜湖企业改革 30 年纪念勋章获得者，安徽省工商业联合会 总商会副会长，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之 全国最具爱心慈善行为楷模。近五年来历任安徽楚江投资集团有限公 司董事长、总裁等职务。现任本公司董事长、法定代表人，安徽楚江 投资集团有限公司董事长、总裁等职务。 何凡先生：在职研究生学历，经济师。历任安徽精诚实业集团有 限公司总裁等职务。现任本公司董事、总经理，安徽楚江投资集团有 限公司董事，清远精诚铜业有限公司董事、芜湖精诚再生资源利用有 限公司执行董事。 王刚先生：在职研究生学历，律师。近五年来任安徽精诚实业集 团有限公司总裁助理等职。现任本公司董事、董事会秘书。 汤昌东先生：大学本科学历，高级工程师。近五年来任芜湖海森 合金棒线有限公司项目副指挥长、总工程师等职务。现任本公司董事、 总工程师。。 李晓玲女士：会计学教授，硕士生导师。历任安徽大学经济学院 - 14 - 会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任。现为安徽大 学财务处处长，兼任安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、安徽国通 高新管业股份有限公司独立董事、安徽四创电子股份有限公司独立董 事。现任本公司独立董事， 苗善慧女士：高级工程师，现已退休。历任上海有色金属总公司 铜管公司科长、副总工程师。现任本公司独立董事。 卫国先生：硕士研究生学历。历任安徽大学经济学专业学生，安 徽省宣城地委宣传部干事，安徽省社会科学院经济所副所长。现任安 徽省社会科学院科研处处长，本公司独立董事。 盛代华先生：在职研究生学历。近五年来历任芜湖海森合金棒线 有限公司项目副指挥长、总经理等职务，现任本公司监事会主席，芜 湖楚江合金铜材有限公司总经理，芜湖大桥物资回收有限公司执行董 事，芜湖楚江薄板股份有限公司董事。 吕莹女士：大学本科学历，中国注册会计师。近五年来历任上海 楚江企业发展有限公司审计科长等职务。现任本公司监事、审计部负 责人。 程世霞女士：中专学历，高级会计师。近五年来历任芜湖精诚铜 业有限公司财务科主管等职务。现任本公司职工代表监事，芜湖精诚 再生资源利用有限公司财务科主管。 陈 林女士：大学专科学历，高级会计师。近五年来主要担任本 公司财务总监。 乐大银先生：近五年来历任芜湖楚江合金铜材有限公司总经理助 理等职务。现任本公司总经理助理。 徐家祥先生：大学本科学历，近五年来主要担任清远精诚铜业有 限公司技术发展部部长、总工程师等职务。现任本公司总经理助理。 (三)、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司领酬的董事、监事 - 15 - 和高级管理人员按其工作岗位及职务，每月根据公司现行的工资制度 领取薪酬，年度结束后，根据公司经营绩效情况结合董事会综合考评， 确定年度奖金额度。 2、根据公司 2007 年第二次临时股东大会决定，2007 年度独立 董事的津贴水平调整为每年 5 万元人民币(税后)，公司负责独立董事 参加会议所发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬的情 况见前文基本情况表。 二、 员工情况 截止2008年12 月31 日，公司员工人数为2195人，其专业构成、 教育程度以及年龄分布情况如下： 专业构成 人数(人) 占职工总数的比例 管理人员 324 14.75% 销售人员 73 3.33% 技术人员 209 9.53% 生产人员 1589 72.39% 教育程度 人数 占职工总数的比例 本科及以上 83 3.78% 大专 147 6.7% 中专及以下 1965 89.52% 年龄分布 人数 占职工总数的比例 30 岁以下 705 32.12% 31-40 岁 940 42.82% 41-50 岁 514 23.42% 50 岁以上 36 1.64% 公司没有需承担费用的离退休职工。 - 16 - 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法 律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控体系，持 续深入开展上市公司专项治理工作，提高上市公司治理运作水平。截 至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件。 (一)、股东大会制度的建立健全及运行情况 报告期内公司共召开二次股东大会，每次股东大会均按照《公司 章程》及《股东大会议事规则》的程序召集、召开，以确保全体股东 特别是中小股东享有平等地位，充分行使自已的权利。同时，股东大 会对公司经营计划、利润分配、关联交易、高管任免和重要制度的完 善等事项作出了相关决议，切实发挥了股东的作用， (二)、董事会制度的建立健全及运行情况 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前，公 司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，董事 会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格 按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开董事会， 并依据《中小企业板块上市公司董事行为指引》展开工作。报告期内， 公司共召开九次董事会，除审议日常事项外，全体董事在高管人员任 免、重大经营计划、规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。 - 17 - (三)、监事会制度的建立健全及运行情况 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事。目前，公 司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会的人数和 人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司 章程》的程序召集、召开监事会，并依据《监事会议事规则》展开工 作。报告期内，公司共召开五次监事会，除审议日常事项外，全体监 事在检查公司的财务、对高管人员执行公司职务的行为进行监督等方 面发挥了切实作用。 二、 公司董事长、独立董事及其他董事的履职情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中 小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定 和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行 职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 (一)、董事长履行职责的情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行 使权力，履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制， 积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会 的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书 的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其 他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律 法规，提高依法履职意识。 (二)、独立董事制度的建立健全及履职情况 - 18 - 1、独立董事制度的建立的情况 在制度方面，公司2006年9月15日召开的2006年度第二次临时股 东大会上通过了《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事任职及议事制 度》，确定独立董事将严格按照《公司章程》等相关规定并参照中国 证监会的有关规定行使职权并承担责任。 与此同时，为提高公司年度报告编制、审核和信息披露等相关工 作的规范性，完善内控制度，充分发挥独立董事监督职能，根据中国 证监会的相关规定，公司组织制定了《安徽精诚铜业股份有限公司独 立董事年报工作制度》，该制度已经公司2007年年度股东大会审议通 过。 2、独立董事实际发挥作用的情况 公司第一届董事会独立董事李晓玲女士为财经管理专家，苗善慧 女士为铜加工行业的资深专家，卫国先生为企业管理专家。报告期内， 他们仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会议案等有关文件资料， 并就高管人员任免、公司规范运作、公司法人治理完善等事项发表了 独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、内控体制建设等方面提 出了很多建设性意见，为公司规范运作发挥了重要作用。 (三)、董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 姜 纯 董事长 9 6 3 0 0否 何 凡 董事、总经理 9 6 3 0 0否 董事、董事会秘 王 刚 9 6 3 0 0否 书 汤昌东 董事、总工程师 9 6 3 0 0否 - 19 - 李晓玲 独立董事 9 6 3 0 0否 苗善慧 独立董事 9 6 3 0 0否 卫 国 独立董事 9 5 3 1 0否 独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 (四)、董事会专门委员会的设置情况 公司设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会。其中：董事会战略及投资委员会由姜纯、何凡、王刚、汤昌东、 卫国五位董事组成，姜纯担任召集人；董事会审计委员会由李晓玲、苗 善慧、王刚三位董事组成，李晓玲作为会计专业人士担任召集人；董事 会提名委员会由苗善慧、卫国、何凡三位董事组成，苗善慧担任召集人； 董事会薪酬与考核委员会由卫国、李晓玲、姜纯三位董事组成，卫国担 任召集人。 (五)、信息披露情况 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券 交易所的信息披露规定等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履 行公司的信息披露义务。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管 理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系管理，接待股东的来访 和咨询；公司指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网 站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息。 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独 立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 (一)、业务方面：公司控股股东主要从事投资管理业务，其资产 - 20 - 体现为对下属各专业子公司的股权。本公司主营业务是铜板带材的研 制、生产、销售和售后服务，通过对下属子公司的收购和整合，本公 司业务完全独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的产、供、 销系统和专业人员，独立开展业，不依赖于股东单位及其他关联方。 (二)、人员方面：公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规 定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司人员、劳动、 人事及工资完全独立。公司总经理、总经理助理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其 下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 (三)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥 有独立完整的资产结构，有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设 施、土地使用权、房屋所有权、商标所有权等资产，并拥有独立的采 购和销售系统。 (四)、机构方面：公司通过股东大会、董事会、监事会并引进独 立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人 治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织 机构，明确了各机构职能、定员定岗，并制定了相应的内控管理制度， 公司独立开展生产经营活动，不存在与控股股东或职能部门之间的从 属关系。 (五)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的 财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度，公司独立做出财务决策。公 司独立开设银行帐户，独立纳税。 - 21 - 四、 公司内部控制的建立和健全情况 为规范内部管理、控制风险，保证公司各项经营活动的稳健开展， 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有 关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需 要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并 不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 (一)、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认 为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全， 符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到 一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法 权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 《董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009 年4月2日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 (二)、会计师事务所的审核意见 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普 事务所”）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字 [2009]3362号《内部控制鉴证报告》，认为：公司根据财政部颁发的 《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2008 年12月31日在所有重大方面是有效的。 华普事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在 2009年4月2日 的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 - 22 - (四)、保荐机构的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对公司内部控 制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：精诚铜业现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方 面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；精诚铜业的 《2008年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建 设及运行情况。 平安证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在 2009 年4月2日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 五、 公司高级管理人员的考评及激励机制 公司已建立并正在逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理 人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任程 序，符合相关法律和《公司章程》的规定。 六、 公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 — 经公司董事会审议通过 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 — 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 — 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 — 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 — - 23 - 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 — 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 — （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 — 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 — 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 — 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 — 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 — 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 一季度会议通过了内部审计部 和报告的具体情况 《关于聘请 2008 年度审计机构并 决定其报酬的议案》、《2007 年度 内部控制自我评价报告》 ； 二季度会议通过了内部审计部 《2008 年一季度财务审计报告》、 《2008 年一季度募集资金存放与 使用情况的报告》； 三季度会议通过了内部审计部 《2008 年二季度财务审计报告》、 《2008 年二季度募集资金存放与 使用情况的审计报告》、《清远子 公司上半年内部控制情况的审计 报告》、 《关于 2008 年上半年大股 东及其关联方资金占用的专项报 告》； 四季度会议通过了内部审计部 《2008 年三季度财务审计报告》、 《2008 年三季度募集资金存放与 使用情况的审计报告》、《关于内 部审计部负责人任免的提案》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束向董事会报告内部审计 的进展和执行情况，以及专项审 计的结果。 - 24 - （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计规程，做好 2007 年 年报审计相关工作，对财务报表 出具审核意见，对审计机构审计 工作进行总结评价，并建议续聘 外审机构，提请董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 一季度：提交了《关于公司 2007 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 年报内部审计的报告》、《关于公 司内部控制自我评价的报告》； 二季度：提交了《2008 年一季度 财务审计报告》、《2008 年一季度 募集资金存放与使用情况的审计 报告》； 三季度：提交了《2008 年二季度 财务审计报告》、《2008 年二季度 募集资金存放与使用情况的审计 报告》、《2008 年上半年大股东及 其关联方资金占用情况的专项报 告》、《2008 年上半年清远子公司 内部控制情况的审计报告》； 四季度：提交了《2008 年三季度 财务审计报告》、《2008 年三季度 募集资金存放与使用情况的审计 报告》 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 每季度末募集资金使用情况进行 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 专项审计，每半年度对公司关联 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 方资金占用进行专项审计，并提 交审计委员会； 定期审核信息披露数据。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年度审计工作报告， 本年度内部审计工作报告的具体情况 2009 年度内部审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报 规定 告的编制和归档符合《内部审计 制度》的相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 定期参与公司存货的监盘工作 - 25 - 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、 公司专项治理活动开展情况 报告期内，公司根据安徽证监局《关于进一步做好辖区上市公司 治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字【2008】29号）的要求， 深入推进上市公司专项治理活动。 报告期内，公司严格按照上市公司治理专项活动的内容要求，制 定了详细的实施方案，成立了董事长姜纯先生为第一责任人的上市公 司治理专项活动领导小组，建立健全了防止大股东占用资金的长效机 制，通过组织董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，切 实提高了上市公司治理水平。上市公司治理专项活动是一项长期而系 统的工作，报告期内，公司根据上级监管部门的统一要求，经历了自 查、公众评议、监管检查和整改提高阶段，持续提升公司治理水平， 切实提高了公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 (一)、自查阶段。公司组织董事、监事和高级管理人员对《关于 进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(皖证监发 字〔2008〕29号)及相关法律法规进行了专题培训、学习和讨论，并 成立了以董事长姜纯先生为第一责任人、董事会秘书王刚先生为主要 负责人的上市公司治理专项活动领导小组，本着实事求是的原则，对 公司治理情况进行深入细致的梳理，认真对待自查过程中发现的问 题，仔细查找原因并制定可行的整改计划，并及时向安徽省证监局报 告自查情况、整改计划和落实情况。《关于公司治理专项活动的自查 报告和整改计划》刊登在2008年7月31日的《证券时报》和巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上、《关于公司治理专项活动自查情 - 26 - 况 的 说 明 》 刊 登 在 2008 年 7 月 31 日 的 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上。 (二)、公众评议阶段。公司通过《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)详细披露了公司治理专项活动的自查 报告及整改计划，以及活动进展情况，同时向社会公布了直线电话、 联系人，全面接受投资者和社会公众评议、监督，听取投资者的意见 和建议。 (三)、监管检查阶段。2008 年 11 月 10 日，安徽监管局对本公 司的公司治理专项活动进行了现场检查，下发了《关于公司治理状况 总体评价意见及整改建议的函》(皖证监函字〔2008〕293 号)，就公 司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价意 见和整改建议，认为：公司能够按照中国证监会和安徽省证监局的要 求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制 定了具体的实施方案，认真开展了上市公司治理专项活动的各阶段工 作; 公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司 自查的问题基本上已得到整改，取得一定效果。同时，对公司“三会” 会议记录存在的不够规范等问题提出了整改意见和整改要求。 (四)、整改提高阶段。针对整改函指出的问题以及安徽监管局的 意见和要求，公司及时组织董事、监事和高级管理人员认真学习，制 定整改措施加以整改，《关于加强公司治理专项活动的整改报告》刊 登 在 2008 年 12 月 3 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 - 27 - 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了2次股东大会：2007年年度股东大会和 2008年第一次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序以及出席 人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》等法律、法规及规范性文件规定。 一、 公司于 2008 年 4 月 25 日在安徽芜湖汉爵阳明大酒店召开 2007 年年度股东大会，该次会议决议刊登在 2008 年 4 月 26 日《证 券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了以下 议案： 《2007年度董事会工作报告》 《2007年度监事会工作报告》 《2007年度财务决算报告》 《2008年度财务预算报告》 《2007年度利润分配预案》 《2007年年度报告及摘要》 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》 《关于公司及子公司2008年度日常关联交易》 《关于续聘华普事务所为公司2008年度审计机构的议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事年报工作制度》 《安徽精诚铜业股份有限公司审计委员会工作规程》 《安徽精诚铜业股份有限公司财务决策制度》(修订稿) 《安徽精诚铜业股份有限公司董事会授权制度》(修订稿) - 28 - 《安徽精诚铜业股份有限公司关于增补董事的议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司关于增补监事的议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细 则》(修订稿) 《关于调整董事会专业委员会人员构成的议案》 《关于控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远 市分行申请不超过8000万元综合额度并由公司提供连带责任担保的 议案》 《关于提请审议2008年度董事长重大授权的议案》 《关于增加公司注册资本的议案》 《关于修改公司章程的议案》 二、 公司于 2008 年 6 月 18 日在本公司五楼会议室召开 2008 年第一次临时股东大会，该次会议决议刊登在 2008 年 6 月 19 日《证 券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了以下 议案： 《关于调整公司经营范围的议案》 《关于修改公司章程的议案》 - 29 - 第七节 董事会工作报告 一、 2008 年经营情况 (一)、总体经营情况 报告期内，受全球危机影响，外围市场发生剧烈变化，大宗原材 料产品价格暴跌，社会消费需求急剧萎缩。面对百年一遇的经济危机， 公司管理层上下一心，积极拓展潜在市场、优化产品结构、加强品质 管理、努力克服不利因素带来的负面影响，力争将 2008 年经营风险 减少到最低程度。 报告期内，公司实现产量 7.2 万吨，较 2007 年的 6.76 万吨增 长 6.51%；实现营业收入 25.01 亿元，较 2007 年的 26.9 亿元下降 7.05%； 实现营业利润-5132 万元，较 2007 年 8346 万元下降 161.49%； 归属于母公司净利润-4270.72 万元，较 2007 年 6090.58 万元下降 170.12%。 报告期内，公司完成了高新技术企业认定的各项申报工作。公司 于 2009 年 3 月 4 日通过安徽省第三批高新技术企业的认定工作，根 据相关规定，公司自 2008 年起连续三年享受国家关于高新技术企业 的相关优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。 (二)、主营业务构成及经营业绩分析 公司经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售 (矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开发、销售。经营各类商品和 技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)。 1、主要财务数据变动及其原因 单位：元 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 30%的原因 （%） 营业收入 2,501,392,718.61 2,691,086,188.53 2,052,393,954.08 -7.05% - 30 - 1、受全球金融 危机的影响， 导致有色金属 价格暴跌，公 司为维持正常 生产所持有的 存货受到巨大 影响，资产减 营业利润 -51,319,206.75 83,461,172.78 79,109,499.48 -161.49% 值损失增加。2、 受到宏观经济 影响，公司下 游企业经营形 势严峻，市场 需求不旺。3、 电、气等辅助 材料价格及人 工成本上升。 营业利润下降 利润总额 -50,356,928.49 88,406,447.99 78,844,400.92 -156.96% 影响所致 归属于上市 利润总额较上 公司股东的 -42,707,254.31 60,905,756.49 52,834,423.30 -170.12% 年下降影响所 净利润 致 经营活动产生 的现金流量净 经营活动产 额增加主要系 生的现金流 119,487,785.78 -54,300,563.85 19,733,893.68 320.05% 本期末加速销 量净额 售货款的回笼 及减少原料的 采购影响所致 因归属上市公 每股收益 -0.26 0.46 0.44 -156.52% 司股东净利润 下降所致 净资产收益 -7.63% 10.06% 33.47% -17.69% 率 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 30%的原因 （%） 总资产 804,343,263.13 1,014,334,081.66 611,294,200.28 -20.70% 所有者权益 560,026,372.45 605,450,626.76 157,860,520.27 -7.50% 2、主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，产品销售平均价格下降 15.48％，而同期原料采购平 均价格下降 15.03％，四季度受到国际金融风暴的影响，铜价暴跌， - 31 - 公司减少原料采购以降低原料库存，导致本年度原料消耗平均成本居 高不下，使得营业毛利大幅度下降。 主要产品及主要原材料价格变动情况如下表所示 单位：元 主要产品 08 年产品经销平均单价 07 年产品经销平均单价 价格增减幅度 黄 铜 39,104.04 46,532.77 -15.96% 磷 铜 50,957.86 55,037.24 -7.41% 合 计 40,031.01 47,362.75 -15.48% 主要原材料 08 年原料采购平均单价 07 年原料采购平均单价 价格增减幅度 电 铜 42,617.05 51,436.76 -17.15% 锌 锭 13,542.04 23,334.90 -41.97% 杂 铜 41,890.27 46,477.52 -9.87% 合 计 35,811.00 42,146.76 -15.03% 3、订单签署和执行情况 单位：吨 2008 年 2007 年 本年比上年订单增减幅度（%） 跨期执行情况 黄铜 66120 61565 7.40% 1579 磷铜 6135 6910 -11.22% 108 合 计 72255 68475 5.52% 1687 报告期内，公司订单量同比增减幅度未达到 30%以上，对于报告 期末存在的跨期订单，是由于公司实行订单式生产模式，跨期订单主 要为 2008 年 12 月与客户签订的 2009 年生产订单。 4、毛利率变动情况 与同行业相比差异 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增减幅度超过 30%的原因 超过 30%的原因 主要系受市场环境影响，本公司本期 销售毛利率 2.16% 6.17% 7.79% 四季度产品销售价格下降幅度大于产 不适用 品材料成本下降幅度所致。 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：元 主营业务分行业情况 占营业收入或营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 10%以上的情况说明 铜板带加工 2,483,135,984.48 2,430,144,675.99 52,991,308.49 不适用 主营业务分产品情况 - 32 - 黄铜 2,234,825,334.25 2,188,988,999.07 45,836,335.18 不适用 磷铜 248,310,650.23 241,155,676.92 7,154,973.31 主营业务分区域情况 江苏大区 435,627,288.23 426,330,793.73 9,296,494.5 不适用 浙江大区 942,555,012.67 922,440,438.29 20,114,574.4 不适用 广东大区 434,537,745.00 425,264,501.88 9,273,243.1 不适用 北方大区 159,302,052.82 155,902,470.89 3,399,581.9 不适用 清远大区 511,113,885.76 500,206,471.20 10,907,414.6 不适用 6、主要供应商、客户情况 （1）2008 年度主要供应商和客户情况 单位：元 前五名供应商情况 占公司预 占年度采 预付账款的 付账款总 采购金额 购总金额 关联关系情况说明 总余额 余额的比 的比例 例 马鞍山市鑫港钢铁炉料有限 196,654,921.50 8.42% 0 0.00% 不存在关联关系 公司金属制品厂 清远市丰裕金属企业有限公 141,606,962.39 6.06% 1,610,644.00 10.55% 不存在关联关系 司 上海中林国奕金属材料有限 101,377,819.53 4.34% 4,446,359.06 29.13% 不存在关联关系 公司 绵阳金龙金属加工有限公司 94,491,477.30 4.05% 0.00 0.00% 不存在关联关系 汩罗市华联铜铝材有限公司 74,905,684.87 3.21% 0.00 0.00% 不存在关联关系 合 计 609,036,865.59 26.08% 6,057,003.06 39.68% 不存在关联关系 前五名客户情况 占公司应 占年度销 应收账款的 收账款总 销售金额 售总金额 关联关系情况说明 总余额 余额的比 的比例 例 东莞市凯晟灯头实业有限公 62,634,071.96 2.50% 1,525,381.5 7.56% 不存在关联关系 司 佛山市南海兴海铜铝业有限 27,833,215.79 1.11% 3,442.75 0.02% 不存在关联关系 公司 南皮县兴泰铜材有限责任公 43,132,073.45 1.72% 46,854.64 0.23% 不存在关联关系 司 佛山市顺德区容桂金瑞铜材 34,934,096.48 1.40% 699,779.50 3.47% 不存在关联关系 有限公司 - 33 - 佛山市顺德区勒流镇永安贸 32,455,806.12 1.30% 312,796.41 1.55% 不存在关联关系 易有限公司 合 计 200,989,263.80 8.04% 2,588,254.80 12.82% 不存在关联关系 报告期内，公司无采购金额占比超过 30%的供应商，也无销售金 额占比超过 30%供应商。 （2）2007 年度主要供应商和客户情况 单位：元 前五名供应商情况 占公司预 占年度采 预付账款的 付账款总 采购金额 购总金额 关联关系情况说明 总余额 余额的比 的比例 例 上海海亮控股集团有限公司 214,086,932.39 7.88% 0.00 0.00% 不存在关联关系 绵阳金龙金属加工有限公司 177,451,029.82 6.53% 7,219,574.96 17.58% 不存在关联关系 上海中林国奕金属材料有限 126,436,579.29 4.65% 5,290,000.00 12.88% 不存在关联关系 公司 孝感市金龙铜业有限公司 88,847,425.76 3.27% 794,275.26 1.93% 不存在关联关系 湖南三立集团股份有限公司 81,773,060.94 3.01% 0.00 0.00% 不存在关联关系 13,303,850.2 合 计 688,595,028.21 25.34% 32.40% 不存在关联关系 2 前五名客户情况 占公司应 占年度销 应收账款的 收账款总 销售金额 售总金额 关联关系情况说明 总余额 余额的比 的比例 例 东莞市凯晟灯头实业有限公 139,256,291.90 5.17% 7,307,962.24 13.87% 不存在关联关系 司 佛山市顺德区容桂金瑞铜材 54,082,078.21 2.01% 1,688,572.38 3.20% 不存在关联关系 有限公司 南皮县兴泰铜材有限责任公 47,956,007.61 1.78% 2,044,719.07 3.88% 不存在关联关系 司 江西晨航灯头有限公司 46,864,754.24 1.74% 0 0.00% 不存在关联关系 宁波经济技术开发区华银铜 37,044,023.85 1.38% 0 0.00% 不存在关联关系 - 34 - 业有限公司 11,041,253.6 合 计 325,203,155.81 12.08% 20.95% 不存在关联关系 9 2007 年度，公司无采购金额占比超过 30%的供应商，也无销售金 额占比超过 30%供应商。 （3）2006 年度主要供应商和客户情况 单位：元 前五名供应商情况 占公司预 占年度采 预付账款的 付账款总 采购金额 购总金额 关联关系情况说明 总余额 余额的比 的比例 例 绵阳市长玖金属加工有限公 15,252,975.8 107,237,617.17 5.40% 19.30% 不存在关联关系 司 6 孝感市金皇冠铜业有限公司 92,525,776.22 4.65% 0 0.00% 不存在关联关系 马鞍山市鑫港钢铁炉料有限 74,254,540.36 3.74% 6,619,398.38 8.38% 不存在关联关系 公司金属制品厂 湖南三立集团股份有限公司 72,182,256.15 3.63% 2,352,862.15 2.98% 不存在关联关系 绵阳市永安金属材料有限公 48,931,575.35 2.46% 2,886,784.67 3.65% 不存在关联关系 司 27,112,021.0 合 计 395,131,765.26 19.88% 34.31% 不存在关联关系 6 前五名客户情况 占公司应 占年度销 应收账款的 收账款总 销售金额 售总金额 关联关系情况说明 总余额 余额的比 的比例 例 佛山市顺德区容桂金瑞铜材 66,732,640.56 3.25% 1,655,174.00 4.18% 不存在关联关系 有限公司 东莞市凯晟灯头实业有限公 62,990,761.90 3.07% 5,679,918.09 14.34% 不存在关联关系 司 东莞市京温贸易有限公司 43,895,263.33 2.14% 0.00 0.00% 不存在关联关系 南皮县兴泰铜材有限责任公 36,685,953.23 1.79% 419,528.88 1.06% 不存在关联关系 司 宁波经济技术开发区华银铜 36,135,931.01 1.76% 1,083,553.89 2.74% 不存在关联关系 - 35 - 业有限公司 合 计 246,440,550.03 12.01% 8,838,174.86 22.32% 不存在关联关系 报告期内，公司原料供应商、销售客户稳定，变动正常。公司无 采购金额占比超过 30%的供应商，也无销售金额占比超过 30%供应商。 （4）报告期内，公司前五名供应商、客户与本公司不存在关联 关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以 上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间 接拥有权益。 7、非经常性损益情况分析 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -288,561.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 2,334,437.60 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外① 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 2,919,557.69 债和可供出售金融资产取得的投资收益② 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,083,597.61 所得税影响额 -344,577.84 少数股东权益影响额 -398,036.91 合计 3,139,221.20 注：①：（1）、根据芜湖市地方税务局开发区分局减（免）税批 准通知书芜开税免[2008]97 号文，减免土地使用税 679,437.60 元。 （2） 、根据中共清远市委办公室下发的清远市政府[2005]4 号文件规 定，对本公司控股子公司清远精诚上缴增值税的税款给予一定比例奖 励，本期收到奖励金额为 135.50 万元。 （3） 、根据清远市财政局下发 的清财企[2008]51 号文件规定，给予本公司控股子公司清远精诚 2008 年省级技术改造项目资金 30 万元。 ②：持有交易性金融资产取得的收益 2,919,557.69 元系不完全 满足运用套期会计方法条件的原指定为套期工具的期货（铜）合约收 益。 8、主要费用情况分析 - 36 - 单位：元 本年比上年增减幅度超 占 08 年营业 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 过 30%的原因及影响因 收入比例 素 销售费用 30,931,768.94 28,071,320.43 24,515,049.77 不适用 1.24% 管理费用 35,523,533.64 29,653,447.49 27,485,847.36 不适用 1.42% 财务费用 15,504,559.28 19,171,024.40 12,578,668.24 不适用 0.62% 本期公司计税利润总额 为亏损应交所得税减 少，以及计提减值准备 所得税费用 -5,556,975.87 20,162,325.02 27,556,049.96 和未弥补亏损确认递延 所得税资产共同影响所 致 合计 76,402,885.99 97,058,117.34 92,135,615.33 9、经营环境分析 对公司承诺 对未来业绩及财务状 对当年业绩及财务状况影响情况 事项的影响 况影响情况 情况 金融危机影响中国，10 月份以后国内铜价跟随 公司首次出 LME 铜价大幅下跌，导致国内消费者特别是经 铜价下跌，市场消费 现亏损，没有 国内市场变化 销商信心严重受挫，市场消费欲望急速下降， 受阻，盈利空间减小。 实 现 年 度 经 公司为保持市场份额，经营毛利急剧下降，首 营目标。 次出现亏损。 金融危机席卷全球，欧美发达国家陷入经济放 缓，汽车、房地产、服装产业深受影响，对铜 下游企业出口下降， 国外市场变化 板带需求明显减少，铜板带尤其是服辅、电器、 不适用 规模、盈利空间有限。 灯饰、连接器、水暖、锁具等行业产品出口明 显减少。 信贷政策调整 不适用 不适用 不适用 汇率变动 不适用 不适用 不适用 银行短期借款（一年期）利率年初 7.47%，报告 较低的银行贷款利率 期内央行进行五次利率调整，利率下降到年末 利率变动 对公司的资金成本下 不适用 的 5.31%，利率下降使公司的财务费用得到一定 降起到一定的作用。 的下降。 电、气等辅助材料价格及人工成本上升，使成 成本要素的价格变化 有一定的影响 不适用 本费用有一定的上升。 - 37 - 年初的雪灾造成公司停产 3 天，对年度生产经 自然灾害 不适用 不适用 营受到影响较小。 通货膨胀或通货紧缩 不适用 不适用 不适用 10、困难与优势分析 （1）公司目前的困难：公司在较大规模资金运用和业务迅速扩 展的背景下，战略规划、机制完善、资源配置、运营管理、资金管理 和内部控制等方面，都将面临新的挑战。公司必须尽快提高各方面的 应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。 （2）公司存在的优势：地域优势：公司地处长三角，东向发展 战略，使铜加工资源得到合理流动和配置；技术人才优势：公司通过 多年的生产实践，培养出一批具有丰富生产经验的技术人才、熟练操 作工及营销人才；规模优势：通过多年的发展，公司目前已达到 7.6 万吨的生产能力，在铜板带市场具有较强的竞争优势和市场占有率。 此外，公司还建立了以直接销售为主的销售和服务网络，具有市场范 围覆盖广、服务及时的特点。 11、行业比较分析 随着国家关于产业振兴若干政策的进一步落实，国民经济有望保 持持续稳定增长，电子、通讯、汽车、交通以及家电等子行业将优先 受益，良好的政策支持以及下游子行业的稳定推动，将为铜加工业发 展提供良好契机。中国目前是全世界铜板带最大的生产国和消费国， 据相关数据统计显示，2007 年世界铜板带总量为 403 万吨，中国产 量为 101.6 万吨，占世界总产量的 25.2%。 我国铜板带市场消费主要集中在长江三角洲和珠江三角洲，铜板 带需求结构呈现多层次、多元化的特点。公司在铜板带材加工行业中 具有较强的市场竞争力，主要体现在： （1）具有较高的规模领先和市场占有优势，2005 年生产铜基合 金板带材 4.45 万吨，居国内行业第二位。2006 年公司生产各类铜板 带材 5.28 万吨，市场占有率在 4%以上。2007 年公司生产各类铜板带 - 38 - 材 6.73 万吨，市场占有率在 6%以上。2008 年公司生产各类铜板带材 7.2 万吨，市场占有率在 6.6%以上。行业领先地位进一步巩固。 （2）本公司主要利用回收的废杂铜作为原料，直接生产各类符 合市场需求的铜板带材。与行业内直接采用电解铜生产铜板带材的企 业相比，公司具有明显的成本优势，并且废杂铜的回收利用属于国家 鼓励的循环经济和资源节约产业，公司因此也享受了一定的税收优惠 政策，具有政策支持优势。 （3）公司产品具有品种多、规格全、质量优等优势，能够满足 铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的需求特征。此外，公司 还建立了以直接销售为主的销售和服务网络，具有市场范围覆盖广、 服务及时的竞争优势。 （4）公司通过多年的经营积累，已经形成了在国内领先的铜板 带材加工技术优势和专业化生产优势。 （5）公司具有较为成熟的内部管理体系，在治理结构、内部控 制体系、目标管理机制、信息化管理、人力资源管理和财务风险管理 等方面具有较好的基础。 12、现金流状况分析 单位：元 同比增 同比变动幅度超过 30% 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 减 的原因 一、经营活动产生 320.05 经营活动产生的现金流 19,733,893.6 119,487,785.78 -54,300,563.85 的现金流量净额 % 量净额增加主要系本期 8 经营活动现 末加速销售货款的回笼 2,422,761,85 3,042,754,930.52 3,454,985,403.65 -11.93% 金流入量 及减少原料的采购影响 1.30 所致。 经营活动现 2,403,027,95 2,923,267,144.74 3,509,285,967.50 -16.70% 金流出量 7.62 二、投资活动产生 -66,064,683. -14,541,286.18 -25,218,456.13 -42.34% 投资活动产生的现金流 的现金流量净额 05 量净额增加主要系上期 投资活动现 11,153,160.68 18,921,842.39 -41.06% 110KV 项目投资较大本 3,715,156.59 金流入量 期投资支出减少影响所 投资活动现 69,779,839.6 25,694,446.86 44,140,298.52 -41.79% 致。 金流出量 4 - 39 - 三、筹资活动产生 -136.04 95,179,475.0 -136,119,630.30 377,712,525.01 的现金流量净额 % 筹资活动产生的现金流 7 筹资活动现 量净额减少主要系本期 324,005,726. 346,500,000.00 766,373,200.00 -54.79% 金流入量 铜价下降减少对流动资 00 筹资活动现 金的需要影响所致。 228,826,250. 482,619,630.30 388,660,674.99 24.18% 金流出量 93 四、现金及现金等 -110.45 48,848,685.7 -31,173,130.70 298,193,505.03 价物净增加额 % 0 现金流入总 2,750,482,73 3,400,408,091.20 4,240,280,446.04 -19.81% ――－ 计 3.89 现金流出总 2,701,634,04 3,431,581,221.90 3,942,086,941.01 -12.95% 计 8.19 13、薪酬分析 单位：万元 2008 年从公司 2007 年从公司 薪酬同比 公司净利润 姓 名 职 务 领取的报酬总 领取的报酬总 备注 增减 同比增减 额（税前） 额（税前） 姜 纯 董事长 0 0 — -170.12% 不在公司领薪 何 凡 董事、总经理 10.51 10.7 -1.78% -170.12% — 王 刚 董事、董事会秘书 9.06 9.08 -0.22% -170.12% — 汤昌东 董事、总工程师 7.15 6.92 3.32% -170.12% — 李晓玲 独立董事 6 6 0.00% -170.12% — 苗善慧 独立董事 6 6 0.00% -170.12% — 2007 年 12 月 3 日聘 卫 国 独立董事 6 0 — -170.12% 任，2007 年度未领 薪。 盛代华 监事会主席 0 0 — -170.12% 不在公司领薪。 2007 年未在公司领 吕 莹 监事 6.44 0 — -170.12% 薪。 程世霞 职工监事 5.14 3.97 29.47% -170.12% 与考核挂钩 陈 林 财务总监 6.3 6.84 -7.89% -170.12% — 乐大银 总经理助理 7.01 0 — -170.12% 报告期内聘任。 徐家祥 总经理助理 7.83 0 — -170.12% 报告期内聘任。 不在公司领薪， 谢友华 董事 0 0 — -170.12% 2008 年 3 月 26 日辞 职 盛代华 董事 0 0 — -170.12% 不在公司领薪， - 40 - 2008 年 3 月 26 日辞 职。 不在公司领薪， 宋杏春 监事会主席 0 0 — -170.12% 2008 年 4 月 25 日辞 职。 2008 年 3 月 26 日辞 周晓保 总经理助理 0 7.44 — -170.12% 职，报告期内未在 公司领取薪酬。 2008 年 9 月 9 日辞 秦丰收 总经理助理 3.62 6.47 -44.05% -170.12% 职。 合 计 - 81.06 63.42 27.81% -170.12% 报告期内，公司未实施股权激励。 14、经营计划或盈利预测完成情况 单位：万元、元、吨 名 称 计 划 实 际 增减比例（％） 产 量 73000 72022 -1.34% 销 量 73000 71334 -2.28% 销售收入 294,000.00 248,313.60 -15.54% 归属于母公司净利润 7,245.00 -4,270.72 -158.94% 基本每股收益 0.53 -0.26 -149.06% 公司本期实际净利润较计划下降 161.84％。主要是因为：1、受 全球金融危机的影响，导致有色金属价格暴跌，公司为维持正常生产 所持有的存货受到巨大影响，资产减值损失增加。2、受到宏观经济 影响，公司下游企业经营形势严峻，市场需求不旺，产销量有所下降。 3、电、气等辅助材料价格及人工成本上升，致使公司生产成本有所 上升。 公司基本每股收益较计划下降 149.06％主要是公司经营出现亏 损影响。 公司管理层积极采取了拓展潜在市场、优化产品结构、加强品质 管理等措施，努力克服不利因素带来的负面影响。 15、会计制度实施情况 为了规范企业会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量， 根据《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等法规，制定公 - 41 - 司的《会计制度》。公司严格按照制度进行会计核算、编制财务会计 报告，正确反映企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信 息，保证会计报告的内容真实、合法、完整。 （三）、资产、负债及重大投资等进展情况分析 1、重要资产情况分析 资产类别 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 相关担保、诉讼、仲裁等情况 厂房 自有 正常 正常 无 为本公司贷款抵押金额 943,622.64 元 采矿权 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 重要设备 自有 正常 正常 无 为本公司贷款抵押金额 2,498,975.11 元 其他重要资 自有 正常 正常 无 为本公司贷款抵押金额 181,572.25 元 产 2、核心资产盈利能力分析 公司主要核心资产是厂房、设备和土地使用权。 公司铜板带系列产品具有品种多、规格全、质量优，能满足特性 需求的优势，能够满足铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的 需求特征。公司通过多年的经营积累，已经形成了在国内领先的铜板 带材加工技术优势和专业化生产优势。公司核心资产可保证盈利能力 持续发展。 3、核心资产使用情况分析 报告期内，公司核心资产年使用率较高，产能发挥达到 96％以 上且成新率较高，生产的产品适销对路，符合国家的产业政策。 4、报告期内，公司核心资产不存在减值情况。 5、资产构成变动情况分析 资产项目 占当年（2008 年）末总资产的 占上年（2007 年）末总资产的 同比增减（%） 应收款项 2.51% 5.20% -2.69% - 42 - 存货 9.94% 23.60% -13.66% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.30% -0.30% 固定资产 20.13% 15.03% 5.11% 在建工程 0.70% 0.92% -0.23% 报告期内，公司资产构成同比变动均未达到 20%。 6、存货变动情况分析 单位：元 项 目 当年末余额 占当年末总资产的 存货跌价准备的计提情况 原材料 25,528,284.80 3.17% 5,348,024.97 产成品 9,484,230.23 1.18% 3,112,396.85 在产品 44,938,871.32 5.59% 12,604,580.31 合计 79,951,386.35 9.94% 21,065,002.13 报告期内，存货未达到公司总资产的 10%。 7、金融资产投资情况分析 单位：元 是否履行 报告期末 对公司当期 投资的可 报告期投资 投资目 风险控制 项 目 了审批程 投资期限 投资损益 或未来业绩 收回性及 总金额 的 的措施 序 情况 的影响 风险 原料公 按照期货 套期保值 24,308,380.11 是 允价值 1年 0 无 无 保值操作 套期 制度 报告期内，公司未进行证券投资、委托理财等业务，也未持有境 外金融资产。 8、主要资产的计量分析 报告期内，公司按照企业会计准则规定的计量属性进行计量，包 括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值，公司在对主 - 43 - 要资产进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量 资产的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 9、主要子公司或参股公司情况 单位：元 持股比例及是否 同比变动比 对合并净利润 公司名称 2008 年净利润 2007 年净利润 列入合并报表 例 的影响比例% 持股比例 75％纳 清远精诚铜业有限公司 -8,621,536.00 28,449,556.01 -130.30% 19.24% 入合并报表范围 持股比例 90％纳 芜湖再生资源利用有限公司 626,856.89 2,259,774.78 -72.26% -1.40% 入合并报表范围 合 计 -7,994,679.11 30,709,330.79 -126.03% 17.85% （1）控股子公司---芜湖精诚再生资源利用有限公司 注册资本：500 万元人民币 经营范围：生产性废旧物资收购、销售 经华普事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 54,483,558.36 元，总负债 46,417,243.24 元，净资产 8,066,315.12 元 。 2008 年 度 实 现 营 业 收 入 630,129,969.67 元 ； 营 业 利 润 836,208.86 元；实现净利润 626,856.89 元。 （2）控股子公司---清远精诚铜业有限公司 注册资本：3000 万元人民币，系中外合资经营 经营范围：加工、销售；有色金属、黑色金属，国内贸易(国家 禁止的项目除外，国家限制的项目须取得许可方可经营)。 经华普事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总 资 产 69,607,108.95 元， 总负债 22,061,350.77 元，净资产 47,545,758.18 元 。 2008 年 度 实 现 营 业 收 511,113,885.76 元 ， 较 上 年 同 期 的 542,509,955.68 元下降 5.79%；实现营业利润 -11,124,465.82 元， 较上年同期的 28,515,477.93 元减少 39,639,943.75 元，实现净利润 - 44 - -8,621,536.00 元 ， 较 上 年 同 期 的 28,449,556.01 元 减 少 37,071,092.01 元。 2008 年同比 2007 年，各项经济指标均有不同程度的下降，主要 原因是受到金融危机的影响所致。 10、债权债务变动情况分析 单位：元 本年比上 本年比上年增减幅度超 2008 年 2007 年 2006 年 年增减幅 过 30%的原因 度 长期借款 0.00 0.00 0.00 － － 主要系原材料价格下降 以及公司减少库存，流 短期借款 116,000,000.00 226,700,000.00 224,500,000.00 -48.83% 动资金借款需求量减少 所致。 受市场环境影响，本公 司四季度产品销售价格 应收账款 20,190,295.56 52,706,884.52 39,604,138.80 -61.69% 下降以及年末货款回笼 较多所致。 主要系公司 2008 年四 应付账款 18,482,793.49 36,396,280.95 9,625,245.20 -49.22% 季度减少原材料采购及 原材料价格下降所致。 主要系受市场环境影 预收账款 3,964,936.48 7,520,095.62 6,687,789.81 -47.28% 响，客户减少以预付款 方式结算货款所致。 公司减少以预付款方式 预付账款 15,265,564.37 41,059,033.93 79,018,529.50 -62.82% 结算货款以及原材料价 格下降所致 合 计 173,903,589.90 364,382,295.02 359,435,703.31 -52.27% 11、偿债能力分析 本年比上年 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 增减幅度超过 30%的原因 流动比率 2.53 2.06 1.03 23.28% 不适用 主要系公司年末压缩原材料等存货库存以 速动比率 2.19 1.45 0.66 51.15% 及原材料价格下降导致期末存货大幅下降 资产负债率 0.29 0.39 0.73 -25.88% 不适用 - 45 - 受市场环境影响，本公司本期四季度产品销 利息保障倍 售价格下降幅度大于产品材料成本下降幅 -2.25 5.61 7.27 -140.06% 数 度导致年度经营亏损，利润总额较上年减少 13876 万元 12、资产营运能力分析 2008 年（%） 2007 年（%） 2006 年（%） 本年比上年增减幅度 应收账款周转率 68.63 58.30 78.04 17.72% 存货周转率 15.33 12.52 7.84 22.44% 流动资产周转率 3.58 4.24 7.88 -15.57% 固定资产周转率 15.91 21.42 12.64 -25.72% 总资产周转率 2.75 3.31 1.29 -16.92% 合 计 106.20 99.79 107.69 6.42% 13、研发情况分析。 随着铜板带材加工行业技术创新步伐的不断加快，本公司依靠自 身实力，并通过与合肥工业大学、江西理工大学等行业内技术力量较 强的研究机构，以及著名行业专家进行合作，不断研究新工艺、开发 新产品，以适应铜板带材加工向高精度、新材料、深加工方向发展的 需要。 报告期内，公司研发项目成果如下： 研发成果名称 类 型 有效期 对公司的影响 用于公司实际生产中，解决污水处 一种矿区酸水的源头治理方法 发明专利 2007-2013 理，实现水循环利用 一种新型铜基合金功能复合材料的研发 新产品 —— 增加产品种类 公司在研发方面的投入主要包括：技术人员的工资性支出、业务 资料费、信息性支出、管理性成本支出、研究开发设备购置与折旧、 技术软件购置费等。公司的研发投入与营业收入之间的关系如下： 项 目 研发投入（万元） 营业收入（万元） 所占比例（%） 2006 年度 1,045.78 205,239.40 0.51 2007 年度 7490.48 269,108.62 2.79 2008 年度 6,902.00 250,139.27 2.77 针对铜板带材生产向高精度、新材料、深加工方向发展的需要， 本公司不断加大研发投入，研发投入呈增长趋势。 14、投资情况分析 - 46 - 报告期内，公司长期股权投资减少300万元。因被投资单位芜湖 市时创信用担保有限公司股东大会决议注销，收回投资于该公司的投 资款300万，按照成本法核算并取得投资收益9466.64元。《关于参股 公司芜湖市时创信用担保有限公司注销的公告》详见2008年12月30 日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 报告期内，公司无非募集资金项目建设，也无PE投资项目。年产 20,000吨募投资金项目的建设和进展情况详见本节第二部分：公司募 集资金使用情况。 （四）、对公司未来发展的展望 1、公司发展规划 （1）外部环境变化给公司带来的挑战。 从全球经济景气周期与铜需求的关系来看，经济增速放缓对铜需 求造成了负面影响，在全球铜需求增长放缓的大环境下，未来一段时 期内大宗商品价格的不确定性，下游出口企业需求的减弱，对国内铜 加工行业都将面临严峻挑战。 （2）公司面临前所未有的发展机遇。 有色行业振兴产业规划的出台，给铜加工行业发展带来良好的投 资契机。 扩大内需和城镇化进程加快，为铜加工市场创造了良好的外部环 境。随着我国拉动内需力度的加大，十大产业政策的相继出台，特别 是电子、通讯、建筑、家电等行业在国内市场的迅速发展，为铜加工 企业积极开拓国内市场提供了机遇。 行业集中度提高。此次金融危机给市场带来了挤出效应，对于铜 加工行业，这次危机必将导致行业洗牌，公司所处的铜加工行业，已 呈现出日趋集中化的发展趋势，一些竞争力不足的企业被挤出这个市 场，结构性调整趋势显现，市场份额将重新划分，给行业内优质企业 带来的并购机会。 - 47 - （3）公司未来发展战略。 公司将坚持科学决策、稳健发展的指导思想，始终围绕扩大公司 规模、提高产品品质的经营理念，不断延伸产业链，一手抓产业发展、 一手抓资本运作，逐步将公司打造成为国内竞争力最强、规模最大、 综合效益最优的铜板带材专业制造商。 2、2009 年经营计划 （1）实现产量 73,000 吨，比上年增长 978 吨，增长率为 1.4％； （2）实现销量 73,000 吨，比上年增长 1,667 吨，增长率为 2.3 ％； （3）实现销售收入 148,440 万元，比上年下降 99,873 万元，增 长率为-40.22％。 为此，公司将采取以下措施： （1）实施“经营一体化、责任单元化”的内部协作模式，坚持 母公司、清远子公司相对独立的经营管理方式，突出职能目标责任， 细化与完善目标责任体系，分解、明确相应的责任，对生产、技术、 营销、企管、清远及各分公司分别设立明确的目标，细化明确的目标 责任体系。 （2）立足行业发展的角度，立足产品盈利能力，进一步优化产 品结构，提升产品质量；继续发挥软态、小规格产品优势，重点提高 效益性产品的规模，同时加强大卷带开发。 （3）支持终端开发。一方面从机制设计中对业务人员予以倾斜 激励；另一方面是从货期、结算以及售后服务等方面对客户予以扶持。 （4）启动外贸业务。为公司产品销售与原料采购提供新的通道， 逐步拓展新客户资源。 （5）扎扎实实地抓好生产过程成本控制，发挥成本优势。提升 计划管控能力，合理组织计划生产，降低能耗成本。全面推进生产计 件制，合理组织人员定编筹划，促进生产工效提升，降低人工成本。 - 48 - （6）立足 09 年生产经营，实行职能目标管理，推动职能部门深 入生产经营，形成目标明确、操作规范的职能监管体系。 3、2009年度重大投资计划 2009年，公司将围绕募集资金项目年产20,000吨高精度铜合金带 材进行进一步论证，论证结束后，公司将立刻加大项目建设进度。 4、发展规划资金来源及使用计划 年产20000吨高精度铜合金带材项目所需资金来源于募集资金投 入，截止08年12月末已投入资金153.34万元。 5、风险分析 （1）原材料价格波动风险。公司所从事的铜板带材加工业务处 于铜产业链的后端，原材料主要是废杂铜、电解铜。受市场需求变动 等多方面因素影响，未来铜价格存在不确定性，公司面临铜价波动的 风险。公司通过采购与销售合同挂钩、套期保值等方式，对冲铜价波 动对原材料价格的风险。 （2）行业竞争风险。铜板带材产品主要应用于电子电气、建筑、 汽车、电力、家电、通讯等行业，近十年来伴随着中国经济的持续增 长，上述行业快速发展，从而带动国内铜板带材加工行业也高速成长。 行业内存在大量的中小企业，行业集中度较低，使得铜板带材产品低 端市场竞争激烈。在高档产品的竞争中，公司面临着行业内几家规模 较大的铜板带材生产企业如中铝洛阳铜业有限公司等在生产装备、资 金实力、技术创新等方面的竞争压力，也面临着国外品牌企业进入中 国市场的竞争压力。公司将进一步扩大高档产品产量，在巩固公司中 档产品市场竞争优势地位的同时，逐步将公司打造成国内中高档铜板 带材的专业制造商，以规避低端市场的竞争风险，并推动中国铜板带 材制造水平的进一步提升。 （3）新产品、新技术开发的风险。公司在规模化发展的同时， 高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业制高点， - 49 - 形成竞争优势。目前公司在废杂铜分选技术、添加稀土复合精炼剂 （CuRE15）的熔炼工艺、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺等方 面已走在行业前列。新产品的技术含量越高，相应的开发、试制成本 也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。 （4）技术人员流失的风险。本公司的核心技术是由本公司核心 技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与 科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术交流后获得的。同 时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝 贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技 术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。 （5）环保政策限制和变化的风险。本公司在生产过程会产生一 定的废水、粉尘、噪声等污染。这些污染经综合治理后符合当前国家 和地方的环保控制标准，但仍然存在一定的环保风险。而且，随着人 们对环保的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，为此可能增 加公司的环保投入，这在一定程度上会增加公司的经营成本。 6、政策法规变化分析 本公司控股子公司芜湖精诚再生资源利用有限公司属废旧物资 回收经营企业。按照财政部、国家税务总局(财税[2001]78 号)《关 于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》的规定，报告期内， 销售其收购的废旧物资直接免征增值税。根据财政部、国家税务总局 （财税[2008]157 号）《关于再生资源增值税政策的通知》精神，自 09 年 1 月 1 日起，芜湖精诚再生资源有限公司依据其销售额按照 17 ％的增值税率全额交纳增值税，同时在 09 年度财政部门按照其实现 增值税额的 70％给予增值税返还，经过公司的仔细测算，本政策的 变化，对公司 09 年度业绩影响很小。 7、报告期内，公司无并购重组或再融资等重大事项。 8、董监高和重要股东变动。 - 50 - （1）董事、监事和高级管理人员变化情况 公司于 2008 年 3 月 26 日召开一届十一次董事会，同意谢友华先 生和盛代华先生辞去董事职务，同意周晓保先生辞去总经理助理职 务。根据股东提名，同意提名王刚先先生和汤昌东先生为第一届董事 会董事候选人，同意聘任徐家祥先生和乐大银先生为总经理助理。 公司于 2008 年 3 月 26 日召开一届九次监事会，同意宋杏春先生 因工作变动原因辞去监事会主席职务。同意提名盛代华先生为第一届 监事会监事候选人。 公司于 2008 年 4 月 25 日召开 2007 年年度股东大会，同意增补 王刚先先生和汤昌东先生为第一届董事会董事，同意增补盛代华先生 为第一届监事会监事。 公司于 2008 年 4 月 25 日召开一届十次监事会，选举盛代华先 生为第一届监事会监事会主席。 公司于 2008 年 9 月 9 日批准总经理助理秦丰收先生因个人原因 辞去总经理助理职务的申请。(详见 2008 年 9 月 12 日的《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司于 2008 年 12 月 29 日召开一届十八次董事会，根据第一届 董事会提名，同意提名姜纯、何凡、王刚、汤昌东为第二届董事会非 独立董事候选人，同意提名李晓玲、苗善慧、卫国为第二届董事会独 立董事候选人。 公司于 2008 年 12 月 29 日召开一届十三次监事会，根据第一届 监事会提名，同意提名盛代华、吕莹为第二届监事会监事候选人。 公司于 2008 年 12 月 29 日召开职工代表大会，经全体与会代 表举手表决，选举程世霞女士作为股份公司职工代表，担任本公 司第二届监事会职工监事，任期为三年。 公司第一届董事会和第一届监事会的换届选举工作已经 2009 年 第 1 次临时股东大会审议批准。 公司部分董事、监事和高级管理人员变化，属正常工作变动原因， 不会对公司经营、管理带来风险。 - 51 - （2）报告期内，公司持股 5%以上的股东未发生变化。 9、报告期内，公司控制权和经营权未发生改变。 10、报告期内，公司无重大诉讼和仲裁事项。 二、 公司募集资金使用情况 (一)、公司首次募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 38,668.44 本年度投入募集资金总额 153.34 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 7,253.78 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 年产 2 万吨高精度 35,068 35,068 17,468 153.3 -17,315 0.88 2009 年 09 否 153.34 0.00 否 否 铜合金带材项目 .00 .00 .50 4 .16 % 月 01 日 35,068 35,068 17,468 153.3 -17,315 合计 - 153.34 - - 0.00 - - .00 .00 .50 4 .16 1、设备购置方面：08 年上半年度受通货膨胀、成本上升等因素影响，造成设备价格大 幅上涨，募集资金项目订购设备的整体价格远远超过项目预算价格，使得项目购置设备 商务洽谈无法取得实质性效果。 未达到计划进度或 2、项目用地方面：因芜湖经济技术开发区土地拆迁及平整工作直至九月末才基本平整 预计收益的情况和 结束，导致项目建设进度受到影响。 原因（分具体项目） ３、2008 年下半年，全球金融危机对我国经济的影响进一步显现，锡磷青铜板带材面对 的接插件与连接器市场的下游出口市场受挫，市场对锡磷青铜带的需求量有所萎缩。为 此，公司需要根据市场需求的变化，对该项目的可行性、预计收益等进行进一步论证。 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 无 况 用闲置募集资金暂 1、上年度经公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时 - 52 - 时补充流动资金情 补充流动资金的议案》，公司决定将使用不超过 3,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流 况 动资金，使用期限自 2007 年 11 月 17 日至 2008 年 5 月 16 日。公司已于 2008 年 5 月 16 日归还了暂时补充流动资金的募集资金。 2、本年度经公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》 ，公司决定将使用不超过 3,500 万元闲置募集资金暂时用于补充 流动资金，使用期限自 2008 年 6 月 20 日至 2008 年 12 月 20 日。公司已于 2008 年 12 月 16 日归还了暂时补充流动资金的募集资金。 3、本年度经公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》 ，公司决定将使用不超过 3,500 万元闲置募集资金暂时用于补充 流动资金，使用期限自 2008 年 12 月 30 日至 2009 年 6 月 29 日。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 募集资金结余 32,147.54 万元。公司正围绕项目开展施工前期的土地平整、设备订购等 金用途及去向 工作，募集资金已开始投入使用。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不适用 其他情况 (二)、募集资金的存放使用情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准， 本公司公开发行不超过3500万股。本公司实际发行人民币普通股(A) 股35,000,000.00股，发行价格每股11.66元，募集资金总额40,810.00 万元人民币，扣除发行费用，实际募集资金净额为38,668.435万元人 民币，经安徽华普会计师事务所华验字［2007］第0761号《验资报告》 验证。 2、2007年9月28日，公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别 与中国农业银行芜湖出口加工区支行和徽商银行芜湖分行景春支行 签订《募集资金三方监管协议》。 3、2008年5月16日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司签订 了《募集资金三方监管协议》之补充协议，协议主要内容为：公司以 定期存单（以下简称"存单"）的方式在银行存放20000万元募集资金， 其中：5000万元为3月期、5000万元为6月期、5000万元为6月期、5000 万元为12月期，自2008年5月14日开始。公司承诺存单到期后将及时 - 53 - 转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存 单的方式续存，并通知平安证券有限责任公司。公司的存单到期、续 存均需要从专户中经过。公司的存单不得质押。(详见2008年5月16 日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 4、2008年5月16日，公司刊登了《关于到期归还暂时用于补充流 动资金的募集资金公告》，公司归还了经一届八次董事会批准的3500 万元募投资金暂时补充流动资金的款项。(详见2008年5月16日的《证 券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 5、2008年6月2日，经公司一届十三次董事会研究决定，为充分 提升公司募集资金运作效益，公司拟在不影响年产2万吨高精度铜带 项目正常运行的情况下，将暂时闲置的募集资金中不超过3500万元部 分用于补充公司流动资金，使用期限自2008年6月20日至2008年12月 20日。独立董事和保荐机构发表了核查意见。(详见2008年6月3日的 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 5、2008年11月15日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司签 订了《募集资金三方监管协议》之补充协议，协议主要内容为：公司 以定期存单（以下简称"存单"）的方式在银行存放3000万元募集资金， 其中：2000万元为6月期、1000万元为6月期，自2008年12月1日开始。 公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募 集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知平安证券有限责任公 司。公司的存单到期、续存均需要从专户中经过。公司的存单不得质 押。(详见2008年1月3日的《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 6、2008年12月18日，公司刊登了《关于到期归还暂时用于补充 流动资金的募集资金公告》，公司归还了经一届十三次董事会批准的 3500万元募投资金暂时补充流动资金的款项。(详见2008年12月18日 的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) - 54 - 7、2008年12月30日，经公司一届十八次董事会研究决定，为充 分提升公司募集资金运作效益，公司拟在不影响年产2万吨高精度铜 带项目正常运行的情况下，将暂时闲置的募集资金中不超过3500万元 部分用于补充公司流动资金，使用期限自2008年12月30日至2009年6 月29日。(详见2008年12月18日的《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) (三)、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 经审核，华普事务所出具了会审字[2009]3360号《募集资金年度 使用情况鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《募集资金年度使用 情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 (四)、募集资金项目情况 本次发行募集资金用于年产 20,000 吨高精度铜合金带材项目的 建设，项目总投资 35,068 万元，其中固定资产投资 32,068 万元，铺 底流动资金 3,000 万元。募集资金投入的时间进度如下： 募集资金使用计划（万元） 项目名称 2008 年 9 月 2009 年 9 月 合计 年产 2 万吨高精度铜合金带材项目 15,068 20,000 35,068 （五）、项目未达到预期进度的原因 1、设备购置方面：08 年上半年度受通货膨胀、成本上升等因素 影响，造成设备价格大幅上涨，募集资金项目订购设备的整体价格远 远超过项目预算价格，使得项目购置设备商务洽谈无法取得实质性效 果。 2、项目用地方面：因芜湖经济技术开发区土地拆迁及平整工作 直至九月末才基本平整结束，导致项目建设进度受到影响。 ３、2008 年下半年，全球金融危机对我国经济的影响进一步显 - 55 - 现，锡磷青铜板带材面对的接插件与连接器市场的下游出口市场受 挫，市场对锡磷青铜带的需求量有所萎缩。为此，公司需要根据市场 需求的变化，对该项目的可行性、预计收益等进行进一步论证。 三、 董事会日常工作 (一)、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开九次董事会会议，内容如下： 1、公司于2008年2月28日以通讯方式召开了一届十次董事会，会 议审议通过了《关于向恒丰银行申请6000万元综合授信的议案》 。 2、公司于2008年3月26日在芜湖汉爵阳明大酒店五楼2号会议室 召开了一届十一次董事会，该次会议决议刊登在2008年3月28日的《证 券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上，会议审议 通过了以下议案： 《2007年度总经理工作报告》。 《2007年度公司内控制度自我评价报告》 《2007年度董事会工作报告》 《2007年度财务决算报告》 《2008年度财务预算报告》 《2007年度利润分配预案》 《2007年年度报告及摘要》 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》 《关于公司及子公司2008年度日常关联交易的议案》 《关于续聘华普事务所为公司2008年度审计机构的议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事年报工作制度》 《安徽精诚铜业股份有限公司审计委员会工作规程》 《安徽精诚铜业股份有限公司财务决策制度》(修订稿) 《安徽精诚铜业股份有限公司董事会授权制度》(修订稿) 《安徽精诚铜业股份有限公司关于董事高管任免的议案》 - 56 - 《安徽精诚铜业股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细 则》(修订稿) 《关于调整董事会专业委员会人员构成的议案》 《关于控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远 市分行申请不超过8000万元综合授信并由公司提供连带责任担保的 议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司2008年度董事长重大授权的议案 制度》（修订稿） 《关于增加公司注册资本的议案》 《关于修改公司章程的议案》 《关于召开公司2007 年度股东大会的议案》 。 3、公司于2008年4月25日在芜湖汉爵阳明大酒店召开了一届十二 次董事会，会议审议通过了《公司2008年第一季度报告正文和摘要》。 4、公司于2008年6月2日以通讯方式召开了一届十三次董事会， 该次会议决议刊登在2008年6月3日的《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上，会议审议通过了以下议案： 《精诚铜业董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度》 。 《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 《关于提请审议控股子公司08年度日常关联交易的议案》 《关于调整公司经营范围的议案》 《关于提请修改公司章程的议案》 《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》 5、公司于2008年7月30日以通讯方式召开了一届十四次董事会， 该次会议决议刊登在2008年7月31日的《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上，会议审议通过了以下议案： 《关于公司治理专项活动自查情况的说明》 - 57 - 《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 6、公司于2008年8月14日在公司五楼会议室召开了一届十五次董 事会，会议审议通过了《公司2008年半年度报告》 。 7、公司于2008年10月23日在公司五楼会议室召开一届十六次董 事会，该次会议决议刊登在2008年10月25日的《证券时报》和巨潮资 讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上，会议审议通过了以下议案： 《公司2008年第三季度报告全文》及其正文 《关于调整公司组织机构的议案》 8、公司于2008年11月29日在公司五楼会议室召开一届十七次董 事会，该次会议决议刊登在2008年12月3日的《证券时报》和巨潮资 讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上，会议审议通过了以下议案： 《关于上市公司治理专项活动的整改报告》 《关于提请修订募集资金管理制度的议案》 9、公司于2008年12月29日在公司五楼会议室召开一届十八次董 事会，该次会议决议刊登在2008年12月30日的《证券时报》和巨潮资 讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上，会议审议通过了以下议案： 《关于董事会换届选举的议案》 。 《关于调整董事会专业委员人员构成的议案》 。 《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 《关于提请确认注销参股公司芜湖市时创信用担保有限公司的 议案》 《关于召开公司2009年第1次临时股东大会的议案》 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 经 公 司 2007 年 年 度 股 东 大 会 批 准 ， 公 司 以 现 有 总 股 本 135,850,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，同 时向全体股东每10股派送现金红利0.2元（含税。扣税后，个人投资 者和投资基金每10股实际派发现金红利0.18元）。本次分红转增前公 - 58 - 司总股本135,850,000股，分红转增后公司总股本增至163,020,000 股。 四、 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普事务所审计，公司2008年度实现净利润(归属母公司) -42,707,254.31元，加上年初未分配利润108,239,557.93元，累计可 供股东分配利润为62,815,303.62元。 公司结合2009年度生产经营对资金的需求及现阶段公司经营的 实际情况，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增 股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。 公司前三年利润分配情况如下表所示： 单位：元 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 合 计 否（根据 2006 年第 3 次临时 股东大会决议，发行人滚存利 是否进行利润分配 是 是 - 润由股票发行后的新老股东 共享。） 派发现金红利 利润分配方式 无 现金分红 - 公积金转增股本 现金分红金额 2,717,000.00 无 11,000,000.00 13,717,000.00 现金分红与三年平均 6.14% 0 24.86% 10.33% 可分配利润的比率% 五、 关联交易情况 1、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 芜湖楚江合金铜材有限公司 285.17 100.00% 0.00 0.00% 芜湖楚江物流有限公司 0.00 0.00% 1,962.70 99.79% 合计 285.17 100.00% 1,962.70 99.79% - 59 - 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 285.17 万 元。 2、关联交易的审批和信息披露情况 公司于2008年3月26日召开了一届十一次董事会，审议通过了《关 于公司及子公司2008年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了独 立意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司发表了核查意见，上述 事项并经2007年年度股东大会批准。 《2008 年度公司日常关联交易事项的公告》刊登在2008年3月28 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、关联债权债务往来 会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 2009 年3 月31 日，华普事务所出具了会审字【2009】3361号号 《关于安徽精诚铜业股份有限公司大股东及其他关联方资金往来情 况专项说明》，全文如下： 会审字[2009]3361 号 关于安徽精诚铜业股份有限公司 大股东及其他关联方资金往来情况专项说明 安徽精诚铜业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽精诚铜 业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东 权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以 及财务报表附注，并于 2009 年 3 月 31 日签发了会审字[2009]3359 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，贵公司编制了后附的 - 60 - 2008 年度贵公司大股东非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表(以下简称“汇总表”)。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司 管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司 2008 年度 财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行 了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们 并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司 的大股东及其他关联方资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的财 务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司披露大股东及其他关联方资金往来情 况之用，不得用作任何其他目的。 附件：《安徽精诚铜业股份有限公司大股东非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表》 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：朱宗瑞 （北京）有限公司 中国注册会计师：张良文 中国注册会计师：陈志萍 二〇 〇 九年三月三十一日 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年度大股东非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司 单位：人民币万元 - 61 - 2008 2008 2008 年 2008 2008 年度 其他 往来方与 上市公 年期 度占用 年度 年期 资金往来 占用 关联 上市公司 司核算 初占 累计发 偿还 末占 占用形成 方 名 资金 往来性质 资金 的关联关 的会计 用资 生金额 累计 用资 原因 称 的利 往来 系 科目 金余 （不含 发生 金余 息（如 额 利息） 金额 额 有） 大股 东及 芜湖楚江 同受公司 其他应 其附 合金铜材 控股股东 - - - 货款 经营性往来 收款 322.24 322.24 属企 有限公司 控制 业 总计 - - - 322.24 322.24 公司法定代表人： 姜纯 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 3、报告期内公司无其他重大关联交易。 六、 审计机构情况 报告期内，公司续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公 司为本公司财务审计机构，现为公司2008年度提供审计服务的签字会 计师为朱宗瑞、张良文、陈志萍。 本年度公司支付给该所的报酬为35万元人民币。 七、 公司投资者关系管理工作 (一)、报告期内，公司严格按照《安徽精诚铜业股份有限公司投 资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理。公司董事会 秘书王刚先生为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资 者关系管理的日常事务。 (二)、报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，以网上说 明会、见面会等多种形式加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟 通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈、调研等的接待，并切实做好相关信息的保密工 - 62 - 作。通过网站、投资者关系管理电话、传真、电子信箱等多种渠道加 强与投资者沟通交流，公司对投资者的咨询，在符合法律法规和《公 司章程》且不涉及公司商业秘密的前提下，公司做到有信必复。 公司始终把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展， 不断学习管理方式、不断创新服务渠道，使广大投资者能够更多地接 触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维 护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 (三)、报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》和巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (四)、公司重要信息披露索引 序 号 日 期 公告编号 公告内容 披露报纸 01 2008-2-2 2008-001 关于遭受暴风雪灾害的公告 证券时报 02 2008-2-15 2008-002 关于恢复生产的公告 证券时报 03 2008-2-27 2008-003 2007 年度业绩快报 证券时报 04 2008-3-28 2008-004 第一届董事会第十一次会议决议公告 证券时报 05 2008-3-28 2008-005 第一届监事会第九次会议决议 证券时报 06 2008-3-28 2008-006 2007 年年度报告摘要 证券时报 07 2008-3-28 2008-007 关于募集资金年度使用情况的专项报告 证券时报 08 2008-3-28 2008-008 关于 2008 年度公司日常关联交易事项的公告 证券时报 09 2008-3-28 2008-009 关于为控股子公司提供连带责任担保的公告 证券时报 10 2008-3-28 2008-010 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 证券时报 11 2008-4-7 2008-011 关于召开 2007 年度报告说明会的公告 证券时报 12 2008-4-26 2008-012 2007 年年度股东大会会议决议公告 证券时报 13 2008-4-26 2008-013 第一届监事会第十次会议决议公告 证券时报 14 2008-4-26 2008-014 2008 年第一季度季度报告正文 证券时报 15 2008-5-14 2008-015 2008 年第一季度报告更正公告 证券时报 16 2008-5-16 2008-016 关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告 证券时报 17 2008-5-16 2008-017 关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集资金公告 证券时报 18 2008-5-16 2008-018 关于向四川省汶川县地震灾区捐款的公告 证券时报 19 2008-6-2 2008-019 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告 证券时报 20 2008-6-3 2008-020 第一届董事会第十三次会议决议公告 证券时报 21 2008-6-3 2008-021 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 证券时报 22 2008-6-3 2008-022 关于 2008 年度控股子公司日常关联交易事项的公告 证券时报 23 2008-6-3 2008-023 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 证券时报 24 2008-6-19 2008-024 2008 年第 1 次临时股东大会会议决议公告 证券时报 25 2008-7-31 2008-025 2008 年半年度业绩快报的公告 证券时报 26 2008-7-31 2008-026 第一届董事会第十四次会议决议公告 证券时报 - 63 - 27 2008-7-31 2008-027 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 证券时报 28 2008-8-4 2008-028 关于股票交易异常波动公告 证券时报 29 2008-8-16 2008-029 第一届董事会第十五次会议决议公告 证券时报 30 2008-8-16 2008-030 第一届监事会第十一次会议决议公告 证券时报 31 2008-8-16 2008-031 2008 年半年度报告摘要 证券时报 32 2008-9-12 2008-032 关于高管人员辞职的公告 证券时报 33 2008-9-17 2008-033 关于限售股份上市流通提示性公告 证券时报 34 2008-10-25 2008-034 第一届董事会第十六次会议决议公告 证券时报 35 2008-10-25 2008-035 2008 年第三季度季度报告正文 证券时报 36 2008-12-3 2008-036 关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告 证券时报 37 2008-12-3 2008-037 第一届董事会第十七次会议决议公告 证券时报 38 2008-12-3 2008-038 关于上市公司治理专项活动的整改报告 证券时报 39 2008-12-13 2008-039 关于会计师事务所迁址并更名的公告 证券时报 40 2008-12-18 2008-040 关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集资金公告 证券时报 41 2008-12-23 2008-041 关于更换保荐代表人的公告 证券时报 42 2008-12-30 2008-042 第一届董事会第十八次会议决议公告 证券时报 43 2008-12-30 2008-043 第一届监事会第十三次会议决议公告 证券时报 44 2008-12-30 2008-044 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 证券时报 45 2008-12-30 2008-045 职工代表大会决议公告 证券时报 46 2008-12-30 2008-046 关于召开 2009 年第 1 次临时股东大会的通知 证券时报 47 2008-12-30 2008-047 关于参股公司芜湖市时创信用担保有限公司注销的公告 证券时报 (五)、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、 行政处罚和通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所 的公开谴责的情况。 - 64 - 第八节 监事会工作报告 一、 监事会会议情况： 报告期内，公司共召开了5次监事会，会议情况如下： (一)、公司于2008年3月26日在安徽芜湖汉爵阳明大酒店召开一 届九次监事会，该次会议决议刊登在2008年3月28日《证券时报》和 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了以下议 案： 《2007年度监事会工作报告》 《2007年度财务决算报告》 《2008年度财务预算报告》 《2007年度利润分配预案》 《2007年年度报告及摘要》 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》 《关于公司及子公司2008年度日常关联交易》 《关于续聘华普事务所为公司2008年度审计机构的议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事年报工作制度》 《安徽精诚铜业股份有限公司审计委员会工作规程》 《安徽精诚铜业股份有限公司财务决策制度》 《安徽精诚铜业股份有限公司董事会授权制度》 《安徽精诚铜业股份有限公司关于监事变动的议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司关于调整董事会专业委员会人员 构成的议案》 - 65 - 《安徽精诚铜业股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细 则》（修订稿） 《关于控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远 市分行申请不超过8000万元综合额度并由公司提供连带责任担保的 议案》 《关于提请审议2008年度董事长重大授权的议案》 (二)、公司于2008年4月25日在安徽芜湖汉爵阳明大酒店召开一 届十次监事会，该次会议决议刊登在2008年4月26日《证券时报》和 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了《公司 2008年第一季度报告正文》和《关于推选盛代华先生为监事会主席的 议案》。 (三)、公司于2008年8月14日在公司五楼会议室召开一届十一次 监事会，该次会议决议刊登在2008年8月16日《证券时报》和巨潮资 讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了《安徽精诚铜 业股份有限公司2008年半年度报告》及摘要。 (四)、公司于2008年10月23日在公司五楼会议室召开一届十二次 监事会，该次会议审议通过了《公司2008年第三季度报告全文》及其 正文。 (五)、公司于2008年12月29日在公司五楼会议室召开一届十三次 监事会，该次会议决议刊登在2008年12月30日的《证券时报》和巨潮 资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了《关于监事 会换届选举的议案》。 二、 监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 - 66 - (一)、公司依法运作情况。公司监事会严格按照《公司法》等相 关法律法规和《公司章程》的有关规定认真履行职责，并积极参与了 股东大会，列席了董事会会议。对公司2007 年度股东大会、董事会 的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董 事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督， 监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规 定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议； 公司建立了较完善的内部控制体系，并得到有效执行，保证了公司生 产经营正常开展和资产的安全与完整；公司董事和高级管理人员执行 公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 (二)、公司财务状况。2008年度，监事会认真审阅了公司的财务 报表及相关文件，认为公司财务会计内控制度健全，会计信息无重大 遗漏和虚假记载，财务报表编制严格遵守了《企业会计准则》及相关 规定。 (三)、公司出售和收购资产。2008年度公司不存在任何损害公司 股东利益或造成公司资产流失的情况。 (四)、公司关联交易情况。监事会依照《关联交易决策制度》的 要求对公司2008年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发 生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制 订没有违反公允、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的 行为。 (五)、公司募集资金使用情况。在募集资金的使用管理上，公司 - 67 - 严格按照《募集资金使用管理制度》的要求进行，不存在违规使用募 集资金的行为。 - 68 - 第九节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁情况 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁情况。 二、 出售资产情况 报告期内，公司无出售资产情况。 三、 重大担保 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 16,100.00 报告期末对子公司担保余额合计 9,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 9,000.00 担保总额占公司净资产的比例 16.07% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 本公司为清远精诚在广发行提供了期限自 2008.5.8-2009.5.8 止 8000 万 未到期担保可能承担连带清偿责任 元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。本公司为精诚再生在工行芜湖 说明 经济开发区支行自 2007.2.6—2009.2.1 止 1,000 万元的贷款最高额担保。 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定和要求，作为安徽 - 69 - 精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公 司截至 2008 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占 用资金情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表 如下独立意见： (一)、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格控制对外担保风险。 (二)、报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金 的情况。 (三)、截至 2008 年 12 月 31 日止，公司没有为控股股东及公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事：李晓玲、苗美慧、卫 国 二 OO 九年三月三十一日 四、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期的承 诺事项 (一)、公司、股东及实际控制人承诺事项如下： 1、本公司未做出任何承诺。 2、控股股东安徽楚江投资集团有限公司承诺：“自本公司股票 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份。” 3、公司发起人股东王言宏承诺：“其直接或间接持有的发行人 股份自发行人股票上市之日起一年内不转让。” 4、何凡、宋杏春、谢友华等3名持股董事、监事、高级管理人员 承诺：“自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行 - 70 - 转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总 数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。” 5、公司实际控制人姜纯承诺：“自发行人股票上市交易之日起 三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。” (二)、公司董事、总经理何凡先生于2008年5月28日追加承诺称： 自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。 (三)、截至本报告出具日，上述公司、股东及实际控制人的承诺 仍在履行中。 五、 报告期内的重大合同及其履行情况 (一)、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期 的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项。 (二)、公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资 产管理事项。 (三)、无其它重大合同。 六、 其他需要披露的事项 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、 实际控制人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移 送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交 易所公开谴责的情形。 报告期内，中国证监会安徽监管局对公司进行了巡回检查，下发 了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》(皖证监函字 〔2008〕293号)。针对整改建议函中提到的问题，公司制订了相应的 整改措施并逐项落实。《关于加强公司治理专项活动的整改报告》刊 - 71 - 登 在 2008 年 12 月 3 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn上。 七、 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发 行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 - 72 - 第十节 财务报告 一、 审 计 报 告 安徽精诚铜业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和 合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 - 73 - 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：朱宗瑞 （北京）有限公司 中国注册会计师：张良文 中国注册会计师：陈志萍 二〇〇九年三月三十一日 - 74 - 资产负债表 编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司 2008年12月31日 合并数 母公司数 合并 资产 负债和股东权益 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 年末余额 流动资产： 流动负债： 货币资 金 423 ,555,32 1.60 454,7 28,452 .30 419 ,583,9 15.88 43 4,174,1 48.87 短期借款 116,0 00,00 0.00 交易性 金融资产 11 ,102,07 0.00 11 ,102,0 70.00 交易性金融负债 应收票 据 5 ,332,04 8.00 12,841,838 .05 4 ,242,0 48.00 1 2,691,8 38.05 应付票据 80,0 00,00 0.00 应收账 款 20 ,190,29 5.56 52,706,884 .52 19 ,534,2 83.36 4 7,537,2 39.58 应付账款 18,4 82,79 3.49 预付款 项 15 ,265,56 4.37 41,059,033 .93 48 ,754,2 57.14 3 5,620,5 02.18 预收款项 3,9 64,93 6.48 应收利 息 应付职工薪酬 5,5 98,86 0.63 应收股 利 应交税费 3,2 15,72 9.09 其他应 收款 23 ,397,13 3.60 9,5 08,527 .70 23 ,373,7 23.56 8,895,4 96.40 应付利息 2 02,23 5.00 存 货 79 ,951,38 6.35 239,4 00,012 .87 66 ,499,8 09.66 18 6,490,9 19.06 应付股利 一年内到期 的非流动资产 其他应付款 4,1 59,26 4.92 其他流 动资产 8 ,286,61 8.20 8 ,187,1 77.99 一年内到期的非流动 负债 流动资 产合计 587 ,080,43 7.68 810,2 44,749 .37 601 ,277,2 85.59 72 5,410,1 44.14 其他流动负债 流动负债合计 231,6 23,81 9.61 非流动资产 ： 非流动负债： 3 可供出 售金融资产 长期借款 持有至 到期投资 应付债券 长期应 收款 长期应付款 长期股 权投资 3,0 00,000 .00 24 ,928,5 40.45 2 7,928,5 40.45 专项应付款 投资性 房地产 预计负债 固定资 产 161 ,946,21 5.63 152,4 34,865 .16 131 ,647,0 19.14 12 0,055,7 72.09 递延所得税负债 在建工 程 5 ,612,87 9.11 9,3 64,303 .20 5 ,588,7 56.21 9,176,0 76.03 其他非流动负债 工程物 资 非流动负债合计 固定资 产清理 负债合计 231,6 23,81 9.61 生产性 生物资产 股东权益： 油气资 产 股 本 163,0 20,00 0.00 无形资 产 42 ,736,40 7.09 38,952,044 .12 35 ,020,3 15.08 3 5,767,2 24.18 资本公积 324,5 14,35 0.00 开发支 出 减：库存股 商 誉 盈余公积 9,6 76,71 8.83 长期待 摊费用 未分配利润 62,8 15,30 3.62 递延所 得税资产 6 ,967,32 3.62 3 38,119 .81 6 ,027,1 15.80 225,4 94.79 归属于母公司所有者 权益合计 560,0 26,37 2.45 其他非 流动资产 少数股东权益 12,6 93,07 1.07 非流动 资产合计 217 ,262,82 5.45 204,0 89,332 .29 203 ,211,7 46.68 19 3,153,1 07.54 股东权益合计 572,7 19,44 3.52 资产总计 804 ,343,26 3.13 1 ,014,3 34,081 .66 804 ,489,0 32.27 91 8,563,2 51.68 负债和股东权益总计 804,3 43,26 3.13 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： - 75 - 利 润 表 编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司 2008年度 合并数 项目 本年金额 上年金额 本年 一、营业 收入 2,501,392,718.61 2,691,086,188.53 2,000,0 减：营业成本 2,447,359,280.44 2,525,162,339.46 1,958,6 营业税金及附加 6,270,481.45 6,495,450.63 6,2 销售费用 30,931,768.94 28,071,320.43 27,5 管理费用 35,523,533.64 29,653,447.49 29,2 财务费用 15,504,559.28 19,171,024.40 9,3 资产减值损失 20,310,759.30 199,444.34 12,9 加：公允价值 变动收益（损失以“-”号填列） -1,386,000.00 1,479,600.00 -1,3 投资收益（损失以“-”号填列） 4,574,457.69 -351,589.00 4,5 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4 二、营业 利润（亏损以“-”号填 列） -51,319,206.75 83,461,172.78 -40,6 加：营业外收 入 2,479,450.04 5,125,270.47 7 减：营业外支 出 1,517,171.78 179,995.26 1,4 其中：非流动资产处置损失 383,455.94 43,991.70 3 三、利润 总额（亏损总额以“-” 号填列） -50,356,928.49 88,406,447.99 -41,3 减：所得税费 用 -5,556,975.87 20,162,325.02 -4,8 四、净利 润（净亏损以“-”号填 列） -44,799,952.62 68,244,122.97 -36,4 其中：归属于 母公司所有者的净利润 -42,707,254.31 60,905,756.49 -36,4 少数股东损益 -2,092,698.31 7,338,366.48 同一控制 下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润 五、每股 收益： （一）基 本每股收益 -0.26 0.46 （二）稀 释每股收益 公司法定代表人： 会计机 - 76 - 现 金 流 量 表 编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司 2008年度 合并数 项 目 本年金额 上年金额 本 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 3,038,984,930.52 ############# 2,43 收到的税费返还 收到的其他 与经营活动有 关的现金 3,770,000.00 9,649,300.00 现金 流入小计 3,042,754,930.52 ############# 2,44 购买商品、接受劳务支付 的现金 2,728,242,808.80 ############# 2,17 支付给职工 以及为职工支 付的现金 62,402,985.76 52,731,944.31 5 支付的各项税费 112,810,010.85 130,004,914.57 9 支付的其他 与经营活动有 关的现金 19,811,339.33 10,350,287.83 1 现金 流出小计 2,923,267,144.74 ############# 2,34 经营活动产生的现金流量 净额 119,487,785.78 -54,300,563.85 9 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 13,096,590.84 取得投资收益所收到的现 金 9,466.64 处置固定资产、无形资产 和其他长期 资产而所收回 的现金净额 684,494.89 193,484.05 处置子公司及其他营业单 位收到的现 金净额 收到的其他 与投资活动有 关的现金 5 10,459,199.15 5,631,767.50 1 现金 流入小计 11,153,160.68 18,921,842.39 1 购建固定资产、无形资产 和其他长期 资产所支付的 现金 25,694,446.86 44,140,298.52 2 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现 金净额 支付的其他 与投资活动有 关的现金 现金 流出小计 25,694,446.86 44,140,298.52 2 投资活动产生的现金流量 净额 -14,541,286.18 -25,218,456.13 -1 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 393,673,200.00 借款所收到的现金 346,500,000.00 372,700,000.00 31 收到其他与 筹资活动有关 的现金 现金 流入小计 346,500,000.00 766,373,200.00 31 偿还债务所支付的现金 457,200,000.00 370,500,000.00 39 分配股利、利润或偿付利 息所支付的 现金 20,074,183.48 16,337,948.31 1 支付其他与 筹资活动有关 的现金 5,345,446.82 1,822,726.68 现金 流出小计 482,619,630.30 388,660,674.99 41 筹资活动产生的现金流量 净额 -136,119,630.30 377,712,525.01 -9 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -31,173,130.70 298,193,505.03 -1 加：期初现 金及现金等价 物余额 454,728,452.30 156,534,947.27 43 六、期末现金及现金等价物余额 423,555,321.60 454,728,452.30 41 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： - 77 - 会计机 合并股东权益变动表 编 制单位：安 徽精诚铜 业股份有 限公司 2008年 度 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 润 一、 上年年末余额 135,850,000.00 351,684,350.00 9,676,718.83 108,239,557.93 加：会计政策变更 前期差 错更正 二、 本年年初余额 135,850,000.00 351,684,350.00 9,676,718.83 108,239,557.93 三、 本年增减变动金额（减少 以“－”列示） 27,170,000.00 -27,170,000.00 -45,424,254.31 （一 ）净利润 -42,707,254.31 （二 ）直接计入股东权益的利 得和损失 1.可供出售金融资产公 允价值变动净额 2.权益法下被投资单位 其他股东权益变动影响 3.与计入股东权益项目 相关的所得税影响 4.其他 上述 （一）和（二）小计 -42,707,254.31 （三 ）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权 益的金额 3.其他 （四 ）利润分配 -2,717,000.00 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 -2,717,000.00 3.其他 （五 ）股东权益的内部结转 27,170,000.00 -27,170,000.00 1.资本公积转增股本 27,170,000.00 -27,170,000.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积补亏 4.其他 四、 本年年末余额 163,020,000.00 324,514,350.00 9,676,718.83 62,815,303.62 公 司法定代表 人： 主管 会计工作负 责人： 会计 - 78 - 安徽精诚铜业股份有限公司 二○○八年年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2005 年 12 月 19 日经安徽省人民政府皖政股【2005】第 52 号《安徽省股份有限公司批 准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函【2005】603 号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》 批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督 管理委员会证监发行字【2007】257 号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司首 次公开发行股票的通知》核准，本公司 2007 年 9 月 13 日向社会公开发行人民币 普通股 3,500 万股，发行后本公司注册资本为 13,585 万元，股本为 13,585 万元。 2007 年 9 月 21 日 “精诚铜业”A 股 3,500 万股在深圳证券交易所上市，证券代 码为“002171”。 经 2007 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积按每 10 股转增 2 股的比例转增股本 2,717 万股（基数为 13,585 万股）, 转增后本公司注 册资本为 16,302 万元，股本为 16,302 万元。 本公司经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘 查开采除外），高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口（但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 本财务报告于 2009 年 3 月 31 日经公司董事会批准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的 要求，真实完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年年度的 经营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 四、重要会计政策、会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的 会计业务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。 1．会计期间 会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 起日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2．记账本位币 以人民币为记账本位币。 3．记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企 业会计准则规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、 现值和公允价值公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证 取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现 值计量。 4．现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5．外币业务核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 6．金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 80 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效 套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公 司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置 时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能 力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债 券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际 利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款 与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提 供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取 得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收 益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本 公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部 - 81 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始 确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允 价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。 （3）主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允 价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7．金融资产转移 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对 该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： A．终止确认部分的账面价值。 B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收 到的对价确认为一项金融负债。 8．金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： - 82 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行 减值测试，并计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入 当期损益； ②应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表 明其发生减值的，计提减值准备。 本公司对应收款项采用如下分类标准： A．单项金额重大应收款项为欠款金额前五名或占余额 10％以上的明细之 和。 B．其他不重大应收款项为除单项金额重大应收款项以外的明细之和。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按 类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似 - 83 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准 备，具体如下： 账 龄 计提依据 计提比例 1 年以内 应收款项余额 2% 1-2 年 应收款项余额 10% 2-3 年 应收款项余额 30% 3-4 年 应收款项余额 50% 4-5 年 应收款项余额 80% 5 年以上 应收款项余额 100% ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据 表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确 认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情 况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供 出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认 减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 9．存货的核算方法 （1）存货分类：存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物等。 （2）取得和发出的计价方法：取得的存货按实际成本进行初始计量，发出 按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时按一次摊销法摊销。 （4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 - 84 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 额。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10．长期股权投资的核算方法 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A．同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益； B．合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C．非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项 目单独核算； B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本； C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定不公允的除外； D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》确定； - 85 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号－债务重组》确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资 采用成本法或权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投 资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 11．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、机械设备、运输 设备及其他设备。固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成 本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。本公司固定资产 折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经 济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-25 年 5 3.80-4.75 机械设备 10 年 5 9.50 运输设备 5年 5 19.00 其他设备 5年 5 19.00 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 - 86 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确 认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固 定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 12．在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成 本包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借 款费用及在建工程占用的一般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定 资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照 估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 13．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 主要包括土地使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的 取得成本进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系 统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。无法预见无形资产为公司带来 经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊 销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使 用年限内系统合理摊销。 - 87 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 14．研究与开发 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： （1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研 究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 （2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段， 开发阶段的支出符合无形资产确认条件的予以资本化。 15．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期 或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用 来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。 16．资产组的确定依据 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于 其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成，并考虑本公 - 88 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 司管理经营活动的方式。 17．借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。 18．职工薪酬 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及 其他与获得职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿 外，职工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相 关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除 劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系 计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 - 89 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 19．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 20．利润分配 本公司税后净利润按以下顺序及比例分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积； （3）提取任意盈余公积； （4）分配股利（由股东大会决定分配方案）。 股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。 21．收入确认 （1）销售商品收入 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入： - 90 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 22．所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： （1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获 得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所 得税资产。 23．套期保值 （1）本公司被套期项目是使公司面临公允价值变动风险，且被指定为被套 期对象的库存原材料及原材料采购订单。 （2）本公司套期工具是为进行套期而指定的、其公允价值变动预期可抵销 被套期项目的公允价值变动的衍生工具——期货合同。 （3）本公司公允价值套期同时满足下列条件的，才运用套期会计方法进行 处理： ①在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系） 有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。 ②该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策 略。 ③套期有效性能够可靠地计量。 - 91 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 ④公司应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定 的会计期间内高度有效。公司采用比率分析法对套期有效性进行评价，套期的实 际抵销结果在 80%至 125%的范围内，认定其为高度有效。 对于满足上述条件的公允价值套期，按照下列规定进行会计处理： ①套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ②被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套 期项目的账面价值。 （4）套期满足下列条件之一的，本公司终止运用公允价值套期会计： ①套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。 ②该套期不再满足运用套期会计方法的条件。 ③企业撤销了对套期关系的指定。 24．合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其 子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公 司编制；子公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，按照母公司的 会计期间、会计政策对子公司财务报表进行调整；合并报表范围内母公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错 公司本年没有发生会计政策、会计估计变更及需作前期差错更正事项。 六、税项 1．增值税 本公司及控股子公司清远精诚铜业有限公司（以下简称“清远精诚”）产品 及材料销售执行 17%税率，转售天然气执行 13%税率。 本公司控股子公司芜湖精诚再生资源利用有限公司（以下简称“精诚再 生”）属废旧物资回收经营企业。根据财政部、国家税务总局(财税[2001]78 号) 《关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》的规定，销售其收购的废 旧物资直接免征增值税。 2．城建税及教育费附加增值税 本公司及控股子公司精诚再生分别按应缴流转税税额的 7%和 3%计缴城建 - 92 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 税和教育费附加。 根据国家税务总局国税发【1994】038 号《关于外商投资企业和外国企业暂 不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》 ，本公司控股子公司清远精诚未被 征收城建税和教育费附加。 3．企业所得税 根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局 联合下发的《关于公布安徽省 2008 年第三批高新技术企业认定名单的通知》 （科 高[2009]28 号），本公司被认定为安徽省 2008 年度第三批高新技术企业，并获发 《高新技术企业证书》（证书编号：GR200834000440，有效期 3 年）。按照《企 业所得税法》等相关法规规定，本公司自 2008 年 1 月 1 日起三年内享受国家高 新技术企业 15%的所得税税率。 本公司控股子公司精诚再生自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税税 率。 本公司控股子公司清远精诚自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税税 率。作为新办的生产性中外合资企业，清远精诚继续按原优惠政策规定的办法和 时间执行“两免三减半”的所得税优惠政策直至到期，本期该公司已进入第二个 获利年度，免征企业所得税。 4．其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、企业合并及合并财务报表 1．合并财务报表范围及主要控股子公司情况 同一控制下企业合并取得的子公司 被投资 注册地点 注册资本 经营范围 实际投资额 投资比 单位名称 精诚再生 安徽芜湖 500万元 生产性废旧物资收购、销售 450万元 90% 清远精诚 广东清远 3000万元 加工、销售有色金属、黑色金属，国内贸易 2250万元 75% 2．联营企业和合营企业 本公司无联营企业和合营企业。 - 93 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 3．报告期内合并财务报表范围变化情况 报告期内本公司合并财务报表范围未发生变化。 4．重要子公司少数股东权益 本公司控股子公司精诚再生 2008 年 12 月 31 日少数股东权益金额为 806,631.52 元，清远精诚 2008 年 12 月 31 日少数股东权益金额为 11,886,439.55 元。 八、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 72,115.61 108,122.40 银行存款 367,053,627.98 438,292,262.92 其他货币资金 56,429,578.01 16,328,066.98 合计 423,555,321.60 454,728,452.30 （1）银行存款年末余额中定期存款为 23,000.00 万元, 提前通知金融机构便可支 取。 （2）其他货币资金年末余额中银行承兑汇票保证金为 5,420.00 万元，信用证保 证金 220.10 万元。 2．交易性金融资产 项目 年末余额 年初余额 衍生金融资产 11,102,070.00 - 合计 11,102,070.00 - （1）衍生金融资产年末余额明细： 投资单位 投资金额 公允价值 公允价值变动损失 五矿实达期货经纪有限责任公司 1,249,200.00 1,166,200.00 83,000.00 南华期货经纪有限公司 11,507,770.00 9,935,870.00 1,571,900.00 小计 12,756,970.00 11,102,070.00 1,654,900.00 （2）交易性金融资产年末余额较年初余额增加 1,110.21 万元，系公司年末持有 的，不满足运用套期会计方法条件的原指定为套期工具的期货（铜）合约投入增 - 94 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 加所致。 （3）本公司年末持有的交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3．应收票据 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 5,332,048.00 12,841,838.05 合计 5,332,048.00 12,841,838.05 （1）年末公司无用于质押的应收票据。 （2）年末公司无已背书给他方但尚未到期的应收票据。 （3）应收票据年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的票据。 （4）应收票据年末余额较年初余额下降 58.48%，主要系公司 2008 年四季度减 少以银行承兑汇票方式结算货款所致。 4． 应收账款 （1）按照应收账款类别列示如下 年末余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 5,297,947.30 25.72 105,958.95 5,191,988.35 应收款项 其他单项金额不 15,304,395.10 74.28 306,087.89 14,998,307.21 重大的应收款项 合计 20,602,342.40 100.00 412,046.84 20,190,295.56 年初余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 16,715,417.92 31.08 334,308.36 16,381,109.56 应收款项 其他单项金额不 37,067,117.31 68.92 741,342.35 36,325,774.96 重大的应收款项 合计 53,782,535.23 100.00 1,075,650.71 52,706,884.52 （2）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 - 95 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 1 年以内 20,602,342.40 100.00 412,046.84 20,190,295.56 合计 20,602,342.40 100.00 412,046.84 20,190,295.56 年初余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 53,782,535.23 100.00 1,075,650.71 52,706,884.52 合计 53,782,535.23 100.00 1,075,650.71 52,706,884.52 （3）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （4）应收账款年末余额中欠款金额前五名的单位合计金额为 5,297,947.30 元， 账龄均在 1 年以内，占应收账款年末余额 25.72%。 （5）应收账款年末余额较年初余额末下降 61.69%，主要系受市场环境影响，本 公司四季度产品销售价格下降以及年末货款回笼较多所致。 5．预付款项 （1）预付账款账龄分析 年末余额 年初余额 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 15,265,564.37 100.00 41,059,033.93 100.00 合计 15,265,564.37 100.00 41,059,033.93 100.00 （2）预付账款年末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （3）预付账款年末余额较年初余额下降 62.82%，主要系公司减少以预付款方式 结算货款以及原材料价格下降所致； 6．其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下 年末余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 22,764,236.16 97.21 3,504.20 22,760,731.96 应收款项 - 96 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 其他单项金额不 653,235.95 2.79 16,834.31 636,401.64 重大的应收款项 合计 23,417,472.11 100.00 20,338.51 23,397,133.60 年初余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 7,660,111.85 79.63 50,732.00 7,609,379.85 应收款项 其他单项金额不 1,959,393.32 20.37 60,245.47 1,899,147.85 重大的应收款项 合计 9,619,505.17 100.00 110,977.47 9,508,527.70 （2）按照其他应收款的账龄列示如下 年末余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 23,380,352.11 99.84 15,826.51 23,364,525.60 1-2 年 33,120.00 0.14 3,312.00 29,808.00 2-3 年 4,000.00 0.02 1,200.00 2,800.00 合计 23,417,472.11 100.00 20,338.51 23,397,133.60 年初余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 9,356,285.17 97.26 84,655.47 9,271,629.70 1-2 年 263,220.00 2.74 26,322.00 236,898.00 合计 9,619,505.17 100.00 110,977.47 9,508,527.70 （3）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项。 （ 4） 其 他 应 收 款 年 末 余 额 中 欠 款 金 额 前 五 名 的 单 位 （ 个 人 ） 合 计 金 额 为 22,764,236.16 元，主要是期货保金证及职工备用金，账龄均在一年以内，占其他 应收款年末余额 97.01%。 （5）其他应收款年末余额较年初余额增加 1,379.80 万元，主要系公司期货保证 金增加所致。 7．存货 - 97 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）存货账面价值 年末余额 项目 金 额 跌价准备 账面价值 原材料 30,876,309.77 5,348,024.97 25,528,284.8 库存商品 12,596,627.08 3,112,396.85 9,484,230.23 在产品 57,543,451.63 12,604,580.31 44,938,871.32 合计 101,016,388.48 21,065,002.13 79,951,386.35 年初余额 项目 金 额 跌价准备 账面价值 原材料 115,162,331.34 - 115,162,331.34 库存商品 34,170,045.87 - 34,170,045.87 在产品 90,067,635.66 - 90,067,635.66 合计 239,400,012.87 - 239,400,012.87 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 转回 转销 原材料 - 5,348,024.97 - - 5,348,024.97 库存商品 - 3,112,396.85 - - 3,112,396.85 在产品 - 12,604,580.3 - - 12,604,580.31 1 合计 - 21,065,002.1 - - 21,065,002.13 3 存货跌价准备按资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备。 （3）年末存货中用于质押的存货账面价值为 12,708,692.66 元，其中用于质押的 原材料、库存商品、在产品账面价值分别为：2,863,742.68 元、4,725,287.39 元、 5,119,662.59 元。公司存货质押方式是由贷款银行监管人员在贷款期内对公司的 原材料、在产品和库存商品进行定期盘点，确认公司存货余额大于质押金额，存 货在质押期间内仍可保持其正常的生产、销售流动性。 （4）存货年末余额较年初余额下降 57.80%，主要系公司年末压缩原材料等存货 - 98 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 库存以及原材料价格下降所致。 8．其他流动资产 资产类别 年末余额 年初余额 预交企业所得税 8,286,618.20 - 合 计 8,286,618.20 - 其他流动资产中预交企业所得税年末余额较年初余额增加 828.66 万元系多 缴纳的 2008 年度所得税转入所致。 9．长期股权投资 （1）股权投资类别 年初余额 年末余额 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 其他股权投资 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - - 合计 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - - （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 初始投资 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 减值准备 芜湖市时创信用担 13% 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - - 保有限公司 合 计 - 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - - 长期股权投资本年减少 300 万元，系被投资单位清算收回投资。 10．固定资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 原价 其中：房屋及建筑物 46,591,039.03 2,176,620.83 - 48,767,659.86 机械设备 132,157,550.22 23,124,223.73 2,486,182.96 152,795,590.99 运输设备 7,459,380.79 3,366,531.00 907,505.64 9,918,406.15 其他设备 2,563,046.06 431,017.55 140,174.66 2,853,888.95 合计 188,771,016.10 29,098,393.11 3,533,863.26 214,335,545.95 累计折旧 其中：房屋及建筑物 4,414,168.69 2,389,990.11 - 6,804,158.80 - 99 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 机械设备 28,033,354.27 13,463,273.26 1,176,485.17 40,320,142.36 运输设备 2,631,501.95 1,841,188.21 679,035.33 3,793,654.83 其他设备 1,257,126.03 326,263.90 112,015.60 1,471,374.33 合计 36,336,150.94 18,020,715.48 1,967,536.10 52,389,330.32 账面价值 其中：房屋及建筑物 42,176,870.34 2,176,620.83 2,389,990.11 41,963,501.06 机械设备 104,124,195.95 23,124,223.73 14,772,971.05 112,475,448.63 运输设备 4,827,878.84 3,366,531.00 2,069,658.52 6,124,751.32 其他设备 1,305,920.03 431,017.55 354,422.96 1,382,514.62 合计 152,434,865.16 29,098,393.11 19,587,042.64 161,946,215.63 （2）固定资产原值本期增加数中由在建工程完工转入 25,171,070.40 元。 （3）年末固定资产中用于抵押的固定资产账面价值为 3,624,170.00 元，其中用 于抵押的房屋及建筑物、机械设备、运输设备账面价值分别为：943,622.64 元、 2,498,975.11 元、181,572.25 元。 （4）年末本公司固定资产未发生减值情形，不需计提固定资产减值准备。 11．在建工程 （1）在建工程增减变动情况 工程名称 年初余额 本年增加 本年减少 本年转出 年末余额 110KV 线路安装 9,108,756.03 6,762,427.29 - 15,871,183.32 - 2 万吨高精度铜 - 1,559,313.70 - - 1,559,313.70 合金带材项目 零星工程 255,547.17 13,097,905.32 - 9,299,887.08 4,053,565.41 合计 9,364,303.20 21,419,646.31 - 25,171,070.40 5,612,879.11 （2）在建工程其他情况说明 预算金额 工程投入占预算 工程名称 年末余额 资金来源 （万元） 的比例(%) 110KV 变电所项目 - 自有资金 2,020.00 78.57 2 万吨高精度铜合金带材项目 1,559,313.70 募集资金 35,068.00 0.44 合计 1,559,313.70 37,088.00 （3）在建工程年末余额较年初余额下降 40.06%，主要系 110KV 变电所项目本 - 100 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 期完工转入固定资产所致。 （4）年末本公司在建工程未发生减值情形，不需计提在建工程减值准备。 12．无形资产 （1）无形资产增减变动情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 原价 其中：财务软件 21,100.00 9,230.76 - 30,330.76 公司总部土地使用权 37,395,081.30 - - 37,395,081.30 清远精诚土地使用权 3,312,252.78 4,618,698.81 - 7,930,951.59 专利权 40,000.00 - 40,000.00 合计 40,728,434.08 4,667,929.57 - 45,396,363.65 累计摊销 其中：财务软件 10,558.34 8,570.66 - 19,129.00 公司总部土地使用权 1,627,857.12 791,837.76 - 2,419,694.88 清远精诚土地使用权 137,974.50 81,676.70 - 219,651.20 专利权 1,481.48 1,481.48 合计 1,776,389.96 883,566.60 - 2,659,956.56 账面价值 其中：财务软件 10,541.66 9,230.76 8,570.66 11,201.76 公司总部土地使用权 35,767,224.18 - 791,837.76 34,975,386.42 清远精诚土地使用权 3,174,278.28 4,618,698.81 81,676.70 7,711,300.39 专利权 - 40,000.00 1,481.48 38,518.52 合计 38,952,044.12 4,667,929.57 883,566.60 42,736,407.09 （2）无形资产其他情况说明 项目 面积（m2） 产权证编号 取得方式 剩余摊销期限 财务软件 购买 10 个月 芜国用【2006】第 192 号 公司总部土地使用权 226,479.20 芜国用【2006】第 193 号 股东投入 563 个月 芜国用【2006】第 194 号 清市府国用【2005】 清远精诚土地使用权 38,146.41 购买 563 个月 第 00736 号 - 101 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 清市府国用【2008】 清远精诚土地使用权 36,774.00 购买 598 个月 第 00428 号 （2）年末本公司用于抵押借款的土地使用权账面价值为 22,920,127.68 元。 （3）年末本公司无形资产未发生减值情形，不需计提无形资产减值准备。 13．递延所得税资产 年末余额 年初余额 类别 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 资产 差异 资产 差异 资产减值准备 21,497,387. 1,352,479.2 3,036,587.89 338,119.81 48 4 24,550,004. 未弥补亏损 3,682,500.73 86 - - 1,654,900.0 公允价值变动损益 248,235.00 0 - - 合计 47,702,292. 1,352,479.2 6,967,323.62 338,119.81 34 4 递延所得税资产年末余额较年初增加 662.92 万元，主要系公司本期资产减 值准备和未弥补亏损确认递延所得税资产增加所致。 14．资产减值准备 本期减少 项目 年初余额 本期增加 年末余额 本期转回 本期冲销 坏账准备 其中：应收账款 1,075,650. - - 663,603.8 412,046.84 71 7 其他应收款 110,977.47 464.55 - 91,103.51 20,338.51 存货跌价准备 - 21,065,002. - - 21,065,002.1 13 3 合计 1,186,628. 21,065,466. - 754,707.3 21,497,387.4 18 68 8 8 资产减值准备年末余额较年初增加 2,031.08 万元，主要系公司期末存货跌价 准备增加所致。 15．短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 - 20,000,000.00 保证借款 90,000,000.00 106,000,000.00 抵押借款 26,000,000.00 90,300,000.00 - 102 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 质押借款 - 10,400,000.00 合计 116,000,000.00 226,700,000.00 短期借款年末余额较年初余额下降 48.83%，主要系原材料价格下降以及公 司减少库存，流动资金借款需求量减少所致。 16．应付票据 （1）应付票据分类 种类 年末余额 年初余额 80,000,000.00 30,000,000.00 银行承兑汇票 - 60,100,000.00 商业承兑汇票 合计 80,000,000.00 90,100,000.00 （2）银行承兑汇票年末余额明细如下： 承兑银行 收款人 票据金额 出票日 到期日 光大银行 精诚再生 20,000,000.00 2008-7-11 2009-1-11 交通银行 精诚再生 20,000,000.00 2008-8-14 2009-2-14 交通银行 精诚再生 20,000,000.00 2008-8-26 2009-2-26 徽商银行 精诚再生 20,000,000.00 2008-9-10 2009-3-10 合计 80,000,000.00 （3）应付票据年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位票据。 17．应付账款 （1）按应付账款账龄列示如下 年末余额 年初余额 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 16,864,969.64 91.25 35,861,162.74 98.53 1-2 年 1,248,870.57 6.76 454,014.21 1.25 2-3 年 287,849.28 1.55 81,104.00 0.22 3 年以上 81,104.00 0.44 - - 合计 18,482,793.49 100.00 36,396,280.95 100.00 （2）应付账款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 - 103 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 单位款项。 （3）应付账款年末余额较年初余额下降 49.22%，主要系公司 2008 年四季度减 少原材料采购及原材料价格下降所致。 （4）应付账款年末余额中账龄超过 1 年的款项主要是设备保证金及结算尾款。 18．预收款项 （1）按预收账款账龄列示如下 年末余额 年初余额 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 11 年以内 3,827,377.39 96.53 7,520,095.62 100.00 1-2 年 137,559.09 3.47 - - 合计 3,964,936.48 100.00 7,520,095.62 100.00 （2）预收账款年末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （3）预收账款年末余额较年初余额下降 47.28%，主要系受市场环境影响，客户 减少以预付款方式结算货款所致。 （4）预收款项年末余额中账龄超过 1 年的款项主要是结算尾款。 19．应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,486.17 52,794,865.93 52,703,352.10 100,000.00 二、职工福利费 - 3,617,019.29 3,617,019.29 - 三、社会保险费 - 7,138,105.96 7,138,105.96 - 其中：1、医疗保险费 - 1,841,129.20 1,841,129.20 - 2、基本养老保险费 - 4,348,035.64 4,348,035.64 - 3、失业保险费 - 436,828.28 436,828.28 - 4、工伤保险费 - 319,527.21 319,527.21 - 5、生育保险费 - 192,585.63 192,585.63 - 四、住房公积金 - 273,780.00 273,780.00 - 五、工会经费和职工教育经费 3,886,531.65 1,843,351.38 231,022.40 5,498,860.63 合计 3,895,017.82 65,667,122.56 63,963,279.75 5,598,860.63 （1）应付职工薪酬年末余额较年初余额增长 43.74%，主要系职工人数随生产规 - 104 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 模扩大而增加，以及本年职工工资水平有所上升，使根据工资基数提取的工会经 费及职工教育经费相应增加所致。 （2）报告期内本公司没有拖欠职工工资的情形发生。 20．应交税费 税种 年末余额 年初余额 增值税 862,477.95 10,983,946.56 城建税 715,630.28 849,921.72 个人所得税 39,594.02 25,707.44 印花税 93,203.47 83,091.62 企业所得税 - 3,483,506.54 教育费附加 306,698.70 364,252.17 地方教育费附加 102,232.90 121,417.39 水利基金 748,468.94 716,736.79 土地使用税 584,585.39 56,619.80 房产税 -4,173.12 1,903.66 固定资产增值税 -232,989.44 -426,675.68 合计 3,215,729.09 16,260,428.01 应交税费年末余额较年初余额下降 80.22%，主要原因为： ①本期产品销售价格及原材料采购价格均有所下降，销项税额和进项税额 随之减少，销项税额下降的幅度大于进项税额； ②本期公司计税利润总额为亏损，不需计提缴纳企业所得税。 21．应付利息 项 目 年末余额 年初余额 预提借款利息 202,235.00 - 合 计 202,235.00 - 22．其他应付款 （1）按其他应付款账龄列示如下 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,088,059.69 26.16 10,907,335.85 82.47 - 105 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 1-2 年 754,127.96 18.13 119,217.97 0.90 2-3 年 119,217.97 2.87 2,199,309.30 16.63 3 年以上 2,197,859.30 52.84 - - 合计 4,159,264.92 100.00 13,225,863.12 100.00 （2）其他应付款年末余额主要明细户如下 户名 金额 欠款时间 款项性质 大桥财政周转金 2,424,802.33 2005 年 借款 独董津贴 150,000.00 2008 年 津贴 合计 2,574,802.33 占期末其他应付款余额的比例 61.91% （3）其他应付款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项。 （4）其他应付款年末余额较年初余额下降 68.55%，主要系本期支付发行上市 费用以及偿还芜湖市时创信用担保有限公司保证金所致。 23．股本 （1）公司股本本期增减变动情况（单位：万股） 比例 本次变动增减（+，-） 比例 项目 年初余额 年末余额 (%) 送股 发行 公积金 其他 小计 (%) 转股 新股 一、有限售条件股份 1、境内法人持有股份 8,572.25 63.10 - - 1,714.45 - 1,714.45 10,286.70 63.10 2、境内自然人持有股份 1,512.75 11.14 - - 60.51 -1,210.20 -1,149.69 363.06 2.23 有限售条件股份合计 10,085.00 74.24 - - 1,774.96 -1,210.20 564.76 10,649.76 65.33 二、无限售条件股份 人民币普通股 3,500.00 25.76 - - 942.04 1,210.20 2,152.24 5,652.24 34.67 无限售条件股份合计 3,500.00 25.76 - - 942.04 1,210.20 2,152.24 5,652.24 34.67 三、股份总数 13,585.00 100.00 - - 2,717.00 - 2,717.00 16,302.00 100.00 经 2007 年度股东大会审议通过，本公司本期以总股本 13,585.00 万股为基 数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增 2,717.00 万股。 - 106 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 24．资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 股本溢价 351,684,350.00 - 27,170,000.00 324,514,350.00 合计 351,684,350.00 - 27,170,000.00 324,514,350.00 本期资本公积减少数系以资本公积金转增股本所致。 25．盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 法定盈余公积 9,676,718.83 - - 9,676,718.83 合计 9,676,718.83 - - 9,676,718.83 26．未分配利润 项目 金额 金额 年初未分配利润 108,239,557.93 51,185,876.85 加：归属于母公司所有者的净利润 -42,707,254.31 60,905,756.49 减：计提盈余公积 - 3,852,075.41 减：分配股利 2,717,000.00 - 期末未分配利润 62,815,303.62 108,239,557.93 经 2007 年度股东大会审议通过，本公司本期以总股本 13,585.00 万股为基 数，向全体股东按每 10 股派息 0.20 元（含税），共派发红利 271.70 万元。上述 股利已于 2008 年 6 月 11 日派发完毕。 27．营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本情况 本年金额 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 1．主营业务 其中：黄铜带 2,234,825,334.25 2,188,988,999.07 45,836,335.18 磷铜带 248,310,650.23 241,155,676.92 7,154,973.31 2．其他业务 其中：材料销售 15,369,078.78 14,333,971.64 1,035,107.14 转售天然气 2,851,655.35 2,844,632.81 7,022.54 - 107 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 其他 36,000.00 36,000.00 - 合计 2,501,392,718.61 2,447,359,280.44 54,033,438.17 上年金额 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 1．主营业务 其中：黄铜带 2,379,396,365.85 2,234,786,340.86 144,610,024.99 磷铜带 305,486,280.04 284,366,950.59 21,119,329.45 2．其他业务 其中：材料销售 3,683,901.32 3,516,542.68 167,358.64 转售天然气 2,483,641.32 2,462,409.63 21,231.69 其他 36,000.00 30,095.70 5,904.30 合计 2,691,086,188.53 2,525,162,339.46 165,923,849.07 （2）前五名客户主营业收入情况 项目 本年金额 上年金额 前五名主营业收入合计 200,989,263.80 325,203,155.81 占主营业收入总额比例 8.09% 12.11% （3）营业毛利情况 项目 本年金额 上年金额 营业毛利 54,033,438.17 165,923,849.07 营业毛利率 2.16% 6.17% 营业毛利率本年较上年下降 4.01 个百分点，主要系受市场环境影响，本公司 本期四季度产品销售价格下降幅度大于产品材料成本下降幅度所致。 28．营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 城建税 4,389,337.01 4,329,710.87 按流转税额的 7% 教育费附加 1,881,144.44 2,161,730.58 按流转税额的 3% 营业税 - 4,009.18 按租赁收入的 5% 合计 6,270,481.45 6,495,450.63 29．财务费用 - 108 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 利息支出 17,283,062.73 16,618,735.19 减：利息收入 8,053,919.43 4,351,129.48 贴现支出 6,049,971.15 6,645,190.33 银行手续费 225,444.83 258,228.36 合计 15,504,559.28 19,171,024.40 30．资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账准备 -754,242.83 199,444.34 存货跌价准备 21,065,002.13 - 合计 20,310,759.30 199,444.34 资产减值损失本年较上年增加 2,011.13 万元，主要系公司期末存货计提跌价准 备所致。 31．公允价值变动损益 项目 本年金额 上年金额 交易性金融资产 -1,654,900.00 1,479,600.00 其他 268,900.00 - 合计 -1,386,000.00 1,479,600.00 公允价值变动损益本年较上年减少 286.56 万元，主要系公司本期交易性金融 资产公允价值变动影响所致。 32．投资收益 项目 本年金额 上年金额 期货损益 4,564,991.05 -351,589.00 股权处置收益 9,466.64 - 合计 4,574,457.69 -351,589.00 投资收益本年较上年增加 492.60 万元，主要系公司本期不满足运用套期会 计方法条件的原指定为套期工具的期货（铜）合约平仓所取得收益增加所致。 33．营业外收入 项目 本年金额 上年金额 - 109 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 政府补助 2,334,437.60 5,004,700.00 其中：开发区管委会奖励款 - 2,894,900.00 大桥镇财政所奖励款 - 1,929,800.00 名牌产品奖励款 - 180,000.00 减免土地使用税*1 679,437.60 - 财政奖励基金*2 1,355,000.00 - 技术改造项目资金*3 300,000.00 - 罚款收入 - 7,458.75 处置非流动资产利得 94,894.21 994.08 其它 50,118.23 112,117.64 合计 2,479,450.04 5,125,270.47 注*1：根据芜湖市地方税务局开发区分局减（免）税批准通知书芜开税免[2008]97 号文，减免土地使用税 679,437.60 元。 注*2：根据中共清远市委办公室下发的清远市政府[2005]4 号文件规定，对本公 司控股子公司清远精诚上缴增值税的税款给予一定比例奖励，本期收到奖励金额 为 135.50 万元。 注*3：根据清远市财政局下发的清财企[2008]51 号文件规定，给予本公司控股子 公司清远精诚 2008 年省级技术改造项目资金 30 万元。 34．营业外支出 项目 本年金额 上年金额 罚款支出 - 317.18 处置非流动资产损失 383,455.94 43,991.70 公益性捐赠 1,120,920.00 - 其它 12,795.84 135,686.38 合计 1,517,171.78 179,995.26 营业外支出本年较上年增加 133.72 万元，主要系公司本期公益性捐赠所致。 35．所得税费用 项目 本年金额 上年金额 本期所得税费用 128,478.34 19,432,672.17 汇算清缴所得税费用 943,749.60 - 递延所得税费用 -6,629,203.81 729,652.85 - 110 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 合计 -5,556,975.87 20,162,325.02 所得税费用本年较上年减少 2,571.93 万元，主要系本期公司计税利润总额为 亏损应交所得税减少，以及计提减值准备和未弥补亏损确认递延所得税资产共同 影响所致。 36．每股收益计算过程 （1）基本每股收益 项目 本年金额 上年金额 归属于普通股股东的当期净利润 -42,707,254.31 60,905,756.49 期初股本总额 135,850,000.00 100,850,000.00 首发 A 股普通股股票 - 35,000,000.00 资本公积转增股本 27,170,000.00 - 当期普通股加权平均数* 163,020,000.00 131,520,000.00 基本每股收益 -0.26 0.46 注*：普通股加权平均数计算过程 期间 计算过程 普通股加权平均数 2008 年度 135,850,000.00+27,170,000.00 163,020,000.00 2007 年度 100,850,000.00*1.2+35,000,000.00*3/12*1.2 131,520,000.00 （2）报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故不 予计算稀释每股收益。 37．收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府奖励款 1,355,000.00 5,004,700.00 技术改造项目补贴 300,000.00 - 收芜湖市时创信用担保有限公司款 - 3,000,000.00 收芜湖市中小企业信用担保有限公司款 1,500,000.00 安徽师范大学退培训费 - 300,000.00 零星往来回款 600,000.00 1,332,600.00 其他 15,000.00 12,000.00 合计 3,770,000.00 9,649,300.00 38．支付的其他与经营活动有关的现金 - 111 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 办公费 467,110.16 473,610.40 差旅费 1,923,338.72 1,967,243.45 业务招待费 1,924,887.14 744,822.50 通讯费 1,037,101.76 995,803.41 会议费 100,000.00 - 小车费用 1,500,748.66 1,088,280.08 租赁费 879,631.00 780,998.08 保险费 - 132,877.66 咨询费 - 33,231.00 担保费 - 329,000.00 修缮费 17,062.00 408,215.05 防暑降温费 305,346.74 263,332.21 残疾人保障基金 - 112,540.23 中介机构费用 655,000.00 298,600.00 独立董事津贴 150,000.00 166,806.71 银行手续费 225,444.83 258,213.36 付芜湖市中小企业信用担保有限公司款 - 1,500,000.00 捐赠支出 1,120,920.00 - 期货保证金 8,751,690.15 - 其他 753,058.17 796,713.69 合计 19，811,339.33 10,350,287.83 39．收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收取的银行存款利息 8,053,919.43 4,351,129.48 收到的固定资产增值税返还 2,405,279.72 1,280,638.02 合计 10,459,199.15 5,631,767.50 40．支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 上市费用 5,345,446.82 1,822,726.68 合计 5,345,446.82 1,822,726.68 - 112 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 41．现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -44,799,952.62 68,244,122.97 加：资产减值准备 20,310,759.30 199,444.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生 18,020,715.48 13,315,443.13 产性生物资产折旧 无形资产和长期待摊费用摊销 883,566.60 855,374.58 处置固定资产、无形资产和其他长 - - 期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 288,561.73 42,997.62 公允价值变动损失 1,386,000.00 -1,479,600.00 财务费用 15,279,114.45 18,912,796.04 投资损失（减：收益） -4,305,557.69 351,589.00 递延所得税资产减少（减：增加） -6,629,203.81 729,652.85 递延所得税负债增加（减：减少） - - 存货的减少（减：增加） 138,383,624.39 -75,270,622.86 经营性应收项目的减少（减：增加） -15,845,755.95 2,181,999.99 经营性应付项目的增加（减：减少） -3,484,086.10 -82,383,761.51 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 119,487,785.78 -54,300,563.85 42．现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金 一、现金 其中：库存现金 72,115.61 108,12 可随时用于支付的银行存款 367,053,627.98 438,292,26 可随时用于支付的其他货币资金 56,429,578.01 16,328,06 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 423,555,321.60 454,728,45 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - 九、母公司财务报表主要项目注释 - 113 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 1．应收账款 （ 1） 按 照 应 收 账 款 的 类 别 列 示 如 下 年末余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 4,852,597.36 24.34 97,051.95 4,755,545.41 应收款项 其他单项金额不 15,080,344.84 75.66 301,606.89 14,778,737.95 重大的应收款项 合计 19,932,942.20 100.00 398,658.84 19,534,283.36 年初余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 14,277,545.75 29.43 285,550.91 13,991,994.84 应收款项 其他单项金额不 34,229,841.57 70.57 684,596.83 33,545,244.74 重大的应收款项 合计 48,507,387.32 100.00 970,147.74 47,537,239.58 （ 2） 按 照 应 收 账 款 的 账 龄 列 示 如 下 年末余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 19,932,942.20 100.00 398,658.84 19,534,283.36 合计 19,932,942.20 100.00 398,658.84 19,534,283.36 年初余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 48,507,387.32 100.00 970,147.74 47,537,239.58 合计 48,507,387.32 100.00 970,147.74 47,537,239.58 （3） 应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 2．其他应收款 （ 1） 按 照 其 他 应 收 款 的 类 别 列 示 如 下 类别 年末余额 - 114 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 22,764,236.16 97.31 3,504.20 22,760,731.96 应收款项 其他单项金额不 629,348.16 2.69 16,356.56 612,991.60 重大的应收款项 合计 23,393,584.32 100.00 19,860.76 23,373,723.56 年初余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 7,660,111.85 85.17 50,732.00 7,609,379.85 应收款项 其他单项金额不 1,333,851.18 14.83 47,734.63 1,286,116.55 重大的应收款项 合计 8,993,963.03 100.00 98,466.63 8,895,496.40 （ 2） 按 照 其 他 应 收 款 的 账 龄 列 示 如 下 年末余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 23,356,464.32 99.84 15,348.76 23,341,115.56 1-2 年 33,120.00 0.14 3,312.00 29,808.00 3 年以上 4,000.00 0.02 1,200.00 2,800.00 合计 23,393,584.32 100.00 19,860.76 23,373,723.56 年初余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,730,743.03 97.07 72,144.63 8,658,598.40 1-2 年 263,220.00 2.93 26,322.00 236,898.00 合计 8,993,963.03 100.00 98,466.63 8,895,496.40 （3）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的款项。 3．长期股权投资 （1）股权投资类别 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 - 115 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 24,928,540.45 - 24,928,540.45 - 其他股权投资 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - 合计 27,928,540.45 - 3,000,000.00 24,928,540.45 - （2）对子公司投资 被投资单位 占被投资单位 投资成本 年初余额 本期增减额 年末余额 名称 注册资本比例 精诚再生 90% 5,050,010.04 5,050,010.04 - 5,050,010.04 清远精诚 75% 19,878,530.41 19,878,530.41 - 19,878,530.41 合计 24,928,540.45 24,928,540.45 - 24,928,540.45 4．营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本情况 本年金额 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 1、主营业务 其中：黄铜带 1,723,711,448.58 1,689,586,476.11 34,124,972.47 磷铜带 248,310,650.23 242,007,346.48 6,303,303.75 2、其他业务 其中：材料销售 25,188,816.86 24,155,908.88 1,032,907.98 转售天然气 2,851,655.34 2,844,632.81 7,022.53 其他 36,000.00 36,000.00 - 合计 2,000,098,571.01 1,958,630,364.28 41,468,206.73 上年金额 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 1、主营业务 其中：黄铜带 1,836,886,410.17 1,737,250,687.55 99,635,722.62 磷铜带 305,486,280.04 285,509,408.18 19,976,871.86 2、其他业务 其中：材料销售 3,512,638.11 3,346,951.20 165,686.91 转售天然气 2,483,641.32 2,462,409.63 21,231.69 - 116 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 其他 36,000.00 30,095.70 5,904.30 合计 2,148,404,969.64 2,028,599,552.26 119,805,417.38 5．投资收益 项目 本期金额 上期金额 期货损益 4,564,991.05 237,660.90 股权处置收益 9,466.64 - 合计 4,574,457.69 237,660.90 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 经济 持股 表决权 企业名称 组织机构代码 注册地址 与本企业关系 类型 比例 比例 安徽楚江投资 集团有限公司 芜湖市鸠江区九华北路 有限责任 71396922-5 控股股东 63.10% 63.10% （以下简称“安徽 778 号 公司 楚江”） 芜湖市鸠江区九华北路 有限责任 精诚再生 75096844-0 子公司 90.00% 90.00% 778 号 公司 广东省清远高新技术产 有限责任 清远精诚 77189094-5 子公司 75.00% 75.00% 业开发区百嘉工业园 16# 公司 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位： 万元 企业名称 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 安徽楚江 11,436.00 - - 11,436.00 精诚再生 500.00 - - 500.00 清远精诚 3,000.00 - - 3,000.00 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位： 万元 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 企业名称 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 比例(%) (%) (%) (%) 安徽楚江 8,572.25 63.10 1,714.45 63.10 - - 10,286.70 63.10 - 117 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 精诚再生 450.00 90.00 - - - - 450.00 90.00 清远精诚 2,250.00 75.00 - - - - 2,250.00 75.00 4．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 上海楚江企业发展有限公司（以下简称“上海楚江”） 同受安徽楚江控制 芜湖楚江合金铜材有限公司 同受安徽楚江控制 芜湖楚江物流有限公司 同受安徽楚江控制 芜湖楚江经贸发展有限公司 同受安徽楚江控制 芜湖大桥物资回收有限公司 同受安徽楚江控制 芜湖双源带钢有限公司 同受安徽楚江控制 芜湖双源管业有限公司 同受安徽楚江控制 安徽森海高新电材有限公司 同受安徽楚江控制 芜湖楚江薄板股份有限公司 同受安徽楚江控制 无为县森海再生资源利用有限公司 同受安徽楚江控制 （二）关联方交易 1．购买货物 （1）定价政策：采用市场统一定价 （2）向关联方购买商品明细表 单位：元 本年金额 上年金额 关联方名称 购买品种 占年内同类 占年内同类 金额 金额 购货比例 购货比例 上海楚江 固定资产 - - 155,300.85 - 2．销售货物 （1）定价政策：采用市场统一定价 （2）向关联方销售商品明细表 单位：元 关 本 上 联 金占金 占 年 年 方 芜 额 额 湖 2, 1 2, 1 楚 850 480 - 118 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 3．接受劳务 （1）定价政策：采用市场统一定价 （2）接受关联方劳务明细表 单位：元 接 本年金额 上年金额 受劳务 占年内同类 占年内同类 关联方名称 种 金额 劳务比例 金额 劳务比例 类 运 芜湖楚江物流 费 19,626,983.52 99.79% 17,237,183.37 88.17% 有限公司 4．关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方名称 年末金额 年初金额 - 155,300.85 其他应付款 上海楚江 5．关联担保 （1）安徽楚江为本公司在上海浦发行芜湖分行提供了期限自 2007.12.26-2008.12.25 止 1,000 万元的贷款担保、期限 2008.9.24—2009.9.24 止 2,000 万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保；为本公司在农行芜湖出口加工区 支行提供了期限自 2007.9.26—2008.9.26 止 3,000 万元的贷款及银行承兑汇票最 高额担保、期限自 2008.9.19—2009.9.19 止 6,780 万元贷款及银行承兑汇票最高 额担保；为本公司在建行芜湖市分行提供了期限自 2008.2.29—2009.2.28 止 2,100 万元的贷款担保；为本公司在交行芜湖分行提供期限自 2008.08.14-2009.08.14 止 4200 万元的贷款及银行承兑汇票最高额保证。 （2）安徽楚江为本公司在招商银行合肥大钟楼支行提供了期限自 2007.3.13—2008.3.12 止 2,000 万元的贷款最高额担保、期限自 2008.7.7-2009.7.6 止 3,000 万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。为本公司在中信银行合肥分行 提供了期限自 2007.4.25—2008.4.25 止 4,000 万元的贷款及银行承兑汇票、期限 自 2008.7.4—2009.7.4 止 4,000 万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。为本公 司在恒丰银行南京分行提供了期限自 2007.3.15—2008.3.15 止 3,000 万元的贷款 及银行承兑汇票、期限自 2008.3.25—2009.3.25 止 6,000 万元的贷款及银行承兑 汇票最高额担保。为本公司在光大银行合肥分行提供了期限自 2007.7.9—2008.7.9 止 6,000 万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。 - 119 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）上海楚江、安徽楚江、本公司同时为清远精诚在广发行清远分行提供了 期限自 2007.5.17—2008.5.17 止 6,000 万元的贷款最高额担保。本公司为清远精 诚在广发行提供了期限自 2008.5.8-2009.5.8 止 8000 万元的贷款及银行承兑汇票 最高额担保。本公司为精诚再生在工行芜湖经济开发区支行提供了期限自 2006.8.31—2008.8.30 止 1,100 万元、自 2007.2.6—2009.2.1 止 1,000 万元的贷款 最高额担保。 6．关键管理人员报酬 本公司 2008 年度、2007 年度支付给关键管理人员报酬分别为 81.21 万元、61.42 万元。 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 3 月 31 日本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《安徽精诚 铜业股份有限公司 2008 年度利润分配的预案》，结合公司 2009 年度生产经营对 资金的需求及现阶段实际情况，拟不分配现金股利，不派送红股，也不进行资本 公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。 除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后非调整事项。 十四、债务重组事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的债务重组事项。 十五、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十六、补充资料 1． 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益: 报告期利润 本年金额 上年金额 - 120 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 净资产收益率(%) 每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通 -7.63 -7.33 -0.26 / 10.06 21.37 0.46 / 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 -8.19 -7.87 -0.28 / 9.29 19.73 0.43 / 普通股股东的净 利润 2．非经常性损益 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -288,561.73 -42,997.62 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按 2,334,437.60 5,004,700.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 2,919,557.69 1,128,011.00 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,083,597.61 -16,427.17 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 620,031.02 小计 3,881,835.95 6,693,317.23 减：所得税影响数 344,577.84 2,015,497.23 少数股东损益影响数 398,036.91 -8,569.13 非经常性损益净额 3,139,221.20 4,686,389.13 安徽精诚铜业股份有限公司 二○○九年三月三十一日 - 121 - 安徽精诚铜业股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、主管财务负责人、会计机构负责人 签名并盖章的会计报表原件。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 四、 载有董事长签名的2008年年度报告文本原件。 五、 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 安徽精诚铜业股份有限公司 董事长： 姜 纯 二〇 〇 九年四月二日 - 122 -