鄂尔多斯(600295)2008年年度报告

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 600295 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况 ..................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 25 十、重要事项 ........................................................................ 26 十一、财务会计报告 .................................................................. 37 十二、备查文件目录 .................................................................. 25 -7- 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 张志 在外地出差 董事 刘凤双 在外地出差 独立董事 高志凯 在外地出差 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人王林祥、主管会计工作负责人王贵生及会计机构负责人（会计主管人员）王贵 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 公司法定中文名称缩写 鄂尔多斯 INNER MONGOLIA EERDUOSI CASHMERE PRODUCTS 公司法定英文名称 CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 erdos 公司法定代表人 王林祥 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 曾广春 董事会秘书联系地址 内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 董事会秘书电话 0477-8543509 董事会秘书传真 0477-8536699 董事会秘书电子信箱 zeng_gc@chinaerdos.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李丽丽 证券事务代表联系地址 内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 证券事务代表电话 0477-8543776 证券事务代表传真 0477-8536699 证券事务代表电子信箱 lill@chinaerdos.com 公司注册地址 内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 公司办公地址 内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 公司办公地址邮政编码 017000 公司国际互联网网址 http：//www.chinaerdos.com 公司电子信箱 zeng_gc@chinaerdos.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司本部证券业务处 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 鄂尔多斯 600295 所 B股 上海证券交易 鄂绒 B 股 900936 -7- 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 10 月 15 日 公司首次注册地点 内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 公司变更注册日期 2003 年 12 月 17 日 公司变更注册地点 内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 企业法人营业执照注册号 152700400000363 税务登记号码 152702626402255 组织机构代码 62640225-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 793,781,351.00 利润总额 834,525,682.00 归属于上市公司股东的净利润 415,903,670.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 416,204,369.00 经营活动产生的现金流量净额 1,479,528,572.00 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -23,669,923 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 47,667,674 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,413,915 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 541,051 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,386,962 少数股东权益影响额 -22,487,138 所得税影响额 -379,316 合计 -300,699 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年 2006 年 比上 2008 年 调整后 调整前 年增 调整后 调整前 减(%) 营业收 9,520,295,784.00 6,736,805,450.00 6,736,805,450.00 41.32 4,813,345,661.00 4,002,706,259.00 入 利润总 834,525,682.00 847,965,206.00 840,327,399.00 -1.58 384,470,356.00 349,051,137.00 额 -7- 归属于 上市公 司股东 415,903,670.00 524,204,126.00 519,621,442.00 -20.66 228,861,541.00 204,476,052.00 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 416,204,369.00 467,445,887.00 504,844,831.00 -10.96 167,445,011.00 178,751,016.00 非经常 性损益 的净利 润 基本每 股收益 0.4 0.51 0.50 -21.57 0.22 0.2 （元／ 股） 稀释每 股收益 0.4 0.51 0.50 -21.57 0.22 0.2 （元／ 股） 扣除非 经常性 损益后 的基本 0.4 0.45 0.49 -11.11 0.16 0.2 每股收 益（元 ／股） 全面摊 减少 薄净资 4.06 11.39 15.45 15.34 7.32 6.20 产收益 个百分 率（%） 点 加权平 减少 均净资 24.42 11.82 15.64 15.50 6.32 6.78 产收益 个百分 率（%） 点 扣除非 经常性 损益后 减少 2.38 全面摊 11.40 13.78 14.90 5.36 5.42 个百分 薄净资 点 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 减少 的加权 15.14 11.83 13.94 15.06 4.62 5.93 平均净 个百分 资产收 点 益率 （%） -7- 经营活 动产生 的现金 1,479,528,572.00 1,364,812,896.00 1,364,812,896.00 8.41 487,534,282.00 340,965,510.00 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 1.43 1.32 1.32 8.33 0.47 0.33 量净额 （元／ 股） 2007 年末 本年 2006 年末 末比 2008 年末 上年 调整后 调整前 调整后 调整前 末增 减(%) 总资产 15,724,869,737.00 13,735,835,461.00 13,588,851,190.00 14.48 12,563,698,524.00 12,762,365,845.00 所有者 权益 （或股 3,651,577,802.00 5,376,738,145.00 5,369,100,338.00 11.78 4,838,818,941.00 3,299,229,999.00 东权 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 3.54 3.29 3.28 7.60 3.03 3.20 净资产 （元／ 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 自本公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 25 日实施后，本公司非流通股股份即获得上市流 通权，根据约定 1 至 3 年不等的限售期，由原非流通股股东持有的 42,000 万股份目前均暂未 实现流通。 -7- 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 86,329 户 前十名股东持股情况 报 股 告 持股 东 期 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 比例 持股总数 性 内 件股份数量 数量 (%) 质 增 减 境 内 非 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 质 国 40.7 420,000,000 420,000,000 350,000,000 有限责任公司 押 有 法 人 境 内 中国平安人寿保险股份有 非 限公司－传统－普通保险 国 2.3 23,840,022 产品 有 法 人 境 TOYO SECURITIES ASIA 外 1.1 11,857,408 LTD. A/C CLIENT 法 人 境 内 非 中国工商银行－广发稳健 国 1.0 9,899,763 增长证券投资基金 有 法 人 境 内 上海浦东发展银行－广发 非 小盘成长股票型证券投资 国 0.5 5,449,528 基金 有 法 人 境 NAITO SECURITIES CO., 外 0.5 4,952,769 LTD. 法 人 -7- 境 CHINA EVERBRIGHT 外 0.5 4,934,000 SECURITIES (HK) LTD. 法 人 境 外 瑞扬投资有限公司 0.4 3,655,579 法 人 境 GUOTAI JUNAN 外 SECURITIES(HONGKONG) 0.3 3,397,304 法 LIMITED 人 境 外 杨建荣 自 0.3 3,198,805 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 中国平安人寿保险股份有限公司－传 23,840,022 人民币普通股 统－普通保险产品 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 11,857,408 境内上市外资股 CLIENT 中国工商银行－广发稳健增长证券投 9,899,763 人民币普通股 资基金 上海浦东发展银行－广发小盘成长股 5,449,528 人民币普通股 票型证券投资基金 NAITO SECURITIES CO., LTD. 4,952,769 境内上市外资股 CHINA EVERBRIGHT SECURITIES (HK) 4,934,000 境内上市外资股 LTD. 瑞扬投资有限公司 3,655,579 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 3,397,304 境内上市外资股 LIMITED 杨建荣 3,198,805 境内上市外资股 NORGES BANK 3,057,550 境内上市外资股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 集团公司持有的非 流通股股份自本公 司 2007 年度财务 决算报告经股东大 鄂尔多斯羊绒集团 1. 420,000,000 会审议通过第 10 有限责任公司 个交易日后的 12 个月内，不上市交 易或者转让；在上 述限售期届满后 -7- 12 个月内，集团公 司通过证券交易所 挂牌交易出售的原 非流通股股份的数 量不超过本公司股 份总数的 5%，在 24 个月内不超过本公 司股份总数的 10%。但为维护股价 增持部分不受上述 限制。另外，若公 司股票价格低于 20 元（该价格如遇 除权除息将按相应 比例进行调整）， 集团公司将不会对 所持有公司股份进 行减持。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主营羊绒、羊毛、驼 绒、驼毛、及其制品、 呢绒精纺面料、服装、 内蒙古鄂尔多斯 建筑材料、电子元件、 羊绒集团有限责 王林祥 136,038 1991 年 4 月 29 日 矿泉水、供热、供水、 任公司 加工、销售、酒店、 饮食；兼营娱乐旅游 服务、传呼通讯服务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 羊绒、羊毛系列产品 内蒙古鄂尔多斯 的生产、加工、销售， 投资控股集团有 杨志远 43,329.4 2001 年 6 月 27 日 电子、陶瓷、热电、 限公司 信息。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 -7- 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 姓 性 年 动 司领 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 名 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、津 数 数 数 （万 领取 贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 王 董事 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 林 男 58 是 60 否 长 月 21 日 祥 杨 副董 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 志 男 56 是 50 否 事长 月 21 日 远 -7- 张 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 董事 女 58 是 40 否 志 月 21 日 董 刘 事、 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 凤 女 56 是 35 否 总经 月 21 日 双 理 张 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 全 董事 男 56 是 40 否 月 21 日 祥 董 曾 事、 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 广 董事 男 34 是 18 否 月 21 日 春 会秘 书 任 独立 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 男 41 是 4 否 磊 董事 月 21 日 高 独立 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 志 男 47 是 4 否 董事 月 21 日 凯 刘 独立 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 艳 女 38 是 4 否 董事 月 21 日 霞 刘 监事 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 玉 会主 男 51 是 18 否 月 21 日 民 席 康 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 利 监事 男 44 是 18 否 月 21 日 军 张 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 慧 监事 男 30 是 6 否 月 21 日 平 王 财务 2008 年 5 月 22 日～2011 年 5 贵 男 39 是 18 否 总监 月 21 日 生 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王林祥：一直担任本公司董事长兼内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司总裁 2.杨志远：一直担任本公司副董事长兼内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司副总裁 3.张志：一直担任内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司执行董事，2006 年 5 月开始担任本公 司董事 4.刘凤双：曾任公司副总经理，2006 年 5 月开始担任本公司董事兼总经理 5.张全祥：一直担任原料分公司总经理兼内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司执行董事 6.曾广春：曾任深圳鄂尔多斯资产管理公司资产管理部经理、总经理助理和副总经理 7.任磊：曾在平安证券公司、国投瑞银基金管理公司、平安养老保险股份有限公司 8.高志凯：香港电讯盈科中国地区董事、香港恒基执行董事、中国海洋石油高级副总裁、总法律 顾问 9.刘艳霞：曾任鄂尔多斯天信会计师事务所项目经理、副所长、现任内蒙古住友建设发展有限责 任公司鄂尔多斯市分公司财务经理 10.刘玉民：现任内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司审计处处长 11.康利军：一直担任本公司针织二厂厂长 12.张慧平：历任公司企管劳资部部长、企管劳资处副处长、人力资源处处长 -7- 13.王贵生：一直担任本公司财务处副处长、处长，财务总监 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 内蒙古鄂尔 多斯羊绒集 王林祥 总裁 1991 年 4 月 1 日 否 团有限责任 公司 内蒙古鄂尔 多斯羊绒集 杨志远 副总裁 1991 年 4 月 1 日 否 团有限责任 公司 内蒙古鄂尔 多斯羊绒集 2002 年 3 月 11 张志 执行董事 否 团有限责任 日 公司 内蒙古鄂尔 多斯羊绒集 2002 年 3 月 11 张全祥 执行董事 否 团有限责任 日 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 1995 年 3 月 9 王林祥 东马公司 董事长 否 日 1994 年 9 月 24 王林祥 东昊公司 董事长 否 日 1992 年 6 月 12 王林祥 东奇公司 董事长 否 日 1996 年 8 月 1 王林祥 东华公司 董事长 否 日 1992 年 2 月 20 王林祥 大连三叶 董事长 否 日 1991 年 5 月 28 王林祥 大连三友 董事长 否 日 2002 年 8 月 29 王林祥 东利公司 董事长 否 日 2002 年 4 月 18 王林祥 东渊公司 董事长 否 日 1992 年 11 月 16 王林祥 天骄酒店 董事长 否 日 2002 年 8 月 15 王林祥 东蝶公司 董事长 否 日 2003 年 3 月 17 王林祥 东泉公司 董事长 否 日 国际贸易公 1997 年 11 月 11 王林祥 董事长 否 司 日 王林祥 华南公司 董事长 2002 年 4 月 15 否 -7- 日 1993 年 10 月 22 杨志远 东伟公司 董事长 否 日 2000 年 5 月 8 杨志远 东建公司 董事长 否 日 1999 年 6 月 8 杨志远 东冠公司 董事长 否 日 2000 年 7 月 24 杨志远 东昱公司 董事长 否 日 2002 年 12 月 11 杨志远 东和公司 董事长 否 日 2000 年 7 月 7 杨志远 东茂公司 董事长 否 日 1999 年 4 月 28 杨志远 东阜公司 董事长 否 日 2003 年 11 月 17 杨志远 东腾公司 董事长 否 日 桐乡检验公 2007 年 3 月 8 刘凤双 董事长 否 司 日 上海服装控 2006 年 3 月 2 张志 董事长 否 股 日 2006 年 4 月 10 张志 东昌公司 董事长 否 日 合肥鄂尔多 2008 年 4 月 11 张志 董事长 否 斯 日 阜阳鄂尔多 2008 年 1 月 14 张志 董事长 否 斯 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事薪酬由薪酬委员会与考核委员会向董事会提交方案，监事薪酬由监事会会议提交方案，高管 人员薪酬由董事会决定，最终董事、监事、高管薪酬均需提交股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据行业市场水平，企业经营情况，岗位责任等。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周文玲 独立董事 任期终止卸职 文宗瑜 独立董事 任期终止卸职 马占森 监事 任期终止卸职 沈校生 监事 任期终止卸职 (五) 公司员工情况 在职员工总数 18,167 公司需承担费用的离退休职工人数 232 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 -7- 行政管理、技术、销售人员 4,862 生产及辅助人员 13,305 2、教育程度情况 教育类别 人数 专科及以下 16,298 本科及以上 1,869 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》 等有关上市公司治理法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全各 项管理制度，规范公司运作，加强信息披露，做好投资者关系管理工作。 （1）股东与股东大会 本报告期内，共召开了一次年度股东大会，六次临时股东大会，会议的召集、召开程序、提案审 议程序、决策程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》 和《公司章程》的规定，能够确保股东尤其是中小股东充分行使权利，相关内容能及时、准确的 披露，维护股东的知情权。 （2）董事与董事会 公司共设 9 名董事，其中 3 名独立董事。本报告期内，公司共召开了十九次董事会，并修改了《董 事会议事规则》和《董事长议事规则》。报告期内，公司董事会会议召集、召开程序、提案审议 程序、决策程序均符合相关法律法规的规定。董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会根据议事规则各司其职，保证了董事会高效运作和科学决策。公司的独立董事能够认真 行使其权利并履行义务，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面起到了监督咨询作用；公司全体董事能以诚信勤勉，认真负责的态度，积极参加 有关培训，熟悉各项法律法规，有效行使董事的权利，履行董事的义务。 （3）监事与监事会 公司共设 3 名监事。本报告期，监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财 务等方式履行职责，对公司的依法运作、财务状况、资产收购、关联交易和董事、高级管理人员 的行为进行有效监督。 （4）控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使股东权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动；与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 2、专项治理活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文，以下简称“《通知》”）及内蒙古监管局下发的内证监函[2007]42 号文《关于做好加强 上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（内证监函[2007]42 号文）的要求，内蒙古 鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2007 年 5 月 8 日至 10 月 31 日认 真开展了公司治理专项活动。根据中国证监会上市部函[2008]116 号文《关于进一步深入推进公 司治理 专 项 活 动 的 通 知 》 有 关 要 求 及 内 蒙 古 监 管 局 下 发 的 内 证 监 函 [2008]121 号文《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》要求，公司自查及 2007 年度内蒙古监管局对公司现场现场检查的《关于对内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司治理情 况的综合评价及整改建议》，已于 2008 年 6 月 30 日之前完成整改内容，不存在到期未完成整改、 未到整改期、持续改进问题整改的情况公司于 2008 年第九次董事会中通过了《关于公司治理专 项活动整改情况说明》，并及时在公司信息披露报纸与上海证券交易所网站进行披露。 报告期内，公司认真落实中国证监会关于开展加强上市公司专项治理活动有关要求，完善公司治 理结构，规范公司运作，取得了良好的治理效果。 上市公司治理专项活动的开展，有助于各上市公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。 -7- 公司将继续努力，加强公司董事、监事、高级管理人员的证券法律、法规学习，提高依法尽责意 识，切实维护广大股东利益，实现公司的可持续发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 文宗瑜 4 3 1 周文玲 4 3 1 高志凯 15 9 6 任磊 15 12 3 刘艳霞 15 15 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司生产经营独立于控股股东，主要生产羊绒系列产品，控股股东主要 业务方面独立情况 经营非羊绒纺织方面的产品、经营业务分别进行 人员方面独立情况 公司与控股股东人员各司其职，独立开展业务。 资产方面独立情况 公司与控股股东资产分开，独立运作。 机构方面独立情况 公司与控股股东分设机构，分别有各自分开的办公场所和经营场所。 财务方面独立情况 公司与控股股东均独立运作，分别有各自的财务人员，独立核算。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点，目前已基 本覆盖公司经营管理各方面。 公司已经制定的《财务管理及内部控制制度》，目前公司的财务管理正有效遵循该制度，该制度 从固定资产管理、资金管理、无形资产和其他资产管理、成本费用管理、税金核算、利润核算、 财务报告与财务评价等方面对财务管理工作进行了细化，使财务管理内部工作程序严格、规范。 公司建立健全了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理工作制度》，对信息披露进行有 效的控制。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公 司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。公司董事长是公司信息披露的第一责任人， 董事会秘书负责协调、组织和办理信息披露事宜，公司证券业务处为信息披露日常工作部门。 公司制订了《对外担保制度》，明确规定了担保的基本原则、担保的程序、担保的风险和对外信 息披露等。报告期内，公司的担保事项严格按照公司《对外担保制度》的规定执行，报告期公司 除发生对控股子公司担保外，未发生对外担保的情形。 公司制订了《募集资金管理制度》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进 行了规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，没有以前期间发生延续到本报告期的募集资 金。 报告期内，为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定以及财政部、中国证监会、上海证券交易所发布的 相关规则，结合公司实际情况，公司制定了《关联交易管理制度》。 综上所述，上述内部控制制度的制定和执行保证了公司的经营管理的正常进行，对经营风险可以 起到有效的控制作用，是完整有效的体系。目前公司的内部控制检查监督部门为董事会审计委员 会和公司审计处，在今后的工作中，公司将继续严格按照相关要求，进一步建立健全公司相关内 控制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 -7- 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《上海证券报》、香港《大公 2008 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 21 日 东大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 第一次临 《上海证券报》、香港《大公 2008 年 7 月 8 日 2008 年 7 月 9 日 时股东大会 报》 2008 第二次临 《上海证券报》、香港《大公 2008 年 8 月 6 日 2008 年 8 月 7 日 时股东大会 报》 2008 第三次临 《上海证券报》、香港《大公 2008 年 9 月 13 日 2008 年 9 月 17 日 时股东大会 报》 2008 第四次临 《上海证券报》、香港《大公 2008 年 10 月 21 日 2008 年 10 月 22 日 时股东大会 报》 2008 第五次临 《上海证券报》、香港《大公 2008 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 27 日 时股东大会 报》 2008 第六次临 《上海证券报》、香港《大公 2008 年 12 月 26 日 2009 年 1 月 5 日 时股东大会 报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、 报告期内公司经营情况的回顾 1) 总体经营状况情况 2008 年，欧美金融危机进一步深化，演变为全球性的大规模经济危机，其破坏力之大，波及范 围之广，为近几十年所罕见，这为公司经营带来了很大的挑战。公司面对危机，积极应对，及时 调整生产和经营策略，充分发挥循环产业链带来的成本优势，在行业遭受重大损失的情况下，仍 保持了较好的盈利能力。 报告期内，公司实现营业收入 952029.58 万元，比上年增长 41.32%，实现营业利润 79378.14 万 元，比上年下降 4.17%，归属母公司所有者的净利润 41590.37 万元，比上年下降 20.66%。营业 收入增长主要得益于公司在煤电冶金产业方面的产能持续释放，受宏观经济形势的影响，报告期 内部分产品市场价格经历了大幅的上涨和下跌，使得公司不同时段的经营业绩出现较大波动。净 利润的下降，主要是由于宏观经济形势和行业发展趋势的不明朗，出于谨慎原则，公司对部分库 存原材料和产成品进行了减值计提。 羊绒服装产业方面： 2008 年，公司羊绒服装产业的经营遭到了比较大的困难，公司服装产品的外销比例接近一半， 在人民币汇率升值、用工成本上升和出口退税下降的三重打击下，外销业务的收益急剧恶化。内 销业务方面，为了抵御外销下滑带来的负面影响，公司制订并实施了多项促进内销的举措，但宏 观经济形势的不明朗影响到国内居民的实际收入和对未来的收入预期，居民消费能力增长有限， 尤其公司服装产品位于市场中高端，短期内销售大幅增长的空间不大。上半年，国内银行借款利 -7- 率高企，也大大加重了公司羊绒服装产业在财务费用上的负担。为了降低生产成本，公司在 2008 年对下属服装生产企业进行了整合，通过扩单个生产企业产能来达到规模效益。公司对内销体系 进行了大力度的改革，将大部分直营销售网点改为代理和加盟制，充分调动销售网点的主动性和 积极性，降低了库存商品数量。 煤电冶金产业方面： 2008 年公司的煤电冶金产业继续快速发展，在产量增长和产品价格上涨的带动下，营业收入大 幅增长。报告期内公司已形成如下年产能：原煤开采 135 万吨，原煤洗选 240 万吨，兰炭 30 万 吨，硅铁 55 万吨，硅锰 15 万吨，金属硅 3 万吨，电石 30 万吨，供水 5000 万吨，发电装机容量 86 万千万。前三季度，公司煤电冶金产业的经营效益非常优异，但第四季度，国内外经济形势 急转直下，钢铁等制造行业的生产突然出现大幅萎缩，公司的主要产品硅铁价格出现了快速下跌， 并且市场存在大量积压库存，整个行业陷入亏损状态。在恶劣的经营环境下，公司充分发挥产业 链的优势，力争终端产品保本微利，利用产业链上端的其他环节实现盈利，防止了营业利润的下 滑。由于原材料和产成品价格出现大起大落，公司无可避免在较高价位买入部分原材料，也有部 分库存产品成本较高，出于谨慎原则，公司对这部分库存原材料和库存商品进行跌价减值计提， 并因此影响了全年的经营业绩，但这将更有利于公司今后的经营。 2) 主营业务分行业、分地区经营状况分析 公司主要从事羊绒服装的生产与销售，煤炭采掘、洗选和焦化，发电，以及冶金业务。 主营业务分行业情况表： 单位：万元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 毛利润率(%) 营业收入同比增减% 营业成本同比增减% 毛利率同比增减% 羊绒服装 313,146.06 232,390.08 25.79 -3.80 2.86 -4.81 煤炭 48790.56 33,022.71 32.32 190.46 225.73 -7.33 电力 118672.33 76875.50 35.22 61.67 57.10 1.88 冶金 454,364.12 283,079.69 37.70 83.26 61.78 8.27 分析说明： 羊绒服装由于近年来受人工成本上升、原材料价格上涨、出口退税率降低等因素影响，成本同比 上升 2.86%，由于受经融危机影响，外销销量的大幅下降，造成公司营业收入同比下降 3.8%，毛 利率同比下降 4.81%。 煤炭产业随着新增矿井陆续投产，营业收入大幅度增加，但是因为用工成本的上升，营业成本也 大幅攀升，毛利率出现了一定程度的下降。 电力、冶金产业营业收入大幅上升主要由于产能的增加和产品价格的上涨，公司积极控制成本， 营业成本的上升幅度明显小于收入增加幅度，虽然下半年的经济危机对经营带来负面影响，但毛 利率相比去年同期仍有所提升。 主营业务分地区情况表： 单位：万元 币种：人民币 分地区 营业收入 营业收入同比增减（%） 国内 630,759.09 47.28 国外 321,270.48 30.91 合计 952,029.58 41.32 3) 资产构成变动分析 应收票据本期末为 33355.14 万元，同比增加 16585.2 万元，应收账款 124821.48 万元，同比增 加 42910.1 万元，主要是因为本期销售收入较上年有大幅增长，以及服装内销体制变化，经销商 直接买断产品，为支持经销商经营，公司允许部分延期付款，形成部分应收款项； 存货 305641 万元，同比减少 31704 万元，主要原因是：1.电力冶金公司因经营规模扩大增加存 货 57142 万元，2.羊绒服装内销体制变化，经销商直接买断产品，服装产品存货减少 88846 万元； 固定资产 762695 万元，同比增加 97454.43 万元，在建工程 139296.57 万元，同比增加 77382.55 万元，主要是公司今年扩大产业规模，购建固定资产； 短期借款 501000 万元，同比增加 176000 万元，应付票据 39599.96 万元，同比增加 29599.96 -7- 万元，是因为公司经营规模扩大，需要从银行筹集资金； 预收款项 19412.86 万元，同比减少 23446 万元，主要原因是受经济危机的影响，市场销售难度 增大，公司为了扩大销售采取了较灵活的销售政策。其他应付款 107906.52 万元，同比减少 59181.08 万元，支付电冶公司到期的工程尾款。 4) 现金流量分析 单位：万元 币种：人民币 现金流量表项目 本年数 上年数 增减额 增减比 经营活动产生的现金流量净额 147952.86 136481.29 11471.57 8.41% 投资活动产生的现金流量净额 -202413.71 -134254.91 -68151.8 -50.77% 筹资活动产生的现金流量净额 18323.14 52282.26 -33959.12 -64.95% 分析说明： 公司本期比上年经营活动产生的现金流量净额增加了 11471.57 万元，是由于公司加强了应收款 项的管理，加速销售现金的回笼。 投资活动产生的现金流量净额与上年同比减少了 68151.8 万元，是由于扩大产业规模新增大量固 定资产。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 33959.12 万元，是因为上期电冶公司收到日本三 井公司入股的股本金，而本期没有新增股本金。 5) 主要子公司经营情况分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 业务性质 发电、供电、铁合金、煤炭加工及其产品销售，引水、供水、污水处理 注册资本 360000 资产规模 1048015.81 净资产 511030.99 营业收入 629826.22 营业利润 82073.16 净利润 89328.15 2、 公司未来发展的展望 1) 公司所处行业发展趋势和面临的市场竞争格局 经过多年建设与经营，公司已发展成为全球最大的羊绒服装生产和销售商，也是全球最大的单体 硅铁生产商，同时，公司还涉足煤炭采掘与洗选、发电、煤化工、氯碱化工、金属硅冶炼、硅锰 冶炼、电石生产、供水等业务。公司在对掌控上游资源的基础上，大力发展中下游产业，延展产 业链，大大增强了成本控制能力和风险抵御能力。 公司的羊绒服装产业属于高端消费品，随着国内居民收入的不断提高，对高端消费品的需求会长 期持续增长，但目前的经济危机对羊绒服装的销售有一定制约。进行子品牌细分市场后，分别在 中高端市场与国内其他品牌和在超高端市场与国外奢侈品牌进行竞争，公司目前占据国内羊绒服 装市场近 40%的的份额，无论品牌知名度还是销售网络都处于绝对优势地位。 公司的硅铁产品是钢铁等产业的上游原料，与钢铁行业景气程度有较大的关联性，长期看，全世 界钢铁行业向中国转移的趋势还将延续，而国内的基础设施完善程度与发达国家仍有非常巨大的 差距，今后的钢铁需求仍将十分巨大。但短期内钢铁产业供过于求，钢铁价格的疲软也影响到公 司硅铁产品的价格。除硅铁外，公司煤电冶金产业链的其他产品也大多属于重化工业生产资料， 与宏观经济形势密切相关。公司煤电冶金产业集群与国内其他同类厂家相比，以规模化集约化的 经营方式，依托自有煤炭资源和先进的管理及技术，将各个产业环节的成本都控制在行业最低端， 同时，供货质量和数量都非常稳定，在销售市场占据较大优势。 2) 公司未来战略规划和新年度经营计划 在羊绒服装方面，公司将逐渐由生产为主的传统模式向品牌和渠道经营为主的品牌商模式转变， -7- 从单纯羊绒服装向全系列服装转变，着力提升“鄂尔多斯”主品牌的美誉度，扩大高端子品牌 “1436”的影响。为提高公司的服装设计能力，特聘请了法国著名奢侈品牌“香奈儿（CHANEL）” 原设计总监吉尔.杜福尔（Gilles Dufour）先生担任“鄂尔多斯”品牌的艺术总监，为“鄂尔多 斯”品牌和“1436”品牌提供艺术指导，并亲自设计部分系列的服装，这些系列的服装将在 2009 年秋冬季上市。长远看，公司服装产品将定位高端消费品和奢侈品，不断提升档次，完善品种， 提高销售利润率，将羊绒这一珍贵资源和“鄂尔多斯”品牌的内涵价值充分发挥出来。 在煤电冶金产业方面，公司未来将继续发挥资源优势，进一步完善产业链条，提升经营管理水平， 提高经济效益。在现有产能基础上，预计公司近期将新增如下年产能：原煤 240 万吨，洗煤 120 万吨，兰炭 30 万吨，金属镁 1 万吨，高中碳锰铁 18.6 万吨，电石 100 万吨，供水 5000 万。公 司在铁合金领域已经占据了相当大的市场份额，规模和成本优势明显，今后，公司将在保证现有 产品优势的基础上，提升高附加值产品的产量和所占比例，并利用资源共享，进入焦化和氯碱化 工领域。新增项目的建设资金，以公司营业收入和银行借款为主，公司煤电冶金产业已经进入回 收期，可以产生持续稳定的经营性现金流，公司的资产规模及经济效益在所处地区名列前茅，可 以比较容易的获得银行在信贷方面的支持，公司并将考虑在适当时机实施资本市场融资。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 18,480 报告期内公司投资额比上年增减数 -94,045 报告期内公司投资额增减幅度(%) -83.58 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 主要经营范围为销 上海鄂尔多斯服装控股 售服装服饰、羊绒及 51 有限公司 纺织纤维制品，实业 投资，资产管理。 羊绒制品的生产、加 内蒙古东昌羊绒制品有 工和销售，其他服装 100 限公司 制品的生产加工和 销售。 合肥鄂尔多斯羊绒制品 生产和销售羊绒制 100 有限责任公司 品 内蒙古鄂尔多斯服装有 生产和销售羊绒制 100 限公司 品 阜阳市鄂尔多斯羊绒制 生产和销售羊绒制 100 品有限责任公司 品 1、募集资金使用情况 -7- 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海鄂尔多斯服装控股有 4,080 已收购完成 限公司 内蒙古东昌羊绒制品有限 400 已收购完成 公司 内蒙古鄂尔多斯服装有限 8,000 该公司已成立 公司 合肥鄂尔多斯羊绒制品有 4,500 该公司已成立 限责任公司 阜阳市鄂尔多斯羊绒制品 1,500 该公司已成立 有限责任公司 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本集团对维简费、安全费用原采用以下方法进行核算：计提上述基金时计入生产成本和长期应付 款，对属于费用性质的支出于发生时直接冲减长期应付款。属于资本性的支出，于完工时转入固 定资产，并全额计提累计折旧并冲减长期应付款，该项固定资产在以后期间不再计提折旧。根据 《关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号文)及《企业会 计准则讲解 2008》的规定，本公司于 2008 年对上述基金改用以下方法进行核算：提取时以利润 分配形式在股东权益中的盈余公积项下以专项储备项目单独反映。对在规定使用范围内的费用性 支出，于费用发生时计入当期损益；属于资本性的支出。于完工时转入固定资产，并按照本公司 折旧政策计提折旧。同时，按照当期维简费和安全费的实际使用金额在股东权益内部进行结转， 冲减盈余公积下的专项储备项目并增加未分配利润项目，以专项储备余额冲减至零为限。本集团 对此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度的比较财务报表已重新表述。2007 年年初运用 新的会计政策对股东权益未有影响。该项会计政策变更对 2007 年度财务报表的影响为调增年末 盈余公积专项储备 4,582,684 元，调增少数股东权益 3,055,123 元，调增净利润 7,637,807 元(其 中：归属于母公司的净利润 4,582,684 元，少数股东损益 3,055,123 元)。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 1、同意向呼和浩特市商业 银行申请流动资金借款壹 亿元人民币，期限为 12 个 《上海证券报》、 2008 年第一次 2008 年 2 月 25 2008 年 2 月 27 月。2、同意向呼和浩特市 《香港商报》、香 董事会 日 日 商业银行申请流动资金借 港《大公报》 款壹亿元用于本公司原料 收购。 1、一致通过《公司 2007 年 度董事会工作报告》。2、 一致通过《2007 年度利润 分配预案》。3、一致通过 《上海证券报》、 2008 年第二次 2008 年 4 月 14 2008 年 4 月 16 《公司 2007 年度财务工作 《香港商报》、香 董事会 日 日 报告》。4、一致通过《关 港《大公报》 于改聘信息披露媒体及修 改的议案》。5、 一致通过《关于公司放弃申 -7- 请发行公司债券的议案》。 6、一致通过《关于公司拟 发行本次分离交易的可转 换公司债券的议案》。7、 一致通过《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本 次发行分离交易可转债相 关事项的议案》。8、一致 通过《关于公司本次发行分 离交易的可转换公司债券 募集资金投向可行性的议 案》。9、一致通过《关于 董事会换届及其薪酬确定 的事项》。10、一致通过《关 于四个委员会成员调整的 议案》。11、一致通过《关 于修订的议案》。12、一致通 过《关于修订、 的议案》。13、一致通过 《2007 年年度报告》全文 及摘要。14、一致同意《关 于召开 2007 年年度股东大 会的议案》 1、一致通过《2008 年第一 季度报告》全文及正文。2、 一致通过《关于符合非公开 发行股票条件的议案》3、 一致通过《关于向特定机构 投资者非公开发行不超过 《上海证券报》、 2008 年第三次 2008 年 4 月 28 30,000 万股人民币普通股 2008 年 4 月 29 《香港商报》、香 董事会 日 股票的议案》。4、一致通 日 港《大公报》 过《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议 案》。5、一致通过《关于 本次定向增发募集资金运 用的可行性分析》。 一致通过关于为下属子公 司内蒙古鄂尔多斯电力冶 金股份有限公司向中国建 《上海证券报》、 2008 年第四次 2008 年 5 月 6 设银行股份有限公司鄂尔 2008 年 5 月 8 《香港商报》、香 董事会 日 多斯分行申请流动资金借 日 港《大公报》 款人民币 10000 万元提供 连带责任保证担保，担保期 限为一年。 1、一致同意选举王林祥先 2008 年第五次 2008 年 5 月 21 生担任公司董事长杨志远 《上海证券报》、 2008 年 5 月 22 董事会 日 先生担任公司副董事长。2、 香港《大公报》 日 一致同意继续聘任刘凤双 -7- 女士担任公司总经理、曾广 春先生继续担任公司董事 会秘书。3、一致同意聘任 王贵生先生担任公司财务 总监，年薪 18 万元。4、一 致通过《关于公司拟发行分 离交易可转债的募集资金 投向具体安排的议案》。5、 一致通过《关于为内蒙古鄂 尔多斯电力冶金股份有限 公司提供贷款担保的议 案》。 同意为北京鄂尔多斯羊绒 有限公司向北京银行通州 2008 年第六次 2008 年 5 月 27 《上海证券报》、 2008 年 5 月 28 支行申请一年期流动资金 董事会 日 香港《大公报》 日 贷款人民币贰仟万元提供 担保。 1、一致通过《关于七家羊 绒制品企业吸收合并的议 案》。2、一致同意《关于 2008 年第七次 2008 年 6 月 4 《上海证券报》、 2008 年 6 月 5 同意为下属子公司深圳市 董事会 日 香港《大公报》 日 鄂尔多斯羊绒制品股份有 限公司提供贷款担保的议 案》。 1、一致通过《关于公司发 行短期融资券的议案》。2、 一致通过《关于公司下属四 家羊绒制品企业吸收合并 的议案》。3、一致通过《关 2008 年第八次 2008 年 6 月 20 《上海证券报》、 2008 年 6 月 21 于公司与内蒙古伊东煤炭 董事会 日 香港《大公报》 日 集团有限责任公司进行贷 款互保的议案》。4、一致 通过《关于召开 2008 年第 一次临时股东大会的通 知》。 1、一致通过《关于公司治 理专项活动整改情况说明 的议案》。2、一致通过《关 于公司与内蒙古伊东煤炭 2008 年第九次 2008 年 7 月 21 《上海证券报》、 2008 年 7 月 22 集团有限责任公司进行贷 董事会 日 香港《大公报》 日 款互保的的议案》。3、一 直通过《关于召开 2008 年 第二次临时股东大会的通 知》 1、一致通过《关于内蒙古 鄂尔多斯羊绒制品股份有 限公司下属国内营销公司 2008 年第十次 2008 年 8 月 14 《上海证券报》、 2008 年 8 月 15 改制的议案》。2、一致通 董事会 日 香港《大公报》 日 过《关于为内蒙古鄂尔多斯 国际贸易有限公司提供担 保的议案》。3、一致通过 -7- 《公司 2008 年半年度报 告》的全文及摘要 1、一致通过《关于调整拟 发行分离交易可转债募集 资金投向的议案》。2、一 致通过《关于与内蒙古伊东 2008 年第十一 2008 年 8 月 28 《上海证券报》、 2008 年 8 月 29 煤炭集团有限责任公司进 次董事会 日 香港《大公报》 日 行贷款互保延期的议案》。 3、一致通过 《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的 通知》。 1、同意为合肥鄂尔多斯羊 绒制品有限责任公司向中 信银行合肥分行胜利路支 行申请人民币 5000 万元的 授信额度，期限为 2 年，主 要用于流动资金周转，由本 公司提供连带责任担保。2、 2008 年第十二 2008 年 9 月 13 同意为内蒙古鄂尔多斯电 《上海证券报》、 2008 年 9 月 17 次董事会 日 力冶金股份有限公司向深 香港《大公报》 日 圳平安银行华润中心申请 2 亿元综合授信额度，期限为 18 个月，其中短期借款 1.5 亿元，银行承兑汇票 5000 万元，用于流动资金周转， 由本公司提供连带责任担 保。 1、一致通过《关于调整非 公开发行股票预案的议 2008 年第十三 2008 年 9 月 25 《上海证券报》、 2008 年 9 月 26 案》。2、一致通过《关于 次董事会 日 香港《大公报》 日 召开公司 2008 年度第四次 临时股东大会的议案》。 一致通过《关于为内蒙古鄂 2008 年第十四 2008 年 10 月 《上海证券报》、 2008 年 10 月 11 尔多斯电力冶金股份有限 次董事会 10 日 香港《大公报》 日 公司提供担保的议案》 1、一致通过《关于收购上 海鄂尔多斯服装控股有限 2008 年第十五 2008 年 10 月 《上海证券报》、 2008 年 10 月 28 公司部分股权的议案》。2、 次董事会 27 日 香港《大公报》 日 一致通过《公司 2008 年第 三季度报告》全文及正文。 公司于 2008 年 5 月 20 日召 开了 2007 年度股东大会， 大会审议通过了关于发行 认股权和债券分离交易的 可转换公司债券事项、关于 2008 年第十六 2008 年 10 月 《上海证券报》、 2008 年 10 月 30 向特定机构投资者非公开 次董事会 29 日 香港《大公报》 日 发行人民币普通股股票事 项，同时授权董事会全权办 理各次发行相关事宜。根据 股东大会的授权，公司董事 会决定优先安排本次非公 -7- 开发行向中国证监会的申 请核准和实施，带本次非公 开发行发行完成或者停止 后，再安排发行认股权和债 券分离交易的可转换公司 债券的申报和实施。 1、一致通过《2008 年度日 常经营性关联交易》。2、 一致通过《关于制定的议案》。3、 一致通过《关于选聘为公司 进行 2008 年度审计的会计 2008 年第十七 2008 年 12 月 9 师事务所并确定其薪酬的 《上海证券报》、 2008 年 12 月 11 次董事会 日 议案》。4、一致通过《关 香港《大公报》 日 于为下属子公司深圳鄂尔 多斯羊绒制品有限公司提 供贷款担保的议案》。5、 一致通过《关于召开 2008 年第五次临时股东大会的 通知》。 1、一致通过《关于调整非 公开发行募集资金投入项 2008 年第十八 2008 年 12 月 目分类及排序的议案》。2、 《上海证券报》、 2008 年 12 月 16 次董事会 15 日 一致通过《关于召开 2008 香港《大公报》 日 年第六次临时股东大会的 通知》。 1、一致通过《关于为下属 子公司内蒙古鄂尔多斯国 际贸易有限公司提供贷款 担保的议案》。2、一致通 2008 年第十九 2008 年 12 月 《上海证券报》、 2008 年 12 月 30 过《关于为下属子公司提供 次董事会 26 日 香港《大公报》 日 商业信用担保的议案》。3、 一致通过《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的 通知》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度共召开一次年度股东大会、六次临时股东大会，公司董事会有效的执行股东大会形成的决 议。1、按计划实施了《2007 年度利润分配方案》；2、按计划放弃申请发行公司债券事项，申 请发行分离交易的可转换公司债券和向特定机构投资者非公开发行不超过 30,000 万股人民币普 通股股票的方案。3、顺利完成董事会换届及确定其薪酬，选举王林祥先生为公司董事长，杨志 远先生为公司副董事长，刘凤双女士为公司总经理，曾广春先生为公司董事会秘书。独立董事文 宗瑜先生、周文玲女士任期满卸职，新任独立董事高志凯先生、任磊先生，刘艳霞女士继续担任 独立董事。根据新一届董事会调整了四个委员会。并修改了《公司章程》、《董事会议事规则》 及《董事长议事规则》中的相关条款。4、按计划与内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司进行贷款 互保。5、按计划申请发行短期融资券。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，委员会主任由独立董事担任。审计委员 会根据《公司章程》和《审计委员会议事细则》赋予的职权，积极开展工作，勤勉尽职。根据中 国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》和《中国证券监督管理委员会公告 -7- [2008]48 号》的有关要求，公司审计委员会于年审注册会计师进场审计前召开了 2008 年年报审 计工作会议，就 2008 年年度报告的制作情况进行了沟通，并且均以书面形式提出了审阅意见。 在年度审计过程中，公司董事会审计委员会多次与会计师事务所负责年审的注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并督促要求会计师事务所按照审计 总体工作计划完成审计工作，并将有关进展情况报告给审计委员会，准时出具审计报告。审计委 员会对普华永道中天会计师事务所有限公司审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进 行了审阅，认为公司 2008 年财务报告的编制符合《企业会计准则》及《企业会计制度》有关要 求，在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量情况，审计委员会全体委员无异议，同意提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会能够对公司实施的薪酬制度提出意见，根据董事、监事、高级管理人员的工作情况， 对薪酬执行提出审核意见。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 134,160,000 181,645,885 74 2006 154,800,000 204,476,052 76 2007 154,800,000 519,621,442 30 (六) 其他披露事项 报告期内公司信息披露报纸由原来的三家变更为 2 家，分别是《上海证券报》、香港《大公报》。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、一致通过公司《2007 年年度监事会工作报告》。 2、一致通过 2007 年年度利润分配预案。3、一致 通过 2007 年度财务工作报告。4、一致通过关于 改聘信息披露媒体及修改《公司章程》的议案。5、 一致通过关于公司放弃申请发行公司债券的议 案。6、一致通过关于公司发行认股权和债券分离 交易的可转换公司债券的议案。7、一致通过关于 2008 年第一次监事会 提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易 可转债相关事宜的议案。8、一致通过关于公司本 次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议 案。9、一致通过关于监事换届及其薪酬确定的议 案。10、一致通过《2007 年年度报告》全文及摘 要。11、一致通过关于确定 2007 年度股东大会召 开时间及内容的议案 1、一致通过公司《2008 年第一季度报告》全文 及正文。2、一致通过关于公司符合非公开发行股 票条件的议案。3、一致通过关于向特定机构投资 者非公开发行不超过 30,000 万股人民币普通股 2008 年第二次监事会 股票的议案。4、一致通过关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案。5、一致通过关于本次定向增发募集资金运 用的可行性分析 2008 年第三次监事会 一致同意选举刘玉民先生担任公司监事会主席 2008 年第四次监事会 1、一致通过《关于公司发行短期融资券的议案》。 -7- 2、一致通过《关于四家羊绒制品企业吸收合并的 议案》。3、一致通过《关于与内蒙古伊东煤炭集 团有限责任公司进行贷款互保的议案》。4、一致 通过《关于公司召开 2008 年第一次临时股东大会 的通知》 1、一致通过《关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份 有限公司下属国内营销公司改制的议案》。2、一 2008 年第五次监事会 致通过《关于内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司 提供担保的议案》。3、一致通过《2008 年半年 度报告》的全文及摘要。 1、一致通过《关于收购上海鄂尔多斯服装控股有 2008 年第六次监事会 限公司部分股权的议案》。2、一致通过《公司 2008 年第三季度报告》全文及正文。 1、逐项审议了 2008 年度日常经营性关联交易。2、 一致通过《关于制定的议 案》。3、一致通过《关于选聘为公司进行 2008 年度审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案》。 2008 年第七次监事会 4、一致通过《关于为下属子公司深圳鄂尔多斯羊 绒制品有限公司提供贷款担保的议案》。5、一致 通过《关于召开 2008 年第五次临时股东大会的通 知》。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 交 年末 产为 易 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 对 市公 为关 及的 及的 公司 日起至 方 司贡 联交 资产 债权 贡献 被收 本年末 资产收 或 购买 资产收购 献的 易（如 产权 债务 的净 关联 购资 为上市 购定价 最 日 价格 净利 是，说 是否 是否 利润 关系 产 公司贡 原则 终 润（适 明定 已全 已全 占利 献的净 控 用于 价原 部过 部转 润总 利润 制 同一 则） 户 移 额的 方 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） -7- 以收购 时点经 鄂尔多 斯市东 审资产 评估有 限责任 内蒙 公司评 古鄂 定的公 尔多 允价值 斯羊 为准，上 绒集 海服装 团有 公司的 限责 评估价 任公 值为 司持 7974.29 有的 万元，负 上海 债 鄂尔 1508.95 上 多斯 万元，净 海 服装 资产为 鄂 控股 6465.34 尔 有限 万元，评 多 公司 2008 估增值 斯 40% 年 702.55 服 的股 10 万元。上 3,297.32 是 是 是 其他 装 权， 月 海服装 控 鄂尔 28 公司近 股 多斯 日 两年每 有 羊绒 年贡献 限 实业 净利润 公 投资 约 1500 司 有限 万元，预 责任 计今年 公司 也在 持有 1500 万 的上 元以上， 海服 根据对 装控 该公司 股有 以往经 限公 营业绩 司的 及对未 11% 来经营 的股 情况的 权。 预期, 以 评估值 的净资 产为依 据，经各 方协商, 以公允 价值收 -7- 购。 鄂尔 多斯 市新 蒙商 贸有 限公 司持 有的 内 内蒙 蒙 古东 古 昌羊 东 绒制 昌 2008 品有 羊 年8 控股 限公 绒 月 220 否 是 是 子公 司 制 25 司 20% 品 日 的股 有 权， 限 华夏 公 工贸 司 有限 责任 公司 持有 的 35% 的股 权 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 资 所涉 所涉 资产出 出 是否为 产 及的 及的 售为上 本年初起至 售 出 关联交 出 资产 债权 市公司 关 被出 出售日该资 产 交易 出售 售 易（如 售 产权 债务 贡献的 联 售资 产为上市公 生 对方 日 价 是，说明 定 是否 是否 净利润 关 产 司贡献的净 的 格 定价原 价 已全 已全 占利润 系 利润 损 则） 原 部过 部转 总额的 益 则 户 移 比例(%) 内蒙 古东 鄂尔 科纺 全 多斯 2008 等 织品 资 实业 年8 价 检测 200 -1,500 0 是 是 是 子 投资 月 30 转 服务 公 有限 日 让 有限 司 公司 责任 公司 3、吸收合并情况 -7- 报告期内，公司共发生 2 次吸收合并 1、公司下属子公司①内蒙古东利羊绒时装有限公司（下称 东利公司）；②鄂尔多斯市东冠羊绒制品有限责任公司（下称东冠公司）；③内蒙古帝财羊绒制 品有限公司（下称帝财公司）；④鄂尔多斯市东建羊绒制品有限责任公司（下称东建公司）；⑤ 内蒙古东益时装有限公司（下称东益公司）；⑥内蒙古东蝶针织有限公司（下称东蝶公司）；⑦ 内蒙古东渊时装有限公司（下称东渊公司）。公司决定以东利公司吸收合并东冠公司、帝财公司、 东建公司、东益公司、东蝶公司、东渊公司，合并后东利公司存续，其余公司注销。详情见 2008 年 6 月 5 日公告。2、公司下属子公司①鄂尔多斯市东昱羊绒制品有限公司（下称东昱公司）； ②内蒙古鄂尔多斯东和羊绒制品有限公司（下称东和公司）；③鄂尔多斯市东茂羊绒制品有限责 任公司（下称东茂公司）；④内蒙古鄂尔多斯东煦羊绒制品有限公司（下称东煦公司）。公司决 定以东昱公司吸收合并东茂公司、东煦公司、东和公司，合并后东昱公司存续，其余公司注销。 合并后的公司名称为鄂尔多斯市东昱羊绒制品有限责任公司。详情请见 2008 年 6 月 21 日公告。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 类交 关联 关联 关联 关联 关联交 关联 场参 关联 易金 交易 市场 交易 交易 交易 易定价 交易 关联交易金额 考价 关系 额的 结算 价格 方 类型 内容 原则 价格 格差 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 本公司 销售给 关联方 的产品 销售 以及从 电力 关联方 同源 销售 其他 冶金 购买原 239,344,341 3.8 现金 化工 商品 类货 材料的 物 价格依 据双方 协议价 作为定 价基础。 本公司 按贷款 利率 从关 6.848% 联方 (2007 鄂尔 母公 借款 年： 多斯 借款 2,014,300,000 现金 司 并支 7.722%) 集团 付利 向鄂尔 息 多斯集 团支付 利息，该 贷款利 双欣 向下 本公司 其他 借款 89,000,000 现金 电力 属公 按贷款 -7- 司提 利率 供资 7.47% 金，收 向双欣 取资 电力收 金占 取利息 用费 本公司 销售给 关联方 的产品 以及从 采购 关联方 购买 羊绒 维丰 其他 购买原 40,445,063 0.36 现金 商品 类货 材料的 物 价格依 据双方 协议价 作为定 价基础。 本公司 销售给 关联方 的产品 以及从 采购 关联方 购买 羊绒 东友 其他 购买原 39,064,724 0.34 现金 商品 类货 材料的 物 价格依 据双方 协议价 作为定 价基础。 本公司 销售给 关联方 的产品 母公 以及从 采购 司的 关联方 物资 购买 羊绒 全资 购买原 34,407,065 现金 供应 商品 类货 子公 材料的 物 司 价格依 据双方 协议价 作为定 价基础。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 关联 转让资产 转让资产 转让 关联 转让 关联 关联 关联交 转让 交易 交易 的账面价 的评估价 价格 交易 资产 方 关系 易类型 价格 内容 定价 值 值 与账 结算 获得 -7- 原则 面价 方式 的收 值或 益 评估 价值 差异 较大 的原 因 上海 服装 公司 近两 年每 年贡 献净 利润 约 1500 收购 万元， 内蒙 预计 古鄂 今年 尔多 也在 斯羊 1500 绒集 内蒙 万元 团有 古鄂 以上， 限责 尔多 根据 任公 斯羊 对该 母公 收购股 司持 评估 绒集 5,762.79 6,465.34 3,200 公司 现金 司 权 有的 作价 团有 以往 上海 限责 经营 鄂尔 任公 业绩 多斯 司 及对 服装 未来 控股 经营 有限 情况 公司 的预 40%的 期, 股权 以评 估值 的净 资产 为依 据，经 各方 协商, 溢价 收购。 鄂尔 收购 上海 多斯 收购股 鄂尔 评估 服装 其他 5,762.79 6,465.34 880 现金 羊绒 权 多斯 作价 公司 实业 羊绒 近两 -7- 投资 实业 年每 有限 投资 年贡 责任 有限 献净 公司 责任 利润 公司 约 持有 1500 的上 万元， 海鄂 预计 尔多 今年 斯服 也在 装控 1500 股有 万元 限公 以上， 司 11% 根据 的股 对该 权。 公司 以往 经营 业绩 及对 未来 经营 情况 的预 期, 以评 估值 的净 资产 为依 据，经 各方 协商, 溢价 收购。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 1,785,600 1,785,600 -7- 一年至二年以内 1,785,600 1,785,600 二年至三年以内 1,785,600 1,785,600 三年以上 59,668,800 61,454,400 65,025,600 66,811,200 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 方 担保 是 是 担 担 否 与 发生 否 被 担 否 保 保 为 担 上 日期 担保 担保 存 担 保 已 是 逾 关 关联 保 市 担保金额 (协 起始 到期 在 保 类 经 否 期 联 关系 方 公 议签 日 日 反 方 型 履 逾 金 方 司 署 担 行 期 额 担 的 日) 保 完 保 关 毕 系 内 蒙 内 古 蒙 鄂 古 尔 伊 多 东 连 斯 煤 2008 2008 2013 公 带 羊 炭 年9 年9 年9 司 责 绒 集 850,000,000 月 月 月 否 否 否 否 其他 本 任 制 团 23 17 16 部 担 品 有 日 日 日 保 股 限 份 责 有 任 限 公 公 司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 850,000,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 850,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 882,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 1,645,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,730,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 47.38 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 -7- 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 集团公司持有的非流通股股份自获 得 A 股市场上市流通权之日起，至少 在 12 个月内不上市交易或者转让； 在获得 A 股市场上市流通权之日起 至本公司 2007 年度财务决算报告被 股东大会审议通过后第 10 个交易日 股改承诺 报告期内，大股东履行了股改承诺 前且届满 24 个月前不上市交易；在 上述限售期届满后的 12 个月内，集 团公司通过证券交易所挂牌交易出 售的原非流通股股份的数量不超过 本公司股份总数的 5%；但为维护股 价增持部分不受上述限制。 除遵守股改承诺中关于股份减持的 承诺外，集团公司目前持有公司 420,000,000 股股份，在公司 2007 年度财务决算报告经股东大会审议 其他对公司中小股 通过第 10 个交易日后的 36 个月内 大股东如约履行承诺 东所作承诺 （2008 年 6 月 3 日至 2011 年 6 月 3 日），若公司股票价格低于 20 元（该 价格如遇除权除息将按相应比例进 行调整），集团公司将不会对所持有 公司股份进行减持。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 280 境内会计师事务所审计年限 11 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 -7- (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及版 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 面 2008 年第一次董事会决 《上海证券报》、《香 2008 年 2 月 议公告 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 27 日 http://www.sse.com.cn 报》 《上海证券报》、《香 2008 年第二次董事会决 2008 年 4 月 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 议公告 16 日 报》 《上海证券报》、《香 2008 年第一次监事会决 2008 年 4 月 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 议公告 16 日 报》 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 2007 年度报告更正公告 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 16 日 报》 《上海证券报》、《香 2008 年第三次董事会决 2008 年 4 月 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 议公告 29 日 报》 《上海证券报》、《香 2008 年第二次监事会决 2008 年 4 月 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 议公告 29 日 报》 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 关联交易公告 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 29 日 报》 关于对内蒙古鄂尔多斯 《上海证券报》、《香 2008 年 5 月 8 电力冶金股份有限公司 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 日 提供担保公告 报》 《上海证券报》、《香 2008 年 5 月 澄清公告 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 14 日 报》 《上海证券报》、《香 2007 年度股东大会的二 2008 年 5 月 港商报》、香港《大公 http://www.sse.com.cn 次通知 16 日 报》 2007 年年度股东大会决 《上海证券报》、香港 2008 年 5 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 21 日 2008 年第五次董事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 5 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 22 日 2008 年第三次监事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 5 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 22 日 关于对北京鄂尔多斯羊 《上海证券报》、香港 2008 年 5 月 绒有限公司提供担保公 http://www.sse.com.cn 《大公报》 27 日 告 《上海证券报》、香港 2008 年 5 月 利润分配实施公告 http://www.sse.com.cn 《大公报》 29 日 2008 年第七次董事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 6 月 5 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 日 《上海证券报》、香港 2008 年 6 月 5 关联交易公告 http://www.sse.com.cn 《大公报》 日 2008 年第八次董事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 6 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 21 日 -7- 2008 年第四次监事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 6 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 21 日 《上海证券报》、香港 2008 年 6 月 关联交易公告 http://www.sse.com.cn 《大公报》 21 日 2008 年中期业绩预增公 《上海证券报》、香港 2008 年 7 月 2 http://www.sse.com.cn 告 《大公报》 日 2008 年第一次临时股东 《上海证券报》、香港 2008 年 7 月 9 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 《大公报》 日 2008 年第九次董事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 7 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 22 日 2008 年第二次临时股东 《上海证券报》、香港 2008 年 8 月 6 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 《大公报》 日 2008 年第十次董事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 8 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 15 日 2008 年第五次监事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 8 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 15 日 关于大股东承诺事项的 《上海证券报》、香港 2008 年 8 月 http://www.sse.com.cn 公告 《大公报》 15 日 2008 年第十一次董事会 《上海证券报》、香港 2008 年 8 月 http://www.sse.com.cn 决议公告 《大公报》 28 日 2008 年第三次临时股东 《上海证券报》、香港 2008 年 9 月 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 《大公报》 17 日 2008 年第十二次董事会 《上海证券报》、香港 2008 年 9 月 http://www.sse.com.cn 决议公告 《大公报》 17 日 第十三次董事会决议公 告暨召开内蒙古鄂尔多 《上海证券报》、香港 2008 年 9 月 斯羊绒制品股份有限公 http://www.sse.com.cn 《大公报》 26 日 司 2008 年度第四次临时 股东大会的通知 2008 年第三季度业绩预 《上海证券报》、香港 2008 年 9 月 http://www.sse.com.cn 增公告 《大公报》 26 日 2008 年第十四次董事会 《上海证券报》、香港 2008 年 10 月 决议公告暨大股东提出 http://www.sse.com.cn 《大公报》 11 日 增加临时提案的公告 2008 年第四次临时股东 《上海证券报》、香港 2008 年 10 月 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 《大公报》 22 日 2008 年第十五次董事会 《上海证券报》、香港 2008 年 10 月 http://www.sse.com.cn 决议公告 《大公报》 28 日 《上海证券报》、香港 2008 年 10 月 关联交易公告 http://www.sse.com.cn 《大公报》 28 日 2008 年第六次监事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 10 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 28 日 2008 年第十六次董事会 《上海证券报》、香港 2008 年 10 月 http://www.sse.com.cn 决议公告 《大公报》 30 日 非公开发行 A 股股票预案 《上海证券报》、香港 2008 年 10 月 http://www.sse.com.cn （修正案）补正公告 《大公报》 30 日 《上海证券报》、香港 2008 年 11 月 澄清公告 http://www.sse.com.cn 《大公报》 5日 内蒙古鄂尔多斯羊绒制 《上海证券报》、香港 2008 年 12 月 http://www.sse.com.cn 品股份有限公司关于下 《大公报》 4日 -7- 属子公司电厂项目环保 问题获得国家环境保护 部验收合格的公告 2008 年第十七次董事会 《上海证券报》、香港 2008 年 12 月 http://www.sse.com.cn 决议公告 《大公报》 11 日 2008 年第七次监事会决 《上海证券报》、香港 2008 年 12 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《大公报》 11 日 第十八次董事会决议公 告暨召开内蒙古鄂尔多 《上海证券报》、香港 2008 年 12 月 斯羊绒制品股份有限公 http://www.sse.com.cn 《大公报》 16 日 司 2008 年度第六次临时 股东大会的通知 大股东提出临时提案的 《上海证券报》、香港 2008 年 12 月 http://www.sse.com.cn 公告 《大公报》 16 日 2008 年第五次临时股东 《上海证券报》、香港 2008 年 12 月 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 《大公报》 27 日 2008 年第十九次董事会 《上海证券报》、香港 2008 年 12 月 http://www.sse.com.cn 决议公告 《大公报》 30 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年度财务报表及审计报告 -7- 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1-2 合并及公司资产负债表 3-4 合并及公司利润表 5 合并及公司现金流量表 6 合并股东权益变动表 7 公司股东权益变动表 8 财务报表附注 9 – 93 -7- 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮编：200021 电话：+86 (21) 2323 8888 传真：+86 (21) 2323 8800 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10052 号 (第一页，共二页) 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“鄂绒股份”) 的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是鄂绒股份管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 普华永道中天审字(2009)第 10052 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述鄂绒股份的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了鄂绒股份2008年12月31日的合并及公司财务状况以及2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 张国俊 中国•上海市 2009 年 4 月 28 日 注册会计师 ———————— 贾娜 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并 公司 公司 (经重述) 流动资产 货币资金 八 (1) 1,253,389,329 1,217,685,470 279,937,967 452,778,454 交易性金融资产 - 4,786,157 - - 应收票据 八 (2) 333,551,386 167,699,394 62,152,263 3,580,000 应收账款 八 (3)、十八 (1) 1,248,214,815 819,113,751 1,088,138,973 554,094,723 预付款项 八 (4) 401,412,914 290,112,290 90,281,577 92,669,705 应收利息 - 173,888 - - 其他应收款 八 (3)、十八 (1) 238,763,645 277,980,126 179,437,692 91,891,243 存货 八 (5) 3,056,405,925 3,373,448,169 1,054,785,915 1,443,757,927 一年内到期的非流动资产 13,954,205 - - - 其他流动资产 八 (6) 116,466,038 146,984,271 42,310,708 87,523,568 流动资产合计 6,662,158,257 6,297,983,516 2,797,045,095 2,726,295,620 非流动资产 持有至到期投资 - 10,000,000 - - 长期应收款 八 (7) 10,446,266 18,549,553 - - 长期股权投资 八 (8)、十八 (2) 735,790,692 735,633,446 3,610,885,926 3,508,004,420 投资性房地产 八 (9) 121,423,682 75,429,282 313,899,613 328,519,870 固定资产 八 (10) 6,118,600,675 5,369,317,792 287,129,648 325,424,331 在建工程 八 (11) 1,392,965,712 619,140,193 675,712 60,000 工程物资 - 167,400 - - 无形资产 八 (12) 414,662,084 367,822,645 42,295,931 46,973,950 商誉 八 (13) 26,461,399 39,652,339 - - 长期待摊费用 八 (14) 79,992,939 67,043,508 - - 递延所得税资产 八 (25) 65,918,031 48,645,787 29,195,525 8,378,475 其他非流动资产 八 (15) 96,450,000 86,450,000 96,330,000 86,330,000 非流动资产合计 9,062,711,480 7,437,851,945 4,380,412,355 4,303,691,046 资产总计 15,724,869,737 13,735,835,461 7,177,457,450 7,029,986,666 -3- 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负 债 及 股 东 权 益 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合并 合并 公司 公司 (经重述) 流动负债 短期借款 八 (16) 5,010,000,000 3,250,000,000 3,406,000,000 2,630,000,000 应付票据 八 (17) 395,999,571 100,000,000 - - 应付账款 八 (18) 638,579,001 462,477,321 129,415,490 357,130,662 预收款项 八 (19) 194,128,612 428,588,638 39,661,924 66,260,179 应付职工薪酬 八 (20) 74,116,853 46,687,856 4,583,271 881,915 应交税费 八 (21) 174,542,461 108,574,816 40,837,293 295,244 应付利息 13,178,121 7,063,041 6,540,337 8,601,788 其他应付款 八 (22) 1,079,065,172 1,670,876,002 368,843,891 817,602,714 一年内到期的长期借款 八 (23) 261,596,783 209,000,000 9,000,000 9,000,000 流动负债合计 7,841,206,574 6,283,267,674 4,004,882,206 3,889,772,502 非流动负债 长期借款 八 (23) 1,794,500,000 2,057,774,495 55,500,000 64,500,000 长期应付款 八 (24) 50,233,809 - - - 递延所得税负债 八 (25) - 756,199 - - 其他非流动负债 28,850,290 17,298,948 3,513,844 2,847,172 非流动负债合计 1,873,584,099 2,075,829,642 59,013,844 67,347,172 负债合计 9,714,790,673 8,359,097,316 4,063,896,050 3,957,119,674 股东权益 股本 八 (26) 1,032,000,000 1,032,000,000 1,032,000,000 1,032,000,000 资本公积 八 (27) 1,347,098,442 1,348,967,700 1,262,606,055 1,262,606,055 盈余公积 八 (28) 353,530,219 324,805,970 339,772,727 320,223,286 未分配利润 八 (29) 918,949,141 686,569,720 479,182,618 458,037,651 归属于母公司股东权益合计 3,651,577,802 3,392,343,390 3,113,561,400 3,072,866,992 少数股东权益 八 (30) 2,358,501,262 1,984,394,755 - - 股东权益合计 6,010,079,064 5,376,738,145 3,113,561,400 3,072,866,992 负债及股东权益总计 15,724,869,737 13,735,835,461 7,177,457,450 7,029,986,666 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王林祥 主管会计工作的负责人：王贵生 会计机构负责人：王贵生 -4- 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 合并 合并 公司 公司 (经重述) 一、营业收入 八 (31)、十八 (3) 9,520,295,784 6,736,805,450 2,049,780,290 2,677,956,926 减： 营业成本 八 (31)、十八 (3) (6,337,049,755) (4,632,833,520) (1,650,822,860) (2,332,137,120) 营业税金及附加 八 (32) (595,421,448) (186,044,813) (2,598,515) - 销售费用 (539,623,999) (543,900,035) (48,870,887) (31,692,290) 管理费用 (448,706,469) (313,714,565) (112,502,758) (102,749,629) 财务费用-净额 八 (33) (505,276,678) (361,977,436) (272,061,718) (181,908,868) 资产减值损失 八 (34) (316,525,099) (510,516) (2,009,907) 12,186,134 加： 公允价值变动收益 - 4,201,104 - - 投资收益 八 (35)、十八 (4) 16,089,015 126,326,766 226,583,245 260,469,413 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 33,131,506 126,485,217 14,577,742 86,559,236 二、营业利润 793,781,351 828,352,435 187,496,890 302,124,566 加： 营业外收入 八 (36)(a) 61,591,967 27,808,369 3,481,812 2,486,506 减： 营业外支出 八 (36)(b) (20,847,636) (8,195,598) (16,121,017) (152,972) 其中：非流动资产处置损失 (1,941,102) (3,651,338) (3,622) (84,572) 三、利润总额 834,525,682 847,965,206 174,857,685 304,458,100 减： 所得税费用 八 (37) (20,714,662) (27,860,917) 20,636,723 700,216 四、净利润 813,811,020 820,104,289 195,494,408 305,158,316 归属于母公司股东的净利润 415,903,670 524,204,126 195,494,408 305,158,316 少数股东损益 397,907,350 295,900,163 - - 五、每股收益 基本每股收益 八 (38) 0.40 0.51 稀释每股收益 八 (38) 0.40 0.51 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王林祥 主管会计工作的负责人：王贵生 会计机构负责人：王贵生 -5- 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 附注 项 目 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 10,226,182,340 7,369,331,994 1,672,265,106 3,074,770,059 收到的税费返还 80,923,791 107,881,862 21,725,585 91,169,432 收到其他与经营活动有关的现金 188,725,908 91,942,297 193,637,157 82,709,972 经营活动现金流入小计 10,495,832,039 7,569,156,153 1,887,627,848 3,248,649,463 购买商品、接受劳务支付的现金 (6,855,968,396) (4,724,820,149) (1,613,897,636) (2,232,835,384) 支付给职工以及为职工支付的现金 (468,226,397) (376,290,290) (75,219,097) (66,253,692) 支付的各项税费 (1,292,943,612) (643,703,115) (62,596,576) (18,800,060) 支付其他与经营活动有关的现金 八 (39)(f) (399,165,062) (459,529,703) (117,678,596) (78,582,579) 经营活动现金流出小计 (9,016,303,467) (6,204,343,257) (1,869,391,905) (2,396,471,715) 经营活动产生的现金流量净额 八 (39)(a) 1,479,528,572 1,364,812,896 18,235,943 852,177,748 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 55,927,208 37,880,287 2,000,000 - 取得投资收益所收到的现金 63,446,290 1,408,190 251,276,739 180,475,169 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 62,346,035 737,238,308 15,685,484 2,564,265 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 八 (39)(e) 99,600,539 1,882,273 - 1,882,273 收到其他与投资活动有关的现金 140,631,966 303,836,881 80,752,944 26,000,000 投资活动现金流入小计 421,952,038 1,082,245,939 349,715,167 210,921,707 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (1,883,329,826) (1,286,974,108) (7,246,995) (21,084,644) 投资支付的现金 (396,596,780) (832,640,905) (503,400,000) (612,586,961) 取得子公司支付的现金净额 (2,762,484) - - - 支付其他与投资活动有关的现金 (163,400,000) (305,180,000) (121,419,389) - 投资活动现金流出小计 (2,446,089,090) (2,424,795,013) (632,066,384) (633,671,605) 投资活动产生的现金流量净额 (2,024,137,052) (1,342,549,074) (282,351,217) (422,749,898) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 66,314,729 811,500,000 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 66,314,729 811,500,000 - - 取得借款收到的现金 6,944,000,000 4,573,000,000 4,956,000,000 3,192,200,000 收到其他与筹资活动有关的现金 八 (39)(g) 50,088,647 790,000,000 197,100,000 640,000,000 筹资活动现金流入小计 7,060,403,376 6,174,500,000 5,153,100,000 3,832,200,000 偿还债务支付的现金 (5,393,000,000) (4,985,000,000) (4,189,000,000) (3,539,000,000) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (717,041,796) (582,328,986) (414,517,076) (337,257,286) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (78,268,385) (67,631,735) - - 支付其他与筹资活动有关的现金 八 (39)(g) (767,130,217) (84,348,419) (478,880,579) (35,078,089) 筹资活动现金流出小计 (6,877,172,013) (5,651,677,405) (5,082,397,655) (3,911,335,375) 筹资活动产生的现金流量净额 183,231,363 522,822,595 70,702,345 (79,135,375) 四、汇率变动对现金的影响 (3,402,028) (1,801,031) (16,341) (16,429) 五、现金净(减少)/增加额 八 (39)(c) (364,779,145) 543,285,386 (193,429,270) 350,276,046 加：年初现金余额 八 (39)(c) 1,097,650,370 554,364,984 372,778,452 22,502,406 六、年末现金余额 八 (39)(c) 732,871,225 1,097,650,370 179,349,182 372,778,452 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王林祥 主管会计工作的负责人：王贵生 会计机构负责人：王贵生 -6- 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2007 年 1 月 1 日年初余额 1,032,000,000 1,450,798,740 289,707,454 352,264,110 2007 年度增减变动额,经重述 净利润 - - - 524,204,126 直接计入股东权益的利得/(损失) 同一控制下企业合并 - (194,523,920) - - 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 163,580 - - 其他 - - - - 股东投入和减少资本 少数股东增资 - 92,529,300 - - 利润分配 提取盈余公积 - - 30,515,832 (30,515,832) 提取专项储备 八 (28) - - 4,582,684 (4,582,684) 对股东的分配 - - - (154,800,000) 2007 年 12 月 31 日年末余额,经重述 1,032,000,000 1,348,967,700 324,805,970 686,569,720 2008 年 1 月 1 日年初余额 1,032,000,000 1,348,967,700 320,223,286 686,569,720 会计政策变更 五 (1) - - 4,582,684 - 2008 年 1 月 1 日年初余额,经重述 1,032,000,000 1,348,967,700 324,805,970 686,569,720 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 415,903,670 非同一控制下企业合并 十 - - - - 股东投入和减少资本 少数股东增资 - - - - 处置子公司 八 (39)(e) - - - - 不丧失控制权处置子公司股权 八 (27) - (1,869,258) - - 利润分配 提取盈余公积 八 (28) - - 19,549,441 (19,549,441) 提取专项储备 八 (28) - - 9,174,808 (9,174,808) 对股东的分配 八 (29) - - - (154,800,000) 2008 年 12 月 31 日年末余额 1,032,000,000 1,347,098,442 353,530,219 918,949,141 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 -7- 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 企业负责人：王林祥 主管会计工作的负责人：王贵生 会计机构负责人： -7- 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 2007 年 1 月 1 日年初余额 1,032,000,000 1,457,129,975 289,707,454 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 同一控制下企业合并 - (194,523,920) - 利润分配 提取盈余公积 - - 30,515,832 对股东的分配 八 (29) - - - 2007 年 12 月 31 日年末余额 1,032,000,000 1,262,606,055 320,223,286 2008 年 1 月 1 日年初余额 1,032,000,000 1,262,606,055 320,223,286 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 利润分配 提取盈余公积 八 (28) - - 19,549,441 对股东的分配 八 (29) - - - 2008 年 12 月 31 日年末余额 1,032,000,000 1,262,606,055 339,772,727 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王林祥 主管会计工作的负责人：王贵生 会计机构负责人：王贵生 -8- 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“本公司”)是于 1995 年 10 月 15 日，以原 鄂尔多斯羊绒衫厂为发起人，采取募集设立方式向境外投资者发行人民币特种股票(B 股)而创 立的中外合资股份有限公司。1997 年 5 月，本公司增发 B 股 1 亿股。本公司并于 2001 年 4 月在上海证券交易所正式挂牌上市，增发 A 股 8 千万股。2003 年 6 月，本公司以 2002 年末 总股本 5 亿 1 千 6 百万股为基数，用资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，总股本增至 10 亿 3 千 2 百万股。 本公司注册地为内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责 任公司(以下简称“鄂尔多斯集团”)为本公司的母公司。内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公 司(原鄂尔多斯市东民投资有限责任公司，于 2008 年 10 月更名为内蒙古鄂尔多斯投资控股集 团有限公司，以下简称“鄂尔多斯投资控股集团”)为本公司的最终控股公司。 经中华人民共和国商务部《商务部关于同意鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权转让的批复》， 本公司于 2006 年 1 月 25 日公告进行股权分置改革。本公司唯一非流通股股东鄂尔多斯集团 向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006 年 2 月 6 日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 2 股对价股份。以上股份支付完毕后，本公司企业法人股即获得上海证券交易所上 市流通权，但根据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 42,000 万股企业法人股自本 公司 2007 年度财务决算报告经股东大会审议通过第十个交易日后的 12 个月内，不上市交易 或者转让；在上述限售期届满后 12 个月内，本公司通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股 份数量不超过本公司股份总数的 5%，在 24 个月内不超过本公司股份总数的 10%，但为维护 股价增持部分不受上述限制。 除内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(以下简称“电力冶金”)外，本公司及本公司之子公 司(以下简称“本集团”)主要从事羊绒制品的生产和销售。电力冶金主要从事发电、供电、铁 合金、煤炭加工及其产品销售，引水、供水、污水处理等业务。本集团投资之主要联营公司主 要从事房地产开发、电石生产及销售、电力及铁路运输等。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 28 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具 体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下 合称“企业会计准则”)编制。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的净流动负债为 1,179,048,317 元(2007 年 12 月 31 日：净流 动资产 14,715,842 元)。于 2008 年 12 月 31 日，本集团尚未动用的银行授信额度约为 15 亿 元(2007 年 12 月 31 日：16 亿元)。截至本财务报表批准报出日，本集团已新签署银行贷款合 同约 12.5 亿元及获得新授信额度约 16 亿元，上述银行贷款合同及授信额度将于 2010 年以后 到期。此外，本公司董事正致力于改善公司债务结构，提高营运资金及改善现金流。根据前述 融资情况及本集团 2009 年度盈利预测，本公司董事确信本集团有能力偿还到期债务，因此本 集团仍以持续经营为基础编制本财务报表。 -9- 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计量。 (4) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本 化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日 采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (5) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和 持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该 资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 - 10 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账 款和其他应收款等(附注四(7))。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他 类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示 为其他流动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中 列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他 金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终 止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计 量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计 入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期 损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接 计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期 损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告 发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 - 11 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损 失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允 价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升 且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东 权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按其账面价值 超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损 失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按 从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以 摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收 款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和 相关税费后的差额计入当期损益。 - 12 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常 生产能力下按系统的方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品 采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、本集团对合营企业和联营企业的长期股权 投资以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动 中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司 债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。对子公司的投资，在公司财务 报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 (b) 合营企业和联营企业 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团对其财务 和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权 投资成本。 - 13 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资(续) (b) 合营企业和联营企业(续) 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定 的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股 东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分 直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照 持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单 位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (10) 投资性房地产 投资性房地产为以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支 出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本； 否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 3% 2.8% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产。自用 房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产转换为投资性房地产。 发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 - 14 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后计入当期损益。 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、井巷工程、机器设备、运输工具及办公设备等。购置或新建的固 定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量 时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生 时计入当期损益。 固定资产折旧除井巷工程外，采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿 命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据 尚可使用年限确定折旧额。 除井巷工程外的固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 3% 2.8%-4.9% 机器设备 10-20 年 3% 4.9%-9.7% 办公设备 5-10 年 3% 9.7%-19.4% 运输工具 5-10 年 3% 9.7%-19.4% 井巷工程按照工作量法计提折旧。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流 动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (12) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用 状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款 费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 - 15 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件使用权、商标使用权、技术专利、采矿权等，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 30-50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑 物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 软件使用权 软件使用权按预计使用年限 5 年平均摊销。 (c) 商标使用权 商标使用权按预计使用年限 20 年平均摊销。 (d) 技术专利 技术专利按合同规定的使用年限 20 年平均摊销。 (e) 采矿权 采矿权以取得成本扣除累计摊销后的净额列示，并按照工作量法进行摊销。 (f) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 (14) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分 为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： - 16 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (14) 研究与开发(续) • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出 不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 (15) 商誉 非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公 允价值份额的差额确认为商誉。 (16) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良、取水权使用费及其他已经发生但应由本期和以后各 期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减 去累计摊销后的净额列示。 (17) 长期资产减值 - 17 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减 值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金 流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时， 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表 明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 四 重要会计政策和会计估计(续) (18) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的 购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停 止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中 断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (19) 借款 借款按其公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后 续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 (20) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及工会经费和职工教育 经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成 本和费用。 (21) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 - 18 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面 价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 四 重要会计政策和会计估计(续) (22) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的 递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产 或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资 产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能 够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况外，确认 为负债。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂 时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得 税相关； - 19 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款 的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的 特定收入确认标准时，确认相关的收入。 四 重要会计政策和会计估计(续) (23) 收入确认(续) (a) 销售商品 本集团生产并销售羊绒制品、硅铁、锰硅、工业硅、煤炭及其他商品。销售收入在商品所有权 上的主要风险和报酬已转移给购货方，本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制时予以确认。 供电收入按照实际上网电量于每月底确认。 (b) 提供劳务 劳务收入于提供服务的会计期间予以确认。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (24) 政府补助 - 20 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 本集团收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 收到的与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： (一) 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 (二) 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (25) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 四 重要会计政策和会计估计(续) (26) 利润分配 拟发放的利润于股东大会批准的当期，确认为负债。 (27) 维简费和安全费用 根据财政部、国家煤矿安全监察局及有关政府部门的规定，本集团按原煤产量每吨 10.5 元提取 煤矿维持简单再生产费用(“维简费”)，此外，本集团按原煤产量每吨 10 元提取煤炭生产安全 费用(“安全费用”)。 维简费主要用于开拓延伸、技术改造、塌陷赔偿、煤矿固定资产更新、改造和固定资产零星购 置等。安全费用主要用于与矿井有关的瓦斯、水火、运输等防护安全支出及设备设施更新等固 定资产支出。维简费与安全费用在提取时以利润分配形式在所有者权益中的盈余公积项下以专 项储备项目单独反应。对在规定使用范围内的费用性支出，于费用发生时计入当期损益；属于 资本性的支出，于完工时转入固定资产，并按照本公司折旧政策计提折旧。同时，按照当期维 简费和安全费用的实际使用金额在所有者权益内部进行结转，冲减盈余公积下的专项储备项目 并增加未分配利润项目，以专项储备余额冲减至零为限。 (28) 企业合并 - 21 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 四 重要会计政策和会计估计(续) (29) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控 制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东 权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并 财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (30) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部 - 22 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的、能够在一个特 定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供 产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 (31) 终止经营 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独 区分的组成部分。 同时满足下列条件的组成部分划分为持有待售：(一)本集团已经就处置该组成部分作出决议；(二) 本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(三)该项转让将在一年内完成。 (32) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采 用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 四 重要会计政策和会计估计(续) (33) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关 键假设进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的 重要风险： (a) 存货的跌价准备 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。本集团对存货的可变现净值作出估计， 此估计以同类货物的预计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确 定。当实际售价或成本、费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。 因此，根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，从而可能导致对 资产负债表中的存货账面价值的重大调整。 (b) 商誉减值准备的会计估计 - 23 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 本集团每年对商誉进行减值测试。所含商誉资产组和资产组组合的可收回金额需要根据使用价 值确定，使用价值的计算需要采用会计估计(附注八(13))。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行重新修订，修订后的 毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前 采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值 损失。 (c) 固定资产的可使用年限 本集团的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以 往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理 层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整。因此，根据现有经验进行估计的结果可能与 下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值的重大调 整。 四 重要会计政策和会计估计(续) (33) 重要会计估计和判断(续) (d) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都 存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事 项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费 用和递延所得税的金额产生影响。 五 重要会计政策变更 (1) 维简费及安全费用 (a) 本集团对维简费、安全费用原采用以下方法进行核算： 计提上述基金时计入生产成本和长期应付款，对属于费用性质的支出于发生时直接冲减长期应 付款。属于资本性的支出，于完工时转入固定资产，并全额计提累计折旧并冲减长期应付款， 该项固定资产在以后期间不再计提折旧。 - 24 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (b) 根据《关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号文)及《企 业会计准则讲解 2008》的规定，本公司于 2008 年对上述基金改用以下方法进行核算： 提取时以利润分配形式在股东权益中的盈余公积项下以专项储备项目单独反映。对在规定使用 范围内的费用性支出，于费用发生时计入当期损益；属于资本性的支出。于完工时转入固定资 产，并按照本公司折旧政策计提折旧。同时，按照当期维简费和安全费的实际使用金额在股东 权益内部进行结转，冲减盈余公积下的专项储备项目并增加未分配利润项目，以专项储备余额 冲减至零为限。 本集团对此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度的比较财务报表已重新表述。2007 年年 初运用新的会计政策对股东权益未有影响。该项会计政策变更对 2007 年度财务报表的影响为调 增年末盈余公积专项储备 4,582,684 元， 调增少数股东权益 3,055,123 元，调增净利润 7,637,807 元(其中：归属于母公司的净利润 4,582,684 元，少数股东损益 3,055,123 元)。 六 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 0%至 25% 应纳税所得额 增值税 17%、13%、6% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 土地使用税 1 元至 15 元/平方米 实际占用的土地面积 关税 25%、20% 出口货物的完税金额 (1) 企业所得税 - 25 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税 法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。依据相关规定，享受西部大开发所得税优惠政 策的公司将继续享受西部大开发所得税优惠政策，适用的企业所得税税率自 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日仍为 15%。 本公司及其主要子公司 2008 年度适用的所得税情况如下： 公司名称 性质 法定税率 实际税率 减免税政策 内蒙古鄂尔多斯羊绒制 中外合资股份 25% 15% 根据鄂尔多斯市国家税务局涉外税收管理 品股份有限公司 有限公司 分局(鄂国税外字(2003)10 号)的批复，本公 司从 2004 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，享受西部大开发所得税优惠政策，减 按 15%税率缴纳企业所得税。 内蒙古东伟羊绒制品有 有限责任公司 25% 15% 根 据 鄂 国 税 外 字 [2002]50 号 转 内 国 税 字 限公司(“东伟”) [2002]30 号的批复，东伟从 2002 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，享受西部大 开发税收优惠政策，减按 15%税率缴纳企业 所得税。 内蒙古东昊羊绒制品有 中外合资企业 25% 15% 根据市区国税综字[2005]51 号的批复，东昊 限公司(“东昊”) 从 2001 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，享受西部大开发所得税优惠政策，减 按 15%税率缴纳企业所得税。 六 税项(续) (1) 企业所得税(续) - 26 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 公司名称 性质 法定税率 实际税率 减免税政策 内蒙古鄂尔多斯国际贸 有限责任公司 25% 25% - 易有限公司(“进出口公 司”) 深圳市鄂尔多斯羊绒制 有限责任公司 25% 18% 东奇设立于深圳经济特区，原适用的企业所 品有限公司(“东奇”) 得税率为 15%，依据新所得税法的规定，东 奇适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期内逐步过渡到 25%，本年度适用 的税率为 18%。 内蒙古鄂尔多斯东华羊 有限责任公司 25% 15% 根据鄂国税外字[2003]75 号的批复，东华从 绒精纺织有限公司(“东 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止， 华”) 享受西部大开发所得税优惠政策，减按 15% 税率缴纳企业所得税。 大连鄂尔多斯羊绒制品 中外合资企业 25% 18% 三叶设立于沿海开放城市，原适用的企业所 有限公司(“三叶”) 得税税率为 15%，在新所得税法实施后，企 业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期 间内逐步过渡到 25%，本年度适用的税率为 18%。 大连三友毛绒制品有限 中外合资企业 25% 18% 三友设立于沿海开放城市，原适用的企业所 公司(“三友”) 得税税率为 15%，在新所得税法实施后，企 业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期 间内逐步过渡到 25%，本年度适用的税率为 18%。 内蒙古东马羊绒制品有 有限责任公司 25% 15% 根 据 鄂 国 税 外 字 [2002]51 号 转 内 国 税 字 限公司(“东马”) [2002]30 号的批复，东马从 2002 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，享受西部大 开发税收优惠政策，减按 15%税率缴纳企业 所得税。 内蒙古鄂尔多斯东利羊 有限责任公司 25% 15% 根据鄂尔多斯市区国税综字[2005]47 的批 绒时装有限责任公司 复，东利从 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年， (“东利”) 享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%税 率缴纳企业所得税。 深圳市鄂尔多斯服装有 有限责任公司 25% 18% 华南设立于深圳经济特区，原适用的企业所 限公司(“华南”) 得税率为 15%，依据新所得税法的规定，华 南适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期内逐步过渡到 25%，本年度适用 的税率为 18%。 六 税项(续) - 27 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (1) 企业所得税(续) 公司名称 性质 法定税率 实际税率 减免税政策 北京鄂尔多斯科技发展有 有限责任公司 25% 15% 根据国税发[2008]111 号的批复，科技公司作 限公司(“科技公司”) 为高新技术企业(已取得高新技术企业证书， 批准编号 GR200811001729)享受 15%的优 惠税率。 鄂尔多斯市东茂羊绒制品 有限责任公司 25% 15% 根 据 东 地 税 发 [2008]124 号 鄂 地 税 发 有限责任公司(“东茂”) [2008]162 号的批复，东茂享受西部大开发外 商投资企业税收优惠政策，2008 年适用所得 税税率为 15%。 鄂尔多斯集团东升包装印 有限责任公司 25% 7.5% 东升享受西部大开发所得税优惠政策按 刷 有 限 责 任 公 司 (“ 东 15%税率征收企业所得税。同时根据市区国 升”) 税综字[2006]63 号的批复，东升享受“免二 减三”的税收优惠政策。经鄂尔多斯国家税 务局认定，2005 年为其第一个获利年度， 2008 年为其第二个减半纳税年度。 内蒙古鄂尔多斯东煦羊绒 有限责任公司 25% 15% 根据市区国税综字[2005]53 号的批复，东煦 制品有限公司(“东煦”) 享受西部大开发所得税优惠政策，减按 15% 税率缴纳企业所得税。 上海鄂尔多斯服装控股有 有限责任公司 25% 25% - 限公司(“上海服控”) 电力冶金 中外合资企业 25% 0% 根据蒙国税函(2007)57 号文件的批复，电力 冶金从获利年度开始享受“免二减三”的所 得税优惠政策，2008 年为电力冶金的第二 个免税年度，所得税税率为 0%。 内 蒙 古鄂 尔多斯 煤 炭 有 中外合资企业 25% 0% 根据蒙国税函(2007)57 号文件的批复，煤炭 限 责 任 公 司 (“ 煤 炭 公 公司从获利年度开始享受“免二减三”的所 司”) 得税优惠政策，2008 年度为煤炭公司第二个 免税年度，所得税税率为 0%。 鄂 尔 多斯 市西达 选 煤 有 中外合资企业 25% 0% 经蒙国税函(2007)57 号文件批准，西达公司 限 责 任 公 司 (“ 西 达 公 从获利年度开始享受“免二减三”的所得税 司”) 优惠政策。2008 年为西达公司第二个免税年 度，所得税税率为 0%。 内 蒙 古鄂 尔多斯 冶 金 有 中外合资企业 25% 25% - 限 责 任 公 司 (“ 冶 金 公 司”) - 28 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 税项(续) (1) 企业所得税(续) 公司名称 性质 法定税率 实际税率 减免税政策 内蒙古鄂尔多斯电力有限 中外合资企业 25% 0% 根据蒙国税函(2007)57 号文件的批准，电力 责任公司(“电力公司”) 公司从获利年度开始享受“免二减三”的所 得税优惠政策。2008 年为电力公司第二个免 税年度，所得税税率为 0%。 鄂尔多斯市西金矿冶有限 中外合资企业 25% 0% 根据蒙国税函(2007)57 号文件的批复，西金 责任公司(“西金公司”) 公司从获利年度开始享受“免二减三”的所 得税优惠政策。2008 年为西金公司第二个免 税年度，所得税税率为 0%。 内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰 中外合资企业 25% 0% 根据蒙国税函(2007)85 号文件的批复，EJM 合金有限公司(“EJM 公 公司从获利年度开始享受“免二减三”的所 司”) 得税优惠政策。2008 年度为 EJM 公司第二 个免税年度，所得税税率为 0%。 鄂尔多斯市西汇水务有限 中外合资企业 25% 0% 根据蒙国税函(2007)57 号文件的批复，西汇 责任公司(“西汇水务”) 水务从获利年度开始享受“免二减三”的所 得税优惠政策。2008 年为西汇公司第二个免 税年度，所得税税率为 0%。 (2) 增值税 2008 年度，本集团适用“免、抵、退”的出口退税政策，出口产品所适用的出口退税率如下： 产品名称 税率 羊绒纱、羊绒衫及其他纺织类产品 11%至 14% (2008 年 8 月 1 日由 11%调增至 13%、 2008 年 11 月 1 日由 13%调增至 14%) 七 子公司 - 29 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (1) 同一控制下的企业合并取得的主要子公司 被投资单 注册地点 注册资本 业务性质及 本公司合计 本公司合计 位名称 经营范围 持股比例 表决权比例 东奇 深圳罗湖区罗沙路莲塘 8,880,000 生产和销售羊绒制品 70.00% 70.00% 鹏基工业区(709 栋 4 楼) 东华 内蒙古鄂尔多斯市东胜 204,980,400 生产和销售羊绒制品 95.00% 95.00% 区白天马路 2 号 三叶 大连经济技术开发区松 4,300,000 美元 生产和销售羊绒制品 60.07% 60.07% 江路 1 号 三友 大连经济技术开发区兴 4,600,000 美元 生产和销售羊绒制品 71.77% 71.77% 城路 9 号 东马 内蒙古鄂尔多斯市东胜 12,427,030 生产和销售羊绒制品 70.00% 70.00% 区达拉特南路 32 号 电力冶金(a) 内蒙古鄂尔多斯市鄂托 3,600,000,000 发电、供电、铁合金、煤炭 60.00% 70.83% 克旗棋盘井工业园区 加工及其产品销售，引水、 供水、污水处理 (a) 于 2007 年 2 月 19 日，本公司之最终控股公司鄂尔多斯投资控股集团与本公司签订了委托授权书，将 其拥有的电力冶金 10.83%的表决权委托本公司行使，因此本公司拥有电力冶金 70.83%的表决权。 电力冶金下属主要子公司情况如下： 被投资单位 注册地点 注册资本 业务性质及 电力冶金合计 电力冶金合计 名称 经营范围 持股比例 表决权比例 煤炭公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗 500,000,000 煤炭深加工、炼焦； 100% 100% 棋盘井镇工业园区 煤炭、矸石、粉煤灰 销售 西达公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗 50,000,000 煤炭洗选、加工、销 100% 100% 棋盘井镇工业园区 售 冶金公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗 500,000,000 铁合金产品冶炼、加 100% 100% 棋盘井镇工业园区 工、销售 电力公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗 700,000,000 火力发电；供变电 100% 100% 棋盘井镇工业园区 - 30 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 子公司(续) (1) 同一控制下的企业合并取得的主要子公司(续) (a) 电力冶金下属主要子公司情况(续) 被投资单 注册地点 注册资本 业务性质及 电力冶金合计 电力冶金合计 位名称 经营范围 持股比例 表决权比例 西金公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂 200,000,000 铁合金加工、冶炼、销 100% 100% 托克旗棋盘井镇工业园区 售 EJM 公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂 15,000,000 美元 生产、销售锰硅合金； 51% 51% 托克旗棋盘井镇工业园区 高碳锰铁及硅铁产品 西汇水务 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂 100,000,000 水资源开发、销售 100% 100% 托克旗棋盘井镇工业园区 (2) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的主要子公司 被投资单位 注册地点 注册资本 业务性质及 本公司合计 本公司合计 名称 经营范围 持股比例 表决权比例 东伟 内蒙古鄂尔多斯市东胜区 6,900,000 美元 生产和销售羊绒制品 88.50% 88.50% 乌审东街 1 号 东昊 内蒙古鄂尔多斯市东胜区 59,563,600 生产和销售羊绒制品 62.13% 62.13% 白天马路 5 号 进出口公司 内蒙古鄂尔多斯市东胜区 40,000,000 自营及代理出口羊绒制 100.00% 100.00% 达拉特南路 102 号 品等 东利 内蒙古鄂尔多斯市东胜区 76,400,000 生产和销售羊绒制品 92.00% 92.00% 达拉特南路 32 号 - 31 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 子公司(续) (2) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的主要子公司(续) 被投资单位名称 注册地点 注册资本 业务性质及 本公司合计 本公司合计 经营范围 持股比例 表决权比例 华南 深圳市福田区天安创新 10,500,000 销售针纺织品 52.38% 52.38% 科技广场(二期)西座西 1503 房 科技公司 北京市昌平区永安路 47 200,000,000 技术开发、技术转让、 100.00% 100.00% 号 技术咨询，制造羊绒及 纺织纤维制品 东茂 内蒙古鄂尔多斯市东胜 26,000,000 羊绒制品加工、生产、 85.32% 85.32% 区达拉特南路 33 号 销售 东升 内蒙古鄂尔多斯市东胜 19,522,000 装潢印刷，纸箱纸盒、 92.00% 92.00% 区乌审东街 11 号 纸袋生产销售；毛绒洗 净剂等的生产销售 东煦 内蒙古鄂尔多斯市东胜 30,835,300 纯羊绒及混纺产品的 92.00% 92.00% 区达拉特南路 32 号(鄂 染色生产、加工和销售 尔多斯纺织园城) 上海服控 上海市青浦区外青松 50,000,000 服装服饰、羊绒制品 51.00% 51.00% 公路 7888 号 及纺织品销售 (3) 于 2008 年度，本公司将拥有的内蒙古东科纺织品检测服务有限责任公司的股权全部予以转 让 (附注八(39)(e))。 于 2008 年度，本公司之子公司科技公司将拥有的部分销售子公司的股权全部予以转让(附 注八(39)(e)及附注十四)。 - 32 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 1,300,269 1,192,438 银行存款 731,570,956 1,093,457,932 其他货币资金 520,518,104 123,035,100 1,253,389,329 1,217,685,470 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 615,002 6.8346 4,203,293 3,583,832 7.3046 26,178,459 日元 79 0.0757 6 5,718,421 0.0641 366,551 港元 27 0.8819 24 960 0.9364 899 欧元 2,099 9.6590 20,274 571 10.6669 6,091 4,223,597 26,552,000 其他货币资金主要为本集团开具银行承兑汇票的保证金(附注八(16)(c))。 (2) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 333,551,386 167,699,394 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团无已用于抵押、质押的应收票据，且所 有票据均于一年内到期。 - 33 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 846,237,025 1,312,519,060 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (27,123,274) (37,180,971) - (64,304,245) 819,113,751 1,248,214,815 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 1,221,269,162 93.1% (40,891,790) 801,633,743 94.7% - 一到二年 59,139,754 4.5% (4,764,441) 10,715,968 1.3% (3,738,833) 二到三年 1,407,657 0.1% (1,407,657) 11,927,965 1.4% (9,660,567) 三年以上 30,702,487 2.3% (17,240,357) 21,959,349 2.6% (13,723,874) 1,312,519,060 100.0% (64,304,245) 846,237,025 100.0% (27,123,274) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 801,429,028 61.1% (13,251,329) 1.7% 689,662,947 81.5% - - 单项金额不重大 但组合风险较大 228,777,639 17.4% (30,597,015) 15.7% 33,887,314 4.0% (23,384,441) 69.0% - 34 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 其他 282,312,393 21.5% (20,455,901) 5.3% 122,686,764 14.5% (3,738,833) 3.0% 1,312,519,060 100.0% (64,304,245) 4.9% 846,237,025 100.0% (27,123,274) 3.2% 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过两年的应收账款中包括应收关联方款项 16,317,071 元(2007 年 12 月 31 日：10,289,496 元)，本集团已获得上述款项中主要关联方的还款承诺函，其余款项已计提坏 账准备 2,854,941 元(2007 年 12 月 31 日：无)。 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 于 2008 年 12 月 31 日，除应收鄂尔多斯集团 30,077 元外，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)(附注十一(4)(a))。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 242,937,694 元(2007 年 12 月 31 日：286,301,014 元)，占应收账款总额的 19%(2007 年 12 月 31 日：34%)，于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人账龄均为一年以内。 应收账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 7.304 9,860,144 6.8346 67,390,140 14,412,051 6 105,274,268 (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收关联方往来款(附注十一 (4)(b)) 86,547,236 116,113,508 应收股权转让款(附注十一(4)(b)) 44,000,000 61,373,300 备用金、职工借款 12,456,863 21,078,020 应收出口退税款 30,261,051 14,841,766 鄂托克旗宏斌煤矿股权退款 9,782,884 - 财政局绒山羊养殖基地借款 10,243,470 9,050,970 应收代售职工住房款 11,925,376 - 押金 11,320,414 7,046,653 - 35 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 代垫款项 31,385,280 7,270,000 其他 52,787,144 28,480,471 300,709,718 265,254,688 本年增加 本年减少 减：坏账准备 1,163,50 (22,729,592) (4,924,953) 2 (26,491,043) 277,980,126 238,763,645 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 228,253,585 86.0% (3,744,494) 262,861,606 87.4% (5,193,478) 一到二年 17,906,048 6.8% (7,975,998) 14,466,116 4.8% (1,242,471) 二到三年 6,067,709 2.3% (1,951,238) 9,456,840 3.2% (2,368,487) 三年以上 13,027,346 4.9% (12,819,313) 13,925,156 4.6% (13,925,156) 265,254,688 100.0% (26,491,043) 300,709,718 100.0% (22,729,592) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 173,030,564 65.2% - - 177,488,212 59.0% (4,193,478) 2.4% 单项金额不重大 但组合风险较大 19,095,055 7.2% (14,770,551) 77.4% 23,381,996 7.8% (16,293,643) 69.7% 其他 73,129,069 27.6% (11,720,492) 16.0% 99,839,510 33.2% (2,242,471) 2.2% 265,254,688 100.0% (26,491,043) 10.0% 300,709,718 100.0% (22,729,592) 7.6% - 36 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 于 2008 年 12 月 31 日，除应收鄂尔多斯集团 361,161 元外，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款(附注十一(4)(b))。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 189,881,534 元(2007 年 12 月 31 日： 158,446,514 元)，占其他应收款总额的 72%(2007 年 12 月 31 日：53%)。其中，账龄为一年 以内的其他应收款为 182,081,534 元，账龄为一到二年的其他应收款为 7,800,000 元(2007 年 12 月 31 日：均为一年以内)。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款无外币余额(2007 年 12 月 31 日：外币余额折合人民币为 947,691 元)。 八 合并财务报表项目附注(续) (4) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 账龄 一年以内 396,220,375 98.7% 267,464,652 92.2% 一到二年 3,561,141 0.9% 22,284,885 7.7% 二年以上 1,631,398 0.4% 362,753 0.1% 401,412,914 100.0% 290,112,290 100.0% 预付款项中无预付给持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 5,192,539 元，主要为预付材料采购款项， 该等款项尚未结清(2007 年 12 月 31 日：账龄超过一年的预付款项为 22,647,638 元，主要为 预付尚未完工工程款项)。 于 2008 年 12 月 31 日，预付款项无外币余额(2007 年 12 月 31 日：外币余额折合人民币为 13,587 元)。 (5) 存货 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 成本- - 37 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 原材料 1,465,131,365 1,884,295,421 在产品 149,002,940 144,822,874 产成品 1,913,204,757 1,442,406,758 3,527,339,062 3,471,525,053 减：存货跌价准备- 本年增加 本年减少 原材料 (42,237,454) (127,818,993) 105,480 (169,950,967) 产成品 (111,653,439) (161,881,757) 28,367,035 (245,168,161) (153,890,893) (289,700,750) 28,472,515 (415,119,128) 3,373,448,169 3,056,405,925 于 2008 年 12 月 31 日的存货成本中，无借款费用资本化的金额(2007 年 12 月 31 日：无)。 八 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货(续) 存货按类别列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 净值- 羊绒类 1,954,869,884 2,843,336,328 电力冶金类 1,101,536,041 530,111,841 3,056,405,925 3,373,448,169 (6) 其他流动资产 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，其他流动资产主要系本集团待抵扣之增值税进项 税及预交的企业所得税。 (7) 长期应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 - 38 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 应收退股款 10,446,266 18,549,553 本集团原计划收购鄂托克旗宏斌煤矿(以下简称“宏斌煤矿”)95%的股权，后由于宏斌煤矿发生 透水事故，本集团预期该投资风险较高，决定退出投资。2007 年 12 月，本集团与宏斌煤矿股 东签订了还款协议，按照该协议，宏斌煤矿股东将于三年内向本集团退还原预付的收购款项及 其他支出共计 27,941,033 元。 于 2008 年 12 月 31 日，按照实际利率法计算的一年以上应收款项摊余价值为 10,446,266 元 (2007 年 12 月 31 日：18,549,553 元)，按照约定的还款计划，该笔款项将于 2010 年还清。 (8) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合营企业(a) 94,404,369 58,581,802 联营企业(b) 486,031,426 555,796,747 其他长期股权投资(c) 155,354,897 121,254,897 735,790,692 735,633,446 减：长期股权投资减值准备 - - 735,790,692 735,633,446 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 - 39 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 长期股权投资(续) (a) 合营企业 持股 表决权 2008 年 1 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 内蒙古鄂尔多斯埃 内蒙古自治区鄂尔多 硅微粉生产及销售 肯材料有限公司 斯市鄂托克旗棋盘 (“埃肯材料”) 井镇工业园区 90,000,000 50% 50% 120,117,741 若羌县金鼎矿业开 新疆维吾尔自治区若 锰矿采选、金属及金 发有限责任公司 羌县白石滩 属矿批发 (“金鼎矿业”) 500,000 50% 50% 22,849,100 内蒙古鑫太矿业有 内蒙古自治区包头市 矿产品、钢铁、冶金、 限 公 司(“ 鑫 太 矿 达茂旗明安镇那仁 化工产品销售 业”) 宝力格嘎查 10,000,000 50% 50% 39,293,169 鄂尔多斯圣宝荷能 内蒙古自治区鄂尔多 粉末压球产品生产 源 有 限 公 司(“ 圣 斯市鄂托克旗棋盘 及销售 宝荷能源”) 井镇工业园区 8,000,000 50% 50% 8,293,270 北京鄂尔多斯时装 北京市昌平区科技园 销售纺织品服装等 有 限 公 司 (“ 时 装 区永安路 47 号 公司”) 14,000,000 50% 50% 23,463,377 - 40 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 长期股权投资(续) (a) 合营企业(续) 对合营企业投资列示如下： 追加投 2007 年 本年新增 按权益法调 宣告分派的 初始投资成本 资 12 月 31 日 投资 整的净损益 现金股利 埃肯材料 45,000,000 - 58,581,802 - (2,936,687) - 金鼎矿业(i) 10,000,00 10,000,000 - - 0 - - 鑫太矿业(i) 19,000,00 19,000,000 - - 0 - - 圣宝荷能源(ii) 4,000,000 - - 4,000,000 - - 时装公司(iii) 7,000,000 - - 6,768,806 (1,009,552) - 39,768,80 58,581,802 6 (3,946,239) - (i) 本年度，本集团分别收购金鼎矿业和鑫太矿业各 50%的股权，投资金额分别为 1,000 万元和 1,900 万元。 (ii) 本年度，本集团与北京圣宝荷能源有限公司共同出资设立圣宝荷能源，本集团出资金额 400 万元，持股比例 (iii) 时装公司为上海服控之合营企业。本年度，本集团收购上海服控后，时装公司成为本集团之合营企业。 - 41 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 2008 年 1 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 资产总额 内蒙古鄂尔多斯东 内蒙古鄂尔多斯市东胜 生产销售羊 益时装有限公司 区达拉特南路 100 号 绒制品 (“东益”) 22,446,539 43.00% 43.00% 32,961,584 上海久大置业有限 上海市浦东新区乳山路 房地产开发 公司(“久大置业”) 227 号 101－45 室 180,000,000 37.80% 37.80% 596,508,406 北京爱瑞邦德服装 北京市怀柔区桥梓镇金 生产、销售纺 有限公司(“爱瑞邦 桥工业园区 68 号 织品服装 德”)(i) 10,500,000 50.00% 28.57% 7,906,767 深圳鄂尔多斯创展服 深圳市福田区新州路东 纺织原料及纺织制 装有限公司(“深圳创 深圳国际商会大厦 品、服装服饰销 展”) 2506-2511 售 20,000,000 30.00% 30.00% 43,972,847 鄂尔多斯市同源化 内蒙古自治区鄂尔多斯 电石产品生产、销 工有限责任公司 市鄂托克旗棋盘井镇 售 (“同源化工” ) 工业园区 60,000,000 26.00% 26.00% 277,096,307 鄂尔多斯市鄂尔多 内蒙古自治区鄂尔多斯 电力、蒸汽、热水 斯双欣电力有限 市鄂托克旗棋盘井镇 的生产、供应 公司(“双欣电力” ) 工业园区 370,000,000 45.00% 45.00% 2,142,607,234 - 42 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 内蒙古东乌铁路有 内蒙古自治区鄂尔多斯 铁路货物运输；建 限责任公司(“东乌 市康巴什新区 材、化工产品经 铁路”) 营 1,080,000,000 20.00% 20.00% 2,567,505,009 上海鄂尔多斯羽绒 上海青浦区外青松公路 销售羽绒制品、服 制品有限公司(“羽 7888 号 7119 室 装鞋帽、箱包、 绒公司”) 针织品 10,000,000 40.00% 40.00% 40,681,118 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 长期股权投资(续) (b) 联营企业(续) (i) 根据爱瑞邦德公司章程约定，本集团可行使表决权比例约为 28.57%，本集团对爱瑞邦德仅具有重大影响。 对联营企业投资列示如下： - 43 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 本年增加/(减 按权益法调整 初始投资成 追加/ 2007 年 少) 的净收益/(损 宣告分派 本 (减少)投资 12 月 31 日 投资变动 失) 现金股 东益 9,916,007 - 13,983,094 - (449,008) 久大置业(ii) 68,040,000 (11,340,300) 169,290,208 (57,873,300) 16,280,056 (45,561,3 爱瑞邦德 5,000,000 - 1,841,106 - (189,776) 深圳创展 6,000,000 - 6,146,392 - 37,722 同源化工 15,600,000 - 36,585,922 - 17,694,236 (8,300,33 双欣电力 166,500,000 - 167,929,641 - 20,158,291 东乌铁路 160,020,384 - 160,020,384 - (15,852,613) 羽绒公司(ii) 4,000,000 - - 4,891,936 (601,163) 435,076,391 (11,340,300) 555,796,747 (52,981,364) 37,077,745 (53,861,7 (ii) 本年度，久大置业按其股东持股比例减少注册资本，本集团投资成本减少 57,873,300 元，累计投资净变化为减 (iii) 羽绒公司为上海服控之联营企业。本年度，本集团收购上海服控后，羽绒公司成为本集团之联营企业。 - 44 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 长期股权投资(续) (c) 其他长期股权投资 被投资公司名称 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 内蒙古东昌羊绒制品有限公司(“东 昌”) 1,800,000 - (1,800,000) - 深圳市中科招商创业投资有限公司 59,354,897 - - 59,354,897 新包神铁路有限责任公司(i) 60,000,000 36,000,000 - 96,000,000 鄂尔多斯市鑫诺物流有限公司 100,000 - (100,000) - 121,254,897 36,000,000 (1,900,000) 155,354,897 注：其他长期股权投资为本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 (i) 2008 年 7 月，本集团对新包神铁路有限责任公司新增加投资 36,000,000 元，持股比例不变(附 注十二(3)(b))。 - 45 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (9) 投资性房地产 房屋及建筑物 原价 2007 年 12 月 31 日 81,104,899 本年增加 7,694,387 本年转入 49,769,287 2008 年 12 月 31 日 138,568,573 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (5,675,617) 本年计提 (3,627,083) 本年转入 (7,842,191) 2008 年 12 月 31 日 (17,144,891) 净值 2008 年 12 月 31 日 121,423,682 2007 年 12 月 31 日 75,429,282 2008 年度，本集团将净值为 41,927,096 元(原价：49,769,287 元)的房屋改为出租，于改变用 途之日起转换为投资性房地产核算(附注八(10))。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 7,398,450 元(原价 7,398,450 元)的投资性房地产-房屋及建筑 物(2007 年 12 月 31 日： 无)作为 5,000,000 元的短期借款(2007 年 12 月 31 日： 无)(附注八(16)(a)) 的抵押物。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 49,793,329 元(原价 52,586,679 元)的投资性房地产-房屋及建 筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 51,250,727 元、原价 52,586,679 元)与净值为 156,205,873 元 (原价 164,968,847 元)的固定资产-房屋及建筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 160,777,862 元、 原价 164,968,847 元)(附注八(10))，共同作为 64,500,000 元的长期借款(2007 年 12 月 31 日： 73,500,000 元)(附注八(23)(a))的抵押物。 - 46 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (10) 固定资产 房屋及建筑物 井巷工程 机器设备 办公设备 运输工具 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 2,877,531,107 107,885,153 3,499,163,371 95,687,703 72,138,348 6,652,405,682 在建工程转入 497,488,745 - 420,690,755 9,797,812 3,118,300 931,095,612 企业合并(附注十(1)) 9,009,154 - 4,917,612 1,661,257 1,385,240 16,973,263 本年其他增加 40,123,697 - 181,287,185 24,912,794 19,803,803 266,127,479 转至投资性房地产 (49,769,287) - - - - (49,769,287) 处置子公司 (2,850,802) - (602,911) (10,450,531) (6,860,287) (20,764,531) 本年减少 (32,914,073) - (126,967,197) (4,042,578) (5,194,354) (169,118,202) 2008 年 12 月 31 日 3,338,618,541 107,885,153 3,978,488,815 117,566,457 84,391,050 7,626,950,016 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (264,523,010) (2,269,471) (930,961,961) (48,472,035) (36,146,125) (1,282,372,602) 企业合并(附注十(1)) (120,479) - (3,059,800) (1,047,598) (791,450) (5,019,327) 本年计提 (91,645,574) (3,699,439) (240,242,661) (12,263,550) (10,179,363) (358,030,587) 转至投资性房地产 7,842,191 - - - - 7,842,191 处置子公司 1,075,171 - 213,773 4,722,396 2,773,770 8,785,110 本年减少 1,254,692 - 112,564,122 3,338,391 4,003,957 121,161,162 2008 年 12 月 31 日 (346,117,009) (5,968,910) (1,061,486,527) (53,722,396) (40,339,211) (1,507,634,053) 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - - (692,325) (22,963) - (715,288) 2008 年 12 月 31 日 - - (692,325) (22,963) - (715,288) 净额 2008 年 12 月 31 日 2,992,501,532 101,916,243 2,916,309,963 63,821,098 44,051,839 6,118,600,675 2007 年 12 月 31 日 2,613,008,097 105,615,682 2,567,509,085 47,192,705 35,992,223 5,369,317,792 - 47 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (10) 固定资产(续) 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 118,655,700 元(原价 154,897,580 元)的房屋建筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 123,294,050 元、 原价 154,897,580 元)与净值为 105,115,941 元(原价 138,563,708 元)的土地使用权(2007 年 12 月 31 日：净值 16,734,643 元、原价 26,446,329 元)(附注八(12))， 共同作为 390,000,000 元短期借款(2007 年 12 月 31 日：200,000,000 元)(附注八(16)(a))的抵押 物。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 156,205,873 元(原价 164,968,847 元)的固定资产-房屋建筑物 (2007 年 12 月 31 日：净值 160,777,862 元、原价 164,968,847 元)与净值为 49,793,329 元(原 价 52,586,679 元)的投资性房地产-房屋建筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 51,250,727 元、原价 52,586,679 元) (附注八(9))， 共同作为 64,500,000 元的长期借款(2007 年 12 月 31 日：73,500,000 元)(附注八(23)(a))的抵押物。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 996,020,427 元(原价 1,080,517,214 元)的房屋、建筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 770,364,070 元，原价 820,518,505 元)由于未办理竣工决算等原因而尚未 办妥房产权证。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 9,944,282 元(原价 331,476,079 元)的房屋、建筑物及设备已提 足折旧但仍在继续使用(2007 年 12 月 31 日：净值为 7,684,220 元，原价 259,715,212 元)。 2008 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为：285,123,025 元、17,366,600 元及 55,540,962 元(2007 年：231,889,195 元、16,427,591 元及 53,437,344 元)。 - 48 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (11) 在建工程 工程名称 预算数 2007 年 本年增加 本年转 2008 年 资金来源 12 月 31 日 入固定 12 月 31 日 资产 东腾厂房建设 19,441,690 5,400,192 202,812 (5,603,004) - 自筹资金 白云乌素煤矿 302,350,000 35,331,601 117,740,045 - 153,071,646 自筹资金/ 恒邦煤矿 211,280,000 29,748,044 68,761,446 - 98,509,490 自筹资金/ 西盛煤焦化项目 193,870,000 139,788,460 55,930,026 (169,201,852) 26,516,634 自筹资金/ 35kv 变电站项目 30,000,000 21,673,952 8,161,825 (29,835,777) - 自筹资金/ 电厂一期烟气脱硫工程 129,220,000 117,488,066 17,409,433 (134,897,499) - 自筹资金 硅铁四期项目 180,000,000 168,743,852 10,718,468 (179,462,320) - 自筹资金/ EJM 锰合金二期工程 127,110,000 13,646,718 102,204,776 - 115,851,494 自筹资金 供水工程 554,027,900 30,402,252 293,982,575 (50,817,330) 273,567,497 自筹资金/ 电石一期 30 万吨 419,100,000 - 359,196,413 - 359,196,413 自筹资金/ 电石二期 60 万吨 770,220,000 - 58,501,245 - 58,501,245 自筹资金/ 阿尔巴斯煤矿后续支出 30,000,000 - 26,417,294 (18,408,924) 8,008,370 自筹资金/ 中税煤矿 228,580,000 36,451,604 107,127,975 - 143,579,579 自筹资金/ 选煤三期工程 63,990,000 - 15,816,065 - 15,816,065 自筹资金/ 电厂一期工程后续支出 175,700,000 - 175,743,056 (175,743,056) - 自筹资金/ 高碳锰铁项目 555,440,000 - 107,629,859 - 107,629,859 自筹资金/ 硅铁一、二、三期后续支 出及技改工程 100,000,000 1,683,693 101,048,611 (95,267,460) 7,464,844 自筹资金/ 单身公寓 28,500,000 13,207,891 15,266,177 (28,474,068) - 自筹资金 其他 10,306,000 5,573,868 63,063,030 (43,384,322) 25,252,576 自筹资金 其中：借款费用资本化金额 5,806,812 49,751,349 (1,685,032) 53,873,129 619,140,193 1,704,921,131 (931,095,612) 1,392,965,712 2008 年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率 7.60%(2007 年：7.29%)。 - 49 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (12) 无形资产 由于处置子公 2007 年 司而引起的减 原价 12 月 31 日 本年增加 少 本年摊销 12 商标使用权 72,080,000 28,081,168 - - (3,604,000) 24, 土地使用权(i) 216,325,794 171,559,758 27,582,961 - (4,707,258) 194, 软件使用权 6,717,835 1,403,544 3,136,848 (424,560) (831,966) 3, 技术专利 12,200,000 6,161,599 - - (4,192,317) 1, 采矿权 190,496,307 160,616,576 29,879,731 - - 190, 497,819,936 367,822,645 60,599,540 (424,560) (13,335,541) 414, 于 2008 年 12 月 31 日， 净值为 105,115,941 元(原价为 138,563,708 元)的土地使用权(2007 年 12 月 31 日： 净值 元)与净值为 118,655,700 元(原价为 154,897,580 元)的房屋建筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 123,294,050 八(10))，共同作为 390,000,000 元短期借款(2007 年 12 月 31 日：200,000,000 元)(附注八(16)(a))的抵押物 于 2008 年 12 月 31 日，本集团部分采矿权作为 300,000,000 元短期借款(2007 年 12 月 31 日：300,000,00 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 52,765,659 元(原价为 55,626,512 元)的土地使用权(2007 年 12 月 31 日： 净值 元)尚未办妥相关权证，有关手续正在办理中。 (i) 本年度，本集团收购上海服控增加土地使用权4,232,045元(附注十(1))。 - 50 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (13) 商誉 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 商誉 39,652,339 - - 39,652,339 减：减值准备 - (13,190,940) - (13,190,940) 39,652,339 (13,190,940) - 26,461,399 本集团根据业务，将商誉分摊至本集团资产组和资产组组合。根据业务分摊的商誉金额如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 东升 - 13,190,940 东昊 7,943,147 7,943,147 东昱 6,523,488 6,523,488 北京鄂尔多斯 5,514,224 5,514,224 东茂 5,479,481 5,479,481 其他 1,001,059 1,001,059 26,461,399 39,652,339 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该 五年期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 增长率 毛利率 折现率 东升 2% 21% 13% 东昊 2% 14% 13% 东昱 2% 9% 13% 北京鄂尔多斯 2% 15% 13% 东茂 2% 9% 13% 其他 2% 11% 13% 管理层所采用的加权平均增长率不超过各产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发 展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现 率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。 - 51 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (14) 长期待摊费用 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 取水权使用费 74,737,145 61,237,145 租赁费 2,584,554 3,568,578 其他 2,671,240 2,237,785 79,992,939 67,043,508 (15) 其他非流动资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 内蒙古党校项目投资 96,330,000 86,330,000 其他 120,000 120,000 96,450,000 86,450,000 于 2008 年 12 月 31 日，其他非流动资产中包括 96,330,000 元(2007 年 12 月 31 日： 86,330,000 元)投资款为本公司对鄂尔多斯兴泰房地产开发有限公司内蒙古党校项目公司(以下简称“内蒙 古党校项目”)的出资。 内蒙古党校项目现为本公司与鄂尔多斯兴泰置业有限公司(以下简称“兴泰置业”)共同合作成 立进行房地产开发的项目公司，该项目公司不具有独立法人资格，隶属于兴泰置业的分公司。 依据相关协议，内蒙古党校项目启动资金总额为 450,000,000 元，本公司应出资 135,000,000 元，出资比例为 30%。于 2008 年 12 月 31 日，本公司累计出资 96,330,000 元(2007 年 12 月 31 日：86,330,000 元)，本公司尚需追加投资 42,500,000 元(附注十二(3)(c))。 (16) 短期借款 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 －抵押(a) 人民币 695,000,000 500,000,000 －保证(b) 人民币 3,624,000,000 2,650,000,000 票据贴现 (c) 人民币 691,000,000 100,000,000 5,010,000,000 3,250,000,000 - 52 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (16) 短期借款(续) (a) 于 2008 年 12 月 31 日，短期抵押借款包括： (i) 银行抵押借款 5,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：无)系由净值 7,398,450 元(原价为 7,398,450 元)的投资性房地产-房屋及建筑物(2007 年 12 月 31 日：无)(附注八(9))作为抵押物。 (ii) 银行抵押借款 390,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：200,000,000 元)系由净值为 118,655,700 元(原价为 154,897,580 元)的房屋建筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 123,294,050 元、原价为 154,897,580 元)(附注八(10))以及约 4,940,670 平方米土地使用权(原价为 138,563,708 元、净值 为 105,115,941 元)(2007 年 12 月 31 日： 84,482 平方米、 净值 16,734,643 元、原价为 26,446,329 元) (附注八(12))的土地使用权共同作为抵押物。 (iii) 银行抵押借款 300,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：300,000,000 元) 系由本集团部分采矿权(附 注八(12))作为抵押物。 (b) 于 2008 年 12 月 31 日，短期保证借款包括： (i) 本集团之银行保证借款 2,100,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：1,840,000,000 元)系由鄂尔多斯 集团提供担保；银行保证借款 500,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：500,000,000 元)系由内蒙古 伊泰集团有限公司提供担保(以下简称“伊泰集团”)；银行保证借款 420,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：无)系由内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司(以下简称“伊东煤炭”)提供担保；银行保 证借款 100,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：无)系由兴泰置业提供担保。伊泰集团、伊东煤炭及 兴泰置业均为第三方。 (ii) 其余本公司之子公司银行保证借款 504,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：310,000,000 元)系由本 公司提供担保。 2008 年度短期借款的加权平均年利率为 7.29%(2007 年：6.39%)。 (c) 票据贴现是为本集团内部交易所出具的、已贴现未到期的银行承兑汇票。银行承兑汇票贴现之年 利率为 6.63%(2007 年：4.20%)。于 2008 年 12 月 31 日，本集团为开具银行承兑票据之银行保 证金帐户余额为 520,518,104 元(2007 年 12 月 31 日：50,000,000 元)(附注八(1))。 - 53 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (17) 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 395,999,571 100,000,000 于 2008 年 12 月 31 日，本集团银行承兑汇票均于 1 年内到期。 (18) 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，除应付鄂尔多斯集团 1,811,948 元外，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项(附注十一(4)(d))。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款 11,829,733 元(2007 年 12 月 31 日：8,166,720 元)，主要为应付供货商货款和代理货款，因业务尚未完成，该等款项尚未最后结清。 应付账款中包括以下外币金额: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 6.834 516,168 6 3,527,802 - - - 欧元 9.659 1,423,948 0 13,753,914 - - - 17,281,716 - (19) 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的预收款项(2007 年 12 月 31 日：101,002 元)。 预收款项中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 6.834 1,545,593 6 10,563,510 11,758,380 7.3046 85,890,263 日元 - - - 978,583 0.0641 62,727 10,563,510 85,952,990 - 54 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (20) 应付职工薪酬 2007 年 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 28,395,895 406,244,640 (408,551,152) 26,089,383 职工福利费 636,734 15,560,234 (16,196,968) - 社会保险费 15,415,952 83,755,416 (53,965,320) 45,206,048 其中：基本养老保险 10,987,503 61,540,123 (39,591,690) 32,935,936 医疗保险费 3,310,043 15,825,006 (10,183,900) 8,951,149 失业保险费 18,423 704,810 (702,176) 21,057 工伤保险费 549,992 3,137,517 (2,038,556) 1,648,953 生育保险费 549,991 2,547,960 (1,448,998) 1,648,953 工会经费和职工教育经费 2,239,275 9,628,932 (9,046,785) 2,821,422 (487,760,225 46,687,856 515,189,222 ) 74,116,853 (21) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 11,205,370 23,548,948 应交增值税 122,896,578 57,096,375 应交关税 12,074,675 19,303,741 代扣代缴营业税 11,537,927 - 应交营业税 4,835,682 2,156,585 水利建设基金 3,836,051 - 应交个人所得税 3,014,717 2,214,053 应缴资源税 1,468,580 - 应交城建税 418,553 3,095,388 其他 3,254,328 1,159,726 174,542,461 108,574,816 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团待抵扣之增值税进项税及预交的 企业所得税列示于其他流动资产。 - 55 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (22) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付工程设备款 646,938,190 481,888,527 押金、保证金 163,428,415 251,082,467 应付关联方借款及往来款(附注十一(4)(e)) 65,685,006 455,887,695 应付运营服务费 44,770,865 35,528,007 应付蒙西管委会往来款 30,000,000 27,449,607 应付鄂尔多斯投资控股集团股权款 (附注十一(4)(e)) - 310,400,000 应付股权转让款 5,000,000 - 其他 123,242,696 108,639,699 1,079,065,172 1,670,876,002 于 2008 年 12 月 31 日，除鄂尔多斯集团外，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 113,357,075 元(2007 年 12 月 31 日： 86,203,396 元)，其中主要包括 88,467,376 元系应付质保金，由于工程、设备等质保期限未到， 该等款项尚未结清；另有 24,889,699 元系应付商场风险抵押金、专卖店加盟保证金及其他保证金 款项，因为与商场和专卖店等保持持续合作，该等款项尚未结清。 其他应付款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 5,751,284 6.8346 39,307,726 687,374 7.3046 5,020,992 英镑 - - - 1,054 14.5807 15,368 日元 - - - 993,069 0.0641 63,656 欧元 - - - 1,423,948 10.6669 15,189,111 39,307,726 20,289,127 - 56 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (23) 长期借款 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款(a) －保证 (i) 人民币 1,939,000,000 2,139,000,000 －保证 (ii) 美元 24,396,783 26,074,495 －抵押 (iii) 人民币 64,500,000 73,500,000 委托借款(b) 人民币 28,200,000 28,200,000 2,056,096,783 2,266,774,495 减：一年内到期的长期借款 －抵押(a) 人民币 (9,000,000) (9,000,000) －保证(a) 人民币 (252,596,783) (200,000,000) 1,794,500,000 2,057,774,495 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，长期担保借款包括： (i) 本集团银行保证借款 1,680,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：1,880,000,000 元)系由本公司、鄂尔 多斯集团、鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司、鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司和鄂尔多斯市 友维投资有限责任公司共同提供保证，利息每月支付一次，分期偿还本金，2009 年 9 月 15 日需偿 还本金 200,000,000 元，最后一笔应偿还本金到期日为 2016 年 2 月 16 日。 本集团银行保证借款 131,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：131,000,000 元)系由本公司提供保证， 利息每月支付一次，到期日为 2015 年 7 月 15 日。 本集团银行保证借款 128,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：128,000,000 元)系由本公司提供保证， 利息每月支付一次，到期日为 2014 年 8 月 7 日。 (ii) 本集团银行保证借款3,569,599美元(折合人民币24,396,783元)(2007年12月31日：3,675,000美元， 折合人民币26,074,495元)系由日本JFE钢铁株式会社(以下简称“JFE”)提供保证，利息每季度支 付一次，到期日为2009年4月14日。 (iii) 本公司之银行抵押借款64,500,000元(2007年12月31日：73,500,000元)系以本公司房产—北京置 地星座大厦(附注八(9)及附注八(10))作为抵押物且由华润置地(北京)股份有限公司提供担保，利息 按月支付，并每月偿还本金人民币750,000元，至2016年2月13日全部偿还。 - 57 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (b) 本集团银行委托贷款28,200,000元(2007年12月31日：28,200,000元)系由日本三井物产株式会社 (以下简称“三井物产”)委托中国银行股份有限公司北京市分行向电力冶金之子公司EJM公司发放 的长期贷款，利息每季度支付一次，到期日为2009年4月14日。 八 合并财务报表项目附注(续) (23) 长期借款(续) 长期借款按贷款银行列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国光大银行 64,500,000 73,500,000 中国建设银行股份有限公司 1,939,000,000 2,139,000,000 日本东京三菱银行北京分行 24,396,783 26,074,495 中国银行股份有限公司 28,200,000 28,200,000 2,056,096,783 2,266,774,495 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 209,000,000 263,274,495 二到五年 627,000,000 755,000,000 五年以上 958,500,000 1,039,500,000 1,794,500,000 2,057,774,495 2008 年度长期借款的加权平均年利率为 7.43% (2007 年：7.52%)。 (24) 长期应付款 于 2008 年 12 月 31 日，长期应付款主要系本集团收到三井物产及 JFE 的长期借款 7,350,000 美元(折 合人民币：50,233,809 元)(2007 年 12 月 31 日：无)，年利率为 4.02%，利息每半年支付一次，本金 等额分别于 2011 年 9 月 25 日和 2011 年 10 月 31 日到期。 (25) 递延所得税资产和递延所得税负债 未经抵消的递延所得税资产和递延所得税负债列示如下： (a) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 - 58 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产减值准备 40,877,462 333,185,819 13,841,734 63,961,371 未实现内部利润 10,498,390 79,045,391 23,314,909 93,259,635 累计未弥补亏损 7,363,931 49,374,471 - - 预提费用 6,956,881 79,030,811 4,130,375 27,535,832 固定资产折旧 - - 5,438,197 21,752,789 其他 461,563 2,661,704 1,920,572 12,803,812 66,158,227 543,298,196 48,645,787 219,313,439 八 合并财务报表项目附注(续) (25) 递延所得税资产和负债(续) (a) 递延所得税资产(续) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团未对可抵扣亏损 322,401,293 元(2007 年 12 月 31 日：51,258,508 元) 确认相关的递延所得税资产 50,436,795 元(2007 年 12 月 31 日：8,740,711 元)。上述可抵扣亏损中， 22,869,259 元(2007 年 12 月 31 日：24,157,494 元)将于 2009 年底到期，7,667,884 元(2007 年 12 月 31 日：8,272,082 元)将于 2010 年底到期，7,968,931 元(2007 年 12 月 31 日：10,616,006 元)将 于 2011 年到期，9,955,795 元(2007 年 12 月 31 日：7,714,022 元)将于 2012 年到期，273,939,424 元将于 2013 年到期。 (b) 递延所得税负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 公允价值变动 - - 756,199 4,201,104 固定资产折旧 240,196 3,202,615 - - 240,196 3,202,615 756,199 4,201,104 抵消后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产净额 65,918,031 48,645,787 递延所得税负债净额 - 756,199 (26) 股本 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 其他法人持股 - 420,000,000 - 420,000,000 - 420,000,000 - 420,000,000 - 59 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 无限售条件股份 - 人民币普通股(A 股) - 192,000,000 - 192,000,000 境内上市的外资股(B 股) - 420,000,000 - 420,000,000 - 612,000,000 - 612,000,000 - 1,032,000,000 - 1,032,000,000 八 合并财务报表项目附注(续) (26) 股本(续) 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 其他法人持股 - - 420,000,000 420,000,000 - - 420,000,000 420,000,000 无限售条件股份 - 人民币普通股(A 股) - - 192,000,000 192,000,000 境内上市的外资股(B 股) - - 420,000,000 420,000,000 - - 612,000,000 612,000,000 - - 1,032,000,000 1,032,000,000 自本公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 25 日实施后，本公司非流通股股份即获得上市流 通权，根据约定 1 至 3 年不等的限售期，由原非流通股股东持有的 42,000 万股份目前均暂未 实现流通(附注一)。 (27) 资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 1,135,718,35 股本溢价 8 - - 1,135,718,358 其他资本公积－ - 60 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 原制度资本公积转入 120,556,462 - - 120,556,462 少数股东增资 92,529,300 - - 92,529,300 不丧失控制权处置子公司 股权 - - (1,869,258) (1,869,258) 其他 163,580 - - 163,580 1,348,967,70 0 - (1,869,258) 1,347,098,442 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 1,330,242,27 股本溢价 8 - (194,523,920) 1,135,718,358 其他资本公积－ 原制度资本公积转入 120,556,462 - - 120,556,462 少数股东增资 (a) - 92,529,300 - 92,529,300 其他 - 163,580 - 163,580 1,450,798,74 0 92,692,880 (194,523,920) 1,348,967,700 (a) 2007 年 4 月，三井物产对本公司之子公司电力冶金增资 600,000,000 股，每股 1.35 元，共计出资 810,000,000 元。 增资完成日，本公司对电力冶金持股比例为 54%，按照持股比例享有的电力冶金净资产份额为 1,631,824,170 元； 增资完成后，本公司持股比例下降为 45%，按照持股比例享有的电力冶金净资产份额为 1,724,353,470 元， 因本 次三井物产的增资， 本公司获得股权稀释收益 92,529,300 元，计入资本公积。 八 合并财务报表项目附注(续) (28) 盈余公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 (经重述) 法定盈余公积金 320,223,286 19,549,441 - 339,772,727 专项储备-维简费和安全费(附注 五(1)) 4,582,684 9,174,808 - 13,757,492 324,805,970 28,724,249 - 353,530,219 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 (经重述) 法定盈余公积金 289,707,454 30,515,832 - 320,223,286 专项储备-维简费和安全费(附注 五(1)) - 4,582,684 - 4,582,684 289,707,454 35,098,516 - 324,805,970 - 61 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取 法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积 金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2008 年按净利润的 10%提取法定盈余公积 金 19,549,441 元(2007 年：按净利润的 10%提取，共 30,515,832 元)。 (29) 未分配利润 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 247,699,545 元 (2007 年 12 月 31 日：175,641,602 元)，其中子公司本年度计提的归属于母公司的盈余公积 72,057,943 元(2007 年：18,514,835 元)。 根据 2008 年 5 月 21 日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.15 元， 按照已发行股份 1,032,000,000 计算，共计 154,800,000 元。 根据 2009 年 4 月 28 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.1 元，按已发行股份 1,032,000,000 计算，拟派发现金股利共计 103,200,000 元，上述提议尚 待股东大会批准。 八 合并财务报表项目附注(续) (30) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重述) 电力冶金合并(附注五(1)) 2,131,935,592 1,786,072,350 上海服装控股 68,328,592 - 科技公司 31,641,920 75,395,955 华南 24,120,945 18,742,964 东昊 23,529,815 22,984,613 三友 9,549,568 9,662,289 三叶 9,521,439 5,501,262 东华 8,928,605 10,198,437 东蝶 7,418,666 8,273,352 东利 6,733,886 6,760,515 东马 6,223,628 7,120,421 - 62 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 东茂 5,761,284 6,065,747 东伟 3,473,035 4,102,597 东泉 3,360,042 3,241,303 北京鄂尔多斯 3,347,045 3,178,003 东奇 3,196,225 2,451,201 东煦 2,878,201 2,829,545 东升 2,595,160 2,863,339 北京传媒 1,356,184 1,440,148 东渊 1,098,677 1,320,409 东阜 254,284 1,120,460 其他 3,248,469 5,069,845 2,358,501,262 1,984,394,755 八 合并财务报表项目附注(续) (31) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 9,385,143,553 6,655,836,646 其他业务收入 135,152,231 80,968,804 9,520,295,784 6,736,805,450 2008 年度 2007 年度 (经重述) 主营业务成本 6,292,459,112 4,604,077,574 其他业务成本 44,590,643 28,755,946 6,337,049,755 4,632,833,520 - 63 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (经重述) 羊绒衫等羊绒制品 2,758,722,051 1,982,063,693 2,997,957,639 2,029,798,113 羊绒纱 360,483,733 330,489,707 254,155,029 226,332,791 无毛绒 12,254,785 11,347,419 3,188,645 3,124,873 硅铁 3,480,889,236 2,071,156,718 1,818,534,342 1,251,722,334 电力 1,186,723,293 768,755,043 734,052,955 489,326,698 硅锰合金 804,136,881 531,665,791 475,474,701 330,429,070 煤炭 487,905,576 335,227,059 167,976,565 101,380,967 工业硅 258,615,060 227,974,395 185,296,013 167,618,596 其他 35,412,938 33,779,287 19,200,757 4,344,132 9,385,143,553 6,292,459,112 6,655,836,646 4,604,077,574 本集团前五名客户销售的收入总额为 2,842,021,772 元(2007 年：1,455,060,857 元)，占本集团全部 销售收入的 30%(2007 年：22%)。 八 合并财务报表项目附注(续) (31) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售辅料及下脚料 60,310,822 33,920,983 25,976,905 10,572,471 商标权使用费 20,093,399 1,365,000 11,192,770 1,733,372 特许加盟费收入 6,661,000 - - - 租赁收入 5,118,914 3,627,083 11,237,341 2,546,266 检验收入 4,464,394 2,801,641 - - 加工费 1,850,769 635,321 13,933,810 11,496,850 - 64 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 其他 36,652,933 2,240,615 18,627,978 2,406,987 135,152,231 44,590,643 80,968,804 28,755,946 (32) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 关税 572,504,528 163,650,699 营业税 9,891,444 5,377,105 资源税 6,411,700 3,592,273 城市维护建设税 3,960,576 7,208,320 教育费附加 2,392,619 5,537,298 其他 260,581 679,118 595,421,448 186,044,813 (33) 财务费用 2008 年度 2007 年度 利息支出－ 借款利息 440,264,042 332,151,859 票据贴现利息 83,541,434 44,313,318 减：利息收入 (27,362,236) (32,619,230) 汇兑损失 7,908,024 21,490,530 减：汇兑收益 (6,038,546) (8,902,603) 其他 6,963,960 5,543,562 505,276,678 361,977,436 八 合并财务报表项目附注(续) (34) 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 存货跌价损失 261,228,235 6,206,119 坏账损失/(转回) 42,105,924 (5,695,603) 商誉减值损失 13,190,940 - 316,525,099 510,516 (35) 投资收益 2008 年度 2007 年度 - 65 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 33,131,506 126,485,217 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 8,550,000 - 持有至到期投资收益 860,700 - 出售交易性金融资产收益 541,051 - 长期股权投资转让损失 - (158,451) 处置子公司投资损失 (26,994,242) - 16,089,015 126,326,766 (36) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 补贴收入(i) 47,667,674 12,423,000 处置固定资产收益 4,404,721 5,235,690 违约金收入 265,470 6,846,000 其他 9,254,102 3,303,679 61,591,967 27,808,369 (i) 补贴收入为本集团收到的财政拨款。 (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 捐赠支出 16,984,403 1,468,807 处置固定资产损失 1,941,102 3,651,338 其他 1,922,131 3,075,453 20,847,636 8,195,598 八 合并财务报表项目附注(续) (37) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 38,743,105 59,371,252 递延所得税 (18,028,443) (31,510,335) 20,714,662 27,860,917 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 - 66 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (经重述) 利润总额 834,525,682 847,965,206 按实际税率计算的所得税费用 5,168,276 59,860,082 新所得税法的颁布对原已确认的递延所得税余额 的影响 - (13,598,163) 非应纳税收入 (5,534,668) (13,552,871) 不得扣除的成本、费用和损失 2,382,951 541,532 使用前期未确认递延所得税资产的存货跌价准备 (15,016,915) (8,529,967) 本期未确认递延所得税资产的可抵扣影响 54,201,520 3,140,304 税率变动对所得税的影响 (20,486,502) - 所得税费用 20,714,662 27,860,917 (38) 每股收益 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数 计算： 2008 年度 2007 年度 (经重述) 归属于母公司普通股股东的合并净利润 415,903,670 524,204,126 本公司发行在外普通股的加权平均数 1,032,000,000 1,032,000,000 基本每股收益 0.40 0.51 其中： —终止经营基本每股收益 0.04 0.02 —持续经营基本每股收益 0.36 0.49 2008 年度及 2007 年度，由于并无稀释性潜在普通股，因此基本每股收益与稀释每股收益相同。 八 合并财务报表项目附注(续) (39) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 (经重述) 净利润 813,811,020 820,104,289 加：资产减值准备 316,525,099 510,516 投资性房地产及固定资产折旧 361,657,670 303,090,366 无形资产摊销 13,335,541 10,001,728 - 67 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 长期待摊费用摊销 14,596,542 6,252,706 处置固定资产的收益 (2,463,619) (1,584,352) 公允价值变动收益 - (4,201,104) 财务费用 525,674,954 378,266,208 投资收益 (16,089,015) (126,326,766) 递延所得税资产(增加)/减少 (17,512,440) 756,199 递延所得税负债减少 (516,003) (32,266,534) 存货的增加 (787,560,776) (128,635,795) 经营性应收项目的增加 (459,553,558) (335,911,271) 经营性应付项目的增加 717,623,157 474,756,706 经营活动产生的现金流量净额 1,479,528,572 1,364,812,896 (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - (c) 现金净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 732,871,225 1,097,650,370 减：现金的年初余额 (1,097,650,370) (554,364,984) 现金净(减少)/增加额 (364,779,145) 543,285,386 (d) 现金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金(附注八(1)) 1,253,389,329 1,217,685,470 减：受到限制的货币资金 (520,518,104) (120,035,100) 现金年末余额 732,871,225 1,097,650,370 八 合并财务报表项目附注(续) (39) 现金流量表附注(续) (d) 现金(续) 受到限制的货币资金主要为应付票据保证金 (附注八(1))。 (e) 处置子公司 于 2008 年度，本集团处置子公司(附注七(3))，处置日有关信息列示如下： - 68 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 金额 处置收到的现金和现金等价物 115,200,615 减：子公司持有的现金和现金等价物 (15,600,076) 处置收到的现金和现金等价物净额 99,600,539 子公司的净资产 处置日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 1,011,146,259 1,177,842,659 非流动资产 12,403,981 12,997,831 流动负债 (806,093,465) (1,031,664,522) 少数股东权益 (75,261,918) (61,937,377) 合计 142,194,857 97,238,591 子公司从 2008 年 1 月 1 日至处置日的收入、费用和利润如下： 金额 收入 434,570,724 减：成本和费用 (357,894,425) 利润总额 76,676,299 减：所得税费用 (18,395,492) 净利润 58,280,807 八 合并财务报表项目附注(续) (39) 现金流量表附注(续) (f) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 - 69 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 广告费 68,376,699 58,997,187 商场费用 48,561,637 66,442,878 佣金 34,320,918 52,429,771 报关及仓储费 29,615,713 18,826,895 咨询费 23,010,485 15,895,042 差旅费 16,434,036 19,672,934 业务招待费 16,074,020 7,787,891 租赁费 12,578,772 32,520,807 绿化环保费 12,646,440 2,530,164 公司管理费 11,935,110 10,850,658 水电费 11,765,900 9,084,240 办公费 9,684,119 7,000,719 运输费 9,075,723 65,383,222 维修费 8,146,747 4,942,472 银行手续费 6,963,960 5,543,562 商检及手续费 3,212,258 12,048,898 其他 76,762,525 69,572,363 399,165,062 459,529,703 (g) 收到/支付的其他与筹资活动有关的现金 收到/支付的其他与筹资活动有关的现金为本集团收到非金融机构的拆借资金或为开具贴现银行 承兑汇票而支付的保证金及贴现利息。 - 70 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 分部报告 分部间转移价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 (1) 主要报告形式 —— 业务分部 (a) 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 羊绒制品业务 煤炭业务 电力业务 冶金业务 其他 营业收入 3,222,784,116 746,575,126 2,593,365,789 4,576,335,325 219,979,474 其中：对外交易收入 3,198,655,394 487,905,576 1,186,723,293 4,576,335,325 70,676,196 分部间交易收入 24,128,722 258,669,550 1,406,642,496 - 149,303,278 营业费用 (2,964,914,215) (630,931,188) (2,238,747,489) (4,018,550,618) (205,321,395) 分部利润 257,869,901 115,643,938 354,618,300 557,784,707 14,658,079 加：不可分配费用 营业利润 分部资产 4,159,738,019 1,476,153,915 2,735,107,070 3,943,381,792 1,636,034,969 加：不可分配资产 资产总额 分部负债 732,851,422 298,277,218 319,961,013 1,033,888,949 282,044,593 加：不可分配负债 负债总额 折旧和摊销费用 125,337,030 33,385,868 103,279,011 82,525,679 36,017,994 资产减值损失 90,919,727 9,844,378 - 215,760,994 - 资本性支出 80,165,600 497,033,556 271,864,386 347,909,376 840,836,229 - 71 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 分部报告(续) (1) 主要报告形式 —— 业务分部(续) (b) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 羊绒制品业务 煤炭业务 电力业务 冶金业务 其他 不 于 营业收入 3,206,774,418 455,878,029 1,762,419,641 2,503,641,553 83,152,590 1 其中：对外交易收入 3,182,092,004 168,226,431 744,791,741 2,503,641,553 11,726,955 1 分部间交易收入 24,682,414 287,651,598 1,017,627,900 - 71,425,635 营业费用 (2,805,824,360) (399,661,956) (1,454,223,456) (2,273,452,301) (64,365,578) 分部利润 400,950,058 56,216,073 308,196,185 230,189,252 18,787,012 1 加：不可分配费用 营业利润 分部资产 4,841,072,425 991,028,366 2,797,061,721 2,453,301,539 765,456,328 加：不可分配资产 资产总额 分部负债 1,150,058,429 308,581,336 189,499,627 561,845,198 79,733,195 加：不可分配负债 负债总额 折旧和摊销费用 118,869,838 14,976,057 89,579,219 58,191,079 32,853,123 资产减值损失/(冲回) (3,682,962) 4,193,478 - - - 资本性支出 57,589,974 454,805,345 294,751,622 541,533,364 215,062,492 - 72 - 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 分部报告(续) (2) 次要报告形式——地区分部 对外交易收入 2008 年度 2007 年度 中国地区 6,307,590,943 4,282,587,337 日韩地区 1,459,698,542 1,119,515,454 欧洲地区 841,420,676 714,004,383 北美地区 512,920,991 604,962,353 其他 398,664,632 15,735,923 9,520,295,784 6,736,805,450 本集团资产主要在中国境内。 十 企业合并 (1) 非同一控制下主要企业合并 于 2008 年 10 月 31 日，本公司分别向鄂尔多斯集团和鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司收 购了其拥有的上海服控 40%和 11%的股权。本次交易的购买日为 2008 年 10 月 31 日，系本公 司实际取得上海服控控制权的日期。收购取得的净资产的确认情况如下： 合并成本 - 支付的现金 40,800,000 减：取得的可辨认净资产公允价值 (40,800,000) - 上海鄂尔多斯服装控股有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 0 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十 企业合并(续) (1) 非同一控制下主要企业合并(续) 公允价值 账面价值 2007 年 购买日 购买日 12 月 31 日 现金及现金等价物 38,037,516 38,037,516 60,326,727 应收款项 76,728,619 76,728,619 102,783,667 存货 13,296,126 13,296,126 14,293,366 长期股权投资 11,660,742 11,503,885 23,091,754 固定资产 11,953,936 8,971,216 12,021,936 无形资产 4,232,047 2,167,059 130,000 其他非流动资产 959,224 959,224 1,429,171 减：应付款项 (51,500,325) (51,500,325) (40,509,699) 应交税金 (1,076,263) (1,076,263) (5,903,002) 应付职工薪酬 (1,873,049) (1,873,049) (1,464,589) 其他负债 (73,100) (73,100) - 净资产 102,345,473 97,140,908 166,199,331 减：少数股东权益 (61,545,473) (58,927,289) (101,577,312) 取得的净资产 40,800,000 38,213,619 64,622,019 以现金支付的对价 40,800,000 减：取得的被收购子公司的现金及现 金等价物 (38,037,516) 取得子公司支付的现金净额 2,762,484 上海鄂尔多斯服装控股有限公司自购买日至 2008 年 12 月 31 日止期间的收入、 净利润和现金 流 量列示如下： 营业收入 33,076,396 净利润 8,628,079 经营活动现金流量 35,178,861 现金流量净额 35,008,960 1 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注七。 (a) 母公司基本情况 注册地 业务性质 鄂尔多斯集团 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达 生产羊绒系列产品， 拉特南路 102 号 项目投资 本公司的最终控制方为内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司。 (b) 母公司注册资本及其变化 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 鄂尔多斯集团 1,360,380,000 - - 1,360,380,000 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 鄂尔多斯集团 40.7% 40.7% 40.7% 40.7% 2 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的主要关联方的性质 企业名称 与本集团的关系 东益 联营企业 久大置业 联营企业 爱瑞邦德 联营企业 深圳创展 联营企业 同源化工 联营企业 双欣电力 联营企业 羽绒公司 联营企业 埃肯材料 合营企业 金鼎矿业 合营企业 鑫太矿业 合营企业 圣宝荷能源 合营企业 时装公司 合营企业 内蒙古东乔高科建筑陶瓷有限公司(“东乔高科”) 与本公司同受母公司控制 内蒙古鄂尔多斯物资供应有限责任公司(“物资供应”) 与本公司同受母公司控制 内蒙古奥伊勒电子有限公司(“奥伊勒电子”) 与本公司同受母公司控制 内蒙古鄂尔多斯电子有限责任公司(“鄂尔多斯电子”) 与本公司同受母公司控制 内蒙古鄂尔多斯建筑安装有限责任公司(“建筑安装公司”) 与本公司同受母公司控制 深圳鄂尔多斯商贸公司(“深圳商贸”) 与本公司同受母公司控制 鄂尔多斯日本株式会社(“鄂尔多斯日本”) 与本公司同受母公司控制 鄂尔多斯集团香港有限公司(“鄂尔多斯香港”) 与本公司同受母公司控制 鄂尔多斯集团美国公司(“鄂尔多斯美国”) 与本公司同受母公司控制 鄂尔多斯集团欧洲公司(“鄂尔多斯欧洲”) 与本公司同受母公司控制 鄂尔多斯集团意大利公司(“鄂尔多斯意大利”) 与本公司同受母公司控制 德国中国开司米有限公司(“开司米公司”) 与本公司同受母公司控制 鄂尔多斯俄罗斯代表处(“鄂尔多斯俄罗斯”) 与本公司同受母公司控制 东祥碳化硅有限责任公司(“东祥碳化硅”) 与本公司同受母公司控制 鄂尔多斯房地产开发有限公司(“鄂尔多斯房地产”) 与本公司同受母公司控制 内蒙古鄂尔多斯物业管理有限责任公司(“鄂尔多斯物业”) 与本公司同受母公司控制 内蒙古鄂尔多斯集团东驰汽车运输有限责任公司(“鄂尔多斯汽运”) 与本公司同受母公司控制 内蒙古天骄大酒店有限公司(“天骄大酒店”) 与本公司同受母公司控制 3 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的主要关联方的性质(续) 企业名称 与本集团的关系 内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司(“鄂尔多斯热电”) 与本公司同受母公司控制 内蒙古鄂尔多斯帝财羊绒制品有限公司(“帝财羊绒”) 与本公司同受母公司控制 北京鄂尔多斯宾馆(“鄂尔多斯宾馆”) 与本公司同受母公司控制 巴彦淖尔市鄂尔多斯羊绒制品有限公司(“巴盟羊绒”) 与本公司同受母公司控制 ERDOS METAL CO.,LTD (“ERDOS METAL”) 与本公司同受母公司控制 内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司(“多晶硅公司”) 与本公司同受母公司控制 北京鄂尔多斯泰科医学科技有限公司(“泰科医学”) 与本公司同受母公司重大影响 鄂尔多斯联合化工有限公司(“鄂尔多斯联合化工”) 与本公司同受母公司重大影响 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司(“永煤矿业”) 与本公司同受最终控股公司控制 内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司(“同煤矿业”) 与本公司同受最终控股公司控制 鄂尔多斯羊绒实业投资有限公司(“实业公司”) 与本公司同受母公司关键管理人员重大影响 鄂尔多斯市牧星绒羊绒制品有限公司(“牧星绒”) 与本公司同受母公司关键管理人员重大影响 鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司(“维 与本公司同受母公司关键管理人员重大影响 丰”) 鄂尔多斯市东瑞羊绒制品有限责任公司(“东瑞”) 与本公司同受母公司关键管理人员重大影响 鄂尔多斯市东友绒业有限公司(“东友”) 与本公司同受母公司关键管理人员重大影响 三井物产 子公司之少数股东 (3) 关联交易 (a) 定价政策 本集团销售给关联方的货物以及从关联方购买货物的价格依据双方协议价作为定价基础。 本集团与关联方之间支付及收取的加工费、租赁费、服务费、佣金及代理费、商标使用费等 按双方合同约定价为定价基础。 本集团的部分子公司按销售收入的 1.5%向鄂尔多斯集团支付管理费。 本集团与关联方之间借款按双方约定利率支付利息。 4 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (b) 采购货物 2008 年度 2007 年度 维丰 40,445,063 - 东友 39,064,724 - 物资供应 34,407,065 52,466,017 实业公司 12,957,886 - 帝财羊绒 4,767,731 52,815,878 牧星绒 4,727,482 18,034,518 东益 3,623,145 65,545,125 巴盟羊绒 3,480,534 - 埃肯材料 3,026,319 - 深圳创展 2,032,371 19,845,895 东瑞 1,649,324 - 天骄大酒店 1,608,494 - 东昌 1,107,990 73,300,260 双欣电力 1,000,100 - 爱瑞邦德 323,843 - 154,222,071 282,007,693 2008 年度本集团向关联方采购货物占货物采购总额的 2.43%(2007 年：6.69%)。 5 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 销售货物 2008 年度 2007 年度 同源化工 239,344,341 179,630,374 鄂尔多斯联合化工 29,691,999 - 埃肯材料 28,681,578 45,224,338 维丰 22,804,163 - 东友 21,114,867 - 双欣电力 20,147,248 9,523,705 天骄大酒店 19,958,577 27,323,596 鄂尔多斯美国 12,970,767 - 巴盟羊绒 12,382,580 - 深圳创展 7,669,270 11,298,944 牧星绒 5,808,409 27,012,892 开司米公司 2,908,793 - 爱瑞邦德 1,155,573 - 鄂尔多斯欧洲 510,069 - 羽绒公司 262,640 - 时装公司 187,521 - 东昌 - 46,385,241 东益 - 43,247,143 帝财羊绒 - 38,467,652 425,598,395 428,113,885 2008 年度本集团向关联方销售货物占销售总额的 4.47%(2007 年：6.35%)。 6 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (d) 接受劳务 交易性质 2008 年度 2007 年度 鄂尔多斯集团 管理费 2,872,511 11,060,052 鄂尔多斯集团 咨询费 12,051,632 13,000,000 鄂尔多斯集团 土地使用权租赁费 1,785,600 1,785,600 东友 委托加工费 4,278,131 - 维丰 委托加工费 4,210,999 - 东瑞 委托加工费 863,795 - 鄂尔多斯热电 水、电、汽等服务费 8,820,302 - 鄂尔多斯集团 水、电、汽等服务费 - 14,312,183 鄂尔多斯集团 运输服务费 - 7,598,681 鄂尔多斯日本 出口佣金 10,840,833 17,564,727 鄂尔多斯香港 出口佣金 6,029,187 6,077,010 鄂尔多斯美国 出口佣金 2,537,316 2,295,823 开司米公司 出口佣金 262,891 373,842 鄂尔多斯欧洲 出口佣金 57,891 417,344 鄂尔多斯房地产 西苑家园住宅楼 项目工程款 - 1,020,034 54,611,088 75,505,296 (e) 提供劳务 交易性质 2008 年度 2007 年度 东友 委托加工收入 1,928,626 - 维丰 委托加工收入 671,118 - 牧星绒 委托加工收入 146,825 426,945 东瑞 委托加工收入 126,068 - 巴盟羊绒 委托加工收入 23,747 - 鄂尔多斯联合化工 水、住宿服务 - 492,033 东昌 委托加工收入 - 70,047 东益 委托加工收入 - 35,109 帝财羊绒 委托加工收入 - 58,515 2,896,384 1,082,649 7 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (f) 收取商标使用费和租赁费 交易性质 2008 年度 2007 年度 上海服控 收取商标使用费 10,500,000 14,000,000 泰科医学 租赁费 432,201 - 10,932,201 14,000,000 (g) 关联方代本集团收取货款 交易性质 2008 年度 2007 年度 鄂尔多斯香港 代收销售货款 197,354,653 6,733,285 鄂尔多斯美国 代收销售货款 72,092,124 7,035,521 ERDOS METAL 代收销售货款 8,554,311 - 鄂尔多斯日本 代收销售货款 1,733,415 15,158,994 鄂尔多斯欧洲 代收销售货款 - 12,470,517 开司米公司 代收销售货款 - 3,147,675 279,734,503 44,545,992 (h) 本集团代关联方支付货款 交易性质 2008 年度 2007 年度 多晶硅公司 代付进口设备款 299,292,774 - (i) 提供资金 2008 年度 2007 年度 双欣电力 89,000,000 96,000,000 金鼎矿业 2,000,000 - 鑫太矿业 1,500,000 - 鄂尔多斯集团 - 200,000,000 同源化工 - 4,680,000 埃肯材料 - 1,500,000 92,500,000 302,180,000 8 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (j) 收取资金占用费 2008 年度 2007 年度 双欣电力 6,652,003 1,499,483 同源化工 761,912 803,066 鄂尔多斯集团 - 252,000 7,413,915 2,554,549 (k) 从关联方借款并支付利息 交易性质 2008 年度 2007 年度 鄂尔多斯集团 借款 2,014,300,000 1,331,201,333 鄂尔多斯集团 借款利息 16,845,142 3,413,062 本集团按贷款利率 6.848% (2007 年：7.722%)向鄂尔多斯集团支付利息，该贷款利率 参照银行同期贷款利率制定。 (l) 提供担保 关联方为本集团提供保证： 2008 年度 2007 年度 鄂尔多斯集团 3,115,000,000 2,855,200,000 (m) 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 2,622,578 2,100,000 (n) 受让股权 于 2008 年 10 月 31 日，本公司分别向鄂尔多斯集团和实业公司收购了其拥有的上海鄂尔多斯 服装控股有限公司 40%和 11%的股权(附注十)。 9 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (o) 其他重大交易事项 交易性质 2008 年度 2007 年度 三井物产 采购锰矿石 169,341,707 36,818,402 三井物产 销售硅铁、硅锰等 1,171,437,213 557,869,383 三井物产 接受资金 25,117,155 - (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 牧星绒 47,289,085 59,738,531 同源化工 22,214,594 56,976 鄂尔多斯联合化工 10,392,904 604,222 天骄大酒店 8,363,735 11,834,402 双欣电力 8,187,177 - 深圳创展 6,601,681 - 爱瑞邦德 5,717,693 4,385,672 维丰 3,036,393 - 时装公司 2,235,643 2,235,643 巴盟羊绒 1,861,786 - 鄂尔多斯香港 1,413,998 - 鄂尔多斯俄罗斯 805,355 860,737 埃肯材料 645,509 5,388,494 鄂尔多斯欧洲 259,133 - 泰科医学 195,362 - 鄂尔多斯集团 30,077 - 开司米公司 - 2,190,536 119,250,125 87,295,213 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项占应收款项总额 9.09%(2007 年 12 月 31 日： 10.32%)，计提的坏账准备金额为 3,848,912 元(2007 年 12 月 31 日：914,646 元)。 10 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (b) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 双欣电力 105,000,000 66,000,000 久大置业 57,873,300 - 同源化工 7,800,000 13,600,000 金鼎矿业 2,000,000 - 鑫太矿业 1,500,000 - 羽绒公司 1,172,647 - 鄂尔多斯俄罗斯 599,549 - 多晶硅业公司 442,450 - 鄂尔多斯集团 361,161 236,067 鄂尔多斯汽运 326,419 - 时装公司 200,000 - 泰科医学 185,671 - 鄂尔多斯物业 25,611 211,169 鄂尔多斯房地产 - 11,925,376 鄂尔多斯电子 - 5,000,000 埃肯材料 - 1,500,000 177,486,808 98,472,612 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项占其他应收款总额 66.91%(2007 年 12 月 31 日：32.75%)。 (c) 预付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 维丰 6,508,909 - 东友 1,540,000 - 鄂尔多斯宾馆 1,238,893 4,095,590 时装公司 990,856 - 东瑞 769,124 - 爱瑞邦德 378,897 - 鄂尔多斯汽运 328,201 - 深圳创展 129,730 - 11,884,610 4,095,590 于 2008 年 12 月 31 日，本集团预付关联方款项占预付款项总额 2.96%(2007 年 12 月 31 日： 1.41%) 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) 11 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 (d) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 东益 27,606,802 18,711,601 巴盟羊绒 8,941,456 - 维丰 3,723,673 - 实业公司 3,477,132 - 深圳创展 2,742,085 - 天骄大酒店 2,099,734 - 鄂尔多斯集团 1,811,948 - 帝财羊绒 1,150,348 304,493 双欣电力 1,000,100 - 东友 826,662 - 东瑞 567,992 - 牧星绒 376,898 15,490,848 东昌 - 8,100,000 鄂尔多斯汽运 - 16,496 54,324,830 42,623,438 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占应付款项总额 8.51%(2007 年 12 月 31 日： 9.22%)。 12 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (e) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 鄂尔多斯日本 22,888,044 - 鄂尔多斯集团 20,887,228 448,057,415 鄂尔多斯美国 13,493,791 4,355,682 实业公司 2,512,691 - 鄂尔多斯香港 1,974,575 521,134 鄂尔多斯联合化工 1,466,564 - 开司米公司 1,412,001 - 鄂尔多斯房地产 830,000 - 牧星绒 192,232 - 鄂尔多斯投资控股集团 27,880 310,441,113 久大置业 - 2,912,351 65,685,006 766,287,695 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占其他应付款总额 6.09%(2007 年 12 月 31 日： 45.86%)。 (f) 预收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 牧星绒 477,941 - 天骄大酒店 322,992 133,077 鄂尔多斯美国 - 3,055,620 鄂尔多斯香港 - 3,912,625 鄂尔多斯日本 - 19,353,607 鄂尔多斯欧洲 - 644,645 800,933 27,099,574 于 2008 年 12 月 31 日，本集团预收关联方款项占预收款项总额 0.41%(2007 年 12 月 31 日： 6.32%)。 13 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十二 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上确认的资本支出承诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 576,203,336 124,060,000 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 1,785,600 1,785,600 一年至二年以内 1,785,600 1,785,600 二年至三年以内 1,785,600 1,785,600 三年以上 59,668,800 61,454,400 65,025,600 66,811,200 (3) 重大对外投资承诺事项 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，依据股权收购协议，本集团对东乌铁路尚有 66,000,000 元的出资义务将 于以后年度继续履行。 (b) 于 2008 年 12 月 31 日，依据新包神铁路有限责任公司章程，本集团应出资 132,000,000 元，于 2008 年 12 月 31 日，本集团已出资 96,000,000 元，本集团尚有 36,000,000 元的出资义务将于以 后年度继续履行。 (c) 本公司收购了鄂尔多斯集团对于内蒙古党校项目的投资后(附注八(15))，依据与其他出资方共同签 订的协议而履行出资义务。于 2008 年 12 月 31 日，本公司尚有 42,500,000 元的出资义务将于以 后年度履行。 十三 或有事项 于 2008 年 12 月 31 日，本集团对内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司人民币 850,000,000 元银行 借款提供担保。 十四 终止经营主要子公司 于 2008 年，本公司之子公司科技公司决定将拥有的部分销售子公司的股权全部转让，截止 2008 年 12 月 31 日，上述股权交易事项已经完成。 14 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十四 终止经营主要子公司(续) 上述终止经营部分的经营成果列示如下： 2008 年度 2007 年度 终止经营收入 434,516,497 1,146,996,190 减：终止经营成本和费用 (357,844,511) (1,089,237,329) 终止经营利润总额 76,671,986 57,758,861 减：终止经营所得税费用 (18,389,679) (26,386,089) 终止经营净利润 58,282,307 31,372,772 其中：归属于母公司普通股股东的终止经营净利 44,957,769 21,084,487 润 十五 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 (经重述) 净利润 813,811,020 820,104,289 加： 处置非流动资产损失/(收益) 23,669,923 (1,425,901) 处置交易性金融资产投资收益 (541,051) - 政府补助 (47,667,674) (12,423,000) 其他营业外收入 (9,519,572) (10,149,679) 其他营业外支出 18,906,534 4,544,260 对非金融企业收取的资金占用费 (7,413,915) (3,218,288) 公允价值变动收益 - (4,201,104) 根据税收、会计等法律法规对当期损益进行的一次性 调整 - (55,457,320) 非经常性损益的所得税影响数 379,316 6,922,776 扣除非经常性损益后的净利润 791,624,581 744,696,033 其中：归属于母公司股东 416,204,369 467,445,887 归属于少数股东 375,420,212 277,250,146 791,624,581 744,696,033 (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常 性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶 发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 15 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十六 资产负债表日后事项 根据本集团之子公司电力冶金于 2009 年 2 月 4 日召开的第一届董事会第八次会议，电力冶金决定受 让实业公司持有的多晶硅公司 25%的股权，即 1.25 亿股，受让价格为每股人民币 1 元，受让总价为 1.25 亿元人民币。截至本财务报表批准报出出日，与上述交易相关的协议尚未签订。 十七 财务风险管理 (1) 财务风险因素 本集团的经营活动承受着多种的财务风险：市场风险(包括外汇风险、公允价值利率风险以及现金流 量利率风险)及流动性风险。本集团的整体风险管理计划关注于财务市场的不可预测性，并寻求尽量 减低其对本集团财务状况的潜在不利影响。 本集团的风险管理工作主要由一个资金结算中心根据董事会批准的政策执行。资金结算中心在与本集 团经营部门密切合作的基础上对金融风险进行识别、评估和对冲。董事会制定书面的整体风险控制原 则和特定风险的控制政策，其中包括外汇风险、利率风险和流动性风险。 (a) 市场风险 (i) 外汇风险 本集团的主要经营活动采用人民币进行结算，同时有一定的出口业务采用美元、港币、欧元和日元进 行交易。人民币与美元、人民币与港币、人民币与日元等之间兑换的汇率由中国人民银行规定。本集 团认为受外汇风险的影响很小。 本公司董事认为该等汇率的变动不会对本集团的净资产产生重大不利影响。 (ii) 现金流量及公允价值利率风险 本集团之营业收入与经营性现金流不受市场利率变化的影响，本集团的计息资产主要为按实际年利率 约 0.36%(2007 年：年利率 0.72%)计息的银行存款。该等存款令本集团承受公允价值利率风险。本公 司董事认为未来利率变化不会对本集团的经营业绩造成重大不利影响。 本集团的利率风险来自银行借款，按变动利率计息的银行借款令本集团承受现金流量利率风险，按固 定利率计息的银行长期借款令本集团承受公允价值利率风险。本集团银行借款包括人民币借款与美元 借款。中国人民银行规定借款利率的上限。因此，本集团认为受市场利率风险影响的可能性较小。 (b) 信贷风险 本集团并无重大信贷集中风险。本集团银行存款主要存放于国有银行，因此信贷风险较低。 本集团已制定政策确保只向具有适当信贷记录的客户销售产品。本集团主要客户大多为信誉良好的企 业。本集团以往未收回的应收账款及其它应收款并没有超出有关坏账准备金额，并且管理层认为财务 报表中就不可收回的应收款项已计提足够的准备。 16 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十七 财务风险管理(续) (1) 财务风险因素(续) (c) 流动风险 本集团通过持有足够的现金及现金等价物，以及透过已承诺的可用信贷额度维持资金的灵活性。 本集团的金融负债主要包括银行借款、应付账款及其他应付款。大部分的应付账款及其他应付款将 于 12 个月内到期支付，由于折现影响不大，故其账面余额接近其公允价值。 本集团的资金管理目标是确保本集团能持续经营，从而为股东提供回报，为其他权益持有人提供利 益，同时维持最佳资本结构以降低资金成本。 与行业内其他公司一样，本集团利用负债比率管理资本结构。该比率按照债务净额除以总权益计算。 债务净额为债务总额(包括合并资产负债表列示的短期借款以及长期借款)减去现金及现金等价物，总 权益为合并资产资产负债表所列的“股东权益”加负债总额。本集团资金结算中心已经制定相应的 计划进一步改善本集团的负债比率。 2008年12月31日 2007年12月31日 债务总额 7,116,330,592 5,516,774,495 其中：短期借款(附注八(16)) 5,010,000,000 3,250,000,000 一年内到期的长期借款(附注八(23)) 261,596,783 209,000,000 长期借款(附注八(23)) 1,794,500,000 2,057,774,495 长期应付款(附注八(24)) 50,233,809 - 减：现金及现金等价物(附注八(39)(c)) (732,871,225) (1,097,650,370) 债务净额 6,383,459,367 4,419,124,125 股东权益 6,010,079,064 5,376,738,145 总权益 12,393,538,431 9,795,862,270 负债比率 52% 45% (d) 公允价值估计 对于在一年以内到期的金融资产和负债，本集团假定其账面价值减去任何信用估值调整后即为其公 允价值。为信息披露的目的，本集团按照适用于本集团类似金融工具的当前市场利率对非流动金融 负债的未来合同现金流进行了折现，并在此基础上估计金融负债的公允价值。 17 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十八 公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 564,082,688 1,118,747,731 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (9,987,965) (20,620,793) - (30,608,758) 554,094,723 1,088,138,973 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 1,106,588,61 554,094,72 98.24 一年以内 3 98.92% (20,765,493) 3 % - 一到二年 2,739,551 0.24% (423,696) 195,603 0.03% (195,603) (4,535,982 二到三年 195,603 0.02% (195,603) 4,535,982 0.80% ) (5,256,380 三年以上 9,223,964 0.82% (9,223,966) 5,256,380 0.93% ) 1,118,747,73 564,082,68 (9,987,965 1 100.00% (30,608,758) 8 100.00% ) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 984,077,771 88.0% (20,765,493) 2.1% 521,304,346 92.4% - - 单项金额不重大 但组合风险较 大 111,834,528 10.0% (9,419,569) 8.4% 9,987,965 1.8% (9,987,965) 100.0% 其他 22,835,432 2.0% (423,696) 1.9% 32,790,377 5.8% - - 1,118,747,731 100.0% (30,608,758) 2.7% 564,082,688 100.0% (9,987,965) 1.8% 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 848,885,869 元(2007 年 12 月 31 日：551,446,121 元)， 账龄为一年以内，占应收账款总额的 76%(2007 年 12 月 31 日：98%)。 18 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十八 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收集团内部公司款项 62,697,298 120,255,769 应收投资款 - 53,425,000 外部单位借款 10,243,470 9,050,970 其他往来 4,608,657 14,526,576 应收出口退税款 21,538,481 - 租赁费 4,500,000 - 预付材料款 2,485,089 - 106,072,995 197,258,315 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (14,181,752) (3,638,871) - (17,820,623) 91,891,243 179,437,692 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 179,927,912 91.2% (3,662,701) 91,105,438 85.9% (841,894) (1,284,053 一到二年 4,658,421 2.4% (2,527,100) 2,911,752 2.7% ) 二到三年 883,524 0.4% (50,396) - - - 三年以上 11,788,458 6.0% (11,580,426) 12,055,805 11.4% (12,055,805) 106,072,99 100.0 (14,181,752 197,258,315 100.0% (17,820,623) 5 % ) 19 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 20 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十八 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 116,487,146 59.1% - - 75,135,779 70.8% - - 单项金额不重大但 组合风险较大 12,671,982 6.4% (11,630,822) 91.8% 14,967,557 14.1% (14,181,752) 94.7% 其他 68,099,187 34.5% (6,189,801) 9.1% 15,969,659 15.1% - - 197,258,315 100.0% (17,820,623) 9.0% 106,072,995 100.0% (14,181,752) 13.4% 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，除鄂尔多斯集团外，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 123,038,116 元(2007 年 12 月 31 日： 88,286,749 元)， 占其他应收款总额的 62%(2007 年 12 月 31 日：83%)，账龄 1 年以内的为 116,487,146 元(2007 年 12 月 31 日：79,735,779 元)，1 年以上的为 6,550,970 元(2007 年 12 月 31 日：8,550,970 元)。 (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司(a) 3,465,684,484 3,282,884,484 联营企业 89,346,545 167,465,039 其他长期股权投资 59,354,897 61,154,897 3,614,385,926 3,511,504,420 减：长期股权投资减值准备 (3,500,000) (3,500,000) 3,610,885,926 3,508,004,420 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 十八 公司财务报表主要项目附注(续) 21 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 长期股权投资(续) (a) 子公司 累计追加 2007 年 2008 年 初始投资成本 /(减少)投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 电力冶金 900,000,000 1,347,207,322 2,247,207,322 - - 2,247,207,322 东伟 28,219,060 42,793,867 71,012,927 - - 71,012,927 东昊 14,220,245 68,318,721 82,538,966 - - 82,538,966 进出口公司 10,000,000 30,000,000 40,000,000 - - 40,000,000 东奇 7,520,588 - 7,520,588 - - 7,520,588 东华 166,811,640 31,662,871 198,474,511 - - 198,474,511 三叶 15,149,119 - 15,149,119 - - 15,149,119 三友 25,533,172 - 25,533,172 - - 25,533,172 东马 11,420,972 - 11,420,972 - - 11,420,972 东利 70,288,000 - 70,288,000 - - 70,288,000 科技公司 93,310,000 97,090,000 190,400,000 - - 190,400,000 东茂 28,447,313 - 28,447,313 - - 28,447,313 东升 33,504,566 - 33,504,566 - - 33,504,566 东煦 25,318,400 3,050,089 28,368,489 - - 28,368,489 上海服控 40,800,000 - - 40,800,000 - 40,800,000 鄂尔多斯市东腾 羊绒制品有限 责任公司 28,500,000 1,500,000 30,000,000 - - 30,000,000 鄂尔多斯市东建 羊绒制品有限 责任公司 3,295,436 947,583 4,243,019 - - 4,243,019 鄂尔多斯市东冠 羊绒制品有限 责任公司 2,750,000 1,557,473 4,307,473 - - 4,307,473 鄂尔多斯市东昱 羊绒制品有限 责任公司 14,400,000 16,506,029 30,906,029 - - 30,906,029 北京东胜鄂尔多 斯工贸中心 30,630,000 - 30,630,000 - - 30,630,000 内蒙古东渊时装 有限公司 5,139,428 3,309,731 8,449,159 - - 8,449,159 内蒙古东和羊绒 制品有限公司 41,380,000 9,378,501 50,758,501 - - 50,758,501 深圳市鄂尔多斯 实业有限公司 3,500,000 - 3,500,000 - - 3,500,000 鄂尔多斯游泳馆 有限责任公司 2,850,000 - 2,850,000 - - 2,850,000 上海鄂尔多斯实 业有限公司 2,000,000 - 2,000,000 - - 2,000,000 北京鄂尔多斯纺 织品有限公司 4,000,000 - 4,000,000 - - 4,000,000 北京鄂尔多斯羊 绒有限公司 25,142,844 - 25,142,844 - - 25,142,844 内蒙古东蝶针织 有限公司 10,257,578 - 10,257,578 - - 10,257,578 十八 公司财务报表主要项目附注(续) 22 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 长期股权投资(续) (a) 子公司(续) 累计追加 2007 年 2008 年 初始投资成本 /(减少)投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 鄂尔多斯市东阜 羊绒制品有限 责任公司 6,973,936 - 6,973,936 - - 6,973,936 北京鄂尔多斯国 际传媒文化有 限公司 14,000,000 - 14,000,000 - - 14,000,000 北京鄂尔多斯大 酒店有限公司 2,000,000 - 2,000,000 - - 2,000,000 内蒙古东科纺织 品检测服务有 限责任公司 2,000,000 (2,000,000) 2,000,000 - (2,000,000) - 桐乡市鄂尔多斯 服装检验有限 责任公司 1,000,000 - 1,000,000 - - 1,000,000 合肥鄂尔多斯羊 绒制品有限责 任公司 45,000,000 - - 45,000,000 - 45,000,000 阜阳市鄂尔多斯 羊绒制品有限 责任公司 15,000,000 - - 15,000,000 - 15,000,000 内蒙古东昌羊绒 制品有限公司 4,000,000 - - 4,000,000 - 4,000,000 内蒙古鄂尔多斯 服装有限公司 80,000,000 - - 80,000,000 - 80,000,000 1,814,362,297 1,651,322,187 3,282,884,484 184,800,000 (2,000,000) 3,465,684,484 十八 公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本 23 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,990,486,536 2,612,903,383 其他业务收入 59,293,754 65,053,543 2,049,780,290 2,677,956,926 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 1,631,962,752 2,309,754,099 其他业务成本 18,860,108 22,383,021 1,650,822,860 2,332,137,120 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 羊绒衫 1,291,254,631 977,633,660 1,580,642,874 1,362,330,366 羊绒纱 363,110,341 350,352,767 747,775,986 701,703,712 无毛绒 231,511,272 207,205,617 154,566,463 148,077,461 其他 104,610,292 96,770,708 129,918,060 97,642,560 1,990,486,536 1,631,962,752 2,612,903,383 2,309,754,099 本公司前五名客户销售的收入总额为 828,730,168 元(2007 年：192,198,688 元)，占本公司全部 销售收入的 42%(2007 年：7%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 商标使用权收入 21,779,461 1,365,000 36,126,298 1,733,372 租赁收入 15,343,161 9,632,269 14,227,587 9,305,611 销售辅料及下脚料 10,288,625 7,834,029 824,846 1,034,733 特许加盟费收入 8,301,000 - - - 其他 3,581,507 28,810 10,161,863 7,568,985 加工费 - - 3,712,949 2,740,320 59,293,754 18,860,108 65,053,543 22,383,021 24 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年年度报告 十八 公司财务报表主要项目附注(续) (4) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 14,577,742 86,559,236 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 212,005,503 179,316,930 长期股权投资转让损失 - (5,406,753) 226,583,245 260,469,413 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报告。 2、报告期内在《上海证券报》、香港《大公报》上公开披露过的所有文件正本及公告原稿。 3、以上备查文件均完整备置于公司证券部 董事长：王林祥 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2009 年 4 月 29 日 25