金杯汽车(600609)2008年年度报告

金杯汽车股份有限公司 600609 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 17 九、监事会报告 ...................................................................... 27 十、重要事项 ........................................................................ 28 十一、财务会计报告 .................................................................. 35 十二、备查文件目录 .................................................................. 93 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因工作原因未能参会，授权委托黄伟华先生代为行使表决 独立董事 徐士英 权。 (三) 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人何国华、主管会计工作负责人杜远洋及会计机构负责人（会计主管人员）寇红旭声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 金杯汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 金杯汽车 SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY 公司法定英文名称 LIMITED 公司法定英文名称缩写 SJA 公司法定代表人 何国华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杜远洋 中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 董事会秘书联系地址 1 号二十一世纪大厦 B 座 董事会秘书电话 (024)23745563 董事会秘书传真 (024)23745563 董事会秘书电子信箱 stock@syba.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 乔广海 中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 证券事务代表联系地址 1 号二十一世纪大厦 B 座 证券事务代表电话 (024)23745563 证券事务代表传真 (024)23745563 证券事务代表电子信箱 stock@syba.com.cn 2 公司注册地址 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 公司办公地址 1 号二十一世纪大厦六层 公司办公地址邮政编码 110179 公司国际互联网网址 无 公司电子信箱 stock@syba.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 金杯汽车 600609 ST 金杯 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1988 年 4 月 18 日 公司首次注册地点 沈阳市铁西区兴工北街 67 号 公司变更注册日期 1997 年 7 月 9 日 公司变更注册地点 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 企业法人营业执照注册号 2101001104352 税务登记号码 210103243490067 组织机构代码 24349006-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -520,461,593.40 利润总额 -217,016,734.79 归属于上市公司股东的净利润 -249,612,455.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -562,565,397.38 经营活动产生的现金流量净额 98,457,670.26 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 3 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,068,109.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 9,150,034.05 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,677,105.57 委托他人投资或管理资产的损益 668,957.88 债务重组损益 290,366,176.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,860,538.04 少数股东权益影响额 -1,269,508.09 所得税影响额 -568,472.22 合计 312,952,941.75 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 3,206,751,602.27 3,726,880,956.51 -13.96 2,701,029,607.72 利润总额 -217,016,734.79 126,893,756.45 -271.02 89,987,197.81 归属于上市公司股东的净 -249,612,455.63 73,243,601.91 -440.80 65,284,341.68 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -562,565,397.38 31,948,917.10 -1,860.83 -76,743,077.84 润 基本每股收益（元／股） -0.228 0.067 -440.80 0.060 稀释每股收益（元／股） -0.228 0.067 -440.80 0.060 扣除非经常性损益后的基 -0.515 0.029 -1,860.83 -0.070 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 68.15 个百 -57.46 10.70 10.66 （%） 分点 加权平均净资产收益率 减少 55.80 个百 -44.52 11.28 11.76 （%） 分点 扣除非经常性损益后全面 减少 134.16 个 -129.49 4.67 -12.53 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 减少个 105.26 -100.33 4.93 -13.82 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 98,457,670.26 355,140,189.60 -72.28 -26,878,012.83 净额 每股经营活动产生的现金 0.090 0.325 -72.78 -0.025 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 4 总资产 4,240,812,860.74 4,564,377,214.95 -7.09 3,994,684,945.09 所有者权益（或股东权益） 434,439,559.52 684,825,319.45 -36.56 612,410,975.87 归属于上市公司股东的每 0.398 0.627 -36.56 0.560 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持 340,420,917 31.16 -73,996,175 -73,996,175 266,424,742 24.38 股 2、国有法 人持股 3、其他内 45,165,548 4.13 -45,165,548 -45,165,548 0 资持股 其中： 境 内非国有 45,165,548 4.13 -45,165,548 -45,165,548 0 法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自 然人持股 有限售条 件股份合 385,586,465 35.29 -119,161,723 -119,161,723 266,424,742 24.38 计 二、无限售 条件流通 5 股份 1、人民币 707,080,667 64.71 119,161,723 119,161,723 826,242,390 75.62 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 707,080,667 64.71 119,161,723 119,161,723 826,242,390 75.62 份合计 三、股份总 1,092,667,132.00 100 1,092,667,132.00 100 数 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 7 月 18 日经相关股东会议审议通过，以 2006 年 8 月 8 日作为股权 登记日实施，于 2006 年 8 月 10 日实施后首次复牌。报告期内，根据股改方案，公司有限售条件的 流通股上市数量为 119,161,723 股，于 2008 年 8 月 15 日上市流通，股权性质相应变化。详见公司于 2008 年 8 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《金杯汽车股份有限公司有限售条件的 流通股上市流通的公告》 。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 股数 限售股数 数 日期 沈阳市汽车工业 股权分置 2009 年 8 资产经营有限公 266,424,742 0 266,424,742 改革形成 月8日 司 上海申华控股股 股权分置 2008 年 8 45,165,548 45,165,548 0 份有限公司 改革形成 月 15 日 沈阳新金杯投资 股权分置 2008 年 8 43,349,677 43,349,677 0 有限公司 改革形成 月 15 日 沈阳工业国有资 股权分置 2008 年 8 30,646,498 30,646,498 0 产经营有限公司 改革形成 月 15 日 合计 385,586,465 119,161,723 266,424,742 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 6 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有发生变动，由于股权分置改革，有 119,161,723 股有限售条件的股 份于 2008 年 8 月 15 日上市流通，使公司股本结构发生变化，详见“四、 （一） 股本变动情况 1、 股份变动情况表及注解” 。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 135,982 户 前十名股东持股情况 股 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 性 例(%) 减 股份数量 数量 质 沈阳市汽 车工业资 国 24.38 266,424,742 266,424,742 无 产经营有 家 限公司 沈阳新金 国 杯投资有 8.97 97,983,033 无 家 限公司 沈阳工业 国有资产 国 7.69 84,040,174 -1,239,680 无 经营有限 家 公司 上海申华 其 控股股份 7.14 77,998,904 质押 30,110,366 他 有限公司 中国第一 汽车集团 国 公司(第一 3.63 39,609,569 无 家 汽车制造 厂) 沈阳市国 有资产经 国 0.37 4,075,847 无 营有限公 家 司 未 吴蓉 0.18 2,011,450 10,600 未知 知 张伟 未 0.14 1,570,000 未知 7 知 未 张幼铭 0.10 1,120,000 180,000 未知 知 未 陈念哲 0.10 1,093,800 1,093,800 未知 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 沈阳新金杯投资有限 97,983,033 人民币普通股 公司 沈阳工业国有资产经 84,040,174 人民币普通股 营有限公司 上海申华控股股份有 77,998,904 人民币普通股 限公司 中国第一汽车集团公 39,609,569 人民币普通股 司（第一汽车制造厂） 沈阳市国有资产经营 4,075,847 人民币普通股 有限公司 吴蓉 2,011,450 人民币普通股 张伟 1,570,000 人民币普通股 张幼铭 1,120,000 人民币普通股 陈念贤 1,093,800 人民币普通股 潘志明 1,093,500 人民币普通股 1、公司前十名股东中，第一股东为控股股东，第三股东为公司实质控制人。 上述股东关联关系或 2、公司第一、二、三、六股东存在关联关系，且第一、三、六股东为一致行 一致行动的说明 动人。本公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 公司股东上海申华控股股份有限公司用其持有的本公司股权 30,110,366 股（占本公司总股本 的 2.76%）向中国农业银行上海市五角场支行贷款 3600 万元，其中 15,055,183 股质押期限为 2008 年 9 月 16 日至 2009 年 9 月 8 日,另 15,055,183 股质押期限为 2008 年 9 月 25 日至 2009 年 9 月 17 日。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 沈阳市汽车工业资 根据股改承诺限售 1. 266,424,742 2009 年 8 月 10 日 266,424,742 产经营有限公司 股份上市流通 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 沈阳市汽车工业 何国华 50,000 2000 年 1 月 25 日 国有资产经营管理； 8 资产经营有限公 产业投资及管理（法 司 律、法规禁止经营的 项目除外）。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 资产管理，资本运营， 产业投资；招标代理， 沈阳工业国有资 中介咨询；国内外贸 刘永生 1,200,000 2002 年 3 月 28 日 产经营有限公司 易（国家专控专卖除 外）；房屋租赁，设备 租赁；闲置设备调剂。 沈阳工业国有资产经营有限公司为沈阳市国有资产管理委员会授权成立的国有独资公司。 本公司潜在最终控制人情况说明： 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期:2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。 详细情况，请阅本公司刊登在 2005 年 5 月 11 日《中国证券报》和《上海证券报》上的公告和 2005 年以后的定期报告。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、津 数 数 数 （万 领取 贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事长、 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 何国华 男 58 否 是 党委书记 月 18 日 董事、总 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 刘鹏程 男 41 是 51 否 裁 月 18 日 董事、副 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 许晓敏 男 45 是 48 否 总裁 月 18 日 董事、财 务总监、 2007 年 9 月 28 日～2010 年 4 杜远洋 男 53 是 46 否 董事会秘 月 18 日 书 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 赵健 董事 男 56 否 是 月 18 日 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 翟锋 董事 男 42 否 是 月 18 日 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 王琳琳 董事 女 43 否 是 月 18 日 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 张念哲 独立董事 男 64 是 6 是 月 18 日 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 费方域 独立董事 男 61 是 6 是 月 18 日 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 徐士英 独立董事 女 61 是 6 是 月 18 日 黄伟华 独立董事 男 39 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 是 6 是 10 月 18 日 监事会主 席、党委 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 关伟林 男 55 是 41 否 副书记、 月 18 日 纪委书记 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 王东明 监事 男 42 否 是 月 18 日 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 袁峰 监事 男 31 否 是 月 18 日 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 万宇非 副总裁 男 51 否 是 月 18 日 2007 年 4 月 18 日～2010 年 4 赵献奇 副总裁 男 51 是 41 否 月 18 日 2007 年 4 月 18 日～2008 年 8 杨波 副总裁 男 44 否 是 月 18 日 合计 / / / / / / 251 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.何国华：现任华晨汽车集团控股有限公司董事、党组成员、副总裁、沈阳华晨金杯汽车有限 公司副董事长、党组成员、沈阳金杯车辆制造有限公司董事长、沈阳金杯江森自控汽车内饰有限公 司董事长、金杯汽车股份有限公司董事长。 2.刘鹏程：现任金杯汽车股份有限公司董事、总裁 3.许晓敏：现任上海申华控股股份有限公司董事，沈阳金晨汽车技术开发有限公司董事长、金 杯汽车股份有限公司董事、副总裁。 4.杜远洋：曾任金杯汽车股份有限公司总裁助理兼计划财务部部长，现任金杯汽车股份有限公 司董事、财务总监、董事会秘书。 5.赵健：曾在沈阳农机工业总公司任副总经理、董事、总经理兼党委副书记，现任金杯汽车股 份有限公司董事、华晨汽车集团控股有限公司董事、党组成员、副总裁。 6.翟锋：曾任上海华晨五洲电子商务网络有限公司、上海申华商业发展有限公司、沈阳金杯申 华投资发展有限公司董事，现任金杯汽车股份有限公司董事、上海申华控股股份有限公司董事会秘 书、上海五龙汽车零部件投资有限公司董事、上海华安投资有限公司董事、上海申华房地产开发有 限公司董事、太仆侍旗申华协合风力发电投资有限公司董事。 7.王琳琳：曾任沈阳达锐投资管理有限公司副总经理，现任沈阳工业国有资产经营有限公司总 经理、金杯汽车股份有限公司董事 8.张念哲：曾任中科院沈阳自动化研究所副所长、中科新松投资有限公司总经理、新松维尔康 有限公司、沈苏科技有限公司，现任中科院沈阳自动化研究所研究员、副董事长，浙江中科正方电 子技术有限公司副董事长、总经理、金杯汽车股份有限公司独立董事。 9.费方域：现任上海交通大学副院长、教授、博士生导师，中纺机独董、汇丽 B 股独董，金杯 汽车股份有限公司独立董事。 10.徐士英：曾任华东政法学院经济系科研处常务副处长、财务资产管理处处长，现任华东政法 学院教授、博士生导师，金杯汽车股份有限公司独立董事。 11.黄伟华：曾任和黄天百有限公司财务总监，现任广州国际集团有限公司财务部经理，华凌集 团有限公司执行董事、广州市华南橡胶轮胎有限公司财务总监，金杯汽车股份有限公司独立董事。 12.关伟林：现任现任金杯汽车股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 11 13.王东明：现任沈阳金杯江森自控汽车内饰有限公司副总经理、金杯汽车股份有限公司监事。 14.袁峰：曾任沈阳金杯车辆制造有限公司财务总监；沈阳兴远东汽车零部件有限公司副总经理； 现任沈阳新光华晨汽车发动机有限公司副总经理、金杯汽车股份有限公司监事。 15.万宇非：现任沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁、金杯汽车股份有限公司副总裁。 16.赵献奇：曾任沈阳都瑞轮毂有限公司总经理，现任金杯汽车股份有限公司副总裁。 17.杨波：曾任金杯汽车股份有限公司董事、金杯车辆制造有限公司董事、上海申华控股股份有 限公司董事、沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁、金杯汽车股份有限公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 沈阳汽车工 2000 年 1 月 18 业资产经营 董事长 否 日 有限公司 沈阳新金杯 何国华 投资有限公 董事长 2004 年 12 月 否 司 华晨汽车集 董事、党组成 团控股有限 2005 年 9 月 9 日 是 员、副总裁 公司 上海申华控 2006 年 12 月 9 许晓敏 股股份有限 董事 否 日 公司 华晨汽车集 董事、党组成 团控股有限 2003 年 7 月 8 日 是 员、副总裁 公司 赵健 沈阳新金杯 投资发展有 董事 2005 年 8 月 8 日 否 限公司 沈阳工业国 2005 年 6 月 18 王琳琳 有资产经营 总经理 是 日 有限公司 上海申华控 副总裁、董事会 2006 年 6 月 30 2009 年 6 月 30 股股份有限 是 秘书 日 日 公司 上海申华控 2008 年 8 月 25 股股份有限 董事会秘书 否 日 公司 翟锋 上海五龙汽 2009 年 6 月 30 车零部件投 董事 否 日 资有限公司 上海华安投 董事 否 资有限公司 太仆寺旗申 董事 否 12 华协合风力 发电投资有 限公司 上海申华控 2008 年 8 月 18 杨波 股股份有限 董事 否 日 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 华晨中国汽 2005 年 9 月 16 何国华 车控股有限 执行董事 否 日 公司 沈阳华晨金 2002 年 1 月 15 何国华 杯汽车有限 副董事长 否 日 公司 沈阳华晨金 2008 年 2 月 25 刘鹏程 杯汽车有限 副总裁 2009-03 否 日 公司 沈阳航天三 袁峰 菱发动机有 副总经理 2006-01 是 限公司 沈阳华晨金 2008 年 8 月 18 杨波 杯汽车有限 副总经理 2005 是 日 公司 沈阳华晨金 万宇非 杯汽车有限 副总经理 2005-12 是 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司董事会确定，独立董事津贴由董事会拟定，并经 股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据公司经营业绩和依据本人职务和履行职责的情况确 定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 何国华 是 赵健 是 翟锋 是 13 王琳琳 是 王东明 是 袁峰 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨波 副总裁 个人原因辞去副总裁职务 (五) 公司员工情况 在职员工总数 12,906 公司需承担费用的离退休职工人数 3,802 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,813 销售人员 1,034 技术人员 1,925 财务人员 281 行政人员 988 后勤服务人员 1,062 其他 803 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 228 本科生 2,325 大专生 2,847 中专生 2,832 高中或以下 4,674 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定及要求，规范公 司运作，建立了以公司《章程》为基础，以议事规则、管理规章等为支撑的制度体系，形成了以股 东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。进一步完善了独立董事制度， 设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和 内部组织机构能够独立运作。 公司董事会构成及董事个人的任职符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履职，积极参加 14 有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会构成和监事个人任职符合法 律、法规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公 司财务及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 公司不断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整 地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，及时修改了《信息披露管理制度》 ，进一 步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。建立了与投资者互 动平台。 公司不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司的治理情况符合证监会的有关要求。 2、公司治理专项活动情况 报告期内，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的同时，进一步开展了公司治理工作，加 强了对有关事项的整改。进一步完善了内部控制制度，规范公司运作，2008 年 4 月 28 日公司第五 届第十三次会议审议通过了《董事会审计委员会对年度财务报告的审计工作规程》 、《独立董事年报 工作制度》，进一步规范和明确了董事会尤其是独立董事、审计委员会对公司年度报告工作的审议程 序，公司还建立了《重大信息内部报告制度》并经 2008 年 10 月 28 日董事会第五届第十六次会议通 过，有效地强化信息披露工作，保护了广大投资者利益。公司还按照中国证券监督管理委员会【2008】 27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》，形成了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》 ，并 经公司五届十四次董事会审议通过。 完善公司治理是一项长期工作，公司将不断学习国内外公司治理的先进经验，强化公司经营管 理工作，转变经营机制，提高公司质量，为民族汽车工业的发展作出贡献。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张念哲 6 6 费方域 6 6 徐士英 6 6 因出差在外地 不能参加现场 黄伟华 6 5 1 会议，委托独 立董事费方域 表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事积极履行职责，出席或列席董事会会议和股东大会会议，以各自的专 业特长和相关知识对公司的经营决策及发展给予积极建议和意见。独立董事就本公司日常经营活动 中的关联交易等经营行为发表独立意见和评价如下《金杯汽车股份有限公司独立董事关于日常关联 交易之独立意见》、《金杯汽车股份有限公司独立董事关于控股股东资金占用情况的独立意见》 、《金 杯汽车股份有限公司独立董事关于提供担保的独立意见》等，并对公司经营管理等问题多次召开专 15 门委员会会议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 具有独立完整的业务及自主经营的能力。 人员方面独立情况 在劳动、人事及工资管理等方面有独立的人力资源部门。 资产方面独立情况 资产完整、产权清晰。 机构方面独立情况 公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐号，并有独立的机构职能 财务方面独立情况 部门。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司按照上市公司的治理标准及中国证监会的规定和要求修订了《公司章程》，建立了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 、《董事会专门委员会实施细则》、《独立 董事制度》、 《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策制度》、《对外担保管 理制度》、《投资者关系管理制度》、 《总裁工作细则》、《信息披露事务管理制度》等制度，形成了以 股东大会、董事会、监事会为架构，以“三会”议事规则为基础的法人治理结构，保证了公司决策 行为的规范化、科学化，适应了现代企业制度的要求。 2、公司进一步完善了各项经营管理规章，公司的内部管理制度主要包括：董事会、法律事务管 理制度；办公室、行政、文秘管理制度；计划财务、审计、统计管理制度；规划、技术、生产、安 全、质量、设备管理制度；高管、人事、劳资培训管理制度；党群工作制度等六篇 92 个规章制度。 该系列制度的建立和完善及有效执行，使公司对人、财、物、产、供、销全面实行集中归口管理， 基本形成了计划管理、统计管理、经营管理、财务管理、成本管理、质量管理、设备管理、采购管 理、安全管理、环境保护管理、人事管理、档案管理、信息披露管理等内部控制管理体系。公司内 部控制制度贯穿公司经营管理的全过程，规范了业务经营行为，为实现经济效益最大化和维护全体 股东的合法权益提供了有力的保证和支持。 3、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的 实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公 司资产的安全和完整；公司内部控制制度得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险， 保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确；公司内部控制组织机构完整。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核，主要依据年初董事会下达的年度经济经营指标、工作管理目标进行检 查与考核，主要考核他们的工作业绩、科学决策、管理能力、创新能力等方面，并接受党组织和职 工的监督。公司主要的考核方式是干部述职同评议相结合，将业绩同报酬挂钩。通过上述责任制和 考核措施的运行，规范约束了高级管理人员的经营管理行为，促进了公司目标的实现。 16 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 6 月 4 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 6 月 5 日 东大会 会议以投票表决方式，逐项审议并通过了如下议案： 1、董事会 2007 年度工作报告； 2、监事会 2007 年度工作报告； 3、公司 2007 年度财务决算报告； 4、公司 2007 年度利润分配预案； 5、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案； 6、关于 2008 年度新增贷款额度和对下属子公司提供担保的议案； 7、公司 2008 年日常关联交易的议案； 8、关于对金杯车辆制造有限公司以土地进行增资的议案； 9、公司董事、监事、高管人员 2007 年津贴的议案； 10、独立董事作述职报告。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 1 月 30 日 2008 年 1 月 31 日 临时股东大会 报》 会议审义通过了《关于公司同中国工商银行股份有限公司债务重组的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期公司经营情况回顾 （一）公司整体经营情况回顾 2008 年，在全球金融危机不断向实体经济蔓延，宏观经济复杂多变，市场竞争异常严峻的背景 和形势下，公司以全力提升经济运行质量为主攻方向，科学合理组织生产运行，坚持以控制销售、 制造、管理费用，加强精益管理为重点，在经济环境和市场环境极端困难的状况下，全力组织开展 各项经营工作，推动了轻卡车和零部件出口，实现了整车产销计划目标。 报告期内， 实现营业收入 3,206,751,602.27 元，比去年同期下降 13.96%，主要原因是整车产品 结构发生变化，及零部件配套价格下调所致；归属于上市公司股东的净利润-249,612,455.63 元，比 去年同期下降 440.80 %，主要原因是公司股权投资收益严重下滑，公司承担亏损所致；基本每股收 益-0.228 元， 比去年同期下降 440.80%；2008 年末总资产 4,240,812,860.74 元， 比去年同期下降 7.09%。 17 1、生产经营的主要产品和市场占有率情况 报告期内，共生产整车 85,469 辆，其中：生产轻型货车 49,777 辆，比去年同期增长 21%；生产 微型货车 35,692 辆，比去年同期增长 17.5%。销售整车 85,035 辆，其中：销售轻型货车 49,209 辆， 比去年同期增长 18.2%，市场占有率 4.2%,位于全国 44 家主要轻型货车厂家的第 8 位；销售微型货 车 35,826 辆，比去年同期增长 19.8%，位于全国 20 家主要微型货车厂家的第 5 位,市场占有率 9.9%。 （资料来源：中国汽车工业协会 2009 年第 1 期《中国汽车行业产销快讯》 ）。 报告期内，公司出口汽车 8,193 辆，比去年同期增长 16.9%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务 本公司主要业务行业为交通运输设备制造业，主要业务范围为轻型货车、轻型客车和多功能商用 车及零部件的开发、制造、销售及服务。 （2）营业收入分行业、产品情况表 分行业 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润 或分产 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 率（%） 品 (%) (%) (%) 行业 工业 2,947,055,510.46 2,667,317,549.06 9.5 -16.83 -15.99 -0.9 商业 242,839,730.19 240,284,529.00 1.1 35.05 39.65 -3.3 产品 汽车 2,181,001,919.45 2,074,002,025.60 4.9 -11.15 -8.92 -2.3 汽车零 956,759,934.40 782,486,196.10 18.2 -22.64 -25.16 2.8 部件 （ 3）营业收入分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 3,115,738,668.84 -14.31 华东等 91,012,933.43 0.29 （4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 供应商、客户 金额 占比重 比重% 前五名供应商采购金额合计 456,858,029.10 占采购总额的比重 16.7 前五名销售客户销售金额合计 1,406,568,417.97 占销售总额的比重 43.86 18 3、报告期内资产、负债、所有者权益项目同比发生变动的情况 单位:元 币种:人民币 2008 年末 2007 年末 期末比期初占 占总资 占总资产 项目 总资产的比重 金额 产的比 金额 的比重 增减 重（%） （%） 应收账款 390,322,007.11 9.20 466,278,797.84 10.22 -1.01 存货 448,233,612.98 10.57 487,157,129.35 10.67 -0.10 长期股权投资 862,726,734.17 20.34 1,136,875,182.03 24.91 -4.56 投资性房产 1,049,895.89 0.02 1,089,267.05 0.02 0.01 固定资产 347,875,652.65 8.20 335,127,432.50 7.34 0.86 在建工程 8,520,797.13 0.20 43,039,178.24 0.94 -0.74 短期借款 1,289,610,141.49 30.41 1,074,773,133.91 23.55 6.86 其他应付款 400,033,051.31 19.01 867,659,112.57 7.63 11.38 长期借款 300,000,000.00 7.07 60,000,000.00 1.31 5.76 总资产 4,240,812,860.74 100 4,564,377,214.95 100 -7.09 变动原因分析： 报告期末，其他应付款期末比期初占总资产的比重增加 11.38%，主要原因系本公司与工商银行 南站支行债务重组，偿还其他应付款挂账的借款本金 439,410,000.00 元所致。 4、报告期内公司期间费用及所得税等财务数据变化情况及变动原因说明 项目 2008 年 2007 年 同比增减率 营业收入 3,206,751,602.27 3,726,880,956.51 -13.96 营业费用 130,409,794.48 150,314,095.28 -13.24 管理费用 165,800,805.27 160,092,012.60 3.57 财务费用 108,526,640.45 90,855,336.24 19.45 资产减值损失 118,696,947.98 -117,015,169.67 201.44 投资收益 -273,864,930.15 27,503,799.34 -1,095.73 营业外收入 305,248,500.97 18,835,617.26 1,520.59 所得税 567,340.24 21,304,361.88 -97.34 变动原因分析： 本报告期，营业收入同比减少 13.96%，主要原因是整车产品结构变化，及零部件配套价格下调所致 19 本报告期，营业费用同比减少 13.24%，主要原因是由于发运费、广告费等有不同程度的降低所致。 本报告期，管理费用同比增加 3.57%，主要原因是人工成本有所增加所致。 本报告期，财务费用同比增加 19.45%，主要原因是贷款增加所致。 本报告期，资产减值损失同比增加 201.44%，主要原因是去年同期收回坏帐准备，而今年没有此项 所致。 本报告期，投资收益同比减少 1,095.73%，主要原因是联营公司沈阳华晨金杯汽车有限公司经营亏损 较大，公司的投资收益同比下降较大。 本报告期，营业外收入同比增加 1,520.59%，主要原因是公司与工商银行实施了债务重组，取得债务 重组利得所致。 本报告期，所得税同比减少 97.34%，主要原因是递延所得税费用减少所致。 5、报告期内公司现金流变化情况及变动原因说明 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减额 变动原因 经营活动产生的 98,457,670.26 主要是销售收入同比下降，销 现金流量净额 355,140,189.60 -72.28 售商品提供劳务收到的现金减 少所致 投资活动产生的 -83,233,159.33 主要是去年同期收到出售华晨 现金流量净额 -2,967,767.01 -2704.57 金杯公司部分股权投资款,而今 年没有此类交易所致 筹资活动产生的 -109,472,179.01 主要是偿还债务支付的现金增 -524.03 现金流量净额 -17,542,754.49 加所致 6、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析（单位：万元） 公司 业务性 主要产品或 注册 持股 公司名称 总资产 净资产 净利润 质 服务 资本 比例 （%） 设计制造和 销售各种轻 沈阳华晨 汽车制 型客车、轿车 金杯汽车 USD44416 39.10 2,060,715 91,387 -63,878 造 及其零部件 有限公司 并提供售后 服务 20 民生投资 投资、信用担 金融担 信用担保 保 100,000 44.00 74,028 71,368 -4,821 保 有限公司 汽车转向器 沈阳金杯 及转向系统 恒隆汽车 汽车零 部件、汽车零 转向系统 部件生 6750 30.00 16,756 9,894 1,828 部件生产、制 有限公司 产制造 造 沈阳金杯 江森自控 汽车零 汽车座椅内 汽车内饰 部件生 饰件 USD807 50.00 53,347 15,309 6,247 件有限公 产制造 司 汽车制 汽车制造、改 沈阳金杯 造及汽 装，技术研究 车辆制造 车相关 开发及咨询 40,000 100.00 239,782 52,694 -373 有限公司 技术的 服务，零部件 研发 开发 （1）本年度取得和处置子公司的情况 本年度无取得和处置子公司的情况。 （2）参股公司情况：公司单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％以上的情况。 沈阳华晨金杯汽车有限公司,注册资本 323,622 万元，主要从事轻型客车和轿车生产。该公司主要 产品为 SY6480 系列海狮牌轻型客车、阁瑞斯轻型客车，中华、尊驰牌轿车，总资产 2,060,715 万元， 营业收入 1,217,597 万元，成本 1,157,743 万元，毛利率 5.17%。2008 年实现净利润-63,878 万元。 7、设备利用情况、订单获取情况、产品销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营 相关的重要信息的讨论与分析 （1）公司具有较为完整的产业链条和生产规模，拥有整车总装线 6 条；焊接线 7 条；涂漆线 4 条；冲压生产线 16 条，其中 400T 以上冲压机床 70 余台。拥有汽车改装线两条。同时拥有汽车车架、 汽车转向器、汽车车桥、汽车变速器、汽车轮毂、汽车传动轴、汽车座椅、汽车玻璃升降器、汽车 内饰件、汽车安全气囊等汽车主要零部件生产线 34 条，拥有生产设备、检测等超过两万台（套）。 报告期内，对车辆公司中体车装调生产线、微型车生产线、冲压废料输送线实施技术改造，提 高和改善了整车装配、调试，以及相关生产工艺的水平和能力。开工和结转金杯江森宝马座椅发泡 线、金亚传动轴 P32 高档产品生产线、上汽金杯中华轿车变速器生产线、金杯统一车桥二期工程等 重点技术改造项目 14 个。 （2）公司目前拥有专业技术人员 1925 人，先进的设备与熟练的技术工人，保障了公司产品始 终处于行业领先水平。 （3）2008 年公司销售整车 85,035 辆，其中：销售轻型货车 49,209 辆，比去年同期增长 18.2%， 市场占有率 4.2%,位于全国 44 家主要轻型货车厂家的第 8 位；销售微型货车 35,826 辆，比去年同期 增长 19.8%，位于全国 20 家主要微型货车厂家的第 5 位,市场占有率 9.9%。根据对 2009 年经济形势 的判断，公司将扩大产品的产销数量 ，加大高利润率的整车产品和汽车零部件的销售比例，进一步 提高毛利率水平。 针对市场需求减少，汇率不断升值，国际市场形势复杂多变等不利因素，充分发挥点多面广的市 21 场优势，在困境中全力稳定出口市场，继续保持了整车出口大幅度增长的良好态势，开拓国际市场 取得了新的业绩。2008 年，整车出口到 22 个国家。 （4）2008 年初由于国家实行适度从紧的货币政策，原材料涨价，突发自然灾害，以及人民币升 值，国际金融危机对实体经济的冲击开始显现后，汽车市场销量呈现环比下降，增速明显回落，公 司根据市场的发展趋势，科学合理组织生产运行，提高系统应变与协调能力，适时采取加大产量保 需求，限产限量保品种的生产运行策略，并按照精益管理模式组织生产运行，提高了生产效率和生 产能力，一方面加大原有库存的销售，另一方面大幅度调整销售价格，在一定程度上遏制了原材料 价格上涨导致利润下降的问题。 （5）产品质量、技术与产品创新情况 报告期内，整车质量整改立项 196 个，通过对相关问题实施整改完善，质量问题得到有效控制。 零部件企业积极推行质量体系认证与审核工作，通过有效开展质量体系运行，确保了产品质量。 报告期内，完成整车新产品开发改进项目 24 个。先后推出三人座 08 款“领驰”中体经济型、加 强型、三吨加强型整车新产品，以及凸头微卡、领驰经济型、三吨经济型等系列产品；研发 3030 小 自卸，3090 空调大自卸车等产品，形成 3 个系列 22 个工程车品种结构，并批量投产；实施了车门 里板、三吨驾驶室前围等一批改进项目；按照高技术含量、高附加值、小批量、多品种的原则，推 进厢式货车等特种专用车的研发和改进。 开发零部件新产品 275 种。其中，中华 A1 车座椅、中华 A1 车安全气囊、高档传动轴、玻璃升 降器、中华冲压件等，产品投产后均取得良好经济效益，形成了一批新的增长点。 8、公司经营中存在的问题和解决对策 （1）公司经营中存在的问题 ①现有产品不能满足用户日益增长的多样性的需求，产品开发速度与效益不协调，没能形成规模效 益。 ②部分零部件企业规模效益差，抗风险能力低，运行质量不高。 ③债务负担沉重，现金流周转困难，资金瓶颈问题十分突出。 ④还有部分历史遗留问题亟待解决。 （2）解决对策 公司将充分利用国家振兴汽车产业优惠政策，积极消化历史遗留问题和不良债务，努力改善公司 的资产和财务状况。继续优化和调整产品结构，加大新产品的开发和技术改造的力度，改革现有管 理模式，调整优化组织结构和员工队伍，创新思维，调动各方积极因素，转变增长方式，努力提高 综合竞争能力，开拓国内和国外两大市场，全力提升经济效益，增强发展后劲，促进公司更好发展， 使公司能够成为发挥上市功能的有效运行载体。 9、公司控制的特殊目的的主体情况：报告期内，无公司控制的特殊目的的主体。 二、公司未来发展和展望 （一）公司所处的行业的发展趋势及市场竞争格局 国际金融危机对实体经济的冲击有进一步加深的风险，波及的范围可能进一步扩大，其严重后 果将进一步显现。受此影响，宏观经济增长减缓趋势明显，下行压力加大。在宏观经济面临下行压 力的背景下，汽车市场增速回落态势明显，国内市场需求震荡走软。由于全球经济还将长时间处于 不景气状态，国际市场需求大量减少，产品出口难上加难，市场消费信心低迷，持币代购，观望等 待心里进一步加重。产能过剩和需求不足将加剧汽车市场的供需矛盾，同时也将引发国内外各生产 厂家不惜一切代价争夺国内市场份额，市场竞争将更加残酷和惨烈。 节能、环保已成为世界汽车行业发展的主攻方向，2009 年国家全面实行国Ⅲ排放标准，在促使 汽车行业必须实施技术更新，这既为汽车行业带来了挑战，又为我们带来了发展机遇。 （二）公司未来发展机遇、发展战略和新年度计划 1、公司未来发展机遇 在应对金融危机中，国家出台了实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以及投资 4 万亿 元拉动内需等一系列刺激经济增长的重大措施，这些将对宏观经济保持平稳增长起到强有力的保障 22 作用。2008 年底召开的中央经济工作会议确定了“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，在保增 长，扩内需中，国家制定实施了汽车产业调整振兴规划，加大了对汽车产业的扶持力，出台了包括 购买 1.6 及以下小排量乘用车减征车辆购置税，对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车给 予财政补贴等培育汽车消费市场，以及推进汽车产业重组、支持企业自主创新和技术改造、实施新 能源汽车战略、支持汽车生产企业发展自主品牌 5 个方面支持汽车产业调整振兴政策。这些政策的 实施有利于促进汽车消费，拉动产销，保障汽车产业平稳发展。辽宁省政府在落实保增长，扩内需 的决策部署中，陆续出台了帮助企业开发市场、协调流动资金、安排出口扶持资金等多项措施和政 策。国家和辽宁省、沈阳市政府采取的多项应对措施与政策，为公司的发展振兴起到有力的促进作 用。 2、发展战略和新年度计划 （1）发展战略 公司确定了技术领先、高质量、低成本战略方针，在 2010 年以前，将以轻型卡车和中型卡车品 种为主线，实现轻卡升级换代，并对重型卡车进行产品研发的准备，形成微卡、轻卡、中卡的产品 格局并达到国内行业中的领先地位，确保国内主流市场上主导地位基本形成的目标。同时零部件也 将纳入公司的整体规划，统筹协调发展，为公司盈利能力的提高提供新的支撑。 （2）新年度计划 2009 年，是公司面临形势最严峻、困难最多、挑战最大、任务最艰巨的一年。为应对严峻形势， 战胜困难，确保生产运行保持稳定，逐步提升运行质量，2009 年工作的总体思路是：围绕提升上市 公司形象，恢复融资能力，改善财务状况，立足当前，兼顾长远，实施“一个稳定、两个突破、两 个拓展” （即，稳定车辆公司生产经营；由管理型向经营型突破；整车产销由 8 万辆向 15 万辆突破； 拓展整车出口市场，拓展零部件外销市场）的发展战略，做大总量，提升效益，为实现主营业务盈 利能力大幅度提高，融资功能得到充分发挥，所属企业健康发展三大目标奠定基础。 主要经营指标计划及工作目标 整车产量：10 万辆； 整车销量：10 万辆； 销售收入：38 亿元，同比增长 18.8%； （三）公司未来发展战略的资金需求、资金来源及资金使用计划 为实现 2009 年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销售渠道及 技术改造等，经初步测算，公司资金需求 44,500 万元。为满足公司生产经营需求，提高公司产能和 技术研发能力以及核心竞争力，需要通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的增加银行 信贷等方式募集资金来实现上述目标，以做大做强公司，实现公司股东价值最大化。 资金来源为：自有资金、金融机构贷款；条件成熟时，向资本市场进行融资。 使用计划：主要用于生产经营流动资金、产品研发、技术改造等。 （四）对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的所有风险因素以及已采取的对策和措 施 1、市场风险 受全球金融危机扩散的影响，2009 年的宏观经济形势和汽车行业的经营环境存在较多的不确定 因素，产能过大和国内、国外汽车市场需求减少的矛盾，将使整个行业的竞争加剧，也给完成 2009 年的生产经营目标带来不确定的因素。 所采取的措施： 2009 年公司在进一步加强与现有国内外主要客户良好合作关系的同时，积极 开辟新的市场，坚持拓展国际国内市场并举，大力推进国际市场开发，扩大产品出口，寻求新的合 作伙伴，健全和扩大销售网络，提升产品的价值。 2、原材料波动风险 由于原材料市场石油、钢材等价格波动较大，给采购成本管理带来难度，原材料价格波动直接 影响着公司产品的利润实现。 23 所采取的措施： 2009 年公司将克服金融危机影响，科学合理组织原材料、零部件采购和生产 运行，提高系统应变与协调能力，突破供应体系对生产的制约，在保证生产平稳运行同时，减少原 材料价格波动对产品利润的影响。 3、外汇风险 由于本公司出口产品均需以外汇结算，人民币汇率的波动等都将可能给公司的利润带来一定影 响。 所采取的措施：注意把握国家外汇政策的变化，通过加强培养自己的外贸和金融人才，提高管 理人员的金融、外汇业务水平，增强外汇风险意识和对外汇市场的研究与预测能力，提高对市场的 反应能力。公司在实际销售过程中采用多种手段来规避汇率风险，形成一整套汇率风险管理机制， 将汇率风险的危害减小到最低程度。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司 2008 年度财务报告由深圳鹏程会计师事务所审计,该所为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见审计报告。本公司董事会对该审计报告和涉及说明事项的审计意见没异议，认为其客观、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 本公司董事会对审计报告涉及说明事项的意见如下： 1、 会计师事务所的审计意见 强调事项原文如下： “我们提醒财务报表使用者关注，虽然贵公司已在附注十三、5 中披露了拟采取 的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。” 2、 公司董事会和管理层对该事项的意见 董事会对该审计报告和涉及说明事项的审计意见没异议，认为其客观、公正地反映了公司的财务状 况和经营成果。 3、消除该事项及影响的具体措施 为了改善本公司的盈利能力、财务状况，本公司董事会拟在未来采取下述措施： （1）稳定车辆公司生产经营，实现整车产销 10 万辆； （2）实施资本市场融资运作，推进公司由管理型向经营型转化的突破； （3）实施轻卡车扩能发展规划，推进整车产销由 8 万辆向 15 万辆突破； （4）实施轻卡车海外市场发展战略规划，拓展整车出口市场； （5）拓展零部件外销市场，加快形成内外销收入各占 50%的市场格局； （6）开源节流与争取政策支持并举，为稳定生产运行创造有利条件。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 24 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 决议刊登 会议 召开日 登的信 决议内容 的信息披 届次 期 息披露 露报纸 日期 第五 《中国证 届第 2008 2008 年 《关于公司同中国工商银行股份有限公司债务重组的议 券 报 》、 十一 年1月 1 月 15 案》、《拟召开股东大会 2008 年第一次临时会议事宜》。 《上海证 次会 10 日 日 券报》。 议 五届 《中国证 2008 第十 《关于同意公司同上海汽车变速器有限公司和沈阳华晨金 券 报 》、 2008 年 年1月 二次 杯汽车有限公司签署合作框架协议书的议案》。 《上海证 2月4日 31 日 会议 券报》。 公司《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》、公司 《2008 年第一季度报告全文》及《2008 年第一季度报告正 文》、 《董事会 2007 年度工作报告》、《总裁 2007 年度工作报 告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润 分配预案》、 《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报 酬的议案》、 《公司关于 2008 年度对外担保的议案》、《公司 第五 2008 年日常关联交易的议案》、 《关于公司股票交易撤销其他 《中国证 届第 2008 2008 年 处理的风险提示申请》、 《独立董事 2007 年度述职报告》、 《董 券 报 》、 十三 年4月 4 月 30 事会审计委员会关于会计师事务所 2008 年审计工作的总结 《上海证 次会 28 日 日 报告》、《董事会审计委员会对年度财务报告的审计工作规 券报》。 议 程》、 《独立董事年报工作制度》、 《公司关于对金杯车辆制造 有限公司以土地进行增资的议案》、《公司董事、高管人员 2007 年津贴的议案》、《关于对前期已披露的 2007 年期初资 产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》、 《关于 公司会计政策、会计估计变更的议案》、《关于召开 2007 年 年度股东大会的议案》。 第五 《中国证 届第 2008 2008 年 《关于关于公司治理专项活动整改情况的说明》、 《关于防止 券 报 》、 十四 年7月 7 月 21 大股东占用公司资金问题复发的自查报告》。 《上海证 次会 18 日 日 券报》。 议 五届 《中国证 2008 公司《2008 年半年度报告全文》及《2008 年半年度报告摘 2008 年 第十 券 报 》、 年8月 要》、《关于对沈阳金亚汽车传动轴有限公司增资的议案》、 8 月 15 五次 《上海证 13 日 《关于对金杯江森自控汽车内饰件有限公司增资的议案》。 日 会议 券报》。 五届 2008 《中国证 2008 年 第十 年 10 公司《2008 年第三季度报告全文》及《2008 年第三季度报 券 报 》、 10 月 30 六次 月 28 告摘要》、关于建立《重大信息内部报告制度》的议案。 《上海证 日 会议 日 券报》。 25 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会完全执行股东大会的决议，积极完成了公司同中国工商银行股份有限公司债务重组和对 金杯车辆制造有限公司以土地进行增资的工作。公司董事会在日常经营决策中完全按照股东大会通 过的规章制度进行操作，保证公司制度得以有效执行，着重日常经营和对外担保中的风险控制，完 全执行股东大会通过的董事会工作经营计划，克服了一切不利因素，实现了经营目标，使股东利益 得到最大的保障。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会按照《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认真 履行了职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况进行审查等 重要工作。 （1）对公司 2008 年度财务报告发表审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照证监会有关规定要求， 审计委员会对年度财务会计报告发表了审阅意见。在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报 表发表意见。审计委员会认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定 了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年的经营成果及现金流量，同意以此财务报表为基础进行 2008 年度的财务 审计工作。审计委员会及时阅读审计报告初稿，并与年审会计师进行了沟通，审计委员会与年审会 计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关 法规规定，审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告正文及摘要，以保证公司如 期披露 2008 年年度报告。 （2）对会计师事务所审计工作的督促情况 公司经与负责年审的深圳鹏城会计师事务所协商，在 2008 年 12 月确定了本年度的审计时间安排， 公司根据审计委员会年报工作规程的相关要求，及时将审计时间安排向审计委员会报告，审计委员 会经过与会计师事务所沟通后，认为此次公司根据实际情况，提早做好准备工作，安排的年度审计 时间是合适的，审计委员会同意会计师事务所安排的年度审计计划。在审计过程中，审计委员会与 主要项目负责人员保持沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门， 审计工作因合资企业审计进度问题，未能按照原定时间表及时推进，为保证了公司的年报审计进度 和质量，经沟通，将公司年报审计时间做了后延。 （3）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 年审过程中，审计委员会经与年审会计师沟通、交流，对会计师事务所的年度审计报告初稿进行 了审核，审计委员会认为年审会计师能够严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经 营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完 成审计工作。审计委员会认为，年审会计师保持了独立性和谨慎性，较好地完成了 2008 年度公司的 财务报表审计工作，出具了客观、公正的审计报告。 （4）关于聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为 2009 年度外部审计机构的提议 公司董事会审计委员会通过对深圳鹏城会计师事务所有限公司的了解和与经办注册会计师李海 林、温如春及主要项目负责人员的访谈，认为：该事务所认真负责，勤勉、谨慎地完成了 2008 年的 审计工作，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担上市公司 审计工作的业务能力和专业素质。公司董事会审计委员会提议续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司 为公司 2009 年度外部审计机构，为本公司及本公司子公司之专业审计机构，进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。 （5）监督公司内控制度的完善 26 审计委员会十分关注公司内部控制制度的完善建立情况，报告期公司建立健全了较为完善的内部 控制制度，内部控制贯穿了公司的经营管理流程，有关制度得以执行。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事、监事 及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评 价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见：根据中国证监会、上交所有关法 律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、监事及高管人 员所披露的薪酬情况进行审核并发表意见如下：公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高 管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，结合公司制定的薪酬方案， 认为 2008 年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，没有违反公司薪 酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，2008 年 12 月 31 日，本公司实现净利润-217,584,075.03 元， 归属于母公司的净利润-249,612,455.63 元，未分配利润为- 2,173,153,849.61 元, 2008 年度公司不进行 公积金转增股本，也不进行现金红利分配。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年 0.00 105,589,394.57 0 2006 年 0.00 82,572,126.54 0 2005 年 0.00 -752,508,284.66 0 (八) 其他披露事项 报告期，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，未发生变更。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第五届监事会第五次会议于 2008 年 1 月 14 日召 审议通过了： 《关于公司同中国工商银行股份有限 开 公司债务重组的议案》 审议通过了：公司《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》、《2008 年第一季度报告全文》 第五届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 28 日召 及《2008 年第一季度报告正文》、《公司监事会 开 2007 年度工作报告》、《公司 2007 年度财务决算 报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》。 27 审议通过了：公司《2008 年半年度报告全文》和 第五届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 13 日召 《2008 年半年度报告摘要》、 《关于对沈阳金亚汽 开 车传动轴有限公司增资的议案》、《关于对金杯江 森自控汽车内饰件有限公司增资的议案》。 第五届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 28 日召 审议通过了：公司《2008 年第 3 季度报告全文》 开 和《2008 年第 3 季度报告摘要》。 报告期内，公司监事会监事出席或列席了历次公司股东大会和董事会，参与了公司重大决策和 讨论，认真监督公司的生产经营和重大经济活动，监督公司高管人员履行职责。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其 他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披 露制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员执 行公司职务时存在违法违规或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为：深圳鹏城会计师事务所有限公司向公司出具了非标准审计报告，真实、准确、客 观地反映了公司 2008 年的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为：公司在报告期内，收购资产行为审批程序合法、交易价格合理，决策有效，没有 发现内幕交易，没有损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 我们同意董事会对深圳鹏程会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，并将督促董事会， 管理层采取恰当的措施，提高和改善本公司的盈利能力和财务状况，维护公司和全体股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、2008 年 4 月公司收到福建省厦门市中级人民法院（2008）厦民初字第 151 号《应诉通知书》及 相关法律文书。和生科技因其委托上海壹信拍卖有限公司和厦门中正拍卖有限公司拍卖的本公司债 权流拍，以本公司侵犯其名誉权为由，将本公司起诉至原告注册地福建省厦门市中级人民法院，并 要求对其予以赔偿。2008 年 4 月 10 日，和生科技向福建省厦门市中级人民法院提出财产保全的申 请，请求查封、冻结本公司价值 20,412,000 元人民币的财产，并提供了厦门大洋集团股份有限公司 （简称：大洋集团）持有的厦门创新置业股份有限公司 1,400,000 股的股票作为担保，大洋集团亦同 意对其所提供的上述股票担保不足部分提供保证。故福建省厦门市中级人民法院作出裁定如下：一、 28 冻结大洋集团名下持有的厦门创新置业股份有限公司股票 1,400,000 股；二、查封、冻结本公司价值 20,412,000 元的财产。 2008 年 5 月 16 日福建省厦门市中级人民法院已对本公司总部的银行帐户进行了冻结。本诉讼 我公司提出管辖权异议，本案尚未开庭审理。详见公司 2008 年 4 月 18 日和 2008 年 5 月 20 日刊登 在《中国证券报》和《上海证券报》上的本公司公告。厦门和生在 2008 年底向福建省厦门市中级人 民法院提交了《撤诉申请书》，福建省厦门市中级人民法院已于 2008 年 12 月 25 日下达了（2008） 厦民初字第 151 号《民事裁定书》，裁定：准许原告厦门和生科技有限公司撤回起诉。此案现已全部 终结。公司总部的银行帐户已经解冻。 2、2008 年 8 月 29 日公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称：沈阳中法）[2008]沈中民三 初字第 159 号民事判决书。沈阳中法于 2008 年 8 月 28 日作出[2008]沈中民三初字第 159 号民事判决 书， 金杯汽车与中国华融资产管理公司沈阳办事处（以下简称“华融资产”）和厦门和生科技有限公 司（以下简称：厦门和生）债权转让协议纠纷一案，公司在诉讼公告中进行了披露，详见 2007 年 12 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 原告金杯汽车与被告华融资产、厦门和生债权转让协议纠纷一案，沈阳中法于 2008 年 4 月 25 日经辽宁省高级人民法院移送受理后，对本案进行了审理。被告厦门和生于 2008 年 5 月 12 日向沈 阳中法提出管辖异议，要求将本案移送至厦门和生所在地人民法院进行审理。沈阳中法于 2008 年 5 月 13 日裁定驳回厦门和生提出管辖异议。厦门和生不服该裁定，向辽宁省高级人民法院提出上诉， 辽宁省高级人民法院与于 2008 年 6 月 25 日裁定驳回厦门和生上诉，沈阳中法于 2008 年 7 月 8 日及 2008 年 7 月 21 日公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。依据《中华人民共和国民法通则》第 四条之规定，判决如下：被告华融资产与厦门和生所签债权转让协议无效。本案案件受理费 590150 元由被告华融资产负担（详见公司 2008 年 9 月 2 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的 本公司公告） 。华融资产、厦门和生不服沈阳中院 [2008] 沈中民三初字第 159 号民事判决，向辽宁 高院提起上诉。辽宁高院于 2008 年 11 月 13 日公开开庭进行了审理，辽宁高院于 2008 年 11 月 24 日下达[2008]辽民二终字第 328 号民事判决书，认为：[2008]沈中民三初字第 159 号民事判决认定事 实清楚，审判程序合法，判决结果正确，应当予以维持。即确认华融资产将其对金杯公司享有的 10967 万元债权转让给厦门和生的债权转让协议无效。本案二审案件受理费 810,225 元，由华融资产负担 515,150 元，厦门和生负担 295,075 元。本案现已审理终结。详见公司 2008 年 12 月 27 日刊登在《中 国证券报》和《上海证券报》上的本公司公告。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该 持有数量 公司 所持对象 初始投资金 期末账面值 报告期损益 会计核算 股权 股份来源 名称 额（元） （股） （元） （元） 科目 比例 （%） 民生投资 长期股权 担保有限 440,000,000 440,000,000 44 314,021,770.74 -21,212,978.86 发起设立 投资 公司 29 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 2008 年 3 月 27 日，本公司委托辽宁国有资产经营管理公司竞买中国工商银行股份有限公司沈 阳南站支行、中国工商银行股份有限公司沈阳南京街支行拍卖的厂房建筑物、办公楼、仓库共计 121 个，住宅 6 个，机器设备 1027 台套及房产（含土地使用权），该项资产的实际购买金额为 272,487,000 元。本次竞购资产价格的确定依据是市场价格。该事项已于 2008 年 1 月 15 日刊登在中国证券报、 上海证券报上。该资产收购对公司业务的连续性、管理层稳定性起到了良好的辅助作用。因收购该 资产，公司完成了与中国工商银行沈阳南站支行的债务重组，公司获得债务重组利得 177,663,008.95 元。此次资产竞买成功，改善了公司的资产结构和财务状况，解决了部分历史遗留问题，有利于公 司的发展。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联交 占同类交易 关联交 关联 关联交易 关联交易方 交易 易定价 关联交易金额 金额的比例 易结算 关系 内容 类型 原则 (%) 方式 采购货物 沈阳华晨金杯汽 联营 购 买 市场价 银行结 和接受劳 71,322,330.28 2.61 车有限公司 公司 商品 格协商 算 务 沈阳金杯恒隆汽 采购货物 联营 购 买 市场价 银行结 车转向器系统有 和接受劳 8,064,055.56 0.29 公司 商品 格协商 算 限公司 务 采购货物 沈阳金亚汽车传 联营 购 买 市场价 银行结 和接受劳 283,246.68 0.01 动轴有限公司 公司 商品 格协商 算 务 采购货物 沈阳恒瑞汽车零 联营 购 买 市场价 银行结 和接受劳 635,639.32 0.02 部件有限公司 公司 商品 格协商 算 务 采购货物 沈阳锦恒汽车安 联营 购 买 市场价 银行结 和接受劳 969,300.62 0.04 全系统有限公司 公司 商品 格协商 算 务 沈阳金杯恒浩汽 采购货物 联营 购 买 市场价 银行结 车零部件制造有 和接受劳 464,442.74 0.02 公司 商品 格协商 算 限公司 务 销售货物 沈阳华晨金杯汽 联营 销 售 市场价 银行结 和接受劳 375,737,220.71 11.72 车有限公司 公司 商品 格协商 算 务 销售货物 沈阳兴远东汽车 销 售 市场价 银行结 其他 和接受劳 52,549,462.88 1.64 零部件有限公司 商品 格协商 算 务 合计 / 510,025,698.79 / 30 2、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 关联关 金 关联方 系 发生 余额 发生额 余额 额 沈阳市汽车工业资产经营有限公 参 股 股 40,653,861.16 司 东 联 营 公 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,082,809.38 36,751,495.17 司 联 营 公 沈阳都瑞轮毂有限公司 13,710,172.25 司 联 营 公 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 4,118,328 司 合计 18,911,309.63 77,405,356.33 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 115,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 115,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 115,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 21 未到期担保金额为 11500 万元，主要是公司为下属两家控股子公司沈阳金杯车辆制造有限公司 和铁岭华晨橡塑制品有限公司的贷款提供担保，这两家生产经营情况良好，基本没有承担连带清偿 责任的风险。 公司为下属两家控股子公司沈阳金杯车辆制造有限公司和铁岭华晨橡塑制品有限公司的贷款提 供担保，分别为 6000 万元和 5500 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 31 4、其他重大合同 为实现公司和集团的发展战略目标，改善公司持股占 48.61%的合资企业沈阳上汽金杯汽车变速 有限公司（以下简称：上汽金杯）面临的产品线单一、市场面窄、主导产品利润率低、企业经济效 益低的局面。2008 年 1 月 31 日经公司董事会第五届第十一次会议审议通过，本公司同上汽金杯的 股东上海汽车变速器有限公司和沈阳华晨金杯汽车有限公司签署合作框架协议书，进一步巩固和发 展三方的战略合作伙伴关系，拓宽上汽金杯的产品市场，全面提升其企业的经济效益，并授权公司 经管层办理相关事宜。详见 2008 年 2 月 4 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的本公司公告。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 承诺持有的公司非流通股股份自股 承诺均严格履行，无违反承诺事项的情 股改承诺 权分置改革方案实施之日起 36 个月 况。 之内不上市交易或转让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位: 万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 4 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不存在处罚及整改情况。 (十) 其他重大事项的说明 （1）公司对金杯车辆制造有限公司（简称：金杯车辆）以土地进行增资。金杯车辆是由本公司 出资 360,000,000 元，占注册资本 90%；金晨汽车技术开发有限公司（简称：金晨公司）出资 40,000,000 元，占注册资本的 10%。本次公司对金杯车辆用土地和现金进行增资，以金杯车辆使用的土地（东 陵区方南路 6 号及东陵区方南路 10 号）摊余价值 125,249,976 元，现金 750,024 元，共计 126,000,000 元增资，金晨公司拟以现金 14,000,000 元增资。金杯车辆增资后，实收资本由原来 400,000,000.00 元增加至 540,000,000 元，其中，本公司出资 486,000,000 元,占注册资本 90%； 金晨公司出资 54,000,000 元，占注册资本的 10%。此事项经公司 2008 年 4 月 28 日董事会第五届第十三次会议和 2008 年 6 月 4 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，详见 2008 年 4 月 30 日和 2008 年 6 月 5 日披露在《中 国证券报》和《上海证券报》上的公司公告。 （2）上海证券交易所撤销对本公司股票交易实行的其他特别处理。2008 年 4 月 28 日根据深圳 市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的深鹏所股审字[2008]108 号《金杯汽车股份有 限公司 2007 年度财务报表审计报告》 ，本公司主营业务正常运营，2007 年度的净利润为 7,324.36 万 元（扣除非经常性损益后的净利润 3,368.89 万元） 。符合上海证券交易所《股票上市规则》第 13.3.6 条规定的申请撤销其他特别处理的条件。经本公司第五届十三次董事会会议审议通过，本公司向上 海证券交易所申请撤销对本公司股票交易实行的其他特别处理。上海证券交易所决定：自 2008 年 5 月 22 日起撤销对本公司股票交易实行的其他特别处理，公司股票简称由“ST 金杯”变更为“金杯 32 汽车”，公司股票代码不变，仍为“600609”，公司股票交易的日涨跌幅由 5%恢复为 10%。详见 2008 年 5 月 21 日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上的公司公告。 (3)2008 年 2 月 29 日，本公司与盛京银行股份有限公司沈阳市北环支行签署了 24,000 万元的长 期贷款协议，补充公司流动资金不足，贷款期限为 3 年，自 2008 年 2 月 29 日至 2010 年 10 月 26 日。 （4）对沈阳金亚汽车传动轴有限公司（以下简称：金亚公司）增资。公司与台亚投资（香港） 股份有限公司（以下简称：台亚投资）按同比例注资，即增加注册资本 436.87 万美元，其中：台亚 投资增加注册资本 305.11 万美元，本公司增加注册资本 131.76 万美元。该资金由金亚公司股东贷款 转入注册资本或股东资金投入注册资本解决。增资后金亚公司的注册资本变为 1,100 万美元，股东 双方持股比例保持不变，本公司的注册资本变为 331.76 万美元，台亚投资的出资注册资本为 768.24 万美元。此事项经公司 2008 年 8 月 13 日董事会第五届第十五次会议审议通过，详见 2008 年 8 月 13 日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上的公司公告。 （5）对金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称“金杯江森”）增资。本公司同美国江森自 控国际有限公司（以下简称： “美国江森”）同比例增资，即金杯江森增资 99 万美元，本公司与美国 江森按股比（50%：50%）分别承担 49.5 万美元的增资，该资金拟以企业未分配利润转增支付。增 资后，公司注册资本将由 708 万美元变为 807 万美元。详见 2008 年 8 月 13 日披露在《中国证券报》 和《上海证券报》上的公司公告。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及 事项 刊载日期 版面 检索路径 金杯汽车第五届董事会第十一次会议决 中国证券报 D007、 2008 年 1 议及关于召开股东大会 2008 年第一次临 www.sse.com.cn 上海证券报 D24 月 15 日 时会议通知的公告 中国证券报 D007、 2008 年 1 金杯汽车股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 上海证券报 D16 月 16 日 中国证券报 C11、上 2008 年 1 金杯汽车股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 海证券报 D8 月 24 日 金杯汽车 2008 年第一次临时股东大会决 中国证券报 D021、 2008 年 1 www.sse.com.cn 议公告 上海证券报 D40 月 31 日 中国证券报 D007、 2008 年 2 金杯汽车董事会决议公告 www.sse.com.cn 上海证券报 A9 月4日 金杯汽车同上海变速器有限公司和沈阳 中国证券报 D007、 2008 年 2 华晨金杯汽车有限公司签署合作框架协 www.sse.com.cn 上海证券报 A9 月4日 议书的公告 中国证券报 D016、 2008 年 4 金杯汽车股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 上海证券报 A25 月7日 中国证券报 D070、 2008 年 4 金杯汽车诉讼公告 www.sse.com.cn 上海证券报 D87 月 18 日 中国证券报 D003、 2008 年 4 金杯汽车股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 上海证券报 D137 月 22 日 中国证券报 D020、 2008 年 4 金杯汽车股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 上海证券报 A52 月 28 日 金杯汽车股份有限公司第五届董事会第 中国证券报 D084、 2008 年 4 www.sse.com.cn 十三次会议决议公告 上海证券报 D93 月 30 日 33 金杯汽车股份有限公司第五届监事会第 中国证券报 D084、 2008 年 4 www.sse.com.cn 六次会议决议公告 上海证券报 D93 月 30 日 金杯汽车股份有限公司为下属子公司提 中国证券报 D084、 2008 年 4 www.sse.com.cn 供担保的公告 上海证券报 D93 月 30 日 金杯汽车股份有限公司关于 2008 年度日 中国证券报 D084、 2008 年 4 www.sse.com.cn 常关联交易的公告 上海证券报 D93 月 30 日 金杯汽车股份有限公司关于申请撤销对 中国证券报 D084、 2008 年 4 公司股票交易实行的其他特别处理的公 www.sse.com.cn 上海证券报 D93 月 30 日 告 中国证券报 D011、 2008 年 5 金杯汽车股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 上海证券报 A31 月5日 关于召开股东大会员 2007 年年度会议的 中国证券报 D004、 2008 年 5 www.sse.com.cn 通知 上海证券报 D8 月 14 日 中国证券报 D08、 2008 年 5 公司向地震灾区捐赠公告 www.sse.com.cn 上海证券报 D11 月 20 日 中国证券报 D08、 2008 年 5 诉讼案件公告 www.sse.com.cn 上海证券报 D11 月 20 日 关于撤销对公司股票交易实行的其他特 中国证券报 D005、 2008 年 5 www.sse.com.cn 别处理的公告杯汽车股份有限公司公告 上海证券报 D12 月 21 日 中国证券报 B02、 2008 年 6 2007 年年度股东大会决议公告 www.sse.com.cn 上海证券报 D23 月5日 中国证券报 A14、 2008 年 7 澄清公告 www.sse.com.cn 上海证券报 D7 月9日 中国证券报 A12、 2008 年 7 2008 年半年度业绩预增公告 www.sse.com.cn 上海证券报 A7 月 21 日 中国证券报 A12、 2008 年 7 第五届董事会第十四次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海证券报 A7 月 21 日 中国证券报 A20、 2008 年 7 澄清公告 www.sse.com.cn 上海证券报 C30 月 25 日 中国证券报 A10、 2008 年 8 有限售条件的流通股上市流通的公告 www.sse.com.cn 上海证券报 C34 月8日 中国证券报 D026、 2008 年 8 第五届董事会第十五次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海证券报 C38 月 15 日 中国证券报 D026、 2008 年 8 第五届监事会第七次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海证券报 C38 月 15 日 中国证券报 B02、 2008 年 8 公司副总裁杨波辞职公告 www.sse.com.cn 上海证券报 C79 月 19 日 中国证券报 A15、 2008 年 9 重大诉讼事项进展情况公告 www.sse.com.cn 上海证券报 C13 月2日 中国证券报 D025、 2008 年 10 第五届董事会第十六次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海证券报 C12 月 30 日 中国证券报 C006、 2008 年 12 重大诉讼事项进展情况公告 www.sse.com.cn 上海证券报 22 月 27 日 34 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师李海林、温如春审计，并 出具了强调事项段的无保留意见审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]095 号 金杯汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车公司”）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动 表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金杯汽车公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，金杯汽车公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了金杯汽车公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，虽然贵公司已在附注十三、5 中披露了拟采取的改善措施，但持 续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李海林 中国 y 深圳 中国注册会计师 温如春 2009 年 4 月 27 日 35 (二)财务报表附后 (三)财务报表附注 一、公司基本情况 1．公司历史沿革 金杯汽车股份有限公司（以下简称本公司）于 1988 年 3 月 25 日经沈阳市体制改革委员会和沈 阳市经济技术协作办公室以沈体改发〔1988〕45 号和沈经协审字〔1988〕43 号文批准由沈阳汽车工 业公司与建设银行沈阳分行信托投资公司共同发起，以沈阳汽车工业公司所属企业资产整体投入， 采用社会募集方式设立的股份有限公司。1988 年 7 月 11 日，经中国人民银行沈阳市分行以沈银金 字〔1988〕103 号文同意向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票 1 亿元人民币，并于 1992 年 7 月 23 日经中国人民银行（证管办）以证管办〔1992〕37 号文同意本公司股票到上海证券交易 所挂牌上市。 1992 年 12 月 28 日至 1993 年 2 月 28 日，本公司在全国首家以权证方式，按照每 10 股配 7 股 送３股的比例进行增资配股和发送红股，配股价为每股 3.5 元，公司股本总额增至 82,892 万元。 1994 年 4 月 3 日经沈阳市体改委以沈体改发（1994）13 号文批准公司调整后的股本总额为 82,892 万元。1994 年 3 月 15 日，经公司第八次股东大会决议，同意向全体股东 1：0.1 送股，1：0.3 配股， 送配股后的股本总额为 97,181 万元，业经沈阳华伦会计师事务所华会股验字（2000）第 0007 号验 资报告验证。2000 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2000〕160 号文同意本公 司以总股本 97,181 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，本次配股后公司的总股本增至 109,266.71 万股，其中：国家股 11,061.61 万股，占总股本的 10.12%，国有法人股 49,562.38 万股， 占总股本的 45.36%，募集法人股 12,242.72 万股，占总股本的 11.20%，社会公众股 36,400 万股，占 总股本的 33.32%。公司股票面值为人民币 1 元，注册资本为人民币 109,266.71 万元，业经沈阳华伦 会计师事务所以华会股验字（2000）第 0018 号验资报告验证。2002 年 5 月 30 日由沈阳市工商行政 管理局换发企业法人营业执照，注册号 2101001104352，法定代表人为何国华。 2001 年 5 月 12 日，公司法人股股东沈阳汽车工业股权投资有限公司与上海华晨集团股份有限 公司（现称上海申华控股股份有限公司）签署《法人股转让协议》，将其持有的本公司法人股 12,242.72 万股（占本公司股本总额的 11.20%）转让给上海申华控股股份有限公司，每股转让价为 2.3432 元， 该项转让已于 2001 年 6 月 29 日经上海申华控股股份有限公司股东大会批准，并办理了过户手续。 2002 年 12 月 31 日国家财政部以财企（2002）650 号《财政部关于金杯汽车股份有限公司国有 股权转让有关问题的批复》同意将一汽集团持有的本公司 49,562.38 万股国有法人股中的 44,703.32 万股分别转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公司 32,683.36 万股，转让给沈阳新金杯投资有限公司 12,019.96 万股；此次国有股转让完成后，本公司总股本仍为 109,266.71 万股，总股本中国家持有股份 60,623.99 万股,占总额的 55.48％，其中：沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有 32,683.36 万股，占 总股本的 29.91%；沈阳新金杯投资有限公司持有 12,019.96 万股，占总股本的 11.00%；一汽集团持 有国有法人股 4,859.06 万股，占总股本的 4.45%；沈阳市国有资产经营有限公司(以下简称“国有资产”) 持有 11,061.61 万股，占总股本的 10.12％。 2004 年 3 月 29 日沈阳工业国有资产经营有限公司(以下简称“工业资产公司”)接到中国证券登记 结算公司上海分公司关于本公司国家股划转过户登记的确认书。确认划转的原由国有资产持有的本公司 10,461.61 万股国家股,已完成过户给工业资产公司，但比有关部门批准的拟划转股份总额 11,061.61 万股 少 600 万股，其主要原因为被划转的标的额中 600 万股已被山东沂南人民法院司法冻结，后经拍卖 其中的 100 万股已用于偿还债务，其股份性质被定为社会法人股，余下部分 500 万股将继续办理过 户手续。本次股份划转后，工业资产公司直接持有金杯汽车 9.57%的股份，加上间接及通过关联方持 有本公司的 40.91%股份，合计持有本公司 50.48%的股份。 2006 年 7 月 18 日经本公司相关股东会议审议通过本公司股权分置改革方案，实施股权登记日 登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.7 股对价股份。股权分 36 置改革完成后，本公司总股本仍为 109,266.71 万股，股权结构变为：有限售条件的国家股 49,337.30 万股，占总股本的 45.15%，有限售条件的境内法人股 10,061.41 万股，占总股本的 9.21%，无限售条 件的流通 A 股 49,868 万股，占总股本的 45.64%。 2007 年 11 月 12 日，本公司有限售条件的流通股 20,840.07 万股上市流通，股权结构变为：有 限售条件的国家股 34,042.09 万股，占总股本的 31.16%，有限售条件的境内法人股 4,516.55 万股， 占总股本的 4.13%，无限售条件的流通 A 股 70,708.07 万股，占总股本的 64.71%。 2008 年 8 月 15 日，根据股改方案，本公司有限售条件的流通股 1,1916.17 万股上市流通，股权 结构变为：有限售条件的国家股 26,642.47 万股，占总股本的 24.38%，无限售条件的流通 A 股 82,624.24 万股，占总股本的 75.62%。 2．公司经济性质：股份有限（国内合资•上市） 。 3．所属行业：汽车制造。 4．经营范围 主营：汽车及配件制造。 5．主要产品和提供的劳务 轻型客车、轻型货车、多功能商用车、轿车、相应配件。 6．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 27 日第五届董事会第十八次会议决议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，本公司执行财政部2006 年2 月15 日 颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础、计量基础和计价原则 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 （四）外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折合为本位币记账。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属 于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其 37 他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 （五）现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 （六）金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷 款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 2．金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。其中： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利 或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债 表日，将其公允价值变动计入当期损益。 (2)持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利 息收入，计入投资收益。 (3)应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量。 (4)可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含了已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积） 。 (5)其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 按摊余成本进行后续 计量。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 3．金融工具公允价值的确定方法 (1)存在活跃市的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 38 (2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (3)初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，本公司以市场交易价格作为确定其公允值的 基础。 (4)采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值时，本公司使用合同条款和特征在实质上相 同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实 际交易价格相差很小的，本公司按实际交易价格计量。 4．金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移 金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 5．金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确 认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试 未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量 A、应收款项坏账的确认标准。 ①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项。 ②债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据表明无法收回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，由公司经理提交书面材料，由董事会 或股东大会批准，冲销已提取的坏账准备。 B、应收款项坏账损失的核算方法。 公司于报告期末，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。 C、应收款项坏账准备的计提方法和计提比例。 39 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照“账 龄分析法”并结合个别认定法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 20 三至四年 50 四至五年 50 五年以上 100 备注: ① 账龄在 5 年以上的关联方应收款项按 80%计提坏账准备。 ② 股东贷款不计提坏账准备。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于 账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不 得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （七）存货核算方法 1．存货的分类：原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品、开发成本、开发产品、 拟开发土地、出租开发产品、材料采购、在途物资、材料成本差异、发出商品、委托加工物资、其 他等。 2．取得存货的初始计量：存货按其成本进行初始计量。 ①外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及使存货达到目前 场所和状态所发生的其他可归属于存货采购成本的费用。 ②加工的存货成本，包括采购成本、直接人工以及按照一定方法分配的制造费用以及使存货达 到目前场所和状态所发生的其他可归属于存货加工成本的费用。 ③发生的与存货相关的下列费用，公司在其发生时确认为当期损益，不计入存货成本： ——非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用 ——仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用） ——不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出 3．确定发出存货成本所采用的方法： ①发出的除低值易耗品和包装物以外的存货（如原材料、库存商品等）的成本，采用加权平均 法核算。 ②发出的低值易耗品和包装物成本，采用一次转销法核算。 4．存货的盘存制度：存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 5．存货可变现净值的确定依据。 40 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②为生产而持有的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额，确定其可变现净值。 6．存货跌价准备的计提方法。 ①公司在报告期末，对存货进行全面清查。清查后，存货成本高于其可变现净值的，按其差额 计提存货跌价准备，计入当期损益；存货成本低于其可变现净值的，按其成本计量，不计提存货跌 价准备，但原已计提存货跌价准备的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当 期损益。 ②存货跌价准备通常按单个存货项目计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的、且 难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （八）长期股权投资核算方法 1．企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 2．除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 3．收益确认方法 （1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制 41 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 （2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 （3）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 4．长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 （九）投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 1．投资性房地产按照成本进行初始计量： （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2．后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投 资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3．折旧及减值准备 本公司的投资性房地产中房屋建筑物比照固定资产－房屋建筑物的折旧和减值准备执行，土地 比照无形资产－土地使用权的摊销年限执行。 （十）固定资产核算方法 1．固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 2．固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专 业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合 固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 3．固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残 值（预计净残值率为原值的 4%-10%【本公司所属子公司中外商投资企业的固定资产残值率为 10%】） 确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、预计残 值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 20-40 4-10 2.4-4.5 专用设备 10-12 4-10 8-9 运输设备 5-10 4-10 9.6-18 42 资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 通用设备 10 4-10 9-9.6 其他设备 5-12 4-10 8-18 4．无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。 闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 5．如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。 融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加 上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 6．符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允 价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 7．当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十一）在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。 本公司建造的在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （十二）无形资产核算方法 1．无形资产计价方法： 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币 性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计。 类 别 使用寿命 土地使用权 按权利期限 电脑软件 5年 商标使用权 10 年 43 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的使用寿命不确定的依据。 经过各种努力仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定 的无形资产。 4．内部研究开发项目确认为无形资产的条件。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，不确认为无形资产。 内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 （十四）长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项 目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目 的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 （十五）资产减值准备的确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生 重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值 损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面 价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 （十六）资产组的确定方法 1．资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 44 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 2．资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账 面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除 外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 （十七）借款费用的核算 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产 成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计 入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十八）收入确认原则 1．销售商品收入。 公司在销售商品收入同时满足下列条件时，确认销售收入的实现： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入公司； 45 ⑤相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量。 2．提供劳务收入。 ①公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量、相 关的经济利益很可能流入企业、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量。 提供劳务交易的完工进度选择采用：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，不确认提供劳务收入，并将已经发生的劳务成本计入当 期损益。 3．让渡资产使用权收入。 公司在让渡资产使用权收入同时满足下列条件时，确认让渡资产使用权收入的实现： ①相关的经济利益很可能流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 （十九）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 （二十）所得税的会计处理 1．本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 2．递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3．递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 4．递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 46 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十一）利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 （二十二）合并会计报表的编制基础和编制方法 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，同 一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计 处理。合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 五、税项 公司主要税（费）种和税（费）率为 税 种 税率(%) 计提基数 所得税 25 应纳税所得额 增值税 17 应纳税销售额 营业税 5 营业额 城建税 7 应纳流转税额 教育费附加 4 应纳流转税额 六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 1．控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营 活动中获取利益的权利。 2．“能够控制的子公司”的认定。 当公司拥有的被投资单位的股权，满足下列条件之一的，公司视为能够控制被投资单位，将其 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 （1）公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权（有证据表明公司不能控制 被投资单位的除外）。 47 （2）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，公司拥有被投资单位半数以上的表决权。 （3）根据被投资单位的公司章程或协议，公司有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （4）公司有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （5）公司在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 3．子公司少数股东权益的处理。 公司将子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 公司将子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股 东损益”项目列示。 4．子公司少数股东分担的投资损失的处理。 当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，公司将其余额应当分别下列情况进行处理： （1）子公司公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项 余额冲减少数股东权益。 （2）子公司公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。 该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前， 全部归属于母公司的所有者权益。 5．报告期内增减子公司的处理。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 公司在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该 子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）所控制的境内外所有子公司情况及合并范围： 1．通过直接控制的纳入合并财务报表范围的子公司： 注册资本 实际投资额 拥有股权(%) 子公司名称 注册地 主营业务 (万元) (万元) 直接 间接 沈阳金杯车辆制造有限 沈阳 40,000* 汽车制造 54,000 90 10 公司 金杯产业开发总公司 沈阳 1,200 金属材料，汽车及配件建筑材料，五金交电，化 11,337 100 - 工原料（仅限开票）、机电产品批发、零售。 金杯汽车物资总公司 沈阳 6,909 汽车物资销售 6,909 100 - 沈阳汽车座椅厂 沈阳 940 汽车座椅帆布制造 1,064 100 - 沈阳金晨汽车技术开发 沈阳 10,000 汽车技术的研制开发、开发、设计、咨询服务； 10,000 95 5 有限公司 汽车零配件的开发、生产、销售；实业投资 沈阳金杯房屋开发有限 沈阳 800 房屋开发、房屋租赁；建筑材料、五金交电销售 800 75 25 公司 48 注册资本 实际投资额 拥有股权(%) 子公司名称 注册地 主营业务 (万元) (万元) 直接 间接 沈阳金杯江森自控汽车 沈阳 USD807 设计、生产、销售汽车座椅总成、座椅部件及汽 USD403.5 50 - 内饰件有限公司 车内饰件，并提供售后技术指导和服务 *截止 2008 年 12 月 31 日沈阳金杯车辆制造有限公司实收资本为 54,000 万元，与注册资本差异 14,000 万元原因为工商变更登记正在办理。 2．本年度合并报表范围的变更情况 本年合并报表范围与上年相比无变化。 七、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 币种 2008-12-31 2007-12-31 现金 RMB 118,459.68 275,629.28 银行存款 RMB 642,697,682.11 294,719,300.51 其他货币资金 RMB 660,073,004.57 887,501,865.49 合 计 1,302,889,146.36 1,182,496,795.28 （1）货币资金期末数较期初数增加 120,392,351.08 元，提高 10.18%，主要原因系经营活动产生 的现金流增加。 （2）其他货币资金情况 项 目 币种 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票保证金 RMB 424,026,927.41 598,540,822.81 贷款保证金 RMB 236,046,077.16 268,470,250.00 信用证开证保证金 RMB - 2,490,792.68 定期存款 RMB - 18,000,000.00 合 计 660,073,004.57 887,501,865.49 其他货币资金均为受限资产，具体质押情况详见附注七、18。 2．应收票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 354,784,287.55 113,264,631.87 商业承兑汇票 12,000,000.00 - 49 合 计 366,784,287.55 113,264,631.87 （1）应收票据 2008 年末余额中无应收持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项； （2）应收票据中质押情况详见附注七、18。 3．应收账款 （1）应收账款风险分析 A、2008 年 12 月 31 日应收账款风险分析 类 别 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 410,237,934.29 77.08% 72,805,691.25 337,432,243.04 单项金额不重大但按信用风险特征组 59,693,059.38 11.22% 58,735,747.86 957,311.52 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 62,259,095.39 11.70% 10,326,642.84 51,932,452.55 合 计 532,190,089.06 100.00% 141,868,081.95 390,322,007.11 B、2007 年 12 月 31 日应收账款风险分析 类 别 2007-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 538,355,615.75 89.01% 101,612,275.56 436,743,340.19 单项金额不重大但按信用风险特征组 35,217,246.77 5.82% 34,861,501.65 355,745.12 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 31,235,939.63 5.17% 2,056,227.10 29,179,712.53 合 计 604,808,802.15 100.00% 138,530,004.31 466,278,797.84 a.本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收款项标准为 100万元； b.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，该组合的确定依据 为有明显特征表明该等款项难以收回。 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 362,022,489.45 68.03% 8,036,481.75 470,637,325.51 77.82% 9,142,143.03 一至二年 37,911,839.74 7.12% 3,778,477.31 2,340,152.69 0.39% 229,959.11 二至三年 1,666,206.00 0.31% 284,662.03 1,339,785.02 0.22% 267,957.00 50 三至四年 1,227,674.14 0.23% 616,655.63 310,660.21 0.05% 130,630.07 四至五年 299,123.01 0.06% 89,048.51 2,809,676.32 0.46% 1,417,938.39 五年以上 129,062,756.72 24.25% 129,062,756.72 127,371,202.40 21.06% 127,341,376.71 合 计 532,190,089.06 100.00% 141,868,081.95 604,808,802.15 100.00% 138,530,004.31 （3）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 沈阳华晨金杯汽车有限公司 106,684,104.12 一年以内 货款 沈阳金杯进出口有限公司 80,089,132.46 一年以内 货款 华晨宝马汽车有限公司 65,468,270.15 一年以内 货款 沈阳华益新汽车销售有限公司 42,592,551.89 一年以内至二年 货款 沈阳汽车车桥厂 29,496,339.89 五年以上 历史遗留 合 计 324,330,398.51 截止 2008 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计 324,330,398.51 元，占应收账款余额的 60.94%。 （4）应收账款2008年末余额中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。 4．预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 78,795,329.20 82.58% 86,753,930.07 95.60% 一至二年 15,287,088.01 16.02% 2,242,381.76 2.47% 二至三年 359,317.43 0.38% 406,069.20 0.45% 三至四年 200,248.00 0.21% 618,100.82 0.68% 四至五年 218,260.54 0.23% 65,489.40 0.07% 五年以上 557,296.94 0.58% 661,487.54 0.73% 合 计 95,417,540.12 100.00% 90,747,458.79 100.00% （1）预付款项 2008 年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项； （2）账龄一年以上的预付款项为购建固定资产与土地等预付款及尚未结算的零星尾款。 5．其他应收款 （1）其他应收款风险分析 51 A、2008 年 12 月 31 日其他应收款风险分析 类 别 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 706,908,430.04 93.42% 566,423,635.55 140,484,794.49 单项金额不重大但按信用风险特征组 31,752,317.23 4.20% 14,646,240.69 17,106,076.54 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 18,025,357.29 2.38% 4,926,837.15 13,098,520.14 合 计 756,686,104.56 100.00% 585,996,713.39 170,689,391.17 B、2007 年 12 月 31 日其他应收款风险分析 类 别 2007-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 883,743,920.17 89.84% 456,725,017.84 427,018,902.33 单项金额不重大但按信用风险特征组 36,530,424.05 3.71% 36,477,670.14 52,753.91 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 63,435,736.56 6.45% 3,171,786.83 60,263,949.73 合 计 983,710,080.78 100.00% 496,374,474.81 487,335,605.97 a.本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收款项标准为 100万元； b.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，该组合的确定依据 为有明显特征表明该等款项难以收回。 （2）其他应收款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 48,134,577.62 6.36% 2,302,279.56 213,923,775.88 21.75% 9,185,959.20 一至二年 60,751,853.58 8.03% 5,792,035.91 123,015,088.50 12.51% 2,028,485.57 二至三年 22,630,029.30 2.99% 1,526,005.86 93,442,004.87 9.50% 18,686,121.08 三至四年 86,743,829.63 11.46% 53,821,914.82 58,549,778.62 5.95% 29,378,389.31 四至五年 58,529,778.62 7.74% 58,029,778.62 63,587,170.53 6.46% 31,793,585.27 五年以上 479,896,035.81 63.42% 464,524,698.62 431,192,262.38 43.83% 405,301,934.38 合 计 756,686,104.56 100.00% 585,996,713.39 983,710,080.78 100.00% 496,374,474.81 52 （3）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 沈阳金杯汽车工业有限公司 201,289,936.60 一年以内至五年以上 借款及利息 沈阳金杯贸易总公司 116,068,996.87 五年以上 历史遗留 沈阳金杯实业总公司 85,168,518.92 一年以内及五年以上 历史遗留及往来 沈阳金杯进出口有限公司 37,981,114.13 一年以内至二年 往来款 沈阳华晨东润电束线有限公司 21,766,387.60 二至五年以上 往来款 合 计 462,274,954.12 截止2008年12月31日欠款前五名金额合计462,274,954.12元，占其他应收款余额的61.09%。 （4）其他应收款2008年末余额中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。 6．存货 （1）存货及存货跌价准备列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 存货类别 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 194,350,094.51 3,069,988.39 191,280,106.12 200,958,838.98 2,381,538.98 198,577,300.00 在产品 45,902,788.22 241,897.13 45,660,891.09 36,562,082.72 575,477.97 35,986,604.75 库存商品 193,768,665.91 4,413,430.31 189,355,235.60 242,617,009.11 4,385,653.54 238,231,355.57 周转材料 4,487,191.96 353,919.29 4,133,272.67 6,002,368.68 361,449.31 5,640,919.37 在途物资 8,730,725.98 - 8,730,725.98 - - - 委托加工物资 630,012.17 - 630,012.17 1,148,036.79 517,744.26 630,292.53 自制半成品 8,443,369.35 - 8,443,369.35 8,090,657.13 - 8,090,657.13 合 计 456,312,848.10 8,079,235.12 448,233,612.98 495,378,993.41 8,221,864.06 487,157,129.35 （2）存货跌价准备增减变动 存货类别 2007-12-31 本期计提 本期转回 本期其他转销 2008-12-31 原材料 2,381,538.98 1,326,976.47 638,527.06 - 3,069,988.39 在产品 575,477.97 13,764.84 347,345.68 - 241,897.13 库存商品 4,385,653.54 517,744.26 489,967.49 - 4,413,430.31 周转材料 361,449.31 57,769.86 65,299.88 - 353,919.29 53 存货类别 2007-12-31 本期计提 本期转回 本期其他转销 2008-12-31 在途物资 - - - - - 委托加工物资 517,744.26 - 517,744.26 - - 自制半成品 - - - - - 合 计 8,221,864.06 1,916,255.43 2,058,884.37 - 8,079,235.12 （3）存货本期减少 39,066,145.31 元，减少 7.89％，主要原因系下属子公司沈阳金杯车辆制造 有限公司存货减少所致。 7．持有至到期投资 项 目 2008-12-31 2007-12-31 短期投资理财* 16,000,000.00 - *明细列示如下： 对应单位 理财产品名称 金额 到期日 上海浦东发展银行嘉定支行 利多多公司理财计划 2008 年 XT01 期 2,000,000.00 2009-1-25 兴业银行上海分行 万利宝结构性存款理财产品（F01） 10,000,000.00 2009-5-26 兴业银行上海分行 08 年第 24 期年年升产品 4,000,000.00 2009-6-16 合 计 16,000,000.00 8．长期股权投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、长期股权投资 A、按成本法核算之长期股权投资： 其他投资 6,849,200.00 - - 6,849,200.00 B、按权益法核算之长期股权投资： - - - - 合营公司投资 45,510,378.69 4,980.05 - 45,515,358.74 联营公司投资 1,084,615,603.34 10,521,889.88 284,675,317.79 810,462,175.43 54 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 合 计 1,136,975,182.03 10,526,869.93 284,675,317.79 862,826,734.17 二、减：减值准备 100,000.00 - - 100,000.00 三、长期股权投资净额 1,136,875,182.03 10,526,869.93 284,675,317.79 862,726,734.17 （2）合营公司投资： 被投资 投资 其他权益 本年增(减) 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 累计权益调整 2008-12-31 单位名称 比例 变动 投资额 沈 阳 金 杯 申 华 50.00% 50,000,000.00 45,510,378.69 4,980.05 - -4,484,641.26 - 45,515,358.74 汽车投资有限 公司 （3）联营公司投资： 被投资 投资 本年增(减) 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 其他权益变动 累计权益调整 2008-12-31 单位名称 比例 投资额 沈 阳 华 晨 金 杯 39.10% 1,265,223,273.80 613,649,444.18 -249,764,476.16 - -901,338,305.78 - 363,884,968.02 汽车有限公司 沈 阳 都 瑞 轮 毂 40.00% 49,888,000.00 18,996,504.92 -8,295,892.44 1,403,573.88 -37,783,813.64 - 12,104,186.36 有限公司 沈 阳 金 亚 传 动 30.16% 25,978,316.00 20,923,253.12 586,664.50 - 4,649,917.62 9,118,316.00 30,628,233.62 轴有限公司 沈 阳 上 汽 金 杯 48.61% 50,785,867.00 48,842,047.40 -3,765,054.51 - -5,709,328.85 - 45,076,992.89 汽车变速器有 限公司 沈 阳 金 杯 广 振 22.40% 3,602,592.00 6,029,689.49 511,633.26 - 1,758,435.09 - 6,541,322.75 汽车部件有限 公司 民 生 投 资 信 用 44.00% 440,000,000.00 335,234,749.60 -21,212,978.86 - -125,978,229.26 - 314,021,770.74 担保有限公司 沈 阳 金 杯 恒 隆 30.00% 21,154,502.45 31,955,065.97 -2,272,494.37 - 5,353,577.72 - 29,682,571.60 汽车转向器系 统有限公司 沈 阳 金 杯 恒 瑞 34.00% 9,760,000.00 8,984,848.66 -462,719.21 - -1,237,870.55 - 8,522,129.45 汽车部件有限 公司 合 计 1,866,392,551.25 1,084,615,603.34 -284,675,317.79 1,403,573.88 -1,060,285,617.65 9,118,316.00 810,462,175.43 注：本期收到沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司分红 7,136,449.71 元。 55 （4）其他股权投资： 被投资 投资 本年增(减)投 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 其他权益变动 累计权益调整 2008-12-31 单位名称 比例 资额 一、成本法核算单位 沈阳金杯锦恒安全汽 车系统有限公司 14.80% 4,000,000.00 4,000,000.00 - - - - 4,000,000.00 沈阳金杯恒浩汽车零 10.00% 1,999,200.00 1,999,200.00 - - - - 1,999,200.00 部件有限公司 沈阳金杯镁合金汽车 15.00% 750,000.00 750,000.00 - - - - 750,000.00 部件有限公司 小 计 6,749,200.00 6,749,200.00 - - - - 6,749,200.00 二、其他 省企业联合实业公司 100,000.00 100,000.00 - - - - 100,000.00 小 计 100,000.00 100,000.00 - - - - 100,000.00 合 计 6,849,200.00 6,849,200.00 - - - - 6,849,200.00 （5）本公司合营公司概况列示如下： 持股比例 表决权 被投资单位名称 注册地点 注册资本 投资金额 经营范围 直接 间接 比例 沈阳金杯申华汽车投 沈阳 10,000 万元 5,000 万元 50% 50% 汽车整车及零部件行业投资 资有限公司 （6）本公司联营公司概况列示如下： 注册 持股比例 表决权 被投资单位名称 注册资本 投资金额 经营范围 地点 直接 间接 比例 沈阳华晨金杯汽车有 沈阳 44,416 万美元 15,855.65 万元 39.10% - 39.10% 汽车制造 限公司 沈阳都瑞轮毂有限公司 沈阳 12,461 万元 4,988.80 万元 40.00% - 40.00% 汽车轮毂制造 沈阳金亚传动轴有限 沈阳 1,100 万美元 2,597.83 万元 30.16% - 30.16% 汽车传动轴、机械传动轴及零配件、加 公司 工、制造 沈阳上汽金杯汽车变 沈阳 10,448 万元 5,078.59 万元 48.61% - 48.61% 设计、生产、经营汽车变速器总成及汽 速器有限公司 车零部件、汽车配件；产品售后服务 沈阳金杯广振汽车部 沈阳 1,593 万元 360.26 万元 22.40% - 22.40% 汽车玻璃升降器总成及其零部件设计、 件有限公司 制造 民生投资信用担保有 上海 100,000 万元 44,000.00 万元 44.00% - 44.00% 经济担保、投资担保、信用担保、项目 限公司 投资、股权投资、资产重组、收购兼并 及相关业务咨询 沈阳金杯恒隆汽车转 沈阳 2,280 万元 2,220.91 万元 30.00% - 30.00% 汽车转向系统部件、汽车零部件的生 向器系统有限公司 产、制造 56 （7）长期投资减值准备： 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期其他转出 2008-12-31 计提原因 省企业联合实业公司 100,000.00 - - 100,000.00 预计无法收回 （8）长期股权投资中质押情况详见附注七、18。 9．投资性房地产 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、投资性房地产原值： 已出租的建筑物 1,640,462.84 - - 1,640,462.84 二、投资性房地产累计折旧： 已出租的建筑物 551,195.79 39,371.16 - 590,566.95 三、投资性房地产减值准备： 已出租的建筑物 - - - - 四、投资性房地产账面价值： 已出租的建筑物 1,089,267.05 1,049,895.89 10．固定资产及累计折旧 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、固定资产原值 房屋及建筑物 282,085,613.12 11,787,209.14 20,411,566.00 273,461,256.26 专用设备 261,751,288.19 45,069,371.74 5,826,725.15 300,993,934.78 运输设备 33,060,366.72 13,532,030.32 15,068,321.31 31,524,075.73 通用设备 9,555,373.82 1,166,965.36 858,804.78 9,863,534.40 融资租入固定资产 356,644.16 - - 356,644.16 其他设备 20,393,619.82 8,091,485.68 586,608.05 27,898,497.45 固定资产原值合计 607,202,905.83 79,647,062.24 42,752,025.29 644,097,942.78 二、累计折旧 房屋及建筑物 68,968,516.37 11,392,755.70 9,892,546.10 70,468,725.97 57 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 专用设备 163,328,214.11 24,238,780.22 3,190,899.91 184,376,094.42 运输设备 18,012,292.37 3,223,150.98 3,939,224.45 17,296,218.90 通用设备 6,273,958.72 1,193,233.93 743,456.40 6,723,736.25 融资租入固定资产 92,207.92 40,981.30 - 133,189.22 其他设备 10,529,135.57 3,413,588.91 530,733.71 13,411,990.77 累计折旧合计 267,204,325.06 43,502,491.04 18,296,860.57 292,409,955.53 三、减值准备 房屋及建筑物 1,651,832.33 - 1,277,610.19 374,222.14 专用设备 2,089,049.91 1,388,500.79 723,765.30 2,753,785.40 运输设备 1,005,587.47 20,904.29 430,439.92 596,051.84 通用设备 59,881.24 - 28,412.90 31,468.34 融资租入固定资产 - - - - 其他设备 64,797.32 - 7,990.44 56,806.88 减值准备合计 4,871,148.27 1,409,405.08 2,468,218.75 3,812,334.60 四、固定资产账面价值 335,127,432.50 347,875,652.65 （1）本期由在建工程转入固定资产 46,761,295.03 元； （2）固定资产减值准备本期减少系本年度部分固定资产由于处置、出售等原因，将原已计提的 固定资产减值准备转出而造成； （3）固定资产抵押情况详见附注七、18。 11．在建工程 项 目 2007-12-31 本期增加 本期转固定资产 本期其他转出 2008-12-31 资金来源 42 工位大发泡工程 35,032,727.74 - 35,032,727.74 - - 自筹 汽车纵梁液压机 4,512,820.64 - 4,512,820.64 - - 自筹 冲压件库翻建 - 2,794,244.00 2,794,244.00 - - 自筹 模具 - 5,780,341.92 - - 5,780,341.92 自筹 其它 3,493,629.86 4,682,604.50 4,421,502.65 1,014,276.50 2,740,455.21 自筹 合 计 43,039,178.24 13,257,190.42 46,761,295.03 1,014,276.50 8,520,797.13 58 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情况，上述在建工程无借款利息资本化。 12．无形资产 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、无形资产原值 土地使用权 170,182,000.00 - 15,808,200.00 154,373,800.00 商标使用权 1,120,000.00 - - 1,120,000.00 电脑软件 1,081,845.50 982,940.00 44,222.23 2,020,563.27 非专利技术 5,641,255.35 9,871,652.82 - 15,512,908.17 无形资产原值合计 178,025,100.85 10,854,592.82 15,852,422.23 173,027,271.44 二、累计摊销 土地使用权 26,667,502.44 3,513,681.08 4,314,278.50 25,866,905.02 商标使用权 998,666.46 111,999.96 - 1,110,666.42 电脑软件 486,869.83 266,768.36 44,222.23 709,415.96 非专利技术 47,010.46 1,386,763.22 - 1,433,773.68 累计摊销合计 28,200,049.19 5,279,212.62 4,358,500.73 29,120,761.08 三、无形资产账面价值 149,825,051.66 143,906,510.36 无形资产中质押情况详见附注七、18。 13．开发支出 项 目 2007-12-31 本期增加 本期转无形资产 本期其他转出 2008-12-31 中体领驰加强型开发项目 4,701,046.11 1,409,977.06 6,111,023.17 - - 微卡车项目 361,618.94 3,839,473.44 - - 4,201,092.38 三吨欧Ⅲ开发项目 867,885.43 844,504.86 - - 1,712,390.29 三吨前围改进项目 2,892,951.45 867,678.20 3,760,629.65 - - 三吨经济型项目 - 339,805.34 - - 339,805.34 领骐豪华型项目 - 7,607,582.53 - - 7,607,582.53 合 计 8,823,501.93 14,909,021.43 9,871,652.82 - 13,860,870.54 注：上述开发支出全部为本公司控股公司——沈阳金杯车辆制造有限公司研究开发项目用，该 59 类项目均不涉及研究阶段之投入，全部为开发阶段之投入。 14．商誉 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、商誉原值： 上海敏孚汽车饰件有限公司 56,190,167.24 - - 56,190,167.24 铁岭华晨橡塑制品有限公司 129,402,613.45 - - 129,402,613.45 商誉原值合计 185,592,780.69 - - 185,592,780.69 二、商誉减值： 上海敏孚汽车饰件有限公司 19,190,167.24 21,000,000.00 - 40,190,167.24 铁岭华晨橡塑制品有限公司 129,402,613.45 - - 129,402,613.45 商誉减值合计 148,592,780.69 21,000,000.00 - 169,592,780.69 三、商誉净额 37,000,000.00 16,000,000.00 注：本公司按企业会计准则要求对上述资产组进行了减值测试，上述资产组可收回金额已低于 其账面价值。 15．长期待摊费用 项 目 原始发生额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 模具 22,224,191.70 15,175,348.85 5,239,454.74 4,544,795.98 6,354,184.09 15,870,007.61 其他 177,963.00 88,981.50 - 88,981.50 177,963.00 - 合 计 22,402,154.70 15,264,330.35 5,239,454.74 4,633,777.48 6,532,147.09 15,870,007.61 16．递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一、根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 38,600,626.30 10,052,852.09 其中：资产减值准备 6,768,256.90 7,171,335.96 固定资产改良及折旧 1,510,242.31 - 预提费用及未付工资 5,296,809.07 - 预计负债 3,305,123.89 1,894,094.67 未实现的销售折扣 7,921,476.11 - 60 项 目 2008-12-31 2007-12-31 暂估采购 8,542,776.51 - 无形资产摊销 2,678,064.09 - 辞退福利 1,551,335.61 - 预提费用 1,026,541.81 987,421.46 二、其他 544,064.00 - 合 计 39,144,690.30 10,052,852.09 17．资产减值准备 项 目 2007-12-31 本期计提数 本期转回数 本期转销数 2008-12-31 一 坏账准备 634,904,479.12 107,226,813.29 11,353,241.92 2,913,255.15 727,864,795.34 其中：应收账款坏账准备 138,530,004.31 5,129,586.73 432,514.58 1,358,994.51 141,868,081.95 其他应收款坏账准备 496,374,474.81 102,097,226.56 10,920,727.34 1,554,260.64 585,996,713.39 二 存货跌价准备 8,221,864.06 1,398,511.17 1,541,140.11 - 8,079,235.12 三 长期股权投资减值准备 100,000.00 - - - 100,000.00 四 固定资产减值准备 4,871,148.27 1,409,405.08 762,863.31 1,705,355.44 3,812,334.60 五 商誉减值准备 148,592,780.69 21,000,000.00 - - 169,592,780.69 合 计 796,690,272.14 131,034,729.54 13,657,245.34 4,618,610.59 909,449,145.75 18．所有权受到限制的资产 （1）以下资产向银行抵押或质押，共取得银行借款 728,303,768.50 元，开具银行承兑汇票 683,105,011.49 元（其中内部抵销未到期票据余额为 73,624,388.45 元）： 所有权受到限制的资产类别 账面价值 货币资金 660,073,004.57 应收票据 92,476,960.00 长期股权投资（华晨金杯 31.5%股权） 293,155,409.02 固定资产 104,488,695.26 61 所有权受到限制的资产类别 账面价值 无形资产 125,001,464.14 合 计 1,275,195,532.99 （2）用于财产保全的资产详见附注十、1。 19．短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 32,000,000.00 52,000,000.00 质押借款 231,703,768.50 266,500,000.00 抵押借款 196,600,000.00 189,000,000.00 保证借款 562,999,665.00 548,999,665.00 银行承兑汇票贴现 266,306,707.99 18,273,468.91 合 计 1,289,610,141.49 1,074,773,133.91 （1）上述借款已逾期未偿还情况：（单位：元 人民币） 贷款单位 贷款金额 到期日 年利率% 用途 未按期偿还原因 预计还款期 交通银行北站分行 47,999,665.00 2007-9-29 5.115 流动资金 资金周转困难 期后已归还* 注：*期后还款详见附注十二、1。 （2）短期借款中担保情况详见附注七、18。 20．应付票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 609,480,623.04 716,921,929.13 商业承兑汇票 - 150,059.00 合 计 609,480,623.04 717,071,988.13 （1）应付票据期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 21．应付账款 2008-12-31 2007-12-31 787,085,629.71 745,074,913.61 （1）应付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； 62 （2）期末数比期初数增加 42,010,716.10 元，提高 5.64%，主要原因系采购额增加所致。 22．预收款项 2008-12-31 2007-12-31 99,958,529.85 87,776,155.35 （1）期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； （2）预收款项期末数较期初数增加 12,182,374.50 元，增长 13.88%，主要原因系预收货款增加。 23．应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期支付 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,205,163.82 125,587,482.13 122,836,391.04 10,956,254.91 二、职工福利费 - 5,717,042.94 5,717,042.94 - 三、社会保险费 4,255,510.37 44,873,053.85 45,203,559.67 3,925,004.55 其中：1.医疗保险费 2,088,631.09 8,426,799.23 9,775,202.65 740,227.67 2.基本养老保险费 1,591,819.16 31,657,092.64 30,520,005.15 2,728,906.65 3. 失业保险 59,304.18 3,504,970.88 3,257,158.36 307,116.70 4.工伤保险 270,059.02 687,638.89 864,366.16 93,331.75 5.生育保险 210,225.72 596,552.21 751,356.15 55,421.78 6.其他 35,471.20 - 35,471.20 - 四、住房公积金 2,291,245.61 13,624,283.50 14,149,786.07 1,765,743.04 五、工会经费和职工教育经费 1,826,743.48 3,065,754.40 3,300,234.30 1,592,263.58 六、非货币性福利 165,325.90 1,800,000.00 1,965,325.90 - 七、因解除劳动关系给予的补偿 1,953,899.28 6,592,811.51 1,952,332.00 6,594,378.79 八、其他 3,829,798.59 4,431,496.41 2,168,037.00 6,093,258.00 合 计 22,527,687.05 205,691,924.74 197,292,708.92 30,926,902.87 63 24．应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 增值税 2,261,525.58 -820,468.53 营业税 55,731.83 91,662.73 消费税 - 1,018,717.95 城建税 303,628.20 241,397.73 企业所得税 14,896,744.77 12,677,058.17 个人所得税 377,285.43 696,443.15 房产税 132,716.51 111,050.28 土地增值税 55,138.50 - 土地使用税 338,416.65 431,550.90 印花税 12,622.47 17,987.07 教育费附加 173,458.08 138,181.19 河道管理费 14,716.32 204,265.67 其他 343,066.15 4,319.39 合 计 18,965,050.49 14,812,165.70 25．应付股利 投资者名称 2008-12-31 2007-12-31 铁岭市政府国有资产监督管理委员会 2,828,265.07 3,428,265.07 26．其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 400,033,051.31 867,659,112.57 （1）其他应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项见附注九、 （三）； （2）其他应付款期末比期初减少 467,626,061.26 元，减少 53. 90%，主要原因系本公司与工商 银行南站支行债务重组，偿还其他应付款挂账的借款本金 439,410,000.00 元所致。 64 27．一年内到期的非流动负债 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 金额 期限 年利率 借款条件 金额 借款条件 长期借款： 农业银行北京街支行 7,000,000.00 已逾期 6.70% 保证 7,000,000.00 保证 农业银行北京街支行 15,000,000.00 已逾期 5.49% 保证 15,000,000.00 保证 农业银行北京街支行 15,000,000.00 已逾期 5.58% 保证 15,000,000.00 保证 农业银行北京街支行 15,000,000.00 已逾期 5.58% 保证 15,000,000.00 保证 农业银行北京街支行 12,870,000.00 已逾期 5.58% 保证 12,870,000.00 保证 借款利息： 62,884,144.83 73,243,953.02 合 计 127,754,144.83 138,113,953.02 28．长期借款 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 金额 期限 年利率 借款条件 金额 借款条件 盛京银行北环支行 60,000,000.00 2007.12.26-2010.10.26 7.56%* 质押 60,000,000.00 质押 盛京银行北环支行 240,000,000.00 2008.02.29-2010.10.26 7.56%* 保证及质押 - - 合 计 300,000,000.00 60,000,000.00 *人民银行调整贷款利率时，贷款人直接按新的利率调整借款利率。 长期借款中质押情况详见附注七、18。 29．专项应付款 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 科技风险投资基金 3,970,000.00 - - 3,970,000.00 30．预计负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 产品保修费* 13,220,495.57 10,522,748.17 *上述产品保修费全部为下属子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司参考同类产品售后 65 服务、保修及更换的经验，按最佳估计金额相关产品销售收入 1%计提。 31．股本 （1）股份变动情况表 本期增减变动(+、-) 项 目 2007-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2008-12-31 一、有限售条件股份 1、发起人股份 385,586,465.00 - - - -119,161,723.00 -119,161,723.00 266,424,742.00 其中： 国家持有股份 340,420,917.00 - - - -73,996,175.00 -73,996,175.00 266,424,742.00 境内法人持有股份 45,165,548.00 - - - -45,165,548.00 -45,165,548.00 - 境外法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - 5、社会公众股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 385,586,465.00 - - - -119,161,723.00 -119,161,723.00 266,424,742.00 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 707,080,667.00 - - - 119,161,723.00 119,161,723.00 826,242,390.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 707,080,667.00 - - - 119,161,723.00 119,161,723.00 826,242,390.00 三、股份总数 1,092,667,132.00 - - - - - 1,092,667,132.00 （2）限售股份变动情况 单位：股 66 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 沈 阳 市 汽 车 工 266,424,742.00 - - 266,424,742.00 股权分置改革 2009-8-8 业资产经营有 限公司 上海申华控股 45,165,548.00 45,165,548.00 - - 股权分置改革 2008-8-15 股份有限公司 沈阳新金杯投 43,349,677.00 43,349,677.00 - - 股权分置改革 2008-8-15 资有限公司 沈阳工业国有 30,646,498.00 30,646,498.00 - - 股权分置改革 2008-8-15 资产经营有限 公司 合计 385,586,465.00 119,161,723.00 - 266,424,742.00 （3）股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 7 月 18 日经相关股东会议审议通过，以 2006 年 8 月 8 日作为股权 登记日实施，于 2006 年 8 月 10 日实施后首次复牌。 2007 年 11 月 12 日，公司有限售条件的流通股 20,840.07 万股上市流通。 根据股改方案，公司有限售条件的流通股 119,161,723 股于 2008 年 8 月 15 日上市流通，股权性 质相应变化。公司已于 2008 年 8 月 8 日披露《金杯汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通 的公告》。 32．资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 642,741,357.90 - - 642,741,357.90 其他资本公积 457,074,890.79 1,403,573.88 - 458,478,464.67 合 计 1,099,816,248.69 1,403,573.88 - 1,101,219,822.57 注：本期增加系参股公司资本溢价。 33．未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 归属于母公司股东的未分配利润年初余额 -1,921,364,515.80 -1,993,763,904.93 加：归属于母公司股东的净利润 -249,612,455.63 73,243,601.91 其他转入 - - 67 项 目 2008-12-31 2007-12-31 减：提取法定盈余公积 - - 提取职工奖励福利基金 2,176,878.18 844,212.78 应付普通股股利 - - 转作股本的利润 - - 归属于母公司股东的未分配利润年末余额 -2,173,153,849.61 -1,921,364,515.80 报告期利润预分配方案：根据公司第五届董事会第十八次会议决议，本年度不进行利润分配。 该预分配方案尚待提交股东大会决议批准。 上年度利润实际分配情况：2007 年度本公司未进行利润分配。 34．营业收入、营业成本 2008 年度 2007 年度 项 目 主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计 营业收入 2,834,791,302.18 371,960,300.09 3,206,751,602.27 2,994,308,294.68 732,572,661.83 3,726,880,956.51 营业成本 2,609,001,302.47 313,671,466.46 2,922,672,768.93 2,720,324,680.20 628,977,473.58 3,349,302,153.78 营业毛利 225,789,999.71 58,288,833.63 284,078,833.34 273,983,614.48 103,595,188.25 377,578,802.73 （1）营业收入、成本、毛利按行业列示如下： 2008 年度 2007 年度 业务分布 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 工业 2,947,055,510.46 2,667,317,549.06 279,737,961.40 3,706,253,864.26 3,330,990,458.38 375,263,405.88 商业 242,839,730.19 240,284,529.00 2,555,201.19 - - - 房地产业 - - - 3,462,558.00 2,278,542.33 1,184,015.67 材料销售 15,928,061.62 15,070,690.87 857,370.75 17,164,534.25 16,033,153.07 1,131,381.18 租赁 250,000.00 - 250,000.00 - - - 其他 678,300.00 - 678,300.00 - - - 合 计 3,206,751,602.27 2,922,672,768.93 284,078,833.34 3,726,880,956.51 3,349,302,153.78 377,578,802.73 68 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2008 年度 2007 年度 地区分布 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 东北地区 3,115,738,668.84 2,847,427,800.97 268,310,867.87 3,636,135,071.02 3,277,508,146.23 358,626,924.79 华东地区 91,012,933.43 75,244,967.96 15,767,965.47 90,745,885.49 71,794,007.55 18,951,877.94 合 计 3,206,751,602.27 2,922,672,768.93 284,078,833.34 3,726,880,956.51 3,349,302,153.78 377,578,802.73 （3）前 5 名客户的销售收入： 客户名称 销售收入总额 占公司营业收入的比例 沈阳金杯进出口有限公司 570,499,711.58 17.79% 华晨宝马汽车有限公司 375,241,000.00 11.70% 沈阳华晨金杯汽车有限公司 299,740,890.40 9.35% 沈阳新世纪贸易有限公司 90,788,944.29 2.83% 沈阳汽车厂综合贸易公司 70,297,871.70 2.19% 合 计 1,406,568,417.97 43.86% 35．营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 39,132.47 174,891.21 城建税 3,355,363.39 3,031,865.73 消费税 1,795,062.57 4,466,979.63 资源税 - - 教育费附加 1,991,510.77 1,711,667.47 其 他 60,239.21 79,267.31 合 计 7,241,308.41 9,464,671.35 69 36．财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 128,292,964.59 108,950,693.53 减：利息收入 29,256,332.42 25,426,944.96 汇兑损失 2.73 2,170,993.99 减：汇兑收益 3,925,118.20 1,261,331.25 其他 13,415,123.75 6,421,924.93 合 计 108,526,640.45 90,855,336.24 37．资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 95,607,943.64 -114,590,100.64 存货跌价损失 754,158.07 -1,303,384.11 固定资产减值损失 1,334,846.27 -1,121,684.92 商誉减值损失 21,000,000.00 - 合 计 118,696,947.98 -117,015,169.67 38．投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 一、金融工具 55,032.88 - 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资 - - 可供出售权益工具投资 - - 持有至到期投资 55,032.88 - 二、股权投资投资收益 -274,533,888.03 25,753,799.34 其中：成本法核算确认 - - 权益法核算确认 -277,533,888.03 19,502,355.10 处置投资收益 3,000,000.00 6,251,444.24 70 项 目 2008 年度 2007 年度 三、其他 613,925.00 1,750,000.00 合 计 -273,864,930.15 27,503,799.34 39．营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 一、处置非流动资产利得 2,215,758.00 2,555,482.42 其中：处置固定资产利得 2,215,758.00 1,805,482.42 处置无形资产利得 - 750,000.00 二、债务重组利得① 290,366,176.54 - 三、罚没、赔偿收入和违约金利得 2,511,871.49 2,282,692.27 四、政府补助利得② 9,150,034.05 7,791,420.00 五、无法支付的应付款项 875,111.76 - 五、其他 129,549.13 6,206,022.57 合 计 305,248,500.97 18,835,617.26 注： ①债务重组利得：中国工商银行股份有限公司沈阳南站支行、中国工商银行股份有限公司沈阳 南京街支行与金杯汽车股份有限公司（以下简称：本公司）和下属子公司金杯产业开发总公司及该 公司的所属企业—沈阳轮胎橡胶供销公司债务重组利得，详见附注十三、1。 ②政府补助利得：本公司下属子公司沈阳金杯车辆制造有限公司本期获得沈阳市东陵区国税局 减免所得税款 1,850,034.05 元，相关批准文件文号为“财税[2007]42 号”。获得辽宁省财政厅的技改财 政贴息资金 7,300,000.00 元，相关批准文件文号为“辽财指企[2008]87 号”。 40．营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 一、处置非流动资产损失 1,147,648.02 2,400,183.07 其中：处置固定资产损失 1,147,648.02 2,355,387.05 处置无形资产损失 - 44,796.02 二、罚款、赔偿和违约支出 24,467.21 295,426.04 71 项 目 2008 年度 2007 年度 三、债务重组损失 - - 四、公益性捐赠支出 510,000.00 305,479.75 五、其他 121,527.13 312,428.22 合 计 1,803,642.36 3,313,517.08 41．所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 34,041,291.49 21,032,875.30 递延所得税费用 -33,473,951.25 271,486.58 合 计 567,340.24 21,304,361.88 42．收到的其他与经营活动有关的现金 366,447,037.77 元，主要项目如下： 项 目 金 额 1、收回往来款、代垫款 306,932,916.64 2、专项补贴、补助款 9,150,034.05 3、租赁收入 750,000.00 4、利息收入 30,028,292.87 5、营业外收入 2,864,577.00 6、保证金 15,189,356.03 7、其他 1,531,861.18 合 计 366,447,037.77 43．支付的其他与经营活动有关的现金 476,267,280.24 元，主要项目如下： 项 目 金 额 1、企业间往来 69,166,144.44 72 项 目 金 额 2、销售费用支出 97,169,025.76 3、管理费用支出 79,699,546.31 4、营业外支出 418,986.04 5、保证金 226,994,632.60 6、其他 2,818,945.09 合 计 476,267,280.24 44．现金流量表中现金的年初、年末余额 现金的年末余额系货币资金年末余额扣除保证金 660,073,004.57 元的金额； 现金的年初余额系货币资金年初余额扣除保证金 448,267,728.00 元的金额。 八、母公司财务报表主要项目注释 1．其他应收款 （1）其他应收款风险分析 A、2008 年 12 月 31 日其他应收款风险分析 账 龄 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 931,069,431.15 99.21% 347,150,438.77 583,918,992.38 单项金额不重大但按信用风险特征组 6,620,383.31 0.71% 6,620,383.31 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 790,387.41 0.08% 28,472.67 761,914.74 合 计 938,480,201.87 100.00% 353,799,294.75 584,680,907.12 B、2007 年 12 月 31 日其他应收款风险分析 账 龄 2007-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 428,965,463.17 43.83% 280,368,206.67 148,597,256.50 单项金额不重大但按信用风险特征组 8,202,044.78 0.84% 8,202,044.78 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 541,565,802.72 55.33% 75,334.42 541,490,468.30 合 计 978,733,310.67 100.00% 288,645,585.87 690,087,724.80 73 a.本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收款项标准为100 万元； b.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，该组合的确定依据为有 明显特征表明该等款项难以收回。 （2）其他应收款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 341,317,909.79 36.37% 628,388.35 172,013,273.10 17.58% 1,038,106.50 一至二年 22,835,346.76 2.43% 2,069,534.68 289,692,039.92 29.60% 189,808.88 二至三年 51,351,429.57 5.47% 417,095.89 71,785,443.63 7.33% 13,167,565.93 三至四年 82,025,443.63 8.74% 32,918,914.82 51,129,720.41 5.23% 29,171,389.31 四至五年 59,642,220.41 6.36% 57,822,778.62 30,863,008.09 3.15% 15,357,637.55 五年以上 381,307,851.71 40.63% 259,942,582.39 363,249,825.52 37.11% 229,721,077.70 合 计 938,480,201.87 100.00% 353,799,294.75 978,733,310.67 100.00% 288,645,585.87 （3）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 252,546,397.50 一年以内至三年 往来款 沈阳金杯汽车工业有限公司 169,289,936.60 一年以内至五年以上 借款及利息 沈阳金杯汽车物资总公司 128,372,030.75 二至五年 往来款 沈阳金杯贸易总公司 89,655,852.91 五年以上 往来款 沈阳金杯产业开发总公司 68,204,788.78 一年以内至五年以上 往来款 合 计 708,069,006.54 截止2008年12月31日欠款前五名金额合计708,069,006.54元，占其他应收款余额的75.45%。 （4）截止2008年12月31日其他应收款余额中无应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 74 2．长期股权投资 （1）长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、长期股权投资 A、按成本法核算之长期股权投资： - - - - 子公司投资 506,828,201.66 129,411,342.00 - 636,239,543.66 其他投资 6,849,200.00 - - 6,849,200.00 B、按权益法核算之长期股权投资： - - - - 合营公司投资 45,510,378.69 4,980.05 - 45,515,358.74 联营公司投资 1,075,630,754.68 10,521,889.88 284,212,598.58 801,940,045.98 合 计 1,634,818,535.03 139,938,211.93 284,212,598.58 1,490,544,148.38 二、减：减值准备 100,000.00 - - 100,000.00 三、长期股权投资净额 1,634,718,535.03 139,938,211.93 284,212,598.58 1,490,444,148.38 （2）子公司投资： 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 比例 金杯产业开发总公司 100.00% 19,721,221.93 - - - - 金杯汽车物资总公司 100.00% 69,085,684.00 - - - - 沈阳汽车座椅厂 100.00% 10,641,921.72 10,641,921.72 - - 10,641,921.72 沈阳金晨汽车技术开发有限 公司 100.00% 106,804,279.94 106,804,279.94 - - 106,804,279.94 沈阳金杯房屋开发有限公司 100.00% 6,000,000.00 - - - - 沈阳金杯车辆制造有限公司 100.00% 486,000,000.00 360,000,000.00 126,000,000.00 - 486,000,000.00 沈阳金杯江森自控汽车内饰 50.00% 32,793,342.00 29,382,000.00 3,411,342.00 - 32,793,342.00 件有限公司 合 计 731,046,449.59 506,828,201.66 129,411,342.00 - 636,239,543.66 75 （3）合营公司投资： 投资 其他权益 本年增(减) 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 累计权益调整 2008-12-31 比例 变动 投资额 沈阳金杯申华汽车 50.00% 50,000,000.00 45,510,378.69 4,980.05 - -4,484,641.26 - 45,515,358.74 投资有限公司 （4）联营公司投资： 投资 本年增(减)投 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 其他权益变动 累计权益调整 2008-12-31 比例 资额 沈阳华晨金杯汽车有 39.10% 1,265,223,273.80 613,649,444.18 -249,764,476.16 - -901,338,305.78 - 363,884,968.02 限公司 沈阳都瑞轮毂有限公 40.00% 49,888,000.00 18,996,504.92 -8,295,892.44 1,403,573.88 -37,783,813.64 - 12,104,186.36 司 沈阳金亚传动轴有限 30.16% 25,978,316.00 20,923,253.12 586,664.50 - 4,649,917.62 9,118,316.00 30,628,233.62 公司 沈阳上汽金杯汽车变 48.61% 50,785,867.00 48,842,047.40 -3,765,054.51 - -5,709,328.85 - 45,076,992.89 速器有限公司 沈阳金杯广振汽车部 22.40% 3,602,592.00 6,029,689.49 511,633.26 - 1,758,435.09 - 6,541,322.75 件有限公司 民生投资信用担保有 44.00% 440,000,000.00 335,234,749.60 -21,212,978.86 - -125,978,229.26 - 314,021,770.74 限公司 沈阳金杯恒隆汽车转 30.00% 21,154,502.45 31,955,065.97 -2,272,494.37 - 5,353,577.72 - 29,682,571.60 向器系统有限公司 合 计 1,856,632,551.25 1,075,630,754.68 -284,212,598.58 1,403,573.88 -1,059,047,747.10 9,118,316.00 801,940,045.98 注： ①本期收到沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司分红 7,136,449.71 元； ②本期收到沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司分红 23,411,342.00 元，其中 3,411,342.00 元用于增资。 （5）其他股权投资： 投资 其他权益 本年增(减)投 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 累计权益调整 2008-12-31 比例 变动 资额 一、成本法核算单位 沈阳金杯锦恒安全 14.80% 4,000,000.00 4,000,000.00 - - - - 4,000,000.00 汽车系统有限公司 沈阳金杯恒浩汽车 10.00% 1,999,200.00 1,999,200.00 - - - - 1,999,200.00 零部件有限公司 沈阳金杯镁合金汽 15.00% 750,000.00 750,000.00 - - - - 750,000.00 车部件有限公司 76 投资 其他权益 本年增(减)投 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 本年权益调整 累计权益调整 2008-12-31 比例 变动 资额 小 计 6,749,200.00 6,749,200.00 - - - - 6,749,200.00 二、其他 省企业联合实业公司 100,000.00 100,000.00 - - - - 100,000.00 小 计 100,000.00 100,000.00 - - - - 100,000.00 合 计 6,849,200.00 6,849,200.00 - - - - 6,849,200.00 （6）长期投资减值准备： 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期其他转出 2008-12-31 计提原因 省企业联合实业公司 100,000.00 - - 100,000.00 预计无法收回 3．投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 成本法核算的长期股权投资收益 23,411,342.00 20,000,000.00 权益法核算公司所有者权益净增（减） -277,071,168.82 20,065,461.20 转让股权收益 3,000,000.00 6,251,061.44 合 计 -250,659,826.82 46,316,522.64 九、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 1．与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的子公司、本公司股东 和不存在控制关系的关联方。 （1）存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 国有资产经营投资管理、汽车配件零售等 控股股东 有限责任 (国有独资) 沈阳金杯产业开发总公司 金属材料，汽车及配件建筑材料，五金交 控股子公司 股份制 电，化工原料（仅限开票）、机电产品批 发、零售 77 公司名称 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 沈阳金杯汽车物资总公司 汽车物资 控股子公司 有限公司 沈阳汽车座椅厂 汽车座椅帆布 控股子公司 国有企业 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 汽车技术的研制开发、开发、设计、咨询 控股子公司 有限责任 服务；汽车零配件的开发、生产、销售； 实业投资 沈阳金杯房屋开发有限公司 房屋开发、房屋租赁；建筑材料、五金交 控股子公司 有限责任 电销售 沈阳金杯车辆制造有限公司 汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开 控股子公司 有限责任 发及其咨询服务；汽车设计、汽车零部件 开发、生产、销售；经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 务，国家限制的除外 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限 设计、生产、销售汽车座椅总成、座椅部 合营公司 有限责任 公司 件及汽车内饰件，并提供售后技术指导和 服务 （2）存在控制关系的关联方实收资本及其变化 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 公司名称 (万元) (万元) (万元) (万元) 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 50,000 - - 50,000 金杯产业开发总公司 1,972 - - 1,972 金杯汽车物资总公司 6,909 - - 6,909 沈阳汽车座椅厂 940 - - 940 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 10,000 - - 10,000 沈阳金杯房屋开发有限公司 800 - - 800 沈阳金杯车辆制造有限公司 40,000 14,000 - 54,000 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 USD708 USD99 - USD807 78 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007-12-31 本期 本期 2008-12-31 项 目 金额(万元) 持股比例 增加 减少 金额(万元) 持股比例 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 14,955 24.38% - - 14,955 24.38% 金杯产业开发总公司 1,972 100% - - 1,972 100% 金杯汽车物资总公司 6,909 100% - - 6,909 100% 沈阳汽车座椅厂 1,064.19 100% - - 1,064.19 100% 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 10,000 100% - - 10,000 100% 沈阳金杯房屋开发有限公司 800 100% - - 800 100% 沈阳金杯车辆制造有限公司 40,000 100% 14,000 - 54,000 100% 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 USD354 50% USD49.5 - USD403.5 50% （4）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 沈阳新金杯投资有限公司 第二大股东 沈阳工业国有资产经营有限公司 第三大股东 上海申华控股股份有限公司 第四大股东 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 同一控制人 沈阳华晨金杯汽车有限公司 联营公司 沈阳都瑞轮毂有限公司 联营公司 沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司 联营公司 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 联营公司 沈阳金杯恒浩汽车零部件公司 联营公司 沈阳金杯广振汽车部件有限公司 联营公司 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 联营公司 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 联营公司 民生投资信用担保有限公司 联营公司 沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司 联营公司 79 （二）关联方交易事项 1．价格的确定 本公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定。 2．采购货物和接受劳务 企业名称 2008 年度 2007 年度 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 - 5,000,000.00 沈阳华晨金杯汽车有限公司 71,322,330.28 255,186,673.87 沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司 8,064,055.56 6,004,111.00 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 283,246.68 974,894.70 沈阳恒瑞汽车零部件有限公司 635,639.32 - 沈阳锦恒汽车安全系统有限公司 969,300.62 - 沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司 464,442.74 - 合 计 81,739,015.20 267,165,679.57 3．销售货物和提供劳务 企业名称 2008 年度 2007 年度 沈阳华晨金杯汽车有限公司 375,737,220.71 552,149,916.90 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 52,549,462.88 72,328,804.30 合 计 428,286,683.59 624,478,721.20 4．其他业务 企业名称 2008 年度 2007 年度 沈阳华晨金杯汽车有限公司 194,762,490.87 321,282,077.89 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 - 176,782,110.88 合 计 194,762,490.87 498,064,188.77 80 （三）本公司与关联方往来款余额 金额 占各项目款项余额比例 项 目 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应收票据： 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 26,199,422.96 9,912,669.81 7.14% 8.75% 沈阳华晨金杯汽车有限公司 27,000,000.00 64,404,556.70 7.36% 56.86% 小 计 53,199,422.96 74,317,226.51 14.50% 65.61% 应收账款： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 106,684,104.12 198,687,900.68 20.05% 32.85% 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 21,675,288.53 27,718,865.85 4.07% 4.58% 小 计 128,359,392.65 226,406,766.53 24.12% 37.43% 其它应收款： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,082,809.38 1,907,709.38 0.14% 0.19% 沈阳都瑞轮毂有限公司 13,710,172.25 13,710,172.25 1.81% 1.21% 沈阳金亚传动轴有限公司 4,118,328.00 15,818,328.00 0.54% 1.61% 小 计 18,911,309.63 31,436,209.63 2.50% 3.01% 预付款项： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 5,112.41 5,112.41 0.01% 0.01% 小 计 5,112.41 5,112.41 0.01% 0.01% 应付票据： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 60,399,240.58 289,150.00 9.91% 0.04% 沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司 19,000.00 436,900.00 0.00% 0.06% 沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司 3,142,200.00 - 0.52% - 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 54,000.00 - 0.01% - 沈阳锦恒汽车安全系统有限公司 181,000.00 - 0.03% - 沈阳金杯恒浩汽车零部件公司 113,200.00 - 0.02% - 小 计 63,908,640.58 726,050.00 10.49% 0.10% 81 金额 占各项目款项余额比例 应付账款： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 28,142,527.53 64,777,792.98 3.58% 8.69% 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 364,581.29 136,421.43 0.05% 0.02% 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 11,100,000.00 8,400,000.00 1.41% 1.13% 沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司 3,255,984.83 2,462,909.71 0.41% 0.33% 沈阳恒瑞汽车零部件有限公司 501,596.60 - 0.06% - 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 274,841.91 - 0.03% - 沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司 365,755.09 - 0.05% - 小 计 44,005,287.25 75,777,124.12 5.59% 10.17% 预收款项： 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 - 2,700,000.00 0.00% 3.08% 沈阳华晨金杯汽车有限公司 13,571,764.34 - 13.58% - 小 计 13,571,764.34 2,700,000.00 13.58% 3.08% 其它应付款： 沈阳市汽车工业资产经营有限公司* 40,653,861.16 40,653,861.16 10.16% 4.69% 沈阳华晨金杯汽车有限公司 36,751,495.17 63,382,253.86 9.19% 7.30% 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 3,986,413.60 - 1.00% - 小 计 77,405,356.33 104,036,115.02 19.35% 11.99% 标注*为持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位。 （四）关联担保事项 担保人 担保对象 银行户名 担保金额 担保到期日 备注 金杯产业开发总公司 金杯汽车股份有限公司 农业银行北京街 57,870,000.00 2006-11-20 见注② 支行 沈阳金杯车辆制造有限 金杯汽车股份有限公司 新华信托 5,000,000.00 2009-12-20 公司 沈阳金杯车辆制造有限 金杯汽车股份有限公司 新华信托 50,000,000.00 2009-6-20 公司 82 担保人 担保对象 银行户名 担保金额 担保到期日 备注 沈阳金杯车辆制造有限 金杯汽车股份有限公司 盛京北环 8,500,000.00 2009-8-14 连带责任保证 公司 金杯产业开发总公司 沈阳兴远东汽车零部件 金杯汽车股份有限公司 广发银行南湖支 200,000,000.00 2009-7-24 两张 11,039.7 万 有限公司 行 元定期存单质押 沈阳兴远东汽车零部件 金杯汽车股份有限公司 中信银行北站支 66,500,000.00 2009-4-11 有限公司 行 沈阳兴远东汽车零部件 金杯汽车股份有限公司 交通银行沈阳分 20,000,000.00 2009-11-20 有限公司 行 沈阳兴远东汽车零部件 金杯汽车股份有限公司 盛京北环 300,000,000.00 2010-10-26 有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限 沈阳金杯车辆制造有限 光大东顺支行 30,000,000.00* 2009-4-9 公司 公司 金杯汽车股份有限公司 沈阳兴远东汽车零部件 沈阳金杯车辆制造有限 浦发银行沈阳分 70,000,000.00* 2009-4-27 有限公司 公司 行 铁岭华晨橡塑制品有限 沈阳金杯车辆制造有限 中行铁西支行 25,000,000.00 2009-10-16 公司 公司 铁岭华晨橡塑制品有限 沈阳金杯车辆制造有限 中信城中 60,000,000.00 2009-7-23 公司 公司 铁岭华晨橡塑制品有限 沈阳金杯车辆制造有限 光大东顺支行 30,000,000.00* 2009-6-30 公司 公司 金杯汽车股份有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限 沈阳金杯车辆制造有限 深发展大连分行 100,000,000.00* 2009-5-26 公司 公司 金杯汽车股份有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限 铁岭中行 55,000,000.00 2009-10-19 公司 沈阳金杯车辆制造有限 铁岭华晨橡塑制品有限 中信沈阳分行 10,000,000.00 2009-11-6 公司 公司 沈阳金杯车辆制造有限 铁岭华晨橡塑制品有限 中信沈阳分行 30,000,000.00 2009-1-23 公司 公司 合 计 1,117,870,000.00 注：①标注*为取得票据金额，未标注的为取得借款金额； ②三花控股集团有限公司为本公司在农业银行北京街支行借款担保金额为 700 万元。 83 十、或有事项 1．重大诉讼事项 因历史原因，本公司欠中国工商银行辽宁省分行营业部本金 5,900 万元和利息 5,067 万元，合计 10,967 万元，2005 年 5 月 27 日省工行营业部又将此停息挂帐的债权转让给中国华融资产公司沈阳 办事处（以下简称：华融公司）。2007 年 3 月，本公司获知华融公司向辽宁省高级人民法院对本公 司提出资产保全申请，并查封了本公司持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司 7.6%的股权，经调解后双 方达成和解。在公司履行和解协议期间，华融公司将本公司上述债务再次卖给了厦门和生科技有限 公司(以下简称：和生科技)，本公司对上述债权转让的相关事宜持有异议。 根据辽宁省高级人民法院（2007）辽立民初字第 1 号民事调解书：双方确认本公司欠华融公司 债权本息 10,967 万元，本公司于 2007 年 9 月 30 日前分期偿还华融公司 1,500 万元。2007 年 10 月 30 日前，由本公司与华融公司另行商定以资产重组方式偿还华融公司剩余欠款 9,467 万元，如果双 方未能就剩余欠款达成资产重组协议，本公司给付华融公司剩余欠款 9,467 万元。 2007 年 12 月 11 日，上海壹信拍卖有限公司、厦门中正拍卖有限公司在《中国证券报》、 《沈阳 日报》、中国证券网等新闻媒体上发布《债权拍卖公告》，受托于 2007 年 12 月 25 日 14:00，在上海 公开拍卖债务人为本公司人民币 10,967 万元的债权，即和生科技从华融资产受让取得的对本公司的 债权，本公司已向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求确认华融资产与和生科技签订的《债权转让 协议》无效，2007 年 12 月 19 日，该案已被辽宁省高级人民法院立案受理，同日并出具了立案证明， 并于 2008 年 3 月 12 日向沈阳市中级人民法院出具了（2007）辽民三初字 100 号函，将该案移送至 沈阳市中级人民法院审理。 沈阳市中级人民法院于 2008 年 8 月 28 日作出[2008]沈中民三初字第 159 号民事判决书，判决 被告华融资产与厦门和生所签债权转让协议无效。华融资产、厦门和生不服沈阳中院民事判决，向 辽宁高院提起上诉，辽宁高院于 2008 年 11 月 24 日下达[2008]辽民二终字第 328 号民事判决书，维 持原判。 和生科技以本公司侵犯其名誉权为由，将本公司起诉至福建省厦门市中级人民法院，并要求对 其予以赔偿。本公司已收到福建省厦门市中级人民法院（2008）厦民初字第 151 号《应诉通知书》 及相关法律文件。和生科技于 2008 年 4 月 10 日向福建省厦门市中级人民法院提出财产保全的申请， 请求查封、冻结本公司价值 20,412,000 元人民币的财产，并提供了厦门大洋集团股份有限公司（简 称：大洋集团）持有的厦门创新置业股份有限公司 1,400,000 股的股票作为担保，大洋集团亦同意对 其所提供的上述股票担保不足部分提供保证。故福建省厦门市中级人民法院作出裁定：冻结大洋集 团名下持有的厦门创新置业股份有限公司股票 1,400,000 股；查封、冻结本公司价值 20,412,000 元的 财产。厦门和生科技于 2008 年 11 月 19 日向厦门中院提交《撤诉申请书》 ，厦门中院于 2008 年 12 月 25 日下达（2008）厦民初字第 151 号《民事裁定书》，裁定准许原告厦门和生科技有限公司撤回 本公司侵犯其名誉权起诉。 十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在影响财务报表阅读的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1．2009 年 4 月 23 日，公司与交通银行辽宁省分行签订借款合同，合同号为辽交银营业部 2009 年贷字 013 号，用于归还原欠交通银行北站支行 47,999,665.00 元的逾期借款。此次借款金额为 84 48,000,000.00 元，借款期限为 2009 年 4 月 23 日至 2010 年 4 月 5 日，利率为浮动利率。同时签订了 编号为“辽交银营业部 2009 年保字 013 号”的保证合同，担保人为沈阳兴远东汽车零部件有限公司。 2．2009 年 4 月 26 日公司第五届董事会第十七次会议决议，审议通过了本公司将持有的民生投 资信用担保有限公司 44%股权转让给辽宁正国投资发展有限公司，以评估价格为基础转让作价为人 民币 3.3 亿元。 十三、其他重大事项 1．2007 年 12 月 27 日，中国工商银行股份有限公司沈阳南站支行（甲方）、中国工商银行股份 有限公司沈阳南京街支行（乙方）与金杯汽车股份有限公司（以下简称：本公司、丙方）和本公司 控股公司--金杯产业开发总公司（丁方）及该公司的所属企业——沈阳轮胎橡胶供销公司（戊方）签 署了《以物抵债还款免息协议》，甲、乙双方与丙、丁、戊三方就债务偿还问题，达成一致意见，同 意按我国现行法律法规和有关政策对本公司及所属企业不良贷款进行以物抵贷、还本免息，以此方 式解决本公司长期逾期的不良贷款问题。丙、丁、戊三方积欠甲、乙双方人民币贷款本息账面合计 680,503,176.54 元，其中本金 556,410,000 元，利息 124,093,176.54 元。 2007 年 12 月 27 日，债务承担人丙、丁、戊三方以现金偿还和资产抵偿甲、乙双方积欠债务人 民币 556,410,000 元（现金偿还 117,000,000 元，以物抵债 439,410,000 元）。中国工商银行辽宁省分 行营业部于 2008 年 1 月 10 日和 2008 年 3 月 27 日分别以工银辽营复[2008]7 号和工银辽营复[2008]53 号文件批复同意甲、乙双方减免债务承担人丙、丁、戊三方积欠的贷款利息人民币 124,093,176.54 元。 2008 年 3 月 18 日本公司就中国工商银行股份有限公司辽宁省分行（以下简称：工商银行）拟 公开拍卖抵债实物资产一事，与辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称：辽宁国资）签署了委托 竞买协议。2008 年 3 月 26 日辽宁国资从辽宁中翔拍卖有限公司以 27,248.7 万元的价格成功竞得上 述债务重组中的以物抵债资产。2008 年 3 月 27 日辽宁国资将该资产以 27,248.7 万元的价格转让给 本公司，本公司已将上述抵债资产归还借款抵押人。 扣除本次债务重组相关费用，债务重组丙、丁、戊三方共获得债务重组收益为 290,366,176.54 元。 2．以所持沈阳华晨金杯汽车有限公司股权为质押向银行借款、开具银行承兑汇票 2007 年 10 月 16 日董事会第五届第七次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于以所持沈阳华 晨金杯汽车有限公司股权为质押向沈阳商业银行申请 3 亿元人民币流动资金借款的议案》。经与盛京 银行（原沈阳市商业银行）协商，签订了《盛京银行最高额质押合同》 （合同号 03872007200001）， 该合同以持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司的 31.5%股权进行质押（评估值为人民币 66,693.64 万 元），担保债权本金总额不超过贷款 30,000 万元、银行承兑汇票净额 10,000 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司以持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司股权质押共向盛京银行北 环支行取得长期借款人民币 30,000 万元整，开具银行承兑汇票人民币 8,000 万元整。其中长期借款 到期日为 2010 年 10 月 26 日，银行承兑汇票到期日为 2009 年 3 月 9 日。 3．上海申华控股股份有限公司将其持有的本公司 15,055,183 股股权质押，用于其子公司上海五 85 龙汽车零部件投资有限公司向农行上海市五角场支行贷款。截止 2008 年 12 月 31 日，贷款余额 3200 万元，贷款到期日为 2009 年 9 月 17 日。 4．受让辽宁军丰物资有限公司土地使用权、厂房、办公楼等事宜 本公司之子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“车辆制造”）于 2007 年与辽宁军丰物资 有限公司签订了《资产转让协议》，资产转让价款为 3,345 万元，车辆制造 2007 年和 2008 年支付资 产受让款共计 2,345 万元。截止本财务报表批准报出日，相关资产权属均未过户。 5．关于本公司持续经营能力的说明 本公司扣除非经常性损益 2006 年亏损 7,674 万元，2007 年盈利 3,195 万元，2008 年亏损 56,257 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，每股净资产为 0.40 元，逾期贷款和欠息达 22,450 万元，占净资 产的 51.68 %，资产负债率达到 86.92％。为了改善本公司的盈利能力、财务状况，本公司董事会拟 采取下述措施： （1）稳定车辆公司生产经营，实现整车产销 10 万辆； （2）实施资本市场融资运作，推进公司由管理型向经营型转化的突破； （3）实施轻卡车扩能发展规划，推进整车产销由 8 万辆向 15 万辆突破； （4）实施轻卡车海外市场发展战略规划，拓展整车出口市场； （5）拓展零部件外销市场，加快形成内外销收入各占 50%的市场格局； （6）开源节流与争取政策支持并举，为稳定生产运行创造有利条件。 本公司董事会认为 2008 年度按照持续经营假设编制合并财务报表适当合理。 6．2008 年 2 月 1 日本公司同上海汽车变速器有限公司（以下简称：上汽变速）和沈阳华晨金 杯汽车有限公司（以下简称：华晨金杯）为进一步巩固和发展三方的战略合作伙伴关系，拓宽改善 公司持股占 48.61%的合资企业沈阳上汽金杯汽车变速有限公司（以下简称：上汽金杯）的产品市场， 全面提升其企业的经济效益，在北京签署了《合作框架协议书》。 三方同意将上汽金杯变速器规划纳入华晨金杯动力总成规划中，把上汽金杯发展为华晨集团的 唯一变速器内配套企业，并且充分依托上汽变速的技术开发力量，为上汽金杯提供技术支持，保持 与本公司和华晨金杯同步研究、设计和提供适配的手动、自动变速器。三方同意上汽变速受让上海 汽车股份有限公司在上汽金杯的 51.4%股份后转让其在上汽金杯的 1.4%股份给华晨金杯,本公司转让 在上汽金杯的部分股份给华晨金杯。形成上汽变速在上汽金杯占 50%股份、本公司和华晨金杯在上 汽金杯占 50%的股份结构，具体的事宜正在商议之中。 7．部分国有股性质变更 2005 年 5 月本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于公司部分国有股性质变更有关问 题的批复》，同意沈阳汽车工业股权投资有限公司将其持有的沈阳新金杯投资有限公司(下称：新金 杯投资)90%国有产权转让给沈阳金杯汽车工业控股有限公司(下称：金杯汽控)；沈阳金圣企业集团 有限公司将其持有的新金杯投资 10%国有产权转让给沈阳新金杯投资发展有限公司(下称：新金杯发 展)。同意沈阳工业国有资产经营有限公司将其持有的沈阳市汽车工业资产经营有限公司(下称：汽车 86 资产公司)100%国有产权中的 90%转让给金杯汽控、10%转让给新金杯发展。此次股权转让事项尚需 获得中国证监会对要约收购义务豁免，并办理有关股份过户的法律手续。 上述国有产权转让完成后，汽车资产公司、新金杯投资变为国有相对控股的有限责任公司，其 中汽车资产公司持有的本公司 26,642.47 万股的股份性质属非国有股。 十四、补充资料 1．现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 现金流量附注 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -217,584,075.03 105,589,394.57 计提的资产减值准备 118,696,947.98 -121,140,438.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 43,541,862.20 33,385,369.20 无形资产摊销 5,279,212.62 3,859,579.97 长期待摊费用摊销 4,150,711.88 4,232,365.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -1,068,109.98 -187,050.30 固定资产报废损失（减：收益） - - 公允价值变动损失（减：收益） - - 财务费用（减：收益） 124,301,677.31 108,950,693.53 投资损失（减：收益） 273,864,930.15 -23,503,799.35 递延所得税资产减少（减：增加） -29,091,838.21 -2,238,395.69 递延所得税负债增加（减：减少） -236,970.12 91,879.70 存货的减少（减：增加） 39,066,145.31 -41,604,814.06 经营性应收项目的减少（减：增加） -104,555,802.19 -65,580,697.87 经营性应付项目的增加（减：减少） -157,907,021.66 353,286,103.55 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 98,457,670.26 355,140,189.60 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动: 87 项 目 2008 年度 2007 年度 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 642,816,141.79 734,229,067.28 减：现金的期初余额 734,229,067.28 400,511,244.85 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -91,412,925.49 333,717,822.43 （2）母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 现金流量附注 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -146,022,155.18 43,029,878.04 计提的资产减值准备 65,153,708.88 -87,854,970.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,415,711.60 1,490,307.95 无形资产摊销 2,934,356.00 2,934,356.00 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 益） -7,180.48 250,881.19 固定资产报废损失（减：收益） - - 公允价值变动损失（减：收益） - - 财务费用（减：收益） 89,144,393.10 70,535,306.21 投资损失（减：收益） 250,659,826.82 -42,316,522.64 递延所得税资产减少（减：增加） - - 88 项 目 2008 年度 2007 年度 递延所得税负债增加（减：减少） - - 存货的减少（减：增加） - - 经营性应收项目的减少（减：增加） 95,545,215.68 -22,734,313.85 经营性应付项目的增加（减：减少） -281,309,897.29 107,594,377.88 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 77,513,979.13 72,929,300.61 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 3,763,458.09 3,853,089.09 减：现金的期初余额 3,853,089.09 1,240,436.24 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -89,631.00 2,612,652.85 2．非经常性损益项目明细表 项 目 2008 年度 2007 年度 1.非流动性资产处置损益 4,068,109.98 6,406,743.60 2. 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 9,150,034.05 7,791,420.00 4. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,677,105.57 19,134,258.13 5. 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 - - 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 - - 89 7. 委托他人投资或管理资产的损益 668,957.88 1,750,000.00 8. 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 290,366,176.54 - 10.企业重组费用 - - 11. 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 - - 净损益 13. 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 - - 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 15. 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16. 对外委托贷款取得的损益 - - 17. 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 - - 值变动产生的损益 18. 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 - 2,950,385.15 次性调整对当期损益的影响 19. 受托经营取得的托管费收入 - - 20.除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,860,538.04 7,575,380.83 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 合 计 314,790,922.06 45,608,187.71 减:非经常性损益相应的所得税 568,472.22 1,836,784.44 减:少数股东享有部分 1,269,508.09 2,476,718.46 非经常性损益影响的净利润 312,952,941.75 41,294,684.81 报表净利润 -217,584,075.03 105,589,394.57 减:少数股东损益 32,028,380.60 32,345,792.66 归属于母公司股东的净利润 -249,612,455.63 73,243,601.91 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 -125.38% 56.38% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -562,565,397.38 31,948,917.10 90 3．净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 会计期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -57.46% -44.52% -0.228 -0.228 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公 -129.49% -100.33% -0.515 -0.515 司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 10.70% 11.28% 0.067 0.067 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公 4.67% 4.93% 0.029 0.029 司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益前 扣除非经常性损益后 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 -217,584,075.03 105,589,394.57 - - 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股 -249,612,455.63 73,243,601.91 -562,565,397.38 31,948,917.10 股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费 - - - - 用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股 -249,612,455.63 73,243,601.91 -562,565,397.38 31,948,917.10 股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 1,092,667,132.001,092,667,132.00 权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股 - - - - 时的加权平均数 91 扣除非经常性损益前 扣除非经常性损益后 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 1,092,667,132.001,092,667,132.00 平均数 （三）每股收益 基本每股收益 -0.228 0.067 -0.515 0.029 稀释每股收益 -0.228 0.067 -0.515 0.029 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制。 92 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：何国华 金杯汽车股份有限公司 2009 年 4 月 29 日 93 合并资产负债表 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2008年12月31日 单位：元 资 产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 1,302,889,146.36 1,182,496,795.28 交易性金融资产 - - 应收票据 七、2 366,784,287.55 113,264,631.87 应收账款 七、3 390,322,007.11 466,278,797.84 预付款项 七、4 95,417,540.12 90,747,458.79 应收利息 1,410,181.81 - 其他应收款 七、5 170,689,391.17 487,335,605.97 存货 七、6 448,233,612.98 487,157,129.35 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,775,746,167.10 2,827,280,419.10 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 七、7 16,000,000.00 - 长期应收款 - - 长期股权投资 七、8 862,726,734.17 1,136,875,182.03 投资性房地产 七、9 1,049,895.89 1,089,267.05 固定资产 七、10 347,875,652.65 335,127,432.50 在建工程 七、11 8,520,797.13 43,039,178.24 工程物资 101,042.75 - 固定资产清理 10,492.24 - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 七、12 143,906,510.36 149,825,051.66 开发支出 七、13 13,860,870.54 8,823,501.93 商誉 七、14 16,000,000.00 37,000,000.00 长期待摊费用 七、15 15,870,007.61 15,264,330.35 递延所得税资产 七、16 39,144,690.30 10,052,852.09 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,465,066,693.64 1,737,096,795.85 资产总计 4,240,812,860.74 4,564,377,214.95 3 合并资产负债表（续） 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2008年12月31日 单位：元 负债和所有者权益 附注 年末余额 年初余额 （或股东权益） 流动负债： 短期借款 七、19 1,289,610,141.49 1,074,773,133.91 交易性金融负债 - - 应付票据 七、20 609,480,623.04 717,071,988.13 应付账款 七、21 787,085,629.71 745,074,913.61 预收款项 七、22 99,958,529.85 87,776,155.35 应付职工薪酬 七、23 30,926,902.87 22,527,687.05 应交税费 七、24 18,965,050.49 14,812,165.70 应付利息 2,176,252.65 19,861,425.60 应付股利 七、25 2,828,265.07 3,428,265.07 其他应付款 七、26 400,033,051.31 867,659,112.57 一年内到期的非流动负债 七、27 127,754,144.83 138,113,953.02 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,368,818,591.31 3,691,098,800.01 非流动负债： 长期借款 七、28 300,000,000.00 60,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 七、29 3,970,000.00 3,970,000.00 预计负债 七、30 13,220,495.57 10,522,748.17 递延所得税负债 - 236,970.12 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 317,190,495.57 74,729,718.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、31 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 资本公积 七、32 1,101,219,822.57 1,099,816,248.69 减：库存股 - - 盈余公积 413,706,454.56 413,706,454.56 未分配利润 七、33 -2,173,153,849.61 -1,921,364,515.80 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 434,439,559.52 684,825,319.45 少数股东权益 120,364,214.34 113,723,377.20 所有者权益合计 554,803,773.86 798,548,696.65 负债和所有者权益总计 4,240,812,860.74 4,564,377,214.95 公司法定代表人：何国华 主管会计工作的公司负责人： 杜远洋 会计机构负责人：寇红旭 4 合并利润表 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2008年度 单位：元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七、34 3,206,751,602.27 3,726,880,956.51 二、营业成本 七、34 2,922,672,768.93 3,349,302,153.78 营业税金及附加 七、35 7,241,308.41 9,464,671.35 销售费用 130,409,794.48 150,314,095.28 管理费用 165,800,805.27 160,092,012.60 财务费用 七、36 108,526,640.45 90,855,336.24 资产减值损失 七、37 118,696,947.98 -117,015,169.67 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 七、38 -273,864,930.15 27,503,799.34 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“－”号填列） - - 三、营业利润（亏损总额以“－”号填列） -520,461,593.40 111,371,656.27 305,248,500.97 加：营业外收入 七、39 18,835,617.26 1,803,642.36 减：营业外支出 七、40 3,313,517.08 其中：非流动资产处置损失 1,147,648.02 2,400,183.07 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -217,016,734.79 126,893,756.45 减：所得税费用 七、41 567,340.24 21,304,361.88 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -217,584,075.03 105,589,394.57 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 -249,612,455.63 73,243,601.91 少数股东损益 32,028,380.60 32,345,792.66 六、每股收益： -0.228 0.067 （一）基本每股收益 -0.228 0.067 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：何国华 主管会计工作的公司负责人： 杜远洋 会计机构负责人：寇红旭 5 合并所有者权益变动表 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2008年度 本年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 归属于母 实收资本 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 资本公积 （或股本） （或股本） 一、上年年末余额 1,092,667,132.00 1,099,816,248.69 - 413,706,454.56 -1,921,364,515.80 113,723,377.20 798,548,696.65 1,092,667,132.00 1,099,801,294 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 1,092,667,132.00 1,099,816,248.69 - 413,706,454.56 -1,921,364,515.80 113,723,377.20 798,548,696.65 1,092,667,132.00 1,099,801,294 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - 1,403,573.88 - - -251,789,333.81 6,640,837.14 -243,744,922.79 - 14,954 （一）净利润 - - - - -249,612,455.63 32,028,380.60 -217,584,075.03 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 1,403,573.88 - - - - 1,403,573.88 - 14,954 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 1,403,573.88 - - - - 1,403,573.88 - 14,954 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 1,403,573.88 - - -249,612,455.63 32,028,380.60 -216,180,501.15 - 14,954 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 3,411,342.00 3,411,342.00 - 1、所有者投入资本 - - - - - 3,411,342.00 3,411,342.00 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - -2,176,878.18 -28,798,885.46 -30,975,763.64 - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - -28,798,885.46 -28,798,885.46 - 4、其他 - - - - -2,176,878.18 - -2,176,878.18 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 1,092,667,132.00 1,101,219,822.57 - 413,706,454.56 -2,173,153,849.61 120,364,214.34 554,803,773.86 1,092,667,132.00 1,099,816,248 公司法定代表人： 何国华 主管会计工作的公司负责人：杜远洋 6 合并现金流量表 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2008年度 单位：元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,616,003,002.66 3,198,990,604.77 收到的税费返还 3,983,564.20 4,610,866.17 收到其他与经营活动有关的现金 七、42 366,447,037.77 483,918,312.79 经营活动现金流入小计 2,986,433,604.63 3,687,519,783.73 购买商品、接受劳务支付的现金 2,074,919,956.29 2,499,867,327.85 支付给职工以及为职工支付的现金 210,089,736.57 184,469,001.08 支付的各项税费 126,698,961.27 142,457,726.62 支付其他与经营活动有关的现金 七、43 476,267,280.24 505,585,538.58 经营活动现金流出小计 2,887,975,934.37 3,332,379,594.13 经营活动产生的现金流量净额 98,457,670.26 355,140,189.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 55,032.88 70,455,367.94 取得投资收益收到的现金 7,136,449.71 4,247,936.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 22,471,683.90 12,971,521.69 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 32,663,166.49 87,674,825.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 90,778,009.82 87,642,592.77 投资支付的现金 25,118,316.00 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 115,896,325.82 90,642,592.77 投资活动产生的现金流量净额 -83,233,159.33 -2,967,767.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,461,600,000.00 1,191,100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 144,064,841.08 - 筹资活动现金流入小计 1,605,664,841.08 1,191,100,000.00 偿还债务支付的现金 1,592,487,000.00 1,119,190,361.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 113,425,078.83 89,452,393.49 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 25,387,543.46 24,052,949.12 支付其他与筹资活动有关的现金 9,224,941.26 - 筹资活动现金流出小计 1,715,137,020.09 1,208,642,754.49 筹资活动产生的现金流量净额 -109,472,179.01 -17,542,754.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,834,742.59 -911,845.67 五、现金及现金等价物净增加额 -91,412,925.49 333,717,822.43 加：期初现金及现金等价物余额 七、44 734,229,067.28 400,511,244.85 六、期末现金及现金等价物余额 七、44 642,816,141.79 734,229,067.28 公司法定代表人：何国华 主管会计工作的公司负责人： 杜远洋 会计机构负责人：寇红旭 7 资产负债表 编制单位：金杯汽车股份有限公司（母公司) 2008年12月31日 单位：元 资 产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 140,263,589.85 130,353,089.09 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 - - 预付款项 - - 应收利息 - - 其他应收款 八、1 584,680,907.12 690,087,724.80 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 724,944,496.97 820,440,813.89 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八、2 1,490,444,148.38 1,634,718,535.03 投资性房地产 - - 固定资产 36,490,479.99 37,910,160.62 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 190,344.00 126,177,308.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,527,124,972.37 1,798,806,003.65 资产总计 2,252,069,469.34 2,619,246,817.54 8 资产负债表（续） 编制单位：金杯汽车股份有限公司（母公司) 2008年12月31日 单位：元 负债和所有者权益 附注 年末余额 年初余额 （或股东权益） 流动负债： 短期借款 486,099,665.00 489,199,665.00 交易性金融负债 - - 应付票据 110,000,000.00 120,000,000.00 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 1,900,320.23 1,923,283.41 应交税费 39,938.34 26,467.24 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 386,628,462.91 827,915,297.54 一年内到期的非流动负债 127,754,144.83 138,113,953.02 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,112,422,531.31 1,577,178,666.21 非流动负债： 长期借款 300,000,000.00 60,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 300,000,000.00 60,000,000.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 资本公积 1,042,407,444.25 1,038,806,502.37 减：库存股 - - 盈余公积 413,706,454.56 413,706,454.56 未分配利润 -1,709,134,092.78 -1,563,111,937.60 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 839,646,938.03 982,068,151.33 少数股东权益 所有者权益合计 839,646,938.03 982,068,151.33 负债和所有者权益总计 2,252,069,469.34 2,619,246,817.54 公司法定代表人：何国华 主管会计工作的公司负责人： 杜远洋 会计机构负责人：寇红旭 9 利润表 编制单位：金杯汽车股份有限公司（母公司) 2008年度 单位：元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 - - 二、营业成本 - - 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 17,074,555.03 16,374,556.42 财务费用 83,645,995.87 70,516,177.16 资产减值损失 65,153,708.88 -83,854,970.17 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 八、3 -250,659,826.82 46,316,522.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“－”号填列） - - 三、营业利润（亏损总额以“－”号填列） -416,534,086.60 43,280,759.23 加：营业外收入 270,516,642.62 36,696.00 减：营业外支出 4,711.20 287,577.19 其中：非流动资产处置损失 4,711.20 287,520.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -146,022,155.18 43,029,878.04 减：所得税费用 - - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -146,022,155.18 43,029,878.04 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：何国华 主管会计工作的公司负责人： 杜远洋 会计机构负责人：寇红旭 10 所有者权益变动表 编制单位：金杯汽车股份有限公司（母公司) 2008年度 本年金额 项 目 实收资本 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 （或股本） （或股本） 一、上年年末余额 1,092,667,132.00 1,038,806,502.37 - 413,706,454.56 -1,563,111,937.60 982,068,151.33 1,092,667,132.00 1,0 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 1,092,667,132.00 1,038,806,502.37 - 413,706,454.56 -1,563,111,937.60 982,068,151.33 1,092,667,132.00 1,0 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - 3,600,941.88 - - -146,022,155.18 -142,421,213.30 - （一）净利润 - - - - -146,022,155.18 -146,022,155.18 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 3,600,941.88 - - - 3,600,941.88 - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 1,403,573.88 - - - 1,403,573.88 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4、其他 - 2,197,368.00 - - - 2,197,368.00 - 上述（一）和（二）小计 - 3,600,941.88 - - -146,022,155.18 -142,421,213.30 - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - 3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 1,092,667,132.00 1,042,407,444.25 - 413,706,454.56 -1,709,134,092.78 839,646,938.03 1,092,667,132.00 1,0 公司法定代表人： 何国华 主管会计工作的公司负责人：杜远洋 11 现金流量表 编制单位：金杯汽车股份有限公司（母公司) 2008年度 单位：元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 109,995,406.36 161,716,584.61 经营活动现金流入小计 109,995,406.36 161,716,584.61 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 5,947,615.48 5,105,030.52 支付的各项税费 458,489.18 1,152,233.06 支付其他与经营活动有关的现金 26,075,322.57 82,530,020.42 经营活动现金流出小计 32,481,427.23 88,787,284.00 经营活动产生的现金流量净额 77,513,979.13 72,929,300.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 65,000,000.00 取得投资收益收到的现金 24,136,449.71 24,247,936.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 496,125.52 275,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 27,632,575.23 89,522,936.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 554,976.01 49,180.00 投资支付的现金 9,868,340.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 10,423,316.01 49,180.00 投资活动产生的现金流量净额 17,209,259.22 89,473,756.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 336,600,000.00 401,700,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 336,600,000.00 401,700,000.00 偿还债务支付的现金 372,187,000.00 527,390,361.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,000,928.09 34,100,042.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 9,224,941.26 - 筹资活动现金流出小计 431,412,869.35 561,490,403.89 筹资活动产生的现金流量净额 -94,812,869.35 -159,790,403.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -89,631.00 2,612,652.85 加：期初现金及现金等价物余额 3,853,089.09 1,240,436.24 六、期末现金及现金等价物余额 3,763,458.09 3,853,089.09 公司法定代表人：何国华 主管会计工作的公司负责人： 杜远洋 会计机构负责人：寇红旭 12