上海辅仁(600781)2008年年度报告(修订版)

上海辅仁实业（集团）股份有限公司 600781 2008 年年度报告 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 17 十、重要事项......................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................... 25 十二、备查文件目录 ................................................................... 84 2 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议，其中董事陈居德先生委托董事长关永进先生出席，董事吴永森先 生委托副董事长刘祥宏先生出席。 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人关永进、主管会计工作负责人董碧华及会计机构负责人（会计主管人员）李成声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海辅仁 公司法定英文名称 SHANGHAI FUREN INDUSTRIAL（GROUP）CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 FR 公司法定代表人 关永进 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张海杰 董事会秘书联系地址 上海市建国西路 285 号 13 楼 董事会秘书电话 021-51573876 董事会秘书传真 021-51573830 董事会秘书电子信箱 zhanghj@shfuren.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孙佩琳 证券事务代表联系地址 上海市建国西路 285 号 13 楼 证券事务代表电话 021-51573829 证券事务代表传真 021-51573830 证券事务代表电子信箱 sunpeilin@eastday.com 公司注册地址 上海市建国西路 285 号 13 楼 公司办公地址 上海市建国西路 285 号 13 楼 公司办公地址邮政编码 200031 公司国际互联网网址 http://www.shfuren.cn 公司电子信箱 furen@shfuren.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市建国西路 285 号 13 楼 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 上海辅仁 600781 民丰实业 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 8 月 13 日 公司首次注册地点 上海市徐家汇路 300 号 公司变更注册日期 2006 年 8 月 15 日 公司变更注册地点 上海市建国西路 285 号 13 楼 3 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019018 号 税务登记号码 310046607229055 组织机构代码 60722905-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 区 2008 室 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 46,425,386.05 利润总额 48,528,567.64 归属于上市公司股东的净利润 34,007,385.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 31,908,847.62 经营活动产生的现金流量净额 -14,757,182.70 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,677.42 少数股东权益影响额 5,856.45 所得税影响额 -10,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,086,504.17 合计 2,098,538.04 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 298,151,506.24 284,725,852.64 4.72 182,160,547.84 利润总额 48,528,567.64 53,053,790.36 -8.53 68,171,067.33 归属于上市公司股东的净利 34,007,385.66 31,083,620.76 9.41 58,954,001.71 润 归属于上市公司股东的扣除 31,908,847.62 27,018,117.76 18.10 2,515,482.85 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.19 0.18 5.56 0.33 稀释每股收益（元／股） 0.19 0.18 5.56 0.33 扣除非经常性损益后的基本 0.18 0.15 20.00 0.01 每股收益（元／股） 减少 2.83 个 全面摊薄净资产收益率（%） 19.11 21.94 20.01 百分点 减少 3.05 个 加权平均净资产收益率（%） 21.43 24.48 20.01 百分点 扣除非经常性损益后全面摊 减少 1.14 个 17.93 19.07 2.24 薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 1.17 个 20.11 21.28 10.26 平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净 -14,757,182.70 -67,572,938.98 78.16 24,203,683.53 4 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 额 每股经营活动产生的现金流 -0.08 -0.38 78.95 0.14 量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 506,764,419.47 453,743,687.45 11.69 431,562,262.51 所有者权益（或股东权益） 177,931,889.92 141,668,338.10 25.60 112,316,854.05 归属于上市公司股东的每股 1.00 0.80 25.00 0.63 净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,027,861 40.56 0 0 72,027,861 40.56 其中： 境内非国有 72,027,861 40.56 0 0 72,027,861 40.56 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 15,794,989 8.89 -8,879,643-8,879,643 6,915,346 3.89 其中： 境外法人持 15,794,989 8.89 -8,879,643-8,879,643 6,915,346 3.89 股 境外自然人 持股 有限售条件股份合 87,822,850 49.45 -8,879,643-8,879,643 78,943,207 44.45 计 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 89,770,014 50.55 8,879,643 8,879,643 98,649,657 55.55 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 89,770,014 50.55 8,879,643 8,879,643 98,649,657 55.55 份合计 三、股份总数 177,592,864 100.00 0 0 177,592,864 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 金礼发展 15,794,989 8,879,643 6,915,346 外资法人股 2008 年 7 月 5 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 8日 合计 15,794,989 8,879,643 6,915,346 / / (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,341 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 减 份数量 量 辅仁药业集团 境内非国 40.56 72,027,861 0 72,027,861 72,027,861 有限公司 有法人 金礼发展有限 境外法人 11.95 21,218,642 -3,455,990 6,915,346 10,000,000 公司 上海第十印染 国有法人 1.42 2,529,615 0 0 厂 严春凤 未知 1.19 2,121,714 0 0 张佛连 未知 0.54 961,967 271,967 0 高明 未知 0.49 868,000 868,000 0 民亿实业有限 境外法人 0.46 820,000 0 0 公司 李凡超 未知 0.44 784,900 -275,151 0 刘勇 未知 0.34 600,000 600,000 0 徐咏荣 未知 0.33 588,402 588,402 0 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 金礼发展有限公司 14,303,296人民币普通股 上海第十印染厂 2,529,615人民币普通股 严春凤 2,121,714人民币普通股 张佛连 961,967人民币普通股 高明 868,000人民币普通股 民亿实业有限公司 820,000人民币普通股 李凡超 784,900人民币普通股 刘勇 600,000人民币普通股 徐咏荣 588,402人民币普通股 曾鸿 567,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 上述股东之间未知关联关系和一致行动的关系。 动的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 况 有限售条件 持有的有限售 序号 新增可上市 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数 量 公司控股股东辅仁药业承诺：在追加 辅仁药业集 2009 年 7 月 3 1. 72,027,861 8,879,643 对价安排义务履行完毕后的 12 个月 团有限公司 日 禁售期后的 36 个月内，若其通过上海 6 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 证券交易所挂牌交易出售其所持原非 流通股股份及从金礼发展受让的拟转 让股份，则出售价格将不低于 5.00 元 /股，并将在本次股权分置改革实施后 在保荐机构办理股票指定交易，以利 于保荐机构督促监管。在公司因利润 分配、资本公积金转增股份、配股等 导致股份或股东权益发生变化时,上 述最低出售价格将按以下规则进行调 整： 派息： P1＝P-D 送股或转增股本： P1＝P /(1＋N) 送股或转增股本并同时派息： P1＝ (P-D)/(1＋N) 配股： P1＝(P＋AK)/(1＋K) 三项同时进行： P1＝(P-D ＋AK)/(1 ＋K＋N) 其中,P 为目前设定的最低出售价格, 即 5.00 元/股,P1 为调整后的最低出 售价格,D 为每股派息额,N 为送股率 或转增股本率,K 为配股比率,A 为配 股价格。 在方案实施 12 个月内不上市交易或 者转让,此后通过交易所挂牌交易出 金礼发展有 2009 年 7 月 3 2. 6,915,346 6,915,346 售的原非流通股份数量占公司股份总 限公司 日 数的比例在 12 个月内不超过百分之 五，在 24 个月内不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 硬胶囊剂、颗粒剂、片 剂、口服液、丸剂。经 营本企业自产产品的出 口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材 辅仁药业集团有限 料、机械设备、仪器仪 朱文臣 400,000,0001997 年 7 月 22 日 公司 表及零配件的进口业 务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品 及技术除外；经营进料 加工和“三来一补”业 务。 (2) 实际控制人情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 第十一届全国人大代 朱文臣 中国 否 表、河南省工商联合会 副主席。曾任辅仁药业 7 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司董事长兼总经 理；现任辅仁药业集团 有限公司董事长兼总 裁、上海辅仁实业(集 团)股份有限公司董事。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及实际控制关系的方框图 朱文臣 97.36% 辅仁药业集团有限公司 40.56% 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 金礼发展有限公 企业股权投资、项目 陈居德 12,280,000 1990 年 5 月 11 日 司 投资 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 被授 持有 是否在 司领 位或 予的 年初 年末 本公 股份 公司领 取的 其他 限制 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股 持股 司的 增减 取报 报酬 关联 性股 原因 数 数 股票 数 酬、津 总额 单位 票数 期权 贴 （万 领取 量 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 关永 董事 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 男 55 0 0 0 0 0 0 是 19.5 进 长 月 16 日 8 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 刘祥 副董 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 男 62 0 0 0 0 0 0 否 宏 事长 月 16 日 朱文 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 董事 男 42 0 0 0 0 0 0 否 臣 月 16 日 董 邱云 事、 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 男 40 0 0 0 0 0 0 是 19.5 樵 总经 月 16 日 理 吴永 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 董事 男 58 0 0 0 0 0 0 否 森 月 16 日 陈居 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 董事 男 58 0 0 0 0 0 0 否 德 月 16 日 朱文 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 董事 男 40 0 0 0 0 0 0 否 亮 月 16 日 苗明 独立 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 男 48 0 0 0 0 0 0 是 3 三 董事 月 16 日 辛作 独立 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 男 46 0 0 0 0 0 0 是 3 义 董事 月 16 日 刘宏 独立 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 男 48 0 0 0 0 0 0 是 3 民 董事 月 16 日 叶剑 独立 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 男 38 0 0 0 0 0 0 是 1.5 平 董事 月 16 日 徐承 监事 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 男 69 0 0 0 0 0 0 否 道 长 月 16 日 简再 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 监事 男 54 0 0 0 0 0 0 否 发 月 16 日 任文 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 监事 男 31 0 0 0 0 0 0 是 6.6 柱 月 16 日 董碧 财务 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 女 53 0 0 0 0 0 0 是 13.1 华 总监 月 16 日 董事 张海 2008 年 1 月 16 日～2011 年 1 会秘 男 32 0 0 0 0 0 0 是 10 杰 月 16 日 书 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.关永进：曾任上海茉织华股份有限公司副总经理，曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就 职，现任上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事长。 2.刘祥宏：曾任上海民丰实业(集团)股份有限公司副董事长，现任刘祥宏建筑师事务所创办人、侨泰 建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有限公司副董事长、现任上海辅仁实业(集团) 股份有 限公司副董事长。 3.朱文臣：男，汉族，中共党员，硕士学历，十一届全国人大代表、河南省工商联副主席。曾任辅仁 药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司党委书记、董事长兼总裁、上海辅仁实业(集 团)股份有限公司董事。 4.邱云樵：曾任郑州商联人才智力开发中心副总经理、郑州豫港家电商行总经理、辅仁药业有限公司 董事、副总裁、董秘；现任上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事兼总经理。 5.吴永森：曾任台湾民兴国际开发股份有限公司监察人、董事。现任翰登国际管理顾问有限公司董事 长兼总经理、驰城实业股份有限公司董事长兼总经理、统一企业集团一统鼎联合股份有限公司监察人 和上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事。 6.陈居德：北市商，现任台湾民兴国际开发股份有限公司董事长、侨泰建设股份有限公司董事长、上 海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事。 9 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7.朱文亮：鹿邑县十三届人大常委、鹿邑县工商联合会会长。曾任河南辅仁药业有限公司总经理、鹿 邑县十二届人大代表。现任河南辅仁堂制药有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司副总 经理。 8.苗明三：现为河南中医学院药学院院长，河南省优秀专家，河南中医学院中药研究所所长、艾滋病 研究所副所长，为中国实验动物学会常务理事、全国中药教育专业委员会副主任委员、河南中药专业 委员会主任委员、河南应用药理专业委员会主任委员。为中国中药杂志、中国实验动物学报、中国老 年医学杂志编委、上海辅仁实业(集团) 股份有限公司独立董事。 9.辛作义：现任郑州轻工业学院财务处处长。为会计学教授、中国注册会计师、中国注册资产评估师， 财务管理学专业硕士研究生导师、河南省会计学会理事、中国会计学会轻工分会理事、河南省价格协 会理事、中国总会计师协会轻工分会会员、中国注册会计师协会会员、河南省高级会计师评审委员会 委员；现任财务会计的研究生、本科生的教育工作，主持学院财务处的全面工作，上海辅仁实业(集团) 股份有限公司独立董事。 10.刘宏民：中国民主促进会会员，国家有突出贡献的中青年专家，郑州大学药学院院长。现为中国药 学会理事、河南省化学会副理事长、河南省药学会药物化学专业委员会主任委员、中国药学会药物化 学专业委员会委员，获得沙拉沙星合成新工艺研究省科技进步二等奖、河南省自然科学优秀论文一等 奖，河南省杰出青年基金优秀结项奖。现从事药物化学的研究生、博士生的教学工作，全面主持学院 的工作。任上海辅仁实业（集团）股份有限公司独立董事。 11.叶剑平：北京市华联律师事务所合伙人、河南分所主任；河南省人民政府企业上市专家顾问之一。 1995 年任专职律师至今，担任了仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员、消费者协会理事等社会职 务、近十次被评为“优秀律师”、荣立个人三等功一次，受到政府通令嘉奖一次。任公司独立董事。 12.徐承道：现任民亿实业公司总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事长。 13.简再发：曾任侨泰建设股份有限公司公务部经理，现任台湾民兴国际开发股份有限公司执行副总经 理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事。 14.任文柱：曾任辅仁药业集团有限公司审计部部长、上海民丰实业(集团)股份有限公司审计部部长， 现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事 。 15.董碧华：曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部部长、财务 总监，现任上海辅仁实业 (集团) 股份有限公司财务总监。 16.张海杰：曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司办公室 主任、董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 辅仁药业集 朱文臣 董事长 是 团有限公司 辅仁药业集 邱云樵 董事 否 团有限公司 台湾民兴国 陈居德 际开发股份 董事长 是 有限公司 台湾民兴国 刘祥宏 际开发股份 副董事长 否 有限公司 香港民亿实 徐承道 总经理 是 业公司 台湾民兴国 简再发 际开发股份 执行副总经理 是 有限公司 10 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 翰登国际管 董事长兼总经 吴永森 理顾问有限 是 理 公司 北京市华联 叶剑平 合伙人 是 律师事务所 河南中医学 苗明三 院长 是 院药学院 郑州轻工业 辛作义 教授 是 学院 河南郑州大 刘宏民 院长 是 学 (三)公司员工情况 在职员工总数 1,265 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 696 销售人员 297 技术人员 135 财务人员 51 管理人员 75 其他 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 4 本科 159 大专 235 中专 343 其他 524 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 自 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整 改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于 公司治理专项活动公告的通知》的要求进行了进一步的自查。公司自查阶段发现的问题、公众评议中 的问题以及上海证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，2008 年 7 月 18 日，公司第四届董事会 第五次会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况说明的报告》，并刊登在上海证券交易所网 站；2008 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议审议《资金占用自查报告》，并刊登在上海证 券交易所网站。 通过专项治理活动，公司发现了以往在各项工作中存在的不足，通过整改，进一步提高了公司运 作的规范化水平。公司将以专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施， 持续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后的公司治理工作打下良好的基础，以更规范的运作、 更优异的业绩回报广大股东。同时，公司将积极按照证监会等监管部门的要求，力争在 2009 年全面完 成公司内控方面的建设。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法规和中国证监会有关要求，结合公司实际 11 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 情况，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，进一步完善公司“三会”的 运作，切实维护公司全体股东的利益和合法权益。报告期内，公司治理水平又上了一个台阶，具体情 况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东充分行使自己的权利，认真接待股东来访、来电， 使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会有关程序和条件召开股东大会，并由律师出席 见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股 东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立健全了财务、会计管理 制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘条件和程序选聘董事；董事会的人 数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎 决策。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专 门委员会，并制定了每个专门委员会实施细则和工作规程，各专门委员会按照实施细则和工作规程履 行了各自的职责。 4、关于监事和监事会：监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司监 事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总裁和其他高管人员履行职 责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委 员会提名，董事会聘任。公司在章程中对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 6、关于相关利益者：公司能够充分保障员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，使公司走上 可持续、健康发展之路。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股 东的交流；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司制定的《信息披露管理制 度》规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和 投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等 的机会获得信息，维护股东的合法权益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 苗明三 9 9 辛作义 9 9 刘宏民 9 9 叶剑平 5 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，苗明三先生、辛作义先生、刘宏民先生、叶剑平先生四位独立董事勤勉尽责，忠实履 职，充分发挥独立董事的作用，以公司整体利益为出发点，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合 法权益。四位独立董事对公司本年度各次董事会会议均积极参与并提出了宝贵的建议，未对所审议的 议案提出异议。同时各位独立董事还认真开展和做好各自相关专门委员会的工作。 公司独立董事能够依照有关法律、法规的要求认真履行对上市公司及全体股东的诚信勤勉义务， 以认真、负责、科学的态度履行职责,并保持独立性，对报告期内公司发生的有关事项发表了独立、公 正的意见，维护了公司的整体利益以及中小股东的合法权益。 12 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营的能力，与控股股东分开经营。 公司在劳动人事及工资管理等方面实行单独管理,公司董事长、总经理及其 人员方面独立情况 他高级管理人员均在本公司领取薪酬，与控股股东在人员方面分开。 资产方面独立情况 公司拥有独立的资产，无公司资产被控股股东占有的情况。 机构方面独立情况 公司设置独立的办事机构，独立运作，无与控股股东合署办公的情况。 公司设立独立的财务部门，并建立有独立的会计核算系统和财务管理制度， 财务方面独立情况 并独立在银行开设帐户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照证监会和其他监管部门的要求，不断完善公司治理结构，建立了股东大会、董事会及战 略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会、监事会和总经理负责的管理层，按照《公司章程》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、 《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等文件明确各自的职责权限和工作流程， 建立起规范的公司法人治理结构和公司管理制度。公司董事会及四个专门委员会、监事会积极履行职 责，并建立了与管理职能及业务规模相适应的组织机构，设有专门的审计部门及法律事务部门职责， 对公司内控的完善起到了重要作用。 公司已经初步建立了适合公司生产经营、业务特点和管理要求的内部控制管理体系。内控涉及决 策、信息披露、投资管理、财务、审计、人事、采购、生产、市场营销、行政管理、安全保卫等各个 方面，可涵盖公司生产经营的各个环节，对于分、子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。公 司不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，尤其在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动中，公司对已有制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得到了 进一步的完善。此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于公司完善制度建设、提升治理水平。 公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其他有关规定，结合本公司实际核算 情况制订了《财务会计管理制度》及《内部审计制度》，明确了往来会计、结算会计、现金出纳、银 行出纳、档案管理等各岗位职责规范，建立统一的财务管理与会计核算体系。公司制定的上述制度均 得到了有效的执行。 公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理制度》，《投资者关系管理制度》 等相关规定。公司董事会办公室负责信息披露事务管理制度的建设、修订、完善和实施，上述制度得 到了有效的执行。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 3 日 上海证券报 2008 年 6 月 4 日 大会 2007 年度股东大会审议通过了如下议案：《公司 2007 年董事会工作报告》、《公司 2007 年监 事会工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年年度报告》及摘要、《公司 2007 年度利润分配预案》、提请聘请万隆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度公司财务报告的审计机 构的预案、《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 1 月 16 日 上海证券报 2008 年 1 月 17 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 6 月 15 日 上海证券报 2008 年 6 月 17 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 8 月 17 日 上海证券报 2008 年 8 月 19 日 临时股东大 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 13 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 7.65 个 药业 293,273,757.94 180,046,160.76 62.89 9.6 14.18 百分点 增加 67.61 个 仓储收入 2,239,615.10 1,002,813.48 23.33 -46.85 -41.24 百分点 纺织品 1,803,560.09 1,589,892.03 13.44 分产品 减少 37.15 个 胶囊剂 67,813,385.49 40,162,139.51 68.85 25.76 53.43 百分点 增加 20.57 个 片剂 30,849,051.56 22,788,893.94 35.37 110.74 78.72 百分点 增加 5.5 个百 冲剂 145,475,286.55 84,658,422.10 71.84 -2.91 -6.02 分点 减少 24.63 个 胶剂 49,136,034.34 32,436,705.21 51.48 -2.72 13.1 百分点 2、 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 4,043,175.19 2,592,705.51 4,213,763.75 2,705,862.90 河南 293,273,757.94 180,046,160.76 268,910,428.43 157,686,505.33 北京 9,498,258.28 9,154,304.60 合计 297,316,933.13 182,638,866.27 282,622,450.46 169,546,672.83 3、公司 2008 年度工作总结及 2009 年经营发展思路 虽然在 2008 年经历各种困难,但公司 2008 年度仍然实现销售收入 29815.15 万元，同比增长 4.72%； 实现归属母公司所有的净利润 3400.74 万元，同比增长 9.41%；以上业绩的取得得益于公司全体员工 的共同努力。2008 年度，公司在生产方面，公司始终坚持“当产量与质量发生冲突时，产量让位于质 量；当成本与质量发生冲突时，成本让位于质量”的产品质量观，确保公司产品质量处在第一要位。 在销售方面，公司依然尽力开拓“第三终端”，即县乡级市场，尽量降低销售费用，2008 年度新开发 重点客户 200 多家，其中品牌代理商 46 家，且销售队伍相对稳定，基本实现了年初确定的稳步、健康 发展目标。 2009 年注定将是医药市场不平凡的一年，根据本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司的现状，公 司在 2009 年力争主营业务收入在 2008 年的基础上进一步提升，运作思路将着重在如下环节上： ①坚持公司的产品质量观，确保公司的产品质量安全。 ②对公司优势产品实现单品突破，围绕核心品种开展营销工作。 ③扩大产品线，利用网络优势来提高业绩，做好新品推广工作。 ④加强 OTC 终端开发，特别是优势连锁终端的开发，在营销总部设立连锁直销部。继续做实第三 终端销售，同时搞好医院终端投标、分标工作。 ⑤实施更为灵活的薪酬制度，提高公司员工的积极性。 ⑥对制度进行创新，对经营过程加强控制，提高资金使用效率，坚持“零时差”管理。 ⑦进一步节能减排，关注民生，增强企业的社会责任感。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 14 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 A、2008 年 12 月 31 日合并资产负债表项目 项 目 变动幅度 变动率 原因说明 本期以应收票据背书转让支付货款增多，使期末 应收票据 -6,527,309.24 -56.45% 应收票据余额减少。 主要原因为子公司河南辅仁堂制药有限公司本期 应收账款 57,787,387.85 136.40% 销售增加2,433.78万元，本年销售回款比上年减 少4,314.88万元所致。 预付账款 -7,577,095.34 -66.75% 年末预付的原材料采购款减少所致。 其他应收款 -18,773,495.97 -50.98% 本期收回了计划收购医药公司的定金。 主要原因为子公司河南辅仁堂制药有限公司本期 在建工程 3,619,647.53 60.86% 厂区路南污水处理工程开工建设，支付工程款， 使年末在建工程余额增加。 应付账款 5,723,384.58 38.20% 本年资金紧张，应付原材料款增加。 主要原因为本年开拓市场力度加大，预收经销商 预收账款 5,599,173.32 68.75% 货款增加。 子公司河南辅仁堂制药有限公司本年9-12月份工 应付职工薪酬 3,290,759.99 68.10% 资已计提，年末尚未支付，使年末应付职工薪酬 增加，该部分工资已于2009年1月支付。 主要原因为子公司河南辅仁堂制药有限公司被认 定为河南省2008年度第三批高新技术企业，本年 应交税费 -4,820,800.13 -37.14% 所得税适用优惠税率15%，使本年应交企业所得税 费用有大幅减少。 应付利息为公司年末尚未支付的逾期借款利息， 应付利息 15,956,004.26 其中包括上年在其他应付款科目列示的逾期借款 利息11,309,011.85元 2008年3月，刘秀云将其持有的本公司之子公司河 南辅仁堂制药有限公司5%的股权全部转让给本公 少数股东权益 30,858,150.09 244.03% 司；此外，2008年5月，河南省农业综合开发公司 对本公司之子公司河南辅仁堂制药有限公司增资 3,750.00万元，持有的股权比例为13.68% B、2008 年度合并利润表项目 项 目 变动幅度 变动率 原因说明 营业税金及附加 748,349.71 46.22% 本年销售收入增加，导致相应税费增加。 营业外收入 -6,986,061.93 -76.01% 本年捐赠收入减少。 营业外支出 -4,895,717.81 -97.95% 上年计提应付协保费，本年无此支出。 子公司河南辅仁堂制药有限公司被认定为河南 所得税费用 -10,501,958.40 -51.46% 省 2008 年度第三批高新技术企业，所得税适用 优惠税率 15%，使本年所得税费用有大幅减少。 2008 年 3 月，刘秀云将其持有的本公司之子公司 河南辅仁堂制药有限公司 5%的股权全部转让给 本公司；此外，2008 年 5 月，河南省农业综合开 少数股东损益 3,052,970.79 195.54% 发公司对本公司之子公司河南辅仁堂制药有限 公司增资 3,750.00 万元，持有的股权比例为 13.68%。 15 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 息披露日期 关于选举关永进先生为公司第四届董事会董事长的议案；关于选 举刘祥宏先生为公司第四届董事会副董事长的议案；关于选举公 司第四届董事会专门委员会组成人员的议案；(1)战略委员会组 成人员：关永进(主任)、吴永森、朱文臣、邱云樵、苗明三；(2) 提名委员会组成人员：刘宏民（主任）、辛作义、苗明三、朱文 第四届董事会 2008 年 1 月 臣、吴永森；(3)审计委员会组成人员：辛作义(主任)、刘宏民、 2008 年 1 月 17 上海证券报 第一次会议 16 日 苗明三、朱文臣、关永进；(4)薪酬与考核委员会组成人员：苗 日 明三(主任)、辛作义、刘宏民、关永进、邱云樵；关于聘任邱云 樵先生为公司总经理的议案；关于聘任朱文亮先生为公司副总经 理的议案；关于聘任董碧华女士为公司财务总监的议案；关于聘 任张海杰先生担任公司董事会秘书的议案；关于聘任孙佩琳女士 担任公司证券事务代表的议案。 (1)审议《公司 2007 年董事会工作报告》；(2)审议《公司 2007 年年度报告及摘要》(3)审议《公司 2007 年度财务报告》；(4) 审议《公司 2007 年利润分配预案》；(5)审议《支付万隆会计师 事务所有限公司 2007 年度审计报告费用的议案》；(6)提请聘请 万隆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度公司财务报告的审 计机构的预案；(7)审议《公司独立董事年报工作制度》；(8) 第四届董事会 2008 年 4 月 2008 年 4 月 30 公司《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》；(9)审议 上海证券报 第二次会议 27 日 日 《公司内部审计制度预案》；(10)审议《公司突发事件处理预案》； (11)审议《公司 2008 年第一季度报告》；(12)审议《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》；(13)审议《关于聘任任文柱 先生为公司审计部负责人的议案》(14)审议《关于 2007 年度日 常关联交易结算情况的议案》(15)关于提请召开 2007 年度股东 大会议案。 审议《关于收购刘秀云所持河南辅仁堂制药有限公司 5%股权的 第四届董事会 2008 年 5 月 议案》(关联董事朱文臣、邱云樵回避表决)；审议《关于与河南 2008 年 5 月 28 上海证券报 第三次会议 26 日 省农开公司合作新建中药材项目及河南辅仁堂制药有限公司增 日 资的议案》；关于提请召开 2008 年第二次临时股东大会议案。 1、审议《关于向辅仁药业集团有限公司借款的议案》(关联董事 第四届董事会 2008 年 7 月 朱文臣、邱云樵回避表决)；2、审议《关于修订公司章程的预案》； 2008 年 7 月 11 上海证券报 第四次会议 9日 3、审议《关于增补朱文亮、叶剑平为公司第四届董事会董事的 日 预案》；4、审议《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的提案》。 第四届董事会 2008 年 7 月 2008 年 7 月 19 审议《关于公司治理专项活动整改情况说明的报告》 上海证券报 第五次会议 18 日 日 第四届董事会 2008 年 7 月 2008 年 7 月 31 审议资金占用自查报告 上海证券报 第六次会议 29 日 日 第四届董事会 2008 年 8 月 2008 年 8 月 30 审议《公司 2008 年中期报告及摘要》 上海证券报 第七次会议 28 日 日 第四届董事会 2008 年 10 2008 年 10 月 31 审议《2008 年第三季度报告》 上海证券报 第八次会议 月 29 日 日 第四届董事会 2008 年 12 审议《关于提请变更利安达会计师事务所有限责任为公司 2008 上海证券报 2008 年 12 月 27 16 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第九次会议 月 25 日 年度财务报告审计机构的预案》；审议《关于公司 2008 年度日 日 常关联交易增加的议案》(关联董事朱文臣、邱云樵、朱文亮回 避表决)(议案内容详见公司关联交易公告) ；审议《关于向辅仁 药业集团有限公司意向借款 2900 万元的议案》(关联董事朱文 臣、邱云樵回避表决) (议案内容详见公司意向借款公告)；关于 提请召开 2009 年第一次临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ①公司于 2008 年 1 月 16 日召开了上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年第一次临时股东大 会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、审议通过了《关于公司第四届董事会换届选举的 提案》、审议《关于公司第四届监事会换届选举的提案》、审议通过了《公司董事会专门委员会实施 细则》。 ②公司于 2008 年 6 月 15 日召开了上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年第二次临时股东大 会，会议审议通过了《关于与河南省农开公司合作新建中药材项目及河南辅仁堂制药有限公司增资的 议案》，截至本报告期末，河南辅仁堂制药有限公司的注册资本为 27416 万元人民币，并于报告期内 该项增资扩股事宜已全部完成。 ③公司于 2008 年 8 月 17 日召开了上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年第三次临时股东大 会，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》2、审议通过了《关于增补朱文亮、叶剑平为公司第 四届董事会董事的议案》。 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，严格按照 股东大会决议和授权，已执行股东大会审议通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年 12 月 19 日，公司董事会审计委员会召开临时会议，审议通过了变更公司 2008 年度财务 报告审计机构的议案，并报董事会进行审议。 公司董事会审计委员会在听取公司财务负责人对公司 2008 年度经营情况报告后于 2009 年 3 月 5 日在为公司审计注册会计师进场前与审计注册会计师进行了见面沟通，确定了审计工作进度及安排， 并在审计过程中与注册会计师进行了沟通。审计委员会在审计报告初稿出具后与审计注册会计师进行 了再次沟通，相互交换了意见，并于审计报告定稿后召开临时会议，通过了将审计报告提交公司董事 会审议的议案，并向董事会提交了续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度财务报告审 计机构的提案。 (五) 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案： 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据利安达会计师事务所有限责任公司审定 的上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2008 年度财务审计报告，本公司 2007 年度末未分配利润为 -149,137,763.34 元，加上 2008 年度实现归属母公司所有的净利润为 34,007,385.66 元，2008 年末未 分配利润为-115,130,377.68 元。因 2008 年末未分配利润仍为负数，本年度利润分配方案为：不分配 现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第四届第一次监事会会议于 2008 年 1 月 16 日在 选举徐承道先生为公司监事长的议案 公司召开。 审议《公司 2007 年监事会工作报告》；审议《公 第四届第二次监事会会议于 2008 年 4 月 27 日在 司 2007 年年度报告及摘要》；审议《公司 2008 公司召开。 年第一季度报告》； 第四届第三次监事会会议于 2008 年 8 月 28 日在 审议《公司 2008 年中期报告及摘要》； 公司召开。 第四届第四次监事会会议于 2008 年 10 月 29 日在 审议《公司 2008 年第三季度报告》； 公司召开。 17 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在经营活动中，严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策程序合法， 内控制度建立；公司的董事、总经理以及高级管理人员在执行公司职务时没有发现有违反法律、法规、 公司章程和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司 2008 年度未发生募集资金的使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司在 2008 年度所发生的收购、出售资产行为，均严格履行法定的审批程序，没有损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的现象。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在 2008 年度所发生的关联交易，价格公平公正，没有损害上市公司的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、2008 年 1 月，上海市第一中级人民法院判决向上海第十印染厂(以下简称：十印厂)支付人民 币 9,304,302 元及逾期付款滞纳金(以人民币 9,304,302 元为本金,按银行同期贷款利率(详见 2008 年 1 月 23 日《上海证券报》上公司公告)。原告之一：上海服装(集团)有限公司是上海第十印染厂的国 有公司主管单位；原告之二：十印厂是本公司的发起人及原控股股东。由于本公司使用的部分劳务工 原是十印厂的协保人员，两原告与本公司就前述协保人员社会统筹费的承担问题产生争议(详见 2007 年 7 月 17 日《上海证券报》上公司公告)。2008 年 3 月，上海市高级人民法院作出终审判决：驳回本 公司的上诉,维持上海市第一中级人民法院的原判；二审案件受理费人民币 76,900 元,由本公司负担 (详见 2008 年 3 月 11 日的《上海证券报》公司公告)。 2、1992 年，上海民丰纺织印染有限公司(系本公司前身，以下简称：民丰公司)决定由股东对本 公司增资并改制，其中金礼发展有限公司(以下简称：金礼公司)应增资 217.5 万美元，1993 年 3 月 29 日，洪辉国际有限公司(以下简称：洪辉公司)将 2,174,972 美元汇入民丰公司，金礼公司因此取得了 民丰公司相应股权并办理了有关股权登记手续。2005 年，洪辉公司诉本公司，要求公司返还 2,174,972 美元及利息(详见 2005 年 10 月 20 日《上海证券报》公司公告)。2007 年 3 月，上海市高级人民法院 终审判决认定，公司应返还洪辉公司 2,174,972 美元及利息，承担一、二审案件受理费 (详见 2007 年 4 月 12 日《上海证券报》公司公告)。2008 年 4 月 18 日金礼公司与本公司达成的调解协议主要内 容如下：(一)金礼公司同意于 2008 年 12 月 31 日前一次性赔偿本公司在(2007)沪二中执字第 535 号执 行案中应支付给洪辉公司的本金 2,174,972 美元及相应利息，实际给付金额以本公司、金礼公司与洪 辉公司达成的偿还协议中约定的还款金额为准。(二)金礼公司同意于 2008 年 12 月 31 日前一次性赔偿 本公司历次诉讼(包括本次诉讼)的案件受理费、财产保全费、执行费及律师费合计约人民币 400 万元， 实际支付以金礼公司核实给付金额为准。本案案件受理费人民币 976,622 元，减半收取 488,311 元， 财产保全费人民币 692,120 元，共计人民币 1,180,431 元由本公司承担。(三)双方应就调解协议内容 履行各自义务，若有违反调解协议约定，则违约一方应给付未违约一方人民币 1,000 万元的违约金。 若违约方为金礼公司时，本公司有权向法院申请拍卖金礼公司名下由公司申请保全被法院于 2007 年 4 月 6 日冻结并于 2008 年 4 月 6 日续冻的金礼公司持有的公司股票 1,000 万股，用以偿还上述第一条、 第二条之债务(详见 2008 年 4 月 22 日《上海证券报》公司公告)。 3、中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行诉本公司借款纠纷一案 2002 年 10 月 14 日，工行卢湾支行与十印厂签订了抵押合同，约定以十印厂拥有的位于上海市江 宁路 580 号和昌化路 325 号的房产于 2002 年至 2005 年期间为本公司发放银行借款人民币 2573 万元的 18 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 最高限额内提供抵押担保(该抵押合同已在上海市静安区房地产登记处办妥抵押登记手续)。 2004 年 7 月 22 日，工行卢湾支行与本公司签订借款合同并依约发放金额 1800 万元人民币借款， 期限为半年，月利率为 4.8675‰。本公司已于 2007 年 9 月 30 日归还了 20 万元，尚有 1780 万元本金 及相应利息未清偿。 根据工行卢湾支行向卢湾法院提交的起诉书，工行卢湾支行请求判令：1、本公司立即偿还工行卢 湾支行借款本金人民币 17,800,000 元；2、支付至实际款项全部清偿日止的逾期还款利息(按合同约定 计付，截止 2008 年 4 月 21 日欠息金额为 3,499,398.11 元)；3、辅仁集团为本公司的该笔借款承担连 带保证责任；4、十印厂以座落于上海市江宁路 580 号和昌化路 325 号的抵押物，为本公司的该笔借款 承担保证责任，并判定在本公司不能偿还上述债务时，工行卢湾支行有权对上述抵押物折价或者以拍 卖、变卖该抵押物，所得的价款在担保范围内优先受偿；5、本案诉讼费、保全费由三被告共同承担。 (二)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 所持 报告期 初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 所有者 会计核 股份来 对象 损益 （元） （股） 比例 （元） 权益变 算科目 源 名称 （元） （%） 动（元） 申银 万国 证券 2,012,100.00 1,619,426 2,012,100.00 股份 有限 公司 (三) 资产交易事项 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本年 初至本 该资产 年末为 是否为 为上市 交易 自收购日 上市公 所涉及 所涉及 关联交 公司贡 对方 被收 起至本年 司贡献 资产收 的资产 的债权 购买 资产收购 易（如 献的净 关联关 或最 购资 末为上市 的净利 购定价 产权是 债务是 日 价格 是，说明 利润占 系 终控 产 公司贡献 润（适用 原则 否已全 否已全 定价原 利润总 制方 的净利润 于同一 部过户 部转移 则） 额的比 控制下 例(%) 的企业 合并） 河南 辅仁 2008 堂制 年 3 该股权 刘秀 其他关 药有 月 9,000,000 是 初始投 是 云 联人 限公 30 资成本 司 5% 日 股权 根据双方签定的《股权转让协议》约定，公司以刘秀云女士初始投资额 900 万元的价格受让刘秀云女 士所持的辅仁堂 5%的股权，刘秀云女士放弃该股权历年来所产生的利润。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 19 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本期数 上年同期数 关联交 关联交易内 关联交易定 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易类型 容 价原则 金额 金额 额的比例（%） 额的比例（%） 辅仁药 业集团 销售商 药品 市场定价 60,649,839.37 20.683,811,305.21 1.34 有限公 品 司 辅仁药 业集团 销售商 药品 市场定价 1,098,150.84 0.371,285,775.73 0.45 医药有 品 限公司 开封制 药（集 销售商 药品 市场定价 442,759.23 0.15 540,658.12 0.20 团）有限 品 公司 辅仁药 业集团 销售商 （信阳） 药品 市场定价 359,100.85 0.121,780,797.03 0.19 品 有限公 司 河南辅 仁怀庆 销售商 堂制药 药品 市场定价 52,699.82 0.02 49,255.89 0.02 品 有限公 司 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转让价 格与账 关联交 面价值 关联交 转让资产 关联关 关联交易 关联交 转让资产的 转让资产的 关联方 易定价 转让价格 或评估 易结算 获得的收 系 类型 易内容 账面价值 评估价值 原则 价值差 方式 益 异较大 的原因 河南辅 刘秀云 仁堂制 该股权 其他关 放弃该 银行转 刘秀云 收购股权 药有限 初始投 11,830,00011,830,0009,000,000 2,830,000 联人 股历年 账 公司 5% 资成本 股利 的股权 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 20 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、公司控股股东辅仁药业承诺：在追加对价安排义务履行完毕后的 12 个 月禁售期后的 36 个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持 原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份，则出售价格将不低于 5.00 元/股，并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交 易，以利于保荐机构督促监管。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、 配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按以下规则 进行调整： 派息： P1＝P-D 送股或转增股本： P1＝P /(1＋N) 股改承诺 送股或转增股本并同时派息： P1＝(P-D)/(1＋N) 正在履行 配股： P1＝(P＋AK)/(1＋K) 三项同时进行： P1＝(P-D ＋AK)/(1＋K＋N) 其中,P 为目前设定的最低出售价格,即 5.00 元/股,P1 为调整后的最低出 售价格,D 为每股派息额,N 为送股率或转增股本率,K 为配股比率,A 为配股 价格。 2、辅仁药业同意，本次股权分置改革完成后，将根据相关法律法规的要 求，积极倡导公司按不超过总股本 10%的比例，对包括董事（独立董事除 外）、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为公司做出重要贡献 的人员实行相应的股权激励制度。 报告期末，辅仁药业所持有的非流通股股份 54,365,936 股质押，17,661,925 股冻结。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 利安达会计师事务所有限责任 境内会计师事务所名称 万隆会计师事务所有限公司 公司 境内会计师事务所报酬 300,000 境内会计师事务所审计年限 6 万隆会计师事务所有限公司(以下简称：万隆)是公司自 2002 年以来聘请的外部审计机构，为公司 规范运作提供了服务，对公司财务内控制度的完善发挥了作用。公司与其一贯保持着良好的合作关系。 由于万隆承担了多家上市公司的审计业务，年度审计工作时间紧。而公司有下属的外地子公司，导致 公司与万隆在年度审计时间及审计人员的安排上不匹配，经万隆与公司充分沟通和友好协商后，双方 公司决定终止了聘任关系。 经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任利安达会计师事务所有限责任公司作为本公司 2008 年度财务报告的审计机构。利安达会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，有足够的为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2008 年度财务审计工作要求，能独立对公司财务状况进 行审计。 21 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 改聘利安达会计师事务所有限责任公司事项已经本公司 2009 年 1 月 11 日召开的 2009 年第一次临 时股东大会表决通过（详见公司 2009 年 1 月 13 日在《上海证券报》上的公告）。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未有受到中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 农业综合开发投资参股经营项目是国家财政部农业综合开发投入方式的改革与创新，是市场经济 条件下政府对农业支持方式的重大变革和有益尝试。2008 年国家农业综合开发办公室将继续安排部分 中央财政资金开展农业综合开发投资参股经营试点。按照国家农发办制定的投资参股经营原则和国家、 省财政资金投入的方式以及申报条件、管理办法等要求，经省、国家两级财政(农发)部门和专家评审， 本公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司(以下简称：辅仁堂)被确定为国家投资参股经营项目单位， 实施河南省 2008 年年转化 220 万公斤中药材及产业化生产新建项目(以下简称：新建项目)，该项目能 带动辅仁堂产品原材料的生产与加工，提升原材料质量，降低原材料的采购成本。这次国家投资参股 经营项目中央财政、省级财政拟参股资金共 3750 万元，国家开发办、河南省财政厅委托的河南省农业 综合开发公司进行该项目运作，本公司为了获得本次项目对辅仁堂的财政支持及以后的长期财政支持， 愿意与河南省农业综合开发公司合作，积极完成本意向项下的项目合作。 根据本公司与河南省农业综合开发公司签署的《合作实施国家农业综合开发投资参股经营项目意 向书》，国家开发办和河南省财政厅委托河南省农业综合开发公司以河南省农业综合开发公司的名义 出资 3750 万元、本公司以在辅仁堂的未分配利润中一部分权益：5666 万元对辅仁堂增资，新增资本 用于新建项目的建设。截至工商登记变更办理完毕，辅仁堂未分配利润归公司所有。增资完成后，公 司持有辅仁堂 86.32%的股权，河南省农业综合开发公司持有辅仁堂 13.68%的股权。 该增资事项经 2008 年 6 月 15 日召开的本公司 2008 年第二次临时股东大会审核通过（详见公司 2008 年 6 月 17 日刊登于《上海证券报》上的公告）。报告期内该增资事项的工商登记变更事项已办 理完毕。 (十) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于职工代表大会 2008 年 1 月 17 选举职工监事的公 《上海证券报》D7 http://www.sse.com.cn 日 告 2008 年第一次临时 2008 年 1 月 17 《上海证券报》D7 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 第四届董事会第一 2008 年 1 月 17 《上海证券报》D7 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 第四届监事会第一 2008 年 1 月 17 《上海证券报》D7 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 日 关于重大诉讼事项 2008 年 1 月 23 《上海证券报》D15 http://www.sse.com.cn 进展的公告 日 关于财产权属诉讼 2008 年 3 月 11 《上海证券报》D35 http://www.sse.com.cn 事项进展的公告 日 重大诉讼事项进展 2008 年 4 月 21 《上海证券报》D6 http://www.sse.com.cn 公告 日 第四届董事会第二 次会议决议暨关于 2008 年 4 月 22 《上海证券报》D91 http://www.sse.com.cn 召开 2007 年度股东 日 大会的公告 《公司 2007 年年度 2008 年 4 月 22 《上海证券报》D91 http://www.sse.com.cn 报告摘要》 日 公司 2008 年第一季 《上海证券报》D91 2008 年 4 月 22 http://www.sse.com.cn 22 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 度报告 日 第四届监事会第二 2008 年 4 月 22 《上海证券报》D91 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 日 第四届董事会第三 2008 年 5 月 27 《上海证券报》D12 http://www.sse.com.cn 次(临时) 日 2008 年 5 月 27 关于收购刘秀云 《上海证券报》D12 http://www.sse.com.cn 日 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 4 《上海证券报》D7 http://www.sse.com.cn 决议公告 日 2008 年第二次临时 2008 年 6 月 17 《上海证券报》D17 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 关于公司股东股份 2008 年 6 月 20 解除质押及再质押 《上海证券报》D10 http://www.sse.com.cn 日 的公告 关于重大诉讼及大 2008 年 6 月 20 股东股权被司法冻 《上海证券报》D10 http://www.sse.com.cn 日 结的公告 有限售条件的流通 2008 年 7 月 3 《上海证券报》D5 http://www.sse.com.cn 股上市公告 日 第四届董事会第四 次临时会议(通讯 2008 年 7 月 11 《上海证券报》D15 http://www.sse.com.cn 方式)决议暨关于 日 召开 第四届董事会第五 2008 年 7 月 19 次临时会议（通讯 《上海证券报》D15 http://www.sse.com.cn 日 方式）决议公告 第四届董事会第六 2008 年 7 月 31 次临时会议(通讯 《上海证券报》D20 http://www.sse.com.cn 日 方式)决议公告 关于股东股票部分 2008 年 8 月 2 解除司法冻结的公 《上海证券报》21 http://www.sse.com.cn 日 告 2008 年第三次临时 2008 年 8 月 19 《上海证券报》C69 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 30 《上海证券报》36 http://www.sse.com.cn 摘要 日 关于公司股东股份 2008 年 9 月 27 解除质押及再质押 《上海证券报》15 http://www.sse.com.cn 日 的公告 关于公司股东股份 2008 年 10 月 24 《上海证券报》53 http://www.sse.com.cn 质押的公告 日 关于公司股东股份 2008 年 11 月 13 《上海证券报》C5 http://www.sse.com.cn 减持的公告 日 第四届董事会第九 次临时会议(通讯 2008 年 12 月 27 《上海证券报》23 http://www.sse.com.cn 方式)决议暨关于 日 召开 关于增加公司 2008 2008 年 12 月 27 年日常关联交易的 《上海证券报》23 http://www.sse.com.cn 日 公告 关于向辅仁药业集 《上海证券报》23 2008 年 12 月 27 http://www.sse.com.cn 23 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 团有限公司意向借 日 款的关联交易公告 24 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师邵新军、郭伟审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审计报告 利安达审字【2009】第 1112 号 上海辅仁实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称“上海辅仁”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量 表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海辅仁管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海辅仁财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上 海辅仁 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：邵新军、郭伟 2009 年 4 月 19 日 25 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海辅仁实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 30,311,521.10 25,759,548.22 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,035,477.12 11,562,786.36 应收账款 90,530,130.27 36,040,083.68 预付款项 3,773,704.69 11,350,800.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,588,718.62 21,568,391.37 买入返售金融资产 存货 184,752,169.95 180,197,268.64 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 317,991,721.75 286,478,878.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 12,270,221.05 12,270,221.05 投资性房地产 固定资产 111,730,955.01 90,267,249.93 在建工程 9,566,715.52 5,947,067.99 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,128,645.74 26,862,976.80 开发支出 商誉 26 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 2,348,443.24 2,189,576.22 其他非流动资产 29,727,717.16 29,727,717.16 非流动资产合计 188,772,697.72 167,264,809.15 资产总计 506,764,419.47 453,743,687.45 流动负债： 短期借款 105,700,000.00 132,130,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,975,000.00 3,570,000.00 应付账款 20,707,757.32 14,984,372.74 预收款项 13,743,609.78 8,144,436.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,122,986.48 4,832,226.49 应交税费 8,160,524.67 12,981,324.80 应付利息 15,956,004.26 应付股利 1,467,631.98 1,467,631.98 其他应付款 85,495,603.05 97,320,094.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 23,000,000.00 24,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 285,329,117.54 299,430,087.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 285,329,117.54 299,430,087.43 股东权益： 股本 177,592,864.00 177,592,864.00 资本公积 104,544,294.62 102,288,128.46 27 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 10,925,108.98 10,925,108.98 一般风险准备 未分配利润 -115,130,377.68 -149,137,763.34 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 177,931,889.92 141,668,338.10 权益合计 少数股东权益 43,503,412.01 12,645,261.92 股东权益合计 221,435,301.93 154,313,600.02 负债和股东权益合 506,764,419.47 453,743,687.45 计 公司法定代表人：关永进 主管会计工作负责人：董碧华 会计机构负责人：李成 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海辅仁实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 295,058.86 404,114.38 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 19,419,665.56 820,000.00 其他应收款 2,175,134.49 2,786,520.98 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 21,889,858.91 4,010,635.36 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 179,968,590.07 170,968,590.07 投资性房地产 固定资产 3,352,722.46 3,798,622.62 在建工程 2,305,998.50 工程物资 固定资产清理 28 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 29,727,717.16 29,727,717.16 非流动资产合计 215,355,028.19 204,494,929.85 资产总计 237,244,887.10 208,505,565.21 流动负债： 短期借款 5,700,000.00 32,130,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,388,862.23 5,507,676.71 预收款项 应付职工薪酬 46,503.63 41,800.23 应交税费 1,530,737.18 1,512,971.64 应付利息 15,956,004.26 应付股利 1,467,631.98 1,467,631.98 其他应付款 124,627,925.71 94,084,810.14 一年内到期的非流动 23,000,000.00 24,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 175,717,664.99 158,744,890.70 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 175,717,664.99 158,744,890.70 股东权益： 股本 177,592,864.00 177,592,864.00 资本公积 102,288,128.46 102,288,128.46 减：库存股 盈余公积 10,925,108.98 10,925,108.98 未分配利润 -229,278,879.33 -241,045,426.93 外币报表折算差额 29 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 61,527,222.11 49,760,674.51 负债和股东权益合 237,244,887.10 208,505,565.21 计 公司法定代表人：关永进 主管会计工作负责人：董碧华 会计机构负责人：李成 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 298,151,506.24 284,725,852.64 其中：营业收入 298,151,506.24 284,725,852.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 251,724,427.33 236,277,565.28 其中：营业成本 182,838,327.64 169,670,582.58 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,367,490.28 1,619,140.57 销售费用 29,487,239.06 27,684,082.38 管理费用 20,853,471.79 22,585,500.18 财务费用 13,601,487.07 13,577,633.88 资产减值损失 2,576,411.49 1,140,625.69 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -1,692.86 411,977.29 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,425,386.05 48,860,264.65 加：营业外收入 2,205,491.90 9,191,553.83 减：营业外支出 102,310.31 4,998,028.12 其中：非流动资产处置净损失 48,472.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号 48,528,567.64 53,053,790.36 填列） 减：所得税费用 9,906,908.47 20,408,866.87 30 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,621,659.17 32,644,923.49 归属于母公司所有者的净利润 34,007,385.66 31,083,620.76 少数股东损益 4,614,273.51 1,561,302.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.19 0.18 （二）稀释每股收益 0.19 0.18 公司法定代表人：关永进 主管会计工作负责人：董碧华 会计机构负责人：李成 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 744,278.63 1,845,335.70 减：营业成本 85,270.70 营业税金及附加 28,685.00 销售费用 管理费用 4,660,487.39 5,390,642.64 财务费用 5,631,616.52 7,894,047.25 资产减值损失 212,099.58 -898,124.78 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 19,419,665.56 -640,546.33 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,631,055.70 -11,267,046.44 加：营业外收入 2,135,491.90 9,185,213.43 减：营业外支出 4,810,463.70 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 11,766,547.60 -6,892,296.71 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,766,547.60 -6,892,296.71 公司法定代表人：关永进 主管会计工作负责人：董碧华 会计机构负责人：李成 31 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 256,783,625.71 299,932,412.04 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 18,857,353.69 33,475,379.59 有关的现金 经营活动现金流入 275,640,979.40 333,407,791.63 小计 购买商品、接受劳务 181,145,444.02 263,576,274.12 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 32 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 22,882,701.27 15,058,683.65 工支付的现金 支付的各项税费 45,115,020.96 38,730,442.65 支付其他与经营活动 41,254,995.85 83,615,330.19 有关的现金 经营活动现金流出 290,398,162.10 400,980,730.61 小计 经营活动产生的 -14,757,182.70 -67,572,938.98 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 148,307.14 17,779,643.76 取得投资收益收到的 540,170.06 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 27,000.00 12,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 175,307.14 18,331,813.82 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 19,437,660.20 12,405,292.11 的现金 投资支付的现金 9,150,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 28,587,660.20 12,405,292.11 小计 投资活动产生的 -28,412,353.06 5,926,521.71 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 37,500,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 96,430,000.00 100,000,000.00 发行债券收到的现金 33 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 133,930,000.00 100,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 77,430,000.00 27,800,000.00 分配股利、利润或偿 8,773,272.05 14,332,024.31 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 86,203,272.05 42,132,024.31 小计 筹资活动产生的 47,726,727.95 57,867,975.69 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -5,219.31 -180,064.72 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 4,551,972.88 -3,958,506.30 增加额 加：期初现金及现金 25,759,548.22 29,718,054.52 等价物余额 六、期末现金及现金等价 30,311,521.10 25,759,548.22 物余额 公司法定代表人：关永进 主管会计工作负责人：董碧华 会计机构负责人：李成 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 573,700.00 1,817,474.26 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 4,454,995.84 30,010,020.89 有关的现金 经营活动现金流入 5,028,695.84 31,827,495.15 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 1,465,270.26 1,928,397.70 工支付的现金 支付的各项税费 167,168.02 234,343.17 支付其他与经营活动 11,447,485.12 34,807,814.11 34 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 经营活动现金流出 13,079,923.40 36,970,554.98 小计 经营活动产生的 -8,051,227.56 -5,143,059.83 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 26,391,339.69 取得投资收益收到的 540,170.06 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 27,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 27,000.00 26,931,509.75 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 2,316,698.50 36,169.00 的现金 投资支付的现金 9,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 11,316,698.50 36,169.00 小计 投资活动产生的 -11,289,698.50 26,895,340.75 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 46,430,000.00 收到其他与筹资活动 820,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 47,250,000.00 小计 偿还债务支付的现金 27,430,000.00 22,800,000.00 分配股利、利润或偿 582,910.15 332,692.86 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 35 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流出 28,012,910.15 23,132,692.86 小计 筹资活动产生的 19,237,089.85 -23,132,692.86 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -5,219.31 -180,064.72 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -109,055.52 -1,560,476.66 增加额 加：期初现金及现金 404,114.38 1,964,591.04 等价物余额 六、期末现金及现金等价 295,058.86 404,114.38 物余额 公司法定代表人：关永进 主管会计工作负责人：董碧华 会计机构负责人：李成 36 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般风险准 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 备 一、上年年末 177,592,864.00 102,288,128.46 10,925,108.98 -149,137,763.34 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 177,592,864.00 102,288,128.46 10,925,108.98 -149,137,763.34 余额 三、本年增减 变动金额（减 2,256,166.16 34,007,385.66 少以“－”号 填列） （一）净利润 34,007,385.66 （二）直接计 入所有者权益 2,256,166.16 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 36 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 2,256,166.16 上述（一）和 2,256,166.16 34,007,385.66 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 2,256,166.16 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 37 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 177,592,864.00 104,544,294.62 10,925,108.98 -115,130,377.68 余额 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 177,592,864.00 104,020,265.17 10,925,108.98 -180,221,384.10 加：同一控制 下企业合并产生的 追溯调整 会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 177,592,864.00 104,020,265.17 10,925,108.98 -180,221,384.10 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -1,732,136.71 31,083,620.76 号填列） （一）净利润 31,083,620.76 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 38 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 31,083,620.76 小计 （三）所有者投入 -1,732,136.71 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -1,732,136.71 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 177,592,864.00 102,288,128.46 10,925,108.98 -149,137,763.34 公司法定代表人：关永进 主管会计工作负责人：董碧华 会计机构负责人：李成 39 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 177,592,864.00 102,288,128.46 10,925,108.98 -24 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,592,864.00 102,288,128.46 10,925,108.98 -24 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1 （一）净利润 1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 177,592,864.00 102,288,128.46 10,925,108.98 -22 40 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 177,592,864.00 102,288,128.46 10,925,108.98 -23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,592,864.00 102,288,128.46 10,925,108.98 -23 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - （一）净利润 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 177,592,864.00 102,288,128.46 10,925,108.98 -24 公司法定代表人：关永进 主管会计工作负责人：董碧华 会计机构负责人：李成 41 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (一) 公司基本情况 1、历史沿革 上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名上海民丰实业（集 团）股份有限公司，于 1996 年 10 月 20 日由原沪台港合资的上海民丰纺织印染有限公司改制组建。1996 年 11 月 12 日，经中国证券监督管理委员会“证监发字［1996］328 号”文批准，公司向社会公开发 行境内上市 A 股股票并在上海证券交易所上市交易。1997 年末股本总额为人民币 104,272,128.00 元。 经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）18 号文同意、中国证券监督管理委员会证监上 字（1998）84 号文批准，公司于 1998 年 8 月 27 日至 9 月 9 日以 1997 年末公司总股本 104,272,128 股为基数，向全体股东以每 10 股配售 2.5 股的比例进行配股，配售价格为 5.80 元/股，共计配售 14,123,115 股，配售价格为 5.80 元/股，共募集资金人民币 80,176,812.71 元（已扣除发行费用 1,737,254.29 元），配售完成后公司股本增至 118,395,243.00 元。 2001 年 7 月 27 日公司以 2000 年末总股本 118,395,243 股为基数，向全体股东用资本公积按 10： 5 的比例转增股本 59,197,621 股，转增后公司总股本增至 177,592,864 股，注册资本为人民币 177,592,864.00 元，本次变更业经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字（2001）第 11089 号验资报告验证。 2006 年 4 月，本公司进行股权分置改革，股权分置方案为：（1）本公司第一大股东河南辅仁药 业集团有限公司（现已更名为“辅仁药业集团有限公司”，以下简称“辅仁集团”）将其持有的河南 辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）95%的股权与本公司持有的上海民丰印染有限公司 72.60% 的股权以及其他低效资产进行置换。（2）公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东支付股票对价，全体流通股股东每 10 股流通股获付 1 股股票，非流通股股东向流通股股 东共计支付对价 5,062,500 股。 上述资产置换事项已于 2006 年 5 月完成股权变更手续和资产移交 手续，并于 2006 年 6 月完成股权分置改革。 完成上述股权分置改革后，公司于 2006 年 8 月在上海市工商行政管理局换发了注册号为企股沪 总字第 019018 号（市局）的企业法人营业执照，并更名为上海辅仁实业（集团）股份有限公司。 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），外资比例低于 25%。 公司法定代表人：关永进。 公司注册地址：上海市建国西路 285 号 13 楼。 2、所处行业 公司现在主要的生产经营主体为子公司—河南辅仁堂制药有限公司，其所属行业为药品生产行业， 主要产品是中成药。 3、经营范围 42 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司本部经批准的经营范围：服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销 售，提供纺织行业的信息、咨询、技术设计服务，仓储配运（限分支机构），从事非配额许可证管理、 非专营商品的收购出口业务，科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务，计算机软件的 开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 本公司在 2006 年完成重大资产重组后，主营业务变更为以子公司辅仁堂的中成药生产与销售为 主，母公司的业务基本停顿，成为一个控股公司。 4、主要产品 公司主要产品是各类中成药，同时提供仓储服务。 (二) 财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据公司实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 (三) 遵循企业会计准则的声明 公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 (四) 公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法 1、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。 本公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；当所确定的会计要素金额符合企业会计准则 要求且能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 报告期内，本公司财务报表项目均以历史成本计量，报告期内计量属性未发生变化。 4、 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币折算 43 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价 的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记 账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在 现金流量表中单独列示。 6、 金融资产及金融负债的核算方法 （1）金融工具的确认依据 当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债两大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负 债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利 方式对该组合进行管理； 44 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融 资产或金融负债： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金 融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动 利率公司债券等。 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应 收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产 生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本 公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融 45 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息 及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额；b、初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当 期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。 在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在 不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公 允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续 期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类 似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （4）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 46 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融 负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一 项金融资产，同时确认一项金融负债。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 ① 应收款项 本公司于资产负债表日，将单项金额大于应收账款余额合计 5%的应收账款，单项金额大于其他应 收款 5%的其他应收款划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值 损失。 对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，主要 根据账龄进行分类，将账龄超过 4 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款项，其他分类为其他不重大应收款项。对于单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项及其他不重大应收款项，通过对应收款项进行账龄分析并结合债 务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期 损益。坏账准备的计提比例规定如下： 账龄 比例% 1 年以内（含 1 年） 5 1-2 年（含 2 年） 15 2-3 年（含 3 年） 30 3-4 年（含 4 年） 50 4-5 年（含 5 年） 100 5 年以上 100 47 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ② 持有至到期投资 资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减 值损失的计量规定办理。 ③ 可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公 允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合 考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值损失确 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减值损失转回计 入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是，在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长 期股权投资发生的减值损失，不得转回。 7、 存货的确认和计量 （1）本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值 易耗品等大类。 （2）存货的盘存制度 公司对存货采用永续盘存制。 （3）取得和发出的计价方法 公司取得的存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本，对存货发 出采用加权平均法核算。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 （5）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存 货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 48 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货， 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格 为基础计算。 8、 长期股权投资的确认和计量 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资， 或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资。 （1)初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行 企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： 49 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资 产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2) 后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的 被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股 利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确 认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单 位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价 值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资 产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失， 按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期 50 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次 恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 9、 固定资产的确认和计量 （1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；②使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定 资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （3）固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值 与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （4）固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧率(%) 房屋、建筑物 4、10 20 4.5-4.8 机器设备 4、10 10 9.0-9.6 电子设备 4、10 5 18-19.2 运输工具 4、10 5 18-19.2 其他设备 4、10 5 18-19.2 （5）因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用 除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （6）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注四、13 所述方法计提固定资产 减值准备。 10、 在建工程的确认和计量 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。在建工程按建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 （3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注四、13 所述方法计提在建工程 减值准备。 11、 无形资产的确认和计量 （1）无形资产按成本进行初始计量。 51 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合 因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合 理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来 发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采 取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产 使用寿命的关联性等。 （4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不 摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 （5）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注四、15 所述 方法计提无形资产减值准备。 （6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证 明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 12、 长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费 用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 13、 资产减值 （1）在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、 在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 （2）是否存在减值迹象的判断 52 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （3）资产组的认定 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定 资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者 区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估 计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或 者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面 价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否 发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公 司的商誉减值损失。 （4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 14、 职工薪酬的确认和计量 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教 育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）辞退福利 53 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括公司决定在职工劳动合同到期前不论 职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁 减而给予的补偿；本公司实施的内部退休计划。 ① 辞退福利的确认原则： a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 ② 辞退福利的计量方法： a、对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职工的 辞退补偿等计提应付职工薪酬。 b、对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工数量和 每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 ③ 辞退福利的确认标准： a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合预计负 债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入该部分计划满 足预计负债确认条件的当期管理费用。 b、对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期 间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用。 15、 预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃 置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 54 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息 费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的 负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 16、 收入确认原则 （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本； 55 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 17、 政府补助的确认和计量 （1）政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在 该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当 期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： a、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 b、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 18、 借款费用的确认和计量 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 56 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 ① 当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到 预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ② 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 ③ 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 19、 企业所得税的确认和计量 （1）公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 （2）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认依据 57 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条 件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 20、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 公司合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以 控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财 58 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日 和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现 金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自 合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列 示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取 得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产 份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子 公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可 辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东 分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权 益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 21、 主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更： 无 (2) 会计估计变更： 无 (3) 会计差错更正： 无 (五) 税项： 主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 17% 营业税 应税营业收入 3%、5% 59 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 应缴纳流转税额 0%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% (六) 企业合并及合并财务报表： 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况： 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 河南辅仁堂制 控股子公司 河南鹿邑 中成药 274,160,000 中成药的生产销售 药有限公司 上海顺丰储运 全资子公司 上海市 服务业 4,500,000 运输、仓储 有限公司 上海民丰房地 产开发经营有 全资子公司 上海市 房地产业 5,000,000 房地产开发及物业管理 限公司 上海民丰珠宝 控股子公司 上海市 服务业 3,500,000 工艺、美术、玉器等 饰品有限公司 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 河南辅仁堂制 86.32 86.32 是 药有限公司 上海顺丰储运 100.00 100.00 是 有限公司 上海民丰房地 产开发经营有 100.00 100.00 是 限公司 上海民丰珠宝 51.00 51.00 否 饰品有限公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 上海民丰珠宝饰品有限公司因处于清算注销期间，未纳入合并报表范围。 (五) 合并会计报表附注： 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / / / 人民币 304,966.13 63,109.22 港元 90,119.00 0.88189 79,475.05 90,119.00 0.9364 84,387.43 美元 3,335.00 6.8346 22,793.39 3,335.00 7.3046 24,360.84 日元 530,000.00 0.07565 40,094.50 530,000.00 0.064064 33,953.92 银行存款： / / / / 人民币 21,818,227.56 21,907,892.28 美元 10,383.12 6.8346 70,964.47 10,383.12 7.3046 75,844.53 60 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他货币资 / / / / 金： 人民币 7,975,000.00 3,570,000.00 合计 / / 30,311,521.10 / / 25,759,548.22 注：年末其他货币资金 7,975,000 元，其中贷款保证金 5,000,000 元，银行承兑汇票保证金 2,975,000 元。 2、应收票据： 应收票据分类： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,035,477.12 11,562,786.36 合计 5,035,477.12 11,562,786.36 截至 2008 年 12 月 31 日止，已经背书给他方但尚未到期的票据 票 据 类 别 到期区间 金额 2009 年 3 月 22 日-2009 年 6 月 25 银行承兑汇票 4,030,735.71 日 注：应收票据年末余额较期初减少了 56.45%，主要原因为本期以应收票据背书转让支付货款增多， 使年末应收票据余额减少。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 4,181,085.22 4.174,181,085.22 100.00 4,181,085.22 9.874,181,085.22 100.00 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 95,972,713.57 95.835,442,583.30 5.6738,185,325.72 90.132,145,242.04 5.62 款 合计 100,153,798.79 100.00 9,623,668.52 / 42,366,410.94 100.00 6,326,327.26 / 注：本公司将单项金额大于应收账款余额合计 5%的应收账款，划分为单项金额重大的应收款项， 对于其他单项金额非重大的应收账款，进行账龄分析，将账龄超过 5 年的应收款项分类为单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，其他分类为其他不重大应收账款。 61 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 4,181,085.22 4.17 4,181,085.22 4,181,085.22 9.87 4,181,085.22 注：应收账款账龄在 5 年以上。 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况： 本年无核销的应收账款。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况： 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况： 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 上海服装集团民 客户 4,013,258.33 5 年以上 4.01 丰进出口部 保定市永祥医药 客户 533,307.84 1 年以内 0.53 有限公司 胶剂湖南九芝堂 客户 464,360.24 1 年以内 0.46 福建宏信药业进 客户 415,020.00 1 年以内 0.41 出口有限公司 丰沃达医药物流 客户 407,831.40 1 年以内 0.41 有限公司 合计 / 5,833,777.81 / 5.82 (5) 应收关联方款项情况： 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 开封制药（集团）有限 受同一控制人控制 124,606.79 0.13 公司 河南辅仁怀庆堂制药有 受同一控制人控制 41,658.79 0.04 限公司 合计 / 166,265.58 0.17 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 17,113,681.15 94.8214,370,784.04 83.9713,996,901.99 38.0113,996,901.99 100.00 收款项 单项金额不 1,889.00 0.01 1,889.00 100.00 1,066,390.00 2.90 169,113.50 15.86 62 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 932,691.51 5.17 86,870.00 9.3121,758,465.64 59.09 1,087,350.77 5.00 款项 合计 18,048,261.66 100.0014,459,543.04 80.1236,821,757.63 100.0015,253,366.26 41.42 注：本公司将单项金额大于其他应收款余额合计 5%的其他应收款，划分为单项金额重大的其他应 收款， 对于其他单项金额非重大的其他应收款，进行账龄分析，将账龄超过 5 年的其他应收款分类为 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，其他分类为其他不重大其 他应收款。 (2) 单项金额重大的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 欠款人名称 欠款金额 计提比例% 坏账准备 计提理由 国通科技 2,757,561.00 100.00 2,757,561.00 长期无法收回 悦洋公司 1,100,000.00 100.00 1,100,000.00 长期无法收回 永太公司 10,139,340.99 100.00 10,139,340.99 长期无法收回 金礼发展有限 2,180,431.00 15.00 327,064.65 正常 公司 备用金 936,348.16 5.00 46,817.41 正常 合 计 17,113,681.15 80.12 14,459,543.04 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 五年以上 1,889.00 0.01 1,889.00 注：其他应收款账龄在 5 年以上。 (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况： 本年无核销的其他应收款 (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 金礼发展有限公司 2,180,431.00 327,064.65 2,668,742.00 133,437.10 合计 2,180,431.00 327,064.65 2,668,742.00 133,437.10 63 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 其他应收账款前五名欠款情况： 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 永太公司 10,139,340.99 5 年以上 56.18 国通科技 2,757,561.00 5 年以上 15.28 金礼发展有限公 2,180,431.00 1-2 年 12.08 司 悦洋公司 1,100,000.00 5 年以上 6.09 辅仁堂销售部备 936,348.16 1 年以内 5.19 用金 合计 / 17,113,681.15 / 94.82 5、预付账款： (1) 预付账款账龄： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,614,860.01 69.29 10,504,256.41 92.54 一至二年 1,054,848.68 27.95 846,543.62 7.46 二至三年 103,996.00 2.76 0.00 0 合计 3,773,704.69 100.00 11,350,800.03 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 2,128,600.00 56.41 计及比例 (3) 预付账款主要单位： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 浙江康力元集团 750,000.00 预付原辅料款 有限公司 郑州电广传媒广 700,000.00 未结算广告费 告有限公司 河北苌培兵 256,000.00 预付原辅料款 郑州祥和集团电 气设备有限公司 218,000.00 预付设备款 销售分公司 郑州永胜糖业有 204,600.00 预付原辅料款 限公司 合计 / 2,128,600.00 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况： 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： 存货分类： 64 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,833,466.17 0.00 4,833,466.17 6,089,054.41 28,288.26 6,060,766.15 在产品 2,730,635.43 0.00 2,730,635.43 5,835,826.15 0.00 5,835,826.15 库存商品 154,897,143.73885,144.93154,011,998.80152,801,984.322,759,916.21150,042,068.11 自制半成 14,680,371.38 0.00 14,680,371.38 13,837,390.72 0.00 13,837,390.72 品 包装物 8,242,636.76 0.00 8,242,636.76 4,018,804.00 0.00 4,018,804.00 低值易耗 253,061.41 0.00 253,061.41 402,413.51 0.00 402,413.51 品 合计 185,637,314.88885,144.93184,752,169.95182,985,473.112,788,204.47180,197,268.64 注：本年计提存货跌价准备的原因，一是年末存货中已超过使用期限的药品，将其全额计提跌价 准备，二是年末可变现净值低于成本的存货，将其差额计提了跌价准备；本年转回存货跌价准备的原 因为，年末可变现净值已高于其成本的存货，将其已计提的跌价准备转回；本年转销存货跌价准备的 原因为，本年出售的存货，将其原计提的存货跌价准备转销。 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 其中：本 在被投资 被投资 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值准 减值准备 单位持股 单位 权比例 备 比例（％） （％） 上海民 丰珠宝 900,613.05 900,613.05 900,613.05 51.00 51.00 饰品有 限公司 上海创 新投资 9,000,000.009,000,000.00 9,000,000.00 有限公 司 上海申 银万国 证券股 2,012,100.002,012,100.00 2,012,100.00 份有限 公司 成都海 发实业 300,000.00 300,000.00 300,000.00 股份有 限公司 上海宝 鼎投资 57,508.00 57,508.00 57,508.00 有限公 司 注：本公司对上海民丰珠宝饰品有限公司持股比例为 51%，现正处于清算期间，本年没有纳入合 并范围。本年长期股权投资不存在减值情况。 8、固定资产: 固定资产情况： 65 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 117,730,661.96 30,314,413.95 105,825.77 147,939,250.14 其中：房屋及建筑 66,869,458.14 27,780,622.45 0.00 94,650,080.59 物 机器设备 45,269,613.41 2,223,202.50 0.00 47,492,815.91 运输工具 4,901,909.41 208,940.00 105,825.77 5,005,023.64 办公设备及 689,681.00 101,649.00 0.00 791,330.00 其他 二、累计折旧合 27,463,412.03 8,837,786.29 92,903.19 36,208,295.13 计： 其中：房屋及建筑 12,339,401.96 3,486,919.30 0.00 15,826,321.26 物 机器设备 11,489,542.93 4,471,797.17 0.00 15,961,340.10 运输工具 3,357,317.75 743,658.01 92,903.19 4,008,072.57 办公设备及 277,149.39 135,411.81 0.00 412,561.20 其他 三、固定资产净值 90,267,249.93 21,370,801.89 -92,903.19 111,730,955.01 合计 其中：房屋及建筑 54,530,056.18 24,293,703.15 0.00 78,823,759.33 物 机器设备 33,780,070.48 -2,248,594.67 0.00 31,531,475.81 运输工具 1,544,591.66 -640,543.78 -92,903.19 996,951.07 办公设备及 412,531.61 -33,762.81 0.00 378,768.80 其他 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额 90,267,249.93 21,370,801.89 -92,903.19 111,730,955.01 合计 其中：房屋及建筑 54,530,056.18 24,293,703.15 0.00 78,823,759.33 物 机器设备 33,780,070.48 -2,248,594.67 0.00 31,531,475.81 运输工具 1,544,591.66 -640,543.78 -92,903.19 996,951.07 办公设备及 412,531.61 -33,762.81 0.00 378,768.80 其他 本期折旧额 8,837,786.29 元。 注：（1）本年在建工程完工转入固定资产 27,780,622.45 元。（2）本年无暂时闲置的固定资产。 （3）本公司尚未取得房屋产权证的固定资产原值为 9,524,002.76 元，净值为 7,068,334.47 元。（4) 年末固定资产原值比年初增加了 25.66%，主要原因为本年本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司在建 工程中污水处理等工程相继完工投入使用，转入固定资产，使固定资产原值增加。（5）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司共有原值为 55,462,405.84 元的固定资产用于其 50,000,000.00 元信用社贷款抵押。 66 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 9,566,715.52 9,566,715.52 5,947,067.99 5,947,067.99 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 资金来源 期末数 围墙 51,012.00 110,019.25 161,031.25 0.00 自筹 0.00 原料仓库 0.00 5,524,329.27 5,524,329.27 0.00 自筹 0.00 制剂车间 及配套仓 2,437,407.38 1,469,813.90 3,907,221.28 0.00 自筹 0.00 库、制水、 空调机房 车棚 245,912.91 0.00 245,912.91 0.00 自筹 0.00 炮制车间 0.00 6,238,563.09 6,238,563.09 0.00 自筹 0.00 工程 污水处理 工程（三 0.00 4,821,872.38 4,821,872.38 0.00 自筹 0.00 期）地下 排水工程 西区污水 1,159,500.00 0.00 1,159,500.00 0.00 自筹 0.00 处理工程 洗浴中心 460,000.00 0.00 460,000.00 0.00 自筹 0.00 土建工程 车间净化 64,985.45 0.00 64,985.45 0.00 自筹 0.00 工程 污水处理 工程（二 0.00 3,904,509.60 3,904,509.60 0.00 自筹 0.00 期） 污水处理 工程（厂 0.00 6,000,000.00 0.00 0.00 自筹 6,000,000.00 区路南） 制剂车间 净化安装 0.00 1,292,697.22 1,292,697.22 0.00 自筹 0.00 工程 其他工程 1,528,250.25 2,038,465.27 0.00 0.00 自筹 3,566,715.52 合计 5,947,067.99 31,400,269.98 27,780,622.45 0.00 / 9,566,715.52 注：年末在建工程余额比年初增加 60.86%，主要原因为子公司河南辅仁堂制药有限公司本期厂区 路南污水处理工程开工建设，支付工程款，使年末在建工程余额增加。 (2) 在建工程的说明： 在建工程无借款费用资本化情况。 10、无形资产： 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 35,577,720.00 0.00 0.00 35,577,720.00 67 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 8,160,720.00 0.00 0.00 8,160,720.00 药品专有技术 27,417,000.00 0.00 0.00 27,417,000.00 二、累计摊销合计 8,714,743.20 2,904,914.40 0.00 11,619,657.60 土地使用权 489,643.20 163,214.40 0.00 652,857.60 药品专有技术 8,225,100.00 2,741,700.00 0.00 10,966,800.00 三、无形资产净值 26,862,976.80 -2,904,914.40 23,958,062.40 合计 土地使用权 7,671,076.80 -163,214.40 7,507,862.40 药品专有技术 19,191,900.00 -2,741,700.00 16,450,200.00 四、减值准备合计 0.00 829,416.66 0.00 829,416.66 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 药品专有技术 0.00 829,416.66 0.00 829,416.66 五、无形资产净额 26,862,976.80 -3,734,331.06 23,128,645.74 合计 土地使用权 7,671,076.80 -163,214.40 7,507,862.40 药品专有技术 19,191,900.00 -3,571,116.66 15,620,783.34 本期摊销额 2,904,914.40 元。 注：（1）无形资产为本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司所拥有的土地用权和药品专有技术， 土地使用权共两宗土地，面积分别为 13,081.00 平方米、54,925.00 平方米，已用于辅仁堂 50,000,000.00 元信用社贷款抵押。（2）本年无形资产减值准备增加 829,416.66 元，主要原因为本 公司子公司河南辅仁堂制药有限公司本期将已停止相关药品生产的药品专有技术计提了减值准备。 11、递延所得税资产： 递延所得税资产明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收账款 863,906.87 692,906.15 其他应收款 15,068.35 805,800.33 存货 133,583.09 542,633.97 无形资产 124,412.50 0.00 应付职工薪酬 1,211,472.43 0.00 未弥补亏损 0.00 148,235.77 合计 2,348,443.24 2,189,576.22 注：本年度递延所得税资产以应收款项、存货、应付职工薪酬的账面价值与计税基础形成的可抵扣暂 时性差异做为确认基础。 12、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵债资产 29,727,717.16 29,727,717.16 合计 29,727,717.16 29,727,717.16 其他非流动资产系上海第十印染厂以江宁路 580 号、昌化路 325 号房地产抵偿公司债务形成，因 上述地块已被上海市静安区政府列入旧区改造规划，停止办理该地块房地产转让登记手续，故无法将 上述房产之产权过户至本公司名下。2006 年度该项资产被纳入本公司与辅仁集团资产置换项目中，但 由于产权不能过户的原因未能置换出本公司，因此，本公司暂将其作为其他长期资产核算。 68 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 13、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 21,579,693.52 3,509,440.831,005,922.79 1,005,922.79 24,083,211.56 二、存货跌价 2,788,204.47 801,494.551,558,017.761,146,536.332,704,554.09 885,144.93 准备 三、可供出售 金融资产减值 准备 四、持有至到 期投资减值准 备 五、长期股权 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值准 备 其中：成熟生 产性生物资产 减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 0.00 829,416.66 0.00 829,416.66 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 24,367,897.99 5,140,352.042,563,940.551,146,536.333,710,476.88 25,797,773.15 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 55,700,000.00 82,130,000.00 保证借款 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 105,700,000.00 132,130,000.00 注：1、本公司抵押借款中 50,000,000.00 元为鹿邑县农村信用合作社联合社、扶沟县农村信用合 作社联合社、太康县农村信用合作社联合社、商水县农村信用合作社联合社对辅仁堂流动资金社团贷 款，抵押物为辅仁堂的房屋建筑物及土地使用权，此外还由河南省宋河酒业股份有限公司提供保证； 该流动资金社团贷款于 2008 年 3 月 13 日到期，2008 年 3 月 20 日，河南省农村信用社联合社周口市 办公室以周农信贷[2008]11 号《河南省农村信用社联合社周口市办公室关于河南辅仁堂制药有限公司 69 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 贷款事项的咨询意见》同意该贷款展期一年，到期日至 2009 年 3 月 12 日，贷款利率由月利率 6.885 ‰调整为月利率 8.505‰。2、本公司保证借款 50,000,000.00 元为中国农业发展银行鹿邑县支行对辅 仁堂借款，借款期限为 2008 年 5 月 22 日至 2009 年 5 月 20 日，借款利率为 7.47%，借款保证人为辅 仁药业集团有限公司。 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款利率 未按期偿还原 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 预计还款期 （％） 因 资金紧张，无力 2009 年 12 月 工行卢湾支行 5,700,000.00 5.58 借新还旧 偿还 31 日 合计 5,700,000.00 / / / / 15、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,975,000.00 3,570,000.00 合计 2,975,000.00 3,570,000.00 16、应付账款： 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 辅仁药业集团有限公司 480,334.00 376,750.00 开封制药（集团）有限公司 44,496.00 44,496.00 宋河酒商业批发有限公司 73,278.40 合计 598,108.40 421,246.00 17、预收账款： 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 辅仁药业集团有限公司 0.00 1,005,954.87 辅仁药业集团（信阳）有限公司 471,343.11 0.00 辅仁药业集团医药有限公司 50,000.00 0.00 合计 521,343.11 1,005,954.87 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,077,739.66 15,139,838.73 12,526,497.70 6,691,080.69 二、职工福利费 -131,411.84 1,509,794.87 1,378,383.03 0.00 三、社会保险费 4,247.48 535,172.78 547,451.10 -8,030.84 ① 基本养老保险费 4,247.48 482,504.78 494,783.10 -8,030.84 ② 工伤保险费 0.00 52,668.00 52,668.00 0.00 四、住房公积金 11,103.00 92,014.00 69,292.00 33,825.00 五、其他 870,548.19 597,251.66 61,688.22 1,406,111.63 合计 4,832,226.49 17,874,072.04 14,583,312.05 8,122,986.48 70 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注：应付职工薪酬年末余额比年初余额增加 68.10%，主要原因为年末余额中包括辅仁堂 2008 本 年 9-12 月应支付工资，该部分工资已于 2009 年 1 月发放。 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 5,880,617.10 6,619,712.75 17% 营业税 34,731.28 20,244.97 3%、5% 所得税 1,877,494.80 5,915,261.83 15%、25% 个人所得税 9,362.13 9,811.06 城建税 223,758.82 260,152.44 0%、5%、7% 教育费附加 134,255.25 156,091.45 0%、3% 河道维护费 305.29 50.30 1% 合计 8,160,524.67 12,981,324.80 / 注：1、运输收入的营业税税率为 3%，租赁收入、仓储收入的营业税税率为 5%；2、本公司系中外 合资企业，不征收城市建设维护税及教育费附加；本公司子公司辅仁堂、上海顺丰储运有限公司城市 维护建设税税率为 5%；本公司子公司上海民丰房地产开发经营有限公司城市维护建设税税率为 7%。3、 2009 年 3 月 18 日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局以豫 科[2009]17 号文《关于认定河南省 2008 年度第三批高新科技企业的通知》认定本公司子公司河南辅 仁堂制药有限公司为高新技术企业，辅仁堂自 2008 年开始适用所得税税率为 15%。 20、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 法人股及职工股股利 291,110.67 291,110.67 未上市前的老股东股利 1,176,521.31 1,176,521.31 合计 1,467,631.98 1,467,631.98 / 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 辅仁药业集团有限公司 54,546,900.00 43,968,851.93 辅仁药业集团有限公司 570,330.57 合计 55,117,230.57 43,968,851.93 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 欠辅仁药业集团有限公司 54,546,900.00 元为资产置换款。 22、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 23,000,000.00 24,000,000.00 合计 23,000,000.00 24,000,000.00 71 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 借款 借款 期末数 期初数 贷款单位 起始 终止 利率 利率 币种 本币金额 币种 本币金额 日 日 （％） （％） 1999 2004 中国银行上海 年9 年9 人民 人民 6.03 23,000,000.00 6.03 24,000,000.00 分行 月 27 月 27 币 币 日 日 合计 / / / / 23,000,000.00 / / 24,000,000.00 (2)其中逾期借款： 单位：元 币种：人民币 借款资金 逾期未偿还 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率（％） 预期还款期 用途 原因 中国银行上 资金紧张， 2009 年 12 23,000,000.00 5年 6.03 项目贷款 海分行 无力偿还 月 31 日 合计 23,000,000.00 / / / / / 23、少数股东权益： 少数股东名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 河南省农业综合开发公司 0.00 44,042,022.32 0.00 44,042,022.32 刘秀云 12,645,261.92 0.00 12,645,261.92 0.00 合 计 12,645,261.92 44,042,022.32 12,645,261.92 44,042,022.32 注：本年少数股东权益变化原因为，2008 年 3 月，公司购买子公司河南辅仁堂制药有限公司少数 股东刘秀云持有的 5%股权；2008 年 5 月，河南省农业综合开发公司对公司子公司河南辅仁堂制药有限 公司增资 3,750 万元。 24、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 股份总 177,592,864 100.00 0 0 177,592,864 100.00 数 25、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 93,834,416.07 0.00 0.00 93,834,416.07 其他资本公积 8,453,712.39 2,256,166.16 0.00 10,709,878.55 合计 102,288,128.46 2,256,166.16 0.00 104,544,294.62 注：本公司本期资本公积增加系本公司因购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。 72 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 26、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 7,368,132.19 0.00 0.00 7,368,132.19 任意盈余公积 3,556,976.79 0.00 0.00 3,556,976.79 合计 10,925,108.98 0.00 0.00 10,925,108.98 27、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -149,137,763.34 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -149,137,763.34 / 加：本期净利润 34,007,385.66 / 期末未分配利润 -115,130,377.68 / 28、营业收入： (1) 营业收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 297,316,933.13 282,622,450.46 其他业务收入 834,573.11 2,103,402.18 合计 298,151,506.24 284,725,852.64 (2) 主营业务（分行业）： 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药业 293,273,757.94 180,046,160.76 268,910,428.43 157,686,505.33 仓储收入 2,239,615.10 1,002,813.48 纺织品 1,803,560.09 1,589,892.03 运输劳务 0.00 0.00 4,213,763.75 2,705,862.90 印刷品 0.00 0.00 9,498,258.28 9,154,304.60 合计 297,316,933.13 182,638,866.27 282,622,450.46 169,546,672.83 (3) 主营业务（分产品）： 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 胶囊剂 67,813,385.49 40,162,139.51 53,923,967.87 26,176,678.59 片剂 30,849,051.56 22,788,893.94 14,638,268.40 12,751,398.91 冲剂 145,475,286.55 84,658,422.10 149,836,400.19 90,077,492.09 胶剂 49,136,034.34 32,436,705.21 50,511,791.97 28,680,935.74 仓储收入 2,239,615.10 1,002,813.48 0.00 0.00 纺织品销售 1,803,560.09 1,589,892.03 0.00 0.00 运输劳务 0.00 0.00 4,213,763.75 2,705,862.90 印刷品销售 0.00 0.00 9,498,258.28 9,154,304.60 合计 297,316,933.13 182,638,866.27 282,622,450.46 169,546,672.83 (4) 主营业务（分地区）： 73 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 4,043,175.19 2,592,705.51 4,213,763.75 2,705,862.90 河南 293,273,757.94 180,046,160.76 268,910,428.43 157,686,505.33 北京 9,498,258.28 9,154,304.60 合计 297,316,933.13 182,638,866.27 282,622,450.46 169,546,672.83 (5) 公司前五名客户的销售收入情况： 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 辅仁药业集团有限公 60,649,865.00 20.67 司 胶剂湖南九芝堂 6,930,328.68 2.36 峰沃达医药物流有限 3,239,909.23 1.10 公司 湖南李大有 3,091,285.98 1.05 上海九州通医药有限 2,027,907.35 0.69 公司 合计 75,939,296.24 25.87 29、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 145,287.67 118,598.91 3%、5% 城建税 1,388,147.87 937,799.14 0%、5%、7% 教育费附加 832,888.72 562,742.52 3% 河道维护费 1,166.02 0.00 1% 合计 2,367,490.28 1,619,140.57 / 注：营业税金及附加本年比上年增加 46.22%，主要原因为本年销售收入增加，导致相应税费增加。 30、投资收益： 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 540,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -128,022.71 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -1,692.86 合计 -1,692.86 411,977.29 31、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,503,518.04 617,110.03 二、存货跌价损失 -756,523.21 523,515.66 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 74 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 829,416.66 0.00 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,576,411.49 1,140,625.69 32、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 16,677.42 1,000.00 其中：固定资产处置利得 16,677.42 1,000.00 接受捐赠 9,184,823.93 无法支付的款项 2,188,814.48 其他 5,729.90 合计 2,205,491.90 9,191,553.83 33、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 48,472.00 其中：固定资产处置损失 48,472.00 应付协保费 4,810,463.70 其他 102,310.31 139,092.42 合计 102,310.31 4,998,028.12 34、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 10,065,775.49 21,495,564.29 期所得税 递延所得税调整 -158,867.02 -1,086,697.42 合计 9,906,908.47 20,408,866.87 35、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 18,608,602.67 财务费用-利息收入 248,751.02 合计 18,857,353.69 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业费用中列支运费、业务经费等 19,354,059.75 管理费用中列支业务招待费、差旅费、管理费 8,106,806.88 75 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 等 财务费用-手续费 24,754.32 营业外支出 102,310.31 其他应付款-往来款 12,562,987.04 其他应收款-往来款 1,054,077.55 其他 50,000.00 合计 41,254,995.85 36、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 38,621,659.17 32,644,923.49 加：资产减值准备 1,626,411.48 1,140,625.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 8,837,786.29 8,018,749.33 折旧 无形资产摊销 2,904,914.40 2,904,914.40 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 0.00 47,472.00 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -16,677.42 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 13,820,264.46 13,763,355.27 投资损失（收益以“－”号填列） 1,692.86 -411,977.29 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -158,867.02 -1,086,697.42 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,798,378.10 -50,652,389.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,862,610.55 -54,921,785.73 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -62,750,628.27 -19,020,129.40 其他 17,250.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -14,757,182.70 -67,572,938.98 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 30,311,521.10 25,759,548.22 减：现金的期初余额 25,759,548.22 29,718,054.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,551,972.88 -3,958,506.30 76 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 母公司会计报表附注： 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额 重大的应 4,013,258.33 100.00 4,013,258.33 100.004,013,258.33 100.004,013,258.33 100.00 收账款 合计 4,013,258.33 / 4,013,258.33 / 4,013,258.33 / 4,013,258.33 / 注：本公司将单项金额大于应收账款余额合计 5%的应收账款，划分为单项金额重大的应收款项， 对于其他单项金额非重大的应收账款，进行账龄分析，将账龄超过 5 年的应收款项分类为单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，其他分类为其他不重大应收账款。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况： 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况： 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 上海服装集团民丰 4,013,258.33 5 年以上 100.00 进出口部 合计 / 4,013,258.33 / 100.00 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 16,177,332.99 97.8214,323,966.64 88.5416,665,643.99 98.414,130,339.09 84.79 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 0 0 0 0 0 0 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 360,348.19 2.18 38,580.05 10.71 271,324.10 1.6 20,108.02 7.41 款项 合计 16,537,681.18 10014,362,546.69 86.8516,936,968.09 10014,150,447.11 83.55 77 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注：本公司将单项金额大于其他应收款余额合计 5%的其他应收款，划分为单项金额重大的其他应 收款， 对于其他单项金额非重大的其他应收款，进行账龄分析，将账龄超过 5 年的其他应收款分类为 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，其他分类为其他不重大其 他应收款。 （2）单项金额重大其他应收款坏账准备的计提： 欠款人名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 理由 国通科技 2,757,561.00 2,757,561.00 100.00 预计难以收回 悦洋公司 1,100,000.00 1,100,000.00 100.00 预计难以收回 永太公司 10,139,340.99 10,139,340.99 100.00 预计难以收回 金礼发展有限公司 2,180,431.00 327,064.65 15.00 正常计提 合 计 16,177,332.99 14,323,966.64 注：无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 (2) 本报告期实际核销的其他应收款项情况： 本年无核销的其他应收款。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 金礼发展有限公司 2,180,431.00 327,064.65 2,668,742.00 133,437.10 合计 2,180,431.00 327,064.65 2,668,742.00 133,437.10 (4) 其他应收账款前五名欠款情况： 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 永太公司 10,139,340.99 5 年以上 61.31 国通科技 2,757,561.00 5 年以上 16.67 金礼 2,180,431.00 1-2 年 13.18 悦洋公司 1,100,000.00 5 年以上 6.65 上海双箭纺织品 199,577.00 1 年以内 1.22 有限公司 合计 / 16,376,909.99 / 99.03 3、长期股权投资： 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 其中： 资单位 减值准 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 表决权 备 持股比 位 值准备 比例 例（％） （％） 顺丰 4,500,000.00 4,500,000.00 0.00 4,500,000.00 100.00 100.00 公司 辅仁 158,698,369.02149,698,369.029,000,000.00158,698,369.02 86.32 80.00 堂 78 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 民丰 4,500,000.00 4,500,000.00 0.00 4,500,000.00 100.00 100.00 房产 民丰 900,613.05 900,613.05 0.00 900,613.05 51.00 51.00 珠宝 上海 9,000,000.00 9,000,000.00 0.00 9,000,000.00 18.00 创新 申银 2,012,100.00 2,012,100.00 0.00 2,012,100.00 万国 成都 300,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 海发 宝鼎 投资 57,508.00 57,508.00 0.00 57,508.00 公司 注：本年长期股权投资无减值情况 4、营业收入： (1) 营业收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 170,578.63 其他业务收入 573,700.00 1,845,335.70 合计 744,278.63 1,845,335.70 (2) 主营业务（分行业）： 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织业 170,578.63 0.00 合计 170,578.63 0.00 (3) 主营业务（分产品）： 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织品 170,578.63 0.00 合计 170,578.63 0.00 (4) 主营业务（分地区）： 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 170,578.63 0.00 合计 170,578.63 0.00 (5) 公司前五名客户的销售收入情况： 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 上海双箭纺织品有限公司 170,578.63 100.00 合计 170,578.63 100.00 79 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 540,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 19,419,665.56 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,180,546.33 合计 19,419,665.56 -640,546.33 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 上海创新投资有限公司 540,000.00 0.00 河南辅仁堂制药有限公司 0.00 19,419,665.56 合计 540,000.00 19,419,665.56 / 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,766,547.60 -6,892,296.71 加：资产减值准备 212,099.58 -898,124.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 446,277.58 482,470.20 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -4,374,749.73 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -16,677.42 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,629,902.56 7,727,704.71 投资损失（收益以“－”号填列） -19,419,665.56 640,546.33 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 399,286.91 -1,912,045.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,068,998.81 83,435.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 -8,051,227.56 -5,143,059.83 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 295,058.86 404,114.38 减：现金的期初余额 404,114.38 1,964,591.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -109,055.52 -1,560,476.66 80 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况： 单位:元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 本企业 母公司 企业类 注册 法人代 业务性 组织机构代 注册资本 企业的持股 企业的表决 最终控 名称 型 地 表 质 码 比例(%) 权比例(%) 制方 辅仁药 业集团 有限责 河南 医药生 40.56 40.56 朱文臣 朱文臣 400,000,000.00 17569469-X 有限公 任公司 鹿邑 产销售 司 2、本企业的子公司情况： 单位:万元 币种:人民币 子公司全 持股比例 表决权比 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 称 (%) 例(%) 码 河南辅仁 有限责任 堂制药有 河南鹿邑 朱文亮 中成药 27,416.00 86.32 86.3276949255-0 公司 限公司 上海顺丰 有限责任 储运有限 上海市 董碧华 服务业 450.00 100.00 100.0013254247-7 公司 公司 上海民丰 房地产开 有限责任 上海市 邱云樵 房地产业 500.00 100.00 100.0063113562-2 发经营有 公司 限公司 上海民丰 有限责任 珠宝饰品 上海市 董碧华 服务业 350.00 51.00 51.00 公司 有限公司 3、本企业的其他关联方情况： 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 河南辅仁医药科技开发有限公 母公司的控股子公司 75227812-8 司 河南辅仁怀庆堂制药有限公司 母公司的控股子公司 73905476-0 辅仁药业集团（信阳）有限公 母公司的控股子公司 74254443-7 司 开封恒宇制药有限公司 母公司的控股子公司 61475663-8 辅仁药业集团开封豫港制药有 母公司的控股子公司 61475692-9 限公司 开封制药（集团）有限公司 母公司的控股子公司 75515887-7 河南省宋河酒业股份有限公司 母公司的控股子公司 71269536-5 河南辅仁工程有限公司 母公司的控股子公司 71263692-0 辅仁药业集团医药有限公司 母公司的控股子公司 79824519-6 上海民峰实业有限公司 母公司的控股子公司 71675250-7 宋河酒商业批发有限公司 母公司的控股子公司 63127192-3 4、关联交易情况： 81 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易： 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易内 关联交易定 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易类型 容 价原则 金额 金额 额的比例（%） 额的比例（%） 辅仁药 业集团 销售商 药品 市场定价 60,649,839.37 20.683,811,305.21 1.34 有限公 品 司 辅仁药 业集团 销售商 药品 市场定价 1,098,150.84 0.371,285,775.73 0.45 医药有 品 限公司 开封制 药（集 销售商 药品 市场定价 442,759.23 0.15 540,658.12 0.20 团）有限 品 公司 辅仁药 业集团 销售商 （信阳） 药品 市场定价 359,100.85 0.121,780,797.03 0.19 品 有限公 司 河南辅 仁怀庆 销售商 堂制药 药品 市场定价 52,699.82 0.02 49,255.89 0.02 品 有限公 司 (2) 关联担保情况： 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 辅仁药业集团 河南辅仁堂制药 2008 年 5 月 22 日～ 50,000,000.00 否 有限公司 有限公司 2011 年 5 月 20 日 河南省宋河酒 河南辅仁堂制药 2008 年 3 月 13 日～ 业股份有限公 50,000,000.00 否 有限公司 2009 年 3 月 12 日 司 注：1、本公司抵押借款中 50,000,000.00 元为鹿邑县农村信用合作社联合社、扶沟县农村信用合作社 联合社、太康县农村信用合作社联合社、商水县农村信用合作社联合社对辅仁堂流动资金社团贷款， 抵押物为辅仁堂的房屋建筑物及土地使用权，此外还由河南省宋河酒业股份有限公司提供保证；该流 动资金社团贷款于 2008 年 3 月 13 日到期，2008 年 3 月 20 日，河南省农村信用社联合社周口市办公 室以周农信贷[2008]11 号《河南省农村信用社联合社周口市办公室关于河南辅仁堂制药有限公司贷款 事项的咨询意见》同意该贷款展期一年，到期日至 2009 年 3 月 12 日，贷款利率由月利率 6.885‰调 整为月利率 8.505‰。 2、本年辅仁药业集团有限公司为本公司向中国农业发展银行鹿邑县支行借款 50,000,000.00 元提供担 保，借款期限为 2008 年 5 月 22 日至 2009 年 5 月 20 日，借款利率为 7.47%，担保期间为 2008 年 5 月 22 日至 2011 年 5 月 20 日。 （3）提供资金 A、本年辅仁集团向本公司提供借款 3,443.00 万元。 B、本年刘秀云向本公司提供借款 900.00 万元，还款日期为 2009 年 11 月 1 日。 82 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 C、本年河南省宋河酒业股份有限公司向本公司提供借款 300.00 万元，用于偿还债务。 D、本年河南辅仁怀庆堂制药有限公司共向本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司提供 200.00 万 元无偿借款。 5、关联方应收应付款项： 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 开封制药（集团）有 应收帐款 124,606.79 206,578.49 限公司 河南辅仁怀庆堂制药 应收帐款 41,658.79 0.00 有限公司 辅仁药业集团（信阳） 应收帐款 0.00 108,508.89 有限公司 辅仁药业集团医药有 应收帐款 0.00 889,322.10 限公司 辅仁药业集团有限公 应付帐款 480,334.00 376,750.00 司 开封制药（集团）有 应付帐款 44,496.00 44,496.00 限公司 宋河酒商业批发有限 应付帐款 73,278.40 0.00 公司 辅仁药业集团有限公 其他应付款 55,117,230.57 64,186,851.90 司 其他应付款 刘秀云 9,000,000.00 0.00 上海民峰实业有限公 其他应付款 2,003,565.37 0.00 司 宋河酒商业批发有限 其他应付款 3,000,000.00 0.00 公司 河南辅仁怀庆堂制药 其他应付款 1,969,164.69 0.00 有限公司 辅仁药业集团有限公 预收帐款 0.00 1,005,954.87 司 辅仁药业集团（信阳） 预收帐款 471,343.11 0.00 有限公司 辅仁药业集团医药有 预收帐款 50,000.00 0.00 限公司 (九) 股份支付： 无 (十) 或有事项： 无 (十一) 承诺事项： 无 83 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 资产负债表日后事项： 无 (十三) 其他重要事项： 根据《资产置换协议》，本公司将在 2003 年 10 月 31 日与上海第十印染厂以及上海服装（集 团）有限公司之间所签署的《就解决江宁路 580 号及昌化路 325 号房地产历史遗留问题之协议书》 （以下简称“遗留问题协议书”)项下所拥有的全部权利（以下简称“置换出合同权利）转让予辅仁集 团。该等权利包括但不限于本公司依据遗留问题协议书，可对上海市江宁路 580 号地块之土地使用权、 昌化路 325 号地块之土地使用权以及该等地块上的所有房屋所享受的占有、使用、收益、处分等权利。 但由于该地块已被静安区人民政府列入旧区改造规划，同时予以停止办理该地块房地产转让登记手续， 因此该地块目前尚未过户给辅仁集团。 根据 2005 年 11 月 29 日本公司与辅仁集团签订的《确认函》，辅仁集团承诺如果在 2007 年 6 月 30 日之前该房产司法冻结未解除或本公司未能将置换出合同权利转让予辅仁集团，则辅仁集团同 意届时与本公司商议，共同确定由本公司将货币资金或其他资产（其公允价值应与置换出合同权利在 评估报告中评估值相当，评估价值 54,546,900.00 元）支付予辅仁集团，以替代履行本公司在《置换 协议》项下应将置换出合同权利转让予辅仁集团的义务，辅仁集团不会追究本公司在《置换协议》项 下的法律责任。据此，本公司已计应付辅仁集团资产置换款 54,546,900.00 元。 2007 年 6 月 30 日本公司与辅仁集团就上述事项重新签订《确认函》，将江宁路房产置换给辅 仁集团的时间最迟至 2009 年 6 月 30 日之前，其他条款未变化。 (十四) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,677.42 少数股东权益影响额 5,856.45 所得税影响额 -10,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,086,504.17 合计 2,098,538.04 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 19.11 21.43 0.19 0.19 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 17.93 20.11 0.18 东的净利润 3、境内外会计准则差异：无 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计经办人员签字盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本。 84 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件中的正本及公告的原稿。 董事长：关永进 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 二○○九年四月十九日 85