大秦铁路(601006)2008年年度报告

大秦铁路股份有限公司 601006 2008 年年度报告 武 汛 董事长 目 录 一、重要提示 ...............................................................................................................................3 二、公司基本情况简介 ...............................................................................................................3 三、主要财务数据和指标 ...........................................................................................................5 四、股本变动及股东情况 ...........................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员.............................................................................................13 六、公司治理结构 .....................................................................................................................21 七、股东大会情况简介 .............................................................................................................26 八、董事会报告 .........................................................................................................................28 九、监事会报告 .........................................................................................................................41 十、重要事项 .............................................................................................................................44 十一、财务会计报告 .................................................................................................................50 十二、备查文件目录 .................................................................................................................96 2008 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4、公司董事长武汛先生、总经理关柏林先生，主管会计工作负责人李琳先 生，会计机构负责人（会计主管人员）田惠民先生声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 公司法定中文名称 大秦铁路股份有限公司 公司法定中文名称缩写 大秦铁路 公司法定英文名称 Daqin Railway Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 Daqin Railway 公司法定代表人 武汛 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄松青 董事会秘书联系地址 山西省大同市站北街 14 号 董事会秘书电话 0352-7121248 董事会秘书传真 0352-7121990 董事会秘书电子信箱 dqtl@daqintielu.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张利荣 证券事务代表联系地址 山西省大同市站北街 14 号 证券事务代表电话 0352-7121248 证券事务代表传真 0352-7121990 证券事务代表电子信箱 dqtl@daqintielu.com 1 2008 年年度报告 公司注册地址 山西省大同市站北街 14 号 公司办公地址 山西省大同市站北街 14 号 公司办公地址邮政编码 037005 公司国际互联网网址 http://www.daqintielu.com 公司电子信箱 dqtl@daqintielu.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 大秦铁路 601006 无 其他有关资料 公司首次注册日期 2004 年 10 月 28 日 公司首次注册地点 山西省大同市站北街 14 号 公司变更注册日期 2006 年 8 月 30 日 公司变更注册地点 山西省大同市站北街 14 号 企业法人营业执照注册号 1000001003927 140213710932953（国） 税务登记号码 140202710932953（地） 组织机构代码 71093295-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 2 2008 年年度报告 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 8,862,102,171 利润总额 8,920,026,971 归属于上市公司股东的净利润 6,679,516,467 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,642,753,488 经营活动产生的现金流量净额 8,747,383,174 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产净收益 -56,435,937 其他营业外收支净额 -1,488,863 所得税影响数 21,161,821 合计 -36,762,979 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 22,595,317,577 20,860,262,089 8.32 16,570,719,962 利润总额 8,920,026,971 9,198,891,467 -3.03 6,528,591,949 归属于上市公司 6,679,516,467 6,109,405,216 9.33 4,415,397,053 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 6,642,753,488 6,175,708,127 7.56 4,451,091,448 常性损益的净利 润 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 总资产 62,424,338,894 51,107,589,240 22.14 41,076,474,414 所有者权益（或 40,320,486,488 37,533,997,159 7.42 35,317,619,081 股东权益） 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益 0.51 0.47 8.51 0.39 稀释每股收益 0.51 0.47 8.51 0.39 扣除非经常性损益 0.51 0.48 6.25 0.40 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 16.57% 16.28% 增加 0.29 个百分点 12.50% 益率 加权平均净资产收 17.16% 16.92% 增加 0.24 个百分点 17.16% 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 16.47% 16.45% 增加 0.02 个百分点 12.60% 收益率 3 2008 年年度报告 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 17.06% 17.11% 减少 0.05 个百分点 17.30% 产收益率 经营活动产生的现 8,747,383,174 9,132,967,053 -4.22 5,102,891,768 金流量净额 每股经营活动产生 0.67 0.70 -4.29 0.39 的现金流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 归属于上市公司股 3.11 2.89 7.61 2.72 东的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 比例 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 9,815,099,097 75.64 -349,645,000 -349,645,000 9,465,454,097 72.94 3、其他内资持股 559,432,000 4.31 -559,432,000 -559,432,000 0 其中： 境内法人持股 559,432,000 4.31 -559,432,000 -559,432,000 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 10,374,531,097 79.95 -909,077,000 -909,077,000 9,465,454,097 72.94 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2,602,226,030 20.05 +909,077,000 +909,077,000 3,511,303,030 27.06 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 2,602,226,030 20.05 +909,077,000 +909,077,000 3,511,303,030 27.06 股份合计 三、股份总数 12,976,757,127 100.00 12,976,757,127 100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 注 1：按照发行上市股份的锁定安排，2008 年 2 月 1 日，向战略投资者配售 4 2008 年年度报告 股票 90,907.7 万股上市流通。相关事宜请查阅公司 2008 年 1 月 29 日发布的《大 秦铁路股份有限公司战略投资者配售股票（锁定期 18 个月）上市流通的提示性 公告》（临 2008-001）。 2、限售股份变动情况表 单位:股 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 说明 市交易股份数量 数量余额 数量余额 公司控股股东太原铁路 2009 年 8 月 1 日 9,465,454,097 0 12,976,757,127 局所持股票上市流通 单位：股 限 解除 序 本年解除 本年增加 年末限售股 售 股东名称 年初限售股数 限售 号 限售股数 限售股数 数 原 日期 因 1 太原铁路局 9,465,454,097 0 0 9,465,454,097 注 1 注 1 中国平安人寿保险 2 股份有限公司－传 139,858,000 139,858,000 0 0 注2 注2 统－普通保险产品 中国人寿保险股份 有限公司－传统－ 3 109,555,000 109,555,000 0 0 注2 注2 普通保险产品－ 005L－CT001 沪 大唐国际发电股份 4 69,929,000 69,929,000 0 0 注2 注2 有限公司 5 中国华能集团公司 69,929,000 69,929,000 0 0 注2 注2 秦皇岛港务集团有 6 69,929,000 69,929,000 0 0 注2 注2 限公司 中国中煤能源集团 7 69,929,000 69,929,000 0 0 注2 注2 公司 中国太平洋人寿保 险股份有限公司－ 8 69,929,000 69,929,000 0 0 注2 注2 传统－普通保险产 品 新华人寿保险股份 有限公司－分红－ 9 69,929,000 69,929,000 0 0 注2 注2 团体分红－018L－ FH001 沪 中国铁路建设投资 10 69,929,000 69,929,000 0 0 注2 注2 公司 11 中国中信集团公司 69,929,000 69,929,000 0 0 注2 注2 5 2008 年年度报告 全国社会保障基金 12 69,929,000 69,929,000 0 0 注2 注2 理事会 泰康人寿保险股份 有限公司－分红－ 13 30,303,000 30,303,000 0 0 注2 注2 个人分红－019L－ FH002 沪 合计 注1：限售原因：公司控股股东太原铁路局承诺自公司上市之日（即2006年8月1 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理太原铁路局持有的大秦铁路股份， 解除限售日期为2009年8月1日。 注2：限售原因：战略投资者的配售的公司股份，解除限售日期为2008年2月1日。 2006年7月20日在《大秦铁路股份有限公司首次公开发行A 股网下申购情况及定 价结果公告》中公布A股战略投资者的配售结果，A股战略投资者获配股票的锁 定期为18个月，该部分股票已于2008年2月1日起开始上市流通。 3、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市交易 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 数量 A股 2006 年 8 月 1 日 4.95 3,030,303,030 2006 年 8 月 1 日 3,030,303,030 中国证监会发行审核委员会 2006 年 7 月 10 日第 17 次会议核准了公司的发 行申请，公司于 7 月 12 日获得《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开发行 股票的通知》（证监发行字[2006]42 号）；7 月 28 日取得上海证券交易所上市委 员会的上市核准文件《关于大秦铁路股份有限公司人民币普通股股票上市交易的 通知》（上证上字[2006]568 号）；8 月 1 日，公司股票在上海证券交易所正式挂 牌交易。本次发行 303,030.30 万股,首次上市流通股份 121,213.50 万股，发行后 总股本 1,297,675.71 万股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构的变动情况，请见前文公司股份变动情况表。 (3) 现存的内部职工股情况 6 2008 年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 231,902 前十名股东持股情况 股东 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 年度内增减 性质 例(%) 件股份数量 的股份数量 国有 太原铁路局 72.94 9,465,454,097 0 9,465,454,097 无 股东 国有 中国华能集团公司 1.29% 167,429,000 0 0 未知 股东 中国中煤能源 国有 1.09% 141,524,000 0 0 未知 集团公司 股东 秦皇岛港务 国有 1.09% 141,429,000 0 0 未知 集团有限公司 股东 中国建设银行－博 时主题行业股票证 未知 0.84% 108,410,257 +87,601,543 0 未知 券投资基金 中国人寿保险股份 有限公司－传统－ 未知 0.72% 93,484,800 +87,497,300 0 未知 普通保险产品－ 005L－CT001 沪 大同煤矿集团有限 国有 0.55% 71,500,000 0 0 未知 责任公司 股东 同方投资有限公司 其他 0.55% 71,500,000 0 0 未知 中国铁路建设投资 国有 0.54% 69,929,000 0 0 未知 公司 股东 中国工商银行－景 顺长城精选蓝筹股 未知 0.43% 55,517,625 +40,593,922 0 未知 票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 中国华能集团公司 167,429,000 人民币普通股 中国中煤能源集团公司 141,524,000 人民币普通股 秦皇岛港务集团有限公司 141,429,000 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 108,410,257 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 93,484,800 人民币普通股 7 2008 年年度报告 －005L－CT001 沪 大同煤矿集团有限责任公司 71,500,000 人民币普通股 同方投资有限公司 71,500,000 人民币普通股 中国铁路建设投资公司 69,929,000 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资 55,517,625 人民币普通股 基金 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 50,208,409 人民币普通股 未知流通股股东间是否存在关联关系，也未 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 知流通股股东间是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 限 序 持有的有限售条 交易情况 售 有限售条件股东名称 号 件股份数量 可上市交 新增可上市 条 易时间 交易股份数量 件 1 太原铁路局 9,465,454,097 2009.8.1 9,465,454,097 注1 注1：公司控股股东太原铁路局承诺自公司上市之日（即2006年8月1日）起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理太原铁路局持有的大秦铁路股份。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 中国铁路建设投资公司、全国社会保障基金理 A 股战略投资者获配股票的锁定期为：18 个月。 事会、中国华能集团公司等 12 家战略投资者 已于 2008 年 2 月 1 日上市流通。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：太原铁路局 法定代表人：武汛 注册资本：305.3 亿元 成立日期：2005 年 4 月 29 日 主要经营业务或管理活动：铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设 施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协 调与管理；与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生 8 2008 年年度报告 活服务与设施的经营与管理。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：铁道部 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 年 股 报告期内从 初 年末 份 性 年 任期起始 任期终止 公司领取的 姓名 职务 持 持股 增 别 龄 日期 日期 报酬总额(万 股 数 减 元)税前 数 数 武汛 董事长 男 54 2005.06.29 0 0 0 3.5 杨月江 副董事长 男 54 2005.09.05 0 0 0 3.5 俞蒙 董事 男 51 2005.06.29 0 0 0 3.5 注 董事 2005.09.05 2009.02.10 0 0 0 王保国 1 男 44 27.08 总经理 2005.09.05 2008.12.30 注 关柏林 1 总经理 男 48 2008.12.30 0 0 0 不适用 窦进忠 董事 男 51 2004.10.26 0 0 0 11.52 董事、董事会 黄松青 男 49 2006.04.26 0 0 0 19.73 秘书 9 2008 年年度报告 杨洪明 董事 男 62 2004.10.26 0 86000 0 3.5 注2 王稼琼 独立董事 男 44 2004.10.26 注2 0 0 0 8.75 于长春 独立董事 男 56 2004.10.26 0 0 0 8.75 周春生 独立董事 男 42 2004.10.26 0 0 0 8.75 肖序 独立董事 男 54 2004.10.26 0 0 0 8.75 郑继荣 监事会主席 男 47 2005.06.29 0 0 0 2.5 段凯荣 监事 男 59 2005.06.29 0 0 0 2.5 刘子月 监事 男 59 2005.06.29 0 0 0 2.5 张忠义 监事 男 52 2004.10.26 0 0 0 1.5 孙禹文 职工代表监事 男 44 2005.09.05 0 0 0 14.70 杜建中 职工代表监事 男 47 2005.09.05 0 0 0 13.41 马彪 职工代表监事 男 52 2004.10.26 0 0 0 11.29 注3 靳忠 副总经理 男 51 2004.10.26 2009.03.02 0 0 0 14.73 注3 高悦 副总经理 男 53 2005.08.05 2009.03.02 0 0 0 14.84 王和平 副总经理 男 55 2005.08.05 0 0 0 20.73 薛泉增 副总经理 男 54 2009.03.02 0 0 0 不适用 注3 李琳 总会计师 男 43 2007.04.25 0 0 0 19.11 合计 / / / / / 0 0 0 225.14 注 1：大秦铁路股份有限公司于 2008 年 12 月 30 日召开了第二届董事会第六次 会议。在本次会议上，王保国先生辞去大秦铁路股份有限公司总经理，聘任关柏 林先生大秦铁路股份有限公司总经理。详细内容见《大秦铁路股份有限公司二届 六次董事会决议公告》【临 2008-022】。 2009 年 2 月 10 日，公司董事王保国先生辞去公司董事职务。详细内容见《大 秦铁路股份有限公司董事辞职公告》【临 2009-001】。 注 2：公司董事会于 2009 年 4 月 13 日收到独立董事王稼琼先生辞去公司独立董 事的函，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，王稼琼先生 的辞职应在公司股东大会选举新任独立董事补其缺额后生效。因此在公司股东大 会选举产生新任独立董事前，王稼琼先生将继续履行独立董事职责。详细内容见 《大秦铁路股份有限公司独立董事辞职公告》【临 2009-003】。 注 3：大秦铁路股份有限公司于 2009 年 3 月 2 日召开了第二届董事会第七次会 议。会议决议解聘靳忠先生、高悦先生公司副总经理，聘任薛泉增先生为公司副 总经理；同时聘任李琳先生为总会计师，李琳先生不再任公司总经理助理。详细 内容见《大秦铁路股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》【临 2009-002】。 10 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、董事 武汛，1954 年 7 月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级政工师，本公 司董事、董事长。武先生自 1991 年 9 月至 1997 年 12 月，历任武汉铁路分局党 委副书记；自 1997 年 12 月至 2003 年 7 月，任郑州铁路局党委副书记；自 2003 年 7 月至 2004 年 11 月，任济南铁路局徐州铁路分局分局长；自 2004 年 11 月至 2005 年 3 月，任原太原分局分局长；自 2005 年 3 月起，任太原铁路局局长。 杨月江，1954 年 11 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公 司董事、副董事长。杨先生自 1989 年 11 月至 1992 年 5 月，任原大同铁路分局 大同列车段段长；自 1992 年 5 月至 1994 年 8 月，任原大同铁路分局大西电力机 务段党委书记；自 1994 年 8 月至 2003 年 12 月，任原大同铁路分局工会主席、 党委常委；自 2003 年 12 月至 2004 年 7 月，任原大同铁路分局党委副书记；自 2004 年 7 月至 2004 年 10 月，任原大同铁路分局党委副书记兼纪委书记；2004 年 10 月至 2005 年 3 月，任本公司党委副书记兼纪委书记；2005 年 3 月至 2005 年 7 月，任太原铁路局纪委副书记；自 2005 年 7 月起，任太原铁路局党委副书 记、本公司党委书记。杨先生还曾于 2004 年 10 月至 2005 年 9 月担任本公司职 工代表监事。 俞蒙，1957 年 8 月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司董事。俞先 生自 1994 年 5 月至 1997 年 4 月，任原石家庄分局劳资分处副分处长；自 1997 年 4 月至 2001 年 11 月，任原石家庄分局劳资分处分处长；自 2001 年 11 月至 2003 年 2 月，任原石家庄分局办公室主任；自 2003 年 2 月至 2003 年 8 月，任 原石家庄分局人事分处分处长；自 2003 年 8 月至 2005 年 3 月，任原石家庄分局 副分局长兼总经济师；自 2005 年 3 月起，任太原铁路局总经济师。 窦进忠，1957 年 6 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公 司董事。窦先生自 1992 年 6 月至 1996 年 9 月，任原大同分局湖东站党委书记； 自 1996 年 9 月至 2003 年 12 月，任原大同分局湖东电力机务段党委书记； 自 2003 年 12 月至 2004 年 1 月，任原大同分局工会负责人；自 2004 年 1 月至 2004 年 10 月，任原大同分局工会主席；自 2004 年 10 月起，任本公司工会副主席。 黄松青，1960 年 6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司董事、董 11 2008 年年度报告 事会秘书。黄先生自 1988 年 7 月至 1999 年 3 月，历任原大同分局外事办公室助 理翻译、办公室接待室主任；自 1999 年 3 月至 2000 年 1 月，任原大同铁路万通 （集团）有限责任公司经营部经理；自 2000 年 1 月至 2002 年 4 月，任原大同分 局多元经济管理分处项目开发科科长；自 2002 年 4 月至 2004 年 6 月，任原大同 铁联实业有限责任公司副总经理；自 2004 年 6 月至 2004 年 10 月，任原大同分 局企管分处副分处长；自 2004 年 10 月至 2006 年 4 月，任本公司董事会证券事 务代表。2006 年 4 月，任公司董事会秘书。 杨洪明，1946 年 12 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级经济师，本公 司董事。杨先生自 1997 年 7 月至 2003 年 3 月，任北京大唐发电股份有限公司总 经济师；自 2003 年 3 月至 2004 年 4 月，任北京大唐发电股份有限公司副总经理； 自 2004 年 4 月至 2007 年 6 月，任大唐国际副总经理。自 2007 年 7 月起，任大 唐国际顾问。 王稼琼，1964 年 5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，本公司独 立董事。王先生自 1995 年至 1999 年 2 月，任北京交通大学经济管理学院副院长； 自 1999 年 2 月至 2001 年 3 月，任北京交通大学校长办公室主任；自 2001 年 3 月至 2004 年 10 月，任北京交通大学经济管理学院院长；自 2004 年 10 月至 2008 年 4 月任北京交通大学副校长；自 2008 年 4 月起任北京物资学院院长。 于长春，1952 年 2 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，本公司独 立董事。于先生自 1995 年至今，历任长春税务学院会计学系主任、北京国家会 计学院教务部主任。 周春生，1966 年 5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，本公司独 立董事。周先生自 1997 年 7 月至 2001 年 4 月，任加州大学 RIVERSIDE 分校安 德森管理学院金融系助理教授；自 2000 年 7 月至 2001 年 5 月，任香港大学副教 授；自 2001 年 4 月至 2002 年 2 月，任中国证监会规划发展委员会委员；自 2001 年 7 月至 2002 年 1 月，任北京大学光华管理学院金融系主任；自 2001 年 7 月至 2002 年 1 月，任北京大学光华管理学院教授；自 2002 年 1 月至 2007 年 1 月， 任北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心（EDP）主任及北京大学光 华管理学院院长助理；自 2007 年 1 月 1 日起，任长江商学院教授。 肖序，1954 年 5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，本公司独立 12 2008 年年度报告 董事。肖先生自 1991 年至 1996 年，任教于长沙铁道学院；自 1996 年 7 月至 1999 年 6 月，任长沙铁道学院经济管理分院副院长；自 2002 年 4 月起，任中南大学 商学院副院长。 2、监事 郑继荣，1961 年 3 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公 司监事、监事会主席。郑先生自 1990 年 3 月至 1993 年 12 月，任原太原分局审 计分处审计监察；1993 年 12 月至 1997 年 8 月，任原太原分局审计分处副分处 长；自 1997 年 8 月至 2005 年 3 月，任原太原分局审计分处分处长；自 2005 年 3 月至 2005 年 7 月，任太原局审计处临时负责人；自 2005 年 7 月起，任太原局 审计处处长。 段凯荣，1949 年 9 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公 司监事。段先生自 1993 年 5 月至 1995 年 3 月，任原太原分局纪委书记；自 1995 年 3 月至 2005 年 3 月，任原太原分局工会主席；自 2005 年 3 月至 2006 年 4 月， 任太原局建议工会副主席人选；自 2006 年 4 月起，任太原局工会视察员。 刘子月，1949 年 7 月出生，男，中国国籍，大专文化，政工师，本公司监 事。刘先生自 1983 年 11 月至 1994 年 12 月，任原太原分局太原机务段党委副书 记；自 1994 年 12 月至 2004 年 3 月，任原太原分局纪委副书记；自 2004 年 3 月至 2005 年 3 月，任原太原分局纪委副书记兼监察分处分处长；自 2005 年 3 月至 2005 年 8 月，任太原局监察处临时负责人；自 2005 年 8 月至 2006 年 4 月， 任太原局纪委案件审理室主任；自 2006 年 4 月起，任太原局纪委视察员。 张忠义，1956 年 10 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公 司监事。张先生自 1989 年 1 月至 1999 年 10 月，历任大同矿务局财务处成本科 科长、财务处副处长、处长；1999 年 10 月至 2004 年 12 月，任大同煤矿集团副 总会计师兼财务部长；自 2004 年 12 月起，任大同煤矿集团总会计师兼财务部长。 孙禹文，1964 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，工程师，本公司职 工代表监事。孙先生自 1992 年 5 月至 1992 年 9 月，任原大同分局茶坞供电段副 段长；自 1992 年 9 月至 2004 年 2 月，历任原大同分局湖东供电段副段长、段长； 自 2004 年 2 月至 2004 年 11 月，任原大同分局计统分处分处长；自 2004 年 11 月至 2005 年 6 月，任本公司计划财务部主任部员；自 2005 年 6 月至 2008 年 2 13 2008 年年度报告 月，任本公司计划财务部副部长；2008 年 2 月起，任公司技术设备部部长。 杜建中，1961 年 7 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司职 工代表监事。杜先生自 1995 年 10 月至 1996 年 3 月，任原大同分局组织部党管 组组长；自 1996 年 3 月至 2002 年 1 月，任原大同分局大同供热段工会负责人、 主席；自 2002 年 1 月至 2004 年 3 月，任原大同分局工会组织部部长；自 2004 年 3 月至 2004 年 12 月，任原大同分局茶坞电务段党委书记；自 2004 年 12 月起， 任本公司大同电务段工会主席。 马彪，1956 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，助理政工师，本公司 职工代表监事。马先生自 1995 年 9 月至 2002 年 12 月，任原大同分局湖东电力 机务段车间主任；自 2002 年 12 月至 2004 年 10 月，任原大同分局湖东电力机务 段工会主席。2004 年 10 月起至 2006 年 3 月，任湖东电力机务段工会主席；2006 年 3 月起，任湖东电力机务段督导。 3、高级管理人员 关柏林， 1960 年 5 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司总 经理。关先生自 2000 年 4 月至 2004 年 2 月，任原大同铁路分局茶坞供电段党委 书记；自 2004 年 2 月至 2004 年 4 月，任原大同铁路分局党委宣传部部长；自 2004 年 4 月至 2004 年 11 月，任原大同铁路分局大同列车段段长；自 2004 年 11 月至 2006 年 10 月，任本公司大同列车段段长；自 2006 年 10 月至 2007 年 1 月， 任太原铁路局客运处处长；自 2007 年 1 月至 2008 年 12 月，任太原铁路局企业 管理协会副秘书长。 王和平，1953 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，工程师，本公司副 总经理。王先生自 1997 年 8 月至 1998 年 8 月，任原太原分局榆次车务段段长； 自 1998 年 8 月至 2000 年 5 月，任原太原分局太原车务段段长；自 2000 年 6 月 至 2005 年 4 月，任原太原分局副总经济师兼多元经济管理中心主任；自 2005 年 4 月至 2005 年 8 月，任太原局多经处临时负责人、临时副职。自 2008 年 12 月起，任北同蒲铁路扩能改造指挥部指挥长。 薛泉增，1954 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，工程师，本公司副 总经理。薛先生自 1999 年 3 月至 2002 年 11 月，任大同铁路分局大同西房建段 段长；自 2002 年 11 月至 2004 年 2 月，任大同铁路分局建设分处分处长；自 2004 14 2008 年年度报告 年 2 月至 2004 年 11 月，任大同铁路分局建设项目管理分处分处长；自 2004 年 11 月至 2005 年 4 月，任大秦公司安全技术部主任部员；自 2005 年 4 月至 2008 年 12 月，任大秦线铁路扩能改造指挥部副指挥长；自 2008 年 12 月起，任大秦 线铁路扩能改造指挥部指挥长。 李琳，1965 年 7 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司 总会计师。1996 年 7 月至 2004 年 7 月，任太原铁路分局财务分处 会计师；2004 年 7 月至 2005 年 12 月，任太原铁路分局财务分处 高级会计师；2005 年 12 月 至 2007 年 4 月，任太原铁路局财务处 会计国资办负责人 高级会计师。2007 年 4 月至 2009 年 3 月 2 日，任公司总经理助理、财务负责人。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 武汛 太原铁路局 局长 2005.03.18 是 杨月江 太原铁路局 党委副书记 2005.03.18 是 俞蒙 太原铁路局 总经济师 2005.03.18 是 杨洪明 大唐国际发电股份有限公司 顾问 2007.07.01 是 王稼琼 大同煤业股份有限公司 独立董事 2004.09.15 是 于长春 大唐国际发电股份有限公司 独立董事 2004.06.22 是 郑继荣 太原铁路局 审计处处长 2005.07.01 是 段凯荣 太原铁路局 工会视察员 2006.04.01 是 刘子月 太原铁路局 纪委视察员 2006.04.01 是 张忠义 大同煤矿集团有限公司 总会计师兼财务部长 2004.12.01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 王稼琼 北京物资学院 院长 2008.04.01 是 于长春 北京国家会计学院 教务部主任 1995.01.01 是 周春生 长江商学院 教授 2007.01.01 是 肖序 中南大学 商学院副院长 2002.04.01 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》等相关文件规定，董事、监事的薪酬及津贴制度由董事会 拟定，并提交股东大会审议确定；高级管理人员的薪酬制度由董事会审议确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）根据公司第一届董事会第一次会议决议：总经理年薪不超过公司年度 15 2008 年年度报告 职工平均工资的 12 倍，副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员年 薪不超过公司年度职工平均工资的 10 倍。 （2）根据 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会决议：独立董事津 贴由原每年人民币 5 万元调整为每年人民币 10 万元（税前）。除此之外，本公司 独立董事未在公司享有其他薪金、报酬和福利。 （3）根据 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会决议：公司其他董 事、监事出席会议，给予每人每次会务津贴人民币 5000 元（税前）。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 无。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 备注 王保国 董事、总经理 辞职 注1 靳忠 副总经理 解聘 注2 高悦 副总经理 解聘 注2 注 1：大秦铁路股份有限公司于 2008 年 12 月 30 日召开了第二届董事会第六次 会议。在本次会议上，王保国先生辞去大秦铁路股份有限公司总经理，聘任关柏 林先生大秦铁路股份有限公司总经理。详细内容见《大秦铁路股份有限公司二届 六次董事会决议公告》【临 2008-022】。 2009 年 2 月 10 日，公司董事王保国先生辞去公司董事职务。详细内容见《大 秦铁路股份有限公司董事辞职公告》【临 2009-001】。 注 2：大秦铁路股份有限公司于 2009 年 3 月 2 日召开了第二届董事会第七次会 议。会议决议解聘靳忠先生、高悦先生公司副总经理，聘任薛泉增先生为公司副 总经理；同时聘任李琳先生为总会计师，李琳先生不再任公司总经理助理。详细 内容见《大秦铁路股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》【临 2009-002】。 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 40,178 人，需承担费用的离退休职工为 4,511 人。 员工的结构如下： 16 2008 年年度报告 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 2,479 技术人员 2,983 生产人员 34,716 合计 40,178 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 2,550 大专 7,651 中专及以下 29,977 合计 40,178 六、公司治理结构 (一)公司治理结构完善情况 根据中国证监会、上海证券交易所发布的相关文件要求，公司按照《中国人 民共和国公司法》、 《中国人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规 的规定，建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，公司严格贯彻相关法律、 法规精神，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，加强制度建设，进一步 完善公司治理结构，致力于增强公司治理机制的有效性，提高公司决策的科学性。 报告期内，公司治理的实际情况与证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件不存在差异，主要表现在以下方面： 1、股东与股东大会：公司保证所有股东均享有平等地位，保证所有股东能 够充分行使自己的权利；公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东 大会，行使股东的表决权；公司的关联交易公平合理，并对有关事项予以及时披 露；公司制订的《股东大会议事规则》，进一步明确股东大会的职能和责任，规 范运作。 2、关于控股股东与本公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务 上“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司制定了《关联 交易决策规则》，保证关联交易决策的科学性和合理性。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选举程序选举董 17 2008 年年度报告 事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会建立了《董 事会议事规则》、《独立董事工作规则》，各位董事以认真负责的态度出席董事会 和股东大会，能够认真学习有关法律、法规，了解自身的权利和责任并认真履行 其义务。 经过充分论证和研究并提请 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公司董 事会设立了董事会薪酬委员会、战略委员会、提名委员会，并制订了《大秦铁路 股份有限公司董事会战略委员会工作规则》、 《大秦铁路股份有限公司董事会薪酬 与考核委员会工作规则》、 《大秦铁路股份有限公司董事会提名委员会工作规则》 。 4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求； 公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行职责，本着对股 东负责的精神，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核制度，并着 手建立高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够尊重和维护客户、银行及其他债权人、职工 等其他利益相关者的合法权益。 7、投资者关系：公司在按照有关法律法规和旨在规范投资者关系工作的规 章制度，履行信息披露义务的基础上，增强主动披露重大信息的自觉性，保障投 资者平等获得信息的权利。通过真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息， 着力提高公司透明度。通过组织推介会、说明会，参与各种论坛、见面会以及接 待投资来访等形式，实现与投资者的持续沟通；设立专门投资者咨询电话，及时 接听、回复投资者的咨询电话。此外，公司还通过信件、传真、网络、电子邮件 等形式，认真回答公众投资者咨询。上市以来，公司共接待各类投资者 268 家 330 多人，日均通过电话接待投资者 20 余人。通过开展积极的投资者关系管理 工作，展现了铁路运输企业的良好形象，构建了社会、员工、股东和谐共赢的良 好格局。 8、继续完善内部规章制度：报告期内，公司继续完善内部规章制度。根据 证券监管部门的相关要求，修订了《大秦铁路股份有限公司章程》、 《大秦铁路股 份有限公司董事会议事规则》、 《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》、 《大秦 铁路股份有限公司关联交易决策规则》、 《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担 18 2008 年年度报告 保管理办法》，制订了《大秦铁路股份有限公司独立董事年报工作制度》、《大秦 铁路股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，进一步完善了公司的治理 结构。 今后，公司将结合监管部门的要求和公司实际，不断完善内部规章制度，形 成健全有效的公司治理结构。 （证 9、开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会《上市公司检查办法》 监发[2001]46 号）、 《关于加强上市公司 2007 年年报监管工作的通知》 （上市部函 [2008]033 号）和上市公司辖区监管责任制的有关要求，山西证监局于 2008 年 7 月 1 日至 7 月 12 日对公司进行了现场检查,并于 2008 年 8 月 6 日出具了《大秦 铁路股份有限公司现场检查限期整改通知书》(晋证监函[2008]147 号)。根据《整 改通知书》要求,公司高度重视、认真领会，对通知书中提出的问题进行了深入 讨论和研究，对照相关法律法规，对通知书中提出的具体问题进行了认真整改。 2008 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第三次会议通过了《大秦铁路股份有限公 司关于山西证监局现场检查的整改报告》（详见上海证券交易所网站）。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 王稼琼 8 8 0 0 于长春 8 8 0 0 1．第一届董事会第二十次会议，独立董 事周春生先生因工作原因不能亲自出席， 委托独立董事于长春先生代为出席并对 董事会通知所列全部议案进行表决。 周春生 8 6 2 0 2．第二届董事会第四次会议，独立董事 周春生先生因工作原因不能亲自出席，委 托独立董事于长春先生代为出席并对董 事会通知所列全部议案进行表决。 肖序 8 8 0 0 19 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其它非董事会议 案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事严格遵守各项法律法规和《大秦铁路股份有限公司 章程》等相关规定，认真行使独立董事权力、履行独立董事义务，积极参加公司 的股东大会和董事会，在有关议案的讨论和审议过程中，充分听取各方意见，深 入调研并提出有建设性的建议，对公司关联交易等事项发表了意见，切实发挥了 监督和制约作用，对公司决策科学化、规范化，维护中小股东利益起到了积极的 作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 公司独立经营大秦铁路及丰沙大、北同蒲等资产相关的运输业务，独立 业务方面 面向市场、独立面对托运人自主经营铁路货物运输，客户群和市场均不依赖 控股股东太原铁路局。 公司建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。本公司依法实行全员招 聘，并按《中华人民共和国劳动法》有关规定，与全体员工签订劳动合同。 本公司独立为员工发放工资，并按照国家有关规定为员工办理社会保险。本 公司建立了独立的劳动、人事、薪酬管理机构，制定了相应的管理规章和制 度，并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作，不存在与控股股东共 用一套劳动、人事、薪酬管理机构、人员以及规章制度的情形。 人员方面 铁路运输具有全程全网的特点，需要相互协作、统一调度。为有效协调 大秦铁路与其他铁路运输企业的关系，确保运输安全和效率，本公司董事长 武汛先生同时兼任本公司控股股东太原铁路局的局长。为避免上述兼职可能 带来的不利影响，保护本公司及中小股东利益，本公司建立了规范健全的法 人治理结构和决策规则，在组织和制度上对控股股东行为进行了规范。 本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均未在本公司股东 单位或股东单位控制的单位担任行政职务。 公司资产与控股股东资产之间界限清晰；公司拥有独立于股东单位的线 资产方面 路、车站、通信信号设施、机车、房屋、土地、与经营性资产相关的在建工 程以及各类维护、检测、检修资产等。 20 2008 年年度报告 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层等决策、监督及经营管理 机构，建立了健全有效的法人治理结构。本公司现设 6 个职能部门及董事会 机构方面 秘书办公室，与太原铁路局的机构设置完全分开，不存在与控股股东共用管 理机构、混合经营、合署办公的情形。 公司设立了独立于太原铁路局的财务部门，建立了独立的财务核算体系， 配备了独立的财务人员，财务负责人由本公司董事会任命，财务人员由本公 司自行聘用。公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分立；办理了独立 财务方面 的税务登记证并独立纳税，没有与股东单位混合纳税的现象。公司独立作出 财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况，不存在以资产、权 益或信誉为各股东及股东的附属公司和个人的债务提供担保的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 根据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素， 公司建立和实施内部控制制度。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促 进企业实现发展战略。 在内部监督方面，公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为及公司运营和财务情况进行监督。审计委员会作为董事会下设的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，确保董事会对经理层的有 效监督。内审办公室是审计委员会日常办事机构，主要负责公司内部控制制度执 行情况的检查监督，2008 年开展了财务收支审计、更改大修项目专项审计、物 资采购招标审计等多种类型的审计，强化内部控制，完善经营管理，降低经营风 险。 信息与沟通方面，公司在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质 量，关注基础功能使用的规范性。日常经营过程中，公司建立了定期经营分析会、 安全预测分析会、交班会、总经理工作会议、各种专题会议等信息沟通渠道，不 断提高管理决策能力．业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效，内部沟 通及时顺畅。 公司积极开展对所面临主要风险的识别工作，通过召开各种会议对公司经营 情况进行讨论，并对预测的风险（包括经营决策风险、安全风险等）进行评估。 21 2008 年年度报告 公司定期召集公司高级管理人员共同研究讨论，确保决策的科学、正确、合理， 最大限度降低经营决策风险，把风险管理工作常态化、制度化和责任化。 公司董事会对 2008 年度内部控制进行了自我评估，未发现存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度健全，执行有效。同时，公司将根据发 展实际，对内部控制制度不断加以改进。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年 《中国证券报》和 2008 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日 年度股东大会 《上海证券报》 年度股东大会情况说明 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 29 日上午 9：00 时在山西太原迎泽南街 19 号太原铁道大厦召开，出席本次大会的股东及股东代表共 11 名，代表的股份总额为 9,863,645,172 股，占总股本的 76.01％。 大秦铁路股份有限公司 2007 年年度股东大会通过以下议案： 1．关于《大秦铁路股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》的议案：报告包含 2007 年经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作及 2008 年经营目标等内容。 2．关于《大秦铁路股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》的议案：包含 2007 年监 事会的日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况及 2008 年监事会工作计划和建议 等内容。 3．关于《大秦铁路股份有限公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》的议 案：报告包含 2007 年的主要财务指标、数据及 2008 年财务预算情况等。 4．关于大秦铁路股份有限公司 2007 年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计 师事务所有限公司审计,2007 年度公司税后利润为人民币 6,109,405,216 元，每股收益 0.47 元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，利润分配方案如下： (1)提取法定盈余公积金 10%，即 610,940,522 元； (2)以 2007 年末公司总股本 12,976,757,127 股为基数，每股派现金股利 0.30 元（含税）。 共分配现金股利人民币 3,893,027,138 元，当年剩余未分配利润人民币 1,605,437,556 元结转 22 2008 年年度报告 到下年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。 5．关于大秦铁路股份有限公司 2007 年年度报告及摘要的议案：包含公司基本情况介 绍、2007 年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审计报告等内容。 6．关于《大秦铁路股份有限公司独立董事 2007 年述职报告》的议案 7．关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案：根据证券监管部门的要求，结合 公司实际，对《大秦铁路股份有限公司章程》进行了修改。 8．关于修改《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议案：根据《上海证券交易 所上市公司董事会议事示范规则》，对《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》进行了全 面修订。 9．关于修改《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》的议案：根据《上海证券交易 所上市公司监事会议事示范规则》，对《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》进行了全 面修订。 10．关于修改《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案：根据《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》进 行了修订。 11．关于董事会换届的议案 大会选举武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生、王保国先生、黄松青先生、杨洪明先生为 公司第二届董事会董事；选举于长春先生、王稼琼先生、周春生先生、肖序先生为公司第二 届董事会独立董事。公司职工代表大会于 5 月 16 日选举窦进忠先生任公司第二届董事会职 工代表董事。上述 11 名董事组成第二届董事会。 12．关于监事会换届的议案 大会选举郑继荣先生、段凯荣先生、刘子月先生、张忠义先生为公司第二届监事会监事。 公司职工代表大会于 5 月 16 日选举孙禹文先生、杜建中先生、马彪先生任公司第二届监事 会职工代表监事。上述 7 名监事组成第二届监事会。 13．关于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴的议案 （1）独立董事津贴由原每年人民币 5 万元调整为每年人民币 10 万元（税前）； （2）公司其他董事、监事出席会议，给予每人每次会务津贴人民币 5000 元（税前） 。 14．关于续聘任会计师事务所的议案：2008 年度续聘普华永道中天会计师事务所有限 公司担任公司审计机构，2008 年度审计费用预算为 720 万元。 23 2008 年年度报告 (二) 临时股东大 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 会情况 2008 年第一次 《中国证券报》和 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 22 日 临时股东大会 《上海证券报》 2008 年第二次 《中国证券报》和 2008 年 6 月 16 日 2008 年 6 月 17 日 临时股东大会 《上海证券报》 2008 年第三次 《中国证券报》和 2008 年 9 月 16 日 2008 年 9 月 17 日 临时股东大会 《上海证券报》 临时股东大会情况说明 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 4 月 18 日在山西太原迎泽南街 19 号太原 铁道大厦召开，出席本次大会的股东及股东代表共 46 名， 代表的股份总额为 10,139,332,359 股， 占总股本的 78.13％。 大秦铁路股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会通过以下议案： 《关于购置 360 台 HXD 型大功率交流传动电力机车的议案》：公司决定购置 HXD 型 1． 大功率机车 360 台。 《关于 360 台 HXD 型大功率交流传动电力机车委托购置合同的议案》 2． ：公司委托北京 铁路局采购 360 台 HXD 型大功率交流传动电力机车；委托铁道部资金结算中心进行合同价 款结算。合同价款及印花税共计人民币 82 亿元及欧元 6.53 亿元、美元 0.37 亿元对应的人民 币（不含进口关税及增值税），汇率按对外支付时的实际汇率计算。 3．《关于申请银行综合授信额度及授权董事会办理具体事宜的议案》：公司决定向相关 金融机构申请总额为人民币 150 亿元的综合授信额度并在此额度内向相关金融机构贷款以 满足资本项目支出的资金需求。 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 6 月 16 日在山西太原迎泽南街 19 号太原 铁道大厦召开，出席本次大会的股东及股东代表共 10 名，代表的股份总额为 10,051,500,090 股，占总股本的 77.46％。 大秦铁路股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会通过以下议案： 《关于购置 8000 辆 C80B 型不锈钢运煤专用敞车的议案》 1． ：为满足公司运量持续增长 需要，进一步提高通道运输能力，根据运输生产组织实际，公司决定购置 C80B 型不锈钢运 煤专用敞车 8000 辆，预计支出 44 亿元（人民币）。 2．《关于发行公司债券的议案》:为满足资本项目支出需求，降低融资成本，优化债务 结构，控制利率风险，结合公司实际，对照中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》， 公司决定申请通过发行公司债券的方式进行债务融资。 24 2008 年年度报告 一、发行数量：公司在经监管部门核准发行之日起二十四个月内，在中国境内发行本金 总额不超过人民币 150 亿元的公司债券（以下简称“本次公司债券”） ； 二、向公司原 A 股股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原 A 股股东配售，具 体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定； 三、债券期限：公司债券的期限为 7～10 年（含当年），可为单一期限品种，也可是多 种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会 根据相关规定及市场情况确定； 四、募集资金用途：本次公司债券募集资金用于支付 HXD 型大功率交流传动电力机车 及 C80B 货车款。 如本次发行公司债资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以 其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将根据机车及货 车购买资金需求安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通 过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金； 五、公司债券上市：在满足上市条件的前提下，公司债券申请在合格的证券交易场所上 市交易； 六、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会 审议通过之日起 1 年。 七、对董事会的授权事项 公司股东大会一般及无条件授权于董事会，或在适当情形下，董事会批准的两名以上 董事，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发， 决定、办理以下事项： 1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债 券的具体发行方案及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、 债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是否 设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等 与发行条款有关的一切事宜； 2．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜； 3．选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则； 4．签署与本次发行公司债券有关的合同、协议等法律文件，并进行适当的信息披露； 5．办理本次公司债券上市的相关事宜； 6．办理向相关监管部门申请本期债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化（如 有），或市场条件变化（如有），对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行适当调整； 7．办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 25 2008 年年度报告 八、若本次公司债获得核准并成功发行，公司 2008 年第一次临时股东大会批准的申请 银行综合授信额度及授权办理具体事宜的相关内容即行终止。 公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 9 月 16 日在山西太原迎泽南街 19 号太原 铁道大厦召开，出席本次大会的股东及股东代表共 9 名，代表的股份总额为 9,960,408,370 股，占总股本的 76.76％。 大秦铁路股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会通过以下议案： 《关于修改〈大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法〉的议案》 1． ：根据《中 国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号） 、《大秦铁路股份有限公司章程》（2008 年修订），对公司 2004 年年 度股东大会审议通过的《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》进行修订。 2．《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《大 秦铁路股份有限公司章程》规定及监管部门关于公司专项治理的整改要求，公司决定设立董 事会薪酬与考核委员会。 3．《关于设立董事会战略委员会的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路 股份有限公司章程》规定及监管部门关于公司专项治理的整改要求，公司决定设立董事会战 略委员会。 4．《关于设立董事会提名委员会的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路 股份有限公司章程》规定及监管部门关于公司专项治理的整改要求，公司决定设立董事会提 名委员会。 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008 年是我国发展进程中极不平凡的一年，经济社会发展经受了重大挑战 和考验，也是大秦铁路积极应对考验、努力推进发展的一年。一年来，公司董事 会围绕年度经营方针和目标，以胡锦涛总书记视察大秦铁路为动力，坚持内涵扩 大再生产，持续提升安全管理和保障能力，全面推进技术装备水平升级换代，不 断优化运输组织结构，大力推行精细化管理，实现了平稳较快发展。 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、市场经营环境情况 2008 年，在国际金融危机影响下，我国经济形势出现较大波动，从前三季 26 2008 年年度报告 度平稳较快增长转为第四季度增速放缓。煤炭供需状况与宏观经济走势密切相 关，也呈现前紧后松的态势。前 8 个月，国内经济持续增长，国际能源价格快速 上涨，加之年初百年不遇的冰雪灾害增加了对取暖、动力用煤的需求，煤炭市场 供需两旺、价格持续上扬；进入 9 月份后， 随着金融危机影响的蔓延，以出口 为主导的东南沿海地区中小企业受到深度冲击，开工不足，用电量大幅下降。同 时，国内房地产市场陷入低迷，钢铁、化工等行业增长乏力，火电发电量快速回 落。国家统计局数据显示，9 月份以来，四大耗煤行业除水泥产量略有增长外， 火电发电量同比回落速度在 7.9%左右，生铁产量同比下降超过 12.1%，化肥产 量也出现了 7.8%的降低。煤炭需求大幅放缓，企业煤炭库存量高企，秦皇岛等 主要港口压港严重。 铁路运输方面，2008 年煤炭总运量继续保持增长，但增速出现回落。国家 发改委公布的统计数据显示，08 年全国铁路、主要港口运输煤炭分别为 13.4 亿 吨和 5.09 亿吨，比上年分别增长 8.4%和 9.9%，增速同比回落 0.6 和 4.2 个百分 点。其中，第四季度铁路煤运量同比增长 0.3%，远低于年平均增幅。大秦铁路 主要承担晋北、蒙西和陕西北部地区的煤炭运输，通过秦皇岛地区各港口及迁曹 线、段甲岭等分流口运往东南沿海地区、华北地区及东北地区。在运送的煤炭中， 动力煤占 90%以上，主要满足电力、钢铁企业的用煤需求。2008 年公司煤炭运 输业务受煤炭市场供需影响，出现较大波动。前三季度继续保持稳步发展，1-9 月大秦线累计完成运输量 25,854.3 万吨，同比增长 15.9%；第四季度随着国际金 融危机影响加剧，公司外部经营形势发生较大变化，电煤需求急剧下降，公司煤 炭运输业务受到较大影响，大秦线完成运输量 8,171.2 万吨，同比增长 1.3 个百 分点，增速出现明显回落。 2、公司总体经营情况与分析 2008 年，公司坚持运输组织为经济效益服务，按照市场要求不断优化生产 组织流程。面对重重考验，加大“全员营销、全面挖潜”的力度，努力抵销煤炭 需求减弱对公司运输的影响。全年，公司累计完成煤炭运输量 35,450.6 万吨，占 全国铁路煤炭运输总量的 26.4%；日均装车 10,054.2 车（日均装煤 9,835.2 车）， 日均卸车 8,106.2 车；货车周转时间 2.27 天，静载重 73.9 吨。其中，大秦线完成 运量 34,025.5 万吨，同比增运 3,646 万吨，增长 12.0％；大秦线日均开行重车 85.8 27 2008 年年度报告 列（2 万吨列车 29.8 列，单元万吨列车 16.4 列，组合列车 39.6 列），日均运煤 93.2 万吨，最高日运量 105 万吨。 报告期内，公司强化经营管理，积极推进集约经营，将全面预算管理贯穿于 经营工作的全过程，在全力增运增收的同时，多渠道节支降耗，大力压缩非生产 性支出，进一步降低物资采购成本，经营业绩保持稳定。全年公司完成营业收入 225.95 亿元，同比增长 8.32％；实现主营业务收入 219.34 亿元，同比增长 8.38%。 主营业务收入占营业收入的比例为 97.07%。营业收入和主营业务收入增长的原 因是报告期内公司运量继续保持增长。报告期内，主营业务成本支出 111.00 亿 元，同比增长 16.91%，增加的主要原因是固定资产规模扩大导致折旧增加、与 运量相关的货车使用费增加以及新增排空车费用。实现营业利润 88.62 亿元，同 比减少 4.42%。实现主营业务利润 101.14 亿元，同比增长 0.34%；实现净利润 66.80 亿元，同比增长 9.33%，净利润实现增长的原因是 2008 年 1 月 1 日企业所 得税率从 33%调整为 25%，公司总体纳税额出现下降。2008 年，公司实现每股 收益 0.51 元，全面摊薄净资产收益率 16.57%。 3、安全生产情况 公司严格执行铁道部关于质量控制和安全生产的标准，全面提升安全管理理 念，以“1233”安全工作法为核心，形成解决安全问题不过夜的务实作风，紧紧 围绕重载、施工、人身、路外等安全重点，积极研究新情况、探索新规律、完善 新机制，安全关键得到有效控制。通过深入开展安全大反思大检查和安全生产专 项整治活动，解决了一大批影响运输安全的突出问题和隐患；不断加大安全投入， 划拨专项资金用于固定资产改造、主要行车设备大修整治、道口平改立、沿线车 站安全封闭等项目，有效提高了生产一线的防控能力；大力加强专业管理，加大 现场检查、过程控制和监督考核力度，安全基础得到进一步巩固和夯实。以安全 年的实现为标志，公司确保了安全稳定的生产局面，全年未发生特别重大事故、 重大事故。 4、公司研发投入和技术创新情况 在技术创新和开发方面，公司不断深化 LOCOTROL 机车同步操控系统、 “5T”设备、GSM-R 等先进技术及新型机车车辆的引进、运用和吸收消化再创 28 2008 年年度报告 新。以具备世界先进技术的 HXD 型交流传动大功率电力机车为核心，着力构建 规模开行 2 万吨重载组合列车的运输组织方案、安全技术标准和设备保障体系。 通过重载运输成套技术中一系列创新成果的研究和运用，解决了铁路重载运输发 展中的一系列关键问题，促进了一批高新技术装备的开发、研制、生产及产业化， 大秦铁路重载列车速度、密度、重量匹配，达到了世界先进水平。2009 年 1 月 9 日，在北京举行的国家科技奖励大会上，“大秦铁路重载成套技术应用”荣获 2008 年度国家科技进步一等奖。 （二）对公司未来发展的展望 1、经营环境分析 新的一年，公司将面对严峻的经营形势。从宏观层面看，国内煤炭市场的起 落，仍将与世界和中国经济的景气度紧密相联。受世界经济短期内难以复苏和国 内经济增速放缓的影响，预计国内东南沿海地区出口形势仍将面临困难局面，由 此引发的企业开工不足，用电量下滑将继续导致电煤需求难以迅速增加。总体判 断，2009 年公司主要经济辐射区的煤炭需求将继续在低位运行。另外，随着山 西省压缩矿井数量、淘汰落后产能等政策的实施，加之公司主要货源增量地内蒙 古自治区煤炭外运量受既有线路制约短期内难以迅速放大，2009 年公司管内经 济吸引区可能出现阶段性货源紧张的局面。受此影响，大秦线 2009 年运量将随 煤炭供需形势出现较大波动，预计公司全年总体运量较 2008 年将有所减少。此 外，2009 年公司固定资产规模扩大导致的折旧和财务费用增加，也将给公司经 营业绩带来一定压力。 尽管 2009 年公司经营环境复杂，形势严峻，但也存在诸多有利因素。面对 国际金融危机给我国经济和社会发展内外部环境带来的重大变化，党和国家审时 度势、果断决策，及时对经济政策作出战略性调整，提出了 2009 年国内生产总 值增长 8%左右的目标，出台了大规模扩内需、保增长的政策措施。国务院公布 的 4 万亿投资计划中约有 2.5 万亿投向公路、铁路等基础设施领域，将直接带动 钢铁、水泥、电力等高耗能行业的需求，煤炭需求有望在下半年出现好转。同时， 作为扩内需、保增长的“火车头”和国家基础建设的重要组成，铁路建设将迎来 投资旺盛期，作为“西煤东运”的战略通道，随着新线的大规模开工建设，路网 结构的进一步完善，公司煤炭运输的吸引区和辐射区将在未来继续延伸，为公司 29 2008 年年度报告 的长期发展、战略发展营造了良好的外部环境。 2、2009 年经营目标 基于对 2009 年公司主要经济辐射区的煤炭需求将继续在低位运行的总体判 断，公司 2009 年度主要经营目标为：大秦线年运量目标 3.1 亿吨，预计实现主 营业务收入 190 亿元。公司将通过实施更加灵活的营销策略，大力度的节支降耗， 尽可能减少货物发送量和运输收入下滑对公司经营业绩带来的影响。 3、重点工作 第一、坚持安全发展，强化基础建设，确保运输安全持续稳定。一是公司上 下要牢固树立安全发展理念，大力弘扬“事不过夜”的风气,不断提升安全驾驭 能力和控制水平；二是不断探索安全发展规律，结合自身实际，认真查找制约安 全发展的关键因素，针对安全顽症和惯性问题，反复抓、抓反复，在动态中加强， 在变化中巩固；三是加大对安全政绩的考核，逐级逐层落实责任，使各级干部在 安全管理中真正实现“责权利”的有机统一；四是深化创新安全基础建设，从安 全管理、设备质量、人员素质三个方面作强作实；五是严格盯控安全关键环节， 不断研究攻克重载运输中的难题，掌握新设备运用、检修规律，确保重载列车运 行安全；六是把营业线施工安全摆在突出位置，针对既有线施工的特点，认真执 行施工安全管理办法，提高天窗兑现率和利用率。 第二、加强货运营销，为大秦线提供可靠货源保障。公司全体干部员工要确 立长期营销的思想，构建全员营销的格局，拓展全方位营销渠道。在货源组织中， 既要抓住大企业、大厂矿、大煤站，也要尽量满足中小企业包括个体经营户的运 输需求；既要“揽得回”，又要“放得开”，切实简化货运办理手续，最大限度方 便货主，不断扩大铁路运输的市场占有率，保证大秦线煤炭货源的充足、稳定。 第三、精细运输组织，不断提高运输效率和质量。大秦线承担着满足国民经 济需求，是铁道部确定的“一主两翼两线三区域”战略规划的重要组成。公司将 以此为重点，及时、合理地调整好装车去向、空重车流结构和管内外车流比例， 打满运能，用足运力。做好大秦车流上线工作，加大重载列车开行比例，加大 2 万吨重载列车的开行对数，全力接好古店口万吨列车，增加大秦线有效车流，进 一步增加茶坞站直通列车对数，用好迁曹铁路能力，畅通车流出口。积极争取铁 30 2008 年年度报告 道部支持，加强与相邻铁路局的联系，合理使用机车，实现机列紧密衔接，保证 大秦线运量的需求。提高日班计划的编制质量，从车流预计、现在车和货源分布 及结构入手，合理分配运输通道和枢纽能力，最大限度地组织均衡运输，保证干 线和枢纽畅通。加强作业组织，合理安排机车和运力，减少车辆等部门的重复作 业和无效作业，加强满轴满长列车组织，减少欠重列车开行，提高运输效率。扩 大路企直通运输，增加循环直达运输比重。进一步推进战略装车点建设，深化大 客户战略，努力实现运力资源利用的最大化。 第四、强化经营管理，全面提升公司经营质量。一是加强成本控制，创新 成本管理方式，实现对成本的刚性约束和科学规范管理；二是深化落实全面预算 管理，围绕支出标准规范、预算考核制度、预算外支出管理、预算执行情况实时 监控等关键环节，强化制度建设和有效落实，不断增强全面预算管理统筹配置公 司内部资源的作用；三是根据货源变化，进一步挖潜提效，提高机车、车辆使用 效率。加强与相关各方的联系沟通，完善资产处置程序，盘活存量资产，提高资 产使用效益。四是把节支降耗作为成本控制的核心工作，加强支出大户、支出大 项的控制，进一步降低物资采购成本。 第五、加强科技创新，推进素质建设，继续巩固公司在技术装备方面的领先 地位。一是加快新技术新装备引进、消化和吸收，不断完善重载运输技术标准体 系，形成标准和规范；二是加大科技研发和推广运用的力度，以提高“速度、密 度、载重”并举条件下的运输组织水平，解决影响运输安全的关键难题为目标， 加快实现各类保障系统的资源共享，积极开发和采用新的安全保障技术装备，加 强运输装备、运输组织、节能环保、安全监测、防灾减灾和事故救援等技术领域 的科技攻关，增强科技对运输和安全的保障能力；三是在充分整合利用现有业务 信息资源的基础上，加快信息化建设，实现远程控制、信息共享，为运输组织、 安全生产和经营管理提供技术支持和辅助平台；四是进一步完善科技创新管理机 制，设立一定额度的科研基金，专题立项攻关日常运输生产中出现的急难课题。 加强与科研院、所合作，组成产、学、研联合体，进行联合攻关，提高科研成果 的科技含量。深入开展群众性合理化建议活动，挖掘和开发群众参与科技创新的 潜力。五是加强人才队伍建设，积极创造条件，强化培养选拔，促进各类人才脱 颖而出。充分利用好新增的人力资源，提高运输主专业大学生的接收比例。加快 31 2008 年年度报告 专业培训基地建设，为员工提供功能齐全、设施完备、管理配套的素质训练场所。 第六、进一步提高公司治理水平，创新投资者关系管理工作。新的一年，公 司将把加强相关人员培训作为提高规范治理水平的一件大事，以上市公司规范运 作、各类法律法规以及证监会、上交所、证监局关于公司治理的相关规定为主要 内容，通过即时学习、定期沟通、电子邮件、集中座谈等多种方式进行培训，使 董、监事，高管和相关人员及时了解政策动向，不断提高规范治理的意识和能力。 不断提高信息披露质量，严格按照《信息披露管理办法》和实施细则的规定，优 化信息收集、汇报、审批、披露流程，确保信息披露的及时、准确、真实、完整。 创新投资者关系管理工作，建立并持续优化投资者关系管理数据库，优化信息采 集流程，根据公司最新经营情况，结合宏观热点问题，不断补充完善日常经营数 据库、投资者关心问题数据库和分析报告数据库，满足各类投资者的不同关注点； 针对不同沟通对象，采用业绩推介会、团队推介会、电话会议、参加投资者论坛 等多种方式，积极向投资者传递公司最新状况；同时，公司还将选择部分装车点 和编组站作为反向路演基地，为广大投资者提供现场参观和实地考察的机会，增 强投资者对公司业务的感性认识；主动加强与中小投资者的沟通，推动公司投资 者关系工作不断前行。 4、公司 2009 年资金需求、使用计划以及资金来源情况 2009 年，除日常经营性现金支出外，公司资金需求预计约 235 亿元，主要 包括： （1）支付 360 台 HXD 型大功率交流传动电力机车购置款约 155 亿元； （2） 支付 8000 辆 C80B 型运煤专用敞车购置余款约 20 亿元； （3）更新改造工程款约 6 亿元，其它结转工程款约 15 亿元；（4）分配 2008 年度股利约 39 亿元等。 上述资金将主要来源于： （1）公司经营性现金流入； （2）发行 135 亿元的公 司债券；（3）贷款融资 35 亿元。 二、公司经营情况 1、业务量指标完成情况 表 8-1 大秦公司主要业务量指标 单位：万吨 32 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 货物发送量 27,179 27,168 其中：煤炭 26,732 26,693 货物到达量 22,828 21,975 其中：煤炭 22,232 21,436 货物运输量 40,588 37,866 其中：煤炭 35,451 32,500 货物周转量（亿吨公里） 2,166 1,948 其中：煤炭 2,136 1,869 大秦线运输量 34,025 30,380 2、公司经济吸引区所占市场份额分析 公司继续在经济吸引区内占有垄断性的市场份额。晋北、蒙西是我国最主要 的煤炭生产、外销地区。据公司相关部门统计，2008 年上述区域内煤炭外运量 为 39,346 万吨，通过公司铁路外运的煤炭占比 90.1%，与 2007 年基本持平。 表 8-2 晋北、蒙西地区煤炭外运量与铁路、公路运输的市场占有率 单位： 万吨 2008 年 2007 年 晋北、蒙西煤炭外运量 39,346 35,273 大秦公司运输市场占有率 90.1% 90.2% 公路运输市场占有率 9.9% 9.8% 3、主营业务分业务情况 公司为专业化铁路运输公司，主要开展以煤炭运输为主的货运业务。2008 年货运业务收入为 20,525,368,057 元，占主营业务收入比例 93.58 %，主营业务 未发生变化。 33 2008 年年度报告 表 8-3 主营业务分业务情况表 单位：元 币种：人民币 主营业务收入 21,934,223,551 货运业务 20,525,368,057 客运业务 710,876,230 其他业务 697,979,264 主营业务成本 11,099,546,208 主营业务利润 10,114,138,099 主营业务利润率 46.11% 4、公司主要参股公司 报告期内，公司唯一的参股公司为秦皇岛港股份有限公司。公司以现金 6,515.87 万元作为出资，持有秦皇岛港股份有限公司 4,275 万股股份，占其总股 本的 1%。 5、经营计划实施及调整情况 在 2008 年铁路煤炭运输市场增速出现回落的背景下，公司积极应对变化， 08 年公司煤炭运输量占全国铁路煤炭运输总量的比例上升了五个百分点，进一 步巩固了“西煤东运”战略通道的地位。 年初，在国民经济持续向好的背景下，在市场调研的基础上，公司 2007 年 年度股东大会制定了大秦线 3.5 亿吨的年度运量目标。前三季度，大秦线完成运 输量 2.6 亿吨，同比增长 15.9%，基本按进度完成了年度运量目标；10 月份以来， 受国际金融危机影响，煤炭需求明显放缓，大秦线第四季度完成运输量 8,171.2 万吨，同比增长 1.3 个百分点。大秦线全年累计完成煤炭运输量 3.4 亿吨，较目 标亏欠约 3%。 三、主要供应商情况 1、公司向前 5 名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比 2008 年，公司进一步加大集中采购和战略合作的比例，充分发挥规模采购 效益，不断提高自主采购能力和采购效益。报告期内，公司向前 5 名供应商合计 采购额占年度采购额的 23.4%。 2、公司前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的百分比 公司主要客户以国有大中型煤炭生产企业为主，呈现集中度高、稳定性强的 34 2008 年年度报告 特点。2008 年，本公司为前五名客户提供服务取得的收入总额约为 95.5 亿元， 约占本公司主营业务收入的 43.5%。报告期内，前 5 名客户依次为：平朔煤炭工 业公司运销公司、大同煤矿集团煤炭运销公司、山西煤炭进出口公司、神华准格 尔能源有限责任公司、大同煤矿集团煤炭运销朔州有限公司。 四、公司财务状况分析 报告期内，公司经营业务稳定，财务状况稳健。 1、资产构成发生重大变动的分析 表 8-4 资产变动情况表 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 占总资产 项目 比重增长 说明 占总资 占总资 金额 金额 百分点 产比例 产比例 货币资金比上年末减少 31.12 亿元，主要原因是 货币资金 4,677,747,639 7.49% 7,789,551,415 15.24% -7.75 2008 年支付 C80 货车及改 造工程款。 其他应收款比上年末增加 11.85 亿元，主要原因是出 其他应收款 1,280,112,557 2.05% 95,026,956 0.19% 1.86 售 SS4 型 等 电 力 机 车 和 C61Y 货车应收相关铁路 局款项等增加。 本期存货比上年末增加 4.85 亿元，主要是因为本 存货 675,097,409 1.08% 190,216,238 0.37% 0.71 期点收了旧轨料，随运量 增长日常线上料增加。 固定资产比上年末增加 123.10 亿元，主要原因是 固定资产 46,452,245,989 74.41% 34,142,005,444 66.80% 7.61 机车车辆购置，大秦线、 北同蒲线扩能改造工程完 工转固等。 在建工程比上年末增加 7.49 亿元，主要是 2008 年 在建工程 3,798,405,996 6.08% 3,049,860,372 5.97% 0.11 安排的大秦、北同蒲线扩 能改造项目支出。 2、主要财务数据发生重大变动的分析 35 2008 年年度报告 表 8-5 主要财务数据变动表 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 增减幅度 变化原因 固定资产规模扩大导致折旧增加、与运 营业成本 11,708,828,992 10,061,194,227 16.38% 量相关的货车使用费增加以及新增排空 车费用 本期所得税费用减少是由于本期所得税 所得税 2,240,510,504 3,089,486,251 -27.48% 税率由上期的 33%降至 25% 3、现金流量状况同比发生重大变动的分析 表 8-6 现金流量状况变动表 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 增减幅度 变化原因 本期支付的各项税费、货车 经营活动产生的 8,747,383,174 9,132,967,053 -4.22% 使用费及房屋土地租赁费较 现金流量净额 多 本期工程建设及机车车辆购 投资活动产生的 -7,906,837,434 -3,506,734,271 125.48% 置较多，因此投资活动产生 现金流量净额 的现金流出增加 筹资活动产生的 -3,952,349,516 -4,274,192,475 -7.53%本期支付的代管资金减少 现金流量净额 4、存货跌价准备计提情况 不适用。 五、公司投资情况 1、被投资公司情况 表 8-7 公司投资情况表 单位:万元 币种:人 民币 报告期内公司投资额 6515.87 报告期内公司投资额比上年增加数 +6515.87 报告期内公司投资额增减幅度(%) - 公司投入秦皇岛港股份有限公司资产净额为人民币 6515.87 万元，全部为货币资金。按 65.609047%的折股比 例折为每股面值 1 元的普通股 4275 万股，占秦皇岛港股 公司对投资额的说明 份有限公司设立后公开发行前总股本的 1%。根据《公司 章程》规定，上述投资额属于总经理审批权限，已经 2008 年 3 月 12 日总经理办公会审议通过，办公会决议文件编 号（大秦铁办函[2008]6 号）。 36 2008 年年度报告 表 8-8 被投资公司情况表 被投资的 占被投资公司 主要经营活动 公司名称 权益的比例 装卸、仓储、运输、计量服务；拖带，船舶港口服务，水上运输辅助服 务；货物代理；腐蚀品、易燃液体的批发；港口机械设备的安装、维修 秦皇岛港股 及经营；码头及港口其他配套设施的建设、管理和经营；电力、电气工 1% 份有限公司 程安装、修理及技术改造、用电管理；房屋、场地、设备租赁；计算机 工程、网络及软件开发服务、港口信息技术咨询服务；港口杂项作业。 2、募集资金使用情况 报告期内公司没有新增募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。 3、非募集资金项目情况 表 8-9 非募集资金主要投资项目情况表 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 1 HXD 机车 154.00 正实施，当年投资额已完成 2 C80B 型大轴重运煤专用货车 96.08 正实施，当年投资额已完成 3 大同枢纽古店至大东联络工程 7.31 正实施，当年投资额已完成 4 4 亿吨牵引供电改造 3.62 正实施，当年投资额已完成 5 大秦线 4 亿吨配套站场扩能改造工程 6.74 正实施，当年投资额已完成 6 北同蒲 2 万吨改造工程 3.73 正实施，当年投资额已完成 7 大秦 2 亿吨扩能湖东机车车辆配套 5.52 正实施，当年投资额已完成 8 大同南至湖东增建四线工程 4.53 已完成 9 朔州至宁武增二线工程 5.15 已完成 10 大型养路设备 1.73 已完成 六、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 不适用 七、公允价值计量项目相关情况 不适用 八、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 37 2008 年年度报告 表 8-10 董事会会议情况及决议情况表 决议刊登 决议刊登信 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露 息披露报纸 日期 关于购置 3000 台 C80B 型运煤专用敞车的 议案、关于购置 360 台 HXD 型大功率交流 传动电力机车的议案、关于 360 台大功率 上海证券报 一届二十次 2008-04-01 交流传动电力机车委托购置合同的议案、 2008-04-03 中国证券报 关于申请银行综合授信额度及授权具体办 理的议案、关于召开 2008 年第一次临时股 东大会的议案 关于 2007 年度总经理工作报告的议案、关 于 2007 年度董事会工作报告的议案、关于 2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预 算报告的议案、关于 2007 年度利润分配方 案的议案、关于 2007 年年度报告及摘要的 议案、关于 2008 年第一季度报告的议案、 关于独立董事 2007 年述职报告的议案、关 上海证券报 一届二十一次 2008-04-27 2008-04-29 于修改公司章程的议案、关于修改董事会 中国证券报 议事规则的议案、关于修改关联交易决策 规则的议案、关于董事会换届的议案、关 于调整独立董事津贴及给予非独立董事和 监事会务津贴的议案、关于续聘会计师事 务所的议案、关于召开 2007 年年度股东大 会的议案 关于选举公司董事长的议案、关于选举公 司副董事长的议案、关于购置 8000 辆不锈 上海证券报 二届一次 2008-05-29 钢运煤专用敞车的议案、关于发行公司债 2008-05-30 中国证券报 券的议案、关于召开 2008 年第二次临时股 东大会的议案 关于设立董事会薪酬委员会/战略委员会/ 提名委员会的议案、关于公司专项治理整 上海证券报 二届二次 2008-07-30 改报告的议案、关于公司独立董事年报工 2008-07-31 中国证券报 作制度的议案、关于董事会审计委员会年 报工作规程的议案 关于公司 2008 年半年度报告及摘要的议 案、关于《山西证监局现场检查的整改报 上海证券报 二届三次 2008-08-27 告》的议案、关于修改公司《融资、借款 2008-08-28 中国证券报 及担保管理办法》的议案、关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案 关于公司债券发行方案的议案、关于本期 公司债券担保机构的议案、关于聘请本期 公司债券主承销商及债券受托管理人的议 案、关于授权公司董事办理本期公司债券 上海证券报 二届四次 2008-09-16 具体事宜的议案、关于本期公司债券偿债 2008-09-17 中国证券报 保障措施相关承诺的议案、关于董事会战 略委员会人员组成及工作规则的议案、关 于董事会战略委员会人员组成及工作规则 的议案、关于董事会薪酬与考核委员会人 38 2008 年年度报告 员组成及工作规则的议案、关于董事会提 名委员会人员组成及工作规则的议案、关 于续聘公司总经理的议案 上海证券报 二届五次 2008-05-29 关于公司 2008 年第三季度报告的议案 2008-05-30 中国证券报 关于重新签订与太原铁路局关联交易协议 的议案、关于修改《公司章程》的议案、 关于对既有电力机车进行处置的议案、关 上海证券报 二届六次 2008-12-30 于建立企业年金制度的议案、关于王保国 2008-12-31 中国证券报 先生辞去公司总经理的议案、关于聘任关 柏林先生为公司总经理的议案、关于重新 授权办理公司债券具体事宜的议案 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007 年度分红派息方案执行情况 根据公司 2007 年度股东大会决议，董事会组织实施了 2007 年度分红派息方 案。2007 年度分红派息方案为：以 2007 年末公司总股本 12,976,757,127 股为基 数，每股派现金股利 0.30 元人民币（含税） ，共分配现金股利 3,893,027,138 元人 民币。股权登记日为 2008 年 6 月 30 日，除（权）息日为 2008 年 7 月 1 日，股 利派发工作已于 2008 年 7 月 7 日全部完成。 （2）发行公司债券 公司 2008 年第二次临时股东大会通过了发行公司债券的议案，根据股东大 会决议，公司向证监会提交了发行申请，并于 2008 年 11 月 19 日正式通过证监 会发行审核委员会的审核。目前，正在等候证监会发行批文。 （3）购置 360 台 HXD 型大功率交流传动电力机车 公司 2008 年第一次临时股东大会通过了购置 360 台 HXD 型大功率交流传 动电力机车的议案：截至报告期末，已有 327 台机车投入使用，其余 33 台机车 将于 2009 年陆续投入使用并转固。 （4）购置 8000 辆 C80B 型不锈钢运煤专用敞车 公司 2008 年第二次临时股东大会通过了购置 8000 辆 C80B 型不锈钢运煤专 用敞车的议案：截至报告期末，共有 5340 辆 C80B 型专用敞车交付并投入使用； 剩余的 2660 辆将于 2009 年陆续投入使用并转固。 3、专业委员会履行职责情况 39 2008 年年度报告 年内，公司在已成立审计委员会的基础上，新成立了董事会战略委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会三个专业委员会。各专业委员会根据《上市公司治 理准则》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》以及各专业委员会工作规则赋予的职 权和义务，认真履行职责。 （1）审计委员会履行职责情况 报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会工作规则》，审核了公司 2008 年度内部审计计划，听取了公司内部审计办公室的工作汇报，对公司定期财务报 告、审计机构出具的管理建议书、内部控制建设开展等事项进行审议。 根据《审计委员会年报工作规程》规定，积极与审计师确定有关年度审计工 作的安排。年报审计期间，召开审计委员会会议和沟通会 2 次。对财务报表进行 了认真审阅，出具审阅意见。督促审计师制定工作计划并遵照执行，确保按期完 成审计工作。按照预定程序，经过认真细致的审查，审计委员会认为，普华永道 中天会计师事务所有限公司遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则的 规定，计划和实施了审计工作。 （2）战略委员会履行职责情况 报告期内，战略委员会召开沟通会 1 次，沟通会围绕“新经济形势下，影响 公司可持续发展的各种因素”等议题进行了讨论。 （3）薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开专业委员会会议 1 次，会议选举了委员会 主任。 （4）提名委员会履行职责情况 报告期内，提名委员会召开专业委员会会议 2 次，通讯表决审议事项 1 项。 专业委员会会议选举了委员会主任，对公司总经理候选人相关情况进行了认真审 议，发表了意见。 九、本次利润分配及分红派息预案 1、根据相关法律法规及公司章程规定，充分考虑股东利益及公司长远发展 需求，董事会向股东大会提交 2008 年利润分配预案如下： 40 2008 年年度报告 提取法定盈余公积金 10%，即 667,951,646 元；以 2008 年末公司总股本 12,976,757,127 股为基数，每股派现金股利 0.30 元（含税）。共分配现金股利人 民币 3,893,027,138 元，当年剩余未分配利润结转到下年度。 2、公司过去三年现金分红情况： 表 8-11 公司过去三年现金分红情况表 单位:元 币种:人民币 年份 现金分红金额 税后利润 占税后利润的比例 2007 年 3,893,027,138 6,109,405,216 63.7% 2006 年 3,893,027,138 4,370,691,193 89.1% 2005 年 2,848,962,847 3,561,244,858 80.0% 十、其他披露事项 1、《中国证券报》和《上海证券报》为公司指定的信息披露媒体。 2、2008 年 7 月 1 日，铁道部上调普通货物运费基价 1 每吨上调 0.3 元，全 年增加主营业务收入约 4500 万元；普通货物运价基价 2 每吨公里上调 0.003 元， 增加主营业务收入约 2500 万元。 九、监事会报告 （一）2008 年工作回顾 2008 年，是我国经济和社会发展极不平凡的一年，也是公司积极应对国际 金融危机给我国市场经济特别是煤炭市场、运输市场带来的影响，采取全面主动 的市场营销策略，努力增运增收、节支降耗，实现主营业务平稳较快发展的一年。 一年来，在公司股东大会的正确领导下，公司监事会认真贯彻落实科学发展观， 严格依照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东高度负 责的态度，切实履行监督职责，扎实开展各项工作，重点对公司的依法经营情况、 财务管理情况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人员的履 职情况进行监督，进一步促进了公司的规范运作和科学发展。 1、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。 41 2008 年年度报告 （1）2008 年 4 月 27 日，在山西太原迎泽南街 19 号太原铁道大厦召开了公 司第一届监事会第十一次会议。会议应到监事 7 名，实到 7 名。会议审议并通过 了关于《公司 2007 年度监事会工作报告》的议案、关于《公司 2007 年度报告及 摘要》的议案、关于《公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》的议 案、 关于公司 2007 年度利润分配方案的议案、关于《公司 2008 年第一季度报 告》的议案、关于修改《公司监事会议事规则》的议案、关于公司监事会换届的 议案，并将相关议案提请公司股东大会审议。 （2）2008 年 5 月 29 日，在山西太原迎泽南街 19 号太原铁道大厦召开了公 司第二届监事会第一次会议。会议应到监事 7 名，实到 7 名。会议审议并通过了 关于选举公司第二届监事会主席的议案，顺利完成了监事会换届工作。 （3）2008 年 8 月 27 日，以通讯表决方式召开了公司第二届监事会第二次 会议。会议应参加表决监事 7 名，实际参加 7 名。会议审议并通过了关于《公司 2008 年半年度报告》的议案。 （4）2008 年 10 月 28 日，以通讯表决方式召开了公司第二届监事会第三次 会议。会议应参加表决监事 7 名，实际参加 7 名。会议审议并通过了关于《公司 2008 年第三季度报告》的议案。 同时，公司监事会根据《证券法》第 68 条等法律法规的要求，对公司定期 报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制 和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容 和格式符合中国证监会和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地 反映了公司报告期内的经营情况和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人 员严格遵守保密规定，未发现有损害公司和投资者利益的行为。 2、监督检查公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》 、《证券法》和《公司章程》的规 定，对公司依法运作情况和董事、高管人员履职情况进行监督，监事会成员列席 了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开董事会会议的各次会议资 料，对董事会的每项议案都认真进行了监督并提出建议。 监事会认为：2008 年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》、《公司 42 2008 年年度报告 章程》和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制 科学合理，信息披露真实，内控制度健全有效。公司各位董事、总经理和其他高 级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽 职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反法律法规、违反《公司章程》、 损害公司和股东利益的行为。 3、监督检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司财务管理情况进行监督，并委托普华永道中天 会计师事务所有限公司对公司财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计 报告。 监事会认为：2008 年，公司始终坚持标准的财务管理制度，全面推行预算 管理，规范财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，注重向科学管理要效 益。经审查，公司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度 方面是符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》要求的；财务报告中 主营业务收入、利润总额、净利润、每股净收益等数据是准确的，真实地反映了 公司当年的财务状况和经营成果。 4、监督检查关联交易事项情况 报告期内，公司监事会严格按照关联协议，对关联交易事项逐项进行了审查。 监事会认为：2008 年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地 进行关联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中财务披露的有关数据是准 确的，关联方各项往来账余额经审查也是属实的。 5、监事会独立意见 报告期内，公司监事会发表独立意见如下： （1）公司决策程序合法，内部控制制度完善，未发现公司董事、高级管理 人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）公司报告期内无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 43 2008 年年度报告 （4）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易、损害股东权 益和造成公司资产流失的行为。 （5）公司关联交易公平，未发现有损害公司利益的行为。 （二）2009 年工作计划 2009 年，是我国实施“十一五”规划的关键之年，也是铁路企业贯彻落实 国家振兴经济、扩大内需政策，抢抓机遇促发展的重要一年。综观公司发展形势， 挑战与机遇并存，困难与希望同在。应当看到，我国经济社会发展的基本面和长 期向好的趋势没有改变，公司良好的基本面和成长趋势也没有改变，公司完全有 条件、有能力克服暂时困难、把握发展机遇、战胜各种挑战，实现全年运输和经 营目标，保持持续平稳健康较快发展。对此，公司监事会充满信心。面对新形势、 新任务，今年监事会工作的指导思想是：深入学习实践科学发展观，认真贯彻落 实中国证监会、上海证券交易所、公司股东大会的要求，按照国家法律法规、 《公 司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，紧密围绕公司依法经营、财务管理、 重要投资、关联交易和董事、高管履职等重点，进一步加大监督力度，不断提高 监督实效，更好地维护公司和股东的合法权益，促进公司科学发展、和谐发展、 又好又快发展。具体抓好以下四项工作： 1、落实会议制度，强化对定期报告的监督 公司监事会要认真落实监事会会议制度，在公司定期报告披露之前严格履行 会议程序，按时召开定期会议，审议公司一季度、半年度、三季度和年度报告， 财务决算和预算报告，监事会年度工作报告等相关议案，对报告中存在的问题及 时向公司反馈并提出整改意见，对相关议案作出决议。同时，根据《证券法》等 法律法规要求，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行全面审核，对参与定 期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损害公司和投 资者利益的行为。要在开好定期会议的基础上，根据工作需要不定期召开临时会 议，研究讨论监事会和监事认为应该进行会议研究审议的工作。 2、注重日常检查，强化对财务管理的监督 公司监事会要不断强化监督职能，继续深化对公司财务管理情况的日常监督 44 2008 年年度报告 检查。根据公司财务管理的实际，采取全面检查与重点抽查相结合、综合检查与 专项检查相结合的方式，深化财务监督，在公司定期报告披露前，对公司财务状 况和经营成果进行全面检查；根据公司经营管理的需要，委托普华永道中天会计 师事务所有限公司进行年度审计或适时进行专项检查。要把日常监督检查的重点 放在公司财务管理制度的执行、全面预算管理的强化、财务基础工作的规范、节 支降耗措施的落实上，促进公司向集约化经营和精细化管理的方向迈进。 3、坚持预防为主，强化对高管履职的监督 公司监事会要坚持预防为主的原则，加强对公司董事、总经理及其他高级管 理人员履行职责情况的监督检查，注重事前防范和过程监督，认真执行监事列席 董事会会议制度，对董事会的决策程序和董事的决策行为进行监督；认真落实巡 视、调研等各项监督制度，对总经理及其他高管贯彻落实股东大会、董事会决议， 依法经营、规范管理、坚持岗位责任制等履职情况进行监督，使公司高管人员在 国家法律法规和《公司章程》范围内，依法履行职务，避免违规违纪行为的发生。 4、加强自身建设，切实提高监事会工作水平 公司监事会要紧密结合工作实际，进一步加大学习研究和探索创新力度，在 学习中实践，在实践中学习，创造性地开展工作，不断提高监督实效，使监事会 工作水平再上新台阶。要经常性地组织监事会成员参加各类业务培训，增长知识， 开阔视野，不断提高自身能力素质。要采取多种方式，加强与优秀上市公司监事 会的工作交流，学习借鉴先进经验，使公司监事会的工作不断创新和完善。要组 织监事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解掌握安全、运输、经营的实 际情况，及时发现和督促解决管理过程中存在的矛盾和问题。要积极开展监事会 工作理论研讨活动，紧密结合工作中出现的新情况、新问题，不断探索监事会工 作的新途径、新方法，促进监事会工作在学习中领悟、在实践中加强、在创新中 提高。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 45 2008 年年度报告 本年度公司无重大资产重组、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：元 币种:人民币 关联交易对 关联交易定价原 关联方 关联交易内容 关联交易金额 关联交易结算方式 公司利润的 则 影响 与关联方独立签订关联 交易协议，结算方式按 太原铁路局 ①运 输 服 务 支 照铁道部规定的结算方 注1 299,431,570 - 及其下属单位 出 式进行月度或季度清 算，无规定的按照双方 约定清算。 与关联方独立签订关联 太原铁路局 交易协议，结算方式按 ②后勤服务 注1 610,123,433 - 及其下属单位 照协议约定每季度进行 一次清算。 结算期产生的换算 与关联方独立签订关联 周转量乘以综合管 交易协议，结算方式按 ③综 合 管 理 服 太原铁路局 理服务费单价，目 204,833,718 照协议约定以季度为结 - 务 前执行标准为 9.59 算期，每季度结束后 10 元/万换算吨公里 日内清算完毕。 与关联方独立签订关联 ④土 地 使 用 租 交易协议，结算方式按 太原铁路局 注1 79,893,853 - 赁 照协议约定以年确定租 金标准，按季度支付。 与关联方独立签订关联 ⑤房 屋 使 用 租 交易协议，结算方式按 太原铁路局 注1 10,369,406 - 赁 照协议约定以年确定租 金标准，按季度支付。 太原铁路局 资金占用费 - 32,000,000 - - 合计 - - 1,236,651,980 - - ① 本公司向控股股东太原铁路局及其下属单位支付运输服务费用。 ② 本公司向控股股东太原铁路局及其下属单位支付后勤服务费用。 ③ 本公司向控股股东太原铁路局支付综合管理服务费用。 ④ 本公司向控股股东太原铁路局支付土地使用租赁费用。 ⑤ 本公司向控股股东太原铁路局支付房屋使用租赁费用。 根据铁资金函[2005]644 号《关于设立大秦公司铁路资金结算所的批复》，本 公司于 2005 年 9 月成立了结算所，管理内部站段存款，并代管太原铁路局下属 其他单位及其他铁路系统内部的非关联方资金。详见《大秦铁路股份有限公司 2008 年度会计报表及审计报告》附注六(14)注 2。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 46 2008 年年度报告 单位：元 币种:人民币 关联交易对 关联交易定价原 关联方 关联交易内容 关联交易金额 关联交易结算方式 公司利润的 则 影响 与关联方独立签订关联 交易协议，结算方式按 太原铁路局及 ①运 输 服 务 收 照铁道部规定的结算方 注1 278,728,147 - 其下属单位 入 式进行月度或季度清 算，无规定的按照双方 约定清算。 合计 - - 278,728,147 - - ① 本公司向控股股东太原铁路局及其下属单位收取运输服务费用。 注 1： 经常性关联交易的定价原则： a 政府定价，即国家或地方政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府统 一规定； b 政府指导价，即国家或地方政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范 围内协商确定收费标准； c 除实行政府定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先 参考该市场价格或收费标准确定交易价格； d 没有上述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定； e 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供 服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准； f 没有上述五项标准时，可以上一会计年度提供服务的实际收费金额为标准， 但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。 2、关联交易说明 由于铁路运输具有“全程全网” 、多工种、多环节密切配合的特点，需要集 中、统一的调度、指挥系统。因此，公司与控股股东太原铁路局间存在的运输服 务、后勤服务、综合管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁等关联交易。双方关 联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量和成本相互进行结算。关联 47 2008 年年度报告 交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了 法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益， 也未对公司独立性产生影响。 3、关联债权债务往来 本年度公司无关联债权债务往来事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1、本公司与太原铁路局订立了《土地租赁协议》及《补充协议》，因生产经 营需要本公司向太原铁路局租赁 10,027,893.62 平方米的生产及办公土地，报告 期内支付租金 7,989 万元。租赁期限为 10 年。 ，因生产经营需要本公司向 2、本公司与太原铁路局订立了《房屋租赁协议》 太原铁路局租赁 353,061.18 平方米的生产及办公房屋，报告期内支付租金 1,037 万元。租赁期限为 10 年。 详细情况参见“报告期内公司重大关联交易事项”相关内容。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财 48 2008 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 序号 合同名称 签约对方 标的数量 签约时间 关于 360 台 HXD 型大功率交流传动 1 北京铁路局 360 台 2008．3．31 电力机车委托购置合同 南车二七 2 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 950 辆 车辆有限公司 南车眉山 3 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 1,500 辆 车辆有限公司 南车长江 4 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 1,110 辆 车辆有限公司 济南轨道交通装备 5 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 1,080 辆 有限责任公司 太原轨道交通装备 6 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 240 辆 2008．8．19 有限责任公司 齐齐哈尔轨道交通 7 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 1,500 辆 装备有限责任公司 中国北车集团沈阳 8 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 60 辆 机车车辆有限公司 包头北方创业 9 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 1,080 辆 股份有限公司 晋西铁路 10 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 480 辆 车辆有限责任公司 履行情况说明： 1、截至报告期末，公司购置的 360 台 HXD 型大功率交流传动电力机车已 有 327 台投入使用，其余 33 台机车将于 2009 年陆续投入使用并转固。 2、截至报告期末，公司购置的 8000 辆 C80B 型车辆共有 5340 辆交付并投 入使用；其余 2660 辆将于 2009 年陆续投入使用并转固。 (十)承诺事项履行情况 1、公司控股股东太原铁路局承诺自公司上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理太原铁路局持有的大秦铁路股份。 2、公司承诺事项详见会计报表附注八。 3、上述承诺均正常履行，无违反承诺的情况存在。 49 2008 年年度报告 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年度股东大会决议，2008 年度继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担 任公司审计机构，支付普华永道中天会计师事务所有限公司 2008 年度审计费和 差旅费计 680 万元人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 1．2008 年 7 月 1 日，铁道部上调普通货物运费基价 1 每吨上调 0.3 元，全 年增加主营业务收入约 4500 万元；普通货物运价基价 2 吨公里上调 0.003 元， 增加主营收入约 2500 万元。 2．公司 2008 年第二次临时股东大会通过了发行公司债券的议案，根据股东 大会决议，公司向证监会提交了发行申请，并于 2008 年 11 月 19 日正式通过证 监会发行审核委员会的审核。 （十四）信息披露索引 事 项 刊载日期 公告编号 大秦铁路战略投资者配售股票（锁定期 18 个月）上市流通的提示性公告 2008-01-29 临 2008-001 大秦铁路第一届董事会第二十次会议决议公告 2008-04-03 临 2008-002 50 2008 年年度报告 大秦铁路重大合同公告 2008-04-03 临 2008-003 大秦铁路 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-04-03 临 2008-004 大秦铁路 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-04-22 临 2008-005 大秦铁路第一届董事会第二十一次会议决议公告 2008-04-28 临 2008-006 大秦铁路第一届监事会第十一次会议决议公告 2008-04-28 临 2008-007 大秦铁路 2007 年年度股东大会通知公告 2008-04-28 临 2008-008 大秦铁路关于选举职工代表董事、监事的公告 2008-05-17 临 2008-009 大秦铁路 2007 年年度股东大会决议公告 2008-05-30 临 2008-010 大秦铁路第二届董事会第一次会议决议公告 2008-05-30 临 2008-011 大秦铁路第二届监事会第一次会议决议公告 2008-05-30 临 2008-012 大秦铁路 2008 年第二次临时股东大会通知公告 2008-05-30 临 2008-013 大秦铁路 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-06-17 临 2008-014 大秦铁路 2007 年利润分配实施公告 2008-06-25 临 2008-015 大秦铁路第二届董事会第二次会议决议公告 2008-07-31 临 2008-016 大秦铁路第二届董事会第三次会议决议公告 2008-08-28 临 2008-017 大秦铁路 2008 年第三次临时股东大会通知公告 2008-08-28 临 2008-018 大秦铁路 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008-09-17 临 2008-019 大秦铁路第二届董事会第四次会议决议公告 2008-09-17 临 2008-020 大秦铁路关于公司债券获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告 2008-11-21 临 2008-021 大秦铁路第二届董事会第六次会议决议公告 2008-12-31 临 2008-022 以上公告均刊登于《中国证券报》和《上海证券报》，同时刊登于上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn。 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录 1、财务报表及审计报告原件 51 2008 年年度报告 2、公司章程 3、载有董事长签名的年度报告文本 十三、其他信息 (一) 关于大秦铁路股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 （普华永道中天特审字(2009)第 509 号） 董事长：武汛 大秦铁路股份有限公司 2009 年 4 月 27 日 52 大秦铁路股份有限公司 2008 年度财务报表及审计报告 大秦铁路股份有限公司 2008 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1-2 资产负债表 3 利润表 4 现金流量表 5 股东权益变动表 6 财务报表附注 7 – 48 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 大秦铁路股份有限公司 (以下简称“本公司”)是依据中华人民共和国铁道部(以下简称 “铁道部”)于 2004 年 10 月 11 日签发的铁政法函[2004]550 号文《关于重组设立大 秦铁路股份有限公司并公开发行 A 股股票方案的批复》，由北京铁路局作为主发起 人，与大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公 司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等其余六家 发起人共同发起设立的股份有限公司，于 2004 年 10 月 28 日正式注册成立，领取注 册 号 为 1000001003927 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 公 司 成 立 时 注 册 资 本 为 9,946,454,097 元，注册地为中华人民共和国山西省大同市。 北京铁路局以经营性净资产投入本公司，投入金额以 2003 年 12 月 31 日(评估基准 日)经财政部以财建[2004]363 号文核准的净资产评估值 14,562,237,073 元确定；其余 六家发起人均以现金出资投入金额计 740,000,000 元。七家发起人投入的经营性净资 产合计为 15,302,237,073 元，经财政部财建[2004]371 号文《财政部关于大秦铁路股 份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的函》批复，本公司发起人投入资本按 65%折 股比例折为每股面值为人民币 1 元的股份计 9,946,454,097 股，其余 5,355,782,976 元 列入本公司资本公积。各发起人的实际出资额情况及折合股本情况列示如下： 股东名称 出资方式 出资额 所持股本 资本公积 持股比例 北京铁路局 经营性净资产 14,562,237,073 9,465,454,097 5,096,782,976 95.164% 大同煤矿集团有限责任公司 现金 110,000,000 71,500,000 38,500,000 0.719% 中国中煤能源集团公司 现金 110,000,000 71,500,000 38,500,000 0.719% 秦皇岛港务集团有限公司 现金 110,000,000 71,500,000 38,500,000 0.719% 大唐国际发电股份有限公司 现金 150,000,000 97,500,000 52,500,000 0.980% 同方投资有限公司 现金 110,000,000 71,500,000 38,500,000 0.719% 中国华能集团公司 现金 150,000,000 97,500,000 52,500,000 0.980% 合计 15,302,237,073 9,946,454,097 5,355,782,976 100% 本公司于 2005 年 1 月根据与北京铁路局签署的相关资产收购协议，以 145,233 万元 的价格向北京铁路局收购大秦铁路专用货车车辆；又根据与大同铁路分局签署的相关 资产收购协议，按 686,914 万元的价格向大同铁路分局收购其所属的丰沙大线(大同－ 郭磊庄)及北同蒲线(大同－宁武)等资产及业务(以下简称“丰沙大、北同蒲等资产部 分”)。 本公司主要从事以煤炭运输为主的铁路货物运输业务以及旅客运输业务。铁路运输收 费主要包括运价和杂费，资费标准由中华人民共和国发展和改革委员会和铁道部拟 定，报国务院批准。杂费为与旅客、货物运输服务相关的费用，如取送车费、货物暂 存费等，资费标准由铁道部规定。 -7- 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 根据中华人民共和国铁道部的决定，原北京铁路局分立为太原铁路局和北京铁路局， 太原铁路局于 2005 年 4 月 29 日取得企业法人营业执照。分立后，原北京铁路局在本 公司的全部股份以及原北京铁路局所属的太原铁路分局、大同铁路分局的全部资产由 太原铁路局持有。原北京铁路局及大同铁路分局与本公司签署的一系列协议也由太原 铁路局承继。因此本公司的控股股东由原北京铁路局变更为太原铁路局。 中国证券监督管理委员会于 2006 年 7 月 12 日出具的《关于核准大秦铁路股份有限公 司首次公开发行股票的通知》(证监发行字［2006］42 号)核准本公司发行不超过 50 亿 股 人民币普通股 (A 股) 股票。本公司于 2006 年 7 月 27 日 完 成 了 公 开 发 行 3,030,303,030 股人民币普通股(A 股)股票的工作。经普华永道中天会计事务所有限公 司 2006 年 7 月 27 日出具的普华永道中天验字(2006)第 100 号验资报告审验，本公司 收到本次募集资金人民币 14,999,999,999 元，其中，增加股本人民币 3,030,303,030 元，增加资本公积金人民币 11,703,907,293 元(已扣除承销费用以及其他发行费用合 计 人 民 币 265,789,676 元 ) ； 至 2006 年 7 月 27 日 本 公 司 总 股 本 为 人 民 币 12,976,757,127 元，代表每股人民币 1 元的普通股 12,976,757,127 股。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 27 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他 相关规定 (以下合称“企业会计准则”) 编制。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 -8- 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计 量。 (4) 外币折算 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额在现金流量表中单独列示。 (5) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 -9- 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产 负债表中列示为其他流动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资 在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当 期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金 流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止 确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计 量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动 损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置 损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变 动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累 计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以 及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益 计入当期损益。 - 10 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益 的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可 供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售 权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按其 账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收 账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无 法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度应计提的坏账准备。 - 11 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 应收款项(续) 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起采取账龄分 析法计提坏账，坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例 一年以内 0% 0% 一至三年 5%~10% 5%~10% 三至五年 10%~50% 10%~50% 五年以上 100% 100% (8) 存货 存货包括线上料、库存配件、燃料、一般材料及轨料和其他存货等，按成本与可变现 净值孰低列示。 线上料为修理线路专用的材料；库存配件为修理机车、客货车辆等设备所用的各种配 件；燃料为机车用柴油和其他燃料；一般材料及轨料为运输生产中除线上料、燃料、 库存配件以外的材料。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在 领用时采用一次转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (10) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机车车辆、路基、桥梁、隧道、涵、道口和其他桥隧建 筑物等线路资产、通讯信号设备、电气化供电系统及机械动力设备等。购置或新建的 固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股 东投入的固定资产，按财政部核准的评估值作为入账价值。 - 12 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 固定资产(续) 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠 的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、预计净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 其中：一般房屋 38 年 5% 2.5% 受腐蚀生产用房 20 年 5% 4.75% 受强腐蚀生产用房 10 年 5% 9.5% 简易房 8年 5.04% 11.87% 建筑物 20 年 5% 4.75% 机车车辆 其中：机车、货车及客车等 16 年 5.12% 5.93% 机车车辆高价互换配件 5-10 年 5-5.04% 9.5-19% 路基 100 年 5% 0.95% 桥梁 65 年 5.1% 1.46% 隧道 80 年 5.6% 1.18% 道口 45 年 5.05% 2.11% 涵和其他桥隧建筑物 45-55 年 5.05-6.5% 1.7-2.11% 通讯信号设备 8年 5.04% 11.87% 电气化供电系统 8年 5.04% 11.87% 机械动力设备 10 年 5% 9.5% 运输设备 8年 5.04% 11.87% 传导设备 20 年 5% 4.75% 仪器仪表 8年 5.04% 11.87% 工具及器具 5年 5% 19% 信息技术设备 5年 5% 19% 根据财政部办财发[2002]42 号文《财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定资产折 旧政策的函》及财政部办建[2002]349 号文《财政部关于同意调整铁路运输企业部分 固定资产折旧政策的复函》的规定，钢轨、轨枕、道碴、道岔不计提折旧，其更新支 出通过大修理费用核算，计入主营业务成本。 - 13 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 固定资产(续) 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示 为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损 失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资 本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起 开始计提折旧。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权等，以实际成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形 资产，按财政部核准的评估值作为入账价值。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权 与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 - 14 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 长期待摊费用 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (14) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象 的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基 础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产 达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建活动重新开始。 (16) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长期借 款。 - 15 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (17) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 (a) 在职职工和离退休职工的社会福利 本公司的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。 根据有关规定，本公司按工资总额或其他缴费基数的一定比例且在不超过规定上限的 基础上提取各项保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期成本或费用。保险费及公积金的提取比例如下： 计提比例 基本养老保险 20% 医疗保险 9% 住房公积金 8% 失业保险 2% 工伤保险 0.8% 本公司的离退休职工在社会养老保险机构领取养老保险金。离退休职工的医疗费用由 本公司向社会保障机构缴纳的医疗保险负担。此外，公司还负担离退休职工适当的生 活补贴。本公司 2007 年度及 2008 年度列支的离退休职工费用包含在附注六 (12) 应 付职工薪酬中。 - 16 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (17) 职工薪酬(续) (b) 住房福利 截止 2008 年 12 月 31 日，由于铁路系统尚未实施国家有关的住房货币化政策，本公 司在本财务报表内未计提一次性住房补贴和月度住房补贴。太原铁路局承诺，若今后 实施上述政策，本公司成立日之前需计提的一次性住房补贴和月度住房补贴将由太原 铁路局承担。 (c) 企业年金计划 本公司根据第二届董事会第六次和第七次会议通过的建立企业年金制度的议案，于 2008 年 7 月 1 日起开始计提企业年金。根据《大秦铁路股份有限公司企业年金方 案》，企业年金由企业和职工个人共同缴纳，企业缴费比例每年不超过本企业职工工 资总额的 4%，从成本(费用)中列支；职工个人缴费根据工龄确定，并根据本公司职工 工资增长情况适时予以调整。本公司企业年金计划采用理事会受托管理模式，委托本 公司企业年金理事会管理企业年金基金。 (18) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相 应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应 的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得 税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 (19) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或 协议价款的公允价值确定。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 - 17 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (19) 收入确认(续) (a) 提供服务 本公司提供运输服务及其他相关服务取得的收入，以服务收入和成本能够可靠地计 量、与服务相关的经济利益很可能流入企业、服务完成程度能够可靠地确定时，按照 完工百分比确认收入。 (b) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (20) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为 经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (21) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (22) 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分 的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不 同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司主要从事以煤炭运输为主的铁路货物运输业务以及少量的旅客运输业务，全部 服务均在中华人民共和国境内提供，因此不需提供分部报告。 - 18 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (23) 重要会计估计和判断 本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键假设进行持续的评价。 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重 大调整的重要风险： 固定资产预计使用年限 本公司的管理层对固定资产的预计使用年限作出估计。此类估计以相似性质及功能的 固定资产在以前年度的实际可使用年限的历史经验为基准。由于技术进步等原因，预 计使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层将对预计使用年限进行相应的调 整，或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。 - 19 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额 乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税 后的余额计算) 营业税 3%或 5% 应纳税营业额 城市建设维护税 5% 应缴营业税额、增值税额 教育费附加 3% 应缴营业税额、增值税额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)，新所得税法已于 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得 税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 六 财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 81,217 57,624 银行存款 *注 1 4,677,666,422 7,789,493,791 4,677,747,639 7,789,551,415 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本公司的货币资金中没有外币余额。 *注 1：于 2008 年 12 月 31 日，本公司的货币资金中包括代管其他单位的资金 30,014 万元(2007 年 12 月 31 日：34,196 万元)。请参见附注六(14) 注 2。 - 20 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 919,483,288 657,175,161 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (995,943) - 29,120 (966,823) 918,487,345 656,208,338 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 640,449,886 98% - 916,936,636 100% - 一到二年 14,873,113 2% - 1,514,782 - - 二到三年 878,532 - - 58,240 - (29,120) 三年以上 973,630 - (966,823) 973,630 - (966,823) 657,175,161 100% (966,823) 919,483,288 100% (995,943) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总 占总 额比 计提 额比 计提 金额 例 坏账准备 比例 金额 例 坏账准备 比例 单项金额重大 564,026,807 86% - - 864,262,571 94% - - 单项金额不重 大但组合风 险较大 973,630 - (966,823) 99% 1,031,870 - (995,943) 97% 其他 92,174,724 14% - - 54,188,847 6% - - 657,175,161 100% (966,823) - 919,483,288 100% (995,943) - - 21 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无外币余额。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 欠款为 81,770,929 元(2007 年 12 月 31 日：105,662,461 元)(附注七(4))。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 604,885,326 元(2007 年 12 月 31 日：887,412,767 元)，账龄为一年以内，占应收账款总额的 92%(2007 年 12 月 31 日：97%)。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中应收铁道部的款项为 417,281,579 元(2007 年 12 月 31 日：744,097,243 元)，应收向西安铁路局出售部分配件的款项为 28,126,269 元（2007 年 12 月 31 日：0 元），应收乌鲁木齐铁路局租赁本公司部分货车的款项为 11,407,300 元(2007 年 12 月 31 日：11,407,300 元)。 (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收资产处置款 59,907,600 1,241,300,107 其他 35,607,527 38,998,121 95,515,127 1,280,298,228 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (488,171) - 302,500 (185,671) 95,026,956 1,280,112,557 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 1,219,529,957 95% - 94,300,697 99% - 一到二年 60,227,600 5% - 366,316 - - 二到三年 340,000 - - 304,000 - - 三年以上 200,671 - (185,671) 544,114 1% (488,171) 1,280,298,228 100% (185,671) 95,515,127 100% (488,171) - 22 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总 占总额 计提 额比 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 例 坏账准备 比例 单项金额重大 1,195,622,922 93% - - 59,907,600 63% - - 单项金额不重大 但组合风险较大 200,671 - (185,671) 93% 544,114 - (488,171) 90% 其他 84,474,635 7% - - 35,063,413 37% - - 1,280,298,228 100% (185,671) - 95,515,127 100% (488,171) - 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中主要包括本公司应收北京、成都、沈阳等铁路 局机车、货车处置款约 12.4 亿元。截至本财务报表批准报出日，约 6.25 亿元的相关机 车销售合同正在签订中。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中含应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款为 16,690,351 元(2007 年 12 月 31 日：5,596,435 元)(附注七(4))。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 1,195,622,922 元 (2007 年 12 月 31 日：79,152,126 元)，账龄均为一年以内，占其他应收款总额的 93%(2007 年 12 月 31 日：83%)。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无外币余额。 (3) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 金额 比例 账龄 一年以内 1,563,540 100% 1,731,484 100% 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，预付款项中无外币余额。 - 23 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (4) 存货 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本－ 线上料 109,680,198 8,500,397 库存配件 41,985,970 45,380,825 燃料 9,360,898 9,939,777 一般材料及轨料 495,844,488 107,178,999 其他 18,225,855 19,216,240 675,097,409 190,216,238 减：存货跌价准备 - - 675,097,409 190,216,238 (5) 长期股权投资 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 - 65,158,697 - 65,158,697 根据 2008 年 3 月 24 日签署的《关于发起设立秦皇岛港股份有限公司的发起人协 议》，秦皇岛港务集团有限公司作为主发起人，联合本公司等其他发起人发起设立了 秦皇岛港股份有限公司。 本公司以现金 6,515.87 万元人民币作为出资，持有秦皇岛港股份有限公司 4,275 万股 股份，占其总股本的 1%。 - 24 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 固定资产 路基、桥梁、隧道、 涵、道口和其他桥隧 房屋及建筑物 机车车辆 建筑物等线路资产 通讯信号设备 电气化供电系统 机械动力设备 运输设备 原价 2007 年 12 月 31 日 1,460,940,983 20,401,369,830 17,661,548,954 1,382,957,268 2,042,579,150 524,385,293 234,796,310 7 在建工程转入 *注 1 105,456,688 14,166,966,407 937,238,270 199,489,830 206,997,195 81,672,698 15,733,228 其他增加 3,019,850 269,994 - - - - 150,000 重分类 11,053,469 (62,802,971) - 51,749,502 - (66,600) - 本年减少 (10,878,697) (2,160,801,527) - (19,810,329) (156,780,587) (7,419,285) (7,253,820) 2008 年 12 月 31 日 1,569,592,293 32,345,001,733 18,598,787,224 1,614,386,271 2,092,795,758 598,572,106 243,425,718 8 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (463,432,790) (4,824,344,101) (4,040,760,747) (453,366,983) (874,357,534) (198,322,219) (136,014,613) (3 本年计提 (48,410,869) (1,610,986,478) (164,812,171) (153,746,003) (195,656,061) (46,629,190) (20,273,254) 其他增加 - - - - - - - 重分类 (2,100,159) 12,019,163 - (9,919,004) - 56,330 - 本年减少 4,083,575 1,083,363,650 - 8,103,754 150,509,363 6,299,554 6,882,376 2008 年 12 月 31 日 (509,860,243) (5,339,947,766) (4,205,572,918) (608,928,236) (919,504,232) (238,595,525) (149,405,491) (3 净值 2008 年 12 月 31 日 1,059,732,050 27,005,053,967 14,393,214,306 1,005,458,035 1,173,291,526 359,976,581 94,020,227 4 22007 年 12 月 31 日 997,508,193 15,577,025,729 13,620,788,207 929,590,285 1,168,221,616 326,063,074 98,781,697 4 - 25 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 固定资产(续) *注 1：在建工程转入主要包括 2008 年度已接收并投入使用的和谐号大功率交流传动 电力机车(“HXD 机车”) 约 93.3 亿元，其中，包括资本化利息费用 2.62 亿元，系铁 道部资金结算中心为本公司垫付 HXD 机车采购款而收取的代垫利息(2007 年度：1.92 亿元) 。2008 年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率约 5.8%。 注 2：于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 1.19 亿元(原值 24.48 亿元)的固定资产已提 足折旧但仍在继续使用(2007 年 12 月 31 日：净值 1.49 亿元，原值 29.40 亿元)。 注 3：2008 年度计入主营业务成本、其他业务成本及管理费用的折旧费用分别为： 2,476,640,572 元、3,614,085 元及 25,143,390 元 (2007 年度：1,690,019,582 元、 3,663,628 元及 20,555,865 元) 。 注 4：于 2008 年 12 月 31 日，部分房屋的所有权证书正在办理过程中。 注 5：于 2008 年 12 月 31 日，本公司无固定资产被抵押给银行作为借款的抵押物之 用。 注 6：于 2008 年 12 月 31 日，本公司不计提折旧的钢轨、轨枕、道碴、道岔的账面 价值约为 37.27 亿元(2007 年度：33.98 亿元)。 注 7：于 2008 年度，本公司固定资产中有部分货车在本公司管区外执行运输任务， 本公司根据铁道部列账通知书确认应收铁道部货车使用费收入约 1.62 亿元。 - 26 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 在建工程 2007 年 本年转入 2008 年 资金 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 来源 C80B 型大轴重运煤专用货车 9,608,474,000 150,994,000 5,542,201,000 (4,534,223,500) 1,158,971,500 自筹 大同枢纽古店至大东联络工程 730,570,000 - 673,956,154 - 673,956,154 自筹 大秦 2 亿吨扩能湖东机车车辆配套 552,080,000 230,537,911 173,345,100 (41,723,046) 362,159,965 自筹 4 亿吨牵引供电改造 361,970,000 - 323,346,060 - 323,346,060 自筹 大秦线 4 亿吨配套站场扩能改造工程 673,850,000 - 305,674,731 - 305,674,731 自筹 北同蒲 2 万吨改造工程 372,800,000 - 289,536,725 - 289,536,725 自筹 大型养路设备 173,489,310 122,340,000 51,149,310 (106,229,310) 67,260,000 自筹 湖东至大同增二线 209,926,746 203,038,832 6,887,914 (181,330,000) 28,596,746 自筹 朔州至宁武增二线工程 514,970,000 408,894,095 105,978,164 (488,606,794) 26,265,465 自筹 大同南至湖东增建四线工程 452,772,797 333,260,729 119,512,068 (429,045,073) 23,727,724 自筹 2 亿吨扩能配套后续工程 122,205,000 28,044,476 8,488,624 (10,408,659) 26,124,441 自筹 SS4 机车安装同步操控装置工程 545,000,000 8,433,390 - (1,600,000) 6,833,390 自筹 HXD 机车 * 注1 15,400,000,000 1,438,101,336 8,291,321,901 (9,328,037,482) 401,385,755 自筹/ 其他工程 * 注2 126,215,603 771,186,261 (792,834,524) 104,567,340 自筹 合计 3,049,860,372 16,662,584,012 (15,914,038,388) 3,798,405,996 * 注 1：该预算包括合同金额及印花税计人民币 82 亿元，欧元 6.53 亿元，美元 0.37 亿元 (不含进口关税和增值税) ，按 2007 年 12 月 31 日汇率计 * 注 2：其他工程项目由于单项金额较小，未单独列示。 - 27 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (8) 无形资产 2007 年 本年 本年 累计 2008 年 剩余摊 取得 原价 12 月 31 日 增加 摊销 摊销额 12 月 31 日 销年限 方式 土地使用权 5,189,873,317 4,829,970,465 - (103,797,467) (463,700,319) 4,726,172,998 45 *注 1 计算机软件 818,250 631,438 - (164,313) (351,125) 467,125 2~3 购买 5,190,691,567 4,830,601,903 - (103,961,780) (464,051,444) 4,726,640,123 *注1：土地使用权系股东投入及2005年收购丰沙大、北同蒲等资产而产生。截至2008 年12月31日，摊余价值为约4.4亿元(原值为4.9亿元)的土地使用权的过户手续正在办理 中。 (9) 长期待摊费用 2008年12月31日 2007年12月31日 铁路制服补贴等 10,008,748 8,358,225 (10) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 账龄 一年以内 1,903,807,819 99% 1,145,706,340 97% 一到二年 8,570,853 1% 39,871,640 3% 二到三年 4,855,555 - 208,195 - 三年以上 1,063,675 - 1,511,716 - 1,918,297,902 100% 1,187,297,891 100% 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的款项为 560,969,131 元(2007 年 12 月 31 日：331,504,526 元)(附注七(4))。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 14,490,083 元(2007 年 12 月 31 日：41,591,551 元)，主要为材料采购款。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无外币余额。 - 28 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 账龄 一年以内 *注 1 108,416,822 100% 167,235,003 100% 一到二年 - - 90,000 - 二到三年 90,000 - - - 三年以上 - - - - 108,506,822 100% 167,325,003 100% *注 1：根据太铁收函[2005]213 号文件《关于印发的通知》，本公司自 2005 年 9 月起，开始向客户预收运费，于 2008 年 12 月 31 日，预收账款中的预收运费共计 8,416 万元(2007 年 12 月 31 日：13,631 万 元)。 于 2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 90,000 元(2007 年 12 月 31 日： 90,000 元)，主要为维修项目的预收款。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，预收款项中无外币余额。 - 29 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (12) 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 *注1 515,169,486 1,685,615,566 (1,685,615,566) 515,169,486 职工福利费 *注2 - 100,644,693 (100,644,693) - 社会保险费 304,141 499,591,926 (470,152,967) 29,743,100 其中：医疗保险费 - 123,746,659 (123,746,659) - 基本养老保险 304,141 298,566,024 (298,792,825) 77,340 失业保险费 - 31,469,775 (31,469,775) - 工伤保险费 - 10,952,200 (10,952,200) - 生育保险费 - 5,191,508 (5,191,508) - 企业年金 - 29,665,760 - 29,665,760 住房公积金 154,666 112,695,161 (112,154,778) 695,049 工会经费和职工教育经费 35,379,400 74,253,075 (51,824,240) 57,808,235 其他 1,664,725 - (426,000) 1,238,725 552,672,418 2,472,800,421 (2,420,818,244) 604,654,595 * 注 1：本公司根据铁道部相关规定实行工效挂钩工资制度。根据人力资源和社会保障 部及财政部共同颁布的人社部函(2008)206 号文《关于做好 2008 年企业工资总额同经 济效益挂钩工作的通知》，本公司 2008 年度在批复的工资总额内从成本(费用)中据实 列支实发工资。2008 年 12 月 31 日应付工资余额为以前年度根据工效挂钩办法计提 额与实际发放额的差额。根据财政部颁布的财企[2008]34 号文《财政部关于企业新旧 财务制度衔接有关问题的通知》的要求，截至 2007 年 12 月 31 日因实施工效挂钩工 资制度形成的应付工资结余，应当继续作为负债管理。 * 注 2：离退休职工的医疗费用由本公司向社会保障机构缴纳的医疗保险负担。此外， 本公司还负担离退休职工适当的生活补贴。2008 年度的离退休员工的生活补贴金额约 977 万元(2007 年度：约 312 万元)，其中包含离休人员一次性生活补贴约 417 万元。 (13) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 777,553,460 1,551,925,234 应交的增值税 20,744,812 7,633,781 应交营业税 76,507,782 93,861,033 应交城市维护建设税 6,356,747 6,157,159 其他 6,081,060 9,593,217 887,243,861 1,669,170,424 - 30 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (14) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 抵押金和保险金 12,771,541 20,771,276 应付工程及设备款 *注 1 17,141,349,460 8,394,611,095 代管资金 *注 2 293,091,915 325,386,641 应付太原铁路局款项 *注 3 966,624,502 1,066,264,685 代收地方铁路运费 13,038,236 26,878,321 代收装卸费 18,247,997 22,510,984 其他 139,433,405 138,764,141 18,584,557,056 9,995,187,143 *注 1：应付工程及设备款主要为应付铁道部 HXD 机车款及利息费用。截至 2008 年 12 月 31 日，该款项的余额约为 150 亿元(2007 年 12 月 31 日：约 65 亿元)。 *注 2：根据铁资金函[2005]644 号《关于设立大秦公司铁路资金结算所的批复》，本 公司于 2005 年 9 月成立了结算所，管理内部站段存款，并代管太原铁路局下属其他 单位及其他铁路系统内部的非关联方资金。截至 2008 年 12 月 31 日，结算所代管资 金共计 30,014 万元(2007 年 12 月 31 日：34,196 万元)，其中包括太原铁路局资金 705 万元(2007 年 12 月 31 日：1,657 万元，已含在应付太原铁路局款项中)，太原铁 路局下属其他单位资金 17 万元(2007 年 12 月 31 日：5,920 万元)及铁路系统内部的 非关联方资金 29,292 万元(2007 年 12 月 31 日：26,619 万元)。 *注 3：除上述注 2 中所述代管资金外，于 2008 年 12 月 31 日，本公司应付太原铁路 局款项主要为应付扩能改造工程款及其资金占用费 84,650 万元(2007 年 12 月 31 日：83,200 万元)，其他代垫、代结算款项 11,307 万元(2007 年 12 月 31 日：21,769 万元)。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项为 966,624,502 元(2007 年 12 月 31 日：1,066,264,685 元)(附注七(4))。 - 31 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (14) 其他应付款(续) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 11,036,162,502 60% 9,031,588,808 90% 一到二年 6,541,712,628 35% 11,259,870 - 二到三年 50,742,172 - 951,387,650 10% 三年以上 955,939,754 5% 950,815 - 18,584,557,056 100% 9,995,187,143 100% 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 7,548,394,554 元(2007 年 12 月 31 日：963,598,335 元)，主要包括尚未支付的 HXD 机车款和太原铁路局代付工 程款等。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中无外币余额。 截至本财务报表批准报出日，本公司可以使用的信贷授信额度总计约为 185 亿元。 (15) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 工资 *注 1 80,124,502 320,498,008 80,124,502 320,498,008 其他 1,025,356 4,101,424 1,625,356 6,501,424 81,149,858 324,599,432 81,749,858 326,999,432 *注 1：按预计发放时可进行所得税抵扣的应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴的 余额确认。 - 32 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (16) 股本 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份－ 国有法人持股 9,465,454,097 9,815,099,097 其他法人持股 - 559,432,000 有限售条件股份合计 9,465,454,097 10,374,531,097 无限售条件股份－ 人民币普通股 3,511,303,030 2,602,226,030 无限售条件股份合计 3,511,303,030 2,602,226,030 股份总额 12,976,757,127 12,976,757,127 按照本公司股票发行上市时的限售安排，向战略投资者配售 90,907.7 万股股票于 2008 年 2 月 1 日开始上市流通。本公司控股股东太原铁路局所持本公司股票可于 2009 年 8 月 1 日起上市流通。 (17) 资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 17,059,690,269 - - 17,059,690,269 其他资本公积 – 原制度资本公积转入 *注 1 70,525,099 - - 70,525,099 17,130,215,368 - - 17,130,215,368 *注 1：本公司其他资本公积主要为以前年度某企业向本公司捐赠的通信设备。该等 设备经评估的价值为 102,633,280 元，在计提应交企业所得税后，按 68,764,298 元 计入资本公积；其余 1,760,801 元为其他捐赠形成。 (18) 盈余公积 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 1,834,687,099 667,951,646 - 2,502,638,745 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法 定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法 定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司按 2008 年度净利润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 667,951,646 元 (2007 年 ： 10% ， 人 民 币 610,940,522 元)。 - 33 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (19) 未分配利润 根据 2008 年 4 月 25 日董事会决议，董事会提议并经 2008 年 5 月 25 日股东大会批 准，本公司向全体股东派发现金股利，每股派现金股利 0.3 元人民币(含税)，按已发 行股份 12,976,757,127 计算，共计派发现金股利 3,893,027,138 元(2007 年度： 3,893,027,138 元)。 (20) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 21,934,223,551 20,239,139,659 其他业务收入 661,094,026 621,122,430 营业收入合计 22,595,317,577 20,860,262,089 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 11,099,546,208 9,494,496,433 其他业务成本 609,282,784 566,697,794 营业成本合计 11,708,828,992 10,061,194,227 (a) 主营业务收入 2008 年度 2007 年度 货运收入 20,525,368,057 18,963,144,138 客运收入 710,876,230 627,162,453 其他收入 697,979,264 648,833,068 21,934,223,551 20,239,139,659 本公司 2008 年度为前五名客户提供服务取得的收入总额约为 95.5 亿元(2007 年度： 约 102 亿元)，约占本公司主营业务收入的 43.5%(2007 年度：50.4%)。 - 34 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (20) 营业收入和营业成本(续) (b) 主营业务成本 2008 年度 2007 年度 材料 389,243,991 997,880,827 电力及燃料 1,705,610,747 1,718,514,495 折旧 2,476,640,572 1,690,019,582 人员费用 1,793,218,019 1,655,024,961 大修支出 *注 1 1,188,298,843 1,108,298,751 货车使用费 821,747,086 599,240,964 通信服务费 190,534,688 159,687,463 客运服务费 *注 2 407,857,336 405,906,306 供热、供暖费 195,817,131 134,140,905 货运服务费 *注 3 403,889,170 475,572,936 土地房屋租赁费 90,263,259 90,263,259 房屋维修费用 88,624,388 69,147,665 外购劳务 *注 4 288,984,261 18,161,722 排空车费 *注 5 430,516,800 - 其他 628,299,917 372,636,597 11,099,546,208 9,494,496,433 *注 1：本公司固定资产中的钢轨、轨枕、道碴、道岔不计提折旧，其更新支出通过大 修理费用核算，计入主营业务成本(参见附注四(10))。 *注 2：客运服务费为本公司的客车行驶到本公司管界外的客运线路并由其他铁路局机 车牵引，而发生的机车牵引费和线路使用费等。 *注 3：货运服务费包括货运机车牵引费和货运跨局电力接触网使用费。 *注 4：其中应支付给太原铁路局及其下属单位的劳务费为 18,561 万元(参见附注七 (3))。 *注 5：本公司 2008 年度根据铁道部列账通知书确认排空车费用约 4.3 亿元。 - 35 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (20) 营业收入和营业成本(续) (c) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 维修 120,230,728 103,933,685 188,814,959 169,955,967 材料物品销售 184,415,685 190,321,702 105,061,075 100,250,742 装卸 177,046,269 157,030,679 121,617,824 102,357,426 自备车管理 29,013,220 21,195,682 37,970,683 28,685,606 劳务 56,011,792 51,123,046 72,213,559 75,553,426 其他 94,376,332 85,677,990 95,444,330 89,894,627 661,094,026 609,282,784 621,122,430 566,697,794 (21) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 678,467,684 629,577,965 城市建设维护税 34,332,203 32,639,233 教育费附加 20,354,030 19,198,625 其他 10,177,017 11,617,990 743,330,934 693,033,813 (22) 管理费用 2008 年度 2007 年度 人员费用 *注 1 557,730,880 383,167,734 铁路局综合服务费 *注 2 204,833,718 187,403,884 安全保障费 *注 3 102,900,000 84,380,000 办公费 8,143,596 6,178,425 折旧 25,143,390 20,555,865 无形资产摊销 103,961,780 103,916,779 其他 125,817,999 96,713,296 1,128,531,363 882,315,983 *注 1：本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，2007 年度冲销应付福利 费余额约 7,200 万元。 *注 2：铁路局综合服务费根据本公司和太原铁路局于 2008 年度签订的综合服务协 议中确定的方法计算。(附注七(3))。 *注 3：安全保障费指本公司为保证运输行车安全而支付的后勤保安及公检法防疫费 用。 - 36 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (23) 财务费用/(收入) - 净额 2008 年度 2007 年度 利息支出 *注 1 239,053,753 32,000,000 减：利息收入 (87,924,193) (81,480,914) 其他 1,423,677 942,116 152,553,237 (48,538,798) *注 1：主要为 HXD 机车的利息费用约 2.07 亿元(扣除资本化部分，附注六(6))及应 付太原铁路局扩能改造工程款之资金占用费 0.32 亿元(附注七(3)(c)(i))。 (24) 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 坏账损失 (29,120) 199,414 (25) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 154,314,652 32,334,521 其他 6,782,932 4,082,988 161,097,584 36,417,509 (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 处置固定资产损失 *注 1 97,878,715 109,061,846 其他 5,294,069 521,646 103,172,784 109,583,492 *注 1：2008 年度的处置固定资产损失中主要包括报废高价互换配件损失约 5,243 万元及为配合扩能改造工程接触网拆除而造成的损失约 2,683 万元。 (26) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 2,239,910,504 3,112,124,590 递延所得税 600,000 (22,638,339) 2,240,510,504 3,089,486,251 - 37 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (26) 所得税费用(续) 将基于利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 8,920,026,971 9,198,891,467 按适用税率 25%(2007 年度：33%)计算 的所得税费用 2,230,006,743 3,035,634,184 不得扣除的成本、费用和损失 10,503,761 27,692,112 新所得税法的颁布对确认的递延所得税 余额的影响 - 26,159,955 所得税费用 2,240,510,504 3,089,486,251 (27) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以净利润除以发行在外普通股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 净利润 6,679,516,467 6,109,405,216 发行在外普通股的加权平均数 12,976,757,127 12,976,757,127 基本每股收益 0.51 0.47 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于普通股股东的净利润除以调整 后的发行在外普通股的加权平均数计算。本公司无具有稀释性的潜在普通股，所以稀 释每股收益与基本每股收益相同。 2008 年度 2007 年度 稀释每股收益 0.51 0.47 - 38 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (28) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 6,679,516,467 6,109,405,216 加：(冲销)/计提资产减值准备 (29,120) 199,414 固定资产折旧 2,505,398,047 1,714,239,075 无形资产摊销 103,961,780 103,916,779 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的净(收益)/损失 (56,435,937) 76,727,325 长期待摊费用摊销 6,826,343 2,684,340 财务费用/(收入) 152,553,237 (48,538,798) 递延所得税资产的减少/(增加) 600,000 (22,638,339) 存货的增加 (484,881,171) (7,532,241) 经营性应收项目的减少/(增加) 258,753,855 (29,204,807) 经营性应付项目的(减少)/增加 (418,880,327) 1,233,709,089 经营活动产生的现金流量净额 8,747,383,174 9,132,967,053 (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 本公司于 2008 年度未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 (c) 现金净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 4,677,747,639 7,789,551,415 减：现金的年初余额 7,789,551,415 6,437,511,108 现金净(减少)/增加额 (3,111,803,776) 1,352,040,307 (d) 现金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金(附注六(1)) 库存现金 81,217 57,624 银行存款 4,677,666,422 7,789,493,791 4,677,747,639 7,789,551,415 减：受到限制的存款 - - 现金年末余额 4,677,747,639 7,789,551,415 - 39 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (28) 现金流量表附注(续) (e) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 货车使用费 813,783,587 591,565,170 土地、房屋及其他租赁费 237,388,749 108,019,669 差旅费 16,416,150 15,893,693 其他 48,559,865 159,109,389 1,116,148,351 874,587,921 七 关联方关系及其交易 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。与本公司仅仅发生日常往来的资金提供 者、公用事业部门、政府部门和机构及仅仅同受国家控制而与本公司不存在其他关联 方关系的企业，不构成关联方。 (1) 母公司 本公司控股股东为太原铁路局。 (a) 母公司基本情况 企业名称 注册地址 主要业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 山西省太原市 铁路客货 本公司 太原铁路局 建设北路 202 号 运输等 之母公司 全民所有制企业 武汛 (b) 母公司注册资本及其变化 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 太原铁路局 305.3 亿元 - - 305.3 亿元 (c) 母公司对本公司的持股比例 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 太原铁路局 9,465,454,097 72.94 - - - - 9,465,454,097 72.94 - 40 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质 与本公司不存在控制关系的关联方包括受太原铁路局控制的其他企业，包括其下属 全资子公司、控股子公司以及受太原局全资子公司、控股子公司控制的企业等。 与本公司的关系 大同瑞威工贸公司 与本公司同受母公司控制 大同铁联实业有限责任公司 与本公司同受母公司控制 大同铁路路兴工程有限责任公司 与本公司同受母公司控制 大同通宝实业有限责任公司服装厂 与本公司同受母公司控制 北京市怀柔区万达工贸公司 与本公司同受母公司控制 朔州宏运能源开发有限公司 与本公司同受母公司控制 大同路通煤炭有限责任公司 与本公司同受母公司控制 太原混凝土轨枕厂 与本公司同受母公司控制 丰镇市云海运装有限责任公司 与本公司同受母公司控制 大同云海汽车贸易有限责任公司 与本公司同受母公司控制 大同吉通配件加工维修服务中心 与本公司同受母公司控制 大同铁路机务段铁龙公司 与本公司同受母公司控制 朔州市平朔路达铁路运输有限公司 与本公司同受母公司控制 太原电务器材厂 与本公司同受母公司控制 太原机车车辆配件厂 与本公司同受母公司控制 晋铁石料供销有限公司 与本公司同受母公司控制 太原铁路救援技术中心 与本公司同受母公司控制 临汾铁路物资公司 与本公司同受母公司控制 大同同铁生活服务中心 与本公司同受母公司控制 大同铁路通号公司 与本公司同受母公司控制 大同爱得实业有限公司 与本公司同受母公司控制 太原铁路长龙车辆轮对修理厂 与本公司同受母公司控制 大同京铁广告有限责任公司 与本公司同受母公司控制 大同铁路丰华实业公司 与本公司同受母公司控制 朔州市路新经贸有限责任公司 与本公司同受母公司控制 大同路达铁路运输有限公司 与本公司同受母公司控制 太原车辆段车辆修理工厂 与本公司同受母公司控制 秦皇岛市秦路商贸公司 与本公司同受母公司控制 大西供电段通明公司 与本公司同受母公司控制 榆次工务器材厂 与本公司同受母公司控制 唐港铁路有限责任公司 与本公司同受母公司控制 大同市鑫勇建筑安装有限责任公司 与本公司同受母公司控制 利达公司等 与本公司同受母公司控制 - 41 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易 (a) 定价政策 本公司为关联方提供服务、销售商品及接受关联方的服务、购买商品的价格以铁道部 规定的价格及双方协商的价格为基础。 (b) 资金代管服务 如附注六(14)注 2 中所述，本公司于 2005 年 9 月成立结算所。根据本公司与太原铁 路局签署的代管资金协议，本公司向太原铁路局及太原铁路局下属其他单位提供资金 代管业务。本公司的主要职责为将代管资金存入银行并代收代付相应的利息。根据协 议规定，此种资金代管服务为无偿服务，不收取任何费用。 (c) 与太原铁路局及所属单位交易金额 (i) 太原铁路局 2008 年度 2007 年度 收入： 供电收入 15,627,464 13,626,338 机车、车辆及线路维修 1,210,000 9,388,342 物资供应 3,972,232 4,064,637 货运服务收入 18,036,226 89,615,606 提供其他服务确认的收入 858,427 175,026 39,704,349 116,869,949 2008 年度本公司从太原铁路局取得的收入占营业收入总额的 0.18% (2007 年度： 0.56%)。 成本费用： 房屋土地租赁费 90,263,259 90,300,470 机车、车辆及线路维修费用 780,000 12,912,446 资金占用费 *注 1 32,000,000 32,000,000 铁路局综合服务费(附注六(22)注 2) 204,833,718 187,403,884 货运服务费 25,234,595 158,353,712 物资采购 889,114 2,264,963 接受劳务 *注 2 185,610,000 - 接受其他服务支付的成本费用 394,148,055 298,329,878 933,758,741 781,565,353 注 1：资金占用费为本公司计提的应付太原铁路局扩能改造工程款之资金占用费。 - 42 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 与太原铁路局及所属单位交易金额(续) (i) 太原铁路局(续) 注 2：本公司于 2008 年度与太原铁路局及其下属站段签订了若干外购劳务合同， 其中包括：租用机车乘务员，金额约为 9,716 万元；租用列车乘务员，金额约为 1,538 万元；租用客车检修及工务大修人员，金额约为 3,799 万元；租用行车货运 人员，金额约为 169 万元。租用费用金额以相关人员的工资总额、工资附加费等人 工成本及相关税费为基础确定。另外，本公司于 2008 年度与太原铁路局签订了委 托太原铁路局为本公司接收的复转军人培训、代开工资的协议，太原铁路局为本公 司复转军人培训并代开工资，金额约为 3,339 万元。 2008 年 度 本 公 司 从 太 原 铁 路 局 接 受 服 务 支 付 的 成 本 费 用 占 成 本 费 用 总 额 的 7.19%(2007 年度：7.17%)。 2008 年度 2007 年度 设备采购 88,000 - 代收代付： 代本公司支付货车使用费 821,747,086 599,240,964 代本公司支付钢轨款 304,458,669 274,933,894 代本公司结算货车修理费 78,975,227 99,948,078 代本公司支付其他铁路企业运输款及铁路建设基金 6,402,753,142 4,437,636,025 其他代收代付 8,077,837 - (ii) 太原铁路局下属其他单位 2008 年度 2007 年度 收入： 货运收入 84,288,255 63,568,751 供电收入 3,113,626 2,556,260 机车、车辆及线路维修 70,098,000 120,408,887 物资供应 1,403,403 1,302,729 货运服务收入 79,536,914 8,032,654 提供劳务 583,600 8,826,519 239,023,798 204,695,800 2008 年 度 本 公 司 从 太 原 铁 路 局 下 属 其 他 单 位 取 得 的 收 入 占 营 业 收 入 总 额 的 1.06%(2007 年度：0.98%)。 - 43 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (ii) 太原铁路局下属其他单位(续) 2008 年度 2007 年度 成本费用： 物资采购 93,149,150 81,178,929 机车、车辆及线路维修 133,952,992 71,047,238 租赁费 21,671,278 13,165,908 货运服务费 45,425,720 4,703,974 接受其他服务支付的成本费用 8,694,099 18,478,287 302,893,239 188,574,336 2008 年度本公司从太原铁路局下属其他单位接受服务支付的成本费用占成本费用 总额的 2.33%(2007 年度：1.73%)。 设备采购 32,952,000 11,696,000 外购工程 98,406,300 - 代收代付： 本公司代收运费 369,336,232 311,987,172 为本公司代收运费 11,572,626 - 代付其他事项 2,977,528 - (d) 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 2,251,400 1,769,400 - 44 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (i) 应收账款、其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款： *注 1 太原铁路局 81,770,929 105,662,461 太原铁路局下属其他单位 80,758,198 8,430,040 162,529,127 114,092,501 其他应收款： *注 1 太原铁路局 16,690,351 5,596,435 太原铁路局下属其他单位 373,661 5,251,878 17,064,012 10,848,313 *注 1：于 2008 年 12 月 31 日，本公司应收关联方款项占应收款项总额的 9.27%(2007 年 12 月 31 日：12.31%)，上述应收关联方款项未扣除已计提的坏账 准备余额 720,000 元(2007 年 12 月 31 日：720,000 元)。 (ii) 应付账款、其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付账款： *注 1 太原铁路局 *注 2 560,969,131 331,504,526 太原铁路局下属其他单位 *注 3 57,881,006 47,922,931 618,850,137 379,427,457 其他应付款： *注 1 太原铁路局 *注 2 966,624,502 1,066,264,685 太原铁路局下属其他单位 *注 3 141,278,860 109,056,562 1,107,903,362 1,175,321,247 *注 1：于 2008 年 12 月 31 日，本公司应付关联方款项占应付款项总额的 8.42%(2007 年 12 月 31 日：13.90%)。 *注 2：对太原铁路局的应付账款主要包括后勤服务费以及通过太原铁路局结算的 应付铁道部的货车使用费等；对太原铁路局的其他应付款主要包括应付太原铁路局 扩能改造工程款及资金占用费、为太原铁路局代管的资金以及其他代垫、代结算款 项，具体参见附注六 (14) 注 3。 - 45 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (ii) 应付账款、其他应付款(续) *注 3：对太原铁路局下属其他单位的应付账款中主要包括尚未支付的材料采购 款；对太原铁路局下属其他单位的其他应付款中包括代管太原铁路局下属其他单位 的资金 17 万元(2007 年 12 月 31 日：5,920 万元)，具体参见附注六(14)注 2。 八 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已签约而尚不必在财务报表中予以确认的资本性 支出承诺及董事会和股东大会已批准但尚未签约的资本性支出计划约为 25.43 亿元 (2007 年 12 月 31 日：17.91 亿元)。 此外，本公司委托北京铁路局购置 360 台和谐号大功率交流传动电力机车，于 2008 年 12 月 31 日，本公司尚不必在财务报表中确认的相关资本性支出约 15.51 亿元(不含关税及增值税)。 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 90,263,259 90,263,259 一年至二年以内 90,263,259 90,263,259 二年至三年以内 90,263,259 90,263,259 三年以上 315,921,406 406,184,665 586,711,183 676,974,442 (3) 本公司仍将继续承担离退休职工的适当生活补贴，参见附注四(17)及附注六(12)。 九 债务重组 本公司于 2008 年度未发生重大债务重组事项。 十 非货币性资产交换 本公司于 2008 年度未发生重大非货币性资产交换事项。 - 46 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 或有事项 本公司截至 2008 年 12 月 31 日未发生或有事项。 十二 资产负债表日后事项 于 2009 年 4 月 27 日，本公司董事会决议将 2008 年度的净利润在提取 10%的法 定盈余公积金后，以 2008 年末本公司总股本 12,976,757,127 股为基数，每股派现 金股利 0.30 元人民币(含税)。共分配现金股利 3,893,027,138 元人民币，2008 年 度剩余未分配利润 2,118,537,683 元结转到下年度。该利润分配决议尚待股东大会 批准。 十三 其他重要事项 本公司不存在需要披露的其他重要事项。 十四 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 净利润 6,679,516,467 6,109,405,216 处置非流动资产净(收益)/损失 (56,435,937) 76,727,325 其他营业外收支净额 (1,488,863) (3,561,342) 非经常性损益的所得税影响数 *注 1 21,161,821 (6,863,072) 扣除非经常性损益后的净利润 6,642,753,488 6,175,708,127 注 1：本公司 2008 年度处置非流动资产损失中有约 2,672 万元(2007 年：5,237 万 元)未得到税务局批复，未在本公司的税前利润中抵扣。 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》 的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业 务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力 作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 - 47 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十五 财务报表补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润归属于公司 普通股股东的净利润 16.57 17.16 0.51 0.51 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东 的净利润 16.47 17.06 0.51 0.51 本公司无稀释性潜在普通股。 其中，扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润参见附注十四。 - 48 - 大秦铁路股份有限公司 2008年12月31日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资 产 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 货币资金 六(1) 4,677,747,639 7,789,551,415 应收账款 六(2) (a)、七(4) 656,208,338 918,487,345 预付款项 六(3) 1,563,540 1,731,484 其他应收款 六(2) (b)、七(4) 1,280,112,557 95,026,956 存货 六(4) 675,097,409 190,216,238 流动资产合计 7,290,729,483 8,995,013,438 非流动资产 长期股权投资 六(5) 65,158,697 - 固定资产 六(6) 46,452,245,989 34,142,005,444 在建工程 六(7) 3,798,405,996 3,049,860,372 无形资产 六(8) 4,726,640,123 4,830,601,903 长期待摊费用 六(9) 10,008,748 8,358,225 递延所得税资产 六(15) 81,149,858 81,749,858 非流动资产合计 55,133,609,411 42,112,575,802 资产总计 62,424,338,894 51,107,589,240 负 债 及 股 东 权 益 流动负债 应付账款 六(10)、七(4) 1,918,297,902 1,187,297,891 预收款项 六(11) 108,506,822 167,325,003 应付职工薪酬 六(12) 604,654,595 552,672,418 应付股利 - - 应交税费 六(13) 887,243,861 1,669,170,424 其他应付款 六(14)、七(4) 18,584,557,056 9,995,187,143 流动负债合计 22,103,260,236 13,571,652,879 非流动负债 专项应付款 592,170 539,202 其他长期负债 - 1,400,000 非流动负债合计 592,170 1,939,202 负债合计 22,103,852,406 13,573,592,081 股东权益 股本 六(16) 12,976,757,127 12,976,757,127 资本公积 六(17) 17,130,215,368 17,130,215,368 盈余公积 六(18) 2,502,638,745 1,834,687,099 未分配利润 7,710,875,248 5,592,337,565 股东权益合计 40,320,486,488 37,533,997,159 负债及股东权益总计 62,424,338,894 51,107,589,240 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：武汛 总经理：关柏林 主管会计工作负责人：李琳 会计机构负责人：田惠民 -3- 大秦铁路股份有限公司 2008年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、营业收入 六(20) 22,595,317,577 20,860,262,089 减： 营业成本 六(20) (11,708,828,992) (10,061,194,227) 营业税金及附加 六(21) (743,330,934) (693,033,813) 管理费用 六(22) (1,128,531,363) (882,315,983) 财务(费用)/收入-净额 六(23) (152,553,237) 48,538,798 资产减值损失 六(24) 29,120 (199,414) 二、营业利润 8,862,102,171 9,272,057,450 加： 营业外收入 六(25) (a) 161,097,584 36,417,509 减： 营业外支出 六(25) (b) (103,172,784) (109,583,492) 其中：非流动资产处置损失 (97,878,715) (109,061,846) 三、利润总额 8,920,026,971 9,198,891,467 减： 所得税费用 六(26) (2,240,510,504) (3,089,486,251) 四、净利润 6,679,516,467 6,109,405,216 五、每股收益 基本每股收益 六(27) (a) 0.51 0.47 稀释每股收益 六(27) (b) 0.51 0.47 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：武汛 总经理：关柏林 主管会计工作负责人：李琳 会计机构负责人：田惠民 -4- 大秦铁路股份有限公司 2008年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 21,192,248,524 19,746,845,685 收到其他与经营活动有关的现金 122,330,789 582,861,803 经营活动现金流入小计 21,314,579,313 20,329,707,488 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,287,023,304) (4,936,902,146) 支付给职工以及为职工支付的现金 (2,324,378,401) (2,099,958,008) 支付的各项税费 (3,839,646,083) (3,285,292,360) 支付其他与经营活动有关的现金 六(28) (e) (1,116,148,351) (874,587,921) 经营活动现金流出小计 (12,567,196,139) (11,196,740,435) 经营活动产生的现金流量净额 六(28) (a) 8,747,383,174 9,132,967,053 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13,761,445 28,355 收到其他与投资活动有关的现金 79,818,120 82,921,173 投资活动现金流入小计 93,579,565 82,949,528 投资所支付的现金 (65,158,697) - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (7,935,258,302) (3,565,589,205) 支付的其他与投资活动有关的现金 - (24,094,594) 投资活动现金流出小计 (8,000,416,999) (3,589,683,799) 投资活动产生的现金流量净额 (7,906,837,434) (3,506,734,271) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (3,910,527,138) (3,893,027,138) 支付的代管资金净额 (41,822,378) (381,165,337) 筹资活动现金流出小计 (3,952,349,516) (4,274,192,475) 筹资活动产生的现金流量净额 (3,952,349,516) (4,274,192,475) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金净(减少)/增加额 六(28) (c) (3,111,803,776) 1,352,040,307 加：年初现金余额 7,789,551,415 6,437,511,108 六、年末现金余额 4,677,747,639 7,789,551,415 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：武汛 总经理：关柏林 主管会计工作负责人：李琳 会计机构负责人：田惠民 -5- 大秦铁路股份有限公司 2008年度股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配 2007年1月1日年初余额 12,976,757,127 17,130,215,368 1,223,746,577 3,98 2007年度增减变动额 净利润 - - - 6,10 股东投入和减少资本 - - - 利润分配-对股东的分配 - - - (3,89 利润分配-提取盈余公积 - - 610,940,522 (61 2007年12月31日年末余额 12,976,757,127 17,130,215,368 1,834,687,099 5,59 2008年1月1日年初余额 12,976,757,127 17,130,215,368 1,834,687,099 5,59 2008年度增减变动额 净利润 - - - 6,67 股东投入和减少资本 - - - 利润分配-对股东的分配 六(19) - - - (3,89 利润分配-提取盈余公积 六(18) - - 667,951,646 (66 2008年12月31日年末余额 12,976,757,127 17,130,215,368 2,502,638,745 7,71 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：武汛 总经理：关柏林 主管会计工作负责人：李琳 会计机构负责人：田惠民 -6- 2008 年度社会责任报告 2008 年度社会责任报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、保护股东 利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商 业贡献。公司应自觉将短期利益与长期利益相结合，将自身发展与社会全面均衡 发展相结合，努力超越自我商业目标。 ----摘自上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨 发布的通知》 前言 大秦铁路股份有限公司是由太原铁路局控股，以西煤东运为主要业务的铁路 运输公司。2004 年 10 月 26 日，由原北京铁路局为主发起人，联合大唐国际发 电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能 源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司共同出资发起设立。 2004 年 10 月 28 日在国家工商总局注册。2006 年 8 月 1 日，公司股票在上海证 券交易所正式挂牌交易，是我国第一家以路网干线为公司资产主体并在国内资本 市场上市的股份公司。 公司管辖大秦、京包（大同－郭磊庄段）、北同蒲（大同－宁武段）三条铁 路干线，口泉、宁岢、平朔三条支线。衔接神朔、大准、宁静、蓟港、迁曹、岢 瓦等地方铁路，跨山西、河北、北京、天津两省两市，线路总营业里程 1170.7KM。 公司下设车务、机务、车辆、供电、电务、工务等基层单位，员工总数约 4 万人。 公司经济吸引区内煤炭储量近 6000 亿吨，约占全国煤炭总储量的 60%，承 1 2008 年度社会责任报告 担着全国四大电网、十大钢铁公司和 6000 多家工矿企业的生产用煤和出口煤炭 运输任务，煤运量占全国铁路总煤炭运量的近 1/4，用户群辐射到 15 个国家和地 区，26 个省、市、自治区。公司管内大秦铁路是中国第一条单元电气化重载运 煤专线。长期以来，公司致力于煤炭重载运输的研究和实践，相继开行了万吨、 2 万吨重载列车，形成具有独特优势的核心竞争力。2002 年，大秦线煤炭运量首 次突破亿吨大关，2005 年实现 2 亿吨，2007 年突破 3 亿吨，2008 年实现 3.4 亿 吨，充分发挥了“西煤东运”战略通道的作用，为国民经济持续健康发展提供了 运力保障。 一、 遵循行业特点，切实履行社会责任，服务国民经济发展。 作为一家以路网干线为资产主体的上市公司，公司秉承铁路行业“专业性、 基础性、网络性、公益性”的特点，多年一贯地积极服务地方经济发展、服务国 民经济建设。2008 年，公司创造每股社会贡献值 0.91 元，其中为股东创造基本 每股收益 0.51 元，为社会创造的每股增值额 0.40 元（年内为国家创造税收 29.84 亿元，向员工支付工资 16.86 亿元，向债权人给付借款利息 5.01 亿元，对外捐赠 额 0.11 亿元）。 2008 年，公司认真履行社会责任，围绕春抢电煤战冰雪、夏运物资抗震灾、 秋保平安迎奥运、冬迎“风暴”抓补欠等重大事件，充分发挥铁路作为国民经济 大动脉的基础性保障作用，创造了良好的社会效益。 2008 年 1 月 31 日，在全国抗击南方百年不遇雨雪冰冻灾害的关键时刻，中 共中央总书记胡锦涛视察大秦线，慰问公司员工，做出抢运电煤、支援灾区的重 要指示。公司上下以胡总书记视察大秦铁路为动力，科学调度、挖掘潜力、增加 运量、保证安全，千方百计确保大秦线日装车 14000 车，日运电煤 100 万吨以上， 为缓解南方电煤需求紧张状况、保证灾区经济发展做出了积极贡献。 2008 年 5 月 12 日 14 时 28 分，四川汶川发生 8.0 级特大级地震后，公司干 部员工同全国人民一道，发扬中华民族“一方有难、八方支援”的优良传统，结 合行业特点和各自实际，“一切服务抗震救灾、一切保证抗震救灾”，全力保障 救灾物资运输。在支援地震灾区重建中，公司及广大干部职工先后两次捐款捐物 总计 692.06 万元，衣物被褥等 10000 余件/床。共产党员缴纳特殊党费总计 320 2 2008 年度社会责任报告 余万元。公司及广大干部职工以实际行动，展示了大秦人的爱国情怀，体现了强 烈的社会责任感。 2008 年 8 月 8 日，举世瞩目的奥运会在北京隆重开幕。面对“双奥运”安 保工作的艰巨任务，公司先后 5 次召开专项会议进行部署，抓住重点，深推专项 整治，集中人力排险除患，全员发动，筑牢“五道防线”。建立了维护稳定办公 室 24 小时值班、“零报告”、重点包保和责任追究机制，各级干部组成包保工 作组，对管内开行客车进行全面包保，查获旅客携带的各类危险品近千件，为奥 运会、残奥会期间的安全稳定做出了应有贡献。 2008 年 10 月，受国际金融危机影响，管内货源大幅下滑。面对严峻的经营 形势，公司上下沉着应对，迎难而上。通过迅速开展“全员营销、全员挖潜”工 作，积极组织有效货源，努力遏制运量下滑局面。通过压缩非生产性支出、调整 运输组织等措施，努力压缩成本支出。在公司经营压力增大的情况下，努力维护 员工利益，不仅未裁减员工，而且保障职工全年收入有所增加。积极为社会提供 就业岗位，截至 2008 年底，公司在册职工总数为 40178 人。其中 2008 年增加就 业岗位 554 个。 作为国有控股公司和利税大户，公司成立以来累计纳税 136.92 亿元，为国 家、地方财政作出了积极贡献。 二、投资者权益保护 （一）健全治理结构，完备管理制度，保障股东的合法权益 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和行业主管 部门有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，建立了 充分及时的信息披露制度和良好的投资者关系管理体系，不断规范公司运作，充 分保障投资者的合法权益。 1、健全法人治理结构：公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层组 织，分别行使权力机构、决策机构、监督机构、执行机构职能。构建了股东大会、 董事会、监事会、经理层权责明确、相互制衡，各司其职、各负其责的治理体系。 2、股东与股东大会：为规范股东大会的召集、召开、议事程序，公司制定 了《股东大会议事规则》，并适时进行更新、修订。股东大会通知公告均严格按 3 2008 年度社会责任报告 照法律法规规定公开发布，披露召开时间、地点、会议内容等，公开告知广大投 资者。公司保证所有股东均享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权 利；公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表 决权；公司的关联交易公平合理，并对有关事项予以及时披露。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选举程序选举董 事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会建立了《董 事会议事规则》，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够认真 学习有关法律、法规，了解自身的权利和责任并认真履行其义务。公司充分发挥 独立董事的作用，制定了《独立董事工作规则》，以独立董事为主体，成立了董 事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会四个专业委员会，进一 步完善公司治理结构。在公司经营的重大事项中，独立董事充分发表竟见，维护 中小股东的利益。 4、关于监事和监事会：依据法律法规规定，公司监事会建立了《监事会议 事规则》；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司负责的精神，对公司 财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （二）打造投资者关系管理平台，维护投资者利益 公司建立了旨在规范投资者关系工作的规章制度，在履行信息披露义务的基 础上，增强主动披露重大信息的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利。2008 年，公司共召开四次股东大会、八次董事会及四次监事会会议，审议通过了董、 监事会换届，修改公司章程，采购机车车辆、发行公司债券等重大事项，公司均 认真编制信息披露公告并按规披露。此外，公司还通过提示性公告，告知股东限 售股解禁、发布购置机车车辆的可行性研究报告、公司债券通过发审会审核等信 息，着力提高公司透明度。 公司通过组织推介会、说明会，参与各种论坛、见面会以及接待投资来访等 形式，实现与投资者的持续沟通；设立专门投资者咨询电话，及时接听、回复投 资者的咨询电话。此外，公司还通过信件、传真、网络、电子邮件等形式，认真 回答公众投资者咨询。上市以来，公司共接待投资者 600 多人，日均通过电话接 待投资者 20 余人。通过开展积极的投资者关系管理工作，构建了社会、员工、 4 2008 年度社会责任报告 股东和谐共赢的良好格局。 公司上市当年，先后荣获中国证券报社 2006 年“中证上市公司市值百强第 七名、综合百强和主营百强”；上海证券报社评选的“2006 年“影响中国”上 市公司最具投资潜力的上市公司”，中国上市公司市值管理研究中心和清华大学 中国金融研究中心评出的“2006 年度中国上市公司百佳市值管理奖”。2008 年， 公司再次荣获中国上市公司市值管理研究中心评出的“2008 年度中国上市公司 市值管理百佳奖”、中国证券报社颁发的“第十届中国上市公司金牛奖百强、营 业总收入百强和 A 股市值百强”、证券时报和南方基金评出的“2007 年度中国 上市公司价值百强”。公司董秘先后获得“2007 年度中国上市公司百佳董秘”、 “《新财富》金牌董秘”和《上海证券报》评选的“最佳媒体形象奖”等荣誉。 （三）通过高比例分红，让投资者分享公司的经营成果 公司上市以来，积极倡导尊重投资者的企业文化。在公司经营业绩稳步提升 的基础上，通过高比例的现金分红，积极回报投资者。2006、2007 两年，公司 均分别完成分红额 38.93 亿元，占当年公司税后利润的 89.1%和 63.7%；2004 年 公司成立以来累计分红派现金 110 多亿元，占募集资金总额的 75%以上。2008 年，公司又向股东大会提出每股派现金股利 0.30 元人民币的分红预案。 三、职工权益保护 公司始终把安全稳定作为持续发展的前提和基础，坚持以“五个不动摇”指 导思想和“1233”安全工作法为核心的安全管理思路，牢固树立“零误差”、“零 故障”、“零缺陷”质量理念，严格遵循行业管理特性，认真落实各项安全管理 法规和制度。建立了安全监督检查体系，充分发挥安全视频系统等安全技术装备 的检测监控作用，改善一线职工工作环境和劳动强度，提高人身安全保障度。针 对重载运输带来的线路设备变化，调整维修周期和工作方法，重点整治补强、动 态巩固优化，采用先进手段，靠机控、靠科技保安全。坚持加大安全投入力度， 提高科技含量，改善设备基础状况，提高设备保安全的能力。上市以来，公司安 全生产呈现健康、有序地发展态势，未发生特别重大和重大事故。 公司把职工人身安全和职业健康放在重中之重的地位。树立“珍惜生命，珍 爱健康”的安全理念，始终把确保职工的生命安全看作是最大的政治、最大的效 5 2008 年度社会责任报告 益、最大的稳定和构建和谐企业的重要内容。通过动态培训，引导职工掌握充分 的安全知识、安全技能，养成自觉规范的安全工作行为。严格按照职业健康安全 管理体系运行，坚持环境友好、资源节约的发展理念，改善投资结构，加大环境 保护、节能项目、有害作业点改造等的投入，持续改进职业健康安全管理。通过 使用新型大功率和谐型机车，提高了机车节电性能，改善了职工工作条件。生产 经营活动全过程处于安全受控状态，保证员工身心健康和职业安全。 公司切实尊重职工、依靠职工，推行人性化管理，全面贯彻《职工带薪年休 假条例》，确保职工休息休假权利得到全面落实；严格遵守《劳动法》、《劳动 合同法》等法律法规，不断修订完善劳动用工管理制度，加强劳动关系协调机制 建设，及时纠正用工管理制度中的不规范行为；进一步加强基层民主政治建设， 充分发挥职工代表大会作用，加大厂务公开力度，畅通职工群众民主参与、民主 管理、民主监督渠道，充分尊重和保障职工群众的知情权、参与权、表达权、监 督权，切实保障职工的合法权益。 公司依法建立健全规范的员工社会保险管理体系，实行全员参保。公司员工 除参加“五险一金”外，还积极参加 “大病互助基金”，2008 年公司在册职工 全部参加了企业养老保险，参保覆盖率达到 100%。针对铁路企业点多线长、人 员分散的生产特点，为解决沿线职工就医困难，制定并推进管内主要干线的巡回 医疗制度。切实关心职工健康，为机车乘务员、调度所职工等 10 个工种的关键 岗位人员进行体检。关注困难员工生活，持续开展“不让一名职工生活在贫困线 下、不让一名职工看不起病、不让一名职工子女上不起学”的“三不让”活动， 全年支出“三不让”专项资金 813.2 万元，救助患病职工 501 人次，救助困难职 工子女入学 369 人，使更多的职工群众享受到了来自公司的关爱和温暖。此外， 公司还建立了企业年金制度，通过构建多层次的养老保险体系，切实保障和提高 职工退休后的基本生活水平，持续分享公司发展的成果。 公司遵循按劳分配、同工同酬的原则，深化分配制度，建立完善科学的工资 分配机制。在企业经济效益稳步提高的同时，逐步增加职工收入，保障职工生活 水平不断提高。2008 年，适当增加了在岗职工的岗位工资，提高了无房和自供 暖职工的采暖补贴标准。在不断提高职工经济效益的基础上，深入推进“惠民工 程”，加大员工住宅小区及站区绿化，改善住房条件和人居环境，提高职工的幸 6 2008 年度社会责任报告 福指数。公司加大文化建设投入，开展丰富多彩的文化娱乐活动，创造更多更好 的精神产品，不断满足职工群众精神文化生活的需求。 公司实施“人才强企”战略，开展“素质工程”建设，促使员工树立不断 学习、终身学习的理念，鼓励职工立足岗位、自学成才。从直接服务生产一线出 发，建立了行车主要工种专业培训基地，培训内容与现场接轨，培训地点向一线 转变，培训方式更加多元，培训结果实行与使用待遇一体化考核，激发了职工学 规章、练技术、钻业务的积极性和主动性，为公司持续发展提供的人才和智力支 持。 四、相关利益者权益保护 公司重视与合作伙伴建立长期战略合作关系。发起设立时，通过邀请大唐国 际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中 煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司等企业参股，与上下游的煤矿、港口 和发电企业建立了良好的战略合作关系。随着公司经营业务的增长，不断加强战 略装车基地建设，实现与煤炭发运企业的有序衔接。公司客户群呈现集中度高、 稳定性强的特点, 前五大客户销售量占比为 43.8%，通过与重点煤炭生产企业建 立长期稳定的运销关系，公司和客户均有效控制市场波动的风险。 在致力公司自身发展的同时，积极延伸产业链，推进利益相关方共同发展。 2008 年 3 月，作为发起人之一，参与设立了秦皇岛港股份有限公司，进一步巩 固了双方多年来的战略合作关系。公司所属的宁岢线与兴县煤炭工业园区相配套 的岢瓦铁路接轨，也将有力地促进地方经济发展，更好地实现路矿双赢。 五、环境保护和可持续发展 公司认真贯彻执行国家有关环境保护的方针、政策、法规和标准，积极做好 节能减排和生态环保工作。在确保安全和运输生产的前提下，通过延长或利用设 备修程周期上限，减少机车检修量，延长钢轨、供电网大修周期，加大物资修旧 利废和循环使用力度，实现节能降耗。通过技术改造和设备升级，降低能源消耗。 公司新购置的 HXD 型大功率交流传动电力机车，采用了再生制动这一先进技术， 具有良好的环保、节电性能。高标准、高质量地对沿线环境进行综合整治，着力 改善铁路沿线环境面貌。在北同蒲、丰沙大和大秦线等 41 个区间种植乔木 88.6 7 2008 年度社会责任报告 万株、灌木 355.3 万株，构筑了美化沿线环境、保护铁路线路的“绿色长廊”， 受到广泛好评。此外，为了确保沿线居民人身安全，公司还在主要干线实施路肩 加宽、护栏封闭及道口平改立等项目升级、改造，路外伤亡明显下降。 六、未来发展 2009 年，公司将密切关注市场变化，遵循行业特性，充分发挥在煤炭重载 运输中的核心竞争力，坚持内涵扩大再生产，不断提高运输效率，全面提升经营 管理质量。坚持经济效益和社会效益并重，构建社会、股东、员工和谐共赢的良 好局面，努力实现公司的持续发展、科学发展和全面发展。 2009 年，公司将继续巩固安全基础，继续保持安全生产的稳定局面。进一 步严格安全制度，健全安全体系，创新管理手段，落实安全责任，夯实安全管理 基础；加大综合治理力度，完善安全措施，消除事故隐患，杜绝恶性事故；强化 安全监督与管理，不断改善员工的生产、生活环境，确保员工职业安全和身心健 康。 2009 年，公司将继续强化运输经营。实施更加灵活的营销策略，强化风险 管理，健全内控体系，全面提高规范运作水平和抵御风险能力；强化经营管理， 努力降低成本，实现公司稳健经营、持续发展，切实维护股东的合法权益。 2009 年，公司将继续秉承“以人为本”理念，努力促进企业与社会和谐。 着力健全企业民主管理、民主监督和民主决策机制，切实维护员工合法权益；继 续完善员工成长、成才的机制和平台，促进员工个人价值的实现；坚持以企业发 展和经营成果回报社会，热心公益事业，支持地区建设，增进社会和谐；完善利 益相关方沟通机制，自觉接受监督，提高全员责任意识和履责能力，进一步树立 良好的铁路运输企业形象。 8